广誉远(600771)东盛科技2004年年度报告

东盛科技股份有限公司 2004 年年度报告正文 二○○五年四月二十六日 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节 公司治理结构 16 第七节 股东大会情况简介 18 第八节 董事会报告 22 第九节 监事会报告 33 第十节 重要事项 34 第十一节 财务报告 38 第十二节 备查文件目录 39 -2- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 第一节 重要提示 一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司独立董事姚达木、董事王建侠因工作原因未能出席本次董事会，特分别书 面委托独立董事张洪魁、董事郭家学代为表决。独立董事范敏华因工作原因，未能出席 本次董事会。 三、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意 见的审计报告。 四、公司负责人董事长郭家学、总裁王崇信、主管会计工作负责人财务总监黄嘉俊、 会计机构负责人财务部经理车万辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -3- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：东盛科技股份有限公司 公司法定英文名称：Topsun Science and Technology Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：郭家学 三、公司董事会秘书：田 红 证券事务代表：郑延莉 联系地址：陕西省西安市高新区唐延路 23 号东盛大厦 联系电话：029-88332288 转 8165 传真：029-88330835 电子信箱：hong.tian@topsun.com 电子信箱：yanli.zheng@topsun.com 四、公司注册地址：青海省西宁市高新开发区 公司办公地址：陕西省西安市高新区唐延路 23 号东盛大厦 邮政编码：710075 公司国际互联网网址：http://www.topsun.com 电子信箱：irm@topsun.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：东盛科技 股票代码：600771 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 11 月 25 日 公司首次注册登记地点：青海省同仁县 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 29 日 公司变更注册登记地点：青海省西宁市高新开发区 -4- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 企业法人营业执照注册号：6300001200556 公司税务登记号码：630102710403912 公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期公司主要财务数据 单位：元 项 目 金 额 利润总额 42,233,578 净利润 30,111,088 扣除非经常性损益后的净利润 28,469,432 主营业务利润 409,647,450 其他业务利润 240,227 营业利润 34,399,610 投资收益 5,902,609 补贴收入 2,205,685 营业外收支净额 (274,326) 经营活动产生的现金流量净额 87,602,100 现金及现金等价物净增加额 46,420,706 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 项 目 金 额 处置固定资产产生的损失 82,445 政府补贴 2,205,685 营业外收入 839,470 营业外支出 1,031,350 非经常性损益的所得税影响数 289,704 合计 1,641,656 -5- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 2003年 2002年 主要会计数据 2004年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 563,376,147 559,458,709 559,458,709 504,300,326 504,300,326 利润总额 42,233,578 39,886,002 50,162,176 49,379,260 56,469,168 净利润 30,111,088 28,427,718 38,598,047 30,213,191 37,230,073 扣除非经常性 28,469,432 34,011,878 44,182,207 26,306,004 33,912,886 损益的净利润 2003年末 2002年末 2004年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 1,486,113,967 1,391,674,943 1,391,674,943 1,184,807,939 1,184,807,939 股东权益（不含少 404,199,412 373,858,034 401,503,829 358,138,630 375,614,095 数股东权益） 经营活动产生的 87,602,100 84,262,880 84,262,880 129,324,507 129,324,507 现金流量净额 （二）主要财务指标 单位：元 2003年 2002年 主要会计数据 2004年 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益 0.16 0.15 0.21 0.16 0.20 全面摊薄净资产收益率（%） 7.45% 7.60% 9.61% 8.44% 9.91% 扣除非经常性损益后的加 7.32% 9.29% 11.37% 7.45% 9.50% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.47 0.45 0.45 0.69 0.69 流量净额 2003年末 2002年末 2004年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 2.16 2.00 2.15 1.92 2.01 调整后的每股净资产 2.13 1.96 2.11 1.90 1.99 -6- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 三、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 101.35 105.33 2.19 2.19 营业利润 8.51 8.85 0.18 0.18 净利润 7.45 7.74 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 7.04 7.32 0.15 0.15 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 186,886,960 24,241,330 40,487,728 20,140,617 122,242,016 373,858,034 本期增加 230,290 6,022,218 3,011,109 30,111,088 30,341,378 本期减少 6,022,218 期末数 186,886,960 24,471,620 46,509,946 23,151,726 146,330,886 404,199,412 本报告期盈利 本报告期盈利和 计提 计提 及盈利后计提 变动原因 部分应付帐款转 盈余公积 法定公益金 盈余公积和法 入资本公积 定公益金 注：本报告期资本公积增加230,290元的原因为：本公司之子公司青海省医药物资公司将部分账 龄在3年以上并且确定于未来无法支付的应付账款于本年末转入资本公积。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 -7- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 137,386,960 137,386,960 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 137,386,960 137,386,960 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 137,386,960 137,386,960 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49,500,000 49,500,000 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 49,500,000 49,500,000 三、股份总数 186,886,960 186,886,960 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、公司股东情况介绍 （一）本报告期末股东总数 截至本报告期末，本公司股东总数为 24147 户，其中非流通股股东 9 户，持股 -8- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 137,386,960 股，流通股股东 24138 户，持股 49,500,000 股。 （二）本报告期末公司前十位股东持股情况 单位：股 名 报告期 期末 持股比例 股份 股东名称 股东性质 次 增减 持股数 （%） 类别 1 西安东盛集团有限公司 54,048,280 28.92 未流通 法人股 2 陕西东盛药业股份有限公司 45,080,000 24.12 未流通 法人股 3 鞍山钢铁集团公司 13,796,782 7.38 未流通 国有法人股 4 青海万立水电有限责任公司 6,600,000 3.53 未流通 法人股 5 中色(南海)恒达发展公司 6,040,000 3.23 未流通 法人股 6 南京钢铁集团有限公司 5,400,000 2.89 未流通 法人股 7 镇江市环宇投资咨询有限责任公司 3,021,898 1.62 未流通 法人股 8 广发证券股份有限公司 2,700,000 1.44 未流通 法人股 9 山西晋能房地产开发有限公司 800,000 0.43 已流通 法人股 10 海南品润实业投资有限公司 700,000 0.37 未流通 法人股 1、本报告期内持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东所持公司股份未发生变化； 2、公司前十位股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人； 3、本报告期内，公司股东陕西东盛药业股份有限公司将其所持有的本公司社会法 人股股份 2000 万股（占公司股份总数的 10.70%），质押给中国建设银行黄南州分行，质 押期限自 2003 年 9 月 17 日至 2004 年 11 月 11 日；将其所持有的本公司社会法人股股 份 1500 万股（占公司股份总数的 8.03%），质押给中国工商银行西安高新技术开发区支 行，质押期限自 2004 年 6 月 4 日至 2005 年 6 月 4 日；将其所持有的本公司社会法人股 股份 980 万股（占公司股份总数的 5.24%），被山西省太原市中级人民法院司法冻结，冻 结期限自 2005 年 3 月 28 日至 2006 年 3 月 27 日。以上质押、冻结均在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理了相关手续，并分别于 2003 年 9 月 19 日、2004 年 6 月 9 日、2005 年 4 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日 报》上予以了详细公告。 -9- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 4、2005 年 3 月 8 日，公司大股东西安东盛集团有限公司将其所持有的本公司社会 法人股股份 5404 万股（占公司股份总数的 28.916%），质押给中国银行陕西省分行，并 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押手续，于 2005 年 3 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上予以了详细公告。 （三）公司大股东及实际控制人情况介绍 1、公司大股东基本情况介绍 公司大股东西安东盛集团有限公司成立于 1996 年 12 月 25 日，法定代表人：郭家 学，注册资本 15000 万元，经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务； 中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、 开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资等。 股权结构为郭家学持有 72.74%股权、张斌持有 18.42%股权、王玲持有 8.84%股权。本报 告期内，公司大股东未发生变更。 2、公司大股东实际控制人情况介绍 郭家学，男，39 岁，工商管理硕士课程班结业，中国民主建国会会员，第十届全国 人大代表，民建中央委员，民建陕西省委员会副主委，陕西省企业家协会副会长，陕西 省医药协会副会长。自 1987 年以来，先后在西安人民医电科学研究所、西安东盛饮品 有限公司、西安东盛集团有限公司等单位任法人代表，曾荣获“2003 年度中国药企年度 人物”、“2003 年度陕西省十大财经风云人物”、“陕西省杰出青年企业家”、“陕西 省首届五四青年奖章”、“陕西省劳动模范”、“陕西省创业领袖”等荣誉称号。现任 西安东盛集团有限公司董事长、东盛科技股份有限公司董事长、云南医药集团有限公司 董事长、湖北潜江制药股份有限公司副董事长、丽珠医药集团股份有限公司副董事长、 中国医药工业有限公司副董事长等。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 张斌 郭家学 王玲 18.42% 72.74% 8.84% 西安东盛集团有限公司 28.92% 东盛科技股份有限公司 - 10 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 （四）其他持股 10%以上（含 10%）的股东情况介绍 陕西东盛药业股份有限公司成立于 1997 年 12 月 30 日，法定代表人：李红军，注 册资本 8900 万元，经营范围：医药片剂、胶囊剂（冲剂）、注射剂、口服液的生产、销 售，保健品的生产、销售，药用植物的开发、种植。 （五）公司前 10 名流通股股东持股情况介绍 单位：股 名次 股东名称 期末持股数 股票种类 1 山西晋能房地产开发有限公司 800,000 A股 2 中国三九进出口（集团）有限公司 389,000 A股 3 郭玉贞 313,500 A股 4 顾勇梁 228,450 A股 5 赵继荣 228,000 A股 6 董耕梅 200,501 A股 7 张秋荣 168,000 A股 8 蓝华 143,900 A股 9 赵莺 134,900 A股 10 海城市岔沟物资贸易联合经销公司 126,600 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 持股数（股） 姓名 性别 年龄 职务 任职期限 年初数 年末数 郭家学 男 39 董事长 2003.6-2006.6 王崇信 男 44 董事、总裁 2003.6-2006.6 - 11 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 张 斌 男 33 董事、副总裁 2003.6-2006.6 关 平 男 45 董事、副总裁 2003.6-2006.6 李相贤 男 60 董事 2003.6-2006.6 董 事 2004.7-2006.6 田 红 女 37 董事会秘书 2003.6-2006.6 都兴开 男 38 董事 2003.6-2006.6 李 生 男 41 董事 2003.6-2006.6 戴登元 男 58 董事 2003.6-2006.6 王建侠 男 42 董事 2003.6-2006.6 姚达木 男 75 独立董事 2003.6-2006.6 邹东涛 男 56 独立董事 2003.6-2006.6 张洪魁 男 72 独立董事 2003.6-2006.6 李 成 男 49 独立董事 2003.6-2006.6 范敏华 男 48 独立董事 2003.6-2006.6 李红军 男 37 监事会召集人 2003.6-2006.6 隆万程 男 33 监事 2003.6-2006.6 王定珠 男 34 监事 2003.6-2006.6 张 郁 男 45 副总裁 2003.6-2006.6 李忠信 男 67 副总裁 2003.6-2006.6 李传屏 男 50 副总裁 2003.6-2006.6 刘 棣 女 42 副总裁 2003.6-2006.6 黄嘉俊 男 33 财务总监 2003.6-2006.6 1、本报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票。 2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 股 东 单 位 职 务 任职期间 是否领取报酬津贴 郭家学 西安东盛集团有限公司 董事长 1996 年至今 是 王崇信 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 3 月至今 否 张 斌 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 3 月至今 否 田 红 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 9 月至今 否 都兴开 鞍山钢铁集团公司 处长 2002 年 7 月至今 是 李 生 青海万立水电有限责任公司 董事长、总经理 2000 年 7 月至今 是 王建侠 中色（南海）恒达发展公司 总经理 1995 年至今 是 - 12 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 戴登元 南京钢铁集团有限公司 董事、副总经理 1996 年 7 月至今 是 李红军 陕西东盛药业股份有限公司 董事长、总经理 2001 年至今 是 王定珠 陕西东盛药业股份有限公司 董事 1997 年至今 否 3、董事、监事及高级管理人员在公司控股子公司的任职情况 姓 名 控股子公司 职 务 东盛科技启东盖天力制药股份有限公司 董事长 郭家学 青海制药（集团）有限责任公司 董事长 东盛科技启东盖天力制药股份有限公司 监事 王崇信 青海制药（集团）有限责任公司 董事 东盛科技启东盖天力制药股份有限公司 董事 张 斌 青海制药（集团）有限责任公司 董事 陕西东盛医药有限责任公司 总经理 东盛科技启东盖天力制药股份有限公司 监事 田 红 青海制药（集团）有限责任公司 董事 关 平 陕西东盛医药有限责任公司 副总经理 李相贤 青海制药（集团）有限责任公司 董事、总经理 隆万程 陕西东盛医药有限责任公司 大区经理 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位的其他单位的任 职或兼职情况 除股东单位以外的其 姓名 主要工作经历 他单位的任职或兼职 情况 丽珠医药集团股份有 限公司副董事长、湖 北潜江制药股份有限 曾任西安人民医电科学研究所所长，现任西安东盛饮品有限公司董事长、 郭家学 公司副董事长、中国 西安东盛集团有限公司董事长、东盛科技股份有限公司董事长。 医药工业有限公司副 董事长、云南医药集 团有限公司董事长等 - 13 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 湖北潜江制药股份有 曾任西安医药股份有限公司总经理、西安东盛集团有限公司总裁。现任 限公司董事、丽珠医 王崇信 东盛科技股份有限公司董事、总裁。 药集团股份有限公司 监事 曾任西安东盛集团有限公司总经理助理，现任东盛科技股份有限公司董 湖北潜江制药股份有 张 斌 事、副总裁。 限公司董事 曾任陕西济生制药有限公司财务经理，陕西东盛医药有限责任公司财务 湖北潜江制药股份有 田 红 经理。现任东盛科技股份有限公司董事、董事会秘书。 限公司董事 曾任职于西安杨森制药有限公司、惠氏白宫等知名医药企业。现任东盛 关 平 科技股份有限公司董事、副总裁。 青海制药厂有限公司 曾任青海制药厂副厂长、厂长兼总工程师、厂长兼党委书记。现任东盛 李相贤 董事长、总经理 科技股份有限公司董事，青海制药（集团）有限责任公司董事、总经理。 曾任青海省电力公司计划处副处长，现任东盛科技股份有限公司董事， 李 生 青海万立水电有限责任公司总经理、党委书记。 曾任鞍山钢铁集团铁路运输公司财务科科长、鞍山钢铁集团公司投资处 都兴开 科长。现任东盛科技股份有限公司董事，鞍山钢铁集团公司财务部资本 运营处处长。 曾任中国有色金属进出口总公司铝处处长，中国有色金属工业贸易集团 王建侠 公司铝部总经理。现任东盛科技股份有限公司董事，中色（南海）恒达 发展公司总经理。 曾任南钢焦化分厂副厂长、党委书记、南京钢铁总厂质量监督处处长、 戴登元 副厂长。现任东盛科技股份有限公司董事，南京钢铁集团公司董事、副 总经理。 曾任西北大学经济管理学院教授、博士生导师、中国社会科学院研究生 邹东涛 院常务副院长，现任社会科学文献出版社总编辑，东盛科技股份有限公 司独立董事。 原任国家药典委员会副秘书长，现任国家药典委员会委员、国家药品监 督管理局新药审评委员、国家中药保护审评委员、国家中药管理局科技 姚达木 奖励评会委委员、国家科技部科技奖励评委会委员，东盛科技股份有限 公司独立董事等。 1983 年 8 月至今，在西安交通大学经济金融学院历任教研室主任、金融 李 成 系主任等职务。现为中国人民银行总行研究生部客座教授、陕西电视台 - 14 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 经济频道专家评论员、陕西省金任融学会理事、陕西农村金融学会理事， 任东盛科技股份有限公司独立董事。 曾任商业部医药局处长，国家医药管理局、中国药材公司副总经理、总 经理、局党组成员，国家中医药管理局中国药材公司总经理，国家中医 张洪魁 药管理局副局长，中国中药企业管理协会会长，现任东盛科技股份有限 公司独立董事。 1994 年至今先后在西安会计师事务所、西安希格玛会计师事务所从事审 范敏华 计、验资、证券业务，现任西安希格玛会计师事务所副所长，东盛科技 股份有限公司独立董事。 1989 年至 1998 年在陕西秦川发展总公司工作，现任东盛科技股份有限公 李红军 司监事，陕西东盛药业股份有限公司董事长、总经理。 曾任陕西电视台体育部记者，陕西东盛医药有限责任公司 OTC 策划部经 王定珠 理。现任山西广誉远国药有限公司总经理，东盛科技股份有限公司监事。 曾任西安东盛饮品有限公司经理，现任东盛科技股份有限公司监事，陕 隆万程 西东盛医药有限责任公司西南大区经理。 曾任第四军医大学教授，南京美瑞制药有限公司产品总监、副总经理， 丽珠医药集团股份有 张 郁 现任东盛科技股份有限公司副总裁。 限公司董事 刘 棣 曾就职于中国工商银行陕西省分行，现任东盛科技股份有限公司副总裁。 曾任西安杨森公司制剂工厂厂长，西安正大集团、美国路坦公司总经理， 李忠信 现任东盛科技股份有限公司副总裁。 李传屏 曾任盛世长城大中华区总裁，现任东盛科技股份有限公司副总裁。 曾先后任职于香港摩根斯坦利迪安威特尔公司、香港 UBS WARBURG 公司， 黄嘉俊 香港 CYBERGLOMERATE 集团控股有限公司、香港 AIG 投资有限责任公司， 现任东盛科技股份有限公司财务总监。 （三）年度报酬情况 1、本报告期内，公司依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司高级管理 人员薪资方案及考核实施办法》，根据高管人员的岗位，结合本人的工作成绩、工作能 力以及工作态度，以月、季、年为考核阶段，按照考核的最终结果发放薪酬。 2、本报告期内，公司董事、监事及高级管理人员中共有 11 人在公司领取报酬（其 中 4 名董事兼任公司高级管理人员），年度报酬总额为 200 万元，其中 25 万元以上 1 人， 10 万元-20 万元 10 人，金额最高的前三名董事的报酬总额为 65 万元，金额最高的前三 - 15 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 名高级管理人员的报酬总额为 65 万元。 3、本报告期内，董事长郭家学、董事都兴开、戴登元、王建侠、李生，监事李红 军、王定珠不在公司及控股子公司领取报酬，在股东单位领取报酬；独立董事张洪魁、 姚达木、邹东涛、李成、范敏华不在公司及控股子公司领取报酬，其出席董事会、股东 大会的差旅费用由公司据实报销。 4、本报告期内，公司依据 2003 年度股东大会的决议，按照独立董事 3 万元/年， 非独立董事 1.2 万元/年，监事 1.2 万元/年的标准发放董事、监事津贴。 （四）公司董事、监事及高级管理人员聘任情况 1、本报告期内，公司监事董建科、李红芸因工作变动的原因，先后向监事会提交 了关于辞去监事的请辞报告。 2、2004 年 7 月 31 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会增选田红为公司第三届 董事会董事。 3、2005 年 3 月，公司独立董事范敏华因工作地点发生变动，致使其无法保证有足 够的时间和精力履行独立董事职责，特向董事会提交了关于辞去独立董事的请辞报告。 二、公司员工情况 占总人数 占总人数 人员构成 人 数 比例 学历构成 人 数 比例 生产人员 798 29.42% 研究生及以上 29 1.07% 销售人员 1289 47.51% 本科学历 293 10.80% 技术人员 281 10.36% 大专学历 1370 50.50% 财务人员 98 3.61% 其他 1021 37.63% 行政人员 156 5.75% 退休人员 91 3.35% 合 计 2713 100% 合 计 2713 100% 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 本报告期内，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中 - 16 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司 运作，进一步加强信息披露和投资者关系管理工作，健全与投资者之间的双向沟通渠道， 切实维护股东尤其是中小股东的权益。 1、本报告期内，公司根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，及时修改《公司章程》， 将对外担保审批程序、对被担保对象的资信标准等补充进入《公司章程》，并切实加以 执行。 2、本报告期内，公司制定了《关联交易内部决策规则》 、《资金管理控制制度》，明 确规范了公司资金支付的逐级审核审批流程以及关联交易的审议、表决、执行等程序， 进一步加强和完善了公司资金控制和关联交易的管理。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 邹东涛 5 5 姚达木 5 4 1 张洪魁 5 5 李成 5 5 范敏华 5 3 2 出差在外，无法参加 本报告期内，公司独立董事能够按照《公司章程》 、《独立董事制度》及相关法律法 规的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务。自任职以来，独立董事认真参加 报告期内的董事会和股东大会，并在董事会决策的过程中，分别从各专业角度对公司的 关联交易、对外担保、增发新股以及其他议案作出了客观、公正的判断，发表了建设性 意见，并出具了独立董事意见书，对董事会科学务实的决策和公司的良性发展起到了积 极作用。作为独立董事，他们切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 三、公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 公司遵循中国证监会关于上市公司与大股东在业务、资产、人员、机构、财务上分 - 17 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 开的规定，与大股东东盛集团实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立 核算、独立承担责任和风险。 1、人员独立方面：公司与所有在册员工均签署了劳动合同，职工的劳动、人事管 理均由公司负责，工资及其他福利待遇亦由公司独立发放；公司总裁王崇信，副总裁张 斌、张郁、李忠信、李传屏、关平、刘棣，财务总监黄嘉俊及董事会秘书田红均未在股 东单位担任除董事以外的行政职务，并均在公司领取薪酬。 2、资产完整方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥 有独立完善的产、供、销系统；在土地使用权、工业产权及非专利技术方面与大股东已 作清楚界定；公司具备独立的办公地址及生产经营场所。 3、财务独立方面：公司设立财务部，建立了独立财务会计部门、独立的会计核算 体系、独立的财务会计制度和对其控股的子公司的财务管理制度，独立在银行开设帐户， 独立缴纳税款。公司的财务体制完全独立于大股东，独立作出财务决策，其控股的各子 公司都具有独立的财务管理制度。不存在大股东干预公司的财务、会计活动的情况。 4、机构独立方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，大股东及其 职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，大股东及其下属机构没有向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不存在以其他任何形式影响公司经 营管理的独立性的情况。 5、业务独立方面：公司的业务完全独立于大股东，具有独立完整的业务及自主经 营能力。 四、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司制定了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司高级管理人员薪资方案及 考核实施办法》，建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。公司董事会依 照《实施细则》与《实施办法》的规定，结合公司当年业绩以及个人业绩对高级管理人 员进行考评。 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况及股东大会通过或否定的决议、决议刊登的 信息披露报纸及披露日期 - 18 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 报告期内，公司共召开股东大会二次。 （一）2003 年度股东大会 2004 年 4 月 20 日公司在《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日 报》上刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知，2004 年 5 月 22 日上午 9 时公司如期 在公司六楼会议室召开了 2003 年度股东大会。出席本次大会的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 111,768,280 股，占公司股份总额的 59.81% 。公司部分董事、监事及高 级管理人员出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次大会以记名 投票表决的方式逐项表决通过了以下决议： 1、公司《第三届董事会 2003 年度工作报告》； 2、公司《第三届监事会 2003 年度工作报告》； 3、《公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告》； 4、公司《2003 年度利润分配预案》； 5、《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉相应条款的议案》； 6、《关于在〈公司章程〉中增加对外担保条款的议案》； 7、《关于公司董事、监事津贴标准的议案》。 本次大会已经北京市天银律师事务所戈向阳律师现场见证，并出具法律意见书，认 为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大 会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》、《公司 章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。 上述会议决议于 2004 年 5 月 25 日在《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》 、 《证券日报》上予以了详细公告。 （二）2004 年度第一次临时股东大会 2004 年 7 月 1 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日 报》上刊登了关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知，2004 年 7 月 31 日上午 9 时公司如期在公司六楼会议室召开了 2004 年度第一次临时股东大会。出席本次大会的 股东及股东授权代表共 12 人，代表股份 133,641,710 股，占本公司股份总额的 71.51% （其中流通股股份 2,676,648 股，占本公司股份总额的 1.43%）。公司部分董事、监事及 高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长 郭家学先生主持，经大会认真审议，以记名投票表决的方式逐项表决通过了以下决议： - 19 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 1、《关于公司符合增发新股条件的议案》； 2、《关于公司申请增发新股的议案》，并逐项审议以下各项内容： （1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）； （2）每股面值：人民币壹元； （3）发行数量：不超过 7000 万股； （4）发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点； （5）发行对象：在上海证券交易所开设股东账户的中华人民共和国境内自然人和 机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）； （6）发行定价方式：本次发行将采用在一定的询价区间内，网上、网下同时累计 投标询价方式定价。最终发行价格将通过对投资者的累计投标询价，按照一定的超额认 购倍数由公司和承销商协商确定。股权登记日在册的社会公众股股东按其持股数量享有 一定比例的优先认购权； （7）募集资金用途及数额： ①西药产业化项目，使用募集资金的投资总额为 16597 万元。 A、醋氯芬酸原料药及制剂高新技术产业化项目。根据国家发展和改革委员会发改 办高技[2004]516 号立项批复，该项目投资额为 8890 万元，作为国家发改委 2004 年高 技术产业发展项目计划项目，已申请国家专项资金 900 万元。 B、磷酸苯丙哌林双层缓释片产业化项目。根据陕西省发展和改革委员会陕发改工 业[2004]72 号立项批复，该项目投资额为 2800 万元。 C、阿莫西林克拉维酸钾产业化建设工程。根据陕西省发展和改革委员会陕发改工 业[2004]73 号立项批复，该项目投资额为 2905 万元。 D、盐酸雷洛昔芬原料药和制剂产业化建设工程。根据陕西省发展和改革委员会陕 发改工业[2004]70 号立项批复，该项目投资额为 2902 万元。 ②生产车间建设工程项目，投资总额为 12386 万元。 A、氨酚曲马多生产车间建设工程。根据陕西省发展和改革委员会陕发改工业 [2004]75 号立项批复，该项目投资额为 2452 万元。 B、扑热息痛原料药生产车间建设工程。根据陕西省发展和改革委员会陕发改工业 [2004]71 号立项批复，该项目投资额为 4978 万元。 C、阿司匹林原料药生产车间建设工程。根据陕西省发展和改革委员会陕发改工业 - 20 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 [2004]76 号立项批复，该项目投资额为 4956 万元。 ③东盛科技股份有限公司制药一厂植物中间体生产基地建设工程。根据陕西省发展 和改革委员会陕发改工业[2004]69 号立项批复，该项目投资额为 4890 万元。 ④对本公司控股子公司-陕西东盛医药有限责任公司增资扩股 7650 万元，用于其远 程营销网络管理系统及公司信息化建设项目。该项目已取得陕西省发展和改革委员会陕 发改工业[2004]74 号立项批复。 ⑤对本公司控股子公司-青海制药（集团）有限责任公司增资扩股 9580.50 万元， 用于以下项目建设： A、青海生物药品厂 GMP 改造项目，投资额为 5985.50 万元，其中已申请国家资助 1000 万元。 B、青海宝鉴堂国药有限公司冻干蜂王浆及花粉胶囊生产车间建设工程。根据青海 省经济委员会青经投[2004]94 号立项批复，该项目投资额为 4595 万元。 以上项目投资总额为 53003.5 万元，使用本次增发新股募集资金投资额为 51103.5 万元。 （8）滚存利润的分配：本次增发完成前公司的滚存利润由增发后全体在册股东共 享； （9）提请股东大会授权董事会办理本次增发新股的有关事宜； ①授权董事会制定和实施本次增发的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情 况确定本次发行时机、发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比 例、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例等。 ②授权董事会根据项目情况对募集资金投资项目及金额进行适当调整。 ③授权签署承销协议，负责办理新增社会公众股股份上市流通等事宜。 ④授权签署本次募集资金项目运作过程中的重大合同。 ⑤授权本次增发完成后，根据本次增发情况修改公司章程相关条款，办理工商变更 登记。 ⑥授权办理与增发新股有关的其他事宜。 ⑦如证券监管部门对于增发新股有新的规定，授权董事会根据新规定对增发方案进 行相应调整。 ⑧本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 - 21 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 （10）本次申请增发新股决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。 3、《关于公司增发新股募集资金投向可行性分析的议案》； 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增发新股有关事宜的议案》； 5、《关于公司前次募集资金使用情况的说明》； 6、《关于提名田红为公司第三届董事会董事的议案》； 7、《关于制定公司关联交易内部决策规则的议案》。 本次大会已经北京市天银律师事务所戈向阳律师现场见证，并出具法律意见书，认 为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大 会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》、《公司 章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。 上述会议决议于 2004 年 8 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》上予以了详细公告。 二、公司选举、更换董事、监事的情况 1、本报告期内，公司监事董建科、李红芸因工作变动的原因，先后向监事会提交 了关于辞去监事的请辞报告。 2、2004 年 7 月 31 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会增选田红为公司第三届 董事会董事。 3、2005 年 3 月，公司独立董事范敏华因工作地点发生变动，致使其无法保证有足 够的时间和精力履行独立董事职责，特向董事会提交了关于辞去独立董事的请辞报告。 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 本报告期内，面对宏观调控的严峻形势和日趋激烈的市场竞争，公司全体员工发扬 艰苦奋斗、自强不息的东盛精神，同心同德，开拓创新，顽强拼搏，以“成本、质量、 效益”为主题，以制度化和流程化为中心的基础管理为切入点，进一步夯实产业基础， 通过提水平、提效益、提质量，全面提升公司核心竞争力和可持续发展能力。 二、公司经营情况 - 22 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 （一）主营业务的范围及其经营状况 公司是以“中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射 剂、大输液、口服液的生产、销售、研究”为主营业务的上市公司。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司主营业务收入 563,376,147 元，主营业务利润 409,647,450 元，净利润 30,111,088 元。 1、公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 地区 类 别 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 国 药品销售 536,818,907 95.29% 408,740,047 99.78% 内 广告代理 26,557,240 4.71% 907,403 0.22% 2、占公司主营业务收入 10%以上的业务经营活动 单位：元 主要产品名称 销售收入 销售成本 销售毛利率（%） OTC 类产品 454,802,202 99,727,473 78.07% 处方药类产品 65,236,528 10,194,355 84.37% 3、本报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力均未发生变化。 （二）公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩 1、陕西东盛医药有限责任公司（以下简称“东盛医药”）注册资本 3900 万元，主营 中西药品的代理销售、批发以及新药产品的研发工作。2004 年该公司继续以“创新营销、 培养人才”为指导原则，强化销售管理，巩固渠道建设，全面提高销售执行力和市场占 有率。截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 550,993,206 元、净资产 204,007,784 元， 2004 年度实现销售收入 558,624,879 元，实现净利润 3,316,263 元。 2、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司(以下简称“盖天力公司”)注册资本 3000 万元，主营医药产品的生产，主要产品为白加黑、盖天力、小白糖浆、信力止咳糖浆等。 2004 年该公司围绕“节约与创新”主题活动，狠抓生产管理，强化质量意识，在顺利通 过国家 GMP 认证的同时进一步完善内部管理，夯实产业基础，提高经济效益。截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 171,567,934 元、净资产-45,074,244 元，2004 年度实现销 - 23 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 售收入 213,434,119 元，实现净利润 37,777,111 元。 3、青海制药（集团）有限责任公司注册资本`13226 万元，为全国麻醉药品生产基 地，是生产原料药、片剂、针剂、输液、粉针、胶囊等剂型约 160 余种产品的综合化学 制药企业。 2004 年该公司本着“突出主导、做一流麻药、精品麻药”的指导原则，继 续遵循“增畅、限平、停滞”和现款现货销售最大化的经营原则，有效的控制经济运行 中的不稳定因素，保持了经济效益的持续增长。截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 184,693,939 元、净资产 155,502,557 元，2004 年度实现销售收入 23,996,218 元，实 现净利润 13,680,084 元。 4、黑龙江省东盛医药有限公司（以下简称“黑龙江东盛”）成立于 2004 年 8 月，注 册资本 292 万元，主营化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品 的批发。截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 19,196,326 元、净资产 5,030,202 元， 2004 年度实现销售收入 8,975,516 元，实现净利润-389,798 元。 5、青海制药厂有限公司注册资本 6877 万元，经营范围主要为粉针剂、大（小）容 量注射剂、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、酊剂、糖浆剂、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫 酸吗啡、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸阿扑吗啡 等）的制造和销售。截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 151,325,468 元、净资产 99,195,175 元，2004 年度实现销售收入 161,868,366 元，实现净利润 34,261,043 元。 （三）主要供应商、客户情况 本报告期内，公司向前五名供应商的采购金额为 2,750.94 万元，占年度采购总额的 47.96%；向前五名客户销售的金额为 12,128.85 万元，占年度销售总额的 22%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、经营中出现的问题与困难 本报告期内，由于国家进行宏观调控，先后出台了一系列紧缩银根的政策，另一方 面随着我国医疗保险制度、药品流通体制改革的进一步推进以及医药分销市场的全面放 开，使国内医药市场竞争更加激烈，公司来自竞争对手和市场的压力将会更大。 2、解决方案 公司将沉着应对外部环境的变化，进一步加强内部管理，夯实产业基础，加大新产 品开发力度，培育支柱产品，在销售队伍资源整合、销售费用控制以及强化销售考核体 系等方面加强市场营销能力，进而提高资产运行质量，增强企业盈利能力。 - 24 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 三、公司投资情况 （一） 截止 2004 年 12 月 31 日，公司长期投资余额为 115,533,763 元，较上年同 期增加 8,763,133 元，增加幅度 8.21%。 （二）被投资的公司情况 单位：元 被投资公司名称 注册地 注册资本 股权比例 经营范围 陕西东盛医药有限责任公司 西安 39,000,000 98.97% 医药产品批发、零售、新药研制 东盛科技盖天力制药股份有限公司 启东 30,000,000 90.86% 医药产品的生产、销售 青海制药集团有限责任公司 西宁 132,260,000 52.90% 医药产品的生产、销售 黑龙江省东盛医药有限公司 哈尔滨 2,920,000 51% 医药产品批发 （三）本报告期内公司未募集资金，也没有前报告期内募集资金延续到本报告期内 使用的情况。 （四）报告期内公司使用非募集资金投资的项目情况说明 1、东盛科技医药产业园位于国家级高新技术产业开发区西安高新开发区内，占地 50 亩，其主体工程包括科研中心楼和综合制剂厂房两个单体工程，其中：科研中心楼为 本公司办公、科研开发、质量检验用房，已于 2003 年 9 月竣工；综合制剂厂房按照 GMP 标准设计建设，为本公司西安制药厂的制剂生产基地，建有固体制剂车间和软胶囊车间 各一座，已于 2004 年 6 月竣工，并于 2004 年 8 月 27 日获得陕西省食品药品监督管理 局颁发的 GMP 认证证书。截止 2004 年年底，累计使用非募集资金投资 25,570 万元。 2、2004 年 1－2 月，公司与盖天力公司工会签署《股权转让协议》。根据协议约定， 公司出资 63.07 万元受让了其所持有的盖天力公司 35.91 万股内部职工股。 上述受让行为的法律手续已全部完成，公司持有盖天力公司的股权由原来的 89.66% 已变更为 90.86%。 3、2004 年 8 月，公司根据 2004 年 5 月 11 日与刘世文签署的《组建黑龙江省东盛 医药有限公司出资协议书》的约定，以现金 149 万元出资（占黑龙江东盛注册资本的 51%） 与刘世文共同组建了黑龙江省东盛医药有限公司。 四、公司财务状况及经营成果 （一）公司主要财务指标 - 25 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 单位：元 2003 年 12 月 31 日 项 目 2004 年 12 月 31 日 增 减 （调整后） 总资产 1,486,113,967 1,391,674,943 94,439,024 股东权益 404,199,412 373,858,034 30,341,378 1、总资产增加 94,439,024 元主要是货币资金、预付账款、存货及固定资产的增加。 2、股东权益增加 30,341,378 元主要是本报告期盈利。 （二）公司经营状况 单位：元 项 目 2004 年度 2003 年度 （调整后） 增 减 主营业务利润 409,647,450 398,884,517 10,762,933 净利润 30,111,088 28,427,718 1,683,370 现金及现金等价物净增加额 46,420,706 62,160,721 (15,740,015) 1、主营业务利润增加 10,762,933 元，主要是收入的增加和综合毛利率的提高所致。 2、净利润增加 1,683,370 元，主要是综合毛利率的提高及投资收益和补贴收入的 增加所致。 3、现金及现金等价物净增加额减少 15,740,015 元是由于投资活动现金流入的增加 和筹资活动现金净流出的增加。 （三）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计差错更正的原因及内容 东盛医药主要负责本公司及本公司控股子公司医药产品的销售，该公司拥有完善的 销售队伍，网络遍布全国。为了推进销售工作的开展并对市场销售活动的真实性、时效 性监控到位，东盛医药将销售活动费用拨至省区办事处，由各省区办事处的财务人员负 责拨付给销售人员，用于支付销售费用。对于已发生的销售活动费用，按照公司的费用 核销制度，采用对费用进行审核以后才可入账的方法进行处理，发现不具备真实性或不 符合核销要求的费用则不予核销，并催促相关责任人退回，因而该等销售费用会在实际 发生时予以确认或递延确认。 虽然部分递延确认的销售活动费用存在跨年度的滚动影响，但由于东盛医药的营销 网络结构相对稳定、销售活动频率平均，上述会计处理方法对当年度的营业费用的净影 响额不大，因而东盛医药一直未对此核算方法做出更正。 - 26 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 东盛医药对现金折扣的拨付和入帐采用按季度计算及于季度后入帐。因此每年第四 季度的现金折扣于次年计算入帐，故同样存在部分财务费用递延确认现象。 建立在会计处理谨慎性原则的基础上并正确反映其财务状况及经营情况，东盛医药 在 2004 年度内部检查时相应的改进了销售费用、财务费用的核算方式，预提了截止 2004 年 12 月 31 日已实际发生但尚未审核的销售费用，计提了根据东盛医药与客户签订的现 金折扣给付合同、当年销售及还款数据计算的应付而尚未支付的现金折扣，并相应追溯 调整了东盛医药 2004 年度的期初金额及重编了会计报表 2003 年度的比较数字。 2、会计差错更正对本公司的影响 本公司按持有东盛医药的股权比例相应调减本公司2004年1月1日的股东权益 27,645,795 元，其中：未分配利润 22,116,637 元，盈余公积 2,764,579元，公益金 2,764,579元；调减2003年度的净利润10,170,329元；调减2003年1月1日的股东权益 17,475,466元，其中：未分配利润 13,980,372元，盈余公积 1,747,547元，公益金 1,747,547元。 五、生产经营环境以及宏观政策、法规发生变化的影响分析 本报告期内，宏观政策、法规没有对公司的财务状况及经营成果产生重要影响，公 司的生产经营环境也没有发生重大变化。 六、公司新年度的经营计划 2005 年，公司将围绕“管理创新与企业效益”，以“二次创业”为主线，以强化企 业管理为重点和实施企业利润倍增计划为重点，扩大销售，加速回款；开源节流，降低 成本；加快节奏，提高效率；严细管理，规范运行，通过提水平、提效益、提质量、降 成本，全面提升企业的核心竞争力和持续发展能力。 （一）加强财务预算管理，降低生产经营成本。 （二）完善绩效考核体系，建立激励约束机制。 （三）加强销售队伍建设，提高市场营销能力。 （四）加速新品种开发，加快产品结构调整。 （五）狠抓各项工作的落实，营造执行有力的工作氛围 七、董事会日常工作 （一）本报告期内，公司共召开了董事会会议五次。 1、公司第三届董事会第四次会议于 2004 年 4 月 17 日上午 9 时在公司六楼会议室 - 27 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 召开。会议应到董事 14 名，实到董事 13 名，独立董事姚达木因工作原因未能出席本次 会议，特委托公司独立董事张洪魁代为表决，公司 5 名监事及部分高管人员列席了会议， 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭家学主持，对涉及关联交 易的相关议案，关联董事均履行了回避表决义务。经大会认真审议，通过了以下决议： （1）《公司第三届董事会 2003 年度工作报告》； （2）《公司总裁 2003 年度工作总结报告》； （3）《公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告》； （4）《公司 2003 年度利润分配预案》； （5）《关于支付会计师事务所 2003 年度报酬的议案》； （6）《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉相应条款的议案》； （7）《关于在〈公司章程〉中增加对外担保条款的议案》； （8）《关于公司控股子公司独家经销关联方部分产品的议案》； （9）《公司 2003 年度报告》正本及摘要； （10）《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》。 上述会议决议于 2004 年 4 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、 《证券日报》上予以了详细公告。 2、公司第三届董事会第五次会议于 2004 年 4 月 23 日以通讯表决方式召开。会议 应收董事表决票 14 份，实收董事表决票 14 份，符合《公司法》 、《证券法》及《公司章 程》的有关规定。经表决一致通过了《公司 2004 年度第一季度报告》。 3、公司第三届董事会第六次会议于 2004 年 6 月 29 日上午 9 时在公司六楼会议室 召开。会议应到董事 14 名，实到董事 13 名，公司 4 名监事及部分高管人员列席了会议， 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭家学主持。经大会认真审 议，通过了以下决议： （1）《关于公司符合增发新股条件的议案》； （2）《关于公司申请增发新股的议案》，并逐项审议其中各项内容； （3）《关于公司增发新股募集资金投向可行性分析的议案》； （4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增发新股有关事宜的议案》； （5）《关于公司前次募集资金使用情况的说明》； （6）《关于提名田红为公司第三届董事会董事候选人的议案》； - 28 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 （7）《关于制定公司关联交易内部决策规则的议案》； （8）《关于重新制定公司资金管理控制制度的议案》； （9）《关于公司对照中国证券监督管理委员会青海监管局限期整改通知书落实整 改措施并形成整改报告的议案》； （10）《关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的议案》。 上述会议决议于 2004 年 7 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、 《证券日报》上予以了详细公告。 4、公司第三届董事会第七次会议于 2004 年 8 月 2 日以通讯表决方式召开。会议应 收董事表决票 15 份，实收董事表决票 14 份，符合《公司法》 、《证券法》及《公司章程》 的有关规定。经表决一致通过了《公司 2004 年半年度报告》。 5、公司第三届董事会第八次会议于 2004 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开。会议 应收董事表决票 15 份，实收董事表决票 15 份，符合《公司法》 、《证券法》及《公司章 程》的有关规定。经表决一致通过了《公司 2004 年度第三季度报告》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会按照股东大会的授权、在《公司法》、《证券法》及《公司 章程》的指引下，严格执行股东大会决议，认真履行职责，依法决策，很好地完成了股 东大会既定的各项任务。 1、根据 2004 年 5 月 22 日召开的 2003 年度股东大会决定，公司董事会于 2004 年 5 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登了关于 增加经营范围的公告。经青海省工商行政管理局核准，公司的经营范围在原有的基础上 变更为“中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大 输液、口服液的生产、销售、研究；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”，并相应修改了公司章程。 2、根据 2004 年 5 月 22 日召开的 2003 年度股东大会决定，公司董事会于 2004 年 5 月 25 日在《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登了关于 在《公司章程》中增加对外担保条款的公告。为进一步有效控制公司对外担保风险，保 护投资者合法权益，根据《公司法》 、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律、法规，结合公司 的实际情况，将对外担保审批程序、对被担保对象的资信标准等补充进入《公司章程》， - 29 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 并切实加以执行。 3、根据公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过的增发方案，公司在报告期内 完成了增发申报文件的制作，并于 2004 年 9 月底上报中国证监会。公司与中国证监会 发行监管部就增发方案及公司基本情况进行了多次沟通，并按要求修改、补充了文件。 与本次增发相关的董事会决议、股东大会决议已分别于 2004 年 7 月 1 日、2004 年 8 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上予以了详细公告。 八、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 （一）分配预案 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2004 年 度 实 现 净 利 润 30,111,088 元。根据《公司章程》的规定，提取 10%的法定公积金 3,011,109 元，提取 10%的法定公益金 3,011,109 元，加上年初未分配利润 122,242,016 元，2004 年度可供 股东分配的利润为 146,330,886 元。鉴于公司发展的需要和股东的长远利益，公司 2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年未分配利润将用于补充正常 运营流动资金。 （二）独立董事意见 根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司 2004 年度财务状况、经 营成果和 2005 年发展规划后，对公司董事会提出的 2004 年度分配预案发表如下独立意 见： 公司董事会提出的 2004 年度不进行利润分配的预案是考虑公司长远发展的需要， 有利于集中资金用于公司的经营发展，符合公司客观实际和全体股东的长远利益，我们 同意将该分配预案提交公司股东大会审议。 九、本报告期内，公司选定的信息披露报纸未发生变化，仍为《中国证券报》、《上 海证券报》 、《证券时报》及《证券日报》。 十、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号文）的规定，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了“关于东 盛科技股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明”，全文如下： - 30 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 关于东盛科技股份有限公司 大股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明 东盛科技股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称“我们”）依据中国注册会计师独 立审计准则对东盛科技股份有限公司(以下简称“该公司”)及其合并子公司 2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度合并及母公司利润表及利润分配表和合 并及母公司现金流量表进行了审计，并于 2005 年 4 月 26 日出具了普华永道中天审字 (2005)841 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的要 求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2004 年 12 月 31 日止年度贵公司大股东 及其他关联方占用资金情况表(以下简称“情况表”)。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情 况表所载资料与我所审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会 计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实 施 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情 况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的大股东及其他关联方占用 资金情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露大股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他 目的。 附件：东盛科技股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况表 普华永道中天 注册会计师：叶骏 会计师事务所有限公司 中国 • 上海市 2005 年 4 月 26 日 注册会计师：王笑 - 31 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 东盛科技股份有限公司 大股东及其他关联方占用资金情况表 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 金额单位：人民币元 资金占用情况 关联方名称 关联关系 年度发生金额 会计科目 年末余额 备注 东盛济生 受东盛集团控制 11,962,173 预付账款 1,586,191 预付采购货款 山西广誉远国药 受东盛集团控制 3,287,909 预付账款 1,989,586 预付采购货款 安徽东盛友邦制药 受东盛集团控制 5,585,654 预付账款 375,905 预付采购货款 经营性资金往来 安徽东盛制药 受东盛集团控制 1,629,820 预付账款 1,559,317 预付采购货款 河北东盛英华 受东盛集团控制 26,591,814 应收账款 10,246,689 应收销售货款 湖南时代阳光 受东盛集团控制 6,187,265 应收账款 3,516,677 应收销售货款 东盛集团 大股东 2,370,440 其他应收款 - 年初余额：借方余额 拆借资金 东盛集团 大股东 22,000,000 其他应付款 - 560,710（其他应收款） 委托贷款 不适用 不适用 - 不适用 - 委托关联方进行投资 不适用 不适用 - 不适用 - 开具没有真实交易的 不适用 不适用 - 不适用 - 商业承兑汇票 代为偿还债务 不适用 不适用 - 不适用 - 其他（如垫支费用、 不适用 不适用 - 不适用 - 承担成本支出等） *：以上关联方名称及简称： 公司名称 简称 控股比例或关系 西安东盛集团有限公司 东盛集团 大股东 中美合资陕西东盛济生有限责任公司 东盛济生 受东盛集团控制 山西广誉远国药有限公司 山西广誉远国药 受东盛集团控制 安徽东盛友邦制药有限公司 安徽东盛友邦制药 受东盛集团控制 安徽东盛制药有限公司 安徽东盛制药 受东盛集团控制 河北东盛英华医药有限公司 河北东盛英华 受东盛集团控制 湖南时代阳光医药有限公司 湖南时代阳光 受东盛集团控制 本表已于2005年4月26日获董事会批准。 企业负责人: 郭家学 主管会计工作的负责人: 黄嘉俊 会计机构负责人: 车万辉 - 32 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 十一、公司独立董事对公司累计及当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）的规定，我们本着实事求是的态度， 对公司累计和当期对外担保情况进行了认真负责的核查，现就发表如下独立意见： 1、公司无对外担保，也不存在对控股子公司提供担保的情况。 2、截止本意见出具日（2005 年 4 月 26 日），公司未发生违反《通知》要求的情形， 没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保， 没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 第九节 监事会报告 公司第三届监事会在 2004 年度根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等有关法律法规及《公司章程》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行 职责，监督公司的经营管理，对公司的依法运作情况发表了独立意见，维护了广大投资 者的利益。 一、监事会的日常工作情况 本报告期内，公司共召开了监事会会议一次。 公司第三届监事会第三次会议于 2004 年 4 月 17 日上午 11 时在公司三楼会议室召 开。应到监事 5 名，实到监事 5 名。符合《公司法》 、《证券法》及《公司章程》的规定。 会议由监事会召集人李红军先生主持，经大会认真审议，通过了以下决议： 1、《公司第三届监事会 2003 年度工作报告》； 2、《公司 2003 年度财务决算报告及 2004 年度财务预算报告》； 3、《公司 2003 年度利润分配预案》； 4、《公司 2003 年度报告》正本及摘要。 上述会议决议于 2004 年 4 月 20 日在《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》上予以了详细公告。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作方面：本报告期内，公司决策程序合法，并能够不断完善内部 控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、 - 33 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 法规以及《公司章程》，也没有损害公司和全体股东利益的情况发生。 （二）公司财务方面：公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的 检查，认为普华永道中天会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真 实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司前次配股募集资金的实际使用情况与变更后承诺的投资项目一致，且变 更募集资金投资项目按要求履行了规定程序并及时进行了披露，变更程序符合有关法律 法规的规定。 （四）本报告期内，公司收购、出售资产交易价格按照市场化公平、公正、公开的 原则进行，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 （五）本报告期内，公司的关联交易行为，遵循了“自愿、合理、公平、诚信”原 则，价格合理，程序规范，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施， 没有损害公司和全体股东的利益。 第十节 重要事项 一、本报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购资产的简要情况 （一）2004 年 1－2 月，公司与盖天力公司工会签署《股权转让协议》。根据协议约 定，公司出资 63.07 万元受让了其所持有的盖天力公司 35.91 万股内部职工股。上述受 让行为的法律手续已全部完成，公司持有盖天力公司的股权由原来的 89.66%已变更为 90.86%。 本次股权收购共产生了 1,634,724 元的股权投资借方差额，该股权投资差额在以前 年度收购盖天力产生股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销。本次收购事宜为公司贡 献的净利润约为 213,136 元。 （二）2004 年 8 月，公司根据 2004 年 5 月 11 日与刘世文签署的《组建黑龙江省东 盛医药有限公司出资协议书》的约定，以现金 149 万元出资（占黑龙江东盛注册资本的 51%）与刘世文共同组建了黑龙江省东盛医药有限公司。 截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 19,196,326 元、净资产 5,030,202 元，2004 年度实现销售收入 8,975,516 元，实现净利润-389,798 元。 - 34 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 三、重大关联交易事项 （一）涉及关联交易的关联方关系 关联方名称 简 称 与本公司关系 西安东盛集团有限公司 东盛集团 本公司大股东 陕西济生制药有限公司 济生制药 受东盛集团控制 湖北潜江制药股份有限公司 潜江制药 受东盛集团控制 安徽东盛友邦制药有限公司 东盛友邦 受东盛集团控制 安徽东盛制药有限公司 安徽东盛 受东盛集团控制 山西广誉远国药有限公司 山西广誉远 受东盛集团控制 河北东盛英华医药有限公司 东盛英华 受东盛集团控制 湖南时代阳光医药商业有限公司 时代阳光 受东盛集团控制 青海制药厂有限公司 青海制药厂 联营企业 （二）关联交易 1、重大交易 单位：元 交易内容 关联方名称 2004 年度 2003 年度 济生制药 10,041,076 8,622,538 向关联方采购商品 东盛友邦 6,004,049 2,279,720 小计 16,045,125 10,902,258 东盛英华 22,728,046 -- 向关联方销售商品 时代阳光 5,288,261 -- 小计 28,016,307 -- （1）向关联方济生制药采购商品的关联交易已经公司第三届董事会第一次会议审 议通过，此项关联交易执行了双方于 2003 年 6 月 11 日签定的《采购合同书》 ，东盛医 药将在规定的合同期限（三年）内独家经销济生制药生产的全部聚丙烯塑料瓶装 100ml-500ml 大输液。该项关联交易的定价执行了国家定价标准。 （2）向关联方东盛友邦采购商品的关联交易已经公司第三届董事会第四次会议审 议通过，此项关联交易执行了双方于 2004 年 3 月 22 日签定的《经销协议书》 ，东盛医 药将在规定的合同期限（三年）内独家经销其生产的板蓝根颗粒、抗病毒口服液、小儿 - 35 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 退热口服液、小儿止咳糖浆、川贝枇杷糖浆。该项关联交易价格以安徽省物价局的备案 价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定。 （3）向关联方东盛英华、时代阳光销售商品的关联交易价格执行东盛产品在全国 范围内的统一供货价，2005 年 1 月 1 日东盛医药已分别与东盛英华、时代阳光签署了《一 级经销商购销协议书》，并提交公司第三届董事会第九次会议审议。 以上关联交易均遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，没有损害公司和全体股东的 利益。 2、与关联方往来款项余额 科目名称 关联方名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 东盛英华 10,246,689 -- 应收账款 时代阳光 3,516,677 -- 山西广誉远 1,989,586 68,585 济生制药 1,586,191 2,142,085 预付帐款 安徽东盛 1,559,317 -- 东盛友邦 375,907 1,199,085 潜江制药 1,622,216 -- 应付帐款 青海制药厂 2,592,286 5,294,403 济生制药 386,957 386,957 其他应付款 潜江制药 31,340 -- 青海制药厂 12,000,000 13,523,636 3、关联方为公司借款提供的担保 单位：元 担保内容 关联方名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 东盛集团 259,200,000 300,300,000 银行借款 东盛药业 34,000,000 34,000,000 东盛集团、东盛药业共同担保 84,000,000 84,000,000 合 计 377,200,000 418,300,000 四、重大合同及其履行情况 （一）本报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 - 36 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 承包、租赁本公司资产的事项。 （二）本报告期内，公司无对外担保，也不存在对控股子公司提供担保的情况。 （三）本报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）本报告期内，公司无其他重大合同。 五、承诺事项 （一）公司承诺事项 1、本公司于 2004 年 9 月 23 日向中国证监会承诺：（1）在本次发行申请期间，本公 司保证不直接或者间接地向发审委委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不正当手 段影响发审委委员对发行人的判断；（2）本公司保证不以任何方式干扰发审委的审核工 作；（3）在发审委会议上接受发审委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、 准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容； （4）若本公司违反了上述承诺，将承担 由此引起的一切法律责任。 2、本公司 2004 年 9 月 23 日承诺：本公司本次增发新股发行当年加权平均净资产收 益率不低于同期银行存款利率水平。 3、本公司 2004 年 9 月 23 日承诺：（1）公司不存在为大股东及其他关联方垫支期间 费用得情形，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情形；（2）公司不存在资金被大 股东及其他关联方占用的情形；（3）公司不存在为大股东及本公司持股 50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；（4）公司目前不存在对外担保。 4、本公司 2004 年 9 月 23 日向中国证监会承诺：本次发行申请文件中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。同时，本公司保证在有关本次增发的信息公开前保守秘密，不向参加配售的机构提 供任何财务资助和补偿。 （二）持股 5%以上股东承诺事项 1、本公司大股东东盛集团于 2004 年 9 月 1 日承诺：东盛集团本身及其以后的对外 投资均不生产、发展与本公司相同或相似产品，亦不开展其他与本公司存在同业竞争的 业务。东盛集团将在对集团业务进行整合时，逐步解决药品批号重复拥有的情况，东盛 集团不会利用大股东地位厚此薄彼影响发行人的正常经营。 2、本公司股东东盛药业于 2004 年 9 月 1 日承诺：东盛药业本身及其子公司均不生 产、发展与本公司相同或相似产品，亦不开展其他与本公司存在同业竞争的业务。 - 37 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 六、聘任会计师事务所的情况 公司 2004 年继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的审计机构，该 机构已为公司提供审计服务二年零四个月。为公司审计报告签字的注册会计师本报告期 为叶骏、王笑，上一报告期为许丽周、邓宇晖。 本报告期内，公司按照行业标准和惯例，并结合普华永道在审计过程中的实际工作 量，支付普华永道 91 万元的审计费用，并承担审计人员的相关差旅费。 公司 2003 年度支付给普华永道的审计费用为 65 万元。 七、本报告期内，公接受稽查及处罚情况 （一）本报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 （二） 2004 年 5 月 12 日至 5 月 22 日公司接受了中国证监会青海监管局的巡回检查， 并于 2004 年 6 月 24 日接到《限期整改通知书》（以下简称“《整改通知书》”）。公司对 《整改通知书》中指出的不足及提出的要求非常重视，对照《整改通知书》要求和相关 法律法规进行了认真的学习和研究，总结问题，制定规章，于 2004 年 6 月 29 日召开了 董事会，全面落实整改措施，形成《东盛科技股份有限公司整改工作报告》并严格执行， 中国证监会青海监管局于 2004 年 11 月 19 日对公司整改情况进行了回访检查和评价。 公司董事会将以本次整改为契机进一步完善法人治理结构、规范运作，实现公司持续、 稳定、健康的发展。该事项已于 2004 年 7 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》 、《证 券时报》及《证券日报》上予以了详细公告。 第十一节 财务报告 一、审计报告 普华永道中天审字(2005)第841号 东盛科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东盛科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司(以 下简称“贵集团”)2004年12月31日的合并及母公司资产负债表、2004年度的合并及母 公司利润及利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 - 38 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会 计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2004年12月31日的财务状 况以及2004年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注四所述，贵公司于2004年在 内部检查中发现了重大会计差错，需要对此会计差错进行追溯调整，因此于编制2004年 度会计报表时相应地对2003年度的比较数字进行了重编。本段内容并不影响已发表的审 计意见。 普华永道中天 注册会计师：叶骏 会计师事务所有限公司 中国 • 上海市 2005 年 4 月 26 日 注册会计师：王笑 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 四、补充资料（附后） 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务总监及财务部经理签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、本报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿。 董事长：郭家学 东盛科技股份有限公司 二零零五年四月二十六日 - 39 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 东盛科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资 产 附注 合并 合并 母公司 母公司 重编后(附注四) 重编后(附注四) 流动资产： 货币资金 六(1) 、七(1) 494,458,527 456,037,821 250,638,589 226,078,908 应收票据 六(2) 20,831,625 32,044,741 - - 应收股利 六(5)、八(6) - 11,426,509 - - 应收账款 六(3)、八(6) 202,668,591 213,482,486 - 81,309,390 其他应收款 六(3)、七(2)、八(6) 58,839,330 77,578,260 767,253 1,243,847 预付账款 六(4)、八(6) 71,464,743 53,464,710 22,458,007 2,355,198 存货 六(6) 47,325,941 35,475,384 10,594,287 10,271,462 待摊费用 411,498 436,360 64,479 8,838 流动资产合计 896,000,255 879,946,271 284,522,615 321,267,643 长期投资： 长期股权投资 六(7)、七(3) 115,533,763 106,770,630 301,899,643 261,941,327 其中：合并价差 六(7) 55,933,121 62,586,577 - - 固定资产及在建工程： 固定资产 - 原价 471,534,760 163,085,315 272,663,121 19,455,610 减：累计折旧 (35,494,117) (24,072,611) (6,936,359) (5,121,411) 固定资产 - 净值 436,040,643 139,012,704 265,726,762 14,334,199 减：固定资产减值准备 (4,298,936) (5,128,772) - (560,468) 固定资产 - 净额 六(8) 431,741,707 133,883,932 265,726,762 13,773,731 在建工程 六(9) 9,386,027 221,423,447 5,259,940 196,381,123 固定资产及在建工程合计 441,127,734 355,307,379 270,986,702 210,154,854 无形资产及其他资产： 无形资产 六(10) 32,665,899 49,650,663 17,705,110 31,659,469 长期待摊费用 六(11) 786,316 - - - 无形资产及其他资产合计 33,452,215 49,650,663 17,705,110 31,659,469 资产总计 1,486,113,967 1,391,674,943 875,114,070 825,023,293 企业负责人：郭家学 主管会计工作的负责人：黄嘉俊 会计机构负责人：车万辉 - 40 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 东盛科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 负债及股东权益 附注 合并 合并 母公司 母公司 重编后(附注四) 重编后(附注四) 流动负债： 短期借款 六(12) 550,600,000 499,865,615 177,800,000 219,800,000 应付票据 六(13) 95,000,000 140,000,000 59,000,000 90,000,000 应付账款 六(14)、八(6) 88,913,858 24,197,524 80,467,853 5,048,149 预收账款 六(15) 6,174,283 6,234,369 10,409,732 - 应付工资 1,644,935 1,542,020 684,336 594,716 应付福利费 13,197,571 10,068,895 276,611 189,554 应交税金 六(16) 24,531,039 21,742,546 2,667,417 2,302,741 其他应交款 六(17) 3,131,581 1,785,570 219,475 211,927 其他应付款 六(18)、八(6) 78,889,919 70,876,603 14,999,236 12,161,762 预提费用 六(19) 17,825,577 24,926,385 1,376,050 860,949 预计负债 六(20) - 2,920,000 - - 一年内到期的长期借款 六(21) 45,600,000 25,000,000 39,000,000 - 流动负债合计 925,508,763 829,159,527 386,900,710 331,169,798 长期负债： 长期借款 六(21) 79,000,000 124,600,000 79,000,000 118,000,000 长期应付款 2,180,000 2,180,000 - - 长期负债合计 81,180,000 126,780,000 79,000,000 118,000,000 负债合计 1,006,688,763 955,939,527 465,900,710 449,169,798 少数股东权益 75,225,792 61,877,382 - - 股东权益： 股本 六(22) 186,886,960 186,886,960 186,886,960 186,886,960 资本公积 六(23) 24,471,620 24,241,330 24,471,620 24,241,330 盈余公积 六(24) 46,509,946 40,487,728 46,509,946 40,487,728 其中：法定公益金 六(24) 23,151,726 20,140,617 23,151,726 20,140,617 未分配利润 六(25) 146,330,886 122,242,016 151,344,834 124,237,477 股东权益合计 404,199,412 373,858,034 409,213,360 375,853,495 负债及股东权益总计 1,486,113,967 1,391,674,943 875,114,070 825,023,293 企业负责人： 郭家学 主管会计工作的负责人： 黄嘉俊 会计机构负责人：车万辉 - 41 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 东盛科技股份有限公司 2004 年度利润及利润分配表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 项目 附注 合并 合并 母公司 母公司 重编后(附注四) 重编后(附注四) 一、主营业务收入 六(26)、七(4) 563,376,147 559,458,709 271,407,002 303,736,621 减：主营业务成本 六(26)、七(4) (145,632,703) (152,416,433) (223,518,118) (259,499,565) 主营业务税金及附加 (8,095,994) (8,157,759) (650,585) (701,279) 二、主营业务利润 409,647,450 398,884,517 47,238,299 43,535,777 加：其他业务利润/(亏损) 240,227 98,381 - (30,149) 减：营业费用 (219,234,078) (218,035,020) (535,349) (519,957) 管理费用 (102,686,675) (81,486,290) (36,229,941) (30,794,191) 财务费用-净额 六(27) (53,567,314) (57,040,405) (12,809,461) (17,091,225) 三、营业利润/(亏损) 34,399,610 42,421,183 (2,336,452) (4,899,745) 加：投资收益 六(28)、七(5) 5,902,609 4,594,887 35,107,325 33,228,103 补贴收入 六(29) 2,205,685 902,679 868,439 - 营业外收入 958,331 243,377 125,829 44,349 减：营业外支出 (1,232,657) (8,276,124) (635,568) (1,736,447) 四、利润总额 42,233,578 39,886,002 33,129,573 26,636,260 减：所得税 (2,404,096) (2,866,868) - 1,366,660 少数股东损益 (9,718,394) (8,591,416) - - 五、净利润 30,111,088 28,427,718 33,129,573 28,002,920 加：年初未分配利润 六(25) 122,242,016 112,208,157 124,237,479 114,628,416 六、可供分配的利润 152,353,104 140,635,875 157,367,052 142,631,336 减：提取法定盈余公积 六(24) (3,011,109) (2,842,773) (3,011,109) (2,842,773) 提取法定公益金 六(24) (3,011,109) (2,842,773) (3,011,109) (2,842,773) 七、可供股东分配的利润 146,330,886 134,950,329 151,344,834 136,945,790 减：应付普通股股利 - (12,708,313) - (12,708,313) 八、未分配利润 六(25) 146,330,886 122,242,016 151,344,834 124,237,477 补充资料： 会计差错更正减少利润总额 四 - 10,170,329 - 10,170,329 企业负责人： 郭家学 主管会计工作的负责人： 黄嘉俊 会计机构负责人：车万辉 - 42 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 东盛科技股份有限公司 2004 年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 755,775,266 413,391,027 收到的税费返回 2,205,685 868,439 收到的其他与经营活动有关的现金 8,183,382 443,619 现金流入小计 766,164,333 414,703,085 购买商品、接受劳务支付的现金 (251,577,670) (235,091,716) 支付给职工以及为职工支付的现金 (63,097,945) (12,171,645) 支付的各项税费 (116,664,227) (50,238,520) 支付的其他与经营活动有关的现金 六(30) (247,222,391) (7,242,158) 现金流出小计 (678,562,233) (304,744,039) 经营活动产生的现金流量净额 87,602,100 109,959,046 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 11,426,509 - 处置固定资产所收回的现金净额 3,083,067 914,830 收到的其他与投资活动有关的现金 5,879,370 2,857,077 现金流入小计 20,388,946 3,771,907 购建固定资产所支付的现金 (48,900,485) (23,648,307) 投资所支付的现金 (630,700) (3,120,700) 现金流出小计 (49,531,185) (26,769,007) 投资活动产生的现金流量净额 (29,142,239) (22,997,100) 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 520,800,000 167,800,000 作为应付票据保证金的银行存款的减少额 130,000,000 85,000,000 现金流入小计 650,800,000 252,800,000 偿还债务所支付的现金 (495,065,615) (209,800,000) 作为应付票据保证金的银行存款的增加额 (122,000,000) (104,000,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (42,058,434) (19,776,332) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (3,715,106) (625,933) 现金流出小计 (662,839,155) (334,202,265) 筹资活动产生的现金流量净额 (12,039,155) (81,402,265) 四、现金净增加额 六(1) 、七(1) 46,420,706 5,559,681 企业负责人： 郭家学 主管会计工作的负责人： 黄嘉俊 会计机构负责人：车万辉 - 43 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 东盛科技股份有限公司 2004 年度现金流量表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 补充资料 附注 合并 母公司 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 30,111,088 33,129,573 调整：少数股东损益 9,718,394 - 计提/(核销)的资产减值准备 1,908,798 (280,780) 固定资产折旧 14,329,872 3,866,177 无形资产摊销 17,057,764 13,954,359 长期待摊费用摊销 46,254 - 待摊费用的减少/(增加) 24,862 (55,641) 预提费用的(减少)/增加 (7,100,808) 515,101 处置固定资产的损失/(收益) 82,445 (37,649) 财务费用 35,158,443 12,809,461 投资收益 (5,902,609) (35,107,325) 存货的(增加)/减少 (10,870,132) 657,600 经营性应收项目的减少 20,456,685 61,563,530 经营性应付项目的(减少)/增加 (17,418,956) 18,944,640 经营活动产生的现金流量净额 87,602,100 109,959,046 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 3. 现金净增加情况 现金的年末余额 452,458,527 226,638,589 减：现金的年初余额 (406,037,821) (221,078,908) 现金净增加额 六(1) 、七(1) 46,420,706 5,559,681 企业负责人： 郭家学 主管会计工作的负责人： 黄嘉俊 会计机构负责人：车万辉 - 44 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 一 公司简介 东盛科技股份有限公司(以下简称“本公司”)原名青海同仁铝业股份有限公司(以下简称“青海同仁”)。 青海同仁是在原青海省同仁铝厂的基础上，以募集设立方式改组成立的股份有限公司。1996年10月 7日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1996]246号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股， 并于1996年11月5日在上海证券交易所挂牌交易。 青海同仁原第一大股东青海省同仁县国有资产管理局于1999年将其所持有青海同仁52.46%的股份 中的28.92%转让给西安东盛集团有限公司(以下简称“东盛集团”)；其余的23.54%转让给陕西东盛 药业股份有限公司(以下简称“东盛药业”)。东盛集团和东盛药业分别成为青海同仁的第一大股东和 第二大股东。 2000年3月5日，青海同仁进行了营业执照变更登记，更名为本公司现有名称。本公司现持有青海省 工商行政管理局核发的6300001200556号企业法人营业执照，注册资本186,886,960元。 本公司的经营范围为中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大 输液、口服液的生产、销售及研究。 本公司之子公司及其主要业务见附注五。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）会计报表的编制基础 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 本公司截至2004年12月31日止的合并资产负债表中, 流动负债超过流动资产29,508,508元，流动负 债包括短期银行借款550,600,000元和一年内到期的银行借款45,600,000元。本公司确信上述银行借 款于2005年内能够得到续借。同时本公司管理层预测未来12个月的现金流量可以维持本公司的持续 经营。因此本公司以持续经营为基础编制本年度会计报表。 （2） 会计期间 本集团会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 （3） 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 （4） 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产按实际成本入账；如果以后发生减值，则计提相应的减值准 - 45 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 备。 （5） 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金包括库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的不 超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额及价值变动风险很小的投资。 （6）应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以 实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 （a）应收账款及其它应收款 应收账款包括应收关联方款项及应收非关联方款项。 本集团对应收款项的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收款项的回收出现困 难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应收非关联方款项，运用账龄分析法按 以下比例计提一般坏账准备： 账龄 比例 信用期内 2% 信用期至 1 年以内 3% 1－2 年以内 10% 2－3 年以内 20% 3－4 年以内 40% 4－5 年以内 60% 5 年以上 100% （b）坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严 重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 （c）应收款项贴现 本集团向金融机构贴现不附追索权的应收票据，视同已向购货方或接受劳务方收取现金，按交易的 款项扣除已转销的应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （7）存货 存货包括原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品和包装物等，按成本与可变现净值孰低 - 46 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 列示。 存货于取得时按实际成本入账。原材料、产成品和库存商品发出时的成本按加权平均法核算，低值易 耗品和包装物在领用时采用一次转销法核算成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正 常生产能力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。 可变现净值按正常生产经营过程中，以估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关 税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 （8）长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资及其他准备持有超过一年的股权投资、不 能或不准备随时变现的债券投资。 （a）股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本，或其他本公司有权决定其财务和经营 政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；合营企业是指本公司与其他合营者能共同控 制的被投资单位；联营企业是指本公司占该企业表决权资本总额的20%或以上至50%，或对该企业 财务和经营决策有重大影响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司和联营企业的长期股权投资采 用权益法核算，对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。 2003年3月17日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有 者权益份额之间的差额，采用直线法按10年摊销。2003年3月17日后发生的长期股权投资采用权益 法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资 成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按10年摊销。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的 份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分派的现金股利则于宣告分派时相应减 少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资单位宣告分派股利时确认。 （b）长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值时， 按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回金额大于 - 47 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 （9）固定资产和折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值 较高的有形资产。从2001年1月1日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、 建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行评估的固定资产，按 其确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值 准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物-成本 10-40年 3% 2.43%至9.70% -土地 43-50年 0% 2.00%至2.33% 机器设备 10-12年 3% 8.08%至9.70% 运输工具 5-12年 3% 8.08%至19.4% 办公及其他设备 5-15年 3% 6.47%至19.4% 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入 或支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等 发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化；重 大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法于固定资产尚可使用年限期间内计提折旧，装修支 出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面 价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过 其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其 账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超 过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 （10）在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。成本的计价 - 48 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预定可使用状态之前为该 项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并开始计提折 旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产 进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象 表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价 值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 （11）无形资产 无形资产包括非专利技术、营销网络、商标使用权及负商誉等，以成本减去累计摊销后的净额列示。 （a）非专利技术 非专利技术按实际支付的价款入账，有保护期的药品非专利技术，在保护期内平均摊销，无保护期 的药品非专利技术，按5年平均摊销。 （b）营销网络 营销网络按实际支付的价款入账，按10年平均摊销。 （c）商标使用权 商标使用权按实际支付的价款入账，按 10 年平均摊销。 （d）负商誉 负商誉系本公司之子公司青海制药集团在收购海北制药厂时形成，按 10 年平均摊销。 （e）无形资产减值准备 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面 价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过 其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其 账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超 过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 （12）长期待摊费用 - 49 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 长期待摊费用是指租入仓库的装修支出，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊 销后的净额列示。 （13）借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息及辅助费用等借款费用，在资产支出及借款费用已经 发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产 的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率， 在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 （14）预计负债 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义务的履行很可能会 导致经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认为预计负债。预计负债按照以前年度的 相关经验以最佳估计金额入账。 （15）职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险、住 房公积金及其他社会保障制度。除此以外，本集团并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取保险费及公积金， 并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 （16）股利分配 股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期确认为负债。 （17）收入确认 （a）销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该产品实施继续管理和控制，与交 易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。 现金折扣在实际发生时作为财务费用。 （b）广告代理收入 - 50 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认营业收入。跨年度开始和完成的劳务，在 提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （c）其他收入按下列基础确认 利息收入按存款的存续期间和实际收益率计算确认。 补贴收入于收到时确认。 （18）所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得额及税率计 算确认。 （19）合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司及合营企业。合并会计报表系根据中华人 民共和国财政部财会字(1995)11号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相 关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予以合并；从丧 失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编 制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权 益在合并会计报表中单独列示。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大 时，按本公司执行的会计政策予以调整。 三 税项 本集团承担的主要税项列示如下： 税 种 税 率 计税基础 企业所得税 15%、33% 应纳税所得额 增值税 6%、13%、17% 按应纳税销售额乘以适用税率并扣除当期允许抵扣 的进项税后的余额 营业税 5% 当期广告收入扣除支付媒体费用后的净额 城市维护建设税 5%、7% 应纳增值税、营业税 教育费附加 3% 应纳增值税、营业税 根据青海省地税发 [2002]186号文，按照《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实 施意见的通知》(国税发[2002]47号)的有关规定，本公司的主营业务符合当前国家重点鼓励发展的产 - 51 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 业、产品和技术项目，享受减按15%缴纳企业所得税的优惠政策。 除下述有关本公司之子公司享受的税收减免优惠以外，其他本公司之子公司及两家分公司的企业所 得税的法定税率为33%。 本公司之子公司陕西东盛医药有限责任公司(“东盛医药”)企业所得税的法定税率为33%。根据市科 发[1999]101号文，东盛医药被西安市科学技术委员会认定为高新技术企业。于2001年5月18日，西 安市莲湖区地方税务局以莲地税发[2001]37号文批准东盛医药自投产之日起，减按15%的税率征收 企业所得税。 本公司之子公司东盛科技启东盖天力制药股份有限公司(“盖天力”)企业所得税的法定税率为33%。 于1999年4月6日，盖天力获得经国家科委火炬高技术产业开发中心认定的“重点高新技术企业证 书”。根据财税字[1994]第001号、国税发[1994]151号及苏税二[94]023号文件的规定，盖天力适用 的企业所得税优惠税率为15%。由于盖天力尚处于累计亏损，本年无需计提企业所得税。 本公司之子公司青海制药(集团)有限责任公司(“青海制药集团”)企业所得税的法定税率为33%。根 据国税发[2002]47号文、青地税发[2004]15号文的规定，青海制药集团被认定为其主营业务符合当 前国家重点鼓励发展的产业、产品和投资项目，享受减按15%缴纳企业所得税的优惠政策。 本公司之子公司青海生物药厂(“生物药厂”)及青海宝鉴堂国药有限公司(“宝鉴堂”)适用企业所得 税税率为 33％。根据青地税发[2002]222 号文和青政[2001]34 号文，生物药厂及宝鉴堂主营业务符 合当前国家规定的重点鼓励类产业、产品和技术项目，并且属于注册在开发区的生产性企业，享受 减按 15%缴纳企业所得税，并自获利年度起，前五年免征企业所得税，第六-七年减半征收企业所得 税的优惠政策。 四 重大会计差错更正 于2004年度，本公司之子公司陕西东盛医药有限责任公司(“东盛医药”)内部检查中发现近年来销 售活动费用及现金折扣存在递延确认的情况。应属于2003年的销售费用24,035,759元和现金折扣费 用3,897,751元记入了2004年度的费用中。鉴于此项会计差错重大，本公司又延伸检查了2002年及 2003年的相关费用中应属于上一年度费用记入到下一年度费用的情况。 本公司根据以上自查结果，决定追溯调整2004年度的股东权益的期初金额并相应对会计报表2003年 度的比较数字进行了重编。该追溯调整调减本公司2004年1月1日的股东权益27,645,795元，其中： 未分配利润22,116,637元，盈余公积2,764,579元，公益金2,764,579元；调减2003年度的净利润 10,170,329元；调减2003年1月1日的股东权益17,475,466元，其中：未分配利润13,980,372元，盈 余公积1,747,547元，公益金1,747,547元。 - 52 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 五 子公司及联营公司 本公司的子公司及其合并范围 注册资本 本公司对其 本公司所占比例 被投资单位全称 注册地点 (万元) 经营范围 投资额(万元) 直接 间接 注释 黑龙江东盛医药有限公司 黑龙江省哈尔 292 经销 化学制剂、中成药、 149 51% - (1) (“黑龙江东盛医药”) 滨市 抗生素、生化药品、诊 断药品及生物制品等。 陕西东盛医药有限责任公司 陕西省西安市 3,900 医药产品的批发、零售、新 3,860 98.97% - (“东盛医药”) 药研制 东盛科技启东盖天力制药股份 江苏省启东市 3,000 医药产品的生产和销售 2,726 90.86% - (2) 有限公司(“盖天力”) 青海制药(集团)有限责任公司 青海省西宁市 13,956 医药产品的生产和销售 7,386 52.92% - (3) (“青海制药集团”) 西安远洋广告有限责任公司 陕西省西安市 500 各类广告的设计、制作、代 495 - 99% (“西安远洋广告”) 理 济南东盛医药有限责任公司 山东省济南市 200 医药产品的批发、零售 120 - 60% (“济南东盛”) 青海省兽医生物药品制造厂 青海省西宁市 2,579 制 造 销 售 畜 用 生 物 药 2,579 - 100% (4) (“生物药厂”) 品，化学药品 青海省医药物资公司 青海省西宁市 230 化学原料药，医药产品的批 230 - 100% (“物资公司”) 发、零售 青海宝鉴堂国药有限公司 青海省西宁市 6,175 中成药、保健饮料、蜂产品 6,100 - 98.79% (5) (“宝鉴堂”) 的收购、生产、销售 本年度本集团合并会计报表合并范围包括新增的黑龙江东盛医药及其余以上子公司。 本公司的联营公司 注册资本 本公司对其 本公司所占比例 被投资单位全称 注册地点 (万元) 经营范围 投资额(万元) 直接 间接 青海制药厂有限公司 青海省西宁市 6,877 主营化学原料、化学药 3,079 - 45.16% (“青海制药厂”) 剂制造和销售 （1）于2004年5月11日，本公司与刘世文签订合资经营协议，共同出资成立黑龙江东盛医药有限公 司(以下简称“黑龙江东盛医药”)。根据双方的合资经营协议，本公司投资1,490,000元，占注册资 本的51%。上述投入资本已经办理验资手续，黑龙江东盛医药已于2004年8月9日领取企业法人营业 执照并于本年度正式运营。 （2）于2005年1月2日及2月15日，本公司与东盛科技启动盖天力制药股份有限公司工会签订股权转 让协议，盖天力公司工会分别将其所持有的盖天力1.19%和0.0079%的股权转让给本公司。股权收 购日为2004年1月2日及2月15日。于2004年末，本公司持有盖天力的股权比例增加到90.8579%。 - 53 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 （3）于2004年4月13日，本公司之子公司青海制药集团经股东会批准将2003年末可供分配的利润 7,297,255元转为实收资本，其中本公司占3,860,248元，增资后实收资本达到139,562,828元。 （4）于2004年9月9日，本公司之子公司青海制药集团因生物药厂GMP改造工程的需要，追加投资 2,500,000元，增资后实收资本达25,790,000元。 （5）于2004年2月20日，本公司之子公司青海制药集团投入青海宝鉴堂国药有限公司5,000,000元 资本，增资后持有宝鉴堂的股权比例增加到98.79%。 六 合并会计报表主要项目注释 （1）货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 263,687 185,713 银行存款 452,194,840 340,852,108 其他货币资金 42,000,000 115,000,000 494,458,527 456,037,821 于2004年12月31日，货币资金中无外币余额。 列示于现金流量表的现金包括： 2004 年 12 月 31 日 货币资金 494,458,527 减：受到限制的银行存款- 应付票据保证金 (42,000,000) 2004 年 12 月 31 日现金余额 452,458,527 减：2003 年 12 月 31 日现金余额 (406,037,821) 现金净增加额 46,420,706 （2）应收票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 20,831,625 32,044,741 本集团本年末及上年末无用于质押的应收票据。 （3）应收账款及其他应收款 - 54 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 （a）应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 222,749,641 225,438,151 减：专项坏账准备 (11,080,307) (2,371,489) 一般坏账准备 (9,000,743) (9,584,176) 202,668,591 213,482,486 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004年12月31日 2003年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 184,780,870 82.95 4,491,744 187,919,639 83.36 4,514,136 一至二年 15,041,512 6.75 1,485,227 22,505,813 9.98 2,242,752 二至三年 13,292,990 5.97 7,916,062 12,363,116 5.48 2,742,923 三年以上 9,634,269 4.33 6,188,017 2,649,583 1.18 2,455,854 222,749,641 100.00 20,081,050 225,438,151 100.00 11,955,665 于2004年12月31日，账龄为两年以上的应收账款中有部分两年以上未有交易且无款项归还共计 11,080,307元，本集团认为该等应收账款难以收回，计提了全额坏账准备。 本集团本年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 3,353 万元(2003 年末：2,897 万元)，占应收 账款总额的 15%(2003 年末：13%)。 本集团本年末及上年末应收账款中无应收持有本公司5%以上(含5%)股份的股东单位欠款。 本集团本年末应收账款中应收关联公司的欠款见附注八(6)。 （b）其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 69,916,924 94,472,016 减：专项坏账准备 (7,872,290) (11,896,673) 一般坏账准备 (3,205,304) (4,997,083) 58,839,330 77,578,260 - 55 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004年12月31日 2003年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 52,048,027 74.44 226,561 65,986,740 69.85 4,128,270 一至二年 8,466,286 12.11 4,486,785 10,499,330 11.11 953,624 二至三年 1,609,698 2.30 321,940 6,935 0.01 - 三年以上 7,792,913 11.15 6,042,308 17,979,011 19.03 11,811,862 69,916,924 100.00 11,077,594 94,472,016 100.00 16,893,756 其他应收项中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款情况如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 东盛集团 - 560,710 年末其他应收款主要明细项目列示如下： 其他应收款金额 占其他应收款总额的比例% 员工借款 – 销售活动费用 38,029,119 54 其他员工借款 9,125,485 13 应收启东盖天力药业有限公司 4,194,470 6 51,349,074 73 （4）预付账款 2004年12月31日 2003年12月31日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄 一年以内 39,274,123 54.95 18,515,492 34.63 一到二年 68,639 0.10 34,949,218 65.37 二到三年 32,121,981 44.95 - - 71,464,743 100.00 53,464,710 100.00 于 2000 年 8 月，启东盖天力制药股份有限公司(“原盖天力”)重组时，启东市财政局向本公司承诺 由该局负责清收原盖天力之应收账款。于 2002 年 12 月 16 日，本公司与启东市财政局达成协议，就 启东市财政局负责清收的原盖天力应收账款之未回收部分 3,900 万元，作为盖天力预付启东市的款 项，2003 年起盖天力需要交纳地方税费时，以启东市财政局先向其等额拨付，后缴纳方式逐笔冲销。 于 2004 年 12 月 31 日，该等预付款项余额为 3,380 万元(其中：有 170 万元为 2004 年新增的应由原 盖天力负担的担保损失)。 于2004年12月31日预付账款中无预付持有本公司5%以上(含5%)股份的股东单位之款项。 - 56 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 本集团本年末及上年末预付账款中预付关联公司的款项见附注八(6)。 （5）应收股利 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 青海制药厂有限公司 - 11,426,509 （6）存货 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 成本 原材料 11,738,062 12,531,345 在产品 4,394,154 4,572,045 产成品及库存商品 27,260,310 14,722,413 低值易耗品及包装物 3,933,415 4,630,006 47,325,941 36,455,809 存货跌价准备-产成品 - (980,425) 47,325,941 35,475,384 本集团于本年度处置了无法利用的产成品合计1,490,683元并相应冲销以前年度已计提的存货跌价 准备。 于2004年度，本集团确认为成本及费用的存货成本为120,087,100元 (2003年：122,595,283元) （7）长期股权投资 2003年12月31日 本年增加 本年减少 2004年12月31日 长期股权投资 联营企业(a) 42,484,053 15,416,589 - 57,900,642 合并价差(b) 62,586,577 2,860,524 (9,513,980) 55,933,121 其他 (c) 3,062,172 - (657,960) 2,404,212 108,132,802 18,277,113 (10,171,940) 116,237,975 长期股权投资减值准备 (1,362,172) - 657,960 (704,212) 106,770,630 18,277,113 (9,513,980) 115,533,763 本集团无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 - 57 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 本集团于本年度处置了已减值的长期投资合计 657,960 元，并相应冲销了以前年度计提的减值准备。 于2004年12月31日，本集团长期股权投资总额占净资产的比例为28.6%。 （a）联营企业 占被投资公司注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面余额 占投资公司 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 投资起止期限 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 本年增加额 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 青 海 制 药 厂 有 限 公 司 2001 年 8 月 (“青海制药厂”) 起 20 年 45.16% 45.16% 30,787,941 30,787,941 11,696,112 15,416,589 27,112,701 42,484,053 57,900,642 （b）股权投资差额 2003 年 2004 年 原始金额 摊销期限 累计摊销 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 纳入合并报表范围的股 权投资差额(合并价差) 黑龙江东盛医药* 1,225,800 10 年 (30,644) - 1,225,800 (30,644) 1,195,156 盖天力** 87,200,157 10 年 (32,297,608) 62,776,161 1,634,724 (9,508,336) 54,902,549 宝鉴堂 (250,000) 10 年 85,416 (189,584) - 25,000 (164,584) 88,175,957 (32,242,836) 62,586,577 2,860,524 (9,513,980) 55,933,121 *如附注五所述，本公司于2004年5月11日与刘世文签订投资协议，成立黑龙江东盛医药。该投资共 产生了1,225,800元的股权投资借方差额。该股权投资差额采用直线法按10年摊销。 **如附注五所述，于2004年1月2日和2月15日本公司追加收购盖天力1.1979%股权，该股权收购共 产生了1,634,724元的股权投资借方差额，该股权投资差额在以前年度收购盖天力产生股权投资差 额的剩余摊销年限内平均摊销。 （c）其他的股权投资 占被投资公司 被投资公司名称 投资起止期限 投资金额 注册资本比例 青海明杏生物工程公司 2002年11月起 1,660,000 10% 其他 不适用 744,212 不适用 2,404,212 - 58 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 （8）固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及其他设备 合计 原值 2003 年 12 月 31 日 90,240,446 48,090,633 12,736,376 12,017,860 163,085,315 在建工程转入 241,696,314 56,905,429 - 5,844,485 304,446,228 本年其他增加 5,783,275 989,323 1,436,179 3,278,152 11,486,929 本年重分类 (988,331) - (3,093,997) - (550,618) - 4,632,946 - 本年减少 (1,410,230) (4,754,328) (1,168,754) (150,400) (7,483,712) 2004 年 12 月 31 日 335,321,474 98,137,060 12,453,183 25,623,043 471,534,760 累计折旧 2003 年 12 月 31 日 9,210,736 7,815,146 2,465,009 4,581,720 24,072,611 本年计提 5,866,228 4,765,942 1,236,925 2,460,777 14,329,872 本年重分类 581,664 (615,550) (115,367) 149,253 - 本年减少 (78,340) (2,506,440) (253,088) (70,498) (2,908,366) 2004 年 12 月 31 日 15,580,288 9,459,098 3,333,479 7,121,252 35,494,117 减值准备 2003 年 12 月 31 日 3,668,304 1,460,468 - - 5,128,772 本年计提 - 580,000 - - 580,000 本年转回 (191,409) (1,218,427) - - (1,409,836) 2004 年 12 月 31 日 3,476,895 822,041 - - 4,298,936 净额 2004 年 12 月 31 日 316,264,291 87,855,921 9,119,704 18,501,791 431,741,707 2003 年 12 月 31 日 77,361,406 38,815,019 10,271,367 7,436,140 133,883,932 于 2004 年 12 月 31 日，净值约为 59,329,938 元(原值 69,891,201 元)的房屋及建筑物和设备作为 37,900,000 元的短期借款(附注六(12))及 6,600,000 元的一年内到期的长期借款(附注六(21))的抵 押物。 于2004年12月31日，净值约为142,625,391元的土地及地上房屋建筑物(2003年：142,625,391元的 在建工程) 作为84,000,000元的长期借款(附注六(9),(21))的抵押物。 于2004年度，本集团因GMP改造处置了部分房屋建筑物及机器设备，并核销了相应的减值准备，另 外对不适用GMP工程的机器设备计提了减值准备。 于2004年12月31日，本公司及本公司之子公司青海制药集团尚未获取产权证的房屋及建筑物分别为 195,022,071元及55,652,342元，相关手续正在办理过程中。 - 59 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 （9）在建工程 2004年 2003年 本年转入 其他减少 12月31 工程投入占 工程名称 预算数 12月31日 本年增加 固定资产 数 日 资金来源 预算的比例 其他来源及金 100% 东盛科技医药产业园* 22000万元 196,291,326 59,938,160 (255,695,608) (533,878) - 融机构贷款 先锋霉素车间 1,576,789 - - - 1,576,789 其他来源 不适用 其他来源及金 100% 盖天力GMP工程 4500万元 25,042,323 21,481,207 (46,523,530) - - 融机构贷款 自筹及金融机 凤翔制药一厂土建工程 1700万元 - 1,300,000 - - 1,300,000 8% 构贷款 青海GMP工程 676万元 - 3,845,687 - - 3,845,687 自筹 57% 生物药厂办公楼工程 - 1,147,693 (1,147,693) - - 自筹 100% 农药毒素车间 - 1,079,397 (1,079,397) - - 自筹 100% 其他 89,798 4,150,542 - - 4,240,340 其他来源 不适用 合计 223,000,236 92,942,686 (304,446,228) (533,878) 10,962,816 减：在建工程减值准备 先锋霉素车间 (1,576,789) - - - (1,576,789) 221,423,447 92,942,686 (304,446,228) (533,878) 9,386,027 其中：借款费用资本化金额 4,244,723 4,735,727 (8,980,450) - - - 2004年用于确定资本化金额的资本化率为月利率0.52% (2003年：0.52%)。 *于2004年12月31日，作为长期借款84,000,000元(含一年内到期的长期借款24,000,000元)抵押物的在 建工程142,625,391元已转入固定资产(附注六(8),(21))。 - 60 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 （10）无形资产 2003 年 2004 年 剩余摊 取得 原始金额 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 累计摊销额 12 月 31 日 销期限 方式 营销网络 31,700,000 18,500,000 - 3,168,000 16,368,000 15,332,000 5年 购入 非专有技术 76,983,266 42,079,469 - 13,954,359 48,858,156 28,125,110 3-6 年 购入 商标权 29,220,000 1,522,084 - - 27,697,916 1,522,084 - 购入 负商誉 (1,718,761) (1,248,036) - (164,576) (635,301) (1,083,460) 7年 投资 其他 1,077,500 739,230 73,000 99,981 365,251 712,249 6-9 年 投资 137,262,005 61,592,747 73,000 17,057,764 92,654,022 44,607,983 减：无形资产减值准备 非专有技术 (10,420,000) (10,420,000) 商标权 (1,522,084) (1,522,084) (11,942,084) (11,942,084) 49,650,663 32,665,899 （11）长期待摊费用 原始 累计 2003 年 本年 2004 年 发生额 摊销额 12 月 31 日 本年增加 摊销额 12 月 31 日 剩余年限 租入仓库装修支出 832,570 (46,254) - 832,570 (46,254) 786,316 7.67 年 （12）短期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 担保借款 －抵押借款(a) 37,900,000 10,565,615 －保证借款 406,700,000 410,300,000 其中： 由东盛集团提供保证 259,200,000 300,300,000 由世纪金花股份公司提供保证(b) 70,000,000 70,000,000 由咸阳偏转集团公司提供保证 - 40,000,000 由兰宝科技信息股份有限公司保证 50,000,000 - 由陕西中大实业有限公司保证 27,500,000 - 信用借款 106,000,000 79,000,000 550,600,000 499,865,615 （a）于 2004 年 12 月 31 日，该等银行抵押借款由净值 51,009,311 元(原值为 59,212,407 元)的房 屋、建筑物和机器设备 (附注六(8)) 作为抵押物； - 61 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 （b）于 2004 年 12 月 31 日，本集团由世纪金花股份公司提供保证的短期借款 70,000,000 元中有 30,000,000 元保证借款已于 2004 年 11 月 21 日到期，相关的展期手续正在办理。 2004 年度短期借款的年利率范围为 5.841%~9.72%(2003 年：5.31%~7.965%)。 （13）应付票据 票据类别 承兑银行 票据期限 2004年12月31日 2003年12月31日 银行承兑汇票 中国光大银行 于2004年2月到期 - 50,000,000 银行承兑汇票 中国交通银行 于2004年6月到期 - 10,000,000 银行承兑汇票 中国建设银行 于2004年5月到期 - 40,000,000 银行承兑汇票 浦东发展银行 于2004年4月到期 - 10,000,000 银行承兑汇票 浦东发展银行 于2005年3月到期 30,000,000 30,000,000 银行承兑汇票 中信实业银行 于2005年3月到期 29,000,000 - 银行承兑汇票 华夏银行 于2005年5月到期 36,000,000 - 95,000,000 140,000,000 （14）应付账款 于 2004 年 12 月 31 日，应付账款余额中无欠持本公司 5％(含 5％)以上表决权股份股东款项。 本集团本年末及上年末应付账款中应付关联公司的款项见附注八(6)。 （15）预收账款 于 2004 年 12 月 31 日，预收账款余额中无预收持本公司 5％(含 5％)以上表决权股份股东款项。 于2004年12月31日，账龄超过一年的预收账款为2,841,800元(2003年12月31日：5,390,880元)，主 要为青海省农牧厅采购兽药款项，鉴于此项交易未完成，该款项尚未结清。 - 62 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 （16）应交税金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应交企业所得税 1,946,437 4,375,496 应交增值税 18,667,555 14,418,287 应交营业税 48,847 37,184 应交城市维护建设税 2,464,189 1,363,078 其他 1,404,011 1,548,501 24,531,039 21,742,546 （17）其他应交款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 综合基金 1,391,607 907,795 教育费附加 1,380,489 582,095 其他 359,485 295,680 3,131,581 1,785,570 综合基金按照本公司之子公司盖天力本年度销售收入的3‰(2003年：4‰)计缴。 （18）其他应付款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 重编后(附注四) 未获最终豁免的稅项(注释 a) 38,953,699 38,953,699 关联方余额(附注八(6)) 12,418,297 13,910,593 工资及福利 9,203,025 5,512,327 现金折扣 5,949,471 3,897,751 其他 12,365,427 8,602,233 78,889,919 70,876,603 （a）2001年2月，启东市国家税务局及南通市国家税务局就本公司之子公司盖天力重组前的增值税 出具呆账税金审批确认表。本公司认为依据呆账税金审批确认表尚不能确认此等税项已获最终豁免， 故此项税款暂记入其它应付款。 - 63 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 （19）预提费用 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 重编后(附注四) 销售活动费用 15,710,423 24,035,758 审计费 706,478 567,935 其他 1,408,676 322,692 17,825,577 24,926,385 （20）预计负债 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 未决诉讼 - 2,920,000 根据青海省高级人民法院2004年3月下发的民事裁定书(2003)青民二初字第7号，本公司之子公司青 海制药集团需对西宁医药药品有限责任公司未能及时偿还中国工商银行西宁市城西支行的借款本金 及相应利息承担担保连带赔偿责任3,920,000元，青海制药集团已分别于2003年及2004年向中国工 商银行西宁市城西支行支付1,000,000元及2,920,000元。 （21）长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 担保借款 －保证(注释 a) 34,000,000 34,000,000 －抵押(注释 b、c) 90,600,000 90,600,000 －信用 - 25,000,000 124,600,000 149,600,000 减：一年内到期的长期银行借款 －保证(注释 a) 15,000,000 - －抵押(注释 b、c) 30,600,000 - －信用 - 25,000,000 45,600,000 25,000,000 79,000,000 124,600,000 注释 （a）银行借款34,000,000元(2003年：34,000,000元)由东盛药业提供保证，利息每季度支付一次， 本金及利息中15,000,000元将于2005年11月10日及15日分别到期，其全应于2006年11月5日前偿 还； - 64 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 （b）本集团以原值142,625,391元的土地及地上房屋建筑物作为抵押物(附注六(8), (9)) 借入长期借 款84,000,000元。该笔借款同时由东盛集团及东盛药业共同提供担保，本金及利息中24,000,000元 将于2005年11月5日到期，其余应于2006年11月5日偿还； （c）本公司之子公司盖天力以净值为8,320,627元(原值10,678,794元)的固定资产作为抵押物(附注 六(8))借入的银行借款6,600,000元，本金及利息将于2005年3月5日偿还。 2004年度长期借款的加权平均年利率为 6.271% (2003年：6.417%)。 （22）股本 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 尚未流通股 发起人-境内法人股 137,386,960 137,386,960 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 49,500,000 49,500,000 股份总数 186,886,960 186,886,960 （23）资本公积 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 股本溢价 23,286,386 23,286,386 关联交易差价 954,944 954,944 其它资本公积(注释 a) 230,290 - 股份总数 24,471,620 24,241,330 (a) 其他资本公积的增加数为本公司之子公司物资公司将部分账龄在3年以上并且确定于未来无法 支付的应付账款于本年末转入资本公积。 （24）盈余公积 法定盈余公积金 法定公益金 合计 2003 年 12 月 31 日追溯调整前余额 23,111,690 22,905,196 46,016,886 减：追溯调整-重大会计差错更正(附注(四)) (2,764,579) (2,764,579) (5,529,158) 2003 年 12 月 31 日追溯调整后余额 20,347,111 20,140,617 40,487,728 本年计提 3,011,109 3,011,109 6,022,218 2004 年 12 月 31 日 23,358,220 23,151,726 46,509,946 - 65 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润弥补以前年度亏 损后的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。 法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈 余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的25%。本公司2004年按净利润的10%提取法定盈余 公积金3,011,109元(2003年：追溯调整后为2,842,773元)。 另外按年度净利润的5%至10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分配；实际使用 时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。本公司 2004年按净利润的10%提取法定公益金3,011,109元(2003年：追溯调整后为2,842,773元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意盈 余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司2004年未提取任意盈余公积金(2003年： 无)。 （25）未分配利润 2004 年度 2003 年度 重编后(附注四) 年初未分配利润 144,358,653 126,188,529 减：追溯调整-重大会计差错更正(附注(四)) (22,116,637) (13,980,372) 追溯调整后的年初未分配利润 122,242,016 112,208,157 加：本年净利润 30,111,088 38,598,047 减：追溯调整-重大会计差错更正(附注(四)) - (10,170,329) 年末可供分配的利润 152,353,104 140,635,875 减：提取法定盈余公积金(附注六(24)) (3,011,109) (3,859,805) 提取法定公益金(附注六(24)) (3,011,109) (3,859,805) 加：因上述追溯调整而调整的法定盈余公积金(附注(四)) - 1,017,032 因上述追溯调整而调整的法定公益金(附注(四)) - 1,017,032 减：应付普通股股利-股东大会批准的上年度现金股利 - (12,708,313) 年末未分配利润 146,330,886 122,242,016 根据2005年4月26日董事会通过的决议，本公司不分配2004年度的股利。 （26）分业务主营业务收入及主营业务成本 2004年度 2003年度 产品/业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 药品销售 536,818,907 120,087,098 528,556,645 122,595,283 广告代理 26,557,240 25,545,605 30,902,064 29,821,150 563,376,147 145,632,703 559,458,709 152,416,433 - 66 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 本集团的业务全部在中国大陆，面临同样的经济环境，承担相同的风险和回报。 本集团前五名客户销售的收入总额约12,129万元，占销售收入总额约22%。 （27）财务费用- 净额 2004年度 2003年度 重编后(附注四) 利息支出 37,322,707 37,002,583 减：利息收入 (5,879,370) (3,611,824) 现金折扣支出 18,408,871 19,867,879 其他 3,715,106 3,781,767 53,567,314 57,040,405 （28）投资收益 2004年度 2003年度 年末按权益法调整的被投资公司所有者权 益净增减的金额 15,416,589 13,442,952 股权投资差额摊销 (9,513,980) (8,848,065) 5,902,609 4,594,887 本集团投资收益的汇回无重大限制。 （29）补贴收入 2004年度 2003年度 财政扶持企业发展资金 1,210,439 650,000 贴息收入 630,000 - 增值税退税 365,246 252,679 2,205,685 902,679 （30）支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年度 销售活动费用 103,586,946 广告费 54,737,589 差旅费 10,712,840 - 67 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 运输费 6,222,299 办公费 5,071,995 会议费 3,987,427 其它 62,903,295 247,222,391 七 母公司会计报表主要项目注释 （1）货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 139,241 86,149 银行存款 226,499,348 155,992,759 其他货币资金 24,000,000 70,000,000 250,638,589 226,078,908 于2004年12月31日，货币资金中无外币余额。 列示于现金流量表的现金包括： 2004 年 12 月 31 日 货币资金 250,638,589 减：受到限制的银行存款- 应付票据保证金 (24,000,000) 2004 年 12 月 31 日现金余额 226,638,589 减：2003 年 12 月 31 日现金余额 (221,078,908) 现金净增加额 5,559,681 （2）其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 916,034 1,272,983 减：专项坏账准备 (119,645) - 一般坏账准备 (29,136) (29,136) 767,253 1,243,847 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下: - 68 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 2004年12月31日 2003年12月31日 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 737,257 80.48 29,136 986,685 77.51 29,136 一至二年 178,777 19.52 119,645 286,298 22.49 - 916,034 100.00 148,781 1,272,983 100.00 29,136 （3）长期股权投资 2003年12月31日 本年增加数 本年减少数 2004 年 12 月 31 日 重编后(附注四) 子公司股权投资 199,165,166 48,271,496 (1,634,724) 245,801,938 股权投资差额 62,776,161 2,860,524 (9,538,980) 56,097,705 261,941,327 51,132,020 (11,173,704) 301,899,643 子公司股权投资的年初余额已经进行了追溯调整调减了人民币 27,645,795 元。 于 2004 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资总额占净资产的比例为 75%。 （4）主营业务收入及主营业务成本 本公司于 2004 年度和 2003 年度的主营业务收入均源自对东盛医药的药品销售收入，在合并时已全 部抵销。 （5）投资收益 2004 年度 2003 年度 重编后(附注四) 年末按权益法调整的被投资公司所有者权益净 增减的金额 44,646,305 42,101,168 股权投资差额摊销 (9,538,980) (8,873,065) 35,107,325 33,228,103 本公司无境外投资，故不存在投资收益汇回的重大限制。 八 关联方关系及其交易 （1）存在控制关系的关联方 本公司控股子公司情况见附注五控股子公司。 - 69 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003 年 12 月 31 日 本年增加数 本年减少数 2004 年 12 月 31 日 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 3,900 3,900 东盛医药 - - 盖天力 3,000 - - 3,000 青海制药集团 13,226 730 - 13,956 西安远洋广告 500 - - 500 济南东盛 200 - - 200 生物药厂 2,329 250 - 2,579 物资公司 230 - - 230 宝鉴堂 5,675 500 - 6,175 黑龙江东盛医药 - 292 - 292 （3）存在控制关系的关联方所持权益及其变化 2003年12月31日 本年增加 本年减少 2004年12月31日 企业名称 金额(万元) % 金额(万元) % 金额(万元) % 金额(万元) % 东盛医药 3,860 98.97% - - - - 3,860 98.97% 盖天力 2,690 89.66% 36 1.20% - - 2,726 90.86% 青海制药集团 7,000 52.92% 386 - - - 7,386 52.92% 西安远洋广告 495 99% - - - - 495 99% 济南东盛 120 60% - - - - 120 60% 生物药厂 2,329 100% 250 - - - 2,579 100% 物资公司 230 100% - - - - 230 100% 宝鉴堂 5,600 98.68% 500 0.11% - - 6,100 98.79% 黑龙江东盛医药 - - 149 51.00% - - 149 51.00% 不存在控制关系的关联方的性质 关联方企业名称 与本企业关系 东盛集团 本公司大股东 东盛药业 本公司股东 青海制药厂有限公司(“青海制药厂”) 联营企业 中美合资陕西东盛济生有限责任公司(“东盛济生”) 受东盛集团控制 山西广誉远国药有限公司(“山西广誉远国药”) 受东盛集团控制 安徽东盛友邦制药有限公司(“安徽东盛友邦制药”) 受东盛集团控制 安徽东盛制药有限公司(“安徽东盛制药”) 受东盛集团控制 湖北潜江制药股份有限公司(“湖北潜江制药” ) 受东盛集团控制 - 70 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 河北东盛英华医药有限公司(“河北东盛英华医药”) 受东盛集团控制 湖南时代阳光医药有限公司(“湖南时代阳光医药”) 受东盛集团控制 （5）关联交易 (a) 定价政策 本集团从关联方购买货物或商品的价格以协议价作为定价基础；本集团向关联方销售货物或商品的 价格以市场价格为定价基础。 (b) 采购货物 2004年度 2003年度 东盛济生 10,041,076 8,622,538 安徽东盛友邦制药 6,004,049 2,279,720 青海制药厂 2,472,883 6,020,983 湖北潜江制药 1,928,894 - 山西广誉远国药 1,168,298 634,728 安徽东盛制药 44,874 - 21,660,074 17,557,969 (c) 销售货物 2004年度 2003年度 河北东盛英华医药 22,728,046 - 湖南时代阳光医药 5,288,261 - 28,016,307 - (d) 接受担保 2004 年度 2003 年度 东盛集团 343,200,000 384,300,000 东盛药业 118,000,000 118,000,000 减：东盛集团及东盛药业共同担保 (84,000,000) (84,000,000) 377,200,000 418,300,000 - 71 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 (6) 关联方应收应付款项余额 （a）应收账款 2004年12月31日 2003年12月31日 河北东盛英华医药 10,246,689 - 湖南时代阳光医药 3,516,677 - 13,763,366 - （b）其他应收款 2004年12月31日 2003年12月31日 东盛集团 - 560,710 （c）应收股利 2004年12月31日 2003年12月31日 青海制药厂 - 11,426,510 （d）预付账款 2004年12月31日 2003年12月31日 山西广誉远国药 1,989,586 68,585 东盛济生 1,586,191 2,142,085 安徽东盛制药 1,559,317 - 安徽东盛友邦制药 375,907 1,199,085 5,511,001 3,409,755 （e）应付账款 2004年12月31日 2003年12月31日 青海制药厂 2,592,286 5,294,403 湖北潜江制药 1,622,216 - 4,214,502 5,294,403 （f）其他应付款 2004年12月31日 2003年12月31日 青海制药厂 12,000,000 13,523,636 - 72 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 东盛济生 386,957 386,957 湖北潜江制药 31,340 - 12,418,297 13,910,593 上述关联往来均无抵押，不计息且无固定还款期限。 九 或有事项 本集团无需要披露的重大或有事项。 十 承诺事项 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 已批准但未签约的资本性承诺 东盛科技医药产业园 - 36,000,000 制药一厂 GMP 工程改造 17,000,000 25,000,000 青海制药集团 GMP 工程改造 3,075,785 - 20,075,785 61,000,000 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一年以内 1,638,160 - 十一 资产负债表日后事项 本集团没有需要披露的重大资产负债表日后事项。 十二 扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 2003 年度 重编后(附注四) 净利润 30,111,088 28,427,718 加/(减)：非经常性损益项目 - 处置固定资产产生的损失 82,445 2,225,229 - 政府补贴 (2,205,685) (902,679) - 营业外收入 (839,470) (135,839) - 73 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 - 营业外支出 1,031,350 5,382,889 28,179,728 34,997,318 非经常性损益的所得税影响数 289,704 (985,440) 扣除非经常性损益后的净利润 28,469,432 34,011,878 十三 重分类 比较期间会计报表的部分项目已按本年度会计报表的批露方式进行了重分类。 - 74 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年年度报告 东盛科技股份有限公司 补充资料 2004 年度 （除特别注明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 2004 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并* 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 28,849,421 29,136 8,125,385 119,645 5,816,162 31,158,644 148,781 其中：应收账款 11,955,665 8,125,385 20,081,050 其他应收款 16,893,756 29,136 119,645 5,816,162 11,077,594 148,781 二、短期投资跌价准备合计 三、存货跌价准备合计 980,425 980,425 其中：库存商品 980,425 980,425 产成品 包装物 四、长期投资减值准备合计 1,362,172 657,960 704,212 其中：长期股权投资 1,362,172 657,960 704,212 五、固定资产减值准备合计 5,128,772 580,000 1,409,836 4,298,936 其中：房屋、建筑物 3,668,304 191,409 3,476,895 机器设备 1,460,468 580,000 1,218,427 822,041 六、无形资产减值准备 11,942,084 11,942,084 其中：专利权 10,420,000 10,420,000 商标权 1,522,084 1,522,084 七、在建工程减值准备 1,576,789 1,576,789 八、委托贷款减值准备合计 九、合计 49,839,663 29,136 8,705,385 119,645 8,864,383 49,680,665 148,781 备注：本年减少的合并数均为其他原因转出，不存在因资产价值回升转回。 企业负责人：郭家学 主管会计工作的负责人：黄嘉俊 会计机构负责人：车万辉 - 75 -