獐子岛(002069)2007年年度报告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 DALIAN ZHANGZIDAO FISHERY GROUP CO.,LTD. 2007 年年度报告 22000077 AAN NNNU UAALL RREEPPO ORRTT 股票简称：獐子岛 股票代码：002069 2008 年 4 月 8 日 0 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 所有董事均出席董事会。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长吴厚刚先生、主管会计工作负责人财务总监周波女士及会计机构负责人 （会计主管人员）石永凯先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一节 公司基本情况简介.................................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要........................................................................................ 4 第三节 股本变动及股东情况................................................................................................ 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................................. 11 第五节 公司治理结构.......................................................................................................... 18 第六节 股东大会情况简介.................................................................................................. 25 第七节 董事会报告.............................................................................................................. 28 第八节 监事会报告.............................................................................................................. 49 第九节 重要事项.................................................................................................................. 52 第十节 财务报告.................................................................................................................... 57 第十一节 备查文件目录.......................................................................................................111 2 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 公司法定英文名称： DALIAN ZHANGZIDAO FISHERY GROUP CO.,LTD. 中文名称缩写：獐子岛 英文名称缩写：ZHANGZIDAO 2、公司法定代表人：吴厚刚 3、公司联系人和联系方式 股票简称 獐子岛 股票代码 002069 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 王欣红 李江南 王欣红 大连市中山区人民路人寿大 大连市中山区人民路人寿大 大连市中山区人民路人寿大 联系地址 厦 17 层 厦 17 层 厦 17 层 电 话 0411-82821622 0411-82659666-8010 0411-82821622 传 真 0411-82634187 0411-82634187 0411-82634187 电子邮箱 wangxinhong@zhangzidao.com lijiangnan@zhangzidao.com wangxinhong@zhangzidao.com 4、公司注册地址：大连市长海县獐子岛镇沙包村 公司办公地址：大连市中山区人民路人寿大厦 17 层 邮政编码： 116001 互联网网址：http://www.zhangzidao.com 电子信箱：postmaster@zhangzidao.com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：獐子岛 股票代码：002069 7、公司首次注册登记日期：2001 年 4 月 7 日 最近一次变更注册登记日期：2006 年 11 月 7 日 注册登记地点：大连市工商行政管理局 8、企业法人营业执照注册号：2102001100053 税务登记号码：210224241261121 3 组织机构代码：24126112-1 聘请的会计师事务所：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 169,304,179.84 利润总额 175,808,039.72 归属于上市公司股东的净利润 167,715,952.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 161,526,761.38 经营活动产生的现金流量净额 -138,228,301.36 注：报告期内非经常性损益项目及相关金额如下： 单位：人民币元 项 目 金 额 非流动资产处置收益 235,944.11 计入当期损益的政府补助 10,384,487.00 营业外收入中的其他项目 288,147.48 非流动资产处置损失 -268,583.33 债务重组损失 -91,760.00 营业外支出中的其他项目 -4,044,375.38 所得税影响 -313,687.97 少数股东损益影响 -981.16 合 计 6,189,190.75 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增 2005 年 4 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 641,425,570.03 640,110,526.01 640,110,526.01 0.21 521,094,406.91 521,094,406.91 利润总额 175,808,039.72 171,989,638.67 172,774,242.81 1.76 154,287,425.92 154,294,323.91 归属于上市公司股东的净 167,715,952.13 167,094,857.32 167,134,356.49 0.35 150,231,853.52 153,295,994.04 利润 归属于上市公司股东的扣 161,526,761.38 169,022,369.49 168,300,458.63 -4.02 152,216,383.41 155,280,523.93 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 -138,228,301.36 182,077,535.98 182,077,535.98 -175.92 105,429,786.21 105,429,786.21 净额 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,576,033,359.22 1,237,319,972.27 1,241,539,319.42 26.94 744,235,870.86 749,455,050.55 所有者权益（或股东权益） 1,159,058,188.48 1,066,484,514.19 1,070,702,897.69 8.25 310,499,497.23 315,656,403.51 股本 113,100,000.00 113,100,000.00 113,100,000.00 0.00 84,800,000.00 84,800,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年增 2007 年 2006 年 2005 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.48 1.82 1.82 -18.68 1.77 1.81 稀释每股收益 1.48 1.82 1.82 -18.68 1.77 1.81 扣除非经常性损益后的基 1.43 1.84 1.83 -21.86 1.80 1.83 本每股收益 全面摊薄净资产收益率 14.47 15.67 15.61 -1.14 48.38 48.56 加权平均净资产收益率 15.32 34.62 34.27 -18.95 62.85 63.76 扣除非经常性损益后全面 13.94 15.85 15.72 -1.78 49.02 49.19 摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加 14.75 35.02 34.51 -19.76 63.68 64.58 权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金 -1.22 1.61 1.61 -175.78 1.24 1.24 流量净额 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 10.25 9.43 9.47 8.24 3.66 3.72 股净资产 注：报告期末至报告披露日，公司的股本未发生变化。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 5 1、公司股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件 8480 74.98% 0 0 0 -2449.4775 -2449.4775 6030.5225 53.32% 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 8480 74.98% -2449.4775 -2449.4775 6030.5225 53.32% 股 其中： 境内法人 7626.66 67.43% -2236.180 -2236.180 5390.480 47.66% 持股 境内自然 853.34 7.55% -213.2975 -213.2975 640.0425 5.66% 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 2830 25.02% 0 0 0 +2449.4775 +2449.4775 5279.4775 46.68% 股份 1、人民币普通 2830 25.02% 0 0 0 +2449.4775 +2449.4775 5279.4775 46.68% 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 11,310 100% 0 0 0 0 0 11,310 100% 2、限售股份变动情况表： 单位：股 股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售 限售原因 解除限售日期 数 售股数 限售股数 股数 6 长海县獐子岛投 53,904,800 0 0 53,904,800 发行限售 2009 年 9 月 28 资发展中心 日 长海县獐子岛褡 8,547,800 8,547,800 0 0 发行限售 2007 年 9 月 28 裢经济发展中心 日 吴厚刚 8,480,000 8,480,000 6,360,000 6,360,000 发行限售、高 2007 年 9 月 28 管持股限售 日 长海县獐子岛大 8,242,600 8,242,600 0 0 发行限售 2007 年 9 月 28 耗经济发展中心 日 长海县獐子岛小 5,571,400 5,571,400 0 0 发行限售 2007 年 9 月 28 耗经济发展中心 日 周延军 53,400 53,400 40,050 40,050 发行限售、高 2007 年 9 月 28 管持股限售 日 罗立 0 0 375 375 高级管理人员 任期内每年转 持股 让不得超过持 股总数的 25% 合计 84,800,200 30,895,200 6,400,425 60,305,225 说明：2.1 吴厚刚持有的发行限售股份 8,480,000 股限售期 1 年，于 2007 年 9 月 28 日限售期满，解除发行限售；同时由于吴厚刚为本公司董事长兼总裁，此次解售的发 行限售股份转作董事、高管持股，其中实际可流通股份为其所持股份总数 8,480,000 股 的 25％，即 2,120,000 股，剩余 75％的股份将作为董事、高级管理人员持股被冻结； 2.2 周延军持有的发行限售股份 53,400 股限售期 1 年，于 2007 年 9 月 28 日限售 期满，解除发行限售；同时由于周延军为本公司董事及高级管理人员，此次解售的发行 限售股份转作董事、高管持股，其中实际可流通股份为其所持股份总数 53,400 股的 25 ％，即 13,350 股，剩余 75％的股份将作为董事、高级管理人员持股被冻结。 3、股票发行与上市情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（2006）69 号文核准，由主承销商平 安证券有限责任公司采用网下询价配售发行人民币普通股 566 万股，网上资金申购定价 发行人民币普通股 2,264 万股，共计发行人民币普通股（A 股）股票 2,830 万股，发行 价格为每股 25 元。至 2006 年 9 月 19 日，公司新发普通股（A 股）股票已全部售出， 募集资金总额为 70,750 万元，扣除发行费用 3,417.81 万元，实际募集资金净额为 67,332.19 万元。上述资金到位情况业经北京中洲光华会计师事务所有限公司验证，并出 具了“中洲光华(2006)验字第 019 号”验资报告。本次发行后公司股本总数为 11,310 万 股。 经深圳证券交易所同意，公司网上资金申购定价发行的人民币普通股 2,264 万股于 2006 年 9 月 28 日在深交所挂牌上市，网下询价配售发行的人民币普通股 566 万股于 2006 7 年 12 月 28 日在深交所上市交易。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 7,096 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 长海县獐子岛投资 其他 47.66% 53,904,80053,904,800 10,000,000 发展中心 长海县獐子岛褡裢 其他 7.56% 8,547,800 0 0 经济发展中心 吴厚刚 其他 7.50% 8,480,000 6,360,000 0 长海县獐子岛大耗 其他 7.29% 8,242,600 0 0 经济发展中心 长海县獐子岛小耗 其他 4.93% 5,571,400 0 0 经济发展中心 海 通 － 汇 丰 － 其他 1.20% 1,353,256 0 未知 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 中国工商银行－易 其他 1.01% 1,140,722 0 未知 方达价值成长混合 型证券投资基金 中国工商银行－南 其他 0.89% 1,009,866 0 未知 方稳健成长证券投 资基金 UBS AG 其他 0.85% 965,927 0 未知 国泰君安－建行－ 其他 0.80% 908,492 0 未知 香港上海汇丰银行 有限公司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 8,547,800 人民币普通股 长海县獐子岛大耗经济发展中心 8,242,600 人民币普通股 长海县獐子岛小耗经济发展中心 5,571,400 人民币普通股 吴厚刚 2,120,000 人民币普通股 注：吴厚刚持有本公司股票总数为 8,480,000 股，其中 6,360,000 股作 为董事、高管持股限售,剩余 2,120,000 股为实际可流通股。 海通－汇丰－MERRILL LYNCH 1,353,256 人民币普通股 INTERNATIONAL 中国工商银行－易方达价值成长 1,140,722 人民币普通股 混合型证券投资基金 中国工商银行－南方稳健成长证 1,009,866 人民币普通股 券投资基金 UBS AG 965,927 人民币普通股 国泰君安－建行－香港上海汇丰 908,492 人民币普通股 8 银行有限公司 中国工商银行－南方稳健成长贰 839,229 人民币普通股 号证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的 公司前十名股东中，长海县獐子岛投资发展中心、长海县獐子岛 说明 褡裢经济发展中心、吴厚刚、长海县獐子岛大耗经济发展中心、长海 县獐子岛小耗经济发展中心之间不存在关联关系。他们均与后五名无 限售条件股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人； 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金与中国工商银行－ 南方稳健成长贰号证券投资基金同属于南方基金管理有限公司。 未知剩余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东及实际控制人情况 2.1 公司控股股东或实际控制人：长海县獐子岛投资发展中心，成立于 2000 年 12 月 20 日，为集体所有制企业，现注册资本 9,754 万元，注册地和主要生产经营地均为长 海县獐子岛镇沙包村，法定代表人张春利，经营范围为长海县獐子岛镇所属集体资产的 管理。 2.2 实际控制人与公司之间的产权和控制关系图如下： 长海县獐子岛投资发展中心 47.66% 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2.3 其他持股在 10%以上的法人股东：无。 3、有限售条件的股份情况 3.1 前十名股东中有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：万股 序 有限售条件股 持有的有限售 新增可上市交 可上市交易时间 限售条件 号 东名称 条件股份数量 易股份数量 9 股票上市交易 长海县獐子岛 1 5,390.48 2009 年 9 月 28 日 5,390.48 之日起三十六 投资发展中心 个月内限售 长海县獐子岛 股票上市交易 2 褡裢经济发展 854.78 2007 年 9 月 28 日 854.78 之日起十二个 中心 月内限售 股票上市交易 3 吴厚刚 848.00 2007 年 9 月 28 日 848.00 之日起十二个 月内限售 长海县獐子岛 股票上市交易 4 大耗经济发展 824.26 2007 年 9 月 28 日 824.26 之日起十二个 中心 月内限售 长海县獐子岛 股票上市交易 小耗经济发展 5 557.14 2007 年 9 月 28 日 557.14 之日起十二个 中心 月内限售 3.2 有限售条件股份可上市交易时间 单位：万股 限售期满新 有限售条 无限售条 时 间 增可上市交 件股份数 件股份数 说 明 易股份数量 量余额 量余额 公司股东长海县獐子岛褡裢经济发展中心、吴厚 刚、长海县獐子岛大耗经济发展中心、长海县獐 子岛小耗经济发展中心、周延军所持股份（共计 2007 年 9 3,089.52 5,390.48 5,919.52 3089.52 万股）限售期满，但其中公司董事、高 月 28 日 管及监事其所持公司股份（共计 853.34 万股） 仍受在职期间每年转让不得超过 25％且离职后 半年内不得转让其所持有的本公司股份的限制。 公司第一大股东长海县獐子岛投资发展中心所 持公司股票 5,390.48 万股的三年锁定期满，可 2009 年 9 上市流通。但公司董事、高管及监事其所持公司 5,390.48 0 0 月 28 日 股份仍受在职期间每年转让不得超过 25％且离 职后半年内不得转让其所持有的本公司股份的 限制。 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 数（股） 数（股） 吴厚刚 董事长、总裁 男 43 2007 年 4 月-2010 年 4 月 8,480,000 8,480,000 周延军 董事、育苗事业部总经理 男 37 2007 年 4 月-2010 年 4 月 53,400 53,400 邵万福 董事 男 56 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 戴大双 独立董事 女 57 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 陈国辉 独立董事 男 53 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 孙颖士 独立董事 男 51 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 余明阳 独立董事 男 43 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 邹 建 监 事 男 36 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 武志强 监 事 男 34 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 吴厚岩 监 事 男 47 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 吴忠永 副总裁、行政中心总监 男 53 2007 年 9 月-2010 年 4 月； 0 0 2007 年 4 月-2010 年 4 月 王欣红 董事会秘书 女 36 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 周 波 财务总监 女 46 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 刘 军 管理中心总监、研发品控 男 36 2007 年 6 月-2010 年 4 月 0 0 中心总监 2007 年 6 月-2010 年 4 月 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 500 罗 立 营销中心市场总监 男 39 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 蔡铭春 采购中心总监 男 37 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 吴厚元 物流中心总监 男 59 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 徐勤山 养殖事业一部总经理 男 52 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 李云恩 养殖事业二部总经理 男 58 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 杨永禄 加工事业一部总经理 男 55 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 0 赵世明 加工事业二部总经理 男 46 2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：不存在公司董事、监事及高级管 理人员在股东单位任职的情况。 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况。 3.1 董事 吴厚刚，男，43 岁，大学学历，高级工程师，会计师。现任本公司董事长、总裁， 同时兼任大连市人大常委会农业与农村委员会委员、大连市工商联副会长、中国渔业协 会副会长。曾任大连獐子岛渔业集团公司财务部经理、总经理，大连獐子岛渔业集团有 限公司总经理、董事长，大连市长海县獐子岛镇镇长、党委书记，长海县獐子岛投资发 展中心法定代表人。 周延军，男，37 岁，大学学历，高级工程师，曾任大连市水产研究所工程师，本公 司海珍品育苗厂副厂长、育苗事业部鲍鱼技术总监。现任本公司董事、育苗事业部总经 理兼海珍品育苗一厂负责人。 邵万福，男，56 岁，中专文凭，中共党员，现任大连市长海县獐子岛镇大耗村支部 书记，长海县獐子岛大耗经济发展中心法人代表。曾任昌盛渔业公司安全员、大连市长 海县獐子岛镇大耗村支部副书记。 戴大双，女，57 岁，硕士研究生学历，现任大连理工大学教授、博士生导师，中国 工业科技管理大连培训中心副主任，中国大连国际合作（集团）股份有限公司和鞍山焦 耐股份有限公司独立董事，兼任大连市妇联副主席。历任大连理工大学管理学院党总支 副书记、书记、常务副院长，美罗药业股份有限公司独立董事。主要从事于技术创新管 理、区域经济发展决策、项目管理研究。 陈国辉，男，53 岁，博士研究生学历，教授、博士生导师。现任东北财经大学津桥 商学院院长，辽宁时代服装进出口股份有限公司独立董事。曾任辽宁财经学院会计系教 师,东北财经大学会计系副主任、教务处处长,东北财经大学津桥商学院党总支书记, 沈阳 惠天热电股份有限公司独立董事。 孙颖士，男，51 岁， 1982 年毕业于大连理工大学造船系，高级工程师，中共党员。 2005 年在北京大学光华管理学院中国企业经营管理者工商管理硕士研修班毕业。现任中 国渔船船东互保协会理事长、秘书长，华农财产保险股份有限公司董事。兼任中国渔业 协会副会长、《中国渔业经济》编委会编委、中国海事仲裁委员会委员、仲裁员等多项 13 职务。长期从事渔业经济、渔业安全、渔船保险和海事处理等管理和研究工作。曾任辽 宁渔港监督局局长。 余明阳，男，43 岁，1979 年起先后攻读并毕业于浙江大学哲学系（学士 1983）、复 旦大学管理学院（硕士 1993、博士 1996、博士后 1999）、北京大学光华管理学院（博士 后 2004）。现任上海交通大学品牌研究所所长，上海交通大学管理学院教授、博士生导 师，浙江中捷工业缝纫机股份有限公司独立董事、广东亿钻股份有限公司独立董事和重 庆谭木匠工艺股份有限公司独立董事。兼任联合国国际信息科学院（IIA）院士、中国 公共关系协会常务副会长兼学术委员会主任、中国策划研究院终身院长、中国市场学会 品牌战略委员会主任、上海品牌促进中心秘书长、深圳市第三届、第四届政协委员（社 会科学界）。 3.2 监事 邹建，男，36 岁，曾任大连獐子岛渔业集团有限公司财务人员，本公司财务部副经 理、经理，现任本公司监事会、企业管理部经理、审计部经理、信息技术部经理。 武志强，男，37 岁，曾任大连獐子岛渔业集团公司褡裢渔业公司副经理、广鹿分公 司经理、安全管理部经理，现任公司监事、养殖事业一部增养殖分公司经理。 吴厚岩，男，47 岁，曾任本公司育苗三厂副经理，现任本公司职工代表监事、海珍 品育苗二厂经理，系职工代表监事。 3.3 高级管理人员 吴厚刚，总裁（简历见前述董事介绍）。 周延军，育苗事业部总经理（简历见前述董事介绍）。 吴忠永，男，52 岁，大学学历，曾任长海县獐子岛镇政府劳动服务站站长，本公司 副总经理、人力资源总监、管理中心总监，现任本公司副总裁、行政中心总监。 王欣红，女，36 岁，硕士研究生学历，非执业注册会计师，曾任大连商业局副处长， 本公司董事会办公室主任、财务总监，现任本公司董事会秘书。 周波，女，46 岁，大学学历，高级会计师，注册会计师，曾任大连会计师事务所副 主任会计师、发起人，大连光明会计师事务所副所长、发起人，本公司独立董事（任期 届满），大通证券股份有限公司稽核部总经理。现任本公司财务总监。 刘军，男，36 岁，硕士研究生学历，曾就职于美国 THOMAS Group Rsultant.PM、 14 香港华孚集团、顶峰效益（北京）顾问有限公司、大连獐子岛渔业集团股份有限公司。 现任本公司管理中心总监、研发品控中心总监。 罗立，男，39 岁，大学学历，曾任中国余明阳策划专家团广告总监、四川沱牌曲酒 股份有限公司品牌总监、香港宏智集团（深圳）公司品牌经理、深圳卷烟厂品牌顾问、 福建福马食品集团公司市场营销顾问、中捷缝纫机股份有限公司品牌顾问，现任獐子岛 渔业集团股份有限公司市场部经理，兼任中国策划研究院副院长、深圳市品牌学会副主 席、深圳市管理咨询协会副秘书长、华中科技大学品牌传播研究所研究员、北京博士德 文化公司高级管理顾问和培训师。 蔡铭春，男，37 岁，大学学历，曾任大连獐子岛渔业集团有限公司企划部副经理、 公司审计部经理、监事会主席，现任公司采购中心总监。 吴厚元，男，59 岁，大学学历，曾任本公司昌盛渔业分公司经理、副总经理、养 殖事业二部总经理。现任本公司物流中心总监。 徐勤山，51 岁，大学学历，曾任大连獐子岛渔业集团有限公司养殖分公司副经理、 经理，本公司副总经理，现任本公司养殖事业一部总经理。 李云恩，男，58 岁，中共党员，高中学历，曾任荣成市俚岛海水养殖公司书记兼经 理，本公司公司荣成分公司经理、总裁助理。现任本公司养殖事业二部总经理。 杨永禄，男，55 岁，初中学历，曾任大连獐子岛渔业集团永盛水产品有限公司经 理，大连獐子岛渔业集团海胆食品分公司经理、总裁助理。现任本公司加工事业一部总 经理。 赵世明，男，45 岁，大学学历，曾任大连英杰食品有限公司副总经理、印尼金达成 股份有限公司技术总监、本公司副总经理，现任本公司加工事业二部总经理，金贝广场 负责人，大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司总经理。 4、董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 4.1 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序与报酬确定依据：根据本公司 2001 年度股东大会通过的《关于对董事、监事实行津贴制》、2002 年度股东大会通过的《关 于董事长薪酬的议案》、2006 年第二次临时股东大会通过的《关于变更独立董事津贴的 议案》等决议和公司第二届董事会第二次临时会议审议通过的《经营管理团队薪酬制度 （修订版） 》：本公司董事长实行年薪制，高级管理人员和核心技术人员实行与绩效挂钩 的绩效工资制，内部董事津贴每年 1 万元，独立董事、外部非独立董事津贴每年 6 万元， 15 监事津贴每年 1 万元。 4.2 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬（包括基本工资、各项 奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）的情况如下： 姓 名 年度报酬总额（单位：万元） 是否在股东单位或其他关联 单位领取报酬、津贴 55.9 否 吴厚刚 36.1 否 周延军 1 是 邵万福 6 否 戴大双 6 否 陈国辉 6 否 孙颖士 6 否 余明阳 25.4 否 邹 建 24.1 否 武志强 21.1 否 吴厚岩 46.5 否 吴忠永 31.5 否 王欣红 23.7 否 周 波 25.7 否 刘 军 18.0 否 罗 立 33.0 否 蔡铭春 31.0 否 吴厚元 40.2 否 徐勤山 45.0 否 李云恩 29.5 否 杨永禄 51.1 否 赵世明 16 5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员和聘任及解聘高级管理人员情况 2007 年 4 月 16 日召开的公司第三届董事会第一次会议推选吴厚刚为董事长，决定 聘任吴厚刚为公司总裁，王欣红为董事会秘书，周延军为育苗事业部总经理，罗立为营 销中心市场总监，王爱武、石林为营销中心销售总监，吴忠永为行政中心总监兼管理中 心总监，孙德成为人力资源中心总监，周波为财务总监，蔡铭春为采购中心总监，吴厚 元为物流中心总监，徐勤山为养殖事业一部总经理，李云恩为养殖事业二部总经理，杨 永禄为加工事业一部总经理，赵世明为加工事业二部总经理。以上人员任期均为三年。 2007 年 6 月 1 日召开的公司三届二次董事会议决定聘任刘军为公司管理中心总监、 研发品控中心总监。公司行政中心总监吴忠永不再兼任公司管理中心总监一职，原研发 品控中心总监唐守亭于 2007 年 3 月 29 日任期届满，不再继续履行的研发品控中心总监 职责。 2007 年 6 月 29 日公司营销中心销售总监王爱武同志因个人原因向公司董事会递交 辞职报告申请辞去其所担任的销售总监职务，辞职于辞职报告送达董事会时生效。 2007 年 9 月 11 日公司营销中心销售总监石林同志因个人身体健康原因向公司董事 会递交辞职报告申请辞去其所担任的销售总监职务，辞职于辞职报告送达董事会时生 效。 2007 年 9 月 24 日召开的公司三届五次董事会议决定聘任吴忠永为公司副总裁。 2007 年 9 月 25 日公司人力资源中心总监孙德成同志因个人原因向公司董事会递交 辞职报告申请辞去其所担任的人力资源中心总监职务，辞职于辞职报告送达董事会时生 效。 报告期内，公司其他董事、监事及高级管理人员未发生变动。 二、公司员工情况 截止到 2007 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 4516 名。 1、按专业结构划分： 类别 人数 占公司员工总数的比例（％） 管理类 333 8.04 生产类 2695 59.68 营销类 117 2.59 技术类 1341 29.69 2、按受教育程度划分： 17 学历 人数 占公司员工总数的比例（％） 研究生 24 0.53 本科 106 2.35 大专 222 4.92 高中 363 8.04 3、公司需承担费用的离退休职工人数：3 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况 公司严格按照《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会有关规章制度的要求，完善公司的法人治理结构，健全内部管 理、规范公司运作。报告期内，公司对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、 募集资金管理、信息披露管理等方面制度作了进一步完善性的修订，建立健全了重大投 资决策、对外投资、子公司管理、内部信息管理、投资者关系管理等重大业务方面的制 度。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 和公司《章程》、 《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表 决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利；建立了公司 和股东沟通的有效渠道，进一步确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大 事项的知情权和参与权；报告期内，董事会勤勉尽责地审议并安排了股东大会审议事项。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利， 并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能 力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事会 议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够忠实、勤勉、 尽责地履行义务和责任，切实执行股东大会决议，审慎行使职权，认真出席董事会和股 东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 18 4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司法》和公司《章程》、《监事会 议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、 勤勉、尽责地对公司财务以及董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事 和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法 律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相 关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡， 以推动公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露 制度》、 《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待 股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保 公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上 市公司治理准则》等法律、规章及《中小企业板块上市公司董事行为指引》、 《公司章程》 等的规定和要求，勤勉、尽责、 忠实守信地履行职责。 公司董事会按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》 （以下简称“通知”）的精神和有关要求，积极领导、组织并实施公司治理整改提高 专项活动，进一步规范公司日常运作，提高公司透明度，增强公司独立性，完善内部控 制与科学决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促经理层严格执行董事会决议，对 重大事项审慎决策。各位独立董事能严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定勤 勉重视地履行职责，亲自或审慎委托其他独立董事参加了 2007 年度的 9 次董事会议， 认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、 公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 19 各位董事均严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股 股东的利益。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数 9 是否连续两 亲自出席 委托出席 缺席 董事姓名 职 务 次未亲自出 次数 次数 次数 席会议 吴厚刚 董事长、总裁 9 0 0 否 周延军 董事、育苗事业 8 1 0 否 部总经理 邵万福 董 事 8 0 0 否 戴大双 独立董事 7 1 0 否 陈国辉 独立董事 8 0 0 否 孙颖士 独立董事 8 0 0 否 余明阳 独立董事 7 1 0 否 注：报告期内召开的二届十五次董事会议，由全体二届董事会成员亲自出席。 报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项不存在提出异议的情 况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司继续与控股股东长海县獐子岛投资发展中心及其关联企业在业务、人员、资产、 机构、财务等方面保持了完全分开，较好地保证了公司业务的独立完整性及生产经营管 理的自主。同时，公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其 他资产。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 2007 年公司以上市公司治理专项活动为契机，健全法人治理结构，完善内部控制 制度体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，目前已建立起一套 相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效执行。具体情况如下： 1、内部控制制度建立健全情况 1.1 管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，对董事会、监 事会和经理层的权责设定和权力制衡机制作出了合理的制度安排，主要包括公司《章 程》、三会议事规则、专门委员会工作细则、 《内部审计制度》、 《重大投资与财务决策制 度》、 《关联交易决策制度》 、《募集资金管理制度》、 《投资者关系管理制度》、 《信息披露 管理制度》、《投资者关系管理制度》、财务管理制度、各体系经营管理手册等。公司各 20 项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。 1.2 经营控制：公司针对集权和授权的管理规范和关于人、财、物三权的分配进行 了合理、规范、明确的设定，针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权 限，同时制订了相应的质量管理手册，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通过信 息平台的建设，上述制度、流程和标准进一步固化，远程管理信息得到有效掌控，经营 管理的统一性加强。同时，公司还不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估， 对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。 1.3 财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法 规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会计制度、 发票管理制度、资金管理程序、资金支出审批作业指导书等。公司质量管理手册对货币 资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货等建立了严格的内部审批程序，规定了 相应的审批权限，并实施有效控制管理。 1.4 投资决策控制：公司制定《重大投资决策制度》、《对外投资管理制度》，按照 符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则， 就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款等进行了规范和科学决策。 1.5 信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露管理制度》及《重大信息内部报 告制度》、 《内部保密制度》等相关支持性文件，在制度中规定了信息披露事务管理部门、 责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程 序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措 施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够 按照相关制度认真执行。 1.6 内部审计制度：公司内部审计按照公司《内部审计制度》的规定，以企业经济 效益为中心，企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事后审计相结合的内 审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营 活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、 内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。 2、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 报告期内，公司审计部设置 3 名专业审计人员，对董事会审计委员会负责并报告工 作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人干涉，对公司财务收支、财务预决算、经 21 营绩效、资产管理、管理人员离任、投资项目从立项至验收、物资采购、产品销售以及 相关经济活动进行审计，此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、库 存等组织人员进行不定期监盘，重大经济合同复核。对公司的规范运作、风险控制及内 部控制的建立健全起到了良好的监督促进作用。 3、董事会对内部控制的自我评价 公司目前已建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，特别是 2007 年通过开展公司治理专项活动，使公司的内控制度进一步完善、合理，操作性更 强。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，对公 司的生产经营管理起到了良好的指导和规范作用，保证了公司各项工作的有序开展。 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的不断发展的需要，以及经营环境、情况 的改变，内部控制的有效性可能发生变化，公司将继续强化和细化内部控制制度，并加 强制度的执行和检查工作，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，促进公司更快更好的 发展。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东长期利益，报告期内，公 司制定了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司薪酬管理制度》，进一步完善了对高级管 理人员的绩效考评及激励机制。公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责核查高级管理 人员履行职责情况，对高级管理人员进行奖惩，制定薪酬方案报公司董事会审批。经过 考评，公司高管人员认真地履行了工作职责，工作业绩良好，基本完成了本年度所确定 的各项任务。 六、关于上市公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简 称“通知”）的精神和有关要求，为增强公司独立性，改善公司日常运作的规范程度， 提高公司透明度，并得到投资者和社会公众对公司治理水平的广泛认同，公司特成立公 司治理专项小组，于 2007 年 3 月 22 日－2007 年 9 月 23 日期间，在监管部门的的指导、 建议和广泛听取广大社会投资者的意见、建议和批评指正下，具体领导、组织并实施了 全面、深入的公司治理专项活动。经近半年的努力，公司先后完成了严格自查、接受公 22 众评议和切实整改提高三个阶段的工作，公司治理专项活动取得了良好的效果。公司日 常运作更加规范，公司透明度进一步提高，公司治理水平得到投资者和社会公众的进一 步认同。 （一）自查整改前公司治理存在的问题 我公司治理方面存在的有待改进的问题主要表现为：有关制度制定工作需要进一步 健全和完善；有关业务在具体的工作方式、内容和人员配置方面有待进一步提高和完善； 部分业务领域制度的执行力度需要进一步强化。这些问题具体体现在以下几个方面： 1、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款需作进一步的完善； 2、公司董事会秘书工作有待进一步加强； 3、公司有待进一步拓宽社会公众投资者参与决策的层面，丰富中小股东行使知情 权的渠道和方式； 4、公司信息管理需要进一步完善； 5、公司内部控制制度仍需进一步健全和完善； 6、公司投资者关系管理工作有待进一步改进； 7、公司治理工作在执行力方面有待进一步加强。 （二）监管部门下发的整改意见 大连证监局与深圳证券交易所等监管部门在在听取了公司自查报告及整改计划的 基础上结合日常监管情况、公司自查情况和社会公众评议情况对我公司的治理状况提出 了宝贵的整改意见。主要为以下几个方面：公司章程中部分条款需要进一步修改和完善， 相应《股东大会议事规则》、《上市公司信息披露管理办法》、子公司的管理制度和对外 投资管理制度需完善与建立，部分董事、监事和高管尚没有参加证监会培训，公司证券 事务工作有待进一步加强。 （三）公司完善公司治理方面所作的整改工作 公司自 2007 年 4 月下旬以来，先后依据公司自查结果及整改计划、监管部门检查 给出的整改建议和公众评议情况，陆续采取了各项整改措施，切实进行了整改提高，具 体情况如下： 1、由董事会秘书王欣红组织并领导有关专业人员对公司《章程》、《股东大会议事 规则》、 《董事会议事规则》进行了修订，制订了重大投资决策、对外投资管理等方面的 23 规范性制度文件；修订和制订的制度文件依次经公司三届二次董事会议和 2007 年第一 次临时股东大会审议通过并实施。 2、由财务总监周波组织并领导有关人员制订了对外担保管理制度，修订了《募集 资金管理办法》；修订和制订的制度文件分别经公司三届二次董事会议和 2007 年第一次 临时股东大会审议通过并实施。 3、由公司董事会秘书王欣红领导董事会办公室制订了董事会秘书工作、重大信息 内部报告、重大信息内部保密等方面的工作制度，并对公司信息披露管理制度进行修订； 修订和制订的制度文件业经公司三届二次董事会议审议通过并实施。 4、由独立董事孙颖士指导并督促公司董事会办公室联合公司信息技术部完成以下 事项： （1）改善投资者与公司沟通、互动的各类通讯方式，重新设定公司投资者关系网 站的功能和内容； （2）设置专职人员负责搜集、整理、上报投资者日常提出的意见和建议，建立投 资者日常意见和建议的研究、反馈和采纳吸收机制； （3）重点审核公司《章程》、《信息披露事务管理制度》和《内部信息保密制度》 中关于中小投资者权益保护的有关规定，并就其中遗漏和不足之处向专项小组有关负责 人提出旨在充分体现中小股东行使知情权和参与决策权等方面的有关意见； 5、由董事会办公室配合董事会秘书进一步加强、细化投资者关系管理工作中的不 足之处，工作主要以投资者来访接待、避免选择性信息披露、有关公司新闻的媒体监测、 投资者来电来函答复等方面的内容为重点； 6、2007 年 6 月 19 日，由中国证监会大连监管局监管人员对公司董事、监事及高级 管理人员进行了“上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业 务”现场专项培训； 7、董事长吴厚刚分别于 2007 年 3 月 23 日、4 月 16 日、4 月 17 日三次组织公司治 理专项小组成员学习《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及相关法 律法规； 8、由证券事务代表李江南领导董事会办公室整理有关公司治理方面的法律法规、 行政法规和部门规章条例等，以及有关中国资本市场方面的基本常识和案例，提供公司 管理层和有关人员学习使用； 9、2007 年 7 月 14 日－17 日，公司独立董事孙颖士、余明阳参加了由深圳证券交 24 易所主办的为期 3 天的独立董事培训班（第十二期） ；2007 年 9 月 12 日－14 日期间， 董事会秘书王欣红及证券事务工作人员参加了由深圳证券交易所主办的董事会秘书培 训班，接受了为期三天的公司治理有关培训，专业知识水平及责任意识得以进一步提高。 10、整改提高阶段，董事长吴厚刚、监事会主席邹建和独立董事孙颖士有力督促了 全部整改方案的实施，同时为全部整改方案的实施提供了强有力的支持，保障了制订的 整改措施得以切实、有效实施。 另外，针对中国证监会大连证监局出具的“公司需要进一步重视证券事务管理工作， 设立独立的证券管理部，加强证券事务管理。”的建议，公司当前正着手进行职能定位 的有关设计工作，并将尽快完成证券事务管理部门的组建工作。 （四）完善公司治理取得的成效 通过近半年的公司治理专项活动，公司日常运作更加规范，公司透明度进一步提高， 公司治理水平得到投资者和社会公众的进一步认同，主要体现在以下几个方面： 1、公司依据《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》、 《上 市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件,基本已建 立其较为完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一 致的情况； 2、公司股东大会职责更加清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，进一步方便 了社会公众投资者参与决策,为中小股东行使知情权提供了更为充分的渠道和途径； 3、公司董事会更加职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包 括独立董事）切实履行职责； 4、公司建立起较为完善的内部控制制度；公司治理制度安排更加完善，公司治理 工作在执行力方面得到进一步加强； 5、公司进一步完善了信息披露管理制度，信息披露真实、准确、完整、及时、公 平，信息披露责任人明确。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会。通过现场见证，国 25 浩律师集团（上海）事务所律师均发表了如下意见：本次股东大会的召集、召开程序及 表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员和召集人具有合法有 效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 1、公司于 2007 年 4 月 16 日上午 9:30 在大连市中山区人民路人寿大厦三楼会议室 召开了公司 2006 年度股东大会，出席本次会议的股东、股东代表及委托投票代理人共 有 8 人，代表有表决权的股份 87,373,554 股，占公司总股本 113,100,000 股的 77.25%， 会议由公司董事会召集，公司董事长吴厚刚主持本次会议。公司董事、监事、部分高级 管理人员和国浩律师集团（上海）事务所律师许航出席了会议。会议的召集、召开程序 符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。大会以记名表 决方式，审议并通过了以下决议： （1）《2006 年度董事会工作报告》； （2）《2006 年度监事会工作报告》； （3）《2006 年度财务决算报告》； （4）《2006 年度利润分配预案》； （5）《公司 2006 年年度报告》及其摘要； （6）《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》； （7） 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事 务所有限公司为公司 2007 年度审计机构的议案》； （8）《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》； （9）《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； （10） 《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的议案》； （11）会议以累积投票方式选举产生了大连獐子岛渔业集团股份有限公司第三届董 事会； （12）会议以累积投票方式选举产生了大连獐子岛渔业集团股份有限公司第三届监 事会非由职工代表担任的监事，与职工代表监事吴厚岩共同组出公司第三届监事会。 国浩律师集团（上海）事务所许航律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律 意见书。大会决议公告与法律意见书于 2007 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网、《证券时 报》上。 2、公司于 2007 年 6 月 19 日上午 9:30 在大连市中山区人民路人寿大厦三楼会议室 召开了 2007 年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东、股东代表及委托投票代理 26 人共有 8 人，代表有表决权的股份 79,884,149 股，占公司总股本 113,100,000 股的 70.63%，会议由公司董事会召集，公司董事长吴厚刚主持本次会议。公司董事、监事、 部分高级管理人员和国浩律师集团（上海）事务所律师许航出席了会议。会议的召集、 召开程序符合《公司法》 、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。大会 以记名表决方式，审议并通过了以下决议： （1）《关于修改部分条款的议案》； （2）《关于重新修订公司的议案》； （3）《关于修改公司部分条款的议案》； （4）《大连獐子岛渔业集团股份有限公司对外担保管理制度》； （5）《大连獐子岛渔业集团股份有限公司重大投资决策制度》。 国浩律师集团（上海）事务所许航律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律 意见书。大会决议公告与法律意见书于 2007 年 6 月 20 日刊登在巨潮资讯网、《证券时 报》上。 3、公司于 2007 年 10 月 23 日上午 9:30 在大连市中山区人民路人寿大厦三楼会议 室召开了 2007 年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东、股东代表及委托投票代 理人共有 5 人，代表有表决权的股份 84,746,600 股，占公司总股本 113,100,000 股的 74.93%，会议由公司董事会召集，公司董事长吴厚刚主持本次会议。公司董事、监事、 部分高级管理人员和国浩律师集团（上海）事务所律师许航出席了会议。会议的召集、 召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。大会 以记名表决方式，审议并通过了以下决议： （1）《关于修改部分条款的议案》； （2）《大连獐子岛渔业集团股份有限公司子公司管理制度》。 国浩律师集团（上海）事务所许航律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律 意见书。大会决议公告与法律意见书于 2007 年 10 月 24 日刊登在巨潮资讯网、 《证券时 报》上。 27 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司整体经营情况 2007 年度水产品市场较为平稳，产量保持稳定增长态势，消费升级热潮刚刚启动， 供求关系稳定。根据国家统计局统计，2007 年水产品消费指数同比上升约 5%，远低于 肉禽制品及禽蛋消费价格指数。公司所属的海水养殖业产品价格走势良莠不齐，海参价 格攀升幅度较大，扇贝价格平稳，鲍鱼价格有所下降。由于美国食品及药品管理局（FDA） 6 月份宣布对我国五种海水养殖产品加强检查，影响了下半年对美国出口，我国水产品 对美国出口额同比下降。由于人民币汇率持续升值，国内劳动力成本增加，公司所属水 产加工出口行业面临严峻挑战。 报告期内，面对行业发展形势，公司董事会和管理层遵循“资源+市场”战略，积 极消除暖冬、风暴潮以及香港不明双壳贝毒等不利因素的影响，进一步扩张海域资源， 提升公司品牌美誉度，资源优势与品牌优势的凸显为獐子岛成为中国海洋渔业领跑者奠 定了良好的基础。2007 年公司主要经营情况如下： 1.1 产业规模进一步扩大，产品结构有所优化。 育苗业有喜有忧，人工育苗受风暴潮影响遭受失利，虾夷扇贝自然采苗实现连续成 功，提升了健康养殖苗种的质量； 养殖业主要产品虾夷扇贝、海参、鲍鱼、海胆养殖规模持续扩大，公司确权养殖海 域达 70 万余亩。浮筏鲍鱼、海参、海胆的销售收入和贡献比重逐渐增大，海螺、紫石 房蛤产量逐步提升。底播虾夷扇贝受暖冬影响长势减缓、肥度下降，渠道建设与终端管 控处于起步阶段，运营效果有待于提升。海参加盟店管理取得较大进步，报告期末专卖 管理部共开设加盟店 67 家，公司的海珍品已进入北京等主要城市的高档商场。 食品加工产业实力得到显著提高。荣成食品有限公司开业投产，公司金贝广场、荣 成食品有限公司的水产品精深加工产品如调理食品、裹粉食品等国外订单大幅增长，弥 补了虾夷扇贝冻品因食品安全争端出口受阻的局面。 1.2 食品安全管控体系得到进一步完善。 公司 2007 年通过 FDA 迎检和欧盟贝类产品复关准备、产品质量安全月度通报、HACCP 体系和 BRC 产品认证等工作，使得食品安全管控体系运行质量与国际标准接轨。公司的 28 品控实验室拥有达到美国 FDA 和欧盟检测要求的国际先进检测设备和食品安全管控人 才，已成为公司产品质量安全控制的有力保障。 1.3 产品研发能力增强。 报告期内公司相继开发了面包屑贝柱、面包屑鱿鱼圈、椒盐鱿鱼花等调理食品和鲜 味贝柱、鲜味全贝等即食产品。产品品系的丰富增强了公司在加工食品行业的竞争能力。 公司与中国科学院海洋所等机构联合研究的“皱纹盘鲍杂交育种技术及其养殖工艺体 系”被评为 2007 年国家科技进步二等奖。 1.4 组织架构进一步优化，全面预算管理推行有效。 报告期内，为了适应公司实现资源型向市场型转型的长期发展需要，既发挥好各业 务主体的盈利能力，又能实现职能中心的有效管控，对创业期生产型的组织架构向产销 一体化事业部制的调整进行了中间过渡，2007 年度实行生产型事业部与市场导向型职能 中心并行的管控模式。通过推行全面预算管理与绩效考核，职能管控得到强化，品牌形 象得到提升。为 2008 年事业部制的推行打下了管理基础。 1.5 企业文化建设初见成效，公司凝聚力增强。 报告期内，公司大力倡导开展基于“员工、团队、客情”三层关系的企业文化建设。 公司把每年的 1 月 5 日定为团队日，7 月 5 日定为客户日，9 月 28 日定为员工节，以“节 日”的形式将三层关系建设作为公司企业文化建设的重要内容固定下来。07 年三层关系 的建设，为 08 年公司重点开展企业文化建设打下了良好基础。承接海岛文化，提升开 放意识是公司得以继往开来的源泉所在。 通过上述几个方面工作的开展，公司主营业务稳步运行，2007 年度公司实现主营 业务收入 64,142,56 万元，较上年同期增长 0.21%；实现主营业务利润 16,930.42 万元， 较上年同期下降 2.74%；实现净利润 16,771.6 万元，较上年同期增长 0.35%。 2、公司主营业务及其经营情况 2.1 主营业务的范围 公司主要从事虾夷扇贝、海参、鲍鱼等海珍品育苗、养殖、加工、销售等业务。目前公 司主要产品的品种包括虾夷扇贝、刺参、皱纹盘鲍和海胆等。 2.2 主营业务分行业、产品、地区经营情况 2.2.1 分行业经营情况 29 单位：人民币万元 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 上年同期增 上年同期增 年同期增减 减（％） 减（％） （％） 水产养殖 37,978.94 16,386.79 56.85 -7.67 0.35 -3.45 水产加工 22,773.12 18,674.14 18.00 10.32 15.80 -3.88 交通运输 2,370.25 2,195.22 7.38 20.64 35.55 -10.19 饮服商业 40.07 31.48 21.44 10.02 -61.47 145.77 转口贸易 765.95 755.37 1.38 － － － 其中：关联交易 － － － － － － 2.2.2 分产品经营情况 单位：人民币万元 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 分品种 营业收入 营业成本 毛利率（％） 上年同期增 上年同期增 年同期增减 减（％） 减（％） （％） 虾夷扇贝 36,744.34 18,617.88 49.33 -13.18 3.72 -8.26 海参 6,749.16 2,548.89 62.23 14.88 -31.51 25.58 鲍鱼 6,657.99 3,922.00 41.09 62.33 121.55 -15.75 海胆 3,334.39 3,266.99 2.02 30.89 74.91 -24.66 其中：关联交易 － － － － － － 2.2.3 分地区经营情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 内销 51,820.64 5.17 外销 12,321.92 -16.40 2.2.4 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 2.2.5 主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 前 5 名供应商采购金额合计 5,342.34 占采购总额比重（％） 15.38 前 5 名客户销售金额合计 26,969.24 占销售总额比重（％） 42.05 2.3 报告期内公司财务数据和资产构成情况 单位：人民币元 2007 年 2006 年 项目 占总资产的 占总资产的比 同比增减（％） 金额 金额 比重（％） 重（％） 货币资金 190,671,178.20 12.10 253,513,272.79 20.42 -8.32 应收账款 9,784,115.22 0.62 33,697,383.99 2.71 -2.09 30 存货 763,001,561.21 48.41 388,667,471.24 31.31 17.10 固定资产 437,039,249.09 27.73 370,123,220.19 29.81 -2.08 在建工程 12,784,992.91 0.81 38,714,557.38 3.12 -2.31 短期借款 310,000,000.00 19.67 40,000,000.00 3.22 16.45 应付职工薪酬 54,388,224.60 3.45 76,749,915.92 6.18 -2.73 变动原因： 2.3.1 货币资金占总资产比重较上年同期下降 8.32 个百分点，主要系募集资金项 目投入所致。 2.3.2 应收账款占总资产比重较上年同期下降 2.09 个百分点，主要系收回前期出 口商品货款所致。 2.3.3 存货占总资产比重较上年同期增长 17.1 个百分点，主要系增加虾夷扇贝、鲍 鱼养殖规模，使消耗性生物资产苗种费增加；加工规模扩大，加工后的虾夷贝柱、海参 产品尚未销售所致。 2.3.4 固定资产占总资产比重较上年同期下降 2.08 个百分点，主要系大连獐子岛渔 业集团（荣成）食品有限公司厂房、设备完工投入使用使固定资产增加 3,428.40 万元， 而总资产比上年同期增长 26.94％所致。 2.3.5 在建工程占总资产比重比上年同期下降 2.31 个百分点，主要系大连獐子岛渔 业集团（荣成）食品有限公司厂房、设备完工投入使用转入固定资产所致。 2.3.6 短期借款占总资产比重比上年同期增长 16.45 个百分点，系养殖业购买苗种 和加工业收购原料增加借款所致。 2.3.7 应付职工薪酬占总资产比重比上年同期下降 2.73 个百分点，主要系本年度实 行月份绩效工资发放，导致年终效益工资减少所致。 2.4 期间费用、所得税情况 单位：人民币元 项目 2007 年度 2006 年度 同比增减（％） 销售费用 44,590,136.96 30,839,166.87 44.59 管理费用 44,180,661.28 71,432,540.71 -38.15 财务费用 6,916,153.24 21,492,565.45 -67.82 所得税费用 8,043,717.71 4,875,206.45 64.99 变动原因： 2.4.1 销售费用较上年同期增长 44.59％，主要系本公司为扩大营销规模，增加营 销力度导致相关费用增加所致。 2.4.2 管理费用较上年同期下降 38.15％，主要系本年度将缴付的海域使用金作为 31 消耗性生物资产的后续支出计入消耗性生物资产的成本中，而以前年度缴付的海域使用 金全部计入管理费用中。 2.4.3 财务费用较上年同期下降 67.82％，主要系银行借款计息积数较上年同期减 少所致。 2.4.4 所得税费用较上年同期增长 64.99％，主要系本年度递延所得税资产减少及 非免税企业利润增加所致。 2.5 公司现金流量构成情况 单位：人民币元 项目 2007 年度 2006 年度 同比增减（％） 经营活动现金流量净额 -138,228,301.36 182,077,535.98 -175.92 投资活动现金流量净额 -107,076,690.26 -208,770,038.73 -48.71 筹资活动现金流量净额 182,473,223.11 248,489,282.00 -26.57 现金净增加额 -62,842,094.59 221,831,830.73 -128.33 变动原因： 2.5.1 报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降 175.92％，主要系 增加虾夷扇贝、鲍鱼养殖规模，购买苗种及养殖物资增加；加工规模扩大，外购原料加 工后的虾夷贝柱、海参产品尚未销售所致。 2.5.2 报告期内，投资活动产生的现金流量净流出比上年同期减少 48.71％，主要 系本年度购建固定资产减少所致。 2.5.3 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降 26.57％，主要系 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]69 号文核准，于 2006 年 9 月 13 日公 开发行人民币普通股（A 股）股票 2,830 万股，募集资金净额 67,332.19 万元。 2.6 主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）长海县獐子岛客运有限公司 该公司成立于 2000 年 12 月 29 日，注册资本 1,643 万元，主营业务为沿海客运、 旅游服务。本公司持有其 99.82%的权益。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，该公司 2007 年 12 月 31 日 资产总额为 2,485.39 万元，净资产为 2,295.17 万元，2007 年度实现净利润 203.79 万 元。 （2）大连獐子岛渔业集团轮船有限公司 32 该公司成立于 2000 年 12 月，注册资本 1,500 万元，主营业务为近洋国际运输。本 公司持有其 100%的权益。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，该公司 2007 年 12 月 31 日 资产总额为 1,282.23 万元，净资产为 903.22 万元，2007 年度实现净利润-235.73 万元。 （3）大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公司 该公司成立于 2000 年 12 月，该公司变更为有限责任公司，注册资本 230 万元，主 营业务为住宿、中西餐、日用百货、日用杂品和食品零售。本公司持有其 100%的权益。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，该公司 2007 年 12 月 31 日 资产总额为 314.3 万元，净资产为 238.31 万元，2007 年度实现净利润 2.63 万元。 （4）长海县獐子岛永盛水产有限公司 该公司成立于 2000 年 12 月，注册资本 50 万元，主营业务为水产品加工。本公司 持有其 100%的权益。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，该公司 2007 年 12 月 31 日 资产总额为 718.19 万元，净资产为 625.49 万元，2007 年度实现净利润 251.4 万元。 （5）大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司 该公司成立于 2006 年 6 月 8 日，注册资本 1,000 万元，主营业务为水产品、肉类、 蔬菜加工销售。本公司持有其 100%的权益。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，该公司 2007 年 12 月 31 日 资产总额为 6,139.92 万元，净资产为 888.99 万元，2007 年度实现净利润-111.01 万元。 （6）大连獐子岛耕海房地产开发有限公司 该公司成立于 2007 年 12 月 19 日，注册资本 1,000 万元，主营业务为房地产开发、 销售。本公司持有其 100％的权益。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，该公司 2007 年 12 月 31 日 资产总额为 1,001.46 万元，净资产为 999.42 万元，2007 年度实现净利润-0.58 万元。 （7）大连翔祥食品有限公司 该公司成立于 2003 年 1 月 28 日，注册资本 430 万美元，主营业务水产品加工、仓 储、国际贸易。本公司出资 210.70 万美元，占注册资本的 49%；双日（中国）有限公司 出资 87.72 万美元，占注册资本的 20.40%；双日株式会社出资 131.58 万美元，占注册 资本的 30.60%。 该公司 2007 年 12 月 31 日资产总额为 5,619.39 万元，净资产为 5,200.13 万元； 33 2007 年度实现净利润 1,053.95 万元。 上述公司均无控股或参股企业。 公司主要控股子公司及参股子公司 2007 年度主要财务指标如下表： 注册资本 子公司 主营业务 主要产品或服务 资产规模(元) 净利润(元) (万元) 长海县獐子岛客运 沿海客运、旅游 沿海客运、旅游 1,643.00 24,853,925.17 2,037,927.34 有限公司 服务 服务 大连獐子岛渔业集 近洋国际运输 近洋国际运输 1,500.00 12,822,331.45 -2,357,269.92 团轮船有限公司 长海县獐子岛永盛 半壳贝、柱连籽、 水产品加工 50.00 7,181,925.20 2,513,950.46 水产有限公司 虾夷贝柱等 大连獐子岛渔业集 团海鲜酒店有限公 住宿、中西餐 住宿、中西餐 230.00 3,143,031.67 26,346.55 司 大连獐子岛渔业集 水产品、肉类、 水产品、肉类、 团（荣成）食品有 1,000.00 61,399,247.05 -1,110,067.84 蔬菜加工销售 蔬菜 限公司 大连獐子岛耕海房 房地产开发、销 房地产开发、销 1,000.00 10,014,617.24 -5,757.76 地产开发有限公司 售 售 大连翔祥食品有限 水产品加工、仓 水产品加工、仓 430.00 万 56,193,882.50 10,539,455.83 公司 储、国际贸易 储、国际贸易 （美元） （二）未来展望、发展思路和措施 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 1.1 行业发展趋势 我国宏观经济处于上升周期和繁荣阶段，居民收入水平不断提高、消费观念和消费 习惯发生深刻变化等因素推动着消费升级，可预见我国水产品消费需求存在巨大的提升 空间。《中共中央国务院关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发展农民增收的若 干意见》作为近 5 年来连续第 5 个关于“三农”问题的中央一号文件，将持续强化国家 对水产品行业的政策支持及扶持力度，由此保持了海水养殖业发展的良好外部政策环 境。 公司所属海水养殖业处于行业周期的稳步增长阶段。随着野生资源逐步枯竭、可持 续发展战略的大力实施等对海水捕捞业的限制，继而国家政策对海水养殖业的支持，养 殖技术及病虫害防御防疫技术的不断成熟及应用，市场需求的持续增长，我国海水养殖 业已保持了多年的稳步增长态势，远高于渔业整体增长速度。目前海水养殖业明显处于 行业周期中的稳步增长阶段，未来前景广阔。 公司所属水产品加工行业以海产品初加工出口为主，加工附加值较低，精深加工产 品少，加工技术水平低，依靠国内廉价的原料资源与劳动力成本，缺乏研发能力，尚未 34 建立品牌意识，从而导致市场竞争较为激烈。国内水产品消费以活品为主的消费意识尚 未改变，海产加工品的内销市场尚处于起步阶段。在人民币汇率持续升值，食品安全争 端备受瞩目的背景下，水产品加工业的技术门槛与质量标准将大幅度提升，全行业将面 临重新调整。资金雄厚、规模较大、标准更高、拥有品牌的企业将在行业整合中获得更 多的市场份额。同时，水产食品加工业内销市场面临新的机遇。 1.2 面临的市场竞争格局 1.2.1 公司育苗业的主要品种为鲍鱼苗、虾夷扇贝苗、海参苗等，因公司增养殖业 规模的扩大，目前主要处于内部销售阶段，与辽东半岛、山东等育苗企业相比，市场化 程度不高。优势为鲍鱼育苗技术、自然采苗技术等处于行业前列。 1.2.2 公司的养殖产品产业化程度较高，食品安全管控体系完善，产品市场竞争力 较强。多数地方海水养殖业仍是以家庭为主体的小农经济的经营方式，存在设备陈旧、 技术落后、资源不足、无法保障产品质量等问题。缺乏市场信息和完善的流通体系，组 织化、专业化和标准化程度低，公司底播虾夷扇贝、海参、浮筏鲍鱼等产品具有明显的 产品优势、品牌优势和价格优势；但与个体养殖业户相比，成本支出加大。 1.2.3 公司的海产食品加工产品竞争能力增强。公司的调理食品、裹粉食品、即食 产品等研发能力处于行业先进水平，在日本、澳洲等市场具有较高的市场占有率。扇贝 初加工行业面临人民币升值、劳动力成本提高、运营成本较高等压力，与行业内的参与 者形成了激烈竞争局面。 1.3 公司的主要风险 1.3.1 人民币币值波动和国际市场价格风险 公司水产加工品出口规模较大，经营模式包括自产原料加工、外购原料加工和来进 料加工出口。人民币币值波动和国际市场产品价格波动将会影响公司出口业务的盈利能 力。 拟采取的对策和措施：依据公司出口业务的地区布局以及外汇市场行情，优化结汇 方式和结算币种，优化结售汇时机；积极拓展国际市场，优化出口业务区域布局，以分 散化方式降低风险。 1.3.2 自然灾害和海水养殖病害风险 公司主要采用的底播增殖方式使公司养殖业务受所处海域的自然环境和生态环境 35 的影响较大。养殖海域一旦发生台风、风暴潮、气候异常等自然灾害，或大面积发生严 重的水生动物疫病，以及赤潮、溢油等环保事故，则会影响到公司养殖产品的生存安全， 给公司造成严重的经济损失。 拟采取的对策和措施：实施种质改良工程和生态建设工程，减少自然灾害和病害发 生的可能性；继续优化品种结构，分散疾病大面积传播风险；积极向外拓展海域资源， 从产品分布区域结构优化方面分散养殖风险；积极尝试投保养殖保险。公司在与中国科 学院海洋研究所建立了海洋示范基地的基础上进行联合实验室合作，对刺参深水养殖、 虾夷扇贝种质改良、病虫害防御等方面进行研究。 1.3.3 市场价格波动风险 海水养殖业产业化程度不高，多数地方海水养殖业仍是以家庭为主体的小农经济的 经营方式，集约化和规模化的企业数量较小，竞争方式还停留在价格竞争为主的初级阶 段，另一方面，整个产业的生产受外部自然生态环境影响较大，不成熟的市场结构和不 稳定的产能供给，使得公司产品面临着一定的市场价格波动风险。 拟采取的对策和措施：推进品牌建设，在水产品中率先对鲜活产品实施品牌落地， 以差异化战略提升公司产品的销售价格，确保竞争优势；积极扩张公司海域资源规模和 产品市场占有率，以规模化战略提升公司产品的市场主导力。 1.3.4 水产品质量安全的风险 近年来，随着我国加入 WTO，主要进口国不断提高对我国水产品的质量安全检测标 准，我国的水产品出口在短时间内多次遭遇“绿色壁垒”，此类非关税贸易壁垒将在很 大程度上影响我国水产品的出口能力；同时，我国食品安全标准也在逐步提高。如果公 司海产品出现质量安全问题，将会影响公司产品在国内外市场的销售，并直接影响公司 效益。 拟采取的对策和措施：以食品安全为核心加强公司安全管控工作，进一步强化和完 善食品安全管控体系建设并逐步与国际标准接轨，提升公司在食品安全管控的软硬件水 平；完善食品安全危机预警及应急机制。 1.3.5 税收政策变更的风险 公司是农业产业化国家重点龙头企业，目前公司所属养殖业、水产品初加工业享受 所得税减免优惠政策。若未来公司执行的税收政策发生变动，将对公司经营业绩产生重 大影响。 拟采取的对策和措施：目前，根据《农业产业化国家重点龙头企业认定和运行监 36 测管理暂行办法》的有关规定：对农业产业化国家重点龙头企业实行两年一次的监测评 价制度。动态监测合格的国家重点龙头企业，将继续享受有关优惠政策；对检测不合格 者，收回证书，取消其国家重点龙头企业资格，不再享受有关优惠政策。因此，本公司 将严格按照农业产业化国家重点龙头企业的标准进一步提高公司的经营和管理水平，力 争两年一次的动态监测获得合格，从而可以继续获得农业产业化国家重点龙头企业享受 的税收优惠政策。 2、公司近期发展战略 公司的发展战略为立足于海珍品养殖行业的“资源＋市场”型战略，发挥海域资源 优势，扩大养殖规模；强化品牌建设，扩大市场份额；通过实施海域与产品扩张战略， 力争成为中国渔业的第一品牌和行业的领跑者。具体如下： 2.1 实施海域资源扩张战略，资源成为核心竞争力； 在扩大底播虾夷扇贝养殖生产规模的同时，扩大浮筏鲍鱼的养殖规模。并利用公司 拥有的资金优势、管理优势与技术优势，对獐子岛、长海县、长岛县、大连等地区的海 域资源采取确权、收购、兼并、合作等多种形式，扩大公司的海域规模和品系，实现品 种优化。 2.2 实施市场化战略，品牌与网络成为核心竞争力； 进一步加大品牌建设力度，提升公司品牌认知度和美誉度，培养稳定的客户品牌忠 诚度，实现品牌对市场的拉动效应，并形成稳定的高毛利率品牌的价格定位，坚定贯彻 差异化产品竞争战略。加强渠道网络建设与终端掌控能力，改变市场运营能力不足的局 面。 2.3 实施技术创新战略，研发成为核心竞争力； 加强与科研院所合作，培养研发人员队伍，提升海洋食品研发上市能力，增强加工 业的技术含量；加大深海海参规模底播技术研发，实现海参规模底播生产；提升生态 养殖技术，探索种质创新，保证产业安全。 2.4，实施人才培养战略，管控能力成为核心竞争力 树立“以人为本”理念实施人才战略，建立和完善现代人力资源制度，加强职业经 理人和产业工人队伍建设，对内营造一个优胜劣汰、人才辈出的竞争环境，对外形成一 个包容开放、群贤毕至的机制，通过人才队伍建设提升运营管控能力，保证公司持续发 展。 37 3、公司 2008 年的主要目标和措施 2008 年公司将稳步坚定地推进 “资源+市场”的战略，按照“文化引领，品牌对接； 管理精细，执行到位”的经营方针，以资源掌控为主，扩大养殖规模、优化品种结构， 突出品牌，实现公司品牌向产品品牌宣传转移，利用品牌促进产品销售，同时，重点开 展企业文化建设，精细经营管理，强化执行能力，实现业绩增长与公司发展的双重突破。 适机进行资源扩张与产业整合。 具体拟采取的措施如下： 3.1 稳步增加主要产品的增养殖规模、提升养殖产品竞争力，强化事业部创造利润 功能。2008 年，公司虾夷扇贝的增殖规模将作进一步战略性扩张，实施差异化产品竞争 战略。2007 年度受暖冬影响，虾夷扇贝长势减缓、肥度下降，为提升产品竞争力，延长 8 万亩虾夷扇贝养殖周期转入下一年度收获。2008 年公司将继续战略性提升主导产品养 殖规格，相应适度延长其养殖周期。公司 2008 年度主要品种底播虾夷扇贝预计收获面 积为 18 万亩左右。同时，公司将着力打造鲍鱼基地，力争早日实现年均滚动收获鲍鱼 的数量快速增长；要充分挖掘和利用海参养殖资源，加大海参养殖规模，设立课题专门 研究 30 米水深区域的海参增殖技术，力争早日实现海参产能倍增的中期规划目标；战 略性扩张海胆生态养殖规模，持续提升收入占比，进一步优化公司产品结构。 3.2 2008 年品牌宣传重心下移，以产品宣传为主，实现公司品牌宣传和产品宣传的 适时对接，实现品牌与产品销售的有效对接,做强鲍鱼、海参品牌,确保销售终端“品牌 亮化”，将宣传力、影响力和美誉度转化为有效需求。 3.3 加强“活品、冻品、专卖”等三大销售体系营销网络建设。加快 “一城一代” 活动进度，发展高质量代理商；在拓展现有逐级经销商渠道的基础上，加快冻品国内销 售进入大型商超的速度；把握终端消化能力，稳定公司销售，掌控终端资源。拓展新的 国际经销商和国际市场，充分发挥美国公司和香港公司的渠道作用和平台作用；强化代 理商、加盟店的前期评估和后期辅导工作，加快专卖营销网络建设，强化加盟店形象的 统一管理。 38 3.4 强化企业文化建设，以文化提升团队素质。在 07 年企业文化建设的基础上，公 司在 08 年仍以“三层关系建设”为基础，加大企业文化的推进力度。公司把 08 年定位 为“企业文化建设年”。公司将借助外部智囊机构，以公司成立 50 周年为契机，以团 队日、客户日、员工节为载体推动企业文化建设，凝炼獐子岛渔业的企业文化，明确公 司的责任观、价值观、文化信条,并以“文化建设”促进公司团队建设，增强各级员工 对企业的向心力。 3.5 以食品安全等为重点加强安全管控工作。香港不明双壳贝毒事件、国际食品争 端等都表明消费者对食品的安全意识会越来越强，对食品安全的要求也会越来越高，食 品质量安全关系到公司的形象和声誉。公司将食品安全作为 08 年安全管理工作的头等 大事来抓，必须消除重大质量事故发生。随着部分海区对当地渔民的开放，势必会增加 公司 08 年海域管护工作的难度。要强化沟通，既要做到海域管护安全，确保“民企和 谐用海”，还要有效控制海域管护成本。 3.6 以中科院海洋研究所、水科院等众多科研院所为支撑，通过共建海洋健康养殖 联合实验室，开展海洋种质创新与遗传管理、生态养殖与环境调控、水产品高附加值利 用、食品安全管控等关键技术研究与系统集成，实现海洋健康养殖科学发展，为产业发 展提供技术支撑，为技术成果提供示范转化平台。 二、公司投资情况 （一）募集资金使用及管理情况 1、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]69 号文核准，并经深圳证券交易 所同意，采用网下询价配售发行人民币普通股 566 万股，网上资金申购定价发行人民币 普通股 2,264 万股，共计发行人民币普通股（A 股）股票 2,830 万股，发行价格为每股 25 元，共募集资金 70,750 万元，扣除发行费用 3,417.81 万元，募集资金净额为 67,332.19 万元，该资金于 2006 年 9 月 19 日全部到位，并经北京中洲光华会计师事务所有限公司 “中洲光华[2006]验字第 019 号”《验资报告》验证。 公司募集资金用于五个项目，在募集资金到位并实际使用前，公司已利用其他资金 先期启动其中三个募集资金项目。截至 2007 年 12 月 31 日止，公司募集资金收支情况 39 如下： 单位：人民币万元 项 目 金 额 募集资金净额 67,332.19 减：归还项目先期投入资金 28,433.38 补充公司流动资金 30,238.19 直接投入募集资金项目（2006 年度） 1,100.36 直接投入募集资金项目（2007 年度） 7,385.67 利息及手续费 -98.33 尚未使用的募集资金余额 272.92 2、募集资金使用情况如下表： 单位：人民币万元 募集资金总额 67,332.19 本年度投入募集资金总额 15,623.86 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 67,157.60 变更用途的募集资金总额比例 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 投入金 末投入 项目达到 是否 募集资金 截至期末 本年度 截至期末 本年度 性是 承诺投资项 更项 调整后投 额与承 进度 预定可使 达到 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 实现的 否发 目 目（含 资总额 诺投入 （%） 用状态日 预计 总额 金额(1) 额 金额(2) 效益 生重 部分 金额的 (4)＝ 期 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 海珍品底 播增殖产 否 14,800.00 14,800.00 14,800.00 14,902.08 102.08 100.7% 2007-11 是 否 业化基地 项目 水产品精 深加工区 否 9,560.00 9,560.00 9,560.00 42.27 9,478.16 -81.84 99.1% 2006-5 419.62 是 否 项目 国际贝类 交易中心 否 5,230.00 5,230.00 5,230.00 5,195.77 -34.23 99.3% 2006-1 381.26 否 否 项目 鲍鱼、马粪 海胆筏式 否 4,504.00 4,504.00 4,504.00 4,783.80 4,783.80 279.80 106.2% 2008-12 是 否 养殖产业 化项目 旅顺自然 采苗基地 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 2,559.60 2,559.60 -440.40 85.3% 2007-12 994.29 是 否 项目 合计 — 37,094.00 37,094.00 37,094.00 7,385.67 36,919.41 -174.59 — — 1,690.57 — — 未达到计 划进度原 无 因（分具体 项目） 40 项目可行 性发生重 无 大变化的 情况说明 募集资金 投资项目 无 实施地点 变更情况 募集资金 投资项目 无 实施方式 调整情况 募集资金 根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 投资项目 的议案》，公司用募集资金置换截至 2006 年 9 月 19 日止公司利用银行贷款自筹资金投入募集资金项目的资金 先期投入 28,433.38 万元，其中：海珍品底播增殖产业化基地项目 13,804.70 万元；水产品精深加工区项目 9,432.91 万元； 及置换情 国际贝类交易中心项目 5,195.77 万元。并于 2006 年 9 月 30 日从募集资金专户中划转了该款项。 况 用闲置募 根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分募集资金的议案》，并提交股东会审议通过，公 集资金暂 司拟用不超过 4,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，截至 2007 年 6 月 30 日已从募集资金专户中划转 3,000 万元， 时补充流 用于暂时补充公司流动资金。 动资金情 公司已将上述 3,000 万元资金于 2007 年 9 月 27 日全部归还，转入公司募集资金专户。 况 项目实施 出现募集 资金结余 无 的金额及 原因 根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的议案》，公司用超 出募集资金项目投资额的部分募集资金 22,000 万元用于补充公司流动资金，并于 2006 年 9 月 30 日从募集资金专户 募集资金 中划转了该款项。 其他使用 根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的议案》，公司将募 情况 集资金节余 8,238.19 万元用于补充公司流动资金，并于 2007 年 5 月份从募集资金专户中划转了该款项。 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司不存在用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。 3、募集资金专户存储制度的执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益， 公司根据《公司法》、 《证券法》及《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等法律 法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）， 该《管理办法》于 2006 年 9 月 29 日经公司董事会第二届十四次会议决议通过，于 2007 年 6 月 2 日修订并经第三届董事会第二次会议审议通过。根据《管理办法》，公司对募 集资金采用专户存储，并与平安证券有限责任公司和相关银行签订了《募集资金专户存 储协议》，公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司查询募集资金专项 存储账户的情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相 关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。公司从专用账户中一 次支取的资金金额达到 1,000 万元以上或一年内累计从专用账户中支取的资金金额达到 3,500 万元或 3,500 万元整数倍数时，公司应当及时通知保荐机构。 自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情 41 况的监督及信息披露等规定执行，未有违背协议规定条款的行为。 根据《管理办法》，并经公司董事会第二届十四次会议决议，公司将募集资金在 3 家银行开设了 3 个专用账户进行存储, 由于项目建设后期资金余额较少，经征询保荐人 同意，撤销了在长海县獐子农村信用合作社的专户，只保留另外两个专户。截至 2007 年 12 月 31 日止，公司募集资金在各银行专户存储情况如下（含存款利息收入）： 单位：人民币万元 开户银行 金额 中国农业银行大连长海支行 111.29 中国建设银行股份有限公司大连长海支行 161.63 合 计 272.92 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核，北京天健华证中洲会计师事务所出具了天健华证中洲审（2008）专字第 050015 号《募集资金年度专项审核报告》，审核结论如下：我们认为，獐子岛公司截至 2007 年 12 月 31 日止的募集资金存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求编制，在所有重大方面公允反映了獐 子岛公司截至 2007 年 12 月 31 日止的募集资金存放与使用情况。 （二）非募集资金投资情况 公司于 2007 年 12 月 19 日投资成立大连獐子岛耕海房地产开发有限公司，注册资 本 1,000 万元，主要从事房地产综合开发经营业务。该公司目前尚未进行实质性项目运 作。 三、报告期内公司重要会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、报告期会计政策变更 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （财 会[2006]3 号），对下述事项采用的会计政策进行变更： （1）所得税的核算方法由应付税 款法变更为资产负债表债务法核算； （2）对子公司投资采用成本法核算。上述各项会计 政策变更采用追溯调整法，2006 年的比较财务报表已重新表述。上述会计政策变更累计 影响留存收益为 5,256,762.86 元，影响资本公积 1,038,379.36 元。其中第（1）项影 42 响期初留存收益 4,446,291.26 元，第（2）项影响期初留存收益 810,471.60 元，影响 资本公积 1,038,379.36 元。 上述追溯调整对本公司财务报表年初数调整情况如下： 报表项目 调整前 追溯调整 调整后 合并报表： 资本公积 686,814,756.52 -1,038,379.36 685,776,377.16 盈余公积 62,181,621.41 786,539.48 62,968,160.89 未分配利润 204,388,136.26 4,470,223.38 208,858,359.64 合计 953,384,514.19 4,218,383.50 957,602,897.69 少数股东权益 1,411,870.30 963.65 1,412,833.95 母公司报表： 资本公积 686,814,756.52 -4,600,259.64 682,214,496.88 盈余公积 62,181,621.41 872,941.17 63,054,562.58 未分配利润 204,388,136.26 4,094,960.45 208,483,096.71 合计 1,066,484,514.19 367,641.98 1,066,852,156.17 2、报告期会计估计变更 本公司本年度无会计估计变更。 3、重大前期差错更正 本公司本年度无重大前期差错更正。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况和决议内容 报告期内，董事会审慎行使公司《章程》和股东大会赋予的职权，切实履行工作职 责，规范运作，结合公司经营需要，共召开 9 次董事会议，会议的通知、召开和表决程 序符合《公司法》、《公司章程》和监管部门的要求。具体内容如下： 1、公司第二届董事会第十五次会议于 2007 年 3 月 22 日上午 9:00 在大连人民路人 寿大厦 18 楼会议室召开。应到董事 7 名，实到董事 7 名，监事及部分高管列席会议。 会议的召开符合《公司法》 、《公司章程》的有关规定。董事长吴厚刚主持了本次董事会， 会议审议并通过了以下议案：《2006 年度总裁工作报告》、2006 年度董事会工作报告》 、 《2006 年度财务决算报告》、 《2006 年度利润分配预案》、 《公司 2006 年年度报告》及其 摘要、《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》、《大连獐子岛渔业集团股份有 限公司关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机 43 构的议案》 、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、 《关于运用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》、 《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的议案》 、《公司 董事会换届选举的议案》、会议决定于 2007 年 4 月 16 日召开 2006 年度股东大会。此外 独立董事李怀斌、丛锦秀、周波、陈本洲向本次会议提交了《独立董事 2006 年度述职 报告》。 本次会议的主要内容于 2007 年 3 月 23 日刊登在《证券时报》以及指定信息披露网 站巨潮网 www.cninfo.com.cn 上。 2、公司第三届董事会第一次会议于 2007 年 4 月 16 日下午 14:00 在大连人民路人 寿大厦 18 楼会议室召开。应到董事 7 名，实到董事 7 名，监事及部分高管列席会议。 会议的召开符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。董事长吴厚刚主持了本次董事会， 会议审议并通过了以下议案：《关于选举第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司 总裁的议案》、 《关于公司成立物流中心的议案》、 《关于聘任部分高级管理人员的议案》、 《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》、 《关于选举公司董事会战略委员会 委员的议案》、 《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》、 《关于选举公司董事会提 名委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。 本次会议的主要内容于 2007 年 4 月 17 日刊登在《证券时报》以及指定信息披露网 站巨潮网 www.cninfo.com.cn 上。 3、公司第三届董事会第二次会议，于 2007 年 6 月 1 日上午 09:30 在大连人民路人 寿大厦 18 楼会议室召开。应到董事 7 名，实际参加表决的董事 6 名，周延军董事因公 出差，授权吴厚刚董事进行表决。监事及部分公司高级管理人员列席了会议。会议的召 开符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，董事长吴厚刚主持了本次董事会，会议审 议并通过了以下议案：《关于聘任刘军为公司管理中心总监和研发品控中心总监的议 案》、 《关于修改部分条款的议案》、 《关于重新修订公司 的议案》 、《关于重新制订公司的议案》、 《关于修改 的议案》、《关于修改公司部分条款的议案》、《关于修改公司部分条款的议案》、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司对外担保管理制度》、 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司重大投资决策制度》、 《大连獐子岛渔业集团股份有 限公司对外投资管理制度》、 《董事会秘书工作制度》、 《大连獐子岛渔业集团股份有限公 44 司重大信息内部报告制度》、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司内部信息保密制度》、 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司特定对象来访接待工作制度》、 《关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议的主要内容于 2007 年 6 月 2 日刊登在《证券时报》以及指定信息披露网 站巨潮网 www.cninfo.com.cn 上。 4、公司第三届董事会第二次临时会议，于 2007 年 6 月 27 日以通讯方式召开。会 议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定，董事长吴厚刚主持了本次董事会，会议审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份 有限公司信息披露事务管理制度》（2007 年 6 月修订）。 本次会议的主要内容于 2007 年 6 月 28 日刊登在《证券时报》以及指定信息披露网 站巨潮网 www.cninfo.com.cn 上。 5、公司第三届董事会第三次临时会议，于 2007 年 7 月 12 日以通讯方式召开。会 议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议在保障董事充分表达意见的前提 下，以专人或传真送达方式审议表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，董事长吴厚刚主持了本次董事会，审议通过了《关于投资入股威海 市商业银行股份有限公司的议案》。 本次会议的主要内容于 2007 年 7 月 13 日刊登在《证券时报》以及指定信息披露网 站巨潮网 www.cninfo.com.cn 上。 6、公司第三届董事会第四次会议，于 2007 年 7 月 27 日上午 09:30 在大连人民路 人寿大厦 18 楼会议室召开。应到董事 7 名，实际参加表决的董事 5 名，独立董事余明 阳因公出国，授权委托独立董事孙颖士进行表决，独立董事戴大双因公出差，授权委托 独立董事孙颖士进行表决。监事及部分公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合 《公司法》、 《公司章程》的有关规定，本次会议由董事长吴厚刚先生主持，审议通过了 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2007 年半年度报告及其摘要》。 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2007 年半年度报告》摘要公司于 2007 年 7 月 30 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）； 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2007 年半年度报告》全文公司于 2007 年 7 月 30 日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 45 7、公司第三届董事会第五次会议，于 2007 年 9 月 27 日上午 10:00 以通讯方式召 开。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议的召开和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，审议通过了以 下议案：《大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报 告》、 《关于修改公司章程部分条款的议案》、 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司子公司 管理制度》 、《关于聘请吴忠永为公司副总裁的议案》、《关于召开公司 2007 年第二次临 时股东大会的通知》。 本次会议的主要内容于 2007 年 9 月 27 日刊登在《证券时报》以及指定信息披露网 站巨潮网 www.cninfo.com.cn 上。 8、公司第三届董事会第六次（临时）会议，于 2007 年 10 月 19 日上午 10:00 以通 讯方式召开。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议的召开和表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，审 议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2007 年第三季度报告》正文和全文。 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2007 年第三季度报告》正文和全文于 2007 年 10 月 22 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），报告正文于 2007 年 10 月 22 日刊登在《证券时报》。 9、公司第三届董事会第七次（临时）会议,于 2007 年 11 月 19 日上午 10:00 以通 讯方式召开。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议的召开和表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，审 议通过了《关于公司拟注册成立大连獐子岛耕海房地产开发有限公司并在董事会权限范 围内进行土地竟购的议案》。 本次会议的主要内容于 2007 年 11 月 20 日刊登在《证券时报》以及指定信息披露 网站巨潮网 www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，董事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的规定和要求，执行完 成了股东大会决议的全部事项。有关情况如下： 46 1、2006 年度利润分配方案的执行情况 根据 2007 年 4 月 16 日公司召开的 2006 年度股东大会决议，公司 2006 年度利润分 配方案为：以 2006 年 12 月 31 日的公司总股本 113,100,000 股为基数，向全体股东按 每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），共派发现金红利 79,170,000 元。剩余 125,218,136.26 元暂不分配。 上述利润分配方案已在报告期内实施完毕。 2、完成公司 2007 年度审计机构续聘工作：继续聘任天健华证中洲（北京）会计师 事务所有限公司担任本公司 2007 年度的财务审计机构。 3、《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于募集资金超出部 分用于补充流动资金的议案》：2007 年度公司累计使用 3,000 万元的闲置募集资金用于 暂时补充流动资，并于 2007 年 9 月 27 日全部归还，转入募集资金专用账户；将募集资 金超出部分 8,238.19 万元全部用于补充公司流动资金。 4、按计划执行募集资金投资项目。 5、平稳完成公司三届董事会换届工作。 6、平稳完成公司三届监事会换届工作。 7、发布并执行修改后的《公司章程》。 8、发布并执行修改后的《股东大会议事规则》。 9、发布并执行修改后的《董事会议事规则》。 10、发布并执行新建《大连獐子岛渔业集团股份有限公司对外担保管理制度》。 11、发布并执行新建《大连獐子岛渔业集团股份有限公司重大投资决策制度》。 47 12、发布并执行新建《大连獐子岛渔业集团股份有限公司子公司管理制度》。 （三）董事会下设委员会的履职情况 报告期内，审计委员会严格按照相关工作规则的规定和董事会的要求，规范运作， 勤勉尽责，严格督导公司内部审计制度健全及实施，审核定期对公司财务信息、募集资 金的存管及使用进行核查，并督促相关信息披露，配合并督促会计师事务所审计工作。 报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员履职尽责情况进行严格考核， 并对所披露的薪酬情况进行审核，经审核认为，所披露的薪酬数据合理、真实，公司为 董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的薪酬，符合董事会和股东大会的决议内 容，与其履职尽责情况匹配。报告期内，提名委员会对公司新一届董事会成员候选人、 经理层有关人选等进行了广泛的搜寻、接洽、沟通以及审核，为公司提供了业务素质与 职业道德较高且任职资格合法合规的管理层人选。 五、公司 2007 年利润分配预案 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润 166,683,694.46 元，加年初未分配利润 208,483,096.71 元，减去已分配 2006 年现金红利 79,170,000.00 元，可供分配的利润 295,996,791.17 元。按公司 2007 年净利润提取 10％ 的法定公积金 16,668,369.45 元，可用于股东分配的利润为 279,328,421.72 元。 公司拟进行利润分配并以公积金转增股本，方案为：以 2007 年 12 月 31 日公司总 股本 113,100,000 股为基数，以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金 股利 3 元（含税，扣税后，个人股东、投资基金每 10 股派发现金股利 2.7 元）,分配现 金股利 33,930,000 元。 经上述分配后，公司总股本为：226,200,000 股，剩余的未分配利润结转下一年度。 六、研发投入及自主创新情况 公司坚持“科学技术是第一生产力”，联系“两高一优”，走产学研一体化的道路， 先后与中国水产科学研究院、中科院海洋研究所、中国海洋大学、大连水产学院等国内 知名科研院所的战略合作关系。承担、参与了 2 项十一五国家科技支撑项目和 4 项国家 863 项目。公司高度重视研发、实行高起点发展战略的同时，坚持自主创新的长期发展。 新产品和新技术的研发投入占公司总体销售收入比例逐年上升，2007 年度公司科技研发 48 投入为 3681.3 万元，占公司全年销售比例的 5.74％，新产品、新技术的投入 481.8 万 元,家系育种、虾夷扇贝种质改良、皱纹盘鲍杂交育种与养殖技术、即食产品新品种的 开发等项目正在公司积极开展。报告期内公司在科研及自主创新方面取得的成绩主要如 下： 1、承担国家项目及计划情况： 1.1 “十一五”国家科技支撑项目：《海珍品规模化繁育和底播增殖技术集成与示 范》、《浅海典型生境高效生态增养殖技术研究与开发》； 1.2 国家“863”项目： 《扇贝高产、抗逆品种的培育》、 《刺参、海胆高产、抗逆品 种的培育》 、《筏式养殖工程设施及生态养殖技术》、 《人工鱼礁生态增殖及海域生态调控 技术》。 2、《皱纹盘鲍杂交育种技术及其养殖工艺体系》获得 2007 年度国家科技进步二等 奖； 3、发明专利情况 国家发明专利“鲍鱼多糖提取工艺和虾夷扇贝多糖提取工艺”已被授权；两项国际 发明专利“虾夷扇贝多糖提取工艺”和“鲍鱼多糖的提取方法”正在受理中。 4、参与《虾夷扇贝净化技术规范》、《魁蚶苗种》两项国家标准的修订。 七、无其他需披露的事项 第八节 监事会报告 2007 年度，监事会依照《公司法》、 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司章程》、 《大 连獐子岛渔业集团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，规范运作，充分行使职 权，忠实履行义务，积极开展监督工作，严格对董事、高级管理人员履职、公司财务管 理和信息披露管理等进行有效监督，对公司定期报告、募集资金使用进行严格审核。对 公司完善法人治理结构和规范运作起到积极推动作用，有效地维护了全体股东和员工的 合法利益。 一、监事会工作情况 49 2007 年度公司监事会共召开会议 4 次，具体内容如下： 1、公司第二届监事会第七次会议的会议于 2007 年 3 月 22 日在大连中山区人民路 人寿大厦 18 楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。本次会议由邹建主席主持，审议并通过如下决议： 《公司 2006 年 度监事会工作报告》、 《公司 2006 年度财务决算报告》、 《公司 2006 年度利润分配预案》 、 《公司 2006 年年度报告》及其摘要、《关于公司监事会换届选举的议案》。 本次会议主要内容已于 2007 年 3 月 22 日刊登公司制定信息披露媒体《证券时报》 以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 2、公司第三届监事会第一次会议于 2007 年 4 月 16 日下午 16:00 在大连市中山区人 民路人寿大厦 18 楼公司会议室召开。应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。本次会议由邹建主席主持，审议并通过《关于选举邹建先 生为公司监事会主席的议案》。 本次会议主要内容已于 2007 年 3 月 22 日刊登公司制定信息披露媒体《证券时报》 以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 3、公司第三届监事会第一次临时会议于 2007 年 4 月 19 日下午在大连中山区人民 路人寿大厦 18 楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。本次会议由邹建主席主持，审议并通过了《公司 2007 年第 一季度季度报告》。 《公司 2007 年第一季度季度报告》正文和全文已于 2007 年 4 月 20 日刊登公司制 定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上，报告正文已于 2007 年 4 月 20 日刊 登在《证券时报》。 4、公司第三届监事会第二次会议于 2007 年 7 月 27 日在大连市中山区人民路人寿 大厦十八楼公司会议室召开。应到监事三名，实到监事三名。本次会议由邹建主席主持， 审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2007 年半年度报告及其摘要》。 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2007 年半年度报告及其摘要》已于 2007 年 7 月 30 日刊登公司制定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上，报告摘要已于 2007 年 7 月 30 日刊登在《证券时报》。 50 5、公司第三届监事会第四次（临时）会议于 2007 年 10 月 19 日上午 11:00 在大连 市中山区人民路人寿大厦 18 楼公司会议室召开。应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由邹建主席主持，审议并通过了《大 连獐子岛渔业集团股份有限公司 2007 年第三季度报告》正文和全文。 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2007 年第三季度报告》正文和全文于 2007 年 10 月 22 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），报告正文于 2007 年 10 月 22 日刊登在《证券时报》。 二、监事会对 2007 年度公司有关事项的独立意见 1、对公司规范运作的独立意见 报告期内，公司董事会和经理层严格按照《公司法》、 《公司章程》、 《总裁工作细则》 以及相关规定，完善公司的法人治理结构，规范公司运作、健全内部管理与控制。公司 决策程序符合法律法规、 《公司章程》和公司内部控制制度的要求，决策依据充分合理， 公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现 有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 经核查，监事会认为天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的 2007 年 度公司审计报告真实可靠，客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、对公司 2007 年度募集资金使用情况的独立意见 报告期内，公司募集资金实际使用情况与公司《董事会关于募集资金年度使用情况 的专项说明》中披露的情况相符。 4、对公司 2007 年度收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购和出售资产均按法定程序进行，不存在内幕交易、交易不公平 和损害公司或部分股东利益的情况。 5、对公司 2007 年度关联交易及关联方占用资金情况的独立意见 经监事会成员检查，报告期内未发生关联交易。报告期内，公司不存在控股股东及 其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 51 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重组事项 本年度公司无破产重组事项。 三、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司，信托公司和期货公 司等金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司，信托 公司和期货公司等金融企业股权的行为。 四、收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无重大的收购及出售资产、吸收合并事项。 五、股权激励计划具体实施情况 本年度公司无股权激励计划实施情况。 六、重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的为集团公司 带来的利润达到公司本年利润总额 10％以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其 他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （二）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大对外担 保事项。 （三）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大委托他 52 人进行现金资产管理事项。 八、公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东承诺事项 公司首次公开发行前所有股东均作出承诺如下： 股东名称 承诺事项 是否履行承诺 长海县獐子岛投资 避免同业竞争；不占用公司资金或资产；自公司股 是 发展中心 票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行 人股份，也不由发行人收购该部分股份。 长海县獐子岛褡裢 避免同业竞争；不占用公司资金或资产；自公司股 是 经济发展中心 票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁 吴厚刚 定，不进行转让。 是 长海县獐子岛大耗 是 经济发展中心 长海县獐子岛小耗 是 经济发展中心 周延军 是 公司首次公开发行股票后未有新增持股 5%以上(含 5%)的股东。 九、聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司续聘北京中洲光华会计师事务所（现更名为天健华证中洲（北京） 会计师事务所有限公司）为公司财务审计机构。该所已连续 5 年为公司提供审计服务， 其签字会计师董群先、姜韬连续为公司提供审计服务自公司上市起尚未达到两个完整会 计年度。年经常性审计费用为 50 万元。 十、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会行政处罚、通报批评和深圳证券 交易所公开谴责的情形；公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 经自查，未发现公司存在《中小企业板投资者权益保护指引》第 44 条所规定的损害投 资者权益的情形。 十一、报告期内其他重大事项信息索引 披露时间 披露事项 信息披露报刊 信息披露网站网址 2007-02-15 2006 年度业绩快报 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-03-08 关于公司遭受风暴潮受损的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-03-23 第二届董事会第十五次会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-03-23 2006 年年度报告 www.cninfo.com.cn 53 2007-03-23 2006 年年度报告摘要 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-03-23 2006 年度财务报告 www.cninfo.com.cn 2007-03-23 独立董事 2006 年度述职报告 www.cninfo.com.cn 2007-03-23 董事会关于募集资金年度存放与使用情况 证券时报 www.cninfo.com.cn 的专项说明 2007-03-23 募集资金年度专项审核报告 www.cninfo.com.cn 2007-03-23 大股东及关联方资金占用情况的专项说明 www.cninfo.com.cn 2007-03-23 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅 www.cninfo.com.cn 报告 2007-03-23 独立董事提名人声明 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-03-23 独立董事候选人关于独立性的补充声明 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-03-23 大股东及关联方资金占用情况的专项说明 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-03-23 关于使用部分募集资金的议案 www.cninfo.com.cn 2007-03-23 将部分闲置募集资金短期用于补充流动资 www.cninfo.com.cn 金的核查意见 2007-03-23 将募集资金节余部分用于补充流动资金的 www.cninfo.com.cn 核查意见 2007-03-23 独立董事对相关事项发表的独立意见 www.cninfo.com.cn 2007-03-23 关于召开公司 2006 年度股东大会的通知 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-03-23 第二届监事会第七次会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-03-27 关于举行 2006 年度报告网上说明会的通知 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-04-17 2006 年度股东大会的法律意见书 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-04-17 2006 年度股东大会决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-04-17 第三届董事会第一次会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-04-17 第三届监事会第一次会议决议 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-04-17 关于选举吴厚岩先生为职工代表监事的公 证券时报 www.cninfo.com.cn 告 2007-04-18 关于公司投资者关系管理专用通讯方式变 证券时报 www.cninfo.com.cn 更的公告 2007-04-20 第三届董事会第一次临时会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-04-20 2007 年第一季度报告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-04-20 主要会计政策与会计估计（修订稿） www.cninfo.com.cn 2007-04-20 第三届监事会第一次临时会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-05-11 2006 年度分红派息实施公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-06-02 第三届董事会第二次会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-06-02 关于修改《公司章程》部分条款的议案 www.cninfo.com.cn 2007-06-02 章程（2007 年 6 月 1 日修订） www.cninfo.com.cn 2007-06-02 特定对象来访接待工作制度 www.cninfo.com.cn 2007-06-02 内部信息保密制度 www.cninfo.com.cn 2007-06-02 董事会议事规则（2007 年修订） www.cninfo.com.cn 2007-06-02 重大信息内部报告制度 www.cninfo.com.cn 2007-06-02 信息披露制度（2007 年 6 月修订） www.cninfo.com.cn 2007-06-02 募集资金管理办法（2007 年 6 月修订） www.cninfo.com.cn 2007-06-02 对外投资管理制度 www.cninfo.com.cn 2007-06-02 总裁工作细则（2007 年 6 月修订） www.cninfo.com.cn 2007-06-02 重大投资决策制度 www.cninfo.com.cn 2007-06-02 股东大会议事规则 www.cninfo.com.cn 2007-06-02 对外担保管理制度 www.cninfo.com.cn 54 2007-06-02 董事会秘书工作制度 www.cninfo.com.cn 2007-06-02 关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会 证券时报 www.cninfo.com.cn 的通知 2007-06-15 关于加强上市公司治理专项活动自查报告 证券时报 www.cninfo.com.cn 及整改计划的公告 2007-06-15 关于加强上市公司治理专项活动自查情况 证券时报 www.cninfo.com.cn 的报告 2007-06-20 2007 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-06-20 007 年第一次临时股东大会的法律意见书 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-06-28 第三届董事会第二次临时会议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-06-28 信息披露事务管理制度（2007 年 6 月修订） www.cninfo.com.cn 2007-07-05 关于销售总监辞职的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-07-13 第三届董事会第三次会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-07-13 关于拟投资入股威海市商业银行股份有限 证券时报 www.cninfo.com.cn 公司的公告 2007-07-18 关于公司取得继续享受农业产业化国家重 证券时报 www.cninfo.com.cn 点龙头企业所得税减免资格的公告 2007-07-30 第三届董事会第四次会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-07-30 2007 年半年度报告 www.cninfo.com.cn 2007-07-30 2007 年半年度报告摘要 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-07-30 2007 年半年度财务报告 www.cninfo.com.cn 2007-07-30 独立董事关于对公司累计和当期对外担保 www.cninfo.com.cn 等情况的专项说明及独立意见 2007-07-30 第三届监事会第二次会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-09-05 关于公司投资者关系管理专用通讯方式变 证券时报 www.cninfo.com.cn 更的公告 2007-09-05 关于取消投资入股威海市商业银行股份有 证券时报 www.cninfo.com.cn 限公司计划的公告 2007-09-14 关于举行公司治理专项活动网上交流会的 证券时报 www.cninfo.com.cn 公告 2007-09-14 关于销售总监辞职的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-09-25 限售股份上市流通提示性公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-09-28 第三届董事会第五次会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-09-28 关于加强上市公司治理专项活动的整改报 证券时报 www.cninfo.com.cn 告 2007-09-28 关于修改公司章程部分条款的议案 www.cninfo.com.cn 2007-09-28 公司章程 www.cninfo.com.cn 2007-09-28 子公司管理制度 www.cninfo.com.cn 2007-09-28 关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会 证券时报 www.cninfo.com.cn 的通知 2007-09-28 关于人力资源总监辞职的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 55 2007-09-28 关于用流动资金归还募集资金的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-10-22 2007 年第三季度报告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-10-24 2007 年第二次临时股东大会决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-10-24 2007 年第二次临时股东大会的法律意见书 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-11-20 第三届董事会第七次（临时）会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2007-11-22 关于股东持有股份质押的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 56 第十节 财务报告 审 计 报 告 天健华证中洲审(2008)GF 字第 050003 号 大连獐子岛渔业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称獐子岛公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2007 年度的利润表、合并利润表和现金流量 表、合并现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是獐子岛公司管理 层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，獐子岛公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的 规定编制，在所有重大方面公允反映了獐子岛公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的 经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国 · 北京 中国注册会计师 报告日期： 2008 年 4 月 8 日 58 四、经审计的会计报表及其附注 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 单位：人民币元 附注 合并 母公司 资 产 合并 母公司 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 190,671,178.20 253,513,272.79 177,057,738.84 251,560,995.96 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 1 9,784,115.22 33,697,383.99 8,637,322.35 33,058,913.47 预付款项 3 44,566,462.82 43,362,363.77 51,741,811.06 42,724,260.71 应收利息 应收股利 其他应收款 4 2 1,105,190.19 1,721,534.36 53,069,131.21 29,065,321.37 存货 5 763,001,561.21 388,667,471.24 741,021,837.65 380,586,747.16 一年内到期的非流动资产 6 6,295,627.86 2,997,387.98 6,295,627.86 2,997,387.98 其他流动资产 流动资产合计 1,015,424,135.50 723,959,414.13 1,037,823,468.97 739,993,626.65 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 3 25,480,465.32 20,316,163.78 80,252,280.32 63,547,098.78 投资性房地产 固定资产 8 437,039,249.09 370,123,220.19 365,248,031.69 334,661,789.53 在建工程 9 12,784,992.91 38,714,557.38 10,894,318.55 11,115,025.83 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 26,966,067.30 24,145,520.78 23,757,697.17 22,703,484.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 11 56,338,697.71 59,740,173.92 56,338,697.71 59,630,892.17 递延所得税资产 12 1,999,751.39 4,540,269.24 1,013,372.81 2,978,834.13 其他非流动资产 非流动资产合计 560,609,223.72 517,579,905.29 537,504,398.25 494,637,124.50 资产总计 1,576,033,359.22 1,241,539,319.42 1,575,327,867.22 1,234,630,751.15 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 59 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益 附注 合并 母公司 （或股东权益） 合并 母公司 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 15 310,000,000.00 40,000,000.00 310,000,000.00 40,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 16 53,625,352.30 33,300,854.90 58,710,579.57 30,346,780.99 预收款项 17 3,128,005.47 7,277,432.14 3,120,983.27 7,277,432.14 应付职工薪酬 18 54,388,224.60 76,749,915.92 51,919,105.58 75,056,109.66 应交税费 19 -19,549,783.82 -4,056,774.67 -19,436,440.01 -4,453,864.99 应付利息 应付股利 其他应付款 20 4,552,605.38 3,405,503.49 5,858,930.18 6,805,481.18 一年内到期的非流动负债 21 1,531,518.00 2,589,718.00 1,531,518.00 2,589,718.00 其他流动负债 22 1,100,000.00 500,000.00 1,100,000.00 500,000.00 流动负债合计 408,775,921.93 159,766,649.78 412,804,676.59 158,121,656.98 非流动负债： 长期借款 23 7,090,910.00 8,272,728.00 7,090,910.00 8,272,728.00 应付债券 长期应付款 24 1,066,430.00 1,384,210.00 1,066,430.00 1,384,210.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 8,157,340.00 9,656,938.00 8,157,340.00 9,656,938.00 负债合计 416,933,261.93 169,423,587.78 420,962,016.59 167,778,594.98 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 25 113,100,000.00 113,100,000.00 113,100,000.00 113,100,000.00 资本公积 26 685,585,715.82 685,776,377.16 682,214,496.88 682,214,496.88 减：库存股 盈余公积 27 79,739,756.10 62,968,160.89 79,722,932.03 63,054,562.58 未分配利润 28 280,632,716.56 208,858,359.64 279,328,421.72 208,483,096.71 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,159,058,188.48 1,070,702,897.69 1,154,365,850.63 1,066,852,156.17 少数股东权益 41,908.81 1,412,833.95 所有者权益合计 1,159,100,097.29 1,072,115,731.64 1,154,365,850.63 1,066,852,156.17 负债和所有者权益总计 1,576,033,359.22 1,241,539,319.42 1,575,327,867.22 1,234,630,751.15 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 60 利润表 2007 年度 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 项 目 附注 合并 合并 母公司 本年金额 上年金额 一、营业收入 29 4 641,425,570.03 640,110,526.01 减：营业成本 29 4 381,507,957.49 342,805,291.01 营业税金及附加 30 1,224,065.49 1,016,177.73 销售费用 44,590,136.96 30,839,166.87 管理费用 44,180,661.28 71,432,540.71 财务费用 31 6,916,153.24 21,492,565.45 资产减值损失 32 -1,164,206.37 1,300,402.03 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 33 5 5,133,377.90 2,850,208.70 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,164,301.54 2,850,208.70 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 169,304,179.84 174,074,590.91 加：营业外收入 34 10,908,578.59 6,128,141.28 减：营业外支出 35 4,404,718.71 7,428,489.38 其中：非流动资产处置损失 268,583.33 1,708,465.32 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 175,808,039.72 172,774,242.81 减：所得税费用 36 8,043,717.71 4,875,206.45 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 167,764,322.01 167,899,036.36 归属于母公司所有者的净利润 167,715,952.13 167,134,356.49 少数股东损益 37 48,369.88 764,679.87 五、每股收益： （一）基本每股收益 1.48 1.82 （二）稀释每股收益 1.48 1.82 企业负责人: 主管会计工作负责人: 现金流量表 2007 年度 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 单位：人民币元 附注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 672,150,585.83 632,440,765.22 643,902,122.95 611,201,703.51 收到的税费返还 6,164,429.79 2,270,910.14 6,164,429.79 2,270,910.14 收到其他与经营活动有关的现金 38 14,297,710.65 3,616,977.47 11,282,201.82 3,580,310.68 经营活动现金流入小计 692,612,726.27 638,328,652.83 661,348,754.56 617,052,924.33 购买商品、接受劳务支付的现金 583,463,100.45 274,455,693.43 499,735,634.13 265,242,726.02 支付给职工以及为职工支付的现金 165,074,710.62 99,198,271.87 180,861,758.16 94,395,791.67 支付的各项税费 24,681,823.75 7,850,169.83 57,682,450.36 5,676,279.61 支付其他与经营活动有关的现金 38 57,621,392.81 74,746,981.72 80,976,442.98 97,782,015.52 经营活动现金流出小计 830,841,027.63 456,251,116.85 819,256,285.63 463,096,812.82 经营活动产生的现金流量净额 -138,228,301.36 182,077,535.98 -157,907,531.07 153,956,111.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 185,144.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,260,341.98 7,551,860.80 71,743.86 6,891,860.80 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,260,341.98 7,551,860.80 71,743.86 7,077,005.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 106,706,152.24 214,714,162.01 87,499,486.94 173,897,119.31 投资支付的现金 1,630,880.00 1,086,000.00 1,630,880.00 1,086,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 10,000,000.00 10,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 521,737.52 521,737.52 投资活动现金流出小计 108,337,032.24 216,321,899.53 99,130,366.94 185,504,856.83 投资活动产生的现金流量净额 -107,076,690.26 -208,770,038.73 -99,058,623.08 -178,427,851.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 683,275,000.00 683,275,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 430,000,000.00 406,800,000.00 430,000,000.00 406,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 12,508,000.00 8,722,000.00 筹资活动现金流入小计 430,000,000.00 1,102,583,000.00 430,000,000.00 1,098,797,000.00 偿还债务支付的现金 162,481,818.00 724,751,818.00 162,481,818.00 724,751,818.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 85,044,958.89 121,388,800.00 85,044,958.89 121,316,799.41 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 7,953,100.00 7,953,100.00 筹资活动现金流出小计 247,526,776.89 854,093,718.00 247,526,776.89 854,021,717.41 筹资活动产生的现金流量净额 182,473,223.11 248,489,282.00 182,473,223.11 244,775,282.59 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,326.08 35,051.48 -10,326.08 35,051.48 五、现金及现金等价物净增加额 -62,842,094.59 221,831,830.73 -74,503,257.12 220,338,593.92 加：期初现金及现金等价物余额 253,513,272.79 31,681,442.06 251,560,995.96 31,222,402.04 六、期末现金及现金等价物余额 190,671,178.20 253,513,272.79 177,057,738.84 251,560,995.96 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 62 合并股东权益变动表 2007 年度 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 113,100,000.00 685,776,377.16 62,968,160.89 208,858,359.64 会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 113,100,000.00 685,776,377.16 62,968,160.89 208,858,359.64 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -190,661.34 16,771,595.21 71,774,356.92 （一）净利润 167,715,952.13 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -190,661.34 可供出售金融资产公允价值变动净额 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 其他 -190,661.34 上述（一）和（二）小计 -190,661.34 167,715,952.13 （三）所有者投入和减少资本 所有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 （四）利润分配 16,771,595.21 -95,941,595.21 提取盈余公积 16,771,595.21 -16,771,595.21 提取一般风险准备 对所有者（或股东）的分配 -79,170,000.00 其他 （五）所有者权益内部结转 资本公积转增资本 盈余公积转增资本 盈余公积弥补亏损 其他 四、本年年末余额 113,100,000.00 685,585,715.82 79,739,756.10 280,632,716.56 企业负责人: 主管会计工作负责人: 合并股东权益变动表（续） 2007 年度 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 84,800,000.00 26,160,596.88 45,472,135.68 154,066,764.67 会计政策变更 -60,357.41 782,589.56 4,434,674.13 前期差错更正 二、本年年初余额 84,800,000.00 26,100,239.47 46,254,725.24 158,501,438.80 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 28,300,000.00 659,676,137.69 16,713,435.65 50,356,920.84 （一）净利润 167,134,356.49 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 14,654,237.69 可供出售金融资产公允价值变动净额 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 其他 14,654,237.69 上述（一）和（二）小计 14,654,237.69 167,134,356.49 （三）所有者投入和减少资本 28,300,000.00 645,021,900.00 所有者投入资本 28,300,000.00 645,021,900.00 股份支付计入所有者权益的金额 其他 （四）利润分配 16,713,435.65 -116,777,435.65 提取盈余公积 16,713,435.65 -16,713,435.65 提取一般风险准备 对所有者（或股东）的分配 -100,064,000.00 其他 （五）所有者权益内部结转 资本公积转增资本 盈余公积转增资本 盈余公积弥补亏损 其他 四、本年年末余额 113,100,000.00 685,776,377.16 62,968,160.89 208,858,359.64 企业负责人: 主管会计工作负责人: 财务报表附注 200７ 年 度 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 金额单位：人民币元 公司的基本情况 大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称本公司）是于 2001 年 4 月 7 日经大连市人民政府 大政[2001]84 号文批准由大连獐子岛渔业集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。 大连獐子岛渔业集团有限公司系根据大连市体改委大体改委发［1998］94 号文于 1998 年 3 月由 大连獐子岛渔业集团公司改制设立的有限责任公司。大连獐子岛渔业集团有限公司于 2001 年 2 月根 据大连市体改委大体改委发［2001］20 号文件批准分立为两个公司：大连獐子岛渔业集团有限公司 ，分立基准日为 2000 年 12 月 （存续公司）和大连獐子岛海达公用设施服务有限公司（新成立公司） 31 日，存续公司承袭原集团有限公司的生产经营性的资产和业务，海达公用设施服务有限公司承担 非经营性资产和社会公益事业。 经大连市人民政府大政[2001]84 号文批准，大连獐子岛渔业集团有限公司以 2001 年 2 月 28 日为 基准日，依法整体变更为大连獐子岛渔业集团股份有限公司，公司于 2001 年 4 月 28 日在大连市工 商行政管理局办理了工商登记手续，注册资本为 7,632 万元。2002 年 10 月 24 日经大连市人民政府大 政[2002]105 号文批准，公司增加注册资本 848 万元，变更后的注册资本为人民币 8,480 万元整。2006 年根据公司股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]69 号文“关于核准大连獐子岛 渔业集团股份有限公司公开发行股票的通知”，公司分别于 2006 年 9 月 8 日采用网下配售方式向询 价对象公开发行人民币普通股（A 股）566 万股，2006 年 9 月 13 日采用网上定价方式公开发行人民 币普通股（A 股）2,264 万股，共计公开发行人民币普通股（A 股）2,830 万股，每股面值 1 元，每股 发行价格为 25 元。发行后的注册资本为 11,310 万元。企业法人营业执照注册号为大工商企法字 2102001100053，注册地址：大连市长海县獐子岛镇沙包村，法定代表人：吴厚刚。 本公司属农业企业，经营范围主要包括：水产品养殖；捕捞、加工、销售；进出口业务、承办 中外合资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；食品、副食品加工；向境外派遣渔业行业 劳务人员等。本公司的主要产品包括底播虾夷扇贝、鲍鱼、海参等。 本公司的母公司为长海县獐子岛投资发展中心。 财务报表的编制基础 本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执 行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3 号）及其后续规定。本财务报表按 照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新 表述。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 重要会计政策和会计估计 1、 会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 4、 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可 变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 5、 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、 外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应 当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 66 7、 金融资产 (1)金融资产的分类、确认和计量 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有 意图和持有能力。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已 宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在 持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，本公司 将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初 始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 b. 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债 务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务 承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项 列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款 项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的应收款 项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定 减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按 类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算 确定减值损失，计提坏账准备。 应收款项按客户的信用风险划分的信用风险组合，确定计提比例如下： 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 20% 30% 50% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷 款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损 益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 67 c. 持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融 资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在 持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资 时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入 投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减 值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分 类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之 间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 (2)金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技 术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 8、 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、消耗性生物资产及包 装物、低值易耗品等。 存货购入时按初始成本计价。原材料、库存商品、包装物发出时采用加权平均法，低值易耗品 采用五五摊销法。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于 出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 68 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其 可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的，分别确定其可变现净值。 9、 生物资产 本公司的生物资产为消耗性生物资产。消耗性生物资产包括底播和浮阀养殖的虾夷扇贝、海参、 鲍鱼等。 消耗性生物资产采用成本计量模式进行后续计量。消耗性生物资产成本构成为苗种费、浮筏摊 销、工资性薪酬、海域使用费、利息等，底播养殖产品成本按照收获亩数结转；浮筏养殖产品等成 本按照蓄积量比例法结转。 资产负债表日，本公司对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫 害、动物疫情侵袭或市场需求等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可 变现净值低于账面的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因 素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原有计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损 益。 10、 长期股权投资 （1）长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投 资。 a. 对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见 本附注四之 23 企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 b. 对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投 资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被 投资单位为其联营企业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投 资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 69 价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 c. 其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 (2)长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 11、 固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可 靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口 关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投 资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提 折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 70 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10~20 3% 4.85%~9.70% 船舶设备 5~10 3% 9.70%~19.40% 机器及动力设备 10 3% 9.70% 助渔导航设备 5 3% 19.40% 运输设备 5 3% 19.40% 其他固定资产 5~20 3% 4.85%~19.40% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于 账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12、 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折 旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金 额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶 段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形 71 资产。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 14、 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括： 养殖用物资、租入资产改良支出等，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 养殖用物资 直线法 3年 租入资产改良支出 直线法 5年 15、 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款 实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 16、 金融负债 本公司的金融负债主要为其他金融负债。 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 72 债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公 允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同 等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号 －—或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额两者中的较高者进行后续计量。 17、 职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括 工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。 在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象 计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 18、 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义 务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利 息费用。 19、 递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助。 与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注四之 21。 20、 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计 量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 73 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部 分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供 劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商 品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡 资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和 合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际 合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时 立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确 认为当期费用。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金 额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 费用后的金额，确认为当期合同费用。 21、 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所 有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 74 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、 所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见 的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还 有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。 23、 企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企 业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍 75 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 24、 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1．报告期会计政策变更 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3 号），对下述事项采用的会计政策进行变更： （1）所得税的核算方法由应付税款法变更为资产负债表 债务法核算； （2）对子公司投资采用成本法核算。上述各项会计政策变更采用追溯调整法，2006 年 的比较财务报表已重新表述。上述会计政策变更累计影响留存收益为 5,256,762.86 元，影响资本公积 1,038,379.36 元。其中第（1）项影响期初留存收益 4,446,291.26 元，第（2）项影响期初留存收益 810,471.60 元，影响资本公积 1,038,379.36 元。 上述追溯调整对本公司财务报表年初数调整情况如下： 报表项目 调整前 追溯调整 调整后 合并报表： 资本公积 686,814,756.52 -1,038,379.36 685,776,377.16 盈余公积 62,181,621.41 872,941.17 63,054,562.58 未分配利润 204,388,136.26 4,383,821.69 208,771,957.95 合计 953,384,514.19 4,218,383.50 957,602,897.69 少数股东权益 1,411,870.30 963.65 1,412,833.95 母公司报表： 资本公积 686,814,756.52 -4,600,259.64 682,214,496.88 盈余公积 62,181,621.41 872,941.17 63,054,562.58 未分配利润 204,388,136.26 4,094,960.45 208,483,096.71 合计 953,384,514.19 367,641.98 953,752,156.17 2．报告期会计估计变更 76 本公司本年度无会计估计变更。 3．重大前期差错更正 本公司本年度无重大前期差错更正。 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1．流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 交通运输、出租资产 5% 销售加工品 17% 增值税 销售农产品 13% 出口货物 0% 城建税 应交流转税额 7%、5%、1% 教育费附加 应交流转税额 3% 2．企业所得税 本公司及子公司均执行 33%所得税。 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(新所得税 法)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司及子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 2004 年 9 月 3 日本公司经批准为农业产业化国家重点龙头企业，依据国税发[2001]124 号文件《国 家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》的规定及大连市长海县 地方税务局大地税长字（2006）第 0674003600057 号《纳税人减免税资格认定通知书》，大连獐子岛 渔业集团股份有限公司本部本年度所得税免征；根据大连市长海县地方税务局大地税长字（2006） 第 0674003410002 号《纳税人减免税资格认定通知书》，大连獐子岛渔业集团股份有限公司控股子公 司长海县獐子岛永盛水产有限公司本年度所得税免征。 3．房产税 本公司房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4．个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 企业合并及合并财务报表 （一）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司子公司的基本情况 77 金额单位：人民币万元 组织机构 主要经营 子公司名称（全称） 注册地 业务性质 注册资本 代码 范围 大连獐子岛渔业集团 大连市中山区 住宿、中西 24168096-7 服务业 230.00 海鲜酒店有限公司 独立街 7 号 餐 长海县獐子岛客运有 长海县獐子岛 沿海客运、 72600472-1 运输业 1,642.97 限公司 镇沙包村 旅游服务 大连獐子岛渔业集团 大连市中山区 近洋国际运 72345072-6 运输业 1,500.00 轮船有限公司 独立街 7 号 输 长海县獐子岛永盛水 长海县广鹿乡 72601096-1 加工业 50.00 水产品加工 产有限公司 塘洼村 大连獐子岛渔业集团 荣成市俚岛镇 水产品加 79038151-3 加工业 1,000.00 （荣成）食品有限公司 南我岛村 工、仓储 大连獐子岛耕海房地 长海县獐子岛 66920640-6 房地产业 1,000.00 房地产开发 产开发有限公司 镇沙包村 持股比例 享有的表决权 年末实际 其他实质上构成对子公 是否 子公司名称（全称） 直 间 比例 投资额 司的净投资的余额 合并 接 接 大连獐子岛渔业集团 100.00% 100.00% 249.55 是 海鲜酒店有限公司 长海县獐子岛客运有 99.82% 99.82% 1,673.43 是 限公司 大连獐子岛渔业集团 100.00% 100.00% 1,500.00 是 轮船有限公司 长海县獐子岛永盛水 100.00% 100.00% 54.20 是 产有限公司 大连獐子岛渔业集团 100.00% 100.00% 1,000.00 是 （荣成）食品有限公司 大连獐子岛耕海房地 100.00% 100.00% 1,000.00 是 产开发有限公司 注 1：本公司原持有大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公司 93.70%股权，分别于 2007 年 1 月和 4 月受让了该公司其他股东所持有的 6.30%股权，故年末本公司对大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公 司拥有 100%权益； 注 2：本公司原持有长海县獐子岛客运有限公司 94.00%股权，于 2007 年 4 月受让了该公司其他 股东所持有的 5.82%股权，故年末本公司对长海县獐子岛客运有限公司拥有 99.82%权益。 （二）报告期内合并范围的变化 本公司本报告期内合并范围变化如下： 1． 合并范围增加 增加本年度成立的全资子公司大连獐子岛耕海房地产开发有限公司。 2． 合并范围减少 减少本年度清算注销的原子公司长海县獐子岛信息咨询有限公司。 78 联营企业 本公司联营企业情况如下： 本企业在被 被投资单位 组织机构 本企业持 年末净资 本年营业收 本年净利 注册地 业务性质 投资单位表 名称 代码 股比例 产总额 入总额 润 决权比例 大连翔祥食 大连 水产品加 74438481-X 49.00% 49.00% 52,001,270.04 51,011,270.08 10,539,455.83 品有限公司 保税区 工、仓储 财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 844,139.94 1,051,614.03 银行存款 189,827,038.26 252,461,658.76 合 计 190,671,178.20 253,513,272.79 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 128,169.88 7.3046 936,229.71 日元 377,406.00 0.06563 24,769.16 合 计 936,229.71 24,769.16 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 20,000.00 0.19% 20,000.00 收账款 其他不重大应收账款 10,498,739.05 99.81% 714,623.83 9,784,115.22 合 计 10,518,739.05 100.00% 734,623.83 9,784,115.22 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 26,851,551.96 75.45% 1,342,577.60 25,508,974.36 79 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 211,760.00 0.60% 105,880.00 105,880.00 收账款 其他不重大应收账款 8,524,130.07 23.95% 441,600.44 8,082,529.63 合 计 35,587,442.03 100.00% 1,890,058.04 33,697,383.99 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 7,320,758.79 69.60% 366,037.93 6,954,720.86 1－2 年（含） 2,870,101.52 27.28% 287,010.15 2,583,091.37 2－3 年（含） 307,878.74 2.93% 61,575.75 246,302.99 3－4 年（含） 4－5 年（含） 5 年以上 20,000.00 0.19% 20,000.00 合 计 10,518,739.05 100.00% 734,623.83 9,784,115.22 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 35,067,803.29 98.54% 1,753,390.17 33,314,413.12 1－2 年（含） 307,878.74 0.86% 30,787.87 277,090.87 2－3 年（含） 3－4 年（含） 4－5 年（含） 211,760.00 0.60% 105,880.00 105,880.00 5 年以上 合 计 35,587,442.03 100.00% 1,890,058.04 33,697,383.99 本公司将 300 万以上的应收账款作为单项金额重大的应收账款；将账龄 3 年以上的应收账款作 为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 216,526.99 7.3046 1,581,643.05 3,796,822.21 7.8087 29,648,245.60 日元 17,881,586.00 0.064064 1,145,565.93 合 计 2,727,208.98 29,648,245.60 （3）应收账款按客户类别列示如下： 80 年末账面余额 客户类别 占总额 年初账面余额 账面余额 欠款时间 比例 乌蟒村 2,000,000.00 2006 年 19.01% 2,000,000.00 澳大利亚水星有限公司 1,581,643.05 2007 年 15.04% 2,796,693.64 朴金哲 1,327,211.52 2006－2007 年 12.62% 1,370,101.52 傅连训 1,284,654.40 2007 年 12.21% 日本泰星公司 1,145,565.93 2007 年 10.89% 合 计 7,339,074.90 69.77% 6,166,795.16 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 7,339,074.90 元，占应 收账款总额的比例为 69.77%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 1,890,058.04 1,155,434.21 734,623.83 （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 41,406,627.07 92.91% 42,020,952.37 96.91% 1－2 年（含） 1,819,113.75 4.08% 1,341,411.40 3.09% 2－3 年（含） 1,340,722.00 3.01% 合 计 44,566,462.82 100.00% 43,362,363.77 100.00% （2）账龄超过 1 年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 蔡培元 699,391.00 2-3 年 合同未履行完毕 赵玉滨 641,331.00 2-3 年 合同未履行完毕 王文基 373,064.00 1-2 年 合同未履行完毕 裴振军 292,520.00 1-2 年 合同未履行完毕 合计 2,006,306.00 （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 81 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 1,207,809.15 100.00% 102,618.96 1,105,190.19 合 计 1,207,809.15 100.00% 102,618.96 1,105,190.19 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 1,832,925.48 100.00% 111,391.12 1,721,534.36 合 计 1,832,925.48 100.00% 111,391.12 1,721,534.36 本公司将 100 万以上的其他应收款作为单项金额重大的其他应收款项；将账龄 3 年以上的其他 应收款作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 766,075.15 63.42% 38,303.76 727,771.39 1－2 年（含） 240,316.00 19.90% 24,031.60 216,284.40 2－3 年（含） 201,418.00 16.68% 40,283.60 161,134.40 3－4 年（含） 4－5 年（含） 合 计 1,207,809.15 100.00% 102,618.96 1,105,190.19 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,454,028.48 79.33% 72,701.42 1,381,327.06 1－2 年（含） 376,897.00 20.56% 37,689.70 339,207.30 2－3 年（含） 3－4 年（含） 4－5 年（含） 2,000.00 0.11% 1,000.00 1,000.00 合 计 1,832,925.48 100.00% 111,391.12 1,721,534.36 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 年初账面 单位名称 占总额比 账面余额 性质或内容 欠款时间 余额 例 82 大连鑫港大厦有限 382,983.00 押金 2006-2007 年 31.71% 318,639.00 公司 北京华夏正和知识 165,000.00 往来款 2006-2007 年 13.66% 165,000.00 产权代理事 大连海关 140,000.00 保证金 2007 年 11.59% 700,000.00 出口退税款 115,255.61 出口退税 2007 年 9.54% 182,344.98 大连海参商会 83,329.33 代垫款 2007 年 6.90% 合 计 886,567.94 73.40% 1,365,983.98 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 886,567.94 元，占 其他应收款总额的比例为 73.40%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 111,391.12 8,772.16 102,618.96 （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 存货 存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 32,947,949.92 24,123,407.53 低值易耗品 5,764,920.08 4,144,071.28 消耗性生物资产 517,950,486.97 278,507,690.36 库存商品 201,767,918.73 80,232,451.78 包装物 3,370,853.34 1,639,495.17 在产品 1,199,432.17 20,355.12 减：存货跌价准备 合 计 763,001,561.21 388,667,471.24 消耗性生物资产增加较大的原因系：（1）增加虾夷扇贝底播面积及苗种投入；（2）增加浮筏鲍 （3）由于本年度受暖冬影响，底播虾夷扇贝规格偏小，故延长 8 万亩虾夷 鱼养殖规模及苗种投入； 扇贝养殖周期，转入 2008 年度收获。 库存商品增加较大的原因系本年度加工能力扩大，加工后的虾夷贝柱、海参产品尚未销售所致 年末存货可变现净值高于其帐面成本，故未提取存货跌价准备。 一年内到期的非流动资产 项目 年末账面余额 年初账面余额 83 养殖用物资 6,295,627.86 2,997,387.98 合 计 6,295,627.86 2,997,387.98 系应在下一年度摊销完毕的长期待摊费用中的养殖用物资， 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 对联营企业投资 20,316,163.78 5,164,301.54 25,480,465.32 合计 20,316,163.78 5,164,301.54 25,480,465.32 减：长期股权投 资减值准备 净额 20,316,163.78 5,164,301.54 25,480,465.32 （2）按权益法核算的长期股权投资 持有的 追加投资额 持股 权益累计增 累计现 被投资单位名称 表决权 初始投资额 （减：股权 比例 减额 金红利 比例 出让额） 大连翔祥食品有 49.00% 49.00% 17,440,018.26 8,040,447.06 限公司 合 计 17,440,018.26 8,040,447.06 （续上表） 本年增加 本年权益 本年现 被投资单位名称 年初账面余额 年末账面余额 投资额 增减额 金红利 大连翔祥食品有 20,316,163.78 5,164,301.54 25,480,465.32 限公司 合 计 20,316,163.78 5,164,301.54 25,480,465.32 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、固定资产原值合计 512,688,153.96 108,933,076.41 13,554,674.10 608,066,556.27 1、房屋建筑物 217,702,085.16 55,354,220.89 3,425,036.00 269,631,270.05 2、船舶设备 83,073,548.80 29,374,614.61 7,712,545.30 104,735,618.11 3、机械及动力设备 92,798,024.49 13,812,614.12 592,245.00 106,018,393.61 4、助鱼导航设备 1,608,331.00 684,085.00 441,098.80 1,851,317.20 5、运输设备 8,665,803.53 2,711,740.27 114,037.00 11,263,506.80 6、其他固定资产 108,840,360.98 6,995,801.52 1,269,712.00 114,566,450.50 二、累计折旧合计 142,564,933.77 39,022,293.22 10,559,919.81 171,027,307.18 1、房屋建筑物 47,731,345.91 11,915,784.28 1,767,019.60 57,880,110.59 2、船舶设备 13,796,965.64 6,200,237.07 2,202,630.74 17,794,571.97 84 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 3、机械及动力设备 41,492,503.00 11,020,234.30 4,928,589.14 47,584,148.16 4、助鱼导航设备 1,131,401.88 255,171.16 388,562.36 998,010.68 5、运输设备 3,717,776.11 1,704,529.64 117,667.81 5,304,637.94 6、其他固定资产 34,694,941.23 7,926,336.77 1,155,450.16 41,465,827.84 三、固定资产减值准备合计 1、房屋建筑物 2、船舶设备 3、机械及动力设备 4、助鱼导航设备 5、运输设备 6、其他固定资产 四、固定资产账面价值合计 370,123,220.19 437,039,249.09 1、房屋建筑物 169,970,739.25 211,751,159.46 2、船舶设备 69,276,583.16 86,941,046.14 3、机械及动力设备 51,305,521.49 58,434,245.45 4、助鱼导航设备 476,929.12 853,306.52 5、运输设备 4,948,027.42 5,958,868.86 6、其他固定资产 74,145,419.75 73,100,622.66 本年年初数中转入无形资产－土地使用权中的金额为 10,363,599.80 元 （2）本年在建工程完工转入固定资产情况 本年由在建工程完工转入固定资产 95,777,959.78 元。 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加 预算 资金 减 工程名称 其中：利 值 其中：利息 金额 来源 金额 金额 息资本化 准 资本化 备 建筑物 821 万 自筹 25,004,949.76 28,432,128.70 船舶设备 300 万 自筹 4,738,810.00 24,250,576.06 运输设备 自筹 139,044.07 2,227,672.56 其他设备 415 万 自筹 8,831,753.55 15,120,517.99 合计 38,714,557.38 70,030,895.31 （续上表） 工程名称 本年减少 年末账面余额 工程投 85 入占预 其中：本年 其中：利 减值 金额 金额 算比例 转固 息资本化 准备 （%） 新建建筑物 47,442,141.46 47,442,141.46 5,994,937.00 73.02 船舶设备 26,139,236.06 26,139,236.06 2,850,150.00 95.01 运输设备 2,366,716.63 2,366,716.63 其他设备 20,012,365.63 19,829,865.63 3,939,905.91 94.94 合计 95,960,459.78 95,777,959.78 12,784,992.91 无形资产 无形资产的摊销和减值： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、无形资产原价合计 25,351,028.12 3,633,660.00 28,984,688.12 1、土地使用权 23,422,778.12 2,053,160.00 25,475,938.12 2、档口使用权 578,250.00 578,250.00 3、海域使用权 1,350,000.00 1,000,000.00 2,350,000.00 4、软件 580,500.00 580,500.00 二、无形资产累计摊销 1,205,507.34 813,113.48 2,018,620.82 额合计 1、土地使用权 1,021,805.07 573,801.55 1,595,606.62 2、档口使用权 173,475.00 28,912.50 202,387.50 3、海域使用权 10,227.27 161,616.09 171,843.36 4、软件 48,783.34 48,783.34 三、无形资产减值准备 累计金额合计 1、土地使用权 2、档口使用权 3、海域使用权 4、软件 四、无形资产账面价值 24,145,520.78 26,966,067.30 合计 1、土地使用权 22,400,973.05 23,880,331.50 2、档口使用权 404,775.00 375,862.50 3、海域使用权 1,339,772.73 2,178,156.64 4、软件 531,716.66 年初数中的土地使用权由原计入固定资产中的土地使用权转入的金额为 10,363,599.80 元 长期待摊费用 项目 初始金额 年末账面余额 年初账面余额 养殖用物资 66,496,982.12 55,890,514.81 59,630,892.17 86 开办费 109,281.75 租入资产改良支出 555,969.90 448,182.90 合计 56,338,697.71 59,740,173.92 递延所得税资产 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 778,610.04 194,652.51 1,814,347.33 598,734.62 固定资产 949,145.80 237,286.45 667,931.61 220,417.43 可抵扣亏损 5,612,532.52 1,403,133.13 11,276,112.70 3,721,117.19 开办费等 658,717.20 164,679.30 合计 7,999,005.56 1,999,751.39 13,758,391.64 4,540,269.24 资产减值准备 年初账面 本年减少额 年末账面 项 目 本年计提额 余额 转回 转销 余额 坏账准备 2,001,449.16 1,164,206.37 837,242.79 合 计 2,001,449.16 1,164,206.37 837,242.79 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受 资产受限制 到限制的 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 的原因 资产类别 用于担保的资产 固定资产 74,679,352.23 44,202,460.30 4,091,974.22 114,789,838.31 抵押借款 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 抵押借款 270,000,000.00 30,000,000.00 未逾期 保证借款 40,000,000.00 10,000,000.00 未逾期 合计 310,000,000.00 40,000,000.00 抵押借款情况详见本报告附注十二－承诺事项。 年末增加较大的原因系养殖业购买苗种和加工业收购原料增加借款所致。 87 应付账款 （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 大连雁山渔业有限公司 56,844.00 2006 年 冷藏费 未结算 合计 56,844.00 资产负债表日后上述应付账款未偿还。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 （3）年末增加较大的原因系购买苗种的款项尚有部分未支付所致。 预收账款 （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收账款。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 75,884,048.32 143,362,695.68 164,966,340.43 54,280,403.57 职工福利费 11,444,358.54 11,444,358.54 社会保险费 8,935,840.69 8,924,102.03 11,738.66 住房公积金 1,271,970.68 1,270,640.68 1,330.00 工会经费和职工教育经费 865,867.60 2,655,250.93 3,426,366.16 94,752.37 合计 76,749,915.92 167,670,116.52 190,031,807.84 54,388,224.60 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 -19,358,475.61 -7,017,060.40 营业税 61,257.10 382,554.66 企业所得税 -909,834.46 824,997.12 城市建设维护税 88,115.70 20,225.02 房产税 26,723.92 49,853.02 88 其他税种 542,429.53 1,682,655.91 合计 -19,549,783.82 -4,056,774.67 其他应付款 （1）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 大连市环境保护总公司 156,600.00 2006 年 保证金 未结算 大连汇新钛设备公司 127,100.00 2006 年 保证金 未结算 北京华隆正世经贸有限责任公司 100,000.00 2006 年 保证金 未结算 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项。 一年内到期的非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 备注 明细详见本附注九 长期借款 1,181,818.00 1,181,818.00 （一）之 23。 明细详见本附注九 长期应付款 349,700.00 1,407,900.00 （一）之 24。 合计 1,531,518.00 2,589,718.00 其他流动负债 种类 年末账面余额 年初账面余额 备注 递延收益 1,100,000.00 500,000.00 注 合计 1,100,000.00 500,000.00 系本公司根据辽宁省科学技术厅和辽宁省财政厅联合下发的辽科发〔2007〕40 号文件收到的“北 方海珍品良种品系培育技术研究与应用”科技资金，待项目完成转入损益。 长期借款 长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 8,272,728.00 9,454,546.00 合计 8,272,728.00 8,272,728.00 减：一年内到期的长期 1,181,818.00 1,181,818.00 借款 净额 7,090,910.00 8,272,728.00 本公司无逾期借款 89 长期应付款 长期应付款明细项目如下： 项目 期限 初始金额 应计利息 年末账面余额 备注 农业开发资金 04 年 10 月－09 年 10 月 1,330,000.00 86,130.00 1,416,130.00 合计 1,330,000.00 86,130.00 1,416,130.00 减：一年内到期的 04 年 10 月－08 年 10 月 325,000.00 24,700.00 349,700.00 长期应付款 净额 1,005,000.00 61,430.00 1,066,430.00 股本 本年内股本变动情况如下： 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 股份类别 发行 公积金 股数 比例 送股 其他 小计 股数 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 84,800,000 74.98% -30,895,200 -30,895,200 53,904,800 47.66% 其中：境内非国有法人持 76,266,600 67.43% -22,361,800 -22,361,800 53,904,800 47.66% 股 境内自然人持股 8,533,400 7.55% -8,533,400 -8,533,400 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 84,800,000 74.98% -30,895,200 -30,895,200 53,904,800 47.66% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 28,300,000 25.02% 30,895,200 30,895,200 59,195,200 52.34% 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 28,300,000 25.02% 30,895,200 30,895,200 59,195,200 52.34% 股份总数 113,100,000 100.00% 113,100,000 100.00% 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 90 股本溢价 646,260,852.71 190,661.34 646,070,191.37 其他资本公积 39,515,524.45 39,515,524.45 合计 685,776,377.16 190,661.34 685,585,715.82 本年度股本溢价减少 190,661.34 元，原因系购买子公司大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公司和 长海县獐子岛客运有限公司的少数股权，投资成本与子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产 份额之间的差额计入股本溢价。 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 63,054,562.58 16,668,369.45 79,722,932.03 合计 63,054,562.58 16,668,369.45 79,722,932.03 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年 上年 上年年末未分配利润 208,771,957.95 154,066,764.67 加：会计政策变更 4,088,810.68 前期差错更正 本年年初未分配利润 208,771,957.95 158,155,575.35 加：本年净利润 167,715,952.13 167,134,356.49 其他 可供分配利润 376,487,910.08 325,289,931.84 减：提取法定盈余公积（注 1） 16,668,369.45 16,453,973.89 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 可供股东分配利润 359,819,540.63 308,835,957.95 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利（注 2） 79,170,000.00 100,064,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 280,649,540.63 208,771,957.95 注 1.本年度按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积。 注 2.根据本公司 2006 年度股东大会决议，本年度向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含 税），共分配现金股利 7,917 万元。 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 91 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 641,425,570.03 640,110,526.01 其中：主营业务收入 639,283,245.61 637,792,519.62 其他业务收入 2,142,324.42 2,318,006.39 营业成本 381,507,957.49 342,805,291.01 其中：主营业务成本 380,430,059.40 341,567,263.77 其他业务成本 1,077,898.09 1,238,027.24 （2）按业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 养殖业 379,789,404.67 163,867,942.58 411,350,049.80 163,297,868.18 加工业 227,731,153.64 186,741,375.37 206,430,470.70 161,257,540.45 交通运输业 23,702,468.25 21,952,237.38 19,647,823.90 16,194,883.38 餐饮服务业 400,714.50 314,784.14 364,175.22 816,971.76 转口贸易 7,659,504.55 7,553,719.93 其他 2,142,324.42 1,077,898.09 2,318,006.39 1,238,027.24 合计 641,425,570.03 381,507,957.49 640,110,526.01 342,805,291.01 （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 269,692,405.23 312,349,834.32 占全部销售收入的比例 42.05% 48.80% 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 营业税 788,009.77 712,613.24 城建税 57,542.86 39,030.23 教育费附加 332,705.92 159,611.57 地方教育费 17,359.44 24,395.97 其他 28,447.50 80,526.72 合计 1,224,065.49 1,016,177.73 销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 销售费用 44,590,136.96 30,839,166.87 92 合 计 44,590,136.96 30,839,166.87 销售费用增加较大的原因系本公司为扩大营销规模，增加营销力度导致相关费用增加所致。 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 管理费用 44,180,661.28 71,432,540.71 合 计 44,180,661.28 71,432,540.71 管理费用减少较大的原因系费用中的海域使用金减少所致，本公司在本年度将缴付的海域使用 金作为消耗性生物资产的后续支出计入消耗性生物资产的成本中，而以前年度缴付的海域使用金全 部计入管理费用中。 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 6,121,491.39 20,743,106.61 减：利息收入 1,252,857.95 542,626.02 加：汇兑损失 1,618,655.77 1,089,313.27 手续费及其他 428,864.03 202,771.59 合 计 6,916,153.24 21,492,565.45 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -1,164,206.37 1,300,402.03 合计 -1,164,206.37 1,300,402.03 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现 5,164,301.54 2,850,208.70 净损益调整的金额 其他投资收益 -30,923.64 合计 5,133,377.90 2,850,208.70 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 93 大连翔祥食品有限公司 5,164,301.54 2,850,208.70 长海县獐子岛信息咨询有限公司 -30,923.64 合计 5,133,377.90 2,850,208.70 （3）投资收益汇回的重大限制 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置收益 235,944.11 5,013,420.36 其中：固定资产处置收益 235,944.11 5,013,420.36 政府补助（注） 10,384,487.00 罚款收入 205,427.44 195,041.80 赔款收入 17,420.00 112,699.39 其他 65,300.04 806,979.73 合计 10,908,578.59 6,128,141.28 注：本年政府补助利得明细如下： 金额 附加性限 项 目 种类 备注 本年数 上年数 制条件 科技研发经费 500,000.00 财政拨款 无 注1 科技研发经费 1,000,000.00 财政拨款 无 注2 产品开发经费 420,000.00 财政拨款 无 注3 科技研发经费 1,980,000.00 财政拨款 无 注4 外贸发展拨款 950,000.00 财政拨款 无 注5 品牌发展资金 250,000.00 财政拨款 无 注6 品牌扶持资金 300,000.00 财政拨款 无 注7 品牌奖励 500,000.00 财政拨款 无 注8 救灾资金 2,956,000.00 财政拨款 无 注9 客运附加费返还 598,487.00 财政拨款 无 注 10 建设补助资金 150,000.00 财政拨款 无 注 11 救灾专项资金 250,000.00 财政拨款 无 注 12 救灾专项资金 110,000.00 财政拨款 无 注 13 技术开发补助 100,000.00 财政拨款 无 注 14 认证奖励 320,000.00 财政拨款 无 注 15 注 1．系本公司根据大连市财政局和大连市科学技术局发布的大科技发[2006]99 号、大财指企 94 [2006]420 号文件，取得了大连市财政局对海参增养殖与精深加工技术研发专项拨款 500,000.00 元。 注 2．系本公司根据大连市财政局和大连市科学技术局发布的大科技发[2007]59 号、大财指企 [2007]352 号文件，取得了大连市财政局对海参自溶酶技术提升即食海参品质研究与产业化开发专项 拨款 1,000,000.00 元。 注 3．系本公司根据大连市财政局大财指企[2007]53 号文件，取得了大连市财政局对高新技术出 口产品研究开发项目拨款 420,000.00 元。 注 4．系本公司根据大连市财政局大财指企[2007]129 号文件和大财指企[2007]775 号文件，取得了 大连市财政局对海珍品规模化繁育和底播增殖技术研究与开发拨款 1,980,000.00 元。 注 5．系本公司根据大连市财政局大财指企[2007]628 号文件，取得了大连市财政局对农轻纺产品 贸易促进拨款 950,000.00 元。 注 6．系本公司根据大连市财政局大财指企[2007]858 号文件，取得了大连市财政局对品牌发展拨 款 250,000.00 元。 注 7．系本公司根据大连市财政局大财指企[2007]1216 号文件，取得了大连市财政局对品牌扶持 资金拨款 300,000.00 元。 注 8．系本公司根据大连市财政局大财指企[2007]135 号文件，取得了大连市财政局对品牌奖励 500,000.00 元。 注 9．系本公司根据大连市财政局大财指农[2007]561 号文件，取得了大连市财政局农业生产救灾 资金 2,956,000.00 元。 注 10．系本公司之子公司长海县獐子岛客运有限公司取得的大连市财政局拨付的客运附加费返 还 598,487.00 元。 注 11．系本公司根据大连市财政局大财指农[2007]587 号文件，取得了大连市财政局企业信息化 建设补助资金拨款 150,000.00 元。 注 12．系本公司根据大连市海洋与渔业局大海渔监发[2007]65 号文件，取得了大连市财政局农业 救灾资金拨款 250,000.00 元。 注 13．系本公司取得各地财政的救灾资金拨款 110,000.00 元。 注 14．系本公司取得了大连市长海县獐子岛镇财政所技术开发补助拨款 100,000.00 元。 注 15．系本公司取得了大连市长海县獐子岛镇财政所企业认证奖励拨款 320,000.00 元。 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 268,583.33 1,708,465.32 其中：固定资产处置损失 268,583.33 1,708,465.32 债务重组损失 91,760.00 罚款支出 11,400.00 95 非常损失 612,143.38 捐赠支出 3,385,000.00 5,166,000.00 赔偿金 35,000.00 其他 832.00 554,024.06 合计 4,404,718.71 7,428,489.38 所得税 所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 5,503,199.86 4,161,806.05 递延所得税费用 2,540,517.85 713,400.40 合计 8,043,717.71 4,875,206.45 少数股东损益 少数股权 少数股东名称 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 比例 自然人 大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公司 6.30% -2,516.06 1,913.14 自然人 长海县獐子岛客运有限公司 6.00% 53,336.07 56,708.10 自然人 长海县獐子岛信息咨询有限公司 10.00% -2,450.13 -3,557.39 自然人 长海县獐子岛永盛水产有限公司 28.00% 709,616.02 合 计 48,369.88 764,679.87 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 167,764,322.01 167,899,036.36 加：资产减值准备 -1,164,206.37 1,069,096.18 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 39,022,293.22 27,746,131.78 旧 无形资产摊销 813,113.48 288,681.84 长期待摊费用摊销 30,556,222.59 22,733,388.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -235,944.11 -3,366,411.58 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 268,583.33 292,762.39 96 补充资料 本年金额 上年金额 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 5,809,304.97 20,708,055.13 投资损失（收益以“－”号填列） -5,133,377.90 -2,850,208.70 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,540,517.85 713,400.40 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） -374,334,089.97 -106,680,009.54 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 44,127,462.69 -47,088,274.84 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -43,705,310.74 101,373,298.27 其他 - -761,410.03 经营活动产生的现金流量净额 -133,671,108.95 182,077,535.98 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 190,671,178.20 253,513,272.79 减：现金的年初余额 253,513,272.79 31,681,442.06 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -62,842,094.59 221,831,830.73 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 190,671,178.20 253,513,272.79 其中：库存现金 844,139.94 1,051,614.03 可随时用于支付的银行存款 189,827,038.26 252,461,658.76 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 190,671,178.20 253,513,272.79 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物 （3）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 97 项目 本年金额 上年金额 财务费用 1,252,857.95 542,626.02 营业外收入 10,672,634.48 1,114,720.92 其他往来 2,372,218.22 1,959,630.53 合计 14,297,710.65 3,616,977.47 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 销售费用 32,570,318.91 42,599,581.85 管理费用 20,577,834.49 23,028,500.69 财务费用 428,864.03 202,771.60 营业外支出 4,044,375.38 5,720,024.06 其他往来 3,196,103.52 合计 57,621,392.81 74,746,981.72 （二）母公司财务报表主要项目注释 1． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 其他不重大应收账款 9,291,588.67 100.00% 654,266.32 8,637,322.35 合 计 9,291,588.67 100.00% 654,266.32 8,637,322.35 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 26,851,551.96 76.93% 1,342,577.60 25,508,974.36 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 191,760.00 0.55% 95,880.00 95,880.00 收账款 其他不重大应收账款 7,862,582.15 22.52% 408,523.04 7,454,059.11 合 计 34,905,894.11 100.00% 1,846,980.64 33,058,913.47 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 98 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 6,113,608.41 65.80% 305,680.42 5,807,927.99 1－2 年（含） 2,870,101.52 30.89% 287,010.15 2,583,091.37 2－3 年（含） 307,878.74 3.31% 61,575.75 246,302.99 3－4 年（含） 4－5 年（含） 合 计 9,291,588.67 100.00% 654,266.32 8,637,322.35 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 34,406,255.37 98.57% 1,720,312.77 32,685,942.60 1－2 年（含） 307,878.74 0.88% 30,787.87 277,090.87 2－3 年（含） 3－4 年（含） 4－5 年（含） 191,760.00 0.55% 95,880.00 95,880.00 合 计 34,905,894.11 100.00% 1,846,980.64 33,058,913.47 本公司将 300 万以上的应收账款作为单项金额重大的应收账款；将账龄 3 年以上的应收账款作 为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 194,942.99 7.3046 1,423,980.56 3,796,822.21 7.8087 29,648,245.60 日元 17,881,586.00 0.064064 1,145,565.93 合计 2,569,546.49 29,648,245.60 （3）应收账款按客户类别列示如下： 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 账面余额 欠款时间 占总额比例 乌蟒村 2,000,000.00 2006 年 21.52% 2,000,000.00 澳大利亚水星 1,423,980.56 2007 年 15.33% 2,796,693.64 朴金哲 1,327,211.52 2006-2007 年 14.28% 1,370,101.52 傅连训 1,284,654.40 2007 年 13.83% 日本泰星 1,145,565.93 2007 年 12.33% 合计 7,181,412.41 77.29% 6,166,795.16 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 7,181,412.41 元，占应 收账款总额的比例为 77.29%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 99 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 1,846,980.64 1,192,714.32 654,266.32 2． 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 50,702,318.02 95.37% 50,702,318.02 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 2,463,589.08 4.63% 96,775.89 2,366,813.19 合 计 53,165,907.10 100.00% 96,775.89 53,069,131.21 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 27,260,384.29 93.43% 27,260,384.29 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 2,000.00 0.01% 1,000.00 1,000.00 收款 其他不重大其他应收款 1,914,328.20 6.56% 110,391.12 1,803,937.08 合 计 29,176,712.49 100% 111,391.12 29,065,321.37 本公司将 100 万以上的其他应收款作为单项金额重大的其他应收款；将账龄 3 年以上的其他应 收款作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 26,832,878.16 50.47% 32,460.69 26,800,417.47 1－2 年（含） 26,131,610.94 49.15% 24,031.60 26,107,579.34 2－3 年（含） 201,418.00 0.38% 40,283.60 161,134.40 3－4 年（含） 4－5 年（含） 5 年以上 合 计 53,165,907.10 100.00% 96,775.89 53,069,131.21 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 28,797,815.49 98.70% 72,701.42 28,725,114.07 1－2 年（含） 376,897.00 1.29% 37,689.70 339,207.30 2－3 年（含） 100 3－4 年（含） 4－5 年（含） 2,000.00 0.01% 1,000.00 1,000.00 5 年以上 合 计 29,176,712.49 100.00% 111,391.12 29,065,321.37 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 年初账面 单位名称 性质或 占总额 账面余额 欠款时间 余额 内容 比例 大连獐子岛渔业集团（荣 47,116,657.77 往来款 2006－2007 年 88.62% 24,003,224.99 成）食品有限公司 大连獐子岛渔业集团轮船 3,585,660.25 往来款 2006－2007 年 6.74% 3,243,759.30 有限公司 长海县獐子岛永盛水产有 687,093.15 往来款 2007 年 1.29% 限公司 大连獐子岛渔业集团海鲜 665,173.19 往来款 2007 年 1.25% 96,802.72 酒店有限公司 大连鑫港大厦有限公司 255,165.00 押金 2007 年 0.48% 318,639.00 合 计 52,309,749.36 98.38% 27,662,426.01 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 52,309,749.36 元， 占其他应收款总额的比例为 98.38%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 111,391.12 14,615.23 96,775.89 3． 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 对子公司投资 43,230,935.00 11,630,880.00 90,000.00 54,771,815.00 对联营企业投资 20,316,163.78 5,164,301.54 25,480,465.32 合计 63,547,098.78 16,795,181.54 90,000.00 80,252,280.32 （2）按成本法核算的长期股权投资 持有 的 被投资单位名 年初账面 本年 年末账面 持股 初始金额 本年增加 表决 称 余额 减少 余额 比例 权 比例 大连獐子岛渔业 集团海鲜酒店有 2,155,200.00 2,155,200.00 340,280.00 2,495,480.00 100.00% 100.00% 限公司 长海县獐子岛客 15,443,735.00 15,443,735.00 1,290,600.00 16,734,335.00 99.82% 99.82% 运有限公司 101 大连獐子岛渔业 集团轮船有限公 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 100.00% 100.00% 司 长海县獐子岛永 542,000.00 542,000.00 542,000.00 100.00% 100.00% 盛水产有限公司 大连獐子岛渔业 集团（荣成）食品 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 100.00% 有限公司 大连獐子岛耕海 房地产开发有限 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 100.00% 公司 长海县獐子岛信 90,000.00 90,000.00 90,000.00 息咨询有限公司 合 计 43,230,935.00 11,630,880.00 90,000.00 54,771,815.00 本年度本公司以 34.03 万元的价格受让子公司大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公司少数股东 的 6.30%股权，此次购买后公司拥有大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公司 100%的股权；以 129.06 万元的价格受让子公司长海县獐子岛客运有限公司少数股东的 5.82%股权，此次购买后公司拥有长海 县獐子岛客运有限公司 99.82%的股权。 （3）按权益法核算的长期股权投资 追加投资额 被投资单位名 持股比 持有的表 权益累计增 累计现 初始投资额 （减：股权 称 例 决权比例 减额 金红利 出让额） 大连翔祥食品 49.00% 49.00% 17,440,018.26 8,040,447.06 有限公司 合 计 17,440,018.26 8,040,447.06 （续上表） 被投资单位名 年初账面 本年增加 本年权益 本年现金 年末账面 称 余额 投资额 增减额 红利 余额 大连翔祥食品 20,316,163.78 5,164,301.54 25,480,465.32 有限公司 合 计 20,316,163.78 5,164,301.54 25,480,465.32 4． 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 613,521,475.31 622,642,944.62 其中：主营业务收入 611,518,477.72 620,380,943.69 其他业务收入 2,002,997.59 2,262,000.93 营业成本 360,845,551.35 331,222,769.58 其中：主营业务成本 359,768,503.26 329,999,482.34 其他业务成本 1,077,048.09 1,223,287.24 （2）按业务类别分项列示如下： 102 本年发生额 上年发生额 业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 养殖业 381,475,160.67 165,553,698.58 413,271,836.30 165,219,654.68 加工业 221,635,810.14 184,741,871.80 206,283,692.50 164,476,220.70 交通运输业 748,002.36 1,919,212.95 825,414.89 303,606.96 转口贸易 7,659,504.55 7,553,719.93 其他 2,002,997.59 1,077,048.09 2,262,000.93 1,223,287.24 合计 613,521,475.31 360,845,551.35 622,642,944.62 331,222,769.58 （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 269,692,405.23 312,349,834.32 占全部销售收入的比例 43.96% 50.17% 5． 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以成本法核算的被投资单位宣 185,144.37 告分派的利润 以权益法核算年末按被投资单 5,164,301.54 2,850,208.70 位实现净损益调整的金额 其他投资收益 -30,923.64 合计 5,133,377.90 3,035,353.07 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 长海县獐子岛永盛水产有限公司 185,144.37 大连翔祥食品有限公司 5,164,301.54 2,850,208.70 长海县獐子岛信息咨询有限公司 -30,923.64 合计 5,133,377.90 3,035,353.07 （3）投资收益汇回的重大限制 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 103 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．母公司 业务 注册 组织机构 持股 表决权 母公司名称 注册地 性质 资本 代码 比例 比例 集体资产 长海县獐子岛投资发 长海县獐子岛 管理等业 9,754 万 47.66% 47.66% 展中心 镇沙包村 务 2．子公司 子公司情况详见本附注七之（一）。 3．联营企业 联营企业情况详见本附注八。 4．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 长海县獐子岛大耗经济发展中心 股 东 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 股 东 长海县獐子岛小耗经济发展中心 股 东 周延军 股 东 吴厚刚 股 东 大连獐子岛海达公用设施服务有限公司 同一实际控制人 大连翔祥食品有限公司 联 营 企 业 （二）关联方交易 除本公司的 4,000.00 万元短期借款由长海县獐子岛投资发展中心提供连带责任担保外，无其他 关联方交易。 （三）关联方往来款项余额 无。 或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司以账面价值 113,986,300.18 元的房屋建筑物和 548,480 亩海域使 104 用权作为抵押，取得短期借款人民币 27,000 万元；以账面价值 803,538.13 元的房屋建筑物作为抵押， 取得其他长期负债 133 万元。 除存在上述承诺事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的其他重大承诺事项。 资产负债表日后事项的非调整事项 1．经中华人民共和国商务部2008 年1 月10 日批准，公司在美国波士顿投资100 万美元，设立 獐子岛渔业集团美国公司，主要从事水产品、食品的贸易、批发和零售。正常合法营运所需的基本 手续日前已办理完毕。 2．经中华人民共和国商务部2007 年11 月23 日批准，公司在中国香港特别行政区投资200 万港 元，设立獐子岛渔业集团香港有限公司，主要从事水产品、食品的贸易、批发和零售。正常合法营 运所需的基本手续日前已办理完毕。 3．根据本公司董事会2008年4月8日的第三届第十次会议利润分配预案，本公司以2007年12月31 日的股本113,100,000为基数，派发现金股利并以资本公积转增股本，向全体股东每10股派发现金股利 3.00元(含税)，共计分派现金股利人民币3,393万元，每10股转增10股。上述利润分配预案尚待股东大 会通过后实施。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止 2008 年 4 月 8 日，本公司无其他应披露未披露的重大 资产负债表日后事项的非调整事项。 其他重要事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司报告期内无应披露未披露的其他重要事项。 补充资料 （一）年初股东权益差异调节表的调整情况 本公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行 2006 年《企业会计准则》及其后续规定，并编制了 2007 年 年初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，本公司对 2007 年 1 月 1 日的 有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核后，需要对 2007 年年初经审阅的股 东权益差异调节表进行调整。下表列示了 2007 年年初股东权益差异调节表的调整情况。 编 2006 年报已披露 2007 年报披露 项目名称 调整金额 号 金额 金额 2006 年 12 月 31 日合并股东权益 1,066,484,514.19 1,066,484,514.19 （原会计准则） 加：2006 年 12 月 31 日少数股东 1,411,870.30 1,411,870.30 权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形 105 成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资 2 性房地产 因预计资产弃置费用应补提的 3 以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退 4 补偿 5 股份支付 符合预计负债确认条件的重组 6 义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商 誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准 备 以公允价值计量且其变动计入 8 当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入 9 当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 3,737,015.56 803,253.68 4,540,269.24 13 其他 -320,922.09 -320,922.09 2007 年 1 月 1 日合并股东权益 1,071,633,400.05 482,331.59 1,072,115,731.64 （新会计准则） 其中：2007 年 1 月 1 日归属于 1,412,459.87 374.08 1,412,833.95 少数股东的权益（新会计准则） （1）所得税差异803,253.68元，系年初在计算递延所得税时统计错误，调整后增加合并股东权益 803,253.68元。 （2）其他差异320,922.09元，系对子公司的长期投资追溯调整，将以前年度已摊销的股权投资差 额予以转回，调整后的金额在合并报表时冲减资本公积，该事项减少合并股东权益320,922.09元。 （二）2006 年利润表的追溯调整情况 1、按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表 合并 母公司 项目 调整前 调整数 调整后 调整前 调整数 调整后 一、营业收入 640,110,526.01 640,110,526.01 622,642,944.62 622,642,944.62 减：营业成本 342,805,291.01 342,805,291.01 331,222,769.58 331,222,769.58 营业税金及附加 1,016,177.73 1,016,177.73 314,300.37 314,300.37 销售费用 30,839,166.87 30,839,166.87 30,918,574.87 30,918,574.87 106 合并 母公司 项目 调整前 调整数 调整后 调整前 调整数 调整后 管理费用 72,732,942.74 -1,300,402.03 71,432,540.71 72,381,941.47 -1,278,124.63 71,103,816.84 财务费用 21,492,565.45 21,492,565.45 21,498,500.54 21,498,500.54 资产减值损失 1,300,402.03 1,300,402.03 1,278,124.63 1,278,124.63 加：公允价值变动收益 投资收益 2,827,014.59 23,194.11 2,850,208.70 4,348,569.78 -1,313,216.71 3,035,353.07 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润 174,051,396.80 23,194.11 174,074,590.91 170,655,427.57 -1,313,216.71 169,342,210.86 加：营业外收入 5,366,731.25 761,410.03 6,128,141.28 5,335,122.83 5,335,122.83 减：营业外支出 7,428,489.38 7,428,489.38 5,717,812.71 5,717,812.71 其中：非流动资产处置 损失 三、利润总额 171,989,638.67 784,604.14 172,774,242.81 170,272,737.69 -1,313,216.71 168,959,520.98 减：所得税费用 4,161,806.05 713,400.40 4,875,206.45 3,177,880.37 1,241,901.74 4,419,782.11 四、净利润 167,827,832.62 71,203.74 167,899,036.36 167,094,857.32 -2,555,118.45 164,539,738.87 归属于母公司所有者 167,094,857.32 39,499.17 167,134,356.49 167,094,857.32 -2,555,118.45 164,539,738.87 的净利润 少数股东损益 732,975.30 31,704.57 764,679.87 2、2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 167,827,832.62 追溯调整项目影响合计数 71,203.74 其中：1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 2. 所得税 -713,400.40 3. 原股权投资差额摊销转回 23,194.11 4. 原合并成本小于被购买方可辨认净资产公 允价值份额的部分在合并时计入当期营业外收入 761,410.03 2006 年度净利润（按企业会计准则） 167,899,036.36 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 10,345,247.95 其中：1. 一般借款费用 2. 开发成本 …（其他不需要追溯调整的事项） 10,345,247.95 2006 年度模拟净利润 178,244,284.31 注：假定全面执行新会计准则，2006 年度应调增净利润共计 10,345,247.95 元，其中： （1）2006 年度共收到政府补助 11,032,000.00 元，计入资本公积，按新准则的要求应计入当期损 益，由此调增净利润 11,032,000.00 元； （2）2006 年度福利费系根据国家规定按职工工资总额的 14%计算提取，按新准则的要求福利费 应根据企业实际情况和职工福利计划确认职工福利，按照实际发生额计入资产成本或当期费用。由 107 此调减净利润 686,752.05 元。 （三）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修 订）》（会计字[2007]9 号），本公司非经常性损益如下： 项目 本年数 上年数 非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益 235,944.11 5,013,420.36 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 10,384,487.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债产生的公允价值变动收益 6、投资性房地产公允价值变动收益 7、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 8、非货币资产交换收益（不包括存货交换产生的损 益） 9、委托投资收益 10、债务重组收益 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的收益 12、同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日 的当期净利 13、营业外收入中的其他项目 288,147.48 1,114,720.92 14、其他 小计 10,908,578.59 6,128,141.28 非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失 268,583.33 1,708,465.32 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债产生的公允价值变动损失 3、投资性房地产公允价值变动损失 4、非货币资产交换损失（不包括存货交换产生的损 失） 5、委托投资损失 6、债务重组损失 91,760.00 7、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 108 项目 本年数 上年数 8、与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 9、企业重组费用 10、营业外支出中的其他项目 4,044,375.38 5,720,024.06 11、其他 小计 4,404,718.71 7,428,489.38 影响利润总额 6,503,859.88 -1,300,348.10 减：所得税 313,687.97 -7,844.30 影响净利润 6,190,171.91 -1,292,503.80 影响少数股东损益 981.16 -126,401.66 影响归属于母公司普通股股东净利润 6,189,190.75 -1,166,102.14 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 利润 161,526,761.38 168,300,458.63 （五）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2007 年修订） 》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性 损益（2007 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1、计算结果 本年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 14.47% 15.32% 1.48 1.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 13.94% 14.75% 1.43 1.43 上年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 15.61% 34.27% 1.82 1.82 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 15.72% 34.51% 1.83 1.83 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 109 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 167,715,952.13 167,134,356.49 扣除所得税影响后归属于母公司普通 2 6,189,190.75 -1,166,102.14 股股东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常 3=1-2 161,526,761.38 168,300,458.63 性损益后的净利润 年初股份总数 4 113,100,000 84,800,000 公积金转增股本或股票股利分配等增 5 加股份数 6 发行新股或债转股等增加股份数 6 28,300,000 6 7 发行新股或债转股等增加股份下一月 7 3 份起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的 9 月份数 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 113,100,000 91,875,000 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 1.48 1.82 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 1.43 1.83 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 14 息 所得税率 15 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 1.48 1.82 19=[3+(14－16) 稀释每股收益（Ⅱ） 1.43 1.83 ×(1-15)]÷(11+17) 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2008年4月8日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人：吴厚刚 主管会计工作的负责人：周波 会计机构负责人：石永凯 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年 4 月 8 日 110 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 111