远兴能源(000683)2008年年度报告（修订稿）

内蒙古远兴能源股份有限公司 Inner Mongolia Yuan Xing Energy Co.,Ltd 2008 年年度报告 二ＯＯ九年四月九日 1 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 第一节 重要提示及目录 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 董事出席会议情况：应到董事 9 名，实到 8 名,郭连恒独立董事委托秦志宏独立董事出席会议并代为 行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。 公司负责人戴连荣、主管会计工作负责人杨永清、会计机构负责人李瑞敏声明：保证年度报告中财务 报告真实、完整。 目 录 第一节 重要提示及目录------------------------------------------2 第二节 公司基本情况简介----------------------------------------3 第三节 会计数据和业务数据摘要----------------------------------4 第四节 股本变动及股东情况--------------------------------------5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------------8 第六节 公司治理结构--------------------------------------------11 第七节 股东大会情况简介----------------------------------------18 第八节 董事会报告----------------------------------------------20 第九节 监事会报告----------------------------------------------32 第十节 重要事项 -----------------------------------------------33 第十一节 财务报告----------------------------------------------40 第十二节 备查文件目录------------------------------------------40 2 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 第二节 公司基本情况 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：内蒙古远兴能源股份有限公司 中文名称缩写：远兴能源 英文名称：Inner Mongolia Yuan Xing Energy Company Limited 二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：远兴能源 股票代码：000683 三、公司法定代表人：戴连荣 四、公司董事会秘书：苗慧 公司证券事务代表：华阳 联系地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层 联系电话：0477-8539874 联系传真：0477-8521747 电子信箱：yxtrj@yh-group.com.cn 五、公司注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层 公司办公地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层 邮政编码：017000 互联网网址：http://www.yuanxing.com 电子信箱：yxtrj@yh-group.com.cn 六、选定的中国证监会指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 指定互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告置备地点：公司证券事务部 七、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2008 年 7 月 21 日 公司注册登记地点：内蒙古鄂尔多斯市 公司法人营业执照注册号：150000000000788 税务登记号码：152701114124036 组织机构代码：11412403-6 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 3 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据和业务数据 单位：人民币元 项目 2008 年 12 月 31 日 营业利润 134,741,209.87 利润总额 176,275,331.94 归属上市公司股东的净利润 107,683,046.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,423,556.80 经营活动产生的现金流量净额 497,004,115.90 二、扣除的非经常性损益项目及金额：单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 97,355,953.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,149,342.19 债务重组损益 29,906,106.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,661,326.47 非经常性损益的所得税影响数 -24,543,884.01 非经常性损益对少数股权本年损益的影响数 -5,946,701.87 合计 101,259,489.83 三、截止本报告期末公司近三年主要财务数据和财务指标 单位：人民币元 本年比上年 2007 年 增减（％） 2006 年 主要会计数据 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,046,942,746.74 1,378,663,465.24 1,378,663,465.24 48.47% 1,108,955,929.84 1,108,955,929.84 利润总额 176,275,331.94 191,658,690.58 197,304,620.58 -10.66% 178,256,297.27 178,487,055.23 归属于上市公司股东的净利润 107,683,046.64 114,502,071.65 119,034,507.76 -9.54% 168,518,591.20 173,415,863.28 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 6,423,556.80 52,626,129.93 57,158,566.04 -88.76% 42,363,349.70 47,260,621.78 经营活动产生的现金流量净额 497,004,115.90 575,746,982.66 575,746,982.66 -13.68% 191,594,109.26 191,594,109.26 总资产 4,566,316,199.57 3,633,719,665.34 3,633,719,665.34 25.67% 2,415,822,562.70 2,465,568,724.14 所有者权益（或股东权益） 1,290,334,422.35 636,013,166.76 640,545,602.87 101.44% 472,553,539.77 521,511,095.11 每股经营活动产生的现金流量净额 0.97 1.23 1.23 -21.14% 0.41 0.41 归属于上市公司股东的每股净资产 2.52 1.36 1.37 83.94% 1.01 1.11 减少 10.23 个 全面摊薄净资产收益率 8.35% 18.00% 18.58% 百分点 35.66% 33.25% 减少 10.89 个 加权平均净资产收益率 9.6% 19.78% 20.49% 百分点 43.40% 41.90% 扣除非经常性损益后全面 减少 8.42 个 0.50% 8.27% 8.92% 百分点 8.96% 9.06% 摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加 减少 9.27 个 0.57% 9.09% 9.84% 百分点 10.91% 11.42% 权平均净资产收益率 基本每股收益 0.21 0.24 0.25 -16.00% 0.36 0.37 稀释每股收益 0.21 0.24 0.25 -16.00% 0.36 0.37 4 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.01 0.11 0.12 -91.67% 0.09 0.10 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 469,000,000.00 42,875,989.00 0.00 511,875,989.00 资本公积 7,824,182.74 695,016,607.16 182,516,755.22 520,324,034.68 盈余公积 87,839,994.84 34,304,668.33 13,502,720.89 108,641,942.28 未分配利润 75,881,425.29 107,915,699.43 34,304,668.33 149,492,456.39 股东权益合计 640,545,602.87 880,112,963.92 230,324,144.44 1,290,334,422.35 第四节 股本变动及股东情况 一、 公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 249,318,025 53.16% 42,875,989 -71,213,246 -28,337,257 220,980,768 43.17% 1、国家持股 2、国有法人持股 10,000,000 10,000,000 10,000,000 1.95% 3、其他内资持股 249,300,000 53.16% 24,287,598 -71,211,697 -46,924,099 202,375,901 39.54% 其中：境内非国有法人持股 249,300,000 53.16% 24,287,598 -71,211,697 -46,924,099 202,375,901 39.54% 境内自然人持股 4、外资持股 8,588,391 8,588,391 8,588,391 1.68% 其中：境外法人持股 8,588,391 8,588,391 8,588,391 1.68% 境外自然人持股 5、高管股份 18,025 0.00% -1,549 -1,549 16,476 0.00% 二、无限售条件股份 219,681,975 46.84% 71,213,246 71,213,246 290,895,221 56.83% 1、人民币普通股 219,681,975 46.84% 71,213,246 71,213,246 290,895,221 56.83% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 469,000,000 100.00% 42,875,989 0 42,875,989 511,875,989 100.00% 注：1、此表中的公司股份总数为公司2008 年非公开发行股票后的总股数511,875,989 股； 2、报告期股份变动是由于（1）发行新股；（2）公司第二大股东上海证大投资发展有限公司25,000,000 股股权分置改 革限售股份解除限售；本公司股东鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司所持本公司46,211,697 股股权分置改革限售股份于 2008年7月15日解除限售。（3）公司高管人员股份部分解禁。 3、境内自然人持股为公司董事、监事和高级管理人员持股。 4、期后事项：公司第二大股东上海证大投资发展有限公司 15,000,000 股股权分置改革限售股份于 2009 年 2 月 2 日解 除限售。 （二）限售股份变动情况表 5 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 股权分置改革、 2009 年 5 月 22 日 内蒙古博源控股集团有限公司 103,368,303 0 2,186,675 105,554,978 认购新股 2011 年 4 月 16 日 2008 年 5 月 22 日 股权分置改革、 上海证大投资发展有限公司 99,720,000 25,000,000 2,100,923 76,820,923 2009 年 5 月 22 日 认购新股 2011 年 4 月 16 日 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 46,211,697 46,211,697 0 0 股权分置改革 2008 年 5 月 22 日 无锡市新宝联投资有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 认购新股 2009 年 4 月 16 日 中能源电力燃料有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 认购新股 2009 年 4 月 16 日 中国人民人寿保险股份有限公司 0 0 8,500,000 8,500,000 认购新股 2009 年 4 月 16 日 －万能－个险万能 UBS AG 0 0 7,000,000 7,000,000 认购新股 2009 年 4 月 16 日 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION 0 0 1,588,391 1,588,391 认购新股 2009 年 4 月 16 日 TRUST 中国人民健康保险股份有限公司－ 0 0 1,500,000 1,500,000 认购新股 2009 年 4 月 16 日 传统－普通保险产品 戴连荣 11,830 0 0 11,830 高管股 未知 牛伊平 5,070 1,268 0 3,802 高管股 未知 张银荣 1,125 281 0 844 高管股 未知 合计 249,318,025 71,213,246 42,875,989 220,980,768 － － （三）股票发行与上市情况 非公开发行股票：公司非公开发行股票方案于2008年1月31日，获得中国证券监督管理委员会证监许 可[2008]196号文核准。2008年3月12日，本次非公开发行股票发行完毕，公司向7 名特定投资者发行了 42,875,989 股股票，募集资金649,999,993.24元（包括发行费用），中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司于2008年4月8日出具了关于本次非公开发行股票的证券变更登记证明，公司总股本由 469,000,000股，增至511,875,989股。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东持股情况表 单位：股 股东总数 67,006 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 总数 条件股份数量 股份数量 内蒙古博源控股集团有限公司 境内非国有法人 20.62% 105,554,978 105,554,978 97,541,697 上海证大投资发展有限公司 境内非国有法人 15.01% 76,830,923 76,830,923 59,000,000 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 境内非国有法人 8.21% 42,015,396 0 3,500,000 无锡市新宝联投资有限公司 境内非国有法人 1.95% 10,000,000 10,000,000 0 中能源电力燃料有限公司 国有法人 1.95% 10,000,000 10,000,000 0 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 境内非国有法人 1.66% 8,500,000 8,500,000 0 UBS AG 境外法人 1.37% 7,000,000 7,000,000 0 6 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 上海正飞装饰工程有限公司 境内非国有法人 0.56% 2,861,299 0 0 周丽华 境内自然人 0.53% 2,705,247 0 0 中融国际信托有限公司－中融建行财富四号－001 境内非国有法人 0.39% 1,999,925 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 42,015,396 人民币普通股 无锡市新宝联投资有限公司 10,000,000 人民币普通股 中能源电力燃料有限公司 10,000,000 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 8,500,000 人民币普通股 UBS AG 7,000,000 人民币普通股 上海正飞装饰工程有限公司 2,861,299 人民币普通股 周丽华 2,705,247 人民币普通股 内蒙古博源控股集团有限公司 2,186,675 人民币普通股 上海证大投资发展有限公司 2,110,923 人民币普通股 中融国际信托有限公司－中融建行财富四号－001 1,999,925 人民币普通股 公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之 间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东 上述股东关联关系或一致行动的说明 与上述前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、内蒙古博源控股集团有限公司 注册地址及办公地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西 注册资本：250,000,000 元 法定代表人：牛伊平 经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对 外投资；企业资产管理咨询。 2、报告期内公司控股股东未发生变更。 3、报告期内控股股东名称发生变更，由“内蒙古博源投资集团有限公司”变更为“内蒙古博源控股 集团有限公司”。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 牛伊平 13.3472% 内蒙古博源控股集团有限公司 20.62% 内蒙古远兴能源股份有限公司 7 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn （三）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东情况 上海证大投资发展有限公司 注册地址及办公地点：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号 11 层 法定代表人：戴志康 注册资本：15,000 万元 经营范围：实业投资、房地产投资、国内贸易（除专项审批）、船舶维修。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内从 是否在股 性 年 年初持 年末持 变动 公司领取的 东单位或 姓名 职务 任期起止日期 别 龄 股数 股数 原因 报酬总额 其他关联 (万元) 单位领取 戴连荣 董事长 男 49 2006.6.23-2009.6.23 11,830 11,830 53 否 牛伊平 董事 男 48 2006.6.23-2009.6.23 5,070 5,070 5 是 贺占海 董事 男 45 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 45 否 戴志康 董事 男 45 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 5 是 左兴平 董事 男 44 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 5 是 杨红星 董事 男 49 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 5 是 秦志宏 独立董事 男 44 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 5 否 郭连恒 独立董事 男 46 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 5 否 张银荣 独立董事 男 55 2006.6.23-2009.6.23 1,125 1125 - 5 否 杨明亮 监事会主席 男 41 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 6 是 杨有清 监事 男 53 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 3 是 李良忍 监事 男 45 2007.3.2-2009.6.23 0 0 - 3 是 赵清亮 监事 男 45 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 3 是 李长虹 监事 男 38 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 3 是 杨永清 财务总监 男 43 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 33 否 马德飞 副总经理 男 43 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 33 否 陈立 副总经理 男 37 2008.8.21-2009.6.23 0 0 - 28 否 苗慧 董事会秘书 女 43 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 27 否 合计 - - - - 18025 18025 272 - 二、现任董事、监事、高级管理人员近 5 年主要工作经历 戴连荣先生，曾任内蒙古伊化化学有限公司董事长。现任本公司董事长。 牛伊平先生，曾任鄂尔多斯棋盘井矿业有限公司总经理。现任内蒙古博源控股集团有限公司董事长、 本公司董事。 贺占海先生，曾任本公司副总经理。现任本公司总经理、董事。兼任内蒙古苏里格天然气化工有限公 司董事长、内蒙古博源联合化工有限公司董事长、内蒙古伊高化学有限公司董事长、内蒙古博源煤化工有 8 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 限公司董事长。 戴志康先生，曾任中信实业银行总行行长办公室秘书、联邦德国德累斯顿银行北京代表处代表、海南 省证券公司经理。现任上海证大投资发展有限公司董事长、本公司董事。兼任内蒙古蒙大新能源化工基地 开发有限公司董事长、上海证大投资管理有限公司董事长、上海证大置业有限公司董事长。 左兴平先生，曾任中国工商银行信托投资公司处长、兴业证券有限责任公司副总裁、华安证券有限责 任公司副总裁。兼任上海证大投资发展有限公司常务副总裁。现任北京证大资源投资有限公司董事长兼总 经理、本公司董事。 杨红星先生，曾任鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司董事长。现任本公司董事。 张银荣先生，内蒙古鄂尔多斯集团公司执行董事、内蒙古鄂尔多斯电力集团总裁。本公司独立董事。 郭连恒先生，内蒙古财经学院法学系主任、法学教授，中国法学会法学教育研究会、比较法研究会理 事，内蒙古法学会副会长、内蒙古法学会法学教育研究会理事长，内蒙古宪法法理自治法研究会副理事长， 内蒙古企业法律顾问、企业家、企业管理协会理事。本公司独立董事。 秦志宏先生，内蒙古大学经济管理学院副院长兼金融系主任、教授、硕士研究生导师，内蒙古金融学 会理事、学术委员会副主任，内蒙古市场经济研究会理事、秘书长。本公司独立董事。 杨明亮先生, 曾任内蒙古伊化化学有限公司企管部经理、总经理助理、董事会秘书。现任内蒙古博源 控股集团有限公司副总经理、本公司监事会主席。 杨有清先生，现任内蒙古博源控股集团有限公司法律事务部部长、本公司监事。 李良忍先生，曾任历任湖南证大予婕矿业有限公司副总经理、海南海峡实业投资有限公司总经理、中 国华诚财务公司海南办事处副主任等职务。现任内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司财务总监，本公 司监事。 赵清亮先生，现任鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司副总经理、本公司监事。 李长虹先生，曾任申银万国证券稽换总部项目经理、国通证券上海松花江路营业部财务经理等。现任 本公司监事。 杨永清先生，现任本公司财务总监、副总经理。 陈立先生，曾任海南证大资产管理有限公司研究员，南方证券有限公司研究员、交易员，上海证大投 资集团能源事业部副经理，本公司总经理助理。现任本公司副总经理。 马德飞先生，曾任锡林郭勒苏尼特碱业有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 苗慧女士,曾任本公司证券部经理。现任本公司董事会秘书。 三、在股东单位任职情况 董事牛伊平先生任内蒙古博源控股集团有限公司董事长。 董事戴志康先生任上海证大投资发展有限公司董事长。 董事左兴平先生任上海证大投资发展有限公司副总裁。 监事会主席杨明亮先生任内蒙古博源控股集团有限公司副总经理。 9 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 监事杨有清先生任内蒙古博源控股集团有限公司法律事务部部长。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 (一)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据： 董事、监事报酬依据股东会通过的《公司董事会、监事会成员报酬方案》考核发放，高管人员报酬依 据董事会通过的《公司经营者年薪实施方案》考核发放。公司建立相应经济责任考核奖惩制度，根据经营 指标完成情况进行分配。 （二）在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员 2008 年度报酬总额约为 272 万元。 （三）不在公司领取报酬的董事、监事姓名： 独立董事郭连恒在内蒙古财经学院领取报酬；独立董事秦志宏在内蒙古大学领取报酬；独立董事张银 荣在鄂尔多斯电力集团领取报酬；董事长牛伊平先生、董事杨红星先生、戴志康先生、左兴平先生、监事 会主席杨明亮先生、监事杨有清先生、赵清亮先生在股东单位领取报酬；监事李良忍先生、李长虹先生在 公司控股子公司领取报酬。 五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事变动情况 报告期内，本公司董事未发生变动。 （二）监事变动情况 报告期内，本公司监事未发生变动。 （三）高级管理人员变动情况 2008 年 8 月 21 日公司四届二十五次董事会，审议通过《关于公司高管人员变动的议案》，黄江先生 因工作变动辞去公司副总经理职务，陈立先生当选为公司副总经理。 六、公司员工情况 截止 2008 年底，公司在册员工 2607 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： （一）专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1940 管理人员 390 销售人员 49 服务人员 166 其他人员 62 (二)教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 10 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 本科以上 157 大专 508 中专、中技 577 高中以下 1365 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本。本着维护广大股东合法益的原则， 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，努力完善 公司治理结构，规范上市公司运作，建立了以《公司章程》为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董 事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了 较为完善的法人治理结构： 1、股东与股东大会 公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分 行使其平等权利；公司股东大会的召开和表决程序规范；公司制定有《关联交易管理办法》，关联交易遵 循了公平、自愿、等价、有偿的原则，能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露。 2、控股股东与上市公司 控股股东按《公司法》要求行使的权力并承担义务，控股股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、 机构、业务独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独 立作出和实施。 3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照《公司章程》的规定，董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、 勤勉地履行职责；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司制定了《董 事会议事规则》，严格按照该规则召开董事会会议，公司董事会秘书、部分董事多次参加证 券监管部门举办的培训班，不断熟悉有关法律法规，以更好地履行相应的权利和义务；公司董事会 下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，确保董事会高效运作和科学决策。 公司根据《上市公司治理准则》的要求，建立《独立董事工作制度》，并按程序聘请独立董事，优化 了公司董事会成员构成，保证了公司董事会决策的公正性、科学性和专业性。 4、监事与监事会 公司监事的选聘严格遵照《公司章程》的规定进行，公司制定《监事会议事规则》，严格按照该规则 召开监事会会议，保证了监事会有效行使监督和检查职责。公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查 公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维 护公司及股东的权益。 5、关于相关利益者 11 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 公司能够充分尊重各商业银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益， 共同推动公司持续、健康发展。 6、信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待与推广工 作制度》及董事会秘书工作细则，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向 投资者提供公司公开披露的资料等信息披露。。 公司专项治理活动开展情况 本公司于 2007 年开展并完成了“公司治理专项活动”，并按照中国证监会【2008】27 号公告及内蒙 古自治区证监局的统一要求和部署，于 2008 年 7 月 18 日披露了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于公司 治理专项活动整改情况报告》，对公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了具体说明。 2008 年 10 月 8 日至 10 月 15 日，内蒙古证监局于对本公司进行了现场检查，并向公司发出了《关于 对内蒙古远兴能源股份有限公司现场检查有关问题的限期整改通知》（内证监函[2008]193 号），根据检 查结果，公司就存在问题进行了整改，并于 2008 年 12 月 3 日披露了《内蒙古远兴能源股份有限公司巡检 整改报告》。 二、独立董事履行职责情况 本公司第四届董事会各位独立董事按照相关法律法规，认真履行职责，参与本公司重大决策，对重大 事项发表独立意见，切实维护本公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益。 （一）报告期内公司第四届董事会独立董事出席董事会会议情况： 报告期应参加 独立董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席 提出异议情况 董事会次数 14 0 0 张银荣 13 1 14 0 0 郭连恒 14 0 14 0 0 秦志宏 11 3 目前董事会共有董事 9 人，其中独立董事 3 名，其他董事 6 名。 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事在履行职责中能够保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，为公司重大事项决策提出专 业性、建设性的意见，对公司董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。报告期内，公司独立董事依 据相关法规规定，对公司相关事宜均发表了独立意见。独立董事对历次董事会会议审议的议案和非董事会 议案均未曾提出异议。 三、本公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 12 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 本公司与控股股东在业务、机构、人员、财务、资产上完全分开，具有独立自主的经营能力，做到业 务独立、资产完整、自主经营、自负盈亏。业务方面，本公司拥有自主的生产经营和销售体系；机构方面， 本公司具有完全独立于控股股东的组织结构；人员方面，本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方 面相互独立，经营管理层成员均未在股东单位担任职务；财务方面，本公司建立了独立的财务管理制度和 会计核算体系，单独核算，独立纳税；资产方面，本公司资产完整，产权关系明确。具有独立自主的经营 活动场所和工业产权、商标注册权和非专利技术等无形资产。 报告期内不存在公司大股东、实际控制人干预上市公司生产、经营、管理等公司治理非规范情况。 四、报告期对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司建立了对高管人员以《公司经营者年薪制办法》及公司的经营责任目标为主要依据和内容的考评、 激励机制，年终根据履行职责情况和工作业绩的考核情况，兑现奖惩。 考评机制：根据年度和任期经营责任目标以及重点工作，由公司董事会薪酬与考核委员会组织人员对 高管人员进行考评，每年评议两次。考评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调动、辞退的主要依据，由 董事会最终审定，以实现对高管人员的激励与约束。 激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制，高管人员的年薪与公司经营业绩以及个人工作绩效和考 评结果挂钩，每月按档案工资预支薪金，年终统一核算发放。 约束机制：公司按照制定的预算管理规则、高管人员职权规则、经济责任制、财务、人事等内部管理 制度的规定，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做出了相应的约束。 报告期内本公司股东大会和董事会进一步完善了高级管理人员的薪酬管理办法，董事会及薪酬与考核 委员会根据全行年度工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理 人员的奖金。本公司持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。 五、公司内部控制制度的自我评价 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法规规定规范 运作，完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法有效行使 职权，监事会充分发挥了对董事会和经营班子的监督作用，经营班子严格执行股东大会和董事会的决定， 公司的决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。 报告期内，公司依据相关法律、法规规定，进一步修订和完善了内部控制。新修订《控股子公司管 理办法》、《公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等多项管理制度。 （一）重点控制活动 1．控股子公司的内部控制 （1）控股子公司控制结构及持股比例图表 13 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 股东大会 监 事 会 董 事 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 薪酬与考核委员会 董事会秘书 总 经 理 生 党 证 事 产 财 政 券 业 经 务 事 事 发 营 务 务 展 部 部 部 部 部 全资企业 控股企业 参股企业 52% 51% 88.76% 55% 55 % 75% 66.2 % 32.9% 49% 锡 内 内 内 内 内 内 内 内 碱 林 蒙 蒙 蒙 蒙 蒙 蒙 蒙 蒙 古 古 古 古 郭 蒙 古 古 古 古 勒 博 苏 大 博 伊 博 湖 博 远 源 里 新 源 苏 源 高 源 兴 格 能 煤 尼 水 源 国 化 联 江 天 化 试 特 务 化 际 学 合 山 然 工 有 工 碱 气 基 贸 有 化 化 限 有 业 化 地 易 限 工 工 验 开 限 有 责 工 有 责 有 有 有 发 责 限 任 限 任 限 限 有 任 公 限 限 站 公 公 公 公 公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 （2）控股子公司内部控制情况 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制。 各所属子公司统一执行公司颁布的各项规章制度，根据公司的总体经营计划经营。公司对所属子公 司的机构设置、资金调配、人员编制、人员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理 14 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 上的高度集中。 根据公司内部控制的规定，公司对下设的控股公司实行直接管理，职能部门对所属子公司进行直接的 专业指导、监督及支持。公司财务总部通过NC财务平台对所属子公司进行资金的收支管理，定期取得并审 阅各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告；安全生产经营总部通过生产统计日报适时监控企 业生产作业计划执行情况，并对控股子公司生产经营情况、项目情况进行全程跟踪；市场管理总部通过NC 销售平台负责价格审批、帐款监控、信用管理；NC人力资源平台对各控股公司的定员变动、工资发放等进 行适时监控和管理。 公司制定了详尽的《控股子公司管理办法》、《全面预算管理办法》、《全面预算管理实施细则》， 根据上述规定同时年初参照前三年度实际数据，结合各控股公司当年生产经营实际，编制各年度预算，并 与各控股公司负责人签订《年度经营责任书》。根据《目标考核管理办法》、《综合考核指标体系》按季 度对企业进行实地考核，确保年初预算指标按计划完成。如发生不可抗或难以预料的重大变化，导致预算 执行结果产生重大偏差的，需要调整预算的，必须经公司预算管理委员会批准方可实施。 2008年公司还增强了风险控制管理力度，控股子公司的合同签订、付款、工程结算等重点业务环节均 有安全生产经营总部的检查和审核，对发现问题及时提出意见和建议，从而做到了事中监管。报告期内， 公司对控股子公司管理得到了有效控制。 2．关联交易的内部控制 为规范公司关联交易管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法利益，公司制定 了《关联交易管理办法》，对关联交易的类型、关联交易价格的确定、关联交易的审批权限和程序、关联 交易的信息披露等作了详尽的规定。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易文件的 规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司 在发生交易活动时，相关人员通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易， 则严格履行必要的决策程序，独立董事发表独立意见，并及时履行信息披露义务。2008年，公司按规范程 序披露了日常关联交易、与大股东内蒙古博源控股集团有限公司的资产置换、与关联方上海证大投资发展 有限公司共同增资控股子公司内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司等关联交易事项。 公司2008年发生的关联交易事项遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，履行了董事会、 股东大会等议事程序，未有损害公司和非关联股东利益的情形。 3．对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《章程》中明确了股东大会、董事会 关于对外担保事项的审批权限，明确了违反审批权限和审议程序的责任追究机制。同时，公司制定了《对 外担保管理办法》，对被担保人条件，担保范围及方式，担保的审批和管理做出了具体规定。2008年，公 司对总部及控股子公司对外担保事项进行了一次全面统计，通过制度约束及定期检查，严格控制对外担保 行为，及时掌握对外担保情况。报告期内，公司对外担保为对控股子公司的担保，未有对关联企业及外部 企业担保情况的发生，公司严格按《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为 15 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 的通知》等要求筛查担保事项，履行决策程序，并按规定限额和内容履行了披露义务。 4．募集资金使用的内部控制 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等相关法律、法规制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、 监督和责任追究等内容进行了明确规定。在实际运行中，公司对募集资金进行专户存储管理，在使用上遵 循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 公司1997年首发及1998年配股所募资金已全部使用完毕。2008年公司非公开发行股票完成后，公司严 格执行募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照非公开发行股票发行新股的申请报告所列资 金用途使用。公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行了监督，定期就募集资金使用情况进行检查。 公司在2008年度结束后全面核查了募集资金使用的进展情况，并在年度报告中进行了披露。 2008年，公司四届十九次董事会通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》， 对公司本次使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金，利安达会计师事务所有限责任进行了专项审 核并出具了专项审核报告，保荐机构国信证券股份有限公司进行了核查同时出具了专项意见。（该事项详 见2008年4月16日中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网《关于内蒙古远兴能源股份有限公司四届十九次 董事会决议公告》、《关于内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审 核报告》、《关于内蒙古远兴能源股份有限公司2007年度非公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意 见》、《内蒙古远兴能源股份有限公司关于用募集资金置换自筹资金的公告》。） 公司募集资金投向不存在变更或违规使用的情况。 5．重大投资的内部控制 根据公司法、上市公司治理准则、公司章程等规定，公司设立了董事会战略发展委员会，并制定了实 施细则，进一步提高了投资决策水平，增强了公司战略规划能力。为规范对外投资行为，加强公司对外投 资的管理和监督，确保公司投资的安全和增值，公司对原《重大项目投资决策程序》作了修订和补充。该 制度对公司及各控股企业的项目的选择、项目可行性论证、项目监管、项目投资等重大投资决策过程予以 规范。 6．信息披露的内部控制 公司严格按照2007年制订的《信息披露事务管理制度》的规定，遵循及时准确、真实完整的原则，高 质量地完成了2008年度的信息披露工作。据统计，公司2008年披露的定期报告和各种临时公告的合计数量 近120份，其中，在公司财务部的配合下，按时完成了2007年度报告、2008 年第一季度报告、2008 年中 期报告、2008年第三季度报告。上述公告严格按照公司信息披露制度要求由相关部门人员拟定，由相关负 责人审核签字，确保公告内容的真实性、客观性，所有公告均履行了严格的审议程序，并在规定时间内发 布，没有应披露未披露事项。 2008年，公司严格执行《投资者关系管理制度》和《接待与推广工作制度》，接待了10家基金公司、 证券机构、保险公司的现场调研，每次见面公司保证两名以上的领导或员工参加，公司人员与投资者交流 16 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 坚持做到没有公告的信息不说，没有披露的事情不讲，确保在不超越已公开披露信息范围的前提下，从效 果看，公司的投资者关系管理在坚持公平信息披露原则的基础上取得了新的进步。 （二）重点控制活动中的问题及整改计划 公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内部控制指引》的相关要求历年来逐步加强内部 控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个 层面。但从2008年10月内蒙古证监局对我公司进行现场检查的实际情况来看，尚存在授权委托书不规范、 财务信息披露有待补充完整的问题。公司将在今后不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证财务管理、 对控股子公司管理、关联交易、信息披露等重点活动和其他内部工作程序的严格、规范。 1．加强会计基础规范工作，组织相关人员加强对有关规定的认真学习，在今后的财务报告中严格按 企业会计准则及信息披露编报规则的规定进行列示与披露。 2．根据财政部、证监会、审计署等监管部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的相关规定，公 司进一步修订和完善公司各项内控制度，定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查， 保障公司内控制度的建立健全和有效实施。 3．充分调动控股子公司执行力及管理积极性，加强对子公司控制，公司要建立成本控制体系，加强 费用管理，不断提升项目盈利能力。 4．进一步加强信息披露管理工作。确保公司关联交易、财务信息的披露更加充分完整。 5．加强培训工作，组织公司董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习， 提高其内控规范意识，以进一步加强内控制度的执行力度，提高公司治理水平。 6．进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强对公司整体管控能力，完善经营管理监督体系， 提升防范和控制内部风险的能力和水平。 （三）对公司内部控制情况的整体评价 报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，进一步调整了内部组织管理结构， 修订了内部控制制度。公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关 要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应管理和发展需要，达到了保证公司发展战略 和经营目标实现，保护公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真 实、完整、及时的控制目标。公司将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高公司科学决策能 力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。 （四）监事会对公司内部控制总体评价的意见 根据证监会、深圳证券交易所的有关规定和公司实际情况，公司建立健全了各项内部控制制度，保证 了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形 发生。监事会认为，公司内部控制情况的总体评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 17 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn （五）独立董事对公司内部控制总体评价的意见 报告期内，公司对制定、修订了一系列内控管理制度。公司已形成了较为完整严密的内部控制制度体 系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规和监管部门要求，保证了公 司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制情况的评价符合公司内部控制的实际情况。 第七节 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了一次年度股东大会和七次临时股东大会： 一、二ＯＯ七年年度股东大会 2008 年 2 月 29 日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2007 年度股东大会 的通知。2008 年 3 月 21 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代表 6 人， 持股总数 251,182,840 股，占公司总股本的 53.56%。会议对以下议案形成决议： 《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年年度报告正文及摘要》、 《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于 公司日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于对前期已披露的 2007 年期初资 产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》、《关于核销坏帐的议案》、《公司 2007 年度独立董事述 职报告》、《关于为控股子公司贷款担保的议案》。 决议公告于 2008 年 3 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 二、二ＯＯ八年第一次临时股东大会： 2008 年 3 月 28 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2008 年第一次临 时股东大会的通知。2008 年 4 月 15 日，会议在鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街六号公司四楼会议室召开。 出席本次股东大会的股东及授权代表 3 人，持股总数 253,587,598 股，占公司总股本的 49.54%。会议对以 下议案形成决议： 《关于公司控股子公司对外担保的议案》。 决议公告于 2008 年 4 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 三、二ＯＯ八第二次临时股东大会： 2008 年 4 月 16 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2008 年第二次临 时股东大会的通知。2008 年 5 月 9 日，会议在鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层会议室 召开。出席本次股东大会的股东及授权代表 3 人，持股总数 253,587,598 股，占公司总股本的 49.54%。会 议对以下议案形成决议： 《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程相关条款的议案》。决议公告于 2008 年 5 18 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 四、二ＯＯ八年第三次临时股东大会： 2008 年 5 月 6 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2008 年第三次临 时股东大会的通知。2008 年 5 月 22 日，会议在鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层会议 室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表 3 人，持股总数 253,587,598 股，占公司总股本的 49.54%。 会议对以下议案形成决议： 《关于公司与内蒙古博源投资集团有限公司股权置换的议案》、《关于增资内蒙古蒙大新能源化工基 地开发有限公司的议案》。决议公告于2008年5月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 五、二ＯＯ八年第四次临时股东大会： 2008 年 5 月 28 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2008 年第四次临 时股东大会的通知。2008 年 6 月 12 日，会议在鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层会议 室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表 3 人，持股总数 253,587,598 股，占公司总股本的 49.54%。 会议对以下议案形成决议： 《关于为公司控股子公司贷款担保的议案》。 决议公告于 2008 年 6 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 六、二ＯＯ八年第五次临时股东大会： 2008 年 8 月 2 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2008 年第五次临 时股东大会的通知。2008 年 8 月 19 日，会议在鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层会议 室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表 3 人，持股总数 241,147,598 股，占公司总股本的 47.11%。 会议对以下议案形成决议： 《关于增资内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的议案》、《关于公司及公司控股子公司对外担 保的议案》。 决议公告于 2008 年 8 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 七、二ＯＯ八年第六次临时股东大会： 2008 年 8 月 12 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2008 年第六次临 时股东大会的通知。2008 年 8 月 28 日，会议在鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层会议 室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表 3 人，持股总数 241,147,598 股，占公司总股本的 47.11%。 会议对以下议案形成决议： 《关于发行公司债券的议案》、《关于收购内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古苏里格天然气化 工有限公司股权的关联交易议案》、《关于公司为控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司贷款担保的议 案》。 决议公告于 2008 年 8 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 八、二ＯＯ八年第七次临时股东大会： 19 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 2008 年 8 月 22 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2008 年第七次临 时股东大会的通知。2008 年 9 月 5 日，会议在鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层会议室 召开。出席本次股东大会的股东及授权代表 3 人，持股总数 241,147,598 股，占公司总股本的 47.11%。会 议对以下议案形成决议： 《关于公司为控股子公司及参股公司担保的议案》、《公司控股子公司内蒙古博源煤化工公司增资及 公司承担连带责任的议案》。决议公告于 2008 年 9 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期总体经营情况 2008 年，公司继续致力于发展天然气化工和煤化工主业，以“抓管理、控消耗、求发展”为工作重 点，在精心组织产品生产、开拓市场和项目建设的同时，积极推进再融资工作。上半年，限电、冰雪、地 震灾害、物流不畅等困难，给公司各项工作带来了一定的影响，但生产经营相对稳定，在建项目也在有序 推进；下半年，随着国际金融危机的蔓延，国内市场环境急剧恶化，甲醇下游企业开工严重不足，甲醇价 格大幅下滑。面对外部环境变化带来的困难，公司积极组织、策划应对方案，采取了调整生产负荷、积极 协调降低原材料价格、狠抓内部管理等措施，努力降低严峻经济形势造成的影响，但随着金融危机对实体 经济影响的蔓延和深入，公司最终未能扭转局面，四季度出现了严重的亏损，全年经营业绩较去年下降。 报告期，公司实现营业收入 204,694,27 万元，同比增长 48.47%；实现利润总额 17,627.53 万元， 同比减少 10.66%；实现净利润 10,768.30 万元，同比减少 9.54%。 (二)公司主营业务及其经营状况分析（单位：人民币元） 报告期内，公司除原有的纯碱、烧碱、小苏打等无机化工产品外，有机化工产品甲醇产量增加，报告 期，国内纯碱、小苏打市场运行平稳，售价较去年同期有所回升。 （1）报告期内，主营业务按行业、产品划分情况： 单位：万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 纯碱、小苏打等 77,394.93 46,463.18 39.97% 11.71% 8.05% 5.36% 甲醇及其下游产品 121,267.81 93,467.65 22.92% 87.30% 159.82% -48.41% 主营业务分产品情况 纯碱 48,304.60 28,634.94 40.72% 13.76% 18.49% -5.49% 小苏打 19,191.04 8,683.11 54.75% 40.86% 13.49% 24.88% 甲醇 120,450.58 93,352.57 22.50% 92.71% 175.06% -50.77% （2）主要客户及供应商情况 单位：元 20 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 前五名供应商采购金额合计 1,052,418,800 占采购总额比重% 69.52 前五名销售客户销售金额合计 498,368,508.78 占销售总额比重% 24.19 （3）报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位：元 项目 2008 年末 2007 年末 金额 占总资产的比例% 金额 占总资产的比例% 货币资金 354,345,954.12 7.76 265,741,072.66 7.31 应收票据 29,988,496.72 0.66 34,884,277.65 0.96 应收账款 9,953,981.17 0.22 29,924,321.12 0.82 预付款项 256,459,840.97 5.62 352,428,948.83 9.70 其他应收款 66,004,664.33 1.45 17,726,362.96 0.49 存货 229,932,195.95 5.04 151,141,814.34 4.16 长期股权投资 84,702,126.31 1.85 29,362,742.53 0.81 固定资产 2,812,202,027.26 61.59 2,556,106,453.37 70.34 在建工程 625,591,113.29 13.70 131,060,668.47 3.61 工程物资 33,052,151.25 0.72 4,611,639.28 0.13 无形资产 41,477,007.78 0.91 27,951,520.56 0.77 递延所得税资产 3,514,959.03 0.08 12,304,503.88 0.34 短期借款 403,000,000.00 8.83 614,124,700.00 16.90 应付票据 270,000,000.00 5.91 161,828,822.00 4.45 应付账款 523,146,473.44 11.46 268,049,153.07 7.38 预收款项 66,734,004.25 1.46 144,970,574.22 3.99 其他应付款 666,162,087.58 14.59 392,485,016.78 10.80 长期借款 323,320,000.00 7.08 770,000,000.00 21.19 其他非流动负债 6,400,000.00 0.14 400,000.00 0.01 实收资本 511,875,989.00 11.21 469,000,000.00 12.91 资本公积 520,324,034.68 11.39 7,824,182.74 0.22 盈余公积 108,641,942.28 2.38 87,839,994.84 2.42 未分配利润 149,492,456.39 3.27 75,881,425.29 2.09 资产总计 4,566,316,199.57 3,633,719,665.34 1、货币资金：增加的主要原因为子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司收到股东投资款。 2、应收账款：减少的主要原因为货款赊销额减少。 3、其他应收款：增加的主要原因为应收办公楼拆迁补偿款。 4、存货：增加的主要原因为期末库存甲醇增加。 5、长期股权投资：增加的原因为公司对内蒙古远兴江山化工投资额增加。 6、在建工程：增加的主要原因为子公司在建项目投入额增加。 7、工程物资：增加的主要原因为子公司工程项目储备物资增加。 8、无形资产：增加的主要原因为报告期内子公司苏尼特及苏天化取得土地使用权。 9、递延所得税资产：减少的主要原因为工行东胜支行豁免所欠利息，导致负债的账面价值与计税基础的差异减少。 21 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 10、短期借款：减少的主要原因为归还工行东胜支行贷款。 11、应付票据：增加的主要原因为票据融资额增加。 12、应付账款：增加的主要原因是未结算原材料及项目工程款增加。 13、预收款项：减少的主要原因是客户预付货款减少。 14、其他应付款：增加的主要原因是收到其他单位往来款增加。 15、长期借款：减少的主要原因是博源联化偿还农行贷款所致。 16、其他非流动负债：增加的主要原因为收到拨付的造林补助款。 17、资本公积：增加的主要原因为非公开发行股票股本溢价收入及子公司博源煤化工股东溢价增资所致。 18、未分配利润：增加的主要原因为报告期盈利。 （4）期间费用和所得税同比变化情况单位：元 项目 2008 年 2007 年 增减金额 增减% 营业费用 179,575,429.89 132,233,652.79 47,341,777.10 35.80% 管理费用 210,014,787.51 184,636,131.87 25,378,655.64 13.75% 财务费用 92,399,319.43 83,910,518.48 8,488,800.95 10.12% 所得税 47,795,637.37 55,135,939.53 -7,340,302.16 -13.31% 营业费用：增加的主要原因为本报告期较上年销量增加，导致运营费用增加。 （5）报告期公司现金流变动情况 单位：元 项目 2008 年 2007 年 增减金额 增减% 经营活动产生的现金流量净额 497,004,115.90 575,746,982.66 -78,742,866.76 -13.68% 投资活动产生的现金流量净额 -795,627,230.36 -729,539,414.04 -66,087,816.32 -9.06% 筹资活动产生的现金流量净额 388,109,940.75 369,879,847.22 18,230,093.53 4.93% （6）主要控股公司的经营情况及业绩 ——内蒙古博源联合化工有限公司（简称“博源联化”）：本公司控股 66.2%。经营范围：甲醇及其 下游产品的生产、销售、硅胶系列产品的生产与销售等。注册资本 65,000 万元。截止 2008 年 12 月 31 日， 公司总资产 1,794,735,318.02 元，报告期实现营业收入 886,450,737.16 元，营业利润-18,732,413.43 元， 净利润-17,144,573.22 元。 博源联化 40 万吨/年天然气制甲醇装置于 2007 年 9 月上旬投产， 60 万吨/年天然气制甲醇装置于 2007 年 11 月中旬投产。2008 年上半年两套装置尚处在磨合期，由于部分设备出现故障需要检修的原因，2008 年上半年项目生产基本处于半负荷运行状态，因为欠产，比较好的市场机遇未能抓住。2008 年下半年，博 源联化甲醇装置运行良好，负荷得到充分增加。但第四季度由于受美国次贷危机影响，国际经济和金融市 场状况进一步恶化，国内实体经济受到较大影响，甲醇下游企业开工严重不足，甲醇市场恶化，价格大幅 下滑，为最大限度的减少损失，博源联化被迫非计划停车。11 月份限产，12 月份停产，严重影响产量。 ——内蒙古苏里格天然气化工有限公司（简称“苏天化”）：本公司控股 88.76%。经营范围：甲醇及 其下游产品的生产、销售、硅胶系列产品的生产与销售等。注册资本 12,116 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 762,371,945.18 元，报告期实现营业收入 451,920,394.42 元，营业利润 5,462,248.56 22 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 元，净利润 11,637,074.38 元。 苏天化 15 万吨天然气制甲醇技改项目于 2008 年 8 月下旬投产，因南方冰雪灾害致使设备晚到，比原 定计划推迟两个月，且在与原 18 万吨甲醇装置联动过程中，由于部分设备运行不平稳，致使联动试车时 间延长，造成原有装置近一个月未能正常生产。2008 年第四季度受甲醇价格下滑影响，苏天化 11 月份限 产，12 月份停产。 ——内蒙古博源煤化工有限公司（简称“博源煤化工”）：本公司控股 32.9%。经营范围：煤化工产 品的生产、销售（不含危险品）；煤化工机械设备经销及相关进出口业务煤化工产品的生产、销售（不含 危险品）；煤化工机械设备经销及相关进出口业务。注册资本 7,143.00 万元。截止 2008 年 12 月 31 日， 公司总资产 440,264,099.45 元，报告期实现，营业收入 0 元，营业利润-1,197,110.05 元，净利润 -1,247,341.53 元。 博源煤化工公司湾图沟煤田占地面积为 21.847k ㎡，资源总储量约 28,386 万吨，报告期内根据国家 发展和改革委员会能源局能煤函[2008]114 号《关于内蒙古神府东胜矿区湾图沟煤矿项目开展前期工作的 咨询复函》文件精神，博源煤化工已开展 300 万吨/年矿项目建设的前期工作。目前项目进展顺利。2009 年 3 月 24 日，该项目已被国家发展和改革委员会正式核准，公司将加快项目建设力度，争取早日建成投 产，同时公司将以此为契机，立足鄂尔多斯地区丰富的煤炭资源，加快进入能源产业的步伐。 ——锡林郭勒苏尼特碱业有限公司（简称“苏尼特”）：本公司持股 52%，经营范围：重质纯碱、烧 碱、小苏打、芒硝碱的生产与销售，注册资本 40,000 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 906,514,880.72 元，报告期实现营业收入 590,226,712.24 元，营业利润 92,947,682.78 元，净利润 83,127,197.71 元。 二、对公司未来发展展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 2008 年，甲醇市场经过了 6 个月的逐月下滑，到 12 月底已触底趋稳，进入低位盘整阶段。2009 年将 是甲醇行业深度调整的一年。 1、新建甲醇项目放缓，现有装置大面积停/限产，产量增速继续放缓 中国甲醇行业在经历了几年的高速发展时期后，2009 年将出现行业洗牌的局面。按照石化行业振兴规 划要求，以及成本和售价的双重挤压，现有装置中，规模小、能耗高、污染重的中小甲醇装置将面临淘汰； 新建、扩建项目中将有较多项目推迟或停止建设。已建成的新增装置，也因设备、原料、成本和售价等问 题运行不太理想，大都限产或者停产，尤其煤制甲醇停限产较多。 预计2009年国产甲醇供应增速继续放缓。2008年供应增幅从07年的35%降至11%左右，预计2009年供应 量增幅与GDP增速持平，约为8%左右，全年产量约为1220万吨左右。 2、进口甲醇提价减量，中国甲醇主供国内 2008 年下半年，在国际市场严重疲软、中国市场一枝独秀的背景下，进口甲醇逐月加大出口中国的数 量，不仅挤占了国产甲醇的市场份额，也大幅拉低了国内市场售价，严重破坏了市场秩序。预计 2009 年 23 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 进口甲醇增幅将保持在 30%左右，进口量 185 万吨左右。 预计 2009 年国际甲醇市场需求的恢复较为缓慢，中国甲醇仍以国内市场为主，少量出口。 3、市场容量继续增加，下游需求增长潜力依然强劲： 2008 年，我国甲醇表观消费量约为 1233 万吨，较去年增长约 21%。2003-2008 年期间，我国甲醇表观 消费量的年均增长速度为 21%，我国甲醇市场需求尚处于稳定成长过程。 近年来，甲醇新兴下游DME、甲醇汽油在中国的发展引人瞩目。尤其2007年DME呈现出爆发式增长，另 外甲醇燃料的消费发展也较快，尽管国家尚未出台明确的相关政策法规和标准，但实际上甲醇汽油已经成 为驱动甲醇需求的主要动力之一。由此，甲醇下游消费结构正在经历着结构性变化，总体趋势是传统下游 甲醛、DMF、MTBE等所占的份额在逐渐减小，非传统下游DME、甲醇汽油所占比例逐年上升。 08年我国最大消费领域仍是甲醛行业，在表观消费量中占比约为30%左右，其次是替代能源方面二甲 醚和甲醇汽油，所占比例分别达到16.1%和12.5%。其余传统下游AA、MTBE、MMA、DMF对甲醇的消费呈现稳 步增长局面。 总体来看，就甲醇下游而言，传统行业相对成熟，预计增速可继续与GDP增长保持同步，维持在8%的 水平。 （二）公司未来发展规划 公司制定了“十一五”发展规划，在未来几年内，将依托当地丰富的天然气和煤炭资源，紧抓国内外 重化工产业转移和呼包鄂重化工基地建设的历史性机遇，重点建设以天然气化工、精细化工为主的乌审召 生态工业园区和以煤化工及醇醚新能源化工为发展方向的蒙大新源化工基地，着力构建天然气化工、精细 化工、煤化工循环经济产业链。 1、公司面临的机遇： （1）各级政府出台的各项救市计划和措施对缓解金融危机影响、稳定市场信心具有积极作用；国家 实施积极的财政政策，出台了多项扩大内需措施，将有利于我国保持经济持续稳定增长；国家加大对企业 金融支持力度，适度宽松的货币政策将在一定程度上缓解企业的资金压力，这为公司的发展创造良好条件。 （2）通过近几年的发展，公司在调整产业布局、产品结构方面已初见成效，公司的项目建设、资源 获取、项目审批取得进展，形成了“产业多级支撑，重点项目梯次推进，项目储备有序跟进”的良好势头， 为公司实现可持续发展，抵御市场风险、应对危机能力的增强奠定了良好的基础。 2、公司面临的挑战： （1）国际国内形势和行业经济形势仍十分严峻，宏观经济的不确定因素较多，原材料价格上涨、市 场竞争加剧，继续给公司带来不利影响。2008 年遭遇的危机和困难，暴露出公司产业结构相对单一，产品 结构不够合理，抗风险能力不够强，这将会对公司 2009 年的经营业绩带来了很大压力。 （2）公司人才结构性矛盾仍较为突出，公司事业发展急需的煤炭、有机化工、新材料等方面的专业 人才远不能满足发展的需要。 （三）新年度的经营计划 2009年度公司将继续抓好生产装置“安全、稳定、优质、长周期”运行，加快新项目的建设，积极应 24 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 对经济危机的挑战，通过推行先进的管理理念，实施精细化管理，促进公司稳定发展，具体主要做好以下 工作： 1、持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，实现严格、持续、有效的内部控制监 督管理，提高公司经营管理水平和风险防范能力。 2、应对金融危机，深入挖潜，整合内部资源，提高经济运行质量。2009年，国际金融危机仍在扩展 和蔓延，我国经济发展面临的困难局面仍将持续。公司将高度关注国际、国内经济形势的变化态势，及时 掌握国家经济政策、信贷政策、产业政策，随市场需求变化科学地合理安排生产，继续推进全面预算管理， 加强采购成本和生产过程控制，实现挖潜增效。 3、加强生产管理，提高运行质量。确保公司控股子公司生产装置安全、优质、低耗、长周期稳定运 行，实现公司经济效益稳步增长。 4、加快项目建设力度，把项目建设与资金使用成本、产品市场有效对接，将资金集中在投产能为公 司带来盈利、带来现金流的项目上，降低项目建设风险。加大产业结构调整力度，发展能源产业，延伸产 业链，提高公司产品的整体盈利能力和抗风险能力。 5、完善技术创新机制，提升自主创新能力，提高产品质量。对制约生产的重点技术课题进行重点攻 关，重点突破，强化品牌意识，坚持推进“精品战略，”大力推进先进的质量管理模式，提高各个环节的 质量控制意识。制定并落实切实可行的质量责任制，量化质量控制指标。 6、建立高效、完备的物流体系。进一步优化甲醇物流配送体系，加快煤炭物流建设，改善整体物流 条件，降低综合物流成本，加强信用管理，控制和防范风险。 7、积极推进再融资工作，进一步改善公司的财务结构。 8、进一步完善人力资源规划，完善培训体系和培训机制，加强人力资源管理。根据公司产业发展需 要，完善并实施人力资源开发的中长期规划，建立健全后备人才的培养体系。加快建设适应公司发展需要 的人才队伍，通过多层次的业务培训，切实提高全员专业水平和综合素质。 （四）资金需求及资金来源 根据公司 2009 年在建项目建设进度，预计资金需求将有较大增幅，为此，公司将研究制定多种渠道 的融资计划，通过内部积累和适度银行贷款、吸收项目合作方投资、战略投资者投资、资本市场再融资等 方式筹资，保证公司未来发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发展。 （五）公司未来的政策风险和不确定因素 （1）公司产品所处行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策有着密切的联系，容易受到国家相关 产业政策的影响，尤其是天然气价格上涨的趋势可能对公司的生产经营造成影响。虽然广阔的国内市场空 间和总体环境对本行业的发展比较有利，但国内外同行业企业的新增和不断扩张，使得市场竞争愈加激烈。 目前，甲醇市场价格相对波动较大，出厂价回落，2009年如国内实体经济继续下滑，不排除公司甲醇产品 市场价格继续下行的风险。 对策：公司将进一步优化产业布局，加大煤及煤化工项目的投资力度，积极向下游延伸甲醇的产业链， 充分发挥循环经济优势，同时进一步发挥公司产品行业及地区主导作用，提高市场驾驭能力加大自主创新 25 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 能力，提高竞争力，增强抵御市场风险的能力。加大能源协调力度，保证能源供应，确保公司生产装置安 全、优质、高效、低耗、长周期运行，实现降本增效，积极化解各种不利因素，推动公司经济效益的稳定 增长。 （2）公司在建项目较多，资金紧张，资金使用成本高，财务风险加大 对策：争取项目贷款的同时，争取尽快实现资本市场再融资，减轻资金压力，项目建设根据需要调整 建设步伐，有所侧重。加强财务监控和预算工作，提高资金利用效率，加强生产成本和各类费用的核算与 控制，促进挖潜增效工作，缓解资金紧张的压力，降低财务风险。 （3）2008年主要原材料、能源价格波动很大，对企业采购和成本核算造成很大影响，对科学控制成 本开支造成很大压力。预计2009年主要原材料和能源价格仍将维持较大幅度的波动，未来也有可能对公司 产品成本的控制带来一定的风险。 对策：强化源头控制，降低采购成本。公司将更加注重与主要供应商的长期合作伙伴关系，保证原材 料和能源动力的稳定供应。 （4）国家对危险化学品的物流运输管理日趋严格，公司物流通渠道不畅通，铁路物流设施不足，制 约公司产品销售。 对策：加强自身物流管理工作，加强与铁路管理部门的沟通，获取必备物流资源，建设铁路基础设施， 降低公司产品销售成本，使新增产品顺利实现销售。 （5）全球金融危机对实体经济影响的广度、深度及影响的时间暂时不可预测，且2009年公司经营规 模进一步扩大，这将对公司管理团队的管理和协调能力提出更高的要求，并对公司战略投资管理带来一定 的风险。 对策：公司管理层业务素质及管理水平要适应市场环境日趋复杂、规模迅速扩张的需要，组织模式和 管理制度随着市场变化、公司规模扩容而及时调整、完善，充分发挥决策层和外部独立董事、监事会的作 用，确保科学决策，避免管理风险。 （六）执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营 成果的影响 公司逐条对照未来将实施的新企业会计准则及对照参照财政部对新会计准则的进一步解释后，结合本 公司的实际情况，公司认为：新的会计政策、会计估计变更等基本不会对公司财务状况和经营成果产生负 面影响。 三、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 公司非公开发行股票方案于 2008 年 1 月 31 日，获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]196 号 文核准。2008 年 3 月 12 日，本次非公开发行股票发行完毕，公司向 7 名特定投资者发行了 42,875,989 股 股票，募集资金 649,999,993.24 元，扣除发行费用后实际募集金 632,712,117.40 元。 本次募集资金预计投向及实际使用情况如下： 26 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn （1）预计投向：偿还 50,000 万元公司本部所欠银行逾期贷款；剩余募集资金补充公司流动资金。 （2）募集资金实际投向： ①偿还银行逾期贷款 498,130,000.00 元 项 目 名 称 使用募集资金偿还债务 豁免利息收益 1、中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支 142,230,000.00 57,158,660.92 2、中国工商银行股份有限公司鄂尔多斯分行东胜支行 355,900,000.00 29,906,106.35 合 计 498,130,000.00 87,064,767.27 ②补充流动资金134,582,117.40元。 本次募集资金使用，严格按照《公司非公开发行股票发行情况报告书》中募集资金用途使用，不存在 改变募集资金用途或挪用募集资金的情形。详细情况见利安达会计师事务所出具的本次募集资金使用专项 说明。 （二）非募集资金项目情况 1、报告期内，公司向内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司追加投资11,000 万元，增资后，本公 司仍持有内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司55%的股份。2009年2月项目根据建设的需要，经该公 司股东初步协商，增加注册资本，同时调整对蒙大新能源的出资比例。注册资本由90,000 万元增加至 100,000 万元,出资比例调整为：本公司出资金额占注册资本的75%；上海证大投资发展有限公司出资金额 占注册资本的25%。 2、报告期内，公司控股子公司内蒙古博源煤化工有限公司，由新进股东Resourcelnvestment(H.K) Limited 单方面增加注册资本，即注册资本由5,000 万元增加至7,143 万元。出资比例由原来的本公司持 股47%，上海证大投资发展有限公司持股28%，内蒙古博源控股集团有限公司持股25%，变更为本公司持股 32.9%，Resource lnvestment(H.K) Limited 持股30%，上海证大投资发展有限公司持股19.6%，内蒙古博 源控股集团有限公司持股17.5%。本次增资Resource lnvestment(H.K) Limited 认购价款为3.236 亿元， 认购股权为30%，溢价部分计入博源煤化工公司的资本公积金。 四、董事会日常工作情况 1、本年度公司董事会共召开 10 次会议，各次会议情况如下： （1）四届十七次董事会于2008年2月27日召开，审议通过《2007年度董事会工作报告》、《2007年度 监事会工作报告》、《2007年年度报告正文及摘要》、《2007年度财务决算报告》、《2007年度利润分配 预案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务 所的议案》、《关于对前期已披露的2007 年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》、《关 于核销坏帐的议案》、《公司2007年度独立董事述职报告》、《关于公司董事会审计委员会年度报告工作 27 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 规程的议案》、《关于为控股子公司贷款担保的议案》、《关于召开2007年年度股东大会的议案》。决议 公告于2008年2月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）四届十八次董事会于2008年3月28日召开，审议通过过《关于公司控股子公司对外担保的议案》、 《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。决议公告于2008年3月29日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》。 （3）四届十九次董事会于2008年4月15日召开，审议通过《公司2008年第一季度报告》、《关于增加 公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程相关条款的议案》、《关于募集资金专户存储及签署三方协 议的议案》、《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》、过《关于召开2008年第二 次临时股东大会的议案》。决议公告于2008年4月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）四届二十次董事会于2008年5月5日召开，审议通过《关于公司与内蒙古博源投资集团有限公司 股权置换的议案》、《关于增资内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的议案》、《关于内蒙古远兴能 源股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表的议案》、《关于召开公司2008年度第三次 临时股东大会的议案》。决议公告于2008年5月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）四届二十一次董事会于2008年5月27日召开，审议通过《关于为公司控股子公司贷款担保的议案》、 《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》。决议公告于2008年5月28日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》。 （6）四届二十二次董事会于 2008 年 7 月 8 日召开，审议通过《内蒙古远兴能源股份有限公司公司治 理专项活动整改情况报告》。决议公告于 2008 年 7 月 9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）四届二十三次董事会于2008年8月1日召开，审议通过《关于增资内蒙古蒙大新能源化工基地开 发有限公司的议案》、《关于公司及公司控股子公司对外担保的议案》、《关于建立的议案》、《关于建立的议案》、《关于召开2008年第五 次临时股东大会的议案》。决议公告于2008年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）四届二十四次董事会于 2008 年 8 月 11 日召开，审议通过《关于发行公司债券的议案》、《公 司关于收购内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权的议案》、《关于增 资内蒙古苏里格天然气化工有限公司的议案》、《关于公司为控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司贷 款担保的议案》、《关于召开 2008 年第六次临时股东大会的议案》。决议公告于 2008 年 8 月 12 日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》。 （9）四届二十五次董事会于 2008 年 8 月 19 日召开，审议通过《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》、 《公司关于核销坏账的议案》、 《公司控股子公司内蒙古博源煤化工公司增资及公司承担连带责任的议案》、 《关于公司为控股子公司及参股公司担保的议案》、《关于公司高管人员变动的议案》。决议公告于 2008 年 8 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （10）四届二十六次董事会于 2008 年 9 月 5 日召开，审议通过《关于发行公司债券的议案》。。决 议公告于 2008 年 9 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （11）四届二十七次董事会于2008年9月17日召开，审议通过《内蒙古远兴能源股份有限公司关于2008 28 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 年半年度报告对上年同期损益进行追溯调整说明的议案》。决议公告于2008年9月18日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》。 （12）四届二十八次董事会于 2008 年 10 月 24 日召开，审议通过《内蒙古远兴能源股份有限公司 2008 年第三季度报告全文》、《内蒙古远兴能源股份有限公司关于 2008 年第三季度报告对上年同期损益进行 追溯调整说明的议案》。决议公告于 2008 年 10 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （13）四届二十九次董事会于 2008 年 12 月 3 日召开，审议通过《内蒙古远兴能源股份有限公司巡检 整改报告》、《关于重新评估及收购内蒙古博源控股集团有限公司持有的内蒙古苏里格天然气化工有限公 司 11.24%股权的议案》、《关于调整发行公司债券募集资金用途的议案》。决议公告于 2008 年 12 月 4 日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （14）四届三十次董事会于 2008 年 12 月 29 日召开，审议通过《关于为公司控股子公司贷款担保的 议案》、《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告于 2008 年 12 月 30 日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》。 2、执行股东大会决议情况： 报告期内，董事会认真执行了股东大会的各项决议，并按照股东大会的授权，及时组织实施了对外投 资、非公开发行股票方案的报批工作、对外担保等事宜。 3、董事会审计委员会履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况：公司董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名其他董事组成，其 中召集人由专业会计背景的独立董事张银荣先生担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、 董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的利安达会计师事 务所有限责任公司注册会计师就 2008 年度审计工作小组的人员构成、审计计划、风险评估程序、本年度 审计重点等中国证券监督管理委员会、内蒙古证监局要求的审计重点关注事项进行了沟通。 ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中关注的问题以 及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会 计报表，并形成书面审议意见； ⑤在利安达会计师事务所有限责任公司出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对 利安达会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以 及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 29 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和披露过程中 履行监督、核查职能。在审阅了公司 2008 年度财务会计报表，认为： 1、公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计 准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求； 2、公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； 3、公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部重点 关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 此财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审议。 审计委员会 二○○九年三月十日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见： 公司董事会： 按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和披露过程中 履行监督、核查职能。通过前期与年审注册会计师充分沟通，根据公司生产经营情况及重大事项的进展情 况，在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司 2008 年度财务会计报表，保持原有的审议意见， 并认为： 公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地 反映了截止 2008 年 12 月 31 日公司资产、负债、权益和经营成果，内容真实、准确、完整。 经利安达会计师事务所初步审定的 2008 年度财务会计报表可提交审计委员会进行表决。 董事会审计委员会 二○○九年四月三日 ③审计委员会关于利安达会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、 董事会审计委员会年报工作规程，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： １、在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会认真审阅了公司 2008 年度审计内蒙古远兴能源股 份有限公司 2008 年度报告工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的利安达会计师事务所有限责 任公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排，并提出相应要求； ２、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； ３、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题 进行充分的沟通和交流。 ４、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务 会计报表，并形成书面审议意见。 ５、在利安达会计师事务所有限责任公司出具公司 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会 30 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 议，对利安达会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计 报表以及关于下年度继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司的议案进行表决并形成决议。 董事会审计委员会 二○○九年四月三日 ④审计委员会 2008 年度工作会议决议 内蒙古远兴能源股份有限公司董事会审计委员会于 2009 年 4 月 3 日在鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层公司会议室召开会议。会议应到 5 人，实到 5 人，会议由主任委员张银荣先生主持。 会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。审计委员会全体委员以举手表决的方式通过了以下议案： 一、5 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司 2008 年度财务会计报告的议案》； 二、5 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《关于利安达会计师事务所有限责任公司从事 2008 年度 审计工作的总结报告》； 三、5 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《关于聘任 2009 年度会计师事务所议案》。 公司 2009 年拟续聘具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司进行会计报表审 计，聘期一年。 上述议案一、三须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 二○○九年四月三日 4、薪酬委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，召集人由独立董事秦志宏先生 担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2008 年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司董 事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标 的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2008 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了 审核并发表审核意见如下： 2008 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制 度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 五、会计政策、会计估计变更等的影响 1、会计政策变更： 本公司子公司自 2007 年 1 月 1 日起根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的规定， 按 1%计提安全费用计入当期生产成本，并同时确认长期应付款。本公司根据《企业会计准则讲解（2008）》 及《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定，对安全 费用的计提及列示变更为： 31 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 本公司依照国家有关规定提取的安全费用以及具有类似性质的的各项费用，在 “盈余公积”项下以 “专项储备”项目单独反映，按规定标准提取安全费用时，按照提取金额通过利润分配转入“盈余公积— 专项储备”科目，按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转，从“盈余公积—专 项储备”科目转入未分配利润。 此项会计政策采用追溯调整法， 调增期初留存收益 4,968,685.86 元， 其中： 调减未分配利润 436,249.75 元，调增盈余公积 4,968,685.86 元（其中一般盈余公积 436,249.75 元，盈余公积—专项储备 4,532,436.11 元），另调增少数股东权益 1,113,493.89 元，调减资产负债表长期应付款的期初数 5,645,930.00 元。 2、本公司本年度未发生会计估计变更。 3、本公司本年度未发生重大会计差错更正事项。 六、利润分配或资本公积金转增预案 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 119,034,507.76 0.00% 2006 年 0.00 173,415,863.28 0.00% 2005 年 0.00 43,624,948.83 0.00% 经利安达会计师事务所审计，公司 2008 年度母公司实现净利润 191,281,352.83 元，弥补以前年 度亏损 4,911,206.33 元，提取法定盈余公积金 19,128,135.28 元，可供股东分配的利润 167,242,011.22 元。为支持公司的长远发展，补充公司项目建设资金及流动资金，减少财务费用，公司 2008 年度拟不 进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。 第九节 监事会报告 报告期内，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》，本着对全体股 东负责的精神，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理、关联交易、定期报告等事项行使了监督 检查职能。组织审计部门对所属子公司、分公司及生产单位的财务核算、原材料采购、产品销售、关联交 易进行检查和监督。组织参与了对高层以上管理人员的考评。为公司的规范运作和健康发展提供了有力的 保障。 一、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开了七次会议，主要形成以下决议： 1、四届八次监事会，于 2008 年 2 月 27 日召开，审议通过《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公 司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度利润分配预案》、《公司 2007 年年度报告及摘要》、《关 32 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 于公司日常关联交易的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于核销坏账的议案》、《关于对 前期已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》。 2、四届九次监事会，于 2008 年 4 月 15 日召开，审议通过《公司 2008 年第一季度报告》、《关于使 用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》。 3、四届十次监事会，于 2008 年 5 月 5 日召开，审议通过《关于公司与内蒙古博源投资集团有限公司 股权置换的议案》、《关于增资内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的议案》。 4、四届十一次监事会，于 2008 年 8 月 1 日召开，审议通过《关于增资内蒙古蒙大新能源化工基地开 发有限公司的议案》。 5、四届十二次监事会，于 2008 年 8 月 19 日召开，审议通过《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》、 《公司关于核销坏账的议案》。 6、四届十三次监事会，于2008年9月17日召开，审议通过《内蒙古远兴能源股份有限公司关于2008 年 半年度报告对上年同期损益进行追溯调整说明的议案》。 7、四届十四次监事会，于2008年10月24日召开，审议通过《内蒙古远兴能源股份有限公司2008 年第 三季度报告全文》、《内蒙古远兴能源股份有限公司关于2008 年第三季度报告对上年同期损益进行追溯 调整说明的议案》。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1．公司依法运作情况 报告期内，公司能依照国家有关法律、行政法规和本公司《章程》的规定，建立健全公司治理结构， 决策程序基本符合有关规定；未发现董事会、高级管理层及其成员履职行为方面不存在违法违规、违反本 公司《章程》或股东大会决议的情况。 2．检查本财务情况 2008 年度公司在财务核算等主要方面能够根据本公司《章程》规范行为，未发现损害公司利益和股东 利益的现象。 3．募集资金、收购、出售资产情况 报告期内，公司募集资金使用，严格按照《公司非公开发行股票招股说明书》中募集资金用途使用， 不存在改变募集资金用途或挪用募集资金的情形。 4. 关联交易情况 报告期内，公司关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东权益和公司利益的行 为。 第十节 重大事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 33 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 二、报告期内，公司无破产重整事项。 三、报告期内，公司未持有过其他上市公司股权和参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。 四、公司收购及出售资产、吸收合并事项。 1、经公司四届二十次董事会审议通过，公司以所持锡林郭勒苏尼特碱业有限公司48%的股权与公司第 一大股东内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古博源联合化工有限公司15%的股权进行置换。置换后， 本公司持有内蒙古博源联合化工有限公司66.2%的股权，持有锡林郭勒苏尼特碱业有限公司52%的股权；内 蒙古博源控股集团有限公司持有苏尼特公锡林郭勒苏尼特碱业有限公司48%的股权、不再持有内蒙古博源 联合化工有限公司股权。本次股权置换，是内蒙古博源控股集团有限公司收购承诺的部分履行。内蒙古博 源控股集团有限公司在收购本公司124,390,256股国家股，成为公司控股股东时，出具了《关于收购内蒙 古远兴天然碱股份有限公司后不进行同业竞争的承诺函》，承诺将采取转让、置换等必要措施，尽快消除 内蒙古博源控股集团有限公司与本公司存在的相同业务。根据收购时的承诺和计划及公司的发展现状，内 蒙古博源控股集团有限公司于2007年12月10日又做出承诺：计划于2009年年底前将锡林郭勒苏尼特碱业有 限公司的股权置换出上市公司，彻底消除双方存在的相同业务。 本次股权置换后，天然碱的生产占公司主营业务的比例将进一步降低，符合公司向能源产业转型的发 展战略。本次股权置换后，公司与控股股东内蒙古博源控股集团有限公司存在的天然碱方面相同业务的比 例进一步降低，内蒙古博源控股集团有限公司将继续履行承诺，力争于2009 年底之前彻底解决与本公司 存在的天然碱方面的相同业务。 2、本公司四届二十四次董事会审议，本公司拟以发行债券所募现金收购内蒙古博源控股集团有限公 司所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司11.24%的股权。本次股权收购的生效条件为本公司股东大会批 准，且公司发行公司债券方案获中国证监会核准之日生效。截止报告期内，公司发债事宜尚在进行中，本 次收购尚未履行。 五、公司尚未制定和实施股权激励计划。 六、本年度公司重大关联交易事项 （一）日常关联交易 1、关联方关系 根据《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》等相关规定，截止 2008 年 12 月 31 日本公 司存在的关联交易的关联方及关联方关系如下： 34 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn （1）桐柏安棚碱矿有限责任公司（以下简称“安棚公司”） 法定代表人：牛伊平； 注册资本：37,022 万元人民币； 经营范围：天然碱的开采和加工，碱类产品的经营； 关联关系：安棚公司与本公司控股股东同为内蒙古博源控股集团有限公司。 （2）桐柏海晶碱业有限责任公司（以下简称“海晶公司”） 法定代表人：王胜利； 注册资本：16,646 万元人民币； 经营范围：纯碱等化工产品的生产、销售； 关联关系：海晶公司为本公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司控股子公司安棚公司的全资子公 司。 （3）桐柏博源新型化工有限责任公司（简称“新型化工”） 法定代表人：王胜利； 注册资本：1,740 万元人民币； 经营范围：纯碱等化工产品的生产、销售； 关联关系：新型化工为本公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司控股子公司安棚公司的全资子公 司。 (4)鄂尔多斯市伊化天然气有限责任公司（简称“天然气公司”） 法定代表人：孙朝晖； 注册资本：300 万元； 经营范围：工业用天然气、甲醇、乙醇、甲苯、二甲醚、煤焦油、氢氧化钠、硫化钠、盐酸、硫酸、 氨及化工设备销售；化工生产技术服务。 关联关系：本公司第三大股东鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司的全资子公司。 (5)内蒙古博源工程有限责任公司（简称“工程公司”） 法定代表人：丁喜梅 注册资本：200 万元 经营范围：化工专用设备的设计、制造、销售；工程技术研究与试验发展；工程管理服务和工程设计。 关联关系：工程公司与本公司控股股东同为内蒙古博源控股集团有限公司。 (6)内蒙古博源职业培训学校（简称“培训学校”） 法定代表人： 戴连荣 注册资本：750 万元 经营范围：化工类培训。 关联关系：培训学校与本公司控股股东同为内蒙古博源控股集团有限公司，公司与培训学校法定代表 人同为戴连荣先生。 35 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 2、关联交易详细情况 （1）采购商品 单位：万元 同类市场 占同类交易 关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 结算方式 交易金额 交易价格 金额的比例 海晶公司 小苏打 参 照 市 场 价 市场价格 基本一致 现金、银行 397.65 23.94% 格，协议定价 承兑 新型化工 小苏打 参 照 市 场 价 市场价格 基本一致 现金、银行 1,263.44 76.06% 格，协议定价 承兑 安棚公司 纯碱 参 照 市 场 价 市场价格 基本一致 现金、银行 4,164.89 100% 格，协议定价 承兑 天然气公司 天然气 参 照 市 场 价 市场价格 基本一致 现金、银行 17,588.36 25.13% 格，协议定价 承兑 (2)销售商品 同类市场 占同类交易 关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 结算方式 交易金额 交易价格 金额的比例 培训学校 水 参 照 市 场 价 市场价格 基本一致 现金、银行 6.72 100% 格，协议定价 承兑 （3）接受劳务 同类市场 占同类交易 关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 结算方式 交易金额 交易价格 金额的比例 工程公司 工程设计 参 照 市 场 价 市场价格 基本一致 现金、银行 125.64 100% 格，协议定价 承兑 培训学校 培训 参 照 市 场 价 市场价格 基本一致 现金、银行 77.20 100% 格，协议定价 承兑 公司向关联公司购买产品，利用公司控股子公司内蒙古博源国贸有限公司的产品出口渠道，在销售本 公司产品的同时销售购自关联公司产品等，有利于内蒙古博源国贸有限公司经营业绩的稳定增长。交易是 在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不可能对公司的独立性 产生影响。 （二）与关联方共同投资的关联交易： 关联方：上海证大投资发展有限公司。2008 年 8 月 19 日，经公司第五次临时股东大会批准，同意公 司向内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司增资，增资后，该公司注册资本由 30,000 万元增加至 90,000 36 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 万元。出资比例不变：本公司为 55%；上海证大投资发展有限公司为 45%。根据上述增资金额及比例，本 公司向蒙大新能源追加投资 33,000 万元；上海证大投资发展有限公司追加投资 27,000 万元。 （三）对外担保： 关联方：河南桐柏安棚碱矿有限责任公司。经公司 2006 年第二次临时股东大会批准，公司控股子公 司内蒙古苏里格天然气化工有限公司为河南桐柏安棚碱矿有限责任公司在中国农业银行桐柏县支行人民 币 1.5 亿元贷款提供担保。本次担保安棚公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司提供反担保。 该笔担保在本报告期内尚未履行完毕。 （四）关联方往来余额 单位:元 2008.12.31 2007.12.31 企 业 名 称 金额 比例 金额 应收账款 内蒙古博源职业培训学校 0.00 0.00% 82,766.22 0.21% 合 计 0.00 0.00% 82,766.22 0.21% 预付账款 内蒙古博源职业培训学校 0.00 0.00% 200,000.00 0.06% 桐柏安棚碱矿有限责任公司 0.00 0.00% 422,270.00 0.12% 合 计 0.00 0.00% 622,270.00 0.18% 应付账款： 内蒙古博源工程 818,000.00 0.31% 桐柏博源新型化工有限公司 0.00 0.00% 内蒙古博源控股集团有限公司 2,300,000.00 0.87% 鄂尔多斯市伊化天然气有限责任公司 15,242,692.65 2.91% 0.00 0.00% 桐柏海晶碱业有限责任公司 42,326.20 0.02% 桐柏安棚碱矿有限责任公司 0.00 0.00% 合 计 15,242,692.65 2.91% 3,160,326.20 1.20% 其他应付款： 上海证大投资发展有限公司 75,000,000.00 19.11% 内蒙古博源控股集团有限公司 319,289,377.14 47.92% 21,171,490.76 5.39% 北京证大资源投资有限公司 0.00 0.00% 鄂尔多斯市伊化实业有限公司 0.00 0.00% 内蒙古远兴江山化工有限公司 5,000,000.00 0.75% 5,071,579.00 1.29% 内蒙古博源工程有限公司 100,000.00 0.02% 100,000.00 0.03% 桐柏安棚碱矿有限责任公司 378,847.90 0.10% 内蒙古博源职业培训学校 5,800.00 0.00% 37 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 合 计 324,389,377.14 48.70% 101,727,717.66 25.92% 七、重大合同及其履行情况 （一）公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到本期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他 公司托管、承包、租赁我公司资产的情况； （二）担保事项 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关联方 （协议签署日） 行完毕 担保（是或否） 河南桐柏安棚碱矿 2006年6月29日至 2006年6月5日 15,000.00连带责任担保 否 是 有限责任公司 2010年6月29日 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计(A) 13,314 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 38,838 报告期末对控股子公司担保余额合计(B) 67,170 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B) 80,484 担保总额占公司净资产的比例 62.37 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 13,314 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) 10,950 担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 15,967 上述三项担保金额合计*(C+D+E) 40,231 （三）公司无在报告期内或以前报告期发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事项。 （四）无其他重大合同 八、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内或延续到报告期内重要承 诺事项及履行情况。 1、股权分置改革承诺： 持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施之日起二十四个月之内不 减持，期后二十四个月之内若减持，其价格将大于或等于7元。截止报告期末，公司原非流通股股东均严 格履行了承诺。 2、控股股东内蒙古博源控股集团有限公司承诺： （1）内蒙古博源控股集团有限公司在收购本公司124,390,256股国家股，成为公司控股股东时，出具 了《关于收购内蒙古远兴天然碱股份有限公司后不进行同业竞争的承诺函》，承诺将采取转让、置换等必 要措施，尽快消除内蒙古博源控股集团有限公司与本公司存在的相同业务。根据收购时的承诺和计划及公 38 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 司的发展现状，内蒙古博源控股集团有限公司于2007年12月10日又做出承诺：计划于2009 年年底前将锡 林郭勒苏尼特碱业有限公司的股权置换出上市公司，彻底消除双方存在的相同业务。报告期，公司实施了 股权置换方案，公司与控股股东内蒙古博源控股集团有限公司存在的天然碱方面相同业务的比例将进一步 降低，内蒙古博源控股集团有限公司将继续履行承诺，力争于2009 年底之前彻底解决与本公司存在的天 然碱方面的相同业务。 （2）2008年8月，内蒙古博源控股集团出具的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司股份减持事宜的承 诺函》。主要内容如下：基于对公司未来发展的信心，本着对远兴能源全体股东负责的原则，促进公司长 远稳定发展，维护广大投资者的持股信心，博源控股集团就其持有的本公司股份减持事宜郑重承诺：1、 博源控股集团所持有的远兴能源股份自2008 年5月22日起两年内，博源控股集团将不通过二级市场（含大 宗交易市场）减持。2、为支持远兴能源的发展，博源控股集团将在适当的时机以适当的方式增加对“远 兴能源”的持股比例。 九、公司聘任、解聘会计师事务所及审计报酬支付情况 报告期公司续聘利安达会计师事所有限公司为本公司年度审计单位。公司向利安达会计师事务所支 付2008年审报酬50万元。以上报酬参考有关行业标准依双方签署的协议支付。截止上一报告期末，该会计 师事务所已为本公司提供了6年审计服务。 十、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 内蒙古证监局巡检整改情况 内蒙古证监局于2008年10月8日至10月15日对公司进行了现场检查，并出具了《关于对内蒙古远兴能 源股份有限公司现场检查有关问题的限期整改通知》（内证监函[2008]193号），就公司治理方面、财务 核算方面、内部控制制度、信息披露方面提出了整改意见。按照内蒙证监局的整改意见，公司进行了积极 整改并形成《内蒙古远兴能源股份有限公司巡检整改报告》，具体内容见2008年12月3日《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网。 通过此次巡回检查，帮助公司发现了存在的问题和不足，进一步加强了公司相关人员对法律、法规的 理解和认识，强化了制度的执行力度，进一步了解和掌握了信息披露的要求。公司将严格按照整改报告落 实整改措施，继续加强学习和管理，进一步提升公司规范运作水平。 十一、其他重大事项 1、非公开发行股票 公司非公开发行股票方案于2008年1月31日，获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]196 号文 核准。2008年3月12日，本次非公开发行股票发行完毕，公司向7名特定投资者发行了42,875,989 股股票， 募集资金649,999,993.24元，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2008年4月8日出具了关于本次 非公开发行股票的证券变更登记证明，公司总股本由469,000,000股，增至511,875,989股。 39 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 2、发行公司债券 2008 年 8 月 11 日公司四届二十四次董事会、2008 年 8 月 28 日公司 2008 年第六次临时股东大会审 议通过《关于发行公司债券的议案》，公司拟发行不超过人民币 5 亿元的公司债券。本次发行公司债券募 集资金拟用于补充流动资金、收购公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司 11.24%股权及向该公 司增资。 十二、公司接待调研及采访等相关情况 本着公开、公平、公正原则，报告期内，公司在接待证券公司调研的过程中，公司严格按照《深圳证 券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生私下、提前或选择性向特定对象单独披露、透 露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 报告期内接待调研沟通基本情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 博时基金管理有限公司、国投瑞银基金有 公司基本情况及主要 限公司、安信证券、景顺长城基金管理有 2008 年 3 月 9 日 公司本部 实地调研 限公司、中信基金管理有限公司、鹏华基 企业生产经营情况 金管理有限公司、诚信基金管理有限公司 2008 年 3 月 12 日 公司本部 实地调研 南京世通资产管理有限公司 公司生产经营情况 2008 年 6 月 15 日 公司本部 实地调研 海通证券、申银万国公司 公司生产经营情况 第十一节 财务报告 (附后) 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、在其他证券市场公布的年报。 40 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 董事长：戴连荣 内蒙古远兴能源股份有限公司 二ＯＯ九年四月七日 41 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 审 计 报 告 利安达审字【2009】第 1075 号 内蒙古远兴能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称内蒙古远兴能源公司） 财 务 报 表 ，包 括 2008 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 及 合 并 资 产 负 债 表 ，2008 年 度 的 利 润 表 及 合 并 利 润 表 、现 金 流 量 表 及 合 并 现 金 流 量 表 、股 东 权 益 变 动 表 及 合 并 股 东 权 益 变 动 表 以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是内蒙古远兴能源公司管理层的责任。这种 责 任 包 括 ： （ 1） 设 计 、 实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ， 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ；（ 2） 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ；（ 3 ）作 出 合 理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 。中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断 ，包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 。在 进 行 风 险 评 估 时 ，我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 ，但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 。审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，内蒙古远兴能源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 内 蒙 古 远 兴 能 源 公 司 2008 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2008 年 度 的经营成果和现金流量。 利安达会计师事务所 中国注册会计师：韩勇 有限责任公司 中国注册会计师：吕庆翔 中 国 ·北 京 二〇〇九年四月七日 42 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 资产负债表 编制单位：内蒙古远兴能源股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 354,345,954.12 5,739,080.21 265,741,072.66 71,170,673.38 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 29,988,496.72 51,250,000.00 34,884,277.65 18,137,536.85 应收账款 9,953,981.17 1,145,275.69 29,924,321.12 3,285,514.01 预付款项 256,459,840.97 10,569,520.85 352,428,948.83 1,552,660.05 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 966,511.84 其他应收款 66,004,664.33 298,737,555.79 17,726,362.96 38,228,512.75 买入返售金融资产 存货 229,932,195.96 28,585,341.94 151,141,814.34 29,348,316.24 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 514,243.69 2,078,298.97 流动资产合计 947,199,376.96 396,993,286.32 853,925,096.53 161,723,213.28 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 84,702,126.31 1,329,819,623.03 29,362,742.53 1,023,512,581.42 投资性房地产 固定资产 2,812,202,027.26 89,993,894.69 2,556,106,453.37 113,195,611.27 在建工程 625,591,113.29 2,224,274.42 131,060,668.47 工程物资 33,052,151.25 4,354,192.03 4,611,639.28 1,129,856.53 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 41,477,007.78 1,030,587.42 27,951,520.56 3,366,040.02 开发支出 商誉 2,255,620.36 4,060,618.42 长期待摊费用 16,321,817.33 14,336,422.30 递延所得税资产 3,514,959.03 2,332,818.04 12,304,503.88 10,464,796.98 其他非流动资产 43 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 非流动资产合计 3,619,116,822.61 1,429,755,389.63 2,779,794,568.81 1,151,668,886.22 资产总计 4,566,316,199.57 1,826,748,675.95 3,633,719,665.34 1,313,392,099.50 流动负债： 短期借款 403,000,000.00 4,000,000.00 614,124,700.00 356,354,700.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 270,000,000.00 161,828,822.00 应付账款 523,146,473.44 4,558,160.19 268,049,153.07 6,706,203.69 预收款项 66,734,004.25 2,187,338.58 144,970,574.22 4,706,118.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 44,760,052.14 14,141,785.82 30,053,880.20 12,503,833.90 应交税费 39,315,114.05 21,777,373.76 37,944,195.37 -2,516,959.65 应付利息 30,661,274.51 30,661,274.51 应付股利 其他应付款 666,162,087.58 465,483,004.61 392,485,016.78 430,958,811.62 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 119,970,000.00 债 其他流动负债 200,000.00 流动负债合计 2,013,317,731.46 512,147,662.96 1,800,087,616.15 839,373,982.17 非流动负债： 长期借款 323,320,000.00 770,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 16,589,425.43 16,589,425.43 预计负债 递延所得税负债 419,925.00 其他非流动负债 6,400,000.00 400,000.00 非流动负债合计 346,309,425.43 16,589,425.43 770,819,925.00 负债合计 2,359,627,156.89 528,737,088.39 2,570,907,541.15 839,373,982.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 511,875,989.00 511,875,989.00 469,000,000.00 469,000,000.00 资本公积 520,324,034.68 593,676,019.87 7,824,182.74 3,839,891.47 减：库存股 盈余公积 108,641,942.28 25,217,567.47 87,839,994.84 6,089,432.19 一般风险准备 未分配利润 149,492,456.39 167,242,011.22 75,881,425.29 -4,911,206.33 44 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 1,290,334,422.35 1,298,011,587.56 640,545,602.87 474,018,117.33 合计 少数股东权益 916,354,620.33 422,266,521.32 所有者权益合计 2,206,689,042.68 1,298,011,587.56 1,062,812,124.19 474,018,117.33 负债和所有者权益总计 4,566,316,199.57 1,826,748,675.95 3,633,719,665.34 1,313,392,099.50 公司法定代表人：戴连荣 主管会计工作负责人：杨永清 会计机构负责人：李瑞敏 利润表 编制单位：内蒙古远兴能源股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,046,942,746.74 70,865,882.68 1,378,663,465.24 89,066,647.73 其中：营业收入 2,046,942,746.74 70,865,882.68 1,378,663,465.24 89,066,647.73 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,006,148,578.48 113,342,945.75 1,245,941,644.92 159,993,097.47 其中：营业成本 1,464,001,094.46 52,999,564.41 824,845,041.44 70,459,652.63 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 10,165,156.81 1,041,142.77 11,358,059.15 1,003,875.72 销售费用 179,575,429.89 5,158,084.72 132,233,652.79 3,499,362.78 管理费用 210,014,787.51 45,847,679.08 184,636,131.87 36,322,882.01 财务费用 92,399,319.43 7,521,560.10 83,910,518.48 41,761,635.01 资产减值损失 49,992,790.38 774,914.67 8,958,241.19 6,945,689.32 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 93,947,041.61 237,931,857.80 -37,257.47 108,303,685.67 号填列） 其中：对联营企业 1,059,923.72 565,034.14 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 134,741,209.87 195,454,794.73 132,684,562.85 37,377,235.93 号填列） 加：营业外收入 50,015,030.92 30,305,678.80 91,179,488.21 80,365,084.01 45 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 减：营业外支出 8,480,908.85 7,226,245.16 26,559,430.48 20,213,905.60 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 176,275,331.94 218,534,228.37 197,304,620.58 97,528,414.34 “-”号填列） 减：所得税费用 47,795,637.37 27,252,875.54 55,135,939.53 32,558,440.06 五、净利润（净亏损以“-” 128,479,694.57 191,281,352.83 142,168,681.05 64,969,974.28 号填列） 归属于母公司所有者 107,683,046.64 119,034,507.76 64,969,974.28 的净利润 少数股东损益 20,796,647.93 23,134,173.29 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.21 0.25 0.14 （二）稀释每股收益 0.21 0.25 0.14 公司法定代表人：戴连荣 主管会计工作负责人：杨永清 会计机构负责人：李瑞敏 现金流量表 编制单位：内蒙古远兴能源股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 1,473,622,728.41 51,935,448.25 1,221,991,454.00 99,838,349.52 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 46 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 收到的税费返还 230,426.37 7,630,502.44 收到其他与经营活动 721,868,936.18 575,283,156.86 589,584,410.16 336,911,625.25 有关的现金 经营活动现金流入 2,595,722,090.96 627,218,605.11 1,819,206,366.60 436,749,974.77 小计 购买商品、接受劳务支 872,656,465.63 26,029,434.37 636,404,431.34 37,040,339.33 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 100,602,667.61 26,131,913.14 87,504,735.65 21,721,396.83 工支付的现金 支付的各项税费 237,048,469.74 24,161,794.02 151,598,621.07 14,910,314.62 支付其他与经营活动 488,410,372.08 634,700,387.20 367,951,595.88 86,805,543.32 有关的现金 经营活动现金流出 2,098,717,975.06 711,023,528.73 1,243,459,383.94 160,477,594.10 小计 经营活动产生的 497,004,115.90 -83,804,923.62 575,746,982.66 276,272,380.67 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 11,420,000.00 11,420,000.00 58,900,000.00 58,900,000.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 5,409,816.00 5,090,508.00 2,347,592.49 1,325,542.09 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 1,000,000.00 66,513,455.98 有关的现金 投资活动现金流入 17,829,816.00 16,510,508.00 127,761,048.47 60,225,542.09 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 549,608,038.54 8,722,857.79 804,810,410.86 10,873,202.44 现金 投资支付的现金 263,797,930.82 263,297,930.82 29,412,081.08 43,412,081.08 47 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 51,077.00 23,077,970.57 有关的现金 投资活动现金流出 813,457,046.36 272,020,788.61 857,300,462.51 54,285,283.52 小计 投资活动产生的 -795,627,230.36 -255,510,280.61 -729,539,414.04 5,940,258.57 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 1,274,674,648.54 633,374,993.39 7,495,075.14 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 409,000,000.00 866,220,000.00 21,950,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 4,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 1,683,674,648.54 637,374,993.39 873,715,075.14 21,950,000.00 小计 偿还债务支付的现金 1,191,131,661.00 355,900,000.00 407,770,000.00 217,000,000.00 分配股利、利润或偿付 104,433,046.79 7,591,382.33 96,065,227.92 25,819,544.29 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 1,295,564,707.79 363,491,382.33 503,835,227.92 242,819,544.29 小计 筹资活动产生的现 388,109,940.75 273,883,611.06 369,879,847.22 -220,869,544.29 金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -881,944.83 162,845.96 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 88,604,881.46 -65,431,593.17 216,250,261.80 61,343,094.95 加额 加：期初现金及现金等 265,741,072.66 71,170,673.38 49,490,810.86 9,827,578.43 价物余额 六、期末现金及现金等价物 354,345,954.12 5,739,080.21 265,741,072.66 71,170,673.38 余额 公司法定代表人：戴连荣 主管会计工作负责人：杨永清 会计机构负责人：李瑞敏 48 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 股东权益变动表 编制单位：内蒙古远兴能源股份有限公 2008 年度 单位：（人民币）元 编制：内蒙古远兴能源股份有限公 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 少数股 所有者权 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 本（或 其他 东权益 本（或 其他 东权益 益合计 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 积 险准备 利润 股本） 股本） 469,00 7,824,1 82,871, 76,317, 421,15 1,057,16 469,00 7,824,1 66,183, -70,45 353,78 826,338,0 0,000.0 82.74 308.98 675.04 3,027.4 6,194.19 0,000.0 82.74 128.35 3,771.3 4,523.1 62.91 一、上年年末余额 0 3 0 2 4 4,968,6 -436,2 1,113,4 5,645,93 358,893. 48,598,6 116,726. 49,074,281. 加：会计政策变更 85.86 49.75 93.89 0.00 67 61.67 10 44 前期差错更正 469,00 7,824,1 87,839, 75,881, 422,26 1,062,81 469,00 7,824,1 66,542, -21,85 353,90 875,412,3 二、本年年初余额 0,000.0 82.74 994.84 425.29 6,521.3 2,124.19 0,000.0 82.74 022.02 5,109.6 1,249.2 44.35 0 2 0 5 4 42,875, 512,49 20,801, 73,611, 494,08 1,143,87 21,297, 97,736, 68,365, 187,399,7 三、本年增减变动金额（减少以 989.00 9,851.9 947.44 031.10 8,099.0 6,918.49 972.82 534.94 272.08 79.84 “-”号填列） 4 1 107,68 20,796, 128,479, 119,03 23,134, 142,168,6 （一）净利润 3,046.6 647.93 694.57 4,507.7 173.29 81.05 4 6 105,18 232,65 105,413, （二）直接计入所有者权益的 0,478.7 2.79 131.55 利得和损失 6 1．可供出售金融资产公允 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 105,18 232,65 105,413, 4．其他 0,478.7 2.79 131.55 6 105,18 107,91 20,796, 233,892, 119,03 0,478.7 5,699.4 647.93 826.12 4,507.7 上述（一）和（二）小计 6 3 6 589,83 473,29 42,875, 1,106,00 （三）所有者投入和减少资本 6,128.4 1,451.0 23,134, 142,168,6 989.00 3,568.48 0 8 173.29 81.05 589,83 431,66 42,875, 1,064,37 1．所有者投入资本 6,128.4 3,638.3 54,379, 54,379,82 989.00 5,755.79 0 9 829.19 9.19 2．股份支付计入所有者权 928,60 928,609. 7,495,0 7,495,075 益的金额 9.40 40 75.14 .14 40,699, 40,699,2 3．其他 203.29 03.29 -34,30 34,304, -21,29 （四）利润分配 4,668.3 21,297, 46,884, 46,884,75 668.33 7,972.8 3 972.82 754.05 4.05 2 1．提取盈余公积 24,704, -24,70 16,765, -16,76 -9,148, -9,148,73 - 50 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 492.82 4,492.8 536.71 5,536.7 730.40 0.40 2 1 9,600,1 -9,600, 2．提取一般风险准备 75.51 175.51 3．对所有者（或股东）的 分配 4,532,4 4．其他 36.11 （五）所有者权益内部结转 -182,5 -13,50 -196,019 -4,532, -9,148, -9,148,73 16,755. 2,720.8 ,476.11 436.11 730.40 0.40 22 9 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 -182,5 -13,50 -196,019 4．其他 16,755. 2,720.8 ,476.11 22 9 511,87 520,32 108,64 149,49 916,35 2,206,68 469,00 7,824,1 87,839, 75,881, 422,26 1,062,812 5,989.0 4,034.6 1,942.2 2,456.3 4,620.3 9,042.68 0,000.0 82.74 994.84 425.29 6,521.3 ,124.19 四、本期期末余额 0 8 8 9 3 0 2 公司法定代表人：戴连荣 主管会计工作负责人：杨永清 会计机构负责人：李瑞敏 - 51 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 内蒙古远兴能源股份有限公司 财务报表附注 截止 2008 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况 1、历史沿革 内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“本公司”）是 1996 年 11 月 25 日经内蒙古自治区政 府内政股批字（1996）16 号文批准，由伊克昭盟化学工业集团总公司独家发起，经募集方式设立的 股份有限公司。经中国证监会证监发字427 号文批准，本公司于 1997 年 1 月 13 日首次向社 会公开发行境内上市人民币 A 种股票，1997 年 1 月 31 日在深圳证券交易所上市。1997 年 5 月 2 日 经股东大会特别决议，通过向全体股东每 10 股用资本公积金转增 10 股，本公司股本增至 43000 万 股。1998 年 5 月 15 日经临时股东大会决议，通过以 1997 年底总股本 43000 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配股，国有法人股股东全额放弃此次配股，实际配股总额为 3900 万股，本公司股 本增至 46900 万股，并于 1998 年 9 月 19 日在内蒙古工商行政管理局办理变更登记，注册资本 46900 万元，营业执照号：1500001007073。法定代表人为戴连荣。住所：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层。 经财政部财企[2002]213 号文批准，2002 年 8 月，本公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团 总公司（原内蒙古伊克昭盟化学工业（集团）总公司）将其持有的本公司 24,439.0256 万股国有法 人股无偿划转给鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司，股权划转后，鄂尔多斯市国有资产投 资经营有限责任公司为本公司第一大股东，持股比例为 52.11％。 经国务院国资委国资产权[2005]1600 号、国资委国资产权[2006]88 号文、中国证券监督管理委 员会证监公司字[2006]56 号文批准，2006 年 5 月，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司已将 其持有的本公司国家股 124,390,256.00 股和 120,000,000.00 股分别转让给内蒙古博源投资集团有 限公司（现更名为内蒙古博源控股集团有限公司）和上海证大投资发展有限公司。内蒙古博源控股 集团有限公司成为本公司第一大股东，上海证大投资发展有限公司成为本公司第二大股东，内蒙古 蒙西联化工有限公司成为本公司第三大股东（现更名为鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司）。 本公司于 2006 年 4 月 21 日经公司股东会议表决通过关于实施股权分置改革的决议，根据《内 蒙古远兴天然碱股权分置改革实施公告》，本公司流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股 股东支付的对价 3.0 股对价股份。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。本次股权分置 实施完成后，本公司的总股本仍为 469,000,000.00 股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流 通股为 249,327,300.00 股（含高管 27,300.00 股），占总股本的 53.16%,无限售条件的流通股 A 股 219,672,700.00 股,占总股本 46.84%。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 根据本公司于 2007 年 8 日 8 日召开 2007 年第五次临时股东大会,审议通过公司名称由“内蒙古 远兴天然碱股份有限公司”变更为“内蒙古远兴能源股份有限公司”，自 2007 年 9 月 6 日起，公司 证券简称由“天然碱”变更为“远兴能源”,证券代码“000683”不变。 经中国证监会发行审核委员会审议通过本公司非公开发行股票的申请，本公司于 2008 年 1 月 31 日取得中国证监会证监许可[2008]196 号核准文件，于 2008 年 3 月 14 日向 7 名特定投资者发行 42,875,989 股股票，募集资金 632,712,117.40 元，本次发行后公司的总股本为 511,875,989.00 元。 2、所处行业：本公司所属行业为化工行业。 3、经营范围：化工产品及其原材料的生产、销售；经销化工机械设备及配件,出口本企业生产 的化工产品;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 4、本公司主要产品：甲醇及其下游产品等天然气化工产品；纯碱、小苏打等天然碱系列化工产 品。 二、 财务报表的编制基础 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。 本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的事 项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、 公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一） 会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （二） 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （三） 计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、本报告期采用的计量属性 - 54 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时 所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者 承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的 金额计量。 2、计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 （四） 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不 作为现金等价物。 （五） 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （六） 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。 （七） 金融资产和金融负债的核算方法 1、 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指 定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他 金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。 - 55 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 2、 金融资产和金融负债的确认和计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确 认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持 不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对 于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售 金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投 资。但是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月 内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方 式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法 控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。 收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资 本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 - 56 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金 融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重 于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、 金融资产、金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包 括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实 际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实上相同的 其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 5、 金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减 值事项是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能 够对该影响进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。 （1） 应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之 - 57 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 间的差额计算确认减值损失。 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用 风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金 流量现值的金额。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组 合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例。 账 龄 比例% 1 年以下（含 1 年） 5 1-2 年（含 2 年） 15 2-3 年（含 3 年） 30 3-4 年（含 4 年） 50 4-5 年（含 5 年） 80 5 年以上 100 （2） 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3） 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下 降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （八） 存货核算方法 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等 大类。 2、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 3、 取得和发出的计价方法 - 58 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 取得时按实际成本计价,存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的,期末 结转材料成本差异,将计划成本调整为实际成本。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据 表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同 一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 4、 周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 5、 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照 存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料 存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当 以一般销售价格为基础计算。 （九） 投资性房地产计量方法 投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土 地使用权、已出租的建筑物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本 公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。存在减值迹象的，按照《企业会计准则—资产减 值》的规定进行处理。 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对投资性房地产采用公允价 - 59 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件： 1．投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； 2．企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投 资性房地产的公允价值作出合理的估计。 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以期末投资性房地产的公 允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 本公司对投资性房地产的计量模式一经确定，不会随意变更。成本模式转为公允价值模式的， 作为会计政策变更，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。 已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。 （十） 固定资产计价及折旧方法 1、 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他； 3、 固定资产计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值。 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币 性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产 交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入固定资产的成本。不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时， - 60 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 4、 固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提 取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25-38 5 2.50-3.80 机器设备 12-19 5 5.00-7.92 运输设备 8-12 5 7.92-11.88 办公设备及其他 5-8 5 11.88-19.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 5、 融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账 价值，当租赁资产占资产总额的比例不大（不超过资产总额的 30%）时，按最低租赁付款额作为入账 价值。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将 会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 6、 闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本 公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。 （十一）在建工程核算方法 1、 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长期停建并计划在三年内 不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准 备。 - 61 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 在建工程减值准备一旦计提，不得转回。 （十二）无形资产核算方法 1、 无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满 足下列条件的，才能予以确认： （1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、 无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值。 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币 性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产 交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入无形资产的成本。不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3、 无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿 命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期 限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形 资产不摊销。 本公司使用寿命有限的无形资产及预计使用寿命如下： 无形资产名称 预计使用寿命（年） 软件 5年 土地使用权 50 年 - 62 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 4、 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊 销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行 复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。 5、 研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划 调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否 会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段 是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时 满足下列条件的，才确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三）长期待摊费用摊销方法 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如以经营租赁 方式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚 可使用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （十四）长期非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产， 公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可 回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 - 63 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减 值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处 置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳 估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组 （或者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资 产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包 括商誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来 确认归属于母公司的商誉减值损失。 （十五）长期股权投资核算方法 1、 初始计量 （1） 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价 值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费 - 64 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合 并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股合并时，企业合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业 外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费 用除外）。 （2） 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换 出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资 成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、 后续计量 对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或 - 65 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 （2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至 零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益 分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 3、 长期股权投资减值准备 本公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低于账面价 值时，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进 行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的，将差额确认为资产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十六） 借款费用资本化 1、 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1） 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2） 借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。 - 66 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 2、 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达 到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态 后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 3、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状 态前予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 （十七）股份支付 1、 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公 积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每 个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 2、 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授 予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模 型至少考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4） 股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 3、 确认可行权权益工具最佳估计数量的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 - 67 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权 数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本 费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （十八）预计负债确认原则 1.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 本公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 2．预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果 所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确 认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作 为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （十九）收入确认原则 1、 销售商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益 很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、 提供劳务 - 68 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： （1）已完工作的测量； （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 本公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收 的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十）建造合同 1、当建造合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按 合同完工程度予以确认。合同完工程度是按累计实际发生的合同成本占估计合同总成本的比例计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认 为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的 金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记 入合同收入。 2、建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： - 69 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn （1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发 生的当期确认为合同费用； （2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 3、如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 （二十一） 所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。 1、递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的 递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； - 70 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下 列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 生的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （二十二） 合并财务报表的编制方法 1、 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以 控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范 围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，并抵销母 公司与子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量 表及合并所有者权益变动表的影响后，由母公司进行合并编制。 2、 当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 五、 会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、会计政策变更： 本公司子公司自 2007 年 1 月 1 日起根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》及《内 蒙古自治区人民政府关于进一步加强安全生产工作的决定》（内政发[2004]11 号）的规定，计提安 全费用计入当期生产成本，本公司按两文件中规定的计提比例从高的原则确定计提标准，并同时确认 长期应付款。本公司根据《企业会计准则讲解（2008）》及《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年 年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定，对安全费用的计提及列示变更为： 本公司依照国家有关规定提取的安全费用以及具有类似性质的的各项费用，在 “盈余公积”项 下以“专项储备”项目单独反映，按规定标准提取安全费用时，按照提取金额通过利润分配转入“盈 余公积—专项储备”科目，按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转，从 “盈余公积—专项储备”科目转入未分配利润。 - 71 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 此项会计政策采用追溯调整法，调增期初留存收益 4,532,436.11 元，其中：调减未分配利润 436,249.75 元，调增盈余公积 4,968,685.86 元（其中一般盈余公积 436,249.75 元，盈余公积—专 项储备 4,532,436.11 元），另调增少数股东权益 1,113,493.89 元，调减资产负债表长期应付款的期 初数 5,645,930.00 元。 2、本公司本年度未发生会计估计变更。 3、本公司本年度未发生重大会计差错更正事项。 六、 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、 增值税 本公司经税务机关认定为一般纳税人。国内产品的销售适用增值税率为 17%，以产品、原材料 销售收入为计税依据（计征时抵扣同期进项税额）；自营出口产品销售，适用增值税率为零税率。 2、 营业税 本公司本年度各项营业税应税收入的营业税率为：5%。 3、 城建税、教育费附加 按应缴流转税额计算缴纳，其中城镇 7%、5%，乡村 1%。 4、 所得税 本公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司根据内蒙古乌审旗地方税务局乌地税发 [2008]51 号文件《乌审旗地方税务局关于免征内蒙古苏里格天然气化工股份有限公司企业所得税的 批复》批复免征内蒙古苏里格天然气化工有限公司企业所得税，免征时间为 2008 年 1 月 1 日—2008 年 12 月 31 日。 本公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司根据鄂尔多斯市乌审旗国家税务局乌国税函 [2007]29 号文件 《乌审旗国家税务局关于博源联化享受生产型外商投资企业所得税优惠政策的批复》 批复内蒙古博源联合化工有限公司享受“生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利 年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”的优惠政策。内 蒙古博源联合化工有限公司于 2007 年经营尚不到半年，根据政策选择于 2008 年享受减免税政策。 经鄂尔多斯市国家税务局鄂国税所字【2007】414 号文件批准，同意免征本公司控股子公司内 蒙古博源水务有限责任公司 2007 至 2009 年度企业所得税。 本年度本公司及其余控股子公司所得税税率均为 25%。 5、 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 七、 子公司、合营及联营企业情况 - 72 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn （一） 控股子公司情况 1、 通过企业合并取得的子公司 （1）通过同一控制下企业合并取得的子公司 无。 （2）通过非同一控制下企业合并取得的子公司（单位：万元） 注 被投资 业务 本公司期末 持股 表决权 是否纳入合 册 注册资本 经营范围 单位名称 性质 实际投资额 比例 比例 并范围 地 内蒙古苏 里格天然 内 甲醇及其下游产品的生产、销售、 12,116.00 化工业 10,754.00 88.76% 88.76% 是 气化工有 蒙 硅胶系列产品的生产与销售等 限公司 锡林郭勒 苏尼特碱 内 纯碱、烧碱、小苏打、元明粉、 40,000.00 20,800.00 52% 52% 是 业有限公 蒙 化工业 芒硝碱的生产、销售固碱等 司 煤化工产品的生产、销售（不含 内蒙古博 危险品）；煤化工机械设备经销 源煤化工 内 及相关进出口业务煤化工产品的 7,143.00 煤碳业 2,350.00 32.9% 60% 是 有限责任 蒙 生产、销售（不含危险品）；煤 化工机械设备经销及相关进出口 公司 业务 电力、燃 内蒙古博源 自来水的生产、供应（有效期至 内 气及水 水务有限责 3,000.00 2010 年 1 月 1 日）；供水用水设 1,530.00 51% 51% 是 蒙 的生产 任公司 施的安装、维修及其零配件销售。 和供应 注 1：本公司期初持锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 100.00%的股权，2008 年 5 月 22 日经内蒙古 远兴能源股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会决议，本公司以所持锡林郭勒苏尼特碱业有限公 司 48%的股权与内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古博源联合化工有限公司 15%的股权进行置 换。置换后，本公司持有锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 52%的股权，持有内蒙古博源联合化工有限公 司 66.2%的股权。 注 2：本公司期初持内蒙古博源煤化工有限责任公司 47%的股份，2008 年 7 月 15 日，内蒙古博 源煤化工有限责任公司增加注册资本 2143 万元，由新增股东香港资源投资有限公司（英文名称： Resources Imvestment(H.K.) Limited） 认购，增资后本公司持有内蒙古博源煤化工有限责任公司 - 73 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 32.90％的股权；本公司在其董事会中具有半数以上表决权,实质控制该公司。。 2、 通过其他方式取得的子公司（单位：万元） 被投资 注 注册资本 业 经营范围 本公司期末 持股 表决权 是否纳入合并 单位名称 册 务 实际投资额 比例 比例 范围 地 性 质 内蒙古博源 化 生产、销售甲醇及其下游产品， 内 联合化工有 65,000.00 工 其他天然气化工产品，经营相关 43,030.00 66.20% 66.20% 是 蒙 限公司 业 的进出口业务。 内蒙古伊 环保型新型粘接剂及其他环 化 高化学有 内 保型化学品跨国定单加工及 60 万美元 工 374.98 75% 75% 是 限责任公 蒙 出口等 业 司 内蒙古蒙 新能源化工基地园区基础设 大新能源 化 施建设、配套公用设施建设； 内 化工基地 90,000.00 工 土地开发及招商引资 20,350.00 55% 55% 是 蒙 开发有限 业 公司 内蒙古博源 经营和代理各类商品及技术 内 贸 国际贸易有 1,000.00 的进出口业务 550.00 55% 55% 是 蒙 易 限责任公司 注 1：本公司期初持内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司 55%的股权，根据内蒙古蒙大新能 源化工基地开发有限公司 2008 年临时股东会决议，增加注册资本至 9 亿元人民币，本公司持有该公 司 55%的股权，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司投资额为 203,500,000.00 元，内蒙古蒙大新能源 化工基地开发有限公司尚未办理增资手续。 （二） 合营及联营企业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 内蒙古远兴江山化工有限公司 内蒙 化工行业 49% 49% 合营及联营企业当期的主要财务信息（单位：万元） 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 被投资单位名称 资产总额 负债总额 净资产 内蒙古远兴江山化工有限公司 24,841.37 7,036.66 17,804.71 （三） 合并财务报表范围的变化情况 - 74 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 报告期内合并财务报表范围未发生变化。 （四） 子公司少数股东权益 公司名称 年初少数股东权益 期末少数股东权益 锡林郭勒盟苏尼特碱业有限公司 0.00 235,693,428.66 内蒙古博源国际贸易有限责任公司 1,744,790.39 4,151,236.50 内蒙古苏里格天然气化工有限公司 35,680,638.30 22,283,618.12 内蒙古博源联合化工有限责任公司 312,107,887.17 222,837,407.32 内蒙古伊高化学有限公司 355,070.73 213,676.94 内蒙古博源水务有限责任公司 2,072,481.66 18,052,861.86 内蒙古博源煤化工有限公司 25,406,510.56 248,158,189.41 内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司 44,899,142.51 164,964,201.53 合计 422,266,521.32 916,354,620.33 （五） 当期及累计未确认的投资损失金额。 本公司报告期内无子公司未确认投资损失。 八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 库存现金 人民币 2,971,093.61 1.0000 2,971,093.61 2,007,486.07 1.0000 2,007,486.07 美元 小 计 2,971,093.61 2,971,093.61 2,007,486.07 2,007,486.07 银行存款 人民币 176,230,742.92 1.0000 176,230,742.92 114,792,352.52 1.0000 114,792,352.52 美元 21,086.47 6.8346 144,117.59 451,415.83 7.3046 3,297,412.07 小 计 176,374,860.51 118,089,764.59 其他货币资金 人民币 175,000,000.00 1.0000 175,000,000.00 145,643,822.00 1.0000 145,643,822.00 美元 小 计 175,000,000.00 145,643,822.00 - 75 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 合 计 354,345,954.12 265,741,072.66 （1） 货币资金期末较期初增加了 33.34%，主要原因为子公司内蒙古博源煤化工有限责任公 司本期收到股东投资款所致。 （2） 期末其他货币资金 175,000,000.00 元为保证金存款。 2、 应收票据 项 目 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 29,988,496.72 34,884,277.65 合 计 29,988,496.72 34,884,277.65 3、 应收账款 （1） 应收账款构成 2008.12.31 2007.12.31 金额 占总额 坏账准 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 坏账准备 项 目 比例 备计提 比例 计提比例 比例 单项金额重大 0.00 0.00% 0.00% 0.00 9,571,996.00 24.48% 5.00% 478,599.80 单项金额不重大 但按信用风险特 1,136,598.43 6.42% 100.00% 1,136,598.43 3,817,681.64 9.76% 100.00% 3,817,681.54 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 16,577,689.35 93.58% 5%-80% 6,623,708.18 25,717,438.48 65.76% 5%-80% 4,886,513.66 合 计 17,714,287.78 100.00% 5%-100% 7,760,306.61 39,107,116.12 100% 5%-100% 9,182,795.00 注：应收账款单项超过 600 万元为单项金额重大的应收款，账龄五年及五年以上的单项金额不重大 应收账款属于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大应收款。 （2） 账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 8,659,209.10 48.88% 432,960.46 8,226,248.64 26,821,944.07 68.59% 1,338,780.14 25,483,163.93 1-2 年 69,382.00 0.39% 10,407.30 58,974.70 625,382.41 1.60% 93,807.26 531,575.15 2-3 年 125,570.25 0.71% 37,671.08 87,899.17 120,510.20 0.31% 36,153.06 84,357.14 3-4 年 120,510.20 0.68% 60,255.10 60,255.10 7,603,017.80 19.44% 3,801,508.90 3,801,508.90 4-5 年 7,603,017.80 42.92% 6,082,414.24 1,520,603.56 118,580.00 0.30% 94,864.00 23,716.00 5 年以上 1,136,598.43 6.42% 1,136,598.43 0.00 3,817,681.64 9.76% 3,817,681.64 0.00 - 76 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 合 计 17,714,287.78 100.00% 7,760,306.61 9,953,981.17 39,107,116.12 100.00% 9,182,795.00 29,924,321.12 （3） 2008 年度实际核销的应收账款 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关联方 5 年以上应收款项 1,965,575.24 往来款 无法收回 否 合 计 1,965,575.24 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 应收账款前 5 名合计 6,903,061.10 元，占应收账款余额的 38.97%。 4、其他应收款 （1） 其他应收款构成 2008.12.31 2007.12.31 金额 占总额 坏账准 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 坏账准备 项 目 比例 备计提 比例 计提比例 比例 单项金额重大 27,210,000.00 37.94% 5.00% 1,360,500.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00 单项 金额不 重 大但 按信用 风 险特 征组合 后 1,734,511.32 2.42% 100.00% 1,734,511.32 4,639,052.08 18.64% 100.00% 4,639,052.08 该组 合的风 险 较大 其他不重大 42,768,956.88 59.64% 5%-80% 2,613,792.55 20,245,429.13 81.36% 5%-80% 2,519,066.17 合 计 71,713,468.20 100.00% 5%-100% 5,708,803.87 24,884,481.21 100.00% 5%-100% 7,158,118.25 注：其他应收款单项超过 600 万元为单项金额重大的应收款，账龄五年账龄五年及五年以上的单项 金额不重大其他应收款属于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大应收款。 （2） 账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以 62,775,710.43 87.54% 2,302,059.63 60,473,650.80 内 7,351,383.74 29.54% 741,816.25 6,609,567.49 1-2 年 5,603,817.12 7.81% 835,072.58 4,768,744.54 10,228,367.06 41.10% 141,652.56 10,086,714.50 2-3 年 722,059.84 1.01% 177,935.95 544,123.89 162,422.84 0.65% 48,726.86 113,695.98 3-4 年 142,237.30 0.20% 71,118.65 71,118.65 1,385,779.65 5.58% 692,889.83 692,889.82 4-5 年 735,132.19 1.03% 588,105.75 147,026.44 1,117,475.84 4.49% 893,980.67 223,495.17 5 年以 1,734,511.32 2.41% 1,734,511.32 0.00 上 4,639,052.08 18.64% 4,639,052.08 0.00 - 77 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 合 计 71,713,468.20 100.00% 5,708,803.87 66,004,664.33 24,884,481.21 100.00% 7,158,118.25 17,726,362.96 （3） 2008 年度实际核销的其他应收款 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关联方 5 年以上应收款项 2,386,291.09 往来款 无法收回 否 合 计 2,386,291.09 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 其他应收账款前五名金额合计为 36,274,292.01 元，占其他应收款总额的 50.58%。 5、预付账款 （1） 账龄分析 账 龄 2008.12.31 比例 2007.12.31 比例 1 年以内 204,599,346.41 79.78% 342,951,000.18 97.32% 1-2年 43,180,216.52 16.84% 9,455,508.45 2.67% 2-3年 8,676,722.70 3.38% 22,440.20 0.01% 3年以上 3,555.34 0.00% 0.00 0.00% 合 计 256,459,840.97 100.00% 352,428,948.83 100.00% （2） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （3） 年末账龄超过 1 年以上的预付账款为未结算的预付工程款项。 6、存货 （1） 存货明细 2008.12.31 2007.12.31 项 目 金 额 跌价准备 净 值 金 额 跌价准备 净 值 原材料 121,935,139.58 41,131,850.44 80,803,289.14 131,751,783.51 41,638,384.60 90,113,398.91 在产品 0.00 0.00 0.00 4,896,528.00 0.00 4,896,528.00 库存商品 193,869,177.95 51,699,234.61 142,169,943.34 52,880,941.38 7,951,474.66 44,929,466.72 周转材料 6,958,963.48 0.00 6,958,963.48 4,990,615.92 0.00 4,990,615.92 发出商品 0.00 0.00 0.00 3,508,322.79 0.00 3,508,322.79 委托加工物资 0.00 0.00 0.00 2,703,482.00 0.00 2,703,482.00 合 计 322,763,281.01 92,831,085.05 229,932,195.96 200,731,673.60 49,589,859.26 151,141,814.34 （2） 存货跌价准备 项 目 年初余额 本期计提 本期转回 本期转销 期末余额 原材料 41,638,384.60 0.00 506,534.16 0.00 41,131,850.44 库存商品 7,951,474.66 49,122,766.61 0.00 5,375,006.66 51,699,234.61 - 78 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 合 计 49,589,859.26 49,122,766.61 506,534.16 5,375,006.66 92,831,085.05 （3） 本年存货计提减值系由于该类存货成本高于其可变现价值。 7、长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 87,202,126.31 2,500,000.00 84,702,126.31 31,862,742.53 2,500,000.00 29,362,742.53 其中：对子公司投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 对合营企业投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 对联营企业投资 84,202,126.31 0.00 84,202,126.31 29,362,742.53 0.00 29,362,742.53 对其他企业投资 3,000,000.00 2,500,000.00 500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 河南桐柏碱矿有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 0.00 2,500,000.00 鄂尔多斯至京唐二甲醚、甲醇 500,000.00 0.00 500,000.00 0.00 500,000.00 管输工程投资经营有限公司 合 计 3,000,000.00 2,500,000.00 500,000.00 0.00 3,000,000.00 （3） 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 现金红利 内蒙古远兴江山化工有限公司 53,900,000.00 29,362,742.53 58,500,000.00 3,660,616.22 84,202,126.31 0.00 合 计 53,900,000.00 29,362,742.53 58,500,000.00 3,660,616.22 84,202,126.31 0.00 （4） 长期股权投资减值准备 投资项目 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 河南桐柏碱矿有限公司 2,500,000.00 0.00 0.00 2,500,000.00 合 计 2,500,000.00 0.00 0.00 2,500,000.00 8、固定资产及累计折旧 （1） 分类情况 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、固定资产原价合计 3,259,207,140.43 487,642,507.87 96,025,306.07 3,650,824,342.23 房屋及建筑物 563,711,614.05 51,438,447.54 49,551,825.62 565,598,235.97 机器设备 2,600,871,687.85 423,074,973.06 45,032,622.38 2,978,914,038.53 运输设备 68,207,718.49 7,683,363.58 1,220,486.07 74,670,596.00 - 79 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 办公设备及其他 26,416,120.04 5,445,723.69 220,372.00 31,641,471.73 二、累计折旧合计 657,524,498.21 190,195,128.80 45,336,117.49 802,383,509.52 房屋及建筑物 177,906,316.09 21,206,613.19 12,153,236.99 186,959,692.29 机器设备 432,747,359.88 159,193,422.42 32,734,311.78 559,206,470.52 运输设备 33,189,317.46 5,407,757.92 280,081.54 38,316,993.84 办公设备及其他 13,681,504.78 4,387,335.27 168,487.18 17,900,352.87 三、固定资产减值准备累计 45,576,188.85 0.00 9,337,383.40 36,238,805.45 金额合计 房屋及建筑物 19,690,951.98 0.00 2,045,376.33 17,645,575.65 机器设备 25,378,272.51 0.00 7,292,007.07 18,086,265.44 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备及其他 506,964.36 0.00 0.00 506,964.36 四、固定资产账面价值合计 2,556,106,453.37 2,812,202,027.26 房屋及建筑物 366,114,345.98 360,992,968.03 机器设备 2,142,746,055.46 2,401,621,302.57 运输设备 35,018,401.03 36,353,602.16 办公设备及其他 12,227,650.90 13,234,154.50 注：本期在建工程完工转入固定资产 323,087,234.28 元。 （2） 抵押情况见附注八、16（2）、23（3）。 9、 在建工程 （1） 在建工程明细 本年转入 其他 工程名称 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 固定资产 减少 井巷工程 13,168,597.95 80,914,646.09 0.00 0.00 94,083,244.04 地建工程 63,736.00 67,990,181.03 0.00 0.00 68,053,917.03 设备购置 648,000.00 5,776,782.49 0.00 0.00 6,424,782.49 工程建设其他费用 10,841,892.60 25,018,813.00 1,832,784.00 0.00 34,027,921.60 甲醇、二甲醚项目 22,279,550.68 315,208,498.09 0.00 34,352,825.34 303,135,223.43 煤矿 0.00 102,000,244.62 0.00 0.00 102,000,244.62 水井项目 47,956.00 50,530.78 0.00 0.00 98,486.78 绿化工程 2,325,651.86 6,452,200.00 0.00 0.00 8,777,851.86 干馏煤项目 0.00 2,224,274.42 0.00 0.00 2,224,274.42 火车站台装车工程 0.00 5,092,882.00 0.00 0.00 5,092,882.00 冷凝液回收项目 0.00 1,352,994.03 0.00 0.00 1,352,994.03 新排污压力管道更新项 目 0.00 35,811.32 0.00 0.00 35,811.32 - 80 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 招待所装修 0.00 25,000.00 0.00 0.00 25,000.00 凉减炉减速机更新项目 0.00 258,479.67 0.00 0.00 258,479.67 其他已完工更新改造工 程 81,685,283.38 241,749,450.90 321,254,450.28 2,180,284.00 0.00 合计 131,060,668.47 854,150,788.44 323,087,234.28 36,533,109.34 625,591,113.29 在建工程明细（续） 年末余额中借款费用 工程投入占 工程名称 工程预算数 资金来源 资本化金额 预算比例 井巷工程 1,111,909.42 130,625,100.00 自筹 71.00% 地建工程 0.00 117,989,900.00 自筹 58.00% 设备购置 0.00 289,057,400.00 自筹 2.00% 工程建设其他费用 0.00 281,624,900.00 自筹 13.00% 甲醇、二甲醚项目 0.00 3,525,635,100.00 自筹 8.60% 煤矿 0.00 2,076,322,000.00 自筹 4.91% 水井项目 0.00 0.00 自筹 0.00% 绿化工程 0.00 0.00 自筹 0.00% 干馏煤项目 0.00 0.00 自筹 0.00% 火车站台装车工程 0.00 8,000,000.00 自筹 63.66% 冷凝液回收项目 0.00 4,000,000.00 自筹 33.82% 新排污压力管道更新项目 0.00 0.00 自筹 0.00% 招待所装修 0.00 0.00 自筹 0.00% 凉减炉减速机更新项目 0.00 0.00 自筹 0.00% 其他已完工更新改造工程 合计 1,111,909.42 10、 工程物资 物资名称 2008.12.31 2007.12.31 专用材料 29,646,415.75 4,436,439.28 专用设备 987,217.82 175,200.00 预付大型设备款 0.00 0.00 为生产准备的工具及器具 2,418,517.68 0.00 其他 0.00 0.00 合 计 33,052,151.25 4,611,639.28 11、 无形资产及累计摊销 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、原价合计 28,725,791.94 16,367,318.24 2,180,751.60 42,912,358.58 软件 1,399,506.88 594,000.00 0.00 1,993,506.88 - 81 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 土地使用权 8,181,455.06 15,773,318.24 2,180,751.60 21,774,021.70 地质勘探费 5,045,000.00 0.00 0.00 5,045,000.00 探矿权 14,099,830.00 0.00 0.00 14,099,830.00 二、累计摊销合计 774,271.38 1,099,945.22 438,865.80 1,435,350.80 软件 142,468.97 312,754.79 0.00 455,223.76 土地使用权 631,802.41 787,190.43 438,865.80 980,127.04 地质勘探费 0.00 0.00 0.00 0.00 探矿权 0.00 0.00 0.00 0.00 三、无形资产账面价值合计 27,951,520.56 41,477,007.78 软件 1,257,037.91 1,538,283.12 土地使用权 7,549,652.65 20,793,894.66 地质勘探费 5,045,000.00 5,045,000.00 探矿权 14,099,830.00 14,099,830.00 注：抵押情况见附注八、16（2）、23（3）。 12、 商誉 被投资单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 形成来源 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 3,657,959.81 0.00 1,804,998.06 1,852,961.75 合并 内蒙古苏里格天然气化工有限公司 402,658.61 0.00 0.00 402,658.61 合并 合 计 4,060,618.42 0.00 1,804,998.06 2,255,620.36 13、 长期待摊费用 项 目 2008.12.31 2007.12.31 电线路摊销 4,072,000.00 4,835,500.00 草场使用费 8,749,894.02 9,500,922.30 绿化费 3,499,923.31 0.00 合 计 16,321,817.33 14,336,422.30 14、 递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 一、递延所得税资产 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 3,514,959.03 12,304,503.88 合 计 3,514,959.03 12,304,503.88 15、 资产减值准备 - 82 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 本期减少 项 目 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 其他转出 转销 坏账准备 16,340,913.25 1,376,557.93 0.00 4,248,360.70 13,469,110.48 存货跌价准备 49,589,859.26 49,122,766.61 506,534.16 5,375,006.66 92,831,085.05 长期股权投资减值准备 2,500,000.00 0.00 0.00 0.00 2,500,000.00 固定资产减值准备 45,576,188.85 0.00 0.00 9,337,383.40 36,238,805.45 合 计 114,006,961.36 50,499,324.54 506,534.16 18,960,750.76 145,039,000.98 16、 短期借款 （1） 短期借款类别 类 别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 0.00 6,454,700.00 抵押借款 218,000,000.00 507,670,000.00 保证借款 105,000,000.00 100,000,000.00 质押借款 80,000,000.00 0.00 合 计 403,000,000.00 614,124,700.00 （2）抵押担保情况 ①本公司控股子公司锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 2008 年 5 月在中国工商银行苏尼特右旗支行 借款 6,000.00 万元，以评估价值为 34,383.73 万元的通用机器设备抵押，并签定最高额抵押合同 [2008 年锡西苏（抵）字第 0001 号]（最高余额 6,700.00 万元）。抵押合同规定自 2006 年 5 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止； ②本公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司在中国农业银行鄂尔多斯分行天骄支行 流动资金贷款余额 13,400 万元，以房屋、土地和机器设备作为抵押，并签订最高额为 18,500 万元 的抵押担保合同； ③本公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司在华夏银行呼和浩特新城支行 2,000.00 万 元贷款，以内蒙古博源联合化工有限公司房屋建筑物（评估价值 29,793,131.00 元）提供抵押； ④本公司控股子公司内蒙古博源国际贸易有限责任公司在交通银行股份有限公司呼和浩特支行 500.00 万元贷款；另内蒙古博源国际贸易有限责任公司在交通银行股份有限公司呼和浩特支行申请 4,000 万元银行承兑汇票，其中内蒙古博源国际贸易有限责任公司存入交通银行股份有限公司呼和 浩特支行保证金 2,000 万元，另 2,000 万元的银行承兑汇票加 500.00 万元贷款由本公司及本公司控 股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司联合提供最高额担保，最高额担保金额 7,500.00 万元； ⑤本公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司在渤海银行申请的 5,000 万元人民币一般短 期流动资金贷款，由本公司提供担保。本公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司在交通银行 呼和浩特分行东胜支行 5,000 万元人民币一般短期流动资金贷款，由本公司控股子公司内蒙古苏里 格天然气化工有限公司提供担保。 - 83 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn ⑥内蒙古远兴能源股份有限公司碱湖试验站在乌审旗农村信用联社乌审召信用社借款 400 万 元，以土地房屋建筑提供抵押担保，抵押物高估价值 810.91 万元。 17、 应付票据 项 目 2008.12.31 2007.12.31 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 270,000,000.00 161,828,822.00 270,000,000.00 合 计 270,000,000.00 161,828,822.00 270,000,000.00 (1)质押担保事项 ①本公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司在交通银行内蒙分行东胜支行申请 6,000 万元银行承兑汇票，其中内蒙古苏里格天然气化工有限公司存入交通银行内蒙分行东胜支行 保证金 3,000 万元，另 3,000 万元的银行承兑汇票由本公司提供担保，期限一年。 ②本公司控股子公司锡林郭勒苏尼特碱业有限公司在上海浦东发展银行呼和浩特分行申请 16,000 万元银行承兑汇票，其中锡林郭勒苏尼特碱业有限公司存入交通银行股份有限公司呼和浩特 支行保证金 8,000 万元，另 8,000 万元的银行承兑汇票由本公司提供担保。 ③本公司控股子公司内蒙古博源国际贸易有限责任公司应付银行承兑汇票情况详见注释八 17、 ④。 ④本公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司 8,000 万元银行承兑汇票情况详见注释 十、3、⑤、c。 18、 应付账款 （1） 账龄 账 龄 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 476,282,158.61 248,549,881.89 1 年以上 46,864,314.83 19,499,271.18 合计 523,146,473.44 268,049,153.07 （2） 截止 2008 年 12 月 31 日，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 应付账款比上年增加 95.17%元，主要由于公司赊购货款所致。 19、 预收账款 （1） 账龄 账 龄 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 65,110,505.70 144,045,178.76 1 年以上 1,623,498.55 925,395.46 - 84 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 合计 66,734,004.25 144,970,574.22 （2） 截止 2008 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 20、 应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加 本期支付 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 19,920,919.05 87,652,355.02 73,750,512.96 33,822,761.11 二、职工福利费 56,674.04 4,789,478.87 4,846,152.91 0.00 三、社会保险费 7,696,205.07 22,221,221.56 21,864,434.63 8,052,992.00 其中：1．医疗保险费 2,034,148.59 6,070,665.55 5,788,044.54 2,316,769.60 2．基本养老保险费 5,009,406.42 13,451,509.92 13,492,569.98 4,968,346.36 3．年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 4．失业保险费 279,615.42 1,239,594.66 1,249,190.61 270,019.47 5．工伤保险费 301,794.91 1,031,322.32 947,147.34 385,969.89 6．生育保险费 71,239.73 428,129.11 387,482.16 111,886.68 四、住房公积金 1,086,410.01 1,941,594.56 1,871,953.80 1,156,050.77 五、工会经费和职工教育经费 1,294,072.03 3,945,058.43 3,510,882.20 1,728,248.26 六、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 七、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00 八、其他 -400.00 400.00 0.00 0.00 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 30,053,880.20 120,550,108.44 105,843,936.50 44,760,052.14 21、 应交税费 税 种 2008.12.31 2007.12.31 增值税 14,089,975.70 23,489,640.99 营业税 268.00 0.00 城建税 293,531.72 412,098.60 房产税 591,971.99 19,404.00 资源税 485,971.61 315,753.46 矿产资源补偿费 1,325,121.74 400,000.00 水资源费 400,000.00 0.00 土地使用税 1,850,216.95 280,000.06 排污费 700,000.00 0.00 印花税 121,076.05 124,623.09 个人所得税 873,225.87 1,176,922.64 防洪维护费 0.00 0.00 耕地占用税 0.00 0.00 企业所得税 17,972,939.38 10,927,412.99 - 85 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 教育费附加 175,348.83 287,558.13 地方教育费附加 42,882.56 30,936.27 水利基金 392,583.65 479,845.14 合 计 39,315,114.05 37,944,195.37 22、 其他应付款 （1） 账龄 账 龄 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 548,910,427.08 355,120,661.35 1 年以上 117,251,660.50 37,364,355.43 合计 666,162,087.58 392,485,016.78 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 占其他应付款 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 比例 内蒙古博源控股集团有限公司 319,089,374.13 1 年以内 47.90% 往来款 鄂尔多斯市伊化实业有限公司 1,000,000.00 1 年以内 0.15% 往来款 合 计 320,089,374.13 48.05% （3）其他应付款比上年增加 69.73%元，主要由于公司年末欠付内蒙古博源控股集团有限公司往 来款 319,089,374.13 元所致。 23、 长期借款 （1） 长期借款类别 类 别 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 323,320,000.00 770,000,000.00 合 计 323,320,000.00 770,000,000.00 （2） 按贷款单位列示 期末余额 年利率 借款期限 借款条件 贷款单位 本金 银行借款 中国农业银行鄂尔多斯市 40,000,000.00 8.7750% 2007/6/28-2010/6/28 抵押 分行营业部 深圳招商银行 283,320,000.00 7.2765% 2007/6/14-2011/6/14 抵押/质押 合计 323,320,000.00 （3）抵押情况 ①本公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司在深圳招商银行 28,332.00 万元贷款，由内 蒙古博源联合化工有限公司机器设备 201,458,730 元提供抵押，并由内蒙古博源控股集团有限公司 - 86 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 和本公司提供质押担保，本公司以持有内蒙古博源联合化工有限公司 9%的股权提供质押担保，内蒙 古博源控股集团有限公司以其持内蒙古博源联合化工有限公司 15%的股权提供质押担保,本期内蒙古 博源控股集团有限公司已将内蒙古博源联合化工有限公司 15％的股权出售给本公司，截止 2008 年 12 月 31 日，该股权质押尚未解除，本公司累计对该贷款质押 24%的股权。 ②本公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司 2008 年 12 月 31 日在中国农业银行鄂 尔多斯市分行营业部长期借款余额 4,000.00 万元，公司与中国农业银行鄂尔多斯市分行营业部签定 最高额抵押合同[[鄂农银营]农银高抵字（2006）第 15906200600000208 号](最高余额人民币 22,550 万元)。内蒙古苏里格天然气化工有限公司以价值 35,871 万元的房产、土地、机器设备、自备罐车 向中国农业银行鄂尔多斯市分行抵押。 24、 股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项 目 2007.12.31 配股 送股 定向增发 小 计 2008.12.31 限售解禁 额 额 增资 一、有限售条件股份 249,327,300.00 0.00 0.00 42,875,989.00 -71,222,521.00 -28,346,532.00 220,980,768.00 1、国家持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2、国有法人持股 0.00 0.00 0.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 10,000,000.00 3、其他内资持股 249,327,300.00 0.00 0.00 14,287,598.00 -71,222,521.00 -56,934,923.00 192,392,377.00 其中： 0.00 0.00 0.00 0.00 0 0.00 0.00 境内法人持股 249,300,000.00 0.00 0.00 14,287,598.00 -71,211,697.00 -56,924,099.00 192,375,901.00 境内自然人持股 27,300.00 0.00 0.00 0.00 -10,824.00 -10,824.00 16,476.00 4、外资持股 0.00 0.00 0.00 8,588,391.00 0 8,588,391.00 8,588,391.00 其中： 0.00 0.00 0.00 0.00 0 0.00 0.00 境外法人持股 0.00 0.00 0.00 8,588,391.00 0 8,588,391.00 8,588,391.00 境外自然人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0 0.00 0.00 5、基金、产品及其他 0.00 0.00 0.00 10,000,000.00 0 10,000,000.00 10,000,000.00 二、无限售条件股份 219,672,700.00 0.00 0.00 0.00 71,222,521.00 71,222,521.00 290,895,221.00 1、人民币普通股 219,672,700.00 0.00 0.00 0.00 71,222,521.00 71,222,521.00 290,895,221.00 2、境内上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3、境外上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、股份总数 469,000,000.00 0.00 0.00 42,875,989.00 0.00 42,875,989.00 511,875,989.00 25、 资本公积 类 别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 0.00 589,836,128.40 182,516,755.22 407,319,373.18 - 87 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 其他资本公积 7,824,182.74 105,180,478.76 0.00 113,004,661.50 合 计 7,824,182.74 695,016,607.16 182,516,755.22 520,324,034.68 注 1：本期资本公积股本溢价增加为本公司定向增发 42,875,989 股股本溢价所得； 注 2：本期其他资本公积增加主要是由于控股子公司内蒙古博源煤化工有限公司股本溢价本公司 按比例确认数； 注 3：本期资本公积减少的原因：2008 年 5 月 22 日经内蒙古远兴能源股份有限公司 2008 年第 三次临时股东大会决议，本公司以所持锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 48%的股权与内蒙古博源控股 集团有限公司所持本公司子公司内蒙古博源联合化工有限公司 15%的股权进行置换。根据财政部《企 业会计准则解释第 2 号》的规定，本公司将因购买子公司少数股权新取得的长期股权投资与按照新 增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积。 26、 盈余公积 类 别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 54,581,111.03 24,704,492.82 13,502,720.89 67,317,681.46 任意盈余公积 28,726,447.70 0.00 0.00 27,191,649.20 专项储备 4,532,436.11 9,600,175.51 0.00 14,132,611.62 合 计 87,839,994.84 34,304,668.33 13,502,720.89 108,641,942.28 本期盈余公积减少系合并范围内所持控股子公司比例变化所致。 27、 未分配利润 项 目 2008年度 2007年度 期初未分配利润 75,881,425.29 -21,855,109.65 加：本期利润转入 107,683,046.64 119,034,507.76 其他转入 232,652.79 0.00 减：提取法定盈余公积 16,765,536.71 24,704,492.82 提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 提取储备基金 9,600,175.51 4,532,436.11 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 转作资本的普通股股利 0.00 0.00 期末未分配利润 149,492,456.39 75,881,425.29 28、 营业收入及成本 - 88 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn （1）项目列示 项 目 2008年度 2007年度 主营业务收入 1,986,687,088.62 1,322,028,722.23 其他业务收入 60,255,658.12 56,634,743.01 合 计 2,046,942,746.74 1,378,663,465.24 （2）按产品或业务类别列示 2008年度 2007年度 产品或类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 小苏打 191,910,353.35 86,831,191.32 136,245,697.72 76,508,370.48 纯碱 483,045,969.74 286,349,440.65 424,629,528.70 241,666,484.24 甲醇 1,204,505,750.58 933,525,723.95 625,032,769.00 339,390,733.71 二甲醚 8,172,312.73 1,150,768.13 22,658,482.73 20,577,377.07 其他化工产品 98,990,958.43 91,142,328.18 113,462,244.08 93,738,181.73 其他 60,317,401.91 64,692,767.90 56,634,743.01 52,963,894.21 合 计 2,046,942,746.74 1,464,001,094.46 1,378,663,465.24 824,845,041.44 （3）前五名客户销售收入 2008年度 2007年度 客户名称 销售金额 占全部销售总额% 销售金额 占全部销售总额% 前五名客户销售收入总额 498,368,508.78 24.35 251,237,488.69 18.08 29、 营业税金及附加 项 目 税率 2008年度 2007年度 营业税 5% 451,102.79 6,066,571.86 城建税 1-7% 5,287,281.29 3,613,989.56 教育费附加 3% 3,080,875.60 1,202,813.20 地方教育费附加 1% 1,026,958.50 201,022.26 水利建设建设基金 0.1% 318,938.63 273,662.27 合 计 10,165,156.81 11,358,059.15 30、 财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 88,511,144.15 80,501,967.32 减：利息收入 5,436,226.58 520,839.44 汇兑损益 2,679,613.52 442,530.99 银行手续费 6,644,788.34 1,054,595.90 - 89 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 其他 0.00 2,432,263.71 合 计 92,399,319.43 83,910,518.48 31、 投资收益 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 联营公司权益法收益 -3,660,616.23 -37,257.47 股权转让收益 97,607,657.84 0.00 其他收益 0.00 0.00 合 计 93,947,041.61 -37,257.47 32、 资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 1,376,557.93 -3,740,021.87 存货跌价损失 48,616,232.45 1,824,806.66 固定资产减值损失 0.00 10,873,456.40 合 计 49,992,790.38 8,958,241.19 33、 营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置利得合计 289,084.43 164,009.63 其中：固定资产处置利得 289,084.43 164,009.63 无形资产处置利得 0.00 0.00 非货币性资产交换利得 0.00 0.00 债务重组利得 29,906,106.35 60,194,665.92 政府补助 12,149,342.19 9,926,808.40 盘盈利得 0.00 0.00 捐赠利得 0.00 0.00 绿化补贴 5,000,000.00 0.00 生态建设费 2,140,000.00 0.00 其他 530,497.95 20,894,004.26 合 计 50,015,030.92 91,179,488.21 注：本期债务重组收益具体情况见附注十四、1。 34、 营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损失合计 4,219,143.31 5,483,836.61 其中：固定资产处置损失 4,219,143.31 5,483,836.61 无形资产处置损失 0.00 0.00 非货币性资产交换损失 0.00 0.00 债务重组损失 0.00 0.00 - 90 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 公益性捐赠支出 3,499,963.15 201,000.00 非常损失 0.00 20,030,550.27 盘亏损失 0.00 428,216.10 其他 761,802.39 415,827.50 合 计 8,480,908.85 26,559,430.48 35、 所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税费用 56,165,257.22 20,176,666.64 递延所得税费用 -8,369,619.85 34,959,272.89 合 计 47,795,637.37 55,135,939.53 36、 扣除非经常性损益后的净利润 项 目 本年金额 上年金额 净利润 128,479,694.57 142,168,681.05 加： (1)非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 部分 -97,355,953.64 5,382,739.59 (2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 0.00 0.00 (3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 -12,149,342.19 -10,086,808.40 (4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 (5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 (6)非货币性资产交换损益 0.00 0.00 (7)委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 (8) 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 0.00 0.00 (9)债务重组损益 -29,906,106.35 -60,194,665.92 (10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 (11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 0.00 0.00 (12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 0.00 0.00 (13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 (14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 0.00 0.00 (15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 - 91 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn (16)对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 (17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 0.00 0.00 (18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 (19)受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 (20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,661,326.47 229,347.00 (21)其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 0.00 小 计 -3,270,381.14 77,499,293.32 减：非经常性损益的所得税影响数 -24,543,884.01 -1,491,009.08 减：非经常性损益对少数股权本年损益的影响数 -5,946,701.87 -1,302,436.93 减：归属于少数股东的净利润 20,796,647.93 23,134,173.29 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,423,556.80 57,158,566.04 37、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 往来款 696,769,125.62 577,113,128.83 利息收入 5,279,970.42 520,839.44 财政补贴 19,289,342.19 10,086,808.40 其他 530,497.95 1,863,633.49 合 计 721,868,936.18 589,584,410.16 38、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 往来款 391,297,531.48 300,669,957.29 付现费用 97,112,840.60 67,281,638.59 合 计 488,410,372.08 367,951,595.88 39、 将净利润调节为经营活动现金流量 补 充 资 料 2008年度 2007年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 128,479,694.57 142,168,681.05 加：资产减值准备 49,992,790.38 8,958,241.19 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 190,195,128.80 103,553,704.87 无形资产摊销 729,945.22 774,271.38 长期待摊费用摊销 1,514,528.28 9,707,058.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 3,930,058.88 以“－”号填列） 517,262.04 - 92 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4,861,493.89 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 89,393,088.98 76,950,199.89 投资损失（收益以“－”号填列） -93,947,041.61 37,257.47 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 8,789,544.85 -35,211,227.89 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -419,925.00 -251,955.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -127,406,614.08 3,774,020.87 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 102,545,424.09 -20,234,770.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 143,207,492.54 337,301,405.97 其他 0.00 -57,158,660.92 经营活动产生的现金流量净额 497,004,115.90 575,746,982.66 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 0.00 0.00 现金的期末余额 354,345,954.12 265,741,072.66 减：现金的期初余额 265,741,072.66 49,490,810.86 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 88,604,881.46 216,250,261.80 40、 现金和现金等价物 项 目 2008.12.31 2007.12.31 一、现金 354,345,954.12 265,741,072.66 其中：库存现金 2,971,093.61 2,007,486.07 可随时用于支付的银行存款 176,374,860.51 118,089,764.59 可随时用于支付的其他货币资金 175,000,000.00 145,643,822.00 可用于支付的存放中央银行款项 0.00 0.00 拆放同业款项 0.00 0.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 354,345,954.12 265,741,072.66 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 0.00 0.00 九、 母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 （1） 应收账款构成 - 93 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 2008.12.31 2007.12.31 金额 占总额 坏账准 坏账准备 金额 占总额 坏账准 坏账准备 项 目 比例 备计提 比例 备计提 比例 比例 单项金额重大 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 1,136,598.43 17.91% 100% 1,136,598.43 3,817,681.64 38.95% 100% 3,817,681.64 该组合的风险较大 其他不重大 5,208,187.35 82.09% 5%-80% 4,062,911.66 5,984,068.51 61.05% 5%-80% 2,698,554.50 合 计 6,344,785.78 100.00% 5%-100% 5,199,510.09 9,801,750.15 100.00% 5%-100% 6,516,236.14 （2） 账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 0.00 0.00% 0.00 0.00 245,046.00 2.50% 2,969.10 242,076.90 1-2 年 59,382.00 0.94% 8,907.30 50,474.70 535,645.01 5.46% 80,346.75 455,298.26 2-3 年 64,007.85 1.01% 19,202.36 44,805.49 110,120.00 1.12% 33,036.00 77,084.00 3-4 年 110,120.00 1.74% 55,060.00 55,060.00 4,974,677.50 50.76% 2,487,338.65 2,487,338.85 4-5 年 4,974,677.50 78.41% 3,979,742.00 994,935.50 118,580.00 1.21% 94,864.00 23,716.00 5 年以上 1,136,598.43 17.90% 1,136,598.43 0.00 3,817,681.64 38.95% 3,817,681.64 0.00 合 计 6,344,785.78 100.00% 5,199,510.09 1,145,275.69 9,801,750.15 100.00% 6,516,236.14 3,285,514.01 （3）2008 年度实际核销的应收账款 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关联方 5 年以上应收款项 1,965,575.24 往来款 无法收回 否 合 计 1,965,575.24 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； 2、其他应收款 （1） 其他应收款构成 2008.12.31 2007.12.31 金额 占总额 坏账准 坏账准备 金额 占总额 坏账准 坏账准备 项 目 比例 备计提 比例 备计提 比例 比例 单项金额重大 27,210,000.00 8.96% 5.00% 1,360,500.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 1,733,157.32 0.57% 100% 1,733,157.32 2,595,939.54 6.11% 100% 2,595,939.54 - 94 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 风险较大 其他不重大 274,670,382.31 90.47% 5%-80% 1,782,326.51 39,924,017.88 93.89% 5%-80% 1,695,505.12 合 计 303,613,539.63 100.00% 5%-100% 4,875,983.83 42,519,957.42 100.00% 5%-100% 4,291,444.66 （2） 账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 296,973,428.25 97.81% 1,987,427.87 294,986,000.38 37,463,798.64 88.11% 400,894.65 37,062,903.99 1-2 年 3,932,085.12 1.30% 589,812.77 3,342,272.35 396,850.18 0.93% 59,527.52 337,322.66 2-3 年 355,276.17 0.12% 106,582.85 248,693.32 142,422.84 0.33% 42,726.87 99,695.97 3-4 年 122,237.30 0.04% 61,118.65 61,118.64 1,148,002.93 2.70% 574,001.46 574,001.47 4-5 年 497,355.47 0.16% 397,884.37 99,471.10 772,943.29 1.82% 618,354.63 154,588.66 5 年以上 1,733,157.32 0.57% 1,733,157.32 - 2,595,939.54 6.11% 2,595,939.54 0.00 合 计 303,613,539.63 100.00% 4,875,983.83 298,737,555.79 42,519,957.42 100.00% 4,291,444.67 38,228,512.75 （3） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （4） 其他应收账款前五名金额合计为 251,660,270.06 元，占其他应收款总额的 82.89%。 3、长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 1,332,319,623.03 2,500,000.00 1,329,819,623.03 1,026,012,581.42 2,500,000.00 1,023,512,581.42 其中：对子公司投资 1,245,617,496.72 0.00 1,245,617,496.72 994,149,838.89 0.00 994,149,838.89 对合营企 业投 29,362,742.53 0.00 29,362,742.53 资 0.00 0.00 0.00 对联营企 业投 0.00 0.00 0.00 资 84,202,126.31 0 84,202,126.31 对其他企 业投 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 资 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 锡林郭勒盟苏尼特碱业有 401,657,959.81 403,811,157.89 0.00 193,829,355.79 209,981,802.10 限公司 内蒙古苏里格天然气化工 171,268,868.50 171,268,868.50 0.00 0.00 171,268,868.50 有限公司 内蒙古博源联合化工有限 332,800,000.00 332,800,000.00 280,017,013.62 0.00 612,817,013.62 责任公司 内蒙古博源煤化工有限公 23,500,000.00 23,500,000.00 0.00 0.00 23,500,000.00 - 95 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 司 内蒙古博源国际贸易有限 3,000,000.00 3,000,000.00 2,500,000.00 0.00 5,500,000.00 责任公司 内蒙古伊高化学有限公司 3,749,812.50 3,749,812.50 0.00 0.00 3,749,812.50 内蒙古蒙大新能源化工基 55,000,000.00 55,000,000.00 148,500,000.00 0.00 203,500,000.00 地开发有限公司 内蒙古博源水务有限责任 1,020,000.00 1,020,000.00 14,280,000.00 0.00 15,300,000.00 公司 河南桐柏碱矿有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 0.00 2,500,000.00 合 计 994,496,640.81 996,649,838.89 445,297,013.62 193,829,355.79 1,248,117,496.72 （3） 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 现金红利 内蒙古远兴江山化工 53,900,000.00 29,362,742.53 58,500,000.00 3,660,616.22 84,202,126.31 0.00 有限公司 合 计 53,900,000.00 29,362,742.53 58,500,000.00 3,660,616.22 84,202,126.31 0.00 （4） 长期股权投资减值准备 投资项目 2007.12.31 本期计提 本期转出 2008.12.31 河南桐柏碱矿有限公司 2,500,000.00 0.00 0.00 2,500,000.00 合 计 2,500,000.00 0.00 0.00 2,500,000.00 4、营业收入及成本 （1） 项目列示 项 目 2008年度 2007年度 主营业务收入 59,933,381.58 59,052,301.80 其他业务收入 10,932,501.10 30,014,345.93 合 计 70,865,882.68 89,066,647.73 （2） 按产品或业务类别列示 2008年度 2007年度 产品或类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 小苏打 19,388,726.96 13,184,499.92 6,631,192.56 7,183,111.79 纯碱 25,066,388.95 32,422,029.93 30,132,349.13 28,517,196.27 烧碱 26,666.66 38,657.27 17,205,082.08 16,268,339.55 其他化工产品 6,453,352.11 575,298.21 6,735,746.12 3,698,835.76 其他 19,930,748.00 6,779,079.08 28,362,277.84 14,792,169.26 合 计 70,865,882.68 52,999,564.41 89,066,647.73 70,459,652.63 （3） 前五名客户销售收入 客户名称 2008年度 2007年度 - 96 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 销售金额 占全部销售总额 销售金额 占全部销售总额 前五名客户销售收入总额 35,013,407.58 49.41 26,552,677.22 29.81 5、营业税金及附加 项 目 税率 2008年度 2007年度 城建税 7% 299,164.26 423,768.56 教育费附加 3% 174,099.59 252,041.15 地方教育费附加 1% 58,033.18 82,163.71 营业税 5% 449,912.35 185,000.00 水利建设建设基金 0.1% 59,933.39 60,902.30 合 计 1,041,142.77 1,003,875.72 6、投资收益 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 子公司分红 143,984,816.18 108,340,943.14 联营公司权益法收益 -3,660,616.22 -37,257.47 股权转让收益 97,607,657.84 0.00 合 计 237,931,857.80 108,303,685.67 十、 关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重 大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 与本公司 经济性 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 的关系 质 表人 化工产品(不包含危险品)生产、销 内蒙古鄂尔多 内蒙古博源控股集 售；建材产品经销；物流，新能源开 公司第一 有限责 斯东胜区大桥 牛伊平 团有限公司 发；投资咨询；对外投资；企业资产 大股东 任公司 路西 管理咨询。 乌审旗乌审召 内蒙古苏里格天然 甲醇及其下游产品的生产、销售、硅 本公司子 有限责 镇合同查汗淖 贺占海 气化工有限公司 胶系列产品的生产与销售等 公司 任公司 工业区 锡林郭勒苏尼特碱 锡林郭勒盟查 纯碱、烧碱、小苏打、元明粉、芒硝 本公司子 有限责 贺占海 - 97 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 业有限公司 干诺尔碱矿 碱的生产、销售固碱等 公司 任公司 煤化工产品的生产、销售（不含危险 内蒙古鄂尔多 品）；煤化工机械设备经销及相关进 内蒙古博源煤化工 本公司子 有限责 斯市东胜区鄂 出口业务煤化工产品的生产、销售 贺占海 有限责任公司 公司 任公司 尔多斯西街 6 号 （不含危险品）；煤化工机械设备经 销及相关进出口业务 自来水的生产、供应（有效期至 2010 内蒙古博源水务有 乌审旗乌审召 本公司子 有限责 年 1 月 1 日）；供水用水设施的安装、 杨永清 限责任公司 镇工业园区 公司 任公司 维修及其零配件销售。 内蒙古鄂尔多 生产、销售甲醇及其下游产品，其他 内蒙古博源联合化 斯市乌审旗乌 本公司子 有限责 天然气化工产品，经营相关的进出口 贺占海 工有限公司 审召镇合同查 公司 任公司 业务。 汗淖镇 内蒙古鄂尔多 内蒙古伊高化学有 斯市乌审旗乌 环保型新型粘接剂及其他环保型化 本公司子 有限责 贺占海 限责任公司 审召苏木查汗 学品跨国定单加工及出口等 公司 任公司 淖镇 内蒙古蒙大新能源 新能源化工基地园区基础设施建设、 乌审旗纳林河 本公司子 有限责 化工基地开发有限 配套公用设施建设；土地开发及招商 戴志康 镇 公司 任公司 公司 引资 呼和浩特市新 内蒙古博源国际贸 经营和代理各类商品及技术的进出 本公司子 有限责 华东街天津一 贺占海 易有限责任公司 口业务 公司 任公司 汽6楼 （2） 存在控制关系的关联方注册资本及其变化(单位：万元) 企业名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 内蒙古博源控股集团有限公司 15,489.60 9,510.40 0.00 25,000.00 内蒙古苏里格天然气化工有限公司 12,116.00 0.00 0.00 12,116.00 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 40,000.00 0.00 0.00 40,000.00 内蒙古博源煤化工有限责任公司 5,000.00 2,143.00 0.00 7,143.00 内蒙古博源水务有限责任公司 200.00 2,800.00 0.00 3,000.00 内蒙古博源联合化工有限公司 63,779.51 1,220.49 0.00 65,000.00 内蒙古伊高化学有限责任公司 60 万美元 0.00 0.00 60 万美元 内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司 10,000.00 27,000.00 0.00 37,000.00 内蒙古博源国际贸易有限责任公司 500.00 500.00 0.00 1,000.00 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位：万元) 企业名称 年初余额 比例 本期增加 本期减少 期末余额 比例 内蒙古博源控股集团有限公司 10,336.83 22.04% 218.67 0.00 10,555.50 20.62% 内蒙古苏里格天然气化工有限公司 17,126.89 88.76% 0.00 0.00 17,126.89 88.76% 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 40,381.12 100% 0.00 19,382.94 20,998.18 52% 内蒙古博源煤化工有限责任公司 2,350.00 47.00% 0.00 0.00 2,350.00 32.90% - 98 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 内蒙古博源水务有限责任公司 102.00 51% 1,428.00 0.00 1,530.00 51% 内蒙古博源联合化工有限公司 33,280.00 51.20% 28,001.70 0.00 61,281.70 66.20% 内蒙古伊高化学有限责任公司 374.98 75% 0.00 0.00 374.98 75% 内蒙古蒙大新能源化工基地开发有 5,500.00 55% 14,850.00 0.00 20,350.00 55% 限公司 内蒙古博源国际贸易有限责任公司 300.00 60% 250.00 0.00 550.00 55% （4） 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 上海证大投资发展有限公司 本公司第二大股东 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 本公司第三大股东 安棚碱矿有限责任公司 同受控股股东控制 桐柏博源新型化工有限公司 同受控股股东控制 桐柏海晶碱业有限责任公司 同受控股股东控制 内蒙古远兴江山化工有限公司 联营公司 内蒙古博源工程有限公司 同受控股股东控制 内蒙古博源培训学校 同受控股股东控制 鄂尔多斯市伊化天然气有限责任公司 本公司第三大股东的控股子公司 北京证大资源投资有限公司 本公司第二大股东的控股子公司 3、 关联方交易 （1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则： 参照市场价格确定。 （2） 关联方交易 ① 销售商品 关联方名称 2008年度 2007年度 内蒙古博源培训学校 67,209.00 88,633.70 合 计 67,209.00 88,633.70 ② 接受劳务 关联方名称 2008年度 2007年度 内蒙古博源培训学校 771,955.00 0.00 内蒙古博源工程有限公司 1,256,400.00 0.00 合 计 2,028,355.00 0.00 ③ 采购商品 关联方名称 2008年度 2007年度 桐柏海晶碱业有限责任公司 3,976,452.99 6,814,405.30 桐柏博源新型化工有限公司 12,634,371.00 0.00 桐柏安棚碱矿有限责任公司 41,648,888.88 13,105,581.20 鄂尔多斯市伊化天然气有限责任公司 175,883,627.28 0.00 合 计 234,143,340.15 19,919,986.50 - 99 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn ④ 股权置换 2008年5月22日经内蒙古远兴能源股份有限公司2008 年第三次临时股东大会决议，本公司以所 持锡林郭勒苏尼特碱业有限公司48%的股权与内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古博源联合化 工有限公司15%的股权进行置换。 交易金额及方式： 双方同意以锡林郭勒苏尼特碱业有限公司的资产评估值、内蒙古博源联合化 工有限公司的资产评估值为依据等价置换。锡林郭勒苏尼特碱业有限公司48%的股权享有权益金额为 29,143.70 万元。内蒙古博源联合化工有限公司15%的股权享有权益金额为28,001.69 万元。股权置 换后产生的差额1,142 万元，由内蒙古博源控股集团在协议生效后一个月内以现金向本公司付清。 本公司与内蒙古博源控股集团有限公司于2008年5月完成上述股权置换，于2008年6月收到内蒙 古博源控股集团有限公司支付的股权置换差额1,142 万元。 ⑤ 接受担保 a. 内蒙古博源控股集团有限公司将其持有的本公司 98,580,000 股质押给中国农业银行鄂尔多 斯分行天骄支行，为本公司子公司内蒙古博源联合化工有限公司在中国农业银行鄂尔多斯分行天骄 支行最高额 39,000 万元贷款提供担保。上述质押事宜已于 2006 年 12 月 15 日在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司办理了质押手续。质押期为 2006 年 12 月 15 日至质权人申请解冻日。2008 年 7 月 25 日内蒙古博源控股集团有限公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了解除质押登 记手续。 b. 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司于 2007 年 6 月 13 日将其所持本公司 46,211,697 股质押 给招商银行股份有限公司深圳市民中心银行，为本公司子公司内蒙古博源联合化工有限公司在招商 银行股份有限公司深圳市民中心银行 34,000 万元长期借款提供担保，质押期为 2007 年 6 月 13 日至 质权人申请解冻日，上述质押事宜已于 2007 年 6 月 13 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 办理了质押登记手续。2008 年 7 月 25 日鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。 c.内蒙古博源控股集团有限公司将其持有本公司有限售条件流通股股份中 15,000,000 股质押 给呼和浩特市商业银行股份有限公司营业部，为本公司子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司在 呼和浩特市商业银行股份有限公司营业部 8,000.00 万元人民币贷款提供担保。质押期限自 2008 年 8 月 4 日至质权人申请解冻日。 d. 内蒙古博源控股集团有限公司将其持有本公司上述解除质押的有限售条件流通股股份 98,584,900 股中的 46,211,697 股质押给招商银行股份有限公司深圳市民中心银行，为本公司控股 子公司内蒙古博源联合化工有限公司在招商银行股份有限公司深圳市民中心银行 34,000.00 万元人 - 100 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 民币贷款提供担保。质押期限自 2008 年 7 月 25 日至质权人申请解冻日。上述质押事宜已于 2008 年 7 月 25 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了质押登记手续。 ⑥ 承担债务 无。 ⑦ 债务转移 无。 （3） 关联方应收应付款项余额 2008.12.31 2007.12.31 企 业 名 称 金额 比例 金额 比例 应收账款 内蒙古博源职业培训学校 0.00 0.00% 82,766.22 0.21% 合 计 0.00 0.00% 82,766.22 0.21% 预付账款 内蒙古博源职业培训学校 0.00 0.00% 200,000.00 0.06% 桐柏安棚碱矿有限责任公司 0.00 0.00% 422,270.00 0.12% 合 计 0.00 0.00% 622,270.00 0.18% 预收账款 鄂尔多斯市伊化天然气有限责任公司 177,288.92 0.27% 0.00 0.00% 合 计 177,288.92 0.27% 0.00 0.00% 应付账款： 内蒙古博源工程 0.00 0.00% 818,000.00 0.31% 桐柏博源新型化工有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 内蒙古博源控股集团有限公司 7,300,000.00 1.40% 2,300,000.00 0.87% 鄂尔多斯市伊化天然气有限责任公司 15,242,692.65 2.91% 0.00 0.00% 桐柏海晶碱业有限责任公司 0.00 0.00% 42,326.20 0.02% 桐柏安棚碱矿有限责任公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 内蒙古博源工程有限公司 675,000.00 0.13% 0.00 0.00% 内蒙古博源职业培训学校 48,460.00 0.01% 0.00 0.00% 合 计 23,266,152.65 4.44% 3,160,326.20 1.20% 其他应付款： 上海证大投资发展有限公司 0.00 0.00% 75,000,000.00 19.11% 内蒙古博源控股集团有限公司 319,089,378.13 47.90% 21,171,490.76 5.39% 北京证大资源投资有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 鄂尔多斯市伊化实业有限公司 1,000,000.00 0.15% 0.00 0.00% 内蒙古远兴江山化工有限公司 2,000,000.00 0.75% 5,071,579.00 1.29% 内蒙古博源工程有限公司 100,000.00 0.02% 100,000.00 0.03% 桐柏安棚碱矿有限责任公司 0.00 0.00% 378,847.90 0.10% 内蒙古博源职业培训学校 656,115.00 0.10% 5,800.00 0.00% - 101 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 合 计 322,845,493.13 48.92% 101,727,717.66 25.92% 十一、 或有事项 1、 对外担保 (1)本公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司为安棚碱矿有限责任公司借款 1.5 亿 元提供担保，担保期限为 2006 年 6 月至 2009 年 12 月。 (2)本公司为参股公司内蒙古远兴江山化工有限公司首期项目建设贷款提供最高额 29,000 万元 人民币担保，期限五年，截止 2008 年 12 月 31 日，内蒙古远兴江山化工有限公司首期项目建设贷款 余额 2,450 万元。 2、 抵押 本公司在报告期内无为外单位抵押事项。 十二、 承诺事项 本公司在报告期内无需披露的承诺事项。 十三、 资产负债表日后非调整事项 1、 期后关联交易事项 本公司与桐柏安棚碱矿有限责任公司（以下称“安棚公司”）于 2009 年 1 月 5 日在内蒙古鄂 尔多斯市签署了《股权转让协议》，协议主要内容为：本公司以 550 万元的价格向安棚公司转让本 公司所持内蒙古博源国际贸易有限责任公司 55%的股权。本《股权转让协议》经本公司四届三十一 次董事会审议通过。 2、 期后担保事项 ① 本公司为控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司在中国民生银行股份有限公司成都分行 10,000 万元银行贷款提供连带责任担保。同时，本公司以持有内蒙古博源煤化工有限责任公司的股 权为该笔贷款提供质押担保。本担保事项已经本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过。 ② 本公司为控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司在中信银行呼和浩特分行 4,000 万元人 民币银行贷款提供连带责任担保。本担保事项经本公司 2009 年第四次临时股东大会审议通过。 ③ 本公司向呼和浩特市新城区东信小额贷款股份有限公司借款 2,500 万元，由内蒙古苏里格 天然气化工有限公司提供全额担保。 3、 对子公司投资变更事项 根据公司控股子公司内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司（以下称“蒙大新能源”）项目建 - 102 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 设的需要，经该公司股东初步协商，拟增加注册资本，同时调整对蒙大新能源的出资比例。即注册 资本由 90,000 万元增加至 100,000 万元,出资比例调整为：本公司出资金额占注册资本的 75%；上 海证大投资发展有限公司出资金额占注册资本的 25%。本次增资及调整出资比例已经本公司 2009 年 第三次临时股东大会审议批准。 ④ 利润分配事项 本公司 2008 年度母公司实现净利润 191,281,352.83 元，弥补以前年度亏损 4,911,206.33 元， 提取法定盈余公积金 19,128,135.28 元，可供股东分配的利润 167,242,011.22 元。经公司第四届三 十四次董事会决议，为补充本公司项目建设及流动资金，节约资金成本，本公司 2008 年度不进行 利润分配，也不用资本公积金转增股本。 十四、 其他重要事项 1、 债务重组事项 本公司 2007 年 12 月 25 日与中国工商银行鄂尔多斯东胜支行签署《还款免息协议》, 如本公司 在 2008 年 3 月 31 日前将所欠贷款本金 35,590 万元一次性偿还, 中国工商银行鄂尔多斯东胜支行将 对本笔贷款截止到还款日应付利息给予减免。本公司在 2008 年 3 月 24 日将协议中约定的所欠款 项全部归还， 中国工商银行鄂尔多斯东胜支行实际减免对本公司该笔贷款截止到还款日的应付利息 29,906,106.35 元。 2、其他重要事项 A、2007 年 12 月 19 日，本公司接到公司股东上海证大投资发展有限公司（持有本公司有限售 条件的流通股 9972 万股，占本公司总股本 21.26%）的通知，上海证大投资发展有限公司将所持有 本公司的 4000 万股远兴能源股票质押给上海国际信托有限公司，用于公司信托融资计划，该质押已 于 2007 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了登记手续。质押期限自 2007 年 12 月 18 日至质权人申请解冻日。 2007 年 12 月 26 日，本公司接到公司股东内蒙古博源控股集团有限公司（持有本公司有限售条 件的流通股 10336.83 万股，占本公司总股本 22.04%）的通知，内蒙古博源控股集团有限公司将所 持有本公司的 478 万股远兴能源股票质押给西安国际信托投资有限公司，为其在该公司 3000 万元流 动资金贷款提供质押担保，该质押已于 2007 年 12 月 26 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 办理了登记手续。质押期限自 2007 年 12 月 26 日至质权人申请解冻日。2008 年 7 月 25 日内蒙古博 源控股集团有限公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。 2008年5月4日，本公司接到公司股东内蒙古博源控股集团有限公司（持有本公司股票 105,554,978万股，占本公司总股本20.62%）的通知，内蒙古博源控股集团有限公司将所持有本公司 的478万股远兴能源股票质押给西安国际信托投资有限公司，为其在该公司3000万元流动资金贷款提 供质押担保，该质押已于2008年4月29日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了解除质押登 - 103 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 记手续。 另，内蒙古博源控股集团有限公司将所持有本公司的696万股远兴能源股票质押给西安国际信托 投资有限公司，为其在该公司的4,000万元流动资金贷款提供质押担保，该质押已于2008年4月29日 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了登记手续。质押期限自2008年4月29日至质权人申请 解冻日。 十五、 净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 净利润 128,479,694.57 归属于公司普通股股东的净利润 107,683,046.64 8.35% 9.60% 0.21 0.21 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6,423,556.80 0.50% 0.57% 0.01 0.01 净资产 2,206,689,042.68 归属于公司普通股股东的净资产 1,290,334,422.35 十六、 财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 4 月 7 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：内蒙古远兴能源股份有限公司 二 00 九年四月七日 第[3]页至第[68]页的财务报表及附注由下列负责人签署： 法定代表人：戴连荣 主管会计工作负责人：杨永清 会计机构负责人：李瑞敏 日期：2009 年 4 月 7 日 日期：2009 年 4 月 7 日 日期：2009 年 4 月 7 日 - 104 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn