青岛双星(000599)2008年年度报告

青岛双星股份有限公司 二ΟΟ八年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 所有董事均出席董事会。 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长汪海先生、总经理宋新女士、总会计师赵玉女士声明：保证年度报告中的 财务会计报告真实、完整。 目录 （一） 公司基本情况简介┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 2 （二） 会计数据和业务数据摘要┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 2 （三） 股本变动及股东情况┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 5 （四） 董事、监事、高级管理人员和员工情况┈┈┈┈┈┈┈┈ 11 （五） 公司治理结构┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 15 （六） 股东大会情况简介┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 17 （七） 董事会报告┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 17 （八） 监事会报告┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 26 （九） 重要事项┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 27 （十） 财务报告┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 31 （十一） 备查文件目录┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 101 -1- （一） 公司基本情况简介： 1、公司的法定名称：青岛双星股份有限公司 英文名称：QINGDAO DOUBLESTAR CO，LTD 2、公司法定代表人：汪海 3、公司董事会秘书：王幸友 联系地址：青岛市瞿塘峡路 45 号（即原贵州路 5 号）海富楼三楼 电话：0532—82657986 传真：0532—82657986 证券事务代表：戚兴 联系电话：0532—82657986 传真：0532—82657986 电子信箱：gqb @ doublestar.com.cn 联系地址：青岛市瞿塘峡路 45 号（即原贵州路 5 号）海富楼三楼 4、公司注册地址：青岛市经济技术开发区新街口工业区 邮政编码：266510 公司办公地址：青岛市瞿塘峡路 45 号（即原贵州路 5 号）海富楼三楼 邮政编码：266002 国际互联网网址：www. doublestar.com.cn 电子信箱：ZHLQ @ doubles tar.com.cn 5、公司选定信息披露报刊名称：《证券时报》、《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的互联网网址：http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：青岛市瞿塘峡路 45 号（即原贵州路 5 号）海富楼三楼董秘办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：青岛双星 股东代码：000599 7、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2008 年 11 月 13 日 公司注册登记地点：青岛市经济技术开发区新街口工业区 企业法人营业执照注册号：370200018054181 税务登记号码：370211264606436 组织机构代码：26460643.6 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 办公地址：武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 （二）会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润与经营活动产生的现金流量净额（单位：元） 营业利润 -352，872，564.44 元 利润总额 -337，559，931.37 元 归属于上市公司股东的净利润 -327，269，732.51 元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（注） -341，737，384.82 元 2 经营活动产生的现金流量净额 29，283，855.44 元 注：非经常性损益是指公司正常经营损益之外的、一次性偶发性损益。本公司扣除的非 经常性损益为非流动资产处置收益 209，316.82 元，计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）15，390，818.36 元，营业 外收支的其他项目-1，461，199.89 元，上述项目影响利润总额 14，138，935.29 元，扣除 所得税影响-396，217.02 元，影响净利润 14，535，152.31 元，其中影响归属于母公司股 东净利润为 14，467，652.31 元。 2、公司近三年主要会计数据和财务指标： （1）主要会计数据单位： （人民币）元 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 减（％） 2006 年 调整前 调整后 营业收入 4,339,856,312.51 4,366,295,319.09 -0.61 3,142,233,758.58 3,247,801,311.20 利润总额 -337,559,931.37 136,822,761.19 -346.71 50,528,959.37 50,463,530.66 归属于上市公司 股东的净利润 -327,269,732.51 88,887,484.71 -468.18 39,703,258.81 38,840,809.85 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -341,737,384.82 82,383,495.00 -514.81 25,434,477.64 24,572,028.68 经营活动产生的 现金流量净额 28,785,528.22 186,978,387.34 -84.60 127,535,838.85 127,535,838.85 本年末比上年 2006 年末 2008 年末 2007 年末 末增减（％） 调整前 调整后 总资产 3,957,324,031.50 3,681,690,575.01 7.49 2,797,598,353.40 2,844,902,939.79 所有者权益（或股 东权益） 1,170,950,671.57 1,118,266,666.73 4.71 1,018,903,850.51 1,047,056,800.55 股本 524,828,478.00 455,028,478.00 15.34 455,028,478.00 455,028,478.00 （2）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 调整前 调整后 基本每股收益（元/ 股） -0.662 0.20 -431.00 0.09 0.09 稀释每股收益（元/ -0.662 0.20 -431.00 0.09 0.09 3 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） -0.691 0.18 -483.89 0.06 0.06 全面摊薄净资产收益 率（%） -27.95 7.95 降低 35.9 个百分点 3.90 3.77 加权平均净资产收益 率（%） -27.75 8.28 降低 36.03 个百分点 3.97 3.85 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率（%） -29.18 7.37 降低 36.55 百分点 2.50 2.39 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） -28.97 7.67 降低 36.64 个百分点 2.55 2.43 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/ 股） 0.055 0.41 -86.62 0.28 0.28 本年末比上年末增减 2006 年末 2008 年末 2007 年末 （％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/ 股） 2.23 2.46 -9.30 2.24 2.30 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 项 目 金额 非流动资产处置损益 209,316.82 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 15,390,818.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,461,199.89 减：所得税影响额 -396,217.02 非经常性损益净额 14,535,152.31 归属于少数股东的非经常性损益净额 67,500.00 合 计 14,467,652.31 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的要求计算的净资产收益率 和每股收益如下： 2008 年度 2007 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊 加权平均 全面摊 加权平 全面摊 加权平 全面摊 加权平均 薄 薄 均 薄 均 薄 主营业务利润 12.72 10.51 0.284 0.300 38.192 39.773 0.939 0.939 4 营业利润 -30.14 -30.24 -0.672 -0.712 10.592 11.031 0.260 0.260 归属于上市公 司股东净利润 -27.95 -27.75 -0.624 -0.660 7.949 8.278 0.195 0.195 扣除非经常性 损益后的净利 润 -29.18 -28.97 -0.651 -0.689 7.367 7.672 0.181 0.181 3、报告期内股东权益变动情况 （单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所 有者权益合计 期初数 455，028，478.00 153，860，680.83 39，685，583.65 469，691，924.25 1，118，266，666.73 本期增加 69，800，000.00 315，784，200.00 178，326.87 0 385，762，526.87 本期减少 0 5，630，462.65 0 327，448，059.38 333，078，522.03 期末数 524，828，478.00 464，014，418.18 39，863，910.52 142，243，864.87 1，170，950， 671.57 项目 少数股东权益 所有者权益 期初数 18，529，740.65 1，136，796，407.38 本期增加 146，527.41 385，909，054.28 本期减少 14，549，714.33 347，628，236.36 期末数 4，126，553.73 1，175，077，225.30 （三）股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表 （注 1） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 送 公积金 数量 比例 发行新股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股份 83,830,22018．42% 69,800,000 44,301（注2） 69,844,301 153,674,521 29.28% 1、国家持股 2、国有法人持股 83,830,22018．42% 83,830,220 15.97% 3、其他内资持股 0 0 69,800,000 44,301 69,844,301 69,844,301 13.31% 其中： 境内非国有法人持 0 0 44,800,000 44,800,000 44,800,000 8.54% 股 境内自然人持股 25,000,000 44,301 25,044,301 25,044,301 4.77% 4、外资持股 其中： 5 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 371,198,25881．58% -44,301 -44,301 371,153,957 70.72% 1、人民币普通股 371,198,25881．58% -44,301 -44,301 371,153,957 70.72% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 455,028,478 100% 69,800,000 69,800,000 524,828,478 100% 注（1）：报告期内，公司股份总数与结构均发生变动。 ①因公司 2008 年非公开发行股票 69,800,000 股,公司股份总数由 455,028,478 股增至 524,828,478 股。 ②公司股份结构发生变动，一是因股份总数发生变动，导致相关股份在股份总数中所 占比例发生变动；二是因 2008 年发行股票导致新增境内非国有法人持股；三是因公司 2008 年非公开发行股票有自然人认购以及高管股份，导致境内自然人持股。 注（2）：该数据为高管限售股份。 （2）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 限售原因 解除限售日 数 售股数 售股数 数 期 双星集团有 83,830,220 0 0 83,830,220 股权分置改 限责任公司 革 袁坤芳 14,530 0 0 14,530 高管限售 王红军注（注 7,953 7,953 0 0 高管限售 2008 年 11 月 28 日 1） 张成良（注 0 0 26,021 26,021 高管限售 按相关规 定解禁 1） 沙克清（注 0 0 3,750 3,750 高管限售 按相关规 1） 定解禁 徐柏良（注 0 0 25,000,000 25,000,000 定向增发 2009 年 5 月 2） 30 日 广东中汇合 0 0 10,000,000 10,000,000 定向增发 2009 年 5 月 30 日 创房地产有 限公司（注 2） 上海瑞投投 0 0 9,000,000 9,000,000 定向增发 2009 年 5 月 30 日 资管理有限 公司（注 2） 上海昊阳创 0 0 8,000,000 8,000,000 定向增发 2009 年 5 月 30 日 业投资有限 6 公司（注 2） 上海顺泰创 0 0 7,000,000 7,000,000 定向增发 2009 年 5 月 30 日 业投资有限 公司（注 2） 青岛锦盈投 0 0 7,000,000 7,000,000 定向增发 2009 年 5 月 30 日 资有限公司 （注 2） 中海基金管 0 0 3,800,000 3,800,000 定向增发 2009 年 5 月 30 日 理有限公司 (注 2) 合计 83,852,703 7,953 69,829,771 153,674,521 注 1：王红军自 2008 年 5 月 28 日起，不再担任本公司高管（副总经理）职务；沙克清自 2008 年 5 月 28 日起，担任本公司高管（副总经理）；张成良自 2008 年 5 月 28 日至 2009 年 4 月 8 日担任本公司高管（副总经理）。 注 2：该股东持有限售股份为本公司 2008 年非公开发行股票新增股份。锁定期限为 12 个 月，自 2008 年 5 月 30 日开始计算，公司将向深圳证券交易所申请该部分股份于 2009 年 5 月 30 日上市流通。 （3）公司近三年股票发行与上市情况 ①、公司于 2005 年 1 月实施的第三次配股，系 2003 年配股方案，其已经中国证券监督 管理委员会证监发行字[2004]158 号文核准。配股比例按 2002 年末总股本 187,566,106 股计 算,每 10 股配售 3 股;按 2004 年末总股本 225,079,327 股计算，每 10 股配售 2.5 股,配股价格 为每股人民币 4.33 元,除权日为 2005 年 1 月 4 日,配股上市日为 2005 年 1 月 26 日。此次配 股 增 加 流 通 股 份 27,714,272 股 , 国 有 法 人 股 和 募 集 法 人 股 放 弃 配 股 权 , 总 股 本 增 加 至 252,793,599 股。公司股份变动及配股获配可流通股份上市公告刊登于 2005 年 1 月 25 日的 《证券时报》。 ②、公司于 2005 年 4 月实施了 2004 年度利润分配及公积金转增股本方案，以 2004 年 末的总股本 225,079,327 股为基数,向全体股东按每 10 股转增 9 股,以配股后 252,793,599 股为 基数,按每 10 股转增 8 股，股权登记日为 2005 年 4 月 1 日,除权日为 2005 年 4 月 4 日。本次 公积金转增股本实施公告刊登于 2005 年 3 月 26 日的《证券时报》。公司总股本由 252,793,599 股增至 455,028,478 股。 ③、公司实施的股权分置改革方案于 2005 年 11 月 16 日经公司相关股东会议表决通过。 在方案实施的股份变更登记日，2005 年 11 月 30 日登记在册的全体流通股股东，每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份。对价股份上市交易日：2005 年 12 月 5 日。股权分置改革方案实施公告刊登于 2005 年 12 月 2 日的《证券时报》 。股权分置改革方 案实施后，限售流通股(非流通股)由 205,600,032 股变更为 118,300,076 股,比例由占总股本的 45.18%降至 26%;流通股由 249,428,446 股增加至 336,728,402 股,比例由 54.82%增至 74%。 总股本仍为 455,028,478 股。 ④、根据公司实施的股权分置改革方案和原非流通股股东承诺,自 2007 年 12 月 5 日， 7 公 司 第 一 大 股 东 双 星 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有 的 106,581,644 股 有 限 售 条 件 股 份 中 的 22,751,424 股解除限售,青岛胶南公有资产经营有限公司持有的 11,718,432 股有限售条件股 份解除限售。至此，公司无限售条件股份为 371,175,775 股,比例为 81.57%;有限售条件股份 为 83,852,703 股(包括高管限售股份 22,483 股)比例为 18.43%。总股本仍为 455,028,478 股。 ⑤、经中国证监会证监许可[2008]557 号文核准，公司于 2008 年 5 月实施了 2008 年非 公开发行股票事项。本次非公开发行股票，共新增股份 69,800,000 股,发行价格不低于 5.73 元/股,新增股份于 2008 年 5 月 30 日上市,锁定期限 12 个月。本次非公开发行股份后，本公 司总股本增加至 524,828,478 股。 2、股东情况介绍： 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 87,636 户 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件股份数 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 量 的股份数量 双星集团有 国有股东 20.31% 106,581,644 83,830,220 0 限责任公司 25,000,000 未知 徐柏良 境内自然人 4.76% 25,000,000 未知 广东中汇合 境内法人 1.91% 10,000,000 10,000,000 创房地产有 限公司 未知 上海瑞投投 境内法人 1.71% 9,000,000 9,000,000 资管理有限 公司 未知 上海昊阳创 境内法人 1.53% 8,050,000 8,050,000 业投资有限 公司 未知 上海顺泰创 境内法人 1.33% 7,000,000 7,000,000 业投资有限 公司 境内法人 未知 青岛锦盈投 1.33% 7,000,000 7,000,000 资有限公司 8 其他 0 未知 中国农业银 0.97% 5,098,318 行—国泰金 牛创新成长 股票型证券 投资基金 其他 3,800,000 未知 中国工商银 0.72% 3,800,000 行—中海能 源策略混合 型证券投资 基金 0 未知 邓泰波 境内自然人 0.23% 1,219,208 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 人民币普通股 双星集团有限责任公司 22,751,424 人民币普通股 中国农业银行—国泰金牛创 5,098,318 新成长股票型证券投资基金 人民币普通股 邓泰波 1,219,208 人民币普通股 傅华 1,150,000 人民币普通股 黄志勤 1,001,160 人民币普通股 全国社保基金一一一组合 1,000,000 人民币普通股 深圳市海翔投资有限公司 980,024 人民币普通股 柯盛军 965,200 人民币普通股 李度建 855,108 人民币普通股 张禹门 800,000 公司未知前十名股东，前十名无限售条件股东之间是否存在关联 上述股东关联关系或一致行 关系 动的说明 (3)持有本公司 5%以上股份的股东仅有双星集团有限责任公司,所持股份为国有法人股, 持股比例为 20.31%,不存在股份质押和冻结情况。双星集团有限责任公司为本公司的发起人 母公司，成立于 1980 年 9 月 12 日，于 2000 年 5 月改制为有限责任公司，属国有独资公司, 法定代表人是公司董事长汪海，注册地点青岛市贵州路 5 号，注册资本 10000 万元。经营范 围：国有资产运营。双星集团有限责任公司的控股股东为青岛市人民政府国有资产监督管理 9 委员会。 公司与实际控制人的产权和控制关系如下图所示： 100% 20.31% 青岛市国有资产监督管理委员会 双星集团有限责任公司 青岛双星股份有限公司 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 上市交易股份数 说 明 数量余额 数量余额 量 2008年12月5日至 22,751,424 130,923,097 393,905,381参见注释(1) 2009年12月5日 2009年5月30日 69,800,000 61,123,097 463,705,381 2009年12月5日 61,078,796 44,301 524,784,177参见注释(2) 注释(1)：根据双星集团有限责任公司的特别承诺,应于2008年12月5日限售期满的 22,751,424股月份,因未达到“出售价格不低于最近一期经审计（标准无保留意见）的加权 平均每股净资产的两倍”的条件，未按时解除限售。 注释(2)：该44,301股为高管限售股份,根据有关规定限售。 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市交易股份 序号 可上市交易时间 限售条件 东名称 件股份数量 数量 2008年12月5日至 双星集团有限 22,751,424 1 83,830,2202009年12月5日 股改限售,见注释(1)(2) 责任公司 2009年12月5日 61,078,796 2徐柏良 25,000,0002009年5月30日 25,000,000定向增发,见注释（3） 广东中汇合创 2009 年 5 月 30 日 3房地产有限公 10,000,000 10,000,000定向增发,见注释（3） 司 上海瑞投投资 2009 年 5 月 30 日 4 9,000,000 9,000,000定向增发,见注释（3） 管理有限公司 上海昊阳创业 2009 年 5 月 30 日 5 8,000,000 8,000,000定向增发,见注释（3） 投资有限公司 上海顺泰创业 2009 年 5 月 30 日 6 7,000,000 7,000,000定向增发,见注释（3） 投资有限公司 青岛锦盈投资 2009 年 5 月 30 日 7 7,000,000 7,000,000定向增发,见注释（3） 有限公司 中海基金管理 2009 年 5 月 30 日 8 3,800,000 3,800,000定向增发,见注释（3） 有限公司 9张成良 26,0212009年1月1日 8,673高管股份,见注释（4） 10袁坤芳 14,5302009年1月1日 4,843高管股份,见注释（4） 注释（1）：自获得“上市流通权”之日起，至少在 24 个月内不上市交易或者转让；在 10 上述禁售期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到青岛双星股份总数的 1%的，自 该事实发生之日起两个工作日内做出公告。在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售的数量占青岛双星股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，二十四个月内不超过 10%， 且出售价格不低于最近一期经审计（标准无保留意见）的加权平均每股净资产的两倍。 （2）根据承诺，应于 2008 年 12 月 5 日限售期满的 22,751,424 股,因未达到“出售价格 不低于最近一期经审计(标准无保留意见)的加权平均每股净资产的两倍”的条件,未按时解除 限售。 （3）该有限售条件股份,系认购公司 2008 年非公开发行的股份，依据有关规定锁定期 限为 12 个月。自 2009 年 5 月 30 日起可上市流通。 （4）股东张成良，报告期内为公司副总经理。共持有 34,694 股公司股份,依据相关规定, 其中 26,021 股限售。股东袁坤芳，为公司监事，共持有 19,373 股公司股份,依据相关规定, 其中 14,530 股限售。 （四） 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司董事、监事及高管人员持股变动及报酬情况： 姓名 职务 性别 年令 任期起始 任期终止日 年初持 年末持 变动原因 报告期内从公司领 是否在股东单位或 日期 期 股数 股数 取的报酬总额（万 其他关联单位领取 元）(税前) 汪海 董事长 男 67 2008.6.21 2011.6.21 0 0 74.78 否 否 王增胜 董事 男 53 2008.6.21 2011.6.21 0 0 27.13 否 宋新 董事总 女 54 2008.6.21 2011.6.21 0 0 20.53 经理 否 沙淑芬 董事 女 51 2008.6.21 2011.6.21 0 0 20.53 否 王幸友 董事、 男 55 2008.6.21 2011.6.21 董事会 秘书 0 0 6.13 否 王厚宝 独立董 2008.6.21 2011.6.21 事 男 58 0 0 3 否 赵红梅 独立董 2008.6.21 2011.6.21 事 女 41 0 0 3 否 李萍 独立董 2008.6.21 2011.6.21 事 女 46 0 0 3 否 于珊 独立董 女 35 2008.6.21 2011.6.21 0 0 3 11 事 否 杜常功 监事会 2008.6.21 2011.6.21 主席 男 55 0 0 0 否 刘成虎 监事 男 45 2008.6.21 2011.6.21 0 0 0 李炳瑄 监事 2008.6.21 2011.6.21 是 男 55 0 0 0 高珺 监事 女 48 2008.6.21 2011.6.21 0 0 0 是 监事 朱宁 男 35 2008.6.21 2011.6.21 0 0 0 是 监事 袁坤芳 男 39 2008.6.21 2011.6.21 19,373 19,373 15.00 否 刘永斌 监事 男 40 2008.6.21 2011.6.21 0 0 0 是 否 张成良 副总经 男 44 2008.5.28 2009.4.8 34,694 34,694 17.00 理 否 赵军赤 副总经 理 男 53 2008.5.28 2011.6.21 0 0 15.00 2011.6.21 否 沙克清 副总经 理 男 42 2008.5.28 5,000 5,000 20.00 2009.4.8 否 单慧英 总会计 师 女 46 2008.5.28 0 0 15.00 2、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 报告期内没有董事、监事、高级管理人员被授予股权激励情况。 3、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲 加会议次数 自出席会议 0 汪海 董事长 9 5 4 0 否 0 0 否 王增胜 董事 9 5 4 0 0 否 宋新 董事 9 5 4 0 0 否 沙淑芬 董事 9 5 4 0 0 否 王幸友 董事 9 5 4 0 0 否 王厚宝 独立董事 9 5 4 0 0 否 赵红梅 独立董事 9 5 4 0 0 否 李萍 独立董事 5 1 4 否 于珊 独立董事 5 1 4 0 0 年内召开董事会会议次数 9 12 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 4、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位的 任职或兼职情况： 董事长汪海先生，67 岁，大专文化,高级经济师，自 2000 年 5 月起至今,任双星集团有 限责任公司董事长、党委书记。历任国营第九橡胶厂政治处主任、党委副书记、书记、厂长， 兼任中国橡胶工业协会副理事长、中国皮革工业协会副理事长。 董事王增胜先生,53 岁，大专文化，高级经济师，自 2000 年 5 月起至今,任双星集团有 限责任公司总经理、党委副书记。历任国营第九橡胶厂教育科科长、党委办公室主任、党委 书记。 董事、总经理宋新女士，54 岁，大本文化，高级会计师，自 2003 年 12 月起至今,任本 公司总经理。历任双星集团财务处副处长、处长、总会计师，无兼职。 董事沙淑芬女士，51 岁，大专文化，高级工程师，自 1998 年 3 月起至今,任双星集团有 限责任公司总工程师。历任双星集团技术开发部主任、党委书记。无兼职。 董事、董事会秘书王幸友先生，55 岁，大专文化，律师、企业法律顾问资格，自 2006 年 4 月起至今，任本公司董事会秘书。历任双星集团党委办公室主任、双星报总编、本公司 党委副书记、双星集团有限责任公司法律顾问处处长，无兼职。 独立董事王厚宝先生，58 岁，大专文化，历任中共青岛市委研究室副主任，中共青岛 高科技工业园工委副书记（正局级），青岛市四方区区委副书记、区长，青岛市体改委（办） 副主任（正局级），现已退休。 独立董事赵红梅女士，41 岁，大本文化，自 1989 年至今在山东轻工业学院担任教学和 教育行政工作。 独立董事李萍女士，46 岁，国际经济法学博士，北京市金杜律师事务所合伙人。历任 德衡律师事务所副主任，山东铭丰律师事务所主任。 董独立事于珊女士，35 岁，大本文化，注册会计师、注册资产评估师，现任青岛中山 置业开发有限公司财务总监、副总经理。历任青岛海晖会计师事务所副所长。 监事会主席杜常功先生，55 岁，大本文化，高级会计师，现任青岛市市直企业监事会 主席。历任青岛市财政局副处长、处长、副局长、总会计师。 监事刘成虎先生，45 岁，大本文化，现任青岛市政府国有资产监督管理委员会监事。 历任青岛经济技术开发区工业发展总公司审计室科长，青岛市城市建设综合开发管理办公室 预算财务处副处长，青岛市国有资产管理办公室监事会秘书。 监事李炳瑄先生，55 岁，大专文化，自 2002 年 1 月起至今，任双星集团有限责任公司 劳动人事处处长。历任双星集团劳工科副科长、劳动人事处副处长、人事教育部副部长。 监事高珺女士，48 岁，大专文化，自 1993 年 5 月起至今，任双星集团有限责任公司纪 委副书记。历任双星集团运动鞋厂厂长、监察处处长，无兼职。 监事朱宁先生，35 岁，大本文化，自 2006 年 6 月起至今，任双星集团有限责任公司办 13 公室主任。历任双星集团办公室秘书、副主任。 监事袁坤芳先生,39 岁，大专文化，现任双星轮胎、机械总公司党组成员、双星机械总 公司党委书记。历任双星轮胎公司(原华青工业集团)团委书记、总务处处长、党委办公室主 任、双星轮胎工业有限公司宣传教育中心主任、党委副书记、工会主席，双星机械总公司党 委副书记、纪委书记、工会主席、双星铸机公司总经理。无兼职。 监事刘永斌先生,40 岁,自 1999 年至 2001 年任双星集团鲁中有限公司总会计师,2002 年 至 2003 年任青岛双星轮胎工业有限公司财务总监,2004 年至今,任双星集团有限责任公司审 计处处长。 副总经理张成良先生，44 岁，自 2008 年 5 月 28 日，任本公司副经理。历任青岛华青 铸造机公司销售处长、研究所所长、双星轮胎公司副总经理、双星机械总公司党委书记、总 经理，青岛双星轮胎工业有限公司总经理。无兼职。 （因工作变动，张成良先生自 2009 年 4 月 8 日起，不再担任本公司副总经理）。 副总经理赵军赤先生,53 岁,现任双星轮胎、机械总公司党委书记。历任双星集团有限责 任公司国际贸易部副经理、综合管理部副部长，双星轮胎公司党委副书记、副总经理、青岛 双星轮胎工业有限公司党组书记、双星东风轮胎有限公司党组书记。无兼职。 副部经理沙克清先生，42 岁，现任双星轮胎、机械总公司总经理。历任原青岛华青铸 造机公司车间主任、双星轮胎公司销售处长、双星绣品公司销售处长、双星机械总公司副总 经理、双星轮胎公司副总经理、双星机械总公司总经理。无兼职。 总会计师单慧英女士，46 岁，现任双星轮胎、机械总公司总会计师、青岛双星轮胎工 业有限公司总会计师。历任双星集团财务处管理人员，双星鲁中总公司总会计师。无兼职。 （因工作变动，单慧英女士自 2009 年 4 月 8 日起，不再担任本公司总会计师）。 5、年度报酬情况： 公司董事（不包含独立董事）按照国有控股公司的相关规定，在本公司领取报酬。监事 都在所属单位按所任职务领取报酬。独立董事按其公务所需费用据实报销,其津贴根据 2007 年度股东大会通过的关于独立董事津贴的决议每年每人叁万元（含税）。公司高级管理人员 的年度报酬根据其年初与董事会签订的关于 2008 年公司生产经营目标责任奖惩的合同书的 有关条款进行年终考核，依据每个人的工作业绩和责任大小确定年度报酬。现任董事、监事 和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他 津贴）为 243.10 万元。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事：杜常功、刘成虎、李炳瑄、高珺、朱宁、刘永 斌。监事杜常功、刘成虎在公司实际控制人青岛市政府国资委领取报酬，监事李炳瑄、高珺、 朱宁、刘永斌在控股股东双星集团有限责任公司领取报酬。 6、公司董事、监事、高级管理人员变动情况： 公司独立董事张存俊先生、张力女士自 2002 年 6 月起担任公司独立董事，根据中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，任期届满，不再担任独立董 事。经 2008 年 6 月 21 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过，聘任李萍女士和于珊女 士为公司独立董事。 公司监事付耀东先生和熊泽英女士因退休和工作变动，不再担任公司监事。2007 年度 14 股东大会决议通过了《公司监事会换届选举的议案》，新选杜常功先生、刘成虎先生、李炳 瑄先生、朱宁先生为公司监事。公司监事会由五人增加至七人组成。 公司 2007 年度股东大会决议公告刊登在 2008 年 6 月 24 日的《证券时报》 、《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券日报》上。 因工作变动，王红军先生和张丽芹女士不再担任公司副总经理和总会计师职务。经公司 董事会四届十九次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，新聘任张成良先生、赵 军赤先生、沙克清先生担任公司副总经理，单慧英女士担任公司总会计师职务。公司董事会 四届十九次会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 30 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证 券报》和《证券日报》上。 因工作变动，张成良先生不再担任公司副总经理职务，单慧英女士不再担任公司总会计 师职务，公司董事会五届六次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，新聘任邴良 光先生任公司副总经理职务，聘任赵玉女士担任公司总会计师职务。公司董事会五届六次会 议决议公告与本年度报告同时刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券 日报》上。 报告期内，公司的其他董事、监事及高级管理人员未发生变动。 7、公司员工情况： 2008 年末公司员工总数为 8,892 人。其中大专及其以上文化程度 940 人，中专、高中文 化程度 4,785 人。公司现有生产人员 6,807 人，销售人员 293 人，技术人员 514 人，财务人 员 59 人，行政人员 791 人。公司现有离退休职工 1,029 人，其费用由社会统筹。 (五)公司治理结构： 本着维护广大投资者利益的原则，本公司参照《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理 准则》等法律、法规的有关要求并结合公司的具体情况，进一步完善了公司的治理结构。 1、 公司治理结构的实际状况： (1)本公司属国有企业改制上市的国有控股公司，发起人仅有双星集团有限责任公司一 家。上市之初，国有法人股占公司股份总数的 68%，经过 1997 年和 2001 年的两次配股之 后，国有法人股所占比例分别降到 61.79%和 55.44%,对原青岛华青工业集团股份有限公司完 成吸收合并后,国有法人股所占的比例又降到了 47.86%,而且还增加了一个募集法人股股东, 其股份占公司股份总数的 2.89%,国有法人股由绝对控股逐渐演变到了相对控股,股本结构有 了较大改善。2005 年，通过配股和股权分置改革实施送股方案，国有法人股再降至 23.42%。 2008 年，因公司非公开发行股票 69,800,000 股,股份总数增至 524,828,478 股,国有法人股所 占比例再降至 20.31%。 (2)公司上市之初,董事会由七人组成,全部成员都是国有控股股东单位派出。随着公司治 理结构的不断规范，在 2000 年 3 月改选了一名外部董事，在 2001 年 4 月又增补了两名独立 董事，在 2002 年 6 月 1 日的股东大会上，公司首次采用累计投票制，又改换进两名独立董 事，从而使独立董事在董事会中所占的比例超过了《上市公司治理准则》中关于对独立董事 所占比例要达到 1/3 的要求，进一步改善了公司董事会的组成结构，更能充分地发挥董事会 公平、公正、独立的作用。 （3）本报告期内完善公司治理方面的工作 15 公司自上市以来，一直严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要 求，以《公司法》、 《证券法》等法律法规及规范性文件为依据，建立健全公司法人治理结构， 公司“三会”和经营管理班子人员各自权责明确，运作规范。公司的实际治理状况已基本符 合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。报告期内，公司继续健全公司 内控制度，加强内部控制建设，公司治理又有新的提高。 本报告期内，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，继续深入推进上市 公司治理专项活动，对公司治理方面存在的问题继续进行自查和整改。公司根据中国证券监 督管理委员会公告[2008]27 号和青岛证监局青证监发字[2008]32 号文的要求，进一步推进上 市公司治理专项活动，进一步开展上市公司规范运作自查自纠活动，并于 2008 年 7 月 22 日披露了《青岛双星股份有限公司公司整改和规范运作自查自纠情况的报告》。 2、独立董事履行职责情况： 根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司 在 2002 年 6 月 1 日的股东大会上，对董事会进行了换届选举，使公司新一届的董事会九名 成员中有四名独立董事。报告期内，独立董事全部参加了 2008 年 1 月 31 日召开的公司董事 会四届十七次会议和 2008 年 4 月 17 日召开的公司董事会四届十八次会议、2008 年 5 月 28 日召开的公司董事会四届十九次会议、2008 年 6 月 3 日召开的公司董事会四届二十次会议、 2008 年 6 月 21 日召开的公司董事会五届一次会议、2008 年 7 月 24 日召开的公司董事会五 届二次会议、2008 年 8 月 7 日召开的公司董事会五届三次会议、2008 年 10 月 22 日召开的 公司董事会五届四次会议、2008 年 12 月 4 日召开的公司董事会五届五次次会议。对本年度 董事会有关议项，各位独立董事都明确表示了自已的意见，充分发挥了他们的专业知识和工 作经验，较好地履行了独立董事的职责，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。报告期 内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。 3、本公司与控股股东-----双星集团公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做 到了分开，并具有独立、完整的业务及自主经营能力。 在资产、业务方面，公司拥有独立的生产系统、辅助系统及配套设施。随着报告期内公 司制鞋业务资产转让事项的实施，公司将不存在这方面的关联交易情况。公司的轮胎、橡塑 机械、铸造机械、绣品等产品都与双星集团不存在同业竞争，关联交易也基本没有。公司的 采购、销售都有独立自主的机构组织实施。 在人员机构方面，公司在劳动用工、人事及工资管理等方面都是独立的。总经理、副总 经理等高级管理人员皆在本公司领取报酬，均未在控股股东单位担任重要职务。公司具有健 全、精干的组织机构，独立、自主地开展各项工作。 在财务方面，公司拥有独立的财务部门及业务体系，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，在银行独立开设有帐户。 4、报告期内，公司董事会与公司及子公司总经理等高级管理人员签订了关于 2008 年公 司生产经营目标责任奖惩的合同书，就公司的产量、质量、市场开拓、售后服务、销售收入 及利润等指标完成情况与奖惩作了详细的规定，公司高级管理人员的年度报酬，根据规定进 行考核，依据每个人的工作业绩和责任大小确定。充分发挥了激励机制的作用，较好地调动 了公司高级管理人员的积极性。 16 5、公司内部控制自我评价情况 报告期内，公司在建立健全完善公司法人治理结构的同时，不断加强和完善内部控制 工作。 （1）公司董事会审议通过了《内部控制自我评价报告》，全文详见公司公告（与本年 度报告同时披露于巨潮资讯网）。 （2）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照 企业的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度和内部控制组织机构，保证了内部 控制重点活动的执行监督充分有效。2008 年，未发现公司有违反深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 公司关于内部控制的自我评价报告是实事求是的，客观地反映了公司内部控制的实际 情况。 （3）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司内部控制重点活动能够按照国家有关政策法规和公司内部控制各项制 度进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等 方面的内部控制充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，未发现有损害其他股东利 益，特别是中小股东利益的情况。 公司的内部控制自我评价报告遵循了诚实信用的原则,符合公司内部控制的实际。 （六） 股东大会情况简介 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 21 日召开， 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 6 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。 （七）董事会报告 1、报告期内整体经营情况的回顾 （1）公司报告期内总体经营情况 ①2008 年是非常特殊的一年。前三季度，公司在面临橡胶等主要原材料价格高位运行、 产品市场竞争激烈的形势下，通过深化、细化企业管理，加快名牌战略运作，推动科技创新 和市场开拓，进一步实践双星企业文化，增加员工的责任心和工作积极性，采取各种有效措 施降低成本，提高盈利，进一步进行产品结构调整，确保了企业的健康发展。特别是上半年 成功定向增发，募集资金 38558.42 万元,大力发展全钢子午胎,形势喜人。但进入四季度以来， 受国际金融危机影响，公司经营的外部环境发生了重大变化，给公司生产经营带来巨大负面 影响。这些情况，在公司 2008 年四季度经营情况的公告（公告编号：2008—027，披露日期： 2008 年 12 月 24 日）和 2008 年度业绩预告（公告编号：2009—001，披露日期：2009 年 1 月 20 日）中，已做简要披露。 报告期内,公司完成营业收入 433，985.63 万元,比上年同期下降 0.61%。公司的营业利 润和归属于上市公司股东净利润分别完成-35，287.26 万元和-32，726.97 万元,比上年同期 分别下降 397.91%和 468.18%。业绩下降的原因主要为：一是橡胶、钢材等大宗原材料价格 暴涨暴跌，造成企业成本大幅上升。二是人民币汇率变动、轮胎出口退税率由 13%降到 5% （后又升到 9%）等，增加了企业成本。三是年初南方的大雪灾、5.12 四川大地震和部分地 17 区发生的洪水灾害等，给公路交通运输以及轮胎市场带来了一定的制约和影响。四是金融危 机波及经济实体，市场需求出现大幅度的下滑。这些因素，特别是金融危机的影响，导致我 公司的轮胎制造、机械制造等受损严重。 面对严峻形势，公司迅速调整经营策略、加快产品结构调整，加大技术创新促进产业 升级，目前，轮胎、机械的生产经营正在逐步恢复正常。 现在，公司的主要产品是橡胶轮胎。报告期内，通过产品结构调整，子午线轮胎生产能 力有较大提高，初步实现了产品的专业化、系列化、高档化。报告期，子午线轮胎完成 413 万套， 其中，全钢子午胎完成 250 余万套，半钢子午胎完成 163 万套，比上年同期增长 14 %以上,轮胎的主营业务收入实现 382，615.67 万元,比去年同期增长 6.66%。产品结构的优 化,为轮胎的发展,形成更加良好的条件。 公司通过定向增发募集资金，实施了 130 万套全钢子午胎技术改造项目，全钢载重子午 胎的产能已由 2001 年的不到 30 万套扩大到 2008 年底的 390 万套。2008 年，双星东风轮胎 公司已达到半钢子午胎 300 万套、全钢载重子午胎 30 万套的产能。截至目前，包含东风轮 胎在内，公司已拥有各类轮胎产能约 980 万套，其中子午线轮胎生产能力近 720 万套。 在机械产品方面，报告期内，公司努力实现向“高、精、尖、细”高档产品为主的转变， 同时，在产业结构方面，由以铸机、橡机为主，向环保、锻压、液压、电器等机械产业发展。 拓展了新的产业范围。2008 年，公司机械产业共实现销售收入 38203.69 万元，比上年同期 增加 2.49 %。其中，橡塑机械产品完成营业收入 12658.69 万元,比上年同期降低 5.09%，铸 造机械产品完成营业收入完成 24608.72 万元,比上年同期增加 7.02%。报告期内，公司还积 极进行机械产品结构调整，大力开拓新的产品市场。大型的、生产交货期比较长的高附加值 的机械设备产品显著增加。产品远销十几个国家和地区，在全国同行业名列前茅。 ② 公司不断加强研发投入和自主创新工作。 2008 年．公司大力提高公司研发、创新能力，切实依靠科技进步实现又快又好地发展。 轮胎公司先后开发了 20 层级高耐超载轮胎等 73 个新产品，进一步提高双星轮胎的市 场竞争力。《纤维增强胎面的研究》和《胎面自动输送系统的研制》新技术分别通过了青岛 市级鉴定，达到国际先进水平。《四层钢丝帘布层加 0 度的带束层结构》及《纲丝外缠的胎 圈结构》取得了发明专利。截止目前轮胎公司已经拥有包括设计、生产工艺、设备等方面的 14 个专利。 机械公司成功开发了半钢两段成型机等 14 种产品，得到了市场的认可，提升了产品档 次和含金量，增强了公司竞争力和盈利能力。其中，20 型/小时 V 法造型生产线被列为 2008-2009 年国家重点新产品计划项目；截止到 2008 年底机械公司共计取得国家专利 24 项。 ③公司不断加强环保工作： 2008 年，公司加大节级减排力度，进行了污水循环利用、动力系统变频改造、高温蒸汽 预热循环利用、蒸汽冷凝水循环利用等节级减排项目技术创新，对热电厂实施了锅炉计算机 控制改造以及电机变频改造，循环流化床锅炉烟尘脱硫项目改造。 08 年公司按照“清污分流、雨污分流、一水多用”的原则完善了厂区给排水管网图，污 水排放均达到《污水综合排放标准》 （GB8978-1996）的二级排放标准。从 08 年 5 月份开始 在公司内部全方位开展清洁生产审核工作。建立了完善科学的环境管理体系和制度，并通过 18 ISO14001 环境管理体系认证。 (2)公司报告期内主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本 营业利润 营业利润 上年增减 比上年增 率比上年 分行业或分产品 营业收入 营业成本 率(%) （%） 减（%） 增减（%） 轮胎制造业 382,615.67 379,061.37 0.93 6.66 17.08 -90.38 铸件制造业 24,608.72 21,319.70 13.37 7.02 8.18 7.88 通用设备制造业 12,658.69 10,393.53 17.89 -5.09 -13.99 131.85 制鞋业 1,892.40 1,791.70 5.32 -94.17 -93.45 -64.16 其他纺织品业 1,656.34 1,201.83 27.44 -23.23 -25.61 50.55 锻压机械 936.28 770.17 17.74 -0.59 1.16 12.57 其他行业 9,617.52 4,550.42 52.69 59.97 -2.57 398.90 主营业务分产品情况 轮胎 382,615.67 379,061.37 0.93 6.66 17.08 -90.38 铸造机械 24,608.72 21,319.70 13.37 7.02 8.18 7.88 橡塑机械 12,658.69 10,393.53 17.89 -5.09 -13.99 131.85 运动鞋 1,892.40 1,791.70 5.32 -94.17 -93.45 -64.16 绣品 1,656.34 1,201.83 27.44 -23.23 -25.61 50.55 锻压机械 936.28 770.17 17.74 -0.59 1.16 12.57 其他收入 9,617.52 4,550.42 52.69 59.97 -2.57 398.90 ②主营业务分地区情况 单位： （人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 319,106.17 3.86 出口销售 105,261.94 -14.68 合计 424,368.11 -1.45 ③采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 占采购总额比重 合计 79,479.21 18.89 前五名销售客户销售金 占销售总额比重 额合计 74,797.33 17.23 （3）报告期末公司总资产为 395，732.40 万元，主要构成情况如下： 单位：（人民币）万元 19 项 目 2008 年末 占总资产的比例 2007 年末 比去年增减变动原因 （%） 应收款项 40,060.13 10.12 33,873.57 生产规模扩大 存货 主要是期末提取减值准 79,084.98 62,707.23 15.85 备 长期股权投资 100.00 0.03 100.00 固定资产 在建工程完工转入 192,638.05 48.68 181,374.64 在建工程 子公司项目投资增加 27,281.82 6.89 12,124.32 短期借款 取得银行流动资金贷款 128,108.35 32.37 120,970.87 长期借款 新增长期贷款 35,000.00 8.84 15,840.00 （4）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位： （人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 变动原因 营业费用 13,909.65 15,266.96 主要是母公司鞋业销售大幅降低 管理费用 12,385.36 10,477.59 主要是社会保险费增加 财务费用 7,417.34 5,524.28 贷款规模增加，利息支出增加 所得税 -1,043.67 4,660.10 应税利润大幅减少 （5）报告期内，公司现金流量相关数据变动情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年度 2007 年度 变动原因 经营活动产生的现金流量净 销售回款小于原材料采购支出 额 2,878.55 18,697.84 投资活动产生的现金流量净 主要是收回处置鞋业资产款项 额 -24,221.70 -33,746.41 筹资活动产生的现金流量净 主要是非公开发行新股 额 44,821.99 21,930.83 （6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ①主要控股公司的业务性质主要产品或服务、注册资本、总资产、净利润及持股比例： 子公司名称 业务性质 主要产品或服 注册资本 总资产 净资产 净利润（万 控股比例 务 （万元） （万元） （万元） 元） 青岛双星轮胎 工业生产 橡胶轮胎研 100% 工业有限公司 发 制造 销 20 工业有限公司 发、制造、销 3,000.00 234,749.30 -3,946.75 -23,251.56 售 青岛双星铸造 工业生产 铸造机械生产 机械有限公司 销售 3,000.00 23,411.60 5,537.00 -374.21 100% 青岛双星橡塑 工业生产 橡塑机械生产 机械有限公司 销售 2,000.00 10,944.60 4,840.11 343.84 100% 青岛双星轮胎 商品销售 轮胎等销售 销售有限公司 50.00 26,688.80 16,401.66 -2,650.39 100% 青岛双星绣品 工业生产 抽纱刺绣制品 工业有限公司 生产销售 300.00 3,184.16 2,467.73 -54.62 100% 宁波大榭开发 工业生产 运动鞋销售 区双星经贸有 限公司 50.00 108.06 108.07 23.09 80% 青岛保税区双 工业生产 生产销售橡塑 星橡胶制品有 机械加工复合 限公司 胶；国际贸易 及转口贸易等 300.00 2,984.42 1,635.18 133.08 72% 青岛双星机械 商品销售 铸造机械等销 工业销售有限 售 公司 100.00 640.11 311.13 -18.00 100% 青岛双星数控 工业生产 数控锻压机械 锻压机械有限 及配件、材料 公司 制造、销售 800.00 1,058.09 781.95 -8.01 100% 青岛双星环保 工业生产 研制开发生产 设备有限公司 粉尘出尘设 备、脱硫设备、 污水处理设备 及配件 500.00 1,032.35 596.26 6.73 100% 双星中原轮胎 工业生产 自主选择经营 有限公司 项目，开展经 营活动。法律 法规禁止的， -245.56 不得经营。 5,000.00 17,161.70 5,110.23 100% 双星东风轮胎 工业生产 研制开发生 有限公司 产、销售各种 型号的汽车内 外轮胎、橡胶 制品、服装及 鞋类；自营和 代理出口等 5,000.00 74,038.23 -2,217.98 -6,435.80 100% 青岛双星液压 工业生产 制造、安装、 电器工程有限 维修、改造数 公司 控设备、锻压 100.00 304.03 175.78 28.79 100% 设备、液压气 21 设备、液压气 动装置及配件 等。 双星漯河中原 工业生产 清理机械、混 机械有限公司 砂机械及配 件、环保设备 件生产、销售 1,427.00 4,637.34 1,485.38 -68.07 100% ②本年度取得子公司的情况 公司名称 取得的目的、方式 对公司整体生产经营 和业绩的影响 无 对公司净利润影响达到 10%以上子公司的营业务收入、营业务利润和净利润（万元） 控股公司名称 营业收入 营业利润 净利润 青岛双星轮胎工业有限公司 317,608.20 -24,716.37 -23,251.56 双星东风轮胎有限公司 56,823.22 -7,752.54 -6,435.80 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业及发展趋势 公司现在的主业是轮胎制造业。国内轮胎市场的发展，竞争日趋激烈，世界各大轮胎企 业纷纷到中国设厂，国内个体、民营轮胎企业也快速发展。特别是国际金融危机对实体经济 的严重影响，导致 2008 年 4 季度以来，轮胎行业面临巨大压力。虽然，随着国务院出台一 系列宏观调整政策措施的落实，经济逐步复苏回暖，轮胎行业也将逐步渡过严冬，长期仍将 看好。但是进入新的年度，影响国内经济运行的不确定因素仍然较多，轮胎行业仍面临严峻 的外部环境。 （2）公司未来发展战略 公司在未来几年发展中，将进一步实施名牌战略，作大作强双星名牌；坚持以质量为中 心， “抓百年质量，树百年品牌”；促进科技和管理体制、机制的自主创新；进一步细分细化 管理，做专做精产品；更好地进行节约挖潜、节能降耗、减员增效和工艺技术改进；坚持双 星管理理念和企业文化，增强企业核心竞争力。并且通过对双星东风轮胎公司与双星中原轮 胎公司的发展，形成青岛双星轮胎公司重点发展全钢子午胎，双星东风轮胎公司重点发展半 钢子午胎，双星中原轮胎公司重点发展内胎和农用轻卡胎的轮胎生产三大基地。逐步实现产 品的专业化、系列化和高档化，全面完善公司的轮胎产品结构和专卖网络、专业配套与经销 代理并存的经营布局，不断提高公司轮胎产品的整体竞争能力。同时，进一步实现公司机械 行业的铸机、橡机、环保、锻压、液压、电器等产业互相促进、共同发展。实现机械产品向 “高、精、尖、细”的高档产品为主的转变，促进公司各项经营业务的全面发展。 公司在新年度的经营计划：2009 年，公司将进一步通过加快产品结构的调整、加大经 营策略的调整，加快技术创新、促进产业升级，加强对资金链的管理，强化品牌运作，降 低成本，大力开拓国际、国内两个市场，增强企业文化理念对员工责任心和积极性的促进， 22 进一步提高公司的影响力和竞争力，确保公司健康发展。由于金融危机，影响公司经营的 不确定因素较多，公司争取新年度各种轮胎完成 580 万套，其中子午胎完成 512 万套。机 械产品全年计划争取实现销售收入 5.5 亿元。公司力争全年主营业务收入有新的增长，以 期公司效益在新年度有新的改善和提高。 （3）公司资金需求及筹资情况 围绕公司的总体发展战略，进一步扩大轮胎产品特别是子午胎的生产规模，对资金的需 求将持续增加。除利用自有资金外，公司还将选择最经济、最有效的融资方式，筹集公司发 展所需资金，保证公司发展战略目标的实现。公司已于 2008 年 5 月成功实施了 2008 年度非 公开发行股票事项，募集资金扣除发行费用 38558.42 万元。投资于公司全纲子午胎的 130 万套技改项目等（参见本报告（七）.3 报告期期内的投资情况）。 （4）企业主要风险因素以及对策 风险主要包括：国际金融危机对实体经济的影响,对轮胎＼机械等行业市场的严重负面作 用；国家宏观调控可能对公司产品，特别是轮胎产品造成的影响；橡胶等主要原材料以及能 源涨价给企业造成的影响；税收政策调整对企业带来的影响；汇率变化给企业产品出口带来 的影响；出口贸易壁垒增加的影响以及激烈的市场竞争带来的严峻局面。面对这些风险因素， 在对策方面，公司将一方面坚持实施前述各项战略原则和应对危机措施,加大经营策略的调 整、加大产品结构的调整、加快技术创新步伐、稳定员工队伍、严格控制资金运用，确保企 业的正常运转。另一方面进一步落实七项措施：一是继续强化以资金为重点的管理，节能降 耗，压缩各项费用，降低生产成本，为向消费者让利销售，提高双星产品在市场上的竞争力 创造条件；二是加快采用新材料、新技术、新工艺、新设备的步伐，加大新产品、新款式、 新花色的开发力度，以双星名牌优质、高附加值、适销对路的产品吸引顾客，抢占市场；三 是深入开展以百分之二百的工作质量和服务质量确保百分之百的产品质量活动，以双星的优 质服务和放心质量赢得客户,站稳市场；四是充分发挥在全国建起并不断扩大的市场经销网 络的作用，加大国内、国际两个市场开拓力度；五是充分利用好双星名牌这一无形资产，实 施双星名牌战略，扩大市场；六是进一步深化经营体制、分配机制等方面体制、机制的改革 创新和进行产业与产品的拓展与结构调整，增强企业活力和市场竞争力；七是坚持“一手抓 好生产经营战线，一手抓好员工思想建设”的战略，坚持双星文化理念的实施与创新，为企 业持续发展，应对市场挑战，奠定员工队伍基础。双星的发展已进入了一个新的历史阶段， 公司决心以最大的努力克服一切不利因素，争取创造良好的业绩给全体股东较满意的回报。 3、报告期内的投资情况 （1）募集资金运用情况 报告期内，经 2007 年 11 月 16 日召开的公司董事会四届十六次会议和 2007 年 12 月 3 日召开的公司 2007 年度第一次临时股东大会批准和经 2008 年 4 月 17 日中国证监会证监许 可[2008]557 号文核准，公司在 08 年 5 月份实施了 2008 年度非公开发行股票方案，募集资 金扣除发行费用 38558.42 万元。其中，29629 万元投资于 130 万套高性能全钢载重子午胎 技术改造项目,结余资金用于偿还前次 60 万套高性能全钢载重子午胎技术改造项目银行贷 款。项目建设期：17 个月。(募集资金运用情况具体参见公司《公司募集资金年度使用情况 的专项报告》。该报告与本年度报告同时披露于巨潮资讯网)。 23 年度募集资金使用情况表： 单位：（人民币）万元 募集资金总额 38,558.42 本年度投入募集资金总额 13,929.42 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 0 27,218.51 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 截至 截至 期末 募集 投入金 可行 更项 调整 期末 本年 期末 投入 是否 资金 额与承 项目达到预 本年度 性是 目 后投 承诺 度投 累计 进度 达到 承诺投资项目 承诺 诺投入 定可使用状 实现的 否发 （含 资总 投入 入金 投入 （%） 预计 投资 金额的 态日期 效益 生重 部分 额 金额 额 金额 (4)＝ 效益 总额 差额(3) 大变 变 (1) (2) (2)/(1 ＝ 化 更） ) (2)-(1) 130 万套高性能全 部分产 钢载重子午胎技术 29,629 29,629 28,080 14,780 19,14 8,939.9 2009 是 否 生 改造项目 否 .00 .00 .00 .38 0.05 5 68.16 偿还 60 万套高性能 全钢载重子午轮胎 2007 -5977 否 否 技术改造项目银行 8,929. 8,929. 8,929. 8,929. 100.0 贷款 否 42 42 42 0 42 0 0 38,558 38,558 37,009 14,780 28,06 8,939.9 合计 - - - - .42 .42 .42 .38 9.47 5 - 未达到计划进度或 60 万套高性能全钢载重子午胎技术改造项目，本期收入下降、成本增加，实现效益为 预计收益的情况和 -5977 万元 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 募集资金投资项目 偿还前次 60 万套高性能全钢载重子午轮胎技术改造项目银行贷款 8929.42 万元；130 先期投入及置换情 万套高性能全钢载重子午胎技术改造项目置换前期自筹资金 13,289.09 万元 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 无 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 130 万套高性能全钢载重子午胎技术改造项目未完工结余资金 11479.04 万元， 原因 存储于中国农业银行青岛市市南区第二支行 38-030101040015299 专户 9,408,607.13 尚未使用的募集资 元；存储于交通银行青岛市市南区第一支行 372005510018170026326 专户 金用途及去向 105,381,749.36 元 24 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 （2）非募集资金投资情况 报告期内，公司通过自筹资金对子午胎改造项目投资 6，444.97 万元，已部分产生效益； 双星东风轮胎 200 万套半钢改造项目投资 22，082.52 万元，已部分产生效益；双星中原公 司新厂建设项目投资 476.96 万元，正建设中；其他零星工程投资 2，264.91 万元，已部分 产生效益。 4、大信会计师事务有限公司为我公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响。 没有会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项。 6、董事会工作情况 （1）报告期内董事会会议情况及决议内容 2008 年度，公司董事会召开了 9 次会议。 ①2008 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，本次会议的决议公告刊登 在 2008 年 2 月 2 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。 ②2008 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，本次会议决议通过的公司 2008 年第一季度报告刊登在 2007 年 4 月 20 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券日报》上。 ③2008 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，本次会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。 ④2008 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，本次会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 5 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。 ⑤2008 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第一次会议，本次会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。 ⑥2008 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会第二次会议，本次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。 ⑦2008 年 8 月 7 日，公司召开第五届董事会第三次会议，本次会议决议通过的公司 2008 年半年度报告摘要刊登在 2008 年 8 月 9 日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券日报》上。 ⑧2008 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第四次会议，本次会议决议通过的公司 2008 年第三季度报告刊登在 2008 年 10 月 24 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券 报》和《证券日报》上。 ⑨2008 年 12 月 4 日，公司召开第五届董事会第五次会议，本次会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 5 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真履行职责，较好地完成了股东大会既定的任务。 ①公司 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分配方案为不分配，不进行公积金 25 转增股本。 ②报告期内公司配股及增发新股事项 报告期内，公司实施了于 2007 年 12 月 3 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通 过的关于公司非公开发行股票方案的议案。（参见本报告（七）.3 报告期内的投资情况）。 （3）审计委员会履职情况 公司董事会下设的审计委员会根据有关规定，履行工作职责。在公司年度报告及其他相 关工作中：①与负责公司年度审计工作的大信会计师事务有限公司注册会计师协商确定了公 司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排；②按照相关规定要求，在年审注册会计师进场 前审阅了公司财务会计报表，发表了认为公司财务报表基本反映了公司 2008 年度的经营情 况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审议意见。③在年审注册会计师进场后， 以多种方式督促注册会计师及相关人员在约定时限内出具审计报告。公司年审注册会计师出 具初步审计意见后，与公司年审注册会计师进行了沟通和交流；④向公司董事会提交了关于 大信会计事务有限公司从事 2008 年度公司审计工作的 总结报告，认为其能够遵循独立、客 观、公正、公允的执业原则，出具的审计结论符合公司的实际情况。⑤召开会议，对经大信 会计师事务有限公司审计的公司 2008 年度财务会计报告进行表决，形成提交董事会审核的 决议；⑥向公司董事会提交了续聘大信会计事务有限公司的决议。 （4）薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据有关规定，履行工作职责。在对公司董事、监 事、高级管理人员薪酬相关程序等进行审核认为，公司董事、监事、高级管理人员 2008 年 的薪酬的确定，符合薪酬相关原则要求，符合相关法规的规定和公司相关管理制度。 7、本次利润分配及资本公积金转增预案及前三年的分配情况 （1）经大信会计师事务有限公司审计，本公司在 2008 年度共实现净利润-32,726.97 万元，加上 2007 年度未分配利润 46,969.19 万元，可供股东分配的利润 14,224.39 万元。 鉴于公司本年度经营业绩亏损，决定公司 2008 年度不提取盈余公积金，不进行利润分配， 也不进行公积金转增股本。 （2）前三年的分配情况 时间 实现净利润 分配方案 现金分配占净利润比例 2007 年度 8,888.75 万元 不分配、不转增 2006 年度 3,970.33 万元 不分配、不转增 2005 年度 6,185.15 万元 不分配、不转增 8、报告期内，公司选定《证券时报》 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》 为信息披露报纸。 （八）监事会报告 2008 年度，公司监事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，本着对全 体股东负责的精神，认真履行职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护了公司和全体股东的利益。 1、报告期内，公司监事会先后召开了六次会议，审议了相关事项： 26 ①2008 年 1 月 31 日,公司召开了监事会四届十二次会议。会议审议了通过了公司 2007 年度报告及相关事项。 ②2008 年 4 月 17 日，公司召开了监事会四届十三次会议，会议审核了公司 2008 年一 季度报告。 ③2008 年 5 月 28 日,公司召开了监事会四届十四次会议，会议审议通过了公司监事会 换届选举的议案。 ④2008 年 6 月 21 日,公司召开了监事会五届一次会议，会议选举了公司监会主席。 ⑤2008 年 8 月 7 日，公司召开了监事会五届二次会议，会议审议通过了公司 2008 年半 年度报告及相关事项。 ⑥2008 年 10 月 22 日，公司召开了监事会五届三次会议，会议审核了公司 2008 年三季 度报告。 2、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、 《公司章程》及证监会和深交所的有关规定，对公 司依法运作情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会决策程序合法，公司已建 立了比较完善的内部控制制度，报告期内，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执 行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。公司董事会关于内部控 制自我评价报告是实事求是的，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 3、检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、 《公司章程》及证监会和深交所的有关规定，对 公司及其相关子公司的财务进行了认真、细致的检查。监事会认为，公司财务管理比较规范、 内控制度比较健全。 根据大信会计师事务有限公司对本公司出具的 2008 年无保留意见的审计报告，监事会认 为，公司财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 4、募集资金的运用情况 公司在本报告期内，实施了 2008 年度非公开发行股票事项，募集资金 38,558.42 万元。 公司该项募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 5、计提减值准备的情况 同意公司董事会五届六次会议对公司《2008 年度计提资产减值准备的报告》所作出的 决议。监事会未发现公司计提坏账准备和计提存货跌价准备存在违反相关会计制度或规定的 情况。 6、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司实施了收购双星漯河中原机械有限公司事项，该项资产收购交易价格合 理，未发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 7、关联交易问题 报告期内，公司关联交易公平,未发现损害公司及股东利益的情况。 （九）重要事项 1、重大诉讼、仲裁事项 报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项。 27 2、报告期内发生的破产重整相关事项 报告期内,公司未发生破产重整相关事项。 3、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 报告期内，公司未有持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。 4、报告期内公司收购以及出售资产、吸收合并事项的简要情况 报告期内，公司于 2008 年 12 月 4 日召开董事会五届五次会议，审议通过了《收购双星 漯河中原机械有限公司的议案》。公司与漯河市郾城区人民政府签订了《产权转让合同》，公 司以 20,133,861 元人民币收购双星漯河中原机械有限公司的全部产权(不包括土地)。同时， 为保持企业稳定，鼓励公司加快发展，漯河市郾城区人民政府同意将上述产权转让收入在收 到本公司支付价款当日转借给本公司，借款期限十年，本公司利用漯河市郾城区人民政府给 予的财政奖励逐年返还。该项收购价款非属重大，对公司财务状况和经营成果影响不大。详 见公司《董事会五届十五次（临时）会议决议公告》 （公告编号：2008-025）、公司《收购双 星漯河中原机械有限公司公告》 （公告编号：2008-026）。该事项公告刊登在 2008 年 12 月 5 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。 5、报告期内，实施股权激励计划情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 6、重大关联交易事项 （1）与日常经营相关的关联交易。 报告期内，随着公司制鞋业务资产转让事项的完成，公司将不再从事鞋类业务生产经营， 消除了因生产经营鞋类业务与控股股东及关联方的关联采购及销售因素。报告期内尚存在的 少量相关的关联交易情况。 公司在完成了对原青岛华青工业集团股份有限公司的吸收合并后，新的主营业务与双星 集团相对独立，基本上不存在关联交易问题。 详见财务报表附注：七.(三)关联方交易。 （2）资产收购、出售发生的关联交易。 报告期内，公司除已完成“招、拍、挂”程序的制鞋业务资产转让事项外，未有其他资 产收购、出售发生的关联交易。 （3）对外投资发生的关联交易。 报告期内，公司未有与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （4）债权、债务往来与担保 报告期内,公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用及偿还情况。公司与关联 方不存在非经营性债权债务往来与担保事项。 （5）其他重大关联交易 报告期内，无其他重大关联交易。 7、重大合同及其履行情况 （1）托管、承包、租赁其他公司资产的事项。 报告期内，无托管、承包、租赁其他公司资产的事项。 （2）重大担保情况 28 报告期内，本公司未有对外重大担保事项，担保总额为零。 （3）现金资产委托事项 报告期内，公司未有现金资产委托事项。 （4）其他重大合同 报告期内，公司的合同履行正常。 8、公司或持股 5%以上的股东承诺事项 在公司股权分置改革工作中，全体非流通股股东分别做出如下承诺： ①严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定； ②自非流通股获得“上市流通权”之日（即：方案实施后的第一个交易日）起，至少在 24 个月内不上市交易或者转让； ③在上述禁售期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到青岛双星股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告； ④遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 除上述承诺外，双星集团还特别承诺： 在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量占青岛双星股份总数的比例在 十二个月内不超过 5%，二十四个月内不超过 10%，且出售价格不低于最近一期经审计（标准 无保留意见）的加权平均每股净资产的两倍。 该承诺事项在报告期内履行正常。未有公司持股 5%以上股东自愿追加延长股份限售期 等新承诺的情况。 9、聘请会计师事务所及报酬情况 公司在 2008 年 6 月 21 日召开的 2007 年度股东大会上，决定续聘大信会计师事务有限 公司为公司财务审计事务所，其审计服务年限至报告期末为 7 年，审计报酬每年度 75 万元， 公司不承担差旅等其他费用。 10、行政处罚及检查整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人未有被行 政处罚、通报批评或公开谴责的情况。 11、其他重大事项 报告期内，根据财政部、国家税务总局 2008 年 11 月 17 日联合发布的《关于提高劳动 密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144 号），本公司主营业务产品轮 胎的出口退税率由 5%上调至 9%，自 2008 年 12 月 1 日起执行。 12、公司接待调研情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2008 年 02 月 27 日 公司办公地 实地调研 平安证券有限责任 公司生产经营发展 公司 情况 2008 年 02 月 27 日 公司办公地 实地调研 申银万国证券股份 公司生产经营发展 有限公司 情况 2008 年 02 月 27 日 公司办公地 实地调研 招商基金管理有限 公司生产经营发展 29 公司 情况 2008 年 02 月 27 日 公司办公地 实地调研 长江证券 公司生产经营发展 情况 2008 年 02 月 27 日 公司办公地 实地调研 易方达基金管理有 公司生产经营发展 限公司 情况 2008 年 02 月 27 日 公司办公地 实地调研 华宝兴业基金管理 公司生产经营发展 有限公司 情况 2008 年 02 月 27 日 公司办公地 实地调研 泰信基金管理有限 公司生产经营发展 公司 情况 2008 年 02 月 27 日 公司办公地 实地调研 信邦投资有限公司 公司生产经营发展 情况 2008 年 02 月 27 日 公司办公地 实地调研 国泰基金管理有限 公司生产经营发展 公司 情况 2008 年 03 月 10 日 公司办公地 实地调研 红塔证券股份有限 公司生产经营发展 公司 情况 2008 年 03 月 14 日 公司办公地 实地调研 中海基金管理有限 公司生产经营发展 公司 情况 2008 年 03 月 18 日 公司办公地 实地调研 东北证券股份有限 公司生产经营发展 公司 情况 2008 年 03 月 25 日 公司办公地 实地调研 长江证券 公司生产经营发展 情况 2008 年 03 月 29 日 公司办公地 实地调研 中欧基金管理有限 公司生产经营发展 公司 情况 2008 年 04 月 11 日 公司办公地 实地调研 国泰基金 公司生产经营发展 情况 2008 年 06 月 21 日 公司办公地 实地调研 嘉实基金管理有限 公司生产经营发展 公司 情况 2008 年 06 月 21 日 公司办公地 实地调研 证券时报记者 公司生产经营发展 情况 2008 年 06 月 21 日 公司办公地 实地调研 广发证券股份有限 公司生产经营发展 公司 情况 30 (十)财务报告 1、审计报告 审 计 报 告 大信审字（2009）3-0249 号 青岛双星股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青岛双星股份有限公司（以下简称“贵公司”）财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的股东权益变动表以及合并股东权 益变动表、2008 年度的现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种 责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 31 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 中 国 · 武 汉 中国注册会计师： 2009 年 4 月 8 日 32 2、会计报表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：青岛双星股份有限公司 2008年12月31日 单位 ：人民币 元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 384,629,503.53 150,105,934.33 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 144,169,652.63 109,079,622.31 应收账款 五、3 400,601,308.53 338,735,704.71 预付款项 五、4 114,971,955.35 179,531,781.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 17,637,153.67 108,298,466.91 买入返售金融资产 存货 五、6 627,072,343.68 790,849,833.17 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,689,081,917.39 1,676,601,342.66 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、7 1,000,000.00 1,000,000.00 投资性房地产 五、8 7,262,952.66 7,510,445.78 固定资产 五、9 1,926,380,477.54 1,813,746,439.44 在建工程 五、10 272,818,220.43 121,243,159.57 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、11 52,122,143.64 50,993,176.89 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、12 203,333.00 213,333.00 递延所得税资产 五、13 8,454,986.84 10,382,677.67 其他非流动资产 非流动资产合计 2,268,242,114.11 2,005,089,232.35 资产总计 3,957,324,031.50 3,681,690,575.01 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 33 合 并 资 产 负 债 表(续) 编制单位：青岛双星股份有限公司 2008年12月31日 单位 ：人民币 元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五、15 1,281,083,457.40 1,209,708,740.39 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、16 9,500,000.00 应付账款 五、17 872,059,536.14 709,556,454.52 预收款项 五、18 171,527,235.44 174,500,924.56 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、19 16,856,746.51 20,158,802.74 应交税费 五、20 -18,699,473.03 28,715,536.51 应付利息 应付股利 五、21 156,000.00 156,000.00 其他应付款 五、22 45,043,303.74 53,697,708.91 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、23 54,720,000.00 190,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,432,246,806.20 2,386,494,167.63 非流动负债： 长期借款 五、24 350,000,000.00 158,400,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 350,000,000.00 158,400,000.00 负债合计 2,782,246,806.20 2,544,894,167.63 股东权益： 股本 五、25 524,828,478.00 455,028,478.00 资本公积 五、26 464,014,418.18 153,860,680.83 减：库存股 盈余公积 五、27 39,863,910.52 39,685,583.65 未分配利润 五、28 142,243,864.87 469,691,924.25 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,170,950,671.57 1,118,266,666.73 少数股东权益 四、3 4,126,553.73 18,529,740.65 股东权益合计 1,175,077,225.30 1,136,796,407.38 负债和股东权益总计 3,957,324,031.50 3,681,690,575.01 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 34 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：青岛双星股份有限公司 2008年12月31日 单位 ：人民币 元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 263,333,509.39 84,201,6 96.45 交易性金融资产 应收票据 33,577,850.00 4,400,0 00.00 应收账款 六、1 49,921,211.20 73,220,2 85.79 预付款项 87,887.08 11,839,3 63.80 应收利息 应收股利 其他应收款 六、2 2,207,829,551.67 1,576,443,4 01.19 存货 732,819.58 17,469,3 68.22 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,555,482,828.92 1,767,574,1 15.45 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 - 长期股权投资 六、3 120,934,000.00 62,750,0 00.00 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,471,429.60 2,544,8 08.20 其他非流动资产 非流动资产合计 122,405,429.60 65,294,8 08.20 资产总计 2,677,888,258.52 1,832,868,9 23.65 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 35 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：青岛双星股份有限公司 2008年12月31日 单位 ：人民币 元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 1,104,610,000.00 646,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,257,909.38 28,246,893.17 预收款项 2,827,641.89 7,633,653.18 应付职工薪酬 581,783.72 8,489,901.38 应交税费 1,765,373.82 18,487,522.38 应付利息 应付股利 156,000.00 156,000.00 其他应付款 36,978,008.54 38,330,880.98 一年内到期的非流动负债 54,720,000.00 190,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,203,896,717.35 937,844,851.09 非流动负债： 长期借款 350,000,000.00 158,400,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 350,000,000.00 158,400,000.00 负债合计 1,553,896,717.35 1,096,244,851.09 股东权益： 股本 524,828,478.00 455,028,478.00 资本公积 469,644,880.83 153,860,680.83 减：库存股 盈余公积 38,259,990.15 38,081,663.28 未分配利润 91,258,192.19 89,653,250.45 少数股东权益 股东权益合计 1,123,991,541.17 736,624,072.56 负债和股东权益合计 2,677,888,258.52 1,832,868,923.65 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 36 合并利润表 编制单位：青岛双星股份有限公司 2008年度 单位 ：人民币 元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,339,856,312.51 4,366,295,319.09 其中：营业收入 五、29 4,339,856,312.51 4,366,295,319.09 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,692,804,956.76 4,247,926,983.57 其中：营业成本 五、29 4,190,887,285.27 3,899,631,964.33 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、30 21,230,677.94 26,153,783.18 销售费用 139,096,492.50 152,669,633.46 管理费用 123,853,573.57 104,868,628.10 财务费用 （如有金融行业子公司需单独列示 五、31 74,173,373.27 55,242,803.24 汇兑收益） 资产减值损失 五、32 143,563,554.21 9,360,171.26 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 五、33 76,079.81 80,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -352,872,564.44 118,448,335.52 加：营业外收入 五、34 18,208,780.50 20,005,370.69 减：营业外支出 五、34 2,896,147.43 1,630,945.02 其中：非流动资产处置净损失 121,497.80 710,903.21 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -337,559,931.37 136,822,761.19 减：所得税费用 五、35 -10,436,726.27 46,601,043.13 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -327,123,205.10 90,221,718.06 归属于母公司所有者的净利润 -327,269,732.51 88,887,484.71 少数股东损益 四、4 146,527.41 1,334,233.35 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 五、36 -0.66 0.20 （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 37 母 公 司 利 润 表（续） 编制单位：青岛双星股份有限公司 2008年度 单位 ：人民币 元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 六、4 20,248,827.41 354,742,439.49 减：营业成本 六、4 17,991,723.42 302,568,732.38 营业税金及附加 167,800.49 1,747,413.14 销售费用 1,673,700.54 25,475,964.03 管理费用 4,524,391.75 21,839,945.87 财务费用 -1,580,260.77 -155,077.26 资产减值损失 -5,165,058.56 4,222,990.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 六、5 184,707.94 1,928,444.93 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,821,238.48 970,915.63 加：营业外收入 35,693.53 18,469,765.85 减：营业外支出 284.80 243,431.08 其中：非流动资产处置净损失 7,251.25 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,856,647.21 19,197,250.40 减：所得税费用 1,073,378.60 7,515,809.04 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,783,268.61 11,681,441.36 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 38 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：青岛双星股份有限公司 2008年度 单位 ：人民币 元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,798,634,932.94 4,875,550,408.61 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,265,193.72 收到其他与经营活动有关的现金 五、37 22,800,168.87 32,252,836.00 经营活动现金流入小计 4,821,435,101.81 4,912,068,438.33 购买商品、接受劳务支付的现金 4,206,348,888.50 4,198,430,873.87 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 231,830,471.35 216,296,202.57 支付的各项税费 113,723,513.29 141,417,283.55 支付其他与经营活动有关的现金 五、37 240,746,700.45 168,945,691.00 经营活动现金流出小计 4,792,649,573.59 4,725,090,050.99 经营活动产生的现金流量净额 28,785,528.22 186,978,387.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 100,000.00 2,008,444.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 89,725,259.03 38,975,264.61 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 64,225.16 收到其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 投资活动现金流入小计 89,889,484.19 45,983,709.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 311,972,470.15 383,447,773.90 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20,134,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 332,106,470.15 383,447,773.90 投资活动产生的现金流量净额 -242,216,985.96 -337,464,064.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 385,584,200.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,010,280,480.71 1,598,783,377.23 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,395,864,680.71 1,598,783,377.23 偿还债务支付的现金 1,862,451,763.70 1,321,964,780.02 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 85,193,056.20 57,510,280.75 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 46,176.98 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,947,644,819.90 1,379,475,060.77 筹资活动产生的现金流量净额 448,219,860.81 219,308,316.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -264,833.87 -80,074.93 五、现金及现金等价物净增加额 234,523,569.20 68,742,564.51 加：期初现金及现金等价物余额 150,105,934.33 81,363,369.82 六、期末现金及现金等价物余额 384,629,503.53 150,105,934.33 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 39 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位：青岛双星股份有限公司 2008年度 单位 ：人民币 元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 11,932,753.91 406,393,093.17 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 705,209.16 571,246.20 经营活动现金流入小计 12,637,963.07 406,964,339.37 购买商品、接受劳务支付的现金 17,221,734.17 239,513,358.94 支付给职工以及为职工支付的现金 9,299,871.66 28,911,380.40 支付的各项税费 13,702,827.72 24,979,485.65 支付其他与经营活动有关的现金 1,786,181.88 32,398,177.48 经营活动现金流出小计 42,010,615.43 325,802,402.47 经营活动产生的现金流量净额 -29,372,652.36 81,161,936.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 184,707.94 1,928,444.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 88,151,256.59 38,570,722.73 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 88,335,964.53 40,499,167.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,199,658.88 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 58,184,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 58,184,000.00 4,199,658.88 投资活动产生的现金流量净额 30,151,964.53 36,299,508.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 385,584,200.00 取得借款收到的现金 1,150,134,000.00 792,300,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 六、7 82,732,361.42 59,289,681.16 筹资活动现金流入小计 1,618,450,561.42 851,589,681.16 偿还债务支付的现金 900,180,000.00 676,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 79,502,897.60 59,577,268.44 支付其他与筹资活动有关的现金 六、7 460,415,163.05 208,822,164.00 筹资活动现金流出小计 1,440,098,060.65 944,899,432.44 筹资活动产生的现金流量净额 178,352,500.77 -93,309,751.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 179,131,812.94 24,151,694.40 加：期初现金及现金等价物余额 84,201,696.45 60,050,002.05 六、期末现金及现金等价物余额 263,333,509.39 84,201,696.45 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 40 合并股东权益变动表 编制单位：青岛双星股份有限公司 2008年度 本期金额 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分 一、上年年末余额 455,028,478.00 153,860,680.83 39,685,583.65 469, 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 455,028,478.00 153,860,680.83 39,685,583.65 469, 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 69,800,000.00 310,153,737.35 178,326.87 -327, （一）净利润 -327, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -5,630,462.65 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -5,630,462.65 上述（一）和（二）小计 -5,630,462.65 -327, （三）所有者投入和减少资本 69,800,000.00 315,784,200.00 1．所有者投入资本 69,800,000.00 315,784,200.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 178,326.87 - 1．提取盈余公积 178,326.87 - 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 524,828,478.00 464,014,418.18 39,863,910.52 142, 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: - 41 - 合并股东权益变动表（续） 编制单位：青岛双星股份有限公司 2008年度 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未 一、上年年末余额 455,028,478.00 153,860,680.83 38,517,439.50 381, 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 455,028,478.00 153,860,680.83 38,517,439.50 381, 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,168,144.15 87, （一）净利润 88, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 88, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,168,144.15 -1, 1．提取盈余公积 1,168,144.15 -1, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 455,028,478.00 153,860,680.83 39,685,583.65 469, 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 42 母公司股东权益变动表 编制单位：青岛双星股份有限公司 2008年度 本期金额 项 目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 455,028,478.00 153,860,680.83 38,081,663 加：会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 455,028,478.00 153,860,680.83 38,081,663 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 69,800,000.00 315,784,200.00 178,326 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 69,800,000.00 315,784,200.00 1．所有者投入资本 69,800,000.00 315,784,200.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 178,326 1．提取盈余公积 178,326 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 524,828,478.00 469,644,880.83 38,259,990 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 43 母公司股东权益变动表（续） 编制单位：青岛双星股份有限公司 2008年度 上年同期金额 项 目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 455,028,478.00 153,860,680.83 36,913,519.13 加：会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 455,028,478.00 153,860,680.83 36,913,519.13 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,168,144.15 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,168,144.15 1．提取盈余公积 1,168,144.15 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 455,028,478.00 153,860,680.83 38,081,663.28 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 44 3、财务报表附注 青岛双星股份有限公司 2008 年度财务报表附注 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经青岛市 人民政府青政字[1995]64 号文批准，由双星集团有限责任公司作为独家发 起人，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发审字[1996]22 号文批准，公司于 1996 年 4 月 10 日首次向社会公众发行人民币普通股 32,000,000.00 股， 并于 1996 年 4 月 30 日在深圳证券交易所挂牌上市交易， 股票简称：青岛双星；股票代码：000599,公司总股本为 100,000,000.00 元。 1997 年 7 月，经股东大会决议通过，公司以 1996 年末总股本为基数， 向全体股东每 10 股送红股 2 股，共计增加股本 20,000,000.00 元，送股后 公司总股本为 120,000,000.00 元。 1997 年 9 月 14 日， 公司实施第一次配股，增加社会公众股 9,600,000.00 股，国有法人股放弃配股权，向社会公众股转让配股权 2,453,571.00 股， 配股完成后公司股本总额为 132,053,571.00 元。2001 年 2 月公司实施第二 次配股，增加社会公众股 15,136,071.00 股,国有法人股放弃配股权，配股 完成后公司股本总额为 147,189,642.00 元。 2001 年度，经中国证监会证监公司字〔2001〕50 号批准，公司向原青 岛华青工业集团股份有限公司定向发行 23,325,000.00 股普通股,按 1:1 的 比例吸收合并青岛华青工业集团股份有限公司，并于 2001 年 7 月 23 日至 8 月 3 日办理完毕换股手续。吸收合并完成后公司股本总额增至 170,514,642.00 元。 2002 年 6 月，经公司 2001 年度股东大会审议通过，公司以 2001 年度 末总股本 170,514,642.00 元为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计 增加股本 17,051,464.00 元。送股后公司股本总额为 187,566,106.00 元。 - 45 - 2003 年 8 月，经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司以 2002 年度 末总股本 187,566,106.00 元为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股 ， 共 计 增 加 股 本 37,513,221.00 元 ， 转 增 后 公 司 股 本 总 额 为 225,079,327.00 元。 2005 年 1 月，经中国证监会证监发行字〔2004〕158 号文批准，公司实 施第三次配股，向社会公众股股东配售人民币普通股 27,714,272.00 股，国 有法人股放弃配股权，实施配股后公司总股本变为 252,793,599.00 元。2005 年 4 月，公司以 2005 年 1 月 21 日配股后总股本 252,793,599 股为基数， 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 8 股，共计增加股本 202,234,879.00 元，转增后公司股本总额为为人民币 455,028,478 元。 2005 年 12 月，公司实施了股权分置改革，股改完成后，公司总股本不 变，股本结构变为：有限售条件流通股 118,300,076.00 股， 占总股本的 26％，无限售条件流通股 336,728,402.00 股，占总股本的 74％。 2008 年 4 月 17 日，公司经中国证券监督管理委员会（证监许可 [2008]557 号）核准，非公开发行 A 股股票 6,980 万股，并于 2008 年 5 月 30 日在深圳证券交易所挂牌上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期 限为 12 个月，锁定期限自 2008 年 5 月 30 日开始计算。截止 2008 年 12 月 31 日，总股本变为 524,828,478.00 元。 公司法人营业执照注册登记号：370200018054181 公司法定代表人：汪 海 公司住所：青岛市经济技术开发区新街口工业区 公司经营范围：橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，自 有资金对外投资；劳动防护用品的制造与销售。 二、会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 - 46 - （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价 值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价 款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可 收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 （六）现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币折算 1、外币交易 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各 种外币账户的期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发 生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 2、外币财务报表的折算 (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期 汇率折算。 (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 (3) 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有 - 47 - 者权益项目下单独列示。 (4) 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金 的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 （八）金融工具 1、金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或 权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的 合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金 融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或 其一部分。 2、金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资 产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融 资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金 融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有 明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融 资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余 成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计 入当期损益。 (3) 贷款和应收款项 - 48 - 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定 的非衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续 计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融 资产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用 公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收 入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时， 将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计 入当期损益。 (2) 其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相 关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易 费用计入其初始确认金额。 5、金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公 允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公 允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和 期权定价模型等。 - 49 - 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发 生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资 产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企 业能够对该影响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已 发生减值，确认减值损失，计入当期损益。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值 减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金 额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现 确定，并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2) 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得 转回。 (3) 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因 公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损 失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当 前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值 - 50 - 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损 失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得 通过损益转回。 7、金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以 外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入 所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （九）应收款项坏账准备 1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括 应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重 大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时 情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2、除对列入合并范围内母子公司之间应收款项和有确凿证据表明未发 生减值不计提坏账准备之外。 公司期末对于单项金额重大(单项金额超过 100 万元)的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。对于期末单项金额非重大的应收款项，采用于经单独测试后未减值的 应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合 在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提 坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各组合的账面价值超 过其未来现金流量现值的金额。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具 - 51 - 有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确 定一下坏账准备的比例： 应收款项坏账准备的具体提取比例为： 账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提； 账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提； 账龄 2-3 年的，按其余额的 15%计提； 账龄 3 年以上的，按其余额的 40%计提。 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法 计提坏账准备。 （十）存货 1、存货的分类：主要包括原材料、周转材料、自制半成品、在产品、 库存商品等。 2、存货计价方法：公司存货取得时按实际成本核算，原材料、产成品 领用、发出时采用加权平均法计价；周转材料领用时采用一次摊销法摊销。 3、存货盘存制度采用永续盘存制。 4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在 日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。 计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。 （十一）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折 旧或进行摊销。 资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方 法计提投资性房地产减值准备。 - 52 - （十二）固定资产 1、固定资产的确认及初始计量 (1) 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的， 计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。 (2) 固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等； 自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定； 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 、《企业会计准则第 12 号——债务重组》 、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计 准则第 21 号——租赁》确定。 2、后续计量 固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预 计净残值及年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计残值率 年折旧率 （年） （%） （%） 房屋及建筑物 20-40 3-5 2.425-4.85 通用设备 8-14 3-5 6.786-12.125 运输设备 5-14 3-5 6.786-19.40 电子设备及其他 5-14 3-5 6.786-19.40 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧； 当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折 - 53 - 旧方法进行复核，必要时进行调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法 计提固定资产减值准备。 3、融资租入固定资产 (1) 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人 将会行使这种选择权； c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 （75%（含）以上）； d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款 额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）； e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 (2) 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租 赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4、闲置固定资产 因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固 定资产（季节性停用除外）。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 （十三）在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必 要支出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、 工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法 计提在建工程减值准备。 - 54 - （十四）无形资产 1、初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量。 2、后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销， 计入当期损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及 摊销方法进行复核，必要时进行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形 资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿 命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法 计提无形资产减值准备。 3、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命 的信息； b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付 有关支出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁 期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、研究阶段和开发阶段的划分 - 55 - 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形 资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明 其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）资产减值 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量 的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、 融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发生减值的，以单项资产为 基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处 置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立 于其他资产或资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组 合，包括资产组或资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。 4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值 与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分 摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中 除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产 - 56 - 的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减 值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十六）长期股权投资 1、初始投资成本的确定 (1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方 法确认。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实 际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发 行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合 同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重 组取得的，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 、《企业 会计准则第 12 号——债务重组》确定。 2、后续计量 (1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润 的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本 的收回。 (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 - 57 - 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至 零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （十七）企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合 并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按 原账面价值计量，不形成商誉。合并对价的账面价值，与合并中取得的净资 产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收 益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。 2、非同一控制下的企业合并 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量； 对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自 本公司内转出。 - 58 - （十八）借款费用 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借 款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。 2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要 经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 (1) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。 (2) 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断 时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计 入当期损益。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法 确定： a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或 投资收益后的金额确定。 b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。 （十九）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负 债： - 59 - a.该义务是本公司承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； c.该义务的金额能够可靠地计量。 （二十）股份支付 1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具 或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结 算两种方式。 2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公 允价值计量；换取其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量， 若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允 价值计量。 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定： (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； (2) 不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。 5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权 益工具最佳估计数。 （二十一）收入 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 - 60 - 2、提供劳务收入的确认 ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确 认提供劳务收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。 ② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将 已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使 用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比 法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估 计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以 确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估 计： a.与合同相关的经济利益很可能流入企业； b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； c.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工 进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 (3) 本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定 合同完工进度。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确 - 61 - 认为当期费用。 （二十二）所得税 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得 税调整商誉，或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所 有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差 异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影 响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得 额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资 产。 4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资 产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额予以转回。 （二十三）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其 公允价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费 用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期 损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。 （二十四）合并财务报表 本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计 准则第 33 号——合并财务报表》编制。 - 62 - （二十五）会计政策、会计估计变更和差错更正 本公司无会计政策、会计估计变更和差错更正。 三、税项 1、基本税率 税、费种类 税(费)率 计 税 依 据 1、增值税 17% 当期销项税额减当期可抵扣的进项税额 2、营业税 5% 租赁收入或劳务收入 3、消费税 3% 应税轮胎产品销售收入 4、城市维护建设税 7% 应纳流转税额 5、教育费附加 3% 应纳流转税额 6、地方教育费附加 1% 应纳流转税额 7、企业所得税 18%、25% 应纳税所得额 2、税收优惠情况 （1）公司控股子公司双星东风轮胎有限公司注册地为湖北省十堰市， 根据财政部、国家税务总局 2007 年 5 月 11 日发布的财税[2007]75 号《关 于印发〈中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法〉的通知》，该公司自 2007 年 1 月 1 日后对符合规定的固定资产购置进项税准予抵扣。 （2）公司控股子公司青岛保税区双星橡胶制品有限公司为外商投资企 业，经青岛市保税区国家税务局青保国税发（2003）42 号文批准，该公司 从获利年度 2003 年起，第一至第二年免征所得税，第三至第五年减半征收 所得税。2008 年享受 18%的过渡期所得税优惠税率。 （3）2008 年 5 月经胶南市地方税务局批准，本公司的子公司青岛双星 轮胎工业有限公司技术改造国产设备投资未抵扣完的所得税 14,948,426.13 元，本期予以抵扣。 四、企业合并及合并财务报表 1、纳入合并范围内子公司的基本情况： - 63 - 组织机构代 业务性 注册资本 公司名称 注册地 经营范围 码 质 (万元) 其他方式取得的子公司 鞋帽、服装、百货、体育用品 鞋帽、服 宁波大榭开发区双星经贸有限公司 宁波市大榭峙岭山庄 12 号 71337730-X 50 材料、塑料原料、机电设备、 装销售 料、橡胶等的批发、零售、代 研制、开发、生产销售各种型 胶南市经济技术开发区青岛路 轮胎生 青岛双星轮胎工业有限公司 26481037-3 3000 车内外轮胎及橡胶制品；经营 95 号 产销售 自产产品及技术的出口业务等 铸造机 清理机械、混砂机械及配、环 青岛双星铸造机械有限公司 胶南市琅琊台路 202 号 70647978-9 3000 械 件生产、销售。 橡塑机 青岛双星橡塑机械有限公司 胶南市珠山 9 号 70647493-7 2000 生产、销售各种型号的橡塑机 械 胶南市经济技术开发区青岛路 轮胎销 青岛双星轮胎销售有限公司 70647527-8 50 批发零售轮胎、铸造机械，绣 95 号 售 绣品生 青岛双星绣品工业有限公司 胶南铁山路 43 号 26481296-9 300 抽纱，刺绣，绳线带制品生产 产销售 青岛保税区十三区展示大厅 C 橡塑机 生产销售橡塑机械、加工复合 青岛保税区双星橡胶制品有限公司 74721311-9 36 万美元 区 9-3 械 际贸易及转口贸易等。 青岛双星机械工业销售有限公司 胶南市胶河经济区驻地 76361058-7 铸造机 100 清理机械、混砂机械、橡塑机 - 64 - 组织机构代 业务性 注册资本 公司名称 注册地 经营范围 码 质 (万元) 械 件、材料的生产、销售。 数控锻 数控锻压机械及配件、材料制 青岛双星数控锻压机械有限公司 胶南市海滨工业园 77352386-6 800 压 售。 环保设 研制开发生产粉尘出尘设备、 青岛双星环保设备有限公司 胶南市海滨工业园 77350809-2 500 备生产 备、污水处理设备及配件。 轮胎生 自主选择经营项目，开展经营 双星中原轮胎有限公司 河南汝南县双星中原工业园 77651962-7 5000 产销售 法律法规禁止的，不得经营。 研制开发生产、销售各种型号 轮胎生 双星东风轮胎有限公司 湖北十堰市汉江路 221 号 77079764-2 5000 内外轮胎、橡胶制品、服装及 产销售 自营和代理出口等。 机械生 清理机械、混砂机械及配件、 双星漯河中原机械有限公司 河南省漯河市 26777347-5 1427 产销售 备件生产、销售。 机械生 制造、安装、维修、改造数控 青岛双星液压电器工程有限公司 胶南市浮翠街 7 号 79401567-6 100 产销售 锻压设备、液压气动装置及配 注：2008 年 12 月 4 日，本公司与漯河市郾城区人民政府签订了《产权转让合同》 ，受让双星漯河机械 城区政府管理持有的 40%的国有股权以及按照协议本公司从 1997 年 11 月起有 20 年经营权的 60%产权的终 20,133,861.00 元,公司实际支付人民币 20,134,000.00 元。股权受让完成后公司持有该公司 100%的股权。 - 65 - 2、报告期内合并范围发生变更的情况说明 公司名称 变更原因 净资产 净利润 报告期情况 青岛双星轮胎国际贸易有限公司 注销 526,302.22 1,133.04 清算完毕 双星（十堰）东风轮胎经营有限公司 注销 23,920.19 -37,563.93 清算完毕 注：1、2008 年 3 月 10 日本公司下属子公司青岛双星轮胎国际贸易有限公司（以下 简称“国际贸易公司” ）进行了注销，本公司对国际贸易公司初始投资人民币 500,000.00 元，该公司截止注销日止净资产为 526,302.22 元。 2、2008 年 5 月 5 日本公司下属子公司双星（十堰）东风轮胎经营有限公司（以 下简称“双星东风公司” ）进行了注销，公司对双星东风公司初始投资人民币 1,000,000.00 元，该公司截止注销日止净资产为 23,920.19 元。 3、少数股东权益情况 股权比例 财务状况 少数股东承担情况 承担少数股东应 公司名称 （%） 净资产 净利润 权益 损益 分担的超额亏损 青岛保税区双星橡 胶制品有限公司 28 16,351,818.38 1,330,756.80 3,910,408.81 372,611.90 宁波大榭开发区双 星经贸有限公司 20 1,080,724.58 230,884.92 216,144.92 46,176.98 双星漯河中原机械 有限公司 40 14,853,843.40 -680,653.67 -272,261.47 合 计 4,126,553.73 146,527.41 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 期末余额 年初余额 项 目 折算 折算 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 汇率 汇率 一、现金 730,505.51 730,505.51 1,334,529.24 1,334,529.24 其中：人民币 730,505.51 730,505.51 1,334,529.24 1,334,529.24 二、银行存款 339,125,081.67 139,842,795.09 - 66 - 期末余额 年初余额 项 目 折算 折算 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 汇率 汇率 其中：人民币 334,274,638.92 334,274,638.92 104,864,269.44 104,864,269.44 美元 665,013.52 6.8346 4,545,101.38 4,684,172.97 7.3046 34,194,462.68 欧元 31,612.11 9.6590 305,341.37 73,482.94 10.6700 784,062.97 三、其他货币资金 44,773,916.35 44,773,916.35 8,928,610.00 8,928,610.00 其中：人民币 44,773,916.35 44,773,916.35 8,928,610.00 8,928,610.00 合 计 384,629,503.53 150,105,934.33 注： （1）其他货币资金为保证金存款，其中银行承兑汇票保证金 9,500,000.00 元， 信用证保证金 32,142,600.75 元，银行保函保证金 3,131,315.60 元。 （2）期末货币资金较期初增长 156.24%，主要是公司本期非公开发行股票募集 资金所致。 2、应收票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 109,169,652.63 109,079,622.31 商业承兑汇票 35,000,000.00 合 计 144,169,652.63 109,079,622.31 注： （1）应收票据中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （2）应收票据期末较期初增加了 32.17%，主要系公司期末收到客户支付的商业 承兑汇票所致。 （3）截止财务报告批准报出日，公司应收票据无质押及到期未收回款项的情况。 3、应收账款 （1）应收账款类别 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的款项 253,568,602.48 56.66 19,767,611.37 205,887,058.32 55.27 14,053,607.72 - 67 - 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 其他单项金额不重大的款项 193,975,268.38 43.34 27,174,950.96 166,645,505.73 44.73 19,743,251.62 合 计 447,543,870.86 100.00 46,942,562.33 372,532,564.05 100.00 33,796,859.34 （2）应收账款账龄 期末余额 年初余额 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （％） （％） 1 年以内 304,323,336.23 68.00 15,216,166.82 272,886,540.92 73.25 13,644,327.08 1-2 年 64,045,512.66 14.31 6,404,551.26 54,004,280.31 14.50 5,400,428.03 2-3 年 38,644,667.93 8.63 5,796,700.18 14,018,371.56 3.76 2,102,755.73 3 年以上 40,530,354.04 9.06 19,525,144.07 31,623,371.26 8.49 12,649,348.50 合 计 447,543,870.86 100.00 46,942,562.33 372,532,564.05 100.00 33,796,859.34 应收账款净额 400,601,308.53 338,735,704.71 （3）外币应收账款情况如下： 期末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 应收账款 3,793,712.76 6.8346 25,928,509.23 3,983,746.91 7.3046 29,099,677.71 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款欠款金额较大的单位情况如下： 客户名称 金额 账龄 占应收账款比例(%) 中国重汽集团济南卡车股份公司 61,488,595.82 1 年以内 13.74 东风汽车有限公司商用车公司 16,130,921.69 1 年以内 3.60 兴源轮胎集团有限公司 8,216,420.00 1 年以内 1.84 广州侨胜有限责任公司 8,030,494.74 1 年以内 1.79 河南豪杰化工有限公司 6,534,044.25 1 年以内 1.46 合 计 100,400,476.50 22.43 注：（1）公司“单项金额重大”的款项是指期末金额超过 100 万元的应收款项。 - 68 - （2）期末应收账款中有持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款，详见 附注“七、关联方交易及往来 ”。 4、预付款项 （1）预付款项账龄 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 62,179,637.41 54.08 111,541,123.22 62.13 1-2 年 52,792,317.94 45.92 67,990,658.01 37.87 合 计 114,971,955.35 100.00 179,531,781.23 100.00 注：（1）期末预付款项较年初降低 35.96%，主要系公司本期预付材料款减少所致。 （2）预付款项中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项，超 过 1 年的预付款项系尚未结算的款项。 （2）外币预付款项情况如下： 期末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 预付款项 1,396,679.10 6.8346 9,545,742.97 4,803,368.98 7.3046 35,086,689.05 （3）截止 2008 年 12 月 31 日预付款项主要明细单位如下： 单位名称 账 龄 金 额 性质或内容 济南锅炉集团有限公司 1-2 年 7,399,630.00 设备款 广东湛江机械制造集团公司 1-2 年 5,651,793.50 设备款 青岛高校软控机电工程有限公司 1 年以内 5,185,000.00 设备款 郑州锅炉有限责任公司 1-2 年 4,450,000.00 设备款 山东省建设第三安装有限公司 1-2 年 3,687,000.00 设备款 合 计 26,373,423.50 5、其他应收款 （1）其他应收款类别 - 69 - 期末余额 年初余额 类 别 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （％） （％） 单项金额重大的款项 6,588,122.41 32.36 1,452,340.32 93,312,751.00 80.89 4,665,637.55 其他单项金额不重大的款项 13,770,903.73 67.64 1,269,532.15 22,045,259.43 19.11 2,393,905.97 合 计 20,359,026.14 100.00 2,721,872.47 115,358,010.43 100.00 7,059,543.52 注：公司“单项金额重大”的款项是指期末金额超过 100 万元的应收款项。 （2）其他应收款账龄 期末余额 年初余额 账 龄 比例 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） 1 年以内 15,396,636.64 75.62 769,831.83 110,777,638.09 96.03 5,538,881.92 1-2 年 382,017.16 1.88 38,201.72 1,038,291.11 0.90 103,829.11 2-3 年 1,038,291.11 5.10 155,743.67 3 年以上 3,542,081.23 17.40 1,758,095.25 3,542,081.23 3.07 1,416,832.49 合 计 20,359,026.14 100.00 2,721,872.47 115,358,010.43 100.00 7,059,543.52 其他应收款净额 17,637,153.67 108,298,466.91 注：（1）期末其他应收款较期初减少 82.35%，主要系公司上年度转让青岛双星名人 实业股份有限公司制鞋业务资产，本年度收回余款所致。 （2）其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日其他应收款主要欠款单位明细如下： 占其他应收款 欠款单位名称 金额 账 龄 款项性质 总额的比例(%) 青岛海威轮胎有限公司 2,439,582.10 1 年以内 11.98 往来款项 易通热电有限公司 2,048,153.94 1 年以内 10.06 往来款项 胶南联营地毯厂 1,256,486.89 1 年以内 6.17 货款 逄锋祥 230,895.83 1 年以内 1.13 保证金 - 70 - 占其他应收款 欠款单位名称 金额 账 龄 款项性质 总额的比例(%) 李继录 151,219.80 1 年以内 0.74 保证金 合 计 6,126,338.56 30.08 6、存货 （1）存货分类： 项 目 期末余额 年初余额 原材料 167,930,138.49 202,210,805.36 库存商品 479,256,210.37 510,615,076.34 在产品 113,663,286.12 78,023,951.47 合 计 760,849,634.98 790,849,833.17 （2）存货减值准备情况如下： 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 转回所占 年末余额 转回 转销 比例(%) 原材料 20,902,895.96 20,902,895.96 库存商品 106,192,905.19 106,192,905.19 在产品 6,681,490.15 6,681,490.15 合 计 133,777,291.30 133,777,291.30 注：受金融风暴的影响，公司期末存货中轮胎、机械类存货存在减值迹象，公司按账 面价值高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。 7、长期股权投资 年初余额 年末余额 项 目 本年增加 本年减少 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 合营企业投资 联营企业投资 - 71 - 年初余额 年末余额 项 目 本年增加 本年减少 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 其他股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 长期股权投资明细情况如下： 持股 本年 本年 被投资单位 初始金额 年初余额 年末余额 分回红利 比例 增加 减少 成本法核算： 山东鑫海担保有限公司 1.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100,000.00 合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100,000.00 8、投资性房地产（成本模式） 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 7,809,258.37 7,809,258.37 房屋建筑物 7,809,258.37 7,809,258.37 二、累计折旧和累计摊销合计 298,812.59 247,493.12 546,305.71 房屋建筑物 298,812.59 247,493.12 546,305.71 三、投资性房地产减值准备合计 房屋建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 7,510,445.78 7,262,952.66 房屋建筑物 7,510,445.78 7,262,952.66 注：公司期末投资性房地产无用于抵押、担保事项。 9、固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 2,416,907,458.83 407,607,117.37 120,981,212.86 2,703,533,363.34 房屋建筑物 442,848,355.81 32,649,159.58 5,885,500.13 469,612,015.26 机器设备 1,936,978,085.93 363,467,583.07 102,681,241.01 2,197,764,427.99 运输工具 22,161,074.85 4,759,189.20 1,565,272.38 25,354,991.67 - 72 - 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 其他 14,919,942.24 6,731,185.52 10,849,199.34 10,801,928.42 二、累计折旧合计 603,161,019.39 197,426,963.53 23,435,097.12 777,152,885.80 房屋建筑物 54,206,446.07 15,984,991.82 249,530.67 69,941,907.22 机器设备 521,546,525.25 178,303,769.19 11,854,665.66 687,995,628.78 运输工具 11,296,687.40 1,429,117.11 483,296.27 12,242,508.24 其他 16,111,360.67 1,709,085.41 10,847,604.52 6,972,841.56 三、固定资产减值 准备合计 房屋建筑物 机器设备 运输工具 其他 四、固定资产账面 价值合计 1,813,746,439.44 1,926,380,477.54 注:（1）本期固定资产增加 407,607,117.37 元,主要系在建工程转资。其中青岛双星 轮胎工业有限公司转增 60 万套载重子午胎技术改造项目 29,596,441.47 元、130 万套载 重子午胎技术改造项目 139,895,058.90 元，双星东风轮胎有限公司转增 200 万套半钢改 造项目 148,389,305.15 元。 （2）本期固定资产减少 120,981,212.86 元，主要是东风轮胎有限公司本期设备大修 转入在建工程。 （3）公司期末固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。 （4）公司期末固定资产无用于抵押、担保的事项。 10、在建工程 预算数 其他 其中：利息资本 资金 项 目 （万 年初余额 本年增加 本年转固数 年末余额 减少 化金额 来源 元） 60 万套载重子午胎 募集 技术改造项目 17,300 25,826,466.39 8,529,856.59 29,596,441.47 4,759,881.51 资金 130 万套载重子午胎 29,629 25,686,800.00 220,322,343.21 139,895,058.90 106,114,084.31 6,448,491.96 募集 - 73 - 预算数 其他 其中：利息资本 资金 项 目 （万 年初余额 本年增加 本年转固数 年末余额 减少 化金额 来源 元） 技术改造项目 资金 子午胎改造项目 35,025,304.00 64,449,749.90 54,268,325.97 45,206,727.93 自筹 双星东风轮胎 200 万 自筹 套半钢改造项目 17,931,477.17 220,825,194.44 148,389,305.15 90,367,366.46 5,513,364.68 双星中原公司新厂 自筹 建设项目 13,694,802.01 4,769,564.20 2,588,741.81 15,875,624.40 橡塑机械厂车床 3,078,310.00 38,570.80 168,700.00 2,948,180.80 自筹 立式加工中心 2,280,000.00 2,280,000.00 自筹 其他零星工程 20,330,511.23 15,064,156.21 5,266,355.02 自筹 合 计 121,243,159.57 541,545,790.37 389,970,729.51 272,818,220.43 11,961,856.64 注：（1）本期在建工程年末余额中资本化利息为 11,961,856.64 元。 （2）公司期末在建工程不存在减值迹象，未计提减值准备。 11、无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 58,448,702.66 2,838,163.90 61,286,866.56 土地使用权 51,083,617.66 2,589,789.90 53,673,407.56 专利技术 5,459,050.00 5,459,050.00 软件 1,906,035.00 248,374.00 2,154,409.00 二、累计摊销额合计 7,455,525.77 1,709,197.15 9,164,722.92 土地使用权 3,398,876.95 1,040,727.30 4,439,604.25 专利技术 3,730,234.73 433,160.04 4,163,394.77 软件 326,414.09 235,309.81 561,723.90 三、无形资产减值准备合计 土地使用权 专利技术 软件 四、无形资产账面价值合计 50,993,176.89 52,122,143.64 土地使用权 47,684,740.71 49,233,803.31 - 74 - 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 专利技术 1,728,815.27 1,295,655.23 软件 1,579,620.91 1,592,685.10 12、长期待摊费用 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋租赁费 213,333.00 10,000.00 203,333.00 合 计 213,333.00 10,000.00 203,333.00 13、递延所得税资产 期末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备所得税资产 21,291,781.08 5,322,945.27 37,516,360.12 9,379,090.03 存货跌价准备所得税资产 1,841,791.64 460,447.91 内部购销未实现损益所得税资产 10,686,374.64 2,671,593.66 4,014,350.56 1,003,587.64 合 计 33,819,947.36 8,454,986.84 41,530,710.68 10,382,677.67 14、资产减值准备 本年减少 项 目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 坏账准备 40,856,402.86 8,808,031.94 49,664,434.80 存货跌价准备 133,777,291.30 133,777,291.30 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 - 75 - 本年减少 项 目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 其他 合 计 40,856,402.86 142,585,323.24 183,441,726.10 15、短期借款 项 目 期末余额 年初余额 信用借款 783,783,457.40 843,208,740.39 保证借款 480,000,000.00 366,500,000.00 质押借款 17,300,000.00 合 计 1,281,083,457.40 1,209,708,740.39 注： （1）短期借款中质押借款 17,300,000.00 元，系子公司双星东风轮胎有限公司以 应收东风汽车有限公司的货款为质押向中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 的借款。 （ 2 ） 短 期 借 款 中 保 证 借 款 589,173,457.40 元 , 其 中 本 公 司 保 证 借 款 480,000,000.00 元由控股股东双星集团有限责任公司承担连带责任担保,本公司之子公司 青岛双星轮胎工业有限公司保证借款 95,884,079.00 元、青岛保税区双星橡胶制品有限公 司保证借款 13,289,378.40 元由本公司承担连带责任担保。 16、应付票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 9,500,000.00 合 计 9,500,000.00 注：公司以货币资金为保证办理银行承兑汇票，期末保证金余额为 9,500,000.00 元。 17、应付账款 (1)应付账款账龄 项 目 期末余额 年初余额 1 年以内 772,783,898.59 628,780,238.59 - 76 - 项 目 期末余额 年初余额 1-2 年 84,748,732.83 68,956,313.07 2-3 年 12,826,690.45 10,436,513.36 3 年以上 1,700,214.27 1,383,389.50 合 计 872,059,536.14 709,556,454.52 注： （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （2）1 年以上账龄的应付账款，主要系尚未结算的应付材料、工程款。 （2）外币应付账款情况如下： 期末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 应付账款 1,009,881.18 6.8346 6,902,133.90 930,222.82 7.3046 6,794,905.59 18、预收款项 （1）预收款项账龄： 项 目 期末余额 年初余额 1 年以内 170,883,037.98 172,722,727.07 1 年以上 644,197.46 1,778,197.49 合 计 171,527,235.44 174,500,924.56 注： （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项期末余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （2）1 年以上账龄的预收款项计 644,197.46 元，主要系以前年度销售收款之尾款。 （2）外币预收款项情况如下： 期末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 预收款项 4,526,551.06 6.8346 30,937,165.85 7,293,669.98 7.3046 53,277,341.76 - 77 - 19、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 4,058,319.61 172,196,780.89 170,369,746.53 5,885,353.97 职工福利费 524,010.68 9,507,085.84 9,686,174.08 344,922.44 社会保险费 198,680.62 33,665,227.39 33,169,654.88 694,253.13 住房公积金 1,068,025.04 6,684,271.31 7,084,404.16 667,892.19 工会经费和职工教育经费 6,792,115.79 6,474,362.09 4,002,153.10 9,264,324.78 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 7,517,651.00 7,517,651.00 其他 其中：以现金结算的股份 合 计 20,158,802.74 228,527,727.52 231,829,783.75 16,856,746.51 注： （1）职工福利费余额 344,922.44 元，系公司子公司青岛双星保税区橡胶制品有 限公司（中外合资）按照规定从税后利润中提取的职工奖励及福利基金余额。 （2）公司无拖欠职工工资的情形。 20、应交税费 税 种 期末余额 年初余额 增值税 -14,600,265.41 -12,228,823.63 营业税 73,097.18 4,097,486.83 消费税 297,586.04 1,236,509.02 企业所得税 -8,565,150.27 26,466,169.22 城市维护建设税 830,220.94 835,658.35 个人所得税 294,060.52 2,116,938.31 印花税及其他 49,219.47 110,535.25 房产税 738,834.52 167,269.78 土地使用税 1,349,412.21 133,200.00 土地增值税 4,796,674.99 教育费附加 373,905.99 383,567.46 - 78 - 税 种 期末余额 年初余额 水利基金 322,016.71 88,066.15 地方教育费附加 137,589.07 512,284.78 合 计 -18,699,473.03 28,715,536.51 21、应付股利 项 目 期末余额 年初余额 法人股股东 156,000.00 156,000.00 合 计 156,000.00 156,000.00 22、其他应付款 项 目 期末余额 年初余额 1 年以内 39,915,554.42 48,981,611.43 1-2 年 4,377,410.89 4,018,465.71 2-3 年 662,519.58 609,812.92 3 年以上 87,818.85 87,818.85 合 计 45,043,303.74 53,697,708.91 注： （1）期末其他应付款中有持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，详 见附注“七、关联方交易及往来 ”。 （2）1 年以上账龄的其他应付款，主要系未结算的款项。 23、一年内到期的非流动负债 项 目 币种 年末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 人民币 54,720,000.00 190,000,000.00 合 计 54,720,000.00 190,000,000.00 注：一年内到期的长期借款为公司向中国银行（香港）有限公司青岛分行借入的信用 借款，将于 2009 年到期。 24、长期借款 - 79 - 项 目 币种 年末余额 年初余额 信用借款 人民币 100,000,000.00 58,400,000.00 保证借款 人民币 250,000,000.00 100,000,000.00 合 计 350,000,000.00 158,400,000.00 注： （1）长期借款中信用借款贷款单位为渤海银行股份有限公司济南分行，贷款金额 为 100,000,000.00 元； （2）长期借款中保证借款 250,000,000.00 元系由本公司控股股东双星集团有限 责任公司担供担保，贷款单位为中国工商银行股份有限公司青岛市南支行。 25、股本 资产负债表日，本公司实收股本计人民币 524,828,478.00 元，每股面 值人民币 1 元，股份种类及其结构如下： 年初数 本年变动（+、-） 年末数 项 目 比例 送 公积金 比例 股数 发行新股 其他 小计 股数 （％） 股 转股 （％） 一 有限售条件股份 83,830,220.00 18.42 69,800,000.00 52,254.00 69,852,254.00 153,682,474.00 29.28 国家持股 国有法人持股 83,830,220.00 83,830,220.00 15.97 其他内资持股 69,800,000.00 69,800,000.00 69,800,000.00 13.30 -境内非国有法人持 股 44,800,000.00 44,800,000.00 44,800,000.00 8.54 -境内自然人持股 25,000,000.00 52,254.00 25,052,254.00 25,052,254.00 4.77 外资持股 -境外法人持股 -境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 371,198,258.00 81.58 -52,254.00 -52,254.00 371,146,004.00 70.72 人民币普通股 371,198,258.00 81.58 -52,254.00 -52,254.00 371,146,004.00 70.72 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 455,028,478.00 100.00 69,800,000.00 69,800,000.00 524,828,478.00 100.00 - 80 - 注： （1）2008 年 4 月，经中国证监会证监许可[2008] 557 号文批准，公司非公开发 行股票 69,800,000 股人民币普通股，每股发行价 5.73 元，募集资金总额为人民币 399,954,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 385,584,200.00 元，其 中新增股本人民币 69,800,000.00 元，资本公积人民币 315,784,200.00 元。公司注册资 本变更为人民币 524,828,478.00 元。该事项业经大信会计师事务有限公司以大信验字第 0028 号验资报告审验。 （2）本年度无限售条件流通股份减少 52,254.00 股，有限售条件股份增加 52,254.00 股，系本年度公司高管持股增加所致。 26、资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 116,889,022.86 315,784,200.00 432,673,222.86 其他资本公积 36,971,657.97 5,630,462.65 31,341,195.32 合 计 153,860,680.83 315,784,200.00 5,630,462.65 464,014,418.18 注：本期资本公积减少 5,630,462.65 元，系收购公司子公司双星漯河中原机械有限 公司股权时，支付的价款超过其可辨认净资产公允价值份额的差额按规定冲减资本公积所 致。 27、盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 法定盈余公积 39,685,583.65 178,326.87 39,863,910.52 合 计 39,685,583.65 178,326.87 39,863,910.52 28、未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 469,691,924.25 加：年初未分配利润调整数 其中： 同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 - 81 - 项 目 金 额 前期差错更正 其他 本年年初余额 469,691,924.25 本年增加数 -327,269,732.51 其中：本年归属于母公司股东净利润 -327,269,732.51 其他增加 本年减少数 178,326.87 其中：本年提取盈余公积数 178,326.87 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 142,243,864.87 其中：董事会已批准的现金股利数 29、营业收入和营业成本 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 4,339,856,312.51 4,366,295,319.09 营业成本 4,190,887,285.27 3,899,631,964.33 营业毛利 148,969,027.24 466,663,354.76 （1）主营业务分类 本期金额 上期金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 运动鞋 18,924,037.87 17,917,048.66 1,006,989.21 324,514,222.88 273,633,093.74 50,881,129.14 轮胎 3,826,156,744.05 3,790,613,678.84 35,543,065.21 3,587,339,233.29 3,262,609,151.28 324,730,082.01 橡塑机械 126,586,904.03 103,935,306.08 22,651,597.95 133,372,276.26 120,839,685.90 12,532,590.36 绣品 16,563,422.59 12,018,313.47 4,545,109.12 21,575,673.82 16,155,809.06 5,419,864.76 铸造机械 246,087,200.31 213,197,018.74 32,890,181.57 229,953,951.61 197,078,256.79 32,875,694.82 锻压机械 9,362,758.93 7,701,679.82 1,661,079.11 9,418,466.56 7,613,783.33 1,804,683.23 - 82 - 本期金额 上期金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 合 计 4,243,681,067.78 4,145,383,045.61 98,298,022.17 4,306,173,824.42 3,877,929,780.10 428,244,044.32 （2）其他业务分类 本期金额 上期金额 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料 53,061,804.95 45,294,803.71 7,767,001.24 19,718,340.78 13,622,303.06 6,096,037.72 租赁费 3,913.85 3,913.85 4,563,849.94 1,363,536.70 3,200,313.24 其他收入（注） 43,109,525.93 209,435.95 42,900,089.98 35,839,303.95 6,716,344.47 29,122,959.48 合 计 96,175,244.73 45,504,239.66 50,671,005.07 60,121,494.67 21,702,184.23 38,419,310.44 注：其他收入主要系废胎收入。 （3）主营业务按地区分部列示 本期金额 上期金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内销售 3,191,061,651.39 3,040,951,150.99 150,110,500.40 3,072,449,269.30 2,661,177,892.77 411,271,376.53 国外销售 1,052,619,416.39 1,104,431,894.62 -51,812,478.23 1,233,724,555.12 1,216,751,887.33 16,972,667.79 合 计 4,243,681,067.78 4,145,383,045.61 98,298,022.17 4,306,173,824.42 3,877,929,780.10 428,244,044.32 （4）前五名客户情况 项 目 本期金额 上期金额 前五名客户销售收入总额 747,973,331.50 695,031,928.83 占主营业务收入的比例(%) 17.63 16.14 30、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期金额 上期金额 消费税 3% 8,318,785.91 10,679,313.80 城建税 7% 7,939,785.83 9,930,258.68 教育费附加 4% 4,918,496.80 5,544,210.70 - 83 - 营业税 5% 53,609.40 合 计 21,230,677.94 26,153,783.18 31、财务费用 费用种类 本期金额 上期金额 利息支出 82,988,848.60 57,142,974.08 减：利息收入 2,532,202.56 1,034,531.86 汇兑损失 19,078,320.96 6,432,034.36 减：汇兑收益 29,612,969.91 8,645,226.30 手续费支出 4,251,376.18 1,347,552.96 其他支出 合 计 74,173,373.27 55,242,803.24 注：（1）本期利息支出较上期增加 45.23%，主要系本期长、短期借款增加所致。 （2）本期汇兑损失较上期增加 196.61％，汇兑收益较上期增加 242.54%，主要系 本期外汇汇率波动幅度较大所致。 32、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 9,786,262.91 9,360,171.26 存货跌价损失 133,777,291.30 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 143,563,554.21 9,360,171.26 注：受金融风暴的影响，公司期末存货中轮胎、机械类存货存在减值迹象，公司按账 面价值高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备，损失的明细详见附注“5、存货”。 - 84 - 33、投资收益 项 目 本期金额 上期金额 可供出售金融资产转让收益 成本法核算的被投资单位分回的利润 100,000.00 80,000.00 权益法核算应分享的被投资单位净损益变动金额 长期股权投资转让收益 其他投资收益 -23,920.19 合 计 76,079.81 80,000.00 注：（1）投资收益汇回不存在重大限制。 （2）其他投资收益-23,920.19 元系本年度处置子公司双星（十堰）东风经营有 限公司和青岛双星国际经贸有限公司所产生的投资损失。 34、营业外收支 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置利得 1,504,512.40 19,005,399.40 非货币性资产交换利得 政府补助 15,390,818.36 债务重组利得 其他 1,313,449.74 999,971.29 营业外收入合计 18,208,780.50 20,005,370.69 非流动资产处置损失 121,497.80 710,903.21 非货币性资产交换损失 债务损失 其他 2,774,649.63 920,041.81 营业外支出合计 2,896,147.43 1,630,945.02 注：政府补助系本公司收到税收返还款 10,513,300.36 元、财政局奖励 3,951,398.00 元、十堰市人民政府“双亿工程”优秀企业奖励 800,000.00 元及科技奖励 126,120.00 元。 35、所得税费用 - 85 - 项 目 本期金额 上期金额 本年所得税费用 -12,364,417.10 46,368,185.48 递延所得税费用 1,927,690.83 232,857.65 合 计 -10,436,726.27 46,601,043.13 36、每股收益 项 目 本期金额 上期金额 归属于普通股股东的当期净利润 -327,269,732.51 88,887,484.71 年初发行在外普通股股数 455,028,478.00 455,028,478.00 当期新发行普通股股数 69,800,000.00 已发行时间 7 个月 当期回购普通股股数 已回购时间 发行在外普通股的加权平均数 495,745,144.67 455,028,478.00 基本每股收益 -0.66 0.20 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 -327,269,732.51 88,887,484.71 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 495,745,144.67 455,028,478.00 稀释每股收益 -0.66 0.20 37、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金较大额项目 项 目 本期金额 上期金额 政府补贴收入 15,390,818.36 利息收入 2,531,034.30 1,034,531.86 合 计 17,921,852.66 1,034,531.86 （2）支付的其他与经营活动有关的现金较大额项目 项 目 本期金额 上期金额 差旅费 4,885,870.81 2,556,032.73 运输费 57,932,952.62 62,566,345.21 - 86 - 项 目 本期金额 上期金额 广告费 18,635,429.83 25,099,219.85 公司经费 2,960,836.72 办公费 864,042.88 5,062,651.07 检验费 1,886.00 1,262,719.14 修理费 4,387,700.34 4,067,148.29 水电费 1,124,059.99 3,620,374.90 技术开发费 5,521,158.00 3,448,502.32 聘请中介机构费 682,000.00 1,177,564.00 港杂费 4,803,854.94 合 计 98,838,955.41 111,821,394.23 （3）现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -327,269,732.51 90,221,718.06 加：资产减值准备 143,563,554.21 9,360,171.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 197,674,456.65 151,186,974.90 无形资产摊销 1,709,197.15 1,336,469.45 长期待摊费用摊销 10,000.00 10,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益 以“－”号填列） -1,383,014.60 -18,294,496.19 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 82,988,848.60 57,223,049.01 投资损失（收益以“－”号填列） -76,079.81 -80,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,927,690.83 232,857.65 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） 30,000,198.19 -91,983,655.14 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -18,076,041.96 -60,854,440.86 - 87 - 项 目 本期金额 上期金额 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -82,283,548.53 48,619,739.20 其他 经营活动产生的现金流量净额 28,785,528.22 186,978,387.34 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 384,629,503.53 150,105,934.33 减：现金的期初余额 150,105,934.33 81,363,369.82 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 234,523,569.20 68,742,564.51 （4）现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 384,629,503.53 150,105,934.33 其中：库存现金 730,505.51 1,334,529.24 可随时用于支付的银行存款 339,125,081.67 139,842,795.09 可随时用于支付的其他货币资金 44,773,916.35 8,928,610.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 384,629,503.53 150,105,934.33 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类 类 别 期末余额 年初余额 - 88 - 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （％） （％） 单项金额重大的款项 24,490,411.01 44.00 1,224,520.55 34,959,916.19 44.02 1,951,519.76 其他单项金额不重大的 款项 31,163,461.13 56.00 4,508,140.39 44,454,980.90 55.98 4,243,091.54 合 计 55,653,872.14 100.00 5,732,660.94 79,414,897.09 100.00 6,194,611.30 （2）应收账款账龄 期末余额 年初余额 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （％） （％） 1 年以内 16,725,079.56 30.05 836,253.98 60,696,639.59 76.43 2,956,053.73 1-2 年 31,721,104.27 57.00 3,172,110.43 12,166,340.81 15.32 1,216,634.08 2-3 年 4,635,115.18 8.33 695,267.28 2,395,372.75 3.02 359,305.91 3 年以上 2,572,573.13 4.62 1,029,029.25 4,156,543.94 5.23 1,662,617.58 合 计 55,653,872.14 100.00 5,732,660.94 79,414,897.09 100.00 6,194,611.30 应收账款净额 49,921,211.20 73,220,285.79 注：应收账款中有持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款，详见附注“七、 关联方交易及往来 ”。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款欠款金额较大的单位情况如下： 占应收账款 客户名称 金额 欠款年限 款项性质 比例（％） 青岛物流平台 5,244,750.60 1 年以内 9.42 货款 济南双星经贸有限公司 4,122,015.41 1 年以内 7.41 货款 双星集团有限责任公司 3,333,370.08 1 年以内 5.99 往来款 成都西南采购站 3,051,540.00 1 年以内 5.48 货款 长沙凯元鞋业有限公司（肖洪） 2,246,623.00 1-2 年 4.04 货款 合计 17,998,299.09 32.34 2、其他应收款 - 89 - （1）其他应收款分类 期末余额 年初余额 类 别 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大的款项 2,207,475,536.25 99.98 70,734.84 1,579,997,156.94 99.92 4,758,354.54 其他单项金额不重大的款项 507,072.82 0.02 82,322.56 1,302,409.85 0.08 97,811.06 合 计 2,207,982,609.07 100.00 153,057.40 1,581,299,566.79 100.00 4,856,165.60 （2）其他应收款账龄 期末余额 年初余额 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 2,207,850,201.13 99.99 119,519.22 1,581,139,565.17 99.99 4,815,474.95 1-2 年 77,700.00 7,770.00 2-3 年 77,700.00 0.01 11,655.00 3 年以上 54,707.94 21,883.18 82,301.62 0.01 32,920.65 合 计 2,207,982,609.07 100.00 153,057.40 1,581,299,566.79 100.00 4,856,165.60 其他应收款净额 2,207,829,551.67 1,576,443,401.19 注：其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，其他应收款欠款金额较大的单位情况如 下： 占其他应收 客户名称 金额 欠款年限 款项性质 款的比例(%) 青岛双星轮胎工业有限公司 1,669,480,839.41 1 年以内 75.61 内部往来 双星东风轮胎有限公司 484,380,000.00 1 年以内 21.94 内部往来 双星铸造机械有限公司 48,200,000.00 1 年以内 2.18 内部往来 双星绣品工业有限公司 4,000,000.00 1 年以内 0.18 内部往来 青岛双星名人实业股份有限公司 1,414,696.84 1 年以内 0.06 内部往来 - 90 - 合 计 2,207,475,536.25 99.97 3、长期股权投资 对子公司的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 持股比例(%) 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 青岛双星轮胎工业有限公司 21,000,000.00 70.00 21,000,000.00 21,000,000.00 青岛双星铸造机械有限公司 7,000,000.00 30.00 7,000,000.00 20,000,000.00 27,000,000.00 青岛双星绣品工业有限公司 2,000,000.00 66.67 2,000,000.00 2,000,000.00 青岛双星橡塑机械有限公司 1,000,000.00 95.00 1,000,000.00 18,000,000.00 19,000,000.00 青岛双星轮胎销售有限公司 400,000.00 80.00 400,000.00 400,000.00 双星东风轮胎有限公司 30,000,000.00 60.00 30,000,000.00 30,000,000.00 双星中原轮胎有限公司 950,000.00 5.00 950,000.00 50,000.00 1,000,000.00 宁波大榭开发区双星经贸有限公司 400,000.00 80.00 400,000.00 400,000.00 双星漯河中原机械有限公司 20,134,000.00 100.00 20,134,000.00 20,134,000.00 合 计 82,884,000.00 62,750,000.00 58,184,000.00 120,934,000.00 注：（1）根据公司董事会决议，对青岛双星铸造机械有限公司增资 20,000,000.00 元，对青岛双星橡塑机械有限公司增资 18,000,000.00 元，对双星中原轮胎有限公司增资 50,000.00，对双星漯河中原机械有限公司增资 20,134,000.00 元。 （2）经检查，截止 2008 年 12 月 31 日未发现本公司长期股权投资存在减值迹象， 故未计提减值准备。 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 18,924,037.87 334,374,043.04 其他业务收入 1,324,789.54 20,368,396.45 合 计 20,248,827.41 354,742,439.49 - 91 - （2）营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 17,917,048.66 284,340,722.08 其他业务支出 74,674.76 18,228,010.30 合 计 17,991,723.42 302,568,732.38 （3）营业毛利 项 目 本期金额 上期金额 主营业务毛利 1,006,989.21 50,033,320.96 其他业务利润 1,250,114.78 2,140,386.15 合 计 2,257,103.99 52,173,707.11 （4）主营业务按项目列示如下： 本期金额 上期金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 运动鞋 18,924,037.87 17,917,048.66 1,006,989.21 334,374,043.04 284,340,722.08 50,033,320.96 合 计 18,924,037.87 17,917,048.66 1,006,989.21 334,374,043.04 284,340,722.08 50,033,320.96 注：上年度转让制鞋业务后，本年度业务主要为库存鞋销售。 5、投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 宁波大榭开发区双星经贸有限公司 184,707.94 1,928,444.93 合 计 184,707.94 1,928,444.93 注：本期投资收益为收到子公司宁波大榭开发区双星经贸有限公司分回的现金股利。 6、母公司现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 - 92 - 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,783,268.61 11,681,441.36 加：资产减值准备 -5,165,058.56 4,222,990.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,865,212.17 无形资产摊销 89,283.85 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益 以“－”号填列） -18,462,514.60 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -3,229,463.82 287,587.28 投资损失（收益以“－”号填列） -184,707.94 -1,928,444.93 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,073,378.60 413,674.85 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 16,736,548.64 26,323,264.62 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -165,972.16 95,852,759.54 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -40,220,645.73 -41,183,317.87 其他 经营活动产生的现金流量净额 -29,372,652.36 81,161,936.90 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 263,333,509.39 84,201,696.45 减：现金的期初余额 84,201,696.45 60,050,002.05 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 - 93 - 项 目 本期金额 上期金额 现金及现金等价物净增加额 179,131,812.94 24,151,694.40 7、现金流量表中收到的其他与筹资活动有关的现金 82,732,361.42 元，系母公司将资金借给全资子公司青岛双星轮胎有限公司 和双星东风轮胎有限公司使用所收到的利息。 现 金 流 量 表 中 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 460,415,163.05 元，系母公司将资金借给全资子公司青岛双星轮胎有限公 司和双星东风轮胎有限公司使用所支付的现金。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另 一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控 制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、本公司的实际控制人 实际控制人名称 办公地址 类型 法人代表 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 青岛市东海西路 15 号 机关法人 于大江 2、本公司的母公司 企业名称 注册地址 经营范围 法定代表人 双星集团有限责任公司 青岛市市南区贵州路 5 号 鞋类制造 汪海 3、母公司对公司的持股比例和表决权比例 - 94 - 母公司名称 持股比例 表决权比例 双星集团有限责任公司 20.31% 20.31% - 95 - 4、本公司的子公司 企业名称 注册地址 经营范围 企业性质 宁波大榭开发区双星经贸有限公司 宁波大榭峙岭山庄 12 号 鞋帽、服装等销售 有限责任公司 青岛双星轮胎工业有限公司 胶南市经济技术开发区青岛路 95 号 研制、开发、生产销售各种型号的汽车内外轮胎及橡胶制品等 有限责任公司 青岛双星铸造机械有限公司 胶南市琅琊台路 202 号 清理机械、混砂机械及配件、环保设备生产、销售 有限责任公司 青岛双星橡塑机械有限公司 胶南市珠山路 9 号 生产、销售各种型号的橡塑机械 有限责任公司 青岛双星轮胎销售有限公司 胶南市经济技术开发区青岛路 95 号 批发零售轮胎，铸造机械等 有限责任公司 青岛双星绣品工业有限公司 青岛胶南铁山路 43 号 抽纱刺绣制品的生产、销售 有限责任公司 青岛保税区双星橡胶制品有限公司 青岛保税区十三区展示大厅 C 区 9-3 生产销售橡塑机械、加工复合胶；贸易及转口贸易 中外合资 青岛双星机械工业销售有限公司 青岛胶南市胶河经济区驻地 清理机械、混砂机械、橡塑机械的生产、销售 有限责任公司 青岛双星数控锻压机械有限公司 青岛胶南市海滨工业园 生产加工橡胶板、胶粉、再生胶、复合胶、内胎垫带、废胎翻新等 有限责任公司 青岛双星环保设备有限公司 青岛胶南市海滨工业园 数控锻压机械及配件、材料制造、销售 有限责任公司 制造、安装、维修、改造数控设备、锻压设备、液压气动装置及配 青岛双星液压电器工程有限公司 青岛胶南市浮翠街 7 号 有限责任公司 件等。 双星中原轮胎有限公司 河南汝南县双星中原工业园 自主选择经营项目，开展经营活动。法律法规禁止的，不得经营。 有限责任公司 研制开发生产、销售各种型号的汽车内外轮胎、橡胶制品、服装及 双星东风轮胎有限公司 湖北省十堰市汉江路 221 号 有限责任公司 鞋类；自营和代理出口等 双星漯河中原机械有限公司 漯诃市区金山路北头 设计、生产、销售铸机 有限责任公司 - 96 - 5、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 企 业 名 称 金 额 比例 金 额 金 额 金 额 比例 （万元） （%） （万元） （万元） （万元） （%） 双星集团有限责任公司 23,862.73 23.42 23,862.73 20.31 宁波大榭开发区双星经贸有限公 40.00 80.00 40.00 80.00 司 青岛双星轮胎工业有限公司 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 青岛双星铸造机械有限公司 1,000.00 100.00 2,000.00 3,000.00 100.00 青岛双星橡塑机械有限公司 200.00 100.00 1,800.00 2,000.00 100.00 青岛双星轮胎销售有限公司 50.00 100.00 50.00 100.00 青岛双星绣品工业有限公司 300.00 100.00 300.00 100.00 青岛保税区双星橡胶制品有限公 216.00 72.00 216.00 72.00 司 青岛双星机械销售有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 青岛双星数控锻压机械有限公司 800.00 100.00 800.00 100.00 青岛双星环保设备有限公司 500.00 100.00 500.00 100.00 双星中原轮胎有限公司 100.00 100.00 4,900.00 5,000.00 100.00 双星东风轮胎有限公司 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00 青岛双星液压电器工程有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 双星漯河中原机械有限公司 60.00 2,013.40 2,013.40 100.00 6、不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本公司的关系 青岛双星集团热力厂 与本公司同一母公司 青岛双星经贸有限公司 与本公司同一母公司 青岛双星鞋业科研教育中心 与本公司同一母公司 青岛双星集团技术开发中心 与本公司同一母公司 青岛双星名人实业股份有限公 司 与本公司同一母公司 - 97 - 企 业 名 称 与本公司的关系 青岛海江鞋业有限公司 与本公司同一母公司 福建蒲田双星鞋业有限公司 与本公司同一母公司 青岛双星集团供应有限公司 本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制的企业 注：青岛双星集团供应有限公司持股 70%的股东汪军系公司董事长汪海先生之子。 （三）关联方交易 1、采购货物 本公司所属子公司部分促销品向双星集团有限责任公司所属的关联 企业采购，交易价格为协议价。公司 2008 年度从关联方采购货物金额如 下表： 2008 年度 2007 年度 采购货 企业名称 占同类交易 占同类交易 物名称 金额 金额 的比例（%） 的比例（%） 青岛双星集团技术开 运动鞋 发中心 8,456,687.00 100.00 1,711,249.14 15.47 2、销售货物 2008 年度 2007 年度 占同类交 企业名称 占同类交易 金额 金额 易 的比例(%) 的比例(%) 青岛双星名人实业股份有限公司 14,563,920.46 71.50 双星集团有限责任公司 11,477,675.31 3.43 青岛双星集团技术开发中心 362,283.76 0.11 3、2007 年公司将鞋类业务生产资产转让给青岛双星名人实业股份有 限公司，转让价格为 12,844.08 万元，本期已全部收回。根据协议公司本 期应收名人实业资金占用费 1,461,943.57 元，截止 2008 年 12 月 31 日， 尚有资金占用费 1,414,696.84 元未收回。 - 98 - 4、担保 （1）提供担保：截止 2008 年 12 月 31 日，公司为子公司青岛双星轮 胎 工 业 有 限 公 司 、 青 岛 保 税 区 双 星 橡 胶 制 品 有 限 公 司 进 口 押 汇 贷款 109,173,457.40 元提供连带责任担保。 （2）接受担保：截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股股东双星集团有 限责任公司为本公司向银行短期借款 366,500,000.00 元、一年内到期的 非流动负债 190,000,000.00 元，长期借款 100,000,000.00 元提供连带责 任担保。 （四）关联方应收应付款项余额 年末余额 年初余额 所属会计 关联方名称 占该科目 款项 占该科目 款项 科目 金额 金额 比例(%) 性质 比例(%) 性质 应收账款 双星集团有限责任公司 3,406,979.16 0.76 货款 7,950,932.43 2.13 货款 应收账款 青岛双星集团技术开发中心 43,839.24 货款 青岛双星名人实业股份有限 其他应收款 1,414,696.84 6.95 资金占用费 89,570,674.11 77.65 资产转让款 公司 应付账款 青岛双星集团技术开发中心 94,495.74 0.01 货款 12,383.50 货款 其他应付款 双星集团有限责任公司 15,208,532.49 28.32 货款 其他应付款 青岛双星集团技术开发中心 1,130,000.00 2.45 往来款 八、或有事项 截止财务报告批准报出日，公司无需要披露的或有事项。 九、承诺事项 截止财务报告批准报出日，公司无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 截止财务报告批准报出日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。 - 99 - 十一、其他重要事项 截止财务报告批准报出日，公司无需要披露的其他重要事项。 - 100 - 补充资料： 青岛双星股份有限公司 财务报表补充资料 单位：人民币 元 一、净资产收益率及每股收益 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号 的要求计算的净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率(%) 每股收益（人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -27.95 -27.75 -0.66 -0.66 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 -29.18 -28.97 -0.69 -0.69 二、非经常性损益情况 1. 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 -非经常性损益》的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 金 额 说 明 1．非流动资产处置损益 209,316.82 2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 15,390,818.36 准定额或定量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 - 101 - 项 目 金 额 说 明 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,461,199.89 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 14,138,935.29 减：所得税影响额 -396,217.02 非经常性损益净额 14,535,152.31 归属于少数股东的非经常性损益净额 67,500.00 归属于普通股股东的非经常性损益净额 14,467,652.31 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -341,737,384.82 （十一）备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 青岛双星股份有限公司董事会 二 00 九年四月八日 - 102 -