特尔佳(002213)2008年年度报告

深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市特尔佳科技股份有限公司 Shenzhen Terca Technology Co., Ltd （深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12#楼 301） 2008 年年度报告 2009年3月24日 -1- 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 目 录 第一节 重要提示........................................................................... 2 第二节 公司基本情况................................................................... 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................................... 6 第四节 股本变动及股东情况 ....................................................... 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................... 13 第六节 公司治理结构................................................................. 20 第八节 董事会报告..................................................................... 35 第八节 监事会报告..................................................................... 61 第十节 重要事项......................................................................... 64 第十一节 财务报告..................................................................... 71 第十二节 备查文件目录........................................................... 137 -2- 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 第一节 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 3、信永中和会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。 4、公司董事长张慧民先生、主管会计工作负责人陈学利先生及会计机构负 责人何卫喜先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 -3- 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 第二节 公司基本情况 一、公司中文名称：深圳市特尔佳科技股份有限公司 中文简称：特 尔 佳 公司英文名称：Shenzhen Terca Technology Co., Ltd 二、公司法定代表人：张慧民 三、公司董事会秘书：张昱波 联系地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区 电 话：0755-26513588 传 真：0755-26519166 电子信箱：stock@terca.cn 四、公司注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12#楼 301 公司办公地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区 邮政编码：518110 国际互联网网址：www.terca.cn 电子信箱：terca@terca.cn 五、公司信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：特尔佳 股票代码：002213 七、公司首次注册登记日：2000 年 10 月 25 日 -4- 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 公司最近一次变更登记日期：2008 年 7 月 17 日 公司变更注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301103233992 公司税务登记号码：深地税登字 440301724722471 深国税登字 440301724722471 公司组织机构代码：72472247-1 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大 厦A座9层 -5- 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 153,267,979.83 135,718,298.81 12.93% 114,098,248.22 利润总额 27,490,068.77 24,487,993.47 12.26% 18,515,357.50 归属于上市公司 24,789,291.84 23,917,310.70 3.65% 17,490,243.65 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 14,993,009.76 20,811,015.78 -27.96% 16,159,690.88 常性损益的净利 润 经营活动产生的 11,877,144.98 17,233,188.72 -31.08% 22,837,004.74 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 306,092,733.10 211,174,650.51 44.95% 145,771,039.93 所有者权益（或股 228,654,915.19 104,965,119.35 117.84% 81,047,808.65 东权益） 股本 103,000,000.00 77,000,000.00 33.77% 77,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.25 0.31 -19.35% 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.31 -19.35% 0.23 扣除非经常性损益后的 0.15 0.27 -44.44% 0.21 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 10.84% 22.79% -11.95% 21.58% （%） 加权平均净资产收益率 11.72% 25.72% -14.00% 24.19% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 6.56% 19.83% -13.27% 19.94% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 7.09% 22.38% -15.29% 22.35% （%） 每股经营活动产生的现 0.12 0.22 -45.45% 0.30 金流量净额（元/股） -6- 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的 2.22 1.36 63.24% 1.05 每股净资产（元/股） 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 31,723.30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 11,444,912.87 续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 187,780.82 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -135,849.84 所得税影响额 -1,732,285.07 合计 9,796,282.08 - -7- 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件 77,000,000 100.00% 77,000,000 74.76% 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 17,525,200 22.76% 17,525,200 17.01% 其中：境内非国 2,310,000 3.00% 2,310,000 2.24% 有法人持股 境内自然 15,215,200 19.76% 15,215,200 14.77% 人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 5、高管股份 59,474,800 77.24% 59,474,800 57.74% 二、无限售条件 26,000,000 26,000,000 26,000,000 25.24% 股份 1、人民币普通股 26,000,000 26,000,000 26,000,000 25.24% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 77,000,000 100.00% 26,000,000 26,000,000 103,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加限 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 售股数 网下配售机构 0 5,200,000 5,200,000 0 发行限售 2008 年 5 月 1 日 投资者 凌兆蔚 0 0 27,027,000 27,027,000 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 -8- 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 张慧民 0 0 20,790,000 20,790,000 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 梁 鸣 0 0 4,851,000 4,851,000 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 王 镠 0 0 4,851,000 4,851,000 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 黄 斌 0 0 4,851,000 4,851,000 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 马 巍 0 0 4,851,000 4,851,000 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 韩 梅 0 0 2,079,000 2,079,000 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 深圳市创新资 本投资有限公 0 0 1,593,900 1,593,900 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 司 深圳市创新资 本投资有限公 0 0 716,100 716,100 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 司 茅战根 0 0 249,711 249,711 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 茅战根 0 0 112,189 112,189 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 高占杰 0 0 244,398 244,398 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 高占杰 0 0 109,802 109,802 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 陈学利 0 0 233,772 233,772 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 陈学利 0 0 105,028 105,028 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 张 伟 0 0 223,146 223,146 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 张 伟 0 0 100,254 100,254 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 刘海军 0 0 217,833 217,833 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 刘海军 0 0 97,867 97,867 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 闻维维 0 0 217,833 217,833 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 闻维维 0 0 97,867 97,867 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 李天维 0 0 212,520 212,520 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 李天维 0 0 95,480 95,480 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 何卫喜 0 0 212,520 212,520 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 何卫喜 0 0 95,480 95,480 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 黎 春 0 0 207,207 207,207 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 黎 春 0 0 93,093 93,093 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 凡从享 0 0 207,207 207,207 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 凡从享 0 0 93,093 93,093 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 刘 斌 0 0 201,894 201,894 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 刘 斌 0 0 90,706 90,706 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 邵明山 0 0 185,955 185,955 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 邵明山 0 0 83,545 83,545 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 胡三忠 0 0 180,642 180,642 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 胡三忠 0 0 81,158 81,158 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 吴 昊 0 0 175,329 175,329 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 吴 昊 0 0 78,771 78,771 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 黄志青 0 0 159,390 159,390 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 黄志青 0 0 71,610 71,610 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 罗庆玲 0 0 132,825 132,825 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 罗庆玲 0 0 59,675 59,675 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 马武军 0 0 127,512 127,512 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 马武军 0 0 57,288 57,288 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 廖聪胜 0 0 116,886 116,886 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 廖聪胜 0 0 52,514 52,514 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 方海升 0 0 106,260 106,260 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 -9- 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 方海升 0 0 47,740 47,740 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 翟红专 0 0 106,260 106,260 上市承诺 2011 年 2 月 1 日 翟红专 0 0 47,740 47,740 上市承诺 2009 年 2 月 1 日 合计 0 5,200,000 82,200,000 77,000,000 － － 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]73号文）核准，公司于2008年 1月21、22日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值1.00 元， 发行价格为4.70元/股。经深圳证券交易所《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司 人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]19号文）同意，公司发行的人民 币普通股股票于2008年2月1日在深圳证券交易所上市，股票简称“特尔佳”，股票 代码“002213”。 公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）前十名股东持股情况及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 11,780 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 凌兆蔚 境内自然人 26.24% 27,027,000 27,027,000 0 张慧民 境内自然人 20.18% 20,790,000 20,790,000 0 王镠 境内自然人 4.71% 4,851,000 4,851,000 0 梁鸣 境内自然人 4.71% 4,851,000 4,851,000 0 黄斌 境内自然人 4.71% 4,851,000 4,851,000 0 马巍 境内自然人 4.71% 4,851,000 4,851,000 0 深圳市创新资本投资有 境 内 非 国 有 2.24% 2,310,000 2,310,000 0 限公司 法人 韩梅 境内自然人 2.02% 2,079,000 2,079,000 0 茅战根 境内自然人 0.35% 361,900 361,900 0 高占杰 境内自然人 0.34% 354,200 354,200 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 温小红 180,001 人民币普通股 - 10 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 沈海滨 177,655 人民币普通股 于小晴 150,000 人民币普通股 杨晓莹 149,100 人民币普通股 朱凤祥 146,153 人民币普通股 冯绮婷 132,467 人民币普通股 田淼源 120,000 人民币普通股 钟肖萍 120,000 人民币普通股 张莉婷 107,247 人民币普通股 杭州承创投资有限公司 102,000 人民币普通股 本公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动 上述股东关联关系或一 信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系， 致行动的说明 也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （二）公司控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东、实际控制人情况介绍 凌兆蔚、张慧民先生为本公司的第一、二大股东，分别持有本公司股票2702.7 万股、2079万股，共计占本公司发行后总股本的46.42%，是本公司的控股股东及 实际控制人。 凌兆蔚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，大学本科，工程师。 1982年－1983年任广东省韶关地区人事局干部；1983年－1984年任广东乐昌机床 厂工程师；1984年－1996年任深圳市莱英达集团股份有限公司企管部部长；1996 年－1999年担任深圳市艾里逊变速箱服务有限公司总经理；2000年－2001年担任 本公司董事长；2000年至今担任本公司董事兼总经理。凌兆蔚董事任期为2006 年12月至2009年12月。 张慧民，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1962 年生，硕士，讲师。 1984 年－1992 年任西安交通大学管理学院讲师；1992 年－2000 年担任深圳市莱 英达集团股份有限公司财务结算中心副经理；2001 年至今担任本公司董事长。 张慧民董事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 2、报告期内控股股东、实际控制人变更情况 报告期内控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图： - 11 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 凌兆蔚 张慧民 26.24% 20.18% 深圳市特尔佳科技股份有限公司 4、报告期内，公司无持股 10%以上（含 10%）的法人股东。 - 12 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 任期起始日 任期终止日 变动原 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 取的报酬 其他关联 期 期 因 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2006 年 12 2009 年 12 张慧民 董事长 男 46 20,790,000 20,790,000 无 40.00 否 月 26 日 月 26 日 2006 年 12 2009 年 12 凌兆蔚 总经理 男 53 27,027,000 27,027,000 无 40.00 否 月 26 日 月 26 日 2006 年 12 2009 年 12 马巍 董事 男 47 4,851,000 4,851,000 无 22.00 否 月 26 日 月 26 日 2006 年 12 2009 年 12 靳海涛 董事 男 54 0 0无 0.00 是 月 26 日 月 26 日 2006 年 12 2009 年 12 傅丰祥 独立董事 男 79 0 0无 5.00 否 月 26 日 月 26 日 2008 年 11 2009 年 12 曾石泉 独立董事 男 61 0 0无 0.42 否 月 29 日 月 26 日 2006 年 12 2009 年 12 张建军 独立董事 男 44 0 0无 5.00 否 月 26 日 月 26 日 项兵（离 2006 年 12 2009 年 11 独立董事 男 46 0 0无 4.58 否 职） 月 26 日 月 29 日 2006 年 12 2009 年 12 黎春 监事 女 33 300,300 300,300 无 14.00 否 月 26 日 月 26 日 2006 年 12 2009 年 12 茅战根 监事 男 38 361,900 361,900 无 16.00 否 月 26 日 月 26 日 2006 年 12 2009 年 12 高占杰 监事 男 41 354,200 354,200 无 13.00 否 月 26 日 月 26 日 2006 年 12 2009 年 12 黄斌 副总经理 男 35 4,851,000 4,851,000 无 29.00 是 月 26 日 月 26 日 2006 年 12 2009 年 12 陈学利 财务总监 男 38 338,800 338,800 无 33.00 否 月 26 日 月 26 日 2006 年 12 2009 年 12 方海升 副总经理 男 55 154,000 154,000 无 27.00 否 月 26 日 月 26 日 2006 年 12 2009 年 12 胡三忠 副总经理 男 39 261,800 261,800 无 26.00 否 月 26 日 月 26 日 2006 年 12 2009 年 12 马武军 副总经理 男 38 184,800 184,800 无 22.00 否 月 26 日 月 26 日 董事会秘 2008 年 04 2009 年 12 张昱波 男 27 0 0无 12.00 否 书 月 02 日 月 26 日 合计 - - - - - 59,474,800 59,474,800 - 309 - 注：报告期内，公司未实施股权激励计划。 - 13 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及兼职情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员 张慧民，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1962 年生，硕士，讲师。 1984 年－1992 年任西安交通大学管理学院讲师；1992 年－2000 年担任深圳市莱 英达集团股份有限公司财务结算中心副经理；2001 年至今担任本公司董事长。 张慧民董事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 凌兆蔚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年生，大学本科，工程 师。1982 年－1983 年任广东省韶关地区人事局干部；1983 年－1984 年任广东乐 昌机床厂工程师；1984 年－1996 年任深圳市莱英达集团股份有限公司企管部部 长；1996 年－1999 年担任深圳市艾里逊变速箱服务有限公司总经理；2000 年－ 2001 年担任本公司董事长；2000 年至今担任本公司董事兼总经理。凌兆蔚董事 任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 马巍，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年生，大学本科。1983 年 －1988 年任中国音乐家协会新疆分会干部；1989 年－1991 年任肇庆市商业局驻 乌鲁木齐办事处主任；1991 年－1993 年任香港威乐斯公司驻乌鲁木齐办事处首 席代表；1993 年－2001 年任深圳市外贸通达有限公司销售总监；2001 年至今担 任本公司董事；2004 年至今担任本公司董事兼副总经理。马巍董事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 靳海涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年生，硕士，经济师。 1969 年－1976 年任解放军 24 军班长、文书、新兵营书记；1976 年－1991 年任 国营 761 厂厂办主任兼书记；1991 年－1993 年任中国电子工业总公司综合处处 长、计划处处长、深圳市总公司总经理助理；1993 年－2000 年担任深圳赛格集 团董事、常务副总经理兼赛格股份总经理；2001 年－2004 年担任全球策略投资 基金驻中国特别代表；2004 年至今担任深圳市创新投资集团有限公司董事长、 党委书记；深圳市创新资本投资有限公司董事长；日照港股份有限公司独立董事。 靳海涛董事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 - 14 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 傅丰祥，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1929 年生。1946 年－1951 年任南通市大生纺织一厂技术员；1951 年－1952 年任中央工业部机械 局技术员；1953 年－1959 年担任中央一机部一局工程师、科长；1959 年－1975 年担任中央一机部办公厅部长秘书；1975 年－1981 年担任中央一机部生产调度 局处长、副局长；1981 年－1982 年担任国家机械委研究室副主任；1982 年－1992 年担任国家体改委委员、司长；1992 年－1995 年担任中国证监会副主席。傅丰 祥先生 1998 年至今担任财讯传媒集团有限公司（香港上市）独立董事，2003 年 至今担任银河基金管理公司独立董事，2006 年至今担任中山公用科技股份有限 公司独立董事，2008 年起担任世纪证券有限责任公司独立董事，2006 年 12 月起 担任本公司独立董事。傅丰祥独立董事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 曾石泉，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1947 年出生，硕 士，高级经济师。1970 年 7 月－1979 年 9 月在广东省梅田矿务局工作，历任建 筑公司副经理，矿团委书记；1979 年 9 月－1981 年 12 月中山大学经济系研究生； 1981 年 12 月－1988 年 10 月在广东省经济委员会工作，历任科长、副处长、处 长等职务；1988 年 10 月－1990 年 10 月任深圳市经济发展局局长助理；1990 年 10 月－1995 年深圳市投资管理公司副总经理；1995 年－1998 年 8 月深圳市市属 企业工委副书记，兼任深圳市投资管理公司副总裁、深圳市商业银行副董事长、 深圳深宝股份公司监事会主席；1998 年 8 月－2000 年 6 月深圳市投资公司副总 裁，兼任深圳市特发集团党委书记、董事长、深圳市特力股份公司董事长； 2000 年 6 月－2005 年 3 月深圳市投资管理公司副总裁、党委副书记；曾先后兼任长 和投资有限公司副董事长、深圳市高新技术投资担保公司董事长、党委书记；2005 年 3 月至今深圳市高新技术投资担保公司顾问；2006 年 12 月至今深圳市证通电 子股份有限公司独立董事。曾石泉独立董事任期为 2008 年 11 月至 2009 年 12 月。 张建军，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年生，博士， 会计学教授。1985 年－1989 年任江西财经学院会计系助教；1995 年任江西财经 大学会计系副主任、副教授；1997 年－1999 年担任江西财经大学会计学院副院 长、教授；1999 年－2001 年担任鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳市企业资 信评级委员会副主任、学术咨询委员会副主任、《资信评估》杂志常务副主编； 2001 年至今担任深圳大学经济学院院长、教授。张建军先生 2003 年至今担任深 - 15 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，2008 年起担任深圳赤湾港航股 份有限公司、广东塔牌集团股份有限公司独立董事，2006 年 12 月起任本公司独 立董事。张建军独立董事的任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 （2）监事会成员 黎春，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年生，硕士，工程师。1998 年－2003 年担任厦门金龙联合汽车工业有限公司工程师；2004 年－2006 年担任 本公司销售部经理，2006 年至今任本公司人力资源部经理，监事会主席。黎春 监事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 高占杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，大学本科，工程 师。1989 年－1993 年担任红原航空锻铸工业公司工程师、销售代表；1997 年－ 2001 年担任香港恒艺公司验货员；2001 年－2002 年担任公司质量工程师；2002 年－2006 年担任公司工程师、质量部经理；2006 年 12 月担任本公司监事。高占 杰监事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 茅战根，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，大专。1993 年－ 1995 年担任番禺胜美达电子制造厂制造部主任；1995 年－2000 年担任南昌金昌 电气仪表系统有限公司采购主管；2001 年－2002 年担任广州盈信电子制造厂制 造部经理助理；2002 年－2004 年担任本公司生产计划部经理助理；2004 年至今 担任本公司生产计划部经理；2006 年 12 月起任本公司监事。茅战根监事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 （3）高级管理人员 凌兆蔚（参见本节“1、（1）董事”部分） 马巍（参见本节“1、（1）董事”部分） 黄斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，大学本科。1994 年 起历任广西柳州工程机械厂助理工程师、深圳市艾里逊变速箱服务中心工程师及 项目经理、深圳市永新资讯公司软件工程师；2000 年－2005 年担任本公司总经 理助理；2005 年至今担任本公司副总经理，分管技术开发部、生产计划部。 陈学利，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，大专，会计师、 高级经营师。1993 年起历任深圳市南油集团广告公司财务部副经理、深圳市维 思工贸有限公司财务部经理；2002 年－2004 年担任本公司财务负责人；2004 年 担任本公司财务总监；2005 年至今担任本公司副总经理、财务总监；2006 年－ - 16 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 2008 年 4 月兼任公司董事会秘书。 方海升，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年生，大学本科，高级 工程师。1971 年起历任华南工学院水电厂工人、深圳市计委公交处干部、深圳 市公交集团副总经理；2005 年至今担任本公司副总经理。方海升于 2000 年起任 建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会副主任，2001 年起任中国土木工程 学会城市公交学会技术委员会副主任委员，2003 年被聘为中国土木工程学会城 市公共交通学会《城市公共交通》编辑委员会副主任委员。 胡三忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，大学本科，经济 师。1991 年起历任湖南省供销社基层工作处副科长、湖南省再生资源总公司办 公室主任、湖南省上海皮鞋经销公司总经理、湖南省天策文化传播有限公司副总 经理；2001 年－2005 年担任本公司办公室主任；2005 年至今担任本公司副总经 理兼办公室主任。 马武军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，大专。1991 年－ 1993 年任陕西第三印染厂技术员；1993 年－1995 年任深圳蛇口外贸实业公司销 售经理；1995 年－1998 年担任深圳中集集团采购部主管；2004 年-2005 年担任 本公司采购部经理；2005 年至今担任本公司副总经理，管理采购部门。 张昱波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年生，硕士研究生。2004 年 1 月至 2006 年 12 月担任中国新华通讯社编辑；2006 年 12 月-2008 年 4 月担 任本公司证券事务代表、证券部负责人；2008 年 4 月至今担任本公司董事会秘 书。 （二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况 任职单位与 姓名 本公司职务 任职单位 职务 本公司关联 关系 深圳市柒号食品服务有限公司 董事 无 张慧民 董事长 深圳市万融通投资顾问有限公司 监事 无 靳海涛 董事 深圳市创新资本投资有限公司 董事长 本公司股东 为深圳市创 董事长、党委 新资本投资 深圳市创新投资集团有限公司 书记 有限公司的 控股股东 - 17 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 日照港股份有限公司 独立董事 无 中山公用科技股份有限公司 独立董事 无 财讯传媒集团有限公司 独立董事 无 傅丰祥 独立董事 银河基金管理有限公司 独立董事 无 世纪证券有限责任公司 独立董事 无 深圳市高新技术投资担保有限公司 顾问 无 曾石泉 独立董事 深圳市证通电子股份有限公司 独立董事 无 深圳大学经济学院 院长、教授 无 深圳赤湾港航股份有限公司 独立董事 无 张建军 独立董事 广东塔牌集团股份有限公司 独立董事 无 深圳市中金岭南有色金属股份有限 独立董事 无 公司 发行人全资 黄斌 副总经理 深圳市特尔佳信息技术有限公司 法定代表人 控股子公司 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内，独立董事项兵先生于2008年10月16日向公司提交辞职报告， 由于个人原因辞去独立董事一职。2008年11月29日公司2008年第二次临时股东大 会审议通过《关于聘任曾石泉先生为公司第一届董事会独立董事的议案》，聘任 曾石泉先生为公司独立董事。 2、原公司财务总监兼董事会秘书陈学利先生由于个人原因辞去董事会秘书 一职，2008年4月2日公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于提名张昱波先 生担任公司董事会秘书一职的议案》，聘任张昱波先生为公司董事会秘书。 四、公司员工情况 1、截至报告期末，在职员工总数 263 人。 2、专业构成如下表 分类 人数（人） 占公司总人数比例（%） - 18 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 生产人员 95 36.12 销售人员 72 27.38 专业构成 技术人员 55 20.91 财务人员 7 2.66 行政人员 34 12.93 3、教育程度如下表： 硕士以上 本科 大专 高中（中专） 其他 人数 4 49 44 134 32 比例 1.52% 18.63% 16.73% 50.95% 12.17% 4、报告期内，公司尚无需要承担费用的离退休职工。 - 19 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求， 及时修订《公司章程》、 《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员 会实施细则》等各项规章制度，并建立《独立董事年度报告工作制度》、 《审计委 员会年报工作规程》等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司 运作，提高公司治理水平。同时，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号、中国证 监会深圳监管局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》精神和 有关要求，公司特成立加强上市公司治理专项活动工作小组，由董事长作为第一 负责人，全面负责公司治理自查整改工作，制定切实可行的整改计划，努力做好 公司治理情况的自查、整改工作，进一步完善公司治理结构。 经过自查和公众评议阶段的相关工作，中国证券监督管理委员会深圳监管局 于 2008 年 9 月中旬对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场 检查，并于 2008 年 9 月 25 日对公司下发了《关于对深圳市特尔佳科技股份有限 公司治理情况的监管意见》，公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部 门人员认真学习了上述监管意见，针对其中提出的问题积极筹备整改工作，并努 力落实整改计划。结合公司《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及 公众评议情况，制定了《深圳市特尔佳科技股份有限公司关于加强上市公司治理 专项活动的整改报告》，截止报告期末，公司治理结构的实际情况基本符合中国 证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，公司整体运作规范、独立性 强、信息披露规范。 1、关于股东和股东大会 公司能够严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》 - 20 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、 表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。 2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东严格按照《上市公司治理准则》及《公司章程》规范自己的行为， 能够依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动的行为。公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会 和相应部门能够正常运作，具有独立性。 3、关于董事与董事会 报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前 董事会成员七名，其中独立董事三名，董事会的人数及结构符合法律法规和公司 《公司章程》的要求，董事会能够严格按照《公司法》、 《公司章程》和《董事会 议事规则》等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董 事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够客 观、独立地履行职责。根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设战略、 审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。 4、关于监事与监事会 公司监事会严格按照公司《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定，规范监 事会的召集、召开和表决，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了一系列的绩效评价与激励约束机制，对高级管理人员的聘任公 开、透明，符合有关法律法规的要求。 6、关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司信息披露制 度》等法律法规的相关规定，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》和 - 21 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，保证公司的信息披露真实、准确、完 整、及时。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公 司持续、稳定、健康地发展。 二、董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，独立、客观地审 议会议事项，恪尽职守，廉洁自律，忠实勤勉地履行职责，遵守董事行为规范， 积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训 学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决时，严格遵循公司董事会 议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召 集、主持董事会会议时，能够执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管 理制度的制订和完善，确保公司规范运作。确保独立董事和董事会秘书的重大事 项知情权。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真 学习相关法律法规，提高依法履职意识。 3、2008 年，公司独立董事能够按照有关法律、法规及《公司章程》的规定 履行职责，亲自或以通讯方式参加了董事会会议，认真审议各项议案，客观的发 表自己意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对公司募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、控股股东及其他关联方资金占用和 对外担保情况、关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金、关于加强上市公 司专项治理活动等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了 - 22 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 中小股东的利益。 公司独立董事根据《独立董事年报工作规程》对公司进行了实地考察，听取 总经理汇报的 2008 年度生产经营情况和重大事项的进展情况；同时在年审会计 师审计前核查其从业资格，并在公司年度审计工作中与年审注册会计师见面，就 有关问题进行沟通，充分履行独立董事的监督及指导职能。 报告期内，独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。 4、报告期内，全体董事出席董事会会议情况如下： 是否连续两 以通讯方式参 委托出 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 缺席次数 次未亲自出 加会议次数 席次数 席会议 张慧民 董事长 9 2 7 0 0 否 凌兆蔚 董事 9 2 7 0 0 否 马巍 董事 9 2 7 0 0 否 靳海涛 董事 9 2 7 0 0 否 傅丰祥 独立董事 9 2 7 0 0 否 项兵（离职）独立董事 9 2 7 0 0 否 张建军 独立董事 9 2 7 0 0 否 曾石泉 独立董事 0 0 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资 产、人员、机构、财务等各方面与公司股东完全分开，具有独立完整的业务及面 向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。具体情况如下： 1、业务独立情况 公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统以及直接面向市场独立经营的 能力。 2、资产独立情况 公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利技术的所有权，具有独立的 - 23 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 原料采购和产品销售系统，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况。公司 没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度 转借给各股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股 股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况 公司人员独立，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何职务，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立情况 公司机构独立，建立并健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；公司设 有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自 职权。 5、财务独立情况 公司的财务独立，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具 有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；未与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司独立纳税，国税登记号为 440301724722471；地税登记号为 440301724722471。公司独立开设银行帐号， 基本开户银行为中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行，账号为 44201555400052501731。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 2008 年 9 月份深圳证监局于对我公司进行了现场检查，我公司根据监管部 门的要求，进行了整改，进一步健全法人治理结构，完善内部控制制度体系，目 前已建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效执 行。具体情况如下： （一）内部控制制度建立健全情况 - 24 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，建立 了一套较为完善的内部控制制度，包括公司法人治理制度和内部控制管理制度两 部分。 1、公司法人治理制度： 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》 为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事 会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员 会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事会各 专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。形成了以股 东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大 会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和 公司利益。 管理控制：公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责， 进行决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营 活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会 独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。董事会、监事会 的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定。“三会”的召集、召开程序、 会议内容及会议做出的决议合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决 事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、 对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。“三 会”决议的实际执行情况良好。 董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履 行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规 定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战 略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见， 发挥独立董事作用。 2、内部控制管理制度 （1）财务管理 会计核算管理：为了规范公司的会计核算，真实、完整地提供会计信息，维 - 25 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 护投资者和债权人的合法权益，公司建立了《财务管理制度》、 《财务审批制度》、 《固定资产管理制度》及《成本价格控制制度》等制度，目的在于建立健全公司 内部财务管理制度，做好财务管理基础工作，如实反映公司财务状况，依法计算 和缴纳国家税收，保证投资者权益不受侵犯；审慎经营，有效防范和化解资产损 失风险。 募集资金管理：为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益， 公司于第一届董事会第三次会议及2007年度第一次临时股东大会审议通过了《深 圳市特尔佳科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》，并于第一届董事会第 十次会议及2007年股东大会审议通过了该制度的修订议案。 货币资金控制：公司对资金实行统一调度使用管理。所有收入均纳入公司财 务统一管理核算，在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及 钱、帐、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、 债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管 理，银行存款每月由专人同银行对帐和编制银行存款余额调节表，做到账款相符。 同时，严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付与公司结算活动 无关的款项。 （2）投资、融资管理：公司制定的《证券投资内控控制制度》、《融资决 策制度》，制定并完善的《非日常经营交易事项决策制度》规范了对外投资、融 资权限、决策程序以及管理职责等，公司重大投资、融资均按规定流程和审批权 限进行。 （3）对外担保管理：公司制定了《对外担保制度》，有效维护公司股东和 投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险。 （4）营销管理：公司根据市场环境的变化及发展来定位市场策略，加强完 善现有的营销管理制度和绩效考核等制度，不断扩展营销平台，进一步提升企业 市场营销水平和营销管理。 （5）采购管理：公司对采购业务流程进行控制，修订完善供应管理制度， 对公司物资、设备采购实施有效管理和监督。建立和完善供应链管理，通过业务 流程和物流的改进，提高物流的速度，增强企业的市场应变能力和竞争能力。 （6）生产管理：公司通过对ERP管理软件的有效利用，不断细化各职能部 门和各岗位工作职责，以及优化生产管理相关制度来实现现代化生产管理模式的 - 26 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 建立。 （7）人力资源管理：公司制定了《考勤管理制度》、《薪酬管理制度》、 《员工绩效评价体系》及《绩效系数评定办法》，明确规定绩效考核、薪酬奖惩 办法，充分调动员工的积极性与主人翁精神，同时健立健全员工的培训体系，充 分保证各级员工的胜任能力并能有效地履行职责。 （8）对子公司的管理：公司要求子公司严格按照《公司章程》开展日常管 理工作，总公司各项内部控制制度同样适用于子公司。 （9）关联交易控制：公司制定了《关联交易决策制度》，规范公司及其控 股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小 股东的利益。 （10）信息系统控制：公司制定了《信息披露管理制度》及《投资者关系管 理制度》，充分保证公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时，公司设立证 券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。 （11）内部审计控制：公司制定了《内部审计制度》，并设立了独立的内部 审计部门，负责公司内部审计工作。公司审计部在审计委员会的直接领导下独立 地开展内部审计、督查工作。公司内部审计部门定期将工作总结及工作计划向董 事会审计委员会报告。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议 组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构。审计部在审计委员会 的授权范围内，行使审计监督权，依法检查公司会计帐目及其相关资产，对财务 收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用 情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过审计 工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。 报告期内，审计部主要开展了财务常规性审计、募集资金的存放与使用情况 审计、销售与收款环节、采购与付款环节、生产环节等内控流程方面的检查、关 联方资金占用情况审计以及对其他有必要深入的事项实施专项审计，并出具了相 应的审计报告。公司于每季度定期召开审计委员会，对审计报告及相关议案进行 - 27 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 审议，并由审计部负责人向审计委员会报告审计工作情况。 （三）董事会对公司内部控制的自我评价 公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制 衡机制基本能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监 督和反馈系统基本健全、有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、 信息系统控制、财务管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证公司内部控制 系统完整、合理及有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。对于公司合同的管 理、重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限 分别由董事长、总经理、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务 活动风险。 公司董事会认为：公司目前拥有良好和健全的内部控制体系，现行的内部控 制制度较为健全、合理、有效。公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规 和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个 过程、各个关键环节基本发挥了其控制与防范作用。此外，公司还应根据市场经 济环境、国家法律法规的不断变化而进一步完善现有的内控制度，增强内部控制 的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，以促进公司稳步、健康发展。 《2008年度内部控制自我评价报告》刊登在2009年3月24日《证券时报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （四）保荐机构的审核意见 通过列席部分会议、现场检查、资料查阅及沟通访谈，我们认为，公司已经 建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的 各项规章制度。公司内部控制制度执行情况良好，公司对内部控制的自我评价是 真实、客观的。此外，公司根据自身实际情况及监管部门的最新要求，对存在的 问题提出了改进及整改措施，我们将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展 情况。 （五）2008 年内部控制相关情况披露表 - 28 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 备注/说明（如选择否或不适 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 《内部审计制度》于公司 2007 年 3 月 28 日第一届董 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审 是 事会第二次会议审议通过， 议通过 并于 2008 年 4 月 2 日第一届 董事会第十次会议进行修订 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门 是 的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上 是 并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 是 部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会 是 任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施 是 情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在 的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部 是 控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的 缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查 与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控 是 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 已出具 2007 年度内控鉴证 报告，根据深交所相关规定， 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 计划出具 2009 年内部控制 鉴证报告。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴 本年度会计师事务所未出具 证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做 不适用 内部控制鉴报告。 出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 是 说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及 实施情况 - 29 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事 会下设薪酬与考核委员会，直接负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并 进行考核。公司已建立对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，2008 年10月21日公司董事会第十五次会议审议通过了《高级管理人员薪酬管理制度》， 将公司高级管理人员的考评制度化、规范化，在精神上和物质上将高级管理人员 的利益和工作业绩相联系，使公司的高级管理人员更好的履行职责，维护公司股 东利益。 六、公司治理专项活动情况 公司治理是一项长期而系统的工作，自2008年公司应证监局的要求开展治理 专项活动以来，经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高和现场检查等阶段， 在此过程中，公司治理水平持续提升，治理结构不断完善，治理活动取得了较好 的效果。 1、自查阶段 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、 中国证监会公告[2008]27号、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项 活动有关工作的通知》及《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》 和有关会议精神，公司以董事长作为第一负责人，以规范运作、提高公司治理水 平为总体目标，本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、 《证券法》等有关法 律、行政法规，对公司进行了深入的自查。制定了《公司治理自查报告及整改计 划公告》、《关于公司治理专项活动的自查情况说明》，并披露于《证券时报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。此阶段完成的主要工作： （1）2008年7月3日，公司在认真学习领会相关文件的精神后，请各部门自 查并会同各部门拟定了《公司治理专项活动工作方案》。 （2）2008年7月3日至7月15日，公司董事会会同监事会、证券部、财务部及 其他部门根据相关要求，对公司治理情况进行了全面的检查。在此基础上，深入 查找公司治理存在的问题和不足，提出整改方案，拟定《深圳市特尔佳科技股份 有限公司自查报告及整改计划》于2008年7月30日提交公司董事会审议。 - 30 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 （3）2008年7月30日，《深圳市特尔佳科技股份有限公司自查报告及整改计 划》经第一届董事会第十三次会议审议通过、一届八次监事会审议通过及公司独 立董事对此发表独立意见，并经深圳证监局审核。于2008年7月31日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上公告，同时公告相关的联系电 话和电子邮箱，接受投资者对公司治理状况的评议并着手整改。 2、公众评议阶段 公司通过设立专门电话、网上公众评议平台等方式，听取投资者及公众的意 见，接受公众评议。公众评议期间由董事会专人负责整理收集各方意见。公众评 议使公司进一步完善了公司治理结构，发挥了中小投资者对公司治理的积极作 用。 3、监管检查阶段 中国证券监督管理委员会深圳证监局于2008年9月25日下达了深证局公司字 深证局公司字[2008]109号《关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司治理情况的 监管意见》，对公司认真开展治理自查工作给予了肯定，同时要求公司对制度建 设与执行、“三会”规范运作、信息披露等情况存在的问题进行限期整改。 4、整改提高阶段 针对深圳证监局下发的《关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司治理情况的 监管意见》，我司董事会积极组织有关责任部门进行了认真讨论、分析与核查， 并对照有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，对《监 管意见》涉及的所有问题逐项予以落实。针对其中提出的问题制定了《深圳市特 尔佳科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并披露于 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 5、现场检查情况 公司于2008年9月接受中国证券监督管理委员会深圳监管局的现场检查，主 要检查内容为公司上市以来在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与 会计核算等方面的情况，并于2009年1月5日收到深圳证监局针对现场检查中存在 问题出具的深证局发[2009]7号《关于要求深圳市特尔佳科技股份有限公司限期 整改的通知》。公司董事会、监事会在收到上述通知后立即召集相关人员认真学 习通知要求，对照相关法律法规进行全面自查，通过认真的讨论分析，制定了一 套切实可行的解决方案，于2009年2月10日披露了《关于深圳证监局的整改方案》。公司按照计划对存在问题进行了全面彻底的整改，并对整改结 果制定了《关于深圳证监局的整改总结报告》。 七、向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况 经过自查，公司2008年不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司 治理非规范情况。 - 32 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开股东大会三次，分别为2007年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会、2008年第二次临时股东大会。会议的召集程序、召开程 序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议具体情况如下： 一、2007年度股东大会 2008年4月25日，公司召开2007年度股东大会，会议审议通过以下事项： 1、《2007年度董事会报告》。 2、《2007年度监事会工作报告》。 3、《2007年度报告》和《公司2007年度报告摘要》。 4、《2007年度财务决算报告》。 5、《2007年度利润分配议案》。 6、《关于续聘公司审计机构的议案》。 7、《关于公司2008年度向银行申请综合授信额度的议案》。 8、《关于修改“公司章程”的议案》。 9、《关于修订募集资金管理使用制度的议案》。 10、《累积投票制度》。 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 4 月 26 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 二、2008年度第一次临时股东大会 2008年7月7日，公司召开2008年度第一次临时股东大会，会议审议通过以下 事项： 1、《关于变更公司注册地址的议案》 。 - 33 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 2、《关于修订的议案》 3、《证券投资内部控制制度》。 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 7 月 8 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 三、2008年度第二次临时股东大会 2008年11月29日，公司召开2008年度第二次临时股东大会，会议审议通过以 下事项： 《关于聘任曾石泉先生担任公司第一届董事会独立董事一职的议案》。 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 12 月 2 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 - 34 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，公司专注于主营业务的发展，坚持产品技术创新、加大营销力度； 重视厂商客户，加大营销渠道建设。公司经历了上半年的银根紧缩和下半年金融 风暴的考验，在整个经营管理层的紧密团结和全体员工的不懈努力下，不断加强 内部管理和成本控制，基本完成了预定的各项指标。2008 年实现主营业务收入 15,326.80 万元，较上年同期增长 12.93%；实现主营业务利润 1,401.01 万元，较 上年同期下降 34.37%；实现净利润 2,478.93 万元，较上年同期增长 3.65%。 2、公司主营业务及其经营情况 本公司主营业务为汽车缓速器的研发、制造和销售，主要产品为电涡流缓速 器。 （1）主营业务按行业、产品经营情况 单位：人民币 万元 主营业务分行业情况 营业利 营业利润率 营业收入比 营业成本比 润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%） 上年增 减（%） 电涡流缓速器 14,606.23 9,550.03 34.62% 11.47% 15.58% -2.32% 售后维修服务 720.57 543.12 24.63% 53.73% 49.92% 1.92% 主营业务分产品情况 B 系列缓速器 10,651.03 7,085.88 33.47% 12.67% 15.78% -1.79% R 系列缓速器 3,837.53 2,398.78 37.49% 7.37% 14.74% -4.02% M 系列缓速器 117.67 65.37 44.45% 55.92% 25.04% 13.72% （2）主营业务分地区经营情况 - 35 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 单位：人民币 万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东区 9,344.85 29.43% 华南区 3,456.67 -10.06% 华北区 891.79 -6.77% 东北区 518.55 -8.39% 西北区 260.88 -31.58% 西南区 133.49 -2.05% 合计 14,606.23 11.47% （3）近三年主要财务指标变动情况 单位：人民币 万元 指标名称 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 营业收入（万元） 15,326.80 13,571.83 12.93% 11,409.82 营业利润（万元） 1,401.01 2,134.57 -34.37% 1,744.50 归属于上市公司股东的 净利润（万元） 2,478.93 2,391.73 3.65% 1,749.02 经营活动产生的现金流 量净额（万元） 1,187.71 1,723.32 -31.08 % 2,283.70 每股收益（元） 0.25 0.31 -19.35% 0.23 加权平均净资产收益率 11.72% 25.72% -14% 24.19% 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减（%） 2006 年末 总资产（万元） 30,609.27 21,117.47 44.95% 14,577.10 所有者权益（或股东权 益）（万元） 22,865.49 10,496.51 117.84% 8,104.78 报告期内，营业收入较去年同期增长 12.93%，原因为产品的销售量增加。 报告期内，期间费用增加较快导致营业利润减少 34.47%。 报告期内，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2600 万股，股本数 由 2007 年的 7700 万股增加到 10,300 万股，导致每股收益下降 19.35%。 报告期内，公司发行人民币普通股（A 股）2600 万股，发行股票溢价收入 计入资本公积及本年实现的利润等因素导致 2008 年所有者权益增长 117.84％。 （4）报告期内，公司的主营业务及其结构未发生重大变化，无对利润产生 - 36 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 重大影响的其他经营业务活动。 （5）报告期内，公司的主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （6）报告期内，主要产品、原材料价格变动情况：公司主要产品价格未有 较大变动。 漆包线是公司的主要原材料之一，以下为漆包线三年平均单价的变动比较： 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 采购金额 20,921,522.45 21,014,770.93 18,685,167.15 采购数量 364,158.92 356,946.71 330,302.31 平均单价 57.45 58.87 56.57 同比变动幅度 -2.41% 4.07% （7）订单的签署和执行情况。 订单的签署和执行情况： 公司的产品和销售模式决定了公司基本上是以销 定产，即按订单安排生产计划。订单规定了双方的权利及义务，其确认和变更或 撤销均有严格的合同条款约束，基本上都能执行。公司产品订单数量以及金额和 该产品的销售收入基本一致，即 2008 年的订单总金额比 2007 年增长约 13%。 公司订单的周期很短，一般在半个月左右，发货和订单确认之间的时间不长，因 此基本上不存在跨期执行情况。 （8）毛利率变动情况 2008 年 2007 年 2006 年 销售毛利率（%） 34.62% 36.94% 38.53% （9）主要供应商、客户情况 项目 2008 年 2007 年 2006 年 前五大供应商采购金额合计 64,467,585.00 65,458,369.73 49,893,782.69 占年度采购总金额的比例 44.19% 45.30% 59.45% 预付账款的余额 0.00 0.00% 0.00 占公司预付账款总余额的比例 0.00 0.00% 0.00 - 37 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 是否存在关联关系 否 否 否 项目 2008 年 2007 年 2006 年 前五大客户销售金额合计 80,015,324.48 65,000,533.24 46,112,768.18 占年度销售总金额的比例 52.21% 47.89% 40.41% 应收账款的余额 7,820,638.00 23,272,317.19 11,799,415.86 占应收账款总余额的比例 17.03% 52.06% 27.39% 是否存在关联关系 否 否 否 2008 年末，公司前五名客户的应收账款不存在不能回收的风险。 公司与前 五名供应销、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客 户中直接或间接拥有权益等。 3、非经常性损益情况 （1）非经常性损益情况 单位：（人民币）元 项目 本期金额 非流动资产处置损益 31,723.30 计入当期损益的政府补助 11,444,912.87 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 187,780.82 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -135,849.84 减：所得税 1,732,285.07 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 9,796,282.08 （2）超过公司净利润 5%的非经常性损益 单位：（人民币）元 项目 本期金额 计入当期损益的政府补助 11,444,912.87 合计 11,444,912.87 计入当期损益的政府补助具体包含： 根据发改办高技[2005]1898 号文，国家发改委提供予本公司 1000 万元专项 资金用于电涡流缓速器研发生产基地建设中的项目研究开发和所需软硬件设备 - 38 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 的购置，根据深圳市发展和改革局深发改[2008]1521 号文件《关于特尔佳电涡流 缓速器高技术产业化示范工程项目通过验收的通知》，本集团电涡流缓速器高技 术产业化示范工程项目于 2008 年 8 月 13 日通过验收。本集团将国家发改委补助 的 1000 万元及深圳市发展和改革局补助的 200 万元共计 1200 万元政府补助，其 中的 7,474,906.81 元用于补偿前期已发生的技术研发投入，于本年全部转入营业 外收入；其中的 4,525,093.19 元用于项目所需设备购置，在所购置设备剩余可使 用年限内平均分摊，计入各期营业外收入，本年分摊 170,006.06 元。 根据财企［2005］92 号文，科技部科技型中小企业创新基金管理中心提供 予本集团 70 万元用于“特尔佳电涡流缓速器”项目的技术创新基金补助，本集团 于 2008 年 10 月通过了科技部创新基金管理中心的项目验收，于本年将其全额结 转至营业外收入。 根据深科信[2008]285 号文件，公司获得深圳财政局拨付市科技研发资金第 一批创新型企业补助资金 210 万元； 公司于 2008 年 5 月份获得深圳南山区财政局拨付的企业成长路线补助 100 万元。 4、主要费用情况 单位：（人民币）元 占 2008 年营业收 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 入比例（%） 营业费用 18,921,260.12 16,807,889.31 12.57% 12.35% 管理费用 20,310,693.80 11,271,280.89 80.20% 13.25% 财务费用 -1,644,570.27 -117,326.26 -1301.71% -1.07% 所得税费用 2,700,776.93 570,682.77 373.25% 1.76% 报告期内，营业费用同比增加 12.57%，主要系本年度内公司市场竞争加剧， 相应的业务招待费、差旅费、运输费等费用均有所增加所致。 报告期内，管理费用同比增加 80.20%，主要系本年度内公司办公室费用 07 年含冲销职工福利费 194.11 万元，实际增加额为 548.84 万元，另外工资、折旧、 低值易耗品、董事会费、审计费、设计策划费、上市费用等费用有所增加所致。 报告期内，财务费用同比减少 1301.71%，主要系本年度银行借款减少，利 - 39 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 息支出同比下降；此外，募集资金按募集资金项目建设计划逐步投入，故银行存 款余额较高，其产生的利息收入导致财务费用减少幅度较大。 报告期内，所得税费用同比增加 373.25%，主要系本年度适用新的企业所得 税法导致所得税率提升。 近三年期间费用及所得税费用与营业收入、营业利润变动趋势分析 2008 年度比 2007 年 2007 年度比 2006 年度增 2006 年度比 2005 年度增 项目 度增减（％） 减（％） 减（％） 营业收入 12.93% 18.95% 9.14% 营业利润 -34.37% 22.36% -17.71% 期间费用 34.42% 12.21 1.05% 所得税费用 373.25% -44.33% -38.30% 5、主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 报告期内公司不存在主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前 期会计差错情况。 6、报告期公司财务数据和资产构成情况 财务数据 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 销售费用率 12.35% 12.38% -0.03% 管理费用率 13.25% 8.30% 4.95% 财务费用率 -1.07% -0.09% -0.98% 所得税费用（元） 2,700,776.93 570,682.77 373.25% 单位：（人民币）元 资产构成（占总资产的比重） 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 货币资金（ 32.06%） 98,136,969.95 26,891,697.80 264.93% 应收票据（18.25%） 55,865,803.97 34,216,388.96 63.27% 应收账款（14.60%） 44,694,577.70 52,043,965.77 -14.12% 固定资产（ 22.02%） 67,392,440.09 46,300,735.14 45.55% 在建工程（1.93%） 5,917,007.33 14,610,111.45 -59.50% 无形资产（2.13%） 6,530,630.13 6,605,215.34 -1.13% 短期借款 - 8,000,000.00 -100.00% - 40 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 应付票据（12.86%） 39,350,000.00 22,610,000.00 74.04% 应付账款（7.19%） 22,010,807.20 39,240,229.48 -43.91% 应付职工薪酬（2.01%） 6,157,608.07 5,814,128.09 5.91% 预付款项（0.51%） 1,553,657.98 4,808,245.84 -67.69% 预收款项（0.13%） 394,245.01 666,328.06 -40.83% 应交税费（1.29%） 3,955,685.68 2,840,790.78 39.25% 其他应付款（0.40%） 1,214,384.82 98,054.75 1138.48% 货币资金：报告期内，公司于 2008 年 1 月 21、22 日向社会公开发行人民币 普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为 4.70 元/股。共计募集资金 122,200,000.00 元，扣除各项发行费用 12,999,496.00 元，实际募集资金净额 109,200,504.00 元。 截至期末，募集资金专户余额为人民币 56,155,641.84 元，该项资金的增加导致 期末货币资金比例同比增加 264.93% 应收票据及应付票据：报告期内，公司与客户及供应商结算方式较多采用应 收票据及应付票据结算方式，直接导致应收票据及应付票据同比增长比例较大。 应收帐款：报告期内，公司加强收款力度，采取客户信用控制手段，每月制 定收款计划，及时跟进收款情况，故应收账款较去年同期相比有所下降。 固定资产：报告期内，公司在观澜高新技术产业园建设的厂房验收，从在建 工程结转至固定资产，直接导致固定资产与去年同期相比增加 45.55%。 在建工程：报告期内，公司在观澜高新技术产业园建设的厂房验收，从在建 工程结转至固定资产，此外，公司用于生产研发的设备达到可使用状态后相继从 在建工程转入固定资产，这些因素直接导致在建工程与去年同期相比下降 59.50%。 短期借款：报告期内，公司与本年度三月份偿还了银行短期借款，期末公司 无短期借款。 应付帐款：报告期内，有效利用应付票据结算工具，应付票据结算增加导致 应付帐款减少。 预收、预付款项：报告期内，公司加强结算工作导致预收、预付款项与去年 同期相比均有所减少。 应交税费：报告期内，公司适用新企业所得税法导致税赋率上升，故应交税 费较去年同期有所增加。 - 41 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 其他应付款：报告期内，公司根据权责发生制原则，预提了信永中和 2008 年审计费用，此外，涉及证券信息披露费用也从其他应付款科目进行核算，故 2008 年其他应付款较去年同期增加幅度较大。 7、重要资产情况 相关担保、诉 资产类别 存放状态 性质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 讼、仲裁等情况 厂房 正常 自建 在用 盈利能力未变化 未出现减值情况 无 重要设备 正常 自购 在用 盈利能力未变化 未出现减值情况 无 8、核心资产情况 （1）报告期内，公司核心资产的盈利能力没有发生变动，也未出现替代资 产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低情形。 （2）报告期内，公司核心资产使用率较高，平均产能利用率在 85 %以上。 报告期内，公司的核心资产主要包括厂房和设备，设备多为先进设备，且均为在 用；含厂房在内，资产成新率（即固定资产净值/固定资产原值）约为 89.37%， 不存在减值的情况。 9、存货情况 单位：（人民币）元 占 2008 年 产品销售 原材料 市场供求 存货跌价准备 项目 2008 年末余额 末总资产的 价格变动 价格变 情况 的计提情况 % 情况 动情况 原材料 12,452,918.40 4.07% 稳定 较小 较小 1,049,187.45 自制半成品 6,269,544.59 2.05% 稳定 较小 较小 70,033.71 产成品 250,117.77 0.08% 稳定 较小 较小 6,530.92 在产品 225,037.65 0.07% 稳定 较小 较小 发出商品 1,278,524.01 0.42% 稳定 较小 较小 其 他 301,757.31 0.10% 稳定 较小 较小 合计 20,777,899.73 6.79% - - - 1,125,752.08 公司存货主要由原材料、自制半成品、产成品、发出商品和在产品构成，其 中原材料、自制半成品所占比例相对比较大，但均属于正常范围内，系根据销售 - 42 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 计划所做的正常储备。 10、公司报告期内没有金融资产投资情况。 11、主要资产的计量：报告期内公司主要资产采用实际成本计量；主要资产 计量属性在报告期内未发生重大变化。 12、报告期内，公司不存对创业企业投资的情形。 13、债务变动 单位：（人民币）元 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 2006 年末 长期借款 0 9,000,000.00 -100% 3,000,000.00 短期借款 0 8,000,000.00 -100.00% 8,000,000.00 应收账款 44,694,577.70 52,043,965.77 -14.12% 43,086,552.88 应付账款 22,010,807.20 39,240,229.48 -43.91% 26,865,572.22 长期借款、短期借款：报告期内，公司已偿还银行借款。 应收帐款：报告期内，公司加强收款力度，采取客户信用控制手段，每月制 定收款计划，及时跟进收款情况，故应收账款较去年同期相比有所下降。 应付帐款：报告期内，有效利用应付票据结算工具，应付票据结算增加导致 应付帐款减少。 14、偿债能力分析 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 2006 年末 流动比率 3.04 1.65 84.24% 1.87 速动比率 2.77 1.41 96.45% 1.58 资产负债率 25.3% 50.29% -24.99% 44.40% 利息保障倍数 52.33 16.06 225.84% 31.03 报告期内，与 2006 年及 2007 年相比，流动比率、速动比率及利息保障倍数 均大幅提高，资产负债率大幅降低。公司募集资金尚未使用完毕，本期利润额增 - 43 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 加，长期借款与短期借款均已归还，不存在短期及长期偿债风险。 15、资产营运能力分析 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 2006 年末 应收账款周转率 3.17 2.85 11.23% 2.95 存货周转率 5.02 4.57 9.85% 4.33 流动资产周转率 0.84 1.07 -21.50% 1.12 报告期内，应收帐款周转率、存货周转率与去年同期相比，都有提高。公司 加大了在客户信用管理、生产计划管理上的力度，公司的整体资产运营能力得到 了提升，相比之下，公司的流动资产周转率有所降低，原因在于报告期内募集资 金要按募集资金项目建设计划逐步投入，导致流动资产比例相对较高，从而流动 资产周转率相应降低。 16、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 一、经营活动产生的现金流量净额 11,877,144.98 17,233,188.72 -31.08% 经营活动现金流入量 133,338,815.51 110,051,721.19 21.16% 经营活动现金流出量 121,461,670.53 92,818,532.47 30.86% 二、投资活动产生的现金流量净额 -20,520,524.80 -31,018,228.29 -33.84% 投资活动现金流入量 10,246,780.82 50,000.00 20393.56% 投资活动现金流出量 30,767,305.62 31,068,228.29 -0.97% 三、筹资活动产生的现金流量净额 79,012,220.14 6,494,323.31 1116.64% 筹资活动现金流入量 115,490,463.76 19,560,308.78 490.43% 筹资活动现金流出量 36,478,243.62 13,065,985.47 179.18% 四、现金及现金等价物净增加额 70,368,840.32 -7,290,716.26 -1065.18% 现金流入总计 258,919,460.09 129,662,029.97 99.69% 现金流出总计 188,550,619.77 136,952,746.23 37.68% 经营活动产生的现金流量净额：报告期内，经营活动现金流入量大于现金流 出量，导致净额较去年同期相比下降 31.08%。 - 44 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 投资活动产生的现金流量净额：报告期内，投资活动现金流入量较去年同期 相比有大幅增长，系公司本年度增加一项中国建行理财产品的投资事项，现金流 入量的大幅增长，而现金流出量变动幅度不大，导致投资活动的现金流量净额同 比下降 33.84%。 筹资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司于 2008 年 1 月 21、22 日向 社会公开发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为 4.70 元/股。共计募 集资金 122,200,000.00 元，扣除各项发行费用 12,999,496.00 元，实际募集资金净 额 109,200,504.00 元。募集资金的到位，导致筹资活动现金流入量比例增长，最 终导致筹资活动产生的现金流量净额大幅增长。 现金及现金等价物净增加额：以上因素综合导致报告期内现金及现金等价物 净增加额增幅较大。 17、报告期内，公司没有发生并购重组事项 18、主要控股公司的经营情况及业绩 持股比例及 对合并净利 2008 年 净 利 2007 年 净 利 同比变动比 公司名称 是否列入合 润的影响比 润 润 例% 并报表 例% 列 入 深圳市特尔佳 合 100% 14,354,821.71 15,988,367.87 -10.22% 57.91% 信息有限公司 并 报 表 合计 － 14,354,821.71 15,988,367.87 -10.22% 57.91% 注册资金：100 万元人民币，公司持有其 100%的股份。经营范围：主要从 事工业控制技术、计算机软件开发、销售和技术服务；汽车电子产品、工业自动 控制产品及检测设备的软件开发、销售和相关技术服务；国内商业、物资供销业。 报告期内实现营业收入 15,356,751.43 元，实现营业利润 13,427,172.12 元，实现 净利润 14,354,821.71 元，截止 2008 年 12 月 31 日总资产 16,791,736.66 元， 净资产为 15,890,904.01 元。 19、董事、监事和高管年度报酬情况 - 45 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 （1） 报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员报酬首先由 董事会薪酬与考核委员会根据公司统一的薪酬管理制度规定的标准制定议案，审 议通过相关议案后，提交董事会、股东大会审议并执行。 （2）现任董事、监事和高级管理人员薪酬情况表。 2008 2007 年度从 年度从 公司 薪酬总 公司领 公司领 净利 额同比 薪酬同比变动与净利润同 姓名 职务 取的报 取的报 润同 增减 比变动的比较说明 酬总额 酬总额 比增 （%） （万 （万 减（%） 元） 元） 按照公司工资制度的规定，并根 张慧民 董事长 40.00 22.79 75.52% 据公司业绩考核发放。 按照《高级管理人员薪酬管理制 凌兆蔚 董事、总经理 40.00 22.79 75.52% 度》的规定，并根据公司总体业 绩的增长以及各自负责的业务 马巍 董事、副总经理 22.00 18.92 16.28% 部门业绩考核发放。 傅丰祥 独立董事 5.00 5.00 0.00% 曾石泉 独立董事 0.42 - - 按照股东大会决议规定的固定 津贴发放。 张建军 独立董事 5.00 5.00 0.00% 项兵（离职） 独立董事 4.58 5.00 -8.40% 黎春 监事 14.00 8.73 60.37% 3.65% 茅战根 监事 16.00 9.30 72.04% 高占杰 监事 13.00 9.15 42.08% 陈学利 副总经理 33.00 18.56 77.80% 按照《高级管理人员薪酬管理制 度》的规定，并根据公司总体业 黄斌 副总经理 29.00 21.25 36.47% 绩的增长以及各自负责的业务 部门业绩考核发放。 马武军 副总经理 22.00 14.40 52.78% 方海升 副总经理 27.00 17.86 51.18% 胡三忠 副总经理 26.00 16.94 53.48% 张昱波 董事会秘书 12.00 - - 合计 309.00 195.69 57.90% （二）公司自主研发和创新情况 - 46 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 1、近三年研发支出 项目 2008 年 2007 年 2006 年 研发支出总额（万元） 855.85 697.23 435.21 其中：资本化的研发 356.28 支出总额（万元） 研发支出总额占营业 5.58% 5.14% 3.18% 收入比重 2、近三年研发成果 序号 类型 名称 专利证书号 1 实用新型 车用电涡流减速器实用新型专利 ZL992388317 2 实用新型 汽车后桥主减速器实用新型专利 ZL012097780 3 实用新型 车用电涡流缓速器实用新型专利 ZL012356379 4 发明专利 车用电涡流减速的调节方法发明专利 ZL011297670 5 实用新型 车用毂形转子电涡流缓速器实用新型专利 ZL032470843 6 实用新型 中置电涡流缓速器实用新型专利 ZL2005200681409 7 实用新型 电涡流缓速器驱动控制器实用新型专利 ZL2005200576741 8 实用新型 缓速器的独立供电设备实用新型专利 ZL2005200681413 9 实用新型 车用缓速器防护架实用新型专利 ZL2006200557463 10 实用新型 电涡流缓速器线圈结构实用新型专利 ZL2006200170268 11 实用新型 液力缓速器实用新型专利 ZL2007201201639 12 实用新型 液力缓速器油道实用新型专利 ZL2007201201662 13 实用新型 液力缓速器的动密封结构实用新型专利 ZL2007201201658 14 实用新型 液力缓速器的回油结构实用新型专利 ZL2007201201643 （三）持有其他上市公司股权情况 截至报告期末，未持有其他上市公司股权。 （四）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 - 47 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 受全球金融海啸和消费者信心下降的影响，国内汽车与汽车零部件行业整体 增速放缓，08 年下半年以来同比数据均出现负增长，且该态势继续延续，随着 金融海啸的不断加剧，截至 2009 年 1 月国内大中型客车，重型卡车、半挂车的 销售量同比下降约 50%。受整车销量的影响，国内缓速器行业也出现了前所未有 的严峻局面。2008 年 5 月 1 日，全国汽车标准化技术委员会出台了《汽车电涡 流缓速器总成性能要求及台架试验方法》（QC/T 789-2007），进一步规范了缓速 器市场，随着产品质量要求的不断提高，汽车缓速器产品国家标准的出台导致产 品技术门槛的提高，实力较弱、规模较小的厂家必然退出汽车缓速器行业。在行 业面临重新洗牌的背景下，行业整合的趋势将不可避免。 国家积极应对汽车行业的变化，09 年年初大力推行的《汽车行业调整振兴 规划》显示了国家振兴汽车行业，应对全球金融风暴的决心和魄力，据行业有关 人士乐观估计，国内汽车行业有望在 09 年下半年回暖，但汽车整车行业销量总 体增幅将进一步下滑，在 08 年的基础上下降约 4 个百分点，同比增长 4%左右。 随着国家基础建设投资的不断加大，国内载重货车的需求将不断增加，在销 售领域，汽车缓速器将会逐步面向中型和重型货车（含半挂车）以及对安全性和 可靠性要求较高的特种车辆（如专用车、军车等）市场。目前，我国汽车缓速器 绝大部分用于公交车辆、旅游客车以及长途客车等车辆上。由于中型和重型货车 市场尚未出台有关应用法规，并且该市场回款期较长、可接受成本较低，目前货 车缓速器市场的销售量很少。然而，货车市场空间却大于客车市场数倍以上。随 着汽车缓速器制造规模、工艺、技术的不断提升，成本的进一步降低，加上政策 法规的支持，国内缓速器厂家将不断加大对货车市场的开拓力度。 2、公司发展战略 公司将立足于电涡流缓速器 B、M、R 三大系列的产品，通过持续的技术开 发，使产品不断满足不同系列客、货车安装的需要。在现有产品的基础上，积极 转化研发项目的技术成果，开发生产液力缓速器、汽车行驶记录仪、电涡流测功 机等高技术、高附加值的汽车电子产品，并加强汽车辅助制动系统的开发力度。 在保证营业收入、利润持续稳定增长的基础上。逐步实现生产规模达到年产 电涡流缓速器 5 万台，销售收入超过 4.5 亿元的经营目标。公司将以缓速器制造 为根本，以高技术、高附加值的汽车电子产品为拓展领域扩大主营业务，增强核 - 48 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 心竞争力和可持续发展的能力。在不断提高现有业务经营管理水平的同时，通过 新产品研制开发、引进培养人才、自主创新、积极开拓国内国际市场等手段，保 持电涡流缓速器的主导产品优势，巩固公司在汽车辅助制动设备制造行业的领先 优势，确保公司持续、快速、健康发展，提升公司价值，实现投资者利益最大化。 3、公司 2009 年经营计划 （1）精耕细作，充分挖掘国内市场，保持并提高国内市场占有率。 （2）实事求是，根据情况调整国外销售政策，稳步推进海外市场。 （3）引进革新技术管理，提高项目管理能力，加快研发速度，提升研发质 量，增强公司核心竞争力。 （4）在售后服务方面进行管理的持续创新和管理经验的逐步推广，提高客 户满意度的同时进一步强化公司的品牌优势。 （5）完善各项管理制度和工作流程，提高工作效率，加快人员培养。 （6）在各方面提倡革新，活跃企业氛围，合力打造企业的持续领先地位。 4、资金需求及使用计划 公司将结合战略目标和行业发展，把握趋势、积极调研、科学决策、稳步扩 张。由于公司发展前景较好、偿债能力较强，信贷信誉良好，所以公司的融资渠 道畅通，未来资金来源应有充足保证。除以首次公开发行股票募集资金投资的“电 涡流缓速器项目”和“汽车电子技术研发中心项目”外，公司目前没有其他重大资 本支出计划 5、可能面临的风险因素 （1）市场难以预测的风险 受金融风暴的影响，国际国内市场均受到较大冲击。全球汽车产业增速放缓， 国内汽车产业经过多年的高速增长，也开始出现增速放缓的趋势。公司主要产品 为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓 速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风 险的能力。 （2）原材料采购价格波动、产品销售价格下降带来的经营风险 - 49 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 公司主要原材料为漆包铜线、外包加工铸件、电子元器件、PCB 板、塑胶 套管等，其中漆包铜线为有色金属加工产品，2006 年以来，受铜价急速上升影 响漆包铜线采购价格出现大幅上涨，2008 年以来价格回落，但不排除继续上行 的可能。另一方面，受到国内汽车行业整体增速放缓的影响以及国内缓速器厂家 低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。产品销售价格下降导致公司 综合毛利率有所下滑。因此，公司存在原材料采购价格波动和产品销售价格下降 带来的经营风险。 （3）管理风险 公司规模处于快速扩张的阶段，这将对公司管理团队的管理和协调能力提出 较高的要求而造成管理风险增加的可能。而且公司的发展对人才的需求逐渐提 高，人才的缺乏也会增加管理风险存在的可能。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]73 号”文核准，公司于 2008 年 1 月 21、22 日由主承销商东海证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）2600 万股， 发行价格为人民币 4.70 元/股，本次公开发行募集资金总额人民币 12,220.00 万元； 扣除发行费用人民币 1,299.95 万元后，本次发行募集资金净额为人民币 10,920.05 万元。募集资金已于 2008 年 1 月 24 日全部到位，业经信永中和会计师事务所验 证并出具 XYZH/2006SZA1005-19 号验资报告。 2、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司于第一届 董事会第三次会议及 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了《深圳市特尔佳 科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》 ，并于第一届董事会第十次会议及 2007 年度股东大会审议通过了该制度的修订议案。 公司对募集资金实行专户存储，于 2008 年 2 月 13 日与银行、保荐机构签 - 50 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 订了《募集资金三方监管协议》， 对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证 专款专用，凡涉及募集资金的支出均由公司财务部审核后报财务负责人和总经理 批准。公司保荐人在持续督导期间采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权， 且至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。根据《募集资金 管理及使用制度》的规定：公司从募集资金专户中一次或 12 个月内累计从专户 中支取的金额超过 1000 万元或募集资金净额的 5%，公司及银行应及时知会保荐 人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。 2008 年 2 月 22 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资 金专户存储的议案》 ，将募集资金以活期存款和定期存单的形式存放于募集资金 专户中， 开户银行为深圳平安银行股份有限公司深圳人民路支行，账户号码 为:0052100348293。 截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金的存放情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 账户类别 账号 初始存放金额 截止日余额 平安银行福田支行 募集资金专户 0052100348293 5,920.05 27.37 平安银行福田支行- 募集资金专户 定期存单 5,588.19 5,000.00 募集资金定期户 合计 10,920.05 5,615.56 3、募集资金的使用情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目的总投入为人民币 6,633.53 万元（包含使用政府补助资金人民币 1200 万元），其中用于置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金人民币 4,262.84 万元，上市之后使用募集资金累计投入 1,170.69 万元。 募集资金项目具体情况如下： 单位：人民币万元 募集资金总额 12,220.00 本年度投入募集资金总额 5,433.53 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 5,433.53 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否已 截至期末 截至期 项目达 是否 项目 募集资金 截至期末 截至期末 变更项 调整后投 本年度投 累计投入 末投入 到预定 本年度实 达到 可行 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 目（含部 资总额 入金额 金额与承 进度 可使用 现的效益 预计 性是 总额 金额(1) 金额(2) 分变更） 诺投入金 （%）(4) 状态日 效益 否发 - 51 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 额的差额 ＝(2)/(1) 期 生重 (3)＝ 大变 (2)-(1) 化 2011 年 电涡流缓速器 否 9,867.00 9,867.00 7,725.00 6,204.00 6,204.00 -1,521.00 80.31% 12 月 31 2,478.93 是 否 日 2009 年 汽车电子研发中 否 3,803.00 3,803.00 600.00 429.53 429.53 -170.47 71.59% 12 月 31 0.00 是 否 心 日 6,633.53 合计 - 13,670.00 13,670.00 8,325.00 6,633.53 -1,691.47 - - 2,478.93 - - （注 1） 未达到计划进度 或预计收益的情 无 况和原因（分具体 项目） 项目可行性发生 重大变化的情况 无 说明 募集资金投资项 目实施地点变更 无 情况 募集资金投资项 目实施方式调整 无 情况 募集资金投资项 募集资金投资项目先期投入 5,412.83 万元，扣除国家及地方补助资金 1,150.00 万元，则先期投入募集资金项目金额 目先期投入及置 为 4,262.84 万元。根据公司第一届董事会第九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹 换情况 资金的议案》，公司已于 2008 年 3 月 3 日置换募集资金 4,262.84 万元 公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于运用部分闲置资金补充公司流动资金的议案》，公司拟使用不超过 1000 用闲置募集资金 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。该议案分别经监事会、独立董事及保荐人出具了专项 暂时补充流动资 意见。根据此项议案，公司已于 2008 年 4 月 7 日将 1000 万元募集资金转入流动资金账户，并于 2008 年 9 月 26 日将该 金情况 款及时归还。 项目实施出现募 集资金结余的金 无 额及原因 尚未使用的募集 截至期末，募集资金专户余额为 5,615.56 万元，该款按规定存放于深圳市平安银行人民路支行募集资金专户中，资 资金用途及去向 金使用用途未发生变化 募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况 【注 1】截至期末累计投入总额 6,633.53 万元，与累计投入募集资金总额 5,433.53 万元差 1,200.00 万 元，其原因为公司使用政府补助投入募集资金项目。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。 5、募集资金的使用及披露 截至 2008 年 12 月 31 日，公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的 规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。 6、其他重要事项 - 52 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 2008 年 4 月 10 日，本公司以自有货币资金（账户：建行龙华支行，账号 44201555400052501731）购买中国建设银行理财产品 1000 万元，期限为 2008 年 4 月 16 日至 9 月 12 日。该项投资的本金及收益已于 2008 年 9 月 12 日到期收 回。 2008 年 9 月，中国证券监督管理委员会深圳证监局对本公司进行了现场检 查，并于 2009 年 1 月 5 日针对现场检查中发现的有关问题出具了《关于要求深 圳市特尔佳科技股份有限公司限期整改的通知》 （深证局发【2009】7 号） （以下 简称“《限期整改通知》”）。 《限期整改通知》认为：本公司所购买理财产品的金额、投资期限与补充流 动资金的金额、使用期限恰好吻合。公司存在以补充流动资金的名义变相改变募 集资金用途用于购买理财产品的情况，违反了《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》第十九条第一款关于“上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动 资金，但不得变相改变募集资金用途”的规定。 7、会计师事务所对募集资金年度专项鉴证报告 信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2008SZA2006-3《2008 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 审 核 报 告 》，认为特尔佳公司的关于募集资金存放与使 用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会相关规定编制，在所有重大方面如 实反映了特尔佳公司 2008 年度的募集资金存放与使用情况。 （二）报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议的召开情况 报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，具体情况如下： 1、公司于 2008 年 2 月 22 日召开了第一届董事会第八次会议，会议审议通 过了《关于完善上市后公司章程相关条款的议案》、 《关于募集资金专户存储的议 - 53 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 案》。 决议公告刊登于2008年2月23日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、公司于 2008 年 3 月 3 日召开了第一届董事会第九次会议，会议审议通过 了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 决议事项刊登于2008年3月4日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、公司于 2008 年 4 月 2 日召开了第一届董事会第十次会议，会议审议通过 了《2007 年度总经理工作报告》、 《2007 年度董事会报告》、 《2007 年度报告》和 《公司 2007 年度报告摘要》、 《2007 年度财务决算报告》、 《2007 年度利润分配预 案》、 《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、 《关于续聘公司审 计机构的议案》、 《关于提名张昱波先生担任公司董事会秘书一职的议案》、 《关于 任免公司审计部负责人的议案》、《关于公司 2008 年度向银行申请综合授信额度 的议案》、 《关于调整公司内部机构设置的议案》、 《关于修改“公司章程”的议案》、 《关于修订募集资金管理使用制度的议案》、《关于修订公司内部审计制度的议 案》、 《独立董事年度报告工作制度》、 《审计委员会年报工作规程》、 《投资者关系 管理制度》、 《董监高所持公司股份及其变动管理办法》、 《累积投票制度》、 《关于 召开深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度股东大会的议案》。 决议公告刊登于2008年4月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、公司于 2008 年 4 月 21 日召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议 通过了《2008 年度第一季度报告》。 《2008年度第一季度报告》刊登于2008年4月22日的《中国证券报》、 《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、公司于 2008 年 6 月 20 日召开了第一届董事会第十二次会议，会议审议 通过了《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修订的议案》、《证 券投资内部控制制度》、《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 6 月 21 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 - 54 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 6、公司于 2008 年 7 月 30 日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过 《关于的 议案》、《关于的议案》。 决议公告刊登于2008年8月1日的《证券时报》和2008年7月31日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 7、公司于 2008 年 8 月 2 日召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通 过了《2008 年半年度报告摘要》和《2008 年半年度报告》。 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 8 月 5 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 8、公司于2008年10月21日召开了第一届董事会第十五次会议，会议审议通 过了《关于提名曾石泉先生担任公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、 《关 于修订公司内部控制管理制度的议案》、 《关于修订公司审计委员会实施细则的议 案》、 《关于修订公司薪酬与考核委员会实施细则的议案》、 《深圳市特尔佳科技股 份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》、《关于召开2008 年第二次临时股东大 会的议案》。 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 10 月 24 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 9、公司于2008年10月29日召开了第一届董事会第十六次会议，会议审议通 过《2008年第三季度报告》、《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 10 月 30 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、公司上市完成情况 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]73 号文）核准，本公司于 2008 年 1 月 21、22 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为 4.70 元/股。根据深圳证券交易所《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司人民币 - 55 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 普通股股票上市的通知》 （深证上[2008]19 号文），本公司发行的人民币普通股股 票已于 2008 年 2 月 1 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“特尔佳”，股票代 码“002213”。 2、2007 年度利润分配方案的执行情况 公司 2007 年度股东大会审议通过的利润方案：财务经营状况经信永中和会 计师事务所有限责任公司深圳分所审计确认，2007 年度实际可供股东分配的利 润为 25,030,052.77 元，以公司股票发行后的股本总数 10,300 万股为基数，按照 股权比例分配现金股利 1,030 万元（含税），即向全体股东按每 10 股分配红利 1.00 元（含税），尚余 14,730,052.77 元，结转下一年。 公司于2008年5月6日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 刊登了《2007年度利润分配实施公告》，股权登记日为2008年5月12日，红利发放 日为2008年5月13日。公司将无限售条件的流通股的现金红利于2008年5月13日通 过股东托管证券商直接划入股东资金账户，有限售条件的流通股的现金红利由公 司直接派发。 3、股东大会决议的其他情况 公司在报告期内修改《公司章程》，董事会均办理完毕相应的工商变更事项。 报告期内公司董事会严格执行股东大会决议。 （三）审计委员会的履职情况 1．对财务报告的审计意见 按照中国证监会有关规定，审计委员会根据《审计委员会年报工作规程》， 在会计师事务所进场前对公司编制的 2008 年度财务会计报表进行了审阅，认为 该报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量情况。审计委员 会全体委员无异议，并通知会计师事务所对上述报表开展年度审计。之后，审计 委员会对会计师事务所审计后出具的初步审计意见进行了复核，并出具了复核意 见，认为在所有重大方面公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量情况。审计委员会全体委员无异议。 - 56 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 2．对会计师事务所的督促情况 审计委员会要求公司内部审计部门在本次年度审计工作开展前，制定详细的 工作计划，以电话、邮件形式对会计师事务所的审计进程进行跟踪，并对审计工 作完成情况进行督促，同时，在审计过程中，多与会计师事务所就有关问题进行 沟通，并对审计调整事项进行仔细核对，如发现重大问题或重大调整事项及时向 审计委员会报告。 审计委员会在对公司 2008 年度会计师事务所审计工作的总结报告发表了如 下意见：信永中和会计师事务所在本公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态 度进行独立审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业 务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2008 年年报审计工作。鉴于 信永中和会计师事务所在公司审计工作中坚持以严谨、客观、公允的态度，较好 的履行了审计工作和约定责任，审计委员会同意继续聘任该会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。 3、审计委员会会议情况 （1）审计委员会于 2008 年 3 月 18 日召开了第一届董事会审计委员会第三 次会议，会议审议通过《2007 年年度财务会计报表》 、《信永中和会计师事务所 对公司 2007 年年度审计报告的总结报告》、 《关于续聘公司 2008 年度审计机构的 决议》、《关于任免公司审计部负责人的议案》。 （2）审计委员会于 2008 年 4 月 17 日召开了第一届董事会审计委员会第四 《关于对公司 2008 年 次会议，会议审议通过《2008 年第一季度财务会计报表》、 第一季度募集资金存放及使用情况的检查报告》。 （3）审计委员会于 2008 年 7 月 22 日召开了第一届董事会审计委员会第五 《关于对 2008 年第二季 次会议，会议审议通过《2008 年半年度财务会计报表》、 度募集资金存放及使用情况的检查报告》、《2008 年半年度内部审计工作报告》。 （4）审计委员会于 2008 年 10 月 28 日召开了第一届董事会审计委员会第六 《关于对 2008 年第三 次会议，会议审议通过《2008 年第三季度财务会计报表》、 季度募集资金存放及使用情况的检查报告》。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况 - 57 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 1、董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况 薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬进行审核， 公司对上述人员的薪酬发放履行决策程序，薪酬标准均按相应的股东大会决议、 董事会决议及《深圳市特尔佳科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》执 行，薪酬与考核委员会认为公司 2008 年度报告中所披露的董事、监事、高级管 理人员的薪酬真实、准确，无虚假。 2、薪酬与考核委员会会议情况 薪酬与考核委员会于 2008 年 10 月 20 日召开了第一届董事会薪酬与考核委 员会第一次会议，会议审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司高级管理人员 薪酬管理制度》。 （五）提名委员会的履职情况 1、对董事、高级管理人员聘任的建议和意见 2008 年 10 月 16 日公司第一届董事会独立董事项兵先生因个人原因辞去公 司独立董事一职，公司第一届董事会提名委员会提名曾石泉先生为公司第一届董 事会独立董事候选人。提名委员会对曾石泉先生担任公司独立董事一职发表如下 意见：曾石泉先生任职资格符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定；熟悉上市公司 运作的基本知识、相关法律、行政法规、规章及规则；具备履行独立董事职责所 必需的法律、经济或者其他工作经验。 2、提名委员会会议情况 提名委员会于 2008 年 10 月 20 日召开了第一届董事会提名委员会第一次会 议，会议审议通过《关于提名曾石泉先生为公司第一届董事会独立董事候选人的 议案》。 四、董事会 2008 年度利润分配预案 公司 2008 年度财务经营状况经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确 认，公司（母公司）2008 年度实现净利润 19,284,745.28 元，提取法定盈余公积 - 58 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 金 1,928,474.53 元，尚余 17,356,270.75 元；加上年结转未分配利润 17,359,375.71 元，减去报告期内分配现金股利 1,030 万元（含税），期末实际可供股东分配的 利润为 24,415,646.46 元。拟定以公司股本总数 10,300 万股为基数，按照股权比 例分配现金股利 1,030 万元（含税），即向全体股东按每 10 股分配红利 1.00 元 （含税），尚余 14,115,646.46 元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增 股本。 公司前三年利润分配情况： 单位：人民币元 占合并报表中归属于母 合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 公司所有者的净利润的 所有者的净利润 比率 2007 年 10,300,000.00 23,917,310.70 43.07% 2006 年 0.00 0.00 0.00% 2005 年 0.00 0.00 0.00% 五、其他需要披露的事项 1、信息披露报刊 公司信息披露报刊为《证券时报》。2008 年 4 月 2 日公司第一届董事会第十 次会议审议通过《关于修改“公司章程”的议案》，议案中将《公司章程》指定信 《证券时报》变更为《证券时报》。2008 年 4 月 25 息披露报刊由《中国证券报》、 日公司 2007 年度股东大会审议通过此议案，并从决议生效后执行。 2、投资者关系管理 公司董事会秘书张昱波先生为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资 者关系管理的日常事务。 2008 年度，公司及公司领导加强了投资者关系管理工作的关注度，以见面 会、网上交流等多种方式加强与投资者的联系和沟通。严格按照《信息披露管理 制度》规定，积极接待投资者的调研和来访、回答投资者的咨询、向投资者提供 公司公开披露的信息。同时积极做好投资者关系活动档案的建立和保管，日常电 话记录并定期整理汇报相关领导；合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻 - 59 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 媒体等特定对象到公司现场参观调研，并切实做好相关信息的保密工作。 公司于 2008 年 4 月 2 日第一届董事会第十次会议审议通过了《投资者关系 管理制度》，在日常投资者关系管理工作中，严格按照制度执行，把投资者关系 管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和 途径，使广大投资者能够更准确全面地了解公司的生产经营，参与公司的发展管 理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司的良好形象。 - 60 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 2008 年度公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真履行职责， 行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。本 年度监事会共召开六次会议，列席了公司各次股东大会及董事会会议。 1、公司于 2008 年 2 月 29 日召开第一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关 于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 决议事项刊登在 2008 年 3 月 4 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司于 2008 年 4 月 2 日召开第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度报告》和《2007 年度报告摘要》并提出审核意见、 《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《关于运用部分闲置募集 资金补充公司流动资金的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公 司 2008 年审计机构的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 4 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司于 2008 年 4 月 21 日召开第一届监事会第七次会议，会议审议通过了《2008 年度第一季度报告》。 《2008 年度第一季度报告》刊登在 2008 年 4 月 22 日《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、公司于 2008 年 7 月 30 日召开第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关 于的议案》、《关 于的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 8 月 1 日《证券时报》和 2008 年 7 月 31 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 5、公司于 2008 年 8 月 2 日召开第一届监事会第九次会议，会议审议通过了《2008 - 61 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 年半年度报告摘要》和《2008 年半年度报告》。 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 8 月 5 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 6、公司于 2008 年 10 月 29 日召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《2008 年第三季度报告》、《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 10 月 30 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 二、公司依法运作情况 公司监事会成员列席了 2008 年度召开的各次董事会和股东大会。对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管 理人员履行职务等情况进行了监督、检查，认为公司董事会运作规范、决策程序合法， 按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议，符合有关法律、法规、《公司章程》 以及公司管理制度的规定。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责 和行使职权时能遵守《公司章程》和国家法律、法规的规定，以维护公司股东利益为出 发点，履行勤勉尽责的义务，使公司运作规范，决策民主、管理科学，未发现违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 三、检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会依法对公司财务账目、收支情况、财务监管体系等进行了检 查。监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真 实反映公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审 计报告是真实、公正的。 四、募集资金的使用情况 公司于 2008 年 1 月 21、22 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2，600 万股， 募集资金全部到位时间为 2008 年 1 月 24 日。2008 年 2 月 13 日公司与东海证券有限责 任公司、深圳平安银行股份有限公司深圳人民路支行签署《募集资金三方监管协议》。 经 2008 年 2 月 29 日第一届监事会第五次会议审议通过、2008 年 3 月 3 日第一届董事 会第九次会议审议通过、并经过保荐机构及独立董事出具独立审核意见，公司用部分募 - 62 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 集资金置换出预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。经 2008 年 4 月 2 日第一届董 事会第十次会议审议通过，第一届监事会第六次会议审议通过并出具专项意见，保荐机 构及独立董事出具独立审核意见，公司使用不超过 1000 万元的闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限不超过 6 个月，从 2008 年 4 月 3 日至 2008 年 10 月 2 日，并已于 规定日期将补充流动资金的闲置募集资金归还到募集资金专用账户中。监事会认为：以 上事项的决策程序有效，符合公司的实际情况，有利于公司发展。报告期内公司按照各 项法律法规严格管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一 致，无变更募集资金用途的情形。 五、内控情况 监事会对董事会关于公司 2008 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得 到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。 六、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大的资产收购和出售行为。 七、关联交易 报告期内，公司没有发生关联交易事项。 八、对外担保及关联方占用资金情况 报告期内，公司没有发生对外担保及关联方占用资金情况。 - 63 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内发生的破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司情况 公司在报告期内没有持有其他上市公司股权，没有参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司。 四、报告期内收购及出售资产、企业合并的简要情况及进程 本年度公司未发生重大收购、出售资产、企业合并的情况，因此不存在内幕交易、 公司资产流失等损害公司股东权益情况的发生。 五、股权激励计划的实施情况 报告期内，公司没有实施股权激励计划。 六、报告期内发生的重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项，未发生控股股东及其关联方占用及偿还情况。 1、会计师事务所对控股股东及其他关联方资金占用情况的说明 2009 年 3 月 20 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2008SZA2006-2《关于深 圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说 明》，全文如下： 深圳市特尔佳科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了深圳市特尔佳科技股份有限公 - 64 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 司（以下简称“特尔佳公司”）合并及母公司财务报表(以下简称“财务报表”)，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财 务报表附注，并于 2009 年 3 月 20 日签发了 XYZH/2008SZA2006-1 号无保留意见的审 计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的 要求，特尔佳公司编制了本专项说明所附的特尔佳公司 2008 年度控股股东及其他关联 方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是特尔佳公司的责任。 我们对汇总表所载资料与我们审计特尔佳公司 2008 年度财务报表时所复核的会计资料 和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对 特尔佳公司实施于 2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序 外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解特尔佳公 司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一 并阅读。 本专项说明仅作为特尔佳公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得 用作任何其他目的。 附件：深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用 情况汇总表 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：郭晋龙 中国注册会计师：牛文娇 中国 北京 二○○九年三月二十日 - 65 - 深圳 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 上市公司名称：深圳市特尔佳科技股份有限公司 资金占用方类 资金占用方 占用方与上市公司 上市公司核算 2008 年期初占 2008 年占用 2008 年偿还累 别 名称 的关联关系 的会计科目 用资金余额 累计发生金额 生金额 现金 控股股东、实际 控制人及其附 属企业 小计 上市公司的子 公司及其附属 企业 小计 关联自然人及 其控制的法人 小计 其他关联人及 其附属企业 小计 总计 企业负责人： 张慧民 主管会计工作的负责人： 陈学利 - 66 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 七、重大合同及其履行情况 1、2005 年 6 月 28 日，本公司与深圳市商业银行福田支行签署深商银（福 田）贷字（2005）第（011）号《借款合同》，约定深圳市商业银行福田支行向 特尔佳有限公司发放贷款人民币 2,000 万元，贷款用途为“特尔佳观澜生产基地” 厂房建设，贷款的出账利率为 6.336%；特尔佳公司应当按下列方式还款：分期 还款，自第一笔贷款出账第 10 个月起，每月 21 日还款 50 万元，余款到期一 次还清。借款期限为 36 个月，该项长期借款已于 2008 年 3 月份全部归还。 2、2007 年 7 月 16 日，本公司与东海证券有限责任公司签订《承销协议》， 由东海证券有限责任公司担任本公司首次公开发行股票的主承销商，承销方式 为余额包销，承销费为 750 万元。该项费用已于 2008 年公司募集资金到位后 全额支付。 3、2008 年 1 月 1 日，本公司与安徽安凯汽车股份有限公司签订《工业买 卖合同》，合同的约定本公司向安徽安凯汽车股份有限公司销售电涡流缓速器 600 台，合同总金额 684.90 万元，该合同已于 2008 年履行了合同总金额的 98.17%。 4、2008 年 5 月 21 日，本公司与郑州宇通客车股份有限公司签订《郑州宇 通客车股份有限公司 2008 年度总订单》，订单约定订货数量为 2700 台，订单 金额 2,619.00 万元，该订单有效期至 2009 年 12 月 31 日，报告期已履行了合 同总金额的 73.04%。 八、报告期或持续到报告期内公司或持股 5％以上股东承诺事项履 行情况 1、公司全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员出具了《股份 流通限制和自愿锁定股份的承诺》。： （1）第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民承诺：根据《公司法》、《证 券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日 起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行 人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以 - 67 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 上市流通和转让。 （2）发起人股东马巍、黄斌、梁鸣、王镠和韩梅承诺：自发行人股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的 发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份 可以上市流通和转让。 （3）除上述股东外的其他 20 名自然人发起人股东和深圳市创新资本投资 有限公司法人发起人股东承诺：本次公开发行前本人所持股份的 69%从公司实 际控制人凌兆蔚和张慧民处受让取得，自发行人股票在深圳证券交易所上市交 易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回 购该部分股份。本次公开发行前本人所持股份剩余的 31%，自发行人股票在深 圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该部分股 份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以依据相关 规定上市流通和转让。 （4）同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东凌兆蔚、张慧民、 马巍、茅战根、高占杰、黎春、方海升、陈学利、黄斌、马武军、胡三忠等还 承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有 本公司股份总数的百分之二十五；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和 无限售条件的股份）的比例不超过 50％。相关股东将授权公司董事会于证券交 易所办理股份锁定。 2、持有公司 5%以上股份的股东凌兆蔚、张慧民、梁鸣、马巍、王镠、黄 斌出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》：本人目前未对外投资与深圳市特尔 佳科技股份有限公司（下称“特尔佳公司”）主营业务相同或构成竞争关系的业 务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营 任何与特尔佳公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。在今后的任何时 间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参 与或进行与特尔佳营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争 的任何业务活动；不向其他业务与特尔佳公司相同、类似或在任何方面构成竞 争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户 信息等商业秘密；不利用股东地位，促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东 - 68 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则 和正常商业交易条件进行。如有违反上述承诺，本人愿根据法律、法规的规定 承担相应法律责任。 报告期内，公司股东均遵守了以上所做的承诺。 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司目前聘任的审计机构为信永中 和会计师事务所有限责任公司，本年度公司应支付的年报审计费用为人民币 40 万元。目前该审计机构已连续为公司提供审计服务 3 年。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局发文（深证局发 [2008]283 号文） 《关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司董事长张慧民予以批 评的决定》。除此外，公司、公司其他董事、监事、高级管理人员、发起人股 东、实际控制人均未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送 司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场 禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情 形。 中国证监会深圳监管局于 2008 年 9 月中旬对公司进行了现场检查，并下 发了深证局发[2009]7 号《关于要求深圳市特尔佳科技股份有限公司限期整改 的通知》，针对通知中提出的问题，公司制定了相应的整改方案并逐项落实。 《深 圳市特尔佳科技股份有限公司关于深圳证监局的整改方案》刊 登在 2009 年 2 月 10 日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ） 上。 十一、其他重大事项 报告期内重要信息披露索引 - 69 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 序号 公告名称 公告编号 披露日期 1 第一届董事会第八次会议决议公告 2008-001 2008-2-23 2 关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告 2008-002 2008-2-23 3 2007 年度业绩快报 2008-003 2008-2-26 4 第一届董事会第九次会议决议公告 2008-004 2008-3-4 5 第一届监事会第五次会议决议公告 2008-005 2008-3-4 6 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金公告 2008-006 2008-3-4 7 第一届监事会第六次会议决议公告 2008-007 2008-4-3 8 第一届董事会第十次会议决议公告 2008-008 2008-4-3 9 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2008-009 2008-4-3 10 召开 2007 年度股东大会的通知 2008-010 2008-4-3 11 关于举行网上 2007 年度业绩说明会的通知 2008-011 2008-4-3 12 公司 2007 年年度报告摘要 2008-012 2008-4-3 13 关于变更董事会秘书的公告 2008-013 2008-4-3 14 关于首次公开发行项目保荐代表人变更的公告 2008-014 2008-4-9 15 关于举行 2007 年度报告网上说明会的提示性公告 2008-015 2008-4-9 16 2008 年第一季度报告 2008-016 2008-4-22 17 关于召开 2007 年度股东大会的提示性公告 2008-017 2008-4-22 18 网下配售股票上市流通的提示性公告 2008-018 2008-4-28 19 2007 年度股东大会决议公告 2008-019 2008-4-26 20 2007 年度利润分配实施公告 2008-020 2008-5-6 21 第一届董事会第十二次会议决议公告 2008-021 2008-6-21 22 召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008-022 2008-6-21 23 召开 2008 年第一次临时股东大会的提示性公告 2008-023 2008-7-3 24 2008 年第一次临时股东大会决议 2008-024 2008-7-8 25 第一届监事会第八次会议决议公告 2008-025 2008-7-31 26 第一届董事会第十三次会议决议公告 2008-026 2008-7-31 27 关于上市公司治理自查报告和整改计划的公告 2008-027 2008-7-31 28 大股东及其关联方资金占用情况自查自纠工作总结报告 2008-028 2008-7-31 29 注册地址变更公告 2008-029 2008-8-2 30 2008 年半年度报告摘要 2008-030 2008-8-5 31 第一届董事会第十四次会议决议公告 2008-031 2008-8-5 32 第一届监事会第九次会议决议公告 2008-032 2008-8-5 33 关于归还用于补充流动资金之募集资金的公告 2008-033 2008-10-7 34 独立董事辞职公告 2008-034 2008-10-16 35 第一届董事会第十五次会议决议公告 2008-035 2008-10-24 36 第一届董事会第十六次会议决议公告 2008-036 2008-10-30 37 第一届监事会第十次会议决议公告 2008-037 2008-10-30 38 2008 年第三季度报告 2008-038 2008-10-30 39 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 2008-039 2008-10-30 40 召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008-040 2008-11-14 41 召开 2008 年第二次临时股东大会的提示性公告 2008-041 2008-11-27 42 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-042 2008-12-2 - 70 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 第十一节 财务报告 审计报告 XYZH/2008SZA2006-1 深圳市特尔佳科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“特尔佳公司”）合 并及母公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、 现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是特尔佳公司管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的 会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，特尔佳公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了特尔佳公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 - 71 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 （此页无正文） 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：郭晋龙 中国注册会计师：牛文娇 中国 北京 二○○九年三月二十日 - 72 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 合 并 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 八、1 98,136,969.95 26,891,697.80 交易性金融资产 应收票据 八、2 55,865,803.97 34,216,388.96 应收账款 八、3 44,694,577.70 52,043,965.77 预付款项 八、4 1,553,657.98 4,808,245.84 应收利息 应收股利 其他应收款 八、5 2,020,295.97 2,061,007.70 存货 八、6 19,652,147.65 20,584,059.43 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、7 107,383.37 365,122.54 流动资产合计 222,030,836.59 140,970,488.04 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 八、8 67,392,440.09 46,300,735.14 在建工程 八、9 5,917,007.33 14,610,111.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、10 6,530,630.13 6,605,215.34 开发支出 八、10 3,562,772.93 商誉 长期待摊费用 八、11 2,510,000.00 递延所得税资产 八、12 659,046.03 178,100.54 其他非流动资产 非流动资产合计 84,061,896.51 70,204,162.47 资产总计 306,092,733.10 211,174,650.51 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 73 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 合 并 资 产 负 债 表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 八、14 8,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 八、15 39,350,000.00 22,610,000.00 应付账款 八、16 22,010,807.20 39,240,229.48 预收款项 八、17 394,245.01 666,328.06 应付职工薪酬 八、18 6,157,608.07 5,814,128.09 应交税费 八、19 3,955,685.68 2,840,790.78 应付利息 应付股利 其他应付款 八、20 1,214,384.82 98,054.75 一年内到期的非流动负债 八、21 6,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 73,082,730.78 85,269,531.16 非流动负债： 长期借款 八、22 9,000,000.00 递延收益 八、23 4,355,087.13 11,940,000.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,355,087.13 20,940,000.00 负债合计 77,437,817.91 106,209,531.16 股东权益： 股本 八、24 103,000,000.00 77,000,000.00 资本公积 八、25 83,246,882.66 46,378.66 减：库存股 盈余公积 八、26 5,352,644.62 2,888,687.92 一般风险准备 未分配利润 八、27 37,055,387.91 25,030,052.77 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 228,654,915.19 104,965,119.35 少数股东权益 股东权益合计 228,654,915.19 104,965,119.35 负债和股东权益总计 306,092,733.10 211,174,650.51 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 74 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 合 并 利 润 表 2008 年度 编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 八、28 153,267,979.83 135,718,298.81 减：营业成本 八、28 100,931,513.28 86,250,813.32 营业税金及附加 八、29 317,105.98 320,016.44 销售费用 八、30 18,921,260.12 16,807,889.31 管理费用 八、31 20,310,693.80 11,271,280.89 财务费用 八、32 -1,644,570.27 -117,326.26 资产减值损失 八、33 609,638.94 -160,066.80 加：公允价值变动收益(损失以"-" 填列) 投资收益(损失以"-"填列) 八、34 187,780.82 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润(亏损以"-"填列) 14,010,118.80 21,345,691.91 加：营业外收入 八、35 13,647,477.51 3,172,701.56 减：营业外支出 八、36 167,527.54 30,400.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以"-"填列) 27,490,068.77 24,487,993.47 减：所得税费用 八、37 2,700,776.93 570,682.77 四、净利润(净亏损以"-"填列) 24,789,291.84 23,917,310.70 归属于母公司股东的净利润 24,789,291.84 23,917,310.70 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 八、38 0.25 0.31 （二）稀释每股收益 八、38 0.25 0.31 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 75 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 合 并 现 金 流 量 表 2008 年度 编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 124,666,890.87 94,940,660.35 收到的税费返还 2,173,774.06 2,183,200.35 收到其他与经营活动有关的现金 八、39 6,498,150.58 12,927,860.49 经营活动现金流入小计 133,338,815.51 110,051,721.19 购买商品、接受劳务支付的现金 74,774,931.79 58,041,271.74 支付给职工以及为职工支付的现金 15,098,731.96 9,013,413.09 支付的各项税费 10,679,761.18 10,147,964.91 支付其他与经营活动有关的现金 八、39 20,908,245.60 15,615,882.73 经营活动现金流出小计 121,461,670.53 92,818,532.47 经营活动产生的现金流量净额 11,877,144.98 17,233,188.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 187,780.82 处置固定资产、无形资产和其他长 59,000.00 50,000.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,246,780.82 50,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 20,767,305.62 31,068,228.29 资产支付的现金 投资支付的现金 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 30,767,305.62 31,068,228.29 投资活动产生的现金流量净额 -20,520,524.80 -31,018,228.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 114,200,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 18,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 八、39 1,290,463.76 1,560,308.78 筹资活动现金流入小计 115,490,463.76 19,560,308.78 偿还债务支付的现金 23,000,000.00 11,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 10,803,720.94 325,985.47 金 其中:子公司支付少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 八、39 2,674,522.68 1,740,000.00 - 76 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 筹资活动现金流出小计 36,478,243.62 13,065,985.47 筹资活动产生的现金流量净额 79,012,220.14 6,494,323.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 70,368,840.32 -7,290,716.26 加：期初现金及现金等价物余额 18,277,600.50 25,568,316.76 六、期末现金及现金等价物余额 88,646,440.82 18,277,600.50 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 77 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 母 公 司 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 91,957,326.91 23,878,962.64 交易性金融资产 应收票据 55,865,803.97 34,216,388.96 应收账款 九、1 44,694,577.70 52,043,965.77 预付款项 1,551,687.98 4,808,245.84 应收利息 应收股利 其他应收款 九、2 1,349,623.46 1,408,482.96 存货 20,548,703.13 21,569,785.93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 107,383.37 365,122.54 流动资产合计 216,075,106.52 138,290,954.64 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、3 1,000,000.00 1,000,000.00 投资性房地产 固定资产 67,042,917.92 45,995,320.56 在建工程 5,917,007.33 14,610,111.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,491,101.19 6,604,170.86 开发支出 3,562,772.93 商誉 长期待摊费用 2,510,000.00 递延所得税资产 524,562.71 104,171.05 其他非流动资产 非流动资产合计 84,538,362.08 70,823,773.92 资产总计 300,613,468.60 209,114,728.56 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 78 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 母 公 司 资 产 负 债 表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 8,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 39,350,000.00 22,610,000.00 应付账款 31,554,207.20 46,468,429.48 预收款项 394,245.01 666,328.06 应付职工薪酬 5,704,596.12 5,373,862.24 应交税费 3,514,864.98 2,620,219.97 应付利息 应付股利 其他应付款 1,214,384.82 95,054.75 一年内到期的非流动负债 6,000,000.00 其他流动负债 流动负债小计 81,732,298.13 91,833,894.50 非流动负债： 长期借款 9,000,000.00 递延收益 4,355,087.13 11,940,000.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债小计 4,355,087.13 20,940,000.00 负债合计 86,087,385.26 112,773,894.50 股东权益： 股本 103,000,000.00 77,000,000.00 资本公积 83,246,882.66 46,378.66 减：库存股 盈余公积 3,863,554.22 1,935,079.69 未分配利润 24,415,646.46 17,359,375.71 股东权益合计 214,526,083.34 96,340,834.06 负债和股东权益总计 300,613,468.60 209,114,728.56 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 79 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 母 公 司 利 润 表 2008 年度 编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 九、4 153,267,979.83 135,718,298.81 减：营业成本 九、4 116,002,320.28 101,491,037.93 营业税金及附加 213,131.31 216,009.96 销售费用 18,907,382.67 16,752,645.39 管理费用 18,848,210.15 9,704,727.00 财务费用 -1,618,698.36 -67,930.27 资产减值损失 609,638.94 -160,066.80 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) 投资收益(损失以"-"填列) 九、5 9,187,780.82 8,878,369.25 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以"-"填列) 9,493,775.66 16,660,244.85 加：营业外收入 11,508,313.87 1,039,324.50 减：营业外支出 167,527.54 30,400.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以"-"填列) 20,834,561.99 17,669,169.35 减：所得税费用 1,549,816.71 644,612.26 四、净利润(净亏损以"-"填列) 19,284,745.28 17,024,557.09 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 80 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 母 公 司 现 金 流 量 表 2008 年度 编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 124,666,890.87 94,940,660.35 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,531,922.44 12,891,817.62 经营活动现金流入小计 131,198,813.31 107,832,477.97 购买商品、接受劳务支付的现金 90,274,360.89 72,142,653.36 支付给职工以及为职工支付的现金 13,766,151.98 8,147,765.52 支付的各项税费 6,978,195.89 7,169,584.92 支付其他与经营活动有关的现金 20,596,387.45 15,438,503.28 经营活动现金流出小计 131,615,096.21 102,898,507.08 经营活动产生的现金流量净额 -416,282.90 4,933,970.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 9,187,780.82 11,700,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 59,000.00 50,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 19,246,780.82 11,750,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 20,640,785.62 30,880,978.29 投资支付的现金 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 30,640,785.62 30,880,978.29 投资活动产生的现金流量净额 -11,394,004.80 -19,130,978.29 - 81 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 114,200,000.00 取得借款收到的现金 18,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,290,463.76 1,560,308.78 筹资活动现金流入小计 115,490,463.76 19,560,308.78 偿还债务支付的现金 23,000,000.00 11,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 10,803,720.94 325,985.47 支付其他与筹资活动有关的现金 2,674,522.68 1,740,000.00 筹资活动现金流出小计 36,478,243.62 13,065,985.47 筹资活动产生的现金流量净额 79,012,220.14 6,494,323.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 67,201,932.44 -7,702,684.09 加：期初现金及现金等价物余额 15,264,865.34 22,967,549.43 六、期末现金及现金等价物余额 82,466,797.78 15,264,865.34 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 82 - 合 并 股 东 权 益 变 动 表 2008 年度 编制单位： 深圳市特尔佳科技股份有限公司 本年金额 归属于母公司股东权益 减：库 一般风 项目 股本 资本公积 存股 盈余公积 险准备 未分配利润 一、上年年末余额 77,000,000.00 46,378.66 - 2,888,687.92 25,030,052.7 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 77,000,000.00 46,378.66 - 2,888,687.92 - 25,030,052.7 三、本年增减变动金额（减少以 "-"号填列） 26,000,000.00 83,200,504.00 - 2,463,956.70 - 12,025,335.1 （一）净利润 24,789,291.8 （二）直接计入股东权益的利得 和损失 - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变 动净额 2.权益法下被投资单位其他股东 权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所 得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - - - - 24,789,291.8 （三）股东投入和减少资本 26,000,000.00 83,200,504.00 - - - 1.股东投入资本 26,000,000.00 83,200,504.00 - 83 - 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - 2,463,956.70 - -12,763,956.7 1.提取盈余公积 2,463,956.70 -2,463,956.7 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 -10,300,000.0 4.其他 （五）股东权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 103,000,000.00 83,246,882.66 - 5,352,644.62 - 37,055,387.9 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： - 84 - 合 并 股 东 权 益 变 动 表 2008 年度 编制单位： 深圳市特尔佳科技股份有限公司 上年金额 归属于母公司股东权益 减：库 一般风 项目 股本 资本公积 存股 盈余公积 险准备 未分配利润 一、上年年末余额 77,000,000.00 46,378.66 - 454,940.17 3,399,909.49 加：会计政策变更 20,292.18 126,288.15 前期差错更正 二、本年年初余额 77,000,000.00 46,378.66 - 475,232.35 - 3,526,197.64 三、本年增减变动金额（减少 以"-"号填列） - - - 2,413,455.57 - 21,503,855.13 （一）净利润 23,917,310.70 （二）直接计入股东权益的利 得和损失 - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值 变动净额 2.权益法下被投资单位其他股 东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的 所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - - - - 23,917,310.70 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1.股东投入资本 - 85 - 2.股份支付计入股东权益的金 额 3.其他 （四）利润分配 - - - 2,413,455.57 - -2,413,455.57 1.提取盈余公积 2,413,455.57 -2,413,455.57 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 77,000,000.00 46,378.66 - 2,888,687.92 - 25,030,052.77 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： - 86 - 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 2008 年度 编制单位： 深圳市特尔佳科技股份有限公司 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余 一、上年年末余额 77,000,000.00 46,378.66 - 1,9 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 77,000,000.00 46,378.66 - 1,9 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 26,000,000.00 83,200,504.00 - 1,9 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - - （三）股东投入和减少资本 26,000,000.00 83,200,504.00 - 1.股东投入资本 26,000,000.00 83,200,504.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - 1,9 - 87 - 1.提取盈余公积 1,9 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 103,000,000.00 83,246,882.66 - 3,8 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： - 88 - 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 2008 年度 编制单位： 深圳市特尔佳科技股份有限公司 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余 一、上年年末余额 77,000,000.00 46,378.66 4 加：会计政策变更 -2 前期差错更正 二、本年年初余额 77,000,000.00 46,378.66 - 2 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - - - 1,7 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - - （三）股东投入和减少资本 - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - 1,7 - 89 - 1.提取盈余公积 1,7 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 77,000,000.00 46,378.66 - 1,9 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： - 90 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 一、 公司的基本情况 深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“本集团”）系经深圳市工商行政管理局批准， 于 2006 年 12 月成立，其前身为 2000 年 10 月 25 日成立的深圳市特尔佳运输科技有限公司（以 下简称“特尔佳运输科技公司”）。2006 年 12 月 26 日经特尔佳运输科技公司股东会决议，全体 股东作为整体变更后股份有限公司的发起人，以其所持有的特尔佳运输科技公司在 2006 年 11 月 30 日审计后的账面净资产值按 1：1 比例折合为股份有限公司的股份，其中 7700 万元作为注 册资本，其余 46,378.66 元作为资本公积，股份每股面值为 1 元，股本总额为 7700 万股，信永 中和会计师事务所为本次变更出具了验资报告（XYZH/2006SZA1005-1）。上述变更本集团于 2006 年 12 月 29 日在深圳市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，营业执照注册号为 4403011054794，注册资本为 7700 万元，法定代表人：张慧民；地址：深圳市南山区沙河西路 白沙大厦 406。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]73 号文“关于核准深圳市特尔佳科技股份有限 公司首次公开发行股票的通知”的批准，2008 年 1 月 22 日，本集团于深圳证交所公开发行股票 （A 股）2600 万股，发行募集资金将用于“电涡流缓速器项目”和“汽车电子技术研发中心”项目。 股票发行完成后，本集团股本增加至 1.03 亿元。此次发行股票业经信永中和会计师事务所出具 的 XYZH/2006SZA1005-19 号验资报告验证。2008 年 2 月 1 日，本集团股票于深圳证券交易所 公开上市交易。截止 2008 年 12 月 31 日，本集团总股本为 10300 万股，其中有限售条件股份 7700 万股，占总股本的 74.76%；无限售条件股份 2600 万股，占总股本的 25.24%。 2008 年 7 月 17 日，本集团注册地址变更为深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12 号楼 301，同时注册号升级变更为 440301103233992，并换发了新的企业法人营业执照。 本集团属运输科技产品生产企业，主要从事运输科技产品及机电设备开发、技术咨询、国 内商业、物资供销业；销售电涡流缓速器及兴办实业。 本集团组织架构：股东大会是本集团的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、 利润分配等重大事项决议权；董事会是公司的执行机构，对股东大会负责，依法行使公司的经 营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作； 监事会是公司的内部监督机构。公司下设人力资源部、办公室、财务部、审计部、证券部、销 售部、技术服务部、质量部、采购部、生产计划部和技术开发部等职能部门，子公司包括深圳 市特尔佳信息技术有限公司，为本集团的全资子公司。 二、 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础编制。 - 91 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 三、 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、 会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 本集团本年无需要披露的重大会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正事项。 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公 允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等 价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投 资。 5. 外币折算 （1）外币交易 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或 生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直 接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算 为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目 - 92 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。 实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并 财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境 外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表 中单独列示。 6. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出 售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划 分为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金 额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行 后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始 入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计 入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益； - 93 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额， 计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金 融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公 允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期 后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益；对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 （2） 金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进 行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当 期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 7. 应收款项坏账准备 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、资不 抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等， 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准 备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准 后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 本集团将单项金额超过50万元的应收账款和单项金额超过5万元的其他应收款视为重大应 收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 本集团将单项金额不重大、账龄在 5 年以上的应收款项视为按信用风险特征组合后风险较 大的应收款项，按账龄分析法全额计提坏账准备。 - 94 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 对于单项金额非重大的应收款项，本集团将其与经单独测试后未减值的重大应收款项一起 按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 6 个月以内 0％ 7－12 个月 5％ 1－2 年 10％ 2－3 年 30％ 3－5 年 50％ 5 年以上 100％ 8. 存货 本集团存货主要包括原材料、低值易耗品、委托加工物资、在产品、自制半成品、库存商 品、发出商品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法 确定其实际成本。低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大 宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、 单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可 变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和 相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价 格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以 一般销售价格为基础计算。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的 权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何 一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要 各合营方一致同意等。 - 95 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他 方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本集团直接或通过子公司间接 拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下 不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际 支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规 定确定初始投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企 业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制 或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售 金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的被 投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现 金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份 额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生 的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后 确认。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损 失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被投资单位以后期间实现净利 润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 10. 投资性房地产 - 96 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 本集团投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相 关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达 到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率计提折 旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率参见附注五、11 及附注 五、14。 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资 产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 11. 固定资产 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2000 元的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，按其取得时的成本作为 入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产 的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资 产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值 入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的， 计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的， 于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计 提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集 团固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率 年折旧率 1 房屋建筑物 40 5% 2.375% 2 机器设备 10 5% 9.5% 3 运输设备 5 5% 19% - 97 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 4 电子设备 5 5% 19% 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 12. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量； 出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试 运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计 的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异 作调整。 13. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始 时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止 资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14. 无形资产 本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、软件等，按取得时的实际成本 计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投 入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的， 按公允价值确定实际成本。 - 98 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形 资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。 摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当 调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表 明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 15. 研究与开发 本集团内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不 确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出 不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该 项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 16. 非金融资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形 资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。 对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以 对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产 的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： - 99 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投 资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 18. 长期待摊费用 本集团长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不 含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期 间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19. 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务 的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工 会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即 将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动 - 100 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件 时，确认为预计负债计入当期损益。 20. 股份支付 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价 值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在 等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相 应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公 允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相 应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资 产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动 计入当期损益。 21. 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并 中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。 其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回购自身权益工具支付的 对价和交易费用减少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得和损失。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利） ，减少股东权益。本公司不确认权 益工具的公允价值变动额。 22. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业 务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的 履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 - 101 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核， 如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 23. 收入确认原则 本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合 同收入，收入确认原则如下： 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、 相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售 商品收入的实现。 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、 劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的 结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占 估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的 劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产 使用权收入的实现。 24. 建造合同 本集团对于固定造价合同在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入 本集团、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生 的成本能够可靠确定，对于成本加成合同在与合同相关的经济利益很可能流入本集团、实际发 生的合同成本能够清楚区分和可靠计量时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合 同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比 例确认。 建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的 实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的， 应在发生时立即确认为费用，不确认收入。 本集团于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时， 提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。 - 102 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 25. 租赁 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租 方，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的 差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期 间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按 直线法确认为收入。 26. 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资 产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量； 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 27. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时 性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵 减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所 得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 28. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除 将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业 - 103 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计 入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部 门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产 和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 29. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本集团 在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或 被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 30. 终止经营 终止经营是指本集团已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独 区分的组成部分，该组成部分按照本集团计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本 集团组成部分被划归为持有待售：本集团已经就处置该组成部分作出决议、本集团已经与受让 方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 31. 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的市场报价确定其公允价值。不存在活跃市场的 金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等，采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使用本集团特定相关的 参数。 32. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 - 104 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公 司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流 量，按原账面价值纳入合并财务报表。 六、 税项 本集团适用的主要税种及税率如下： 1. 企业所得税 本集团企业所得税的适用税率为 15%。 本集团企业所得税 2007 年度享受高新技术企业所得税优惠政策，延长 3 年减半征收，执行 7.5%企业所得税税率。2008 年，国家对高新技术企业重新进行认定，本集团于 2008 年 12 月 16 日通过了高新技术企业认定，并取得了深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税 （ 证书编号 GR200844200263） 务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 ，认 定有效期三年。自 2008 年度起，本集团执行 15%的高新技术企业企业所得税优惠税率。 本集团子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司 2006 年被认定为软件企业，享受企业所得税 “两免三减半”的税收优惠。本年为减半征收的第一年，本年企业所得税的适用税率为 18%，减 按 9%的税率缴纳企业所得税。 2. 增值税 本集团商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 本集团子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司 2006 年被认定为软件企业，享受增值税实际 税负超过 3%部分即征即退的税收优惠。 3. 城建税及教育费附加 - 105 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 本集团城建税、教育费附加均以应纳增值税额为计税依据，适用税费率分别为 1%和 3%。 4. 房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 5. 其它税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 七、 企业合并及合并财务报表 （1） 重要子公司 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 深圳市特尔佳 工业控制技术、计 软件开发与 信息技术有限 深圳市 100 万元 算机软件开发、销 销售 售和技术服务等 公司 （续） 公司名称 期末投资金额 持股比例 表决权比例 是否合并报表 备注 深圳市特尔佳信息 技术有限公司 100 万元 100% 100% 是 （2） 本年合并财务报表合并范围的变动 本年合并财务报表合并范围与上期相比无变化。 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2008 年 1 月 1 日，“年末”系指 2008 年 12 月 31 日，“本年”系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 项目 年末金额 年初金额 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 库存现金 37,886.00 1.0000 37,886.00 7,629.38 1.0000 7,629.38 其中：人民币 37,886.00 1.0000 37,886.00 7,629.38 1.0000 7,629.38 - 106 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 银行存款 88,608,554.82 1.0000 88,608,554.82 18,269,971.12 1.0000 18,269,971.12 其中：人民币 88,608,554.82 1.0000 88,608,554.82 18,269,971.12 1.0000 18,269,971.12 其他货币资金 9,490,529.13 1.0000 9,490,529.13 8,614,097.30 1.0000 8,614,097.30 其中：人民币 9,490,529.13 1.0000 9,490,529.13 8,614,097.30 1.0000 8,614,097.30 合计 98,136,969.95 98,136,969.95 26,891,697.80 26,891,697.80 （1）本年货币资金余额较上年余额增加 264.93%，主要原因系本年公开发行股票（A 股） 2600 万股，募集资金到账增加货币资金所致。 （2）期末其他货币资金余额系银行承兑汇票保证金。现金流量表中现金及现金等价物期初、 期末余额均扣除其他货币资金，并作为其他筹资活动现金流入（出）处理，详见附注八、39。 2. 应收票据 （1） 应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 55,865,803.97 34,216,388.96 合计 55,865,803.97 34,216,388.96 （2） 用于质押的应收票据 票据种类 出票单位 出票日期 到期日 金额 银行承兑汇票 郑州宇通客车股份有限公司 2008-7-18 2009-1-16 1,237,198.69 银行承兑汇票 厦门金龙联合汽车工业公司 2008-7-29 2009-1-1 4,100,000.00 银行承兑汇票 厦门金龙联合汽车工业公司 2008-7-28 2009-1-1 600,000.00 银行承兑汇票 苏州金龙汽车销售有限公司 2008-7-23 2009-1-23 1,000,000.00 银行承兑汇票 珠海广通汽车有限公司 2008-7-31 2009-1-31 813,400.00 银行承兑汇票 郑州宇通客车股份有限公司 2008-8-25 2009-2-22 3,270,670.24 银行承兑汇票 漳州金龙客车有限公司 2008-8-25 2009-2-25 500,000.00 银行承兑汇票 淮柴动力股份有限公司 2008-7-24 2009-1-24 571,600.00 银行承兑汇票 金龙联合汽车工业(苏州)有限公司 2008-8-28 2009-2-28 1,600,000.00 银行承兑汇票 厦门金龙联合汽车工业公司 2008-9-2 2009-2-1 2,570,000.00 银行承兑汇票 安徽安凯汽车股份有限公司 2008-9-9 2009-2-9 1,500,000.00 银行承兑汇票 烟台舒驰客车有限责任公司 2008-9-5 2009-3-5 513,750.00 银行承兑汇票 常州市公共交通集团公司 2008-9-1 2009-3-1 500,000.00 银行承兑汇票 郑州宇通客车股份有限公司 2008-9-19 2009-3-16 2,188,821.23 银行承兑汇票 厦门金龙联合汽车工业公司 2008-9-25 2009-3-1 2,800,000.00 银行承兑汇票 厦门金龙联合汽车工业公司 2008-9-23 2009-2-23 700,000.00 - 107 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 银行承兑汇票 陕西欧舒特汽车股份有限公司 2008-9-24 2009-3-24 500,000.00 银行承兑汇票 常州市公共交通集团公司 2008-9-1 2009-3-1 1,000,000.00 银行承兑汇票 厦门金龙旅行车有限公司 2008-9-25 2009-3-25 1,524,000.00 银行承兑汇票 郑州宇通客车股份有限公司 2008-10-23 2009-4-17 3,685,539.96 银行承兑汇票 厦门金龙联合汽车工业公司 2008-10-29 2009-4-29 600,000.00 银行承兑汇票 厦门金龙联合汽车工业公司 2008-10-29 2009-3-29 1,470,000.00 银行承兑汇票 金龙联合汽车工业(苏州)有限公司 2008-10-29 2009-4-29 1,800,000.00 合计 35,044,980.12 （3） 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 票据种类 出票单位 出票日期 到期日 金额 银行承兑汇票 安徽安凯汽车股份有限公司 2008-7-4 2009-1-4 500,000.00 银行承兑汇票 安徽安凯汽车股份有限公司 2008-7-4 2009-1-4 170,000.00 银行承兑汇票 丹东黄海汽车有限责任公司 2008-7-25 2009-1-25 75,250.00 银行承兑汇票 漳州金龙客车有限公司 2008-7-16 2009-1-16 500,000.00 银行承兑汇票 桂林大宇客车有限公司 2008-7-16 2009-1-16 477,550.00 银行承兑汇票 福建鑫盛汉建设工程有限公司 2008-7-18 2009-1-18 100,000.00 银行承兑汇票 湖南亚飞艾普投资管理有限公司 2008-7-16 2009-1-16 240,200.00 银行承兑汇票 扬州亚星客车股份有限公司 2008-7-23 2009-1-10 233,000.00 银行承兑汇票 珠海广通汽车有限公司 2008-8-5 2009-2-5 193,697.00 银行承兑汇票 安徽安凯汽车股份有限公司 2008-8-11 2009-2-11 350,000.00 银行承兑汇票 漳州金龙客车有限公司 2008-8-5 2009-2-5 200,000.00 银行承兑汇票 江苏常隆客车有限公司 2008-8-20 2009-2-20 200,000.00 银行承兑汇票 漳州金龙客车有限公司 2008-8-25 2009-2-25 100,000.00 银行承兑汇票 厦门金龙联合汽车工业公司 2008-8-27 2009-2-1 250,000.00 银行承兑汇票 淮坊市公共交通总公司 2008-8-27 2009-2-27 100,000.00 银行承兑汇票 常州市公共交通集团公司 2008-9-1 2009-3-1 150,000.00 银行承兑汇票 桂林大宇客车有限公司 2008-9-23 2009-3-23 136,000.00 银行承兑汇票 河南少林汽车股份有限公司 2008-9-4 2009-3-3 100,000.00 银行承兑汇票 汕头市大盛汽车贸易有限公司 2008-9-8 2009-3-8 324,300.00 银行承兑汇票 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2008-9-5 2009-3-5 33,801.72 银行承兑汇票 沈阳新世纪贸易有限公司 2008-9-11 2009-3-5 300,000.00 银行承兑汇票 东风杭州汽车有限公司 2008-10-15 2009-4-15 405,000.00 银行承兑汇票 云南尼奥普兰经贸有限公司 2008-10-7 2009-4-7 400,000.00 银行承兑汇票 扬州亚星客车股份有限公司 2008-10-24 2009-4-24 326,400.00 银行承兑汇票 桂林大宇客车有限公司 2008-10-28 2009-4-28 142,850.00 银行承兑汇票 湖南南车时代电动汽车股份有限公司 2008-10-31 2009-4-30 404,500.00 银行承兑汇票 扬州亚星客车股份有限公司 2008-11-10 2009-5-7 110,800.00 - 108 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 银行承兑汇票 安徽安凯汽车股份有限公司 2008-11-27 2009-5-11 200,000.00 银行承兑汇票 浙江省龙游长途汽车运输有限公司 2008-11-19 2009-5-18 200,000.00 银行承兑汇票 江苏双冠国际贸易有限公司 2008-12-26 2009-4-23 314,750.00 银行承兑汇票 扬州亚星客车股份有限公司 2008-12-26 2009-6-4 380,800.00 合计 7,618,898.72 3. 应收账款 （1） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 6 个月以内 38,825,584.10 82.69% 41,263,223.51 76.45% 7-12 月 2,419,058.41 5.15% 120,952.92 2,722,395.82 5.04% 136,119.79 1-2 年 1,849,833.98 3.94% 184,983.40 7,544,678.88 13.98% 754,467.89 2-3 年 1,741,280.00 3.71% 522,384.00 905,536.06 1.68% 271,660.82 3-5 年 1,968,723.06 4.20% 1,281,581.53 1,540,760.00 2.85% 770,380.00 5 年以上 147,300.00 0.31% 147,300.00 合计 46,951,779.55 100.00% 2,257,201.85 53,976,594.27 100.00% 1,932,628.50 （2） 应收账款风险分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的 应收账款 36,931,822.94 78.66% 1,296,623.87 57.44% 43,674,021.81 80.91% 1,130,309.36 58.49% 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 147,300.00 0.31% 147,300.00 6.53% 其他单项金额不 重大的应收账款 9,872,656.61 21.03% 813,277.98 36.03% 10,302,572.46 19.09% 802,319.14 41.51% 合计 46,951,779.55 100.00% 2,257,201.85 100.00% 53,976,594.27 100.00% 1,932,628.50 100.00% 1）年末单项金额重大或虽不重大，单独进行减值测试的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 计提原因 常州依维柯客车有限公司 594,440.00 594,440.00 100.00% 已破产 - 109 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 合计 594,440.00 594,440.00 2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 5 年以上 147,300.00 100.00% 147,300.00 合计 147,300.00 100.00% 147,300.00 （3） 本年度实际核销的应收款项 是否因关联 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 交易产生 重庆市川江车辆制造有限 公司 货款 56,500.00 债务重组核销 否 北方奔驰客车制造（烟台） 有限公司 货款 87,400.00 被吊销营业执照 否 浙江省台州路桥汽车运输 有限公司快客公司 货款 22,000.00 债务重组核销 否 合计 165,900.00 （4） 年末应收账款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方单 位欠款。 （5） 期末余额中前五名欠款单位欠款 25,418,666.59 元，占应收账款总额的 54.14%。 4. 预付款项 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 金额 比例 6 个月以内 1,280,360.98 82.41% 1,816,717.84 37.78% 7-12 个月 107,069.00 6.89% 2,980,088.00 61.98% 1-2 年 155,668.00 10.02% 11,440.00 0.24% 2-3 年 10,560.00 0.68% 合计 1,553,657.98 100.00% 4,808,245.84 100.00% （1） 本年预付账款余额较上年余额减少 67.69%，主要系上年预付给华南农业大学汽车辅 助制动系统研发经费 200 万元于本年转入了研发支出，预付哈尔滨工业大学深圳研究生院汽 车混合动力总成技术研发经费 30 万元于本年转入了当期研发费用。 - 110 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 （2） 期末余额中前五名欠款单位欠款 1,210,258.88 元，占预付账款总额的 77.90%。 （3） 年末预付款项中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 6 个月以内 1,370,690.05 64.22% 1,504,310.56 69.78% 7-12 月 221,478.06 10.38% 212,992.05 9.88% 1-2 年 113,339.16 5.31% 305,186.09 14.16% 2-3 年 295,529.20 13.85% 38,519.00 1.78% 3-5 年 38,519.00 1.80% 19,259.50 94,871.25 4.40% 94,871.25 5 年以上 94,871.25 4.44% 94,871.25 合计 2,134,426.72 100.00% 114,130.75 2,155,878.95 100.00% 94,871.25 账龄超过 1 年以上未计提坏账准备的其他应收款项主要为押金性质款项。 （2） 其他应收款风险分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的其 他应收款 1,255,998.36 58.84% 94,871.25 83.13% 1,426,041.39 66.15% 94,871.25 100.00% 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 - 其他单项金额不重 大的其他应收款 878,428.36 41.16% 19,259.50 16.87% 729,837.56 33.85% 合计 2,134,426.72 100.00% 114,130.75 100.00% 2,155,878.95 100.00% 94,871.25 100.00% （3）年末其他应收款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 期末余额中前五名欠款情况 与本公司关 占其他应收款 单位名称 欠款金额 欠款年限 系 总额的比例 深圳市南山区国税局 非关联方 596,957.04 1-6 个月 27.97% - 111 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 深圳市宝安区财政局 非关联方 169,830.00 2-3 年 7.96% 邓树强 非关联方 100,000.00 1-2 年 4.69% 天台山东亚塑模有限公司 非关联方 94,871.25 5 年以上 4.44% 深圳市金雄达投资顾问有限公司 非关联方 91,217.50 2-3 年 4.27% 合计 1,052,875.79 49.33% 6. 存货及跌价准备 （1） 存货的类别 项目 年末金额 年初金额 原材料 12,452,918.40 14,175,453.90 委托加工材料 85,386.79 368,312.41 低值易耗品 216,370.52 29,202.22 在产品 225,037.65 799,244.21 自制半成品 6,269,544.59 3,020,098.12 库存商品 250,117.77 423,599.37 发出商品 1,278,524.01 2,793,995.19 合计 20,777,899.73 21,609,905.42 （2） 存货的跌价准备 本年减少 项目 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 原材料 960,148.08 89,039.37 1,049,187.45 委托加工材料 469.14 469.14 低值易耗品 在产品 自制半成品 58,697.85 11,335.86 70,033.71 库存商品 6,530.92 6,530.92 发出商品 合计 1,025,845.99 100,375.23 469.14 1,125,752.08 7. 其他流动资产 项目 年末金额 性质 待摊房租 56,350.01 待摊费用 待摊法律顾问费 33,333.36 待摊费用 待摊奥玛车辆采购网会费 17,700.00 待摊费用 - 112 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 合计 107,383.37 8. 固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 房屋建筑物 39,998,174.97 17,294,064.61 57,292,239.58 机器设备 6,408,816.23 2,745,571.70 9,154,387.93 运输设备 3,875,174.50 2,549,311.64 441,254.00 5,983,232.14 电子设备 1,807,047.92 1,174,507.00 2,981,554.92 合计 52,089,213.62 23,763,454.95 441,254.00 75,411,414.57 累计折旧 房屋建筑物 182,239.45 1,154,137.98 1,336,377.43 机器设备 2,470,913.50 515,651.51 2,986,565.01 运输设备 2,378,852.72 630,165.77 413,977.30 2,595,041.19 电子设备 756,472.81 344,518.04 1,100,990.85 合计 5,788,478.48 2,644,473.30 413,977.30 8,018,974.48 减值准备 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 合计 账面价值 房屋建筑物 39,815,935.52 55,955,862.15 机器设备 3,937,902.73 6,167,822.92 运输设备 1,496,321.78 3,388,190.95 电子设备 1,050,575.11 1,880,564.07 合计 46,300,735.14 67,392,440.09 本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 19,419,906.31 元。 （2） 本集团期末无暂时闲置的固定资产。 - 113 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 （3） 本集团期末固定资产不存在减值因素。 （4）本集团房屋建筑物产权证明正在办理过程中，截止 2008 年 12 月 31 日，所建 4 幢厂 房尚未办妥产权证书。 9. 在建工程 （1） 在建工程明细表 工程预算 工程投入占 工程名称 年初金额 本年增加 本年转固 其他减少 年末金额 资金来源 （万元） 预算比例 募 股 资 金、借款、 电涡流缓速器 研发生产基地 11,500.00 14,326,972.35 8,259,409.85 17,194,222.61 5,392,159.59 自筹 54.42% 自筹 其他 283,139.10 2,508,939.14 2,225,683.70 41,546.80 524,847.74 合计 14,610,111.45 10,768,348.99 19,419,906.31 41,546.80 5,917,007.33 其中：借款费 用资本化金额 576,588.16 246,481.13 496,747.55 326,321.74 本年借款费用资本化金额的资本化率为 6.80%。 （2） 本集团期末在建工程不存在减值因素。 10. 无形资产及开发支出 （1） 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 土地使用权 6,604,720.00 6,604,720.00 管理软件 424,285.00 176,000.00 600,285.00 合计 7,029,005.00 176,000.00 7,205,005.00 累计摊销 土地使用权 137,598.35 137,598.36 275,196.71 管理软件 286,191.31 112,986.85 399,178.16 合计 423,789.66 250,585.21 674,374.87 - 减值准备 - - 114 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 土地使用权 - 管理软件 - 合计 - 账面价值 - 土地使用权 6,467,121.65 6,329,523.29 管理软件 138,093.69 201,106.84 合计 6,605,215.34 6,530,630.13 本集团期末无形资产不存在减值因素。 （2） 开发支出 项目 年初金额 本年增加 转入无形资产 年末金额 开发支出 3,562,772.93 3,562,772.93 合计 3,562,772.93 3,562,772.93 本年进入开发阶段的项目为液力缓速器项目、测功机项目和汽车行驶记录仪项目。根据该 类项目的进展情况，本集团本年将发生的与该类项目相关的费用计入开发支出，待达到预定用 途形成无形资产时予以资本化。 11. 长期待摊费用 项目 年末金额 年初金额 上市费用 2,510,000.00 合计 2,510,000.00 12. 递延所得税资产 （1） 已确认递延所得税资产 项目 年末金额 年初金额 坏账准备 355,699.89 27,232.60 存货跌价准备 168,862.82 76,938.45 合并抵销未实现内部销售利润 134,483.32 73,929.49 合计 659,046.03 178,100.54 （2） 可抵扣暂时性差异 - 115 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 可抵扣暂时性差异项目 年末金额 年初金额 坏账准备 2,371,332.60 363,101.29 存货跌价准备 1,125,752.08 1,025,845.99 合并抵销未实现内部销售利润 896,555.48 985,726.50 合计 4,393,640.16 2,374,673.78 13. 资产减值准备明细表 本年减少 项目 年初金额 本年计提 其他 年末金额 转回 转出 坏账减值准备 2,027,499.75 509,732.85 165,900.00 2,371,332.60 存货减值准备 1,025,845.99 100,375.23 469.14 1,125,752.08 合计 3,053,345.74 610,108.08 469.14 165,900.00 3,497,084.68 本年坏账准备其他转出系核销坏账减少。 14. 短期借款 借款类别 年末金额 年初金额 银行保证借款 6,000,000.00 南山科技局借款 2,000,000.00 合计 8,000,000.00 本集团本年募集资金到账，资金比较充足，故偿还了全部短期借款。 15. 应付票据 票据种类 年末金额 年初金额 商业承兑汇票 13,310,000.00 银行承兑汇票 39,350,000.00 9,300,000.00 合 计 39,350,000.00 22,610,000.00 16. 应付账款 （1） 应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 22,010,807.20 39,240,229.48 - 116 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 其中：1 年以上 569,313.31 426,303.35 年末应付账款金额比上年年末应付账款金额减少 43.91%，主要原因系本年以票据形式支付 了大量货款。 （2） 年末应付账款中不含应付持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 17. 预收款项 （1） 预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 394,245.01 666,328.06 其中：1 年以上 14,160.00 （2） 年末预收款项中不含预收持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 18. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资(含奖金、津贴和补贴) 4,578,304.38 14,344,155.57 14,054,550.93 4,867,909.02 职工福利费 353,359.86 353,359.86 社会保险费 771,039.74 771,039.74 其中：医疗保险费 164,625.42 164,625.42 基本养老保险费 532,455.32 532,455.32 失业保险费 38,516.91 38,516.91 工伤保险费 27,743.93 27,743.93 生育保险费 7,698.16 7,698.16 住房公积金 169,000.00 169,000.00 工会经费 614,112.49 257,777.75 220,343.03 651,547.21 职工教育经费 621,711.22 89,594.62 73,154.00 638,151.84 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中：以现金结算的股份支 付 合计 5,814,128.09 15,984,927.54 15,641,447.56 6,157,608.07 19. 应交税费 - 117 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 项目 适用税率 年末金额 年初金额 增值税 17% 2,181,024.50 2,490,156.56 企业所得税 15%、9% 1,557,883.85 246,218.73 个人所得税 1,380.60 城市维护建设税 1% 21,755.56 25,758.72 房产税 120,104.04 教育费附加 3% 65,246.66 77,276.17 印花税 9,671.07 合计 3,955,685.68 2,840,790.78 20. 其他应付款 （1） 其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 1,214,384.82 98,054.75 其中：1 年以上 26,000.00 25,000.00 年末其他应付款金额比上年年末其他应付款金额增加 1138.48%，主要原因系部分上市信息 披露费和审计费尚未支付。 （2） 年末其他应付款中不含应付持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 期末大额其他应付款 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 信永中和会计师事务所 400,000.00 1 年以内 审计费 证券信息 300,000.00 1 年以内 上市信息披露费用 证券时报 200,000.00 1 年以内 上市公告服务费 中国证券报 180,000.00 1 年以内 信息披露费 合计 1,080,000.00 21. 一年内到期的非流动负债 项目 年末金额 年初金额 一年内到期的长期借款 6,000,000.00 合计 6,000,000.00 - 118 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 上述借款为深圳市商业银行 2000 万元额度的专项银行借款，根据合同约定，自该借款第一 次提款日起的第十个月开始偿还，即自 2007 年 3 月起至 2009 年 6 月，每月偿还本金 50 万元及 其利息，余款到期一次付清。截止 2008 年 3 月，本集团提前偿还了全部借款。 22. 长期借款 借款类别 年末金额 年初金额 保证借款 9,000,000.00 合计 9,000,000.00 上述借款与附注八、21 一年内到期的非流动负债系同一笔借款，截止 2008 年 3 月，本集团 提前偿还了全部借款。 23. 递延收益 项目 年初金额 本年增加 本年结转 年末金额 科技部创新基金（1） 440,000.00 260,000.00 700,000.00 示范工程补助款（2） 1,000,000.00 1,000,000.00 示范工程补助款（2） 1,000,000.00 1,000,000.00 电涡流缓速器研发生产基地专项拨款（3） 9,500,000.00 500,000.00 5,644,912.87 4,355,087.13 合计 11,940,000.00 4,355,087.13 （1）根据财企［2005］92 号文，科技部科技型中小企业创新基金管理中心提供予本集团 70 万元用于“特尔佳电涡流缓速器”项目的技术创新基金补助，本年收到余款 26 万元。本集团 于 2008 年 10 月通过了科技部创新基金管理中心的项目验收，于本年将其全额结转至营业外收 入。 （2）根据深发改［2005］59 号文、深发改［2006］31 号文，深圳市发展和改革局提供予 本集团高技术产业化示范工程项目补助 200 万元，用于“特尔佳电涡流缓速器生产基地”项目， 此款项已于上年收到计入递延收益。 （3）根据发改办高技[2005]1898 号文，国家发改委将提供予本公司 1000 万元专项资金用 于电涡流缓速器研发生产基地建设中的项目研究开发和所需软硬件设备的购置，本年收到余款 50 万元。 （4）根据深圳市发展和改革局深发改[2008]1521 号文件《关于特尔佳电涡流缓速器高技 术产业化示范工程项目通过验收的通知》，本集团电涡流缓速器高技术产业化示范工程项目于 2008 年 8 月 13 日通过验收。截止本年末本集团收到国家发改委补助该项目 1000 万元及深圳市 发展和改革局补助该项目 200 万元共计 1200 万元，其中 7,474,906.81 元作为与费用相关的政 - 119 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 府补助，用于补偿前期已发生的技术研发投入，于本年一次性转入营业外收入；其中 4,525,093.19 元作为与资产相关的政府补助，用于补偿前期项目所需设备购置款，在所购置设 备剩余可使用年限内平均分摊，计入各期营业外收入。 24. 股本 股东名称/类别 年初金额 本年变动 年末金额 送 公积金转 其 金额 比例 发行新股 股 股 他 小计 金额 比例 有限售条件股份 境内法人持股 2,310,000.00 3.00% 2,310,000.00 2.24% 境内自然人持股 74,690,000.00 97.00% 74,690,000.00 72.52% 有限售条件股份合计 77,000,000.00 100.00% 77,000,000.00 74.76% 无限售条件股份 人民币普通股 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 25.24% 无限售条件股份合计 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 25.24% 股份总额 77,000,000.00 100.00% 26,000,000.00 26,000,000.00 103,000,000.00 100.00% 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]73 号文“关于核准深圳市特尔佳科技股份有限 公司首次公开发行股票的通知”的批准，2008 年 1 月 22 日，本集团于深圳证券交易所公开发行 股票（A 股）2600 万股，共募集资金净额 109,200,504.00 元，本次增资业经信永中和会计师事 务所 XYZH/2006SZA1005-19 号验资报告验证。 25. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 46,378.66 83,200,504.00 83,246,882.66 合计 46,378.66 83,200,504.00 83,246,882.66 如附注八、24 所述，2008 年 1 月 22 日，本集团于深圳证券交易所公开发行股票(A 股)2600 万股，共募集资金净额 109,200,504.00 元， 其中，新增股本 2600 万元，新增资本公积 83,200,504.00 元。 26. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 2,888,687.92 2,463,956.70 5,352,644.62 合计 2,888,687.92 2,463,956.70 5,352,644.62 - 120 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 27. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 25,030,052.77 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 其他调整因素 本年年初金额 25,030,052.77 加：本年净利润 24,789,291.84 减：提取法定盈余公积 2,463,956.70 税后利润的 10% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 10,300,000.00 每10 股派红利1 元（含税）* 转作股本的普通股股利 本年年末金额 37,055,387.91 其中：拟分配现金股利 * 2008 年 4 月 25 日，本集团召开的 2007 年度股东大会审议通过了向全体股东按每 10 股分 配红利 1 元（含税）的利润分配议案。该股利分配方案已于 2008 年 5 月实施完毕。 28. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 146,062,305.06 131,031,099.22 其他业务收入 7,205,674.77 4,687,199.59 合计 153,267,979.83 135,718,298.81 主营业务成本 95,500,335.93 82,628,151.42 其他业务成本 5,431,177.35 3,622,661.90 合计 100,931,513.28 86,250,813.32 （2） 主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东区 93,448,469.88 62,176,500.56 72,198,135.67 45,668,579.28 华南区 34,566,691.46 22,314,788.98 38,431,421.40 24,292,676.52 - 121 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 华北区 8,917,914.63 5,653,326.14 9,565,270.24 6,073,169.13 东北区 5,185,534.32 3,090,891.19 5,660,543.49 3,511,696.44 西北区 2,608,841.73 1,493,042.03 3,813,004.99 2,313,588.24 西南区 1,334,853.04 771,787.03 1,362,723.43 768,441.81 合计 146,062,305.06 95,500,335.93 131,031,099.22 82,628,151.42 （3） 本年公司前五名客户销售收入总额 80,015,324.48 元，占本年全部销售收入总额的 52.21%。 29. 营业税金及附加 项目 计缴比例 本年金额 上年金额 城市维护建设税 1% 79,281.49 80,004.11 教育费附加 3% 237,824.49 240,012.33 合计 317,105.98 320,016.44 30. 销售费用 本年销售费用金额为 18,921,260.12 元，比 2007 年度销售费用金额 16,807,889.31 元增加 12.57%。 31. 管理费用 本年管理费用金额为 20,310,693.80 元，比 2007 年度管理费用金额 11,217,280.89 元增加 80.20%，主要原因为：1）本年工资水平较上年有所增长；2）上年根据新的企业会计准则规定， 转销了应付职工福利费余额，导致上年职工福利费为负数金额；3）房屋建筑物于上年末暂估 转入固定资产，故本年折旧金额较上年有所增加；4）因本年公开发行股票，上市费用、董事 会费等相关费用较上年有所增加。 32. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 284,262.03 325,985.47 减：利息收入 2,086,851.26 680,825.36 加：汇兑损失 加：其他支出 158,018.96 237,513.63 合计 -1,644,570.27 -117,326.26 本年财务费用较上年财务费用减少 1301.71%，主要原因系本年募集资金到账，资金比较充 足，银行存款利息增加所致。 - 122 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 33. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 509,732.85 -76,144.60 存货跌价损失 99,906.09 -83,922.20 合计 609,638.94 -160,066.80 本年资产减值损失较上年增加 480.87%，主要原因系上年根据新的企业会计准则规定，作 出了部分会计政策和会计估计变更,导致转回了部分坏账准备和存货跌价准备。本年则根据变更 后的会计政策和会计估计，补充计提了坏账准备和存货跌价准备。 34. 投资收益 项目 本年金额 上年金额 处置持有至到期投资取得的投资收益* 187,780.82 合计 187,780.82 *系本集团于 2008 年 4 月 16 日购买建行的理财产品“票据盈”所取得的收益。该理财产品期 限为 2008 年 4 月 16 日至 2008 年 9 月 12 日（149 天） ，无提前终止权。年息收益率为 4.6%， 为非保本浮动收益类型，视银行方的收益情况而定，到期一次付清本金和收益。本集团于 2008 年 9 月 12 日收回本金 1000 万元及投资收益 187,780.82 元。 35. 营业外收入 （1） 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 33,401.00 39,324.50 其中：固定资产处置利得 33,401.00 39,324.50 接受捐赠 30,000.00 政府补助 11,444,912.87 1,000,000.00 税收返还 2,139,163.64 2,133,377.06 合计 13,647,477.51 3,172,701.56 （2） 政府补助 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 南山财政局企业成长路线补助 1,000,000.00 - 123 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 深圳市中小企业成长路线资助 2,100,000.00 深府办[2006]128 号 科技部创新基金贴息项目补助 700,000.00 财企［2005］92 号 发改办高技[2005]1898 号、发改商技 ［2006］2436 号、深发改［2005］59 递延收益结转* 7,644,912.87 号、深发改［2006］31 号 深圳市财政局上市补助款 1,000,000.00 合计 11,444,912.87 1,000,000.00 *如附注八、23（4）所述，截止本年末本集团收到国家发改委补助 1000 万元及深圳市发展 和改革局补助 200 万元共计 1200 万元，其中 7,474,906.81 元用于补偿前期已发生的技术研发投 入，于本年一次性转入营业外收入；其中 4,525,093.19 元用于补偿前期项目所需设备购置款， 在 所 购 置 设 备 剩 余 可 使 用 年 限 内 平 均 分 摊 ， 计 入 各 期 营 业 外 收 入 ， 本年分摊 170,006.06 元。 36. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 1,677.70 其中：固定资产处置损失 1,677.70 罚款和滞纳金支出 400.00 对外捐赠 135,594.35 30,000.00 其他 30,255.49 合计 167,527.54 30,400.00 37. 所得税费用 （1） 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 3,181,722.42 602,202.98 递延所得税 -480,945.49 -31,520.21 合计 2,700,776.93 570,682.77 本年所得税费用较上年增加 373.25%，主要原因系本年企业所得税税率变化所致，详见附 注六、1。 （2） 当期所得税 项目 金额 本年合并利润总额 27,490,068.77 - 124 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 加：纳税调整增加额 2,535,598.16 减：纳税调整减少额 1,924,960.91 减：合并抵销未实现内部销售利润影响数 89,171.02 减：增值税退税收入 2,139,163.64 加：境外应税所得弥补境内亏损 减：弥补以前年度亏损 本年应纳税所得额 25,872,371.36 法定所得税税率（18%） 18% 本年应纳所得税额 4,657,026.84 减：减免所得税额 1,475,304.42 减：抵免所得税额 本年应纳税额 3,181,722.42 加：境外所得应纳所得税额 减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素 当期所得税 3,181,722.42 38. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利 1 润 24,789,291.84 23,917,310.70 归属于母公司的非经常性 2 损益 9,796,282.08 3,106,294.92 归属于母公司股东、扣除非 3=1-2 经常性损益后的净利润 14,993,009.76 20,811,015.78 期初股份总数 4 77,000,000.00 77,000,000.00 公积金转增股本或股票股 5 利分配等增加股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加 6 股份数（Ⅱ） 26,000,000.00 增加股份（Ⅱ）下一月份起 7 至报告期期末的月份数 11 报告期因回购或缩股等减 8 少股份数 减少股份下一月份起至报告期期 9 末的月份数 报告期月份数 10 12 - 125 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 发行在外的普通股加权平 11=4+5+6×7÷10 均数 -8×9÷10 100,833,333.33 77,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.25 0.31 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.15 0.27 已确认为费用的稀释性潜 14 在普通股利息 转换费用 15 所得税率 16 认股权证、期权行权增加股 17 份数 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.25 0.31 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.15 0.27 39. 现金流量表 （1） 列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 本年金额 上年金额 现金 88,646,440.82 18,277,600.50 其中：库存现金 37,886.00 7,629.38 可随时用于支付的银行存款 88,608,554.82 18,269,971.12 可随时用于支付的其他货币资金 现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 期末现金和现金等价物余额 88,646,440.82 18,277,600.50 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 （2） 收到/支付的其他与经营/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 财政补助 3,860,000.00 11,000,000.00 利息收入 699,065.08 564,257.90 员工归还借款 1,666,463.84 接受赞助 30,000.00 其他 242,621.66 1,363,602.59 合计 6,498,150.58 12,927,860.49 - 126 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 业务招待费 2,848,240.64 1,885,590.09 差旅费 3,689,005.65 1,708,380.52 房屋租赁费 639,117.31 1,278,197.08 办公用车费 1,470,390.38 1,216,929.89 运费 1,619,902.62 1,211,483.11 办公费 592,340.30 423,542.99 电话费 446,911.02 413,509.49 审计费 780,000.00 宣传费 512,581.54 388,308.15 水电费 696,132.13 641,692.01 咨询费 226,721.95 会议费 628,321.80 414,677.04 董事会会费 614,616.82 255,890.80 研发设计费 392,181.70 386,514.00 工程质量保证金 2,180,000.00 银行手续费 158,018.96 员工暂借款 4,080,865.27 捐赠支出 135,594.35 设计策划费 336,718.94 其他 1,267,306.17 2,984,445.61 合计 20,908,245.60 15,615,882.73 3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收募集资金专户利息 1,290,463.76 保证金等不可随时支付的银行存款减少额 1,506,308.78 合计 1,290,463.76 1,506,308.78 4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付上市费用 1,791,037.60 1,740,000.00 支付分红手续费 7,053.25 存入保证金账户 876,431.83 合计 2,674,522.68 1,740,000.00 - 127 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 （3） 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 24,789,291.84 23,917,310.70 加：资产减值准备 609,638.94 -160,066.80 固定资产折旧 2,644,473.30 1,487,451.70 无形资产摊销 250,585.21 331,853.97 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -31,723.30 39,324.50 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） -1,033,223.95 325,985.47 投资损失（收益以“-”填列） -187,780.82 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -480,945.49 -31,520.21 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 832,005.69 -3,453,928.53 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -11,256,721.03 -40,138,195.25 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 3,326,457.46 11,089,357.74 其他 -7,584,912.87 23,825,615.43 经营活动产生的现金流量净额 11,877,144.98 17,233,188.72 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 88,646,440.82 18,277,600.50 减：现金的期初余额 18,277,600.50 25,568,316.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 70,368,840.32 -7,290,716.26 九、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款账龄 - 128 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 6 个月以内 38,825,584.10 82.69% 41,263,223.51 76.45% 7-12 月 2,419,058.41 5.15% 120,952.92 2,722,395.82 5.04% 136,119.79 1-2 年 1,849,833.98 3.94% 184,983.40 7,544,678.88 13.98% 754,467.89 2-3 年 1,741,280.00 3.71% 522,384.00 905,536.06 1.68% 271,660.82 3-5 年 1,968,723.06 4.20% 1,281,581.53 1,540,760.00 2.85% 770,380.00 5 年以上 147,300.00 0.31% 147,300.00 合计 46,951,779.55 100.00% 2,257,201.85 53,976,594.27 100.00% 1,932,628.50 （2） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的 应收账款 36,931,822.94 78.66% 1,296,623.87 57.44% 43,674,021.81 80.91% 1,130,309.36 58.49% 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 147,300.00 0.31% 147,300.00 6.53% 其他单项金额不 重大的应收账款 9,872,656.61 21.03% 813,277.98 36.03% 10,302,572.46 19.09% 802,319.14 41.51% 合计 46,951,779.55 100.00% 2,257,201.85 100.00% 53,976,594.27 100.00% 1,932,628.50 100.00% 1）年末单项金额重大或虽不重大，单独进行减值测试的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 计提原因 常州依维柯客车有限公司 594,440.00 594,440.00 100.00% 已破产 合计 594,440.00 594,440.00 2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 5 年以上 147,300.00 100.00% 147,300.00 合计 147,300.00 100.00% 147,300.00 - 129 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 （3） 本年度实际核销的应收款项 应收款项 是否因关联 单位名称 核销金额 核销原因 性质 交易产生 重庆市川江车辆制造有 限公司 货款 56,500.00 债务重组核销 否 北方奔驰客车制造（烟 台）有限公司 货款 87,400.00 被吊销营业执照 否 浙江省台州路桥汽车运 输有限公司快客公司 货款 22,000.00 债务重组核销 否 合计 165,900.00 （4） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方 单位欠款。 （5） 期末余额中前五名欠款单位欠款 25,418,666.59 元，占应收账款总额的 54.14%。 2. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 6 个月以内 717,444.14 49.02% 869,212.42 57.82% 7-12 月 221,478.06 15.13% 212,992.05 14.17% 1-2 年 113,339.16 7.74% 287,759.49 19.14% 2-3 年 278,102.60 19.00% 38,519.00 2.56% 3-5 年 38,519.00 2.63% 19,259.50 94,871.25 6.31% 94,871.25 5 年以上 94,871.25 6.48% 94,871.25 合计 1,463,754.21 100.00% 114,130.75 1,503,354.21 100.00% 94,871.25 （2） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的其他 应收款 659,041.32 45.02% 94,871.25 83.13% 794,473.93 52.85% 94,871.25 100.00% 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 - 130 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 该组合的风险较大的 其他应收款 其他单项金额不重大 的其他应收款 804,712.89 54.98% 19,259.50 16.87% 708,880.28 47.15% 合计 1,463,754.21 100.00% 114,130.75 100.00% 1,503,354.21 100.00% 94,871.25 100.00% （3） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 期末余额中前五名欠款情况 占其他应收款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 深圳市宝安区财政局 非关联方 169,830.00 2-3 年 11.60% 邓树强 非关联方 100,000.00 1-2 年 6.83% 天台山东亚塑模有限公司 非关联方 94,871.25 5 年以上 6.48% 深圳市金雄达投资顾问有限公司 非关联方 91,217.50 2-3 年 6.23% 深圳高新区物业管理有限公 司高新区分公司 非关联方 80,216.69 2-3 年 5.48% 合计 536,135.44 36.62% 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 长期股权投资合计 1,000,000.00 1,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值 1,000,000.00 1,000,000.00 （2） 按成本法核算的长期股权投资 持股 表决权 初始 年初 本年 本年 年末 现金 被投资单位名称 比例 比例 金额 金额 增加 减少 金额 红利 成本法核算 深圳市特尔佳信息 技术有限公司 100% 100% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 9,000,000.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 （3） 本年本公司长期股权投资不存在减值因素。 - 131 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 4. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 146,062,305.06 131,031,099.22 其他业务收入 7,205,674.77 4,687,199.59 合计 153,267,979.83 135,718,298.81 主营业务成本 110,571,142.93 97,868,376.03 其他业务成本 5,431,177.35 3,622,661.90 合计 116,002,320.28 101,491,037.93 （2） 主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东区 93,448,469.88 71,988,508.36 72,198,135.67 54,091,851.43 华南区 34,566,691.46 25,836,262.22 38,431,421.40 28,773,302.55 华北区 8,917,914.63 6,545,471.56 9,565,270.24 7,193,325.64 东北区 5,185,534.32 3,578,661.45 5,660,543.49 4,159,405.98 西北区 2,608,841.73 1,728,657.42 3,813,004.99 2,740,314.53 西南区 1,334,853.04 893,581.92 1,362,723.43 910,175.90 合计 146,062,305.06 110,571,142.93 131,031,099.22 97,868,376.03 （3） 本年公司前五名客户销售收入总额 80,015,324.48 元，占本年全部销售收入总额的 52.21%。 5. 投资收益 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 9,000,000.00 8,878,369.25 处置持有至到期投资取得的投资收益* 187,780.82 合计 9,187,780.82 8,878,369.25 - 132 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 *详见附注八、34. 十、 债务重组 本集团本年无需要披露的重大债务重组事项。 十一、 非货币性资产交换 本集团本年无需要披露的重大非货币性资产交换事项。 十二、 股份支付 本集团本年无需要披露的股份支付事项。 十三、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 母公司 本集团的控股股东系自然人股东，所持股份及其变化如下： 持股金额 持股比例 表决权比例 控股股东 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 年末比例 年初比例 凌兆蔚 27,027,000.00 27,027,000.00 26.24% 35.10% 26.24% 35.10% 张慧民 20,790,000.00 20,790,000.00 20.18% 27.00% 20.18% 27.00% 2． 子公司 （1） 子公司基本情况 子公司 组织机构 子公司 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 类型 代码 深圳市特尔佳信息 全 资 子 有限责任公司 深圳市 黄斌 工业控制技术、计算 79170117-9 机软件开发、销售和 技术有限公司 公司 技术服务 （2） 子公司的注册资本及其变化 子公司名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 深圳市特尔佳信息技 1,000,000.00 1,000,000.00 术有限公司 - 133 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 （3） 对子公司的持股比例或权益及其变化 持股金额 持股比例 表决权比例 子公司名称 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 年末比例 年初比例 深圳市特尔佳信息 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 100% 100% 100% 技术有限公司 （二） 关联交易 本集团本年无需要披露的关联交易事项。 十四、 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大或有事项。 十五、 承诺事项 1． 已签订的正在或准备履行的大额发包合同： 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团在建工程项目电涡流缓速器研发生产基地已完工，尚未支 付工程款项具体情况如下： 项目名称 合同金额 已付金额 未付金额 预计支付期间 电涡流缓速器研发生产基地 5597 万元 5271 万元 326 万元 2009 年二季度 合计 5597 万元 5271 万元 326 万元 2． 除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本集团无其他重大承诺事项。 十六、 资产负债表日后事项 1. 本集团拟定以公司股本总数 10,300 万股为基数，按照股权比例分配现金股利 1,030 万元（含 ，即向全体股东按每 10 股分配红利 1.00 元（含税），本次不进行资本公积金转增股本。 税） 本议案尚需股东大会审议通过。 2. 除存在上述资产负债表日后事项外，本集团无其他重大资产负债表日后事项。 十七、 其他重要事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的其他重要事项。 十八、 补充资料 1. 非经常性损益表 - 134 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益（2008） 》 的要求，本集团非经常性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 31,723.30 39,324.50 计入当期损益的政府补助 11,444,912.87 1,000,000.00 地方性所得税优惠 570,682.77 冲减福利费结余 1,974,148.62 债务重组损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 187,780.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -135,849.84 -30,400.00 小计 11,528,567.15 3,553,755.89 所得税影响额 1,732,285.07 447,460.97 非经常性净损益合计 9,796,282.08 3,106,294.92 其中：归属于母公司股东 9,796,282.08 3,106,294.92 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收 益的计算及披露》的要求，本集团全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： （1） 本年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 10.84% 11.72% 0.25 0.25 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润 6.56% 7.09% 0.15 0.15 （2） 上年金额 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 22.79% 25.72% 0.31 0.31 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润 19.83% 22.38% 0.27 0.27 - 135 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 十九、 财务报告批准 本财务报告于 2009 年 3 月 20 日由本集团董事会批准报出。 - 136 - 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2008 年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 二、载有会计师事务所盖章、中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本。 四、载有公司董事长签名的公司 2008 年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 深圳市特尔佳科技股份有限公司 董事长： 张慧民 2009 年 3 月 24 日 - 137 -