中国南车(601766)2008年年度报告摘要

中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 安永华明会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司负责人赵小刚、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）徐伟锋声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 中国南车 股票代码 ６０１７６６ 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 中国南车 股票代码 １７６６ 上市交易所 香港联合交易所有限公司 公司注册地址和办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号 北京市海淀区西四环中路 16 号 邮政编码 100036 公司国际互联网网址 www.csrgc.com.cn 电子信箱 csr@csrgc.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邵仁强 王宫成 联系地址 北京市海淀区西四环中路 16 号 北京市海淀区西四环中路 16 号 电话 010-51862188 010-51862188 传真 010-63984785 010-63984785 电子信箱 csr@csrgc.com.cn csr@csrgc.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 35,768,147.00 27,400,965.00 30.54 23,529,352.00 利润总额 1,930,532.00 1,193,953.00 61.69 685,779.00 归属于上市公司股东的净利 1,384,240.00 807,351.00 71.45 527,626.00 润 归属于上市公司股东的扣除 1,212,687.00 513,531.00 136.15 493,549.00 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 1,338,702.00 1,443,173.00 -7.24 不适用 额 1 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 45,488,675.00 32,725,858.00 39.00 不适用 归属上市公司股东权益 16,056,070.00 4,345,962.00 269.45 不适用 3.2 主要财务指标 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.16 0.12 33.33 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.16 0.12 33.33 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.14 0.07 100.00 不适用 全面摊薄净资产收益率（%） 8.62 18.58 -53.61 不适用 加权平均净资产收益率（%） 15.41 21.79 -29.28 不适用 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 7.55 11.82 -36.13 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.50 13.86 -2.60 不适用 （%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.11 0.21 -47.62 不适用 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.36 0.62 119.35 不适用 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 21,050 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 -178,536 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -63,374 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 -910 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,594 少数股东权益影响额 -1,921 所得税影响额 32,954 其他 2,748 合计 -171,553 3.3 境内外会计准则差异： √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 国内会计准则 境外会计准则 净利润 1,685,603 1,685,603 净资产 18,677,518 18,642,577 2 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其它 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限售条件股份 1、 国家持股 - - - - - - - - - 2、 国有法人持股 7,000,000,000 100 - - - -184,000,000 -184,000,000 6,816,000,000 57.57 3、 其它内资持股 - - 600,000,000 - - -600,000,000 - - - 境内非国有法人 - - 600,000,000 - - -600,000,000 - - - 持股 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、 外资持股 - - - - - - - - - 境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人 持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份 7,000,000,000 100 600,000,000 - - -784,000,000 -184,000,000 6,816,000,000 57.57 合计 二、 无限售条件流通 股份 1、 人民币普通股 - - 2,400,000,000 - - 600,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000 25.34 2、 境内上市的外资 - - - - - - - - - 股 3、 境外上市的外资 - - 1,840,000,000 - - 184,000,000 2,024,000,000 2,024,000,000 17.09 股 4、 其它 - - - - - - - - - 无限售条件流通 股份合计 - - 4,240,000,000 - - 784,000,000 5,024,000,000 5,024,000,000 42.43 三、 股份总数 7,000,000,000 100 4,840,000,000 - - - 4,840,000,000 11,840,000,000 100 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 年初限 本年解除限 本年增加限售 解除限售 股东名称 年末限售股数 限售原因 售股数 售股数 股数 日期 中国南方 发起人股东 机车车辆 承诺 A 股股 2011 年 8 工业集团 - - 6,718,628,571 6,718,628,571 票上市后 36 月 18 日 公司（“南 个月内限售 车集团”） 北京铁工 发起人股东 经贸公司 承诺 A 股股 2011 年 8 - - 97,371,429 97,371,429 （“铁工 票上市后 36 月 18 日 经贸”） 个月内限售 A 股股票上 网下配售 2008 年 11 - 600,000,000 600,000,000 0 市之日起 3 A 股股份 月 18 日 个月内限售 H 股股票上 H 股企业 2009 年 2 - - 267,576,000 267,576,000 市之日起 6 投资者 月 23 日 个月内限售 合计 - 600,000,000 7,683,576,000 7,083,576,000 / / 3 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 245020 户。其中 A 股股东总 报告期末股东总数 数为 240868 户，H 股股东总 数为 4152 户 前十名股东持股情况 质押 持股 或冻 股东 持有有限售条 股东名称 比例 持股总数 结的 性质 件股份数量 (%) 股份 数量 国有 南车集团 56.75 6,718,628,571 6,718,628,571 无 法人 境外 未 HKSCC NOMINEES LIMITED 17.03 2,016,484,000 267,576,000 法人 知 中国工商银行－南方绩优成长股票型证 未 券投资基金 其他 1.49 176,575,876 - 知 国有 铁工经贸 0.82 97,371,429 97,371,429 无 法人 中国建设银行－华夏优势增长股票型证 未 券投资基金 其他 0.59 69,999,914 - 知 中国农业银行－大成创新成长混合型证 未 券投资基金 其他 0.51 60,000,000 - 知 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 未 证券投资基金 其他 0.44 51,670,945 - 知 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型 未 证券投资基金 其他 0.43 50,449,685 - 知 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票 未 型证券投资基金 其他 0.34 40,083,860 - 知 中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世 未 中国股票型开放式证券投资基 其他 0.33 39,488,572 - 知 金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 境外上市 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,748,908,000 外资股 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基 人民币普 176,575,876 金 通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基 人民币普 69,999,914 金 通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基 人民币普 60,000,000 金 通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资 人民币普 51,670,945 基金 通股 4 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资 人民币普 50,449,685 基金 通股 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投 人民币普 40,083,860 资基金 通股 中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票 人民币普 39,488,572 型开放式证券投资基金 通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 人民币普 38,522,387 (LOF) 通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投 人民币普 36,972,199 资基金 通股 1、中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券 投资基金和中国工商银行－汇添富成长焦点股 票型证券投资基金同属于汇添富基金管理有限 公司所管理的基金。2、中国建设银行－华夏优 上述股东关联关系或一致行动的说明 势增长股票型证券投资基金和交通银行－华夏 蓝筹核心混合型证券投资基金同属于华夏基金 管理有限公司所管理的基金。 除此之外公司未知上述其他股东存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1） 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机 电设备及零部件、电子电器及环保设备 相关产品的设计、制造、修理；设备租 南车集团 赵小刚 705,549.40 2002 年 7 月 2 日 赁；以上相关产品的销售；技术服务、 信息咨询；实业投资；资产受托管理； 进出口业务；建筑设备安装；化工材料 （不含危险化学品）、建筑材料的销售。 （2）实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 是否在 是否 基本养 股东单 年 年 报告期 在公 老保险 税前 位或其 初 末 内从公 性 年 司领 等福利 合计 他关联 姓名 职务 任期起止日期 持 持 司领取 别 龄 取报 缴费 （万 单位领 股 股 的报酬 酬、津 （万 元） 取报 数 数 （万元） 贴 元） 酬、津 贴 董事长 2007 年 12 月 27 日－ 赵小刚 男 57 - - 是 57.95 5.19 63.14 否 执行董事 2010 年 12 月 26 日 副董事长 2007 年 12 月 27 日－ 郑昌泓 执行董事 男 53 - - 是 57.95 否 2010 年 12 月 26 日 5.19 63.14 总裁 执行董事 2007 年 12 月 27 日－ 唐克林 男 56 - - 是 49.25 5.19 54.44 否 副总裁 2010 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 27 日－ 刘化龙 执行董事 男 46 - - 是 49.25 5.19 54.44 否 2010 年 12 月 26 日 独立非执 2007 年 12 月 27 日－ 赵吉斌 男 56 - - 是 17.30 - 17.30 否 行董事 2010 年 12 月 26 日 独立非执 2007 年 12 月 27 日－ 杨育中 男 64 - - 是 17.90 - 17.90 否 行董事 2010 年 12 月 26 日 独立非执 2007 年 12 月 27 日－ 陈永宽 男 62 - - 是 17.00 - 17.00 否 行董事 2010 年 12 月 26 日 独立非执 2007 年 12 月 27 日－ 戴德明 男 46 - - 是 17.60 - 17.60 否 行董事 2010 年 12 月 26 日 独立非执 2008 年 3 月 3 日－ 蔡大维 男 61 - - 是 15.60 - 15.60 否 行董事 2010 年 12 月 26 日 王研 监事会主 2007 年 12 月 27 日－ 男 53 - - 否 - - - 是 席 2010 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 27 日－ 李建国 监事 男 58 - - 是 32.29 5.19 37.48 否 2010 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 27 日－ 钱毅 职工监事 男 59 - - 是 31.66 5.19 36.85 否 2010 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 27 日－ 张军 副总裁 男 53 - - 是 49.25 5.19 54.44 否 2010 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 27 日－ 傅建国 副总裁 男 45 - - 是 49.25 5.19 54.44 否 2010 年 12 月 26 日 副总裁 2007 年 12 月 27 日－ 詹艳景 女 45 - - 是 49.25 5.19 54.44 否 财务总监 2010 年 12 月 26 日 董事会秘 2007 年 12 月 27 日－ 邵仁强 男 44 - - 是 31.77 4.87 36.64 否 书 2010 年 12 月 26 日 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 (一) 报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况概述 公司的业务收入主要来源于轨道交通装备制造业务，因而本公司的业务很大程度上依赖我国轨道 交通运输的发展状况与国家在轨道交通运输基础建设方面的投资。近几年，国家不断增加轨道交通运 输基础建设的投资，为本公司的发展提供了良好的平台。2008年得益于国家在轨道交通装备方面的投 6 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 资增加，同时公司也积极开拓新业务和海外市场，公司的业务量不断扩大，盈利能力大幅上升。2008 年度公司实现营业收入357.68亿元，较上年增长 30.54%；实现营业利润16.43亿元，较上年增长70.77%； 实现归属于母公司股东的净利润 13.84亿元，较上年增长 71.45%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务情况概述 公司的主营业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、 销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务。 （2）各业务板块收入分析 2008 年度公司各业务板块收入与上年度的比较情况如下表所示： 营业收入主要板块构成与占比 2008 年度 2007 年度 业务板块 增长率% 金额（千元） 占比% 金额（千元） 占比% 机车 8,171,587 22.85 7,121,026 25.99 14.75 客车 3,283,197 9.18 3,422,987 12.49 -4.08 货车 9,489,830 26.53 9,222,736 33.66 2.90 动车组 5,702,565 15.94 2,691,573 9.82 111.87 城轨地铁车辆 2,580,366 7.21 1,704,375 6.22 51.40 其他 6,540,602 18.29 3,238,268 11.82 101.98 合计 35,768,147 100.00 27,400,965 100.00 30.54 营业收入主要由机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆和其他收入构成。报告期内本公司营 业规模增长较大，营业收入增长的主要原因是随着我国近年来轨道交通装备制造业的快速发展，本公 司积极抓住发展机遇，充分利用技术提升优势，加大新产品开发力度和技术改造投入，扩大了业务规 模，市场销售额不断提升，从而带动报告期内的营业收入有较大增长。 机车业务收入是本公司收入的重要组成部分。2008 年本公司机车业务收入与上年相比增长的主要 原因是，伴随着中国高速、重载铁路的发展，市场需求持续上升，产品升级换代使单价上升较为明显， 从而带动机车收入的显著增长。 2008 年本公司客车业务收入与上年相比下降的主要原因是由于部分普通客车逐步被动车组替代， 使得客车的整体收入减少。 2008 年本公司货车业务收入与上年相比增幅不大，其中：因国内外市场对货车产品的需求增加且 随着货车技术等级的提高其单价上升，新造业务收入增幅较大，因转K2改造业务大幅减少修理业务收 入减幅较大。 2008 年本公司动车组业务收入与上年相比增幅显著，主要原因是伴随着中国高速铁路的发展，市 场需求持续上升，产品升级换代带来的单价上升较为明显，从而带动动车组收入的显著增长。 2008 年本公司的城轨地铁车辆业务收入与上年相比增幅较大，主要是由于城轨地铁车辆行业进入 快速发展期，市场需求逐步释放，从而带动本公司城轨地铁车辆销量和产量有所提高。 7 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其他业务收入包括与轨道交通装备专有技术相关程度较高的延伸产业收入等。与上年相比增幅显 著，主要原因是本公司积极利用技术能力和优势发展专有技术延伸产品，专有技术延伸产品收入增幅 显著。 （3）分地区经营收入分析 2008 年度本公司经营业务按地区的经营收入以及其与上年度的比较情况如下表所示： 分地区营业收入构成与占比 2008 年度 2007 年度 业务板块 增长率% 金额（千元） 占比% 金额（千元） 占比% 国内市场 34,129,686 95.42 25,467,166 92.94 34.01 海外市场 1,638,461 4.58 1,933,799 7.06 -15.27 合计 35,768,147 100.00 27,400,965 100.00 30.54 本公司国内市场收入较上年增长34.01%；海外市场收入较上年减少15.27%，主要原因是一部分海 外销售通过国内客户销售到海外市场，该部分收入未作为海外市场收入反映。 （4）毛利和毛利率分析 2008 年度本公司综合毛利及其与上年度的比较情况如下表所示： 综合毛利和毛利率情况 2008 年度 2007 年度 项目 增长率% 金额（千元） 金额（千元） 营业收入 35,768,147 27,400,965 30.54 营业成本 29,676,918 23,265,996 27.55 营业税金及附加 164,745 117,271 40.48 毛利 5,926,484 4,017,698 47.51 毛利率 16.57% 14.66% 2008年度本公司毛利和毛利率的增长主要是由于本公司在业务发展、收入扩张的同时，对成本进行 了合理有效的控制，从而使营业收入的增长幅度大于营业成本的增加，整体提升了本公司的毛利和毛 利率。同时，产品的技术升级及产品结构的调整也在一定程度上提高了公司整体毛利及毛利率水平。 （5）主要供应商及客户情况 2008年度，公司向前 5 名供应商合计的采购金额为21.89亿元，占年度采购总额的比例为 7.98%； 前 5 名客户的销售额合计为221.64亿元，占公司销售总额的比例为61.97 %。客户集中度较高的原因 在于铁道部及各铁路局是本公司最大的客户。 3、报告期内公司主要资产、负债构成及变动情况 （1）报告期内公司主要资产构成及变动情况 2008年度，本公司资产采用的计量属性主要为历史成本法，部分采用公允价值法计量，采用公允 价值计量的主要报表项目为金融资产。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司主要资产构成及同比变动情况如下表所示： 主要资产构成及其变动情况（以净额反映） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 增长率% 金额（千元） 占比% 金额（千元） 占比% 流动资产合计 31,025,177 68.20 21,791,421 66.59 42.37 其中：货币资金 11,722,772 25.77 8,271,520 25.28 41.72 8 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 应收账款 5,995,583 13.18 4,020,423 12.29 49.13 预付账款 3,555,793 7.82 2,343,505 7.16 51.73 存货 8,389,453 18.44 5,839,556 17.84 43.67 非流动资产合计 14,463,498 31.80 10,934,437 33.41 32.27 其中：固定资产 7,694,160 16.91 6,298,140 19.25 22.17 在建工程 2,547,943 5.60 769,498 2.35 231.12 无形资产 3,432,401 7.55 3,090,002 9.44 11.08 资产总额 45,488,675 100 32,725,858 100 39.00 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司流动资产占总资产的比重为 68.20%，本公司的资产结构呈现 流动资产比重较高、非流动资产比重较低的特点，这主要与装备制造行业在经营过程中产品生产周期 较长和当年融资后存量资金金额较大有关。 本公司货币资金主要包括现金和银行存款。本公司货币资金余额相对较大，2008年末货币资金占 总资产比重为 25.77%，这与公司保持适度的货币资金存量以维持日常生产经营有关。从绝对额来看， 本公司2008年末货币资金余额较上年末增加41.72%，主要原因是本公司2008年上市募集的资金按募投 项目进展情况一部分资金仍以货币资金形式存放于金融机构。 本公司应收账款主要是应收取的合同款项。从绝对额看，2008年末本公司应收账款净额较上年末 增加49.13%，主要是2008年营业收入的较大增长相应增加了应收账款所致。从相对比例看，2008年末 应收账款净额占总资产比重为13.18%,，较上年末略有上升。 本公司预付账款主要是预付给原材料和设备供应商的采购款。从绝对额看，2008年末本公司预付 账款较上年末增加51.73%，主要是本公司技改项目增加和合同项目数量增多导致采购量增加所致。从 相对比例看，2008年末预付账款占总资产比重为7.82%,，占比较为稳定，较上年末略有上升。 本公司存货主要是原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等。从绝对额看，本公司2008年末 存货净额较上年末增加43.67%，主要原因是本公司经营规模扩大、业务量上升带来的相应增长。从相 对比例看，2008年末存货净额占总资产比重为18.44%，占比较为稳定，较上年末略有上升。 本公司固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。从绝对额看，2008 年末本公司固定资产净额较上年末增加22.17%，主要是本公司为满足不断增长的业务规模需求扩充生 产能力和进行产品、技术更新改造升级所作的投资增加以及本年度新增若干子公司所带来的一定增长。 从相对比例看，2008年末固定资产净额占总资产比重为16.91%。 本公司在建工程主要是为扩充生产能力和进行产品、技术更新改造升级所购置资产的在建项目。 从绝对额看，2008年末本公司在建工程较上年末增加231.12%，增幅较大，主要是本公司募投项目启动 增加固定资产投资所致。从相对比例看，2008年末在建工程占总资产比重为5.60%。 本公司无形资产主要是土地使用权、软件使用权、工业产权及专有技术。从绝对额看，2008年末 本公司无形资产净额较上年末增加11.08%，主要原因是本年度土地使用权增加所致。从相对比例看， 2008年末无形资产净额占总资产比重为7.55%。 （2）报告期内公司主要负债构成及变动情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司主要负债构成及同比变动情况如下表所示： 9 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 主要负债构成及其变动情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 增长率% 金额（千元） 占比% 金额（千元） 占比% 流动负债合计 23,589,640 87.98 21,682,671 82.41 8.79 其中：短期借款 3,713,581 13.85 5,437,111 20.67 -31.70 应付票据 3,127,130 11.66 1,612,181 6.13 93.97 应付账款 8,415,044 31.39 6,229,873 23.68 35.08 预收账款 6,252,075 23.32 5,148,881 19.57 21.43 非流动负债合计 3,221,516 12.02 4,627,319 17.59 -30.38 其中：长期借款 664,996 2.48 2,086,368 7.93 -68.13 其他非流动负债 2,459,065 9.17 2,520,230 9.58 -2.43 负债总额 26,811,156 100.00 26,309,990 100 1.90 截至2008年12月31日，本公司流动负债占总负债的比重为87.98%，与高流动资产比重相对应，本 公司负债结构也呈高流动负债比重的特点。 本公司的短期借款主要用于满足经营过程中流动资金的需求。从绝对额看，2008年末本公司短期 借款较上年末减幅较大，减少31.70%；从相对比例看，短期借款占总负债比重较上年末降幅较大。主 要原因是为降低财务费用，经股东大会批准，从募集资金中调用21.4亿元用于临时补充流动资金，归 还了部分短期借款。 本公司应付票据主要是为融通资金开具给供应商的票据款。2008年末本公司应付票据较上年末增 加93.97%，增幅较大。主要原因是本公司经营规模扩大、业务量上升采购额增加所带来的相应增加。 本公司应付账款主要是应付原材料供应商、机器设备供应商和工程款项的应付未付款。2008年末 本公司应付账款较上年末增加35.08%，增幅较大。主要原因是本公司经营规模扩大、业务量上升采购 额增加而带来的应付款相应增加。 本公司2008年末预收账款较上年末增加21.43%，主要是本公司经营规模扩大、业务量上升，与销 售产品相关的预收款也相应增加。 本公司2008年末长期借款较上年末减少68.13%，减幅较大，主要是本年度用于支持工程项目开支 的相关借款减少。 本公司其他非流动负债主要是补充养老保险和内退员工福利负债，为本公司承担的并应于未来年 度支付给离休、退休人员补充福利和内退人员费用的款项。2008年末本公司其他非流动负债较上年末 变动幅度不大，占比也较为稳定。 4、报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况 2008 年度，本公司期间费用等财务数据及同期变动情况如下表所示： 2008 年度 2007 年度 项目 增长率% 金额（千元） 金额（千元） 销售费用 787,350 641,067 22.82 管理费用 3,341,641 2,355,717 41.85 财务费用 258,909 239,511 8.10 资产减值损失 127,521 41,541 206.97 投资收益 231,644 222,089 4.30 10 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 营业外收入 346,921 313,789 10.56 所得税费用 244,929 124,907 96.09 2008年度,本公司销售费用787,350千元，较上年增长22.82%,主要是因为本公司销售收入增加导致 相应销售费用增加; 本公司管理费用3,341,641千元，较上年增长41.85%，主要是本年度业务量和研发 费用增加导致相应管理费用增加; 本公司财务费用258,909千元，较上年增长8.10%，主要是本年度业 务量增加而导致相应财务费用增加; 本公司资产减值损失127,521千元，较上年增长206.97%，主要是 本年度存货跌价损失增加96,257千元所致;本公司投资收益231,644千元， 较上年增长4.30%，增幅不大; 营业外收入346,921千元，较上年增长10.56%，主要是本年度政府补助增加所致; 本公司所得税费用 244,929千元，较上年增长96.09%，主要原因是本年度营业利润总体增加，以及部分在上年度尚处于免 税期的子公司在本年度开始缴纳所得税。 5、报告期内现金流量分析 2008 年度，本公司现金流量及同期变动情况如下表所示： 2008 年度 2007 年度 项目 增长率% 金额（千元） 金额（千元） 经营活动产生的现金流量净额 1,338,702 1,443,173 -7.24 投资活动产生的现金流量净额 -3,049,428 -2,349,293 29.80 筹资活动产生的现金流量净额 5,817,557 2,502,634 132.46 2008年度,本公司经营现金净流量1,338,702千元，较上年减少7.24%，主要为应收帐款及存货于本 年度的增长幅度大于应付帐款增长的幅度所致;本公司投资活动现金净流量赤字3,049,428千元，较上 年增加赤字700,135千元，增加29.8%，主要原因是募投项目投资支出增加所致;本公司筹资活动现金净 流量5,817,557千元，较上年增加132.46%，主要来源于发行股票所募集的资金。 6、报告期重大资本性支出情况 2008 年度，本公司重大资本性支出情况如下表所示： 2008 年度 2007 年度 项目 金额（千元） 金额（千元） 房屋及建筑物 40,777 62,289 机器设备 216,326 153,527 运输工具 9,185 81,614 办公设备及其他 103,223 67,689 土地使用权 343,440 173,691 软件使用权 30,457 40,626 工业产权及专有技术 41,364 53,396 在建工程 3,206,051 1,256,840 合计 3,990,823 1,889,672 本公司的资本性支出主要用于建造厂房及建筑物、购买生产设备等。公司的资本性支出增强了业 务能力和可持续发展能力，进一步提高了经营规模和经营实力。 11 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7、公司主要子公司经营情况 归属于母 归属于母 公司股东 年末资产总 公司股东 2008 年营 的 2008 年 额（人民币 的年末净 业收入 （人 净利润 千元） 资产（人民 民币千元） 注册资本（人 （人民币 币千元） 子公司名称 主营业务 民币万元） 千元） 铁路电力机车、 南车株洲电力机 动车组、城轨车 车有限公司（“株 辆等的研发制 机公司”） 造等 61,302.58 6,641,113 1,294,906 193,525 4,150,091 铁路动车组、客 南车青岛四方机 车、城轨车辆研 车车辆股份有限 发、制造；铁路 公司（“四方股 动车组、高档客 份”） 车修理服务等 135,892.27 5,627,158 1,571,015 257,188 7,308,439 轨道交通电传 动与控制技术 及相关电气设 备的研究、制 南车株洲电力机 造；铁路机车车 车研究所有限公 辆配件研发、制 司（“株洲所”） 造等 238,171.00 7,341,194 2,774,856 231,205 3,843,630 南车长江车辆有 铁路货车研发、 限公司（“长江 制造与修理业 公司 ”） 务等 170,741.83 4,290,205 1,755,003 143,585 4,552,706 南车戚墅堰机车 铁路内燃机车 有限公司（“戚 研发、制造及修 65,610.50 2,071,032 689,451 48,598 2， 053， 846 墅堰公司”） 理等 8、科研成果介绍 2008 年度本公司新立科研项目 300 多项；通过国家、省部级鉴定或评审 20 项，获国家级科技进 步奖特等奖 1 项，一等奖 1 项，获省部级科技进步奖 14 项；申请国家专利 674 项，新获得授权专 利 464 项。 公司的高速列车系统集成国家工程实验室（依托四方股份）获得国家发改委批准，株机公司、四 方股份、南车眉山车辆有限公司（“眉山公司”）、南车二七车辆有限公司（“二七车辆”）、南车 石家庄车辆有限公司、南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司已通过高新技术企业认定。此外，为 加强产学研结合，先后与北京交通大学、西南交通大学签署了的战略合作协议。 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 铁路行业： 根据 2008 年调整的《中长期铁路网规划》，到 2010 年，全国铁路营业里程达到 9 万公里以上， 其中客运专线约 7000 公里，复线、电化率均达到 45%以上。到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万 公里以上，复线率和电化率分别达到 50%和 60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，主要技术装备达到 或接近国际先进水平。铁路行业将继续保持快速增长。 城市轨道交通行业： 12 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 截至 2008 年底，我国 40 余城市在建或筹建地铁和轻轨等城市轨道交通设施，已获批的 15 个城市 规划在 2015 年之前，建成 1700 公里的城市轨道交通，总投资超过 6000 亿元，城轨车辆的需求将稳步 增长。 本公司在国内行业中占主导地位。国内的铁路机车、客车、货车等干线轨道交通装备制造，短期 内面临的国外竞争对手压力较为有限。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量较多，随 着行业的发展，竞争有可能进一步加剧。伴随着国际化战略实施步伐加快，本公司在海外市场的参与 程度将不断提高，与国际竞争对手的直接竞争局面也将不断出现。 2、公司管理层关注的未来公司发展机遇和挑战 公司发展面临良好的机遇：第一，铁道部推进和谐铁路建设，2008 年调整《中长期路网规划》， 进一步加快铁路建设和发展步伐，将刺激机车车辆装备品种、质量和数量的高水平需求，为轨道交通 装备业的发展提供了重大机遇。第二，城市化进程的加快，特别是长三角、珠三角、环渤海三大经济 圈为主的区域经济的快速发展，将促进城市/城际轨道交通的迅猛发展，进一步拓展轨道交通装备业的 发展空间。第三，国家强力实施节能减排战略，大力扶持具有绿色、环保优势的轨道交通运输方式， 增强了轨道交通装备业在国民经济中的产业地位，有利于轨道交通装备制造业持续快速发展。第四， 全球经济一体化和中国经济不断融入世界经济将推动轨道交通装备业的技术进步、结构调整，同时促 进企业经营的国际化。第五，全球许多国家的轨道交通装备正在或将要进入更新期，我国日益完善的 制造产业链所带来的竞争优势，加之世界制造中心向中国转移，为轨道交通装备业开展国际化经营提 供了有利时机。 公司发展面临的主要挑战有：第一，美国的次贷危机乃至全球的金融危机给世界经济带来巨大的 冲击，也给轨道交通装备的出口和专有技术延伸业务带来不利的影响，轨道交通装备国际市场和专有 技术延伸业务拓展的难度加大。第二，用户要求的提高和市场格局的变化，对企业的持续发展带来了 一定挑战。第三，截止 2008 年底，人民币持续升值导致出口产品的成本提升、价格优势下降，企业面 临的汇率风险上升。第四，在全球经济危机大背景下，国内铁路运输尤其是铁路货运受到一定影响， 由此可能导致相关运输装备产品需求产生波动。 3、公司的发展战略及业务发展规划 本公司将加大科研的投入力度，建立国际先进水平的产品研究开发、生产制造体系，通过引进技 术消化吸收再创新和自主创新，使轨道交通装备设计、制造、产品水平达到国际同期先进水平，并保 持与国际先进水平同步发展。全面进入全球轨道交通装备制造业三强，使中国南车成为全球有较高知 名度的行业品牌。本公司中长期发展目标是努力向世界 500 强企业迈进，中国南车成为全球行业知名 品牌。 主要各业务单元的发展规划： 机车业务：根据未来铁路机车的发展趋势，高速、重载的大功率机车将成为发展主导。未来本公 司将大力发展电力机车，尤其是高速、重载的大功率电力机车；规划建设国际一流、生产规模领先的 电力机车研发、试验和制造基地。内燃机车将按照调整规模与结构、提高水平的原则规划，继续保持 在国内大功率内燃机车、工矿和调车机车方面的制造规模、技术领先以及出口优势，保持国内领先水 13 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 平并与国际先进水平接轨。 动车组与客车业务：动车组是未来发展的一个重点方向，本公司将对动车组与客车按扩大规模、 提高水平、优化结构、发挥优势原则进行统一规划。 货车业务：按照保持现有生产规模、资源重新整合的原则进行产品规划布局；建设世界一流、亚 洲规模最大的铁路货车研发、制造、服务和出口基地；全面推行适应未来发展方向的快速、重载货车 产品结构，并提高专业货运运输产品的研发及生产能力。 城轨地铁车辆业务：按照增加品种、扩大生产能力和提升国际化竞争能力原则进行产品规划布局， 以自有研发基地为基础，通过与国外先进企业的技术引进和合作，加大技术改造力度，完善以不锈钢 和铝合金等车体技术为基础的 A、B 型地铁和轻轨车辆技术平台，打造世界一流、国内最大生产能力的 城轨地铁车辆研发、试验和新造的产业化基地；积极参与城轨地铁车辆的修理和部件翻新改造等业务， 形成并扩大本公司新的产业。 专有技术延伸业务：未来几年，本公司除了重点发展上述轨道交通装备传统产品，并进行创新外， 还将利用技术能力及优势，发展轨道交通装备专有技术的延伸产品，包括风力发电设备、电动汽车、 齿轮传动系统、汽车增压器、发动机及其部件、电机等专有技术延伸产品，扩大公司的收入来源，提 高公司的盈利能力和整体竞争力。 4、新年度的经营计划 2009 年公司将继续保持快速发展，预期营业收入增长幅度将超过 20%。为此，2009 年将重点做好 以下工作： （1）积极拓展市场，确保实现收入目标。 （2）增强盈利能力，确保实现效益目标 （3）增强制造能力，确保按期兑现合同。 （4）增强创新能力，全面提升产品质量。 （5）加强管理创新，全面提升营运水平 5、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 根据公司的业务发展和经营需要，公司发展资金主要用于围绕公司发展战略和核心业务的机车、 客车、货车、地铁、动车组、关键零部件、专有技术延伸产业等板块中的设备购置、购买土地和厂房 建设以及必要的技术更新和改造。 公司使用募集资金剩余部分和自有资金外，不足部分将采取银行贷款等债务性融资方式解决。 6、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及其对策 （1）公司面临的主要风险 ①宏观经济周期性波动的风险 从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作 为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。如果经济发展速度 快，将不断提高对轨道交通运输的需求，从而刺激对轨道交通装备的需求，反之则抑制轨道交通装备 的需求增长，进而影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。 14 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 ②产业政策变化的风险 本公司所处的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的监管。目前国家鼓励发展轨道交 通装备制造行业，但如果未来的产业或行业政策出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出 现变化，并给公司经营带来风险。 ③技术创新的风险 本公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，但技术创新能力仍需要进一步提高。 轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，对公司的持续创新能力提出了挑战；伴随着产品的 升级，对产品质量和可靠性也提出了更高要求，这也在技术创新上给公司提出了新的挑战。本公司如 果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强本公司的技术竞争力，将会对本公司的经营 业绩和财务状况产生不利影响。 （2）公司的应对措施 ①进一步加强风险控制体系和相关制度建设，加强防范风险的能力。 ② 加大科研的投入力度，发挥既有优势，加快自主创新步伐。 ③加强管理创新，提高经营运作水平。通过实施精益生产，促进产品质量和劳动生产率的提高，进一 步加快培育国内供应商体系，形成关键核心部件的国内配套能力。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 请见前述 6.1 6.3 主营业务分地区情况表 请见前述 6.1 6.4 募集资金使用情况 √适用 □不适用 1、A 股募集资金使用情况 公司于 2008 年 8 月通过首次公开发行 A 股募集资金总额人民币 65.4 亿元，扣除发行费用后募集 资金净额人民币 63.6941 亿元。 公司 2008 年度共使用 A 股募集资金及其存放银行产生的利息 63.7951 亿元（其中利息 1,010 万元） 。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户余额共计 523 万元（系募集资金银行利息）。 A 股募投项目资金使用情况表 单位：万元 本年度已使用募集资 423,751 金总额 募集资金总额 654,000 已累计使用募集资金 423,751 总额 本年度实 是否 拟投入 是否符 际投入募 本年度实现 是否达到预期 序号 承诺项目 属于 募集资 合计划 集资金金 的效益 效益 变更 金金额 进度 额 不适用。正在 时速 200 公里动车组生 1 否 20000 20000 是 办理竣工验 不适用 产建设项目 收 15 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 时速 300 公里及以上高 2 否 24353 24353 是 不适用 不适用 速动车组产业化项目 高速铁路客车及城际 3 否 23500 7371 是 不适用 不适用 动车组产业化项目 大功率交流传动机车 不适用。正在 4 产业化项目（机车部 否 8000 8000 是 办理竣工验 不适用 分） 收 交流传动电力机车研 5 发体系建设和产业提 否 10000 8924 是 不适用 不适用 升项目（六轴） 大功率电力机车制造 6 否 10000 10000 是 不适用 不适用 基地项目 交流传动内燃机车国 7 否 31984 20633 是 不适用 不适用 产化技术改造项目 大功率内燃机车产业 8 否 15000 0 是 不适用 不适用 提升项目 机车制造基地建设项 9 否 15000 3835 是 不适用 不适用 目 GE 大功率交流传动内 燃机车技术转让及国 10 否 3938 3938 是 不适用 不适用 产化项目配套交流电 机技术改造项目 高速动车组及大功率 11 机车关键零部件产业 否 4000 4000 是 不适用 不适用 化项目 大型发动机曲轴生产 12 否 15000 6795 是 不适用 不适用 基地项目 提升（电控）内燃机关 13 键零部件热加工制造 否 10000 2298 是 不适用 不适用 能力项目 提升（电控）内燃机关 14 键零部件冷加工制造 否 10000 8112 是 不适用 不适用 能力项目 大功率交流传动电力 机车及动车组牵引电 15 否 30000 15335 是 不适用 不适用 机变压器技术改造项 目 提高城轨地铁车辆生 16 否 7785 7785 是 不适用 不适用 产能力项目 城轨车辆研发和制造 17 否 30000 21677 是 不适用 不适用 资源优化项目 不锈钢轨道交通车辆 18 否 9883 8330 是 不适用 不适用 生产建设项目 地铁车辆研制及产业 19 提升项目 否 20956 20956 是 不适用 不适用 长江公司总部、研发中 20 心及武汉制造基地建 否 153548 130539 是 不适用 不适用 设项目 16 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 总部及研发中心建设 20.1 否 46186 39265 是 不适用 不适用 项目 铁道车辆新造建设项 20.2 否 54219 46094 是 不适用 不适用 目 铁道车辆修理建设项 20.3 否 53143 45180 是 不适用 不适用 目 长江公司株洲基地技 21 否 10000 5483 是 不适用 不适用 术改造项目 南车长江车辆公司铜 22 陵分公司技术改造项 否 10000 2129 是 不适用 不适用 目 铁路重载、快速货车及 23 关键零部件技术改造 否 10000 10000 是 不适用 不适用 项目 高档客车修理基地项 24 否 0 0 是 不适用 不适用 目 汽车增压器配件产业 25 否 50000 18878 是 不适用 不适用 化扩能项目 齿轮传动系统产业化 26 否 40000 16209 是 不适用 不适用 项目 风力发电装备整机制 27 否 20171 20171 是 不适用 不适用 造项目 电动汽车整车及关键 28 零部件产业化基地建 否 18000 18000 是 不适用 不适用 设项目 提升企业信息化能力 29 否 25823 0 是 不适用 不适用 工程建设项目 合计 636941 423751 变更原因及变更程序 无 说明 尚未使用的募集资金 募集资金未使用部分目前存放于公司在银行开设的专用账户 用途及去向 公司 A 股募集资金使用情况请参见公司另行发布的《A 股募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。 2、H 股募集资金使用情况 截至 2008 年 9 月 19 日，公司共募集 H 股上市资金港币 47.84 亿元，扣除相关发行费用后，实际 到账金额为港币 46.47 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司共使用 H 股募集资金约合港币 3.16 亿元： 其中用于采购国外先进的研发、生产及试验设备，约合港币 1.90 亿元，用于进口促进整车国产化配套 的关键零部件约合港币 0.54 亿元，用于引进国外铁路机车车辆关键技术约合港币 0.15 亿元，支付上 市费用 0.57 亿元。年末，公司 H 股募集资金户资金余额共计约合港币 43.32 亿元，其中：港币 33.34 亿元，美元 1.29 亿元。上述募集资金的使用严格按照招股说明书及外管局相关批复支付，并接受开户 银行的监管。 变更项目情况 □适用 √不适用 17 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 2008 年，公司非募集资金投资项目完成投资 8.53 亿元，主要有：四方股份高速列车国家工程实 验室建设项目、株洲所时代电气大尺寸半导体器件研发与产业化项目、株洲所时代新材制造中心改扩 建项目等。 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据《公司法》、《证券法》、有关财政政策和《公司章程》、本公司《招股说明书》承诺，结 合本公司的财务状况，董事会建议：拟按照公司 2008 年度可供分配利润的约 30.41％（不低于招股书 承诺的 25%）向股东进行利润分配，即每 10 股派发 0.32 元（含税）人民币。该分配预案还须经公司 股东大会审议通过。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 2008 年 8 月 29 日，公司下属株洲南车时代电气股份有限公司（以下简称“南车时代电气”）与 Dynex Power Inc（以下简称“Dynex”）签订《安排协议》，南车时代电气以现金代价每股普通股 0.55 加元向持有人收购 Dynex 75%的已发行普通股, 共支付人民币 10,731.7 万元。该事项已于 2008 年 9 月 1 日刊登在上海证券交易所网站上，该项收购已于 2008 年 10 月 31 日完成。收购完成后，公司通过 南车时代电气持有 Dynex 75%的股权。该收购事项自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润为 218 万元，占公司净利润的比例为 0.13%。 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 - 报告期末担保余额合计 - 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,110,362 报告期末对子公司担保余额合计 2,398,064 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,398,064 担保总额占公司净资产的比例(%) 12.84 其中： 18 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 - 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 1,345,023 担保总额超过净资产 50％部分的金额 - 上述三项担保金额合计 1,345,023 截至 2008 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额为 3,110,362 千元，其中为全资子公司提供担 保 2,410,053 千元，为控股子公司提供担保 700,309 千元。期末实际担保余额为 2,398,064 千元，占 公司期末经审计净资产的比例为 12.84%。 报告期内，公司不存在对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保，报告期内提供的担保均 为对全资子公司及控股子公司提供的担保。截至期末，公司为负债率超过 70％的全资及控股子公司提 供的担保余额为 1,345,023 千元。公司为负债比率超过 70%的全资及控股子公司提供的担保，已按照 《公司章程》的规定履行了董事会及股东大会审批的程序。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 有关交易详情请参见本公司按中国的企业会计准则编制的 2008 年度财务报表附注第八部分“关联 方关系及其交易”。 本公司日常性的关联交易主要是指与南车集团及其附属公司（本公司及本公司控制企业除外）的 交易。 南车集团是本公司的控股股东，持有本公司 56.75%的股权，并通过铁工经贸持有本公司 0.82%的 股权。因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南车集团及其附属公司为本公司的关联 方。本公司设立时，南车集团已将其从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部 件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的下属子公司股权 投入本公司，而南车集团主要从事股权管理、资产管理，并为本公司提供辅助配套服务。由于长期形 成的业务关系及生产的连续性，本公司与南车集团及其附属公司在经营过程中发生关联交易是不可避 免的。 由于本公司与南车集团及其附属公司存在持续性的关联交易，因此，双方就相关交易分别签订了 《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》、《房屋租赁框架协议》，详细约定了双方互供 产品、服务、房屋租赁的范畴、交易定价原则等。为了实现交易价格的公平、公正，上述协议对关联 交易的定价原则进行了如下约定：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导 价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格 都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。 由于本公司与南车集团关联方互供的多数产品、服务以及资产租赁均存在活跃的第三方市场，因 此，本公司与南车集团发生的关联交易主要通过市场价格或招标价格确定。本公司与南车集团关联方 之间发生的交易是在协商一致的基础上，按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害本公 司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。 报告期内，公司与主要关联方发生的主要日常关联交易如下： 19 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 1）向关联方的销售产品和提供劳务 单位：千元 本公司及附属单位名 关联交易金 占营业收入 关联方名称 交易内容 定价原则 称 额 比例 FMG 敞车 中国南车集团株洲车辆厂 长江公司株洲分公司 市场价格 350,444 0.98% 及配件 新力搏交通装备投 南方汇通股份有限公司 销售钢材 市场价格 35,637 0.10% 资租赁有限公司 销售钢材 青岛四机物流有限公 青岛四机建筑安装有限公司 等建筑材 招标价格 22,370 0.06% 司 料 湖南铁道职业技术学院天一 销售原材 市场价格 株洲公司 17,351 0.05% 实业有限公司 料 提供管理 市场价格 南车集团 中国南车 17,000 0.05% 技术服务 销售原材 市场价格或 其他 料、配件及 58,839 0.16% 招标价格 劳务等 合计 501,641 1.40% 2）向关联方的采购产品和接受劳务 单位：千元 本公司及附属单位名 关联交易金 占营业成本 关联方名称 交易内容 定价原则 称 额 比例 建筑安装 青岛四机建筑安装有限公司 四方股份 招标价格 70,968 0.24% 劳务 采购地铁 南车集团 四方股份 市场价格 58,860 0.20% 配件 湖南铁道职业技术学院天一实 采购机车 株机公司 市场价格 44,597 0.15% 业有限公司 配件 南车四方车辆有限公 建筑安装 青岛四机建筑安装有限公司 招标价格 40,166 0.13% 司 劳务 南车洛阳机车有限公 中国南车集团洛阳机车厂 机车配件 市场价格 30,581 0.10% 司 中国南车集团北京二七车辆厂 二七车辆 货车配件 市场价格 16,604 0.06% 租入固定 铁工经贸 中国南车 市场价格 3,930 0.01% 资产 采购产品 市场价格或 其他 104,601 0.36% 及劳务等 招标价格 合计 370,307 1.25% 本公司关联交易均通过货币方式结算。 20 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 报告期内，本公司发生的重大债权债务往来如下： 单位：千元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 南车集团及其附属 -118,761 209,609 -606,718 49,811 公司 本公司与关联方之间的债权债务往来为经营性往来，如商品、劳务购销等产生。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截至报告期末，本公司并不存在南车集团及其关联方非经营性占用本公司资金的情况。需要特别 说明的是：公司的一家子公司在 2008 年 12 月 31 日支付公司股利约人民币 10,098 万元时，经办人员 误将款项汇至中国南方机车车辆工业集团公司。公司已于 2009 年 1 月收回了该款项。对此公司管理层 深表歉意！我们将进一步加强培训，提高业务人员素质，举一反三，加强内部管理，避免类似事项的 再次发生。 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 1、本公司控股股东南车集团在招股说明书中承诺： （1）就所持股份锁定承诺：自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 （2）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团 取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后 3 个月内，向本公司转让上 述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内 外监管机构的要求履行必要的审批程序。 （3）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车 集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上 述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营 的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集 团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提 下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同 等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①—③项承诺给 本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。 21 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。 2、本公司股东铁工经贸在招股说明书中就所持有的本公司股份锁定承诺如下： 自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本 公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 本报告期内，本公司股东铁工经贸完全遵守了其所作出的上述承诺。 3、有关房屋产权问题的承诺 本公司在招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有 326 项、总建筑面积为 282,019.03 平方米的 房屋（占公司使用房屋总建筑面积的 7.85%）尚未获得《房屋所有权证》。其中有 125 项是由于石家 庄实施“退城进郊”和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有 权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规 划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管 理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需 要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。另有 201 项，总建筑面积为 195,396.80 平方米，占纳入上 市范围房产总建筑面积的 5.44%的房产是由于规划或施工手续不全而未能取得完备产权证书。由于该 201 项房产所在的土地使用权归属于南车集团，因此其经营使用不会发生纠纷。对于该部分未取得《房 屋所有权证》的房产，南车集团已在《重组协议》中承诺：对于南车集团投入本公司的资产中包含因 规划、施工等手续不全而未能取得完备产权证书的房屋，南车集团承诺该等房屋具备本公司所需要的 生产经营的使用要求，且如基于该等房屋而导致本公司遭受任何损失，南车集团将承担一切赔偿责任 及本公司为此所支出的任何经济损失。 本公司及其下属子公司、合营公司在中国境内租赁使用的房屋中有 4 项、总建筑面积为 21,223.04 平方米的租赁房屋，出租方尚未获得《房屋所有权证》。在出租方尚未获得《房屋所有权证》的租赁 使用房屋中，对于南车集团出租给公司使用的上述房屋，南车集团在发起设立本公司时承诺补偿公司 因租赁房屋未能及时合法化而遭受的一切损失（如有）；对于南车集团以外的第三方出租给本公司使 用的上述房屋，南车集团保证负责解决与房屋租赁相关的一切纠纷，承担纠纷解决的或与之相关的费 用并补偿公司因此而遭受的一切损失（如有）。 报告期内，就上述尚未取得权属证书的房产，本公司及本公司租赁房产的出租方正在积极办理《房 屋所有权证》。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明： √适用 □不适用 2008 年初，本公司在充分考虑公司现实的各项基础、经营能力、市场需求以及本年度国家宏观经 济政策环境等因素，结合公司年度业务发展和投资计划，预测 2008 年度公司实现净利润（归属于母公 司）13.6 亿元。公司 2008 年较好地完成了盈利预测目标，实现净利润（归属于母公司）13.84 亿元。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √ 不适用 22 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：万元 占该公司 报告期所 证券代 证券 初始投资 期末账 报告期损 会计核 股份来 股权比例 有者权益 码 简称 金额 面值 益 算科目 源 （％） 变动 可供出 交通 601328 99.00 0.0018 409.81 11.4 -1,025.99 售金融 购入 银行 资产 可供出 鼎盛 抵债所 600335 340.25 0.29 364.80 3,103.65 -2,911.03 售金融 天工 得 资产 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 √适用 □不适用 报告期买 期初股份 期末股份 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 入/卖出股 数量 数量 量 益 份数量 卖出 鼎盛天工 1,898,400 1,498,399 800,002 2,039,349.21 31,036,514.85 7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司 2008 年年 度报告全文。 7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务，对生产经营计划和 发展目标等重大事项及时决策，对股东大会和董事会的各项决议认真落实，管理层依法经营、规范运 作，公司董事及高级管理人员能够履行诚信义务，没有出现违法、违反《公司章程》及损害股东利益 的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司财务制度基本健全，财务 运作规范，财务状况良好，且公司 2008 年度审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量情况。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司 A 股募集资金的变更均依法履行了内部决策及公开信息披露程序，公司按承诺使用募 集资金。监事会认为：募集资金的使用符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司和股东利益的行为。公司监事会将继续监督检查项目的进展情况。 23 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允合理，未发现有内幕交易和损害股东权益造成公司资产 流失的行为。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与各关联方发生的关联交易符合香港联交所和上海证券交易所的有关规定，关联交易 价格合理、公允，遵循了公允、公平、公正的原则，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。 24 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 中国南车股份有限公司 审计报告 安永华明(2009)审字第60626562_A01号 中国南车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国南车股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报 表，包括2008年12月31日的合并及公司的资产负债表，2008年度合并及公司的利润表、股东权益 变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师: 李 地 中国注册会计师: 王 莹 中国 北京 2009年4月22日 25 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 中国南车股份有限公司 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 人民币元 2008年 2007年 资产 12月31日 12月31日 流动资产: 货币资金 11,722,771,634 8,271,520,126 交易性金融资产 100,000,000 - 应收票据 399,649,863 487,308,652 应收账款 5,995,582,717 4,020,422,835 预付款项 3,555,792,937 2,343,505,420 应收股利 2,296,375 45,894,463 其他应收款 559,629,668 783,213,957 存货 8,389,453,135 5,839,555,664 其他流动资产 300,000,000 - 流动资产合计 31,025,176,329 21,791,421,117 非流动资产: 可供出售金融资产 7,746,147 49,155,689 长期股权投资 594,009,485 632,558,082 固定资产 7,694,159,659 6,298,139,782 在建工程 2,547,942,659 769,498,385 工程物资 607,066 43,914,830 无形资产 3,432,401,019 3,090,001,643 开发支出 42,919,160 10,600,559 商誉 56,742,277 11,776,900 长期待摊费用 26,463,690 9,025,572 递延所得税资产 60,506,683 19,765,404 非流动资产合计 14,463,497,845 10,934,436,846 资产总计 45,488,674,174 32,725,857,963 26 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国南车股份有限公司 合并资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 2008年 2007年 负债和股东权益 12月31日 12月31日 流动负债: 短期借款 3,713,581,259 5,437,111,154 应付短期融资券 - 794,547,733 应付票据 3,127,129,503 1,612,181,278 应付账款 8,415,044,195 6,229,873,451 预收款项 6,252,075,294 5,148,881,129 应付职工薪酬 462,306,487 558,759,993 应交税费 -58,390,364 99,930,984 应付股利 59,469,614 20,622,401 其他应付款 1,420,911,816 1,520,397,031 一年内到期的非流动负债 197,511,231 260,366,200 流动负债合计 23,589,639,035 21,682,671,354 非流动负债: 长期借款 664,996,132 2,086,367,617 长期应付款 4,818,393 10,195,993 预计负债 82,570,988 - 递延所得税负债 10,065,633 10,524,945 其他非流动负债 2,459,065,427 2,520,229,870 非流动负债合计 3,221,516,573 4,627,318,425 负债合计 26,811,155,608 26,309,989,779 股东权益: 股本 11,840,000,000 7,000,000,000 资本公积 2,839,638,619 -2,654,038,162 盈余公积 59,046,710 - 未分配利润 1,325,193,592 - 外币报表折算差额 -7,809,403 - 归属于母公司股东权益合计 16,056,069,518 4,345,961,838 少数股东权益 2,621,449,048 2,069,906,346 股东权益合计 18,677,518,566 6,415,868,184 负债和股东权益总计 45,488,674,174 32,725,857,963 第25页至第38页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 赵小刚 詹艳景 徐伟锋 27 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国南车股份有限公司 合并利润表 2008 年度 人民币元 2008年 2007年 一、营业收入 35,768,147,070 27,400,964,663 减： 营业成本 29,676,918,230 23,265,996,386 营业税金及附加 164,744,503 117,270,513 销售费用 787,350,215 641,066,676 管理费用 3,341,641,279 2,355,717,096 财务费用 258,909,477 239,511,378 资产减值损失 127,521,456 41,541,330 加：投资收益 231,643,957 222,088,646 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 178,374,135 192,317,640 二、营业利润 1,642,705,867 961,949,930 加：营业外收入 346,920,522 313,788,640 减：营业外支出 59,093,981 81,785,681 其中：非流动资产处置损失 38,605,167 60,539,166 三、利润总额 1,930,532,408 1,193,952,889 减：所得税费用 244,929,387 124,907,184 四、净利润 1,685,603,021 1,069,045,705 归属于母公司股东的净利润 1,384,240,302 807,351,398 少数股东损益 301,362,719 261,694,307 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.16 0.12 (二)稀释每股收益 0.16 0.12 28 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国南车股份有限公司 合并股东权益变动表 2008 年度 人民币元 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东 股本 资本 盈余 未分配 外币报表 小计 权益合计 公积 公积 利润 折算差额 一、上年年末余额 7,000,000,000 -2,654,038,162 - - - 4,345,961,838 2,069,906,346 6,415,868,184 二、本年年初余额 7,000,000,000 -2,654,038,162 - - - 4,345,961,838 2,069,906,346 6,415,868,184 三、本年增减变动金 额 (一)净利润 - - - 1,384,240,302 - 1,384,240,302 301,362,719 1,685,603,021 (二)直接计入股东 权益的利得和 损失 1.可供出售金融资 产公允价值变 动净额 - -8,175,052 - - - -8,175,052 - -8,175,052 2.与计入股东权益 项目相关的所 得税影响 - 1,536,143 - - - 1,536,143 - 1,536,143 3.因处置转出可供 出售金融资产 对应处置部分 的公允价值变 动累计额 - -31,195,141 - - - -31,195,141 - -31,195,141 4.因处置转出可供 出售金融资产 公允价值变动 累计额相关的 所得税影响 - 7,798,785 - - - 7,798,785 - 7,798,785 5.外币报表折算差 额 - - - - -7,809,403 -7,809,403 -8,480,130 -16,289,533 上述(一)和(二)小 计 - -30,035,265 - 1,384,240,302 -7,809,403 1,346,395,634 292,882,589 1,639,278,223 (三)股东投入和减 少资本 1.股东投入资本 4,840,000,000 5,534,163,816 - - - 10,374,163,816 50,412,783 10,424,576,599 2.股东减少资本 - - - - - - -77,148,722 -77,148,722 3.收购/处置子公司 少数股权确认 的价差 - -14,226,739 - - - -14,226,739 14,226,739 - 4.合并范围改变 - 3,774,969 - - - 3,774,969 405,638,628 409,413,597 4,840,000,000 5,523,712,046 - - - 10,363,712,046 393,129,428 10,756,841,474 (四)利润分配 1.提取盈余公积 - - 59,046,710 -59,046,710 - - - - 2.对股东的分配 - - - - - - -134,469,315 -134,469,315 - - 59,046,710 -59,046,710 - - -134,469,315 -134,469,315 四、本年年末余额 11,840,000,000 2,839,638,619 59,046,710 1,325,193,592 -7,809,403 16,056,069,518 2,621,449,048 18,677,518,566 29 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国南车股份有限公司 合并股东/所有者权益变动表 2007 年度 人民币元 归属于母公司股东/所有者权益 少数股东权益 股东/所有者 所有者权益 股本 资本 盈余 未分配 小计 权益合计 公积 公积 利润 一、上年年末余额 3,307,730,167 - - - - 3,307,730,167 1,923,191,976 5,230,922,143 二、本年年初余额 3,307,730,167 - - - - 3,307,730,167 1,923,191,976 5,230,922,143 三、本年增减变动金额 (一) 净利润 807,351,398 - - - - 807,351,398 261,694,307 1,069,045,705 (二) 直接计入股东/所有者权益的利 得和损失 1.可供出售金融资产公允价值 变动净额 45,581,366 - - - - 45,581,366 - 45,581,366 2.与计入股东/所有者权益 相关的所得税影响 -10,524,945 - - - - -10,524,945 - -10,524,945 上述(一)和 (二) 小计 842,407,819 - - - - 842,407,819 261,694,307 1,104,102,126 (三) 权益所有者投入和减少资本 1.权益所有者投入资本 1,769,820,893 100,000,000 - - - 1,869,820,893 71,909,761 1,941,730,654 2.权益所有者减少资本 -1,329,912,001 - - - --1,329,912,001 -143,826,291 -1,473,738,292 3.收购/处置子公司少数股权 确认的价差 -10,360,684 - - - - -10,360,684 -305,394 -10,666,078 429,548,208 100,000,000 - - - 529,548,208 -72,221,924 457,326,284 (四) 利润分配 1.提取职工奖励及福利基金 -5,966,421 - - - - -5,966,421 -221,324 -6,187,745 2.对权益所有者的分配 - - - - - -42,536,689 -42,536,689 3.根据重组安排向控股股东作出 的特别分红 -327,757,935 - - - - -327,757,935 - -327,757,935 -333,724,356 - - - - -333,724,356 -42,758,013 -376,482,369 (五) 根据重组安排所折合的部分 股本 -4,245,961,838 6,900,000,000 -2,654,038,162 - - - - - 四、本年年末余额 - 7,000,000,000 -2,654,038,162 - - 4,345,961,838 2,069,906,346 6,415,868,184 30 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国南车股份有限公司 合并现金流量表 2008 年度 人民币元 2008年 2007年 一、 经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 42,120,174,579 34,695,895,447 收到的税费返还 290,324,787 216,570,282 收到其他与经营活动有关的现金 248,269,235 504,755,307 经营活动现金流入小计 42,658,768,601 35,417,221,036 购买商品、接受劳务支付的现金 -33,033,881,464 -27,282,603,364 支付给职工以及为职工支付的现金 -4,263,382,280 -3,870,242,154 支付的各项税费 -1,645,628,766 -1,017,751,723 支付其他与经营活动有关的现金 -2,377,174,478 -1,803,450,984 经营活动现金流出小计 -41,320,066,988 -33,974,048,225 经营活动产生的现金流量净额 1,338,701,613 1,443,172,811 二、 投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 909,062,487 70,969,734 取得投资收益收到的现金 85,085,929 29,996,282 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 124,182,725 303,508,519 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 -1,919,830 -1,254,706 投资活动现金流入小计 1,116,411,311 403,219,829 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 -3,871,297,769 -1,839,797,607 投资支付的现金 -406,309,334 -902,164,270 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 111,767,636 -10,551,253 投资活动现金流出小计 -4,165,839,467 -2,752,513,130 投资活动产生的现金流量净额 -3,049,428,156 -2,349,293,301 31 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国南车股份有限公司 合并现金流量表(续) 2008 年度 人民币元 2008年 2007年 三、 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 10,812,009,408 168,469,211 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 50,412,783 68,469,211 取得借款收到的现金 10,404,579,750 10,921,603,631 筹资活动现金流入小计 21,216,589,158 11,090,072,842 收购少数股东股权所支付的现金 -12,128,422 -150,563,164 偿还债务支付的现金 -14,426,791,326 -7,087,191,213 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -572,679,149 -319,065,652 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -120,530,153 -41,505,486 支付其他与筹资活动有关的现金 -387,432,809 -1,030,618,942 筹资活动现金流出小计 -15,399,031,706 -8,587,438,971 筹资活动产生的现金流量净额 5,817,557,452 2,502,633,871 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 26,616,522 -4,378,914 五、 现金及现金等价物净增加额 4,133,447,431 1,592,134,467 加：年初现金及现金等价物余额 6,899,459,591 5,307,325,124 六、 年末现金及现金等价物余额 11,032,907,022 6,899,459,591 32 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国南车股份有限公司 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 人民币元 2008年 2007年 资产 12月31日 12月31日 流动资产: 货币资金 5,991,989,246 2,100,000,000 应收账款 30,000,000 - 预付款项 78,960 - 应收利息 8,539,258 15,089,009 应收股利 633,200,106 - 其他应收款 1,450,649,742 2,476,251,824 流动资产合计 8,114,457,312 4,591,340,833 非流动资产: 长期应收款 294,000,000 687,000,000 长期股权投资 15,297,628,563 9,866,543,234 固定资产 8,959,983 10,008,227 在建工程 502,890 - 无形资产 721,848 379,506 非流动资产合计 15,601,813,284 10,563,930,967 资产总计 23,716,270,596 15,155,271,800 33 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国南车股份有限公司 资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 2008年 2007年 负债和股东权益 12月31日 12月31日 流动负债: 短期借款 1,630,000,000 2,540,000,000 应付短期融资券 - 794,547,733 应付职工薪酬 10,364,993 15,363,204 应交税费 5,138,337 - 其他应付款 1,797,835,355 1,196,731,081 一年内到期的非流动负债 500,000 500,000 流动负债合计 3,443,838,685 4,547,142,018 非流动负债: 长期借款 600,000,000 1,900,000,000 其他非流动负债 19,322,369 19,651,152 非流动负债合计 619,322,369 1,919,651,152 负债合计 4,063,161,054 6,466,793,170 股东权益: 股本 11,840,000,000 7,000,000,000 资本公积 7,222,642,446 1,688,478,630 盈余公积 59,046,710 - 未分配利润 531,420,386 - 股东权益合计 19,653,109,542 8,688,478,630 负债和股东权益总计 23,716,270,596 15,155,271,800 34 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国南车股份有限公司 利润表 2008 年度 人民币元 2008年 2007年 一、营业收入 158,380,000 - 减: 营业成本 4,655,120 - 营业税金及附加 8,710,900 - 销售费用 4,563,583 - 管理费用 76,373,354 - 财务费用 109,075,214 - 资产减值损失 - - 加: 投资收益 636,600,118 - 二、营业利润 591,601,947 - 减: 营业外支出 1,134,851 - 其中：非流动资产处置损失 128,351 - 三、利润总额 590,467,096 - 减: 所得税费用 - - 四、净利润 590,467,096 - 35 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国南车股份有限公司 股东权益变动表 2008 年度 人民币元 资本 盈余 未分配 股东 股本 公积 公积 利润 权益合计 一、上年年末余额 7,000,000,000 1,688,478,630 - - 8,688,478,630 二、本年年初余额 7,000,000,000 1,688,478,630 - - 8,688,478,630 三、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 590,467,096 590,467,096 (二)股东投入和减少资本 股东投入资本 4,840,000,000 5,534,163,816 - - 10,374,163,816 (三)利润分配 提取盈余公积 - - 59,046,710 -59,046,710 - 四、本年年末余额 11,840,000,000 7,222,642,446 59,046,710 531,420,386 19,653,109,542 36 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国南车股份有限公司 股东权益变动表 2007 年度 人民币元 资本 盈余 未分配 股本 公积 公积 利润 股东权益合计 一、上年年末余额 - - - - - 二、本年年初余额 - - - - - 三、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - - - (二)股东投入资本 7,000,000,000 1,688,478,630 - - 8,688,478,630 四、本年年末余额 7,000,000,000 1,688,478,630 - - 8,688,478,630 37 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国南车股份有限公司 现金流量表 2008 年度 人民币元 2008 年 2007 年 一、 经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 128,380,000 - 收到其他与经营活动有关的现金 2,097,678,267 - 经营活动现金流入小计 2,226,058,267 - 购买商品、接受劳务支付的现金 -9,965,779 - 支付给职工以及为职工支付的现金 -39,378,987 - 支付的各项税费 -4,335,961 - 支付其他与经营活动有关的现金 -47,253,397 - 经营活动现金流出小计 -100,934,124 - 经营活动产生的现金流量净额 2,125,124,143 - 二、 投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 246,805,235 - 取得投资收益收到的现金 3,400,012 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 15,000 - 投资活动现金流入小计 250,220,247 - 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 -2,506,906 - 投资支付的现金 -5,606,969,717 - 投资活动现金流出小计 -5,609,476,623 - 投资活动产生的现金流量净额 -5,359,256,376 - 38 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国南车股份有限公司 现金流量表(续) 2008 年度 人民币元 2008 年 2007 年 三、 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 10,761,596,625 2,100,000,000 取得借款收到的现金 5,930,000,000 - 筹资活动现金流入小计 16,691,596,625 2,100,000,000 偿还债务支付的现金 -8,940,000,000 - 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 -262,643,026 - 支付其他与筹资活动有关的现金 -387,432,809 - 筹资活动现金流出小计 -9,590,075,835 - 筹资活动产生的现金流量净额 7,101,520,790 - 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 17,200,086 - 五、 现金及现金等价物净增加额 3,884,588,643 2,100,000,000 加：年初现金及现金等价物余额 2,100,000,000 - 六、 年末现金及现金等价物余额 5,984,588,643 2,100,000,000 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 报告期内，公司财务报表合并范围发生的主要变化： 于本年度，本集团与多伦多证券交易所创业板上市公司 Dynex Power Inc.(以下简称“Dynex”) 签订《安排协议》，以现金代价每股普通股 0.55 加元向该公司持有人收购 Dynex75%的已发行普通股。 于收购后，本集团取得 Dynex 共计 30,146,126 股普通股，占该公司已发行普通股的 75%，合并成本共 计约人民币 10,731.7 万元。该收购交易已于本年度完成。自此，本集团将该公司纳入合并范围。 于本年度，本集团收购联营企业常州瑞盟增压器精密铸造有限公司 20%股权，所占股比由 40%增至 60%，合并成本为现金人民币 611.77 万元。自此，本集团取得对该公司的控制权，将其纳入合并范围。 于本年度，本集团持有 60%股权的合营企业石家庄国祥运输设备有限公司变更董事会成员构成， 并相应修改了公司章程。本集团从而取得拥有该公司董事会中过半数的表决权。自此，本集团取得对 该公司的控制权，将其纳入合并范围。 39 中国南车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 于本年度，南车集团将其在株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“时代新材“)股东大会 上行使的提案权和表决权均授权给本集团。从而，本集团在时代新材股东大会中享有的表决权由 21.79%增至 38.34%。另外，于本年度，时代新材变更董事会成员构成，本集团从而拥有该公司董事会 中过半数的表决权。自此，本集团取得对该公司生产经营活动和财务政策的实质控制权，将其纳入合 并范围。 董事长：赵小刚 中国南车股份有限公司 2009 年 4 月 22 日 40