东软集团(600718)2008年年度报告摘要

东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告 全文。 1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 恩地和明 因工作原因,全权委托董事赵宏出席并表决 独立董事 怀进鹏 因工作原因,全权委托独立董事方红星出席并表决 1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司董事长兼首席执行官刘积仁、高级副总裁兼首席财务官王莉及财务运营部部 长陈平平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1.5 报告期内，公司完成了换股吸收合并原控股股东-东软集团有限公司的工作，本 报告的财务状况是换股吸收合并东软集团有限公司后的整体经营情况。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 东软集团 股票代码 600718 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 沈阳市浑南新区新秀街 2 号东软软件园 邮政编码 110179 公司国际互联网网址 www.neusoft.com 电子信箱 investor@neusoft.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王自栋 张龙 联系地址 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 电话 024-83662115 024-83662115 传真 024-23783375 024-23783375 电子信箱 investor@neusoft.com investor@neusoft.com §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 3,711,345,600 3,365,445,486 10.3 3,206,304,044 利润总额 537,169,386 471,161,736 14.0 326,607,431 归属于上市公司股东的净利润 490,778,900 415,074,714 18.2 238,952,206 归属于上市公司股东的扣除非 484,412,602 328,603,783 47.4 219,498,331 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 732,360,398 695,876,865 5.2 463,174,400 1 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 本年末比上年末 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 5,592,974,892 5,570,038,650 0.4 4,716,405,366 所有者权益（或股东权益） 3,407,472,215 3,021,224,764 12.8 2,526,523,879 注：以上 2007 年度和 2006 年度数据为按照模拟本公司换股吸收合并原控股股东－东 软集团有限公司追溯调整后的数据。 3.2 主要财务指标 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） 0.52 0.44 18.2 0.25 稀释每股收益（元／股） 0.52 0.44 18.2 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.51 0.35 47.4 0.23 全面摊薄净资产收益率（%） 14.40 13.74 增加 0.66 个百分点 9.46 加权平均净资产收益率（%） 15.25 14.85 增加 0.40 个百分点 10.93 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 14.22 10.88 增加 3.34 个百分点 8.69 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 15.06 11.94 增加 3.12 个百分点 10.08 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.78 1.33 -41.5 0.88 本年末比上年末 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.61 5.76 -37.3 4.82 注：根据相关规定，每股收益均按 944,303,265 股计算；每股经营现金流量、每股净 资产的计算，2008 年度按照 944,303,265 股计算， 2007 年度、2006 年度数据按 524,612,925 股计算。 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 1,097,436 计入当期损益的政府补贴 31,737,324 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 12,756,708 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 -30,575,760 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13,386,186 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 -7,581,349 价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -26,291,728 少数股东损益影响数 14,200,553 所得税影响数 -2,363,072 合计 6,366,298 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 2 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后 发 行 公积金转 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 新 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 10,413,511 31,240,533 52,067,555 93,721,599 93,721,599 9.9249 2、国有法人持股 18,492,441 55,477,324 92,462,206 166,431,971 166,431,971 17.6248 3、其他内资持股 139,878,823 49.6991 32,655,650 97,966,950 23,399,428 154,022,028 293,900,851 31.1236 其中：境内非国有法人 139,878,823 49.6991 32,655,650 97,966,950 23,399,428 154,022,028 293,900,851 31.1236 持股 境内自然人持股 4、外资持股 15,386,606 46,159,819 76,933,031 138,479,456 138,479,456 14.6647 其中：境外法人持股 15,386,606 46,159,819 76,933,031 138,479,456 138,479,456 14.6647 境外自然人持股 有限售条件股份合计 139,878,823 49.6991 76,948,208 230,844,626 244,862,220 552,655,054 692,533,877 73.3381 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 141,572,867 50.3009 27,974,377 83,923,129 -1,700,985 110,196,521 251,769,388 26.6619 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 141,572,867 50.3009 27,974,377 83,923,129 -1,700,985 110,196,521 251,769,388 26.6619 三、股份总数 281,451,690 100.0000 104,922,585 314,767,755 243,161,235 662,851,575 944,303,265 100.0000 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 东软集团有限公司 139,878,823 139,878,823 0 0 换股吸收合并 东北大学科技产业集团有限公司 0 0 166,431,971 166,431,971 换股吸收合并 2011 年 3 月 13 日 沈阳慧旭科技股份有限公司 0 0 162,159,661 162,159,661 换股吸收合并 2011 年 3 月 13 日 阿尔派电子(中国)有限公司 0 0 131,741,190 131,741,190 换股吸收合并 2011 年 3 月 13 日 宝钢集团有限公司 0 0 93,721,599 93,721,599 换股吸收合并 2011 年 3 月 13 日 东芝解决方案株式会社 0 0 44,790,797 44,790,797 换股吸收合并 2011 年 3 月 13 日 INTEL CAPITAL CORPORATION 0 0 40,139,372 40,139,372 换股吸收合并 2011 年 3 月 13 日 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. 0 0 19,196,055 19,196,055 换股吸收合并 2011 年 3 月 13 日 阿尔派株式会社 0 0 15,428,572 15,428,572 换股吸收合并 2011 年 3 月 13 日 SAP AG 0 0 12,525,975 12,525,975 换股吸收合并 2011 年 3 月 13 日 株式会社东芝 0 0 6,398,685 6,398,685 换股吸收合并 2011 年 3 月 13 日 合计 139,878,823 139,878,823 692,533,877 692,533,877 / / 限售情况的说明： 2008 年 3 月 11 日，本公司办理完成了换股吸收合并原控股股东-东软集团有限公司 的换股登记手续以及注销东软集团有限公司所持有的本公司全部股份的相关手续。本次换 股吸收合并的对象为合并前的东软集团有限公司全部十位股东，东软集团有限公司原股东 的出资全部转换为合并完成后本公司的股权，该等股份为有限售条件流通股，股票限售期 为三年。 3 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 18,158 户 前十名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 件股份数量 的股份数量 东北大学科技产业集团有限公司 国有法人 17.6248 166,431,971 166,431,971 166,431,971 无 境内非国 沈阳慧旭科技股份有限公司 17.1724 162,159,661 162,159,661 162,159,661 无 有法人 境内非国 阿尔派电子(中国)有限公司 13.9512 131,741,190 131,741,190 131,741,190 无 有法人 宝钢集团有限公司 国家 9.9249 93,721,599 93,721,599 93,721,599 无 东芝解决方案株式会社 境外法人 4.7433 44,790,797 44,790,797 44,790,797 无 INTEL CAPITAL CORPORATION 境外法人 4.2507 40,139,372 40,139,372 40,139,372 无 中国建设银行－博时主题行业股 未知 3.1762 29,992,531 - 0 无 票证券投资基金 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. 境外法人 2.0328 19,196,055 19,196,055 19,196,055 无 中国农业银行－富兰克林国海弹 未知 1.9952 18,840,790 8,364,731 0 无 性市值股票型证券投资基金 全国社保基金一零三组合 未知 1.8773 17,727,210 - 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 人民币普通股 29,992,531 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 18,840,790 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 17,727,210 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 14,284,178 人民币普通股 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 7,027,165 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 6,307,236 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 6,228,292 人民币普通股 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 5,469,399 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 5,287,233 人民币普通股 景福证券投资基金 5,223,387 人民币普通股 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资 基金、中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资 基金同为国海富兰克林基金管理有限公司基金产品。 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)、华 夏成长证券投资基金同为华夏基金管理公司基金产品。 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金、交通银 行－博时新兴成长股票型证券投资基金同为博时基金管 理公司基金产品。 公司未知其他股东之间是否有关联关系，是否为一致行动 人。 4 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用 □不适用 2008 年 3 月 11 日，本公司办理完成了换股吸收合并原控股股东-东软集团有限公司 的换股登记手续以及注销东软集团有限公司所持有的本公司全部股份的相关手续。 截至目前，本公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。公司第一大 股东为东北大学科技产业集团有限公司，持股比例为 17.6248%。 4.3.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 是否在 持有本 被授予 是否在 报告期内 股东单 从公司领 位或其 年末持股 公司的 的限制 股份增减 变动 公司领 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 取的报酬 他关联 数 股票期 性股票 数 原因 取报酬、 总额(万 单位领 权 数量 津贴 元，税前) 取报酬、 津贴 董事长兼首席执 2008 年 5 月 30 日～ 刘积仁 男 54 195,163 351,293 156,130 注1 是 143 否 行官 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 沓泽虔太郎 副董事长 男 79 否 是 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 王勇峰 董事兼总裁 男 39 62,430 112,373 49,943 注1 是 95 否 2011 年 5 月 29 日 董事兼高级副总 2008 年 5 月 30 日～ 赵宏 男 55 105,908 190,634 84,726 注1 是 47 否 裁 2011 年 5 月 29 日 董事兼高级副总 2008 年 5 月 30 日～ 王莉 女 44 是 54 否 裁兼首席财务官 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 恩地和明 董事 男 55 否 是 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 怀进鹏 独立董事 男 47 是 5 否 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 吕建 独立董事 男 49 是 5 否 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 方红星 独立董事 男 37 是 5 否 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 王宛山 监事长 男 63 否 否 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 春名基 监事 男 60 否 是 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 黄孔威 监事 男 43 否 是 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 徐庆荣 监事 女 39 是 22 否 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 张红 监事 女 38 是 24.5 否 2011 年 5 月 29 日 高级副总裁兼首 2008 年 5 月 30 日～ 卢朝霞 女 52 9,519 17,134 7,615 注1 是 60 否 席运营官 2011 年 5 月 29 日 高级副总裁兼首 2008 年 5 月 30 日～ 张霞 席技术官、首席知 女 44 是 52 否 2011 年 5 月 29 日 识官 2008 年 5 月 30 日～ 王经锡 高级副总裁 男 40 是 45 否 2011 年 5 月 29 日 高级副总裁兼财 2008 年 5 月 30 日～ 张晓鸥 男 37 是 45 否 务运行官 2011 年 5 月 29 日 高级副总裁兼董 2008 年 5 月 30 日～ 王自栋 男 44 是 41.5 否 事会秘书 2011 年 5 月 29 日 高级副总裁兼首 2008 年 5 月 30 日～ 李军 男 36 是 45 否 席营销官 2011 年 5 月 29 日 原董事兼高级副 2005 年 5 月 20 日～ 荣新节 男 46 2,821 40,998 38,177 注2 是 48 否 总裁 2008 年 5 月 19 日 2005 年 5 月 20 日～ 猪狩健次 原董事 男 58 否 是 2008 年 5 月 19 日 2005 年 5 月 20 日～ 高文 原独立董事 男 53 12,500 22,500 10,000 注1 否 否 2008 年 5 月 19 日 2005 年 5 月 20 日～ 刘明辉 原独立董事 男 45 否 否 2008 年 5 月 19 日 2005 年 5 月 20 日～ 时培军 原监事 男 38 是 22 否 2008 年 5 月 19 日 2005 年 5 月 20 日～ 岩城康博 原监事 男 42 否 是 2008 年 5 月 19 日 注 1：报告期内，公司实施 2008 年半年度利润分配和转增股本，导致其股份增加； 注 2：报告期内，公司实施 2008 年半年度利润分配和转增股本，以及其个人在离任 后通过二级市场增持导致其股本增加。 6 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 6.1.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2008 年，公司完成了换股吸收合并原控股股东-东软集团有限公司的工作，对资产、 业务、组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行了有效的整合，为公 司未来可持续性发展奠定了基础。报告期内，公司的财务状况是换股吸收合并东软集团有 限公司后的整体经营情况。 2008 年是公司发展历史上不平凡的一年。面对国际金融危机加速蔓延，全球经济增 长明显减速，宏观经济不确定因素增多，国际化竞争加剧，人民币升值和地震灾害等重大 困难和挑战，公司深入贯彻落实“卓越组织建设、核心业务高增长、开放式技术创新、高 效实用人力资源发展”的经营战略，推进规模化销售体系建设，提高开放式技术创新能力、 规模化全球交付能力以及专业化管理能力，提升经营质量，保证了公司各项业务的稳健发 展。在由罗兰·贝格国际管理咨询公司和《环球企业家》杂志联合举办的“2008 年最具 全球竞争力中国公司 20 强”评选活动中，公司成为软件行业唯一当选的企业。 2008 年，公司实现营业收入 3,711,345,600 元，比上年增长 10.3 %，实现净利润(归 属于公司普通股股东的净利润)490,778,900 元，每股收益 0.52 元，比上年增长 18.2%。 报告期内，公司主要在以下方面取得了较好进展： (1)公司业务规模快速增长，盈利能力进一步加强。报告期内，公司强化核心业务的资 源优先配置，业务拓展取得成效，尤其是软件与服务业务规模增长迅速，公司营业收入同 比增长 10.3%。同时，公司加强经营绩效考核力度，积极推动高增长、高效益业务的规模 化发展，保证了盈利能力的同步增长。报告期内，公司整体毛利率达 36.5%，同比增长 3.9 个百分点，实现净利润 490,778,900 元，同比增长 18.2%，为历史最高。 (2)通过经营策略的有效实施，业务结构的持续优化，公司经营质量明显提升。报告期 内，公司加强运营管理体系的专业化、规范化建设，优化商务流程，深入推进全面预算管 理，加强成本费用控制，努力提高整体盈利水平。在营业收入保持增长的同时，期间费用 得到有效控制，资产负债率保持较好水平。报告期内，公司期间费用率为 21.8%，其中财 务费用为 4,500,257 元，同比下降 85.3%，资产负债率为 34.5%。通过持续优化业务结构， 公司经营获现能力继续提高，2008 年公司经营活动产生的现金流量净额持续增长，达到 732,360,398 元，为历史最好水平。 (3)公司强化过程改进及质量保证体系建设，努力提升过程体系的适应性和过程实施的 有效性，软件过程改善能力和项目管理水平进一步提高。报告期内，公司通过了权威机构 认证的 CMMI(V1.2) Level5 评估，成为中国第一家通过该评估的软件企业，进一步增强了 公司软件开发过程管理的能力。 (4)公司实施高效实用的人力资源发展战略，加强高绩效组织和高绩效文化建设，持续 加强人力资源发展的长线投入，优化人才结构，不断加强人力资源管理实践和制度建设， 提升公司人力资源管理能力，为公司业务的稳健发展提供持续稳定的人才保证。报告期内， 公司通过了 SEI PCMM ML3 人力资源成熟度评估体系认证，成为中国第一家通过该评估体 系认证的企业。 (5)公司全球化发展进程进一步加快，国际业务保持较快增长态势。报告期内，国际软 件业务实现收入 18,206 万美元，同比增长 29.6%，占公司总收入的比重不断提高。医疗 系统业务出口实现收入 1,705 万美元，同比增长 37.2%。在美国《全球外包》杂志和 neoIT 联合开展评选中，公司连续第五次入围“全球 IT 服务 100 强”名单，并且蝉联“亚洲新 兴市场外包 10 强”榜首。 7 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 6.1.2 公司具体经营情况 (1)软件及系统集成业务 报告期内，公司软件及系统集成业务继续保持了健康、平稳、持续的发展态势，实现 营业收入 2,933,546,880 元(已扣除行业间抵销)，较上年增长 14.4%，占公司营业收入的 79.0%。 在电信行业，报告期内，公司借助电信运营商重组，以及 3G 发展带来的良好契机, 积极利用技术创新、业务融合能力、分布式开发交付等方面的优势大力拓展市场。公司与 中国联通签订了海南、新疆等省的系统升级维护项目，并在河北成功实施首家 BSS 2.0 系统上线。同时，公司签订了原中国网通黄页信息业务支撑系统与广告传媒业务管理系统 建设工程项目，成功进入电信媒体业务发展领域。公司在中国电信的市场开拓取得了突破， 由公司承接的辽宁、河北电信 C 网移动 BSS 系统成功割接，实现了电信重组后 C 网业务的 平稳过渡。公司与中国移动多个省份签订了梦网网关、行业网关、互通网关扩容业务项目， 巩固了公司短信网关业务的领先地位。在中国移动快讯业务(DCD)一期扩容和二期新建项 目中，公司成为唯一的软件供应商，该项目将为中国移动构建覆盖全网的增值业务平台， 为公司未来的业务拓展打下了基础。 在政府信息化领域，报告期内，公司在社保行业的领导地位进一步稳固，签定了吉林、 湖南等地的“金保”项目，天津、广州等地社保项目的建设与升级顺利开展，城镇居民基 本医疗保险业务稳步发展，医保定点医疗机构软件产品和服务的推广表现出良好的发展趋 势。在税务行业，公司承接的青岛地税、湖北地税等项目稳步推进。在司法行业，公司中 标了辽宁数字公安二期警务综合系统。在电子政务行业，公司成功签订了工商总局“金信” 数据中心项目，“金土”工程一期总集成项目，以及国家知识产权局专利检索与服务系统 项目。在医院信息化建设领域，成功签订了卫生部中日友好医院、上海曙光医院等数字化 医院建设项目，在卫生部评定的 20 家数字化试点医院中入围 5 家。由公司开发的“上海 突发公共卫生事件应急指挥系统”在支援四川抗震救灾的应急指挥中发挥了积极作用。在 奥运会期间，由公司开发的远程会诊系统，受到了组委会的好评。 在电力行业，报告期内，公司紧跟国家电网和南方电网的信息化建设的步伐，在电力 行业的生产、营销、数据中心及应用集成等核心业务方面提供全面解决方案，业务覆盖国 家电网公司和南方电网公司下属的 20 余个省级电力公司。2008 年公司成功中标并签订了 辽宁、黑龙江、江西、四川、新疆五省国家电网“SG186”工程-营销业务系统等大型项目， 行业领先地位不断提高。 在企业及电子商务领域，报告期内，公司成功中标山东省烟草公司数据中心项目，以 及深圳烟草卷烟综合营销管理平台项目，同时与河北、湖南、甘肃、山西等老客户的合作 继续推进，市场地位不断提高。公司 MPC 集团财务解决方案成功签约中国航空油料集团、 三一重工等大型企业，呈现出良好的发展态势。在 ERP 领域，公司继续加强了与摩托罗拉、 海尔等客户的合作，并开拓了大连船柴、河北钢铁、神威药业等大型客户，业务覆盖冶金、 机械、制造、家电、贸易、制药等多个行业，市场影响力不断扩大。 在金融行业，报告期内，公司业务保持平稳发展的态势，与中国外汇交易中心、工商 银行、兴业银行的合作稳步推进。 在 IT 服务领域，报告期内，公司为华为、海尔、华晨宝马、宝洁等大型企业提供 IT 系统的运行维护及 IT 外包服务，保障了客户信息系统的正常运行，业务进展顺利。 在教育行业，报告期内，公司承接了北京、上海、广州等地多所高校的数字化校园信 息化建设项目，提供集学生一体化应用构建、虚拟化 IT 服务门户、BI 业务主题应用、信 息传媒、业务协同及安全监管于一身的数字校园全面解决方案和产品，市场占有率稳步提 升。 8 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 在交通行业，报告期内，沈阳地铁信息化、河北高速联网收费、中铁集装箱中心场站 等项目稳步推进，市场占有率进一步扩大。 在软件产品领域，报告期内，公司网络安全产品继续保持国内市场领先地位，公司将 安全技术创新与用户需求有机结合，应用领域不断扩大。2008 年，公司首批获得由中国 信息安全认证中心和国家计算机网络应急技术处理协调中心联合颁发的国家一级《信息安 全服务资质认证证书》，公司防火墙产品获得 2008 年第十届中国软件博览会“最高金奖”， 公司 NetEye 产品获得 2008 中国通信市场年度盛典组委会颁发的“中国通信市场成功品 牌企业”大奖。在 E-HR 产品领域，公司成功中标太平洋保险、中国航天科技集团、中国 纺织集团等大型企事业单位的人力资源管理系统项目，得到了市场的认可和积极评价。 在 BPO 业务，公司与美国 Symantec、美国 VMware、韩国 NHN、日本乐天等客户的合 作更加紧密, 多语种、多类别、多层次的服务交付能力不断增强，呼叫中心、后台办公、 数据中心等服务水平不断提高。报告期内，公司获得了中国国际软件和信息服务交易会颁 发的“杰出商业流程外包服务贡献奖”，并连续第 3 次获得“中国最佳呼叫中心”奖项。 报告期内，公司在日本、欧美市场的国际软件业务稳步推进，继续保持快速增长，收 入达到 18,206 万美元，比上年同期增长 29.6%，占公司营业收入的份额上升至 33.9%。 (2)医疗系统业务 2008 年，公司继续推进国内、国际市场并举的市场策略，产品在国际市场的覆盖面 不断扩大，服务业务收入稳步增长。新产品的研发稳步推进，为医疗系统业务的持续发展 奠定了良好的基础。报告期内，公司的医疗系统业务实现收入 671,073,662 元，比上年同 期减少 3.1%，占公司营业收入的 18.1%。医疗系统业务出口实现收入 1,705 万美元，同比 增长 37.2%，占公司医疗系统营业收入的 17.4%。 6.1.3 在经营中出现的困难与挑战 2008 年，在业务稳健发展的同时，公司面临着困难和挑战： (1)2008 年，特别是 2008 年下半年以来，由“次贷危机”引发的国际金融危机，逐 步影响到实体经济，IT 业市场竞争更加激烈。公司业务的拓展，特别是国际业务领域面 对更多的挑战。为此，公司积极应对危机，进一步加强市场开拓力度，制定并实施更加积 极的市场竞争策略，积极寻求新业务机会，提高企业内部整体运行效率，发挥规模化组织、 分布式交付的综合竞争能力，为客户提供高质量的软件开发服务。 同时，公司强化内部 管理，推进全面预算管理，加强成本、费用控制，通过逐级考核、审计监察等手段降低管 理成本和运营成本，保证了公司 2008 年度收入和利润的稳步增长。 (2)2008 年 5 月 12 日四川汶川发生地震，公司位于四川成都市都江堰青城山镇的“东 软软件园”基地受到本次地震的影响，基地内的多数建筑出现一定程度的破裂，需要修复 才可使用。本次地震导致本公司本年度净利润损失 3,636 万元。地震发生后，公司采取了 人员转移安置、变换办公地点等必要措施，公司经营业务没有受到实质性的影响。 6.1.4 技术创新情况 自成立以来，公司十分重视对研发的投入，平均每年都要把营业收入的 5%至 10%投入 到基础研究与中间平台的开发中去，有力推动了技术创新。作为一家以软件为核心业务的 高新技术企业，公司以软件创新为主导，采用原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新 等多种方式，通过持续、开放的创新活动，建立了“以市场为导向、产学研相结合”的技 术创新体系。为加强基础技术研究，推动技术创新，在组织结构上，公司设立了“东软研 究院”，研究院对外积极开展产学研合作，对内积极进行技术成果转化，在基础软件、网 络安全、图像处理等领域形成了公司自有技术体系，并基于此构建了公司解决方案的共用 技术平台。 为实现共性方法和技术的充分共享与复用，探索新方法、新技术，合力攻克关键技术 难题，公司建立了公司级跨越组织单元的卓越中心机制，统一管理和使用专业化资源，分 9 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 别设立共性方法和专项技术两类能力中心，并有选择地与合作伙伴共建专项技术能力中 心，以加强与合作伙伴合作的深度和广度。公司各个业务单元可以充分使用能力中心的资 源，促进自身业务的发展，最大限度地发挥公司整体的技术能力。 公司注重将技术创新成果及时形成自主知识产权。在积极进行软件著作权登记的同 时，注重筛选软件中蕴含的技术方案以申请专利，并将重要专利同时在海外申请。截止到 本报告期末，公司共累计申请专利 140 项、著作权 192 项，上述知识产权有力保护了公司 的核心技术，对公司保持国内市场领先地位、积极开拓国际市场、打造自身核心竞争能力 起到了重要的保障和推动作用。 公司知识产权工作获得了国家相关部门的肯定 ，被国家知识产权局授予“国家知识 产权试点单位”，首批“全国企事业知识产权示范创建单位”。2008 年，公司顺利通过 “国家高新技术企业”认定，同时获得“2008 年度国家规划布局内重点软件企业”认定。 6.1.5 对公司未来的展望 公司于 1996 年上市，是中国第一家上市的软件企业，是中国第一家通过 CMM5 和 CMMI5 级认证的软件企业，是中国目前最大的离岸软件外包提供商，是中国第一家通过 SEI PCMM ML3 的企业。目前，公司拥有员工 13,884 名，在中国建立了 8 个区域总部，16 个软件开 发与技术支持中心，5 个软件研发基地，在 40 多个城市建立营销与服务网络。公司以软 件技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结合，技术与行业管理能力的结合， 提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关产品与服务。 在全球软件服务产业中，中国软件与服务企业正在成为新兴力量，发达国家软件服务 向中国外包的趋势正在不断扩大。在中国从事软件与服务业务的人力资源规模和质量在不 断提升，在发达国家工程技术人员相对短缺的情况下，中国人力资源的成本和数量正在成 为新的竞争优势。中国市场将会成为世界最具有发展潜力和高速成长的市场，这将为造就 规模化的软件与服务企业提供良好的市场环境。中国软件企业的规模相对弱小，而有规模 和领先的企业未来在国际和国内市场将有更多机会。 在机遇面前，公司也面临着一些困难和挑战： (1)中国软件企业的起步较晚，规模相对较小，还不够成熟，在发展的初级阶段就开始 面对来自发达国家和新兴国家成熟企业的挑战和竞争； (2)中国软件企业在资本、业务发展模式、管理方面相对薄弱，一直面对在成长过程中 的风险； (3)国际金融危机、人民币汇率的波动和不断提升的中国企业经营成本，对软件行业的 快速发展带来挑战。 2009 年，是公司持续发展的关键一年，面对国际金融危机等外部环境带来的困难和 挑战，以及各国政府发布的系列积极经济政策和中国政府发布的 4 万亿投资计划带来的机 遇，公司将继续加快全球化发展进程，进一步优化业务结构，实现业务的稳健、持续发展。 具体计划如下： (1)注重内部组织建设和核心竞争能力的培育，以更加积极的态度，不断拓展中国和海 外市场，提升公司整体战略执行力，积极应对金融危机。 (2)在注重内涵式发展的同时，积极通过行业并购，实现强强联合，发挥协同效用，实 现业务的跨越式发展。 (3)实施高效实用的人力资源发展战略，增强领导力水平，提高人均绩效和人员复用， 加强高绩效组织和高绩效文化建设。 (4)强化内部管理，加强公司运营中成本费用核算的精细度，综合运用预算、考核、项 目管理和审计监督等方法，降低管理成本和运营成本。 10 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 (5)在国际市场，加大市场开拓力度，巩固和提高面向日本市场的优势地位，进一步优 化欧美市场资源配置，大力拓展国际软件业务，加强与国际伙伴的战略合作实现业务快速 发展。 (6)密切跟进国家拉动内需的重点行业的 IT 需要，积极拓展市场，改进业务结构，提高 商业智慧，优化商业模型，持续提升解决方案业务的核心竞争力。 (7)加快医疗系统新产品的研发，提升产品性能和服务质量，实现国内业务的平稳增长。 同时大力拓展海外市场，增加产品覆盖培育新兴市场，不断提升国际市场的品牌影响力。 根据预测，2009 年公司计划实现营业收入 42.2 亿元，营业成本 26.8 亿元，期间费 用 9.0 亿元。为完成上述 2009 年度经营计划，公司预计 2009 年的日常经营及基本建设资 金需求为人民币 13 亿元，资金来源主要为自有资金和银行贷款。 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司根据《企业会计准则》及《企业内部控制基本规范》的规定，制定了公允价值相 关的内部控制制度，对公允价值的使用、取得、计量、披露都作了明确的规定。财务核算 方面，公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算与披露；在内部审核方面，公司指 派专业人员对公允价值的使用范围及取得途径进行复核，并对制度的遵循性进行内部审计 监督检查。 与公允价值计量相关的项目 √适用 □不适用 单位：万元 期初金额 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提的 期末金额 项目(1) (2) 变动损益(3) 公允价值变动(4) 减值(5) (6) 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融 资产 其中：1.衍生金融资产 2.可供出售金融资产 19,260 -11,243 8,017 金融资产小计 19,260 -11,243 8,017 金融负债 876 876 投资性房地产 生产性生物资产 其他 持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上年 分行业 营业收入 营业成本 率(%) 增减(％) 增减(％) 增减(%) 软件及系统集成 2,933,546,880 1,900,818,584 35.2 14.4 7.3 增加 4.3 个百分点 医疗系统 671,073,662 404,524,627 39.7 -3.1 -9.3 增加 4.1 个百分点 其中：关联交易 545,189,550 337,241,278 38.1 10.9 14.3 减少 1.9 个百分点 关联交易定价原则 按照市场价格协议定价 11 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 2,477,292,172 10.6 境外 1,234,053,428 9.6 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 报告期内，本公司共投资 16,428 万元用于沈阳软件园区继续建设，投资 4,551 万元 用 于继续建设南京、西安、湖南、大连、上海、广州等开发基地和办公楼；全资子公司－东 软集团（大连）有限公司投资 9,248 万元用于大连河口东软国际软件园区的建设，投资的 资金来源为自有资金或银行借款。 2008 年 7 月，本公司出资 2,000 万元投资沈阳东软系统集成技术有限公司，持股比例 100％；2008 年 9 月，本公司出资 10,000 万元设立东软集团（广州）有限公司，持股比例 100％，出资 10,000 万元设立东软集团（上海）有限公司，持股比例 100％。 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据立信会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务审计的结果，2008 年度，公司 母公司实现净利润 382,415,611 元, 同一控制下的企业合并前原东软集团有限公司母公司 2008 年 1-3 月实现净利润 11,200,612 元，合计实现净利润 393,616,223 元。根据公司法 和公司章程的规定，公司提取 10%的法定盈余公积金 39,361,622 元，提取 5%的任意盈余 公积金 19,680,811 元，本年度可供股东分配的利润为 334,573,790 元,本年已向普通股股 东分配利润 118,037,908 元，加上以前年度尚未分配利润 228,846,388 元以及同一控制 下 的 企 业 合 并 转 入 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润 378,972,498 元 ， 期 末 未 分 配 利 润 为 824,354,768 元。 公司决定 2008 年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 鉴于本公司已于 2008 年半年度进行了利润分配和转 未分配利润用于公司 2009 年度业务拓展及研 增股本，并已实施完成。为此，公司决定 2008 年度 发投入所需的固定资产和流动资金需求。 不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。 12 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 本年初起至 是否为关 所涉及的 所涉及的 出售日该出 联交易 被出售资 出售产生 资产产权 债权债务 交易对方 出售日 出售价格 售资产为公 （如是， 产 的损益 是否已全 是否已全 司贡献的净 说明定价 部过户 部转移 利润 原则） 沈阳东软 五个自然 系统集成 2008 年 6 40,728,400 -5,938,166 823,442 否 是 是 人 工程有限 月 30 日 公司 2008 年 6 月，本公司两家全资子公司—北京东软超越软件技术有限公司和西安东软 系统集成有限公司分别将其持有的占沈阳东软系统集成工程有限公司注册资本 89.09%和 10.91%的股权分别转让给五个自然人。此次股权转让价以沈阳东软系统集成工程有限公司 2008 年 5 月末评估值为依据确定，合计 4,072.84 万元人民币。 13 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担 担 担保 担保方 保 保 是否 是否 是否 与上市 担保金 担保发生日期 是 逾 存在 为关 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 担保类型 已经 关联关系 公司的 额 (协议签署日) 否 期 反担 联方 履行 关系 逾 金 保 担保 完毕 期 额 东软集团 东北大学 与公司 公司 连带责 股份有限 东软信息 4,000 2008-2-27 2009-2-26 2011-2-26 否 否 0 否 是 同一董 本部 任担保 公司 学院 事长 东软集团 东北大学 与公司 公司 连带责 股份有限 东软信息 6,000 2008-3-17 2009-3-16 2011-3-16 否 否 0 否 是 同一董 本部 任担保 公司 学院 事长 东软集团 公司 连带责 股份有限 101 家医院 9,452 - 2008-7-31 2011-9-28 否 否 0 否 否 - 本部 任担保 公司 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 2,185 报告期末担保余额合计(不包括对子公司的担保) 19,452 公司对子公司的担保情况 担 担 担保 担保方 保 保 是否 是否 是否 与上市 担保金 担保发生日期 是 逾 存在 为关 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 担保类型 已经 关系 公司的 额 (协议签署日) 否 期 反担 联方 履行 关系 逾 金 保 担保 完毕 期 额 东软集团 东软集团 公司 全资子 股份有限 （大连）有 5,000 2007.12.19 2015.12.20 2017.12.19 连带责 否 否 0 否 否 本部 公司 公司 限公司 任担保 东软集团 东软集团 公司 全资子 股份有限 （大连）有 5,000 2007.12.19 2015.12.20 2017.12.19 连带责 否 否 0 否 否 本部 公司 公司 限公司 任担保 报告期内对子公司担保发生额合计 -6,800 报告期末对子公司担保余额合计 10,000 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额 29,452 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.6% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 10,000 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 10,000 根据本公司于 2008 年 1 月 17 日刊载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》所述，如果在 2008 年 4 月 28 日后，因原东软集团有限公司在 2008 年 4 月 28 日前一日所承担的对外担 保而给本公司造成经济损失，东北大学科技产业集团有限公司将向本公司支付相当于该经 济损失的货币补偿金。 14 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 占软件及系统集成收入 阿尔派株式会社 195,195,508 的 6.7% 株式会社东芝及其子 占软件及系统集成收入 197,497,911 公司(合称：东芝) 的 6.7% 东软飞利浦医疗设备 占东软医疗系统公司同 316,502,448 系统有限责任公司 类采购的 75.8% 合计 392,693,419 316,502,448 报告期内，公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为 0 元。 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责 任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 公司有限售条件的流通股股东在换股吸收合并之时作出的承诺 序号 承诺主体 承诺内容 履行情况 2007 年、2008 年、2009 年业绩承诺：如发 东北大学科技产业 行人经审计的 2007 年、2008 年、2009 年 集团有限公司等十 截至本报告出具日，没有触发 1 实际完成净利润分别低于 37,333 万元、 家有限售条件流通 履行承诺的条件。 48,533 万元、63,093 万元，则由其向全体 股股东 非限售流通股股东按照一定比例送股。 东北大学科技产业 集团有限公司等十 自 2008 年 3 月 13 日起三年内不转让其持 2 正在履行中。 家有限售条件流通 有发行人股份，限售期满后方可上市流通。 股股东 针对截至 2007 年 9 月 30 日本公司尚未取 截至 2008 年 12 月 31 日，公 得权证的 8 处房产及 1 宗土地做出承诺： 司位于北京的 1 处房产及 1 宗 本次合并完成后，如截至 2008 年 12 月 31 土地的权属证书尚未办理完 日，前述土地或房产仍有未取得权属证书 成。东北大学科技产业集团已 的情况，则东北大学科技产业集团有限公 按照承诺内容，向本公司支付 东北大学科技产业 3 司将向本公司支付与未取得权属证书的房 12,975,375 元现金。目前，本 集团有限公司 产或土地的评估净值(以 2006 年 12 月 31 公司正在办理相关手续，待取 日为基准日)相等的现金。待未取得权属证 得上述权属证明后，再由本公 书的房产和土地在最终全部取得权属证书 司支付东北大学科技产业集 后，再由本公司支付东北大学科技产业集 团有限公司该部分现金(不包 团有限公司该部分现金(不包括利息)。 括利息)。 15 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 如果在 2008 年 4 月 28 日后，因原东软集 团有限公司在合并完成日前一日所承担的 东北大学科技产业 截至本报告出具日，没有触发 4 对外担保而给发行人造成经济损失，东北 集团有限公司 履行承诺的条件。 大学科技产业集团有限公司将向本公司支 付相当于该经济损失的货币补偿金。 从 2008 年 4 月 28 日起 5 年内，如教育资 产对发行人形成经济损失，则东北大学科 东北大学科技产业 技产业集团有限公司将按北京中企华资产 截至本报告出具日，没有触发 5 集团有限公司 评估有限责任公司出具的“中企华评报字 履行承诺的条件。 【2007】第 053 号”评估报告对该教育资 产的评估值作价进行收购。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或 项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明： □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 占该公司 证券 报告期 报告期所有者 证券简称 初始投资金额 股权比例 期末账面值 会计核算科目 股份来源 代码 损益 权益变动 （％） 600050 中国联通 29,237,521 0.075 80,148,422 -92,939,429 可供出售金融资产 战略配售 002040 南京港 6,890 0.001 7,758 -17,990 可供出售金融资产 二级市场 600978 宜华木业 6,502 - - -37,774 可供出售金融资产 二级市场 002045 广州国光 10,184 0.001 15,428 -18,572 可供出售金融资产 二级市场 报告期内，因本公司换股吸收合并原控股股东-东软集团有限公司，公司承继了东软 集团有限公司的证券投资。 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 √适用 □不适用 期初股份 报告期买入/卖 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 期末股份数量 数量 出股份数量 量 益 买入 独一味 500 3,090 卖出 独一味 500 9,964 买入 飞马国际 1,000 7,790 卖出 飞马国际 1,000 17,593 买入 福晶科技 1,500 11,685 卖出 福晶科技 1,500 19,772 买入 海利得 500 7,345 卖出 海利得 500 7,103 买入 海亮股份 500 5,585 卖出 海亮股份 500 9,358 买入 合肥城建 500 7,800 卖出 合肥城建 500 7,083 16 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 买入 宏达新材 3,000 31,470 卖出 宏达新材 3,000 28,302 买入 华锐特钢 500 5,390 卖出 华锐特钢 500 10,559 买入 联合化工 500 5,695 卖出 联合化工 500 8,396 买入 南洋股份 500 7,560 卖出 南洋股份 500 5,839 买入 诺普信 2,500 24,875 卖出 诺普信 2,500 62,542 买入 三全食品 500 10,795 卖出 三全食品 500 16,292 买入 天宝股份 500 8,535 卖出 天宝股份 500 14,403 买入 拓日新能 1,000 10,790 卖出 拓日新能 1,000 42,019 买入 中国铁建 24,000 217,920 卖出 中国铁建 24,000 79,360 买入 中煤能源 10,000 168,300 卖出 中煤能源 10,000 54,232 卖出 宜华木业 2,714 28,659 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 392,817 元。上述申购行为，系本 公司换股吸收合并原控股股东-东软集团有限公司之前，由东软集团有限公司申购并进行 出售。 7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见年报全文。 7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产 交易和关联交易不存在问题。 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在 2008 年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公 司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未 见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 经立信会计师事务所有限公司审定的公司 2008 年度财务报告是客观公正的，真实反 映了公司的财务状况和经营成果。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入对公司发 展起到了重要的作用。 8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公 司资产流失的情况发生。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司 2008 年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。 17 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 信会师报字（2009）第 10732 号 东软集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东软集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：钱志昂 中国注册会计师：姜丽君 中国•上海 二○○九年三月二十五日 18 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：东软集团股份有限公司 金额单位：人民币元 资产 附注 年末余额 年初余额 本集团 本公司 本集团 本公司 流动资产： 货币资金 七、1 1,157,146,702 817,531,416 1,369,045,286 610,584,608 交易性金融资产 应收票据 七、2 29,721,864 2,406,500 80,901,445 17,263,558 应收账款 七、3 700,347,979 364,139,488 661,540,245 274,772,086 预付款项 七、4 27,921,053 25,807,204 24,772,713 14,929,796 应收股利 其他应收款 七、5 97,288,822 355,006,706 62,423,685 30,119,892 存货 七、6 338,795,036 111,951,235 404,024,509 114,829,321 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、7 10,067,916 124,255,736 3,746,226 1,893,855 流动资产合计 2,361,289,372 1,801,098,285 2,606,454,109 1,064,393,116 非流动资产： 可供出售金融资产 七、8 80,171,609 80,171,609 192,601,188 持有至到期投资 长期应收款 七、9 254,967,168 242,013,572 长期股权投资 七、10 573,463,670 1,175,350,377 547,847,161 387,349,730 投资性房地产 七、11 539,641,206 289,371,026 528,132,892 126,973,463 固定资产 七、12 1,162,364,043 541,876,149 750,783,474 329,739,549 在建工程 七、13 223,268,190 151,705,751 312,854,401 31,078,170 工程物资 固定资产清理 无形资产 七、14 321,093,940 112,869,146 350,584,529 42,597,858 开发支出 商誉 七、15 5,740,965 5,740,965 长期待摊费用 七、16 45,985,685 6,597,940 17,850,190 6,806,606 递延所得税资产 七、17 24,989,044 21,194,104 15,176,169 11,837,072 其他长期资产 非流动资产合计 3,231,685,520 2,379,136,102 2,963,584,541 936,382,448 资产总计 5,592,974,892 4,180,234,387 5,570,038,650 2,000,775,564 企业负责人：刘积仁 主管会计工作负责人：王莉 会计机构负责人：陈平平 19 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：东软集团股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末余额 年初余额 本集团 本公司 本集团 本公司 流动负债： 短期借款 七、18 160,000,000 交易性金融负债 七、19 8,760,139 8,760,139 应付票据 七、20 98,323,137 98,323,137 25,899,321 25,899,321 应付账款 七、21 373,325,540 250,639,934 462,612,844 218,358,880 预收款项 七、22 364,598,887 317,289,303 274,253,242 232,633,466 应付职工薪酬 七、23 153,550,020 134,757,138 100,574,850 64,820,725 应交税费 七、24 27,147,013 5,455,947 35,922,861 13,234,351 应付利息 487,988 435,463 其他应付款 七、25 140,991,435 292,014,031 181,503,441 76,813,879 一年内到期的非流动负债 七、26 30,000,000 350,000,000 其他流动负债 七、27 21,989,144 2,021,871 流动负债合计 1,219,173,303 1,107,239,629 1,593,223,893 631,760,622 长期借款： 七、28 275,000,000 305,000,000 应付债券 长期应付款 七、29 304,413,857 134,501,075 240,374,556 12,260,355 专项应付款 预计负债 七、30 10,892,740 8,038,304 11,080,103 8,142,274 递延所得税负债 七、31 7,899,285 5,091,701 32,047,572 其他非流动负债 七、32 112,369,458 56,780,454 95,496,186 13,408,200 非流动负债合计 710,575,340 204,411,534 683,998,417 33,810,829 负债合计 1,929,748,643 1,311,651,163 2,277,222,310 665,571,451 股东权益： 股本 七、33 944,303,265 944,303,265 281,451,690 281,451,690 资本公积 七、34 692,119,071 682,178,177 1,342,866,159 585,827,259 减：库存股 盈余公积 七、35 417,747,014 417,747,014 358,704,581 239,078,776 未分配利润 七、36 1,367,404,869 824,354,768 1,053,706,310 228,846,388 外币报表折算差额 -14,102,004 -15,503,976 归属于母公司的所有者权益 3,407,472,215 2,868,583,224 3,021,224,764 1,335,204,113 少数股东权益 255,754,034 271,591,576 所有者权益合计 3,663,226,249 2,868,583,224 3,292,816,340 1,335,204,113 负债和股东权益合计 5,592,974,892 4,180,234,387 5,570,038,650 2,000,775,564 企业负责人：刘积仁 主管会计工作负责人：王莉 会计机构负责人：陈平平 20 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 利润表 2008 年度 编制单位：东软集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 本集团 本公司 本集团 本公司 一、营业总收入 七、37 3,711,345,600 2,350,046,780 3,365,445,486 1,678,104,732 其中：主营业务收入 3,656,531,228 2,350,046,780 3,312,064,579 1,678,104,732 其他业务收入 54,814,372 53,380,907 二、营业总成本 七、37 3,234,629,584 1,979,122,638 2,999,176,792 1,567,216,670 其中：主营业务成本 2,330,414,340 1,606,717,287 2,234,206,014 1,305,798,245 其他业务支出 24,888,936 32,427,700 营业税金及附加 七、38 45,460,075 26,447,772 44,960,818 20,181,971 销售费用 287,493,149 81,093,299 269,964,236 64,408,085 管理费用 517,098,197 276,195,978 374,125,260 172,285,800 财务费用 七、39 4,500,257 -10,551,027 30,607,526 -3,049,064 资产减值损失 七、40 24,774,630 -780,671 12,885,238 7,591,633 加：公允价值变动收益 七、41 -8,760,139 -8,760,139 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 七、42 34,640,063 6,483,237 60,990,073 7,705,703 号填列） 其中：对联营企业和 32,421,110 3,981,763 29,512,289 6,417,478 合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“-” 502,595,940 368,647,240 427,258,767 118,593,765 号填列） 加：营业外收入 七、43 68,612,511 50,033,429 46,541,527 22,291,942 减：营业外支出 七、44 34,039,065 2,661,417 2,638,558 727,155 其中：非流动资产处置 1,048,715 516,906 1,954,578 663,625 损失 四、利润总额（亏损总额以 537,169,386 416,019,252 471,161,736 140,158,552 “-”号填列） 减：所得税费用 七、45 64,858,258 33,603,641 53,195,563 12,747,153 五、净利润（净亏损以“-” 472,311,128 382,415,611 417,966,173 127,411,399 号填列） 归属于公司普通股股东 490,778,900 415,074,714 的净利润 少数股东损益 -18,467,772 2,891,459 被合并方在合并前实 13,386,186 13,616,931 现的净利润 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.52 0.44 （二）稀释每股收益 0.52 0.44 企业负责人：刘积仁 主管会计工作负责人：王莉 会计机构负责人：陈平平 21 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 现金流量表 2008 年度 编制单位：东软集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 本集团 本公司 本集团 本公司 销售商品、提供劳务收到的现金 4,107,305,015 2,633,076,028 3,692,217,468 1,939,065,209 处置交易性金融资产净增加额 收到的税费返还 64,068,242 38,079,393 40,534,561 15,717,142 收到的其他与经营活动有关的现金 七、47 77,287,504 416,729,305 127,258,845 14,979,235 现金流入小计 4,248,660,761 3,087,884,726 3,860,010,874 1,969,761,586 购买商品、接受劳务支付的现金 1,724,317,928 1,354,315,383 1,622,269,168 1,060,634,424 支付给职工以及为职工支付的现金 1,108,022,274 567,036,281 905,148,944 351,727,617 支付的各项税费 305,613,038 161,953,394 267,677,723 96,839,307 支付的其他与经营活动有关的现金 七、48 378,347,123 174,912,022 369,038,174 119,693,434 现金流出小计 3,516,300,363 2,258,217,080 3,164,134,009 1,628,894,782 经营活动产生的现金流量净额 732,360,398 829,667,646 695,876,865 340,866,804 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 962,603 332,442 45,403,916 取得投资收益所收到的现金 1,374,838 2,688,850 2,740,801 2,685,926 处置固定资产、无形资产和其他长期 七、49 140,833,980 2,742,236 38,591,168 1,155,154 资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 七、50 8,869,713 1,641,313 18,825,852 18,425,852 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 七、51 66,817 145,620,050 现金流入小计 152,107,951 153,024,891 105,561,737 22,266,932 购建固定资产、无形资产和其他长期 601,057,661 217,955,203 510,420,862 77,271,449 资产所支付的现金 投资所支付的现金 534,625 208,485 取得子公司及其他营业单位支付的现 100,000 291,498,829 1,747,357 1,400,000 金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 七、52 7,770,465 257,746,182 294,728 123,049 现金流出小计 609,462,751 767,200,214 512,671,432 78,794,498 投资活动产生的现金流量净额 -457,354,800 -614,175,323 -407,109,695 -56,527,566 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 3,400,000 337,595,030 5,000 其中：子公司吸收少数股东投资收到 3,400,000 5,000 的现金 取得借款收到的现金 165,000,000 125,000,000 528,000,000 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七、53 60,000,000 60,000,000 60,000,000 现金流入小计 228,400,000 522,595,030 588,005,000 偿还债务所支付的现金 675,000,000 505,000,000 356,444,000 70,000,000 分配股利、利润或偿付利息所支付的 51,984,438 18,547,983 37,085,702 2,299,500 现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 1,160,000 460,000 利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 七、54 12,000,000 12,000,000 36,180,001 现金流出小计 738,984,438 535,547,983 429,709,703 72,299,500 筹资活动产生的现金流量净额 -510,584,438 -12,952,953 158,295,297 -72,299,500 四、汇率变动对现金的影响 21,781,587 4,407,438 2,111,924 2,667,175 22 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 五、现金及现金等价物净增加（减 -213,797,253 206,946,808 449,174,391 214,706,913 少）额 加：期初现金及现金等价物余额 1,368,965,285 610,584,608 919,790,894 395,877,695 六、期末现金及现金等价物余额 1,155,168,032 817,531,416 1,368,965,285 610,584,608 企业负责人：刘积仁 主管会计工作负责人：王莉 会计机构负责人：陈平平 23 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 合并所有者权益变动表 2008 年度 编制单位：东软集团股份有限公司 金额单位：人民币元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权 所有者权益 减： 益 合计 实收资本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 （或股本） 股 一、上年年末 281,451,690 590,195,607 239,078,776 519,032,919 -15,111,643 186,410,440 1,801,057,789 余额 加：会计政策 变更 前期差错 更正 同一控制 下企业合并权 752,670,552 119,625,805 534,673,391 -392,333 85,181,136 1,491,758,551 益调整数 二、本年年初 281,451,690 1,342,866,159 358,704,581 1,053,706,310 -15,503,976 271,591,576 3,292,816,340 余额 三、本年增减 变动金额（减少 662,851,575 -650,747,088 59,042,433 313,698,559 1,401,972 -15,837,542 370,409,909 以“-”号填列） （一）净利润 490,778,900 -18,467,772 472,311,128 （二）直接计 入所有者权益 -92,817,293 1,401,972 390,230 -91,025,091 的利得和损失 1.可供出售金 融资产公允价 -93,013,765 -93,013,765 值变动净额 2.权益法下被 投资单位其他 400,260 400,260 所有者权益变 动的影响 3.与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4.其他 -203,788 1,401,972 390,230 1,588,414 上述（一）和 -92,817,293 490,778,900 1,401,972 -18,077,542 381,286,037 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 243,161,235 -243,162,040 3,400,000 3,399,195 本 1.所有者投入 243,161,235 -243,161,235 3,400,000 3,400,000 资本 2.股份支付计 入所有者权益 的余额 3.其他 -805 -805 （四）利润分 104,922,585 59,042,433 -177,080,341 -1,160,000 -14,275,323 配 1.提取盈余公 59,042,433 -59,042,433 积 24 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 2.提取一般风 险准备 3.对所有者 （或股本）的分 104,922,585 -118,037,908 -1,160,000 -14,275,323 配 4.其他 （五）所有者 314,767,755 -314,767,755 权益内部结转 1.资本公积转 增资本（或股 314,767,755 -314,767,755 本） 2.盈余公积转 增资本（或股 本） 3.盈余公积弥 补亏损 4.其他 四、本年年末 944,303,265 692,119,071 417,747,014 1,367,404,869 -14,102,004 255,754,034 3,663,226,249 余额 企业负责人：刘积仁 主管会计工作负责人：王莉 会计机构负责人：陈平平 合并所有者权益变动表（续） 2008 年度 编制单位：东软集团股份有限公司 金额单位：人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权 所有者权益 减： 益 合计 实收资本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 （或股本） 股 一、上年年末 281,451,690 590,004,147 219,967,066 333,294,586 -8,319,901 167,026,293 1,583,423,881 余额 加：会计政策 变更 前期差错 更正 同一控制 下企业合并权 666,146,039 86,381,056 357,693,469 -94,273 103,230,741 1,213,357,032 益调整数 二、本年年初 281,451,690 1,256,150,186 306,348,122 690,988,055 -8,414,174 270,257,034 2,796,780,913 余额 三、本年增减 变动金额（减少 86,715,973 52,356,459 362,718,255 -7,089,802 1,334,542 496,035,427 以“-”号填列） （一）净利润 415,074,714 2,891,459 417,966,173 （二）直接计 入所有者权益 86,715,973 -7,089,802 -1,556,917 78,069,254 的利得和损失 1.可供出售金 融资产公允价 86,524,513 86,524,513 值变动净额 25 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 2.权益法下被 投资单位其他 9,808 9,808 所有者权益变 动的影响 3.与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4.其他 181,652 -7,089,802 -1,556,917 -8,465,067 上述（一）和 86,715,973 415,074,714 -7,089,802 1,334,542 496,035,427 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1.所有者投入 资本 2.股份支付计 入所有者权益 的余额 3.其他 （四）利润分 52,356,459 -52,356,459 配 1.提取盈余公 52,356,459 -52,356,459 积 2.提取一般风 险准备 3.对所有者 （或股本）的分 配 4.其他 （五）所有者 权益内部结转 1.资本公积转 增资本（或股 本） 2.盈余公积转 增资本（或股 本） 3.盈余公积弥 补亏损 4.其他 四、本年年末 281,451,690 1,342,866,159 358,704,581 1,053,706,310 -15,503,976 271,591,576 3,292,816,340 余额 企业负责人：刘积仁 主管会计工作负责人：王莉 会计机构负责人：陈平平 26 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 所有者权益变动表 编制单位：东软集团股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 所有者权益 减： 合计 实收资本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 （或股本） 股 一、上年年末余额 281,451,690 585,827,259 239,078,776 228,846,388 1,335,204,113 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 281,451,690 585,827,259 239,078,776 228,846,388 1,335,204,113 三、本年增减变动金额（减少 662,851,575 96,350,918 178,668,238 595,508,380 1,533,379,111 以“-”号填列） （一）净利润 382,415,611 382,415,611 （二）直接计入所有者权益的 -87,231,562 -87,231,562 利得和损失 1.可供出售金融资产公允价 -93,013,765 -93,013,765 值变动净额 2.权益法下被投资单位其他 400,260 400,260 所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4.其他 5,381,943 5,381,943 上述（一）和（二）小计 -87,231,562 382,415,611 295,184,049 （三）所有者投入和减少资本 243,161,235 498,350,235 119,625,805 390,173,110 1,251,310,385 1.所有者投入资本 243,161,235 498,350,235 119,625,805 390,173,110 1,251,310,385 2.股份支付计入所有者权益 的余额 3.其他 （四）利润分配 104,922,585 59,042,433 -177,080,341 -13,115,323 1.提取盈余公积 59,042,433 -59,042,433 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股本）的分配 104,922,585 -118,037,908 -13,115,323 4.其他 （五）所有者权益内部结转 314,767,755 -314,767,755 1.资本公积转增资本（或股 314,767,755 -314,767,755 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 944,303,265 682,178,177 417,747,014 824,354,768 2,868,583,224 企业负责人：刘积仁 主管会计工作负责人：王莉 会计机构负责人：陈平平 27 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 所有者权益变动表（续） 编制单位：东软集团股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 所有者权益 减： 合计 实收资本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 （或股本） 股 一、上年年末余额 281,451,690 586,822,828 270,608,073 279,378,591 1,418,261,182 加：会计政策变更 -1,187,029 -50,641,007 -158,831,892 -210,659,928 前期差错更正 二、本年年初余额 281,451,690 585,635,799 219,967,066 120,546,699 1,207,601,254 三、本年增减变动金额（减少 191,460 19,111,710 108,299,689 127,602,859 以“-”号填列） （一）净利润 127,411,399 127,411,399 （二）直接计入所有者权益的 191,460 191,460 利得和损失 1.可供出售金融资产公允价 值变动净额 2.权益法下被投资单位其他 9,808 9,808 所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4.其他 181,652 181,652 上述（一）和（二）小计 191,460 127,411,399 127,602,859 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的余额 3.其他 （四）利润分配 19,111,710 -19,111,710 1.提取盈余公积 19,111,710 -19,111,710 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股本）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 281,451,690 585,827,259 239,078,776 228,846,388 1,335,204,113 企业负责人：刘积仁 主管会计工作负责人：王莉 会计机构负责人：陈平平 28 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 报告期内，公司财务报表合并范围发生重大变化的说明 (1) 经中国证券监督管理委员会 2008 年 1 月 16 日批准，本公司吸收合并母公司—原 东软集团有限公司，合并方案为：本公司通过换股方式吸收合并原东软集团，换股价格为 24.49 元，换股比例为 1：3.5，原东软集团换股价格为 7 元，即原东软集团股东所持其每 3.5 元出资额转换为 1 股本公司股票，实现东软集团的整体上市。 2008 年 3 月 11 日，本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了换股 吸收合并东软集团有限公司的换股登记手续以及注销原东软集团所持有的本公司全部股 份的相关手续，原东软集团将相应资产负债移交给了本公司，因此本次合并以 2008 年 3 月 31 日作为合并日。 本次合并完成后，本公司作为合并方依法存续，原东软集团法人资格注销，其全部资 产、负债、权益并入本公司，原东软集团所拥有除本公司之外的控股、参股等 24 家企业 的股权全部转入本公司，因此合并财务报表范围较上年度发生了变化。 (2) 除上述吸收合并事项对财务报表合并范围的影响外，本年度合并范围新增 3 家公 司，减少 1 家公司。2008 年 7 月-9 月，本公司出资设立了 3 家公司，分别为沈阳东软系 统集成技术有限公司、东软集团（广州）有限公司、东软集团（上海）有限公司，注册资 本分别为 2,000 万元、10,000 万元、10,000 万元，本公司持股比例均为 100％，故从设 立之日起纳入合并财务报表范围。2008 年 6 月，本公司的两家全资子公司—北京东软超 越软件技术有限公司和西安东软系统集成有限公司分别将其持有的占沈阳东软系统集成 工程有限公司注册资本 89.09%和 10.91%的股权分别转让给五个自然人，故从 2008 年 6 月 30 日起不再纳入合并财务报表范围。 29 东软集团股份有限公司 2008 年度报告摘要 §10 备查文件目录 10.1 载有董事长刘积仁签名和公司盖章的 2008 年度报告文本； 10.2 载有董事长刘积仁、高级副总裁兼首席财务官王莉、财务运营部部长陈平平签名并 盖章的财务报告文本； 10.3 报告期内，在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原 稿。 东软集团股份有限公司 董事长：刘积仁 二〇〇九年三月二十五日 30