百科集团(600077)2008年年度报告

辽宁百科集团（控股）股份有限公司 600077 2008 年年度报告 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构 ..................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................. 16 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................... 31 十二、备查文件目录 ................................................................... 77 1 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人周立明、主管会计工作负责人张凯及会计机构负责人（会计主管人员）刘军声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 百科集团 公司法定英文名称 LIAONING BAIKE GROUP(HOLDING)CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 BK 公司法定代表人 周立明 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 廖凯 董事会秘书联系地址 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 董事会秘书电话 024-83601013 董事会秘书传真 024-83601777 董事会秘书电子信箱 liaok@bk.net.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈迈 证券事务代表联系地址 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 证券事务代表电话 024-83601013 证券事务代表传真 024-83601777 证券事务代表电子信箱 chenm@bk.net.cn 公司注册地址 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 公司办公地址 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 公司办公地址邮政编码 110168 公司国际互联网网址 http://www.gng.com.cn 公司电子信箱 gng@bk.net.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 沈阳市浑南新区科幻路 9 号证券投资部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 百科集团 600077 国能集团 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 12 月 28 日 公司首次注册地点 辽宁铁岭市银州区汇工街 98 号 公司变更注册日期 2007 年 9 月 3 日 公司变更注册地点 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 2 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 2101321100810 国税高新字 210102122851049、地税南字 税务登记号码 210140720962064 组织机构代码 72096206-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门街 2 号成铭大厦 C21 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -27,167,796.72 利润总额 -21,354,814.06 归属于上市公司股东的净利润 -19,046,705.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -21,997,894.44 经营活动产生的现金流量净额 97,087,805.57 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 557,890.99 非货币性资产交换损益 4,892,975.66 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 -3,836,656.07 当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 362,116.01 少数股东权益影响额 2,350,095.56 所得税影响额 -1,375,233.68 合计 2,951,188.47 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 534,129,412.60 554,255,128.62 -3.63 503,699,269.46 利润总额 -21,354,814.06 15,734,153.65 -235.72 13,706,046.09 归属于上市公司股东的净 -19,046,705.97 17,373,820.17 -209.63 13,922,750.12 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -21,997,894.44 16,059,348.74 -236.98 13,917,852.37 润 基本每股收益（元／股） -0.12 0.11 -209.09 0.09 稀释每股收益（元／股） -0.12 0.11 -209.09 0.09 扣除非经常性损益后的基 -0.14 0.10 -240.00 0.09 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 10.18 个 -6.17 4.01 4.38 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 减少 9.81 个百 -4.49 5.32 4.48 （%） 分点 3 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后全面 减少 10.83 个 -7.13 3.70 4.38 摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 减少 10.11 个 -5.19 4.92 4.47 权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量 97,087,805.57 8,552,143.08 1,035.25 -44,445,819.77 净额 每股经营活动产生的现金 0.61 0.05 1,120.00 -0.28 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 474,732,380.76 656,015,955.07 -27.63 446,385,161.39 所有者权益（或股东权益） 308,611,119.88 433,532,079.07 -28.81 317,882,995.58 归属于上市公司股东的每 1.94 2.72 -28.68 2.40 股净资产（元／股） 公司 2008 年利润总额较 2007 年、2006 年出现大幅亏损，主要是由于 2008 年下半年受金融危机影响， 钢铁行业价格持续下跌。2008 年总资产额比 2007 年减少 27.63%，是由于合并报表发生变化所致。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 其 小 比例 数量 金转 数量 (%) 新 股 他 计 (%) 股 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 0 0 2、国有法人持 0 0 股 3、其他内资持 50,723,967 31.88 0 0 50,723,967 31.88 股 其中： 境内非 50,723,967 31.88 0 0 50,723,967 31.88 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 50,723,967 31.88 0 0 50,723,967 31.88 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 108,394,450 68.12 108,394,450 68.12 股 2、境内上市的 外资股 4 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 108,394,450 68.12 0 0 108,394,450 68.12 通股份合计 三、股份总数 159,118,417.00 100.00 0 0 159,118,417.00 100.00 股份变动的过户情况 2008 年 12 月 10 日百科实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份 过户手续,将其持有的公司股份 29037878 股（其中非限售股 2005436 股，限售股 27032442 股）过户给 百科投资管理有限公司。实际控制人未发生改变。 2009 年 1 月 15 日百科实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份 过户手续,将其持有的公司股份 8820000 股（全部为限售流通股，占公司总股份的 5.54%）过户给百科 投资管理有限公司。实际控制人未发生改变。 公司第二次安排有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年 3 月 11 日，本次有限售条件的流通股上 市数量为 15,911,842 股。百科投资管理有限公司和本溪超越船板加工有限公司分别解除限售股数 7,955,921 股。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年 解除 年初限售股 解除 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 限售 数 限售 售股数 数 日期 股数 2008 年 12 月 10 日百科实业集团 有限公司已在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了 股份过户手续,将其持有的公司 股份 29037878 股（其中非限售股 2005436 股， 限售股 27032442 股） 过户给百科投资管理有限公司。 百科投资 百科实业集团有限公司承诺：自 管理有限 0 0 27,032,442 27,032,442 股改方案实施之日起，在 12 个月 公司 内不得通过证券交易所挂牌交易 出售。在上述限售期满后 12 个月 内，通过证券交易所挂牌交易出 售股份占公司股份总数的比例不 超过 5%，在 24 个月内通过证券 交易所挂牌交易出售股份占公司 股份总数的比例不超过 10%。 本溪超越船板加工有限公司承 诺：自股改方案实施之日起，在 12 个月内不得通过证券交易所挂 本溪超越 牌交易出售。在上述限售期满后 船板加工 14,871,525 0 0 14,871,525 12 个月内，通过证券交易所挂牌 有限公司 交易出售股份占公司股份总数的 比例不超过 5%，在 24 个月内通 过证券交易所挂牌交易出售股份 5 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 占公司股份总数的比例不超过 10%。 2008 年 12 月 10 日百科实业集团 有限公司已在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了 股份过户手续,将其持有的公司 股份 29037878 股（其中非限售股 2005436 股， 限售股 27032442 股） 过户给百科投资管理有限公司。 2009 年 1 月 15 日百科实业集团 有限公司已在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了 百科实业 股份过户手续,将其持有的公司 集团有限 35,852,442 0 -27,032,442 8,820,000 股份 8820000 股（全部为限售流 公司 通股，占公司总股份的 5.54%） 过户给百科投资管理有限公司。 百科实业集团有限公司承诺：自 股改方案实施之日起，在 12 个月 内不得通过证券交易所挂牌交易 出售。在上述限售期满后 12 个月 内，通过证券交易所挂牌交易出 售股份占公司股份总数的比例不 超过 5%，在 24 个月内通过证券 交易所挂牌交易出售股份占公司 股份总数的比例不超过 10%。 合计 50,723,967 0 0 50,723,967 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,040 户 前十名股东持股情况 股 股东名 东 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 持股总数 报告期内增减 称 性 例(%) 股份数量 量 质 境 百科投 内 资管理 非 17.44 27,755,973 29,037,878 27,032,442 质押 27,032,442 有限公 国 司 有 6 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 法 人 境 内 本溪超 非 越船板 国 9.35 14,871,525 -6,370,029 14,871,525 未知 加工有 有 限公司 法 人 境 内 百科实 非 业集团 国 5.54 8,820,000 -34,957,198 8,820,000 质押 6,920,000 有限公 有 司 法 人 境 内 张建军 自 1.43 2,270,000 2,270,000 然 人 铁岭市 政府国 有资产 国 1.40 2,229,223 -4,362,777 监督管 家 理委员 会 境 内 张文新 自 1.34 2,135,000 2,135,000 然 人 境 内 黄蕻 自 1.32 2,104,200 2,104,200 然 人 铁岭市 国 财政信 有 1.31 2,080,000 0 用担保 法 局 人 境 内 糜红梅 自 0.95 1,510,012 1,510,012 然 人 境 内 林显玲 自 0.94 1,500,000 1,500,000 然 人 7 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 张建军 2,270,000 人民币普通股 铁岭市政府国有 资产监督管理委 2,229,223 人民币普通股 员会 张文新 2,135,000 人民币普通股 黄蕻 2,104,200 人民币普通股 铁岭市财政信用 2,080,000 人民币普通股 担保局 糜红梅 1,510,012 人民币普通股 林显玲 1,500,000 人民币普通股 黄菊敏 1,271,168 人民币普通股 郭素琴 1,092,800 人民币普通股 中诚信托投资有 限责任公司－永 1,000,000 人民币普通股 泰工会单笔信托 上述股东关联关 百科实业集团有限公司与本溪超越船板加工有限公司为一致行动人，铁岭市政 系或一致行动的 府国有资产监督管理委员会与铁岭市财政信用担保局同属铁岭市人民政府。其 说明 他股东未知其关联关系。 2008 年 12 月 10 日百科实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份 过户手续,将其持有的公司股份 29037878 股（其中非限售股 2005436 股，限售股 27032442 股）过户给 百科投资管理有限公司。实际控制人未发生改变。 2009 年 1 月 15 日百科实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份 过户手续,将其持有的公司股份 8820000 股（全部为限售流通股，占公司总股份的 5.54%）过户给百科 投资管理有限公司。实际控制人未发生改变。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 百科投资管理有限 2008 年 12 月 15 1. 27,032,442 7,955,921 公司 日 本溪超越船板加工 2009 年 12 月 15 2. 14,871,525 7,955,921 有限公司 日 百科实业集团有限 3. 8,820,000 公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 投资管理；出租办公 用房；机械设备租赁； 物业管理；技术咨询、 百科投资管理有 唐红军 10,000 2000 年 1 月 25 日 技术转让；企业管理 限公司 咨询；投资咨询；企 业形象策划；承办展 览展示；销售百货、 8 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 家具、五金交电、建 筑材料、化工产品（不 含危险化学品及一类 易制毒化学品）、金 属材料、机械设备、 电气设备、通讯设备； 代理进出口、技术进 出口、货物进出口。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 潘广超 中国 否 钢铁物流业 副董事长、总经理 控股股东为百科投资管理有限公司，其实际控制人为潘广超先生。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 百科投资管理有限公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 11 月 27 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 11 月 29 日 报告期内，公司的法人控股股东由百科实业集团有限公司变更为百科投资管理有限公司，实际控制人 没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 在股 报告期 东单 是否 内从公 年 年 股 位或 变 在公 司领取 初 末 份 其他 姓 性 年 动 司领 的报酬 职务 任期起止日期 持 持 增 关联 名 别 龄 原 取报 总额 股 股 减 单位 因 酬、 （万 数 数 数 领取 津贴 元） （税 报 前） 酬、 津贴 刘 2007 年 9 月 7 日～ 树 董事长 男 59 否 0 是 2008 年 6 月 24 日 元 周 2007 年 9 月 7 日～ 立 董事长 男 46 是 11.37 否 2010 年 9 月 6 日 明 潘 副董事长、总 2007 年 9 月 7 日～ 广 男 47 是 26.28 否 经理 2010 年 9 月 6 日 超 潘 2007 年 9 月 7 日～ 孝 董事 女 50 是 10.61 否 2010 年 9 月 6 日 莲 王 2007 年 9 月 7 日～ 长 董事 男 58 是 2.64 否 2010 年 9 月 6 日 林 王 2008 年 10 月 30 继 董事 男 65 日～2010 年 9 月 6 是 0.63 是 维 日 王 2007 年 9 月 7 日～ 董事 男 36 是 5.04 是 伟 2009 年 3 月 22 日 吴 2007 年 9 月 7 日～ 茂 独立董事 男 67 是 5.04 是 2010 年 9 月 6 日 清 冯 2007 年 11 月 21 巧 独立董事 男 48 日～2010 年 9 月 6 是 5.04 是 根 日 蒋 2007 年 9 月 8 日～ 运 独立董事 男 48 是 5.04 是 2009 年 3 月 22 日 安 陈 2007 年 9 月 8 日～ 世 监事会主席 男 64 是 5.04 是 2010 年 9 月 6 日 南 张 2007 年 9 月 8 日～ 监事 男 60 是 5.04 是 犁 2010 年 9 月 6 日 王 2007 年 9 月 8 日～ 立 监事 男 44 是 5.04 是 2010 年 9 月 6 日 飞 10 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 董 2007 年 9 月 8 日～ 晓 职工监事 女 34 是 5.67 否 2010 年 9 月 6 日 霞 盛 2007 年 9 月 8 日～ 伟 职工监事 男 33 是 6.73 否 2010 年 9 月 6 日 英 廖 2008 年 5 月 25 日～ 董事会秘书 男 41 是 8.04 否 凯 2010 年 9 月 6 日 张 2008 年 8 月 7 日～ 主管会计 男 35 是 15.05 否 凯 2010 年 9 月 6 日 张 2008 年 8 月 7 日～ 富 执行总经理 男 65 是 17.64 是 2010 年 9 月 6 日 卿 肖 2009 年 3 月 22 日～ 连 独立董事 男 63 是 0 是 2010 年 9 月 6 日 章 贾 董事、总经理 2009 年 3 月 22 日～ 宝 男 47 是 0 是 助理 2010 年 9 月 6 日 荣 合 / / / / / / 139.94 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.刘树元：刘树元先生，1950 年 5 月 15 日生人，先后任铁岭地区冶金局焦化厂会战指挥部材料组组 长，铁岭地区轧钢厂副厂长、党委副书记，铁岭市钢厂厂长、党委副书记，铁岭市城乡建设委员会副 主任，铁岭市城乡建设委员会副主任兼规划办主任，铁岭市城乡建设委员会主任、党委书记，铁岭市 市长助理兼开发区管委会主任，辽宁信托投资公司副总经理、党组成员，辽宁创业（集团）有限责任 公司（辽宁能源总公司）副总经理、党委委员，辽宁创业（集团）有限责任公司（辽宁能源总公司） 董事会董事、总经理、党委副书记。现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事长。辽宁国能集团 （控股）股份有限公司董事长。 2.周立明：周立明先生，1963 年 9 月 28 日生人，大专毕业，统计师职称。曾任本溪市润滑油公司副 经理，百科集团实业有限公司副总经理，辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届董事会董事。现 任公司第六届董事会董事长。 3.潘广超：潘广超先生，1962 年 6 月 4 日生人，清华大学 EMBA 硕士学位。历任本钢钢铁集团公司技 术员、本溪市工人钢材改制厂厂长、本溪市工商联商会经贸公司总经理、本溪板材有限公司总经理。 为政协辽宁省委员会委员、北京大学光华管理学院 EDP 东北校友会会长、辽宁省工商业联合会常务委 员、中国中华慈善总会理事、孙中山和平教育基金会中国总会副主席、辽宁省软件行业协会理事。现 任辽宁百科集团（控股）股份有限公司副董事长兼总经理。 4.潘孝莲：潘孝莲女士，1959 年 3 月 3 日生人，中国人民大学财务管理硕士学位。历任本钢镀锌厂财 务科长、厂长，本溪板材有限公司副总经理。现任百科实业集团有限公司董事长、百科沈阳钢铁物流 加工有限公司董事长，国能集团第五届董事会董事。现任公司第六届董事会董事 5.王长林：王长林先生，1951 年 10 月 13 日生人，大学毕业(辽宁省委党校经济管理专业), 高级政工 师。历任铁岭县委会干事、民航北京管理局政治处干事、铁岭气动元件厂政工组干部、铁岭光学仪器 厂秘书、团委副书记、办公室副主任、工会主席、副厂长，铁岭光学仪器仪表厂副厂长、铁岭铁光仪 器仪表有限责任公司董事长兼总经理。现任公司第六届董事会董事。 6.王继维：王继维先生，1944 年 1 月 29 日生，辽宁大学大专毕业，中共党员。曾先后担任本溪市审 计局局长、辽宁省审计厅副厅长、辽宁省财政厅常务副厅长、辽宁省人大副秘书长（正厅级）、财经 委副主任委员、省人大财经委副主任委员兼预算监督工作委员会主任。现任辽宁省评估协会会长。 7.王伟：王伟先生，1973 年 7 月 26 日生人，清华大学 EMBA 硕士学位，曾任 Victory 无线电有限公司 销售经理，康柏电脑市场经理、产品市场专家，微软（中国）有限公司台式机产品市场主管、服务器 11 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 资深产品市场经理，现任微软（中国）有限公司销售总监，公司董事会董事。现已于 2009 年 3 月 22 日辞去公司董事职务。 8.吴茂清：吴茂清先生，1942 年 11 月 27 日生人，中共党员，东北工学院钢铁冶金专业毕业，高级工 程师。历任本溪钢铁公司特殊钢厂技术员、能源科科长、锻钢车间主任，本溪钢铁公司技术质量处副 处长，本溪钢铁公司特殊钢厂副厂长，本溪钢铁公司特殊钢厂厂长，本溪钢铁公司常务副总经理。现 为中国特钢企业协会常务副会长，湖北大冶特钢独立董事，公司董事会独立董事。 9.冯巧根：冯巧根,男,1961 年 12 月 14 日生,浙江上虞市人；经济学博士,管理学博士后,现为南京大 学商学院教授、博士生导师,浙江省政协委员、浙江省人大经济监督专家组成员(均在任)、浙江省注册 会计师协会理事,以及金瑞科技股份公司(600390)、上海鼎立股份公司(600614)独立董事、江苏省浙江 商会顾问等,曾在浙江长广(集团)公司工作过八年财会工作、厦华电子(两年企业博士后)、日本大阪东 芝公司(日本,一年)从事过实务工作。并受浙江省政府、国家外专局、香港包氏基金、国家留学基金等 委派去过日本、英国、韩国等国家,其中在日本九州大学从事过两年研究与教学工作。公司董事会独立 董事。 10.蒋运安：蒋运安先生，1961 年 4 月生人，东北工学院有色冶金学士毕业，清华大学 EMBA 硕士毕业， 高级工程师，高级经济师。曾任东北轻合金加工厂技术检验处科长，轧材分厂技术科长、经营主任， 首钢中首公司秦皇岛分公司总经理助理，秦皇岛首钢机械厂副厂长，秦皇岛首钢板材有限公司总经理 助理兼经销公司经理，秦皇岛首钢板材有限公司副总经理。现任秦皇岛首钢板材有限公司总经理。公 司董事会独立董事。现已于 2009 年 3 月 22 日辞去公司董事职务。 11.陈世南：陈世南先生，1945 年 7 月 26 日生人，中共党员，东北大学企业管理研究生毕业，工学硕 士，高级经济师。历任鞍山钢铁公司洗涤车间技术员、助理工程师、加压车间副主任、厂长办公室主 任、鞍钢燃气厂副厂长、鞍山钢铁公司副总经理，辽宁创业集团公司副总经理，辽宁省冶金工业厅厅 长兼党组书记，本钢集团公司监事会主席，辽宁省辽阳市市长、市委副书记，中共辽宁省辽阳市委书 记，辽宁省发展改革委员会副主任、党组副书记，辽宁省老工业基地振兴办公室常务副主任。现任辽 宁省政协常委、经济委副主任，辽宁省冶金行业发展推进组副组长。是中国共产党第十六次代表大会 代表，中共辽宁省委八届党代表，九届辽宁省省委委员，辽宁省人民代表大会八届特邀代表，九届辽 宁省人大代表，辽宁省政协八届委员，九届辽宁省政协常委。现任公司监事会主席。 12.张犁：张犁先生，1949 年 2 月 27 日生人，东北工学院机械系学士学位，中国共产党党员。历任沈 阳矿山机械厂装载机车间工程师，辽宁省计委经济研究所经济师，辽宁省计委综合处副处长，中国社 会经济系统分析研究会决策支持系统专业委员会理事，辽宁省数量经济学会副秘书长，辽宁省计委副 秘书长兼综合处处长，辽宁省社科院研究员，经济发展研究所兼职所长，辽宁省网络促进会副秘书长， 辽宁省信息化专家顾问委员会顾问委员，《网络与信息》杂志编辑委员会副主任委员，东北大学工商 管理学院客座教授。现任辽宁省政协委员，省政协经济委员会副主任。现任公司监事会监事。 13.王立飞：王立飞先生，1965 年生，中共党员，北京大学法律专业硕士毕业，清华大学 EMBA 硕士毕 业。曾在国家计划委员会价格检查司、中国物价出版社、北京京华四方金属有限公司工作，现任日照 钢铁有限公司副总经理。公司监事会监事。 14.董晓霞：董晓霞女士，生于 1975 年 5 月，武汉理工大学会计学专业毕业，会计师，现任公司财务 部部长助理。 15.盛伟英：盛伟英先生，生于 1976 年 6 月，中共党员，西安理工大学工商管理硕士研究生毕业，现 任公司市场部部长助理。 16.廖凯：廖凯先生，1968 年 1 月 30 日生人，硕士研究生，1992 年硕士研究生毕业后，曾任沈阳工业 大学讲师，后于 1994 年调入辽宁省证券登记管理中心，大鹏证券等单位任部门经理，2003 年调入百 科集团，任投资部部长。是百科集团重组国能集团的重要人员之一。 17.张凯：张凯先生，1974 年 8 月生，硕士研究生学历，先后就职于北方证券有限责任公司，上海友 联战略投资管理中心，郑州宇通客车股份有限公司，辽宁百科集团（控股）股份有限公司。曾担任公 司财务部负责人。 18.张富卿：张富卿先生，1944 年 2 月生，中共党员，1970 年毕业于中国科技大学，本科学历。历任 沈阳市和平区委副书记、区长，沈阳市政府副秘书长，沈阳国际会展中心总经理。2008 年 8 月 7 日公 司第六届董事会第十一次会议聘为公司执行总经理。 19.肖连章：肖连章先生，1946 年 9 月 22 日出生，汉族。吉林大学经济法研究生毕业。1976 年 9 月至 2006 年 12 月在辽宁省高级人民法院工作，先后任助审员、审判员、办公室副主任、刑一庭副庭长、 庭长、政治部基层工作处处长、审判委员会委员、副院级审判员、一级高级法官等职务。2007 年 1 月， 在辽宁省国资委法律咨询委员会任副主任。 12 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 20.贾宝荣：贾宝荣先生，1962 年 12 月 27 日出生，汉族。中国人民大学国民经济与计划管理本科毕 业，法律系法律专业本科毕业。2003 年至 2005 年任松下汽车研发中心人力资源管理部部长，2005 年 至 2008 年任丰田汽车人事总务部人事总务部部长，现任辽宁百科集团（控股）股份有限公司总经理助 理。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 百科投资管 周立明 董事 否 理有限公司 百科实业集 潘孝莲 董事长 否 团有限公司 辽宁节能投 2004 年 7 月 23 刘树元 资控股有限 董事长 是 日 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 政协辽宁省 潘广超 常委 否 委员会 辽宁能源投 资（集团） 有限责任公 刘树元 董事长、常委 是 司董事长、 政协辽宁省 委员会常委 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事的报酬由公司董事会提出议案，经股东大会审议通过，每人每年津贴 5 万元人民币。高级管 理人员的报酬方案经公司董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员报告期内执行的薪酬标准是公司第六届董事会第六次会议已经通过《公司高管人员薪酬 管理制度》。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘树元 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘树元 董事长 个人辞职 李秀莉 财务总监 个人辞职 张善良 董秘、副总经理 个人辞职 因个人原因，董事会秘书张善良先生、董事长刘树元先生、财务总监李秀莉女士先后提出离职。第六 届第 7 次董事会审议通过聘任廖凯先生为公司董事会秘书，第六届第 9 次董事会审议通过选举周立明 先生为公司董事长，第六届第 11 次董事会审议通过聘任张凯先生为公司财务总监，第六届第 14 次董 事会审议通过补选王继维先生为公司董事。 13 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 26 公司需承担费用的离退休职工人数 1 公司员工情况的 截止报告期未，公司在职员工为 26 人，董事 9 人，监事 5 人。需承担离费用的 说明 离退休职工为 1 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 6 财务人员 5 行政人员 2 技术人员 5 市场开发人员 2 管理人员 3 金融投资人员 3 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 7 本科 11 大专 8 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益。 1、内部控制情况 公司目前已建立了较为完善、健全和有效的内部控制制度体系，在《公司章程》框架下，建立了相应 的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联 交易决策制度》等，并相继设立了董事会战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会等，制定了《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细 则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》，明确各委员会职 责、权限以及行使权力的方式与程序。公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，日常工 作中严格执行各种规章制度，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。在 2008 年年度报告的编 制过程中，在已有的管理制度的基础上，新制定了《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会 年度报告工作规程》，公司董事会审计委员会和独立董事充分发挥其职能，做到事前预先审阅、与会 计师事务所沟通、事后进行总结，保证公司年报准确、完整。 2、公司信息披露情况 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求，制定了《信息披露事务管理办法》和《投资者关 系管理制度》，规范了本公司信息披露行为的投资者关系管理行为，真实、准确、完整、及时地披露 信息，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司的投 资者，尤其是中小股东的合法权益。 3、公司规范运作情况 为了进一步降低关联交易，完善公司治理结构，报告期内，公司收购了多伦宝源矿产品开发有限公司 24%的股权、天津溪储板材有限公司 100%的股权、大连加中国际贸易有限公司 41%的股权、本溪板材有 限公司 40%的股权、沈阳百科钢铁加工有限公司 38%的股权。收购完成后，完善了公司的物流产业链， 扩大了公司的销售渠道，减少了公司与投股股东之间的关联交易额。 同时，公司正在进行与百科实业集团有限公司之间的重大资产重组工作，拟收购百科实业集团有限公 司。重组完成后，公司在沈阳于洪区将拥有大型的钢铁物流加工基地，增强了公司抵御市场风险的能 力和市场竞争力。 4、公司治理专项活动情况 14 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 为进一步深入推进公司治理专项活动，2008 年 7 月，根据中国证监会[2008]27 号《关于公司治理专 项活动公告的通知》的有关要求，公司董事会责成有关责任部门，对截至 2008 年 6 月 30 日公司治理 整改情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司需整改的问题已基本完成，2008 年 7 月 18 日公司召 开第六届董事会 2008 年第十次会议，审议通过《关于公司治理专项活动的整改情况的报告》，并于 2008 年 7 月 19 日披露公告。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 吴茂清 11 11 0 因公未能出席 蒋运安 11 8 2 1 会议 冯巧根 11 11 0 2008 年公司独立董事能够依法履行国家法律、法规和公司章程赋予的权力，积极参加公司股东大会会 议、董事会会议，关注公司经营情况，对公司关联交易能够从全体股东利益和公司发展的角度出发， 给予独立判断的立场，发表独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司业务独立于控股股东，具有完整的业务体系和自主的经营能力。 公司在劳动、人事及工资管理方面实行独立，公司高级管理人员均在本公 人员方面独立情况 司领取报酬。 资产方面独立情况 公司产权明晰，资产完全独立于控股股东。 本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公、 机构方面独立情况 职能部门从属情形。 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度，在银行独立开设账户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的要求，建立了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度，逐步完 善了公司治理结构，健全了公司内部控制制度，维护了上市公司及股东利益。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内控审计的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 按公司薪酬管理考评制度进行考评。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 15 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 5 月 25 日 2008 年 5 月 27 日 大会 报》 公司于 2008 年 5 月 25 日召开 2007 年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 5 月 27 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第 1 次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 4 月 20 日 2008 年 4 月 22 日 临时股东大会 报》 2008 年第 2 次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 8 月 24 日 2008 年 8 月 26 日 临时股东大会 报》 2008 年第 3 次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 11 月 15 日 2008 年 11 月 18 日 临时股东大会 报》 1、辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2008 年第 1 次临时股东大会于 2008 年 4 月 20 日在沈阳市浑 南新区科幻路 9 号百科集团 2 楼会议室以现场开会方式召开,到会股东及股东代理人共 5 人,代表股 份 62373310 股,占本公司总股份的 39.20 %，其中有限售条件股份共计 50723967 股，无限售条件 股份 11649363 股。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集， 公司董事长刘树元先生主持会议。会议审议并以记名投票方式通过了《关于协议受让百科实业集团有 限公司土地暨关联交易的议案》、《关于公司给本溪板材有限公司 2000 万元贷款担保暨关联交易的议 案》。 2、辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2008 年第 2 次临时股东大会于 2008 年 8 月 24 日在沈阳市浑 南新区科幻路 9 号百科集团 2 楼会议室以现场开会方式召开,到会股东及股东代理人共 9 人,代表股份 63814031 股,占本公司总股份的 40.10%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事会召集，公司董事长周立明先生主持会议。会议审议并以记名投票方式否决了《关于 公司收购本溪板材有限公司等经销渠道商部分股权暨关联交易的议案》、通过了《关于变更公司名称 并修改公司章程的议案》、《关于修改公司章程的议案》。 3、辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2008 年第 3 次临时股东大会于 2008 年 11 月 15 在沈阳市浑南 新区科幻路 9 号百科集团 2 楼会议室以现场开会方式召开,到会股东及股东代理人共 4 人,代表 8 户股 东,代表股份 58640626 股,占本公司总股份的 36.85%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长周立明先生主持会议。会议审议并以记名投票方式通 过了《关于公司收购天津溪储板材有限公司等经销渠道商全部和部分股权暨关联交易的议案》、《辽 宁国能集团（控股）股份有限公司关联交易的议案》、《关于补选王继维先生为公司第六届董事会董 事的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1 报告期内公司经营情况回顾 报告期内，公司共完成钢材销售量 12.45 万吨，比上年的 14.73 万吨，减少 15.4 %，与计划 20 万 吨相比，减少 37.7 %；全年实现主营业务收入 53412.94 万元，比上年的 55425.51 万元，减少 3.63 %；完成净利润 -2288.34 万元，归属于母公司的净利润-1904.67 万元，减少 248.74%。全年按净利 润计算的全面摊薄的每股收益 -0.12 元；按净利润计算的全面摊薄的净资产收益率为 -6.17 %。 报告期，销售收入和利润发生变动的原因，主要是受全球金融危机影响，终端需求减少，压缩了销量， 四季度出现了较大亏损，主营业务收入没有完成预定目标，公司利润水平受到了影响。但管理层适应 市场变化，坚持科学统筹，动态优化，努力化解金融危机对公司的冲击，降低了经营损失。 第一、密切跟踪市场，积极调整应对策略。2008 年，钢铁行业经历了暴涨和暴跌的过山车，在上半年 各项指标创历史新高后，下半年形势急转直下。受国际金融危机冲击和各种内外因素的影响，从 8 月 初开始，市场价格出现快速下滑，特别是 2008 年 9 月以后，钢材市场危机频现，全行业出现亏损。我 国钢铁工业产量快速扩张的同时，导致的产能总量过剩，创新能力不强，产业布局不合理，产业集中 16 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 度低，资源和市场调控能力弱等深层次问题集中爆发，使钢铁行业面临更多的困难。针对市场急剧变 化，公司经营层及时调整经营策略，主动压缩销量、以销定产、限价销售等措施，努力减少效益损失。 第二、强化成本控制，努力降本增效。一是加强供、产、销、资的计划平衡。要及时根据市场情况编 制销售、生产、供应、资金计划。在编制计划时，必须结合实际库存，先急后缓，稳妥规划，衔接和 调度好供应、生产、销售三大环节，充分发挥好计划调节的职能和跟踪监控作用。二是加强成本管理， 狠抓节能降耗。在 2008 年的基础上继续完善成本核算体系和成本分析制度，继续细化和控制采购成本、 销售成本、行政管理成本、资金成本。能包的实行包干，能限制的实行总量限制；对一些专项费用如 广告费、展销费、会务费、招待费等，应建立申报、审核和审批制度，严格把关。三是加强目标管理。 进一步完善和细化工资绩效考核方案，重在生产效益指标和行政管理效果指标上。加强互相监督功能、 约束功能，使其具有更强的可操作性。逐步推行生产环节全员工效承包和行政管理的绩效考核，落实 到人，充分发挥每位员工的主观能动性，推动企业的发展。 第三，完善钢铁物流产业链，提高公司的竞争能力。公司于分别于 9 月份和 11 月份收购了多伦宝源矿 产品开发有限公司 24%的股权和百科实业集团有限公司持有的大连加中贸易有限公司 41%、本溪板材有 限公司 40%的股权，天津溪储板材有限公司 100%、沈阳百科钢铁加工有限公司 38%的股权。收购完成 后,上述五家公司成为公司的控股子公司。通过收购资产，不仅使公司拥有了完善了物流产业链，使销 售渠道更加顺畅，稳定的原料供应基地，而且进一步规范了公司运作，减少了关联交易，加工中心的 建设。 2 对公司未来发展的展望 2009 年初，国家出台了十大振兴计划，其中有钢铁行业和物流行业被列入了国家重点产业的调整振兴 规划，钢铁物流上升为国家战略，钢铁行业迎来整合与重组“良机”。这将给钢铁物流企业带来机遇。 公司具有的丰富的资源使公司具备了“整合产业上下游、通过综合服务取得较高价值”的发展机遇。 公司将通过以下三个方面的工作，抓住机遇，提升自己的竞争能力。 第一、是加快业务转型。在市场低迷的状况下优化品种、开拓市场、开拓创新，并且由单一钢铁贸易 商向加工、贸易、配送、服务综合供应商发展； 第二、是加快地域扩张。以东北为核心的区域性公司向全国性公司发展； 第三、是提高管理能力，通过培训等方式改变传统的经营思想，提高公司员工对现代钢铁物流管理理 念的认识，打造中国钢铁物流业的旗舰。 第四、加快于洪钢铁物流加工中心的重组工作。于洪钢铁物流加工中心的重组工作需要的各中介机构 已经进场，财务顾问、法律顾问已进行了尽职调查，会计师事务所现正在进行公司的审计、评估和盈 利预测等工作，公司将与各中介机构积极配合，尽快向股东大会提报重组预案。 第五、加快钢铁超市的建设。通过收购、合作、加盟等方式，加快公司钢铁超市的建设，扩大公司的 营销网络。 2009 年计划全年钢材销售量为 20 万吨，实现主营业务收入突破 7 亿元（包括物流业务、零售业务、 加工业务）。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 130.08 钢铁物流 533,024,805.33 540,965,666.12 -1.54 -3.83 2.93 个百分点 分产品 减少 130.08 钢材 533,024,805.33 540,965,666.12 -1.54 -3.83 2.93 个百分点 17 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 470,882,169.68 9.91 华北地区 26,911,178.45 -61.56 华东地区 35,231,457.20 -36.86 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 161,145,153.97 报告期内公司投资额比上年增减数 161,145,153.97 报告期内公司投资额增减幅度(%) 100.00 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 权益的比例 备注 (%) 矿产品开发、销售；矿业技术咨询与服务； 多伦宝源矿产品开发有 钢材加工与销售；电子商务；公路货物运输、 24 限公司 配送、仓储。 金属材料、化工产品（不含危险品）、铁矿 本溪板材有限公司 粉、建筑材料、电器机械及器材、金属压延 40 加工。 金属材料、生铁、钢材、纺织品加工；建筑 材料、机电产品（小轿车除外）、计算机软 硬件、化工原料（易燃、易爆、易毒、化学 天津溪储板材有限公司 100 危险品除外）、矿产品、五金交电、电线电 缆、服装鞋帽、日用百货批发兼零售；商务 信息咨询；房屋租赁。 钢铁加工、建筑材料、机电产品、计算机硬 沈阳百科钢铁加工有限 件、矿产品、化工原料、五金交电销售、仓 38 公司 储服务、房屋租赁。 大连加中贸易有限公司 货物进出口、技术进出口、国内一般贸易 41 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 18 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金或前期非募集资金使用到本期的情况。 单位:元 币种:人民币 为完善物流产业链,增强公司抵御市场风险的能力和市场竞争力，实现向上游行业扩展，公司以资产评 估值作价以自有资金 4960.71 万元收购了多伦宝源矿产品开发有限公司 24%的股权。公司以自有资金 11153.80 万元万元收购了百科实业集团有限公司持有的大连加中贸易有限公司 41%、本溪板材有限公 司 40%的股权，天津溪储板材有限公司 100%、沈阳百科钢铁加工有限公司 38%的股权。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 本公司 2008 年度财务报告由华普天健高商会计师事务所审计，该所为本公司出具了带强调事项段的保 留意见审计报告。本公司董事会对该审计报告及涉及 说明事项的审计意见没有异议，认为其客观、公正地反映了公司的财务状况和经营 成果。本公司董事会对审计报告涉及说明事项的意见如下： 1、会计师事务所的审计意见 （1）、保留事项段原文如下：“如财务报表附注八、8 所述，百科集团公司通过股权收购方式拥有的 两家控股子公司截至 2008 年 12 月 31 日“无形资产－土地使用权”账面价值为 300,896,039.96 元， 占百科集团公司合并后资产总额的 63.38％。对于上述土地资产，我们无法获取充分、适当的审计证 据判断其发生减值的可能性及金额。” （2）、强调事项原文如下：“我们提醒财务报表使用者关注，百科集团公司于 2008 年 5 月 30 日被 证券监管部门立案稽查，截至审计报告日尚未收到正式结论。本段内容不影响已发表的审计意见。” 2、公司董事会和管理层对该事项的意见 董事会同意华普天健高商会计师事务所，为本公司出具的带强调事项段的保留意见审计报告，并 对其所涉及的事项的基本意见没有异议。董事会认为该审计报告客观公正地反映了公司财务状况及经 营成果。 3、关于土地估值的说明： 公司之所以溢价购买土地，是因为经过初步的物理探测，发现在所购买的土地下有矿藏。 4、消除该事项及影响的可能性及具体措施 公司董事会认为，消除上述事项及其影响的可能性存在，且希望很大。公司董事会对消除该事项 及其影响高度重视，公司控股股东将采取以下措施：公司现在正在积极运作，争取在两年的时间里， 探明该处土地下的矿藏分布及储量。如果该处地下没有矿藏储量，或是虽有储量，但是贫矿，公司大 股东将用其他优质资产，弥补该项投资所造成的损失。 辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 一、重大会计差错的更正及影响 财政部驻辽宁省财政监察专员办事处对我公司 2007 年度会计信息质量进行了检查，并出具了财驻辽监 [2008]57 号检查结论和处理决定，公司根据上述检查结论和处理决定，按照国家相关财务、会计制度 的规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第 19 号的要求，对会计差错进行了更正。 上述需更正的会计差错事项为“错误列支在建工程 80,111,000.00 元”，另在建工程中 7,368,447.04 元也属错误列支，“错误列支预付账款—预付工程款 25,334,500.00 元”其对财务报表的影响如下： 资产负债表项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 调整前 调整后 调整前 调整后 1．其他应收款 4,048,373.40 116,562,320.44 1,849,415.42 109,449,415.42 2．在建工程 88,084,037.04 604,590.00 80,111,000.00 - 3. 预付账款 252,567,407.65 227,532,907.65 219,219,945.91 191,730,945.91 现金流量表项目 2007 年度 2006 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 1．购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,941,488.04 968,655.00 19 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 107,887,450.00 287,450.00 2．支付其他与经营活动有关的现金 15,072,317.90 19,745,150.94 59,910,836.86 167,510,836.86 上述会计差错导致： 公司 2007 年度其他应收款调增 112,513,947.04 元；在建工程调减 87,479,447.04 元；预付账款调减 25,334,500.00 元。对总资产、利润总额、净利润没有影响。 在本报告期编制的 2007 年度与 2008 年度可比的财务报表时，已对此会计差错进行了更正。 二、董事会对重大会计差错更正的说明 董事会认为上述重大会计差错的更正，符合公司实际财务状况，是实事求是的，对重大会计差错的更 正也符合相关财务政策规定，提高了公司会计信息质量，真实地反映了本公司的财务状况。 辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露日 披露报纸 期 第六届董事会 2008 年 2 月 《中国证券报》、 2008 年 2 月 《公司独立董事年报工作制度》 第四次会议 25 日 《上海证券报》 27 日 《关于协议受让百科实业集团有限公司土 地暨关联交易的议案》、《关于公司给本 第六届董事会 2008 年 4 月 《中国证券报》、 2008 年 4 月 溪板材有限公司 2000 万元贷款担保暨关 第五次会议 3日 《上海证券报》 4 日 联交易的议案》、《关于召开 2008 年第 1 次临时股东大会的议案》 《公司总经理 2007 年度工作报告》、 《2007 年财务决算报告》、《公司 2007 年度利润 分配预案》、《关于公司日常经营关联交 易的议案》、《公司董事会 2007 年度工作 报告》、《公司独立董事工作报告》、《公 司独立董事对控股股东及其他关联方资金 占用情况等事项的独立意见》、 《公司 2007 年年度报告》、《公司 2008 年第 1 季度报 第六届董事会 2008 年 4 月 《中国证券报》、 2008 年 4 月 告》、《关于设立公司董事会审计委员会 第六次会议 25 日 《上海证券报》 26 日 的议案》、《公司董事会审计委员会对年 度财务报告的审议工作程序》、《关于设 立董事会战略委员会的议案》、《关于设 立董事会提名委员会的议案》、《关于设 立董事会薪酬与考核委员会的议案》、 《公 司高管人员薪酬管理制度》、《公司董事、 监事津贴实施办法》、《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》 《公司董事会关于会计政策变更的影响说 明》、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》、 《关于选举公司董事会战略委员会成员的 第六届董事会 2008 年 5 月 《中国证券报》、 2008 年 5 月 议案》、《关于选举公司董事会审计委员 第七次会议 25 日 《上海证券报》 27 日 会成员的议案》、《关于选举公司董事会 提名委员会成员的议案》、《关于选举公 司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》 第六届董事会 2008 年 6 月 《中国证券报》、 2008 年 6 月 《关于修改公司章程的议案》 第八次会议 10 日 《上海证券报》 12 日 20 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 第六届董事会 2008 年 6 月 《关于选举周立明董事为公司董事长的议 《中国证券报》、 2008 年 6 月 第九次会议 23 日 案》 《上海证券报》 24 日 第六届董事会 2008 年 7 月 《辽宁国能集团（控股）股份有限公司关 《中国证券报》、 2008 年 7 月 第十次会议 18 日 于公司治理专项活动的整改情况的报告》 《上海证券报》 19 日 《关于公司收购本溪板材有限公司等经销 渠道商部分股权暨关联交易的议案》、 《关 于变更公司名称并修改公司章程的议案》、 第六届董事会 2008 年 8 月 《中国证券报》、 2008 年 8 月 《关于聘任张富卿先生为公司副总经理的 第十一次会议 7日 《上海证券报》 9 日 议案》、《关于聘任张凯先生为公司总会 计师的议案》、《关于召开 2008 年第 2 次临时股东大会的议案》 《关于免去李秀莉女士总会计师职务的议 案》、《公司控股股东及关联方资金占用 问题的自查报告》、《公司 2008 年半年度 第六届董事会 2008 年 8 月 《中国证券报》、 2008 年 8 月 报告》及摘要、《关于公司与大连加中国 第十二次会议 24 日 《上海证券报》 26 日 际贸易有限公司等公司关联交易的议案》、 《关于召开公司 2008 年第 3 次临时股东大 会的议案》 《辽宁国能集团（控股）股份有限公司 第六届董事会 2008 年 10 2008 年第 3 季度报告》、《关于公司收购 《中国证券报》、 2008 年 10 第十三次会议 月 23 日 多伦宝源矿产品开发有限公司 24%股权的 《上海证券报》 月 28 日 议案》 《关于公司收购天津溪储板材有限公司等 经销渠道商全部和部分股权暨关联交易的 第六届董事会 2008 年 10 《中国证券报》、 2008 年 10 议案》、《关于补选王继维先生为公司第 第十四次会议 月 30 日 《上海证券报》 月 31 日 六届董事会董事的议案》、 《关于召开 2008 年第 3 次临时股东大会的议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）、年度股东大会 公司于 2008 年 5 月 25 日召开 2007 年度股东大会。经参会股东表决通过了公司 2007 年度盈利用于弥 补以前年度亏损，不进行利润分配的议案。同时，参会股东还表决通过了公司与本溪板材有限公司和 百科投资管理有限公司日常关联交易的议案，以及设立公司董事会战略与投资决策委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会、提名委员会等，以及制定《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事 会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工 作细则》。公司董事会均已严格执行股东大会的相关决议 （2）第 1 次临时股东大会 2008 年第 1 次临时股东大会于 2008 年 4 月 20 日召开，通过了《关于协议受让百科实业集团有限公司 土地暨关联交易的议案》、《关于公司给本溪板材有限公司 2000 万元贷款担保暨关联交易的议案》。 受让土地的议案，因百科实业集团有限公司出让的土地难以过户，因此该项议案董事会未能执行完毕； 给本溪板材有限公司 2000 万元贷款担保的议案，因本溪板材有限公司放弃了该项融资，因此董事会未 能执行完毕。 （3）第 2 次临时股东大会 2008 年第 2 次临时股东大会于 2008 年 8 月 24 日召开，会议否决了《关于公司收购本溪板材有限公司 等经销渠道商部分股权暨关联交易的议案》、通过了《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》、 《关于修改公司章程的议案》。董事会均已执行完毕。 （4）第 3 次临时股东大会 2008 年第 3 次临时股东大会于 2008 年 11 月 15 召开。会议审议并通过了《关于公司收购天津溪储板 材有限公司等经销渠道商全部和部分股权暨关联交易的议案》、《辽宁国能集团（控股）股份有限公 司关联交易的议案》、《关于补选王继维先生为公司第六届董事会董事的议案》。董事会均已执行完 毕。 21 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会由两名独立董事（冯巧根先生、吴茂清先生）和一名董事（潘广超先生）组成，主 任委员由专业会计人士冯巧根先生担任。 报告期内，审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作细则》， 认真勤勉地履行职责： （1）认真阅读中国证监会及上交所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》内容，与公司 审计机构华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司就公司 2008 年度审计工作计划、工作内容及审 计工作时间安排等进行磋商后，制定关于审计公司 2008 年年度报告的工作规程； （2）审计机构进场前，认真审阅公司初步编制的财务报表，并提出审计意见； （3）审计机构进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报 告提交时间等问题进行沟通和交流； （4） 审计机构出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅公司 2008 年度财务会计报表，并 形成书面审计意见； （5）在审计机构出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对审计机构从事公司本年 度的审计工作进行总结。 董事会审计委员会 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬委员会主要负责研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。本届薪酬与考核委员会由三名董事组成，主任委员 由独立董事蒋运安先生担任。 报告期内，董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。 根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、公司内部控制制度及公司《董事会薪酬委员会实施 细则》的有关规定，薪酬委员会对 2008 年度公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了 审核并发表如下审核意见： 2008 年度，我们根据公司董事、监事及高级管理人员的主要职责范围、公司 2008 年度经营业绩及考 核指标的完成情况，对公司董事、监事及高级管理人员进行年度业绩考核，确定本年度在公司受薪的 董事、监事和高级管理人员的薪酬标准。我们认为，公司 2008 年度报告中披露的董事、监事及高级管 理人员薪酬情况符合国家相关法律法规及公司薪酬管理制度，没有违反法律法规或与《经营目标责任 书》不一致的情形发生。 董事会薪酬委员会 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2008 年度财务决算工作已经完成，并经华普天健高商会计师事务所审计： 2008 年集团归属于母公司的净利润-1,904.67 万元，本年度止累计可供投资者分配的利润为-3,766.61 万元。公司 2008 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公 司 2007 年度监事会工作报告》、《辽宁国能集团 第六届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 25 日召 （控股）股份有限公司 2007 年年度报告》及摘要、 开 《辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2008 年第 1 季度报告》。 第六届监事会第四次会议于 2008 年 8 月 24 日召 审议通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公 开 司 2008 年半年度报告》及摘要。 第六届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 23 日召 审议通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公 开 司 2008 年 3 季度报告》。 22 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，监事会成员共召开了三次会议，列席了十次董事会，出席了四次股东大会。监事会依照法 律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、 公司财务状况及公司董事、高级管理人员的履行职责等情况进行全面监督，对公司生产经营情况及公 司董事会、经营管理层取得的成绩予以肯定。并发表了相关意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司生产经营活动符合法律法规的规定，董事会的召开程序合法有效。公司董事、高级管 理人员在履行职责时，忠于职守，遵章守法，基本上能够认真贯彻执行股东大会和董事会和各项决策， 围绕主业，规范运作，注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表 决，切实维护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司 2008 年度财务报告进行了审计，出具了有保留意 见的审计报告。监事会审核了经会计师事务所审计的公司会计报告，认为真实完整地反映了公司的财 务状况和经营成果，会计处理符合《企业会计准则》的规定；审核了公司 2008 年度利润分配预案，认 为符合《公司章程》及有关规定；核查了公司对外担保情况，认为公司不存在对外担保情况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金已于 2002 年投入完毕，此事项已在 2002 年度报告中进行了说明，报告期内无 募集资金使用项目。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购了多伦宝源矿产品开发有限公司 24%的股权、天津溪储板材有限公司 100%的股权、 大连加中国际贸易有限公司 41%的股权、本溪板材有限公司 40%的股权、沈阳百科钢铁加工有限公司 38%的股权。监事会认为，本次交易的标的以审计值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则， 符合相关法律法规、《公司章程》等相关规定。收购完成后，完善了公司的物流产业链，扩大了公司 的销售渠道，减少了公司与投股股东之间的关联交易额，符合公司和全体股东的利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司在报告期内的关联交易的决策程序符合法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》 的规定，关联董事已按有关规定回避表决，程序合法；交易价格公允，体现了公平、公正的原则，没 有损害公司及其他股东的利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会认为，同意华普天健高商会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，并将督促董事会、 管理层采取恰当的措施，改善公司经营情况，维护公司和全体股东的利益。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 未完成经营计划，主要是受全球金融危机的影响，三、四季度经营环境严重恶化，钢材价格大幅下， 致使公司实际利润与盈利预测存在较大差异。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 23 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 3、关联债权债务往来 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 百科实业集 母公司的控股 14,379.16 11,476.75 团有限公司 子公司 百科网络开 母公司的控股 发股份有限 166.92 0 子公司 公司 本溪板材有 参股子公司 17,182.4 0 限公司 沈阳百科加 参股子公司 8,260 0 工有限公司 合计 39,988.48 11,476.75 报告期内公司向控股股东及其 399,884,800.00 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 114,767,542.34 供资金的余额（元） 主要是按照在建工程重大会计差错处理后形成对控股股东的资金 关联债权债务形成原因 占用,向控股股东支付购买土地款项,向参股子公司支付货款等形 成. 截止 2008 年 12 月 31 日,除在建工程重大会计差错处理后形成对控 关联债权债务清偿情况 股股东的资金占用外,其他关联债务往来均已清偿.截止 2009 年 4 月 21 日,关联债务全部清偿. (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 24 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 辽宁天健会计师事务所有限公 华普天健高商会计师事务所（北 境内会计师事务所名称 司 京）有限公司 公司聘任 2008 年度审计的会计师事务所是华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司。华普天健高 商会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健高商会计师事务所”）由原安徽华普会计师 事务所、原辽宁天健会计师事务所、原北京高商会计师事务所合并而成，报告期内公司未更换会计师 事务所。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 1、公司于 2008 年 05 月 30 日下午 4:30，收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号： 皖证监立通字[2008]1 号）。因国能集团涉嫌违反证券法规，中国证券监督管理委员会安徽证监局决 定对国能集团立案调查。截止本年度报告发布之日，安徽证监局对国能集团的立案调查尚无明确结果。 2、公司于 2008 年 9 月 15 日收到财政部驻辽宁省财政监察专员办事处所发出的财驻辽监[2008]57 号 《辽宁专员办关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2007 年度会计信息质量检查结论和处理决定 的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》指明公司在 2007 年度财务会计报告中存在以下问题： ①在建工程错误列支 8011.1 万元；②公司控股股东百科实业集团有限公司关联企业本溪板材有限公 司占用公司资金 1772.94 万元。公司于 2008 年 11 月 22 日将上述情况进行了公告，并聘请会计师事 务所对 2007 年年度财务会计报告进行了重新审计，对前期重大会计差错的更正进行了相关说明。 3、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、以及实际控制人均未受到行政处罚、通报批评及证券 交易所的公开遣责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索路 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 径 http://www.sse.com.cn/cs/ 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 D6 版、中国证 2008 年 1 月 10 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-01- 司关于公司股份解押公告 券报 D007 版 日 10/600077_20080110_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/ 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 D8 版、中国证 2008 年 2 月 1 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-02- 司关于公司股份解押公告 券报 D024 版 日 01/600077_20080201_1.pdf 辽宁国能集团（控股）股份有限公 http://www.sse.com.cn/cs/ 上海证券报 D24 版、中国 2008 年 2 月 27 司第六届董事会第四次会议决议公 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-02- 证券报 D003 版 日 告 27/600077_20080227_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/ 辽宁国能集团（控股）股份有限公 2008 年 2 月 27 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-02- 司独立董事年报工作制度 日 27/600077_20080227_2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/ 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 D41 版、中国 2008 年 2 月 28 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-02- 司股权质押公告 证券报 D006 版 日 28/600077_20080228_1.pdf 辽宁国能集团（控股）股份有限公 http://www.sse.com.cn/cs/ 上海证券报 D16 版、中国 2008 年 3 月 14 司关于本溪超越船板加工有限公司 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-03- 证券报 D003 版 日 减持公司股份的公告 14/600077_20080314_1.pdf 辽宁国能集团（控股）股份有限公 http://www.sse.com.cn/cs/ 上海证券报 49 版、中国证 2008 年 3 月 15 司关于本溪超越船板加工有限公司 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-03- 券报 C003 版 日 减持公司股份的公告 15/600077_20080315_1.pdf 25 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 辽宁国能集团（控股）股份有限公 http://www.sse.com.cn/cs/ 司第六届董事会第五次会议决议暨 上海证券报 19 版、中国证 2008 年 4 月 4 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04- 召开 2008 年第 1 次临时股东大会的 券报 A23 版 日 04/600077_20080404_1.pdf 公告 辽宁国能集团（控股）股份有限公 http://www.sse.com.cn/cs/ 上海证券报 19 版、中国证 2008 年 4 月 4 司协议受让百科实业集团有限公司 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04- 券报 A23 版 日 土地暨关联交易公告 04/600077_20080404_2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/ 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 19 版、中国证 2008 年 4 月 4 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04- 司对外担保暨关联交易公告 券报 A23 版 日 04/600077_20080404_3.pdf 辽宁国能集团（控股）股份有限公 http://www.sse.com.cn/cs/ 上海证券报 D41 版、中国 2008 年 4 月 9 司关于本溪超越船板加工有限公司 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04- 证券报 D035 版 日 减持公司股份的公告 09/600077_20080409_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/ 辽宁国能集团（控股）股份有限公 2008 年 4 月 10 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04- 司 2008 年第 1 次临时股东大会资料 日 10/600077_20080410_2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/ 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 D56 版、中国 2008 年 4 月 10 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04- 司公告 证券报 D040 版 日 10/600077_20080410_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/ 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 D35 版、中国 2008 年 4 月 11 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04- 司简式权益变动报告书 证券报 D006 版 日 11/600077_20080411_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/ 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 128 版、中国 2008 年 4 月 19 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04- 司关于公司股权解质押、质押公告 证券报 C050 版 日 19/600077_20080419_1.pdf 辽宁国能集团（控股）股份有限公 http://www.sse.com.cn/cs/ 上海证券报 D137 版、中国 2008 年 4 月 22 司 2008 年第 1 次临时股东大会决议 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04- 证券报 D003 版 日 公告 22/600077_20080422_1.pdf 北京市德恒律师事务所关于辽宁国 http://www.sse.com.cn/cs/ 2008 年 4 月 22 能集团（控股）股份有限公司 2008 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04- 日 年第 1 次临时股东大会法律意见书 22/600077_20080422_2.pdf 辽宁国能集团（控股）股份有限公 http://www.sse.com.cn/cs/ 上海证券报 32 版、中国证 2008 年 4 月 26 司第六届董事会第六次会议决议暨 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04- 券报 C051 版 日 召开 2007 年度股东大会公告 26/600077_20080426_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 32 版、中国证 2008 年 4 月 26 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司第六届监事会第三次会议公告 券报 C051 版 日 s/2008-04-26/600077_20080 426_2.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 32 版、中国证 2008 年 4 月 26 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司关联交易公告 券报 C051 版 日 s/2008-04-26/600077_20080 426_3.pdf http://www.sse.com.cn/sse 关于辽宁国能集团(控股)股份有限 上海证券报 32 版、中国证 2008 年 4 月 26 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 公司非经营性资金占用及其他关联 券报 C051 版 日 s/2008-04-26/600077_20080 资金往来情况专项说明 426_4.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 2008 年 4 月 26 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司高管人员薪酬管理制度 日 s/2008-04-26/600077_20080 426_6.pdf 辽宁国能集团（控股）股份有限公 2008 年 4 月 26 http://www.sse.com.cn/sse 26 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 司董事、监事津贴实施办法 日 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2008-04-26/600077_20080 426_5.pdf http://www.sse.com.cn/cs/ 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 32 版、中国证 2008 年 4 月 26 zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04- 司 2008 年第一季度报告 券报 C051 版 日 26/600077_2008_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团(控股)股份有限公司 上海证券报 32 版、中国证 2008 年 4 月 26 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年度报告摘要 券报 C051 版 日 s/2008-04-26/600077_2007_ nzy.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团(控股)股份有限公司 2008 年 4 月 26 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 2007 年年度报告 日 s/2008-04-26/600077_2007_ n.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 22 版、中国证 2008 年 5 月 10 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司澄清公告 券报 C006 版 日 s/2008-05-10/600077_20080 510_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 2008 年 5 月 15 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司 2007 年度股东大会资料 日 s/2008-05-15/600077_20080 515_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 D8 版、中国证 2008 年 5 月 21 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司关于百科实业集团有限公司减持 券报 D008 版 日 s/2008-05-21/600077_20080 公司股份的公告 521_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 D11 版、中国 2008 年 5 月 27 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司 2007 年度股东大会决议公告 证券报 A15 版 日 s/2008-05-27/600077_20080 527_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 D11 版、中国 2008 年 5 月 27 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司第六届董事会第七次会议决议公 证券报 A15 版 日 s/2008-05-27/600077_20080 告 527_2.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 D11 版、中国 2008 年 5 月 27 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司董事会关于会计政策变更的影响 证券报 A15 版 日 s/2008-05-27/600077_20080 说明 527_3.pdf http://www.sse.com.cn/sse 北京市德恒律师事务所关于辽宁国 2008 年 5 月 27 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 能集团（控股）股份有限公司 2007 日 s/2008-05-27/600077_20080 年股东大会的法律意见书 527_4.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 D16 版、中国 2008 年 5 月 28 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司关于更换保荐代表人的公告 证券报 B05 版 日 s/2008-05-28/600077_20080 528_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 17 版、中国证 2008 年 5 月 31 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司重要事项公告 券报 C003 版 日 s/2008-05-31/600077_20080 531_2.pdf 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 17 版、中国证 2008 年 5 月 31 http://www.sse.com.cn/sse 27 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 司关于百科实业集团有限公司大宗 券报 C003 版 日 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 交易出售公司股份的公告 s/2008-05-31/600077_20080 531_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 D25 版、中国 2008 年 6 月 6 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司关于公司股权质押公告 证券报 D003 版 日 s/2008-06-06/600077_20080 606_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 D9 版、中国证 2008 年 6 月 12 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司第六届董事会第八次会议决议公 券报 B02 版 日 s/2008-06-12/600077_20080 告 612_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 D24 版、中国 2008 年 6 月 24 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司第六届董事会第九次会议决议公 证券报 D001 版 日 s/2008-06-24/600077_20080 告 624_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 D9 版、中国证 2008 年 7 月 2 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司关于土地使用权过户进展情况的 券报 B02 版 日 s/2008-07-02/600077_20080 公告 702_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 16 版、中国证 2008 年 7 月 19 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司第六届董事会第十次会议决议公 券报 C062 版 日 s/2008-07-19/600077_20080 告 719_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 2008 年 7 月 19 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司关于公司治理专项活动的整改情 日 s/2008-07-19/600077_20080 况的报告 719_2.pdf 辽宁国能集团（控股）股份有限公 http://www.sse.com.cn/sse 司第六届董事会第十一次会议决议 上海证券报 32 版、中国证 2008 年 8 月 9 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 暨召开 2008 年第 2 次临时股东大会 券报 C007 版 日 s/2008-08-09/600077_20080 公告 809_1.pdf 辽宁国能集团（控股）股份有限公 http://www.sse.com.cn/sse 司关于公司收购本溪板材有限公司 上海证券报 32 版、中国证 2008 年 8 月 9 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 等经销渠道商部分股权暨关联交易 券报 C007 版 日 s/2008-08-09/600077_20080 公告 809_2.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 2008 年 8 月 14 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司 2008 第 2 次临时股东大会资料 日 s/2008-08-14/600077_20080 814_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 C49 版、中国 2008 年 8 月 20 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司关于召开 2008 年第 2 次临时股东 证券报 C04 版 日 s/2008-08-20/600077_20080 大会的补充公告 820_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 C08 版、中国 2008 年 8 月 26 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司 2008 年第 2 次临时股东大会决 证券报 D109 版 日 s/2008-08-26/600077_20080 议公告 826_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 C08 版、中国 2008 年 8 月 26 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司第六届董事会第十二次会议决议 证券报 D109 版 日 s/2008-08-26/600077_20080 公告 826_2.pdf 28 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 C08 版、中国 2008 年 8 月 26 2008-08-26/600077_2008082 司关联交易公告 证券报 D109 版 日 6_3.pdf 北京市德恒律师事务所关于辽宁国 能集团（控股）股份有限公司 2008 上海证券报 C08 版、中国 2008 年 8 月 26 2008-08-26/600077_2008082 年第 2 次临时股东大会的法律意见 证券报 D109 版 日 6_4.pdf 书 http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 C08 版、中国 2008 年 8 月 26 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司 2008 年半年度报告摘要 证券报 D109 版 日 s/2008-08-26/600077_2008_ zzy.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 2008 年 8 月 26 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司 2008 年半年度报告 日 s/2008-08-26/600077_2008_ z.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 C14 版、中国 2008 年 10 月 21 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司关于土地使用权过户进展情况的 证券报 D003 版 日 s/2008-10-21/600077_20081 公告 021_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 2008 年 10 月 27 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司第三季度报告 日 s/2008-10-27/600077_2008_ 3.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 C48 版、中国 2008 年 10 月 28 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司第六届董事会第十三次会议决议 证券报 C11 版 日 s/2008-10-28/600077_20081 公告 028_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 C48 版、中国 2008 年 10 月 28 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司关于公司收购多伦宝源矿产品开 证券报 C11 版 日 s/2008-10-28/600077_20081 发有限公司 24%股权公告 028_2.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 C48 版、中国 2008 年 10 月 28 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司 2008 年第 3 季度报告补充公告 证券报 C11 版 日 s/2008-10-28/600077_20081 028_3.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 2008 年 10 月 28 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司第三季度季报（修订版） 日 s/2008-10-28/600077_2008_ 3.pdf 辽宁国能集团（控股）股份有限公 http://www.sse.com.cn/sse 司第六届董事会第十四次会议决议 上海证券报 C40 版、中国 2008 年 10 月 31 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 暨召开 2008 年第 3 次临时股东大会 证券报 B07 版 日 s/2008-10-31/600077_20081 公告 031_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 关于公司收购天津溪储板材有限公 上海证券报 C40 版、中国 2008 年 10 月 31 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司等经销渠道商全部和部分股权暨 证券报 B07 版 日 s/2008-10-31/600077_20081 关联交易公告 031_2.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 2008 年 11 月 6 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司 2008 年第三次临时股东大会会 日 s/2008-11-06/600077_20081 议资料 106_1.pdf 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 C9 版、中国证 2008 年 11 月 18 http://www.sse.com.cn/sse 29 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 司 2008 年第 3 次临时股东大会决议 券报 D007 版 日 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 公告 s/2008-11-18/600077_20081 118_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 2008 年 11 月 18 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司 2008 年第 3 次临时股东大会的法 日 s/2008-11-18/600077_20081 律意见书 118_2.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 14 版、中国证 2008 年 11 月 22 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司公告 券报 C012 版 日 s/2008-11-22/600077_20081 122_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 17 版、中国证 2008 年 11 月 29 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司公告 券报 C003 版 日 s/2008-11-29/600077_20081 129_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 2008 年 11 月 29 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司简式权益变动报告书 日 s/2008-11-29/600077_20081 129_2.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 2008 年 11 月 29 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司详式权益变动报告书 日 s/2008-11-29/600077_20081 129_3.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 A8 版、中国证 2008 年 12 月 1 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司股票交易异常波动公告 券报 D003 版 日 s/2008-12-01/600077_20081 201_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 C9 版、中国证 2008 年 12 月 2 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司更正公告 券报 D003 版 日 s/2008-12-02/600077_20081 202_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 C8 版、中国证 2008 年 12 月 12 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司解押、过户公告 券报 D009 版 日 s/2008-12-12/600077_20081 212_1.pdf http://www.sse.com.cn/sse 辽宁国能集团（控股）股份有限公 上海证券报 24 版、中国证 2008 年 12 月 27 portal/cs/zhs/scfw/gg/ssg 司关于公司股权质押和解除质押公 券报 C007 版 日 s/2008-12-27/600077_20081 告 227_1.pdf 30 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经华普天健高商会计师事务所 注册会计师李晓刚 、高屹 审计， 并出具了有保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 会审字[2009]6170 号 辽宁百科集团（控股）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称百科集团公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益 变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是百科集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见的事 项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们的获取审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 如财务报表附注八、8 所述，百科集团公司通过股权收购方式拥有的两家控股子公司截至 2008 年 12 月 31 日“无形资产－土地使用权”账面价值为 300,896,039.96 元，占百科集团公司合并后资产总额 的 63.38％。对于上述土地资产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金 额。 四、审计意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，百科集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面公允反映了百科集团公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量。 五、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，百科集团公司于 2008 年 5 月 30 日被证券监管部门立案稽查，截至审 计报告日尚未收到正式结论。本段内容不影响已发表的审计意见。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师：李晓刚 、高屹 二〇〇九年四月二十一日 2009 年 4 月 21 日 31 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:辽宁百科集团（控股）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 57,660,689.38 81,022,615.99 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 412,822.62 509,117.62 预付款项 52,653,178.36 248,008,928.08 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 35,398,527.45 176,820,459.10 买入返售金融资产 存货 17,703,953.94 54,969,664.01 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 163,829,171.75 561,330,784.80 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 4,103,086.57 92,653,989.47 在建工程 2,195,196.25 604,590.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 300,900,160.48 1,053,014.48 开发支出 商誉 3,704,765.71 32 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 373,576.32 其他非流动资产 非流动资产合计 310,903,209.01 94,685,170.27 资产总计 474,732,380.76 656,015,955.07 流动负债： 短期借款 23,580,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 23,350,000.00 60,000,000.00 应付账款 664,184.85 1,299,641.64 预收款项 32,244,977.27 54,993,860.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 99,656.16 665,806.38 应交税费 425,306.98 1,303,372.49 应付利息 应付股利 27,040.00 27,040.00 其他应付款 40,637,423.84 48,807,785.79 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 97,448,589.10 190,677,507.14 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 97,448,589.10 190,677,507.14 股东权益： 股本 159,118,417.00 159,118,417.00 资本公积 187,022,269.83 292,191,056.35 33 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 13,503,004.86 13,503,004.86 一般风险准备 未分配利润 -51,032,571.81 -31,280,399.14 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 308,611,119.88 433,532,079.07 权益合计 少数股东权益 68,672,671.78 31,806,368.86 股东权益合计 377,283,791.66 465,338,447.93 负债和股东权益合 474,732,380.76 656,015,955.07 计 公司法定代表人：周立明 主管会计工作负责人：张凯 会计机构负责人：刘军 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:辽宁百科集团（控股）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 56,770,719.09 79,582,681.45 交易性金融资产 应收票据 应收账款 10,788,361.75 12,833.26 预付款项 50,833,406.34 227,532,907.65 应收利息 应收股利 其他应收款 115,827,597.01 116,562,320.44 存货 17,131,099.91 51,824,642.75 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 251,351,184.10 475,515,385.55 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 153,546,164.07 投资性房地产 固定资产 2,440,971.51 634,660.50 在建工程 2,195,196.25 604,590.00 工程物资 固定资产清理 34 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 373,576.32 其他非流动资产 非流动资产合计 158,182,331.83 1,612,826.82 资产总计 409,533,515.93 477,128,212.37 流动负债： 短期借款 15,580,000.00 交易性金融负债 应付票据 23,350,000.00 60,000,000.00 应付账款 504,397.00 1,189,635.69 预收款项 71,464,620.74 55,641,387.63 应付职工薪酬 29.93 2,185.33 应交税费 -596,363.33 1,386,942.86 应付利息 应付股利 27,040.00 27,040.00 其他应付款 6,172,671.71 8,044,205.11 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 100,922,396.05 141,871,396.62 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 100,922,396.05 141,871,396.62 股东权益： 股本 159,118,417.00 159,118,417.00 资本公积 173,710,297.90 181,309,287.80 减：库存股 盈余公积 13,448,484.16 13,448,484.16 未分配利润 -37,666,079.18 -18,619,373.21 外币报表折算差额 35 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 308,611,119.88 335,256,815.75 负债和股东权益合 409,533,515.93 477,128,212.37 计 公司法定代表人：周立明 主管会计工作负责人：张凯 会计机构负责人：刘军 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 534,129,412.60 554,255,128.62 其中：营业收入 534,129,412.60 554,255,128.62 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 561,297,209.32 538,520,974.97 其中：营业成本 540,965,666.12 525,560,476.69 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 255,128.59 281,524.00 销售费用 4,329,381.94 2,754,154.43 管理费用 13,134,531.34 6,884,770.64 财务费用 517,431.71 2,391,464.18 资产减值损失 2,095,069.62 648,585.03 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -27,167,796.72 15,734,153.65 加：营业外收入 6,241,740.28 减：营业外支出 428,757.62 其中：非流动资产处置净损失 83,468.90 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -21,354,814.06 15,734,153.65 填列） 减：所得税费用 1,528,547.98 349,371.29 36 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -22,883,362.04 15,384,782.36 归属于母公司所有者的净利润 -19,046,705.97 17,373,820.17 少数股东损益 -3,836,656.07 -1,989,037.81 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.12 0.11 （二）稀释每股收益 -0.12 0.11 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-3,836,656.07 元。 公司法定代表人：周立明 主管会计工作负责人：张凯 会计机构负责人：刘军 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 529,969,017.78 548,423,229.30 减：营业成本 537,129,988.05 524,153,152.48 营业税金及附加 204,654.22 223,559.18 销售费用 2,674,261.27 1,661,008.77 管理费用 8,096,403.46 2,776,956.63 财务费用 -264,743.95 1,744,590.78 资产减值损失 1,217,145.13 140,770.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -19,088,690.40 17,723,191.46 加：营业外收入 590,665.99 减：营业外支出 208,367.11 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -18,706,391.52 17,723,191.46 填列） 减：所得税费用 340,314.45 349,371.29 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -19,046,705.97 17,373,820.17 公司法定代表人：周立明 主管会计工作负责人：张凯 会计机构负责人：刘军 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 567,331,625.49 685,835,506.81 37 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 375,342,741.71 10,326,436.63 有关的现金 经营活动现金流入 942,674,367.20 696,161,943.44 小计 购买商品、接受劳务 463,724,879.29 642,140,457.42 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 2,826,219.12 2,075,102.33 工支付的现金 支付的各项税费 5,141,102.41 1,995,567.92 支付其他与经营活动 373,894,360.81 41,398,672.69 有关的现金 经营活动现金流出 845,586,561.63 687,609,800.36 38 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 小计 经营活动产生的 97,087,805.57 8,552,143.08 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 8,080,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 8,080,000.000 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 4,760,870.05 973,855.00 的现金 投资支付的现金 119,075,983.04 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 123,836,853.09 973,855.00 小计 投资活动产生的 -115,756,853.09 -973,855.00 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 11,940,000.00 23,580,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 31,940,000.00 43,580,000.00 小计 偿还债务支付的现金 35,520,000.00 38,000,000.00 分配股利、利润或偿 1,112,879.09 2,262,248.61 39 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 36,632,879.09 40,262,248.61 小计 筹资活动产生的 -4,692,879.09 3,317,751.39 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -23,361,926.61 10,896,039.47 增加额 加：期初现金及现金 81,022,615.99 70,126,576.52 等价物余额 六、期末现金及现金等价 57,660,689.38 81,022,615.99 物余额 公司法定代表人：周立明 主管会计工作负责人：张凯 会计机构负责人：刘军 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 616,821,587.32 646,398,815.91 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 276,985,315.16 8,692,349.04 有关的现金 经营活动现金流入 893,806,902.48 655,091,164.95 小计 购买商品、接受劳务 465,024,879.27 603,366,243.53 支付的现金 支付给职工以及为职 2,254,502.07 1,472,768.85 工支付的现金 支付的各项税费 3,725,801.17 1,373,134.87 支付其他与经营活动 305,363,824.15 19,745,150.94 有关的现金 经营活动现金流出 776,369,006.66 625,957,298.19 小计 经营活动产生的 117,437,895.82 29,133,866.76 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 40 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 4,712,552.05 968,655.00 的现金 投资支付的现金 119,075,983.04 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 123,788,535.09 968,655.00 小计 投资活动产生的 -123,788,535.09 -968,655.00 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 11,940,000.00 15,580,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 11,940,000.00 15,580,000.00 小计 偿还债务支付的现金 27,520,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿 881,323.09 1,618,150.35 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 28,401,323.09 31,618,150.35 小计 筹资活动产生的 -16,461,323.09 -16,038,150.35 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 41 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -22,811,962.36 12,127,061.41 增加额 加：期初现金及现金 79,582,681.45 67,455,620.04 等价物余额 六、期末现金及现金等价 56,770,719.09 79,582,681.45 物余额 公司法定代表人：周立明 主管会计工作负责人：张凯 会计机构负责人：刘军 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末 159,118,417.00 181,309,287.80 13,448,484.16 -18,619,373.21 335,256,815.75 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 110,881,768.55 54,520.70 -12,661,025.93 31,806,368.86 130,081,632.18 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 159,118,417.00 292,191,056.35 13,503,004.86 -31,280,399.14 31,806,368.86 465,338,447.93 余额 三、本年增减 变动金额（减 -105,168,786.52 -19,752,172.67 36,866,302.92 -88,054,656.27 少以“－”号 填列） （一）净利润 -19,046,705.97 -3,002,007.66 -22,048,713.63 （二）直接计 入所有者权 -1,846,152.83 -1,846,152.83 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 -1,846,152.83 -1,846,152.83 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 42 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 -19,046,705.97 -4,848,160.49 -23,894,866.46 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 -105,168,786.52 54,520.70 -759,987.40 41,714,463.41 -64,159,789.81 资本 1．所有者投 41,714,463.41 41,714,463.41 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -105,168,786.52 54,520.70 -759,987.40 -105,874,253.22 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 -54,520.70 54,520.70 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 -54,520.70 54,520.70 四、本期期末 159,118,417.00 187,022,269.83 13,503,004.86 -51,032,571.81 68,672,671.78 377,283,791.66 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末 159,118,417.00 181,309,287.80 13,448,484.16 -36,347,821.69 317,528,367.27 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 354,628.31 30,806,368.86 32,160,997.17 计政策变更 前 43 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 期差错更正 其 他 二、本年年初 159,118,417.00 181,309,287.80 13,448,484.16 -35,993,193.38 30,806,368.86 349,689,364.44 余额 三、本年增减 变动金额（减 110,881,768.55 54,520.70 4,712,794.24 115,649,083.49 少以“－”号 填列） （一）净利润 17,373,820.17 17,373,820.17 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 17,373,820.17 17,373,820.17 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 110,881,768.55 -12,606,505.23 98,275,263.32 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 110,881,768.55 -12,606,505.23 98,275,263.32 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 54,520.70 -54,520.70 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 44 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 54,520.70 -54,520.70 四、本期期末 159,118,417.00 292,191,056.35 13,503,004.86 -31,280,399.14 30,806,368.86 465,338,447.93 余额 公司法定代表人：周立明 主管会计工作负责人：张凯 会计机构负责人：刘军 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 159,118,417.00 181,309,287.80 13,448,484.16 -18,619,373.21 335,256,815.75 额 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 159,118,417.00 181,309,287.80 13,448,484.16 -18,619,373.21 335,256,815.75 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -7,598,989.90 -19,046,705.97 -26,645,695.87 “－”号填列） （一）净利润 -19,046,705.97 -19,046,705.97 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 -19,046,705.97 -19,046,705.97 （二）小计 （三）所有者投 -7,598,989.90 -7,598,989.90 入和减少资本 1．所有者投入 -7,598,989.90 -7,598,989.90 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 45 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 159,118,417.00 173,710,297.90 13,448,484.16 -37,666,079.18 308,611,119.88 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 159,118,417.00 181,309,287.80 13,448,484.16 -36,347,821.69 317,528,367.27 额 加：会计政 354,628.31 354,628.31 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 159,118,417.00 181,309,287.80 13,448,484.16 -35,993,193.38 317,882,995.58 额 三、本年增减变 动金额（减少以 17,373,820.17 17,373,820.17 “－”号填列） （一）净利润 17,373,820.17 17,373,820.17 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 17,373,820.17 17,373,820.17 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 46 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 159,118,417.00 181,309,287.80 13,448,484.16 -18,619,373.21 335,256,815.75 额 公司法定代表人：周立明 主管会计工作负责人：张凯 会计机构负责人：刘军 (三) 公司基本情况 辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名为辽宁国能集团（控股） 股份有限公司，是 1993 年 3 月 30 日经辽宁省经济体制改革委员会批准，以原铁岭精工机器厂为主要 发起人，联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司（现更名为铁岭市资金管理局）共同发起，以定 向募集方式设立的股份制企业。1997 年 4 月经中国证券监督管理委员会批准，公司公开发行人民币普 通股 1,022 万股，发行后总股本为 5,006 万股。同年 5 月 20 日公司股票在上海证券交易所上市。2005 年开始，公司进行资产重组，由能源电力行业向钢铁物流行业转型，目前控股股东为百科投资管理有 限公司，2008 年更名为辽宁百科集团（控股）股份有限公司。经公开发行股票及送配股（包括股权分 置改革）后，目前公司总股本为 159,118,417 股。公司注册地址：沈阳市浑南新区科幻路 9 号。 公司经营范围：电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机械产品的开发、生产、 销售和服务；能源电力项目投资开发及经营管理；电力企业、电力企业电力资产受托经营管理；节能 环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢铁仓储、加工（异地）；钢材销售。（以 上项目法律法规限定的除外）；矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售、吊装及普通货运（以运 输许可核定经营）。 本财务报告于 2009 年 4 月 21 日经公司董事会批准对外报出。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 47 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 本公司对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位 币金额。在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：⑴外币货 币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负 债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；⑵以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：⑴资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期 汇率折算；⑵利润表项目，按年度平均汇率折算，按照以上折算产生的外币财务报表折算差额，在资 产负债表中所有者权益项目下单独列示；⑶现金流量表的现金流量项目按年度平均汇率折算，汇率变 动对现金流量的影响，在现金流量表中单独列示。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按《企业会计准则—借款费用》 的规定处理。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： ①因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗 产清偿后仍无法收回的应收款项；②因债务人逾 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 期未履行偿债义务且有确凿证据表明确实无法收 回的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 账龄分析法 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 50% 50% 3－4 年 70% 70% 4－5 年 100% 100% 9、存货核算方法： (1) 存货的分类 公司根据存货存在的实际状态，将存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存 商品等。 (2) 发出存货的计价方法 个别认定法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 48 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 公司存货可变现净值按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 公司至少于每年年度终了，对存货进行全面清查，发现存货成本高于其可变现净值的，按单项计提存 货跌价准备，计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 10、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合 并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚 未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定不公允的除外； D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货 币性资产交换》确定； E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确 定。 (2) 后续计量及收益确认方法 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。 采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公 司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股 利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 11、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 49 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 年 3% 3.23—2.43% 机器设备 10 年 3% 9.70% 电子设备 8年 3% 12.12% 运输设备 5-10 年 10% 18.00-9.00% 其他设备 5年 10% 18.00% 除了已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地，公司对所有固定资产计提折旧。 12、在建工程核算方法： 在建工程的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，在达到预定可使用 状态时结转为固定资产。 应计入在建工程成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》处理。 13、无形资产的核算方法： 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 ⑴ 无形资产的计价方法 无形资产在取得时按实际成本计价。 ⑵无形资产摊销方法 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内平均摊销计入损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 14、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。 对于因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 (2) 计提依据： 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当存在下列迹象时，表明资产可能发生 了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量 50 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 或者实现的营业利润远远低于预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 15、借款费用资本化的核算方法： ⑴借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予 以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化； 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 ⑵借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 16、收入确认原则： ⑴销售商品收入 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留与该商品所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的经济利益很可能流入公司，相关的收入和成本能够可靠 地计量时，确认销售商品收入 ⑵提供劳务收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认劳务收入；如果劳务的开始和完成分属于不 同的会计年度，且在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。 ⑶让渡资产使用权收入 在相关的经济利益很可能流入公司且收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入。 17、确认递延所得税资产的依据： 以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。 18、合并报表合并范围发生变更的理由： ⑴本公司子公司天津溪储板材有限公司原由北京百科钢铁电子商务有限责任公司持有天津溪储板材有 限公司 89.78%的股权、自然人潘孝梅女士持有的天津溪储板材有限公司 9.98%的股权、自然人张继路 先生持有天津溪储板材有限公司 0.24%的股权，于 2008 年 10 月 30 日，本公司与北京百科钢铁电子商 务有限责任公司、自然人潘孝梅女士、张继路先生、百科实业集团有限公司签署了《股权转让协议》， 以 8,208.14 万元协议受让天津溪储板材有限公司 100％股权，根据《企业会计准则第 33 号-合并财务 报表》的规定，本公司将天津溪储板材有限公司纳入本公司的合并范围。 ⑵本公司子公司天津溪储板材有限公司与北京宝象志合生态科技有限公司于 2008 年 4 月签署了《协议 书》，协议以天津溪储板材有限公司拥有的账面价值为 7,816.32 万元的天津豪威大厦的所有权，按 8,342 万元评估价与北京宝象志合生态科技有限公司持有的多伦宝象绿丰生态产业有限公司（后更名 为多伦滦源治沙造林有限公司）80％股权 8,000 万元及 342 万元现金进行置换，已于 2008 年 6 月办理 工商变更手续，根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，本公司将多伦滦源治沙造林有 限公司纳入本公司的合并范围。 ⑶本公司于 2008 年 10 月 23 日与百科实业集团有限公司签署了《股权转让协议》，公司以 1,366.84 万元人民币受让本溪板材有限公司 40%股权。本溪板材有限公司持股 55％的股东百科投资管理有限公 51 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 司与持股 5％的自然人高平委托本公司董事长周立明在股东会上全权表决，并实施控制。根据《企业 会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，本公司将本溪板材有限公司纳入本公司的合并范围。 ⑷本公司于 2008 年 10 月 23 日与百科实业集团有限公司签署了《股权转让协议》，公司以 824.23 万 元人民币受让大连加中国际贸易有限公司 41%股权。大连加中国际贸易有限公司持股 49％的股东百科 投资管理有限公司与持股 10％的自然人姜文正委托本公司董事长周立明在股东会上全权表决，并实施 控制。根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，本公司将大连加中国际贸易有限公司纳 入本公司的合并范围。 ⑸本公司于 2008 年 10 月 23 日与百科实业集团有限公司签署了《股权转让协议》，公司以 754.60 万 元人民币受让沈阳百科钢铁加工有限公司 38%股权。沈阳百科钢铁加工有限公司持股 62％的股东百科 投资管理有限公司委托本公司董事长周立明在股东会上全权表决并实施控制。根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，本公司将沈阳百科钢铁加工有限公司纳入本公司的合并范围。 ⑹本公司于 2008 年 10 月 23 日与自然人高洪亮先生签署了《股权转让协议》，公司以 4,960.71 万元 人民币受让多伦宝源矿产品开发有限公司 24%股权。另外在本公司参股沈阳百科钢铁加工有限公司前， 沈阳百科钢铁加工有限公司以 14,675.44 万元人民币于 2008 年 10 月收购了高洪亮、杨声俊所持有的 多伦宝源矿产品开发有限公司 46%、25%的股权。根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定， 本公司将多伦宝源矿产品开发有限公司纳入本公司的合并范围。 19、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的 合并范围。 ⑴合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易后，由母公司编制。 ⑵母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初数，并将该子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ⑶因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司购买日至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。 ⑷母公司在报告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 20、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 单位：万元 币种：人民币 会计差错更正的内 差错更正金 会计差错的原因及其影响 容 额 公司在 2008 年接受了财政部驻辽宁省财政监察专员办事处对 2007 年度会计信息质量的检查，检查后出具了财驻辽监 [2008]57 号检查结论和处理决定，在该结论中对本公司的在建 工程认定其不是项目主体，属错误列支在建工程。 影 响 2007 年 12 月 31 日资产负债表项目：1．其他应收款 调整前 错误列支在建工程 8,747.94 4,048,373.40 调整后 116,562,320.44 2.在建工程 调整 前 88,084,037.04 调整后 604,590.00 3. 预付账款 调整前 252,567,407.65 调整后 227,532,907.65 影响 2006 年 12 月 31 日资产负债表项目：1．其他应收款 调整前 1,849,415.42 调整后 109,449,415.42 2.在建工程 调整前 52 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 80,111,000.00 调整后 0.00 3. 预付账款 调整前 219,219,945.91 调整后 191,730,945.91 影响 2007 年度现金流量表项目：1．购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 调整前 5,941,488.04 调整后 968,655.00 2．支付其他与经营活动有关的现金 调整前 15,072,317.90 调整后 19,745,150.94 影响 2006 年度现金流量表项目：1．购 建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 调整前 107,887,450.00 调整后 287,450.00 2．支付其他与经营活动 有关的现金 调整前 59,910,836.86 调整后 167,510,836.86 公司在 2008 年接受了财政部驻辽宁省财政监察专员办事处对 2007 年度会计信息质量的检查，检查后出具了财驻辽监 [2008]57 号检查结论和处理决定，在该结论中对本公司的在建 工程认定其不是项目主体，属错误列支在建工程。 影 响 2007 年 12 月 31 日资产负债表项目：1．其他应收款 调整前 4,048,373.40 调整后 116,562,320.44 2.在建工程 调整 前 88,084,037.04 调整后 604,590.00 3. 预付账款 调整前 252,567,407.65 调整后 227,532,907.65 影响 2006 年 12 月 31 日资产负债表项目：1．其他应收款 调整前 1,849,415.42 错误列支预付账款 调整后 109,449,415.42 2.在建工程 调整前 2,533.45 —预付工程款 80,111,000.00 调整后 0.00 3. 预付账款 调整前 219,219,945.91 调整后 191,730,945.91 影响 2007 年度现金流量表项目：1．购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 调整前 5,941,488.04 调整后 968,655.00 2．支付其他与经营活动有关的现金 调整前 15,072,317.90 调整后 19,745,150.94 影响 2006 年度现金流量表项目：1．购 建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 调整前 107,887,450.00 调整后 287,450.00 2．支付其他与经营活动 有关的现金 调整前 59,910,836.86 调整后 167,510,836.86 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 按销项税额扣除允许抵扣的进 增值税 项税额后的差额计算缴纳增值 17% 税。 营业税 房屋出租\劳务等收入 5% 城建税 实际缴纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 天津溪储板 全资子公司 天津市 钢铁贸易 85,210,000.00 钢铁贸易 材有限公司 本溪板材有 控股子公司 本溪市 钢铁贸易 40,000,000.00 钢铁贸易 限公司 大连加中国 控股子公司 大连市 钢铁贸易 20,000,000.00 钢铁贸易 53 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 际贸易有限 公司 沈阳百科钢 铁加工有限 控股子公司 沈阳市 钢铁贸易 100,000,000.00 钢铁贸易 公司 单位:元 币种:人民币 期末实际投资 实质上构成对子公 表决权比 额 司的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司 （%） 用) 适用） 天津溪储板材 82,081,354.98 100.00 100.00 是 有限公司 本溪板材有限 13,668,402.98 40.00 100.00 是 公司 大连加中国际 8,242,315.99 41.00 100.00 是 贸易有限公司 沈阳百科钢铁 7,545,944.02 38.00 100.00 是 加工有限公司 2、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:元 币种:人民币 同一控 合并本期期初至合并日 属于同一控制 子公司 子公司 制的实 （同一控制下被合并方） 下企业合并的 全称 类型 际控制 判断依据 收入 净利润 现金净流量 人 天津溪 百科投 储板材 全资子 资管理 19,760,365.41 632,320.38 -858,670.75 有限公 公司 有限公 司 司 百科投 本溪板 控股子 资管理 材有限 57,438,327.86 -4,292,023.67 -211,255.86 公司 有限公 公司 司 大连加 百科投 中国际 控股子 资管理 110,872,577.44 31,404.82 422,084.53 贸易有 公司 有限公 限公司 司 沈阳百 百科投 科钢铁 控股子 资管理 8,492,667.85 -208,357.60 92,507.66 加工有 公司 有限公 限公司 司 3、非同一控制下的购买股权的购买日的确定方法及相关交易公允价值的确定： 1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权利机构通过。 2、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。 3、购买方已支付了全部价款 4、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 54 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑴本公司子公司天津溪储板材有限公司原由北京百科钢铁电子商务有限责任公司持有天津溪储板材有 限公司 89.78%的股权、自然人潘孝梅女士持有的天津溪储板材有限公司 9.98%的股权、自然人张继路 先生持有天津溪储板材有限公司 0.24%的股权，于 2008 年 10 月 30 日，本公司与北京百科钢铁电子商 务有限责任公司、自然人潘孝梅女士、张继路先生、百科实业集团有限公司签署了《股权转让协议》， 以 8,208.14 万元协议受让天津溪储板材有限公司 100％股权，根据《企业会计准则第 33 号-合并财务 报表》的规定，本公司将天津溪储板材有限公司纳入本公司的合并范围。 ⑵本公司子公司天津溪储板材有限公司与北京宝象志合生态科技有限公司于 2008 年 4 月签署了《协议 书》，协议以天津溪储板材有限公司拥有的账面价值为 7,816.32 万元的天津豪威大厦的所有权，按 8,342 万元评估价与北京宝象志合生态科技有限公司持有的多伦宝象绿丰生态产业有限公司（后更名 为多伦滦源治沙造林有限公司）80％股权 8,000 万元及 342 万元现金进行置换，已于 2008 年 6 月办理 工商变更手续，根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，本公司将多伦滦源治沙造林有 限公司纳入本公司的合并范围。 ⑶本公司于 2008 年 10 月 23 日与百科实业集团有限公司签署了《股权转让协议》，公司以 1,366.84 万元人民币受让本溪板材有限公司 40%股权。本溪板材有限公司持股 55％的股东百科投资管理有限公 司与持股 5％的自然人高平委托本公司董事长周立明在股东会上全权表决，并实施控制。根据《企业 会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，本公司将本溪板材有限公司纳入本公司的合并范围。 ⑷本公司于 2008 年 10 月 23 日与百科实业集团有限公司签署了《股权转让协议》，公司以 824.23 万 元人民币受让大连加中国际贸易有限公司 41%股权。大连加中国际贸易有限公司持股 49％的股东百科 投资管理有限公司与持股 10％的自然人姜文正委托本公司董事长周立明在股东会上全权表决，并实施 控制。根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，本公司将大连加中国际贸易有限公司纳 入本公司的合并范围。 ⑸本公司于 2008 年 10 月 23 日与百科实业集团有限公司签署了《股权转让协议》，公司以 754.60 万 元人民币受让沈阳百科钢铁加工有限公司 38%股权。沈阳百科钢铁加工有限公司持股 62％的股东百科 投资管理有限公司委托本公司董事长周立明在股东会上全权表决并实施控制。根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，本公司将沈阳百科钢铁加工有限公司纳入本公司的合并范围。 ⑹本公司于 2008 年 10 月 23 日与自然人高洪亮先生签署了《股权转让协议》，公司以 4,960.71 万元 人民币受让多伦宝源矿产品开发有限公司 24%股权。另外在本公司参股沈阳百科钢铁加工有限公司前， 沈阳百科钢铁加工有限公司以 14,675.44 万元人民币于 2008 年 10 月收购了高洪亮、杨声俊所持有的 多伦宝源矿产品开发有限公司 46%、25%的股权。根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定， 本公司将多伦宝源矿产品开发有限公司纳入本公司的合并范围。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 74,551.43 209,648.43 人民币 74,551.43 209,648.43 银行存款： 34,236,137.95 36,362,967.56 人民币 34,236,137.95 36,362,967.56 其他货币资金： 23,350,000.00 44,450,000.00 人民币 23,350,000.00 44,450,000.00 合计 57,660,689.38 81,022,615.99 ` 存入银行 金额 存款用途 存款期限 利率 冻结或质押 华夏银行和平支行 1,000,000.00 银行承兑保证金 六个月 定期 冻结 华夏银行和平支行 1,000,000.00 银行承兑保证金 六个月 定期 冻结 华夏银行和平支行 1,000,000.00 银行承兑保证金 六个月 定期 冻结 华夏银行和平支行 1,000,000.00 银行承兑保证金 六个月 定期 冻结 华夏银行和平支行 1,000,000.00 银行承兑保证金 六个月 定期 冻结 华夏银行和平支行 1,000,000.00 银行承兑保证金 六个月 定期 冻结 华夏银行和平支行 6,000,000.00 银行承兑保证金 三个月 定期 冻结 55 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 华夏银行和平支行 5,000,000.00 银行承兑保证金 三个月 定期 冻结 华夏银行和平支行 2,150,000.00 银行承兑保证金 三个月 定期 冻结 华夏银行和平支行 2,600,000.00 银行承兑保证金 三个月 定期 冻结 华夏银行和平支行 1,600,000.00 银行承兑保证金 三个月 定期 冻结 合 计 23,350,000.00 2、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 其 他 不 重 大 1,632,326.42 100.00 1,219,503.80 100.00 1,698,483.31 100.00 1,189,365.69 100.00 应 收 账 款 合 1,632,326.42 / 1,219,503.80 / 1,698,483.31 / 1,189,365.69 / 计 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 北京未来时尚贸 客户 924,044.67 三年以上 56.61 易有限公司 天津联众钢铁贸 客户 400,000.00 三年以上 24.51 易有限公司 本溪市平山工人 客户 125,407.00 三年以上 7.68 街道办事处 沈阳通联工贸有 客户 92,218.50 三年以上 5.65 限公司 本溪市钰彤金属 板材销售有限责 客户 31,205.43 三年以上 1.91 任公司 合计 / 1,572,875.60 / 96.36 56 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的其 30,862,928.19 84.60 112,513,947.04 63.47 他应收款 项 其他不重 大的其他 5,619,982.67 15.40 1,084,383.41 100.00 64,754,844.42 36.53 448,332.36 100.00 应收款项 合计 36,482,910.86 / 1,084,383.41 / 177,268,791.46 / 448,332.36 / 单项金额重大的款项为应收原大股东百科实业集团有限公司款项，根据个别确认法未计提坏账准备。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容 公司原第一大股东，现为受同一控制的关联方百科实业集团有限公司欠款为 30,862,928.19 元，占其 他应收款总额的 84.60%，截止审计报告日已全部现金偿还。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 百科实业集团有 受同一控制的关 30,862,928.19 一年以内 84.60 限公司 联方 北京宝象志合生 股权转让方 3,420,000.00 一年以内 9.37 态科技有限公司 天津豪威大厦商 客户 256,351.00 二至三年 0.70 户 沈阳浑南热力有 提供服务单位 150,605.44 一年以内 0.41 限责任公司 韩新东 公司员工 138,000.00 一年以内 0.38 合计 / 34,827,884.63 / 95.46 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（％） 百科实业集团有限公司 受同一控制 30,862,928.19 84.60 合计 / 30,862,928.19 84.60 57 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 4、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 51,143,441.59 97.48 248,008,928.08 100.00 一至二年 1,509,736.77 2.52 合计 52,653,178.36 100.00 248,008,928.08 100.00 账龄超过 1 年的重要预付账款中 1,500,000.00 为预付采购保证金。 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 46,075,186.19 87.51 241,057,858.19 97.20 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 本钢板材 供应商 16,897,052.43 一年以内 预付货款 辽阳钢铁有限公 供应商 14,867,858.00 一年以内 预付货款 司 本溪北营钢铁 供应商 5,340,287.27 一年以内 预付货款 鞍钢国贸 供应商 4,933,000.00 一年以内 预付货款 鞍钢沈阳钢材加 供应商 4,036,988.49 一年以内 预付货款 工配送有限公司 合计 / 46,075,186.19 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌 价 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 准 备 库存商 19,137,460.85 1,433,506.91 17,703,953.94 54,969,664.01 54,969,664.01 品 合计 19,137,460.85 1,433,506.91 17,703,953.94 54,969,664.01 54,969,664.01 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 2008 年 12 月 31 日库 库存商品 存商品－钢材的存放 所在地市场平均价格 58 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 存货跌价准备是以 2008 年 12 月 31 日库存商品-钢材的存放所在地市场平均价格为依据计提的。 6、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 期末净资产 本期营业 本期 注册地 业务性质 股比例 位名称 位表决权 总额 收入总额 净利润 (%) 比例(%) 二、联营企业 多伦宝源 矿产品开 矿产品开 多伦县 24 24 206,509,600 0 -1,280,200 发有限公 发、销售 司 7、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 104,504,597.89 2,111,108.00 98,761,569.31 7,854,136.58 其中：房屋及建筑 95,656,356.93 93,471,288.93 2,185,068.00 物 机器设备 4,193,178.50 2,587,484.50 1,605,694.00 运输工具 4,117,030.88 2,020,800.00 2,702,795.88 3,435,035.00 电子设备 469,156.58 89,508.00 558,664.58 其他设备 68,875.00 800.00 69,675.00 二、累计折旧合 11,850,608.42 1,965,271.03 10,064,829.44 3,751,050.01 计： 其中：房屋及建筑 6,675,754.81 1,286,595.31 7,126,734.32 835,615.80 物 机器设备 1,559,883.40 239,303.04 351,897.96 1,447,288.48 运输工具 3,258,833.53 389,667.00 2,586,197.16 1,062,303.37 电子设备 333,318.68 46,121.88 379,440.56 其他设备 22,818.00 3,583.80 26,401.80 三、固定资产净值 92,653,989.47 145,836.97 88,696,739.87 4,103,086.57 合计 其中：房屋及建筑 88,980,602.12 -1,286,595.31 86,344,554.61 1,349,452.20 物 机器设备 2,633,295.10 -239,303.04 2,235,586.54 158,405.52 运输工具 858,197.35 1,631,133.00 116,598.72 2,372,731.63 电子设备 135,837.90 43,386.12 179,224.02 其他设备 46,057.00 -2,783.80 43,273.20 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 59 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 电子设备 其他设备 五、固定资产净额 92,653,989.47 145,836.97 88,696,739.87 4,103,086.57 合计 其中：房屋及建筑 88,980,602.12 -1,286,595.31 86,344,554.61 1,349,452.20 物 机器设备 2,633,295.10 -239,303.04 2,235,586.54 158,405.52 运输工具 858,197.35 1,631,133.00 116,598.72 2,372,731.63 电子设备 135,837.90 43,386.12 179,224.02 其他设备 46,057.00 -2,783.80 43,273.20 本期折旧额 1,965,271.03 元。 ⑴本年固定资产增加数中无在建工程完工转入； ⑵固定资产无抵押、质押和担保； ⑶本年房屋建筑物的减少主要是公司本年同一控制企业合并前的天津溪储板材有限公司和本溪板材有 限公司分别对所拥有的房产进行置换和出售所影响，见财务报表附注十四、其他重要事项 10 表述。 8、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 2,195,196.25 2,195,196.25 604,590.00 604,590.00 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 期末数 龙门吊基础 604,590.00 40,990.00 645,580.00 铁路专用线 1,549,616.25 1,549,616.25 合计 604,590.00 1,590,606.25 2,195,196.25 (2) 在建工程的说明： ⑴公司年末在建工程无迹象表明发生减值，报告期末未计提在建工程减值准备。 ⑵年末在建工程无抵押、质押和担保情况。 ⑶在建工程是公司与百科实业集团有限公司协商为于洪钢铁物流加工中心配套建设的单项工程，该工 程位于百科实业集团有限公司拥有的于洪钢铁物流加工中心的土地上。本公司与百科实业集团有限公 司达成了一致意见, 百科实业集团有限公司同意公司在其土地上建设龙门吊基础工程、铁路专用线工 程，为加工中心提供服务，并约定工程所有权属于本公司所有。 9、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 1,204,100.00 307,063,589.70 308,267,689.70 二、累计摊销合计 151,085.52 7,216,443.70 7,367,529.22 三、无形资产净值 1,053,014.48 299,847,146.00 300,900,160.48 合计 四、减值准备合计 五、无形资产净额 1,053,014.48 299,847,146.00 300,900,160.48 合计 60 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 本期摊销额 7,216,443.70 元。 ⑴多伦宝源矿产品开发有限公司（原名为多伦宝象生态旅游有限公司）拥有的土地使用权位于内蒙古 锡林浩特盟多伦县蔡木山乡，土地使用证号码为多国用（2005）第 054 号，以出让方式取得 15900 亩 生态造林地，但土地未办理更名，土地权属仍为多伦宝象生态旅游有限公司。 ⑵多伦滦源治沙造林有限公司（原名为多伦宝象绿丰生态产业有限公司）拥有的土地使用权位于内蒙 古锡林浩特盟多伦县蔡木山乡，土地使用证号码为多国用（2005）第 051 号，以出让方式取得 16800 亩生态造林地，但土地未办理更名，土地权属仍为多伦宝象绿丰生态产业有限公司。 ⑶无形资产不存在抵押、质押和担保。 10、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 多伦宝源矿产品开发有限公司 177,428.91 多伦滦源治沙造林有限公司 3,527,336.80 合计 3,704,765.71 11、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初数期末数 资产减值 373,576.32 合计 373,576.32 由于公司本年度亏损，预计与递延所得税资产相关的利益无法实现，故将以前年度确认的递延所得税 资产冲回。 12、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 1,637,698.05 666,189.16 2,303,887.21 二、存货跌价准 1,433,506.91 1,433,506.91 备 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 61 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 1,637,698.05 2,099,696.07 3,737,394.12 13、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 23,580,000.00 合计 23,580,000.00 14、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 23,350,000.00 60,000,000.00 合计 23,350,000.00 60,000,000.00 15、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 16、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 17、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 19,141.46 1,888,548.99 1,866,266.63 41,423.82 二、职工福利费 644,479.59 -6,065.42 638,414.17 三、社会保险费 696.33 104,262.06 104,120.80 837.59 四、住房公积金 五、其他 1,489.00 62,168.75 6,263.00 57,394.75 合计 665,806.38 2,048,914.38 2,615,064.60 99,656.16 截至 2008 年 12 月 31 日止应付职工薪酬中无属于拖欠性质（或工效挂钩部分）的工资。 18、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 按销项税额扣除允许抵 增值税 374,605.20 821,395.18 扣的进项税额后的差额 计算缴纳增值税。 营业税 6,377.59 20,890.19 房屋出租\劳务等收入 62 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 所得税 6,823.24 352,491.57 应纳税所得额 个人所得税 16,138.86 8,634.19 城建税 10,804.38 64,172.66 实际缴纳流转税额 教育费附加 7,846.68 35,988.19 4％ 房产税 -1,695.78 -199.48 其他 4,406.81 -0.01 合计 425,306.98 1,303,372.49 / 19、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付股利 27,040.00 27,040.00 合计 27,040.00 27,040.00 / 应付股利余额系以前年度尚未支付的股利。 20、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 百科网络开发股份有限公司 34,300,000.00 合计 34,300,000.00 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 大额的其他应付款主要是本公司的子公司天津溪储板材有限公司欠天津润德钢铁贸易有限公司 34,300,000.00 元，为 2006 年收到的往来款项，由于天津润德钢铁贸易有限公司与百科网络开发股份 有限公司之间存在债权债务关系，三方经过协商达成一致意见，将上述 34,300,000.00 元由天津溪储 板材有限公司直接偿还百科网络开发股份有限公司。 21、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 发 公积 比例 行 其 比例 数量 送股 金转 小计 数量 (%) 新 他 (%) 股 股 股份 159,118,417.00 100.00 0 0 159,118,417.00 100.00 总数 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 22、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 182,110,818.64 182,110,818.64 其他资本公积 110,080,237.71 105,168,786.52 4,911,451.19 合计 292,191,056.35 105,168,786.52 187,022,269.83 资本公积本年减少数为按同一控制下企业合并的会计处理方法对财务报表比较数据进行重述调整所 致。详见本附注三、财务报表的编制基础。 63 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 23、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,503,004.86 13,503,004.86 合计 13,503,004.86 13,503,004.86 24、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -18,619,373.21 / （2007 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数 -12,661,025.93 / （调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 -31,280,399.14 / 加：本期净利润 -19,046,705.97 / 减：同一控制的企业合并所 705,466.70 有者权益变动 期末未分配利润 -51,032,571.81 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润-12,661,025.93 元。 25、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 533,024,805.33 554,234,989.95 其他业务收入 1,104,607.27 20,138.67 合计 534,129,412.60 554,255,128.62 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钢铁物流 533,024,805.33 540,965,666.12 554,234,989.95 525,560,476.69 合计 533,024,805.33 540,965,666.12 554,234,989.95 525,560,476.69 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钢材 533,024,805.33 540,965,666.12 554,234,989.95 525,560,476.69 合计 533,024,805.33 540,965,666.12 554,234,989.95 525,560,476.69 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 470,882,169.68 477,829,786.12 428,436,781.03 407,452,223.19 华北地区 26,911,178.45 28,256,737.37 70,002,248.82 65,102,091.40 64 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 华东地区 35,231,457.20 34,879,142.63 55,795,960.10 53,006,162.10 合计 533,024,805.33 540,965,666.12 554,234,989.95 525,560,476.69 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 沈阳德亿合商贸有限 85,568,764.47 16.02 公司 海城市东四型钢有限 36,543,539.20 6.84 公司 本溪市鑫圣物资 29,416,020.47 5.51 大连齐邦板材有限公 20,371,690.97 3.81 司 大连广顺经贸有限公 19,627,011.72 3.68 司 合计 191,527,026.83 35.86 26、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 59,922.85 17,206.19 房屋出租\劳务等收入 城建税 124,832.34 167,978.73 实际缴纳流转税额 教育费附加 70,373.40 96,339.08 4％ 合计 255,128.59 281,524.00 / 27、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 661,562.71 648,585.03 二、存货跌价损失 1,433,506.91 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 2,095,069.62 648,585.03 28、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 757,958.61 非货币性资产交换利得 4,892,975.66 其他 590,806.01 合计 6,241,740.28 65 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 天津溪储板材有限公司进行非货币性交易产生的损益。 29、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 164,624.38 对外捐赠 200,000.00 非常损失 6,810.00 罚款支出 21,880.00 固定资产盘亏 35,443.24 合计 428,757.62 30、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 1,189,900.29 368,319.30 期所得税 递延所得税调整 338,647.69 -18,948.01 合计 1,528,547.98 349,371.29 31、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=-19,046,705.97/159,118,417.00=-0.1197 稀释每股收益=-21,997,894.44/159,118,417.00=-0.1382 32、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到的往来款项 364,615,787.92 收到的货款保证金 2,295,000.00 收到的其他款项 8,431,953.79 合计 375,342,741.71 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付的往来款项 338,340,637.80 支付的仓储费 874,125.38 支付的中介费 1,540,300.00 支付的其他款项 33,139,297.63 合计 373,894,360.81 33、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -22,883,362.04 15,384,782.36 加：资产减值准备 2,095,069.62 571,457.42 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 1,965,245.53 3,424,655.97 折旧 66 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产摊销 2,141,583.00 23,807.28 长期待摊费用摊销 23,722.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -5,536,767.23 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 81,155.48 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,112,879.09 2,262,248.61 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 373,576.32 -18,766.34 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -181.67 存货的减少（增加以“－”号填列） 35,832,203.16 20,755,730.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 109,508,160.14 1,784,402.14 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -27,601,937.50 -35,659,715.46 其他 经营活动产生的现金流量净额 97,087,805.57 8,552,143.08 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 57,660,689.38 81,022,615.99 减：现金的期初余额 81,022,615.99 70,126,576.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -23,361,926.61 10,896,039.47 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) (%) (%) 其他不重 大应收账 10,788,370.87 100.00 9.12 100.00 13,508.69 100.00 675.43 100.00 款 合计 10,788,370.87 / 9.12 / 13,508.69 / 675.43 / 应收关联方本溪板材有限公司 10,513,220.01 元，天津溪储板材有限公司 274,968.37 元,为经营性往 来，占 99.99% (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 本溪板材有限公司 关联方 10,513,220.01 一年以内 97.45 67 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 天津溪储板材有限 关联方 274,968.37 一年以内 2.54 公司 张家港市通达电梯 客户 182.49 一年以内 0.01 装璜有限公司 合计 / 10,788,370.87 / 100.00 (4) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例(%) 本溪板材有限公司 子公司 10,513,220.01 97.45 天津溪储板材有限公司 子公司 274,968.37 2.54 合计 / 10,788,188.38 99.99 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 的其他 114,767,542.34 99.04 112,513,947.04 96.30 应收款 项 其他不 重大的 1,113,768.37 0.96 53,713.70 100.00 4,317,782.57 3.70 269,409.17 100.00 其他应 收款项 合计 115,881,310.71 / 53,713.70 / 116,831,729.61 / 269,409.17 / 原第一大股东，现为受同一控制的关联方百科实业集团有限公司欠款为 114767542.34 元，占其他应收 款总额 99.04%。截止审计报告日已全部现金偿还。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容 年末公司原第一大股东，现为受同一控制的关联方百科实业集团有限公司欠款为 114,767,542.34 元， 占其他应收款总额的 99.04%。截止审计报告日已全部现金偿还。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 百科实业集团有 受同一控制的关 114,767,542.34 一年以内 99.04 限公司 联方 沈阳浑南热力有 提供服务单位 150,605.44 一年以内 0.13 限责任公司 韩新东 公司员工 138,000.00 一年以内 0.12 李凤莲 公司员工 123,000.00 一年以内 0.10 沈阳市金正财税 提供服务单位 100,000.00 二至三年 0.09 合计 / 115,279,147.78 / 99.48 68 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%) 百科实业集团有限公司 受同一控制 114,767,542.34 99.04 合计 / 114,767,542.34 99.04 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投 被投 资单位 期初 本期 减值 资单位 资单 初始投资成本 增减变动 期末余额 表决权 余额 减值 准备 持股比 位 比例 准备 例（％） （％） 天津 溪储 板材 82,081,354.98 -4,251,319.29 77,830,035.69 100.00 100.00 有限 公司 本溪 板材 13,668,402.98 -2,931,271.27 10,737,131.71 40.00 100.00 有限 公司 大连 加中 国际 8,242,315.99 -391,279.43 7,851,036.56 41.00 100.00 贸易 有限 公司 沈阳 百科 钢铁 7,545,944.02 -25,119.91 7,520,824.11 38.00 100.00 加工 有限 公司 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投 被投 资单位 期初 增减 本期 减值 现金 资单位 资单 初始投资成本 期末余额 表决权 余额 变动 减值 准备 红利 持股比 位 比例 准备 例（％） （％） 多伦 宝源 矿产 品开 49,607,136.00 49,607,136.00 24.00 24.00 发有 限公 司 69 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 528,885,007.78 548,423,229.30 其他业务收入 1,084,010.00 合计 529,969,017.78 548,423,229.30 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钢铁物流 528,885,007.78 537,129,988.05 548,423,229.30 524,153,152.48 合计 528,885,007.78 537,129,988.05 548,423,229.30 524,153,152.48 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钢材 528,885,007.78 537,129,988.05 548,423,229.30 524,153,152.48 合计 528,885,007.78 537,129,988.05 548,423,229.30 524,153,152.48 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 466,742,372.13 473,994,108.05 422,625,020.38 406,044,898.98 华北地区 26,911,178.45 28,256,737.37 70,002,248.82 65,102,091.40 华东地区 35,231,457.20 34,879,142.63 55,795,960.10 53,006,162.10 合计 528,885,007.78 537,129,988.05 548,423,229.30 524,153,152.48 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 大连加中国际贸易有限公司 107,232,288.14 20.27 沈阳德亿合商贸有限公司 85,568,764.47 16.18 本溪板材有限公司 57,842,279.65 10.94 海城市东四型钢有限公司 36,543,539.20 6.91 本溪市鑫圣物资 29,416,020.47 5.56 合计 316,602,891.93 59.86 5、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -19,046,705.97 17,373,820.17 加：资产减值准备 1,217,145.13 63,642.39 70 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 255,228.99 79,658.10 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 881,323.09 1,618,150.35 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 373,576.32 -18,766.34 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -181.67 存货的减少（增加以“－”号填列） 33,260,035.93 20,928,866.35 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 124,616,786.93 -38,700,735.07 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -24,119,494.60 27,789,412.48 其他 经营活动产生的现金流量净额 117,437,895.82 29,133,866.76 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 56,770,719.09 79,582,681.45 减：现金的期初余额 79,582,681.45 67,455,620.04 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -22,811,962.36 12,127,061.41 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 注册资本 类型 地 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 码 称 (%) 例(%) 制方 百科 百科 投资 有限 投资 北京 唐红 投资 管理 责任 10,000.00 18.25 18.25 管理 71578828-4 市 军 管理 有限 公司 有限 公司 公司 百科 百科 实业 有限 投资 沈阳 潘孝 钢材 集团 责任 16,500.00 5.54 5.54 管理 70179523-x 市 莲 加工 有限 公司 有限 公司 公司 71 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 表决权 子公司 企业类 注册 法人代 业务性 持股比 组织机构代 注册资本 比例 全称 型 地 表 质 例(%) 码 (%) 天津溪 储板材 有限责 天津 钢铁贸 亢磊 85,210,000.00 100.00 100.00 23944713-8 有限公 任公司 市 易 司 本溪板 有限责 本溪 钢铁贸 材有限 李维福 40,000,000.00 40.00 100.00 11972829-3 任公司 市 易 公司 大连加 中国际 有限责 大连 钢铁贸 姜文正 20,000,000.00 41.00 100.00 24182054-4 贸易有 任公司 市 易 限公司 沈阳百 科钢铁 有限责 沈阳 钢铁贸 韩新东 100,000,000.00 38.00 100.00 66718275-4 加工有 任公司 市 易 限公司 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 企业类 法人代 业务性 组织机构 单位名 注册地 注册资本 持股比 资单位 型 表 质 代码 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 多伦宝 源矿产 矿产品 品开发 多伦县 高洪亮 开发、销 3,000.00 24 24 有限公 售 司 单位:万元 币种:人民币 被投资单位名 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 称 额 总额 二、联营企业 多伦宝源矿产 品开发有限公 20,650.96 0 20,650.96 0 -128.02 司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 百科网络开发股份有限公司 其他 72097926-1 北京百科钢铁电子商务有限责 其他 09767133-4 任公司 72 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联 关联交易 关联交易 占同类交 占同类交 交易 方 内容 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 类型 比例（%） 比例（%） 本溪 按公开市 板材 销售 销售钢材 场价格定 58,543,789.67 10.98 77,193,082.33 13.93 有限 商品 价 公司 大连 加中 按公开市 国际 销售 销售钢材 场价格定 107,232,288.17 20.11 44,314,118.56 8.00 贸易 商品 价 有限 公司 天津 溪储 按公开市 销售 板材 销售钢材 场价格定 18,324,376.39 3.44 47,282,471.47 8.53 商品 有限 价 公司 沈阳 百科 按公开市 钢铁 销售 销售钢材 场价格定 8,281,809.00 1.55 加工 商品 价 有限 公司 (2) 关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 租赁收 租赁收益 出租方名 承租方名 租赁资产情 租赁资产涉 租赁收 租赁期限 益确定 对公司影 称 称 况 及金额 益 依据 响 辽宁百科 百科投资 2008 年 1 月 1 集团（控 管理有限 办公楼 763,400.00 日～2008 年 股）股份 公司 12 月 31 日 有限公司 本公司租用百科投资管理有限公司办公房屋，年租金 763,400.00 元，每平方米每年 280 元。 (3) 关联担保情况 单位：万元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 百科实业集团 辽宁百科集团（控 2007 年 9 月 29 日～ 2,000.00 是 有限公司 股）股份有限公司 2008 年 7 月 24 日 百科实业集团有限公司以土地使用权为本公司向中信银行沈阳分行申请授信提供最高额度为人民币 2000 万元的抵押担保。 73 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 百科网络开发股份有 应付帐款 0.00 -421,703.33 限公司 百科网络开发股份有 预收帐款 0.00 641,642.66 限公司 百科实业集团有限公 预付帐款 0.00 18,000,000.00 司 百科网络开发股份有 预付帐款 0.00 21,605,538.78 限公司 百科实业集团有限公 其他应收款 114,767,542.34 159,973,947.04 司 百科网络开发股份有 其他应收款 0.00 10,458,191.73 限公司 百科投资管理有限公 其他应收款 0.00 3,900,000.00 司 百科实业集团有限公 其他应付款 83,904,614.15 163,605.00 司 百科网络开发股份有 其他应付款 34,400,000.00 322,500.00 限公司 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 无 (十二) 承诺事项： 公司的子公司沈阳百科钢铁加工有限公司系由原股东百科实业集团有限公司、百科投资管理有限公司 出资组建的有限责任公司，于 2007 年 12 月 26 日取得了企业法人营业执照（注册号为 210100000007004 （1-1））。根据协议、章程的规定，沈阳百科钢铁加工有限公司注册资本人民币 10000 万元，百科实 业集团有限公司应出资人民币 9000 万元，占公司注册资本 90%；百科投资管理有限公司应出资人民币 1000 万元，占公司注册资本 10%；首次出资为 2000 万元，已由百科实业集团有限公司于 2007 年 12 月 21 日缴纳，剩余 8000 万元自公司核准登记之日起二年内缴付。2008 年 12 月公司从百科实业集团 有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司 38％的股权，按持股比例本公司还应出资 3040 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司已缴纳出资款人民币 760 万元。 (十三) 资产负债表日后事项： 1．利润分配 本公司于 2009 年 4 月 21 日召开的董事会建议 2008 年度不转增，不分配股利。此项分配方案尚需经股 东大会批准。 2．其他 本公司的原第一大股东百科实业集团有限公司截止 2008 年 12 月 31 日占用我公司的款项 114,767,542.34 元，已于 2009 年 4 月 17 日存入我公司中国建设银行沈阳融汇支行 2100130008052514814 账号中。 (十四) 其他重要事项： 74 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 1.本公司原股东百科实业集团有限公司将其质押给华夏银行股份有限公司沈阳和平支行的公司 4352964 股限售流通股及 3647036 股无限售流通股解除质押。并于 2008 年 1 月 7 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理了股份解押登记手续。 2.本公司股东本溪超越船板加工有限公司将其质押给华夏银行股份有限公司沈阳和平支行的公司 14827446 股限售流通股解除质押。并于 2008 年 1 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了股份解押登记手续。 3.本公司股东本溪超越船板加工有限公司将其持有的公司限售流通股 14,871,525 股(占公司总股本的 9.35%)质押给北京博信智咨询有限公司，双方已于 2008 年 2 月 25 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了证券质押登记手续。 4.本公司原股东百科实业集团有限公司将其质押给华夏银行股份有限公司沈阳和平支行的公司 6,900,603 股限售流通股及 2,279,397 股无限售流通股解除质押。并于 2008 年 4 月 17 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份解押登记手续。 5.本公司原股东百科实业集团有限公司将其持有的公司限售流通股 1900000 股(占公司总股本的 1.19%) 质押给深圳市伟康德典当行有限责任公司，双方已于 2008 年 6 月 3 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了证券质押登记手续。 6.本公司原股东百科实业集团有限公司将其提供质押担保的 26560000 股（占公司总股本的 16.69%） 解除质押，并将其持有的公司股份 29037878 股（其中非限售股 2005346 股，限售股 27032532 股）过 户给百科投资管理有限公司。百科实业集团有限公司已于 2008 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了股份解质和过户手续。 7.本公司股东百科投资管理有限公司将其持有的公司限售流通股 27,032,442 股(占公司总股本的 16.99%)质押给华夏银行股份有限公司沈阳和平支行，双方已于 2008 年 12 月 23 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。另公司股东百科实业集团有限公司将其质押给 深圳市伟康典当行有限责任公司的 1,900,000 股(占公司总股本的 1.194%)限售流通股解除质押，双方 已于 2008 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记解除手续。 8.本公司原股东百科实业集团有限公司将其提供质押担保的 692 万股（占公司总股份的 4.35%）解除 质押，并将其持有的公司股份 882 万股（全部为限售流通股，占公司总股份的 5.54%）过户给百科投 资管理有限公司，已于 2009 年 1 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份解 质和过户手续。另本公司股东百科投资管理有限公司将其持有的公司股份 882 万股（占公司总股本的 5.54%，全部为限售流通股）质押给华夏银行股份有限公司沈阳和平支行，已于 2009 年 1 月 16 日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。 9.本公司股东百科投资管理有限公司将其质押给华夏银行股份有限公司沈阳和平支行的 8820000 股 (其中限售流通股 864079 股，占公司总股本 0.54%，无限售流通股 7955921 股，占公司总股本的 5%) 解除质押，双方已于 2009 年 4 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登 记解除手续。 10.2008 年 4 月 20 日召开的公司 2008 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关于协议受让百科实业集 团有限公司土地暨关联交易的议案》，公司拟受让百科实业集团有限公司拥有的位于沈阳市于洪区沈 大路的 94,567.1 平方米土地及附属建筑，交易价格为 9,011.3 万元。但由于地上建筑物没有完成峻工 验收,一直难以完成过户手续。 11.本公司的控股子公司天津溪储板材有限公司于 2008 年 6 月 30 日将账面价值 7816.32 万元的天津豪 威大厦房产与北京宝象志合生态科技有限公司签订股权转让协议，天津豪威大厦协议作价 8342 万元置 换北京宝象志合生态科技有限公司持有的多伦滦源治沙造林有限公司 80％的股权及 342 万元现金。该 股权转让已于 2008 年 6 月 30 日完成。 12. 本公司为了扩展公司业务，增加新的盈利途径，与自然人高洪亮先生于 2008 年 10 月 23 日签署 了《股权转让协议》，公司以经审计评估后的价值 4960.71 万元人民币受让多伦宝源矿产品开发有限 公司 24%股权。 13.本公司 2008 年 11 月 27 日收到原股东百科实业集团有限公司的通知，百科实业集团有限公司已 于 2008 年 11 月 27 日与百科投资管理有限公司签署了《股份转让协议》，百科实业集团有限公司将 其持有的上市公司 3785.7878 万股（占公司总股本的 23.79％，其中：3585.2442 万股为限售流通股， 200.5436 万股为无限售流通股）以协议方式转让给百科投资。每股转让价格 3.00 元人民币。本次股 份转让总的总价款为人民币 11357.3634 万元。百科投资管理有限公司持有公司股份 3785.7878 万股 （占公司总股本的 23.79％），成为公司第一大股东。本次权益变动后，百科投资管理有限公司计划 75 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 将重组后的百科实业集团有限公司有效资产整体置入上市公司，即将其持有百科实业的全部股权出让 给上市公司，以完善上市公司产业链，并解决在建工程资产权属变更问题。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 557,890.99 非货币性资产交换损益 4,892,975.66 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -3,836,656.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 362,116.01 少数股东权益影响额 2,350,095.56 所得税影响额 -1,375,233.68 合计 2,951,188.47 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 -6.17 -4.49 -0.12 -0.12 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -7.13 -5.19 -0.14 -0.14 东的净利润 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 比较合并财务报表各科目金额变动幅度超过 30%，或占合并财务报表 2008 年 12 月 31 日资产总额 5% 或占合并财务报表 2008 年度利润总额 10%以上的主要项目说明如下： （1）货币资金较年初减少 23,361,926.61 元，主要由于收购股权及偿还借款所致； （2）预付款项较年初减少 195,355,749.72 元，主要由于存货结算速度加快及款项收回所致。 （3）其他应收款较年初减少 141,421,931.65 元，主要由于合并范围增加，往来抵消所致。 （4）存货较年初减少 37,265,710.07 元，主要由于存货周转加快所致。 （5）固定资产较年初减少 88,550,902.90 元，主要由于本公司的子公司天津溪储板材有限公司以天津 豪威大厦房产与北京宝象志合生态科技有限公司持有的股权置换多伦滦源治沙造林有限公司的股权所 致。 （6）在建工程较年初增加 1,590,606.25 元，为新建铁路专用线项目所致。 (7)无形资产较年初增加 299,847,146.00 元，为本年合并范围发生变化，土地使用权增加所致。 (8)商誉变动原因见财务报表附注七.2.⑸⑹表述。 (9)递延所得税资产较年初减少 373,576.32 元，为将以前年度确认的递延所得税资产冲回所致。 (10)短期借款较年初减少 23,580,000.00 元，为本年偿还到期借款所致。 (11)应付票据较年初减少 26,650,000.00 元，主要由于报告期内票据到期所致。 (12)应付账款较年初减少 635,456.79 元，主要由于采购结算加快所致。 (13)预收账款较年初减少 22,748,883.57 元，主要由于存货结算加快所致。 (14)应付职工薪酬较年初减少 566,150.22 元，主要由于工资发放日期变动所致。 (15)应交税费较年初减少 878,065.51 元，主要由于年末交纳增值税所致。 (16)其他应付款较年初减少 8,170,361.95 元，主要由于本年合并范围发生变化所致。 (17)销售费用较上年增加 1,575,227.51 元，主要为本年合并范围发生变化所致。 (18)管理费用较上年增加 6,249,760.70 元，主要为本年合并范围变化所致。 (19)财务费用较上年减少 1,874,032.47 元，主要为本年偿还贷款减少利息支出所致。 （20）资产减值损失较上年增加 1,446,484.59 元，主要为计提的存货跌价准备所致。 76 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 （21）营业外收入较上年增加 6,241,740.28 元，主要为合并范围内的子公司非货币性交易所致。 （22）营业外支出较上年增加 428,757.62 元，主要为对外捐赠及处理固定资产净损失所致。 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -19,046,705.97 17,373,820.17 433,532,079.07 308,611,119.88 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：周立明 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 77 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 对照中华人民共和国财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所 发布的《上市公司内部控制指引》等规定，公司对内部控制情况进行了评价，现将有关情况阐述如下： 一、综述 （1）公司内部控制的组织架构 （2）内部控制制度建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的要求，在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《公司董事会战略委员 会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、 《公司董事会提名委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度报告工 作规程》、《信息披露事务管理办法》和《投资者关系管理制度》等健全完善的内部控制制度。 （3）公司内控审计岗位的设立及主要工作情况 内控审计岗位负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内控审计人员均要求具备会 计、法律等专业知识，保证公司内控审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，开展公司 内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子分公司财务、重大项目、生产经营活 动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。 二、重点控制活动 公司内部控制重点活动包括：对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、 募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制几个方面。 本年度内，公司对上述各项内部控制重点活动的管理控制严格、充分、有效,未有违反交易所《内部控 制指引》及本公司各项内部控制制度的情形发生。 (一) 对控股子公司的内部控制情况 1、主要控股(参股)子公司控制结构及持股比例 序号 控股（参股）子公司名称 直接控股比例 1 天津溪诸板材有限公司 100% 2 大连加中贸易有限公司 41% 3 本溪板材有限公司 40% 4 沈阳百科钢铁加工有限公司 38% 5 多伦宝源矿产品开发有限公司 24% 2、对控股子公司的内部控制情况 根据公司《控股子公司的管理制度》规范要求，公司控股子公司结合自身经营特点，编制专项管理制 度。根据公司的总体经营目标，公司对各控股子公司的机构设置、资金调配、人员编制、员工录用、 培训、调配和任免实行统一管理，保证了公司在经营管理上的集中度。报告期内，对照监管部门的具 体规定，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，没有违法、违规的情形发生。 (二) 公司关联交易的内部控制情况 公司董事会根据交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及《公司章程》等有关文件 规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披 露等进行有效控制。报告期内，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制 指引》的情形发生。 (三) 公司对外担保的内部控制情况 公司董事会根据交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及《公司章程》等有关文件 规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序 等。报告期内，公司除对本溪板材有限公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对本溪板材有限公 司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，报经公司董事会批准后，提请股东大会审议。公 司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 (四) 公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司无募集资金使用情况，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 78 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司重大投资的内部控制情况 公司董事会根据交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及《公司章程》等有关文件 规定，明确了公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等。报告期 内，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 (六) 公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露事务管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司 信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有 效，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 三、2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]第 28 号) 及交易所《关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，本报告期内，本公司针 对公司治理情况进行了持续整改。 1、公司专项治理活动 报告期内，公司董事会责成有关部门，对公司专项治理活动的落实情况及整改效果重新进行了审慎评 估，公司需整改的问题基本完成，取得了较好的成效，促进了公司治理水平的提升。2008 年 7 月 18 日召开的第六届第十次董事会会议审议通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公司关于公司治理专 项活动的整改情况的报告》。 2、加强新任职董事、监事的业务培训 报告期内，公司组织有关董事参加了 2008 年 6 月辽宁证监局举办的董、监事培训班，提高了公司董事 对《上市规则》及相关法律、法规的理解，使董事充分认清职责，丰富任职经验，提升专业能力。公 司在新的一年里，将继续组织公司董事、监事和高级管理人员参加由交易所或证监会等部门组织的相 关职业化培训，保障达成规范、透明、高效的企业管治体系。 3、改善投资者关系管理 在加强与投资者的互动关系方面，公司加强了网站建设，检查网站安全性，及时更新信息。同时完善 了公司接待投资者来访制度，做好记录。为进一步把保护投资者的合法权益落在实处，我们将通过积 极努力，开辟多渠道、多途径，通过与投资人见面、业绩说明会或路演等方式，让更多的投资者了解 公司的全面情况。 总之，通过公司治理专项活动，公司运作更为规范,相关制度更为完善。报告期内，公司严格按照《公 司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治 理结构，规范公司运作。董事会认为公司治理的实际状况与中国证监会等部门有关文件的要求不存在 明显差异。 四、公司内部控制存在的问题及整改情况 公司于 2008 年 05 月 30 日，收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：皖证监立通 字[2008]1 号）。因本公司涉嫌违反证券法规，中国证券监督管理委员会安徽监管局已决定对本公司 立案调查。 公司于 2008 年 9 月 15 日，公司收到了财政部驻辽宁省财政监察专员办事处所发出的财驻辽监[2008]57 号《辽宁专员办关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2007 年度会计信息质量检查结论和处理决定 的通知》（以下简称“《通知》”），通知指明公司在 2007 年度会计报告中存在以下问题：1、在建 工程错误列支 8011.1 万元；2、公司控股股东百科实业集团有限公司关联企业本溪板材有限公司占用 公司资金 1772.94 万元。 接到上述通知后，公司高度重视通知中提出的各项问题，公司董事会责成相关部门，组织人员积极配 合监管部门的工作，针对存在的问题，公司逐项进行了说明，制定并迅速落实整改措施，取得了阶段 性效果。 五、内部控制情况的总体评价 公司力求通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制能够有效运 作，公司建立的决策程序和议事规则体现民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效，对公司 的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作出了明确规定， 保证了公司内部控制体系完整有效，保障公司能够规范、安全、顺畅地运行。 对于公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总经理、 董事会审批或经股东大会批准，能够有效地控制各种复杂情况下的经营业务活动风险。 公司已建立健全并有效执行内部控制制度，保证业务活动的有效进行，保护资产的安全、完整，能够 79 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 预防、发现和纠正错误与舞弊，为会计资料的真实、准确、完整等目标的达成提供合理的保证。 辽宁百科集团(控股)股份有限公司董事会 80