三钢闽光(002110)2008年年度报告

福建三钢闽光股份有限公司 (Sansteel MinGuang Co.,Ltd.,Fujian) 2008 年年度报告 二〇〇九年四月 第 0 页 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席了审议本次年报的董事会会议。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人卫才清先生、主管会计工作负责人柳年先生及会计机构负责人 （会计主管人员）颜金松先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第1页 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况 ........................................................................................... 3 第二节 主要财务数据和指标 .............................................................................. 5 第三节 股本变动及股东情况 .............................................................................. 6 第四节 董事、监事和高级管理人员情况......................................................... 9 第五节 公司治理结构 ........................................................................................ 13 第六节 股东大会情况简介................................................................................. 19 第七节 董事会报告.............................................................................................. 20 第八节 监事会报告.............................................................................................. 39 第九节 重要事项 ................................................................................................. 41 第十节 财务报告 ................................................................................................. 49 第十一节 备查文件 .............................................................................................. 100 第2页 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 （一）法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：福建三钢闽光股份有限公司 中文名称缩写：三钢闽光 公司法定英文名称：Sansteel MinGuang CO.,LTD.,Fujian 英文名称缩写：SANGANG MINGUANG （二）公司法定代表人：卫才清 （三）董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 柳 年 邱吉荣 联系地址 福建省三明市梅列区工业中路群工三路 福建省三明市梅列区工业中路群工三路 电 话 0598-8205158 0598-8205188 传 真 0598-8205158 0598-8205013 电子信箱 sgliunian@163.com sgqjr@tom.com （四）注册地址，办公地址及邮政编码，互联网网址，电子信箱 公司注册地址及办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路 邮政编码：365000 公司国际互联网网址：www.sgmg.com.cn 电子信箱：sgmg@fjsg.com.cn （五）选定的中国证监会指定报纸，指定互联网网址，年度报告备置地点 公司指定信息披露报纸：《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点：福建三钢闽光股份有限公司证券投资部 （六）股票上市证券交易所，股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三钢闽光 股票代码：002110 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：2001年12月26日，福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3500001002324 税务登记号码：350402733617489 公司聘请的会计师事务所名称：天健光华(北京)会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街27号投资广场A12层1201-1204室 第3页 2008 年年度报告 (八)释义： 在本年度报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、三钢闽光 指福建三钢闽光股份有限公司 三钢集团 指福建省三钢（集团）有限责任公司 董事会 指福建三钢闽光股份有限公司董事会 监事会 指福建三钢闽光股份有限公司监事会 股东大会 指福建三钢闽光股份有限公司股东大会 公司法 指《中华人民共和国公司法》 证券法 指《中华人民共和国证券法》 公司章程、章程 指福建三钢闽光股份有限公司公司公司章程 福建监管局 指中国证券监督管理委员会福建监管局 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 天健光华 指天健光华 (北京)会计师事务所有限公司 保荐人、兴业证券 指兴业证券股份有限公司 高线二厂 指本公司的二级单位高速线材轧钢二厂 钢松公司 指本公司子公司福建三钢钢松有限公司 第4页 2008 年年度报告 第二节 主要财务数据和指标 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 17,467,970,976.11 11,349,781,460.64 53.91% 8,803,451,259.12 利润总额 30,295,768.35 734,459,828.36 -95.88% 516,097,602.59 归属于上市公司股东 34,840,816.87 496,440,168.84 -92.98% 359,859,756.92 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 36,640,806.37 492,852,761.29 -92.57% 367,663,739.48 的净利润 经营活动产生的现金 1,027,503,036.81 280,882,310.58 265.81% 501,255,270.35 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 7,078,486,774.56 6,442,610,765.93 9.87% 4,677,734,406.74 所有者权益（或股东 2,619,772,285.27 2,691,871,468.40 -2.68% 1,835,409,769.56 权益） 股本 534,700,000.00 534,700,000.00 0.00% 434,700,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.065 0.943 -93.11% 0.828 稀释每股收益（元/股） 0.065 0.943 -93.11% 0.828 扣除非经常性损益后的基本 0.069 0.936 -92.63% 0.846 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 1.33% 18.44% -17.11% 19.61% 加权平均净资产收益率（%） 1.32% 20.12% -18.80% 21.53% 扣除非经常性损益后全面摊 1.40% 18.31% -16.91% 20.03% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 1.39% 19.99% -18.60% 22.00% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 1.92 0.53 262.26% 1.15 量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 4.90 5.03 -2.58% 4.22 净资产（元/股） 三、非经常性损益 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,130,362.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,269,623.65 所得税影响额 599,996.50 合计 -1,799,989.50 - 第5页 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）报告期内股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 送 数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 股 一、有限售条件 434,700,500 81.30% -39,700,500 -39,700,500 395,000,000 73.87% 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 403,300,000 75.43% -8,300,000 -8,300,000 395,000,000 73.87% 3、其他内资持股 31,400,500 5.87% -31,400,500 -31,400,500 0 其中：境内非国 31,400,000 5.87% -31,400,000 -31,400,000 0 有法人持股 境内自然 500 0 -500 -500 0 人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 99,999,500 18.70% 39,700,500 39,700,500 139,700,000 26.13% 股份 1、人民币普通股 99,999,500 18.70% 39,700,500 39,700,500 139,700,000 26.13% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 534,700,000 100.00% 0 0 534,700,000 100.00% （二）公司股票发行与上市情况 经公司 2006 年 11 月 25 日召开的 2006 年第二次临时股东大会审议通过、并经中国证监会【证监发 行字 2006（171）号】文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票 10,000 万股。该次发行采用网下向 询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行 2,000 万股已于 2007 年 1 月 11 日在保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司主持下发行完毕，网上资金申购定价发行 8,000 万股 已于 2007 年 1 月 11 日成功发行。公司首次公开发行人民币普通股股票发行价格为 6.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于福建三钢闽光股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 【深证上（2007） 10 号】文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三钢闽光” ，股票代码 第6页 2008 年年度报告 “002110”，其中本次公开发行中网上定价发行的 8,000 万股股票于 2007 年 1 月 26 日起上市交易。 公司无内部职工股。 二、 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 30,827 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 份数量 福建省三钢（集团）有限责任公司 国有法人 73.87% 395,000,000 395,000,000 0 厦门国贸集团股份有限公司 境内非国有法人 3.89% 20,800,000 0 0 中国银行－招商先锋证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 6,696,371 0 0 厦门国际港务股份有限公司 国有法人 1.23% 6,600,000 0 0 厦门市国光工贸发展有限公司 境内非国有法人 0.56% 3,000,000 0 0 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 境内非国有法人 0.43% 2,300,000 0 2,300,000 陈少宝 境内自然人 0.40% 2,159,077 0 0 陈宇锋 境内自然人 0.32% 1,730,000 0 0 中国建设银行－中小企业板交易型开放 境内非国有法人 0.29% 1,565,189 0 0 式指数基金 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证 境内非国有法人 0.29% 1,556,500 0 0 券投资基金（LOF） 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 厦门国贸集团股份有限公司 20,800,000 人民币普通股 中国银行－招商先锋证券投资基金 6,696,371 人民币普通股 厦门国际港务股份有限公司 6,600,000 人民币普通股 厦门市国光工贸发展有限公司 3,000,000 人民币普通股 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 2,300,000 人民币普通股 陈少宝 2,159,077 人民币普通股 陈宇锋 1,730,000 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 1,565,189 人民币普通股 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF） 1,556,500 人民币普通股 史瑞祥 1,515,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 前 10 大股东中及前 10 大无限售条件股东之间未知是否存在关联，也未知是否属于一 说明 致行动人。 三、 控股股东及实际控制人变更情况 本公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司前身为福建省三明钢铁厂，始建于1958年，2000 年根据中共福建省委办公厅、福建省人民政府办公厅闽委办〔2000〕39号文件改组设立为省属国有独资公 司，注册资本为77,100万元，法定代表人为欧阳元和。三钢集团目前实际从事的主要业务为投资管理、动 力能源的生产和供应、运输服务、后勤综合服务。2007年2月，三钢集团中厚板厂建成并开始生产，该厂 在由本公司收购之前为本公司提供中厚板加工服务。 福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有三钢集团100%的股权，为本公司实际控制人。福建省人 第7页 2008 年年度报告 民政府国有资产监督管理委员会根据福建省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有 资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规代表福建省人民政府履行出资人职责。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 福建省三钢（集团）有限责任公司 73.87% 福建三钢闽光股份有限公司 四、报告期内有限售条件股东持股数量及限售条件如下： 序号 有限售条件股东 持有的有限售条件 可上市 新增可上市交易 限售条件 名称 股份数量(股) 交易时间 股份数量(股) 自上市之日起 36 个月内不转让或者委托他 福建省三钢(集团) 1 395,000,000 2010-01-26 395,000,000 人管理本次发行前已持有的发行人股份，也 有限责任公司 不由发行人收购该部分股份 第8页 2008 年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、 董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从公司 是否在股东单位 年初 年末 变动 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 领取的报酬总额 或其他关联单位 持股数 持股数 原因 (万元)(税前) 领取薪酬 卫才清 董事长总经理 男 55 2007.12—2010.12 0 0 49.71 否 欧阳元和 董事 男 62 2007.12—2010.12 0 0 是 高少镛 董事 男 37 2007.12—2010.12 0 0 是 卢芳颖 董事 男 45 2007.12—2010.12 0 0 27.62 否 李世俊 独立董事 男 64 2007.12—2010.12 0 0 4 否 肖能富 独立董事 男 64 2007.12—2010.12 0 0 4 否 陈维铉 独立董事 男 65 2007.12—2010.12 0 0 4 否 王敏建 监事 男 52 2007.12—2010.12 0 0 45.55 否 李 蔚 监事 女 34 2007.12—2010.12 0 0 是 谢海沂 监事 男 57 2007.12—2010.12 0 0 11.10 否 郑家明 监事 男 54 2007.12—2010.12 0 0 5.48 否 林文明 监事 男 43 2007.12—2010.12 0 0 是 副总经理 柳 年 男 56 2007.12—2010.12 0 0 16.93 否 董事会秘书 颜金松 财务负责人 男 49 2007.12—2010.12 0 0 12.31 否 陈伯瑜 总工程师 男 45 2007.12—2010.12 0 0 27.62 否 合计 208.32 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况如下： 序 姓 名 任职单位 职 务 任职时间 号 1 卫才清 福建省三钢（集团）有限责任公司 董事、党委副书记 2004.03—至今 2 欧阳元和 福建省三钢（集团）有限责任公司 董事长 2000.03—至今 3 高少镛 厦门国贸集团股份有限公司 总裁助理 2006.01—至今 4 王敏建 福建省三钢（集团）有限责任公司 纪委书记 2006.01—至今 5 李 蔚 港务厦门国际股份有限公司 法律顾问 2005.04—至今 6 林文明 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 董事长 1996.05—至今 7 谢海沂 福建省三钢（集团）有限责任公司 工会副主席 2001.12—至今 8 柳 年 福建省三钢（集团）有限责任公司 董 事 2004.03—至今 第9页 2008 年年度报告 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 卫才清先生，工商管理硕士（MBA），高级工程师。曾任三钢集团副董事长、副总经理。现任三钢集 团董事、党委副书记，本公司董事长、总经理。 欧阳元和先生，大学本科学历，高级工程师。曾任中共三钢集团党委书记，本公司董事长, 第九、 十届全国人大代表。现任福建省冶金（控股）有限责任公司董事长、总经理、党组书记，三钢集团董事长， 中国钢铁协会理事，福建省企业家协会副会长，福建省金属学会理事长，本公司董事，第十一届全国人大 代表。 高少镛先生，研究生学历，在读 EMBA。曾任厦门国贸集团股份有限公司部门经理，现任厦门国贸集 团股份有限公司总裁助理、贸易事业本部副总经理，2007 年 12 月起任本公司董事。 卢芳颖先生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任三钢集团炼铁厂副厂长。现任本公司董事、 副总经理、炼铁厂厂长，本公司独资子公司福建三钢钢松有限公司执行董事(法定代表人)兼总经理，入选 中国钢铁专家信息库。 李世俊先生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任冶金工业部科技司副司长，国家冶金工业局 规划发展司副司长等多项职务。现任中国钢铁工业协会常务副秘书长，中国金属学会副秘书长，天津钢管、 本公司独立董事。 陈维铉先生，大学本科学历，高级工程师，2005 年 5 月退休。曾任福建省冶金工业总公司副总经理、 党组成员、党组副书记，福建省冶金（控股）有限责任公司副董事长，厦门钨业股份有限公司董事长、法 人代表，2007 年 12 月起任本公司独立董事。 肖能富先生，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任福建省冶金工业总公司财务处处 长及副总会计师，福建省会计系列高级职称评委会第三、第四届委员，厦门钨业股份有限公司独立董事。 现任厦门钨业股份有限公司监审部经理，中国冶金会计学会理事，福建省会计学会理事，福建省工商企业 投资决策专家委员会委员，本公司独立董事。 2、监事 王敏建先生，大普学历，工程师。曾任三钢集团纪委副书记、监察审计室主任。现任三钢集团纪委书 记，本公司监察审计部主任，2006 年 5 月起任本公司监事会主席。 李蔚女士，法学硕士，经济师。现任厦门国际港务股份有限公司法律顾问，本公司监事。 林文明先生，初中学历。长期从事钢材经营和钢铁贸易工作。现任福建省晋江市慈善总会副会长，晋 江市梅岭街道商会副会长，福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司董事长，厦门明鑫达贸易发展有限公司 董事长。2007 年 12 月起任本公司监事。 谢海沂先生，大专学历，助理政工师。曾任三钢集团烧结厂副厂长、厂长、党委书记。现任三钢集团 工会副主席，2007 年 12 月起任本公司职工监事。 第 10 页 2008 年年度报告 郑家明先生，初中学历，助理会计师。曾任三钢集团财务处资金科副科长。现任本公司财务部资金科 科长，本公司独资子公司福建三钢钢松有限公司监事，2007 年 12 月起任本公司职工监事。 3、高管人员 卫才清先生（见董事简历）。 柳年先生，大学本科学历，高级经济师。曾任三钢集团办公室主任、党委办公室主任、直属机关党委 书记。现任三钢集团董事，本公司副总经理、董事会秘书。 卢芳颖先生（见董事简历）。 颜金松先生，大专学历，高级会计师。曾任三钢集团财务处财务科科长、处长助理、副处长，曾荣获 “福建省冶金会计学会工作积极分子”称号。现任本公司财务负责人。 陈伯瑜先生，大学本科学历，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任三钢集团炼钢厂厂长助理、副 厂长，本公司总工程师。现任本公司总工程师、炼钢厂厂长。 (四) 年度报酬情况 1、报酬的决策程序 公司建立了《高管人员的选择、考评、激励和约束机制》、 《高级管理人员考核评价办法》 、《公司董事、 监事及高级管理人员薪酬与津贴管理方案》等一系列考核、激励机制。公司董事会设有薪酬与考核委员会， 根据年度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的经营业绩和管理指标为主要依据和内容， 负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。 报酬确定依据：经董事会批准的《2008 年公司生产经营计划》 ，经股东大会聘请的会计师事务所审计 的《2008 年度财务报告》 ，《2008 年度公司生产经营责任制》， 《高管人员的选择、考评、激励和约束机制》， 《高级管理人员考核评价办法》。 公司依照经股东大会审议通过的《公司独立董事制度》及《福建三钢闽光股份有限公司董事、监事及 高级管理人员薪酬与津贴管理方案》的规定向独立董事发放津贴，每一独立董事的津贴为人民币4万元/ 年（含税），按年以现金形式发放。 2、年度报酬 现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取年度报酬总额为208.32万元，个人总额见 本节“一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 董事欧阳元和、高少镛，监事李蔚、林文明不在本公司领取报酬。董事欧阳元和在控股股东单位三钢 集团领取报酬，董事高少镛在股东单位厦门国贸集团股份有限公司领取报酬，监事李蔚在股东单位厦门国 际港务股份有限公司领取报酬，监事林文明在股东单位福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司领取报酬。 (五)董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员无发生变动。 第 11 页 2008 年年度报告 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在职员工 7367 人，其专业构成、教育程度情况如下： 专业构成 人数 占职工总数的比例（%） 生产人员 6009 81 销售人员 63 1 技术人员 661 9 财务人员 65 1 管理及其他人员 569 8 合计 7367 100 教育程度 人数 占职工总数的比例（%） 中专及以下 5457 73 大专 1243 17 本科及以上 667 10 合计 7367 100 2008 年度，本公司共支付 1074 名离退休人员厂内补贴 286.07 万元。 第 12 页 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况介绍 报告期内，公司严格按照《公司法》 、《证券法》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构、内控制度，规范公司运作。公司根据要求适时对《公司章程》、 《公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《公司募集资金使用管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》 等制度进行了修订和完善，并新制订了《独立董事年报工作制度》、 《福建三钢闽光股份有限公司社会责任 制度》、 《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》、 《福建三钢闽光股份有限公司内幕信息知情人报 备制度》等制度，有利于促进公司治理水平的提高。 进一步做好投资者关系管理，规范公司信息披露程序，指定专人负责信息坡露、接待股东来访和咨询 工作，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为 指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会福建监管 局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董 事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议 规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 2、公司董事长卫才清先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事 会集体决策机制，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。 3、公司独立董事李世俊先生、陈维铉先生和肖能富先生，严格按照有关法律、法规及《公司章程》 的规定履行职责，按时参加了年内召开的 8 次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状 况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。对报告期内 提议聘用或解聘会计师事务所、资金往来使用、募集资金使用及其它有关事项做出了客观、公正的判断， 发表了独立意见和相关专项说明，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。 4、2008 年度未有独立董事提议召开董事会、独立董事也未对公司董事会各项议案及公司其它事项提 出异议。 5、公司董事出席董事会的情况： 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未亲 董事姓名 具体职务 应出席次数 次数 加会议次数 次数 次数 自出席会议 卫才清 董事长 8 3 5 0 0 否 第 13 页 2008 年年度报告 欧阳元和 董事 8 2 5 1 0 否 高少镛 董事 8 3 5 0 0 否 卢芳颖 董事 8 3 5 0 0 否 李世俊 独立董事 8 3 5 0 0 否 陈维铉 独立董事 8 3 5 0 0 否 肖能富 独立董事 8 2 5 1 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、业务方面：公司拥有独立、完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、产品供销等业务体系， 具有面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员方面：公司设有独立的人事部、劳工部，负责劳动、人事及工资管理。公司董事长、总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师均在本公司领取薪酬，并且均未在控股股东兼任管理职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系界定明确、清晰，控股股东注入本公司的资产和业务，即钢 铁业务及相关资产是独立完整的。同时，公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、销售系统和配套设施。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的 从属关系。 5、财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度，独立进行财 务决策。公司独立开设银行账户并依法纳税。 四、公司专项治理活动情况 在 2007 年开展加强上市公司治理专项活动的基础上，进一步完善了公司治理的相关制度，更加规范 了公司信息的披露工作，还组织董、监、高及相关人员积极参加监管部门的学习培训。6、7 月根据中国 证监会、深交所及福建监管局的部署，认真开展公司治理整改情况的检查和与关联方资金往来的自查自纠 工作，及时向监管部门提交了《福建三钢闽光股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明》及《福建三 钢闽光股份有限公司关于控股股东及关联方资金占用情况的自查报告》，并在深交所及指定信息披露网站 进行了披露。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司建立了《高管人员行为约束规则（试行）》、《高管人员的选择、考评、激励和约束机制》、《高级 管理人员考核评价办法》 、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴管理方案》等一系列考核、激励机 制。公司董事会设有薪酬与考核委员会，根据年度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的 经营业绩和管理指标为主要依据和内容，负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管理人员的工作 绩效与其收入直接挂钩。 考评机制：公司对高级管理人员的业绩和履职情况考评实行董事会、监事会和职工代表会“三结合” 的方式进行，根据公司年初制定的经济责任制考核办法，按照“德、能、勤、绩、廉”五个方面的细化标 第 14 页 2008 年年度报告 准，对高级管理人员进行年度量化考评，并评定出优秀、称职、基本称职、不称职四个档次，公司董事会 或总经理根据考评结果决定对相关高级管理人员的奖惩。 激励机制：为激励公司高级管理人员勤奋工作，争取良好的经营业绩，对公司高级管理人员实行年薪 制和模拟年薪制，并签订《年薪目标责任协议书》。另外，在激励方面，公司还以实物、晋升、投交补充 养老保险、授予荣誉称号、选派学习深造、带薪假期等多种形式为激励补充手段。 约束机制：公司参照上市公司治理的相关制度，通过对内控制度的修订及完善，加强对高管人员履职 行为、权限、职责等的约束，从而进一步规范了高管人员的工作和行为。高级管理人员除应当遵守法律、 行政法规和公司章程的规定外，主要接受经营管理考评和财务人事的内部控制，定期或不定期对其所负责 单位经营状况和财务状况进行审计监督，对重大投资项目实行民主、科学决策制度，实行企务公开制度及 个人收入申报制度，还实行任职回避制度和重大事项报告制度等。 报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，2008 年度公司高 管人员认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完成了本年度所确定的各项工作任务。 六、公司内部控制评价情况 2008年，公司根据《公司法》、 《证券法》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度要 求以及中国证监会和深圳证券交易所相关通知、指引，结合公司的实际情况和生产经营发展需要，进一步 完善了公司相关内控制度，形成了较为健全的法人治理结构，各项制度得到了有效执行并对企业的生产经 营发挥了积极的作用。 1、董事会对公司2008年度内部控制自我评价 公司董事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控 制的基本原则，按本公司实际情况，进一步修订、完善和批准了相关内部控制制度，目前已初步建立起一 整套较为健全和完善的公司内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，能够适应公 司管理的要求和发展的需要。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司在二级单位管理、 关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理重点环节的控制发挥了较好 的作用。2008年，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。 同意公司2008年度内部控制自我评价报告。随着公司的发展和经营形势的变化，内部控制也必须相应不断 补充、完善，以适应生产经营的实际需要。希望公司继续强化内部控制，进一步健全和完善内控体系，使 内控检查监督方法、评价标准更加科学、有效。严格按照证券监管部门的要求，认真履行上市公司的内部 控制职责，不断提高内部控制的有效性，促进公司又好又快发展。 《2008年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、独立董事关于公司2008年度内部控制自我评价报告的独立意见： 公司独立董事认为：公司《2008年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2008 年度内部控制的实际情况。公司已建立了较为健全的内部控制制度并能得到有效执行，符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求。公司与生产经营、法人治理、关联交易、重大投资、信息披露事务、财务报告编 第 15 页 2008 年年度报告 制等相关的内部控制是严格、充分、有效的，保证了公司经营管理的正常进行，有效地防范了经营风险。 我们建议公司今后进一步增强内控意识，加强监督检查，不断健全完善内部控制机制，确保公司持续 健康发展。 3、监事会关于公司2008年度内部控制自我评价报告的意见 公司监事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《关于做好中小企业板上市公司2008年年 度报告工作的通知》的有关规定，对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据《公司法》和中国证 监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制 制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2008年，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》及公司内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、 准确，反映了公司内部控制的实际情况。 4、保荐机构对公司2008年度内部控制自我评价的核查意见 通过对三钢闽光内部控制制度的建立和执行情况的核查，保荐机构兴业证券认为：三钢闽光现有的内 部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，在所有重大方面保持了 与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；三钢闽光出具的《2008 年度内部控制自我评价报告》如 实反映了其内部控制制度的建立和执行情况。 七、公司内部审计制度建立和执行情况 备注/说明 是/否/ （如选择否或不适用，请 不适用 说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 是 会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务 是 部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 是 且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告 是 和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评 价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （2）、（4）不适用 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事 项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关 措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 第 16 页 2008 年年度报告 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明 是 内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 本年度公司出具了内部 控制合理、有效的自我评 价报告，暂没有聘请会计 师事务所对内部控制出 具鉴证报告。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是， 否 公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 一季度：会议审议通过了《公司2007 年度财务会计报告审核意见》、《关 于天健华证中洲（北京）会计师事务 所有限公司从事本年度审计工作的总 结报告》、《关于续聘天健华证中洲 （北京）会计师事务所有限公司为本 公司2008年度审计机构的议案》以及 2008年度内审工作计划。 二季度：会议审议通过了《公司2008 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的 年第一季度财务报告审核意见》。 具体情况 三季度：会议审议通过了《公司2008 年上半年财务报告审核意见》、《公 司关于控股股东及关联方资金占用情 况的自查报告审核意见》。 四季度：会议审议通过了《公司2008 年第三季度财务报告审核意见》。 向董事会报告内部审计工作的进展和 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 执行情况，同时上报内审部门提交并 经审计委员会审议通过的相关议案、 意见、报告等。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存 无 在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证 券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 无 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 内审部门按照内审计划有序开展工 作，在审计工作中及时将内控制度建 设及执行情况向审计委员会汇报。一 季度：提交了《公司2007年度财务会 计报告审核意见》、《2008年度内审 工作计划》、《关于2007年度募集资 金存放与使用检查情况的报告》。二 季度：提交了《公司2008年第一季度 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内 财务报告审核意见》、《关于2008年 部审计工作中发现的问题的具体情况 第一季度募集资金存放与使用检查情 况的报告》。三季度：提交了《公司 2008年上半年财务报告审核意见》、 《公司关于控股股东及关联方资金占 用情况的自查报告审核意见》、《关 于2008年第二季度募集资金存放与使 用检查情况的报告》。四季度：提交 了《公司2008年第三季度财务报告审 第 17 页 2008 年年度报告 核意见》、《关于2008年第二季度募 集资金存放与使用检查情况的报告》。 同时，根据内审工作计划，对下属二 级单位的内控制度执行情况及财务收 支规范化进行审计，并向公司出具内 审专项报告 4 份。 内审部门依据《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》，对控股股东及其 他关联方占用资金情况进行专项审 计， 并出具审核意见。经查，关联交 易资金往来正常，未发现违规情况。 依据《中小企业版上市公司募集资金 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、 管理细则（2008 年修订）》，对募集 购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项 资金使用情况进行专项审计并出具审 进行审计并出具内部审计报告的具体情况 核意见。经查，公司对募集资金实行 专户存储，募集资金的使用履行严格 的申请和审批手续， 以保证专款专 用。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风 险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如 适用） 根据深圳证券交易所 2007 年12 月 26 日发布的《中小企业版上市公司内 部审计工作指引》的有关规定，本着 客观、审慎原则，依据《公司法》及 （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相 企业会计准则等有关法律法规的规 关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 定，从内部环境、风险评估、控制活 动、信息与沟通、内部监督等方面对 公司内部控制的执行效果和效率情况 进行了认真评估，并出具了内部控制 自我评价报告。 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内 内审部门已提交 2008年度内审工作 部审计工作报告的具体情况 报告和2009年度内审工作计划。 内部审计工作底稿和内部审计报告的 编制符合相关规定。根据公司档案管 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 理办法，在保管期限内对内审工作底 稿、内部审计报告由专人负责分类整 理并归档。 在日常工作中督促各相关部门严格遵 守各项内控制度，并在实施中不断完 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 善。对送审的技改、大修、计划检修 等工程结算进行抽查审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 第 18 页 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，共组织召开了年度股东大会和一次临时股东大会，具体情况如下： 一、2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 23 日，公司召开了 2007 年年度股东大会，审议通过了以下议案： 1、《2007 年度董事会工作报告》 2、《2007 年度监事会工作报告》 3、《2007 年度财务决算和 2008 年度财务预算报告》 4、《2007 年度利润分配预案》 5、《关于截至 2007 年 12 月 31 日止募集资金年度使用情况专项说明》 6、《2008 年公司投资计划（草案）》 7、《关于续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度审计机构的议案》 8、《关于 2008 年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的关联交易的议案》 9、《关于 2008 年度公司与本公司参股公司的关联交易的议案》 10、《关于 2008 年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的关联交易的议案》 11、《关于调整独立董事津贴的议案》 12、《关于调整公司 2008 年度向各家银行申请综合授信额度的议案》 13、《公司 2007 年年度报告及其摘要》 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 二、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 12 月 26 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案： 1、《关于调整中厚板委托加工费的议案》； 2、《关于公司 2009 年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》； 3、《关于修改的议案》 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 12 月 28 日的《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 第 19 页 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2008 年受国际金融危机影响，市场剧烈波动，价格大起大落，尤其是下半年钢材销售单价降幅远远 高于主要原燃料采购价格的跌幅，钢材毛利率较 2007 年度明显下降，导致公司利润大幅下降。 报告期内，公司全年产钢 400.24 万吨，较上年增长 20.04%；生铁 334.08 万吨，较上年增长 25.88%； 生产钢材 392.38 万吨(其中委托本公司控股股东三钢集团加工生产中板 91.35 万吨)， 较上年增长 17.43%； 销售钢材 392.52 万吨(其中销售中板 90.63 万吨，销售收入 43.41 亿元)，较上年增长 17.28%。 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 营业收入 1,746,797.10 1,134,978.15 53.91% 其中:主营业务收入 1,670,377.20 1,083,339.66 54.19% 营业成本 1,691,579.93 1,019,064.61 65.99% 其中:主营业务成本 1,620,596.94 971,983.35 66.73% 营业利润 3,269.58 74,200.95 -95.59% 利润总额 3,029.58 73,445.98 -95.88% 归属母公司所有者的净利润 3,484.08 49,644.02 -92.98% 报告期公司实现主营业务收入 167.04 亿元，较 2007 年度增加 58.71 亿元，增长 54.19%，主要是报 告期钢材平均销售价格涨幅较大及钢材销售数量较上年增加所致；主营业务成本 162.06 亿元，较 2007 年增加 64.86 亿元，增长 66.73%，主要是报告期内公司原燃材料平均采购价格比 2007 年上升及销售数量 增加所致；营业利润 0.33 亿元，较上年减少 7.09 亿元，降低 95.59%，主要原因是销售毛利率较上年下 降所致；实现利润总额 0.30 亿元，较上年减少 7.04 亿元，降低 95.88%，归属母公司所有者的净利润 0.35 亿元，较上年减少 4.61 亿元，降低 92.98%。 公司在 2008 年预算实现利润总额 4.19 亿元，归属于母公司所有者的净利润 3.17 亿元，实际实现利 润总额 0.3 亿元，比预算减少 3.89 亿元，降低 92.84% ；归属于母公司所有者的净利润 0.35 亿元，比预 算减少 2.82 亿元，降低 88.96%。主要原因是 2008 年受国际金融危机的影响，尤其是下半年钢材需求急 剧萎缩，钢材价格大幅下跌，钢材市场价格降幅远大于钢铁产品成本降幅，导致报告期内公司未能完成上 述预算。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、公司主营业务经营情况的说明 第 20 页 2008 年年度报告 公司从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产品为螺纹钢筋、高速线材（即：钢 筋混凝土用线材、金属制品用线材）、中板和钢坯，报告期内公司的主营业务收入及利润均来源于上述产 品。公司产品在福建省内具有一定的地域垄断性，同时福建省市场需求旺盛，因此，公司产品的主要销售 市场在福建省内，金属制品用线材主要销往省外。 报告期内，公司的主营业务结构变化主要是 2008 年委托三钢集团加工中板，2008 年委托加工中板的 产量为 91.35 万吨，较 2007 年增长 120.71%，销售数量 90.63 万吨， 较 2007 年增长 124.11%，实现销售 收入 43.41 亿元，较 2007 年增长 180.06%，占公司主营业务收入 25.99%。 2、主营业务分行业、分产品情况表 报告期内公司的主营业务分行业、分产品情况如下： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年增 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 减（%） 冶金制造业 1,670,377.20 1,620,596.94 2.98 54.19 66.73 下降 7.3 个百分点 主营业务分产品情况 螺纹钢 655,170.04 642,937.68 1.87 40.24 56.46 下降 10.17 个百分点 钢筋混凝土线材 299,585.20 297,426.65 0.72 7.41 18.16 下降 9.03 个百分点 金属制品用线材 276,223.14 257,758.35 6.68 56.78 63.57 下降 3.88 个百分点 中板 434,146.96 417,305.08 3.88 180.06 185.92 下降 1.97 个百分点 3、主营业务分地区情况表 报告期内公司的主营业务分地区情况如下： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 福建省 1,222,462.10 43.94 其他省份 447,915.10 91.36 合计 1,670,377.20 54.19 说明：本公司主营业务收入较上年增加主要是报告期钢材平均销售价格涨幅较大及钢材销售数量较上 年增加所致。 （4）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 302,403.06 万元，占年度采购总额的 18.68%；向 前五名销售客户收入总额为 270,860.45 万元，占营业收入的比例为 15.51%。 （三）报告期内资产构成变动的主要原因是： 1、主要资产构成情况分析 公司 2008 年、2007 年总资产分别为 7,078,486,774.56 元和 6,442,610,765.93。下列资产占本期资产 的比重列示如下： 单位：（人民币）元 第 21 页 2008 年年度报告 占总资产的 占总资产的 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减比率% 比重% 比重% 货币资金 1,516,997,202.87 21.43 895,307,013.64 13.9 69.44 应收票据 548,803,636.35 7.75 620,759,861.72 9.64 -11.59 应收账款 107,854.34 0.002 2,037,795.16 0.03 -94.71 预付款项 151,663,851.16 2.14 208,722,628.49 3.24 -27.34 其他应收款 2,460,749.92 0.03 1,610,543.46 0.02 52.79 存货 1,591,514,167.07 22.48 1,894,289,468.96 29.4 -15.98 长期股权投资 146,784,424.64 2.07 115,129,124.79 1.79 27.5 固定资产 2,626,148,920.74 37.10 2,571,761,135.93 39.92 2.11 在建工程 249,410,935.60 3.52 57,275,347.28 0.89 335.46 工程物资 200,520,223.92 2.83 66,275,172.99 1.03 202.56 无形资产 196,017.31 0.003 0 长期待摊费用 3,130,000.02 0.04 4,106,666.68 0.06 -23.78 递延所得税资产 40,748,790.62 0.58 5,336,006.83 0.08 663.66 短期借款 2,435,150,000.00 34.40 1,656,802,615.93 25.72 46.98 应付票据 215,000,000.00 3.04 70,000,000.00 1.09 207.14 应付账款 372,091,399.80 5.26 452,418,752.91 7.02 -17.76 预收款项 777,066,757.99 10.98 557,314,374.22 8.65 39.43 应付职工薪酬 13,381,908.78 0.19 77,825,147.10 1.21 -82.81 应交税费 46,179,279.22 0.65 128,935,563.14 2 -64.18 应付利息 6,171,800.00 0.09 4,086,850.00 0.06 51.02 其他应付款 40,941,741.21 0.58 51,348,899.72 0.8 -20.27 一年内到期的非流动负债 390,000,000.00 5.51 180,000,000.00 2.79 116.67 长期借款 150,000,000.00 2.12 570,000,000.00 8.85 -73.68 递延所得税负债 2,731,602.29 0.04 2,007,094.51 0.03 36.1 股本 534,700,000.00 7.55 534,700,000.00 8.3 0 资本公积 708,633,026.70 10.01 708,633,026.70 11 0 盈余公积 349,456,620.08 4.94 349,456,620.08 5.42 0 未分配利润 1,026,982,638.49 14.51 1,099,081,821.62 17.06 -6.56 归属母公司所有者权益合计 2,619,772,285.27 37.01 2,691,871,468.40 41.78 -2.68 总资产 7,078,486,774.56 100 6,442,610,765.93 100 9.87 报告期内，本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照《企业会计准则》的规 定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 ⑴货币资金年末较年初增长 69.44%，主要系年末银行借款增加所致。 ⑵应收票据年末较年初降低 11.59%，主要系年末本公司销售产品时收取的应收票据减少所致。 ⑶应收账款年末较年初下降 94.71%，主要系结算货款及时回笼所致。 ⑷预付款项年末较年初下降 27.34%，主要系年末待结算货款减少所致。 ⑸其他应收款年末较年初增长 52.79%，主要系职工工伤预借医疗费增加所致。 ⑹存货年末较年初下降 15.98%，主要系本公司年末原材料、自制半成品、委托加工物资结存数量减少 第 22 页 2008 年年度报告 等因素所致。 ⑺长期股权投资年末较年初增长 27.50%，主要系本公司对联营企业投资权益累计增加及以货币资金方 式向萍乡焦化有限责任公司出资人民币 1,000.00 万元所致。 ⑻在建工程年末较年初增长 335.46%，主要系本年新增二炼钢技术改造工程、老系统高炉大修工程、 200 平方米烧结机工程等在建项目所致。 ⑼工程物资年末较年初增长 202.56%，主要系本年工程项目增加所致。 ⑽长期待摊费用年末较年初下降 23.78%，主要系广告牌制作维护费、场租累计摊销额增加所致。 ⑾递延所得税资产年末较年初增长 663.66%，主要系本公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产增加所致。 ⑿短期借款年末较年初增长 46.98%，主要系下半年银行借款利率下降，本公司为满足后续经营资金需 要而扩大借款规模。 ⒀应付票据年末较年初增长 207.14%，主要系本公司本年以汇票结算货款增加所致。 ⒁应付账款年末较年初下降 17.76%，主要系年末待结算货款减少所致。 ⒂预收款项年末较年初增长 39.43%，主要系本年度中板按订单生产预收货款增加，以及本公司作为铁 路等基础设施钢材供应商，年末预收货款增加所致。 ⒃应交税费年末较年初下降 64.18%，主要系年末待缴交的企业所得税减少所致。 ⒄应付职工薪酬年末较年初下降 82.81%，主要系年末应付职工工资、福利费减少所致。 ⒅应付利息年末较年初增长 51.02%，主要系银行借款增加所致。 ⒆其他应付款年末较年初下降 20.27%，主要系年末待结算工程尾款等减少所致。 ⒇长期借款年末较年初下降 73.68%，主要系本年偿还到期银行贷款且无新增长期贷款及转入一年内到 期的非流动负债增加所致。 (21)一年内到期的非流动负债年末较年初增长 116.67%，主要系长期借款转入所致。 (22)递延所得税负债年末较年初增长 36.1%，主要系本公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异，按照规定确认所产生的递延所得税负债增加所致。 2、期间费用及所得税同比变动情况 公司期间费用及所得税同比变动情况如下： 单位：（人民币）元 项 目 2008 年度 2007 年度 增减变动（%） 销售费用 47,479,597.34 42,965,881.07 10.51 管理费用 114,061,523.70 135,567,734.53 -15.86 财务费用 300,447,152.52 210,507,178.61 42.73 资产减值损失 18,186,537.81 -2,889,560.09 729.39 所得税费用 -4,545,048.52 235,079,498.34 -101.93 说明：(1)销售费用较上年增长 10.51%，主要是报告期内销售量增加导致运输费、装卸费和辅材消耗 第 23 页 2008 年年度报告 量增加所致。 (2)管理费用较上年降低 15.86%，主要是报告期内运输费用、人工费用和房产税等减少所致。 (3)财务费用较上年增长 42.73%，主要系本年度银行借款以及银行承兑汇票贴现量增加，借款利率、 贴现利率上升，相应利息费用支出增加所致。 ⑷资产减值损失较上年增长 729.39%，主要系本年计提存货跌价准备 1,804.10 万元所致。 ⑸所得税较上年降低 101.93%，主要是报告期公司利润较上年大幅下降及本年增加待弥补亏损、所得 税率下降所致。 （四）报告期公司现金流量构成情况 单位：(人民币)万元 项 目 2008 年度 2007 年度 增减变动(%) 一、经营活动 现金流入总额 1,449,788.80 956,374.18 51.59 现金流出总额 1,347,038.50 928,285.95 45.11 现金流量净额 102,750.30 28,088.23 265.81 二、投资活动 现金流入总额 686.83 14.05 4,788.47 现金流出总额 67,266.12 86,144.89 -21.92 现金流量净额 -66,579.29 -86,130.84 -22.70 三、筹资活动 现金流入总额 368,260.00 327,500.00 12.45 现金流出总额 340,074.99 245,637.56 38.45 现金流量净额 28,185.01 81862.44 -65.57 四、现金及现金等价物净增加额 64,356.02 23,819.83 170.18 说明：报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年增长 265.81%，主要是报告期销售商品、提供劳务收 到的现金比上年增加所致。 报告期内投资活动产生的现金流量净额(净流出)比上年降低 22.70%，主要是报告期内购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金比上年减少所致。 报告期内筹资活动产生的现金流量净额比上年降低 65.57%，主要是报告期偿还债务支付的现金比上年 增加及上年收到上市募集资金所致。 (五)控股公司及参股公司经营情况及业绩 1、全资子公司—福建三钢钢松有限公司 第 24 页 2008 年年度报告 福建三钢钢松有限公司原系由福建三钢闽光股份有限公司、福建省三明钢铁厂劳动服务公司和福建省 三明钢铁厂小蕉轧钢厂共同出资组建的有限责任公司，成立于 2003 年 5 月 28 日。2007 年通过增资扩股 收购少数股东权益成为本公司全资子公司，现注册资本为人民币 262,593,875.00 元，经营范围：生铁、 钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产资料的销售；钢铁技术服务、技术咨询。 福建三钢钢松有限公司目前主要业务为接受本公司委托加工生产炼钢铁水和连铸坯业务，以及向本公 司销售生产的氧气。 截止 2008 年 12 月 31 日，福建三钢钢松有限公司的总资产为 9.55 亿元，净资产为 7.64 亿元；2008 年实现营业收入 4.60 亿元，利润总额 1.33 亿元，净利润 0.99 亿元。 （数据经天健光华（北京）会计师事 务所有限公司审计，天健光华审（2009）NZ 字第 020007 号）。 2、参股公司—福建闽光冶炼有限公司 福建闽光冶炼有限公司成立于 2003 年 3 月 11 日，注册资本 4000 万元，经营范围为：生产、制造烧 结、炼铁、炼钢、轧钢，目前主要业务为生铁冶炼。 截止 2008 年 12 月 31 日，福建闽光冶炼有限公司的总资产为 3.59 亿元，净资产为 2.94 亿元；2008 年实现营业收入 7.35 亿元，净利润 3,034.67 万元。（数据经三明立信有限责任会计师事务所审计，明立 信所审字[2009]第 019 号，数据按新准则调整） 。 3、参股公司—福建省闽光新型材料有限公司 福建省闽光新型材料有限公司成立于 2003 年 6 月 9 日，注册资本 4500 万元，经营范围为：金属深加 工、耐火材料、废钢处理回收的生产、销售；机械制造；电器制造及维修。目前主要业务为钢铁轧制。 截止 2008 年 12 月 31 日，建省闽光新型材料有限公司的总资产为 6.08 亿元，净资产为 1.11 亿元； 2008 年实现营业收入 8.97 亿元，净利润 81.3 万元。 （数据经三明立信有限责任会计师事务所审计，明立 信所审字[2009]第 011 号，数据按新准则调整） 。 4、参股公司—福建三钢国贸有限公司 福建三钢国贸有限公司成立于 2004 年 6 月 2 日，注册资本 2,000 万元，经营范围为：自营和代理各 类商品和技术的进出口，除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外：批发零售矿产品、金属材 料；其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。福建三钢国贸 有限公司目前主要从事铁矿石进口业务。 截止 2008 年 12 月 31 日，福建三钢国贸有限公司的总资产为 3.29 亿元，净资产为 1.13 亿元；2008 年实现营业收入 20.12 亿元，净利润 4,344.20 万元。 （数据经天健光华（北京）会计师事务所有限公司厦 门分公司审计，天健光华审（2009）NZ 字第 020221 号） 5、参股公司—平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司 平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司主要经营范围：煤炭产品、选煤副产品、电厂技术改造、建材、 木材、机电产品、五交化、焦炭生产、销售、型煤生产。2008 年末资产总额 4.37 亿元，净资产 2.54 亿 元，2008 年实现销售收入 54.99 亿元，净利润 0.3 亿元。 （数据经亚泰（集团）会计师事务所有限公司审 第 25 页 2008 年年度报告 计，亚会审字（2009）6-32 号）。 6、参股公司—萍乡焦化有限责任公司 萍乡焦化有限责任公司主要经营范围：冶炼焦炭及销售、煤焦油、硫铵、粗苯加工、销售。2008 年末 资产总额 3.34 亿元，净资产 1.91 亿元，2008 年实现销售收入 5.72 亿元，净利润 0.17 亿元。 （数据未经 审计）。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业总体发展趋势 2009 年将是钢铁市场形势最为严峻的一年。钢铁市场的走向不但受国际、国内宏观经济发展态势影响， 而且还要取决于国家拉动内需政策的力度及成效。钢铁行业将认真落实国家《钢铁产业政策》和《钢铁产 业调整和振兴计划》，按照“保增长、扩内需、调结构”的总体要求，统筹国内外两个市场，以控制总量、 淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局为重点，着力推动钢铁产业结构调整和优化升级，进一步增强 企业竞争力，保持行业健康稳定发展。 （二）公司发展面临的机遇和挑战 1、公司发展面临的机遇 我国工业化、城镇化快速发展，基础设施建设、产业发展、居民消费、生态环境保护等方面有巨大发 展空间，蕴藏着扩大内需的广阔空间。当前及未来 10 年处于重要战略机遇期，党的十六大确定了我国在 2020 年全面建设小康社会的宏伟目标，党的十七大更是提出了“在优化结构、提高效益、降低消耗、保 护环境的基础上，实现人均国内生产总值到 2020 年比 2000 年翻两番”的新要求。因此，国民经济将继续 保持平稳较快发展，中国钢铁市场仍具有长期发展的巨大潜力。去年底国家出台了总额达 4 万亿元的庞大 投资计划，今年又陆续推出了保增长、扩内需、调结构的一系列措施，特别是国务院刚刚通过的钢铁等十 个行业的产业调整振兴规划，必将对提振钢铁市场产生重大作用，将有力地促进钢铁行业战胜危机实现新 的发展。 公司地处东南沿海和海峡西岸的福建，具有独特的区位优势，是国家鼓励发展钢铁工业的地区。福建 省是公司的主要市场，近年来一直保持经济高速发展态势。2004 年，福建省委、省政府提出建设海峡西 岸经济区的战略构想，计划通过 10 年～15 年的努力，把海峡西岸打造成规模产业群、港口群、城市群， 成为中国经济发展的发达区域，成为服务祖国统一大业的前沿平台。海西建设战略构想已经写入”十七”大 报告，上升为中央的决策和国家战略。2009 年，福建省积极贯彻中央扩大内需、促进经济增长的决策部 署，确定 GDP 增长目标为 10%，将继续实施项目带动战略，安排重点建设项目 526 个，年度计划完成投资 1470 亿元人民币，比 2008 年实际完成投资增长 21.49%。其中，铁路投资在 200 亿元以上；高速公路投资 在 240 亿元以上；港口投资在 70 亿元以上；核电等能源项目投资在 390 亿元以上，这些重点建设项目都 需耗用大量钢材。同时，福建省近年来加大产业结构调整力度，重点发展汽车工业、船舶工业、工程机械 制造、电子工业等支柱产业，也都需要大量的钢铁产品支撑。与福建相邻的周边广东、浙江等省经济发展 迅猛，制造业发达，市场商机巨大。因此，本公司仍然面临良好的长远发展机遇。 第 26 页 2008 年年度报告 公司是福建省最大的钢铁生产联合企业，钢铁综合生产能力和销售规模在福建省及周边市场上均居第 一。近几年，公司技术创新、结构调整、产业升级初见成效，增强了公司抗风险能力和市场竞争能力。公 司在管理、质量、品牌、售后服务、销售网络上具有明显优势和良好的信誉，生产的建筑钢材是福建省名 牌产品和国家免检产品，特别是带“E”抗震钢筋的研发成功，使公司率先在全行业取得 HRB400E，HRB500E 从直径 6-40mm 全系列产品生产许可证书，将有利于继续主导区域建筑钢材市场。公司的品种板、金属制 品材等新产品也有着广阔的市场前景。因此，本公司在福建省内市场竞争中仍处于有利地位。 2、公司发展面临的挑战 当前，国际金融危机还在蔓延、仍未见底，国际市场需求继续萎缩，全球通货紧缩趋势明显，对实体 经济的影响正进一步加深，外部经济环境更加严峻。世界银行 2009 年 3 月 31 日发布报告预测，2009 年 发展中国家 GDP 增速为 2.1%，世界经济将下滑 1.7％。这将是第二次世界大战以来世界经济首次出现下降， 且降幅高于国际货币基金组织此前预期的 0.5％至 1％的降幅。金融危机导致我国经济运行困难增加，经 济下行调整压力加大，投资减少，消费不旺，进出口增幅下降。危机重压下的钢铁行业面临严峻的考验， 钢材需求萎缩，钢材市场前景不容乐观，钢材价格将低位徘徊，出口难度加大，钢铁原燃料及海运市场仍 存在不确定、不稳定因素，市场竞争无可避免地将异常激烈。因此，2009 年公司生产经营将面临前所未 有的困难和挑战。 (三)公司发展战略及发展规划 公司将以国家《钢铁产业发展政策》和《钢铁产业调整振兴规划》为指导，继续走科技含量高、经济 效益好、资源消耗低、环境污染小、人力资源优势得到充分发挥的新型工业化之路，抓住我国加快工业化、 城镇化步伐及开展新农村建设、实施海峡西岸经济区建设战略的有利时机，生产经营和资本运营并举，深 化改革，不断创新，继续优化调整结构，推进节能减排，大力发展循环经济，加速装备大型化、现代化， 产品系列化、专业化进程，适时收购三钢集团的中板项目，并在条件成熟时，收购兼并进口矿条件较好的 沿海钢铁企业，加快提高福建省钢铁产业的集中度，巩固在福建省钢铁行业中的区域龙头地位及市场竞争 力，进一步做强做大钢铁主业。公司规划未来两年以高性能、高附加值为目标，应用新工艺、新技术，大 力开发功能升级的新产品开拓新市场，把公司打造成福建省最大的高等级建筑用钢材、高附加值金属制品 材和精品板材生产基地，全面提高企业综合经济实力和核心竞争力，实现可持续发展。 公司将根据钢铁市场形势及发展需要，拟在今明两年以适当方式进行再融资，所募集资金将按照《首 次公开发行股票招股说明书》的相关承诺，主要用于收购三钢集团中板厂，少量资金用于公司配套技改项 目，以减少关联交易，优化产品结构，节能减排，进一步做强做大钢铁主业。 (四)公司 2009 年度的生产经营目标及采取的措施 2009 年公司生产经营目标为：实现营业收入 112.06 亿元。全年产铁 325 万吨、钢 385 万吨、钢材 372 万吨。实现利润 0.4 亿元。为实现上述各项目标，将采取以下措施： 一是深化节能减排，打造绿色钢铁企业。主要抓好年度节能计划实施，推进节能减排项目建设，推进 循环经济发展，不懈抓好环境保护。 第 27 页 2008 年年度报告 二是优化系统运行，增强盈利能力。继续强化安全生产，优化生产组织，深化对标挖潜，优化供销渠 道。 三是加强自主创新，增强创新能力。着重制定好技术路线图，强化技术创新，开展产品创新，大力培 养创新型人才。 四是强化内部管理，增强整体素质。重点细化企业管理，加强投资管理，推进卓越绩效管理，推进信 息化建设。 五是培育特色文化，构建和谐企业。突出抓好党的十七大精神的深入学习贯彻，突出抓好员工队伍素 质的提高，突出抓好企业反腐倡廉工作，突出抓好和谐企业建设。 (五)2009 年度资金需求、使用计划及资金来源 2009 年公司生产经营业务所需的资金主要通过产品销售回笼资金及自有资金解决。 根据公司的生产经营计划和发展规划，公司拟订了 2009 年的技术改造投资计划。公司 2009 年计划技 改投资 60155.80 万元；其中：续建和新建项目 56070 万元，生产机动设备大修 4085.80 万元。资金来源 主要为公司自有资金、向国内银行融资。 （六）公司可能面临的风险和对策 1、公司可能面临的风险和困难 （1）随着国际金融危机的持续蔓延，国家将进一步加强宏观调控，调结构、控总量，淘汰落后设备 和产能。同时，由于受国际金融危机影响，钢材需求减少，价格下跌，库存增加，出现全行业性经营困难， 公司盈利将受到较大影响。 （2）受世界金融危机影响，国内外钢铁企业普遍经营困难，导致原燃材料市场跌宕起伏，难以预测， 采购难度增大，成本压力加大。 2、公司采取的应对措施 （1）坚持市场优先、效益优先的原则，把生产组织与市场预测、营销形势以及物资采购有机结合起 来，突出生产组织和资源配置的优化平衡，努力实施最佳的生产运行方式，进一步提升质量和效益。同时， 深化对标挖潜，以行业先进水平和自身历史最好水平为目标，不断超越自我，再上新水平。 （2）创新思维， 积极探索新形势下的物资采购布局和策略，努力做到保供有力、成本最低。继续开展供应商评价，巩固现 有优秀战略供应商和重点供应商，稳定供应渠道，增强资源控制能力。灵活采购策略，降低采购成本。 （3） 继续深化结构效益型销售模式，发挥好区域市场优势、品牌优势，加强对经销商的指导，促进协同，构筑 稳固畅通的网络，确保货畅其流，实现货款回笼率、产销率“双百”目标。强化市场细分，抓好抗震钢筋、 金属制品材及中板市场的培育和发展，确保目标市场份额。尤其要以抗震钢筋的市场开拓为重点，努力培 育产品竞争新优势，不断增强产品的市场份额。 （4）以二次能源和固体废弃物综合利用为重点，推进循环 经济发展。推进干熄焦工程快速达产达效，并进一步抓好冶炼烟气余热回收、负能炼钢、板坯热送和变频 器调速节能技术等一批节能工艺技术的实施和推广应用，促进企业节能工作再上新水平。 第 28 页 2008 年年度报告 三、公司投资情况 （一）公司募集资金使用情况 募集资金使用情况对照表 公司名称：福建三钢闽光股份有限公司 金额单位：人民币（万元） 募集资金总额 57,390.153本年度投入募集资金总额 7,480.47 变更用途的募集资金总额 0.00已累计投入募集资金总额 48,050.48 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末累计 截至期 项目达 本年度 项目可 是否已变 是否 募集资金 截至期末 截至期末 投入金额与承 末投入 到预定 实现的 行性是 更项目 调整后 本年度投 达到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金额的 进度(%) 可使用 效益 否发生 （含部分 投资总额 入金额 预计 总额 金额(1) 金额(2) 差额(3)＝ (4)＝ 状态日 （利润 重大变 变更） 效益 (2)-(1) (2)/(1) 期 总额） 化 收购福建省三 钢（集团）有限 责任公司高速 2007 年 否 33,976.1133,976.11 33,976.11 － 100.00% － 是 否 线材轧钢二厂 33,736.25 1月 资产及负债(见 注 1) 对福建三钢钢 2007 年 不适 松有限公司增 否 15,085.75 4,143.90 4,143.90 4,143.90 － 100.00% 不适用 否 1月 用 资扩股(见注 2) 2008 年 不适 干熄焦工程 否 19,510.0019,510.007,480.47 9,930.47 -9,579.53 50.90% 不适用 否 19,510.00 12 月 用 合计 — 57,630.0157,630.017,480.4748,050.48 -9,579.53 — — — — — 68,332.00 干熄焦工程按计划于 2007 年 11 月份开工，累计已支付工程材料款 未达到计划进度原因（分具体项目） 9,930.47 万元，2008 年末已达到预计可使用状态，暂估转入固定资产原 值 17,000.00 万元。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司根据战略发展规 划，已采用自筹资金先行建设子公司福建三钢钢松有限公司的铁水预处 理工程等。本次发行后，公司将按投资项目的轻重缓急，确定募集资金 募集资金投资项目先期投入及置换情况 投入进度顺序。2007 年 6 月 11 日公司以部分募集资金 4,143.90 万元对 福建三钢钢松有限公司实施增资后，其即以该款项置换先期投入的 4,143.90 万元。 第 29 页 2008 年年度报告 1、根据公司第二届董事会第十六次会议决议，决定自 2007 年 3 月 22 日 起至 2007 年 9 月 21 日止运用募集资金 5,500 万元，用于暂时补充流动 资金。该笔资金在到期后，已归还募集资金账户。 2、根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，决定自 2007 年 12 月 6 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 日起至 2008 年 6 月 5 日止，继续动用募集资金 5,500 万元，用于暂时补 充流动资金。该笔资金在到期后，已归还募集资金账户。 3、根据公司第三届董事会第六次会议决议，决定自 2008 年 8 月 22 日起 至 2008 年 12 月 21 日止，继续动用募集资金 3,000 万元，用于暂时补充 流动资金。该笔资金在到期后，已归还募集资金账户。 由于干熄焦工程尚未办理竣工决算，2009 年度将根据决算情况陆续支付 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 余下工程款项。 公司未发生使用募集资金归还募集资金项目无关的贷款、用募集资金存 募集资金其他使用情况 单质押取得贷款等情况。 注 1：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司以首次公开发行股票募集资金 33,736.25 万元用于收购福建省三钢（集团）有限责任公司的高速线材轧钢二厂资产及负债。由于高速线材轧钢二厂 原评估基准日（2006 年 6 月 30 日）与实际移交日（2007 年 1 月 31 日）的资产、负债发生变动，公司与 福建省三钢（集团）有限责任公司双方约定，同意以 2007 年 1 月 31 日高速线材轧钢二厂审计后净资产为 基础重新作价，转让价款总额由原来的 33,736.25 万元调整为 32,972.21 万元，并支付存货采购所依法缴 纳的进项税款 1,003.90 万元，金额合计 33,976.11 万元。 注 2：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金数额根据询价结果确定，实际募集 资金数量如果不足，公司将用自有资金或银行贷款解决，若募集资金出现剩余，将用于补充流动资金。因 公司本次实际募集资金没有达到原先预计，故该项目投资额 15,085.75 万元中 4,143.90 万元由本次部分 募集资金中投入，其余的 10,941.85 万元调整由公司的自有资金投入。 通过向福建三钢钢松有限公司增资扩股所实施的铁水预处理工程，因需与其他设备一并使用才能产生 效益而无法单独核算，但其作用主要体现在三个方面：①减轻高炉负担（高炉可以低碱度操作，降低焦比， 节省能耗）铁水预处理可以实现低成本铁水炉外脱硫，放宽铁水的硫含量，高炉每年增加铁水产量。②减 轻转炉负担（转炉可以低碱度操作、降低出钢温度，减少石灰消耗、减少渣量、减少喷溅，提高钢水收得 率等），转炉平均冶炼周期缩短，每年可增加钢产量。③稳定连铸工艺，提高产品质量和连铸坯合格率， 确保提高转炉冶炼钢水的质量，进一步扩大品种，降低生产成本，优化整个生产工艺。采用铁水脱硫工艺， 炼钢车间可多生产高附加值产品。 １、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】171 号文件批准，本公司于 2007 年 1 月 10-11 日由 通过深圳证券交易所采用上网定价发行和网下询价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）10,000 万 股，每股发行价格 6.00 元，募集资金总额 60,000.00 万元，扣除发行费用 2,609.847 万元（其中承销费 用 1,950.00 万元以及其他发行费用 659.847 万元）后实际募集资金净额 57,390.153 万元。上述募集资金 于 2007 年 1 月 17 日全部到位，并业经厦门天健华天有限责任会计师事务所“厦门天健华天验（2007）GF 字第 020003 号”《验资报告》验证。 公司 2007 年 1 月收到实际到账募集资金金额 58,050.00 万元，承诺投资项目实际使用募集资金 第 30 页 2008 年年度报告 48,050.48 万元，其中 2007 年度实际使用募集资金 40,570.01 万元，2008 年度实际使用募集资金 7,480.47 万元；累计支付各项发行费用 659.85 万元，其中 2007 年度支付发行费用 613.85 万元，2008 年度支付发 行费用 46.00 万元；累计收到银行存款利息收入 269.56 万元，其中 2007 年度利息收入 187.83 万元，2008 年度利息收入 81.73 万元；累计支付银行手续费 0.48 万元，其中 2007 年度银行手续费 0.22 万元，2008 年度银行手续费 0.26 万元；累计使用募集资金补充流动资金 14,000.00 万元，且已全部归还募集资金专 户。截至 2008 年 12 月 31 日止，募集资金专户年末余额为 9,608.75 万元。 ２、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司 法》、 《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 （2008 年修订）等有关规定，公司制订了《募集资金使用管理办法》，并经 2007 年 4 月 25 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过。 2008 年 7 月 18 日公司第三届董事会第五次会议已根据最新监管要求对《募集 资金使用管理办法》进行了修订。 《募集资金使用管理办法》 （修订本）对募集资金专户存储、募集资金使 用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。 募集资金到位后，公司于 2007 年 2 月 17 日与保荐机构兴业证券股份有限公司以及中国农业银行三明 市梅列支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并在中国农业 银行三明市梅列支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行分别开设募集资金专项账户。截至 2008 年 12 月 31 日止，募集资金专户余额为 96,087,547.05 元，具体情况如下： 开户银行 银行账号 金额（元） 中国农业银行三明市梅列支行 13-820401040002501 13,712.06 中国民生银行股份有限公司泉州分行 2301014210004886 96,073,834.99 合计 96,087,547.05 上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》 的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。 在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的 监督，监管协议执行情况良好。 ３、本年度募集资金的实际使用情况 2008 年度本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。 ４、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目情况。 ５、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。 6、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 第 31 页 2008 年年度报告 天健光华（北京）会计师事务所有限公司《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》 （天健光华审（2009） 专字第 020109 号）认为：三钢闽光截至 2008 年 12 月 31 日止的募集资金年度使用情况专项说明已经按照 深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 （2008 年修订）和深圳证券交易所《中小企业 板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》及三钢闽光制订的《募 集资金使用管理办法》的要求编制，在所有重大方面公允反映了三钢闽光截至 2008 年 12 月 31 日止的募 集资金年度使用情况。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度情况: 1、二炼钢技术改造工程 该项目总投资预算为 74,266.00 万元（不含流动资金），2008 年计划投资 30,000.00 万元，工程前期 工作已基本完成，2008 年 7 月开始进行土建工程施工,截止报告期末完成固定资产投资 11,135.13 万元 , 其中本期投入 11,135.13 万元。 2、200 平方米烧结机工程 该项目总投资预算为 27,805.00 万元（不含流动资金），2008 年计划投资 9,000.00 万元，工程于 2008 年 9 月开工，截止报告期末完成固定资产投资 1,640.11 万元，其中本期投入 1,640.11 万元。 3、老系统高炉大修改造工程 该项目总投资预算为 35,000.00 万元(不含流动资金)，2008 年计划投资 12,000.00 万元，工程于 2007 年 12 月底开工，截止报告期末完成固定资产投资 10,127.31 万元，其中本期投入 10,112.31 万元。 4、130 平方米和 200 平方米烧结机机头烟气脱硫工程 该项目总投资预算为 5,300.00 万元（不含流动资金），2008 年计划投资 3,500.00 万元，工程于 2008 年 4 月开始设计施工，2008 年 12 月竣工投入使用,截止报告期末完成固定资产投资 4,186.49 万元，其中 本期投入 4,186.49 万元。 (三)其它投资情况 经公司二届 22 次董事会决定，借萍焦公司增资扩股的机会，本公司以货币资金方式向萍乡焦化有限 责任公司出资 1,000.00 万元，股权比例为 5%。本公司已于 2008 年 1 月 22 日支付上述投资款。 四、公司技术创新和环保、节能减排情况 2008 年，公司加大结构调整力度，推进技术进步和产品创新，强化具有自主知识产权技术的研制， 不断提高企业技术创新水平；大力发展循环经济，推进节能减排，提高资源综合利用水平，建设绿色钢铁 企业取得新进展。 （一）新产品开发和技术创新情况 1、新产品开发取得新进展。先后开发了 Q235C 碳素结构钢板、Q345C 低合金高强度钢板及 A、B、D 级一般强度船体结构用钢，同时高强度造船用板的开发正在加紧进行。轧制成功了 6mm、8mm 薄板及 60mm、 70mm 厚板，进一步延伸了板材规格。长材系列的新品开发进一步深化，成功研制开发出系列抗震带肋钢 筋，并率先在全行业取得全系列抗震钢筋产品生产许可证书，目前已开始批量供给核电站等重点工程。中 第 32 页 2008 年年度报告 碳铆螺钢 SWRCH35A 的开发，使本公司形成从 ML08Al、SWRCH18A、SWRCH22A 到 SWRCH35K 等较完善的铆螺 系列钢，满足了下游市场不同等级不同规格产品的需求，提升了公司铆螺系列钢的市场占有率。制品材进 一步完善 SWRCH22A 的生产工艺，成功解决了 1/4 顶锻微裂纹问题，高品质中高碳硬线材的质量也得到进 一步优化。2008 年度公司研发投入费用为 13446.96 万元。 2、新技术、新工艺的开发应用不断深入。焦化配型煤炼焦技术在试验成功基础上，进行工业生产的 开发和应用。烧结工序进行了支架支撑法烧结工艺的开发研究，改善了烧结透气性，提高了生产水平。加 大开发超细晶轧制高强度钢筋的技术应用。在常规钢种热送热装技术成功经验的基础上，开展了新品种钢 及中板板坯热送热装技术开发应用。 3、改善技术指标、节能降耗技术攻关成效明显。开发了提高无烟煤配入量的炼焦工艺，无烟煤配入 量达到 4%。开展高炉富氧大喷煤技术攻关，提高喷煤比到 130kg/t.Fe 以上。持续开展低钢铁料耗、高连 浇炉数及转炉渣返回综合利用技术攻关，降低炼钢工序能耗。轧钢系统重点进行了成材率、作业率的挖潜 降耗攻关。 4、开展质量技术攻关提升品牌形象。配套新产品开发和板材的生产，加大对铁水预处理和钢包炉外 精炼技术的研究开发与应用。与高校、科研院所合作进行中、高优碳钢和特殊钢等洁净钢的冶炼生产技术 研究开发。轧钢组织技术人员对新品种钢开展控轧控冷技术开发，加大对产品的组织性能控制。随着中厚 板产品的升级，组织技术人员对中板产品，特别是较高级别造船用板的质量控制进行了重点研究攻关。 （二）环境保护和节能减排情况 1、推进节能减排，实现清洁生产。公司募集资金投资项目干熄焦工程于今年 1 月中旬投入试生产。 项目设计处理能力为 125 吨/小时，采用干法熄焦回收 80％以上的红焦显热，项目达产达标后可回收压力 3.9MPa、温度 450℃蒸汽 55～60 吨/小时，大大提高资源利用率，并可将熄焦过程对环境的污染降低到最 2 2 低水平。130m 和 200m 烧结机烟气脱硫项目于年底建成投入试运行，取得良好的效果，为公司完成二氧化 3 硫减排硬目标迈出了坚实的步伐。二氧化硫排放浓度控制在 400mg/m 以下，脱硫效率达到 90%以上，粉 3 尘浓度控制在 50mg/m 以下，年预计可削减二氧化硫排放量约 7000 吨。炼铁老系统高炉煤气由湿法除尘 3 改为干法布袋除尘投用后不仅吨铁节水量达 5 吨以上，而且煤气含尘量降低到 5mg/ m 以下，在减少环境 污染的同时可回收煤气灰，经济效益和社会效益显著。 公司自主研发、国内首创的烧结机选择性脱硫工艺攻克了冶金行业一大环保难题，整体提升了环保 2 水平，荣获福建省 2008 年度科学技术一等奖。180m 烧结机机头烟气脱硫工程，荣获“2008 年国家重点 环境保护实用技术示范工程”。2008 年，公司完成二氧化硫削减量 4010 吨，通过国家环保污染减排核查 核算组现场审核确认，被评为福建省主要污染物减排先进企业。 2、发展循环经济，提高资源综合利用水平。公司进一步深化固体废弃物的资源化开发利用，实现“含 铁物料、余热、工业用水、副产煤气”的内部闭路循环。全年回收煤气67.72亿立方米，相当于节约标煤 104.42 万吨，回收余热蒸汽26.5445万吨，折标准煤2.3511万吨。加大工业废水处理和循环使用力度，吨 钢耗新水降到6.10 吨。高炉除尘灰、烧结除尘灰、转炉污泥、轧钢氧化铁皮、钢渣等含铁资源被“吃干 榨尽”，年回收量达到44.52万吨，利用率达到100％，实现了变废为宝，增加了经济效益。 第 33 页 2008 年年度报告 五、报告期会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正 （－）报告期会计政策变更 本报告期未发生会计政策变更 （二）报告期会计估计变更 本报告期未发生会计估计变更 （三）重大前期差错更正 本报告期未发生重大前期差错更正。 六、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开8次董事会会议，具体情况如下： 1、公司于2008年2月22日，以通讯表决方式召开了第三届董事会第二次会议，本次会议决议公告刊登 在2008年2月26日的《证券时报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn ）上。 2、公司于2008年3月21日，在福建省福州市华林路211号轻安大厦八层（三钢驻榕办事处）会议室召 开了第三届董事会第三次会议，本次会议决议公告刊登在2008年3月25日的《证券时报》和巨潮资讯网 （ww.cninfo.com.cn ）上。 3、公司于2008年4月23日，在福建省福州市华林路211号轻安大厦八层（三钢驻榕办事处）会议室召 开了第三届董事会第四次会议，该次会议审议通过了《福建三钢闽光股份有限公司2008年第一季度报告》， 公告刊登在2008年4月24日的《证券时报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn ）上。 4、公司于2008年7月18日，以通讯表决方式召开第三届董事会第五次会议，本次会议决议公告刊登在 2008年7月21日的《证券时报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn ）上。 5、公司于2008年8月21日，以通讯表决方式召开了第三届董事会第六次会议，本次会议决议公告刊登 在2008年8月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn ）上。 6、公司于2008年10月24日，以通讯表决方式召开了第三届董事会第七次会议，该次会议审议通过了 《福建三钢闽光股份有限公司2008年第三季度报告》，公告刊登在2008年10月27日的《证券时报》和巨潮 资讯网（ww.cninfo.com.cn ）上。 7、公司于2008年12月10日，以通讯表决方式召开了第三届董事会第八次会议，本次会议决议公告刊 登在2008年12月11日的《证券时报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn ）上。 8、公司于2008年12月26日，在三明市工业中路本公司会议室召开了第三届董事会第九次会议，本次 会议决议公告刊登在2008年12月28日的《证券时报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn ）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2007 年度利润分配方案的执行情况 第 34 页 2008 年年度报告 根据公司2007年度股东大会决议，公司2007年度利润分配方案为：以2007年12月31日总股本53,470 万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）, 合计派发现金股利106,940,000.00 元。公司于2008年6月12日在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《福建三钢 闽光股份有限公司2007年度分红派息实施公告》：股权登记日为 2008年6月17日，除息日为2008年6月18 日，红利发放日为2008年6月18日。 2、报告期内，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于发布的通知》 （证监公司字[2007]56号）、 《深圳证券交易所上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》和深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司联合发布的《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买 卖本公司股票行为的通知》（深证上[2008]49号）等有关规定，在公司2008年第一次临时股东大会上通过 了对《公司章程》有关条款进行了修改的决议。 公司已修改了公司《章程》中相应条款，严格按照股东大会决议及授权，认真组织实施，在履行职责 过程中未超越股东大会授权范围。 （三）公司董事会下设专门委员会履职情况 1、公司董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，1名为外部董事，主任由独立董事(专业 会计人士)担任。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》 、《中国证券监管理委员会公告》 （[2008]48号）和公司《董事会审计委员会议事规则》 、《董事会 审计委员会年度财务报告审议工作制度》的要求，董事会审计委员会充分发挥审计委员会的监督作用，维 护审计的独立性，认真履行了职责。 （1）对公司财务报告的审议意见以及对年审会计师事务所审计工作的督促情况 董事会审计委员按照《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则 以及公司有关财务制度规定，对公司会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则、 公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 ①审计委员会认真审议了公司提交的2008年度审计工作计划及其它相关资料，并与负责公司年度审计 工作的天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称“天健光华”）协商确定了公司2008年度财务 报告审计工作的时间安排。 ②天健光华审计小组进场前，审计委员会认真审阅了公司初步编制的 2008 年度财务报表，并出具了 书面意见，认为：公司财务会计报表完全遵循了新会计准则的要求，报表较全面地反映了企业经营活动内 容，会计信息真实、完整。请公司重点关注关联方交易、金融危机的影响、主要资产是否存在减值迹象及 重要技改项目建设情况。 ③天健光华审计小组进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计进展情况及审计过程中发现的 问题进行了沟通、交流与协调，并就确保按约定时间提交审计报告向天健光华提出了要求，进行了督促。 第 35 页 2008 年年度报告 ④年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司财务部提交的、经年审注册会计师出 具初步审计意见后、公司出具的财务报表。通过与年审注册会计师就初步审计意见的沟通以及了解公司审 计工作进展情况后，认为:公司审计工作总体上按工作计划进度进行，符合相关规定和要求。公司按照审 计调整分录对报表进行了调整，公司财务部门与会计师核对了抵销分录、合并报表附注，核对一致后，双 方签字盖章。 （2）关于会计师事务所年报审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议情况。 天健光华出具公司 2008 年度审计报告后，审计委员会向董事会出具了《关于天健光华（北京）会计 师事务所有限公司从事上年度审计工作的总结报告》，并召开会议审议通过了以下事项： ①公司2008年度财务会计报告； ②关于天健光华（北京）会计师事务所有限公司从事上年度审计工作的总结报告； ③《关于聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2009 年度法定审计单位的议案》。鉴于 天健光华已连续为公司提供审计服务七年，且该会计师事务所在审计工作中能恪守职责，遵循独立、客观、 公证的执业准则，业务水平较高，工作态度认真，因此提议公司继续聘请天健光华为公司 2009 年审计机 构。该议案尚需提请公司董事会审议。 2、公司董事会薪酬与考核委员会的工作情况 公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任由独立董事担任。董事会薪 酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》赋予的职责积极开展工作，根据中国证监会、 深圳证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关 规定，薪酬与考核委员会对2008年度公司所披露的董事、监事及高管人员薪酬情况进行审核并发表审核意 见如下： 董事会薪酬与考核委员会依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴管理方案》、 《经济责任制 考核方案》及公司2008年度生产经营计划、2008年度主要财务指标和经营目标完成情况，对公司董事、监 事及高管人员工作情况进行检查，认为：公司根据统一的薪酬管理制度确定本年度在公司受薪的董事、监 事和高级管理人员报酬标准，符合多劳多得和绩效挂钩的原则。2008年度，公司董事、监事及高级管理人 员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情 形发生。 （四）其它需要披露的事项 报告期，公司指定信息披露报纸为《证券时报》，未发生变更。 七、报告期利润分配预案 （一）2008年度利润分配预案 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计确认，本公司 2008 年度合并实现的净利润 34,840,816.87 元。2008 年母公司年初未分配 848,636,827.42 元，加上当年转入净利润-64,553,036.56 元,扣除派发 2007 年度现金股利 106,940,000.00 元后, 2008 年末母公司可供股东分配的利润为 第 36 页 2008 年年度报告 677,143,790.86 元。2008 年本公司拟按总股本 53,470 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.30 元(含税)， 合计派发现金股利 16,041,000.00 元，剩余未分配利润 661,102,790.86 元结转下一年度。 以上利润分配预案，提请董事会审议，并提交年度股东大会审议批准。 （二）公司近三年现金分红情况 单位：（人民币）元 2007 年度 2006 年度 2005 年度 现金分红金（含税） 106,940,000.00 213,880,000.00 43,470,000.00 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 496,440,168.84 359,859,756.92 126,945,618.62 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 21.54% 59.43% 34.24% 八、公司需披露的其他重要事项 序号 公告编号 公告日期 公告内容 披露媒体 1 2008-001 2008 年 1 月 25 日 福建三钢闽光股份有限公司限售股份上市流通提示性公告 注 2 2008-002 2008 年 1 月 29 日 福建三钢闽光股份有限公司 2007 年度业绩预告的修正公告 注 3 2008-003 2008 年 2 月 26 日 福建三钢闽光股份有限公司第三届董事会第二次会议决议 注 4 2008-004 2008 年 2 月 26 日 福建三钢闽光股份有限公司 2007 年度业绩快报 注 5 2008-005 2008 年 3 月 25 日 福建三钢闽光股份有限公司第三届董事会第三次会议决议 注 6 2008-006 2008 年 3 月 25 日 福建三钢闽光股份有限公司第三届监事会第二次会议决议 注 7 2008-007 2008 年 3 月 25 日 福建三钢闽光股份有限公司预计 2008 年度日常关联交易情况的公告 注 福建三钢闽光股份有限公司关于截至 2007 年 12 月 31 日止募集资金年度 8 2008-008 2008 年 3 月 25 日 注 使用情况专项说明 9 2008-009 2008 年 3 月 25 日 福建三钢闽光股份有限公司关于召开 2007 年度股东大会的公告 注 10 2008-010 2008 年 3 月 25 日 福建三钢闽光股份有限公司 2007 年年度报告摘要 注 11 2008-011 2008 年 3 月 28 日 福建三钢闽光股份有限公司举行 2007 年年度报告网上说明会的公告 注 12 2008-012 2008 年 4 月 8 日 福建三钢闽光股份有限公司 2008 年第一季度业绩预增公告 注 13 2008-013 2008 年 4 月 24 日 福建三钢闽光股份有限公司 2007 年度股东大会决议 注 14 2008-014 2008 年 4 月 24 日 2008 年第一季度季度报告正文 注 福建三钢闽光股份有限公司关于到期归还暂时用于补充流动资金的募集 15 2008-015 2008 年 6 月 5 日 注 资金公告 16 2008-016 2008 年 6 月 12 日 福建三钢闽光股份有限公司 2007 年度分红派息实施公告 注 17 2008-017 2008 年 6 月 24 日 关于预测原料涨价估计对经营业绩影响的公告 注 18 2008-018 2008 年 7 月 4 日 福建三钢闽光股份有限公司 2008 年(1-6 月)业绩预告的修正公告 注 19 2008-019 2008 年 7 月 21 日 福建三钢闽光股份有限公司第三届董事会第五次会议决议 注 20 2008-020 2008 年 7 月 21 日 福建三钢闽光股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明 注 21 2008-021 2008 年 8 月 22 日 福建三钢闽光股份有限公司第三届董事会第六次会议决议 注 22 2008-022 2008 年 8 月 22 日 福建三钢闽光股份有限公司第三届监事会第四次会议决议 注 23 2008-023 2008 年 8 月 22 日 福建三钢闽光股份有限公司 2008 半年报摘要 注 24 2008-024 2008 年 8 月 22 日 关于拟继续动用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案 注 关于预计 2008 年度本公司与参股公司萍乡焦化有限责任公司日常关联交 25 2008-025 2008 年 8 月 22 日 注 易的公告 26 2008-026 2008 年 8 月 22 日 关于预计 2008 年度本公司与三钢集团(龙海)矿微粉有限公司日常关联交 注 易的公告 第 37 页 2008 年年度报告 易的公告 27 2008-027 2008 年 9 月 12 日 福建三钢闽光股份有限公司关于变更保荐代表人的公告 注 28 2008-028 2008 年 10 月 27 日 福建三钢闽光股份有限公司 2008 年第三季度报告 注 29 2008-029 2008 年 10 月 28 日 福建三钢闽光股份有限公司关于重大经营环境变化的公告 注 30 2008-030 2008 年 10 月 30 日 福建三钢闽光股份有限公司股票交易异常波动的公告 注 31 2008-031 2008 年 12 月 11 日 福建三钢闽光股份有限公司第三届董事会第八次会议决议 32 2008-032 2008 年 12 月 11 日 福建三钢闽光股份有限公司第三届监事会第六次会议决议 注 33 2008-033 2008 年 12 月 11 日 福建三钢闽光股份有限公司关于调整中厚板委托加工费的公告 34 2008-034 2008 年 12 月 11 日 福建三钢闽光股份有限公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的公告 福建三钢闽光股份有限公司关于到期归还暂时用于补充流动资金的募集 35 2008-035 2008 年 12 月 23 日 注 资金公告 36 2008-036 2008 年 12 月 28 日 福建三钢闽光股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会决议的公告 注 37 2008-037 2008 年 12 月 28 日 福建三钢闽光股份有限公司第三届董事会第九次会议决议 注 37 2008-038 2008 年 12 月 30 日 福建三钢闽光股份有限公司关于变更保荐代表人的公告 注 注：上述公告内容刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 第 38 页 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 2008 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法 律、规章的规定及监管部门的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。 公司监事列席或出席了 2008 年历次董事会会议和股东大会，并认为董事会认真执行了股东大会的决议， 忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规 和《公司章程》的要求。公司监事会本着对股东负责的态度，依法履行其责任义务。 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议： （一）2008 年 3 月 21 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了以下议案： ⑴《2007 年度监事会工作报告》； ⑵《2007 年度财务决算和 2008 年度财务预算报告》； ⑶《2007 年度利润分配预案》； ⑷《关于 2008 年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司的关联交易的议案》； ⑸《关于 2008 年度公司与本公司参股公司的关联交易的议案》； ⑹《关于 2008 年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的关联交易的议案》； ⑺《公司 2007 年年度报告及其摘要》。 （二）2008 年 4 月 23 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《福建三钢闽光股份有限公司 2008 年第一季度报告》。 （三）2008 年 8 月 21 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了以下议案： ⑴《关于拟继续动用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》； ⑵《关于预计 2008 年度本公司与参股公司萍乡焦化有限责任公司日常关联交易的议案》； ⑶《关于预计 2008 年度本公司与三钢集团(龙海)矿微粉有限公司日常关联交易的议案》； ⑷《福建三钢闽光股份有限公司 2008 年半年度报告及其摘要》。 （四）2008 年 10 月 24 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《福建三钢闽光股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 （五）2008 年 12 月 10 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整中厚板委托加工费 的议案》。 报告期内，监事会全体成员列席或出席了公司历次董事会会议和股东大会，并参与了公司重大决策的 讨论。 第 39 页 2008 年年度报告 二、监事会对 2008 年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务 情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： (一)公司依法运作情况 公司监事会认为，本年度公司各项运作能够严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司 章程》的规定，决策程序合法合规，建立了比较完善的内部控制制度，公司高级管理人员能勤勉尽责，没 有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害股东和公司利益 的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行细致、认真的检查，认为公司财务管理规范、有 序，财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。公 司本年度财务报告经天健光华审计并出具标准无保留审计意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映 了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入情况 报告期内，公司除继续动用干熄焦工程暂时闲置资金3000万元用于补充流动资金，前次募集资金实际 投入项目和承诺投入项目一致，未有其他变更募集资金投向的情形发生，募集资金使用合规合法。 （四）公司收购出售资产情况 报告期内，公司没有发生资产收购、出售情况。 （五）公司关联交易情况 公司监事会认为，2008 年度发生的关联交易严格履行了法定审批程序和信息披露义务，交易价格符 合市场定价原则，交易公平、公开、公允，没有损害上市公司和股东利益。 本监事会将继续严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一 步推进公司的规范运作和健康发展。 三、公司内部控制自我评价意见 （一）公司根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和 完整。 （二）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （三）2008年，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情 形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 第 40 页 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购及出售资产情况 报告期内，公司无收购及出售资产情况 三、报告期持有其他上市公司股权以及金融企业股权情况 报告期内，公司无持有其他上市公司股权以及金融企业股权事项。 四、报告期股权激励计划实施情况 报告期内，公司无实施股权激励计划之情形。 五、重大关联交易事项 以下披露的关联交易是指对于某一关联方，本报告期内累计关联交易总额高于 3000 万元且占本公司 2008 年末经审计净资产 5%以上的交易。 (一）日常经营关联交易 1、关联方关系 根据《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》等相关规定，截止2008年12月31日本公司存在 的关联方及关联方关系如下： (1)母公司 单位：（人民币）万元 表决权比 与本公司 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 例 关联交易内容 福建省三钢（集团） 福建省 水电气、铁路运输、 15814361-8 制造 77,100.00 73.87% 73.87% 有限责任公司 三明市 辅材、钢材等 (2)子公司 子公司名称 组织机构 享有的表决 与本公司关联交易 注册地 业务性质 注册资本 （全称） 代码 权比例 内容 福建三钢钢松有 福建省 铁水、连铸坯等 74909551-5 制造 26,259.3875 100% 限公司 三明市 加工费 （3）联营企业 组织机构 业务 本公司持股 本公司在被投资单 与本公司 被投资单位名称 注册地 代码 性质 比例 位表决权比例 关联交易内容 福建省闽光 75135206-6 福建省三明市 制造 21% 21% 废钢切头、生铁 第 41 页 2008 年年度报告 新型材料有限公司 废钢切头、氧化铁 福建闽光冶炼有限公司 74638138-0 福建省三明市 制造 30% 30% 皮、钢材加工 福建三钢国贸有限公司 76170615-5 福建省厦门市 贸易 49% 49% 铁矿粉等原材料 （4）其他关联方 企业名称 与本公司关系 福建三钢冶金建设有限公司 同一母公司 三明市三钢建筑工程有限公司 同一母公司 三明市三钢矿山开发有限公司 同一母公司 三明市三钢汽车运输有限公司 同一母公司 临汾市闽光能源有限责任公司 同一母公司 曲沃县闽光焦化有限责任公司 同一母公司 三明市三钢煤化工有限公司 同一母公司 福建三钢(集团)三明化工有限责任公司 同一母公司 三明市钢岩矿业有限公司 同一母公司 福建钢松房地产开发有限公司 同一母公司 明溪县三钢矿业有限责任公司 同一母公司 三钢集团(龙海)矿微粉有限公司 同一母公司 平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司 本公司持有其 13.64%股权，见注（1） 萍乡焦化有限责任公司 本公司持有其 5.00%股权，见注（2） 福建闽光冶炼有限公司 本公司持有其 30%股权 福建省闽光新型材料有限公司 本公司持有其 21%股权 福建三钢国贸有限公司 本公司持有其 49%股权 厦门国贸集团股份有限公司 持有本公司 3.89%股权，见注（3） 注： （1）由于本公司在平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司董事会中派有代表，因此将平顶山煤业 集团天蓝能源发展有限公司列为本公司的关联方。 （2）由于本公司在萍乡焦化有限责任公司董事会中派有代表，因此将萍乡焦化有限责任公司列为本 公司的关联方。 （3）由于持有本公司 3.89%股权的厦门国贸集团股份有限公司在本公司董事会中派有代表，因此将 厦门国贸集团股份有限公司列为本公司的关联方。 2、关联交易详细情况 以下披露的关联交易是指对于某一关联方，本报告期内累计关联交易总额高于 3000 万元且占本公司 2008 年经审计净资产 5%以上的。 (1)采购货物 单位：（人民币）万元 与同类市场 占同类交易金额 关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 结算方式 价格差异 的比例 第 42 页 2008 年年度报告 生铁废钢等 货到验收合格后 参考市价 市场价格 没有差异 2,639.11 0.18% 原辅材料 付款 福建省三钢(集团) 水电风汽等 成本加成 成本加成 没有同类市场价格 85,442.07 100.00% 按协议约定 有限责任公司 燃料动力 煤气 成本加成 成本加成 没有同类市场价格 9,404.12 99.02% 按协议约定 铁矿粉等 厦门国贸集团 货到验收合格后 原材料 参考市价 市场价格 没有差异 81,960.78 5.71% 股份有限公司 付款 福建三钢国贸有限 铁矿粉等 货到验收合格后 参考市价 市场价格 没有差异 180,017.82 12.55% 公司 原材料 付款 福建闽光冶炼有限 生铁废钢等 货到验收合格后 参考市价 市场价格 没有差异 31,206.86 2.17% 公司 原材料 付款 曲沃县闽光焦化 焦炭等 货到验收合格后 参考市价 市场价格 没有差异 97,457.08 6.79% 有限责任公司 原燃料 付款 平顶山煤业集团 精煤等 货到验收合格后 天蓝能源发展有限 参考市价 市场价格 没有差异 47,863.35 3.34% 原燃料 付款 公司 福建三钢冶金建设 货到验收合格后 原辅材料 参考市价 市场价格 没有差异 3,814.41 0.27% 有限公司 付款 临汾市闽光能源有 焦碳等 货到验收 合格后 参考市价 市场价格 没有差异 6,029.92 0.42% 限公司 原材料 付款 福建省闽光新型材 废钢等 货到验收 合格后 参考市价 市场价格 没有差异 1,734.98 0.12% 料有限公司 原材料 付款 三明市钢岩矿业有 石灰等 货到验收 合格后 参考市价 市场价格 没有差异 8,920.27 0.62% 限公司 原材料 付款 三明市三钢矿山开 石灰等 货到验收合格后 参考市价 市场价格 没有差异 6,805.86 0.47% 发有限公司 原材料 付款 三明市汽车运输有 货到验收合格后 油料 参考市价 市场价格 没有差异 111.12 0.01% 限公司 付款 （2）销售货物 单位：（人民币）万元 与同类市场价 占同类交易金额 关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 结算方式 格差异 的比例 厦门国贸集团 货到验收合格 股份有限公司 钢材 参考市价 市场价格 没有差异 36,263.12 2.17% 后付款 货到验收合格 钢材 参考市价 市场价格 没有差异 247.83 0.01% 后付款 福建省三钢（集团） 没有同类市场 有限责任公司 煤气 成本加成 成本加成 价格 26,122.63 98.73% 按协议约定 货到验收合格 材料让售 参考市价 市场价格 没有差异 8,664.90 22.67% 后付款 货到验收合格 福建三钢冶金 钢材 参考市价 市场价格 没有差异 1,963.17 0.12% 后付款 建设有限公司 货到验收合格 材料让售 参考市价 市场价格 没有差异 832.65 2.18% 后付款 货到验收合格 福建省闽光新型材 钢材 参考市价 市场价格 没有差异 238.37 0.01% 后付款 料有限公司 货 到 验 收合 格 钢坯 参考市价 市场价格 没有差异 34.99 6.43% 后付款 货到验收合格 福建闽光冶炼有限公司 材料让售 参考市价 市场价格 没有差异 1,280.74 3.35% 后付款 第 43 页 2008 年年度报告 没有同类市场 货到验收合格 煤气 成本加成 成本加成 价格 289.80 1.10% 后付款 三明市三钢矿山开 货到验收合格 发有限公司 钢材 参考市价 市场价格 没有差异 7.83 0.00% 后付款 货到验收合格 材料让售 参考市价 市场价格 没有差异 189.98 0.50% 后付款 货到验收合格 三明市三钢汽车运输 钢材 参考市价 市场价格 没有差异 26.54 0.00% 后付款 有限公司 货到验收合格 材料让售 参考市价 市场价格 没有差异 8.01 0.02% 后付款 货到验收合格 三明市钢岩矿业有 钢材 参考市价 市场价格 没有差异 7.25 0.00% 后付款 限公司 货到验收合格 材料让售 参考市价 市场价格 没有差异 53.25 0.14% 后付款 货到验收合格 三明市三钢建筑工 钢材 参考市价 市场价格 没有差异 3,679.43 0.22% 后付款 程有限公司 货到验收合格 材料让售 参考市价 市场价格 没有差异 104.21 0.27% 后付款 （3）接受劳务 单位：（人民币）万元 与同类市场价 占同类交易金 关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 结算方式 格差异 额的比例 没有同类市场 加工劳务 成本加成 成本加成 价格 46,678.66 86.02% 按协议约定 福建省三钢（集团）有 限责任公司 工程劳务 参考市价 市场价格 没有差异 34.64 0.04% 按协议约定 没有同类市场 运输劳务 成本加成 成本加成 价格 8,534.07 100.00% 按协议约定 福建三钢冶金建设有限 公司 工程劳务 参考市价 市场价格 没有差异 5,438.56 6.08% 按协议约定 福建省闽光新型材 没有同类市场 料有限公司 加工劳务 成本加成 成本加成 价格 5,316.58 9.80% 按协议约定 没有同类市场 三明市三钢汽车运输 运输劳务 成本加成 成本加成 价格 5,292.84 100.00% 按协议约定 有限公司 工程劳务 参考市价 市场价格 没有差异 265.34 0.30% 按协议约定 三明市三钢建筑工 程有限公司 工程劳务 参考市价 市场价格 没有差异 6,598.27 7.38% 按协议约定 （4）提供劳务 单位：（人民币）万元 与同类市场价 占同类交易金 关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 格差异 交易金额 额的比例 结算方式 三明市钢岩矿业有 限公司 加工劳务 参考市价 市场价格 没有差异 59.63 22.96% 按协议约定 （5）综合服务 根据本公司与三钢集团签订的《综合服务协议书》（有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 止），由三钢集团向本公司提供以下服务：①职工教育；②职工宿舍、公用设施配套服务；③厂区绿化、 环境卫生；④生活、保障、后勤服务；⑤消防、保卫；⑥道路维护；⑦电讯服务。协议约定每年服务费为 2,985.66 万元，其中不包括据实收取的职工教育经费、大面积路面维修费及电讯服务费。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已与三钢集团结算本年度该项费用 3,109.25 万元，其中协议约定 的综合服务费 2,985.66 万元及据实收取的电讯服务费 123.59 万元。 第 44 页 2008 年年度报告 （6）租赁 单位：（人民币）万元 占同类交易金额的 关联交易方 交易内容 定价原则 交易金额 比例（%） 结算方式 承租土地 参考市价 2,291.25 100.00% 按协议约定 福建省三钢（集团） 有限责任公司 承租机器设备 成本加成 3,396.00 100.00% 按协议约定 合计 5,687.25 3、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方交易的原因等说明 对本公司财务状况及经营成果影响较大的关联交易主要为向关联方采购及接受关联方提供的劳务。本 公司向关联方的采购主要为向参股公司和战略合作伙伴采购原燃料，在原燃料市场供应紧张、价格上涨且 波动频繁情况下，该类关联采购有利于公司降低采购风险与采购成本。本公司接受关联方的劳务主要为接 受三钢集团中板轧钢厂所提供的中厚板加工劳务，生产板材系列产品是公司产品结构调整的重要举措，中 厚板具有广阔的发展前景，产品附加值高，盈利能力强，在激烈的市场竞争中，有利于降低公司的生产经 营风险。 本公司在改制设立时，由于三钢集团将与钢铁业务生产经营相关的资产较为完整地投入了公司，因此 本公司具有完整的业务体系、直接面向市场独立经营能力和开展生产经营所必备的资产。基于本公司持续 经营，需要采购各种原辅材料和备品备件，也需要社会的后勤生活服务。在各相关关联方存续的前提下， 按照市场定价的原则，持续与日常经营相关的关联交易符合市场经济规律，不会影响本公司生产，也不会 影响到公司的独立性。 （二）关联交易预计履行情况说明 2008 年本公司关联交易实际发生额为 73.65 亿元，比预计总金额少 38.06 亿元，主要是与厦门国贸、 厦门三钢国贸关联交易减少 28.62 亿元，与三钢集团及控股子公司减少 10.34 亿元，与参股公司关联交易 增加 0.9 亿元。 （三）与关联方共同投资企业发生的关联交易情况： 1、与关联方共同投资企业的基本情况 单位：（人民币）元 组织机构 共同投资方 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 代码 厦门国贸集团股份有限公司 福建三钢国贸有限公司 76170615-5 福建省厦门市 贸易 20,000,000.00 福建三钢闽光股份有限公司 （续上表） 本公司持股比例 总资产 净资产 本年净利润 49% 328,825,067.56 113,180,532.37 43,442,038.74 第 45 页 2008 年年度报告 2、与关联方共同投资企业发生关联交易如下所示： 单位：（人民币）元 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易事项 占同类交易金 占同类交易 定价政策 金 额 金 额 额的比例(%) 金额的比例 福建 三 钢 国 贸 采购原辅材料 1,800,178,152.45 12.55 1,360,924,371.34 15.48 参考市价 有限公司 3、与关联方共同投资企业发生关联往来如下所示： 单位：（人民币）元 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 未结算原因 金额 预付账款 - - 0.00 福建三钢 应付票据 65,000,000.00 未到结算日 70,000,000.00 国贸有限公司 应付账款 21,831,893.78 未到结算日 15,440,498.55 （五）担保 本年度三钢集团为本公司及子公司钢松公司银行贷款及应付票据 627,160.00 万元（其中包含以前年 度担保的金额 237,400 万元）提供担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，担保余额为 309,015.00 万元（其中 包含以前年度担保的余额 54,000.00 万元）。 （六）关联方债权、债务往来 关联方往来款项余额 单位：（人民币）元 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 福建省闽光新型材料有限公司 100,000.00 0.02% 福建三钢(集团)三明化工有限责任 500,000.00 0.09% 公司 应收票据 三钢集团(龙海)矿微粉有限公司 1,000,000.00 0.18% 厦门国贸集团股份有限公司 4,200,000.00 0.68% 福建三钢(集团)三明化工有限责任 应收账款 2.25% 公司 53,312.21 平顶山煤业集团天蓝能源发展有 2,102,471.23 1.39% 3,297,640.20 1.58% 限公司 福建闽光冶炼有限公司 6,115,212.44 4.03% 739,708.80 0.35% 福建省闽光新型材料有限公司 11,895.00 0.01% 25,921.70 0.01% 三明市三钢建筑工程有限公司 120,000.00 0.06% 预付款项 萍乡焦化有限责任公司 2,251,211.95 1.48% 三钢集团(龙海)矿微粉有限公司 322,210.40 0.21% 临汾市闽光能源有限责任公司 252,495.95 0.17% 512,237.77 0.25% 曲沃县闽光焦化有限责任公司 6,658,856.11 4.39% 4,818,910.22 2.31% 厦门国贸集团股份有限公司 11,031,303.24 7.27% 福建三钢国贸有限公司 65,000,000.00 30.23% 70,000,000.00 100.00% 第 46 页 2008 年年度报告 平顶山煤业集团天蓝能源发展有 应付票据 10,000,000.00 4.65% 限公司 曲沃县闽光焦化有限责任公司 70,000,000.00 32.56% 福建省闽光新型材料有限公司 696,402.51 0.19% 6,712,230.38 1.48% 福建省三钢（集团）有限责任公司 906,829.12 0.24% 2,291,511.81 0.51% 厦门国贸集团股份有限公司 应付账款 7,491,754.83 1.66% 福建三钢国贸有限公司 21,831,893.78 5.87% 15,440,498.55 3.41% 福建三钢冶金建设有限公司 2,936,499.00 0.79% 15,642,481.32 3.46% 福建闽光冶炼有限公司 11,987,138.34 1.54% 福建钢松房地产开发有限公司 1,023,571.33 0.13% 福建省闽光新型材料有限公司 预收款项 389,320.35 0.05% 415,996.77 0.07% 厦门国贸集团股份有限公司 11,138,232.20 1.43% 5,926,989.31 1.06% 福建省三钢（集团）有限责任公司 32,302.29 0.00% 273,973.97 0.05% （七）其他重大关联交易 报告期内，本公司没有发生其他的重大关联交易。 六、重大合同及其履行情况 (一）公司租赁其他公司资产情况 报告期内，本公司无重大托管、承包或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 (二)担保事项 报告期内本公司无重大担保事项，公司独立董事已对该事项出具了专项说明及独立意见。独立董事认 为：公司在 2008 年度并不存在任何对外担保情形，并且，截止到本独立意见出具之日，公司并无存在任 何剩余的对外担保情形。公司能够认真遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》 （证监发〔2003〕56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）及其他有关规定，执行公司内控制度到位，并得以确实保障公司股东的合法权益。 (三）报告期内，本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事 项。 (四)其他重大合同 报告期内，本公司未有其他的重大合同事项发生。 七、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）公司承诺事项 公司没有持续到报告期或报告期内的承诺事项。 （二）持股5%以上股东三钢集团承诺事项 1、2003年9月3日，公司控股股东三钢集团作出《关于避免同业竞争的承诺函》 ，承诺：在三钢集团持 有本公司股份期间内，三钢集团及三钢集团的全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公司 主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。 第 47 页 2008 年年度报告 2、公司控股股东三钢集团投资建设的中板项目于2007年2月基本建成并开始试生产，虽然中厚板产品 与本公司现有的主营产品建筑用材、金属制品钢材及钢坯属于不同品种不同用途的钢材产品，但为了避免 三钢集团与本公司将来发生同业竞争，也为了维护公司及其他股东的合法权益。2006年11月15日，三钢集 团作出《关于同意转让中板项目及不再新建钢铁项目的承诺函》，承诺：（1）在公司首次向社会公众公开 发行股票并上市后，三钢集团同意将所拥有的中板项目相关资产、业务按照市场公允价格全部转让给公司。 （2）在三钢集团作为公司控股股东期间，除上述中板项目外，三钢集团及其全资或控股企业（不含本公 司）将不再投资新建、受托经营管理或收购兼并任何从事钢铁产品生产销售业务的企业或用于生产钢铁产 品的资产；若公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权。三钢集团及其全资或控股企业（不含本公司） 将不再发展同类业务。 3、2006年8月26日，公司控股股东三钢集团（持股39,500万股）作出承诺：自股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 报告期内，公司控股股东三钢集团严格履行了以上承诺事项。 八、聘请会计师事务所情况 公司自成立以来一直聘用具有证券从业资格的厦门天健华天有限责任会计师事务所担任公司的审计 机构，鉴于厦门天健华天有限责任会计师事务所与北京中洲光华会计师事务所有限责任公司和华证会计师 事务所有限公司于2006年10月30日合并，并更名为“天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司”，合 并后的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司仍具有证券业务从业资格，因此，公司2006年度审计 机构相应的改为天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司。2008年9月公司接天健华证中洲（北京） 会计师事务所有限公司通知，其名称已变更为“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”。因此，公司 2008年度审计机构名称亦相应改为天健光华。 根据2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议，公司续聘天健华证中洲 (北京)会计师事务所有限 公司为公司审计机构，聘期一年，审计费用57万元（含交通食宿费）。报告期共向天健华证中洲 (北京) 会计师事务所有限公司支付年度审计费用57万元、专项审核费5万元。 聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司初始时间是 2002 年 1 月，到目前该所已连续为公司提 供审计服务 7 年。 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司，公司董事、监事、高级管理人员，发起人股东、实际控制人均不存在受到有权机关 调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、证券市场禁入认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证交易所公开谴责的情形。 第 48 页 2008 年年度报告 第十节 财务报告 资产负债表 编制单位：福建三钢闽光股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 1,516,997,202.87 895,307,013.64 1,511,005,496.41 885,213,532.50 交易性金融资产 应收票据 2 548,803,636.35 620,759,861.72 548,803,636.35 620,759,861.72 应收账款 3 38 107,854.34 2,037,795.16 107,854.34 2,037,795.16 预付款项 4 151,663,851.16 208,722,628.49 151,663,851.16 208,722,628.49 应收利息 应收股利 其他应收款 5 39 2,460,749.92 1,610,543.46 2,460,749.92 1,610,543.46 存货 6 1,591,514,167.07 1,894,289,468.96 1,593,161,223.98 1,895,818,626.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,811,547,461.71 3,622,727,311.43 3,807,202,812.16 3,614,162,988.12 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 40 146,784,424.64 115,129,124.79 556,988,033.98 525,332,734.13 投资性房地产 固定资产 8 2,626,148,920.74 2,571,761,135.93 1,960,066,577.66 1,821,912,472.34 在建工程 9 249,410,935.60 57,275,347.28 249,410,935.60 57,275,347.28 工程物资 10 200,520,223.92 66,275,172.99 200,407,775.32 66,149,971.39 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 196,017.31 196,017.31 开发支出 商誉 长期待摊费用 11 3,130,000.02 4,106,666.68 3,130,000.02 4,106,666.68 递延所得税资产 12 40,748,790.62 5,336,006.83 39,538,449.72 4,010,141.30 其他非流动资产 非流动资产合计 3,266,939,312.85 2,819,883,454.50 3,009,737,789.61 2,478,787,333.12 资产总计 7,078,486,774.56 6,442,610,765.93 6,816,940,601.77 6,092,950,321.24 单位负责人：卫才清 主管会计工作的负责人：柳年 会计机构负责人:颜金松 第 49 页 2008 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：福建三钢闽光股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 15 2,435,150,000.00 1,656,802,615.93 2,435,150,000.00 1,656,802,615.93 交易性金融负债 - - 应付票据 16 215,000,000.00 70,000,000.00 215,000,000.00 70,000,000.00 应付账款 17 372,091,399.80 452,418,752.91 653,606,779.76 593,718,404.55 预收款项 18 777,066,757.99 557,314,374.22 777,066,757.99 557,314,374.22 应付职工薪酬 19 13,381,908.78 77,825,147.10 13,381,908.78 77,825,147.10 应交税费 20 46,179,279.22 128,935,563.14 19,555,160.10 135,221,658.62 应付利息 6,171,800.00 4,086,850.00 5,800,000.00 3,649,250.00 应付股利 其他应付款 21 40,941,741.21 51,348,899.72 37,162,867.21 47,433,214.11 一年内到期的非流动负债 22 390,000,000.00 180,000,000.00 300,000,000.00 130,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,295,982,887.00 3,178,732,203.02 4,456,723,473.84 3,271,964,664.53 非流动负债： 长期借款 23 150,000,000.00 570,000,000.00 80,000,000.00 380,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 24 2,731,602.29 2,007,094.51 2,731,602.29 2,007,094.51 其他非流动负债 25 10,000,000.00 10,000,000.00 非流动负债合计 162,731,602.29 572,007,094.51 92,731,602.29 382,007,094.51 负债合计 4,458,714,489.29 3,750,739,297.53 4,549,455,076.13 3,653,971,759.04 股东权益： 股本 26 534,700,000.00 534,700,000.00 534,700,000.00 534,700,000.00 资本公积 27 708,633,026.70 708,633,026.70 706,185,114.70 706,185,114.70 减：库存股 盈余公积 28 349,456,620.08 349,456,620.08 349,456,620.08 349,456,620.08 未分配利润 29 1,026,982,638.49 1,099,081,821.62 677,143,790.86 848,636,827.42 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,619,772,285.27 2,691,871,468.40 2,267,485,525.64 2,438,978,562.20 少数股东权益 股东权益合计 2,619,772,285.27 2,691,871,468.40 2,267,485,525.64 2,438,978,562.20 负债和股东权益总计 7,078,486,774.56 6,442,610,765.93 6,816,940,601.77 6,092,950,321.24 单位负责人：卫才清 主管会计工作的负责人：柳年 会计机构负责人:颜金松 第 50 页 利 润 表 编制单位：福建三钢闽光股份有限公司 2008 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 本年金额 上年金额 一、营业收入 30 41 17,467,970,976.11 11,349,781,460.64 减：营业成本 30 41 16,915,799,271.17 10,190,646,081.15 营业税金及附加 31 67,706,439.07 56,917,451.67 销售费用 47,479,597.34 42,965,881.07 管理费用 114,061,523.70 135,567,734.53 财务费用 32 300,447,152.52 210,507,178.61 资产减值损失 33 18,186,537.81 -2,889,560.09 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 34 42 28,405,299.85 25,942,758.74 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 34 42 28,405,299.85 25,942,758.74 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 32,695,754.35 742,009,452.44 加：营业外收入 1,409,223.34 1,553,892.63 减：营业外支出 35 3,809,209.34 9,103,516.71 其中：非流动资产处置损失 35 1,169,857.74 9,103,516.71 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,295,768.35 734,459,828.36 减：所得税费用 36 -4,545,048.52 235,079,498.34 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 34,840,816.87 499,380,330.02 归属于母公司所有者的净利润 34,840,816.87 496,440,168.84 被合并方在合并前实现的净利润 少数股东损益 2,940,161.18 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.07 0.94 （二）稀释每股收益 0.07 0.94 单位负责人：卫才清 主管会计工作的负责人：柳年 第 51 页 现 金 流 量 表 编制单位：福建三钢闽光股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 14,459,908,050.60 9,543,712,974.35 14,459,895,794.92 9,517,459,775.90 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 37 37,979,999.31 20,028,830.82 37,866,380.31 14,319,251.01 经营活动现金流入小计 14,497,888,049.91 9,563,741,805.17 14,497,762,175.23 9,531,779,026.91 购买商品、接受劳务支付的现金 12,144,208,574.64 7,991,861,839.81 12,354,900,670.43 8,018,843,260.79 支付给职工以及为职工支付的现金 450,478,205.97 431,088,986.69 398,906,550.01 378,183,346.64 支付的各项税费 796,426,809.61 767,746,394.23 731,180,633.20 699,605,387.18 支付其他与经营活动有关的现金 37 79,271,422.88 92,162,273.86 77,459,944.85 89,990,204.90 经营活动现金流出小计 13,470,385,013.10 9,282,859,494.59 13,562,447,798.49 9,186,622,199.51 经营活动产生的现金流量净额 1,027,503,036.81 280,882,310.58 935,314,376.74 345,156,827.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 6,750,000.00 140,484.68 6,750,000.00 140,484.68 处置固定资产、无形资产和其他长期 118,260.20 118,260.20 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,868,260.20 140,484.68 6,868,260.20 140,484.68 购建固定资产、无形资产和其他长期 662,661,204.75 861,448,884.84 663,971,057.56 778,882,645.50 资产支付的现金 投资支付的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 170,207,356.57 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 672,661,204.75 861,448,884.84 673,971,057.56 949,090,002.07 投资活动产生的现金流量净额 -665,792,944.55 -861,308,400.16 -667,102,797.36 -948,949,517.39 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 580,500,000.00 580,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 3,672,600,000.00 2,694,500,000.10 3,672,600,000.00 2,694,500,000.10 收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 筹资活动现金流入小计 3,682,600,000.00 3,275,000,000.10 3,682,600,000.00 3,275,000,000.10 偿还债务支付的现金 3,104,252,615.93 2,109,500,000.00 3,024,252,615.93 2,109,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 296,497,287.10 344,247,295.19 278,896,999.54 328,267,377.19 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 第 52 页 2008 年年度报告 支付其他与筹资活动有关的现金 2,628,330.00 2,628,330.00 筹资活动现金流出小计 3,400,749,903.03 2,456,375,625.19 3,303,149,615.47 2,440,395,707.19 筹资活动产生的现金流量净额 281,850,096.97 818,624,374.91 379,450,384.53 834,604,292.91 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 643,560,189.23 238,198,285.33 647,661,963.91 230,811,602.92 加：期初现金及现金等价物余额 865,307,013.64 627,108,728.31 855,213,532.50 624,401,929.58 六、期末现金及现金等价物余额 1,508,867,202.87 865,307,013.64 1,502,875,496.41 855,213,532.50 单位负责人： 卫才清 主管会计工作的负责人：柳年 会计机构负责人：颜金松 第 53 页 2008 年年度报告 股东权益变动表(母公司) 编制单位：福建三钢闽光股份有限公司 2008 年度 本年金额 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配 所有者权益 股本 资本 利润 合计 一、上年年末余额 534,700,000.00 706,185,114.70 349,456,620.08 848,636,827.42 2,438,978,562.20 434,700,000.00 23 加：会计政策变更 - 前期差错更正 二、本年年初余额 534,700,000.00 706,185,114.70 349,456,620.08 848,636,827.42 2,438,978,562.20 434,700,000.00 23 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -171,493,036.56 -171,493,036.56 100,000,000.00 47 （一）净利润 -64,553,036.56 -64,553,036.56 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -64,553,036.56 -64,553,036.56 （三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 47 1．所有者投入资本 100,000,000.00 47 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -106,940,000.00 -106,940,000.00 1．提取盈余公积 第 54 页 2008 年年度报告 2．对所有者（或股东）的分配 -106,940,000.00 -106,940,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 534,700,000.00 706,185,114.70 349,456,620.08 677,143,790.86 2,267,485,525.64 534,700,000.00 70 单位负责人：卫才清 主管会计工作的负责人：柳年 第 55 页 2008 年年度报告 股东权益变动表（合并） 2008 年度 编制单位：福建三钢闽光股份有限公司 项目 本年金额 少数 股东权益 归属于母公司所有者权益 股东 归属于母公司所有 合计 权益 一般 减：库 其 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 股本 资本公积 盈余 存股 他 存股 准备 一、上年年末余额 534,700,000.0 708,633,026.7 - 349,456,620.08 1,099,081,821.62 2,691,871,468.40 434,700,000.0 234,731,496.70 342,3 0 0 0 加：会计政策变更 -40,0 前期差错更正 二、本年年初余额 534,700,000.0 708,633,026.7 349,456,620.08 1,099,081,821.62 2,691,871,468.40 434,700,000.0 234,731,496.70 302,2 0 0 0 三、本年增减变动 金额（减少以“-” -72,099,183.13 -72,099,183.13 100,000,000.0 473,901,530.00 47,2 0 号填列） （一）净利润 34,840,816.87 34,840,816.87 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 第 56 页 2008 年年度报告 4．其他 上述（一）和（二） 34,840,816.87 34,840,816.87 小计 （三）所有者投入 100,000,000.0 473,901,530.00 和减少资本 0 1．所有者投入资 100,000,000.0 473,901,530.00 本 0 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 -106,940,000.00 -106,940,000.00 47,2 1．提取盈余公积 47,2 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -106,940,000.00 -106,940,000.00 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本 2．盈余公积转增 资本 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本年年末余额 534,700,000.0 708,633,026.7 349,456,620.08 1,026,982,638.49 2,619,772,285.27 534,700,000.0 708,633,026.70 349,45 0 0 0 单位负责人：卫才清 主管会计工作的负责人：柳年 第 57 页 2008 年年度报告 审 计 报 告 天健光华审（2009）GF 字第 020010 号 福建三钢闽光股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢闽光）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、 股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是三钢闽光管理层的责任。 这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三钢闽光财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了三钢闽光 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 中国 · 北京 中国注册会计师 报告日期： 2009 年 4 月 21 日 第 58 页 2008 年年度报告 福建三钢闽光股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 编制单位：福建三钢闽光股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 福建三钢闽光股份有限公司（以下简称本公司）系经福建省人民政府“闽政体股[2001]36 号”文批准，由 福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有 限公司（现更名为厦门国际港务股份有限公司） 、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司、钢铁研究总院（现更名为中国钢研科技 集团公司）以及中冶集团北京钢铁设计研究总院等九家单位共同发起设立，成立日期 2001 年 12 月 26 日， 股本总额 43,470 万股，每股面值 1 元，注册资本人民币 43,470.00 万元。 经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2006〕171 号”文以及深圳证券交易所“深证上（2007）10 号” 文核准，本公司于 2007 年 1 月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,000 万股，每股面 值 1.00 元，实际发行价格每股 6.00 元，发行后本公司注册资本变更为 53,470.00 万元。本公司 A 股股票自 2007 年 1 月 26 日开始在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“三钢闽光”，证券代码为“002110”。目前本 公司注册资本为人民币 53,470.00 万元，住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路，法定代表人：卫 才清，企业法人营业执照注册号 350000100009562。 本公司所处行业为钢铁制造业，经营范围主要包括：焦炭、生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售； 工业生产资料（不含小轿车）的销售；收购废钢；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务等。本公司的主要产品为钢材，主要应用于房地产建筑行业、金属制品行业及造 船业等。 本公司的母公司为福建省三钢（集团）有限责任公司。福建省三钢（集团）有限责任公司的实际控制 人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。 二、 财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财会[2006]3 号”）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业 会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有 负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 第 59 页 2008 年年度报告 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一） 会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 （四） 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照《企业会计准则》的规定采用重置成 本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 （五） 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 （六） 外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生当日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合 为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算， 由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相 关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银 行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 （七） 金融资产 本公司金融资产均为应收款项。 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破 产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实 无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。 在资产负债表日，除对列入合并财务报表范围内母子公司之间应收款项不计提坏账准备之外，本公司 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应 第 60 页 2008 年年度报告 收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日以应收款项期末 余额扣除对合并报表范围内各单位之间往来款项、公司员工暂借款、备用金后的余额的一定比例计算确定 减值损失，计提坏账准备。 应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 20% 40% 70% 100% （八） 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括在途材料、原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、委托 加工物资及产成品等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 原材料购入时按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法计算确定；辅助材料按计划成本计价，资 产负债表日将计划成本调整为实际成本；库存商品按实际生产成本入账，发出时的成本按加权平均法计算 确定；低值易耗品、包装物领用时，采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损 益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于 存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存 货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分 不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 （九） 长期股权投资 1、长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注 四之（二十二）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 第 61 页 2008 年年度报告 （2）对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按 照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意时存在。本公司与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为本公司的合营 企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司的联营企业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整 长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。 （3）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 2、长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十） 固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固定资产的成本能够可靠地 计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等 相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造 固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产， 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均 法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 第 62 页 2008 年年度报告 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-35 3%、5% 2.71%-4.85% 机器设备 10-18 3%、5% 5.28%-9.70% 运输工具 7-9 3%、5% 10.56%-13.86% 其他设备 5-7 3%、5% 13.57%-19.40% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价 值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出 售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十一） 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于 账面价值的差额，计提在建工程减值准备，并计入当期损益。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。 （十二） 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要为场租和 广告牌制作维护费等，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 场租 年限平均法 20 广告牌制作维护费 年限平均法 3 （十三） 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产 符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用 已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借 款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 第 63 页 2008 年年度报告 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过 当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的 程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十四） 金融负债 本公司的金融负债均为其他金融负债。 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主 要包括因购买商品产生的应付款项等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成 本进行后续计量。 （十五） 职工薪酬 本公司职工薪酬是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工 资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提 供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品 成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 本公司企业年金基金是指根据依法制定的企业年金计划筹集的资金及其投资运营收益形成的企业补 充养老保险基金。 （十六） 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该 义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够 可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 （十七） 递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助，与政府补助相关的递延收益的核算方法见 本附注四之（十九）政府补助。 （十八） 收入 第 64 页 2008 年年度报告 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售 商品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济 利益很可能流入公司；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司 根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够 区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销 售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部 分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产 使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。 （十九） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 第 65 页 2008 年年度报告 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十） 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租 赁，其他租赁则为经营租赁。本公司租赁均为经营租赁。 1、本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计 入当期损益。 2、本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，计入当期损益。 （二十一） 所得税费用 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照 规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期 应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应 纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债， 予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产， 该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划， 且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差 异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交 易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 （二十二） 企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 第 66 页 2008 年年度报告 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （二十三） 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时 合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少 数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期 的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 五、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1． 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 增值税 销售货物收入增值额 17%或 13% 营业税 商标使用费收入、劳务收入等 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 1% 2． 企业所得税 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 （“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司及子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 3． 房产税 本公司及子公司自用房产的房产税以房产原值的 75%为纳税基准，税率为 1.2%。 4． 个人所得税 员工个人所得税由本公司及子公司代扣代缴。 六、 企业合并及合并财务报表 （一）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 第 67 页 2008 年年度报告 子公司名称 组织机构 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 （全称） 代码 生铁、钢坯、钢材的生产、加工、 福建三钢钢 74909551-5 福建省三明市 制造 262,593,875.00 销售；工业生产资料的销售；钢 松有限公司 铁技术服务、技术咨询 （续上表） 持股比例 享有的表决 其他实质上构成对子公 是否 子公司名称（全称） 年末实际投资额 直接 间接 权比例 司的净投资的余额 合并 福建三钢钢松有限公司 100% - 100% 410,203,609.34 - 是 （二）报告期内合并范围的变化 与 2007 年度相比，本公司本年合并报表范围未发生变动。 七、 联营企业 组织机构 本公司持股比 本公司在被投资单位 被投资单位名称 注册地 业务性质 代码 例 表决权比例 福建省闽光新型材料有限公司 75135206-6 福建省三明市 制造 21% 21% 福建闽光冶炼有限公司 74638138-0 福建省三明市 制造 30% 30% 福建三钢国贸有限公司 76170615-5 福建省厦门市 贸易 49% 49% （续上表） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 福建省闽光新型材料有限公司 111,078,073.00 897,475,371.74 812,971.33 福建闽光冶炼有限公司 93,800,177.14 734,716,219.54 30,346,658.70 福建三钢国贸有限公司 113,180,532.37 2,011,899,865.46 43,442,038.74 八、 财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 （1）货币资金明细项目列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 现金－人民币 200,849.53 185,229.98 银行存款－人民币 1,508,666,353.34 865,121,783.66 其他货币资金－人民币 8,130,000.00 30,000,000.00 合计 1,516,997,202.87 895,307,013.64 注：（1）货币资金年末余额较年初余额增加 62,169.02 万元，增幅 69.44%，主要系年末银行借款增 加所致。 （2）其他货币资金年末余额 813.00 万元系保证金存款，由于不能随时用于支付，在现金流量表中不 作为现金及现金等价物反映。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，除上述保证金外，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的 第 68 页 2008 年年度报告 款项。 2． 应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 548,803,636.35 620,759,861.72 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收票据余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项；关联方应收票据及占应收票据总额的比例详见附注九之（三）所述。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已经背书给他方但尚未到期的银行承兑汇票金额为 160,653.21 万元，到期日期间在 2009 年 1-6 月。 3． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 115,683.55 100.00% 7,829.21 107,854.34 合计 115,683.55 100.00% 7,829.21 107,854.34 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 523,351.57 22.11% 236,158.31 287,193.26 的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 1,843,456.24 77.89% 92,854.34 1,750,601.90 合计 2,366,807.81 100.00% 329,012.65 2,037,795.16 注：①本公司将余额大于 200 万元的应收账款分类为单项金额重大的应收账款，该类款项的坏账准备 均按预计可收回金额低于账面值的部分或按账龄计提坏账准备，本公司年末不存在上述款项。 ②本公司将实际账龄超过 3 年的应收账款作为风险较大的判断依据，该类款项的坏账准备均按预计可 收回金额低于账面值的部分或按账龄计提坏账准备，本公司年末不存在上述款项。 ③其他不重大类别中包括单项金额小于 200 万元、账龄不超过 3 年的应收账款，该类款项按账龄计提 坏账准备。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 102,043.87 88.21% 5,102.19 96,941.68 第 69 页 2008 年年度报告 1－2 年（含） 9.18 0.01% 0.92 8.26 2－3 年（含） 13,630.50 11.78% 2,726.10 10,904.40 合计 115,683.55 100.00% 7,829.21 107,854.34 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,829,825.74 77.31% 91,491.29 1,738,334.45 1－2 年（含） 13,630.50 0.58% 1,363.05 12,267.45 2－3 年（含） - - - - 3－4 年（含） 473,240.42 19.99% 189,296.17 283,944.25 4－5 年（含） 10,830.04 0.46% 7,581.03 3,249.01 5 年以上 39,281.11 1.66% 39,281.11 - 合计 2,366,807.81 100.00% 329,012.65 2,037,795.16 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名单位应收金额合计 115,021.90 元，占应收账款 总额的比例为 99.43%。 （4）应收账款坏账准备变动情况如下： 年初账面 本年减少额 年末账面 项目 本年增加额 余额 转回 转销 余额 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 236,158.31 303,726.33 539,884.64 的应收账款 其他不重大应收账款 92,854.34 85,025.13 7,829.21 合计 329,012.65 303,726.33 85,025.13 539,884.64 7,829.21 注：本年度本公司将账龄在三年以上且已形成坏账损失的应收账款 539,884.64 元予以核销，该坏账 损失金额业经税务部门准予税前列支。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位及关联方欠款。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无全额计提坏账准备或计提比例较大（达到 40%以上）的应 收账款。 4． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 150,093,832.22 98.96% - 208,170,183.15 99.74% - 1－2 年（含） 1,264,018.94 0.83% - 552,445.34 0.26% - 2－3 年（含） 306,000.00 0.20% - - - - 第 70 页 2008 年年度报告 合计 151,663,851.16 100.00% - 208,722,628.49 100.00% - 注：预付款项年末账面余额较年初账面余额减少 5,705.88 万元，减幅 27.34%，主要系年末原燃料采 购价格大幅下降，以及年末待结算货款减少所致。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，不存在账龄超过一年的大额预付款项情况。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款；关联方预付款项及占预付款项总额的比例详见附注九之（三）所述。 5． 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 127,583.64 5.09% 39,249.95 88,333.69 的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 2,378,713.63 94.91% 6,297.40 2,372,416.23 合 计 2,506,297.27 100.00% 45,547.35 2,460,749.92 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 198,257.43 11.46% 59,184.73 139,072.70 的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,531,004.48 88.54% 59,533.72 1,471,470.76 合计 1,729,261.91 100.00% 118,718.45 1,610,543.46 注：①本公司将余额大于 200 万元（含 200 万元）的其他应收款分类为单项金额重大的款项，该类款 项的坏账准备均按预计可收回金额低于账面值的部分或按账龄计提坏账准备，本公司年末不存在上述款 项。 ②本公司将实际账龄超过 3 年的其他应收款作为风险较大的判断依据，该类款项的坏账准备均按预计 可收回金额低于账面值的部分或按账龄计提坏账准备。 ③其他不重大类别中包括单项金额小于 200 万元、账龄不超过 3 年的其他应收款，该类款项按账龄计 提坏账准备。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 2,178,190.88 86.91% 6,297.40 2,171,893.48 1－2 年（含） 185,522.75 7.40% - 185,522.75 2－3 年（含） 15,000.00 0.60% - 15,000.00 3－4 年（含） - 0.00% - - 4－5 年（含） 74,271.35 2.96% 39,249.95 35,021.40 5 年以上 53,312.29 2.13% - 53,312.29 第 71 页 2008 年年度报告 合计 2,506,297.27 100.00% 45,547.35 2,460,749.92 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 982,359.88 56.81% 14,826.15 967,533.73 1－2 年（含） 497,822.43 28.79% 44,707.57 453,114.86 2－3 年（含） 50,822.17 2.94% 50,822.17 3－4 年（含） 110,467.35 6.39% 36,106.94 74,360.41 4－5 年（含） 19,717.50 1.13% 19,717.50 5 年以上 68,072.58 3.94% 23,077.79 44,994.79 合计 1,729,261.91 100.00% 118,718.45 1,610,543.46 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名单位应收金额合计 1,122,328.36 元，占其 他应收款总额的比例为 44.78%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况： 本年减少 项目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 单项金额重大的其他应收 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 59,184.73 19,934.78 39,249.95 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 59,533.72 53,236.32 6,297.40 合计 118,718.45 73,171.10 45,547.35 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，无全额计提坏账准备或计提比例较大（超过 40%）的大额其他应收 款。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位及关联方欠款。 6．存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 材料采购 27,279,362.12 14,548,843.33 原材料 1,048,912,584.59 1,344,943,624.07 自制半成品 63,648,198.56 100,138,825.95 库存商品 144,167,647.74 125,183,035.41 委托加工物资 49,144,479.77 85,868,106.67 备品备件 133,596,208.96 84,725,554.26 辅助材料 131,949,907.54 133,312,574.64 低值易耗品 489,246.13 3,302,432.47 材料成本差异 10,367,539.37 2,266,472.16 减：存货跌价准备 18,041,007.71 合计 1,591,514,167.07 1,894,289,468.96 第 72 页 2008 年年度报告 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况如下： 年初账面 本年减少额 年末账面 存货种类 本年计提额 余额 转回 转销 余额 库存商品 18,041,007.71 18,041,007.71 合计 18,041,007.71 18,041,007.71 注：本公司库存商品年末余额中板板材成本高于其可变现净值，因此将其差额部分提取存货跌价准备。 7．长期股权投资 （1）长期股权投资本年增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 对联营企业投资 85,269,609.47 28,405,299.85 6,750,000.00 106,924,909.32 对其他企业投资 29,859,515.32 10,000,000.00 39,859,515.32 合计 115,129,124.79 38,405,299.85 6,750,000.00 146,784,424.64 减：长期股权投资减值准备 净额 115,129,124.79 38,405,299.85 6,750,000.00 146,784,424.64 （2）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 追加投资额 被投资单位 持股 持有的表 初始 权益累计 （减：股权 累计现金红利 名称 比例 决权比例 投资额 增减额 出让额） 福建闽光冶炼有 30% 30% 12,000,000.00 - 22,890,053.14 6,750,000.00 限公司 福建省闽光新型 21% 21% 3,990,000.00 5,460,000.00 13,876,395.32 - 材料有限公司 福建三钢国贸有 49% 49% 4,900,000.00 4,900,000.00 46,665,900.86 1,007,440.00 限公司 合计 20,890,000.00 10,360,000.00 83,432,349.32 7,757,440.00 （续上表） 被投资单位名称 年初账面余额 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 福建闽光冶炼有限公司 27,942,076.25 6,947,976.89 6,750,000.00 28,140,053.14 福建省闽光新型材料有限公司 23,155,671.34 170,723.98 23,326,395.32 福建三钢国贸有限公司 34,171,861.88 21,286,598.98 55,458,460.86 合计 85,269,609.47 28,405,299.85 6,750,000.00 106,924,909.32 （3）按成本法核算的长期股权投资列示如下： 年初账面 本年 本年 年末账面 持股 持有的表 被投资单位名称 初始金额 余额 增加 减少 余额 比例 决权比例 平顶山煤业集团天蓝能 30,000,000.00 29,859,515.32 29,859,515.32 13.64% 13.64% 源发展有限公司 萍乡焦化有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 5.00% 5.00% 合计 40,000,000.00 29,859,515.32 10,000,000.00 39,859,515.32 注：根据《萍乡焦化有限责任公司股权转让及增资扩股协议书》 ，本公司以货币资金方式向萍乡焦化 有限责任公司出资人民币 1,000.00 万元，股权比例为 5%。本公司已于 2008 年 1 月 22 日支付上述投资款。 第 73 页 2008 年年度报告 由于萍乡焦化有限责任公司其他个别股东应出资款尚未到位，截至 2008 年 12 月 31 日止，萍乡焦化有限 责任公司尚未办理工商变更登记手续。 （4）年末各项长期股权投资未发现存在减值的情况，故无需计提长期股权投资减值准备。 8． 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、固定资产原值合计 3,891,134,388.35 390,124,686.88 2,958,483.69 4,278,300,591.54 1、房屋建筑物 903,037,707.08 100,594,815.93 744,130.69 1,002,888,392.32 2、机器设备 2,963,554,597.73 288,918,663.95 1,281,585.68 3,251,191,676.00 3、运输工具 14,933,855.73 368,049.00 754,692.00 14,547,212.73 4、其他设备 9,608,227.81 243,158.00 178,075.32 9,673,310.49 二、累计折旧合计 1,319,373,252.42 334,488,279.52 1,709,861.14 1,652,151,670.80 1、房屋建筑物 195,137,848.91 46,169,677.67 311,056.10 240,996,470.48 2、机器设备 1,113,685,175.04 285,850,853.54 567,040.88 1,398,968,987.70 3、运输工具 6,156,423.34 1,424,775.05 674,656.69 6,906,541.70 4、其他设备 4,393,805.13 1,042,973.26 157,107.47 5,279,670.92 三、固定资产减值准备合计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、运输工具 4、其他设备 四、固定资产账面价值合计 2,571,761,135.93 2,626,148,920.74 1、房屋建筑物 707,899,858.17 761,891,921.84 2、机器设备 1,849,869,422.69 1,852,222,688.30 3、运输工具 8,777,432.39 7,640,671.03 4、其他设备 5,214,422.68 4,393,639.57 （2）固定资产原值本年增加数中，由在建工程完工并办理竣工决算或预估转入 406,971,196.66 元， 由工程物资转入 8,426,629.05 元。预估转入的项目价值待办理竣工决算后再据实予以调整。 （3）年末各项固定资产未发现存在减值的情况，故无需计提固定资产减值准备。 9.在建工程 在建工程明细项目基 年初账面余额 本年增加额 预算金额 资金 本情况及增减变动如 其中：利 减值 （万元） 来源 金额 金额 其中：利息资本化 下：工程名称 息资本化 准备 供应公司新废钢车间 1,520.00 其他 84,256.00 综合原料厂（烧结） 9,100.00 其他 1,632,403.60 4,367,596.40 2#180 平方米烧结改造工程 17,800.00 其他 24,845.75 46,675,154.25 （烧结二期） 三钢供应公司大型五金仓 2,730.00 其他 2,170,000.00 24,530,000.00 库 第 74 页 2008 年年度报告 在建工程明细项目基 年初账面余额 本年增加额 预算金额 资金 本情况及增减变动如 其中：利 减值 （万元） 来源 金额 金额 其中：利息资本化 下：工程名称 息资本化 准备 焦化焦炉干熄焦工程 19,510.00 募投 23,299,487.00 146,700,513.00 三钢闽光二炼钢技术改造 74,266.00 贷款及其他 872,724.00 110,478,595.06 6,529,234.98 老系统高炉大修改造工程 35,000.00 贷款及其他 150,000.00 101,123,096.41 3,796,286.41 三钢炼钢中板 MES 建设项 1,542.00 贷款及其他 9,408,584.86 320,492.36 目 烧结厂 200 平方米烧结机 27,805.00 贷款及其他 16,401,096.86 950,745.16 工程 烧结厂 130 平方米和 200 平 5,300.00 贷款及其他 53,000,000.00 1,340,521.42 方米烧结机烟气脱硫工程 废钢处理车间工程(后山水 4,050.00 贷款及其他 40,500,000.00 296,913.95 库坝北侧) 制氧 16000 立方米氧气、氮 3,900.00 贷款及其他 6,467,933.00 327,933.00 气压缩机及配套球罐工程 零星工程 其他 29,041,630.93 39,454,215.14 合计 57,275,347.28 599,106,784.98 13,562,127.28 （续表） 本年减少额 年末账面余额 工程投入 工程名称 占预算比 其中：本年转固 其中：利息资本 减值 金额 金额 例（%） 定资产 化 准备 供应公司新废钢车间 84,256.00 96.61 综合原料厂（烧结） 6,000,000.00 6,000,000.00 83.41 2#180 平方米烧结改造工程 46,700,000.00 46,700,000.00 98.31 （烧结二期） 三钢供应公司大型五金仓库 26,700,000.00 26,700,000.00 97.80 焦化焦炉干熄焦工程 170,000,000.00 170,000,000.00 87.13 三钢闽光二炼钢技术改造 30,000,000.00 30,000,000.00 81,351,319.06 6,529,234.98 14.99 老系统高炉大修改造工程 101,273,096.41 3,796,286.41 28.94 三钢炼钢中板 MES 建设项目 9,408,584.86 320,492.36 61.02 烧结厂 200 平方米烧结机工 16,401,096.86 950,745.16 5.90 程 烧结厂 130 平方米和 200 平方 53,000,000.00 53,000,000.00 100.00 米烧结机烟气脱硫工程 废钢处理车间工程(后山水库 40,500,000.00 40,500,000.00 100.00 坝北侧) 制氧 16000 立方米氧气、氮气 6,467,933.00 327,933.00 16.58 压缩机及配套球罐工程 零星工程 34,071,196.66 34,071,196.66 34,424,649.41 合计 406,971,196.66 406,971,196.66 249,410,935.60 11,924,691.91 其中：在建工程明细项目中利息资本化金额列示如下： 第 75 页 2008 年年度报告 年初账 本年转入固定资 年末账面 工程名称 本年增加 年资本化率 面余额 产 余额 三钢闽光二炼钢技术改造 6,529,234.98 6,529,234.98 7.47% 老系统高炉大修改造工程 3,796,286.41 3,796,286.41 7.04% 三钢炼钢中板 MES 建设项目 320,492.36 320,492.36 7.47% 烧结厂 200 平方米烧结机工程 950,745.16 950,745.16 7.47% 烧结厂 130 平方米和 200 平方米烧结 1,340,521.42 1,340,521.42 7.47% 机烟气脱硫工程 废钢处理车间工程(后山水库坝北 296,913.95 296,913.95 7.47% 侧) 制氧 16000 立方米氧气、氮气压缩机 327,933.00 327,933.00 7.47% 及配套球罐工程 合 计 13,562,127.28 1,637,435.37 11,924,691.91 注：① 在建工程年末账面余额较年初增加 19,213.56 万元，增幅 335.46%，主要系本年新增二炼钢 技术改造工程、老系统高炉大修改造工程、200 平方米烧结机工程等在建项目所致。 ② 在 建 工 程 本 年 增 加 数 中 ， 由 工 程 物 资 转 入 124,712,912.62 元 ； 在 建 工 程 本 年 减 少 数 406,971,196.66 元系工程完工并办理竣工决算或预估转入固定资产。 ③ 上述工程投入占预算比例系按照工程累计支出（包含以前年度已结转金额）占预算数的比例计算， 预算数中不包含项目配套流动资金。 （2）年末上述各项在建工程未发生减值情况，故无需提取在建工程减值准备。 10.工程物资 工程物资明细项目列示如下： 类别 年末账面余额 年初账面余额 工程专用设备及专用材料 200,520,223.92 66,275,172.99 注：工程物资年末账面余额较年初增加 13,424.51 万元，增幅 202.56%，主要系本年工程项目增加所致。 11．长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 项目 初始金额 年末账面余额 年初账面余额 场租 3,000,000.00 2,350,000.00 2,500,000.00 广告牌制作维护费 2,480,000.00 780,000.02 1,606,666.68 合 计 5,480,000.00 3,130,000.02 4,106,666.68 12。递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细项目列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 第 76 页 2008 年年度报告 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 53,376.56 13,344.14 427,250.76 106,812.69 工资费用 - - 12,621,321.53 3,155,330.38 固定资产残值率纳税调整 5,895,358.24 1,473,839.55 5,899,749.24 1,474,937.31 开办费 - - 578,170.30 144,542.58 存货跌价准备 18,041,007.71 4,510,251.93 存货未实现利润 1,689,145.30 422,286.33 1,817,535.48 454,383.87 待弥补亏损 137,316,274.66 34,329,068.67 合计 162,995,162.47 40,748,790.62 21,344,027.31 5,336,006.83 注：递延所得税资产年末账面余额较年初增加 3,541.28 万元，增幅 663.66%，主要系母公司本年度待 弥补亏损暂时性差异计提的递延所得税资产增加所致。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在未确认的递延所得税资产情况。 13。资产减值准备 资产减值准备明细项目列示如下： 年初 本年 本年减少额 年末 项目 账面余额 计提额 转回 转销 账面余额 坏账准备 447,731.10 303,726.33 158,196.23 539,884.64 53,376.56 存货跌价准备 18,041,007.71 18,041,007.71 合计 447,731.10 18,344,734.04 158,196.23 539,884.64 18,094,384.27 14。所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的 年初 本年 本年 年末 资产受限制的原因 资产类别 账面余额 增加额 减少额 账面余额 保证金存款，其中银行承兑汇票 其他货币资金 13,820,032.24 5,690,032.24 8,130,000.00 保证金 400 万元，信用证保证金 413 万元 其他货币资金 30,000,000.00 30,000,000.00 银行贷款保证金 合计 30,000,000.00 13,820,032.24 35,690,032.24 8,130,000.00 注：上述其他货币资金由于用途受到限制，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 15。 短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 保证借款 2,375,150,000.00 1,554,000,000.00 质押借款 52,802,615.93 信用借款 60,000,000.00 50,000,000.00 合计 2,435,150,000.00 1,656,802,615.93 注：① 短期借款年末账面余额较年初增加 77,834.74 万元，增幅 46.98%，主要系下半年银行借款利率 第 77 页 2008 年年度报告 下降，本公司为满足后续经营资金需要而扩大借款规模。 ② 保证借款年末余额 237,515.00 万元均由三钢集团提供担保。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在逾期借款情况。 16。 应付票据 （1）应付票据明细项目列示如下： 票据类别 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 40,000,000.00 70,000,000.00 商业承兑汇票 175,000,000.00 合 计 215,000,000.00 70,000,000.00 注：应付票据年末账面余额较年初增加 14,500.00 万元，增幅 207.14%，主要系本年度以汇票结算货款 增加所致。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付票据余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位票据；关联方应付票据及占应付票据总额的比例详见本附注九之（三）。 17。 应付账款 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司应付账款余额为 372,091,399.80 元，不存在账龄超过一年的大 额应付账款情况。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位款项合计 906,829.12 元，详见附注九之（三）；关联方应付账款及占应付账款总额的比例详见附注九 之（三）。 18。 预收款项 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司预收款项余额为 777,066,757.99 元，不存在账龄超过一年的大 额预收款项情况。 （2）预收款项年末账面余额较年初增加 21,975.24 万元，增幅 39.43%，主要系本年度中板按订单生产 预收货款增加，以及本公司作为铁路等基础设施钢材供应商，年末预收货款增加所致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项余额中预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位款项合计 32,302.29 元，详见附注九之（三） ；关联方预收款项及占预收款项总额的比例详见本附注 九之（三）。 19。应付职工薪酬 应付职工薪酬明细项目如下： 年初账面 年末账面 项目 本年增加额 本年支付额 余额 余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 12,621,321.53 315,000,000.00 327,621,321.53 二、职工福利费 32,000,000.00 12,666,063.71 44,666,063.71 三、社会保险费 19,432,156.94 45,226,921.53 61,260,664.64 3,398,413.83 其中：1、医疗保险费 13,483,145.24 13,483,145.24 第 78 页 2008 年年度报告 年初账面 年末账面 项目 本年增加额 本年支付额 余额 余额 2、基本养老保险费 12,734,402.27 24,300,428.00 34,260,338.72 2,774,491.55 3、失业保险费 3,583,446.80 315,423.49 3,692,662.18 206,208.11 4、工伤保险费 1,712,365.42 1,375,367.02 2,916,440.00 171,292.44 5、生育保险费 338,494.05 1,075,317.35 1,275,942.50 137,868.90 6、补充养老保险费 1,063,448.40 4,677,240.43 5,632,136.00 108,552.83 四、住房公积金 5,790,763.10 16,533,470.75 21,485,347.00 838,886.85 五、工会经费和职工教育经费 7,980,905.53 11,022,599.46 9,858,896.89 9,144,608.10 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 234,864.90 234,864.90 八、其他 3,180.00 3,180.00 其中：以现金结算的股份支付 合计 77,825,147.10 400,687,100.35 465,130,338.67 13,381,908.78 （1）应付职工薪酬年末账面余额较年初减少 6,444.32 万元，减幅 82.81%，主要系年末应付职工工 注： 资、福利费减少所致。 （2）根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会“闽国资分配〔2008〕168 号”《关于省属企业 2008 年工资总额同经济效益挂钩方案及 2007 年应计提工资总额的批复》，本公司 2008 年度的工资总额为 31,500.00 万元。本公司本年实际计提工资总额为 31,500.00 万元，已全部发放完毕。 （3）2007 年 6 月 21 日三钢集团下发《福建省三钢集团有限责任公司企业年金计划》，对三钢集团及 其下属企业职工补充养老保险建立市场化运营的企业薪酬福利制度。该企业年金方案业经福建省劳动和社 会保障厅“闽企年函〔2007〕21 号”函批复同意。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司存入三钢集团企业年金 基金专户的补充养老保险费金额为 5,632,136.00 元。 （4）根据本公司 2007 年度第二届董事会第二十三次会议审议通过《福建三钢闽光股份有限公司关于 历年节余应付福利费处理的议案》，拟定的职工福利计划如下：1、为做好医疗制度改革的配套工作，进一 步完善医疗保障措施，适当减轻公司职工及退休人员医疗费用负担，公司在按照国家和地方有关规定参加 当地基本医疗保险基础上，建立补充医疗保险，用于对城镇职工基本医疗保险制度支付以外由职工个人负 担的医药费用进行的适当补助，减轻参保职工的医药费负担，此项开支为 2,600.00 万元；B、拟将 600.00 万元用于支付职工的疗休养、退休人员的慰问款等。上述两项应付职工薪酬（应付福利费）共计 3,200.00 万元已于本年全部发放或支付完毕。 20。应交税费 应交税费明细项目如下： 类别 年末账面余额 年初账面余额 增值税 15,649,557.63 17,388,486.36 营业税 491,078.63 500,728.06 企业所得税 1,592,687.77 88,657,288.76 第 79 页 2008 年年度报告 类别 年末账面余额 年初账面余额 城市维护建设税 8,523,051.32 13,396,090.81 房产税 3,998,988.25 2,562,387.92 印花税 3,222.10 3,378.30 教育费附加（含地方教育费附加） 4,879,169.70 6,186,789.13 防洪护堤费 40,088.75 240,413.80 个人所得税 11,001,435.07 合计 46,179,279.22 128,935,563.14 （1）应交税费年末账面余额较年初减少 8,275.63 万元，减幅 64.18%，主要系年末待缴交的企业所 注： 得税减少所致。 （2）本年度上述各税费尚待税务部门汇算。 21。其他应付款 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他应付款余额为 40,941,741.21 元。其中： （1）账龄超过一年的大额其他应付款明细列示如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 一冶驻三明办事处 3,505,074.00 2007 年 应付工程尾款 待结算 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项及关联方款项。 22。一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债明细列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 备注 长期借款 390,000,000.00 180,000,000.00 明细详见本附注八（一）之 23 23。长期借款 （1）长期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 保证借款 540,000,000.00 750,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 390,000,000.00 180,000,000.00 净额 150,000,000.00 570,000,000.00 注：①长期借款（含一年内到期的非流动负债）年末账面余额较年初减少 21,000.00 万元，减幅 28.00%， 主要系本年无新增长期贷款且贷款到期已偿还所致。 ② 保证借款年末余额 54,000.00 万元均由三钢集团提供担保。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在逾期借款情况。 24。递延所得税负债 递延所得税负债明细项目列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 第 80 页 2008 年年度报告 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 投资收益所得税税率差异 45,658,460.86 2,731,602.29 24,371,861.88 2,007,094.51 25。其他非流动负债 其他非流动负债明细项目列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 递延收益－干熄焦工程政府补助 10,000,000.00 注：根据福建省财政厅“闽财指[2008]528 号” 《福建省财政厅关于下达 2008 年节能十大重点工程中 央预算内基建支出预算指标的通知》 ，本公司干熄焦工程政府补助拨款 1,000.00 万元。上述资产主体工程 于年末达到预定可使用状态并预估转入固定资产，与资产相关的政府补助将在相关资产使用寿命内结转损 益。 26。股本 本年股本变动情况如下： 单位：股 年初账面余额 本年增减变动(+,-) 年末账面余额 发 股份类别 比例 行 送 公积金 比例 股数 其他 小计 股数 （%） 新 股 转股 （%） 股 一 、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 403,300,000 75.43 -8,300,000 -8,300,000 395,000,000 73.87 3. 其他内资持股 31,400,500 5.87 -31,400,500 -31,400,500 其中：境内非国有法人持 31,400,000 5.87 -31,400,000 -31,400,000 股 境内自然人持股 500 0.00 -500 -500 4．境外持股 其中：境外法人持股 有限售条件股份合计 434,700,500 81.30 -39,700,500 -39,700,500 395,000,000 73.87 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 99,999,500 18.70 39,700,500 39,700,500 139,700,000 26.13 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 99,999,500 18.70 39,700,500 39,700,500 139,700,000 26.13 股份总数 534,700,000 100.00 534,700,000 100.00 （1）本公司 2001 年 12 月 26 日设立时的股本 43,470 万元，业经福建华兴有限责任会计师事务所“闽 注： 华兴所（2001）验字 71 号”《验资报告》验证。 （2）经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2006〕171 号”文以及深圳证券交易所“深证上（2007） 10 号”文核准，本公司于 2007 年 1 月向社会公众首次公开发行人民普通股（A 股）股票 10,000 万股，每 第 81 页 2008 年年度报告 股面值 1.00 元，变更后注册资本为人民币 53,470 万元，业经厦门天健华天有限责任会计师事务所“厦门天 健华天验（2007）GF 字第 020003 号”《验资报告》验证。 27。 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 资本溢价 705,718,789.11 705,718,789.11 其他资本公积 2,914,237.59 2,914,237.59 合计 708,633,026.70 708,633,026.70 28。盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 349,456,620.08 349,456,620.08 29。未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 1,099,081,821.62 823,635,957.68 加：会计政策变更 40,089,305.68 本年年初未分配利润 1,099,081,821.62 863,725,263.36 加：本年净利润 34,840,816.87 496,440,168.84 可供分配利润 1,133,922,638.49 1,360,165,432.20 减：提取法定盈余公积 47,203,610.58 可供股东分配利润 1,133,922,638.49 1,312,961,821.62 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 106,940,000.00 213,880,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 1,026,982,638.49 1,099,081,821.62 注：根据 2008 年 4 月 23 日经本公司 2007 年度股东大会批准的《2007 年度利润分配预案》，本公司 以 2007 年 12 月 31 日总股本 53,470 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金 股利 106,940,000.00 元。上述股利已于本年度结算或支付完毕。 30。营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 17,467,970,976.11 11,349,781,460.64 其中：主营业务收入 16,703,772,027.93 10,833,396,614.63 其他业务收入 764,198,948.18 516,384,846.01 营业成本 16,915,799,271.17 10,190,646,081.15 第 82 页 2008 年年度报告 其中：主营业务成本 16,205,969,430.78 9,719,833,464.52 其他业务成本 709,829,840.39 470,812,616.63 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务 16,703,772,027.93 16,205,969,430.78 10,833,396,614.63 9,719,833,464.52 其中：钢材销售 16,698,334,644.58 16,199,963,895.85 10,830,118,849.38 9,716,762,415.91 钢坯销售 5,437,383.35 6,005,534.93 3,277,765.25 3,071,048.61 2、其他业务 764,198,948.18 709,829,840.39 516,384,846.01 470,812,616.63 其中：加工劳务 2,597,410.82 2,597,410.82 2,140,291.76 2,140,291.76 材料让售 382,144,159.04 361,418,739.54 202,991,587.39 191,847,164.86 煤气销售 264,584,413.44 264,584,413.44 237,574,844.76 237,574,844.76 冷条销售 104,837,162.27 79,911,845.17 71,420,388.21 39,250,315.25 商标使用费 8,709,398.44 2,248,658.00 其他 1,326,404.17 1,317,431.42 9,075.89 合计 17,467,970,976.11 16,915,799,271.17 11,349,781,460.64 10,190,646,081.15 注：① 本公司主营业务收入、主营业务成本、毛利率的波动主要受本公司产品的产销量、产品结构、 国内钢材市场销售价格、供求关系以及国内外主要原燃料采购价格等因素的综合影响所致。受国家宏观调 控及国际金融危机的影响，2008 年度产品的销售价格及主要原燃料采购价格剧烈波动，尤其是下半年钢材 销售单价减幅较大，远远高于主要原燃料采购价格的跌幅，因此 2008 年度钢材毛利率较 2007 年度明显下 降。 ② 煤气销售包括让售高炉煤气、焦炉煤气及转炉煤气。煤气系本公司生产的副产品，不单独核算其 生产成本，按取得的收入金额确认其生产成本及销售成本，同时冲减当期主产品的生产成本，故毛利体现 为零。 （3）主营业务收入和主营业务成本按地区分布列示如下： 本年发生额 上年发生额 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 福建省 12,224,621,027.93 11,860,501,093.46 8,492,763,859.42 7,619,822,125.63 其他省份 4,479,151,000.00 4,345,468,337.32 2,340,632,755.21 2,100,011,338.89 合计 16,703,772,027.93 16,205,969,430.78 10,833,396,614.63 9,719,833,464.52 （4）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例如下： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 2,708,604,542.85 1,584,222,465.09 占全部销售收入的比例 15.51% 13.96% 31。营业税金及附加 营业税金及附加明细项目列示如下： 第 83 页 2008 年年度报告 税种 本年发生额 上年发生额 营业税 451,651.33 225,341.38 城市维护建设税 41,725,814.55 35,011,724.06 教育费附加(含地方教育费附加) 23,845,683.05 20,006,699.40 防洪护堤费 1,683,290.14 1,673,686.83 合计 67,706,439.07 56,917,451.67 32。财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 310,694,036.94 222,169,460.24 减：利息收入 14,740,271.36 11,358,848.23 减：汇兑收益 1,412,484.07 683,833.13 手续费及其他 5,905,871.01 380,399.73 合计 300,447,152.52 210,507,178.61 注：财务费用本年发生额较上年增加 8,994.00 万元，增幅 42.73%，主要系本年度银行借款以及银行承 兑汇票贴现量增加，借款利率以及贴现利率上升，相应利息费用支出增加所致。 33。资产减值损失 资产减值损失明细项目列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 145,530.10 -2,889,560.09 存货跌价损失 18,041,007.71 合计 18,186,537.81 -2,889,560.09 注：资产减值损失本年发生额较上年增加 2,107.61 万元，增幅 729.39%，主要系本年计提存货跌价准 备 1,804.10 万元所致。 34。投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 28,405,299.85 25,942,758.74 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 福建闽光冶炼有限公司 6,947,976.89 9,080,464.84 福建省闽光新型材料有限公司 170,723.98 3,711,406.46 福建三钢国贸有限公司 21,286,598.98 13,150,887.44 合计 28,405,299.85 25,942,758.74 35。营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 第 84 页 2008 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 1,169,857.74 9,103,516.71 其中：固定资产处置损失 1,169,857.74 9,103,516.71 捐赠支出 2,632,502.57 其他 6,849.03 合计 3,809,209.34 9,103,516.71 36。所得税费用 所得税费用明细项目列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 30,143,227.49 238,406,963.53 递延所得税费用 -34,688,276.01 -3,327,465.19 合计 -4,545,048.52 235,079,498.34 37。现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 34,840,816.87 499,380,330.02 加：资产减值准备 18,186,537.81 -2,889,560.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 334,488,279.52 306,717,524.66 无形资产摊销 12,142.69 长期待摊费用摊销 976,666.66 906,666.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -39,495.39 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,169,857.74 9,103,516.71 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 190,229,753.03 131,160,155.46 投资损失（收益以“－”号填列） -28,405,299.85 -25,942,758.74 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -35,412,783.79 -1,920,706.29 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 724,507.78 -1,406,758.90 存货的减少（增加以“－”号填列） 284,734,294.18 -871,447,620.61 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 232,355,344.37 -52,163,071.01 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -6,357,584.81 289,384,592.72 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,027,503,036.81 280,882,310.58 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 第 85 页 2008 年年度报告 补充资料 本年金额 上年金额 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,508,867,202.87 865,307,013.64 减：现金的年初余额 865,307,013.64 627,108,728.31 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 643,560,189.23 238,198,285.33 （2）现金和现金等价物 项目 年末账面余额 年初账面余额 一、现金 1,508,867,202.87 865,307,013.64 其中：库存现金 200,849.53 185,229.98 可随时用于支付的银行存款 1,508,666,353.34 865,121,783.66 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 1,508,867,202.87 865,307,013.64 （4）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 本公司本年收到的其他与经营活动有关的现金 37,979,999.31 元，主要项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 银行存款利息收入 14,740,271.36 11,358,848.23 保证金存款增减净额 21,870,000.00 合计 36,610,271.36 11,358,848.23 B、支付的其他与经营活动有关的现金 本公司本年支付的其他与经营活动有关的现金 79,271,422.88 元，主要项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 支付营业费用 38,333,171.36 33,277,212.36 支付管理费用 32,393,028.91 40,625,515.67 保证金存款增减净额 17,094,244.48 合计 70,726,200.27 90,996,972.51 （二）母公司财务报表主要项目注释 第 86 页 2008 年年度报告 38。应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 115,683.55 100.00% 7,829.21 107,854.34 合 计 115,683.55 100.00% 7,829.21 107,854.34 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 523,351.57 22.11% 236,158.31 287,193.26 的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 1,843,456.24 77.89% 92,854.34 1,750,601.90 合 计 2,366,807.81 100.00% 329,012.65 2,037,795.16 注：分类标准详见附注八（一）之 3 所述。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 102,043.87 88.21% 5,102.19 96,941.68 1－2 年（含） 9.18 0.01% 0.92 8.26 2－3 年（含） 13,630.50 11.78% 2,726.10 10,904.40 合 计 115,683.55 100.00% 7,829.21 107,854.34 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,829,825.74 77.31% 91,491.29 1,738,334.45 1－2 年（含） 13,630.50 0.58% 1,363.05 12,267.45 2－3 年（含） 3－4 年（含） 473,240.42 19.99% 189,296.17 283,944.25 4－5 年（含） 10,830.04 0.46% 7,581.03 3,249.01 5 年以上 39,281.11 1.66% 39,281.11 - 合 计 2,366,807.81 100.00% 329,012.65 2,037,795.16 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名单位应收金额合计 115,021.90 元，占应收账款 总额的比例为 99.43%。 （4）应收账款坏账准备变动情况： 年初账面 本年减少额 年末账面 项目 本年增加额 余额 转回 转销 余额 单项金额重大的应收账款 第 87 页 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 236,158.31 303,726.33 539,884.64 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 92,854.34 85,025.13 7,829.21 合计 329,012.65 303,726.33 85,025.13 539,884.64 7,829.21 注：有关应收账款核销情况详见附注八（一）之 3 所述。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款及关联方欠款。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无全额计提坏账准备或计提比例较大（达到 40%以上）的应 收账款。 39。其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 127,583.64 5.09% 39,249.95 88,333.69 的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 2,378,713.63 94.91% 6,297.40 2,372,416.23 合 计 2,506,297.27 100.00% 45,547.35 2,460,749.92 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 198,257.43 11.46% 59,184.73 139,072.70 的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,531,004.48 88.54% 59,533.72 1,471,470.76 合 计 1,729,261.91 100.00% 118,718.45 1,610,543.46 注：分类标准详见附注八（一）之 5 所述。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 2,178,190.88 86.91% 6,297.40 2,171,893.48 1－2 年（含） 185,522.75 7.40% - 185,522.75 2－3 年（含） 15,000.00 0.60% - 15,000.00 3－4 年（含） - 0.00% - - 4－5 年（含） 74,271.35 2.96% 39,249.95 35,021.40 5 年以上 53,312.29 2.13% - 53,312.29 合 计 2,506,297.27 100.00% 45,547.35 2,460,749.92 账龄结构 年初账面余额 第 88 页 2008 年年度报告 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 982,359.88 56.81% 14,826.15 967,533.73 1－2 年（含） 497,822.43 28.79% 44,707.57 453,114.86 2－3 年（含） 50,822.17 2.94% 50,822.17 3－4 年（含） 110,467.35 6.39% 36,106.94 74,360.41 4－5 年（含） 19,717.50 1.13% 19,717.50 5 年以上 68,072.58 3.94% 23,077.79 44,994.79 合 计 1,729,261.91 100.00% 118,718.45 1,610,543.46 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名单位应收金额合计 1,122,328.36 元，占其他应 收款总额的比例为 44.78%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况： 本年减少 项目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 59,184.73 19,934.78 39,249.95 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 59,533.72 53,236.32 6,297.40 合计 118,718.45 73,171.10 45,547.35 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，无全额计提坏账准备或计提比例较大（达到 40%以上）的大额其他 应收款。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位及关联方欠款。 40。长期股权投资 （1）长期股权投资本年增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 对子公司投资 410,203,609.34 410,203,609.34 对联营企业投资 85,269,609.47 28,405,299.85 6,750,000.00 106,924,909.32 对其他企业投资 29,859,515.32 10,000,000.00 39,859,515.32 合计 525,332,734.13 38,405,299.85 6,750,000.00 556,988,033.98 减：长期股权投资减值 准备 净额 525,332,734.13 38,405,299.85 6,750,000.00 556,988,033.98 （2）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位 持股 持有的表 追加投资额 权益累计 累计 初始投资额 名称 比例 决权比例 （减：股权出让额） 增减额 现金红利 福建闽光冶炼有限 30% 30% 12,000,000.00 - 22,890,053.14 6,750,000.00 第 89 页 2008 年年度报告 公司 福建省闽光新型材 21% 21% 3,990,000.00 5,460,000.00 13,876,395.32 - 料有限公司 福建三钢国贸有限 49% 49% 4,900,000.00 4,900,000.00 46,665,900.86 1,007,440.00 公司 合计 20,890,000.00 10,360,000.00 83,432,349.32 7,757,440.00 （续上表） 被投资单位名称 年初账面余额 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 福建闽光冶炼有限公司 27,942,076.25 6,947,976.89 6,750,000.00 28,140,053.14 福建省闽光新型材料有限公司 23,155,671.34 170,723.98 23,326,395.32 福建三钢国贸有限公司 34,171,861.88 21,286,598.98 55,458,460.86 合计 85,269,609.47 28,405,299.85 6,750,000.00 106,924,909.32 （3）按成本法核算的长期股权投资列示如下： 持有 本 的 被投资单位 年初账面 年 年末账面 持股 初始金额 本年增加 表决 名称 余额 减 余额 比例 权 少 比例 福建三钢钢松有限公司 160,000,000.00 410,203,609.34 410,203,609.34 100% 100% 平顶山煤业集团天蓝能源 30,000,000.00 29,859,515.32 29,859,515.32 13.64% 13.64% 发展有限公司 萍乡焦化有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 5.00% 5.00% 合计 200,000,000.00 440,063,124.66 10,000,000.00 450,063,124.66 注：有关本公司对萍乡焦化有限责任公司增资事项详见附注八（一）之 7 所述。 （4）年末各项长期股权投资未发现存在减值的情况，无需计提长期股权投资减值准备。 41。营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 17,594,784,141.51 11,453,352,282.15 其中：主营业务收入 16,703,772,027.93 10,833,396,614.63 其他业务收入 891,012,113.58 619,955,667.52 营业成本 17,204,748,909.30 10,366,522,512.43 其中：主营业务成本 16,368,105,903.51 9,792,139,074.29 其他业务成本 836,643,005.79 574,383,438.14 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务 16,703,772,027.93 16,368,105,903.51 10,833,396,614.63 9,792,139,074.29 其中：钢材销售 16,698,334,644.58 16,362,100,368.58 10,830,118,849.38 9,789,068,025.68 钢坯销售 5,437,383.35 6,005,534.93 3,277,765.25 3,071,048.61 第 90 页 2008 年年度报告 2、其他业务 891,012,113.58 836,643,005.79 619,955,667.52 574,383,438.14 其中：加工劳务 2,597,410.82 2,597,410.82 2,140,291.76 2,140,291.76 材料让售 433,605,368.84 412,879,949.34 229,727,512.10 218,583,089.57 煤气销售 264,584,413.44 264,584,413.44 237,574,844.76 237,574,844.76 冷条销售 104,837,162.27 79,911,845.17 71,420,388.21 39,250,315.25 商标使用费 8,709,398.44 2,248,658.00 水电费 75,351,955.60 75,351,955.60 76,834,896.80 76,834,896.80 其他 1,326,404.17 1,317,431.42 9,075.89 合计 17,594,784,141.51 17,204,748,909.30 11,453,352,282.15 10,366,522,512.43 注：有关主营业务收入、主营业务成本、毛利率的变动详见附注八（一）之 30。 （3）主营业务收入和主营业务成本按地区分布列示如下： 本年发生额 上年发生额 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 福建省 12,224,621,027.93 11,979,146,178.61 8,492,763,859.42 7,676,500,863.62 其他省份 4,479,151,000.00 4,388,959,724.90 2,340,632,755.21 2,115,638,210.67 合计 16,703,772,027.93 16,368,105,903.51 10,833,396,614.63 9,792,139,074.29 （4）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例如下： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 2,708,604,542.85 1,584,222,465.09 占全部销售收入的比例 15.39% 13.83% 42。投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 28,405,299.85 25,942,758.74 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 福建闽光冶炼有限公司 6,947,976.89 9,080,464.84 福建省闽光新型材料有限公司 170,723.98 3,711,406.46 福建三钢国贸有限公司 21,286,598.98 13,150,887.44 合计 28,405,299.85 25,942,758.74 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 持股比例 表决权比例 福建省三钢（集团）有 福建省 77,100.00 万 制造 15814361-8 73.87% 73.87% 限责任公司 三明市 人民币 第 91 页 2008 年年度报告 2．子公司 子公司情况详见附注六之（一）所述。 3．联营企业 联营企业情况详见附注七所述。 4．其他不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 福建三钢冶金建设有限公司 同一母公司 三明市三钢建筑工程有限公司 同一母公司 三明市三钢矿山开发有限公司 同一母公司 三明市三钢汽车运输有限公司 同一母公司 临汾市闽光能源有限责任公司 同一母公司 曲沃县闽光焦化有限责任公司 同一母公司 三明市三钢煤化工有限公司 同一母公司 福建三钢(集团)三明化工有限责任公司 同一母公司 三明市钢岩矿业有限公司 同一母公司 福建钢松房地产开发有限公司 同一母公司 明溪县三钢矿业有限责任公司 同一母公司 三钢集团(龙海)矿微粉有限公司 同一母公司 平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司 本公司持有其 13.64%股权，见注（1） 萍乡焦化有限责任公司 本公司持有其 5.00%股权，见注（2） 福建闽光冶炼有限公司 本公司持有其 30%股权 福建省闽光新型材料有限公司 本公司持有其 21%股权 福建三钢国贸有限公司 本公司持有其 49%股权 厦门国贸集团股份有限公司 持有本公司 3.89%股权，见注（3） 注： （1）由于本公司在平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司董事会中派有代表，因此将平顶山煤业 集团天蓝能源发展有限公司列为本公司的关联方。 （2）由于本公司在萍乡焦化有限责任公司董事会中派有代表，因此将萍乡焦化有限责任公司列为本 公司的关联方。 （3）由于持有本公司 3.89%股权的厦门国贸集团股份有限公司在本公司董事会中派有代表，因此将厦 门国贸集团股份有限公司列为本公司的关联方。 （二）关联方交易 1． 销售商品或提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易事项 定价政策 金额 比例(%) 金额 比例(%) 销售钢材 2,478,309.18 0.01 3,816,753.74 0.04 参考市价 福建省三钢（集团） 销售煤气 261,226,343.45 98.73 234,585,755.96 98.74 成本加成 有限责任公司 让售材料 86,649,036.04 22.67 92,461,660.74 45.55 参考市价 福 建 三 钢冶 金建设 销售钢材 19,631,711.54 0.12 22,106,009.72 0.20 参考市价 第 92 页 2008 年年度报告 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易事项 定价政策 金额 比例(%) 金额 比例(%) 有限公司 让售材料 8,326,470.62 2.18 15,364,865.75 7.57 参考市价 提供劳务 37,360.00 1.75 参考市价 销售煤气 2,897,967.19 1.10 2,989,088.80 1.26 参考市价 三 明 市 三钢 矿山开 销售钢材 78,337.11 0.00 106,109.61 0.00 参考市价 发有限公司 让售材料 1,899,761.84 0.50 1,806,326.65 0.89 参考市价 三 明 市 三钢 汽车运 销售钢材 265,357.21 0.00 415,590.54 0.00 参考市价 输有限公司 让售材料 80,057.25 0.02 94,398.56 0.05 参考市价 销售钢坯 349,877.27 6.43 0 参考市价 福 建 省 闽光 新型材 销售钢材 2,383,672.15 0.01 1,358,765.88 0.01 参考市价 料有限公司 让售材料 65,461.50 0.03 参考市价 提供商标使用 1,910,965.88 21.94 2,248,658.00 100.00 协议定价 厦 门 国 贸集 团股份 销售钢材 362,631,237.11 2.17 246,395,481.10 2.27 参考市价 有限公司 三 明 市 三钢 建筑工 销售钢材 36,794,314.03 0.22 18,596,494.99 0.17 参考市价 程有限公司 让售材料 1,042,055.26 0.27 20,800.00 0.01 参考市价 销售钢材 226,331.46 0.00 521,747.72 0.00 参考市价 三 明 市 三钢 煤化工 销售煤气 460,102.80 0.17 0 参考市价 有限公司 让售材料 654,559.98 0.17 1,204,052.85 0.59 参考市价 销售钢材 72,525.85 0.00 63,672.05 0.00 参考市价 三 明 市 钢岩 矿业有 让售材料 532,486.93 0.14 67,985.20 0.03 参考市价 限公司 提供劳务 596,267.82 22.96 557,313.62 26.04 参考市价 福建三钢(集团)三 销售钢材 2,094,616.13 0.01 1,259,739.12 0.01 参考市价 明 化 工 有限 责任公 司 让售材料 375,295.12 0.18 参考市价 福 建 钢 松房 地产开 销售钢材 1,689,255.27 0.01 参考市价 发有限公司 福 建 闽 光冶 炼有限 让售材料 12,807,356.91 3.35 参考市价 公司 三钢集团(龙海)矿 让售材料 2,477,906.33 0.65 参考市价 微粉有限公司 合计 810,256,882.61 646,519,387.22 2． 购买商品或接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易事项 定价政策 金额 比例(%) 金额 比例(%) 采购水电风汽 854,420,690.82 100.00 686,531,643.33 100.00 成本加成 采购煤气 94,041,203.00 99.02 99,466,363.99 100.00 成本加成 采购原辅材料 26,391,114.82 0.18 7,275,192.97 0.08 参考市价 福建省三钢（集团） 有限责任公司 接受加工劳务 466,786,586.54 86.02 216,098,247.43 77.18 成本加成 接受工程劳务 346,424.09 0.04 833,581.62 0.07 参考市价 接受厂内铁路运 85,340,650.08 100.00 69,556,041.96 100.00 成本加成 输服务 第 93 页 2008 年年度报告 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易事项 定价政策 金额 比例(%) 金额 比例(%) 福建三钢冶金建设 采购原辅材料 38,144,076.69 0.27 45,998,728.28 0.52 参考市价 有限公司 接受工程劳务 54,385,613.47 6.08 65,885,300.00 5.82 参考市价 三明市三钢建筑工 接受工程劳务 65,982,718.00 7.38 43,819,952.00 3.87 参考市价 程有限公司 三明市三钢矿山开 采购原辅材料 68,058,562.16 0.47 56,848,992.66 0.65 参考市价 发有限公司 采购原辅材料 1,111,249.60 0.01 497,652.32 0.01 参考市价 三明市三钢汽车运 接受工程劳务 2,653,362.00 0.30 630,808.94 0.06 参考市价 输有限公司 接受厂内公路运 52,928,420.10 100.00 31,613,305.97 100.00 参考市价 输服务 临汾市闽光能源有 采购原辅材料 60,299,164.56 0.42 58,912,198.29 0.67 参考市价 限责任公司 福建省闽光新型材 采购原辅材料 17,349,794.23 0.12 8,741,934.79 0.10 参考市价 料有限公司 接受加工劳务 53,165,849.02 9.80 41,201,150.30 14.72 参考市价 厦门国贸集团股份 采购原辅材料 819,607,844.68 5.71 340,197,700.80 3.87 参考市价 有限公司 福建闽光冶炼有限 采购原辅材料 312,068,576.29 2.17 241,513,538.87 2.75 参考市价 公司 福建三钢国贸有限 采购原辅材料 1,800,178,152.45 12.55 1,360,924,371.34 15.48 参考市价 公司 曲沃县闽光焦化有 采购原辅材料 974,570,753.15 6.79 363,402,324.83 4.13 参考市价 限责任公司 平顶山煤业集团天 蓝能源发展有限公 采购原辅材料 478,633,544.50 3.34 314,831,583.45 3.58 参考市价 司 三明市钢岩矿业有 采购原辅材料 89,202,686.00 0.62 61,801,003.07 0.70 参考市价 限公司 福建三钢(集团)三 明化工有限责任公 采购原辅材料 1,358,786.38 0.01 参考市价 司 三明市三钢煤化工 采购原辅材料 168,820.96 0.00 参考市价 有限公司 采购煤气 927,892.35 0.98 参考市价 萍乡焦化有限责任 采购原辅材料 24,913,985.14 0.17 参考市价 公司 明溪县三钢矿业有 采购原辅材料 24,194,989.68 0.17 参考市价 限责任公司 合计 6,467,231,510.76 4,116,581,617.21 3． 中板加工费 根据 2008 年 4 月本公司与三钢集团签订的《中厚板委托加工协议书》（有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止） ，本公司委托三钢集团加工中厚板系列产品，所需连铸坯由本公司提供，加工费为 吨材 611 元（不含税）。2008 年 12 月本公司与三钢集团签订了《关于调整中厚板委托加工费的补充协议》， 同意根据三钢集团 2008 年中厚板生产实际消耗水平及产量提高带来的成本变化，将原协议加工费由吨材 611 元调整为 511 元（不含税）。上述事项业经本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。年末本公司 第 94 页 2008 年年度报告 冲回 2008 年多结算加工费 8,379.42 万元。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已与三钢集团结算本年度该 项费用 46,678.66 万元。 4． 综合服务 （有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止）， 根据本公司与三钢集团签订的《综合服务协议书》 由三钢集团向本公司提供以下服务：①职工教育；②职工宿舍、公用设施配套服务；③厂区绿化、环境卫 生；④生活、保障、后勤服务；⑤消防、保卫；⑥道路维护；⑦电讯服务。协议约定每年服务费为 2,985.66 万元，其中不包括据实收取的职工教育经费、大面积路面维修费及电讯服务费。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已与三钢集团结算本年度该项费用 3,109.25 万元，其中协议约定的 综合服务费 2,985.66 万元及据实收取的电讯服务费 123.59 万元。 5． 租赁 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易事项 定价政策 金额 比例(%) 金额 比例(%) 福建省三钢（集团） 承租土地 22,912,460.27 100.00 22,811,931.86 100.00 参考市价 有限责任公司 承租机器设备 33,960,000.00 100.00 22,640,000.00 100.00 成本加成 合计 56,872,460.27 45,451,931.86 6． 担保 本年度三钢集团为本公司及子公司钢松公司银行贷款及应付票据 627,160.00 万元（其中包含以前年度 担保的金额 237,400 万元）提供担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，担保余额为 309,015.00 万元（其中包含 以前年度担保的余额 54,000.00 万元）。 （三）关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 福建省闽光新型材料有限公司 100,000.00 0.02% 福建三钢(集团)三明化工有限责任 500,000.00 0.09% 公司 应收票据 三钢集团(龙海)矿微粉有限公司 1,000,000.00 0.18% 厦门国贸集团股份有限公司 4,200,000.00 0.68% 福建三钢(集团)三明化工有限责任 应收账款 2.25% 公司 53,312.21 平顶山煤业集团天蓝能源发展有 预付款项 2,102,471.23 1.39% 3,297,640.20 1.58% 限公司 福建闽光冶炼有限公司 6,115,212.44 4.03% 739,708.80 0.35% 福建省闽光新型材料有限公司 11,895.00 0.01% 25,921.70 0.01% 三明市三钢建筑工程有限公司 120,000.00 0.06% 萍乡焦化有限责任公司 2,251,211.95 1.48% 第 95 页 2008 年年度报告 三钢集团(龙海)矿微粉有限公司 322,210.40 0.21% 临汾市闽光能源有限责任公司 252,495.95 0.17% 512,237.77 0.25% 曲沃县闽光焦化有限责任公司 6,658,856.11 4.39% 4,818,910.22 2.31% 厦门国贸集团股份有限公司 11,031,303.24 7.27% 福建三钢国贸有限公司 65,000,000.00 30.23% 70,000,000.00 100.00% 平顶山煤业集团天蓝能源发展有 应付票据 10,000,000.00 4.65% 限公司 曲沃县闽光焦化有限责任公司 70,000,000.00 32.56% 福建省闽光新型材料有限公司 696,402.51 0.19% 6,712,230.38 1.48% 福建省三钢（集团）有限责任公司 906,829.12 0.24% 2,291,511.81 0.51% 厦门国贸集团股份有限公司 应付账款 7,491,754.83 1.66% 福建三钢国贸有限公司 21,831,893.78 5.87% 15,440,498.55 3.41% 福建三钢冶金建设有限公司 2,936,499.00 0.79% 15,642,481.32 3.46% 福建闽光冶炼有限公司 11,987,138.34 1.54% 福建钢松房地产开发有限公司 1,023,571.33 0.13% 福建省闽光新型材料有限公司 预收款项 389,320.35 0.05% 415,996.77 0.07% 厦门国贸集团股份有限公司 11,138,232.20 1.43% 5,926,989.31 1.06% 福建省三钢（集团）有限责任公司 32,302.29 0.00% 273,973.97 0.05% 十、 或有事项 1．对外担保 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露对外提供担保情况。 2．资产抵押 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露资产抵押情况。 3．未决诉讼或仲裁 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露重大未决诉讼或仲裁情况。 十一、 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项的非调整事项 根据 2009 年 4 月 21 日召开的本公司第三届董事会第十次会议通过的《2008 年度利润分配预案》，本 公司拟按总股本 53,470 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税） ，合计派发现金股利 16,041,000.00 元。上述利润分配预案待本公司股东大会批准后实施。 截至 2009 年 4 月 21 日止，本公司无需要披露重大的资产负债表日后事项的非调整事项。 第 96 页 2008 年年度报告 十三、 其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露其他重大事项。 十四、 补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监 督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司合并非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,130,362.35 -9,103,516.71 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 320,287.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 12,583,676.70 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,269,623.65 1,553,892.63 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计（影响利润总额） -2,399,986.00 5,354,339.62 减：所得税影响数 -599,996.50 1,766,932.07 非经常性损益净额（影响净利润） -1,799,989.50 3,587,407.55 第 97 页 2008 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 其中：影响少数股东损益 影响归属于母公司普通股股东净利润 -1,799,989.50 3,587,407.55 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 36,640,806.37 492,852,761.29 （二）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的 、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号―非经常性损益（2007 年修 计算及披露（2007 年修订）》 订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1、计算结果 本年发生数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面 加权 基本每股 稀释每股 摊薄 平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 1.33% 1.32% 0.07 0.07 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 1.40% 1.39% 0.07 0.07 上年发生数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面 加权 基本每股 稀释每股 摊薄 平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 18.44% 20.12% 0.94 0.94 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 18.31% 19.99% 0.94 0.94 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本年发生数 上年发生数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 34,840,816.87 496,440,168.84 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利 2 -1,799,989.50 3,587,407.55 润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后 3=1-2 36,640,806.37 492,852,761.29 的净利润 年初股份总数 4 534,700,000.00 434,700,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 6 100,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告 7 11 期年末的月份数 7 第 98 页 2008 年年度报告 项目 序号 本年发生数 上年发生数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 534,700,000.00 526,366,666.67 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.07 0.94 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.07 0.94 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税率 15 25% 33% 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 0.07 0.94 19=[3+(14－16) 稀释每股收益（Ⅱ） 0.07 0.94 ×(1-15)]÷(11+17) 十五、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2009 年 4 月 21 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人：卫才清 主管会计工作的负责人：柳年 会计机构负责人：颜金松 福建三钢闽光股份有限公司 2009年4月21日 第 99 页 2008 年年度报告 第十一节 备查文件 一、 载有法定代表人签名并盖章的 2008 年年度报告 二、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表 三、 报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿 福建三钢闽光股份有限公司 董事长：卫才清 第 100 页