紫金矿业(601899)2008年年度报告(修订版)

紫金矿业集团股份有限公司 601899 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示............................................................... 2 二、公司基本情况........................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要................................................. 3 四、股本变动及股东情况..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员.............................................. 12 六、公司治理结构.......................................................... 18 七、股东大会情况简介...................................................... 21 八、董事会报告............................................................ 21 九、监事会报告............................................................ 41 十、重要事项.............................................................. 42 十一、财务会计报告........................................................ 55 十二、备查文件目录....................................................... 175 2008 年度内部控制自我评估报告 ............................................ 175 2008 年度社会责任报告 .................................................... 181 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 黄晓东 因在海外工作，委托邹来昌董事代为出席并行使表决权 (三) 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈景河、主管会计工作负责人周铮元及会计机构负责人（会计主管人员）丘寿才声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 紫金矿业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 紫金矿业 公司法定英文名称 Zijin Mining Group Company Limited 公司法定英文名称缩写 ZJKY 公司法定代表人 陈景河 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郑于强 厦门市翔云三路 128 号机场广场右侧紫金科技大 董事会秘书联系地址 楼 董事会秘书电话 0592－3969662 董事会秘书传真 0592－3969667 董事会秘书电子信箱 zyq@zjky.cn 公司注册地址 福建省上杭县紫金大道 1 号 厦门市翔云三路 128 号机场广场右侧紫金科技大 公司办公地址 楼 公司办公地址邮政编码 361006 公司国际互联网网址 www.zjky.cn 公司电子信箱 dsh@zjky.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 厦门市翔云三路 128 号机场广场右侧紫金科技大 公司年度报告备置地点 楼 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 紫金矿业 601899 所 香港联合交易 H股 紫金矿业 2899 所有限公司 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 9 月 6 日 公司首次注册地点 福建省上杭县紫金大道 1 号 2002 年 1 月 4 日 公司变更注册日期 2002 年 12 月 15 日 2 2003 年 12 月 25 日 2004 年 4 月 16 日 2004 年 12 月 20 日 2005 年 6 月 20 日 2006 年 6 月 22 日 2007 年 5 月 17 日 2008 年 5 月 22 日 企业法人营业执照注册号 350000100016737 税务登记号码 350823157987632 组织机构代码 15798763－2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 东三办公楼 15、16 层 公司聘请的境外会计师事务所名称 安永会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 期 18 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 4,790,648,014.00 利润总额 4,533,055,648.00 归属于上市公司股东的净利润 3,066,200,909.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,336,523,912.00 经营活动产生的现金流量净额 4,025,358,320.00 (二) 境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 3,066,200,909 2,548,322,469 5,337,027,400 16,134,387,640 按国际会计准则调整的分项及合计： 评估增值之资产于本 0 3,684,000 0 0 年处置之差异 按国际会计准则 3,066,200,909 2,552,006,469 5,337,027,400 16,134,387,640 在中国会计准则报表中，本集团按相关规定在改组为股份制公司时对部分资产（包括固定资产、土 地使用权、无形资产等）进行评估，并将相关的评估增值计入资本公积。在国际会计准则相关的资 产以摊余成本列示，冲回了相关的评估增值及所计提折旧摊销。 (三) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -5,677,813 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 36,354,396 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 3 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 -50,328,610 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 -17,456,569 和支出 少数股东权益影响额 70,275,264 所得税影响额 21,491,096 转让股权净收益/（损失） -54,168,387 捐赠支出 -270,812,380 合计 -270,323,003 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 16,983,764,323.00 15,257,088,435.00 11.32 10,981,627,819.00 利润总额 4,533,055,648.00 4,428,518,622.00 2.36 2,864,026,474.00 4 归属于上市公司股东的 3,066,200,909.00 2,548,322,469.00 20.32 1,699,203,446.00 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 3,336,523,912.00 2,617,524,465.00 27.47 1,792,362,495.00 利润 基本每股收益（元／股） 0.22 0.19 15.79 0.13 稀释每股收益（元／股） 0.22 0.19 15.79 0.13 扣除非经常性损益后的 0.24 0.19 26.32 0.14 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 28.75 个 19 47.75 46.48 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 减少 32.69 个 25 57.69 56.28 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全 减少 28.36 个 面摊薄净资产收益率 20.68 49.04 49.03 百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 减少 32.04 个 加权平均净资产收益率 27.21 59.25 59.36 百分点 （%） 经营活动产生的现金流 4,025,358,320.00 4,434,265,206.00 -9.22 2,392,485,675.00 量净额 每股经营活动产生的现 0.28 0.34 -17.65 0.23 金流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 26,217,550,132.00 16,799,160,920.00 56.06 11,353,079,959.00 所有者权益（或股东权 16,134,387,640.00 5,337,027,400.00 202.31 3,655,711,455.00 益） 归属于上市公司股东的 1.11 0.41 170.73 0.35 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金 小计 数量 (%) 股 他 (%) 转 股 一、有限 售条件 股份 1、国家 4,210,902,120 32.04 4,210,902,120 28.96 持股 2、国有 法人持 30,616,770 0.23 30,616,770 0.21 股 3、其他 内资持 4,894,350,210 37.25 4,894,350,210 33.65 股 5 其中： 境内非 2,537,640,000 19.31 2,537,640,000 17.45 国有法 人持股 境内 自然人 2,356,710,210 17.94 2,356,710,210 16.20 持股 ４、外资 持股 其中： 境外法 人持股 境外 自然人 持股 有限售 条件股 9,135,869,100 69.52 9,135,869,100 62.82 份合计 二、无限 售条件 流通股 份 1、人民 币普通 1,400,000,000 1,400,000,000 1,400,000,000 9.63 股 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 4,005,440,000 30.48 4,005,440,000 27.55 外资股 4、其他 无限售 条件流 4,005,440,000 30.48 1,400,000,000 1,400,000,000 5,405,440,000 37.18 通股份 合计 三、股份 13,141,309,100 100.00 1,400,000,000 1,400,000,000 14,541,309,100 100 总数 股份变动的批准情况 经中国证监会“证监许可[2008]417 号文”审核批准，并经上海证券交易所上证上字[2008]29 号文批 准，2008 年 4 月，公司以 7.13 元/股的价格发行 14 亿股 A 股，并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交 易所上市，每股面值 0.1 元。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 22 日对本 次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验（2008）GF 字第 020005 号验资 报告。本次 A 股发行募集资金净额为 980,696.02 万元。 股份变动的过户情况 上述 A 股首次公开发行的股份登记手续已于 2008 年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕。 6 2、限售股份变动情况 单位：股 年初 本年解 本年增加限售 年末限售股 解除限 股东名称 限售 除限售 限售原因 股数 数 售日期 股数 股数 闽西兴杭国有 公司首次公开发 2011 年 4 资产投资经营 4,210,902,120 4,210,902,120 行之发起人股东 月 25 日 有限公司 承诺锁定 新华都实业集 公司首次公开发 2009 年 4 团股份有限公 1,729,000,000 1,729,000,000 行之发起人股东 月 25 日 司 承诺锁定 公司首次公开发 厦门恒兴集团 2009 年 4 475,000,000 475,000,000 行之发起人股东 有限公司 月 25 日 承诺锁定 公司首次公开发 2009 年 4 陈发树 448,601,999 448,601,999 行之发起人股东 月 25 日 承诺锁定 公司首次公开发 上杭县金山贸 2009 年 4 333,640,000 333,640,000 行之发起人股东 易有限公司 月 25 日 承诺锁定 公司首次公开发 2009 年 4 柯希平 325,850,000 325,850,000 行之发起人股东 月 25 日 承诺锁定 公司首次公开发 2009 年 4 李荣生 220,305,000 220,305,000 行之发起人股东 月 25 日 承诺锁定 公司首次公开发 2009 年 4 胡月生 206,630,000 206,630,000 行之发起人股东 月 25 日 承诺锁定 公司首次公开发 2009 年 4 邓干彬 165,500,000 165,500,000 行之发起人股东 月 25 日 承诺锁定 公司首次公开发 2009 年 4 陈小青 154,501,000 154,501,000 行之发起人股东 月 25 日 承诺锁定 公司首次公开发 2009 年 4 谢福文 153,000,000 153,000,000 行之发起人股东 月 25 日 承诺锁定 公司首次公开发 2009 年 4 林宇 132,060,000 132,060,000 行之发起人股东 月 25 日 承诺锁定 公司首次公开发 2009 年 4 陈景河 114,594,000 114,594,000 行之发起人股东 月 25 日 承诺锁定 公司首次公开发 福建省闽西地 2009 年 4 30,616,770 30,616,770 行之发起人股东 质大队 月 25 日 承诺锁定 公司首次公开发 吴文秀等 170 名 2009 年 4 435,668,211 435,668,211 行之发起人股东 自然人 月 25 日 承诺锁定 合计 9,135,869,100 9,135,869,100 / / 7 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 人民币普 2008 年 4 月 2008 年 4 月 7.13 1,400,000,000 1,400,000,000 通股 25 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 经中国证监会“证监许可[2008]417 号文”审核批准，并经上海证券交易所上证上字[2008]29 号文 批准，2008 年 4 月，公司以 7.13 元/股的价格发行 14 亿股 A 股，并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券 交易所上市，每股面值 0.1 元。发行完成后公司总股本为 14,541,309,100 股。 有关股份结构变动详情见“股份变动情况表” 。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 382,031 户 前十名股东持股情况 股 股东 东 持股比 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的股份数 持股总数 名称 性 例(%) 减 份数量 量 质 闽 西 兴 杭 国 有 资 产 国 28.96 4,210,902,120 0 4,210,902,120 无 投 资 家 经 营 有 限 公司 香 港 中 央 结 算 未 代 理 27.39 3,983,657,966 -3,894,021 无 知 人 有 限 公 司 新 华 境 都 实 内 业 集 非 团 股 国 11.89 1,729,000,000 0 1,729,000,000 质押 166,340,000 份 有 有 限 公 法 司 人 8 境 厦 门 内 恒 兴 非 集 团 国 3.27 475,000,000 0 475,000,000 质押 421,612,500 有 限 有 公 司 法 人 境 内 陈 发 自 3.09 448,601,999 0 448,601,999 无 树 然 人 境 上 杭 内 县 金 非 山 贸 国 2.29 333,640,000 0 333,640,000 无 易 有 有 限 公 法 司 人 境 内 柯 希 自 2.24 325,850,000 0 325,850,000 质押 267,460,000 平 然 人 境 内 李 荣 自 1.52 220,305,000 0 220,305,000 无 生 然 人 境 内 胡 月 自 1.42 206,630,000 0 206,630,000 无 生 然 人 境 内 邓 干 自 1.14 165,500,000 0 165,500,000 无 彬 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 香港中央结算代 3,983,657,966 境外上市外资股 理人有限公司 中国工商银行－ 广发稳健增长证 27,995,506 人民币普通股 券投资基金 交通银行－海富 通精选证券投资 14,999,952 人民币普通股 基金 9 中国工商银行－ 建信优化配置混 14,999,935 人民币普通股 合型证券投资基 金 中国工商银行－ 上证 50 交易型开 11,000,000 人民币普通股 放式指数证券投 资基金 中国建设银行－ 银华－道琼斯 88 10,000,089 人民币普通股 精选证券投资基 金 交通银行股份有 限公司－建信优 9,999,990 人民币普通股 势动力股票型证 券投资基金 大成价值增长证 9,999,945 人民币普通股 券投资基金 海通－中行－ FORTIS BANK 9,899,826 人民币普通股 SA/NV 中国建设银行－ 中信红利精选股 9,000,000 人民币普通股 票型证券投资基 金 本公司前十名股东中，陈发树先生为新华都实业集团股份有限公司的控股股东， 上述股东关联关 柯希平先生为厦门恒兴集团有限公司的控股股东。除此之外，公司未知其他股东 系或一致行动的 之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 说明 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 闽西兴杭国有资产 自 2008 年 4 月 25 1. 4,210,902,120 2011 年 4 月 25 日 4,210,902,120 投资经营有限公司 日起三年内不转让 新华都实业集团股 自 2008 年 4 月 25 2. 1,729,000,000 2009 年 4 月 25 日 1,729,000,000 份有限公司 日起一年内不转让 厦门恒兴集团有限 自 2008 年 4 月 25 3. 475,000,000 2009 年 4 月 25 日 475,000,000 公司 日起一年内不转让 自 2008 年 4 月 25 4. 陈发树 448,601,999 2009 年 4 月 25 日 448,601,999 日起一年内不转让 上杭县金山贸易有 自 2008 年 4 月 25 5. 333,640,000 2009 年 4 月 25 日 333,640,000 限公司 日起一年内不转让 10 自 2008 年 4 月 25 6. 柯希平 325,850,000 2009 年 4 月 25 日 325,850,000 日起一年内不转让 自 2008 年 4 月 25 7. 李荣生 220,305,000 2009 年 4 月 25 日 220,305,000 日起一年内不转让 自 2008 年 4 月 25 8. 胡月生 206,630,000 2009 年 4 月 25 日 206,630,000 日起一年内不转让 自 2008 年 4 月 25 9. 邓干彬 165,500,000 2009 年 4 月 25 日 165,500,000 日起一年内不转让 自 2008 年 4 月 25 10. 陈小青 154,501,000 2009 年 4 月 25 日 154,501,000 日起一年内不转让 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 宝钢集团财务有限责任公司等 164 家参与公司 2008 年 4 月 25 日至 2008 年 7 月 25 日，已解禁 A 股发行网下配售机构投资者 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 闽西兴杭国有资 从事授权范围内的国 产投资经营有限 温能全 138,900,000 2000 年 6 月 29 日 有资产经营 公司 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 百货的批发、零售、 代购、及售后服务； 新华都实业集团 陈发树 139,800,000 1997 年 12 月 30 日 酒店业、采矿业、水 股份有限公司 电、路桥工程项目的 投资 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 股 司领 位或 变 在公 份 取的 其他 姓 职 性 年 动 司领 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 增 报酬 关联 名 务 别 龄 原 取报 减 总额 单位 因 酬、 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董 事 陈 长 2006 年 8 月 18 日～ 景 男 52 114,594,000 114,594,000 是 243.11 否 兼 2009 年 8 月 17 日 河 总 裁 副 刘 董 2006 年 8 月 18 日～ 晓 男 62 4,828,350 4,828,350 是 239.58 否 事 2009 年 8 月 17 日 初 长 副 罗 董 2006 年 8 月 18 日～ 映 男 52 是 352.67 否 事 2009 年 8 月 17 日 南 长 副 蓝 董 2006 年 8 月 18 日～ 福 男 45 是 223.44 否 事 2009 年 8 月 17 日 生 长 董 事 黄 兼 2006 年 8 月 18 日～ 否 晓 高 男 54 是 100.2 2009 年 8 月 17 日 东 级 总 裁 12 董 事 邹 兼 2006 年 8 月 18 日～ 来 高 男 41 是 192.96 否 2009 年 8 月 17 日 昌 级 总 裁 非 柯 执 2006 年 8 月 18 日～ 希 行 男 49 325,850,000 325,850,000 是 3.75 是 2008 年 6 月 20 日 平 董 事 非 彭 执 2008 年 6 月 20 日～ 嘉 行 男 64 是 11.25 否 2009 年 8 月 17 日 庆 董 事 独 立 陈 非 2006 年 8 月 18 日～ 毓 执 男 75 是 15 否 2009 年 8 月 17 日 川 行 董 事 独 立 林 非 2006 年 8 月 18 日～ 永 执 男 66 是 15 否 2009 年 8 月 17 日 经 行 董 事 独 立 苏 非 2006 年 8 月 18 日～ 聪 执 男 63 是 15 否 2009 年 8 月 17 日 福 行 董 事 独 立 龙 非 2006 年 8 月 18 日～ 炳 执 男 44 是 15 否 2009 年 8 月 17 日 坤 行 董 事 监 郑 事 2006 年 8 月 18 日～ 锦 会 男 46 是 113.5 否 2009 年 8 月 17 日 兴 主 席 13 监 事 徐 会 2006 年 8 月 18 日～ 男 58 是 12 否 强 副 2009 年 8 月 17 日 主 席 林 监 2006 年 8 月 18 日～ 锦 男 64 是 43.64 否 事 2009 年 8 月 17 日 添 职 蓝 工 2006 年 8 月 18 日～ 立 女 44 是 33.97 否 监 2009 年 8 月 17 日 英 事 职 张 工 2006 年 8 月 18 日～ 育 男 58 是 18.88 否 监 2009 年 8 月 17 日 闽 事 陈 副 2006 年 8 月 18 日～ 家 总 男 39 是 114.68 否 2009 年 8 月 17 日 洪 裁 谢 副 2006 年 8 月 18 日～ 成 总 男 43 是 164.28 否 2009 年 8 月 17 日 福 裁 刘 副 2006 年 8 月 18 日～ 荣 总 男 45 是 154.4 否 2009 年 8 月 17 日 春 裁 林 副 2006 年 8 月 18 日～ 泓 总 男 35 是 104.72 否 2009 年 8 月 17 日 富 裁 财 周 务 2006 年 8 月 18 日～ 铮 男 61 是 160.94 否 总 2009 年 8 月 17 日 元 监 董 郑 事 2006 年 8 月 18 日～ 于 会 男 55 是 159.79 否 2009 年 8 月 17 日 强 秘 书 香 范 港 2006 年 8 月 18 日～ 60 万 长 男 48 是 否 秘 2009 年 8 月 17 日 港币 文 书 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.陈景河：毕业于福州大学地质专业，工商管理硕士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津 贴，福建省第十届人大代表，中国黄金协会副会长 ；自 2000 年至今任本公司董事长； 2006 年 8 月 起兼任本公司总裁。 2.刘晓初：毕业于福州大学物理专业，大学学历；自 2000 年 8 月起任本公司副董事长。刘先生 兼任湖南有色金属股份有限公司的监事和福建鸿博印刷股份有限公司的独立董事。 14 3.罗映南：毕业于福州大学地质专业，大学学历，教授级高级工程师；2000 年 8 月至 2006 年 8 月任本公司董事、总经理；自 2006 年 8 月起任本公司副董事长。 4.蓝福生：毕业于福州大学地质专业，工商管理硕士；2000 年 8 月至 2006 年 8 月任本公司董事、 常务副总经理；自 2006 年 8 月起任本公司副董事长。 5.黄晓东：毕业于合肥工业大学计算机专业，工商管理硕士；曾任福建省计算机技术研究所工 程师、福建省科学技术委员会处长；华闽（集团）有限公司总经理助理；中铝瑞闽铝板带有限公司 副总经理；2005 年任本公司总经济师兼紫金山金铜矿常务副矿长、矿长；自 2006 年 8 月起任本公司 董事、高级副总裁。 6.邹来昌：毕业于福建林业学院林产化工专业，工商管理硕士，高级工程师；1996 年 3 月加入 本公司，历任黄金冶炼厂副厂长、矿冶研究院常务副院长、公司副总工程师、总工程师等职；自 2006 年 8 月起任本公司董事、高级副总裁。 7.柯希平：大学学历，厦门市第十二届人大代表及泉州市市政协委员；柯先生现任厦门湖里区 商会会长、厦门恒兴董事长等职；自 2000 年 8 月起任本公司董事。2008 年 6 月辞去董事职务。 8.彭嘉庆：高级经济师，福建省技术经济与管理现代化研究会副理事长。1968 年毕业于福建师 范大学汉语言文学系，历任贵州省六盘水市政府秘书长、中国工商银行厦门市分行副行长、漳州市 分行行长、省分行副厅级巡视员等职，2008 年 6 月受聘出任公司董事。 9.陈毓川：中国工程院院士，世界著名矿床学专家；陈先生曾任地矿部总工程师、中国地质科 学院院长、国际矿床成因协会副主席、国务院学位委员会学科评议组成员；九届全国政协委员、地 质科学院科技委员会主任、矿床地质专业委员会主任、北京大学及南京大学等院校兼职教授。陈先 生自 2006 年 8 月起担任本公司独立董事。 10.林永经：毕业于厦门大学经济系会计学专业，大学学历，高级会计师，注册会计师，注册评 估师；林先生曾任福建华兴会计师事务所所长、主任会计师，福建省资产评估中心主任，福建省国 有资产管理局局长，福建省财政厅副厅长，省第七届政协委员。现任中国国有资产管理专家委员会 特邀专家，中国资产评估协会资深会员，福建经济管理学院特邀教授，江西财经大学兼职教授。林 先生 2005 年 6 月起担任福建三木集团股份有限公司独立董事，2005 年 10 月起担任福建闽东电力股 份有限公司独立董事；自 2006 年 8 月起担任本公司独立董事。 11.苏聪福：毕业于北京钢铁学院采矿专业，大学学历，教授级高级工程师；苏先生曾任安庆铜 矿矿长、铜陵有色金属集团公司总经理助理、安徽省冶金工业厅副厅长兼安徽省黄金公司经理、安 徽省经济贸易委员委员会冶金行业办主任、安徽省安全生产监督管理局助理巡视员。苏先生自 2006 年 8 月起担任本公司独立董事。 12.龙炳坤：毕业于香港大学，大学学历，香港执业律师，香港银行学会会员，龙炳坤、杨永安 律师行创办人；龙先生自 2003 年 8 月起担任本公司独立董事。 13.郑锦兴：大学学历，会计师；龙岩市第一届、第二届人大代表；郑先生曾任上杭县财政局副 局长、局长、上杭县副县长，现已离职；自 2006 年 8 月起任本公司监事会主席。 14.徐强：大学学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师；徐先生曾任福建华兴会计师事务 所副所长、福建省资产评估中心主任；自 2000 年 8 月起任本公司监事； 自 2006 年 8 月起担任本公 司监事会副主席。 15.林锦添：大学学历；林先生曾任某军战勤处处长，某师后勤部长、师党委常委、后勤部党委 书记；转业后历任中共上杭县委常委、县人武部部长、上杭县人大常委会党组书记、上杭县人大常 委会主任；自 2006 年 8 月起担任本公司监事。 16.蓝立英：大学学历，注册会计师； 1995 年至 1999 年曾任本公司计财部副经理；现任本公司 监察审计室主任，自 2000 年 8 月起担任本公司职工代表监事。 17.张育闽：中专学历；张先生曾任福建顺昌元坑水泥厂财务科长、厂长助理；新华都酒店财务 部经理；2000 年加入本公司，曾任计财部副经理兼资产科科长；现任本公司监察审计室副主任。自 2006 年 8 月起担任本公司职工代表监事。 18.陈家洪：毕业于中国地质大学工商管理专业，大学学历；陈先生 1994 年 7 月加入本公司，历 任紫金山金矿副矿长、常务副矿长、矿长兼任紫金山金矿技改指挥部副总指挥、公司副总经理兼新 疆紫金董事长、总经理；自 2006 年 8 月担任本公司副总裁。 19.谢成福：毕业于长春地质学院地质矿产勘查专业，大学学历，高级工程师；1994 年加入本公 司，任黄金冶炼厂厂长、紫金山金矿矿长、公司总经理助理、副总经理；自 2006 年 8 月起担任本公 司副总裁，兼任珲春紫金董事长、总经理。 15 20.刘荣春：毕业于中南矿冶学院地质专业，大学学历，高级工程师；1993 年 12 月加入本公司， 历任紫金山金矿副矿长、紫金山铜矿筹建指挥部总指挥、公司办公室主任、纪委书记、总经理助理、 副总经理兼紫金山金矿矿长等职；自 2006 年 8 月担任本公司副总裁，兼任新疆紫金董事长、总经理。 21.林泓富：毕业于重庆钢铁高等专科学校炼钢及铁合金专业、中国地质大学工商管理专业，大 学学历；林先生 1997 年 8 月加入本公司，历任黄金冶炼厂厂长助理兼电解车间主任、副厂长、厂长， 紫金山金矿副矿长；自 2006 年 8 月担任本公司副总裁，兼任巴彦淖尔紫金董事长、总经理。 22.周铮元：毕业于福建经济管理干部学院工商管理专业，大学学历，会计师；周先生曾任上杭 县二轻公司主办会计、副经理、经理；上杭县二轻局统筹股股长、财务股股长；1994 年进入本公司， 历任计财部经理、总经济师、总会计师等职；自 2000 年 9 月担任本公司财务总监。 23.郑于强：毕业于福建广播电视大学工业企业管理专业，大学学历，经济师；郑先生曾任福建 三农集团股份有限公司董事、董事会秘书等职；自 2001 年 6 月起担任本公司董事会秘书。 24.范长文：毕业于澳大利亚新英伦大学，香港会计师公会会员，英国特许认可会计师公会资深 会员。曾任宏泰电子厂副总经理、威格斯（香港）有限公司财务总监；自 2004 年 12 月起担任本公 司合资格会计师级公司秘书（香港） 。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 称 新华都实业 刘晓初 集团股份有 董事 1999 年 12 月 否 限公司 厦门恒兴集 柯希平 董事长 是 团有限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 称 湖南有色金 刘晓初 属股份有限 监事 2005 年 12 月 是 公司 福建鸿博印 2007 年 4 月 18 刘晓初 刷股份有限 独立董事 2010 年 3 月 5 日 是 日 公司 厦门紫金铜 蓝福生 冠投资发展 董事长 2006 年 7 月 是 有限公司 厦门紫金铜 黄晓东 冠投资发展 董事 是 有限公司 福建闽东电 林永经 力股份有限 独立董事 2005 年 10 月 2011 年 1 月 是 公司 海南正和实 林永经 业集团股份 独立董事 2007 年 4 月 是 有限公司 福建三木集 林永经 团股份有限 独立董事 2005 年 6 月 是 公司 新疆亚克斯 陈毓川 资源开发有 独立董事 是 限公司 16 福建新大陆 2005 年 10 月 10 徐强 电脑股份有 独立董事 是 日 限公司 运邦投资有 龙炳坤 董事 是 限公司 豪合有限公 龙炳坤 董事 是 司 龙炳坤、杨 龙炳坤 合伙人 是 永安律师行 Apollo 龙炳坤 World 董事、股东 是 Limited 深圳高思益 龙炳坤 咨询有限公 法人代表 是 司 New Jade 龙炳坤 Empire 董事、股东 是 Limited 高智发展有 龙炳坤 董事、股东 是 限公司 龙铂投资有 龙炳坤 董事 是 限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高管的薪酬及津贴方案由股东大会审议通过，公司董事会提名与薪酬委员会按薪 酬方案及考评标准和程序，每年度对公司董事（不含独立董事和非执行董事）、监事（不含职工监事） 及高级管理人员进行绩效考评，并提出报酬总额；独立董事、非执行董事和职工监事按津贴标准领 取薪酬。高级管理人员薪酬报公司董事会审议批准，董事、监事薪酬报年度股东大会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过的《关于第三届董事会董事、监事薪酬方案的建议》 及公司三届一次董事会审议通过的《关于公司高级管理人员年度薪酬方案的议案（2006～2008 年度）》 来确定公司董事、监事和高级管理人员的报酬。 本公司董事、监事、高管报酬金额见“董事、监事、高级管理人员基本情况”表。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 柯希平 非执行董事 因个人原因申请辞去公司非执行董事职务 公司 2007 年度股东大会审议批准柯希平先生辞去公司非执行董事职务，选举彭嘉庆先生任公司非执 行董事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 19,034 公司需承担费用的离退休职工人数 167 17 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 采矿人员 1,928 选矿人员 5,046 冶金人员 882 地质人员 937 基建人员 743 机电人员 965 财会人员 709 测量人员 527 经济人员 856 化工人员 832 管理人员 1,460 其它人员 4,149 合计 19,034 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 44 硕士 202 本科 2,500 大专 2,949 高中及以下 13,339 合计 19,034 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、 《境 外上市公司章程必备条款》、上交所、联交所《上市规则》及境内外上市公司监管的法律法规要求， 结合公司实际，不断完善法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作。目前公司治理情况符合中 国证监会有关要求。公司治理具体情况如下： 1、股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等 相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，保障所有股东尤其是中小股东的 合法权益。 2、与控股股东关系方面 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，控股股东行为规范， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作；公司控股股东能够严格遵守对公司作出的避免相互之间同业竞争的承诺。 3、董事与董事会 公司董事会由 11 人组成，其中独立董事 4 人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《上市 公司治理准则》的规定。董事会成员专业结构合理，具备履行职务所需的知识、技能和素质。公司 董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，为公司的稳步健康发展尽心尽责。公司为董事会下设的各 专门委员会开展工作创造了良好的条件，独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、董监高提 名及其薪酬考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。报告期内，公司共召开了 12 次董事会会议。 18 4、监事与监事会 公司监事会由 5 人组成，其中职工代表监事 2 人，监事会的组成人数和人员构成符合法律法规的 要求，大部分监事具有会计、审计等方面的专业知识和工作经历。监事会根据公司章程赋予的职权， 定期召开监事会会议，独立有效地对董事、高级管理人员的履职行为实施监督和检查，列席董事会、 股东会会议，公司监事会下设监察审计室，着重从公司日常依法经营、规范财务运作等方面开展监 督工作，发挥了很好的效果。 5、公司的绩效评价与激励约束机制 本公司已经建立起较为合理的绩效评价体系，公司各岗位均有明确的绩效考评指标。公司实行签 订年度经营目标责任制方式对执行董事、监事（职工监事除外）和高级管理人员进行绩效考核，有 关考评工作由董事会提名与薪酬委员会组织进行。公司 2006 年 8 月临时股东大会和三届一次董事会 审议通过的薪酬方案对年度经营目标完成情况的奖惩均有明确规定，独董、非执行董事、职工监事 采用年度补贴的办法确定报酬。 6、信息披露 公司董事会秘书负责信息披露工作，公司证券部及投资者关系管理团队负责接待股东来访及咨询； 报告期内，公司根据监管部门的要求重新制定了信息披露管理制度，并严格按照两地上市规则的相 关规定，遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有 股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东的利益。 7、公司相关利益者 公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户和其他相关利益者的合法权益，与业务相 关者建立了良好的沟通渠道，与管理部门保持良好关系，保证公司持续、健康、稳定发展，争取各 方利益的共赢。公司积极关注所在地区的公益事业、环保等问题，不断增加对环保治理的投入，响 应国家提出的“节能减排“号召，切实履行公司的社会责任。 8、公司治理专项活动的开展 根据中国证监会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和福建监 管局下发的有关上市公司治理的文件要求，公司成立了治理专项活动工作领导小组，精心组织，认 真自查，结合公司实际情况，找出在公司治理方面存在的问题，并于 2008 年 7 月 29 日在上海证券 交易所网站披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于公司治理自查情况和整改计划的报告》，接受社 会公众对本公司治理情况的评议。2008 年 10 月下旬，福建监管局对本公司进行了现场检查，下发了 《关于紫金矿业集团股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》，公司认真按照中国证监 会有关上市公司治理规定，针对自查发现问题和福建监管局下发的公司整改意见，提出整改措施， 并于 2008 年 11 月 27 日披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》 ， 公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已大部分整改完毕并取得了明显的效果。今后，公 司将采取进一步措施巩固治理专项活动成果，并按照整改后的要求切实贯彻落实，完善、规范公司 运作。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披 露工作，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 陈毓川 12 9 3 0 林永经 12 12 0 0 苏聪福 12 12 0 0 龙炳坤 12 10 1 1 因公出差 报告期内，公司独立董事勤勉尽职，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产、经营、财务 等方面的情况，积极参加董事会和股东会；对公司的董事提名、关联交易、定期报告等事项发表独 立性意见，为董事会科学决策提供专业性意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体和中小股 东的合法权益。 19 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事对本公司有关事项没有提出异议。 2008 年度公司独立董事分别对公司西南片区、东北片区、西北片区、内蒙片区及本土企业进行考察。 独立董事到下属公司实地考察时，深入基层进行现场调研，听取有关单位的工作汇报，召开中层管 理者和职工代表座谈会，重点了解企业生产经营情况、集团下达任务的贯彻落实情况、区域管控进 展情况 、重点项目建设和投资情况、企业发展思路、 物流和基建反腐倡廉专项整治情况，针对被考 察企业现状，提出建议、意见 。 独立董事考察完后以考察报告形式向董事会汇报，并通报公司高管和监事会。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有完全独立的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、销售和生产 业务方面独立情况 系统，业务上完全独立于控股股东。 公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立，建立独立的劳动、人事和工 人员方面独立情况 资管理制度。股东推荐董事、监事和高级管理人员均通过合法程序进行。 资产方面独立情况 公司拥有独立完整的生产系统，权属清晰。 公司有健全的组织机构体系，与控股股东不存在从属关系，独立承担社会 机构方面独立情况 责任和风险。 公司拥有独立的财务管理和会计核算功能，制定了公司财务管理制度，开 财务方面独立情况 设独立的银行帐户，独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司经营班子一直致力于内控制度的建设，先后制订了《集团子公司产权代表报告制度》， 《集团 公司对子公司董事、监事及高管人员的推荐考核办法》， 《集团公司会计制度》， 《关联交易管理办法》， 《对外担保管理制度》， 《内部控制检查监督办法》，《集团公司内部审计工作暂行规定》等系列内控 体系，但是通过学习《企业内部控制基本规范》及上交所发布的《内控制度指引》等文件,公司认为 内控制度体系建设涉及企业经营的方方面面，在当前金融危机的背景下更应该对企业的内控体系的 有效性进行评估。 2008 年 10 月 13 日公司邀请了安永会计师事务所合伙人对董事、监事、高管及相关部门的负责人 进行《企业内控制度建设》的宣讲，极大地提升了董监高对内控制度体系建设的认识，公司目前正 按照重要性和经济性的原则，认真梳理评估已经形成的内控制度，有关的风险评估和制度修订正在 进行中。 本年度《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理办法》已修订完毕并提交 董事会审议通过后予以披露，修订后的《信息披露管理办法》在涉及重大交易、关联交易和其它重 大事项的内部报告制度，信息披露专人联络制度，以及信息披露的责任追究与处理措施，和建立内 幕信息知情人报备等方面作了补充完善； 《集团公司对子公司产权代表的推荐和考核办法》已经公司 总裁办公会议审议通过并颁布实施； 《独立董事制度》拟提交最近一次股东大会审议；《关联交易管 理办法》修订稿等文件正征求意见中。 本公司董事会及管理层认为，公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》等法律、法规，建立了较为合理和完善的公司内控制度，并在生产经营活动 中得到遵循和实施，有利于公司规范运作程度和公司治理水平的提高。但内部控制存在固有局限性， 故仅能对达到和实现企业经营目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环 境及经营情况的改变而改变，公司将根据发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度 进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为监察审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 20 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立提名与薪酬委员会，并制订了《董事会提名与薪酬委员会实施细则》。董事会提名 与薪酬委员会根据 2008 年公司实际完成的生产经营业绩情况，对高管的表现和履行职责情况进行考 核，使其薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，强化了对高管的考评激励作用。公司也将根据 实际情况不断完善考评和激励机制。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 2008 年 6 月 20 日 2008 年 6 月 21 日 大会 报》、《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 3 月 26 日 www.hkex.com.hk,www.zjky.cn 2008 年 3 月 26 日 临时股东大会 2008 年第一次 内 资 股 类 别 股 2008 年 3 月 26 日 www.hkex.com.hk,www.zjky.cn 2008 年 3 月 26 日 东大会 2008 年第一次 H 股 类 别 股 东 2008 年 3 月 26 日 www.hkex.com.hk,www.zjky.cn 2008 年 3 月 26 日 大会 公司 2008 年第一次临时股东大会、2008 年第一次内资股类别股东大会及 2008 年第一次 H 股类别股 东大会在公司 A 股上市前召开，公司仅在香港联交所及公司网站披露有关决议。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期外部经营环境 2008 年，随着次贷危机扩散成为世界性的经济危机，全球市场陷入经济衰退。中国经济也深受 其冲击和影响，国内经济增长趋缓，经济下行压力增大，矿业市场急转直下，基本金属价格急剧下 跌，给矿业企业的生产运营带来了极大的压力。 原油价格暴跌以及美元和其他国际货币汇率大幅波动等因素，导致黄金价格波动幅度加大，但 相较于其他金属，黄金成为 2008 年度较好的投资防御品种。全年国际金价基本上在 700-1000 美元/ 盎司震荡整理，3 月份创造了 1,032 美元的高点之后，在年底金价维持相对高位。年末，国际金价收 于 880 美元/盎司左右，上海黄金交易所金价（Au9999）收于 190.65 元/克。 本公司年内销售的黄金平均价格为人民币 196.35 元／克（约 893.57 美元／盎司），比上年同期 上升了 16.26%（2007 年：168.89 元／克）。 【2008 年 12 月 31 日美元对人民币汇率中间价 6.8346 元】 2008 年 1-3 季度，铜价都在相对高位运行，7 月 2 日伦铜创出 8,940 美元/吨的历史新高。9 月下 旬后，铜价在金融危机全面爆发下迅猛下挫。年末 LME 铜价收于 2,996.1 美元/吨。本公司年内销售 的阴极铜平均价格为人民币 43,195 元／吨，比上年同期减少了 16.24%（去年为人民币 51,569.73 元 ／吨 ）。 LME 锌价除于 2008 年初小幅反弹之外，全年长期阶段式下跌盘整，并在十月份金融危机爆发 后直线下挫， 年末 LME 锌价收于 1,177.6 美元/吨。本公司年内销售的锌锭平均价格为人民币 13314.31 元／ 吨， 比上年同期下跌了 43.68%（去年为人民币 23,642 元／吨）。 21 2008 年度，铁精矿价格呈现前高后低走势，由于铁矿石谈判三大矿业巨头供应商联合提价,最高 价摸高至 1700 元/吨,下半年随着经济衰退,钢铁行业需求疲软,价格也急速下滑。 本公司年内销售的铁精矿平均价格为人民币 978.04 元／ 吨， 比上年同期上涨了 101%（去年为 人民币 490.61 元／吨）。 根据中国黄金协会统计， 我国 2008 年黄金矿产金产量 233.42 吨，本集团 2008 年度生产黄金 57.32 吨，其中 矿产金 28.48 吨，占全国矿产金产量的 12.2%。全国黄金企业实现利润总额为 124 亿元， 本集团实现利润（扣除黄金以外的产品利润）为 28.97 亿元，占全国黄金企业实现利润总额的 23.36 ％。 2、管理层分析 （1）、经营回顾 本集团于报告期实现销售收入人民币 169.84 亿元，比上年增长 11.32％；实现归属母公司股东净 利润 30.66 亿元，比上年增长 20.32％。截至 2008 年底，本公司总资产为 262.17 亿元，比上年增长 56.06％；归属母公司股东净资产为 161.34 亿元，比上年增长 202％。 金矿业务 报告期内，本集团共生产矿产金 28,478.84 千克【915,647 盎司】，比上年增长 14.71%。其中： 紫金山金矿生产 17,428.43 千克【560,337 盎司】，贵州水银洞金矿生产 2,431 千克【78,158 盎司】，珲 春曙光金铜矿生产精矿含金 1,785.54 千克【57,406 盎司】，山西义兴寨金矿生产矿产金 908.4 千克 【29,206 盎司】，河北崇礼紫金生产矿产金 1,003 千克【32,247 盎司】，合计约占集团公司矿产金总量 82.72％；其它企业合计生产黄金 4,921.14 千克【158,223 盎司】，合计约占占 17.28％。 报告期内，本集团共生产冶炼金 28,839.21 千克【927,201 盎司】，比上年增长 5%。其中：河南 洛阳紫金银辉公司生产冶炼金 26,121 千克，母公司黄金冶炼厂生产冶炼金 1,489.28 千克,厦门矿冶生 产冶炼金 780.41 千克。 本集团金矿业务销售收入约占年度销售收入 63.31%左右，归属母公司股东净利润占 62.66%左 右。 铜矿业务 报告期内，本集团产铜 61,408.58 吨，比上年增长 29.98％。其中：阿舍勒铜矿全年产精矿含铜 27,102.51 吨，基本持平；青海德尔尼铜矿生产铜精矿含铜 15,047 吨，增长 10,047 吨，成为铜矿业务 最大增长点；紫金山铜矿生产阴极铜 10,006.35 吨，比上年增长 1,974 吨；珲春金铜矿生产精矿含铜 5,169.80 吨，同比增长 1,142 吨。 铜矿业务产量增长迅速，但第四季度价格大幅回落，铜矿业务销售收入占年度销售收入 14.69% 左右， 归属母公司股东净利润占 29.63％左右。 锌矿业务 报告期内由于受到锌价大幅降低的影响，锌的利润第四季度到了盈亏点，本集团锌矿业务采取 减产措施，生产锌精矿含锌金属量 33,680 吨，比上年下降了 25.1％。其中：乌拉特后旗紫金生产锌 精矿含锌 21,259.32 吨，云南华西云冶锦源生产锌精矿含锌 3,039.73 吨；阿舍勒铜矿生产伴生锌 5,983.49 吨，铜陵紫金伴生锌 2,585.59 吨；其它矿山生产伴生锌 812.11 吨。 巴彦淖尔锌冶炼厂生产锌锭 101,437 吨，比上年同期下降了 11.18％。 锌矿业务销售收入占年度销售收入 8.22%左右；归属母公司股东净利润占 1.89％左右。 铁矿业务 报告期内，本集团生产铁精矿 118.24 万吨（新疆金宝蒙库铁矿 90.48 万吨，富蕴金山产铁精矿 21.52 万吨，湖南衡阳尚卿公司 6.24 万吨），比上年增长 35.14%； 铁精矿业务销售收入占年度销售收入 5.69％左右； 归属母公司股东净利润占 2.19％左右。 白银等其它业务 报告期内，生产矿产银 70,001.51 公斤（其中阿舍勒铜矿伴生银 13,502.53 公斤，山西义兴寨金 矿伴生产银 18,789.3 公斤，武平紫金产银 21,005.69 公斤）。 银等其它矿产品销售收入占集团公司销售收入 8.09%左右，归属母公司股东净利润占 3.63％左 右。 22 对外投资 2008 年面对全球金融危机深化和矿业市场逐步进入衰退，集团公司采取更加稳健、谨慎的投资 策略，规避了在矿产资源收购高成本期的投资风险。 报告期内公司通过收购少数股东权益完成青海威斯特公司（德尔尼铜矿）、洛宁华泰公司（陆院 沟金矿）、福建紫金铜业公司等 100%股权收购，同时增持了香格里拉华西、香港金宝公司（缅甸镍 矿）的股份；通过股权置换方式控股甘肃亚特公司（礼县杜家沟金矿） 、福建环闽公司（连城姑田铜 钼矿）。 项目建设 2008年集团公司重点加强对子公司建设项目的管理，全年开展项目建设49个，其中重点项目 31个,完成总投资18亿元。紫金山金铜矿联合露采项目已逐步产生效益，新增黄金产量约1500公 斤,铜产量约1900吨；珲春曙光金铜矿技改扩建部分工程竣工投入使用，新增黄金产量约184公斤， 铜精矿约5000 吨；富蕴蒙库铁矿东矿段2500t/d采选工程全面建成，并投入使用，为公司2008年 增长作出了重要贡献。金山黄金冶炼厂、富蕴金山矿冶公司还原铁项目已建成投产，但未达到设 计生产能力。水银洞金矿三期技改、元阳金矿2个选矿厂、香格里拉朗都铜矿采选工程、麻栗坡 钨矿尾矿库工程和APT项目、巴彦淖尔新增10万t/a锌冶炼项目、阿舍勒铜矿新增1500t/d项目、 紫金山铜矿技改、乌后三贵口铅锌矿、武平悦洋银多金属矿、信宜银岩锡矿建设取得了重要进展。 地质勘查 公司地质勘查投入力度加大，投入地勘费 3.18 亿元。 2008 年新增资源储量（部分未经评审）：金 66.59 吨，铜 32.54 万吨，铅锌 96.96 万吨，钨（WO3） 21.45 万吨，银 997 吨，铁矿石 600 万吨，黄铁矿标矿 745.8 万吨。 至 2008 年末，集团保有资源储量（经评审）：金 701.5 吨，与上年同比增长 9.9%；银 1700 吨，比 增 150.7%；铜 964 万吨，比增 3%；钼 39 万吨，比增 25%；铅+锌 528 万吨，比增 42%；钨 10 万吨， 比增 60%；铂＋钯 151 吨，锡 10 万吨，镍 66.75 万吨，硫铁矿（标矿）1.35 亿吨，铁 1.68 亿吨，铝 土矿 4,397 万吨，煤 3 亿吨，实现主矿种增量大于消耗量。 集团公司拥有探矿权 280 个,面积平 6,732 方公里，比增 28.9%；采矿权 37 个，面积 102.99 平方 公里，比增 98.6%。 管理 管理体系建设进一步完善。 大胆否定自我，探索适合企业发展的管理模式，区域管控体系初步建立，2008 年初步形成西南、 西北、东北、北京（含内蒙）和香港等 5 个区域公司，区域公司正逐渐成为由集团公司授权管辖区 域内的各子（分）公司的管理中心、投资中心、服务中心、人才中心和监督中心。 按照企业内部控制基本规范要求，根据重要性原则，对公司层面和物资采购流程进行了重点制 度执行情况的检查；并提出了整改意见，及时进行制度修订和完善。内控制度的风险识别和评估将 成为企业管理工作的常态化。 人力资源管理有较大改善 贯彻以人为本的经营理念，培养与引进并举，初步形成集团、区域公司、子公司协同引进和培 养人才的机制。公司进一步强化工资总额管理，完善绩效考评体系。创新性地发展“准员工”定单 式培训，为集团“量身定制”未来员工。福州大学紫金矿业学院和江西理工大学等高校的委培班都 将成为企业后备人才的摇篮。 成本增长态势得到遏制。从 2008 年 10 月全集团内开展“学金山，降成本”活动，各附属公司 及时按集团公司的部署，提出加强成本控制、降低管理费用的各项措施，有效控制了费用开支。 23 科技进步创造新效益。2008 年集团公司获得授权专利 9 件（其中发明 2 件） ；获得中国黄金协会 科技进步一等奖 1 项，二等奖 2 项，三等奖 1 项，全国优秀工程咨询成果二等奖 1 项，福建省科技 进步二等奖 1 项，龙岩市科技进步一等奖 1 项。公司召开的第四次科技大会总结和表彰了科研成果 转化为生产力的成效。2008 年度，公司获得了高新技术企业的认定，自 2008 年度起三年内享受所得 税率 15％的政策优惠。 信息化工作迈上新台阶。集团更新了电子办公系统，并在集团 14 家附属公司推广使用，提升了 集团信息化管理水平。集视频会议、电话会议、国际互联网等功能为一体的集团远程办公网络平台， 提高了办公效率，节约了会议成本。 环保安全 公司强化社会责任，安全环保管理向规范化、高标准管理迈进。公司修订和完善了 2008 年度安 全环保和治安消防目标责任制，完善了工程施工单位的安全考核办法，集团全年未发生较大安全和 环保事故。特别以配合 A 股上市核查为契机，公司从重大项目报批、协调与督办、安全环保培训、 安全环保监管等工作流程增强了各有关单位的环保意识和规范管理，突发环保事故的防范处理能力 大幅提升。公司高度重视应用清洁生产工艺，从源头上防止污染，在废水循环利用、生态恢复等方 面，达到了较高的水平。 2008 年企业管理虽然有很大提高，但规范、高效管理任重道远。我们需要与时俱进，改变传统 思维，按市场经济理念管理企业，提高效率，开拓创新，遵循科学精神推进项目建设和管理。应当 看到公司在预算和费用管理上仍然需要加强控制；人力资源工作尚不能满足公司在海外拓展和进一 步提高整体管理水平需要。理顺公司管理的层级关系，提升管理素质，仍需继续在运营中完善。 （2）、分析 经营成果 报告期内，本集团实现营业收入 1,698,376 万元，较上年增加了 172,667.59 万元，增长 11.32%。 下表列示截至 2008 年及 2007 年 12 月 31 日止两个年度按产品划分的销售详情： 2008年 2007年 单价（不含税） 金额 单价（不含税） 金额 产品名称 人民币 数量 人民币千元 人民币 数量 人民币千元 元/ 千 元/ 千 黄金产品 196.35 10,751,671 168.89 53,176.47 8,981,202 克 54,765.5 克 克 克 元/ 元/ 铜精矿 41,150.75 51,318.00 吨 2,111,774 46,106.37 41,255.45 吨 1,902,139 吨 吨 元/ 元/ 阴极铜 43,195 8,882.00 吨 383,659 51,569.73 8,029.71 吨 414,090 吨 吨 元/ 元/ 锌锭 13,314.31 102,292.00 吨 1,361,947 23,642.00 115,055.92 吨 2,720,151 吨 吨 锌 精 矿 （未抵消 元/ 元/ 7,068.31 34,388 吨 243,065 16,029 46,851 吨 750,990 内部销售 吨 吨 前） 24 锌 精 矿 （已抵消 元/ 元/ 6,880.43 5,002.45 吨 34,419 12,388.26 7,155.32 吨 88,642 内部销售 吨 吨 后） 元/ 元/ 铁精矿 987.04 978,850.00 吨 966,161 490.61 917,504.90 吨 450,136 吨 吨 其他 1，374，133 700,728 减:销售税金及附加 (239,097) (175,860) 合计 16，744，667 15,081,228 注： （1）、其它销售收入中含硫产品销售收入 197,599.35 千元，银产品销售收入 189,935.03 千元，铜板带 销售收入 376,001.09 千元，钨产品销售收入 40,157.53 千元。 本集团 2008 年营业收入较 2007 年增长 11.32%，增加的主要因素是：1、产品销量增长因素： （1） 黄金销售量增加 5.53％； （2）紫金山铜矿、青海德尔尼铜矿增产，铜精矿销售量较上年同期上升 24.39 ％，阴极铜销售量较上年同期增 8.38％；（3）紫金铜业铜板带、富蕴金山还原铁生产逐步正常，销 量上升。2、销售价格增长因素：黄金销售平均单价增长 13.45%，铁精矿销售平均单价增长 101%。 (4) 既增加销量又增加售价的黄金产品在整个销售额中占比重较大（占 63.31%） ，拉动了营业额的增 长。 销售成本及毛利率分析 本集团以矿山开发为主，产品的销售成本主要包括采选冶综合成本、矿石运输成本、原材料消耗、 公共管理开支、薪金及用作生产的固定资产折旧等。下表列示截至 2008 年及 2007 年 12 月 31 日止 两个年度的毛利率的详情。 单位销售成本 毛利率（％） 年度 2008年 2007年 2008年 2007年 矿产金 66.09元/克 55.43元/克 65.5 67.86 加工金 197.25元/克 165.14元/克 0.56 0.24 铜精矿 10,942.31元/吨 10,523.15元/吨 73.41 77.18 阴极铜 14,215.49元/吨 16,865.49元/吨 67.09 78.16 锌精矿 3,432元/吨 2,741.38元/吨 51.45 82.93 锌锭 12,555元/吨 22,239元/吨 5.72 7.5 铁精矿 191.9元/吨 156.87元/吨 80.56 68.03 整体(含冶炼产品) 39.20 39.44 整体(不含冶炼产品) 65.09 66.77 注：本表锌锭与锌精矿数据未考虑内部销售抵消。 本集团整体毛利率为 39.20%，与上年基本持平。不含冶炼产品的整体毛利率比上年同期下降了 1.68%，但仍高达 65.09%。本年度铜、锌等金属价格在第四季度大幅回落是毛利率略降的主要因素。 2008 年本集团矿产金销售平均单价为 196.35 元/克（2007 年 168.89 元/克），同比增长 16.26%， 但由于 08 年度原材料价格及人工成本的上升，及加大低品位矿石利用，部分矿山未达到设计生产规 模导致生产成本较高，使黄金单位销售成本同比增长 20.82%，成本增长幅度略高于销售价格增长幅 度。 2008 年本集团铜精矿平均销售单价为 41,150 元/吨（2007 年为 46,106 元/吨），同比下降 10.75%； 受原材料价格上升及围岩构造变化采掘难度增加的影响，新疆阿舍勒铜矿的成本同比有所上升，但 由于德尔尼铜矿产量增加及成本下降的双向影响，本集团铜精矿单位销售成本仅比上年增长 3.98%； 铜精矿毛利率同比下降 3.77 个百分点。 25 2008 年阴极铜平均销售单价为 43,195 元吨（2007 年：51,569 元/吨），同比下降了 16.24%；由 于紫金山金铜矿联合露采工程的实施，紫金山铜矿阴极铜产量同比增加 24.58％，单位销售成本同 比下降了 15.7%；各种因素综合影响阴极铜的毛利率同比下降 11.07 个百分点。 2008 年锌精矿平均销售单价为 7,068.31 元/吨(2007 年为 16,029 元/吨),同比下降了 56%，价格大 幅下跌及成本上升使得毛利率同比下降 31.48 个百分点。 2008 年铁精矿单位销售成本同比增长 22.33%，销售价格同比增长 101%，与上年同期相比毛利 率大幅上升 12.53 个百分点。 2008 年造成成本上升的原因主要是矿山生产原辅材料（化学药剂、柴油、钢球、电力等）价格 上涨、人工成本上升、以及部分矿山矿石入选品位降低所致。 销售费用 本集团 2008 年的销售费用 31,695 万元，比上年同期增长 24.29%。明显增长的主要原因是 2008 年铜精矿、铁精矿的销售量大幅增加而增加的运输成本费用（青海德尔尼增加 2,632 万元，富蕴金 山增加 2,064 万元，香格里拉增加 203 万元），该项费用成本直接列入销售费用。另外，人工成本、 油价上涨也导致运输价格上涨。 管理费用 本集团 2008 年管理费用为人民币 100,055 万元，较上年同期增加 28.84%。主要有以下因素：1、 由于企业效益增加，员工考核薪酬也较快增长，工资福利及工会经费、教育经费增长占总增长额的 ；2、董事会成员薪酬及董事会费用增长占总增长额的 5.9％； 3、由于产能的扩大使得应交 34.4%。 各项规费及税金大幅上升，该增长占总增长额的 9.9%。4、房屋车辆等固定资产增加使得折旧费增 长占总增长额的 9.21%。5、由于集团业务扩大及增加子公司的数量，使得办公费和差旅费增加，该 增长占总增长额的 7.1%。 财务费用 报告期本集团的财务费用为人民币 9,813 万元，较上年同比下降 61.07%。主要是本集团于 4 月 底在国内 A 股成功上市，募集资金净额 980,696 万元，公司及时归还了部分银行贷款，减少了利息 支出，增加了利息收入所致。 资产减值损失 报告期内本集团资产减值损失为人民币 32,639 万元(上年同期为 5 万元)，其中：坏帐损失 850 万元，因全球金融危机造成的金属价格大跌，导致存货跌价损失 11,475 万元，可供出售金融资产减 值损失 4,224 万元，部分矿山井巷设计更改造成固定资产及在建工程减值损失 3,892 万元，因部分矿 山储量负变及金属价格估价减少，造成未来现金净流量现值减少，从而提取矿权无形资产及商誉减 值损失 12,198 万元。 26 公允价值变动损益 报告期本集团公允价值变动损失为人民币 3,676 万元，与 2007 年度相比，公允价值变动收益发 生额减少了人民币 19,642 万元(约 123%)，主要由于经济形势的恶化，交易性金融资产公允价值下跌 导致，主要是由于金山香港公司及新疆阿舍勒铜业公司持有的交易性股票形成的浮动亏损。 衍生金融工具 报告期内，本集团抓住金属价格大幅振荡的机遇，果断进行套期保值交易，获得平仓收益合计 为人民币 127,020,279 元（2007 年：损失 232,230,727 元）。 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司签订黄金远期销售之期货合约持仓数量为 471 千克， 锌锭远期销售之期货合约持仓数量为 500 吨，已确认未实现的投资收益合计人民币 1,288,270 元 （2007 年：人民币 4,440,000 元）。 捐赠及社会责任 截至 2008 年 12 月 31 日本集团支出的捐赠总额为人民币 27,081 万元，比上年同期增加 5,178 万 元。其中：本公司捐赠总额为人民币 10,110 万元，新疆阿舍勒的捐赠总额为人民币 9,843 万元，贵 州紫金的捐赠总额为人民币 1,710 万元，ZGC 捐赠总额为 536 万元等。董事会认为仰仗于矿区当地 群众及政府的大力支持及政策优惠，捐资办学、改造基础设施、改善小区环境、增加对当地的捐赠 支出、承担社会责任是企业应尽的义务。 营运资金及资金来源 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为人民币 271,987 万元，比上年同期增加 56,139 万元，较上年增长 26%。 年内，本集团经营活动产生的现金净流入额为 402,536 万元，比上年减少 40,891 万元（或减少 9.22%）。本集团经营活动产生的现金流量减少的主要原因是：（1）本年度物价比上年增长，（2）为 职工支付的薪酬及附加增长；（3）矿石处理量加大，缴纳的资源税、资源补偿费等增加；（4）期末 存货加大。 年内，本集团投资活动产生的现金净流出量为 865,138 万元，比上年增加 400,821 万元（或增长 86.32%）。投资活动产生的现金净流出增加主要原因是（1）本集团对外投资力度加大，收购了部分 子公司少数股东股权，设立了区域管理公司，增加了部分企业资本金； （2）公司金铜矿联合技改项 目及附属公司基建投入增加所致；（3）探矿权等矿权投资增加。 年内，本集团筹资活动产生的现金净流入 520,723 万元，比上年增加 477,926 万元，主要是年内 以 7.13 元/股在 A 股发行 14 亿股面值 0.1 元的股票，募集资金净额 980,696 万元。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的借款总额为人民币 348,566 万元（2007 年 12 月 31 日则为人民 币 594,246 万元），其中一年至二年内须予偿还的借款约为 251,629.5 万元，二至五年内须予偿还的借 27 款约为 28,694 万元，五年以上须予偿还的借款约为 68,242.6 万元。所有银行借款年利率介于 2.25% 至 7.47%之间（2007 年：2.25%至 7.49%）。 本集团日常资金需要及资本开支可由内部现金流量应付。本集团亦拥有由其主要银行所提供数 目较大的无指定用途的短期借贷信用额度。 （3）、展望 经营环境 预计 2009 年全球经济危机进一步深化并反复探底，国际货币体系处于危机状态的调整之中，加 上国际地缘政治的不确定性，美元币值变化的不确定性都将影响石油及大宗商品的价格，但黄金的 保值和避险功能使得黄金有望在 2009 年继续保持在较高价位运行。 2008 年 9 月份以来铜价大幅下跌，导致冶炼厂开始减产，但矿山的产量并未减少，铜矿供应仍 可能保持稳定增长。从而铜市场在 2009 年可能出现明显的供应过剩，压制铜价在低位运行。 在 2009 年，锌的需求将经历严重的恶化，在 2009 年形势下较难达到新供需平衡点。锌价反弹 还将受到过剩的压制，保持在较低价位。 2009年预期受供求关系影响（供大于需），三大铁精矿供应商垄断、海运费及汇率的影响， 价格变化将逐步向需求方倾斜，但供应方也会以减产、推迟谈判时间等来影响市场价格。预计在 底部震荡盘整。 经营目标 主要产品产量：矿产金 31.2 吨，比增 12.7％；铜金属产量 8.35 万吨，比增 40%；银金属 96.8 吨；冶炼加工金 28.6 吨；冶炼锌 8 万吨，矿产锌 3.5 万吨，铁精矿 164 万吨，钨精矿 4556 标吨。请 注意，上述计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势，董事会可能视情况更改有关生产计划。 业务策略 降低公司运营成本，确保度过经济衰退；抓紧矿业低潮机遇，谋划未来发展空间。强化基础管 理，紧缩可控费用；严控非增值投资，扩大有效益产能；规范建设项目管理，构建现代物流体系； 抓住人才缓解之机，解决人才发展瓶颈；争取重大并购突破，实现资源大幅增长；把握市场时机， 力争持续成长。 生产经营 紫金山金铜矿要发挥集团公司生产和利润中心的作用，确保全年生产经营计划的完成；其他黄 金生产企业要抓住黄金价格高位运行的时机，提升产能；铜矿生产企业要抓好成本控制，增加产量； 其他金属生产企业要审时度势，在保证生产经营活动现金净流入的情况下扩大生产；对于产品市场 前景不明，难以盈利或者不能产生经营活动现金净流入的企业，根据市场和企业自身情况，决定生 产或限产、停产。各生产企业必须高度关注市场价格行情的变化，在集团公司的统一指导下，做好 28 套期保值业务，降低存货损失，提高经济效益。 项目建设 规范建设项目管理，提高项目管理水平。完善建设项目管理体系，形成集团公司、区域公司、 子公司三级管理系统；全面梳理在建项目和拟建项目，分别确定加快建设、放缓建设或停止建设类 别并监督实施。 要加快募集资金使用项目投资力度，积极推进紫金山金铜矿联合露采、深部开拓等技改工程及 附属工程，珲春曙光金铜矿改扩建工程建设，加快推进塔吉克斯坦塔劳金矿采矿和选冶工艺改造工 程、青海德尔尼铜矿尾矿综合利用项目一期工程，贵州紫金矿业公司综合项目、阿舍勒铜矿独立采 选系统项目建设；按计划稳步推进麻栗坡南温河钨矿项目、崇礼紫金 2500 吨技改以及配套工程以及 上杭 20 万吨铜冶炼项目建设。加快多宝山铜矿、汤家坪钼矿、簸箕田金矿、太平洞金矿的项目报批 和方案优化，以期今年全面开工建设。 地勘 加强地质勘查，是公司增加资源量的重要方面。坚持以金铜优先战略，以大型矿山周边勘查 为重点,加大对紫金山矿区及其周边的金铜（钼）矿、贵州水银洞金矿外围、云南麻栗坡钨矿、 甘肃礼县金矿、河南洛宁陆院沟金矿、云南元阳金矿、香格里拉朗都、烂泥塘铜矿、山西义兴寨 金矿和河北东坪金矿的勘查投入。 公司初步构建了以厦门地勘总院为中心，紫金山金铜矿田总项目部、西南、西北和东北亚地勘 分院为主导的勘查体系，要加快推行地勘工作市场化运作，定额核定工作经费，控制地勘风险投资， 推行成果效益奖励机制，加强重型工程管控，以及系统质量跟踪管理，推进地质工作的规范化、标 准化。统一规范集团公司矿业权分类管理，重点投入与矿权流转并重。加快“数字矿山”软件的开 发和应用，提高地质资源管理的信息化水平。 对外投资 继续加大资源控制力度，实现资源控制的重大突破。把握危机时期矿产品低价的机会，重点研 究国内和海外拥有大型金、铜等资源储量且已完成前期工作或在建、已生产的矿业公司，争取成功 收购一两家大公司或大项目，大幅提升公司控制矿产资源量和产能，为公司新一轮发展奠定基础。 安全环保 落实安全环保责任制，执行“安全生产否决制” ，加强对外包施工单位安全监督，完善职业健康 安全体系。积极运用科技手段解决安全环保问题，特别是尾矿库的规范建设和管理，落实项目环境 评价及项目建设的“三同时”制度；采用清洁的先进技术、工艺和装备，加强“节能减排”，推行清 洁生产，努力实现工业废水零排放；加大“三废”治理，发展循环经济。重点抓好低品位铜矿和尾 矿综合利用等项目；恢复生态，环境再造，切实履行环境社会责任，实现可持续发展。 29 人才工作 确立紫金山金铜矿、珲春金铜矿、阿舍勒铜矿等公司为集团公司人才培养基地；全力协办好福 州大学紫金矿业学院和其它大学的采选、机电等定向和委培班；坚持制定、实施多层级的人才培养 计划。 发现人才，培养好、使用好人才，形成合理的人才梯队，解决公司未来发展的高素质人才问题。 抓住矿业市场低谷的机会，吸引高素质矿业技术和管理人才加盟，大力培养和引进能共融于紫金文 化、有较强的专业素养和外语能力的国际化人才。 建立人才的科学评价机制，实现人才信息共享。 管理 梳理现有的内控体系，形成简洁、规范、高效、有序的内控体系；结合区域管控体系建设，着 重完善产权代表制度、财务控制、业务控制和基本管理制度控制等内控制度；加强监察审计力度， 规范项目建设管理，加强物流系统建设，推行全面预算管理；构建高效的财务控制体系。 3、公司主要财务数据 （1）、主营业务分产品情况表 单位：千元 币种：人民币 毛利率比 营业收入比 营业成本比 毛利率 上年同期 分产品 营业收入 营业成本 上年同期增 上年同期增 （%） 增减百分 减（%） 减（%） 点 分产品 矿产金 5,034,219 1,736,608 65.5 26.45 44.21 -2.36 加工金 5,717,452 5,685,399 0.56 25.89 25.48 0.32 铜精矿 2,111,774 561,531 73.41 11.02 32.71 -3.77 阴极铜 383,659 126,262 67.09 -7.93 28.36 -11 锌锭 1,361,947 1,180,738 5.72 -50 -42.36 -1.78 锌精矿 243,065 118,011 51.45 -67.63 37.29 -31.48 铁精矿 966,161 187,838 80.56 114.64 27.11 12.53 其它 1,374,133 830,007 39.59 合计 16,983,764 10,326,571 39.2 11.32 11.64 -0.24 注：本表锌锭与锌精矿数据未考虑内部销售抵消。 （2）、公司业务主要集中在国内，且本集团主要产品黄金主要通过上海黄金交易所进行交易和交割， 最终客户资料不详，所以未披露地区分部信息。 （3）、主要供应商情况 2008 年度公司前5名供应商采购总额为310,093万元，占公司采购总额的比例为28.75%。 2008 年度公司前五名客户销售收入总额为 1,167,286 万元，占公司全部收入的比例为 68.73%。 30 （4）、报告期内主要财务数据变动分析 报告期公司资产负债表同比变动情况分析 单位：元 项目 年末数 年初数 变动率 变动原因 货币资金 5,039,491,385 2,236,596,925 125.3% A 股上市增加了募集资金 交易性金融资产 29,341,711 106,879,408 -72.55% 持有的股票市值降低 应收票据 266,535,973 52,347,274 409.17% 加工企业取得的票据增加 存货 1,593,507,693 1,044,245,379 52.6% 由于金属大幅下跌而增加了库存 其他流动资产 94,423,248 56,136,080 68.2% 期货保证金增加 可供出售金融资产 63,491,367 301,526,012 -79% 金融危机下持有上市公司股票价 值减少 固定资产 5,611,146,690 4,103,007,115 36.76% 生产规模扩大 在建工程 2,500,239,782 1,751,741,206 42.7% 技改基建规模扩大 无形资产 4,112,125,201 1,772,209,943 132% 增加了矿权收购 递延所得税资产 71,194,807 29,917,316 137.97% 增加资产减值准备 其他非流动资产 2,963,102,676 1,604,572,916 84.66% 预付投资款增加 应付股利 89,767,870 27,648,374 224.68% 子公司已决议未支付红利增加 一年内到期的非流动 204,125,391 407,639,039 -50% 增加了还贷额度 负债 长期借款 969,368,289 2,759,660,000 -64.87% 增加了还贷额度 递延所得税负债 131,328,245 28,127,502 366.9% 收购子公司公允价值调整 资本公积 9,118,436,962 155,647,904 57.58 倍 A 股上市溢价发行 盈余公积 1,060,653,014 754,831,248 40.51% 按法律规定提取 未分配利润 4,604,213,142 3,152,551,818 46.05% 年度内增加了盈利 外币报表折算差额 -103,046,388 -40,134,480 156.75% 子公司持有部分英镑贬值 报告期公司权益表同比变动情况分析 单位：元 项目 本年数 上年数 变动率 主要原因 销售额及销售量增加 营业税金及附加 239,097,606 175,859,678 35.96% 财务费用 98,131,248 252,075,570 -61.07% A 股募集资金后归还贷款 金属价格跌价后提取了存货 资产减值损失 326,388,137 49,656 6572 倍 跌价准备及长期投资减值准 备 公允价值变动收 持有的上市公司股票产生浮 -36,762,635 159,661,207 -123% 益(损失) 动亏损 投资收益 151,334,317 -68,978,380 319.39% 期货交易收益增加 营业外收入 56,771,707 38,831,408 46.2% 政策性补贴增加 母公司开始享受高新技术企 所得税费用 639,031,221 912,448,399 -29.96% 业 15%的优惠税率 报告期公司现金流量表同比变动情况表 单位：元 项目 本年数 上年数 变动率 主要原因 经 营 活 动 产 生 的 现 4,025,358,320 4,434,265,206 -9% 人工成本及材料成本上 金流量净额 升 31 投资活动产生的现 -8,651,385,701 -4,643,168,820 86.32% 增加了矿权及股权投资， 金流量净额 增加了资金短期理财 筹资活动产生的现 5,207,230,299 427,972,369 1116.7% A 股募集资金 金流量净额 （5）、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 新疆阿舍勒铜业 铜精矿 25,000 万元 109,928 万元 82,138 万元 82,661 万元 贵州紫金矿业 黄金 10,000 万元 71,034 万元 47,492 万元 18,445 万元 珲春紫金矿业 铜金精矿 20,000 万元 116,703 万元 73,694 万元 21,583 万元 巴彦淖尔紫金 锌锭 37,500 万元 182,312 万元 76,628 万元 4,355 万元 青海威斯特铜业 铜精矿 12,000 万元 75,771 万元 38,276 万元 25,571 万元 麻栗坡紫金钨业 钨矿产品 100,000 万元 156,114 万元 96,599 万元 -4,021 万元 （6）、对公司净利润影响达到 10%以上的子公司或参股公司的经营情况及业绩 公司名称 总资产 净资产 净利润 新疆阿舍勒铜业 109,928 万元 82,138 万元 82,661 万元 (7)、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司制定有《标准金锭交易管理制度》、《套期保值交易管理规则》、《证券投资管理暂行办法》等制 度,对套期保值和证券投资的交易/清算/奖惩等作出制度安排,董事会对套期保值业务和证券投资业务 均以决议形式对持仓量进行控制,对因会计政策变更以及公允价值变动事项,董事会均须进行审议确 认。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且 其变动计入当 10,688 -3,676 -7,754 2,934 期损益的金融 资产 其中：衍生 444 567 金融资产 2.可供出售 30,153 -23,804 4,224 6,349 金融资产 金融资产小计 40,841 -3,676 -31,558 4,224 9,283 合计 40,841 -3,676 -31,558 4,224 9,283 32 (8)、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且 其变动计入当 期损益的金融 资产 其中：衍生 金融资产 2.贷款和应 收款 3.可供出售 10,573 4,224 6,349 金融资产 4.持有至到 期投资 金融资产小计 10,573 4,224 6,349 金融负债 (9)、对公司未来发展的展望 新年度经营计划 主要产品产量：矿产金 31.2 吨，比增 12.7％；铜金属产量 8.35 万吨，比增 40%；银金属 96.8 吨；冶炼加工金 28.6 吨；冶炼锌 8 万吨，矿产锌 3.5 万吨，铁精矿 164 万吨，钨精矿 4556 标吨。请 注意，上述计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势，董事会可能视情况更改有关生产计划。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 资金需求、使用计划及来源情况： 根据公司初步计划，预计2009 年将发生固定资产投资、勘探、股权投资、矿业权投资等资本性 支出约40亿元。这些资本性开支中除募集资金投向的项目外，其余将利用自有资金、债务融资等方 式予以解决。 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 4,287,965,710 报告期内公司投资额比上年增减数 2,777,609,939 报告期内公司投资额增减幅度(%) 54.3 33 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 福建紫金房地产开发有 新设，注册资本为 2 亿 房地产开发经营 100 限公司 元 紫金矿业集团东北亚有 有色金属、贵金属等 新设，注册资本为 5 亿 100 限公司 项目投资 元 对金属、非金属、能 内蒙古紫金矿业有限公 新设，注册资本为 1 亿 源矿产行业、化工行 100 司 元 业投资 矿业投资，矿产品销 新设，注册资本为 1000 福建金山投资有限公司 80 售 万元 紫金矿业集团青海有限 矿产品冶炼、加工、 新设，注册资本为 1 亿 100 公司 销售 元 增资扩股，将环闽矿业 有限公司注册资本从 固体矿产勘查，矿产 6100 万元增加到 4.27 亿 环闽矿业有限公司 51 品加工、销售 元，其中本公司出资 274,788,000 元持有 51 ％的股权 贵金属、有色金属及 麻栗坡金华矿业有限公 新设，注册资本为 3000 其它金属和非金属 100 司 万元 矿产品销售 矿产品收购、销售、 麻栗坡紫金钨制品有限 新设，注册资本为 5000 仲钨酸铵、钨粉及钨 51 公司 万元 制品深加工和销售 钨、锡等多金属矿露 麻栗坡金果矿业有限公 新设，注册资本为 7000 天/地下开采、选冶及 51 司 万元 加工 新疆金脉国际物流有限 国内贸易，货物与技 新设，注册资本为 1000 100 公司 术进出口业务 万元 通过股权置换及现金收 购方式持有甘肃亚特矿 金矿开采、加工、提 甘肃亚特矿业有限公司 60 业有限公司 60％股权。 取和冶炼 该公司注册资本为 3000 万元 铜钼金属矿的选矿、 新设，注册资本为 1.1 连城紫金矿业有限公司 100 冶炼、销售 亿元 增资扩股，将贵州新恒 基矿产有限公司的注册 资本从 1000 万元增加 贵州新恒基矿产有限公 从事难选冶金矿勘 到 4000 万元，其中由控 51 司 查、开发 股子公司贵州紫金矿业 股份有限公司出资 25,955,100 元，占 51％ 的股权 由控股子公司洛阳紫金 有色金属矿石地下 银辉黄金冶炼有限公司 洛宁华泰矿业开发有限 开采、冶炼、加工和 100 出资 185,249,000 元，收 公司 销售 购宋秀苗等自然人合计 持有的洛宁华泰矿业开 34 发有限公司 66％股权。 本次收购完成后紫金银 辉持有洛宁华泰 100％ 的股权。 增资扩股，由本公司出 资 3.5 亿元，将全资子 投资及科技信息服 公司福建紫金投资有限 福建紫金投资有限公司 100 务 公司注册资本从 2 亿元 增加到 5.5 亿元 由本公司全资公司域佳 集团及福建紫金投资有 限 公 司 合 计 出 资 88,454,120 元，收购新 高润集团、宏丰控股及 生产和开发铜基合 福建紫金铜业有限公司 100 上海拜森实业有限公司 金板带材 合计持有的福建紫金铜 业有限公司 49％的股 权。本次收购完成后集 团持有福建紫金铜业 100％的股权。 增资扩股，由本公司出 资 1.98 亿元，将全资子 福建金山黄金冶炼有限 黄金及其他有色金 100 公司福建金山黄金冶炼 公司 属冶炼 有限公司的注册资本从 1 亿元增加到 2.98 亿元 增资扩股，将黑龙江紫 金矿业投资有限公司的 注册资本从 1.1 亿元增 加到 1.3 亿元，增资部 黑龙江紫金矿业投资有 以自有资产对工业、 85 分全部由全资子公司珲 限公司 矿业投资 春紫金矿业有限公司认 购。增资完成后珲春紫 金持有黑龙江紫金 85% 的股权 增资扩股，由本公司出 贵金属、有色金属及 资 1 亿元，将全资子公 紫金矿业集团西南有限 其他金属和非金属 100 司紫金矿业集团西南有 公司 矿产品销售 限公司的注册资本从 2 亿元增加到 3 亿元 增资扩股，由本公司出 资 1 亿元，将全资子公 锡、金的冶炼、加工、 信宜紫金矿业有限公司 100 司信宜紫金矿业有限公 销售 司注册资本从 1 亿元增 加到 2 亿元 由本公司下属全资公司 紫金矿业集团西南有限 香格丽拉华西矿业有限 矿产资源开发、铜矿 公司出资 1960 万元，收 97 公司 地下开采 购张必宏持有的香格丽 拉华西矿业有限公司 7 ％的股权。本次收购完 35 成后集团持有香格丽拉 华西 97％的股权。 由本公司出资 8.64 亿 元，收购陕西润龙矿业 有限公司和本公司工会 青海威斯特铜业有限责 委员会合计持有的青海 铜矿勘探开发 100 任公司 威斯特铜业有限责任公 司 40％的股权。本次收 购完成后公司持有青海 威斯特 100％的股权。 由本公司全资子公司金 山香港国际矿业有限公 司出资 2000 万美元，收 购万宝矿业有限公司持 从事矿业开采、勘 香港金宝矿业有限公司 90 有的香港金宝矿业有限 查、矿产资源销售 公司 40％的权益。本次 收购完成后金山香港持 有金宝矿业 90％的股 权。 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 首次发 项目均按计划 2008 980,696.02 773,692.34 773,692.34 207,003.68 行 进度投入。 合计 / 980,696.02 773,692.34 773,692.34 207,003.68 / 公司于 2008 年 4 月通过首次公开发行 A 股，募集资金净额为 980,696.02 万元，截至 2008 年 12 月底 已累计使用 773,692.34 万元。剩余的 207,003.68 万元存放于公司募集资金专户或以定期存单方式存 放。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更 未达 原因 是否 是否 到计 及募 承诺 是否 产生 拟投入金 实际投入 符合 项目 预计 符合 划进 集资 项目 变更 收益 额 金额 计划 进度 收益 预计 度和 金变 名称 项目 情况 进度 收益 收益 更程 说明 序说 明 紫 金 建 设 山 金 阶段, 铜 矿 有 部 联 合 否 152,104.08 79,813.01 是 分 效 露 天 益 产 开 采 生 项目 珲 春 建 设 否 46,150.00 23,000.00 否 紫 金 阶段， 36 曙 光 有 部 金 铜 分 效 矿 改 益 产 扩 建 生 工程 日 处 理 200 吨 难 选 冶 建 成 金 精 否 19,838.00 19,838.00 是 试 投 矿 冶 产 炼 提 金 工 程 矿 产 正 进 资 源 否 35,700.00 20,725.33 是 行 勘 勘 探 探 项目 收 购 中 寥 铜 矿 区 五 子 骑 龙 － 正 在 浸 铜 办 理 湖 矿 否 19,800.00 17,500.00 否 矿 权 段 地 变 更 质 详 手续 查 勘 查 区 探 矿 权 项 目 增 资 紫 金 铜冠， 已 完 用 于 成 增 收 购 资，完 英 国 否 60,300.00 60,300.00 是 成 股 蒙 特 权 收 瑞 科 购 公 司 股 权 项目 收 购 塔 吉 收 购 克 斯 完成， 坦 否 130,534.50 56,000.00 否 建 设 ZGC 开 发 金 矿 阶段 及 开 37 发 项 目 收 购 紫 金 龙 兴 （ 拥 有 图 瓦 克 已 完 兹 尔 成 股 － 塔 权 收 什 特 否 27,160.00 19,716.00 是 购，暂 克 铅 未 全 锌 多 额 付 金 属 款 矿 矿 权）70 ％ 股 权 项 目 补 充 流 动 489,109.44 476,800.00 资金 合计 / 980,696.02 773,692.34 / / / / / / 注 1、截止 2008 年 12 月底，已累计使用募集资金 773,692.34 万元,其中:投资项目按进度投入 296,892.34 万元,(其中 236,292.34 万元为 A 股发行前通过自筹资金投入); 另外 476,800 万元，用于补充流动资金，全部用于公司主业。 注 2、紫金山金铜矿联合露采项目因属于大型技改项目，露采剥离中含有低品位金矿石和铜矿石， 这些矿石均入堆堆浸，无法从严格意义上予以区分哪些属于新增的产量，总体上，紫金山金铜矿本 年度黄金生产量增加了 1535.43 公斤，阴极铜产量增加了 1974.35 吨。 注 3、珲春曙光金铜矿改扩建工程项目，目前部分选矿系统已建成投产，矿山开拓及其他工程仍需 继续投入。2008 年因新系统投产新增黄金产量约 184.43 公斤,铜精矿约 5000 吨 。 注 4、日处理 200t 难选冶金精矿冶炼提金工程项目已建成投入试生产，2008 年产金 940.95 公斤,银 23,943 公斤,阴极铜 414.4 吨。销售收入 25,009.07 万元。该项目为加工型企业，需在建设过程中备料 （外购金精矿），投产后,受金融危机影响，金属价格暴跌，同时试生产工艺调整， 2008 年度计提存 货跌价 2,531.37 万元,当年亏损 2,582.83 万元，。 注 5、剩余的 207,003.68 万元存放于公司募集资金专户或以定期存单方式存放。 注 6：有关募集资金使用情况详见专项报告。 3、非募集资金项目情况 有关非募集资金项目情况，详见上述“被投资公司情况” (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计政策变更： （一）安全、维简费会计政策变更：根据财政部财会函[60]号文规定，企业提取的安全维简费用通 38 过盈余公积反映，实际使用安全、维简费用时列支在有关资产、成本或费用。文件出台前，提取安 全、维简费时可以列支在成本或费用中。此项政策变更影响 08 年利润增加 6,085 万元。 （二）根据《企业会计准则》解释第 2 号规定，母公司因收购少数股东股权新取得的长期股权投 资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产之间的差额，应当调整资 本公积，资本公积不够冲减的调整留存收益。在解释出台前企业准则规定次项业务列支在商誉。我 司 08 年因这项会计政策变更减少的资本公积 76,980 万元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 三届七次董事 2008 年 2 月 16 日 会 三届八次董事 2008 年 3 月 7 日 会 《 中 国 证 券 报 》、 三届九次董事 2008 年 6 月 20 日 《 上 海 证 券 报 》、 2008 年 6 月 23 日 会 《证券时报》 《 中 国 证 券 报 》、 三届临时董事 2008 年 7 月 17 日 《 上 海 证 券 报 》、 2008 年 7 月 18 日 会 《证券时报》 《 中 国 证 券 报 》、 三届十次董事 2008 年 7 月 28 日 《 上 海 证 券 报 》、 2008 年 7 月 29 日 会 《证券时报》 《 中 国 证 券 报 》、 三届临时董事 2008 年 8 月 12 日 《 上 海 证 券 报 》、 2008 年 8 月 13 日 会 《证券时报》 《 中 国 证 券 报 》、 三届临时董事 2008 年 9 月 3 日 《 上 海 证 券 报 》、 2008 年 9 月 4 日 会 《证券时报》 《 中 国 证 券 报 》、 三 届 临 时 董 事 2008 年 10 月 17 《 上 海 证 券 报 》、 2008 年 10 月 18 日 会 日 《证券时报》 《 中 国 证 券 报 》、 三 届 十 一 次 董 2008 年 10 月 24 《 上 海 证 券 报 》、 2008 年 11 月 25 日 事会 日 《证券时报》 《 中 国 证 券 报 》、 三 届 临 时 董 事 2008 年 11 月 14 《 上 海 证 券 报 》、 2008 年 11 月 15 日 会 日 《证券时报》 《 中 国 证 券 报 》、 三 届 十 二 次 董 2008 年 11 月 27 《 上 海 证 券 报 》、 2008 年 11 月 28 日 事会 日 《证券时报》 《 中 国 证 券 报 》、 三 届 十 三 次 董 2008 年 12 月 30 《 上 海 证 券 报 》、 2008 年 12 月 31 日 事会 日 《证券时报》 三届七次董事会及三届八次董事会均在公司 A 股上市前召开，根据有关法律法规，无须予以披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）、根据公司 2008 年第一次临时股东大会、2008 年第一次内资股类别股东大会、2008 年第 39 一次 H 股类别股东大会审议通过的延长 2007 年度第一次临时股东大会通过的有关 A 股发行全部事 项的决议有效期到 2009 年 3 月 25 日，公司于 2008 年 4 月获得中国证监会证监许可【2008】417 号 文核准，发行每股面值为 0.10 元的 A 股，经询价确认以每股 7.13 元人民币的价格发行 14 亿股 A 股， 占公司已发行股份的 9.63%，募集资金约 98 亿元人民币（已扣除发行费用） （2）、根据公司 2007 年度股东大会决议通过的 2007 年度利润分配方案，公司已于 2008 年 7 月 25 日完成了 2007 年度利润分配，共计分配人民币 1,308,717,819 元。 （3）、根据公司 2007 年度股东大会决议通过的公司董事、监事 2007 年度薪酬，其基本年薪已 按月发放，奖励年薪（含即期奖励和期权奖励）已根据 2007 年度经营业绩考核兑现发放，期权奖励 部分已按规定留置于公司专门帐户。 （4）、根据公司 2007 年度股东大会决议，公司继续聘请安永会计师及安永华明会计师事务所作 为公司二○○八年度境外、境内审计核数师，并根据股东会授权，确定了 2008 年度审计费用为 428 万元人民币。 （5）、公司 2007 年度股东大会审议通过了授予公司董事会无条件的一般性授权，即在获得中国 证监会和香港联交所批准的条件下，分别行使配发、发行及买卖不超过公司已发行内资股和 H 股股 本 20%的股份，董事会于 2008 年度没有实施该一般性授权。 年内，本公司董事会充分行使股东大会授予的权利，严格按公司法和公司章程赋予的职权履行了职 责，股东大会的决议全部付诸实施。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会根据《审核委员会实施细则》，对公司 2008 年度的各项财务收支和各项经营 活动实施有效监管，听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况 汇报，加强与公司内、外部审计机构沟通，组织财务、审计、矿业、管理等各方面高级专家对公司 编制的、2007 年度报告、2008 年中期报告、2008 年第三季度报告、2008 年度报告进行专项审阅， 全面履行审计委员会的职责。 审计委员会认为：在 2008 年度报告审计过程中，年审注册会计师和审计委员会进行了有效的沟 通，且充分听取了审计委员会的意见，就年审中所有重大方面达成一致意见；经安永会计师事务所 出具的年度财务报告，未有重大遗漏，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2008 年的生产经营成果；同意将上述文件提交公司董事会审议。 根据中国证监会公告【2008】48 号要求，审计委员完成了年报工作规程的完善工作，规程对审 计委员会在公司年报编制、审计、沟通、审议、提案等环节中的职责和工作程序进一步明确，审计 委员会同意将年报工作规程提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会提名与薪酬委员会根据集团公司三届董事会关于对公司董事、监事、高管人员考核的工 作要求，牵头组织 2008 年度公司董监高绩效考核工作。本年度的绩效考核工作自始至终贯彻了“倾 听各方面意见、总结与提高相结合”的精神，目的要求明确，准备工作充分，考核内容全面，方案 设置合理，达到了绩效考核的工作预期，客观、准确地评价董监高的工作绩效、工作能力和综合素 质，同时收集到许多对集团公司今后发展有价值的意见和建议，为进一步的改进工作，提升公司的 核心竞争力创造了条件。 提名与薪酬委员会对公司 2008 年度董、监、高薪酬发放标准进行了审核，认为薪酬标准的制定 符合相关法律、公司规章制度的要求，考核数据真实、准确。同意将董、监、高薪酬总额分别报董 事会、股东会审议确认。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经安永会计师事务所和安永华明会计师事务所有限公司审计,按照国际会计准则和中国会计准 则计算出截至 2008 年 12 月 31 日的归属上市公司股东的净利润均为人民币 3,066,200,909 元，提取法 定公积金 244,969,094 元和安全专项储备 60,852,672 元后共计 2,760,379,143 元。本年度结转上年度未 分配利润 1,843,833,999 元，截至 2008 年 12 月 31 日合计可供股东分配的利润为人民币 4,604,213,142 元。 40 董事会建议公司 2008 年度股利分配预案为：以 2008 年 12 月 31 日的总股本 14,541,309,100 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），预计支付现金人民币 1,454,130,910 元，剩余未分配利润人民币 3,150,082,232 元结转以后年度分配。 本次分配不实施送股及转增。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 年度 1,308,717,819 2,548,322,469 51.36 2006 年度 946,174,255 1,699,203,446 55.68 2005 年度 420,521,891 697,924,778 60.25 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过了集团公司 2007 年度监事会工作 报告和 2008 年度工作计划；审查了集团公司 2007 2008 年 3 月 6 日，在公司厦门分部召开了三届四 年度合并会计报表和业绩公告资料，认为报表和 次监事会会议。 业绩公告客观、公允地反映了本公司 2007 年度的 财务状况、经营成果及现金流量情况，符合香港 联交所对上市公司年报的编制和披露要求。 会议审查了集团公司 2008 年中期合并会计报表 和业绩公告资料，认为报表和业绩公告客观、公 允地反映了本公司 2008 年 6 月 30 日的财务状况、 2008 年 7 月 28 日，在公司厦门分部召开了三届五 2008 年中期经营成果及现金流量情况，编制和审 次监事会会议。 核程序符合法律、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定；审议通过了公司治理专项活动自查 报告。 会议审查了集团公司 2008 年第三季度合并会计 报表和业绩公告资料，认为报表和业绩公告真实 2008 年 10 月 24 日，在公司厦门分部召开了三届 地反映了本公司当期的经营状况，客观、公允地 六次监事会会议。 反映了公司的财务状况、2008 年第三季度经营成 果及现金流量情况，编制和审核程序符合法律、 公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会 2008 年度执行了 2007 年度股东大会通过的全部决议：完成了 2007 年度的利润分配方案； 公司储备金转增股本及公司注册资本变更的方案；公司章程修正方案；公司董事、监事 2007 年度薪 酬发放的方案；公司继续聘用安永会计师事务所的议案等事项。 公司经营管理层执行董事会的各项决议，并按照《公司法》 《上市公司内部控制制度指引》及上海、 香港两地证券交易所及相关监管部门的有关规定 ，致力于以优良的企业管理水平来保障业绩增长， 维护股东权益。按照这个目标，结合自身特点，公司已全面建立了合理的内部控制制度，并能顺利 贯彻执行。运行结果表明，这些内部控制制度是合理且有效的。 公司董事及经理层等高级管理人员在执行职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 对集团公司 2007 年度、2008 年中期、2008 年度第三季度财务报告、A 股上市募集资金使用情况、 关联交易情况、对外担保情况、对外捐赠等情况进行了审查，均未发现违规或损害公司利益的情况。 对公司高管人员的工资薪金管理情况进行专项审计,对公司工资总额管理、业务费开支情况、下属子 公司占用母公司资金及利息计缴情况进行了专项检查，对公司开展的黄金远期交易和铜产品套期保 41 值的业务操作和盈亏情况、公司 2008 年度盈利预测资料等进行了审查并提出了相关审查意见。 公司 2008 年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。本年度实 现销售收入 169.84 亿元，净利润 30.66 亿元，比上年度上升 20.33%，圆满完成了本年度工作计划。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 A 股上市募集资金净额为人民币 980,696 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，累计共使用募集资金 人民币 773,692.34 万元，占募集资金总量的 78.89%。募集资金使用未改变招股说明书所述的用途。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产事项依据市场化原则，决策程序合法、合规，未发现有内幕交易及 损害公司股东利益的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易严格依照《公司章程》 、《关联交易管理办法》和香港联交所和上海证券交 易所上市规则履行审批与信息披露程序，按照公平、公正、合理的原则进行处理，没有损害公司利 益和非关联股东利益的情形。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 证 占期末 序 券 证券 初始投资金额 证券投 证券简称 持有数量 期末账面值 报告期损益 号 品 代码 （元） 资比例 种 （％） 股 Southwestern 1. SWG 10,523,838.13 915,300.00 1,100,083.51 4.52 -3,605,931.44 票 Resources 股 某公 2. L* 719,243.54 10,780,000.00 123,150.72 0.51 -596,092.82 票 司 股 某公 3. **G 5,442,784.38 4,953,148.00 2,277,452.50 9.37 -3,165,331.88 票 司 股 新疆新鑫矿 4. 3833 7,395,392.22 3,880,000.00 7,760,000.00 31.92 364,607.78 票 业 股 5. 3330 灵宝黄金 26,837,270.22 6,524,000.00 12,917,520.00 53.13 -17,721,113.12 票 股 6. 358 江西铜业 421,909.38 24,000.00 136,320.00 0.56 -323,040.00 票 合计 51,340,437.87 / 24,314,526.73 100% -25,046,901.48 以上股票币种均为港币 42 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 报 占该公 告 会计 证券 证券简 司股权 报告期所有者 股份 初始投资金额 期末账面值 期 核算 代码 称 比例 权益变动 来源 损 科目 （％） 益 可供 顶峰矿 出售 PNL 12,981,376.57 3.88 1,043,740.50 -9,967,926.12 业 金融 资产 可供 Ridge 出售 RDG 164,592,526.90 20.01 70,950,915.52 -78,190,745.50 Mining 金融 资产 合计(港币) 177,573,903.47 71,994,656.02 -88,158,671.62 2626 长期 湖南有 （ H 30,000,000 1.37 30,000,000 股权 色 股） 投资 3833 长期 新疆新 （ H 18,314,097 3.77 18,314,097 股权 鑫 股） 投资 48,314,097.00 48,314,097.00 合计(人民币) / / 顶峰矿业、Ridge Mining 两只股票的币种为港币,，其余以人民币计价 3、持有非上市金融企业股权情况 报告期 占该公 报告期 所持对 初始投资 持有数量 期末账面 所有者 会计核 股份来 司股权 损益 象名称 金额（元） （股） 值（元） 权益变 算科目 源 比例（%） （元） 动（元） 洛阳市 长 期 股 商业银 1,000,000 1,000,000 0.24 1,000,000 权投资 行 合计 1,000,000 1,000,000 / 1,000,000 / / 4、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买入/ 期初股份 期末股份数 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 卖出股份数 数量（股） 量（股） 量（元） 益（元） 量（股） 某公司 0 107,800,000 107,800,000 719,243.54 买入 某公司 0 4,953,148 4,953,148 5,422,784.38 新鑫矿业 0 3,880,000 3,880,000 7,395,392.22 486,534.87 灵宝黄金 6,924,000 400,000 6,524,000 1,195,844.77 卖出 江西铜业 700,000 676,000 24,000 -1,531,621.21 以上股票币种均为港币 43 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 该资 自本年 自收 是否 产为 初至本 购日 为关 所涉 所涉 上市 年末为 起至 联交 及的 及的 公司 上市公 交易对 本年 易 资产 资产 债权 贡献 司贡献 方或最 被收购 购买 资产收购价 末为 （如 收购 产权 债务 的净 关联 的净利 终控制 资产 日 格 上市 是， 定价 是否 是否 利润 关系 润（适用 方 公司 说明 原则 已全 已全 占利 于同一 贡献 定价 部过 部转 润总 控制下 的净 原 户 移 额的 的企业 利润 则） 比例 合并） (%) 金宝矿 2008 万宝矿 业有限 年 4 经第 业有限 公司 40 月 129,023,625 否 三方 是 是 其他 公司 ％的股 18 评估 权 日 甘肃金 亚特矿 2008 徽酒业 业有限 经第 年 5 集团有 公司 28 117,700,000 否 三方 是 是 其他 月 2 限责任 ％的股 评估 日 公司 权 青海威 2008 陕西润 斯特铜 年 8 经第 龙矿业 业有限 月 723,600,000 否 三方 是 是 其他 有限公 公 司 12 评估 司 33.5% 日 的股权 紫金矿 青海威 2008 业集团 斯特铜 年 8 经第 股份有 业有限 月 140,400,000 否 三方 是 是 其他 限公司 公 司 12 评估 工会委 6.5% 的 日 员会 股权 香格里 2008 拉华西 年 7 经第 矿业有 张必宏 月 19,600,000 否 三方 是 是 其他 限公司 23 评估 7 ％ 的 日 股权 洛宁华 2008 司 学 泰矿业 年 经第 真、杨 有限公 11 185,249,000 否 三方 是 是 其他 松峰、 司合计 月 评估 宋秀苗 66 ％ 的 30 股权 日 2008 新高润 福建紫 经审 年 集团有 金铜业 56,349,535 否 计的 是 是 其他 11 限公司 有限公 净资 月 6 44 司 日 产值 31.22% 及卖 的股权 方的 原始 投资 成本 经审 计的 福建紫 2008 净资 金铜业 宏丰控 年 产值 有限公 股有限 11 30,637,500 否 及卖 是 是 其他 司 月 6 公司 方的 16.97% 日 原始 的股权 投资 成本 经审 计的 福建紫 2008 净资 上海拜 金铜业 年 产值 森实业 有限公 11 1,467,085 否 及卖 是 是 其他 有限公 司 月 6 方的 司 0.81% 日 原始 的股权 投资 成本 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 本年 初起 资产出 资 所涉 所涉 至出 售为上 是否为 产 及的 及的 售日 市公司 关联交 出 资产 债权 关 该资 贡献的 交易 被出售 出售 出售产生的 易（如 售 产权 债务 联 出售价格 产为 净利润 对方 资产 日 损益 是，说 定 是否 是否 关 上市 占利润 明定价 价 已全 已全 系 公司 总额的 原则） 原 部过 部转 贡献 比例 则 户 移 的净 (%) 利润 经 2008 第 广南隆 年 10 三 其 陈宏 兴 75％ 37,500,000 -43,031,415 否 是 是 月 18 方 他 的股权 日 评 估 恒 邦 乳山紫 2008 冶 炼 金矿业 年 6 其 股 份 有限公 2,550,000 -17,779,718 否 是 是 月 10 他 有 限 司 70％ 日 公司 的股权 45 3、资产置换情况 单位:元 币种:人民币 置 资 置 入 产 出 资 置 资 产 置入 换 产 置 置 置 置 自 资产 为 自 入 入 出 出 置 自本 上 年 所 所 所 所 入 年初 市 初 涉 涉 涉 涉 日 至本 是否 公 起 及 及 及 及 起 年末 为关 资 司 置 至 的 的 的 的 置 资 至 为上 联交 产 贡 置 换 置 资 债 资 债 入 产 本 市公 易 置 献 关 换 产 出 产 权 产 权 资 置出资 置换 置 年 司贡 （如 换 的 联 方 生 日 产 债 产 债 产 产名称 日 换 末 献的 是， 定 净 关 名 的 为 权 务 权 务 名 价 为 净利 说明 价 利 系 称 损 上 是 是 是 是 称 格 上 润（适 定价 原 润 益 市 否 否 否 否 市 用于 原 则 占 公 已 已 已 已 公 同一 则） 利 司 全 全 全 全 司 控制 润 贡 部 部 部 部 贡 下的 总 献 过 转 过 转 献 企业 额 的 户 移 户 移 的 合并） 的 净 净 比 利 利 例 润 润 (%) 广 南 经 隆 2008 第 苏 兴 云南众 年 1 三 其 璟 7 韬 17.5 月 否 是 是 是 是 方 他 瑜 ％ ％股权 18 评 的 日 估 股 权 广 南 经 隆 2008 云南众 第 刘 兴 年 1 韬 20 三 其 振 8 月 否 是 是 是 是 ％的股 方 他 宫 ％ 18 权 日 评 的 估 股 权 广 经 南 2008 云南众 第 陈 隆 年 1 韬 三 其 焕 兴 月 否 是 是 是 是 22.5% 方 他 隆 9 18 的股权 评 ％ 日 估 的 46 股 权 甘 甘 肃 肃 亚 金 特 徽 矿 酒 万城商 经 业 业 务东升 2008 第 有 集 庙有限 年 5 三 其 限 否 是 是 是 是 团 公 司 月 2 方 他 公 有 15％的 日 评 司 限 股权 估 32 责 ％ 任 的 公 股 司 权 2008 年 1 月 8 日本公司下属全资公司紫金矿业集团西南有限公司（以下简称“西南公司”）与广 南隆兴矿业有限公司（以下简称“广南隆兴”）之自然人股东苏璟瑜、刘振宫和陈焕隆签署股权置换 合同，西南公司以其持有的云南众韬经贸有限公司（以下简称“云南众韬”）60％的股权与上述三个 自然人合计持有的广南隆兴 24％的股权进行置换。经独立第三方评估，截至 2007 年底，云南众韬 的全部股东权益公允价值为 8,577.10 万元，广南隆兴为 18,403.82 万元。苏璟瑜向西南公司支付股权 置换差价 227.5 万元，刘振宫向西南公司支付股权置换差价 260 万元，陈焕隆向西南公司支付股权置 换差价 292.5 万元。通过以上股权置换，西南公司获得置换差价 780 万元。股权置换完成后，西南公 司不再持有云南众韬股份，持有广南隆兴的股权从 51％上升到 75％。 2008 年 5 月 2 日，公司与甘肃金徽酒业集团有限责任公司（以下简称“金徽酒业”）签署《股权 置换协议》及《股权转让协议》，公司将持有的万城商务东升庙有限公司（以下简称“万城商务“） 15％的股权与金徽酒业持有的甘肃亚特矿业有限公司（以下简称“亚特矿业”）32％的股权进行置换。 经独立第三方评估，截至 2008 年 3 月 31 日，万城商务全部股东权益的公允价值为 91,082.80 万元， 亚特矿业为 41,628.01 万元。 4、吸收合并情况 本公司下属全资公司紫金矿业集团西南有限公司（以下简称“西南公司”）持有富宁县正龙金矿 资源开发有限责任公司（以下简称“富宁正龙”）100％权益，厦门闽兴投资有限公司（以下简称“厦 门闽兴”）持有富宁县西南金业开发有限责任公司（以下简称“西南金业”）100％权益。2008 年 12 月 6 日，富宁正龙与西南金业签署合并合同，富宁正龙作为吸收方，对西南金业进行吸收合并，西 南金业的全部资产、负债和权益进入富宁正龙，吸收合并后的富宁正龙注册资本仍为人民币 12000 万元，其中西南公司持有 51％的股权，厦门闽兴持有 49％的股权。以 2008 年 7 月 31 日为评估基准 日，富宁正龙经评估的净资产为人民币 120,219,200 元，西南金业经评估的净资产为人民币 117,523,600 元。 47 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 关联交易金 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 考价 关系 定价 额 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 承 包 紫 金 福 建 山 金 省 新 矿 和 华 都 其 他 接 受 青 海 市 场 工 程 关 联 198,544,042 劳务 德 尔 定价 有 限 人 尼 铜 责 任 矿 露 公司 采 工 程 福 建 金 艺 其 他 销 售 销 售 市 场 铜 业 关 联 阴 极 10,630,228 商品 定价 有 限 人 铜 公司 合计 / / 209,174,270 / / / 上述关联交易定价均遵循市场定价原则，不存在显失公允的关联交易，对上市公司的独立性并 无影响。 福建金艺铜业于 2008 年 10 月 17 日增资后才成为公司关联法人，上述披露的关联交易金额为 2008 年度 10－12 月份的数据。 2、共同对外投资的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 被投资 被投资企 被投资企 被投资企 被投资企业的 共同投资 被投资企业 关联关系 企业的 业的主营 业的注册 业的资产 重大在建项目 方 的净利润 名称 业务 资本 规模 的进展情况 生 产 空 调、冰箱 闽西兴杭 福建金 制冷用的 国有资产 艺铜业 母公司 高性能内 20,000 21,355 -3,510 投资经营 有限公 螺纹铜管 有限公司 司 和其他铜 合金管材 闽西兴杭 紫金铜 国有资产 母公司 业有限 铜冶炼 100,000 正在筹建 投资经营 公司 有限公司 根据福建金艺铜业有限公司（以下简称“金艺铜业”）三方股东签署的《增资扩股协议书》,金 艺铜业拟将注册资本从人民币 4,000 万元增加到 20,000 万元，其中由本公司下属全资公司福建紫金 48 投资有限公司（以下简称“紫金投资”）增资 8,200 万元，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以 下简称“闽西兴杭”）增资 7,800 万元，高远企业有限公司不参与本次增资。本次增资完成后，紫金 投资持有金艺铜业的股权比例从 40％上升到 49％，闽西兴杭的持股比例从 15％上升到 42％，高远 企业有限公司的持股比例从 45％下降到 9％。 本公司将与闽西兴杭共同以现金出资设立“紫金铜业有限公司”，紫金铜业有限公司的注册资本 为人民币 10 亿元，本公司和闽西兴杭分别出资 5 亿元，各占 50％的比例；公司成立后主要承担建设 20 万吨铜冶炼项目。该项目正处于筹建阶段。 3、关联方之间特殊交易(直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或者代为清偿等)的会计处理情况 无 4、其他重大关联交易 根据本公司与闽西兴杭国有资产投资经营有限公司(以下简称“闽西兴杭”)的签署《紫金铜业有限公 司设立合同》有关约定，紫金铜业在项目建设和生产经营中向金融机构融资贷款，本公司与闽西兴 杭各自按持股比例提供担保，在项目建设三年期间本公司将为紫金铜业提供约人民币 9 亿元的贷款 担保。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 担保 存在 为关 关联 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 金额 类型 反担 联方 关系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 福建 紫金 省上 2005 2005 2014 矿业 杭县 年 1 年 1 年 1 连带 集团 公司 联 营 汀江 5,000 月 月 月 责任 是 否 否 否 股份 本部 公司 水电 11 31 31 担保 有限 日 日 日 有限 公司 公司 厦门 紫金 紫金 2007 2007 矿业 2017 铜冠 年 6 年 6 连带 集团 公司 年 6 联 营 投资 26,550 月 月 责任 是 否 否 否 股份 本部 月 1 公司 发展 11 11 担保 有限 日 有限 日 日 公司 公司 49 紫金 山东 2007 2007 2009 矿业 国大 年 年 年 连带 集团 公司 黄金 11 11 11 合 营 10,000 责任 是 否 否 否 股份 本部 股份 月 月 月 公司 担保 有限 有限 28 28 27 公司 公司 日 日 日 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 8,875 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 41,550 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 97,245 报告期末对子公司担保余额合计 127,010 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 168,560 担保总额占公司净资产的比例(%) 10.44 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、控股股东闽西兴杭国有资产投资 经营有限公司（持股 4,210,902,120 股，占 28.96%）承诺：自发行人股 票上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股票。 发行时所作承诺 正在履行相关承诺，无违反情形。 2、新华都实业集团股份有限公司（持 股 1,729,000,000 股，占 11.89%）承 诺：自发行人股票上市之日起一年 内，不转让或者委托他人管理其持有 的发行人股份，也不由发行人收购该 部分股票。 控股股东闽西兴杭国有资产投资经 营有限公司承诺：在兴杭国投作为公 其他对公司中小股 司控股股东期间，兴杭国投及其全资 正在履行相关承诺，无违反情形。 东所作承诺 或控股企业将不在中国境内外以任 何形式从事与本公司主营业务或者 50 主要产品相竞争或者构成竞争威胁 的业务活动，包括在境内外投资、收 购、兼并或受托经营管理与本公司主 营业务或者主要产品相同或者相似 的公司、企业或者其他经济组织。若 本公司将来开拓新的业务领域，本公 司将享有优先权，兴杭国投及其他全 资或控股企业将不会发展同类业务。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 境内会计师事务所报酬 境内外合计 428 万元 境内会计师事务所审计年限 一年一聘 境外会计师事务所名称 安永会计师事务所 境外会计师事务所报酬 境内外合计 428 万元 境外会计师事务所审计年限 一年一聘 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违 规所得收益的情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员、持 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额 股 5%以上的股东名称 无 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 紫金矿业三届十三 《中国证券报》、《证券 2008 年 12 月 31 日 www.sse.com.cn 次董事会决议公告 时报》、《上海证券报》 紫金矿业 H 股公告 2008 年 12 月 31 日 www.sse.com.cn 紫金矿业募集资金 2008 年 12 月 31 日 www.sse.com.cn 管理办法 紫金矿业 H 股股价 及成交量的不寻常 2008 年 12 月 12 日 www.sse.com.cn 波动 紫金矿业投资者管 2008 年 11 月 28 日 www.sse.com.cn 理管理制度 紫金矿业三届十二 《中国证券报》、《证券 2008 年 11 月 28 日 www.sse.com.cn 次董事会决议公告 时报》、《上海证券报》 51 紫金矿业关于公司 治理专项活动的整 2008 年 11 月 28 日 www.sse.com.cn 改报告 紫金矿业信息披露 2008 年 11 月 28 日 www.sse.com.cn 管理办法 紫金矿业为控股子 《中国证券报》、《证券 公司提供担保的公 2008 年 11 月 15 日 www.sse.com.cn 时报》、《上海证券报》 告 紫金矿业 H 股公告 2008 年 11 月 7 日 www.sse.com.cn 紫金矿业第三季度 《中国证券报》、《证券 2008 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 季报 时报》、《上海证券报》 紫金矿业关联交易 《中国证券报》、《证券 2008 年 10 月 18 日 www.sse.com.cn 公告 时报》、《上海证券报》 紫金矿业持续关联 《中国证券报》、《证券 2008 年 10 月 18 日 www.sse.com.cn 交易公告 时报》、《上海证券报》 紫金矿业 H 股公告 2008 年 10 月 15 日 www.sse.com.cn 紫金矿业为控股子 《中国证券报》、《证券 公司提供担保的公 2008 年 9 月 4 日 www.sse.com.cn 时报》、《上海证券报》 告 紫金矿业关于收购 青海威斯特铜业有 《中国证券报》、《证券 2008 年 8 月 13 日 www.sse.com.cn 限责任公司股权的 时报》、《上海证券报》 公告 紫金矿业 H 股公告 2008 年 8 月 13 日 www.sse.com.cn 紫金矿业关于公司 治理自查情况和整 2008 年 8 月 5 日 www.sse.com.cn 改计划的报告 紫金矿业半年报 2008 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn （修订版） 紫金矿业半年报摘 《中国证券报》、《证券 2008 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 要（修订版） 时报》、《上海证券报》 紫金矿业 2008 年半 《中国证券报》、《证券 2008 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 年报的更正公告 时报》、《上海证券报》 紫金矿业半年报摘 《中国证券报》、《证券 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 要 时报》、《上海证券报》 紫金矿业半年报 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 紫金矿业三届十次 《中国证券报》、《证券 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 董事会决议公告 时报》、《上海证券报》 紫金矿业公司治理 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 专项活动自查报告 52 紫金矿业三届五次 《中国证券报》、《证券 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 监事会决议公告 时报》、《上海证券报》 紫金矿业网下配售 A 股股票（锁定期 3 《中国证券报》、《证券 2008 年 7 月 19 日 www.sse.com.cn 个月）上市流通的 时报》、《上海证券报》 提示性公告 紫金矿业关联交易 《中国证券报》、《证券 2008 年 7 月 18 日 www.sse.com.cn 公告 时报》、《上海证券报》 紫金矿业 H 股公告 2008 年 7 月 16 日 www.sse.com.cn 紫金矿业 2007 年度 《中国证券报》、《证券 2008 年 7 月 11 日 www.sse.com.cn 分红派息实施公告 时报》、《上海证券报》 紫金矿业关于募集 《中国证券报》、《证券 资金使用情况的公 2008 年 6 月 24 日 www.sse.com.cn 时报》、《上海证券报》 告 紫金矿业 2007 年度 《中国证券报》、《证券 2008 年 6 月 21 日 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 时报》、《上海证券报》 紫金矿业 2007 年度 《中国证券报》、《证券 股东大会法律意见 2008 年 6 月 21 日 www.sse.com.cn 时报》、《上海证券报》 书 紫金矿业 H 股关联 2008 年 6 月 5 日 www.sse.com.cn 交易公告 紫金矿业关于菲律 《中国证券报》、《证券 宾远东南金铜矿项 2008 年 5 月 27 日 www.sse.com.cn 时报》、《上海证券报》 目进展情况的公告 紫金矿业 2007 年度 2008 年 5 月 27 日 www.sse.com.cn 股东大会会议材料 紫金矿业关于 2007 年度股东大会增加 《中国证券报》、《证券 2008 年 5 月 20 日 www.sse.com.cn 临时提案的补充通 时报》、《上海证券报》 知 紫金矿业关于召开 《中国证券报》、《证券 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 6 日 www.sse.com.cn 时报》、《上海证券报》 的通知 紫金矿业股票交易 《中国证券报》、《证券 2008 年 5 月 5 日 www.sse.com.cn 异常波动公告 时报》、《上海证券报》 紫金矿业风险提示 《中国证券报》、《证券 2008 年 4 月 28 日 www.sse.com.cn 公告 时报》、《上海证券报》 紫金矿业上市公告 《中国证券报》、《证券 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 书 时报》、《上海证券报》 紫金矿业招股说明 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 53 书 紫金矿业公司章程 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 紫金矿业首次公开 发行 A 股网上资金 《中国证券报》、《证券 申购发行摇号中签 2008 年 4 月 21 日 www.sse.com.cn 时报》、《上海证券报》 结果公告 紫金矿业首次公开 发行 A 股定价、网 《中国证券报》、《证券 2008 年 4 月 18 日 www.sse.com.cn 下发行结果及网上 时报》、《上海证券报》 中签率公告 紫金矿业首次公开 发行 A 股初步询价 《中国证券报》、《证券 2008 年 4 月 15 日 www.sse.com.cn 结果及发行价格区 时报》、《上海证券报》 间公告 紫金矿业首次公开 《中国证券报》、《证券 发行 A 股网上资金 2008 年 4 月 15 日 www.sse.com.cn 时报》、《上海证券报》 申购发行公告 紫金矿业首次公开 《中国证券报》、《证券 发行 A 股网下发行 2008 年 4 月 15 日 www.sse.com.cn 时报》、《上海证券报》 公告 紫金矿业首次公开 《中国证券报》、《证券 发行 A 股网上路演 2008 年 4 月 14 日 www.sse.com.cn 时报》、《上海证券报》 公告 紫金矿业招股意向 2008 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn 书 紫金矿业首次公开 《中国证券报》、《证券 发行 A 股发行安排 2008 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn 时报》、《上海证券报》 及初步询价公告 紫金矿业招股意向 2008 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn 书附录 紫金矿业招股意向 《中国证券报》、《证券 2008 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn 书摘要 时报》、《上海证券报》 54 十一、财务会计报告 审计报告 安永华明(2009)审字第60468092_H01号 紫金矿业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(以下统称“贵集团”)财 务报表，包括2008年12月31日的合并及公司的资产负债表，2008年度的合并及公司的利润表、股东权益 变动表和现金流量表以及财务报表附注。 （一） 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和 运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 （二） 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三） 审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团及 贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 谢枫 中国 北京 中国注册会计师 段恒 2009年3月20日 55 紫金矿业集团股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 人民币元 资产 附注六 2008年 2007年 流动资产 货币资金 1 5,039,491,385 2,236,596,925 交易性金融资产 2 29,341,711 106,879,408 应收票据 3 266,535,973 52,347,274 应收账款 4 322,131,158 293,870,313 预付账款 5 323,706,147 340,390,174 其他应收款 6 382,898,949 294,656,005 存货 7 1,593,507,693 1,044,245,379 其他流动资产 8 94,423,248 56,136,080 流动资产合计 8,052,036,264 4,425,121,558 非流动资产 可供出售金融资产 9 63,491,367 301,526,012 长期股权投资 10 1,726,531,320 1,780,837,856 投资性房地产 11 57,211,090 58,329,297 固定资产 12 5,611,146,690 4,103,007,115 在建工程 13 2,500,239,782 1,751,741,206 工程物资 147,918,857 148,969,937 无形资产 14 4,112,125,201 1,772,209,943 商誉 15 327,982,407 339,132,081 长期待摊费用 16 584,569,671 483,795,683 递延所得税资产 17 71,194,807 29,917,316 其他非流动资产 18 2,963,102,676 1,604,572,916 非流动资产合计 18,165,513,868 12,374,039,362 资产总计 26,217,550,132 16,799,160,920 载于第70页至第168页的附注为本财务报表的组成部分 56 紫金矿业集团股份有限公司 合并资产负债表(续) 2008年12月31日 人民币元 负债及股东权益 附注六 2008年 2007年 流动负债 短期借款 21 2,354,294,814 3,289,978,200 应付账款 22 727,712,876 590,261,911 预收账款 23 127,380,070 107,588,615 应付职工薪酬 24 145,927,552 129,694,871 应交税费 25 627,332,229 766,845,208 应付股利 89,767,870 27,648,374 其他应付款 26 1,382,674,683 1,318,788,163 一年内到期的非流动负债 27 204,125,391 407,639,039 流动负债合计 5,659,215,485 6,638,444,381 非流动负债 长期借款 28 969,368,289 2,759,660,000 长期应付款 29 264,522,364 236,570,201 递延收益 30 13,989,701 17,744,135 递延所得税负债 17 131,328,245 28,127,502 非流动负债合计 1,379,208,599 3,042,101,838 负债合计 7,038,424,084 9,680,546,219 股东权益 股本 31 1,454,130,910 1,314,130,910 资本公积 32 9,118,436,962 155,647,904 盈余公积 33 1,060,653,014 754,831,248 未分配利润 34 4,604,213,142 3,152,551,818 外币报表折算差额 (103,046,388) (40,134,480) 归属于母公司股东权益合计 16,134,387,640 5,337,027,400 少数股东权益 35 3,044,738,408 1,781,587,301 股东权益合计 19,179,126,048 7,118,614,701 负债和股东权益总计 26,217,550,132 16,799,160,920 载于第70页至第168页的附注为本财务报表的组成部分 第56页至第69页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: _________________ _________________ ________________ 陈景河 周铮元 丘寿才 57 紫金矿业集团股份有限公司 合并利润表 2008年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 营业收入 36 16,983,764,323 15,257,088,435 减： 营业成本 (10,326,570,983) (9,249,585,099) 营业税金及附加 37 (239,097,606) (175,859,678) 销售费用 (316,947,941) (254,999,876) 管理费用 (1,000,552,076) (776,565,609) 财务费用 38 (98,131,248) (252,075,570) 资产减值损失 39 (326,388,137) (49,656) 加： 公允价值变动收益(损失) 40 (36,762,635) 159,661,207 投资收益 41 151,334,317 (68,978,380) 其中： 对联营及合营公司投资收益 39,872,524 73,792,874 营业利润 4,790,648,014 4,638,635,774 加： 营业外收入 42 56,771,707 38,831,408 减： 营业外支出 43 (314,364,073) (248,948,560) 其中：非流动资产处置损失 (9,936,357) (8,751,331) 利润总额 4,533,055,648 4,428,518,622 减：所得税费用 44 (639,031,221) (912,448,399) 净利润 3,894,024,427 3,516,070,223 其中：归属于母公司股东的净利润 3,066,200,909 2,548,322,469 少数股东损益 827,823,518 967,747,754 每股收益 基本每股收益 46 0.22 0.19 载于第70页至第168页的附注为本财务报表的组成部分 58 紫金矿业集团股份有限公司 合并股东权益变动表 2008年度 人民币元 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 一、 上年年末及本年年初余额 1,314,130,910 155,647,904 754,831,248 3,152,551,818 (40,134,480) 5,337,0 二、 本年增减变动金额 140,000,000 8,962,789,058 305,821,766 1,451,661,324 (62,911,908) 10,797,3 (一) 净利润 - - - 3,066,200,909 - 3,066,2 (二) 直接计入股东权益的利得和 损失 - (704,171,168) - - (62,911,908) (767,08 1. 可供出售金融资产公允价值 变动净额 - (233,215,276) - - - (233,21 2. 可供出售金融资产减值 - 42,242,889 - - - 42,2 3. 权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 - (29,012,253) - - - (29,01 4. 收购子公司少数股东权益 - (769,806,616) - - - (769,80 5. 收购/新设子公司 - 188,401,409 - - - 188,4 6. 处置部分子公司权益 - - - - - 7. 处置子公司 - - - - - 8. 分占子公司少数股东投入资 本金溢价 - 72,700,130 - - - 72,7 9. 与计入股东权益项目相关的 所得税影响 - 24,518,549 - - - 24,5 10. 其他 - - - - (62,911,908) (62,91 (三) 股东投入资本 140,000,000 9,666,960,226 - - - 9,806,9 (四) 利润分配 - - 305,821,766 (1,614,539,585) - (1,308,71 1. 提取盈余公积 - - 244,969,094 (244,969,094) - 2. 对股东的分配 - - - (1,308,717,819) - (1,308,71 3. 提取专项储备基金 - - 60,852,672 (60,852,672) - 三、 本年年末余额 1,454,130,910 9,118,436,962 1,060,653,014 4,604,213,142 (103,046,388) 16,134,3 载于第70页至第168页的附注为本财务报表的组成部分 59 紫金矿业集团股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2007年度 人民币元 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 一、 上年年末及本年年初余额 1,051,304,728 302,886,642 557,407,481 1,747,827,371 (3,714,767) 3,655,7 二、 本年增减变动金额 262,826,182 (147,238,738) 197,423,767 1,404,724,447 (36,419,713) 1,681,3 (一) 净利润 - - - 2,548,322,469 - 2,548,3 (二) 直接计入股东权益的利得和损 失 - 115,587,444 - - (36,419,713) 79,1 1. 可供出售金融资产公允价值 变动净额 - 140,105,993 - - - 140,1 2. 与计入股东权益项目相关的 所得税影响 - (24,518,549) - - - (24,51 3. 其他 - - - - (36,419,713) (36,41 (三) 股东投入和减少资本 - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - 2. 收购子公司少数股东权益 - - - - - 2. 处置子公司 - - - - - (四) 利润分配 - - 197,423,767 (1,143,598,022) - (946,17 1. 提取盈余公积 - - 197,423,767 (197,423,767) - 2. 对股东的分配 - - - (946,174,255) - (946,17 (五) 股东权益内部结转 262,826,182 (262,826,182) - - - 1. 资本公积转增股本 262,826,182 (262,826,182) - - - 三、 本年年末余额 1,314,130,910 155,647,904 754,831,248 3,152,551,818 (40,134,480) 5,337,0 载于第70页至第168页的附注为本财务报表的组成部分 60 紫金矿业集团股份有限公司 合并现金流量表 2008年度 人民币元 附注六 2008 年 2007 年 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17,930,556,332 16,093,446,405 经营活动现金流入小计 17,930,556,332 16,093,446,405 购买商品、接受劳务支付的现金 (10,517,472,976) (8,727,246,261) 支付给职工以及为职工支付的现金 (816,155,768) (684,908,887) 支付的各项税费 (1,865,489,050) (1,539,778,493) 支付的其他与经营活动有关的现金 47 (706,080,218) (707,247,558) 经营活动现金流出小计 (13,905,198,012) (11,659,181,199) 经营活动产生的现金流量净额 48 4,025,358,320 4,434,265,206 二、 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 84,808,013 132,706,703 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额 116,673,181 223,251,364 处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 51 18,787,910 65,129,754 收到其他与投资活动有关的现金 47 22,094,957 4,044,716 投资活动现金流入小计 242,364,061 425,132,537 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 (5,216,621,189) (3,618,606,932) 投资支付的现金 (83,900,000) (875,067,538) 取得子公司及其他经营单位支付的现金 50 (513,362,431) (322,043,102) 支付其他与投资活动有关的现金 47 (3,079,866,142) (252,583,785) 投资活动现金流出小计 (8,893,749,762) (5,068,301,357) 投资活动产生的现金流量净额 (8,651,385,701) (4,643,168,820) 载于第 70 页至第 168 页的附注为本财务报表的组成部分 61 紫金矿业集团股份有限公司 合并现金流量表(续) 2008年度 人民币元 附注六 2008 年 2007 年 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 10,320,718,296 161,348,851 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 513,758,070 161,348,851 取得借款所收到的现金 4,537,318,103 4,356,358,200 收到的其他与筹资活动有关的现金 47 33,999,962 24,284,487 筹资活动现金流入小计 14,892,036,361 4,541,991,538 偿还债务所支付的现金 (7,507,867,239) (2,032,141,439) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (2,176,938,823) (2,081,877,730) 其中：支付给少数股东的股利、利润 (586,912,895) (810,903,134) 筹资活动现金流出小计 (9,684,806,062) (4,114,019,169) 筹资活动产生的现金流量净额 5,207,230,299 427,972,369 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (19,811,857) - 五、 现金及现金等价物净增加额 561,391,061 219,068,755 加：年初现金及现金等价物余额 2,158,476,964 1,939,408,209 六、 年末现金及现金等价物余额 49 2,719,868,025 2,158,476,964 载于第70页至第168页的附注为本财务报表的组成部分 62 紫金矿业集团股份有限公司 资产负债表 2008年12月31日 人民币元 资产 附注十三 2008年 2007年 流动资产 货币资金 3,404,513,947 539,136,593 交易性金融资产 1,288,270 129,700 应收票据 80,932,581 - 应收账款 1 72,047,104 59,661,397 预付账款 52,468,184 36,792,572 其他应收款 2 2,365,920,835 1,111,818,501 存货 291,219,581 203,479,672 其他流动资产 77,311,280 51,863,508 流动资产合计 6,345,701,782 2,002,881,943 非流动资产 长期股权投资 3 7,658,209,454 4,269,057,151 固定资产 742,169,942 662,775,026 在建工程 379,777,929 151,959,664 工程物资 2,475,499 15,115,976 无形资产 205,998,010 199,308,953 长期待摊费用 107,251,806 116,478,494 递延所得税资产 5,961,387 8,654,596 其他非流动资产 1,131,215,751 990,413,927 非流动资产合计 10,233,059,778 6,413,763,787 资产总计 16,578,761,560 8,416,645,730 载于第70页至第168页的附注为本财务报表的组成部分 63 紫金矿业集团股份有限公司 资产负债表(续) 2008年12月31日 人民币元 负债及股东权益 2008年 2007年 流动负债 短期借款 - 1,741,978,200 应付账款 150,741,443 181,872,742 预收账款 3,848,473 2,633,588 应付职工薪酬 67,218,182 63,851,841 应交税费 213,135,565 319,386,517 其他应付款 804,399,850 467,459,806 一年内到期的非流动负债 33,697,252 191,210,900 流动负债合计 1,273,040,765 2,968,393,594 非流动负债 长期借款 341,730,000 1,415,030,000 长期应付款 190,281,327 178,433,773 递延收益 470,000 470,000 非流动负债合计 532,481,327 1,593,933,773 负债合计 1,805,522,092 4,562,327,367 股东权益 股本 1,454,130,910 1,314,130,910 资本公积 9,675,132,508 37,184,535 盈余公积 781,003,086 526,242,744 未分配利润 2,862,972,964 1,976,760,174 股东权益合计 14,773,239,468 3,854,318,363 负债及股东权益总计 16,578,761,560 8,416,645,730 载于第70页至第168页的附注为本财务报表的组成部分 64 紫金矿业集团股份有限公司 利润表 2008年度 人民币元 附注十三 2008年 2007年 营业收入 4 4,140,829,311 3,484,838,913 减：营业成本 (1,397,275,963) (1,109,289,601) 营业税金及附加 (110,123,031) (88,947,997) 销售费用 (12,496,143) (8,774,867) 管理费用 (356,465,142) (363,732,677) 财务费用 37,571,846 (132,379,301) 资产减值损失 (43,676,992) 435,007 加：公允价值变动收益(损失) 1,158,570 156,144,179 投资收益 5 620,314,816 589,983,023 其中：对联营公司的投资收益 7,008,183 66,446,380 营业利润 2,879,837,272 2,528,276,679 加：营业外收入 8,138,758 4,021,277 减：营业外支出 (109,362,811) (29,477,757) 其中：非流动资产处置损失 (4,298,117) (1,015,456) 利润总额 2,778,613,219 2,502,820,199 减：所得税费用 (328,922,268) (567,893,075) 净利润 2,449,690,951 1,934,927,124 载于第70页至第168页的附注为本财务报表的组成部分 65 紫金矿业集团股份有限公司 股东权益变动表 2008年度 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 一、 上年年末及本年年初余额 1,314,130,910 37,184,535 526,242,74 二、 本年增减变动金额 140,000,000 9,637,947,973 254,760,34 (一) 净利润 - - (二) 直接计入股东权益的利得和损失 - (29,012,253) 1. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - (29,012,253) (三) 股东投入资本 140,000,000 9,666,960,226 (四) 利润分配 - - 254,760,34 1. 提取盈余公积 - - 244,969,09 2. 对股东的分配 - - 3． 提取专项储备 - - 9,791,24 三、 本年年末余额 1,454,130,910 9,675,132,508 781,003,08 载于第70页至第168页的附注为本财务报表的组成部分 66 紫金矿业集团股份有限公司 股东权益变动表(续) 2007年度 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 一、 上年年末及本年年初余额 1,051,304,728 300,010,717 328,818,97 二、 本年增减变动金额 262,826,182 (262,826,182) 197,423,76 (一) 净利润 - - (二) 利润分配 - - 197,423,76 1. 提取盈余公积 - - 197,423,76 2. 对股东的分配 - - (三) 资本公积转增股本 262,826,182 (262,826,182) 三、 本年年末余额 1,314,130,910 37,184,535 526,242,74 载于第70页至第168页的附注为本财务报表的组成部分 67 紫金矿业集团股份有限公司 现金流量表 2008年度 人民币元 附注 2008 年 2007 年 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,262,438,669 3,562,846,624 现金流入小计 4,262,438,669 3,562,846,624 购买商品、接受劳务支付的现金 (1,306,781,813) (971,507,816) 支付给职工以及为职工支付的现金 (220,126,220) (177,813,085) 支付的各项税费 (659,660,535) (595,771,882) 支付的其他与经营活动有关的现金 (181,561,909) (211,183,109) 现金流出小计 (2,368,130,477) (1,956,275,892) 经营活动产生的现金流量净额 1,894,308,192 1,606,570,732 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 106,250,000 取得投资收益收到的现金 536,181,863 850,986,273 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额 51,221,124 58,279,514 收到其他与投资活动有关的现金 2,876,247 61,024,150 现金流入小计 590,279,234 1,076,539,937 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 (770,631,165) (200,540,256) 投资支付的现金 (4,287,965,710) (2,777,609,939) 支付其他与投资活动有关的现金 (2,000,000,000) - 现金流出小计 (7,058,596,875) (2,978,150,195) 投资活动产生的现金流量净额 (6,468,317,641) (1,901,610,258) 载于第70页至第168页的附注为本财务报表的组成部分 68 紫金矿业集团股份有限公司 现金流量表(续) 2008年度 人民币元 附注 2008 年 2007 年 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 9,806,960,226 - 取得借款收到的现金 1,120,566,427 2,173,873,200 现金流入小计 10,927,526,653 2,173,873,200 偿还债务所支付的现金 (4,095,978,200) (826,100,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (1,386,642,559) (1,101,103,889) 现金流出小计 (5,482,620,759) (1,927,203,889) 筹资活动产生的现金流量净额 5,444,905,894 246,669,311 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (6,338,764) - 五、现金及现金等价物净增加额 864,557,681 (48,370,215) 加：年初现金及现金等价物余额 488,928,689 537,298,904 六、年末现金及现金等价物余额 1,353,486,370 488,928,689 载于第70页至第168页的附注为本财务报表的组成部分 69 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注 2008年度 人民币元 一、 公司简介 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称"本公司")是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)于2000年9月6日在中华人民共和国(以下简称"中国")福建省注册成立的股份有限公司。本 公司营业执照注册号为3500001002192。 于2000年8月17日，经福建省人民政府闽政体股(2000)22号批准，由闽西兴杭国有资产投资经营 有限公司为主发起人，连同新华都实业集团股份有限公司、上杭县金山贸易有限公司、福建省新 华都工程有限责任公司、厦门恒兴实业有限公司、福建新华都百货有限责任公司、福建黄金集团 有限公司和福建省闽西地质大队等发起人，以1999年12月31日为重组基准日，将原福建省闽西 紫金矿业集团有限公司整体改制设立为福建紫金矿业股份有限公司。于2004年6月16日，本公司 名称由福建紫金矿业股份有限公司变更为紫金矿业集团股份有限公司。 根据本公司2003年6月28日第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会2003年11月 18日签发的证监国合字[2003]41号《关于同意福建紫金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的 批复》批准，本公司公开发行境外上市外资股，每股面值人民币0.1元的普通股，发行数量为 400,544,000股，发行价格为每股港币3.3元(折合人民币3.516元)；另外闽西兴杭国有资产投资经 营有限公司、福建黄金集团有限公司及福建省闽西地质大队共减持国有股出售存量36,413,090 股，发行价格为每股港币3.3元(折合人民币3.516元)。本公司此次变更后的注册资本为人民币 131,413,091元。根据2004年5月28日召开的2003年度股东大会关于资本公积转增股本的决议， 本公司将人民币131,413,091元的资本公积转为1,314,130,910股每股面值为人民币0.1元的股票， 本公司注册资本相应变更为人民币262,826,182元。根据2005年5月31日召开的2004年度股东大 会关于资本公积转增股本的决议，本公司将人民币262,826,182元的资本公积转为2,628,261,820 股每股面值为人民币0.1元的股票，本公司注册资本相应变更为人民币525,652,364元。根据2006 年 5 月 18 日 召 开 的 2005 年 度 股 东 大 会 关 于 资 本 公 积 转 增 股 本 的 决 议 ， 本 公 司 将 人 民 币 525,652,364元的资本公积转为5,256,523,640股每股面值为人民币0.1元的股票，即按2005年末 已发行股本5,256,523,640股为基数，每10股现有普通股转增10股新普通股派送股东。根据2007 年 4 月 30 日 召 开 的 2006 年 度 股 东 大 会 关 于 资 本 公 积 转 增 股 本 的 决 议 ， 本 公 司 将 人 民 币 262,826,182元的资本公积转为2,628,261,820股每股面值为人民币0.1元的股票，即按2006年末 已发行股本10,513,047,280股为基数，每10股现有普通股转增2.5股新普通股派送股东。本公司 注册资本相应变更为人民币1,314,130,910元。本公司经中国证券监督管理委员会[2008]417文号 批准于2008年4月25日正式在上海证券交易所挂牌上市，共发行14亿股每股面值人民币0.1元的普 通股，发行价格为每股人民币7.13元。本公司注册资本相应变更为人民币1,454,130,910元。 截至2008年12月31日，本公司累计发行股本总数14,541,309,100股，详见附注六、31。 本公司经营范围为: 甲级固体矿产勘查，丙级地球化学勘查、勘查工程施工(钻)、岩矿鉴定与岩矿 测试：金矿、铜矿的露天/地下开采(仅限分支机构)；金铜矿选、冶；矿产品、普通机械设备研制 及销售；黄金制品的零售；信息技术服务；销售(不含化学危险品)；水力发电；对矿业、酒店业、 矿山工程建设的投资；对外贸易。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在区的有关部门的许可 后方可经营)。 70 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其 后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制的。 本公司已于2003年12月23日在香港联合交易所上市，并按照国际财务报告准则对外提供财务报 告，根据财政部2007年11月发布的《企业会计准则解释第1号》，本公司根据取得的相关信息， 对因企业会计政策变更所涉及的交易和事项进行了追溯调整，并将下述附注三所列示的会计政策 在本财务报表所涵盖的各会计期间中一贯地采用。 本财务报表以持续经营为基础列报。 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2008年12月31日 及的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 三、 重要会计政策和会计估计 本公司及本集团2008年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所制订的重要会计 政策和会计估计编制。 1. 会计年度 本公司及其子公司(以下统称“本集团”)会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外， 均以人民币 元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位 币，编制财务报表时折算为人民币。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。持有待售的非流 动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰 低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分 为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一 控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日 期。 71 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 4. 企业合并(续) 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股 本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并 的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相 关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合 同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合 并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计 量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2008年12月31日止 年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。对子公司存在的与本公 司不一致的会计政策，已按照本公司的会计政策调整一致。本集团内部各公司之间的所有交易产 生的损益和未实现损益及往来于合并时全额抵消。 纳入合并范围的子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务 报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得 控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买 日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初 纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并 后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 72 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 6. 现金等价物 现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险 很小的投资。 7. 外币折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率或交易发生当期平均汇率将外币金额折算为 记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产 和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或交易 发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当 期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现 金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 8. 存货 存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料。存货包括了在日常活动中持有以备出售的产成品 或商品，处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用先 进先出法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次 转销法进行摊销。 存货盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌 价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净 值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的 金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别 计提。 73 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 9. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。长期股 权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本 公司个别财务报表中采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确 认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是 指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与 决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间， 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部 分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单 位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处 置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 10. 投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的房屋建 筑物，持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经 济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当 期损益。 74 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 10. 投资性房地产(续) 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。具体折旧方法与固定资产中房屋及建筑物的 折旧方法一致。 11. 固定资产 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。 与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的 账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本包括购 买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支 出。本公司成立时发起股东投入已使用过的固定资产按评估后的重置值计列原值。 除矿山构筑物(包含于附注六(12)之矿山构筑物及建筑物中)之折旧采用产量法，按其设计的估计 生产量计提折旧外，其他固定资产折旧均采用直线法平均提列，并根据固定资产类别、估计使用 年限和预计残值率(原值的3%)确定其折旧率如下： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 8-35年 3% 2.77-12.13% 发电设备及输电系统 8-45年 3% 2.16-12.13% 机器设备 5-15年 3% 6.47-19.4% 装修 5年 3% 19.4% 办公及电子设备 4-10年 3% 9.7-24.25% 运输工具 6年 3% 16.17% 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时 进行调整。 12. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使 用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13. 无形资产 本集团的无形资产按照成本或重组时的评估值进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利 益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 75 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 13. 无形资产(续) 各项无形资产的使用寿命如下： 类别 使用寿命 土地使用权 使用年限(30-50年) 探矿及采矿权 矿山使用年限(2-30年)(矿山使用年限乃根据已推定及探明总存量估计 得出) 上海黄金交易所会员资格 使用年限(10年) 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和 建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法或其他系统合理的摊销方法摊销。本集团 至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行 调整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不 予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述 使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 14. 勘探及开发支出 勘探及开发支出以成本减去减值损失后的净额列示。勘探及开发支出包括在现有矿床的基础上进 一步增加矿山产量的相关费用，如技术及商业开发可行性研究等。在可合理地肯定矿山可作商业 生产后发生的勘探及开发支出将可予以资本化，计入采矿权，按照产量法摊销。倘任何工程于开 发阶段被放弃，则其总开支将予核销， 计入当期费用。 15. 金融工具的确认和计量 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量全 额支付给第三方的义务；或 (3) 转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同 一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现有负债的条款几乎全部被实 质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 76 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 15. 金融工具的确认和计量(续) 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值 计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益， 其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融 资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的 一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是， 被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其 终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于 此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产 生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产 类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率 法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期 损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产 终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出 售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时恰当地分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接 计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 77 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 15. 金融工具的确认和计量(续) 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具，包括以期货合约来降低与经营活动有关风险。衍生金融工具初始以衍 生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍 生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具，按成 本计量。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、 对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照 该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失， 计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但 是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具 投资发生的减值损失，不通过损益转回。 78 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 15. 金融工具的确认和计量(续) 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生 的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资 产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 16. 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计 入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确 定。 (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生 的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 17. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销年限在1年以上的各项费用。主要包括土地补 偿费等，以成本减累计摊销后的净额列示。土地补偿费按受益期限5-10年平均摊销。其他长期待 摊费用按照其受益年限摊销。 79 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 18. 资产减值 本集团对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产和按成本法 核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下 方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计 其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论 是否存在减值迹象，至少于每年末都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可回收金额；难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生 的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分 摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组 或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团 确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组 合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值 与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组 合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占 比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 19. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： (一) 该义务是本集团承担的现时义务； (二) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (三) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行 调整。 80 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 20. 收入确认原则 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施通常与所有权相联 系的继续管理权和实际有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认为收 入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务 收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够 可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本 集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团 以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部 分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳 务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 21. 经营租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租 赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。 22. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职工 提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后1年以上到期的，如 果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险费和住房公积 金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 81 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 22. 职工薪酬(续) 对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实 施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给 予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正 常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合上述辞退福利计划确认条件 时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。 23. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法 规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返 还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资 产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产 生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： 1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产 生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延 所得税资产，除非： 1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 82 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 23. 所得税(续) 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24. 重大会计估计及其不确定性 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负债的报 告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对 未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来 会计期间资产和负债账面金额重大调整。 可供出售金融资产减值 若可供出售的金融资产发生减值，其金额为成本 (减已归还的本金及摊销) 与现时公允价值之间的 差额减去以前年度已于损益中确认的减值损失，并将从权益科目中剔除并确认为当期损益。当可 供销售金融资产之公允价值发生重大或持续的减值并低于其成本价，或有其他明显证据证明存在 减值时，则需对其计提减值准备。对“重大程度”及“持续性”的确定则需管理层作出判断。此外，本 集团还会评估其他因素的影响，例如股价的波动性。对于分类为可供出售的权益性金融工具，其 计入损益的减值损失不能通过损益表进行转回。 无形资产减值 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使 用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。 其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。预 计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的 折现率确定未来现金流量的现值。详见附注六、19。 房屋、建筑物及机器设备的可使用年限和减值 房屋、建筑物及机器设备的预计可使用年限，以过去性质及功能相似的房屋、建筑物及机器设备 的实际可使用年限为基础，按照历史经验进行估计。如果这些房屋、建筑物及机器设备的可使用 年限缩短，公司将提高折旧、淘汰闲置或技术性陈旧的固定资产。 房屋、建筑物及机器设备的减值按账面价值与可收回金额孰低的方法计量。资产的可收回金额根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 在进行未来现金流量折现时，将按税前折现率来折现，以反映当前市场的货币时间价值和该资产 有关的特定风险。当计算公允价值减处置费用的净额时，将根据熟悉情况并自愿交易的各方在资 产负债表日按公平交易原则交易所使用的价格。 商誉减值 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现 金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资 产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注六、19。 83 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 三、 公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 24. 重大会计估计及其不确定性(续) 应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备由管理层根据会影响应收款项回收的客观证据(如债务人破产或出现严重财 政困难的可能性)确定。管理层将会于每年年末重新估计坏账准备。 以可变现净值为基础计提存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞 销的存货，计提存货跌价准备。本公司将于每年年末对单个存货是否陈旧和滞销、可变现净值是 否低于存货成本进行重新估计。 已探明储量 在以上主要会计政策中，矿山构筑物、采矿权及探矿权等按已探明矿山储量采用产量法进行摊销。 已探明矿山储量一般根据估计得来，这种估计是基于有关知识、经验和行业惯例所做出的判断。 一般地，这种基于探测和测算的探明矿山储量的判断不可能非常精确，在掌握了新技术或新信息 后，这种估计很可能需要更新。这有可能会导致本公司的经营和开发方案发生变化，从而可能会 影响本公司的经营和业绩。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损 确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额发生的时间和 金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 25. 其他会计政策和会计估计变更 对购买子公司少数股权，本集团原根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(第1期)进行 处理，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。 因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交 易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。因购买少数股 权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合 并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，应当调整合并 资产负债表中的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲 减的，调整留存收益。 根据财政部于2008年8月7日发布的《企业会计准则解释第2号》规定，本集团在编制合并财务报 表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 (或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。根据该解释，本集团自2008年8月7日起对此会计政策变更采用未来适 用法。 四、 税项 本集团主要税项及其税率列示如下： 1． 增值税 成品金及载金物销售免征增值税。阴极铜、锌锭、电力、材料销售以及加 工按收入的17%计算销项税；铁矿、金精矿、铜精矿、锌精矿等有色金属 采选矿按销售收入的13%计算销项税。 2． 营业税 按租赁收入的5%，运输服务收入的3%，酒店服务收入的5%及商标使用 费收入的5%计缴营业税。 84 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 四、 税项(续) 本集团主要税项及其税率列示如下(续)： 3. 资源税 金矿资源税税率范围为按采出矿量每吨人民币2元至6元(2007年：人民币 2元至6元)缴纳；铜矿资源税税率范围为按采出矿量每吨人民币6元至7元 缴纳(2007年8月1日前：人民币1.6元，2007年8月1日后，6元至7元)。 4. 城市建设维护 按实际缴纳的流转税的1%至7%缴纳。 税 5. 教育费附加 按实际缴纳的流转税的4%缴纳。 6. 资源补偿费 按矿产品销售收入的一定比例计征。具体为矿产品销售收入×资源补偿费 费率×开采回采系数。其中，资源补偿费费率从2%至4%不等。 7． 企业所得税 根据当年度的经营成果，并就非应税或不可抵税项目作出调整后的25%计 算得出。但以下公司除外： (1) 根据国家税务总局“国税发[1996]23号”文、国务院办公厅“国办发[2001]73 号”文，云南省国家税务局发出的“云国税函[2005]120号”文及昆明市国家 税务局发出的“昆国税函[2005]191号”文，同意免征云南华西矿产资源有限 公司(“云南华西”)2004年度至2006年度的企业所得税，减半征收2007年度 及2008年度企业所得税，即16.5%税率征收企业所得税。 (2) 根据福建省科学技术厅，福建省财政厅，福建省国家税务局，福建省地方 税务局联合发布的《闽科高[2009]6号》文件，紫金矿业集团股份有限公 司被认定为高新技术企业，发证日期为2008年11月25日，有效期3年。根 据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发〔2008〕 111号)的规定，公司将自2008年起连续三年(即2008年至2010年)享受国 家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率缴纳企业所得税。 (3) 根据国务院“国发[2000]33号”文、国务院办公厅“国办发[200l]73号”文及新 疆维吾尔自治区哈巴河县地税局发出的“哈地税函[2005]80号”文，位于中 国西部的新疆阿舍勒铜业股份有限公司(“新疆阿舍勒”)获得税收优惠，从 2005年度至2009年度免缴企业所得税，期满后自2010年减按15%缴纳企 业所得税。根据新政发[2008]29号文件通知第四条：从2008年起取消矿业 开发企业优惠政策。已经批准矿业开发企业享受的税收优惠政策执行到 2008年底。 (4) 根据过渡优惠政策《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国 发[2007]39号)规定，企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力 文件规定享受的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：自2008年1 月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡 到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率 执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24% 税率执行，2012年按25%税率执行。厦门紫金科技有限公司和厦门紫金矿 冶技术有限公司，2008年享受18%企业所得税。 85 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 四、 税项(续) 本集团主要税项及其税率列示如下(续)： 7． 企业所得税(续) (5) 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题 的通知》(财税[2001]202号)第二条第一款“对设在西部地区国家鼓励类产业 的内资企业，在2001年至2010年期间减按15%的税率征收企业所得税”和 《国务院关于实施企业所得税过度优惠政策的通知》(国发[2007]29号)的规 定，经青海省国家税务局2008年2月27日第三次局长办公会议研究，同意对 青海威斯特铜业有限公司在2007年至2010年，按照15%的优惠税率计征企 业所得税。 (6) 根据《地区国家税务局转发的通知》(阿地国税办[2008]421 号)同意免征富蕴金山矿冶有限公司2008年度至2010年度企业所得税。 (7) 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题 的通知》(财税[2001]202号)和《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税 收优惠政策问题的通知》(云地税二字[2002]65号)有关规定，经审核认定， 同意元阳华西自2003年度起按15%的优惠税率征收企业所得税。 (8) 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题 的通知》(财税[2001]202号)第二条第一款“对设在西部地区国家鼓励类产业 的内资企业，在2001年至2010年期间减按15%的税率征收企业所得税”和 《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》 (国税[2002]47号)规定，经巴国税所函[2008]50号批准，巴彦淖尔紫金有色 金属有限公司(“巴彦淖尔”)位于西部地区，且主营业务属于国家重点鼓励发 展的产业，同意2007年度及2008年度减按15%的税率征收企业所得税。 (9) 从2006年至2010年，珲春紫金位于吉林省延边自治州，因此可以同样享受 西部大开发的税务优惠政策，优惠税率为15％。有关减免所得税通知，详 见“吉国税发(2006)80号”。根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策 的通知》，西部大开发企业所得税优惠政策将继续执行。西部大开发企业所 得税的15%低税率优惠期间为2001年~2010年，如果没有新政策出台，西 部企业将在2011年和2012年过渡到25%的税率。 86 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 1. 本公司重要子公司的情况如下： 实收资本/ 组织机构代码 注册地点 业务性质 注册资本 人民币元 贵州紫金矿业有限公司(“贵州紫金”) 73097727-8 贵州省 水银洞地区内矿产资源普查、勘查、科研 100,000,000 厦门紫金科技股份有限公司(“厦门紫金”) 70546552-9 厦门市 黄金及其他有色金属的地质研究、勘查及其采、选冶加工工艺技 术研究和设计；科技成果的合作和转让 80,000,000 珲春紫金矿业有限公司(“珲春紫金”) 74456685-9 珲春市 金铜及其他有色金属矿产品开采、选冶及加工、矿产资源及矿产 地质勘查及其信息技术服务 200,000,000 新疆阿舍勒铜业公司(“新疆阿舍勒”) 71296908-X 新疆维吾尔自治州阿 地质矿产资源的勘查与开发、矿产品的生产、加工与销售、地质 勒泰市 矿业的技术服务、汽车运输、环境保护与旅游开发 250,000,000 新疆金宝矿业有限公司(‘新疆金宝”) 74520691-9 新疆富蕴县 铁矿开采及地质研究 50,000,000 新疆紫金矿业有限责任公司(“新疆紫金”) 76378183-7 乌鲁木齐市 矿产品销售及矿产地质勘查技术咨询服务 100,000,000 福建紫金投资有限公司 76176521-9 上杭县 投资及科技信息服务 (“紫金投资”) 550,000,000 金山(香港)国际矿业有限公司(“金山香港”) 不适用 中国香港 投资 港币1/ 港币10,000 紫金国际矿业有限公司 77041052-4 北京市 投资、货物进出口、矿业技术咨询 (“紫金国际”) 100,000,000 87 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 实收资本/ 组织机构代码 注册地点 业务性质 注册资本 人民币元 洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司(“洛阳银 71911452-7 洛阳市 金银冶炼、收购矿金、黄金交易代理、矿产品销售、矿山设计研 辉”) 究 150,000,000 云南华西矿产资源有限公司(“云南华西”) 75719558-3 昆明市 矿业权经营、矿产资源开发、科研、矿产品加工和销售、地质勘 查技术咨询服务 100,000,000 巴彦淖尔紫金有色金属有限公司(“巴彦淖 76786644-0 内蒙古巴彦淖尔市 锌冶炼 尔”) 375,000,000 福建紫金铜业有限公司 76615601-7 福建上杭 生产和开发铜基合金板带材 (“紫金铜业”) 190,000,000 富蕴金山矿冶有限公司 78469998-X 富蕴县 选矿、直接还原球团及矿产品深加工和冶炼、销售，地质矿产资 (“富蕴金山”) 源勘察及信息、技术服务 120,000,000 崇礼紫金矿业有限责任公司(“崇礼紫金”) 78084088-6 河北省崇礼县 黄金及其他矿产的开采、选冶，矿产品、黄金销售；地质矿产资 源勘查及其信息、技术服务 237,500,000 福建金山黄金冶炼有限公司 (“金山冶炼”) 78901087-0 上杭县 黄金及其他有色金属冶炼，有色金属冶炼废渣处理 298,000,000 黑龙江紫金矿业投资有限公司(“黑龙江紫 79502922-8 哈尔滨市 以自有资产对工业、矿业投资；矿业技术开发；经销矿产品及矿 金”) 山机械、设备；技术进出口、货物进出口、国内贸易 130,000,000 紫金矿业集团西南有限公司 (“西南公司”) 79515408-8 昆明市 贵金属、有色金属及其他金属和非金属矿产品销售、矿产地质、 矿山资源信息、技术咨询服务 300,000,000 湖南金峰矿业有限公司 79474193-4 安化县 钒矿开采、加工、销售项目的筹建 22,500,000/ (“湖南金峰”) 50,000,000 88 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 实收资本 组织机构代码 注册地点 业务性质 注册资本 人民币元 乌拉特后旗紫金矿业有限公司(“乌拉特紫 76446796-2 乌拉特后旗 硫铁矿浮选、制酸及销售、铁精矿销售，铅、锌、硫矿浮选及销 金”) 售 50,000,000 龙口金丰股份有限公司 70582836-9 龙口市 黄金生产；机械喷涂、铸造；包装材料的加工；手工艺品及果品 (“龙口金丰”) 加工、包装、批发 10,000,000 衡阳尚卿矿业有限公司 76071939-2 衡阳市 铁矿开采、精选、销售 (“衡阳尚卿”) 50,000,000 龙口金泰黄金有限公司 74895614-1 龙口市 黄金开采，有色金属及非金属矿产品开采，选冶加工销售，矿产 (“龙口金泰”) 资源勘察及信息技术服务 200,000,000 湖南紫金矿业有限公司 78087133-2 安化县 矿产资源的投资、开发，矿产品的研究、咨询、开发、销售，工 (“湖南紫金”) 业项目的投资、开发 88,000,00 山西紫金矿业有限公司 77959258-X 繁峙县 黄金及有色金属和非金属矿产的开发、选冶、加工，矿产品销售； (“山西紫金”) 矿产地质、矿产资源勘查及其信息、技术服务 159,100,000 富宁县正龙金矿资源开发有限责任公司 75718253-9 富宁县 金矿采选、销售 (“富宁正龙”) 120,000,000 信宜紫金矿业有限公司 66498436-4 信宜市 锡、金的冶炼、加工、销售，矿产资源技术服务 (“信宜紫金”) 200,000,000 珲春紫金天鸿矿业有限公司 79521653-3 珲春市 矿山及矿业投资;销售矿山机械及配件;自营和代理各类商品和技 (“珲春天鸿”) 术的进出口 5,000,000 蒙古天鸿有限公司 不适用 蒙古巴音高勒区 矿山资源开发、加工及销售; 对外贸易 图格里克 (“蒙古天鸿”) 2,382,842,600 元阳县华西黄金有限公司 79211756-4 元阳县 对金、银、铜、铅、铁、钨、锡，矿产资源勘查、开采、加工、 (“元阳华西”) 收购、销售；地质勘查技术咨询服务 90,000,000 89 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 实收资本 组织机构代码 注册地点 业务性质 注册资本 人民币元 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 78193694-3 黑龙江省 矿产品销售。 矿业技术开发、咨询、转让 (“多宝山”) 600,000,000 黑龙江紫金龙兴矿业有限公司 79502922-8 黑龙江省 矿产技术开发、货物及技术进出口 (“黑龙江龙兴”) 100,000,000 俄罗斯龙兴有限责任公司(“俄罗斯龙兴”) 1055406364980 俄罗斯 铅锌矿开采 卢布700,000,000 Commonwealth & British Mineral (UK) 英镑1,253,266/英镑 Limited (“CBML”) 不适用 伦敦 投资 10,000,000 JV Zeravshan LLC (“ZGC”) 不适用 塔吉克斯坦 黄金生产与销售 美元24,249,091 79724451-1 麻栗坡县 主要从事矿山投资，多金属矿露天/地下开采，及加工、冶炼 麻栗坡紫金钨业有限公司(“麻栗坡紫金”) 和销售等 1,000,000,000 香格里拉华西矿业有限公司 79722687-4 香格里拉县 有色金属及其它金属和非金属矿产品的销售、矿产地质、矿 (“香格里拉华西”) 山资源信息、技术咨询服务、矿产资源开发、铜矿地下开采。 40,000,000 66507451-4 上杭县 矿产品,矿山机械及设备销售 上杭县金山矿业有限公司(“金山矿业”) 50,000,000 安化紫金锑钨矿业有限公司(“安化紫金”) 79911911-6 安化县 矿产品销售(不包含煤炭),地质矿产资源信息咨询 40,000,000 乌恰县金旺矿业发展有限公司(“乌恰金旺”) 78179649-3 乌恰县 勘探和开发乌恰县乌鲁干铅锌矿 100,000,000 青海威斯特铜业有限责任公司(“青海威斯特”) 71052565-3 青海市 铜矿勘探开采、技术咨询 120,000,000 90 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 实收资本/ 组织机构代码 注册地点 业务性质 注册资本 人民币元 福建紫金房地产开发有限公司(“紫金房地 67193079-4 福建省厦门市 产”) 房地产开发经营 200,000,000 紫金矿业集团东北亚有限公司(“东北亚紫 67334624-1 吉林省长春市 有色金属、贵金属及其金属和非金属项目的投资；矿产品销 金”) 售(需专项审批的除外)；进出口贸易(需专项审批的除外)；矿 产地址、矿山资源信息的技术咨询 500,000,000 内蒙古紫金矿业有限公司(“内蒙古紫金”) 67693176-1 内蒙古呼和浩特市 对金属、非金属，能源矿产行业、化工行业投资，经销矿产 品、化工产品，地质矿产、矿山资源信息技术咨询服务 100,000,000 福建金山投资有限公司(“金山投资”) 67651193-5 福建省龙岩市上杭县 矿业投资；矿产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) 10,000,000 紫金矿业集团青海有限公司(“青海紫金) 67915178-7 青海省西宁市 矿产品冶炼、加工，销售；投资；技术咨询服务；建材，机 电产品及设备的生产，销售；自营和代理各类商品的进出口 业务 100,000,000 环闽矿业有限公司(“环闽矿业”) 77535888-4 福建省福州市 固体矿产勘查；石材制品、建筑材料、金属制品批发；矿产 品加工、销售；对地质矿产业的投资及相关科技咨询服务 156,410,000 麻栗坡金华矿业有限公司(“麻栗坡金华”) 67873293-4 文山州麻栗坡县 贵金属、有色金属及其它金属和非金属矿产品销售，矿产地 质、矿山资源信息、技术咨询服务 30,000,000 91 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 实收资本/ 组织机构代码 注册地点 业务性质 注册资本 人民币元 麻栗坡紫金钨制品有限公司(“麻栗坡钨制 79724451-1 文山州麻栗县 矿产品收购、销售，仲钨酸铵(APT)、钨粉及钨制品深加工和 10,000,000/ 品”) 销售、进出口贸易，化工原料的采购和销售。 50,000,000 麻栗坡金果矿业有限公司(“麻栗坡金果”) 钨、锡等多金属矿露天/地下开采；钨、锡等多金属矿选、冶； 14,000,000/ 67362506-4 文山州麻栗县 多金属矿权收购加工及销售；地质勘查技术咨询服务。 70,000,000 香港金峰国际矿业有限公司(“香港金峰”) 不适用 香港 投资 港币 1 新疆金脉国际物流有限公司(“新疆金脉”) 一般经营项目：国内贸易，货物与技术进出口业务；矿产品， 67633284-9 新疆乌鲁木齐市 建材，车辆及零配件的销售；矿业投资 10,000,000 甘肃亚特矿业有限公司(“甘肃亚特”) 79488492-7 甘肃省礼县 金矿开采、加工、提取和冶炼及其产品、副产品销售 30,000,000 连城紫金矿业有限公司(“连城紫金”) 筹建：铜、钼金属矿的选矿、冶炼、销售项目(筹建期间不得 67845873-6 福建省龙岩市连城县 从事筹建项目的生产经营活动) 280,000,000 香港金宝矿业(“香港金宝”) 不适用 香港 从事矿业开采、勘察，矿产资源销售，进出口业务，工程建 港币 10,000/ 设，房地产开发，货物代理销售等 港币 4,000,000 贵州新恒基矿产有限公司(“贵州新恒基”) 75019157-1 贵州省兴仁县 在国家核定的目标区域内，依据国家有关规定，从事难选冶 金矿勘查、开采、选冶、加工、矿产地质、矿产资源勘查及 信息、技术服务、销售本企业自产产品 40,000,000 麻栗坡金纬矿业有限公司 (“麻栗坡金玮”) 79722896-8 文山州麻栗县 钨锡矿购销及有色金属深加工销售；在批准的矿区范围进行 138,800,000/ 多金属矿勘查、开发及咨询服务等。 160,000,000 洛宁华泰矿业开发有限公司 ("洛宁华泰") 73248166-3 河南省洛阳市 有色金属矿石地下开采、冶炼、加工、销售 20,000,000 92 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 注1： 贵州紫金成立于2001年12月17日，成立时注册资本为人民币10,000,000元，本公司占55%的权益， 本公司之子公司厦门紫金占10%的权益。根据贵州紫金2003年1月26日股东会决议，2003年3月 24日，贵州紫金注册资本由人民币10,000,000元增加至人民币30,000,000元，本公司及子公司厦 门紫金分别以现金人民币9,800,000元和人民币500,000元追加投资，分别占增资后贵州紫金51% 和5%的股权。根据贵州紫金2005年1月21日的股东会决议，2005年3月10日，本公司及本公司子 公司厦门紫金分别以应得股利人民币15,300,000元和人民币1,500,000元追加投资，增资后贵州紫 金注册资本为人民币60,000,000元，本公司占51%的权益，本公司之子公司厦门紫金占5%的权益。 根据贵州紫金2006年2月13日的股东会决议，于 2006年2月28日，贵州紫金注册资本由人民币 60,000,000元增加至人民币100,000,000元，本公司以应得股利人民币15,300,000元及应占权益人 民币5,100,000元追加投资，本公司之子公司厦门紫金以应得股利人民币1,500,000元及应占权益 人民币500,000元追加投资。截至2008年12月31日，贵州紫金注册资本为人民币100,000,000元， 本公司及本公司子公司厦门紫金分别占该公司51%及5%的权益，故将其作为子公司纳入合并范 围。 注2： 厦门紫金成立于2001年3月9日，成立时注册资本为人民币10,000,000元，本公司占86.5%的权益。 其后，厦门紫金注册资本由人民币10,000,000元增加至15,000,000元，本公司以现金人民币 4,325,000元追加投资，占增资后厦门紫金86.5%的权益。根据厦门紫金2004年5月16日的股东会 决议，于2004年5月9日，厦门紫金注册资本由人民币15,000,000元增加至人民币80,000,000元， 本公司以现金出资人民币64,065,000元，占增资后厦门紫金96.3%的权益。根据本公司之子公司 紫金国际与龙岩市网源信息技术有限公司签订的股权转让协议，紫金国际以对价人民币1,200,000 元向网源科技收购其对厦门紫金1.5%的股权。另根据本公司与福建省新华都工程有限责任公司、 福州新华都科技有限责任公司、紫金国际、厦门恒兴实业有限公司签订的股权转让协议，本公司 分别以对价人民币256,000元、人民币1,280,000元、人民币1,920,000元及人民币1,280,000元收 购其对厦门紫金0.2%、1%、1.5%及1%的股权。截至2008年12月31日，本公司占变更后厦门紫 金100%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注3： 珲春紫金成立于2003年1月10日，成立时注册资本为人民币10,000,000元，本公司占67%的权益， 本公司之子公司厦门紫金占6%的权益。根据珲春紫金2003年4月18日股东会决议，于2003年5月 20日，珲春紫金注册资本由人民币10,000,000元增加至人民币30,000,000元，本公司及子公司厦 门紫金以现金人民币13,400,000元和人民币1,200,000元追加投资，分别占增资后珲春紫金67%及 6%的权益。根据珲春紫金2003年8月1日股东会决议，于2003年12月9日，珲春紫金注册资本由人 民币30,000,000元增加至人民币50,000,000元，本公司及子公司厦门紫金分别以现金人民币 13,400,000元和人民币1,200,000元追加投资，分别占增资后珲春紫金67%及6%的权益。根据2005 年6月18日签订的股权转让协议，本公司及本公司之子公司厦门紫金分别以人民币12,562,500元和 人民币1,125,000元向珲春金铜矿业有限责任公司收购其所持有的珲春紫金8.375%和0.75%之股 权。根据于2006年7月26日签订的股权转让协议，本公司以总对价人民币89,375,000元向厦门恒 兴矿业有限公司、福建上杭鸿阳矿山工程有限公司及其他股东收购其所持有珲春紫金共17.875% 的股权。 另根据珲春紫金2006年7月29日董事会决议，于2006年8月14日，珲春紫金注册资本由 人民币50,000,000元增加至人民币100,000,000元，本公司以现金人民币50,000,000元追加投资。 根据2006年12月1日珲春紫金董事会决议，截至2007年4月12日，珲春紫金以未分配利润人民币 100,000,000元转增股本。截至2008年12月31日，珲春紫金注册资本为人民币200,000,000元，本 公司及本公司之子公司厦门紫金分别占96.63%及3.37%的权益，故将其作为子公司纳入合并范 围。 93 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 注4： 根据2002年12月20日本公司与中国地质矿业总公司及中宝科控投资股份有限公司签订的股权转 让协议，本公司以对价人民币144,800,000元收购其所占新疆阿舍勒44%及9%的权益。另根据 2003年1月11日本公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局签订的股权转让协议，本公司以 对价人民币5,000,000元转让对新疆阿舍勒2%的权益。截至2008年12月31日，新疆阿舍勒的注册 资本为人民币250,000,000元，本公司占51%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注5： 根据2004年3月18日本公司与新疆金宝达成的协议，新疆金宝的资本由人民币5,000,000元增加至 人民币50,000,000元，本公司以现金出资人民币30,000,000元，占增资后的新疆金宝60%的权益。 根据2004年7月23日本公司与子公司新疆紫金签订的股权转让协议，本公司以对价人民币 33,000,000元转让新疆金宝60％的权益予新疆紫金。根据2006年7月10日新疆紫金与其他股东签 订的股权转让协议，作为新疆金宝以每股人民币1元，共计1200万股向本公司转让对新疆紫金12% 权益的对价，新疆紫金将4%新疆金宝的权益无偿转让给其他三位自然人股东。截至2008年12月 31日，本公司之子公司新疆紫金占新疆金宝56%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注6： 新疆紫金成立于2004年8月9日，成立时注册资本为人民币100,000,000元，本公司占68%的权益。 根据2004年10月28日本公司之子公司新疆金宝与中国冶金地质勘查工程总局西北局签订的协议， 新疆金宝以对价人民币12,000,000元收购新疆紫金12%的权益。根据2005年12月19日本公司与中 国冶金地质勘查工程总局西北局签订的协议，本公司以对价人民币20,000,000元收购其所持有新 疆紫金20%的权益。另根据2006年7月10日本公司与子公司新疆金宝签订的股权转让协议，本公 司以对价人民币12,000,000元收购其所持有的新疆紫金12%的股权。截至2008年12月31日，本公 司占变更后新疆紫金100%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注7： 紫金投资成立于2004年4月30日，成立时注册资本为人民币100,000,000元出资，本公司及子公司 厦门紫金分别占紫金投资95%及5%的股权。根据紫金投资2005年6月13日股东会决议，紫金投资 注册资本由人民币100,000,000元增加至人民币150,000,000元，本公司以现金人民币50,000,000 元追加投资，占增资后紫金投资96.67%的权益。根据2006年5月16日紫金投资股东会决议，紫金 投 资 注 册 资 本 由 人 民 币 150,000,000 元 增 加 至 人 民 币 200,000,000 元 ， 本 公 司 以 现 金 人 民 币 50,000,000元追加投资。根据2008年5月13日紫金投资股东会决议，紫金投资注册资本由人民币 200,000,000增加至人民币550,000,000元，本公司以现金人民币350,000,000追加投资。截至2008 年12月31日，本公司及子公司厦门紫金分别占增资后紫金投资99.09%及0.91%的权益，故将其作 为子公司纳入合并范围。 注8： 金山香港成立于2004年11月3日，设立时金山香港注册资本为港币10,000元，实缴资本为港币1元， 本公司占该公司100%的权益。截至2008年12月31日，本公司仍占该公司100%的权益，故将其作 为子公司纳入合并范围。 注9： 紫金国际成立于2005年1月10日，成立时注册资本为人民币50,000,000元，本公司及子公司厦门 紫金分别占95%及5%的权益。根据紫金国际2007年2月20日股东会决议，该公司将未分配利润转 增股本人民币50,000,000元。截至2008年12月31日，该公司注册资本为人民币100,000,000元， 本公司及子公司厦门紫金仍占紫金国际95%及5%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 94 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 注10： 本公司于2005年10月25日洛阳银辉之股东马银栓先生签订的股权转让协议，本公司以现金出资人 民币70,000,000元，获得洛阳银辉70%股权。根据洛阳银辉2007年9月10日股东会决议，洛阳银 辉注册资本由人民币100,000,000元增加至150,000,000元，本公司以现金人民币35,000,000元追 加投资。截至2008年12月31日，该公司注册资本为人民币150,000,000元，本公司占70%的权益， 故将其作为子公司纳入合并范围。 注11： 根据2005年8月5日本公司与九江汇明实业发展有限责任公司(以下简称“九江汇明”)、九江南亚投资 管理有限责任公司(以下简称“九江南亚”)和北京市丰德创业投资咨询有限责任公司(以下简称“北京 丰德”)达成的股权转让协议，本公司以人民币52,500,000元收购云南华西42%股权。根据2005年8 月29日本公司与厦门乔兴投资管理有限责任公司(以下简称“厦门乔兴”)达成的股权转让协议，本公 司再以人民币13,750,000元收购云南华西另外11%的股权。根据2007年3月29日云南华西股东会 决议，云南华西注册资本由人民币50,000,000元增加至人民币100,000,000元，本公司以现金人民 币26,500,000元追加出资。截至2008年12月31日，云南华西注册资本为人民币100,000,000元， 本公司占该公司53%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注12： 巴彦淖尔成立于2004年11月22日，本公司以现金人民币15,000,000元出资，截至2004年12月31 日，巴彦淖尔注册资本为人民币250,000,000元，实收资本人民币25,000,000元，本公司占该公司 60%的权益。2005年本公司以现金人民币135,000,000元注资，截至2005年12月31日，巴彦淖尔 实收资本为人民币192,000,000元，本公司占该公司77.92%的权益。根据2006年7月23日巴彦淖 尔股东会决议，巴彦淖尔注册资本由人民币250,000,000元增加至人民币300,000,000元，本公司 以现金人民币75,000,000元追加投资，占该公司75%的权益。根据2007年12月5日本公司与自然 人股东刘道南签订的股权转让协议，本公司以对价人民币28,800,000元收购巴彦淖尔3%的权益。 根据2007年12月24日巴彦淖尔增资股东会决议，吸收西部矿业股份有限公司为新股东增资价款为 240,000,000元。截至2008年12月31日，巴彦淖尔注册资本为375,000,000元，本公司占该公司 62.40%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注13： 紫金铜业成立于2004年8月9日，本公司之子公司紫金投资和厦门紫金分别出资人民币31,500,000 元和2,100,000元，直接占有该公司30%和2%之权益。其中，紫金投资于2004年支付人民币 5,040,000元，于2005年支付人民币26,460,000元。于2005年6月14日，紫金投资以人民币 5,790,000元，2,400,000元和1,290,000元分别向上海博爱健康投资有限公司、宏丰控股有限公司 和厦门紫金收购其拥有紫金铜业5.51%，2.28%和1.22%的权益。根据2005年6月14日紫金铜业股 东会决议，紫金铜业注册资本由人民币105,000,000元增加至人民币129,000,000元，紫金投资以 现金人民币24,000,000元出资。根据2007年10月18日紫金铜业股东会决议，紫金铜业注册资本由 人 民 币 129,000,000 元 增 加 至 人 民 币 190,000,000 元 ， 紫 金 投 资 、 厦 门 紫 金 分 别 以 人 民 币 30,725,700、380,000元追加投资。于2008年11月6日本公司子公司域佳集团分别以人民币 56,349,535元和人民币30,637,500元收购了新高润集团有限公司持有紫金铜业31.22%的股权和 宏丰控股有限公司持有紫金铜业16.97%的股权。于2008年11月6日本公司另一子公司紫金投资以 人民币1,467,085元收购了上海拜森实业有限公司持有紫金铜业0.81%的股权。截至2008年12月 31日，本公司子公司紫金投资占紫金铜业51.18%的权益，本公司另一子公司厦门紫金占0.63%的 权益，本公司另一子公司域佳集团占48.19%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 95 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 注14： 富蕴金山成立于2006年4月10日，成立时注册资本为人民币120,000,000元，本公司之子公司新疆 紫金以现金人民币72,000,000元出资，占该公司60%的权益。截至2008年12月31日，本公司子公 司新疆紫金仍占该公司60%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注15： 崇礼紫金成立于2005年9月6日，成立时注册资本为人民币57,000,000元，本公司以现金人民币 34,200,000元出资，占该公司60%的权益。根据2006年3月9日崇礼紫金股东会决议，崇礼紫金注 册资本由57,000,000元增加至237,500,000元，本公司以现金增资人民币108,300,000元。截至 2008年12月31日，崇礼紫金注册资本为人民币237,500,000元，实收资本为人民币237,500,000 元，本公司占该公司60%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注16：金山冶炼成立于2006年5月30日，成立时注册资本为人民币50,000,000元，本公司以现金全额出 资。根据2007年10月10日金山冶炼的股东会决议，金山冶炼注册资本由人民币50,000,000增加至 人民币100,000,000元，本公司以人民币50,000,000元追加投资。根据2008年4月22日金山冶炼的 股东会决议，金山冶炼注册资本由人民币100,000,000增加至人民币298,000,000元，本公司以人 民币198,000,000元增加投资。截至2008年12月31日，本公司占该公司100%的权益，故将其作为 子公司纳入合并范围。 注17：黑龙江紫金成立于2006年10月10日，成立时注册资本为人民币100,000,000元，本公司之子公司 珲春紫金以现金人民币85,000,000元出资，占该公司85%的权益。根据2008年1月6日,黑龙江紫金 股东会决议，黑龙江紫金注册资本由人民币100,000,000增加至人民币110,000,000，本公司之子 公司珲春紫金以现金人民币10,000,000元追加投资。根据2008年8月15日黑龙江紫金的股东会决 议，黑龙江紫金注册资本由人民币110,000,000增加至人民币130,000,000元，本公司之子公司珲 春紫金以人民币20,000,000追加投资。截至2008年12月31日，本公司之子公司珲春紫金占黑龙江 紫金85%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注18：云南金峰成立于2006年10月23日，成立时注册资本为人民币50,000,000元，本公司以现金全额出 资，占云南金峰100%的权益。根据云南金峰2007年8月7日的股东会决议，云南金峰注册资本由 人民币50,000,000元增加至200,000,000元，本公司以现金人民币150,000,000元追加投资。根据 2008年7月10，云南金峰股东会决议，云南金峰注册资本由人民币200,000,000元增加至人民币 300,000,000元，本公司以人民币100,000,000元增加投资。于2008年7月10日，云南金峰更名为 西南公司。截至2008年12月31日，本公司占西南公司100%的权益，故将其作为子公司纳入合并 范围。 注19： 湖南金峰成立于2007年1月1日，成立时注册资本为人民币50,000,000元，本公司及本公司之子公 司金山香港首期出资现金人民币10,000,000元及人民币12,500,000元，分别占该公司75%及25% 的权益。截至2008年12月31日，湖南金峰实收资本为人民币22,500,000元，本公司及本公司之子 公司金山香港分别占湖南金峰75%与25%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注20： 根据本公司之子公司紫金国际与自然人股东黄毛、刘道南签订的股权转让协议，紫金国际以人民 币600,000元为对价收购乌拉特后旗蒙星化工有限责任公司60%的股权，乌拉特后旗蒙星化工有限 责任公司更名为乌拉特紫金矿业有限公司。根据2007年1月13日乌拉特紫金的股东大会决议，以 资本公积和盈余公积转增注册资本人民币40,000,000元，本公司之子公司紫金国际占该公司60% 的权益。根据2007年12月14日紫金国际与自然人股东刘道南签订的股权转让协议，紫金国际以对 价人民币140,000,000元收购日乌拉特紫金13%的权益。截至2008年12月31日，乌拉特紫金注册 资本为人民币50,000,000元，本公司之子公司紫金国际占该公司73%的权益，故将其作为子公司 纳入合并范围。 96 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 注21： 根据2006年9月5日本公司子公司珲春紫金与自然人股东姜振龙及苏晓峰签订的股权转让协议，珲 春紫金以人民币75,000,000元为对价收购珲春金丰100%的股权。截至2007年6月30日，珲春金丰 注册资本为人民币10,000,000元，珲春紫金占该公司100%的权益。收购前，珲春金丰持有龙口金 业61.6616%的股权；龙口金业持有龙口金丰83.7%的股权。实现对珲春金丰的收购后，珲春紫金 间接控制了龙口金业及龙口金丰。于2006年8月30日，本公司以对价人民币3,000,000元收购龙口 金丰7.083%的股权。其后于2006年12月31日，珲春紫金以对价人民币47,166,910元收购龙口金 业31.02%的股权及龙口金丰9.07%的股权。根据2007年2月1日达成的股权转让协议，本公司及珲 春紫金分别向龙口金丰及龙口金业的少数股东购买龙口金丰及龙口金业0.15%和7.32%的股权，对 价分别为人民币5,550,718元及人民币7,245,110元。收购完成后，本公司及珲春紫金合计持有龙 口金丰及龙口金业100%的股权。截至2008年12月31日，龙口金丰及龙口金业的实收资本分别为 人民币10,000,000及人民币8,370,000元。 注22： 根据2006年10月31日本公司与自然人股东周雪钦及郭伟松签订的股权转让协议，本公司以对价人 民币50,000,000元收购衡阳尚卿100%的股权。截至2008年12月31日，衡阳尚卿注册资本为人民 币50,000,000元，本公司占该公司100%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注23： 根据2006年4月11日，本公司与龙口市金兴黄金有限公司及龙口市黄金集团总公司签订的协议， 本公司以对价人民币255,000元收购龙口金泰51%的股权。同时龙口金泰注册资本由人民币 500,000元增加至200,000,000元，本公司以现金人民币101,745,000元追加投资。根据2006年12 月28日本公司与龙口市金兴黄金有限公司达成的股份转让协议，本公司以对价人民币90,000,000 元收购龙口金兴黄金有限公司所持有龙口金泰39%的股权，收购完成后，本公司占龙口金泰90% 的权益。截至2008年12月31日，龙口金泰注册资本为人民币200,000,000元。 注24： 根据本公司与自然人股东许开裕签订的股权转让协议，本公司以人民币11,000,000元为对价收购 湖南通用矿业控股有限公司35.48%的股权。2006年8月18日，根据湖南通用矿业控股有限公司合 作合同，该公司增资至人民币50,000,000元。本公司出资人民币19,000,000元，所占股权比例变 更为60%。增资后该公司更名为湖南紫金矿业有限公司。根据湖南紫金2007年1月8日股东会决议， 湖南紫金注册资本由人民币50,000,000元增加至人民币88,000,000元，本公司以现金人民币 22,800,000元追加投资。截至2008年12月31日，湖南紫金注册资本为人民币88,000,000元，本公 司占该公司60%的权益。 注25： 山西紫金成立于2006年1月1日，本公司及本公司之子公司紫金国际分别以现金人民币81,140,000 元及人民币23,860,000元出资，分别占山西紫金51%及15%的权益。另根据2006年10月10日三方 签订股权转让协议，本公司及本公司之子公司紫金国际分别以对价人民币46,140,000元及人民币 7,960,000元向繁峙县义兴寨黄金矿业有限责任公司收购山西紫金29%及5%的股权。截至2008年 12月31日，山西紫金注册资本为人民币159,100,000元，本公司及紫金国际分别占该公司80%及 20%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注26：根据本公司之子公司云南金峰与自然人冉厚碧及曹世芬签订的增资协议，富宁正龙注册资本由人 民币1,000,000元增加至人民币120,000,000元，本公司之子公司云南金峰以货币出资人民币 61,200,000元，占该公司51%的股权。根据2007年7月26日云南金峰与自然人股东冉厚碧和曹世 芬签订的股权转让协议，云南金峰以对价人民币66,300,000元收购富宁正龙合计49%权益。于 2008年12月15日，富宁正龙和西南金业合并，合并完成后，新富宁正龙的注册资本仍保持人民币 1.2亿元，其中西南公司(“云南金峰”改名为“西南公司”)持有51%的股权，原西南金业股东—— 厦门闽兴持有49%的股权。截至2008年12月31日，本公司之子公司西南公司占该公司51%的权益， 故将其作为子公司纳入合并范围。 97 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 注27： 信宜紫金成立于2007年1月17日，成立时注册资本为人民币100,000,000元，本公司以现金及对子 公司信宜市宝源矿业有限公司(以下简称“信宜宝源”)及广东信宜市东坑金矿有限责任公司(以下简 称“信宜东坑”)的投资出资。根据2008年8月8日信宜紫金股东会决议，信宜紫金增加注册资本人民 币100,000,000, 本公司以现金人民币100,000,000元追加投资。截至2008年12月31日，本公司占 信宜紫金100%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围，对信宜宝源和信宜东坑的投资成本相应 从本公司长期投资科目全额转出。 注28： 根据2006年11月14日本公司之子公司珲春紫金与烟台天鸿置业有限公司签订的股权转让协议，珲 春紫金以对价人民币51,800,000元收购珲春天鸿70%权益，本次收购于2007年4月4日完成。截至 2007年12月31日，珲春天鸿注册资本为人民币5,000,000元，珲春紫金占该公司70%的权益。收 购前，珲春天鸿持有蒙古天鸿100%的权益，截至2008年12月31日，蒙古天鸿注册资本为 2,382,842,600图格里克(约为人民币16,051,991元)；实现对珲春天鸿的收购后，珲春紫金间接控 制了蒙古天鸿，故将珲春天鸿和蒙古天鸿作为子公司纳入合并范围。 注29: 元阳华西成立于2007年1月18日，成立时注册资本为人民币90,000,000元，本公司之子公司云南 华西以现金人民币673.7万元和实物资产及采矿权5,626.3万元出资，占该公司70%的权益。截至 2008年12月31日，元阳华西注册资本为人民币90,000,000元，本公司之子公司云南华西占70%的 权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注30: 多宝山成立于2006年1月5日，本公司出资人民币93,000,000元，直接占有该公司31%之权益。根 据2007年8月9日本公司与西部矿业股份有限公司(以下简称“西部矿业”)签订的股权转让协议，本公 司以对价人民币60,000,000元收购多宝山20%的权益。根据2007年11月30日多宝山股东会决议， 多宝山注册资本由人民币300,000,000元增加至人民币600,000,000元，本公司以现金人民币 153,000,000元出资。截至2008年12月31日，本公司占多宝山51%的权益，故将其作为子公司纳 入合并范围。 注31: 根据2007年6月29日本公司之子公司紫金国际与黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司签订的增 资扩股协议，黑龙江龙兴注册资本由人民币5,000,000元增加至人民币100,000,000元，紫金国际 以货币出资人民币70,000,000元，占该公司70%的权益。截至2008年12月31日，本公司之子公司 紫金国际占黑龙江龙兴70%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。增资扩股前，黑龙江龙兴 持有俄罗斯龙兴100%的权益；实现对黑龙江龙兴的增资收购后，紫金国际间接控制了俄罗斯龙兴 100% 权 益 。 截 至 2008 年 12 月 31 日 ， 俄 罗 斯 龙 兴 注 册 资 本 为 700,000,000 卢 布 ( 约 人 民 币 210,210,210元)，本公司之子公司紫金国际间接持有其100%的权益，故将其作为子公司纳入合并 范围。 注32: 根据2007年6月28日本公司之子公司新疆紫金与Avocet Mining签订的股权转让协议，新疆紫金以 对价45,100,000美元(约人民币345,426,590元)收购CBML100%权益。截至2008年12月31日， CBML注册资本为10,000,000英镑(约人民币145,807,000元)，本公司之子公司新疆紫金占其100% 的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。收购前，CBML持有ZGC 75%的权益；实现对CBML 的收购后，新疆紫金间接控制了ZGC75%权益；在2008年，CBML将持有ZGC 75%的权益转给新 疆紫金的另一家全资子公司香港金峰国际矿业有限公司(“香港金峰”)。截至2008年12月31日，ZGC 注册资本为24,249,091美元 (约为人民币184,724,725元)，本公司之子公司新疆紫金间接持有其 75%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 98 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 注33： 麻栗坡紫金成立于2007年2月16日，设立时麻栗坡紫金注册资本为人民币100,000,000元，本公司 出资人民币20,000,000元，占该公司49%的权益。根据2007年9月26日本公司与麻栗坡县国有资 产持股经营有限责任公司及麻栗坡珞纬投资有限责任公司签订的增资扩股协议，麻栗坡紫金注册 资本由人民币100,000,000元增加至人民币1,000,000,000元，本公司以现金人民币229,000,000 元追加投资，占增资后的麻栗坡紫金85%权益。于2008年8月31日，本公司增资人民币601,000,000 元。根据2008年6月10日的临时股东会决议，于2008年12月22日，本公司分别以人民币20,000,000 元、人民币10,000,000元、人民币15,400,000元、人民币10,000,000元、人民币8,000,000元和人 民币7,000,000元转让给麻栗坡县鸿源投资有限责任公司2%的股权、麻栗坡县永辉发展有限公司 1%的股权、南秧田村股权代表伍清林1.54%股权、茅坪村股权代表梁远安1%的股权、李俊萌0.8% 的股权和谢渊明0.7%的股权。截至2008年12月31日，本公司占77.96%的权益，故将其作为子公 司纳入合并范围。 注34: 香格里拉华西成立于2007年1月30日，设立时香格里拉华西注册资本为人民币10,000,000元，本 公司之子公司云南华西出资人民币9,000,000元，占该公司90%的权益。根据2007年3月20日香格 里拉华西的股东会决议，香格里拉华西注册资本由人民币10,000,000元增加至40,000,000元，云 南华西以现金人民币27,000,000元追加投资。根据2008年7月23日签订的股权转让合同，本公司 另一子公司云南金峰以人民币19,600,000元受让张必宏持有的香格里拉县华西矿业有限公司7％ 的股权。截至2008年12月31日，香格里拉华西注册资本为人民币40,000,000元，本公司之子公司 云南华西占60%的权益，本公司另一子公司云南金峰占37%的权益，故将其作为子公司纳入合并 范围。 注35: 金山矿业成立于2007年5月26日，设立时金山矿业注册资本为人民币50,000,000元，首次缴纳注 册资本人民币10,000,000元，本公司之子公司紫金投资出资人民币7,000,000元，占该公司70%的 权益。2008年7月21日，本公司之子公司紫金投资以现金人民币28,000,000元进行第二次注册资 本缴纳。截至2008年12月31日，金山矿业注册资本为人民币50,000,000元，本公司之子公司紫金 投资占70%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注36: 安化紫金成立于2007年3月26日，设立时安化紫金注册资本为人民币40,000,000元，本公司之子 公司湖南紫金出资人民币38,000,000元，占该公司95%的权益。截至2008年12月31日，本公司之 子公司湖南紫金占95%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注37: 根据2007年1月16日本公司之子公司新疆紫金与广西万泰成建设投资有限公司和新疆鑫汇地质矿 业有限责任公司签订的增资扩股协议，乌恰金旺注册资本由人民币10,000,000元增加至人民币 100,000,000元，新疆紫金以现金人民币60,000,000元出资，占增资后的乌恰金旺60%权益。截至 2008年12月31日，本公司之子公司新疆紫金占60%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注38: 青海威斯特成立于2003年1月24日，设立时青海威斯特注册资本为人民币10,000,000元。根据2004 年4月11日青海威斯特的股东会决议，青海威斯特注册资本由人民币10,000,000元增加至人民币 120,000,000元，本公司出资人民币72,000,000元，收购其增资后60%的权益。根据2008年8月12 日本公司与陕西润龙矿业有限公司及紫金矿业集团股份有限公司工会委员会签订的股权转让协 议，本公司分别以对价人民币723,600,000元及人民币140,400,000元收购青海威斯特33.5%及 6.5%的权益。截至2008年12月31日，青海威斯特注册资本为人民币120,000,000元，本公司占其 100%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 99 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 注39: 紫金房地产成立于2008年3月17日，成立时紫金房地产注册资本为人民币20,000,000元。本公司 出资人民币20,000,000元，占该公司100%的权益。根据2008年6月13日的股东会决议，紫金房地 产注册资本由人民币20,000,000元增加至200,000,000元，本公司以现金人民币180,000,000元追 加投资，占该公司100%的权益。截至2008年12月31日，本公司占该公司100%的权益，故将其作 为子公司纳入合并范围。 注40: 东北亚紫金成立于2008年7月3日，成立时注册资本为人民币500,000,000元。本公司出资人民币 500,000,000元，占该公司100%的权益。截至2008年12月31日，东北亚紫金实收资本为人民币 500,000,000元，本公司占该公司100%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注41: 内蒙古紫金成立于2008年8月5日，成立时注册资本为人民币100,000,000元。本公司出资人民币 100,000,000元，占该公司100%的权益。截至2008年12月31日，本公司占该公司100%的权益， 故将其作为子公司纳入合并范围。 注42: 金山投资成立于2008年6月5日，成立时注册资本为人民币10,000,000元。本公司出资人民币 8,000,000元，占该公司80%的权益。截至2008年12月31日，本公司占该公司80%的权益，故将 其作为子公司纳入合并范围。 注43: 青海紫金成立于2008年11月4日，成立时注册资本为人民币100,000,000元。本公司出资人民币 100,000,000元，占该公司100%的权益。截至2008年12月31日，本公司占该公司100%的权益， 故将其作为子公司纳入合并范围。 注44: 根据2008年7月18日本公司与自然人朱红星，饶晦晖和福建龙岩工程机械(集团)有限公司签订的增 资扩股协议，环闽矿业的注册资本分期从人民币61,000,000元增加至人民币427,000,000元。本公 司出资人民币274,788,000元，占有环闽矿业增资后51%的权益。环闽矿业本年度注册资本已增加 至人民币156,410,000元，本公司完成现金出资人民币244,800,000元。截至2008年12月31日，环 闽矿业注册资本为人民币156,410,000元，实收资本为人民币156,410,000元，本公司占环闽矿业 51%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注45: 麻栗坡金华成立于2008年9月8日，成立时注册资本为人民币30,000,000元。本公司之子公司云南 华西以现金出资30,000,000元，占该公司100%的权益。截至2008年12月31日，本公司之子公司 云南华西仍占该公司100%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注46: 麻栗坡钨制品成立于2008年1月21日，成立时注册资本为人民币50,000,000元。根据本公司之子 公司麻栗坡紫金与麻栗坡国玮投资有限责任公司签订的《关于发起设立麻栗坡紫金钨制品有限公 司的合作合同》，麻栗坡紫金以现金出资人民币36,320,000元，占该公司51%的权益。截至2008 年12月31日，麻栗坡紫金已完成出资人民币10,000,000元，麻栗坡钨制品注册资本为人民币 50,000,000元，实收资本为人民币10,000,000元，本公司之子公司麻栗坡紫金占该公司51%的权 益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注47: 麻栗坡金果成立于2008年4月21日，成立时注册资本为人民币70,000,000元。本公司之子公司麻 栗坡紫金以现金出资人民币35,700,000元，占该公司51%的权益。截至2008年12月31日，麻栗坡 金果注册资本为人民币70,000,000元，实收资本为人民币14,000,000元，本公司之子公司麻栗坡 占该公司51%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 100 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 注48: 香港金峰成立于2007年10月16日，成立时注册资本为港币1元。本公司之子公司新疆紫金出资港 币1元，占该公司100%的权益。截至2008年12月31日，本公司之子公司新疆紫金占该公司100% 的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注49: 新疆金脉成立于2008年7月24日，成立时注册资本为人民币10,000,000元。本公司之子公司新疆 紫金出资人民币10,000,000元，占该公司100%的权益。截至2008年12月31日，本公司之子公司 新疆紫金占该公司100%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注50: 根据2008年5月2日本公司与甘肃金徽酒业集团有限责任公司签订的股权置换协议，本公司以其持 有联营公司万城商务东升庙15%股权及现金人民币117,700,000元，置换甘肃金徽酒业集团有限责 任公司持有的甘肃亚特矿业有限公司(以下简称"甘肃亚特")60%的股权。截至2008年12月31日， 本公司占甘肃亚特60%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注51: 连城紫金成立于2008年8月5日，成立时注册资本为人民币110,000,000元。本公司之子公司环闽 矿业出资人民币110,000,000元，占该公司100%的权益。根据2008年9月1日连城紫金股东会决议， 连城紫金的注册资本由人民币110,000,000元增加至人民币280,000,000元，环闽矿业以现金出资 人民币170,000,000元，占增资后连城紫金100%的权益。截至2008年12月31日，本公司之子公司 环闽矿业仍占该公司100%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注52: 金宝矿业成立于2005年3月23日，成立时注册资本为港币4,000,000元,实收资本为港币10,000元。 本公司之子公司金山香港以现金700,000美元(约人民币5,437,050元)出资，占该公司50%的权益。 根据2008年4月18日金山香港与万宝矿业有限公司签订的股权转让协议，金山香港以20,000,000 美元(约人民币129,023,625元)的对价向万宝矿业购买其持有金宝矿业40%的权益。截至2008年12 月31日，金宝矿业的注册资本为港币4,000,000元,实收资本为港币10,000元,本公司之子公司金山 香港占该公司90%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注53: 贵州新恒基成立于2003年9月30日，成立时注册资本为人民币10,000,000元。本公司之子公司贵 州紫金以现金出资人民币2,000,000万，占该公司20%的权益。根据2007年12月3日本公司之子公 司贵州紫金与贵州省地质矿产资源开发总公司，兴仁县黄金开发有限责任公司签订的股权转让协 议，贵州紫金分别以人民币6,400,000元和人民币5,976,700元的对价收购了贵州新恒基14%和9% 的股权。根据2007年12月3日贵州紫金与香港新恒基有限公司、贵州兴仁县黄金开发有限公司、 贵阳黔金地质矿业有限公司以及兴仁县宏基资源开发有限公司签订的《贵州新恒基矿业有限公司 增资合作合同》，贵州新恒基注册资本由人民币10,000,000万元增至人民币40,000,000元，本公司 之子公司贵州紫金以现金追加投资人民币25,955,100元，占贵州新恒基增资后51%的权益。截至 2008年12月31日，贵州新恒基的注册资本为人民币40,000,000元，实收资本为人民币40,000,000 元，本公司之子公司贵州紫金占该公司51%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 注54: 麻栗坡金玮成立于2007年1月31日，成立时注册资本为人民币38,000,000元。根据2007年9月16 日本公司之子公司麻栗坡紫金与云南珞纬矿业开发有限公司、麻栗坡县钨业有限责任公司签订的 增资扩股协议，麻栗坡金玮的注册资本由人民币38,000,000元增加至人民币160,000,000元，麻栗 坡紫金以现金出资人民币81,600,000元，并向云南珞纬矿业开发有限公司支付对价人民币 43,819,700元，占增资后麻栗坡金玮51%的权益。该增资扩股于2008年5月26日完成，截至2008 年12月31日，本公司之子公司麻栗坡紫金占该公司51%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 101 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 1. 本公司重要子公司的情况如下(续) 注55: 根据2007年9月10日和2007年9月12日本公司之子公司洛阳银辉分别与宋秀苗、刘克宣、张学虎 及胡关民达成的股权转让协议，洛阳银辉拟出资人民币84,286,000元，收购洛宁华泰开发有限公 司34%之股权。截至2007年12月31日，本公司之子公司洛阳银辉占洛宁华泰34%的权益并将其作 为联营公司。根据2007年10月18日和2007年12月28日洛阳银辉分别与自然人股东司学珍、杨松 峰和宋秀苗签订的股权转让协议以及2008年11月13日签订的补充协议，洛阳银辉以对价人民币 185,249,000元收购洛宁华泰合计66%的权益，该股权转让于2008年完成。截至2008年12月31日， 洛阳银辉占洛宁华泰100%的权益，故将其作为子公司纳入合并范围。 除本年新设立的子公司，以及附注六、50和六、51的说明外， 合并财务报表范围与上年度一致。 六、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2008年 2007年 现金 3,716,018 4,192,858 银行存款(注1) 人民币 1,893,095,509 1,688,564,218 港币 15,061,052 44,059,157 美元 79,191,070 290,479,222 其他外币 2,534,825 10,886,719 三个月内人民币定期 659,630,228 120,294,790 三个月内美元定期 65,016,041 - 三个月内其他外币定期 1,623,282 - 现金及现金等价物 2,719,868,025 2,158,476,964 银行汇票 1,540,000 - 质量保证金 23,805,883 1,860,082 三个月以上美元定期存款 10,251,903 - 三个月以上人民币定期存款(注2) 2,284,025,574 76,259,879 合计 5,039,491,385 2,236,596,925 注1： 本 集 团 的 银 行 存 款 中 ， 港 币 存 款 在 2008 年 12 月 31 日 及 2007 年 12 月 31 日 分 别 为 港 币 17,077,959元及港币47,056,336元，有关的外币折算汇率为1港元兑换人民币0.8819元及人 民币0.9363元；本集团2008年12月31日及2007年12月31日的银行存款中，美元存款为美元 22,599,569元及美元39,766,616元，有关的外币折算汇率为1美元兑换人民币6.8346元及人 民币7.3046元。 注2： 于 本 集 团 三 个 月 以 上 定 期 存 款 中 ， 2008 年 12 月 31 日 及 2007 年 12 月 31 日 中 含 人 民 币 51,027,577元及人民币50,207,903元为闭矿生态复原准备金。按龙岩市人民政府有关规定， 本公司已计提矿山生态环境恢复治理保证金，并将该款项存入银行专户，该笔存款被限制用 于矿山闭坑后的复垦和环保支出(附注六、28.注3)。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为30天至12个月 不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 102 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 2. 交易性金融资产 2008年 2007年 交易性权益工具投资 23,676,618 102,439,913 衍生金融资产 5,665,093 4,439,495 总计 29,341,711 106,879,408 管理层认为交易性金融资产变现不存在重大限制。 3. 应收票据 2008年 2007年 银行承兑汇票 235,786,993 52,347,274 商业承兑汇票 30,748,980 - 总计 266,535,973 52,347,274 于2008年12月31日，应收票据余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠款(2007 年12月31日：无)。于2008年12月31日，账面价值为人民币24,035,946元的票据已贴现取得短期 借款(2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日及2007年12月31日，均无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据， 以及已背书转让给他方但尚未到期的应收票据。 4. 应收账款 应收账款信用期通常为1-3个月。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年内 321,823,358 293,200,384 1-2年 318,888 627,042 2-3年 78,367 163,457 3年以上 55,245 47,435 322,275,858 294,038,318 减：应收账款坏账准备 (144,700) (168,005) 322,131,158 293,870,313 103 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 4. 应收账款(续) 2008年 2007年 账面余额 比例% 坏账准备 计提比例% 账面余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大 221,623,926 68.77 - - 133,976,630 45.56 - - 其他不重大 100,651,932 31.23 144,700 0.14 160,061,688 54.44 168,005 0.10 合计 322,275,858 100 144,700 0.04 294,038,318 100 168,005 0.06 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年转回 年末数 2008年 168,005 88,066 (111,371) 144,700 2007年 173,122 22,208 (27,325) 168,005 2008年12月31日本集团无美元应收账款，2007年12月31日本集团之美元应收账款为6,590,420 元，折合人民币48,140,382元，汇率为1美元折合人民币7.3046元。 2008 年 12 月 31 日 及 2007 年 12 月 31 日 本 集 团 之 应 收 账 款 前 五 名 的 金 额 合 计 分 别 为 人 民 币 221,623,926元及人民币133,976,630元，占本集团应收账款的比例分别为68.77%及45.56% ，且 账龄全部为一年以内。 于2008年12月31日本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠款(2007年12 月31日：无)。 5. 预付账款 预付账款的账龄情况如下： 2008年 2007年 账面余额 比例% 账面余额 比例% 1年以内 306,154,403 94.58 337,529,752 99.16 1-2年 15,107,565 4.67 2,860,422 0.84 2-3年 2,444,179 0.75 - - 合计 323,706,147 100.00 340,390,174 100.00 于2008年12月31日本集团无预付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠款。(2007年12月 31日：无)。 104 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 6. 其他应收款 其他应收款的账龄情况如下： 2008年 2007年 1年以内 253,903,125 239,631,457 1-2年 120,884,104 36,153,620 2-3年 10,991,774 8,042,895 3年以上 14,118,150 19,304,068 399,897,153 303,132,040 减：其他应收款坏账准备 (16,998,204) (8,476,035) 382,898,949 294,656,005 2008年 2007年 账面余额 比例% 坏账准备 计提比例% 账面余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大 201,952,727 50.50 - - 176,162,611 58.11 - - 其他不重大 197,944,426 49.50 16,998,204 8.59 126,969,429 41.89 8,476,035 6.68 合计 399,897,153 100 16,998,204 4.25 303,132,040 100 8,476,035 2.80 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年转回 年末数 2008年 8,476,035 9,919,033 (1,396,864) 16,998,204 2007年 8,493,081 1,942,575 (1,959,621) 8,476,035 其他应收款前五名的账龄情况如下： 2008年 2007年 1年以内 95,247,956 154,801,869 1-2年 17,234,377 - 合计 112,482,333 154,801,869 占其他应收款总额比例 28.13% 51.07% 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠款(2007年12 月31日：无)。 105 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 7. 存货 2008年 2007年 原材料 813,047,765 354,753,572 在产品 557,423,397 461,753,278 产成品 316,595,655 227,841,228 周转材料 22,065,753 770,280 1,709,132,570 1,045,118,358 减：存货跌价准备 (115,624,877) (872,979) 1,593,507,693 1,044,245,379 存货跌价准备变动如下： 2008年度 年初数 本年计提 本年转回 本年转销 年末数 原材料 872,979 44,665,941 (2,891) - 45,536,029 在产品 - 63,141,798 - - 63,141,798 产成品 - 6,949,430 - (2,380) 6,947,050 合计 872,979 114,757,169 (2,891) (2,380) 115,624,877 2007年度 年初数 本年计提 本年转回 本年转销 年末数 原材料 1,477,845 109,710 (430,785) (283,791) 872,979 存货跌价准备 本年转回存货 计提依据 跌价准备原因 占存货年末余额比例 原材料 可变现净值 年初市场价格回升 5.60% 在产品 可变现净值 - 11.33% 产成品 可变现净值 - 2.19% 8. 其他流动资产 2008年 2007年 期货保证金 91,248,798 52,136,080 其他 3,174,450 4,000,000 94,423,248 56,136,080 106 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 9. 可供出售金融资产 2008年 2007年 可供出售权益工具 顶峰矿业有限公司 920,464 5,358,168 Ridge Mining p.l.c. 104,813,792 296,167,844 105,734,256 301,526,012 减：可供出售金融资产减值准备 (42,242,889) - 63,491,367 301,526,012 2008年度 年初数 本年计提 本年转回 本年转销 年末数 Ridge Mining p.l.c. - 42,242,889 - - 42,242,889 10. 长期股权投资 2008年 其中：本年分回 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 现金红利 年末数 按权益法核算的股权投 资： 合营公司 (i) 243,029,239 255,809,107 25,886,405 (5,500,167) - 276,195,345 联营公司 (ii) 814,308,210 1,364,377,129 159,328,553 (432,115,864) (39,874,275) 1,091,589,818 按成本法核算的股权投资 (iii) 418,454,552 160,651,620 204,016,977 (5,922,440) - 358,746,157 1,780,837,856 1,726,531,320 2007年 其中：本年分回 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 现金红利 外币折算 年末数 按权益法核算的股权投 资： 合营公司 (i) 243,029,239 5,937,373 250,308,940 - - (437,206) 255,809,107 联营公司 (ii) 905,558,210 762,187,254 889,136,907 (286,947,032) (87,697,032) - 1,364,377,129 按成本法核算的股权投资 (iii) 418,454,552 135,161,617 27,612,000 (2,000,000) - (121,997) 160,651,620 903,286,244 1,780,837,856 107 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) (i) 合营公司 2008年 权益调整额 占被投资企业 累计追加/(减 分得现金 外币报表 被投资企业名称 投资期限 注册资本比例 初始投资额 少)投资额 本期增减额 红利额 折算差额 累计增 新恒基 30年 20.00% 2,000,000 (2,000,000) - - - 金宝矿业 9年 50.00% 3,294,639 (1,140,274) - - - (2,154 山东国大 无期限 50.05% 159,734,600 26,396,172 - - 39,358 兰塔尔斯卡亚 无期限 50.00% 78,000,000 - (509,767) - - (897 243,029,239 (3,140,274) 25,886,405 - - 36,306 2007年 权益调整额 占被投资企业 累计追加/(减 分得现金 外币报表 被投资企业名称 投资期限 注册资本比例 初始投资额 少)投资额 本期增减额 红利额 折算差额 累计增 新恒基 26年 20.00% 2,000,000 - - - - 金宝矿业 8年 50.00% 3,294,639 2,359,893 - - (437,206) (2,154 山东国大 无期限 50.05% 159,734,600 - 12,962,339 - - 12,962 兰塔尔斯卡亚 无期限 50.00% 78,000,000 - (387,999) - - (387 243,029,239 2,359,893 12,574,340 - (437,206) 10,419 本集团管理层认为，于2008年12月31日，本集团长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 108 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) (i) 合营公司(续) 本集团的合营公司情况： 本集团持股 本集团表 名称 注册地 业务性质 注册资本 比例 决权比例 山东国大黄金股份有限公司 生产金、银、电解铜、硫 (“山东国大”) 中国 酸，销售自产产品 173,430,000 50.05% 50.05% “兰塔尔斯卡亚”封闭式采矿股份 贵金属、稀有金属和有色 公司 金属及其他矿产勘查、开 (“兰塔尔斯卡亚”) 俄罗斯 采和工业加工 卢布90,000 50% 50% 合营公司的主要财务信息： 2008年 2007年 流动资产 320,255,833 452,053,854 非流动资产 529,090,589 551,869,424 流动负债 (381,427,382) (614,358,526) 非流动负债 (16,064,972) (43,615,573) 净资产 451,854,068 345,949,179 2008年度 2007年度 主营业务收入 2,178,231,193 1,571,628,793 营业利润/(亏损) 122,837,605 59,300,461 净利润/(亏损) 79,812,727 50,234,785 109 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) (ii) 联营公司 2008年 损益调整额 投资 占被投资企业 累计追加/ 分得现金 被投资企业名称 期限 注册资本比例 初始投资额 (减少)投资额 本期增减额 红利额 累计增减额 汀江水电 32年 49.00% 24,500,000 9,310,000 534,907 - 3,272,299 龙岩马坑 13年 31.50% 2,520,000 29,340,000 36,787,988 (17,010,000) 81,510,162 西藏玉龙 无期限 22.00% 243,750,000 (106,250,000) (5,826,188) - (23,641,632) 金田紫金 11年 40.00% 496,590 2,189,788 - - - 武平紫金水电 30年 48.00% 22,800,000 9,295,000 3,588,166 (1,632,000) 3,927,599 金艺铜业 无期限 49.00% 4,800,000 93,200,000 (27,254,087) - (27,747,167) 万城商务 无期限 25.00% 255,605,620 (237,167,330) 5,796,433 (21,232,275) (18,438,290) 紫金铜冠 31年 45.00% 4,500,000 603,000,000 (18,597,925) - (47,667,165) 爆破器材 30年 30.00% 1,500,000 - 178,280 - 178,280 海峡科化 31年 28.00% 64,400,000 - 8,330,000 - 12,395,600 丘北云铜 21年 40.00% 2,000,000 1,900,000 (90,386) - (116,414) 珲春金地 31年 40.00% 40,000,000 - (236,755) - (252,020) 洛宁华泰 3年 34.00% 84,286,000 (84,286,000) - - - 松潘紫金 30年 34.00% 39,400,000 - - - (150,215) 洛阳华银 50年 20.00% 2,000,000 - - - - 清流嘉华 21年 35.00% 1,750,000 - - - - 延边担保 11年 20.00% 20,000,000 - 24,489 - 37,116 合计 814,308,210 320,531,458 3,234,922 (39,874,275) (16,691,847) 110 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) (ii) 联营公司(续) 2007年 损益调整额 投资 占被投资企业 累计追加/ 分得现金 被投资企业名称 期限 注册资本比例 初始投资额 (减少)投资额 本期增减额 红利额 累计增减额 汀江水电 32年 49.00% 24,500,000 9,310,000 784,134 - 2,737,392 龙岩马坑 13年 31.50% 2,520,000 29,340,000 37,042,565 (13,230,000) 61,732,174 西藏玉龙 无期限 22.00% 243,750,000 (106,250,000) (17,815,444) - (17,815,444) 金田紫金 11年 40.00% 496,590 2,189,788 - - - 武平紫金水电 30年 48.00% 22,800,000 9,295,002 1,596,291 (2,784,000) 1,971,433 金艺铜业 无期限 40.00% 4,800,000 11,200,000 (493,080) - (493,080) 万城商务 无期限 25.00% 255,605,620 (28,667,627) 65,203,509 (71,683,032) (3,002,448) 多宝山 无期限 31.00% 93,000,000 (93,000,000) - - - 紫金铜冠 31年 45.00% 4,500,000 603,000,000 (28,986,160) - (29,069,240) 爆破器材 30年 30.00% 1,500,000 - - - - 海峡科化 31年 28.00% 64,400,000 - 4,065,600 - 4,065,600 丘北云铜 21年 40.00% 2,000,000 - (26,028) - (26,028) 珲春金地 31年 40.00% 40,000,000 - (15,265) - (15,265) 洛宁华泰 3年 34.00% 84,286,000 - - - - 松潘紫金 30年 34.00% 39,400,000 - (150,215) - (150,215) 洛阳华银 50年 20.00% 2,000,000 - - - 延边担保 11年 20.00% 20,000,000 - 12,627 - 12,627 合计 905,558,210 436,417,163 61,218,534 (87,697,032) 19,947,506 111 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) (ii) 联营公司(续) 本集团的联营公司情况： 本集团持 本集团表 名称 注册地 业务性质 注册资本 股比例 决权比例 龙岩马坑矿业股份有限公司 中国 铁矿开采及地质研究 200,000,000 31.5% 31.5% (“龙岩马坑”) 福建省上杭县汀江水电有限公司 中国 发电 69,000,000 49% 49% (“汀江水电”) 西藏玉龙铜业股份有限公司 中国 铜矿开采及地质研究 625,000,000 22% 22% (“西藏玉龙”) 武平县紫金水电有限公司 中国 发电及投资 60,000,000 48% 48% (“武平紫金水电”) 福建金艺铜业有限公司 中国 铜管及铜合金管材 200,000,000 49% 49% (“金艺铜业”) 福建金田紫金矿业有限公司 中国 金、银、铜及伴生矿产的 833,000美元 40% 40% (“金田紫金”) 勘查开发 厦门紫金铜冠投资发展有限公司 中国 矿业投资，批发零售矿产 1,350,000,000 45% 45% (“紫金铜冠”) 品 福建省爆破器材工业有限公司 中国 多孔粒状铵油炸药生产 1,500,000 30% 30% (“爆破器材”) 福建海峡科化有限公司 中国 民用爆炸物品生产 230,000,000 28% 28% (“海峡科化”) 丘北云铜华西矿业有限公司 中国 矿产品收购销售,地质勘 5,000,000 40% 40% (“丘北云铜”) 查技术咨询服务 珲春金地矿业股份有限公司 中国 矿产地质勘查分析测试, 100,000,000 40% 40% (“珲春金地”) 技术开发咨询,转让,矿 产品销售 松潘县紫金工贸有限责任公司 中国 工业生产资料、仪器、仪 115,882,353 34% 34% (“松潘紫金”) 表销售；普通机械设备 研制及销售 延边州中小企业信用担保投资有 中国 为中小企业和个人提供担 100,000,000 20% 20% 限公司(“延边担保”) 保 洛阳市华银担保有限公司 中国 融资担保、承兑票据贴现 10,000,000 20% 20% (“洛阳华银”) 担保、履约担保 清流嘉华冶炼有限公司 中国 非金属矿种开发,选冶,石 5,000,000 35% 35% (“清流嘉华”) 材制品,建筑材料,金属 制品批发 112 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) (ii) 联营公司(续) 联营公司的主要财务信息： 2008年 2007年 流动资产 1,008,600,570 1,945,387,485 非流动资产 4,854,276,746 4,491,025,533 流动负债 (1,151,499,996) (962,251,860) 非流动负债 (1,588,690,400) (1,535,637,987) 净资产 3,122,686,920 3,938,523,171 2008年 2007年 主营业务收入 958,023,686 1,076,896,842 营业利润 117,124,254 529,103,362 净利润 46,888,301 229,200,483 (iii) 按成本法核算的股权投资 四川里伍铜 木里县容大矿 湖南有色金 云南迪庆有 洛阳永宁 万诚商务东升庙 业股份有限 南京中网通 业有限责任 属股份有限 色金属有限 新疆新鑫 金铅冶炼 洛阳市 有限公司本部 公司 信有限公司 公司 公司 公司 矿业公司 公司 商业银行 其他 合计 2006年 12月31日 - 19,850,000 - - 30,000,000 54,000,000 18,314,097 - 1,000,000 11,997,520 135,161,617 占被投资公 司股权比例 - 5.77% - - 1.37% 18.00% 3.77% - 0.24% 不适用 本期增加 - - - 27,612,000 - - - - - - 27,612,000 本期减少 - - - - - - - - - (2,000,000) (2,000,000) 外币折算 - - - - - - - - - (121,997) (121,997) 2007年 12月31日 - 19,850,000 - 27,612,000 30,000,000 54,000,000 18,314,097 - 1,000,000 9,875,523 160,651,620 占被投资公 司股权比例 - 5.77% - 12.00% 1.37% 18.00% 3.77% - 0.24% 不适用 不适用 本期增加 71,966,977 - 25,000,000 6,850,000 - 64,800,000 - 30,000,000 - 5,400,000 204,016,977 本期减少 - - - - - - - - (5,922,440) (5,922,440) 外币折算 - - - - - - - - - - 2008年 12月31日 71,966,977 19,850,000 25,000,000 34,462,000 30,000,000 118,800,000 18,314,097 30,000,000 1,000,000 9,353,083 358,746,157 占被投资公 司股权比例 10.00% 5.77% 8.62% 12.00% 1.37% 18.00% 3.77% 10% 0.24% 不适用 不适用 113 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 投资性房地产 采用成本模式进行后续计量： 2008年 房屋建筑物 原价： 年初数 61,751,156 购置 875,893 年末数 62,627,049 累计折旧： 年初数 3,421,859 计提 1,994,100 年末数 5,415,959 账面价值： 年末数 57,211,090 年初数 58,329,297 2007年 房屋建筑物 原价： 年初数 - 从固定资产转入 29,172,857 从在建工程转入 32,578,299 年末数 61,751,156 累计折旧： 年初数 - 计提 1,986,536 从固定资产转入 1,435,323 年末数 3,421,859 账面价值： 年末数 58,329,297 年初数 - 该投资性房地产以经营租赁的形式租给第三方。 114 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 12. 固定资产 2008年 矿山构筑物及 发电设备及 房屋建筑物 建筑物 输电系统 机器设备 装修 原值 年初数 1,005,036,920 2,384,860,946 229,245,072 1,463,391,258 17,168,911 77 购置 125,480,438 49,603,668 26,040,692 247,627,395 1,233,856 24 从在建工程转入 325,329,697 384,366,596 75,000,169 726,548,001 799,738 1 出售及报废 (7,733,435) (49,229,356) (8,040,601) (29,566,674) (777,674) (4, 年末数 1,448,113,620 2,769,601,854 322,245,332 2,407,999,980 18,424,831 98 累计折旧 年初数 83,615,547 644,347,740 34,274,348 393,687,049 7,818,147 33 计提 56,109,408 220,328,522 20,562,904 188,019,361 931,027 16 其它增加 25,526 25,900 1,793 381,791 159,264 转销 (1,660,920) (16,398,468) (1,139,552) (10,611,411) (112,931) (3, 年末数 138,089,561 848,303,695 53,699,493 571,476,790 8,795,507 47 减值准备 年初数 - - - (1,185,009) - 计提 - (9,371,697) - - - 年末数 - (9,371,697) - (1,185,009) - 账面价值 年末数 1,310,024,059 1,911,926,462 268,545,839 1,835,338,181 9,629,324 51 年初数 921,421,373 1,740,513,206 194,970,724 1,068,519,200 9,350,764 43 115 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 12. 固定资产(续) 2007年 矿山构筑物及 发电设备及 房屋建筑物 建筑物 输电系统 机器设备 装修 原值 年初数 650,599,503 1,655,228,839 129,629,601 954,866,606 9,579,768 45 购置 70,323,983 162,379,657 27,468,417 416,939,333 559,672 32 从在建工程转入 319,296,873 577,554,126 74,556,399 126,264,695 7,166,575 2 重分类 (170,085) 170,085 (335,582) 2,288,372 - 出售及报废 (35,013,354) (10,471,761) (2,073,763) (36,967,748) (137,104) (2, 年末数 1,005,036,920 2,384,860,946 229,245,072 1,463,391,258 17,168,911 77 累计折旧 年初数 32,136,898 456,169,952 20,264,861 181,821,032 6,582,665 14 计提 46,797,006 176,611,336 14,117,710 128,555,402 1,282,365 12 其它增加 17,533,281 6,247,491 192,249 100,646,001 - 8 重分类 (9,605,660) 9,605,660 (192,249) 286,590 - 转销 (3,245,978) (4,286,699) (108,223) (17,621,976) (46,883) (1, 年末数 83,615,547 644,347,740 34,274,348 393,687,049 7,818,147 33 减值准备 年初数 - - - (792,115) - 计提 - - - (392,894) - 年末数 - - - (1,185,009) - 账面价值 年末数 921,421,373 1,740,513,206 194,970,724 1,068,519,200 9,350,764 43 年初数 618,462,605 1,199,058,887 109,364,740 772,253,459 2,997,103 30 116 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 12. 固定资产(续) 于2008年12月31日无固定资产的所有权受到限制；于2007年12月31日本公司之子公司贵州紫金以 账面价值为人民币36,875,990元的机器设备为该公司一笔人民币30,000,000元的银行贷款作抵押 担保 (附注六、20.注2)。 已提足折旧仍继续使用的固定资产如下： 2008年 2007年 原值 账面价值 原值 账面价值 房屋建筑物 7,806,888 234,207 6,656,853 199,706 矿山构筑物及建筑物 53,632,264 57,601 452,090 13,563 发电设备及输电系统 2,900,481 87,014 770,810 23,124 机器设备 31,343,271 940,298 2,632,244 78,967 办公及电子设备 5,819,339 174,580 588,237 17,647 运输工具 3,504,424 105,133 1,675,257 50,258 105,006,667 1,598,833 12,775,491 383,265 于2008年12月31日，账面价值为人民币385,054,968元(2007年12月31日：人民币465,530,344元) 的房屋建筑物正在办理房产证，其中2008年正在办理房产证之房屋建筑物主要为本集团之子公司 巴彦淖尔于2006年新增房屋建筑物(2007年正在办理房产证之房屋建筑物主要为本集团之子公司 巴彦淖尔于2006年新增房屋建筑物及富蕴金山于2007年新增房屋建筑物)；正在办理土地使用权证 的 矿 山 建 筑 物 及 构 筑 物 账 面 价 值 分 别 为 人 民 币 49,016,600 元 (2007 年 12 月 31 日 ： 人 民 币 101,649,314元)。 暂时闲置的固定资产如下： 2008年 机器设备 合计 2008年12月31日 原价 164,507 164,507 累计折旧 59,007 59,007 账面价值 105,500 105,500 2007年 矿山构筑物 发电设备及 办公及 及建筑物 输电系统 机器设备 电子设备 合计 原价 21,800 1,511,072 16,393,247 150,493 18,076,612 累计折旧 10,093 562,673 8,191,267 17,367 8,781,400 账面价值 11,707 948,399 8,201,980 133,126 9,295,212 于2008年12月31日及2007年12月31日，暂时闲置的固定资产均未计提减值准备，是因为该类固定 资产未发生减值的情况，且预计2009年投入使用。 117 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 12. 固定资产(续) 经营性租出固定资产账面价值如下： 矿山构筑物 房屋建筑物 及建筑物 合计 2008 年 12 月 31 日 169,773 2,316,723 2,486,496 2007 年 12 月 31 日 88,577 148,550 237,127 13. 在建工程 2008年度 本年转入 工程投入占预 预算数 年初数 本年增加 固定资产数 本年其他转出 年末数 资金来源 算比例 募股资金/ 紫金山金铜矿联合露采项目 1,521,040,800 131,579,251 286,230,697 (86,825,413) - 330,984,535 银行借款 38.10% 紫金总部基建工程 109,000,000 10,405,026 34,977,738 (5,163,071) - 40,219,693 自有资金 36.89% 贵州基建工程 330,000,000 89,722,047 145,563,447 (77,058,799) - 158,226,695 自有资金 95.00% 新疆紫金基建工程 63,466,000 133,726 27,463,197 - - 27,596,923 自有资金 43.48% 富蕴金山基建工程 400,000,000 129,103,299 5,932,314 (30,894,839) - 104,140,774 银行借款 77.00% 乌恰金旺基建工程 350,000,000 9,786,585 51,209,587 - - 60,996,172 自有资金 18.38% 珲春基建工程 461,500,000 112,117,874 199,895,716 (239,817,317) - 72,196,273 募股资金 98.62% 紫金水电基建工程 97,000,000 1,941,372 6,649,084 - - 8,590,456 自有资金 84.43% 九寨沟基建工程 60,000,000 9,118 2,763,672 (964,558) - 1,808,232 自有资金 90.80% 青海威斯特基建工程 560,000,000 108,096,432 98,273,638 (66,161,058) - 140,209,012 银行借款 89.88% 紫金投资基建工程 71,600,000 3,568,819 1,508,473 - - 5,077,292 自有资金 93.00% 新疆金宝基建工程 1,200,000,000 6,161,861 83,320,104 (37,129,587) - 52,352,378 自有资金 9.71% 信宜宝源基建工程 267,000,000 142,687,401 106,529,824 - - 249,217,225 自有资金 93.34% 信宜东坑基建工程 76,000,000 51,982,840 24,016,225 (73,124,695) - 2,874,370 自有资金 100.00% 紫金铜业基建工程 402,030,000 281,432,922 28,965,804 (306,372,837) - 4,025,889 银行借款 91.12% 巴彦淖尔基建工程 1,350,000,000 43,417,491 373,758,029 (53,807,752) - 363,367,768 银行借款 65.02% 河北崇礼基建工程 310,000,000 99,599,818 173,734,462 (264,337,752) - 8,996,528 自有资金 91.22% 山东龙口金泰基建工程 200,000,001 142,627,418 1,647,056 - - 144,274,474 自有资金 96.18% 上杭黄金冶炼厂基建工程 9,980,000 4,191,203 2,870,961 (6,984,144) - 78,020 自有资金 92.83% 山西紫金基建工程 66,000,000 9,987,766 24,017,243 (5,156,496) - 28,848,513 自有资金 93.55% 乌拉特后旗紫金基建工程 657,750,001 3,855,584 141,818,885 (55,377,942) - 90,296,527 自有资金 93.30% 阿舍勒基建工程 570,000,000 12,482,329 118,278,495 (18,294,906) (394,216) 112,071,702 自有资金 93.08% 河南金达基建工程 480,000,000 17,328,197 7,175,685 (23,104) - 24,480,778 自有资金 5.13% 金山黄金冶炼基建工程 198,380,000 126,749,127 16,493,598 (141,057,382) - 2,185,343 募股资金 72.21% 云南金峰基建工程 11,800,000 - 10,199,364 - (1,554,645) 8,644,719 自有资金 86.44% 元阳华西基建工程 60,000,000 12,609,747 44,209,827 (2,971,112) (4,632,664) 49,215,798 自有资金 94.70% 湖南安化基建工程 15,000,000 6,740,898 8,499,152 (13,591,462) - 1,648,588 自有资金 100.00% 衡阳尚卿基建工程 30,000,000 6,600,306 8,432,318 - - 15,032,624 自有资金 50.11% 珲春金丰基建工程 24,621,001 9,281,238 8,939,771 - - 18,221,009 自有资金 86.76% 湖南安化锑钨基建工程 16,650,001 1,514,063 6,365,279 - - 7,879,342 自有资金 48.81% 香格里拉华西基建工程 31,146,142 1,022,973 15,328,519 - - 16,351,492 自有资金 52.50% 云南麻栗坡钨业基建工程 138,230,000 23,802,072 83,850,533 (247,459) - 107,405,146 自有资金 62.50% 黑龙江多宝山基建工程 1,880,186,121 86,386,845 27,610,835 - - 113,997,680 自有资金 55.22% 塔吉克斯坦ZGC公司 1,305,345,000 14,700,979 12,262,375 - - 26,963,354 募股资金 2.07% 黑龙江紫金龙兴基建工程 600,000,000 - 9,302,199 - - 9,302,199 自有资金 1.55% 武平紫金基建工程 60,500,000 9,023,580 51,160,699 (62,775) - 60,121,504 自有资金 99.40% 其他 67,172,183 41,090,999 55,290,390 (31,215,014) (3,277,442) 61,888,933 自有资金 14,662,930,216 1,751,741,206 2,304,545,195 (1,516,639,474) (9,858,967) 2,529,787,960 在建工程减值准备 (29,548,178) 2,500,239,782 118 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 13. 在建工程(续) 2007年度 本年转入 本年转入投资性 工程投入占预 预算数 年出数 本年增加 固定资产数 房地产 年末数 资金来源 算比例 紫金山金铜矿联合露采项目 1,751,040,800 41,461,236 124,480,811 (34,362,796) - 131,579,251 银行借款 39.34% 贵州基建工程 330,000,000 45,312,524 87,019,541 (42,610,018) - 89,722,047 自有资金 86.24% 富蕴金山基建工程 400,000,000 94,610,378 147,924,072 (113,431,151) - 129,103,299 银行借款 62.22% 乌恰金旺基建工程 15,000,000 - 13,108,830 (3,322,245) - 9,786,585 自有资金 87.39% 珲春基建工程 461,500,000 83,995,127 113,428,081 (85,305,334) - 112,117,874 自有资金 54.36% 铜陵基建工程 99,090,000 63,543,489 23,575,799 (82,496,253) - 4,623,035 自有资金 94.83% 紫金水电基建工程 88,294,000 64,897,133 9,789,866 (72,745,627) - 1,941,372 自有资金 85.22% 青海威斯特基建工程 560,000,000 283,796,818 161,534,271 (337,234,657) - 108,096,432 银行借款 79.52% 紫金投资基建工程 71,600,000 25,470,035 13,320,083 (2,643,000) (32,578,299) 3,568,819 自有资金 80.93% 新疆金宝基建工程 34,500,000 - 12,611,322 (6,449,461) - 6,161,861 自有资金 96.13% 信宜宝源基建工程 267,000,000 82,997,940 59,689,461 - - 142,687,401 自有资金 53.44% 信宜东坑基建工程 76,000,000 27,868,069 24,114,771 - - 51,982,840 自有资金 68.40% 紫金铜业基建工程 380,711,800 281,685,803 54,186,015 (54,438,896) - 281,432,922 银行借款 88.61% 巴彦淖尔基建工程 760,000,001 10,914,281 125,312,933 (92,809,723) - 43,417,491 自有资金 66.31% 河北崇礼基建工程 230,000,000 13,459,251 95,508,563 (9,367,996) - 99,599,818 自有资金 47.41% 山东龙口金泰基建工程 200,000,001 135,086,696 7,540,722 - - 142,627,418 自有资金 71.31% 上杭黄金冶炼厂基建工程 9,460,001 1,170 6,392,917 (2,202,884) - 4,191,203 自有资金 67.58% 山西紫金基建工程 66,000,000 3,888,784 11,280,480 (5,181,498) - 9,987,766 自有资金 57.16% 山东乳山基建工程 自有资金 4,179,001 206,395 2,472,737 (460,032) - 2,219,100 64.11% 乌拉特后旗紫金基建工程 657,750,001 326,511 18,435,249 (14,906,176) - 3,855,584 自有资金 5.14% 阿舍勒基建工程 570,000,000 1,039,611 49,193,552 (37,750,834) - 12,482,329 自有资金 72.33% 河南金达基建工程 24,998,001 8,992,624 8,478,374 (142,801) - 17,328,197 自有资金 69.89% 金山黄金冶炼基建工程 198,380,000 65,255,799 61,493,328 - - 126,749,127 银行借款 63.90% 元阳华西基建工程 12,609,748 - 12,609,747 - - 12,609,747 自有资金 100.00% 湖南安化基建工程 14,254,500 835,548 7,257,361 (1,352,011) - 6,740,898 自有资金 72.81% 衡阳尚卿基建工程 20,000,000 1,637,850 4,962,456 - - 6,600,306 自有资金 33.00% 珲春金丰基建工程 24,621,001 - 12,421,836 (3,140,598) - 9,281,238 自有资金 50.45% 云南众韬基建工程 1,800,001 340,488 1,214,157 - - 1,554,645 自有资金 86.37% 湖南安化锑钨基建工程 16,650,001 - 1,762,184 (248,121) - 1,514,063 自有资金 10.58% 富宁正龙金矿基建工程 1,500,001 42,258,618 1,467,307 (35,757,625) - 7,968,300 自有资金 97.82% 香格里拉华西基建工程 16,000,000 - 1,022,973 - - 1,022,973 自有资金 0.06% 云南麻栗坡钨业基建工程 86,000,001 - 23,802,072 - - 23,802,072 自有资金 27.68% 黑龙江多宝山基建工程 1,880,186,121 - 95,663,666 (9,276,821) - 86,386,845 自有资金 5.09% 塔吉克斯坦ZGC公司 519,603,000 - 22,991,700 (8,290,721) - 14,700,979 自有资金 4.42% 其他 80,400,002 34,043,635 66,699,187 (56,445,453) - 44,297,369 9,929,127,982 1,413,925,813 1,482,766,424 (1,112,372,732) (32,578,299) 1,751,741,206 119 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 13. 在建工程(续) 2008年度本集团借款费用资本化总额为人民币40,102,917元，资本化率为4.52%至7.47%。 借款费用资本化变动情况如下： 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期资本化率 紫金山金铜矿联合露 4.52%至 采项目 2,217,939 12,491,632 (2,510,301) 12,199,270 5.67% 富蕴金山基建工程 5,990,694 - - 5,990,694 5.75%至 青海威斯特基建工程 4,701,108 5,061,013 (1,711,851) 8,050,270 6.05% 6.75%至 紫金铜业基建工程 21,413,997 10,090,930 (31,176,818) 328,109 7.83% 5.53%至 巴彦淖尔基建工程 - 12,459,342 - 12,459,342 6.30% 金山黄金冶炼基建工 程 226,231 - (226,231) - 合计 34,549,969 40,102,917 (35,625,201) 39,027,685 2007年度本集团借款费用资本化总额为人民币33,644,186元，资本化率为5.18%至 7.20% 借款费用资本化变动情况如下： 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期资本化率 紫金山金铜矿联合露采 5.18%至 项目 1,380,038 2,243,477 (1,405,576) 2,217,939 5.67% 5.83%至 富蕴金山基建工程 53,952 5,936,742 - 5,990,694 6.88% 5.75%至 青海威斯特基建工程 8,255,753 8,340,551 (11,895,196) 4,701,108 6.30% 5.40%至 紫金铜业基建工程 4,540,402 16,897,185 (23,590) 21,413,997 7.20% 金山黄金冶炼基建工程 - 226,231 - 226,231 6.48% 合计 14,230,145 33,644,186 (13,324,362) 34,549,969 在建工程减值准备： 2008年度 年初数 本年计提 本年转回 年末数 山东龙口金泰基建 工程 - 29,548,178 - 29,548,178 注1 注1：本集团根据本年勘探结果，判断一条井下的巷道暂时无法利用，计提全额减值准备。 120 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 14. 无形资产 2008年 探矿及 土地 上海黄金交易所 采矿权 使用权 会员资格及其他 合计 原价 年初数(注一) 1,735,352,601 170,662,410 6,013,533 1,912,028,544 本年增加 2,230,696,479 384,764,091 4,622,600 2,620,083,170 本年减少 (92,298,685) (3,750,562) (1,508,630) (97,557,877) 年末数 3,873,750,395 551,675,939 9,127,503 4,434,553,837 累计摊销 年初数 121,977,924 13,922,894 1,577,440 137,478,258 本年计提 58,383,022 13,069,492 796,601 72,249,115 其他增加 971,113 - - 971,113 本年减少 (3,282,325) (618,688) (23,810) (3,924,823) 年末数 178,049,734 26,373,698 2,350,231 206,773,663 减值准备 年初数 (2,340,343) - - (2,340,343) 计提 (113,314,630) - - (113,314,630) 年末数 (115,654,973) - - (115,654,973) 账面价值 年末数 3,580,045,688 525,302,241 6,777,272 4,112,125,201 年初数 1,611,034,334 156,739,516 4,436,093 1,772,209,943 2007年 探矿及 土地 上海黄金交易所 采矿权 使用权 会员资格及其他 合计 原价 年初数(注一) 945,376,214 102,950,106 8,014,101 1,056,340,421 本年增加 790,038,349 67,712,304 919,153 858,669,806 本年减少 (61,962) - (2,919,721) (2,981,683) 年末数 1,735,352,601 170,662,410 6,013,533 1,912,028,544 累计摊销 年初数 61,390,627 6,327,295 1,005,380 68,723,302 本年摊销 60,587,297 7,595,599 572,060 68,754,956 年末数 121,977,924 13,922,894 1,577,440 137,478,258 减值准备年初及年末数 年初数 (2,340,343) - - (2,340,343) 年末数 (2,340,343) - - (2,340,343) 账面价值 年末数 1,611,034,334 156,739,516 4,436,093 1,772,209,943 年初数 881,645,244 96,622,811 7,008,721 985,276,776 121 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 15. 商誉 2008年 2007年 年初数 成本 339,132,081 134,140,606 累计减值 - - 账面价值 339,132,081 134,140,606 年初账面价值 339,132,081 134,140,606 收购子公司 - 204,991,475 处置子公司 (2,492,073) - 发生减值 (8,657,601) - 年末账面价值 327,982,407 339,132,081 年末数 成本 336,640,008 339,132,081 累计减值 (8,657,601) - 账面价值 327,982,407 339,132,081 16. 长期待摊费用 2008年 2007年 土地 土地 补偿费 其他 合计 补偿费 其他 合计 (注1) (注2) (注1) (注2) 年初数 163,860,090 319,935,593 483,795,683 124,955,909 124,825,937 249,781,846 本年增加额 42,390,981 170,885,380 213,276,361 56,649,945 264,468,540 321,118,485 本年减少额 (11,563,952) (9,633,053) (21,197,005) (2,734,795) (28,775,258) (31,510,053) 本年摊销额 (15,673,804) (75,631,564) (91,305,368) (15,010,969) (40,583,626) (55,594,595) 年末数 179,013,315 405,556,356 584,569,671 163,860,090 319,935,593 483,795,683 注1： 土地补偿费为本集团因矿山生产建设需要而占用林地所支付的补偿费，摊销年限是10年。 注2： 2008年12月31日及2007年12月31日长期待摊费用之其他主要包括职工安置补偿支出人 民币16,400,000元及人民币24,600,000元，巷道开拓费人民币128,539,297元及人民币 129,984,000元；铜矿发展费人民币36,729,566元及人民币44,169,000元；阴阳极板摊销 费用人民币58,441,382元及人民币48,525,000元，资源整合费人民币32,000,000元及人民 币16,415,000元，资源占用补偿支出人民币11,056,430元及人民币4,254,262元，林木补 偿费人民币27,739,385元及人民币24,518,479元，公路使用费人民币43,332,600元及0元。 摊销年限是5-15年。 122 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 17. 递延所得税 已确认递延所得税资产： 交易性金融 资产公允价 关联方销售 值变动 未实现利润 折旧政策差异 资产减值准备 可抵扣亏损 其他 合计 2007 年 1 月 1 日 51,941,663 - - - - - 51,941,663 计入损益 (51,941,663) 15,719,956 2,511,406 8,654,595 2,236,163 795,196 (22,024,347) 2007 年 12 月 31 日 - 15,719,956 2,511,406 8,654,595 2,236,163 795,196 29,917,316 计入损益 - (6,584,463) (1,056,916) 25,290,261 22,834,567 794,042 41,277,491 2008 年 12 月 31 日 - 9,135,493 1,454,490 33,944,856 25,070,730 1,589,238 71,194,807 2008年12月31日，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由上述可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 截至2008年12月31日，本集团无未确认的递延所得税资产。 确认的递延所得税负债： 可供出售金 融资产公允 收购子公司公 折旧政策差 价值变动 允价值调整 异 政府补贴 其他 合计 2007年1月1日 - - - - - - 计入损益 - - 1,292,929 1,405,500 910,524 3,608,953 直接计入权益 24,518,549 - - - - 24,518,549 2007年12月31日 24,518,549 - 1,292,929 1,405,500 910,524 28,127,502 计入损益 (5,547,244) (1,292,929) (1,405,500) (16,125) (8,261,798) 直接计入权益 (24,518,549) - - - - (24,518,549) 公允价值产生 - 135,981,090 - - - 135,981,090 2008年12月31日 - 130,433,846 - - 894,399 131,328,245 123 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 18. 其他非流动资产 2008年 2007年 勘探开发 预付投资、权证 勘探开发 预付投资、权 成本 款及其他 合计 成本 证款及其他 合计 年初数 209,110,708 1,408,022,155 1,617,132,863 63,491,865 803,346,620 866,838,485 本年增加额 373,026,467 1,375,728,877 1,748,755,344 145,618,843 1,229,623,285 1,375,242,128 本年减少额 (5,753,342) (83,440,834) (89,194,176) - (517,707,756) (517,707,756) 转出至长期股权投资 - (36,000,000) (36,000,000) - - - 转出至无形资产 (91,191,632) (173,839,776) (265,031,408) - (107,239,994) (107,239,994) 年末数 485,192,201 2,490,470,422 2,975,662,623 209,110,708 1,408,022,155 1,617,132,863 减值准备 年初数 (12,559,947) - (12,559,947) (12,559,947) - (12,559,947) 年末数 (12,559,947) - (12,559,947) (12,559,947) - (12,559,947) 年末账面价值 472,632,254 2,490,470,422 2,963,102,676 196,550,761 1,408,022,155 1,604,572,916 年初账面价值 196,550,761 1,408,022,155 1,604,572,916 50,931,918 803,346,620 854,278,538 本集团之预付投资、权证款及其他余额主要包括土地使用权款为人民币116,183,803元(2007年： 人民币23,379,000元)；预付探矿权及采矿权证款为人民币1,395,239,843元(2007年：人民币 746,480,000元)；预付投资款为人民币171,497,400元(2007年：人民币256,941,547元)，预付工 程款为人民币646,752,600元(2007年：人民币247,006,258元)；及本公司贷予原为本公司之子公 司(2008年：转让给第三方)之少数股东人民币78,900,000元的贷款(2007年：人民币80,000,000元)， 该贷款免息，借款期限为五年，并且以该少数股东的资产作为抵押。 19. 资产减值准备 2007年 2007年 2008年 1月1日 本年计提 本年减少 12月31日 本年计提 本年减少 12 月 31 日 账面余额 转回 转销 账面余额 转回 转销 账面余额 坏账准备 8,666,203 1,964,783 (1,986,946) - 8,644,040 10,007,099 (1,508,235) - 17,142,904 存货跌价准备 1,477,845 109,710 (430,785) (283,791) 872,979 114,757,169 (2,891) (2,380) 115,624,877 可供出售金融资 产减值准备 - - - - - 42,242,889 - - 42,242,889 固定资产减值准备 792,115 392,894 - - 1,185,009 9,371,697 - - 10,556,706 在建工程]减值准备 - - - - - 29,548,178 - - 29,548,178 无形资产减值准备 2,340,343 - - - 2,340,343 113,314,630 - - 115,654,973 商誉减值准备 - - - - - 8,657,601 - - 8,657,601 其他非流动资产 减值准备 12,559,947 - - - 12,559,947 - - - 12,559,947 合计 25,836,453 2,467,387 (2,417,731) (283,791) 25,602,318 327,899,263 (1,511,126) (2,380) 351,988,075 固定资产减值 本集团本年确认了人民币9,371,697元的固定资产减值损失，是由于相关的产品市场价格下跌对金 锭和(金)精矿分部的固定资产提取了减值准备。可收回金额是根据资产组的预计未来现金流量的现 值确定的。在确定资产组的预计未来现金流量的现值时，采用了12%至14%%作为折现率。 124 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 19. 资产减值准备(续) 无形资产减值 本集团本年确认了人民币113,314,630元的无形资产减值损失，是由于相关的产品市场价格下跌对 精矿报告分部的无形资产提取了减值准备。可收回金额是根据资产组的预计未来现金流量的现值 确定的。在确定资产组的预计未来现金流量的现值时，采用了12%至14%%作为折现率。 商誉的减值测试 企业合并取得的商誉已经分配至下列资产组以进行减值测试，这些资产组同时也是报告分部： • 金锭资产组 • 锌锭资产组 • 加工金资产组 • 精矿资产组 以上资产组的可收回金额按照各个资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量 根据管理层批准的3年期的财务预算为基础的现金流量预测来确定。现金流量预测所用的折现率是 12%或14% (2007年：15%) 。用于推断3年以后的资产组现金流量的通货膨胀率是3%(2007年： 4%)。根据上游矿产品价格和成本的特点，其受通货膨胀的影响较小，管理层认为该预测方法是 合理的。 商誉的账面金额分配至资产组的情况如下： 精矿 金锭 锌锭 加工金 合计 2008年 281,997,350 38,870,019 14,531,538 1,241,101 336,640,008 2007年 281,997,350 41,362,092 14,531,538 1,241,101 339,132,081 计算以上各个分部资产组于2008年12月31日和2007年12月31日的预计未来现金流量现值采用了 关键假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设： 预算毛利 — 以预算年度前一年实现的平均毛利率为基础，根据预计效率适当降 低平均毛利率。 折现率 — 采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。 原材料价格通货膨胀 — 确定基础是原材料来源于国内在预算年度的预计物价指数。 分配至关键假设的金额与外部信息一致。 125 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 20． 所有权受到限制的资产 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 用于担保的资产 固定资产 36,875,990 - (36,875,990) - 用于闭矿生态复原准备金 银行存款 50,207,903 819,674 - 51,027,577 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 用于担保的资产 固定资产 17,668,010 36,875,990 (17,668,010) 36,875,990 注1 用于闭矿生态复原准备金 银行存款 49,584,918 622,985 - 50,207,903 注1：于2006年12月31日，本公司之子公司新疆金宝以账面净值为人民币17,668,010元的机器设 备为该公司一笔人民币15,000,000元的银行贷款作抵押担保。于2007年12月31日，本公司 之子公司贵州紫金以账面净值为人民币36,875,990元的机器设备为该公司一笔人民币 30,000,000元的银行贷款作抵押担保。 21. 短期借款 2008年 2007年 信用借款 2,339,294,814 3,259,978,200 抵押借款 注1 - 30,000,000 质押借款 注2 15,000,000 - 2,354,294,814 3,289,978,200 注1：于2007年12月31日，本公司之子公司贵州紫金以账面净值为人民币36,875,990元的机器设 备为该公司一笔人民币30,000,000元的银行贷款作抵押担保。 注2：2008年12月29日本公司之子公司麻栗坡钨业之原股东以定期一本通和银行存单，为本公司 之子公司麻栗坡钨业向中国农业银行麻栗坡县支行借款人民币15,000,000元，提供担保。(附 注六、20. 注1) 本集团的短期借款年利率范围2007年度为4.94%至7.49%，2008年度为3.42%至7.47%。 本集团于2008年12月31日短期借款余额中无任何外币借款，亦无已到期但未偿还的短期借款。 126 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 22. 应付账款 应付账款不计息，并通常在3个月内清偿。 本集团之应付账款余额中包括应付给持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项于2008年12月31日及2007年12月31日分别为人民币27,661,673元及人民币23,974,162元。其 详细情况在附注七关联方关系及其交易中披露。 2008年12月31日本集团没有美元应付账款，2007年12月31日本集团之应付账款美元应付款为 2,465,700元，折合人民币18,010,952元，汇率为1美元折合人民币7.3046元。 于2008年12月31日，本账户没有超过1年的大额应付账款。 23. 预收账款 于2008年12月31日及2007年12月31日，本账户余额中并无预收持本公司5%或以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项。 于2008年12月31日，本账户余额无账龄超过1年的大额预收款项。 24. 应付职工薪酬 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 106,166,101 655,103,731 644,258,417 117,011,415 职工福利费 1,738,437 60,342,871 61,550,781 530,527 社会保险费 8,087,662 69,768,189 68,020,484 9,835,367 住房公积金 1,223,848 20,788,323 20,422,168 1,590,003 工会经费和职工教育经费 11,791,548 22,523,718 20,998,759 13,316,507 因解除劳动关系给予的补偿 685,339 2,302,711 2,691,652 296,398 其他 1,936 5,131,297 1,785,898 3,347,335 129,694,871 835,960,840 819,728,159 145,927,552 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 46,818,115 484,559,825 425,211,839 106,166,101 职工福利费 11,097,345 46,550,551 55,909,459 1,738,437 社会保险费 3,044,473 47,148,743 42,105,554 8,087,662 住房公积金 - 17,419,733 16,195,885 1,223,848 工会经费和职工教育经费 489,444 23,905,393 12,603,289 11,791,548 因解除劳动关系给予的补偿 - 2,214,059 1,528,720 685,339 其他 - 7,219,035 7,217,099 1,936 61,449,377 629,017,339 560,771,845 129,694,871 127 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 24. 应付职工薪酬(续) 截至2008年12月31日及2007年12月31日，无属于拖欠性质的应付职工薪酬。 25. 应交税费 2008年 2007年 资源税 65,621,033 80,243,034 增值税 18,987,432 36,361,257 营业税 6,112,519 4,754,613 企业所得税 417,983,549 521,188,798 代扣个人所得税 11,806,062 5,387,372 资源补偿费 90,691,633 106,786,038 其他 16,130,001 12,124,096 627,332,229 766,845,208 26. 其他应付款 2008年 2007年 工程设备款 335,162,223 130,735,005 应付探矿权和采矿权费用 284,798,069 333,116,180 应付捐赠款 225,655,067 204,619,940 国有股减持资金 130,860,463 107,946,244 第三方往来款 47,163,266 66,569,173 代扣代缴所得税 15,899,596 18,517,709 保证金 59,611,643 34,639,415 股权收购款 35,535,600 90,077,680 代理服务费 42,812,631 15,646,510 期货损失应付款 65,132,426 212,046,402 维简费 49,205,810 49,205,810 预提维修费用 1,221,265 - 其他 89,616,624 55,668,095 1,382,674,683 1,318,788,163 此账户余额中并无持有本公司5%或以上股东款项。 于2008年12月31日，其他应付款余额中账龄超过1年的大额款项如下： 单位名称 应付金额 未偿还原因 黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公 司 236,400,000 采矿权款，计划 2009 年偿还 八冶建设有限公司 11,979,470 工程款，计划 2009 年偿还 四川省地质矿产勘查开发局化探队 10,111,572 工程款，计划 2009 年偿还 中国银行股份有限公司福建省分行 65,132,426 未到期的期货损失应付款 128 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 27. 一年内到期的非流动负债 2008年 2007年 长期借款 附注六、28 162,000,000 392,800,000 长期应付款 附注六、29 42,125,391 14,839,039 204,125,391 407,639,039 28. 长期借款 2008年 借款 2007年 借款 2008年借款 12月31日 条件 12月31日 条件 利率 到期日 中国工商银行 147,600,000 信用 869,600,000 信用 6.30% 1/8/2010 中国农业银行 70,000,000 信用 380,000,000 信用 6.48% 12/31/2010 5.83%至 3/28/2011至 信用 中国建设银行 279,000,000 信用 475,000,000 6.3% 10/19/2011 6/4/2010至 信用 中国银行 239,500,000 信用 463,000,000 6.75至7.2% 12/31/2013 中国光大银行 50,000,000 信用 530,000,000 信用 7.47% 1/4/2009 招商银行 - 50,000,000 信用 - - 国家开发银行 341,730,000 信用 365,230,000 信用 3.60% 12/28/2011 徽商银行(注1) - 7,650,000 信用 - - - 7,350,000 担保 - - 其他 3,538,289 信用 4,630,000 信用 2.25% 12/30/2020 小计： 1,131,368,289 3,152,460,000 减: 一年内到期的长期借款 (162,000,000) (392,800,000) 969,368,289 2,759,660,000 本集团于2007年12月31日及2008年12月31日长期借款余额中，无任何外币借款，且无已到期但 未偿还的长期借款。 本集团的长期借款年利率范围2007年度为2.25%至7.27%，2008年度为2.25%至7.47%。 注1: 于2007年12月31日，本公司之子公司铜陵紫金从徽商银行取得15,000,000元长期借款，并 分别由铜陵金螗矿业有限公司及地质矿产勘查局对其中的6,150,000元及1,200,000元借款作 担保。 129 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 29. 长期应付款 2008年 2007年 应付新疆阿舍勒发起人款项(注1) 16,856,278 25,284,416 上杭县财政局(注2) 33,709,000 39,309,100 福建省闽西地质大队 1,032,700 1,832,700 工资中长期部分 54,107,304 20,548,681 矿山生态环境恢复治理保证金(注3) 59,588,184 50,855,574 安全生产费用 56,330,480 56,330,480 其他(注4) 85,023,809 57,248,289 306,647,755 251,409,240 减: 一年内到期的长期应付款 (42,125,391) (14,839,039) 合计 264,522,364 236,570,201 注1: 此应付款是于1999年新疆阿舍勒成立时，收到超过发起人认缴资本金部分计入本科目。该 款项自2006年度起分五年偿还。此应付款并不计算利息。 注2： 此应付款是本公司向上杭县财政局购买紫金山铜矿采矿权的未偿还款项。根据双方签订之 协议，该款项自2005年7月开始后的10年内偿还。 注3： 本公司自2003年1月1日起，每年均根据所开采的的品位大于0.5克/吨的矿石量，按人民币1 元/吨计提闭矿生态复原准备金(后更名为“矿山生态环境恢复治理保证金”)，并将此存入银行 专户管理。根据福建省国土资源厅、财政厅、环境保护局联合下发的《福建省矿山生态环 境恢复治理保证金管理办法(试行)》的通知，自2007年1月1日起，矿山生态环境恢复治理 保证金的计提依据矿区面积和核定影响系数确定。(附注六、1. 注2) 注4： 2007年12月31日的余额中为本公司应付委托投资款人民币50,048,289元及应付投资款 人 民币7,200,000元。2008年12月31日的余额中包括本公司应付委托投资款人民币 62,553,540元及应付投资款人民币18,745,000元。 30. 递延收益 2006年 完工转出 2007年 完工转出 2008年 12月31日 增加数 或核销 12月31日 增加数 或核销 12月31日 科技三项经费 850,000 - (290,352) 559,648 - (252,213) 307,435 资源保护/环保 建设项目资 金 2,050,000 900,000 - 2,950,000 12,360,000 (2,950,000) 12,360,000 国债专项资金 8,850,000 - - 8,850,000 - (8,850,000) - 其他补助资金 2,900,000 8,984,487 (6,500,000) 5,384,487 1,322,266 (5,384,487) 1,322,266 合计 14,650,000 9,884,487 (6,790,352) 17,744,135 13,682,266 (17,436,700) 13,989,701 130 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 31. 股本 本公司注册及实收股本计人民币1,454,130,910元，每股面值人民币0.1元，股份种类及其结构如 下： 2008年 年初数 本年增(减)股数 年末数 股数 比例 发行新股 股数 比例 一、有限售条件股份 国家持股 4,210,902,120 32.04% - 4,210,902,120 28.96% 国有法人持股 30,616,770 0.23% - 30,616,770 0.21% 境内非国有法人持股 2,537,640,000 19.31% - 2,537,640,000 17.45% 境内自然人持股 2,356,710,210 17.94% - 2,356,710,210 16.20% 有限售条件股份合计 9,135,869,100 69.52% - 9,135,869,100 62.82% 二、无限售条件股份 人民币普通股 - - 1,400,000,000 1,400,000,000 9.63% 境外上市外资股股东 4,005,440,000 30.48% - 4,005,440,000 27.55% 无限售条件股份合计 4,005,440,000 30.48% 1,400,000,000 5,405,440,000 37.18% 三、股份总数 13,141,309,100 100.00% 1,400,000,000 14,541,309,100 100.00% 2007年 年初数 本年增(减)股数 年末数 股数 比例 转让 公积金转股 股数 比例 国家持股 3,368,721,600 32.04% - 842,180,520 4,210,902,120 32.04% 国有法人持股 24,493,470 0.23% - 6,123,300 30,616,770 0.23% 境内非国有法人持股 3,823,804,990 36.37% (1,673,120,790) 386,955,800 2,537,640,000 19.31% 境内自然人持股 91,675,220 0.87% 1,673,120,790 591,914,200 2,356,710,210 17.94% 境外上市外资股股东 3,204,352,000 30.48% - 801,088,000 4,005,440,000 30.48% 10,513,047,270 100,00% - 2,628,261,820 13,141,309,100 100% 根据本公司于2004年5月28日召开的股东大会通过的关于股本溢价转增股本的决议，本公司以一 股送一股的方式新发行1,314,130,910股每股面值为人民币0.1元的普通股, 根据本公司于2005年5 月31日召开的股东大会通过的关于以资本公积转增股本的决议，本公司将一笔数额为人民币 262,826,182元的资本公积，转为2,628,261,820股每股面值为人民币0.1元的股票，即按2004年末 已发行股本2,628,261,820股为基数，每10股现有普通股转增10股新普通股派送股东。其实收资本 的增加业经上杭安永(联合)会计师事务所以杭安永[2005]变验字第014号验资报告验证。根据2006 年5月18日召开的2005年度股东大会关于资本公积转增股本的协议，本公司将人民币525,652,364 元的资本公积转为5,256,523,640股每股面值为人民币0.1元的股票，即按2005年末已发行股本 5,256,523,640股为基数，每10股现有普通股转增10股新普通股派送股东。其实收资本的增加业经 上杭安永(联合)会计师事务所以杭安永[2006]变验字第008号验资报告验证。根据2007年4月30日 召开的2006年度股东大会关于资本公积转增股本的决议，本公司将人民币262,826,182元的资本 公 积 转 为 2,628,261,820 股 每 股 面 值 为 人 民 币 0.1 元 的 股 票 ， 即 按 2006 年 末 已 发 行 股 本 10,513,047,280股为基数，每10股现有普通股转增2.5股新普通股派送股东。其实收资本的增加业 经上杭安永(联合)会计师事务所以杭安永[2007]变验字第008号验资报告验证。2008年4月25日公 开发行普通股1,400,000,000股，每股面值人民币0.1元。截至2008年12月31日止，本公司累计注 册资本实收金额为人民币1,454,130,910元，每股面值人民币0.1元。其实收资本的增加业经天健 华证中洲会计师事务所以天健华证中洲验[2008]GF字第020005号验资报告验证。 131 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 32. 资本公积 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 34,592,208 9,666,960,226 - 9,701,552,434 其他资本公积 121,055,696 327,862,977 (1,032,034,145) (583,115,472) 可供出售金融资产公允价值变动 140,105,993 - (233,215,276) (93,109,283) 可供出售金融资产减值 - 42,242,889 - 42,242,889 收购子公司少数股东权益溢价 - - (769,806,616) (769,806,616) 分步实现非统一控制下企业合 并的公允价值变动 - 188,401,409 - 188,401,409 权益法下被投资单位除净损益 外的股东权益变动 4,496,284 - (29,012,253) (24,515,969) 分占子公司少数股东投入资本金 溢价 - 72,700,130 - 72,700,130 与计入股东权益项目相关的所 得税影响 (24,518,549) 24,518,549 - - 其他 971,968 - - 971,968 合计 155,647,904 9,994,823,203 (1,032,034,145) 9,118,436,962 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 297,418,390 - (262,826,182) 34,592,208 其他资本公积 5,468,252 140,105,993 (24,518,549) 121,055,696 其中：可供出售金融资产公 允价值变动 - 140,105,993 - 140,105,993 权益法下被投资单位 除净损益外的股东权 益变动 4,496,284 - - 4,496,284 与计入股东权益项目相 关的所得税影响 - - (24,518,549) (24,518,549) 处置子公司 971,968 - - 971,968 合计 302,886,642 140,105,993 (287,344,731) 155,647,904 33. 盈余公积 2008年 注 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 754,831,248 244,969,094 - 999,800,342 专项储备 注1 - 60,852,672 - 60,852,672 合计 754,831,248 305,821,766 - 1,060,653,014 132 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 33. 盈余公积(续) 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 557,407,481 197,423,767 - 754,831,248 合计 557,407,481 197,423,767 - 754,831,248 根据公司法和本公司及子公司章程的规定，本公司及子公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。 法定盈余公积累计额为本公司及子公司注册资本50%以上的，可不再提取。 根据公司法及相关规定，从2006年1月1日起，本公司及子公司不再提取法定公益金，原来的法定 公益金余额转入法定盈余公积金。 本公司及子公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可 用于弥补以前年度亏损或增加股本。 注1： 本集团根据《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号文) 的有关规定对安全费等相关的费用进行核算。 34. 未分配利润 2008年 2007年 上年年末未分配利润 3,152,551,818 1,747,827,371 净利润 3,066,200,909 2,548,322,469 减：提取法定盈余公积 (244,969,094) (197,423,767) 提取专项储备 (60,852,672) - 应付现金股利 (1,308,717,819) (946,174,255) 年末未分配利润 4,604,213,142 3,152,551,818 根据本公司章程，可供分派的利润乃按中国会计准则和国际财务报告准则确定的利润孰低为基准。 于2009年3月20日，董事会建议每10 股派发现金红利人民币1.00 元(含税)，预计支付现金人民币 1,454,130,910元，该建议分红需经2008年度股东大会批准。 于2008年5月19日，董事会建议本年分红为普通股人民币0.09元/股，合计金额约为人民币 1,308,717,819元。该建议分红经过2008年6月20日召开的2007年度股东大会批准。 于2007年3月29日，董事会建议当年分红为普通股人民币0.09元/股，合计金额约为人民币 946,174,255元。该建议分红经过2007年4月30日召开的2006年度股东大会批准。 133 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 35. 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 2008年 2007年 云南华西 42,348,448 32,128,845 洛阳紫金银辉 48,022,019 47,136,012 崇礼紫金 115,679,723 68,091,555 河南金达矿业有限公司 99,386,692 99,386,692 巴彦淖尔 288,120,343 106,199,808 贵州紫金 180,472,779 174,066,908 新疆阿舍勒 402,477,634 291,438,002 麻栗坡紫金钨业有限公司 212,232,651 9,444,440 黑龙江多宝山 293,788,446 146,806,468 甘肃亚特 171,385,549 - 环闽矿业 261,198,061 - 元阳华西 72,100,132 50,178,491 富蕴金山 72,657,460 46,024,702 新疆金宝 72,314,022 80,393,163 富宁县正龙 116,143,046 - 新恒基 51,105,103 - 麻栗坡金纬 99,306,409 - 2,598,738,517 1,151,295,086 36. 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2008 年 2007 年 主营业务收入 16,565,659,373 15,047,127,412 其他业务收入 418,104,950 209,961,023 16,983,764,323 15,257,088,435 134 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 36. 营业收入及成本(续) 主营业务收入及成本列示如下： 2008 年 2007 年 收入 成本 收入 成本 金锭 4,533,401,765 1,472,736,749 3,981,060,968 1,204,200,275 金锭(加工金) 5,717,451,516 5,685,398,792 4,541,628,146 4,530,794,678 精矿 3,711,129,323 1,070,801,209 2,953,465,998 834,992,778 锌锭 1,361,947,269 1,180,738,351 2,720,150,719 2,048,366,950 阴极铜 383,659,195 126,250,451 414,089,926 90,440,819 其他 858,070,305 581,392,337 436,731,655 404,240,524 16,565,659,373 10,117,317,889 15,047,127,412 9,113,036,024 前五名客户收入总额 合计 11,672,855,294 10,083,170,213 占全部营业收入比例 70.46% 67.01% 37. 营业税金及附加 2008 年 2007 年 营业税 11,500,071 4,409,546 城建税 19,551,453 21,381,251 资源税 184,008,048 129,193,230 教育附加费 17,643,838 20,288,058 其他 6,394,196 587,593 合计 239,097,606 175,859,678 营业税金及附加计缴标准参见财务报表附注四、税项。 38. 财务费用 2008年 2007年 利息支出 281,308,108 324,800,341 减：利息收入 (141,837,383) (23,745,314) 减：利息资本化金额 (40,102,917) (33,644,186) 汇兑收益 (7,357,310) (16,773,493) 其他 6,120,750 1,438,222 合计 98,131,248 252,075,570 135 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 39． 资产减值损失 2008年 2007年 坏账损失 8,498,864 (22,163) 存货跌价损失 114,754,278 (321,075) 可供出售金融资产资产减值损失 42,242,889 - 在建工程减值损失 29,548,178 - 固定资产减值损失 9,371,697 392,894 无形资产减值损失 113,314,630 - 商誉减值损失 8,657,601 - 合计 326,388,137 49,656 40. 公允价值变动收益 2008年 2007年 远期合同 - 157,398,979 股票 (36,762,635) 2,262,228 合计 (36,762,635) 159,661,207 2008年交易性金融资产产生的公允价值变动损益为股票公允价值变动。 41. 投资收益 2008年 2007年 期货损益 127,020,279 (232,230,727) 分占联营公司收益 11,370,046 61,218,534 分占合营公司收益 28,502,478 12,574,340 按成本法确认的长期股权投资收益 44,933,738 45,009,671 转让股权净收益/(损失) (54,168,386) - 股票投资收益/(损失) (13,565,975) 40,692,349 其他 7,242,137 3,757,453 合计 151,334,317 (68,978,380) 于资产负债表日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 42. 营业外收入 2008年 2007年 非流动资产处置利得 4,258,544 8,860,318 政府补助 36,354,396 14,188,000 其他 16,158,767 15,783,090 合计 56,771,707 38,831,408 136 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 43. 营业外支出 2008年 2007年 捐赠支出 270,812,380 219,034,060 非流动资产处置损失 9,936,357 8,751,331 罚款支出 3,880,780 2,751,235 其他 29,734,556 18,411,934 合计 314,364,073 248,948,560 44. 所得税费用 2008年 2007年 本年计提 688,570,510 886,815,099 递延所得税 (49,539,289) 25,633,300 合计 639,031,221 912,448,399 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2008年 % 2007年 % 利润总额 4,533,055,648 4,428,518,622 按法定税率计算的所得税费用(注1) 1,133,263,912 25.00 1,461,411,145 33.00 某些公司适用不同税率的影响 (503,097,109) (10.74) (552,151,454) (12.47) 对以前期间当期所得税的调整 (8,883,623) (0.19) 12,884,174 0.29 无须纳税的收入 (54,718,750) (1.48) (39,364,657) (0.89) 不可抵扣的费用 72,466,791 1.76 29,801,716 0.67 本集团按实际税率缴纳的所得税 639,031,221 13.85 912,448,399 20.60 注1：本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其他地区应纳税 所得的税项根据本集团经营所在国家/所受管辖区域的现行法律、解释公告和惯例，按照适用 税率计算。 137 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 45. 政府补助 2008年 2007年 与资产相关的政府补助 28,404,434 13,291,638 技改拨款项目 252,213 290,352 环保拨款项目 2,950,000 - 探矿费 10,000,000 6,031,286 科研经费 2,720,000 - 其他 12,482,221 6,970,000 与收益相关的政府补助 7,949,962 896,362 专项政府奖励 300,000 - 增值税补贴 896,362 896,362 税收返还 6,530,000 - 其他 223,600 - 36,354,396 14,188,000 计入当期损益 20,317,696 7,397,648 计入递延收益 13,682,266 9,884,487 46. 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计 算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日(一般为股票发行日)起计算确 定。 基本每股收益的具体计算如下： 2008年 2007年 收益 归属于母公司所有者的净利润 3,066,200,909 2,548,322,469 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数(注1) 14,074,642,433 13,141,309,100 138 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 46. 每股收益(续) 本公司无稀释性潜在普通股。 注1： 于2008年4月25日公开发行普通股1,400,000,000股，发行后的发行在外普通股股数为 14,541,309,100股。 47. 支付或收到其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 其中，本集团大额的现金流量列示如下： 2008年 2007年 支付的其他与经营活动有关的现金 (706,080,218) (707,247,558) 其中：销售费用 (19,568,111) (21,652,123) 管理费用 (287,832,469) (222,577,018) 捐赠支出 (249,777,253) (121,334,060) 支付的押金和保证金 (43,447,159) (28,149,796) 收到的其他与投资活动有关的现金 22,094,957 4,044,716 其中：股票投资收益 17,056,682 - 支付的其他与投资活动有关的现金 (3,079,866,142) (252,583,785) 其中：收购少数股东股权 (799,493,171) (237,394,771) 定期存款 (2,218,017,598) (26,174,461) 其他 (61,500,000) 19,835,246 收到的其他与筹资活动有关的现金 33,999,962 24,284,487 其中：政府补助 33,999,962 24,284,487 139 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 48. 经营活动现金流量 2008年 2007年 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 3,894,024,427 3,516,070,223 加： 资产减值准备 326,388,137 49,656 固定资产折旧 535,672,063 409,226,853 无形资产摊销 72,249,115 68,754,956 投资性房地产折旧及摊销 1,994,100 3,421,859 长期待摊费用摊销 91,305,368 55,594,595 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失 5,677,813 (108,987) 固定资产报废损失 1,427,988 (18,077) 公允价值变动损失 36,762,635 (159,661,207) 财务费用 241,205,191 291,156,155 投资损失 (13,562,838) (163,252,347) 递延所得税资产减少 (41,277,491) 22,024,347 递延所得税负债增加 (8,261,798) 3,608,953 存货的减少 (694,357,654) (1,440,142) 经营性应收项目的减少 (279,298,467) (198,156,450) 经营性应付项目的增加 (108,235,872) 601,182,819 其他 (36,354,397) (14,188,000) 经营活动产生的现金流量净额 4,025,358,320 4,434,265,206 49. 现金及现金等价物 2008 年 2007 年 现金 2,719,868,025 2,158,476,964 其中：库存现金 3,716,018 4,192,858 可随时用于支付的银行存款 2,715,801,318 2,154,284,106 可随时用于支付的其他货币资金 350,689 - 年末现金及现金等价物余额 2,719,868,025 2,158,476,964 140 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 50. 收购子公司 (i) 金宝矿业成立于2005年3月23日，成立时注册资本为港币4,000,000元,实收资本为港币10,000 元。本公司之子公司金山香港以现金出资700,000美元，占该公司50%的权益。根据2008年4 月18日金山香港与万宝矿业有限公司签订的股权转让协议，金山香港以20,000,000美元(约人 民币129,023,625元)的对价向万宝矿业购买其持有金宝矿业40%的权益，购买日确定为2008 年4月18日。 (ii) 根据2008年5月2日本公司与甘肃金徽酒业集团有限责任公司签订的股权置换协议，本公司以 其持有联营公司万城商务东升庙15%股权及现金人民币117,700,000元，置换甘肃金徽酒业集 团有限责任公司持有的甘肃亚特矿业有限公司(以下简称"甘肃亚特")60%的股权，根据评估确 定合并成本的公允价值人民币254,232,724元，购买日确定为2008年3月24日。 (iii) 根据2008年7月18日本公司与自然人朱红星，饶晦晖和福建龙岩工程机械(集团)有限公司签订 的增资扩股协议，环闽矿业的注册资本分期从人民币61,000,000元增加至人民币427,000,000 元，本公司出资人民币274,788,000元，占有环闽矿业增资后51%的权益，购买日为2008年7 月18日。截至2008年12月31日，环闽矿业本年度注册资本已增加至人民币156,410,000元， 本公司完成现金出资人民币244,800,000元。 (iv) 贵州新恒基成立于2003年9月30日，成立时注册资本为人民币10,000,000元。本公司之子公司 贵州紫金以现金出资人民币2,000,000万，占该公司20%的权益。根据2007年12月3日本公司 之子公司贵州紫金与贵州省地质矿产资源开发总公司，兴仁县黄金开发有限责任公司签订的 股权转让协议，贵州紫金分别以人民币6,400,000元和人民币5,976,700元的对价收购了贵州新 恒基14%和9%的股权。根据2007年12月3日贵州紫金与香港新恒基有限公司、贵州兴仁县黄 金开发有限公司、贵阳黔金地质矿业有限公司以及兴仁县宏基资源开发有限公司签订的《贵 州新恒基矿业有限公司增资合作合同》 ，贵州新恒基注册资本由人民币10,000,000万元增至人 民币40,000,000元，本公司之子公司贵州紫金以现金追加投资人民币25,955,100元，占贵州 新恒基增资后51%的权益，收购日为2008年9月30日。 (v) 麻栗坡金玮成立于2007年1月31日，成立时注册资本为人民币38,000,000元。根据2007年9月 16日本公司之子公司麻栗坡紫金与云南珞纬矿业开发有限公司、麻栗坡县钨业有限责任公司 签 订 的 增 资 扩 股 协 议 ， 麻 栗 坡 金 玮 的 注 册 资 本 由 人 民 币 38,000,000 元 增 加 至 人 民 币 160,000,000元，麻栗坡紫金以现金出资人民币81,600,000元，并向云南珞纬矿业开发有限公 司支付人民币43,819,700元，占增资后麻栗坡金玮51%的权益。据昆明旭昆会计师事务所出 具的验资报告，该增资扩股于2008年5月26日完成。 (vi) 截至2007年12月31日，本公司之子公司洛阳银辉占洛宁华泰34%的权益并将其作为联营公司。 根据2007年10月18日和2007年12月28日洛阳银辉分别与自然人股东司学珍、杨松峰和宋秀苗 签 订 的 股 权 转 让 协 议 以 及 2008 年 11 月 13 日 签 订 的 补 充 协 议 ， 洛 阳 银 辉 以 对 价 人 民 币 185,249,000元收购洛宁华泰合计66%的权益，该股权转让于2008年11月30日完成。 141 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 50. 收购子公司(续) 收购以上子公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值如下： 金宝矿业 甘肃亚特 福州环闽 贵州新恒基 麻栗 (i) (ii) (iii) (iv) 流动资产 5,814,439 4,608,688 330,084,514 27,457,850 58,4 非流动资产 341,988,996 547,112,824 258,939,966 90,110,528 210,8 流动负债 (254,774) (20,659,542) (47,565,607) (13,272,249) (15,91 非流动负债 (24,989,598) (107,340,763) - - (28,64 322,559,063 423,721,207 541,458,873 104,296,129 224,7 少数股东权益 (32,255,906) (169,488,483) (266,670,873) (51,105,103) (99,30 290,303,157 254,232,724 274,788,000 53,191,026 125,4 减：合营/联营公司转为子公司当日对应 的净资产 (161,279,532) - - (14,859,226) 合并成本 129,023,625 254,232,724 274,788,000 38,331,800 125,4 142 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 50. 收购子公司(续) 收购以上子公司的可辨认资产和负债于购买日的账面价值如下： 金宝矿业 甘肃亚特 福州环闽 贵州新恒基 麻栗 (i) (ii) (iii) (iv) 流动资产 5,814,439 4,608,688 330,084,513 27,457,850 58,4 非流动资产 13,667,536 46,050,854 63,793,319 25,814,399 96,2 流动负债 (254,774) (20,659,542) (47,565,607) (13,272,249) (15,9 非流动负债 (24,989,598) - - - (5,762,397) 30,000,000 346,312,225 40,000,000 138,8 少数股东权益 576,240 (12,000,000) (171,049,015) (19,600,000) (57,2 (5,186,157) 18,000,000 175,263,210 20,400,000 81,6 自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下： 金宝矿业 甘肃亚特 福州环闽* 贵州新恒基 麻栗 (i) (ii) (iii) (iv) 营业收入 - 46,330,212 11,650 - 净亏损 (2,885,277) 4,742,665 (4,972,717) - 现金流量净额 (196,206) 5,433,458 (237,650,223) (22,172,009) 143 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 50. 收购子公司(续) 取得上述子公司的现金流量净额： 金宝矿业 甘肃亚特 福州环闽* 贵州新恒基 麻栗 (i) (ii) (iii) (iv) 收购子公司的价格 129,023,625 254,232,724 274,788,000 38,331,800 125,4 收购子公司支付的现金和现金等价物 129,023,625 117,700,000 244,800,000 38,331,800 125,4 减：子公司持有的现金和现金等价物 (5,699,911) (237,625) (294,486,401) (24,722,209) (1,1 收购子公司的现金净流出 123,323,714 117,462,375 (49,686,401) 13,609,591 124,2 * 本年内福州环闽通过增资扩股收到的人民币约2.9亿元，其中用于购买某一探矿权支付人民币约2.3亿元。 注：2008年本集团收购的子公司中，甘肃亚特、麻栗坡金纬和洛宁华泰因于收购日已开始勘探或生产活动，定义为企业合并；金宝矿业、福州 活动，因而定义为资产收购。 144 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 51. 处置子公司 (1) 本年不再纳入合并范围的原子公司 减少合并单位名称 注册地 业务性质 本集团合计持股本集团合计享有的表 不再成为子公 注 比例 决权比例 司原因 云南众韬经贸有 昆明市 自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经 处置 (i) 限责任公司 营进料加工和“三来一补”开展对销贸易和转 60% 60% 口贸易；批发、零售、代购代销；矿产品的采、 选、冶(采、选、冶仅限于对外投资) 云南广南县隆兴 广南县 金矿露天开采、冶炼；黄金产品、副产品及其 处置 (ii) 75% 75% 矿业有限公司 制品加工、销售；机械设备、建筑材料销售 乳山紫金矿业有 山东省 金矿石选矿，冶炼，黄金加工，销售矿产信息 处置 (iii) 70% 70% 限公司 乳山市 咨询服务 珲春金丰矿业投 珲春市 对矿山、矿业公司的投资 注销 (iv) 资有限公司(“珲 100% 100% 春金丰”) 麻栗坡金荣矿业 麻栗坡 钨,锡等多金属矿的露天及地下开采:钨,锡等 注销 (v) 有限责任公司 县 到多金属矿选,冶; 多金属矿收购,加工及销售; 95% 95% 地质勘查技术咨询服务. 龙口金业投资有 龙口市 矿业投资 注销 (vi) 100% 100% 限公司 (i) 根据2008年1月18日本公司之子公司云南金峰与广南隆兴之自然人股东陈焕隆、苏璟瑜和刘 振宫签订的股权置换合同，云南金峰以其持有云南众韬60%的股权与陈焕隆、苏璟瑜和刘振 宫合计持有的广南隆兴24%的股权进行置换，同时收到补价人民币7,800,000元，处置日为 2008年1月8日。该项处置于本年度产生转让收益人民币6,642,747元。 (ii) 根据2008年10月18日本公司及本公司之子公司云南金峰与自然人陈宏签订的股权转让协议， 本公司及云南金峰分别以人民币25,500,000元和人民币12,000,000元的对价出售广南隆兴 51%和24%的股权，处置日为2008年10月18日。该项处置于本年度合计产生转让损失人民币 43,031,415元。 (iii) 根据2008年6月10日本公司之子公司紫金国际与恒邦冶炼股份有限公司签订的股权转让协 议，紫金国际以人民币2,550,000元之对价出售乳山紫金70%股权，处置日为2008年6月10 日。该项处置于本年度产生转让损失人民币17,779,718元，故本集团不再将乳山紫金纳入合 并范围。 (iv) 根据2008年11月20日珲春金丰的股东会决议，珲春金丰注销其独立法人资格，并纳入本公司 之子公司珲春紫金核算。珲春金丰独立法人资格于2008年12月16日已正式注销。 (v) 根据2008年6月10日麻栗坡金荣的股东会决议，麻栗坡金荣注销其独立法人资格，并纳入本 公司之子公司麻栗坡紫金核算。麻栗坡金荣独立法人资格于2008年7月14日已正式注销。 (vi) 根据2007年8月30日龙口金业的股东会决议，龙口金业注销其独立法人资格，并纳入本公司 之子公司珲春紫金核算。龙口金业独立法人资格于2008年6月18日已正式注销。 145 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 51. 处置子公司(续) 处置以上子公司的相关财务信息列示如下： 云南众韬(i) 广南隆兴(ii) 乳山紫金(iii) 2007年 2007年 2 处置日 12月31日 处置日 12月31日 处置日 12 账面价值 账面价值 账面价值 账面价值 账面价值 账 流动资产 51,832,395 51,832,394 39,338,032 42,312,577 2,021,269 2,4 非流动资产 25,730,853 9,809,738 42,757,842 47,034,489 30,419,582 32,1 流动负债 (2,864,493) (2,864,493) (7,869,203) (21,738,040) (3,398,397) (3,94 非流动负债 - - (4,889,479) - - 74,698,755 58,777,639 69,337,192 67,609,026 29,042,454 30,7 少数股东权益 (29,879,502) - (17,334,298) - (8,712,736) 44,819,253 58,777,639 52,002,894 67,609,026 20,329,718 30,7 购买少数股东权 益产生的资本 公积转出 - 28,528,521 - 处置收益(损失) 6,642,747 (43,031,415) (17,779,718) 处置对价 51,462,000 37,500,000 2,550,000 146 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 51. 处置子公司(续) 本年所处置的子公司自2008年1月1日至处置日之间的经营成果列示如下： 云南众韬(i) 广南隆兴(ii) 乳山紫金(iii) 合计 营业收入 - 50,614,490 789,595 51,404,085 营业成本 - 42,939,609 2,454,725 45,394,334 净亏损 - 5,517,336 (1,665,130) 3,852,206 处置上述子公司的现金流量净额 处置子公司的价格 51,462,000 37,500,000 2,550,000 91,512,000 处置子公司收到的现金和现金等价物 7,800,000 37,500,000 513,932 45,813,932 减：子公司持有的现金和现金等价物 (26,836,477) (1,935) (187,610) (27,026,022) 处置子公司的现金净流出 (19,036,477) 37,498,065 326,322 18,787,910 52. 主营业务收入、主营业务成本及分部报告 截至2008年12月31日及2007年12月31日，各业务分部的收入、利润、资产及负债概括如下： 2008年度 项目 金锭 金锭 精矿 锌锭 阴极铜 其他 不可分摊的资 抵消 合计 (加工金) 产、负债和营业 费用 一、营业收入 4,663,107,109 5,720,581,878 3,994,322,779 1,366,267,078 461,974,561 1,595,391,612 - (817,880,694) 16,983,764,323 其中：对外交易收入 4,533,401,765 5,717,451,516 3,711,129,323 1,361,947,269 383,659,195 1,276,175,255 - 16,983,764,323 分部间交易收入 129,705,344 3,130,362 283,193,456 4,319,809 78,315,366 319,216,357 - (817,880,694) - 二、营业费用 (1) 营业成本 (1,638,336,557) (5,693,646,411) (1,216,753,396) (1,288,074,581) (166,183,057) (1,167,463,595) - 843,886,614 (10,326,570,983) 其中：对外交易成本 (1,472,736,749) (5,685,398,792) (1,070,801,209) (1,180,738,351) (126,250,451) (790,645,431) - (10,326,570,983) 分部间交易成本 (165,599,808) (8,247,619) (145,952,187) (107,336,230) (39,932,606) (376,818,164) - 843,886,614 - (2) 营业税金及附加 (109,500,928) (80,889) (80,073,633) (4,111,549) (25,916,672) (19,413,935) - - (239,097,606) (3) 其他 (288,902,839) (22,107,742) (551,795,644) (75,818,524) 33,605,157 (303,930,987) (177,291,950) (1,386,242,529) 三、营业利润* 2,662,261,249 9,864,093 2,008,458,837 101,278,845 265,097,229 162,184,902 (177,291,950) - 5,031,853,205 四、资产总额 4,310,083,466 513,867,243 8,682,227,228 1,810,336,481 1,640,722,132 2,098,179,015 7,162,134,567 - 26,217,550,132 五、负债总额 - 1,144,311,814 544,295,890 2,471,589,750 962,863,150 65,392,806 563,166,699 1,286,803,975 7,038,424,084 六、补充信息 1. 折旧和摊销费用 253,125,789 14,641,658 250,959,991 67,195,281 24,255,575 88,466,810 2,575,544 - 701,220,648 2. 资本性支出 987,526,794 248,736,329 3,201,551,608 419,369,753 250,460,158 752,137,388 207,846,512 - 6,067,628,542 3. 资产减值损失 107,232,844 9,427,057 62,401,122 12,299,812 657,641 134,369,661 - - 326,388,137 147 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 52. 主营业务收入、主营业务成本及分部报告(续) 2007年度 不可分摊的资 金锭 产、负债和营业 项目 金锭 (加工金) 精矿 锌锭 阴极铜 其他 费用 抵消 合计 一、营业收入 (1) 主营业务收入 3,992,378,232 4,541,628,146 3,739,268,183 2,720,150,719 430,429,897 821,579,828 - (988,346,570) 15,257,088,435 其中：对外交易收入 3,981,060,968 4,541,628,146 2,953,465,998 2,720,150,719 414,089,926 646,692,678 - - 15,257,088,435 分部间交易收入 11,317,264 - 785,802,185 - 16,339,971 174,887,150 - (988,346,570) - 二、营业费用 (1) 主营业务成本 (1,396,294,086) (4,530,794,678) (992,276,130) (2,576,881,670) (143,147,291) (552,387,399) - 942,196,155 (9,249,585,099) 其中：对外交易成本 (1,204,200,275) (4,530,794,678) (834,992,778) (2,048,366,950) (90,440,819) (540,789,599) - - (9,249,585,099) 分部间交易成本 (192,093,811) - (157,283,352) (528,514,720) (52,706,472) (11,597,800) - 942,196,155 - (2) 营业税金及附加 (85,536,894) (16,957) (58,511,858) (6,255,956) (17,544,912) (7,993,101) - - (175,859,678) (3) 其他 (321,990,823) (7,855,772) (310,618,695) (30,699,126) 7,848,007 342,640 (238,877,960) - (901,851,729) 三、营业利润* 2,369,332,976 2,960,739 1,749,342,667 634,828,687 313,952,202 98,252,618 (238,877,960) - 4,929,791,929 四、资产总额 2,354,971,575 399,591,394 6,191,019,744 1,259,598,202 1,082,133,308 2,525,504,328 2,986,342,369 - 16,799,160,920 五、负债总额 748,116,011 99,662,403 2,308,898,886 701,426,069 64,101,841 1,064,510,921 4,693,830,088 - 9,680,546,219 六、补充信息 1. 折旧和摊销费用 233,482,306 3,101,904 179,006,503 40,908,607 32,631,731 38,222,496 9,644,716 - 536,998,263 2. 资本性支出 919,104,274 62,198,990 1,467,268,879 201,147,068 156,867,969 530,075,072 117,819,496 - 3,454,481,748 3. 资产减值损失 (488,369) - 534,932 - - 3,094 - - 49,657 * 营业利润为剔除分部间交易收入/交易成本的对外营业利润/(亏损)。 除占主营业务收入不足2%的产品销往海外，其他产品均于售于国内客户。本公司管理层认为地区 分部不重要，故未披露地区分部信息。 七、 关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： 1) 本公司的母公司； 2) 本公司的子公司； 3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4) 对本集团实施共同控制的投资方； 5) 对本集团施加重大影响的投资方； 6) 本集团的合营企业； 7) 本集团的联营企业； 8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9) 本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 10) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加 重大影响的其他企业。 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 148 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易(续) 2. 母公司和子公司 母公司名称 注册地 业务性质 对本公司的 对本公司的 注册资本 持股比例 表决权比例 闽西兴杭国有资产投资经营 福建省龙岩市 在福建境 28.96% 28.96% 人民币 有限公司 上杭县临江镇 内从事投 13,890万 振兴路110号 资业务 元 本公司的最终控制方亦为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。 本公司的子公司详见附注五、合并财务报表的合并范围。 3. 其他关联方： 关联方名称 与本公司的关系 福建省新华都工程有限责任公司 本公司股东之子公司 山东国大 本集团之合营公司 洛宁华泰 2007年12月31日为本集团之联营公司，2008年 转为本集团的子公司 贵州新恒基 2007年12月31日为本集团之合营公司，2008年 转为本集团的子公司 金宝矿业 2007年12月31日为本集团之合营公司，2008年 转为本集团的子公司 紫金矿业集团股份有限公司工会委员会 原青海威斯特之少数股东 万城商务 2007年12月31日为本集团之联营公司，2008年 转为成本法核算的长期股权投资公司 龙岩马坑 本公司之联营公司 文山州隆兴矿业有限公司 原广南隆兴之少数股东 冉厚碧和曹世芬 富宁正龙之少数股东 龙口金兴黄金有限公司 原龙口金泰之少数股东 兰卡塔斯卡亚 原本集团之合营公司 黑龙江省地质科学研究所 黑龙江紫金国际之少数股东 厦门紫金铜冠投资发展有限公司 本集团之联营公司 新疆有色金属工业(集团)有限公司 新疆阿舍勒之少数股东 西藏玉龙铜玉股份有限公司 本公司之联营公司 陕西润龙矿业有限公司 原青海威斯特之少数股东 福建金艺铜业 本集团之联营公司 紫金铜冠 本集团之联营公司 新高润集团有限公司 紫金铜业之少数股东 汀江水电 本集团之联营公司 万宝矿业 金宝矿业之少数股东 新疆地质矿产局 新疆阿舍勒之少数股东 紫金矿业集团股份有限公司工会委员会 原青海威斯特之少数股东 西部矿业有限责任公司 西藏玉龙/多宝山铜业之少数股东 149 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易(续) 4. 除于本财务报表其他附注中详细列示的交易及结余外，集团与上述关联方发生如下重大关联交易： (A) 向关联方购买/销售货物或接受关联方劳务: 关联方名称 交易性质 附注 2008年度 2007年度 福建省新华都工程有限责任公司 接受采矿及运输劳务 (1) 198,544,042 178,662,695 福建金艺铜业 销售阴极铜 (1) 10,630,228 - 万城商务 购买锌精矿 (1) - 457,402,553 文山州隆兴矿业有限公司 接收采剥劳务 (1) - 10,109,728 陕西润龙矿业有限公司 销售硫化铜矿 (1) - 32,631,422 山东国大 销售金铜矿石 (1) 97,755,736 96,124,278 西藏玉龙铜玉股份有限公司 提供铲装、运输等劳务 (1) 8,438,590 13,992,401 新疆有色金属工业(集团)有限公 司 购买生产物资 (1) 8,508,849 10,676,997 (B) 向关联方收购股权： 关联方名称 交易性质 附注 2008年 2007年 陕西润龙矿业有限公司 购买青海威斯特33.5% (2) 723,600,000 - 股权(附注五、1(注38)) 紫金矿业集团股份有限公司工会 购买青海威斯特6.5% (2) 140,400,000 - 委员会 股权(附注五、1(注38)) 新高润集团有限公司 购买紫金铜业31.22% (2) 56,349,535 - 股权(附注五、1(注13)) 万宝矿业 购买金宝矿业40%股 (2) 129,023,625 - 权 (附注五、1(注52)) 龙口金兴黄金有限公司 购买龙口金泰39%股 (3) - 90,000,000 权 冉厚碧和曹世芬 购买富宁正龙49%股 (2) - 66,300,000 权(附注五、1(注26)) (C) 向关联方提供贷款： 关联方名称 交易性质 附注 2008年 2007年 洛宁华泰 贷款 (4) - 10,000,000 新恒基 贷款 (4) - 11,090,384 金宝矿业 贷款 (4) - 8,037,961 (D) 从关联方借款： 关联方名称 交易性质 附注 2008年 2007年 紫金铜冠 借款 (4) - 260,100,000 150 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易(续) 4. 除于本财务报表其他附注中详细列示的交易及结余外，集团与上述关联方发生如下重大关联交易 (续)： (E) 向关联方转让股权： 关联方名称 交易性质 附注 2008年 2007年 西部矿业有限责任公司 转让西藏玉龙17%股权 - 106,250,000 附注： (1) 本集团以市场价向部分股东、联营公司、合营公司子公司之少数股东及少数股东所控制的公司 购买销售原材料、接受相关劳务以及销售产成品，交易结算方式和非关联方交易相同。 (2) 本集团向子公司之少数股东收购股权，详情请参照附注五、1.纳入合并范围的主要控股子公司 中各相关附注。 (3) 根据2007年1月10日本公司与龙口金泰之少数股东签订的股权转让合同，本公司向其购买龙口 金泰39%的股权，收购价款合计人民币90,000,000元。本次股权转让完成后，本公司持有龙口 金泰90%的股权。 (4) 关联方贷款均为无抵押、免息贷款。从紫金铜冠的贷款利率为4.77%，贷款期限10年。 (F) 向关联方提供担保: (1) 关联方为本集团提供的银行贷款保证： 于2008年12月31日，无关联方为本集团提供担保(2007年12月31日，使用担保额为人民币 70,000,000 元)。 (2) 本集团为联营公司提供的银行贷款担保： 联营公司名称 担保种类 2008年 2007年 山东国大 公司最高担保额 100,000,000 140,000,000 已使用担保额 100,000,000 85,000,000 龙岩马坑 公司最高担保额 - 15,000,000 已使用担保额 - 11,250,000 汀江水电 公司最高担保额 50,000,000 50,000,000 已使用担保额 50,000,000 50,000,000 紫金铜冠 公司最高担保额 265,500,000 297,000,000 已使用担保额 265,500,000 297,000,000 (3) 本公司计提的董事薪酬 2008年 2007年 董事薪酬 31,600,609 22,204,000 截至2008年12月31日，本公司本年实际发放董事薪酬人民币14,327,233元(2007年：人民币 15,701,086元)，实际发放金额基于前一年计提的董事薪酬，且部分将于以后发放。 151 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易(续) 5. 关联方应收应付款余额： 应收账款 2008年 2007年 福建金艺铜业 20,048,624 - 西藏玉龙铜玉股份有限公司 6,119,721 4,773,910 陕西润龙矿业有限公司 - 4,849,139 26,168,345 9,623,049 应付账款 2008年 2007年 新疆有色金属工业集团物资有限公司 3,888,277 950,785 福建省新华都工程有限责任公司(附注六、22) 27,661,673 23,974,162 31,549,950 24,924,947 其他应收款 兰卡塔斯卡亚 26,920,265 17,234,377 黑龙江省地质科学研究所 - 3,884,994 金宝矿业 - 8,037,961 贵州新恒基 - 11,090,384 洛宁华泰 - 10,000,000 26,920,265 50,247,716 其他非流动资产 西藏玉龙铜玉股份有限公司 注1 132,000,000 - 长期应付款 新疆地质矿产局 6,484,000 12,968,000 预付账款 文山州隆兴矿业有限公司 - 2,051,120 万城商务 - 8,120,998 - 10,172,118 预收账款 山东国大 4,815,110 1,290,232 注1： 该余额为预付给西藏玉龙铜玉股份有限公司的增资款，截至2008年12月31日，西藏玉龙铜玉 股份有限公司的工商登记还未变更。 八、 或有事项 于资产负债表日，未于财务报告内反映之或有事项如下： 2008年 2007年 为联营公司向银行借款提供之担保： 汀江水电(注1) 50,000,000 50,000,000 龙岩马坑 - 11,250,000 山东国大(注2) 100,000,000 85,000,000 紫金铜冠(注3) 265,500,000 297,000,000 415,500,000 443,250,000 152 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 八、 或有事项(续) 注1： 截至2008年12月31日，福建紫金投资为联营公司上杭汀江水电之银行借款作出最高人民币 50,000,000元的连带保证。 于 2008 年 12 月 31 日 ， 汀 江 水 电 已 使 用 的 银 行 借 款 为 人 民 币 50,000,000元。 注2： 截至2008年12月31日，本公司为联营公司山东国大作出最高人民币100,000,000元(2007年 12月31日：人民币140,000,000元)的连带保证。于2008年12月31日，山东国大已使用的银 行借款为人民币100,000,000元(2007年12月31日：人民币85,000,000元)。 注3： 截至2008年12月31日，本公司为联营公司紫金铜冠之银行借款作出最高人民币265,500,000 元(2007年12月31日：人民币297,000,000元)的连带保证。于2008年12月31日，紫金铜冠已 使用银行借款为人民币265,500,000元(2007年12月31日：人民币297,000,000元)。 九、 承诺事项 2008年 2007年 资本承诺 已签约但未拨备 注1 1,007,866,995 783,788,339 已被董事会批准但未签约 注2 512,500,000 18,000,000 1,520,366,995 801,788,339 投资承诺 已签约但尚未完全履行 注3 - 863,042,372 注1: 本项目中与收购采矿权和探矿权相关的承诺有：根据2007年3月23日本公司与上杭县宏利 工贸有限公司(以下简称“宏利工贸”)达成的探矿权转让协议，本公司拟出资人民币19,800 万元，购买宏利工贸合法持有的五子骑龙－浸铜湖探矿权。截至2007年12月31日，本公司 已支付定金人民币1,500万元。截止2008年12月31日，探矿权转让费用人民币19,800万元 已经全部支付。 根据 2007 年 9 月 16 日本公司之子公司麻栗坡紫金钨业有限责任公司与麻栗坡县钨业有限 责任公司达成的协议，双方共同设立麻栗坡金荣矿业有限公司，该新公司拟出资 54,187 万元整合麻栗坡县沟秧河片区钨矿矿权。截至 2007 年 12 月 31 日，麻栗坡金荣矿业有限 公司已预付人民币 37,645 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，人民币 54,187 万整合费用已 经全部支付。 根据2008年6月4日本公司和上杭县恒鑫矿业有限公司签订的温屋矿权转让合同，本公司以 人民币1,500万元购买恒鑫矿业两宗矿权，坪山铁矿采矿权和温屋多金属矿普查探矿权，对 价分别为人民币300万元和1,200万元。截至2008年12月31日，温屋多金属矿探矿权对价 人民币1,200万元已经支付，坪山铁矿采矿权对价人民币300万元尚未支付。 截至2008年12月31日，本项目中与购建厂房,机器设备,矿山构筑物相关的资本承诺为人民 币1,004,866,995元。 153 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 九、 承诺事项(续) 注2： 根据2008年12月30日紫金矿业集团股份有限公司三届十三次董事会决议，同意本公司将与 第一大股东闽西兴杭共同以现金出资设立“紫金铜业有限公司”（暂名）。紫金铜业的注册资 本为人民币10亿元，本公司和闽西兴杭分别出资人民币5亿元，各占50%的比例。截止2008 年12月31日，该注册资本尚未支付。 截止2008年12月31日，另外还有人民币1,250万元为珲春紫金参股延边矿产资源开发有限 公司而产生的投资承诺款。 注3: 根据2006年12月18日本公司之子公司紫金国际与黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司 (以下简称“龙兴集团”)达成的股权转让协议，紫金国际拟出资人民币27,160万元，收购龙兴 集团之全资子公司黑龙江紫金龙兴矿业有限公司(以下简称“紫金龙兴”)70%之股权，间接获 得紫金龙兴之全资子公司龙兴有限责任公司(以下简称“龙兴公司”)100%的股权，从而通过 龙兴公司取得对图瓦共和国克兹尔—塔什特克铅锌矿项目的控制权。截至2007年12月31 日紫金国际已支付人民币7,020万元。截止至2008年12月31日，股权转让对价人民币27,160 万元已经全部支付。 根据2007年9月10日、2007年9月12日、2007年10月18日以及2007年12月28日本公司之 子公司洛阳银辉分别与宋秀苗、刘克宣、司学珍、杨松峰、张学虎及胡关民达成的股权转 让协议，洛阳银辉拟出资人民币2.5亿元，收购洛宁华泰开发有限公司100%之股权，从而 取得对陆院金矿及红娘沟金矿的控制权。截至2007年12月31日洛阳银辉已支付股权转让价 款人民币84,286,000元。截至2008年12月31日洛阳银辉已支付人民币2.5亿元。 根据 2007 年 11 月 26 日本公司之子公司紫金国际与 Rio Tinto Minerals Development Limited 达成的股权转让协议,紫金国际拟出资美元 6,000 万，收购扎库矿业公司 70％之股 权，从而取得伊朗萨伊甘耐(Sari Guany)金矿的控制权。截至 2007 年 12 月 31 日，紫金国 际已支付定金美元 1,000 万。2008 年该项目暂停。截至 2008 年 12 月 31 日，紫金国际已 经收回定金美元 1,000 万。 租赁承诺 截至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 应收账款 2008年 2007年 1年以内(含1年) 1,740,000 1,740,000 1年至2年(含2年) 1,740,000 1,740,000 2年至3年(含3年) 1,650,000 1,740,000 3年以上 2,400,000 4,050,000 7,530,000 9,270,000 十、 资产负债表日后事项 根据本公司与第一大股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司(以下简称“闽西兴杭”)于2009年1 月8日签署《紫金铜业有限公司设立合同》，共同出资设立紫金铜业有限公司(暂名)(以下简称“紫 金铜业”)，注册资本为人民币10亿元， 本公司和闽西兴杭分别以现金出资5亿元，各持50%的比 例。 根据该设立合同有关约定，紫金铜业在项目建设和生产经营中向金融机构融资贷款，本公司与闽 西兴杭各自按持股比例提供担保，在项目建设三年期间本公司将为紫金铜业提供约人民币9亿元的 贷款担保。 154 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十一、 金融工具及其风险 本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行存款、其他计息借款等。这些金融工具的主要 目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应 收账款和应付账款等。 本集团亦开展衍生交易，主要为远期买卖合同，目的在于管理本集团运营的市场风险。本集团的 金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1. 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 2008年 金融资产 以公允价值计量 且变动计入当期 贷款和 可供出售 损益的金融资产 应收款项 金融资产 合计 货币资金 - 4,988,463,808 - 4,988,463,808 交易性金融资产 29,341,711 - - 29,341,711 应收票据 - 266,535,973 - 266,535,973 应收账款 - 322,131,158 - 322,131,158 其他应收款 - 272,872,746 - 272,872,746 可供出售的金融资产 - - 63,491,367 63,491,367 其他流动资产 - 91,198,498 - 91,198,498 其他非流动资产 - 78,900,000 - 78,900,000 29,341,711 6,020,102,183 63,491,367 6,112,935,261 金融负债 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融 负债 其他金融负债 合计 短期借款 - 2,354,294,814 2,354,294,814 一年内到期的非流动负债 - 204,125,391 204,125,391 长期借款 - 969,368,289 969,368,289 应付账款 - 727,712,876 727,712,876 其他应付款 - 1,298,650,797 1,298,650,797 长期应付款 - 121,550,048 121,550,048 - 5,675,702,215 5,675,702,215 155 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十一、 金融工具及其风险(续) 1. 金融工具分类(续) 2007年 金融资产 以公允价值计量 且变动计入当期 贷款和 可供出售 损益的金融资产 应收款项 金融资产 合计 货币资金 - 2,186,389,022 - 2,186,389,022 交易性金融资产 106,879,408 - - 106,879,408 应收票据 - 52,347,274 - 52,347,274 应收账款 - 293,870,313 - 293,870,313 其他应收款 - 260,656,005 - 260,656,005 可供出售的金融资产 - 301,526,012 301,526,012 其他流动资产 - 56,136,080 - 56,136,080 其他非流动资产 - 80,000,000 - 80,000,000 106,879,408 2,929,398,694 301,526,012 3,337,804,114 金融负债 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融 负债 其他金融负债 合计 短期借款 - 3,289,978,200 3,289,978,200 一年内到期的非流动负债 - 407,639,039 407,639,039 长期借款 - 2,759,660,000 2,759,660,000 应付账款 - 590,261,911 590,261,911 其他应付款 - 1,250,885,619 1,250,885,619 长期应付款 - 108,835,466 108,835,466 - 8,407,260,235 8,407,260,235 2. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用 方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团 不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的境外交易，除非本集团信 用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。 156 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十一、 金融工具及其风险(续) 2. 信用风险(续) 本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款及某些衍生工具，这些金 融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。本集团还因提供 财务担保而面临信用风险，详见附注八中披露。 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客 户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门 和行业中，因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。 单独或组合均未发生减值的金融资产均未逾期。 于2008年12月31日，尚未逾期和发生减值的应收账款与大量的近期无违约记录的分散化的客户有 关。 3. 流动性风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日，也考虑 本集团运营产生的预计现金流量。 本集团的目标是运用银行借款和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平 衡。于2008年12月31日，本集团81%(2007年：66%)的债务在不足1年内到期。 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 2008年 金融资产 1个月以内 1至6个月 6个月以上至1年 1年以上至5年 合计 货币资金 1,993,598,474 2,994,865,334 - - 4,988,463,808 交易性金融资产 - - 29,341,711 - 29,341,711 应收票据 29,036,340 237,499,633 - 266,535,973 应收账款 214,754,105 71,584,702 35,792,351 - 322,131,158 其他应收款 95,230,555 121,057,291 56,584,900 - 272,872,746 其他流动资产 - - 91,198,498 91,198,498 其他非流动资产 - - - 78,900,000 78,900,000 2,332,619,474 3,425,006,960 212,917,460 78,900,000 6,049,443,894 157 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十一、 金融工具及其风险(续) 3. 流动性风险(续) 金融负债 1个月以内 1至6个月 6个月以上至1年 1年以上至5年 5年以上 合计 短期借款 - 915,294,814 1,439,000,000 - - 2,354,294,814 一年内到期的非 流动负债 - 93,553,652 110,571,739 - - 204,125,391 长期借款 - - - 313,000,000 656,368,289 969,368,289 应付账款 61,136,760 661,136,779 5,439,337 - - 727,712,876 其他应付款 911,645,668 254,592,087 132,413,042 - - 1,298,650,797 长期应付款 - - - 121,550,048 - 121,550,048 972,782,428 1,924,577,332 1,687,424,118 434,550,048 656,368,289 5,675,702,215 2007年 金融资产 1个月以内 1至6个月 6个月以上至1年 1年以上至5年 5年以上 合计 货币资金 2,038,182,174 148,206,848 - - - 2,186,389,022 交易性金融资产 - 106,879,408 - - - 106,879,408 应收票据 - 52,347,274 - - - 52,347,274 应收账款 165,354,919 95,118,307 33,397,087 - - 293,870,313 其他应收款 58,051,807 87,077,711 115,526,487 - - 260,656,005 其他流动资产 - - 56,136,080 - - 56,136,080 其他非流动资产 - - - 80,000,000 - 80,000,000 2,261,588,900 489,629,548 205,059,654 80,000,000 - 3,036,278,102 金融负债 1个月以内 1至6个月 6个月以上至1年 1年以上至5年 5年以上 合计 短期借款 - 1,906,728,157 1,383,250,043 - - 3,289,978,200 一年内到期的非 流动负债 - 236,249,843 171,389,196 - - 407,639,039 长期借款 - - - 2,721,230,000 38,430,000 2,759,660,000 应付账款 7,702,000 582,559,911 - - - 590,261,911 其他应付款 312,222,754 721,759,754 216,903,111 - - 1,250,885,619 长期应付款 - - - 94,767,000 14,068,466 108,835,466 319,924,754 3,447,297,665 1,771,542,350 2,815,997,000 52,498,466 8,407,260,235 4. 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风 险主要包括商品价格风险、外汇风险和权益工具投资价格风险。 158 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十一、 金融工具及其风险(续) 4. 市场风险(续) 商品价格风险 本集团主要承担未来黄金、铜和锌的价格变动风险，这些商品价格的波动可能会影响本集团的经 营业绩。 本集团订立了黄金、铜和锌的远期买卖合约。所有远期买卖合约只能由经董事会批准并由本公司 高级管理层组成的远期交易小组执行。经董事会批复，黄金、铜以及锌的远期销售合约持仓量不 得超过其年计划产量的25%。此外，远期交易小组会时刻关注远期买卖合约的价格波动。 于2008年12月31日，本集团大部分远期期货合约已平仓，因此，商品价格的10%合理可能变动将 不会对本集团及本公司本年度的损益和权益产生重大影响。 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团 的金融资产和负债并无面临外汇风险，但以美元和英镑计值的若干银行存款、以英镑计值的若干 股票投资以及以美元计值的黄金远期销售期货合约除外。因此，人民币对外币汇率的任何波动可 能会影响本集团的经营业绩。 本集团在中国可用以减低人民币与其他货币之间的汇率波动风险的对冲工具有限。至今，本集团 并无订立任何对冲交易，以减低外汇风险。 下表为外汇风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，英镑和美元汇率发生合理、可 能的变动时，将对利润总额和股东权益产生的影响。 汇率增加/(减少) 利润总额增加/(减少) 股东权益增加/(减少) 2008年 人民币对美元贬值 10% 25,285,158 23,751,064 人民币对美元升值 10% (25,285,158) (23,751,064) 人民币对英镑贬值 10% 6,006,513 5,105,536 人民币对英镑升值 10% (6,006,513) (5,105,536) 人民币对港币贬值 10% 1,506,105 1,280,189 人民币对港币升值 10% (1,506,105) (1,280,189) 2007年 人民币对美元贬值 10% 57,557,162 40,973,817 人民币对美元升值 10% (57,557,162) (40,973,817) 人民币对英镑贬值 10% 29,616,784 25,174,266 人民币对英镑升值 10% (29,616,784) (25,174,266) 人民币对港币贬值 10% 4,406,355 3,745,402 人民币对港币升值 10% (4,406,355) (3,745,402) *不包括留存收益。 159 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十一、 金融工具及其风险(续) 4. 市场风险(续) 权益工具投资价格风险 权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变化而降 低的风险。于2008年12月31日，本集团暴露于因归类为交易性权益工具投资和可供出售权益工具 投资的个别权益工具投资而产生的权益工具投资价格风险之下。本集团持有的上市权益工具投资 在上海、深圳和香港以及其他海外的证券交易所上市，并在资产负债表日以市场报价计量。 以下证券交易所的、在本年最接近资产负债表日的交易日的收盘时的市场股票指数，以及本年度 内其各自的最高收盘点和最低收盘点如下： 2008 2008年 2007 2007年 12月31日 最高/最低 12月31日 最高/最低 上海—A股指数* 1,912 5,771/1,793 5,521 6,395/2,744 深圳—A股指数* 5,820 16,600/4,800 15,200 16,290/5,720 香港—恒生指数* 14,387 27,616/11,016 27,812 31,638/18,664 股票市场价格的10%合理、可能的变动将不会对本年度的损益和股东权益产生重大影响。 5. 公允价值 现金、银行存款、应收账款、应收票据、交易性金融资产、可供出售的金融资产及其他应收款、 其他应付款、应付账款、银行借款及长期应付款的公允价值与相应的账面价值并无重大差异。 十二、 比较数据 若干比较数据已经过重述，以符合本年度之列报要求。 160 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十三、 公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 应收账款的账龄分析如下： 2008年 2007年 金额 金额 1年以内 72,020,673 59,418,536 1-2年 49,036 165,236 2-3年 19,120 120,126 3年以上 50,123 42,313 72,138,952 59,746,211 减：应收账款坏账准备 (91,848) (84,814) 合计 72,047,104 59,661,397 2008年 2007年 计提比例 计提比例 账面余额 比例% 坏账准备 % 账面余额 比例% 坏账准备 % 单项金额重大 53,219,561 73.77 - - 48,402,941 81.01 - - 其他不重大 18,919,391 26.23 91,848 0.49 11,343,270 18.99 84,814 0.75 合计 72,138,952 100 91,848 0.13 59,746,211 100 84,814 0.14 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年转回 年末数 2008年 84,814 70,430 (63,396) 91,848 2007年 77,788 7,026 - 84,814 于2008年12月31日本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的单位欠款(2007年12月31 日：无)。 本公司之应收账款前五名的金额于2008年12月31日和2007年12月31日合计分别为人民币 66,985,245元以及人民币56,866,172元，占公司应收账款的比例分别为92.86%以及95.18%。 161 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十三、 公司财务报表主要项目注释(续) 2. 其他应收款 其他应收款的账龄情况如下： 2008年 2007年 1年以内 1,728,356,103 1,108,207,405 1-2年 634,345,850 4,969,407 2-3年 4,964,076 1,176,730 3年以上 3,903,187 3,464,404 2,371,569,216 1,117,817,946 减：其他应收账款坏账准备 (5,648,381) (5,999,445) 2,365,920,835 1,111,818,501 2008年 2007年 账面余额 比例% 坏账准备 计提比例% 账面余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大 1,369,105,450 57.73 - - 675,891,429 60.47 - - 其他不重大 1,002,463,766 42.27 5,648,381 0.56 441,926,517 39.53 5,999,445 1.36 合计 2,371,569,216 100.00 5,648,381 0.24 1,117,817,946 100.00 5,999,445 0.54 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年转回 年末数 2008年 5,999,445 - (351,064) 5,648,381 2007年 5,943,471 55,974 - 5,999,445 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠款(2007年12 月31日：无)。 2008年12月31日及2007年12月31日本公司之其他应收款余额中包括应收子公司分别为人民币 2,100,630,361元以及人民币1,085,758,319元。除2008年贷款予子公司款项人民币244,500,000 元，利率为5.58%至8.22%以及2007年贷款予子公司款项人民币214,571,930元，利率为6.435% 至7.227%外，其他应收子公司款项均为无抵押，免息及无固定还款期。 本公司之其他应收款余额并无持本公司5%以上股份的主要股东的款项。本公司之其他应收款前五 名的金额于2008年12月31日及2007年12月31日合计分别为人民币1,369,105,449元以及人民币 675,891,429元，占公司其他应收账款的比例分别为57.73%以及60.47%，其中账龄为1-2年的金 额分别为人民币439,160,016元以及零元，其他的均为账龄一年以内。 162 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十三、 公司财务报表主要项目注释(续) 3. 长期股权投资 2007年 2007年 初始金额 1月1日 本年增加 本年减少 12月31日 按成本法核算的股权投资 子公司 (i) 3,481,410,463 2,116,057,238 1,139,550,718 (85,100,000) 3,170,507,956 3,6 其他股权投资 (ii) 148,316,977 51,350,000 - - 51,350,000 2 按权益法核算的股权投资 联营公司 (iii) 545,775,620 672,483,474 480,928,753 (84,913,032) 1,068,499,195 合计 2,839,890,712 1,620,479,471 (170,013,032) 4,290,357,151 3,8 减值准备 子公司 (i) (21,300,000) - - (21,300,000) (4 长期股权投资净额 2,818,590,712 1,620,479,471 (170,013,032) 4,269,057,151 3,8 163 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十三、 公司财务报表主要项目注释(续) 3. 长期股权投资(续) (i) 对子公司的投资 2007年 2007年 2008年 初始金额 1月1日 本年增加 本年减少 12月31日 本年增加 本年减少 12月31日 贵州紫金 15,300,000 30,600,000 - - 30,600,000 - - 30,600,000 安徽紫金矿 业有限公司 (“安徽紫 金”) 6,000,000 6,000,000 - - 6,000,000 - - 6,000,000 厦门紫金 77,040,000 81,776,000 - - 81,776,000 - - 81,776,000 新疆阿舍勒 139,335,849 139,335,849 - - 139,335,849 - - 139,335,849 珲春紫金 33,500,000 185,437,500 - - 185,437,500 - - 185,437,500 铜陵紫金矿 业有限公司 17,480,000 25,500,000 - - 25,500,000 - - 25,500,000 西藏金地矿 业股份有限 公司(”西藏 金地”) 15,300,000 15,300,000 - - 15,300,000 - - 15,300,000 四川省九寨 沟县紫金矿 业有限公司 (“九寨沟紫 金”) 24,000,000 43,524,000 - - 43,524,000 - - 43,524,000 四川甘孜州 紫金矿业有 限公司(“甘孜 紫金”) 7,200,000 12,000,000 12,000,000 - 24,000,000 - - 24,000,000 紫金投资 95,000,000 195,000,000 - - 195,000,000 350,000,000 - 545,000,000 青海威斯特 72,000,000 72,000,000 - - 72,000,000 864,000,000 - 936,000,000 新疆紫金 68,000,000 100,000,000 - - 100,000,000 - - 100,000,000 巴彦淖尔 15,000,000 225,000,000 28,800,000 - 253,800,000 - - 253,800,000 金山香港 港币1 港币1 - - 港币1 - - 港币1 紫金国际 47,500,000 47,500,000 - - 47,500,000 - - 47,500,000 云南华西 66,250,000 60,330,000 26,500,000 - 86,830,000 - - 86,830,000 河南金达矿 业有限公司 (“河南金达”) 129,880,000 129,880,000 - - 129,880,000 - - 129,880,000 洛阳银辉 70,000,000 70,000,000 35,000,000 - 105,000,000 - - 105,000,000 蒙古紫金 1,489,770 1,489,770 - - 1,489,770 - - 1,489,770 松潘紫金 5,100,000 5,100,000 - (5,100,000) - - - - 信宜宝源 64,000,000 64,000,000 - (64,000,000) - - - - 广东信宜东 坑金矿(“信宜 东坑”) 16,000,000 16,000,000 - (16,000,000) - - - - 信宜紫金 143,900,000 - 143,900,000 - 143,900,000 100,000,000 - 243,900,000 164 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十三、 公司财务报表主要项目注释(续) 3. 长期股权投资(续) (i) 对子公司的投资(续) 2007年 2007年 2008年 初始金额 1月1日 本年增加 本年减少 12月31日 本年增加 本年减少 12月31日 金山冶炼 50,000,000 50,000,000 50,000,000 - 100,000,000 198,000,000 - 298,000,000 酒店管理 5,000,000 5,000,000 - - 5,000,000 - - 5,000,000 紫金矿冶 5,000,000 5,000,000 - - 5,000,000 - - 5,000,000 崇礼紫金 142,500,000 142,500,000 - - 142,500,000 - - 142,500,000 衡阳尚卿 50,000,000 50,000,000 - - 50,000,000 - - 50,000,000 龙口金泰 102,000,000 102,000,000 90,000,000 - 192,000,000 - - 192,000,000 山西紫金 127,284,119 127,284,119 - - 127,284,119 - - 127,284,119 广南隆兴 25,500,000 25,500,000 - - 25,500,000 - (25,500,000) - 云南金峰 50,000,000 50,000,000 150,000,000 - 200,000,000 100,000,000 - 300,000,000 湖南紫金 30,000,000 30,000,000 22,800,000 - 52,800,000 - - 52,800,000 龙口金丰 3,000,000 3,000,000 5,550,718 - 8,550,718 - - 8,550,718 湖南金峰 10,000,000 - 10,000,000 - 10,000,000 - - 10,000,000 矿冶技术 10,000,000 - 10,000,000 - 10,000,000 - - 10,000,000 麻栗坡紫金 249,000,000 - 249,000,000 - 249,000,000 530,600,000 - 779,600,000 多宝山 306,000,000 - 306,000,000 - 306,000,000 - - 306,000,000 武平紫金 18,618,000 - - - - 18,618,000 - 18,618,000 金山投资 8,000,000 - - - - 8,000,000 - 8,000,000 紫金房地产 200,000,000 - - - - 200,000,000 - 200,000,000 甘肃亚特 254,232,725 - - - - 254,232,725 - 254,232,725 环闽矿业 306,000,000 - - - - 306,000,000 - 306,000,000 内蒙古紫金 100,000,000 - - - - 100,000,000 - 100,000,000 紫金东北亚 200,000,000 - - - - 500,000,000 - 500,000,000 紫金青海 100,000,000 - - - - 100,000,000 - 100,000,000 3,481,410,463 2,116,057,238 1,139,550,718 (85,100,000) 3,170,507,956 3,629,450,725 (25,500,000) 6,774,458,681 子公司长期股权投资减值准备： 2007年 处置子公司 2007年 处置子公司 2008年 1月1日 本年增加 转出 12月31日 本年增加 转出 12月31日 安徽紫金 6,000,000 - - 6,000,000 - - 6,000,000 甘肃亚特 - - - - 43,019,351 - 43,019,351 西藏金地 15,300,000 - - 15,300,000 - - 15,300,000 小计 21,300,000 - - 21,300,000 - - 64,319,351 165 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十三、 公司财务报表主要项目注释(续) 3. 长期股权投资(续) (ii) 其他股权投资 万诚商务东升庙 四川里伍铜业 南京中网通 湖南有色金属 上杭县农村信 有限公司本部 股份有限公司 信有限公司 股份有限公司 用合作联社 合计 2006年 12月31日及 2007年12月31 日 - 19,850,000 - 30,000,000 1,500,000 51,350,000 占被投资公司 股权比例 - 5.77% - 1.37% 5% 不适用 占被投资公司 股权比例 10% 5.77% 8.62% 1.37% 5% 不适用 本期增加 71,966,977 - 25,000,000 - - 96,966,977 2008年 12月31日 71,966,977 19,850,000 25,000,000 30,000,000 1,500,000 148,316,977 (iii) 联营公司： 联营公司主要财务数据： 2008年 2007年 流动资产 472,605,558 1,534,431,713 非流动资产 3,904,375,138 3,747,650,238 流动负债 (455,020,452) (756,670,680) 非流动负债 (1,239,910,000) (1,280,944,000) 净资产 2,682,050,244 3,244,467,271 2008年 2007年 主营业务收入 363,833,459 863,639,032 营业利润 106,867,331 500,322,053 净利润 55,517,116 206,396,205 166 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十三、 公司财务报表主要项目注释(续) 3. 长期股权投资(续) (iii) 联营公司(续) 2008年 损益调整额 占被投资 企业注册 累计追加 投资 被投资企业名称 投资期限 资本比例 初始投资额 投资额 本期增减额 分得现金红利额 处置转出 累计增减额 本 龙岩马坑 13年 31.50% 2,520,000 29,340,000 36,787,988 (17,010,000) - 81,510,162 西藏玉龙 无期限 22.00% 243,750,000 (106,250,000) (5,826,188) - - (23,641,632) 万城商务 无期限 25.00% 255,605,620 (237,167,330) (5,355,692) (21,232,275) - (18,438,290) 松潘紫金 30年 34.00% 39,400,000 - - - - (150,215) 紫金铜冠 31年 45.00% 4,500,000 603,000,000 (18,597,925) - - (47,667,165) (29, 合计 545,775,620 288,922,670 7,008,183 (38,242,275) - (8,387,140) (29, 2007年 损益调整额 占被投资 企业注册 累计追加 投资 被投资企业名称 投资期限 资本比例 初始投资额 投资额 本期增减额 分得现金红利额 处置转出 累计增减额 本 龙岩马坑 13年 31.50% 2,520,000 29,340,000 37,042,565 (13,230,000) - 61,732,174 西藏玉龙 无期限 22.00% 243,750,000 (106,250,000) (17,815,444) - - (17,815,444) 万城商务 无期限 25.00% 255,605,620 (28,667,627) 76,355,634 (71,683,032) - 8,149,677 多宝山 无期限 39.00% 93,000,000 (93,000,000) - - - - 松潘紫金 30年 34.00% 39,400,000 - (150,215) - - (150,215) 紫金铜冠 31年 45.00% 4,500,000 603,000,000 (28,986,160) - - (29,069,240) 合计 638,775,620 404,422,373 66,446,380 (84,913,032) - 22,846,952 167 紫金矿业集团股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年度 人民币元 十三、 公司财务报表主要项目注释(续) 4. 营业收入 营业收入列示如下： 2008 年 2007 年 主营业务收入 3,931,947,560 3,339,358,519 其他业务收入 208,881,751 145,480,394 4,140,829,311 3,484,838,913 主营业务收入及成本列示如下： 2008 年 2007 年 收入 成本 收入 成本 金锭 3,463,863,960 1,077,871,342 2,909,127,951 851,146,128 阴极铜 461,662,991 144,702,906 430,195,568 135,348,145 其他 6,420,609 1,823,113 35,000 - 3,931,947,560 1,224,397,361 3,339,358,519 986,494,273 前五名客户收入总额合计 3,844,148,740 3,156,027,736 占全部营业收入比例 97.77% 94.51% 5. 投资收益 2008 年 2007 年 期货收入(损失) 115,367,044 (242,536,598) 分占联营公司本年利润 7,008,183 66,446,380 成本法确定投资收益 497,939,589 766,073,241 合计 620,314,816 589,983,023 十四、 财务报表的之批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月20日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 168 紫金矿业集团股份有限公司 2008年度 人民币千元 补充资料 一． 按中国及国际财务报告准则编报差异调节表 按中国会计准则编制的合并财务报表与按国际合并财务报告准则编制的合并财务报表的主要差 异如下： 2008年 2007年 归属于母公司 归属于母公司 注 所有者的净利润 所有者的净利润 按中国会计准则编制 3,066,201 2,548,322 评估增值之资产于本年处置之差异 (1) - 3,684 按国际财务报告准则编制 3,066,201 2,552,006 2008年 2007年 归属于母公司 归属于母公司 所有者的净资产 所有者的净资产 按中国会计准则编制 16,134,388 5,337,027 按国际财务报告准则编制 16,134,388 5,337,027 本公司境外审计师为安永会计师事务所。 注(1)： 在中国会计准则报表中，本集团按相关规定在改组为股份制公司时对部分资产(包括固 定资产、土地使用权、无形资产等)进行评估，并将相关的评估增值计入资本公积。在 国际会计准则相关的资产以摊余成本列示，冲回了相关的评估增值及所计提折旧摊销。 169 紫金矿业集团股份有限公司 2008年度 人民币元 补充资料(续) 二． 净资产收益率及每股收益 每股收益(人 2008年 净资产收益率 民币元) 项目 全面摊薄 加权平均 基本* 归属于母公司所有者的净利润 3,066,200,908 19.00% 25.00% 0.22 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润 3,336,523,912 20.68% 27.21% 0.24 2007年 归属于母公司所有者的净利润 2,548,322,469 47.75% 57.69% 0.19 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润 2,617,524,465 49.04% 59.25% 0.19 扣除非经常性损益后的净利润 项目 2008年 2007年 归属于母公司股东的净利润 3,066,200,909 2,548,322,469 加(减)：归属于母公司股东的各非经常性损益项目 非流动资产处置损益 5,677,813 (108,987) 计入当期损益的政府补助 (36,354,396) (14,188,000) 负商誉产生的一次性收益 - (4,791,167) 捐赠支出 270,812,380 219,034,060 转让股权净收益/(损失) 54,168,387 - 股票投资收益/(损失) 13,565,975 (40,692,349) 公允价值变动损失 36,762,635 (2,262,228) 其他营业外收支净额 17,456,569 10,171,246 非经常性损益的所得税影响数 (21,491,096) (9,431,070) 扣除非经常性损益后的净利润 3,406,799,176 2,706,053,974 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 (70,275,264) (88,529,509) 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,336,523,912 2,617,524,465 本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》的规定执行。本集团所从事的期货交易均系与正常经营业务 直接相关，其标的均为与本集团生产的矿产品同类或类似的金属期货，旨在抵减因价格波动导致 本集团正常经营业务的获利能力产生大幅波动的风险；且交易较为频繁，本集团以往一直从事此 类期货交易，并且在可预见的未来将继续出于上述目的而从事此类期货交易；再者，期货交易损 益占本集团合并净利润的比重不重大。基于上述原因，本集团管理层不将期货损益列入非经常性 损益。 归属于公司普通股股东的净资产 2008 年 2007年 归属于公司普通股股东的年末净资产 16,134,387,640 5,337,027,400 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 12,264,089,612 4,417,521,573 170 紫金矿业集团股份有限公司 2008年度 人民币千元 补充资料(续) 二． 净资产收益率及每股收益(续) 上述净资产收益率及每股收益系按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产 收益率和每股收益的计算及披露(2007年修订)》计算。 * 因为本公司2007年度及2008年度无潜在普通股或者具有稀释作用的证券，因此无需列示稀释每 股收益。 三、 合并会计报表项目数据的变动分析 1、 货币资金 与 2007 年 12 月 31 日 的 余 额 相 比 ， 本 集 团 2008 年 12 月 31 日 的 货 币 资 金 余 额 增 加 了 人 民 币 2,802,894千元(约125%)，主要由于本集团于2008年A股上市筹得资金所致。 2、 交易性金融资产 与2007年12月31日的交易性金融资产余额相比，本集团2008年12月31日的交易性金融资产余额 减少人民币77,538千元(约73%)，主要为由于经济形势的恶化，公允价值下跌所致。 3、 应收票据 与2007年12月31日的余额相比，本集团2008年12月31日的应收票据余额增加了人民币214,189 千元(约409%)，主要是由于本集团本年对某些客户的销售结算增加使用票据所致。 4、 应收账款 与2007年12月31日的余额相比，本集团2008年12月31日的应收账款余额增加了人民币28,261千 元(约10%)，主要由于本集团销售收入上升所致。 5、 预付账款 与2007年12月31日的余额相比，本集团2008年12月31日的预付账款余额减少了人民币16,684千 元(约5%)，主要是预付材料款，未见重大波动。 6、 其他应收款 与2007年12月31日的余额相比。本集团2008年12月31日的其他应收款余额增加了人民币88,243 千元(30%)，主要由于各地方政府的资金借款以及应收联营和合营公司的往来款增加。 7、 存货 与2007年12月31日的余额相比，本集团2008年12月31日的存货余额增加了人民币549,262千元 (约53%)，主要是由于原材料及在产品的增加造成：部分子公司于本年投入正式生产，且由于锌 精矿原材料价格下降，子公司增大原材料存储规模所致。 8、 可供出售金融资产 与2007年12月31日的余额相比，本集团2008年12月31日之可供出售金融资产余额减少了人民币 238,035千元(约79%)，主要由于其公允价值大幅下降所致。 171 紫金矿业集团股份有限公司 2008年度 人民币千元 补充资料(续) 三、 合并会计报表项目数据的变动分析(续) 9、 长期股权投资 与2007年12月31日的余额相比，本集团2008年12月31日之长期股权投资余额减少了人民币 54,307千元(约3%)。主要由于本年转让万城商务10%股权所致。 10、 固定资产 与2007年12月31日的固定资产余额相比，本集团2008年12月31日的固定资产余额增加了人民币 1,508,140千元(约37%)；主要是本集团为扩大生产规模，增加固定资产，尤其是矿山构筑物及机 器设备。 11、 在建工程 与2007年12月31日的余额相比，本集团2008年12月31日的在建工程余额增加了人民币748,499 千元(约43％)，主要由于IPO筹得资金用于子公司扩大产能新增扩建，例如紫金山金铜矿联合露 采项目，珲春基建工程等，由于工期较长，本年没有完全完工结转固定资产。 12、 无形资产 与 2007 年 12 月 31 日 的 余 额 相 比 ， 本 集 团 2008 年 12 月 31 日 的 无 形 资 产 余 额 增 加 了 人 民 币 2,319,878千元(约131%)，主要由于本集团通过收购子公司新增探矿权、采矿权及土地使用权所 致。 13、 其他非流动资产 与2007年12月31日的余额相比，本集团2008年12月31日的其他长期资产余额增长了人民币 1,522,987千元(约95%)，主要为本集团预付土地使用权，勘探开发成本，预付采矿探矿权的增加 所致。 14、 长期待摊费用 与2007年12月31日的余额相比，本集团2008年12月31日的长期待摊费用余额增加了人民币 100,774千元(约21%)，主要由于本集团为业务扩张, 巷道开拓费、矿山生产建设占用林地所支付 的补偿费以及资源整合费增加所致。 15、 短期借款 与2007年12月31日的余额相比，本集团2008年12月31日的短期借款余额减少了人民币935,683 千元(约28%)；主要由于本集团2008年度A股发行筹资归还借款。 16、 应付账款 与2007年12月31日的余额相比，本集团2008年12月31日的应付账款余增加人民币137,451千元 (约23%)；主要是本集团扩大生产规模导致存货采购增加所致。 172 紫金矿业集团股份有限公司 2008年度 人民币千元 补充资料(续) 三、 合并会计报表项目数据的变动分析 17、 应交税费 与2007年12月31日的应交税费余额相比，本集团2008年12月31日的应交税费余额减少了人民币 139,513千元(约18%)；主要由于本集团总部今年享受优惠税率15%造成所得税大幅度下降，且 本年支付较多资源税所致。 18、 其他应付款 与2007年12月31日的余额相比，本集团2008年12月31日的其他应付款余额增加了人民币63,887 千元(约5%)；主要由于为配合集团发展增设的工程项目导致工程类等应付款项增多。 19、 长期借款及一年内到期的长期负债 与2007年12月31日的余额相比，本集团2008年12月31日的余额减少了人民币1,993,806千元(约 63%)，主要由于本集团2008年度A股发行筹资归还借款所致。 20、 营业收入 与2007年度相比，本集团2008年度的营业收入增加了人民币1,726,676千元(约11%)，主要由于 2008年金价高于2007年，本集团加大金锭销售，同时本集团本年的铜精矿、铜带铁精矿还原铁 的销售量增加所致。 21、 管理费用 与2007年度相比，本集团2008年度的管理费用发生额增加了人民币223,986千元(约29%)，主要 由于本集团业务不断扩大而增加了工资奖金等支出。 22、 财务费用 与2007年度相比，本集团2008年度的财务费用发生额减少了人民币153,944千元(约61%)，主要 由于2008年A股上市筹集资金使得存款增加形成较多利息收入，以及借款减少使得利息支出减少 所致。 23、 公允价值变动收益 与2007年度相比，本集团2008年度的公允价值变动收益发生额减少了人民币196,424千元(约 123%)，主要由于主要为由于经济形势的恶化，交易性金融资产公允价值下跌导致 。 24、 投资收益 与2007年度相比，本集团2008年度的投资收益增加了人民币220,313千元(约319%)，主要由于 本公司分享的联营公司利润增加以及期货投资收益增加所致。 25、 营业外支出 与2007年度相比，本集团2008年度的营业外支出增加了人民币65,416千元(约26%)，主要由于本 公司捐赠支出大幅增加所致。 173 紫金矿业集团股份有限公司 2008年度 人民币千元 补充资料(续) 三、 合并会计报表项目数据的变动分析 26、 所得税费用 与2007年度相比，本集团2008年度的所得税费用减少了人民币273,417千元(约30%)，主要由于 本公司从2008年开始享受3年的15%的优惠税率，使得所得税大幅度减少。 174 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人签名并盖公章的 2008 年年度报告文本 2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖公章的财务报表 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 5、在香港联交所发布的 2008 年度业绩报告 6、其他相关文件 董事长：陈景河 紫金矿业集团股份有限公司 2009 年 3 月 23 日 附件一 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年度内部控制自我评估报告 为贯彻落实财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知（财 会[2008]7 号）、及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等通知精神，不断提高公司治理水平，促进公 司规范运作，完善公司内部控制管理体系，强化对公司内控制度的检查。现根据公司 2008 年度内控制度的建 立健全和实施情况，对公司 2008 年度内部控制的健全性和有效性报告如下： 一、内部控制的基本情况： 本公司根据《公司法》等相关法律法规建立了股东会、董事会、监事会和经营层之间各负其责，规范运 作、相互治衡的公司治理结构，明确了它们在内部控制中的责任，为本公司内部控制目标的实现提供了合理 组织保证。 本公司董事会设立了提名与薪酬委员会、审核委员会和战略与执行委员会，提名与薪酬委员会对本公司 董事、总裁及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查，并提出建议，负责制定、审查本公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案并进行考核。审核委员会负责公司内外审计的沟通、监督和核查工作， 审查会计资料的真实性和信息披露的及时完整。战略与执行委员会负责本公司一定投资权限内的投资、资金 使用等决策。提名与薪酬委员会以及审核委员会组成人员主要由公司独立董事担任。 本公司内部控制在公司层面、本公司及其子公司（以下简称“本集团”）层面、本公司各业务环节三个层 面作出了安排。 本公司经营活动环节内部控制，涵盖了经营活动所有业务环节及相应规章制度和管理办法，主要包括但不 限于：销售及收款环节，采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环 节、担保与融资环节、投资环节、研发环节、基建环节、人力资源管理环节、集团组织控制环节、计算机信 息系统控制环节。 专项风险控制为：子公司的管理控制、金融衍生品交易的内部控制，危机管理控制以及其他风险的内部控 制。 公司确定专门的职能部门监察审计室，执行内部控制的检查监督。 我们深知，建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的基本目标的 175 是：建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制，合理保证企业经营管 理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 公司内部控制的组织架构根据不相容职务分离、经营特点和明确划分责权等原则设置；股东大会为公司的 权利机构，董事会为公司的决策机构，监事会为公司的监督机构，总裁（副总裁）各职能部门（如总裁办、 人力资源部、计财部、市场与运营部、建设部、监察审计部等）为公司的执行机构；各控股企业作为各自独 立的法人单位，根据各自的经营特点设置相关的组织机构，但受本公司的统一调控。 二、风险识别和评估 （一）集团层面的风险因素 1.对外投资风险：公司一直致力与通过地质勘探和并购、合作等多种方式增加目前的矿产资源保有储量， 收购兼并是本公司控制更多矿产资源，扩大生产规模，增加产品产量的主要方式之一。对外收购兼并可增强 企业发展后劲，提高经济效益，但若对项目前期调研不充分，决策失误、在金属价格高涨时并购标的估值过 高，或对并购标的的资源储量未能准确定性和定量，以及购入资产或业务未能成功融入本公司业务，或外部 投资环境估计不足等均会造成重大投资风险。 2.公司规模迅速扩张的管理风险:公司自 H 股上市以来，积极参与行业整合，规模迅速扩张，组织架构日 益庞大，子公司和分支机构分布于十八个省（区）及香港、缅甸、蒙古、塔吉克斯坦、俄罗斯、秘鲁等国家 和地区，管理链条长，跨区域跨国经营，管理难度增加，而子公司数量众多，在管理协调上需投入相当的人 力，存在可能因管理控制不当遭受投资损失的风险。 3.内部控制可能存在有效性不足的风险:本公司内控制度的建立是保证财务和业务开展的要素，但随着经 营环境变化或内控制度建设不能与企业发展速度匹配等因素，均可能影响公司管理目标的实现，影响本公司 财产安全与完整，影响本公司的经营业绩。例如，期货（远期）交易风险管理，环保，安全生产等管理和监 督体系等，本公司存在内控制度实施和监控有效性不足的风险。 （二）子公司特有的管理风险 1.管理人才风险：由于公司外部子公司急速增加，集团公司的人才储备已不能适应管理需求，公司外派 的部分管理人员缺乏相应的履历和实际管理经验，对企业运作内部控制规范缺乏认知，存在管理风险。 2.企业文化整合的风险：控股或联营公司各股东方均派出管理人员在子公司担任具体职务，由于各自企 业文化背景、经营理念不同，在具体的经营管理模式的理解和执行上产生差异，本公司的内控制度对经营管 理职能部门和人员适当授权，使之履职权利有限化，独立的业务审核制度又随时对履职情况进行监督、检查， 这种相互牵制、制约、监督的机制并不能被所有股东单位派出人员所理解，必然影响到企业正常生产经营； 存在企业文化整合的风险。 3.海外子公司运作的风险：国际化经营地域的分散性给本公司的管理和人、财、物等交流活动带来了更 多的经营和管理风险。不同国家具有不同的政治、体制、文化、法律等投资环境的差异，国际化经营面临的 挑战更加严峻。本公司相对缺乏国际化经营的经验和人才，面临较大的国际化经营的风险。 三、风险控制和制度执行 （一）核心业务 黄金销售业务：本公司制定了《标准金锭交易管理制度》规定了标准黄金出入库、销售、清算及代理销 售的程序、要求和方法，适用于本公司的代理标准黄金交易。 套期保值业务：本公司制定了《套期保值交易管理规则》规定了本公司生产的贵金属和有色金属产品套 期保值交易过程控制的决策、交易、清算、交易风险管理、报告和记录等内容及要求，适用于本公司的套期 保值交易。套期保值业务严格按照董事会授权范围内进行操作。 物质采购管理：本公司制定了《物质采购管理办法》规定了本公司范围内所有生产、技改物质、设备以 及低值易耗品、劳保用品、办公用品的采购控制和采购行为要求；主要确定的采购原则：分工原则、信息对 称原则、大宗原辅材料采购招标原则、品牌和供应源数量控制原则、产品直供与半数原则、供应链战略和持 续优化原则；适用于本公司及控股公司。 建设项目管理：本公司制定了《建设项目管理办法》规定了本公司所有的新建、扩建、改建、技改项目 176 实施及工程监理等过程控制的建设项目立项与计划、项目堪察与施工图设计、工程招投标与询比价、合同管 理、工程变更、工程签证、工程验收、工程款支付和工程结算、工程质量跟踪、工程档案报告和记录管理、 监督管理等内容的管理要求，适用于本公司建设项目管理。 安全环保管理：本公司制定了安全环保目标责任指标和一系列管理制度，实施科学合理的环境、安全、 健康管理规划，确定优先事项，建立适宜的环境和职业健康安全目标指标，针对目标指标制定环境、职业健 康安全管理方案明确环境技术措施和职业健康安全技术措施、资金预算、责任单位或人员、计划完成的时间 和进度要求等。 （二）风险管理 1.单证、印鉴、档案管理：本公司制定了《公司财务管理制度》规定了财务原始单证的管理。原始单证 完整、真实地反映了各项生产经营活动的最初原始记录，包括所有产品产量、质量及技术指标记录、所有原 辅材料、低值易耗品、包装物、工具、燃料及产品、半成品的收发、领退、转移、消耗和盘点方面的记录； 有关固定资产和在建工程验收、增减、维修、转移、清理方面的记录，有关职工考勤、工时利用、设备利用、 人员和工资变动的记录，有关财务成本和资金收付的记录。本公司各项财产、物资的结算、计量、验收做到 了手续完整、计量准确。 本公司制定了印章的分类和印章管理的职责、管理办法及要求；各单位的办公室是单位印章的管理机构， 同时指定专人负责印章发放、收回、并监督印章的使用和保管。本公司财务专用章、法人代表印章由计财部 保管。各直属单位全资子公司印章由单位指定专人领取并保管。印章保管人需报总裁办公室备案。印章保管 人使用印章需严格遵循用印程序和权限，做好用印登记手续，以备查询。印章保管人对印章的安全负责，如 有遗失、损毁需及时向公司领导和办公室领导报告。本公司未出现各类违规使用、错用印章现象，用印准确 无误。 本公司制定了《记录与档案管理实施办法》规定了记录与档案资料归档范围、收集归档方法，明确了记 录与档案资料的保存期限、分类、编目、坚定的要求以及奖惩条款。本公司信息部负责本公司记录和档案资 料的归口管理。负责总部控制范围档案资料额收集、归档、分类、编目、立卷保管；负责对下属企业档案资 料的鉴定和管理有效性检查。本公司资料归档完整，档案管理规范有序。 2.对子公司的管理：本公司制定了《集团子公司产权代表报告制度》，产权代表报告制度加强了对集团公 司委派至各子公司的产权代表的管理，督促各子公司产权代表正确履行职责和权利，通过委派董事监事和高 级管理人员等产权代表实现和贯彻本公司的意图和要求，落实公司的发展战略，承担保证生产经营目标实现 和持久发展的责任。通过产权代表报告制度，及时了解子公司的重大事项情况，有效控制经营风险， 保证了 集团公司的投资利益。母公司主要通过重要人事管理、财务监控、重大投资管理、资产收益控制经营绩效评 价经济关系合同化等管理手段实现对子公司的管理和控制。基本上做到了“宏观管好，调控有利，监督有效。” 3.关联交易管理：本公司制定了《关联交易管理办法》，按照有关法律、法规、以及上海和香港两地《上 市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决 策程序、信息披露原则等作了明确规定。公司发生须予披露的关联交易，需将有关交易详情提交公司独立董 事审核，重大关联交易还需遵守联交所《上市规则》规定聘请香港联交所认可的独立财务顾问发表独立意见。 关联交易事项涉及关联方与董事、股东有关的，该董事、股东需回避表决，以确保关联交易的公开、公平、 公正。 4.对外担保管理：本公司制定了《对外担保管理制度》，按照有关法律、法规以及上海、香港两地《上市 规则》等有关规定，明确规定了有关担保行为的董事会、股东大会的审批权限和信息披露原则。需作出担保 时，必须充分掌握债务方的资信状况，对担保事项进行风险评估；本公司仅对控股公司和联营公司提供与公 司持股比例相应的担保，没有发生违规担保事项及担保风险。 5.财务管理：本公司根据《企业会计准则》和自身经营特点建立了一系列财务管理办法，针对财务内部 控制有关要求实施了以下具体措施; 明确管理职责和权限，财务管理实行集权和分权相结合原则。公司财务参与公司决策管理和处理日常业 务，参与决策管理的主要职能是决策、计划、控制以及对本公司资金、银行信贷、税收等进行统一调度和管 177 理，日常业务主要职能是开展日常财务管理与会计核算，执行和落实本公司各项财务管理制度。 明确会计核算控制，凭证控制，按照有关规定对会计原始凭证和记帐凭证进行业务处理，对原始凭证的 合法性、真实性进行审核。帐簿控制，从帐簿的设置、启用、登记、更正、对帐和结帐等各环节进行控制。 报表控制，在报表编制依据、编制要求、报告的合法性和真实性等几个方面加以严格控制。核对控制，利用 记录之间的勾稽关系以及记录与实物之间的对应关系对经济活动进行控制，包括账实、账证、账帐、账表及 表表之间的核对。 明确资产管理控制，为保证实物资产安全采取了以下资产控制措施 1）严格入库、出库手续，2）安全科 学的保管制度，3）财产物资的永续盘存制，随时在帐上反映出结存数额，4）建立完善的财产清查制度，能 及时妥善处理清查中发现的问题，5）建立了健全的档案保管制度。 明确资金支出控制，公司制定有《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用和调度都作出了严格规 定。本公司计财部设立资金计划处，负责本公司资金筹集，协助控股公司资金筹措，资金计划处对各企业进 出资金的合规性、安全性、和效益性进行审查，对资金流向、使用情况核对相应的计划，从而使集团资金运 作置于集团的监控之下，保证了资金安全和合理使用。 建立有效的会计系统，本公司根据有关会计制度的和内部控制基本规范的要求，制定出了适合本公司特 点的内容设计货币资金、实物资产、材料采购、成本核算等经济业务方面的内部控制制度，在会计信息质量 控制方面，实物资产管理方面等强化了内部控制制度。本公司的会计系统完整有效，保证了会计记录的真实 性及时性、准确性以及会计信息的可靠性。 ，《项目前期调查与评价论证》， 6.投资管理：本公司制定的投资管理制度分《项目投资决策程序及规定》 《投资管理办法》，《投资管理项目后评价指南》等细则。根据行业特点对矿业类及非矿业类的投资进行分类 管理。根据股东大会授权，给予董事会、执行董事、经营班子不同的决策权限；子公司的对外投资须经集团 公司董事会批准。审议对外投资决策的董事会采用记名票决制，项目决策须经参会董事三分之二及以上的赞 成票方可通过。 投资管理制度充分考虑了企业业务拓展的需要，在证券、债券投资、公司并购、合作经营、租赁经营、 重大技改，基建投资、设备购置、技术开发等投资事项进行了规范。明确了对外投资管理涉及的各业务部门 分工、工作规范、以及审议投资项目的提案程序。 投资管理制度涵盖了对外投资内部控制的监督检查和责任追究制度，明确监督检查机构的职责，监督检 查的内容包括了项目调研、论证、评估、决策及实施的全过程。 信息管理：本公司制定有集团信息化建设的合理规划，通过有效途径推进集团信息化建设，加强了集团 信息平台硬件建设和软件的更新换代，建成了“数据、文件、结算、财务”四个中心，集团公司的内部办公 系统已经实现了无纸化办公，财务和物流的“ERP”系统运作有效，可适时监控调阅各节点的有关运行情况。 结合行业特点，重点突出了生产过程数字化、内部结算银行化，客户服务电子化、信息资源共享化。公司制 定有《计算机系统安全管理规定》对计算机及其相关设备的安全、运行环境安全作出了规定，对出现计算机 技术和设备安全问题作出预案，对系统安全实行定期检查，保证了数据的保密性完整性和可控性。公司制定 有《计算机安全保密管理规定》涉及企业秘密的计算机、 （或子网，网段）不与互联网或其他公共信息网络连 接，企业涉密信息不在互联网或其他公共网络中存储、处理、传递；上网信息按规定程序经保密审查批准， 网络操作人员严禁泄露密码和擅自公开计算机系统有关资料及信息。本公司计算机管理部门监督检查制度的 执行保证了计算机系统的安全。 信息披露：我司为 A+H 的上市公司，2008 年 4 月在上海证券交易所上市之前公司的《信息披露管理制 度》按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及联交所《上市规则》要求所制定。在 A 股上市之后为 适应上海证券交易所《上市规则》及证监会福建监管局《关于制定上市公司信息披露事务管理制度的通知》 （闽证监公司字【2007】24 号）及《关于建立内幕信息知情人报备制度的通知》 （闽证监公司字【2008】4 号） 的监管要求，我司对《信息披露管理制度》进行了修订，在涉及重大交易、关联交易和其他重大事项的内部 报告制度，信息披露专人联络制度，以及信息披露的责任追究与处理措施，和建立内幕信息知情人报备等方 面作了补充完善。在福建证监局对我司进行的“上市公司治理专项活动”的现场检查评价意见中，对我司信 178 息披露工作给予了充分肯定。 四、问题与整改 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，本年度 1 月 1 日起至本报 告期末，公司的内部控制尚存在以下问题： 1）内部控制约束机制待进一步健全 随着公司主业的稳定发展和内控制度的不断建立和完善，也对各职能部门管理人员的业务素质提出更高 要求，其中对重要控制环节的员工约束机制还需进一步健全，从而保证对各项业务的控制作用得以更好体现， 执行结果达到控制的预期目标。评估发现部分内控环节原始记录不全，责任心和监督检查不力。 改进计划和措施： 公司将基于市场形势和发展需要，继续加强管理职能构架的整合力度，建立以“制度化”为核心的重要业 务流程，继续落实和深化绩效考核机制，包括建立和完善管理层成员及公司重要人才的权利约束机制、对部 门中层管理人员的工作行为约束机制等相关内容，公司将不断对控制环节进行细化并逐一明确责任人，强调 原始记录的重要性，加大对管理人员的培训以提高管理意识，强化产品销售、套期保值、物质供应、建设项 目、资金划拨等相关审批手续的审核、监督和控制力度，以保证公司各项经营活动均在制度权限内实施进行。 2）内控体系深化和推广力度尚需加强 公司已经确立了建立区域公司管理的基本模式，与之相适应的系列内控制度也必须作出相应的修改， 《集 团子公司产权代表报告制度》虽然规范了各产权代表的权利和义务，但如何在控股子公司层面强化内部控制 体系建设，加快内控体系在整个集团公司管理系统内的深化，将成为公司今后的一项重点工作。评估发现集 团公司尚未深入部分子公司的主要业务流程进行督促检查。 改进计划和措施： 公司将大力宣传五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》对促进改善公司治理推动作用。尊重子公司 独立法人的地位，通过有效途径在子公司层面强化企业内部控制制度的建设。集团公司将组织综合管理部门 根据重要性原则对子公司进行检查指导，促使集团公司整个业务活动协调、有序、高效运行。 3）内部控制的检查和评估体系需逐步健全 按照公司内部控制管理的总体要求和预定目标，公司除对内控制度的实用性进行关注的基础上，也应由内 部审计部门对内控制度执 行情况进行检查，通过定期对控制漏洞和新风险点的清理总结，以及执行效果和效 率的分析，提出改进的意见，从而将内部控制管理的检查和评估工作紧密结合，构建完善的检查和评估体系。 评估发现：虽然公司管理层会定期在办公会上讨论公司面临的重大潜在问题，但缺乏全面及常规化的风险分 析和管理程序，如定义风险的含义，确定风险管理的工作范围、工作程序、职责和义务、报告等级和实行标 准等。 改进计划和措施： 公司将结合自身经营特点和实际状况，明确内控制度定期自查和年度内控制度自查的相关事项，建立一 个系统化的风险评估机制，以识别在运营、合规、财务报告方面的重大风险，制定妥善的风险管理措施。要 求经营层督促内部各职能部门和控股公司，积极配合内部审计部门的检查监督。公司内部审计部门将不断加 强对内部控制运行情况的检查监督，关注内部控制缺陷和异常事项并做好评估分析。公司董事会也将根据内 部审计部门的日常自查和评估情况，对具体事宜进行审议并形成内部控制自我评价 报告，从而在董事会至控 股公司各级层面逐步建立健全内控的检查和评估体系，确保内控制度的及时更新、调整和完善。 五、公司内部控制情况的总体评价 本公司董事会及管理层认为：自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司已依据《公司法》 、《上市公司 治理准则》、 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规，建立了较为合理和完善的公司内控制 度，并在生产经营活动中得到遵循和实施，有利于公司规范运作程度和公司治理水平的提高。但内部控制存 在固有局限性，故仅能对达到和实现企业经营目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司内、 外部环境及经营情况的改变而改变公司也将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制 179 度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。 本报告已于 2009 年 3 月 20 日经公司三届十四次董事会审议通过，本公司董事会及全体成员对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 紫金矿业集团股份有限公司 董事会 二 OO 九年三月二十日 180 附件二： 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年度社会责任报告 前言 一、本报告根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公 司环境信息披露指引〉的通知》的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况编制。 二、本报告系统总结和反映了紫金矿业集团股份有限公司及其分支机构、控股公司（以下统称“公司”） 在 2008 年生产经营活动中，坚持以人为本、可持续发展的科学发展观，在为股东及利益相关方创造价值、保 护股东和债权人利益、保护员工的合法权益、保护利益相关方利益、推行清洁生产、实施循环经济、加强资 源综合利用、保护生产和生态环境、确保生产安全、维护职业健康、支持社会公益事业等方面的实践；在系 统评估基础上，查找差距，制定整改措施。 三、本报告于 2009 年 3 月 20 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。 第一章 公司概况 公司是一家以黄金及有色金属矿产资源勘查和开发为主的矿业集团。2003 年 12 月在香港联交所上市（股 票简称：紫金矿业，股票代码：2899）；2008 年 4 月在上海证券交易所上市（股票简称：紫金矿业，股票代码： 601899），公司现有总股本为 14,541,309,100 股，每股面值人民币 0.10 元。其中 H 股 4,005,440,000 股,占公司 已发行股份总数 27.545%。公司是目前 A 股市场唯一发行非一元面值股票的上市公司。2008 年末公司总市值 为 670 亿元人民币。 截至 2008 年末，公司控（参）股公司分布在全国 20 余个省、自治区，以及塔吉克斯坦、秘鲁、缅甸、 南非、加拿大、俄罗斯、蒙古等国家，是中国控制金属矿产资源最多的企业之一、中国最大的黄金生产企业、 中国第三大矿产铜生产企业、中国六大锌生产企业之一。 2008 年 3 月，公司的核心矿山——紫金山金铜矿凭借其储量最大、采选规模最大、产量最大、矿石入选 品位最低、单位矿石处理成本最低、经济效益最好六大优势，被中国黄金协会评为“中国第一大金矿”。 第二章 公司价值观与理念 企业是国家可持续发展的基础和主体。公司认为：履行企业的社会责任，就是要依靠自主创新和技术进 步，不断提高经营业绩,增强企业可持续发展能力，着力资源的开发和利用，推行循环经济，建设绿色矿山， 在创造利润、对股东利益负责的同时，承担起对社会、环境和利益相关者的责任，主要包括遵守商业道德、 依法经营、生产安全、保护环境、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源等。 公司在经济全球化背景下勾画了“做全球著名的黄金和基本金属生产商”的企业愿景；树立起“以优质 的矿物材料为中国及全球经济增长助力” 的企业使命；经过多年的实践和积淀，“和谐创造财富，企业、员 工、社会协调发展”的企业价值观得到公司员工的认同并积极践行；建立了物质文化、制度文化和精神文化 体系，为履行公司社会责任提供有力的物质和精神保障。 第三章 股东（投资者）权益保护 一、公司治理概况 公司是 A＋H 股的上市公司，自改制上市以来，公司按照《公司法》、 《证券法》等法律以及香港、内地 证券监管机构的规定，逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司制定了完善的股东会、董事会、监 事议事规则和董事会各专门委员会实施细则，以及《独立董事制度》 《专家咨询委员会工作制度》、 《集团公司 总裁工作细则》、《总裁办公会议制度》、《经营班子务虚研讨会议事规则》及《信息披露管理制度》、《投资者 关系管理制度》等制度；并建立了董事会战略与执行委员会、提名与薪酬委员会、审核委员会和专家咨询委 员会。 二、完善的公司治理结构 181 按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求，公司建立股东大会、董事会及各专门委员会、监 事会和管理层组成的治理机构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间分工配合、相互协调、 相互制衡的运行机制。 （一）股东大会 股东大会是公司的权力机构，根据《公司章程》的规定，股东大会决定公司经营方针、投资计划、合并、 利润分配等重大事项。公司章程及股东大会议事规则对股东权利及义务、股东大会的职责、股东大会的议事 规则、保护中小股东权益等方面做出了规定。 公司成立至今，历次召开的股东大会均按照届时有效的公司章程召开。公司在股东大会、类别股东会议 召开、决策、授权、决议等的程序上，均按照规范进行；股东大会议事规则明确，按照法律法规的要求保证 股东大会的职权；会议记录完整，会议决议充分及时披露。 （二）董事会 现任董事具备任职资格，能够忠实、勤勉地履行职务。独立董事人数符合规定，且能够积极参与公司重 大事务的决策。董事会的召集、召开程序符合规定。公司董事会成员均为矿业、法律、财务、证券等专业人 士，董事会下设战略与执行委员会、审核委员会、提名与薪酬委员会，协助董事会履行专门的决策和监控职 能。公司相应制定了三个专门委员会的议事规则，明确了各委员会的职责分工。公司成立至今，公司历次召 开董事会均按照届时有效的《公司章程》召开，董事会会议决议亦充分及时披露。 （三）监事会 公司现任监事任职资格和任免程序均符合法律法规，公司监事会成员中，包括了股东代表监事及职工代 表监事，职工代表监事数量符合法律法规和公司章程的要求，在监事会召开、决议等的程序上均按照法定程 序进行。会议决议充分及时披露。 （四）经理层 公司构建了国际化、专业化管理团队。同时，公司注重高级管理人员工作绩效的考核，建立了考核评价 制度，形成了激励机制和问责机制。 公司经理层的任免均按法律法规、公司章程规定程序，公司经理层能够按照《公司法》、公司章程和董事 会授予的职权进行经营管理，授权明确并且具有监督机制。经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司的日 常经营管理实施有效控制，未出现越权行使职权的行为。 三、建立健全公司内部控制制度 公司管理层一直致力于建立一套符合公司实际，涵盖公司全部经营活动的内部控制制度体系。先后制订 了《集团子公司产权代表报告制度》、《集团公司对子公司董事、监事及高管人员的推荐考核办法》、《集团公 司会计制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《内部控制检查监督办法》、《集团公司内部审计 工作暂行规定》等系列内控体系文件。目前正按照重要性和经济性原则，认真梳理评估已经形成的内控制度。 有关的风险评估和制度修订正在进行中。 公司确立了分区域管控子公司的基本模式，与之相适应的系列内控制度也正在修改。公司制订了《集团 公司对子公司产权代表的推荐和考核办法》，有关会计控制、业务控制和基本管理制度控制的子公司监管制度 日趋完善。 报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及上海证券交易所 发布的《内控制度指引》等文件；公司组织并邀请安永会计师事务所合伙人，对董事、监事、高管及相关部 门的负责人进行《企业内部控制基本规范》的宣讲。提高了管理层对实施《内部控制基本规范》的认识；聘 请审计师对公司现行的内控制度进行测评，提出规范和整改意见。 四、信息披露与投资者关系管理 公司按照上海证券交易所及香港联交所《上市规则》相关规定，于 2008 年 11 月修订《公司信息披露管 理办法》，完善了重大交易、关联交易和其它重大事项的内部报告制度，完善了信息披露专人联络制度，以及 信息披露的责任追究与处理措施，补充了内幕信息知情人报备等方面的内容。规范了公司信息的编制、传递、 披露各环节的程序，明确了责任人，确定了责任追究机制。 公司自 2003 年上市以来严格遵守《上市规则》规定，持续公开信息披露，未出现过重大遗漏、虚假记载 或误导性陈述。未受到上市地证券交易所的任何处罚。2008 年 10 月通过了中国证监会福建监管局的公司治理 182 专项核查。 公司重视投资者关系的维护，适时修订公司投资者关系管理制度，规范投资者关系管理工作。由董事会办 公室和证券部为主负责投资者关系工作，在公司网站设立了“投资者关系”栏目，设立了投资者关系信箱接 受投资者的来电来访工作，并组建公司投资者关系管理团队，下属各单位设专人负责接待境内外投资者来访。 公司每年年报和中报期间组织安排业绩发布会，安排管理层和各证券投资机构举行投资者见面会；积极接 待投资者到企业进行实地考察；并通过来电来函或电话会议形式，解答投资者关心的问题。通过各种交流渠 道，向投资者传递公司的发展战略及经营理念。优秀的业绩、开放的心态和坦诚务实的作风，获得境内外投 资者的积极评价，其对公司评级一直维持在较高等级。A 股上市以来，投资者来访更加频繁，公平对待所有 来访者，把握一样的披露的尺度，开诚布公是最好的维护投资者关系的工作态度。 五、为股东（投资者）创造价值，保护债权人合法权益 公司上市以来，各项经济指标持续大幅度增长，详见下表: 会计年度 2008 2007 2006 2005 2004 2003 资产总额(万元) 2,636,197 1,679,916 1,135,308 548,437 326,611 269,540 股东权益(万元) 1,613,439 533,703 365,571 237,991 192,740 170,636 净资产收益率 19% 47.75% 46.48% 29.32% 21.67% 18.39% 销售收入(万元) 1,698,376 1,504,713 1,077,783 306,877 150,768 105,053 净利润(万元) 389,402 351,607 235,321 86,435 45,787 32,287 母公司股东应占纯利 306,620 254,832 169,920 69,792 41,762 31,391 （万元） 公司重视对股东的回报。上市五年，累计现金分红达 313,536 万元，历年平均派息率均高达 50%以上。 紫金矿业近年分红情况一览表 会计年度 2008 2007 2006 2005 2004 2003 每股盈利（元） 0.22 0.19 0.16 0.13 0.16 0.33 每股派息（元） 0．10 0.09 0.09 0.08 0.10 0.15 派息比率（％） / 47.37 56.25 61.54 62.5 45.45 派息总额（万元） / 130,872 94,617 42,052 26,283 19,712 2008 年 4 月,公司在上海公开发行 1,400,000,000 股 A 股,发行后总股本为 14,541,309,100 股。2008 年 7 月， 公司以 2008 年 4 月末（发行后）总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.9 元。 现公司股本总数也由 2003 年末的 1,314,130,910 股增加至 2008 年末的 14,541,309,100 股。 2008 年度母公司已经基本清偿了对外负债，即使考虑子公司负债，2008 年 12 月 31 日全集团的资产负债 率为 27.25％。公司依托黄金及其它金属的销售，保持充足的现金流，对短期、中长期债务均保持了强大的偿 债能力。 公司与国内四大商业银行和多家地方银行金融机构建立了良好的合作关系，各家银行给予公司的授信额 度累加为 500 亿元。近年被多家银行评为 AAA 级信用等级。 由于公司业务持续、快速增长，在确保工程建设质量和合法合规前提下，提高基建效率，缩短基建周期， 尽早产生效益。公司拒绝任何信用违约，在充分维护债权人利益的同时，有效地维护了公司的形象。 第四章 职工权益保护 一、双通道职业发展体系，帮助员工获得事业发展 集团公司实行行政与技术双通道职业发展体系，帮助员工获得事业发展。依据员工性格特点、专业特长 和职业素质，结合个人意愿，从管理或技术方向提供最适合员工个人发展的职业通道。 集团公司实施人才梯队计划，主要职位选择若干名候选人，由部门和员工共同分析，就职位和个人能 183 力要素进行比对，确定培养和发展目标，帮助有潜能的员工快速发展。 二、科学的薪酬福利和绩效考评体系，提供合规、公平和有竞争力的待遇保障 （一）薪酬与福利体系 公司依据不同岗位类别建立了以结构薪酬、协议薪酬、年薪制为基础的薪酬体系，根据员工能力、岗位、 学历、资质、贡献、综合素质等确定薪酬标准，并根据员工业绩、企业经营状况等进行调整。员工薪酬水平 既实现了内部的平衡，又具备外部市场竞争力。 公司除为员工缴交“五险一金” （基本养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、失业保险、住房公积 金），并建立补充医疗保险制度、企业内部保障制度和中长期激励制度等；其中 2008 年集团母公司为员工共 缴交各种社会保险金 1321 万元，缴交住房公积金 967 万元。 （二）建立劳动保护和职业病、健康体检制度 根据公司制度，凡在公司生产、工作岗位上的员工均装备规定的劳动保护用品，并专项核发特殊工种的 劳保用品与津贴。年度累计劳保费用为 350 万元。 公司隔年组织员工进行健康体验，组织了在岗员工进行健康体检，组织女员工进行妇科检查。 （三）构建学习型组织，为员工发展提供各种培训机会 公司倡导员工的终身学习与企业的长远发展相互结合的理念。 公司构建了三级培训组织管理体系，由集团公司，子公司及各基层组织根据不同时期人才培养的需要， 组织员工参加不同层面的培训学习。 根据行业特点，公司委托中国地质大学和江西理工大学举办地质、采矿、选矿、冶金专业培训班；并由 公司内部专家、专业技术人员承担了部分内训课程。现已举办地质班 5 期，参训 191 人；采选班 2 期，参训 59 人；水文班 1 期，参训 41 人。委托厦门大学开设 EDP 总裁班和 MBA 课程班，强化中高层管理干部的综合 管理素质和业务知识提升，至今已培训 146 人次。 公司同时开展安全、环保、基建、审计监察、财务管理、法律事务、办公事务、信息化管理、物流采购、 人力资源以及管理制度、员工行为规范、企业文化和素质拓展类培训等上岗前常态科目培训。 公司鼓励员工继续教育，并给予费用支持。并根据需要选送优秀员工到科研机构、高校或其它企事业单 位进修。 公司利用内部网络资源为员工的学习和培训提供了便利条件；构建企业文化专题、专业论文及研究成果、 管理实务及学习心得、政策法规、学习教材等等网络信息平台。 第五章 环境保护和可持续发展 一、坚持“要金山银山，更要绿水青山” “要金山银山，更要绿水青山”是紫金的环保理念； “决不以牺牲环境为代价谋求发展”是紫金的环保工 作准则，对此我们不敢有丝毫懈怠。坚持项目建设“三同时”，强化污染治理与控制，实施生态恢复与环境再 造，体现着科学发展观的精神，体现着人与自然和谐发展的精神，体现着为子孙后代负责的精神。 二、落实环保目标责任制，贯彻环保法律法规 公司制定《集团公司环境保护责任制》、《集团公司环保安全目标指标管理程序》、 《环保业绩检查制度》， 根据环保工作业务流程，明确各级领导、各单位、各部门的责任，规范环境保护行为。每个年度公司董事长 均与公司各职能部门、各子公司负责人签订《安全环保治安消防目标管理责任书》 ，将突发环境事件防范、废 水治理、生态恢复列为重点考核指标，并纳入年度绩效考核管理范围。子公司，将任务具体化、指标化，层 层分解将责任链延伸到生产一线，落实到生产的每一个环节，每个人，做到任务层层细化、责任层层落实。 公司所属各企业的各期项目（工程）的建设，均坚持“环保先行”，按规定进行报批，严格执行环境影响 评价和环保“三同时”制度。 三、持续投入环保资金 公司所属各企业的各期项目（工程）均按环评报告书及审批意见的要求，足额投入，落实污染防治及生 态保护措施，有效控制新污染源的产生。 自 2000 年以来，紫金山金铜矿累计投入环保资金 1.76 亿元（其中 2008 年投入 1925 万元）。 四、加强环保新技术的研发与应用，推行清洁生产，促进节能减排 （一）公司在快速发展的同时，依靠科技进步，不断加强无污染或少污染的环保新工艺、新技术的研发 184 与应用，先后有多项环保科技成果达到国际、国内先进水平。通过不断研究、实践，结合矿山实际，推行清 洁生产工艺,促进节能减排，生态环境状况得到有效的保护和改善。 紫金山金矿采用组合台阶陡帮露天开采工艺，可减少露天境界的范围（减少露天采场占地面积），减少对 地形地貌的破坏，是目前金属矿山推行的清洁生产技术； 《紫金山金矿露天采场陡帮开采与边坡稳定性研究》， 经中国黄金协会组织专家评审鉴定达到国际先进水平。公司采用自主技术，在紫金山矿区实施的“含金固体 废弃物综合利用与环境治理”项目，被国家科技部评为“优秀火炬计划项目”，获得“中国黄金协会科学技术 一等奖”。紫金山金矿采用的堆浸和炭浸相结合的选矿工艺，是目前国际上应用最广泛、最成熟的工艺之一。 在此基础上紫金山实施了含氰溶液实行闭路循环、清污分流技术，确保污染物达标排放，确保化学品的使用 和储存不会对环境带来危害。公司采用自行研制的“无氰热压解析——电积——提纯”冶炼工艺，不使用氰 化物，其中“黄金生产废水废气零排放技术应用”列入国家科技成果推广项目。紫金山铜矿采用湿法提铜工 艺，与火法冶炼工艺相比，既可节约大量能源，又可大大减少烟尘、SO2、废水等的排放量，以及尾矿、冶炼 渣的处置量。节水方面，吨矿石耗水量小于 0.3m3，工艺废水循环利用率达 98.3%。铜矿平均吨矿能耗折合标 准煤 2.43kg，大大小于全国有色金属行业铜采选综合能耗。 集团公司、紫金山金铜矿、黄金冶炼厂以及阿舍勒铜业公司、巴彦淖尔紫金公司等集团下属重点企业 2004 年起先后通过质量、环境和职业健康安全管理体系认证。2008 年 6 月，公司清洁生产通过了福建省环保局的 审核验收。2008 年 9 月，集团公司环境管理体系通过方圆标志认证中心的注册认证。 紫金山金铜矿在 2006 年福建省百家企业试点环境行为评价中，被环保行政主管部门评定为最高等级—— “很好”级。 新疆阿舍勒铜业公司荣获新疆自治区“2008 年度自治区节能工作先进集体”称号，清洁生产审核通过新 疆自治区环保局验收。 巴彦淖尔紫金被巴彦淖尔市环境保护局授予首批“巴彦淖尔环境友好型企业”称号，被巴彦淖尔市人民 政府表彰为“2007 年环境保护工作先进单位”。 崇礼紫金公司被张家口市环保局评为环境友好企业。 珲春紫金公司被珲春市环保局表彰为“2003-2007 年度实施环境保护目标责任制先进单位”。 信宜紫金公司荣获广东省“环境友好贡献奖”称号。 公司完成的科技成果《贵金属废水处理洗涤槽》获国家实用新型专利。 公司联合子公司贵州紫金矿业公司共同完成《黄金矿山碱性含砷废水处理研究及其工业化应用》荣获 “2008 年度福建省科学技术二等奖” 、“中国黄金协会科学技术二等奖”。 铜陵紫金矿业有限公司焦冲金矿尾矿水处理方案荣获“中国黄金协会科技进步三等奖”，实现全国首例黄 金矿山浮选工艺尾矿水的零排放。 （二）通过加强检查督促，强化污染防治，公司所属企业的环保工程设施均安全、有效运行，实现对污 染物处理处置的全过程控制，确保了企业周边的环境安全。 紫金山金铜矿建成了导流排洪系统、清污分流系统、工业水循环使用系统、污染物处理系统，在各个排 污口建设了在线自动监测监控系统，有效地保障了矿区及下游水体的环境安全。紫金山金铜矿各个排污口外 排废水中各污染物的排放浓度均稳定达到国家一级排放标准，污染物排放量亦远低于上级环保部门核定的排 放总量，卸堆废渣的浸出毒性均符合环保标准的要求。在线自动监测监控系统与省市县环境监控中心联网， 实现环保主管部门对企业污染物排放的远程、连续、实时监控。 185 2008 年度紫金山金铜矿废水监测结果 各污染因子监测结果（mg/L、pH 无量纲） 项 目 pH 总氰化物 总铜 总砷 总锌 COD