科力远(600478)2008年年度报告

湖南科力远新能源股份有限公司 600478 2008 年年度报告 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 24 十、重要事项......................................................................... 25 十二、备查文件目录 ................................................................... 75 1 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 陈共荣 因公出差委托独立董事黄健柏代为行使表决权。 (三) 开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人钟发平、主管会计工作负责人谭才年及会计机构负责人（会计主管人员）刘希声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 湖南科力远新能源股份有限公司 公司法定中文名称缩写 科力远 公司法定英文名称 HUNAN CORUN NEW ENERGY CO.，LTD. 公司法定英文名称缩写 CORUN 公司法定代表人 钟发平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 伍定军 董事会秘书联系地址 湖南省长沙市经济技术开发区星沙南路 6 号 董事会秘书电话 0731-4019421 董事会秘书传真 0731-4016101 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 段传武 证券事务代表联系地址 湖南省长沙市经济技术开发区星沙南路 6 号 证券事务代表电话 0731-4019421 证券事务代表传真 0731-4016101 证券事务代表电子信箱 duanchw97@163.com 公司注册地址 湖南省长沙市经济技术开发区星沙南路 6 号 公司办公地址 湖南省长沙市经济技术开发区星沙南路 6 号 公司办公地址邮政编码 410100 公司国际互联网网址 http://www.corun.com 公司电子信箱 http://www.corun.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 科力远 600478 力元新材 所 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 8 月 22 日 公司首次注册地点 长沙经济技术开发区星沙南路 6 号 企业法人营业执照注册号 430000000039082 税务登记号码 430121274963621 2 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 组织机构代码 27496362-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 开元信德会计师事务所有限公司 长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪城大厦 19-20 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 21,193,695.57 利润总额 46,678,910.41 归属于上市公司股东的净利润 35,838,061.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,208,662.26 经营活动产生的现金流量净额 -47,334,963.48 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -21,152.17 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 26,540,000 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,417,960 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 5,129,953.17 当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -609,731.69 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,033,632.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -760,949.76 所得税影响额 -5,033,046.83 合计 33,629,399.73 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,701,313,852.70 1,562,799,974.77 8.86 926,629,124.08 利润总额 46,678,910.41 58,843,355.91 -20.67 29,714,873.59 归属于上市公司股东的 35,838,061.99 50,126,922.58 -28.51 25,522,872.04 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 2,208,662.26 49,622,642.15 -95.55 25,464,884.20 利润 基本每股收益（元／股） 0.13 0.20 -35 0.1 稀释每股收益（元／股） 0.13 0.20 -35 0.1 扣除非经常性损益后的 0.01 0.20 -95 0.1 基本每股收益（元／股） 3 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收益率 减少 9.29 个 5.80 15.09 6.70 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 减少 6.74 个 5.60 12.34 6.38 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全 减少 14.57 面摊薄净资产收益率 0.36 14.93 6.68 个百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 减少 11.88 加权平均净资产收益率 0.34 12.22 6.37 个百分点 （%） 经营活动产生的现金流 -47,334,963.48 -67,643,782.59 30.02 17,691,817.70 量净额 每股经营活动产生的现 -0.165 -0.55 69.09 0.14 金流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 1,244,590,285.66 1,059,384,046.36 17.48 943,601,537.05 所有者权益（或股东权 618,022,824.88 433,872,707.41 42.44 381,089,258.48 益） 归属于上市公司股东的 2.23 3.51 -36.47 3.08 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 比例 数量 发行新股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 一、有限售 条件股份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 70,897,535.6 57.32 35,347,289.4 55,748,940 -36,558,650 54,537,579.4 125,435,115 43.82 资持股 其中： 境 内非国有 58,135,975.6 47 18,997,289.4 45,539,692 -36,558,650 27,978,331.4 86,114,307 30.08 法人持股 境内自然 12,761,560 10.32 16,350,000 10,209,248 26,559,248 39,320,808 13.74 人持股 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 70,897,535.6 57.32 35,347,289.4 55,748,940 -36,558,650 54,537,579.4 125,435,115 43.82 计 二、无限售 条件流通 股份 4 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 1、人民币 52,800,000 42.68 0 71,486,920 36,558,650 108,045,570 160,845,570 56.18 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 52,800,000 42.68 0 71,486,920 36,558,650 108,045,570 160,845,570 56.18 份合计 三、股份总 123,697,535.6 100 35,347,289.4 127,235,860 0 162,583,149.4 286,280,685 100 数 股份变动的批准情况 (1)、2008 年３月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准长沙力元新材料股份有限公司 向湖南科力远高技术有限公司发行新股购买资产的批复》（证监许可［２００８］326 号），同意公 司向湖南科力远高技术有限公司发行 18,997,295 股人民币普通股购买相关资产； (2)、2008 年 3 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准长沙力元新材料股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］411 号），同意公司非公开发行新股不超过 2600.2705 万股。 (3)、2008 年 6 月 27 日，公司召开的 2007 年年度股东大会审议通过了资本公积金每 10 股转增 8 股的 利润分配方案。 股份变动的过户情况 (1)、2008 年 3 月 21 日，公司向湖南科力远高技术有限公司发行 18,997,295 股人民币普通股购买相 关资产的股权变更登记在中国证券结算有限责任公司上海分公司办理完毕； (2)、2008 年 4 月 13 日，公司现金发行 1635 万股人民币普通股在中国证券结算有限责任公司上海分 公司办理股权变更登记完毕。 (3)、2008 年 8 月 18 日，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股的利润分配方案实施完毕。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售股 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 数 售股数 数 期 江阴泽舟投资有限公 股权分置 2008 年 4 月 3 9,660,498 6,184,876 0 3,475,622 司 改革 日 上海三湘股份有限公 股权分置 2008 年 4 月 3 7,089,750 6,184,876 0 904,874 司 改革 日 上海长亮投资发展有 股权分置 2008 年 4 月 3 5,168,430 5,168,430 0 0 限公司 改革 日 江阴市新理念投资有 股权分置 2008 年 4 月 3 4,830,000 4,830,000 0 0 限公司 改革 日 湖南湘投金天科技有 股权分置 2008 年 4 月 3 4,327,892 4,327,892 0 0 限责任公司 改革 日 广东新锐投资有限公 股权分置 2008 年 4 月 3 4,253,850 4,253,850 0 0 司 改革 日 湖南天联复合材料有 股权分置 2008 年 4 月 3 4,253,850 4,253,850 0 0 限公司 改革 日 江苏恒元房地产发展 股权分置 2008 年 4 月 3 1,610,332 1,354,876 0 255,456 有限公司 改革 日 合计 41,194,602 36,558,650 0 4,635,952 / / (二) 证券发行与上市情况 5 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证 发行价格 获准上市交 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 券的种类 （元） 易数量 非公开发行股票 2008 年 3 月 25 日 10.88 18,997,295 2011 年 3 月 25 日 18,997,295 (资产发行) 非公开发行股票 2008 年 4 月 15 日 11.15 16,350,000 2009 年 4 月 15 日 16,350,000 (现金发行) 2、公司股份总数及结构的变动情况 (1)：中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]326 号文核准,湖南科力远高技术有限公司以净资产 认购本公司于 2008 年 3 月 20 日向湖南科力远高技术有限公司发行股票 18,997,289.40 股。 (2)：经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】411 号文核准，本公司于 2008 年 4 月 7 日以每股 发行价格 11.15 元，非公开发行每股面值 1.00 元的 16,350,000 股 A 股股票。 (3)：2008 年 8 月 19 日，根据 2007 年度股东会决议和修改后的章程规定，本公司按 10 股转增 8 股由 资本公积转增股本，转增股本数 127,235,860.00。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 31,774 户 前十名股东持股情况 持股 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 比例 持股总数 减 股份数量 数量 (%) 湖南科力远高技术控股 境内非国 质 22.60 64,689,593 47,748,225 64,689,593 41,600,000 有限公司 有法人 押 境内自然 钟发平 8.02 22,973,422 10,210,410 22,970,808 无 人 境内非国 江阴泽舟投资有限公司 3.51 10,053,120 392,622 6,256,120 无 有法人 中国人民人寿保险股份 有限公司－万能－个险 其他 2.74 7,830,000 7,830,000 7,830,000 无 万能 中国人民健康保险股份 有限公司－传统－普通 其他 1.89 5,400,000 5,400,000 5,400,000 无 保险产品 北京金创年达投资管理 其他 1.89 5,400,000 5,400,000 5,400,000 无 有限公司 中国农业银行－中邮核 心成长股票型证券投资 其他 1.73 4,964,138 497,041 0 无 基金 中国建设银行－泰达荷 银效率优选混合型证券 其他 1.40 4,000,000 4,000,000 0 无 投资基金 境内非国 湖南嘉宇实业有限公司 1.26 3,600,000 3,600,000 3,600,000 无 有法人 上海奡骁商务咨询服务 境内非国 1.26 3,600,000 3,600,000 3,600,000 无 有限公司 有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 4,964,138 人民币普通股 中国建设银行－泰达荷银效率优选混合型证券投资 4,000,000 人民币普通股 6 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 基金 江阴泽舟投资有限公司 3,797,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 3,018,747 人民币普通股 005L－FH002 沪 湖南湘投金天科技有限责任公司 2,300,000 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 2,143,360 人民币普通股 李志和 1,871,473 人民币普通股 查根楼 1,700,413 人民币普通股 黄妙波 1,636,000 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式 1,204,970 人民币普通股 证券投资 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易 持有的有限 序 有限售条件股 情况 售条件股份 限售条件 号 东名称 可上市交 新增可上市交 数量 易时间 易股份数量 以 2007 年 3 月 29 日为 G 日，G+12 个月内不上市交易或转 让；在 G+24 个月内，通过证券交易所挂牌交易，科力远 与钟发平合计出售数量，不超过公司股份总数的 5%，G+36 湖南科力远高 2011 年 3 个月内不超过公司股份总数的 10%；科力远与钟发平承诺 1. 技术控股有限 64,689,593 0 月 25 日 自 2007 年 4 月 12 日起，五年内不转让其目前持有的该部 公司 分股份；本次认购的非公开发行的股份承诺，自发行结束 之日（指发行的股份登记于登记公司之日）起，三十六个 月内不得转让。 以 2007 年 3 月 29 日为 G 日，G+12 个月内不上市交易或转 让；在 G+24 个月内，通过证券交易所挂牌交易，科力远 与钟发平合计出售数量，不超过公司股份总数的 5%，G+36 2012 年 4 个月内不超过公司股份总数的 10%；科力远与钟发平承诺 2. 钟发平 22,970,808 0 月 12 日 自 2007 年 4 月 12 日起，五年内不转让其目前持有的该部 分股份；本次认购的非公开发行的股份承诺，自发行结束 之日（指发行的股份登记于登记公司之日）起，三十六个 月内不得转让。 中国人民人寿 保险股份有限 2009 年 4 以 2008 年 4 月 15 日为 G 日，G+12 个月内不上市交易或转 3. 7,830,000 7,830,000 公司－万能－ 月 15 日 让。 个险万能 以 2007 年 3 月 29 日为 G 日，G+12 个月内不上市交易或转 江阴泽舟投资 2009 年 4 4. 6,256,120 6,256,120 让；且在 G+24 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售数 有限公司 月3日 量，不超过公司股份总数的 5%。 中国人民健康 保险股份有限 2009 年 4 以 2008 年 4 月 15 日为 G 日，G+12 个月内不上市交易或转 5. 5,400,000 5,400,000 公司－传统－ 月 15 日 让。 普通保险产品 北京金创年达 2009 年 4 以 2008 年 4 月 15 日为 G 日，G+12 个月内不上市交易或转 6. 投资管理有限 5,400,000 5,400,000 月 15 日 让。 公司 湖南嘉宇实业 2009 年 4 以 2008 年 4 月 15 日为 G 日，G+12 个月内不上市交易或转 7. 3,600,000 3,600,000 有限公司 月 15 日 让。 上海奡骁商务 2009 年 4 以 2008 年 4 月 15 日为 G 日，G+12 个月内不上市交易或转 8. 咨询服务有限 3,600,000 3,600,000 月 15 日 让。 公司 上海尚铭金属 2009 年 4 以 2008 年 4 月 15 日为 G 日，G+12 个月内不上市交易或转 9. 3,600,000 3,600,000 材料有限公司 月 15 日 让。 以 2007 年 3 月 29 日为 G 日，G+12 个月内不上市交易或转 上海三湘股份 2009 年 4 10. 1,628,773 1,628,773 让；且在 G+24 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售数 有限公司 月3日 量，不超过公司股份总数的 5%。 7 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 湖南科力远高技术控股有限公司 36 个月 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 12 个月 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 12 个月 北京金创年达投资管理有限公司 12 个月 上海尚铭金属材料有限公司 12 个月 上海奡骁商务咨询服务有限公司 12 个月 湖南嘉宇实业有限公司 12 个月 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 新材料、新能源的研究、开发、生产与 湖南科力 销售（国有专项规定的除外）；自营和 远高技术 钟发平 105,000,000 2001 年 6 月 8 日 代理各类商品和技术的进出口，但国家 控股有限 限定公司经营或禁止进出口的商品和 公司 技术除外。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 钟发平 中国 否 企业管理 总经理、董事长 公司实际控制人钟发平持有公司控股股东湖南科力远高技术控股有限公司 79%的股份，为湖南科力远 高技术有限公司的实际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 内从公 股东单 在公 司领取 位或其 性 年 变动原 司领 的报酬 他关联 姓名 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 别 龄 因 取报 总额 单位领 酬、 （万 取报 津贴 元）（税 酬、津 前） 贴 资本金 2007 年 4 月 19 日～ 钟发平 董事长 男 44 12,763,012 22,973,422 10,210,410 转增股 是 1 是 2010 年 4 月 19 日 本 2008 年 6 月 6 日～ 向秀清 董事 女 46 是 1 是 2011 年 6 月 6 日 董事兼总 2007 年 4 月 19 日～ 陈振兵 男 42 是 16 否 经理 2010 年 4 月 19 日 2007 年 4 月 19 日～ 张聚东 董事 男 40 是 6 是 2010 年 4 月 19 日 董事兼执 2007 年 4 月 19 日～ 刘滨 男 39 是 16 否 行总经理 2010 年 4 月 19 日 2007 年 6 月 22 日～ 吴杨红 董事 男 44 是 1 否 2010 年 6 月 22 日 2008 年 6 月 6 日～ 黄健柏 独立董事 男 55 是 5 否 2011 年 6 月 6 日 2007 年 7 月 8 日～ 谭晓雨 独立董事 女 38 是 5 否 2010 年 6 月 8 日 2008 年 6 月 6 日～ 陈共荣 独立董事 男 47 是 5 否 2011 年 6 月 6 日 监事会召 2008 年 6 月 6 日～ 粟登明 男 46 是 1 是 集人 2011 年 6 月 6 日 2008 年 6 月 6 日～ 唐振武 监事 男 45 是 13 否 2011 年 6 月 6 日 2008 年 6 月 6 日～ 颜永红 监事 男 40 是 1 是 2011 年 6 月 6 日 2008 年 4 月 7 日～ 殷志锋 副总经理 男 46 是 12 否 2011 年 4 月 7 日 2008 年 4 月 7 日～ 陆裕斌 副总经理 男 54 是 12 否 2011 年 4 月 7 日 2008 年 4 月 7 日～ 曾惠明 副总经理 男 45 是 12 否 2011 年 4 月 7 日 2008 年 4 月 7 日～ 谭才年 财务总监 男 45 是 12 否 2011 年 4 月 7 日 董事会秘 2008 年 4 月 7 日～ 伍定军 男 37 是 12 否 书 2011 年 4 月 7 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.钟发平,曾任长沙力元新材料股份有限公司总经理职务、现任湖南科力远高技术控股有限公司董事 长、湖南科力远新能源股份有限公司董事长。 2.向秀清,曾任长沙力元新材料股份有限公司财务部长、财务总监兼副总经理、总经理助理，现任湖南 科力远高技术控股有限公司总裁、湖南科力远新能源股份有限公司董事。 9 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 3.陈振兵,曾任长沙力元新材料股份有限公司总经理助理、副总经理、湖南科力远高技术有限公司总经 理，现任益阳科力远电池有限责任公司董事长、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司董事长、湖南科 力远新能源股份有限公司董事、总经理。 4.张聚东,曾任长沙力元新材料股份有限公司供应部部长、总经理助理、副总经理、总经理，现任湖南 科力远新能源股份有限公司董事、湖南科力远高技术控股有限公司副总裁。 5.刘滨,曾任连云港如意集团股份有限公司董事会秘书、常务副总裁、董事、总裁，长沙力元新材料股 份有限公司执行总裁兼董事会秘书、执行总裁，现任湖南科力远新能源股份有限公司董事兼执行总裁。 6.吴杨红,曾任湖南省高级人民法院助理审判员、审判员、执行局执行裁判庭庭长，现执业于湖南湘渝 律师事务所工作，任湖南科力远新能源股份有限公司董事。 7.黄健柏,现任中南大学副校长、湖南科力远新能源股份有限公司独立董事。 8.谭晓雨,现任国泰君安证券股份有限公司研究所副所长、湖南科力远新能源股份有限公司独立董事。 9.陈共荣,现任湖南大学会计学院教授、会计学博士研究生，会计学硕士研究生导师，湖南科力远新能 源股份有限公司独立董事。 10.粟登明,曾在湖南科力远高技术有限公司从事财务管理工作，现任湖南科力远高技术控股有限公司 审计部部长，湖南科力远新能源股份有限公司监事会召集人。 11.唐振武,曾任长沙力元新材料股份有限公司物资部部长、研发部部长、常德力元新材料有限责任公 司总经理，现任湖南科力远新能源股份有限公司工程研发中心主任、职工监事。 12.颜永红,曾任湖南科力远高技术控股有限公司任审计副部长、现任湖南科力远新能源股份有限公司 监事。 13.殷志锋,曾任长沙力元新材料股份有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理，现任湖南科力远 新能源股份有限公司常务副总经理。 14.陆裕斌,曾任长沙力元新材料股份有限公司总经理秘书、行政法律总监，湖南科力远高技术有限公 司行政法律总监、投资发展中心总经理，现任湖南科力远新能源股份有限公司副总经理。 15.曾惠明,曾任湖南科力远高技术有限公司商务部长、营销副总，现任湖南科力远新能源股份有限公 司副总经理。 16.谭才年,曾任湖南富兴集团有限公司财务总监，湖南科力远高技术有限公司财务总监，长沙力元新 材料股份有限公司财务部长，现任湖南科力远新能源股份有限公司财务总监。 17.伍定军,曾任湖南科力远高技术有限公司投资发展中心项目经理、董事会办公室副主任、投资发展 中心总经理助理、长沙力元新材料股份有限公司证券事务代表，现任湖南科力远新能源股份有限公司 董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 钟发平 湖南科力远高技术控股有限公司 董事长 是 向秀清 湖南科力远高技术控股有限公司 总裁 是 张聚东 湖南科力远高技术控股有限公司 副总裁 是 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 向秀清 常德力元新材料有限责任公司 董事长 否 益阳科力远有限责任公司、湖南 陈振兵 董事长 否 科霸汽车动力电池有限责任公司 吴杨红 湖南湘渝律师事务所 律师 是 黄健柏 中南大学 副校长 是 国泰君安证券股份有限公司、湖 研究所副所 谭晓雨 是 南投资 长、独立董事 陈共荣 湖南大学 教授 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 10 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按《公司章程》规定的决策程序 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按公司的经营规模及经济效益 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 常青 董事 个人原因 邓小洋 独立董事 任期届满 贺平 监事 个人原因 向秀清 财务总监 职务调动 陆裕斌 行政法律总监 职务调动 张聚东 总经理 职务调动 刘滨 董事会秘书 职务调动 1、2008 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过： 同意张聚东先生辞去公司总经理职务、向秀清女士辞去公司财务总监职务、刘滨先生辞去公司董事会 秘书职务、陆裕斌先生辞去公司行政法律总监职务；聘任陈振兵先生为公司总经理；聘任曾惠明先生 为公司副总经理；改聘陆裕斌先生为公司副总经理，聘任谭才年先生为公司财务总监；聘任伍定军先 生为公司董事秘书。 2、2008 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过： (1)同意常青先生辞去公司董事职务;选举向秀清女士为公司第三届董事会董事； (2)同意邓小洋先生辞去公司独立董事职务；选举陈共荣先生为公司第三届董事会独立董事。 3、2008 年 6 月 6 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过： (1)同意贺平先生辞去公司监事职务；选举粟登明先生、颜永红先生为公司第三届监事会监事； (2)同意职工代表大会选举唐振武先生为第三届监事会职工监事。 4、2008 年 6 月 27 日，公司 2007 年年度股东大会会议审议通过： （1）同意钟发平先生、向秀清女士、陈振兵先生、刘滨先生、张聚东先生、吴杨红先生为第三届董事 会董事； （2）同意黄健柏先生、谭晓雨女士、陈共荣先生为第三届董事会独立董事； （3）同意粟登明先生、颜永红先生为第三届监事会监事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,701 公司需承担费用的离退休职工人数 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 542 技术人员 80 财务人员 41 生产人员 2,000 销售人员 38 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 20 本科 144 大专 255 高中（中专） 1,122 11 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 初中 1,160 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求开展公司 治理工作。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》证监发[2004]118 号、 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）及有关通知的规定，结合公司实际并参照中国证券 监督管理委员会《关于公司治理专项活动的通知》（中国证监会公告[2008]27 号）的要求，对公司治 理专项活动整改报告的落实情况和整改效果进行了认真的自查评估，并出具了《治理专项活动整改报 告》披露于 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易 所网站上。 报告期内公司治理情况如下： 1、股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的规定， 召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平行使 权力。公司积极开展投资者关系管理工作，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的生 产经营情况。 2、控股股东与公司的关系 公司控股股东湖南科力远高技术控股有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和生产经营活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面完全作到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司与控股股 东的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 3 人，董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的要求；董事会设立了战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬激 励与考评委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和 股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。 4、监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程序选聘公司监事。公司监事会组成符合《公 司法》和《公司章程》的规定。公司各位监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，本着对股东负 责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司 和股东的利益。 5、信息披露与透明度 公司信息披露事务在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与股东的 交流沟通。本公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行。做到真实、准确、完整， 确保所有股东都有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。 6、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。每年年 初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签订当年经营目标责任书，明 确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司员工及高级管理人员的 业绩和绩效进行考评和奖励。 7、开展上市公司专项治理活动情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）以及中国证券监督管理委员会湖南省证监局《关于切实做好上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（湘证监公司字[2007]05 号）等文件的精神和要求，结合相关的法律法规，公司积极开 展了上市公司专项治理活动，并于 2008 年 7 月 19 日披露了《公司治理专项活动整改报告》，落实 了中国证监会湖南监管局、上海证券交易所对本公司治理情况提出的建议。根据湖南证监局《关于防 止大股东资金占用问题复发的通知》（湘证监公司字［2008］15 号）文件的通知要求，我公司立即组 织相关部门开展了大股东占用资金问题自查自纠，对公司与大股东及关联方的资金往来情况进行检查。 截至目前，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。一方面，公司根据有关部门出台的最新法规文 件，结合公司实际情况对《公司章程》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投 12 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 资管理制度》等进行了修订，制订了《控股子公司管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《独立 董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》等，使公司内控制度更加科学化，制度执 行更趋规范化，进一步完善了公司法人治理制度体系，从制度上保证公司治理水平的完善的提高。另 一方面，公司把董事、监事、高管人员及控股股东有关人员学习上市公司规范运作法律法规当作一项 日常性工作，长抓不懈，公司持续督促公司董事、监事、高管人员及控股股东有关人员加强有关法律、 法规的学习，将监管部门有关文件及时发送上述人员，要求其认真学习领会，不断提高规范化运作的 意识。 通过采取上述措施，实现不断提高公司治理水平和公司透明度，做到给投资者一个真实的、高回报的、 有持续发展能力的自觉践行科学发展观的上市公司。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 黄健柏 17 17 0 0 谭晓雨 17 13 2 2 因公出差 陈共荣 13 11 0 2 因公出差 邓小洋 4 3 1 0 因公出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内,公司独立董事能够按照相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《独立董 事年报工作制度》的有关规定，认真履行独立董事的职责和行使独立董事的职权，勤勉尽职。报告期 内，公司独立董事均能亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出审议 意见和建议并行使独立的表决权。他们分别从管理、财务、法律等方面对公司的经营管理、重大投资 决策等提出了专业建议，对公司的关联交易、聘任高管等发表了独立意见。独立董事对董事会决策的 重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准 备工作，并在董事会上充分发表意见。对 2008 年的公司定期报告进行事先审阅，并及时反馈相关意见。 对信息披露情况进行监督与核查，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务方面独立于控股股东：有独立的原辅材料采购系统、生产系统 业务方面独立情况 和产品销售网络系统，完全具有独立自主的经营能力。在业务上也不存在 与控股股东之间的竞争关系。 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和公司《章程》的有 关规定选举产生或任命；公司制定了劳动、人事及工资管理制度，根据职 人员方面独立情况 务系列建立了考核体系；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担 任重要职务。 公司资产产权清晰，权责分明，完全独立于股东单位，不存在控股股东及 资产方面独立情况 其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。 公司建立了完整的组织体系，设有股东大会、董事会、监事会及总经理负 机构方面独立情况 责的经营管理层，同时，设立了完全独立于控股股东及其他关联方的业务 机构，不受股东单位控制，组成了完善的法人治理结构。 公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，按照《企业会计制度》 财务方面独立情况 和相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系和财 务管理制度，开设了独立的银行账号。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 13 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 公司已建立健全了较为完善的公司内部管理制度，并得到有效贯彻执行。公司股东大会、董事会、监 事会相关会议均形成记录，并制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动； 总经理主持公司的日常经常管理。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略 和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司内部管理制 度完全独立于控股股东，实现了公司与控股股东之间业务、人员、资产、机构、财务实行五分开。 公司根据《会计法》和财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系，有效保证了公司财务 运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。公司还建立了风 险防范机制和风险预警制度，以及防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的长效 机制。公司一直严格控制对外担保风险，公司成立至今只对控股子公司提供了担保，没有一起违规对 外担保。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见： 内部控制鉴证报告 开元信德湘专审字（2009）第 005 号 湖南科力远新能源股份有限公司： 我们接受委托，审核了湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”）管理层对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。科力远公司管理层的责任是建立健全内部控制并保 持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公司截至 2008 年 12 月 31 日止内部控制的有效性发表签证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对 鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价 内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及相关具体规范 的控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 开元信德会计师事务所有限公司 二○○九年二月十九日 开元信德会计师事务所有限公司 贺焕华、刘曙萍 14 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了公平、公正的高级管理人员绩效考评体系和激励约束机制。公司对高管人员实行年薪制， 年薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪是固定的，效益年薪是根据公司本年效益完成情况确定， 以此激发和调动经营层的创新经营能力和主观能动性。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日 东大会 报》、《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2008 年第一次临时股 2008 年 4 月 23 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2008 年 4 月 24 日 东大会 日 券时报》 2008 年第二次临时股 2008 年 7 月 18 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2008 年 7 月 19 日 东大会 日 券时报》 2008 年第三次临时股 2008 年 9 月 25 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2008 年 9 月 26 日 东大会 日 券时报》 2008 年第四次临时股 2008 年 11 月 17 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2008 年 11 月 18 日 东大会 日 券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况回顾 2008 年受“冰灾”和国际金融海啸的影响，公司经济运行出现一定波动，产品市场销售受到较大程度 的冲击，特别是四季度以来，外部市场形势急转直下，公司产品的下游行业发生了较大的不利变化。 针对不利局面，公司在董事会、经营层和全体员工的共同努力下，上下团结一致，理性经营，加强产 品的市场信息分析，努力挖潜降低生产成本，采取多样化的营销策略等，克服重重困难，避免了公司 全年经营业绩出现大幅下滑的局面。公司全年实现营业收入 170,131.39 万元，净利润 3,583.61 万元， 基本每股收益 0.125 元。 （1）完成定向增发，控股股东资产注入。2008 年 4 月公司完成了向控股股东非公开发行股票事宜， 控股股东电池资产注入到上市公司，实现了从泡沫镍到二次电池的产业链整合。 （2）坚持苦练内功，内部挖潜成本。随着国内外经营环境影响，公司产品销售价格下降。公司上下一 致，同心协力，主动从生产的各个环节、角度挖潜一切可以降低的成本，本着“能省就省、点滴节约 就是创效益”的思想，通过缩短资金链、降低可控费用、废旧物资再利用、优化工艺指标等措施，不 断深入的降低成本费用。 （3）多渠道融资，保证公司发展目标的实施。公司在年初货币从紧的政策下，通过非公开发行股票， 于 2008 年 4 月完成募集资金 1.82 亿元用于项目建设，2008 年 11 月 17 日公司 2008 年度第四次临时 股东大会审议通过了向特定对象非公开发行股票融资 4.5 亿元的议案，募集资金用于公司控股子公司 科霸公司的电动汽车用动力电池能量包项目的建设。该项目主体厂房已经建设完毕，一期生产设备部 分采购到位，正在进行设备安装。 （4）加强安全生产，突出风险防范。公司以“安全管理年”活动为契机，突出作好全员安全教育，做 到分层次、重实效、有奖惩，对重点项目跟踪督导，做到全年无重大安全事故发生。同时坚持全面预 算，实现对项目决策风险、资金风险、经营风险、法律风险的全程有效控制，确保实现安全生产、稳 健发展。 15 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 （5）加大知识产权保护，确保公司权益。公司于 2008 年 11 月 12 日就英可高新技术材料（沈阳）有 限公司、英可高新技术材料（大连）有限公司与湖南凯丰新能源有限公司专利侵权正式起诉，该专利 权起诉案件已经湖南省长沙市中级人民法院受理，正等待一审判决。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 营业收入 营业成本 分产品 率（%） 年增减(%) 年增减(%) 年增减(%) 分行业 电池 448,081,799.28 359,392,222.91 19.79 -16.33 -21.16 11.36 镍产品 330,245,939.67 297,030,841.52 10.06 -45.64 -45.72 -44.97 贸易 855,506,258.40 854,685,104.18 0.10 分产品 电池 448,081,799.28 359,392,222.91 19.79 -16.33 -21.16 11.36 镍产品 330,245,939.67 297,030,841.52 10.06 -45.64 -45.72 -44.97 贸易 855,506,258.40 854,685,104.18 0.10 ①公司主营业务收入比上年同期下降主要是由于原材料价格下跌而引起的产品销售下格下降所 致。 ②公司主营业务成本比上年同期下降主要是因为公司报告期内产销量增加、产品结构和市场结构 调整，以及原材料价格的降低。 ③公司镍产品营业利润率比上年同期下降是因为金属镍价格持续下跌，对存货造成损失以及销量 下降。 ④电池营业利润率比上年同期上升是因为公司产销量增加、产品结构和市场结构调整，产品盈利 能力增强所致。 （2）主要供应商、客户情况 ①前五名供应商采购金额合计 31513.82 万元，占采购总额比重 52.26 %； ②公司前五名客户销售收入总额为 93995.32 万元，占公司全部销售收入总额的 55.25%。 3、报告期公司资产构成变动情况 （1）公司资产构成变动情况 单位:元 币种:人民币 年末数 年初数 比例增减 项目 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 额（%） 应收账款 237,518,047.56 19.08 212,034,239.38 20.01% -2.37% 存货 106,880,941.13 8.57% 178,446,658.21 16.84% -8.28% 16 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 长期股权投资 4,154,740.80 0.33% 20,760,949.75 1.96% -1.63% 固定资产 390,369,911.92 31.29% 358,382,827.45 33.83% -2.54% 在建工程 20,257,933.66 1.62% 27,683,146.42 2.61% -0.99% 短期借款 299,849,014.97 24.03% 297,493,592.04 28.08% -4.05% （2）期间费用变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 增减 销售费用 23,291,695.63 24,990,210.19 -1,698,514.56 管理费用 49,429,583.53 37,479,018.07 11,950,565.46 财务费用 18,216,242.26 30,699,184.29 -12,482,942.03 ①管理费用增加，一是公司引进了一批战略性管理人才，二是公司加大了产品和设备的研究、开发投 入。 ②财务费用降低，一在人民币升值的情况下，充分利用金融工具和融资手段，大幅减少了汇兑损失， 二是因为调整了融资结构和利率的下调，减少融资成本的支出。 4、现金流量分析 单位:元 币种:人民币 序 项目 本期金额 上期金额 增减率 号 1 经营活动产生的现金流量净额 -47,334,963.48 -67,643,782.59 30.02% 2 投资活动产生的现金流量净额 -112,481,000.71 -2,956,538.23 -3,704.48% 3 筹资活动产生的现金流量净额 216,536,835.56 42,698,883.56 407.12% 4 当年现金及现金等价物净增加额 54,473,063.00 -27,901,437.26 295.23% 5 期末现金及现金等价物余额 168,811,190.15 114,338,127.15 47.64% ①经营活动产生的现金流量净额比上年增加,一是公司加大了货款加收力度,因此减少了应收帐款的占 用,二是加大了对供应商用票据支付的比例. ②投资活动产生的大量的现金流出,主要是完成定向增发以后，按承诺加大了对该项目的投入和对汽车 动力电池项目的投入。 ③筹资活动产生了大量的现金流入是因为公司本年度定成了定向增发，收到募集资金。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 17 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 公司名称 主要产品及服务 注册资 公司所占股 总资产 净资产 净利润 本 份（%） 常德力元新材料 泡沫镍产品及其系列产品的开发、生产和 10,008 100 16438.73 10467.74 4.55 有限责任公司 销售 湖南欧力科技开 开发、销售泡沫镍产品、电池及相关材料 发有限公司 并提供技术咨询服务，核定范围内的进出 500 100 1265.89 602.59 114.70 口业务 长沙力元新材料 连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料 有限责任公司 的生产、销售并提供相关技术咨询服务； 经营本企业自产产品及技术的出口业务， 9700 100 10900.95 9736.33 -34.82 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务；经 营进料加工和“三来一补”业务 益阳科力远电池 电池的研发、生产、销售；自营和代理各 10,000 100 52736.58 17547.91 4387.54 有限责任公司 类商品技术的进出口 湖南科霸汽车动 汽车动力电池及相关材料的研发、生产和 力电池有限责任 自销，并提供本公司产品的维修保养及技 5000 75 7001.65 4000.08 0 公司 术支持服务 长沙经济技术开 项目投资、风险投资、创业投资、股权投 发区投资控股有 资与资产管理；园区公共设施投资与管 8000 25 1741.12 1661.70 61.70 限公司 理；房地产开发 (2)本年度公司取得和处置子公司的情况 2008 年 4 月 7 日公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了与本公司全资子公司湖南欧力科技开发 有限责任公司共同成立益阳科力远电池有限责任公司。 2008 年 7 月 18 日公司第三届董事会第二次会议审议通过了与超霸科技（香港）有限公司合资成立湖 南科霸汽车动力电池有限责任公司。 2008 年 7 月 18 日公司第三届董事会第二次会议审议通过了与本公司全资子公司湖南欧力科技开发有 限责任公司共同成立长沙力元新材料有限责任公司。 2008 年 12 月 29 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了与长沙经济技术开发有限公司、湖南汇 坤投资置业有限公司、长沙经济技术开发区机关工会委员会共同成立长沙经济技术开发区投资控股有 限公司（注册资本 8000 万元，本公司占总股本的 25%）。 2008 年 12 月 29 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了将公司持有的上海远桥投资有限公司 26.32%股权全部转让给湖南益友商贸有限公司，相关工商变更手续已办理完毕。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展形势展望 （1）、泡沫镍行业发展趋势 ①市场需求将不断扩大。随着未来全球经济的回暖，镍系列电池市场需求将恢复增长，泡沫镍的市场 需求将随之扩大，特别是镍氢混合动力汽车的发展，将会大幅拉升泡沫镍的市场需求。 ②行业集中度不断提高。随着产品需求结构的不断升级调整，泡沫镍行业的专业化程度将日益提高， 市场竞争也将日趋激烈，行业整合加速，市场集中度不断提高。 ③积极发展新领域。泡沫镍除了在电池材料领域得到广泛应用外，在过滤材料等新领域也将得到拓展 18 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 应用。 （2）、二次电池行业发展趋势 ①市场需求不断扩大。随着数码通讯产品、电动工具等各类无绳化、便携式电子电器产品推陈出新， 且电子电器产品无绳化、便携式程度日益加深，二次电池作为提供电源的关键部件，其需求也将随之 不断扩大。在光伏产业中，二次电池作为太阳能装置必备的储能部件，与新兴光伏产业的发展紧密关 联。另外，伴随着石化能源的日渐稀缺以及价格的剧烈波动，加上汽车尾气排放带来的环境问题的日 益突出，二次电池在电动汽车等节能环保领域的应用也将会快速得到拓展。随着二次电池在光伏产业、 汽车动力领域产业化应用的起步，二次电池的市场需求将不断扩大。二次电池具有非耐用消费电子产 品的特点，由于它只具备有限的使用寿命，需要定期更换，这保证了该行业具有一个相对稳定和持续 的市场需求。 ②产品结构升级调整。高性能、经济实用、环保可循环利用，将成为未来二次电池发展的方向。在消 费用二次电池领域，锂离子电池将朝着更高安全可靠性、更高功率的方向发展。在工业用二次电池领 域，镍氢、镍锌电池也将朝大功率化的方向发展。随着电动工具及电动汽车等各种产业的不断发展， 客观对二次电池提出了更高的要求——大功率、安全、可靠、低成本等。 ③行业集中度不断提高。随着市场需求的不断扩大、产品需求结构的不断升级调整，二次电池行业的 专业化程度也将日益提高，市场竞争也将日趋激烈。出于规模经济、研发支持、精益制造的需要，二 次电池行业的市场集中度也将不断提高。 ④高温和大功率二次电池将成为未来市场的新亮点。太阳能是未来能源发展的方向，镍氢高温电池可 以有效克服普通镍氢电池在高温条件下充电效率低，放电容量少，循环使用寿命短的问题，有望随着 光伏产业的崛起而成为未来市场新的亮点。大功率镍系列动力电池也以其功率大、容量高、可靠性好、 使用寿命长、可回收再利用等突出优点而有望大量应用于电动汽车领域。 ⑤国际二次电池产业向中国转移。从国际上来看，日本一直是二次电池的生产大国，其对二次电池的 关键材料与技术的研发水平居全球领先地位。近年来，国际厂商为降低成本，逐渐将生产基地向发展 中国家转移。由于我国丰富的稀土、有色金属资源条件以及相对低廉的土地及劳动力成本，我国在二 次电池及其相关材料的生产领域具有突出的比较优势；同时，得益于我国经济的快速增长和消费的全 面升级，我国境内二次电池的消费需求市场以及二次电池材料需求市场也正快速壮大。目前，我国已 成为二次电池的生产大国与消费大国，并逐步成为全球先进电池材料及二次电池生产的中心。 （3）、镍氢动力电池行业发展趋势 ①镍氢动力汽车是新能源汽车的核心主流。人类社会正面临日益严重的能源短缺和环境问题挑战，节 能和环保日渐成为全球汽车产业技术创新的重要方向，新能源汽车尤其是电动汽车的发展已成为世界 汽车产业发展的主要趋势。产业化应用的实践证明，凭借着成熟的电池技术支持、无损传统汽车使用 习惯以及成本优势，搭载镍氢动力电池的混合动力汽车是目前新能源汽车最具现实产业、商业化可行 性的技术路线。 ②国内外主要汽车厂商积极发展镍氢动力汽车。目前，国外的日本丰田、日本本田、美国通用，国内 的一汽、长安、上汽、奇瑞等主要汽车厂商都计划量产镍氢混合动力汽车。 ③政府的大力支持将大大推进混合动力汽车规模产业化的进程。包括美、日在内的主要工业国家均对 电动汽车的发展给予了大力扶持。我国也出台了相应的产业政策鼓励包括汽车动力电池在内的相关行 业的发展。1 月份出台的《汽车产业振兴纲要》提出对新能源汽车及其配套企业研发、生产、销售给 予补贴支持，2 月财政部出台政策，在全国 13 个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作，对推 广使用单位购买节能与新能源汽车给予补助。等等这些都给公司发展带来了巨大的空间。 预计，2010 年之后，镍氢混合动力汽车及相关镍氢动力电池产品的市场需求将迎来一个快速增长的时 期。 2、公司的机遇、挑战和发展战略规划 （1）存在的机遇 随着对新能源汽车国家鼓励支持政策的实施，大大推进我国混合动力汽车规模产业化的进程，进而促 进电动电池行业持续、健康、快速地发展。镍氢混合动力汽车及相关镍氢动力电池产品的市场需求将 迎来一个快速增长的时期。 泡沫镍在电池材料和电池材料以外领域扩大应用范围，二次镍电池面临产业升级、需求不断扩大、行 业日趋集中，公司将利用自身拥有的品牌优势、人才优势、研发优势、管理优势、质量优势、成本优 势、客户资源及市场优势，巩固泡沫镍的市场龙头地位，发挥公司在镍氢动力电池、镍锌动力电池和 高温电池等特殊行业电池的技术领先优势抢占市场。 （2）面临的挑战 19 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 ①全球金融危机和经济下滑的影响； ②镍价波动幅度加大给公司带来一定影响； ③汇率变动给公司带来一定影响； ④产能扩张使公司的资产负债率进一步提高； （3）公司发展战略规划 公司将继续围绕总体发展战略，抓住目前国家鼓励发展新能源汽车和欧美全力推进新能源汽车, 全球 电动汽车发展对镍氢汽车动力电池产品需求快速增长的有利时机，引进国际、国内顶级专业人才，全 力发展电动汽车用动力电池能量包项目，加快生产线建设，逐步扩大生产能力，抢占市场，满足国内、 国际新能源汽车市场日益增长的需求，在汽车行业从传统向新能源跨越时代抢占先机, 使公司成为我 国汽车动力电池领域产业化规模最大、技术水平最先进、产品应用最成熟的国际著名专业汽车动力电 池制造厂商。 整合泡沫镍市场，巩固并提升公司泡沫镍等关键电池材料的市场占有率，巩固公司在泡沫镍行业中的 龙头地位，并通过加强精细化管理，挖潜降耗，提高公司泡沫镍业务的经营效益。进一步扩大公司的 行业竞争优势。 将从泡沫镍到镍系列电池，在增加现有产品产量的同时延长镍系列电池产品产业链，吸收、引进并开 发镍系列电池等储能材料的最新技术。充分发挥公司在研发、生产、市场等领域的领先优势，推进电 池业务迅速做大做强做优，力争通过 3-5 年左右的时间，使公司镍系列电池产品的生产规模达到国际 领先地位。 3、资金需求及使用计划 公司已于 2008 年 4 月 7 日完成向特定对象非公开发行股票的实施，募集资金 16835.25 万元，投入大 功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目的建设，该部分资金将按项目进度安排逐 步投入。 2008 年 11 月 17 日公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行不超过 7,500 万股（含 7,500 万股）A 股股票方案的议案，募集资金 4.5 亿元人民币。投资 40,000 万元增资湖南科 霸汽车动力电池有限责任公司，用于电动汽车用动力电池能量包项目，和补充公司自有流动资金 5,000 万元。 公司为实现未来发展战略所需资金是一个长期的逐步投入的过程，在此过程中，在保持、促进与商业 银行合作的同时，公司将积极拓宽融资渠道，通过可行的直接融资、间接融资等方式来解决资金需求。 4、经营中的主要风险因素及公司应对策略 （1）、原材料价格波动的风险 公司现有主要业务泡沫镍和常规镍系列电池业务，以及汽车用镍氢动力电池业务主要原材料均为镍。 虽然公司拥有稳定的原材料供应渠道，并已采取多种措施应对原材料价格波动，但镍价格波动仍将可 能会对公司经营业绩水平造成影响。 (2)、 市场风险 公司目前主要从事泡沫镍及镍系列电池业务，镍系列二次电池具有可靠性高、安全性高、性能价格比 高和可循环利用性好的比较优势,在工业领域的大规模应用逐渐起步,拥有巨大的市场空间。但是,随着 国际二次电池行业产品升级和更新换代进程的加快，其他二次电池在研发和产业化方面可能在一定时 间之后取得突破,并在部分领域分割乃至取代镍系列电池，从而对本公司现有产品的市场前景构成威 胁。汽车动力电池项目为现有业务的产业链下游延伸，为公司新业务领域。尽管公司在电池材料及二 次电池领域拥有丰富的市场开发经验，而且公司已与国内多家汽车生产厂商开展汽车动力电池合作供 货的前期工作，并已取得积极进展，但公司汽车动力电池产品仍可能存在面临市场开发效果与预期不 符的风险。 (3)、技术进步风险 虽然产业化应用的实践证明，镍氢混合动力汽车是目前新能源汽车最具现实产业、商业化可行性的技 术路线，并且预计在未来 8-10 年时间内都将是行业发展的核心主流。但是，仍不排除锂离子电池、燃 料电池、超级电容等潜在替代技术可能由于非常规的技术突破，而对镍氢混合动力汽车以及公司汽车 用镍氢动力电池产业的发展造成不利影响的可能。 (4)、汇率风险 公司产品以外销占的比例较大,在人民币对美元汇率波动幅度加大的背景下,以美元结算部分的产品销 售存在一定的汇率风险。 （5）、金融危机风险 源自美国的次贷危机逐渐演变成席卷全球的金融危机，并开始向实体经济蔓延，对公司下游的汽车、 20 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 通讯、电动工具、玩具等行业均造成了不同程度的不利影响。若金融危机不能在短期内结束，将可能 对公司的经营业绩造成不利影响。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 由于受到美国次贷危机所引发的全球金融危机等客观因素影响，2008 年公司所处实际经营条件却与盈 利预测假设条件存在着较大差异，致使公司实际经营业绩落后于盈利预测。主要为：1、主要原材料价 格持续快速下降，导致存货跌价损失较大；2、产品销售市场状况发生较大不利变化，产品销量价格下 降；3、募集资金到位时间推迟半年，募投项目完工时间晚于盈利预测假设时间，募投项目业绩贡献小 于预期。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融 12,593.64 424.98 424.98 10,534.34 资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 11,730 424.98 424.98 9,687.69 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 24,323.64 849.96 849.96 20,222.03 金融负债 5,250.43 659.73 659.73 1,914.9 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 208,504,600.00 报告期内公司投资额比上年增减数 208,504,600.00 报告期内公司投资额增减幅度(%) 100.00 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 益阳科力远电池有限责 生产、销售镍系列电 100.00 任公司 池 湖南科霸汽车动力电池 生产、销售汽车动力 75.00 有限责任公司 电池 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用 募集 募集 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集 募集资金 募集资金总额 年份 方式 集资金总额 资金总额 资金总额 用途及去 向 专户存在 2008 增发 168,352,500.00 144,716,200.00 144,716,200.00 23,636,300.00 银行中 合计 / 168,352,500.00 144,716,200.00 144,716,200.00 23,636,300.00 / 21 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是 是 否 否 变更原 符 项 符 未达到 是否 因及募 承诺项 合 目 合 计划进 变更 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 集资金 目名称 计 进 预 度和收 项目 变更程 划 度 计 益说明 序说明 进 收 度 益 大功率 产品销 镍氢动 已 量下降, 力电池 完 项目建 扩产后 成 设资金 续投入 否 168,352,500.00 144,716,200.00 是 项 51,166,300.00 17,537,600.00 否 到位时 及镍锌 目 间推迟, 动力电 的 项目还 池生产 86% 在建设 线 中 合计 / 168,352,500.00 144,716,200.00 / / 51,166,300.00 / / / / 3、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 投资设立控股子公司--湖南科霸汽车动 已经投资设立，主厂 63,788,400.00 尚处于建设期 力电池有限责任公司 房已建成 合计 63,788,400.00 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露报 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 纸 披露日期 第二届董事会第三 2008 年 3 月 中国证券报、上海证券 2008 年 3 月 18 日 十二次会议 15 日 报、证券时报 第二届董事会第三 2008 年 4 月 7 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 8 日 十三次会议 日 报、证券时报 第二届董事会第三 2008 年 4 月 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 26 日 十四次会议 24 日 报、证券时报 第二届董事会第三 2008 年 5 月 8 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 10 日 十五次会议 日 报、证券时报 第二届董事会第三 2008 年 6 月 6 中国证券报、上海证券 2008 年 6 月 7 日 十六次会议 日 报、证券时报 第三届董事会第一 2008 年 7 月 2 中国证券报、上海证券 2008 年 7 月 3 日 次会议 日 报、证券时报 第三届董事会第二 2008 年 7 月 中国证券报、上海证券 2008 年 7 月 19 日 次会议 18 日 报、证券时报 第三届董事会第三 2008 年 7 月 中国证券报、上海证券 2008 年 7 月 24 日 次会议 23 日 报、证券时报 第三届董事会第四 2008 年 7 月 中国证券报、上海证券 2008 年 7 月 31 日 次会议 30 日 报、证券时报 22 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 第三届董事会第五 2008 年 8 月 2008 年半年度 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 16 日 次会议 14 日 报告 报、证券时报 第三届董事会第六 2008 年 9 月 9 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 10 日 次会议 日 报、证券时报 第三届董事会第七 2008 年 9 月 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 26 日 次会议 23 日 报、证券时报 第三届董事会第八 2008 年 10 月 2008 年第三季 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 23 次会议 22 日 度报告 报、证券时报 日 第三届董事会第九 2008 年 10 月 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 1 日 次会议 31 日 报、证券时报 第三届董事会第十 2008 年 11 月 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 21 次会议 20 日 报、证券时报 日 第三届董事会第十 2008 年 11 月 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 29 一次会议 28 日 报、证券时报 日 第三届董事会第十 2008 年 12 月 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 31 二次会议 29 日 报、证券时报 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会均按照股东大会的决议和授权，全部得到有效执行。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会 计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协 商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定 时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计 报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事 会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，审计 委员会认为公司聘请的开元信德会计师事务所有限公司在为 公司提供 2008 年度审计服务工作中，恪 尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，建议公司继 续聘请开元信德会计师事务所有限公司作为本公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会深入学习现代公司治理模式，认真探讨上市公司薪酬制度，严格 按照《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，全面履行职责，逐步完善经营管理层激励机制。现 将履职情况汇总报告如下： 薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案》和 2008 年度经营指标，对董事、 监事及高级管理人员的 2008 年业绩进行了考评，确定了董事、监事及高级管理人员的 2008 年度业 绩薪酬。 薪酬与考核委员会在认真审核了 2008 年公司实际完成的生产经营业绩后，对公司 2008 年年度报告 中披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员基本 薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理办法，公司 2008 年年度报告 中所披露的董事、监事和高级管理人员的实际薪酬是在基本薪酬的基础上严格按 照 2008 年经营目标的实际完成情况和年度绩效考核方案计算确定的，真实、合理、完整。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 由于公司发展需要大量资金,为实现公司长期、持续 稳健、高效的发展，从公司实际情况考虑，本年度不 补充公司流动资金。 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 23 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 年末期 2,473,950.60 7,235,646.49 34.19 2007 年末期 19,880,421.62 25,640,794.28 77.53 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2007 年年度监事会工作报告、2007 年财务决算报 告、2007 年年度报告和年度报告摘要、2007 年度 2008 年 4 月 24 日第二届监事会第十一次会议 利润分配及资本公积转增预案、2008 年第一季度 报告全文和正文 《长沙力元新材料股份有限公司股权激励计划 （草案）的议案》、长沙力元新材料股份有限公 2008 年 5 月 8 日第二届监事会第十二次会议 司股权激励计划实施考核办法的议案、《股权激 励计划》（草案）列明的激励对象资格进行审查 修改《公司章程》的议案、关于监事会换届选举 2008 年 6 月 6 日第二届监事会第十三次会议 的议案 关于公司更名及修改《公司章程》的议案、关于 2008 年 7 月 2 日第三届监事会第一次会议 选举监事会召集人的议案 2008 年中期报告及摘要、关于审议大股东及关联 2008 年 8 月 14 日第三届监事会第二次会议 方往来资金占用的议案 2008 年 10 月 22 日第三届监事会第三次会议决议 2008 年第三季度报告全文及正文 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会审查认为，报告期内公司依据国家法律、法规和《公司章程》等公司规章运作，同时完善公司 内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高管人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及 损害公司利益和投资者利益的行为发生。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为公司 2008 年年度财务报告能够 真实地反映公司财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中为违反财务会计制度，开元信 德会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正、真实可靠。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用及变更符合 公司项目计划和决策审批程序，未发现违规占用募集资金行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司完成了重大资产重组工作。公司以定向增发 18,997,295 股购买大股东湖南科力远高技 术有限公司拥有的电池类资产。重组后，公司实现在原有连续化带状泡沫镍等先进电池材料产业基础 上向下游镍系列电池产业的延伸。拓展了主营业务范围，提升公司的综合实力，为公司今后的快速发 展奠定了基础。本次交易价格公允合理，不存在损害中小股东利益的情况。报告期内公司进行的收购 出售资产，严格遵循有关操作程序，交易过程中体现公平、合理的原则，未发现有损害上市公司利益 的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司 2008 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按市场公平 交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 24 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司财务报告没有被出具非标意见。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 由于受到美国次贷危机所引发的全球金融危机等客观因素影响，2008 年公司所处实际经营条件却与盈 利预测假设条件存在着较大差异，致使公司实际经营业绩落后于盈利预测。主要为：1、主要原材料价 格持续快速下降，导致存货跌价损失较大；2、产品销售市场状况发生较大不利变化，产品销量价格下 降；3、募集资金到位时间推迟半年，募投项目完工时间晚于盈利预测假设时间，募投项目业绩贡献小 于预期。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉 诉讼 诉讼 承担 讼 诉讼 (仲 (仲 起诉 应诉(被申 连带 仲 (仲裁) 诉讼(仲 裁)审 裁)判 (申 诉讼(仲裁)基本情况 请)方 责任 裁 涉及金 裁)进展 理结 决执 请)方 方 类 额 果及 行情 型 影响 况 公司合法拥有“一种海绵状泡沫镍的制备方法” 湖南 英可高新技 专 的专利权，英可沈阳公司与英可大连公司未经 湖南 已经长沙 科力 术材料（沈 利 本公司许可，使用与本公司专利方法相同的技 凯丰 市中级人 远新 阳）有限公 权 术生产与本公司相同的产品，并大规模销售到 新能 民法院起 能源 司、英可高 侵 国内、国际市场，凯丰公司未经本公司许可， 8,790 源有 诉，等待 股份 新技术材料 犯 从英可沈阳公司和英可大连公司处直接购进依 限公 一审判决 有限 （大连）有 案 照本公司以上专利方法生产的连续卷式泡沫 司 中。 公司 限公司 件 镍，严重侵犯了本公司的专利权，给本公司造 成了巨大的经济损失。 本次重大诉讼仲裁事件具体情况详见公司于 2008 年 11 月 13 日公告在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》以及上海证券交易所网站上的《湖南科力远新能源股份有限公司重大诉讼公告》。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 所涉 所涉 自收购 自本年初至 是否为 及的 及的 该资产为 被 日起至 本年末为上 关联交 资产 债权 上市公司 交易对方 收 本年末 市公司贡献 资产收 购买 易（如 产权 债务 贡献的净 关联关 或最终控 购 资产收购价格 为上市 的净利润 购定价 日 是，说 是否 是否 利润占利 系 制方 资 公司贡 （适用于同 原则 明定价 已全 已全 润总额的 产 献的净 一控制下的 原则） 部过 部转 比例(%) 利润 企业合并） 户 移 2008 湖南科力 电 年3 远高技术 池 市场评 月 226,343,813.05 是 是 是 母公司 控股有限 资 估价格 20 公司 产 日 2008 年 3 月 18 日，公司完成向控股股东湖南科力远高技术有限公司的非公开发行股票事宜，湖南科 力远高技术有限公司以其电池资产认购公司本次非公开发行股票之股份；2008 年 3 月 21 日，公司向 25 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 湖南科力远高技术有限公司发行 18,997,295 股人民币普通股购买相关资产的股权变更登记在上海证 券结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 以上资产购买事项具体内容已于 2008 年 3 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》上。 (五) 公司股权激励的实施情况及其影响 单位：份 公司董事（不包括独立董事），高级管理人员，主要业务负责 报告期内激励对象的范围 人及参控股公司主要负责人员，由董事会提名的骨干人员和有 特殊贡献人员。 报告期内授出的权益总额 1,800 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 0 至报告期末累计已授出但尚未行使 1,800 的权益总额 至报告期末累计已授出且已行使的 0 权益总额 报告期内授予价格与行权价格历次 调整的情况以及经调整后的最新授 行权价格 12.61 元。 予价格与行权价格 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 报告期内获授 报告期内行使 报告期末尚未 姓名 职务 权益数量 权益数量 行使的权益数量 陈振兵 董事 108 0 108 刘滨 董事 54 0 54 张聚东 董事 65.52 0 65.52 吴杨红 董事 23.4 0 23.4 殷志峰 高级管理人员 70.2 0 70.2 陆裕斌 高级管理人员 41.22 0 41.22 曾惠明 高级管理人员 22.68 0 22.68 谭才年 高级管理人员 25.92 0 25.92 伍定军 高级管理人员 21.6 0 21.6 (六) 报告期内公司重大关联交易事项 单位:元 币种:人民币 占同 交易价 类交 关联 格与市 关联交 关联 关联交 关联 关联交 易金 交易 市场 场参考 关联交易内容 易定价 交易 关联交易金额 易方 关系 易类型 额的 结算 价格 价格差 原则 价格 比例 方式 异较大 (%) 的原因 公司定向增发购买电 从客 池业务及资产、负债之 户处 湖南科 前与客户签订的长期 收到 力远高 母公 购买商 市场价 合同和以进料加工手 82,104,164.74 18.32 货款 技术有 司 品 格 册，完成定向增发后带 后立 限公司 入本公司而不能结转 即转 须继续履行。 付 合计 / / 82,104,164.74 18.32 / / / 由于公司定向增发之前,母公司与客户签订的长期合同,以及办理进料加工手册不能结转,定向增发完 成后相关业务已转移到本公司,必须通过母公司履行完毕。 至 2008 年 11 月已经履行完毕。 26 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 关 转让价格 联 关 关联 与账面价 交 关联 转让资 联 关联交 交易 转让资产的账面 转让资产的评估 值或评估 易 关联方 交易 转让价格 产获得 关 易类型 定价 价值 价值 价值差异 结 内容 的收益 系 原则 较大的原 算 因 方 式 湖南科 购买除 定向 定 母 按公允价 力远高 商品以 增发 公允 向 公 101,603,713.05 206,690,569.60 206,690,569.60 值进行交 技术有 外的资 购买 价值 增 司 易 限公司 产 资产 发 公司向股东定向增发购买电池业务及相关资产、负债。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 湖南科力远 高技术有限 母公司 52,958,942.77 10,581,260.61 公司 报告期内公司向控股股东及 其子公司提供资金的发生额 52,958,942.77 （元） 公司向控股股东及其子公司 10,581,260.61 提供资金的余额（元） 由于公司定向增发之前,母公司与客户签订的长期合同,以及办理进 关联债权债务形成原因 料加工手册不能结转,定向增发完成后相关业务已转移到本公司,必 须通过母公司履行完毕. 关联债权债务清偿情况 母公司从客户处收到货款后及时付到本公司 与关联债权债务有关的承诺 业务已从 2008 年 11 月执行完毕,收回余款. 关联债权债务对公司经营成 无 果及财务状况的影响 (七) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 27 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 保 保 是 方 是 担保 是 担 担 否 与 否 被 发生 担 否 保 保 为 关 上 担保 担保 存 担保 担 日期 保 已 是 逾 关 联 市 担保金额 起始 到期 在 方 保 (协议 类 经 否 期 联 关 公 日 日 反 方 签署 型 履 逾 金 方 系 司 担 日) 行 期 额 担 的 保 完 保 关 毕 系 三 湖南 一 连 科力 公 集 2008 2009 带 远新 2008 司 团 年9 年9 责 能源 120,000,000.00 年 9 月 本 有 月 23 月 22 任 股份 23 日 部 限 日 日 担 有限 公 保 公司 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 120,000,000 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 120,000,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 145,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 145,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 265,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 42.70 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (八) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、在 2008 年以前将其所控股的湖南科力远高技术有限公 司拥有的与电池有关的经营性资产逐步按照公允价格注 入公司。 2、在本次股权分置改革实施后 6 个月内将个人拥有的 2 1、公司已于 2008 年 3 月底完成 项与高能电池材料有关的专利技术作价人民币 1 元转让给 向控股股东非公开发行股票购买 公司。 其资产事宜，控股股东将其电池 股改承诺 3、公司 2007 年度经审计的净利润不低于 2,500 万元， 2008 资产以市场评估价格注入到上市 年度经审计的净利润不低于 3,500 万元。若公司 2007 年、 公司； 2008 年中任何一年达不到上述承诺，公司实际控制人钟发 2、3 项目已按承诺执行。 平先生承诺将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起 10 个工作日内，以现金补足承诺净利润与实际净利润的差 额。 收购报告书或权益 湖南科力远高技术有限公司与钟发平承诺自 2007 年 4 月 变动报告书中所作 已按承诺执行。 12 日起，五年内不转让其目前持有的公司股份。 承诺 28 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 湖南科力远高技术有限公司与钟发平承诺自 2007 年 4 月 发行时所作承诺 已按承诺执行。 12 日起，五年内不转让其目前持有的公司股份。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明： 由于受到美国次贷危机所引发的全球金融危机等客观因素影响，2008 年公司所处实际经营条件却与盈 利预测假设条件存在着较大差异，致使公司实际经营业绩落后于盈利预测。主要为：a、主要原材料价 格持续快速下降，导致存货跌价损失较大；b、产品销售市场状况发生较大不利变化，产品销量价格下 降；c、募集资金到位时间推迟半年，募投项目完工时间晚于盈利预测假设时间，募投项目业绩贡献小 于预期。 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 开元信德会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 12 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十一) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十二) 信息披露索引 刊载的报刊 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 名称及版面 关于非公开发行暨重大资产购买的申请 中国证券报 2008 年 1 提交发审委和并购重组委审核停牌的公 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) A22 版 月 18 日 告 关于非公开发行股份和向特定对象发行 中国证券报 2008 年 1 股份购买资产的申请获得发审委和并购 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C034 版 月 19 日 重组委审核通过的公告 中国证券报 2008 年 1 关于聘请的审计机构名称变更的公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) B07 版 月 25 日 中国证券报 2008 年 3 为子公司提供担保的公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) B010 版 月 18 日 中国证券报 2008 年 3 第二届董事会第三十二次会议决议公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) B010 版 月 18 日 中国证券报 2008 年 3 关于发行新股购买资产获得核准的公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C11 版 月 19 日 中国证券报 2008 年 3 公司公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) B07 版 月 20 日 非公开发行股票获得中国证券会核准的 中国证券报 2008 年 3 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 公告 B144 版 月 26 日 发行股份购买资产实施情况报告暨股权 中国证券报 2008 年 3 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 变动公告书 A20 版 月 27 日 中国证券报 2008 年 3 有限售条件的流通股上市公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C186 版 月 29 日 关于变更股权分置改革持续督导保荐代 中国证券报 2008 年 3 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 表人的公告 C186 版 月 29 日 中国证券报 2008 年 3 2008 年第一季度业绩预增公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C186 版 月 29 日 股票交易异常波动公告 中国证券报 2008 年 4 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 29 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 D010 版 月3日 第二届董事会第三十三次会议决议暨召 中国证券报 2008 年 4 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 开临时股东大会的公告 C11 版 月8日 中国证券报 2008 年 4 设立子公司暨对外投资的公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C11 版 月8日 非公开发行股票发行结果暨股权变动公 中国证券报 2008 年 4 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 告书 D043 版 月 15 日 中国证券报 2008 年 4 2008 年第一次临时股东会议决议 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) D046 版 月 23 日 上海证券报 2008 年 4 2008 年第一季度报告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 29 版 月 24 日 上海证券报 2008 年 4 2007 年度报告摘要 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 29 版 月 24 日 上海证券报 2008 年 4 第二届董事会第 34 次会议决议公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 29 版 月 25 日 上海证券报 2008 年 4 第二届监事 4 会第 11 次会议决议公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 29 版 月 25 日 中国证券报 2008 年 5 第二届董事会第 35 次会议决议公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C003 版 月 10 日 中国证券报 2008 年 5 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)上海 第二届监事会第 12 次会议决议公告 C003 版 月 10 日 证券交易所(http://www.sse.com.cn) 中国证券报 2008 年 5 关于更换保荐代表人的公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) D016 版 月 12 日 中国证券报 2008 年 5 2007 年年度报告更正公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) A19 版 月 31 日 第二届董事会第三十六次会议决议暨召 中国证券报 2008 年 6 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 开 2007 年年度股东大会会议通知的公告 C010 版 月6日 中国证券报 2008 年 6 第二届监事会第十三次会议决议公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C010 版 月6日 中国证券报 2008 年 6 2007 年年度股东大会会议决议公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C003 月 27 日 中国证券报 2008 年 6 2008 年上半年业绩预增公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) D016 版 月 30 日 第三届董事会第一次会议决议暨召开２ 中国证券报 2008 年 7 ００８年第二次临时股东大会会议通知 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C010 版 月3日 的公告 中国证券报 2008 年 7 第三届监事会第一次会议决议公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C010 版 月3日 中国证券报 2008 年 7 第三届董事会第二次会议决议公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C067 版 月 19 日 中国证券报 2008 年 7 对外投资公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C067 版 月 19 日 中国证券报 2008 年 7 设立子公司暨对外投资的公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C067 版 月 19 日 ２００８年第二次临时股东大会会议决 中国证券报 2008 年 7 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 议公告 C067 版 月 19 日 中国证券报 2008 年 7 股东减持公司股票的公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) D007 版 月 23 日 中国证券报 2008 年 7 关于变更证券简称的公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) B02 版 月 24 日 中国证券报 2008 年 7 第三届董事会第四次会议决议公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) D007 版 月 30 日 中国证券报 2008 年 8 ２００７年利润分配实施公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) D017 版 月 13 日 中国证券报 2008 年 8 2008 半年度报告摘要 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C043 版 月 16 日 中国证券报 2008 年 8 第三届董事会第五次会议决议公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C043 版 月 16 日 第三届监事会第二次会议决议公告 中国证券报 2008 年 8 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 30 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 C043 版 月 16 日 中国证券报 2008 年 8 为子公司提供担保的公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C043 版 月 16 日 中国证券报 2008 年 9 第三届董事会第六次会议 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) B07 版 月 10 日 中国证券报 2008 年 9 为子公司提供担保的公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) B07 版 月 10 日 中国证券报 2008 年 9 澄清公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) D006 版 月 11 日 中国证券报 2008 年 9 关于获得政府财政补贴公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) D008 版 月 12 日 中国证券报 2008 年 9 独立董事公开征集投票权公告书 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) C006 版 月 13 日 中国证券报 2008 年 9 第三次董事会第七次会议决议公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) D012 版 月 26 日 与三一集团有限公司签订互担保协议的 中国证券报 2008 年 9 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 公告 D012 版 月 26 日 ２００８年第三次临时股东大会会议决 中国证券报 2008 年 9 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 议公告 D012 版 月 26 日 中国证券报 2008 年 10 股票交易异常波动公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) D003 版 月8日 中国证券报 2008 年 10 2008 第三季度报告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) D070 版 月 23 日 第三届董事会第九次会议决议公告暨召 中国证券报 2008 年 11 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 开临时股东大会的通知 C012 版 月1日 关于召开２００８年第四次临时股东大 中国证券报 2008 年 11 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 会的二次通知 B07 版 月 13 日 ２００８年第四次临时股东大会会议决 中国证券报 2008 年 11 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 议公告 D011 版 月 18 日 中国证券报 2008 年 11 股东减持公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) B06 版 月 20 日 中国证券报 2008 年 11 第三届董事会第十次会议决议公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) D003 版 月 21 日 关于股权激励计划授权日相关事项的公 中国证券报 2008 年 11 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 告 D003 版 月 21 日 中国证券报 2008 年 11 澄清公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) B02 版 月 26 日 中国证券报 2008 年 11 第三届董事会第十一次会议决议公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) A24 版 月 29 日 中国证券报 2008 年 12 股东股权质押公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) B02 版 月 16 日 第三届董事会第十二次会议决议公告暨 中国证券报 2008 年 12 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 召开临时股东大会的通知 D006 版 月 31 日 中国证券报 2008 年 12 关于公司对外投资的公告 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) D006 版 月 31 日 关于转让上海远桥投资有限公司股权的 中国证券报 2008 年 12 上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 公告 D006 版 月 31 日 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司注册会计师贺焕华、刘曙萍审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 31 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 开元信德湘字（2009）第 017 号 湖南科力远新能源股份有限公司： 我们审计了后附的湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“科力远公司”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是科力远公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为,科力远公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了科力远 公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：贺焕华、刘曙萍 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 15 层 2009 年 2 月 19 日 32 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:湖南科力远新能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 168,811,190.15 114,338,127.15 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,648,888.82 应收票据 13,471,127.83 13,164,168.36 应收账款 237,518,047.56 212,034,239.38 预付款项 229,715,649.79 82,505,323.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 32,777,781.4 12,954,832.67 买入返售金融资产 存货 106,880,941.13 178,446,658.21 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 789,174,737.86 615,092,238.14 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,154,740.8 20,760,949.75 投资性房地产 固定资产 390,369,911.92 358,382,827.45 在建工程 20,257,933.66 27,683,146.42 工程物资 1,631,000 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 35,926,497.07 32,358,258.67 开发支出 商誉 33 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 4,706,464.35 3,475,625.93 其他非流动资产 非流动资产合计 455,415,547.8 444,291,808.22 资产总计 1,244,590,285.66 1,059,384,046.36 流动负债： 短期借款 299,849,014.97 297,493,592.04 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 195,862,529.50 73,100,000.00 应付账款 109,789,414.79 157,443,656.79 预收款项 17,191,476.65 47,877,097.47 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 935,651.93 1,274,984.16 应交税费 -18,151,038.07 3,582,048.99 应付利息 应付股利 335,675.5 98,858.91 其他应付款 14,254,530.64 14,468,767.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 620,067,255.91 595,339,005.63 非流动负债： 长期借款 30,000,000 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 172,333.32 其他非流动负债 4,000,000 非流动负债合计 4,000,000 30,172,333.32 负债合计 624,067,255.91 625,511,338.95 股东权益： 股本 286,280,685 123,697,535.6 资本公积 228,736,657.73 223,127,330.03 34 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 24,672,699.2 24,672,699.2 一般风险准备 未分配利润 78,332,782.95 62,375,142.58 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 618,022,824.88 433,872,707.41 权益合计 少数股东权益 2,500,204.87 股东权益合计 620,523,029.75 433,872,707.41 负债和股东权益合 1,244,590,285.66 1,059,384,046.36 计 公司法定代表人：钟发平 主管会计工作负责人：谭才年 会计机构负责人：刘希 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:湖南科力远新能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 109,833,593.89 62,406,186.55 交易性金融资产 1,648,888.82 应收票据 4,073,671.40 13,164,168.36 应收账款 93,927,494.81 98,707,488.11 预付款项 104,901,388.41 65,268,927.96 应收利息 应收股利 其他应收款 149,787,857.86 24,516,499 存货 22,783,512.13 51,187,242.22 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 485,307,518.50 316,899,401.02 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 371,749,887.46 123,540,949.76 投资性房地产 固定资产 81,550,174.07 152,852,707.05 在建工程 1,570,704.52 2,815,475.62 工程物资 固定资产清理 35 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,745,740.22 9,897,278.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,579,994.4 796,413.75 其他非流动资产 非流动资产合计 467,196,500.67 289,902,824.85 资产总计 952,504,019.17 606,802,225.87 流动负债： 短期借款 184,849,014.97 225,693,921.37 交易性金融负债 应付票据 115,862,529.5 5,000,000.00 应付账款 35,986,542.15 24,421,473.46 预收款项 9,109,769.95 14,889,116.43 应付职工薪酬 306,221.81 265,897.52 应交税费 -3,853,867.44 4,399,691.08 应付利息 应付股利 335,675.50 98,858.91 其他应付款 37,036,481.70 4,022,782.99 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 379,632,368.14 278,791,741.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 172,333.33 其他非流动负债 4,000,000 非流动负债合计 4,000,000 172,333.33 负债合计 383,632,368.14 278,964,075.09 股东权益： 股本 286,280,685.00 123,697,535.6 元人民币 资本公积 253,222,171.42 146,009,745.28 元人民币 减：库存股 盈余公积 24,474,243.67 24,474,243.67 元人民币 未分配利润 4,894,550.94 33,656,626.23 元人民币 外币报表折算差额 36 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 568,871,651.03 327,838,150.78 元人民币 负债和股东权益合 952,504,019.17 606,802,225.87 计 公司法定代表人：钟发平 主管会计工作负责人：谭才年 会计机构负责人：刘希 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,701,313,852.7 1,562,799,974.77 其中：营业收入 1,701,313,852.7 1,562,799,974.77 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,678,904,216.48 1,515,245,823.87 其中：营业成本 1,576,227,361.53 1,416,473,090.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,367,047.94 1,797,914.56 销售费用 23,291,695.63 24,990,210.19 管理费用 49,429,583.52 37,479,018.07 财务费用 18,216,242.26 30,699,184.29 资产减值损失 10,372,285.6 3,806,406.09 加：公允价值变动收益（损失以 -1,148,888.82 850,788.82 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 -67,051.83 10,857,652 列） 其中：对联营企业和合营企 10,695,933.92 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,193,695.57 59,262,591.72 加：营业外收入 26,913,302.96 96,689.00 减：营业外支出 1,428,088.12 515,924.81 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 46,678,910.41 58,843,355.91 填列） 减：所得税费用 10,840,848.42 8,716,433.33 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,838,061.99 50,126,922.58 37 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 归属于母公司所有者的净利润 35,838,061.99 50,126,922.58 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.13 0.20 （二）稀释每股收益(元/股) 0.13 0.20 公司法定代表人：钟发平 主管会计工作负责人：谭才年 会计机构负责人：刘希 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 961,791,454.99 1,050,646,634.40 减：营业成本 943,961,353.47 1,002,671,143.97 营业税金及附加 126,714.17 969,796.10 销售费用 3,821,650.03 9,408,355.39 管理费用 13,045,225.02 12,791,347.42 财务费用 8,287,495.45 12,036,290.83 资产减值损失 5,784,263.25 226,224.79 加：公允价值变动收益（损失以 -1,148,888.82 850,788.82 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 -67,051.83 10,812,752.00 填列） 其中：对联营企业和合营 10,695,933.92 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -14,451,187.05 24,207,016.72 加：营业外收入 4,189,043.40 96,689.00 减：营业外支出 521,152.36 515,924.81 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -10,783,296.01 23,787,780.91 填列） 减：所得税费用 -1,901,642.34 1,680,654.66 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -8,881,653.67 22,107,126.25 公司法定代表人：钟发平 主管会计工作负责人：谭才年 会计机构负责人：刘希 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,650,429,987.52 1,612,845,906.71 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 38 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 33,411,575.4 2,055,320.59 经营活动现金流入小计 1,683,841,562.92 1,614,901,227.3 购买商品、接受劳务支付的现金 1,583,635,787.23 1,539,549,796.18 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 68,297,423.36 67,347,796.05 支付的各项税费 38,857,748.78 37,487,682.08 支付其他与经营活动有关的现金 40,385,567.03 38,159,735.58 经营活动现金流出小计 1,731,176,526.40 1,682,545,009.89 经营活动产生的现金流量净额 -47,334,963.48 -67,643,782.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 20,500,000 取得投资收益收到的现金 562,513.29 161,718.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 228,277.5 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 55,009,000 投资活动现金流入小计 21,290,790.79 55,170,718.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 79,771,791.50 7,247,256.31 现金 投资支付的现金 54,000,000.00 50,880,000 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 133,771,791.50 58,127,256.31 投资活动产生的现金流量净额 -112,481,000.71 -2,956,538.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 175,803,319.48 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,500,819.48 取得借款收到的现金 638,722,491.16 770,403,410.79 39 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 118,200,000.00 筹资活动现金流入小计 932,725,810.64 770,403,410.79 偿还债务支付的现金 666,367,068.23 692,515,431.75 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,064,772.48 35,189,095.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,757,134.37 筹资活动现金流出小计 716,188,975.08 727,704,527.23 筹资活动产生的现金流量净额 216,536,835.56 42,698,883.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,247,808.37 五、现金及现金等价物净增加额 54,473,063.00 -27,901,437.26 加：期初现金及现金等价物余额 114,338,127.15 142,239,564.41 六、期末现金及现金等价物余额 168,811,190.15 114,338,127.15 公司法定代表人：钟发平 主管会计工作负责人：谭才年 会计机构负责人：刘希 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,110,891,276.41 1,203,077,270.22 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,991,562.31 1,871,638.06 经营活动现金流入小计 1,122,882,838.72 1,204,948,908.28 购买商品、接受劳务支付的现金 969,695,034.88 1,229,595,896.79 支付给职工以及为职工支付的现金 19,734,720.08 18,947,851.96 支付的各项税费 9,397,699.19 12,994,342.77 支付其他与经营活动有关的现金 113,893,590.15 13,962,503.54 经营活动现金流出小计 1,112,721,044.3 1,275,500,595.06 经营活动产生的现金流量净额 10,161,794.42 -70,551,686.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,500,000 取得投资收益收到的现金 539,157.13 116,818.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 21,055.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,060,212.13 116,818.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 2,866,613.75 5,117,371.35 付的现金 投资支付的现金 99,500,000.00 200,000.00 40 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 30,000,000.00 投资活动现金流出小计 132,366,613.75 5,317,371.35 投资活动产生的现金流量净额 -121,306,401.62 -5,200,553.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 173,302,500 取得借款收到的现金 523,722,491.16 575,278,795.00 收到其他与筹资活动有关的现金 67,200,000.00 筹资活动现金流入小计 764,224,991.16 575,278,795.00 偿还债务支付的现金 564,567,397.56 507,480,042.33 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,417,034.69 16,382,519.49 支付其他与筹资活动有关的现金 5,668,544.37 筹资活动现金流出小计 605,652,976.62 523,862,561.82 筹资活动产生的现金流量净额 158,572,014.54 51,416,233.18 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 47,427,407.34 -24,336,006.87 62,406,186.55 元人民 加：期初现金及现金等价物余额 86,742,193.42 币 六、期末现金及现金等价物余额 109,833,593.89 62,406,186.55 公司法定代表人：钟发平 主管会计工作负责人：谭才年 会计机构负责人：刘希 41 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 股 准备 一、上年年末余额 123,697,535.6 223,127,330.03 24,672,699.2 62,375,14 加：同一控制下企业合并产生的追溯 调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 123,697,535.6 223,127,330.03 24,672,699.2 62,375,14 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 162,583,149.4 5,609,327.7 15,957,64 填列） （一）净利润 35,838,06 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 35,838,06 （三）所有者投入和减少资本 35,347,289.4 132,845,187.7 1．所有者投入资本 35,347,289.4 234,448,900.75 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -101,603,713.05 （四）利润分配 -19,880,42 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -19,880,42 4．其他 （五）所有者权益内部结转 127,235,860 -127,235,860 1．资本公积转增资本（或股本） 127,235,860 -127,235,860 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 286,280,685 228,736,657.73 24,672,699.2 78,332,78 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配 股 险准备 一、上年年末余额 123,697,535.6 148,153,165.5 22,460,483.13 15,905 加：同一控制下企业合并产生的 1,503.44 1,027 追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 123,697,535.6 148,153,165.5 22,461,986.57 16,932 三、本年增减变动金额（减少以“－” 74,974,164.53 2,210,712.63 45,442 号填列） （一）净利润 50,126 （二）直接计入所有者权益的利得和 -2,143,420.22 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 -2,143,420.22 上述（一）和（二）小计 -2,143,420.22 50,126 （三）所有者投入和减少资本 77,117,584.75 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 77,117,584.75 （四）利润分配 2,210,712.63 -4,684 1．提取盈余公积 2,210,712.63 -2,210 43 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -2,47 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 123,697,535.6 223,127,330.03 24,672,699.2 62,375 公司法定代表人：钟发平 主管会计工作负责人：谭才年 会计机构负责人：刘希 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 123,697,535.60 146,009,745.28 24,474,243.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 123,697,535.6 元人民 146,009,745.28 元人民 24,474,243.67 元人民 二、本年年初余额 币 币 币 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 162,583,149.4 107,212,426.14 填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 35,347,289.4 234,448,286.14 1．所有者投入资本 35,347,289.4 234,448,286.14 44 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 127,235,860 -127,235,860 1．资本公积转增资本（或股本） 127,235,860 -127,235,860 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 286,280,685.00 253,222,171.42 24,474,243.67 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公 一、上年年末余额 123,697,535.60 148,153,165.50 22,262,0 加：会计政策变更 1,5 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 123,697,535.60 148,153,165.50 22,263,5 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -2,143,420.22 2,210,7 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -2,143,420.22 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -2,143,420.22 上述（一）和（二）小计 -2,143,420.22 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,210,7 1．提取盈余公积 2,210,7 45 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 123,697,535.60 146,009,745.28 24,474,2 公司法定代表人：钟发平 主管会计工作负责人：谭才年 会计机构负责人：刘希 46 (三) 公司基本情况 湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名长沙力元新材料股份有限公司（以下 简称原公司）。原公司由石峰、李长鞍、钟发平、朱佑顺和湖南省新技术研究局共同出资组建，于 1998 年 1 月 24 日经长沙市工商行政管理局依法核准登记注册，注册资本为 2200 万元。经三次变更后，注 册资本变更为 7778 万元，各股东持股比例为：成都银河创新科技股份有限公司 30%；湖南新兴科技发 展有限公司 30%，钟发平 18%，上海三湘（集团）有限公司 10%，广东新锐投资有限公司 6%，湖南天联 复合材料有限公司 6%。 2000 年 8 月，本公司经湖南省人民政府“湘政函[2000]121 号”文批准，由原公司整体改制为股份有 限公司。本公司于 2000 年 8 月 24 日在湖南省工商行政管理局注册登记，总股本为 8369.75 万股，各 股东持股比例不变，公司法人营业执照注册号 4300001004829，公司注册地：长沙市经济技术开发区 星沙南路 6 号。 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003] 103 号文核准，于 2003 年 9 月 3 日向社会公众 发行人民币普通股（A 股）4000 万股，并于 2003 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市交易。 2003 年 11 月 13 日，本公司经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，注册资本为 123,697,535.60 元。 本公司股东经过股权转让和股权分置改革后，2007 年 4 月 12 日各股东持股情况变更为：湖南科力远 高技术控股有限公司 13.70%，钟发平 10.32%，江阴泽舟投资有限公司 7.81%，上海三湘（集团）有限 公司 5.73%，江苏恒元房地产发展有限公司 5.21%，上海长亮投资发展有限公司 4.18%，湖南金天科技 有限责任公司 3.50%，广东新锐投资发展有限公司 3.44%，湖南天联复合材料有限公司 3.44%，社会公 众股 42.67%。法定代表人：钟发平。 根据本公司 2007 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，以及中国证券监督管理委员会证监 许可字[2008]326 号文核准，本公司于 2008 年 3 月 20 日向湖南科力远高技术控股有限公司发行股票 18,997,289.40 股，每股面值 1 元，发行价格为 10.88 元/股。全部由湖南科力远高技术控股有限公司 以净资产认购，变更后的注册资本为 142,694,825.00 元。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】411 号文核准，本公司于 2008 年 4 月 7 日以每股发行价 格 11.15 元，非公开发行每股面值 1.00 元的 16,350,000 股 A 股股票。变更后的累计注册资本 159,044,825.00 元。 2008 年 8 月 19 日，根据 2007 年度股东会决议和修改后的章程规定，本公司按 10 股转增 8 股由资本 公积转增股本，变更后的注册资本为 286,280,685.00 元。 本公司母公司及子公司经营范围：法律、法规、政策允许的新材料、新能源的研究、开发、生产、销 售并提供相关技术咨询（不含中介）服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、 建筑材料、化工原料、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的货物及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司 2008 年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》及相关规定的要求，真实、完整地反映 了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 进行确认和计量,在 此基础上按照附注四所述的会计政策编制财务报表。 3、会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司采用权责发生制为记账基础。除部分金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为 计量基础。如果以后发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 1、外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即 期汇率折算。 2、外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分 配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影 响额，在现金流量表中单独列示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供 出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产及直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该类资产均在交易性金融资产中核算并 在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其 他应收款等【有关会计政策详见附注四(七)】 (c) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融 资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流 动资产。 (d) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。已列示为非流动资产的持有至到期投资如自资产负债表日起 12 个月内到期，则在资 产负债表中列示为一年内到期的非流动资产，于取得日起一年内到期的持有至到期投资在资产负债上 列示为其他流动资产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相 关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量， 48 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及 持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益， 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具 投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下 降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升 且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已 确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事 项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项为期末余额在 800 万元 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 以上的应收账款和期末余额在 50 万元以上的其 他应收款。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测 试，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款 项不包括内部应收款、应收关联公司的应收款项一起按信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似 信用风险特征组合的确定依据 信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况 确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提 的坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 15% 15% 3 年以上 20% 20% 3－4 年 20% 20% 4－5 年 20% 20% 5 年以上 30% 30% 49 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、库存商品等，按照计划成本进行初始计量。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 五五摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整 长期股权投资成本 (2) 后续计量及收益确认方法 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件 的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变 的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润 或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但是，现金 股利中超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资企业实现的账面利润中由本公司按照持股比例计 算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比 例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部 交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益不予抵销。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 50 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35 3% 2.77% 机器设备 12 3% 8% 电子设备 8 3% 12% 运输设备 8 3% 12% 其他 8 3％ 12％ 固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固 定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减 值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去 处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 13、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所 发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程 在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 14、无形资产的核算方法： 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。使用寿命不确定的无形资产不 摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益实现方式为基础合理摊销。其中： 1、 土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理 分配的，全部作为固定资产。 2、 专利权 专利权按法律规定的有效年限 10 年平均摊销。 3、无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 4、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命 是有限的，按估计的的使用寿命内系统合理摊销。复核后如仍为不确定的，则进行减值测试。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一 年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 16、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行 减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表 日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差 额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立 产生现金流入的最小资产组合。 51 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 17、借款费用资本化的核算方法： 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借 款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的 借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在所构建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用状态或者可销售状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项 资产成本。其余借款费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 18、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 (2) 权益工具公允价值的确定方法 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该 公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用，相应调整资本公积；在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应调整资本 公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方 服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能 够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者 权益。 19、收入确认原则： 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允 价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 20、确认递延所得税资产的依据： 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算 确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应 的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初 始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延 所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应 纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确认相应的递延 所得税资产：（1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回； （2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债，但同 时满足下列条件的除外：（1）本公司能够控制暂时性差异转回的时间；（2）该暂时性差异在可预见 的未来很可能不会转回。 21、合并报表合并范围发生变更的理由： 52 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司所有者权益中 不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项 目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益， 否则冲减归属于母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属 于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的股东权益。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负 债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反 映。 22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 应纳税增值额(应纳税额按应纳 税销售额乘以适用税率扣除当 增值税 17% 期允计抵扣的进项税后的余额 计算) 营业税 5% 城建税 应纳增值税额的 5.0% 企业所得税 应纳税所得额 15%/25% 2、税收优惠及批文 本公司原自 2001 年开始按 15%税率缴纳企业所得税。本公司子公司常德力元新材料有限责任公司、益 阳科力远电池有限责任公司，原税率为 33%。2008 年 11 月 27 日由湖南省科技厅、财政厅、国家税务 局、地方税务局联合发文以湘科字（2008）164 号文件对本公司及子公司常德力元有限责任公司、益 阳科力元电池有限责任公司重新认定为高新技术企业，故本年度起以上公司企业所得税按 15%税率计 算缴纳。 本公司子公司欧力科技有限责任公司原税率为 33%，新税法执行后所得税率调整为 25%。 本公司新成立的子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、长沙力元新材料有限责任公司所得率税 税率为 25%。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 53 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 子 公 子公司 司 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 全称 类 型 常德力 全 元新材 资 常德市德 泡沫镍生产 料有限 子 山经济科 泡沫镍及其系列产品的开发、生产和销售 100,080,000.00 和销售 责任公 公 技开发区 司 司 湖南欧 全 开发、销售泡沫镍产品、电池及相关材料并提供技 长沙市经 开发、销售 力科技 资 术咨询服务,经营国家核定范围内的进出口业务,金 济技术开 泡沫镍产 开发有 子 属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配 5,000,000.00 发区星沙 品、电池及 限责任 公 件、建筑材料、化工原料及产品机电设备、日用百 南路 6 号 相关材料 公司 司 货的销售 湖南科 控 长沙高新 霸汽车 汽车动力电 股 区技术开 动力电 汽车动力电池及相关材料的研发、生产和销售并提 池及相关材 子 发区桐梓 50,000,000.00 池有限 供产品的维修保养及技术支持服务 料的研发、 公 坡西路 348 责任公 生产和销售 司 号 司 长沙力 全 连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料的生产、 长沙经济 泡沫镍产 元新材 资 销售并提供相关技术咨询（不含中介）服务；经营 技术开发 品、电池及 料有限 子 本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所 97,000,000.00 区星沙大 相关材料的 责任公 公 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 道 16 号 生产、销售 司 司 术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务 益阳科 全 湖南省益 力远电 资 电池的开 阳市高新 电池的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技 池有限 子 100,000,000.00 发、生产及 技术开发 术的进出口 责任公 公 销售 区 司 司 单位:元 币种:人民币 实质上构成对子公司的 表决权 期末实际投资 净投资的余额 持股比例 是否合 子公司全称 比例 额 （资不抵债子公司适 （%） 并报表 （%） 用） 常德力元新材料有限 100,080,000 100 100 是 责任公司 湖南欧力科技开发有 100,080,000 100 100 是 限责任公司 湖南科霸汽车动力电 100,080,000 75 75 是 池有限责任公司 长沙力元新材料有限 100,080,000 100 100 是 责任公司 益阳科力远电池有限 100,080,000 100 100 是 责任公司 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 通过定向增发购买股东资产后设立全资子益阳科力远电池有限责任公司,以公司资产出资成立全资子 公司长沙力元新材料有限责任公司,与港资企业共同出资成立控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限 责任公司。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 54 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 410,699.77 人民币 410,699.77 738,548.08 银行存款： 88,791,011.46 人民币 88,791,011.46 72,343,707.92 其他货币资金： 79,609,478.92 人民币 79,609,478.92 41,255,871.15 合计 168,811,190.15 114,338,127.15 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 1,648,888.82 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 1,648,888.82 注：为本公司购买的开放式证券投资基金，本年度全部出售。 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 11,220,805.00 11,563,000.00 商业承兑汇票 2,250,322.83 1,601,168.36 合计 13,471,127.83 13,164,168.36 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 89,955,677.11 35.75 4,911,470.69 5.46 109,805,298.02 48.85 5,870,177.18 5.35 的应收 账款 其他不 重大应 161,679,226.6 64.25 9,205,385.46 5.66 114,976,340.22 51.15 6,877,221.68 5.98 收账款 合计 251,634,903.71 / 14,116,856.15 / 224,781,638.24 / 12,747,398.86 / (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 55 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 湖南科力远高技术控 10,581,260.61 579,961.01 7,579,399.45 378,969.97 股有限公司 合计 10,581,260.61 579,961.01 7,579,399.45 378,969.97 (3) 金额较大的其他应收款项的性质或内容 由于本公司定向增发购买资产之前,由股东与客户签订的长期合同以及出口产品实行进料加工手册，定 向增发完成后带入本公司又不能结转，须继续履行所形成的通过股东应收客户的货款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 1 客户 24,867,445.12 1年 9.88 2 客户 18,742,169.23 1年 7.45 3 客户 14,940,000 1年 5.94 4 客户 12,258,143.87 1年 4.87 5 客户 10,581,260.61 1年 4.20 合计 / 81,389,018.83 / 32.34 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 湖南科力远高技术控股 母公司 10,581,260.61 4.2 有限公司 合计 / 10,581,260.61 4.2 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 的其他 29,469,110.08 83.94 2,187,405.85 7.42 6,876,839.73 48.85 516,970.38 7.52 应收款 项 其他不 重大的 6,035,621.34 16.06 539,544.17 8.94 7,200,621.34 51.15 605,658.02 8.41 其他应 收款项 合计 35,504,731.42 / 2,726,950.02 / 14,077,461.07 / 1,122,628.4 / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 56 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 1 股权转让款 10,000,000 1 年以内 28.17 2 往来款 8,788,523.5 1 年以内 24.75 3 往来款 2,037,014.01 1 年以内 5.74 4 往来款 1,807,906.32 1 年以内 5.09 5 往来款 1,364,840 1 年以内 3.84 合计 / 23,998,283.83 / 67.59 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 208,455,856.49 90.75 80,148,022.01 97.14 一至二年 19,754,770.27 8.6 77,660.04 0.1 二至三年 76,631.69 0.03 2,279,641.5 2.76 三年以上 1,428,391.34 0.62 合计 229,715,649.79 100 82,505,323.55 100 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 123,335,732.02 53.69 56,645,549.6 83.98 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 1 股权转让款 40,000,000.00 1 年以内 股权转让款 2 供应商 24,000,000.00 1 年以内 预付材料款 3 施工单位 23,788,400.00 1 年以内 预付工程款 4 供应商 18,547,332.02 1至2年 预付材料款 5 供应商 17,000,000.00 1 年以内 预付材料款 合计 / 123,335,732.02 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 7、存货： (1) 存货分类 57 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌 价 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 准 备 原材料 34,794,618.99 870,166.00 33,924,452.99 82,957,810.35 82,957,810.35 在产品 63,786,048.00 699,977.00 63,086,071 61,086,696.95 61,086,696.95 库存商 13,890,820.63 5,828,363.69 8,062,456.94 20,865,900.54 20,865,900.54 品 周转材 783,283.69 783,283.69 1,054,100.43 1,054,100.43 料 低值易 309,017.94 309,017.94 耗品 委托加 715,658.57 715,658.57 12,482,149.94 12,482,149.94 工物资 合计 114,279,447.82 7,398,506.69 106,880,941.13 178,446,658.21 178,446,658.21 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 原材料 公允价值 在产品 公允价值 库存商品 公允价值 周转材料 公允价值 由于四季度镍金属价格暴跌,造成部分存货成本高于市场价格,从而提取了存货跌价准备. 8、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业持 本企业在被投 被投资单位 期末净资产总 本期营业 本期 注册地 业务性质 股比例 资单位表决权 名称 额 收入总额 净利润 (%) 比例(%) 二、联营企业 项目投资、风险投资、创业 长沙经济技 长沙市 投资、股权投资与资产管 术开发区投 经济技 理，园区公共设施投资与管 25 25 16,618,963.18 1,741,966 618,963.18 资控股有限 术开发 理，房地产开发，（经营范 公司 区 围中设计许可的项目凭有 效许可证或批准证书经营） 9、长期股权投资: 按权益法核算：单位：元 币种：人民币 其 在被投 在被投 中： 资单位 初始投资成 减值 现金 资单位 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 本 准备 红利 持股比 减值 比例 例（％） 准备 （％） 上海远桥投 10,000,000 20,760,949.75 -20,760,949.75 26.32 26.32 资有限公司 长沙经济技 术开发区投 4,000,000 4,154,740.8 4,154,740.8 25 25 资控股有限 公司 58 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 10、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 490,650,930.39 71,857,887.53 5,546,878.22 556,961,939.7 其中：房屋及建筑 182,030,976.64 54,995,511.5 237,026,488.14 物 机器设备 289,706,944.18 12,072,333.54 301,779,277.72 运输工具 10,474,750.54 342,500 861,919.39 9,955,331.15 电子设备 5,155,179.93 4,259,584.28 4,167,777.46 5,246,986.75 其他 3,283,079.1 187,958.21 517,181.37 2,953,855.94 二、累计折旧合 132,268,102.94 38,430,773.19 4,106,848.35 166,592,027.78 计： 其中：房屋及建筑 26,557,485.55 6,977,468.96 33,534,954.51 物 机器设备 95,962,066.46 27,116,305.74 123,078,372.2 运输工具 5,042,506.38 1,216,416.77 823,629.49 5,435,293.66 电子设备 3,007,661.65 2,943,042.78 2,753,834.48 3,196,869.95 其他 1,698,382.9 177,538.94 529,384.38 1,346,537.46 三、固定资产净值 358,382,827.45 33,427,114.34 1,440,029.87 390,369,911.92 合计 其中：房屋及建筑 155,473,491.09 48,018,042.54 203,491,533.63 物 机器设备 193,744,877.72 -15,043,972.2 178,700,905.52 运输工具 5,432,244.16 -873,916.77 38,289.9 4,520,037.49 电子设备 2,147,518.28 1,316,541.5 1,413,942.98 2,050,116.8 其他 1,584,696.2 10,419.27 -12,203.01 1,607,318.48 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 五、固定资产净额 358,382,827.45 33,427,114.34 1,440,029.87 390,369,911.92 合计 其中：房屋及建筑 155,473,491.09 48,018,042.54 203,491,533.63 物 机器设备 193,744,877.72 -15,043,972.2 178,700,905.52 运输工具 5,432,244.16 -873,916.77 38,289.9 4,520,037.49 电子设备 2,147,518.28 1,316,541.5 1,413,942.98 2,050,116.8 其他 1,584,696.2 10,419.27 -12,203.01 1,607,318.48 11、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建工 20,257,933.66 20,257,933.66 27,683,146.42 27,683,146.42 程 59 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数 三期厂房工程 27,683,146.42 19,066,922.67 43,934,593.47 2,815,475.62 一期房屋改造 1,819,119.23 1,819,119.23 益阳房屋项目工 10,169,539.9 10,169,539.9 程 镍锌项目 1,004,574.02 1,004,574.02 二期房屋 4,449,224.89 4,449,224.89 合计 27,683,146.42 36,509,380.71 43,934,593.47 20,257,933.66 12、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 工程物质 1,631,000 1,631,000 合计 1,631,000 1,631,000 13、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 41,781,092 3,605,262.07 4,482,384.46 40,903,969.61 专利技术 1,871,000 1,871,000 专有技术 7,572,225 4,482,384.46 3,089,840.54 土地使用权 34,208,867 1,700,262.07 35,909,129.07 其他 34,000 34,000 二、累计摊销合计 9,422,833.33 1,608,027.54 6,053,388.33 4,977,472.54 专利技术 187,100.01 187,100.01 专有技术 4,896,829.46 835,438.44 4,500,031.4 1,232,236.5 土地使用权 4,526,003.87 585,205.76 1,553,356.93 3,557,852.7 其他 283.33 283.33 三、无形资产净值 32,358,258.67 1,997,234.53 -1,571,003.87 35,926,497.07 合计 专利技术 1,683,899.99 1,683,899.99 专有技术 2,675,395.54 -835,438.44 4,482,384.46 1,857,604.04 土地使用权 29,682,863.13 1,115,056.31 -4,500,031.4 32,351,276.37 其他 33,716.67 -1,553,356.93 33,716.67 四、减值准备合计 五、无形资产净额 32,358,258.67 1,997,234.53 -1,571,003.87 35,926,497.07 合计 专利技术 1,683,899.99 1,683,899.99 专有技术 2,675,395.54 -835,438.44 4,482,384.46 1,857,604.04 土地使用权 29,682,863.13 1,115,056.31 -4,500,031.4 32,351,276.37 其他 33,716.67 -1,553,356.93 33,716.67 14、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 资产减值准备 3,765,761.75 2,740,388.88 60 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 国产设备可抵扣 735,237.03 735,237.05 可抵扣亏损 205,465.57 合计 4,706,464.35 3,475,625.93 15、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 13,870,027.26 2,973,778.9 16,843,806.16 二、存货跌价准 7,398,506.69 7,398,506.69 备 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 13,870,027.26 10,372,285.59 24,242,312.85 16、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 11,222,413.2 1,810,345.67 抵押借款 60,000,000 41,760,406 保证借款 208,926,601.77 189,225,993 信用借款 19,700,000 64,696,847.37 合计 299,849,014.97 297,493,592.04 61 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 17、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 1,862,529.50 银行承兑汇票 194,000,000.00 73,100,000.00 合计 195,862,529.50 73,100,000.00 18、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 20、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,057,186.64 52,030,707.5 52,458,474.02 629,420.12 二、职工福利费 5,545,363.4 5,545,363.4 三、社会保险费 2,234,843.9 2,234,843.9 四、住房公积金 五、其他 447,380.3 447,380.3 六、工会经费和职工教育经费 217,797.52 1,082,432.6 993,998.31 306,231.81 合计 1,274,984.16 61,340,727.7 61,680,059.93 935,651.93 21、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 应纳税增值额(应纳税 额按应纳税销售额乘以 增值税 -13,596,240.6 1,758,971.51 适用税率扣除当期允计 抵扣的进项税后的余额 计算) 营业税 -1,102 3,724.15 所得税 -5,446,704.74 964,377.32 应纳税所得额 个人所得税 57,746.47 62,453.33 城建税 90,987.83 320,232.01 应纳增值税额的 5.0% 房产税 235,317.74 200,699.36 土地使用税 396,662.57 其他税费 112,294.66 271,591.31 合计 -18,151,038.07 3,582,048.99 / 22、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 钟发平 335,675.5 98,858.91 合计 335,675.5 98,858.91 / 62 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 23、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 24、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 30,000,000 合计 30,000,000 25、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 公允价值变动 172,333.32 合计 172,333.32 26、少数股东权益： 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 少数股东名称 期末余额 年初余额 超霸科技（香港）有限公司 2,500,204.87 合计 2,500,204.87 27、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比 比 送 其 数量 例 发行新股 公积金转股 小计 数量 例 股 他 (%) (%) 股 份 123,697,535.6 100 35,347,289.4 127,235,860 0 162,583,149.4 286,280,685 100 总 数 (1)：中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]326 号文核准,湖南科力远高技术有限公司以净资产 认购本公司于 2008 年 3 月 20 日向湖南科力远高技术有限公司发行股票 18,997,289.40 股。 (2)：经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】411 号文核准，本公司于 2008 年 4 月 7 日以每股 发行价格 11.15 元，非公开发行每股面值 1.00 元的 16,350,000 股 A 股股票。 (3)：2008 年 8 月 19 日，根据 2007 年度股东会决议和修改后的章程规定，本公司按 10 股转增 8 股由 资本公积转增股本，转增股本数 127,235,860.00。 28、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 145,836,379.78 234,448,900.75 151,721,988.3 228,563,292.23 其他资本公积 173,365.5 173,365.5 同一控制下的企业合 77,117,584.75 77,117,584.75 并注入净资产 合计 223,127,330.03 234,448,900.75 228,839,573.05 228,736,657.73 注 1：本年度增加系大股东资产注入及定向增发形成的股本溢价；本期减少数系资本公积转增股本所 致及同一控制下的企业合并前期初的留存收益冲减资本公积。 63 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 注 2：期初账面余额中同一控制下的企业合并注入净资产系本公司本年度以股份认购大股东湖南科力 远高技术有限公司净资产，按同一控制下的企业合并有关会计处理规定，调增期初资本公积 77,117,584.75 元，未分配利润 24,486,128.30 元。 29、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 24,672,699.2 24,672,699.2 合计 24,672,699.2 24,672,699.2 30、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 62,375,142.58 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 62,375,142.58 / 加：本期净利润 35,838,061.99 / 应付普通股股利 19,880,421.62 期末未分配利润 78,332,782.95 / 31、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,633,833,997.35 1,111,628,190.30 其他业务收入 67,479,855.35 451,171,784.47 合计 1,701,313,852.7 1,562,799,974.77 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 镍产品 330,245,939.67 297,030,841.52 576,122,378.23 518,884,387.79 电池 448,081,799.28 359,392,222.91 535,505,812.07 452,743,595.1 贸易 855,506,258.40 854,685,104.18 合计 1,633,833,997.35 1,511,108,168.61 1,111,628,190.30 971,627,982.89 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 镍产品 330,245,939.67 297,030,841.52 576,122,378.23 518,884,387.79 电池 448,081,799.28 359,392,222.91 535,505,812.07 452,743,595.1 贸易 855,506,258.40 854,685,104.18 合计 1,633,833,997.35 1,511,108,168.61 1,111,628,190.30 971,627,982.89 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 1 524,320,473.46 30.82 64 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 2 168,459,659.19 9.9 3 141,156,017.34 8.3 4 53,700,854.7 3.16 5 52,316,239.32 3.07 合计 939,953,244.01 55.25 32、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 城建税 719,498.93 1,185,800.08 应纳增值税额的 5.0% 教育费附加 647,549.01 612,114.48 应纳增值税额的 4.5% 合计 1,367,047.94 1,797,914.56 / 33、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -1,148,888.82 850,788.82 合计 -1,148,888.82 850,788.82 34、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 154,740.8 10,695,933.92 处置长期股权投资产生的投资收益 -760,949.76 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 161,718.08 处置交易性金融资产取得的投资收益 539,157.13 合计 -67,051.83 10,857,652 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 长沙经济技术开发区投 154,740.8 新增投资 资控股有限公司 上海远桥投资有限公司 10,760,949.75 0 股权转让 合计 10,760,949.75 154,740.8 / 35、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,973,778.91 3,806,406.09 二、存货跌价损失 7,398,506.69 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 65 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 10,372,285.6 3,806,406.09 36、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 9,688.01 其中：固定资产处置利得 9,688.01 政府补贴收入 26,540,000 其他 363,614.95 96,689.00 合计 26,913,302.96 96,689.00 37、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 21,152.17 515,924.81 其中：固定资产处置损失 21,152.17 515,924.81 对外捐赠 1,250,000.00 其他 156,935.95 合计 1,428,088.12 515,924.81 38、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 12,554,289.25 10,110,185.08 期所得税 递延所得税调整 -1,713,440.83 -1,393,751.75 合计 10,840,848.42 8,716,433.33 39、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 政府补贴收入 26,540,000.00 合计 26,540,000.00 / 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： (1)基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计 算。 (2)稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的 母公司发行在外普通股的加权平均数计算。本公司具有稀释性的潜在普通股为可转换公司债券等。计 算稀释每股收益时，根据可转换公司债券当年已确认为费用的利息、稀释性潜在普通股的转换费用等 的税后影响额调整合并净利润，根据假定可转换公司债券等具有稀释性潜在普通股于当年年初全部转 换为普通股的股数调整发行在外普通股的加权平均数。 41、现金流量表项目注释： 66 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 政府补贴 30,687,800 其他 2,723,775.4 合计 33,411,575.4 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 交通运输费 11,973,364.44 代理及劳务费 4,393,882.23 业务招待费 3,735,361.02 保险费 2,035,929.22 捐赠支出 1,250,000.00 差旅费及其他费用 16,997,030.12 合计 40,385,567.03 (3) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 票据融资 118,200,000 合计 118,200,000.00 (4) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 增发费用 5,757,134.37 合计 5,757,134.37 42、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 35,838,061.99 50,126,922.58 加：资产减值准备 10,372,285.60 3,806,406.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 32,579,974.91 23,835,237.24 折旧 无形资产摊销 1,608,027.54 2,276,534.46 长期待摊费用摊销 45,587.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 21,152.17 515,924.81 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,148,888.82 -850,788.82 财务费用（收益以“－”号填列） 18,216,242.26 30,699,184.29 投资损失（收益以“－”号填列） 67,051.83 -10,857,652.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,230,838.42 -1,092,276.09 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -172,333.32 127,618.32 存货的减少（增加以“－”号填列） 64,167,210.39 -27,495,653.61 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -122,710,407.16 -94,202,453.05 67 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -87,240,280.09 -44,578,373.87 其他 经营活动产生的现金流量净额 -47,334,963.48 -67,643,782.59 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 168,811,190.15 114,338,127.15 减：现金的期初余额 114,338,127.15 142,239,564.41 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 54,473,063.00 -27,901,437.26 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的应收账 13,731,189.13 14.20 686,559.46 24.83 45,705,094.91 43.95 2,285,254.75 43.32 款 其他不重大 82,961,763.54 85.80 2,078,898.40 75.17 58,278,283.60 56.05 2,990,635.65 55.68 应收账款 合计 96,692,952.67 / 2,765,457.86 / 103,983,378.51 / 5,275,890.40 / (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 1 41,125,263.86 一年以内 42.53 2 13,731,189.13 一年以内 14.20 3 5,952,087.76 一年以内 6.16 4 5,501,405.47 一年以内 5.69 5 3,740,694.67 一年以内 3.87 合计 / 70,050,640.89 / 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 148,310,311.25 98.13 876,639.34 0.59 17,617,993.81 69.85 528,539.81 3 68 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 大的其他应 收款项 其他不重大 的其他应收 2,833,359.6 1.87 479,173.65 16.91 7,606,334.49 30.15 179,289.49 2.36 款项 合计 151,143,670.85 / 1,355,812.99 / 25,224,328.3 / 707,829.3 / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 1 往来款 96,891,724.12 一年以内 64.11 2 往来款 30,000,000 一年以内 19.85 3 股权转让款 10,000,000 一年以内 6.62 4 往来款 5,428,740.31 一年以内 3.59 5 住来款 1,807,906.32 一年以内 1.20 合计 / 144,128,370.75 / 95.37 3、长期股权投资 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 现 在被投 中： 资单位 被投资单 值 金 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 位 准 红 持股比 减值 比例 备 利 例（％） 准备 （％） 益阳科力 远电池有 130,603,713.05 130,603,713.05 130,603,713.05 100 限公司 长沙力元 新材料有 96,711,433.61 96,711,433.61 96,711,433.61 100 限公司 常德力元 新材料有 98,180,000 98,180,000 98,180,000 100 限责任公 司 湖南科霸 汽车动力 37,500,000 37,500,000 37,500,000 75 电池有限 责任公司 湖南欧力 科技开发 4,600,000 4,600,000 4,600,000 100 有限责任 公司 长沙经济 技术开发 区投资控 4,000,000.00 0 4,154,740.80 4,154,740.80 股有限公 司 上海远桥 投资有限 10,000,000.00 20,760,949.76 -20,760,949.76 0 公司 69 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 791,211,558.41 592,558,024.88 其他业务收入 170,579,896.58 458,088,609.52 合计 961,791,454.99 1,050,646,634.40 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 镍产品 369,001,501.74 349,782,076.79 592,558,024.88 545,061,791.08 贸易 422,210,056.67 422,633,759.12 合计 791,211,558.41 772,415,835.91 592,558,024.88 545,061,791.08 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 镍产品 369,001,501.74 349,782,076.79 592,558,024.88 545,061,791.08 贸易 422,210,056.67 422,633,759.12 合计 791,211,558.41 772,415,835.91 592,558,024.88 545,061,791.08 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 1 221,205,381.24 27.96 2 117,312,502.56 14.83 3 55,585,149.24 7.03 4 53,700,854.70 6.79 5 52,316,239.32 6.61 合计 500,120,127.06 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 154,740.80 10,651,033.92 处置长期股权投资产生的投资收益 -760,949.76 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 539,157.13 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 161,718.08 合计 -67,051.83 10,812,752.00 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 70 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 净利润 -8,881,653.67 22,107,126.25 加：资产减值准备 -1,834,278.06 226,224.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 14,523,189.04 14,638,127.81 折旧 无形资产摊销 1,022,538.45 1,596,511.96 长期待摊费用摊销 -179,985.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 515,924.81 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 21,152.17 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,148,888.82 -850,788.82 财务费用（收益以“－”号填列） 8,212,656.34 13,907,928.89 投资损失（收益以“－”号填列） 67,051.83 -10,812,752.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -783,530.65 -31,698.86 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -172,333.32 127,618.32 存货的减少（增加以“－”号填列） 28,525,230.09 -3,632,533.81 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -41,061,567.3 16,581,967.74 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 9,554,436.33 -124,925,343.86 其他 经营活动产生的现金流量净额 10,161,794.42 -70,551,686.78 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 109,833,593.89 62,406,186.55 62,406,186.55 元人民 减：现金的期初余额 86,742,193.42 币 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 47,427,407.34 -24,336,006.87 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 本 企 母公司 母公司 企 法 业 母公 对本企 对本企 业 注册 人 最 组织机构代 司名 业务性质 注册资本 业的持 业的表 类 地 代 终 码 称 股比例 决权比 型 表 控 (%) 例(%) 制 方 湖南 湖南 新材料、新能源的研究、 有 省益 科力 开发、生产与销售（国家 限 阳市 远高 钟 有专项规定的除外）；自 钟 责 朝阳 技术 发 营和代理各类商品和技 105,000,000.00 22.60 22.60 发 72797790-4 任 区高 控股 平 术的进出口，但国家限定 平 公 科技 有限 公司经营或禁止进出口 司 产业 公司 的商品和技术除外。 区 2、本企业的子公司情况 71 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 企 法 表决 子公 持股 业 人 权比 组织机构代 司全 注册地 业务性质 注册资本 比例 类 代 例 码 称 (%) 型 表 (%) 常德 有 力元 限 常德市 新材 向 责 德山经 泡沫镍及其系列产品的开发、生产和 料有 秀 100,080,000.00 100 100 74837995-4 任 济科技 销售 限责 清 公 开发区 任公 司 司 湖南 有 开发、销售泡沫镍产品、电池及相关 欧力 长沙市 限 材料并提供技术咨询服务,经营国家 科技 经济技 殷 责 核定范围内的进出口业务,金属材 开发 术开发 志 5,000,000.00 100 100 75582663-6 任 料、金属制品、电子产品、电镀设备、 有限 区星沙 锋 公 五金配件、建筑材料、化工原料及产 责任 南路 6 号 司 品机电设备、日用百货的销售 公司 湖南 科霸 有 长沙高 汽车 限 新区技 陈 汽车动力电池及相关材料的研发、生 动力 责 术开发 振 产和销售并提供产品的维修保养及 50,000,000.00 75 75 67802855-X 电池 任 区桐梓 兵 技术支持服务 有限 公 坡西路 责任 司 348 号 公司 长沙 连续化带状泡沫镍产品、电池及相关 有 力元 长沙经 材料的生产、销售并提供相关技术咨 限 新材 济技术 谢 询（不含中介）服务；经营本企业自 责 料有 开发区 南 产产品及技术的出口业务，本企业生 97,000,000.00 100 100 67801794-9 任 限责 星沙大 方 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 公 任公 道 16 号 设备、零配件及技术的进口业务；经 司 司 营进料加工和“三来一补”业务 益阳 有 科力 湖南省 限 远电 益阳市 陈 责 电池的研发、生产、销售；自营和代 池有 高新技 振 100,000,000.00 100 100 67357116-6 任 理各类商品技术的进出口 限责 术开发 兵 公 任公 区 司 司 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 法 本企 本企业在 组织 被投资单 企业 注册 人 业持 被投资单 业务性质 注册资本 机构 位名称 类型 地 代 股比 位表决权 代码 表 例(%) 比例(%) 二、联营企业 长沙经济 长沙 项目投资、风险投资、创业投资、股 技术开发 有限 市经 杨 权投资与资产管理，园区公共设施投 区投资控 责任 济技 懿 资与管理，房地产开发，（经营范围 16,000,000 25 25 股有限公 公司 术开 文 中设计许可的项目凭有效许可证或批 司 发区 准证书经营） 72 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 被投资单位 期末负债总 期末净资产总 本期营业收 期末资产总额 本期净利润 名称 额 额 入总额 二、联营企业 长沙经济技 术开发区投 17,411,230.94 792,267.76 16,618,963.18 1,741,966 618,963.18 资控股有限 公司 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联 关联 关联交 本期数 上年同期数 关联方 交易 交易 易定价 占同类交易金 金 占同类交易金 金额 类型 内容 原则 额的比例（%） 额 额的比例（%） 湖南科力远高 销售 技术控股有限 电池 市场价 82,104,164.74 18.32 商品 公司 由于公司定向增发之前,母公司与客户签订的长期合同,以及办理进料加工手册不能结转,定向增发完 成后相关业务已转移到本公司,必须通过母公司履行完毕。(上期为同一控制下的业务合并,关联销售已 全部抵消) (2) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 湖南科力远高 湖南科力远新能 技术控股有限 127,274,175.86 否 源股份有限公司 公司 (3) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 内容 类型 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 定向增发 湖南科力 收购电池 远高技术 收购 公允价值 206,690,569.60 100 业务及资 有限公司 产、负债 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 湖南科力远高技术控 应收帐款 10,581,260.61 7,579,399.45 股有限公司 73 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 (十) 股份支付 1、股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 18,000,000 股 公司本期行权的各项权益工具总额 0股 公司本期失效的各项权益工具总额 0股 本年度对公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、主要业务负责人及参控股公司主要负责人员、由 董事会提名的骨干人员和有特殊贡献人员授予股票期权。 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 本公司向湖南省长沙市中级人民法院分别起诉英可高新技术材料（沈阳）有限公司（以下简称“英可 沈阳公司”）、英可高新技术材料（大连）有限公司（以下简称“英可大连公司”）及湖南凯丰新能 源有限公司（以下简称“凯丰公司”）侵犯公司专利权，上述案件已于 2008 年 11 月 10 日由湖南省 长沙市中级人民法院受理。本公司的诉讼请求为：1、判令被告立即停止侵害原告的专利权；2、判令 英可沈阳公司赔偿经济损失 3800 万元，判令英可大连公司赔偿经济损失 4990 万元；3、判令被告承 担本案全部诉讼费用。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 本公司对三一集团有限公司的 120,000,000.00 的借款提供担保。 (十二) 承诺事项： 1．对外投资承诺事项 根据本公司子公司与湖南磐天新能源有限公司和姜孝峰于 2008 年 12 月 30 日签订的协议，本公司承诺 以 4800 万元受让湖南磐天新能源有限公司和姜孝峰拥有的长沙麓天汉成能源科技有限公司 100%的股 权。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已支付预付款 4000 万元。 (十三) 资产负债表日后事项： 1 月 22 日本公司董事会通过了收购长沙麓天汉成能源科技有限公司 100%股权的议案。 (十四) 其他重要事项： 无 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -21,152.17 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 26,540,000 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,417,960 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 5,129,953.17 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -609,731.69 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,033,632.99 74 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年年度报告 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -760,949.76 所得税影响额 -5,033,046.83 合计 33,629,399.73 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常 性损益项目界定为经常性损益的项目，应当做出说明。 单位：元 币种：人民币 项目 涉及金额 说明 本年度转让权益法核算的上海 转让权益法核算的股权产生的 760,949.76 远桥投资有限公司股权产生的 损失 损失 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 5.80 5.60 0.13 0.13 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 0.36 0.34 0.01 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 35,838,061.99 50,126,922.58 433,872,707.41 618,022,824.88 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 。 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 。 3、3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 董事长：钟发平 湖南科力远新能源股份有限公司 2009 年 2 月 21 日 75 湖南科力远新能源股份有限公司 2008 年度内部控制的自我评估报告 湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）自上市 以来，按照《公司法》、《证券法》 、中国证券监督管理委员会有关规定以及国家 的相关法律法规，积极推行现代企业制度，不断完善公司法人治理结构，并根据 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及湖南证监局关于开展专项治理活 动的要求整改与完善，已基本建立了一个既符合现代企业管理要求、又符合本公 司实际情况的内部组织结构，并制定了相应的内部控制制度，形成了比较完整的 风险控制机制。现根据相关要求，对截止到 2008 年 12 月 31 日公司现行的内部 控制结构与程序的有效性进行自我评估，现将评估结果说明如下： 一、公司基本情况 公司于 2003 年 9 月在上海证券交易所挂牌上市，原名为“长沙力元新材料 股份有限公司”，于 2008 年 7 月正式更名为“湖南科力远新能源股份有限公司”。 公司经营范围为新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的 除外）并提供相关技术咨询（不含中介）服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；金属材料、金 属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及产品（除危险 品）、机电设备、日用百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营） ；经营进料加 工和“三来一补”业务” （以湖南省工商行政管理部门核准变更登记的本公司“经 营范围”为准）。 公司自上市以来，经过了多次股权变更，具体情况如下： 1、公司 2003 年上市初，股东持有情况为： 股东名称 持股总数（股） 比例（%） 股份类别 湖南新兴科技发展有限公司 25,109,260 20.30 非流通股东 成都银河动力股份有限公司 25,109,260 20.30 非流通股东 钟发平 15,066,660 12.18 非流通股东 上海三湘（集团）有限公司 8,369,750 6.76 非流通股东 1 广东新锐投资有限公司 5,021,850 4.06 非流通股东 湖南天联复合材料有限公司 5,021,850 4.06 非流通股东 流通股东 40,000,000 32.34 股份总数 123,697,530 100 2、2007 年 1 月 16 日，公司原大股东成都银河动力股份有限公司经中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司确认过户完成，成都银河动力股份有限公司 将其所持有的长沙力元新材料股份有限公司 20.3%的股份 25,109,260 股分别过 户给江苏恒元房地产有限公司 7,603,084 股、江阴泽舟投资有限公司 11,404,626 股、上海长亮投资发展有限公司 6,101,550 股； 3、2007 年 3 月 29 日，公司实施股权分置改革方案,即公司流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.2 股股票的对价,并在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完成变更手续。 以上股权变化变更后的公司股权明细： 变更前 本次执行数量 变更后 股东名称 占总股本 股 改 执 行对价 安 占总股本 持股数（股） 持股数（股） 比例 排股份数量（股） 比例 湖南新兴科技发展 25,109,260 20.30 3,840,000 21,269,260 17.20 有限公司 钟发平 15,065,560 12.18 2,304,000 12,761,560 10.32 江阴泽舟投资有限 11,404,626 9.22 1,744,128 9,660,498 7.81 公司 上海三湘（集团） 8,369,750 6.76 1,280,000 7,089,750 5.73 有限公司 江苏恒元房产发展 7,603,084 6.15 1,162,752 6,440,332 5.20 有限公司 上海长亮投资发展 6,101,550 4.93 933,120 5,168,430 4.18 有限公司 广东新锐投资有限 5,021,850 4.06 768,000 4,253,850 3.44 公司 湖南天联复合材料 5,021,850 4.06 768,000 4,253,850 3.44 有限公司 2 流通股东 40,000,000 32.34 12,800,000 52,800,000 42.68 合 计 123,697,530 100.00 ---- 123,697,530 100.00 4、2007 年 4 月 13 日，公司原另一大股东湖南新兴科技发展有限公司经中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认过户完成，新兴科技将其所持有的 长沙力元新材料股份有限公司 20.3%的股份 21,269,260 股分别过户给湖南科力 远高技术有限公司 16,941,368 股、湖南金天科技有限责任公司 4,327,892 股。 5、2007 年 8 月 22 日，江苏恒元房产发展有限公司原持有的 6,440,332 公 司股份经江苏省法院司法划转 4,830,000 股给江阴市新理念投资有限公司。 变更后的股东持股情况： 股东名称 持股总数（股） 比例（%） 股份类别 湖南科力远高技术有限公司 16,941,368 13.70 有限售条件流通股 钟发平 12,763,012 10.32 有限售条件流通股 江阴泽舟投资有限公司 9,660,498 7.80 有限售条件流通股 上海三湘（集团）有限公司 7,089,750 5.73 有限售条件流通股 上海长亮投资发展有限公司 5,168,430 4.18 有限售条件流通股 江阴市新理念投资有限公司 4,830,000 3.90 有限售条件流通股 湖南金天科技有限责任公司 4,327,892 3.50 有限售条件流通股 广东新锐投资有限公司 4,253,850 3.44 有限售条件流通股 湖南天联复合材料有限公司 4,253,850 3.44 有限售条件流通股 江苏恒元房产发展有限公司 1,610,332 1.30 有限售条件流通股 流通股东 52,800,000 42.68 合 计 123,697,530 100 6、2008 年 4 月，公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通。 7、2008 年 4 月，公司完成非公开发行股票事宜，湖南科力远高技术有限公 司以资产认购本公司非公开发行股票 18,997,295 股，其他机构投资者以现金认 购本公司非公开发行股票 16,350,000 股。 3 8、公司完成股改、收购、增发等相关事宜后，截止到 2008 年 7 月 18 日股 东持股情况如下： 股东名称 持股总数（股） 比例（%） 股份类别 湖南科力远高技术有限公司 35,938,663 22.60 有限售条件流通股 钟发平 12,761,560 8.02 有限售条件流通股 江阴泽舟投资有限公司 3,475,622 2.19 有限售条件流通股 上海三湘（集团）有限公司 904,874 0.57 有限售条件流通股 江苏恒元房产发展有限公司 255,456 0.16 有限售条件流通股 机构参与现金增发 16,350,000 10.28 有限售条件流通股 无限售条件流通股 89,358,650 56.18 公司股份总数 159,044,825 100 9、2008 年 8 月，公司完成以资本公积金每 10 股转增 8 股利润分配方案，公 司股本变化情况如下： 变动前 变动后 股份类别 股数（股） 比例（％） 股数（股） 比例（％） 有限售条件流通股 69,686,175 43.82 125,435,115 43.82 无限售条件流通股 89,358,650 56.18 160,845,570 56.18 股份总数 159,044,825 100 286,280,685 100 二、公司建立健全内部控制的目标及原则 （一）公司内部控制的总体目标是要建立一个决策科学、运营规范、管理高效， 能持续、稳定、健康发展的企业实体。具体目标为： 1、确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； 2、规范公司行为，提高公司经营的效益及效率； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保 障公司财产的安全完整； 4 4、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 （二）公司内部控制遵循的基本原则： 1、全面性原则：公司内部控制坚持涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员， 渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。 2、有效性原则：树立公司内部控制制度的高度权威性，任何人不得拥有不 受内部控制约束的权力，公司全体人员必须维护内部控制制度的有效执行。内部 控制存在的问题应当能够得到及时的反馈和纠正。 3、独立性原则：公司在精简的基础上设立能够满足公司经营运作需要的机 构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性。承担内部控制 的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠 道。 4、相互制约原则：公司保证部门、岗位及其职责权限的合理分工，坚持不 相容职务相互分离，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 5、重要性原则：公司内部控制的核心是风险控制，以审慎经营、防范和化 解风险为出发点，对业务处理过程中的关键控制点进行重点控制。 6、适时性原则：随着国家有关法律、法规的规定以及公司经营规模、业务 范围、风险状况和所处环境的改变而及时进行相应的调整和完善。 7、成本效益原则：公司充分发挥各机构、各部门及广大职员的积极性，尽 量降低内部控制的运作成本，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 三、控制环境 (一)公司的内部控制结构 1、公司的治理结构： 按照《公司法》、 《证券法》和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人 治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。 董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策 问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设了审计委员会、提 5 名委员会、战略与投资决策委员会和薪酬激励与考评委员会四个专门委员会并建 立了相关委员会制度。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为 及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责 公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 2、公司的组织机构、职责划分 结合公司实际，公司设董事会办公室、总经理办公室、财务部、人力资源部、 企业管理部、战略投资部、市场部、工程研发中心、工程建设部、审计部、材料 事业部、电池事业部、贸易事业部、HEV 电池事业部等，并制订了相应的岗位职 责。各职能部门之间职责明确。公司内部独立的审计部能有效地开展工作，对公 司及控股子公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和 监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和职能部门。 （二）内部控制制度 本公司自成立以来，根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等有 关法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理出效益的原则，逐步建立健全公 司内部组织机构和各项内部控制制度。 1、公司法人治理方面，公司除了按国家有关新规定修改了《公司章程》外， 先后制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 、《公司监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》、 《独立董事工作细则》等，明确了股东大会、董事会、监事 会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实有效，并进一步建立健全董事会专 门委员会工作准则，包括《战略与投资决策委员会工作细则》、 《提名委员会工作 细则》 、《审计委员会工作细则》及《薪酬激励与考评委员会工作细则》，加强了 决策科学性，确保了董事会的运作效率，完善了法人治理结构。 2、在公司内部经营管理和融、投资等方面，公司先后制定和修订了一系列 重要的内控制度，主要有：《公司级会议管理规定》 、《内部审计制度》、《公司印 章管理制度》、 《对外投资管理制度》、 《对外担保管理制度》、 《募集资金管理办法》 等内控管理制度。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基 础，涵盖了财务管理、工程项目管理、销售管理、对外投融资、行政管理等整个 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 6 （三）会计系统 1、会计机构的职责和权限 公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为 合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计 机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、 执行和记录职能分开。 2、会计核算和管理 公司的财务会计制度自 2007 年 1 月 1 日起开始执行新的《企业会计准则》 及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的《财务管理制度》 ，包括《资金 管理制度》、 《固定资产管理办法》、 《预算管理办法》、 《费用报销管理制度》等方 面的内容；并明确制订了会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序，以保证： （1）业务活动按照适当的授权进行； （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适 当的帐户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求； （3）对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权； （4）帐面资产与实存资产定期核对； （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成所分 配的任务： A、记录所有有效的经济业务； B、适时地对经济业务的细节进行充分记录； C、经济业务的价值用货币进行正确的反映； D、经济业务记录和反映在正确的会计期间； E、会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和资金 变动情况。 （四）控制程序 为合理保证各项目目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交 易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部 稽查控制等。 （1）交易授权与控制 7 明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管 理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济 业务。公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管 理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务费用的报销、授权 范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易， 如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按 不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。 （2）责任分工控制 合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，形成相互 制衡机制。公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊 行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责 分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经 办人员分离等。 （3）凭证与记录控制 合理制定了凭证流转程序，经济业务的发生及处理有明确的授权和核准，经 办人员在执行交易时能及时收集有关原始凭证，并履行相关审批程序后送交会计 部门予以审核记录，相关业务部门对合同执行等情况登记台账，已登账凭证依序 归档并妥善保管。 （4）资产接触与记录使用控制 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、帐实 核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。 （5）内部稽核控制 公司在监事会下设独立的内部审计部门，制订了《内部审计制度》 ，配备了 专职的内审人员，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、 各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠 正、处理违规的意见。 四、公司主要内部控制执行情况 公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内 部会计控制制度的实施情况说明如下： 8 （一）基本控制制度 （1）公司治理方面 公司根据《公司法》、 《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》等有关法 律法规修改了公司章程，制订并完善了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作细则》 、《总经理工作细则》、《董事 会秘书工作细则》等制度，形成了比较完善的治理框架文件。 （2）日常管理方面 公司制定了《公司级会议管理制度》、 《文件管理制度》、 《办公用品管理制度》、 《印章管理制度》等一系列的日常管理工作制度，这些制度是提高工作效率和质 量的基础条件。 公司制定并按要求修订了《湖南科力远新能源股份有限公司信息披露管理办 法》，严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定，履行信息披露义务，通过 股东的监督来进一步完善公司治理和经营管理。 （3）人力资源管理方面 公司制定了《职工手册》以及与员工培训、调动、奖励等相关人事管理制度， 如《薪酬管理制度》、《员工绩效管理办法》、《招聘管理制度》、《员工福利办法》 等，公司努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司 员工的积极性，发挥团队精神。 （二）业务控制制度 为保证公司经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，制定了 《战略客户管理制度》、《销售货款管理办法》、《销售合同管理制度》 《市场信息 管理办法》、 《战略客户管理制度》、 《销售费用管理办法》、 《营销价格管理制度》、 《计划管理条例》等营销制度和办法，对公司销售计划、销售价格的制定以及销 售合同签订的权限与审核、销售回款的结算办法等都作出了明确规定，并要求公 司营销部门编制有关营销控制报表，动态反映销售数据。公司的各项营销控制制 度有效的保障了销售资金的回笼与公司销售利润的实现。 （三）资产管理控制制度 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，制定了《资金管理办法》、 《固 定资产管理办法》、 《预算管理办法》、 《价格管理办法》等制度，对货币资金（包 9 括项目资金）的使用范围、额度、权限以及实物资产的保管及处置等关键环节进 行控制，建立了严格的资金授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位分离， 形成相关机构和人员职责分工、相互制约关系。我们对实物资产进行定期盘点、 账实核对等措施，确保资金的安全有效使用以及防止实物资产的毁损与流失等。 公司对各类资产实行分级管理和分类管理相结合的办法，定期对应收款项、 对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行 调查分析，根据谨慎性原则的要求，按照公司制定的相关财务管理制度规定合理 适时地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规 定的程序和审批权限报批。 （四）投资管理、对外担保、关联交易 公司在《公司章程》、 《总经理工作细则》、 《对外投资管理办法》、 《对外担保 管理制度》、 《关联交易规则》等制度中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，规定了对控股参股公司的管理 内容，并建立严格的审查和决策程序、责任追究与奖惩制度；对于重大对外投资、 资产抵押、对外担保以及关联交易等项目应当在充分调研、审查的基础上由公司 董事会讨论通过，并报公司股东大会批准。 （五）工资薪酬控制制度 为了提高员工工作积极性，体现奖惩分明的原则，公司制定了《薪酬管理制 度》、 《员工绩效管理办法》、 《员工福利办法》等工资薪酬制度，对公司各级员工 作进行考核，根据考核的结果进行奖惩，从而保障了公司以及公司员工的相关利 益。 （六）内部监督控制制度 公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做 出了明确规定。审计部作为公司监事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于 事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督 和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内 部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。管理层能够采纳内部审计的合理意 见，对审计结果进行及时处理，公司将进一步加强内部审计工作的广度和深度。 10 五、公司内部控制制度的自我评估 公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管 理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及对国家有关法律法规和公司内部规章制 度的贯彻执行提供保障。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实 施。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将在内部控 制方面进一步完善和深化，将在实际中得以有效的执行和实施。 湖南科力远新能源股份有限公司 2009 年 2 月 19 日 11 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所 CAREA SCHINDA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 中国.北京.海淀区中关村南大街 甲 18 号北京国际大厦 B 座 17F 电话:010-62167760 传真:010-62156158 http://www.ky-cpas.com 内部控制鉴证报告 开元信德湘专审字（2008）第 005 号 湖南科力远新能源股份有限公司： 我们接受委托，审核了湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力 远”）管理层对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 科力远公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政 部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公 司截至 2008 年 12 月 31 日止内部控制的有效性发表签证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业 务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部 控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们 相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现 的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控 制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具 有一定的风险。 我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范 （试行）》及相关具体规范的控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制。 开元信德会计师事务所有限公司 二○○九年二月十九日 1