中鼎股份(000887)2008年年度报告（修订稿）

股票代码：000887 安徽中鼎密封件股份有限公司 ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO., LTD. 二〇〇八年年度报告 二〇〇九年四月二十二日 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文， 投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 本年报经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。公司七名董事全部 参加会议，行使了表决权，监事及高级管理人员列席了本次会议。没有董事、 监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 本公司年度财务报告已经华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人夏鼎湖先生、财务负责人刘明生先生及财务机构负责人李军 华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 目 录 一 公司基本情况简介…………………………………………………………………… 1 二 主要财务数据和指标………………………………………………………………… 2 三 股本变动及股东情况………………………………………………………………… 4 四 董事、监事和高级管理人员………………………………………………………… 8 五 公司治理结构………………………………………………………………………… 11 六 股东大会情况介绍…………………………………………………………………… 15 七 董事会报告…………………………………………………………………………… 16 （一）管理层讨论与分析……………………………………………………………16 （二）公司未来发展与展望………………………………………………………… 21 （三）发展战略……………………………………………………………………… 24 （四）2009 年经营计划………………………………………………………………24 （五）报告期内的投资情况………………………………………………………… 24 （六）董事会日常工作情况………………………………………………………… 26 （七）年度利润分配预案…………………………………………………………… 30 （八）2008 年度公司大事记…………………………………………………………30 八 监事会报告…………………………………………………………………………… 32 九 重要事项……………………………………………………………………………… 34 十 财务审计报告………………………………………………………………………… 39 十一 备查文件目录……………………………………………………………………… 39 附件 1 审计报告 ………………………………………………………………………… 40 附件 2 会计报表 ………………………………………………………………………… 41 附件 3 财务报表附注 …………………………………………………………………… 47 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 一 公司基本情况简介 （一）公司名称 公司法定中文名称：安徽中鼎密封件股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO., LTD. 公司法定英文缩写：ANHUI ZHONGDING （二）公司法定代表人：夏鼎湖 公司总经理：夏迎松 （三）联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 程小伍 毕双喜 联系地址 安徽省宁国经济技术开发区 安徽省宁国经济技术开发区 电 话 0563-4181998 0563-4181887 传 真 0563-4181880 转 6062 0563-4181880 转 6071 电子信箱 chengxw@zhongdinggroup.com bsx@zhongdinggroup.com （四）公司地址 注册地址：安徽省宣城市宣南路口 公司经营场所：安徽省宁国经济技术开发区 邮政编码：242300 公司国际互联网网址：http://www.zhongdinggroup.com 电子信箱：office@zhongdinggroup.com （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 、《中国证券报》 中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中鼎股份 股票代码：000887 （七）其他有关资料： 公司变更注册登记日期、地点：2007 年 6 月 27 日 安徽 合肥 企业法人营业执照注册号：340000000018827 税务登记号码：342500259222497 组织机构代码：25922249-7 公司股本总额：314,629,280 元 （八）公司聘请的会计师事务所：华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司 注册地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振兴大厦 -1- 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 二 主要财务数据和指标 （一）主要财务数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 营业收入 1,025,368,877.93 827,790,746.51 23.87% 221,644,198.78 利润总额 172,518,821.00 175,376,642.66 -1.63% 398,401.79 归属于上市公司股东的净利润 133,491,683.97 120,257,044.59 11.01% -5,555,933.85 归属于上市公司股东的扣除非经 78,259,396.74 67,453,439.73 16.02% -9,667,177.06 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 11,855,518.63 78,219,043.79 -84.84% 27,970,368.53 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 总资产 1,073,595,983.08 866,384,477.87 23.92% 585,262,032.59 所有者权益（或股东权益） 479,924,076.80 509,847,196.45 -5.87% 361,117,938.87 股本 314,629,280.00 314,629,280.00 0.00% 963,200,000.00 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 包括已计提资产减值 非流动资产处置损益 -1,334,884.57 准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 3,597,548.87 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 746,940.04 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 53,554.47 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 53,726,991.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,852,390.23 少数股东权益影响额 -12,196,593.49 所得税影响额 -2,213,659.55 合计 55,232,287.23 - （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 营业收入 1,025,368,877.93 827,790,746.51 23.87% 221,644,198.78 利润总额 172,518,821.00 175,376,642.66 -1.63% 398,401.79 归属于上市公司股东的净利润 133,491,683.97 120,257,044.59 11.01% -5,555,933.85 归属于上市公司股东的扣除非 78,259,396.74 67,453,439.73 16.02% -9,667,177.06 经常性损益的净利润 基本每股收益（元/股） 0.42 0.38 10.53% -0.01 稀释每股收益（元/股） 0.42 0.38 10.53% -0.01 用最新股本计算的每股收益 0.38 - - - （元/股） -2- 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 扣除非经常性损益后的基本每 0.25 0.21 19.05% -0.01 股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 27.82% 23.59% 4.23% -1.54% 加权平均净资产收益率（%） 21.41% 22.94% -1.53% -1.54% 扣除非经常性损益后全面摊薄 16.31% 13.23% 3.08% -2.68% 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 12.55% 12.87% -0.32% -1.54% 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 11,855,518.63 78,219,043.79 -84.84% 27,970,368.53 每股经营活动产生的现金流量 0.04 0.25 -84.00% 0.03 净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 总资产 1,073,595,983.08 866,384,477.87 23.92% 585,262,032.59 所有者权益（或股东权益） 479,924,076.80 509,847,196.45 -5.87% 361,117,938.87 股本 314,629,280.00 314,629,280.00 0.00% 963,200,000.00 归属于上市公司股东的每股净 1.53 1.62 -5.56% 0.37 资产（元/股） 注：2009 年 2 月 13 日非公开发行 4000 万股上市，截至报告日最新股本总额为 354,629,280 元。 -3- 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 三 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 209,996,752 66.74% 209,996,752 66.74% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 209,996,752 66.74% 209,996,752 66.74% 其中：境内非国有法 209,996,752 66.74% 209,996,752 66.74% 人持股 境内自然人持股 0 0 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 104,632,528 33.26% 104,632,528 33.26% 1、人民币普通股 104,632,528 33.26% 104,632,528 33.26% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 100.00 三、股份总数 314,629,280 100.00% 314,629,280 % 报告期前、后股份变动的原因： 1、2009 年 2 月公司完成了 2008 年度非公开发行股票 4000 万股，于 2009 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，2 月 13 日， 新增 4,000 万股已在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票属报表日后非调整事 项，对 2008 年度公司总股本不产生影响。 2、公司股票发行与上市情况 本公司前身为安徽飞彩车辆股份有限公司，股票简称“ST 飞彩”。2007 年 1 月 15 日，公司名称变更为安徽中鼎密封件股份有限公司，2008 年 3 月 6 日，公司股票撤销 其他特别处理后简称变更为“中鼎股份”。公司到报告期末为止的前三年历次股票发行、 上市股本变更情况如下。 （1）2006 年 11 月 16 日，根据公司 2006 年第一次临时股东大会决议，公司以总 股本 301,000,000 为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转 增 22 股，非流通股股东宁国中鼎再将其获增股份中的 29,120,000 股转送给方案实施 股份变更登记日登记在册的全体流通股股东作为对价安排（相当于流通股股东每 10 股 获得 1.0 股的对价） 。股权分置改革方案实施后，公司流通股每 10 股增加至 35.2 股。 由于公司前身飞彩股份经营严重亏损，为彻底改善公司基本面，增强公司持续经营能力， 维护包括流通股股东在内的全体股东利益，公司非流通股股东决定将股权分置改革与资 产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，提高公司盈利能力。资产重组折算对价 相当于每 10 股流通股股东获送不低于 2.54 股。股改方案实施后公司总股本从 301,000,000 股变更为 963,200,000 股。 （2）2007 年 1 月 4 日，公司召开的 2006 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司减资弥补亏损的议案》，决定以现有总股本 96,320 万股为基数，全体股东每 10 股减 6.7335 股的方式减资弥补亏损。2007 年 3 月 30 日公司实施了此减资弥补亏损方 -4- 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 案，方案实施后公司总股本由 963,200,000 股减少到 314,629,280 股。公司实施减资 弥补亏损方案后总股本变为 314,629,280 股。 （3）2008 年 8 月 13 日，经中国证监会发行字〔2008〕1032 号文件核准公司非 公开发行股票 4000 万股。 （4）2009 年 2 月完成了非公开发行股票的方案。发行价格为 6.16 元/股，募集资 金总额 24,640 万元，募集资金净额 23,325.80 万元。本次发行新增 4,000 万股股份已 于 2009 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手 续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为 2010 年 2 月 13 日。 公司总股本由 314,629,280 股增至 354,629,280 股。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 解除限 股东名称 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 售日期 安徽中鼎控股 股权分置改革，非流通股 2010 年 06 月 21 （集团）股份有 209,996,752 0 0 209,996,752 东自获得流通权后 42 个 日 限公司 月内不得转让或出售 合计 209,996,752 0 0 209,996,752 － － 控股股东名称已由“安徽省宁国中鼎股份有限公司”更名为“安徽中鼎控股（集团） 股份有限公司”，具体情况参见公司 2008-69 号临时公告。 （三）公司现存的内部职工股情况 截至报告期，公司不存在内部职工股。 （四）报告期期末公司股东人数情况 截至报告期，公司股东人数为 13780 户。 （五）公司前十名股东、前十名流通股股东持股表： 单位：股 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例 条件股份数量 的股份数量 安徽中鼎控股（集团）股份有限 境内非国有法人 66.74% 209,996,752 209,996,752 180,000,000 公司 中国工商银行－国联安德盛小盘 境内非国有法人 1.71% 5,394,148 精选证券投资基金 华夏银行股份有限公司－德盛精 境内非国有法人 1.60% 5,034,018 选股票证券投资基金 华泰证券－招行－华泰紫金 3 号 境内非国有法人 1.43% 4,490,000 集合资产管理计划 兴业银行股份有限公司－万家和 境内非国有法人 0.88% 2,760,057 谐增长混合型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－中欧新 境内非国有法人 0.82% 2,565,060 趋势股票型证券投资基金(LOF) 中国平安人寿保险股份有限公司 境内非国有法人 0.56% 1,775,321 -5- 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 －分红－团险分红 上海浦东发展银行－长信金利趋 境内非国有法人 0.48% 1,499,987 势股票型证券投资基金 中国建设银行－华安宏利股票型 境内非国有法人 0.44% 1,399,900 证券投资基金 天津信托投资有限责任公司 境内非国有法人 0.39% 1,236,869 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 股份种类 条件股份数量 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 5,394,148 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基 5,034,018 人民币普通股 金 华泰证券－招行－华泰紫金 3 号集合资产管理计划 4,490,000 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券 2,760,057 人民币普通股 投资基金 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投 2,565,060 人民币普通股 资基金(LOF) 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红 1,775,321 人民币普通股 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资 1,499,987 人民币普通股 基金 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 1,399,900 人民币普通股 天津信托投资有限责任公司 1,236,869 人民币普通股 蔡远德 1,165,936 人民币普通股 ⑴ 公司控股股东中鼎集团与其他流通股东之间不存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； ⑵ 公司未知前十位无限售条件股东之间是否存在关联关系，也不知是否 上述股东关联关系 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 或一致行动的说明 ⑶ 公司未知前十位无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关 系，也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 （六）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、报告期内，公司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司持有本公司股份 209,996,752 股，占公司总股本的 66.74%。 2、控股股东基本情况 公司名称：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称：“中鼎集团”） 注册及办公地点：安徽省宁国经济技术开发区 法定代表人：夏鼎湖 注册资本：13,045 万元 企业性质：股份有限公司（非上市） 经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外） ， 化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企 业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务 （限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。 3、公司实际控制人为夏鼎湖先生，共持有中鼎集团 53.74%的股份。 夏鼎湖先生 1944 年出生，国籍中国，中共党员，高级工程师，历任宁国密封件厂 -6- 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 厂长，现任中鼎集团董事长、总经理、党委书记，本公司董事长。无其他国家或地区长 期居留权。 夏鼎湖先生曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500 名企业创 业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国 机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、安徽省 “首届功勋徽商”、“全国优秀 中国特色社会主义事业建设者”等。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： （七）其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 -7- 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 四 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:（人民币）万元 年末 报告期内从 是否在股东 性 年 任职起始 任职终止 年初持 变动 公司领取的 单位或其他 姓 名 职 务 持股 别 龄 日期 日期 股数 原因 报酬总额 关联单位领 数 (万元) 取报酬 夏鼎湖 董事长 男 65 2007-12-16 2011-12-16 0 0 是 马小鹏 董事 男 48 2007-12-16 2011-12-16 0 0 是 董事 夏迎松 男 33 2007-12-16 2011-12-16 0 0 10.33 否 总经理 董事 严江威 男 48 2007-12-16 2011-12-16 0 0 9.99 否 副总经理 孙国正 独立董事 男 46 2007-12-16 2011-12-16 0 0 3.60 否 乔如林 独立董事 男 40 2007-12-16 2011-12-16 0 0 3.60 否 孙昌兴 独立董事 男 56 2007-12-16 2011-12-16 0 0 3.60 否 胡小平 监事会主席 男 46 2007-12-16 2011-12-16 0 0 是 夏玉洁 监事 女 37 2007-12-16 2011-12-16 0 0 是 高朝才 监事 男 61 2007-12-16 2011-12-16 0 0 7.77 否 何仕生 副总经理 男 37 2007-12-16 2011-12-16 0 0 9.80 否 副总经理 程小伍 男 39 2007-12-16 2011-12-16 0 0 9.76 否 董事会秘书 何树林 副总经理 男 49 2007-12-16 2011-12-169.810否 0 刘明生 财务负责人 男 32 2007-12-16 2011-12-16 0 0 7.14 否 合计 75.40 说明：报告期内，董事、监事和高级管理人员没有在本公司内被授予的股权激励情形。 独立董事津贴 3.6 万元/年。独立董事出席董事会、股东大会及培训所发生的费用按公司有关 规定据实报销，纳入董事会经费。 董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历： 董事长 夏鼎湖 1944 年 7 月出生，中专学历，中共党员，高级工程师。现任安 徽中鼎控股（集团）股份有限公司董事长兼总经理、党委书记，安徽中鼎密封件股份有 限公司董事长。中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车相关工业协会副会长。 曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500 名企业创业者”、“安徽省 优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企 业家”、“安徽省优秀民营企业家”、“首届功勋徽商”等多项荣誉称号，并入选“福布斯 2005 中国慈善榜”。系中鼎股份实际控制人。 副董事长 马小鹏 1962 年 7 月出生，高中学历，中共党员，经济师。1980 年 进入宁国密封件厂，历任安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理、安徽宁国中鼎密封件 有限公司执行总经理、常务副总经理等职务。现任安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 副董事长、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司总经理、安徽中鼎密封件股份有限公司副 董事长。 董事、总经理 夏迎松 1977 年 6 月出生，硕士研究生学历，中共党员，经济师。 1999 年毕业于美国 Morehead 州立大学。2002 年 12 月进入中鼎，历任安徽宁国中鼎 密封件有限公司总经理助理、安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理。现任安徽中鼎控 -8- 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 股（集团）股份有限公司董事，安徽中鼎密封件股份有限公司董事、总经理。 董事、副总经理 严江威 1962 年 10 月出生，大专学历，中共党员，工程师。 1982 年进入宁国密封件厂，历任实验室主任、炼胶厂厂长、研究所所长、中鼎汽车零 部件有限公司副总经理、安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理、技术中心副主任，现 任安徽中鼎密封件股份有限公司董事、副总经理。 独立董事 孙国正 1964 年 9 月出生，研究生学历、硕士学位，副教授。1986 年至今在安徽大学经济系、经济学院、工商管理学院任教，著有《投资项目管理学》、 《外商直接投资研究》、 《安徽经济发展与展望》、 《安徽跨世纪产业经济发展战略新探》、 《现代市场营销学》等著作。曾任安徽国祯集团、安徽科苑集团管理顾问，安徽华星化 工股份有限公司第三届、第四届董事会独立董事，现任安徽大学工商管理学院副教授、 安徽大学工商管理学院市场营销系副主任，安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事。 独立董事 乔如林 1969 年 4 月出生，大专学历，注册会计师。1991 年马鞍山 商业专科学校计划统计专业毕业。曾在安徽省蒙城县财政局、安徽信泰会计师事务所、 安徽中健会计师事务所工作，现任开元信德会计师事务所安徽分所负责人、安徽中鼎密 封件股份有限公司独立董事。 独立董事 孙昌兴 1952 年 11 月出生，安徽和县人，大学学历，副教授。1983 年毕业于安徽师范大学，1984 年考入安徽省社会科学院法学研究所，1993 年任该所民 法、经济法研究室主任，1994 年任该所副所长。1996 年 5 月调入中国科学技术大学 管理学院，现为该院管理科学系法学教研室主任、安徽国通高新管业股份有限公司独立 董事、安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事。 监事会主席 胡小平 1964年11月出生，本科学历，中共党员，会计师。1984 年10月进入宁国密封件厂，历任财务科会计、科长，财务部部长，安徽省宁国中鼎股 份有限公司投资管理部部长。现任安徽中鼎控股（集团）股份有限公司董事、财务总监 兼投资管理部部长，安徽中鼎密封件股份有限公司监事会主席。 监事 夏玉洁 女，1973年7月出生，本科学历，经济师。现任安徽中鼎控股（集 团）股份有限公司监事、安徽中鼎橡塑制品有限公司总经理、安徽中鼎密封件股份有限 公司监事。 监事 高朝才 1949年8月出生，高中学历，中共党员，政工师。1983年3月进入 宁国密封件厂，历任厂技术科科长、模具车间主任、副厂长，安徽省宁国中鼎股份有限 公司副总经理，现任安徽中鼎密封件股份有限公司职工监事。 副总经理 何仕生 1973年2月出生，大专学历，中共党员，工程师。1996年7 月进入安徽省宁国中鼎股份有限公司，历任品保部质管员、质检科科长、安徽宁国中鼎 密封件有限公司生产制造部部长，现任安徽中鼎密封件股份有限公司副总经理。 副总经理、董事会秘书 程小伍 1970年10月出生，大专学历，中共党员，会计 师。1992年7月进入宁国液压工具厂，从事财务会计工作。历任安徽省宁国中鼎股份有 限公司财务科科长、进出口部副部长、部长、安徽宁国中鼎密封件有限公司进出口公司 副经理，安徽省宁国中鼎股份有限公司办公室主任，现任安徽中鼎密封件股份有限公司 副总经理、董事会秘书。 副总经理 何树林 1959年7月出生，高中学历，中共党员，工程师。1985年元 月进入宁国密封件厂，历任质检员、厂办文秘、车间主任、质量部质检科长、生产副厂 长、生产部长、上海中鼎橡胶制品有限公司副总经理、安徽宁国中鼎密封件有限公司进 -9- 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 出口公司品保部部长、安徽中鼎密封件股份有限公司质量管理部经理，现任安徽中鼎密 封件股份有限公司副总经理。 财务负责人 刘明生 1977年6月出生，大专学历，中共党员，注册会计师。1997 年参加工作，2002年6月进入安徽宁国中鼎密封件有限公司工作，历任会计员、综合办 主任，现任安徽中鼎密封件股份有限公司财务负责人、财务部经理。 （二） 现任董事、监事和高级管理人员在股东单位及关联方的兼职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 夏鼎湖 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 董事长、总经理 1993 年至今 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 副董事长 1998 年至今 马小鹏 安徽中鼎泰克密封件有限公司 总经理 2005 年至今 胡小平 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 财务总监 2002 年至今 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 监事 2002 年至今 夏玉洁 安徽中鼎橡塑制品有限公司 总经理 2007 年至今 监事、党委副书记兼工 高朝才 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 2004 年至今 会主席 （三）公司董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，无董事、监事和高级管理人员变动。 （四）公司员工情况 截止报告期末，公司员工人数 3189 人，在岗员工 2943 人，待岗及其他 246 人。 其中生产人员 2691 人，从事科技研发人员 244 人，营销人员 95 人，财务、人事等行 政管理人员 159 人；从教育程度分析，本科以上人员 216 人，大中专以上学历 1346 人。没有需承担费用的离退休员工。 - 10 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 五 公司治理结构 (一) 报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况 1、严格执行三会议事的法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》、公司章程等 相关规定与要求，建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层各负其责的治理结构， 并分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。 2、建立专门的董事会专门委员会和独立董事制度。董事会建立战略、薪酬和考核、 提名和审计四个专门委员会，在不同阶段行使了专门委员会的职责，提高了董事会的运 作效率。在董事会席位中设有 3 名独立董事。 3、根据国家最新颁布的有关法律法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定，制 定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会工作制度》、 《投资者关系管理制度》等规章制 度。 4、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到“五独立”，切 实做到公司董事会、监事会和内部管理体系独立运行。 截至目前，公司法人治理结构合理，运作规范有效，治理水平均持续不断提升。 (二) 公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 的通知》、以及安徽省证监局下发的《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关 工作的通知》（证监发自〔2008〕〕29 号）等相关文件的要求，在巩固 2007 年公司治 理专项活动的基础上，公司进一步深入开展治理专项活动，完善法人治理结构。公司董 事会严格按照相关文件要求组织学习、自查、责成相关部门对照 2007 年公司治理相关 问题落实情况进行认真评估，限期整改问题按步骤逐一落实，持续整改取得良好效果。 公司董事会第四届第十一次会议审议通过了《安徽中鼎密封件股份有限公司关于公司治 理专项活动整改情况的报告》，对于截至 2008 年 6 月 30 日前，公司治理报告中所列整 改情况及下一步的改进计划作出了说明，该报告经安徽省证监局审核后于 2008 年 7 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了报告全文。 公司法人治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求 保持一致。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东 大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小 股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与公司的关系：控股股东通过股东大会行使股东权利，公司决策 和生产经营活动保持相对独立；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构与业务方面 均做到全面独立，公司董事会、监事会和内部管理体系能够独立运行；进一步规范了关 联交易的定价原则，保证关联交易客观公正、公平和公允性。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、 《公司章程》规定的选聘程序选 举董事，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、薪酬 与考核和战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会中一名 独立董事是会计专业人士。专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会 的工作衔接，各位董事均勤勉尽职，认真审阅董事会及股东大会的各项议案，对公司重 大事项进行科学决策。 4、关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事 - 11 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 会能够本着对各位股东负责任的态度，认真地履行监事职责，对公司的财务以及公司董 事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并相应发表了 独立意见。 5、关于利益相关者：公司本着公开、诚信的原则，平等对待公司各相关利益者， 不仅维护股东的利益，同时充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他相关 利益者的合法权益，使公司走可持续、稳健发展之路。 6、公司董事会秘书负责公司的日常信息披露工作，认真对待股东来访，做好投资 者来访接待工作，维护公司形象；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整地披露有关信息，并作好信息披露前的保密工作，不作出选择性披露。 (三) 独立董事履行职责情况 在报告期内，公司三名独立董事严格按照《证券法》、 《公司章程》及《独立董事议 事规则》等有关规定，积极参加董事会和股东大会，认真行使董事赋予的权利并履行董 事应承担的义务。独立董事在董事会上对所议事项进行独立的客观判断，发挥专业特长 并发表合理化建议及建设性意见，对关联交易及相关事项发表了独立意见，对公司发展 起到积极的作用。同时，独立董事对公司董事、经营管理层履行职责合法合规情况进行 了有效监督，切实维护了全体股东利益。 1、本年度召开董事会 17 次，三名独立董事根据会议安排均参加了会议。 2、三名独立董事在本报告期内没有对董事会各项议案及其他事项提出异议。 3、在 2008 年年报编制过程中，独立董事和审计委员会切实履行了职责与义务。 (四) 与控股股东“五分开”情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的 业务及自主经营能力。控股股东未曾直接或间接干涉本公司的决策和日常经营活动。 1、业务方面：公司主营业务为橡胶类零部件产品的生产和销售，与控股股东业务 完全独立； 2、资产方面：公司资产清晰完整，拥有独立的生产系统、营销网络和辅助配套设 施，拥有独立的产权和土地使用权。商标为无偿使用，且控股股东承诺保持经营期间商 标使用的有效性。 3、人员方面：公司建有独立的劳动、人事制度及薪酬管理制度。目前经营管理层 除总经理担任集团董事外，其他高级管理人员中没有在控股股东任职的情形。 4、机构方面：公司董事会根据章程的规定，建立独立的生产经营管理机构，日常 经营不受控股股东控制。 5、财务方面：公司设有独立的财务核算体系，建有独立的财务、会计管理制度及 资金管理办法，拥有独立的银行结算账户，控股股东不存在违规占用本公司资金的情形， 独立依法纳税。 (五) 公司内部控制自我评价 报告期内，公司不断完善内部控制制度，按照《公司法》、 《证券法》和《上市公司 章程指引》等法律法规的有关要求，建立和完善了公司治理结构并规范运作。公司股东 大会、董事会、监事会分别按其职责行事了决策权、执行权和监督权。董事会建立了战 略、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会，极大地提高了董事会的运作效率。公司 董事会认为：公司现有内部控制制度完善、合理，执行是有效的，能够按照既定的内部 控制检查监督体系完成工作，能够满足公司管理要求和公司发展之需要，能够为内部控 - 12 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 制制度的执行、反馈与持续完善提供一定保障，能够对公司稳健发展与国家有关规章制 度的贯彻提供保证。随着公司不断壮大，公司内部控制制度将进一步完善和健全，以使 得相关制度始终有效执行与实施。现将内部控制情况报告如下： 1、内部控制环境方面及主要制度建立和执行情况 公司根据深圳交易所发布的《上市公司内部控制指引》及相关规定，制定了一系列 内部控制管理制度，形成了完整的内部控制体系，通过实践检验证明，公司建立的内部 控制体系有效运行，制度合规、可行。相关制度涵盖公司经营活动各环节，除三会议事 规则外还建立了《业务计划管理规则》、 《公司组织机构及职能描述》、 《财务管理制度》、 《资金操作流程》、 《人力资源管理制度》、 《薪酬管理制度》、 《销售管理制度》等，明确 了各部门各岗位的职能职责、完善了各环节工作关系准则及相互制约与监督机制，并设 有专门的考核和检查部门。 2、公司内部控制的重点活动 (1)关联交易的内部控制情况 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定与要求，公司于 2007 年 12 月 制定了《关联交易制度》，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易、关 联交易的决策程序、关联交易的信息披露等其他事项进行了有效控制。公司与控股股东 及关联企业发生的关联交易严格按照《关联交易制度》的规定执行。公司对关联交易的 内部控制严格、充分、有效，未有违反《关联交易制度》的情形发生。 (2)公司对外担保的内部控制情况 公司根据《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保 有关问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司章程的相关规定 制定了《对外担保管理制度》，严格控制对外担保。截至报告期，公司没有对外担保的 情形发生。 (3)公司关于重大经营决策程序的内部控制情况 公司为规范日常经营决策管理，根据《公司章程》结合公司管理流程及特点，建立 了《重大经营决策程序规则》，明确了股东大会、董事会及管理层的权限。报告期内， 公司重大经营决策严格按照规则履行相关程序，未有违反情形发生。 3、公司内部控制存在的问题拟定整改计划 (1)内控制度持续完善方面。 内部控制贯穿整个生产经营活动，是一项长抓不懈的 工作，控制体系随着生产经营环境的变化而需要不断完善。虽然目前公司内部控制制度 较为完善，但是随着公司发展壮大内部控制制度尚需不断总结、完善和提高。 整改措施： ① 公司应进一步加强内部审计和考核部门的力度，发挥审计与考核对公司各项业 务的控制与监督作用，提高内部控制管理的完整性、有效性。 ② 截至报告期，公司已完成定向增发收购控股股东持有中鼎减震、中鼎泰克、中 鼎模具、中鼎精工股权，另外采取自有资金分别收购了中鼎美国公司、安大中鼎、中鼎 金亚、中鼎包装、美国 AB 公司等公司股权，因仅涉及股权收购不改变原有企业经营管 理模式，导致上述子公司的重大经营活动不能及时进行报告，可能使得董事会对该相关 企业经营活动有所失控。公司将建立子公司管理制度及投资管理制度，以满足公司发展 的需要。及时健全和完善董事会、经营层在重大事项中的监督、检查机制，以规范其决 策行为。 (2)内控制度执行方面。公司内控制度的建立覆盖了整个经营环节，在执行过程中 应加强内控制度的教育与培训工作，提高经营管理层日常经营风险能力；另外需发挥董 事会专门委员会的职能作用。 整改措施： - 13 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 拟定培训计划对经营管理层进行内部控制制度再教育，增强经营风险防范意识。根 据授予董事会专门委员会的职责权限，制定了《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会 年报工作制度》等相关制度与工作规程，高度重视专业委员会的建设，发挥委员会的作 用，以确保董事会对经营层进行有效监督。 4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司董事会按 照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规法性文件的要求， 修订和制订了一系列公司管理制度，建立健全了各项内部控制制度。公司内部控制制度 覆盖了整个生产经营环节，内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司 内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行，公司关联交易、对外投资、信息披 露的内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整 性和有效性。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 对公司董事会关于内部控制的自我评价报告、内控制度的建立及运行情况的审核监 督，公司监事会认为：报告期内，公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定要求， 遵照内部控制的基本原则，依据公司实际建立健全了各项内部控制管理制度，公司设有 专门的考核和检查部门，保证了内部控制重点活动的执行充分有效。公司内部控制自我 评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 (六) 报告期内公司对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况 企业的核心管理在于人才的管理，拥有稳定的高级管理人才队伍是企业长足发展的 根本。为建立与现代企业制度相适应的高级管理人才激励约束机制，可以有效稳定和调 动高级管理人员的积极性和创造性，充分发挥职权提升企业管理水平。公司已建立了《高 管薪酬激励制度》，年初由总经理代表经营管理层向董事会签署《经营目标责任书》，根 据董事会下达的经营目标任务进行分解，逐步落实到各相关责任部门，季度和年度进行 考核与激励分配。建立科学、合理、可行的激励制度，确保高级管理人员敬业务实、积 极进取的精神，同时可以树立与公司共成长、为全体股东创造更大价值的使命感和责任 感。 - 14 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 六 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了五次股东大会，分别为二〇〇八年第一次临时股东大会、 二〇〇七年度股东大会、二〇〇八年第二次临时股东大会、二〇〇八年第三次临时股东 大会、二〇〇八年第四次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、 《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文 件的规定。 1、2008 年 3 月 27 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了⑴《关 于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》、⑵《关于向特定对象非公开发行股票 的议案》、⑶《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、⑷《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案关于前次募集资金使用情况的说 明》、⑸《资产收购协议》。该次会议决议刊登在 2008 年 3 月 28 日《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上。 2、2008 年 4 月 3 日召开了 2007 年度股东大会，会议审议通过了⑴《二〇〇七年 度董事会工作报告》、⑵《二〇〇七年度监事会工作报告》、⑶《二〇〇七年度报告及全 文》、⑷《二〇〇七年度财务决算报告》、⑸《二〇〇七年度利润分配预案》、⑹《独立 董事工作制度》、⑺《二〇〇八年度日常关联交易的议案》、⑻《关于变更经营范围的议 案》、⑼《关于修改部分条款的议案》。该次会议决议刊登在 2008 年 4 月 4 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上。 3、2008 年 6 月 29 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，会议审议通过了⑴《投 资者关系管理制度》、⑵《独立董事年报工作制度》、⑶《审计委员会工作制度》、⑷《募 集资金管理制度》、⑸《关于变更会计政策及会计估计的议案》、⑹《关于收购宁国中鼎 持有安徽安大中鼎橡胶技术开发有限公司 65％股权的议案》、⑺《关于收购宁国中鼎持 有中鼎美国公司 100％股权的议案》、⑻《关于收购宁国中鼎持有中鼎金亚 50％股权的 议案》。该次会议决议刊登在 2008 年 7 月 1 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com）上。 4、2008 年 11 月 26 日召开了 2008 年第三次临时股东大会，会议审议通过了⑴《关 于非公开发行实施前先行收购控股股东资产的议案》、⑵《关于收购宁国中鼎持有中鼎 包装 100％股权的议案》。该次会议决议刊登在 2008 年 11 月 27 日《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上。 5、2008 年 12 月 22 日召开了 2008 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》。该次会议决议刊登在 2008 年 12 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上。 - 15 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 七 董事会报告 （一） 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况的回顾 报告期内，公司在董事会的正确领导及公司全体员工的共同努力下，紧紧围绕公司 “持续推进创新机制，积极倡导和谐发展，努力打造具有国际竞争力的创新性企业”的 总体方针，不断完善技术创新体系，拓展市场重点开发方面，优化产品结构，培育高附 加值产品，并依托国家认定企业技术中心的平台基础，加强自主研发力度，强化内部成 本控制，提升企业市场占有率及整体盈利能力，继续稳固本行业领先地位；不断完善公 司治理结构，建立健全各项内部控制管理体系，持续提升公司治理水平。同时，受全球 金融危机的影响，在资本市场极度低靡的背景下，公司于 2009 年初仍然完成了非公开 发行股票，为募集资金收购控股股东持有四家公司股权以解决大量关联交易提供了资金 保障。 2008 年注定是不平静的一年。美国次贷危机蔓延为金融危机并全球爆发，中国政 府宏观经济增速放缓，财税及货币政策先紧后松，年初罕见的南方雨雪冰冻及”5.12”特 大自然灾害，人民币汇率持续波动等多重因素影响，以及石油价格的涨跌造成全年原材 料价格大幅波动，汽车产销量四季度大幅下降带来零部件产量下滑，从而对公司稳健快 速发展势头产生一定的影响。经营管理层在董事会决策引导下，在营销、技术、生产及 管理等各部门的积极配合下，公司仍然实现了稳定的经营业绩。2008 年全年共实现营 业收入 10.25 亿元，净利润 1.47 亿元，分别比上年同期增长 23.87%和 10.47%。资产 总额达 10.74 亿元，资产负债率 51.98%。 报告期内，公司在市场、技术、采购、生产、人力资源、财务管理等方面采取了切 实可行的管理措施，以保证了公司目标任务的全面实现，同时为下一年度持续发展打下 良好的基础。结合各方面所做的工作简要归纳如下： 1.1 市场营销方面 国内市场：在继续稳固原有客户的基础上，与重点客户建立战略伙伴关系，并进行 同步研发。配套主要客户包括大众、通用、福特、丰田、本田等各大汽车制造商。汽车 橡胶零部件约占公司营业收入的 70％，因此在汽车市场的开发仍然作为工作重点。报 告期内，汽车市场重点开发项目包括上海通用 EPSONⅡ平台项目及国内自主品牌车 型，以及曼胡默尔等零部件项目等；家电市场的开发实现重大突破，洗衣机门封密封件 产品已与西门子－博西威配套，目前正与东芝、美的等家电厂家进行协同开发。 国际市场：受全球金融危机影响，出口业绩稍有回落，四季度生产订单有所减少， 但是欧美等发达国家的询价及开发项目却有增无减，意味着高成本向低成本国家转移的 迹象极其明显。截至报告期，出口客户除部分配套美国三大汽车公司外，重点客户主要 包括 TRW、VALEO 等全球优秀零部件企业。随着国际经济的逐步回暖，公司出口业 绩将得以迅速回升。四季度恰逢电子鼓膜片产品经过上半年的开发四季度形成批量供 货，报告期内实现销售 1500 余万美元，弥补了出口业绩下滑。 另外，公司为有效控制销售物流费用，采取优化运输路线，推进散货码头拼装等办 法降低物流成本。 1.2 技术开发方面 依托国家认定企业技术中心和博士后科研工作站为平台基础，大力推进自主创新能 力建设，以“自主研发为主导、产学研紧密结合、引进消化吸收再创新”的技术创新路线， - 16 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 不断加大研发经费的投入，以满足汽车及其他领域对橡胶件产品的需求。 报告期内，公司技术中心完成新产品开发 1615 项，逐步转入批量项目达 802 项。 申请专利 9 项，其中发明专利 4 项，参与制定国家标准 3 项，获国家火炬项目 1 项， 安徽省重点新产品 1 项，安徽省高新技术产品 6 项。橡胶无卤阻燃的研究、无异味橡 胶制品的制备与性能研究等相关课题已经取得阶段性成果。橡胶活性粉体技术的研发实 现重大突破并计划 2009 年推广应用。另外，“高性能汽车橡胶零部件的关键技术及其 产品”荣获安徽省科技进步二等奖，批准设立安徽省高性能橡胶材料及制品重点实验室。 橡胶件作为机械基础件，为进一步拓宽其配套领域，新产品开发已逐步渗透至工程 机械、电子、船舶、铁路、石油、航空航天等特种行业。 1.3 采购管理 报告期内，公司继续深入开展原材料国产化采购及供应商优化等工作，同时由于金 融危机带来需求下降所导致原材料价格大幅波动，采购管理部门采取积极措施进行应 对。化工原材料自 4 月份开始价格持续大幅上涨，10 月份后又趋于垂直下跌的态势， 物资管理部门根据交付订单、原材料库存及采购周期等适时调整采购计划，即在年初价 格相对低位时，对量大的原材料进行市场摸底并实施战略储备，提前锁定原、辅化工材 料的价格；当市场价格上涨至高位时，根据生产计划进行适量采购并增加采购频次，降 低库存，提高存货周转率，有效规避了报告期内由于原材料波动给公司带来成本的大幅 上升。为降低采购成本，持续加强采购供应链管理，年内完成了供应商优化 20 家。 1.4 生产管理 报告期内，继续贯彻执行 ISO/TS16949 技术规范体系，不断满足和超越顾客需求。 生产系统加大批量产品内部成本挖潜与质量控制。根据年初公司与各生产事业部签订的 《目标管理责任书》，对公司制定的营业收入、生产成本、毛利率、交付率、现场管理 等指标进行考核。围绕着 100%交付，全员树立成本意识，大胆提倡改革创新，努力降 低质量成本，提升生产效益。同时，加大 5S 现场管理力度，以达到节约成本为目的； 在安全生产方面，强调“安全第一、以人为本”的原则，注重基础班组建设，充分发挥每 个员工的主观能动性。围绕订单合理安排生产，降低库存风险。 1.5 人力资源管理 报告期，公司建立完善的人力资源管理机制，在引人、育人与用人方面，实现人力 资源价值最大化。为提升企业管理的有效性，结合公司管理对内部部分环节进行有效整 合，达到组织机构设置合理，职能职责按序分解。同时，大力推行激励机制，鼓励挖潜 增效，将员工收入与企业经济效益、成本挖潜工作相结合；建立岗位标准化，完善薪酬 及岗位晋升体系。始终坚持“尊重知识、尊重人才、尊重创造”的用人机制，注重从待遇、 岗位、感情、企业机制和文化等方面稳定人才。 1.6 财务管理 报告期内，为完成全年经营目标，配合生产系统对各产品成本进行分析，制定有效 措施完成 1000 余万元的成本挖潜目标。在金融危机形势下，为了减少应收账款、存货 的资金占用风险，建立有效的监督和考核机制，将存货和应收账款风险控制在最低水平。 资金调度方面，发挥公司在各商业银行建立的良好信用关系，结合公司经营发展的需要 扩大融资规模，并尽量降低财务费用。结合国家出台税收政策，积极申报并享受高新技 术企业获得所得税优惠政策。 2、财务状况与经营成果 (1) 财务状况与经营成果 - 17 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 ① 经营情况分析 单位：(人民币)万元 主营业务分行业情况 分行业或 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 营业收入 营业成本 分产品 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 制造业 102,536.89 72,416.88 29.37% 23.87% 24.43% -1.08% 主营业务分产品情况 橡胶制品 88,297.62 63,177.63 28.45% 24.30% 26.37% -3.95% 混炼胶 5,363.87 4,547.81 15.21% 48.50% 53.70% -15.87% 其他业务 8,875.40 4,691.44 47.14% 9.15% -10.50% 32.65% ②主营业务分地区情况 单位：(人民币)万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 54,656.73 2.49% 出口销售 47,880.16 62.59% 注：合并报表中出口销售中代理中鼎减震、中鼎精工、中鼎橡塑等关联企业出口 14,984 万元。 ③ 报告期内资产负债构成同比发生重大变动的说明 单位：(人民币)万元 项目名称 期末数 期初数 增减（％） 变动原因说明 货币资金 8,078.50 6,647.92 21.52% 本年度销售增长。 本年度合并中鼎泰克营业收入，销售收入的稳定增长及 应收账款 27,690.10 17,360.71 59.50% 2008 年四季度电子鼓膜片产品集中销售，形成年末应收账 款猛增。截至报告日货款大量回笼，应收账款已大幅下降。 由于金融危机导致四季度汽车零部件需求快速下滑，公司应 存货 17,894.75 13,852.30 29.18% 对市场的正常周转存货，以及公司化工材料在价格低位时适 当增加了部分原材料储备。 长期股权 1,074.12 0.00 — 报告期内收购控股股东持有的中鼎金亚 50%股权。 投资 公司购入真空热压成型机等设备以及中鼎泰克厂房暂估结 固定资产 32,968.53 27,749.55 18.81% 转固定资产所致。 公司用自有资金收购大股东资产及实施电子鼓产品订单，造 短期借款 29,750.00 7,010.00 324.39% 成自有流动资金短缺而增加的银行借款。 应付票据 1,240.00 465.27 166.51% 以承兑汇票结算货款增加所致。 本公司和部分子公司被认定为高新技术企业，减按 15%的税 应交税费 -78.86 67.72 -216.45% 率计缴企业所得税，在认定前已按 25%预缴企业所得税所 致。 应付利息 185.47 69.97 165.07% 本期借款增加，应付借款利息增加所致。 因 2007 年度系公司实现盈利且未分配利润为正数的首个会 应付股利 0.10 1,050.10 -99.99% 计年度，本年度公司根据股权分置改革时中鼎集团的承诺相 应支付其股利 10,500,000.00 元。 一年内到 期的非流 0.00 2,000.00 -100.00% 到期已归还 动负债 公司向国家开发银行借款 360 万美元，用于收购美国 AB 公 长期借款 2,460.46 0.00 — 司股权所致。 资本公积 40.00 12,138.54 -99.67% 因同一控制下企业合并，公司在本年度支付合并对价所致。 盈余公积 5,462.81 4,420.90 23.57% - 18 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 ④ 报告期内公司利润表构成同比发生重大变动的说明 项目名称 本年数 上年数 增减(%) 变动原因说明 营业收入 102,536.89 82,779.07 23.87% 公司本年开发新产品电子鼓生产和销售增加，以及 营业成本 72,416.88 58,196.58 24.43% 控股子公司合并所致。 营业税金及附加 575.65 467.17 23.22% 销售收入增长，销售费用中工资、包装费和运输费 销售费用 4,962.88 3,544.75 40.01% 等相应增加所致。 本年公司研究开发新产品，研究开发费用较上年增 管理费用 6,529.09 5,137.13 27.10% 加所致。 财务费用 1,819.43 870.34 109.05% 公司银行借款增加导致利息增加所致。 应收账款及存货年末余额较年初增加，计提的坏账 资产减值损失 921.16 350.78 162.60% 损失及存货跌价损失相应增加所致。 投资收益 52.36 0.00 — 报告期内收购控股股东持有的中鼎金亚 50%股权。 营业外收入 2,044.58 3,518.12 -41.88% 详见会计报表附注“合并财务报表主要项目注释” 本年度公司和部分子公司被认定为高新技术企业， 所得税费用 2,591.81 4,267.11 -39.26% 减按 15%的税率计缴企业所得税。 (2) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：(人民币)万元 注册 持股 公司名称 经营范围 净资产 营业收入 净利润 资本 比例 北美市场部分客户的市场开发、产品销 95 美国中鼎 100% 556.72 13,271.54 65.72 售、仓储结算等 万美元 橡胶零部件产品及其工艺、材料的研发 100 安大中鼎 65% 64.18 0.36 -20.34 改进制造，技术转让、服务 万元 橡胶密封件、汽车用橡胶制品等机械基 3000 武汉中鼎 95% 741.02 - -18.98 础产品生产与销售 万元 生产经营自产的汽车工业、非公路机械 200 中鼎金亚 50% 3,596.38 6,127.84 608.97 工业用管材零部件及其它相关管件产品 万美元 汽车减震橡胶产品等汽车零部件生产销 450 美国 AB 100% 2,294.37 6,386.11 -803.51 售 万美元 橡塑、塑料活性粉体、活化改性剂制品 800 新科粉体 100% 报告期内为试运行阶段，尚未形成销售 的研发、生产、销售与服务 万元 生产销售汽车制动系统用橡胶制品及其 500 中鼎泰克 50% 6,910.57 11,572.75 2,638.09 他橡胶制品 万美元 橡胶、塑料及其他产品用金属模具的制 600 中鼎模具 100% 6,071.50 7,134.06 3,042.22 造与销售 万元 纸制品加工、塑料包装制品、劳保用品 500 中鼎包装 100% 723.71 718.41 166.62 生产与销售 万元 注：中鼎金亚为公司的参股公司，对其股权投资收益采用权益法进行核算；其余均为公司 的控股子公司，纳入本年度合并财务报表合并范围。 主要控股子公司经营情况说明： ① 中鼎泰克 中鼎泰克是 2004 年由宁国中鼎与韩国泰克合资设立，注册资本 500 万美元。现有 员工 708 人，专业生产汽车制动系统橡胶制品，目前为国内最大的制动系统橡胶密封 件生产企业。2008 年实现销售 11,572.75 万元，净利润 2,638.09 万元。公司坚持以“高 技术、高品质、高标准”管理工厂，加强与国际化公司合作的经营策略，以合资外方先 进技术为依托，不断进行技术消化吸收再创新，逐步形成自有独特核心技术。为国内外 各汽车厂制动系统项目的成功开发并逐步转入批量供货将对公司经济效益带来显著提 升。 - 19 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 ② 中鼎模具 中鼎模具由宁国中鼎独资设立，注册资本 600 万元。现有员工 205 人，经营橡胶、 塑料及其他产品用金属模具的制造与销售，负责内部各关联企业内部配套。报告期内完 成橡塑模具 3,166 付，工装夹具 3,721 付，实现销售收入 7,134.06 万元，净利润 3,042.22 万元。公司不断引进高技术人才，加强模具加工工艺等技术的改进，提高加工效率，强 化员工质量意识。高精度的模具产品为橡胶产品的生产效率、质量的稳定提供了强有利 的保障。 2008 年 10 月 23 日，公司与控股股东签署《之补充协议》，在非 公开发行股票完成前利用自筹资金先行收购控股股东持有中鼎泰克、中鼎模具的全部股 权，12 月 2 日前完成了上述两公司股权转让工商变更登记手续。 ③ 安大中鼎 安大中鼎负责橡胶零部件产品及其工艺、材料的研发、改进、技术服务等。公司收 购安大中鼎目的在于橡胶化工材料及产品的前段研究及项目储备，不断提升对化工原材 料机理研究，提升核心竞争力。报告期主要负责国家科技支撑计划项目课题“橡胶纳米 复合材料及车用橡胶零配件先进生产技术”的研究，参与活性粉体关键技术的研究、填 充改性橡胶的研究，制定了 TDEC、ZDMA 企业标准，完善了模具纳米化学镀液的配 方与工艺，并确定了镀膜质量的测定方法等。 ④ 美国 AB 公司 美国 AB 公司是一家专门从事汽车减震、汽车拉杆等橡胶制品为主的专业生产厂 家，为美国通用、克莱斯勒及 TENNECO、TRW 、德尔福等主机和零部件供应商。2008 年 6 月 19 日公司第四届董事会第十次会议审议通过了以 450 万美元收购美国 AB 公司 100％股权。完成股权收购并实际获得美国 AB 公司净资产和生产经营决策的控制权确 定为 2008 年 8 月 1 日，因此以 8 月 1 日为股权收购事项的购买日，并从该日起纳 入财务报表合并范围。2008 年 8～12 月实现销售 6,386.11 万元，净利润-803.51 万元， 详见 2008 年财务报表附注第六项企业合并及合并财务报表说明。 ⑤ 新科粉体 2008 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过设立安徽新科活性粉 体技术有限公司，实际投资 800 万元。该公司的设立主要从事橡胶、塑料活性粉体、 活化改性剂制品的研发、生产、销售与服务。公司面向市场实施产业化运作模式，报告 期内为试运行阶段。面对市场竞争激烈、原材料大幅波动、产品降价等不利形势下，活 性粉体在相关行业一旦得以推广和应用将带来良好的经济效益，可推动相关产业的核心 竞争力。 (3) 非公开发行股票 为履行重大资产重组及股改过程中关于减少关联交易、避免潜在同业竞争的承诺， 公司 2007 年 10 月 21 日第三届董事会第三十一次会议、2008 年 3 月 10 日第四届董 事会第五次会议、2008 年 3 月 27 日二〇〇八年临时第一次股东大会审议通过《关于 向特定对象非公开发行股票的议案》，公司拟采取非公开发行股票募集资金收购宁国中 鼎持有的中鼎模具、中鼎泰克、中鼎减震、中鼎精工全部股权。本次非公开发行如顺利 完成后，公司将大幅减少关联交易、丰富产品类别、拓宽业务范围，并能完善公司主营 业务产业链，提高公司可持续发展能力。 2008 年 8 月 13 日，公司拟向特定投资者非公开发行不超过 4,000 万股人民币普 通股股票的申请获中国证监会证监许可[2008]1032 号文核准。 - 20 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 公司 2008 年 12 月 5 日第四届董事会第十七次会议、2008 年 12 月 22 日二〇〇 八年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》， 将非公开发行股票的发行价格调整为不低于 6.16 元/股。 2009 年 2 月 9 日，公司向斯坦福大学、红塔证券、华安基金等 7 名机构投资者完 成了非公开发行股票 4000 万股，发行价格为 6.16 元，募集资金净额为 23,325.80 万 元。 2009 年 2 月 13 日，公司发行新增 4,000 万股在深圳证券交易所上市。本次非公 开发行股票 4,000 万股限售期为 12 个月。 非公开发行股票募集资金收购控股股东宁国中鼎持有中鼎模具、中鼎泰克、中鼎减 震、中鼎精工的全部股权，股权变更登记已全部完成，变更登记时间如下： ① 中鼎模具 100％股权 2008 年 12 月 1 日 ② 中鼎泰克 50％股权 2008 年 12 月 2 日 ③ 中鼎减震 95％股权 2009 年 2 月 19 日 ④ 中鼎精工 75％股权 2009 年 2 月 27 日 （二） 公司未来发展与展望 1、行业及政策 橡胶密封件属于基础件，广泛应用于汽车、工程机械、冶金、矿山机械、铁路机 车、农用机械、机床设备、船舶、石化、航空、航天等领域。公司目前生产的橡胶密封 制品主要配套于汽车、家用电器、消费电子及装备制造业等行业，其主要产品系配套汽 车用橡胶密封制品。 随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，汽车进入家庭已成必然趋势，由此 国家大力发展汽车产业带动相关行业乃至提高国民 GDP 的稳步增长，在未来很长时期 仍是热点和焦点。2008 年，我国汽车市场呈现先高后低的走势，继续保持平稳增长， 全年生产汽车 934 万辆，销售 938 万辆，分别比上年增长 5.21％和 6.70％。 国家发改委制定的《中国汽车零部件“十一五”专项发展规划》中，明确提出“十一 五”期间中国汽车零部件行业发展战略：依托汽车产业的发展，大力提升汽车零部件企 业的自主创新能力，利用国内外资源，建立完善的汽车零部件工业支撑体系，提升汽 车零部件工业的国际竞争力。依照国际汽车零部件系统化设计、模块化供货的发展趋 势，建立零部件企业与整车企业的长期战略伙伴关系。以商用车、经济型乘用车为突 破口，积极参与整车企业的产品研发，不断提高零部件的研发水平，逐步建立完善的 零部件生产体系和产品标准体系，形成汽车零部件系统化、模块化配套能力。通过发 挥国内比较优势，积极参与国际分工，在开拓国内外市场的同时，积极进入全球采购 体系。 《橡胶工业“十一五”科学发展规划意见》第四部分“橡胶制品”中指出，“非轮胎汽车 用橡胶制品，重点培育品牌，扶持大公司、大企业集团，满足各类汽车对密封、减震、 制动、传动和输油输气等配套橡胶制品的需求。为电子、家电配套的橡胶制品，要搞 好高档产品的配套服务。特别提出国防橡胶制品要能够满足航天、航空、航海等国防 建设的需要。” 同时，在 2007 年 1 月 23 日由国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合制 定发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》中，第 61 项“高 性能密封材料”以及第 107 项“汽车关键零部件”被明确列为当前高技术产业化的重点领 域和方向。 面对当前金融危机，中国政府为保持经济的平稳发展，出台一系列政策措施从不 同角度保障保增长、扩内需、调结构。2009 年初国务院常务会议审议通过制定汽车产 - 21 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 业调整振兴规划中，明确指出了“汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关 联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用”，并提出： “汽车产销实现稳定增长。2009 年汽车产销量力争超过 1000 万辆，三年平均增长率 达到 10%”、“关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、 传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化”的产业振兴 规划目标。 同时，国务院常务会议也审议通过了装备制造业调整振兴规划，指出“装备制造业 是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，关联度高、吸纳就业能力强、技术 资金密集，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现”，并且工程 机械配套用基础零部件作为规划中的重点，首次提出“主机与配套件同步发展”，一改 过去“配套件由主机拉动发展”的模式，凸显了政策层面的重视，确立了基础配套件在 工程机械产业中的地位。规划还指出，通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能 力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平。 公司及核心子公司 2008 年均被认定为安徽省高新技术企业，享受所得税 15％的 优惠政策，部分企业尚在“两免三减半”期间。 由此可见，公司配套的相关产业完全符合国家产业政策且系重点支持方向，发展前 景十分广阔。 2、挑战与机遇 截至目前，中国政府制定的汽车、装备制造业等十大产业振兴规划的逐项出台，“汽 车下乡、家电下乡”等政策的引导，初步判断相关产业在 2009 年将会得以迅速复苏； 与此同时，欧、美、日等发达国家应对当前金融危机走出衰退支持本国经济发展也制 定了系列刺激政策。可见在此次危机中意味着行业的重新洗牌，创新型及具有竞争力 的优势企业迅速成长壮大，汽车及零部件亦是如此。 汽车工业作为支柱产业发展离不开零部件共同发展。零部件行业在金融危机影响 下导致竞争更加激烈，技术创新能力强弱更加显露，高成本向低成本国家转移速度会 明显加快，中国汽车零部件企业凭借自身成本等优势将在全球市场提升市场份额带来 机会。我国汽车零部件工业面临着巨大的商机和发展空间，中国正逐渐发展为全球汽 车零部件的制造中心和采购中心。 目前世界 500 强的汽车零部件企业已进入中国大陆投资，相继在大陆建立了合资 或独资企业，这些企业大多依托与主机形成的原配供应商、技术实力强等优势，直接 参与汽车主机同步开发新车型。而我国汽车零部件企业近年来随着与国际零部件采购 商的配套合作及技术水平的提升也得到了迅猛发展，部分企业已逐渐成长为具有国际 竞争力的汽车零部件企业。因此，我国汽车零部件行业的竞争将日趋激烈。 公司作为国内综合性汽车橡胶零部件的龙头企业，已具备与主机同步研发能力和 经验，依托拥有的技术、成本、产品覆盖面等优势，围绕国家认定企业技术中心、博 士后科研工作站及产学研联盟等平台基础，在金融危机的冲击下充分识别风险、抓住 机遇，调整营销思路积极抢占市场份额，同时在必要情形下进行行业的市场、技术整 合将公司做大、做强，继续稳固行业绝对领先位置，以丰厚业绩回报全体股东。 3、风险和对策 ⑴ 市场风险 2008年，全球性金融危机导致需求明显下滑，我国汽车产销呈现“前高后低”的走 势，结束了近年来高速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑 制。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2008年全国汽车产销量为934.51万辆和 938.05万辆，这是自1999年以来我国汽车产销增幅首次低于10%，给汽车及零部件行 - 22 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 业发展带来极大的打击。 公司目前主营业务中70％市场仍然在汽车领域，汽车行业的发展直接对公司产生 影响。同时，出口业务约占35％左右，因此国际市场经济形势变化亦将随之影响。结 合当前中国政府制定的汽车等十大行业振兴规划，以及欧、美、日等发达国家出台刺激 政策，可能对汽车等支柱产业的发展带来转机，公司正积极解放思想、调整营销思路， 加大市场开发力度。市场调整如下： ① 争取更大的市场覆盖面，将由主机及零部件的配套逐步渗透至维修市场； ② 配套领域将由汽车行业改变为以汽车为主、同时配套其他相关领域。 由于进入新的配套领域并非一蹴而就，仍然存在准入门槛、条件、时间等诸多不 确定因素，因此公司需加快取得进入其他特种行业的各项许可，目前各项许可、认证等 工作正积极进行中。 ⑵ 技术风险 公司经过多年发展，技术创新能力位于国内同行业前列，但与国外同行业先进企 业相比，在核心产品前瞻研究、关键技术及试验、检测手段等方面仍存在较大差距。同 时，随着主机行业产品环保、新能源技术的发展趋势，公司技术开发有待进一步提升与 突破。 因此，为提高企业自主创新能力，掌握核心技术，全面提升企业核心竞争力，打 破国外先进企业高端橡胶制品的行业垄断，实现关键产品的技术突破。公司将以国家认 定企业技术中心创新能力建设为中心，一方面加大研发投入，完善技术研发激励机制， 提高技术研发装备水平；另一方面加强与国外先进企业、产学研结机构的全方位交流与 合作，加快“产学研”战略联盟建设，充分发挥联盟成员各自优势，达到资源信息共享； 其次通过各种方式、方法提升研发队伍素质，提高研发水平，培养一批技术骨干，并以 博士后科研工作站为平台，引进高技术人才，开展前瞻性研究工作。 ⑶ 对外投资 公司围绕汽车用橡胶制品核心主业做精、做大、做强的整体发展思路，努力提高 其他行业用橡胶制品配套份额，逐步延伸产业链。在实施对外投资方面，对投资项目加 强可行性分析论证，有效识别风险。同时，将严格按照上市公司规则要求，以及股东大 会、董事会的授权、履行相关信息披露义务，力保投资收益最大化，从而实现股东效益 最大化。 ⑷ 原材料价格波动风险 公司产品的原材料成本约占产品成本比重的65％左右（产品结构不同有所差异）， 因此，化工原材料价格的波动对公司产品毛利率的影响较为明显。2008年，受金融危 机影响，原材料价格出现大幅波动，公司建立了原材料市场情报分析体系，对市场信息 进行充分的分析研究，做出准确判断，做好低位价格的原材料储备。同时，充分利用信 息化手段，建立起供应商管理平台，通过平台建设进行招投标方式实现采购，根据订单 增加采购频次，控制了价格并有效降低了原材料价格波动带来的不利影响。 ⑸ 货币结算的风险 人民币升值及美元、欧元贬值将对公司盈利能力带来直接影响。 报告期内，人民币相比美元的升值速度明显放缓，但欧元出现大幅贬值。为此，公 司根据多年出口经验及对人民币今后走势的判断，制订了各种应对措施，尽可能规避了 汇率变动风险： ①产品定价时充分考虑了人民币对各种货币的升值预期，实施定价有效期的原则， 定价到期时根据适时汇率进行调整； ②加强应收账款管理，要求客户缩短付款周期；及时结汇，减少外汇帐户余额，避 免了人民币继续升值带来的汇率风险； - 23 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 ③大宗材料及关键设备的进口，尽量选用美元方式结算，以出口收汇兑付进口付汇， 降低采购成本、抵减贸易顺差带来的汇兑损失； ④采用出口商票融资业务，将出口单据抵押给银行获得贷款，待货款回笼后还贷， 降低了客户付款期间的汇率波动风险。 公司将根据中国政府最新出台关于人民币国际化的政策，与国际客户进行充分沟 通，争取出口业务人民币结算，实现人民币结算国际化。 （三） 发展战略 努力克服金融危机带来的不利影响，保持公司稳定发展。结合国家相关产业规划及 调整政策，积极进行产业升级和产业链延伸，做好基础零部件出口基地建设。跟踪新能 源汽车研发、产业化状况，积极谋划布局；加大市场的开发力度，扩大产品在装备制造 业等各领域的应用。继续推行产学研联盟机制，持续提升企业技术创新能力，巩固公司 在行业中的绝对主导地位。大力推进创新机制，倡导和谐发展，打造具有国际竞争力的 创新型企业。 （四） 2009 年经营计划 应对金融危机，提振市场信心。董事会认真分析当前经济形势，本着谨慎性原则， 确定 2009 年经营目标不低于去年水平。公司结合稳定发展的战略，2009 年将着重做 好以下几方面工作： 1、完善组织机构设置，职能职责合理分配，减少中间管理环节，实施扁平化管理； 2、提升创新能力建设，加强研发力度，积极推进新材料、新技术的应用； 3、有效控制质量成本，加大持续改进的力度，提升产品合格率； 4、拓展市场营销思路，积极加大国内外市场开发，建立战略合作伙伴关系，加强 客户关系管理（CRM），加大其他领域的市场开发力度； 5、挖潜降耗反浪费，提倡全员参与，开展“挖潜力、降费用、反浪费”活动，各项 费用成本有效控制。 （五） 报告期内的投资情况 1、2008 年 3 月 7 日，董事会第四届第四次会议审议通过了收购中鼎集团持有的 美国中鼎 100%股权和安大中鼎 65%股权的议案； 目的及意义：收购美国中鼎 100％股权，有利于大幅减少公司的关联交易，可以 加强公司在北美市场的市场拓展能力，更好地为客户提供高效的实时供货、技术服务与 支持，对公司海外市场的发展具有非常积极的作用；收购安大中鼎 65％股权，有利于 提高公司材料技术的研发能力，巩固提升公司在材料研发方面的核心竞争力，在减少关 联交易的同时，也可以避免将来潜在的关联交易。 2、2008 年 3 月 10 日，董事会第四届第五次会议审议通过了二〇〇八年度日常关 联交易的议案，以定向增发方式收购集团持有中鼎泰克 50%、中鼎精工 75%、中鼎减 震 95%和中鼎模具 100%股权的议案； 目的及意义：由于 2006 年借壳上市的原因，公司与控股股东中鼎集团一直发生较 大的关联交易。此方案的实施旨在履行股改承诺，不仅能够大幅度减少公司的日常关联 交易，而且提高了公司的盈利能力和持续发展能力。 3、2008 年 3 月 28 日，董事会第四届第六次会议审议通过了在武汉投资设立武汉 中鼎汽车零部件有限公司的议案，投资总额为 3000 万元，公司持股 95%； 目的及意义：从加强客户同步产品研发和市场适时供货服务体系角度出发，促进 - 24 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 公司规模扩张和产能升级，增强竞争优势，适应市场发展的需要，满足汽车主机生产厂 家的市场需求变化，提高企业快速反映能力和服务水平，扩大在华中及周边地区汽车橡 塑零部件的市场占有率，决定在武汉沌口开发区投资建立工厂。 4、2008 年 6 月 13 日，董事会第四届第九次会议审议通过了收购中鼎集团持有的 中鼎金亚 50%股权的议案； 目的及意义：中鼎金亚为中鼎与韩国金亚的合资企业，主要从事汽车动力转向高 压油管的开发、制造与销售，此次收购除减少关联交易外，进一步拓宽市场产品覆盖面， 延伸公司主营业务产业链，提高资产完整性和运作规范性，提升公司的综合竞争能力和 盈利水平具有重大意义。 5、2008 年 6 月 24 日，董事会第四届第十次会议审议通过了收购美国 Allied-Baltic Rubber,lnc.100%股权的议案； 目的及意义：美国 AB 公司在汽车减震类零部件的制造研发领域具有较强的实力， 收购其股权有利于提升公司的生产工艺水平和生产效率、扩大美国市场的配套份额、提 升出口产品利润率，实现美国制造。 6、2008 年 8 月 7 日，董事会第四届第十二次会议审议通过了建立安徽新科活性 粉体技术有限公司的议案，实际投资总额 800 万元，公司持股 100%； 目的及意义：公司建成投产后，实施产业化运作模式，废边与废品可全面回收再 利用，符合发展循环经济，促进节能降耗，提升公司核心竞争力与盈利能力，同时在其 他行业逐步推广使用可获取更大的经济利益和社会效益。 7、2008 年 10 月 20 日，董事会第四届第十四次会议审议通过了关于非公开发行 实施前先行收购控股股东资产的议案。中鼎集团将所持有的中鼎泰克 50%股权、中鼎 模具 100%股权先行转让给公司； 目的及意义：鉴于当时的证券市场行情，控股股东为支持上市公司做大、做强， 保护投资者利益角度出发，同意采取分期支付资金的方式，决定在非公开发行股票获得 成功前先行将其持有的中鼎泰克和中鼎模具的全部股权置入公司，实现控股股东汽车非 轮胎橡胶零部件的相关业务逐步注入公司，再择机注入中鼎减震、中鼎精工等相关资产， 使得公司橡胶零部件产业链将更具完善，即从模具设计与制造、混炼胶加工、硫化成型 到橡胶零部件产品的全面生产能力。该收购方案的实施不仅可以陆续降低公司与中鼎集 团及其控股子公司之间的关联交易，以及解决股权分置时的遗留问题及相关承诺，同时 可大幅提高公司的核心竞争力和盈利能力，增强公司抗风险能力，更有利于公司长远规 划与发展。 8、2008 年 11 月 8 日，董事会第四届第十六次会议审议通过了关于收购中鼎集团 持有中鼎包装 100％股权的议案； 目的及意义：收购中鼎包装 100％股权将大幅减少公司在包装物、劳保用品采购 方面的关联交易，同时可以提升公司盈利水平，符合公司的利益和相关法律、法规的规 定，符合公司长远发展计划和公司及全体股东的利益。 9、2008 年 12 月 31 日，董事会第四届第十八次会议审议通过了投资设立中鼎欧 洲公司的议案，投资总额为 20 万欧元，注册资本暂定 2.5 万欧元； 目的及意义：中鼎欧洲公司负责出口市场产品仓储、市场开发和售后服务等工作。 采取专业化、模块化的供货能力，提升中鼎橡胶件产品在欧洲市场份额。该公司的设立， 不仅可以扩大公司出口市场的份额，同时可降低物流成本，提高公司出口产品利润率。 投资金额不会对公司产生资金压力，有利于公司对投资风险的控制。 - 25 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 （六） 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 2008 年度公司董事会召开了十七次会议，相关会议决议公告均已在《中国证券报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。 (1) 2008 年 1 月 4 日召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了：①关于财 产损失账务处理的议案、②关于向银行申请贷款授信额度的议案； (2) 2008 年 1 月 26 日召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了：①二〇〇 七年度董事会工作报告、②二〇〇七年度总经理工作报告、③二〇〇七年度报告全文及 摘要、④二〇〇七年度财务决算报告、⑤二〇〇七年度利润分配预案、⑥内部控制评估 报告、⑦《独立董事工作制度》、⑧《董事会秘书工作制度》、⑨关于申请撤销公司股票 交易其他特别处理的议案； (3) 2008 年 3 月 7 日召开了第四届董事会第四次会议，审议并通过了：①关于收 购宁国中鼎持有中鼎美国公司 100％股权的议案、②关于收购宁国中鼎持有安徽安大中 鼎橡胶技术开发有限公司 65％股权的议案； (4) 2008 年 3 月 10 日召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了：①二〇〇 八年度日常关联交易的议案、②关于变更经营范围的议案、③关于修改《公司章程》部 分条款的议案、④关于修改董事会四个专门委员会工作细则的议案、⑤关于聘任第四届 董事会四个专门委员会委员的议案、⑥关于召开二〇〇七年度股东大会的议案、⑦关于 向特定对象非公开发行股票的补充议案、⑧关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的相关性等意见之议案、⑧关于批准有关审计报告及盈利预测 审核报告的议案、⑨资产收购协议、⑩关于聘请财务顾问等中介机构之议案、○ 11 关于提 请召开二〇〇八年第一次临时股东大会的议案、○ 12 关于设立募集资金专户的议案； (5) 2008 年 3 月 27 日召开了第四届董事会第六次会议，审议并通过了：①关于授 权公司经营层对逾期应付款项进行处理的议案、②关于拟投资在武汉建立合资企业的议 案； (6) 2008 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过了：二〇〇八 年第一季度报告； (7) 2008 年 5 月 16 日召开了第四届董事会第八次会议，审议并通过了：①关于省 证监局巡回检查的整改报告、②《投资者关系管理制度》、③《独立董事年报工作制度》、 ④《审计委员会工作制度》、⑤《募集资金管理制度修正案》、⑥关于变更会计政策及会 计估计的议案； (8) 2008 年 6 月 13 日召开了第四届董事会第九次会议，审议并通过了：①关于收 购宁国中鼎持有中鼎金亚 50%股权的议案、②关于提请召开二 00 八年第二次临时股东 大会的议案； (9) 2008 年 6 月 19 日召开了第四届董事会第十次会议，审议并通过了：关于收购 美国 Allied-Baltic Rubber, Inc.100％股权的议案； (10) 2008 年 7 月 19 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议并通了：①二 00 八年半年度报告、②审议公司治理专项活动的整改情况报告的议案； (11) 2008 年 8 月 6 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议并通过了：①关于 增加美国 AB 公司投资总额的议案、②关于拟投资建立安徽新科活性粉体技术有限公司 - 26 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 的议案； (12) 2008 年 9 月 26 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过了：关于 向银行申请贷款授信额度的议案； (13) 2008 年 10 月 20 日召开了第四届董事会第十四次会议，审议并通过了：①《资 产收购协议》之补充协议、②关于非公开发行实施前先行收购控股股东资产的议案； (14) 2008 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了：二 OO 八年三季度报告； (15) 2008 年 11 月 8 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议并通过了：①关 于向银行申请贷款授信额度的议案、②中鼎泰克、中鼎模具 2008 年 1-9 月《审计报告》、 ③关于收购宁国中鼎持有中鼎包装 100％股权的议案、④关于提请召开二〇〇八年第三 次临时股东大会的议案； (16) 2008 年 12 月 5 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议并通过了：①关 于调整公司非公开发行股票发行价格的议案、②关于提请召开二〇〇八年第四次临时股 东大会的议案； (17) 2008 年 12 月 31 日召开了第四届董事会第十八次会议，审议并通过了：①关 于续聘会计师事务所的议案、②关于调整二〇〇八年度日常关联交易额度的议案、③关 于提请召开二〇〇九年第一次临时股东大会的议案、④关于投资设立中鼎欧洲公司的议 案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据有关法律、法规及《公司章程》的要求，认真贯彻落实股 东大会通过的各项决议，全面执行了股东大会决议的有关事项。 3、委员会执行情况 2008 年 3 月 10 日召开了第四届董事会第五次会议，会议修改了战略、薪酬与考 核、审计、提名四个专门委员会，并制订了各委员会的工作细则。各委员会自成立以来， 积极参与公司关于战略、审计、提名、薪酬与考核等方面的会议，指导并完善了公司各 方面的管理工作。 4、独立董事职责履行情况 公司 3 位独立董事在任职期间，根据法律法规要求独立履行职责，积极参加董事 会和股东大会；从行业发展、重大投资决策发表专业性的意见，并对公司募集资金、关 联交易等发表了独立意见，有效保证了董事会的决策，促进公司良性发展，切实维护了 公司整体利益和广大中小投资者的利益。 (1) 独立董事出席董事会情况 独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席 缺席 姓 名 现场 通讯 现场 通讯 （次） （次） 孙国正 4 13 4 13 0 0 乔如林 4 13 4 13 0 0 孙昌兴 4 13 4 13 0 0 (2) 报告期，公司独立董事没有对董事会议案及非董事会议案等其他事项提出异 议。 5、董事会下设专门委员会履行职责情况 - 27 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 5.1 审计委员会执行情况： （1）2008 年 3 月 5 日以通讯方式召开了审计委员会第四届第一次会议，审议了： ①关于收购宁国中鼎持有中鼎美国公司 100％股权的议案；②关于收购宁国中鼎持有安 徽安大中鼎橡胶技术开发有限公司 65％股权的议案； （2）2008 年 6 月 12 日以通讯方式召开了审计委员会第四届第二次会议，审议了 关于收购宁国中鼎持有中鼎金亚 50%股权的议案； （3）2008 年 11 月 7 日以通讯方式召开了审计委员会第四届第三次会议，审议了 关于收购宁国中鼎持有中鼎包装 100%股权的议案； （4）2008 年 12 月 27 日以通讯方式召开了审计委员会第四次会议，审议了①关 于续聘会计师事务所的议案；②关于调整二〇〇八年度日常关联交易额度的议案。 5.2 战略委员会执行情况： （1）2008 年 12 月 4 日以通讯方式召开了战略委员会第一次会议，审议了关于拟 调整非公开发行股票发行价格的议案； （2）2008 年 12 月 22 日在公司会议室召开了战略委员会第二次会议，审议了： ①2009 年业务计划；②关于进入军工配套体系的议案。 5.3 薪酬与考核委员会执行情况： 2008 年 12 月 27 日以通讯方式召开了薪酬与考核委员会第一次会议，审议了：① 《2009 年部级以下计时工资规定》；②《2009 年度职能部门考核制度》；③《2009 年 度主营事业部经营目标管理责任书》。 5.4 提名委员会执行情况： 2008 年 12 月 27 日以通讯方式召开了提名委员会第四届第一次会议，审议了：① 《2009 年公司组织机构》；②《关于聘任公司高级管理人员的议案》③《高级管理人员 职能职责》。 6、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2008 年 3 月 10 日董事会第四届第五次审议通过了关于变更经营范围及修 改《公司章程》部分条款的议案，2008 年 4 月 3 日召开的 2007 年度股东大会审议通 过了此项议案。董事会于 2008 年 6 月 27 日完成了工商变更手续。 （2）2008 年 3 月 7 日董事会第四届第四次审议通过了收购宁国中鼎持有中鼎美 国公司 100％股权及安大中鼎 65％股权的议案，2008 年 6 月 13 日董事会第四届第九 次会议审议通过了收购宁国中鼎持有中鼎金亚 50%股权的议案。2008 年 6 月 29 日第 二次临时股东大会审议通过了以上议案。 董事会授权总经办于 2008 年 4 月 8 日完成了关于美国中鼎境外投资股东变更手 续；2008 年 5 月 21 日完成了安大中鼎工商变更手续；2008 年 7 月 4 日完成中鼎金亚 工商变更手续。 （3）2008 年 11 月 8 日董事会第四届第十六次审议通过收购宁国中鼎持有中鼎 包装 100％股权的议案，2008 年 11 月 26 日第三次临时股东大会通过了此项议案；2008 年 12 月 1 日完成了中鼎包装工商变更手续。 （4）2007 年 10 月 21 日董事会第三届第三十一次审议通过了关于非公开发行股 票涉及关联交易等议案，2008 年 12 月 5 日董事会第四届第十七次审议通过调整公司 非公开发行股票发行价格的议案；2008 年 3 月 27 日第一次临时股东大会及 2008 年 12 月 22 日第四次临时股东大会审议通过了上述议案； 2009 年 2 月 13 日完成了非公开发行股票的方案。发行价格 6.16 元/股，募集资 - 28 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 金量 24,640 万元，募集资金净额 23,325.80。本次发行新增 4,000 万股股份已于 2009 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本 次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2010 年 2 月 13 日。 7、投资者关系管理 报告期内公司先后接待了二十六批投资者的实地调研，公司严格按照《深圳证券交 易所上市公司公平信息披露指引》相关规定，完善信息披露内部控制、接待和推广的制 度及程序，严格遵循公平信息披露的原则，未实行差别对待，未采取选择性披露有关信 息的情形，保证了信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 1 月 22 日 公司接待室 实地调研 华泰证券 公司生产经营现状、拟注入的资产情况 海通证券、华西证 2008 年 2 月 23 日 公司接待室 实地调研 券、泰信基金、嘉实 年报相关问题、目标资产相关情况 基金、齐鲁证券等 国金证券、国联安基 年报相关问题、目标资产相关情况 2008 年 2 月 28 日 公司接待室 实地调研 金、瑞福德健康保 、公司的经营理念及发展规划 险、友邦华泰等 2008 年 3 月 02 日 公司接待室 实地调研 广发证券 年报相关问题、目标资产相关情况 2008 年 3 月 15 日 公司接待室 实地调研 上海融昌 年报相关问题、目标资产相关情况 海通证券、华泰证 2008 年 3 月 27 日 公司接待室 实地调研 券、国联安基金、光 公司经营状况、拟注入资产的情况、发展规划 大证券等 2008 年 5 月 20 日 公司接待室 实地调研 宝盈基金 目标资产相关情况、公司的经营理念及发展规划 2008 年 6 月 19 日 公司接待室 实地调研 平安证券 公司经营状况、拟注入资产的情况、发展规划 2008 年 6 月 26 日 公司接待室 实地调研 申银万国 公司经营状况、拟注入资产的情况、发展规划 2008 年 6 月 26 日 公司接待室 实地调研 证券时报记者 公司的经营状况、发展规划等 2008 年 6 月 28 日 公司接待室 实地调研 银河基金 公司经营状况、拟注入资产的情况、发展规划 2008 年 6 月 29 日 公司接待室 实地调研 中信证券 公司经营状况、拟注入资产的情况、发展规划 2008 年 7 月 2 日 公司接待室 实地调研 华安证券 经营现状、发展规划，已收购及拟注入资产的经营状况 2008 年 8 月 1 日 公司接待室 实地调研 长江证券 经营现状、发展规划，已收购及拟注入资产的经营状况 2008 年 8 月 19 日 公司接待室 实地调研 长信基金 经营现状、发展规划，已收购及拟注入资产的经营状况 国金证券、南方基 2008 年 8 月 21 日 公司接待室 实地调研 金、招商证券、银华 经营现状、发展规划，已收购及拟注入资产的经营状况 基金 2008 年 8 月 29 日 公司接待室 实地调研 新时代证券 经营现状、发展规划，已收购及拟注入资产的经营状况 2008 年 9 月 1 日 公司接待室 实地调研 长盛基金 经营现状、发展规划，已收购及拟注入资产的经营状况 2008 年 10 月 9 日 公司接待室 实地调研 中金公司 经营现状、目标资产及已注入资产的情况、公司的发展规划 2008 年10 月10 日 公司接待室 实地调研 招商证券、华夏基金 经营现状、目标资产及已注入资产的情况、公司的发展规划 2008 年10 月17 日 公司接待室 实地调研 国元证券、远东证券 经营现状、目标资产及已注入资产的情况、公司的发展规划 2008 年10 月23 日 公司接待室 实地调研 中欧基金 经营现状、目标资产及已注入资产的情况、公司的发展规划 2008 年 11 月 10 日 公司接待室 实地调研 联合证券、建信基金 经营现状、目标资产及已注入资产的情况、公司的发展规划 2008 年 11 月 13 日 公司接待室 实地调研 国联安基金 经营现状、目标资产及已注入资产的情况、公司的发展规划 国金证券、华安基 经营现状、目标资产及已注入资产的情况、公司的发展规划。 2008 年 11 月 26 日 公司接待室 实地调研 金、中信证券、宏源 并参加第三次临时股东大会 证券、润晖投资 2008 年12 月22 日 公司接待室 实地调研 申银万国 经营现状、目标资产及已注入资产的情况、公司的发展规划 （七） 年度利润分配预案 经华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司审计，二〇〇八年度公司实现合并报 - 29 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 表归属于母公司所有者的净利润为 133,491,683.97 元，减去提取本年的法定盈余公积 金 10,419,083.98 元及扣除直接计入股东权益的损失等 42,064,818.19 元后，本年度未 分配利润为 81,007,781.80 元，加上本年期初未分配利润余额 29,818,710.14 元，累计 未分配利润为 110,826,491.94 元。 依据《公司法》、 《公司章程》的有关规定，经第四届董事会第二十次会议审议通过， 拟制定如下利润分配预案： 以现有公司总股本 354,629,280 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股送 2 股，共计转送红股 70,925,856 股，剩余未分配利润 39,900,635.94 元转入下一年度。 转送股后公司总股本为 425,555,136 股。 此利润分配预案将提交年度股东大会进行审议。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 （含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 120,257,044.59 0.00% 2006 年 0.00 -5,555,933.85 0.00% 2005 年 0.00 7,327,846.18 0.00% （八） 2008 年度公司大事记 1 月 4 日，国家科技部、国资委、中华全国总工会联合下发了《关于确定第二批 创新型试点企业的通知》，公司成为国家选定的 184 家创新型试点企业之一。 1 月 25 日，安徽省质量技术监督局公告，公司获得 2007 年度“安徽省质量奖”。 3 月 3 日，在宁国市委召开的表彰工作会议上，夏鼎湖董事长和中鼎泰克总经理 马小鹏双双荣获 2007 年度“宁国发展功勋”称号。 3 月 28 日，原上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司顺利完成公司法人住所地从 上海青浦到安徽宁国的迁移，同时公司名称正式变更为安徽中鼎减震橡胶技术有限公 司。 4 月 17 日上午，在宣城市委、市政府召开的全市工业发展及表彰大会上，中鼎集 团名列“宣城市工业企业 20 强”首位。 5 月 7 日下午，安徽省省长王三运、常务副省长孙志刚率来宁国市参加全省县域 经济发展现场会的各地市代表共 350 余人到公司参观考察。 5 月 26 日，德国戴姆勒公司一行八人对公司进行了首次商务访问，客人表示会尽 早将中鼎纳入其供应商体系，早日实现双赢。 5 月下旬，中鼎集团组织员工向“汶川大地震”灾区捐款、捐物献爱心活动，总共捐 款捐物价值总额达 150 多万元。 6 月 17 日至 18 日，安徽电视台《潮起江淮》节目摄制组来到中鼎，就安徽省纪 念改革开放 30 周年系列专题节目对公司董事长夏鼎湖进行了专访。 7 月 14 日至 16 日，中国 CQC 一行三位 EMS 专家来到我公司进行为期 3 天的现 场审核，中鼎集团顺利通过 ISO14001 环境体系换证审核。 7 月 17 日，公司荣获 2007 年度法雷奥“最佳供应商”称号。 7 月 28 日上午，中鼎工业园（新区）中鼎泰克扩建项目竣工投产庆典仪式隆重举 行，夏鼎湖董事长等公司高层领导以及宁国市部分领导亲临现场。 8 月 13 日，公司非公开发行股票 4000 万股获中国证券监督管理委员会批准。 8 月 30 日，公司与海螺、马钢等十家企业荣获首届“安徽省创新型企业奖”。同时， 中鼎集团荣获“2007 年度安徽省民企百强”及“2008 年安徽省企业百强”称号。 - 30 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 11 月 6 日，公司申报的“高性能汽车橡胶零部件的关键技术及其产品”项目荣获省 科技二等奖。 11 月 19 日，中鼎集团荣获博世公司全球采购小组“首选供应商”称号。 12 月 1 日至 4 日，公司顺利通过继 2007 年 TS16949 换证审核后的第一次监督暨 扩证审核。 - 31 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 八 监事会报告 公司报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 及相关规定，依法履行职责，认真开展工作。2008 年监事会共召开了 16 次会议，列 席了报告期召开的董事会会议，并出席了报告期召开的相关股东大会，审查了各定期报 告，对公司董事、高级管理人员履行职责情况及公司财务状况履行了监督权，并对监督 情况发表了意见。 （一）监事会的工作情况 报告期内公司监事会召开了十六次会议，相关会议决议公告均在《中国证券报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。 1、2008 年 1 月 14 日召开了第四届监事会第二次会议，审议并通过了：⑴关于财 产损失账务处理的议案、⑵关于向银行申请贷款授信额度的议案； 2、2008 年 1 月 26 日召开了第四届监事会第三次会议，审议并通过了：⑴二 OO 七年度监事会报告、⑵二 OO 七年年度报告全文及摘要、⑶二〇〇七年度财务决算报 告、⑷二〇〇七年度利润分配预案、⑸内控制度评估报告； 3、2008 年 3 月 7 日召开了第四届监事会第四次会议，审议并通过了：⑴关于收 购宁国中鼎持有中鼎美国公司 100％股权的议案、⑵关于收购宁国中鼎持有安徽安大中 鼎橡胶技术开发有限公司 65％股权的议案； 4、2008 年 3 月 10 日召开了第四届监事会第五次会议，审议并通过了：⑴二〇〇 八年度日常关联交易的议案、⑵关于向特定对象非公开发行股票的议案； 5、2008 年 3 月 27 日召开了第四届监事会第六次会议，审议并通过了：⑴关于授 权公司经营层对逾期应付款项进行处理的议案、⑵关于拟投资在武汉建立合资企业的议 案； 6、2008 年 4 月 23 日召开了第四届监事会第七次会议，审议并通过了：二〇〇八 年第一季度报告； 7、2008 年 5 月 16 日召开了第四届监事会第八次会议，审议并通过了：关于变更 会计政策及会计估计的议案； 8、2008 年 6 月 13 日召开了第四届监事会第九次会议，审议并通过了：关于收购 宁国中鼎持有中鼎金亚 50％股权的议案； 9、2008 年 6 月 19 日召开了第四届监事会第十次会议，审议并通过了：关于收购 美国 Allied-Baltic Rubber, Inc. 100％股权的议案； 10、2008 年 7 月 19 日召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了：审议 公司治理专项活动的整改情况报告的议案； 11、2008 年 8 月 6 日召开了第四届监事会第十二次会议，审议并通过了：⑴关于 增加美国 AB 公司投资总额的议案、⑵关于拟投资建立安徽新科活性粉体技术有限公司 的议案； 12、2008 年 9 月 26 日召开了第四届监事会第十三次会议，审议并通过了：关于 向银行申请贷款授信额度的议案； 13、2008 年 10 月 20 日召开了第四届监事会第十四次会议，审议并通过了：关 于非公开发行实施前先行收购控股股东资产的议案； 14、2008 年 10 月 27 日召开了第四届监事会第十五次会议，审议并通过了：二 OO 八年三季度报告； 15、2008 年 11 月 8 日召开了第四届监事会第十六次会议，审议并通过了：⑴中 鼎泰克、中鼎模具 2008 年 1-9 月《审计报告》、⑵关于收购宁国中鼎持有中鼎包装 100 ％股权的议案、⑶关于提请召开二〇〇八年第三次临时股东大会的议案； - 32 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 16、2008 年 12 月 31 日召开了第四届监事会第十七次会议，审议并通过了： ⑴ 关于续聘会计师事务所的议案、⑵关于调整二〇〇八年度日常关联交易额度的议案、⑶ 关于投资设立中鼎欧洲公司的议案。 （二）监事会独立意见 1、对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会各项议案的表决程序、表决方式、表决过程等符合中国证监会、深圳 交易所的相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；公司已建立了良好 的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规或损害公 司利益的行为发生。 2、对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司根 据有关的规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求依法运作。公司监事 会认为，安徽华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司出具的二〇〇八年度 审计报告客观反映了公司的经营业绩，内容真实，无虚假记载和误导性称述。 3、对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司与关联方进行的关联交易事项履行了必要的程序，均按公允价值交 易，没有损害公司和股东利益的行为。 公司为履行重大资产重组及股改过程中关于减少关联交易、避免潜在同业竞争的 承诺，同时为延伸产业链、拓宽经营业务范围，于 2007 年 10 月 23 日第三届董事会第 三十一次会议审议并通过了《非公开发行股票的预案》。拟向不超过 10 名特定对象定 向发行 2000 万～4000 万股，发行价格不低于 14.02 元/股，募集资金 5.7 亿元（其中 含密封件产能扩建和技术中心创新能力建设募集资金投入约 1.48 亿元）。初步预案称拟 募集资金收购控股股东宁国中鼎持有的中鼎泰克 50%股权、中鼎模具 100%股权、上 海采埃孚 95%股权、中鼎精工 100%股权。 若顺利通过本次非公开发行，公司将进入快速发展的轨道，解决减少关联交易， 拓宽业务范围，提高盈利能力，同时延伸产业链，提高公司可持续发展能力，使得股东 利益最大化。 4、报告期内公司没有发生使用募集资金进行项目建设的情况。 5、报告期内公司没有以任何形式为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。 - 33 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 九 重要事项 （一） 重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 收购、出售资产及吸收合并事项 单位：万元 交易对方或 报告期内为公司 被收购资产 关联关系 购买日 收购价格 定价原则说明 最终控制方 贡献的净利润 中鼎集团 中鼎模具 同受母公司控制 2008-12-01 8,262.86 资产评估结果 3,042.21 中鼎集团 中鼎泰克 同受母公司控制 2008-12-02 6,568.69 资产评估结果 2,638.09 中鼎集团 中鼎包装 同受母公司控制 2008-12-01 590.00 净资产审计结果 166.62 中鼎集团 安大中鼎 同受母公司控制 2008-05-21 65.00 原始出资额 -20.34 中鼎集团 美国中鼎 同受母公司控制 2008-09-19 649.61 净资产结果和初始出资孰低 65.72 Alan R. Myers 美国 AB 无 2008-06-20 3,428.55 市场价格 -803.51 中鼎集团 中鼎金亚 同受母公司控制 2008-07-01 947.06 净资产审计结果 127.05 （三） 重大关联交易事项 详见会计报表附注第十部分“关联方关系及其交易”。 （四） 重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包本公司 资产的事项。 2、报告期内公司无重大担保合同。 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款的事项。 （五） 报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项： 1、股权分置改革中做出的特别承诺 （1）关于禁售期的承诺：股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者 转让其所持有股份。 （2）关于未来业绩的承诺及追价对价安排：保证公司在资产置换完成后三个完整 会计年度（即 2007、2008、2009 年）累计净利润不低于 15,000 万元。在以下情况之 一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对 价一次，追加对价股份总数为 22,750,000 股，按现有流通股份计算，每 10 股流通股 获付 2.5 股。 第一种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即 2007、2008、2009 年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。 第二种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即 2007、2008、2009 年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。 第三种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即 2007、2008、2009 年）累计净利润低于 15,000 万元。 追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。 若触发追送条件，公司将在 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告公布后五个工作日 内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条 件的流通股将作为追加对价对象。 - 34 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 2、资产置换过程中的承诺事项： （1）在公司实施重大资产置换过程中，为避免同业竞争，宁国中鼎承诺：“对于资 产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，宁国 中鼎保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新 产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术；保证宁国中鼎及宁国中鼎 的全资和控股子公司（上市公司及其全资和控股子公司除外）将不会在中国境内外任何 国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司主营业务构成或可能构成竞 争的业务；宁国中鼎在以后的经营或投资项目安排上，将避免与上市公司同业竞争的业 务；宁国中鼎同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且 宁国中鼎将促使宁国中鼎全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵 守上述承诺。” （2）就将来本公司与宁国中鼎及其关联企业的关联交易问题，宁国中鼎做出如下 承诺： A 避免有失公允的销售类关联交易： a.为减少通过中鼎美国公司出口形成的关联交易，宁国中鼎承诺将采取由上市公司 与客户之间直接签订购销合同，上市公司直接对外出口的方式开拓海外市场，以减少关 联交易。但为保持市场持续性，中鼎美国公司可以向上市公司提供中介性服务，上市公 司向中鼎美国公司支付一定的销售代理佣金。 b.关于上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公 司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司向上市公司采购材料、半成品及产品的定价， 宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、 公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且采购价格不低于同期向上市公司以外公司 采购同类产品价格的平均值。 c.资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，宁国中 鼎将以公允的价格将所持有的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽 车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司的股权转让给上市公司；宁国 中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。 B 避免有失公允的采购类关联交易：关于宁国中鼎子公司安徽宁国中鼎模具制造 有限公司、安徽宁国中鼎金属制品有限公司、宁国市福利包装厂向上市公司出售模具、 金属制品及包装材料等物料的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策 程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且出 售价格不高于同期上述公司对外销售产品价格的平均值。资产重组完成后，在取得其他 合资方和上市公司股东大会同意的前提下，宁国中鼎将以公允的价格将安徽宁国中鼎模 具制造有限公司的股权转让给上市公司；宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上 转让行为。 C 避免有失公允的服务类关联交易：关于公司将来向上市公司提供产品表面处理 服务的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原 则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且提供的服务价格不高于同 期公司对外提供服务价格的平均值。 D 避免有失公允的餐饮服务类关联交易：宁国中鼎承诺在上市公司及其员工自愿 选择的前提下，为上市公司提供上述餐饮类服务，且提供的服务价格不高于同期宁国中 鼎对外提供同类服务的价格。 E 避免有失公允的租赁类关联交易：关于从上市公司租赁生产、办公用房的定价， 宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、 公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且租赁价格不低于同期上市公司对外租赁价 - 35 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 格的平均值。 （3）在公司实施重大资产重组过程中，针对置出上市公司债务中尚未取得债权人 同意的债务，宁国中鼎承诺承担连带清偿责任。 2008 年度公司实施一系列的资产收购，将控股股东持有的橡胶零部件业务相关资 产整合纳入上市公司，包括美国中鼎、安大中鼎、中鼎金亚、中鼎包装等四家公司。公 司 2009 年 2 月 13 日向 7 名投资者完成非公开发行股票 4000 万股，募集资金收购了 控股股东持有的中鼎泰克、中鼎模具、中鼎减震、中鼎精工四家公司的股权。 通过上述收购行为，公司不仅大幅减少了关联交易、避免了同业竞争，同时拓宽了 公司业务范围、完善了公司主营业务产业链，提高了公司的盈利能力和可持续发展能力。 3、非公开发行股票过程中的承诺： 非公开发行股票收购宁国中鼎所持有中鼎减震 95%、中鼎泰克 50%、中鼎模具 100%、中鼎精工 75%股权，2008 年 3 月 10 日签署《资产收购协议》，4 月 12 日宁国 中鼎与本公司再次签署补充协议，宁国中鼎作出承诺： (1) 公司在本次发行股票购买资产实施完毕后 3 年内的年度报告中将单独披露目 标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数之间的差异情况，并聘请会计师事务所对 此出具专项审核意见；若目标资产的实际盈利数不足评估报告中利润预测数的，则在公 司股东大会对年报审议后一个月内就不足部分以现金方式由宁国中鼎向公司予以全额 补偿。 (2) 鉴于双方同意，本次资产收购完成后，标的资产安徽中鼎减震橡胶技术有限公 司将转为内资企业，由此产生的税费经当地税务机关汇算清缴手续完成后概由宁国中鼎 承担。 4、对公司处理逾期债务的承诺： 鉴于飞彩股份在 2006 年 11 月经过资产重组后，遗留部分应付账款和预收账款， 且已超过诉讼时效。为便于财务管理和对往来账款的清理，公司按照新《会计准则》的 规定对该部分款项进行账务处理。对此，公司的控股股东宁国中鼎作出承诺：“对于飞 彩股份资产重组所遗留的账龄超过二年以上应付账款及应付账款无论何种原因需要支 付时，将由本公司承担支付责任，与你公司经济业务往来无涉。” 报告期内，公司及控股股东没有违反上述承诺事项的情形发生。 （六） 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司为 2008 年度的审 计机构，报告年度公司支付给审计机构的报酬为人民币 35 万元。 - 36 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 （七） 二〇〇八年度信息披露指引 公告编号 刊登日期 公 告 事 项 2008-01 2008-1-12 关于更换保荐代表人的公告 2008-02 2008-1-17 第四届董事会第二次会议决议公告 2008-03 2008-1-17 第四届监事会第二次会议决议公告 2008-04 2008-1-22 股权质押公告 2008-05 2008-1-22 关于获得企业所得税抵免的公告 2008-06 2008-1-29 第四届董事会第三次会议决议公告 2008-07 2008-1-29 第四届监事会第三次会议决议公告 2008-08 2008-1-29 二〇〇七年度报告摘要 2008-09 2008-1-29 内部控制评估报告 2008-10 2008-1-29 关于申请撤销股票交易其他特别处理的公告 2008-11 2008-3-6 关于撤销股票其他特别处理的公告 2008-12 2008-3-7 更正公告 2008-13 2008-3-11 第四届董事会第四次会议决议公告 2008-14 2008-3-11 关联交易公告 2008-15 2008-3-11 第四届监事会第四次会议决议公告 2008-16 2008-3-11 日常关联交易公告 2008-17 2008-3-12 关于召开二〇〇七年度股东大会的通知 2008-18 2008-3-12 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008-19 2008-3-12 第四届董事会第五次会议决议公告 2008-20 2008-3-12 第四届监事会第五次会议决议公告 2008-21 2008-3-12 非公开发行股票预案补充公告 2008-22 2008-3-12 非公开发行涉及重大关联交易报告书摘要 2008-23 2008-3-20 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的提示性公告 2008-24 2008-3-21 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的提示性公告 2008-25 2008-3-28 二〇〇八年第一次临时股东大会决议公告 2008-26 2008-3-29 第四届董事会第六次会议决议公告 2008-27 2008-3-29 第四届监事会第六次会议决议公告 2008-28 2008-3-29 对外投资公告（武汉中鼎） 2008-29 2008-4-4 二〇〇七年度股东大会会议决议公告 2008-30 2008-4-24 二〇〇八年一季度报告 2008-31 2008-4-24 第四届董事会第七次会议决议公告 2008-32 2008-5-20 第四届监事会第七次会议决议公告 2008-33 2008-5-20 第四届董事会第八次会议决议公告 2008-34 2008-5-20 第四届监事会第八次会议决议公告 2008-35 2008-6-14 第四届董事会第九次会议决议公告 2008-36 2008-6-14 关联交易公告 2008-37 2008-6-14 关于召开二〇〇八年第二次临时股东大会的通知 2008-38 2008-6-14 第四届监事会第九次会议决议公告 2008-39 2008-6-24 第四届董事会第十次会议决议公告 2008-40 2008-6-24 对外投资公告（美国 AB 公司） 2008-41 2008-6-24 第四届监事会第十次会议决议公告 2008-42 2008-7-1 二〇〇八年第二次临时股东大会的决议公告 关于中国证监会发行审核委员会审核公司向特定对象 2008-43 2008-7-9 非公开发行股票事宜的停牌公告 - 37 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 关于向特定对象非公开发行股票申请获得中国证监会 2008-44 2008-7-10 发审委有条件审核通过的公告 2008-45 2008-7-22 二〇〇八年半年度报告摘要 2008-46 2008-7-22 公司治理专项活动整改情况的报告 2008-47 2008-7-22 第四届董事会第十一会议决议公告 2008-48 2008-8-7 对外投资公告（新科粉体） 2008-49 2008-8-7 第四届董事会第十二次会议决议公告 2008-50 2008-8-7 第四届监事会第十二次会议决议公告 2008-51 2008-8-14 关于非公开发行股票获中国证监会核准的公告 2008-52 2008-9-20 董事会关于变更会计政策及会计估计的公告 2008-53 2008-9-23 股权质押公告 2008-54 2008-10-7 第四届董事会第十三次会议决议公告 2008-55 2008-10-30 第四届董事会第十四次会议决议公告 2008-56 2008-10-30 关于非公开发行实施前先行收购控股股东资产的公告 2008-57 2008-11-5 澄清公告 2008-58 2008-10-21 临时停牌公告 2008-59 2008-10-28 二〇〇八年第三季度报告 2008-60 2008-11-11 第四届董事会第十六次会议决议公告 2008-61 2008-11-11 关联交易公告 2008-62 2008-11-11 关于二〇〇八年第三次临时股东大会通知 2008-63 2008-11-11 第四届监事会第十六次会议决议公告 2008-64 2008-11-25 关于出口退税率调整对公司影响的公告 2008-65 2008-11-27 二〇〇八年第三次临时股东大会决议公告 2008-66 2008-12-4 关于股权收购工商变更实施完毕的公告 2008-67 2008-12-6 第四届董事会第十七次会议决议公告 2008-68 2008-12-6 关于召开二〇〇八年第四次临时股东大会的通知 2008-69 2008-12-6 关于控股股东名称变更的公告 2008-70 2008-12-23 二〇〇八年第四次临时股东大会决议公告 2008-71 2008-12-24 关于高新技术企业认定情况的公告 2008-72 2008-12-26 关于会计事务所迁址并更名的公告 2008 年度公司发布 72 次公告，均已在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。 - 38 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 十 财务审计报告 公司 2008 年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告。 1. 审计报告（附件 1） 2. 财务报表（附件 2） 3. 财务报表附注（附件 3） 十一 备查文件目录 1. 法定代表人、财务负责人、财务部经理签名并盖章的会计报表； 2. 载有安徽华普会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3. 报告期内在《中国证券报》、 《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿； 4. 董事长亲笔签名的年度报告正本。 安徽中鼎密封件股份有限公司 董事长： 二〇〇九年四月二十一日 - 39 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 附件 1 审 计 报 告 会审字[2009]3458 号 安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及 合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中鼎股份管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职 业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报 风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中鼎股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了中鼎股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师：潘 峰 （北京）有限公司 中国 北京 中国注册会计师：占铁华 二〇〇九年四月二十日 - 40 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 附件 2 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 合并数 附注 母公司 资产 号 年末数 年初数 号 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 八.1 80,785,043.98 66,479,198.22 64,979,812.91 49,483,189.95 交易性金融资产 应收票据 八.2 18,529,813.71 13,893,372.84 11,910,296.48 7,617,902.62 应收账款 八.3 276,900,955.79 173,607,052.11 九.1 261,327,713.53 140,985,044.36 预付款项 八.4 15,535,974.23 10,417,246.60 14,000,886.55 10,205,360.80 应收利息 应收股利 其他应收款 八.5 12,041,785.43 12,386,189.58 九.2 15,345,718.94 2,629,904.33 存货 八.6 178,947,520.13 138,522,986.64 123,420,519.75 101,379,581.81 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 582,741,093.27 415,306,045.99 490,984,948.16 312,300,983.87 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.7 10,741,184.57 九.3 153,179,246.08 投资性房地产 八.8 28,598,595.93 21,576,042.47 35,210,971.87 25,720,564.33 固定资产 八.9 329,685,285.36 277,495,520.29 236,096,173.52 223,403,314.37 在建工程 八.10 8,188,018.73 10,030,140.29 7,855,077.15 2,533,397.14 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.11 110,688,744.25 139,282,249.31 75,444,167.70 77,000,518.82 开发支出 商誉 长期待摊费用 八.12 8,700.14 8,185.27 递延所得税资产 八.13 2,944,360.83 2,686,294.25 2,554,666.35 2,567,109.95 其他非流动资产 非流动资产合计 490,854,889.81 451,078,431.88 510,340,302.67 331,224,904.61 资产总计 1,073,595,983.08 866,384,477.87 1,001,325,250.83 643,525,888.48 - 41 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 附注 合并数 附注 母公司 负债和股东权益 号 年末数 年初数 号 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 八.15 297,500,000.00 70,100,000.00 268,000,000.00 50,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 八.16 12,400,000.00 4,652,732.52 12,400,000.00 7,682,792.57 应付账款 八.17 120,718,286.84 118,939,357.92 95,488,459.47 72,896,069.25 预收款项 八.18 3,304,873.37 4,802,139.37 3,189,367.49 4,328,639.06 应付职工薪酬 八.19 25,366,943.40 23,558,818.31 17,191,084.91 15,865,370.53 应交税费 八.20 -788,559.62 677,199.82 -1,222,495.87 -10,033,955.36 应付利息 八.21 1,854,709.44 699,654.76 1,854,709.44 699,654.76 应付股利 八.22 1,026.74 10,501,026.74 1,026.74 10,501,026.74 其他应付款 八.23 71,872,894.86 75,018,622.02 76,661,234.98 14,800,338.54 一年内到期的非流动负债 八.24 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 532,230,175.03 328,949,551.46 473,563,387.16 186,739,936.09 非流动负债： 长期借款 八.25 24,604,560.00 24,604,560.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 八.26 1,169,887.18 非流动负债合计 25,774,447.18 24,604,560.00 - 负债合计 558,004,622.21 328,949,551.46 498,167,947.16 186,739,936.09 股东权益 股本 八.27 314,629,280.00 314,629,280.00 314,629,280.00 314,629,280.00 资本公积 八.28 400,000.00 121,385,406.92 37,357,112.68 95,176,601.17 减：库存股 盈余公积 八.29 54,628,104.10 44,209,020.12 47,119,633.55 36,700,549.57 未分配利润 八.30 110,826,491.94 29,818,710.14 104,051,277.44 10,279,521.65 外币报表折算差额 -559,799.24 -195,220.73 归属于母公司股东权益合计 479,924,076.80 509,847,196.45 503,157,303.67 456,785,952.39 少数股东权益 八.31 35,667,284.07 27,587,729.96 股东权益合计 515,591,360.87 537,434,926.41 503,157,303.67 456,785,952.39 负债和股东权益总计 1,073,595,983.08 866,384,477.87 1,001,325,250.83 643,525,888.48 公司法定代表人：夏鼎湖 财务负责人：刘明生 财务机构负责人：李军华 - 42 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 利润表 2008 年度 编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 合并数 附注 母公司 项 目 号 本年数 上年数 号 本年数 上年数 一、营业收入 八.32 1,025,368,877.93 827,790,746.51 九.4 810,343,633.14 625,096,861.14 减：营业成本 八.32 724,168,776.30 581,965,820.71 九.4 589,241,309.23 449,505,576.88 营业税金及附加 八.33 5,756,523.14 4,671,744.45 4,631,517.36 3,957,825.13 销售费用 八.34 49,628,811.79 35,447,480.80 40,097,865.44 24,796,510.93 管理费用 八.35 65,290,948.12 51,371,251.02 45,990,251.90 37,917,574.45 财务费用 八.36 18,194,294.83 8,703,392.63 16,379,946.38 7,670,780.33 资产减值损失 八.37 9,211,565.23 3,507,842.32 6,806,764.36 1,901,174.18 加：公允价值变动收益 投资收益 八.38 523,616.99 九.5 523,616.99 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 二、营业利润 153,641,575.51 142,123,214.58 107,719,595.46 99,347,419.24 加：营业外收入 八.39 20,445,810.53 35,181,206.61 16,926,536.22 32,793,125.04 减：营业外支出 八.40 1,568,565.04 1,927,778.53 1,548,514.46 1,918,297.93 其中：非流动资产处 7,346.72 7,346.72 置损失 三、利润总额 172,518,821.00 175,376,642.66 123,097,617.22 130,222,246.35 减：所得税费用 八.41 25,918,061.57 42,671,058.28 18,906,777.45 32,356,232.83 四、净利润 146,600,759.43 132,705,584.38 104,190,839.77 97,866,013.52 其中：归属于母公司股东 133,491,683.97 120,257,044.59 净利润 少数股东损益 13,109,075.46 12,448,539.79 同一控制下企业 合并，被合并方在合并前实现 53,726,991.23 41,453,281.82 的净利润 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.42 0.38 （二）稀释每股收益 / / / / 公司法定代表人：夏鼎湖 财务负责人：刘明生 财务机构负责人：李军华 - 43 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 现金流量表 编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 合并数 附注 母公司 项目 附注号 本年数 上年数 号 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 782,181,254.80 534,212,883.69 518,378,576.35 369,887,524.32 收到的税费返还 15,992,575.74 2,037,575.02 12,283,413.98 129,043.66 收到的其他与经营活动有关的现金 八.42 27,998,841.12 69,841,641.54 28,970,877.35 69,806,853.89 现金流入小计 826,172,671.66 606,092,100.25 559,632,867.68 439,823,421.87 购买商品、接受劳务支付的现金 565,419,150.32 323,682,130.63 397,702,122.95 237,120,489.31 支付给职工以及为职工支付的现金 98,986,872.82 86,558,103.73 75,016,681.56 65,109,746.78 支付的各项税费 74,773,583.12 85,218,722.11 36,868,830.93 62,209,297.18 支付的其他与经营活动有关的现金 八.43 75,137,546.76 32,414,099.99 55,121,789.26 25,371,388.70 现金流出小计 814,317,153.02 527,873,056.46 564,709,424.70 389,810,921.97 经营活动产生的现金流量净额 11,855,518.64 78,219,043.79 -5,076,557.02 50,012,499.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 221,931.64 2,681,283.98 192,273.89 2,681,283.98 期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 八.44 1,151,713.36 514,017.42 930,324.35 442,893.38 现金流入小计 1,373,645.00 3,195,301.40 1,122,598.24 3,124,177.36 购建固定资产、无形资产和其他长 67,780,431.37 59,144,782.61 32,377,474.20 41,720,717.33 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 137,482,677.54 144,182,677.54 现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 5,919,500.00 现金流出小计 205,263,108.91 59,144,782.61 182,479,651.74 41,720,717.33 投资活动产生的现金流量净额 -203,889,463.91 -55,949,481.21 -181,357,053.50 -38,596,539.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 6,820,485.85 借款所收到的现金 415,127,627.65 100,100,000.00 381,627,627.65 80,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 八.45 12,460,440.00 现金流入小计 434,408,553.50 100,100,000.00 381,627,627.65 80,000,000.00 偿还债务所支付的现金 182,404,170.25 92,026,651.67 158,304,170.25 80,026,651.67 分配股利、利润或偿付利息所支付 33,794,102.24 14,375,481.24 21,271,789.49 4,369,095.37 的现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 八.46 11,400,000.00 1,376,431.50 现金流出小计 227,598,272.49 107,778,564.41 179,575,959.74 84,395,747.04 筹资活动产生的现金流量净额 206,810,281.01 -7,678,564.41 202,051,667.91 -4,395,747.04 四、汇率变动对现金的影响 -470,489.98 3,729,412.67 -121,434.43 3,519,770.17 五、现金及现金等价物净增加额 14,305,845.76 18,320,410.84 15,496,622.96 10,539,983.06 加：期初现金及现金等价物余额 66,479,198.22 48,158,787.38 49,483,189.95 38,943,206.89 六、现金及现金等价物期末余额 八.47 80,785,043.98 66,479,198.22 64,979,812.91 49,483,189.95 公司法定代表人：夏鼎湖 财务负责人：刘明生 财务机构负责人：李军华 - 44 - 合并股东权益变动表 编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 2008 年度 本年数 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 项 目 少数股东 股东权益 未分配利 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 权益 合计 股本 资本公积 盈余公 润 折算差额 一、上年年末余额 314,629,280 95,176,601.17 36,700,549.57 10,279,521.65 456,785,952.39 963,200,000 97,374,601.17 35,558,3 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并调整年初数 26,208,805.75 7,508,470.55 19,539,188.49 -195,220.73 27,587,729.96 80,648,974.02 26,208,805.75 4,471,2 二、本年年初余额 314,629,280 121,385,406.92 44,209,020.12 29,818,710.14 -195,220.73 27,587,729.96 537,434,926.41 963,200,000 123,583,406.92 40,029,6 三、本年增减变动金额（减少以“－”列示） -120,985,406.92 10,419,083.98 81,007,781.80 -364,578.51 8,079,554.11 -21,843,565.54 -648,570,720 -2,198,000.00 4,179,3 （一）净利润 133,491,683.97 13,109,075.46 146,600,759.43 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -120,985,406.92 -41,405,296.84 -364,578.51 -162,755,282.27 -2,198,000.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 -120,985,406.92 -41,405,296.84 -364,578.51 -162,755,282.27 -2,198,000.00 上述（一）和（二）小计 -120,985,406.92 92,086,387.13 -364,578.51 13,109,075.46 -16,154,522.84 -2,198,000.00 （三）股东投入和减少资本 900,000.00 900,000.00 1.股东投入资本 900,000.00 900,000.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 10,419,083.98 -11,078,605.33 -5,929,521.35 -6,589,042.70 4,179,3 1.提取盈余公积 10,419,083.98 -10,419,083.98 4,179,3 2.对股东的分配 -5,270,000.00 -5,270,000.00 3.其他 -659,521.35 -659,521.35 -1,319,042.70 （五）股东权益的内部结转 -648,570,720 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积补亏 4.其他 -648,570,720 四、本年年末余额 314,629,280 400,000.00 54,628,104.10 110,826,491.94 -559,799.24 35,667,284.07 515,591,360.87 314,629,280 121,385,406.92 44,209,0 公司法定代表人：夏鼎湖 财务负责人：刘明生 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年 母公司股东权益变动表 编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 2008 年度 本年数 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 一、上年年末余额 314,629,280 95,176,601.17 36,700,549.57 10,279,521.65 456,785,952.39 963,200,000 97,374,601.1 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 314,629,280 95,176,601.17 36,700,549.57 10,279,521.65 456,785,952.39 963,200,000 97,374,601.1 三、本年增减变动金额（减少以“－”列示） -57,819,488.49 10,419,083.98 93,771,755.79 46,371,351.28 -648,570,720 -2,198,000.0 （一）净利润 104,190,839.77 104,190,839.77 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -57,819,488.49 -57,819,488.49 -2,198,000.0 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 -57,819,488.49 -57,819,488.49 -2,198,000.0 上述（一）和（二）小计 -57,819,488.49 104,190,839.77 46,371,351.28 -2,198,000.0 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 10,419,083.98 -10,419,083.98 1.提取盈余公积 10,419,083.98 -10,419,083.98 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益的内部结转 -648,570,720 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积补亏 4.其他 -648,570,720 四、本年年末余额 314,629,280 37,357,112.68 47,119,633.55 104,051,277.44 503,157,303.67 314,629,280 95,176,601.1 公司法定代表人：夏鼎湖 财务负责人：刘明生 46 附件 3 安徽中鼎密封件股份有限公司 财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 安徽中鼎密封件股份有限公司（原名安徽飞彩车辆股份有限公司，以下简称“公 司”或“本公司”），是经安徽省人民政府皖政秘（1998）第 111 号文件批准并由安徽 飞彩（集团）有限公司（以下简称“飞彩集团”）独家发起设立的股份有限公司。公 司成立于 1998 年 10 月 23 日，住所为宣城市宣南公路口。 2006 年 5 月 24 日飞彩集团与安徽省宁国中鼎股份有限公司（已更名为安徽中 鼎控股（集团）股份有限公司，以下简称“中鼎控股”）签订股份转让协议，飞彩集 团将持有本公司 21000 万股国有股转让给中鼎控股。经国务院国资委和中国证监会 批准，2006 年 12 月 13 日本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 的过户登记确认书，中鼎控股成为本公司的控股股东。 2006 年 6 月 24 日本公司与安徽省宁国中鼎密封件有限公司（已更名为安徽中 鼎橡塑制品有限公司，以下简称“中鼎橡塑”）签署了《资产置换协议》，协议约定本 公司拥有的农用车辆业务相关的主要资产和负债与中鼎橡塑拥有的液压气动密封 件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）业务相关的主要资产和负债进行置换。 经中国证监会批准，2006 年 11 月 16 日，公司重大资产置换实施完成。至此，本 公司主营业务由农用车制造和销售变更为液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制 动、减震除外）生产和销售。 2007 年 1 月 12 日本公司二○○六年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更 公司名称的议案》，本公司名称变更为安徽中鼎密封件股份有限公司。 公司注册资本原为 301,000,000 元，经公司二○○六年第一次临时股东大会和二 ○○六年第三次临时股东大会审议通过，公司分别实施了以资本公积转增股本和减资 弥补亏损方案。实施后，公司注册资本为 314,629,280 元。 公司经营范围为：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械， 矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务；经营 本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求， 真实完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和 现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、 应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、重要会计政策、会计估计 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 1．会计年度 会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2．记账本位币 本公司及中国境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司以其经营所处的 主要经济环境中的货币为记账本位币。 3．记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。 本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业 会计准则规定的计量属性进行计量，包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值 和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得 并可靠计量会计要素的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 4．现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5．外币业务 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 在资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除 符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产 的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日 的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采 用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额 的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6．金融资产和金融负债的分类、确认和计量 （1）金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套 期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确 认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未 发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有 期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资 产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与 初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力 持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易 费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息， 单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确 认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面 价值之间的差额计入投资收益。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，主要 包括委托银行或其他金融机构向其他单位贷出的款项、货币资金、应收账款和其他 48 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 应收款等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。这类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本（扣除减值准备）进行后续计 量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。这类金融资产按照取得时的公 允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但 尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供 出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供 出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资 产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认 时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变 动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外 的金融负债。 7．金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的， 计提减值准备。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未 来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值 损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具 有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期 各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。按账龄划分的应 收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备，具体比例如下： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 5% 5% 1至2年 10% 10% 2至3年 30% 30% 3至5年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 49 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 ②可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本 扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具 投资的减值损失转回计入权益，可供出售债务工具的减值损失计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控 制以及重大影响的没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减 值损失，不予转回。 8．金融资产的终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： （1）收取该金融资产现金流量 的合同权利终止； （2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方； （3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 9．存货 存货分为原材料、委托加工物资、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产品、 库存商品、发出商品等。原材料、自制半成品、库存商品日常核算采用计划成本， 发出时按月结转应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本；低值易耗品中单 位价值超过 2000 元的模具在不超过 12 个月期限内摊销，其他低值易耗品领用时采 用一次摊销法摊销。 存货实行永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按成本高于可 变现净值的部分计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证 据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。用于生 产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成 本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变 现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变 现净值的计量基础；如果持有存货数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可 变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变 现净值的计量基础。 10．长期股权投资 （1）初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非 现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行 股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号 ——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 50 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 下列规定确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出， 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本； C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定不公允的除外； D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定； E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 （2）后续计量 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采 用成本法或权益法核算。 采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认 为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积 净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本 的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有 或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的 账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 11．投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括 已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产成本减累计 减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入当期损益。 12．固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超 过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产的分类为：房屋建筑物、机械设备、 运输设备和其他设备等。固定资产折旧采用年限平均法。固定资产的分类、预计使 用年限、净残值率及年折旧率如下： 类 别 预计折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 5% 4.75% 机械设备 10 年 5% 9.50% 运输设备 5年 5% 19.00% 其他设备 5年 5% 19.00% 13．在建工程 本公司在建工程按工程项目进行分类明细核算，具体核算内容包括：建筑工程、 安装工程、在安装设备等。 在建工程按各项工程实际发生的成本入账，与在建工程相关的借款所发生的借 51 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 款费用，按照借款费用的会计政策进行处理。在工程达到预定可使用状态时根据工 程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折 旧。待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估价值，但已计提的折旧 额不再调整。 14．无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主 要包括土地使用权、专利权、工业产权及专有技术等。本公司按照无形资产的取得 成本进行初始计量。对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时估计其使用寿 命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊 销，摊销金额按受益项目计入当期损益。无法预见无形资产为公司带来经济利益期 限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，调整摊销期限和摊销方 法。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明 无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 15．研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出，其中，开 发项目立项前发生的调查、咨询等费用划分为研究阶段支出，项目确定并立项开发 后发生的支出划分为开发阶段支出。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的 开发阶段的支出计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损 益。 16．长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。 17．资产减值 本公司在每一个资产负债表日检查对子公司、合营企业及联营企业的长期股权 投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产是否存在可 能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产 的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额 低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组 组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组， 52 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 难以分摊到相关的资产组的，分摊到相关的资产组组合，如包含分摊的商誉的资产 组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失 金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资 产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项 资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不 存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存 在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可 销售状态所发生的直接费用。 上述对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资、投资性房地产、固定资 产、在建工程、无形资产及商誉的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转 回。 18．借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的固定资产购建的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销、辅助费用和汇兑差额开始资本化：a.资产支出已经发生；b.借款费用已 经发生；c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重 新开始。 ③停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停 止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①借款利息的资本化金额：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门 借款的，每一会计期间的利息资本化金额，不超过专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款 的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实 际发生的利息金额。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，调整每期利息金额。 ②辅助费用：专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予 以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所购建或者生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费 53 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 用，计入当期损益。 ③在资本化期间内，属于借款费用资本化范围的外币借款本金及利息的汇兑差 额，予以资本化。 19．职工薪酬 本公司的职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其 他与获得职工提供的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外， 职工薪酬在职工提供服务的期间确认，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成 本费用。因解除与职工的劳动关系给予的补偿，在公司已制定正式的解除劳动关系 计划或提出自愿裁减建议并即将实施，且不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议时，确认为预计负债，同时计入当期损益。 20．预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是 本集团承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出； （3）该义务的 金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本 确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价 值。 21．收入确认 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入，按以下方法确认： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 （4）收入金额确定 除已收或应收的合同或协议价款不公允外，公司按照从购买方已收或应收的合 同协议款，确定收入金额。如合同或协议价款的收取采用递延方式，且金额较大的， 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其 公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损 益。 22．政府补助 本公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到政府补助确认为政府补助。 54 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益有关的政 府补助，分别以下情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 23．所得税 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 （1）递延所得税资产的确认： ①本公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认递延所得税资产。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的未来 很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来 抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 如果企业发生的某项交易不属于企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额，该项交易中产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所 得税资产。 （2）递延所得税负债的确认：除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公 司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异， 同时满足下列条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量：本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或 收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接计入所有者权益的交易或事项。 24．合并财务报表的编制方法 公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果公司在被投资单位拥有 高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单 位实施实质性控制，公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时 全部纳入合并范围。 通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入公司合并财务 报表，并调整合并财务报表的年初数和上年数；通过非同一控制下企业合并增加的 子公司，自购买日起纳入公司合并财务报表。公司报告期转让控制权的子公司，自 丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 55 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 在公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、 负债的公允价值与其账面价值存在差异，公司在按照子公司收购时可辨认资产、负 债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 在编制合并财务报表时，公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确 保其采用的会计政策和适用的会计期间与公司保持一致。公司与子公司之间以及子 公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益在编制合并财务报表时 予以抵销。 25．外币财务报表折算 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有 资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除“未分配利润”项目外的所有 者权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额 的项目按交易发生日的即期汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分 配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目 与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负 债表中所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折 算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇 率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。 五、会计估计变更 为加强财务核算的谨慎性，减少其他应收款发生坏账时对公司损益的影响，经 公司第四届董事会第八次会议决议，本公司于 2008 年 4 月 1 日起变更了其他应收 款坏帐准备的计提比例。变更前后的计提比例如下： 账 龄 变更前 变更后 1 年以下 2% 5% 1至2年 2% 10% 2至3年 2% 30% 3至5年 2% 50% 5 年以上 2% 100% 上述会计估计变更采用未来适用法，减少了 2008 年度的净利润 701,358.24 元。 六、企业合并及合并财务报表 1．本年度合并财务报表合并范围 投资 表决权 被投资单位名称 注册地 注册资本 主要业务 比例% 比例% 本年度设立的子公司 武汉中鼎汽车零部 湖北省 3000 橡胶密封件、汽车用橡胶制品等机 95 95 件有限公司 武汉市 万元 械基础产品生产与销售 本年度同一控制下企业合并取得的子公司 56 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 安徽宁国中鼎模具 安徽省 600 橡胶、塑料及其他产品用金属模具 100 100 制造有限公司 宁国市 万元 的制造与销售 安徽中鼎泰克汽车 安徽省 500 生产销售汽车制动系统用橡胶制 50 50 * 密封件有限公司 宁国市 万美元 品及其他橡胶制品 安徽宁国中鼎包装 安徽省 500 纸制品加工、塑料包装制品、劳保 100 100 制品有限公司 宁国市 万元 用品生产与销售 安大中鼎橡胶技术 安徽省 100 橡胶零部件产品及其工艺、材料的 65 65 开发有限公司 合肥市 万元 研发改进制造，技术转让、服务 美国密 95 北美市场部分客户的市场开发、产 中鼎美国公司 100 100 西根州 万美元 品销售、仓储结算等 本年度非同一控制下企业合并取得的子公司 美国 Allied-Baltic 美国俄 450 汽车减震橡胶产品等汽车零部件 100 100 Rubber,Inc. 亥俄州 万美元 生产销售 * 本公司在中鼎泰克董事会中拥有多数表决权，因此将其纳入合并范围。 2．合并范围的变化情况 （1）本年度设立的子公司 2008 年 3 月 17 日，本公司与中鼎橡塑共同投资设立武汉中鼎汽车零部件有限 公司（以下简称“武汉中鼎”），本公司认缴出资 2850 万元，占注册资本的 95%。本 公司从武汉中鼎成立日起将该公司纳入合并财务报表合并范围。 （2）本年度同一控制下企业合并取得的子公司 2008 年 12 月 1 日，本公司购买了中鼎控股持有的安徽宁国中鼎模具制造有限 公司（以下简称“中鼎模具”）100%的股权，并获得了中鼎模具净资产和生产经营决 策的控制权。该项企业合并前及合并后，本公司及中鼎模具均受中鼎控股控制，故 该项企业合并属于同一控制下企业合并。本公司从年初起将中鼎模具纳入合并财务 报表合并范围，并已调整了上年度的比较合并财务报表，将中鼎模具纳入上年度合 并财务报表的合并范围。中鼎模具合并日（年初至合并日）和上年末（上年度）财 务状况、经营成果及现金流量如下： 项目 合并日（年初至合并日） 上年末（上年度） 资产总额 64,647,996.73 70,140,181.92 负债总额 7,850,370.23 39,847,289.77 净资产 56,797,626.50 30,292,892.15 营业收入 61,834,266.00 51,310,490.86 净利润 26,504,734.35 17,967,674.63 现金及现金等价物净增 -802,447.94 -544,666.68 加额 2008 年 12 月 2 日，本公司购买了中鼎控股持有的安徽中鼎泰克汽车密封件有 限公司（以下简称“中鼎泰克”）50%的股权，并获得了中鼎泰克净资产和生产经营 决策的控制权。该项企业合并前及合并后，本公司及中鼎泰克均受中鼎控股控制， 故该项企业合并属于同一控制下企业合并。本公司从年初起将中鼎泰克纳入合并财 57 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 务报表合并范围，并已调整了上年度的比较合并财务报表，将中鼎泰克纳入上年度 合并财务报表的合并范围。中鼎泰克合并日（年初至合并日）和上年末（上年度） 财务状况、经营成果及现金流量如下： 项目 合并日（年初至合并日） 上年末（上年度） 资产总额 147,331,069.82 134,533,607.10 负债总额 78,882,849.54 79,949,744.56 净资产 68,448,220.28 54,583,862.54 营业收入 108,666,883.33 106,844,564.20 净利润 24,404,357.74 24,809,059.42 现金及现金等价物净增 -6,358,866.09 8,167,959.36 加额 2008 年 12 月 1 日，本公司购买了中鼎控股持有的（“中鼎包装”）100%的股权， 并获得了中鼎包装净资产和生产经营决策的控制权。该项企业合并前及合并后，本 公司及中鼎包装均受中鼎控股控制，故该项企业合并属于同一控制下企业合并。本 公司从中鼎包装设立日（2008 年 7 月 21 日）起将中鼎包装纳入合并财务报表合并 范围。中鼎包装合并日（设立日至合并日）的财务状况、经营成果及现金流量如下： 项目 合并日（设立日至合并日） 资产总额 11,110,777.69 负债总额 4,769,441.34 净资产 6,341,336.35 营业收入 6,314,928.06 净利润 1,250,298.78 现金及现金等价物净增 49,020.30 加额 2008 年 5 月 21 日，本公司购买了中鼎控股持有的（“安大中鼎”）65%的股权， 并获得了安大中鼎净资产和生产经营决策的控制权。该项企业合并前及合并后，本 公司及安大中鼎均受中鼎控股控制，故该项企业合并属于同一控制下企业合并。本 公司从年初起将安大中鼎纳入合并财务报表合并范围，并已调整了上年度的比较合 并财务报表，将安大中鼎纳入上年度合并财务报表的合并范围。安大中鼎合并日（年 初至合并日）和上年末（上年度）财务状况、经营成果及现金流量如下： 项目 合并日（年初至合并日） 上年末（上年度） 资产总额 671,861.92 869,579.33 负债总额 32,654.07 24,440.21 净资产 639,207.85 845,139.12 营业收入 - 36,000.00 净利润 -205,931.27 125,743.10 现金及现金等价物净增 26,559.01 -292,310.73 加额 58 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 2008 年 9 月 19 日，本公司购买了中鼎控股持有的美国中鼎公司（以下简称“美 国中鼎”）100%的股权，并获得了美国中鼎净资产和生产经营决策的控制权。该项 企业合并前及合并后，本公司及美国中鼎均受中鼎控股控制，故该项企业合并属于 同一控制下企业合并。本公司从年初起将美国中鼎纳入合并财务报表合并范围，并 已调整了上年度的比较合并财务报表，将美国中鼎纳入上年度合并财务报表的合并 范围。美国中鼎合并日（年初至合并日）和上年末（上年度）财务状况、经营成果 及现金流量如下： 项目 合并日（年初至合并日） 上年末（上年度） 资产总额 68,607,771.91 61,579,630.45 负债总额 61,514,218.49 56,192,140.25 净资产 7,093,553.42 5,387,490.20 营业收入 98,114,670.90 152,131,853.11 净利润 2,253,390.30 -1,449,195.33 现金及现金等价物净增 -977,612.18 449,445.83 加额 （3）本年度非同一控制下企业合并取得的子公司 2008 年 6 月 20 日本公司与美国 Allied-Baltic Rubber,Inc.（以下简称“美国 AB 公司”）控股股东 Alan R.Myers 签署《股权收购协议》，公司投资 450 万美元收购 美国 AB 公司 100％的股权。2008 年 6 月 27 日商务部以商合批[2008]460 号文批 复同意本公司收购事项。2008 年 7 月 10 日、30 日本公司分别支付股权转让款 90 万美元、360 万美元。本公司实际于 2008 年 8 月 1 日获得了美国 AB 公司净资产 和生产经营决策的控制权，故本公司以 2008 年 8 月 1 日为本次股权收购事项的 购买日，并从该日起将美国 AB 公司纳入合并财务报表合并范围。美国 AB 公司合 并日财务状况、合并日至年末的经营成果及现金流量如下： 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产 47,933,128.68 60,759,551.12 可辨认负债 17,067,178.68 17,044,594.28 净资产 30,865,950.00 43,714,956.84 项目 购买日至年末 营业收入 63,861,089.51 净利润 -8,035,112.20 现金及现金等价物净增 1,090,228.05 加额 七、税项 1．增值税 本公司（母公司）、中鼎模具、中鼎泰克、中鼎包装执行 17%的增值税率，并 按销项税额（营业收入×适用税率）减进项税额计缴。出口产品执行免抵退政策。 根据财政部、国家税务总局财税[2006]152 号《关于模具产品增值税先征后退 政策的通知》，2008 年度中鼎模具享受生产销售的模具产品先按规定征收增值税、 59 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 后按实际缴纳增值税额退还 50%的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》 （财税 [2007]92 号）以及国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会《关于促进残疾人就 业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67 号）规定，中鼎包装享受由税 务机关按单位实际安置残疾人的人数、限额即征即退增值税的优惠政策。 2．营业税 本公司租赁收入、劳务收入、技术转让和服务收入按 5%计算缴纳营业税。 3．企业所得税 公司简称 本年税率 上年税率 本公司（母公司） 15% 33% 中鼎模具 15% 33% 中鼎泰克 12.5% 15% 境内其他子公司 25% 33% 境外子公司 15-34% 15-34% 根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务 局《关于公布安徽省 2008 年第一批高新技术企业认定名单的通知》 （科高[2008]177 号）的规定，本公司（母公司）被认定为高新技术企业，自 2008 年 1 月 1 日起享 受国家高新技术企业所得税的优惠政策。 根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务 局《关于公布安徽省 2008 年第三批、第四批高新技术企业认定名单的通知》 （科高 [2009]28 号）的规定，中鼎模具、中鼎泰克被认定为高新技术企业，自 2008 年 1 月 1 日起享受国家高新技术企业所得税的优惠政策。 根据原外商投资企业和外国企业所得税法及其实施细则、国发[2007]39 号的规 定，经安徽省宣城市国家税务局宣国税函[2006]8 号《关于中鼎泰克汽车密封件有 限公司要求确认获利年度的批复》同意，中鼎泰克 2005 年为获利年度，享受 2005-2006 年度免征、2007-2009 年度减半征收所得税的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》 （财税 [2007]92 号）规定，中鼎包装经安徽省民政局认定为社会福利企业，并领取福企证 字第 3400250207024 号《社会福利企业证书》，该公司享受按支付给残疾人实际工 资的 100%税前加计扣除的政策。 4．其他 按国家和地方有关规定计算缴纳。 八、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 项 目 年末数 年初数 库存现金 493,102.93 91,072.92 银行存款 75,069,244.38 61,676,745.45 其他货币资金 5,222,696.67 4,711,379.85 合 计 80,785,043.98 66,479,198.22 60 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 其中外币金额： 年末数 年初数 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 3,196,159.53 6.8346 21,844,471.93 547,812.97 7.3046 4,001,554.63 欧元 6,196.91 9.6590 59,855.95 45,210.83 10.6669 482,259.40 日元 7,935,332.00 0.0757 600,307.87 12,727,550.00 0.0641 815,835.96 合计 22,504,635.75 5,299,649.99 年末其他货币资金中 2,820,000.00 元已用作应付票据保证金，2,402,696.67 元用作信用证保证金。 2．应收票据 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 17,588,813.71 13,893,372.84 商业承兑汇票 941,000.00 - 合 计 18,529,813.71 13,893,372.84 年末银行承兑汇票中 800,000.00 元已用于应付票据质押。 3．应收账款 应收账款按客户类别列示如下： 年末数 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 164,260,608.61 56.32 8,204,968.07 156,055,640.54 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 16,742.96 - 16,742.96 - 风险较大的款项 其他不重大的款项 127,393,564.87 43.68 6,548,249.62 120,845,315.25 合 计 291,670,916.44 100.00 14,769,960.65 276,900,955.79 年初数 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 102,555,047.53 56.11 5,127,752.37 97,427,295.16 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 - - - - 风险较大的款项 其他不重大的款项 80,234,739.55 43.89 4,054,982.60 76,179,756.95 合 计 182,789,787.08 100.00 9,182,734.97 173,607,052.11 应收账款按账龄列示如下： 年末数 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 290,293,845.71 99.53 14,514,692.29 275,779,153.42 1至2年 847,864.66 0.29 84,786.47 763,078.19 61 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 2至3年 512,463.11 0.18 153,738.93 358,724.18 3至4年 - - - - 4至5年 - - - - 5 年以上 16,742.96 - 16,742.96 - 合 计 291,670,916.44 100.00 14,769,960.65 276,900,955.79 年初数 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 181,979,579.93 99.56 9,098,979.00 172,880,600.93 1至2年 796,530.87 0.44 79,653.09 716,877.78 2至3年 13,676.28 - 4,102.88 9,573.40 3至4年 - - - - 4至5年 - - - - 5 年以上 - - - - 合 计 182,789,787.08 100.00 9,182,734.97 173,607,052.11 年末应收账款余额中外币金额及汇率如下： 币种 外币余额 汇率 折合人民币 美元 23,301,993.02 6.8346 159,259,801.49 欧元 1,406,807.66 9.6590 13,588,355.19 日元 12,296,994.00 0.0757 930,267.60 港币 979,802.11 0.8819 864,077.68 英镑 65,846.28 9.8798 650,548.08 合 计 175,293,050.04 年末应收账款中欠款金额前五名的欠款总额为 126,854,309.30 元，占年末应收 帐款总额的比例为 43.49 %。 年末应收账款中已用于银行借款质押的金额为 34,501,038.23 元。 年末应收账款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项；应收其他关联方金额 24,409,715.16 元，占应收账款总额的 8.37%，应收 关联方明细详见附注十。 年末应收账款较年初增长 103,293,903.68 元，主要系本年开发的新产品电子鼓 销售款尚在信用期内，以及被购买的美国 AB 公司纳入合并范围所致。 4．预付款项 预付账款按账龄列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 15,378,647.07 98.99 9,921,169.46 95.24 1至2年 157,327.16 1.01 401,764.34 3.86 2至3年 - - 79,312.80 0.76 62 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 3 年以上 - - 15,000.00 0.14 合 计 15,535,974.23 100.00 10,417,246.60 100.00 账龄超过 1 年的预付账款 157,327.16 元，主要系结算尾款。 年末预付账款主要明细列示如下： 户名 款项性质 金额 比例% 安盛橡胶有限公司 预付材料款 4,962,855.74 31.94 洛阳启星技术开发有限公司 预付设备款 989,598.06 6.37 无锡阳明橡胶机械有限公司 预付设备款 840,000.00 5.41 大连友邦自动化设备有限公司 预付设备款 721,000.00 4.64 华馨国际(香港）有限公司 预付采购款 650,227.58 4.19 合 计 8,163,681.38 52.55 年末预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； 预付其他关联方金额 49,698.85 元，占预付账款总额的 0.32%，预付关联方明细详 见附注十。 年末预付账款较期初增加 5,118,727.63 元，主要系预付材料和设备款增加所 致。 5．其他应收款 其他应收款按类别列示如下： 年末数 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 5,198,781.08 39.62 259,939.05 4,938,842.03 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 295,920.75 2.26 295,224.89 695.86 风险较大的款项 其他不重大的款项 7,626,254.05 58.12 524,006.51 7,102,247.54 合 计 13,120,955.88 100.00 1,079,170.45 12,041,785.43 年初数 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 2,161,611.21 17.10 43,232.22 2,118,378.99 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 294,529.02 2.33 5,890.58 288,638.44 风险较大的款项 其他不重大的款项 10,182,828.73 80.57 203,656.58 9,979,172.15 合 计 12,638,968.96 100.00 252,779.38 12,386,189.58 其他应收款按账龄列示如下： 年末数 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 11,825,569.74 90.13 591,278.48 11,234,291.26 1至2年 535,862.73 4.08 53,586.28 482,276.45 63 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 2至3年 463,602.66 3.53 139,080.80 324,521.86 3至4年 1,391.73 0.01 695.87 695.86 4至5年 - - - - 5 年以上 294,529.02 2.24 294,529.02 - 合 计 13,120,955.88 100.00 1,079,170.45 12,041,785.43 年初数 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 11,764,258.85 93.08 235,285.18 11,528,973.67 1至2年 578,789.36 4.58 11,575.79 567,213.57 2至3年 1,391.73 0.01 27.83 1,363.90 3至4年 - - - - 4至5年 294,529.02 2.33 5,890.58 288,638.44 5 年以上 - - - - 合 计 12,638,968.96 100.00 252,779.38 12,386,189.58 年末其他应收款前五名列示如下： 户名 款项性质 金额 比例% 芜湖海关 保证金 5,198,781.08 39.62 中联资产评估有限公司江苏分公司 非公开发行费用 900,000.00 6.86 李小三 借款 550,000.00 4.19 汪天林 借款 348,830.00 2.66 李鸿飞 借款 108,390.00 0.83 合 计 7,106,001.08 54.16 年末其他应收款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项；应收关联方金额为 258,920.48 元，占其他应收款总额的 1.97 %，应收 关联方明细详见附注十。 6．存货 存货明细情况 年末数 项 目 账面金额 跌价准备 账面价值 原材料 56,748,109.63 - 56,748,109.63 包装物 291,223.98 - 291,223.98 低值易耗品 10,842,362.30 - 10,842,362.30 委托加工材料 87,417.39 - 87,417.39 自制半成品 4,609,679.58 - 4,609,679.58 在产品 8,084,723.40 - 8,084,723.40 库存商品 72,219,927.95 2,893,284.49 69,326,643.46 发出商品 32,526,045.34 3,568,684.95 28,957,360.39 64 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 合 计 185,409,489.57 6,461,969.44 178,947,520.13 年初数 项 目 账面金额 跌价准备 账面价值 原材料 41,158,644.92 - 41,158,644.92 包装物 190,249.01 - 190,249.01 低值易耗品 6,098,802.85 - 6,098,802.85 委托加工材料 132,289.53 - 132,289.53 自制半成品 6,899,835.70 - 6,899,835.70 在产品 7,217,763.36 - 7,217,763.36 库存商品 46,400,826.39 2,442,609.24 43,958,217.15 发出商品 33,678,900.93 811,716.81 32,867,184.12 合 计 141,777,312.69 3,254,326.05 138,522,986.64 存货跌价准备 本年减少 项 目 年初数 本年增加 年末数 转回 转销 库存商品 2,442,609.24 450,675.25 - - 2,893,284.49 发出商品 811,716.81 2,756,968.14 - - 3,568,684.95 合 计 3,254,326.05 3,207,643.39 - - 6,461,969.44 年末存货净额较年初增加 40,424,533.49 元，主要系中鼎泰克所使用的材料- 天然胶原由中鼎橡塑采购，中鼎泰克被收购后改由本公司采购，导致年末原材料库 存增加，以及美国 AB 公司纳入合并范围所致。 7．长期股权投资 长期股权投资账面价值 年末数 年初数 被投资单位 减值 账面 减值 账面 账面成本 账面价值 准备 成本 准备 价值 对合营公司投资 10,741,184.57 - 10,741,184.57 - - - 合 计 10,741,184.57 - 10,741,184.57 - - - 合营公司相关情况如下： 持股 表决权比 合营企业名称 注册地 业务性质 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 比例% 例% 安徽中鼎金亚汽车管 生产经营汽车工 安徽省 件制造有限公司（以 业、非公路机械工 50 50 21,482,369.13 61,278,377.15 6,089,728.95 宁国市 下简称中鼎金亚） 业用管材零部件 对合营公司的投资 年初投资 本年 本年权益 本年现 累计权益 合营企业名称 初始投资额 年末数 余额 投资 增减额 金红利 增减额 中鼎金亚 9,470,627.54 - 10,217,567.58 523,616.99 - 523,616.99 10,741,184.57 合计 9,470,627.54 - 10,217,567.58 523,616.99 - 523,616.99 10,741,184.57 8．投资性房地产 投资性房地产、累计折旧变动情况 65 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资产原值 出租房屋建筑物 29,867,231.45 16,643,041.66 5,435,306.86 41,074,966.25 小 计 29,867,231.45 16,643,041.66 5,435,306.86 41,074,966.25 累计折旧 出租房屋建筑物 8,291,188.98 4,739,142.72 553,961.38 12,476,370.32 小 计 8,291,188.98 4,739,142.72 553,961.38 12,476,370.32 账面价值 出租房屋建筑物 21,576,042.47 28,598,595.93 合 计 21,576,042.47 28,598,595.93 年末投资性房地产中有净值 1,805.80 万元用作本公司的短期借款抵押。 9．固定资产 固定资产及累计折旧增减变动情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资产原价 土地 - 452,833.26 - 452,833.26 房屋及建筑物 147,502,104.09 34,493,275.81 18,177,003.02 163,818,376.88 机械设备 245,685,173.67 67,569,354.63 3,716,519.22 309,538,009.08 运输设备 3,754,135.55 1,971,722.11 415,709.54 5,310,148.12 其他设备 12,053,762.52 2,685,066.38 57,451.41 14,681,377.49 小 计 408,995,175.83 107,172,252.19 22,366,683.19 493,800,744.83 累计折旧 土地 - - - - 房屋及建筑物 30,388,467.87 7,180,884.83 2,642,099.05 34,927,253.65 机械设备 92,119,070.49 25,829,790.18 335,851.53 117,613,009.14 运输设备 2,016,561.59 869,287.48 191,990.72 2,693,858.35 其他设备 6,975,555.59 1,934,759.32 28,976.58 8,881,338.33 小 计 131,499,655.54 35,814,721.81 3,198,917.88 164,115,459.47 账面价值 土地 - 452,833.26 房屋及建筑物 117,113,636.22 128,891,123.23 机械设备 153,566,103.18 191,924,999.94 运输设备 1,737,573.96 2,616,289.77 其他设备 5,078,206.93 5,800,039.16 合 计 277,495,520.29 329,685,285.36 固定资产原价本年增加数中，由在建工程完工转入 82,003,264.78 元。 年末中鼎泰克暂估结转固定资产的净值 1,216.09 万元的厂房尚未办理房屋所 有权证。 年末固定资产净值中房产 8,363.81 万元已被用作本公司的短期借款抵押，设备 66 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 7,403.43 万元已被用作本公司长期借款抵押。 年末固定资产净值较年初增加 52,189,765.07 元，主要系公司购入真空热压成 型机等设备以及中鼎泰克厂房暂估结转固定资产所致。 10．在建工程 本年减少 工程名称 年初数 本年增加 转入固定 其他 年末数 资产 减少 设备安装 7,442,604.51 62,358,867.65 63,372,959.67 - 6,428,512.49 工程 中鼎泰克 2,435,535.78 14,590,031.34 16,932,233.56 - 93,333.56 1#厂房 研发楼 152,000.00 20,000.00 172,000.00 - - 零星工程 - 3,192,244.23 1,526,071.55 - 1,666,172.68 合 计 10,030,140.29 80,161,143.22 82,003,264.78 - 8,188,018.73 11．无形资产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原 价 土地使用权 139,783,893.31 8,826,560.00 35,153,700.00 113,456,753.31 软件 2,409,078.94 464,786.39 - 2,873,865.33 非专利技术 350,000.00 - - 350,000.00 小 计 142,542,972.25 9,291,346.39 35,153,700.00 116,680,618.64 累计摊销 土地使用权 2,854,864.67 2,964,602.46 655,407.94 5,164,059.19 软件 335,858.20 386,956.89 - 722,815.09 非专利技术 70,000.07 35,000.04 - 105,000.11 小 计 3,260,722.94 3,386,559.39 655,407.94 5,991,874.39 账面价值 土地使用权 136,929,028.64 108,292,694.12 软件 2,073,220.74 2,151,050.24 非专利技术 279,999.93 244,999.89 合 计 139,282,249.31 110,688,744.25 年末无形资产中 9,696.97 万元的土地使用权已作本公司短期借款抵押。 12．长期待摊费用 本年 剩余摊 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 累计摊销 转出 销年限 租入固定资产改 16,987.83 8,185.27 3,130.00 2,615.13 - 8,700.14 8,287.69 2-4 良支出 合 计 16,987.83 8,185.27 3,130.00 2,615.13 - 8,700.14 8,287.69 13．递延所得税资产 年末数 年初数 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 67 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 坏账准备的影响 2,003,899.83 13,420,833.92 1,923,139.90 9,643,967.69 存货跌价准备的影响 940,461.00 6,461,969.44 763,154.35 3,254,326.05 可抵扣亏损 - - - - 合 计 2,944,360.83 19,882,803.36 2,686,294.25 12,898,293.74 14．资产减值准备 本年增加 本年减少 项目 年初数 因资产价值 其他原因 年末数 计提数 其他增加 回升转回数 转出数 坏账准备合计 9,435,514.35 6,003,921.84 453,790.11 - 44,095.20 15,849,131.10 其中：应收账款 9,182,734.97 5,177,530.77 453,790.11 - 44,095.20 14,769,960.65 其他应收款 252,779.38 826,391.07 - - - 1,079,170.45 存货跌价准备合计 3,254,326.05 3,207,643.39 - - - 6,461,969.44 其中：库存商品 2,442,609.24 450,675.25 - - - 2,893,284.49 发出商品 811,716.81 2,756,968.14 - - - 3,568,684.95 15．短期借款 项 目 年末数 年初数 信用借款 - - 抵押借款 136,500,000.00 70,100,000.00 保证借款 30,000,000.00 - 质押借款 131,000,000.00 - 合 计 297,500,000.00 70,100,000.00 抵押资产类别以及金额参见附注八之 8、9、11；保证借款的担保方和金额参见 附注十之（二）、6；质押资产类别及金额参见附注八之 3 和十之（二）、6。 16．应付票据 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 12,400,000.00 4,652,732.52 合 计 12,400,000.00 4,652,732.52 年末应付票据较年初增加 7,747,267.48 元，主要系公司以承兑汇票结算货款所 致。 17．应付账款 应付账款账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 109,952,024.10 91.08 94,754,765.20 79.67 1至2年 1,155,484.46 0.96 10,033,361.48 8.44 2至3年 6,740,614.70 5.58 5,118,019.47 4.30 3 年以上 2,870,163.58 2.38 9,033,211.77 7.59 合 计 120,718,286.84 100.00 118,939,357.92 100.00 68 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 年末应付账款余额中外币金额及汇率如下： 币种 外币余额 汇率 折合人民币 美元 5,399,643.81 6.8346 36,904,405.59 欧元 3,055.23 9.6590 29,510.47 日元 2,997,558.50 0.0757 226,765.30 合 计 37,160,681.36 年末应付账款余额中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位-中 鼎控股 302,753.06 元，应付其他关联方 15,708,940.68 元，详见附注十。 年末应付账款余额中账龄超过 1 年款项金额为 10,766,262.74 元，主要系公司 重大资产置换前尚未支付的款项。 18．预收款项 预收款项账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 1,351,382.17 40.89 956,889.54 19.93 1至2年 78,463.62 2.38 1,772,987.67 36.92 2至3年 1,491,892.55 45.14 14,052.99 0.29 3 年以上 383,135.03 11.59 2,058,209.17 42.86 合 计 3,304,873.37 100.00 4,802,139.37 100.00 年末预收账款余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项，预收其他关联方 4,593.42 元。 年末预收账款中账龄超过 1 年款的款项为 1,953,491.20 元，主要系公司重大置 换前预收的未结算款项。 年末预收账款较上年减少 1,497,266.00 元，减少 31.18%，主要系处理公司重 大资产置换前的预收款项所致。 19．应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金、津 16,681,507.65 88,418,509.98 96,617,950.54 8,482,067.09 贴和补贴 职工福利费 1,012,789.04 3,362,201.72 1,645,911.80 2,729,078.96 社会保险费 - 5,923,454.85 761,248.85 5,162,206.00 住房公积金 - 19,998.79 - 19,998.79 工会经费 2,088,828.61 1,839,183.88 - 3,928,012.49 职工教育经费 3,775,693.01 1,432,388.22 162,501.16 5,045,580.07 合 计 23,558,818.31 100,995,737.44 99,187,612.35 25,366,943.40 职工福利费余额系外商投资企业性质的子公司职工奖励及福利基金余额。 20．应交税费 项 目 年末数 年初数 增值税 -9,357,102.43 -14,129,059.27 69 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 营业税 160,247.69 63,392.49 企业所得税 7,654,006.56 12,440,778.79 城市维护建设税 414,960.26 482,359.77 土地使用税 256,715.55 631,019.67 房产税 -524,837.49 434,083.26 个人所得税 241,698.44 187,658.08 土地增值税 - 0.01 印花税 117,306.42 130,246.90 教育费附加 90,057.80 228,467.19 水利基金 158,387.58 208,252.93 合 计 -788,559.62 677,199.82 年末应交税金较期初下降 1,465,759.44 元，主要系本公司和部分子公司被认定 为高新技术企业，减按 15%的税率计缴企业所得税，在认定前已按 25%预缴企业 所得税所致。 21．应付利息 项 目 年末数 年初数 借款利息 1,854,709.44 699,654.76 合 计 1,854,709.44 699,654.76 年末应付利息较年初增加 1,155, 054.68 元，主要系本期借款增加，应付借款 利息增加所致。 22．应付股利 项 目 年末数 年初数 中鼎控股 - 10,500,000.00 社会公众股 1,026.74 1,026.74 合 计 1,026.74 10,501,026.74 因 2007 年度系公司实现盈利且未分配利润为正数的首个会计年度，本年度公 司根据股权分置改革时中鼎控股的承诺相应支付其股利 10,500,000.00 元。 23．其他应付款 其他应付款账龄分析如下： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 65,963,165.65 91.78 72,227,894.95 96.28 1至2年 3,477,210.40 4.84 2,568,847.24 3.42 2至3年 2,298,445.85 3.20 221,529.83 0.30 3 年以上 134,072.96 0.19 350.00 0.00 合 计 71,872,894.86 100.00 75,018,622.02 100.00 70 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 年末其他应付款前五名列示如下： 户名 款项性质 金额 比例% 中鼎控股 股权收购款 50,356,272.72 70.06 合肥运祥物流有限公司 运费 1,423,776.43 1.98 桓台县正泰电器有限公司 设备款 1,370,847.16 1.91 浙江宝业建设集团有限公司 工程款 1,266,271.80 1.76 平安证券有限责任公司 股权分置改革费用 1,200,000.00 1.67 合 计 55,617,168.11 77.38 年末其他应付款余额中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位- 中鼎控股 50,356,272.72 元，应付其他关联方款项 900,088.05 元，详见附注十。 年末其他应付款中账龄超过 1 年的款项为 5,909,729.21 元，主要系尚未支付的 股权分置改革费用和公司重大资产置换前的往来款项。 24．一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 抵押借款 - 20,000,000.00 合 计 - 20,000,000.00 25．长期借款 项 目 年末数 年初数 抵押借款 24,604,560.00 - 合 计 24,604,560.00 - 年末长期借款较年初增加 24,604,560.00 元，系公司以设备抵押向国家开发银 行借款 360 万美元，用于收购美国 AB 公司股权所致。 26．其他非流动负债 项 目 年末数 年初数 递延收益 1,169,887.18 - 其 他 - - 合 计 1,169,887.18 - 递延收益明细列示如下： 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中小企业技术创新基金 - 350,000.00 - 350,000.00 国产设备增值税退税 - 841,267.58 21,380.40 819,887.18 合 计 - 1,191,267.58 21,380.40 1,169,887.18 27．股本 本期变动增减(+,-) 项 目 年初数 年末数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 合计 一、有限售条件的流通股份 209,996,752.00 - - - - - - 209,996,752.00 其中： 71 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 (1)国家拥有股份 - - - - - - - - (2)境内法人持有股份 209,996,752.00 - - - - - - 209,996,752.00 (3)境外法人持有股份 - - - - - - - - (4)其他 - - - - - - - - 二、无限售条件的流通股份 104,632,528.00 - - - - - - 104,632,528.00 三、股份总数 314,629,280.00 - - - - - - 314,629,280.00 28．资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 26,208,805.75 - 26,208,805.75 - 其他资本公积 95,176,601.17 400,000.00 95,176,601.17 400,000.00 合 计 121,385,406.92 400,000.00 121,385,406.92 400,000.00 本年增加数系因控股股东-中鼎控股替本公司偿还公司重大资产置换前的债务 400,000.00 元，本公司将其转作资本公积所致；本年减少系因同一控制下企业合并， 公司在本年度支付合并对价所致。 29．盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 44,209,020.12 10,419,083.98 - 54,628,104.10 合 计 44,209,020.12 10,419,083.98 - 54,628,104.10 30．未分配利润 项 目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 10,279,521.65 -735,015,042.80 加：会计政策变更 - - 会计差错更正 - - 同一控制下企业合并 19,539,188.49 28,070,851.20 调整年初数 本年年初未分配利润 29,818,710.14 -706,944,191.60 加：本年净利润 133,491,683.97 120,257,044.59 减资弥补亏损 - 648,570,720.00 减：提取法定盈余公积金 10,419,083.98 4,179,389.50 提取职工奖励及福利 659,521.35 620,226.49 基金 转增股本 - - 现金股利 - 27,265,246.86 同一控制下企业合并 41,405,296.84 - 资本公积不足部分 年末未分配利润 110,826,491.94 29,818,710.14 31．少数股东权益 72 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 子公司名称 年末数 年初数 中鼎泰克 34,552,836.88 27,291,931.27 武汉中鼎 889,831.06 - 安大中鼎 224,616.13 295,798.69 合 计 35,667,284.07 27,587,729.96 32．营业收入及营业成本 营业收入及营业成本分类如下： 本年数 上年数 业务分类 收入 成本 收入 成本 ①主营业务 橡胶制品 882,976,182.06 631,776,283.87 710,357,908.61 499,960,422.89 混炼胶 53,638,679.73 45,478,102.53 36,121,381.80 29,589,466.16 小计 936,614,861.79 677,254,386.40 746,479,290.41 529,549,889.05 其中：出口及境外销售 478,801,596.55 393,387,685.77 294,485,857.42 227,103,602.85 ②其他业务 能源动力 5,320,453.89 5,059,262.40 9,192,915.49 8,135,106.41 材料及金属制品 17,252,852.90 14,795,488.42 27,517,185.42 24,042,246.63 模具 39,562,576.22 16,656,908.61 29,447,071.28 14,551,445.50 加工制作安装计量检测 6,543,860.14 4,646,548.84 9,815,632.14 3,724,027.87 租赁 10,365,105.69 4,165,398.52 5,302,651.77 1,963,105.25 包装制品 2,161,040.48 1,590,783.11 - - 技术转让 - - 36,000.00 - 销售代理 7,548,126.82 - - - 小计 88,754,016.14 46,914,389.90 81,311,456.10 52,415,931.66 合计 1,025,368,877.93 724,168,776.30 827,790,746.51 581,965,820.71 前五名客户销售收入情况如下： 项 目 本年数 上年数 前五名客户销售收入总额 232,209,741.25 169,073,890.68 占主营业务收入总额比例% 24.79 22.65 本年营业收入较上年增加 197,578,131.42 元（增长 23.87 %），营业成本较上 年增加 142,202,955.59 元（增长 24.43%），主要系公司本年开发新产品电子鼓生 产和销售增加，以及被收购的美国 AB 公司纳入合并范围所致。 营业毛利情况如下： 本年数 上年数 项目 金额 毛利率% 金额 毛利率% 主营业务毛利 259,360,475.39 27.69 216,929,401.36 29.06 其中：橡胶制品 251,199,898.19 28.45 210,397,485.72 29.62 混炼胶 8,160,577.20 15.21 6,531,915.64 18.08 73 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 营业毛利 301,200,101.63 29.37 245,824,925.80 29.70 33．营业税金及附加 项 目 本年数 上年数 营业税 1,127,152.91 319,025.29 房产税 513,702.24 339,676.13 城建税 2,192,815.17 2,234,218.67 教育费附加 1,170,878.31 1,191,017.24 水利基金 717,223.44 587,807.12 其他 34,751.07 - 合 计 5,756,523.14 4,671,744.45 34．销售费用 项 目 本年数 上年数 各项明细合计 49,628,811.79 35,447,480.80 销售费用率% 4.84 4.28 本年销售费用较上年增加 14,181,330.99 元，主要系公司销售收入增长，销售 费用中工资、包装费和运输费等相应增加所致。 35．管理费用 项 目 本年数 上年数 各项明细合计 65,290,948.12 51,371,251.02 管理费用率% 6.37 6.21 本年管理费用较上年增加 13,919,697.10 元，主要系本年公司研究开发新产品， 研究开发费用较上年增加，以及被收购的美国 AB 公司纳入合并范围所致。 36．财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 13,916,353.77 5,215,912.67 减：利息收入 1,151,714.56 528,726.11 加：汇兑损失 5,109,815.33 3,863,138.69 加：其他 319,840.29 153,067.38 合 计 18,194,294.83 8,703,392.63 本年财务费用较上年增加 9,490,902.20 元，主要系公司银行借款增加导致利息 增加所致。 37．资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 6,003,921.84 2,937,462.80 存货跌价损失 3,207,643.39 570,379.52 合 计 9,211,565.23 3,507,842.32 本年资产减值损失较上年增加 5,703,722.91 元，主要系应收账款及存货年末余 额较年初增加，计提的坏账损失及存货跌价损失相应增加所致。 74 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 38．投资收益 项 目 本年数 上年数 权益法核算的股权投资收益 523,616.99 - 合 计 523,616.99 - 39．营业外收入 项 目 本年数 上年数 政府补助 6,361,199.38 32,567,280.04 债务重组利得 207,142.47 2,173,863.79 非流动资产处置利得 127,892.49 107,517.70 捐赠利得 71,055.00 - 无需支付的应付款项 12,569,941.02 - 收购中鼎金亚价差 746,940.04 - 其 他 361,640.13 332,545.08 合 计 20,445,810.53 35,181,206.61 本年政府补助主要明细列示如下： 项 目 本年数 安徽省创新型企业奖励 1,000,000.00 2008 年高新技术产业化项目经费 400,000.00 安徽省财政厅应用纳米复合材料项目补助 400,000.00 对外贸易（或商务）发展资金 811,000.00 其他科技补助资金 862,000.00 模具企业增值税退税款 2,481,270.11 社会福利企业增值税退税款 385,548.87 递延收益转入 21,380.40 合 计 6,361,199.38 本年无需支付的应付款项主要系转销公司重大资产置换前挂账的、账龄在 2 年 以上的应付账款及预收账款所致。 本年债务重组利得参见附注十四。 40．营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 1,376,798.43 15,527.32 债务重组损失 153,588.00 1,867,468.21 罚款支出 19,001.22 44,583.00 其 他 19,177.39 200.00 合 计 1,568,565.04 1,927,778.53 本年债务重组损失详见附注十四。 41．所得税费用 75 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 26,176,128.15 14,014,121.13 递延所得税费用 -258,066.58 28,656,937.15 合 计 25,918,061.57 42,671,058.28 42．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 租赁收入 658,878.92 4,238,682.84 代理收入 1,265,982.45 - 补贴收入 3,825,880.00 32,643,948.74 往来款 22,222,718.50 32,928,830.31 其他 25,381.25 30,179.65 合 计 27,998,841.12 69,841,641.54 43．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 管理费用 12,028,996.84 14,840,146.60 营业费用 27,356,956.72 14,090,492.13 银行手续费 290,124.78 14,914.32 往来款 30,090,260.36 2,851,951.46 保证金 5,198,781.08 - 其他 172,426.98 616,595.48 合 计 75,137,546.76 32,414,099.99 44．收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 利息收入 1,151,713.36 514,017.42 合 计 1,151,713.36 514,017.42 45．收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 往来款 12,460,440.00 - 合 计 12,460,440.00 - 46．支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 往来款 11,400,000.00 1,376,431.50 合 计 11,400,000.00 1,376,431.50 47. 现金和现金等价物 项目 年末数 年初数 （1）现金 80,785,043.98 66,479,198.22 76 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 其中：库存现金 493,102.93 91,072.92 可随时用于支付的银行存款 75,069,244.38 61,676,745.45 可随时用于支付的其他货币资金 5,222,696.67 4,711,379.85 （2）现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - （3）年末现金及现金等价物余额 80,785,043.98 66,479,198.22 其中：母公司或集团内子公司使用受 - - 限制的现金和现金等价物 48．将净利润调节为经营活动的现金流量 项目 本年数 上年数 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 146,600,759.43 132,705,584.38 加：资产减值准备 9,211,565.23 3,507,842.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 36,724,514.55 28,773,727.95 无形资产摊销 3,386,559.39 2,934,282.77 长期待摊费用摊销 2,615.07 322,417.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 1,245,629.79 -91,990.38 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,189.25 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 13,065,577.53 8,548,133.82 投资损失（收益以“－”号填列） -523,616.99 - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -258,066.58 28,653,288.88 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -32,524,423.05 -24,463,501.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -122,852,108.03 -68,512,819.13 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -42,224,676.95 -34,157,923.07 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 11,855,518.64 78,219,043.79 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末数 80,785,043.98 66,479,198.22 减：现金的年初数 66,479,198.22 48,158,787.38 加：现金等价物的年末数 - - 减：现金等价物的年初数 - - 77 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 现金及现金等价物净增加 14,305,845.76 18,320,410.84 九、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 应收账款按客户类别列示如下： 年末数 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 178,534,798.09 65.61 5,956,342.85 172,578,455.24 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 - - - - 风险较大的款项 其他不重大的款项 93,590,831.75 34.39 4,841,573.46 88,749,258.29 合 计 272,125,629.84 100.00 10,797,916.31 261,327,713.53 年初数 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 61,303,095.19 41.30 3,065,154.76 58,237,940.43 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 - - - - 风险较大的款项 其他不重大的款项 87,146,662.99 58.70 4,399,559.06 82,747,103.93 合 计 148,449,758.18 100.00 7,464,713.82 140,985,044.36 应收账款账龄分析如下： 年末数 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 270,934,844.85 99.56 10,576,345.19 260,358,499.66 1至2年 678,321.88 0.25 67,832.19 610,489.69 2至3年 512,463.11 0.19 153,738.93 358,724.18 3至4年 - - 4至5年 - - 5 年以上 - - 合 计 272,125,629.84 100.00 10,797,916.31 261,327,713.53 年初数 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 147,659,945.03 99.47 7,382,997.25 140,276,947.78 1至2年 776,136.87 0.52 77,613.69 698,523.18 2至3年 13,676.28 0.01 4,102.88 9,573.40 3至4年 - - 4至5年 - - 5 年以上 - - 合 计 148,449,758.18 100.00 7,464,713.82 140,985,044.36 78 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 年末应收账款余额中外币金额及汇率如下： 币种 外币余额 汇率 折合人民币 美元 24,261,337.59 6.8346 165,816,537.89 欧元 1,406,807.66 9.6590 13,588,355.19 日元 12,296,994.00 0.0757 930,267.60 港币 979,802.11 0.8819 864,077.68 英镑 65,846.28 9.8798 650,548.08 合 计 181,849,786.44 年末应收账款中欠款金额前五名的欠款总额为 159,913,302.47 元，占年末应收 帐款总额的比例为 58.76%。 年末应收账款中已用于银行借款质押的金额为 17,617,799.59 元。 年末应收账款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 2．其他应收款 其他应收款按类别列示如下： 年末数 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 11,118,281.08 68.33 259,939.05 10,858,342.03 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 294,529.02 1.81 294,529.02 - 风险较大的款项 其他不重大的款项 4,857,508.91 29.86 370,132.00 4,487,376.91 合 计 16,270,319.01 100.00 924,600.07 15,345,718.94 年初数 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 294,529.02 10.98 5,890.58 288,638.44 风险较大的款项 其他不重大的款项 2,389,046.83 89.02 47,780.94 2,341,265.89 合 计 2,683,575.85 100.00 53,671.52 2,629,904.33 其他应收款账龄分析如下： 年末数 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 15,189,714.58 93.36 463,510.73 14,726,203.85 1至2年 346,311.56 2.13 34,631.16 311,680.40 2至3年 439,763.85 2.70 131,929.16 307,834.69 3至4年 - - - - 4至5年 - - - - 5 年以上 294,529.02 1.81 294,529.02 - 合 计 16,270,319.01 100.00 924,600.07 15,345,718.94 79 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 年初数 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,850,922.28 68.97 37,018.45 1,813,903.83 1至2年 538,124.55 20.05 10,762.49 527,362.06 2至3年 - - - - 3至4年 - - - - 4至5年 294,529.02 10.98 5,890.58 288,638.44 5 年以上 - - - - 合 计 2,683,575.85 100.00 53,671.52 2,629,904.33 年末其他应收款前五名列示如下： 户名 款项性质 金额 比例 芜湖海关 保证金 5,198,781.08 31.95 美国 AB 公司 投资款 3,419,500.00 21.02 武汉中鼎 投资款 2,500,000.00 15.37 中联资产评估有限公司江苏分公司 非公开发行费用 900,000.00 5.53 李小三 借款 550,000.00 3.38 合 计 12,568,281.08 77.25 年末其他应收款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项。 年末其他应收款净额较年初增加 12,715,814.61 元，主要系支付海关保证金、 子公司投资款及非公开发行费用所致。 3．长期股权投资 长期股权投资账面价值 年末数 年初数 被投资单位 减值 账面 减值 账面 账面成本 账面价值 准备 成本 准备 价值 对子公司投资 142,438,061.51 - 142,438,061.51 - - - 对合营公司投资 10,741,184.57 - 10,741,184.57 - - - 合 计 153,179,246.08 - 153,179,246.08 - - - 子公司相关情况如下： 子公司名称 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 中鼎模具 60,715,045.64 71,340,584.23 30,422,153.49 中鼎泰克 69,105,673.76 115,727,536.10 26,380,853.92 中鼎包装 7,237,141.12 7,184,114.58 1,666,244.88 武汉中鼎 7,410,236.30 - -189,763.70 安大中鼎 641,760.37 3,600.00 -203,378.75 美国中鼎 5,567,228.01 132,715,359.74 657,199.28 美国 AB 公司 22,943,720.76 63,861,089.51 -8,035,112.20 合营公司相关情况如下： 持股 表决权 合营企业名称 注册地 业务性质 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 比例% 比例% 80 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 安徽中鼎金亚汽车管 生产经营汽车工 安徽省 件制造有限公司（以 业、非公路机械工 50 50 21,482,369.13 61,278,377.15 6,089,728.95 宁国市 下简称中鼎金亚） 业用管材零部件 本公司对子公司、合营公司的投资明细如下： 被投资公司 年初投 本年 本年权益 本年现 累计权益 初始投资额 年末数 名称 资余额 投资 增减额 金红利 增减额 按成本法核算 中鼎模具 56,797,626.50 - 56,797,626.50 - - - 56,797,626.50 中鼎泰克 34,224,110.14 - 34,224,110.14 - - - 34,224,110.14 中鼎包装 6,341,336.35 - 6,341,336.35 - - - 6,341,336.35 武汉中鼎 6,700,000.00 - 6,700,000.00 - - - 6,700,000.00 安大中鼎 415,485.10 - 415,485.10 - - - 415,485.10 美国中鼎 7,093,553.42 - 7,093,553.42 - - - 7,093,553.42 美国 AB 公司 30,865,950.00 - 30,865,950.00 - - - 30,865,950.00 合计 142,438,061.51 - 142,438,061.51 - - - 142,438,061.51 按权益法核算 中鼎金亚 9,470,627.54 - 10,217,567.58 523,616.99 - 523,616.99 10,741,184.57 合计 9,470,627.54 - 10,217,567.58 523,616.99 - 523,616.99 10,741,184.57 4．营业收入及营业成本 营业收入及营业成本分类如下： 本年数 上年数 业务分类 收入 成本 收入 成本 ①主营业务 橡胶制品 656,729,711.86 483,771,703.28 497,542,161.94 351,304,493.04 混炼胶 81,566,224.87 68,658,415.21 61,039,831.78 50,001,853.39 小计 738,295,936.73 552,430,118.49 558,581,993.72 401,306,346.43 其中：出口及境外销售 350,776,580.09 274,251,540.10 169,377,726.59 109,314,646.83 ②其他业务 能源动力 6,372,973.73 6,166,208.43 12,289,675.00 11,231,865.92 材料及金属制品 18,271,689.78 16,536,895.16 28,918,116.23 26,212,507.35 模具 16,882,117.56 4,943,898.95 9,141,844.58 4,021,842.65 加工制作安装计量检测 8,675,122.68 5,209,488.20 10,369,089.21 4,277,484.94 租赁 11,433,649.86 3,954,700.00 5,796,142.40 2,455,529.59 销售代理 10,412,142.80 - - - 小计 72,047,696.41 36,811,190.74 66,514,867.42 48,199,230.45 合计 810,343,633.14 589,241,309.23 625,096,861.14 449,505,576.88 前五名客户销售收入情况如下： 项 目 本年数 上年数 81 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 前五名客户销售收入总额 238,671,868.10 231,761,368.22 占主营业务收入总额比例% 32.33 31.39 本年营业收入较上年增加 185,246,772.00 元（增长 29.63 %），营业成本较上 年增加 139,735,732.35 元（增长 31.09 %），主要系公司本年开发新产品电子鼓生 产和销售增加所致。 营业毛利情况如下： 本年数 上年数 项目 金额 毛利率% 金额 毛利率% 主营业务毛利 185,865,818.24 25.17 157,275,647.29 28.16 其中：橡胶制品 172,958,008.58 26.34 146,237,668.90 29.39 混炼胶 12,907,809.66 15.82 11,037,978.39 18.08 营业毛利 210,690,181.11 26.00 175,591,284.26 28.09 5．投资收益 项 目 本年数 上年数 权益法核算的股权投资收益 523,616.99 - 合 计 523,616.99 - 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 与本企 经济 法定 企业名称 注册地址 组织机构代码 主营业务 业关系 类型 代表人 橡胶、塑料制品、五金工 安徽省 股份有 中鼎控股 61063168-6 具、电子电器、化工产品、 母公司 夏鼎湖 宁国市 限公司 汽车、摩托车及配件等 安徽省 橡胶、塑料及其他产品用 有限责 中鼎模具 75683132-2 子公司 夏鼎湖 宁国市 金属模具的制造与销售 任公司 安徽省 生产销售汽车制动系统 中外 中鼎泰克 75681847-8 子公司 林端午 宁国市 用橡胶及其他橡胶制品 合资 安徽省 纸制品加工、塑料包装制 有限责 中鼎包装 73166401-1 子公司 夏鼎湖 宁国市 品、劳保用品生产与销售 任公司 橡胶密封件、汽车用橡胶 湖北省 有限责 武汉中鼎 25922249-7 制 品 等 机 械 基 础 产 品 生 子公司 夏鼎湖 武汉市 任公司 产与销售 橡胶零部件产品及其工 安徽省 有限责 安大中鼎 78308293-7 艺 、 材 料 的 研 发 改 进 制 子公司 夏鼎湖 合肥市 任公司 造，技术转让、服务 北美市场部分客户的市 有限责 美国中鼎 美国 - 场开发、产品销售、仓储 子公司 夏鼎湖 任公司 结算等 汽车减震橡胶产品等汽 有限责 美国AB公司 美国 - 子公司 夏迎松 车零部件生产销售 任公司 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 82 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 中鼎控股 13045 万元 - - 13045 万元 中鼎模具 600 万元 - - 600 万元 中鼎泰克 300 万美元 200 万美元 - 500 万美元 中鼎包装 - 500 万元 - 500 万元 武汉中鼎 - 3000 万元 - 3000 万元 安大中鼎 100 万元 - - 100 万元 美国中鼎 450 万美元 - - 450 万美元 美国AB公司 95 万美元 - - 95 万美元 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 比例% 金额 金额 金额 比例% 中鼎控股 20999.68 万元 66.74 - - 20999.68 万元 66.74 中鼎模具 - - 600 万元 - 600 万元 100 中鼎泰克 - - 250 万美元 - 250 万美元 50 中鼎包装 - - 500 万元 - 500 万元 100 武汉中鼎 - - 670 万元 - 670 万元 95 安大中鼎 - - 65 万元 - 65 万元 65 美国中鼎 - - 95 万美元 95 万美元 100 美国AB公司 450 万美元 450 万美元 100 4．不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 组织机构代码 与本企业关系 中鼎橡塑 15344398-8 同受母公司控制 宁国市福利包装厂 73166401-1 同受母公司控制 安徽宁国中鼎金属制品有限公司 74488423-2 同受母公司控制 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司 77476042-5 同受母公司控制 安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司 76279549-5 合营企业 德国 Schmitter Group AG - 同受母公司控制 美国 Global Venture Company - 同受实际控制人控制 美国 Tsukino Property Management, LLC., - 同受实际控制人控制 东鑫电子（安徽）有限公司 78650425-0 同受实际控制人控制 广东江裕中鼎橡胶制品有限公司 73412810-X 同受母公司控制 深圳宁鼎特种胶辊有限公司 61892305-0 同受母公司控制 安徽宁国中鼎再生资源有限公司 77496535-9 同受母公司控制 安徽中鼎置业有限公司 78305836-3 同受母公司控制 安徽中鼎置业（广德）有限公司 66621985-0 同受母公司控制 安徽中鼎物业管理有限公司 79359228-7 同受母公司控制 安徽广德中鼎汽车工具有限公司 74488979-7 同受母公司控制 上海中鼎橡胶制品有限公司 63114922-3 同受母公司控制 83 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 上海新鼎减振橡胶技术有限公司 76837257-3 同受母公司控制 安徽中鼎希凯电子技术有限公司 79012775-0 同受母公司控制 安徽中鼎飞彩车辆有限公司 79014718-8 同受母公司控制 安徽中鼎贝尔轮胎有限公司 79641453-1 同受母公司控制 合肥中鼎数字科技有限公司 75296963-1 同受母公司控制 广德中鼎宝特电器制造有限公司 76084036-0 同受母公司控制 苏州井上中鼎办公机器制品有限公司 74730793-2 控股股东的合营企业 韩国 Hankook Sealtech,Inc. - 控股股东的联营企业 韩国 Keum-ah Internation Co.,Ltd. - 控股股东的联营企业 （二）关联交易 1．销售货物 （1）定价政策：销售原材料、低值易耗品结算价为采购价加收 7%的管理费； 销售半成品价格=原料成本+加工费+附加费+销售税金及附加+管理费用+财务费 用，其中加工费分机型收取，胶料材料成本包括关税及反倾销税。 （2）向关联方销售货物明细表 关联方名称 货物名称 本年数 上年数 材料 10,771,035.18 20,533,257.86 混炼胶 3,307,259.85 2,878,533.24 中鼎橡塑 橡胶制品 15,471,947.46 67,614,047.38 包装制品 639,012.44 - 模具 5,876,416.41 3,589,773.98 材料 121,498.35 15,898.42 混炼胶 - - 中鼎金亚 橡胶制品 12,337,381.25 6,257,700.80 包装制品 135,609.80 - 模具 31,836.11 170,883.04 材料 1,068,619.70 134,820.74 混炼胶 46,509,541.07 29,272,055.39 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司 橡胶制品 2,375,061.02 3,046,733.16 包装制品 1,115,084.65 - 模具 14,195,518.18 15,641,392.75 中鼎控股 材料 915,460.62 - 材料 19,923.63 7,429.06 安徽中鼎精工技术有限公司 模具 33,040.00 130,077.09 包装制品 164,892.16 - 84 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 宁国市福利包装厂 材料 6,361.89 12,509.92 材料 7,141.90 858.97 安徽省广德中鼎汽车工具有限公 橡胶制品 57,085.47 40,088.69 司 包装制品 191,154.47 模具 17,251.90 - 安徽中鼎贝尔轮胎有限公司 材料 15,315.89 15,593.76 安徽中鼎置业（广德）有限公司 材料 3,283.29 - 材料 77,770.10 133,697.49 广东江裕中鼎橡胶制品有限公司 混炼胶 1,881,973.00 2,921,225.87 苏州井上中鼎办公机器制品有限 材料 130.30 - 公司 安徽中鼎置业有限公司 材料 7,973.22 1,243.49 安徽中鼎物业管理有限公司 材料 785.83 - 美国 Global Ventuer Company 橡胶制品 7,551,902.95 32,279,269.66 东鑫电子（安徽）有限公司 材料 4,300.56 - 合 计 124,878,528.65 184,697,090.76 占本年销售货物的比例% 12.54% 22.99% 2．采购货物 （1）定价政策：材料、橡胶制品参考市场价格确定。 （2）向关联方采购货物明细表 关联方名称 货物名称 本年数 上年数 材料 4,783,350.05 49,267,673.18 中鼎橡塑 混炼胶 10,066,929.60 - 橡胶制品 89,576,912.47 137,214,714.14 材料 1,013,908.80 1,310,584.68 中鼎金亚 橡胶制品 695,740.18 - 材料 198,136.86 28,382.90 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司 橡胶制品 39,780,013.24 15,629,098.11 宁国市福利包装厂 材料 4,879,875.36 7,072,135.23 材料 850,501.30 - 安徽中鼎精工技术有限公司 金属制品 19,788,162.36 7,405,665.55 安徽中鼎飞彩车辆有限公司 材料 43,895.90 - 安徽省广德中鼎汽车工具有限公 材料 7,946,959.80 - 司 广东江裕中鼎橡胶制品有限公司 材料 13,675.21 - 韩国 Hankook Sealtech,Inc 材料 3,362.53 - 85 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 安徽宁国中鼎金属制品有限公司 铝锌 - 115,581.21 广德中鼎宝特电器制造有限公司 材料 - 102,759.19 合 计 179,641,423.66 218,146,594.19 占本年采购货物的比例% 32.89% 51.86% 3．其他关联交易项目 （1）定价政策：参照市场价格确定；购买设备按转让方账面净值确定，销售 设备按账面净值转让。 （2）其他关联交易明细表 关联方名称 关联交易项目 本年数 上年数 租赁收入 1,152,103.05 1,450,313.84 提供加工、检测、维 6,501,775.05 8,843,656.52 修及其他服务 提供能源动力 1,291,934.39 1,919,435.27 销售设备 350.42 2,084,705.61 接受加工制作服务 2,096,560.19 2,558,944.63 中鼎橡塑 接受综合服务 2,051,564.38 5,702,553.77 购买设备 290,511.86 16,829,144.85 购买房产土地 - 27,110,800.00 支付销售代理费 786,509.06 3,068,140.71 支付设备租赁费 257,802.96 1,150,686.83 租赁收入 5,365.14 - 提供加工、检测、维 24,035.42 58,750.26 中鼎金亚 修及其他服务 提供能源动力 1,011,145.96 186,552.15 销售设备 981,884.00 - 租赁收入 259,327.14 108,879.24 提供加工、检测、维 宁国市福利包装厂 - 4,476.51 修及其他服务 提供能源动力 31,333.49 97,118.96 提供加工、检测、维 - 3,866.40 修及其他服务 安徽中鼎飞彩车辆有限公司 接受加工制作服务 30,998.20 - 接受综合服务 55,129.91 - 提供能源动力 40,135.72 8,007.38 安徽中鼎贝尔轮胎有限公司 提供加工、检测、维 - 5,022.89 修及其他服务 安徽中鼎置业有限公司 提供能源动力 4,811.44 - 86 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 销售设备 - 192,273.89 租赁收入 4,717,719.96 3,650,000.00 提供加工、检测、维 988,234.69 49,090.53 修及其他服务 销售代理费收入 7,548,126.82 - 提供能源动力 2,940,421.05 3,975,454.95 安徽中鼎减震橡胶技术有限公 转让土地使用权 34,498,292.06 - 司 销售设备 2,468,439.59 - 代垫工程款 1,791,615.00 - 接受加工制作服务 40,800.00 - 接受能源动力 2,347,161.82 - 租赁收入 3,525,296.94 - 提供能源动力 500,328.93 - 销售设备 - 11,414.03 接受加工制作服务 81,902.67 - 中鼎控股 接受综合服务 4,145,632.97 3,227,576.17 购买设备 764,336.73 - 购买土地使用权 35,153,700.00 支付房屋租赁费 8,400.00 - 提供加工、检测 13,341.44 10,516.43 安徽中鼎精工技术有限公司 销售设备 - 283,004.73 苏州井上中鼎办公机器制品有 提供加工、检测 3,774.09 - 限公司 美国 Global Ventuer Company 提供加工、检测 673,455.14 - 安徽中鼎希凯电子技术有限公 租赁收入 164,699.88 - 司 合肥中鼎数字科技有限公司 提供能源动力 885.72 - 上海新鼎减振橡胶技术有限公 支付设备租赁费 56,912.75 - 司 劳务费 550,144.69 410,000.00 韩国 Hankook Sealtech, Inc. 支付销售代理费 865,197.42 - 美 国 Tsukino Property 支付房屋租赁费 1,673,826.77 1,789,142.68 Management, LLC., 广东江裕中鼎橡胶制品有限公 提供加工、检测、维 - 3,641.00 司 修及其他服务 东鑫电子（安徽）有限公司 接受加工制作服务 70,394.40 - 4．股权收购 （1）根据本公司与中鼎控股签订的《股权转让协议》，2008 年 5 月中鼎控股 将其持有安大中鼎 65%股权转让给本公司，标的股权转让价格以原始出资额为依据 87 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 确定为 65 万元。 （2）根据本公司与中鼎控股签订的《股权转让协议》，2008 年 9 月，中鼎控 股将其持有美国中鼎 100%股权转让给本公司，标的股权转让价格根据经审计的净 资产和初始出资孰低确定为 95 万美元。 （3）根据本公司与中鼎控股签订的《股权转让协议》，2008 年 7 月，中鼎控 股将其持有中鼎金亚 50%股权转让给本公司，标的股权转让价格根据中鼎金亚净资 产审计结果确定为 9,470,627.54 元。 （4）根据本公司与中鼎控股签订的《资产收购协议》，2008 年 12 月，中鼎控 股将其持有的中鼎模具和中鼎泰克股权转让给本公司，标的资产收购价格根据资产 评估值确定，其中中鼎模具 100%股权价格 8,962.86 万元，中鼎泰克 50%股权 6,568.69 万元。因中鼎泰克在合并日之前已向原股东-中鼎控股分配 2007 年度股利 527 万元，本次收购价格相应扣除该项金额后确定为 6,041.69 万元。 （5）根据本公司与中鼎控股签订的《股权转让协议》，2008 年 12 月，中鼎控 股将其持有中鼎包装 100%股权转让给本公司，标的股权转让价格根据中鼎包装净 资产审计结果确定为 590 万元。 5．资金往来 （1）在本公司收购中鼎泰克股权之前，中鼎控股于 2008 年 9 月 24 日向中鼎 泰克借款 500 万元，2008 年 12 月 4 日中鼎控股已全部归还上述款项。 （2）在本公司收购中鼎包装股权之前，中鼎控股向中鼎包装借款 640 万元， 其中，2008 年 8 月 15 日借款 150 万元，2008 年 10 月 15 日借款 90 万元，2008 年 11 月 5 日借款 400 万元，2008 年 11 月 30 日中鼎控股已全部归还上述款项。 6．担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司控股股东中鼎控股为本公司 13000 万元借款 提供担保，其中，以保证方式担保借款 3000 万元，以股权质押方式担保借款 10000 万元。 7．无偿使用注册商标 根据本公司与本公司的控股股东中鼎控股 2006 年 9 月 4 日签署《商标使用合 同》，中鼎控股合法注册的证号为 3329332 号“鼎湖”牌商标以及中鼎控股已在 18 个 国家或地区申请的上述类别的商标，许可本公司在液压气动密封件、汽车非轮胎橡 胶制品（制动、减震除外）相关商品上无偿使用。许可使用期限为：自置换资产交 割日起至标的商标有效期（包括标的商标每次续展注册有效期）届满之日止，标的 商标有效期届满后，中鼎控股有义务无条件于标的商标该期有效期期满前六个月内 申请续展注册，并承担相关的费用，以保证标的商标始终处于合法有效状态。 8．关键管理人员报酬 本公司 2008 年度支付给关键管理人员报酬总额为 568,232.56 元。 9．关联方往来余额 报表项目 关联方名称 本年数 上年数 应收票据 中鼎金亚 80,000.00 - 应收账款 美国 Global Venture Company 598,260.50 14,355,939.00 中鼎橡塑 2,463,575.05 6,015,777.55 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司 13,717,026.96 4,964,623.51 中鼎金亚 5,936,484.72 4,685,386.90 广东江裕中鼎橡胶制品有限公司 1,058,184.71 687,361.49 88 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 苏州井上中鼎办公机器制品有限 2,988.64 - 公司 安徽广德中鼎汽车工具有限公司 405,597.14 16,121.97 安徽中鼎飞彩车辆有限公司 50,083.80 - 安徽中鼎精工技术有限公司 167,667.43 16,388.22 安徽中鼎贝尔轮胎有限公司 9,558.29 - 安徽中鼎物业管理有限公司 150.10 - 安徽中鼎置业（广德）有限公司 137.82 - 预付账款 中鼎橡塑 49,698.85 - 中鼎金亚 258,920.48 81,018.84 安徽中鼎置业有限公司 - 192,273.89 其他应收款 安徽中鼎贝尔轮胎有限公司 - 5,983.00 夏迎松 - 15,108.00 中鼎橡塑 9,330,837.41 32,127,475.54 安徽中鼎精工技术有限公司 4,906,338.21 1,817,877.93 宁国市福利包装厂 - 1,301,682.64 安徽广德中鼎汽车工具有限公司 1,101,013.64 - 中鼎控股 302,753.06 - 应付账款 安徽中鼎飞彩车辆有限公司 201,868.21 - 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司 26,954.64 - 广东江裕中鼎橡胶制品有限公司 16,000.00 - 上海新鼎减振橡胶技术有限公司 56,912.75 - 韩国 Hankook Sealtech, Inc. 1,621.88 15,740.76 东鑫电子（安徽）有限公司 67,393.94 - 预收账款 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司 4,593.42 - 宁国市福利包装厂 - 40,160.54 中鼎控股 50,349,089.72 31,760,220.32 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司 5,218.91 - 其他应付款 深圳宁鼎特种胶辊有限公司 - 108,853.59 韩国泰克密封件有限公司 422,477.39 223,081.90 中鼎橡塑 472,391.75 31,415,789.08 十一．或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，已贴现但尚未到期银行承兑汇票金额为 4,270,000.00 元；已背书给他方但尚未到期的银行承兑汇票、商业承兑汇票分别为 74,116,166.52 89 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 元、3,476,000.00 元，到期日均在 6 个月之内。 除上述事项外，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重大或 有事项。 十二．承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三．资产负债表日后事项中的非调整事项 1．根据本公司 2008 年第一次和第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督 管理委员会证监许可[2008]1032 号《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开 发行股票的批复》核准，2009 年 2 月 5 日本公司向特定对象非公开发行人民币普 通股股票 4000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.16 元。本次发 行募集资金已用于收购中鼎控股持有的安徽中鼎减震橡胶技术有限公司的 95%股 权、安徽中鼎精工技术有限公司的 75%股权和收购中鼎泰克及中鼎模具股权尾款。 2．经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本公司 2008 年度利润分配预 案为：以现有公司总股本 354,629,280 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股 送 2 股，共计转送红股 70,925,856 股。 除上述事项外，截至 2009 年 4 月 20 日止，本公司无其他需要披露的资产负债 表日后事项中的非调整事项。 十四．债务重组事项 本年度公司与巢湖科越实业有限公司等 7 家债权人达成协议或根据法院裁定， 涉及重组的债务帐面金额 1,812,755.13 元。根据协议或裁定，本公司支付现金或以 非货币性资产偿还债务 1,759,200.66 元，债务终止。此等债务重组分别形成债务重 组收益 207,142.47 元、损失 153,588.00 元。 十五．补充资料 1．按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》的要求，本公司净资产收益率及每 股收益如下表所示： （1）净资产收益率 本年数 上年数 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东 的净利润 27.82% 21.41% 23.59% 22.94% 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 16.31% 12.55% 13.23% 12.87% 净利润 （2）每股收益 本年数 上年数 报告期利润 基本每股收 稀释每股收 基本每股收 稀释每股收 益 益 益 益 归属于公司 普通股股东 的净利润 0.42 不适用 0.38 不适用 90 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇八年年度报告 扣除非经常 性损益后归 属于公司普 通股股东的 0.25 不适用 0.21 不适用 净利润 本公司无稀释性潜在普通股。 2．非经常性损益 按照中国证监会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》的规定，本公司非经常性损益项目确认如下： 项目 本年数 上年数 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 -1,334,884.57 100,170.98 备的冲销部分 （2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 3,597,548.87 30,238,748.68 定量持续享受的政府补助除外 （3）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 746,940.04 - 允价值产生的收益 （4）债务重组损益 53,554.47 306,395.58 （5）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 53,726,991.23 41,453,281.82 的当期净损益 （6）根据税收、会计等法律、法规的要求进行一次性 - 3,127,077.97 调整对当期损益的影响-应付福利费冲回 （7）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,852,390.23 229,511.87 小计 69,642,540.27 75,455,186.90 减：所得税影响数 2,213,659.55 10,203,042.34 少数股东损益影响数 12,196,593.49 12,448,539.79 非经常性损益净额 55,232,287.23 52,803,604.77 上述非经常性损益除第 5 项外，均已扣除同一控制下的各被合并方在合并前的 相应金额；根据税收、会计等法律、法规的要求进行一次性调整对当期损益的影响 的上年数系指各公司在 2007 年执行新企业会计准则时冲回的应付福利费。 安徽中鼎密封件股份有限公司 2009 年 4 月 20 日 91