S*ST天发(000670)2008年年度报告

舜元地产发展股份有限公司 Sunyoung Properties Co.,Ltd. 二〇〇八年年度报告 二〇〇九年四月 2008 年年度报告 目录 第一节 重要提示及目录……………………………………………………1 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………2 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………3 第四节 股本变动及股东情况………………………………………………4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………8 第六节 公司治理结构………………………………………………………11 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………23 第八节 董事会报告…………………………………………………………24 第九节 监事会报告…………………………………………………………35 第十节 重要事项……………………………………………………………36 第十一节 财务报告……………………………………………………………45 第十二节 备查文件目录………………………………………………………87 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司全体董事均出席了本次董事会会议，公司监事及高级管理人员列 席了本次董事会会议。 三、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、公司董事长陈炎表先生、总经理史浩樑先生、财务总监苏振先生、会计 机构负责人蒋敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：舜元地产发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：舜元地产 公司法定英文名称：Sunyoung Properties Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写：Sunyoung Properties 二、公司法定代表人：陈炎表 三、公司董事会秘书：张进斌 公司证券事务代表：金志成 联系地址：上海市长宁区天山西路 799 号青鸟产业园六楼 电话：021—52197189 传真：021－52197186 电子信箱：jzc1976@hotmail.com 四、公司注册地址：荆州市江汉路 106 号天发大厦 公司办公地址：上海市长宁区天山西路 799 号青鸟产业园六楼 公司办公地址的邮政编码：200335 公司国际互联网网址：http://www.sunyoungchina.com 公司电子信箱：sunyoungchina@163.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 天发 股票代码：000670 七、公司其他有关资料： 公司注册登记日期：1989 年 5 月 公司注册登记地点：湖北省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：420000000011292 公司税务登记号：421001271752685 2 2008 年年度报告 公司组织机构代码：67649929-4 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 （单位：人民币元） 营业利润 12,958,033.77 利润总额 13,279,107.82 归属于上市公司股东的净利润 2470,667.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 599,230.47 经营活动产生的现金流量净额 -67,055,506.50 二、非经常性损益项目及金额 （单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 335,872.44 委贷利息收入 494,335.85 股票投资收益 1,788,464.13 营业外支出 -14,798.39 少数股东权益影响额 -81,468.01 所得税影响额 -650,968.51 合计 1,871,437.51 三、主要财务数据和财务指标 1、主要会计数据 单位： （人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 113,873,367.60 744,472,064.45 -84.70% 687,937,958.86 利润总额 13,279,107.82 106,660,469.50 -87.55% -183,434,736.55 归属于上市公司股 2,470,667.98 71,449,170.85 -96.54% -186,012,820.18 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 599,230.47 -198,728,673.76 -158,486,477.25 损益的净利润 经营活动产生的现 -67,055,506.50 180,294,928.93 -137.19% 1,439,719.71 金流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 2006 年末 3 2008 年年度报告 增减（％） 总资产 241,907,314.25 200,017,764.18 20.94% 1,412,381,491.31 所有者权益（或股东 202,488,432.16 200,017,764.18 1.24% 128,568,593.33 权益） 股本 272,209,120.00 272,209,120.00 0.00% 272,209,120.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 基本每股收益（元/股） 0.0091 0.26 -96.50% -0.68 稀释每股收益（元/股） 0.0091 0.26 -96.50% -0.68 扣除非经常性损益后的基 0.0022 -0.73 -0.58 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 1.22% 35.72% -34.50% -144.68% 加权平均净资产收益率（%） 1.23% 43.49% -42.26% -78.39% 扣除非经常性损益后全面 0.30% -99.36% 99.66% -123.27% 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 0.30% -120.96% 121.26% -66.79% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 -0.25 0.66 -137.88% 0.0053 流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 归属于上市公司股东的每 0.74 0.73 1.37% 0.47 股净资产（元/股） 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 117,540,320 43.18% 0 117,540,320 43.18% 1、发起人股份 其中： 20,192,000 7.42% 0 20,192,000 7.42% 国家持有股份 4 2008 年年度报告 境内法人持有股份 97,348,320 35.76% 0 97,348,320 35.76% 境外法人持有股份 0 0.00 0 0 0.00 其他 0 0.00 0 0 0.00 2、募集法人股份 0 0.00 0 0 0.00 3、内部职工股 0 0.00 0 0 0.00 4、优先股或其他 0 0.00 0 0 0.00 二、已上市流通股份 154,668,800 56.82% 0 154,668,800 56.82% 1、人民币普通股 154,668,800 56.82% 0 154,668,800 56.82% 2、境内上市的外资股 0 0.00 0 0 0.00 3、境外上市的外资股 0 0.00 0 0 0.00 4、其他 0 0.00 0 0 0.00 三、股份总数 272,209,120 100.00% 0 272,209,120 100.00% 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末，公司前三年无股票及衍生证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 报告期末，公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 前 10 名股东、前 10 名流通股东持股情况表 单位：股 股东总数 31,219 前 10 名股东持股情况 持有非流通 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股数量 股份数量 上海舜元企业投资发展有限公司 境内非国有法人 25.99% 70,748,320 70,748,320 0 金马控股集团有限公司 境内非国有法人 9.40% 25,600,000 25,600,000 0 荆州市国有资产监督管理委员会 国有法人 7.42% 20,192,000 20,192,000 0 5 2008 年年度报告 孙伟 境内自然人 1.66% 4,528,300 0 未知 陈曦 境内自然人 0.47% 1,268,790 0 未知 李荣海 境内自然人 0.45% 1,219,200 0 未知 何建雄 境内自然人 0.42% 1,153,300 0 未知 吴旗 境内自然人 0.40% 1,100,000 0 未知 南京小河物流仓储有限公司 境内非国有法人 0.37% 1,000,000 1,000,000 0 王士明 境内自然人 0.30% 807,000 0 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 孙伟 4,528,300 人民币普通股 陈曦 1,268,790 人民币普通股 李荣海 1,219,200 人民币普通股 何建雄 1,153,300 人民币普通股 吴旗 1,100,000 人民币普通股 王士明 807,000 人民币普通股 马秋丽 774,900 人民币普通股 张玲玲 711,100 人民币普通股 唐志奇 642,331 人民币普通股 寇惠珍 633,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一 上述股东中，在本公司知情范围内相互之间不存在关联关系， 致行动的说明 也无《上市公司股东持股变动信息披露办法》规定的一致行动人。 注：荆州市国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团 有限公司签订股份转让协议，将其持有的 1,000 万股公司股份（占总股本 3.68%） 转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权 [2008]892 号批复，相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 本公司控股股东是上海舜元企业投资发展有限公司，法定代表人罗兴龙，成 立日期为 2007 年 4 月 24 日，注册资本壹亿元，经营范围：实业投资，投资管理， 室内装潢，销售建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备、纺织品、办公用品、 日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 本报告期内公司控股股东未发生变更。 （2）公司实际控制人情况 本公司实际控制人为陈炎表，国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权， 曾任浙江舜杰集团股份有限公司董事长；现任上海舜元企业投资发展有限公司董 6 2008 年年度报告 事，上海舜元建设（集团）有限公司董事长，上海舜元置业有限公司董事长、总 经理，舜元地产发展股份有限公司董事长。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上 上 上 陈 陈 海 海 海 齐 炎 铭 和 虞 华 表 鼎 众 申 企 实 实 业 业 业 发 发 发 展 展 展 有 有 有 限 限 限 公 公 公 司 司 司 15% 20% 25% 20% 20% 上海舜元企业投资发展有限公司 25.99% 舜元地产发展股份有限公司 在上述股权控制关系当中，陈齐华系陈炎表的妹夫、上海虞申实业的控股股 东及法定代表人罗兴龙系陈炎表配偶的兄长。在信息披露义务人设立时，陈炎表、 陈齐华及上海虞申实业将其各自持有的上海舜元股权中所对应的重大决策、选择 管理者、股东会提议提案权、股东会表决权等权利，全部无条件授权陈炎表，因 此，陈炎表为公司的实际控制人。 3、其他持股在 10%以上的法人股东 7 2008 年年度报告 截止本报告期末，无其他持股在 10%以上的法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 年初持 年末持 期内领取报酬 姓名 职务 任期起止日期 别 龄 股数 股数 总额（万元） 陈炎表 董事长 男 46 2007.12.27—2010.7.17 0 0 0 史浩樑 董事兼总经理 男 41 2007.12.27—2010.7.17 0 0 36.02 罗兴龙 董事 男 56 2007.12.27—2010.7.17 0 0 0 李国来 董事 男 57 2007.12.27—2010.7.17 0 0 0 方宇 董事 男 39 2007.12.27—2010.7.17 0 0 0 艾有关 董事 男 53 2007.07.18—2010.7.17 0 0 0 黄鼎业 独立董事 男 74 2008.03.07—2010.7.17 0 0 8.00 潘飞 独立董事 男 53 2008.03.07—2010.7.17 0 0 8.00 顾锋 独立董事 男 46 2008.03.07—2010.7.17 0 0 8.00 邵建林 监事长 男 47 2007.12.27—2010.7.17 0 0 0 陈宏 监事 男 40 2007.12.27—2010.7.17 0 0 4.15 唐忠民 监事 男 39 2007.12.27—2010.7.17 0 0 0 董春山 副总经理 男 35 2008.03.19—2010.7.17 0 0 20.21 陈勉 副总经理 男 43 2008.03.19—2010.7.17 0 0 22.75 顾昕 总经理助理 男 29 2008.03.19—2010.7.17 0 0 12.21 苏振 财务总监 男 36 2008.03.19—2010.7.17 0 0 20.33 张进斌 董事会秘书 男 35 2007.07.18—2010.7.17 0 0 17.14 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在其他单位任职或兼职的 情况 姓名 职务 主要工作经历 8 2008 年年度报告 曾任浙江舜杰集团股份有限公司董事长；现任上海舜元企业投资发展有限公 陈炎表 董事长 司董事，上海舜元建设（集团）有限公司董事长，上海舜元置业有限公司董事长、 总经理，舜元地产发展股份有限公司董事长。 曾任上虞市人民政府副市长；上海舜元集团有限公司董事；上海舜元置业有 史浩樑 董事兼总经理 限公司董事兼总经理；上海舜元企业投资发展有限公司董事；现任舜元地产发展 股份有限公司董事兼总经理。 曾任五洋建设集团股份有限公司三分公司经理。现任上海虞申实业有限公司 罗兴龙 董事 董事长，上海舜元企业投资发展有限公司董事长，舜元地产发展股份有限公司董 事。 曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司副总经理，现任上海舜元建设（集团） 李国来 董事 有限公司董事，上海舜元置业有限公司董事，舜元地产发展股份有限公司董事。 从 2002 年起先后任成都星宇软件开发股份有限公司常务副总经理、城市信 托有限公司（筹）财务负责人、陕北石油开发技术服务公司副总经理、西部能源 方宇 董事 有限公司总经理，现任上海龙力能源投资有限公司执行总裁，舜元地产发展股份 有限公司董事。 曾任荆州市国资委办公室主任、经营发展科长、舜元地产发展股份有限公司 董事长；荆州市古城国有投资有限公司董事兼总经理；现任荆州市惠农投资公司 艾有关 董事 董事，荆州市古城国有投资有限公司董事，湖北天发实业集团有限公司董事，湖 北天恩石化船运有限公司董事长，舜元地产发展股份有限公司董事。 同济大学资深教授，博士生导师，同济大学校友总会副会长，上海市建设与 交通委员会科学技术委员会技术顾问，上海老教授协会常务副会长，中国钢结构 黄鼎业 独立董事 协会预应力协会理事长，上海土木工程学会预应力专业委员会名誉主任，中国建 筑科学研究院名誉教授，同济大学-巴黎高科中法学院名誉董事长，上海震旦职 业教育学院名誉院长。曾任同济大学建筑设计院院长、同济大学副校长。 上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会 计学会理事，上海会计学会理事，中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会 潘飞 独立董事 长。1983 年起在上海财经大学任教，1996 年 8 月至 1997 年 6 月公派至美国康乃 狄克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。 上海交通大学管理学院博士、教授，中国管理现代化研究会（中国管理学会） 市场营销专业委员会，秘书长，上海生产力学会副会长，上海市浦东新区综合经 顾锋 独立董事 济研究所兼职研究员。曾任上海交大管理学院工商管理系副系主任，上海交通大 学安泰管理学院院长助理；现任上海交通大学管理学院副院长、党总支书记。 曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司第四分公司经理，现任上海舜元建设 邵建林 监事长 （集团）有限公司副总经理。 2002 年 9 月至 2005 年 5 月在上海智恒房地产经纪公司工作；2005 年 5 月至 2007 年 3 月在上海红楼房地产开发公司任职；2007 年 4 月至 2007 年 12 月在上 陈宏 监事 海舜元企业投资发展有限公司。2007 年 12 月至今任舜元地产发展股份有限公司 监事。 自 2002 年以来，曾先后任德隆产业投资管理有限公司投资部经理、西部控 唐忠民 监事 股有限公司投资总监、上海凯信财务顾问有限公司业务部总经理、上海龙力能源 投资有限公司投资总监兼四川龙力矿业投资公司总裁。 9 2008 年年度报告 曾任上海长宁房地产经营有限公司投资部经理助理、部门经理，戴德梁行（香 港）有限公司投资部助理董事，长宁区公共卫生中心综合项目公司总经理，长宁 董春山 副总经理 房产集团投资部经理，长宁房产集团市场部经理兼任长房世纪广场和友邦保险大 厦项目市场总监。 曾任上海兄弟置业发展有限公司副总经理，上海天杰置业发展有限公司副总 陈勉 副总经理 经理，上海德运恒置业发展有限公司总经理，上海舜元企业投资发展有限公司董 事总经理。 曾任杭州德默医药科技有限公司董事会秘书、内蒙古德默富方泰药业有限公 顾昕 总经理助理 司副总经理，上海舜元置业有限公司董事长助理。 国际职业经理人协会常务理事,上海物业管理协会专家组成员，美国格理集 团房地产行业专家团成员。曾任上海财经大学教师、会计学院团总支书记，上海 苏振 财务总监 申能集团房地产系统公司结算中心总经理、财务负责人，上海申能置地物业管理 有限公司董事等职。 曾先后任湖北天发股份有限公司证券部部长、董事会秘书，舜元地产发展股 张进斌 董事会秘书 份有限公司董事会秘书兼证券部部长。 3、年度报酬情况 （1）公司董事、监事以及高级管理人员年度报酬的确定依据和决策程序 公司董事、监事、高级管理人员年度报酬的确定依据和决策程序是由公司薪 酬与考核委员会依照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》有关规定和本公 司实际制定的工资管理制度，参考同行业上市公司相关岗位的薪酬水平，并结合 公司的实际情况以及本人在工作中的经营业绩、承担责任、风险水平等因素来制 定。 （2）报告期内董事、监事以及高级管理人员在公司领取报酬的情况 见本章“1、董事、监事、高级管理人员基本情况。” （3）本年度在公司领取报酬的董事、监事以及高级管理人员的年度报酬总 额为 156.81 万元。 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）2008 年 2 月 1 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了公司独立 董事张治根先生、章伟舟先生、马明星先生因个人原因，申请辞去公司独立董事 职务的议案以及公司提名黄鼎业先生、潘飞先生、顾锋先生为公司第七届董事会 独立董事候选人等议案。相关决议公告刊登于 2008 年 2 月 4 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上。 （2）2008 年 3 月 7 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了提名 黄鼎业先生、潘飞先生、顾锋先生为公司第七届董事会独立董事的议案。相关决 10 2008 年年度报告 议公告刊登于 2008 年 3 月 10 日《中国证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上。 （3）2008 年 3 月 19 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了聘任陈 勉先生、董春山先生为公司副总经理，顾昕先生为公司总经理助理，苏振先生为 公司财务总监的议案。相关决议公告刊登于 2008 年 3 月 22 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上。 二、公司员工情况 1、公司在职员工总数为55人，公司需承担费用的离退休职工人数为0人。 2、专业构成：销售人员7人、技术人员13人、财务人员8人、行政人员15人、 其他人员12人。 3、教育程度：本科以上学历人员29人，大专以上学历有10人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、 深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件 的精神，在湖北省证监局的统一部署和指导下，公司于 2007 年 4 月底启动了公 司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司专项治理活动领导小组，并制定 了《关于公司治理专项活动的实施方案》。根据实施方案，公司逐步落实完成了 公司治理专项活动中学习、自查、公众评议、整改提高、接受现场检查各阶段的 相关工作，于 2007 年 11 月 12 日在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网 上公告了《公司治理状况整改报告》。 2008 年，根据中国证监会《2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通 知》的有关要求，公司专项治理活动领导小组责成相关责任部门，对上述《公司 治理状况整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在 的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，形成《关于公司专项治理 整改情况说明的报告》，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过后，于 2008 年 7 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了公告。 报告期内，公司严格按照《公司法》 、《证券法》、 《深交所股票上市规则》等 11 2008 年年度报告 法律、法规之规定以及中国证监会有关的要求，不断完善公司法人治理结构和内 部管理制度，相继修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 、《总经理工作细则》 、《独立董事制度》、 《投资者关系管理制 度》等规章管理制度。以上规章管理制度在公司日常运行中均严格遵照执行，保 障了公司法人治理结构的高效运作，进一步提高了公司治理水平。 1、关于股东与股东大会：公司能够保证所有股东按其持有的公司股份享受 平等的股东权利，并承担相应义务。公司严格按照《股东大会规范意见》的要求 召集、召开股东大会，股东大会的召开程序符合《股东大会规范意见》及《股东 大会议事规则》的有关规定，使各位股东充分行使表决权。 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东能够严格自律行为规范，不干涉 公司的决策和生产经营活动，控股股东与上市公司之间做到人员、资产、财务、 机构和业务上的明确分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会和 监事会以及经营管理层能够独立运作，确保公司重大决策制度由相应的机构依法 作出。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关 法律、法规之规定进行董事会会议的筹备、召集、召开和会议决议的披露。董事 选聘程序、董事会人数和独立董事构成均符合有关规定；公司董事均能认真负责、 勤勉、诚信地履行职责；独立董事能严格按照证监会有关要求规范工作，勤勉尽 责。 4、监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公 司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及 公司董事、总经理及其它高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，能忠实履行职 务，以维护公司和股东的最大利益为出发点，对公司日常经营起到了有效的管理 控制作用。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。 6、信息披露与透明度：公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》及公司 《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 加强与投资者的的沟通交流，除了做好日常的电话和来访接待外，还充分利用证 监会指定网站、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，保障投资者平等 12 2008 年年度报告 获得公司信息的权利。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护股东、合作伙伴、政府、银 行、客户、员工等其他利益相关体的合法权益，重视与相关利益者的积极合作， 共同分享公司发展所带来的利益回报。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《公司章程》等有关规定，本着对全体股东认 真负责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护了公司和全体 股东的利益，认真参加公司董事会会议，积极了解公司运作情况，并对有关事项 从专业角度，提供了一些有价值的意见与建议，保证了公司科学决策和规范运作， 对公司的良性发展起到了积极的作用。 1、独立董事出席董事会的情况如下 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 黄鼎业 6 6 0 0 潘飞 6 6 0 0 顾锋 6 6 0 0 注：（1）2008 年 2 月 1 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了公司 独立董事张治根先生、章伟舟先生、马明星先生因个人原因，申请辞去公司独立 董事职务的议案以及公司提名黄鼎业先生、潘飞先生、顾锋先生为公司第七届董 事会独立董事候选人等议案。 （2）2008 年 3 月 7 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了提名 黄鼎业先生、潘飞先生、顾锋先生为公司第七届董事会独立董事的议案。 2、独立董事对有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会审议各项议案及其他事项均未 提出异议。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面 公司主营业务为房地产开发及经营，公司业务完整，独立于控股股东，具有 自主开展生产经营活动的能力和条件。 13 2008 年年度报告 2、人员方面 公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司高级管理人 在本公司工作并领取报酬，未在控股股东及其关联企业兼任除董事、监事以外的 职务。 3、资产方面 公司与控股股东产权关系明确，资产完整、独立，报告期内控股股东没有占 用、支配公司资产以及干预公司资产经营的情况。 4、机构方面 公司设立了独立于控股股东的组织管理机构，经营场所和办公场所与控股股 东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形；控股股东各职能部门与本公司 各职能部门之间不存在上下级关系，控股股东未以任何形式干预本公司的生产经 营活动。 5、财务方面 公司设有完全独立的财务部门，配备了独立的会计人员，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，在银行开设了独立的银行帐户，不存在与控股股东及 其关联企业共用一个银行帐户的情况，也不存在控股股东干预本公司资金使用的 情况，公司独立依法纳税。 五、公司内部控制自我评价 （一）公司基本情况 舜元地产发展股份有限公司前身为荆州地区物资开发公司，于 1989 年 1 月 经荆体改（1989）2 号文及荆银发（89）17 号文批准，向社会募集个人股后成立。 于 1990 年经荆体改（90）8 号文和荆银发（1990）7 号文批准，向社会公开发行 个人股 1860 万股。1992 年经湖北省体改委鄂改（92）6 号文批准，公司更名为 “湖北天发企业（集团）股份有限公司”，并向社会募集法人股 3009 万股。1996 年 12 月经中国证监会以证监发字（1996）372 号文审核通过和深圳证券交易所 以深证发字（1996）第 472 号文审核批准成为 A 股股票上市公司，股票于当月 17 日在深交所挂牌交易。1997 年经第九次股东大会决议通过，公司更名为“湖 北天发股份有限公司”。2003 年经第八次董事会决议及 2003 年第一次临时股东 大会决议通过，公司更名为“天发石油股份有限公司”。1997 年 3 月经中国证监 14 2008 年年度报告 会批准并经股东大会通过，以 1996 年 12 月 31 日的总股本为基数以 10 送 10 的 比例实施送红股方案；1998 年经中国证监会批准以 1997 年 12 月 31 日总股本为 基数以 10 配 3 的比例实施配股方案；1999 年经股东大会审议通过了以 1998 年 12 月 31 日总股本为基数以每 10 股转增 6 股的资本公积转增股本的方案；2000 年经股东大会审议通过了以 1999 年 12 月 31 日总股本为基数以 10 配 3 的比例实 施配股方案。经过配、送股及转增后，本公司股本总数为 27,220.912 万股。 2007年11月10日上海舜元企业投资发展有限公司通过拍卖成为本公司第一 大股东，于2007年12月10日完成过户，上海舜元企业投资发展有限公司实际控制 人为陈炎表。 2008年经公司第七届董事会第十二次会议决议及2008年第三次临时股东大 会决议通过，公司更名为“舜元地产发展股份有限公司” 。 截止目前，公司注册资金为27,220.912万元，法人代表为陈炎表，企业法人 营业执照注册号为420000000011292，注册地址为湖北省荆州市江汉路106号。 公司经营范围为：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设 施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装饰材料的购销，园林 绿化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营） 。 （二）公司建立内部控制的目标和遵循的原则 1、公司建立内部控制的目标 建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的 决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；堵塞漏洞、消 除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完 整；规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；确保公司 信息披露的真实、准确、完整和公平。 2、公司内部控制建立和实施应遵循的原则 （1）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府部 门的监管要求。 （2）全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体 员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、 执行、监督、反馈等各个环节。 15 2008 年年度报告 （3）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要 业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 （4）制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合 内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相 互监督。 （5）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成 本实现有效控制。 （6）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时修改和完善。 （三）公司内部控制体系 1、控制环境 （1）内部控制的组织架构 按照《公司法》 、《证券法》等法律、法规的要求，公司逐步建立了符合公司 实际情况的内部控制制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其 职责行使决策权、执行权和监督权。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略 委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会进一步促进董事会科学、高效决策。 总经理由董事长提名、董事会任命，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经 营管理活动。 公司根据职责划分，并结合公司的实际情况，设立了行政人事部、法务部、 财务部、审计部、证券事务部、投资发展部、市场营销部、设计研发部等职能部 门，负责公司的日常业务运作。 公司内部组织结构图如下： 16 2008 年年度报告 股东大会 战略委员会 监 事 会 提名委员会 董 事 会 董事会秘书 审计委员会 薪酬与考核委员会 总 经 理 副总经理 财务总监 证券事务部 市场营销部 设计研发部 行政人事部 项目管理部 投资发展部 资产管理部 财 务 部 法 务 部 审 计 部 （2）公司内部控制制度建立情况 2008 年度，为了进一步完善公司治理，加强公司规范管理，根据中国证监 会及相关法律法规对上市公司的相关规定和最新要求并结合公司的实际情况，公 司制定和修改了《公司章程》 、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《股东大 会议事规则》 、《审计委员会实施细则》 、《薪酬与考核委员会实施细则》、 《战略委 员会实施细则》、 《提名委员会实施细则》 、《投资者关系管理工作制度》、 《募集资 金管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、 《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》 、《信息披露管理办法》、 《独立董事 年报工作规程》、《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》等各项制度。 公司各项规章管理制度健全、完善之后均得到了较有效的贯彻执行，确保了公司 的规范运作。 （3）公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况 公司设立了内部审计部门，并配备了具有财会专业知识的专门审计人员。公 17 2008 年年度报告 司内部审计部门在公司董事会审计委员会指导下，负责公司财务审计及管理公司 内部稽核与内控系统，采取定期与不定期的形式对公司下属职能部门及分支机构 的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计，以防范化解公司经营中可能 存在的风险。 （4）人力资源管理 根据《劳动法》及有关法律法规，公司制定了《人力资源管理制度》、《员 工手册》等制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内 部调动、职务升迁等情况进行了详细规定，公司根据员工的工作表现、德才状况 和培训情况，聘用、重用德才兼备，表现突出，胜任本职工作，乐于接受新思想、 新观念的员工，保证了公司人力资源的稳定及需求。 2、风险评估 公司在生产经营中可能面临着经营风险、财务风险、行业风险、市场风险等 风险。为防范上述风险，公司建立了比较完善的经营决策制度，形成了以事前风 险防范体系为核心的风险管理机制，所有重大经营决策均按公司有关规定履行相 关决策程序，并聘请律师事务所担任公司的法律顾问。 3、控制程序 为保证公司战略目标的实现，公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录 控制、资产使用及管理方面建立了有效的控制程序。 （1）公司按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的授权方式，一 般授权和特别授权。 一般授权：对于日常经营管理过程中涉及的非重大常规性交易事项，如工程 款支付、销售合同签订、费用报销等等，授权管理层审批。 特别授权：对于重大的交易事项，需按照《公司章程》以及相关制度确定的 权限分别由股东大会、董事会审批。如收购、投资、筹资和对外担保等重大交易 事项需要董事会、股东大会审批。 （2）职责划分：公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了 岗位责任制度，在房地产开发与付款、销售与收款、财务管理等环节均制定了较 为详尽的岗位职责。 （3）凭证与记录控制：公司在各类凭证的取得及审核方面，根据各部门、 18 2008 年年度报告 各岗位的职责划分建立了较为完整的审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入 公司内部；各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使内部凭证的真实性、可 靠性有了较好的保证。 （4）资产使用及管理：公司财务部门根据《公司章程》等有关法律、法规 的有关规定，完善了公司《财务管理制度》。公司现行的《财务管理制度》在公 司资产的购置、使用、日常管理到资产处置等方面均建立有完整的流程，从而保 证了公司资产的安全和完整。 4、公司重点控制活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例图 舜元地产发展股份有限公司 70% 100% 长兴萧然房地产开发有限公司 成都舜泉房地产有限公司 （2）对控股子公司的内部控制情况 根据公司内部控制制度的相关规定，公司通过委派控股子公司的董事、监事 及高级管理人员等方式对控股子公司实行控制管理，督导各控股子公司建立起相 应的经营计划、风险管理程序以及重大事项报告制度和审议程序。公司定期取得 各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，以保证公司在经营管理上 的控制。 对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内，公司对下属 控股子公司的管理控制规范、严格、充分、有效，未发现公司各控股子公司违反 《上市公司内部控制指引》的情形发生。 （3）公司关联交易的内部控制情况 19 2008 年年度报告 报告期内，公司根据中国证监会及相关法律法规对上市公司的相关规定和最 新要求并结合公司的实际情况，对公司《关联交易管理办法》进行了修订。修订 后的《关联交易管理办法》对公司进行关联交易的原则、关联交易审批权限和决 策程序、关联交易的披露等方面作了更加详细的规定。 对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内，公司对关联 交易的内部控制规范、严格、充分、有效，未有公司违反《上市公司内部控制指 引》、《关联交易管理办法》的情形发生。 （4）公司对外担保的内部控制情况 公司已制定了《对外担保制度》来规范公司对外担保行为，该制度对公司对 外担保的基本原则、决策审批程序、风险控制作了明确规定，尽可能地防范公司 因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可 能发生的损失。 对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内，公司对对外 担保的内部控制规范、严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》 以及《对外担保制度》的情形发生。 （5）公司募集资金使用的内部控制情况 根据中国证监会关于上市公司募集资金管理规定之规定，上市公司募集资金 存放实行专户存储制度，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途，公 司制定的《募集资金管理办法》对此也作了详细规定。 报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前期间发生延续到本报告 期的募集资金。 （6）会计系统控制情况 公司已按《会计法》、《企业会计准则》等法律法规规定的要求制定了适合 公司的会计制度和《财务管理制度》、设置了独立的会计机构，并明确制订了会 计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。会计系统控制包括会计核算控制和财 务管理控制，公司在会计核算方面和财务管理方面均设置了合理的岗位和职责权 限，并配备了专职人员。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够 起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分离。 对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内，公司对会计 20 2008 年年度报告 系统的内部控制规范、严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》 以及公司相关制度的情形发生。 （7）公司重大投资的内部控制情况 公司所制定的《公司章程》 、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中， 对公司对外投资基本原则、审批权限及决策程序等作了明确规定，以保证公司科 学决策的水平。 对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内，公司对投资 的内部控制规范、严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》、 《公 司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的情形发生。 （8）公司信息披露的内部控制情况 公司建立了《信息披露管理办法》 、《投资者关系管理制度》、 《重大信息内部 报告制度》 ，明确公司重大信息的范围和内容，公司各部门沟通的方式、内容和 时限等相应的控制程序。 公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责 具体协调和信息披露事项，主要包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向证券交易所递交信息披 露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监事、总经理、公司各职 能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董 事会秘书的工作。 对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内，公司对信息 披露的内部控制规范、严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》 以及公司相关制度的情形发生。 5、信息及沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司对收集的各种内部信息和 外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性，重要信息及时传递给 董事会、监事会、经理层。利用内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、 各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、 有效。 21 2008 年年度报告 公司还通过行业协会、中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网 络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。 （四）重点控制活动中的问题及整改计划 报告期内，公司完成了产业结构的初步调整，转型于房地产开发及经营，公 司新的主营业务对公司生产经营管理提出了新的挑战，公司应根据经营发展的需 要，适时对内部控制制度进行修订、完善和健全，为公司持续、健康、快速发展， 提供强有力的保障。 公司将继续深化内部控制管理，进一步加大对董事、监事、高级管理人员和 全体员工的培训力度，完善公司法人治理结构，提高公司科学决策及规范运作水 平。 （五）内部控制的自我评价 公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、有效，基本能够适应公司 现行管理和发展的需要，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错 误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、合法性和、 完整性。公司内部控制基本上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公 司今后还将根据相关要求，继续进一步完善内部控制。 （六）公司独立董事对内部控制的评价意见 我们审阅了公司董事会出具的关于2008年度内部控制的自我评价报告，现发 表我们的评价意见如下：我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了 解，认为公司基本上建立了较为完善的内部控制制度体系。公司内部控制各项重 点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息 披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交 易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司董事会出 具的内部控制自我评价报告真实、准确，反映公司内部控制的实际情况。 六、高级管理人员的考评及激励机制 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，2008 年 3 月 19 日经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司 设立了董事会薪酬与考核委员会，其并依据公司《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》等有关规定，负责对公司董事及高级管理人员实行绩效考核和评价。 22 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会及三次临时股东大会。 一、2007 年年度股东大会 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 6 月 19 日在湖北省荆州市晶崴国际大 酒店三楼星海厅会议室召开。会议审议通过了如下议案： （1）审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》； （2）审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》； （3）审议通过了《公司 2007 年度报告及摘要》 ；（4）审议通过了《关于会计差 错更正的议案》；（5）审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》；（6）审议 通过了《公司 2007 年度利润分配预案》 ；（7）审议通过了《关于变更公司经营范 围的议案》； （8）审议通过了《关于修改公司治理相关制度的议案》； （9）审议通 过了《关于修改〈天发石油股份有限公司章程〉及其附件》的议案。相关决议公 告及法律意见书刊登于 2008 年 6 月 20 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资 讯网上。 二、2008年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 3 月 7 日在晶崴国际大酒店三楼 星海厅会议室召开。会议审议通过了如下议案： （1）审议通过了提名黄鼎业先生 为公司第七届董事会独立董事的议案； （2）审议通过了提名潘飞先生为公司第七 届董事会独立董事的议案； （3）审议通过了提名顾锋先生为公司第七届董事会独 立董事的议案。相关决议公告及法律意见书刊登于 2008 年 3 月 10 日《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 三、2008 年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 4 月 7 日在晶崴国际大酒店三楼 星海厅会议室召开。会议审议通过了公司收购长兴萧然房地产开发有限公司 70% 股权的议案。相关决议公告及法律意见书刊登于 2008 年 4 月 8 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上。 四、2008 年第三次临时股东大会 公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 8 月 7 日在上海市长宁区天山西 23 2008 年年度报告 路 799 号青鸟产业园六楼会议室召开。会议审议通过了如下议案： （1）审议通过 了《关于变更公司名称的议案》 ；（2）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 相关决议公告及法律意见书刊登于 2008 年 8 月 8 日《中国证券报》、 《证券时报》 及巨潮资讯网上。 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述 2008年是公司进行产业结构调整的一年。在这一年里，公司根据未来发展规 划主营业务变更为房地产开发与经营。面对美国次贷风暴以及全球金融危机等诸 多不利因素的影响，公司董事会与经营管理层严格遵循“把握宏观、积极转型、 稳健投资、强化实力”的指导思想，围绕2008 年度经营目标，全面提升内部管 理水平，强化财务风险控制，加强公司的持续稳健经营能力。公司按照既定的发 展规划，充分利用自身优势，抢抓机遇，通过收购长兴萧然房地产开发有限公司 股权及在成都投资设立成都舜泉房地产有限公司等形式，稳步加强公司房地产开 发业务，加快产业结构调整。2008年，公司的主营业务收入基本上全部来源于房 地产开发及经营所取得的收入。公司经过近一年来的运作，资产结构和盈利能力 明显得到改善，经营情况逐步好转，为公司长远的发展奠定了坚实的基础。 2008 年度，公司实现主营业务收入 11387.34 万元，实现主营业务利润 1295.80 万元，实现归属于母公司的净利润 247.07 万元。由于公司 2007 年度进 行了破产重整，故公司 2008 年度与 2007 年度的各项指标不存在可比性。 2、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）主营业务的范围 公司执行完破产重整程序后，已无主营业务资产。根据公司的发展规划及经 营发展的需要，公司主营业务将变更为房地产开发及经营。经公司 2007 年年度 股东大会批准，公司的经营范围已变更为：房地产开发经营，房屋土地建设和房 屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装 24 2008 年年度报告 饰材料的购销，园林绿化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营） 。 （2）主营业务分行业、产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 产品 率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 房地产销售 11,387.34 8,478.91 25.54% 100.00% 100.00% 100.00% （3）主营业务分地区构成情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 浙江 11,387.34 100.00% （4）主要供应商、客户情况 前五名供应商金额合计 4128.51 万元，占采购总额比重 88.44%；前五名销 售客户销售金额合计 851.95 万元，占销售总额比重 7.48%。 3、公司财务状况分析 （1）报告期末，公司资产构成变动情况分析 单位：万元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总资产比 同比增长幅 项目 重增减百分 占总资产 占总资产 度（%） 金额 金额 点 比重（%） 比重（%） 总资产 24190.73 100% 20001.78 100% 0 20.94% 货币资金 7594.09 31.39% 18945.83 94.72% -63.33 -59.92% 应收账款 370.88 1.53% 0 0 1.53 100% 存货 667.19 2.76% 0.17 0 2.76 392364.71% 固定资产 1165.28 4.82% 1012.23 5.06% -0.24 15.12% 在建工程 0 0 0 0 0 0 短期借款 0 0 0 0 0 0 应付账款 157.69 0.65% 0 0 0.65 100% 25 2008 年年度报告 长期借款 0 0 0 0 0 0 由于公司 2007 年度进行了破产重整，本年度公司主营业务转型于房地产开 发与经营，故公司 2008 年度与 2007 年度的各项指标不存在可比性。 （2）报告期末，公司相关费用变动情况分析 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减变动（%） 销售费用 7.78 2229.99 -99.65% 管理费用 1119.62 10954.37 -89.78% 财务费用 -156.66 5587.58 -102.80% 所得税 767.45 3521.13 -78.20% 由于公司 2007 年度进行了破产重整，本年度公司主营业务转型于房地产开 发与经营，故公司 2008 年度与 2007 年度的各项指标不存在可比性。 （3）现金流量表分析 ①与上年同比发生重大变动的项目分析 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减变动（%） 经营活动产生的现金净流量 -6705.55 18029.49 -137.19% 投资活动产生的现金净流量 -4591.83 -122.43 3650.58% 筹资活动产生的现金净流量 -54.36 -60.03 -9.45% 经营活动产生的现金净流量大幅减少主要系公司 2007 年度进行了破产重 整，该项指标不具可比性；投资活动产生的现金净流量增加主要系本年度公司收 购长兴萧然房地产开发有限公司 70%股权所致；筹资活动产生的现金净流量减少 主要系本年度公司利息支出比去年减少所致。 ②经营活动产生的现金流量与报告期净利润的比较 单位：万元 项目 经营活动产生的现金净流量 净利润 2008 年度 -6705.55 247.07 原因分析：主要系公司控股子公司长兴萧然房地产开发有限公司所开发项目 一期工程款的陆续结算，二期项目的全面开工以及三期项目动拆工作相关费用所 26 2008 年年度报告 致。 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（人民币万元） 公司名称 注册资本 主营业务 实现利润 长兴萧然房地产开发有限公司（70%） 3000 万元 房地产开发及经营 731.25 成都舜泉房地产有限公司（100%） 1000 万元 房地产开发及经营 -6.44 5、公司控制的特殊目的主体情况 无。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 报告期内，受全球危机及国家宏观调控的影响，商品房销售速度放缓、价格 下调、市场观望气氛加重，加上宏观经济的不景气，房地产市场逐渐转变为典型 的买方市场，保持良好的现金流是房地产企业普遍关注的问题。房地产业面临新 一轮的优胜劣汰和重新洗牌，未来房地产开发企业的资源整合将在现有的基础上 得以延续并进一步加速，使土地、资金、人力、品牌等资源实现利用最大化，达 到企业多赢的目标。 经济目前处于低迷期，房地产市场发展也因产品结构和价格因素对刚性需求 有所抑制,从短期看，房地产市场仍将维持“交易量萎缩”的低迷状态；从中长 期看，经济继续发展、扩大内需政策作用显现、住房消费升级、城市化以及投资 性需求的存在，使得对住宅产品的潜在需求十分巨大，中国房地产中长期发展前 景依然乐观。未来几十年是中国国民经济持续高速增长和社会结构大变动时期， 也是城市化加速时期。2020年中国的城市化率将达到60%，城镇人口将增加2亿人 以上。住宅是耐用消费品，又是生活必需品。随着城市化进程的加快和人民生活 水平的不断提高，人均一间住房，户均一套住宅已成为多数城镇居民生活消费的 第一需求。所以中国房地产业在国民经济和社会发展中的地位将更加重要。拥有 良好的顺应市场能力、开发设计能力、灵活定价能力、稳健财务和成本控制及多 元融资能力的品牌房地产企业将在未来竞争中充分显露优势。 2008 年下半年以来，国家出台了降低居民购房税费、降低自住房贷利率、 放宽二套房贷等一系列刺激房地产业发展的积极政策，同时采取扩大内需、促进 27 2008 年年度报告 经济平稳增长的政策措施，这些政策的实施减轻了开发商的压力和购房人的负 担，降低了消费门槛，增加了需求，短期内有利于减缓市场下行的压力。 2、未来公司的发展机遇和挑战 2008 年，公司加快了产业结构调整的步伐，先后通过收购股权、对外投资 等形式成功进入房地产行业，使公司资产结构逐步改善，盈利能力进一步提升， 持续经营能力得以恢复，公司基本面逐渐转好。公司控股的长兴萧然房地产公司 目前开发的地产项目规模不大，且位于经济较发达的浙江省，同时又是处于城市 中心区域，受经济危机冲击的影响有限。 为了进一步提升公司在房地产行业中的竞争力，实现更快更优的发展。公司 将以现金流为依托，保证资金链顺利流畅的情况下，适时进行土地储备和项目开 发；公司将抓住目前地产业处于低谷有利时期，在控股股东的支持下，通过资产 重组或收购项目的方式迅速做大做强，提高公司的整体实力与规模。 公司未来的发展将立足上海，适度向经济发达的长三角地区和潜力巨大的二 三线城市发展；坚持住宅和商用物业并重的发展战略，注重商业物业和住宅物业 的合理开发比例，向客户提供优质的、高性价比的精品住宅产品，以及积极拓展 和持有商业物业，成为提供高品质的商用物业的优质供应商。 3、公司新年度的计划 （1）积极配合全体非流通股东尽快完成股权分置改革工作，争取公司股票 早日恢复上市，使股东的利益得以保障。 （2）积极配合控股股东及其实际控制人，在时机成熟时，通过对公司实施 重大资产重组，将其所属优质核心资产注入公司，提升公司的盈利能力。 （3）致力于加强房地产开发模式和管理模式的研究，对开发的各个环节进 行标准化和程序化，提高管理效率和管理控制能力。 （4）加强在建项目管理，确保工程进度按计划完成。 （5）公司将继续通过市场化的方式获得优良房地产项目或储备土地资源， 以保证公司持续健康发展。 （6）不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司 运作，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作。 28 2008 年年度报告 （7）加强团队建设，强化人才培养与引进力度，优化人员结构。 4、资金需求及使用计划 2009 年公司将视开发项目的资金需求情况，拟采用银行贷款、信托融资、 增发股票、销售回笼资金等灵活方式来筹集所需资金，以确保公司发展所需资金。 三、本报告期内公司的投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内公司无募集资金的使用情况。 2、非募集资金的使用情况 2008 年 4 月 7 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，公司以自 有资金 4900 万元收购长兴萧然房地产开发有限公司 70%的股权。该公司 2008 年 度，为公司贡献的净利润为 731.25 万元。 2008 年 5 月 27 日，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司以自 有资金 1000 万元在成都投资设立全资子公司成都舜泉房地产有限公司。该公司 2008 年度，实现净利润为-6.44 万元。 四、会计政策和会计估计变更以及前期会计差错更正的情况 1、会计政策和会计估计变更的原因及影响 鉴于公司 2007 年执行破产重整程序，处置了原有的全部资产，按照公司的 发展规划，公司主营业务已变更为房地产开发及经营。为便于公司财务管理，从 2008 年 1 月 1 日起本公司对会计估计进行了调整，具体变更情况如下： （1）对于按账龄分析计提坏账准备的应收款项，其提取比例变化如下： 应收账款账龄 现提取比例 原提取比例 1 年以内 0.3% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 10% 3-5 年 50% 50% 5 年以上 100% 50% 关联方按期末余额 0.3% 5% （2）周转材料消耗摊销方式： 周转材料包括包装物和低值易耗品，摊销方式由五五摊销法转为一次摊销 29 2008 年年度报告 法。 （3）固定资产的折旧年限和净残值率： 固定资产 现使用年限 现净残值率 原使用年限 原净残值率 房屋建筑物 30-40 年 5% 20-30 年 10% 通用设备 5年 5% 10-15 年 5% 运输设备 5年 5% 5-10 年 5% （4）上述会计估计变更对报表项目的影响： 项目 坏账准备 周转材料的摊销 固定资产折旧 合计 资产减值损失 -151,799.53 -151,799.53 管理费用 17,724.85 -134,214.45 -116,489.60 合计 -151,799.53 17,724.85 -134,214.45 -268,289.13 上述会计估计变更已于 2008 年 7 月 21 日经公司第七届董事会第十二次会议 审议通过。 2、会计差错更正的原因及影响 无。 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 2008 年度公司共召开董事会会议 9 次。 （1）2008 年 1 月 8 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公 司投资申购新股的议案》 。相关决议公告刊登于 2008 年 1 月 10 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上。 （2）2008 年 2 月 1 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了如下议案： 通过了公司独立董事张治根先生、章伟舟先生、马明星先生因个人原因，申请辞 去公司独立董事职务的议案；通过了公司提名黄鼎业先生、潘飞先生、顾锋先生 为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；通过了《变更公司办公地址的议 案》；审议通过了关于召开 2008 年第一次临时股东大会的事宜。相关决议公告刊 登于 2008 年 2 月 4 日《中国证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上。 （3）2008 年 2 月 19 日召开第七届董事会临时会议，审议通过了延期召开 30 2008 年年度报告 2008 年第一次临时股东大会的议案。 （4）2008 年 3 月 19 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了如下议 案：通过了选举董事会专门委员会委员的议案；通过了聘任陈勉先生、董春山先 生为公司副总经理，顾昕先生为公司总经理助理的议案；通过了聘任苏振先生为 公司财务总监的议案；通过了公司收购长兴萧然房地产开发有限公司 70%股权的 议案；通过了关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案。相关决议公告刊登 于 2008 年 3 月 22 日《中国证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上。 （5）2008 年 4 月 28 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了如下议案： 通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》 ；通过了《公司 2007 年度报告及摘要》； 通过了《关于对 2007 年期初资产负债表进行调整的议案》；通过了《关于会计 差错更正的议案》；通过了《公司 2007 年度财务决算报告》；通过了《公司 2007 年度利润分配预案》；通过了《公司 2008 年第一季度报告全文及正文》；通过了 《董事会关于带强调事项段无保留意见的审计报告的说明》；通过了《董事会关 于公司符合恢复上市条件、同意申请恢复上市的议案》 ；通过了《关于为控股子 公司提供委托贷款的议案》；通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告的议案》 ；通过了《公司董事会审计委员会年 度财务报告审计工作规程的议案》 ；通过了《公司独立董事年报工作规程的议案》。 相关决议公告刊登于 2008 年 4 月 30 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯 网上。 （6）2008 年 5 月 27 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了如下 议案：通过了《关于变更公司经营范围的议案》；通过了《关于投资设立成都舜 泉房地产开发有限公司的议案》 ；通过了《关于修改公司治理相关制度的议案》 ； 通过了《关于修改〈天发石油股份有限公司章程〉及其附件》的议案；通过了《关 于提议召开 2007 年年度股东大会的议案》 。相关决议公告刊登于 2008 年 5 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 （7）2008 年 7 月 21 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了如下 议案：通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》；通过了《关于公司会计估计 变更及其影响的议案》；通过了《关于公司专项治理整改情况说明的报告》；通过 了《关于变更公司名称的议案》 ；通过了《关于修改公司章程的议案》；通过了《关 31 2008 年年度报告 于提议召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》。相关决议公告刊登于 2008 年 7 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 （8）2008 年 10 月 28 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了如下 议案：通过了《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》；通过了《关于为控股子 公司提供委托贷款的议案》。相关决议公告刊登于 2008 年 10 月 29 日《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 （9）2008年12月31日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了如下议 案：通过了关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务报告审 计机构的议案；通过了关于全资子公司成都舜泉房地产有限公司参与成都市龙泉 驿区安居工程部分项目投标的议案；通过了《关于公司独立董事津贴的议案》； 通过了关于提议召开2009年第一次临时股东大会的议案。相关决议公告刊登于 2009年1月5日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定，严格按照 股东大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 （1）利润分配方案执行情况 因弥补以前年度亏损，报告期内未进行利润分配。 （2）股权激励方案执行情况 报告期内，公司未进行股权激励。 （3）发行新股方案的执行情况 报告期内，公司未实施配股、增发新股方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》、 深交所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关要求，公司审 计委员会在公司 2008 年年度报告审计过程中作了一系列工作，现就有关情况说 明如下： （1）在年审注册会计师进场前，公司审计委员会与会计师事务所进行了必 要的沟通，确定了本年度财务报告审计工作的时间安排，会计师事务所编制了《舜 元地产发展股份有限公司 2008 年度报表审计计划书》 。 32 2008 年年度报告 （2）审计委员会在年审注册会计师进场前，审阅了公司财务部提交的财务 会计报表，并就其事项达成以下共识：公司 2008 年度的财务会计报表的编制符 合法律、法规以及《公司章程》等有关规定，其有关数据基本反映了公司 2008 年度财务状况和经营成果。公司财务报表可以提交注册会计师事务所进行年度审 计。 （3）在会计师事务所工作团队正式进场开始审计工作后，审计委员会先后 两次与会计师事务所进行了及时沟通。 （4）年审注册会计师对公司出具了初步审计意见，审计委员会在审阅了出 具初步审计意见后的财务会计报表，认为：年审注册会计师对公司 2008 年度财 务报告的审计工作严格按照审计业务相关规范进行；经注册会计师出具初步审计 意见的年度财务报告已较完整，未有重大遗漏，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年的生产经营成果和现金流量。 （5）会计师事务所按照年审计划时间向审计委员会提交了标准无保留意见 的审计报告。经审计委员会审议，同意将会计师事务所注册会计师审计的公司 2008 年年度财务报表提交公司董事会审议。 在公司 2008 年年度财务报表的审计工作期间，审计委员会先后两次向中磊 会计师事务所发出《审计督促函》，要求会计师事务所严格按照审计计划的时间 表，保质高效的完成审计工作。 （6）审计委员会认为，中磊会计师事务所在为公司提供 2008 年年度审计工 作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司 与股东利益。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会对公司薪酬制度的执行情况进行了有效监督，认为公 司能够严格执行薪酬与考核委员会制订的薪酬制度，公司 2008 年年度报告中披 露的董事、监事以及高级管理人员的薪酬信息真实、准确、完整，符合中国证监 会《年度报告的内容与格式》的要求。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，推 动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 六、公司 2008 年度利润分配或资本公积金转增股本的预案 33 2008 年年度报告 1、本年度公司分配预案： 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2008 年度实现归属于母公 司所有者的净利润为 247.07 万元，加上上年结转的未分配利润-67645.20 万元， 本年度末可供股东分配利润-67398.13 万元。鉴于公司以前年度亏损严重，经公 司董事会研究决定：2008 年度利润不进行分配，也不以资本公积金转增股本， 用于弥补以前年度亏损。 2、公司前三年度现金分红如下： 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年度 净利润(万元) -37203.33 -18601.28 7144.92 未分配利润（万元） -56188.83 -74790.11 -67645.20 现金分红 0 0 0 现金分红占净利润 0 0 0 比率（%） 未分红原因为弥 未分红原因为本 未分红原因为本 备 注 补以前年度亏损 年度亏损 年度亏损 七、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于规范独 立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的规定，我们作为舜元地产发 展股份有限公司独立董事，本着认真负责的工作态度，对公司关联方资金占用和 对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下： 1、公司能够严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，认真规范公司运作，在所有 重大方面不存在股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 2、2008年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也 无任何其他形式的对外担保事项；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担 保事项。 3、公司制定了《对外担保制度》，规定了对外担保的基本原则、审批权限、 34 2008 年年度报告 决策程序和担保风险的控制，上述制度在实际工作中也得到较好的贯彻执行，控 制了公司对外担保的风险，保障了公司的资产安全。 我们认为，公司能够严格遵守《公司章程》、 《对外担保制度》等规定之规定， 严格控制对外担保风险。 八、公司 2008 年选定的信息披露报纸为《中国证券报》 、《证券时报》。 第九节、监事会报告 一、监事会的工作情况 2008 年度，公司监事会共召开了 3 次监事会会议。 1、2008 年 4 月 28 日召开第七届监事会第六次会议，通过了《公司 2007 年 度监事会工作报告》 ；通过了《公司 2007 年度报告及摘要》；通过《公司 2007 年度财务决算报告》；通过了《公司 2008 年第一季度报告全文及正文》；通过了 监事会对公司 2007 年度有关事项发表的独立意见；通过了监事会就董事会关于 无保留意见带强调事项段的审计报告说明的意见；通过了监事会关于会计差错更 正的意见。相关决议公告刊登于 2008 年 4 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网上。 2、2008 年 7 月 21 日召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》。 3、2008 年 10 月 28 日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》。 二、监事会对公司 2008 年度下列事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况： 报告期内，公司董事会、经营层能够依照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》 等法律、法规之规定规范公司运作，无损害公司及股东利益行为。 2、检查公司财务情况 本年度公司财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并为公司出具 了标准无保留意见的审计报告，该财务报告客观、真实反映了公司的财务状况和 经营成果。 35 2008 年年度报告 3、募集资金使用情况 报告期内无募集资金投资情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购资产交易价格合理，未发现内幕交易，也没有损害部分 股东的权益或造成公司资产流失。 5、公司关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、合规，该关联交易遵循了公 开、公平、公正的原则，没有发现关联交易损害公司或其他股东利益的情况。 三、监事会对内部控制的评价意见 公司监事会认真审阅了公司董事会出具的关于2008年度内部控制的自我评 价报告，现发表我们的评价意见如下： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，并结合公司自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司 业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司组织机构完整，保证 了公司内部控制重点活动的有效执行和监督。 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司发生的破产重整相关事项 报告期内，公司没有发生破产重整相关事项。 三、报告期内，公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况 报告期内，公司无上述事项。 36 2008 年年度报告 四、报告期内，公司收购及出售资产的情况 公司以自有资金 4900 万元收购浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称“萧 然工贸” ）持有的长兴萧然房地产开发有限公司（以下简称“长兴萧然”）70%的 股权。本公司第二大股东金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）为萧 然工贸控股股东，此交易构成关联交易。关联方金马控股在公司董事会、股东大 会履行相关的审批程序时，进行了回避表决。 定价原则：根据浙江东方资产评估有限公司于 2008 年 3 月 18 日对截止至 2007 年 12 月 31 日长兴萧然整体资产价值出具的“浙东评估[2008]16 号” 《资产 评估报告》，截止 2007 年 12 月 31 日长兴萧然整体资产的评估值为人民币 7031.83 万元，长兴萧然 70%股权的价值以上述评估值为定价依据，同时结合该公司目前 的实际情况，交易双方协商作价。 2008 年 4 月 9 日，公司支付了股权转让款 4900 万元，办理了相关财产交接 手续，并进行了工商注册变更登记。 公司自购买日起至报告期末,该公司实现收入为 11387.34 万元，净利润为 1044.65 万元，为公司贡献的净利润 731.25 万元。 该收购事项的相关公告刊登于 2008 年 3 月 22 日、2008 年 4 月 8 日的《中 国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上。 五、报告期内，公司重大关联交易事项。 1、没有发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产、股权转让的重大关联交易 详见“本章节四、报告期内，公司收购及出售资产的情况” 。 3、公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、公司与关联方不存在债权债务往来、担保等事项。 六、报告期内重大合同及其履行情况 1、报告期内，无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2、报告期内，无重大担保事项。 3、报告期内发生委托他人进行现金资产管理事项 （1）为进一步推进本公司控股子公司长兴萧然房地产开发有限公司项目的 37 2008 年年度报告 建设进度，缓解其流动资金压力，抓住当地房地产行业市场的发展机遇，促进发 展。2008 年 4 月 28 日，经公司第七届董事会第十次会议审议通过，同意本公司 与中国工商银行荆州分行红门路支行、长兴萧然房地产开发有限公司签订委托贷 款合同，将本公司自有资金不超过 3500 万元委托中国工商银行荆州分行红门路 支行贷给长兴萧然房地产开发有限公司，用于其房地产项目建设。借款期限为自 放款之日起到 2008 年 12 月 31 日止，年利率为同期银行贷款利率上浮 10%。 （2）2008 年 10 月 28 日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，同 意本公司与中国工商银行荆州分行红门路支行、长兴萧然房地产开发有限公司协 商，拟委托中国工商银行荆州分行红门路支行在原来 3500 万元基础上再增加 1500 万元委托贷款给长兴萧然房地产开发有限公司，总额不超过 5000 万元，用 于其房地产项目建设。上述资金均为公司自有资金，借款期限均到 2009 年 10 月 31 日止，年利率为同期银行贷款利率上浮 10%，长兴萧然房地产开发有限公司 可以提前偿还借款。 截止本报告期末，公司共收到控股子公司长兴萧然房地产开发有限公司委托 贷款利息 494335.85 元。 4、报告期内，无重大合同。 七、报告期内股权激励计划事项 报告期内，公司未发生股权激励计划事项。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内无承诺事项，也无以前期间发生并持 续到报告期的承诺事项。 九、报告期内聘任、解聘会计师事务所及支付报酬情况 报告期内公司续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审 计机构。公司支付给中磊会计师事务所有限责任公司关于公司 2008 年度审计报 酬为 50 万元。 自 2004 年度以来，该所已连续第五年为本公司提供审计服务。 十、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 被有关行政管理部门处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均 未受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评以及证券交易所公开谴责的情形。 38 2008 年年度报告 十一、报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股 东违反相关规定买卖公司股票的情形。 十二、股权分置改革承诺事项 公司截止报告期末尚未进行股权分置改革。 十三、其他重大事项 证券投资情况 证券 证券 证券 初始投资 持有 期末 占期末证券总投 报告期损益 序号 资比例（％） （万元） 品种 代码 简称 金额(万元) 数量 账面值 1 2 3 期末持有的其他证券投资 0 — 0 0 0 报告期已出售证券投资损益 — — — — 178.85 合计 0 — 0 100% 178.85 十四、公司接待采访及调研等相关情况 报告期内，公司严格按照深交所《上市公司公平信息披露指引》的要求，规 范接待采访以及投资者咨询。公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露 的原则，未有实行差别对待，没有选择性地或私下提前向特定对象披露、透露或 者泄露公司非公开信息的情形，保证了信息披露的公平性。 谈论的主要内容及提供的资 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 料 2008 年 01 月 4 日至 2008 年 12 了解公司重组及股改的进展 公司证券部 电话沟通 中小投资者 月 31 日 以及恢复上市相关情况。 十五、期后事项 1、经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本公司全资子公司成都舜 泉房地产有限公司参与成都市龙泉驿区安居工程部分项目代业主的招商比选。 2009年1月15日，该公司收到成都市龙泉驿区国有资产投资经营有限公司《中选 通知书》，其中选以下项目： 39 2008 年年度报告 （1）成都舜泉房地产有限公司在公开参与成都市龙泉驿区国有资产投资经 营有限公司安居工程部分项目代业主的招商比选中，中选同安“柏树小区”安居 工程项目的代业主和“怡和新城E1区”安居工程项目的代业主。 （2）同安“柏树小区”安居工程项目的建筑规模约8万平方米，主要为小高 层安居工程，建设工期24个月，工程造价预计约为人民币14400万元；“怡和新 城E1区”安居工程项目的建筑规模约12万平方米，主要为高层安居工程，建设工 期24个月，工程造价预计约为人民币21600万元。 公司将代表业主成都市龙泉驿区国有资产投资经营有限公司,全权负责上述 项目的建设。本次中选，将对公司未来的经营产生积极的影响。 2、本公司于 2009 年 3 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资 讯网上刊登了《公司股权分置改革方案》等相关事项。 十六、信息披露索引 日 期 公告内容 刊登报纸 2008-01-07 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 关于公司为恢复股票上市所采取的措施及有关工作进 2008-01-07 证券时报、中国证券报 展的公告 2008-01-10 第七届董事会第七次会议决议公告 证券时报、中国证券报 2008-01-10 关于公司投资申购新股的公告 证券时报、中国证券报 2008-01-14 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-01-21 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-01-28 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-02-04 第七届董事会第八次会议决议公告 证券时报、中国证券报 2008-02-04 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报 2008-02-04 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-02-04 为恢复股票上市所采取的措施及有关工作进展的公告 证券时报、中国证券报 2008-02-18 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-02-20 关于延期召开 2008 年第一次临时股东大会的公告 证券时报、中国证券报 2008-02-25 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 40 2008 年年度报告 2008-03-03 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-03-03 为恢复股票上市所采取的措施及有关工作进展的公告 证券时报、中国证券报 2008-03-10 2008 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报 2008-03-10 2008 年度第一次临时股东大会的法律意见书 证券时报、中国证券报 2008-03-10 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-03-17 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 关于与招商证券、广发证券及中登公司深圳分公司签署 2008-03-17 证券时报、中国证券报 股票暂停上市后有关协议的公告 2008-03-22 第七届董事会第九次会议决议公告 证券时报、中国证券报 关于收购长兴萧然房地产开发有限公司部分股权的关 2008-03-22 证券时报、中国证券报 联交易公告 2008-03-22 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报 2008-03-24 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-03-25 关于延期披露 2007 年年度报告的公告 证券时报、中国证券报 2008-03-31 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-04-07 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-04-07 为恢复股票上市所采取的措施及有关工作进展的公告 证券时报、中国证券报 2008-04-08 2008 年第二次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报 2008-04-08 2008 年度第二次临时股东大会的法律意见书 证券时报、中国证券报 2008-04-14 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-04-21 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-04-28 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-04-30 第七届董事会第十次会议决议公告 证券时报、中国证券报 2008-04-30 第七届监事会第六次会议决议公告 证券时报、中国证券报 2008-04-30 2007 年年度报告摘要 证券时报、中国证券报 2008-04-30 2008 年第一季度报告正文 证券时报、中国证券报 2008-04-30 关于会计差错更正事项的公告 证券时报、中国证券报 2008-04-30 关于股票可能终止上市的风险提示公告 证券时报、中国证券报 41 2008 年年度报告 2008-05-05 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-05-05 为恢复股票上市所采取的措施及有关工作进展的公告 证券时报、中国证券报 2008-05-08 关于向深圳证券交易所申请恢复股票上市的公告 证券时报、中国证券报 2008-05-12 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 关于深圳证券交易所同意受理公司恢复上市申请的公 2008-05-13 证券时报、中国证券报 告 2008-05-19 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-05-26 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-05-28 第七届董事会第十一次会议决议公告 证券时报、中国证券报 2008-05-28 对外投资公告 证券时报、中国证券报 2008-05-28 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 证券时报、中国证券报 2008-06-02 恢复上市进展公告 证券时报、中国证券报 2008-06-02 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-06-10 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-06-16 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-06-20 2007 年年度股东大会决议公告 证券时报、中国证券报 2008-06-20 2007 年年度股东大会法律意见书 证券时报、中国证券报 2008-06-23 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-06-30 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-07-07 恢复上市进展公告 证券时报、中国证券报 2008-07-07 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-07-14 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-07-21 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-07-22 第七届董事会第十二次会议决议公告 证券时报、中国证券报 2008-07-22 2008 年半年度报告摘要 证券时报、中国证券报 2008-07-22 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报 2008-07-22 关于公司专项治理整改情况说明的报告 证券时报、中国证券报 2008-07-22 2008 年第三季度业绩预告公告 42 2008 年年度报告 2008-07-24 关于变更其行业分类的公告 证券时报、中国证券报 2008-07-28 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-08-04 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-08-04 恢复上市进展公告 证券时报、中国证券报 2008-08-08 2008 年第三次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报 2008-08-08 2008 年度第三次临时股东大会的法律意见书 证券时报、中国证券报 2008-08-11 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-08-18 关于变更公司名称的公告 证券时报、中国证券报 2008-08-18 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-08-25 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-09-01 恢复上市进展公告 证券时报、中国证券报 2008-09-01 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-09-08 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-09-16 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-09-22 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-10-06 恢复上市进展公告 证券时报、中国证券报 2008-10-06 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-10-13 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-10-20 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-10-27 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-10-29 第七届董事会第十三次会议决议公告 证券时报、中国证券报 2008-10-29 2008 年第三季度报告正文 证券时报、中国证券报 2008-10-29 2008 年度业绩预告公告 证券时报、中国证券报 2008-11-03 恢复上市进展公告 证券时报、中国证券报 2008-11-03 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-11-10 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-11-17 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-11-24 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 43 2008 年年度报告 2008-12-01 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-12-01 恢复上市进展公告 证券时报、中国证券报 2008-12-08 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-12-15 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-12-22 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 2008-12-29 股改进展的风险提示公告 证券时报、中国证券报 44 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中磊审字[2009]第 0051 号 舜元地产发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的舜元地产发展股份有限公司（以下简称舜元地产）财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度利润 表和合并利润表，2008 年度现金流量表和合并现金流量表，2008 年度所有者权 益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是舜元地产管理层的责任。这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 45 2008 年年度报告 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，舜元地产财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了舜元地产 2008 年 12 月 31 日财务状况以及 2008 年度的经营成 果和现金流量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：邹宏文 中国·北京 中国注册会计师：王越 二○○九年四月二十一日 46 2008 年年度报告 合并资产负债表 编制单位：舜元地产发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 行 年末数 年初数 资 产 次 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 1 货币资金 2 63,062,121.73 75,940,862.64 189,458,268.30 189,458,268.30 交易性金融资产 3 应收票据 4 应收账款 5 3,708,840.00 预付款项 6 1,570,000.00 5,000,486.06 应收利息 7 317,005.52 317,005.52 应收股利 8 其他应收款 9 58,341,399.15 6,671,876.95 1,900.00 1,900.00 存货 10 134,333,831.01 1,660.00 1,660.00 一年内到期的非流动资产 11 其他流动资产 12 流动资产合计 13 123,290,526.40 225,972,902.18 189,461,828.30 189,461,828.30 非流动资产： 14 可供出售金融资产 15 持有至到期投资 16 长期应收款 17 长期股权投资 18 59,000,000.00 投资性房地产 19 固定资产 20 11,453,638.99 11,652,824.91 10,122,250.00 10,122,250.00 在建工程 21 工程物资 22 固定资产清理 23 生产性生物资产 24 油气资产 25 无形资产 26 418,335.86 425,962.53 433,685.88 433,685.88 开发支出 27 商誉 28 2,452,001.04 长期待摊费用 29 递延所得税资产 30 1,313,869.27 1,403,623.59 其他非流动资产 31 非流动资产合计 32 72,185,844.12 15,934,412.07 10,555,935.88 10,555,935.88 资 产 总 计 33 195,476,370.52 241,907,314.25 200,017,764.18 200,017,764.18 法定代表人：陈炎表 单位负责人：史浩樑 单位主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：蒋敏 47 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位：舜元地产发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 年末数 年初数 负债及股东权益 行次 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 34 短期借款 35 交易性金融负债 36 应付票据 37 应付账款 38 1,576,904.89 预收款项 39 5,016,692.00 应付职工薪酬 40 77,206.59 应交税费 41 12,985.54 6,402,409.43 应付利息 42 应付股利 43 其他应付款 44 3,262,586.46 一年内到期的非流动负债 45 其他流动负债 46 流动负债合计 47 12,985.54 16,335,799.37 非流动负债： 48 长期借款 49 应付债券 50 长期应付款 51 专项应付款 52 预计负债 53 递延所得税负债 54 其他非流动负债 55 非流动负债合计 56 负 债 合 计 57 12,985.54 16,335,799.37 股东权益： 58 股本 59 272,209,120.00 272,209,120.00 272,209,120.00 272,209,120.00 资本公积 60 548,760,644.31 548,760,644.31 548,760,644.31 548,760,644.31 减:库存股 61 盈余公积 62 55,499,951.28 55,499,951.28 55,499,951.28 55,499,951.28 一般风险准备 63 未分配利润 64 -681,006,330.61 -673,981,283.43 -676,451,951.41 -676,451,951.41 外币报表折算差额 65 归属于母公司所有者权益合计 66 195,463,384.98 202,488,432.16 200,017,764.18 200,017,764.18 少数股东权益 67 23,083,082.72 股东权益合计 68 195,463,384.98 225,571,514.88 200,017,764.18 200,017,764.18 负债及股东权益合计 69 195,476,370.52 241,907,314.25 200,017,764.18 200,017,764.18 法定代表人：陈炎表 单位负责人：史浩樑 单位主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：蒋敏 48 2008 年年度报告 合并利润表 编制单位：舜元地产发展股份有限公司 2008 年 1 月-12 月 金额单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 行次 母公司 合并 母公司 合并 一、营业收入 1 113,873,367.60 7,411,083.77 744,472,064.45 减：营业成本 2 84,789,145.02 7,342,608.57 715,641,393.09 营业税金及附加 3 8,885,375.99 992,103.37 销售费用 4 12,900.00 77,836.80 22,299,913.31 管理费用 5 10,727,235.10 11,196,236.69 50,463,687.84 109,543,715.76 财务费用 6 -1,615,885.20 -1,566,646.35 53,044,775.30 55,875,770.07 资产减值损失 7 175,450.85 -183,814.34 3,636,543.96 3,636,543.96 加：公允价值变动收益 8 投资收益 9 3,436,250.27 2,282,799.98 其中：对联营企业和合营企业的投 10 资收益 二、营业利润 11 -5,863,450.48 12,958,033.77 -107,076,531.90 -163,517,375.11 加：营业外收入 12 335,872.44 200,538,135.88 330,632,321.31 减：营业外支出 13 4,797.99 14,798.39 59,002,943.22 60,454,476.70 其中：非流动资产处置损失 14 三、利润总额 15 -5,868,248.47 13,279,107.82 34,458,660.76 106,660,469.50 减：所得税费用 16 -1,313,869.27 7,674,499.54 11,371,358.05 35,211,298.65 四、净利润 17 -4,554,379.20 5,604,608.28 23,087,302.71 71,449,170.85 归属于母公司所有者的净利润 18 -4,554,379.20 2,470,667.98 23,087,302.71 71,449,170.85 少数股东损益 19 3,133,940.30 五、每股收益： 20 （一）基本每股收益 21 -0.02 0.01 0.08 0.26 （二）稀释每股收益 22 -0.02 0.01 0.08 0.26 法定代表人：陈炎表 单位负责人：史浩樑 单位主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：蒋敏 49 2008 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：舜元地产发展股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 行 本年数 上年数 报 表 项 目 次 母公司 合并 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 26,144,253.66 9,063,976.71 856,996,784.53 收到的税费返还 3 收到其他与经营活动有关的现金 4 1,351,119.37 2,688,004.53 201,719,221.99 212,876,612.69 现金流入小计 5 1,351,119.37 28,832,258.19 210,783,198.70 1,069,873,397.22 购买商品、接受劳务支付的现金 6 46,680,399.80 7,753,003.78 828,226,146.88 支付给职工以及为职工支付的现金 7 2,963,370.92 9,328,954.87 1,947,961.36 14,933,885.11 支付的各项税费 8 364,372.66 3,410,612.33 2,740.00 2,085,515.15 支付其他与经营活动有关的现金 9 67,030,646.70 36,467,797.69 12,731,696.05 44,332,921.15 现金流出小计 10 70,358,390.28 95,887,764.69 22,435,401.19 889,578,468.29 经营活动产生的现金流量净额 11 -69,007,270.91 -67,055,506.50 188,347,797.51 180,294,928.93 二、投资活动产生的现金流量 12 收回投资收到的现金 13 取得投资收益收到的现金 14 3,436,250.27 2,282,799.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 收到其他与投资活动有关的现金 17 现金流入小计 18 3,436,250.27 2,282,799.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 1,825,125.93 1,825,125.93 83,580.00 1,221,267.19 投资支付的现金 20 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 49,000,000.00 46,375,982.07 支付其他与投资活动有关的现金 22 3,000.00 现金流出小计 23 60,825,125.93 48,201,108.00 83,580.00 1,224,267.19 投资活动产生的现金流量净额 24 -57,388,875.66 -45,918,308.02 -83,580.00 -1,224,267.19 三、筹资活动产生的现金流量 25 吸收投资收到的现金 26 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 27 取得借款收到的现金 28 发行债券收到的现金 29 收到其他与筹资活动有关的现金 30 现金流入小计 31 偿还债务支付的现金 32 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 33 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34 543,591.14 600,354.00 支付其他与筹资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 543,591.14 600,354.00 筹资活动产生的现金流量净额 37 -543,591.14 -600,354.00 四、汇率变动对现金的影响额 38 五、现金及现金等价物净增加额 39 -126,396,146.57 -113,517,405.66 188,264,217.51 178,470,307.74 加：期初现金及现金等价物余额 40 189,458,268.30 189,458,268.30 1,194,050.79 10,987,960.56 六、期末现金及现金等价物余额 41 63,062,121.73 75,940,862.64 189,458,268.30 189,458,268.30 法定代表人：陈炎表 单位负责人：史浩樑 单位主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：蒋敏 50 2008 年年度报告 母公司资产负债表 编制单位：舜元地产发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 行 行 资 产 年末数 年初数 负债及股东权益 年末数 年初数 次 次 流动资产： 1 流动负债： 35 货币资金 2 63,062,121.73 189,458,268.30 短期借款 36 交易性金融资产 3 交易性金融负债 37 应收票据 4 应付票据 38 应收账款 5 应付账款 39 预付款项 6 1,570,000.00 预收款项 40 应收利息 7 317,005.52 应付职工薪酬 41 应收股利 8 应交税费 42 12,985.54 其他应收款 9 58,341,399.15 1,900.00 应付利息 43 存货 10 1,660.00 应付股利 44 一年内到期的非流动资产 11 其他应付款 45 其他流动资产 12 一年内到期的非流动负债 46 13 其他流动负债 47 流动资产合计 14 123,290,526.40 189,461,828.30 流动负债合计 48 12,985.54 非流动资产： 15 非流动负债： 49 可供出售金融资产 16 长期借款 50 持有至到期投资 17 应付债券 51 长期应收款 18 长期应付款 52 长期股权投资 19 59,000,000.00 专项应付款 53 投资性房地产 20 预计负债 54 固定资产 21 11,453,638.99 10,122,250.00 递延所得税负债 55 在建工程 22 其他非流动负债 56 工程物资 23 57 固定资产清理 24 非流动负债合计 58 生产性生物资产 25 负 债 合 计 59 12,985.54 油气资产 26 股东权益： 60 无形资产 27 418,335.86 433,685.88 股本 61 272,209,120.00 272,209,120.00 开发支出 28 资本公积 62 548,760,644.31 548,760,644.31 商誉 29 减:库存股 63 长期待摊费用 30 盈余公积 64 55,499,951.28 55,499,951.28 递延所得税资产 31 1,313,869.27 65 其他非流动资产 32 未分配利润 66 -681,006,330.61 -676,451,951.41 非流动资产合计 33 72,185,844.12 10,555,935.88 股东权益 67 195,463,384.98 200,017,764.18 资 产 总 计 34 195,476,370.52 200,017,764.18 负债及股东权益合计 68 195,476,370.52 200,017,764.18 法定代表人：陈炎表 单位负责人：史浩樑 单位主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：蒋敏 51 2008 年年度报告 母公司利润表 编制单位：舜元地产发展股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 本年数 上年数 一、营业收入 1 7,411,083.77 减：营业成本 2 7,342,608.57 营业税金及附加 3 销售费用 4 12,900.00 管理费用 5 10,727,235.10 50,463,687.84 财务费用 6 -1,615,885.20 53,044,775.30 资产减值损失 7 175,450.85 3,636,543.96 加：公允价值变动收益 8 投资收益 9 3,436,250.27 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 二、营业利润 11 -5,863,450.48 -107,076,531.90 加：营业外收入 12 200,538,135.88 减：营业外支出 13 4,797.99 59,002,943.22 其中：非流动资产处置损失 14 三、利润总额 15 -5,868,248.47 34,458,660.76 减：所得税费用 16 -1,313,869.27 11,371,358.05 四、净利润 17 -4,554,379.20 23,087,302.71 五、每股收益： 18 （一）基本每股收益 19 （二）稀释每股收益 20 法定代表人：陈炎表 单位负责人：史浩樑 单位主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：蒋敏 52 2008 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位：舜元地产发展股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 报 表 项 目 行次 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 收到的税费返还 3 收到其他与经营活动有关的现金 4 1,351,119.37 现金流入小计 5 1,351,119.37 购买商品、接受劳务支付的现金 6 支付给职工以及为职工支付的现金 7 2,963,370.92 支付的各项税费 8 364,372.66 支付其他与经营活动有关的现金 9 67,030,646.70 现金流出小计 10 70,358,390.28 经营活动产生的现金流量净额 11 -69,007,270.91 二、投资活动产生的现金流量 12 收回投资收到的现金 13 取得投资收益收到的现金 14 3,436,250.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 收到其他与投资活动有关的现金 17 现金流入小计 18 3,436,250.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 1,825,125.93 投资支付的现金 20 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 49,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 22 现金流出小计 23 60,825,125.93 投资活动产生的现金流量净额 24 -57,388,875.66 三、筹资活动产生的现金流量 25 吸收投资收到的现金 26 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 27 取得借款收到的现金 28 发行债券收到的现金 29 收到其他与筹资活动有关的现金 30 现金流入小计 31 偿还债务支付的现金 32 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 33 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34 支付其他与筹资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 筹资活动产生的现金流量净额 37 四、汇率变动对现金的影响额 38 五、现金及现金等价物净增加额 39 -126,396,146.57 加：期初现金及现金等价物余额 40 189,458,268.30 六、期末现金及现金等价物余额 41 63,062,121.73 法定代表人：陈炎表 单位负责人：史浩樑 单位主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：蒋敏 53 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：舜元地产发展股份有限公司 2008年度 本年金额 项目 行次 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权 少数股东权益 减：未处理资产损失 所有者权益合计 实收资本(或股本） 资本公积 减： 库存股 盈余公积 一般风险准备准备 未分配利润 其他 小计 实收资本 (或股本） 资本公积 减： 库存股 盈余公积 一般风险准备准备 未 栏次 —— 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 1 2 3 4 5 一、上年年末余额 1 272,209,120.00 548,760,644.31 55,499,951.28 -676,451,951.41 200,017,764.18 200,017,764.18 272,209,120.00 548,760,644.31 55,499,951.28 -74 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 其他 4 二、本年年初余额 5 272,209,120.00 548,760,644.31 55,499,951.28 -676,451,951.41 200,017,764.18 200,017,764.18 272,209,120.00 -74 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 6 2,470,667.98 2,470,667.98 23,083,082.72 25,553,750.70 71 （一）净利润 7 2,470,667.98 2,470,667.98 3,133,940.30 5,604,608.28 71 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 8 △1.可供出售金融资产公允价值变动净额 9 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 10 △3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 11 4.其他 12 净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 13 2,470,667.98 2,470,667.98 3,133,940.30 5,604,608.28 71 （三）所有者投入和减少资本 14 19,949,142.42 19,949,142.42 1.所有者投入资本 15 19,949,142.42 19,949,142.42 2.股份支付计入所有者权益的金额 16 3.其他 17 （四）利润分配 18 1.提取盈余公积 19 其中：法定盈余公积 20 任意盈余公积 21 2.提取一般风险准备（金融企业填报） 22 3.对所有者（或股东）的分配 23 4.其他 24 （五）所有者权益内部结转 25 1.资本公积转增资本（或股本） 26 2.盈余公积转增资本（或股本） 27 3.盈余公积弥补亏损 28 4.其他 29 四、本年年末余额 30 34 272,209,120.00 548,760,644.31 55,499,951.28 -673,981,283.43 202,488,432.16 23,083,082.72 225,571,514.88 272,209,120.00 548,760,644.31 55,499,951.28 -67 法定代表人：陈炎表 单位负责人：史浩樑 单位主管会计工作负责人：苏振 会计机构负 54 2008 年年度报告 合并资产减值准备情况表 编制单位：舜元地产发展股份有限公司（合并） 2008年12月31日 金额单位：人民币元 本年增加额 本年减少额 项目 行次 年初余额 年末余额 本年计提额 合并增加额 其他原因增加额 合计 因资产价值回升转回额 转销额 合并减少额 其他原因减少额 合计 栏次 —— 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 一、坏账准备 1 100.00 -183,814.34 718,282.51 534,468.17 534,568.17 二、＃短期投资跌价准备 2 三、存货跌价准备 3 四、△可供出售金融资产减值准备 4 五、△持有至到期投资减值准备 5 六、长期股权投资减值准备 6 七、＃长期债权投资减值准备 7 八、△投资性房地产减值准备 8 —— 九、固定资产减值准备 9 6,980,525.60 6,980,525.60 十、△工程物资减值准备 10 —— 十一、在建工程减值准备 11 十二、△生产性生物资产减值准备 12 —— 十三、△油气资产减值准备 13 十四、无形资产减值准备 14 十五、△商誉减值准备 15 —— 十六、其他减值准备 16 合计 17 6,980,625.60 -183,814.34 718,282.51 534,468.17 - - 7,515,093.7 法定代表人：陈炎表 单位负责人：史浩樑 单位主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：蒋 55 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：舜元地产发展股份有限公司 2008年度 本年金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库 一、上年年末余额 272,209,120.00 548,760,644.31 55,499,951.28 -676,451,951.41 200,017,764.18 272,209,120.00 548,760,644.31 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 272,209,120.00 548,760,644.31 55,499,951.28 -676,451,951.41 200,017,764.18 272,209,120.00 548,760,644.31 三、本年增减变动金额 -4,554,379.20 -4,554,379.20 （一）净利润 -4,554,379.20 -4,554,379.20 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其它 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 四、本年年末余额 272,209,120.00 548,760,644.31 0.00 55,499,951.28 -681,006,330.61 195,463,384.98 272,209,120.00 548,760,644.31 法定代表人：陈炎表 单位负责人：史浩樑 单位主管会计工作负责人：苏振 会计机构负 56 2008 年年度报告 母公司资产减值准备情况表 编制单位：舜元地产发展股份有限公司 2008年12月31日 金额单位：元 本年增加额 本年减少额 项目 行次 年初余额 年末余额 项 本年计提额 合并增加额 其他原因增加额 合计 因资产价值回升转回额 转销额 合并减少额 其他原因减少额 合计 栏次 —— 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 补充资 一、坏账准备 1 100.00 175,450.85 175,450.85 175,550.85 一、待处理 二、＃短期投资跌价准备 2 （一）流 三、存货跌价准备 3 其 四、△可供出售金融资产减值准备 4 五、△持有至到期投资减值准备 5 六、长期股权投资减值准备 6 （二）固 七、＃长期债权投资减值准备 7 其中 八、△投资性房地产减值准备 8 —— 固 九、固定资产减值准备 9 6,980,525.60 6,980,525.60 十、△工程物资减值准备 10 —— （三）长 十一、在建工程减值准备 11 （四）无 十二、△生产性生物资产减值准备 12 —— （五）在 十三、△油气资产减值准备 13 （六）委 十四、无形资产减值准备 14 二、政策 十五、△商誉减值准备 15 —— 三、当年处理以前 十六、其他减值准备 16 其中：在当年损益中 合计 17 6,980,625.60 175,450.85 175,450.85 - - 7,156,076.45 法定代表人：陈炎表 单位负责人：史浩樑 单位主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责 57 2008 年年度报告 舜元地产发展股份有限公司 会计报表附注 2008 年 12 月 31 日 (除特别说明，以人民币元表述) 一、公司基本情况 舜元地产发展股份有限公司（以下称“本公司”）前身为天发石油股份有限公司（以下 简称天发石油），于 2008 年 8 月经湖北省工商行政管理局批准，名称变更为舜元地产发展 股份有限公司。 本公司取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为420000000011292号企业法人营业执 照，法定代表人为陈炎表，注册资本为27,220.912万元，注册地及总部地址为湖北省荆州市 江汉路106号，原主要从事原油、成品油（燃料油）进口等。2008年8月14日经湖北省工商行 政管理局批准，同意公司经营范围变更为：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内 部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装饰材料的购销，园林绿 化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营） 。 本期财务报告经公司董事会于2009年4月21日批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政 部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下所述主要会计政策和会计估 计进行确计和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）、会计制度 本公司执行《企业会计准则》及其应用指南的规定。 （二）、会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （三）、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （四）、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。在对会计要素进行计量时， 一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的 会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 58 2008 年年度报告 （五）、外币业务核算方法 本公司对发生的外币经济业务，采用业务发生时中国人民银行公布的市场汇价（中间价） 折合本位币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整， 发生的核算差额按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。 （六）、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。包括：现金、银行存款以及可在证 券市场上流通的三个月内到期的短期债券投资等确定为现金等价物。 （七）、金融工具 1.金融工具的分类 按取得持有金融资产和承担金融负债的目的划分为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债（包括交易性金融资产或金融负债）、持有至到期投资、应收款 项、可供出售金融资产、其他金融负债等。 2．金融资产和金融负债的确认和计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发现的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现 金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入 账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得进按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间 或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投 资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议作为初始确认金额，并按照往来户名等设置明细账，进行明细 核算，具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款 项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产，取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3． 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 59 2008 年年度报告 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①．所转移金融资产的账面价值； ②．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融 资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： ①．终止确认部分的账面价值； ②．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5．金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 6．应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处 置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预 计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行 折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款 等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：金额 2000 万元以上。 （2）对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起 按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比 例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 0.3% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 20% 3 年－5 年 50% 60 2008 年年度报告 5 年以上 100% 关联方应收款项按其年末余额的 0.3%计提。 （3 ）对确定不能收回的款项另行按法规程序报批后单项确认坏账损失。 （八）、存货核算方法 1．存货分类：本公司存货主要包括开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、 工程施工、库存商品、周转材料等诸大类。 2．存货盘存制度：本公司采用永续盘存制。 3．存货的取得和发出的计价方法： （1）以材料采购的实际成本计价。 （2）材料消耗计价： 工程甲供材料以实际采购成本计价进行核算；开发成本的计算主要是依据产品的类别及 工期并按成本项目进行核算；开发项目竣工、交付使用、实现产权转移或完成产权初始化登 记，即开发成本结转为开发产品；周转材料核算一般为价值在 200 元以上、使用周期较长的 物品，摊销方式：采用一次摊销法。 （3）开发用地的核算方法：对于开发用土地，公司以支付土地出让金方式取得的土地使 用权，在项目整体开发时，全部转入项目开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分 转入项目开发产品，后期未开发土地仍保留在土地开发成本。 （4）公共配套设施费用的核算方法： 开发产品中无偿交付管理部门使用的非营业性的文教、卫生、行政管理、市政公用配套 设施所需费用，计入商品房成本；不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例标准分配计入 商品房成本；能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集 所发生的成本。开发产品办理竣工验收后，公司按照建筑面积将尚未发生的公共设施配套费 采用预提的办法从开发成本中计提。 （5）出租开发产品的摊销方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算出 月摊销额，计入出租开发产品的经营成本费用。 （6）期末存货按成本计价。 4．存货跌价准的计提方法 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）、投资性房地产 1．本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2．本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地 产一出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相 同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确 认相应的减值损失。 （十）、 长期股权投资核算方法 1、长期期股权投资的初始计量 （1）、企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本 ①、同一控制下的企业合并：以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为 进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 61 2008 年年度报告 ②、非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合 并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照 下列规定确定其初始投资成本： ①、以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 ②、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 ③、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚 未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④、在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初 始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资 成本。 ⑤、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、长期股权投资后续计量及收益确认 （1）、公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 （2）、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）、成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （4）、权益法下公司确认投资收益 ①．权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理： 首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其 他实质上构成（应明确认定标准）对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定 企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 ②．被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述 相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 ③.被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益 以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承 担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 62 2008 年年度报告 （5）、长期股权投资的减值 本公司对于使用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十一）、固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产的确认标准： 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产，且在同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本 能够可靠的计量这两项条件时予以确认。 2．固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备、固定 资产装修和经营租入固定资产改良。 3．固定资产的初始计量：固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 （1）外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态 前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 （2）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （3）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 （4）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入 当期损益； （5）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 （6）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其 入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价 值。 （7）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为入账价值。 4． 固定资产的折旧：采用年限平均法。 各类固定资产的使用年限、净残值率如下： 固定资产名称 使用年限（年） 净残值率 房屋建筑物 30-40 5% 通用设备 5 5% 运输工具 5 5% 5． 固定资产后续支出的处理：固定资产的修理费用（含大修），直接计入当期费用； 固定资产改良支出，以增计后不超过该资产可收回金额的部分计入固定资产账面价值，其余 则计入当期费用；固定资产装修费用，在符合资本化原则的情况下，在固定资产中单独核算， 并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，单独计提折旧；经营租赁 方式租入的固定资产发生的改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 63 2008 年年度报告 期间内，单独计提折旧。 （十二）、在建工程核算 1、在建工程按实际发生的工程支出计价。 2、 在建工程确认工程实际支出的方法：发包的基建工程，按应支付的工程结算价款、 交付施工企业安装的需安装设备成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或 溢价的摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出。 3、 在建工程结转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。如所建造的固定 资产已达预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之时起，根据工 程预算、造价或工程实际成本资料，按估计的价值转入固定资产并计提折旧。待竣工决算办 理完毕后，按决算数调整暂估价，但不调整原已计提的折旧额。 4、 在报告期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在下列一项或多项情况时，计提减 值准备，具体采用单项计提的方法： 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建 工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。 （十三）、无形资产计价和摊销方法 1、 无形资产的内容,无形资产通常包括专利权、非专利权、商标权、著作权、特许权、 土地使用权等。 2、 无形资产的计价: 无形资产一般按取得时的实际成本计价，实际成本的确定方法： （1）、外购的无形资产，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （2）、投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定，在投资合同或协议 约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价值入账。 （3）、债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产的公允价值之间的差额，计 入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账 价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产 交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （4）、以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其 入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价 值。 3、 无形资产使用寿命及摊销方法 本公司对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销， 在每个会计期间进行减值测试。 4、 无形资产的处置和报废 出售无形资产时，将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益；无形资产 预期不能为企业带来经济利益的，将该无形资产的账面价值予以转销。 （十四）、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、 租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 64 2008 年年度报告 较短的期限平均摊销。 （十五）、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产的减值 1、对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资 产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 2、资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 3、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回 金额 （十六）、借款费用的会计处理方法 借款费用是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 本公司符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足三项条件时开始资本化：1.资产支出已经发生，资产支出包括为购建 或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生 的支出；2.借款费用已经发生；3.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或 者生产活动已经开始。 资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化；当购建或者生产符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；当购建或者生产符合资 本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 借款费用资本化金额的确定： 1．专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行 暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 2．根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按每月月末平均）乘以 所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 3．借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 （十七）、维修基金、质量保证金的核算方法 1、本公司对维修基金按项目所在地省（市、县）物价局、房地产局颁布的文件规定， 提取维修基金，计入开发成本。 65 2008 年年度报告 2、本公司对质量保证金按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支 付期限、从应支付的土建安装工程款中预留暂扣。在保修期内由于质量而发生的维修费用， 在此扣除列支，保修期结束后清算。 （十八）、 应付职工薪酬核算方法 职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他支出，包括： 1、职工工资、奖金、津贴和补贴；2、职工福利费；3、医疗保险费、养老保险费、失业保 险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；4、住房公积金；5、工会经费和职工教育经 费；6、非货币性福利；7、因解除与职工的劳动关系给予的补偿；8、其他与获得职工提供 的服务相关的支出。 本公司在职工为其提供股务的会计期间，将应付的薪酬确认为负债，除因解除与职工的 劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理： 1、应由生产产品、提供劳各负担的职工薪酬，计入产品或劳务成本。 2、应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 3、除上述之外的职工薪酬计入当期损益 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿 而产生的预计负债，同时计入当期损益： 1、公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 2、公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （十九）、应付债券的核算 应付债券核算企业为筹集长期资金而发行的债券本金和利息，企业发行的可转换公司债 券需进行明细核算。 企业发行债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债 券利息按权责发生制计提或摊销。 （二十）、 收入确认原则 收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关 的经济利益的总流入，确认原则如下： 1、销售商品 商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再保留与商品所有权相联系的继续 管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠 地计量时，确认销售商品收入的实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本；如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 66 2008 年年度报告 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： ①.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 ②.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 ③.出租开发产品成本能够可靠地计量。 4、房地产开发企业自行开发商品房对外销售收入的确定，按照商品收入的确认原则执 行；如果符合建造合同的条件，并且有不可撤消的建造合同的情况下，也可按照合同收入确 认原则，按照完工百分比法确认房地产开发业务的收入。各公司的收入，应当按照重要性原 则，在损益表中反映。 （二十一）、 所得税的核算 根据所得税准则采用资产负债表债务法进行所得税的核算。 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础存在的差异，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率确认递延所得税资产或递延所得税负债。适用税率发生变化时，对已 确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量。 2、确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以很可能取得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够 的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 3、公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 4、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 （二十二）、本期合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表的合并范围以实质控制为基础予以确定，将所有能实施控制的被投 资单位纳入合并会计报表范围。 本公司合并会计报表遵循《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，编制合并 会计报表时，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益 中母公司享有的份额和公司内部相互之间发生的重大交易及往来对合并会计报表的影响后， 由本公司合并编制。 纳入合并会计报表范围的子公司和本公司的会计期间及所采用的会计政策一致。 五、本期会计估计的变更及其影响 因行业性质发生变化，并经董事会批准，从 2008 年 1 月 1 日起本公司对会计估计进行 了调整，具体变更情况如下： 1、应收款项按账龄分析计提坏账准备，提取比例变化如下： 应收账款账龄 现提取比例 原提取比例 1 年以内 0.3% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 10% 67 2008 年年度报告 3-5 年 50% 50% 5 年以上 100% 50% 关联方按期末余额 0.3% 5% 2、周转材料消耗摊销方式： 周转材料包括包装物和低值易耗品，摊销方式由五五摊销法转为一次摊销法。 3、固定资产的折旧年限和净残值率： 固定资产 现使用年限 现净残值率 原使用年限 原净残值率 房屋建筑物 30-40 年 5% 20-30 年 10% 通用设备 5年 5% 10-15 年 5% 运输设备 5年 5% 5-10 年 5% 4、上述会计估计变更对报表项目的影响： 项目 坏账准备 周转材料的摊销 固定资产折旧 合计 资产减值损失 -151,799.53 -151,799.53 管理费用 17,724.85 -134,214.45 -116,489.60 合计 -151,799.53 17,724.85 -134,214.45 -268,289.13 六、税项 本公司适用主要税种包括：营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税、土地 增值税等，税率分别为： 1．营业税：房地产税率 5%计缴 2．城建税：按流转税额的 5-7%计缴。 3．教育费附加：按流转税额的 3%计缴。 4．所得税：按应纳所得税额的 25%计缴。 5．土地增值税：按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及地方税务法规规定计缴。 本公司及子公司房地产项目按实际增值额和规定税率缴纳土地增值税。先按各地税务机 关规定的预缴比例预缴，待项目达到清算条件时，按核定增值额和适用税率进行清算，对预 缴的土地增值税款多退少补。 6、其他地方税费：按地方税务法规规定计缴。 七、企业合并及合并会计报表 实质上 期末对 构成对 表 决 注册 持股比 子公司全称 注册地 业务性质 经营范围 其实际 子公司 权 比 资本 例 投资额 的净投 例 资额 长兴萧然房地产 浙江省 房地产开 房地产开发 3000 万 4900 万 2100 万 70% 70% 开发有限公司 长兴县 发销售 成都舜泉房地产 四川省 房地产开 房地产开发 1000 万 1000 万 1000 万 100% 100% 有限公司 成都市 发销售 1． 通过非同一控制下的企业合并将长兴萧然房地产开发有限公司纳入合并会计 68 2008 年年度报告 报表范围： (1)长兴萧然房地产开发有限公司于 2003 年由浙江萧然工贸有限公司和浙江 中秦房地产开发有限公司共同出资组建，2003 年 6 月取得长兴县工商行政管理 局核发的 3305221070470 号企业法人营业执照，法定住所：浙江省长兴县雉城镇 解放东路 158 号综合楼，注册资本人民币 3000 万元，经营范围：长兴县雉城镇皇家 湾地块旧城改造建设项目开发、经营，自有房屋租赁。2006 年浙江中秦将其持有 的股份分别转让给浙江萧然工贸有限公司和自然人盛国民，转让后，萧然工贸出 资 2700 万，占注册资本的 90%，盛国民出资 300 万，占注册资本的 10%。2007 年 12 月 31 日萧然房产资产账面价值为 140,680,888.95 元，负债账面价值为 104,548,149.76 元，账面净资产为 36,132,739.19 元。 （2）2008 年 4 月 7 日，本公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过 了公司以 4900 万元收购长兴萧然房地产开发有限公司 70%的股权，长兴萧然房 地产开发有限公司 2007 年 12 月 31 日净资产评估值为 70,318,345.47 元。2008 年 4 月 9 日本公司支付股权转让款 4900 万元，长兴萧然房地产开发有限公司进行 了工商注册变更登记，并与本公司办理了相关财产交接手续。本公司根据企业会 计准则的相关规定，确定 2008 年 4 月 9 日为购买日。 按照企业合并准则的相关规定，此次合并属非同一控制下的企业合并。因此， 本公司按经复核后购买日可辩认净资产公允价值为 66,497,141.37 元，按享有的 份额增加了长兴萧然房地产开发有限公司对的长期股权投资 49,000,000.00 元， 其差额计入母公司商誉为 2,452,001.04 元。 （3）合并成本为一次性支付现款 4,900.00 万元。合并日账面值成本为: 23,416,478.43 元，公允价值：46,547,998.96 元，公允价值是根据《企业会计准则—企业合并》的相关规定 以及评估结果确定。 （4）购买方可辨认净资产在 2007 年 12 月 31 日账面价值为 36,132,739.19 元 ， 公允价值（评估值）为：70,318,345.47 元 ，购买日的账面价值：33,452,112.03 元 ，公 允价值：66,497,141.37 元。 （5）浙江萧然工贸保证并同意，评估基准日起，皇家湾项目一、二、三期遗留的拆迁 补偿款不高于 4,200.00 万元（含 4200.00 万元）。超出部分将由转让方全部承担，受让方有 权就超出部分向转让方追索。 皇家湾项目各地块因拆迁拆除、安置、支付拆迁拆除补偿费等问题而引发任何争议，或 导致任何诉讼和仲裁，将由其负责自行解决并承担因此发生的全部费用，若由此给天发股份 和/或天发股份收购后的长兴萧然造成任何损失，转让方应给予全部赔偿。 本公司（签约时名称为天发石油）与浙江萧然工贸签订备忘录，约定：预计“皇家湾一 期”累计发生的续建成本超出评估数约 952 万元，将来若再发生一期工程有关的款项，以及 预算同审价结果的差额，则作为或有负责处理，萧然工贸承担因该超支造成其净利润的相应 减少额。 （6）被购买方自购买日起至 2008 年 12 月 31 日的收入为：113,873,367.60 元 ，净利润 为：27,287,803.41 元 ，经营活动收到的现金为 26,144,253.66 元，经营活动产生的现金流量 净额：2,434,483.26 元，。 （7）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉金额为：2,452,001.04 元。 2、 本年度投资设立成都舜泉房地产有限公司并纳入合并会计报表范围： 成都舜泉房地产有限公司由舜元地产发展股份有限公司出资组建，于 2008 年 08 月 19 日成立，并取得了 510112000011648 号营业执照。本公司注册地为成都市龙泉驿区同安街道 上平村七组，注册资本为人民币 1000 万元，法定代表人为陈勉。 69 2008 年年度报告 3、合并会计报表范围变化的说明 本公司合并会计报表范围发生变化，将长兴萧然房地产开发有限公司会计报表、成 都舜泉房地产有限公司纳入合并报表范围。 4、子公司长兴萧然房地产开发有限公司 2008 年 12 月 31 日少数股东权益为 23,083,082.72 元，少数股东权益中本期增加少数股东损益 3,133,940.30 元。 八、会计报表主要项目注释 1．货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 6,015.25 8,319.30 银行存款 75,934,669.70 189,449,949.00 其他货币资金 177.69 合 计 75,940,862.64 189,458,268.30 注：货币资金期末较期初减少 113,517,405.66 元，主要系本公司支付给浙江萧然工贸集 团有限公司股权转让款 49,000,000.00 元及本公司合并浙江萧然工贸集团有限公司期末货币 资金。 2．应收账款 （1）按账龄列示： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 3,720,000.00 0.3% 11,160.00 3,708,840.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 3,720,000.00 11,160.00 3,708,840.00 （2）按类别列示： 期末 期初 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 单项金额不重大 但信用风险特征 组合后该组合的 风险较大 其他不重大 3,720,000.00 100.00% 11,160.00 合 计 3,720,000.00 100.00% 11,160.00 应收账款为个人购房按揭未到帐款项，于 2009 年 1 月取得提供按揭银行款项。应收款 项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3．预付账款 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,854,686.06 1-2 年 145,800.00 70 2008 年年度报告 2-3 年 3 年以上 合 计 5,000,486.06 注 1：预付账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 2：超过一年的预付帐款主要系未结算的工程款。 （2）母公司 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,570,000.00 100% 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 1,570,000.00 100% 4．其他应收款 （1）合并数 A 按账龄列示： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 4,033,607.42 0.30% 12,100.84 4,021,506.58 2,000.00 5% 100.00 1,900.00 1-2 年 2,390,478.80 10% 239,047.88 2,151,430.92 2-3 年 377,800.00 20% 75,560.00 302,240.00 3 年以上 393,398.90 50% 196,699.45 196,699.45 合 计 7,195,285.12 100% 523,408.17 6,671,876.95 2,000.00 100.00 1,900.00 B 按类别列示： 类别 期末 期初 金 额 占总额的比例 坏账准备 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 单项金额不重大 但信用风险特征 组合后该组合的 风险较大 其他不重大 7,195,285.12 100% 523,408.17 2,000.00 1 100.00 合 计 7,195,285.12 100% 523,408.17 2,000.00 1 100.00 注：其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 2：其他应收款前五名： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 招商证券股份有限公司 2,000,000.00 1 年内 股改顾问费 长兴县古城街道办事处 1,200,000.00 1-2 年内 拆迁费 人防押金 600,000.00 3 年内 押金 浙江圣华建设集团有限公司 504,178.15 1 年内 房屋修理费 71 2008 年年度报告 长兴县华裕房地产开发有限公司 500,000.00 1-2 年内 往来款 （2）母公司 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 58,516,950.00 0.30% 175,550.85 58,341,399.15 2,000.00 5% 100.00 1,900.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 58,516,950.00 0.30% 175,550.85 58,341,399.15 2,000.00 5% 100.00 1,900.00 5．交易性金融资产 期末余额为 0。 6．存货 2008.12.31 2007.12.31 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 开发产品 14,241,573 14,241,573. .95 95 开发成本 115,973,41 115,973,418 8.06 .06 动迁房源 4,118,839. 4,118,839.0 00 0 低值易耗品 1,660.00 1,660.00 合 计 134,333,83 134,333,831 1,660.00 1,660.00 1.01 .01 注：开发产品中借款费用资本化金额为 613,925.52 元。 7．长期股权投资 （1）合并数 分类列示 项 目 2008.12.31 2007.12.31 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 合 计 （2）母公司 ①分类列示 项 目 2008.12.31 2007.12.31 对子公司投资 59,000,000.00 对合营企业投资 对联营企业投资 72 2008 年年度报告 其他股权投资 长期股权投资 ②对子公司股权投资明细如下： 直接持 2007.12.31 本期减 2008.12.31 科目名称 股比例 投资成本 减值准备 余额 少 期末余额 长兴萧然房地产开发有限公司 70.00% 49,000,000.00 成都舜泉房地产有限公司 100.00% 10,000,000.00 8．固定资产及累计折旧 (1) 合并数 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 固定资产原值： 房屋及建筑物 22,293,564.41 22,293,564.41 机器设备 运输设备 6,078,615.95 3,969,942.02 2,108,673.93 办公设备 40,400.00 625,954.00 666,354.00 其它设备 合 计 22,333,964.41 6,704,569.95 3,969,942.02 25,068,592.34 累计折旧： 房屋及建筑物 5,231,188.81 319,258.56 5,550,447.37 机器设备 运输设备 2,726,454.69 2,193,836.38 532,618.31 办公设备 352,176.15 352,176.15 其它设备 合 计 5,231,188.81 3,397,889.40 2,193,836.38 6,435,241.83 固定资产净值： 17,102,775.60 3,306,680.55 1,776,105.64 18,633,350.51 固定资产减值准 备： 6,980,525.60 6,980,525.60 房屋及建筑物 10,081,850.00 -319,258.56 9,762,591.44 机器设备 运输设备 3,352,161.26 1,776,105.64 1,576,055.62 办公设备 40,400.00 273,777.85 314,177.85 其它设备 合 计 10,122,250.00 3,306,680.55 1,776,105.64 11,652,824.91 固定资产净额： 10,122,250.00 3,306,680.55 1,776,105.64 11,652,824.91 （2）母公司 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 固定资产原值： 73 2008 年年度报告 房屋及建筑物 22,293,564.41 22,293,564.41 机器设备 运输设备 1,588,845.93 1,588,845.93 办公设备 40,400.00 236,280.00 276,680.00 其它设备 合 计 22,333,964.41 1,825,125.93 24,159,090.34 累计折旧： 房屋及建筑物 5,231,188.81 319,258.56 5,550,447.37 机器设备 运输设备 142,189.25 142,189.25 办公设备 32,289.13 32,289.13 其它设备 合 计 5,231,188.81 493,736.94 5,724,925.75 固定资产净值： 17,102,775.60 1,331,388.99 18,434,164.59 固定资产减值准备： 6,980,525.60 6,980,525.60 房屋及建筑物 10,081,850.00 -319,258.56 9,762,591.44 机器设备 运输设备 1,446,656.68 1,446,656.68 办公设备 40,400.00 203,990.87 244,390.87 其它设备 合 计 10,122,250.00 1,331,388.99 11,453,638.99 固定资产净额： 10,122,250.00 1,331,388.99 11,453,638.99 9．无形资产 （1）合并数 项 目 原 始 金 额 2007.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 2008.12. 31 土地使用权 433,685.88 418,335.8 767,500.00 15,350.02 6 其他 8,800. 8,800.00 00 1,173.33 7,626.67 合计 776,300.00 433,685.88 8,800. 16,523.35 425,962.5 00 3 （2）母公司 项 目 原 始 金 额 2007.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 2008.12. 31 土地使用权 433,685.88 418,335.8 767,500.00 15,350.02 6 74 2008 年年度报告 其他 合计 433,685.88 418,335.8 767,500.00 15,350.02 6 10、商誉 商誉名称 形成来源 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 商誉 非同一控制下企业合并 2,452,001.04 2,452,001.04 11、递延所得税资产 （1） 合并数 项 目 2008.12.31 2007.12.31 可抵扣亏损 1,269,981.56 坏账准备 133,642.03 合计 1,403,623.59 （2）母公司 项 目 2008.12.31 2007.12.31 可抵扣亏损 1,269,981.56 坏账准备 43,887.71 合计 1,313,869.27 经本公司财务部门测算，本公司破产重整前 2004 年度至 2007 年度累计可抵扣的亏损金 额为-504,096,612.56 元，考虑到上述亏损产生的可抵扣暂时性差异转回的期间内（按税法规 定为未来五年）是否能够产生足够的应纳税所得额，存在不确定性，因此本公司期末不确认 递延所得税资产。经测算的未确认相关的递延所得税资产为 126,024,153.14 元。该可抵扣亏 损尚未取得税务部门认可。 经测算，本年度母公司可抵扣亏损 5,079,926.23 元，本公司认为该项亏损在五年内能够 产生足够的应纳税所得额弥补，因此确认暂时性差异 1,269,981.56 元，该可抵扣亏损尚未取得 税务部门认可。 12、资产减值准备 （1） 合并数 本期减少 项 目 2007.12.31 本期计提 合并增加额 2008.12.31 转回 转销 一、坏账准备合计 100 -183,814.34 718,282.51 534,568.17 其中：应收帐款 11,160.00 11,160.00 其他应收款 100 -194,974.34 718,282.51 523,408.17 二、存货跌价准备合计 其中：库存商品 产成品 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 6,980,525.60 6,980,525.60 75 2008 年年度报告 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备合计 其中：土地使用权 专有技术 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 6,980,625.60 -183,814.34 718,282.51 7,515,093.77 注：本期计提数里包括长兴萧然房地产开发有限公司的期初其它应收款坏账准备。本公 司于 2008 年 4 月收购长兴萧然房地产开发有限公司，所以期初的其它应收款坏账准备合并 数未包括长兴萧然房地产开发公司坏账准备 718,282.51 元。 （2）母公司 本期减少 项 目 2007.12.31 本期计提 2008.12.31 转回 转销 一、坏账准备合计 100.00 175,450.85 175,550.85 其中：应收帐款 其他应收款 100.00 175,450.85 175,550.85 二、存货跌价准备合计 其中：库存商品 产成品 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 6,980,525.60 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 76 2008 年年度报告 十二、无形资产减值准备合计 其中：土地使用权 专有技术 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 6,980,625.60 175,450.85 7,156,076.45 13．应付账款 账龄 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 1,576,904.89 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 1,576,904.89 注：本期应付账款较上期应付账款增加 1,576,904.89 元，系由本期合并的长兴萧然房地 产开发有限公司支付的工程款项。 14. 预收账款 账龄 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 5,016,692.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 5,016,692.00 注：本期应付账款较上期应付账款增加 5,016,692.00 元，系由本期合并的长兴萧然房地 产开发有限公司的预收房产销售款项。 15．应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加 本期支付 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,721,880.57 2,721,880.57 二、职工福利费 363,805.00 363,805.00 三、社会保险费 371,429.82 324,321.30 47,108.52 其中：医疗保险费 89,869.94 89,869.94 基本养老保险费 223,687.30 202,795.54 20,891.76 年金缴费 失业保险费 46,173.66 19,956.90 26,216.76 工伤保险费 6,946.46 6,946.46 生育保险费 4,752.46 4,752.46 四、住房公积金 42,014.00 42,014.00 五、工会经费和职工教育经费 88,945.50 84,292.40 4,653.10 六、非货币性福利 七、因解除劳关系给予的补偿 八、其他 28,836.87 3,391.90 25,444.97 77 2008 年年度报告 其中：以现金结算的股份支付 合 计 3,616,911.76 3,539,705.17 77,206.59 16．应交税费 项 目 2008.12.31 2007.12.31 企业所得税 6,056,245.69 营业税 175,403.00 综合规税 -133,980.65 土地增值税 -87,524.20 印花税 375,150.59 城市维护建设税 13,820.22 教育费附加 -6,003.90 地方教育附加费 -83,436.07 水利建设专项资金 92,834.95 代扣代缴个人所得税 -100.2 合 计 6,402,409.43 17．其他应付款 账 龄 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 3,262,586.46 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 3,262,586.46 注：其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 18．股本 本期变动增减 （+、－） 金额单位：万元 项 目 2007.12.31 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 2008.12.31 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 2,019.20 2,019.20 其中： 国家拥有股份 2,019.20 2,019.20 2、募集法人股 9,734.83 9,734.83 尚未流通股份合计 11,754.0 3 11,754.03 78 2008 年年度报告 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 15,466.8 8 15,466.88 其中：高管股 19.30 19.30 已流通股份合计 15,466.8 8 15,466.88 三、股份总数 27,220.9 1 27,220.91 19．资本公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 483,332,724.23 483,332,724.23 其他 65,427,920.08 65,427,920.08 合 计 548,760,644.31 548,760,644.31 20．盈余公积 类 别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 55,499,951.28 55,499,951.28 任意盈余公积 合 计 55,499,951.28 55,499,951.28 21．未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 净利润 2,470,667.98 加：年初未分配利润 -676,451,951.41 年初未分配利润调整数（调增+，调减－） 盈余公积转入 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 年末未分配利润 -673,981,283.43 22．营业收入与成本 （1）、主营业务收入与成本 ①、合并数 79 2008 年年度报告 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 房产销售 84,789,145.0 113,873,367.60 2 石油液化气相 关产品及劳务 744,472,064.45 715,641,393.09 合 计 84,789,145.0 113,873,367.60 2 744,472,064.45 715,641,393.09 注：本年度主营业务收入为为本公司子公司长兴萧然房地产开发有限公司销售开发的房 产收入。 ②、母公司 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 石油 7,411,083.7 7,342,608.57 7 租赁 合 计 7,411,083.7 7,342,608.57 7 23．投资收益 ①、合并数 产生投资收益的来源 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 长期股权投资按成本法核算的投资收益 长期股权投资按权益法核算的投资收益 长期股权投资转让收益 股票投资收益 1,788,464.13 委托贷款利息收入 494,335.85 合 计 2,282,799.98 ②、母公司 产生投资收益的来源 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 长期股权投资按成本法核算的投资收益 长期股权投资按权益法核算的投资收益 长期股权投资转让收益 委托贷款利息收入 1,647,786.14 股票投资收益 1,788,464.13 合 计 3,436,250.27 80 2008 年年度报告 24．营业外收入 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 计入当期损益的政府补助 接受捐赠 债务重组收益 处置固定资产收益 335,872.44 其 他 330,632,321.31 合 计 335,872.44 330,632,321.31 25．营业外支出 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 债务重组损失 公益救济性捐赠 14,700.40 罚款支出 97.99 其他 60,454,476.70 合 计 14,798.39 60,454,476.70 26．所得税费用 项 目 2008 年 1-12 2007 年 1-12 本期所得税费用 9,078,123.13 35,211,298.65 递延所得税费用 -1,403,623.59 合计 7,674,499.54 35,211,298.65 27．收到的其他与经营活动有关的现金 本年发生额 2,688,004.53 元。主要系本公司收到的利息收入 1,735,327.44 ，各项往来款 952,677.09 元。 28．支付的其他与经营活动有关的现金 本年发生额 36,467,797.69 元。主要系归还萧然工贸有限公司及其关联方个人欠款 21,909,377.32 元及本公司发生费用。 29．现金及现金等价物 一、现金 2008.12.31 2007.12.31 其中：库存现金 6,015.25 8,319.30 可随时用于支付的银行存款 75,934,669.70 189,449,949.00 可随时用于支付的其他货币资金 177.69 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 81 2008 年年度报告 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 75,940,862.64 189,458,268.30 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 30、现金流量表补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 合并 母公司 净利润 5,604,608.28 -4,554,379.20 加：资产减值准备 -183,814.34 175,450.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 721,369.33 493,736.94 无形资产摊销 16,523.35 15,350.02 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” -335,872.44 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 90,726.84 投资损失（收益以“－”号填列） -2,282,799.98 -3,436,250.27 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,258,061.04 -1,313,869.27 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 31,553,500.03 1,660.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -51,596,233.14 -60,401,955.52 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -49,385,453.39 12,985.54 其他 经营活动产生的现金流量净额 -67,055,506.50 -69,007,270.91 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 75,940,862.64 63,062,121.73 减：现金的期初余额* 189,458,268.30 189,458,268.30 82 2008 年年度报告 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -113,517,405.66 -126,396,146.57 31、同一控制下的企业合并 无 九、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1． 存在控制关系的关联方 与本公司 名 称 注册地址 主营业务 经济性质 法定代表人 的关系 陈炎表 中国 自然人 实际控制人 上海舜元企业投资发展有限公司 上海高长宁区 实业投资，投资管理，等 第一大股东 有限责任 罗兴龙 2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企 业 名 称 2008.12. 2007.12.31 本期增加 本期减少 31 上海舜元企业投资发展有限公司 5,000 万 5,000 万 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2008.12.3 企 业 名 称 2007.12.31 本期增加 本期减少 1 70,748,32 上海舜元企业投资发展有限公司 70,748,320 0 4．不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系 上海虞申实业有限公司 本公司第一大股东之大股东 金马控股集团有限公司 本公司第二大股东 上海北大青鸟企业发展有限公司 受同一实际控制人控制 上海舜元建设（集团）有限公司 受同一实际控制人控制 上海枫城置业发展有限公司 受同一实际控制人控制 （二）关联方往来及交易 1．关联往来 关联方名称 会计科目 年末余额 长兴萧然房地产开发有限公司 其他应收款 56,500,000.00 2.关联交易 2008 年 3 月 22 日刊登了关于收购长兴萧然房地产开发有限公司部分股权的关联交易公 告。 本公司与浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称"萧然工贸"）于 2008 年 3 月 18 日在 上海签订了《关于长兴萧然房地产开发有限公司之股权转让协议》，拟收购萧然工贸持有的 长兴萧然房地产开发有限公司（简称"长兴萧然"）70%的股权，并由持有萧然工贸 90%股权 的股东金马控股集团有限公司（以下简称"金马控股"）对股权转让协议中萧然工贸的义务和 责任提供连带责任担保，金马控股持有本公司 9.4%股权。 2008 年 4 月 7 日，本公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了公司 83 2008 年年度报告 以 4900 万元收购长兴萧然房地产开发有限公司 70%的股权，长兴萧然房地产开 发有限公司净资产评估值为 70,318,345.47 元。2008 年 4 月 9 日长兴萧然房地产 开发有限公司进行了工商注册变更登记，并与本公司办理了相关财产交接手续。 本次股权收购的资金全部为公司的自有资金，交易完成后本公司持有长兴萧然 70%的 股权，主业向房地产开发转型迈出了重要的一步。本次的股权收购有利于调整公司的产业结 构，加强公司的持续经营能力，并提高公司未来的盈利能力。本次股权收购对本公司持续经 营能力、损益及资产状况无任何不良影响。 十、承诺事项 截止报告日，本公司无重大承诺事项。 十一、或有事项 无 十二、未决诉讼 无 十三、期后事项 2009 年 3 月 18 日本公司董事会审议并通过了《关于召开股权分置改革 A 股市场相关 股东会议的议案》，。 本公司于二〇〇九年一月十五日发布公告：全资子公司成都舜泉房地产有限公司在公开 参与成都市龙泉驿区国有资产投资经营有限公司安居工程部分项目代业主的招商比选中，中 选同安“柏树小区”安居工程项目的代业主和“怡和新城 E1 区”安居工程项目的代业主。 十四、委托理财 截止报告日，本公司无委托理财事项。 十五、债务重组事项 无。 十六、非货币性交易事项 截止报告日，本公司不存在影响会计报表的重大非货币性交易事项。 十七、其他重要事项 无 十八、关于持续经营的说明 在各方的大力支持下，公司在 2007 年顺利完成了破产重整。通过实施破产重整程序， 公司债务得以处理，并成功引进了重组方。公司 2007 年度经审计的财务会计报告已实现盈 利。2008 年 4 月，公司通过收购长兴萧然，成功进入房地产行业，并于 2008 年 6 月变更经 营范围为“房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业 管理，房屋设备，建筑设备、建筑装饰材料的购销，园林绿化。”从而转型为以房地产开发 84 2008 年年度报告 经营为主的公司。2008 年 8 月，公司更名为舜元地产发展股份有限公司。公司 2008 年度中 期主营开始实现扭亏。 本公司于二〇〇九年一月十五日发布公告：全资子公司成都舜泉房地产有限公司在公开 参与成都市龙泉驿区国有资产投资经营有限公司安居工程部分项目代业主的招商比选中，中 选同安“柏树小区”安居工程项目的代业主和“怡和新城E1区”安居工程项目的代业主。公 司将代表业主成都市龙泉驿区国有资产投资经营有限公司，全权负责上述项目的建设。本次 中选，将对公司未来的经营产生积极的影响。 上述子公司将开始进行和正在进行的房地产项目使得本公司的持续经营能力得到了有力 保障。 十九、补充资料 1、报告期及上年同期非经常性损益： 非经常性项目 2008 年 2007 年 净利润 5,604,608.28 71,449,170.85 减：（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 130,293,871.09 冲销部分； （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 190,000,000.00 府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备； （九）债务重组损益； -58,951,920.55 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 1,788,464.13 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 85 2008 年年度报告 （十六）对外委托贷款取得的损益； 494,335.85 （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 321,074.05 8,835,894.07 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。 小 计 2,603,874.03 270,177,844.61 加：少数股权影响 81,468.01 所得税的影响 650,968.51 减：少数股东损益 3,133,940.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 599,230.47 -198,728,673.76 2、报告期及上年同期净资产收益率和每股收益： 净资产收益率 每股收益 2008 年 1-12 月 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 2,470,667. 1.24% 1.25% 0.0093 0.0093 净利润 98 扣除非经常性损益后归属 599,230.47 0.30% 0.30% 0.0022 0.0022 于普通股股东的净利润 净资产收益率 每股收益 2007 年 1-12 月 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 71,449,170. 35.72% 43.49% 0.26 0.26 净利润 85 扣除非经常性损益后归属 -198,728,67 -120.9 -99.36% -0.73 -0.73 于普通股股东的净利润 3.76 6% 注 1：全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 注 2：加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 注 3：基本每股收益=P÷S 86 2008 年年度报告 S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 注 4：稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得 税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 二十、财务报表批准报出 本会计报表于二〇〇九年四月二十一日经公司董事会批准报出。 第十二节 备查文件 一、载有公司法定代表人、公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负 责人签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 87 2008 年年度报告 （本页无正文，为舜元地产发展股份有限公司 2008 年年度报告之签字盖章页） 舜元地产发展股份有限公司（盖章） 法定代表人： 陈炎表 2009 年 4 月 21 日 88