索芙特(000662)2008年年度报告（再次更正）

索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 SOFTTO CO., LTD. 二○○九年四月 1 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 董事张正勤先生、钟振声先生因公出差分别委托董事梁国坚先生、吴真先生代出 席董事会。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报 告。 公司法定代表人梁国坚先生、主管会计工作负责人覃瑞珍女士及会计机构负责人 程福昌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 一、公司基本情况简介 …………………………………………………………………（3） 二、会计数据和业务数据摘要 …………………………………………………………（4） 三、股本变动及股东情况 ………………………………………………………………（6） 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………（10） 五、公司治理结构 ………………………………………………………………………（15） 六、股东大会情况简介 …………………………………………………………………（19） 七、董事会报告 …………………………………………………………………………（20） 八、监事会报告 …………………………………………………………………………（36） 九、重要事项 ……………………………………………………………………………（38） 十、财务报告 ……………………………………………………………………………（43） 十一、备查文件 …………………………………………………………………………（43） 2 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：索芙特股份有限公司 公司法定英文名称：SOFTTO CO., LTD. 公司英文缩写：SOFTTO 2、公司法定代表人：梁国坚 3、公司董事会秘书：李 博 证券事务代表：李江枫 联系地址：广西梧州市新兴二路 137 号 联系电话：（0774）3863880 3863686 传 真：（0774）3863582 电子信箱：kondacos@public.glptt.gx.cn redsunsec@163.com 4、公司注册地址：广西梧州市新兴二路 137 号 公司办公地址：广西梧州市新兴二路 137 号 邮政编码：543002 公司国际互联网网址：http://www.softto.com.cn 公司电子信箱：redsunsec@163.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》。 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：索芙特 股票代码：000662 7、其它有关资料 1993 年 2 月 4 日公司首次在广西梧州市工商行政管理局注册登记；1996 年 9 月 18 日改为在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记；2008 年 4 月 18 日改为在 广西梧州市工商行政管理局注册登记。 企业法人营业执照注册号： （企）450400000005136 税务登记号码：450400198229854 组织机构代码：198229854 公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为审计机构，该事务所办公地点为 中国深圳市福田区滨海大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼。 3 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：人民币元 营业利润 -8,550,156.94 利润总额 -4,275,369.59 归属于上市公司股东的净利润 7,569,419.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,017,658.04 经营活动产生的现金流量净额： -102,318,888.36 注：非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益 2,931,117.25 计入当期损益的政府补助 6,614,890.82 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 4,068,957.87 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -6,155,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -568,399.56 减:非经常性损益相应的所得税 -406,131.57 减:少数股东享有部分 66,326.91 合计 6,551,761.72 （二）前三年会计数据和业务数据摘要 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增 2006 年 减（％） 调整前 调整后 营业收入 465,672,279.21 525,339,927.02 -11.36% 478,407,637.43 478,747,126.97 利润总额 -4,275,369.59 91,821,945.52 -104.66% 84,001,841.87 108,836,470.76 归属于上市公司股东的 7,569,419.76 77,643,664.54 -90.25% 79,460,125.28 102,113,613.51 净利润 归属于上市公司股东的 1,017,658.04 66,539,235.38 -98.47% 79,263,290.47 77,120,965.03 扣除非经常性损益的净 利润 经营活动产生的现金流 -102,318,888.36 62,292,507.09 -264.26% 24,599,770.13 24,599,770.13 量净额 2008 末 2007 年末 本年末比上年 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 总资产 1,310,526,891.70 1,381,286,389.24 -5.12% 1,182,116,598.16 1,189,019,279.02 所有者权益（或股东权 901,651,352.88 919,004,183.55 -1.89% 810,075,807.27 816,931,519.01 益） 4 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增 2006 年 减（％） 调整前 调整后 基本每股收益 0.0263 0.3235 -91.87% 0.4415 0.5673 稀释每股收益 0.0263 0.3235 -91.87% 0.4415 0.5673 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0035 0.2773 -98.74% 0.4404 0.4285 全面摊薄净资产收益率(%) 0.84% 8.45% -7.61 9.81 12.5 加权平均净资产收益率(%) 0.83% 8.92% -8.09 19.03 23.44 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 0.11% 7.24% -7.13 9.78 9.44 率(%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 0.11% 7.65% -7.54 18.98 17.71 率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.3553 0.2596 -236.86% 0.1025 0.1025 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.1309 3.8293 -18.24% 3.3754 3.404 5 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内公司实施了资本公积金转增股本，每10 股转增2 股，公司总股本由原来 的239,991,000股增加到287,989,200股，公司2006年非公开发行的股份以及公司第一、二 大股东所持股改限售股份已解除了限售，公司股份总数及结构发生了变化。股本结构变 动如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 比例 发行 公积金转 比例 数量 送股 其他 小计 数量 （%）新股 股 （%） 一、有限售条件 120,383,678 50.16 24,076,736 -144,457,012 -120,380,276 3,402 0 股份 1、国家持股 2、国有法人持 10,348,379 4.31 2,069,676 -12,418,055 -10,348,379 0 0 股 3、其他内资持 110,030,964 45.85 22,006,193 -132,037,157 -110,030,964 0 0 股 其中：境内非国 110,030,964 45.85 22,006,193 -132,037,157 -110,030,964 0 0 有法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持 股 5、高管股份 4,335 0.00 867 -1800 -933 3,402 0 二、无限售条件 119,607,322 49.84 23,921,464 144,457,012 168,378,476 287,985,798 100 股份 1、人民币普通 119,607,322 49.84 23,921,464 144,457,012 168,378,476 287,985,798 100 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 239,991,000 100 47,998,200 0 47,998,200 287,989,200 100 6 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 限售股数 售股数 广西索芙特科技股份有 36,872,215 44,246,658 7,374,443 0 股改承诺 2008 年 11 月 14 日 限公司 广东通作投资有限公司 23,158,749 27,790,499 4,631,750 0 股改承诺 2008 年 11 月 14 日 万向财务有限公司 9,000,000 9,000,000 0 0 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 北京九鼎房地产开发有 8,500,000 8,500,000 0 0 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 限责任公司 深圳市东方合源投资顾 7,000,000 7,000,000 0 0 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 问有限公司 深圳市盈润投资发展有 5,500,000 5,500,000 0 0 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 限公司 上海金浙投资管理有限 5,000,000 5,000,000 0 0 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 公司 上海和远科技发展有限 5,000,000 5,000,000 0 0 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 公司 蚌埠市建设投资有限公 5,000,000 5,000,000 0 0 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 司 江苏汇鸿国际集团针棉 5,000,000 5,000,000 0 0 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 织品进出口有限公司 常州投资集团有限公司 5,000,000 5,000,000 0 0 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 上海三宏投资有限公司 5,000,000 5,000,000 0 0 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 中国人民保险集团公司 348,379 418,055 69,676 0 股改承诺 2008 年 11 月 14 日 董事、监事、高管人员 4,335 1,800 867 3,402 高管限售 参照相关指引执行 合计 120,383,678 132,457,012 12,076,736 3,402 － － 3、股票发行与上市情况 （1）报告期末为止的前三年历次股票发行情况。 2006 年12月11日至14日，公司采取非公开发行股票方式向10名特定投资者定向发行 6,000万股股份，发行价格为5.66元/股，共募集资金33,960万元，扣除发行费用903万元 后，募集资金净额为33,057万元。本次发行新增股份已于2006年12月28日上市，锁定期 12个月，于2008年1月2日开始流通。 （2）报告期内本公司因转增股本原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 2008 年 6 月 20 日，公司实施了 2007 年度利润分配方案：以公司总股本 239,991,000 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次转增股本后，公司股份总 数由 239,991,000 股增加到 287,989,200 股。 7 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 （二）、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 31,891 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 条件股份数 结的股份 量 数量 广西索芙特科技股份有限公司 境内非国有法人 15.36% 44,246,658 0 44,244,000 广东通作投资有限公司 境内非国有法人 9.65% 27,790,499 0 27,788,000 中国银行－友邦华泰积极成长混合型 境内非国有法人 1.95% 5,593,256 0 证券投资基金 常州投资集团有限公司 境内国有法人 1.24% 3,573,600 0 上海金浙投资管理有限公司 境内非国有法人 1.24% 3,556,000 0 上海三宏投资有限公司 境内非国有法人 0.72% 2,055,292 0 王文学 境内自然人 0.60% 1,711,500 0 俞飞跃 境内自然人 0.46% 1,308,720 0 刘虹 境内自然人 0.42% 1,202,320 0 王斌 境内自然人 0.38% 1,087,420 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广西索芙特科技股份有限公司 44,246,658 人民币普通股 广东通作投资有限公司 27,790,499 人民币普通股 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 5,593,256 人民币普通股 常州投资集团有限公司 3,573,600 人民币普通股 上海金浙投资管理有限公司 3,556,000 人民币普通股 上海三宏投资有限公司 2,055,292 人民币普通股 王文学 1,711,500 人民币普通股 俞飞跃 1,308,720 人民币普通股 刘虹 1,202,320 人民币普通股 王斌 1,087,420 人民币普通股 公司前十名股东中第 1、2 大股东分别与其他股东之间不存在关 上述股东关联关系或一致行动的说明 联关系，公司没有资料判断上述其他股东之间是否存在关联关 系或一致行动。 2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东没有发生变更。广西索芙特科技股份有限公司（以下简称 索芙特科技）是本公司的第一大股东。 索芙特科技的基本情况： ①公司住址：广西梧州市钱鉴路 82 号 法定代表人：梁楚燕 8 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 ②成立日期：1998 年 6 月 15 日 ③注册资本：人民币 10000 万元 ④主要业务：美容保健用品及相关原料和辅料的研制开发、销售，房地产开发投 资、高新技术产品开发投资、医药生物化学领域开发投资、信息咨询与投资服务。 ⑤股权结构： 梁国坚持有索芙特科技 4935 万股，占该公司总股本的 49.35%。 张桂珍持有索芙特科技 4700 万股，占该公司总股本的 47%。 梁国坚和张桂珍同是索芙特科技的控股股东。 梁国坚，男，汉族，1956 年出生，大学本科学历。历任梧州市人民医院医师、梧州 中港美容院医师、广西索芙特股份有限公司董事长。现任索芙特股份有限公司董事长兼总 经理。 张桂珍，女，汉族，1964 年出生，广西医科大学毕业，医疗学士。历任广西梧州 市人民医院医师，广西梧州索芙特美容保健品有限公司副总经理、梧州远东医药保健品 有限公司董事长、索芙特科技董事。现任本公司副总经理。 张南生持有索芙特科技 365 万股，占该公司总股本的 3.65%。 公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 持股 39.45% 持股 37% 张南生 梁国坚 张桂珍 梧州远东医药保健品有限公司 持股 3.65% 持股 49.35% 持股 47% 持股 23.55% 广西索芙特科技股份有限公司 广西索芙特集团有限公司 持股 15.36% 持股 90% 索芙特股份有限公司 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 持股 5% 持股 5% 梁楚燕 9 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 报告期被授予的股权激 是否在 报告期内从 励情况 股东单 年初 年末 性 年 公司领取的 位或其 姓名 职务 任期起始止日期 持股 持股 变动原因 可行 已行 行 期末 别 龄 报酬总额 他关联 数 数 权股 权数 权 股票 (元)(税前) 单位领 数 量 价 市价 取薪酬 董事长 2007 年 01 月 30 日－ 梁国坚 男 53 0 0 280,000 是 总经理 2010 年 01 月 30 日 副董事 2007 年 01 月 30 日－ 邝健雄 男 49 0 0 53,780.66 否 长 2010 年 01 月 30 日 2007 年 01 月 30 日－ 吴 真 董事 男 52 0 0 56,000 否 2010 年 01 月 30 日 2007 年 01 月 30 日－ 向 力 董事 男 45 0 0 53,569.46 是 2010 年 01 月 30 日 2007 年 01 月 30 日－ 钟振声 董事 男 54 0 0 50,000 否 2010 年 01 月 30 日 董事、总 2007 年 01 月 30 日－ 张正勤 经理助 男 46 0 0 154,000 否 2010 年 01 月 30 日 理 独立董 2008 年 05 月 08 日－ 许春明 男 47 0 0 28,000 否 事 2010 年 01 月 30 日 独立董 2008 年 07 月 11 日－ 王若晨 男 48 0 0 20,000 否 事 2010 年 01 月 30 日 独立董 2008 年 09 月 18 日－ 任丽华 女 48 0 0 12,000 否 事 2010 年 01 月 30 日 监事会 2007 年 01 月 30 日－ 陈小颜 女 45 0 0 40,392.66 否 主席 2010 年 01 月 30 日 2007 年 01 月 30 日－ 梁楚燕 监事 女 60 0 0 19,500 否 2010 年 01 月 30 日 2007 年 01 月 30 日－ 梁志莹 监事 女 34 0 0 19,500 否 2010 年 01 月 30 日 副总经 2007 年 01 月 30 日－ 张桂珍 女 45 0 0 116,000 否 理 2010 年 01 月 30 日 副总经 2007 年 01 月 30 日－ 张南生 男 48 0 0 116,000 是 理 2010 年 01 月 30 日 公司实施 副总经 2007 年 2007 年 01 月 30 日－ 李 博 理、董事 男 54 3,780 4,536 度利润分 169,780.66 否 2010 年 01 月 30 日 会秘书 配方案所 致 财务总 2008 年 09 月 01 日－ 李光道 男 39 0 0 27,000 否 监 2010 年 01 月 30 日 总会计 2007 年 08 月 15 日－ 覃瑞珍 女 44 0 0 107,780.66 否 师 2010 年 01 月 30 日 投资总 2007 年 06 月 27 日－ 陈永林 男 43 0 0 107,780.66 是 监 2010 年 01 月 30 日 总经理 2008 年 09 月 01 日－ 高新 女 32 0 0 27,000 否 助理 2010 年 01 月 30 日 合计 - - - - 3,780 4,536 - 1,458,084.76 - - - 10 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 2、主要工作经历和除在股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 主要工作经历 兼职情况 梁国坚，男，汉族，1956 年出生，大学本科学历。历任梧州市人民医院医 生、梧州中港美容医师、广西索芙特科技股份有限公司董事长、广州市天街小 国海证券有限责 雨化妆品有限公司董事长、本公司董事长。为本公司控股股东广西索芙特科技 任公司董事 股份有限公司的实际控制人。现任本公司董事长、总经理。 邝健雄，男，汉族，1960 年出生，大学本科学历。历任梧州日报社记者、 梧州电子物资器材供销公司董事长、总经理、广州市天街小雨化妆品有限公司 副总经理、本公司副董事长、总经理。现任本公司副董事长。 吴 真，男，汉族，1957 年出生，1988 年毕业于美国纽约雪城大学管理 泰国绿景国际有 学院，硕士研究生学历，国际商务专家。历任中国五金矿产进出口公司天津分 限公司董事总 公司进货员、外销员，艾森贝克集团（UDI—Eisenberg Group）天津办事处经 裁、国海富兰克 理、北京办事处总经理助理、美国公司总裁对华业务助理、集团总部亚洲部对 林基金管理有限 华业务助理、泰国绿景国际有限公司 (Green View International Co., Ltd.) 董事 公司独立董事 （创办人）、董事长、本公司独立董事、董事、副总经理。现任本公司董事。 向 力，男，汉族，1964 年出生，研究生学历。曾在冶金工业部长沙矿冶 国海证券有限责任 研究院从事科研工作，历任海南华侨旅业股份有限公司投资发展部经理及总经 公司董事、桂江企 理助理、钦州港经济开发区管委会经济发展局局长、广西中航产业有限公司常 业有限公司董事、 务副总经理、本公司董事、副总经理。现任本公司董事。 总经理助理 钟振声，男，汉族，1955 年出生，大学本科学历，教授、研究生导师。1982 年 1 月毕业于中山大学化学系，随后进入华南理工大学应用化学系任教师，主 华南理工大学教 要从事精细化学品的研究开发工作，大学教龄 20 多年。历任华南理工大学化 授 工学院副院长、华南理工大学基础化学实验中心主任、化工学院工会主席、本 公司董事。现任本公司董事。 张正勤，男，汉族，1963 年出生，大专学历。历任河南信阳市商城县食品 厂副厂长、河南信阳市商城县矿泉水饮料公司经理、河南郑州市中原塑料彩印 厂生产厂长、广西梧州索芙特保健品有限公司监察部经理、本公司销售总监。 现任本公司董事、总经理助理。 许春明，男，壮族，1962 年出生，法学本科学历，合伙人律师。历任南宁 地区中级法院审判员、经济庭庭长、审判委员会委员。先后任欣和律师事务所、 欣源律师事务合 欣源律师事务合伙人律师、南宁糖业股份有限公司独立董事。现任本公司独立 伙人律师 董事。 王若晨，男，汉族，1961 年出生，中共党员，大学本科学历，副教授、硕 桂林工学院管理 士导师。历任冶金部地球物理勘察院助理工程师、有色总公司矿产地质研究院 学院培训中心主 工程师、矿产地质研究院塑胶制品厂厂长、矿产地质研究院经营管理处助理、 任、国际教育系 桂林工学院管理学院培训中心主任、国际教育系主任。现任本公司独立董事。 主任 任丽华，女，汉族，1961 年出生，中共党员，大专学历，注册会计师、注 广西信达友邦资 册资产评估师、土地估价师、房地产估价师、执业税务师。历任广西平桂矿务 产评估有限责任 局任财务处会计、南宁市茅桥机械厂任财务科科长、南宁市资产评估咨询公司 公司任董事长、 任资产评估师、南宁第二会计师事务所任所长、广西信达友邦资产评估有限责 总经理 11 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 任公司任董事长、总经理、南宁糖业股份有限公司任独立董事。现任本公司独 立董事。 陈小颜，女，1964 年出生，汉族，大专学历。曾在广西梧州市人民医院工 作，历任广西梧州市政协办公室主任科员、广西梧州远东美容公司财务副经理、 广西梧州索芙特保健品有限公司生产中心行政副总监、本公司监事。现任本公 司监事会主席。 梁楚燕，女，1949 年出生，汉族，大专学历。历任贺州市人民医院护士长、 广西索芙特科技股份有限公司董事长。现任本公司监事。 梁志莹，女，1975 年出生，汉族，大专学历。历任梧州远东美容保健用品 有限公司办公室主任；现任广西梧州索芙特保健品有限公司人力资源部经理。 现任本公司监事。 张桂珍，女，汉族，1964 年出生，大学本科学历。历任广西梧州市人民医 院医师，广西梧州索芙特美容保健品有限公司副总经理、梧州远东医药保健品 有限公司董事长、广西索芙特科技股份有限公司董事。为本公司控股股东广西 索芙特科技股份有限公司的实际控制人。现任本公司副总经理。 张南生，男，汉族，1961 年出生，大专学历。历任梧州远东美容保健用品 国海证券有限责 有限公司副总经理、广西麦得益食品工业有限公司董事长、本公司董事。为本 任公司董事 公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的股东。现任本公司副总经理。 李 博，男，汉族，1955 年出生，中共党员，大学本科学历，会计师职称。 历任梧州市对外经济贸易公司财务部副经理；本公司董事、副总经理、董事会 秘书、总裁助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。 李光道，男，汉族，1970 年出生，硕士研究生学历，注册会计师。历任河 南开开援生制药股份有限公司任财务部会计、财务经理、北京中庆会计师事务 所部门副经理、深圳鹏城会计师事务所有限公司高级经理、深圳康成会计师事 务所(筹) 任合伙人。现任本公司财务总监。 覃瑞珍，女，汉族，1965 年出生，大专学历，会计师职称。历任国营商业 企业梧州百货站主管会计、中外合资生产企业广西汇兴电器工业有限公司主管 会计、中外合资企业梧州索芙特保健品有限公司财务部副经理、经理、本公司 财务部经理、总会计师。现任本公司总会计师。 陈永林，男，汉族，1966 年出生，大学本科学历，中共党员，经济师职称。 历任建设银行梧州分行投资管理科科员、办公室综合秘书、房地产信贷部副主 任（主持全面工作）、办公室副主任、广西建设信托投资公司梧州办事处副经 理、广西建设信托投资公司梧州证券交易营业部总经理、建设银行梧州分行办 国海证券有限责 公室主任；广西信托投资公司梧州办事处副主任（副处级）；广西康达（集团） 任公司监事 公司华东总部总经理兼杭州分公司经理、资产重组办公室副主任、经营管理部 经理；索芙特（集团）有限公司投资管理中心高级项目经理、索芙特（集团） 公司总裁助理；曾当选为梧州金融学会常务理事、副秘书长、副会长等职务。 现任本公司投资总监。 高新，女，汉族，1977 年出生，大学本科学历，律师。历任北京凯源律师 事务所广州分所律师助理，广东法丞律师事务所律师助理、实习律师，广东信 德盛律师事务所任实习律师、执业律师。现任本公司总经理助理。 12 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事出席董事会会议情况 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 缺席次数 次数 次数 加会议次数 次数 亲自出席会议 梁国坚 董事长 14 7 7 0 0 否 邝健雄 副董事长 14 7 7 0 0 否 吴 真 董事 14 6 7 1 0 否 向 力 董事 14 5 7 2 0 否 钟振声 董事 14 3 7 4 0 是 董事、总经理助 张正勤 14 5 7 2 0 否 理 独立董事(2008 许春明 7 2 5 0 0 否 年 5 月任职) 独立董事(2008 王若晨 4 2 2 0 0 否 年 7 月任职) 独立董事(2008 任丽华 1 1 0 0 0 否 年 9 月任职) 独立董事(2008 毕亚林 7 5 2 0 0 否 年 5 月离职) 独立董事(2008 王 炬 10 5 5 0 0 否 年 7 月离职) 独立董事(2008 范成钧 13 4 7 2 0 否 年 9 月离职) 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 1、董事吴真先生因公出国未亲自出席董事会五届十五次会议，书面委托原独立董事毕亚林先 生代出席会议并投票表决。 2、董事向力先生因公出差未亲自出席董事会五届十九、二十六次会议，先后二次书面分别委 托原独立董事毕亚林先生、董事吴真先生代出席会议并投票表决。 3、董事钟振声先生因公出国或出差未亲自出席董事会五届十六、十七、十九、二十六次会议， 先后四次书面分别委托原独立董事王炬先生、董事吴真先生、董事邝健雄先生代出席会议并投票表 决。 4、董事张正勤先生因公出差未亲自出席董事会五届十三、十九次会议，先后二次书面分别委 托原独立董事毕亚林先生、董事邝健雄先生代出席会议并投票表决。 5、原独立董事范成钧先生因公出差未亲自出席董事会五届十三、十九次会议，先后二次书面 委托原独立董事王炬先生代出席会议并投票表决。 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 13 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 4、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性及行业相关岗位水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案并报董事会审议， 最终确定董事、监事及高级管理人员的报酬标准，董事、监事的津贴标准由股东大会审 议通过后执行，高级管理人员的报酬由董事会审议通过后执行。 （2）本年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 1,458,084.76 元。 4、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董 事、监事离任和高级管理人员解聘原因。 ●2008 年 1 月 4 日，吴真先生因个人的原因请求辞去公司副总经理职务。 ●2008 年 3 月 6 日，毕亚林先生因工作繁忙的原因请求辞去公司独立董事职务。 ●2008 年 5 月 8 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了补选许春明先生为公司第 五届董事会独立董事。 ●2008 年 5 月 23 日，王炬先生因连任公司独立董事职务年满六年，申请辞去独立 董事职务。 ●2008 年 7 月 11 日，公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了补选王若晨先 生为公司第五届董事会独立董事。 ●2008 年 8 月 22 日，范成钧先生因个人原因请求辞去独立董事职务。 ●2008 年 9 月 1 日，董事会五届二十五次（临时）会议审议通过了聘任李光道先 生为公司财务总监、高新女士为公司总经理助理。 ●2008 年 9 月 18 日，公司 2008 年第五次临时股东大会审议通过了补选任丽华女 士为公司第五届董事会独立董事。 （二）员工情况 公司共有在册职工 909 人，其中：生产人员 464 人，销售人员 208 人，技术人员 38 人，财务人员 57 人，行政人员 142 人。 公司在册职工教育程度：硕士研究生 3 人，大学本科 90 人，大专 193 人，中专 193 人，高中及其他 430 人。 公司共有退休人员 18 人，年度承担费用总金额合计 12799.44 元。 14 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照 《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所 的法律法规及有关规定，不断完善公司治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运 作行为，建立行之有效的内控管理体系。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间 权责明确，公司法人治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件要求一致，具体如下： 1、关于股东及股东大会：公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平 等地位，并承担相应义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。 公司本年度内共召开六次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司《股东大会议 事规则》的要求履行相应的召集、召开、表决程序，并向不能出席现场会议的股东提供 了网络投票的平台，历次股东大会均有律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会 直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保， 亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、关于董事及董事会：报告期内公司共召开 14 次董事会会议，董事会会议的召集、 召开以及表决程序，均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并严格按照规 定的会议议程进行；公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与 要求，公司董事通过参加各种培训和自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事 立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能 做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。 公司为各专门委员会开展工作创造了良好的条件：提名委员会对公司推荐的董事候 选人、拟聘任的高级管理人员的履历资料和任职资格进行了严格的审核，独立董事发表 了独立意见；审计委员会对于 2008 年内定期报告的编制过程进行了跟踪，在审议 2008 年年度报告过程中与负责公司年审的会计师进行深度沟通和交流，形成了审计委员会意 见和决议，并提交公司董事会；公司董事会还积极推进战略委员会、薪酬与考核委员会 工作的开展，充分发挥各专门委员会的职能，使公司治理体系更加完善。 4、关于监事及监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要 求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司 和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人 15 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高 级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工的合法权 益，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者的互利共赢的原则，重视与其积极合作， 以实现各自利益的最大化。 7、关于信息披露及透明度：在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开” 的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保 所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。 公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度的规定 履行信息披露义务。 8、关于投资者关系管理工作：为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种 渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察， 并详细回答提出的各类问题，向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利 益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、 健康地发展。 （二）公司治理专项活动情况 在顺利完成 2007 年公司治理专项活动后，公司根据证监会和深交所的要求，于 2008 年 6 月再次开展公司治理专项活动，对 2007 年度开展的治理专项活动整改报告的 落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估，并形成了《索芙特股份有 限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》。该说明于 2008 年 7 月 18 日，经公司 第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并于 2008 年 7 月 19 日在《证券时 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上公开披露。 根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函 [2008]118 号）和广西证监局桂证监字[2008]28 号《关于对大股东及关联方占用上市公 司资金进行自查自纠的通知》的要求和“关于召开防止大股东占用上市公司资金问题反 弹工作会议”的精神，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金 占用及有关情况进行了检查。根据自查情况，公司不存在违规资金占用问题。至此，本 公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕并取得了明显的效果。 通过本次整改活动，公司治理水平再上一个新台阶。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均能够独立履行职责，在工作中严格按照有关法律、法规、 16 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 公司章程的规定，对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务。按时出席公司的董事会会议 和股东大会，参与公司重大决策，对重大事件发表独立意见，切实维护公司和中小股东 利益。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 独立董事出席董事会的情况： 独立董 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事姓名 事会次数 （次） （次） （次） 许春明 7 7 0 0 2008 年 5 月任职 王若晨 4 4 0 0 2008 年 7 月任职 任丽华 1 1 0 0 2008 年 9 月任职 毕亚林 7 7 0 0 2008 年 5 月离职 王 炬 10 10 0 0 2008 年 7 月离职 范成钧 13 11 2 0 2008 年 9 月离职 （四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况： 1、业务分开方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系及自主经营能力， 完全独立于控股股东。 2、人员分开方面：公司建立了独立的劳动人事制度，拥有独立的员工队伍和完整 的劳动、人事、工资管理体系，公司的高级管理人员均在公司工作并领取报酬。公司与 控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。 3、资产完整方面：公司拥有独立完整的资产，拥有独立生产、采购和销售系统， 公司对所拥有的资产具有完全的控制权和支配权。公司与控股股东之间产权关系明确和 清晰。 4、机构独立方面：公司建立和完善了法人治理结构，各机构均独立于控股股东， 公司设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独 立。控股股东的职能部门与公司的职能部门各自独立运作，不存在上下级关系；公司董 事会、监事会及其它内部机构均独立运作。 5、财务独立方面：公司实行独立核算，拥有独立的财务部门和财务人员，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立开设银行帐户，依法独立纳税；公司财 务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 （五）高级管理人员的考评及激励机制 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创 造性，本公司依据相关薪酬及考评管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司高级管理 17 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 人员年度报酬。今后，公司将进一步完善、细化考评的相关制度，考核和薪酬相关办法 的实施有效促进了公司高管人员报酬与公司经济效益、经营成果的有机结合，确保了公 司长远发展目标的实现。 （六）公司内部控制制度的建立健全情况 对照深圳证券交易所《关于发布〈深圳证券交易所上市公司内部控制指引〉的通知》 以及其它相关规定进行检查，我公司已经制定了比较完备的内部控制制度，对制度的起 草、签发、实施、修订、废止也制定了专门的文件和流程。内控制度涉及决策、投资管 理、证券 事务、财务、审计、人事、计划采购、生产、市场营销、行政管理、安全保 密等各个方，可涵盖公司生产经营的各个环节，对于子公司的管理及风险防范也有相应 的管理控制制度。 公司不断根据法律法规的修订，企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改， 特别是在 2007、2008 年度上市公司专项治理活动中，我公司对于已有制度进行了全面 的梳理和完善，使公司的内控制度得到了进一步的完善。所有内控制度均有罚责或监督 条款，保证不按规定执行的单位或个人受到相应的处罚。此外，年度审计和其他监管部 门的检查也有助于我公司完善制度建设、提升治理水平。 根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规，公司建立了完善的会计核算体系， 同时不断的完善，运行情况良好。公司已制定并定期完善详细的《财务管理制度》，并 制定了对与财务相关的内控环节进行了严格规定，上述制度均得到了有效的执行。 公司按照《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露 指引》 及《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》建立了《信息披露事务管 理办法》。公司证券部负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施，上述制度得到 了有效的执行。 公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，并设有专门的审计部门，对公 司内控的完善起到了重要作用。 （七）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 1、董事会对公司内部控制的自我评价 详见公司2009年4月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《索芙特 股份有限公司内部控制自我评价报告》。 2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》 的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 18 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 （1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建 立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控 制，保护了公司资产的安全和完整。 （2）公司已建立较完善的内部控制组织机构，内部审计部门及人员配备齐全到位， 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司 《内部控制制度》的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公 司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运 作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度 的规定进行，加强了对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、 信息披露等重点活动的控制，以及加强了对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。 综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 六、股东大会简介 （一）年度股东大会情况 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 8 日召开， 本次会议的决议公告刊登在 2008 年 5 月 9 日的《证券时报》及《中国证券报》。 （二）临时股东大会情况 1、公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 16 日召开，本次会议的决议公 告刊登在 2008 年 1 月 17 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 2、公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 3 月 11 日召开，本次会议的决议公 告刊登在 2008 年 3 月 12 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 3、公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 5 月 8 日召开，本次会议的决议公告 刊登在 2008 年 5 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 4、公司 2008 年第四次临时股东大会于 2008 年 7 月 11 日召开，本次会议的决议公 《中国证券报》及巨潮资讯网。 告刊登在 2008 年 7 月 12 日的《证券时报》、 5、公司 2008 年第五次临时股东大会于 2008 年 9 月 18 日召开，本次会议的决议公 告刊登在 2008 年 9 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 19 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 七、董事会报告 （一）公司董事会对财务报告与其它必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生 的重大事项的讨论与分析 1、公司经营情况的回顾 （1）报告期公司总体经营情况的概述 2008 年是中国经济不平凡的一年，也是中国化妆品行业经受严峻考验的一年。随 着美国次贷风波而引发的全球金融动荡，世界经济趋向放缓。受此影响，国内银行收紧 银根，消费市场萎缩，化妆品市场供过于求，市场价格低迷；这样的特殊困境，给公司 的生产经营造成了极大的压力。面对压力，公司迎难而上，认真研究供销两端市场，采 取措施降低成本的上升，通过产品降价等多种促销活动虽然保持了部分市场份额，但是 由于市场竞争激烈，需求减少，原材料价格波动幅度巨大，致使公司 2008 年营业收入、 净利润较上年同比有较大幅度下降。 面对上述的不利局面，公司在报告期内，还是抓紧时间，完善了从化生产基地的后 续建设，并已顺利获得生产、卫生许可证以及国家化妆品生产 GMP 认证，目前从化生 产基地已全面投产。 报告期，公司实现营业收入 46,567.23 万元，比上年减少了 11.36%；营业利润-855.02 万元，比上年减少 109.90%，归属于上市公司股东的净利润 756.94 万元，比上年减少 90.25%。公司现金及现金等价物净增加额-25,450.15 万元，经营活动产生的现金流量净 额-10,231.89 万元。 主要影响因素：①由于国家进一步降低进口化妆品关税，国外化妆品大量涌进国内， 外国品牌多占据了国内的高端市场，国产品牌多占据低端市场，导致公司营业收入减少。 ②由于化工生产原材料、水、电、煤等全面涨价和银行贷款资金成本增加以及人工工资 成本增加，导致公司利润减少。③由于报告期收购了广州市靓本清超市有限公司 48% 的股权、支付工程款和市场建设费用，导致公司现金及现金等价物净增加额出现负数。 （2）公司主营业务及其经营状况 ①公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品、地区的构成情况 20 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 单位：万元 主营业务分行业情况 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 率(%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 日用化学产品制造业 30,819.86 17,322.55 43.79% -32.14% -37.69% 5.00% 药品 14,615.84 12,748.60 12.78% 158.65% 162.58% -1.30% 其他 1,131.53 1,135.40 -0.34% -22.83% 15.82% -33.49% 合 计 46,567.23 31,206.55 32.99% -11.36% -7.22% -2.98% 分产品 美容化妆品 30,819.86 17,322.55 43.79% -32.14% -37.69% 5.00% 药品 14,615.84 12,748.60 12.78% 158.65% 162.58% -1.30% 其他 1,131.53 1,135.40 -0.34% -22.83% 15.82% -33.49% 合 计 46,567.23 31,206.55 32.99% -11.36% -7.22% -2.98% 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 大华北 9035.86 -13.05% 大华南 29853.89 -10.38% 大华西 7677.48 -13.04% 合计 46567.23 -7.22% ②占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动及其所属行业和主要 产品情况 单位：万元 产品名称 所属行业 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 防脱及发水系列 精细化工 15043 7727.59 48.63% 木瓜白肤系列 精细化工 7012 4271.71 39.08% 瘦身减肥系列 精细化工 4833 3082.00 36.23% 公司主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 99,065,853.97 占采购总额比重 30.75% 前五名销售客户销售金额合计 74,190,078.99 占销售总额比重 15.93% （3）公司资产构成、费用同比变动情况及主要资产采用的计量属性对公司财务状况 和经营成果的影响 ①报告期公司主要资产构成同比发生重大变动的说明。 21 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 本年末 上年末 本年末比 项目 占总资产的 占总资产 上年末增 金额（元） 金额（元） 比例（%） 比例（%） 减（%） 货币资金 174,051,310.73 13.28 428,552,810.57 31.03 -59.39% 其他应收款 113,941,002.28 8.69 11,107,243.14 0.80 925.83% 可供出售金融资产 9,480,000.00 0.72 31,240,000.00 2.26 -69.65% 在建工程 15,000.00 0 33,904,910.64 2.45 -99.96% 递延所得税资产 17,059,166.93 1.30 6,784,372.77 0.49 151.45% 应付票据 50,683,817.83 3.87 10,000,000.00 0.72 406.84% 预收款项 38,199,922.31 2.91 24,872,069.79 1.80 53.59% 应交税费 2,770,463.29 0.21 31,931,220.80 2.31 -91.32% 其他应付款 19,922,492.38 1.52 37,394,304.04 2.71 -46.72% 预计负债 21,566,860.84 1.65 15,411,860.84 1.12 39.94% 递延所得税负债 - 4,311,000.000 0.31 -100.00% 主要原因说明： 货币资金本期与上年同期相比减少 59.39%，是由于收购少数股东股权、支付工程款和市场建设 费用所致； ●其他应收款本期与上年同期相比增加 925.83%，是由于垫付市场建设费用所致； ●可供出售金融资产本期与上年同期相比减少 69.65%，是由于持有的交通银行股票,因股价下 跌所致； ●在建工程本期与上年同期相比减少 99.96%，是由于结转固定资产所致； ●递延所得税资产本期与上年同期相比增加 151.45%，是由于坏账准备和存货跌价准备计提增 加所致； ●应付票据本期与上年同期相比增加 406.84%，是由于本年度将票据支付作为支付手段所致； ●预收款项本期与上年同期相比增加 53.59%，是由于期末收到经销商预付款增加； ●应交税费本期与上年同期相比减少 91.32%，是由于本期支付应交的税费； ●其他应付款本期与上年同期相比减少 46.72%，是由于本期支付原已挂帐的单位往来款； ●预计负债本期与上年同期相比增加 39.94%，是由于因海南诉讼所致； ●递延所得税负债本期与上年同期相比减少 100.00%，是由于因市值减少导致减少； ②报告期公司费用及税收等财务数据同比发生重大变动的说明 项目 本年度金额（元） 上年度金额（元） 本年度比上年度增减（%） 管理费用 38,022,878.35 19,008,059.34 100.04% 财务费用 13,700,682.74 9,534,623.50 43.69% 资产减值损失 42,194,495.66 6,221,769.66 578.18% 投资收益 494163.43 10,304,155.39 -95.20% 营业外收入 11,764,517.60 6,075,584.64 93.64% 营业外支入 7,489,730.25 618,573.29 1110.81% 主要原因说明： ●管理费用本期与上年同期相比增加 100.04%，是由于 2007 年度执行新的会计准则将应付福利 费冲减了 2007 年管理费用，造成上年度管理费用基数较低；本年度因从化基地投产导致管理费用增 22 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 加； ●财务费用本期与上年同期相比增加 43.69%，是由于贷款平均余额较上年增加及贷款利率上调 所致； ●资产减值损失本期与上年同期相比增加 578.18%，主要是存货减值和坏账准备增加； ●投资收益本期与上年同期相比减少 95.20%，是由于主要本年度对外投资分红减少； ●营业外收入本期与上年同期相比增加 93.64%，主要为税收奖励及折价收购股权收益增加； ●营业外支出本期与上年同期相比增加 1110.81%。主要为与海南诉讼计提了预计负债。 ③报告期公司主要资产采用的计量属性： 报告期内除可供出售金融资产采用公允价值计量外，其余资产均采用成本模式计 量，取得公允价值方式为证券市场公开报价。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目 期初金额 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 期末金额 (1) (2) 值变动损益 公允价值变动 的减值(5) (6) (3) (4) 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入当 期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 31,240,000 -21,760,000 9,480,000 金融资产小计 31,240,000 -21,760,000 9,480,000 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 31,240,000 -21,760,000 9,480,000 同公允价值计量相关的内部控制制度： 公司同公允价值计量相关的内部控制制度 包括明确责任机构、获取公允价值途径，人员配备和内部审核、外部评价以及公允价值 报告几个层次组成。 公司相关管理部门根据新会计准则的有关规定，建立健全公允价值计量相关的内部 控制制度，严格相关决策程序和会计核算办法，统一规范企业内部公允价值计量管理， 合理确定公允价值计量模式的选用范围，并科学确定公允价值估值方法。为达到公司内 部管理需要，公司相关管理部门设计并编制报表反映公允价值计量资产负债情况及收益 情况。 23 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 关于获取公允价值的途径方面，根据确认的账户归属公允价值的计量层次，提出公 允价值的具体取得途径，建立公允价值确认计量模型。 在人员配备和内部审核方面，公司设置相应岗位、培训专门人员具体进行公允价值 会计和内部审计工作。由公允价值会计人员及时掌握与公允价值计量相关的参数，确认 相关资产负债的公允价值。内部审计作为企业的内部监督部门再次进行评价，通过会计 和内部审计的互相牵制，保证公允价值计量的相关性和可靠性。 同时，公司接受外部审计的内控评价，不断完善公司内部控制制度，加强内部控制 制度的执行和落实力度。 （4）报告期公司现金流量构成同比发生重大变动的说明 项目 本年度金额（元） 上年度金额（元） 本年度比上年度增减 （%） 经营活动产生的现金流量净额 -102,318,888.36 62,292,507.09 -264.26% 筹资活动产生的现金流量净额 -44,346,650.70 7,721,665.66 -674.31% 期末现金及现金等价物余额 174,051,310.73 428,552,810.57 -59.39% 主要原因说明： ●经营活动产生的现金流量净额本期与上年同期相比减少 264.26%，主要为垫付市场建设款项 和应收账款增加； ●筹资活动产生的现金流量净额本期与上年同期相比减少 674.31%，主要由于偿还银行贷款及 分配股利和利息支出增加； ●期末现金及现金等价物余额本期与上年同期相比减少 59.39%，主要由于收购少数股东股权、 支付工程款和垫付市场建设款项。 （5）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ①广西红日娇吻洁肤用品有限公司是本公司设立的一家合作经营企业（港资），注 册资本 1500 万元人民币，其中本公司出资 1125 万元人民币，占出资总额的 75%。该公 司主要生产销售美容保健品和化妆品，属精细化工行业，其“娇吻”商标已注册登记。报 告期内，该公司总资产 18,063.47 万元，净资产 13,408.95 万元，营业收入 4,326.96 万元， 营业利润 510.93 万元，净利润 508.50 万元。 ②广西红日营销有限公司是本公司与广西红日娇吻洁肤用品有限公司共同投资设 立的营销企业，注册资本 250 万元人民币，其中本公司出资 225 万元，占出资总额的 90%。该公司主要购销化妆品、化工产品、五金交电、金属材料等商品。报告期内，该 24 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 公司总资产 4,646.75 万元，净资产 4,641.73 万元，营业收入 17.95 万元，营业利润-14.96 万元，净利润-11.74 万元。 ③广西梧州索芙特保健品有限公司是本公司在 2001 年底通过资产重组实现控股的 港商投资企业，注册资本 13232 万元人民币，其中本公司出资 9924 万元人民币，占出 资总额的 75%。该公司主要生产销售美容保健品、保健药品、保健食品和保健品原材料， 属精细化工制造业，其“索芙特”品牌在全国的美容保健化妆品市场具有相当高的知名度 和影响力。报告期内，该公司总资产 32,976.69 万元，净资产 17,028.90 万元，营业收入 8,060.59 万元，营业利润-1,118.25 万元，净利润-833.04 万元。 ④梧州索芙特化妆品销售有限公司是本公司全资设立的有限责任公司，注册资本 为 1000 万元人民币。该公司主要批发及零售化妆品、化工原料与化工产品、农畜产品、 皮革与皮革制品、包装物与包装材料、五金交电、电池、服装、针织品。报告期内，该 公司总资产 24,649.74 万元，净资产 14,019.41 万元，营业收入 11,596.77 万元，营业利 润 2,546.90 万元，净利润 3,177.67 万元。 ⑤广州市天吻娇颜化妆品有限公司是本公司全资设立的有限责任公司，注册资本 9000 万元人民币。该公司主要筹建研究、开发、生产化妆品及美容美发用品，销售本 公司产品。报告期内，该公司总资产 43,291.24 万元，净资产 8,499.31 万元，营业收入 6,830.48 元，营业利润 333.81 万元，净利润 434.89 万元。 ⑥广西松本清化妆品连锁有限公司是本公司全资设立的有限责任公司，注册资本 7155 万元人民币。该公司主要批发、零售、化妆品、美容产品、日用化学品。报告期 内，该公司总资产 14,174.61 万元，净资产 8,252.48 万元，营业收入 2,526.05 万元，营 业利润 151.88 万元，净利润 520.81 万元。 ⑦广州市靓本清超市有限公司是本公司之全资子公司广西松本清化妆品连锁有限 公司与自然人汤志红共同出资设立的有限责任公司。注册资本 11200 万元人民币，其中 本公司出资 11088 万元，占出资总额的 99%。该公司主要经营批发和零售贸易，商品邮 购服务，货物进出口、技术进出口。报告期内，该公司总资产 18,424.32 万元，净资产 8,856.41 万元，营业收入 288.54 万元，营业利润-612.35 万元，净利润-612.67 万元。 ⑧广西集琦医药有限责任公司是本公司全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公 司与桂林集琦药业股份有限公司、广西福生堂药品有限公司共同出资设立的有限责任公 司。注册资本 1000 万元人民币，其中本公司出资 800 万元，占出资总额的 80%。该公 司主要经营中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 25 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 品（除疫苗）销售。报告期内，该公司总资产 4,020.53 万元，净资产 757.30 万元，营 业收入 6,784.70 万元，营业利润-202.87 万元，净利润-203.73 万元。 ⑨陕西集琦康尔医药有限公司是本公司全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公 司与陕西康尔医药有限公司共同出资设立的有限责任公司。注册资本 700 万元人民币， 其中本公司出资 455 万元，占出资总额的 65%。该公司主要经营保健食品销售；第一、 二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械的批发；中成药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品（除疫苗）、中药饮片的批发等。报告期内，该公司总资产 778.56 万元，净资产 450.99 万元，营业收入 7831.15 万元，营业利润-21.44 万元，净利润-36.24 万元。 ⑩索芙特香港贸易有限公司是本公司在香港全资设立的有限责任公司，注册资本 300 万元港币。该公司主要经营进出口贸易。报告期内，该公司总资产 293.82 万元，净 资产 288.71 万元，营业收入 717.40 万元，营业利润 29.55 万元，净利润 24.44 万元。 由公司全资子公司广州天吻娇颜化妆品有限公司（简称天吻娇颜）具体实施建设的 三个项目（包括：新建功能性化妆品生产基地、新型日用化工功能性原料生产基地、现 代化工研究开发中心），由于在报告期申办生产、卫生许可证以及国家化妆品生产 GMP 认证，报告期前三季度未能大规模生产，第四季度虽然可以全面生产，但由于受全球金 融风暴影响，在国内银行收紧银根、消费市场萎缩、化妆品市场供过于求及市场价格低 迷的情况下，天吻娇颜未能全面达产，报告期天吻娇颜营业收入 6,830.48 万元，营业利 润 333.81 万元，净利润 434.89 万元。 由公司全资子公司广西松本清化妆品连锁有限公司（以下简松本清）具体实施建设 索芙特美容化妆品营销渠道项目。报告期内，松本清边建设营销渠道边开展产品销售， 增加了两家药妆自营专买店，累计已经建设药妆自营专买店九家，上半年，投入了较多 的前期费用，因此，报告期松本清营业收入 2,526.05 万元，营业利润 151.88 万元，净 利润 520.81 万元。 （6）公司不存在无控制的、特殊目的主体。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 经过十多年的发展，国内消费品市场发展最猛、增幅最快、冲击力量最强的商品便 数化妆品。在今后 10 年乃至更长的时间，我国化妆品市场还将得到高速发展。 26 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 据国内贸易局商业信息中心分析，化妆品市场总体趋势是：品牌化占据市场主导 、 专业化市场和化妆品新品种层出不穷，出现了市场细分化和品类细分化，市场增长势力 强劲。但行业有关人士认为，美容品消费在中国刚刚起步，消费群体尚未形成规模，因 此消费层面呈扩大化趋势。 2008 年 12 月 23 日，“中国化妆品行业改革开放 30 年庆典大会”传达了这样的信息： 在改革开放初期，我国的化妆品工业生产销售额为 3.5 亿元，而 2007 年达到 1200 亿元， 每年以两位数的速度增长。2007 年的销售额为 1980 年的 342 倍。另据美国管理咨询和 市场研究机构克莱恩公司 2006 年的调查，中国化妆品市场销售额仅次于美国和日本， 成为全球第三大化妆品销售市场。虽然总额庞大，但我国人均化妆品消费水平不足百元， 距世界平均水平仍有不小差距。 虽然国内化妆品市场发展速度惊人，但多为外国品牌占据，国产品牌多居低端市场， 利润有限。这从中国化妆品进出口数额上即可看出，我国化妆品进口额近 5 年来，均以 接近或超过 30％速度增长，其中 2004 年高达 72％，进口化妆品大部分系高档产品；而 “中国制造”化妆品增长率大多数年份都在 20％左右，且其中多数为低端商品。 2008 年是中国经济最困难的一年，随着上游原材料价格上涨，化妆品产品的制造 成本也随之上涨。宝洁、联合利华等公司从 8 月份开始大幅度调高产品价格。成本上涨 之后，市场上一时间风声鹤唳，国内中小企业的生存举步维艰，化妆品行业也倒闭了不 少中小企业，和国内其他行业一样遭受金融危机考验。 回过头来看近几年的中国知名化妆品牌，一样面临着生死存亡的局面。2007 年 10 月，德国拜尔斯道夫（Beiersdorf）公司收购丝宝国际集团旗下丝宝日化 85％的股份。 2008 年 4 月，传统的日化企业白猫股份公司也退出了日化领域，转型房地产；2008 年 7 月，曾经作为中国日化民族品牌旗手之一的北京大宝公司，被美国强生公司全资收购。 在短短的几年时间，曾经辉煌的中国日化品牌小护士、奥奇、北京紫罗兰、丝宝、大宝 接二连三的被外资收购，许多国人熟悉的品牌已从记忆中消失，中国日化行业面临着洗 牌与重组的局面。 基于对形势的判断，公司管理层经多次讨论研究决定：非常时期必须采取非常措施。 首要目的就是要熬过难关，化危为机，使企业能够有更好的发展。面对国内国际环境的 一系列不确定因素，公司多管齐下，有效应对，着力为促进生产经营正常运行注入新的 动力。 （2）管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战 27 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 ①未来公司发展机遇 A、虽然 2008 年中国经济在宏观调控与国际金融危机双重影响下出现了大幅跌宕， GDP 年增长率有所回落，但中国经济的基本面依然健康，势在必行的经济结构转型和 刺激内需的政策组合也将使中国经济走向更加稳健、可持续的发展之路。居民人均可支 配收入持续增加的中长期趋势应不会改变，居民生活方式的进一步变化和生活品质的进 一步提升，中国中高端消费者的数量有望进一步增加，而他们对产品和服务的时尚性的 要求会越来越高。城市化进程的持续和新农村建设的推进，土地使用权流转等改革措施 将唤醒中国广大农村消费市场，中国本土企业在其中也可大有作为。 B、中国日用化妆品市场整体相对增长活跃，过去 5 年相对全球主要国家增长最 快，年均复合增长率远远高于全球平均水平，预计未来 5 年将继续保持较快增长趋势。 C、伴随我国国力和国家影响力的提升，奥运会、世博会的举办，民族自豪感的提 升等因素将促成国民心中中国元素和民族文化认同感的同步提升。在国际上，随着中国 赢得越来越高的全球影响力的同时，体现中国元素的日用化妆产品也有可能在国际市场 拥有一定的发展空间。 ②未来公司发展所面临的挑战 A、在市场规模较大的日用化妆品市场中，国际品牌占据金额份额的领先位置，而 且国际巨头在多数品类市场的金额份额占比还在升高； B、由于国际经济环境在持续恶化，而国内市场显现出巨大潜力，跨国公司对中国 市场的关注度和投入力度在持续提升，使中国市场的竞争进一步加剧； C、国际金融危机尚未结束，中国实体经济受国际金融危机的影响还在蔓延，通货 紧缩对消费市场的影响深度和广度尚待观察，预计未来五年内中国日用化妆品市场增长 幅度将有所放缓。 ③公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等 A、发展战略 积极发展功能性化妆品，通过自主创新、结构调整、资本运作、项目投资和营销拓 展，以开拓中小城市和农村市场为主，进一步做大做强化妆品主业。 B、公司将紧紧围绕强化主业，在做大做强化妆品主业基础上，做好做优药妆新业 务。 C、公司将加强与高校等科研机构合作，针对中小城市和农村市场的消费人员情况 和特点，开发功能明显，价格适当的防脱洗发水和橄榄系列沐浴露等新产品。 28 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 D、投资收购部分有利于公司扩大产品市场的中小化妆品公司。随着国内化妆品产 能日益扩张，造成市场供求不平衡，以及国家对环境保护更高要求，化妆品行业将面临 激烈的竞争，行业将加速整合，效益低下的中小化妆品企业将逐步被淘汰，而技术先进、 消耗低、规模大的企业将有明显优势，对公司做大做强而言，既是机遇也是挑战，公司 计划投资收购部分有利于公司扩大产品市场的中小化妆品公司。 （3）新年度的经营计划 2009年公司的战略指导思想是应对危机、控制风险、抓住机会，在经济形势动荡变 化的压力下，公司管理层力争实现营业收入与2008年相比增长10%，提升业绩，回报股 东。 公司通过推行先进的管理理念和方法，进一步实施精细化管理，以精细化管理促进 精益化生产，促进公司稳定发展，具体主要做好以下工作： ●加强管理，练好内功，夯实基础，通过精细化管理，努力提高产品质量，降低产 品成本，全面提升综合实力，保持竞争优势。 ●以市场为导向，提高把握发展机遇和应对风险的能力。 ●加强体系建设、管理制度、管理流程和信息化建设方面的工作，通过建立完善的 管理体系，使公司形成卓越的生产装置运营能力和卓越的成本控制能力。建立基于流程 的业务管理体系；健全机、电、化、仪技术标准体系；完善工作标准体系，绩效管理， 建立科学有效的激励约束机制。 ●不断推进市场营销体系创新，制定和实施顺应市场的营销战略。 ●加强财务管控，加强成本核算和财务审批，开源节流，增收节支，最大限度提高 资金使用效率，降低综合成本，积极应对金融危机。 ●坚持以人为本的理念，加强人才培养和员工队伍建设，结合公司改革发展的需要， 实施现代人力资源管理和开发，形成职业化管理人才、专业化技术人才、技能型工人人 才的三位一体的员工队伍。 （4）公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 经营性资金需求计划：公司预期 2009 年的经营状况将会好转，现有的银行融资渠 道可以满足正常生产经营需求； 购并业务的资金需求计划：随着市场竞争，化妆品行业存在一定的购并机会，公司 将在这个市场上继续寻求价格合适、风险可控的购并机会，为公司未来增长奠定基础。 相关项目可能涉及的资金需求，公司将从银行等融资渠道解决。 29 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 （5）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 作为在完全竞争市场中的消费品公司，从长期的角度看，公司面临的风险仍然来 自于人才与市场方面： 公司将积极探索、建立有效的激励机制，将公司的业绩、公司的发展与员工的成长 和报酬更紧密结合，提高员工的学习能力、创造能动性和团队合作精神，不断创新，以 精致的产品来满足消费者需求，持续给消费者和股东创造价值。 随着国际金融危机的不断发展，中国实体经济包括化妆品行业，也不可避免地受到 影响，市场环境剧烈波动，原材料价格宽幅震荡，要求管理层谨慎稳健地把握公司的发 展方向，避开可能的风浪，寻找其中酝酿的长期发展机会。我们相信，能够经受这场暴 风雨洗礼仍能继续成长的企业，将有更广阔的发展空间。 （二）公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金使用及以前期间募集资金延续至报告期的情况。 2006 年 11 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]145 号文核准， 公司非公开发行人民币普通股 6,000 万股，募集资金总额 33,960 万元，扣除相关费用后， 募集资金净额 33,057 万元，全部用于新建功能性化妆品生产基地项目、新型日用化工 功能性原料生产基地项目、索芙特美容化妆品营销渠道建设项目及现代化工研究开发中 心项目。2007 年度，公司募集资金已全部使用完毕，上述四个项目于 2007 年 12 月竣 工。 由公司全资子公司广州天吻娇颜化妆品有限公司（简称天吻娇颜）具体实施建设的 三个项目（包括：新建功能性化妆品生产基地、新型日用化工功能性原料生产基地、现 代化工研究开发中心），由于在报告期申办生产、卫生许可证以及国家化妆品生产 GMP 认证，报告期前三季度未能大规模生产，第四季度虽然可以全面生产，但由于受全球金 融风暴影响，在国内银行收紧银根、消费市场萎缩、化妆品市场供过于求及市场价格低 迷的情况下，天吻娇颜未能全面达产，报告期天吻娇颜营业收入 6830.48 万元，营业利 润 333.81 万元，净利润 434.89 万元。 由公司全资子公司广西松本清化妆品连锁有限公司（以下简松本清）具体实施建设 索芙特美容化妆品营销渠道项目。报告期内，松本清边建设营销渠道边开展产品销售， 增加了两家药妆自营专买店，累计已经建设药妆自营专买店九家，上半年，投入了较多 30 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 的前期费用，因此，报告期松本清营业收入 2526.05 万元，营业利润 151.88 万元，净利 润 520.81 万元。 2、非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 广州市靓本清超 4,138.26 2008年1月，已完成收购广州市靓 营业收入 288.54 万元。 市有限公司 本清超市有限公司48%的股权 净利润-612.67 万元。 （三）审计报告意见及会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正 1、深圳市鹏城会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 2、公司会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明 （1）会计政策的变更：公司本年度未发生会计政策变更 （2）会计估计变更：公司本年度未发生会计估计的变更。 （3）会计差错更正：公司本年度未发生会计差错更正。 （四）董事会日常工作情况。 1、董事会会议情况及决议内容 ●五届十三次董事会会议于 2008 年 1 月 16 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2008 年 1 月 17 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 ●五届十四次董事会会议于 2008 年 1 月 31 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2008 年 2 月 5 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 ●五届十五次董事会会议于 2008 年 2 月 20 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2008 年 2 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 ●五届十六次董事会会议于 2008 年 4 月 7 日召开， 本次会议的决议内容刊登在 2008 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 ●五届十七次董事会会议于 2008 年 4 月 9 日召开， 本次会议的决议内容刊登在 2008 年 4 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 ●五届十八次董事会会议于 2008 年 4 月 14 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2008 年 4 月 15 日的《证券时报》 、《中国证券报》及巨潮资讯网。 ●五届十九次董事会会议于 2008 年 4 月 23 日召开，本次会议的决议内容刊登在 31 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 ●五届二十次董事会会议于 2008 年 5 月 19 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2008 年 5 月 20 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 ●五届二十一次董事会会议于 2008 年 5 月 23 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2008 年 5 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 ●五届二十二次董事会会议于 2008 年 6 月 23 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2008 年 6 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 ●五届二十三次董事会会议于 2008 年 7 月 18 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 ●五届二十四次董事会会议于 2008 年 8 月 20 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2008 年 8 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 ●五届二十五次董事会会议于 2008 年 9 月 1 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2008 年 9 月 2 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 ●五届二十六次董事会会议于 2008 年 10 月 23 日召开，本次会议的决议内容刊登 在 2008 年 10 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 16 日召开，审议通过了广西 松本清化妆品连锁有限公司收购广州市靓本清超市有限公司 48%股权的议案。广西松本 清化妆品连锁有限公司收购广州市靓本清超市有限公司 48%股权的工商登记手续已于 2008 年 1 月 18 办理日完毕。 （2）公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 3 月 11 日召开，审议通过了《关 于广西集琦医药有限责任公司与桂林集琦药业股份有限公司签订产品销售日常关联交 易框架协议的议案》。 报告期广西集琦医药有限责任公司共代理桂林集琦医药股份有限公司产品 2012.87 万元（含税）。 （3）公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 8 日召开，审议通过了 2007 年度利润 分配方案及补选许春明先生为公司独立董事。 2007 年度利润分配方案已于 2008 年 6 月 20 日实施完毕，许春明先生已于当选之日 就任公司独立董事。 （4）公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 5 月 8 日召开，审议通过了 2008 32 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 年度配股方案。 由于证券市场情况发生重大变化等原因，估计本次股东大会决议将无法执行。 （5）公司 2008 年第四次临时股东大会于 2008 年 7 月 11 日召开，审议通过了补选 王若晨先生为公司独立董事及修改公司章程的议案。 王若晨先生已于当选之日就任公司独立董事，修改后的公司章程已于本次股东大会 审议通过之日起生效。 （6）公司 2007 年第五次临时股东大会于 2008 年 9 月 18 日召开，审议通过了补选 任丽华女士为公司独立董事。 任丽华女士已于当选之日就任公司独立董事。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会《关于做好上市公司2008年年度报告及相关工作的通知》、深圳证 券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》等有关规定，审计委员会在 公司2008年度审计过程中开展了一系列工作，具体情况如下： （1）在年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所协商，确定本年度财务 报告审计工作的时间安排。 （2）审计委员会在年审注册会计师进场前对公司编制的财务会计报表的审阅意见 2009年2月17日，审计委员会审阅了公司财务部提交的财务报表，并就所议事项达 成以下共识：同意本年度会计报表的编制及报表项目所披露的内容。认为公司的会计政 策符合公司法、会计法及其他相关法律法规的规定，未发现有重大错报、漏报情况；未 发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情 况。公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2008 年 12月31 日的财 务状况和经营成果，同意以此财务报表为基础开展2008 年度的审计工作，提交会计师 事务所进行年度审计，并出具了相关的书面审阅意见。 （3）对会计师事务所审计工作的督促情况 2009年3月1日，会计师事务所审计小组正式进场开始审计工作。在审计期间，审计 委员会与年审注册会计师以电话或电子邮件方式进行了及时沟通，督促年审注册会计师 在保证审计工作质量的前提下，按照约定时限提交审计报告，保证年度审计工作按照预 定进度推进和完成。 （4）审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后对公司财务报表的审阅意见 2009年4月1日，审计委员会审阅了公司财务部提交的、经年审注册会计师出具初步 33 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 审计意见的2008年度财务报告，委员会们一致认为： ①）年审注册会计师对公司2008年度财务报告的审计工作严格按照审计业务相关规 范进行； ②在年报编制过程中，年审注册会计师和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取 了审计委员会的意见，就年审中所有重大方面达成一致意见； ③经年审注册会计师出具初步审计意见的年度财务报告已较完整，未有重大遗漏， 在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的生产经营 经营成果和现金流量。 （5）审计委员会在会计师事务所正式出具审计报告后的总结工作 根据相关规定，2009年2月17日，审计委员会与会计师事务所协商，确定了2008年 度财务报告审计工作的时间安排。会计师事务所成立了9人的审计小组，于2009年3月1 日进场开始对公司进行年度审计。按照审计工作计划，会计师事务所通过客观、审慎的 审计工作，执行了恰当的审计程序，取得了充分、适当的审计证据，在此基础上得出了 公正、客观的审计意见，并向公司提交了标准无保留意见的审计报告。审计委员会认为： 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，审计人员配 置合理、具备执业胜任能力，履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，按时 完成了公司2008年度财务会计报表的审计工作。出具的审计报告能够公正、客观地反映 公司 2008 年12月31日的财务状况、2008年度的经营成果和现金流量情况，提出的审计 结论符合公司的实际情况。会计师事务所在为公司提供2008年度审计服务工作中，恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东利益。 （6）审计委员会关于2009 年度续聘会计师事务所的决议 鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从1998 年至2008 年一直为公司提供年度 财务报表审计服务，该事务所在以往年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独 立、客观、公正的执业准则。建议公司继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公 司2009年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬 进行了审核，认为公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪 酬，均是按照股东大会审议通过的董事、监事津贴方案及董事会审议通过的高管人员工 资方案予以实施。 34 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 （五）利润分配 1、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 本 公 司 2008 年 度 实 现 净 利 润 5,369,945.37 元，其中归属于上市公司股东的净利润 7,569,419.76 元。由于母公司 2008 年度实现净利润-25,264,555.49 元，按公司章程规定不提取法定盈余公积金，加上年初 未分配利润 283,839,042.67 元，减去本年度实施了上年度利润分配方案应付股利 5,999,774.98 元，加上其他 3,038.35 元后，本年度可供分配的利润为 285,411,725.80 元。 根据公司的实际情况，董事会决定公司 2008 年年度利润分配预案为：本年度利润 不分配，也不用资本公积金转增股本。 由于受金融危机影响，报告期公司利润同比大幅度下降，本年度可供分配的利润较 小，因此本年度不分配利润。公司未分配利润的用途和使用计划主要是补充流动资金， 保障公司正常生产经营的资金需要，提高公司应对金融危机的能力。 本预案尚须提交公司 2008 年度股东大会审议表决。 2、现金分红政策执行情况 2009 年 4 月 8 日，公司董事会五届二十七次会议就现金分红政策对《公司章程》 进行了修订，尚须提交公司 2008 年度股东大会审议通过。 3、前三年现金分红情况 单位：元 现金分红金额 合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公 （含税） 公司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 5,999,775 77,643,664.54 7.73% 2006 年 0.00 102,113,613.51 0.00% 2005 年 0.00 70,738,137.12 0.00% （六）其它报告事项 ●2008 年 5 月 12 日，四川省汶川县发生罕见的 8 级大地震后，为了帮助灾区人 民恢复生产，重建家园，公司迅速向灾区进行了捐款捐物，其中：公司及员工共捐赠现 金 93.53 万元，捐赠医药品价值 40.20 万元。 ●公司 2008 年度的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 35 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 八、监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况： 公司监事会根据《公司法》 、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着维护全体 股东的合法权益精神，认真履行了法律法规赋予的监督职责。 报告期内，公司监事会共召开四次会议。 1、五届六次监事会会议于 2008 年 4 月 7 日召开，本次会议审议通过了《公司 2007 年年度报告及摘要》、 《公司 2007 年度监事会工作报告》 《公司 2007 年度财务决算报告》、 、 《公司 2007 年度利润分配预案》。 2、五届七次监事会会议于 2008 年 4 月 23 日召开，本次会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 3、五届八次监事会会议于 2008 年 8 月 20 日召开，本次会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》。 4、五届九次监事会会议于 2008 年 10 月 23 日召开，本次会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会的独立意见： 报告期内，公司监事会列席了公司所有董事会会议及股东大会，参与了公司重大决 策的讨论。监事会按照有关法律法规及公司章程的规定，对公司董事会、经营管理层的 运作进行了有效的监督，现发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况。报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议， 其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司能严格执行国家法律、法 规，按上市公司规范程序运作，已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事及高级管 理人员能勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，在执行公司职务时，未发现有 违反法律法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。 2、检查公司财务情况。报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监 督、检查和审核，认为公司财务会计内控制度健全，监事会认为公司 2008 年度财务报 告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 36 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 3、募集资金使用情况。监事会对公司前次募集资金使用情况进行了监督检查，认 为公司募集资金的使用情况符合相关规定。 4、公司收购资产情况。报告期公司在收购资产时，严格按照有关规定提交董事会 审批或股东大会审批，交易价格合理，不存在内幕交易，没有损害股东的权益或造成公 司资产流失。 5、关联交易情况。报告期内，公司所有关联交易符合国家有关法律、法规、规章 及公司章程的规定，严格按照公平、公正、公开的原则进行市场运作，交易价格公允合 理，没有损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了 回避，关联股东在股东大会上放弃对关联议案的投票权。审议程序符合《公司法》、 《公 司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、规章的规定 6、公司内部控制制度的建立健全情况。公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控 制制度，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，报告期内， 公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发 生。 37 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内公司没有发生重大诉讼、仲裁事项。 2、以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼事项如下： 2005 年 3 月 24 日，广西壮族自治区高级人民法院下达（2005）桂民二终字第 9 号 民事裁定书，裁定如下： （1）撤销梧州市中级人民法院（2004）梧民再初字第 12 号民事判决。 （2）本案发回梧州市中级人民法院重审。 该事项刊登在 2005 年 4 月 28 日的《证券时报》。目前该案仍未结案。 （二）报告期内，公司持有其他上市公司股权及非上市金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 初始投资金 占该公司 报告期损 报告期所有者 会计核算 证券代码 证券简称 期末账面值 股份来源 额 股权比例 益 权益变动 科目 可供出售 601328 交通银行 2,500,000.00 0.004% 2,500,000.00 500,000.00 17,449,000 购买 金融资产 合计 2,500,000.00 - 2,500,000.00 - - 1996 年公司用自有资金 250 万元购买交通银行 200 万股法人股，该股权的会计核 算科目为：可供出售金融资产 2、持有非上市金融企业股权情况 单位：元 所持对象名 初始投资金 占该公司 报告期所有者 会计核 持有数量 期末账面值 报告期损益 股份来源 称 额 股权比例 权益变动 算科目 国海证券有 长期股 45,170,000.00 17,259,116 2.16% 45,170,000.00 0 0 购买 限责任公司 权投资 合计 45,170,000.00 17,259,116 - 45,170,000.00 0 0 - - 公司控股子公司广州市靓本超市有限公司用自有资金 4517 万元购买了国海证券有 限责任公司 17,259,116 股法人股，该股权的会计核算科目为：长期股权投资 （三）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 2008 年 1 月，公司之全资子公司广西松本清化妆品连锁有限公司（以下简称松本 清）以 4,138.26 万元收购了广州市靓本清超市有限公司（以下简称靓本清）48%的股权， 相关的工商过户等手续已于 2008 年 1 月 18 日办理完毕。本次收购股权不会对公司业务 38 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 连续性、管理层稳定性造成影响。报告期内，靓本清总资产 18424.32 万元，净资产 8856.41 万元，营业收入 288.54 万元，营业利润-612.35 万元，净利润-612.67 万元。 （四）报告期内发生的重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司的控股子公司广西集琦医药有 限责任公司（以下简称广西集琦）与桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦） 于2008年1月签订了《产品销售日常关联交易框架协议》 。广西集琦计划在2008年1月1日 至2008年12月31日代理销售桂林集琦产品5000万元，交易价格按市场原则协商定价。 2008 年 3 月 11 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了这项关联交易， 该关联交易为广西集琦进一步开拓药妆连锁业务，扩大市场提供更有力的保证，在平等 互惠基础上充分利用广西集琦现有的医药连锁网络优势，扩大销售规模，提升盈利能力。 截止 2008 年 12 月 31 日，广西集琦实际共代理销售桂林集琦产品 2012.87（含税） 万元，占协议销售额的 40.26%。 本次关联交易事项刊登于 2008 年 2 月 23 日的《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮 资讯网。 （1）其他与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 桂林集琦大药房连锁有限公司 460.58 0.99% 0.00 0.00% 广西福生堂药品有限公司 50.94 0.11% 0.00 0.00% 桂林集琦药业股份有限公司 0.00 0.00% 1,720.40 5.34% 合计 511.52 1.10% 1,720.40 5.34% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 （2）关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 桂林集琦大药房连锁有限公司 414.19 56.97 7.57 188.40 广西福生堂药品有限公司 225.20 417.68 0.00 0.00 陕西康尔医药有限公司 146.41 136.40 0.00 0.00 桂林集琦药业股份有限公司 0.00 0.00 11,153.08 335.52 广东省韶关市集琦药业有限公司 0.00 0.00 0.00 7.44 合计 785.80 611.05 11,160.65 531.36 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 39 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 （3）2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 公司能够遵守相关法律法规的规定，截至报告期末，公司控股股东及其关联方没有 占用公司资金的情况。 2、资产收购发生的关联交易 鉴于广州市靓本清超市有限公司（以下简称靓本清）是一家具有化妆品连锁管理经 验和运作模式的有限责任公司，具有广泛的供应商渠道，在广西开展的化妆品超市业务 已具有一定的基础，尤其是广西南宁市的业务发展更是初具规模，目前已有七家化妆品 超市，在南宁市已购买新裕商场、明湖花园，准备用于建立比较大型的药妆产品市场。 因此，为加快公司之全资子公司广西松本清化妆品连锁有限公司（以下简称松本清）开 拓药妆连锁业务市场的发展，以及为将来在广西开拓中国－东盟药妆交易市场打下基 础，2008 年 1 月 16 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司之全资子 公司广西松本清化妆品连锁有限公司（以下简称松本清）以 4138.26 万元收购了靓本清 48%的股权。 本次转让股权价格以深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2007]859 号审 计报告净资产 8621.38 万元为基准，松本清以 2069.13 万元收购汤志红持有靓本清 24% 的股权，以 2069.13 万元收购黄兴文持有靓本清 24%的股权，汤志红和黄兴文同意放弃 上述股权的优先认购权，松本清本次合计收购靓本清 48%的股权。本次股权转让后，松 本清持有靓本清 99%的股权，汤志红持有靓本清 1%的股权，黄兴文不再持有靓本清的 股权。 本次关联交易事项刊登于 2007 年 12 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 2、报告期内公司担保情况。 2008 年 5 月 23 日，公司与广西奥奇丽股份有限公司签订了《互保协议书》，协议 约定：双方以互保方式分别为对方提供对等银行贷款担保，担保金额合计 1500 万元， 担保期限为 2008 年 10 月到 2009 年 10 月。公司董事会于 2008 年 5 月 23 日召开五届二 十一次（临时）会议，审议通过了此项担保。 截至报告期末，公司共为广西奥奇丽股份有限公司提供保证担保 3000 万元，广西 40 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 奥奇丽股份有限公司也为公司提供保证担保 3000 万元。 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期公司没有尚未披露的其它重大合同。 （六）独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况、对外担保情况的专项说 明及独立意见： 根据中国证监会（证监会[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的要求，独立董事许春明先生、王若晨先生、任丽华 女士均就 2008 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项进行 了调查和核实，发表相关说明及独立意见如下： 1、公司能够遵守相关法律法规的规定，截至报告期末，公司控股股东及其关联方 没有占用公司资金的情况。 2、报告期内发生及以前期间发生但持续到本报告期的担保事项：2008 年 5 月 23 日及 2007 年 11 月 9 日，公司先后二次与广西奥奇丽股份有限公司签订了《互保协议书》 ， 协议约定：双方以互保方式分别为对方提供对等银行贷款担保，担保金额合计 3000 万 元，其中：1500 万元担保期限为 2008 年 10 月到 2009 年 10 月，1500 万元的担保期限 为 2007 年 11 月至 2009 年 5 月。该二项担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定，并按 照公司章程规定履行了必要的审批程序，属于正常的担保行为。 （六）公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内没有发生承诺事项， 以前期间发生但持续到报告期的承诺事项如下： 1、公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司和第二大股东广东通作投资有限公 司承诺自公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月之内，不通过深圳证券交易 所挂牌交易出售其持有的股份。截至 2008 年 11 月 14 日止，上述二股东的承诺已履行 完毕。 2、公司非公开发行股票的十家认购对象全部做出承诺：自公司 2006 年度非公开发 行股票结束之日起，其在本次非公开发行过程中认购的公司股票在 12 个月内不予转让。 截至 2008 年 1 月 2 日止，上述股东的承诺已履行完毕。 41 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 （七）报告期内公司继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司的审计 机构，该审计机构已连续为本公司提供审计服务 11 年，报告年度支付给聘任会计师事 务所的报酬情况如下： ●全年审计费用 250,000 元。 ●审计人员食宿及差旅费用 70,490.30 元。 （八）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人在报 告期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 （九）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 投资者谭坚、刘瑛、 2008 年 1 月 16 日 公司总部 实地调研 公司生产经营情况、发展战略 黄志标 2008 年 4 月 12 电子邮件 书面问询 投资者贾勇 公司生产经营情况、发展战略 2008 年 4 月 14 电子邮件 书面问询 投资者陈亚红、郭梁 公司生产经营情况、发展战略 杭州容 光投 资有限责 2008 年 5 月 21 日 公司总部 实地调研 公司生产经营情况、发展战略 任公司调研员王爱凡 2008 年 8 月 26 日 2008 年 10 月 15 日 电子邮件 书面问询 投资者谭坚 公司生产经营情况、发展战略 2008 年 10 月 17 日 （十）报告期公司高级管理人员违规买卖公司股票的情况 2008 年 1 月 3 日，公司原市场总监陈谨先生违规买卖公司股票 375 股，公司已于 2008 年 1 月 15 日收到陈谨先生上缴本次买卖公司股票获利 85 元。 （十一）除上述披露事项以外，公司在报告期没有其它重大事项。 42 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 十、财务报告 （一）审计报告（附后） （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 十一、备查文件 1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本； 2、载有法定代表人、主管会计机构负责人、会计机构负责人亲笔签字并盖章的财 务报表； 3、载有会计师事务所盖章，注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 索芙特股份有限公司 董事长：梁国坚 二○○九年四月十日 43 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2009]070 号 索芙特股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的索芙特股份有限公司（以下简称索芙特公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2008 年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并 及公司现金流量表以及合并及公司财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是索芙特公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 44 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 我们认为，索芙特公司财务报表已经按照企业会计准则（2006 年版）的规定编制，在所有重大 方面公允反映了索芙特公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2009 年 4 月 8 日 刘 军 中国注册会计师 李红菊 45 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 索芙特股份有限公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八、1 174,051,310.73 94,477,215.64 428,552,810.57 371,749,020.96 交易性金融资产 应收票据 八、2 1,768,348.23 1,200,000.00 1,842,234.00 900,000.00 应收账款 八.3、九.1 200,501,785.80 147,330,933.15 156,637,370.01 94,516,649.70 预付款项 八.5 93,059,038.73 6,790,916.00 79,317,304.39 80,000.00 应收利息 应收股利 120,000.00 120,000.00 1,829,558.00 其他应收款 八、4 113,941,002.28 713,102,845.76 11,107,243.14 324,952,484.00 存货 八、6 189,583,808.11 51,194,656.76 177,770,091.28 60,127,153.81 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 流动资产合计 773,025,293.88 1,014,216,567.31 857,056,611.39 852,325,308.47 非流动资产： 可供出售金融资 八、7 9,480,000.00 9,480,000.00 31,240,000.00 31,240,000.00 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.8、九.2 45,231,800.00 292,941,934.93 45,231,800.00 297,126,355.90 投资性房地产 八、9 150,961,799.03 13,194,866.74 141,875,625.39 固定资产 八.10、九.3 282,904,803.84 37,389,108.93 232,822,555.62 52,568,951.53 在建工程 八、11 15,000.00 33,904,910.64 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.12、九.4 28,739,162.06 1,569,936.03 29,006,037.99 1,242,947.87 开发支出 商誉 八、13 1,999,132.76 1,999,132.76 长期待摊费用 八、14 1,110,733.20 1,365,342.68 递延所得税资产 八、15 17,059,166.93 10,686,670.30 6,784,372.77 5,264,711.28 其他非流动资产 非流动资产合计 537,501,597.82 365,262,516.93 524,229,777.85 387,442,966.58 资产总计 1,310,526,891.70 1,379,479,084.24 1,381,286,389.24 1,239,768,275.05 46 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 索芙特股份有限公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八、18 174,000,000.00 174,000,000.00 196,150,000.00 171,150,000.00 交易性金融负债 应付票据 八、19 50,683,817.83 52,085,826.17 10,000,000.00 11,500,000.00 应付账款 八、20 43,576,257.62 574,331.00 37,807,688.90 149,139.96 预收款项 八、21 38,199,922.31 27,879,989.47 24,872,069.79 19,455,505.27 应付职工薪酬 八、22 855,241.89 90,103.65 868,535.18 96,736.21 应交税费 八、23 2,770,463.29 896,039.66 31,931,220.80 15,532,178.62 应付利息 应付股利 446,232.00 446,232.00 450,697.50 450,697.50 其他应付款 八、24 19,922,492.38 513,834,506.63 37,394,304.04 364,892,631.36 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 330,454,427.32 769,807,028.58 339,474,516.21 583,226,888.92 非流动负债： 长期借款 长期应付款 专项应付款 预计负债 八、25 21,566,860.84 21,566,860.84 15,411,860.84 15,411,860.84 递延所得税负债 八、15 4,311,000.00 4,311,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 21,566,860.84 21,566,860.84 19,722,860.84 19,722,860.84 负债合计 352,021,288.16 791,373,889.42 359,197,377.05 602,949,749.76 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 八、26 287,989,200.00 287,989,200.00 239,991,000.00 239,991,000.00 资本公积 八、27 281,895,439.32 274,847,785.38 348,763,119.00 340,294,985.38 减：库存股 盈余公积 八、28 46,411,021.88 46,411,021.88 46,411,021.88 46,411,021.88 未分配利润 八、29 285,411,725.80 -21,142,812.44 283,839,042.67 10,121,518.03 外币报表折算差额 -56,034.12 归属于母公司所有者权 901,651,352.88 588,105,194.82 919,004,183.55 636,818,525.29 益合计 少数股东权益 56,854,250.66 103,084,828.64 所有者权益合计 958,505,603.54 588,105,194.82 1,022,089,012.19 636,818,525.29 负债和所有者权益总计 1,310,526,891.70 1,379,479,084.24 1,381,286,389.24 1,239,768,275.05 （附注系财务报表的组成组部分） 47 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 公司法定代表人：梁国坚 主管会计工作负责人：覃瑞珍 会计机构负责人：程福昌 索芙特股份有限公司利润表 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 八、30 465,672,279.21 249,277,851.55 525,339,927.02 275,492,212.07 其中：营业收入 465,672,279.21 249,277,851.55 525,339,927.02 275,492,212.07 二、营业总成本 474,716,599.58 277,236,913.97 449,279,148.24 262,498,764.71 其中：营业成本 八、30 312,065,548.55 181,087,233.82 336,353,088.67 192,455,797.12 营业税金及附加 八、31 2,404,908.44 1,000,590.34 2,025,397.94 502,681.92 销售费用 66,328,085.84 40,568,800.91 76,136,209.13 45,461,034.11 管理费用 38,022,878.35 17,902,707.53 19,008,059.34 13,437,581.86 财务费用 八、32 13,700,682.74 10,756,121.82 9,534,623.50 8,574,504.49 资产减值损失 八、33 42,194,495.66 25,921,459.55 6,221,769.66 2,067,165.21 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 八、34，九、5 494,163.43 3,116,779.03 10,304,155.39 200,120.00 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” -8,550,156.94 -24,842,283.39 86,364,934.17 13,193,567.36 号填列） 加：营业外收入 八、35 11,764,517.60 335,234.04 6,075,584.64 3,461,141.81 减：营业外支出 八、36 7,489,730.25 6,969,996.76 618,573.29 145,527.20 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额 -4,275,369.59 -31,477,046.11 91,821,945.52 16,509,181.97 以“-”号填列） 减：所得税费用 八、37 -9,645,314.96 -6,212,490.62 7,107,773.19 4,555,066.78 五、净利润（净亏损以“-” 5,369,945.37 -25,264,555.49 84,714,172.33 11,954,115.19 号填列） 归属于母公司所有者 7,569,419.76 77,643,664.54 的净利润 少数股东损益 -2,199,474.39 7,070,507.79 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0263 0.2696 （二）稀释每股收益 0.0263 0.2696 （附注系财务报表的组成组部分） 48 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 公司法定代表人：梁国坚 主管会计工作负责人：覃瑞珍 会计机构负责人：程福昌 索芙特股份有限公司现金流量表 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 482,299,573.38 239,606,614.67 531,695,244.61 341,317,913.45 收到的税费返还 7,058,697.45 443,806.63 1,228,830.15 931,098.78 收到其他与经营活动有关的现金 八、38 8,016,601.97 2,634,522.30 5,553,977.00 1,679,647.39 经营活动现金流入小计 497,374,872.80 242,684,943.60 538,478,051.76 343,928,659.62 购买商品、接受劳务支付的现金 324,405,755.63 169,887,929.77 340,753,397.71 201,865,285.66 支付给职工以及为职工支付的现金 28,976,773.27 12,347,938.62 21,265,464.26 10,888,916.63 支付的各项税费 58,125,726.93 26,208,793.62 37,288,226.03 11,323,750.38 支付其他与经营活动有关的现金 八、39 188,185,505.33 285,274,393.01 76,878,456.67 69,685,328.84 经营活动现金流出小计 599,693,761.16 493,719,055.02 476,185,544.67 293,763,281.51 经营活动产生的现金流量净额 -102,318,888.36 -251,034,111.42 62,292,507.09 50,165,378.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 486,942.40 380,000.00 7,000,120.00 200,120.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 9,998,113.32 9,500,000.00 10,295,319.83 9,799,880.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,485,055.72 9,880,000.00 17,295,439.83 10,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 75,982,356.98 17,327,259.87 88,266,778.10 13,056,131.85 的现金 投资支付的现金 2,698,800.00 946,295.65 72,465,395.65 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 42,282,625.40 44,500,041.17 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 118,264,982.38 20,026,059.87 133,713,114.92 85,521,527.50 投资活动产生的现金流量净额 -107,779,926.66 -10,146,059.87 -116,417,675.09 -75,521,527.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 181,850,000.00 181,850,000.00 211,150,000.00 186,150,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 30,015.50 筹资活动现金流入小计 181,850,000.00 181,850,000.00 211,180,015.50 186,150,000.00 偿还债务支付的现金 204,000,000.00 179,000,000.00 182,220,000.00 154,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,494,119.19 18,239,102.52 12,227,864.42 11,036,713.35 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 702,531.51 702,531.51 9,010,485.42 8,589,507.13 筹资活动现金流出小计 226,196,650.70 197,941,634.03 203,458,349.84 173,626,220.48 筹资活动产生的现金流量净额 -44,346,650.70 -16,091,634.03 7,721,665.66 12,523,779.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -56,034.12 五、现金及现金等价物净增加额 -254,501,499.84 -277,271,805.32 -46,403,502.34 -12,832,369.87 加：期初现金及现金等价物余额 428,552,810.57 371,749,020.96 474,956,312.91 384,581,390.83 六、期末现金及现金等价物余额 174,051,310.73 94,477,215.64 428,552,810.57 371,749,020.96 49 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 公司法定代表人：梁国坚 主管会计工作负责人：覃瑞珍 会计机构负责人：程福昌 50 索芙特股份有限公司所有者权益变动表 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库存 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 本） 股 险准备 一、上年年末余额 239,991,000.00 348,763,119.00 46,411,021.88 283,839,042.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 239,991,000.00 348,763,119.00 46,411,021.88 283,839,042.67 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 47,998,200.00 -66,867,679.68 1,572,683.13 （一）净利润 7,569,419.76 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -18,869,479.68 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -17,449,000.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -1,420,479.68 上述（一）和（二）小计 -18,869,479.68 7,569,419.76 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -5,999,774.98 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -5,999,774.98 4．其他 （五）所有者权益内部结转 47,998,200.00 -47,998,200.00 3,038.35 1．资本公积转增资本（或股本） 47,998,200.00 -47,998,200.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 3,038.35 四、本期期末余额 287,989,200.00 281,895,439.32 46,411,021.88 285,411,725.80 公司法定代表人：梁国坚 主管会计工作负责人：覃瑞珍 51 索芙特股份有限公司所有者权益变动表(续) 2008 年度 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库存 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 本） 股 险准备 一、上年年末余额 239,991,000.00 324,740,407.69 92,741,203.81 152,603,195. 加：会计政策变更 -406,288.69 -47,525,593.45 54,787,593. 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 239,991,000.00 324,334,119.00 45,215,610.36 207,390,789. 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 24,429,000.00 1,195,411.52 76,448,253. （一）净利润 77,643,664. （二）直接计入所有者权益的利得和损失 24,429,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 28,740,000.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -4,311,000.00 4．其他 上述（一）和（二）小计 24,429,000.00 77,643,664. （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,195,411.52 -1,195,411. 1．提取盈余公积 1,195,411.52 -1,195,411. 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 239,991,000.00 348,763,119.00 46,411,021.88 283,839,042. 公司法定代表人：梁国坚 主管会计工作负责人：覃瑞珍 52 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 索芙特股份有限公司 2008 年 12 月 31 日财务报表附注 （除另有说明外，以人民币元为货币单位） 一、企业的基本情况 索芙特股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)原名梧州市康达(集团)股份有限公司， 是经广西壮族自治区体改委桂体改股字(1992)36 号文批准，由广西梧州市对外经济贸易公司、中 国银行南宁信托咨询公司、梧州市电池厂三家企业共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限 公司，于 1993 年 2 月 8 日正式注册。 1996 年 11 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)352 号文批准本公司发行人民 币普通股 1428.5 万股，内部职工股 571.5 万股转为社会公众股，共 2000 万股，于 1996 年 12 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易。1997 年 4 月 29 日经股东大会批准和广西壮族自治区工商行政 管理局批准，本公司更名为广西康达（集团）股份有限公司。2001 年 12 月 31 日经股东大会和广 西壮族自治区工商行政管理局批准，本公司更名为广西红日股份有限公司。2004 年 11 月 22 日经 股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，本公司更名为索芙特股份有限公司。 2003 年 10 月 22 日，根据 2003 年第四次临时股东大会审议通过的《2003 年上半年利润分配 及资本公积金转增股本方案》，以公司 2003 年 6 月 30 日总股本 107,137,500 股为基数，用可分配 的净利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，用资本公积金每 10 股转增股本 2 股。公司经送红股和 用资本公积金转增股本后，股本总数增加到 149,992,500 股，并于 2003 年 12 月 3 日经广西壮族自 治区工商行政管理局批准办理变更登记。 2005 年 6 月 20 日，根据 2004 年度股东大会审议通过的《2004 年度利润分配方案》，以公司 2004 年 12 月 31 日总股本 149,992,500 股为基数，用可分配的净利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，股本总数增加到 179,991,000 股，并于 2005 年 10 月 18 日经广西壮族自治区工商行政管理局 批准办理变更登记。 2006 年 7 月 21 日，经 2006 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行不超过 6,000 万股 股份，2006 年 12 月 11 日至 14 日期间采取非公开发行股票方式向 10 名特定投资者定向发行了 6,000 万股股份，股本总数增加到 239,991,000 股，并于 2007 年 2 月 8 日经广西壮族自治区工商行政管 理局批准办理变更登记。 2008 年 6 月 22 日，公司 2007 年度股东大会通过《2007 年度利润分配方案》的议案，以公 司 2007 年度 12 月 31 日总股本 23,999.10 万股为基数，用资本公积每 10 股转增 2 股，转增后股本 总数增加至 28,798.92 万股。公司于 2008 年 8 月 5 日经梧州市工商行政管理局批准办理变更登记。 经营范围：对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制造业、中药 材及中成药加工业的投资；通讯器材、电子产品、计算机及配件、润滑油、机油、化工产品（危 险化学品除外），机械设备及配件、仪表仪器（国家专项规定除外），五金交电、照相器材、轻工 产品、土畜产品、服装、针织的购销，房地产开发（供子公司用）；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易。 53 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 法定代表人：梁国坚 注册地址：广西梧州市新兴二路 137 号 公司财务报告业经公司法定代表人梁国坚、主管会计工作的公司负责人覃瑞珍、会计机构负 责人程福昌签署，经公司 2009 年 4 月 8 日第 5 届第 27 次董事会批准。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、本公司的主要会计政策、会计估计 1.会计制度 执行企业会计准则。 2.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产（除另有说明外）以历史成本为计价原则。 5.外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易 发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的 记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6.外币财务报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按照合 并财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项 目外，均按照发生时的市场汇价折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额 项目按合并财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、 费用各项目，以及有关长期负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目， 54 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 按合并财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生 时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇价不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债 表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 7.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为 现金等价物。 8、金融资产的核算方法 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售 金融资产四类。 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初 始确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产公允价值的确定 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反 映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客 观证据，包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法 收回投资成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量 55 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提 减值准备； c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准 备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照 账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 帐龄 计提比例 1 年以内 1% 1-2 年 6% 2-3 年 20% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计 提个别坏账准备，经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的 提取比例确认减值损失。 9.存货核算方法 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、库存材料、低值易耗品、 包装物、在产品等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低 值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目 对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。 10.长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的计价 A. 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 56 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 b. 非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本： 1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3/ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 B. 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： a. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 c. 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 d. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的 长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商 业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e. 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确 定。 （2）收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算； 本单位对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于 所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的 现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算 的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单 位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置 股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； 57 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限 50 年计算折 旧，计入当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的， 按两者的差额计提减值准备。 12.固定资产计价及其折旧方法 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所 持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（按原 价的 5-10%计算）确定其分类折旧率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-50 1.80-4.75 机械设备 5-20 4.75-9 运输工具 5-10 9-19 电子设备 5-10 9-19 其他设备 5-10 9-19 固定资产装修费 5-10 9-19 固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金 额不应超过该固定资产的可收回金额。 a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回 金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起， 则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“固定资产”科目下单设“固定资 产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用 合理的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目的余额 减去相关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。 d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定 资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使 用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“经营租入固定资产改良” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独 计提折旧。 58 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 13.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造及安 装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预 定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 14.无形资产计价和摊销方法 无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有 限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 41 年、50 年 15.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额计价。长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提 （1）期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面价值进行检查， 有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账 面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 17.借款费用 （1）因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资 本化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建 固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用的金额较小，于发 生当期确认为费用；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 1/ 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化： a、资产支出已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2/ 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 3/ 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 59 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确认。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18.预计负债的确认原则 (1) 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 (2) 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 所需支出存在一 个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 (3) 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19.收入确认原则 商品销售 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益 很可能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能 够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额 确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 让渡资产使用权 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确 认收认。 20、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资 产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命 内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收 益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相 关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的 60 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 21、所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 （1）递延所得税资产的确认 1/ 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生 的递延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 2/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3/ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债： 1/ 商誉的初始确认； 2/ 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 3/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下 列条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况 产生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 22.合并财务报表的编制方法 合并财务报表原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母 公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部 交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。 61 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 会计政策的变更 本公司本年度未发生会计政策的变更。 会计估计变更 本公司本年度未发生会计估计的变更。 会计差错更正 本公司本年度未发生会计差错更正。 六、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 % 增值税 应纳税销售收入 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税及营业税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 12%、15%、25% 防洪保安费 1‰ 根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2001]100 号文《自治区人民政府关于贯彻国务院西部大 开发政策措施若干规定的通知》精神，对设在我区的上市公司，减按 15%的税率征收企业所得税。 本公司实际执行所得税税率为 15%。 本公司控股子公司广西红日娇吻洁肤用品有限公司系外商投资企业，免征城市维护建设税和 教育费附加。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的有关规定， 从开始获利的年度起享受免二减三的所得税优惠，2004 年度为该子公司第一个盈利的会计年度。 报告期所得税税率为 12%。 本公司全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得 税若干优惠政策的通知》（财税[1994]001 号）《国家税务总局关于新办企业减免税执行期限问题的 通知》（国税发[1996]23 号）和《自治区国家税务局关于梧州索芙特化妆品销售有限公司申请免征 企业所得税问题的批复》 （桂国税函[2007]129 号）的有关规定，该公司从 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止免征企业所得税 3 年。因此，报告期所得税税率为零。 其他税项：按税法有关规定计算缴纳。 七、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 所控的所有子公司及合并范围： 公司名称 注册 注册资本 持股及表决 实际投资 主营业务 合 地 (万元) 权比例 额 并 直接 间接 (万元) 广西梧州索芙 广西 13232 75% - 11071.22 生产美容保健用品、保健药品、保健食品、 是 特保健品有限 梧州 保健品原材料；销售本公司产品 公司 62 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 广西红日营销 广西 250 90% 10% 225 销售化妆品、化工产品 是 有限公司 梧州 广西红日娇吻 广西 1500 75% 1125 生产销售美容保健用品等 是 洁肤用品有限 梧州 公司 广州市天吻娇 广东 9000 100% 8186 生产销售化妆品 是 颜化妆品有限 广州 公司 广西松本清化 广西 7155 100% 7155 化妆品、美容产品、日用化学品服装鞋帽、 是 妆品连锁有限 梧州 日用品、工艺美术品、首饰、五金交电、 公司 化工产品、通信设备等的批发、零售；设 计制作、发布、代理国内各类广告业务； 经营进出口业务；场地出租、企业管理、 经营连锁企业配送中心批发商品和自用 商品及相关技术的进出口业务 广州市靓本清 广东 11200 99% 8535.17 批发和零售贸易、商品邮购服务、货物进 是 超市有限公司 广州 出口、技术进出口 陕西集琦康尔 陕西 700 65% 385 保健食品销售（有效期至 2011 年 5 月 27 是 医药有限公司 西安 日）。第一、二类医疗器械；三类：一次 性使用无菌医疗器械的批发（医疗器械经 营许可证有效期至 2011 年 8 月 31 日）； 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品（除疫苗）、中药饮片的批发（药 品经营许可证有效期至 2009 年 12 月 20 日）；化妆品、金属材料、建筑材料、家 用电器、针纺织品、农副产品、日用化学 品（危险品除外）、玻璃仪器、健身器材、 宠物用品的销售；医药工程咨询、照片冲 印 梧州索芙特化 广西 1000 100% 1000 销售化妆品 是 妆品销售有限 梧州 公司 广西集琦医药 广西 1000 80% 800 中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制 是 有限责任公司 柳州 剂、抗生素、生化药品、生物药品销售，化 妆品、保健食品销售 索芙特香港贸 香港 HK300 100% HK300 是 易有限公司 合并报表范围的变化： 公司名称 合并范围变化 原因 广州市洁邦日用化工有限公司 减少 出售 索芙特香港贸易有限公司 增加 投资设立 2007年12月7日 ，本公司全资子公司广西松本清化妆品连锁有限公司分别与黄兴文和汤志红 签署《股权转让协议》，收购后者所持有广州市靓本清超市有限公司的48%的股权，相关手续已经办 理完毕，广西松本清化妆品连锁有限公司持股比例上升为99%。 2008年3月30日，本公司控股子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司经陕西康尔医药有限公司 同意，单方面对陕西集琦康尔医药有限公司增资200万元，增资后，梧州索芙特化妆品销售有限公 司持股比例上升65%，相关手续已经办理完毕。 63 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 2008年7月18日，本公司与江毅签署股权转让协议，将本公司持有的广州市洁邦日用化工有限 公司950万元股权以950万元转让给后者，同时，本公司控股子公司广西红日娇吻洁肤用品有限公司 所持有广州市洁邦日用化工有限公司50万元股权亦同时转让，相关手续已经办理完毕。 2008年4月，根据公司董事会五届十四次会议通过并经广西壮族自治区商务厅批准，本公司投 资HK300万元设立全资子公司索芙特香港贸易有限公司，相关手续已经办理完毕。 八、合并财务报表主要项目注释 货币资金 项 目 期末余额 期初余额 币种 原 币 汇率 折合人民币 原 汇率 折合人民币 币 现 金 RMB 306,523.76 399,026.21 银行存款 RMB 133,650,735.12 424,580,211.67 其他货币资金 RMB 40,094,051.85 3,573,572.69 合 计 174,051,310.73 428,552,810.57 其他货币资金系银行承兑汇票保证金，本年度收购少数股东股权、支付工程款和垫付市场建 设款项导致货币资金减少。 2 应收票据 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 1,699,764.37 1,842,234.00 商业承兑汇票 68,583.86 合计 1,768,348.23 1,842,234.00 3.应收账款 （1）按类别分类 类别 期末数 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 单项金额按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应 收款项 1,166,437.54 0.53% 1,166,437.54 0.00 单项金额不重大应收款项 218,265,866.60 99.47% 17,764,080.80 200,501,785.80 合 计 219,432,304.14 100.00% 18,930,518.34 200,501,785.80 类别 期初数 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 25,806,861.57 15.63% 355,905.91 25,450,955.66 单项金额按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应 871,378.62 0.53% 871,378.62 - 收款项 单项金额不重大应收款项 138,438,854.15 83.84% 7,252,439.80 131,186,414.35 合 计 165,117,094.34 100.00% 8,479,724.33 156,637,370.01 本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为 1000 万元以上的客户应收账款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款为账龄较长无法收 回的应收账款。 （2）按账龄分类 账 龄 期末余额 金 额 比 例 坏账准备 净 额 64 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 1 年以内 132,365,521.77 60.32% 1,293,284.74 131,072,237.03 1-2 年 52,521,985.47 23.94% 6,603,133.84 45,918,851.63 2-3 年 32,540,655.12 14.83% 9,212,869.41 23,327,785.71 3 年以上 2,004,141.78 0.91% 1,821,230.35 182,911.43 合 计 219,432,304.14 100.00% 18,930,518.34 200,501,785.80 期初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 85,428,350.29 51.74% 854,283.53 84,574,066.76 1-2 年 68,298,067.74 41.36% 3,834,014.22 64,464,053.52 2-3 年 8,326,284.12 5.04% 1,665,256.83 6,661,027.29 3 年以上 3,064,392.19 1.86% 2,126,169.75 938,222.44 合 计 165,117,094.34 100.00% 8,479,724.33 156,637,370.01 （3）应收账款前五名余额合计为 30,188,513.75 元，占应收账款余额的 13.76%。 （4）应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 4.其他应收款 （1）按类别分类 期末余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 9,992,232.92 7.02% 9,992,232.92 0.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 65,806.22 0.05% 65,806.22 0.00 其他单项金额不重大的其他应收款 122,369,956.38 92.94% 8,428,954.10 113,941,002.28 合 计 132,427,995.52 100.00% 18,486,993.24 113,941,002.28 期初余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 9,992,232.92 41.83% 9,992,232.92 - 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,583,989.15 6.63% 1,583,989.15 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 12,311,893.74 51.54% 1,204,650.60 11,107,243.14 合 计 23,888,115.81 100.00% 12,780,872.67 11,107,243.14 ①单项金额重大的其他应收款 单位名称 期末欠款金额 账龄 坏账准备 净额 梧州市对外经济贸易公司 9,992,232.92 5 年以上 9,992,232.92 - 本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为 500 万元以上的其他应收款，经测试后梧州市 对外经济贸易公司为原控股股东已不具备偿债能力并已全额计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款为账龄较长无法收 回的应收账款。 （2）按账龄分类 期末余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 111,930,332.59 94.90% 3,871,427.49 108,058,905.10 1-2 年 2,817,788.56 1.06% 839,721.04 978,067.52 2-3 年 3,740,708.83 1.41% 403,105.48 4,337,603.35 3 年以上 13,939,165.54 9.79% 13,372,739.23 566,426.31 65 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 132,427,995.52 100.00% 18,486,993.24 113,941,002.28 期初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 5,852,759.82 24.50% 58,358.72 5,794,401.10 1-2 年 3,808,059.95 15.94% 164,623.59 3,643,436.36 2-3 年 1,209,633.97 5.06% 241,926.79 967,707.18 3 年以上 13,017,662.07 54.49% 12,315,963.57 701,698.50 合 计 23,888,115.81 100.00% 12,780,872.67 11,107,243.14 (3)其他应收款 2008 年末余额比年初余额增加 925.83%，主要是本年度新增代垫的市场费用。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，欠款前五名余额合计 14,984,789.26 元，占其他应收款期末余额 的 11.32%。 (5)其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.预付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 87,184,460.01 93.69% 75,859,974.69 95.64% 1-2 年 5,874,578.72 6.31% 3,457,329.70 4.36% 合 计 93,059,038.73 100.00% 79,317,304.39 100.00% 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 6.存货及存货跌价准备 期末余额 期初余额 项目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 12,224,567.17 2,240,965.08 9,983,602.09 14,655,813.60 - 14,655,813.60 委托加工材料 6,040,235.76 0.00 6,040,235.76 5,502,306.22 - 5,502,306.22 在产品 1,193,926.92 104,857.12 1,089,069.80 1,041,507.74 - 1,041,507.74 产成品 23,386,969.46 2,352,713.44 21,034,256.02 20,682,635.13 - 20,682,635.13 包装物 19,142,920.51 1,663,178.63 17,479,741.88 22,535,521.10 - 22,535,521.10 库存商品 157,182,295.47 23,209,295.64 133,972,999.83 117,203,218.00 4,442,288.44 112,760,929.56 材料成本差异 -16,097.27 -16,097.27 591,377.93 - 591,377.93 合 计 219,154,818.02 29,571,009.91 189,583,808.11 182,212,379.72 4,442,288.44 177,770,091.28 （1）存货可变现净值确定依据的说明 本公司存货可变现净值确定依据：库存材料、生产成本、库存商品、低值易耗品 等按预计售价减去预计成本和销售所必需的预计税费后的净值确定。 （2）存货期末余额中无利息资本化金额。 （3）采购前五名的采购总额为 99,065,853.97 元，占采购总额的 30.75 %。 7.可供出售金融资产 期末公允价值 项 目 年初公允价值 数量（股） 期末市价 市 值 无限售流通股 其中： 交通银行（601328） 2,000,000.00 4.74 9,480,000.00 31,240,000.00 合计 2,000,000.00 4.74 9,480,000.00 31,240,000.00 期末持有交通银行 2,000,000 股被冻结。 8.长期投资 66 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 (1)长期投资列示如下： (1)长期投资列示如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 45,231,800.00 900,000.00 900,000.00 45,231,800.00 减：减值准备 长期股权投资净额 45,231,800.00 900,000.00 900,000.00 45,231,800.00 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 投资期 股权比 本期权益调 累计权益 被投资单位 初始投资额 期初数 本期增(减) 期末数 限 例 整 调整 一.成本法核算单 位： - - - - - - 国海证券有限责 任公司 2.16% 45,170,000.00 45,170,000.00 - - 45,170,000.00 广州市新凤农村 信用合作社 61,800.00 61,800.00 - - 61,800.00 小 计 45,231,800.00 45,231,800.00 - - 45,231,800.00 二、权益法核算单 位 桂林集琦大药房 连锁有限公司 32.14% 900,000.00 -900,000.00 -900,000.00 900,000.00 0 小计 900,000.00 -900,000.00 -900,000.00 900,000.00 0 合 计 46,070,000.00 45,231,800.00 -900,000.00 -900,000.00 900,000.00 45,231,800.00 公司的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 9. 投资性房地产 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价 143,465,703.60 13,545,009.82 157,010,713.42 靓本清南宁新裕商场等房产 143,465,703.60 143,465,703.60 广州信息港 A 栋 9 层房屋 13,545,009.82 13,545,009.82 二、累计折旧和累计摊销 1.590,078.21 4,458,836.18 6,048,914.39 靓本清南宁新裕商场等房产 1,590,078.21 4,108,693.10 5,698,771.31 广州信息港 A 栋 9 层房屋 350,143.08 350,143.08 三、投资性房地产账面价值合计 141,875,625.39 150,961,799.03 靓本清南宁新裕商场等房产 141,875,625.39 137,766,932.29 广州信息港 A 栋 9 层房屋 13,194,866.74 10.固定资产及累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋建筑物 196,914,078.57 71,164,518.29 15,311,229.78 252,767,367.08 机器设备 45,365,396.02 2,678,398.30 1,517,710.00 46,526,084.32 运输工具 5,120,718.50 0.00 0.00 5,120,718.50 电子设备 9,201,775.94 167,483.43 22,500.00 9,346,759.37 其他设备 1,496,861.13 1,519,033.91 6,698.00 3,009,197.04 固定资产装修 331,438.03 0.00 331,438.03 合 计 258,098,830.16 75,860,871.96 16,858,137.78 317,101,564.34 累计折旧： 房屋建筑物 4,780,551.79 5,057,409.07 848,171.81 8,989,789.05 机器设备 10,536,313.66 3,978,231.67 670,484.30 13,844,061.03 67 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 运输工具 3,989,910.50 149,638.24 0.00 4,139,548.74 电子设备 4,463,997.49 762,248.71 375.75 5,225,870.45 其他设备 819,313.32 462,122.20 3,061.70 1,278,373.82 固定资产装修 32,929.63 0.00 32,929.63 合 计 24,590,086.76 10,442,579.52 1,522,093.56 33,510,572.72 固定资产减值准备 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 363,673.17 - - 363,673.17 运输设备 155,950.39 - - 155,950.39 电子设备 166,564.22 - - 166,564.22 其他设备 - - - - 固定资产装修 0.00 合 计 686,187.78 - - 686,187.78 净 值 232,822,555.62 282,904,803.84 11.在建工程 实际支付 项目 预算 本期转入 资金 工程项目名称 数 2008.1.1 本期增加 固定资产 其他减少 2008.12.31 来源 进度 (其中:利息 ( 其中:利息 (其中:利息资 (其中:利息资本 ( 其中 : 利息资 资本化金 资本化金 本化金额) 化金额) 本化金额) 额) 额) 从化基地 33,889,910.64 37,831,238.30 71,126,990.94 594,158.00 自筹 集琦医药新营 15,000.00 15,000.00 运场装修 合 计 33,904,910.64 37,831,238.30 71,126,990.94 594,158.00 15,000.00 在建工程期末余额比期初余额减少系从化基地项目部分转入固定资产。 12.无形资产 剩余 取得 本期增加 减值 摊销 类别 原始金额 期初余额 本期摊销 期末余额 方式 (转出) 准备 期限 (月) 土地使用权 29,662,879.56 27,660,540.67 695,419.25 26,965,121.42 401 商标外观专利 13,490.00 2,982.00 2,100.00 882.00 5 营销系统 775,849.00 775,849.00 775,849.00 - 医院销售网络 633,333.04 566,666.32 66,666.72 499,999.60 90 软件费用 543,400.00 46,089.96 497,310.04 57 小计 31,085,551.60 29,006,037.99 543,400.00 810,275.93 28,739,162.06 13.商誉 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 商誉： 广西集琦医药有限责公司 1,206,379.58 1,206,379.58 陕西集琦康尔医药有限公司 792,753.18 792,753.18 商誉账面价值 1,999,132.76 1,999,132.76 本项目的价值系特许经营权，因此本公司认为 2008 年度不存在减值的因素。 14.长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销期(月) 租入固定资产装修费 1,365,342.68 61,000.00 315,609.48 1,110,733.20 42 68 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 15.递延所得税资产及递延所得税负债 项 目 期末余额 期初余额 一、递延所得税资产 17,059,166.93 6,784,372.77 其中：因计提坏账准备引起的资产价值低于计税基础 7,712,120.35 3,028,341.05 因计提存货跌价准备引起的资产价值低于计税基础 6,450,716.51 1,221,135.60 因长期股权投资减值引起的资产价值低于计税基础 225,000.00 因无形资产减值引起的资产价值低于计税基础 因固定资产减值引起的资产价值低于计税基础 155,951.91 155,951.91 预计负债 2,311,779.13 2,311,779.13 内部未实现利润 105,621.95 67,165.08 应付职工薪酬 97,977.08 二、递延所得税负债 4,311,000.00 其中：可供出售金融资产 - 4,311,000.00 16.资产减值准备 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提（恢复）原因 应收款项坏账准备 21,260,597.00 16,170,261.96 13,347.38 37,417,511.58 预计损失 存货跌价准备 4,442,288.44 26,037,581.08 908,859.61 29,571,009.91 预计变现损失 固定资产减值 686,187.78 686,187.78 合 计 26,389,073.22 42,207,843.04 922,206.99 67,674,709.27 17.所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、用于借款抵押的资产 无形资产-土地使用权 29,160,720.00 - - 29,160,720.00 固定资产-房屋建筑物 268,755,177.44 52,572,809.11 197,566,167.44 123,761,819.11 小 计 297,915,897.44 52,572,809.11 197,566,167.44 152,922,539.11 二、被冻结银行存款 6,048,555.83 - 6,048,555.83 - 三、被冻结的金融资产 - 9,480,000.00 - 9,480,000.00 四、被查封的房产 1,507,981.60 - 1,507,981.60 - 合计 305,472,434.87 62,052,809.11 205,122,704.87 162,402,539.11 18.短期借款 借款条件 期末余额 期初余额 抵押借款 105,000,000.00 121,150,000.00 担保借款 69,000,000.00 75,000,000.00 合计 174,000,000.00 196,150,000.00 19.应付票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 50,683,817.83 10,000,000.00 应付票据期末余额比期初余额增加主要是本公司在 2008 年度将应付票据作为公司主要的支 付手段，开具的应付票据较多所致。应付票据期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股 东单位的款项。 20.应付账款 项 目 期末数 期初数 应付账款 43,576,257.62 37,807,688.90 69 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 21.预收账款 项 目 期末数 期初数 预收账款 38,199,922.31 24,872,069.79 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 22.应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 603,410.75 14,729,635.89 14,679,957.99 653,088.65 二、职工福利费 - 三、社会保险费 220,110.74 1,515,955.53 1,615,624.62 120,441.65 四、工会经费和教育经费 41,255.69 27,805.54 5,274.64 63,786.59 五、住房公积金 3,758.00 16,639.00 2,472.00 17,925.00 六、非货币性福利 - 40,664.75 40,664.75 合 计 868,535.18 16,330,700.71 16,343,994.00 855,241.89 23.应交税费 税 种 期末数 期初数 增值税 461,985.80 22,011,943.98 营业税 1,188.32 198.42 城市维护建设税 85,662.46 1,712,458.16 企业所得税 1,230,325.09 6,210,461.24 个人所得税 162,598.68 121,484.20 教育费附加 71,594.98 764,680.16 防洪费 757,107.96 871,581.74 地方教育费附加 238,412.90 合 计 2,770,463.29 31,931,220.80 24.其他应付款 项 目 期末数 期初数 其他应付款 19,922,492.38 37,394,304.04 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 25.预计负债 项 目 期末数 期初数 预计负债 21,566,860.84 15,411,860.84 本年度所增加系根据冻结资产市值预计。 26.股本 本期增（减）变动 期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 一、有限售条件股份(股) 1.国家持有股份 - - - - - - 2.国有法人持股 10,348,379 - 2,069,676 -12,418,055 -10,348,379 0 3.其他内资持有股份 110,030,964 - 22,006,193 -132,037,157 -110,030,964 0 其中： 0 境内法人持股 110,030,964 - 22,006,193 -132,037,157 -110,030,964 0 境内自然人持股 - 4.外资持股 - - 其中： 0 0 70 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 境外法人持股 - - 境外自然人持股 - 5、高管股份 4,335 867 -1,800 -933 3402 有限售条件股份合计 120,383,678 - 24,076,736 -144,457,012 -120,380,276 3,402 二、无限售条件股份(股) 0 0 1.人民币普通股 119,607,322 - 23,921,464 144,457,012 168,378,476 287,985,798 2.境内上市的外资股 - - 3.境外上市的外资股 - - 无限售条件股份合计 119,607,322 - 23,921,464 144,457,012 168,378,476 287,985,798 三、股份总数（股） 239,991,000 - 47,998,200 47,998,200 287,989,200 2008 年 6 月 22 日，公司 2007 年度股东大会通过《2007 年度利润分配方案》的议案，以公司 2007 年度 12 月 31 日总股本 23,999.10 万股为基数，用资本公积每 10 股转增 2 股，转增后股本总 数增加至 28,798.92 万股。除公司高管所持有的股份处于限售状态之处，其他股本均已解除限售条 件。 27.资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 275,227,294.22 47,998,200.00 227,229,094.22 其他资本公积 32,897,133.62 18,869,479.68 14,027,653.94 原制度资本公积转入 40,638,691.16 40,638,691.16 合 计 348,763,119.00 66,867,679.68 281,895,439.32 资本公积减少系转增股本、可供出售金融工具公允价值变动减少所致。 28.盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 46,411,021.88 46,411,021.88 任意盈余公积 合 计 46,411,021.88 46,411,021.88 2008 年未进行分配。 29.未分配利润 项 目 本期金额 上期金额 母公司股东未分配利润年初余额 283,839,042.67 207,390,789.65 加：追溯调整利润数* 母公司股东未分配利润年初余额(追溯调整后) 加：归属于母公司股东的净利润 7,569,419.76 77,643,664.54 减：提取法定盈余公积 1,195,411.52 应付普通股股利 5,999,774.98 转作股本的利润 其他 -3,038.35 母公司股东未分配利润年末余额 285,411,725.80 283,839,042.67 30.营业收入及成本 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 1．主营营业收入 454,356,961.13 510,676,595.30 2．其他业务收入 11,315,318.08 14,663,331.72 合 计 465,672,279.21 525,339,927.02 营业成本 1．主营业务成本 300,711,547.05 326,550,008.07 71 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 2．其他业务成本 11,354,001.50 9,803,080.60 合计 312,065,548.55 336,353,088.67 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 美容化妆品 308,198,518.47 454,169,112.02 173,225,565.28 277,999,858.94 134,972,953.19 176,169,253.08 药品 146,158,442.66 56,507,483.28 127,485,981.77 48,550,149.13 18,672,460.89 7,957,334.15 其他 11,315,318.08 14,663,331.72 11,354,001.50 9,803,080.60 -38,683.42 4,860,251.12 合 计 465,672,279.21 525,339,927.02 312,065,548.55 336,353,088.67 153,606,730.66 188,986,838.35 销售前五名的销售增额为 74,190,078.99 元，占销售总额的 15.93%。 31.营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 城建税 1,172,918.07 960,835.09 营业税 185,357.45 746.92 教育费附加 675,437.06 1,063,815.93 房产税 367,695.12 - 其他 3,500.74 合计 2,404,908.44 2,025,397.94 32.财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 15,900,640.59 10,720,725.47 减：利息收入 3,048,550.52 1,926,511.47 汇兑损失 380,630.77 188,156.87 其他 467,961.90 552,252.63 合 计 13,700,682.74 9,534,623.50 33.资产减值损失 类 别 本期发生额 上期发生额 坏账损失 16,156,914.58 2,221,769.66 存货跌价损失 26,037,581.08 4,000,000.00 合 计 42,194,495.66 6,221,769.66 34.投资收益 投资单位 本期发生额 上期发生额 转让股权收益 2,916,779.03 1,474,597.39 成本法核算公司分配的利润 -1,522,615.60 8,829,558.00 权益法核算投资收益 -900,000.00 合 计 494,163.43 10,304,155.39 投资收益汇回不存在重大限制。 35.营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 处理固定资产净收益 314,338.22 税收奖励 6,614,890.82 3,128,134.00 罚款收入 676,786.79 68,416.86 债务重组收益 2,865,000.00 72 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 折价收购股权收益 4,068,957.87 其他 89,543.90 14,033.78 合计 11,764,517.60 6,075,584.64 36.营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 罚款支出 32,644.53 96,698.58 捐赠支出 1,302,085.72 51,000.00 非常损失 464,639.59 其 他 6,155,000.00 6,235.12 合 计 7,489,730.25 618,573.29 37.所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 本期所得税费用 696,644.28 8,367,590.30 递延所得税费用 -10,341,959.24 -1,259,817.11 合 计 -9,645,314.96 7,107,773.19 38.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 存款利息收入 2,992,477.48 1,888,020.18 应收款退回 3,394,283.34 3,665,956.82 保险赔款 1,838.10 - 代收款项 474,279.07 - 其他 1,153,723.98 合 计 8,016,601.97 5,553,977.00 39.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 垫支的市场拓展款项 103,500,000.00 运杂费 7,450,019.79 6,569,363.53 保管整理费 1,004,950.00 1,133,600.00 广告及宣传促销费 50,918,185.93 53,013,478.90 差旅费 8,728,667.29 5,115,608.42 办公费 2,887,929.31 1,596,391.11 修理费 482,161.14 221,103.11 通讯费 1,029,868.57 755,418.45 银行手续费 179,895.18 173,314.96 费用性税金 681,451.64 证券服务费 144,396.22 400,792.44 支付往来款 2,575,708.03 - 会议费 324,235.90 611,809.18 业务招待费 1,590,197.95 981,125.65 审计费 858,735.40 629,937.20 律师费/诉讼费 65,342.50 230,403.00 小车费用/交通费 1,234,496.71 531,645.70 咨询费 526,905.00 696,946.00 保险费 177,609.87 102,164.12 73 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 产品检验费 316,933.00 448,726.50 租赁费 2,416,037.09 2,035,942.31 其他 1,773,230.45 949,234.45 合 计 188,185,505.33 76,878,456.67 九、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 期末余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 103,317,762.67 64.16% 1,002,807.15 102,314,955.52 1-2 年 34,082,972.80 21.17% 4,266,800.72 29,816,172.08 2-3 年 22,161,759.60 13.76% 7,137,090.29 15,024,669.31 3 年以上 1,461,944.18 0.91% 1,286,807.94 175,136.24 合 计 161,024,439.25 100.00% 13,693,506.10 147,330,933.15 期初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 40,928,428.53 40.58% 409,284.31 40,519,144.22 1-2 年 49,869,915.96 49.45% 2,728,325.11 47,141,590.85 2-3 年 7,613,281.04 7.55% 1,522,656.21 6,090,624.83 3 年以上 2,439,857.88 2.42% 1,674,568.08 765,289.80 合 计 100,851,483.41 100.00% 6,334,833.71 94,516,649.70 2.长期投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 按成本法核算之长期股权投资 299,743,134.93 2,698,800.00 9,500,000.00 292,941,934.93 其中：子公司投资 299,743,134.93 2,698,800.00 9,500,000.00 292,941,934.93 减：减值准备 2,616,779.03 2,616,779.03 长期股权投资净额 297,126,355.90 2,698,800.00 6,883,220.97 292,941,934.93 ⑵子公司投资 投资比 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 例 广西梧州索芙特 保健品有限公司 75% 110,712,200.00 113,515,166.84 113,515,166.84 广西红日营销有 限公司 90% 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00 广西红日娇吻洁 肤用品有限公司 75% 11,250,000.00 11,250,000.00 11,250,000.00 广州市天吻娇颜 化妆品有限公司 100% 81,677,968.09 81,677,968.09 81,677,968.09 梧州索芙特化妆 品销售有限公司 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 广西松本清化妆 品连锁有限公司 100% 71,550,000.00 71,550,000.00 71,550,000.00 74 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 广州洁邦用品有 9,500,000.00 - 限公司 95% 9,500,000.00 9,500,000.00 索芙特香港贸易 2,698,800.00 2,698,800.00 2,698,800.00 有限公司 100% 合计 296,940,168.09 299,743,134.93 2,698,800.00 9,500,000.00 292,941,934.93 3.固定资产及累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋建筑物 41,378,269.07 754,874.00 15,311,229.78 26,821,913.29 机器设备 13,643,964.37 0.00 0.00 13,643,964.37 运输工具 2,342,310.00 0.00 0.00 2,342,310.00 电子设备 3,327,326.27 3,800.00 0.00 3,674,519.27 其他设备 394,258.00 1,419,199.20 0.00 2,070,064.20 固定资产装修 331,438.03 331,438.03 合 计 61,686,127.71 2,509,311.23 15,311,229.78 48,884,209.16 累计折旧： 房屋建筑物 2,197,128.63 1,193,905.73 848,171.81 2,542,862.55 机器设备 3,323,869.68 1,203,447.00 0.00 4,527,316.68 运输工具 1,658,448.46 133,489.72 0.00 1,791,938.18 电子设备 1,658,602.05 434,549.39 0.00 1,974,018.73 其他设备 213,176.97 137,774.39 0.00 470,084.07 固定资产装修 32,929.63 32,929.63 合 计 8,961,225.79 3,226,095.86 848,171.81 11,339,149.84 固定资产减值 准备 运输工具 155.950.39 155.950.39 合 计 155,950.39 155.950.39 净 值 52,568,951.53 0.00 0.00 37,389,108.93 4.无形资产 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 无形资产原值： 营销系统 775,849.00 775,849.00 土地使用权 502,159.56 502,159.56 软件费用 378,400.00 378,400.00 小计 1,278,008.56 378,400.00 1,656,408.56 累计摊销： 营销系统 - 土地使用权 35,060.69 13,571.88 48,632.57 软件费用 37,839.96 37,839.96 小计 35,060.69 51,411.84 86,472.53 无形资产账面价值 1,242,947.87 1,569,936.03 5.投资收益 投资单位 本期发生额 上期发生额 成本法核算公司分配的利润 500,000.00 200,000.00 转让股权收益 2,616,779.03 120.00 合 计 3,116,779.03 200,120.00 十、关联方关系及交易 75 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 (一)关联方概况 1.与索芙特股份有限公司存在关联关系的关联方，包括已于附注七 列示的存在控制关系的关 联公司及下列存在控制关系的索芙特股份有限公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的索芙特股份有限公司股东 拥有索芙 与索芙特 注册 注册资 特股份有 股份有限 经济 法定代 企业名称 主 营 业 务 地址 本 限公司股 性质 表人 份比例 公司关系 广 西 索 芙 特 广西 10000 15.36% 美容保健用品及相关原料和辅料的研制开 股东 股份 梁楚燕 科 技 股 份 有 梧州 万元 发、销售、房地产开发投资、高新技术产品 有限 限公司 开发投资、医药生物化学领域开发投资、信 息咨询与投资服务 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 期初数 本期增加(减少) 期末数 广西索芙特科技股份有限公司 10000 万元 - 10000 万元 广西梧州索芙特保健品有限公司 13232 万元 - 13232 万元 广西红日营销有限公司 250 万元 - 250 万元 广西红日娇吻洁肤用品有限公司 1500 万元 - 1500 万元 广州市洁邦日用化工有限公司 1000 万元 - 1000 万元 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 9000 万元 - 9000 万元 梧州索芙特化妆品销售有限公司 1000 万元 - 1000 万元 广西松本清化妆品连锁有限公司 7155 万元 7155 万元 广西集琦医药有限责任公司 1000 万元 1000 万元 广州市靓本清超市有限公司 11200 万元 - 11200 万元 索芙特香港贸易有限公司 HK300 万元 HK300 万元 陕西集琦康尔医药有限公司 500 万元 200 万元 700 万元 存在控制关系的关联方持股比例和表决权比例变化. 企业名称 期初数 比例 本期增加(减 期末数 比例 少) 广西索芙特科技股份有限公司 36,872,215.00 15.36% - 44,246,658.00 15.36% 广西梧州索芙特保健品有限公司 99,240,000.00 75% - 99,240,000.00 75% 广西红日营销有限公司 2,500,000.00 100% - 2,500,000.00 100% 广西红日娇吻洁肤用品有限公司 11,250,000.00 75% - 11,250,000.00 75% 广州市洁邦日用化工有限公司 10,000,000.00 100% -10,000,000.00 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 81,677,968.09 100% -81,677,968.09 100% 梧州索芙特化妆品销售有限公司 10,000,000.00 100% -10,000,000.00 100% 广西松本清化妆品连锁有限公司 71,550,000.00 100% 71,550,000.00 100% 广西集琦医药有限责任公司 8,000,000.00 80% 8,000,000.00 80% 广州市靓本清超市有限公司 57,120,000.00 51% 41,382,625.40 85,351,664.88 99% 索芙特香港贸易有限公司 HK300 万元 HK300 万元 100% 陕西集琦康尔医药有限公司 1,850,000.00 51% 579,520.32 2,429,520.32 65% 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与索芙特股份有限公司的关系 广西索芙特集团有限公司 同受实际控制人控制 桂林集琦药业股份有限公司 同受实际控制人控制 广西福生堂药品有限公司 同受实际控制人控制 桂林集琦大药房连锁有限公司 同受实际控制人控制 76 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 广东省韶关市集琦药业有限公司 同受实际控制人控制 (二)关联方交易事项 1、采购货物 本公司本期及上年向关联方采购货物有关明细资料如下： 本期发生额 上期发生额 占年度购货比 占年度购货比 关联方名称 金 额 金 额 例 例 桂林集琦药业股份有限公司 17,204,059.44 5.34% 18,988,417.54 5.19% 广东省韶关市集琦药业有限公司 127,179.49 0.03% 南京金芭蕾化妆品有限公司 2,517,373.18 0.68% 合计 17,204,059.44 5.34% 21,632,970.21 5.90% 向关联公司采购货物采用市场价格。 2、销售货物 本公司本期及上年向关联方销售货物有关明细资料如下： 本期发生额 上期发生额 占年度销货 关联方名称 金 额 金 额 占年度销货比例 比例 桂林集琦大药房连锁有限公司 4,605,825.40 0.99% 649,752.71 0.12% 广西福生堂药品有限公司 509,355.86 0.11% 2,799,679.10 0.53% 合 计 5,115,181.26 1.10% 3,449,431.81 0.65% 向关联公司销售货物采用市场价格。 3、关联方应收应付款项余额 金 额 关联方名称 期末数 期初数 应收账款 桂林集琦大药房连锁有限公司 569,717.56 385,474.98 广西福生堂药品有限公司 3,929,460.71 3,597,920.63 其他应收款 - - 广西福生堂药品有限公司 247,370.17 144,596.57 陕西康尔医药有限公司 1,364,066.06 应付账款 桂林集琦药业股份有限公司 3,015,797.91 1,733,403.99 广东省韶关市集琦药业有限公司 74,400.00 74,400.00 其他应付款 桂林集琦大药房连锁有限公司 1,884,048.15 33,157.79 桂林集琦药业股份有限公司 339,360.58 3,570,184.69 4、商标许可 本公司与梧州远东美容保健用品有限公司(已合并为广西索芙特集团有限公司)于 2003 年 12 月 12 日签订《注册商标使用许可合同》, 广西索芙特集团有限公司许可本公司无偿使用其“索芙 特”（商标注册证号为：第 1158039 号）注册商标，使用期限 5 年（含注册商标续展后的有效期）。 77 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 10 月 27 日，本公司与广西索芙特集团有限公司签订了《注册商标使用许可合同》和 《不可撤销的注册商标转让合同》，合同约定：广西索芙特集团有限公司将于 2026 年 12 月 31 日 将“索芙特” （商标注册证号为：第 1158039 号）注册商标以及在同一种或类似商品（服务）上的 与第 1158039 号注册商标相同或近似的注册商标无偿转让给本公司。自《注册商标使用许可合同》 生效之日起至 2026 年 12 月 31 日止的期间，广西索芙特集团有限公司将该等注册商标许可给本公 司使用，使用方式为独占许可。在上述协议期间内，在保证本公司当年的净利润保持一定幅度的 增长的前提下，本公司每年按照主营业务收入的一定比例提取商标使用费支付给广西索芙特集团 有限公司。同时，为保证上述合同的履行，广西索芙特集团有限公司与本公司签署《商标专用权 质押合同》，将该等注册商标的专用权质押给本公司。2007 年度为第一个提取年度。本公司与广 西索芙特集团有限公司 2003 年 12 月 12 日签订的《注册商标使用许可合同》同时作废。 5、担保质押 张桂珍用位于梧州市九坊路 77 号五楼和位于上海市共和新路 668 弄 2 号的房产为本公司 500 万元借款提供抵押担保。2008 年 5 月 15 日已经还款并解除抵押。 广东通作投资有限公司用其持有的本公司限售流通股 1516 万股为广州市靓本清超市有限公 司 2500 万元借款提供质押，质押担保期限为 2007 年 11 月 20 日至 2008 年 11 月 14 日。2008 年 11 月 14 日已经还款并解除质押。 十一、或有事项 1、由于本公司借款逾期未还，海南港澳国际信托投资有限公司清算撤消托管组向法院提起诉 讼，经海口市中级人民法院（2000）海中法经初字第114号判决本公司败诉，责成本公司向该托管 组偿还本金500万元及利息90万元，海口市中级人民法院已查封珠海市中珠大厦房产，并按照评估 值抵偿给海南港澳国际信托投资有限公司清算撤消托管组。 根据海口市中级人民法院公告【2006】海中法执字第127号，本公司持有交通银行的股票200万 股、账面成本250万元，分别于2008年8月1日、2008年10月23日被冻结120万股和80万股。 2、中国工商银行梧州分行（简称梧州工行）分别于 1999 年和 2000 年向广西梧州市中级人民法 院（简称梧州中院）起诉借款人梧州市对外经济贸易公司（简称外经公司）和借款担保人本公司的 前身广西康达（集团）股份有限公司（简称康达公司），要求外经公司归还 1997 年的逾期借款本金 共计人民币 2401 万元，康达公司同时负连带担保责任。梧州中院分别以（1999）梧经初字第 61 号 《民事判决书》、 （2000）梧经初字第 18 号《民事判决书》、 （2000）梧经初字第 45 号《民事判决书》 判决康达公司负上述借款连带担保责任。 对于梧州工行早在 1997 年明知康达公司的第一大股东外经公司无偿还能力，故意要求时任外 经公司的法人代表同时也是康达公司的董事长，在不经过康达公司董事会讨论表决的情况下，以个 人名义签署为外经公司借款担保合同的不当行为，康达公司已向梧州中院提出调查清楚借款担保是 否合法的请求。 梧州中院于 2000 年 12 月 13 日以（2000）梧法执字第 55 号、2001 年 8 月 15 日以（2001）梧 法执字第 22 号终止执行上述《民事判决书》。 2001 年 12 月 27 日，本公司、梧州工行、外经公司、梧州金鼎实业有限公司签署《担保责任转 让协议书》，同意本公司转让上述为外经公司借款共计本金 2401 万元的担保责任。 78 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 2004 年 4 月，梧州工行再次要求法院恢复执行上述《民事判决书》。 2004 年 5 月 18 日，广西梧州市中级人民法院给本公司下达了（2004）梧民监字第 3 号、4 号民 事裁定书，民事裁定书的内容为：原审原告中国工商银行梧州分行和原审被告梧州市对外经济贸易 公司、广西康达（集团）股份有限公司借款合同纠纷二案，梧州中院于 2000 年 5 月 15 日、2000 年 9 月 14 日分别作出（2000）梧经初字第 18 号、45 号民事判决，已经发生法律效力。根据本公司（原 广西康达股份有限公司）的申诉。经梧州中院院长提交审判委员会讨论决定，依照《中华人 民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款、第一百八十三条的规定，裁定如下：1、上述二案 由梧州中院另行组成合议庭进行再审；2、再审期间，中止原判决的执行。 2004 年 6 月 3 日，广西梧州市中级人民法院给本公司下达了（2004）梧民监字第 8 号民事裁定 书，民事裁定书的内容为：原审原告中国工商银行梧州分行和原审被告梧州市康达（集团）股份有 限公司物资供应公司、广西康达（集团）股份有限公司借款合同纠纷一案，梧州中院于 1999 年 12 月 6 日作出（1999）梧经初字第 61 号民事判决，已经发生法律效力。根据本公司（原广西康达股份有限公司）的申诉。经梧州中院院长提交审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民 事诉讼法》第一百七十七条第一款、第一百八十三条的规定，裁定如下：1、本案由梧州中院另行 组成合议庭进行再审；2、再审期间，中止原判决的执行。 2004 年 12 月 2 日广西壮族自治区梧州市中级人民法院下达了（2004）梧民再初字第 9 号民事 判决书，判决如下：1、维持梧州市中级人民法院（2000）梧经初字第 18 号民事判决主文第一项； 2、撤销梧州市中级人民法院（2000）梧经初字第 18 号民事判决主文第二项；3、由广西红日股份 有限公司承担广西梧州市对外经济贸易公司清偿本案债务不足部分的三分之一的赔偿责任。 2004 年 12 月 2 日广西壮族自治区梧州市中级人民法院下达了（2004）梧民再初字第 12 号民事 判决书，判决如下：维持本院（1999）梧经初字第 61 号民事判决。 2004 年 12 月 2 日广西壮族自治区梧州市中级人民法院下达了（2004）梧民再初字第 10 号民事 判决书，判决如下：1、维持梧州市中级人民法院（2000）梧经初字第 45 号民事判决主文第一项； 2、撤销梧州市中级人民法院（2000）梧经初字第 45 号民事判决主文第二项；3、由广西红日股份 有限公司承担广西梧州市对外经济贸易公司清偿本案债务不足部分的三分之一的赔偿责任。 2005 年 4 月 13 日广西壮族自治区高级人民法院下达了（2005）桂民二终字第 7 号民事判决书， 判决如下：维持梧州市中级人民法院（2004）梧民再初字第 9 号民事判决。 2005 年 4 月 13 日广西壮族自治区高级人民法院下达了（2005）桂民二终字第 8 号民事判决书， 判决如下：维持梧州市中级人民法院（2004）梧民再初字第 10 号民事判决。 2005 年 4 月 24 日广西壮族自治区高级人民法院下达了（2005）桂民二终字第 9 号民事判决书， 判决如下：①撤销梧州市中级人民法院（2004）梧民再初字第 12 号民事判决；②本案发回梧州市 中级人民法院重审。 梧州中院对（1999）梧经初字第 61 号一案进行重新审理，尚未进行判决。另二案（2000）第 18 号及（2000）第 45 号由区高院指定广西来宾市中级人民法院执行局执行，来宾市中级人民法院 执行局于 2007 年 9 月 28 日冻结了本公司 6,048,555.83 元银行存款，此项冻结于 2008 年 3 月 31 日 解除。 根据上述 1、2 诉讼情况，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已计提预计负债为 21,566,860.84 元。 3、本公司为广西奥奇丽股份有限公司 3000 万元的贷款提供担保，而广西奥奇丽股份有限公司 79 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 也为本公司 3000 万的贷款提供担保，互保期限均为一年，截止 2008 年 12 月 31 日，广西奥奇丽股 份有限公司实际取得的贷款为 2995 万元。 十二、承诺事项 本公司无重大承诺事项。 十三、资产负债表日后非调整事项 截止 2009 年 4 月 7 日，归还农行借款 4,000.00 万元。 十四、其他重大事项 根据梧州市人民政府梧利外字【2004】094 号《关于广西红日娇吻洁肤用品有限公司修改公司 《合同》、章程的批复》，自 2004 年 6 月 8 日起，该公司性质变更为中外合作经营企业，外方股东 除按照出资额年利率 6%计算税后收益后的所得归本公司所有。 十五、会计科目变动说明 项目 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 合并 合并 变动比例 变动原因 货币资金 174,051,310.73 428,552,810.57 -59.39% 收购少数股东股权、支付工程款和 市场建设费用所致 其他应收款 113,941,002.28 11,107,243.14 925.83% 垫付市场建设费用所致 可供出售金融资产 9,480,000.00 31,240,000.00 -69.65% 持有的交通银行股票,因股价下跌 所致. 在建工程 15,000.00 33,904,910.64 -99.96% 结转固定资产所致 递延所得税资产 17,059,166.93 6,784,372.77 151.45% 坏账准备和存货跌价准备所致 应付票据 50,683,817.83 10,000,000.00 406.84% 本年度将票据支付作为支付手段 所致 预收款项 38,199,922.31 24,872,069.79 53.59% 期末收到经销商预付款增加. 应交税费 2,770,463.29 31,931,220.80 -91.32% 本期支付应交的税费。 其他应付款 19,922,492.38 37,394,304.04 -46.72% 本期支付原已挂帐的单位往来款 预计负债 21,566,860.84 15,411,860.84 39.94% 因海南诉讼所致 递延所得税负债 - 4,311,000.00 -100.00% 因市值减少导致减少 管理费用 38,022,878.35 19,008,059.34 100.04% 2007年度执行新的会计准则将应 付 福 利 费 冲 减 了 2007 年 管 理 费 用；从化基地投产导致管理费用增 加 财务费用 13,700,682.74 9,534,623.50 43.69% 贷款平均余额较上年增加及贷款 利率上调所致 资产减值损失 42,194,495.66 6,221,769.66 578.18% 主要是存货减值和坏账准备增加 投资收益 494163.43 10,304,155.39 -95.20% 主要本年度对外投资分红减少 营业外收入 11,764,517.60 6,075,584.64 93.64% 主要为税收奖励及折价收购股权 收益增加 营业外支出 7,489,730.25 618,573.29 1110.81% 主要为与海南诉讼计提了预计负 债. 十六、补充资料 80 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 7,569,419.76 84,714,172.33 加: 少数股东损益 -2,199,474.38 - 资产减值准备 42,194,495.66 6,221,769.66 固定资产折旧 14,697,988.50 5,673,757.25 无形资产摊销 810,275.93 690,775.02 长期待摊费用摊销 315,609.48 151,704.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -314,338.22 - 固定资产报废损失(减:收益) - 公允价值变动损失(减:收益) - 财务费用(减:收益) 15,900,640.59 19,321,329.86 投资损失(减:收益) -494,163.43 -10,304,155.39 递延所得税资产减少(减:增加) -10,274,794.16 -1,259,817.11 递延所得税负债增加(减:减少) - 存货的减少(减:增加) -36,942,438.30 9,161,777.09 经营性应收项目的减少(减:增加) -133,296,436.64 10,448,279.52 经营性应付项目的增加(减:减少) 3,783,284.73 -62,527,085.86 其他 -4,068,957.87 - 经营活动产生的现金流量净额 -102,318,888.36 62,292,507.09 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 174,051,310.73 428,552,810.57 减:现金的期初余额 428,552,810.57 474,956,312.91 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -254,501,499.84 -46,403,502.34 （2）公司现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -25,264,555.49 11,954,115.19 加: 资产减值准备 25,921,459.55 2,067,165.21 固定资产折旧 3,355,386.95 2,599,936.05 无形资产摊销 51,411.84 13,571.88 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -314,338.22 - 固定资产报废损失(减:收益) - - 公允价值变动损失(减:收益) - - 财务费用 12,622,149.48 18,158,049.33 投资损失(减:收益) -3,116,779.03 -200,120.00 递延所得税资产减少(减:增加) -5,421,959.02 -304,294.13 递延所得税负债增加(减:减少) - - 存货的减少(减:增加) -4,825,184.57 2,014,547.34 经营性应收项目的减少(减:增加) -428,795,907.87 -40,035,179.85 经营性应付项目的增加(减:减少) 174,754,204.96 53,897,587.09 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -251,034,111.42 50,165,378.11 81 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 94,477,215.64 371,749,020.96 减:现金的期初余额 371,749,020.96 384,581,390.83 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -277,271,805.32 -12,832,369.87 2、非经常性损益项目明细表 项 目 本期金额 上期金额 1.非流动性资产处置损益 2,931,117.25 120.00 2. 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 3.计入当期损益的政府补助 6,614,890.82 3,128,134.00 4. 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 5. 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 4,068,957.87 - 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6.非货币性资产交换损益 - - 7. 委托他人投资或管理资产的损益 8. 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -464,639.59 9.债务重组损益 2,865,000.00 10.企业重组费用 11. 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13. 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -6,155,000.00 14. 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15. 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16. 对外委托贷款取得的损益 17. 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18. 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 19. 受托经营取得的托管费收入 20.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -568,399.56 -71,483.06 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,936,061.52 合 计 6,891,566.38 12,393,192.87 减:非经常性损益相应的所得税 406,131..57 85,982.98 减:少数股东享有部分 -66,326.91 1,202,780.73 非经常性损益影响的净利润 6,551,761.72 11,104,429.16 报表净利润 5,369,945.37 84,714,172.33 减:少数股东损益 -2,199,474.39 7,070,507.79 归属于母公司股东的净利润 7,569,419.76 77,643,664.54 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 86.56% 14.30% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,017,658.04 66,539,235.38 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.84% 0.83% 0.0263 0.0263 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 0.11% 0.11% 0.0035 0.0035 通股股东的净利润 82 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.45% 8.92% 0.3235 0.3235 2007 年 扣除非经常性损益后归属于公司普 度 7.24% 7.65% 0.2773 0.2773 通股股东的净利润 项 目 本期金额 上期金额 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 5,369,945.37 84,714,172.33 调整：少数股东损益 -2,199,474.39 7,070,507.79 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 7,569,419.76 77,643,664.54 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 （二）分母 287,989,200.00 239,991,000.00 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 （三）每股收益 基本每股收益 0.0263 0.3235 稀释每股收益 0.0263 0.3235 注：计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回 购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资 产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告 期期末的月份数。 （3）基本每股收益参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的 83 索芙特股份有限公司 2008 年年度报告 月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益参照如下公式计算： 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换 费 用 ) × (1- 所 得 税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润。 上述扣除项目系按照中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号“公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）”编制 上述 2008 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制 84