包钢股份(600010)2008年年度报告

内蒙古包钢钢联股份有限公司 600010 2008 年年度报告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 28 十、重要事项......................................................................... 29 十一、财务会计报告 ................................................................... 39 十二、备查文件目录 ................................................................... 87 1 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人崔臣、主管会计工作负责人谢美玲及会计机构负责人（会计主管人员）刘金毅声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司法定中文名称缩写 包钢股份 公司法定英文名称 Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 BSU 公司法定代表人 崔臣 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郭景龙 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副 董事会秘书联系地址 楼 董事会秘书电话 0472-2189528 董事会秘书传真 0472-2189530 董事会秘书电子信箱 glgfzqb@126.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 于超 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副 证券事务代表联系地址 楼 证券事务代表电话 0472-2189529 证券事务代表传真 0472-2189530 证券事务代表电子信箱 bisc@sohu.com 公司注册地址 内蒙古包头市昆区河西工业区 公司办公地址 包钢信息大楼东副楼 公司办公地址邮政编码 014010 公司电子信箱 bisc@sohu.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副 公司年度报告备置地点 楼三楼证券融资部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 包钢股份 600010 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 6 月 29 日 公司首次注册地点 内蒙古自治区工商管理局 企业法人营业执照注册号 1500001007122 税务登记号码 150230701464975 组织机构代码 70146497-5 2 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京东长安街长安大厦三层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,107,426,408.24 利润总额 1,059,877,073.94 归属于上市公司股东的净利润 920,343,068.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 988,923,375.15 经营活动产生的现金流量净额 863,975,051.15 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -54,332,601.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 3,233,113.40 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -43,864,784.21 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,550,154.04 所得税影响额 22,833,811.63 合计 -68,580,306.88 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2006 年 2008 年 2007 年 年增减 调整后 调整前 (%) 营业收入 44,123,734,082.00 26,772,959,030.74 64.81 18,453,919,868.21 18,265,461,779.01 利润总额 1,059,877,073.94 1,941,835,999.50 -45.42 746,246,825.84 732,128,017.38 归属于上市公 司股东的净利 920,343,068.27 1,746,451,736.55 -47.30 667,225,105.89 653,802,684.36 润 归属于上市公 司股东的扣除 988,923,375.15 1,671,634,396.87 -40.84 653,183,985.21 639,761,563.68 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.14 0.36 -61.11 0.20 0.19 （元／股） 稀释每股收益 0.14 0.36 -61.11 0.20 0.19 （元／股） 扣除非经常性 损益后的基本 0.15 0.34 -55.88 0.20 0.19 每股收益（元 ／股） 全面摊薄净资 减少 6.00 6.41 12.41 8.51 8.36 产收益率（%） 个百分点 3 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 加权平均净资 减少 9.46 6.48 15.94 7.54 8.81 产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性 损益后全面摊 减少 4.99 6.89 11.88 8.33 8.18 薄净资产收益 个百分点 率（%） 扣除非经常性 损益后的加权 减少 8.29 6.96 15.25 7.38 8.62 平均净资产收 个百分点 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 863,975,051.15 3,684,011,618.75 -76.55 339,949,972.96 339,949,972.96 额 每股经营活动 产生的现金流 0.1345 0.57 -76.40 0.10 0.10 量净额（元／ 股） 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 总资产 43,899,307,725.70 33,618,395,166.11 30.58 13,752,788,418.69 13,853,910,388.18 所有者权益 （或股东权 14,352,807,025.02 14,074,686,169.31 1.98 7,841,095,092.93 7,819,753,321.73 益） 归属于上市公 司股东的每股 2.23 2.19 1.83 2.31 2.31 净资产（元／ 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3,702,991,462.00 57.65 3,702,991,462.00 57.65 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条件股份 3,702,991,462.00 57.65 3,702,991,462.00 57.65 合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 2,720,313,918.00 42.35 62,256.00 62,256.00 2,720,376,174.00 42.35 2、境内上市的外 资股 4 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 2,720,313,918.00 42.35 62,256.00 62,256.00 2,720,376,174.00 42.35 股份合计 三、股份总数 6,423,305,380.00 100.00 62,256.00 62,256.00 6,423,367,636.00 100.00 股份变动的过户情况 本次股份变动是通过可转债转股完成的，股份增加部分已全部过户。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交易 交易终止日 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 数量 期 的种类 2007 年 8 2007 年 9 增发股票 2.30 3,032,000,000 3,032,000,000 月 20 日 月 18 日 2007 年 8 月 7 日，中国证监会以证监公司字[2007]122 号文《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限 公司向包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准了包钢股份向包钢集团发行 30.32 亿股人民币普通股购买相关资产。2007 年 8 月 20 日，本公司与包钢集团已完成目标资产的交割。 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2007 年 9 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期，公司可转债转股增加无限售条件流通股 62,256 股。包钢股份总股本增加 62,256 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 709,754 户 前十名股东持股情况 股东 持股比例 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股份数 股东名称 持股总数 性质 (%) 减 件股份数量 量 包头钢铁(集团) 国有 320,000,0 61.20 3,931,012,313 3,702,991,462 质押 有限责任公司 法人 00 中国建设银行-上 投摩根中国优势 其他 0.63 40,350,287 证券投资基金 中国工商银行-上 证 50 交易型开放 其他 0.55 35,271,625 23,391,613 式指数证券投资 基金 招商银行股份有 限公司-上证红利 其他 0.31 20,058,758 7,542,908 交易型开放式指 数证券投资基金 5 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 中国银行-嘉实沪 深 300 指数证券 其他 0.27 17,391,208 -44,019 投资基金 中国建设银行-上 投摩根成长先锋 其他 0.23 14,999,886 股票型证券投资 基金 山西焦煤集团有 国有 0.17 11,164,169 限责任公司 法人 中国建设银行-博 时裕富证券投资 其他 0.16 10,226,255 -4,141,495 基金 中国人寿保险（集 团）公司-传统- 其他 0.09 5,945,431 普通保险产品 全国社保基金零 其他 0.09 5,828,274 零六组合 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 包头钢铁(集团)有限责任公司 228,020,851 人民币普通股 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投 40,350,287 人民币普通股 资基金 中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数 35,271,625 人民币普通股 证券投资基金 招商银行股份有限公司-上证红利交易型 20,058,758 人民币普通股 开放式指数证券投资基金 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 17,391,208 人民币普通股 中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型 14,999,886 人民币普通股 证券投资基金 山西焦煤集团有限责任公司 11,164,169 人民币普通股 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 10,226,255 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保 5,945,431 人民币普通股 险产品 全国社保基金零零六组合 5,828,274 人民币普通股 上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司、山西焦煤（集团）有限责 任公司为本公司发起人。包头钢铁（集团）有限责任公司与山西焦煤（集 团）有限责任公司存在原、材料供应关系。上述股东之间不属于《上市公 上述股东关联关系或一致行动的说明 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他流 通股股东间是否存在关联关系。也未知其余股东之间是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售条件 件股东名 新增可上市交易股 限售条件 号 股份数量 可上市交易时间 称 份数量 根据公司《股权分置改革方案》， 包头钢铁(集团)有限责任公司承诺 自所持非流通股获得“上市流通权” 之日（即：方案实施的股权登记日 后的第一个交易日）起，在 12 个月 包头钢铁 内不上市交易或转让；在前项承诺 (集团)有 期满后包钢集团依有关规定通过证 1. 3,702,991,462.00 2010 年 9 月 18 日 3,702,991,462.00 限责任公 券交易所挂牌交易出售原非流通股 司 股份，出售数量占公司股份总数的 比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2007 年 9 月 18 日公司通过发行股票购买集团公司 钢铁主业资产，向包头钢铁(集团) 有限责任公司定向增发了 30.32 亿 6 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 股股票，包头钢铁(集团)有限责任 公司承诺，所拥有的包钢股份权益 的股份自发行结束之日（2007 年 9 月 18 日）起 36 个月内不转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 经营的主要业务为钢铁制品，稀土产品，焦碳 及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶 包头钢铁(集团)有 崔臣 111 1954 年 5 月 4 日 金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮， 限责任公司 住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等 行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。 本公司的控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司是内蒙古自治区人民政府授权经营国有资产的 企业集团，因此本公司的实际控制人为内蒙古自治区人民政府。另外，中国华融资产管理公司、中国 信达资产管理公司、中国东方资产管理公司亦通过债转股的方式持有包头钢铁（集团）有限责任公司 部分股权。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 内蒙古自治区人民政府 中国华融资产管理公司 中国信达资产管理公司 中国东方资产管理公司 9.49% 64.39% 22.99% 2.97% 包头钢铁（集团）有限责任公司 61.20% 内蒙古包钢钢联股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (四) 可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证监会证监字[2004]157 号文件批准,公司于 2004 年 11 月 10 日发行可转换公司债券 18 亿 元,并于 2004 年 11 月 25 日在上海证券交易所上市交易,债券代码为“110010”,债券简称为“钢联转 债”。“钢联转债”2005 年 5 月 10 日进入转股期，2005 年 7 月 5 日债券简称变更为“包钢转债”截 止报告期末，共有 1,798,606,000 元“包钢转债”转换为“包钢股份”股票，占“包钢转债”发行总 额的 99.92%。 7 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 2、报告期转债持有人情况 期末可转债持有人数 400 前十名可转债持有人情况 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 何小密 100,000 7.17 马润亮 62,000 4.45 顾文骏 31,000 2.22 刘国英 30,000 2.15 陈荣坚 25,000 1.79 徐晓敏 21,000 1.51 刘瑞辉 20,000 1.43 王真 20,000 1.43 梁丽丽 19,000 1.36 郑丽娟 16,000 1.15 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 1,506,000 112,000 1,394,000 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 112,000 报告期转股数（股） 62,256 累计转股数（股） 713,137,802 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 99.92 尚未转股额（元） 1,394,000 未转股占转债发行总量（%） 0.08 5、转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 调整后转 转股价格调整日 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 股价格 公司发行的可转债于 2005 年 5 月 10 日进入 转股期，初始转股价位 4.62 元/股，截至 2005 年 5 月 27 日，在连续 30 个交易日内已 《中国证券报》、 有 20 个交易日公司股票收盘价格低于转股 2005 年 6 月 2 日 4.15 2005 年 6 月 2 日 《上海证券报》及 价（初始转股价 4.62 元/股）的 90%，已满 上交所网站 足《募集说明书》中“特别向下修正条款” 的规定，公司董事会决定于 2005 年 6 月 2 日向下修正转股价 2005 年 9 月 28 日公司 2005 年第一次临时股 东大会通过了 2005 年中期利润分配方案， 每 10 股送红股 5 股、以资本东公积金转增 5 《中国证券报》、 股、派 2.00 元（含税）。根据包钢股份可 2005 年 11 月 14 日 1.98 2005 年 11 月 8 日 《上海证券报》及 转债募集说明书发行条款及中国证监会关 上交所网站 于可转债发行的有关规定，公司可转债发行 后，公司因派息、送红股、转增股本、增发 新股、配股等情况使股东权益发生变化时， 转股价格相应调整 2006 年 5 月 24 日公司 2005 年度股东大会通 《中国证券报》、 过了 2005 年度利润分配方案，每 10 股派发 2006 年 7 月 11 日 1.90 2006 年 7 月 5 日 《上海证券报》及 现金 0.8 元人民币（含税）。根据包钢股份 上交所网站 可转债募集说明书发行条款及中国证监会 8 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 关于可转债发行的有关规定，公司可转债发 行后，公司因派息、送红股、转增股本、增 发新股、配股等情况使股东权益发生变化 时，转股价格相应调整 2007 年 4 月 12 日公司 2006 年度股东大会通 过了 2006 年度利润分配方案，每 10 股派发 现金 0.55 元人民币（含税）。根据包钢股 《中国证券报》、 份可转债募集说明书发行条款及中国证监 2007 年 6 月 5 日 1.84 2007 年 6 月 5 日 《上海证券报》及 会关于可转债发行的有关规定，公司可转债 上交所网站 发行后，公司因派息、送红股、转增股本、 增发新股、配股等情况使股东权益发生变化 时，转股价格相应调整 2008 年 5 月 8 日公司 2007 年度股东大会通 过了 2007 年度利润分配方案，每 10 股派发 现金 1.00 元人民币（含税）。根据包钢股 《中国证券报》、 份可转债募集说明书发行条款及中国证监 2008 年 6 月 12 日 1.74 2008 年 6 月 5 日 《上海证券报》及 会关于可转债发行的有关规定，公司可转债 上交所网站 发行后，公司因派息、送红股、转增股本、 增发新股、配股等情况使股东权益发生变化 时，转股价格相应调整 截止本报告期末最新转股价格 1.74 6、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国光大银行股份有限公司 7、转债其他情况说明 截至 2006 年 3 月 9 日，内蒙古包钢钢联股份有限公司发行的可转换公司债券“包钢转债”（转债 代码：110010）流通面值已少于 30,000,000 元。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上海证券 交易所股票上市规则(2004 年修订)》及《包钢转债发行募集说明书》的有关规定， “包钢转债” （600010） 于３月３１日起停止交易。（详见 2006 年 3 月 23 日，《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网 站）。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 年 年 是否在 司领 位或 初 末 股份 公司领 取的 其他 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持 持 增减 取报 报酬 关联 原因 股 股 数 酬、津 总额 单位 数 数 贴 （万 领取 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2008 年 6 月 3 日～ 崔臣 董事长 男 56 是 2011 年 6 月 3 日 2008 年 6 月 3 日～ 司永涛 董事 男 53 是 2011 年 6 月 3 日 2008 年 6 月 3 日～ 孙国龙 董事 男 45 是 2011 年 6 月 3 日 2008 年 6 月 3 日～ 刘玉瀛 董事 男 43 是 2011 年 6 月 3 日 2008 年 6 月 3 日～ 曹中魁 董事 男 58 是 2011 年 6 月 3 日 周秉利 董事 男 45 2008 年 6 月 3 日～ 是 9 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 2011 年 6 月 3 日 2008 年 6 月 3 日～ 李金贵 董事 男 51 是 2011 年 6 月 3 日 2008 年 6 月 3 日～ 孙文彪 董事 男 47 是 2011 年 6 月 3 日 董事、董秘、党 2008 年 6 月 3 日～ 郭景龙 委书记、副总经 男 52 是 22.73 2011 年 6 月 3 日 理 2008 年 6 月 3 日～ 郑东 独立董事 男 48 是 4.00 2011 年 6 月 3 日 2008 年 6 月 3 日～ 韩竞 独立董事 男 57 是 4.00 2011 年 6 月 3 日 2008 年 6 月 3 日～ 张巨林 独立董事 男 65 是 2.00 2011 年 6 月 3 日 2008 年 6 月 3 日～ 刘向军 独立董事 男 38 是 2.00 2011 年 6 月 3 日 监事会主席、党 2008 年 6 月 3 日～ 王伟 委副书记、工会 男 54 是 22.73 2011 年 6 月 3 日 主席 2008 年 6 月 3 日～ 宋弘 监事 男 49 是 2011 年 6 月 3 日 2008 年 6 月 3 日～ 侯玉林 监事 男 49 是 21.58 2011 年 6 月 3 日 徐列平 总工程师 男 51 2003 年 3 月 26 日 是 19.91 谢美玲 财务总监 女 40 2005 年 3 月 8 日 是 19.91 刘锐 副总经理 男 47 2006 年 4 月 16 日 是 31.1 2003 年 3 月 26 日～ 杜志毅 董事 男 59 2008 年 6 月 3 日 2003 年 3 月 26 日～ 蔡连重 董事 男 57 2008 年 6 月 3 日 2003 年 3 月 26 日～ 简伟 董事 男 59 2008 年 6 月 3 日 2003 年 3 月 26 日～ 王为民 董事 男 42 2008 年 6 月 3 日 2003 年 3 月 26 日～ 于鸿君 独立董事 男 45 是 2008 年 6 月 3 日 2003 年 3 月 26 日～ 李含善 独立董事 男 62 是 2.00 2008 年 6 月 3 日 2003 年 3 月 26 日～ 全泽 独立董事 男 37 是 2.00 2008 年 6 月 3 日 2003 年 3 月 26 日～ 梁才 独立董事 男 69 是 2.00 2008 年 6 月 3 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.崔臣：2003 年 2 月至 2004 年 12 月任包钢（集团）公司党委常委、副总经理兼稀土集团总经理、党 委书记，2004 年 12 月至 2005 年 3 月任包钢（集团）公司董事、党委副书记、副总经理兼稀土集团总 经理、党委书记，2005 年 3 月至 2007 年 5 月任包钢（集团）公司董事、党委副书记、副总经理兼稀 土集团党委书记，2007 年 5 月至 2008 年 4 月任包钢（集团）公司董事长、党委书记，2008 年 4 月至 2008 年 8 月任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事长，2008 年 8 月至今任包钢（集团） 公司董事长、党委书记、包钢股份董事长、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事长。 2.司永涛：2002 年 4 月至 2004 年 12 月任包钢（集团）公司副总经理，2004 年 12 月至今任包钢（集 团）公司总经理、党委副书记、董事、包钢股份董事。 3.孙国龙：2003 年 2 月至 2005 年 3 月任包钢（集团）公司副总经理兼稀土集团党委副书记，2005 年 3 月至 2008 年 5 月任包钢（集团）公司副总经理，2008 年 5 月至今任包钢（集团）公司副总经理、包 钢股份董事。 10 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 4.刘玉瀛：2002 年 4 月至 2004 年 12 月任包钢（集团）公司总会计师兼计划财务部部长，2004 年 12 月至 2005 年 1 月任包钢（集团）公司副总经理、总会计师兼计划财务部部长，2005 年 1 月至今任包 钢（集团）公司副总经理兼总会计师、包钢股份董事。 5.曹中魁：2003 年 3 月至 2008 年 4 月任包钢（集团）公司总经济师、包钢股份董事长，2008 年 4 月 至今任包钢（集团）公司总经济师，包钢股份董事。 6.周秉利：2002 年 8 月至 2004 年 12 月任包钢（集团）公司总经理助理兼设备动力部部长，2004 年 12 月至 2008 年 5 月任包钢（集团）公司副总经理，2008 年 5 月至今任包钢（集团）公司副总经理、 包钢股份董事。 7.李金贵：2001 年 12 月至 2005 年 1 月任包钢（集团）公司焦化厂党委书记，2005 年 1 月至 2005 年 6 月任包钢（集团）公司党委组织（人事）部部长，2005 年 6 月至 2008 年 5 月任包钢（集团）公司党 委委员、党委组织（人事）部部长，2008 年 5 月至今任包钢（集团）公司党委委员、党委组织（人事） 部部长、包钢股份董事。 8.孙文彪：2003 年 12 月至 2005 年 1 月任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼会计处处长，2005 年 1 月至 2005 年 4 月任包钢（集团）公司副总会计师，2005 年 4 月至今现任包钢（集团）公司副总 会计师、包钢股份董事。 9.郭景龙：2002 年 10 月至 2005 年 3 月任包钢股份董事、董事会秘书、副总经理，2005 年 3 月至今任 包钢股份党委书记、董事、董事会秘书、副总经理。 10.郑东：曾任国泰君安证券股份有限公司核心研究员。现任国信证券股份有限公司钢铁、有色行业首 席分析师，包钢股份独立董事。 11.韩竞：曾任内蒙古师范大学系总支书记、科研处长、内蒙古广播电视大学副校长。现任内蒙古广播 电视大学校长，包钢股份独立董事。 12.张巨林：曾任内蒙古财经学院副院长，现任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事、包钢股份独立 董事。 13.刘向军：曾任中关村管委会下属创业投资机构中关村兴业投资管理有限公司投资总监，现任华宝证 券经纪有限责任公司北京管理总部总经理、北京营业部总经理、包钢股份独立董事。 14.王伟：曾任包钢集团公司带钢厂工会主席。现任包钢股份党委副书记、工会主席, 包钢股份公司监 事会主席 。 15.宋弘：曾任包钢集团计划财务部副总经济师兼资金处副处长、资金处处长，包钢计划财务部副部长 兼资金处处长。现任包钢纪委副书记、审计部部长，包钢股份监事。 16.侯玉林：曾任包钢集团公司线材厂检修车间副主任兼工会主席。现任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党 委副书记兼工会主席, 包钢股份监事 。 17.徐列平：曾任包钢集团公司轨梁厂副总工程师、总工程师，现任包钢股份总工程师。 18.谢美玲：曾任包钢集团公司计划财务部银行结算科科长、结算中心副主任，包钢股份财务部部长。 现任包钢股份财务总监。 19.刘锐：曾任包钢销售公司营销管理科科长，包钢股份销售分公司副经理，包钢股份销售分公司经理 兼党委书记，现任包钢股份副总经理。 20.杜志毅：曾任包头市起重设备厂生产、质量、供应科长。现任包头市鑫垣机械制造有限责任公司董 事长、党总支书记、总经理。 21.蔡连重：曾任重机厂 13 车间副厂长、厂长，一重集团公司副总工程师。现任一重集团公司副总经 理。 22.简伟：曾任天津金属材料公司股长、冶金部华北办事处科长。现任中国钢铁炉料华北公司副经理。 23.王为民：曾任霍州煤电财务处处长、霍州矿务局洪洞煤焦总公司副总经理、山西焦煤集团有限责任 公司财务部副部长。 24.于鸿君：曾任西安交大动力系团委书记、北京大学校长助理、教授、博士生导师、北京大学战略研 究所所长。 25.李含善：曾任包头水暖器材厂、包头无线电厂、包头蓄电池厂技术员,包头钢铁学院系副主任、主 任、副院长、院长、代书记。 26.全泽：曾任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级项目经理。现任华龙证券有限责任公司总裁 助理、投行部总经理。 27.梁才：曾任中国企业家联合会常务理事、中国矿业联合会副秘书长，冶金部计划司副司长、司长， 中国钢铁协会秘书长。现任中国钢铁协会专务理事。 11 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 包头钢铁（集团） 崔臣 董事长、党委书记 2004 年 12 月 1 日 是 有限责任公司 包头钢铁（集团） 司永涛 总经理、党委副书记 2004 年 12 月 1 日 是 有限责任公司 包头钢铁（集团） 孙国龙 副总经理 2002 年 4 月 1 日 是 有限责任公司 包头钢铁（集团） 刘玉瀛 副总经理、总会计师 2002 年 4 月 1 日 是 有限责任公司 包头钢铁（集团） 曹中魁 总经济师 2002 年 4 月 1 日 是 有限责任公司 包头钢铁（集团） 周秉利 副总经理 2004 年 12 月 1 日 是 有限责任公司 包头钢铁（集团） 党委常委、党委组织（人 李金贵 2005 年 6 月 1 日 是 有限责任公司 事）部部长 包头钢铁（集团） 孙文彪 副总会计师 2005 年 1 月 1 日 是 有限责任公司 包头钢铁（集团） 宋弘 纪委副书记、审计部部长 2005 年 3 月 1 日 是 有限责任公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 钢铁、有色行业首席分 郑东 国信证券股份有限公司 是 析师 韩竞 内蒙古广播电视大学 校长 是 华宝证券经纪有限责任 北京管理总部总经理、 刘向军 是 公司 北京营业部总经理 张巨林 兰太实业独立董事 独立董事 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司建立了完善的法人治理结构，制定了高级管理人员绩效薪酬与年薪的考核制度，经董事会审 议通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员的薪酬与公司的生产经营业绩挂钩，使高级管理人员的责任、风险、业绩、利益得 到充分体现，结合高级管理人员的日常工作和年度业绩进行考核和评价，按照公司薪酬考评程序及相 关制度发放。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曹中魁 董事长 改选 孙玉文 董事 换届 王为民 董事 换届 蔡连重 董事 换届 杜志毅 董事 换届 简伟 董事 换届 梁才 独立董事 换届 李含善 独立董事 换届 于鸿君 独立董事 换届 全泽 独立董事 换届 2008 年 4 月 16 日公司第二届第三十四次董事会解聘曹中魁公司董事长职务，聘任崔臣为公司董事长； 2008 年 6 月 3 日公司 2008 年第一次临时股东大会完成了公司换届改选，未续聘孙玉文、王为民、蔡 连重、杜志毅、简伟公司董事职务，未续聘梁才、李含善、于鸿君、全泽公司独立董事职务，新聘孙 国龙、周秉利、李金贵为公司董事，刘向军、张巨林为公司独立董事。 12 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 31,308 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 2,546 专业技术人员 1,350 操作人员 27,020 其他 392 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 7 硕士 245 大学本科 3,712 大学专科 6,963 中专 1,165 高中及以下 19,216 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照中国证监会的要求积极开展了公司治理专项活动完成了整改计划，并根据中 国证监会内蒙古监管局现场检查的情况及整改计划的要求，完成了对《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《总经理工作细则》等内部控制制度的修 订；按照新《企业会计准则》等法律法规要求修订了《财务管理制度》；制订了《独立董事年报工作 制度》和《董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》进一步完善了公司治理结构。 报告期公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规的规定依法运作，信息披露做到了真实、准确、完整、及时。 报告期公司完成了董事会、监事会换届选举工作。公司第三届董事会共有 13 名董事，其中独立董 事 4 人，人员构成符合相关法律、法规和《章程》规定。董事会下设三个专门委员会即：战略委员会、 审计委员会、提名薪酬与考核委员会。各专门委员会均能够按照各自的职责开展工作。独立董事对董 事会所议事项均明确发表意见，切实维护了公司和股东权益。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 郑东 8 6 2 韩竞 8 7 1 刘向军 4 4 张巨林 4 3 1 李含善 4 4 梁才 4 4 支援边疆，未 于鸿君 4 4 能取得联系 全泽 4 3 1 13 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 报告期，公司共召开了 8 次董事会，其中 2 次是以通讯表决的方式召开的。独立董事有 2 次是以通讯 表决方式参加会议的。因董事会换届原 6 名独立董事中有 4 人应参加 4 次会议，新增的 2 名独立董事 应参加 4 次会议。独立董事于鸿君因支援边疆，未能取得联系，有 4 次未参加董事会。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的业务体系、完整的生产体系和独立的销售体系。 公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全独立，具有健全的规章制度，公 人员方面独立情况 司高级管理人员均在公司领取报酬，本公司实行了全员劳动合同制并签订了劳 动合同。 公司拥有包括烧结、炼铁、炼钢、轧钢在内的完整的工艺流程以及相关的公辅 资产方面独立情况 设施；拥有完整的科研、生产、采购和销售体系。 公司的机构设置与集团公司完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财务、 机构方面独立情况 人事管理等部门。 公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，并建立了独立、完整的会 计核算体系和财务管理制度和内部控制制度。包钢股份单独办理纳税登记，独 财务方面独立情况 立照章纳税，申报并缴纳税款，与集团公司间的关联交易全部开具正式发票结 算，并上缴税金，所得税单独计缴。包钢股份独立在银行开设帐户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期，公司依据有关监管要求，结合公司自身情况，进一步建立健全了包括生产经营控制、财 务管理控制、信息披露控制在内的一系列内部控制制度，规范了内部控制的组织构架和管理控制的基 本规则，确保公司生产、经营、管理的有序进行。 公司综合部负责公司内部控制制度的建立和执行情况的检查和监督。 公司董事会下设审计委员会，通过与公司管理层审阅和讨论公司的信息披露机制和程序以及财务 报告内控机制，以确保管理层履行了其确立有效的信息披露机制和程序以及财务报告内控机制的义务， 并对公司的财务控制、信息披露机制和程序、内部控制及风险管理制度进行监督检查。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为综合部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的考评机制，高级管理人员的考评为年度考核和任期考核，即每年初对 上年度和任期内采取组织考核与职代会民主测评相结合的方式，程序为多层次组织谈话，被考评人述 职、职工民主测评，已形成制度化。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 2008 年 5 月 8 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 9 日 (二) 临时股东大会情况 14 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 6 月 3 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 4 日 2008 年第二次 2008 年 12 月 27 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 12 月 30 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期经营情况 1）2008 年公司生产经营完成情况 报告期，公司克服了各种内外部不利因素的影响，全面提升技术、质量，及时进行结构调整，取 得了良好的经济效益和社会效益。全年共完成生铁 953.6 万吨，粗钢 982 万吨，商品坯材 923.7 万吨。 全年出口钢材 78.7 万吨。全年实现销售收入 441.24 亿元 ，净利润 9.2 亿元。 2）公司的行业地位及经营的连续性和稳定性。 公司是我国西部地区最大的钢铁类上市公司，公司位于华北、西北的连接枢纽的包头市，交通十 分便利。钢铁产品品种结构齐全，主体设备水平居于先进行列，工艺流程趋于合理，规模经济达到了 千万吨级水平，结构调整的余地加大；所在地区煤炭、电力充足，具有一定的资源条件和优势，拥有 相对通畅的融资渠道，具备一定的抗御风险能力。 公司不断加大基建技改的投资力度，大力提升产品的生产能力和产品档次，使公司产品品种齐全 的优势得到更好地放大和提高，特别是报告期公司新建、续建项目的相继建成投产使公司的板材系列、 石油管、铁道用钢材等高效产品数量显著增加，有效地巩固了公司的市场竞争能力，在国际市场竞争 日趋激烈的形势下，产品实现了成批量的出口。 公司坚持“质量、品种、成本、服务”并举理念，大力强化质量管理工作，不断完善技术质量管 理制度，取消重轨和部分无缝管改判降级品取得了良好的效果，产品质量呈现不断好转的趋势。在瞬 息万变的市场竞争中，继续保持稳定健康的发展态势。 3）公司的内外部环境状况及采取的措施 为全面完成年初制定的经营目标，公司面对内部生产不平衡、运输紧张、原燃料价格急剧波动和 全球金融危机等不利因素，积极采取应对措施： （1）坚持以结构调整为主线，积极推进项目建设 以改善产品结构、提高附加值和效益为目标，宽厚板工程全面投产，并实现达产；10 月 13 日， RH 炉建成投产，为宽厚板轧机生产品种钢创造了条件。新高线以全国同类项目最短时间实现投达产目 标。轨梁型钢加工线 3 月 2 日生产出了第一支 H 型钢，结束了公司不能用万能轧机生产 H 型钢的历史。 薄板 F7 轧机投产，轧机的整体功能得到进一步优化，有效提高了薄规格产品的质量、数量。建成ф120mm 无缝管生产线，扩大了公司无缝管产品系列。完成棒材大盘卷项目并批量生产。完成无缝ф400mm 环 形加热炉改造，为提高无缝管产能、质量奠定了基础。在此基础上，一批重点项目加紧推进。4100mm 宽厚板热处理工程进入厂房封闭阶段，该工程建成后，将提高公司造船钢板、结构钢板、锅炉钢板、 容器钢板、工程机械钢板、模具钢板的技术含量和附加值，重轨冷床等扩能改造项目有序推进。 以节能减排和平衡能源为目标，建成了 CCPP 循环经济项目，将促进公司最大限度利用富余煤气， 增加自发电量，改善大气环境，提高经济、社会和环保效益。引进天然气工程完成接点，将有效提高 公司拳头产品质量；建成了 15 万立转炉煤气柜，有效提高了回收能力；建成利用烧结余热的解冻库， 拓展了余热利用领域；建成废钢直付二炼钢改造项目，为降低铁钢比和吨钢综合能耗创造了条件。 （2）大力发展循环经济，节能减排成效显著 公司 CCPP 项目三季度末开始全月运行，单机组运行小时发电量达到 13.8 万千瓦时，煤气放散率 大幅降低；具备消化全部富余煤气，满足公司 1/4 用电需求的能力。 公司全年 TRT 发电量达到 3.62 亿千瓦时，较去年同期增加 8200 万千瓦时，吨铁发电量达到 37.9 千瓦时，提前实现高炉 TRT 吨铁发电量 35 千瓦时的全国钢铁行业“十一五”目标，稳居国内冶金行业 前列；干熄焦发电 2.3 亿千瓦时，较去年同期增加了 8700 万千瓦时；高炉煤气干法除尘项目被评为 2008 年度全国产业示范工程。 完成了各项环保指标，外排废水达标率、外排废气达标率、污染物综合排放合格率、环保设施同 步运行率同比分别提高了 4.12、1.04、1.3 和 0.44 个百分点，大气二氧化硫排放量同比下降 5 个百分 点，大气氟化物排放量比包头市考核指标降低 23 个百分点。同时，加大了炼铁、炼钢、焦化区域烟粉 尘污染治理力度。 （3）适应外部形势变化，及时调整生产经营方式，努力提高公司抗御风险能力。 上半年，在铁精矿、炼焦煤价格一路飚升，公路、铁路双双受阻，产品库存上升，合同不能及时 15 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 兑现等困难情况下，公司在铁路部门支持下，及时开通“五定班列”，增加了“C70”新车种的利用， 开辟包西货场，建成南咽喉牵出线，多渠道增加输出，基本破解了运输制约；抓住市场机遇，优化生 产组织，前六个月实现销售收入 159.63 亿元，同比增长 113.53%；实现净利润 11.05 亿元，同比增长 143.58%，以有限的商品资源，最大限度地提升了经济效益，成为公司经营效益集中体现时期。 在金融危机影响钢材市场，导致钢材价格大幅下滑的严峻形势下，公司重新细分目标市场，加大 了重轨和有销路钢材的生产组织力度。特别是三季度后，重轨月产量突破历史性的 10 万吨。以市场为 导向，坚持“以销定产、以效定产”，采取灵活营销策略，合理定价，稳定协议户，做大直供直销； 抢抓合同、保障回款和大力降库，同时努力保持一定数量的出口。 四季度以来，为尽快消化高价冬储原料，回笼资金，降低风险，在安排了限产方案的同时，根据 实际情况，公司继续执行原定生产计划，成为行业中少数未减产限产的企业之一。10 月份，公司产钢 突破 90 万吨大关，成为完成全年产钢任务的关键，铁、钢环节生产组织进一步优化，公司达到了年产 钢 1000 万吨以上的水平，发挥出了规模经济效应。 营销和采购工作基本适应了市场变化形势。上半年，营销方面及时调整价格，基本跟上了市场攀 升趋势；采购方面克服了资源紧张、原燃料价格一路走高的困难，保证了生产需要。下半年，营销方 面调整销售策略，加大促销力度，努力回笼资金；采购方面缩减采购量，减少预付款，根据市场变化 大幅度下调采购价格。 设备管理适应生产需要，配合基建技改工程，加强设备维护，实现了故障率稳步下降、重特大事 故为零的目标，大中修工程保证了生产的顺畅运行。 （4）狠抓质量工作；加大科技进步和技术创新力度。 公司具有国际先进水平的“半挂车桥用无缝钢管行业标准”通过专家审定；铁路用钢轨被推荐参 加世界名牌产品评选；积极开展了宽厚板船级社认证、“冷镦钢用热轧盘条”质量金杯奖申报工作。 在提高高炉利用系数、提高煤比及降低入炉焦比技术攻关方面取得新成效；在稀土轨、百米长尺轨、 高抗挤毁石油套管研发等方面，取得不同程度的进展。 启动了新技术中心研发基地建设；推开了多项产学研合作；多个项目荣获国家科技进步奖和冶金 科学技术奖。 4）2008 年公司财务状况经营成果分析 单位:万元 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%) 总资产 4,389,930.77 3,361,839.52 1,028,091.26 30.58 其中：流动资产 2,167,482.22 1,306,259.68 861,222.54 65.93 负债总额 2,954,650.07 1,954,370.90 1,000,279.17 51.18 股东权益 1,435,280.70 1,407,468.62 27,812.09 1.98 项目名称 报告期 上年同期 增减额 增减幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额 86,397.51 368,401.16 -282,003.66 -76.55 营业收入 4,412,373.41 2,677,295.90 1,735,077.51 64.81 营业利润 110,742.64 198,813.71 -88,071.07 -44.30 期间费用 176,973.04 117,590.04 59,383.00 50.50 所得税 13,953.40 19,538.43 -5,585.03 -28.58 净利润 92,034.31 174,645.17 -82,610.87 -47.30 (1) 总资产变化的主要原因是公司货币资金、应收票据、存货、在建工程增加所致。 (2) 负债总额变化的主要原因是公司长、短期借款、应付款项增加。 (3) 股东权益变化的主要原因是报告期公司实施 2007 年度利润分红和 2008 年实现的净利润转入。 (4) 经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是产销量增加使得销售收入增加，原辅材料采购成 本增加及税金、职工工资增加。 (5) 营业收入增加的主要原因是产品产销量增加及上半年钢材价格上涨影响。 (6) 营业利润减少主要是上半年钢铁产品生产所需原主材料大幅攀升,而下半年市场钢材价格下跌、销 量减少所致。 (7) 期间费用变化的主要原因是借款利息增加及整体上市后人员增加所至的人员工资、各项保险等增 加及运费增加。 (8) 所得税减少的主要原因是报告期公司应纳税所得额减少所致。 (9) 净利润减少的主要原因是受下半年金融危机影响钢材市场价格下跌所致。 经营成果： 16 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 （1）报告期公司的主要产品冷、热轧薄板、无缝管、重轨、线棒材等全年保持了稳产高产。中厚 板、新高线生产线也以最短时间投产。轨梁厂生产出了包钢股份历史上第一支 H 型钢，公司产品结构 更加合理完善，特别是抓住国家增加铁路建设投入的契机使的重轨产销量较上年有大幅提高，同时国 内钢铁产品市场上半年销售价格上涨幅度较大使公司销售收入增加，使报告期实现主营业务收入 441.24 亿元，比上年增加 64.81%。 （2）由于上半年钢铁产品原、主材料价格上涨 ，公司的产销量增加，铁精矿、焦煤等原材料的采 购量增加,采购成本大幅上升，使得报告期产品生产成本随之上涨。特别是由于下半年受全球金融危机 影响导致钢材价格急剧下滑，市场需求萎缩，公司产品库存增加，报告期主营业务成本 402.64 亿元， 增加 167.17 亿元，较上年同期增长 71%。 （3）期间费用比上年增加 59,383 万元。其中：销售费用 68,947 万元，比上年上升 14.61%，主要 是由于公司产品销量增加导致运输费用增加，出口产品执行到岸价，国内运费增加等原因所致,较上年 增长 8,790 万元。管理费用 49,310 万元，主要是公司整体上市后人员比上年增加,支出的工资及各项 保险费用增加所致,比上年同期增长 24,446 万元。财务费用 58,717 万元，报告期公司新增部分长短期 贷款及发行短期融资券使银行借款利息支出增加 30,856 万元，存款利息收入增加 837 万元。本年外币 （欧元）贷款汇率变化所产生的汇兑收益较上年增加，财务费用比上年同期增加 26,146 万元。 （4）由于上述原因，使得本报告期利润总额和净利润分别比上年减少 45.42%和 47.30%。 财务状况： 报告期公司总资产同比上年增加 30.58%，负债同比上年增加 51.18%，股东权益同比上年增长 1.98%，具体变动情况及原因如下： （1）期末货币资金比上年末增加 231,022.81 万元，主要是公司贷款增加及预收客户钢材款所致。 （2）应收款项比上年末增加 354,816.86 万元，主要是由于公司销售采用银行承兑汇票方式结算货 款的增加。 （3）存货比上年末增长 32.05%，增加 273,308 万元，主要原因是①公司产量增加及铁精矿、焦煤 等原材料的采购量增加,采购成本大幅上涨所致。②下半年钢材市场价格下跌，销量下降，期末库存商 品增加。 由于以上原因，本报告期流动资产比上年末增加 861,222.54 万元，增加幅度 65.93%。 （4）固定资产原值比上年末增加 192,811 万元，主要是公司报告期供电变电所改造、热电燃汽轮 机组、炼铁综合料场工程等投入使用，形成新增固定资产。 （5）固定资产净值比上年末增加 19,600 万元，主要是本期新增固定资产及计提固定资产折旧所致。 （6）在建工程本期比上年末增加 123,228.39 万元，增加幅度 17.64%，是由于本年度新开工和续 建项目继续投入，本期中厚板等工程继续投入及部分工程陆续完工转入固定资产所致。 （7）短期借款增加 139,600 万元，是公司报告期新增加银行贷款所致。 （8）应付款项本期增加 452,886.52 万元，比上年末增加 41.14%，主要原因是①报告期公司采用 签发银行承兑汇票方式支付的采购款增加。②销售规模扩大,预收钢材款增加。③报告期收取的合同保 证金增加及重轨转向架押金增加。④报告期公司计提的尚未支付的贷款利息。 （9）其他流动负债比上年末增加 40,000 万元，是报告期公司发行的短期融资券增加。 （10）长期负债比上年末增加 368,725.89 万元， 增加幅度 179.10%，是报告期公司向银行借款 增加所致。 （11）股东权益比上年末增加 27,812.09 万元，增加幅度 1.98%，是公司报告期实现的净利润转 入。 (12)报告期经营活动产生的现金流量净额比上年减少 282,003.66 万元，主要是由于下半年钢材 销售价格下跌导致的销售收入减少，采用票据方式结算增加，公司产量增加，上半年原材料的价格大 幅上涨，采购成本上升，支出较大。 （13）报告期投资活动产生的现金流量净额比上年减少 19.53%，是因为公司在建项目陆续完工投 产所致。 （14）报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 128.29%，是由于公司报告期借入的资金增 加，偿还贷款本金和利息及本期支付现金股利。 由以上 12—14 条原因所致，报告期公司现金及现金等价物净增加额比上年增加 40,932.01 万元。 2、公司未来的发展展望 1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 2009 年预计国内粗钢消费量在 4.3～4.6 亿吨间，而实际产能接近 6 亿吨，供大于求近三成。同 时，已有迹象显示，由于国际钢材需求萎缩，出口贸易摩擦将会加剧；钢材价格小幅回升，可能会刺 17 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 激前期停产的小企业重新开动，从而加剧我国钢铁工业产需能力失衡和结构不合理的矛盾。 2）公司面临的发展机遇和挑战 2009 年，公司将面临前所未有的挑战，同时危机中孕育着巨大的机遇。 挑战，主要源自于全球性金融危机带来的深度影响，钢铁行业产能过剩、出口锐减、内需萎缩三 重困境仍将持续，持续时间、影响深度还有待观察。近期召开的中央经济工作会议指出，这场金融危 机不仅本身尚未见底，而且对实体经济的影响正进一步加深，其严重后果还会进一步显现；受国际金 融危机快速蔓延和世界经济增长明显减速的影响，加上我国经济尚未解决的深层次矛盾和问题，经济 运行的困难增加，经济下行压力加大，企业经营困难增多，金融领域潜在风险增加。 机遇，蕴藏在发展方式转变和结构调整过程中，孕育在我国经济发展的牢固基础、强劲活力和巨 大潜力中，将体现在国家和地方政府化解矛盾、破解危机的一系列大政方针的实施过程中。中央强调， 我国发展的重要战略机遇期仍然存在，不会因为这场金融危机而发生逆转；保增长、上水平、增活力、 重民生，将贯穿于今年我国经济社会发展全过程；为应对危机，国家果断实施积极的财政政策和适度 宽松的货币政策，采取包括 4 万亿元拉动内需等一系列促进经济增长的政策措施，并已经制定了包括 钢铁在内的十大支柱产业振兴计划。 综观公司内外部形势，我们既要把困难估计得更充分一些，把应对措施考虑得更周密一些，又要 注重从变化的形势中捕捉和把握难得的发展机遇，善于在逆境中发现和培育有利因素。只要我们坚定 信心、审时度势、科学决策、周密部署、扎实工作，充分发挥自身优势，加快解决突出问题，就一定 能够变压力为动力，化挑战为机遇，把不利影响降到最低程度。 3）公司 2009 年度经营计划 2009 年为应对内外部环境的变化，公司将以科学发展保增长，将节能减排、自主创新、对标升级 作为转变发展方式的着力点，以深挖内潜、优化指标、强化质量、降本增效为主线，将保证员工收入 作为科学发展保增长的出发点和落脚点，促进公司实现又好又快发展。通过科学合理安排产品结构、 提高产品质量、提升技术经济指标，降低消耗等措施，抵御金融危机带来的不利影响，提高公司经济 效益。 主要产品产量和经营指标安排：铁 965 万吨、钢 1000 万吨，商品坯材 935 万吨，销售收入 410 亿元；力争实现销售收入 430 亿元，利润不低于上年水平。 4）公司面临的风险因素分析 2009 年世界金融危机将进一步蔓延，对我国经济的影响也将进一步加剧，为此国家制定了包括钢 铁在内的十大支柱产业振兴计划，出台了一系列拉动经济增长的政策和措施。 面对艰巨的发展任 务和复杂的外部形势，公司将正视困难，把握机遇，坚持科学发展观，努力实现公司又好又快发展。 主要从以下几个方面采取措施： （1）围绕保增长目标，大力提高生产经营水平，发挥规模经济效益。 重点是抓住关键环节，进一步优化生产组织，全流程高效联动，增强应变能力。 继续坚持“以炼铁为中心”。贯彻精料方针，保稳产，促低耗。利用好炉料结构改善、主要原燃 料供应向好的有利条件，严格管理，优化操作，追求均衡，避免波动，确保高炉稳定顺行，优质低耗 实现全年产铁 965 万吨目标，高炉利用系数达到 2.16 吨/立方米.日以上。 继续坚持以炼钢为重点。炼钢厂立足现有“5 铸 7 转”生产工艺，深挖铸机潜能，提高连铸比， 满足轧钢各厂产品结构调整需要，积极开发高效益产品。 继续坚持以结构调整、提高质量为核心，组织好轧钢环节生产。严格按盈利水平排序配置资源， 动态组织好重轨、石油管、宽厚板等效益大、合同足的产品生产。全年重轨生产要达到 130 万吨，同 时努力提高百米轨的比重。 搞好产销衔接。继续坚持“以销定产、以效定产”。 搞好产运结合。充分利用好“五定班列”、“重轨专列”以及铁路部门的其他支持政策，进一步 加强内部管理，科学组织，提高厂内运输效率，提高上线车利用率、空车利用率和计划兑现率。 搞好采购工作，创新思路，开发稳定供应商，减少中间环节，特别是抓好蒙古煤和青海煤的采购， 加大在区内采购铁精矿的力度，减少直至停止铁精矿的区外采购。 优质高效组织好以 3 号高炉检修为主线的同步检修；认真做好能源动力介质保供平衡工作；确保 各类设备设施的安全、平稳运行。 （2）适应国家扩大内需的产业导向和市场需求，推进科技进步，调整产品结构。 一是把握政策导向，研究市场、创造市场，强化技术手段，大力开发有前景、效益高的产品。认 真分析国十条及十大产业振兴计划的直接目标市场，密切关注铁路、公路、机场等基础设施建设、重 大产业项目建设、节能环保设施、安居工程、震后重建等，研究市场、造就市场，寻找商机、创造商 18 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 机。 二是立足公司现有装备，深度挖潜，生产适销对路产品。努力提高公司吨材售价，千方百计保增 长。必须坚持贴近市场，以卓有成效的结构调整，生产适销对路、售价高、效益高的系列产品。深入 挖掘轧钢设备潜能，在完成全年重轨生产任务基础上，百米轨产量达到 50 万吨，350 公里高速轨力争 达到 10 万吨。强化提高新增生产线品种开发工作，坚持引进、消化、吸收与自主创新相结合，对新投 生产线进行系统、深入研究和完善，加快设备和技术遗留问题的处理，推进新增生产线达到理想状态， 快出精品、多出精品。 （3）千方百计稳固资金链，保持现金流循环畅通，确保公司生产经营正常进行。 一是坚持全面紧缩资金。资金重点实现“三个必保”，即必须保证职工工资；必须保证当期生产 经营正常运转资金；必须保证重点项目投资。除此之外，尽最大限度压缩一切资金支出，公司各方面 要给予理解和支持。 二是坚持以收定支，分轻重缓急安排支出；进一步细化资金预算，力争收支平衡，缩小资金缺口。 三是密切关注市场变化，努力降低采购成本。在保证紧缺原燃料采购基础上，尽量减少采购预付 款。 四是加大债务重组，积极清理应收账款；利用上市融资平台，通过发债券等形式，加大融资力度； 做好银行方面的工作，争取更多授信额度。 五是加强对外投资监管，减少投资风险，保证投资收益。 （4）力保重点项目，提升竞争实力，增强发展后劲。 （5）加强全流程、全方位成本控制，促进系统性、全员性降低成本，节约费用。 一是抓住三个关键环节，系统降低成本。第一个关键环节是铁前。铁前成本是公司总成本的重中 之重，必须作为降成本的关键，切实采取有力措施。要通过深入贯彻精料方针，努力改善原料结构， 增加熟料比，提高再磨矿品位，以及改善配煤比等有效手段，努力优化消耗指标，降低入炉焦比，最 终大幅降低吨钢综合能耗。第二个关键环节是采购。采购支出占到公司总支出的 60%以上，涉及资金 额度巨大。采购原燃辅料和备品备件，要通过倒推公司当期成本，加强信息沟通，采取灵活的定价机 制，把采购价格控制在合理的范围内。同时增加自产矿配加，进一步减少外购量和冬储。第三个关键 环节是项目建设。既定项目必须从头开始，优化设计方案、优化工艺方案、优化施工方案，严格控制 项目建设成本，大力节约建设资金。要严格按制度办事，追加投资必须经过严格论证和审批。 二是充分发挥已投运的循环经济项目效应，强化节能降耗效果。目前，钢铁行业 6 大类 32 项节能 新技术基本都在公司应用，发挥好这些项目的功效，具有节能降耗和促进环保双重意义。重点要进一 步提高 TRT 和 CCPP 发电量，稳定干熄焦发电，减少外购电费支出，提高二次能源利用率；进一步提高 转炉煤气回收率；提高高炉、转炉干法除尘运行效率，促进节水节能和减排。 三是大力倡导全员降成本。公司是一个庞大、复杂的成本流动系统，控制成本必须全员参与。要 在加强成本管理，规范成本核算，提高成本核算准确性的基础上，结合对标升级，将降成本指标层层 分解，最终落实到人头。降成本指标要反映市场变化，让每位职工都能感受到严峻市场形势的压力， 增强降成本的自觉性、主动性。生产环节要尽可能降低可控费用、机物料消耗和修理费等；通过提高 单体设备作业率、追求工序最佳工艺控制参数以及控温控轧等，实现降本增效。要鼓励修旧利废、小 改小革，盘活库存资产，节约资金支出。要大力开展劳动竞赛。要在全公司牢固树立过紧日子的思想。 要抓大不放小，简化各类活动，严格控制相关费用支出。要深入贯彻国务院、自治区提出的全民节能 减排要求，积极倡导修旧利废，禁止跑冒滴漏，杜绝浪费行为。 （6）以拓展市场为目的，以用户满意为标准，大力提升质量及服务竞争力。 一是充分挖掘现有生产装备潜力，全流程强化过程工序质量管控，切实提高产品实物质量。进一 步完善内控标准，严格把住原料验收、生产操作、质量控制关。重点围绕提高钢坯、钢材质量，提高 综合成材率、定尺率、一级品率，开展技术质量攻关，从根本上改善产品实物质量。要解决重轨、无 缝管等重点、高风险产品存在的质量不稳定问题，特别是批量、重复出现的质量问题，要引起高度重 视，采取切实有效措施，从根本上加以解决。坚持按照国际化认证和用户标准，通过外部约束，促进 公司消除管理漏洞和技术缺陷，推进质量工作进一步规范化和实用化。 二是建立专业化、个性化的售前、售中、售后服务体系，提升服务水平。市场永远有需求，关键 在于如何引导和满足。售前、售中、售后服务要体现专业化、个性化特征。售前服务重点是找市场， 要侧重于提前了解产品使用要求，为研发、生产提供参考；售中服务重点是稳市场，确保在产品使用 过程中为客户提供有价值的指导；售后服务重点是保市场，及时征询客户使用意见，发现问题并及时 处理。要高度重视用户最为关注的质量异议处理，快速反应，在第一时间提供服务，处理及时、得当。 要增强工作的主动性，通过回访用户等有效方式，及时发现问题、快速处理并积极整改，有效避免质 19 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 量问题的扩大，将异议损失降到最低。 （7）苦练内功，加强和深化管理改革，增活力、提效率；拓宽视野，多方式、多渠道推进对外合作。 一是强化基础管理，挖掘管理效益。 二是加快组织结构调整，大力推进管理创新。 三是立足向开放式发展转变，努力推进对外合作。 这些措施的落实到位，必将保证公司生产经营的连续稳定发展，为公司、为股东创造良好的经济 效益和社会效益。 5）2009 年投资计划安排 2009 年公司将紧紧围绕公司 1000 万吨生产规模，实现集团公司“双百亿美元”，安排冶炼系统 配套；轧钢系统产品结构调整、提高产品质量及节能环保、资源综合利用方面安排结转和新开工程。 2009 年安排项目投资 364,310 万元。其中结转工程安排投资 245,662 万元；新开工程安排投资 118,648 万元。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 3.29 个百 冶金行业 43,520,568,082.13 39,699,452,916.28 8.78 65.08 71.27 分点 分产品 减少 4.11 个百 管材 4,342,960,957.75 3,863,259,714.06 11.05 6.66 11.84 分点 减少 3.67 个百 板材 16,652,838,899.44 14,957,465,683.67 10.18 62.66 69.59 分点 增加 1.00 个百 型材 6,024,979,537.75 5,430,779,439.73 9.86 58.22 56.49 分点 减少 1.96 个百 线棒材 7,936,031,158.92 7,481,497,161.27 5.73 87.91 91.90 分点 减少 5.65 个百 钢坯 4,781,065,304.86 4,456,322,436.07 6.79 130.43 145.29 分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 152.34 66.80 东北地区 26.52 146.01 华东地区 133.57 86.73 中南地区 11.47 -57.22 西北地区 47.56 65.77 西南地区 22.66 115.60 出口 41.09 71.42 其中：关联交易 47.16 12.21 与公允价值计量相关的项目 单位：元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 61,427,890.54 -43,864,784.21 30,246,036.33 变动计入当期损 益的金融资产 20 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 其中：衍生 金融资产 2.可供出售 金融资产 金融资产小计 合计 61,427,890.54 -43,864,784.21 30,246,036.33 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入 费用计 计划 划(亿 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 (亿 元) 元) 公司及各单位的生产经营任务都非常艰巨，完成这些目标必须依靠公司上下 共同努力。公司各单位、各部门要创新思路，积极适应外部环境及市场的变 化，贯彻落实公司应对金融危机采取的各项措施，重点做好如下几方面工作： 2009 年公司计划 1、各单位要结合实际，以科学发展保增长为主题，围绕五项重点工作，以市 销售收入 410 亿 场为导向，以结构调整为主线，以降本增效为中心，以提高质量为保证，应 元，其中，钢铁产 对危机，渡过难关。 品 405 亿元，焦副 2、推进全面预算管理工作的开展、跟踪和控制，进一步完善全面预算管理制 产品 5 亿元。力争 度。 410 84.35 实现销售收入 430 3、全员、全流程、全方位地开展降本增效工作。重点抓住铁前、采购及项目 亿元，其中钢铁 建设等主要环节。各单位要根据公司下达的运营预算，认真分析研究，做好 425 亿元、焦副 5 指标层层分解工作，要有具体可行的措施，保证公司实现全年降本增效的预 亿元。公司实现利 定目标。 润不低于上年水 4、继续坚持以“炼铁为中心”，惯彻精料方针，保稳产、保低耗；以炼钢为 平。 重点，积极开发高效产品，满足轧钢各厂产品结构调整需要；轧钢以质量为 核心，以效益最大化为目标，组织好生产，特别是要动态地组织好重轨、石 油管、宽厚板等效益大、合同充足的产品的生产。 5、坚持“以销定产、以效定产”，做好产销衔接工作。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划及来源情况 资金来源安 资本支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金成本及使用说明 排 主要用于薄板厂宽厚 结转工程 板热处理线、一炼钢 安排 17 项、 264,310 万元 2009 年度 公司自筹 转炉改造等项目的建 新开工项 设（详见公司 2009 目 12 项 年度投资计划） (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 351,645.77 报告期内公司投资额比上年增减数 -247,266.15 报告期内公司投资额增减幅度(%) -41.29 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 经济、技术、法律、商贸、企业管 中国经济技术研究咨询 理的研究、咨询；企业财务管理、 24 有限公司 资产重组、资产管理、企业改制的 策划等 21 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名 项目金额 项目进度 项目收益情况 称 004 年 3 月开工，报告期主要设备已交工投产，报 该项目投产后能进一步改善公司产品的品种结构， 轨梁改 告期在进行辅助设施和相关配套设施的建设和财 110,000 适应铁路高速重载的需要。2008 年共生产重轨型 造工程 务决算交工工作。截止报告期末，累计已投入资 钢 67.8 万吨，产生效益 2 亿元以上。 金 106,631.35 万元。 该项工程是为了提高Ф400 mm 和Ф180mm 两套机组 2004 年 3 月开工，报告期主要主要设备已交工投 石油管 产品质量、精度以及能够生产高附加值符合 API 产，目前正在进行相关配套设施的和部分续建和 加工工 40,000 标准的油井管。投产后预计年加工大小无缝管 20 改造项目的建设。截止报告期末，累计已投入资 程 万吨，每年可获利 12,287 万元，2008 年共产生效 金 37,390.05 万元。 益 1.12 亿元。 该项工程通过对矫直、探伤、倒棱、水压试验、测 连轧管 2003 年 8 月开工，目前已累计投资 28,467.26 万 长、称重、喷标记、打捆等一系列生产加工环节处 热处理 20,000 元，前期建设的主要设备已于 2005 年交工投产， 理后，可使产品质量得到进一步提升，平均每吨售 工程 报告期主要进行了新增部分的建设。 价可提高约 1500-2000 元，可多为公司增加销售收 入 18000-24000 万元。 无缝管 目前累计已投入资金 4,688.02 万元。主要是对Ф 该项目投产后可提高管坯尺寸精度，同时提高生产 排锯改 3,000 180 新增坯锯及 3# 、4#管排锯设备，主要设备已 作业率。 造 投入使用。 该项工程主要是对原有棒材生产线进行了大规模 棒材改 2006 年底开工，已累计投资 41,820.23 万元，主 40,000 改扩建和技术改造，投产后可进一步提高产量和产 造 要设备已经交付使用。 品质量，降低生产成本。 薄板厂 2004 年 11 月开工，主要建设项目已经完成，设备 结晶器 5,000 已交付使用，目前已累计投资 4,917.23 万元。 震动台 薄板铸 已累计投入资金 1,160.17 万元。报告期主要设备 工程主要是对薄板厂铸机扇形四段及震动台设备 1,300 机改造 已投入使用，正在办理财务交工。 及相关配套设施进行改造,以提高铸坯质量。 主要建设内容为：一条∮114--∮273mm 无缝钢管 连轧管 精整线，安装矫直、除灰、管体探伤、修磨、平 精整大 13,100 端面侧棱水压机，测长、秤重、打捆机等工艺设 该项目可进一步提高无缝管的产品质量。 线 备，已累计投资 11,601.34 万元，目前主要设备 已经建成。 2006 年底开工建设，累计已完成投资 394,287.90 万元。主要建设板坯连铸机，引进一套 4100mm 双 中厚板 机架轧机生产线，安装高压水除鳞、四辊粗、精 337,827 2008 年生产各种成品、半成品宽厚板 105 万吨。 工程 轧机，控制冷却，矫直机及配套动力设施。报告 期在进行精整作业线、热处理线和其他辅助配套 工程施工的同时，主体设备已开始生产。 轨梁成 2008 年开工。主要是为轨梁长尺轨和 H 型钢库存 品库扩 5,130 产品的配套工程。报告期主要进行了土建施工和 建 设备安装，已完成投资 1,934.46 万元。 中厚板 2008 年 6 月开工建设，已完成投资 20,803.25 万 建成后将提高公司造船用钢板、结构钢板、锅炉钢 热处理 155,000 元。报告期主要进行了土建项目的建设、厂房封 板、容器钢板、工程钢板、模具钢板的技术含量和 工程 闭和设备安装。 附加值。 主要与轨梁改造后新轧制系统配套。设计年加工 H 轨梁型 型钢 36.5 万吨。报告期进行了设备安装和调试， 钢加工 18,850 目前已累计投资 23,863.73 万元,主要设备已交付 线工程 使用。 给水废 该项目主要为了降低净环水系统水温，减少澄清水 水回收 2006 年 10 月开工。截止报告期末，累计已投入资 补充量，恢复厂区生活水供水系统，提高工业水循 1,992 利用工 金 2,043.90 万元。 环利用率， 2008 年主体设备安装完毕，计入调试 程 阶段。对公司环保产生明显效益。 22 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 8 月开工，该工程是从新 4 号泵站出户至 黄河输 五一渠段管径为 DN1600，长约 1.2 公里及从 49# 水管线 大井至厂区内铺设一条 DN1000 黄河水管道，长约 5,795 改造工 1.0 公里。目前管线施工已完成，正在进行沿线安 程 装管道阀门及更换第二条腐蚀严重的部分管线， 截至报告期，累计投资 4,421 万元。 为保证公司各项生产项目顺利进行，满足公司新建 6#高炉及配套水系统、两台 265m2 烧结机、两台电 供电变 该项目主要包括供电 70#、73#、74#、81#、50#、 动鼓风机、新建综合料场以及 8#、9#焦炉等项目 电所改 60,349 78#等变电站的改造，目前部分工程已经投入使 新增负荷约 200MW 的供电需求。新建 81#变电站建 造 用。 成后可为宽厚板、铁前变电所等项目的 110KV 负荷 变电所供电，同时满足两台 150MW 发电机组的接 入。 该项目主要建设了 4 座焦炉及配套的干熄焦，以 提高焦化厂的焦炭生产能力，减少了外购焦炭数 焦化 量，降低原料成本，一定程度上缓解了公司焦炭 1-4 号 紧张的局面。同时干熄焦项目采用的是节能环保 156,850 焦炉工 工艺，建成后可以改善厂区环境，回收余热资源， 程 利用余热资源发电，提高焦炭质量，降低入炉焦 比及高炉能耗，提高高炉利用系数，节约用水。 目前工程主要设备已经交付使用。 2006 年 4 月开工。建设生产能力为 15 万吨/年的 焦油车 焦油加工系统。建设焦油蒸馏、馏份洗涤、酸盐 间扩容 13,000 分解，工业萘蒸馏，粗酚精制装置、改质沥青及 改造项 配套辅助设施。目前正在进行土建施工和设备安 目 装。 焦化废 2007 年 3 月开工，对焦化厂现有二生化工段的废 项目的建设是为满足焦化厂生产规模的不断扩大， 水废气 水处理系统进行扩建。建设规模为 350m3/h 废水 52,464 废水排放量增加后对焦化现有酚氢废水处理进行 回收工 处理能力，目前正在试运行阶段。已累计投资 扩建的工程，也是重要的环保项目。 程 37,080.1 万元，部分已建成的项目已投产。 该项目是对两座 80 吨转炉在炼钢主厂房北侧进行 炼钢 异地改造，转炉厂房，设备基础及设施施工，安 6#7#转 56,182 装两座 120 吨转炉等配套设备。报告期主要设备 炉工程 已经交付使用。 主要建设六机六流大方坯连铸机，设计年产铸坯 100 万吨，建成后可满足 6#高炉投产后所增加的 5#连铸 40,000 产能，消化铁水。该项目是与轨梁新线配合供坯 机工程 而必须建设的生产工艺环节，报告期主要设备已 经交付使用。 建成后可将原六机六流增加到八机八流。小方坯 年产量可由年生产 120 万吨提高到年生产 150 万 炼钢铸 9,800 吨。改造采用了液压振动、自振式结晶器等新技 机改造 术，可提高铸坯质量和拉坯速度。主要设备已经 交付使用。 鱼雷式 该项目为节能及冶炼工艺改善项目，可以提高入炉 设计能力容量 260 吨/台.次，报告期一期工程已 混铁罐 41,217 的铁水温度，使转炉多吃废钢、节能，有利于炼钢 基本完成。 车工程 生产工艺。 用于满足炼钢厂、薄板厂生产所需活性石灰。以消 炼钢麦 耗放散的煤气为燃料，生产熟石灰，每年可为公司 尔玆窑 7,588 主要设备已经交付使用。 减少 700 万元的外购燃煤资金，是重要的节能、环 工程 保项目。 265 平 主要为 4 号高炉和 6 号高炉供料，项目设备先进， 其生产的烧结矿质量对提高高炉利用系数、改变冶 米烧结 93,350 工艺完善，自动化程度高，是为炼铁提供精料的 炼酸碱度、保证高炉稳定顺利具有重要意义。 机工程 工程。。目前主要设备已经交付使用。 180 平 是将一烧 180 平米烧结机扩容改造为 213m2 烧结 米烧结 34,469 机。利用炼铁厂大修期间安排改造。报告期已完 机工程 成了 2#烧结机的改造工作。 炼铁 6 2006 年开工建设，高炉炉容 2500m3，按系数 2.2 105,442 号高炉 计算，年产生铁 198 万吨。该项目配套了国内先 23 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 工程 进的干法除尘、水冲渣等工艺，采用了新技术， 是公司目前容积最大、装备最先进的环保型高炉。 目前主要设备已经交付使用。 炼铁综 建成后受卸系统能力为 1500t/h，储料场输出能力 合料 为 1500t/h，输出能力为 1250t/h，精矿仓输入能 场、北 73,630 力为 1500t/h，混匀料场输入能力为 1500t/h，输 部料场 出能力为 1250t/h。 工程 炼铁栈 对炼铁厂 1#--3#高炉栈桥，A16 转运站，及二烧 桥球团 底料系统等 102 处产尘点进行除尘改造。工程主 31,000 除尘工 要设备已经建成并投入使用，它的建成可使炼铁 程 生产环境得到有效的改善。 高炉煤 工程将 1#、2#、3#、4#、5#高炉煤气系统及 TRT 气干法 系统的湿式除尘系统改为干法除尘系统，可节水、 38,107 除尘工 节电、提高发电量，降低焦比，具有明显的经济 程 效益。 工程将建设两套 150MW 燃气轮发电机组厂房及配 套设施土建施工，燃气轮机、煤气压缩机、空气 压缩机等大型设备订货、安装。2008 年 3 月 17 日 1 号机组燃机、煤气压缩机、汽轮机、发电机、增 热电燃 速齿轮箱各轴承振动、油温和凝汽器真空值、汽 气轮机 220,236 轮机的缸温等各项指标均达到了正常值，CCPP 工 组工程 程 1 号机组实现了高速盘车一次成功。目前，2 号 机组除汽轮机外，主要设备均已到货，开始组装 煤气冷却器，主厂房内水系统的公辅设施已经就 位。 该项目建设一套 4 万立/h 制氧机组，是公司 1000 氧气制 万吨生产规模需要配套建设的项目，生产工艺先 氧机工 28,000 进，通过运行，出氧量等各项指标达到设计水平。 程 2008 年主要设备已经交付使用。 煤气回 收系统 2008 年主要设备已经投入使用。该项目具有除尘 6,187 改造工 效率高、节水节电效果好和发电效率高的特点。 程 主要对运输部焦化站、耐火站进行改扩建，以有 铁路信 效地缓解了渣罐车场作业受限局面，缩短板材产 息系统 14,973 品外发运距，提高运输效率，满足厂内铁路运输 改造工 及产品外发的需求。2008 年设备安装完毕，已投 程 入使用。 焦化输 煤系统 主体设备投入使用。该工程完善了焦化厂选煤部 2,300 改造工 权重介工艺系统，降低了成本，提高了效率。 程 废钢公 再新建一个封闭的原料场地，新建一台 120 吨汽 司配套 2,641 车衡及泵房，配套 6 台抓钢机等设施。预计 2009 二炼钢 年完工。 工程 该工程对 51#、73#、76#、78#、81#变电所线路切 CCPP 电 改；对 51#、72#、28#7 座 110KV 变电所，80#、 能平衡 14,972 81#2 座 220KV 变电所及 25 座 10KV 变电所进行设 外网工 备改造，线路切换。报告期对 80#、81#2 座 220KV 程 变电所及 25 座 10KV 变电所进行了设备改造。 该工程是将 01#、03#、04#、05#、06#、07#、17#、 78、79 18#、19#、20#、21#、30#、31#、37#、38#、63# 总降压 15,806 等现有变电所的电源线路迁移接入 78#变电站以 变电站 及设备的改造。2008 年工程土建施工完，安装完 工程 变压器、刀闸开关等设备。 焦化厂 在 5#--10#焦炉配套建设 3 座焦炉装煤出焦除尘地 焦炉装 9,000 面站。2008 年对煤车进行改造，风机、除尘管道、 焦、出 地面站及外网等工程施工，预计 2009 年底交工。 24 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 焦除尘 改造工 程 炼钢转 截止报告期已投资 1,604 万元。工程新建 2*150 炉易地 吨顶底复吹转炉、2 套钢包在线吹氩喂丝、2 套铁 99,711 改造工 水脱硫装置，以及相关公辅设施。2008 年完成引 程 进设备招标订货。 炼铁高 已累计投资 2,361 万元。项目在报告期新建 400 炉返矿 3,309 立方米返矿大仓、粉尘加湿器，改造运输设备， 系统改 解决大仓容量不足问题。 造工程 6 号高 主要在 6#高炉东侧新建水渣场及皮带通廊和排水 炉水渣 250 设施。2008 年土建、设备安装完毕。 场工程 该项目是将 INFI90 系统更换为计算机系统和配套 炼铁二 自动化仪表，以及围绕该系统改造涉及的控制电 烧控制 缆和动力电缆更换。2008 年对二烧车间整个自动 793 系统改 控制系统进行了改造，更换了输入、输出模板与 造工程 电控等设施。项目建设为了保证当年生产建设的 需求。 炼铁厂 已投资 1,250 万元，新建一座框架结构、面积为 解冻库 1,339 1,843 平方米的余热利用型解冻库。2008 年完成 工程 土建、设备安装。 宽厚板 配套 15 报告期已完成投资 1,438 万元，该项目新建与宽 万立煤 厚板工程配套的 15 万立煤气柜及配套外网，安装 6,664 气柜及 煤气加压站、阀门、风机、计量仪表等设备。2008 外网工 年完成设备安装。 程 天然气 该工程新建天然气计量站、厂区天然气管网、调 利用工 2,726 压站及加热炉等用户配套设施改造。2008 年建设 程 天然气管道、土建施工，加压站配套设施建设。 热电 1、 该工程已投资 467 万元。该项目对 1、2、3 主控 2、3 主 700 室及开关站电气系统进行综合自动化系统改造。 控改造 2008 年完成施工内容。 工程 物资公 司新建 该项目在物资公司办公楼北侧新建化验楼及配套 975 化验楼 设施。2008 年完成土建施工和设备安装。 工程 运输部 鱼雷罐 2008 年对 4#、6#高炉至一炼钢线路，4#高炉炉下 车铁水 2,690 至 3#高炉之间铁路线及铁路 278 线进行配套改造， 运输铁 增加 3 台鱼雷罐车到一炼钢。 路改造 工程 16A 中 该项目 2008 年改造了 16A 装运站、二烧配料，北 转站除 2,164 竖炉及周边运料转运站。属于环保节能减排项目。 尘工程 该项目是为了完善计量检测设施，更换老化计量 计量工 3,800 设备。2008 年拆除现废钢地中衡，建设一台 150 程 吨地中衡，并将一台机械轨道衡改为电子轨道衡。 合计 2,009,678 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 25 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 露日期 审议通过了《关于曹中魁先生辞去内蒙古 《中国证券 包钢钢联股份有限公司董事长的议案》、 二届三十四次 2008 年 4 月 16 日 报》、《上海证 2008 年 4 月 17 日 《关于补选崔臣先生为内蒙古包钢钢联股 券报》 份有限公司董事长的议案》 审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度总经理工作报告》、《2007 年 度报告》、《2007 年度财务决算报告》、 《2008 年度财务预算方案》、《2007 年度 利润分配预案》、《2008 年度生产经营与 投资计划》、《2007 年度关联交易执行情 况及 2008 年度与日常经营相关的关联交 《中国证券 二届三十五次 2008 年 4 月 16 日 易预测》、《关于制订的 券报》 议案》、《关于制订的议 案》、《关于聘用 2008 年度审计机构的议 案》、《关于修改公司章程的议案》、《关 于公司经营范围和注册资本变更的议案》、 《关于召开 2007 年度股东大会的议案》 《中国证券 二届三十六次 2008 年 4 月 28 日 审议通过了《2008 年第一季度报告》 报》、《上海证 2008 年 4 月 29 日 券报》 审议通过了《关于提名公司第三届董事会 《中国证券 二届三十七次 2008 年 5 月 8 日 董事、独立董事候选人的议案》、《关于 报》、《上海证 2008 年 5 月 9 日 召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》 券报》 《中国证券 审议通过了《选举公司第三届董事会董事 三届一次 2008 年 6 月 3 日 报》、《上海证 2008 年 6 月 4 日 长的议案。 券报》 《中国证券 审议通过了《关于公司治理专项活动的自 三届二次 2008 年 7 月 18 日 报》、《上海证 2008 年 7 月 19 日 查报告》 券报》 审议通过了《2008 年半年报》、《修订公 司信息披露制度的议案》、《改选董事会 《中国证券 三届三次 2008 年 8 月 25 日 专门委员会的议案》、《修订董事会专门 报》、《上海证 2008 年 8 月 26 日 委员会工作细则的议案》、《出资成立包 券报》 钢集团财务有限责任公司的议案》 审议通过了《2008 年第三季度报告》、《内 《中国证券 三届四次 2008 年 10 月 29 日 蒙古证监局现场检查的整改报告》、《发 报》、《上海证 2008 年 10 月 30 日 行中期票据的议案》 券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议及授权，执行股东大会通过的决议： 根据 2008 年 5 月 8 日召开的 2008 年度股东大会决议，2007 年度利润分配方案为：以 2008 年 6 月 11 日的总股本 6,423,341,780 股为基数，就公司 2007 年度未分配利润 29.45 亿元，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发股利 642,334,178 元，占本次可分配利润的 21.80%， 剩余 23.03 亿元利润留待以后年度分配。公司董事会于 2008 年 5 月 9 日在《中国证券报》、《上海证 券报》上刊登了分红派息公告。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会关于《上市公司治理准则》的规定，公司董事会审计委员会（以下简称审计委员 会）于 2003 年 6 月 17 日经公司第二届董事会第三次会议成立，按照《公司董事会议事规则》的有关 规定，制订了《公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称细则）。于 2008 年 8 月 25 日公司第三 届三次董事会对审计委员会进行了改选。按照中国证监会公告[2008]48 号和上海证券交易所《关于做 26 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》（上证公字[2008]5 号）和《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，公司 2008 年度审计 委员会具体的履职情况如下： 2008 年 3 月 15 日，审计委员会于召开了 2008 年第一次会议，制定了 2008 年度的工作计划，会 议的主要内容为： 1）根据修改后的《公司内部会计制度》和《公司财务管理办法》，对公司的内部审计制度及其办 法进行修订，由公司财务部提交 2008 年度内部审计工作计划。 2）审核公司的财务信息及其披露，对公司定期报告进行审核。 3）审核公司内部控制制度的执行情况，召开内控制度执行评估会议。 4）对公司重大投资和重大关联交易进行审核监督和审计监督，提出整改意见和建议。 5）提出聘请会计师事务所的建议方案，提交董事会、股东大会审议批准。 审计委员会对公司 2008 年度报告、财务报表和内部审计工作计划等发表了如下审核意见： （1）公司 2008 年年度报告的审核意见： 公司审计委员会分别于 2009 年 2 月 2 日、3 月 30 日两次与会计师事务所进行沟通和督促。公司 财务部根据独立董事与会计师事务所见面会对 2008 年度会计报表的意见，对会计报表所涉及的资产、 负债和所有者权益项目、损益表项目做出相应的完善。审核意见认为：公司 2008 年度的会计报表编制 符合《企业会计准则》的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合 法律、法规和有关制度规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况， 并同意提交公司董事会审议。 （2）公司内部审计工作计划的审核意见： 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年度报告符合公司制定的内部审计工作计划、《中华人民共和 国审计法》和《公司内部审计制度》。同意公司财务审计部门制定的 2009 年审计工作计划。 （3）审计委员会于 2009 年 2 月 2 日召开了 2009 年第一次会议，确定了 2009 年审计委员会工 作计划，审核通过了公司财务部提供的 2008 年度会计报表，并发表如下审核意见： 公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策与会计估计基本合 理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意提交会计师事务所进行初审计。于 2009 年 3 月 30 日与会计师进行了第二次沟通，就审计过程中存在的问题及其解决办法、审计工作进 程、审计报告的预计完成时间进行了了解和沟通。 （4）审计委员会于 2009 年 4 月 13 日召开了 2009 年第二次会议，会议审议通过了《公司 2008 年 度财务决算报告》、《公司 2008 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》、《公司 2009 年续聘 会计师事务所的议案》、《公司 2008 年度审计委员会履职情况汇总报告》。 （5）会议审阅了京信审字[2009]第 913 号“内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年度财务报表的 审计报告”和京信核字[2009]第 111 号“内蒙古包钢钢联股份有限公司关联方占用上市公司资金情况 的专项审核报告”。对公司 2008 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告发表了如下意见：北京 立信会计师事务所在对公司 2008 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准 则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 提名、薪酬与考核委员会对公司 2008 年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的情况 进行了认真分析，认为公司董事、监事和高级管理人员针对 2008 年所遭遇的全球经济危机，在工作中 能够认清严峻的形势，有效采取相应的对策，最大限度的减少了危机对公司的冲击，为公司今后的发 展打下了良好的基础，相关人员薪酬的发放符合公司相关的薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。 2009 年，董事会提名、薪酬与考核委员会继续加强对公司管理层的考核与激励工作方面的研究，进一 步优化高管绩效考核指标，增加高管人员薪酬与公司整体绩效的挂钩力度，结合国家相关政策、公司 的实际情况，协助公司制订更完善的薪酬体系。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合国家 的相关规定和公司的规章制度。 公司现在没有实施股权激励计划。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经北京立信会计师事务所有限责任公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日的会计年度，公司共实现营 业收入 441.24 亿元，净利润 9.20 亿元，减去按 10％提取的盈余公积金 0.92 亿元，加上以前年度未 分配利润 23.03 亿元，2008 年实际可供分配的利润为 31.31 亿元。董事会提议以公司实施利润分配时 27 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 股权登记日总股本为基数，就 2008 年末未分配利润 31.31 亿元，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），剩余未分配利润留作以后年度分配。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：亿元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 2.71 10.06 26.94 2006 1.87 6.54 28.59 2007 6.42 17.46 36.77 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过了关于《2007 年度监事会工作报告》（草案）、 关于《公司 2007 年度报告及其摘要》、关于《公司 2007 内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届第十三次监事会 年度财务决算报告》（草案）、关于《公司 2008 年度财务 于 2008 年 4 月 16 日上午在包钢宾馆二楼会议室召开， 预算方案》（草案）、关于《公司 2007 年度利润分配预案》 监事会主席王伟、监事宋弘、侯玉林参加了会议 （草案）、关于《公司 2007 年度关联交易执行情况及 2008 年度日常关联交易预测的议案》、关于《公司经营范围和 注册资本变更的议案》（草案） 内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届第十四次监事会 于 2008 年 4 月 28 日以通讯方式召开，监事会主席王伟、 会议审议通过了《公司 2008 年度第一季度报告》 监事宋弘、侯玉林参加了会议 内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届第十五次监事会 于 2008 年 5 月 8 日上午在包钢宾馆会议室召开，监事 会议审议通过了《关于监事会提名监事候选人的议案》 会主席王伟、监事宋弘、侯玉林参加了会议 内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届第一次监事会于 2008 年 6 月 3 日上午在包钢宾馆二楼会议室召开，监事 会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的提案》 会主席王伟、监事宋弘、侯玉林参加了会议 内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届第二次监事会于 会议审议通过了关于《公司 2008 年半年度报告》、关于《修 2008 年 8 月 25 日上午在包钢宾馆二楼会议室召开，监 订内蒙古包钢钢联股份有限公司信息披露制度》的议案、 事会主席王伟、监事宋弘、侯玉林参加了会议 《关于出资成立包头钢铁集团财务有限责任公司的议案》 内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届三次监事会于 会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》、《公司关 2008 年 10 月 29 日上午在包钢宾馆一楼会议室召开，监 于内蒙古证监局现场检查的整改报告》、《公司关于发行 事会主席王伟、监事宋弘、侯玉林参加了会议 中期票据的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会和董事会召开的程序、决议事 项和董事会执行股东大会决议的情况，对公司董事、高级管理人员执行职务情况进行了监督。监事会 认为，公司能严格执行国家法律法规，按上市公司的规范程序运作，公司决策程序符合《公司法》、 《公司章程》等的规定，公司建立了完善的管理制度，董事会认真履行了股东大会和董事会的决议； 公司高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对会计师事务所出具的关于公司 2008 年度的审计报告，进行了认真细致的审查，认为审计 报告真实准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际发行 18 亿元可转换公司债券投入项目和承诺项目一致，实际投资项目 没有变更。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本公司未发生收购、出售资产交易价格，没有发现损害包钢股份中小股东利益的情况，未损害股 东的权益或造成公司资产流失。 28 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 内蒙古包钢钢联股份公司（以下简称“本公司”）是包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称 “集团公司”）控股子公司，由于历史渊源和生产工艺的连续性，与集团公司在原主材料、燃料动力、 产品销售等方面存在着关联交易，属于维持公司正常生产经营的常规性采购。本公司从集团公司及其 子公司采购铁精矿、石灰、精煤等原主材料，维持公司的正常生产经营，同时，集团公司利用自身已 有的条件，为本公司提供运输、维修、基建项目施工和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上 购买相比，一方面更能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况；另外，集团公司购 买本公司产品，用于生产经营和基建技改。本公司严格执行双方签订的各项关联交易合同，本着公平、 合理的原则进行此类交易，并承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。 包钢股份的关联交易能够按照《关联交易准则》中的规定和程序执行，坚持了公平、公正、合理 的原则。未发现损害公司股东和包钢股份公司利益的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 北京立信会计师事务所为本公司出具了标准格式无保留意见的审计报告，该审计报告真实、客观、 完整、准确。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 承担连 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁) 起诉(申 应诉(被 诉讼仲裁 诉讼(仲裁) 诉讼(仲 带责任 诉讼(仲裁)基本情况 审理结果及 判决执行情 请)方 申请)方 类型 涉及金额 裁)进展 方 影响 况 2008 年 11 月 19 日，广东发展银行 本公司及华 执行阶段达 上海分行根据《厂商银授信合作协 东分公司付 成和解协议， 广东发 议》，以借款合同纠纷为由向上海 内蒙古 广发银行上 广发银行上 展银行 市高级人民法院提起诉讼，要求本 包钢钢 海分行 海分行免除 股份有 借款合同 公司及华东销售分公司支付欠款 联股份 23,036.8一审审结 22912.8 万 本公司及华 限公司 纠纷 22912.8 万元、罚息 124 万元。2008 有限公 元，承担 东分公司 124 上海分 年 11 月 26 日上海高院受理了该案， 司 66.36 万元诉万元罚息义 行 并于 2009 年 1 月 15 日对该案进行 讼费及罚息 务，就此本案 开庭审理，于 2009 年 1 月 24 日对 124 万元 终结。 该案作出判决 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 序 证券 证券代 初始投资金额 持有数量 期末账面值 证券投 报告期损益 证券简称 号 品种 码 （元） （股） （元） 资比例 （元） （％） 1. 股票 600028 中国石化 6,775,711.68 2,356,769.00 16,544,518.38 54.70 -38,674,579.29 2. 股票 600900 长江电力 871,150.21 318,653.00 4,666,947.95 15.43 -1,541,844.92 3. 股票 601186 中国铁建 5,765,800.00 635,000.00 6,375,400.00 21.08 609,600.00 4. 股票 601898 中煤能源 6,917,130.00 411,000.00 2,659,170.00 8.79 -4,257,960.00 合计 20,329,791.89 / 30,246,036.33 100% -43,864,784.21 2、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数 报告期买入/卖 期末股份数量 使用的资金数 产生的投资收益 股份名称 量（股） 出股份数量（股） （股） 量（元） （元） 买入 中国铁建 635,000.00 635,000.00 5,765,800.00 609,600.00 买入 中煤能源 411,000.00 411,000.00 6,917,130.00 -4,257,960.00 29 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价 占同类 格与市 关联交 关联交 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 交易金 市场 场参考 易定价 关联交易金额 易结算 易方 系 易类型 易内容 易价格 额的比 价格 价格差 原则 方式 例(%) 异较大 的原因 包头钢 铁（集 带钢、 转帐支 购买商 团）有 母公司 高速线 市场价 900,069,013.14 100 票、承 品 限责任 材 兑汇票 公司 包头钢 铁（集 转帐支 购买商 团）有 母公司 铁矿石 市场价 8,188,886,528.30 32 票、承 品 限责任 兑汇票 公司 包头钢 铁（集 转帐支 购买商 备件、 团）有 母公司 市场价 5,659,031.65 0.85 票、承 品 轧辊 限责任 兑汇票 公司 包头钢 铁（集 转帐支 购买商 团）有 母公司 废钢 市场价 38,142.00 票、承 品 限责任 兑汇票 公司 包钢集 母公司 转帐支 团乌海 购买商 生石灰 的控股 市场价 181,306,136.33 92 票、承 矿业有 品 粉 子公司 兑汇票 限公司 包钢矿 业-普 母公司 转帐支 兴矿 购买商 煤、矿 的全资 市场价 595,555,202.87 6 票、承 业、内 品 石 子公司 兑汇票 蒙古黄 岗矿业 包钢集 团巴润 母公司 转帐支 购买商 矿业有 的全资 矿石 市场价 789,676,504.06 3 票、承 品 限责任 子公司 兑汇票 公司 包钢集 备品备 团冶金 母公司 件、材 市场 转帐支 购买商 轧辊制 的全资 料采 价、协 54,348,595.95 7 票、承 品 造有限 子公司 购、运 议价 兑汇票 公司 输费 包钢集 母公司 转帐支 团固阳 购买商 的全资 白云石 市场价 203,274,488.53 95 票、承 矿山有 品 子公司 兑汇票 限公司 包钢集 母公司 备品备 市场 转帐支 购买商 团凯捷 的全资 件、维 价、协 178,120,799.39 20 票、承 品 建设工 子公司 修费、 议价 兑汇票 30 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 程有限 运输 公司 费、废 钢 备品备 包钢集 母公司 件、维 市场 转帐支 团电气 购买商 的全资 修、基 价、协 69,535,730.06 9 票、承 有限公 品 子公司 建、运 议价 兑汇票 司 输费 包钢集 钢渣、 团冶金 母公司 转帐支 购买商 翻罐 渣综合 的全资 协议价 4,355,800.00 45 票、承 品 费、道 利用开 子公司 兑汇票 路施工 发公司 内蒙古 包钢稀 母公司 转帐支 土高科 购买商 的控股 废钢 市场价 939,388.03 票、承 技股份 品 子公司 兑汇票 有限公 司 包钢集 团机械 母公司 大型工 转帐支 购买商 设备制 的全资 具、备 市场价 78,405,113.24 12 票、承 品 造有限 子公司 品备件 兑汇票 公司 包钢集 团公司 母公司 转帐支 购买商 钢材、 鹿畅达 的全资 市场价 123,470,123.34 92 票、承 品 仓储费 物流公 子公司 兑汇票 司 包钢集 母公司 通讯、 转帐支 团电信 接受劳 的全资 维修、 协议价 14,853,846.55 85 票、承 有限责 务 子公司 基建 兑汇票 任公司 包钢集 母公司 转帐支 团机械 接受劳 的全资 运输费 协议价 75,290,457.64 40 票、承 化有限 务 子公司 兑汇票 公司 包钢集 团勘察 母公司 转帐支 接受劳 测绘研 的全资 设计费 市场价 18,963,361.19 23 票、承 务 究院有 子公司 兑汇票 限公司 包钢集 印刷 母公司 市场 转帐支 团万开 接受劳 费、运 的全资 价、协 4,748,611.76 3.5 票、承 实业有 务 输费、 子公司 议价 兑汇票 限公司 租车费 包钢集 母公司 转帐支 接受劳 团友谊 的全资 废钢 市场价 618,789.57 票、承 务 轧钢厂 子公司 兑汇票 包钢集 母公司 转帐支 团星原 接受劳 的全资 工程款 协议价 81,055,560.83 6 票、承 实业有 务 子公司 兑汇票 限公司 包钢设 母公司 转帐支 接受劳 计研究 的全资 设计费 市场价 1,228,200.00 票、承 务 院 子公司 兑汇票 内蒙古 母公司 转帐支 新联信 接受劳 的控股 修理费 协议价 5,464,924.87 3 票、承 息产业 务 子公司 兑汇票 有限公 31 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 司 包钢集 转帐支 团炉窑 全资子 接受劳 检修款 协议价 23,762,729.15 12 票、承 修造有 公司 务 兑汇票 限公司 包钢集 转帐支 全资子 接受劳 团矿山 设计费 协议价 3,939,850.00 票、承 公司 务 研究院 兑汇票 包头钢 铁（集 医疗卫 转帐支 接受劳 团）有 母公司 生服务 协议价 74,470,000.00 100 票、承 务 限责任 费 兑汇票 公司 包头钢 铁（集 食堂浴 转帐支 接受劳 团）有 母公司 池服务 协议价 23,680,000.00 100 票、承 务 限责任 费 兑汇票 公司 包头钢 铁（集 转帐支 接受劳 员工培 团）有 母公司 协议价 16,320,000.00 100 票、承 务 训费 限责任 兑汇票 公司 包头钢 铁（集 安全交 转帐支 接受劳 团）有 母公司 通保卫 协议价 19,250,000.00 100 票、承 务 限责任 费 兑汇票 公司 包头钢 铁（集 转帐支 接受劳 道路绿 团）有 母公司 协议价 15,530,000.00 100 票、承 务 化费 限责任 兑汇票 公司 包头钢 铁（集 转帐支 接受劳 土地租 团）有 母公司 市场价 56,530,913.62 100 票、承 务 赁费 限责任 兑汇票 公司 包钢集 团国际 母公司 转帐支 接受代 进出口 经济贸 的全资 协议价 41,095,520.13 100 票、承 理 代理费 易有限 子公司 兑汇票 公司 包头钢 水、电、 铁（集 转帐支 销售商 气、暖、 团）有 母公司 市场价 244,679,897.13 10.67 票、承 品 材料、 限责任 兑汇票 化验费 公司 包头钢 铁（集 转帐支 销售商 团）有 母公司 钢材 市场价 3,537,538,530.64 8.02 票、承 品 限责任 兑汇票 公司 包钢集 转帐支 团房产 销售商 材料 市场价 4,558,689.91 0.27 票、承 开发公 品 兑汇票 司 包头钢 转帐支 销售商 铁（集 母公司 材料 市场价 32,283,967.95 1.92 票、承 品 团）有 兑汇票 32 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 限责任 公司 包头钢 铁（集 水、电、 转帐支 销售商 团）有 母公司 气、暖、 市场价 848,965.14 0.35 票、承 品 限责任 材料 兑汇票 公司 包钢集 电、水、 转帐支 团环保 销售商 氧气、 市场价 7,755,340.13 0.56 票、承 绿化公 品 蒸汽、 兑汇票 司 材料 包钢集 检验 转帐支 团乌海 销售商 费、材 市场价 11,819,981.00 0.77 票、承 矿业有 品 料 兑汇票 限公司 包钢集 团巴润 转帐支 销售商 矿业有 材料 市场价 7,800,554.00 0.36 票、承 品 限责任 兑汇票 公司 包钢集 团固阳 转帐支 销售商 矿业有 材料 市场价 28,921,294.03 1.53 票、承 品 限责任 兑汇票 公司 包钢集 团机械 转帐支 销售商 钢材、 设备制 市场价 64,563,250.64 0.15 票、承 品 材料 造有限 兑汇票 公司 包钢集 转帐支 销售商 团友谊 钢材 市场价 177,893,428.61 0.40 票、承 品 轧钢厂 兑汇票 包钢集 团冶金 渣综合 转帐支 销售商 利用开 钢坯 市场价 9,917,404.84 0.02 票、承 品 发有限 兑汇票 责任公 司 包钢集 团冶金 转帐支 销售商 轧辊制 钢材 市场价 47,922,710.74 0.11 票、承 品 造有限 兑汇票 公司 包钢集 团国际 转帐支 销售商 经济贸 钢材 市场价 815,404,162.87 1.85 票、承 品 易有限 兑汇票 公司 包钢集 团公司 母公司 转帐支 销售商 鹿畅达 的全资 钢材 市场价 62,715,492.53 0.56 票、承 品 物流公 子公司 兑汇票 司 包头天 电、水、 母公司 转帐支 诚线材 销售商 氧气、 的控股 市场价 76,377,225.65 5.65 票、承 有限公 品 蒸汽、 子公司 兑汇票 司 材料 内蒙古 母公司 销售商 电、运 市场价 30,200,370.52 7 转帐支 33 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 包钢稀 的控股 品 输费、 票、承 土高科 子公司 蒸汽 兑汇票 技股份 有限公 司 包钢星 母公司 转帐支 原有限 销售商 电、运 的全资 市场价 236,889.09 票、承 责任公 品 输费 子公司 兑汇票 司 包钢集 母公司 转帐支 团电气 销售商 水、电、 的全资 市场价 4,668,761.60 0.2 票、承 有限公 品 蒸汽 子公司 兑汇票 司 包钢集 母公司 电、水、 转帐支 团电信 销售商 的全资 氧气、 市场价 527,744.55 0.02 票、承 有限责 品 子公司 蒸汽 兑汇票 任公司 包钢集 电、水、 母公司 转帐支 团机械 销售商 氧气、 的全资 市场价 1,582,996.17 0.09 票、承 化有限 品 蒸汽、 子公司 兑汇票 公司 材料 包钢集 电、水、 团凯捷 母公司 转帐支 销售商 氧气、 建设工 的全资 市场价 126,932,517.11 9 票、承 品 材料、 程有限 子公司 兑汇票 废钢 公司 内蒙古 新联信 母公司 转帐支 销售商 水、蒸 息产业 的控股 市场价 88,137.12 票、承 品 汽 有限公 子公司 兑汇票 司 包钢集 检验 母公司 转帐支 团万开 销售商 费、氧 的全资 市场价 145,088.80 票、承 实业有 品 气、蒸 子公司 兑汇票 限公司 汽 包钢集 母公司 转帐支 团炉窑 销售商 的全资 材料 市场价 529,061.91 票、承 修造公 品 子公司 兑汇票 司 内蒙古包钢钢联股份公司（以下简称“本公司”）是包头钢铁（集团）有限责任公司公司（以下 简称“集团公司”）控股子公司，由于历史渊源和生产工艺的连续性，本公司与集团公司在原主材料、 燃料动力、产品销售等方面存在着关联交易。公司从集团公司及其子公司采购铁精矿、石灰、精煤等 原主材料，维持公司的正常生产经营。同时，集团公司利用自身已有的条件，为本公司提供运输、维 修、基建项目施工和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上购买相比，一方面更能节约生产成 本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况；另外，集团公司购买本公司产品，用于生产经营和基 建技改。本公司严格执行双方签订的各项关联交易合同，本着公平、合理的原则进行此类交易，并承 诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。 由于本公司与集团公司及其子公司历史渊源，生产工艺等方面的原因，使得双方关联交易较多， 但本公司与相关关联方交易价格均按市场价格执行，故对本公司独立性不构成实质性影响。 由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司及其子公司拥有储量丰富的矿山资源 和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、 维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营 成本、收入和利润的重要组成部分。 关联采购方面，公司生产所需的主要原料铁精矿主要由集团公司及其子公司提供；其供给的原料 质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的 稳定经营；集团公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统，为本公司提供原主材料，是公司正常 稳定生产和持续经营必不可少的组成部分。同时本公司充分利用设立在全国各地的销售网络，购入集 34 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 团公司的高线产品进行销售，既拓展了集团公司的销售渠道，也扩大了本公司的销售业务范围。 关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易 占本公司全部产品的 8%左右，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节约 了经营费用。集团公司控股的包头天诚线材有限公司采购部分本公司方钢为其生产用原材料；集团公 司及其控股子公司利用本公司已有的能源动力供应网络，购买和使用本公司水、电、风、气等能源动 力，既使形成了本公司稳定的客户，使公司剩余的能源动力得以销售，也降低了其自身的采购成本。 此外，公司进出口贸易均委托包钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）进行。 通过长期以来的经营，国贸公司在国际市场上建立了较为完善的销售网络，树立了良好的市场形象和 声誉，构建了稳定的客户群体和市场渠道，并和国际上的主要用户和供应商形成了长期合作伙伴关系。 本公司产品出口能实现持续稳定增长，设备、备件和技术引进工作能实现低成本、高质量，与国贸公 司卓有成效的市场开拓工作有着密不可分的关系。本公司进出口业务全部由国贸公司代理，根据本公 司与国贸公司签定的《进出口代理协议》，代理费按照进出口总额的 2%支付。 公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设施和技术手段，为公司提供运输、 基建、维护、检化验和后勤等综合性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，既避免了公司重 复建设的投资负担和技术力量相对薄弱缺点。也降低了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、 人才投入到主营业务中。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 包头钢铁(集团)有限责任公司 母公司 3,728.50 415.55 包钢集团友谊轧钢厂 母公司的全资子公司 216.32 包头钢铁(集团)有限责任公司 母公司 65,698.34 27.35 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 母公司的全资子公司 3,147.66 421.4 包钢星原有限责任公司 母公司的控股子公司 7.2 包钢集团万开实业有限公司 母公司的控股子公司 0.27 包钢集团勘察测绘研究院有限公司 母公司的控股子公司 89.67 161.38 包钢集团设计院 母公司的控股子公司 20.31 合计 3,728.50 631.87 68,935.67 637.91 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 37,284,935.51 （元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 6,318,774.97 关联债权债务形成原因 日常生产经营活动形成 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 租赁收益 出租方名 承租方名 租赁资产涉及 租赁起始 租赁收 租赁收益确 关联关 租赁资产情况 租赁终止日 对公司影 是否关联交易 称 称 金额 日 益 定依据 系 响 包头钢铁 内蒙古包 143,666.26 (集团)有 钢钢联股 2000 年 2 2050 年 2 月 21 平方米土地使 718,331.30 是 母公司 限责任公 份有限公 月 21 日 日 用权 司 司 35 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 包头钢铁 内蒙古包 519,944.5 平 2002 年 (集团)有 钢钢联股 2017 年 11 月 方米的土地使 2,599,722.5011 月 30 是 母公司 限责任公 份有限公 30 日 用权 日 司 司 包头钢铁 内蒙古包 171,317.70 (集团)有 钢钢联股 2003 年 8 2018 年 7 月 30 平方米的土地 856,588.50 是 母公司 限责任公 份有限公 月1日 日 使用权 司 司 包头钢铁 内蒙古包 8,726,045.22 (集团)有 钢钢联股 2007 年 7 2027 年 7 月 1 平方米土地使 52,356,271.32 是 母公司 限责任公 份有限公 月1日 日 用权 司 司 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 根据公司《股权分置改革方案》，包头钢铁(集团)有限责任公司 承诺自所持非流通股获得“上市流通权”之日（即：方案实施的 股权登记日后的第一个交易日）起，在 12 个月内不上市交易或 股改承诺 严格按照所承诺条件履行 转让；在前项承诺期满后包钢集团依有关规定通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2007 年 9 月 18 日，公司通过发行股票购买集团公司钢铁主业资 收购报告书或权益变 产，成功向集团公司定向增发了 30.32 亿股股票，包钢集团承诺： 严格按照所承诺条件履行 动报告书中所作承诺 所拥有的包钢股份权益的股份，自发行结束之日（2007 年 9 月 18 日）起，36 个月内不转让。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 100 境内会计师事务所审计年限 10 年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 36 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 内蒙古包钢钢联股份有限公司 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 1 月 2 日 http://www.sse.com.cn 股份变动情况公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度业绩预增公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 4 月 2 日 http://www.sse.com.cn 股份变动情况公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 第二届董事会第三十四次会议 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 4 月 18 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 第二届董事会第三十五次会议 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 4 月 18 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 4 月 18 日 http://www.sse.com.cn 议公告 关于召开内蒙古包钢钢联股份 有限公司 2007 年度股东大会的 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 4 月 18 日 http://www.sse.com.cn 通知 内蒙古包钢钢联股份有限公司 关于 2007 年度关联交易完成情 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 4 月 18 日 http://www.sse.com.cn 况和 2008 年度日常关联交易预 测的公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第一季度报告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 5 月 9 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度股东大会决议公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 第二届董事会第三十七次会议 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 5 月 9 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 5 月 9 日 http://www.sse.com.cn 议公告 关于召开公司 2008 年度第一次 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 5 月 9 日 http://www.sse.com.cn 临时股东大会的通知 2007 年度利润分配及可转债转 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 5 月 30 日 http://www.sse.com.cn 股价格调整的提示性公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年度第一次临时股东大会 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn 公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 第三届监事会第一次会议决议 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn 公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 6 月 5 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度利润分配实施公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 关于可转债转股价格调整的公 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 6 月 5 日 http://www.sse.com.cn 告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 7 月 3 日 http://www.sse.com.cn 股份变动情况公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 8 月 26 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第三次会议决议 37 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 8 月 26 日 http://www.sse.com.cn 公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 10 月 6 日 http://www.sse.com.cn 股份变动情况公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 第三届监事会第三次会议决议 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 公告 可转债 2008 年付息公告 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 11 月 4 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第三季度报告更正公告 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 11 月 5 日 http://www.sse.com.cn 关于召开 2008 年度第二次临时 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 12 月 12 日 http://www.sse.com.cn 股东大会的通知 2008 年第二次临时股东大会决 《中国证券报》、《上海证券报》2008 年 12 月 30 日 http://www.sse.com.cn 议公告 38 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经 北京立信会计师事务所有限公司注册会计师管建新、白文忠审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 京信审字[2009]913 号 内蒙古包钢钢联股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是包钢股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，包钢股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了包 钢股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：管建新、白文忠 中国 ● 北京 2009 年 4 月 14 日 39 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 4,430,081,174.15 2,119,853,043.31 交易性金融资产 （二） 30,246,036.33 61,427,890.54 应收票据 （三） 4,423,748,660.00 751,553,553.96 应收账款 （四） 408,803,904.00 378,936,060.77 预付款项 （五） 937,244,148.47 1,146,742,914.51 应收利息 应收股利 其他应收款 （六） 132,595,243.51 76,990,871.07 存货 （七） 11,260,174,400.08 8,527,092,449.24 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 51,928,637.95 流动资产合计 21,674,822,204.49 13,062,596,783.40 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 （八） 长期应收款 长期股权投资 （九） 3,968,445.68 1,961,689.50 投资性房地产 固定资产 （十） 13,706,060,645.49 13,502,102,587.99 在建工程 （十一） 8,218,045,646.88 6,985,761,709.09 工程物资 （十二） 92,409.00 92,409.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 （十三） 296,318,374.16 65,879,987.13 其他非流动资产 非流动资产合计 22,224,485,521.21 20,555,798,382.71 资产总计 43,899,307,725.70 33,618,395,166.11 流动负债： 短期借款 （十五） 6,780,000,000.00 5,384,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 （十六） 2,621,800,000.00 380,000,000.00 应付账款 （十七） 6,051,907,278.85 6,481,639,948.89 预收款项 （十八） 5,747,414,946.95 3,060,669,261.05 应付职工薪酬 （十九） 201,249,067.99 495,778,968.35 应交税费 （二十） 260,625,334.52 201,111,462.10 40 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 应付利息 （二十一） 85,671,535.66 45,796,846.51 应付股利 （二十二） 267,940.08 267,940.08 其他应付款 （二十三） 569,462,311.80 344,268,763.28 一年内到期的非流动 （二十四） 282,063,132.36 291,395,529.36 负债 其他流动负债 （二十五） 1,200,000,000.00 800,000,000.00 流动负债合计 23,800,461,548.21 17,484,928,719.62 非流动负债： 长期借款 （二十六） 5,746,039,152.47 2,057,274,277.18 应付债券 （二十七） 1,506,000.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （十三） 其他非流动负债 非流动负债合计 5,746,039,152.47 2,058,780,277.18 负债合计 29,546,500,700.68 19,543,708,996.80 股东权益： 股本 （二十八） 6,423,367,636.00 6,423,305,380.00 资本公积 （二十九） 3,924,106,651.05 3,924,056,941.61 减：库存股 盈余公积 （三十） 874,646,179.09 782,611,872.26 未分配利润 （三十一） 3,130,686,558.88 2,944,711,975.44 外币报表折算差额 股东权益合计 14,352,807,025.02 14,074,686,169.31 负债和股东权益合 43,899,307,725.70 33,618,395,166.11 计 公司法定代表人：崔臣 主管会计工作负责人：谢美玲 会计机构负责人：刘金毅 利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （三十二） 44,123,734,082.00 26,772,959,030.74 减：营业成本 （三十二） 40,263,782,228.23 23,546,349,949.87 营业税金及附加 （三十三） 169,815,021.03 145,285,844.71 销售费用 （三十四） 689,466,714.93 601,561,849.30 管理费用 （三十五） 493,098,165.85 248,632,655.80 财务费用 （三十六） 587,165,552.26 325,705,926.41 资产减值损失 （三十七） 769,583,839.69 -45,439,073.63 加：公允价值变动收益（损失 （三十八） -43,864,784.21 36,821,796.75 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 （三十九） 468,632.44 453,442.84 填列） 其中：对联营企业和合营 6,756.18 1,395.55 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填 1,107,426,408.24 1,988,137,117.87 列） 加：营业外收入 （四十） 9,272,699.86 23,784,219.81 41 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 减：营业外支出 （四十一） 56,822,034.16 70,085,338.18 其中：非流动资产处置净损 54,528,035.32 69,773,238.90 失 三、利润总额（亏损总额以“－” 1,059,877,073.94 1,941,835,999.50 号填列） 减：所得税费用 （四十二） 139,534,005.67 195,384,262.95 四、净利润（净亏损以“－”号填 920,343,068.27 1,746,451,736.55 列） 五、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.14 0.36 （二）稀释每股收益(元/股) 0.14 0.36 公司法定代表人：崔臣 主管会计工作负责人：谢美玲 会计机构负责人：刘金毅 现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 38,537,073,285.82 28,489,351,565.40 收到的税费返还 923,300.00 137,260,858.22 收到其他与经营活动有关的现金 (四十三) 256,061,985.94 138,915,463.11 经营活动现金流入小计 38,794,058,571.76 28,765,527,886.73 购买商品、接受劳务支付的现金 32,695,235,252.47 22,019,578,249.64 支付给职工以及为职工支付的现金 2,171,809,921.96 1,180,839,393.24 支付的各项税费 2,591,763,476.89 1,128,015,365.57 支付其他与经营活动有关的现金 （四十三） 471,274,869.29 753,083,259.53 经营活动现金流出小计 37,930,083,520.61 25,081,516,267.98 经营活动产生的现金流量净额 863,975,051.15 3,684,011,618.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 461,876.26 452,047.29 处置固定资产、无形资产和其他长 587,144.00 127,874.67 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,049,020.26 579,921.96 购建固定资产、无形资产和其他长 3,742,565,418.03 4,818,223,725.05 期资产支付的现金 投资支付的现金 34,682,930.00 取得子公司及其他营业单位支付的 -154,326,258.69 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 （四十三） 29,500,000.00 投资活动现金流出小计 3,777,248,348.03 4,693,397,466.36 投资活动产生的现金流量净额 -3,776,199,327.77 -4,692,817,544.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 13,720,000,000.00 8,130,030,000.00 42 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 13,720,000,000.00 8,130,030,000.00 偿还债务支付的现金 8,215,522,900.28 5,817,512,693.72 分配股利、利润或偿付利息支付的 1,381,747,830.23 509,093,375.03 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 （四十三） 7,290,000.00 710,000.00 筹资活动现金流出小计 9,604,560,730.51 6,327,316,068.75 筹资活动产生的现金流量净额 4,115,439,269.49 1,802,713,931.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 13,137.97 响 五、现金及现金等价物净增加额 1,203,228,130.84 793,908,005.60 加：期初现金及现金等价物余额 2,119,853,043.31 1,325,945,037.71 六、期末现金及现金等价物余额 3,323,081,174.15 2,119,853,043.31 公司法定代表人：崔臣 主管会计工作负责人：谢美玲 会计机构负责人：刘金毅 所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余 6,423,305,380.003,924,056,941.61 782,611,872.262,944,711,975.4414,074,686,169.31 额 加：会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余 6,423,305,380.003,924,056,941.61 782,611,872.262,944,711,975.4414,074,686,169.31 额 三、本年增减变 动金额（减少以 62,256.00 49,709.44 92,034,306.83 185,974,583.44 278,120,855.71 “－”号填列） （一）净利润 920,343,068.27 920,343,068.27 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 920,343,068.27 920,343,068.27 小计 （三）所有者投 62,256.00 49,709.44 111,965.44 入和减少资本 1．所有者投入资 62,256.00 49,709.44 111,965.44 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 43 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 额 3．其他 （四）利润分配 92,034,306.83 -734,368,484.83 -642,334,178.00 1．提取盈余公积 92,034,306.83 -92,034,306.83 2．对所有者（或 -642,334,178.00 -642,334,178.00 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 6,423,367,636.003,924,106,651.05 874,646,179.093,130,686,558.8814,352,807,025.02 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余 3,390,586,403.002,283,121,505.36 605,832,521.481,540,212,891.89 7,819,753,321.73 额 加：会计政 2,134,177.12 19,207,594.08 21,341,771.20 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余 3,390,586,403.002,283,121,505.36 607,966,698.601,559,420,485.97 7,841,095,092.93 额 三、本年增减变 动金额（减少以 3,032,718,977.001,640,935,436.25 174,645,173.661,385,291,489.47 6,233,591,076.38 “－”号填列） （一）净利润 1,746,451,736.55 1,746,451,736.55 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 1,746,451,736.55 1,746,451,736.55 小计 （三）所有者投 3,032,718,977.001,640,935,436.25 4,673,654,413.25 入和减少资本 1．所有者投入资 3,032,718,977.001,640,935,436.25 4,673,654,413.25 本 2．股份支付计入 44 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 174,645,173.66 -361,160,247.08 -186,515,073.42 1．提取盈余公积 174,645,173.66 -174,645,173.66 2．对所有者（或 -186,515,073.42 -186,515,073.42 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 6,423,305,380.003,924,056,941.61 782,611,872.262,944,711,975.4414,074,686,169.31 额 公司法定代表人：崔臣 主管会计工作负责人：谢美玲 会计机构负责人：刘金毅 (三) 公司基本情况 内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”）于一九九九年六月经内蒙古自治区人民政 府“内政股批字[1999]6 号”《关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批复》文件批准，由包 头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）、 山西焦煤集团有限责任公司、包头市鑫垣 机械制造有限责任公司、中国第一重型机械（集团）有限责任公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股 东共同发起组建的股份有限公司，所属行业为钢铁类，本公司经营范围为：主要生产销售黑色金属及 其延压加工产品、冶金机械、设备及配件、汽车货物运输、钢铁生产技术咨询，主要产品为钢铁产品。 二零零一年二月经中国证监会“证监发字[2001]16 号”文件批准，同意本公司向社会公开发行人民币 普通股股票 35000 万股，并在上海证券交易所上市。 二零零四年十一月十六日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]157 号文件核准，发行 可转换公司债券人民币 18 亿元，面值 100 元/张，期限 5 年，截至 2008 年 12 月 31 日共有 1,798,606,000.00 元可转换公司债券转换为股份，累计转换股份 713,137,802 股。 本公司于二零零六年三月二十四日完成了股权分置改革，全体非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 1.6 股股份对价，共计支付股份对价 254,191,978 股；集团公司向全体流通股股东每 10 股 无偿配发 4.5 份认购权证和 4.5 份认沽权证，共计配发认购权证 714,914,937 份、认沽权证 714,914,937 份，存续期间为 12 个月。截止 2007 年 3 月 30 日已有 684,392,929 份认购权证行权，剩余认购权证和 全部认沽权证废止。 二零零七年八月七日经中国证监会以证监公司字[2007]122 号文《关于核准内蒙古包钢钢联股份 有限公司向包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准了本公司向集团公司发 行 30.32 亿股人民币普通股购买相关资产，2007 年 8 月 20 日本公司和集团公司以 2007 年 6 月 30 日 为基准日完成了目标资产的交割手续，2007 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成了本次发行股份的登记和限售工作。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 6,423,367,636 股，公司注册资本为 6,423,367,636 元，经营范围为：主要生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件、 汽车货物运输、钢铁生产技术咨，主要产品为钢铁产品。公司注册地: 内蒙古包头市昆区河西工业区, 总部办公地：内蒙古包头市昆区河西工业区。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认 和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 现金流量等有关信息。 45 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 2、财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 采用人民币为记账本位币。 采用公允价值计量的报表项目或事项为：交易性金融资产。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非 货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差 额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本； 其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1．金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供 出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 46 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5．金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计 处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实 际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预 付账款、其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 47 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起 信用风险特征组合的确定依据 作为类似信用风险特征组合，再按这些应收款项组合在年末余额和 10%的比例（可 以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 余额百分比法 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性 生物资产等。 (2) 发出存货的计价方法 （1）存货发出时采用计划成本计价，月末调整为实际成本。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法，其中：轧辊按车削量分次摊销； 包装物采用一次摊销法。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变 现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合 并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够 可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 48 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利 润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述 处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期 投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为 投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用 与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹 象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 49 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10－40 年 3% 9.7%—2.43% 机器设备 4-28 年 3% 24.25%—3.46% 运输设备 8-12 年 3% 12.13%—8.08% 专用机器设备 5-35 年 3% 19.4%—2.77% 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备等。 3．固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的 固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 14、在建工程核算方法： 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。 15、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 1．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 50 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2．固定资产、在建工程等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹 象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 (2) 计提依据： 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策 方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 16、借款费用资本化的核算方法： 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 3．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 51 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 17、收入确认原则： 1．销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ２．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 18、确认递延所得税资产的依据： 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 19、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入等的 17% 17% 营业税 租金收入的 5% 5% 城建税 按应交流转税税额的 7% 7% 企业所得税 应纳税所得额的 25% 25% 教育费附加 按应交流转税税额的 3% 3% 地方教育费附加 按应交流转税税额的 1% 1% 水利建设基金 按月营业收入的 1‰ 1‰ 52 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 企业合并及合并财务报表 1、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (七) 会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 122,085.08 339,694.46 银行存款： 人民币 4,427,781,609.40 2,097,878,577.73 其他货币资金： 人民币 2,177,479.67 21,634,771.12 合计 4,430,081,174.15 2,119,853,043.31 1）其他货币资金分类表 期末其他货币资金 金 额 存出投资款 2,177,479.67 合 计 2,177,479.67 2）货币资金年末余额比年初余额增加 2,310,228,130.84 元，增加比例为 108.98％，增加原因主要为： 本期借款增加及经营活动现金流入所致。 3）银行存款中有 11.07 亿元是应付票据的保证金。 4）银行存款中有 254,587,000.00 元，于 2008 年 12 月 5 日被上海市高级人民法院冻结，2009 年 2 月 10 日经上海市高级人民法院（2008）沪高民二（商）初字第 6-2 号民事裁定书解除冻结。 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 30,246,036.33 61,427,890.54 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 30,246,036.33 61,427,890.54 交易性金融资产年末余额比年初余额减少 31,181,854.21 元，减少比例为 50.76％，减少原因主要为： 本期购买和持有的股票公允价值下跌所致。 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 4,423,748,660.00 751,553,553.96 合计 4,423,748,660.00 751,553,553.96 53 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票 据情况 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 银行承兑汇票 2009 年 1 月 18 日 1,472,547,375.12 银行承兑汇票 2009 年 2 月 5 日 1,398,418,553.48 银行承兑汇票 2009 年 3 月 25 日 1,433,475,416.92 银行承兑汇票 2009 年 4 月 20 日 846,836,518.00 银行承兑汇票 2009 年 5 月 15 日 677,641,119.20 银行承兑汇票 2009 年 6 月 22 日 605,895,000.00 合计 / / 6,434,813,982.72 / 年末已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 485,692,970.99 元。 年末应收关联方票据为 59,250,000.00 元，占应收票据年末余额的 1.34％。 应收票据年末余额比年初余额增加 3,672,195,106.04 元，增加比例为 488.61％，增加原因主要为： 本期以票据结算的销货款增加所致。 年末应收票据中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位包头钢铁（集团）有限责任公司持 有 10,50,000.00 元票据。 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 84,601,328.06 15.7 84,601,328.06 100 85,638,180.44 16.9 85,638,180.44 100.00 合的风险较 大的应收账 款 其他不重大 454,226,560.00 84.30 45,422,656.00 10421,040,067.52 83.10 42,104,006.75 10 应收账款 合计 538,827,888.06 / 130,023,984.06 / 506,678,247.96 / 127,742,187.19 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 货款 84,601,328.06 84,601,328.06 100 账龄较长，收回难度大 合计 84,601,328.06 84,601,328.06 / / (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 尾欠款金额较小、收 客户小额尾欠款 货款 201,241.09 否 回成本大 54 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 包头钢铁（集团）有限 18,289,278.11 1,828,927.81 责任公司 合计 18,289,278.11 1,828,927.81 (5) 金额较大的其他应收款项的性质或内容 以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款 单位名称 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例理由 原估计计提比例的合理性 铸造厂 375,709.36 现金 账龄时间长 合理 天津炉料市场 164,000.00 现金 账龄时间长 合理 冶金轧辊 294,690.00 现金 账龄时间长 合理 名建 1,211.93 现金 账龄时间长 合理 合计 835,611.29 年末应收关联方账款为 32,213,038.47 元，占应收账款年末余额的 5.98％。 应收账款年末余额比年初余额增加 32,149,640.10 元，增加比例为 6.35％。 (6) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 （％） 中铁物总进出口有限公司 客户 18,375,159.82 1 年以内 3.41 包头钢铁(集团)有限责任公司 母公司 18,289,278.11 1 年以内 3.39 中国铁路物资北京公司 客户 8,316,008.72 1 年以内 1.54 四川石油物资实业发展总公司 客户 7,881,574.74 1 年以内 1.46 二冶中南公司 客户 6,849,262.59 1 年以内 1.27 合计 / 59,711,283.98 / 11.07 (7) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例（％） 包头钢铁(集团)有限责任公司 母公司 18,289,278.11 3.39 包头天诚线材有限公司 母公司的全资子公司 3,923,791.12 0.73 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 母公司的控股子公司 26,286.95 0.005 内蒙古包钢稀土高科技股份公司 母公司的控股子公司 2,937,597.28 0.55 包钢集团凯捷建设工程有限公司 母公司的控股子公司 20,850.42 0.004 包钢集团机械设备制造有限公司 母公司的控股子公司 3,013,926.89 0.56 包钢集团机械化有限公司 母公司的控股子公司 15,376.76 0.003 包钢集团电气有限公司 母公司的控股子公司 2,982,393.64 0.55 包钢星原有限责任公司 母公司的控股子公司 10,674.81 0.002 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 母公司的控股子公司 929,016.43 0.17 包钢集团勘察测绘研究院有限公司 母公司的控股子公司 20,674.55 0.005 包钢集团电信有限责任公司 母公司的控股子公司 16.00 0 包钢集团炉窑修造公司 母公司的控股子公司 21,817.15 0.006 包钢集团万开实业有限公司 母公司的控股子公司 792.00 0 内蒙古新联信息产业有限公司 母公司的控股子公司 20,546.36 0.005 合计 / 32,213,038.47 5.98 (8) 以应收账款为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排： 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 55 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 的其他应收款 8,432,878.60 4.97 8,432,878.60 100.00 8,432,878.60 7.83 8,432,878.60 100.00 项 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 13,959,518.76 8.2313,959,518.76 100.00 13,734,899.83 12.7513,734,899.83 100.00 该组合的风险 较大的其他应 收款项 其他不重大的 147,328,048.35 86.8014,732,804.84 10.00 85,545,412.30 79.42 8,554,541.23 10 其他应收款项 合计 169,720,445.71 / 37,125,202.20 / 107,713,190.73 / 30,722,319.66 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 计提比例 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 理由 （％） 材料款 22,392,397.36 22,392,397.36 100.00 账龄较长，收回难度大 合计 22,392,397.36 22,392,397.36 / / (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 包头钢铁（集团）有限责任 4,155,542.77 415,554.28 900,000.00 90,000.00 公司 合计 4,155,542.77 415,554.28 900,000.00 90,000.00 (4) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容 以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款 债务人名称 收回或重组 收回方式 原估计计提比例理由 原估计计提 债权金额 比例的合理性 北京铁路局保定工务器材厂 399,226.38 银行存款 账龄时间长 合理 外欠户 186,406.61 现金 账龄时间长 合理 中国石油销售 12,000.00 银行存款 账龄时间长 合理 合计 597,632.99 年末其他应收关联方款项为 6,318,774.97 元，占其他应收款年末余额 3.72％。 其他应收款年末余额比年初余额增加 62,007,254.98 元，增加比例为 57.56％，增加原因为：代垫铁 路运费、职工周转借款增加所致。 (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 （％） 代垫铁路运费 客户 40,333,261.33 1 年以内 23.76 铁道部资金清算中心 客户 25,249,471.50 1 年以内 14.88 包头朝荣矿业有限责任公司 客户 20,218,612.33 1 年以内 11.91 河北强宇实业发展有限公司 客户 8,432,878.60 3 年以上 4.97 包头钢铁（集团）有限责任公司 母公司 4,155,542.77 1 年以内 2.45 合计 / 98,389,766.53 / 57.97 56 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (6) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例（％） 包头钢铁(集团)有限责任公司 母公司 4,155,542.77 2.45 包钢集团友谊轧钢厂 母公司的全资子公司 2,163,232.20 1.27 合计 / 6,318,774.97 3.72 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 936,809,820.76 99.95 1,146,565,407.63 99.98 一至二年 256,923.30 0.03 35,096.71 二至三年 35,000.00 800.00 三年以上 142,404.41 0.02 141,610.17 0.02 合计 937,244,148.47 100.00 1,146,742,914.51 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位 696,005,030.30 74.26 1,001,616,325.37 87.34 合计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 包钢集团国际经济贸易有限公司 母公司的全资子公司 378,674,761.70 2008 年 预付代理进口备件款 内蒙古太西煤集团股份有限公司 供应商 159,138,000.00 2008 年 预付原材料采购款 包头钢铁(集团)有限责任公司 母公司 57,949,105.14 2008 年 预付钢材采购款 天津华憬金属材料有限公司 供应商 50,243,163.46 2008 年 预付钢材采购款 乌海市新星煤炭有限责任公司 供应商 50,000,000.00 2008 年 预付原材料采购款 合计 / 696,005,030.30 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 包头钢铁(集团)有限责任公司 57,949,105.14 53,115,484.45 合计 57,949,105.14 53,115,484.45 (5) 预付账款的说明： 年末应收关联方款项为 438,769,117.00 元，占预付款项年末余额的 46.81％。 预付款项年末余额比年初余额减少 209,498,766.04 元，减少比例为 18.27％。 57 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 5,447,434,051.40403,310,269.70 5,044,123,781.703,687,614,875.19 94,486,682.233,593,128,192.96 在产品 88,757,353.75 88,757,353.75 65,765,034.35 65,765,034.35 库存商品 4,372,235,651.07392,348,771.63 3,979,886,879.443,505,285,381.04 309,565.783,504,975,815.26 辅助材料 446,861,397.29 68,889,442.94 377,971,954.35 127,312,922.55 68,144,670.22 59,168,252.33 备品备件 953,421,386.32 23,451,392.28 929,969,994.04 839,056,123.09 23,577,956.05 815,478,167.04 低值易耗 771,261,147.41 771,261,147.41 469,069,203.76 469,069,203.76 品 委托加工 73,900,994.99 5,697,705.60 68,203,289.39 25,205,489.14 5,697,705.60 19,507,783.54 物资 合计 12,153,871,982.23893,697,582.1511,260,174,400.088,719,309,029.12192,216,579.888,527,092,449.24 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 原材料 成本低于可变现净值 库存商品 成本低于可变现净值 辅助材料 成本低于可变现净值 存货年末余额比年初余额增加 3,434,562,953.11 元，增加比例为 39.39%％，增加原因为：原材 料、辅助材料、备品备件、低值易耗品等储备增加及库存商品增加所致。 8、其他流动资产: 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 建设银行利得盈理财产品 20,000,000.00 预交的企业所得税 31,928,637.95 合 计 51,928,637.95 其他流动资产年末余额比年初余额增加 51,928,637.95 元，增加原因为：本期新购入建设银行利 得盈理财产品及预交的企业所得税所致。 9、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业在 被投资单 本企业持 被投资单 期末净资产总 本期营业收入 本期 注册地 业务性质 位名称 股比例(%) 位表决权 额 总额 净利润 比例(%) 一、合营企业 中国经济 技术研究 北京市 技术咨询 24 24 8,201,856.98 3,494,600.00 28,150.73 咨询有限 公司 58 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 10、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资单 在被投资单 其中：本期减 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 位持股比例 位表决权比 值准备 （％） 例（％） 天津市物铁 包钢金属加 2,000,000.00 2,000,000.00 工配送有限 公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资 在被投资 被投资单 其中：本期 单位表决 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 现金红利 单位持股 位 减值准备 权比例 比例（％） （％） 中国经济 技术研究 1,950,000.001,961,689.50 6,756.181,968,445.68 24 24 咨询有限 公司 长期股权投资年末余额比年初余额增加 2,006,756.18 元，增加比例为 102.30％，增加原因为： 本期新增加对天津市物铁包钢金属加工配送有限公司投资所致。 11、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 33,285,106,272.00 2,369,143,363.23 441,029,654.14 35,213,219,981.09 其中：房屋及建筑物 6,458,396,044.05 667,268,738.40 100,920,322.02 7,024,744,460.43 机器设备 运输工具 170,825,612.31 39,281,417.50 2,291,927.92 207,815,101.89 通用设备 9,426,694,267.11 1,591,408,434.42 168,418,456.42 10,849,684,245.11 专用设备 17,229,190,348.53 71,184,772.91 169,398,947.78 17,130,976,173.66 二、累计折旧合计： 19,649,620,718.15 2,104,426,845.08 372,314,310.03 21,381,733,253.20 其中：房屋及建筑物 4,009,133,869.31 252,458,207.49 83,804,138.24 4,177,787,938.56 机器设备 运输工具 142,258,181.18 18,651,846.28 2,231,643.22 158,678,384.24 通用设备 6,195,803,642.20 637,427,882.23 121,101,448.86 6,712,130,075.57 专用设备 9,302,425,025.46 1,195,888,909.08 165,177,079.71 10,333,136,854.83 三、固定资产净值合计 13,635,485,553.85 264,716,518.15 68,715,344.11 13,831,486,727.89 其中：房屋及建筑物 2,449,262,174.74 414,810,530.91 17,116,183.78 2,846,956,521.87 机器设备 运输工具 28,567,431.13 20,629,571.22 60,284.70 49,136,717.65 通用设备 3,230,890,624.91 953,980,552.19 47,317,007.56 4,137,554,169.54 专用设备 7,926,765,323.07 -1,124,704,136.17 4,221,868.07 6,797,839,318.83 四、减值准备合计 133,382,965.86 7,956,883.46 125,426,082.40 其中：房屋及建筑物 22,568,146.38 1,562,786.97 21,005,359.41 机器设备 运输工具 2,633,281.30 2,633,281.30 通用设备 70,438,511.47 3,688,321.01 66,750,190.46 专用设备 37,743,026.71 2,705,775.48 35,037,251.23 五、固定资产净额合计 13,502,102,587.99 264,716,518.15 60,758,460.65 13,706,060,645.49 59 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 其中：房屋及建筑物 2,426,694,028.36 414,810,530.91 15,553,396.81 2,825,951,162.46 机器设备 运输工具 25,934,149.83 20,629,571.22 60,284.70 46,503,436.35 通用设备 3,160,452,113.44 953,980,552.19 43,628,686.55 4,070,803,979.08 专用设备 7,889,022,296.36 -1,124,704,136.17 1,516,092.59 6,762,802,067.60 本期折旧额 2,104,426,845.08 元。 ①固定资产年末余额比年初余额增加 1,928,113,709.09 元，增加比例为 5.79％，增加原因为： 在建工程完工结转固定资产所致。累计折旧年末余额比年初余额增加 1,732,112,535.05 元，增加比例 为 8.81％，增加原因为：本期计提固定资产折旧所致。 ②年末固定资产减值准备减少的原因为固定资产报废所致。 ③本期由在建工程转入固定资产原价为 2,284,173,781.91 元。 12、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 8,226,962,537.18 8,916,890.308,218,045,646.886,994,678,599.39 8,916,890.306,985,761,709.09 (1) 在建工程项目变动情况： 预算数 本期转入 工程 资金 工程名称 年初数 本期增加 期末数 （万元） 固定资产数 进度 来源 管坯排锯改造 3,000 1,615,135.23 11,006,679.40 11,047,789.75 93 1,574,024.88 自筹 自筹、 冷板工程 240,000 195,190,088.71 66,093,543.24 9,422,752.35 91 251,860,879.60 可转债 薄板炉气分析 2,550 9,367,451.65 48,692,739.03 52,233,267.31 85 5,826,923.37 自筹 无缝涂漆线工程 4,000 7,782,067.00 335,368.00 475,250.00 35 7,642,185.00 自筹 无缝计算机 WCS系统 2,200 8,916,890.30 40 8,916,890.30 自筹 薄板铸机改造 1,300 11,601,775.84 85 11,601,775.84 自筹 棒材改造工程 40,000 94,645,185.44 68,259,302.88 88,000.00 97 162,816,488.32 自筹 自筹、贷 石油管加工 40,000 122,871,781.85 6,774,498.60 486,417.19 95 129,159,863.26 款 连轧管精整大线改造 13,100 112,890,528.70 3,122,882.84 14,841,870.64 90 101,171,540.90 自筹 连轧钢管热处理 20,000 77,710,131.53 56,294,006.06 9,203,325.02 97 124,800,812.57 自筹 轨梁二期改造 110,000 216,673,608.28 32,842,035.08 95 249,515,643.36 自筹 薄板厂结晶器震动台 5,000 399,545.00 1,055,109.60 45 1,454,654.60 自筹 中厚板工程 280,000 886,591,961.62 1,014,158,167.09 49,745,507.04 91 1,851,004,621.67 自筹 棒材加热炉改造 2,800 53,560,527.72 985,966.00 4,692,292.00 85 49,854,201.72 自筹 无缝探伤线改造 5,000 36,820,690.95 13,149,030.78 32,428,545.92 78 17,541,175.81 自筹 轨梁型钢加工线 15,000 118,276,873.67 120,360,424.91 85 238,637,298.58 自筹 薄板漏钢预警工程 1,438,060.87 1,438,060.87 自筹 轨梁成品库扩建 3,488,639.00 15,856,011.50 1,733,915.00 17,610,735.50 自筹 无缝地坪工程 330 630,000.00 211,700.00 30 841,700.00 自筹 无缝库房改造 850 1,350,000.00 1,823,000.00 3,173,000.00 自筹 给水废水回收利用工程 1,992 17,874,020.00 813,300.00 9,021,480.00 9,665,840.00 自筹 黄河输水管线改造 5,795 30,039,800.00 14,170,760.00 65 44,210,560.00 自筹 供电变电所改造 60,349 330,437,426.71 129,745,308.62 278,312,395.71 85 181,870,339.62 自筹 焦化1-4 号焦炉 156,850 15,843,808.58 71,920,117.76 20,489,416.08 96 67,274,510.26 自筹 焦油车间扩容改造 13,000 15,243,098.75 19,152,081.91 497,655.82 95 33,897,524.84 自筹 焦化废水废气回收工程 52,464 41,677,467.95 52,076,122.96 49,026,326.74 92 44,727,264.17 自筹 炼钢6#7#转炉 56,182 1,479,316.90 92,789,894.00 2,869,025.39 91,400,185.51 自筹 5#连铸机 40,000 5,274,113.92 10,708,139.86 1,329,399.30 95 14,652,854.48 自筹 60 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 预算数 本期转入 工程 资金 工程名称 年初数 本期增加 期末数 （万元） 固定资产数 进度 来源 炼钢铸机改造 9,800 93,074,123.93 1,508,094.81 90,133,689.14 90 4,448,529.60 自筹 鱼雷式混铁罐车工程 41,217 84,633,719.94 3,947,797.88 52,063,472.82 85 36,518,045.00 自筹 炼钢麦尔兹窑 7,588 51,072,788.96 24,701,431.77 67,955,528.89 96 7,818,691.84 自筹 265平米烧结机工程 93,350 272,719,633.10 27,009,013.75 7,965,194.92 95 291,763,451.93 自筹 180平米烧结机扩容改造 34,469 163,033,202.12 76,445,556.80 1,240,000.00 82 238,238,758.92 自筹 炼铁6号高炉 105,442 224,118,186.46 74,258,598.16 168,611,878.55 97 129,764,906.07 自筹 炼铁竖炉 6,000 36,296,754.35 1,897,196.00 37,293,243.15 98 900,707.20 自筹 10万立民用煤气柜工程 4,167 18,328,636.34 1,144,729.00 19,318,936.34 96 154,429.00 自筹 高炉煤气干法除尘 38,107 362,867,651.23 17,358,205.00 60,523,390.41 93 319,702,465.82 自筹 煤气回收系统改造 6,187 46,543,587.13 26,101.00 46,090,767.95 96 478,920.18 自筹 氧气制氧工程 28,000 195,291,931.33 98,800,978.47 281,961,474.44 97 12,131,435.36 自筹 热电燃气轮机组 220,236 2,083,862,927.89 373,513,944.07 313,811,331.69 65 2,143,565,540.27 自筹 铁路信号系统改造 14,973 83,061,312.87 64,408,156.58 32,714,360.00 92 114,755,109.45 自筹 焦化输煤系统改造 2,300 16,504,599.13 2,669,954.00 90 19,174,553.13 自筹 炼铁球团除尘改造 31,000 73,448,930.30 240,942,253.77 70 314,391,184.07 自筹 炼铁综合料场 73,630 547,897,423.51 10,406,474.88 438,147,696.61 92 120,156,201.78 自筹 炼铁五跨精矿 2,500 24,453,476.69 112,389.00 13,665,182.77 98 10,900,682.92 自筹 炼铁再选铁精矿储运工程 5,280 51,264,826.94 1,241,300.00 25,475,998.64 97 27,030,128.30 自筹 废钢公司配套二炼钢 2,641 19,554,185.41 40,000.00 30 19,514,185.41 自筹 CCPP电能平衡外网 14,972 39,617,021.00 30 39,617,021.00 自筹 78.79总降压变电站 15,806 113,040,297.55 50 113,040,297.55 自筹 计量工程 3,800 11,585,019.42 153,649.00 30 11,431,370.42 自筹 焦化厂焦炉装煤、出焦除尘改 自筹 9,000 10 造 10,411,389.40 10,411,389.40 炼钢转炉易地改造项目 99,711 16,039,326.39 15 16,039,326.39 自筹 炼铁高炉返矿系统改造工程 3,309 23,609,811.00 60 23,609,811.00 自筹 6号高炉水渣场 250 2,450,180.00 70 2,450,180.00 自筹 16A中转站除尘 2,164 15,311,641.56 60 15,311,641.56 自筹 炼铁二烧控制系统改 8,661,351.70 50 8,661,351.70 自筹 炼铁厂解冻库工程 1,339 12,506,747.46 80 12,506,747.46 自筹 宽厚板配套 15 万立煤气柜及 自筹 6,664 25 外网工程 14,383,759.50 14,383,759.50 天然气利用工程 2,726 13,636,020.00 50 13,636,020.00 自筹 热电1.2.3 主控改造 700 4,670,139.00 50 4,670,139.00 自筹 物资公司新建化验楼 975 4,365,386.00 50 4,365,386.00 自筹 运输部鱼雷罐车铁水运输铁 自筹 2,690 50 路改造 12,292,779.00 12,292,779.00 宝山新办公楼 2500 19,998,787.20 60 19,998,787.20 自筹 中厚板热处理工程 155,484 208,032,475.69 65 208,032,475.69 自筹 其他工程 146,514,891.00 93,503,037.36 79,063,355.33 160,954,573.03 自筹 合计 6,994,678,599.39 3,516,457,719.70 2,284,173,781.91 8,226,962,537.18 计入工程成本的借款费用资本化金额 本年转入 本年确定资本化 工程项目名称 年初余额 本年增加 其他减少 年末余额 固定资产额 金额的资本化率 热电燃气轮机组 150,289,095.13 126,266,828.41 24,022,266.72 8.27% 合 计 150,289,095.13 126,266,828.41 24,022,266.72 61 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 在建工程减值准备： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 期末数 计提原因 无缝计算机 WCS 系统 8,916,890.30 8,916,890.30 工程已停建 合计 8,916,890.30 8,916,890.30 / (3) 在建工程的说明： 在建工程年末余额比年初余额增加增加 1,232,283,937.79 元，增加比例为 17.64％，增加原因为：原 有工程项目继续投入及新开工工程投资所致。 13、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 专用设备 92,409.00 92,409.00 合计 92,409.00 92,409.00 14、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1．坏帐准备 41,787,296.55 23,769,676.02 2．存货跌价准备 223,424,395.54 28,832,486.98 3．固定资产减值准备 31,356,520.60 20,007,444.88 4．在建工程减值准备 2,229,222.58 1,337,533.55 5．交易性金融资产公允价值变动 -2,479,061.11 -8,067,154.30 合计 296,318,374.16 65,879,987.13 15、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 158,464,506.85 10,344,905.271,433,244.28 226,981.58 1,660,225.86 167,149,186.26 二、存货跌价准备 192,216,579.88 760,672,178.70 59,191,176.4359,191,176.43 893,697,582.15 三、可供出售金融 资产减值准备 四、持有至到期投 资减值准备 五、长期股权投资 减值准备 六、投资性房地产 减值准备 七、固定资产减值 133,382,965.86 7,956,883.46 7,956,883.46 125,426,082.40 准备 八、工程物资减值 准备 九、在建工程减值 8,916,890.30 8,916,890.30 准备 十、生产性生物资 产减值准备 其中：成熟生产性 生物资产减值准备 十一、油气资产减 值准备 十二、无形资产减 62 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 值准备 十三、商誉减值准 备 十四、其他 合计 492,980,942.89 771,017,083.971,433,244.2867,375,041.4768,808,285.75 1,195,189,741.11 16、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 60,000,000.00 保证借款 2,800,000,000.00 2,762,000,000.00 信用借款 3,980,000,000.00 2,562,000,000.00 合计 6,780,000,000.00 5,384,000,000.00 ①短期借款年末余额比年初余额增加 1,396,000,000.00 元，增加比例为 25.93％，增加原因为：本期 新增银行所致借款。 ②保证借款的保证人为包头钢铁(集团)有限责任公司。 17、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,621,800,000.00 380,000,000.00 合计 2,621,800,000.00 380,000,000.00 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额 1,590,000,000.00 元。 2、年末余额中欠关联方票据金额 1,590,000,000.00 元， 3、应付票据年末余额比年初余额增加 2,241,800,000.00 元，增加比例为 589.95％，增加原因为：本 期以银行承兑汇票的方式结算购货款增加所致。 18、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 包头钢铁(集团)有限责任公司 294,695,762.71 2,277,847,393.99 合计 294,695,762.71 2,277,847,393.99 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 债权人 金 额 未偿还原因 包头钢铁(集团)有限责任公司 2,994,108.05 已偿还 河北石家庄京石伟业机械配件有限公司 1,096,855.44 正在结算中 铁路实业总厂 1,691,598.00 正在结算中 青岛四机瑞升铁路汽械有限公司 698,500.00 正在结算中 邢台市瑞普机车车辆配件有限公司 952,000.00 正在结算中 合 计 7,433,061.49 年末余额中欠关联方款项为 399,870,273.23 元，占年末应付账款总金额的 6.61%。 应付账款年末余额比年初余额减少 429,732,669.74 元，减少比例为 6.63%。 19、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 包头钢铁(集团)有限责任公司 12,087,659.05 100,816.79 合计 12,087,659.05 100,816.79 63 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 客户名称 金 额 未结转原因 厦门国贸集团股份有限公司 1,774,833.24 正在结算中 内蒙古东乌铁路有限责任公司 640,286.69 正在结算中 十堰众汇贸易有限公司 442,849.10 正在结算中 包头德泰工贸有限公司 414,452.87 正在结算中 北京中冶汇兴伦科贸有限责任公司 390,719.29 正在结算中 合 计 3,663,141.19 年末余额中预收关联方款项为 274,242,536.59 元，占预收账款年末余额 4.78％。 预收账款年末余额比年初余额增加 2,686,745,685.90 元，增加比例为 87.78％，增加原因为：主要是 北京中铁物资公司等客户预付购货款增加所致。 20、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津 460,357,191.23 1,207,668,734.61 1,503,220,031.27 164,805,894.57 贴和补贴 二、职工福利费 138,441,496.51 138,441,496.51 三、社会保险费 1,173,646.55 364,892,208.38 365,819,692.14 246,162.79 四、住房公积金 247,047.00 107,235,167.44 106,984,186.55 498,027.89 五、其他 32,848,912.76 32,848,912.76 六、工会经费及其他 34,001,083.57 26,040,946.31 24,343,047.14 35,698,982.74 教育经费 合计 495,778,968.35 1,877,127,466.01 2,171,657,366.37 201,249,067.99 应付职工薪酬年末余额比年初余额减少 294,529,900.36 元，减少比例为 59.41％，减少原因为： 使用工效挂钩结余工资所致。 21、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 243,296,103.16 109,119,441.52 产品销售收入等的 17% 营业税 98,231.08 81,873.29 租金收入的 5% 所得税 32,294,790.51 应纳税所得额的 25% 个人所得税 11,168,690.80 11,321,246.39 城建税 103,090.24 13,377,849.79 按应交流转税税额的 7% 印花税 2,163,086.74 2,004,679.53 购销合同的万分之三 地方教育费附加 18,618.32 1,905,502.93 按应交流转税税额的 1% 水利基金 318,753.24 26,358,037.95 副调基金 57,406.19 4,939.53 教育费附加 105,148.61 5,741,842.57 按应交流转税税额的 3% 代扣税金 3,155,347.86 房产税 140,858.28 -1,098,741.91 合计 260,625,334.52 201,111,462.10 / 应交税费年末余额比年初余额增加 59,513,872.42 元，增加比例为 29.59%％，主要原因为：增值 税、代扣税金增加所致。 64 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 22、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 中国第一重型机械（集 267,940.08 267,940.08 尚未领取 团）有限责任公司 合计 267,940.08 267,940.08 / 23、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 包头钢铁(集团)有限责任公司 273,520.00 1,605,129.79 合计 273,520.00 1,605,129.79 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金 额 未偿还原因 备注 包钢建安公司 3,214,234.40 正在使用中 保证金 技术开发费 1,028,550.00 正在使用中 保证金 鞍山诚通钢板加工有限公司 1,100,000.00 正在使用中 保证金 沈阳诚通钢板加工有限公司 1,000,000.00 正在使用中 保证金 沈阳辽天大经贸有限公司 500,000.00 正在使用中 保证金 合 计 6,842,784.40 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 单位名称 金 额 性质或内容 备 注 销售协议保证金 524,229,228.30 保证金 呼铁局 4,711,175.63 保价费 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 4,213,955.47 仓储费 包钢建安公司 3,214,234.40 保证金 安力物业公司 3,001,192.14 劳务费 合 计 539,369,785.94 年末余额中欠关联方款项项为 6,379,051.12 元，占其他应付款年末余额 1.12％。 其他应付款年末余额与年初余额增加 225,193,548.52 元，增加比例为 65.41％，增加原因为：主要是 收取的销售协议保证金、转向架押金增加所致。 24、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 267,169,132.36 279,395,529.36 信用借款 13,500,000.00 12,000,000.00 合计 280,669,132.36 291,395,529.36 65 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 借款 借款 期末数 期初数 贷款单位 起始 终止 利率 利率 币种 外币金额 本币金额 币种 外币金额 本币金额 日 日 （％） （％） 2004 2009 中国建设银行 人民 人民 年 8 月 年 9 月 5.8140 150,000,000.00 5.5575 150,000,000.00 包钢支行 币 币 11 日 12 日 2005 2009 建行国外出口 年 7 月 年 1 月 9.6590欧元 12,130,565.52117,169,132.36 10.6669欧元 12,130,565.52129,395,529.36 信贷 25 日 27 日 2001 2009 内蒙古财政厅 人民 人民 年 6 月 年 12 13,500,000.00 12,000,000.00 国债转贷 币 币 5日 月5日 合计 / / / / / 280,669,132.36 / / / 291,395,529.36 一年内到期的非流动负债年末余额比年初余额减少 9,332,397.00 元，减少比例为 3.20％，减少 原因为：偿还借款所致 (2) 一年内到期的应付债券 单位：元 币种：人民币 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期末余额 2004 年 11 月 可转换公司债券 100 5年 1,800,000,000.00 1,394,000.00 16 日 25、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 640,493,697.47 888,228,822.18 保证借款 3,100,000,000.00 800,000,000.00 信用借款 2,005,545,455.00 369,045,455.00 合计 5,746,039,152.47 2,057,274,277.18 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 借款 期末数 期初数 借款起 借款单位 终止 利率 币 利率 币 始日 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 日 （％） 种 （％） 种 2004 年 2010 人 人 中国建设银 8 月 11 年 7 月 5.8140民 50,000,000.00 5.8140民 150,000,000.00 行包钢支行 日 9日 币 币 中国建设银 2005 年 2017 行内蒙古分 欧 欧 7 月 27 年 7 月 9.6590 18,195,848.17 175,753,697.47 10.6669 30,326,413.69 323,488,822.18 行（国外出 元 元 日 27 日 口信贷） 2007 年 2010 人 人 华夏银行呼 6 月 8 年 9 月 6.0750民 400,000,000.00 6.0750民 250,000,000.00 市分行 日 2日 币 币 2012 2007 年 人 人 中国农业银 年 11 11 月 16 民 1,900,000,000.00 民 800,000,000.00 行鹿城支行 月 16 日 币 币 日 2014 2008 年 人 人 中国工商银 年 10 3 月 18 7.83民 900,000,000.00 民 行包钢支行 月 15 日 币 币 日 66 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 内蒙古信托 人 人 投资有限公 9.2200 民 414,740,000.00 民 414,740,000.00 司 币 币 2008 年 2016 人 人 中国建设银 4 月 18 年 10 7.83 民 1,500,000,000.00 民 行包头分行 日 月8日 币 币 2008 年 2011 人 人 中国光大银 6 月 16 年 1 月 7.56 民 300,000,000.00 民 行深圳分行 日 25 日 币 币 2004 年 2019 人 人 内蒙古财政 7 月 1 年7月 民 105,545,455.00 民 119,045,455.00 厅国债转贷 日 1日 币 币 合计 / / / / / 5,746,039,152.47 / / / 2,057,274,277.18 ①长期借款年末余额比年初余额增加 3,688,764,875.29 元，增加比例为 179.30％，增加原因为：主 要是本期中国农业银行鹿城支行等银行新增借款所致。 ②保证借款的保证人为集团公司。 26、应付债券： 单位：元 币种：人民币 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期末余额 可转换债券 100 2004 年 11 月 16 日 5 年 1,800,000,000.00 0 合计 0 本公司于 2004 年 11 月 16 日发行可转换公司债券人民币 18 亿元，面值 100 元/张，期限 5 年，年 利率为：第一年 1.3%、第二年 1.5%、第三年 1.7%、第四年 2.1%、第五年 2.6%。截至 2007 年 12 月 31 日累计转股 713,075,546.00 股，减少可转换公司债券 1,798,494,000.00 元，形成资本公积 1,085,415,806.84 元，不足转一股的部分共支付现金 2,647.16 元。 2008 年度共转股 62,256 股，减少可转换公司债券 112,000.00 元，形成资本公积 49,709.44 元，不 足转一股的部分共支付现金 34.56 元。可转换公司债券余额为 1,394,000.00 元调往一年内到期的长期 负债。 27、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 发 公积 比例 行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新 (%) 股 股 股份 6,423,305,380.00 100.00 62,256.00 62,256.00 6,423,367,636.00 100.00 总数 报告期，公司可转债转股增加无限售条件流通股 62,256 股。包钢股份总股本增加 62,256 股。 28、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 3,923,724,141.61 49,709.44 3,923,773,851.05 其他资本公积 332,800.00 332,800.00 合计 3,924,056,941.61 49,709.44 3,924,106,651.05 资本公积年末余额比年初余额增加 49,709.44 元，增加原因为：可转换债券转股. 29、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 782,611,872.26 92,034,306.83 874,646,179.09 合计 782,611,872.26 92,034,306.83 874,646,179.09 67 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 盈余公积年末余额比年初余额增加 92,034,306.83 元，增加比例为 11.76％，增加原因为：根据 本公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金所致。 30、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整后 年初未分配利润 2,944,711,975.44 / 加：本期净利润 920,343,068.27 / 减：提取法定盈余公积 92,034,306.83 应付普通股股利 642,334,178.00 期末未分配利润 3,130,686,558.88 / 1）根据公司章程规定按 2008 年度净利润和 10%的比例计提法定盈余公积 92,034,306.83 元； 2）经本公司 2007 年度股东大会审议批准本公司以 2008 年 6 月 11 日为股权登记日，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计 642,334,178.00 元。 31、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 43,520,568,082.13 26,362,611,473.31 其他业务收入 603,165,999.87 410,347,557.43 合计 44,123,734,082.00 26,772,959,030.74 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冶金行业 43,520,568,082.13 39,699,452,916.28 26,362,611,473.31 23,180,027,679.16 合计 43,520,568,082.13 39,699,452,916.28 26,362,611,473.31 23,180,027,679.16 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 管材 4,342,960,957.75 3,863,259,714.06 4,071,608,300.70 3,454,216,817.05 板材 16,652,838,899.44 14,957,465,683.67 10,238,026,932.00 8,819,814,944.58 型材 6,024,979,537.75 5,430,779,439.73 3,807,943,363.53 3,470,475,636.33 线棒材 7,936,031,158.92 7,481,497,161.27 4,223,402,594.11 3,898,705,275.98 钢坯 4,781,065,304.86 4,456,322,436.07 2,074,881,055.89 1,816,792,611.48 带钢 1,815,606,397.60 1,718,539,456.01 1,350,760,924.88 1,191,345,636.95 焦副产品 657,166,040.55 576,078,489.37 255,034,078.36 220,634,606.76 其他 1,309,919,785.26 1,215,510,536.10 340,954,223.84 308,042,150.03 合计 43,520,568,082.13 39,699,452,916.28 26,362,611,473.31 23,180,027,679.16 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 15,233,641,857.50 13,804,950,587.42 9,132,865,768.78 8,164,579,184.94 68 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 东北地区 2,651,836,938.43 2,479,005,657.23 1,078,436,091.57 982,161,201.24 华东地区 13,356,840,071.64 12,182,928,865.80 7,152,961,848.54 6,161,847,189.69 中南地区 1,146,614,823.43 1,065,357,815.51 2,680,697,601.62 2,365,820,657.53 西北地区 4,756,289,178.66 4,423,128,936.15 2,869,367,524.76 2,524,430,772.28 西南地区 2,265,793,199.47 2,035,484,242.44 1,050,938,773.14 923,761,388.32 出口 4,109,552,013.00 3,708,596,811.73 2,397,343,864.90 2,057,427,285.16 合计 43,520,568,082.13 39,699,452,916.28 26,362,611,473.31 23,180,027,679.16 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 包钢集团国际经济贸易有限公司 4,251,024,153.21 9.77 中国铁路物资北京公司 2,329,077,105.26 5.35 包头钢铁（集团）有限责任公司 3,468,506,362.23 7.97 中铁物资集团有限公司 652,365,801.66 1.50 内蒙古乾方钢铁资源有限责任公司 556,183,922.21 1.28 合计 11,257,157,344.57 25.87 营业收入本年金额比上年金额增加 17,350,775,051.26 元，增加比例为 64.81％，增加原因为： 2007 年发行股份购买资产后，钢铁产品产销量增加及销售价格上升导致营业收入增加。 32、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 1,046,720.03 394,271.53 租金收入的 5% 城建税 106,752,545.02 74,506,532.53 按应交流转税税额的 7% 教育费附加 45,791,880.80 31,978,681.33 按应交流转税税额的 3% 地方教育费附加 15,200,921.86 10,543,424.05 按应交流转税税额的 1% 水利基金 1,022,953.32 26,503,456.17 营业收入的 0.1% 关税 1,359,479.10 合计 169,815,021.03 145,285,844.71 / 营业税金及附加本年金额比上年金额增加 24,529,176.32 元，增加比例为 16.88％，增加原因为： 主要是本期缴纳的流转税增加导致应缴的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加增加所致。 33、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -43,864,784.21 36,821,796.75 合计 -43,864,784.21 36,821,796.75 报告期公司持有的股票市价下跌 34、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 6,756.18 1,395.55 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 461,876.26 452,047.29 合计 468,632.44 453,442.84 ①本公司投资收益汇回无（有）重大限制。 ②投资收益本年金额比上年金额增加 15,189.60 元，增加比例为 3.35%。 69 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 35、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 8,911,660.99 -45,439,073.63 二、存货跌价损失 760,672,178.70 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 769,583,839.69 -45,439,073.63 36、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 195,433.58 3,516,207.79 其中：固定资产处置利得 195,433.58 3,516,207.79 政府补助 3,233,113.40 19,601,761.64 废旧物资处置收入 1,149,026.35 罚款 471,265.33 63,600.00 无法支付的债务 4,114,709.20 其他 109,152.00 602,650.38 合计 9,272,699.86 23,784,219.81 营业外收入本年金额比上年金额减少 14,511,519.95 元，减少比例为 61.01%，减少原因为：主要 是政府补助减少所致。 37、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 54,528,035.32 69,773,238.90 其中：固定资产处置损失 54,528,035.32 69,773,238.90 对外捐赠 2,078,872.00 罚款 194,506.34 300,077.10 其他 20,620.50 12,022.18 合计 56,822,034.16 70,085,338.18 营业外支出本年金额比上年金额减少 13,263,304.02 元，减少比例为 18.92％，减少原因为：主 要是固定资产处置损失减少所致。 38、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 369,972,392.70 183,015,736.79 期所得税 递延所得税调整 -230,438,387.03 12,368,526.16 合计 139,534,005.67 195,384,262.95 70 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 上述数据采用以下计算公式计算而得： 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 40、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利息收入 28,375,030.26 政府补助 2,309,813.40 罚款收入 470,265.33 转向架押金 37,425,022.20 销售协议保证金 187,481,854.75 合计 256,061,985.94 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 出口港杂费 134,157,730.78 综合服务费 51,100,000.00 出口货物代理费 40,639,919.88 代垫运费 32,028,035.40 土地租凭费 56,530,913.62 劳务费 30,158,236.37 仓储费 22,249,466.89 租车费 13,394,855.00 差旅费 13,117,566.74 水电暖费、办公费、保险费 11,354,654.04 物流运输服务费 10,057,150.00 业务招待费 9,895,714.45 加工费 9,033,700.00 装卸费、包装费 5,209,989.25 回送运费 4,863,057.91 运输费 4,658,017.40 修理费 3,962,294.02 财务手续费 3,621,254.15 71 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 咨询费 3,406,047.33 公益性捐赠支出 2,014,000.00 租凭费 1,982,997.43 会议费 1,266,545.76 交通费、汽车费用 1,098,201.55 广告费、展览费 1,011,913.41 党组织活动经费 668,781.85 物业管理费、技术开发费 557,026.43 董事会费 440,270.82 罚没支出 194,506.34 其他 2,602,022.47 合计 471,274,869.29 (3) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 短期融资券筹资手续费 7,290,000.00 合计 7,290,000.00 41、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 920,343,068.27 1,746,451,736.55 加：资产减值准备 769,583,839.69 -45,814,574.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,104,426,845.08 1,293,902,053.31 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 54,332,601.74 66,257,031.11 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 43,864,784.21 -36,821,796.75 财务费用（收益以“－”号填列） 605,863,762.79 342,376,084.09 投资损失（收益以“－”号填列） -468,632.44 -453,442.84 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -230,438,387.03 -12,368,526.16 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 6,371,231.11 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,434,562,953.11 -1,814,386,725.16 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,556,853,235.08 2,924,204,501.65 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,587,883,357.03 -785,705,953.37 其他 经营活动产生的现金流量净额 863,975,051.15 3,684,011,618.75 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 1,394,000.00 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,323,081,174.15 2,119,853,043.31 减：现金的期初余额 2,119,853,043.31 1,325,945,037.71 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,203,228,130.84 793,908,005.60 72 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 其中：库存现金 122,085.08 339,694.46 可随时用于支付的银行存款 3,320,781,609.40 2,097,878,577.73 可随时用于支付的其他货币资金 2,177,479.67 21,634,771.12 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 3,323,081,174.15 2,119,853,043.31 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 (八) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:亿元 币种:人民币 母公司对本企 母公司对本企 母公司名 本企业最 组织机构代 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 业的持股比例 业的表决权比 称 终控制方 码 (%) 例(%) 包头钢铁 内蒙古包 包头钢铁 黑色金属 （集团）有 有限责任 头市昆区 （集团）有 崔臣 冶炼及钢 111 61.20 61.20 11439255-9 限责任公 公司 河西工业 限责任公 压延加工 司 区 司 2、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业在被 被投资单位 本企业持股 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 投资单位表 组织机构代码 名称 比例(%) 决权比例(%) 一、合营企业 中国经济技 有限责任公 术研究咨询 北京市 崔民选 技术咨询 5,000,000.00 24 2410000898-2 司 有限公司 单位:元 币种:人民币 本期营业收入总 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润 额 一、合营企业 中国经济技术研 9,463,908.57 1,262,051.59 8,201,856.98 3,494,600.00 28,150.73 究咨询有限公司 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 母公司的控股子公司 70146362-2 包头天诚线材有限公司 母公司的全资子公司 62644200-3 包钢集团国际经济贸易有限公司 母公司的全资子公司 77223167-7 73 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 包钢集团设计院 母公司的控股子公司 X2704946-1 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 母公司的控股子公司 76787991-1 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 母公司的全资子公司 77612722-8 包钢集团巴润矿业有限责任公司 母公司的控股子公司 76448360-4 包钢矿业有限责任公司 母公司的全资子公司 78709894-4 内蒙古黄岗矿业有限责任公司 母公司的控股子公司 70129562-2 巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司 母公司的控股子公司 76106347-9 包钢集团勘察测绘研究院 母公司的控股子公司 X2705353-2 包钢集团电气有限公司 母公司的控股子公司 X2705067-3 包钢集团机械化有限公司 母公司的控股子公司 X2705129-7 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 母公司的控股子公司 X2704944-5 包钢集团万开实业有限公司 母公司的控股子公司 72011670-6 包钢集团星原有限责任公司 母公司的控股子公司 72011328-1 包钢集团电信有限责任公司 母公司的控股子公司 X2705059-3 包钢集团凯捷建设工程有限公司 母公司的控股子公司 81441756-9 包钢集团机械设备制造有限公司 母公司的控股子公司 72011487-4 包钢集团固阳矿山有限公司 母公司的全资子公司 72011427-6 包钢集团友谊轧钢厂 母公司的全资子公司 11439612-X 内蒙古新联信息产业有限公司 母公司的控股子公司 70126819-X 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交 占同类交 占同类交 关联方 关联交易类型 关联交易内容 易定价 金额 易金额的 金额 易金额的 原则 比例（%） 比例（%） 包头钢铁（集团）有 购买商品 带钢、高速线材市场价 900,069,013.14 100 689,521,750.08 100 限责任公司 包头钢铁（集团）有 购买商品 铁矿石 市场价 8,188,886,528.30 32 2,854,002,488.63 70 限责任公司 包头钢铁（集团）有 购买商品 备件、轧辊 市场价 5,659,031.65 0.85 限责任公司 包头钢铁（集团）有 购买商品 废钢 市场价 38,142.00 1,373,666.82 1.45 限责任公司 包钢集团乌海矿业 购买商品 生石灰粉 市场价 181,306,136.33 92 59,598,938.27 90 有限公司 包钢矿业-普兴矿 购买商品 煤、矿石 市场价 595,555,202.87 6 601,829,358.58 14 业、内蒙古黄岗矿业 包钢集团巴润矿业 购买商品 矿石 市场价 789,676,504.06 3 194,893,649.09 4 有限责任公司 包钢集团冶金轧辊 备品备件、材料市场价、 购买商品 54,348,595.95 7 32,247,870.64 4 制造有限公司 采购、运输费 协议价 包钢集团固阳矿山 购买商品 白云石 市场价 203,274,488.53 95 15,458,287.66 90 有限公司 备品备件、维修 包钢集团凯捷建设 市场价、 购买商品 费、运输费、废 178,120,799.39 20 12,467,406.97 1.5 工程有限公司 协议价 钢 备品备件、维 包钢集团电气有限 市场价、 购买商品 修、基建、运输 69,535,730.06 9 10,811,252.79 1 公司 协议价 费 包钢集团电信有限 通讯、维修、基 接受劳务 协议价 14,853,846.55 85 1,348,158.27 80 责任公司 建 74 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 包钢集团机械化有 接受劳务 运输费 协议价 75,290,457.64 40 1,447,698.71 8 限公司 包钢集团勘察测绘 接受劳务 设计费 市场价 18,963,361.19 23 1,149,611.66 2 研究院有限公司 包钢集团万开实业 印刷费、运输 市场价、 接受劳务 4,748,611.76 3.5 1,065,096.87 1 有限公司 费、租车费 协议价 包钢集团友谊轧钢 接受劳务 废钢 市场价 618,789.57 厂 包钢集团星原实业 接受劳务 工程款 协议价 81,055,560.83 6 4,073,941.96 1.2 有限公司 包钢集团冶金渣综 钢渣、翻罐费、 购买商品 协议价 4,355,800.00 45 607,840.00 6 合利用开发公司 道路施工 包钢设计研究院 接受劳务 设计费 市场价 1,228,200.00 28,000.00 内蒙古包钢稀土高 购买商品 废钢 市场价 939,388.03 399,080.34 科技股份有限公司 包钢集团机械设备 大型工具、备品 购买商品 市场价 78,405,113.24 12 9,793,205.20 1 制造有限公司 备件 内蒙古新联信息产 接受劳务 修理费 协议价 5,464,924.87 3 696,892.20 0.07 业有限公司 包钢集团公司鹿畅 购买商品 钢材、仓储费 市场价 123,470,123.34 92 29,593,280.90 95 达物流公司 包钢集团炉窑修造 接受劳务 检修款 协议价 23,762,729.15 12 有限公司 矿山研究院 接受劳务 设计费 协议价 3,939,850.00 包头钢铁（集团）有 医疗卫生服务 接受劳务 协议价 74,470,000.00 100 57,740,000.00 100 限责任公司 费 包头钢铁（集团）有 食堂浴池服务 接受劳务 协议价 23,680,000.00 100 26,130,000.00 100 限责任公司 费 包头钢铁（集团）有 接受劳务 员工培训费 协议价 16,320,000.00 100 10,440,000.00 100 限责任公司 包头钢铁（集团）有 安全交通保卫 接受劳务 协议价 19,250,000.00 100 15,090,000.00 100 限责任公司 费 包头钢铁（集团）有 接受劳务 道路绿化费 协议价 15,530,000.00 100 15,530,000.00 100 限责任公司 包头钢铁（集团）有 水、电、气、暖、 销售商品 市场价 244,679,897.13 10.67 113,907,572.18 6.05 限责任公司 材料、化验费 包头钢铁（集团）有 销售商品 钢材 市场价 3,537,538,530.64 8.02 1,654,980,004.28 6.27 限责任公司 包钢集团房产开发 销售商品 材料 市场价 4,558,689.91 0.27 3,011,215.74 0.55 公司 包头钢铁（集团）有 销售商品 材料 市场价 32,283,967.95 1.92 12,621,978.69 1.01 限责任公司 包头钢铁（集团）有 水、电、气、暖、 销售商品 市场价 848,965.14 0.35 379,452.81 0.40 限责任公司 材料 包钢集团环保绿化 电、水、氧气、 销售商品 市场价 7,755,340.13 0.56 4,356,271.14 15 公司 蒸汽、材料 包钢集团乌海矿业 销售商品 检验费、材料 市场价 11,819,981.00 0.77 610,459.60 0.60 有限公司 包钢集团巴润矿业 销售商品 材料 市场价 7,800,554.00 0.36 5,110,700.00 0.23 有限责任公司 包钢集团固阳矿业 销售商品 材料 市场价 28,921,294.03 1.53 13,319,587.88 1.03 有限责任公司 包钢集团机械设备 销售商品 钢材、材料 市场价 64,563,250.64 0.15 18,700,034.87 0.05 制造有限公司 包钢集团友谊轧钢 销售商品 钢材 市场价 177,893,428.61 0.40 514,240,831.59 2.70 厂 包钢集团冶金渣综 合利用开发有限责 销售商品 钢坯 市场价 9,917,404.84 0.02 6,650,172.66 0.02 任公司 75 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 包钢集团冶金轧辊 销售商品 钢材 市场价 47,922,710.74 0.11 22,156,184.78 0.08 制造有限公司 包钢集团国际经济 销售商品 钢材 市场价 815,404,162.87 1.85 468,892,979.58 1.80 贸易有限公司 包钢集团公司鹿畅 销售商品 钢材 市场价 62,715,492.53 0.56 1,056,543,508.75 4.05 达物流公司 包头天诚线材有限 电、水、氧气、 销售商品 市场价 76,377,225.65 5.65 37,132,827.63 1.41 公司 蒸汽、材料 内蒙古包钢稀土高 电、运输费、蒸 销售商品 市场价 30,200,370.52 7 13,669,633.49 3.50 科技股份有限公司 汽 包钢星原有限责任 销售商品 电、运输费 市场价 236,889.09 6,150,026.60 1.04 公司 包钢集团电气有限 销售商品 水、电、蒸汽 市场价 4,668,761.60 0.2 4,225,967.23 0.70 公司 包钢集团电信有限 电、水、氧气、 销售商品 市场价 527,744.55 0.02 294,184.39 0.05 责任公司 蒸汽 包钢集团机械化有 电、水、氧气、 销售商品 市场价 1,582,996.17 0.09 7,011,690.35 1.25 限公司 蒸汽、材料 包钢集团凯捷建设 电、水、氧气、 销售商品 市场价 126,932,517.11 9 24,225,320.34 4.00 工程有限公司 材料、废钢 内蒙古新联信息产 销售商品 水、蒸汽 市场价 88,137.12 22,993.80 业有限公司 包钢集团万开实业 检验费、氧气、 销售商品 市场价 145,088.80 135,846.56 有限公司 蒸汽 包钢勘察测绘研究 销售商品 材料 市场价 694,807.30 院 包钢集团炉窑修造 销售商品 材料 市场价 529,061.91 公司 包头钢铁（集团）有 接受劳务 土地租赁费 市场价 56,530,913.62 100 30,352,777.96 100 限责任公司 包钢集团国际经济 接受代理 进出口代理费 协议价 41,095,520.13 100 39,801,895.65 100 贸易有限公司 1．交易价格的确定 为规范本公司发行股份购买资产完成后和集团公司形成的关联交易，2006 年 10 月 31 日本公司与集 团公司签署了《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》， 补充和修改了《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》，并终止了《铁水购销协议》、《原料 购销协议书（钢坯）》、《原料购销协议书（钢材）》、《原辅料购销协议书》、《能源供应协议》、 《钢材销售合同（集团）》、《进出口代理协议》、《维修合同》、《运输及检化验合同》。同时 根据集团公司自身特点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易，均由各子公 司出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。从 2007 年 7 月起相关关联交 易价格按新签订的关联交易协议执行。新签署和修改后的有关关联交易协议主要内容及关联交易价 格确定原则如下： （1）主要原、辅料供应协议 ①供应的主要原、辅料 集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要原、辅料包括铁精矿、生石灰、白灰、轻 烧白云石、石灰石、白云石粉，但本公司所订购的主要原、辅料品种必须为集团公司现生产（或所 能生产）的品种。集团公司在满足第三方的需求前必须确保优先向本公司供应主要原、辅料，若本 公司要求供应的主要原、辅料的数量超出集团公司届时的生产能力，集团公司不必亦无义务向本公 司提供超出部分的主要原、辅料。就主要原、辅料供应而言，在任何特定期间内，本公司没有义务 向集团公司保证满足任何最低购买量；且本公司将有权于任何时刻向任何第三方采购主要原、辅料。 在不超出其生产能力的前提下，集团公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对主要原、辅 料供应的需求。在未获本公司书面同意前，集团公司不得随意终止生产任何本协议约定供应的为本 公司所必需的主要原、辅料品种。 ②规格及要求 本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时，必须在有关的订单中明示所需主要原、辅料的品种、 76 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 规格。集团公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应主要原、辅料，并确保其供应的主要 原、辅料符合本公司订单的要求。 ③价格确定原则 铁精矿：交易价格按照上月本公司从区内采购的同品位铁精矿市场价格执行。生石灰、白灰、轻烧 白云石、石灰石、白云石粉：交易价格按照区内采购的市场价格执行。上述价格均包括集团公司将 主要原、辅料运至确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。 ④订购 本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅料。订单须以书面形式发出。其内容须包 括主要原、辅料的种类、品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。集团公司须于收 到本公司订单之后 5 个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注 明每类主要原、辅料品种的供售价。本公司接获集团公司回复后 5 个作日内，若并无书面通知集团 公司作任何更改，则该订单将自动落实。鉴于不同品种主要原、辅料的不同生产周期，本公司在订 购时应给予集团公司充分的事前通知。就此，本协议双方同意在本条第（二）项规定的订单自动落 实后起，至本公司向集团公司发出的书面订单订购的主要原、辅料的生产周期期限届满前，集团公 司无须向本公司交货。在有关期限届满后，集团公司须按事前与本公司商定的安排向本公司按订单 要求交货。 ⑤交货地点 根据生产工艺和生产流程的不同，双方同意主要原、辅料的交货地点按下列约定确定：铁精矿通过 皮带运输的，交货地点为本公司炼铁厂原料车间。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉 的交货地点为本公司使用单位。 ⑥质量检验 在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数，如经本公司检验发现有不符合订 单品种、规格、化学成分的货品时，本公司可于交货后 10 日内书面向集团公司提出拒收，经集团 公司检验部门确认并即时通知本公司办理有关处置手续，一切检验应按国家有关标准进行。如检验 后发现有不符合品质规格要求的主要原、辅料，本公司有权拒收，拒收部分的货款将无须支付。此 外，若本公司在加工过程中发现有任何主要原、辅料不符合品质规格要求者，可退还给集团公司。 就该等被退还的主要原、辅料，集团公司须在本公司发出通知后 30 日内付还给本公司相等于该等 被退还的主要原、辅料供售价格的款项；过期未付的，本公司可于应付但未付给集团公司的任何其 他主要原、辅料货款中将其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而言，若双方同意，可按双方临时 协商议定的较低价格将其售予本公司。 ⑦计量 铁精矿的计量按照实际过磅称重。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的计量按照实际 过磅称重。 ⑧结算 集团公司所供应的每批次主要原、辅料在完成交货、质量检验、计量工作后，应向本公司发出付款 通知。在本公司收到集团公司就本公司供应的主要原、辅料送交的有关付款通知后，本公司须于当 月月底结算完成后 10 日内将有关货款付清，同时定期与集团公司针对理论重量与实际重量之间的 量差进行清理结算。本公司如有对任何主要原、辅料的质量发生质疑，则在该等质疑按第七条规定 解决以前，本公司有权对质疑部分的主要原、辅料货款实行拒付；拒付形式可采取对日后提供货品 的等额货款实行留扣（指相关部分的金额而言）。 ⑨生效、期限及终止 双方同意本协议生效后将持续有效。本协议仅可在下列情况下终止：1. 本公司事先提前不少于 30 天向集团公司发出书面通知终止本协议；2. 集团公司和本公司以书面形式同意终止本协议。 （2）综合服务协议 ①集团公司向本公司提供协议服务按如下原则确定收费标准 A、回收废钢：对于集团公司向本公司提供的废钢，双方同意按市场价格确定。 B、备品备件：对于集团公司向本公司提供的由集团公司自加工的备品备件服务，双方同意按上一 年度集团公司向独立第三方提供同种类备品备件的价格确定。 C、支持性服务 a、运输：对于集团公司向本公司提供的公路、铁路运输，双方同意，按市场价格确定。 b、维修、维护：对于本公司不能自行完成的维修、维护工作，集团公司同意提供维修、维护服务， 收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。 77 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 c、劳务：对于集团公司向本公司提供的劳务服务，双方同意按包头市的市场价格确定。 d、通讯：对于集团公司向本公司提供的通讯服务，双方同意按包头市的市场价格确定。 e、设计：对于集团公司向本公司提供的设计服务（包括咨询与技术服务），收费参照向独立第三 方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。 f、供暖：对于集团公司向本公司提供的供暖服务，双方同意按市场价格确定。 g、印刷品：对于集团公司向本公司提供的印刷品服务，双方同意按市场价格确定。 h、住宿：对于集团公司向本公司提供的住宿服务，双方同意按市场价格确定。 i、租车：对于集团公司向本公司提供的租车服务，双方同意按市场价格确定。 j、医疗：对于集团公司向本公司提供的医疗服务，双方同意按市场价格确定。 k、爆破：对于集团公司向本公司提供的爆破服务，双方同意按市场价格确定。 l、检测：对于集团公司向本公司提供的检测服务，双方同意按市场价格确定。 m、有关款项的代收代缴：对于本公司应缴纳的住房公积金、排污费、人防费，双方同意由集团公 司按照国家及地方标准代收代缴，并不收取任何服务性质的手续费或其他费用。 n、其他：对于集团公司向本公司提供的其他综合服务（包括但不限于员工培训、消防、交通、绿 化、卫生与安全保卫等），双方同意按市场价格确定。 D、进出口代理：在本公司取得进出口经营权之前，本公司的进出口业务（包括但不限于矿石、设 备、钢材等）由集团公司代理完成，所涉业务依正常商业行为处理，本公司向集团公司支付代理业 务合同金额的 2%作为代理费。本公司取得进出口经营权后，有权通知集团公司终止代理关系；集团 公司为本公司的非独家代理机构，本公司有权选择独立第三方完成代理业务。 E、其他辅料——包括但不限于化工材料（胶、油漆等）；火工材料（炸药、雷管等）；建筑用料 （木材等）等：对于集团公司向本公司提供的其他辅料，双方同意按市场价格确定。 ②本公司向集团公司提供协议服务按如下原则确定收费标准 A、原材料、辅助材料供应服务 a、铁水：对于本公司向集团公司提供的产品——铁水，双方同意按市场价格确定。 b、连铸小方坯：对于本公司向集团公司提供的产品——连铸小方坯，双方同意按市场价格确定。 c、方钢：对于本公司向集团公司提供的产品——方钢，双方同意按市场价格确定。 d、初轧坯：对于本公司向集团公司提供的产品——初轧坯，双方同意按市场价格确定。 e、矩型坯：对于本公司向集团公司提供的产品——矩型坯，双方同意按市场价格确定。 f、废钢、废材：对于本公司向集团公司提供的废钢、废材，双方同意按市场价格确定。 g、焦炭：对于本公司向集团公司提供的焦炭，双方同意按本地区采购价格的 1%作为收取代理采购 费用的定价标准。 h、合金、有色材料：对于本公司向集团公司提供的合金、有色材料，双方同意按本地区采购价格 的 1%作为收取代理采购费用的定价标准。 i、非金属原料：对于本公司向集团公司提供的非金属原料，双方同意按本地区采购价格的 1%作为 收取采购费用的定价标准。 j、备件、辅助材料：对于本公司向集团公司提供的备件、辅助材料，双方同意按本地区采购价格 的 1%作为收取代理采购费用的定价标准。 B、公用事业服务 对于本公司向集团公司提供的氧气、氮气、氩气、空气、焦炉煤气，双方同意按实际生产成本加 5% 毛利确定；蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、热水、电等公用事业服务，双方同意按政府定 价加转供成本确定；动力煤，双方同意按本地区采购价格的 1%收取代理采购费用。 C、支持性服务 a、铁路运输及劳务：对于本公司向集团公司提供的铁路运输服务，双方同意按国家铁道部铁路运 输收费标准确定；劳务费按照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度及工作量由双方协 商确定。 b、计量：对于本公司向集团公司提供的计量服务，双方同意按行业计量收费标准确定。 c、化检验：对于集团公司不能自行完成的化检验，本公司同意提供化检验服务，所需费用按政府 定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似化检验服务的行业价格，根据工作难度、 工作时间及工作量由双方协商确定。 d、维修维护服务：对于集团公司不能自行完成的维修维护服务，由本公司提供该服务，所需费用 按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似维修维护服务的行业价格，根据 工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。 78 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 ③其他约定 就协议服务所支付的价格应为：如存在政府定价，则为政府定价；如无适用的政府定价，则为该协 议服务的市场价格；如无适用的市场价格，则为向独立第三方提供相同产品或服务的价格；其他双 方约定的价格。 ④结算方式 集团公司向包钢股份提供的经常性服务项目及包钢股份向集团公司提供的钢坯、水、电、气、蒸汽、 煤气等，由双方协商后定期结算。对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。 对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方按有关价 款进行结算。 （3）土地租赁协议 根据集团公司与本公司 2000 年 2 月 21 日签订的《土地租赁合同》及《土地租赁补充合同》，本公 司租用集团公司 143,666.26 平方米土地用于生产经营，租赁期限 50 年，租赁费每年每平方米人民 币 5 元，年租金 718,331.30 元，每年 6 月 30 日前和 12 月 31 日前分别支付二分之一年租金，其土 地使用税费等由集团公司负担。 根据本公司与集团公司 2002 年 11 月 1 日签订的包钢地产合同租字第 012 号“包钢授权经营土地使 用权租赁合同”，本公司租赁集团公司位于包钢厂内 1 号公路南，宗地号 7311，面积 519,944.50 平方米的土地使用权（薄板连铸连轧厂所占土地），租赁期限自 2002 年 11 月 30 日到 2017 年 11 月 30 日，年租金为 2,599,722.50 元。 根据本公司与集团公司 2003 年 7 月 24 日签订的《土地租赁补充协议》，本公司租赁集团公司宗地 号为 312-17-002-1 和 312-14-001-1，面积为 171,317.70 平方米的土地使用权（连轧钢管厂所占土 地），租赁期限自 2003 年 8 月 1 日到 2018 年 7 月 31 日，年租金为 856,588.50 元。 根据 2006 年 10 月 31 日本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》规定，本公司由于发行 股份购买资产承租集团公司经授权经营的土地共 84 宗，土地使用权证面积共计 8,726,045.22 平方 米，土地使用权租金价格为：每平方米 6 元，土地使用权年租金总额约为 52,356,271.32 元。租赁 期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起 20 年届满，租金价格调整幅度，可以每三年一调，调 整幅度原则上不超过 30%，本公司于租赁期内每年 6 月 30 日前和 12 月 31 日前分别向集团公司指定 的银行帐户支付二分之一年租金。 （4）商标转让协议 根据本公司与集团公司拟定的《商标转让协议》，集团公司在《资产购买协议》生效后，集团公司 同意将其在中华人民共和国国家工商行政管理局商标局（以下简称“国家商标局”）注册使用于第 19 类商品（耐火土、耐火砖、硅酸铝耐火纤维、耐火材料、粘土水泥）上的第 839411 号图形注册 商标无偿转让予本公司。 （5）专利转让协议 根据本公司与集团公司拟定的《专利转让协议》，集团公司在《资产购买协议》生效后，集团公司 将其下列有效专利无偿转让给本公司。 （6）2008 年关联交易发生额测算情况 根据上交所上市规则的要求及 2008 年度生产经营计划，本公司对 2008 年关联交易发生额进行了测 算，预计全年关联交易总额 185.63 亿元，明细如下： 预计全年日常关联交易的基本情况 A、2008 年度关联采购预计明细表 单位：人民币：万元 序 关联方名称 采购项目 2008 年预计 2007 年度 定价原则 号 a、原材料 1,352,200.00 1,073,283.23 1 铁水 278,468.44 市场价 2 包头钢铁（集团）有限责任公司 钢坯 429,742.24 市场价 3 铁精矿 1,050,000.00 285,400.25 市场价 4 内蒙古黄岗矿业有限责任公司 铁矿石 102,400.00 29,135.47 5 巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司、 煤、 99,000.00 31,047.47 市场价 6 包钢集团巴润矿业有限责任公司 铁精矿 100,800.00 19,489.36 b、燃料动力 38,342.63 市场价 1 包头钢铁（集团）有限责任公司 煤气 11,733.75 市场价 79 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 2 电 14,957.03 市场价 3 水 3,586.22 市场价 4 蒸汽、热水、软水 1,862.57 市场价 氧气、氮气、压缩空气、 5 6,203.06 市场价 氩气等 c、原辅材料 26,900.00 13,393.81 1 集团公司 辅助材料 350.00 180.42 市场价 2 包钢集团乌海矿业有限公司 生石灰粉 13,500.00 5,959.89 3 包钢集团固阳矿山有限公司 白云石 3,500.00 1,545.83 市场价 4 包钢集团星原实业有限公司 废钢 450.00 407.39 5 包钢集团机械设备制造有限公司 备品备件、大型工具 1,500.00 979.32 协议价 6 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 废钢 50.00 39.91 市场价 轧辊、大型工具、备品 市场价 7 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 5,450.00 3,224.79 备件 协议价 8 包钢集团电气有限公司 备品备件 2,100.00 1,056.26 协议价 d、钢材产品 55,000.00 68,952.18 1 包头钢铁（集团）有限责任公司 钢材 55,000.00 68,952.18 市场价 合计 1,434,100.00 1,193,971.85 B、2008 年度关联销售预计明细 单位：人民币万元 序 关联方名称 交易内容 2008 年预计 2007 年度 定价原则 号 1 包头钢铁（集团）有限责任公司 钢材、辅料、燃料动力 25,000.00 62,354.78 市场价 2 包头天诚线材有限公司 钢材 275,100.00 120,863.84 市场价 3 包钢（集团）公司钢材超市 钢材 13,787.31 市场价 4 包钢（集团）公司通畅达分公司 钢材 10,171.29 市场价 5 包钢集团公司友谊轧钢厂 钢材 51,424.08 市场价 6 包钢集团机械设备制造有限公司 钢材 3,150.00 1,870.00 市场价 7 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 钢材 4,500.00 2,215.62 市场价 8 包钢集团公司鹿畅达物流公司 钢材 15,000.00 105,654.35 市场价 9 包钢集团环保绿化实业有限公司 燃料动力 900.00 435.62 市场价 10 包钢集团乌海矿业有限公司 检验费、耐火材料 100.00 61.04 市场价 11 包钢集团固阳矿业有限公司 辅助材料 450.00 1,331.96 市场价 12 包钢集团冶金渣开发有限公司 钢材 800.00 665.02 市场价 13 包钢集团国际经济贸易有限公司 钢材 55,000.00 46,889.30 市场价 14 内蒙古稀土高科技股份有限公司 动力费、运输费 3,150.00 1,366.96 市场价 15 包钢集团星原实业有限公司 动力费、运输费 1,350.00 615.00 市场价 16 包钢集团巴润矿业有限公司 辅助材料 450.00 511.07 市场价 17 包钢集团电气有限公司 动力费 35.00 422.60 市场价 18 包钢集团电信有限责任公司 动力费 75.00 29.42 市场价 19 包钢集团万开实业有限公司 动力费 30.00 13.58 市场价 20 包钢集团凯捷建设工程有限公司 动力费 180.00 2,422.53 市场价 21 包钢集团机械化有限公司 动力费 30.00 701.17 市场价 22 包钢集团炉窑修造有限公司 动力费 85.00 20.42 市场价 23 包钢集团机械设备制造有限公司 动力费、运输费 65.00 13.65 市场价 24 包钢集团房地产开发有限公司 动力费 750.00 301.12 市场价 25 内蒙古新联信息产业有限公司 动力费 10.00 2.30 市场价 合计 386,210.00 424,144.06 80 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 C、2008 年度其他费用预计明细表 单位：人民币万元 序 关联方名称 采购项目 2008 年预计 2007 年度 定价原则 号 1 运输费 5,891.35 协议价 2 医疗卫生服务费 7,500.00 5,774.00 协议价 3 食堂浴池服务费 3,850.00 2,613.00 协议价 4 员工培训费 1,950.00 1,044.00 协议价 5 包头钢铁（集团）有限责任公司 安全交通保卫费 2,850.00 1,509.00 协议价 6 道路绿化费 2,900.00 1,553.00 协议价 7 土地租赁费 5,235.00 3,035.28 协议价 8 计量及设备维护费 92.33 协议价 9 检化验费 32.05 协议价 10 包钢集团国际经济贸易有限公司 进出口代理费 4,500.00 3,980.19 协议价 11 包钢勘察测绘研究院 基建、维修、运输费 180.00 114.96 协议价 12 包钢集团机械化有限公司 运输费 350.00 144.77 协议价 13 包钢集团电气有限公司 基建、维修费 60.00 24.86 协议价 14 包钢集团电信有限责任公司 通讯、基建、维修费 300.00 134.82 协议价 15 包钢集团万开实业有限公司 修理、印刷服务 250.00 106.51 协议价 16 包钢集团凯捷建设工程有限公司 基建、维修费 2,600.00 1,246.74 协议价 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责 17 翻罐费、道路施工 150.00 60.78 协议价 任公司 18 包钢集团鹿畅达物流有限公司 仓储费、加工费 3,200.00 2,959.33 协议价 19 内蒙古新联信息产业有限公司 维修、基建费用 150.00 69.69 协议价 20 包钢集团设计研究院 废铁 2.80 市场价 21 包钢集团房地产开发有限公司 焦碳 0.19 市场价 合计 36,025.00 30,389.65 (2) 关联租赁情况 1)包头钢铁(集团)有限责任公司将 143,666.26 平方米土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份有 限公司。该资产涉及的金额为 718,331.30 元。租赁的期限为 2000 年 2 月 21 日至 2050 年 2 月 21 日。 2)包头钢铁(集团)有限责任公司将 519,944.5 平方米的土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份有 限公司。该资产涉及的金额为 2,599,722.50 元。租赁的期限为 2002 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 30 日。 3)包头钢铁(集团)有限责任公司将 171,317.70 平方米的土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份 有限公司。该资产涉及的金额为 856,588.50 元。租赁的期限为 2003 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 30 日。 4)包头钢铁(集团)有限责任公司将 8,726,045.22 平方米土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份 有限公司。该资产涉及的金额为 26,178,135.66 元。租赁的期限为 2007 年 7 月 1 日至 2027 年 7 月 1 日。 (3) 关联担保情况 集团公司为本公司 28 亿元的短期银行借款、31 亿元的长期银行借款提供担保。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 包头钢铁(集团)有限责任公司 18,289,278.11 应收帐款 包头天诚线材有限公司 3,923,791.12 163,067,972.67 应收帐款 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 26,286.95 应收帐款 内蒙古包钢稀土高科技股份公司 2,937,597.28 3,052,540.98 81 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 应收帐款 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 4,735,945.58 应收帐款 包钢集团凯捷建设工程有限公司 20,850.42 6,272,663.32 应收帐款 包钢集团机械设备制造有限公司 3,013,926.89 645,189.36 应收帐款 包钢集团机械化有限公司 15,376.76 1,102,446.81 应收帐款 包钢集团电气有限公司 2,982,393.64 3,068,621.22 应收帐款 包钢星原有限责任公司 10,674.81 434,516.78 应收帐款 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 929,016.43 175,658.99 应收帐款 包钢集团勘察测绘研究院有限公司 20,674.55 341,301.80 应收帐款 包钢集团电信有限责任公司 16.00 应收帐款 包钢集团炉窑修造公司 21,817.15 应收帐款 包钢集团万开实业有限公司 792.00 应收帐款 内蒙古新联信息产业有限公司 20,546.36 应收票据 包头钢铁(集团)有限责任公司 10,500,000.00 应收票据 包钢凯捷建设工程有限公司 48,750,000.00 应收票据 包钢集团友谊轧钢厂 50,000,000.00 预付帐款 包钢集团国际经济贸易有限公司 378,674,761.70 624,502,161.72 预付帐款 包头钢铁(集团)有限责任公司 57,949,105.14 53,115,484.45 预付帐款 包钢凯捷建设工程有限公司 125,000.00 预付帐款 包钢星原有限责任公司 2,017,246.00 预付帐款 包钢冶金轧辊制造有限公司 3,004.16 其他应收款 包头钢铁(集团)有限责任公司 4,155,542.77 900,000.00 其他应收款 包钢集团友谊轧钢厂 2,163,232.20 预收帐款 包头钢铁(集团)有限责任公司 12,087,659.05 100,816.79 预收帐款 包钢集团万开实业有限公司 69,435.14 预收帐款 包钢集团设计院 11,340.10 预收帐款 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 28,321.04 预收帐款 包头天诚线材有限公司 1,918.20 预收帐款 包钢集团国际经济贸易有限公司 19,512,576.66 110,875,979.91 预收帐款 包钢集团鹿畅达物流有限公司 362,589.05 38,843,920.27 预收帐款 包钢集团机械设备制造有限公司 4,060,535.83 3,449,346.04 预收帐款 包钢集团友谊轧钢厂 216,392,431.30 15,023,702.08 预收帐款 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 3,300,661.63 预收帐款 包钢星原有限责任公司 2,193,559.90 2,844,032.79 预收帐款 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 420,025.30 预收帐款 包钢集团机械化有限公司 2,774,507.54 预收帐款 包钢集团电气有限公司 1,507.98 预收帐款 包钢集团电信有限责任公司 30,000.00 预收帐款 包钢集团凯捷建设工程有限公司 13,414,428.73 预收帐款 包钢集团固阳矿山有限公司 1,064.44 应付票据 包头钢铁(集团)有限责任公司 1,590,000,000.00 380,000,000.00 应付帐款 包头钢铁(集团)有限责任公司 294,695,762.71 2,277,847,393.99 应付帐款 包钢集团友谊轧钢厂 432,338.80 应付帐款 包钢集团国际经济贸易有限公司 2,750.00 应付帐款 内蒙古黄岗矿业有限责任公司 4,060,653.66 应付帐款 包钢集团鹿畅达物流有限公司 3,381,207.36 1,289,221.55 应付帐款 包钢集团巴润矿业有限责任公司 10,766,774.74 26,643,383.26 应付帐款 包钢集团电器制造检修公司 2,779,771.85 应付帐款 包钢集团勘察测绘研究院 2,063,625.08 10,774,651.38 应付帐款 包钢集团电气有限公司 6,315,809.88 17,218,070.30 82 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 应付帐款 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 513,246.16 3,792,258.22 应付帐款 包钢集团机械设备制造有限公司 3,611,305.66 7,216,952.46 应付帐款 内蒙古新联信息产业有限公司 4,446,538.03 5,364,522.70 应付帐款 包钢集团机械化有限公司 2,853,029.80 8,519,919.06 应付帐款 包钢集团万开实业有限公司 188,564.50 1,137,144.59 应付帐款 包钢集团凯捷建设工程有限公司 30,935,010.04 44,176,125.65 应付帐款 包钢集团炉窑修造有限公司 1,690,279.64 应付帐款 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 6,835,045.79 2,224,645.79 应付帐款 包钢集团电信有限责任公司 6,417,684.09 4,674,320.17 应付帐款 包钢星原有限责任公司 19,954,539.29 38,106,426.91 应付帐款 内蒙古包钢稀土高科技股份公司 706,108.00 357,024.00 应付帐款 包钢集团设计院 438,456.00 其他应付款 包头钢铁(集团)有限责任公司 273,520.00 1,605,129.79 其他应付款 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 4,213,955.47 1,968,263.13 其他应付款 包钢星原有限责任公司 72,000.00 454,150.00 其他应付款 包钢集团机械化有限公司 335,236.64 其他应付款 包钢集团万开实业有限公司 2,685.15 34,001.92 其他应付款 包钢集团勘察测绘研究院有限公司 1,613,753.50 28,610.00 应付帐款 包钢集团电气有限公司 88,724.00 其他应付款 包钢集团凯捷建设工程有限公司 164,570.04 其他应付款 包钢集团设计院 203,137.00 (九) 股份支付： 无 (十) 或有事项： 2009 年 1 月 15 日广东发展银行股份有限公司上海分行诉本公司借款合同纠纷一案在上海市高级 人民法院开庭审理。1 月 24 日上海市高级人民法院对该案做出判决，判令本公司将汇票款 22,912.80 万元及其罚息 124.00 万元，支付给广东发展银行股份有限公司上海分行，并承担 66.36 万元诉讼费。 2009 年 2 月 4 日经双方再次协商达成一致，本公司于 2009 年 2 月 11 日支付人民币 22,912.80 万元， 并承担 66.36 万元诉讼费，同时免除 124.00 万元的罚息，就此本案终结。根据本公司与相关单位签订 的《厂商银授信合作协议》、《仓储监管协议》规定，相应的钢材产品所有权属于本公司，故本公司 没有由于该诉讼事项造成损失。 (十一) 承诺事项： 1、固定资产抵押情况：本公司在内蒙古建行银行（国外出口信贷）的贷款，本公司以固定资产提 供抵押，固定资产抵押时的评估价值为 1,179,798,900.00 元。内蒙古信托投资有限公司贷款 414,740,000.00 元，以本公司热电厂燃气-蒸汽联合循环技术改造建设项目形成的全部资产提供抵押， 固定资产抵押时的评估价值为 727,886,577.55 元。 2、2007 年 9 月 18 日，公司通过发行股票购买集团公司钢铁主业资产，成功向集团公司定向增发 了 30.32 亿股股票，包钢集团承诺：所拥有的包钢股份权益的股份，自发行结束之日（2007 年 9 月 18 日）起，36 个月内不转让。 (十二) 资产负债表日后事项： 1、经本公司第三届五次董事会审议批准的 2008 年度利润分配预案的规定，2008 年度本公司共实 现净利润 9.20 亿元，减去按 10％提取的盈余公积金 0.92 亿元，加上以前年度未分配利润（减去 2007 年度分红）23.03 亿元，2008 年实际可供分配的利润为 31.31 亿元。拟以公司实施利润分配时股权登 记日总股本为基数，就 2008 年度末未分配利润 31.31 亿元，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），剩余未分配利润留作以后年度分配。 2、可转换公司债券期后有13,000.00元已转股，转换股本7,469股，形成资本公积5,527.06元,补 付现金3.94元。 83 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 (十三) 其他重要事项： 1.2004 年 5 月 25 日，本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司将其持有本公司的 32000 万股 国有法人股质押给中国建设银行内蒙古包钢专业银行，作为贷款的质押物，期限为 2004 年 5 月 27 日 至 2010 年 6 月 15 日。 2.根据和集团公司签署的《发行股份购买资产》、《商标转让协议》、《专利转让协议》等的规定， 在购买资产完成后办理房产证、商标权、专利权、专利申请权等所有权证过户手续，至报告日止，房 产证过户手续尚未办理完毕，正在办理当中。 3．本公司根据上交所上市规则的要求及 2009 年度生产经营计划，对 2009 年关联交易发生额进行了测 算，预计全年关联交易总额 157.66 亿元，其中:关联采购 101.86 亿元，关联销售 53.60 亿元，其他费 用 2.20 亿元，明细如下： (1)、2009 年度关联采购预计明细表 单位：人民币：万元 关联方名称 采购项目 2009 年预计 定价原则 原材料 862,000.00 集团公司 铁精矿 650,000.00 市场价 包钢矿业---普兴矿业、黄岗矿业 煤、铁精矿 65,000.00 市场价 包钢集团巴润矿业有限责任公司 铁精矿 105,000.00 包钢集团乌海矿业有限公司 生石灰粉 20,000.00 包钢集团固阳矿业有限公司 铁精矿、白云石 22,000.00 辅助材料 21,600.00 集团公司 备品备件、轧辊 500.00 市场价 包钢集团机械设备制造有限公司 备品备件、大型工具 8,000.00 协议价 包钢稀土高科技股份有限公司 废钢 100.00 市场价 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 轧辊、大型工具、备品备件 6,000.00 市场价、协议价 包钢集团电气有限公司 备品备件 7,000.00 协议价 钢材产品 90,000.00 集团公司 钢材 90,000.00 市场价 其他 44,950.00 包钢集团凯捷建设工程有限公司 备件、维修、运输 15,000.00 包钢集团机械化有限公司 运输费 7,800.00 包钢集团勘察测绘研究院有限公司 设计费、施工费 1,500.00 包钢集团万开实业有限公司 印刷费、租赁费 450.00 包钢集团电信有限责任公司 通讯费、施工费 1,500.00 包钢集团友谊轧钢厂 废钢 50.00 包钢集团冶金渣开发有限公司 施工费 500.00 包钢集团设计研究院 设计费 100.00 内蒙古新联信息产业有限公司 修理费 600.00 包钢集团鹿畅达物流有限公司 钢材、仓储费 15,000.00 包钢集团炉窑修造有限公司 修理费 2,450.00 合计 1,018,550.00 （2）、2009 年度关联销售预计明细表 单位：人民币：万元 关联方名称 交易内容 2009 年预计 定价原则 集团公司 钢材、辅料、燃料动力检化验费用 400,000.00 市场价 包头天诚线材有限公司 动力费、检化验费 8,000.00 市场价 包钢集团公司友谊轧钢厂 钢材 20,000.00 市场价 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 钢材动力费 5,000.00 市场价 包钢集团公司鹿畅达物流公司 钢材 6,500.00 市场价 包钢集团环保绿化实业有限公司 燃料动力 800.00 市场价 包钢集团乌海矿业有限公司 检验费、耐火材料 1,250.00 市场价 84 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 关联方名称 交易内容 2009 年预计 定价原则 包钢集团固阳矿业有限公司 辅助材料 3,200.00 市场价 包钢集团冶金渣开发有限公司 钢材 900.00 市场价 包钢集团国际经济贸易有限公司 钢材 65,000.00 市场价 内蒙古稀土高科技股份有限公司 动力费、运输费 3,500.00 市场价 包钢集团巴润矿业有限公司 辅助材料 900.00 市场价 包钢集团电气有限公司 动力费 500.00 市场价 包钢集团电信有限责任公司 动力费 60.00 市场价 包钢集团万开实业有限公司 动力费 20.00 市场价 包钢集团凯捷建设工程有限公司 动力费 13,000.00 市场价 包钢集团机械化有限公司 动力费 150.00 市场价 包钢集团炉窑修造有限公司 动力费 90.00 市场价 包钢集团机械设备制造有限公司 钢材、动力费、运输费 6,700.00 市场价 包钢集团房地产开发有限公司 辅助材料、动力费 450.00 市场价 内蒙古新联信息产业有限公司 动力费 10.00 市场价 合计 536,030.00 （3）、2009 年度其他费用预计明细表 单位：人民币万元 关联方名称 采购项目 2009 年预计 定价原则 集团公司 医疗卫生服务费 8,000.00 协议价 集团公司 食堂浴池服务费 2,500.00 协议价 集团公司 员工培训费 1,750.00 协议价 集团公司 安全交通保卫费 2,000.00 协议价 集团公司 道路绿化费 1,600.00 协议价 集团公司 土地租赁费 5,655.00 协议价 包钢集团国际经济贸易有限公司 进出口代理费 500.00 协议价 合计 22,005.00 (十四) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -54,332,601.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 3,233,113.40 补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -43,864,784.21 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,550,154.04 所得税影响额 22,833,811.63 合计 -68,580,306.88 85 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 6.41 6.48 0.14 0.14 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 6.89 6.96 0.15 0.15 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 920,343,068.27 1,746,451,736.55 14,074,686,169.31 14,352,807,025.02 86 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：崔臣 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年 4 月 14 日 87