国恒铁路(000594)2008年年度报告

天津国恒铁路控股股份有限公司 TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD 2008 年年度报告 Annual Report 2008 二〇〇九年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 本报告经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，出席会议董 事 6 人(董事宋金球因工作原因未能出席会议，授权委托董事刘正浩 出席会议并行使表决权)，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的相关规定。 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。 本公司负责人李运丁、主管会计工作负责人董莉及会计机构负责 人（会计主管人员）杨晓月声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 1 目 录 第一节 公司基本情况…………………………………………..3 第二节 会计数据及业务数据摘要……………………………..4 第三节 股本变动及股东情况…………………………………..6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………..9 第五节 公司治理结构…………………………………………13 第六节 股东大会情况…………………………………………19 第七节 董事会报告……………………………………………25 第八节 监事会报告……………………………………………34 第九节 重要事项………………………………………………37 第十节 财务报告………………………………………………43 第十一节 备查文件目录………………………………...……109 2 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：天津国恒铁路控股股份有限公司 （公司原名称:天津宏峰实业股份有限公司） 公司法定英文名称：TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD 二、法定代表人： 李运丁 三、董事会秘书： 郭魁元 证券事务代表：阎小佳 联系地址：天津市南开区华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 A 座 8 层 电话：022－58396826 传真：022－58396811 电子信箱：gtkg000594@126.com 四、公司注册地址：天津空港物流加工区外环北路 1 号 2-B130 室 办公地址：天津市南开区华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 8 层 邮政编码：300384 五、公司选定的信息披露报纸名称为《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 、《证 券 日 报 》。 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 的 国 际 互 联 网 网 址 为 ： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：国恒铁路（原股票简称：天津宏峰） 股票代码：000594 七、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日：2008 年 3 月 24 日在天津市工商行政管理局变更登记。 企业法人营业执照注册号：120000000003979 税务登记号码 12006114121695 组织机构代码号 11412169-5 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 地址：北京市丰台区桥南星火科技城 1 号昌宁大厦 8 层； 邮编：100070 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业收入 115,559,026.24 营业外收支净额 51,541,270.90 利润总额 48,334,898.45 归属上市公司股东的净利润 35,275,935.67 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 989,012.87 经营活动产生的现金流量净额 -69,307,408.35 现金及现金等价物净增减额 -3,612,476.63 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 3,000,000.00 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,704.92 其他符合非经常性损益定义的损益项目 48,526,565.98 非经常性损益所得税影响数 -16,011,270.27 归属于少数股东的非经常性损益 -1,243,077.83 合计 34,286,922.80 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 115,559,026.24 69,484,436.48 66.31% 165,871,597.51 利润总额 48,334,898.45 37,497,367.07 28.90% 55,787,580.05 归属于上市公司股东 35,275,935.67 25,126,297.59 40.39% 34,886,966.58 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 989,012.87 -10,295,182.32 109.61% 34,816,162.66 的净利润 经营活动产生的现金 -69,307,408.35 -274,126,557.06 74.72% 299,931,809.02 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,456,061,806.89 1,521,455,358.11 -4.30% 1,961,705,299.51 4 所有者权益（或股东 975,847,034.39 940,342,894.00 3.78% 909,122,115.85 权益） 股本 561,116,160.00 561,116,160.00 0.00% 561,116,160.00 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.06 0.045 33.33% 0.062 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.045 33.33% 0.062 扣除非经常性损益后的基本 0.0018 -0.018 110.00% 0.062 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 3.61% 2.67% 0.94% 3.84% 加权平均净资产收益率（%） 3.68% 2.72% 0.96% 3.93% 扣除非经常性损益后全面摊 0.10% -1.09% 1.19% 3.83% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 0.10% -1.10% 1.20% 3.83% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 -0.124 -0.489 74.74% 0.535 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 1.74 1.68 3.57% 1.62 净资产（元/股） 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率及 每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 2008年度 3.61% 3.68% 0.06 0.06 的净利润 2007年度 2.67% 2.72% 0.04 0.04 扣除非经常性损益后归 2008年度 0.10% 0.10% 0.0018 0.0018 属于公司普通股股东的 净利润 2007年度 -1.09% -1.11% -0.02 -0.02 5 第三节 股东变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 231,656,825 41.29% -56,111,616 -56,111,616 175,545,209 31.29% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 231,649,325 41.28% -56,111,616 -56,111,616 175,537,709 31.28% 其中：境内非国有法人 231,649,325 41.28% -56,111,616 -56,111,616 175,537,709 31.28% 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 7,500 0.001% 0 0 7,500 0.001% 二、无限售条件股份 329,459,335 58.71% 56,111,616 56,111,616 385,570,951 68.71% 1、人民币普通股 329,459,335 58.71% 56,111,616 56,111,616 385,570,951 68.71% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 561,116,160 100.00% 0 0 561,116,160 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 赤峰鑫业投 133,386,904 28,055,808 0 105,331,096 股改 2008 年 01 月 21 日 资有限公司 深圳市国恒 实业发展有 98,262,421 28,055,808 0 70,206,613 股改 2008 年 02 月 04 日 限公司 合计 231,649,325 56,111,616 0 175,537,709 － － 6 二、股东情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 146,898 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 质押或冻结的股份数量 数量 境内非国有 赤峰鑫业投资有限公司 18.78% 105,361,096 105,331,096 105,000,000 法人 境内非国有 深圳市国恒实业发展有限公司 12.52% 70,231,613 70,206,613 70,231,613 法人 应祎玮 境内自然人 0.15% 850,000 0 0 殷福琪 境内自然人 0.14% 802,400 0 0 张应军 境内自然人 0.12% 700,610 0 0 张斌 境内自然人 0.10% 540,000 0 0 境内非国有 上海超颖建筑工程有限公司 0.09% 500,000 0 0 法人 吴云松 境内自然人 0.08% 442,291 0 0 赵振坤 境内自然人 0.07% 400,000 0 0 陈佳炎 境内自然人 0.06% 359,090 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 应祎玮 850,000 人民币普通股 殷福琪 802,400 人民币普通股 张应军 700,610 人民币普通股 张斌 540,000 人民币普通股 上海超颖建筑工程有限公司 500,000 人民币普通股 吴云松 442,291 人民币普通股 赵振坤 400,000 人民币普通股 陈佳炎 359,090 人民币普通股 刘映玉 358,000 人民币普通股 骆克英 353,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 对前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司股东持 动的说明 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1．控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东为深圳市国恒实业发展有 限公司(以下简称“深圳国恒”)，实际控制人为彭章才。 2．控股股东情况介绍 深圳市国恒实业发展有限公司 法定代表人：李晓明 7 成立日期：2003 年 9 月 29 日 注册资本：人民币 14,200 万元 注册地址：：广东省深圳市罗湖区和平路 1199 号金田大厦 8 层 公司类别：有限责任公司 持股数量：70,231,613 股(该数据截至 2008 年 12 月 31 日) 持股比例：12.52% 股权结构：彭章才持股 60%，向兴持股 40%。 经营范围：投资兴办实业、信息咨询及国内商业、物资供销业、物业管理等。 3．实际控制人情况介绍 彭章才，男，1974 年 5 月出生，大学本科。现任深圳国恒第一大股东。 4．公司与实际控制人控制关系图 公司控股股东为深圳国恒，彭章才通过深圳国恒实际控制公司，是公司的实际控制人。 彭章才 向兴 40% 60% 深圳市国恒实业发展有限公司 12.52% 天津国恒铁路控股股份有限公司 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 任期 任期 年初持 年末 职务 变动 取的报酬 其他关联 姓名 别 龄 起始期 终止期 股数 持股 原因 总额 单位领取 数 （万元） 薪酬 李运丁 董事长 男 48 2008 年 5 月 2011 年 5 月 6 否 副董事长、 刘正浩 男 50 2008 年 5 月 2011 年 5 月 6 否 总经理 董事、常务副 宋金球 男 47 2008 年 5 月 2011 年 5 月 6 是 总经理 董事、 郭魁元 副总经理、 男 38 2008 年 5 月 2011 年 5 月 6 否 董事会秘书 万寿义 独立董事 男 54 2008 年 5 月 2009 年 6 月 6 否 赫国胜 独立董事 男 53 2008 年 5 月 2009 年 6 月 7,500 7,500 6 否 潘瑾 独立董事 男 44 2008 年 5 月 2010 年11 月 6 否 张亚光 监事会主席 男 52 2008 年 6 月 2011 年 5 月 6 否 覃东 监事 男 41 2005 年 6 月 2008 年 2 月 0 否 张建北 监事 女 38 2008 年 6 月 2011 年 5 月 0 否 梁伟鹏 监事 男 33 2008 年 6 月 2011 年 5 月 3.6 是 董莉 财务总监 女 46 2008 年11 月 2011 年 5 月 1 否 合计 － － － － － 7,500 7,500 － 52.6 否 注： 1、上述人员不存在持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量的情况。 2、报酬总额为从公司及关联单位（子公司）领取的合计数。 3、独立董事赫国胜于 2007 年 7 月购入公司股票 10,000 股，截至 2008 年 12 月 31 日 尚有 7,500 股限售股票。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1．董事 (1) 李运丁，男，1961 年 10 月出生，EMBA。曾任南省万宁供销社主任、海南顺达房 地产开发有限公司董事长、香港丰盈（中国）有限公司总经理、北京普傲德商贸有限责任公 司副总经理、总经理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事长、北京天桥建设集团有限 公司董事长、赤峰鑫业投资有限公司董事长。 (2) 刘正浩，男，1959 年 9 月出生，大学本科。曾任江西省医药公司主任科员、中国 药材公司主任科员、金田实业（集团）股份有限公司资金管理部副经理、资金管理部经理、 9 财务部经理、深圳国恒董事。现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事、副董事长、总经理、 深圳国恒董事。 (3) 宋金球，男，1962 年 7 月出生，大学本科，高级工程师。曾任中铁十五局二处营建 办公室助理工程师、二处三段工程师、技术室主任、副段长、二处技术科副科长、二处南昆 铁路建设部总工程师、广东罗定铁路建设指挥部副总工程师、副总指挥长、广东罗定铁路总 公司副总经理（全面主持工作）、党总支书记，现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事、 常务副总经理、中铁（罗定）铁路有限责任公司(以下简称“中铁罗定”)总经理、广东国恒 铁路物资有限公司（原罗定市铁路物资有限公司，以下简称“铁路物资”）董事长。 （4）郭魁元，男，1971 年 3 月出生，研究生学历、注册会计师、注册税务师。曾任物 华置业股份有限公司财务处会计主管、中国旅游国际信托投资有限公司财务部主管会计、沈 阳三生制药股份有限公司财务部经理、华旅（北京）保险经纪有限公司总经理助理。现任天 津国恒铁路控股股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 （5）赫国胜，男，1956 年 9 月出生，经济学博士、教授、金融学专业博士生导师。曾 任内蒙古宁城老窖股份有限公司独立董事。现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、 辽宁大学国际经济学院党委书记、副院长、沈阳银基发展股份有限公司独立董事。 （6）万寿义，男，1955 年 9 月出生，会计学博士、教授、会计学专业博士生导师。曾 任亿城集团股份有限公司独立董事。现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、东北财 经大学会计学院副院长、中信证券股份有限公司独立董事、中国大连国际合作（集团）股份 有限公司独立董事。 （7）潘瑾，男，1965 年 9 月出生，经济学硕士。曾任南方证券有限责任公司投资银行 部高级经理、大鹏证券有限责任公司投资银行二部总经理、深圳恒立康投资公司董事长兼总 经理、华泰证券有限责任公司上海总部副总经理、第一创业证券有限责任公司收购兼并部总 经理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、上海吉联投资有限公司副总经理。 2．监事 （1）张亚光，男，1957 年 1 月出生，硕士研究生。曾任赤峰财经学校教务科长、赤峰 市经济发展研究中心副主任、赤峰市巴林右旗人民政府副旗长、赤峰市经济体制改革委员会 副主任、赤峰市经济贸易委员会副主任、内蒙古宏峰实业股份有限公司董事长。现任天津国 恒铁路控股股份有限公司监事会主席、内蒙古宏峰集团有限责任公司董事长、党委书记。 （2）张建北，女，1971 年出生，硕士研究生。曾任黑龙江省国际信托投资公司财务处 会计、黑龙江省国际信托投资公司人事部科长、天元证券有限责任公司经营管理部经理助理、 北京营业部交易部经理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司监事、深圳国恒总经理助理。 （3）梁伟鹏，男，1976 年出生，大专学历。曾任广东罗定铁路总公司会计、财务部部 长。现任天津国恒铁路控股股份有限公司监事、中铁罗定财务部部长。 3．高级管理人员 10 李运丁，董事长，简历同上。 刘正浩，总经理，简历同上。 宋金球，常务副总经理，简历同上。 郭魁元，副总经理、董事会秘书，简历同上。 董 莉，财务总监，女，1963年出生，大学学历。曾任吉林市贸易公司主管会计、深圳 市国恒实业发展有限公司会计、北京茂屋房地产开发有限公司财务部副经理。现任天津国恒 铁路控股股份有限公司财务总监。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1．董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营规模、工作责任和工作量，并参照 周边上市公司标准来拟定，高级管理人员的报酬由公司董事会直接商议确定；董事（包括独 立董事）、监事的津贴由公司董事会提出议案，交由公司股东大会审议通过后执行。 2．董事、监事和高级管理人员的年度税前报酬总额 52.6 万元人民币，每人在报告期内 从公司获得的报酬总额为：李运丁 6 万元；刘正浩 6 万元；宋金球 6 万元；万寿义 6 万元； 赫国胜 6 万元；潘瑾 6 万元；张亚光 6 万元；郭魁元 6 万元，董莉 1 万元（2008 年 11 月开 始在本公司领取），梁伟鹏 3.6 万元。 3．金额最高的前三名董事的年总报酬为 18 万元；金额最高的前二名高级管理人员的报 酬总额为 12 万元。 4．本公司董事、监事、高级管理人员年度总报酬在 8-12 万元区间的为 0 人；在 3.6-6 万元区间的为 9 人。 5．独立董事万寿义在东北财经大学领取报酬；独立董事赫国胜在辽宁大学领取报酬； 独立董事潘瑾在上海吉联投资有限公司领取报酬；董事宋金球在中铁罗定领取报酬（2008 年 1 月至 10 月在中铁罗定领取，2008 年 11 月至 12 月在本公司领取）；监事梁伟鹏在中铁 罗定领取报酬（2008 年 1 月至 10 月在中铁罗定领取，2008 年 11 月至 12 月在本公司领取）； 监事张建北在深圳市国恒实业发展有限公司领取报酬。 6．公司每位独立董事每年津贴为 6 万元人民币。 二、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任情况 1. 2008年2月20日，公司召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过彭章洁女士辞去 本公司董事职务、郭魁元先生辞去本公司监事职务、覃东先生辞去本公司监事职务，并审议 通过了郭魁元先生为本公司董事、张建北女士为本公司监事、梁伟鹏先生为本公司监事。 2. 2008年2月20日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，根据本公司董事长、总 经理李运丁先生提名，同意郭魁元先生担任本公司副总经理职务,代行董事会秘书职责。经 总经理办公会议决定，聘请阎小佳先生为本公司证券事务代表。 3. 2008年3月21日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过根据本公司董事 11 长李运丁先生提名，选举刘正浩先生担任本公司副董事长，郭魁元先生担任本公司董事会秘 书。 4. 2008年4月24日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了同意李运丁 先生辞去本公司总经理职务。聘任刘正浩先生为本公司总经理,仍然兼任公司财务总监职务。 5．2008年5月30日，2007年度股东大会通过董事会换届方案，公司第七届董事会由7名 董事组成：李运丁、刘正浩、宋金球、郭魁元、万寿义（独立董事）、赫国胜（独立董事）、 潘瑾（独立董事）； 6．2008年5月30日，公司第七届董事会第一次会议选举李运丁为董事长，刘正浩为副董 事长、总经理及财务总监，宋金球为常务副总经理，郭魁元为副总经理、董事会秘书； 7．2008年7月5日，公司第三次临时股东大会审议通过监事会换届方案，第六届监事会 成员由张亚光、张建北、梁伟鹏组成； 8．2008年7月5日，公司第六届监事会第一次会议审议通过选举张亚光为第六届监事会 主席； 9. 2008 年 11 月 3 日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了同意刘正浩 先生因工作需要辞去财务总监职务，并聘任董莉女士为本公司财务总监。 三、员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司本部 68 人，全公司（包括控股子公司）在职员工总 数为 423 人。 1．公司员工专业构成情况 专业构成 人数 占总人数比例（%） 生产人员 150 35.46 销售人员 72 17.02 技术人员 126 29.79 财务人员 28 6.62 管理人员 47 11.11 退休人员 0 0.00 2．教育程度 教育程度 人数 占总人数比例（%） 研究生 12 2.84 本科 86 20.33 本科以下 325 76.83 12 3．年龄结构 年龄 人数 占总人数比例（%） 30 岁以下 135 31.91 30—40 岁 165 39.01 40 岁以上 123 29.08 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易 所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、 《独立董事制度》、 《关联交易 决策制度》、 《对外投资管理制度》、 《对外担保管理制度》、 《信息披露事务管理制度》、 《募集 资金管理细则》等一系列制度；建立了《接待与推广工作制度》、 《累积投票制度实施细则》、 《重大信息内部报告制度》、 《董、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、 《子公司管理办法》等相关内控制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作， 加强公司内部控制，提高公司治理水平。 、《公司章程》 1．关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》 等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分 行使自己的权利。 2．关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 3．关于董事和董事会：报告期内，公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能 够严格按照《公司法》、 《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董事 诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法 律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的 合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设审计、提名、薪酬与 考核和战略发展四个专门委员会。 4．关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和 构成符合相关法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行 自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监 13 督。 5．关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立企业绩效评价激励体系，经营者的 收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6．关于信息披露与透明度：报告期内，公司对《信息披露管理制度》进行了修订，完 善了信息披露制度。公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》 、《投资者关系管理制 度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息 披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司 已披露的资料；已指定《中国证券报》、 《证券日报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能 够以平等的机会获得信息。 7．关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作以推动公司持续、 稳定、健康的发展。 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 人，分别是赫国胜、万寿义和潘瑾，赫国胜、万寿义任期至 2009 年 6 月；潘瑾任期至 2010 年 11 月。公司独立董事达到了中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》中关于设立独立董事的要求。公司独立董事 能够勤勉尽责，认真参加董事会会议并发挥积极作用。 1．根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《独立董事制度》等规定，公司第六届董事会独立董事对以下事项出具了独立意见： 序号 内容 会议名称 提议推荐郭魁元先生为公司董事候选人；同意本公司拟 1 为天津国泰恒生实业发展有限公司申请人民币壹亿元 第六届董事会第二十七次会议 （￥100,000,000 元）银行承兑汇票提供连带责任担保。 选举郭魁元先生为公司董事，张建北女士、梁伟鹏先生 2 为公司监事。并聘任郭魁元先生为公司副总经理，代行 第六届董事会第二十八次会议 董事会秘书职责。 选举刘正浩先生担任公司副董事长，郭魁元先生担任公 3 第六届董事会第三十次会议 司董事会秘书。 提议推荐李运丁、刘正浩、宋金球、郭魁元、赫国胜、 4 万寿义、潘瑾为公司董事候选人，其中赫国胜、万寿义、 第六届董事会第三十一次会议 潘瑾拟任独立董事。 5 同意推荐刘正浩先生为公司总经理候选人。 第六届董事会第三十一次会议 国恒铁路不存在为其控股股东及控股股东所属企业提 6 第六届董事会第三十一次会议 供担保的情况。 7 同意中磊会计师事务所有限责任公司对公司“会计政 第六届董事会第三十一次会议 14 策、会计估计变更或重大会计差错”所提出的说明意见， 同意公司进行相应帐务调整。 选举刘正浩先生为公司总经理，宋金球先生为公司常务 8 副总经理，选举郭魁元先生为公司副总经理，选举刘正 第七届董事会第一次会议 浩先生为公司财务总监（兼任）。 同意本公司拟为天津国泰恒生实业发展有限公司申请 9 人民币捌仟万元（￥80,000,000元）银行承兑汇票提供 第七届董事会第八次会议 连带责任担保。 10 经总经理提名，聘任董莉女士为公司财务总监。 第七届董事会第十二次会议 2．公司第六届和第七届董事会独立董事 2008 年度出席董事会的情况如下所示： 独立董事 2008 年度应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 赫国胜 21 19 2 0 万寿义 21 21 0 0 潘 瑾 21 21 0 0 3．独立董事 2008 年度对公司有关事项提出异议的情况如下表所示： 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 赫国胜 无 － － 万寿义 无 － － 潘 瑾 无 － － 三、公司控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 本公司与控股股东深圳国恒，在人员、资产、财务、机构、业务上是互相独立的。公司 具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员独立 （1）公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员目前均专职在国 恒铁路工作，均未在深圳国恒兼任除监事、董事外的其他职务或领取报酬。 （2）本公司的劳动、人事及工资管理与深圳国恒之间完全独立。 2、资产独立完整 （1）本公司具有独立完整的资产； （2）本公司不存在资金、资产被深圳国恒占用的情形。 3、财务独立 （1）本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度； （3）本公司独立在银行开户，不与深圳国恒共用一个银行账户； 15 （4）本公司的财务人员不在深圳国恒兼职； （5）本公司依法独立纳税； （6）本公司能够独立做出财务决策，深圳国恒不干预本公司的资金使用。 4、机构独立 本公司拥有独立、完整的组织机构，与深圳国恒的机构完全分开。 5、业务独立 本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具备独立开拓市场业务和自 主经营的能力。 四、公司治理专项活动情况 （一）公司治理规范运作专项大检查 根据中国证券监督管理委员会天津监管局《关于严防大股东等关联方占用上市公司资金 大检查工作安排》 （津公司监字[2008]40 号）、 《关于开展规范运作大检查的通知》 （津公司监 字[2008]64 号）及深圳证券交易所《关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文 件的要求和部署，我公司从 2008 年 7 月至 2008 年 10 月，开展了包括自查、接受公众投资 者评议、整改提高以及接受天津证监局检查评议等几个阶段的公司治理规范运作专项大检 查，并且针对天津证监局提出的合理化整改建议切实地进行了整改。 为保证公司内控制度的进一步完善，我们已按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律 及规范性文件的最新要求，制定并修订了《关于严防大股东等关联方占用上市公司资金的规 定》、 《敏感信息的归集、保密及披露制度》、 《信息披露管理制度》、 《总经理工作细则》、 《内 部审计制度》和各董事会专业委员会《工作细则》等，上述制度及办法已于 2008 年 9 月 16 日报送天津证监局上市公司处，并组织了公司相关人员学习和实施。 （二）公司自查过程中发现的问题及整改计划 1．公司自查过程中发现的问题 公司虽已建立比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度，但随 着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司风险管理机制和内部控制仍需 不断进行修订和完善，以推动公司整体内部控制水平的提高和确保公司战略目标的实现。目 前，公司内部控制重点活动中还存在着一定的缺陷，具体表现在： （1） 在风险控制方面，缺乏内部控制的风险评估工作，未实现持续进行风险识别和分 析，未能综合运用应对策略实现有效的风险控制。 （2） 在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度制订 不够细化，可操作性有待加强。尤其实施对控股子公司的专业化管理时，相关管理措施仍不 够细化，专业化管理目标未纳入对各控股子公司的绩效考核体系。 16 （3） 在内部审计部门的工作方面，公司对内部控制制度执行的力度不够，对某些业务 的控制执行不完全到位，未建立起反舞弊情况通报制度。 （4） 在内部控制监督制度方面，需进一步加强相关各部门规章制度的完善，并完善责 任追究机制，持续加强公司对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。 （5） 公司应在不断变化的内外部环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促 进内部控制的持续有效进行。 2．整改计划 （1）加强公司风险管理文化的培育，提高人员素质，树立风险防范意识，做好对高管人 员及员工的风险文化建设与培训工作。为进一步提高风险评估工作效率，还需做好如下几点： ①风险管理及职责分工 公司各职能部门和控股子公司为风险管理第一道防线；内部审计部门为风险管理第二道 防线；董事会及股东大会为风险管理第三道防线。 公司业务管理部门在风险、控制管理方面的主要职责： a 公司业务管理部门按照公司内控部门制定的风险评估的总体方案，根据业务分工，配 合内控项目组识别、分析相关业务流程的风险，确定风险反应方案。 b 根据识别的风险和确定的风险反应方案，按照公司确定的控制设计方法和描述工具， 设计并记录相关控制，根据风险管理的要求，修改完善控制设计。包括：建立控制管理制度， 按照规定的方法和工具描述业务流程，编制风险控制文档和程序文件等。 c 组织控制制度的实施，监督控制制度的实施情况，发现、收集、分析控制缺陷，提出 控制缺陷改进意见并予以实施。对于重大缺陷和实质性漏洞，除向部门分管领导汇报情况外， 还应向公司内控项目组反馈情况，以便公司内控项目组监控内部控制体系的运行情况。 d 配合内部审计等部门对控制失效造成重大损失或不良影响的事件进行调查、处理。 ②风险管理初始信息的收集 a 应广泛、持续不断地收集与公司风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历 史数据和未来预测，应把收集初始信息的职责分工落实到各有关职能部门和业务单位。 b 在战略风险方面，应广泛收集国内外公司战略风险失控导致公司蒙受损失的案例，并 收集与公司相关的宏观经济政策、技术环境、市场需求、竞争状况等方面的重要信息，重点 关注本公司发展战略和规划、投融资计划、年度经营目标、经营战略，以及编制这些战略、 规划、计划、目标的有关依据。 c 在财务风险方面，应广泛收集国内外公司财务风险失控导致危机的案例，收集与公司 17 获利能力、资产营运能力、偿债能力、发展能力指标的重要信息，重点关注成本核算、资金 结算和现金管理业务中曾发生或易发生错误的业务流程或环节。 d 在经营风险方面，应广泛收集国内外公司忽视市场风险、缺乏应对措施导致公司蒙受 损失的案例，收集与公司产品结构、市场需求、竞争对手、主要客户和供应商等方面的重要 信息，对现有业务流程和信息系统操作运行情况的进行监管、运行评价及持续改进，分析公 司风险管理的现状和能力。 e 在法律风险方面，应广泛收集国内外公司忽视法律法规风险、缺乏应对措施导致公司 蒙受损失的案例，收集与公司法律环境、员工道德、重大协议合同、重大法律纠纷案件等方 面的信息。 f 公司对收集的初始信息应进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组合，以便进行风险 评估。 ○ 3 选择评估技术 公司应根据自身的特征选择适当的风险评估技术。既可以是定性的，也可以是定量的， 还可以是定性与定量的结合。 ○ 4 评估书面结论 报告风险评估的结果是报告风险应对决策的重要依据，它必须以正式文本的形式得以体 现。在报告风险评估正式文本中，也必须包含以下内容： a 报告风险可能性； b 报告风险影响程度； c 报告风险重要性评级； d 风险地图。 （2）在对现有公司《内部审计制度》进行不断修改的基础上，筹划建立反舞弊情况通报 制度，将反舞弊纳入工作内容。公司设立举报机制，由内审部门负责受理在各个方面的违规 和舞弊行为的举报，并进行相应的调查。公司根据不同的情况做出相应处理：属一般性问题 的，由内审部门进行反舞弊审计；属重大问题或涉及公司高管人员的，由内审部门进行反舞 弊审计与调查，根据审计调查结果依据公司相关制度处理；对缺乏具体线索和内容的，分析 潜在的违纪或舞弊风险，并由内审部门在反舞弊审计中加以关注。反舞弊审计与调查结束后， 对情节轻微且未给公司造成损失的，由内审部门进行批评教育或给予通报批评；对情节较重 或给公司造成重大经济损失的，根据公司制度规定处理有关单位和人员；对触犯法律构成犯 18 罪的，移交公司法律部门采取法律行动。目前我公司内审部门在强化管理、督办查办方面起 到了较大的作用，同时也将随着公司内控制度的不断完善而起着更大的作用。 （3）加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规 的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。 （4）强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监 督职能，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作 用，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。 （5）进一步推动公司投资者关系管理工作。公司网络对外信息平台的建设和管理是公司 投资者关系管理中的薄弱环节，公司正在丰富和完善公司的网站，建立网络、电话、邮件等 多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。同 时，我们还将通过积极努力，开辟多渠道、多途径，通过与投资人见面、业绩说明会或路演 等方式，让更多的投资者了解公司的全面情况。 第六节 股东大会情况 一、本报告期内，公司共召开七次股东大会 （一） 2008年2月20日，公司在天津华苑新技术园区榕苑路1 号天财酒店A座8 层公司 会议室召开了2008 年第一次临时股东大会。出席本次大会的股东及股东代表 2 人，代表股 份198,124,709 股，占本公司总股份的35.31%。符合《公司法》和《公司章程》关于召开股 东大会的规定，会议以记名投票的表决方式通过了以下决议： 1、审议通过彭章洁女士辞去本公司董事职务。 2、审议通过郭魁元先生辞去本公司监事职务。 3、审议通过覃东先生辞去本公司监事职务。 4、审议通过郭魁元先生为本公司董事。 5、审议通过张建北女士为本公司监事。 6、审议通过梁伟鹏先生为本公司监事。 7、审议通过本公司拟为天津国泰恒生实业发展有限公司申请人民币壹亿元（￥10,000 万元）银行承兑汇票提供连带责任担保。 本次股东会决议内容刊登在2008年2月21日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 （二） 2008年3月21日，公司在天津华苑产业园区榕苑路1 号天财酒店A 座8 层公司 19 会议室召开了2008年第二次临时股东大会。出席本次大会的股东及股东代表2人，代表股份 198,124,709 股，占本公司总股份的35.31%。符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东 大会的规定，会议以记名投票的表决方式通过了以下决议： 1、审议通过变更公司名称的议案。 中文名称改为：天津国恒铁路控股股份有限公司 英文名称改为：TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD 2、审议通过《公司章程》修正案（草案）。 本次股东会决议内容刊登在2008年3月22日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 (三) 2008年5月30日，公司在广东省罗定市双东镇火车站综合大楼八层会议室召开了 2007年年度股东大会。出席本次大会的股东及股东代3人，代表股份175,974,909 股，占本公 司总股份的31.36%。符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定，议案审议 情况如下： 1、同意公司董事会对第七届董事会候选人的提名，审议通过李运丁先生为第七届董事 会董事。同意票 175,974,909 股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0 股。 2、同意公司董事会对第七届董事会候选人的提名，审议通过刘正浩先生为第七届董事 会董事。同意票 175,974,909 股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0 股。 3、同意公司董事会对第七届董事会候选人的提名，审议通过宋金球先生为第七届董事 会董事。同意票 175,974,909 股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0 股。 4、同意公司董事会对第七届董事会候选人的提名，审议通过郭魁元先生为第七届董事 会董事。同意票 175,974,909 股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0 股。 5、同意公司董事会对第七届董事会候选人的提名，审议通过赫国胜先生为第七届董事 会董事。同意票 175,974,909 股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0 股。 6、同意公司董事会对第七届董事会候选人的提名，审议通过万寿义先生为第七届董事 会董事。同意票 175,974,909 股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0 股。 20 7、同意公司董事会对第七届董事会候选人的提名，审议通过潘瑾先生为第七届董事会 董事。同意票 175,974,909 股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。 8、审议通过《公司2007年董事会工作报告》。同意票 175,974,909 股，占出席会议有 效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。 9、审议通过《公司2007年监事会工作报告》。同意票 175,974,909 股，占出席会议有 效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。 10、审议通过《公司2007年度财务决算报告》。同意票 175,974,909 股，占出席会议有 效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。 11、审议通过《公司2007 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。同意票 175,974,909 股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。 （四） 2008年7月5日，公司在天津市华苑新技术园区榕苑路1号天财酒店8层公司会议 室召开了2008年第三次临时股东大会。出席本次大会的股东及股东代2人，代表股份 175,592,709 股，占本公司总股份的31.29%。符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东 大会的规定，议案审议情况如下： 1、审议未通过天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司拟以人民币捌仟叁佰捌拾捌 万陆仟肆佰伍拾元（￥83,886,450.00 元）出售深圳市福田区福星路12 号物资楼、深圳市福 田区金地工业区112 栋楼，深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4 层房产给陕西中投资 产管理有限公司的《房地产买卖合同》。同意票0股；反对票175,592,709股，占出席会议有 效表决股数的100%；弃权票0股。 股东认为：本次会议审议的出售房产事项未包括天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分 公司（以下简称“深圳分公司”）相关债权、债务。按上述方案出售资产，深圳分公司剩余债 权、债务处理，作为深圳分公司的遗留工作，将会给本公司经营带来额外负担，建议董事会 将深圳分公司整体审计、评估后一并出售。 2、审议通过《公司章程》修正案。同意票175,592,709股，占出席会议有效表决股数的 100%；反对票0股；弃权票0股。 3、审议通过根据第五届监事会提名由张亚光先生为公司第六届监事会监事。同意票 175,592,709股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。 4、审议通过根据第五届监事会提名由张建北女士为公司第六届监事会监事。同意票 175,592,709股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。 5、审议通过根据第五届监事会提名由梁伟鹏先生为公司第六届监事会监事。同意票 175,592,709股，占出席会议有效表决股数的100%；反对票0股；弃权票0股。 本次股东会决议内容刊登在2008年7月8日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上。 21 （五）2008年8月1日，公司在天津市华苑新技术园区榕苑路1号天财酒店8层公司会议室 召开了2008年第四次临时股东大会。参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股 东代表代理人共61名，代表公司股份176,710,377 股，占公司有表决权总股份的31.49%。现 场出席本次大会的股东及股东代表2人，代表股份175,592,709 股，占公司总股份的31.29%， 通过网络投票表决的股东共59名，代表股份1,117,668 股，占公司有表决权总股份0.1992%。 议案审议情况如下： 审议未通过天津国恒铁路控股股份有限公司拟以人民币捌仟伍佰捌拾玖万叁仟捌佰伍 拾叁元零柒分（￥85,893,853.07 元），出售天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整 体资产给陕西中投资产管理有限公司的《资产买卖合同》。经记名投票和网络投票： 1,044,969股同意，占出席会议有效表决股数的0.59%；175,635,409股反对，占出席会议有效 表决股数的99.39%；29,999股弃权，占出席会议有效表决股数的0.01%。 本次股东会决议内容刊登在2008年8月2日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上。 （六）2008年9月10日，公司在天津市华苑新技术园区榕苑路1 号天财酒店8 层公司会 议室召开了2008年第五次临时股东大会。参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东 及股东代表代理人共59名，代表公司股份176,667,298 股，占公司有表决权总股份31.48%。 现场出席本次大会的股东及股东代表 3 人，代表股份175,593,709 股，占本公司总股份的 31.29%，通过网络投票表决的股东共 56 名，代表股份1,073,589 股，占公司有表决权总股 份的0.19%。议案审议情况如下： 审议通过天津国恒铁路控股股份有限公司拟以人民币捌仟伍佰玖拾万（￥85,900,000.00 元），出售天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整体资产给贵州森邦药业有限公司的 《资产买卖合同》。经记名投票和网络投票：176,484,939股同意，占出席会议有效表决股数 的99.90%；159,859股反对，占出席会议有效表决股数的0.09%；22,500股弃权，占出席会议 有效表决股数的0.01%。 （七）2008年10月31日，公司在天津市华苑新技术园区榕苑路1号天财酒店8层公司会议 室召开了2008年第六次临时股东大会。参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及 股东代表代理人共111 名，代表公司股份179,731,041 股，占公司有表决权总股份的32.03%。 现场出席本次大会的股东及股东代表 2 人，代表股份175,592,709 股，占本公司总股份的 31.29%，通过网络投票表决的股东共 109 名，代表股份4,138,332 股，占公司有表决权总 股份的0.7375%。议案审议和表决情况如下： 1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案； 22 经记名投票和网络投票：179,606,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；99,794 股反对，占出席会议有效表决股数的0.06%；24,400股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.01%。 2、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案，该议案内容需逐项审议： （1）发行股票的类型和面值； 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；95,994 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；35,200股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 （2）发行股票的数量； 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；95,994 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；35,200股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 （3）发行对象； 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；95,994 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；35,200股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 （4）上市地点； 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；95,994 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；35,200股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 （5）发行价格； 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；95,994 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；35,200股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 （6）定价依据； 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；95,994 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；35,200股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 （7）本次发行股票的限售期； 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；95,994 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；35,200股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 （8）发行方式； 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；95,994 23 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；35,200股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 （9）募集资金用途； 经记名投票和网络投票：179,602,547股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；95,994 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；32,500股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 （10）本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案； 经记名投票和网络投票；179,599,247股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；96,594 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；35,200股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 （11）本次非公开发行股票决议的有效期限。 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；95,994 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；35,200股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案。 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.92%；89,794 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；41,400股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 4、关于本次非公开发行募集资金运用的可行性分析的议案。 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；89,794 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；41,400股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 5、关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议。 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；89,794 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；41,400股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 6、关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议。 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；89,794 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；41,400股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 7、关于甘肃中技酒航铁路有限公司之股份转让协议。 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；89,794 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；41,400股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 24 8、关于公司向特定对象非公开发行股票补充方案的议案。 经记名投票和网络投票：179,599,847股同意，占出席会议有效表决股数的99.93%；89,794 股反对，占出席会议有效表决股数的0.05%；41,400股弃权，占出席会议有效表决股数的 0.02%。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 本公司所属行业为铁路建设、营运、房地产开发及租赁业，公司的主营业务为铁路、房 地产开发项目进行投资及投资咨询服务；建筑材料、金属材料批发兼零售；房屋租赁。报告 期内公司主营业务收入，主营业务利润按行业、产品、地区的构成情况： （一）2008 年营业收入、成本、利润构成： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 一、主营业务收入 11,542.89 10,173.67 11.86% 66.25% 75.64% -28.44% 商品销售收入 2,831.81 2,786.81 1.59% 29.45% 34.18% -68.56% 铁路运费收入 2,188.50 2,883.71 -31.77% 95.20% 8.94% -76.66% 租赁收入 1,346.21 409.96 69.55% -37.28% 22.09% -17.55% 房地产收入 5,176.37 4,093.19 20.93% 977.68% 1,246.98% -43.04% 二、其他业务收入 13.01 0.00 100.00% 150.45% 0.00% 零星出租收入 13.01 0.00 100.00% 150.45% 0.00% 合计 11,555.90 10,173.67 11.96% 66.31% 75.64% -28.11% 主营业务分产品情况 商品销售收入 2,831.81 2,786.81 1.59% 29.45% 34.18% -68.56% 铁路运费收入 2,188.50 2,883.71 -31.77% 95.20% 8.94% -76.66% 租赁收入 1,359.22 409.96 69.84% -36.82% 22.09% -14.55% 房地产收入 5,176.37 4,093.19 20.93% 977.68% 1,246.98% -43.04% 合计 11,555.90 10,173.67 11.96% 66.31% 75.64% -28.11% （二） 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 天津地区 0.00 -100.00% 北京地区 5,176.37 977.68% 湖南地区 546.21 0.00% 广东地区 5,833.32 48.33% 合计 11,555.90 66.31% 25 （三） 上述经营情况与上年同期比较分析 （1）本公司本期营业收入较上期增加 46,074,589.76 元，增幅 66.31%，主要原因为： ○ 1 本公司子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司宣祥家园二期 4＃楼、5＃楼工程完工， 预收房款转销售收入； ○ 2 本公司子公司中铁罗定本年度铁路运量大幅提升，运费收入较上期适量增加。 （2）本公司本期营业成本较上期增加 43,813,272.74 元，增幅 75.64%，主要原因系营业 收入增加的同时，固定成本、变动成本相应增加所致。 （四） 占主营业务收入或主营业务利润 10％以上产品销售情况 产品 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（％） 商品房销售 51,763,680.00 40,931,937.68 20.93 钢材 26,073,976.38 25,985,911.49 0.34 （五）主要客户情况 本公司报告期内向前五名客户销售商品或提供劳务合计金额为 55,000,801.88 元，占营 业收入的 47.60%，本公司与主要客户不存在关联交易。 （六）现金流量情况 从公司本年度现金流量看，经营活动产生的现金净流量上升，主要为公司支付其他与经 营活动有关的现金大幅降低所致；投资活动产生的现金流量大幅下降，主要为上年同期收回 处置上海金芝置业有限公司和深圳市利捷科技发展有限公司两家控股子公司股权转让款所 致。公司报告期末现金流量增加净额为-361.25 万元。 二、控股子公司经营情况及业绩分析 1．湖南东方伟业投资管理有限公司：本公司自 2004 年 6 月 30 日开始持股 90%。该公 司经营范围是基础设施、房地产业、科技产业、医药化工业、旅游业、广告业的投资；房屋 租赁；从事法律、法规、国家政策允许的国内商业贸易。注册资本 7200 万元，总资产 8,938.87 万元，净资产 8,887.13 万元，2008 年完成主营业务收入 546.21 万元，主营业务利润 234.87 万元。 2．北京茂屋房地产开发有限公司：本公司自 2004 年 6 月 30 日开始持股 80%，该公司 26 经营范围是房地产开发，销售商品房，建筑材料、钢材、五金交电。注册资本 9000 万元， 总资产 15,375.43 万元，净资产 12,693.74 万元，2008 年完成主营业务收入 5,176.37 万元， 主营业务利润 1,083.17 万元。本公司本期营业收入较上期增加 46,960,428.00 元，增幅 977.68%， ＃ ＃ 原因系本公司宣祥家园二期 4 楼、5 楼工程完工，预收房款转销售收入所致。本期营业成 本较上期增加 37,893,147.25 元，增幅 1,246.98%，原因系本公司结转营业收入的同时，相应结 转对应成本所致。 3．中铁（罗定）铁路有限责任公司：本公司自 2006 年 12 月 31 日开始持股 59％，该 公司主营铁路建设、施工、营运、铁路运输及通信设备。注册资金人民币 51,490 万元 ，总 资产 107,357.44 万元，净资产 66,627.87 万元，2008 年完成主营业务收入 2,419.47 万元，主 营业务利润 -652.46 万元。 2008 年 5 月 22 日，本公司与中铁罗定签订股权转让协议，受让其持有的广东国恒铁路 物资有限公司 100%的股份，并于 2008 年 5 月 30 日办妥股权转让及工商变更手续，转让价 款为 1,142.77 万元。根据股权转让协议及相关规定，本公司将铁路物资 1-5 月的利润表、现 金流量表纳入本期合并范围。 4．广东国恒铁路物资有限公司：本公司于 2008 年 5 月 22 日，与中铁罗定签订股权转 让协议，将其持有的铁路物资 100%的股权转让给天津国恒铁路控股股份有限公司，至 2008 年 5 月 30 日办妥股权转让、工商变更、公告等所有相关手续。2008 年 6 月 6 日，天津国恒 铁路控股股份有限公司对其增资 3000 万元，公司注册资本由 580 万元变更为 3580 万元。2008 年 11 月 7 日，公司名称由罗定市铁路物资有限公司变更为广东国恒铁路物资有限公司。该 公司经营范围：销售铁路建筑物资、钢材、水泥、建筑材料（不含木材）、塑料制品、矿山 工程机械及零配件；工程机械维修；批发、零售煤炭(在许可证有效期内经营)；货物和技术 进出口。本公司本期将铁路物资年末资产负债表及股权收购后 6-12 月的利润表、现金流量 表纳入合并范围；股权收购前 1-5 月的利润表、现金流量表纳入中铁罗定合并范围。该公司 总资产 14,550.77 万元，净资产 4,214.99 万元，2008 年完成主营业务收入 2,842.58 万元，主 营业务利润 55.77 万元。 三、对公司未来发展的展望 2008年，公司主营业务按照既定的方向发展，铁路运营建设和房地产等各项业务均完 成了既定的发展目标，实现了正常经营发展。2009-2010年是公司转型的关键年，罗岑铁路 和拟收购的甘肃酒航铁路仍将处于投资建设的关键期，利用现有铁路的开发运营以实现净利 润的较大提升仍有一定难度。因此，在未来两年，公司将以全资子公司—铁路物资为龙头， 27 加大综合贸易业务的投资和发展力度，逐步拓展在铁路运营基础上的以房地产开发、综合贸 易为增长点的发展模式。 2008年9月底，公司宣布将通过定向增发筹集资金收购中铁罗定24.43%的股权、中铁（罗 定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗岑”）99.4%的股权和甘肃中技酒航铁路有 限公司（以下简称“甘肃酒航”）100%股权，投资建设罗岑铁路和酒航铁路，从而加强其主 营业务的发展。同时，罗岑铁路和酒航铁路的建设将极大地促进国恒铁路的综合贸易业务发 展，目前公司已通过全资子公司－铁路物资积极开展煤炭等综合贸易业务。甘肃酒航铁路专 线从甘肃酒泉下河清煤炭旱码头至酒泉南郊工业园区，正线长度50公里，该线路是一条连接 线，从策克口岸经嘉策铁路、清绿铁路至酒泉下河清煤炭旱码头、酒泉南郊工业园区运煤通 路的最后一段铁路。本铁路专用线是为配合国电酒泉热电厂和酒泉焦化厂以及酒泉南郊工业 园区的煤炭运输和产品的外运而修建的铁路，它的修建对保证酒泉热电厂、酒泉焦化厂的正 常生产起着举足轻重的作用。此外，酒泉地区在“十一五规划”中已被列为国家风能开发基 地，其相应热能配套设施的煤炭需求量也是不容忽视的。因此，未来这两条线路全线建成投 运后，公司将依托铁路线的运价优势，与周边电厂、水泥厂、焦化厂等煤炭需求方开展煤炭 贸易，实现以运带销。 2008年11月初，国务院提出了10项扩大内需措施，总投资额将高达4万亿元。其中铁路 投资被普遍认为是拉动内需的火车头，而国务院批复的铁路投资额也最多，超过2万亿元。 由此可见，铁路建设作为国家基础设施建设的重中之重，如今已被赋予了推动经济平稳增长 的特殊历史使命。 在投资房地产开发方面，报告期内，天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司已于 2008年12月16日成功地转让给了贵州森邦药业有限公司，该事项详见2008年8月26日刊登在 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告)业务发展平稳，该项 资产的转让为公司带来了可观的经营收入和较好的经济效益。公司控股子公司湖南东方伟业 管理有限公司(以下简称“东方伟业”)的房屋租赁业务在正常经营，北京茂屋房地产开发有 限公司(以下简称“北京茂屋”)开发建设的宣祥家园二期项目提前完成了销售任务，为公司 贡献了较为可观的房地产开发收益，完成现有项目的开发建设以后，北京茂屋正在就新开发 项目展开调研。 在综合贸易方面，公司的经营取得了一定进展。2008年5月22日，公司成功地受让了公 司控股59％的子公司中铁罗定持有的铁路物资100％股权，借助该100%控股子公司的平台， 未来公司将在更大范围内开展实质性的煤炭等综合贸易业务，终将为公司带来更为可观的贸 28 易收入。 因此，综合以上方面因素，我们有理由相信，面对着这场数万亿的铁路投资热潮，国恒 铁路将积极修建支线铁路，并不断拓展铁路客货运输及综合贸易业务，必将迎来持续快速稳 定发展的新时期。 四、公司报告期内的投资情况 （一）募股资金使用情况 本报告期内无募集资金投资项目，也无以前年度募集资金使用项目延续到本报告期使用 的情况。 （二）报告期内公司非募集资金投资使用情况 本报告期内无非募集资金投资项目。 五、报告期公司财务及经营与去年同期比较状况 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 增减（％） 增减主要原因 总资产 处置深圳分公司整体资产导致 1,456,061,806.89 1,521,455,358.11 -4.30% 总资产规模降低 股东权益 主营业务收入增加以及深圳公 975,847,034.39 940,342,894.00 3.78% 司整体资产产生的非经常性收 益 营业利润 上年同期处置子公司获得投资 -3,206,372.45 29,669,412.12 -110.81% 收益,本报告期未产生投资收益 归属母公司 主营业务收入增加以及深圳公 35,275,935.67 25,126,297.59 40.39% 司整体资产产生的非经常性收 净利润 益 现金及现金 主要是上年处置子公司股权而 等价物净增 -3,612,476.63 56,644,461.81 -106.38% 收到的现金增加所致 加额 非经常性 处置深圳分公司实现的非经常 38,888,412.30 35,421,497.91 9.79% 损益 性收益 29 六、董事会日常工作 （一）报告期内董事会的会议情况 本报告期内共召开了二十一次董事会议。 1．公司第六届董事会第二十七次会议于2008年2月1日以通讯方式召开，会议应参与表 决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，本次董事会决议公告刊登在2008年2月5 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 2．公司第六届董事会第二十八次会议于2008年2月20日在天津市华苑产业园区榕苑路1 号A座8层公司会议室召开，会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人， 本次董事会决议公告刊登在2008年2月21日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 3．公司第六届董事会第二十九次会议于2008年3月5日以通讯方式召开，会议应参与表 决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人。本次董事会决议公告刊登在2008年3月6 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 4．公司第六届董事会第三十次会议于2008年3月21日在天津市华苑产业园区榕苑路1号 A座8层公司会议室召开，会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人。 本次董事会决议公告刊登在2008年3月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 5．公司第六届董事会第三十一次会议于2008年4月24日在在深圳市罗湖区和平路1199 号金田大厦八层深圳分公司会议室召开，会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际 参与表决6人。（独立董事赫国胜因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事万寿义出席 会议并行使表决权）本次董事会决议公告刊登在2008年4月28日的《中国证券报》和巨潮资 讯网上。 6．公司第六届董事会第三十二次会议于2008年4月27日以通讯方式召开，会议应参与 表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决6人。（独立董事赫国胜因工作原因未能出 席会议，授权委托独立董事万寿义出席会议并行使表决权）本次董事会审议通过了《公司2008 年度第一季度报告》。 7．公司第六届董事会第三十三次会议于2008年5月22日以通讯方式召开，会议应参与表 决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人。本次董事会决议相关内容刊登在2008年5 月24日的《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告中。 8. 公司第七届董事会第一次会议于 2008 年 5 月 30 日在广东省罗定市双东镇火车站综 合大楼八层会议室召开，会议应参与表决董事 7 人（含独立董事 3 人），实际参与表决 7 人。本次董事会决议公告刊登在 2008 年 5 月 31 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 9. 公司第七届董事会第二次会议于 2008 年 6 月 3 日在天津市华苑产业园区榕苑路 1 号 八层公司会议室召开，会议应参与表决董事 7 人（含独立董事 3 人），实际参与表决 7 人。 本次董事会决议公告刊登在 2008 年 6 月 4 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 30 10. 公司第七届董事会第三次会议于 2008 年 6 月 17 日以通讯方式召开，会议应参与表 决董事 7 人（含独立董事 3 人），实际参与表决 7 人。本次董事会决议公告刊登在 2008 年 6 月 18 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 11. 公司第七届董事会第四次会议于2008年7月15日以通讯方式召开，会议应参与表决 董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，本次董事会决议公告刊登在2008年7月16 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 12. 公司第七届董事会第五次会议于2008年7月17日以通讯方式召开，会议应参与表决 董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人。本次董事会决议公告刊登在2008年7月18 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 13. 公司第七届董事会第六次会议于2008年8月5日在天津华苑产业园区榕苑路1号A座8 层公司会议室召开，会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人。本次 董事会决议公告刊登在2008年8月6日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 14. 公司第七届董事会第七次会议于2008年8月25日以通讯方式召开，会议应参与表决 董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人。本次董事会决议公告刊登在2008年8月26 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 15. 公司第七届董事会第八次会议于2008年9月17日在天津华苑产业园区榕苑路1号A 座8层公司会议室召开，会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人。本 次董事会决议公告刊登在2008年9月19日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 16. 公司第七届董事会第九次会议于2008年9月23日在天津华苑产业园区榕苑路1号A座 8层公司会议室召开，会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），无关联董事需要回避表 决，实际参与表决7人。本次董事会决议公告刊登在2008年9月25日的《中国证券报》和巨潮 资讯网上。 17. 公司第七届董事会第十次会议于2008年10月15日以通讯方式召开，会议应参与表决 董事7人（含独立董事3人），无关联董事需要回避表决，实际参与表决7人。本次董事会决 议公告刊登在2008年10月16日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 18. 公司第七届董事会第十一次会议于2008年10月21日以通讯方式召开，会议应参与表 决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人。本次董事会审议通过了《公司2008年度 第三季度报告》。 19. 公司第七届董事会第十二次会议于2008年11月3日在天津华苑产业园区榕苑路1号A 座8层公司会议室召开，会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人。本 次董事会决议公告刊登在2008年11月5日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 20. 公司第七届董事会第十三次会议于2008年11月12日以通讯方式召开，会议应参与表 决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人。本次董事会决议公告刊登在2008年11月 14日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 31 21. 公司第七届董事会第十四次会议于2008年12月12日以通讯方式召开，会议应参与表 决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，本次董事会决议公告刊登在2008年12月 18日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对股东大会决议都能认真执行。 （三）报告期内，公司接待调研及采访情况 谈论的主要内容 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 及提供的资料 公司的股本结构及限售股份 2008年2月27日 董事会办公室 电话沟通 投资者 变动情况，未提供资料 渤海证券研究所 了解公司投资项目情况，发展 2008年3月4日 董事会办公室 电话沟通 研究员 前景，未提供资料 2008年5月15日 公司证券部 实地调研 投资者 公司项目及未来发展战略 咨询公司生产经营情况和项 2008年7月3日 董事会办公室 实地调研 国信证券 目情况，未提供资料 2008年8月22日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 咨询公司经营管理 渤海证券高级 咨询公司向特定对象非 2008年9月25日 董事会办公室 实地调研 研究员 公开增发事宜 2008年11月3日 公司证券部 电话沟通 长江证券 咨询公司现有投资项目情况 浙商证券调查 咨询公司发展现状及定向增 2008年12月21日 董事会办公室 实地调研 评论员 发事宜 七、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 （一）利润分配预案 2008 年公司实现净利润 35,275,935.67 元，提取 10%法定公积金 3,229,040.51 元，年初 未分配利润 202,963,668.83 元，2008 年末合计未分配利润 235,010,563.99 元。鉴于公司 2009 年为加大铁路建设力度和现有铁路的维护改造，预计流动资金仍将比较紧张，为保证公司现 金正常运转及公司进一步发展，经董事会提议：公司 2008 年度利润不作现金分配，也不以 资本公积金转增股本。 32 （二）公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 25,126,297.59 0.00% 2006 年 0.00 34,886,966.58 0.00% 2005 年 0.00 57,558,352.03 0.00% （三）独立董事对公司 2008 年度利润不作分配的独立意见 鉴于公司 2009 年为加大铁路建设力度和现有铁路的维护改造，预计会导致公司流动资 金紧张，董事会决定公司 2008 年度利润不作现金分配，也不以资本公积金转增股本。我们 认为：董事会的上述决定，有利于公司的进一步发展，符合公司投资者的长远利益和根本利 益。 八、其他事项 （一）公司信息披露的报纸为《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 。 （二）继续聘用中磊会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构。 （三）中磊会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明： 关于天津国恒铁路控股股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 中磊核字[2009]00047 号 天津国恒铁路控股股份有限公司董事会： 我们审计了天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“国恒铁路”) 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的股东权 益变动表和合并股东权益变动表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表 附注，并于 2009 年 3 月 16 日出具了报告号为中磊审字[2009]0100 号的标准无保留意见审计 报告。财务报表的编制是国恒铁路管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计 准则实施审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。 在对上述财务报表实施审计的基础上，我们对后附的截至 2008 年 12 月 31 日止年度国 恒铁路控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“情况表”）执行了有限保证的鉴 证业务。 33 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求及 参照深圳证券交易所《信息披露工作备忘录 2006 年第 2 号－控股股东及其他关联方资金占 用情况汇总表》规定的资金占用情况汇总格式，国恒铁路编制了上述情况表。设计、执行和 维护与编制和列报情况表有关的内部控制、采用适当的编制基础如实编制和对外披露情况表 并确保其真实性、合法性及完整性是国恒铁路管理层的责任。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对情况表发表结论。我们根据《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对我们是否发现任 何事项使我们相信情况表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中 所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况获取保证。在对财务报表实施审计的基础 上，我们对情况表实施了包括核对、询问、抽查会计记录等我们认为必要的工作程序。 根据我们的工作程序，我们没有发现后附由国恒铁路编制的截至 2008 年 12 月 31 日止 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计 资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。 本报告仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其 他目的。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：熊靖 中国·北京 中国注册会计师：熊建辉 二○○九年三月十六日 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 （一）监事会会议情况 2008 年监事会共召开了 8 次会议。 1、2008年2月1日，公司以通讯方式召开了第五届监事会第十三次会议，应到会监事3 人，实到会监事3人，审议并通过了公司监事郭魁元先生、覃东先生辞去监事职务,并推荐张 建北女士、梁伟鹏先生为监事候选人的议案。 34 此次监事会决议公告刊登在 2008 年 2 月 5 日《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上。 2、2008年2月20日，公司在天津市华苑产业园区榕苑路1号A座8层公司会议室召开了第 五届监事会第十四次会议，应到会监事3人，实到会监事3人，审议通过了选举张亚光先生为 监事会主席的议案。 此次监事会决议公告刊登在 2008 年 2 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 3、2008年3月21日，公司在天津市华苑产业园区榕苑路1号A座8层公司会议室召开了 第五届监事会第十五次会议，应到会监事3人，实到会监事2人，梁伟鹏先生委托张建北女士 行使表决权，审议通过了变更公司名称的议案和《公司章程》修正案（草案）。 此次监事会决议公告刊登在 2008 年 3 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 4、2008年4月24日，公司在深圳市罗湖区和平路1199 号金田大厦八层深圳分公司会议 室召开第五届监事会第十六次会议，应到会监事3人，实到会监事2人，张亚光先生委托张建 北女士行使表决权，审议通过了(1)推荐张亚光、梁伟鹏、张建北为公司第六届监事会监事 候选人；(2)《公司2007 年监事会工作报告》；(3)《公司2007 年度报告》及其《摘要》 ；(4) 《公司2007 年度财务决算报告》；（5）审议通过公司2007 年度分红派息及资本公积金转增 股本预案：公司2007 年度利润不作现金分配，也不以资本公积金转增股本； （6） 《关于会计 政策、会计估计变更或重大会计差错更正的专项说明》。 此次监事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 5、2008年6月17日，公司以通讯方式召开了第五届监事会第十七次会议，应到会监事3 人，实到会监事3人，审议并通过了推荐张亚光、张建北、梁伟鹏为公司第六届监事会监事 候选人，其中张亚光拟任监事会主席，任期至2011年5月。 此次监事会决议公告刊登在2008年6月18日《中国证券报》、 《证券时报》 、《证券日报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上。 6、2008年7月5日，公司在天津市华苑产业园区榕苑路1号A座8层公司会议室召开了第 六届监事会第一次会议，应到会监事3人，实到会监事2人，张亚光先生委托张建北女士行使 表决权，审议通过了选举张亚光先生为公司第六届监事会监事会主席，任期至2011 年5月。 此次监事会决议公告刊登在 2008 年 7 月 8 日《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》、 35 《上海证券报》和巨潮资讯网上。 7、2008年8月5日，公司在天津市华苑产业园区榕苑路1号A座8层公司会议室召开了第 六届监事会第二次会议，应到会监事3人，实到会监事2人，张亚光先生委托张建北女士行使 表决权，审议通过了(1) 《公司2008 年中期报告》及其摘要；(2) 公司2008年中期分配预案： 2008年上半年公司实现归属母公司净利润3,865,641.15 元，2008年上半年利润不作分配，也 不以资本公积转增股本。 此次监事会决议公告刊登在2008年8月6日《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 、 《上海证券报》和巨潮资讯网上。 8、2008年10月22日，公司在天津市华苑产业园区榕苑路1号A座8层公司会议室召开了 第六届监事会第三次会议，应到会监事3人，实到会监事3人，审议通过了《公司2008 年第 三季度期报告。 （二）监事会工作情况 监事会在履行职责其间，公司监事列席了公司各次董事会议、股东大会，及时了解公司 各重大事项，检查了公司业务及财务情况，审核了公司董事会提交的财务报告、经济合同及 有关决议，监督了董事会和高级管理人员遵守《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》等有关法 律法规和执行股东大会决议的情况。 二、监事会工作意见 （一）公司依法运作情况 2008 年公司在决策及运作过程中，能够认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及有关政策法规的规定，在会议召集、决议的形成与执行、重大事件办理、资产交易、信息 披露、股市投资等方面都能按有关法规要求办理，已按照要求完成了各项整改工作，并建立 了比较完善的内部控制制度。 本公司董事、管理人员履行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为， 股东大会的各项决议都认真贯彻执行。 （二）检查公司财务情况 2008 年度中磊会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的《审计报 告》，经审查，监事会认为：公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 本报告期无募集资金使用情况。 （四）资产交易 36 1．2008年9月10日，公司召开了2008年第五次临时股东大会，审议拟以人民币捌仟伍佰 玖拾万元（￥85,900,000.00 元），出售国恒铁路深圳分公司整体资产给贵州森邦药业有限公 司（以下简称“森邦药业”）的《资产买卖合同》 。2008 年12 月16 日，公司收到森邦药业 支付的整体资产受让款后，该转让事宜完结。 （该事项详见公司于2008年9月11日和2008年12 月19日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上的 公告。） 公司出售目标资产的交易价格以具有证券从业资格的中磊会计事务所有限责任公司出 具的《资产评估报告书》 （中磊评报字[2008]0014 号）为参考，该交易价格合理、公允，没 有发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况，没有发现内幕交易。 公司监事会真诚希望公司在出售以上资产后，要进一步加强管理，集中资金和精力，做 大做强铁路事业。以利于公司资产结构的改善和主营业务的扩大，使得公司的经营效益得到 切实的提高。 （五）关联交易情况 经公司监事会核查，本报告期内，公司存在下述关联交易情况。2008 年度，本公司接 受北京天桥建设集团有限公司提供的“宣祥家园地下车库、9＃楼及幼儿园建筑安装工程” 劳务，劳务金额为 25,922,115.00 元，占同类劳务的 58.33%。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）诉讼事项 本报告期内，公司无重大诉讼事项。 （二）仲裁事项 本报告期内，公司无重大仲裁事项。 二、报告期内重大资产出售与收购情况 1．出售资产 单位： （人民币）万元 本年初起至 是否 债权 出 售价 出售日该出 出售产生的 是否为 定价原则 已完 债务 交易对方 被出售资产 出售日 格 售资产为公 损益 关联 说明 全过 是否 37 司贡献的净 交易 户 全部 利润 转移 贵州森邦 依据评估 深圳分公司 2008 年 12 药业有限 8,590.00 451.89 4,852.66 否 报告的净 是 是 整体资产 月 18 日 公司 资产值 2．收购资产 单位： （人民币）万元 本年初起 债权 至收购日 是否 债务 收 购 该出售资 是否为 已完 收购产生的 定价原则 是否 交易对方 被收购资产 收购日 价 格 产为公司 关联 全过 损益 说明 全部 贡献的净 交易 户 转移 利润 中铁(罗 广东国恒铁路物资 依据审计 定)铁路有 2008 年 05 有限公司 100%股 1,142.77 16.56 55.66 否 报告的净 是 是 限责任公 月 30 日 权 资产值 司 3．上述事项对公司业务连续性和管理层稳定性的影响 公司于2008年5月收购了控股59％的子公司中铁罗定持有的铁路物资100％股权， 目的 是为了加强公司对物资贸易业务的管理，增加公司新的利润增长点，提高公司铁路相关业务 的经营能力，为公司的持续发展打下一个良好的基础。 2008年9月10日，公司召开2008年第五次临时股东大会，审议通过了公司拟以人民币捌 仟伍佰玖拾万元（￥85,900,000.00 元），出售天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整 体资产给森邦药业有限公司的《资产买卖合同》 ，本公司全体股东一致认为，由于本公司业 38 务转型需要将其出售，回收资金用于生产建设，可以在有效体现资产价值、提高收益的同时， 优化资源配置，对公司的资产配置和未来发展都将产生积极影响。 三、报告期内公司重大关联交易事项 2008 年度，本公司接受北京天桥建设集团有限公司提供的“宣祥家园地下车库、9＃楼 及幼儿园建筑安装工程”劳务，劳务金额为 25,922,115.00 元，占同类劳务的 58.33%。 四、报告期内大股东及其附属企业占用公司资金情况 报告期内，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况。 五、对外担保情况 单位：人民币（万元） 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 完毕 或否） 自该笔银 行承兑汇 票合同签 天津国泰恒生实 连带责任 订之日起 2008 年 9 月 17 日 8,000.00 否 否 业发展有限公司 担保 至该笔债 务期限届 满之日后 两年止 报告期内担保发生额合计 8,000.00 报告期末担保余额合计（A） 8,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 8,000.00 担保总额占净资产的比例 8.20% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70% 0.00 39 的被担保对象提供的担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额（E） 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 0.00 注：本次担保是本公司为天津国泰提供的延续授信担保，原为天津国泰提供的人民币壹亿元 （￥10,000 万元）银行授信担保，因该公司已按期履约，故本公司于2008年2月20日第一次临时 股东大会审议通过的为其提供人民币壹亿元（￥10,000万元）银行承兑汇票的连带责任担保已解 除。 （该事项详见公司于2008年9月19日刊登在《中国证券报》 、《证券时报》、 《证券日报》、 《上海 证券报》和巨潮资讯网上的公告。） 六、关联债权债务往来 （二）单位： （人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 北京天桥建设集团有限公司 0.00 0.00 -3,465.78 0.00 深圳市国恒实业发展有限公司 0.00 0.00 -3,223.15 716.23 合计 0.00 0.00 -6,688.93 716.23 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司归还资金 6,688.93 万元，余额 716.23 万元。 七、重大合同及履行情况 1． 报告期内，我公司之100%控股子公司铁路物资与大连神华签署了《煤炭购销合同》， 合同的履行期限：自2008年4月至2009年4月止。铁路物资与南通苏源签署了《煤炭买卖合同》， 合同的履行期限：自2008年4月1日至2008年12月31日止。铁路物资自大连神华购进煤炭，销 售给南通苏源，销售量为20万吨/月，合同自2008年4月份起执行。该项购销合同为铁路物资 进行煤炭贸易所签定的采购及销售合同，铁路物资处于中间商地位。按照购销合同约定，合 同执行价格按照每月议定方式进行，但由于国内煤炭价格快速上涨的原因，双方就价格等问 题未取得一致意见，故该合同未履行。（该事项详见本公司2008年4月9日在《中国证券报》、 《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn上披露的公告内容） 2．本公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁上市公司资 产事项。 3．报告期内公司没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大委托理财事项。 40 4．无其他重大合同。 八、证券投资以及持有其他上市公司、非上市金融企业股权情况 报告期内，公司无证券投资以及持有其他上市公司、非上市金融企业股权情况。 九、承诺事项履行情况 承诺时 承诺 承诺程序 承诺事项 履行情况 间 背景 承诺于 2008 年 1 月 15 日前 对粤房地证字第 0271052 号 房产、粤房地证字第 C3811486 号、第 C3811487 号、第 C3811488 号、第 2007 年 《关于限期 C3811489 号房产以及罗府 限期整 12 月 16 整改要求的 国用(2007)第 001729 号土 已履行 改 日 落实计划》 地使用权完成权属人过户 手续；于 2008 年 1 月 15 日 前由罗定铁路集团按照罗 府国用(2007)第 003098 号 之土地使用权的评估值支 付现金给中铁罗定。 在本次非公开发行中，控股 2008 年 9 非公开 股东深圳市国恒实业发展 股东通过 未履行 月 23 日 发行 有限公司承诺以现金认购 不低于 10,000 万股。 十、其他重大事项 1. 拟收购资产的情况 （1）2008 年 9 月 23 日，公司与深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“深圳中 41 技”）、广东罗定中技铁路集团有限公司（以下简称“罗定中技”）签订了《股份转让协议》， 公司拟收购深圳中技所持中铁罗岑 98.57%和罗定中技所持中铁罗岑 0.83%合计 99.40%的股 权。 （2）2008 年 9 月 23 日，公司与罗定中技签订了《股份转让协议》，收购其所持中铁罗 定 24.43%的股权。 （3）2008 年 9 月 23 日，公司与深圳中技签订了《股份转让协议》，收购其所持甘肃酒 航 100%的股权。 上述（1）—（3）项收购经 2008 年 9 月 23 日召开的公司第七届董事会第九次会议、 2008 年 10 月 15 日召开的第七届董事会第十次会议和 2008 年 10 月 31 日召开的公司 2008 年第六次临时股东大会审议通过，但尚需公司本次非公开发行股票申请经中国证监会核准、 发行完成后方可实施。 （4） 2008 年 12 月 12 日，本公司第七届董事会第十四次会议以通讯表决的方式审议 通过了关于本公司全资子公司铁路物资向自然人喻平、喻民收购贵州恒润龙贸易有限公司 （以下简称“贵州恒润龙”）100%股权的《关于贵州恒润龙贸易有限公司之股份转让协议》， 待拟收购目标资产贵州恒润龙的审计工作完成后，公司将再次召开董事会，对铁路物资收购 贵州恒润龙价格做出补充决议并及时披露。 2. 报告期内，公司持股 5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票的情况 2008 年 4 月 8 日，公司接到第二大股东深圳国恒买卖国恒铁路股票的通知，深圳国恒 于 2008 年 4 月 1 日出售国恒铁路股票 152,200 股，平均价格为 7.149 元/股；由于在出售过 程中经办人员的误操作，将卖出错误下单为买入，造成当日购买国恒铁路股票 15,000 股， 平均价格为 7.13 元/股；2008 年 4 月 3 日，深圳国恒出售国恒铁路股票 1,174,001 股，平均 价格为 6.200 元/股；2008 年 4 月 7 日，深圳国恒出售国恒铁路股票 3,573,499 股，平均价 格为 6.229 元/股。通过计算买卖均价，产生差价收益人民币 285 元。根据《上市规则》、 《证 券法》有关规定，由此短线交易行为产生的差价收益应归国恒铁路所有。2008 年 4 月 8 日， 深圳国恒已将全部短线买卖国恒铁路股票产生的差额收益支付上市公司。（具体情况请参见 2008 年 4 月 4 日和 2008 年 4 月 9 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告） 十一、期后事项 1、截止2008年12月31日，广东罗定中技铁路集团有限公司向罗定市罗城农村信用合作 社借款人民币1,180万元，贷款到期未归还；广东罗定中技铁路集团有限公司与罗定市罗城 42 农村信用合作社于2009年1月3日签订《展期还款协议书》，贷款展期到2009年8月30日偿还， 本公司子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司继续以2宗土地为上述展期贷款提供抵押，土 地证书号为：罗府国用（2006）第001142、罗府国用（2006）第001443号。 2、2009 年 1 月 7 日，本公司与遵义市汇川区农村信用合作联社签订 2009 汇珠(0001) 号《最高额保证合同》，为贵州恒润龙贸易有限公司向遵义市汇川区农村信用合作联社申请 人民币壹亿元（100,000,000.00 元）银行承兑汇票的 50%保证金部分提供连带责任担保，最 高担保额为人民币伍仟万元（50,000,000.00 元），担保期限为 2009 年 1 月 7 日至 2009 年 12 月 11 日。 十二、公司非流通股股东股权分置改革承诺事项 （一）公司股权分置改革于 2006 年 1 月 10 日完成，公司非流通股股东承诺事项如下： 1．自改革方案实施之日起十二个月内，非流通股股东所持非流通股股份不得上市交易 或者转让； 2．持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳证券 交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超 过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十； 3．持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股 份数量，每达到该公司股份总数 1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告， 公告期间无须停止出售股份； 4．本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务； 5．为了减轻上市公司负担，保护国恒铁路流通股股东利益，深圳市国恒实业发展有限 公司承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股 权分置改革相关的费用。 6．承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失； 7．承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺 责任，本承认诺人将不转让所持有的部分。 （二）公司非流通股东承诺履行情况 1．深圳国恒关于承担有关股权分置改革费用已经履行完毕。 2．上述其他承诺事项正在执行过程中，未出现违反承诺事项的情况。 十三、聘任、解聘会计师事务所情况 43 2009 年度，公司继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司；报告年度支付给中磊会计 师事务所有限责任公司报酬 40 万元；截止 2008 年 12 月 31 日，中磊会计师事务所有限责任 公司为本公司连续服务的时间为 7 年（2002 年 4 月 26 日首次签业务约定书）。 第十节 财务报告 一、审计报告正文 审 计 报 告 中磊审字[2009]0100 号 天津国恒铁路控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称国恒铁路）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表， 2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，2008 年度的现金流量表和合并现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国恒铁路管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 44 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天津国恒铁路控股股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了国恒铁路 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 熊 靖 中国·北京 中国注册会计师： 熊建辉 二○○九年三月十六日 二、财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：天津国恒铁路控股股份有限公司 金额单位：人民币元 行 期末余额 期初余额 资 产 次 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 1 货币资金 2 104,303,596.95 477,740.26 107,916,073.58 90,836,413.29 交易性金融资产 3 应收票据 4 应收账款 5 1,371,790.46 19,261,902.50 1,314,169.20 预付账款 6 29,415,119.98 75,720.99 1,375,408.66 应收股利 7 应收利息 8 其他应收款 9 8,924,950.76 440,186,310.63 42,098,866.59 395,397,382.66 存 货 10 137,496,287.72 12,717,948.78 121,152,268.51 一年内到期的非流动资产 11 其他流动资产 12 流动资产合计 13 281,511,745.87 453,457,720.66 291,804,519.84 487,547,965.15 非流动资产: 14 可供出售金融资产 15 持有至到期投资 16 投资性房地产 17 80,113,981.72 78,214,874.70 31,446,013.54 长期股权投资 18 1,000,000.00 607,902,267.90 1,000,000.00 565,918,012.31 长期应收款 19 固定资产 20 1,013,354,952.73 1,110,130.36 1,030,340,755.71 1,218,120.89 在建工程 21 56,385.00 36,458,554.17 45 工程物资 22 固定资产清理 23 生产性生物资产 24 油气资产 25 无形资产 26 61,552,219.15 64,496,613.66 开发支出 27 0.00 商誉 28 18,268,211.94 18,268,211.94 长期待摊费用 29 0.00 递延所得税资产 30 204,310.48 68,447.90 871,828.09 61,705.53 其他非流动资产 31 非流动资产合计 32 1,174,550,061.02 609,080,846.16 1,229,650,838.27 598,643,852.27 33 资产总计 34 1,456,061,806.89 1,062,538,566.82 1,521,455,358.11 1,086,191,817.42 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：天津国恒铁路控股股份有限公司 金额单位：人民币元 行 期末余额 期初余额 负债及股东（所有者）权益 次 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 35 短期借款 36 73,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 交易性金融负债 37 应付票据 38 应付账款 39 36,664,124.82 14,880,000.00 46,335,621.88 预收款项 40 9,499,442.62 54,205,637.59 应付职工薪酬 41 2,476,194.35 916,343.09 2,278,709.63 927,790.81 应交税费 42 25,511,895.64 19,577,777.85 22,834,295.26 19,768,199.16 应付利息 43 2,659,435.77 74,850.00 2,874,107.17 应付股利 44 其他应付款 45 17,784,817.39 33,396,886.28 58,263,300.86 104,650,119.84 一年内到期的非流动负债 46 28,000,000.00 其他流动负债 47 流动负债合计 48 167,595,910.59 113,845,857.22 259,791,672.39 170,346,109.81 非流动负债: 49 长期借款 50 5,170,000.00 11,970,000.00 应付债券 51 长期应付款 52 专项应付款 53 预计负债 54 递延所得税负债 55 46 其他非流动负债 56 非流动负债合计 57 5,170,000.00 11,970,000.00 负债合计 58 172,765,910.59 113,845,857.22 271,761,672.39 170,346,109.81 所有者权益(或股东权益)： 59 实收资本(或股本) 60 561,116,160.00 561,116,160.00 561,116,160.00 561,116,160.00 资本公积 61 97,700,199.63 91,934,111.22 97,471,994.91 91,377,514.35 减:库存股 62 盈余公积 63 82,020,110.77 82,020,110.77 78,791,070.26 78,791,070.26 未分配利润 64 235,010,563.99 213,622,327.61 202,963,668.83 184,560,963.00 归属于母公司所有者权益合计 65 975,847,034.39 948,692,709.60 940,342,894.00 915,845,707.61 少数股东权益 66 307,448,861.91 309,350,791.72 所有者权益(或股东权益)合计 67 1,283,295,896.30 948,692,709.60 1,249,693,685.72 915,845,707.61 负债和所有者权益总计 68 1,456,061,806.89 1,062,538,566.82 1,521,455,358.11 1,086,191,817.42 利润表 2008 年 1－12 月 编制单位：天津国恒铁路控股股份有限公司 金额单位：人民币元 行 本期金额 上期金额 项目 次 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 1 115,559,026.24 8,000,000.00 69,484,436.48 13,988,777.99 减：营业成本 2 101,736,721.41 986,141.15 57,923,448.67 3,494,902.57 营业税金及附加 3 5,949,204.41 1,376,000.00 4,929,666.27 1,615,115.83 销售费用 4 64,759.12 1,248,410.86 1,102,048.25 管理费用 5 7,956,968.47 3,954,783.97 11,681,114.40 7,102,860.53 财务费用 6 5,661,547.34 7,265,482.51 5,396,264.02 6,250,316.76 资产减值损失 7 -2,603,802.06 269,544.80 4,714,935.25 -1,273,413.22 加：公允价值变动收益（损 8 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 9 46,078,815.11 81,702,777.16 列） 其中：对联营企业和合营 10 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-” 11 -3,206,372.45 -5,851,952.43 29,669,412.12 77,399,724.43 号填列） 加：营业外收入 12 51,584,863.81 48,526,565.98 8,413,282.55 5,204,299.52 减：营业外支出 13 43,592.91 585,327.60 273,608.73 47 其中：非流动性资产处置 14 净损失 三、利润总额（亏损以“-” 15 48,334,898.45 42,674,613.55 37,497,367.07 82,330,415.22 号填列） 减：所得税费用 16 14,732,687.87 10,384,208.43 19,121,155.94 16,252,574.39 四、净利润（净亏损以”-“号 17 33,602,210.58 32,290,405.12 18,376,211.13 66,077,840.83 填列） 归属于母公司所有者的净 18 35,275,935.67 32,290,405.12 25,126,297.59 66,077,840.83 利润 少数股东损益 19 -1,673,725.09 -6,750,086.46 五、每股收益 20 （一）基本每股收益 21 0.06 0.04 （二）稀释每股收益 22 0.06 0.04 现金流量表 2008 年 1－12 月 编制单位：天津国恒铁路控股股份有限公司 金额单位：人民币元 编 本期金额 上期金额 项目 号 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的 2 70,212,638.14 1,383,336.00 89,010,613.51 13,431,394.20 现金 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的 4 158,125,582.83 107,268,632.30 188,991,110.19 143,159,417.96 现金 经营活动现金流入小计 5 228,338,220.97 108,651,968.30 278,001,723.70 156,590,812.16 购买商品、接受劳务支付的 6 139,228,508.82 1,453,019.76 47,710,480.00 2,294,652.85 现金 支付给职工以及为职工支付的 7 5,197,497.41 1,045,691.58 5,888,653.00 1,477,634.89 现金 支付的各项税费 8 5,694,326.68 48,541.78 40,525,491.65 446,674.14 支付的其他与经营活动有关的 9 147,525,296.41 239,038,578.62 458,003,656.11 446,257,027.03 现金 经营活动现金流出小计 10 297,645,629.32 241,585,831.74 552,128,280.76 450,475,988.91 经营活动产生的现金流量净额 11 -69,307,408.35 -132,933,863.44 -274,126,557.06 -293,885,176.75 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 取得投资收益所收到的现金 14 5,823,205.31 5,823,205.31 处置固定资产、无形资产和其他长 15 750,000.00 150,000.00 期资产所收回的现金净额 48 处置子公司及其他营业单位收到 16 75,823,261.91 75,823,261.91 272,137,268.02 283,428,215.48 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的 17 77,000,000.00 77,000,000.00 现金 投资活动现金流入小计 18 75,823,261.91 75,823,261.91 355,710,473.33 366,401,420.79 购建固定资产、无形资产和其 19 140,562.00 60,394.00 18,244,470.17 353,600.00 他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 20 30,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 21 的现金净额 支付的其他与投资活动有关的 22 现金 投资活动现金流出小计 23 140,562.00 30,060,394.00 18,244,470.17 353,600.00 投资活动产生的现金流量净额 24 75,682,699.91 45,762,867.91 366,047,820.79 337,466,003.16 三、筹资活动产生的现金流量： 25 吸收投资所收到的现金 26 取得借款所收到的现金 27 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的 28 现金 筹资活动现金流入小计 29 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 偿还债务所支付的现金 30 51,800,000.00 45,000,000.00 46,600,000.00 36,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所 31 3,187,768.19 3,187,677.50 5,094,984.29 2,418,907.50 支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的 32 现金 筹资活动现金流出小计 33 54,987,768.19 48,187,677.50 51,694,984.29 38,418,907.50 筹资活动产生的现金流量净额 34 -9,987,768.19 -3,187,677.50 -6,694,984.29 6,581,092.50 四、汇率变动对现金及现金等 35 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 36 -3,612,476.63 -90,358,673.03 56,644,461.81 78,743,736.54 额 加：期初现金及现金等价物余 37 107,916,073.58 90,836,413.29 51,271,611.77 12,092,676.75 额 六、期末现金及现金等价物 38 104,303,596.95 477,740.26 107,916,073.58 90,836,413.29 余额 49 合并所有者权益变动表 编制单位：天津国恒铁路控股股份有限公司 2008 年度 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所 减 减 所有者 项 目 实收资 ： 少数股 实收资 ： 资本公 盈余公 未分配 权益合 资本公 本（或 库 东权益 本（或 库 积 积 利润 计 积 股本） 存 股本） 存 股 股 一、上年年末余额 561,116, 97,471, 78,791, 202,963, 309,350, 1,249,693 561,116, 91,377, 160.00 994.91 070.26 668.83 791.72 ,685.72 160.00 514.35 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 561,116, 97,471, 78,791, 202,963, 309,350, 1,249,693 561,116, 91,377, 160.00 994.91 070.26 668.83 791.72 ,685.72 160.00 514.35 三、本年增减变动金额（减 228,204 3,229,0 32,046,8 -1,901,9 33,602,21 6,094,4 少以“-”号填列） .72 40.51 95.16 29.81 0.58 80.56 50 （一）净利润 35,275,9 -1,673,7 33,602,21 35.67 25.09 0.58 （二）直接计入所有者权益 228,204 -228,204 6,094,4 的利得和损失 .72 .72 80.56 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 228,204 -228,204 6,094,4 .72 .72 80.56 上述（一）和（二）小计 228,204 35,275,9 -1,901,9 33,602,21 6,094,4 .72 35.67 29.81 0.58 80.56 （三）所有者投入和减少资 本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 51 3．其他 （四）利润分配 3,229,0 -3,229,0 40.51 40.51 1.提取盈余公积 3,229,0 -3,229,0 40.51 40.51 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 561,116, 97,700, 82,020, 235,010, 307,448, 1,283,295 561,116, 97,471, 160.00 199.63 110.77 563.99 861.91 ,896.30 160.00 994.91 52 三、财务报表附注 天津国恒铁路控股股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 一、公司基本情况 (一) 历史延革 天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“本公司”）是 1989 年经内蒙古赤峰市体改 委、林西县政府批准，在原林西糖厂、林西电线厂基础上改组设立的股份制试点企业。1992 年 8 月经内蒙古赤峰市体改委批准，赤峰柴胡栏子金矿以其全部净资产折股加入本公司。 1993 年国家体改委以（1993）260 号文批准，本公司为规范化股份制试点企业。1996 年经 中国证监会以证监发审字（1996）16 号文批准，本公司于 1996 年 3 月 20 日公开发行人民 币普通股 5,248 万股，并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 000594。1998 年度 10 送 2 转 2，增加股本 3,778.56 万股；1999 年度 10 配 5.7142857 股及 10 送 2 转 6，增加股本 24,182.782 万股；2001 年度 10 送 2 转 3 股，增加股本 18,703.872 万股。本公司现股本总额 为 56,111.616 万股；股票简称“国恒铁路”。 2005 年 3 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]289 号文《关于内蒙宏 峰实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意林西县经济贸易委员会、内蒙古宏 峰集团有限责任公司分别将持有本公司国家股 9,906.62 万股、5,118.32 万股转让给深圳市国 恒实业发展有限公司。2005 年 12 月在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户。 2006 年 8 月 30 日，公司注册地迁至天津，公司名称由原内蒙古宏峰实业股份有限公司 变更为天津宏峰实业股份有限公司。2008 年 3 月 24 日，公司名称申请变更为天津国恒铁路 控股股份有限公司(股票简称“国恒铁路”)。本公司现在天津市工商行政管理局注册，注册号 为 120000000003979 号，注册资本 56,111.616 万元。法定代表人：李运丁，公司住所：天津 空港物流加工区外环北路 1 号 2-B130 室。 (二) 所属行业 本公司原属于有色金属采选业，目前已向铁路运输及相关业务行业转型。本公司在深圳 证券交易仍列在有色金属加工板块。 53 (三) 经营范围 本公司经营范围：对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询服务；建筑材料、金属 材料批发兼零售；房屋租赁（以上范围内国家有专营规定的按规定办理）。 (四) 公司主要业务 本公司主要业务是铁路建设、营运、房屋开发及租赁。 (五) 公司的基本组织架构 股东大会是本公司的最高权力机构，董事会是股东大会的常设执行机构，监事会是公司 的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。截止报告期末公司内设总经理室、 财务部、证券部、企管部、行政部、人力资源部、法律部、审计部、贸易部等部门。 (六) 本公司的前十位股东 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司的前十位股东分别为：赤峰鑫业投资有限公司(持股 105,361,096 股，持股比例 18.78%)；深圳市国恒实业发展有限公司(持股 70,231,613 股，持 股比例 12.52%)；应祎玮(持股 850,000 股，持股比例 0.15%)；殷福琪(持股 802,400 股，持股 比例 0.14%)；张应军(持股 700,610 股，持股比例 0.12%)；张斌(持股 540,000 股，持股比例 0.10%)；上海超颖建筑工程有限公司(持股 500,000 股，持股比例 0.09%)；吴云松(持股 442,291 股，持股比例 0.08%)；赵振坤(持股 400,000 股，持股比例 0.07%)；陈佳炎(持股 359,090 股， 持股比例 0.06%)。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司管理当局声明：本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业 会计准则——基本准则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共 和国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。 四、主要会计政策、会计估计和会计差错 (一) 会计制度 54 本公司执行中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布《企业会计准则——基本 准则》和《企业会计准则——存货》等 38 项具体准则，未尽事宜遵从国家有关规定。 (二) 会计年度 本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 (三) 记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 (四) 记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础；在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本。当某 会计要素不适合采用历史成本计量时，本公司将根据《企业会计准则》的相关规定对其采用 重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 (五) 外币业务的折算 本公司发生涉及外币的经济业务，按发生当日外汇市场汇率折合本位币记账，期末将货 币性外币账户的余额按期末外汇市场汇率调整折合人民币金额，调整后折合人民币余额与原 账面余额之差作为汇兑损益。属筹建期间的汇兑损益计入长期待摊费用；与购建固定资产有 关的汇兑损益按借款费用的处理原则处理；其他汇兑损益计入当期财务费用。 (六) 现金等价物确定的标准 本公司将持有的期限短（一般指 3 个月内）、流动性强、易于转换为已知金额的现金， 价值变动风险小的投资确定为现金等价物。 (七) 金融资产和金融负债核算方法 1、金融资产和金融负债初始确认分类 （1）按取得金融资产的目的，本公司将其划分为四类，即：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。本公司管理层于 初始确认金融资产时依据《企业会计准则》的相关条款决定有关资产的分类，并按此于各报 告日重新评估指定分类。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为准备近期出售及初始指定为按照 公允价值计量且其变动计入当前损益的金融资产。若购入金融资产的主要目的为短期内出 售，且本公司管理层出具的风险管理或投资策略正式书面文件已载明，该金融资产组合、该 金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并由关键 55 管理人员报告管理层，则本公司将其归入此类。但是在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的权益工具投资不指定为该类金融资产。除被指定为有效套期工具者外，衍生工具 也列入此类。 ②贷款及应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。除到期日为资产负债表日起超过 12 个月的贷款和应收款列为非流动资产外，其他该类 资产在资产负债表中列为流动资产。 ③持有至到期日金融资产 持有至到期日金融资产为有固定或确定付款以及到期日的非衍生金融资产，并且本公司 管理层有明确意向及能力持有至到期日。如果本公司准备将较大金额的持有到期日金融资产 出售，则该类金融资产将被重分类至可供出售金融资产。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产是指本公司指定为此类别或不属于任何其他类别的非衍生工具。 当本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售 金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大时，该类投资的剩余部分将 被重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内本公司不再将 该金融资产划分为持有至到期投资。但是，下列情况除外： A．出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日不超过三个月，市场利率变化对该 项投资的公允价值没有显著影响。 B．根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余 部分予以出售或重分类。 C．出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项 所引起。 （2）金融负债在初始确认时划分为两类，即：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债；其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的初始计量 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 56 3、金融资产和金融负债的后续计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进 行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 （2）持有至到期投资、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。没有标 明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，本公司按照实际交易 价格计量。 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失、 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产 终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期 损益；采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具 投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （4）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。 在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，通常采用摊余成本进行后续计量。 4、金融工具公允价值的确认方法 对存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。 当有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，本公司可以对最近交易的市场报 价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 对不存在活跃市场的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括 “参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格” 、“参照实质上相同的 其他金融工具的当前公允价值”、“现金流量折现法”、“期权定价模型”。本公司采用未来现 金流量折现法确定金融工具公允价值时，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具 的市场收益率作为折现率。 (八) 存货核算方法 1、公司存货分类为：材料采购、原材料、在产品(开发成本)、产成品(开发产品)、库存 商品、备品备件、包装物及低值易耗品等。 2、存货计量： （1）存货的取得及发出的计价：存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、 57 加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险 费以及其他归属于存货采购成本的费用。领用和发出时，按加权平均法确定发出存货的实际 成本。包装物及低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （2）资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净 值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 3、存货的盘存制度：采用永续盘存制。 (九) 长期投资核算方法 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为进行企业合并发生 的各项直接相关税费。 购买方对合并成本大于合并中享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并 会计报表中确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并 成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 58 资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号－ 债务重组》确定。 2、后续计量 （1）成本法核算的长期股权投资 ①对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 ②对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上 述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①共同控制：按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资 单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 ②重大影响：指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投 资单位为其联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资 的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 59 分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及 会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报 表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入资本公积。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 (十) 投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产分为叁类，即：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权和已出租的建筑物。 2、投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 3、本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （1）对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 （2）对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 (十一) 固定资产和折旧核算方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产计量 本公司固定资产按照成本进行初始计量。 60 本公司购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除按照《企业会计准则第 17 号－借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当 期损益。 3、本公司对所有固定资产（已提足折旧仍继续使用的固定资产和按规定单独计价入账 的土地除外）计提折旧。 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和 预计净残值（原值的 3%）确定其折旧率。已计提固定资产减值准备的，按照固定资产原价 减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提 固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。本公司固定资产分类、预计残值率和折旧 年限如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 10 - 100 0.97% - 9.70% 其中：路基 100 0.97% 隧道 80 1.21% 桥梁 65 1.49% 涵洞 55 1.76% 机器设备 5 - 20 4.85% - 19.40% 运输工具 5 - 15 6.47% - 19.40% 其他设备 3 - 15 6.47% - 32.33% 根据《铁路运输企业会计核算办法》 （财会[2004]4 号）的规定，由于铁路线路中的部分 资产具有通过大修实现局部更新的特点，为避免成本重复列支，对线路中的钢轨（包括道岔）、 轨枕和道砟不计提折旧，其后续支出予以费用化，计入当期损益。 4、固定资产的盘盈、盘亏需经过适当程序批准；盘盈的固定资产作为前期差错处理。 5、固定资产后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利 益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使 产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，但其增计后的金额不应超过该固定资产的 可收回金额。除计入固定资产账面价值以外的后续支出，本公司将其确认为费用。 6、每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，若固定 资产的使用寿命、预计净残值与原先估计数有差异或与固定资产有关的经济利益预期实现方 61 式有重大改变，应作为会计估计变更。 7、融资租赁资产 （1）本公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%及其以上； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值（90%及其以上）； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入固定资产的计价方法： 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认融资费用。公司在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手 续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。公司在计算最低租赁 付款额的现值时，采用租赁内含利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内各个期间进行 分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 （3）融资租入固定资产的折旧方法： 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期 届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 (十二) 在建工程核算方法 1、在建工程的类别：在建工程按工程项目分类核算。 2、结转为固定资产的标准和时点：在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，在达 到预定可使用状态之日按照达到预定可使用状态前所发生的必要支出转入固定资产；在工程 达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按 估计的价值结转为固定资产，待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值。 在建工程借款所发生的利息，在交付使用之前计入工程成本；交付使用后，计入当期损益。 (十三) 无形资产的计价及摊销 62 无形资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实 物形态的非货币性长期资产。 1、无形资产的计量 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产按照其购买价款、相关税费以及直接 归属于使该项资产达到预定用途所发生的实际成本入账；投资者投入的无形资产按投资合同 或协议约定的价值计价。 2、无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法（或其他系统合理的方法）摊销； 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （1）使用寿命有限的无形资产，本公司在使用寿命内系统合理摊销该无形资产。来源 于合同性权力或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的 期限；合同或法律没有规定使用寿命的，本公司将综合各方面因素判断其为企业带来经济利 益的期限。 （2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形 资产。对于使用寿命不确定的无形资产，本公司不对其进行摊销。 公司每年年度终了，对使用寿命有限的和使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核。 （十四）开发支出 1、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在 进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等。 2、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 3、内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； 63 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 4、公司取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支 出应当按照上述规定处理。 （十五）商誉 企业合并中购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 （十六）长期待摊费用 长期待摊费用按实际成本计价，包括开办费以及其他摊销期限在 1 年以上的其他待摊费 用等，在受益年限内采用直线法平均摊销。 本公司在筹建期内发生的开办费用在开始生产经营的当月起一次计入当期损益。 （十七）资产减值的确认与计量 1、存货跌价准备 （1）资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净 值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记 的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （3）本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。当存在下列情况之一时，应当计提 存货跌价准备： ①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ②公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； ③公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价 格又低于其账面成本； ④因公司所提供的产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格 逐渐下跌； ⑤其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。 2、应收款项坏账准备 （1）公司对重要的应收款项（包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他 应收款、长期应收款），在资产负债表日将其账面价值与预计未来现金流量现值比较，对账 面价值高于预计未来现金流量现值的部分计提减值损失，计入当期损益。以后如有客观证据 64 表明价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。公司短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减 值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 （2）对除作为重要的项目以外的应收账款和其他应收款，按账龄段划分的类似信用风 险特征组合，期末按应收款项账龄余额的百分比分析计提坏账准备，期末与期初坏帐准备余 额之差计入当期损益。根据公司董事会决议，计提比率如下： 账 龄 按应收款项余额的百分比（%） 一年以内 5 一至二年 10 账 龄 按应收款项余额的百分比（%） 二至三年 30 三至四年 40 四至五年 50 五年以上 100 （3）符合下列情况之一的应收款项，由公司经理提交书面材料经董事会（或股东大会） 批准确认为坏账： ①因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的账款。 ②因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。 3、可供出售金融资产、持有至到期投资等金融资产的减值 （1）公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资 产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。包括： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑．对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难．该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少。但根据公开的数据对 65 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担 保物在其所在地区的价格明显下降，所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益。 预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的 价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认该金融资产 时计算确定的实际利率。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值侧试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失、计入当期损益；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括 在其有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产 组合中再进行减值侧试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在其有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍 生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有 者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失， 为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计 66 入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （4）金融资产发生减值后，利息收入应当按照确定减值损失时对未来现金流量进行折 现采用的折现率作为利率计算确认。 4、长期股权投资、成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、 商誉及其他资产减值 （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、成本模式计量的投资性房地产、固定 资产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。对资产存在减 值迹象的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属 于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场 价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的 最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额以参考同行业类似资 产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去 处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计 未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 （3）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。 67 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。 （4）对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了结合与其相关的资产组或者资产 组组合进行减值测试。 (十八) 借款费用的会计处理方法 1、本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 2、借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3、在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定； （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间， 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包 括在内。 4、借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 5、在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际 发生的利息金额。 6、在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资 本化条件的资产的成本。 7、符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 68 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。 （十九）职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 1、职工薪酬内容：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保 险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工 教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服 务相关的支出。 2、公司应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解 除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （3）上述情况之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 3、计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的，按照国家规定的标准计 提。没有规定计提基础和计提比例的，根据历史经验数据和实际情况，合理预计当期应付职 工薪酬。当期实际发生金额大于预计金额的，补提应付职工薪酬；当期实际发生金额小于预 计金额的，冲回多提的应付职工薪酬。 4、公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而 产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计 划或建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工 作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间； （2）公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （二十）预计负债的确认原则 1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。如所需支出 69 存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的 中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 （二十一）收入确认、计量方法 1、销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 根据上述原则，本公司确定房地产销售收入的确认必须同时满足以下五个条件： （1）房地产已竣工并验收合格； （2）已签订销售合同并在国土部门备案； （3）取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明(一次性付款的，已收讫全部房款； 分期付款方式的，如果延期收取的房款具有融资性质，按照应收合同价款的现值计算确定； 按揭方式的，已收到首期款且已办妥银行按揭审批手续)； （4）按照销售合同约定的要求办妥了入伙手续（或发出入住通知）； （5）房地产的成本能可靠计量。 2、提供劳务收入的确认： （1）如提供劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现； （2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入。公司采用已完工作的测量 （已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定 提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 70 3、让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量 的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、铁路运输收入：在从事货运输服务等日常经营活动中所形成的经济利益的总流入（不 包括代收的铁路建设基金和其他代收款），按以下原则确认： （1）货物（含行包）运输，无论是否收讫价款，都应当在办理承运手续并出具运输票 据后确认收入。 （2）两个及以上企业联合完成的运输业务，以及企业之间互相提供相关服务，按照国 务院铁路主管部门制定的收入清算办法或联合运输合同、协议，根据全国铁路运输收入清算 机构出具的收入结算凭证，或者企业间互相认定的结算金额，确认各自的收入。 （3）对先运输后办理手续的军事运输和政府指令性运输等特殊运输业务，应当以实际 运输后的后付票据确认收入。 （二十二）所得税费用的会计处理 本公司采用资产负债表债务法进行所得税费用会计处理。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得 的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所 得税资产。资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂 时性差异产生的递延所得税负债。 （二十三）合并报表范围的确定原则及合并会计报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位 的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制 被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的 认股权证等潜在表决权因素。 本公司将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权，或虽不足半数以上表 决权但能够控制被投资单位，纳入合并财务报表的合并范围。 2、合并会计报表编制的前期准备工作 （1）统一母子公司的会计报表决算日及会计期间； （2）统一母子公司的会计政策。 3、合并会计报表的编制方法 71 （1）合并会计报表基本编制方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》的规定，以母公司和纳 入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长 期股权投资，在抵消母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公 司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 （2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当 调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债 表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债 表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该 子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公 司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公 司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （二十四）利润分配 根据《公司法》的规定，本公司税后利润按下列顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取 10%法定盈余公积金； 3、提取任意盈余公积金； 4、支付普通股股利。 （二十五）主要会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正 1、会计政策变更 本公司本报告期内无会计政策变更事项。 2、会计估计变更 本公司本报告期内无会计估计变更事项。 3、会计差错更正 72 本公司本报告期内无会计差错更正事项。 五、税项 本公司适用的主要税种和税率如下： 税项 计税基础 税率 增值税 按销售产品、提供劳务收入 13%，17% 营业税 房屋销售、租赁收入及服务业收入 5% 营业税 铁路运输收入 3% 城市维护建设税 应纳增值税和营业税 1%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、18% 1、增值税：精铁矿执行 13%的税率，其他商品执行 17%的税率，以抵扣进项税额后的余 额缴纳。 2、营业税：按具体应税项目固定税率缴纳。铁路运输收入按 3%缴纳，固定资产出租收 入、服务业收入按 5%缴纳。 3、城建税：按企业所在地分别按流转税额 1%、7%缴纳。 4、教育费附加：按流转税额 3-4.5%缴纳。 5、企业所得税：本公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税， 税率为 25%；本公司设在深圳的分公司本年度所得税税率为 18%。 六、企业合并及合并财务报表 (一) 纳入本公司合并会计报表范围的子公司情况 73 持股比例% 表决 注册资本 实际投资 单位名称 注册地 经营范围 权比 (万元) 额(万元) 直接 间接 例% 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 房 地产开发 ；销售 商品 北 京 茂屋 房地 产开 北京市 9,000 80 8,534.61 房 ；建 筑材 料、 钢 材、 五 80 发有限责任公司 金交电。 基 础设 施、 房地 产 业、 科 技 产业 、医 药化 工 业、 旅 湖 南 东方 伟业 投资 游 业、 广告 业的 投 资； 房 长沙市 7,200 90 6,885.86 90 管理有限公司 屋 租赁 ；从 事法 律 、法 规 、 国家 政策 允许 的 国内 商 业贸易。 罗 定铁 路的 建设 和 客货 运 中 铁 （罗 定） 铁路 罗定市 51,490 59 41,117.13 输 ；物 资供 销与 仓 储、 建 59 有限责任公司 筑材料。 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 销 售： 铁路 建筑 物 资、 钢 材 、水 泥、 建筑 材 料（ 不 含 木材 ）、 塑料 制 品、 矿 广 东 国恒 铁路 物资 罗定市 3,580 100 4,198.43 山 工程 机械 及零 配 件； 工 100 有限公司 程 机械维修 ；批发 、零 售 ：煤 炭； 货物 和 技术 进 出口。 注：各子公司与母公司采用的会计政策、会计期间一致。 (二) 合并范围的变更情况 1、合并范围的变更原因 2008 年 5 月 22 日，本公司与本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司签订股权转让 协议，收购其持有的全资子公司原罗定市铁路物资有限公司(已更名为广东国恒铁路物资有 限公司)100%的股份，并于 2008 年 5 月 30 日办妥股权转让及工商变更手续，转让价款为 1,142.77 万元。 考虑广东国恒铁路物资有限公司以前年度已纳入本公司合并范围，上述股权收购完成 后，广东国恒铁路物资有限公司由本公司孙公司变为本公司全资子公司，应视同为收购少数 股权处理，不调整合并期初数。根据股权转让协议及相关规定，本公司本期将广东国恒铁路 物资有限公司年末资产负债表及股权收购后 6-12 月的利润表、现金流量表纳入合并范围； 股权收购前 1-5 月的利润表、现金流量表纳入中铁(罗定)铁路有限责任公司合并范围。 2、报告期内新增子公司的财务信息 74 报告期末归属于母公司 报告期净利润(万元) 子公司名称 的所有者权益(万元) 股权收购前 股权收购后 广东国恒铁路物资有限公司 4,214.99 55.66 16.56 (三) 少数股东权益和少数股东损益 1、少数股东权益 本期少数股东损 子公司名称 期初金额 其他增减 期末余额 益增减 北京茂屋房地产开发有限 23,626,154.39 1,761,317.92 25,387,472.31 责任公司 湖南东方伟业投资管理有 8,792,204.95 94,926.37 8,887,131.32 限公司 中铁(罗定)铁路有限责任 276,932,432.38 -3,529,969.38 -228,204.72 273,174,258.28 公司 合 计 309,350,791.72 -1,673,725.09 -228,204.72 307,448,861.91 注：其他增减项下减少 228,204.72 元，系中铁(罗定)铁路有限责任公司向本公司转让 广东国恒铁路物资有限公司 100%股权时，由于转让价格低于转让日账面净资产价值，应由 少数股东承担的转让损失。 2、少数股东损益 子公司名称 2008年度 2007年度 北京茂屋房地产开发有限责任公司 1,761,317.92 187,343.95 湖南东方伟业投资管理有限公司 94,926.37 489,405.90 中铁(罗定)铁路有限责任公司 -3,529,969.38 -6,780,013.87 上海金芝置业有限公司 145,950.46 深圳市利捷科技发展有限公司 -792,772.90 合 计 -1,673,725.09 -6,750,086.46 七、合并会计报表重要项目注释（金额单位：人民币元） 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，期初指 2007 年 12 月 31 日，期末指 2008 年 12 月 31 日；上期指 2007 年度，本期指 2008 年度。 1、货币资金 75 项 目 20 08 -12 -31 2 00 7-1 2-3 1 原币金额 汇率 折人民币 原 币 金额 汇率 折人民币 现 金 30 ,7 3 2.1 0 30 ,73 2.1 0 26 4,4 28 .86 26 4,4 28 .86 银行存款 1 04,272,864.85 104,272,864 .85 107 ,65 1,6 44.72 10 7,6 51,644.72 其 他 货币 资金 合 计 1 04,303,596.95 104,303,596 .95 107 ,91 6,0 73.58 10 7,9 16,073.58 注：本账户期末余额中无因抵押或冻结对使用限制、存放在境外或有潜在回收风险的款 项。 2、应收账款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账龄金 账龄金额 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 额比例% 比例% 一、单项金额重大的 应收款项 1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3-4年（含4年） 4-5年（含5年） 5年以上 二、单项金额不重大 但按信用风险特征组 1,461,050.47 100.00 89,260.01 20,279,098.94 100.00 1,017,196.44 合后的风险较大 1年以内（含1年） 1,396,220.55 95.56 69,811.03 20,214,269.02 99.68 1,010,713.45 1-2年（含2年） 64,829.92 0.32 6,482.99 2-3年（含3年） 64,829.92 4.44 19,448.98 3-4年（含4年） 4-5年（含5年） 5年以上 三、其他不重大 合计 1,461,050.47 100.00 89,260.01 20,279,098.94 100.00 1,017,196.44 注 1：本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 2：应收账款的前五名情况： 76 占应收总 欠款人 金额 欠款年限 性质 额比例 粤泷电厂 1,110,833.51 1年以内 76.03% 运费 湖南万代酒店投资管理有限公司 220,503.00 1年以内 15.09% 租金 柳州晨华公司 64,829.92 2-3年 4.44% 运费 鑫源矿业公司 64,531.36 1年以内 4.42% 运费 罗定站零星客户 352.68 1年以内 0.02% 运费 合计 1,461,050.47 100.00% 注 3：本账户期末余额较期初减少 18,818,048.47 元，减幅 92.80%，主要系本公司报告 期内收回前期销售货款所致。 3、预付账款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 期末余额 占总额% 期初余额 占总额% 1年以内（含1年） 29,415,119.98 100.00 175,408.66 12.75 1-2年（含2年） 1,200,000.00 87.25 2-3年（含3年） 3-4年（含4年） 4-5年（含5年） 5年以上 合计 29,415,119.98 100.00 1,375,408.66 100.00 注 1：预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 注 2：本账户期末余额较期初余额增加 28,039,711.32 元，增长 2038.65%，主要系预付 广州裕丰控股股份有限公司货款所致。 4、其他应收款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账龄金 账龄金 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 额比例% 额比例% 一、单项金额重大的 5,046,900.00 51.10 252,345.00 31,292,875.04 69.34 1,172,599.67 应收款项 1年以内（含1年） 5,046,900.00 51.10 252,345.00 28,424,043.84 62.98 25,067.19 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3-4年（含4年） 2,868,831.20 6.36 1,147,532.48 4-5年（含5年） 77 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账龄金 账龄金 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 额比例% 额比例% 5年以上 二、单项金额不重大 但按信用风险特征组 4,830,220.02 48.90 699,824.26 13,834,026.44 30.66 1,855,435.22 合后的风险较大 1年以内（含1年） 2,771,992.93 28.06 138,599.64 9,181,991.42 20.35 458,599.60 1-2年（含2年） 823,948.24 8.34 82,394.82 723,805.45 1.60 72,380.55 2-3年（含3年） 223,802.45 2.27 67,140.74 2,468,367.58 5.47 740,510.27 3-4年（含4年） 935,491.40 9.47 374,196.56 1,459,861.99 3.24 583,944.80 4-5年（含5年） 74,985.00 0.76 37,492.50 5年以上 三、其他不重大 合计 9,877,120.02 100.00 952,169.26 45,126,901.48 100.00 3,028,034.89 注 1：本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； 注 2：其他应收款的前五名情况： 占应收总 欠款人 金额 欠款年限 性质 额比例 中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司 5,046,900.00 1年以内 51.00% 往来款 湖南大陶在线通数据网络有限公司 2,806,142.24 1-3年 28.00% 往来款 宣祥项目部 844,102.15 3-4年 9.00% 往来款 贵州森邦药业有限公司 221,231.99 1年以内 2.00% 出售资产款 待认证进项税 146,075.81 1年以内 1.00% 待认证进项税 合计 9,064,452.19 91.00% 注 3：本账户期末余额较期初减少 35,249,781.46 元，减幅 78.11%，主要系报告期内收 回上期整体出售黄金大厦欠款，同时清理历年欠款所致。 5、存货 （1）存货分类列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 存货类别 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 3,624.90 3,624.90 40,839.40 40,839.40 物资采购 445,700.50 445,700.50 262,858.35 262,858.35 库存商品 12,717,948.78 12,717,948.78 开发产品 84,511,132.09 84,511,132.09 52,377,420.51 52,377,420.51 开发成本 39,817,881.45 39,817,881.45 68,418,452.50 68,418,452.50 78 2008-12-31 2007-12-31 存货类别 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 低值易耗品 52,697.75 52,697.75 合计 137,496,287.72 137,496,287.72 121,152,268.51 121,152,268.51 注 1：本期期末存货未出现会计政策所述减值情况，故未计提存货跌价准备。 注 2：本账户报告期内及期末无存货抵押状况。 注 3：本公司 2008 年度向前五名供应商采购总额为 66,874,144.27 元， 占总采购额的 73%。 注 4：本账户期末余额较期初余额增加 16,344,019.21 元，增幅 13.49%，主要系本公司 的子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司增加宣祥家园二期工程投资及年末新增库存所 致。 （2）开发产品分类项目如下： 项目 竣工时间 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 宣祥家园一期 2005年5月 52,377,420.51 52,377,420.51 宣祥家园二期4＃楼 2008年11月 34,528,316.74 10,717,212.87 23,811,103.87 宣祥家园二期5＃楼 2008年11月 38,537,332.52 30,214,724.81 8,322,607.71 合计 52,377,420.51 73,065,649.26 40,931,937.68 84,511,132.09 ＃ ＃ 注：上述开发产品中，宣祥家园一期主要系待售商铺；宣祥家园二期 4 楼、5 楼系待 售经济适用房。 （3）开发成本分类项目如下： 项目 开发时间 预计竣工时间 预计总投资 2008-12-31 2007-12-31 宣祥家园二期 2005年11月 2009年12月 4500万元 39,817,881.45 68,418,452.50 合计 4500万元 39,817,881.45 68,418,452.50 ＃ ＃ 注：开发成本期末余额主要系宣祥家园二期 6 楼、9 楼、地库未完工程成本。 6、投资性房地产 79 项目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 投资性房地产原值 房屋及建筑物 88,026,646.00 34,515,581.00 34,689,724.00 87,852,503.00 电子设备(音响) 1,942,973.17 1,942,973.17 合计 88,026,646.00 36,458,554.17 34,689,724.00 89,795,476.17 投资性房地产折旧 房屋及建筑物 9,811,771.30 3,796,089.85 4,229,851.61 9,378,009.54 电子设备(音响) 303,484.91 303,484.91 合计 9,811,771.30 4,099,574.76 4,229,851.61 9,681,494.45 项目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 投资性房地产减值准备 房屋及建筑物 电子设备(音响) 合计 - - - - 投资性房地产净额 房屋及建筑物 78,214,874.70 30,719,491.15 30,459,872.39 - 78,474,493.46 电子设备(音响) 1,639,488.26 1,639,488.26 合计 78,214,874.70 32,358,979.41 30,459,872.39 80,113,981.72 注 1：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无投资性房地产可回收金额低于账面价值的情 况，故未计提投资性房地产减值准备。 注 2：本账户本期增加 36,458,554.17 元，系本公司子公司湖南东方伟业投资管理有限公 司对其所拥有的万代广场三、四楼（经营娱乐业）进行功能性改造，工程完工转入投资性房 地产；本账户本期减少 34,689,724.00 元，系本公司本期整体出售深圳分公司而减少的投资 性房地产。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资 2007-12-31 2008-12-31 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 其中：成本法核算的 1,000,000.00 1,000,000.00 长期股权投资 权益法核算的长期股 权投资 合计 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 - （2）采用成本法核算的长期股权投资 80 2007-12-31 2008-12-31 初始投资 被投资单位名称 减值 本期增加 本期减少 减值 额 金额 金额 准备 准备 湖南大陶在线通数 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 据网络有限公司 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 - 注：本账户期末余额系本公司子公司湖南东方伟业投资管理有限公司于 2005 年 9 月 13 日对湖南大陶在线通数据网络有限公司的参股投资，投资金额为 100 万元，投资比例为 10%。 8、固定资产及累计折旧 81 项目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 固定资产原值 房屋及建筑物 39,175,830.63 39,175,830.63 铁路设施 681,339,195.58 10,989.00 681,350,184.58 机器设备 17,921,677.86 17,921,677.86 运输设备 5,679,026.23 5,679,026.23 电子设备 676,755.00 168,812.00 845,567.00 其他设备 233,778.00 33,750.00 267,528.00 土地 317,298,238.23 317,298,238.23 账面原值合计 1,062,324,501.53 213,551.00 - 1,062,538,052.53 固定资产折旧 房屋及建筑物 4,853,985.66 2,438,106.71 7,292,092.37 铁路设施 14,289,364.65 6,935,223.50 21,224,588.15 机器设备 4,582,619.00 1,814,995.43 6,397,614.43 运输设备 2,070,110.27 571,523.46 2,641,633.73 电子设备 353,003.00 112,610.77 465,613.77 其他设备 205,452.91 11,964.48 217,417.39 土地 5,629,210.33 5,314,929.63 10,944,139.96 累计折旧合计 31,983,745.82 17,199,353.98 - 49,183,099.80 固定资产减值准备 房屋及建筑物 铁路设施 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 土地 减值准备合计 - - - - 固定资产净额 房屋及建筑物 34,321,844.97 -2,438,106.71 - 31,883,738.26 铁路设施 667,049,830.93 -6,924,234.50 - 660,125,596.43 机器设备 13,339,058.86 -1,814,995.43 - 11,524,063.43 运输设备 3,608,915.96 -571,523.46 - 3,037,392.50 电子设备 323,752.00 56,201.23 - 379,953.23 其他设备 28,325.09 21,785.52 - 50,110.61 土地 311,669,027.90 -5,314,929.63 - 306,354,098.27 账面净值合计 1,030,340,755.71 -16,985,802.98 - 1,013,354,952.73 注 1：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无固定资产可回收金额低于账面价值的情况， 故未计提固定资产减值准备。 注 2：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无融资租入的固定资产。 82 注 3：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司以 6 宗固定 资产—土地（原值 82,349,438.00 元，土地面积 479,829.00 平方米）为其在罗定市罗城农村 信用合作社 1,200 万元短期借款、罗定市农村信用合作社联合社泷洲南分社 1,600 万元短期 借款、中国银行罗定市支行 517 万元（原本金 2,000 万元）长期借款提供抵押。详见“附注 十二”。 注 4：本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司被收购前以 2 宗固定资产—土地（原 值 30,587,482.00 元，土地面积 229,501.00 平方米）为原广东罗定铁路总公司（已更名为广 东罗定中技铁路集团有限公司）在罗定市罗城农村信用合作社 1,180 万元借款供抵押担保， 抵押期限为 2005 年 12 月至 2008 年 12 月。截止 2008 年 12 月 31 日，广东罗定中技铁路集 团有限公司未按期归还前述贷款，并于 2009 年 1 月 3 日与罗定市罗城农村信用合作社签订 《展期还款协议书》，贷款展期到 2009 年 8 月 30 日，本公司子公司中铁（罗定）铁路有限 责任公司继续以上述 2 宗土地为上述展期贷款提供抵押担保。详见“附注十二、附注十三”。 9、在建工程 预算数 本期转入投 资金 项目 2007-12-31 本期增加额 其他减少 2008-12-31 (万元） 资性房地产 来源 春罗铁路看守 自有 56,385.00 56,385.00 房工程 资金 万代广场三、 自有 3620万元 36,458,554.17 36,458,554.17 0.00 四楼装修工程 资金 合计 36,458,554.17 56,385.00 36,458,554.17 56,385.00 注 1：本账户期末余额中无资本化利息。 注 2：本公司期末在建工程无迹象表明发生减值，故期末未计提减值准备。 注3：本账户本期减少36,458,554.17元，系本公司子公司湖南东方伟业投资管理有限公 司对其所拥有的万代广场三、四楼（经营娱乐业）进行功能性改造，工程完工转入投资性房 地产。 10、无形资产 项目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 无形资产原值 土地使用权 5,212,445.30 5,212,445.30 春湾站接轨工程 65,060,733.70 65,060,733.70 原值合计 70,273,179.00 - - 70,273,179.00 无形资产摊销 土地使用权 126,806.94 90,364.80 217,171.74 83 项目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 春湾站接轨工程 5,649,758.40 2,854,029.71 8,503,788.11 累计摊销合计 5,776,565.34 2,944,394.51 - 8,720,959.85 无形资产减值准备 土地使用权 春湾站接轨工程 减值准备合计 - - - - 无形资产账面价值 土地使用权 5,085,638.36 -90,364.80 - 4,995,273.56 春湾站接轨工程 59,410,975.30 - -2,854,029.71 - - - 56,556,945.59 账面价值合计 64,496,613.66 -2,944,394.51 - 61,552,219.15 注 1：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司上述无形资产不存在账面价值低于可变现净值 的情况，故未计提无形资产减值准备。 注 2：本账户中的春湾站接轨工程为划转广东三茂铁路股份有限公司的春湾站资产，本 公司对该部分资产仅有使用权。 11、商誉 被投 资 单位 名 2008-12-31 2007-12-31 称 账 面余 额 减 值准 备 账 面价 值 账 面余 额 减 值 准备 账 面 价值 北 京 茂屋 房地 产 开 发有 限责 5,870,886.30 5,870,886.30 5,870,886.30 5,870,886.30 任 公司 湖 南 东方 伟业 投 资 管理 有限 2,858,668.36 2,858,668.36 2,858,668.36 2,858,668.36 公司 中 铁 （罗 定） 铁 路 有限 责任 9,538,657.28 9,538,657.28 9,538,657.28 9,538,657.28 公司 合 计 18,2 68,2 11.9 4 - 18, 268 ,211 .94 1 8,26 8,2 11.9 4 - 18,2 68,2 11.9 4 注 1：商誉为非同一控制下发生企业合并，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。 注 2：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司商誉无账面价值高于可收回金额的情况。 12、递延所得税资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 应收款项 204,310.48 871,828.09 合 计 204,310.48 871,828.09 84 注：本账户期末余额较期初余额减少 667,517.61 元，减幅 76.57%，主要系本公司本期 应收款项账面价值与计税基础差异缩小所致。 13、各项资产减值准备 本期减少额 项目 2007-12-31 本期计提额 2008-12-31 转回 转销 一、坏账准备 4,045,231.33 513,160.65 3,116,962.71 400,000.00 1,041,429.27 二、存货跌价准确 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 4,045,231.33 513,160.65 3,116,962.71 400,000.00 1,041,429.27 注：本账户本期转销 400,000.00 元，系本期本公司对外整体出售深圳分公司，减少资 产及对应资产减值准备所致。 14、短期借款 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 银行借款 73,000,000.00 45,000,000.00 其中：抵押借款 28,000,000.00 担保借款 45,000,000.00 45,000,000.00 信用借款 非银行金融机构借款 合计 73,000,000.00 45,000,000.00 注 1：本账户期末余额中，担保借款 4500 万元均系本公司在华夏银行股份有限公司天 津分行的贷款，由本公司第二大股东深圳市国恒实业发展有限公司提供担保。深圳市国恒实 业发展有限公司与华夏银行股份有限公司天津分行签订了 TJ04(高保)1070056 号《最高额保 85 证合同》。 注 2：本账户期末余额中，抵押借款 2800 万元均系本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责 任公司借款，其中： （1）本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司向罗定市罗城农村信用合作社借款人 民币 1,200 万元，到期日为 2008 年 12 月 26 日，于 2008 年 12 月 25 日签订了《展期还款协 议书》，展期到 2009 年 11 月 30 日。中铁(罗定)铁路有限责任公司以 2 个土地使用权证作抵 押，土地证书号为：罗府国用（2003）第 000529、罗府国用（2006）第 001441 号。 （2）本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司向罗定市农村信用合作社联合社泷洲 南分社借款人民币 1,600 万元，到期日均为 2008 年 12 月 1 日，于 2008 年 11 月 30 日签订 了《展期还款协议书》，展期到 2010 年 2 月 20 日。中铁(罗定)铁路有限责任公司以 2 个土 地使用权证作抵押，土地证书号为：罗府国用（2006）第 001440 号、罗府国用(2003)第 000532 号。 注 3：本账户期末余额无已到期未偿还的短期借款。 15、应付账款 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 占总额比例% 金 额 占总额比例% 1年以内（含1年） 27,823,679.30 75.89 25,106,210.24 54.18 1-2年（含2年） 6,269,410.45 17.10 19,499,411.64 42.08 2-3年（含3年） 2,486,232.47 6.78 1,730,000.00 3.74 3年以上 84,802.60 0.23 合 计 36,664,124.82 100.00 46,335,621.88 100.00 注 1：本账户期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 注 2：本账户期末余额较期初减少 9,671,497.06 元，下降 20.87%，主要系本公司子公司 中铁(罗定)铁路有限责任公司归还以前年度工程欠款所致。 注 3：本账户期末余额中，账龄超过 1 年的大额应付账款主要是应付铁路工程欠款。 16、预收账款 86 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 占总额比例% 金 额 占总额比例% 1年以内（含1年） 9,015,939.05 94.91 38,289,561.59 70.64 1-2年（含2年） 483,503.57 5.09 15,916,076.00 29.36 2-3年（含3年） 3年以上 合 计 9,499,442.62 100.00 54,205,637.59 100.00 注 1：本账户期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 注 2：本账户期末余额较期初余额减少 44,706,194.97 元，下降 82.48%，主要系本公司 ＃ ＃ 子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司开发的宣祥家园二期 4 楼、5 楼完工，原预收售 房款转收入所致。 17、应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加额 本期支付额 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 202,822.01 4,971,787.40 4,531,910.65 642,698.76 二、职工福利费 1,811,895.62 72,600.00 276,358.07 1,608,137.55 三、社会保险费 151,794.60 429,696.57 465,084.53 116,406.64 其中：1、医疗保险费 39,820.22 95,790.84 96,097.64 39,513.42 2、基本养老保险费 90,719.00 293,126.61 328,119.68 55,725.93 3、失业保险费 12,690.43 24,560.75 24,737.02 12,514.16 4、工伤保险费 6,170.69 10,405.44 10,493.02 6,083.11 5、生育保险费 2,394.26 5,812.93 5,637.17 2,570.02 四、住房公积金 -1,530.20 92,205.00 94,906.00 -4,231.20 五、工会经费和职工教育经费 113,727.60 545.00 113,182.60 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 2,278,709.63 5,566,288.97 5,368,804.25 2,476,194.35 18、应交税费 87 税费项目 2008-12-31 2007-12-31 增值税 -2,001,004.38 430,877.11 营业税 -88,173.46 -114,686.24 城建税 3,674.18 -52,806.90 企业所得税 27,424,247.77 18,961,008.51 个人所得税 5,533.55 10,247.25 房产税 161,573.20 3,585,046.40 教育费附加 3,604.84 12,270.20 其他 2,439.94 2,338.93 合 计 25,511,895.64 22,834,295.26 注 1：本账户各项税费的税费率详见“附注五、税项”。 注 2：本公司子公司湖南东方伟业投资管理有限公司从 2007 年 7 月 1 日，所得税费征 收方式变更为核定征收；本期按公司营业收入的 8%计算应纳所得税额，并按适用的所得税 率 25%计算并缴纳所得税。 19、应付利息 项目 2008-12-31 2007-12-31 欠付原因 银行借款利息 2,659,435.77 2,874,107.17 预提未付 合计 2,659,435.77 2,874,107.17 20、其他应付款 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 占总额比例% 金 额 占总额比例% 1年以内 12,208,735.07 68.65 24,450,940.13 41.97 1-2年 736,733.02 4.14 23,235,018.35 39.88 2-3年 4,444,236.66 24.99 10,577,342.38 18.15 3年以上 395,112.64 2.22 0.00 合 计 17,784,817.39 100.00 58,263,300.86 100.00 注 1：本账户期末余额中欠持本公司 5%以上表决权股份的股东深圳市国恒实业发展有 限公司往来款 7,162,333.08 元，占其他应付款总额的 40.27%。详见“附注九 (三) 2” 。 注 2：本账户期末余额较期初余额减少 40,478,483.47 元，减幅 69.48%，主要系本公司 归还第二大股东深圳市国恒实业发展有限公司欠款所致。 88 21、长期借款 借款类别与贷款单位 2008-12-31 2007-12-31 抵押借款 中国银行罗定支行 5,170,000.00 11,970,000.00 合计 5,170,000.00 11,970,000.00 注：本账户期末余额系本公司子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司向中国银行罗定支 行的长期借款。借款本金 2,000 万元，借款期限为 2003 年 6 月 25 日至 2012 年 6 月 24 日， 截止 2008 年 12 月 31 日，已归还本金 1483 万元；本公司子公司中铁（罗定）铁路有限责任 公司以土地使用权作抵押，土地证书号为罗府国用(2003 第)000530、罗府国用（2003）第 000531 号，抵押期限：2003 年 6 月 24 日至 2014 年 6 月 25 日。 22、股本 期初余额 本期 增 减 期末余额 项目 发行 公积金 金额 比例 送股 其他 小计 金额 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 231,656,825.00 41.29% -56,111,616.00 - -56,111,616.00 175,545,209.00 31.29% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 231,656,825.00 41.29% -56,111,616.00 -56,111,616.00 175,545,209.00 31.29% 其中：境内法人持股 231,649,325.00 41.28% -56,111,616.00 -56,111,616.00 175,537,709.00 31.28% 境内自然人持股 7,500.00 0.01% 7,500.00 0.01% 4、外资持股 其中：境外法持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 329,459,335.00 58.71% 56,111,616.00 - 56,111,616.00 385,570,951.00 68.71% 1、人民币普通股 329,459,335.00 58.71% 56,111,616.00 56,111,616.00 385,570,951.00 68.71% 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总额 561,116,160.00 100.00% 0.00 0.00 561,116,160.00 100.00% 注：本期解禁限售股总额为 56,111,616 股，其中 2008 年 1 月 21 日，第一大股东赤峰鑫 业投资有限公司限售股解禁 28,055,808 股；2008 年 2 月 4 日，第二大股东深圳市国恒实业 发展有限公司限售股解禁 28,055,808 股。 23、资本公积 89 项 目 2007-12-31 本期增加数 本期减少数 2008-12-31 股本溢价 71,872,564.76 228,204.72 72,100,769.48 其他资本公积金 25,599,430.15 25,599,430.15 其中：原制度资本公积转入 19,504,949.59 19,504,949.59 合 计 97,471,994.91 228,204.72 97,700,199.63 注：本账户期末余额较期初余额增加 228,204.72 元，增加原因为：本公司本期收购子公 司中铁（罗定）铁路有限责任公司持有的全资子公司罗定市铁路物资有限公司（现更名为广 东国恒铁路物资有限公司）100%股权，收购价低于收购日罗定市铁路物资有限公司净资产 账面价值，剔除少数股东承担的股权转让损失，差额列入资产公积。 24、盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加数 本期减少数 2008-12-31 法定盈余公积 78,791,070.26 3,229,040.51 82,020,110.77 任意盈余公积 合 计 78,791,070.26 3,229,040.51 82,020,110.77 注：本账户期末余额较期初余额增加 3,229,040.51 元，系本公司按本年净利润 10%计提 法定盈余公积所致。 25、未分配利润 项 目 本期金额 上期金额 当年净利润转入 35,275,935.67 25,126,297.59 加：年初未分配利润 202,963,668.83 184,445,155.32 利润分配--其他转入 减：提取法定盈余公积 3,229,040.51 6,607,784.08 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 235,010,563.99 202,963,668.83 26、营业收入及营业成本 （1）分行业营业收入及营业成本 90 2008年度 2007年度 项 目 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 一、主营业务收入 115,428,892.91 101,736,721.41 13,692,171.50 69,432,475.94 57,923,448.67 11,509,027.27 商品销售收入 28,318,075.39 27,868,128.94 449,946.45 21,875,217.04 20,769,603.12 1,105,613.92 铁路运费收入 21,885,037.52 28,837,080.03 -6,952,042.51 11,211,606.41 26,469,801.41 -15,258,195.00 租赁收入 13,462,100.00 4,099,574.76 9,362,525.24 21,462,100.00 3,357,921.54 18,104,178.46 房地产收入 51,763,680.00 40,931,937.68 10,831,742.32 4,803,252.00 3,038,790.43 1,764,461.57 通行费收入 5,902,422.50 3,540,659.12 2,361,763.38 服务业收入 4,177,877.99 746,673.05 3,431,204.94 二、其他业务收入 130,133.33 130,133.33 51,960.54 51,960.54 零星出租收入 130,133.33 130,133.33 51,960.54 51,960.54 合计 115,559,026.24 101,736,721.41 13,822,304.83 69,484,436.48 57,923,448.67 11,560,987.81 （2）分地区营业收入及营业成本 2008年度 2007年度 项 目 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 天津地区 1,810,900.00 1,780,000.00 30,900.00 北京地区 51,763,680.00 40,931,937.68 10,831,742.32 4,803,252.00 3,038,790.43 1,764,461.57 湖南地区 5,462,100.00 3,113,433.61 2,348,666.39 5,462,100.00 1,293,420.36 4,168,679.64 广东地区 58,333,246.24 57,691,350.12 641,896.12 39,327,883.99 46,427,634.05 -7,099,750.06 内蒙地区 4,177,877.99 746,673.05 3,431,204.94 上海地区 8,000,000.00 1,096,271.66 6,903,728.34 浙江地区 5,902,422.50 3,540,659.12 2,361,763.38 合计 115,559,026.24 101,736,721.41 13,822,304.83 69,484,436.48 57,923,448.67 11,560,987.81 注 1：本公司报告期内向前五名客户销售商品或提供劳务合计金额为 55,000,801.88 元， 占营业收入的 47.60%。 注 2：本公司本期营业收入较上期增加 46,074,589.76 元，增幅 66.31%，主要原因为： ＃ ＃ （1）本公司子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司宣祥家园二期 4 楼、5 楼工程完 工，预收房款转销售收入； （2）本公司子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司本年度铁路运量大幅提升，运费收 91 入较上期适量增加。 注 3：本公司本期营业成本较上期增加 43,813,272.74 元，增幅 75.64%，主要原因系营 业收入增加的同时，固定成本、变动成本相应增加所致。 27、营业税金及附加 项目 2008年度 2007年度 营业税 3,924,346.80 2,156,109.83 城建税 276,516.31 125,175.23 教育费附加 132,889.30 66,840.27 房产税 1,615,452.00 2,575,452.00 河道管理费 4,000.00 其他 2,088.94 合计 5,949,204.41 4,929,666.27 28、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 5,872,604.75 5,478,384.19 减：利息收入 262,183.74 147,172.58 加：汇兑损失 减：汇兑收益 加：银行手续费 51,126.33 65,052.41 加：其他 合 计 5,661,547.34 5,396,264.02 29、资产减值损失 项目 2008年度 2007年度 计提坏账准备 -2,603,802.06 4,714,935.25 合计 -2,603,802.06 4,714,935.25 30、投资收益 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 股权转让收益 46,078,815.11 合计 46,078,815.11 31、营业外收入 92 项目 2008年度 2007年度 非流动资产处置利得 59,256.12 政府补助 3,000,000.00 3,000,000.00 其他 48,584,863.81 5,354,026.43 合计 51,584,863.81 8,413,282.55 注 1：本账户本期政府补助 3,000,000.00 元，系 2008 年 6 月 25 日收取罗定市财政局卸 煤线专用经费拨款 3,000,000.00 元，其形成原因为：根据罗定市人民政府罗府函[2003]1 号 《关于罗定站缷煤专用线建设贷款的偿还问题的函》，罗定市人民政府从 2004 年起每年由财 政补贴 300 万元，专门用于偿还专用线的建设贷款本息。 注 2：本账户中其他项本期发生额 48,584,863.81 元，主要系本公司本期整体出售深圳分 公司获取的处置收益 48,526,565.98 元。 32、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 处置固定资产损失 271,608.73 非常损失 24,348.76 302,578.19 公益性捐赠支出 其他 19,244.15 11,140.68 合计 43,592.91 585,327.60 33、所得税费用 项目 2008年度 2007年度 当期所得税费用 14,137,170.26 20,612,733.62 递延所得税费用 595,517.61 -1,491,577.68 合计 14,732,687.87 19,121,155.94 34、收到其他与经营活动有关的现金 项目 2008年度 收到的往来款 154,863,399.09 利息及其他收入 3,262,183.74 合计 158,125,582.83 35、支付其他与经营活动有关的现金 93 项目 2008年度 支付往来款 143,208,122.63 支付的期间费用 4,317,173.78 合计 147,525,296.41 36、合并现金流量表附注 （1）合并现金流量表补充资料 补充资料 2008年度 2007年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 33,602,210.58 18,376,211.13 加：资产减值准备 -2,603,802.06 4,714,935.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,298,928.74 24,101,033.04 无形资产摊销 2,944,394.51 2,911,335.29 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -48,526,565.98 196,527.88 94 补充资料 2008年度 2007年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 15,958.75 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 5,872,604.75 5,482,847.63 投资损失（收益以“-”填列） -46,078,815.11 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 595,517.61 -1,491,577.68 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -16,344,019.21 -33,886,474.38 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 25,834,413.11 -278,794,852.11 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -91,981,090.40 30,255,999.86 其他 70,313.39 经营活动产生的现金流量净额 -69,307,408.35 -274,126,557.06 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 104,303,596.95 107,916,073.58 减：现金的期初余额 107,916,073.58 51,271,611.77 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,612,476.63 56,644,461.81 （2）当期处置子公司及其他营业单位的信息 95 项 目 2008年度 处置子公司及其他营业单位有关的信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 85,900,000.00 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 85,900,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 12,003,028.86 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 73,896,971.14 4、处置子公司的净资产 37,373,434.02 流动资产 15,803,028.86 非流动资产 30,985,380.95 流动负债 9,414,975.79 非流动负债 （3）现金和现金等价物 项 目 2008年度 2007年度 1、现金 104,303,596.95 107,916,073.58 其中：库存现金 30,732.10 264,428.86 可随时用于支付的银行存款 104,272,864.85 107,651,644.72 可随时用于支付的其他货币资金 2、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3、期末现金及现金等价物余额 104,303,596.95 107,916,073.58 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 八、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 96 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账龄金 账龄金额 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 额比例% 比例% 一、单项金额重大的 应收款项 1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3-4年（含4年） 4-5年（含5年） 5年以上 二、单项金额不重大 但按信用风险特征组 1,383,336.00 100.00 69,166.80 合后的风险较大 1年以内（含1年） 1,383,336.00 100.00 69,166.80 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3-4年（含4年） 4-5年（含5年） 5年以上 三、其他不重大 合计 0.00 0.00 1,383,336.00 100.00 69,166.80 注 1：本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 2：本账户期末余额较期初减少 1,383,336.00 元，下降 100%，主要系本公司报告期 内收回前期销售货款所致。 2、其他应收款 97 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账龄金 账龄金 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 额比例% 额比例% 一、单项金额重大的 440,131,170.24 99.93 252,345.00 44,922,700.00 11.35 0.00 应收款项 1年以内（含1年） 440,131,170.24 99.93 252,345.00 44,922,700.00 11.35 0.00 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3-4年（含4年） 4-5年（含5年） 5年以上 二、单项金额不重大 但按信用风险特征组 328,931.99 0.07 21,446.60 350,809,762.66 88.65 335,080.00 合后的风险较大 1年以内（含1年） 228,931.99 0.05 11,446.60 350,809,762.66 88.65 335,080.00 1-2年（含2年） 100,000.00 0.02 10,000.00 2-3年（含3年） 3-4年（含4年） 4-5年（含5年） 5年以上 三、其他不重大 合计 440,460,102.23 100.00 273,791.60 395,732,462.66 100.00 335,080.00 注 1：本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 2：其他应收款的前五名情况： 占应收总 欠款人 金额 欠款年限 性质 额比例 中铁（罗定）铁路有限责任公司 334,072,341.28 1年以下 75.85% 往来款 广东国恒铁路物资有限公司 101,011,928.96 1年以下 22.93% 往来款 中铁（罗岑）铁路有限责任公司 5,046,900.00 1年以下 1.15% 往来款 贵州森邦药业有限公司 221,231.99 1年以下 0.05% 出售资产款 天津鑫茂科技股份有限公司 100,000.00 1年以下 0.02% 租赁押金 合计 440,452,402.23 100.00% 注 3：其他应收款期末余额较期初增加 44,727,639.57 元，增幅 11.30%，主要系本公司 根据经营规划，提供资金给全资子公司广东国恒铁路物资有限公司从事贸易，相应增加其往 来款所致。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资 98 2007-12-31 2008-12-31 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 其中：成本法核算的 565,918,012.31 41,984,255.59 607,902,267.90 长期股权投资 权益法核算的 长期股权投资 合计 565,918,012.31 - 41,984,255.59 - 607,902,267.90 - （2）采用成本法核算的长期股权投资 2007-12-31 2008-12-31 本期 被投资单位名称 初始投资额 减值 本期增加 减值 金额 减少 金额 准备 准备 北京茂屋房地产开 85,346,084.49 85,346,084.49 85,346,084.49 发有限责任公司 湖南东方伟业投资 68,858,621.13 68,858,621.13 68,858,621.13 管理有限公司 中铁（罗定）铁路 411,713,306.69 411,713,306.69 411,713,306.69 有限责任公司 广东国恒铁路物资 41,984,255.59 41,984,255.59 41,984,255.59 有限公司 合计 607,902,267.90 565,918,012.31 - 41,984,255.59 - 607,902,267.90 - 注 1：本账户期末余额较期初增加 41,984,255.59 元，系 2008 年 5 月 22 日，本公司与本 公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司签订股权转让协议，收购其持有的全资子公司罗定 市铁路物资有限公司(已更名为广东国恒铁路物资有限公司)100%的股份；2008 年 6 月 6 日， 本公司对子公司广东国恒铁路物资有限公司追加投资 30,000,000.00 元所致。 注 2：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值低于可收回金额的情 况。 4、营业收入及营业成本 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 一、主营业务收入 8,000,000.00 986,141.15 7,013,858.85 13,988,777.99 3,494,902.57 10,493,875.42 商品销售业务 1,810,900.00 1,780,000.00 30,900.00 服务业收入 4,177,877.99 746,673.05 3,431,204.94 租赁收入 8,000,000.00 986,141.15 7,013,858.85 8,000,000.00 968,229.52 7,031,770.48 二、其他业务收入 合计 8,000,000.00 986,141.15 7,013,858.85 13,988,777.99 3,494,902.57 10,493,875.42 5、投资收益 99 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 股利分配收益 31,958,113.45 股权转让收益 49,744,663.71 合计 0.00 81,702,777.16 6、收到其他与经营活动有关的现金 项目 2008年度 收到的往来款 107,168,834.06 利息收入 99,798.24 合计 107,268,632.30 7、支付其他与经营活动有关的现金 项目 2008年度 支付往来款 236,349,378.16 支付的期间费用 2,689,200.46 合计 239,038,578.62 8、现金流量表附注 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2008年度 2007年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 32,290,405.12 66,077,840.83 加：资产减值准备 269,544.80 -1,273,413.22 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,154,525.68 2,010,094.78 无形资产摊销 23,468.37 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -48,526,565.98 255,649.98 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 15,958.75 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 7,338,220.00 2,418,868.87 投资损失（收益以“-”填列） -81,702,777.16 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -78,742.37 374,337.08 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -12,717,948.78 -6,696.01 100 补充资料 2008年度 2007年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -56,088,199.32 -290,659,262.58 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -56,575,102.59 8,580,753.56 其他 经营活动产生的现金流量净额 -132,933,863.44 -293,885,176.75 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 477,740.26 90,836,413.29 减：现金的期初余额 90,836,413.29 12,092,676.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -90,358,673.03 78,743,736.54 （2）当期取得子公司及其他营业单位的信息 项 目 2008年度 取得子公司及其他营业单位有关的信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 11,427,658.72 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 0.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 15,668,694.45 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -15,668,694.45 4、取得子公司的净资产 11,984,255.59 流动资产 22,225,736.37 非流动资产 34,619.03 流动负债 10,276,099.81 非流动负债 注：取得子公司的净资产 11,984,255.59 元系收购时点 2008 年 5 月 31 日广东国恒铁路 物资有限公司经审计后的净资产价值。 （3）当期处置子公司及其他营业单位的信息 101 项 目 2008年度 处置子公司及其他营业单位有关的信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 85,900,000.00 项 目 2008年度 处置子公司及其他营业单位有关的信息： 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 85,900,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 12,003,028.86 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 73,896,971.14 4、处置子公司的净资产 37,373,434.02 流动资产 15,803,028.86 非流动资产 30,985,380.95 流动负债 9,414,975.79 非流动负债 注：处置子公司的净资产 37,373,434.02 元系基准日 2008 年 6 月 30 日天津国恒铁路控 股股份有限公司深圳分公司经审计后的净资产价值。 （4）现金和现金等价物 项 目 2008年度 2007年度 1、现金 477,740.26 90,836,413.29 其中：库存现金 5,575.82 5,268.26 可随时用于支付的银行存款 472,164.44 90,831,145.03 可随时用于支付的其他货币资金 2、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3、期末现金及现金等价物余额 477,740.26 90,836,413.29 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、与本公司存在控制关系的关联方，包括已于附注六列示的存在控制关系的关联公司 及下列公司： 102 组织机构 注册地 与本企业 经济 法定代 单位名称 主营业务 代码 址 关系 性质 表人 投资兴办实业；信息咨询 深圳市国恒实业发 本公司第 有限 75428470-8 深圳市 及国内商业、物资供销 李晓明 展有限公司 二大股东 公司 业；物业管理 注：本公司由第二大股东深圳市国恒实业发展有限公司控制，第一大股东赤峰鑫业投资 有限公司计划于 2009 年度出售其持有的国恒铁路全部股份。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：元） 单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 深圳市国恒实业发展有限公司 142,000,000.00 142,000,000.00 北京茂屋房地产开发有限责任公司 90,000,000.00 90,000,000.00 湖南东方伟业投资管理有限公司 72,000,000.00 72,000,000.00 中铁（罗定）铁路有限责任公司 514,900,000.00 514,900,000.00 广东国恒铁路物资有限责任公司 5,800,000.00 30,000,000.00 35,800,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初余额 期末余额 单位名称 本期增加 本期减少 金额 比例 金额 比例 深圳市国恒实业发展有限公司 98,262,421.00 17.51% 28,030,808.00 70,231,613.00 12.52% （二）不存在控制关系的关联方 企业名称 组织机构代码 与本公司关系 北京天桥建设集团有限公司 10153395-7 本公司第一大股东控制人 赤峰鑫业投资有限公司 66097102-1 本公司第一大股东 （三）关联方交易及往来 1、关联方交易事项 (1) 采购（接受劳务） ① 定价政策及支付方式、时间 本公司子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司于 2005 年分别发出宣祥家园二期建筑 安装工程招标文件。经公开招标，北京茂屋房地产开发有限责任公司于 2005 年 10 月 5 日与 ＃ 北京天桥建设集团有限公司签订了关于宣祥家园地下车库、9 楼及幼儿园《建设工程施工合 同》，合同价为 2,592 万元；于 2005 年 12 月 14 日与北京天桥建设集团有限公司签订了关于 ＃ ＃ 宣祥家园 4 住宅楼工程、宣祥家园 5 住宅楼工程两份《建设工程施工合同》，合同价分别 103 1,467 万元、1,544 万元。合同价以按北京地区标准编制的工程（概）预算书为基础确定。 截止 2008 年 12 月 31 日，上述 3 个合同已全部执行完毕，工程款项已全部结清。 ② 关联方提供劳务金额及比例 ＃ 2008 年度，本公司接受北京天桥建设集团有限公司提供的“宣祥家园地下车库、9 楼 及幼儿园建筑安装工程”劳务，劳务金额为 25,922,115.00 元，占同类劳务的 58.33%。 (2) 担保事项 2007 年 11 月 8 日，深圳市国恒实业发展有限公司与华夏银行股份有限公司天津分行签 订了 TJ04(高融)1070056 号《最高额融资合同》，为本公司向华夏银行股份有限公司天津分 行借款提供担保，最高融资额度为 9,000 万元，有效使用期限为 2007 年 11 月 8 日到 2008 年 11 月 8 日。本公司于 2007 年 9 月 24 日向华夏银行股份有限公司天津分行借款 4,500 万 元，补充流动资金。借款到期后，本公司分别于 2008 年 9 月 23 日、2008 年 10 月 10 日与 华夏银行股份有限公司天津分行签订了 2800 万元、1700 万元展期借款合同。深圳市国恒实 业发展有限公司于 2009 年 1 月 22 日与华夏银行股份有限公司天津分行签订《展期协议》， 继续履行 2007 年 11 月 8 日签订的 TJ04(高融)1070056 号 《最高额融资合同》， 为本公司 4,500 万元借款提供连带保证责任。 2、关联方往来 账 项 关联方名称 期末余额 期初余额 应收账款 北京天桥建设集团有限公司 0.00 1,383,336.00 其他应收款 深圳市国恒实业发展有限公司 0.00 10,000.00 应付账款 北京天桥建设集团有限公司 0.00 10,008,995.00 其他应付款 北京天桥建设集团有限公司 0.00 110,000.00 其他应付款 深圳市国恒实业发展有限公司 7,162,333.08 39,403,847.29 十、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日本公司无需要披露的重大承诺事项。 104 十二、资产抵押情况 (一) 本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司向罗定市罗城农村信用合作社借款人 民币 1,200 万元，借款期限为 2008 年 12 月 26 日至 2009 年 11 月 30 日，以两个土地使用权 证作抵押，土地证书号为：罗府国用（2003）第 000529、罗府国用（2006）第 001441 号。 (二) 本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司向罗定市农村信用合作社联合社泷洲 南分社借款人民币 1,600 万元，其中：600 万元借款期限为 2008 年 12 月 1 日至 2010 年 2 月 20 日，1,000 万元借款期限为 2008 年 12 月 1 日至 2010 年 2 月 20 日，以土地使用权证作 抵押，土地证书号为：罗府国用（2006）第 001440 号、罗府国用(2003)第 000532 号。 (三) 本公司子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司向中国银行罗定支行借款 2,000 万元， 借款期限为 2003 年 6 月 25 日至 2012 年 6 月 24 日，截止 2008 年 12 月 31 日，已归还本金 1483 万元，借款本金余额为 517 万元；本公司以土地使用权作抵押，土地证书号为罗府国 用(2003 第)000530、罗府国用（2003）第 000531 号，抵押期限：2003 年 6 月 24 日至 2014 年 6 月 25 日。 (四) 本公司子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司被收购前以 2 宗土地为原广东罗定 铁路总公司（已更名为广东罗定中技铁路集团有限公司）向罗定市罗城农村信用合作社借款 人民币 1,180 万元提供抵押，抵押期限为 2005 年 12 月至 2008 年 12 月，土地证书号为：罗 府国用（2006）第 001142、罗府国用（2006）第 001443 号。抵押展期事项详见“附注十三、 1”。 十三、资产负债表日后事项 1、截止 2008 年 12 月 31 日，广东罗定中技铁路集团有限公司向罗定市罗城农村信用合 作社借款人民币 1,180 万元，贷款到期未归还；广东罗定中技铁路集团有限公司与罗定市罗 城农村信用合作社于 2009 年 1 月 3 日签订《展期还款协议书》 ，贷款展期到 2009 年 8 月 30 日偿还，本公司子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司继续以 2 宗土地为上述展期贷款提供 抵押，土地证书号为：罗府国用（2006）第 001142、罗府国用（2006）第 001443 号。 2、2009 年 1 月 7 日，本公司与遵义市汇川区农村信用合作联社签订 2009 汇珠(0001) 号《最高额保证合同》，为贵州恒润龙贸易有限公司向遵义市汇川区农村信用合作联社申请 人民币壹亿元（100,000,000.00 元）银行承兑汇票的 50%保证金部分提供连带责任担保，最 高担保额为人民币伍仟万元（50,000,000.00 元），担保期限为 2009 年 1 月 7 日至 2009 年 12 月 11 日。 105 十四、其他重要事项 1、2008年12月12日，本公司子公司广东国恒铁路物资有限公司与自然人喻平、喻民签 订《关于贵州恒润龙贸易有限公司之股份转让协议》，拟分别收购自然人喻平、喻民合法持 有的贵州恒润龙贸易有限公司55%、45%的股权。截止本报告日，该收购事宜正在进一步洽谈。 2、2008年9月9日，本公司与中国建设银行股份有限公司天津红桥支行签订2008-02号《最 高额保证合同》，为天津国泰恒生实业发展有限公司向中国建设银行股份有限公司天津红桥 支行申请人民币捌仟万元（80,000,000.00元）银行承兑汇票提供连带责任担保，最高担保额 为人民币捌仟万元（80,000,000.00元） ，担保期限为2008年9月9日至2009年9月8日。 十五、补充资料 1、 非经常性损益项目 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益 （2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 106 非经常性损益项目 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -212,352.61 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 3,000,000.00 3,000,000.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,704.92 -163,857.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目 48,526,565.98 55,606,432.05 非经常性损益项目合计 51,541,270.90 58,230,221.50 非经常性损益项目 2008年度 2007年度 减：非经常性损益所得税影响数 16,011,270.27 17,153,846.89 非经常性损益影响净额 35,530,000.63 41,076,374.61 减：归属于少数股东的非经常性损益 1,243,077.83 5,654,894.70 归属母公司非经常性损益影响净额 34,286,922.80 35,421,479.91 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 989,012.87 -10,295,182.32 非经常性损益净额对净利润的影响 97.20% 140.97% 注：表中数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。 2、按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 107 率及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益如 下： 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008年度 3.61% 3.68% 0.06 0.06 归属于公司普通股 股东 的净利润 2007年度 2.67% 2.72% 0.04 0.04 扣除非经常性损益 后归 2008年度 0.10% 0.10% 0.0018 0.0018 属于公司普通股股 东的 净利润 2007年度 -1.09% -1.11% -0.02 -0.02 108 第十一节 备查文件目录 1．天津国恒铁路控股股份有限公司审计报告和财务报告。 2．关于控股股东及关联方资金占用和对外担保事项的专项说明。 3．内部控制审核报告。 4．报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 天津国恒铁路控股股份有限公司 法人代表：李运丁 二〇〇九年四月八日 109