兰花科创(600123)G兰花2005年年度报告

山西兰花科技创业股份有限公司 600123 2005 年年度报告 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 2 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 12 七、股东大会情况简介 ............................................................. 13 八、董事会报告 .................................................................... 14 九、监事会报告 .................................................................... 19 十、重要事项 ...................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................ 23 十二、备查文件目录 ................................................................ 55 1 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 独立董事王冰先生因公事请假，委托独立董事杨上明先生出席会议并代为行使表决权。 董 事赵拴炉先生因事请假，委托董事王立印先生出席会议并代为行使表决权 3、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长贺贵元先生，副总经理兼总会计师韩建中先生，计划财务部部长邢跃宏先生声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山西兰花科技创业股份有限公司 公司英文名称：SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE CO.，LTD. 公司英文名称缩写：SLSVC 2、公司法定代表人：贺贵元 3、公司董事会秘书：王立印 联系地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦 电话：0356-2189658 传真：0356-2189608 E-mail：wly@chinalanhua.com 公司证券事务代表：栗会兵 联系地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦 电话：0356-2189668 传真：0356-2189608 E-mail：lhb@chinalanhua.com 4、公司注册地址：山西省晋城市泽州路 181 号 公司办公地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦 邮政编码：048000 公司国际互联网网址：http://www.chinalanhua.com 公司电子信箱：lanhua@chinalanhua.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：兰花科创 公司 A 股代码：600123 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 8 日 公司首次注册登记地点：山西省晋城市凤台街 130 号 公司变更注册登记日期：1999 年 9 月 3 日 公司变更注册登记地点：山西省晋城市泽州路 181 号 公司法人营业执照注册号：1400001006916 公司税务登记号码：晋国税字 140507713630037 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市阜成门外大街 2 号万通新世界广场 706 室 2 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 626,647,908.78 净利润 428,118,751.27 扣除非经常性损益后的净利润 446,284,380.47 主营业务利润 922,072,820.69 其他业务利润 8,599,618.97 营业利润 635,287,874.63 投资收益 947,279.66 补贴收入 9,285,784.58 营业外收支净额 -18,873,030.09 经营活动产生的现金流量净额 661,468,193.02 现金及现金等价物净增加额 96,456,789.46 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -18,165,629.20 的其他各项营业外收入、支出 合计 -18,165,629.20 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 1,712,620,469.54 1,300,648,393.07 31.67 875,488,640.62 利润总额 626,647,908.78 437,296,175.45 43.30 220,820,965.87 净利润 428,118,751.27 281,867,850.17 51.89 173,242,654.60 扣除非经常性损益的净利润 446,284,380.47 277,181,461.71 61.01 178,129,273.76 每股收益 1.1532 0.7592 51.90 0.467 最新每股收益 增加 4.28 个 净资产收益率（%） 26.21 21.93 16.35 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加 5.76 个 27.32 21.56 18.26 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加 6.94 个 30.57 23.63 18.26 加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 661,468,193.02 653,158,112.38 1.27 187,208,157.38 每股经营活动产生的现金流量净额 1.7817 1.7593 1.27 0.504 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 2,843,002,242.66 2,274,592,374.24 24.99 1,680,468,659.86 股东权益（不含少数股东权益） 1,633,411,224.38 1,285,432,744.68 27.07 1,059,392,012.13 每股净资产 4.3998 3.4624 27.07 2.854 调整后的每股净资产 4.3746 3.4436 27.04 2.828 3 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 371,250,000 445,347,125.18 65,052,651.91 57,061,251.91 349,988,257.81 1,285,432,744.68 数 本期 663,936.32 46,183,542.59 42,496,201.46 428,118,751.27 517,462,431.64 增加 本期 3,687,341.13 159,242,402.92 162,929,744.05 减少 期末 371,250,000 446,011,061.50 111,236,194.50 95,870,112.24 618,864,606.16 1,633,411,224.38 数 报告期内未确认投资损失年初为-3266542.13 元，年末为-9820750.02 元。 4 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 227,250,000 61.21 227,250,000 61.21 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 227,250,000 61.21 227,250,000 61.21 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 227,250,000 61.21 227,250,000 61.21 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 144,000,000 38.79 144,000,000 38.79 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 144,000,000 38.79 144,000,000 38.79 三、股份总数 371,250,000 100 371,250,000 100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司已于 2006 年 2 月 28 日完成股权分置改革并复牌，公司最新的股份变动情况表详见刊登于 2006 年 2 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 《山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 31,895 前十名股东持股情况 持股比 持有非流通股 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 股份类别 例(%) 数量 的股份数量 山西兰花煤炭实业集团有限公 国 有 股 61.21 227,250,000 0 未流通 227,250,000 无 司 东 中国工商银行－博时精选股票 2.35 8,722,415 3,283,161 已流通 未知 证券投资基金 汉盛证券投资基金 2.09 7,776,716 7,776,716 已流通 未知 裕隆证券投资基金 1.72 6,400,300 1,455,986 已流通 未知 交通银行－安顺证券投资基金 1.50 5,580,000 5,580,000 已流通 未知 招商银行股份有限公司－中信 1.50 5,540,394 1,381,810 已流通 未知 经典配置证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司－ 分 红 － 个 人 分 红 － 005L － 1.21 4,500,000 4,500,000 已流通 未知 FH002 沪 中国建设银行－华宝兴业多策 1.05 3,884,574 3,884,574 已流通 未知 略增长证券投资基金 中国工商银行－国联安德盛小 0.97 3,600,000 3,600,000 已流通 未知 盘精选证券投资基金 裕阳证券投资基金 0.78 2,886,770 2,886,770 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 8,722,415 人民币普通股 汉盛证券投资基金 7,776,716 人民币普通股 裕隆证券投资基金 6,400,300 人民币普通股 交通银行－安顺证券投资基金 5,580,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基 5,540,394 人民币普通股 金 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 4,500,000 人民币普通股 005L－FH002 沪 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,884,574 人民币普通股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,600,000 人民币普通股 裕阳证券投资基金 2,886,770 人民币普通股 中国银行－同盛证券投资基金 2,826,332 人民币普通股 上述股东关联关系或 博时精选股票证券投资基金、裕隆证券投资基金和裕阳证券投资基金为同一基金管理公司—博时 一致行动关系的说明 基金管理有限公司 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司 法人代表：贺贵元 注册资本：613,380,000 元人民币 成立日期：1997 年 9 月 9 日 主要经营业务或管理活动：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品）、冶炼和铸造、建材、矿山机 电设备加工维修。 1、公司的控股股东----山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团公司”）的增资 扩股工作已完成，并办理了工商变更登记手续。根据兰花集团公司原三方股东晋城市财政局、泽州县 资产管理处、高平市国有煤炭资产经营公司与中信信托投资有限责任公司（以下简称“中信信托”） 和沁和能源有限公司（以下简称“沁和能源”）于 2005 年 1 月 10 日签订的《增资扩股协议书,中信 6 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 信托和沁和能源以现金方式分别出资 30943.75 万元和 9648.86 万元参与兰花集团的增资扩股。增资 后兰花集团的注册资本为 61338 万元，其中晋城市财政局占 47.72%；泽州县资产管理处占 12.56%； 高平市国有煤炭资产经营公司占 9.72%；中信信托占 22.83%；沁和能源占 7.17%。 2、公司控股股东---山西兰花煤炭实业集团有限公司于 2005 年 2 月 1 日已将质押给晋城市城市 信用社的 1828 万股（占本公司股本总数的 4.92%，质押公告刊登在 2003 年 11 月 4 日的《上海证券 报》上）在中国证券中央登记结算公司上海分公司办理了解除质押登记手续。截止目前，山西兰花煤 炭实业集团有限公司所持公司股份已无任何质押。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司于 2006 年 2 月 28 日实施完成股权分置改革工作，公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限 公司持有本公司的股份总额由 2005 年 12 月 31 日的 227,250,000 股(占公司总股本 61.21%)减少为 184,050,000 股(占公司总股本的 49.58%),股份性质由非流通股变更为有限制条件的流通股。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 变 内从公 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 动 司领取 姓名 职务 别 龄 期 期 股数 股数 减数 原 的报酬 因 总额(万 元) 贺贵元 董事长 男 56 2005-12-13 2008-12-13 18,000 18,000 0 50.724 副董事长 郝跃洲 男 48 2005-12-13 2008-12-13 15,700 15,700 0 43.169 兼总经理 董事 赵拴炉 男 49 2005-12-13 2008-12-13 9,000 9,000 0 兼副总经理 董事 常祥生 男 51 2005-12-13 2008-12-13 7,500 7,500 0 36.469 兼副总经理 安火宁 董事 男 42 2005-12-13 2008-12-13 0 0 0 34.536 董事 王立印 男 42 2005-12-13 2008-12-13 5,400 5,400 0 35.070 兼董事会秘书 汤文桂 独立董事 男 41 2005-12-13 2008-12-13 0 0 0 5 王冰 独立董事 男 40 2005-12-13 2008-12-13 0 0 0 5 杨上明 独立董事 男 40 2005-12-13 2008-12-13 0 0 0 5 殷明 监事会主席 男 45 2005-12-13 2008-12-13 8,600 8,600 0 赵振祥 监事 男 52 2005-12-13 2008-12-13 4,500 4,500 0 程保山 监事 男 42 2005-12-13 2008-12-13 8,100 8,100 0 副总经理 韩建中 男 42 2005-12-13 2008-12-13 5,400 5,400 0 35.307 兼总会计师 王波 副总经理 男 40 2005-12-13 2008-12-13 0 0 0 35.343 雷学锋 副总经理 男 36 2005-12-13 2008-12-13 0 0 0 32.483 赵卫华 副总经理 男 46 2005-12-13 2008-12-13 0 0 0 24.336 张保旺 财务总监 男 50 2005-12-13 2008-12-13 0 0 0 34.998 合计 / / / / / 82200 82200 / 377.435 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)贺贵元，1949 年 6 月生，在职研究生，高级经济师，历任 5716 工厂科长、党办主任、工会 主席，晋城市经济体制改革委员会任副主任、主任。1997 年 5 月起任山西兰花煤炭实业集团有限公 司董事长，1998 年 12 月兼任山西兰花科技创业股份有限公司董事长，2000 年 12 月起兼任山西兰花 煤炭实业集团有限公司党委书记。 2003 年 9 月兼任山西亚美能源有限公司董事长。2005 年 12 月 15 日当选晋城市政协副主席。 (2)郝跃洲，1957 年 3 月生，研究生学历，高级经济师， 曾在兵器工业部国营惠丰机械厂秘书 科、科研所、新技术推广处工作，历任晋城市经委办公室副主任、审计科科长；阳城县人民政府副县 长、党组成员、县委委员。2000 年 11 月起任山西兰花科技创业股份有限公司总经理，2003 年 3 月起 任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼总经理，2004 年 6 月起任山西兰花煤炭实业集团有限公司 董事，2005 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副董事长兼总经理。 (3)赵拴炉，1956 年 10 月生，大专文化，工程师。历任晋城市第一化肥厂技术、设备科副科 长、科长、副厂长、厂长，1998 年 12 月至 2003 年 9 月任山西兰花科技创业股份有限公司一化分公 司经理。1998 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼副总经理，2004 年 2 月任山西晋城 煤化工有限公司董事长。 8 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 (4)常祥生，1954 年 7 月生，在职研究生，工程师。历任望云煤矿生产科副科长、行政科科长、 调度室主任、生产副矿长、常务副矿长、矿长等职，1998 年 12 月至 2003 年 10 月任山西兰花科技创 业股份有限公司董事兼望云煤矿分公司经理，2003 年 10 月起任公司董事兼副总经理。 (5)安火宁，1963 年 12 月生，研究生学历，工程师。历任伯方煤矿采煤二队技术员、生产技术 科副科长、通风科科长，伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司常务副 经理、副书记。现任山西兰花科技创业股份有限公司公司董事、大阳分公司经理、书记。 (6)王立印，1963 年 4 月生，在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长， 山西兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有 限公司董事会秘书，现任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。 (7)汤文桂，1964 年 7 月生，金融学博士，非执业注册会计师，曾在厦华电子集团股份有限公司 设计工程部任助理工程师、厦门大学经济学院攻读研究生，在厦门市政府财政局工作，在厦门海洋实 业集团股份有限公司任证券部经理、董事会秘书，在厦门奇胜股份有限公司任董事、财务总监，在深 圳市永华电子系统股份有限公司任董事、董事会秘书。现任厦门兴恒丰投资发展有限公司董事。 (8)王冰，1965 年 4 月生，博士，执业律师，1986 年参加工作，曾在国家劳动人事部、国家经贸 委工作，1995 年 7 月至 1998 年 5 月在中伦律师事务所工作，1998 年 6 月至今在北京市炜衡律师事务 所工作。 (9)杨上明，1965 年 2 月生，博士，注册咨询工程师，高级工程师，曾任中国石化北京石化工程 公司技术员、助理工程师、工程师，中国国际工程咨询公司副处长、处长，上海国际化建工程咨询公 司副总经理。现任中国国际工程咨询公司石化轻纺部副主任，山西兰花科技创业股份有限公司独立董 事。 (10)殷明，1960 年 7 月生，在职研究生，经济师，历任晋城市团委工农青年部副部长、部长， 晋城市政府驻无锡办事处主任助理，晋城市经济技术开发区管委会项目计划部长、公共关系部部长。 现任山西兰花科技创业股份有限公司监事会主席、山西兰花煤炭实业集团有限公司纪检委书记、工会 主席、董事。 (11)赵振祥，1953 年生，大专文化，1973 年参加工作，历任唐安煤矿机电队长，机电科科长、 矿长助理。现任山西兰花科技创业股份有限公司监事、唐安煤矿分公司工会主席。 (12)程保山，1963 年 8 月生，大专文化，会计师，历任伯方煤矿副科长、科长等职。现任山西 兰花科技创业股份有限公司监事、伯方煤矿分公司副经理。 (13)韩建中，1963 年 7 月生，在职研究生，会计师，历任望云煤矿财务会计、总会计、财务科 长、副矿长。1998 年 11 月至 2002 年 3 月任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。2002 年 3 月 起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理兼总会计师。 (14)王波，1965 年 10 月生，大学本科毕业，高级工程师，历任巴公化肥厂技术员、技改办副主 任、副厂长、厂长。2000 年 4 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理，2005 年 5 月起兼任 山西兰花科创田悦化肥有限公司董事长。 (15)雷学锋，1969 年 8 月生，大学毕业，先后在长治市公路分局第三工程处、晋城市交通局工 作；1996 年起在晋城市煤炭运销分公司郑州办事处工作，1998 年起任办事处副主任。2000 年 4 月起 任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。 (16)赵卫华，1959 年 8 月生，在职研究生，历任新疆哈密军分区正排、正连职机要参谋，晋城 市人民政府驻北京办事处副主任，晋城市阳城电厂供煤公司副经理。2004 年 4 月起任山西兰花科技 创业股份有限公司总经理助理，2005 年 12 月 13 日起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。 (17)张保旺，1956 年 6 月生，中专学历，会计师，历任巴化财务科长、厂长助理、副厂长等 职。2002 年 3 月至今任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。 9 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 山西兰花煤炭实业集 贺贵元 董事长 1997-05-23 2007-06-10 否 团有限公司 山西兰花煤炭实业集 贺贵元 党委书记 2000-10-16 至今 否 团有限公司 山西兰花煤炭实业集 郝跃洲 董事 2004-06-10 2007-06-10 否 团有限公司 山西兰花煤炭实业集 殷明 纪检书记兼工会主席 2000-06-10 至今 是 团有限公司 山西兰花煤炭实业集 是 殷明 董事 2004-06-10 2007-06-10 团有限公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 贺贵元 山西亚美大宁能源有限公司 董事长 否 贺贵元 山西兰花生物工程有限公司 董事长 否 赵拴炉 山西晋城煤化工有限公司 董事长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司为在公司任职的董事、监事、高级管理人员发 放报酬，公司独立董事的津贴经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，为每人每年 5 万元（含 税）。 根据公司 2003 年第一次临时股东大会通过的《关于公司高层管理人员绩效激励年薪机制方案》公 司董事、监事、高管人员的年度报酬分为基本年薪和激励年薪，基本年薪和激励年薪的 30%经考核后 当年发放，激励年薪的 70%在其任职期届满后兑现。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据其工作岗位及公司经济效益等各项工作目标的完 成情况按《关于公司高层管理人员绩效激励年薪机制方案》考核确定的。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵拴炉 是 殷明 是 赵振祥 是 程保山 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 10,710 人，需承担费用的离退休职工为 1,160 人。 10 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 1,169 生产人员 8,635 销售人员 272 其他人员 634 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及本科学历 136 大专 609 中专、高中、技校 3,559 其他 6,406 11 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治 理结构、规范公司运作。报告期内，公司股东会、董事会、监事会的召集、召开都严格按照《公司 法》、《公司章程》等规定进行。具体情况如下： 1、股东与股东大会：公司十分重视确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行 使自己的权利；公司严格按照《股东大会规范意见》和股东大会议事规则召开股东大会。 2、控股股东与公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到“五分 开”，公司具有完整的业务和自主经营能力；公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动。 3、董事和董事会：公司严格按照《公司章程》和董事会议事规则召开董事会进行决策；各位董 事能够认真负责地出席董事会和股东大会，行使自己的职权。 4、监事和监事会：公司的监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立高层管理人员激励年薪考核制度，使经营者的收 入与企业的经营业绩挂钩。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他相关者 的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书专职负责信息披露工作；公司能够严格按照法律、 法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机 会获得信息；公司还制定了《信息披露制度》，以进一步规范公司的信息披露工作。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 汤文桂 6 6 王 冰 6 6 杨上明 6 6 报告期内，公司三名独立董事均能按照《公司法》、《公司单程》及有关规定，积极出席董事会 会议，就公司关联交易、重大决策等有关事项发表独立意见，充分履行了职责，为公司的规范运作、 科学决策作出了积极贡献。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理、财务主管和 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬，也未在股东单位担任 重要职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，本公司独立拥有采购和销 售系统。 4)、机构方面：公司设立了独立于控股股东的组织管理机构 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立董事、监事及高级管理人员的绩效评价体系和激励约束机制。由董事会薪酬与考核委 员会负责根据年度工作目标的完成情况，对高管人员的业绩和绩效进行考评。 12 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 3 月 3 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 3 月 4 日 的上海证券报。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 6 月 16 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 17 日的上海证券报。 2)、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 13 日召开 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 14 日的上海证券报。 13 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、 报告期内公司经营情况的回顾 （1） 报告期内总体经营情况 2005 年，公司紧紧围绕年初确定的年度经营目标，积极开展各项工作，克服安全整顿多，煤矿 有效生产天数减少的困难，不断深化三大管理创新，全力推进主要基建技改项目的实施，各项主要经 济指标继续保持大幅增长。2005 年，公司实现煤炭产量 403.96 万吨,销售 363.87 万吨；尿素产量 36.13 万吨,销售 32.3 万吨；公司实现销售收入 171262 万元，同比增长 31.67%；实现利税 82464 万 元，同比增长 35.30%；实现利润 62665 万元，同比增长 43.30%；实现净利润 42812 万元，同比增长 51.90%；上缴税金 39000 万元，同比增长 60.26%。 （2） 公司主营业务及经营状况 单位：元 ①主要利润指标变动情况 项目名称 2005 年度 占利润总额的比例（%）2004 年度 占利润总额的比例（%）增减幅度(%) 主营业务利润 922,072,820.69 147.14 647,973,925.16 148.18 42.30 其他业务利润 8,599,618.97 1.37 3,262,869.58 0.75 163.56 营业费用 53,118,540.10 8.48 42,093,534.40 9.63 26.19 管理费用 226,512,599.51 36.15 172,629,593.02 39.48 31.21 财务费用 15,753,425.42 2.51 13,004,195.74 2.97 21.14 投资收益 947,279.66 0.15 23,047,408.45 5.27 -95.89 补贴收入 9,285,784.58 1.48 7,312,608.35 1.67 26.98 营业外收入 2,421,740.08 0.39 2,691,510.80 0.62 -10.02 营业外支出 21,294,770.17 3.4 19,264,823.73 4.41 10.54 利润总额 626,647,908.78 100 437,296,175.45 100 43.30 主要利润指标变动说明 主营业务利润增长的主要原因是是煤炭和化肥价格上涨,同时尿素产量增加。 其他业务利润增长的主要原因是关联方管理费和房租收入增加。 营业费用增长的主要原因是铁路专用线租赁费增加。 管理费用增长的主要原因工资、劳动保险费增加以及固定资产折旧和无形资产摊销增加。 财务费用增长的主要原因是部分固定资产完工，利息停止资本化。 投资收益变化的主要原因是子公司的亏损增加。 补贴收入增长的主要原因是尿素增值税退税。 ②主要供应商、客户情况 本公司 2005 年度向前五名客户销售收入总额为 498,062,904.20 元，占本年销售收入比例为 29.08%。 本公司 2005 年度向前五名供应商采购总额为 236,006,451.97 元，占本年销售成本比例为 30.89%。 ③完成 2005 年年度计划情况 2005 年计划生产煤炭 450 万吨，尿素 36 万吨，实现销售收入 18.6 亿元。实际生产煤炭 403.95 万吨，尿素 36.13 万吨，实现销售收入 17.12 亿元。煤炭产量和销售收入未完成年度计划的主要原因 是由于受煤矿技改和安全整顿影响，煤矿实际生产天数减少造成的。 （3） 公司资产和利润构成变动情况 ① 公司资产构成变动情况 单位：元 项目名称 2005-12-31 占总资产的比例 2004-12-31 占总资产的比例 增减幅度 应收帐款 11,371,612.30 0.40 60,369,032.13 2.65 -81.16 存货 225,819,343.48 7.94 117,711,183.17 5.18 91.84 长期股权投资 265,552,821.33 9.34 287,122,642.23 12.62 -7.51 固定资产 1,557,605,423.41 54.79 1,256,010,871.63 55.22 24.01 在建工程 321,274,071.61 11.3 175,931,118.57 7.73 8.26 14 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 短期借款 62,130,000.00 2.19 110,930,000.00 4.88 -43.99 长期借款 174,993,223.94 6.16 174,993,522.14 7.69 - 总资产 2,843,002,242.66 100 2,274,592,374.24 100 24.99 上述指标变动原因说明： 应收帐款减少的主要原因是收回以前年度款项 存货期末数比期初数增加 91.84%，主要系本期产量增加所致。 固定资产增加的主要原因是部分工程完工转入。 短期借款减少的主要原因是归还到期银行贷款。 ② 公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动说明 项目名称 2005 年度 2004 年度 增减幅度(%) 营业费用 53,118,540.10 42,093,534.40 26.19 管理费用 226,512,599.51 172,629,593.02 31.21 财务费用 15,753,425.42 13,004,195.74 21.14 所得税 207,752,145.06 160,804,006.38 29.20 上述指标变动原因说明： 营业费用增长的主要原因是铁路专用线租赁费增加。 管理费用增长的主要原因工资、劳动保险费增加以及固定资产折旧和无形资产摊销增加。 财务费用增长的主要原因是部分固定资产完工，利息停止资本化。 所得税较上年增长 29.20%主要是由于利润增加。 （4） 主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 山西兰花七佛山制药有限公司经营范围为药品片剂、胶囊、冲剂的生产销售 ，注册资本 2000 万 元 ，公 司原 始 出资为 2000 万元 ， 持股 比例 为 90.19% ， 截 止报 告期 末 该公 司的 资 产规 模为 19,009,897.91 元， 2005 年实现净利润-7,267,111.53 元。 山西兰花华明纳米材料有限公司经营范围为生产和销售超细粉末等纳米新材料、化工产品（不含 危毒品、火工品）经销，注册资本 5000 万元，公司原始出资为 3900 万元，持股比例为 78%，截止报 告期末该公司的资产规模为 64,981,005.09 元 ，2005 年实现净利润-8,602,126.82 元。 山西兰花包装制品有限公司 经营范围为塑料制品，装饰装璜材料生产、销售，原注册资本 1,200 万元，今年引入新股东晋城市宏晟实业有限公司 ,注册资本变更为 2000 万元，其中公司出资 为 1018.68 万元，持股比例由原来的 91.67%变更为 52.62%，截止报告期末该公司的资产规模为 22,347,034.87 元，2005 年实现净利润-264,132.06 元。 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司经营范围为对煤炭业及其它能源产业的投资开发，注册资本 10000 万元，公司原始出资为 9500 万元，持股比例为 95%，截止报告期末该公司的资产规模为 100,660,833.08 元，报告期仍处于筹建中。 2、 公司未来发展的展望 （1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 我国是以煤炭为主要能源的国家，党和国家高度重视煤炭工业的发展，相继制定了一系列有利于 煤炭行业健康发展的宏观经济政策，为煤炭工业提供了广阔的发展空间，党的十六届五中全会提出了 “节能优先、效率为本、煤为基础、多元发展，立足国内、开拓海外，统筹城乡、合理布局，依靠科 技、创新体制，保护环境、保障安全”的能源发展思路。《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干 意见》，提出了煤炭工业新的发展思路、目标和政策措施。对更新煤炭资源的开发、消费理念，提高 煤炭资源供应效率等方面提出了新的要求，也为稳定煤炭市场秩序，构建竞争有序的煤炭市场体系提 供了有力的政策保障。 国家发改委预计，2006 年国内煤炭总需求 21.7 亿吨（其中电煤 12.1 亿吨），加上出口 0.8 亿 吨，全年总需求 22.5 亿吨，全国煤矿总核定能力 22.6 亿吨，供需基本平衡。无烟煤生产不会大幅增 加，市场供求保持总体平衡、稍有紧缺的局面，铁路运输仍是决定供需和价格的制约环节，化工煤、 优质煤品种和华中、华东、华南地区的煤炭价格仍有上涨空间。 化肥从行业背景来看，国家扶持“三农”政策对维持化肥行业的需求稳定具有支撑作用。从 2005 年 7 月 1 日 开始，尿素企业享受增值税全免的政策。国家正在研究制订“取消价格限制、取消 化肥生产及流通优惠、直接补贴农民”政策的逐步实施，也有利于继续保持化肥市场的平稳运行。预 15 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 计今年全国新增尿素产能约 300 万吨，实物产量可达到 4500 万吨，需求方面农业用肥基本保持上年 水平，工业用尿素将增长 8%以上；2006 年尿素出厂价上浮幅度由 10%提高到 15%，国家持续的惠农和 支农政策提高了农民对化肥价格的承受能力。 （2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 国际原油价格和天然气的价格近年来一路攀升，一些原先以油为原料的生产单位开始考虑更多地 采用煤，这必将造成对煤炭需求的持续增加。煤炭作为我国的基础能源，“煤为基础、多元发展”是 解决我国能源问题的基本方略，“十一五”期间我国煤炭市场预计仍将保持“总体平衡、相对偏紧” 的状态。 为了更好地指导公司未来五年的发展，我们制定了“十一五”规划，十一五期间公司将继续坚持 煤化工产业发展战略，坚持“三大二活一统一”（三大”：指大科技、大品牌、大市场；“两活”： 指资本活、机制活；“统一”：指统一企业文化。）发展战略模式，坚持资源固本、人才强企、科技 创业三大战略措施。产业总体发展战略是“提升主业、挺进高科、优化结构、异军突起”。“提升主 业”就是要继续做大做强煤炭主业；提升煤炭的生产能力和技术水平，由中型煤炭企业建设成为国内 一流的、千万吨级大型煤炭企业；“挺进高科”就是要以二甲醚等能源化工产品和有机硅等精细化工 产品为重点，大力发展高新技术产品，使企业主业由煤炭向能源化工、精细化工方面发展；“优化结 构”就是要通过大力发展农用化工、能源化工和精细化工，使企业整体产业结构从以煤炭为主过渡到 以煤化工为主，产业层次由以资源开采为主升级到以资源加工为主，在化工领域由农用化工一枝独秀 转变为农用化工、能源化工和精细化工三足鼎立，提高产品加工的深度和精度；“异军突起”就是要 由中小化肥企业建设成为国内一流的大型煤化工企业，化工和化肥产业的销售收入和利润超过煤炭产 业。计划到十一五末实现“1116”目标，即煤炭产量超过 1000 万吨/年，尿素产量超过 100 万吨/ 年，二甲醚的产量达到 100 万吨/年，同时生产有机硅等六个系列精细化工产品。届时公司的总资产 和销售收入将双超百亿元，成为全国著名的煤化工企业集团。 2006 年公司将以党的十六届五中全会精神为指针，全面落实科学发展观，坚定不移地把安全工 作放在一切工作的首位，紧紧抓住十一五规划第一年的战略发展机遇，继续坚持煤化工产业发展战 略，坚持“三大二活一统一”和资源固本、人才强企、科技创业三大战略措施，继续坚持并引深三大 管理，咬住“上项目、转机制、再融资”三大任务，力争新的一年，在化工调产上有大突破，在煤炭 深加工上有新突破，在技术创新、开发自主知识产权上有新突破，在环保治理和扭转地面企业被动局 面上取得显著成效。全年计划生产煤炭 500 万吨，尿素 43 万吨，实现销售收入 22 亿元。 （3）资金需求和使用计划 根据公司的产业规划，“十一五”期间公司田悦化肥有限公司 1830 项目、玉溪煤矿以及二甲醚 等投资项目都将陆续开工建设，公司将多方面拓宽融资渠道，采取包括自有资金投入、银行贷款、引 入战略投资者、资本市场融资等多种方式筹集资金。 （4）公司面临的风险因素的分析 近几年来，煤炭行业安全生产任务十分艰巨。尽管公司已建立健全了完善的安全管理制度和管理 体系，但不排除有间断性的安全生产整顿。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润率 分行业或分产 收入比上 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 利润率 比上年增减 品 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 增加 5.23 个百 煤炭产品 1,173,024,299.77 338,031,087.81 71.18 31.11 10.96 分点 增加 0.18 个百 化肥产品 613,831,805.91 500,639,468.14 18.44 37.73 37.42 分点 （1）煤炭主营业务收入较上年增长 31.11%，主要原因是本年度公司煤炭平均售价提高 （2）化肥主营业务收入较上年增长 37.73%，主要原因是本年度化肥销量和价格均较上年提高 （3）煤炭主营业务成本较上年增长 10.96%，主要原因是工资福利费增加 16 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 （4）化肥主营业务成本较上年增长 37.42%，主要原因是原材料价格上涨，工资成本上升。 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 东北地区 58,142,731.67 85.99 华北地区 332,633,885.75 5.75 华东地区 848,272,832.51 33.72 华南地区 833,573.16 -28.00 华中地区 538,064,618.36 49.51 西北地区 82,500.00 -98.78 西南地区 2,749,805.38 1,590.54 国外 22,722,758.62 216.05 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期公司没有募集资金投资项目。 2、资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 变更后项目 产生收益 是否符合计划 承诺项目名称 对应原承诺项目名称 实际投入金额 拟投入金额 情况 进度 望云分公司西区 望云分公司 30 万吨/年 未产生效 125,710,100 84,703,227.37 否 水平延伸项目 冶金型焦项目 益 望云分公司西区水平延伸项目 公 司 变 更 原 计 划 投 资 项 目 望 云 分 公 司 30 万 吨 / 年 冶 金 型 焦 项 目 ， 变 更 后 新 项 目 拟 投 入 125,710,100 元人民币，实际投入 84,703,227.37 元人民币，截止 2005 年 12 月底，井巷工程完成进 尺 5247 米，完成总进尺的 67%，工作面准备已基本完成。主、副斜井附属设施和主要运输设备、主 井煤仓等工程已完工。，由于井下地质条件复杂，施工难度大，制约了工程的进度。 首次募集资金用于望云分公司 30 万吨/年冶金型焦项目总投资 2784 万元，已投入 1760 万元，后 由于冶金型焦市场发生变化，剩余的 1024 万元未继续投入,经公司二届六次董事会审议通过，并经公 司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，将冶金型焦剩余的 1024 万元用于望云分公司西区水平延伸 项目。股东大会的通知和决议公告分别刊登在 2003 年 1 月 23 日和 2003 年 3 月 1 日的《上海证券 报》上。 经公司二届十二次董事会决定对望云西区增加投资 4589.17 万元，资金来源为自有资金 1389.17 万元，银行贷款 3200 万元（公告刊登在 2004 年 4 月 26 日的《上海证券报》上） 3、非募集资金项目情况 1)、化工分公司 13 万吨/年尿素项目 公司出资 11,481 万元人民币投资该项目，工程已全部完工,并于 2005 年 6 月中旬开始试生产， 现已达产达效。 2)、兰花科技大厦工程 公司出资 9,556 万元人民币投资该项目，工程已完工,2005 年 9 月已正式启用。 兰花科技大厦工程，经公司 2005 年 12 月 13 日召开的 2005 年第二次临时股东大会审议通过，在 原计划投资 4856 万元的基础上追加投资 4700 万元，变更后的投资总额为 9556 万元。股东会决议公 告刊登在 2005 年 12 月 14 日的《上海证券报》上。 17 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 28 日召开第二届董事会第十五次董事会会议，1、2004 年度董事会工作 报告； 2、2004 年度总经理工作报告；3、2004 年度财务决算报告和 2005 年度财务预算报告；4、 2004 年度利润分配预案；5、关于矿井建筑物外固定资产提取折旧的议案；6、关于调整安全费用提 取标准的议案；7、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司 2004 年度财务审计报酬和续聘的议案； 8、关于高层管理人员 2004 年度薪酬绩效考核兑现方案； 9、2004 年度报告及年报摘要； 10、关于 关联交易的议案；11、关于召开 2004 年度股东大会的议案 ，决议公告刊登在 2005 年 2 月 1 日的上 海证券报。 2)、公司于 2005 年 4 月 12 日召开第二届董事会第十六次董事会会议，1、2005 年第一季度报告 2、关于对山西兰花科创田悦化肥有限责任公司进行增资的议案；3、关于修改《公司章程》的议案 4、关于修改《股东大会议事规则》的议案 5、关于向银行申请授信额度的议案 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 15 日的上海证券报。 3)、公司于 2005 年 8 月 4 日召开第二届董事会第十七次董事会会议，1、2005 年半年度报告及 摘要 2、关于兰花科技大厦因变更投资计划需追加投资的议案 3、关于为山西兰花田悦化肥有限公司 银行贷款提供担保的议案，决议公告刊登在 2005 年 8 月 9 日的上海证券报。 4)、公司于 2005 年 10 月 20 日召开第二届董事会第十八次董事会会议，1、2005 年第三季度报 告 2、关于为山西兰花科创田悦化肥有限公司 1830 项目提供贷款担保的议案 3、关于建设 20 万吨/ 年甲醇 10 万吨/年二甲醚项目的议案 4、关于注册成立“湖北兰花化工原料有限公司”的议案 5、关 于环境治理所需资金的议案 6、关于出资建设巴公化工工业园污水处理及回用工程的议案。，决议公 告刊登在 2005 年 10 月 24 日的上海证券报。 5)、公司于 2005 年 11 月 11 日召开第二届董事会第十九次董事会会议，1、关于公司董事会换届 选举和第三届董事候选人的议案 2、关于修改公司独立董事津贴标准的议案 3、关于建设 12 万吨/年 洁净化型煤项目的议案 4、关于召开公司 2005 年第二次临时股东大会的议案；，决议公告刊登在 2005 年 11 月 12 日的上海证券报。 6)、公司于 2005 年 12 月 13 日召开第三届董事会第一次董事会会议，1、关于选举公司第三届董 事会董事长、副董事长的议案；2、关于聘任公司总经理的议案；3、关于聘任董事会秘书、财务总监 的议案；4、关于聘任副总经理的议案；5、关于新一届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委 员会组成人员的议案，决议公告刊登在 2005 年 12 月 14 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会严格执行股东大会通过的各项决议，根据 2004 年度股东大会的决议和授权，公 司于 2005 年 4 月 22 日在《上海证券报》刊登了 2004 年度分红派息实施公告，并于 2004 年 5 月 12 日实施完成。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经北京兴华会计师事务所审计，二 OO 五年度实现净利润 428,118,751.27 元,母公司实现净利润 424,962,014.58 元，提取 10%的盈余公积 42,496,201.46 元和 10%的法定公益金 42,496,201.46 元， 2005 年度可用于分配利润为 343,126,348.34 元。 公司拟以 2005 年末总股本为基数,每 10 股分配现金红利 3 元(含税) ，共分配股利 111,375,000.00 元，占 2005 年可供分配利润的 32.46%。 18 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第二届监事会第六次会议于 2005 年 1 月 28 日召开，通过以下议案：1、《2004 年度监事会 工作报告》；2、《2004 年度财务决算和 2005 年度财务预算报告》；3、《关于矿井建筑物外固定资 产提取折旧的议案》；4、《关于调整安全费用提取标准的议案》；5、《关于高级管理人员 2004 年 度绩效考核年薪方案》；6、《关于关联交易的议案》；7、《公司 2004 年度报告和年度报告摘 要》。 2、第二届监事会第七次会议于 2005 年 11 月 11 日召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合 《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议表决，通过关于公司监事会换届选举和第三届监事候 选人的议案。 3、第三届监事会第一次会议于 2005 年 12 月 13 日召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合 《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议表决，选举殷明为第三届监事会主席。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，重点从日常依法运营、规范 财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益。 19 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团公司”）因其 1997 年组建 前当时下属各单位形成的政府拔改贷事项被山西省经济建设投资公司（系山西省发改委所属管理拔款 投资的公司）起诉到山西省高级人民法院，山西省经济建设投资公司要求兰花集团公司归还拔改贷本 金 3249.03 万元及利息 3105.02 万元。本公司于 1998 年 12 月设立，山西省经济建设投资公司将本公 司被列为第二被告。要求本公司承担连带责任。2005 年 4 月 21 日,山西省人民法院做出[2005]晋民 初字第 00006 号民事裁定书,裁定驳回原告山西省经济建设投资公司的起诉。山西省经济建设投资公 司不服，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于 2005 年 6 月 8 日开庭审理，现未结案。该重大 诉讼事项已于 2005 年 4 月 15 日刊登在《上海证券报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易定价原 关联方 关联交易内容 关联交易金额 结算方式 则 向山西兰花煤炭实业集团 山西兰花华明纳 有限公司的控股子公司山 市场价 497,817.51 货币方式 米材料有限公司 西兰花集团莒山煤矿有限 公司采购煤炭 根据 2005 年 1 月 25 日本 公司与山西兰花煤炭实业 集团有限公司(以下简称： “兰花集团”)签订的《土 地使用权租赁合同》， 2005 年度本公司支付其土 地使用权租赁费 4,574,638.59 元； 根据 2005 年 1 月 28 日本 山西兰花煤炭实 公司与兰花集团签订的 协商定价 26,177,166.8 货币方式 业集团有限公司 《关联交易协议书》， 2005 年度本公司支付给其 医疗卫生服务费 1,793,000.00 元、环卫绿 化物业管理费 3,369,000.00 元、车辆服 务费 1,000,000.00 元、铁 路专用线服务费 15,440,528.21 元。 20 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交易 关联交易 交易额 结算 市场价 对公司利 关联方 关联交易内容 关联交易金额 定价原则 价格 的比重 方式 格 润的影响 (％) 日照兰 本公司向日照兰 花经贸 花经贸有限公司 市场价 35,275,585.20 有限公 销售煤炭 司 山西兰花包装制 品有限公司向控 山西兰 股子公司山西兰 花包装 花阳城化肥有限 市场价 3,337,400.21 制品有 公司销售包装袋 限公司 山西兰花煤炭实 业集团有限公司 1）公司控股子公司山西兰花华明纳米材料有限公司向公司的控股股东山西兰花煤炭实业集团有 限公司的控股子公司山西兰花集团莒山煤矿有限公司采购煤炭是由于两个公司地理位置最近，且莒山 煤矿提供的煤炭质量能够满足兰花华明的要求进行的。 2）公司控股子公司日照兰花经贸有限公司是公司销售渠道的重要组成部分，有利于公司开拓煤 炭市场，符合公司的发展要求。 3）公司控股子公司山西兰花包装制品有限公司向公司的控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公 司的控股子公司山西兰花阳城化肥有限公司销售包装袋，有利于稳定其市场份额，符合公司的利 益。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 公司已于 2006 年 2 月完成股权分置改革，公司非流通股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司除 严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，做出以下承诺： （1）兰花集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让， 但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案实施完毕后在二级市场上增持的兰花科创股票； 21 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，兰花集团出售数量占兰花科创股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十； （3）如有违反上述承诺的出售股票的行为，兰花集团将卖出资金划入上市公司账户归兰花科创全体 股东所有； （4）将从 2006 年度开始连续三年提出分红预案，现金分红比例将高于当年实现可分配利润的 30%， 并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票； （5）承诺不会利用兰花科创股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为； （6）本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 35 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 5 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1、经晋城市地方税务局晋市地税税二发[2005]14 号文批准，公司年产 20 万吨尿素技术改造项 目和合成氨技术改造等项目的国产设备投资抵免 2004 年度企业所得税 9,921,443.43 元。 2、公司的控股股东----山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称"兰花集团公司"）的增资扩 股工作已完成，并办理了工商变更登记手续。根据兰花集团公司原三方股东晋城市财政局、泽州县资 产管理处、高平市国有煤炭资产经营公司与中信信托投资有限责任公司（以下简称"中信信托"）和沁 和能源有限公司（以下简称"沁和能源"）于 2005 年 1 月 10 日签订的《增资扩股协议书》，中信信托 和沁和能源以现金方式分别出资 30943.75 万元和 9648.86 万元参与兰花集团的增资扩股。增资后兰 花集团的注册资本为 61338 万元，其中晋城市财政局占 47.72%；泽州县资产管理处占 12.56%；高平 市国有煤炭资产经营公司占 9.72%；中信信托占 22.83%；沁和能源占 7.17%。 3、公司控股股东---山西兰花煤炭实业集团有限公司于 2005 年 2 月 1 日已将质押给晋城市城市 信用社的 1828 万股（占本公司股本总数的 4.92%，质押公告刊登在 2003 年 11 月 4 日的《上海证券 报》上）在中国证券中央登记结算公司上海分公司办理了解除质押登记手续。 截止目前，山西兰花煤炭实业集团有限公司所持公司股份已无任何质押。 4、根据财政部、国家税务总局《关于暂免尿素产品增值税的通知》（财税[2005]87 号文），自 2005 年 7 月 1 日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返 50%调整为暂免征收增值税。 22 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审计报告 （2006）京会兴审字第 1-108 号 山西兰花科技创业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度的利润及利润分配表和合并利润 及利润分配表以及 2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状 况，2005 年度的经营成果和合并经营成果以及 2005 年度的现金流量和合并现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：谭红旭 、曹 俊 北京市阜成门外大街 2 号万通新世界广场 706 室 2006 年 3 月 9 日 23 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 2005-12-31 2005-01-01 2005-12-31 2005-01-01 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 1 391,147,139.47 294,690,350.01 335,008,669.05 294,242,366.15 短期投资 应收票据 2 40,000.00 374,500.00 174,500.00 应收账款 3 1 11,371,612.30 60,369,032.13 874,567.72 47,985,989.33 其他应收款 4 2 184,279,012.74 99,793,935.35 200,952,718.47 111,474,395.49 预付账款 5 97,738,517.70 43,655,366.26 51,612,291.52 43,318,944.86 存货 6 225,819,343.48 117,711,183.17 217,258,690.01 108,990,630.51 待摊费用 7 3,534,215.13 2,487,030.20 3,534,215.13 2,487,030.20 流动资产合计 913,929,840.82 619,081,397.12 809,241,151.90 608,673,856.54 长期投资： 8 3 长期股权投资 265,552,821.33 287,122,642.23 385,864,927.96 319,564,633.71 长期债权投资 长期投资合计 265,552,821.33 287,122,642.23 385,864,927.96 319,564,633.71 固定资产： 9 固定资产原价 9 1,771,208,744.03 1,474,835,143.12 1,685,597,273.60 1,398,060,212.53 减：累计折旧 9 574,719,441.87 432,722,165.63 558,283,711.73 420,633,521.6 固定资产净值 9 1,196,489,302.16 1,042,112,977.49 1,127,313,561.87 977,426,690.93 减：固定资产减值 9 4,000,975.74 5,208,643.75 4,000,975.74 5,208,643.75 准备 固定资产净额 9 1,192,488,326.42 1,036,904,333.74 1,123,312,586.13 972,218,047.18 工程物资 10 43,843,025.38 43,175,419.32 43,843,025.38 43,175,419.32 在建工程 11 321,274,071.61 175,931,118.57 319,694,571.61 175,811,088.57 固定资产清理 固定资产合计 1,557,605,423.41 1,256,010,871.63 1,486,850,183.12 1,191,204,555.07 无形资产及其他 资产： 无形资产 12 105,628,105.00 111,810,990.00 93,178,105.00 98,390,990.00 长期待摊费用 13 286,052.10 566,473.26 其他长期资产 无形资产及其他资 105,914,157.10 112,377,463.26 93,178,105.00 98,390,990.00 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,843,002,242.66 2,274,592,374.24 2,775,134,367.98 2,217,834,035.32 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 24 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表(续) 2005 年 12 月 31 日 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 2005-12-31 2005-01-01 2005-12-31 2005-01-01 并 司 负 债 及股东 权 益： 流动负债： 短期借款 14 62,130,000.00 110,930,000.00 30,180,000.00 80,180,000.00 应付票据 15 64,822,400.00 48,121,363.50 64,822,400.00 48,121,363.50 应付账款 16 239,874,930.88 146,595,021.79 230,482,688.20 137,120,458.19 预收账款 17 139,072,618.25 105,677,364.07 137,867,729.58 104,734,857.20 应付工资 18 60,931,280.83 55,848,349.97 59,445,859.98 55,053,869.87 应付福利费 19 31,085,041.27 14,409,392.57 30,479,791.55 13,861,926.54 应交税金 20 151,599,704.08 135,992,586.74 150,922,661.73 135,547,420.59 其他应交款 21 19,267,999.20 12,199,233.96 19,247,637.99 12,182,287.52 其他应付款 22 134,038,450.07 92,885,966.08 128,663,610.00 88,108,015.02 预提费用 23 4,405,938.41 3,472,716.39 2,333,554.61 2,385,651.92 一年内到期的长期 24 60,230,000.00 32,000,000.00 60,230,000.00 32,000,000.00 负债 流动负债合计 967,458,362.99 758,131,995.07 914,675,933.64 709,295,850.35 长期负债： 长期借款 25 174,993,223.94 174,993,522.14 174,993,223.94 174,993,522.14 长期应付款 47,287,654.67 48,843,058.00 43,327,654.67 44,883,058.00 专项应付款 26 2,200,000.00 100,000.00 2,200,000.00 100,000.00 长期负债合计 224,480,878.61 223,936,580.14 220,520,878.61 219,976,580.14 递延税项： 负债合计 1,191,939,241.60 982,068,575.21 1,135,196,812.25 929,272,430.49 少数股东权益 17,651,776.68 7,091,054.35 股东权益： 股本 27 371,250,000.00 371,250,000.00 371,250,000.00 371,250,000.00 股本净额 371,250,000.00 371,250,000.00 371,250,000.00 371,250,000.00 资本公积 28 446,011,061.50 445,347,125.18 446,011,061.50 445,347,125.18 盈余公积 29 207,106,306.74 122,113,903.82 207,106,306.74 122,113,903.82 其中：法定公益金 95,870,112.24 57,061,251.91 95,870,112.24 57,061,251.91 未分配利润 30 618,864,606.16 349,988,257.81 615,570,187.49 349,850,575.83 拟分配现金股利 111,375,000.00 74,250,000.00 111,375,000.00 74,250,000.00 减：未确认投资损 31 -9,820,750.02 -3,266,542.13 失(合并报表填列) 股东权益合计 1,633,411,224.38 1,285,432,744.68 1,639,937,555.73 1,288,561,604.83 负债和股东权益总 2,843,002,242.66 2,274,592,374.24 2,775,134,367.98 2,217,834,035.32 计 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 25 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收 32 4 1,712,620,469.54 1,300,648,393.07 1,701,486,098.49 1,287,361,542.50 入 减：主营业务成 32 4 764,034,325.85 629,344,035.21 753,300,548.76 615,901,480.05 本 主营业务税金及 33 26,513,323.00 23,330,432.70 26,456,798.36 23,280,879.37 附加 二、主营业务利 922,072,820.69 647,973,925.16 921,728,751.37 648,179,183.08 润 加：其他业务利 34 8,599,618.97 3,262,869.58 8,491,689.18 3,257,741.38 润 减: 营业费用 53,118,540.10 42,093,534.40 52,202,159.67 40,392,780.19 管理费用 226,512,599.51 172,629,593.02 217,013,375.70 165,036,700.74 财务费用 35 15,753,425.42 13,004,195.74 12,820,749.68 10,551,874.43 三、营业利润 635,287,874.63 423,509,471.58 648,184,155.50 435,455,569.10 加：投资收益 36 5 947,279.66 23,047,408.45 -5,963,103.20 16,337,697.97 补贴收入 37 9,285,784.58 7,312,608.35 9,285,784.58 7,312,608.35 营业外收入 38 2,421,740.08 2,691,510.80 2,421,740.08 2,691,510.80 减：营业外支出 39 21,294,770.17 19,264,823.73 21,214,417.32 19,147,463.14 四、利润总额 626,647,908.78 437,296,175.45 632,714,159.64 442,649,923.08 减：所得税 40 207,752,145.06 160,804,006.38 207,752,145.06 160,804,006.38 减：少数股东损 -2,668,779.66 -2,109,138.97 益 加：未确认投资 6,554,207.89 3,266,542.13 损失 五、净利润 428,118,751.27 281,867,850.17 424,962,014.58 281,845,916.70 加：年初未分配 349,988,257.81 180,177,090.98 349,850,575.83 180,061,342.47 利润 其他转入 六、可供分配的 778,107,009.08 462,044,941.15 774,812,590.41 461,907,259.17 利润 减：提取法定盈 42,496,201.46 28,184,591.67 42,496,201.46 28,184,591.67 余公积 提取法定公益金 42,496,201.46 28,184,591.67 42,496,201.46 28,184,591.67 七、可供股东分 693,114,606.16 405,675,757.81 689,820,187.49 405,538,075.83 配的利润 应付普通股股利 74,250,000.00 55,687,500.00 74,250,000.00 55,687,500.00 转作股本的普通 股股利 八、未分配利润 618,864,606.16 349,988,257.81 615,570,187.49 349,850,575.83 补充资料： 1. 出 售 、 处 置 部 门或被投资单位 -598,047.31 所得收益 2. 自 然 灾 害 发 生 26 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 的损失 3. 会 计 政 策 变 更 增加(或减少)利 -43,348,460.53 润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增加(或减少)利 -26,352,326.04 润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 27 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 母公司数 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,017,704,803.60 2,005,171,407.14 收到的税费返还 9,285,784.58 9,285,784.58 收到的其他与经营活动有关的现金 82,018,006.26 89,269,320.90 经营活动现金流入小计 2,109,008,594.44 2,103,726,512.62 购买商品、接受劳务支付的现金 622,289,379.84 611,732,265.59 支付给职工以及为职工支付的现金 255,984,257.47 252,391,638.42 支付的各项税费 405,325,839.55 404,632,893.95 支付的其他与经营活动有关的现金 41 163,940,924.56 175,092,019.01 经营活动现金流出小计 1,447,540,401.42 1,443,848,816.97 经营活动现金流量净额 661,468,193.02 659,877,695.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,063,300.00 1,063,300.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 782,270.08 532,406.54 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,845,570.08 1,595,706.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 370,314,122.21 352,184,624.32 支付的现金 投资所支付的现金 160,000,000.00 160,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 530,314,122.21 512,184,624.32 投资活动产生的现金流量净额 -528,468,552.13 -510,588,917.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 3,525,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金 借款所收到的现金 241,380,000.00 240,180,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 69,275,664.39 筹资活动现金流入小计 314,180,664.39 240,180,000.00 偿还债务所支付的现金 262,180,000.00 262,180,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 88,543,515.82 86,522,474.97 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 28 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动现金流出小计 350,723,515.82 348,702,474.97 筹资活动产生的现金流量净额 -36,542,851.43 -108,522,474.97 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 96,456,789.46 40,766,302.90 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 428,118,751.27 424,962,014.58 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,668,779.66 减：未确认的投资损失 6,554,207.89 加：计提的资产减值准备 -1,799,984.90 3,527,674.11 固定资产折旧 141,314,916.09 136,782,226.86 无形资产摊销 6,182,885.00 5,212,885.00 长期待摊费用摊销 280,421.16 待摊费用减少（减：增加） -1,047,184.93 -1,047,184.93 预提费用增加（减：减少） 933,222.02 -52,097.31 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 6,739,692.45 6,739,692.45 损失(减:收益) 固定资产报废损失 7,093,950.95 7,093,950.95 财务费用 21,040,921.77 18,096,590.31 投资损失（减：收益） -947,279.66 5,963,103.20 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -111,147,630.00 -113,602,094.64 经营性应收项目的减少(减：增加) -11,119,349.65 -35,834,923.81 经营性应付项目的增加(减：减少) 185,047,849.00 202,035,858.88 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 661,468,193.02 659,877,695.65 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 391,147,139.47 335,008,669.05 减：现金的期初余额 294,690,350.01 294,242,366.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 96,456,789.46 40,766,302.90 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 29 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因 资 产 行 本年 价 项目 年初余额 值 其他原因转出 年末余额 次 增加数 合计 回 数 升 转 回 数 一、坏账准备合计 1 19,027,988.69 833,413.85 / / 338,833.30 19,522,569.24 其中：应收账款 2 10,500,827.89 / / 338,833.30 10,161,994.59 其他应收款 3 8,527,160.80 833,413.85 / / 9,360,574.65 二、短期投资跌价准 4 备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合 7 2,294,565.45 2,294,565.45 2,294,565.45 计 其中：库存商品 8 2,294,565.45 2,294,565.45 2,294,565.45 原材料 9 四、长期投资减值准 10 16,385,801.10 16,385,801.10 备合计 其中：长期股权投资 11 2,385,801.10 2,385,801.10 长期债权投资 12 14,000,000.00 14,000,000.00 五、固定资产减值准 13 5,208,643.75 1,207,668.01 1,207,668.01 4,000,975.74 备合计 其中：房屋、建筑物 14 785,035.62 13,906.87 13,906.87 771,128.75 机器设备 15 4,423,608.13 1,193,761.14 1,193,761.14 3,229,846.99 六、无形资产减值准 16 备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准 19 备合计 八、委托贷款减值准 20 备合计 九、总 计 21 42,916,998.99 833,413.85 3,841,066.76 3,841,066.76 39,909,346.08 公司法定代表人:贺贵元 主管会计工作负责人: 韩建中 会计机构负责人: 邢跃宏 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 56.45 63.16 2.4837 2.4837 营业利润 38.89 43.51 1.7112 1.7112 净利润 26.21 29.32 1.1532 1.1532 扣除非经常性损益后的净利润 27.32 30.57 1.2021 1.2021 30 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 会计附注 （一）公司概况 山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）系经山西省人民政府晋政函[1998]70 号文批准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家发起人，投入其下属六矿一厂的主要生产经营 性净资产（折合 15,000 万股），以募集方式设立而成的股份有限公司。 1998 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]279 号、280 号和 281 号文批准，本 公司向社会公开发行了人民币普通股 8,000 万股（含内部职工股 800 万股），并于 1998 年 12 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市。1998 年 12 月 8 日本公司在山西省工商行政管理局登记注册，取得企 业法人营业执照，注册号为 1400001006916。 经 1999 年第 1 次临时股东大会审议通过，本公司于 1999 年中期实施每 10 股送 1 股红股，每 10 股转增 4 股资本公积。送、转后，本公司总股本变为 34,500 万股。 经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]158 号文批准，本公司 2000 年 11 月以 1999 年底总 股本 34,500 万股为基数，按每 10 股配售 2 股的比例实施了配股（法人股股东部分认配），共计配售 2,625 万股。配股后，本公司总股本增至 37,125 万股。 （二）本公司经营范围 煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、尿素、碳酸氢铵、型焦、化工产品、建 筑材料的生产、销售；矿山机电设备维修、配件加工销售。生铁冶炼、铸造；计算机网络建设及软件 开发、转让；煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服务；进出口业务；法人代 表：贺贵元；注册地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 本公司记帐基础采用权责发生制原则，资产的计价遵循历史成本原则。 5、外币业务核算方法 本公司对会计年度内发生非本位币经济业务，按当日汇率折合成记帐本位币记帐，期末将各种外 币帐户的外币余额按期末汇率进行调整，按期末汇率折合的记帐本位币金额与原帐面金额之间的差 额，作为汇兑损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇 兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定 为现金等价物，包括现金、银行存款以及可在证券市场上流通的三个月内到期的短期债券投资等。 7、短期投资核算方法 本公司短期投资在取得时按投资成本计价，短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： A：以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为短期投 资成本，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券 利息，应单独核算，不构成投资成本； 31 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 B：投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本； C：接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按 照应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费，作为其投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则— —债务重组》的相关规定执行； D：以非货币性交易换入的短期投资，按照换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费作为其投 资成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定执行； 短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的帐面价值。但已记入“应收股利”或 “应收利息”科目的现金股利或利息除外； 出售短期投资时，将实际取得价款减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、 利息等后的余额，作为投资损益，计入当期损益。 期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资总体计提短期投资跌价准备。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：(1)债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍然不能收回的款 项；(2)债务人逾期未履行偿债义务，且具有确凿证据表明无法收回的款项。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按个别认定法和账龄分析法计提坏账准备，公司对确定能收回或确定不能收回的款项另单项确认 其坏账准备。 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 1.00 1.00 1－2 年 5.00 5.00 2－3 年 10.00 10.00 3 年以上 30.00 30.00 坏帐准备的计提比例：本公司根据以往的经验、债务人实际财务状况和现金流量情况及其他相关 信息按帐龄分析法确认应收款项（包括应收帐款和其他应收款）的坏帐准备 9、存货核算方法 存货包括原材料、产成品、外购商品、包装物、低值易耗品等。 本公司存货日常以计划成本计价，期末通过分摊成本差异，将存货的计划成本调整为实际成本。 低值易耗品的摊销采用一次摊销法。 期末存货按成本和可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提 存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）本公司对外长期股权投资按取得时的实际成本作为初始成本。初始股权投资成本按以下方 法确定： A：以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用，不包 括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用）作为初始投资成本，实际支付的价款中包 含的已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额， 作为初始投资成本； B：接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权 投资，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会 计准则——债务重组》的相关规定执行； C：以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为 初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定执行； D：通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的帐面价值，作为初始投资成本； 32 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资按成本法核算；本 公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资按权益法核算。 （3）长期股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定期限的，借方差额按不 超过 10 年的期限摊销，贷方差额则计入资本公积。 （4）期末长期股权投资按帐面价值和可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于帐面价值，并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时， 按可收回金额低于帐面价值的差额计提长期股权投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法（年限平均 法）提取折旧。 固定资产的计价：购入的固定资产按实际成本计价，通过非货币性交易换入固定资产，其入帐价 值按《企业会计准则——非货币性交易》的规定确定。固定资产的折旧：本公司下属各煤矿分公司按 吨煤 10 元提取煤矿维简费后,再按平均年限法提取固定资产折旧（矿井建筑物不再提取折旧）。其他 公司固定资产按平均年限法提取折旧。 （2）减值准备的计提方法： 期末固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐 面价值的，按单项资产的可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。 （3）其他说明： 固定资产后续支出的处理：固定资产的修理费用（含大修）直接计入当期费用；固定资产改良支 出，以增计后不超过该资产可收回金额的部分计入固定资产账面价值，其他则计入当期费用；固定资 产装修费用，在符合资本化原则的情况下，在固定资产中单独核算，并在两次装修期间与固定资产尚 可使用年限两者中较短的期间内，按直线法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产发生的固 定资产后续支出，比照上述原则处理；经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，则单设“经营 租入固定资产改良”科目核算并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，按直线 法单独计提折旧。 12、在建工程核算方法 发生工程支出时按实际成本入帐；用专项借款进行的建造工程所发生的借款利息，属于在固定资 产尚未交付使用前所发生的，计入在建工程成本；属于固定资产交付使用后发生的，计入当期损益。 在建工程结转固定资产的时点为工程完工并交付使用。 期末在建工程由于长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工、所建项目无论在性能上，还是 在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性及其他足以证明在建工程发生减 值等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按单项工程可收回金额低于帐面价值的差额计提在建工 程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法 本公司无形资产按取得时的实际成本计价，实际成本按以下方法确定： A：购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； B：投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本，但是，为首次发行股票而接 受投资者投入的无形资产，应按该项无形资产在投资方帐面价值作为实际成本； 33 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 C：接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按 应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则——债 务重组》的相关规定执行； D：以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为实际 成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定执行； E：自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费用作 为实际成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使用年限超过了相关合同规定的 受益年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限、法律规定的有效年限或两者之中较短年限 确定；如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过 10 年。 期末无形资产由于已被其他新技术所替代使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；其 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；其已超过法律保护期限但仍然具有部分使用 价值或其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形时，按单项无形资产可收回金额低于 帐面价值的差额计提无形资产减值准备。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 筹建期间内发生的开办费一次性计入开始生产经营当月的损益，其他长期待摊费用则在受益期内 平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法 （1）资本化费用的确认：因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额，在符合《企业会计准则—借款费用》规定条件的情况下，予以资本化，计入该资产的成 本；其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额于当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅 助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化；以后发生的辅助费用 于发生当期确认为费用，如果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用；因安排其他借款而发生 的辅助费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化的开始：当满足以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的 摊销和汇兑差额开始资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 资产支出包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支 出。 (3)借款费用资本化的暂停和停止 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本 化，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的固定资产达到预定的可使用状态所必要的程 序，则借款费用的资本化继续进行。 当购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的费用于发生当期 确认为费用。 (4)借款费用资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期期末止购 建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 16、收入确认原则 销售商品：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，公司不再保留与商品所有权相联系 的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，且相关的收入和成本能够可靠地 计量时，确认销售商品收入的实现。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据 时，确认劳务收入的实现；如劳务在开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务的交易结果能够可 靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能 34 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 可靠估计的情况下，于资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同 金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认 为当期费用。 让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，按有 关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 17、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法。 18、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 合并范围：本公司长期股权投资中持有 50%以上表决权股份的单位以及虽在 50%以下但有实际控 制权的单位。 编制方法：按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》的有关要求执行，即以 合并期间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别会计报表为依据，将它们之间的投资、重大交 易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数股东权益（损益）。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 1、优惠税负及批文： 碳铵销售收入根据财政部、税务总局《关于对若干农业生产资料增值税问题的紧急通知》免缴增 值税；根据财政部、国家税务总局《关于对尿素产品实行增值税先征后返政策的通知》（财税 [2005]9 号文），自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日，对尿素生产企业生产销售的尿素产品， 先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额返还 50%。根据财政部、国家税务总局《关于暂免征收 尿素产品增值税的通知》（财税[2005]87 号文），自 2005 年 7 月 1 日起，对国内企业生产销售的尿 素产品增值税由先征后返 50％调整为暂免征收增值税。 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 法 权益比例 是 注 定 (%) 单位名 注册资 否 册 代 经营范围 投资额 称 本 间 合 地 表 直接 接 并 人 山西兰 山 花七佛 西 人用药品片剂、胶囊剂、 山制药 2,217.6 2,000 90.19 是 高 冲剂的生产销售 有限公 平 司 山西兰 山 5,000 生产和销售超细粉末等纳 3,900 78.00 是 35 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 花华明 西 米新材料产品；化工原 纳米材 晋 料、化工产品（不含危毒 料有限 城 品、工品）经销 公司 山西兰 山 花包装 西 塑料制品，装饰装璜材料 2,000 1,018.68 52.62 是 制品有 高 生产、销售 限公司 平 山西兰 山 花科创 西 对煤炭业及其它能源产业 玉溪煤 10,000 9,500 95.00 是 晋 的投资开发 矿有限 城 公司 山西兰 山 花生物 西 生物技术和制品的开发、 588 300 51.00 工程有 太 生产、销售 限公司 原 山西兰 花科创 山 田悦化 西 10,000 合成氨、尿素生产筹建 9,900 99.00 肥有限 阳 责任公 城 司 日照兰 山 煤炭（凭有效许可证经 花经贸 东 60 营）、生铁、机电产品、 54.65 96.67 有限公 日 劳保用品销售 司 照 湖北兰 煤炭、化工原料（不含危 湖 花化工 险品）、钢材、生铁、建 北 原料销 500 筑材料、机电配件销售。 300 60.00 武 售有限 （国家有专项规定的项目 汉 公司 经审批后方可经营） 山西亚 山 勘探、开发煤炭资源，建 美大宁 西 5,360, 设经营煤矿和附属设施， 159,695,566.00 36.00 能源有 晋 万美元 收购并改造现有煤矿，销 限公司 城 售煤炭和煤炭产品 注 1：本年度因山西兰花生物工程有限公司仍处于停产状态，且本公司期初已对其全额计提长期 投资减值准备，故仍不纳入合并会计报表范围。 注 2：根据财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》（财会二字[1996]2 号）的规定， 山西兰花科创田悦化肥有限责任公司、湖北兰花化工原料销售有限公司和日照兰花经贸有限公司资产 总额、销售收入和净利润额均在规定的标准以下，故未纳入合并会计报表范围。 合并报表范围发生变更的内容和原因： 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司系本期根据财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 （财会二字[1996]2 号）的规定新纳入合并会计报表范围的子公司。 36 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 262,225.45 133,819.36 银行存款： 326,062,514.02 246,435,167.15 其他货币资金： 64,822,400.00 48,121,363.50 合计 391,147,139.47 294,690,350.01 注 1：本公司不存在抵押、冻结、存放在境外有潜在回收风险的货币资金； 注 2：银行存款期末数中包括安全费用专项资金 46,116,334.26 元； 注 3：其他货币资金全部为本公司汇票保证金。 2、应收票据： （1） 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 40,000.00 374,500.00 合计 40,000.00 374,500.00 （2） 期末公司已抵押的应收票据情况 单位:元 币种:人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 佛山市威和盈丰电器有限公司 2005-11-14 2006-03-18 40,000.00 银行承兑汇票 应收票据期末数中，无应收持本公司 5%以上股份的股东单位票据。 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 7367379.93 34.21 73673.80 56215111.79 79.32 562151.12 一至二年 679508.48 3.16 33975.48 1547789.94 2.18 77389.50 二至三年 764241.19 3.55 76424.12 1131854.33 1.60 113185.43 三年以上 12722477.29 59.08 9977921.19 11975103.96 16.90 9748101.84 合计 21533606.89 100.00 10161994.59 70869860.02 100.00 10500827.89 （2） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 10,323,554.78 47.94 53,701,478.38 75.77 37 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 （3）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 注 1：期末数中，三年以上的应收账款由于部分单位现金流量严重困难而无力偿还或对方单位已 破产而无法追偿等原因，本公司对其全额计提了坏账准备，合计金额为 8,801,682.86 元（含期初已 全额计提坏账准备的应收款项 8,793,672.36 元）； 注 2：应收帐款期末数中，无应收持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 163,705,172.89 84.54 67,051.72 93,130,259.80 85.98 228,127.53 一至二年 17,321,134.03 8.94 866,056.70 4,383,553.17 4.05 219,177.66 二至三年 2,315,616.13 1.20 231,561.61 1,344,673.28 1.24 134,467.32 三年以上 10,297,664.34 5.32 8,195,904.62 9,462,609.90 8.73 7,945,388.29 合计 193,639,587.39 100.00 9,360,574.65 108,321,096.15 100.00 8,527,160.80 （2） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 170,881,278.29 88.25 75,317,770.22 69.53 （3）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 其他应收款期末数中，一年以内不计提坏账准备的的款项为 157,000,000.00 元，系本公司对山 西兰花科创田悦化肥有限责任公司的追加投资款，目前该公司的工商变更手续正在办理之中； 其他应收款期末数中，三年以上的其他应收款中包含无法收回的款项 7,295,150.46 元，本公司 对其已全部计提坏账准备（全部为期初已全额计提的坏账准备）； 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 80,122,580.36 81.98 41,932,557.89 96.05 一至二年 17,615,937.34 18.02 1,722,808.37 3.95 二至三年 三年以上 合计 97,738,517.70 100.00 43,655,366.26 100.00 （2）本报告期预付帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 账龄超过 1 年的预付账款主要系本公司未结算的材料款。 预付帐款期末数中，无预付持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 38 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面价 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面价值 值 原材料 68,748,218.50 68,748,218.50 53,116,760.77 53,116,760.77 库存商品 83,433.73 83,433.73 83,433.73 83,433.73 产成品 156,754,188.26 156,754,188.26 66,648,206.50 2,294,565.45 64,353,641.05 低值易耗品 22,205.81 22,205.81 157,347.62 157,347.62 委托加工物 211,297.18 211,297.18 资 合计 225,819,343.48 225,819,343.48 120,005,748.62 2,294,565.45 117,711,183.17 7、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 保险费 1,154,599.96 2,745,928.57 2,424,884.31 1,475,644.22 受益期未满 变换触媒 297,150.00 297,150.00 其他 1,332,430.24 3,777,637.52 3,051,496.85 2,058,570.91 受益期未满 合计 2,487,030.20 6,820,716.09 5,773,531.16 3,534,215.13 / 8、长期投资： （1）长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 198,317,767.53 4,174,581.65 96,063,300.00 106,429,049.18 对联营公司投资 89,376,668.55 70,318,897.45 159,695,566.00 股权投资差额 1,814,007.25 227,301.99 227,301.99 1,814,007.25 合计 289,508,443.33 74,720,781.09 96,290,601.99 267,938,622.43 减：长期股权投资减值准备 2,385,801.10 2,385,801.10 长期股权投资净值合计 287,122,642.23 74,720,781.09 96,290,601.99 265,552,821.33 注 1：本期增加的长期股权投资包括本公司对山西亚美大宁能源有限公司、湖北兰花化工原料销 售有限公司的投资计 73,318,897.45 元和本公司对日照兰花经贸有限公司本年的股权投资收益 1,174,581.65 元； 注 2：本期减少的长期股权投资包括①本公司对山西兰花科创玉溪煤矿有限公司投资 95,000,000 元(占其注册资本的 95%，该公司上年未纳入合并会计报表范围，本期纳入合并会计报表范围)；②本 公司收到本公司控股子公司日照兰花经贸有限公司的红利款 1,063,300 元。 9、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 1,474,835,143.12 354,329,739.55 57,956,138.64 1,771,208,744.03 其中：房屋及建筑物 497,069,586.20 143,626,902.99 5,442,147.81 635,254,341.38 通用设备 216,874,063.66 16,603,934.86 13,678,333.14 219,799,665.38 专用设备 735,367,456.28 186,361,534.65 36,345,730.93 885,383,260.00 机器设备 39 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 电子设备 运输设备 24,440,958.21 7,661,929.73 1,796,283.64 30,306,604.30 经营租入固定资产改良支出 1,083,078.77 75,437.32 693,643.12 464,872.97 二、累计折旧合计： 432,722,165.63 182,304,191.78 40,306,915.54 574,719,441.87 其中：房屋及建筑物 160,113,069.39 61,289,037.82 3,246,234.65 218,155,872.56 通用设备 57,540,220.66 18,605,002.91 9,671,522.59 66,473,700.98 专用设备 206,039,825.45 99,232,552.49 26,117,779.69 279,154,598.25 机器设备 电子设备 运输设备 8,925,003.65 2,962,099.84 1,097,935.49 10,789,168.00 经营租入固定资产改良支出 104,046.48 215,498.72 173,443.12 146,102.08 三、固定资产净值合计 1,042,112,977.49 1,196,489,302.16 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 四、减值准备合计 5,208,643.75 1,207,668.01 4,000,975.74 其中：房屋及建筑物 785,035.62 13,906.87 771,128.75 通用设备 1,497,256.57 665,119.08 832,137.49 专用设备 2,256,421.87 264,371.96 1,992,049.91 机器设备 电子设备 运输设备 669,929.69 264,270.10 405,659.59 五、固定资产净额合计 1,036,904,333.74 1,192,488,326.42 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 本期增加数中包括在建工程转入的固定资产 278,108,498.96 元，本期减少数中包括报废的固定 资产 53,235,002.23 元，该部分报废固定资产已提折旧 38,350,342.73 元，已提减值准备 976,316.26 元； 本期增加数中包括安全费用投入形成的固定资产 40,989,275.69 元，按规定在投入使用时一次全 额计提折旧； 本公司固定资产原值包含用于借款抵押的房屋建筑物 29,746,831.00 元及机器设备 89,228,865.00 元； 本公司固定资产原值包含经营租赁租出的的房屋建筑物 19,020,000.00 元，本公司无融资租入的 固定资产； 10、工程物资： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 预付设备款 40,599,573.34 204,564.78 40,395,008.56 专用设备 1,455,577.44 440,099.98 1,015,477.46 专用材料 1,120,268.54 1,312,270.82 2,432,539.36 合计 43,175,419.32 1,312,270.82 644,664.76 43,843,025.38 40 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 11、在建工程： （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 工程 资 投入 项目名 利息资本 金 预算数 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 占预 期末数 称 化金额 来 算比 源 例 自 望 云 西 有 区 5.4 、 平 方 水 募 12,571.63 36,994,773.00 47,708,454.37 72.66 472,782.00 84,703,227.37 平 矿 井 集 延 伸 工 、 程 贷 款 自 兰 花 科 有 技 大 厦 9,596.00 53,427,803.63 42,256,112.87 95,683,916.50 100 资 工程 金 煤 炭 高 自 效 机 械 筹 24,893.00 30,378,239.25 105,884,659.08 3,692,534.48 54.74 132,570,363.85 化 改 造 资 项目 金 自 伯方 180 筹 万 吨 工 18,269.00 3,681,001.05 68,618,484.83 39.57 72,299,485.88 资 程 金 自 化 工 分 有 公 司 13 11,481.00 36,151,081.55 88,419,488.69 122,572,385.90 108.50 、 1,998,184.34 万 吨 尿 贷 素工程 款 自 化 肥 分 有 公 司 甲 196.00 2,911,259.22 2,911,259.22 148.53 资 醛工程 金 化 肥 分 公 司 锅 4,410,519.74 4,410,519.74 炉改造 化 肥 分 公 司 脱 硫 清 洗 2,027,310.63 2,027,310.63 塔 改 造 工程 包 装 厂 新 厂 房 1,579,500.00 1,579,500.00 改造 唐 安 分 公 司 安 9,234,404.33 8,796,842.53 437,561.80 全 系 统 改造 自 信 息 化 有 系 统 工 1,800.00 5,040,000.00 769,000.00 259,000.00 32.27 5,550,000.00 资 程 金 自 其 他 工 有 10,258,220.09 50,086,359.84 454,101.60 37,754,729.96 22,135,748.37 程 资 金 合计 175,931,118.57 423,905,553.60 454,101.60 278,108,498.96 / / 321,274,071.61 41 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 12、无形资产： （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取得方 剩余摊销 种类 实际成本 期初数 本期摊销 期末数 式 期限 专利技术—小柴胡 购买 200,000.00 60,000.00 20,000.00 40,000.00 2年 汤颗粒剂 专利技术—愈美片 购买 800,000.00 200,000.00 100,000.00 100,000.00 1年 专利技术—感冒通 购买 80,000.00 24,000.00 8,000.00 16,000.00 2年 股东投 生产技术所有权 16,000,000.00 12,800,000.00 800,000.00 12,000,000.00 15 年 资 安全管理信息系统 购买 579,000.00 265,375.00 265,375.00 18 年 10 采矿权 购买 98,950,200.00 98,125,615.00 4,947,510.00 93,178,105.00 个月 油墨钙技术所有权 购买 420,000.00 336,000.00 42,000.00 294,000.00 7年 合计 / 117,579,200.00 111,810,990.00 6,182,885.00 105,628,105.00 / 注 1：生产技术所有权系本公司控股子公司山西兰花华明纳米材料有限公司接受上海华明高技术 （集团）有限公司投资投入。 注 2：本公司本期不需计提无形资产减值准备。 13、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 种类 原始金额 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数 土地租赁费 57,080.00 39,956.30 5,707.80 22,831.50 34,248.50 其他 1,373,542.57 526,516.96 274,713.36 1,121,738.97 251,803.60 合计 1,430,622.57 566,473.26 280,421.16 1,144,570.47 286,052.10 14、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 担保借款 30,750,000.00 77,750,000.00 信用借款 31,380,000.00 33,180,000.00 合计 62,130,000.00 110,930,000.00 上述保证借款担保情况明细如下： 借款单位 担保单位 金 额 山西兰花华明纳米材料有限公司 山西兰花煤炭实业集团有限公司 15,000,000.00 山西兰花七佛山制药有限公司 山西兰花煤炭实业集团有限公司 15,750,000.00 合 计 30,750,000.00 15、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 64,822,400.00 48,121,363.50 合计 64,822,400.00 48,121,363.50 应付票据期末数中，无应付持有本公司 5%以上股份的股东单位票据。 42 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 16、应付帐款： 期末数为 239,874,930.88 元，应付持有本公司 5%以上股份的股东单位情况如下： 企业名称 金额 性质和内容 山西兰花煤炭实业集团有限公司 7,312,317.48 关联交易服务费 17、预收帐款： 期末数 139,072,618.25 元，无预收持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 账龄超过 1 年的预收账款 11,426,569.08 元主要系未结算的货款。 18、应付工资： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 60,931,280.83 55,848,349.97 合计 60,931,280.83 55,848,349.97 19、应付福利费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 31,085,041.27 14,409,392.57 合计 31,085,041.27 14,409,392.57 20、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 55,774,046.72 56,877,591.89 13%，17%，免税 所得税 91,338,147.37 74,236,475.65 33% 个人所得税 2,407,050.40 699,906.57 超额累进税率 城建税 555,864.08 459,327.77 5%，7% 土地使用税 518,101.26 354,901.26 资源税 686,685.14 3,223,051.80 3.2 元/吨 房产税 210,942.89 32,175.45 1.2%,12% 其他 合计 151,599,704.08 135,992,586.74 / 21、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 矿产资源补偿费 18,911,363.17 11,899,769.42 1% 价格调控基金 116,479.59 99,909.83 1.5% 教育费附加 237,962.46 197,360.73 3% 河道管理费 2,193.98 2,193.98 1% 合计 19,267,999.20 12,199,233.96 43 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 22、其他应付款： （1）其他应付款的说明： 期末数为 134,038,450.07 元，应付持有本公司 5%以上股份的股东单位款项情况如下： 企业名称 金额 账龄 性质和内容 山西兰花煤炭实业集团有限公司 500,000.00 一年以内 往来款 23、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 育林基金 2,254,286.79 1,932,455.57 暂未支付 利 息 1,183,948.93 393,333.32 暂未支付 租赁费 319,999.85 149,999.93 暂未支付 水电汽费 568,435.02 543,731.22 暂未支付 其他 79,267.82 453,196.35 暂未支付 合计 4,405,938.41 3,472,716.39 / 24、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 借款终止 期末数 期初数 种类 借款起始日 日 利率 币种 本币金额 币种 本币金额 2006-12- 保证借款 2000-12-29 5.76 人民币 20,000,000.00 人民币 20,000,000.00 28 2006-05- 保证借款 2004-05-24 5.58 人民币 8,230,000.0 人民币 8,230,000.0 23 2006-07- 保证借款 2005-07-18 5.76 人民币 20,000,000.00 人民币 0 12 2006-09- 抵押借款 2002-09-03 5.58 人民币 12,000,000.00 人民币 12,000,000.00 02 合计 / / / / / 25、长期借款： (1) 长期借款分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 12,000,000 24,000,000 担保借款 158,293,223.94 146,293,522.14 信用借款 4,700,000 4,700,000 合计 174,993,223.94 174,993,522.14 (2) 长期借款情况: 单位:元 币种:人民币 借款 借款 期末数 期初数 借款单位 起始 终止 利率 币种 本币金额 利率 币种 本币金额 日 日 山西省经 贸资产经 人 民 人 民 2.28 3,600,000.00 2.28 3,600,000.00 营有限公 币 币 司 晋城市资 1999- 无息 人 民 200,000.00 无息 人 民 200,000.00 44 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 产 经 营 公 08-05 币 币 司 晋城市资 2004- 2007- 人 民 人 民 产经营公 4.80 900,000.00 4.80 900,000.00 10-08 10-08 币 币 司 中国工商 2000- 2007- 人 民 人 民 银行晋城 5.760 20,000,000.00 5.760 20,000,000.00 12-29 12-28 币 币 市分行 中国建设 2002- 2007- 人 民 人 民 银行晋城 5.580 12,000,000.00 5.580 12,000,000.00 09-03 09-02 币 币 市分行 中国银行 2004- 2007- 人 民 人 民 晋城市分 5.580 15,410,000.00 5.580 15,410,000.00 05-24 05-23 币 币 行 中国银行 2004- 2008- 人 民 人 民 晋城市分 5.580 15,060,000.00 5.580 15,060,000.00 05-24 05-23 币 币 行 中国银行 2004- 2008- 人 民 人 民 晋城市分 5.580 14,030,000.00 5.580 14,030,000.00 05-24 11-23 币 币 行 中国民生 2004- 2007- 人 民 人 民 银行太原 5.760 22,000,000.00 5.760 22,000,000.00 12-06 07-10 币 币 分行 中国民生 2004- 2007- 人 民 人 民 银行太原 5.760 30,000,000.00 5.760 30,000,000.00 12-06 11-10 币 币 分行 晋 城 市 城 2005- 2007- 人 民 人 民 5.760 30,000,000.00 5.760 30,000,000.00 市信用社 08-29 07-12 币 币 晋 城 市 城 2005- 2008- 人 民 人 民 5.760 10,000,000.00 5.760 10,000,000.00 市信用社 08-29 07-17 币 币 中国建设 1987- 1998- 人 民 人 民 银行晋城 2.400 1,793,223.94 2.400 1,793,223.94 01-01 02-01 币 币 市分行 合计 / / / / / / 注：以上担保借款中 750,000.00 元（中国建设银行晋城市分行借款）由晋城市财政局提供担 保，其余由山西兰花煤炭实业集团有限公司提供担保；本公司 2002 年以评估后价值为 8509 万元的机 器设备和 2975 万元的房屋建筑物设置最高额抵押取得 60,000,000.00 元借款，2003 年、2004 年、 2005 年共归还 36,000,000.00 元。 26、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 晋城市财政局和环境保护局拨付的用于本公司排 排污费专项资金 1,600,000.00 污费支出的专项补助资金 晋城市财政局和环境保护局拨付的用于本公司煤 排污费专项资金 600,000.00 矿的污水治理的专项补助资金 合计 2,200,000.00 / 45 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 27、股本： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 227,250,000 61.21 227,250,000 61.21 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 227,250,000 61.21 227,250,000 61.21 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 227,250,000 61.21 227,250,000 61.21 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 144,000,000 38.79 144,000,000 38.79 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 144,000,000 38.79 144,000,000 38.79 三、股份总数 371,250,000 100 371,250,000 100 28、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 418,473,495.56 418,473,495.56 接受捐赠非现金资产准备 500,000.00 500,000.00 股权投资准备 3,449,119.35 9,191.02 3,458,310.37 其他资本公积 22,924,510.27 654,745.30 23,579,255.57 合计 445,347,125.18 663,936.32 446,011,061.50 注 1：本期增加的股权投资准备明细情况如下：（1）本年度对山西亚美大宁能源有限公司投资 产生股权投资贷方差额 1,391.02 元；（2） 本公司控股子公司山西兰花华明纳米材料有限公司本年 因债务重增加资本公积 10,000.00 元，本公司按投资比例确认股权投资准备 7,800.00 元。 注 2：本期增加的其他资本公积明细情况如下：（1）用于专项维简工程项目已验收合格部分的资金 转增 600,000.00 元；（2）本公司债务重组产生 54,745.30 元。 29、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 61,056,951.91 42,496,201.46 103,553,153.37 法定公益金 57,061,251.91 42,496,201.46 3,687,341.13 95,870,112.24 任意盈余公积 3,995,700.00 3,687,341.13 7,683,041.13 合计 122,113,903.82 88,679,744.05 3,687,341.13 207,106,306.74 46 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 本年法定公益金减少系本公司使用公益金购建职工集体福利设施形成固定资产，本公司将其转入 任意盈余公积所致 30、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 428,118,751.27 加：年初未分配利润 349,988,257.81 其他转入 减：提取法定盈余公积 42,496,201.46 提取法定公益金 42,496,201.46 应付普通股股利 74,250,000.00 未分配利润 618,864,606.16 注：期末未分配利润中，包括资产负债表日后拟分配的现金股利 111,375,000.00 元，根据本公 司董事会 2005 年度利润分配预案，拟以 2005 年末总股本 371,250,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计 111,375,000.00 元。 31、未确认的投资损失： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未确认的投资损失 -9,820,750.02 -3,266,542.13 公司未确认的投资损失系公司的控股子公司山西兰花七佛山制药有限公司经营损失超过长期投资 账面价值的部分 32、主营业务收入及主营业务成本： （1）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 煤炭产品 1,173,024,299.77 338,031,087.81 894,721,055.28 304,630,136.83 化肥产品 613,831,805.91 500,639,468.14 445,674,455.53 364,305,311.53 制药产品 662,668.44 785,471.53 2,031,640.69 2,705,098.20 包装材料 12,795,059.76 11,666,061.11 8,651,670.79 8,084,452.00 化工材料 3,188,871.57 3,794,473.17 7,110,804.05 7,160,269.92 内部抵消 -90,882,235.91 -90,882,235.91 -57,541,233.27 -57,541,233.27 抵消后合计 1,712,620,469.54 764,034,325.85 1,300,648,393.07 629,344,035.21 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 58,142,731.67 47,421,045.9300 31,261,548.97 25,559,131.43 华北地区 332,633,885.75 204,813,351.8200 314,533,514.74 204,739,911.71 华东地区 848,272,832.51 374,352,957.1200 637,217,941.53 289,605,975.26 华南地区 833,573.16 679,859.8900 1,157,745.40 1,022,623.96 华中地区 538,064,618.36 206,800,105.4900 359,887,952.12 154,371,943.76 西北地区 82,500.00 67,286.7600 6,778,604.78 5,653,295.20 西南地区 2,749,805.38 2,249,337.7000 162,658.41 55,381.12 47 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 国外 22,722,758.62 18,532,617.0500 7,189,660.39 5,877,006.04 内部抵消 -90,882,235.91 -90,882,235.9100 -57,541,233.27 -57,541,233.27 抵消后合计 1,712,620,469.54 764,034,325.85 1,300,648,393.07 629,344,035.21 本公司 2005 年度向前五名客户销售收入总额为 498,062,904.20 元，占本年销售收入比例为 29.08% 。 33、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 城建税 10,415,086.31 9,090,053.93 流转税额的 7%、5% 教育费附加 4,454,435.48 3,901,046.90 流转税额的 3% 资源税 11,643,801.21 10,339,331.87 3.2 元/吨 合计 26,513,323.00 23,330,432.70 / 34、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 站台劳务收入 728,689.50 40,624.45 688,065.05 902,814.10 902,814.10 外购煤炭销售收入 10,258,204.90 9,071,563.18 1,186,641.72 劳务收入 5,223,975.00 323,014.11 4,900,960.89 其他收入 5,200,926.66 2,190,333.63 4,981,893.03 2,687,689.55 1,514,275.79 1,173,413.76 合计 11,153,591.16 2,553,972.19 8,599,618.97 13,848,708.55 10,585,838.97 3,262,869.58 35、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 21,040,921.77 17,824,934.02 减：利息收入 5,415,942.74 4,960,266.58 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 128,446.39 139,528.30 合计 15,753,425.42 13,004,195.74 36、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 其中：股票投资收益 48,252.04 其中：按权益法确认收 947,279.66 1,997,203.72 益 股权投资转让收益 -598,047.31 长期投资收益减值准备 21,600,000.00 合计 947,279.66 23,047,408.45 48 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 37、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 尿素产品返还增值税 9,285,784.58 7,312,608.35 合计 9,285,784.58 7,312,608.35 根据财政部、国家税务总局《关于尿素产品增值税先征后返的通知》（财税[2004]33 号文）和 《关于对尿素产品实行增值税先征后返政策的通知》（财税[2005]9 号文），2004 年 1 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日，对尿素生产企业生产销售的尿素产品，先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值 税额返还 50%。 38、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 处置固定资产净收益 351,777.66 112,624.16 罚款收入 857,236.84 527,350.00 其他收入 1,212,725.58 2,051,536.64 合计 2,421,740.08 2,691,510.80 39、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 处置固定资产净损失 15,545,155.56 11,047,557.23 罚款支出 552,411.32 269,318.81 捐赠支出 534,500.00 4,771,000.00 价格调控基金 2,195,663.11 1,950,523.39 教育服务费 635,042.82 滞纳金 50,874.66 其他支出 2,416,165.52 591,381.48 合计 21,294,770.17 19,264,823.73 40、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 207,752,145.06 160,804,006.38 合计 207,752,145.06 160,804,006.38 41、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业费用 11,318,402.40 管理费用 32,325,253.61 财务费用 20,346,894.08 待摊费用 365,219.03 营业外支出 1,889,848.20 49 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 往来款项 97,583,937.24 预提费用 111,370.00 合计 163,940,924.56 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 159479.67 1.60 1594.80 47471714.98 82.36 474717.15 一至二年 3.30 0.17 二至三年 136558.89 0.24 13655.89 三年以上 9817500.53 98.40 9100820.81 10030941.64 17.40 9164853.14 合计 9976983.50 100.00 9102415.78 57639215.51 100.00 9653226.18 （2） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 6,081,885.90 60.96 52,872,852.00 91.73 （3）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 注 1：期末数中，三年以上的应收账款由于部分单位现金流量严重困难而无力偿还或对方单位已 破产而无法偿还等原因，本公司期初已对其全额计提了坏账准备，合计金额为 8,793,672.36 元； 注 2：应收帐款期末数中，无应收持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 171,032,441.13 80.14 140,324.41 106,066,668.82 88.50 357,491.62 一至二年 18,370,411.65 8.61 918,520.58 3,942,800.84 3.28 197,140.04 二至三年 4,546,506.40 2.13 454,650.64 1,172,725.73 0.98 117,272.57 三年以上 19,462,086.06 9.12 10,945,231.14 8,672,442.36 7.24 7,708,338.03 合计 213,411,445.24 100.00 12,458,726.77 119,854,637.75 100.00 8,380,242.26 （2）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 注 1：其他应收款期末数中，欠款前五名金额合计 185,304,744.36 元，占总额比例 86.83%； 注 2：其他应收款期末数中，三年以上的其他应收款中包含无法收回的款项 7,295,150.46 元，本公 司期初对其已全额计提坏账准备； 50 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 注 3：其他应收款期末数中，一年以内不计提坏账准备的的款项为 157,000,000.00 元，系本公 司对山西兰花科创田悦化肥有限责任公司的追加投资款，目前该公司的工商变更手续正在办理之中。 注 4：其他应收款期末数中，无应收持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 3、长期投资： （1） 长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 230,759,759.01 4,182,381.65 8,200,984.85 226,741,155.81 对联营公司投资 89,376,668.55 70,318,897.45 159,695,566.00 股权投资差额 1,814,007.25 227,301.99 227,301.99 1,814,007.25 合计 321,950,434.81 74,728,581.09 8,428,286.84 388,250,729.06 减：长期股权投资减值准备 2,385,801.10 2,385,801.10 长期股权投资净值合计 319,564,633.71 74,728,581.09 8,428,286.84 385,864,927.96 注 1：本期增加的长期股权投资包括本公司对山西亚美大宁能源有限公司、湖北兰花化工原料销 售有限公司的投资计 73,318,897.45 元和本公司对日照兰花经贸有限公司本年的股权投资收益 1,174,581.65 元； 注 2：本期减少的长期股权投资包括①本年度投资损失 7,137,684.85 元；②本公司收到本公司 控股子公司日照兰花经贸有限公司的红利款 1,063,300.00 元。 （2）对子公司、合营企业和联营企业投资的情况 单位:元 币种:人民币 占被 投资 与母 公司 被投资单位 分得的现 公司 注册 投资成本 期初余额 本期增减额 期末余额 名称 金红利 关系 资本 比例 (%) 山西兰花七 对 子 佛山制药有 公 司 90.19 20,000,000.00 -1,814,007.25 -6,701,858.92 -7,814,007.25 限公司 投资 山西兰花华 对 子 明纳米材料 公 司 78.00 39,000,000.00 23,696,944.41 16,995,085.49 有限公司 投资 山西兰花生 对 子 物工程有限 公 司 51.00 3,000,000.00 2,385,801.10 111,281.65 2,385,801.10 公司 投资 对 子 日照兰花经 公 司 96.67 546,469.00 1,931,966.43 -428,025.93 1,063,300 2,043,248.08 贸有限公司 投资 山西兰花包 对 子 装制品有限 公 司 52.62 10,186,804.70 10,559,054.32 -6,701,858.92 10,131,028.39 公司 投资 山西兰花科 对 子 创田悦化肥 公 司 99.00 99,000,000.00 99,000,000.00 99,000,000 有限责任公 投资 司 山西兰花科 对 子 创玉溪煤矿 公 司 95.00 95,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000 有限公司 投资 山西亚美大 对 合 36.00 159,695,566.00 89,376,668.55 70,318,897.45 15,969,556 宁能源有限 营 企 51 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 公司 业 投 资 湖北兰花化 对 子 工原料销售 公 司 60.00 3,000,000.00 0 3,000,000.00 3,000,000 有限公司 投资 （3）股权投资差额 单位:元 币种:人民币 本 本 形 摊 被投资单 期 期 成 销 期初金额 初始余额 摊销金额 期末余额 位名称 增 减 原 年 加 少 因 限 山西兰花 七佛山制 1,888,617.27 2,984,401.78 74,610.02 1,814,007.25 药有限公 司 山西兰花 包装制品 227,301.99 227,301.99 有限公司 合计 1,888,617.27 3,211,703.77 301,912.01 1,814,007.25 / / 注 1：因山西兰花七佛山制药有限公司报告期内继续亏损，在确认其发生的净亏损而使本公司对 其长期股权投资账面价值减至为零时（2004 年 3 月），尚未摊销的股权投资差额本报告期不再摊 销。待该公司实现净利润时，本公司按分享的份额恢复投资的账面价值至投资成本后再予摊销。 注 2：山西兰花包装制品有限公司本期引进一家新股东，本公司长期投资账面价值与按该公司注 册资本变更日的所有者权益和持股比例计算应享有的份额产生股权投资差额 227,301.99 元，由于该 股权投资差额金额较小，本公司本年将其一次摊销。 4、主营业务收入及主营业务成本： （1）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 煤炭产品 1,173,024,299.77 338,031,087.81 894,721,055.28 304,630,136.83 化肥产品 613,831,805.91 500,639,468.14 445,674,455.53 364,305,311.53 内部抵消 -85,370,007.19 -85,370,007.19 -53,033,968.31 -53,033,968.31 抵消后合计 1,701,486,098.49 753,300,548.76 1,287,361,542.50 615,901,480.05 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 58,142,731.67 47,421,045.93 31,222,702.82 25,522,208.73 华北地区 315,987,285.98 188,567,346.01 303,502,267.30 193,718,083.31 华东地区 848,772,832.51 374,762,957.12 635,048,002.05 287,736,502.50 华南地区 833,573.16 679,859.89 246,115.04 83,796.01 华中地区 538,064,618.36 206,800,105.49 359,076,511.94 153,595,404.41 西北地区 82,500.00 67,286.76 162,658.41 55,381.12 西南地区 2,249,805.38 1,839,337.70 3,947,592.86 2,347,066.24 国外 22,722,758.62 18,532,617.05 7,189,660.39 5,877,006.04 内部抵消 -85,370,007.19 -85,370,007.19 -53,033,968.31 -53,033,968.31 抵消后合计 1,701,486,098.49 753,300,548.76 1,287,361,542.50 615,901,480.05 52 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 5、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 其中：按权益法确认 -5,963,103.20 -4,664,254.72 收益 股权投资转让收益 -598,047.31 长期投资收益减值准备 21,600,000.00 合计 -5,963,103.20 16,337,697.97 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 煤炭、型焦、型 山西兰花煤炭 国有企业（全 煤、化工产品、 实业集团有限 山西晋城 母公司 民所有制企 贺贵元 建筑材料的生产 公司 业） 销售 生产和销售超细 山西兰花华明 粉末等纳米新材 纳米材料有限 山西晋城 料 、 化 工 产 品 控股子公司 有限责任公司 李万虎 公司 （不含危毒品、 火工品）经销 山西兰花七佛 人用药品片剂、 山制药有限公 山西高平 胶囊、冲剂的生 控股子公司 有限责任公司 张建龙 司 产销售 生物技术和制品 山西兰花生物 山西太原 的开发、生产、 控股子公司 有限责任公司 贺贵元 工程有限公司 销售 塑料制品，装饰 山西兰花包装 山西高平 装璜材料生产、 控股子公司 有限责任公司 成书盾 制品有限公司 销售 山西兰花科创 合成氨、尿素生 田悦化肥有限 山西阳城 控股子公司 有限责任公司 时忠慧 产筹建 责任公司 山西兰花科创 对煤炭业及其它 玉溪煤矿有限 山西晋城 能源产业的投资 控股子公司 有限责任公司 张廷民 公司 开发 煤炭（凭有效许 日照兰花经贸 可证经营）、生 山东日照 控股子公司 有限责任公司 张兴荣 有限公司 铁、机电产品、 劳保用品销售 煤炭、化工原料 （ 不 含 危 险 品）、钢材、生 湖北兰花化工 铁、建筑材料、 原料销售有限 湖北武汉 控股子公司 有限责任公司 张兴荣 机电配件销售。 公司 （国家有专项规 定的项目经审批 后方可经营） 53 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 山西兰花煤炭实业集团有限公司 346,570,000.00 266,810,000.00 613,380,000.00 山西兰花华明纳米材料有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 山西兰花七佛山制药有限公司 22,176,000.00 22,176,000.00 山西兰花生物工程有限公司 5,880,000.00 5,880,000.00 山西兰花包装制品有限公司 12,000,000.00 8,000,000.00 20,000,000.00 山西兰花科创田悦化肥有限责任公司 100,000,000.00 100,000,000.00 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 日照兰花经贸有限公司 600,000.00 600,000.00 湖北兰花化工原料销售有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 币种:人民币 单位:元 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持股份 持股份比 关联方所持股 持股份增 关联方所持股份 持股份比 关联方名称 期初数 例期初数 份增减 减比例 期末数 例期末数 （％） （％） （％） 山西兰花煤炭实 227,250,000.00 61.21 227,250,000.00 61.21 业集团有限公司 山西兰花华明纳 39,000,000.00 78.00 39,000,000.00 78.00 米材料有限公司 山西兰花七佛山 20,000,000.00 90.19 20,000,000.00 90.19 制药有限公司 山西兰花生物工 3,000,000.00 51.00 3,000,000.00 51.00 程有限公司 山西兰花包装制 11,000,000.00 91.67 -813,195.30 39.05 10,186,804.70 52.62 品有限公司 山西兰花科创田 悦 化 肥 有 限 责 任 99,000,000.00 99,000,000.00 99.00 公司 山西兰花科创玉 95,000,000.00 95,000,000.00 95.00 溪煤矿有限公司 日照兰花经贸有 546,469.00 96.67 546,469.00 96.67 限公司 湖北兰花化工原 3,000,000.00 60.00 3,000,000.00 60.00 料销售有限公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 母公司的控股子公司 山西兰花阳城化肥有限公司 母公司的控股子公司 山西兰花酿造有限公司 母公司的控股子公司 山西亚美大宁能源有限公司 合营公司 54 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 5、关联交易情况 （1）其他关联交易 1)根据 2005 年 1 月 25 日本公司与山西兰花煤炭实业集团有限公司(以下简称：“兰花集团”) 签订的《土地使用权租赁合同》，2005 年度本公司支付其土地使用权租赁费 4,574,638.59 元； 2)根据 2005 年 1 月 28 日本公司与兰花集团签订的《关联交易协议书》，2005 年度本公司支付 给其医疗卫生服务费 1,793,000.00 元、环卫绿化物业管理费 3,369,000.00 元、车辆服务费 1,000,000.00 元、铁路专用线服务费 15,440,528.21 元； 3) 2005 年度本公司控股子公司山西兰花华明纳米材料有限公司以市场价向兰花集团的控股子公 司山西兰花集团莒山煤矿有限公司采购煤炭 497,817.51 元。 4)2005 年度本公司以市场价向日照兰花经贸有限公司销售煤炭 35,275,585.20 元。 5) 2005 年度本公司控股子公司山西兰花包装制品有限公司以市场价向兰花集团的控股子公司山 西兰花阳城化肥有限公司销售包装袋 3,337,400.21 元。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 其他应付款 山西兰花煤炭实业集团有限公司 500,000.00 应付帐款 山西兰花煤炭实业集团有限公司 1,930,433.28 7,312,317.48 其他应收款 山西兰花生物工程有限公司 22,000.00 22,000.00 预收帐款 日照兰花经贸有限公司 1,500,000.00 2,935,603.6 其他应收款 山西亚美大宁能源有限公司 70,317,506.43 预收帐款 山西兰花酿造有限公司 244,137.00 3,366.00 其他应收款 山西兰花科创田悦化肥有限责任公司 157,000,000.00 应付帐款 山西兰花机械制造有限公司 911,812.00 应收帐款 山西兰花阳城化肥有限公司 1,587,638.00 704,578.25 （九）或有事项 无 （十）承诺事项 2002 年度，本公司以评估后价值为 8509 万元的机器设备和 2975 万元的房屋建筑物设置最高额 抵押取得 60,000,000.00 元借款，2003 年、2004 年和 2005 年共归还 36,000,000.00 元。截至报告 日，未归还借款情况如下： 借款单位 金额 借款期间 类别 中国建设银行晋城市分行 12,000,000.00 2002.09.03-2006.09.02 抵押 中国建设银行晋城市分行 12,000,000.00 2002.09.03-2007.09.02 抵押 （十一）资产负债表日后事项 截至报告日，本公司已支付应付票据 28,458,900.00 元。 （十二）其他重要事项 2005 年度非经常性损益（已扣除所得税的影响数） 项 目 金 额 净利润 428,118,751.27 营业外支出 19,788,195.05 营业外收入 1,622,565.85 扣除非经常性损益后净利润 446,284,380.47 55 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）一载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签署并盖章的公司本年度财务报表。 （二）载有北京兴华会计师事务所有限责任公司盖章，注册会计师签字并盖章的审计报告。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：贺贵元 山西兰花科技创业股份有限公司 2006 年 3 月 13 日 56 山西兰花科技创业股份有限公司 2005 年年度报告 山西兰花科技创业股份有限公司董事及高管 关于对公司 2005 年年度报告的确认意见 本公司全体董事和高级管理人员对公司 2005 年年度报告发表 如下意见： 公司 2005 年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和 上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完 整地反映公司 2005 年度的经营管理和财务状况。 董事及高管签字： 贺贵元 郝跃洲 常祥生 雷学峰 安火宁 张保旺 赵卫华 王 波 汤文桂 杨上明 王 冰 二〇〇六年三月十三日 57