耀皮玻璃(600819)2008年年度报告

上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 600819 2008 年年度报告 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示............................................................................................................................... 2 二、公司基本情况....................................................................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要：............................................................................................... 3 四、股本变动及股东情况........................................................................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员............................................................................................... 7 六、公司治理结构..................................................................................................................... 10 七、股东大会情况简介............................................................................................................. 13 八、董事会报告......................................................................................................................... 14 九、监事会报告......................................................................................................................... 20 十、重要事项............................................................................................................................. 21 十一、财务会计报告................................................................................................................. 26 十二、备查文件目录................................................................................................................. 40 1 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人贺涛、主管会计工作负责人孙大建及会计机构负责人（会计主管人员）姜 荣强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 公司法定中文名称缩写 耀皮玻璃 公司法定英文名称 SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 SYP 公司法定代表人 贺涛 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 金闽丽 董事会秘书联系地址 上海市浦东新区莲溪路 1210 号 1 号楼 董事会秘书电话 0086-021-61633599 董事会秘书传真 0086-021-58801554 董事会秘书电子信箱 office@sypglass.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张旭 证券事务代表联系地址 上海市浦东新区莲溪路 1210 号 1 号楼 证券事务代表电话 0086-021-61633599，0086-021-61633522 证券事务代表传真 0086-021-58801554 证券事务代表电子信箱 zhangxu@sypglass.com 公司注册地址 上海市浦东新区济阳路 100 号 公司办公地址 上海市浦东新区莲溪路 1210 号 1 号楼 公司办公地址邮政编码 201204 公司国际互联网网址 http://www.sypglass.com 公司电子信箱 office@sypglass.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《文汇报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区济阳路 100 号 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 耀皮玻璃 600819 B股 上海证券交易所 耀皮 B 股 900918 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 12 月 9 日 公司首次注册地点 上海市浦东新区济阳路 100 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019022 号（市局） 税务登记号码 国税沪字 310115 组织机构代码 60721018-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 2 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -57,495,333.09 利润总额 17,725,958.92 归属于上市公司股东的净利润 27,921,457.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -52,648,352.11 经营活动产生的现金流量净额 251,033,089.09 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 主要是公司动迁处置固 非流动资产处置损益 63,929,892.17 定资产损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 主要是子公司天津耀皮 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 10,534,033.36 工程玻璃有限公司本期 受的政府补助除外 收到的企业发展金 对联营企业收取的资金 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 759,125.21 占用费。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 认购新股及货币基金产 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 17,586,917.57 生的收益,专户理财公允 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 价值变动损益。 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 757,366.48 少数股东权益影响额 -257,895.09 所得税影响额 -12,739,630.04 合计 80,569,809.66 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 2,502,374,873.11 2,290,683,423.03 9.24 1,889,832,097.03 利润总额 17,725,958.92 139,617,031.04 -87.3 19,178,494.55 归属于上市公司股东的净利润 27,921,457.55 125,916,107.23 -77.83 5,132,600.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 -52,648,352.11 21,557,351.53 -344.22 -10,904,624.88 净利润 基本每股收益（元／股） 0.038 0.172 -77.91 0.007 稀释每股收益（元／股） 0.038 0.172 -77.91 0.007 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -0.072 0.029 -348.28 -0.015 全面摊薄净资产收益率(%) 1.37 6.05 减少 4.68 个百分点 0.26 加权平均净资产收益率(%) 1.35 6.20 减少 4.85 个百分点 0.25 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -2.58 1.04 减少 3.62 个百分点 -0.55 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -2.54 1.06 减少 3.6 个百分点 -0.54 经营活动产生的现金流量净额 251,033,089.09 188,757,391.62 32.99 188,165,230.70 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.34 0.26 30.77 0.26 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 6,166,215,406.12 5,220,728,077.21 18.11 4,654,611,623.93 所有者权益（或股东权益） 2,041,647,290.47 2,080,395,810.40 -1.86 1,975,035,021.47 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.79 2.85 -2.11 2.70 3 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构均未发生变化。但 2009 年 2 月 9 日，公司第二次安排 了有限售条件的流通股上市。该次有限售条件的流通股上市数量为 472,925,787 股，自该 次有限售条件流通股上市流通起，公司所有股票均为无限售条件流通股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 47,235 户 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 持股比 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 结的股份 例(%) 增减 量 数量 皮尔金顿国际控股公司 BV 境外法人 19.41 141,958,984 0 117,997,072 未知 中国复合材料集团有限公司 国有法人 16.26 118,934,572 0 118,934,572 未知 上海耀华玻璃厂 其他 16.14 117,997,072 0 117,997,072 未知 上海建筑材料(集团)总公司 国有法人 10.19 74,508,723 0 74,508,723 未知 中国东方资产管理公司 国有法人 5.95 43,488,348 0 43,488,348 未知 TOYO SECURITIES ASIA 境外法人 1.27 9,323,044 -257,069 未知 LTD. A/C CLIENT 孙文雄 境外法人 0.70 5,142,860 3,637,260 未知 NAITO SECURITIES CO., LTD. 境外法人 0.69 5,071,731 -486,142 未知 申银万国证券股份有限公司 其他 0.58 4,213,313 0 未知 李丽蓁 未知 0.34 2,507,929 1,764,800 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 9,323,044 境内上市外资股 孙文雄 5,142,860 境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 5,071,731 境内上市外资股 申银万国证券股份有限公司 4,213,313 人民币普通股 李丽蓁 2,507,929 境内上市外资股 湖南长沙新盟实业有限公司 1,670,500 境内上市外资股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 1,396,155 境内上市外资股 THE NOMURA SECURITIES CO. LTD. 1,321,524 境内上市外资股 上海远东证券有限公司 797,625 人民币普通股 秦怡 717,500 境内上市外资股 除公司第一大流通股股东皮尔金顿国际控股公司 BV 为公 司第二大股东之外，公司未知前十名流通股与其他前十名 股东之间是否存在关联关系。 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 4 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 (1) 本公司国家股股东上海建筑材料(集团)总公司拥有法人股股东上海耀华玻璃厂 100%股 权，故上海建筑材料(集团)总公司为本公司实质性上的第一大股东，实质持有本公司 26.33%的股份。 (2)本公司前 10 名股东中第 3 名股东为第 4 名股东的授权管理单位，第 3、4 名股东与第 1、 2、5、8 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。第 6、7、9、10 名股东为外资流通股股东，本公司未知其是否 存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 (3) 本公司外资股股东皮尔金顿国际控股公司 BV 持有的 141，958，984 股外资股中包括 117，997，072 股外资法人股和从二级市场中购入的 23，961，912 股外资流通股。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 可上市 新增可上市交易 限售条件 号 股东名称 数量 交易时间 股份数量 在《管理办法》规定的十二个 月限售期满后,通过证券交易所 皮尔金顿国际 2009 年 挂牌交易出售的股份数量占公 1. 117,997,072 117,997,072 控股公司 BV 2月9日 司股份总数的比例在十二个月 内不超过百分之五,在二十四个 月内不超过百分之十。 所持耀皮玻璃除公募法人股外 中国复合材料 2009 年 的非流通股在《管理办法》规 2. 118,934,572 118,934,572 集团有限公司 2月9日 定的十二个月限售期满后的二 十四个月内不上市交易。 上海耀华 2009 年 3. 117,997,072 117,997,072 同上 玻璃厂 2月9日 上海建筑材料 2009 年 4. 74,508,723 74,508,723 同上 (集团)总公司 2月9日 中国东方资产 2009 年 5. 43,488,348 43,488,348 同上 管理公司 2月9日 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 法定 注册 名称 成立日期 主营业务 代表人 资本 投资入股控股、兴办经济实体，建筑材料、 上海建筑材料 建材设备及相关产品的设计制造和销售， 施德容 6.1 1993 年 12 月 29 日 (集团)总公司 从事建筑装饰工程和技术开发转让业务， 建筑装饰工程总承包及设计施工。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 法定 注册 名称 成立日期 主营业务 代表人 资本 开展以非金融为主，金融为辅的投资，资 上海国盛（集团） 施德容 100 2007 年 9 月 26 日 本运作与资产管理，产业研究，社会经济 有限公司 咨询。 5 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 参股、筹资并管理其他公司、集团和企 皮尔金顿国际 188150000 1981 年 业，参与金融交易、收购、控制、处置 伊恩.洛克 控股公司 BV 欧元 1 月 20 日 动产及不动产等；系英国皮尔金顿有限 公司的控股子公司。 复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其 它无机非金属材料和制品的生产、技术 和装备研制、开发、设计、转让、销售、 工程建设和项目承包、技术服务与咨 询、人才培训；本企业和成员企业自产 中国复合材料 1988 年 产品与相关技术的出口，本企业和成员 张定金 200,000,000 集团有限公司 6 月 28 日 企业生产、科研所需原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及技术的进口， 本企业进料加工和"三来一补"；代理出 口将自行研制开发的技术转让给其它 企业所生产的非自产产品；主办境内国 际科学技术展览。 6 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 年 年 股 变 初 末 份 是否在公 报告期内从公司 性 年 动 是否在股东单位或其他 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 司领取报 领取的报酬总额 别 龄 原 关联单位领取报酬、津贴 股 股 减 酬、津贴 （万元）（税前） 因 数 数 数 2008 年 12 月 5 日～ 贺涛 董事长 男 54 0 0 0 否 是 2009 年 6 月 7 日 保罗.拉芬 副董事 2006 年 6 月 8 日～ 斯克罗夫 男 37 0 0 0 否 是 长 2009 年 6 月 7 日 特 董事、总 2006 年 6 月 8 日～ 李亮佐 男 45 0 0 0 是 70.84 否 经理 2009 年 6 月 7 日 2006 年 6 月 8 日～ 张定金 董事 男 50 0 0 0 否 是 2009 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 18 日～ 诸培毅 董事 男 44 0 0 0 否 是 2009 年 6 月 7 日 独立董 2006 年 6 月 8 日～ 张人为 男 67 0 0 0 是 7 否 事 2009 年 6 月 7 日 独立董 2006 年 6 月 8 日～ 徐志炯 男 58 0 0 0 是 7 否 事 2009 年 6 月 7 日 独立董 2006 年 6 月 8 日～ 吕巍 男 44 0 0 0 是 7 否 事 2009 年 6 月 7 日 监事会 2006 年 6 月 8 日～ 罗自强 男 59 0 0 0 否 是 主席 2009 年 6 月 7 日 2006 年 6 月 8 日～ 汤富强 监事 男 56 0 0 0 是 13.69 否 2009 年 6 月 7 日 2006 年 6 月 8 日～ 潘翔云 监事 男 49 0 0 0 是 22.16 否 2009 年 6 月 7 日 2006 年 6 月 8 日～ 陈杨 监事 男 44 0 0 0 是 18.57 否 2009 年 6 月 7 日 2006 年 6 月 8 日～ 徐宏 监事 男 47 0 0 0 是 16.21 否 2009 年 6 月 7 日 副总经 2006 年 6 月 8 日～ 王秋杰 男 53 0 0 0 是 60.59 否 理 2009 年 6 月 7 日 副总经 2006 年 6 月 8 日～ 安吉申 男 38 0 0 0 是 45.89 否 理 2009 年 6 月 7 日 总会计 2006 年 6 月 8 日～ 孙大建 男 54 0 0 0 是 51.69 否 师 2009 年 6 月 7 日 董事会 2006 年 6 月 8 日～ 金闽丽 女 45 0 0 0 是 50.93 否 秘书 2009 年 6 月 7 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、贺涛：上海良友（集团）有限公司党委书记、总经理，现任上海国盛集团有限公 司党委副书记、总裁 2、保罗.拉芬斯克罗夫特：EVERSHEDS 公司律师，SHAREOUT.COM 有限公司公司 秘书兼法律事务主任，HUNTSMAN TIOXIDE 公司商务法律顾问，皮尔金顿有限公司高 级法律顾问 3、李亮佐：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事、总经理 4、张定金：,中国无机材料科技实业集团公司副总经理、总经理，中国复合材料集团 公司总经理，现任中国复合材料集团有限公司董事长、总经理 5、诸培毅：中国东方资产管理公司上海办事处资产经营部二部副经理、经理，上海 东兴投资控股发展公司助理总经理，现任上海东兴投资控股发展公司副总经理 6、张人为：全国政协人口资源环境委员会副主任，中国建筑材料工业协会会长，中 国硅酸盐学会理事长 7、徐志炯：上海市国资委（国资办）基础管理处副处长、预算处副处长、预算处处 长、产权管理处处长，现任上海联合产权交易所副总裁 7 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 8、吕巍：复旦大学管理学院 IMBA 项目主任，复旦大学管理学院院长助理，复旦大 学管理学院经济管理系副教授，复旦大学管理学院市场营销系教授，现任交通大学安泰管 理学院副院长，交通大学安泰管理学院工商管理系教授、博导 9、罗自强：上海建筑材料(集团)总公司纪委副书记，现任上海建筑材料(集团)总公司 党委委员、纪委书记 10、汤富强：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司办公室高级法律事务专员 11、潘翔云：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司康桥工厂经理，公司加工事业部人 事行政经理，现任上海耀皮工程玻璃有限公司经理 12、陈杨：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司济阳工厂副经理、经理，现任济阳工 厂副经理 13、徐宏：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司审计室副主任，现任公司审计室主任 14、王秋杰：,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司高级副经理、总经理助理、派驻 广东耀皮担任总经理，现任公司副总经理 15、安吉申：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总经理助理兼加工事业部总经理， 现任公司副总经理兼加工玻璃事业部总经理，上海耀皮建筑玻璃有限公司总经理，上海耀 皮工程玻璃有限公司总经理 16、孙大建：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总会计师 17、金闽丽：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总经理办公室主任、党委办公室主 任、党建办主任、高级副经理、高级行政经理兼董事会秘书，现任公司董事会秘书 (二) 在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 贺涛 上海建筑材料(集团)总公司 党委书记 、总裁 否 保罗.拉芬斯 皮尔金顿集团有限公司集 皮尔金顿公司 是 克罗夫特 团法律部主任 张定金 中国复合材料集团有限公司 董事长、总经理 是 罗自强 上海建筑材料(集团)总公司 党委委员、纪委书记 是 在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 日期 酬津贴 2006 年 6 月 2 2009 年 6 吕巍 桦林轮胎股份有限公司 独立董事 是 日 月1日 总裁高级顾问、独 2005 年 6 月 吕巍 无锡小天鹅股份有限公司 是 立董事 22 日 罗自强 上海棱光实业股份有限公司 监事会主席 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 (1) 公司第五届董事会第五次会议审议通过《管理层薪酬考核管理制度》，第五届董 事会第十一次会议审议通过《高层管理人员激励与绩效管理办法》，决定了公司管理层人 员的薪酬确定原则。 (2) 公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，对 公司独立董事津贴作调整，从原六万元人民币(含税)，调整为七万元人民币（含税）。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 8 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 公司高级管理人员的报酬实行基本薪金制和浮动部分结合生产经营量化指标绩效考 核的办法，由董事会批准。董事、监事、高级管理人员各类津贴根据国家及上海市的有关 规定发放；养老金根据上海市城镇职工养老保险办法执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 贺涛 是 保罗.拉芬斯克罗夫特 是 张定金 是 诸培毅 是 罗自强 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 龙万里 董事长 退休 贺涛 董事长 王金康 董事 工作调动 诸培毅 董事 公司五届十六次董事会审议通过了《关于调整董事的议案》，同意王金康先生由于工 作调动原因提交辞去公司董事职务的申请，并根据股东单位中国东方资产管理有限公司的 推荐，提名诸培毅先生为董事候选人。2008 年 6 月 18 日，该议案经股东大会审议通过。 公司五届二十二次董事会审议通过了《关于调整董事的议案》，同意龙万里先生由于达到 法定退休年龄的原因提交辞去公司董事职务的申请，并根据股东单位上海建筑材料（集团） 总公司的推荐，提名贺涛先生为董事候选人。2008 年 12 月 5 日，该议案经临时股东大会 审议通过。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 783 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 426 销售人员 126 技术人员 59 财务人员 19 行政人员 153 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 20 大学 170 大专 200 其他 393 9 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规及中国证监会规定和要求，不断完善公司治理结构，制订或修订了《关联交易管理办法》、 《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作规程》等多项制度，使企业内控制度 得到了进一步的健全和完善提高了公司规范运作水平。目前公司治理结构主要状况如下 1、股东和股东大会：报告期内，公司严格按照法律法规和《公司章程》、《股东大 会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会，能够确保所有股东，特别是中小股东享有 平等地位以充分行使自己的权利。 2、控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预 公司决策或生产经营活动。公司与控股股东及其它关联方之间在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全分开，具有独立的业务及自主经营能力。 3、董事与董事会：公司共有董事 8 名，其中 3 名为独立董事。董事会人数和成员构 成符合法律法规的要求。公司所有董事均能按照公司《董事会议事规则》的要求，忠实、 诚信、勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并能够积极参加有关 培训，熟悉法律法规，了解董事的权力、责任和义务。公司董事会下设战略委员会、审计 委员会、薪酬考核与提名委员会，其人员组成符合相关法律法规的要求，专门委员会为董 事会决策提供了科学、有力的支持，推进了企业治理水平的不断提高。 4、监事与监事会：公司共有监事 5 名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要 求。监事会本着对股东负责的态度，按照法律法规的规定，认真履行职责，对董事会日常 运作及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司全体监事都 参加了由上海证监局组织的董监事培训，进一步提高了履行职责的能力。 5、绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、公平的高级管理人员绩效评价标准 和激励约束机制，相关人员的收入与企业经营业绩挂钩。 6、信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》， 并指定董事会秘书全面负责公司信息披露和投资者关系管理工作，公司信息披露真实、准 确、完整、及时、公平、公开，充分保障了公司所有股东的知情权，确保了所有投资者平 等地获得公司信息。 7、公司治理专项自查活动情况 根据中国证监会的要求，公司在 2007 年 10 月 31 日召开的五届十一次董事会上审议 通过了《公司治理专项活动整改报告》，按相关要求披露并报上海监管局备案。之后，公 司对照《整改报告》对公司自查和上海监管局现场检查中发现问题的处理情况进行了认真 的梳理，现按《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号）要求，将公司专项治理活动整改情况说明如下： (1) 整改报告所涉及问题目前的整改情况 (A) 公司自查发现问题的整改情况 A1、建立和完善长效激励考核机制 针对公司原有的薪酬考核激励措施不够健全的问题，2007 年 10 月 31 日，五届十一 次董事会审议通过了《关于制定〈高级管理人员薪酬考核办法〉的议案》。《高级管理人 员薪酬考核办法》将为企业构建适合公司成长与发展的价值分配机制和激励机制，实现绩 效管理、长效管理，实现薪酬管理与公司发展战略的充分一致性。 A2、改进和完善内部控制体系 10 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 针对未制定《募集资金管理制度》等制度的问题，公司已于 2007 年 8 月 23 日召开的 五届九次董事会上审议通过了《募集资金管理办法》、《子公司投资管理办法》等相关制 度。此外，公司还根据实际情况对其他内控制度进行了完善。 A3、加强董事、监事、高级管理人员等相关人员的学习培训 公司董监事共董事 13 人，按照上海证监局要求，除外方董事因语言不通、工作繁忙 等因素在征得上海监管局许可后未参加培训外，8 名应参加培训的董、监事都参加了董事 监事培训。培训中公司董监事态度认真、参与积极，都取得了较好的成绩并全部获得了合 格证书。经过培训，董事、监事、高管人员增强了信息披露工作的意识，提高了对内控制 度、公司治理、规范运作重要性的认识。同时，公司还为董事、监事、高级管理人员统一 配备了《董事、监事、高管手册》，便于加强自学。 (B) 上海监管局现场检查中发现问题的整改情况 B1、“三会”运作方面 ①对“个别重要事项未作为单独议案提交董事会审议”的问题 公司当即已经整改，董事会决定今后凡是重大事项，董事会必须单独审议，做到“三 分开”，首先，需经董事会审议的议案必须要做单独议案；其次，董事会审议的议案分类 别先经董事会专门委员会讨论后再提交董事会；再次，在董事会会议审议中董事要充分发 表意见且分别表决作出决议。 ②对“短期投资金额超过董事会审批额度”的问题 针对这一问题，公司从完善制度入手，2007 年 10 月 31 日，五届十一次董事会审议 通过了《投资理财管理制度》，明确投资理财活动由董事会决策，经营层负责实施，遵照 资金管理部门与资金运作部门相互制约的原则，并对投资理财品种、投资理财审批程序等 进行了详细的规定；同时，公司还成立了专门的投资理财管理部，制定了《投资理财方案》。 这些工作使公司的投资理财活动得到了规范和加强，为提高理财收益和有效地控制风险提 供了保障。 B2、信息披露方面 ①对“2007 年半年报或有事项，披露不完整”的问题 针对公司在 2007 年半年度报告未对 2006 年年报中提及的或有事项进行披露的问题， 公司已积极加强与会计师事务所的沟通，并要求相关工作人员提高工作责任性和工作质 量，坚决杜绝类似问题，从而保证公司信息披露的及时、准确、完整。 ②对“公司开展短期投资业务的事项未及时披露”的问题 公司已当即整改，并决定今后凡是重大事项，董事会必须单独审议并及时披露，我们 将吸取教训，从审批程序上规范运作，从健全制度入手，严格把关，按照相关制度做好信 息披露工作。 B3、内控制度方面 ①对“公司投资理财相关制度过于简单，需修订完善”的问题 2007 年 10 月 31 日，五届十一次董事会审议通过了《公司投资理财管理制度》，增 设了投资理财风险控制、审批程序、报告制度、内部审计、责任追究等内容，使投资理财 相关制度得到了完善，达到了监管部门的要求。 ②对于《内部审计工作管理办法》规定“内部审计机构接受公司财务负责人领导”与《公 司章程》不符的问题 2007 年 10 月 31 日，五届十一次董事会审议通过了《关于修订〈内部审计工作管理 办法〉的议案》，按照《公司章程》第一百七十一条，即“公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作”的规定，修订 了《内部审计工作管理办法》，明确“公司审计室对董事会和董事长负责，接受审计委员 11 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 会的监督和指导，并向公司管理层报告工作”等内容，做到了《内部审计工作管理办法》 与《公司章程》相一致。 综上，公司自查发现的问题和上海监管局现场检查发现的问题都已经得到了妥善整 改。 (2) 持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划 针对公司网站内容更新不及时，以及投资者关系管理工作须进一步加强的问题，公司 对企业网站进行了改版，更新了原有界面，凸现了公司三大业务齐头并进的趋势，网站还 增加了行业信息、企业新闻等反映玻璃行业、公司当前发展的栏目，使网站成为企业对外 的宣传平台。遵照监管部门要求，公司网站还增加了公告及投资者留言专栏，方便投资者 及时了解公司情况，并对投资者提出的建议、意见及时回复、耐心回答。投资者留言专栏 开通以来，公司已收到留言四十余条，相关工作人员通过电话、邮件等各种方式与留言人 进行了沟通交流，得到了投资者的肯定。公司还拟订了《网站维护方案》，使网站信息更 新和维护工作能够做到有章可循、责任落实到人。 在积极改进企业网站的同时，公司还开通了专线电话，坚持做好投资者来电问询的答 复工作，并在信息公平、公正、公开等前提下，认真、耐心地接待基金、证券公司等机构 投资者的实地调研和考察，使公司投资者关系管理工作得到了机构投资者和广大中小投资 者的普遍认可。 投资者关系管理是一项长期的工作，必须常抓不懈，持续提高。公司将在今后的工作 中一如既往地把投资者关系管理作为一项重要工作不断加强和提高。 (3) 本次自查情况 按照中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求，公司在认真的梳理上 市公司专项治理活动整改情况的同时，又对公司内部控制制度进行了认真的自查，未发现 在公司治理方面的新问题。公司将认真总结上市公司专项治理活动中的有益经验，不断完 善公司治理，加强规范运作，继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法 律法规的要求，认真贯彻上市公司治理专项活动精神，提高公司各部门及公司董监事及高 管人员对内控制度重要性的认识，加强完善公司内部制度体系，进一步提高本公司的规范 运作意识和治理水平，促进公司的快速发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张人为 11 11 徐志炯 11 11 吕巍 11 10 1 工作原因 按照法律法规的要求，公司独立董事诚实、勤勉地履行职责，积极认真地参加了公司 的股东大会和董事会，对会议所审议的议案独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司发 生的关联交易等重大事项发表了独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、公允，对董 事会的科学决策、规范运作及公司的发展都起到了积极的作用，切实维护了公司和广大中 小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 12 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司产、供、销等经营活动均由公司自主决策，并拥有独立的采购、生产、销售 业务方面独立情况 系统。 公司拥有完整的劳动、工资管理系统，公司高级管理人员均在公司工作并领取报 人员方面独立情况 酬。 公司与控股股东之间产权明晰，各自拥有独立的生产系统、辅助生产系统、商标 资产方面独立情况 及知识产权等无形资产。 公司各管理部门由公司总经理或总经理委托各级经理分管，与控股股东的相关管 机构方面独立情况 理部门之间不存在从属关系。 公司建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，拥有独立银行账户，自 财务方面独立情况 行独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据上交所关于《上市公司内部控制制度指引》的要求，公司已积极建立了涵盖生产 经营活动各环节的较为健全和完善的内部管理制度，除《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》和董事会下 属专业委员会工作细则等公司层面的制度外，还包括《用章管理办法》、《关于加强合同 管理的规定》、《控股、参股子公司管理办法》、《预算管理制度》、《财务负责人委派 制管理办法》、《外派人员管理制度》、《会计档案管理办法》、《保险管理制度》等生 产经营控制、财务管理控制等多方面的内部控制制度，而且上述制度在企业生产经营管理 工作中得到了严格的执行和落实。 报告期内，公司进一步制定或修订完善了《关联交易管理办法》、《独立董事年报工 作规程》、《审计委员会年报工作规程》等多项制度，使公司的内部管理和控制制度得到 了进一步的规范、健全和完善，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司内部已建立了对高级管理人员的激励和奖惩制度。公司主要依据年初董事会下达的年 度经营指标和工作管理目标对高级管理人员进行检查、考核、奖励。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 公司于 2008 年 6 月 18 日召开 2007 年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 6 月 19 日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 (二) 临时股东大会情况 13 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 公司于 2008 年 12 月 5 日召开 2008 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 12 月 6 日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况分析 报告期内，国家下调玻璃产品出口退税率、人民币不断升值等因素直接导致企业出口 订单减少；原燃材料价格剧烈波动，但平均采购成本仍远超同期预算，致使企业生产成本 大幅提高；供远大于求的需求关系使浮法玻璃行业进入寒冬，为维持生存，生产企业相互 倾轧售价，致使利润空间不断缩小；席卷全球的金融危机对企业产生了明显影响，行业景 气度下降，建筑加工玻璃和汽车玻璃业务的订单均大量减少；济阳工厂面临迁建，生产线 老化引起产品波动，所有这些都给企业带来了前所未有的压力和影响。 面对严峻的形势，董事会率领经营层和全体员工，积极通过降本增效、增收节支、新 产品研发等手段降低成本、促进销售，努力完成企业生产经营任务，但由于内外多方面因 素的综合影响，公司经营业绩同比下降较大。 2008 年公司共生产浮法玻璃 75.8 万吨，压延玻璃 2.35 万吨，建筑加工玻璃 2247 万 平方米，汽车玻璃 297 万片，实现营业收入 25.02 亿元，比上年同期增长了 9.24%，利润 总额 1773 万元，比上年同期减少 87.3%，归属于上市公司股东的净利润 2792 万元，比上 年同期减少 77.83%，每股收益 0.038 元，加权平均净资产收益率 1.35%，仅完成公司全年 预算净利润 1.52 亿元的 18.34%。 虽然经营业绩步入了低谷，但是，董事会依然对企业发展前景充满信心。年内，董事 会继续坚定落实企业的发展战略，积极推进技术含量高、发展前景好的新项目建设，合理 安排生产和产品搭配，进一步加强内部控制，改善经营管理，从而有效保障了三大业务的 稳步推进，提升了企业的整体竞争能力。 (1) 以迁建项目为契机，实现浮法玻璃业务新突破 在浮法玻璃业务上公司以市场需求为导向，根据市场变化及时调整产品结构，济阳工 厂克服了搬迁前的各种不利因素，成功完成了黑玻璃的自主研发和转色生产，展现了企业 的自主创新能力。12 月底，济阳工厂两条生产线已按计划顺利实现停窑放玻璃水。公司 还成功试生产了自主研发的超白浮法玻璃，不但产品各项性能参数均达到了国内领先水 平，而且产量和成品率也逐月提高，还成功获得了上海世博会标志性建筑“上海世博中心” 的定单，成为了公司新的业绩增长点。两个自主研发项目在浮法产品上的突破为企业增强 核心竞争力，继续保持高端市场的领先地位有着重大的意义。 作为浮法业务的新板块，2008 年，常熟耀皮生产、销售、利润等各项指标屡创新高， 公司效益节节攀升，不但提前七个月完成全年利润目标，还大幅度超额完成各项年度预算 目标。为了进一步降本增效，常熟耀皮还在年底成功实施了油改气项目，为降低成本做好 了准备。由于该项目可以较大幅度减少废气排放，常熟耀皮还获得了当地政府给予的节能 减排补助，同时也在无形中彰显了企业的社会责任。 (2) 坚守高端定位，建筑加工业务加快产品研发升级 尽管面临诸多压力，董事会还是领导经营层通过加快创新、内挖潜能、外拓市场等各 项有效措施使建筑加工玻璃业务得到了稳步发展，全年完成销售额近 10 亿，比上年度增 长 20％以上。在建筑加工玻璃业务中，董事会着重关注了如下两方面工作： 第一，坚持高端市场定位，重点突破重大精品工程。年内，除已停建的迪拜塔外，香港、 大陆、欧洲、中东等世界在建前十位高楼基本都由公司接单、供货，此外，公司还承接了 上海陆家嘴国际金融中心等一系列国内重大工程。这些重点工程超高的质量要求足以证明 14 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 耀皮的品质，同时，这些重大精品工程也在无形中进一步扩大了耀皮的品牌影响。 第二，加快产品研发升级，不断拓宽企业创新之路。经过技术人员的自主研发，公司成功 研发出可钢化 LOW-E 玻璃产品、夹金属丝网的夹层 LOW-E 高性能玻璃产品和硅晶太阳 能电池片夹层玻璃光伏幕墙产品。其中，可钢化 LOW-E 玻璃产品已成功申请发明专利， 夹金属丝网的夹层 LOW-E 高性能玻璃产品已被 2010 年上海世博会主场馆选用，硅晶太 阳能电池片夹层玻璃光伏幕墙产品则弥补了国内空白。自主研发能力的不断增强为公司开 拓新的利润增长点、提高利润创造了有利条件。 (3) 关注产业发展，拓展汽车玻璃业务新市场 2008 年，公司继续通过加强内部管理，提高产品成品率，保持生产稳定等方法推进 汽车玻璃业务发展，在积极降低运营成本的同时，加大力度拓展海外市场和设备的自主研 发、集成创新，提高企业的核心竞争力。然而，受国内经济发展放缓和国际金融危机的影 响，从第四季度开始汽车消费环境日益恶化，汽车产销环比同比均出现大幅下降的态势， 国内市场的几家重要客户，上海大众和上海通用等纷纷调低预订销售目标，市场形势十分 严峻。 可喜的是，汽玻玻璃业务在国内外市场开拓方面取得了新突破，相继获得上汽荣威等多项 新订单，在竞争激烈的凯迪拉克订单战中，耀皮汽玻还战胜了国外巨头和国内多家企业， 成为凯迪拉克（SGM980）轿车玻璃的配套商，并成为国内首家开发半钢化增强夹层工艺 车门玻璃的企业，获得了“可携式汽车挡风玻璃快速气动剪边机”等多项专利。该项目的试 制开发成功不仅为公司增加了经济效益，而且填补了国内在半钢化夹层玻璃制造方面的空 白，也开拓了企业与国内外高档轿车商合作的前景。此外，汽车玻璃板块的技术中心已完 成建设，并获评市级技术中心称号，获得了市政府奖励，为企业进一步技术创新奠定了基 础。 2、对公司 2009 年发展的展望 2009 年，企业生产经营任务依然艰巨，面临的形势仍十分严峻。全球金融危机、玻 璃行业竞争严酷这些不利因素短时间内无法显著改善；济阳工厂迁建工作正式启动，部分 产能短期内无法恢复；项目建设时间紧、任务重，建成后也难以迅速实现盈利，这些都是 企业在 2009 年不得不面对的挑战。同时，我们也看到了国家应对全球金融危机的积极措 施和坚定信心，实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，继续扩大内需，大力加强基 础设施建设，随着国家 4 万亿投资计划的推进，将会给建材需求带来一定的市场。进入筹 办冲刺阶段的上海世博会、即将启动的迪斯尼项目也让公司看到了机遇。董事会将借助世 博迁建的契机，进一步贯彻落实“建和谐、促发展”的科学发展观，带领广大干部员工围绕 公司迁建任务以人为本地开展各项工作，努力完成企业各项生产经营目标，加快企业新一 轮的快速发展。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:万元 币种:人民币 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 分产品 率(%) 增减（%） 减（％） 减（％） 分产品 浮法玻璃 116,559 98,843 15.20 11.57 12.81 减少 0.93 个百分点 加工玻璃 123,607 102,025 17.46 9.22 13.41 减少 3.05 个百分点 合计 240,166 200,868 16.36 10.35 13.11 减少 2.05 个百分点 15 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 157,583 -5.09 国际 82,583 60.03 合计 240,166 10.35 （3）2008 年主要供应商客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 48,709 占采购总额比重 23.31% 前五名销售客户销售总额 29,735 占销售总额比重 11.88% （4）报告期公司资产构成，利润表项目同比发生较大变动的主要原因说明 1）报告期公司资产构成情况 单位：万元 币种：人民币 年初数 期末数 项目 金额 占资产比重(%) 金额 占资产比重(%) 交易性金融资产 30,827 5.00 在建工程 37,732 7.23 57,924 9.39 固定资产清理 15,593 2.99 838 0.14 短期借款 65,393 12.53 98,637 16.00 应付票据 7,498 1.44 13,083 2.12 专项应付款 46,597 8.93 86,947 14.10 其他流动负债 30,902 5.01 a、2008 年交易性金融资产占总资产比重为 5%,主要原因是委托易方达基金管理有限 公司和交银施罗德基金管理有限公司专户理财。 b、本期公司玻璃生产线迁建项目及子公司江门耀皮工程玻璃有限公司、江苏皮尔金 顿玻璃有限公司在建项目增加导致在建工程比重上升。 c、本报告期固定资产清理比重大幅下降是公司期初的固定资产清理完毕。 d、短期借款期末比重上升，主要是新成立的子公司增加了流动资金借款。 e、应付票据比重上升是公司销售采用票据结算方式增多所致。 f、专项应付款增加主要是公司收到动迁补偿款。 g、其他流动负债增加是本期公司发行了短期融资券。 2)报告期间利润表项目大幅变动情况 单位：万元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度（%） 资产减值损失 5,590 783 4,807 613.92 投资收益 881 5,421 -4,540 -83.75 营业外收入 7,829 15,205 -7,376 -48.51 营业外支出 307 5,041 -4,734 -93.91 所得税费用 1,134 2,743 -1,609 -58.66 a、资产减值损失大幅增加是新增存货的跌价准备所致。 b、投资收益大幅减少是本期证券投资收益较上年大幅减少 c、营业外收入大幅减少是本期公司确认的济阳路动迁补偿收益较上期减少。 d、营业外支出大幅减少是上期子公司天津耀皮玻璃有限公司的大修导致固定资产报 废损失金额较大。 e、所得税费用大幅减少是本期公司盈利较上期大幅减少，企业所得税相应减少。 16 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 （5）报告期现金流量分析 单位：元 币种：人民币 项目 合并后的金额 一、经营活动产生的现金流量 现金流入小计 3,010,461,712.81 现金流出小计 2,759,428,623.73 经营活动产生的现金流量净额 251,033,089.09 二、投资活动产生的现金流量 现金流入小计 1,665,342,299.21 现金流出小计 2,214,172,977.80 投资活动产生的现金流量净额 -548,830,678.59 三、筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 2,211,302,470.00 现金流出小计 1,805,348,205.52 筹资活动产生的现金流量净额 405,954,264.48 四、汇率变动对现金的影响 -2,011,053.42 五、现金及现金等价物净增加额 1,032,691,920.58 本公司 2008 年合并报表现金及现金等价物净增加额为 1,032,691,920.58 元。其中：经营 活动产生的现金流量净额 251,033,089.09 元，主要原因经营活动现金流量周转正常，客户 货款回笼较为及时，同时收到与经营活动相关的动迁补偿款 1.235 亿元；投资活动产生的 现金流量净额-548,830,678.59 元，主要原因是公司及子公司购建固定资产和在建项目,其 次,公司投资交易性金融资产等亦导致投资活动流出；筹资活动产生的现金流量净额 405,954,264.48 元，主要是发行短期融资券和短期借款的增加。 （6）主要控股子公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质及主要产品 注册资本（元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 广东耀皮玻璃 生产销售透明浮法玻璃、本体着 美元 36,306.58 2,870.90 24,579.85 -7,447.77 有限公司 色玻璃及深加工系列产品 20,000,000.00 天津耀皮玻璃 生产和销售各种平板玻璃及相 美元 65,008.48 17,051.53 29,873.28 3,003.90 有限公司 关产品等 40,500,000.00 格拉斯林有限 贸易 美元 29,255.87 14,621.66 5,280.80 824.63 公司 900,000.00 江苏皮尔金顿 生产各类特种玻璃，销售自产产 美元 88,052.08 31,436.57 34,167.19 -4,051.62 耀皮玻璃有限 品并提供售后服务 48,330,000.00 公司 常熟耀皮特种 开发、生产特种超白压延玻璃等 美元 22,594.10 12,509.78 15,892.77 4,577.88 玻璃有限公司 各类特种玻璃产品项目，销售自 12,625,700.00 产产品并提供售后服务 江苏华东耀皮 从事浮法玻璃等特种玻璃产品 人民币 12,023.15 4,891.29 - -108.71 玻璃有限公司 的开发、生产、销售，提供售后 50,000,000.00 服务，用于幕墙、汽车玻璃和少 量的光学仪器等 上海耀皮工程 平板玻璃深加工，提供产品售后 美元 68,882.47 22,071.73 43,283.01 483.56 玻璃有限公司 服务，销售公司自产产品 24,300,000.00 天津耀皮工程 生产和销售镀膜玻璃、钢化玻 人民币 44,615.37 16,491.68 10,327.25 631.94 玻璃有限公司 璃、中空玻璃及其他玻璃深加工 160,000,000.00 产品，并提供产品的售后技术服 务 江门耀皮工程 生产经营新型节能、环抱建设材 人民币 24,621.52 12,762.43 - -549.97 玻璃有限公司 料（无机非金属材料及制品）； 160,000,000.00 节能低辐射 LOW-E 特种玻璃、 夹层中空安全环保节能复合特 17 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 种玻璃、自洁环保特种节能玻 璃、低辐射 LOW-E 特种玻璃基 片等深加工玻璃），并提供产品 的售后技术服务 上海耀皮建筑 生产销售镀膜玻璃、钢化玻璃及 人民币 78,527.51 45,099.29 30,195.61 470.33 玻璃有限公司 其系列产品 200,000,000.00 上海耀皮康桥 平板玻璃深加工，提供产品的售 美元 61,787.58 25,282.38 40,208.85 汽车玻璃有限 后服务，销售公司自产产品 32,800,000.00 -428.33 公司 上海耀皮汽车 开发、生产、销售汽车和建筑用 人民币 15,790.77 15,242.92 15.01 -1395.83 玻璃有限公司 玻璃 11,804,144.20 备注：1、广东耀皮玻璃有限公司和江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司亏损的主要原因 是浮法玻璃价格下降及原燃材料价格上涨所致。 2、江门耀皮工程玻璃有限公司尚处在筹建期，亏损主要原因是转销开办费。 3、上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司亏损主要原因是销量及售价下降。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 的减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入当 827.47 827.47 期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 合计 827.47 827.47 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 江门加工玻璃项目* 360,000,000 60.93% 0 天津加工玻璃一期项目 309,350,000 100% 6,319,361.05 超白压延玻璃生产线-常熟 160,000,000 100% 45,778,825.56 浮法玻璃生产线迁建工程* 849,691,000 35.75% 0 江苏 AR-镀膜项目 340,885,300 18% 0 合计 2,019,926,300 / / 18 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 *公司为对该等项目进口设备的欧元汇率预算进行控制，与相关银行签订了汇率掉期合同，合同规模为 2000 余万欧元。截止 2008 年底，有效地将进口设备成本控制在了预算的范围中，但后因欧元汇率走 低，两个合同对在建工程成本造成人民币 500 余万元的浮亏。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 《上海证券报》、 五届十三次 2008 年 1 月 22 日 2008 年 1 月 23 日 香港《文汇报》 《上海证券报》、 五届十四次 2008 年 3 月 24 日 2008 年 3 月 26 日 香港《文汇报》 《上海证券报》、 五届十五次 2008 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 24 日 香港《文汇报》 《上海证券报》、 五届十六次 2008 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 22 日 香港《文汇报》 《上海证券报》、 五届十七次 2008 年 7 月 16 日 2008 年 7 月 18 日 香港《文汇报》 《上海证券报》、 五届十八次 2008 年 7 月 25 日 2008 年 7 月 29 日 香港《文汇报》 《上海证券报》、 五届十九次 2008 年 8 月 13 日 2008 年 8 月 15 日 香港《文汇报》 《上海证券报》、 五届二十次 2008 年 8 月 18 日 2008 年 8 月 20 日 香港《文汇报》 审议通过《2008 年第三季 五届二十一次 2008 年 10 月 27 日 度报告》 《上海证券报》、 2008 年 11 月 20 五届二十二次 2008 年 11 月 19 日 香港《文汇报》 日 《上海证券报》、 五届二十三次 2008 年 12 月 5 日 2008 年 12 月 6 日 香港《文汇报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会的决议，基本完成了 2007 年度股东大会确 定的各项工作目标，并于 2008 年 8 月 8 日和 2008 年 8 月 13 日分别实施了 A、B 股分红 派息方案：以 2007 年年末总股本 731,250,082 股为基数，向全体股东每股派发现金红利人 民币 0.09 元(含税)。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年，董事会审计委员会按照《公司章程》、《审计委员会工作细则》及相关法 律法规的要求积极开展工作，全体委员认真履行应尽职责，就上市公司专项治理、新项目 评估、企业内控制度建设、投资理财管理制度等多项议题进行了深入的讨论，开展了多项 卓有成效的工作，为董事会决策提供了科学、有力的支持。 在 2008 年度报告编制过程中，公司审计委员会在年审注册会计师进场前认真阅读了 公司编制的 2008 年财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成 果，并与会计师事务所协商确定了年度审计工作的时间安排；会计师事务所进场后，审计 委员会与会计师进行了充分的沟通，并督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具 初步审计意见后，审计委员会对公司财务会计报表进行了再一次审阅，认为公司财务会计 报表能够真实、准确、完整地反映公司的整体财务状况和经营成果，并表决形成决议。 19 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 审计委员会认为，2008 年度公司聘请的上海上会会计师事务所有限公司在为公司提 供审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计任务。 因此，审计委员会提请董事会继续聘任该所为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年，董事会薪酬考核与提名委员会按照《公司章程》、《薪酬考核与提名委员 会工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，全体委员认真履行应尽职责，就公司 专项治理、管理层激励考核机制、企业内控制度建设等多项议题进行了深入的讨论，开展 了多项卓有成效的工作，为董事会决策提供了科学、有力的支持。 报告期内，薪酬考核与提名委员会按照《薪酬考核与提名委员会工作细则》和《高层 管理人员激励与绩效管理办法》的规定，落实对高管人员的考评，以经营指标的完成情况 为主进行考核，进一步建立起适合公司的长效激励约束机制。 在 2008 年度报告编制过程中，公司薪酬考核与提名委员会对公司董事、监事和高管 人员薪酬进行了认真审核，认为公司在 2008 年度报告中披露的董事、监事和高管人员的 薪酬与实际收入符合一致。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 为兼顾公司发展和现金流量的实际情况，提出拟向全体股东分配的预案为每股派发现金红利 0.02 元 (含税)。派发现金红利总额为 1462.5 万元，剩余部分结转以后年度分配。B 股红利按股东大会后第一 个工作日人民银行公布的美元兑人民币交易的中间价折算。 本年度不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 73,125,008.20 125,322,884.73 58.35 2006 年 14,625,001.64 23,234,428.24 62.95 2007 年 65,812,507.38 125,916,107.23 52.27 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 1 月 24 日，公司召开第五届监事会 审议并通过《关于制定〈关联交易管理办法〉的议案》 第八次会议 等议案 2008 年 3 月 24 日，公司召开第五届监事会 审议并通过《2007 年度监事会工作报告》、 《对公司 2007 第九次会议 年年度报告的审核意见》等议案 2008 年 4 月 22 日，公司召开第五届监事会 审议并通过《关于对公司〈2008 年第一季度报告〉》的 第十次会议 审核意见 审议并通过《关于续聘会计师事务所并决定其报酬》、 2008 年 5 月 20 日，公司召开第五届监事会 《关于召开 2007 年度股东大会》、《2008 年度日常关联 第十一次会议 交易预计》以及《关于调整为子公司贷款担保》等议案 2008 年 7 月 25 日，公司召开第五届监事会 审议并通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况 第十二次会议 的自查报告》 审议并通过《对公司 2008 年半年度报告的审核意见》、 2008 年 8 月 13 日，公司召开第五届监事会 关于确认控股子公司耀皮建筑实施股权转让而形成的关 第十三次会议 联交易的议案》、《内部控制自我评估报告》等议案 审议并通过《关于对江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司浮 2008 年 8 月 18 日，公司召开第五届监事会 法一线进行在线 LOW-E 改造的议案》、《关于建设常熟 第十四次会议 耀皮特种玻璃有限公司二期项目的议案》等议案 2008 年 10 月 27 日，公司召开第五届监事 审议并通过《2008 年第三季度报告》 会第十五次会议 20 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 2008 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》 的规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会、董事会、 监事会，为公司的发展和管理出谋划策，对公司关联交易等重大事项发表了专业性的意见， 认真履行有关法律、法规赋予的职责，对公司的科学决策、规范运作和发展起到了积极的 作用，切实维护了广大中小投资者的利益。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定依法管理经营，规范运作，决策程序符合法律法规和公司章程的 规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员能勤勉尽责，未发现公司董事、总经理及其 他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的 行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真审查，认为上海上会会计师事务所有 限公司对公司 2008 年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告客观、公正、真实、准 确地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司收购、出售资产的事项，价格合理，未发现内幕交易，没 有损害公司和股东的利益。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司与关联方之间的关联交易建立在公平、公开、公正、合理的原则上， 在关联交易的审议过程中，关联董事履行了回避表决的义务，不存在损害公司股东尤其是 中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营和独立性产生不良影响。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 是否 所涉 所涉 该资产 自收购 自本年初至 为关 及的 及的 为上市 交易 日起至 本年末为上 联交 资产 债权 公司贡 关 对方 本年末 市公司贡献 被收购资 资产收购价 易（如 产权 债务 献的净 联 或最 购买日 为上市 的净利润 资产收购定价原则 产 格 是，说 是否 是否 利润占 关 终控 公司贡 （适用于同 明定 已全 已全 利润总 系 制方 献的净 一控制下的 价原 部过 部转 额的比 利润 企业合并） 则） 户 移 例(%) 公司委托上海东洲资产 评估有限公司对耀皮建 筑的资产进行了评估，截 上海 止 2007 年 6 月 30 日，耀 上海耀皮 东兴 皮建筑资产合计为人民 建筑玻璃 2008 年 投资 币 74,452.11 万元，负债 其 有限公司 12 月 6,989,523.59 0 是 是 是 控股 合计为 32,105.89 万元， 他 1.3125% 28 日 发展 净资产为 43,346.22 万元。 的股权 公司 经与东兴投资充分协商， 本公司最终以 6,989,523.59 元人民币的 价格受让交易标的。 21 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 详细情况见 2008 年 8 月 15 日公司刊登的《关于控股子公司实施股权转让而形成的关 联交易的公告》（临 2008-18）。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价格 占同类 关联 市 关联交 关联 与市场参 关联 关联交 关联交易 交易金 交易 场 易定价 交易 关联交易金额 考价格差 关联交易方 关系 易类型 内容 额的比 结算 价 原则 价格 异较大的 例(%) 方式 格 原因 北京泛华玻璃 联营 销售商 销售浮法 市场价 11,545,087.45 0.46 有限公司 公司 品 玻璃 北京泛华玻璃 联营 购买商 购买加工 市场价 19,850,481.00 0.95 有限公司 公司 品 玻璃 北京泛华玻璃 联营 提供劳 管理及销 市场价 619,093.42 100 有限公司 公司 务 售费用 北京泛华玻璃 联营 其它流 资金占用 市场价 759,125.21 100 有限公司 公司 入 费 皮尔金顿有限 参股 接受劳 支付技术 市场价 13,608,065.26 100 公司 股东 务 提成费等 皮尔金顿有限 参股 购买商 购买工程 市场价 50,282,379.00 8.61 公司 股东 品 物资 皮尔金顿有限 参股 购买商 原材料 市场价 772,304.22 0.04 公司 股东 品 合计 / / 97,436,535.56 / / / 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 北京泛华玻 联营公司 1,753.59 1,177.56 璃有限公司 滦县小川玻 璃硅砂有限 联营公司 0 1,672.04 公司 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 22 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计 371,136,768.16 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 371,136,768.16 担保总额占公司净资产的比例(%) 18.18 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 335,056,768.16 象提供的债务担保金额 上述三项担保金额合计 335,056,768.16 [注]上述对子公司担保情况中，在签订担保合同时，被担保对象负债率均在 70%以下，后因生产经营 原因及设备大修理费用化等原因，所属子公司 2008 年年底的资产负债率实际已超过 70%。 3、委托理财情况 单位:元 币种:人民币 委托 委托 实际 是否 计提减 是否 委托理财金 理财 理财 报酬确定 收回 实际获得收 经过 关联 受托人名称 值准备 关联 额 起始 终止 方式 本金 益 法定 关系 金额 交易 日期 日期 金额 程序 按合同约定 2008 2009 易方达基金管理 到期日扣除 200,000,000 年5月 年5月 806,652.94 是 否 有限公司 各项费用后 23 日 22 日 的余额 按合同约定 2008 2009 交银施罗德基金 到期日扣除 100,000,000 年5月 年5月 7,468,046.02 是 否 管理有限公司 各项费用后 29 日 28 日 的余额 合计 300,000,000 / / / 8,274,698.96 / / / 易方达基金管理有限公司委托理财事项于 2008 年 4 月 24 日刊登在《上海证券报》和 《香港文汇报》。 交银施罗德管理有限公司委托理财事项于 2008 年 5 月 10 日刊登在《上海证券报》和 《香港文汇报》。 以上列示实际获得收益 8,274,698.96 元系 2008 年利润表中反映的公允价值变动损益。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 皮尔金顿国际控股公司 BV 承诺在《管理办法》规定的十二 个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量 占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二 股改承诺期限已满，以上 十四个月内不超过百分之十。中国复合材料集团有限公司、 持股 5%以上的股东在报 股改承诺 上海耀华玻璃厂、上海建筑材料（集团）总公司、中国东方 告期内均未发生违反承 资产管理公司承诺各自所持耀皮玻璃除公募法人股外的非流 诺的事项 通股在《管理办法》规定的十二个月限售期满后的二十四个 月内不上市交易。 23 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 15 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中国证监 会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 《上海证券报》D8、香港《文汇报》 重大事项公告（一） 2008 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn A18 《上海证券报》D8、香港《文汇报》 重大事项公告（二） 2008 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn A18 第五届董事会第十 《上海证券报》D15、香港《文汇报》 2008 年 1 月 23 日 www.sse.com.cn 三次会议决议公告 B3 第五届董事会第十 《上海证券报》D35、香港《文汇报》 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 四次会议决议公告 A59 第五届监事会第九 《上海证券报》D35、香港《文汇报》 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 A59 《上海证券报》D35、香港《文汇报》 2007 年年度报告 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn A59 关于与易方达基金 管理有限公司及中 《上海证券报》D27、香港《文汇报》 国银行股份有限公 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn B2 司签订资产管理合 同的公告 第五届董事会第十 《上海证券报》D27、香港《文汇报》 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 五次会议决议公告 B2 2008 年第一季度报 《上海证券报》D27、香港《文汇报》 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 告摘要 B2 关于与交银施罗德 基金管理有限公司 《上海证券报》16、香港《文汇报》 及交通银行股份有 2008 年 5 月 10 日 www.sse.com.cn A27 限公司签订资产管 理合同的公告 第五届董事会第十 六次会议决议公告 《上海证券报》B2、香港《文汇报》 2008 年 5 月 22 日 www.sse.com.cn 暨关于召开 2007 年 A35 度股东大会的通知 24 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 2007 年度股东大会 《上海证券报》D7、香港《文汇报》 2008 年 6 月 19 日 www.sse.com.cn 决议公告 B11 第五届董事会第十 《上海证券报》C43、香港《文汇报》 2008 年 7 月 18 日 www.sse.com.cn 七次会议决议公告 B12 第五届董事会第十 《上海证券报》C11、香港《文汇报》 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 八次会议决议公告 B3 第五届监事会第十 《上海证券报》C11、香港《文汇报》 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 二次会议决议公告 B3 2007 年度分红派息 《上海证券报》C11、香港《文汇报》 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 实施公告 B3 第五届董事会第十 《上海证券报》C45、香港《文汇报》 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 九次会议决议公告 B10-11 第五届监事会第十 《上海证券报》C45、香港《文汇报》 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 三次会议决议公告 B10-11 关于控股子公司阳 光公司实施股权转 《上海证券报》C45、香港《文汇报》 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 让而形成的关联交 B10-11 易公告 2008 年半年度报告 《上海证券报》C45、香港《文汇报》 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 摘要 B10-11 第五届董事会第二 《上海证券报》C51、香港《文汇报》 2008 年 8 月 20 日 www.sse.com.cn 十次会议决议公告 B12 第五届监事会第十 《上海证券报》C51、香港《文汇报》 2008 年 8 月 20 日 www.sse.com.cn 四次会议决议公告 B12 关于发行短期融资 《上海证券报》C15、香港《文汇报》 2008 年 9 月 24 日 www.sse.com.cn 券的公告 D10 关于规范部分法人 《上海证券报》23、香港《文汇报》 2008 年 10 月 11 股不合格证券帐户 www.sse.com.cn B1 日 的通知 关于签订《济阳路 100 号搬迁补偿款 《上海证券报》23、香港《文汇报》 2008 年 10 月 11 www.sse.com.cn 支付补充协议书》 B1 日 的公告 2008 年第三季度报 《上海证券报》C18、香港《文汇报》 2008 年 10 月 29 www.sse.com.cn 告 B4 日 第五届董事会第二 十二次会议决议公 《上海证券报》封七、香港《文汇报》 2008 年 11 月 20 告暨召开公司 2008 www.sse.com.cn B10 日 年度第一次临时股 东大会的通知 第五届董事会第二 《上海证券报》20、香港《文汇报》 十三次会议决议公 2008 年 12 月 6 日 www.sse.com.cn B2 告 2008 年度第一次临 《上海证券报》20、香港《文汇报》 时股东大会决议公 2008 年 12 月 6 日 www.sse.com.cn B2 告 《上海证券报》C18、香港《文汇报》 2008 年 12 月 12 重大事项公告 www.sse.com.cn B26 日 25 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师张文枝、韩赟云审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 上会师报字(2009)第 0848 号 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、所有者权益变动表和现 金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张文枝 中国注册会计师：巢 旭 中国 上海 二 OO 九年四月二十二日 26 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,032,691,920.58 926,546,299.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 308,274,698.96 应收票据 171,816,151.01 221,330,679.31 应收账款 190,839,452.54 181,949,493.64 预付款项 23,383,205.44 32,963,623.75 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 47,045,971.54 38,911,833.13 买入返售金融资产 存货 891,449,807.20 707,311,914.77 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,723,863.95 流动资产合计 2,668,225,071.22 2,109,013,843.62 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 151,715,078.12 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,103,677.02 2,790,037.75 投资性房地产 9,382,473.44 固定资产 2,411,703,565.33 2,264,541,918.47 在建工程 579,244,812.49 377,317,096.80 工程物资 427,000.18 491,713.05 固定资产清理 8,378,123.95 155,934,016.36 生产性生物资产 油气资产 无形资产 323,245,013.54 284,444,320.52 开发支出 商誉 7,643,536.51 7,643,536.51 长期待摊费用 4,891,323.42 6,132,505.41 递延所得税资产 8,638,204.34 3,036,615.28 其他非流动资产 非流动资产合计 3,497,990,334.90 3,111,714,233.59 资产总计 6,166,215,406.12 5,220,728,077.21 27 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 986,371,561.17 653,926,190.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 130,834,693.54 74,983,280.55 应付账款 216,880,372.12 277,345,727.40 预收款项 30,618,734.04 26,058,304.98 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 22,749,756.87 18,122,122.44 应交税费 190,046.21 23,134,658.05 应付利息 2,251,634.66 554,372.89 应付股利 5,000,000.00 5,000,000.00 其他应付款 147,202,394.00 106,584,120.14 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 190,196,013.16 157,658,870.34 其他流动负债 309,018,858.31 流动负债合计 2,041,314,064.08 1,343,367,646.79 非流动负债： 长期借款 736,455,178.54 803,124,966.25 应付债券 长期应付款 专项应付款 869,466,204.00 465,966,204.00 预计负债 递延所得税负债 1,654,939.79 其他非流动负债 19,698,666.67 非流动负债合计 1,607,576,322.33 1,288,789,836.92 负债合计 3,648,890,386.41 2,632,157,483.71 股东权益： 股本 731,250,082.00 731,250,082.00 资本公积 320,869,929.04 321,727,399.14 减：库存股 盈余公积 454,993,936.12 449,322,219.97 一般风险准备 未分配利润 534,533,343.31 578,096,109.29 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,041,647,290.47 2,080,395,810.40 少数股东权益 475,677,729.24 508,174,783.10 股东权益合计 2,517,325,019.71 2,588,570,593.50 负债和股东权益合计 6,166,215,406.12 5,220,728,077.21 公司法定代表人：贺涛 主管会计工作负责人：孙大建 会计机构负责人：姜荣强 28 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 728,985,843.36 789,647,347.49 交易性金融资产 308,274,698.96 应收票据 133,052,546.97 286,123,459.91 应收账款 92,488,260.73 71,421,315.79 预付款项 37,396.54 应收利息 应收股利 其他应收款 597,490,057.99 234,895,858.40 存货 197,760,113.92 178,789,569.83 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,058,051,521.93 1,560,914,947.96 非流动资产： 可供出售金融资产 151,715,078.12 持有至到期投资 长期应收款 105,083,044.07 112,309,367.59 长期股权投资 756,104,173.09 685,548,649.50 投资性房地产 固定资产 3,127,861.02 13,103,927.24 在建工程 304,012,774.99 66,630,648.20 工程物资 固定资产清理 155,934,016.36 生产性生物资产 油气资产 无形资产 48,520,928.19 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8,249,776.62 3,036,615.28 其他非流动资产 非流动资产合计 1,376,813,636.10 1,036,563,224.17 资产总计 3,434,865,158.03 2,597,478,172.13 29 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 13,327,470.00 43,097,140.00 交易性金融负债 应付票据 70,390,980.30 30,154,970.96 应付账款 236,195,713.26 213,678,166.31 预收款项 19,568,727.45 10,604,826.49 应付职工薪酬 15,089,402.11 10,381,700.71 应交税费 7,614,630.02 14,948,630.84 应付利息 应付股利 其他应付款 55,576,772.60 52,463,568.45 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 398,892,700.00 流动负债合计 816,656,395.74 375,329,003.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 834,466,204.00 430,966,204.00 预计负债 递延所得税负债 1,654,939.79 其他非流动负债 非流动负债合计 836,121,143.79 430,966,204.00 负债合计 1,652,777,539.53 806,295,207.76 股东权益： 股本 731,250,082.00 731,250,082.00 资本公积 333,741,880.10 333,741,880.10 减：库存股 盈余公积 454,993,936.12 449,322,219.97 未分配利润 262,101,720.28 276,868,782.30 外币报表折算差额 股东权益合计 1,782,087,618.50 1,791,182,964.37 负债和股东权益合计 3,434,865,158.03 2,597,478,172.13 公司法定代表人：贺涛 主管会计工作负责人：孙大建 会计机构负责人：姜荣强 30 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,502,374,873.11 2,290,683,423.03 其中：营业收入 2,502,374,873.11 2,290,683,423.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,576,951,069.92 2,306,918,630.96 其中：营业成本 2,089,888,128.65 1,877,626,753.61 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 332,577.81 328,619.80 销售费用 127,806,238.80 120,679,176.78 管理费用 233,604,415.77 241,400,905.23 财务费用 69,422,567.26 59,052,200.98 资产减值损失 55,897,141.63 7,830,974.56 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 8,274,698.96 投资收益（损失以“－”号填列） 8,806,164.76 54,209,667.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -57,495,333.09 37,974,459.54 加：营业外收入 78,286,874.10 152,051,242.31 减：营业外支出 3,065,582.09 50,408,670.81 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,725,958.92 139,617,031.04 减：所得税费用 11,344,501.74 27,429,627.38 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,381,457.18 112,187,403.66 归属于母公司所有者的净利润 27,921,457.55 125,916,107.23 少数股东损益 -21,540,000.37 -13,728,703.57 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.038 0.172 （二）稀释每股收益 0.038 0.172 公司法定代表人：贺涛 主管会计工作负责人：孙大建 会计机构负责人：姜荣强 31 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,421,605,932.81 1,349,989,997.64 减：营业成本 1,255,832,391.65 1,167,138,072.58 营业税金及附加 销售费用 89,269,050.01 95,560,775.78 管理费用 83,394,611.39 86,680,962.44 财务费用 -10,406,468.00 3,261,878.09 资产减值损失 23,925,523.88 5,927,093.98 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 8,274,698.96 投资收益（损失以“－”号填列） 14,492,525.49 26,277,689.26 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,358,048.33 17,698,904.03 加：营业外收入 65,927,134.86 143,420,217.39 减：营业外支出 1,143,710.18 38,760.20 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 67,141,473.01 161,080,361.22 减：所得税费用 10,424,311.50 23,169,595.87 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 56,717,161.51 137,910,765.35 公司法定代表人：贺涛 主管会计工作负责人：孙大建 会计机构负责人：姜荣强 32 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,852,593,670.97 2,568,264,936.52 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,664,632.52 10,759,355.99 收到其他与经营活动有关的现金 151,203,409.32 27,034,329.60 经营活动现金流入小计 3,010,461,712.81 2,606,058,622.11 购买商品、接受劳务支付的现金 2,092,352,365.69 1,896,972,029.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 340,720,982.72 260,941,553.79 支付的各项税费 151,832,789.52 114,317,140.90 支付其他与经营活动有关的现金 174,522,485.79 145,070,506.28 经营活动现金流出小计 2,759,428,623.72 2,417,301,230.49 经营活动产生的现金流量净额 251,033,089.09 188,757,391.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,104,898,564.83 762,582,598.04 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 35,346,034.38 7,766,670.65 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 525,097,700.00 899,599,162.45 33 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 投资活动现金流入小计 1,665,342,299.21 1,669,948,431.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 660,059,186.75 724,915,398.54 现金 投资支付的现金 1,554,113,791.05 560,072,752.79 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 949,366.25 投资活动现金流出小计 2,214,172,977.80 1,285,937,517.58 投资活动产生的现金流量净额 -548,830,678.59 384,010,913.56 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 175,000.00 45,026,074.69 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 175,000.00 45,026,074.69 取得借款收到的现金 2,211,127,470.00 1,385,937,697.77 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,211,302,470.00 1,430,963,772.46 偿还债务支付的现金 1,641,580,070.00 1,554,780,897.57 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 163,768,135.52 127,470,113.95 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 5,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 809,329.76 筹资活动现金流出小计 1,805,348,205.52 1,683,060,341.28 筹资活动产生的现金流量净额 405,954,264.48 -252,096,568.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,011,053.42 -12,680,072.06 五、现金及现金等价物净增加额 106,145,621.56 307,991,664.30 加：期初现金及现金等价物余额 926,546,299.02 618,554,634.72 六、期末现金及现金等价物余额 1,032,691,920.58 926,546,299.02 公司法定代表人：贺涛 主管会计工作负责人：孙大建 会计机构负责人：姜荣强 34 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,755,153,789.57 1,419,563,390.53 收到的税费返还 2,500,004.18 收到其他与经营活动有关的现金 140,665,824.90 23,568,218.48 经营活动现金流入小计 1,898,319,618.65 1,443,131,609.01 购买商品、接受劳务支付的现金 1,412,672,543.79 1,184,993,372.90 支付给职工以及为职工支付的现金 124,417,393.98 109,289,585.33 支付的各项税费 40,024,808.03 41,699,864.29 支付其他与经营活动有关的现金 89,088,504.19 83,873,589.97 经营活动现金流出小计 1,666,203,249.99 1,419,856,412.49 经营活动产生的现金流量净额 232,116,368.66 23,275,196.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,104,898,564.83 743,746,658.78 取得投资收益收到的现金 22,111,216.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 17,065,400.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 966,395,785.94 1,241,500,000.00 投资活动现金流入小计 2,110,470,967.52 1,985,246,658.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 288,748,383.67 56,805,527.99 现金 投资支付的现金 1,617,676,641.05 595,345,860.56 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 797,000,000.00 233,914,552.31 投资活动现金流出小计 2,703,425,024.72 886,065,940.86 投资活动产生的现金流量净额 -592,954,057.20 1,099,180,717.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 411,727,470.00 142,350,897.77 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 411,727,470.00 142,350,897.77 偿还债务支付的现金 43,097,140.00 855,220,957.99 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 67,396,267.58 53,128,633.43 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 110,493,407.58 908,349,591.42 筹资活动产生的现金流量净额 301,234,062.42 -765,998,693.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,057,878.01 -1,362,575.49 五、现金及现金等价物净增加额 -60,661,504.13 355,094,645.30 加：期初现金及现金等价物余额 789,647,347.49 434,552,702.19 六、期末现金及现金等价物余额 728,985,843.36 789,647,347.49 公司法定代表人：贺涛 主管会计工作负责人：孙大建 会计机构负责人：姜荣强 35 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分 一、上年年末余额 731,250,082.00 321,727,399.14 449,322,219.97 578,0 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 731,250,082.00 321,727,399.14 449,322,219.97 578,0 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -857,470.10 5,671,716.15 -43,5 （一）净利润 27,9 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 27,9 （三）所有者投入和减少资本 -857,470.10 1．所有者投入资本 -857,470.10 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,671,716.15 -71,4 1．提取盈余公积 5,671,716.15 -5,6 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -65,8 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 731,250,082.00 320,869,929.04 454,993,936.12 534,5 36 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 731,250,082.00 466,004,411.73 456,517,698.91 293,993,863.9 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 -138,346,695.93 -20,986,555.47 186,602,216.2 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 731,250,082.00 327,657,715.80 435,531,143.44 480,596,080.2 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -5,930,316.66 13,791,076.53 97,500,029.0 （一）净利润 125,916,107.2 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 420,100.57 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 420,100.57 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 420,100.57 125,916,107.2 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 13,791,076.53 -28,416,078.1 1．提取盈余公积 13,791,076.53 -13,791,076.5 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -14,625,001.6 4．其他 （五）所有者权益内部结转 -6,350,417.23 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -6,350,417.23 四、本期期末余额 731,250,082.00 321,727,399.14 449,322,219.97 578,096,109.2 公司法定代表人：贺涛 主管会计工作负责人：孙大建 37 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 731,250,082.00 333,741,880.10 449,322,219.9 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 731,250,082.00 333,741,880.10 449,322,219.9 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 5,671,716.1 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,671,716.1 1．提取盈余公积 5,671,716.1 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 731,250,082.00 333,741,880.10 454,993,936.1 38 五届二十五次董事会议文件之二 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 731,250,082.00 466,004,411.73 448,678,151.37 加：会计政策变更 -125,982,437.92 -13,147,007.93 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 731,250,082.00 340,021,973.81 435,531,143.44 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -6,280,093.71 13,791,076.53 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 13,791,076.53 1．提取盈余公积 13,791,076.53 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 -6,280,093.71 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -6,280,093.71 四、本期期末余额 731,250,082.00 333,741,880.10 449,322,219.97 公司法定代表人：贺涛 主管会计工作负责人：孙大建 39 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 （三）公司简介 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)系于 1983 年 6 月 7 日经国家 外经贸部以外经贸资字(1983)11 号文批准成立，并于 1993 年 8 月至 11 月，经有关部门 批准，向社会公开发行人民币 A 股 29,522,900 股，B 股 100,000,000 股，并改制为上海耀 华皮尔金顿玻璃股份有限公司。1994 年 1 月 28 日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交 易。 公司属玻璃制造加工行业，经营范围包括：生产销售透明浮法玻璃、本体着色浮法 玻璃及深加工系列产品，主要产品包括：透明浮法玻璃、着色玻璃、家俱玻璃、中空玻 璃、夹层玻璃、镀膜玻璃、镜片、钢化玻璃等。 本财务报告于 2009 年 4 月 22 日经董事会通过及批准报出。 （四）公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其 应用指南和其他补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 （五）重要会计政策和会计估计。 1、财务报表的编制基础 以持续经营为财务报表的编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计 进行编制。 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 人民币元。 4、记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保 证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现 值及公允价值进行计量。 5、现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 6、外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价 中间价将外币金额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处 理： 40 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价 折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含 汇率变动）处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者 偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 7、金融工具 (1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工 具的合同。 (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。 (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债： 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近 期内回购而承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是 指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始 确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发 放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股 利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (5) 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 41 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资 收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间 或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算 利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收 益。 (6) 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购 货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价 款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现 金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债 表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 (8) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融 负债。通常情况下，企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应 当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融 负债通常采用摊余成本进行后续计量。 (9) 金融资产减值损失的计量 应收款项的坏账准备计提方法： ① 应收账款及其他应收款坏账准备： 对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行 减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的应收款 项（指应收账款）按应收账款余额的5.5%计提坏账准备。关联方应收款项不计提坏账准 备。 ② 对于其他应收款项的坏账准备计提方法 对于应收票据、预付账款、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别计提法进 行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 42 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 坏账的确认标准： 因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项或债务 人逾期未履行偿债义务超过3年，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已 发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将 原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的 价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果， 可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (11) 金融资产转移的确认依据和计量方法； 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终 止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产 整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认 金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金 融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 8、存货 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 43 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物、周转材料、发出商 品、委托加工物资等。 ① 存货按实际成本核算，发出存货时采用加权平均法计价。 ② 低值易耗品按实际成本核算，领用时按照一次摊销法摊销。 ③ 包装物、周转材料按实际成本核算，领用时采用加权平均法。 (3) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现 净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存 货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准 备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。 9、长期股权投资 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制 权， 如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如以发行权益性证券作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行 企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付 的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行 权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的 初始投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日 为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值； 44 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单 项交易成本之和; ③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股 权投资的初始投资成本。 (1) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，按照下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的 计量进行复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当计入当期损益。 (2) 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本)； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会 计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》确定。 (3)下列长期股权投资采用成本法核算： ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整 长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所 获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (4)对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除 45 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额 后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (5)长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。 10、固定资产及折旧 (1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。 (2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (3) 各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折 旧 类别 折旧年限 预计残值率 房屋及建筑物 20 年 10% 机器设备 10 年 10% 电器设备 5年 10% 运输设备 5年 10% 其他设备 5年 10% 土地 50 年 - 绿化费 5年 - 固定资产装修费 5年 - (4) 与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固 定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关的修理费用等后续支 出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。 (5) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 11、在建工程 46 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发 生的在建工程借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建 工程达到预计可使用状态时转作固定资产。 (2) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减值准备： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、无形资产 (1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形 资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。公司于每年年度终 了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命 及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 (3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 13、商誉 是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权， 支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确 认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试, 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照 其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组 合进行减值测试。 14、借款费用资本化 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间 的(通常是指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外 币借款而发生的汇况差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 47 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当 期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进 行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的 金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生 的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本 化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款 发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 15、职工薪酬 职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险、养老保险、 失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性 福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解 除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的收益对象分下列情况处理： (1) 由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； (2) 由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； (3) 因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用； 除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。 16、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 48 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 17、收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入： (2) 销售商品收入的确认： 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 提供劳务收入的确认： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1) 已完工作的测量。 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以 完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 (4) 让渡资产使用权收入的确认： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足 下列条件的，才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 18、政府补助 49 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 19、企业所得税 企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负 债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税 负债及相应的递延所得税费用（或收益）。在计算确定当期企业所得税（即当期应交企 业所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所 得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的 账面价值。 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计量，适用税率是指按税法规定，在暂时性差异预计转回期间执行的税率。 20、合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认 定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资 单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够 控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是， 有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务 报表以母公司和子公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。母公司在报告期内因同 一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初 数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产 负债表的期初数。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司 50 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子 公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 （六）重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大会计政策变更 本报告期无重大会计政策变更事项。 2、重大会计估计变更 本报告期无重大会计估计变更事项。 3、重大前期差错更正 本报告期无重大前期会计差错更正事项。 （七）主要税项 流转税：增值税税率 17%；营业税税率 5%。 企业所得税： (1) 母公司 公司系在上海浦东新区注册成立的生产性外商投资企业，根据国务院《关于实施企 业所得税过渡优惠政策》（国发[2007]39 号文）的通知，本报告期执行企业所得税税率 18%； (2) 子公司 ① 上海耀皮建筑玻璃有限公司、广东耀皮玻璃有限公司、天津耀皮玻璃有限公司本 报告期执行的企业所得税税率同母公司； ② 上海耀皮工程玻璃有限公司系生产性外商投资企业，根据国务院《关于实施企业 所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号文），经主管税务部门审核批准，执行 18%的企业所得税税率，且继续享受“两免三减半”的税收优惠政策，本年为企业所得税 减半征收的第 1 年。 ③ 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司、天津耀皮工程玻璃有限公司、江苏皮尔金顿耀 皮玻璃有限公司、常熟耀皮特种玻璃有限公司、上海耀皮汽车玻璃有限公司、上海耀皮 世进粘贴玻璃有限公司、江门耀皮工程玻璃有限公司、上海耀皮日板玻璃销售有限公司、 江苏华东耀皮玻璃有限公司均执行 25%的企业所得税税率，同时根据国务院《关于实施 企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号文），经主管税务部门审核批准， 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司、天津耀皮工程玻璃有限公司、江苏皮尔金顿耀皮玻璃 有限公司、常熟耀皮特种玻璃有限公司继续享受“两免三减半”的税收优惠政策，以上四家 子公司本年均为企业所得税免税的第 1 年。 ④ 格拉斯林有限公司及香港耀皮工程玻璃有限公司注册地为中国香港，根据香港税 法规定按 17.5％缴纳利得税。 51 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 （八）企业合并及控股子公司 1、控股子公司 (1) 公司无通过“同一控制下的企业合并”方式取得的子公司 (2) 通过“非同一控制下的企业合并”方式取得的子公司 公司名称 注册地 业务 注册资本 实收资本 经营范围 公司本期末对 持股比例 表决权比例 性质 其实际投资额 直接 间接 广东耀皮玻璃 深圳 玻璃 2,000 万美元 2,000 万美元 生产销售玻璃 2,000 万美元 75% 25% 100% 有限公司 *1 生产 上海耀皮建筑 上海 玻璃 人民币 2 亿元 人民币 2 亿元 生产销售玻璃 人民币 65.0625% 20.3125% 85.375% 玻璃有限公司 生产 16,812.5 万元 *2 天津耀皮玻璃 天津 玻璃 4,050 万美元 4,050 万美元 生产销售玻璃 3,037.50 万美元 50% 25% 75% 有限公司 *3 生产 上海耀皮汽车 上海 玻璃 人民币 人民币 生产销售玻璃 人民币 50% - 50% 玻璃有限公司 生产 11,804.1442 万元 11,804.1442 万元 5,902.0721 万元 上海唐纳利福 上海 玻璃 人民币 人民币 生产销售玻璃 人民币 - 50% 50% 华粘贴玻璃有 生产 2,162 万元 2,162 万元 2,162 万元 限公司*4 (3) 通过其他方式取得的子公司 公司名称 注册 业务 注册资本 实收资本 经营范围 公司本期末对 持股比例 表决权比例 地 性质 其实际投资额 直接 间接 上海耀皮工程玻 上海 玻璃生产 2,430 万美元 2,430 万美元 生产销售玻璃 2,430 万美元 - 89.03125% 89.03125% 璃有限公司*5 格拉斯林有限公司 香港 玻璃生产 90 万美元 90 万美元 贸易 90 万美元 100% - 100% 上海耀皮康桥汽 上海 玻璃生产 3,280 万美元 3,280 万美元 生产销售玻璃 1,640 万美元 50% - 50% 车玻璃有限公司 江苏皮尔金顿耀 常熟 玻璃生产 4,833 万美元 4,833 万美元 生产销售玻璃 2,416.5 万美元 50% - 50% 皮玻璃有限公司 常熟耀皮特种玻 常熟 玻璃生产 2,292 万美元 1,262.57 万美元 生产销售玻璃 1,262.57 万美元 75% 25% 100% 璃有限公司*6 天津耀皮工程 天津 玻璃生产 人民币 1.60 亿元 人民币 生产销售玻璃 人民币 - 89.03125% 89.03125% 玻璃有限公司*7 1.60 亿元 1.60 亿元 江门耀皮工程 江门 玻璃生产 人民币 1.60 亿元 人民币 生产销售玻璃 人民币 - 89.03125% 89.03125% 玻璃有限公司*8 13,315.9468 万元 13,315.9468 万元 上海耀皮世进粘 上海 玻璃生产 150 万美元 150 万美元 生产汽车玻璃 76.5 万美元 - 25.5% 25.5% 贴玻璃有限公司*9 香港耀皮工程 香港 玻璃生产 30 万美元 15 万美元 生产销售玻璃 15 万美元 - 85.375% 85.375% 玻璃有限公司*10 上海耀皮日板玻 上海 玻璃销售 70 万人民币 70 万人民币 销售玻璃 人民币 52.5 万元 - 64.03125% 64.03125% 璃销售有限公司*11 江苏华东耀皮 常熟 玻璃生产 5,000 万人民币 5,000 万人民币 生产销售玻璃 5,000 万人民币 100% - - 玻璃有限公司*12 备注： *1：公司及全资子公司格拉斯林有限公司分别持有广东耀皮玻璃有限公司 75%和 25% 的股权。 52 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 *2：公司及全资子公司格拉斯林有限公司分别持有上海耀皮建筑玻璃有限公司 65.0625%股权和 20.3125%股权。 *3：公司及全资子公司格拉斯林有限公司分别持有天津耀皮玻璃有限公司 50%和 25% 的股权。 *4：上海唐纳利福华粘贴玻璃有限公司系子公司上海耀皮汽车玻璃有限公司之全资子 公司，本期已清算。 *5：公司子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司及格拉斯林有限公司分别持有上海耀皮工 程玻璃有限公司 75%股权和 25%股权。 *6：公司及全资子公司格拉斯林有限公司分别持有常熟耀皮特种玻璃有限公司 75% 和 25%的股权。 *7：公司子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司及格拉斯林有限公司分别持有其 75%和 25%的股权。 *8：公司子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司及格拉斯林有限公司分别持有其 75%和 25%的股权。 *9：公司子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司和韩国世进株式会社分别持有其 51 ％和 49％的股权。 *10：香港耀皮工程玻璃有限公司系本期新增投资的子公司，由子公司上海耀皮建筑 玻璃有限公司持有其 100%的股权。 *11：上海耀皮日板玻璃销售有限公司系本期新增投资的子公司，由子公司上海耀皮 建筑玻璃有限公司持有其 75%的股权。 *12：江苏华东耀皮玻璃有限公司系本期新增投资的子公司，由母公司持有其 100% 的股权。 2、本年度内合并报表范围变更情况 (1) 本年度新增合并范围 新增合并对象 本期末净资产 本期净利润 增加合并原因 香港耀皮工程玻璃有限公司 949,937.33 -92,622.67 间接持股比例 85.375% 上海耀皮日板销售玻璃有限公司 688,346.53 -11,653.47 间接持股比例 64.03125% 江苏华东耀皮玻璃有限公司 48,912,915.33 -1,087,084.67 直接持股比例 100% (2) 本年度减少合并范围 减少合并对象 2008 年 10 月 31 日净资产 2008 年 1-10 月净利润 减少合并原因 上海唐纳利福华粘贴玻璃有限公司 34,747,316.26 -13,435.49 该公司已清算 （九）合并财务报表主要项目附注 1、货币资金 项目 期末数 外币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 41,450.02 欧元 5.87 9.6590 56.70 港元 446.30 0.8819 393.45 日元 580.00 0.0757 43.88 英镑 1,390.07 9.8793 13,732.92 小计 55,676.97 银行存款 人民币*1 859,155,284.42 美元 6,355,539.88 6.8346 43,437,573.03 53 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 港币 9,050,141.31 0.8819 7,981,229.11 欧元 2,476,531.18 9.6590 23,920,814.66 日元 116,410,215.24 0.0757 8,806,508.10 澳元 498,435.08 4.7135 2,349,321.81 英镑 0.94 9.8793 9.29 小计 945,650,740.42 其他货币资金*2 人民币 59,510,477.69 欧元 2,844,500.00 9.6590 27,475,025.50 小计 86,985,503.19 合计 1,032,691,920.58 *1： 期末银行存款中含 13,250,000.00 元定期存款为中国银行的短期借款美元 1,950,000.00 作质押； *2：期末其他货币资金中含 16,550,000.00 元融资保函保证金为交通银行的短期借款 美元 10,600,000.00 作质押，其余的其他货币资金主要为：担保保证金 8,000,000.00 元、 汇票保证金 10,603,291.00 元、信用保证金 21,328,919.37 元及信用保证金欧元 2,844,500.00。 项目 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 91,224.23 英镑 1,390.07 14.5800 20,267.17 港元 1,410.30 0.9364 1,320.58 小计 112,811.98 银行存款 人民币 861,183,215.35 美元 3,099,733.22 7.3046 22,642,311.15 港币 11,421,400.06 0.9364 10,694,858.77 欧元 70,896.42 10.6669 756,245.02 日元 23,755,490.78 0.0641 1,528,938.41 澳元 269,608.63 6.4050 1,726,837.41 英镑 0.93 14.5800 13.56 小计 898,532,419.67 其他货币资金 人民币 27,901,067.37 小计 27,901,067.37 合计 926,546,299.02 2、交易性金融资产 项目 期末数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 易方达-耀皮玻璃专户理财产品 200,000,000.00 - 200,806,652.94 200,806,652.94 交银施罗德-耀皮玻璃专户理财产品 100,000,000.00 - 107,468,046.02 107,468,046.02 合计 300,000,000.00 308,274,698.96 308,274,698.96 54 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期初数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 易方达-耀皮玻璃专户理财产品 - - - - 交银施罗德-耀皮玻璃专户理财产品 - - - - 合计 - - - - 3、应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 169,688,711.16 194,303,146.13 商业承兑汇票 2,127,439.85 27,027,533.18 合计 171,816,151.01 221,330,679.31 4、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 199,190,729.56 90.45% 10,955,490.12 188,235,239.44 1－2 年 4,023,778.36 1.83% 1,419,565.26 2,604,213.10 2－3 年 5,203,265.44 2.36% 5,203,265.44 - 3 年以上 11,813,551.65 5.36% 11,813,551.65 - 合计 220,231,325.01 100.00% 29,391,872.47 190,839,452.54 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 183,662,839.23 90.18% 10,201,501.56 173,461,337.67 1－2 年 8,188,229.78 4.02% 2,440,946.77 5,747,283. 01 2－3 年 2,287,284.63 1.12% 191,146.70 2,096,137.93 3 年以上 9,532,723.27 4.68% 8,887,988.24 644,735.03 合计 203,671,076.91 100.00% 21,721,583.27 181,949,493.64 (2) 应收账款分类列示 项目 期末数 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 65,483,751.73 29.74% 3,601,606.35 61,882,145.38 单项金额不重大但按信用风险特征 18,284,814.39 8.30% 18,284,814.39 - 组合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 136,462,758.89 61.96% 7,505,451.73 128,957,307.16 合计 220,231,325.01 100.00% 29,391,872.47 190,839,452.54 项目 期初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 38,704,235.03 19.00% 2,128,732.93 36,575,502.10 单项金额不重大但按信用风险特征 12,151,219.27 5.97% 12,151,219.27 - 组合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 152,815,622.61 75.03% 7,441,631.07 145,373,991.54 合计 203,671,076.91 100.00% 21,721,583.27 181,949,493.64 注： ① 单项金额重大的款项的依据为余额大于 500 万的款项。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，系金额未 达到 500 万元以上且全额计提坏账准备的款项。 ③ 应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 ④ 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 55 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 应收账款前 5 名合计 54,931,809.46 24.94% 38,704,235.03 19% 5、预付账款 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 17,871,933.41 76.43% 31,070,572.78 94.26% 1-2 年 4,932,685.45 21.09% 1,839,464.39 5.58% 2-3 年 525,000.00 2.25% - - 3 年以上 53,586.58 0.23% 53,586.58 0.16% 合计 23,383,205.44 100.00% 32,963,623.75 100.00% 预付账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 18,966,250.64 29.74% - 18,966,250.64 1－2 年 933,910.64 1.47% - 933,910.64 2－3 年 1,206,974.85 1.89% - 1,206,974.85 3 年以上 42,659,197.61 66.90% 16,720,362.20 25,938,835.41 合计 63,766,333.74 100.00% 16,720,362.20 47,045,971.54 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 6,550,496.68 12.53% - 6,550,496.68 1－2 年 1,948,317.31 3.73% - 1,948,317.31 2－3 年 25,759,287.64 49.30% - 25,759,287.64 3 年以上 17,993,367.98 34.44% 13,339,636.48 4,653,731.50 合计 52,251,469.61 100.00% 13,339,636.48 38,911,833.13 (2) 其他应收款分类列示 项目 期末数 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收款 41,830.503.98 65.60% 16,720,362.20 25,110,141.78 单项金额不重大但按信用风险特征 - - - - 组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 21,935,829.76 34.40% - 21,935,829.76 合计 63,766,333.74 100.00% 16,720,362.20 47,045,971.54 项目 期初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收款 41,317,346.39 79.07% 13,339,636.48 27,977,709.91 单项金额不重大但按信用风险特征 - - - - 组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 10,934,123.22 20.93% - 10,934,123.22 合计 52,251,469.61 100.00% 13,339,636.48 38,911,833.13 注： ① 单项金额重大的款项的依据为余额大于 500 万的款项。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，系金额 未达到 500 万元且全额计提坏账准备的款项。 ③ 其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下 56 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 欠款户名称 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 其他应收款前 5 名欠款户合计 47,258,429.59 74.11% 43,935,782.11 84.09% ④ 金额较大的其他应收款列示如下 欠款单位 期末数 期初数 金额 账龄 所占比例 金额 账龄 所占比例 滦县小川玻璃硅砂有限公司 16,720,362.20 3 年以上 26.22% 16,720,362.20 3 年以上 32.00% 江苏省常熟经济开发集团 13,132,567.49 3 年以上 20.59% 13,132,567.49 2-3 年 25.13% 北京泛华玻璃有限公司 11,977,574.29 3 年以上 18.78% 11,437,656.70 2-3 年 21.89% 应收 FORD 代垫款 4,776,309.20 1 年以内 7.49% 上海德尔福汽车 - - 1,588,766.40 1-2 年 3.04% 空调系统有限公司 无锡市锡佛工贸有限公司 - - 1,029,669.32 1 年以内 1.97% 合计 46,606,813.18 73.08% 43,909,022.11 84.03% ⑤ 其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 7、存货 (1) 账面价值 项目 期末数 金额 跌价准备 账面价值 在途物资 32,270,862.38 - 32,270,862.38 原材料 272,647,875.68 5,462,771.81 267,185,103.87 包装物 5,964,501.08 - 5,964,501.08 备品备件 15,772,196.87 1,411,022.32 14,361,174.55 库存商品 485,336,571.84 48,823,551.52 436,513,020.32 自制半成品 17,891,543.42 - 17,891,543.42 低值易耗品 9,657,059.41 - 9,657,059.41 委托加工物资 1,579,582.58 - 1,579,582.58 在产品 78,354,050.33 - 78,354,050.33 发出商品 24,379,616.11 - 24,379,616.11 外购商品 3,293,293.15 - 3,293,293.15 合计 947,147,152.85 55,697,345.65 891,449,807.20 项目 期初数 金额 跌价准备 账面价值 在途物资 52,502,532.34 - 52,502,532.34 原材料 212,384,005.41 3,510,894.97 208,873,110.44 包装物 5,314,733.05 - 5,314,733.05 备品备件 17,455,119.88 1,216,819.49 16,238,300.39 库存商品 326,228,021.92 9,271,490.74 316,956,531.18 自制半成品 55,170,804.58 - 55,170,804.58 低值易耗品 8,748,997.65 - 8,748,997.65 委托加工物资 6,880,252.91 - 6,880,252.91 在产品 28,434,763.15 - 28,434,763.15 发出商品 10,250.71 - 10,250.71 外购商品 8,181,638.37 - 8,181,638.37 合计 721,311,119.97 13,999,205.20 707,311,914.77 (2) 跌价准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 3,510,894.97 1,951,876.84 - 5,462,771.81 备品备件 1,216,819.49 194,202.83 - 1,411,022.32 库存商品 9,271,490.74 39,552,060.78 - 48,823,551.52 合计 13,999,205.20 41,698,140.45 - 55,697,345.65 57 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 8、可供出售金融资产 项目 期末数 投资成本 期末账面价值 市价 易基货币 B 级 50,000,000.00 51,242,403.82 51,242,403.82 交银货币 B 50,000,000.00 50,427,592.77 50,427,592.77 博时现金收益基金 49,500,000.00 50,045,081.53 50,045,081.53 合计 149,500,000.00 151,715,078.12 151,715,078.12 项目 期初数 投资成本 期末账面价值 市价 易基货币 B 级 - - - 交银货币 B - - - 博时现金收益基金 - - - 合计 - - - 9、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 联营企业 3,135,717.67 1,032,040.65 2,103,677.02 3,822,078.40 1,032,040.65 2,790,037.75 注： 期末减值准备系子公司天津耀皮玻璃有限公司根据其联营公司滦县小川玻璃硅砂有 限公司(原名“滦县雷庄耀皮硅砂有限公司”)的财务和经营状况，对该公司的投资全额计提 减值准备。 (2) 联营企业 ① 基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 公司 公司在被投资单 持股比例 位表决权比例 日本板硝子 SYP 贩壳株式会社 日本东京都港区 销售加工玻璃 25% 25% 北京泛华玻璃有限公司 北京市通州区张家湾通县 生产销售加工玻璃 35% 35% 工业开发区东 2 街 1 号 滦县小川玻璃硅砂有限公司 河北省滦县雷庄镇黄庄村 硅砂的生产及销售 35% 35% ② 主要财务信息 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 日本板硝子 SYP 贩壳株式会社 日元 9,462,504.00 日元 44,872,523.00 日元 123,752.00 北京泛华玻璃有限公司 5,489,466.17 35,992,381.52 -2,018,498.82 滦县小川玻璃硅砂有限公司 -3,413,719.28 10,430,834.28 -677,216.00 (3) 长期股权投资权益法核算的联营企业披露内容 ① 本期变动 被投资单位名称 期初数 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末数 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 日本板硝子 SYP 贩壳株式会社 162,250.00 - - 20,113.86 - 182,363.86 北京泛华玻璃有限公司 2,627,787.75 - - -706,474.59 - 1,921,313.16 滦县小川玻璃硅砂有限公司 1,032,040.65 - - - - 1,032,040.65 合计 3,822,078.40 - - -686,360.73 3,135,717.67 58 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 ② 累计变动 被投资单位名称 初始投 累计追加 累计减少 被投资单位权 累计分得 期末数 资成本 投资额 投资额 益累计增减额 现金红利 日本板硝子 SYP 贩壳株式会社 162,250.00 - - 20,113.86 - 182,363.86 北京泛华玻璃有限公司 6,988,694.48 - - -5,067,381.32 - 1,921,313.16 滦县小川玻璃硅砂有限公司 1,032,040.65 - - - - 1,032,040.65 合计 8,182,985.13 - - -5,047,267.46 - 3,135,717.67 10、投资性房地产 (1) 账面价值 类别 期末数 期初数 账面原值 - 9,672,653.12 减：累计折旧或摊销 - 290,179.68 减：减值准备 - - 账面价值 - 9,382,473.44 (2) 增减变动 项目 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 出租房屋建筑物 9,382,473.44 - 9,092,293.76 290,179.68 - 注：期末投资性房地产本期已转为自用。 11、固定资产、累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值 土地 68,929,086.41 4,306,701.46 - 73,235,787.87 房屋及建筑物 947,509,499.67 111,429,590.20 14,804,427.71 1,044,134,662.16 机器设备 2,390,905,159.47 245,632,882.22 7,624,856.40 2,628,913,185.29 电器设备 32,777,075.90 5,064,929.05 5,059,090.63 32,782,914.32 运输设备 96,758,098.10 9,672,022.05 39,691,049.56 66,739,070.59 办公设备 13,294,619.92 18,125,786.26 1,318,212.71 30,102,193.47 电脑设备 3,379,295.50 176,436.84 - 3,555,732.34 电脑软件 3,112,705.78 1,994,740.00 - 5,107,445.78 电力设备 14,615,726.96 - - 14,615,726.96 装修费 3,545,423.00 330,454.24 - 3,875,877.24 合计 3,574,826,690.71 396,733,542.32 68,497,637.01 3,903,062,596.02 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 累计折旧 土地 7,312,857.88 1,910,626.54 - 9,223,484.42 房屋及建筑物 270,011,153.64 41,969,448.47 9,254,169.60 302,726,432.51 机器设备 943,134,190.42 154,732,594.02 4,428,123.53 1,093,438,660.91 电器设备 7,823,909.89 15,712,592.91 2,398,931.30 21,137,571.50 运输设备 62,039,957.74 7,989,300.44 31,879,534.90 38,149,723.28 办公设备 10,375,376.48 4,423,504.91 787,687.84 14,011,193.55 电脑设备 2,524,557.88 232,338.42 - 2,756,896.30 电脑软件 1,455,747.58 706,130.38 - 2,161,877.96 电力设备 3,222,136.43 1,172,964.12 - 4,395,100.55 装修费 2,338,035.77 973,205.41 - 3,311,241.18 合计 1,310,237,923.71 229,822,705.62 48,748,447.17 1,491,312,182.16 59 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 减值准备 土地 - - - - 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 46,848.53 - - 46,848.53 预计未来可收回 金额低于账面价值 电器设备 - - - - 运输设备 - - - - 办公设备 - - - - 电脑设备 - - - - 电脑软件 - - - - 电力设备 - - - - 装修费 - - - - 合计 46,848.53 - - 46,848.53 项目 期初数 期末数 净额 土地 61,616,228.53 64,012,303.45 房屋及建筑物 677,498,346.03 741,408,229.65 机器设备 1,447,724,120.52 1,535,427,675.85 电器设备 24,953,166.01 11,645,342.82 运输设备 34,718,140.36 28,589,347.31 办公设备 2,919,243.44 16,090,999.92 电脑设备 854,737.62 798,836.04 电脑软件 1,656,958.20 2,945,567.82 电力设备 11,393,590.53 10,220,626.41 装修费 1,207,387.23 564,636.06 合计 2,264,541,918.47 2,411,703,565.33 注：子公司江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司承诺以其拥有的部分房地产和主要生产 设备向中国银行的人民币长期贷款 230,240,000.00 元提供抵押；子公司常熟耀皮特种玻璃 有限公司以其拥有的房屋及建筑物（2008 年 12 月 31 日原值 4,835 万元、净值约 4,496 万 元）向中国工商银行的人民币短期借款 15,000,000.00 元及部分应付票据提供抵押。 12、在建工程 (1) 账面价值 类别 期末数 期初数 原值 579,244,812.49 377,317,096.80 减值准备 - - 账面价值 579,244,812.49 377,317,096.80 (2) 增减变动 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 其他减少数 期末数 固定资产数 购入设备 10,883,084.29 182,079.30 9,217,139.61 - 1,848,023.98 康桥汽车玻璃项目 45,224,877.38 31,087,957.36 51,406,333.41 - 24,906,501.33 ED、TQ 项目 335,872.00 5,036,048.23 5,261,835.57 - 110,084.66 “耀皮工玻”二期改造项目 3,603,076.33 3,988,495.04 7,591,571.37 - - 江门加工玻璃项目*1 486,480.00 167,403,079.51 - - 167,889,559.51 天津加工玻璃一期项目 198,821,732.10 54,329,490.84 242,295,016.80 - 10,856,206.14 康一改造工程 23,492,153.91 1,604,559.24 23,056,347.64 - 2,040,365.51 钢化炉风机改造 - 1,040,400.00 - - 1,040,400.00 超白压延玻璃生产线-常熟 21,964,059.17 10,053,490.81 31,376,549.98 - 641,000.00 济阳路 100 号改造工程 806,709.35 1,956,165.53 2,519,684.88 - 243,190.00 浮法玻璃生产线迁建项目*2 65,823,938.85 237,945,646.14 - - 303,769,584.99 GSYP 改造工程 5,875,113.42 3,843,969.86 9,034,293.29 - 684,789.99 油改气项目-江苏 - 5,974,086.22 - - 5,974,086.22 60 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 其他减少数 期末数 固定资产数 AR-镀膜项目-江苏 - 55,448,572.95 - - 55,448,572.95 其他零星工程 - 4,076,147.21 283,700.00 - 3,792,447.21 合计 377,317,096.80 583,970,188.24 382,042,472.55 - 579,244,812.49 注*1：公司为江门加工玻璃项目规避欧元汇率风险与银行签订外汇风险管理业务委 托书，本期涉及汇兑损失资本化的金额为 349.63 万元。 注*2：公司为浮法玻璃生产线迁建项目规避欧元汇率风险与银行签订外汇风险管理 业务委托书，本期涉及汇兑损失资本化的金额为 152.95 万元。 13、工程物资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资 491,713.05 - 64,712.87 427,000.18 14、固定资产清理 项目 期末数 期初数 固定资产清理 8,378,123.95 155,934,016.36 注：期末余额主要系公司子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司所属上海市浦东新区济 阳路 100 号的工厂拟动迁转入清理的部分固定资产，详见附注十三/1-其他重要事项披露。 15、无形资产 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 账面净值 323,245,013.54 284,444,320.52 减值准备 - - 账面价值 323,245,013.54 284,444,320.52 (2) 增减变动 项目 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 土地使用权-华东 - 48,846,572.00 - 325,643.81 48,520,928.19 土地使用权-天津 88,418,391.61 - - 2,280,057.00 86,138,334.61 项目 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 土地使用权-江苏 14,649,448.59 - - 310,041.24 14,339,407.35 软件使用权 1,912,625.00 355,000.00 - 288,458.25 1,979,166.75 技术使用权 66,153,968.38 - - 4,753,578.60 61,400,389.78 土地使用权-常熟 4,928,926.27 - - 102,153.96 4,826,772.31 土地使用权-江门 44,882,834.00 - - 1,047,266.08 43,835,567.92 土地使用权-天津工玻 63,498,126.67 - - 1,293,680.04 62,204,446.63 合计 284,444,320.52 49,201,572.00 - 10,400,878.98 323,245,013.54 (3) 其他资料 项目 取得方式 原始金额 累计摊销及转出数 期末数 土地使用权-华东 购买 48,846,572.00 325,643.81 48,520,928.19 土地使用权-天津 股东投入 114,002,850.51 27,864,515.90 86,138,334.61 土地使用权-江苏 购买 15,502,062.00 1,162,654.65 14,339,407.35 软件使用权 购买 2,500,000.00 520,833.25 1,979,166.75 技术使用权 购买 80,000,000.00 18,599,610.22 61,400,389.78 土地使用权-常熟 购买 5,031,080.23 204,307.92 4,826,772.31 土地使用权-江门 购买 44,882,834.00 1,047,266.08 43,835,567.92 土地使用权—天津工玻 购买 64,684,000.00 2,479,553.37 62,204,446.63 合计 375,449,398.74 52,204,385.20 323,245,013.54 61 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 16、商誉 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原价 上海耀皮工程玻璃有限公司 2,420,911.43 - - 2,420,911.43 上海耀皮建筑玻璃有限公司 5,222,625.08 - - 5,222,625.08 合计 7,643,536.51 - - 7,643,536.51 减值准备累计金额 上海耀皮工程玻璃有限公司 - - - - 上海耀皮建筑玻璃有限公司 - - - - 合计 - - - - 账面价值 上海耀皮工程玻璃有限公司 2,420,911.43 - - 2,420,911.43 上海耀皮建筑玻璃有限公司 5,222,625.08 - - 5,222,625.08 合计 7,643,536.51 - - 7,643,536.51 17、长期待摊费用 项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 土地开发费 5,295,000.00 2,566,739.94 - - 2,566,739.94 - 主 厂房南侧天棚 607,221.89 181,896.09 - - 181,896.09 - 主厂房北侧简易房 324,000.00 96,929.32 - - 96,929.32 - 模具及其它 11,813,676.12 1,720,411.28 - 663,088.45 - 1,057,322.83 模具 8,364,305.65 778,598.78 3,569,093.09 1,017,091.02 - 3,330,600.85 办公室装修费 787,930.00 787,930.00 - 284,530.26 - 503,399.74 合计 27,192,133.66 6,132,505.41 3,569,093.09 1,964,709.73 2,845,565.35 4,891,323.42 注：本期转出数系因子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司所属上海市浦东新区济阳路 100 号的工厂拟动迁而转入“固定资产清理”，详见附注十三/1-其他重要事项披露。 18、递延所得税资产 项目 期末数 期初数 应收款项坏账准备 4,447,586.84 2,418,112.36 存货跌价准备 4,190,617.50 618,502.92 合计 8,638,204.34 3,036,615.28 19、资产减值准备 项目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 35,061,219.75 14,199,001.18 - 3,147,986.26 46,112,234.67 存货跌价准备 13,999,205.20 41,698,140.45 - - 55,697,345.65 长期投资减值准备 1,032,040.65 - - - 1,032,040.65 固定资产减值准备 46,848.53 - - - 46,848.53 合计 50,139,314.13 55,897,141.63 - 3,147,986.26 102,888,469.50 20、短期借款 类别 借款币种 期末数 期初数 本币金额 人民币金额 本币金额 人民币金额 信用借款 人民币 730,000,000.00 730,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00 信用借款 美元 - - 5,900,000.00 43,097,140.00 票据贴现 人民币 65,597,331.17 65,597,331.17 - - 保证借款*1 人民币 90,000,000.00 90,000,000.00 135,000,000.00 135,000,000.00 保证借款 美元 - - 1,150,000.00 8,400,290.00 抵押借款*2 美元 1,950,000.00 13,327,470.00 - - 抵押借款*3 人民币 15,000,000.00 15,000,000.00 - - 抵押借款*4 美元 10,600,000.00 72,446,760.00 10,600,000.00 77,428,760.00 合计 986,371,561.17 653,926,190.00 62 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 注： *1：系子公司广东耀皮玻璃有限公司的人民币借款，由母公司提供担保保证。 *2：公司期末短期借款 1,950,000.00 美元系以人民币 13,250,000.00 元的定期存款作 为质押； *3：常熟耀皮特种玻璃有限公司以其拥有的房屋及建筑物（2008 年 12 月 31 日原值 4,835 万元、净值约 4,496 万元）作为上述短期借款 1,500 万元和应付票据的抵押物； *4：格拉斯林有限公司的短期借款 10,600,000.00 美元由母公司提供存款质押。 21、应付票据 类别 期末数 期初数 商业承兑汇票 34,315,052.55 46,074,936.34 银行承兑汇票 96,519,640.99 28,908,344.21 合计 130,834,693.54 74,983,280.55 22、应付账款 (1) 账面价值 账龄 期末数 期初数 1 年以内 216,059,832.71 276,803,509.78 1 年以上 820,539.41 542,217.62 合计 216,880,372.12 277,345,727.40 (2) 公司无账龄超过 3 年的应付账款。 (3) 公司无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 23、预收账款 (1) 账面价值 账龄 期末数 期初数 1 年以内 29,961,531.25 26,011,354.99 1 年以上 657,202.79 46,949.99 合计 30,618,734.04 26,058,304.98 (2) 公司无欠持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 24、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 16,210,284.17 251,357,624.19 246,893,086.25 20,674,822.11 二、职工福利费 - 38,781,730.77 38,781,730.77 - 三、社会保险费 1,066,743.60 57,572,297.57 57,496,036.76 1,143,004.41 其中：1．医疗保险费 306,933.13 26,160,589.40 26,094,220.05 373,302.48 2．基本养老保险费 661,830.78 29,033,479.53 29,005,808.59 689,501.72 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 68,081.72 1,554,769.37 1,557,684.68 65,166.41 5．工伤保险费 14,791.03 417,832.58 425,469.00 7,154.61 6．生育保险费 15,106.94 405,626.69 412,854.44 7,879.19 四、住房公积金 29,620.69 13,101,021.12 13,130,641.81 - 五、工会经费和职工教育经费 808,653.15 1,947,381.59 1,824,104.39 931,930.35 六、非货币性福利 - 1,001,661.40 1,001,661.40 - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 73,914.50 73,914.50 - 八、其他 6,820.83 2,499,115.10 2,505,935.93 - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 聘用工资 - 48,222.06 48,222.06 - 外劳力综合保险 - 2,135,998.60 2,135,998.60 - 其他 6,820.83 314,894.44 321,715.27 - 合计 18,122,122.44 366,334,746.24 361,707,111.81 22,749,756.87 63 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 25、应交税费 税种 期末数 期初数 关税 427,740.53 475,497.12 增值税 -7,847,719.60 -811,808.67 房产税 176,694.30 406,722.00 营业税 382,648.09 233,338.37 土地使用税 97,490.60 787,800.90 个人所得税 97,591.93 118,412.66 企业所得税 6,882,625.70 21,925,783.23 其他 -27,025.34 -1,087.56 合计 190,046.21 23,134,658.05 26、应付利息 项目 期末数 期初数 金额 2,251,634.66 554,372.89 27、应付股利 项目 * 期末数 期初数 金额 5,000,000.00 5,000,000.00 *：应付股利期末数系子公司上海耀皮汽车玻璃有限公司应付其股东上海建筑材料 （集团）总公司 2003 年度股利。 28、其他应付款 (1) 账面价值 账龄 期末数 期初数 1 年以内 112,997,600.23 82,468,373.05 1 年以上 34,204,793.77 24,115,747.09 合计 147,202,394.00 106,584,120.14 (2) 金额较大的其他应付款如下 项目 说明 期末数 期初数 暂估外购玻璃成本及加工费 核算外购加工玻璃的入库成本 5,245,534.86 4,817,235.08 架子押金 核算内销发出、收回的架子押金 12,621,108.04 12,554,578.04 应付海外公司暂收款 往来款 23,445,404.19 27,240,105.4 外销佣金 主要核算加工玻璃销售佣金等 5,221,976.87 9,701,129.31 应付皮尔金顿有限公司款项 计提的 TAA 技术提成费 4,749,780.30 8,481,925.19 科研开发费用 专款专用的研发中心费用 4,192,323.45 4,192,323.45 太仓耀建玻璃有限公司 固定资产清理预收款 17,000,000.00 - 上海海怡建设集团有限公司 固定资产清理预收款 8,980,000.00 - 上海浦朝建筑安装有限公司 固定资产清理预收款 3,050,000.00 - 合计 84,506,127.71 66,987,296.47 29、一年内到期的非流动负债 类别 币种 期末数 期初数 汇率 人民币金额 汇率 人民币金额 信用借款 人民币 7,450,000.00 21,450,000.00 信用借款 美元 6.8346 28,192,725.00 7.3046 7,304,600.00 信用借款 欧元 - 10.6669 8,533,520.00 保证借款*1 美元 6.8346 82,393,288.16 7.3046 18,210,750.34 保证借款*2 人民币 72,160,000.00 102,160,000.00 合计 190,196,013.16 157,658,870.34 注： 64 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 *1：系子公司天津耀皮玻璃有限公司的美元借款，由母公司提供担保。 *2：母公司与上海建筑材料（集团）总公司分别为子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有 限公司向中国工商银行上海市分行的轿车专项委托贷款提供 50％的担保保证。 30、其他流动负债 类别 期末数 期初数 短期融资券*1 299,169,525.00 - 递延收益*2 9,849,333.31 - 合计 309,018,858.31 - 注： *1：系公司发行面值 4 亿元短期融资券，年利率为 6.52%，期限为 2008 年 9 月 23 日 至 2009 年 9 月 23 日，子公司江苏华东耀皮玻璃有限公司购买面值 1 亿元短期融资券。 *2：递延收益期末余额 9,849,333.31 元系子公司天津耀皮工程玻璃有限公司收到天津 北辰科技园区总公司支付给该公司注册于天津北辰科技园区的前 3 年的企业发展金 29,548,000.00 元摊销后的余额。 31、长期借款 类别 币种 期末数 期初数 汇率 人民币金额 汇率 人民币金额 信用借款 美元 6.8346 81,286,372.54 7.3046 117,057,646.25 信用借款 人民币 262,265,326.00 3,800,000.00 信用借款 欧元 - 10.6669 25,600,560.00 保证借款*1 美元 6.8346 162,663,480.00 7.3046 296,566,760.00 抵押借款*2 人民币 230,240,000.00 360,100,000.00 合计 736,455,178.54 803,124,966.25 注： *1：系子公司天津耀皮玻璃有限公司的美元借款，由母公司提供担保。 *2：系子公司江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司承诺以其拥有的部分房地产和主要生 产设备向中国银行作抵押取得的借款。 32、专项应付款 项目 期末数 期初数 余额 869,466,204.00 465,966,204.00 注： (1) 其中：834,466,204.00 元系根据 2007 年 5 月 25 日上海市申江两岸开发建设投资（集 团）有限公司与公司签订的《搬迁补偿合同》，由上海市申江两岸开发建设投资（集团） 有限公司支付给公司的动迁补偿款余额，详见（合同内容详见附注十三/1-其他重要事项 披露内容）。 (2) 其中：35,000,000.00 元系根据 2007 年 11 月 1 日上海市申江两岸开发建设投资（集 团）有限公司与子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司签订的《搬迁补偿合同》，由上海市 申江两岸开发建设投资（集团）有限公司支付给子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司的搬 迁补偿款。（合同内容详见附注十三/1-其他重要事项披露内容）。 65 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 33、递延所得税负债 项目 期末数 期初数 公允价值变动损益影响 1,654,939.79 - 34、其他非流动负债 项目 期末数 期初数 递延收益 - 19,698,666.67 注：系子公司天津耀皮工程玻璃有限公司收到天津北辰科技园区总公司的企业发展 基金，本期已将最后一期的递延收益转入其他流动负债。 35、股本 项目 本次变动前 本次变动增减(＋、－) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 其他 小计 数量 比例(%) 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 117,997,071 16.14 - - - - - 117,997,071 16.14 2、国有法人持股 117,997,072 16.14 - - - - - 117,997,072 16.14 3、其他内资持股 118,934,572 16.26 - - - - - 118,934,572 16.26 其中：境内法人持股 118,934,572 16.26 - - - - - 118,934,572 16.26 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 117,997,072 16.14 - - - - - 117,997,072 16.14 其中：境外法人持股 117,997,072 16.14 - - - - - 117,997,072 16.14 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 472,925,787 64.67 - - - - - 472,925,787 64.67 二、无限售条件流通股份 - - - - 1、人民币普通股 70,824,293 9.69 - - 70,824,293 9.69 2、境内上市的外资股 187,500,002 25.64 - - - - 187,500,002 25.64 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 无限售条件流通股份合计 258,324,295 35.33 - - - - - 258,324,295 35.33 三、股份总数 731,250,082 100.00 - - - - - 731,250,082 100.00 注：报告期内公司股份总数及结构均未发生变化。 36、资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 333,741,880.10 - 857,470.10 332,884,410.00 外币报表折算 -12,670,868.57 - - -12,670,868.57 股权投资准备 656,387.61 - - 656,387.61 合计 321,727,399.14 - 857,470.10 320,869,929.04 注：本期减少系公司溢价购买上海耀皮建筑玻璃有限公司 1.3125%少数股权所致。 37、盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 264,507,853.12 5,671,716.15 - 270,179,569.27 任意盈余公积 184,814,366.85 - - 184,814,366.85 合计 449,322,219.97 5,671,716.15 - 454,993,936.12 注：根据公司第五届第二十五次董事会利润分配预案，本期母公司按其净利润的 10% 计提法定盈余公积 5,671,716.15 元。 38、未分配利润 项目 金额 期初未分配利润 578,096,109.29 加：2008 年度净利润 27,921,457.55 减：提取盈余公积*1 5,671,716.15 66 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 对股东的分配*2 65,812,507.38 期末未分配利润*3 534,533,343.31 注： *1：据 2009 年 4 月 22 日公司第五届董事会第二十五次会议通过的本年度利润分配预 案，以 2008 年度母公司实现的净利润 56,717,161.51 元为基础，提取 10%法定盈余公积 5,671,716.15 元； *2：公司实施 2007 年度利润分配方案，以 2007 年末总股本 731,250,082 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.90 元（含税）； *3：根据 2009 年 4 月 22 日公司第五届董事会第二十五次会议通过的本年度利润分配 预案，以 2008 年末总股本 731,250,082 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民 币 0.20 元（含税），上述利润分配预案需经股东大会批准后实施。 39、少数股东权益 子公司名称 期末数 期初数 天津耀皮玻璃有限公司 42,628,826.21 35,119,085.61 上海耀皮日板销售玻璃有限公司 172,086.63 - 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司 126,144,602.80 128,286,244.10 上海耀皮建筑玻璃有限公司 68,328,595.98 73,711,063.59 上海耀皮汽车玻璃有限公司 76,214,615.38 88,193,747.46 江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司 157,182,869.03 177,440,946.32 上海耀皮世进粘贴玻璃有限公司 5,006,133.21 5,423,696.02 合计 475,677,729.24 508,174,783.10 40、营业收入及营业成本 (1) 按业务种类列示 项目 本期 上期 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 2,401,669,727.50 2,008,679,612.51 2,176,417,921.52 1,775,817,464.04 其他业务收入 100,705,145.61 81,208,516.14 114,265,501.51 101,809,289.57 合计 2,502,374,873.11 2,089,888,128.65 2,290,683,423.03 1,877,626,753.61 (2) 主营业务分部报表 主营业务收入 单位：万元 内销 ： 本期 上期 浮法玻璃 83,815 76,238 加工玻璃 73,768 89,800 外销： 浮法玻璃 32,744 28,236 加工玻璃 49,839 23,368 合计 240,166 217,642 主营业务成本 内销： 本期 上期 浮法玻璃 70,792 62,893 加工玻璃 57,403 72,338 外销： 浮法玻璃 28,051 24,727 加工玻璃 44,622 17,624 合计 200,868 177,582 (3) 公司向前五名客户销售总额（单位：万元）及占公司主营业务收入的比例 项目 本期 上期 销售总额 比例 销售总额 比例 销售收入前 5 名合计 352,874,894.64 14.69% 26,614.70 12.23% 67 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 41、财务费用 类别 本期 上期 利息支出 106,925,232.16 80,833,416.34 减：利息收入 6,834,194.10 2,732,783.69 汇兑损益 -33,191,367.86 -22,077,055.82 其他 2,522,897.06 3,028,624.15 合计 69,422,567.26 59,052,200.98 42、资产减值损失 项目 本期 上期 坏账损失 14,199,001.18 3,895,524.07 存货跌价损失 41,698,140.45 3,935,450.49 合计 55,897,141.63 7,830,974.56 43、投资收益 项目 本期 上期 证券投资收益 9,312,218.61 55,010,758.77 子公司清算及股权转让收益 180,306.88 70,323.52 联营企业投资收益 -686,360.73 -871,414.82 合计 8,806,164.76 54,209,667.47 44、公允价值变动收益 项目 本期 上期 交易性金融资产 8,274,698.96 - 合计 8,274,698.96 - 45、营业外收入 类别 本期 上期 资产动迁清理收益 65,349,449.22 142,496,773.19 企业扶持基金 9,849,333.36 - 无需支付的往来款 1,138,121.35 - 赔偿及罚款收入 665,652.26 - 政府补助收入 684,700.00 - 处置资产收益 386,179.80 709,747.48 企业合并成本小于被投资单位净资产公允价值的差额 - 6,677,105.89 投资补贴款 - 1,684,621.82 其他 213,438.11 482,993.93 合计 78,286,874.10 152,051,242.31 46、营业外支出 类别 本期 上期 处置资产损益等 1,805,736.85 50,348,559.79 捐赠支出 1,050,000.00 罚款支出 170,677.16 其他 39,168.08 60,111.02 合计 3,065,582.09 50,408,670.81 47、所得税费用 主要项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 15,291,151.01 27,596,878.45 递延所得税费用 -3,946,649.27 -167,251.07 合计 11,344,501.74 27,429,627.38 68 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 48、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期 动迁补偿款-与经营活动有关 123,500,000.00 49、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期 运输装卸费 73,346,102.39 办公费用 35,502,557.48 市场费 30,175,369.43 质量技术及咨询费用 14,473,397.35 合计 153,497,426.65 50、收到的其他与投资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期 动迁补偿款-与投资活动有关 510,000,000.00 (十）母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 94,982,367.12 82.83% 5,082,593.05 89,899,774.07 1－2 年 2,739,139.32 2.39% 150,652.66 2,588,486.66 2－3 年 5,703,265.44 4.97% 5,703,265.44 - 3 年以上 11,247,874.12 9.81% 11,247,874.12 - 合计 114,672,646.00 100.00% 22,184,385.27 92,488,260.73 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 67,937,691.84 77.60% 4,899,690.40 63,038,001.44 1－2 年 8,077,286.27 9.23% 2,438,438.90 5,638,847.37 2－3 年 2,221,938.58 2.54% 122,206.62 2,099,731.96 3 年以上 9,305,148.20 10.63% 8,660,413.18 644,735.02 合计 87,542,064.89 100.00% 16,120,749.10 71,421,315.79 (2) 应收账款分类列示 项目 期末数 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 32,379,791.75 28.24% 1,780,888.55 30,598,903.20 单项金额不重大但按信用风险特征 16,951,139.56 14.78% 16,951,139.56 - 组合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 65,341,714.69 56.98% 3,452,357.16 61,889,357.53 合计 114,672,646.00 100.00% 22,184,385.27 92,488,260.73 项目 期初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 14,848,593.67 16.96% 816,672.65 14,031,921.02 单项金额不重大但按信用风险特征 11,858,298.15 13.55% 11,858,298.15 - 组合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 60,835,173.07 69.49% 3,445,778.30 57,389,394.77 合计 87,542,064.89 100.00% 16,120,749.10 71,421,315.79 注： ① 单项金额重大的应收账款系根据余额超过 500 万的金额确认。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额 未达到 500 万以上且全额计提坏账准备的款项。 69 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 项目 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 应收账款前 5 名合计 39,973,880.94 34.86% 26,398,246.10 30.15% (5) 本年末全额计提坏账准备的应收账款金额为16,951,139.56元。 2、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 536,131,118.46 89.73% - 536,131,118.46 1－2 年 5,556,349.87 0.93% - 5,556,349.87 2－3 年 1,200,974.85 0.20% - 1,200,974.85 3 年以上 54,601,614.81 9.14% - 54,601,614.81 合计 597,490,057.99 100.00% - 597,490,057.99 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 176,142,913.74 74.99% - 176,142,913.74 1－2 年 1,261,329.85 0.54% - 1,261,329.85 2－3 年 49,456,929.63 21.05% - 49,456,929.63 3 年以上 8,034,685.18 3.42% - 8,034,685.18 合计 234,895,858.40 100.00% - 234,895,858.40 (2) 其他应收款分类列示 项目 期末数 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收款 592,821,176.79 99.22% - 592,821,176.79 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 4,668,881.20 0.78% - 4,668,881.20 合计 597,490,057.99 100.00% - 597,490,057.99 项目 期初数 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 212,569,981.92 90.50% - 212,569,981.92 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 22,325,876.48 9.50% - 22,325,876.48 合计 234,895,858.40 100.00% - 234,895,858.40 注： ① 单项金额重大的应收账款系根据余额超过 500 万的金额。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，系金 额未达到 500 万以上且全额计提坏账准备的款项。 (3) 其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占总额比例如下： 项目 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名欠款户合计 440,287,433.32 73.69% 200,244,902.16 85.25% 70 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 子公司 756,104,173.09 - 756,104,173.09 685,548,649.50 - 685,548,649.50 (2) 子公司 ① 基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 公司在被 直接 间接 投资单位 表决权比例 子公司 广东耀皮玻璃有限 深圳蛇口海湾路 8 号 生产销售透明浮法玻璃、本体 75% 25% 100% 公司 着色玻璃及深加工系列产品 上海耀皮建筑玻璃 上海市浦东新区济阳 生产销售镀膜玻璃、 65.0625% 20.3125% 85.3750% 有限公司 路 88 号 钢化玻璃及其系列产品 天津耀皮玻璃有限 天津市大港区北围 生产和销售各种平 50% 25% 75% 公司 堤路炼油厂西侧 板玻璃及相关产品等 格拉斯林有限公司 香港康乐广场一号 贸易 100% - 100% 怡和大厦五楼 上海耀皮汽车玻璃 上海市南汇区康桥 开发、生产、销售 50% - 50% 有限公司 镇康柳路 55 号 汽车和建筑用玻璃 上海耀皮康桥汽 上海市浦东康桥 平板玻璃深加工，提供产品的 50% - 50% 车玻璃有限公司 工业区 售后服务，销售公司自产产品 江苏皮尔金顿耀 常熟市经济开发 生产各类特种玻璃，销售 50% - 50% 皮玻璃有限公司 区通江路 88 号 自产产品并提供售后服务 常熟耀皮特种玻璃 常熟经济开发区 开发、生产特种超白压延玻璃 75% 25% 100% 有限公司 沿江工业区兴港路 等各类特种玻璃产品项目，销 售自产产品并提供售后服务 江苏华东耀皮玻璃 常熟经济开发区 开发、生产、销售浮法玻璃， 100% - 100% 有限公司 兴港路 100 号 提供售后服务 ② 主要财务信息 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 子公司 广东耀皮玻璃有限公司 28,708,963.31 245,798,547.71 -74,477,726.03 上海耀皮建筑玻璃有限公司 467,204,075.23 736,910,477.13 4,703,284.06 天津耀皮玻璃有限公司 170,515,304.83 298,732,766.79 30,038,962.40 格拉斯林有限公司 146,216,551.17 52,807,986.65 8,246,270.13 上海耀皮汽车玻璃有限公司 152,429,230.75 150,102.20 -13,958,264.17 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司 252,289,205.60 402,088,540.54 -4,283,282.61 江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司 314,365,738.05 341,671,947.10 -40,516,154.60 常熟耀皮特种玻璃有限公司 125,097,793.64 158,927,686.72 45,778,825.56 江苏华东耀皮玻璃有限公司 48,912,915.33 - -1,087,084.67 ③ 长期股权投资成本法核算的子公司披露内容 初始投资成本 期初数 本期增加 本期 期末数 被投资单位名称 减少 广东耀皮玻璃有限公司 -31,070,283.60 -31,070,283.60 - - -31,070,283.60 天津耀皮玻璃有限公司 77,040,847.00 77,040,847.00 - - 77,040,847.00 上海耀皮汽车玻璃有限公司 42,449,875.85 42,449,875.85 - - 42,449,875.85 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司 93,118,022.11 132,908,982.11 - - 132,908,982.11 上海耀皮建筑玻璃有限公司 119,757,620.68 201,918,992.16 6,989,523.59*1 - 208,908,515.75 格拉斯林有限公司 7,448,940.00 7,448,940.00 - - 7,448,940.00 江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司 194,768,042.34 194,768,042.34 - - 194,768,042.34 常熟耀皮特种玻璃有限公司 60,083,253.64 60,083,253.64 13,566,000.00*2 - 73,649,253.64 江苏华东耀皮玻璃有限公司 50,000,000.00 - 50,000,000.00*3 - 50,000,000.00 合计 613,596,318.02 685,548,649.50 70,555,523.59 - 756,104,173.09 71 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 注： *1：本期公司购买上海东兴投资控股发展公司持有子公司上海耀皮建筑玻璃有限公 司 1.3125%的股权； *2：本期公司对常熟耀皮特种玻璃有限公司增资 13,566,000.00 元； *3：本期公司投资 50,000,000.00 元成立全资子公司江苏华东耀皮玻璃有限公司。 4、营业收入和营业成本 项目 本期 上期 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 1,396,683,053.39 1,238,733,523.71 1,289,215,012.28 1,118,322,597.21 其他业务收入 24,922,879.42 17,098,867.94 60,774,985.36 48,815,475.37 合计 1,421,605,932.81 1,255,832,391.65 1,349,989,997.64 1,167,138,072.58 5、投资收益 项目 本期 上期 证券投资收益 9,312,218.61 53,745,025.69 子公司清算收益 180,306.88 - 子公司分红收益 5,000,000.00 - 股权转让收益 - -27,467,336.43 合计 14,492,525.49 26,277,689.26 （十一）关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法 定 业关系 或类型 代表人 广东耀皮玻璃有限 深圳蛇口海湾路 8 号 生产销售透明浮法玻璃、本 子公司 中外合资 李亮佐 公司 体着色玻璃及深加工系列产品 上海耀皮建筑玻璃 上海市浦东新区 生产销售镀膜玻璃、 子公司 中外合资 李亮佐 有限公司 济阳路 88 号 钢化玻璃及其系列产品 上海耀皮工程玻璃 上海市浦东康桥 平板玻璃深加工，提供产品 子公司 中外合资 李亮佐 有限公司 工业区康柳路 售后服务，销售公司自产产品 天津耀皮玻璃有限 天津市大港区北围 生产和销售各种平 子公司 中外合资 李亮佐 公司 堤路炼油厂西侧 板玻璃及相关产品等 格拉斯林有限公司 香港康乐广场一 贸易 子公司 香港有 李亮佐 号怡和大厦五楼 限公司 上海耀皮汽车玻璃 上海市南汇区 开发、生产、销售 子公司 国内合资 沈晓鹤 有限公司 康桥镇康柳路 55 号 汽车和建筑用玻璃 上海耀皮康桥汽车 上海市浦东康 平板玻璃深加工，提供产品的 子公司 中外合资 沈晓鹤 玻璃有限公司 桥工业区 售后服务，销售公司自产产品 江苏皮尔金顿耀皮 常熟市经济开发 生产各类特种玻璃，销售 子公司 中外合资 李亮佐 玻璃有限公司 区通江路 88 号 自产产品并提供售后服务 常熟耀皮特种玻璃 常熟经济开发区 开发、生产特种超白压延玻璃等 子公司 中外合资 李亮佐 有限公司 沿江工业区兴港路 各类特种玻璃产品项目，销售 自产产品并提供售后服务 江苏华东耀皮玻璃 常熟开发区兴港 从事浮法玻璃等特种玻璃产品 子公司 法人独资 李亮佐 有限公司 路 100 号 的开发、生产、销售，提供售 后服务，用于幕墙、汽车玻璃 和少量的光学仪器等 天津耀皮工程玻璃 天津新技术产业园 生产和销售镀膜玻璃、钢化玻璃、 子公司 中外合资 李亮佐 有限公司 区北辰科技工业园 中空玻璃及其他玻璃深加工产品， 并提供产品的售后技术服务 江门耀皮工程玻璃 广东江门新会 生产经营新型节能、环抱建设材 子公司 中外合资 李亮佐 有限公司 经济开发区 T12-1 料(无机非金属材料及制品)；节能 低辐射 LOW-E 特种玻璃、夹层中 空安全环保节能复合特种玻璃、 自洁环保特种节能玻璃、低辐射 72 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法 定 业关系 或类型 代表人 LOW-E 特种玻璃基片等深加工 玻璃，并提供产品的售后技术 服务 上海耀皮世进粘 上海市浦东康桥 生产汽车玻璃用特种密封材料、 子公司 中外合资 顾懿亲 贴玻璃有限公司 工业区康柳路 55 号 以及汽车玻璃包边业务，销售公 司自产产品、提供产品售后服务 香港耀皮工程 香港中环皇后大道中 贸易 子公司 香港有限 李亮佐 玻璃有限公司 十号中航集团大厦十 公司 四楼 上海耀皮日板玻璃 上海市南汇区 贸易 子公司 中外合资 李亮佐 销售有限公司 康桥路 611 号一幢 02 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 广东耀皮玻璃有限公司 美元 20,000,000.00 - - 美元 20,000,000.00 上海耀皮建筑玻璃有限公司 人民币 200,000,000.00 人民币 200,000,000.00 上海耀皮工程玻璃有限公司 美元 24,300,000.00 - - 美元 24,300,000.00 天津耀皮玻璃有限公司 美元 40,500,000.00 - - 美元 40,500,000.00 格拉斯林有限公司 美元 900,000.00 - - 美元 900,000.00 上海耀皮汽车玻璃有限公司 人民币 11,804,144.20 - - 人民币 11,804,144.20 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司 美元 32,800,000.00 - - 美元 32,800,000.00 江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司 美元 48,330,000.00 - - 美元 48,330,000.00 常熟耀皮特种玻璃有限公司 美元 10,000,000.00 美元 2,625,7000.00 - 美元 12,625,700.00 江苏华东耀皮玻璃有限公司 - 人民币 50,000,000.00 - 人民币 50,000,000.00 天津耀皮工程玻璃有限公司 人民币 160,000,000.00 - - 人民币 160,000,000.00 江门耀皮工程玻璃有限公司 人民币 160,000,000.00 - - 人民币 160,000,000.00 上海耀皮世进粘贴玻璃有限公司 美元 1,500,000.00 - - 美元 1,500,000.00 上海耀皮日板玻璃销售有限公司 - 人民币 700,000.00 - 人民币 700,000.00 香港耀皮工程玻璃有限公司 - 美元 300,000..00 - 美元 300,000..00 (3) 存在控制关系的关联方交易 除合并抵销外，公司不存在与有控制关系的关联方之间的交易。 (4) 存在控制关系的关联方应收、应付款项余额： 除合并抵销外，公司不存在与有控制关系的关联方应收、应付款项余额。 (5) 其他关联交易 项目 币种 本期末 担保期限 母公司向存在控制关系的关联方提供借款担保 天津耀皮玻璃有限公司 美元 35,855,319.72 2004.1.16-2012.1.15/ 2004.1.16-2012.1.16 广东耀皮玻璃有限公司 人民币 90,000,000.00 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司 人民币 36,080,000.00 2003.8.6-2008.3.14 2、不存在控制关系的关联方情况 (1) 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 上海建筑材料(集团)总公司 国家股股东 皮尔金顿有限公司 外资股股东的子公司 北京泛华玻璃有限公司 联营公司 滦县小川玻璃硅砂有限公司 联营公司 73 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 不存在控制关系的关联方交易 ① 采购货物 公司上期和本期向关联方采购货物有关明细资料如下： 企业名称 本期 上期 金额 占购货 金额 占购货 北京泛华玻璃有限公司 19,850,481.00 0.95% 47,443,970.84 2.18% 皮尔金顿有限公司 772,304.22 0.04% - - ② 销售货物 公司上期和本期向关联方销售货物有关明细资料如下： 企业名称 本期 上期 金额 占销货 金额 占销货 北京泛华玻璃有限公司 11,545,087.45 0.46% 2,666,184.02 0.12% ③ 关联方应收、应付款项余额： 项目 本期末 上期末 占全部应收账款余额的比重 应收账款 本期末 上期末 北京泛华玻璃有限公司 1,202,411.43 359,220.28 0.55% 0.18% 项目 本期末 上期末 占全部其他应收款余额的比重 其他应收款 本期末 上期末 滦县小川玻璃硅砂有限公司 16,720,362.20 16,720,362.20 26.22% 32.00% 北京泛华玻璃有限公司 11,977,574.29 11,437,656.70 18.78% 21.89% 皮尔金顿有限公司 - 130,107.15 - 0.25% 项目 本期末 上期末 占全部应付账款余额的比重 应付账款 本期末 上期末 北京泛华玻璃有限公司 2,379,154.06 17,557,157.74 1.10% 6.33% 皮尔金顿有限公司 561,629.49 - 0.26% - 项目 本期末 上期末 占全部其他应付款余额的比重 其他应付款 本期末 上期末 北京泛华玻璃有限公司 202,010.90 - 0.14% - 皮尔金顿有限公司 4,749,780.30 8,481,925.19 3.23% 10.17% ④ 其他关联交易 1) 收到关联方的管理服务费等 本期数 上期数 北京泛华玻璃有限公司 619,093.42 3,055,847.45 2) 收到关联方的资金占用费 本期数 上期数 北京泛华玻璃有限公司 759,125.21 1,357,753.96 3) 购买工程物资 本期数 上期数 皮尔金顿有限公司 50,282,379.00 4,756,608.19 4) 购买服务 本期数 上期数 皮尔金顿有限公司 13,508,065.26 16,777,280.87 5) 其他 本期末 担保期限 非控股股东上海建筑材料(集团)总公司 向存在控制关系的关联方提供贷款担保 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司 人民币 36,080,,00.00 2003.8.6-2008.3.14 74 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 （十二）或有事项 本报告期公司无需披露之重大或有事项。 （十三）承诺事项 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况：皮尔金顿国际控股公司 BV 承诺在《管理办法》规定的十二个月限 售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。中国复合材料集团有限公司、上海 耀华玻璃厂、上海建筑材料（集团）总公司、中国东方资产管理公司承诺各自所持耀皮 玻璃除公募法人股外的非流通股在《管理办法》规定的十二个月限售期满后的二十四个 月内不上市交易。承诺履行中，且未发生违反承诺的事项。 （十四）资产负债表日后事项中的非调整事项 2009 年 2 月 9 日，公司第二次安排了有限售条件的流通股上市。该次有限售条件的 流通股上市数量为 472,925,787 股，自该次有限售条件的流通股上市流通起，公司所有股 票均为无限售条件流通股。 （十五）其他重要事项 1、关于上海浦东新区济阳路 100 号和 88 号地块搬迁补偿事宜，2007 年内公司与子 公司上海耀皮建筑玻璃有限公司分别与上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 签署相关补偿合同或协议： (1) 公司 2007 年 5 月 25 日与上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司（以下 简称“两岸办”）签署协议，由其对公司上海浦东新区济阳路 100 号地块搬迁补偿人民币 10.1 亿元，2007 年 11 月 1 日，双方再签署协议，就涉及玻璃制造的设备重置和工厂重建 补偿人民币 8 亿元。 截止 2008 年 12 月 31 日公司对拆迁补偿款取得及使用情况如下： ① 本报告期收到拆迁补偿收入 63,350 万元；截止 2008 年 12 月 31 日累计收到拆迁补 偿收入 144,800 万元； ② 根据协议，本报告期移交机器设备等固定资产原值 961,117,593.01 元，净值 141,703,474.54 元，同时结转相关的冷修费用 14,230,541.82 元及其他固定资产报废净值 8,716,534.42 元，而协议作价 23,000 万元，由此公司 2008 年度实现收益 65,349,449.22 元； 截止 2008 年 12 月 31 日，公司关于动拆迁补偿已累计实现收益 208,136,249.22 元； (2) 2007 年 11 月子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司与上海市申江两岸开发建设投资 （集团）有限公司签署协议，由其对该公司上海市浦东新区济阳路 88 号地块搬迁补偿人 民币 7,000 万元，截至报告日，该公司已收到上述动迁补偿款的 50%，计人民币 3,500 万 元，并已计入专项应付款。同时，本报告期公司应向“两岸办”移交房屋建筑物固定资产 原值 15,674,261.98 元，净值 5,532,558.59 元及长期待摊费用车棚等净值 2,845,565.36 元， 合计净值 8,378,123.95 元，已转入固定资产清理。 75 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 （十六）补充资料 1、非经常性损益 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 63,929,892.17 除与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 10,534,033.36 量享受的政府补助之外的其他各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 759,125.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 17,586,917.57 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 757,366.48 减：少数股东权益影响 257,895.09 减：所得数影响数 12,739,630.04 归属于母公司的非经常性损益合计 80,569,809.66 2、净资产收益率 项目 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 全面摊薄净资产收益率 1.37% -2.58% 加权平均净资产收益率 1.35% -2.54% (1) 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 (2) 加权平均净资产收益率的计算公式如下 加权平均净资产收益率=P(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月 份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他 净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、每股收益 项目 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 基本每股收益 0.04 -0.07 稀释每股收益 0.04 -0.07 (1) 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数。 76 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本报告期末公司不存在稀释性潜在普通股。 4、现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 合并 母公司 合并 母公司 (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 6,381,457.18 56,717,161.51 112,187,403.66 137,910,765.35 加：资产减值准备 55,897,141.63 23,925,523.88 7,830,974.56 5,927,093.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 229,822,705.62 2,000,216.68 229,117,035.21 20,834,681.86 物资产折旧 无形资产摊销 10,400,878.98 325,643.81 8,802,141.24 - 长期待摊费用摊销 1,964,709.73 40,359,001.44 23,717,569.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -65,728,231.32 -65,342,051.52 -96,653,705.60 -143,021,610.67 的损失(收益以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 1,805,736.85 4,575.04 - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -8,274,698.96 -8,274,698.96 - - 财务费用(收益以“-”号填列) 73,436,026.29 11,288,612.90 58,756,360.52 18,727,576.35 投资损失(收益以“-”号填列) -8,806,164.76 -14,492,525.49 -54,209,667.47 26,277,689.26 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -5,601,589.06 -5,213,161.34 -167,251.07 -167,251.07 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 1,654,939.79 1,654,939.79 - - 存货的减少(增加以“-”号填列) -225,836,032.88 -18,970,544.09 -193,756,705.33 -6,263,076.21 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -15,957,632.65 -5,651,567.50 -49,123,097.52 -165,514,183.55 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 199,873,842.65 254,148,818.99 132,019,473.14 104,845,941.36 其他 -6,409,146.20 - 经营活动产生的现金流量净额 251,033,089.09 232,116,368.66 188,757,391.62 23,275,196.52 (2) 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,032,691,920.58 728,985,843.36 926,546,299.02 789,647,347.49 减：现金的年初余额 926,546,299.02 789,647,347.49 618,554,634.72 434,552,702.19 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的年初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 106,145,621.56 -60,661,504.13 307,991,664.30 355,094,645.30 5、合并财务报表项目变动原因 (1) 资产负债表项目： 项目 期末数 期初数 与期初增 变动原因 减百分比 投资性房地产 - 9,382,473.44 -100.00% 本期出租房改为了自用 交易性金融资产 308,274,698.96 - 100.00% 本期购买了交易性金融资产 在建工程 579,244,812.49 377,317,096.80 53.52% 本期公司 syp1、syp2 玻璃生产线迁 建项目及子公司江门耀皮工程玻璃 有限公司、江苏皮尔金顿玻璃有限公 司在建项目导致增加 固定资产清理 8,378,123.95 155,934,016.36 -94.63% 公司期初的固定资产清理完毕 短期借款 986,371,561.17 653,926,190.00 50.84% 新成立的子公司增加了经营借款 应付票据 130,834,693.54 74,983,280.55 74.49% 公司票据结算增加 专项应付款 869,466,204.00 465,966,204.00 86.59% 本期公司收到动迁补尝款尚未使用 其他流动负债 309,018,858.31 - 100.00% 本期公司发行了短期融资券 77 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 利润表项目 项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因 减百分比 资产减值损失 55,897,141.63 7,830,974.56 613.80% 本期各公司对存货计提了较大的跌价准备 投资收益 8,806,164.76 54,209,667.47 -83.76% 本期证券投资收益较上年大幅减少 营业外收入 78,286,874.10 152,051,242.31 -48.51% 本期公司济阳路动迁补偿收益较上期减少 营业外支出 3,065,582.09 50,408,670.81 -93.92% 上期子公司天津耀皮玻璃有限公司冷 修导致固定资产报废损失金额较大 所得税费用 11,344,501.74 27,429,627.38 -58.64% 本期公司盈利较上期大幅减少， 企业所得税相应减少 十二、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的 2008 年度报告文本 2、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签章的会计报表 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 5、公司章程 董事长：贺涛 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2009 年 4 月 22 日 78 关于公司内部控制制度执行情况的自我评估报告 2008 年，公司根据证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章 程指引》和上海证券交易所《股票上市规则》 、《上市公司内部控制指 引》及上海监管局《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》（沪 证监公司字[2007]519 号）等相关法律、法规和规章制度的要求，不 断加强公司内部控制制度的建立、健全和完善，公司审计室提交的《审 计工作年度报告》反映了公司的各项管理规章制度的执行情况，我们 认为：报告期内，公司根据《上市公司内部控制指引》，继续深入推 进上市公司治理专项活动，积极认真整改上市公司治理专项活动中发 现的问题，并在公司生产经营活动中进一步完善了各项内部控制制 度。 针对企业当前的生产经营活动的特点，公司在完善管理制度的同 时还结合生产经营的实际情况对管理控制、生产过程控制、财务管理 控制、信息披露控制、募集资金管理控制、对外担保控制、内部审计 控制、人事管理控制、子公司管理控制、投资管理控制、印章管理控 制等相关制度进行了梳理、修订、增补和完善。 内部审计部门坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以销售 业务审计、采购业务审计、投资理财活动审计、离任审计、子公司审 计、工程建设审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度， 加强了对下属分支机构进行审计，对财务、制度执行、工程项目、合 同等进行审计。 董事会审计委员会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律 法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，公司目前正处 于调整、整合的发展时期，经营规模的扩大对公司内部控制提出了更 高的要求。2009 年，公司将在已形成的基本内控制度的基础上，根 据中国证监会的要求，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识， 加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会 二 00 九年四月二十二日 1