文投控股(600715)ST松辽2005年年度报告

松辽汽车股份有限公司 600715 2005 年年度报告 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 13 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 24 十、重要事项 ...................................................................... 25 十一、财务会计报告 ................................................................ 31 十二、备查文件目录 ................................................................ 64 1 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 大信会计师事务有限公司对本公司 2005 年度财务报告进行了审计并出具了有保留意见的 审计报告，保留意见内容为：如会计报表“附注 10、持续经营（1）”所述，贵公司截止报告 期末累积亏损为-554,879,479.61 元，流动负债超过流动资产 268,427,721.15 元，净资产为- 30,305,611.03 元；公司与大股东及关联方其他关联资金往来计 167,934,875.55 元；逾期银行借 款 233,400,000.00 元，且部分土地使用权及长期股权投资由于涉及诉讼已被冻结。虽然贵公司 在“会计报表附注 10、持续经营（2）”披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在 重大不确定性。 4、公司负责人刘兴堂，主管会计工作负责人康道远，会计机构负责人（会计主管 人员）康道远声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：松辽汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：松辽汽车 公司英文名称：SongLiao Automotive Co.，Ltd 公司英文名称缩写：SLA 2、公司法定代表人：刘兴堂 3、公司董事会秘书：孙华东 联系地址：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 1 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 电话：024-31489863 传真：024-31489009 E-mail：slqccom@mail.sy.ln.cn 4、公司注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 公司办公地址：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 邮政编码：110101 公司电子信箱：slqccom@mail.sy.ln.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 松辽 公司 A 股代码：600715 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 16 日 公司首次注册登记地点：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 公司法人营业执照注册号：2101002102917 公司税务登记号码：21011124338220X 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 AB 座 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -59,682,332.72 净利润 -59,682,332.72 扣除非经常性损益后的净利润 -53,646,555.44 主营业务利润 2,607,838.54 其他业务利润 2,888,128.80 营业利润 -45,817,672.94 2 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 投资收益 -7,828,882.50 补贴收入 0 营业外收支净额 -6,035,777.28 经营活动产生的现金流量净额 9,854,904.83 现金及现金等价物净增加额 -5,007.81 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,037,167.28 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,998,610.00 合计 -6,035,777.28 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 17,283,069.46 7,420,700.54 132.90 15,712,628.95 利润总额 -59,682,332.72 -91,918,574.92 35.07 5,662,740.11 净利润 -59,682,332.72 -91,918,574.92 35.07 5,662,740.11 扣除非经常性损益的净利润 -53,646,555.44 -86,439,066.98 37.94 -81,260,470.76 每股收益 -0.266 -0.41 35.12 0.025 最新每股收益 --- ------ ------ ------- 净资产收益率（%） ---- -444.76 ---- 5.547 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%） ---- -418.25 ---- -79.60 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%） ---- -154 ---- -102.445 经营活动产生的现金流量净额 9,854,904.83 12,729,977.86 -22.59 102,129,149.45 每股经营活动产生的现金流量净额 0.044 0.057 -22.81 0.455 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 399,988,734.28 437,373,497.38 -8.55 503,795,373.74 股东权益（不含少数股东权益） -30,305,611.03 20,667,060.06 -246.64 102,089,751.36 每股净资产 -0.135 0.092 -246.74 0.455 调整后的每股净资产 -0.285 -0.033 -763.64 0.388 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 224,256,000 282,270,733.39 9,337,473.56 4,942,079.34 -495,197,146.89 20,667,060.06 本期增加 8,709,661.63 8,709,661.63 本期减少 59,682,332.72 59,682,332.72 期末数 224,256,000 290,980,395.02 9,337,473.56 4,942,079.34 -554,879,479.61 -30,305,611.03 1、资本公积增加是关联交易形成差价计入资本公积所致； 2、未分配利润减少是本期亏损所致； 3、股东权益减少是本期亏损所致。 3 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 119,040,000 53.08 119,040,000 53.08 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 119,040,000 53.08 119,040,000 53.08 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3,840,000 1.71 3,840,000 1.71 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 122,880,000 54.79 122,880,000 54.79 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 101,376,000 45.21 101,376,000 45.21 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 101,376,000 45.21 101,376,000 45.21 三、股份总数 224,256,000 100 224,256,000 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 公司截止到报告期末的前三年无股票发行事项。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 截止报告期末，公司股份总数和结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本公司无现存的内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,695 前十名股东持股情况 股东性 持股比 年度内 持有非流通股数 股东名称 持股总数 股份类别 质押或冻结的股份数量 质 例(%) 增减 量 沈阳松辽企业（集团）有限公司 其他 29.89 67,040,000 0 未流通 67,040,000 质押 67,040,000 上海中润汽车制动器有限公司 其他 16.95 38,000,000 0 未流通 38,000,000 无 伟业汽车集团有限公司 其他 6.24 14,000,000 0 未流通 14,000,000 无 沈阳市凯达灯饰制造有限公司 其他 1.04 2,340,000 0 未流通 2,340,000 无 4 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 纪栋祥 其他 0.46 1,025,000 已流通 0 未知 上海康隆企业发展有限公司 其他 0.31 700,000 0 未流通 700,000 未知 张志 其他 0.29 647,100 已流通 0 未知 陈俊丽 其他 0.24 530,000 已流通 0 未知 部分流通，部分 天津市盛通翔经贸有限公司 其他 0.22 502,000 0 500,000 未知 未流通 殷玉环 其他 0.22 484,600 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 纪栋祥 1,025,000 人民币普通股 张志 647,100 人民币普通股 陈俊丽 530,000 人民币普通股 殷玉环 484,600 人民币普通股 蒋国华 400,000 人民币普通股 马卫东 342,903 人民币普通股 叶增平 316,300 人民币普通股 刘晓娟 304,300 人民币普通股 王昊哲 295,400 人民币普通股 刘永生 289,100 人民币普通股 1、本报告期内，持有公司 5％（含 5％）以上股份的法人股股东沈阳松辽企业（集团）有限公司、上海中润汽车 制动器有限公司、伟业汽车集团有限公司为关联公司；公司未知其他法人股股东是否存在关联关系或是否属于 上述股东关联关系或一致行动关 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 系的说明 2、公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系及前十名股东和前十名流通股股东之间是否存在关联 关系。 根据沈阳市苏家屯区人民法院致中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（2004） 苏立保执字第 1 号协助执行通知书，本公司大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司（持 有本公司股份 6704 万股，占本公司股份总额的 29.89％）因涉诉与其大股东中顺产业 控股集团有限公司之间的债务纠纷，对已冻结的沈阳松辽企业（集团）有限公司所持有 的本公司 6704 万股股份（其中 6676 万股已经质押给中顺产业控股集团有限公司）继续 执行冻结，冻结期限自 2005 年 12 月 14 日至 2006 年 6 月 14 日止（详见 2005 年 12 月 16 日的《中国证券报》和《上海证券报》）。 2、战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 本公司无战略投资者或一般法人参与新股配售情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：沈阳松辽企业（集团）有限公司 法人代表：闫优胜 注册资本：100,000,000 元人民币 成立日期：1999 年 11 月 2 日 主要经营业务或管理活动：组织管理成员企业的汽车（除小轿车）、汽车零部件生 产、加工、销售、科技开发等。 5 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：周天宝 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：汽车整车、零部件生产、销售及贸易等 最近五年内职务：天宝产业控股集团有限公司总裁 本公司大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司的控股股东为中顺产业控股集团有限 公司，持股比例为 89％； 中顺产业控股集团有限公司的控股股东为华汇集团控股有限公司，持股比例为 55％。 华汇集团控股有限公司的控股股东为自然人周天宝先生，持股比例为 55％。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司实际控制人控制关系方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 汽车制动器，汽车配件，汽车摩擦材料，五金，机电产品 上海中润汽车制动器有限公司 丁平 10,000,000 2002-12-11 （销售） 上海中润汽车制动器有限公司的大股东为中顺产业控股集团有限公司，持股比例为 55％。 6 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从公司 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 领取的报酬总额 别 龄 期 期 股数 股数 减数 原因 (万元)(税前) 刘兴堂 董事长 男 54 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 15 金龙 副董事长 男 48 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 0 闫优胜 副董事长、总经理 男 38 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 8.4 林木西 独立董事 男 52 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 4.2 王秀丽 独立董事 女 40 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 4.2 徐少彬 独立董事 男 35 2005-06-28 2007-12-29 0 0 0 2.1 康道远 董事、财务总监 男 31 2005-06-28 2007-12-29 0 0 0 4.2 赵振撼 监事会主席 男 42 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 0 李其新 职工监事 男 41 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 2.16 丁克红 股东监事 男 31 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 0 曹知诺 股东监事 女 29 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 0 苗俊伟 职工监事 男 26 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 1.56 孙华东 总经理助理、董事会秘书 男 34 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 7.2 合计 / / / / / 0 0 0 / 49.02 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)刘兴堂，曾任沈阳金杯公司总会计师、副总经理；沈阳国际经济技术合作公司 总会计师；沈阳汽车工业资产经营有限公司常务副总经理；长百计算机集团公司副总经 理；本公司独立董事，本公司财务总监、副总经理；现任本公司董事长。 (2)金龙，曾任上海洗衣机总厂副厂长、上海水仙电器股份有限公司董事兼副总经 理、中日合资上海水仙能率有限公司董事兼总经理、上海环保（集团）有限公司总经理 等职务，曾在华夏银行上海分行公司金融处工作，现任本公司副董事长、沈阳中顺汽车 有限公司总经理。 (3)闫优胜，曾任中顺产业控股集团有限公司副总经理、沈阳中顺汽车有限公司副 总经理等职务；现任本公司副董事长、总经理。 (4)林木西，现为辽宁大学管理学院院长，经济学博士、教授、博士生导师、博士 后指导教师；国家重点学科―国民经济学学科带头人，兼任中国《资本论》研究会常务 理事，全国高校《资本论》研究会副会长等职务，1995 年被辽宁省人民政府授予辽宁 省政府青年先进（科技）工作者称号，1997 年获国务院特殊津贴，2000 年被省政府党 组批准为辽宁创业（集团）有限责任公司独立董事；本公司四届董事会独立董事，现任 公司第五届董事会独立董事。 7 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 (5)王秀丽，曾任辽宁省机械化施工公司第四分公司会计、主管会计、财务科长； 辽宁省建设集团公司会计主管；辽宁省建设集团工程总承包公司总会计师；辽宁金帝建 设集团股份有限公司财务副总监兼财务经营部部长、副总经理、财务总监，本公司第四 届董事会独立董事。现任辽宁维华集团有限公司总经理，本公司第五届董事会独立董 事。 (6)徐少彬，曾任安徽省蚌埠市红阳城市信用社储蓄员、出纳员、会计员、营业部 主任、信贷科科长、副主任等职务；曾担任安徽省蚌埠市商业银行支行行长。现攻读澳 洲国立巴拉瑞特大学工商管理硕士学位。现任本公司独立董事。 (7)康道远，曾任安徽省进出口总公司财务主办、财务主管、财务经理等职务；中 顺产业控股集团有限公司财务主管、总经理助理、财务总监等职务，现任公司董事、财务总 监。 (8)赵振撼，曾任五河酒精厂党总支书记、美德工贸实业公司副总经理，本公司第 四届监事会主席，现任沈阳松辽企业（集团）有限公司人力资源总监，公司第五届监事会主 席。 (9)李其新，曾任安徽省蚌埠市工行东风路办事处信贷科科长、安徽省蚌埠市东区 信用社主任、安徽省蚌埠市商行光明支行行长，公司第四届监事会职工监事，现任公司 财务资金部经理，公司第五届监事会职工监事。 (10)丁克红，曾任深圳澎柏经济咨询管理有限公司咨询部经理；现任沈阳松辽企业 （集团）有限公司办公室主任，本公司第五届监事会股东监事。 (11)曹知诺，曾任蚌埠柴油机厂审计处主管，本公司第四届监事会监事，现任职于 沈阳松辽企业（集团）有限公司，本公司第五届监事会股东监事。 (12)苗俊伟，曾任上海安特精密机械有限公司业务员，现任本公司采购主管，本公 司第五届监事会职工监事。 (13)孙华东，历任本公司证券办副主任、主任，现任公司总经理助理兼董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 闫优胜 沈阳松辽企业（集团）有限公司 董事长 不详 不详 否 刘兴堂 沈阳松辽企业（集团）有限公司 副董事长 不详 不详 否 赵振撼 沈阳松辽企业（集团）有限公司 人力资源部总监 不详 不详 是 曹知诺 沈阳松辽企业（集团）有限公司 财务主管 不详 不详 是 丁克红 沈阳松辽企业（集团）有限公司 办公室主任 不详 不详 是 8 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 赵振撼先生、曹知诺女士、丁克红先生分别为公司监事会股东监事。 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 金龙 沈阳中顺汽车有限公司 总经理 不详 不详 是 林木西 辽宁大学管理学院 院长 不详 不详 是 王秀丽 辽宁维华集团有限公司 总经理 不详 不详 是 金龙先生为本公司副董事长，林木西先生、王秀丽女士为本公司独立董事。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：目前，公司未实行董事、监事、 高级管理人员的年薪制度，董事、监事、高级管理人员的工资和福利待遇是根据公司制 定的工资标准和福利待遇标准执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司制定的工资标准和福利待 遇标准执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 金龙 是 赵振撼 是 丁克红 是 曹知诺 是 （1）在公司领取报酬、津贴的董事、监事及高管人员情况： 报告期内，在公司领取报酬的董事有刘兴堂董事长、闫优胜副董事长及独立董事林 木西先生、王秀丽女士、康道远先生、徐少彬先生等 6 人；监事有李其新先生、苗俊伟 先生等 2 人，为职工监事；高管人员为闫优胜先生（兼任副董事长）、康道远先生（兼 任董事）、孙华东先生等 3 人。 （2）不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 报告期内，董事金龙先生和股东监事赵振撼先生、丁克红先生、曹知诺女士不在公 司领取报酬和津贴，在股东单位和其他关联单位领取报酬和津贴。 （3）独立董事津贴和其他待遇 公司独立董事的津贴为每人每年 42000 元（含税），独立董事出席公司董事会议和 股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。 9 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘兴堂 副总经理、财务总监 避免兼职、主动请辞 为避免兼职和利于职务监控，经公司五届四次董事会议审议，同意刘兴堂董事长辞 去兼任公司的副总经理和财务总监职务，聘任康道远任公司财务总监。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 105 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的 结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 65 销售人员 5 技术人员 10 财务人员 10 行政人员 15 合计 105 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士学历 1 本科学历 17 大专学历 24 中专学历（含高中） 46 初中及以下学历 17 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公 司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现 代企业制度，加强信息披露工作，促进公司规范运作和发展。 报告期内，公司根据中国证监会 2005 年 3 月 22 日发布的《关于督促上市公司修改 公司章程的通知》（证监会[2005]15 号）及上海证券交易所 2005 年 3 月 25 日发出的 《关于修改公司章程的通知》的要求，对《公司章程》进行了相应的修改和完善，进一 步依法加强了对公司各项工作的规范运作。同时公司将继续按照有关法律法规的规定和 10 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 监管部门的要求，结合公司发展的实际情况，进一步完善公司治理和规范运作制度，落 实现代企业制度，健全公司组织架构和其职能，建立更为完善的公司治理结构。 1、关于股东与股东大会：公司能够保证所有股东，尤其是中小股东享有平等地 位，确保所有股东充分行使股东权利；公司已建立了完善的股东大会议事规则，能够严 格按照上市公司股东大会规范意见的规定召集、召开股东大会；报告期内，公司股东大 会的通知、召集和召开程序、决议的形成程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大 会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等法律、法规和制度的规定。 2、关于大股东与上市公司：公司与大股东之间的人员、财务、资产、机构和业务 等方面做到了“五分开”，公司生产经营业务独立，财务上独立核算，独立承担责任和 风险，公司大股东是通过股东大会行使其出资人的权利，不干涉公司的经营活动和决策 行为，公司董事会、监事会和经营机构能够独立运作； 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》中规定的董事选聘程序选举董 事，并在不断完善董事的选聘程序，准备推行累计投票制度，保证董事的选聘严格遵循 “三公”原则；公司董事会的人数和成员构成符合法律和法规的要求。公司董事会建立 了议事规则，各位董事能够本着对公司和股东认真负责的态度出席董事会和股东大会， 勤勉诚信地履行职责；公司各位董事能够积极地参加有关培训，熟悉有关法律法规，了 解董事的权利、义务和责任。公司董事会能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规 则》及有关法律法规的规定的程序行使职权。 公司董事会按照有关要求，选聘了三名独立董事，并经股东大会选举通过。公司独 立董事能够认真地行使独立董事的权利并履行相关义务。 4、关于监事和监事会：公司能够严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监 事，公司监事会的人数和人员构成符合有关法律和法规的要求，监事会制订了《监事会 议事规则》，公司监事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定， 认真履行其职责，本着对股东利益认真负责的精神，对公司关联交易、财务状况及董 事、高级管理人员的履行职责的合法合规性进行有效监督。 11 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 5、关于利益相关者：公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、社 区及其他利益相关者的合法权益，彼此间能维持良好的沟通，积极地合作，共同推动公 司健康持续发展。 6、关于信息披露和透明度：公司董事会指定董事会秘书专门负责信息披露工作、 接待股东的来访和咨询，公司制订了完整的《信息披露管理办法》，能够保证按照有关 法律法规的规定真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，同时公司能够做好重大 信息披露前的保密工作，保证所有投资者都拥有平等的机会获取公司信息，公司能够按 照有关规定，及时披露公司大股东和实际控制人的详细资料和持股的变动情况。 7、关于绩效评价和激励约束机制：公司正在不断的建立健全董事、监事和高管人 员等相关的绩效评价和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合公司章程 及有关法律法规的规定。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 林木西 6 5 1 0 王秀丽 6 6 0 0 徐少彬 3 3 0 0 报告期内，公司 3 名独立董事能够勤勉尽责，准时参加公司董事会会议，认真履行 独立董事的职责。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事未对公司董事会各项议案和非董事会议案的公司其他 事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务独立于大股东，本公司具有独立完整的业务及自主经营 能力，公司与大股东之间不存在从事相同或相近业务，无同业竞争的情况； 2、人员方面：本公司与大股东之间在劳动、人事及工资管理方面是完全独立的， 公司制订了完整的劳动、人事及工资管理制度。公司高管人员均在公司专职工作并领取 薪酬，未在公司的股东单位或其他关联公司出任行政职务或领取薪酬。 12 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 3、资产方面：公司拥有完整的、独立经营的资产，公司对所有资产拥有完全的控 制和支配权，不存在大股东和其他关联方无偿占用、挪用公司资产的情况。 4、机构方面：本公司设立了独立于大股东的组织机构，拥有独立的决策和管理机 构及完整的生产系统，与大股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与大股 东合署办公的情况。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务管理制度 和会计核算体系，独立开设银行帐户，并独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司正在逐步完善绩效考评机制，公司高级管理人员直接对董事会负责，公司董事 会根据高级管理人员完成董事会制定的经营目标和利润指标情况进行综合考评，并依据 考核结果，由公司董事会决定对高级管理人员予以奖惩。鉴于公司目前的经营状况，暂 未在董监事和高级管理人员当中推行年薪等薪酬激励机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、公司于 2005 年 6 月 28 日 召开 2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。审议通过如下事项： （1）审议通过公司 2004 年度董事会报告； （2）审议通过公司 2004 年度监事会报告； （3）审议通过公司 2004 年度财务决算及 2005 年度财务预算报告； （4）审议通过公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的提案； （5）审议通过关于公司续聘会计师事务所的提案； （6）审议通过关于修改《公司章程》部分条款提案； （7）审议通过关于提名公司董事候选人和独立董事候选人的提案； （二）临时股东大会情况 1、2005 年第一次临时股东大会情况： 13 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 公司于 2005 年 11 月 4 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。审议通过如下事项： （1）审议通过公司与沈阳中顺汽车有限公司续签《汽车车身零部件配套服务合 同》的提案； （2）审议通过公司与沈阳中顺汽车有限公司续签《资产租赁合同》的提案。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况回顾 （1）公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司管理层在董事会的领导下，生产经营方面继续立足于汽车车身零部 件及工装件加工制造、汽车产业投资、经营性资产租赁等三项业务稳步经营，其中主营 业务汽车车身零部件加工和制造实现收入比去年同期增幅在 100％以上，主要是公司配 套服务对象沈阳中顺汽车有限公司整车生产量稳步上升，汽车车身零部件需求数量增加，同 时公司为其生产的车身零部件品种的数量也在逐步增多，由此公司主营业务收入和主营 业务利润比同期有较大幅度提高；在内部管理方面，公司完善了各项管理制度和内部控 制制度，加大了费用和成本的控制力度，减少支出，挖潜效益；在改善经营环境方面， 公司继续推进债务重组和处理历史遗留问题相关工作，力求通过负债缩水偿还或豁免， 妥善处理影响公司经营和发展的历史遗留问题，减轻公司债务包袱，改善公司财务状 况，提升公司资产质量，改善公司内外部经营环境，借完成股权分置改革工作的契机， 合理安排公司的主营业务，保证公司经营和盈利能力的持续和稳定。 报告期内，公司实现主营业务收入 1728.31 万元，较去年同期增长 132.90％，实 现主营业务利润 260.78 万元，较去年同期增长 128.80％；实现其他业务利润 288.81 万元， 较去年同期下降 11％。虽然公司主营业务利润较去年同期有较大的增幅，但由于公司 主营业务单一，盈利能力弱，收入相对较少，加之公司债务额度巨大，财务负担沉重， 期间管理费用支出额度大等因素影响，公司本年度的经营业绩仍为亏损状态。 14 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （2）公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司目前主要从事汽车车身零部件制造、加工及经营性资产租赁业务，在同行业中 不具备地位和优势的可比性，主营业务、产品单一，市场依赖性强；截至报告期末，公 司的每股净资产已经为负值，债务包袱沉重和历史遗留问题多，财务状况持续恶化，资 产结构不合理，上述困难的存在，给公司经营和盈利能力的连续性和稳定性带来不确定 性。 公司地处东北老工业基地重工业城市沈阳市，交通便利，资源丰富，制造业基础扎 实，技术实力雄厚，与汽车相关的配套行业齐备，且汽车整车和零部件行业是沈阳市的 支柱产业，沈阳市政府给予了优惠的政策扶持；公司的实际控制人和参股公司沈阳中顺 汽车有限公司人才济济，研发和设计能力强，行业资源丰富，与国际汽车和零部件研发 集团建立了合作关系，立足于自主研发、自主发展，矢志发展自主品牌、自主知识产权 民族汽车工业及其他产业。 依靠政府的支持，股东单位的协助，随着公司内外经营环境的逐步改善，在公司董 事会的领导下，在经营层务实经营战略下，相信公司可以在未来一定时期内扭转经营颓 势，步入经营正轨，保证经营与盈利能力的连续性和稳定性。 （3）公司主营业务及其经营情况 报告期内，公司实现汽车车身零部件加工与制造的主营业务收入 1728.31 万元，较 2004 年的 742.07 万元增长 132.90％，增长的原因是 2005 年沈阳中顺汽车有限公司整 车生产量稳步上升，增加了公司汽车车身零部件的销售量；但本年度汽车车身零部件主 营业务毛利率较去年同期略有下降，主要是车身零部件产品的品种和结构调整及按照市 场价格调低销售价格，造成主营业务毛利率略有降低。 报告期内，公司实现委托加工和资产租赁等其他业务利润为 288.81 万元，较去年 同期略有下降，主要系公司委托加工业务量减少、委托加工收费标准按照市场价格下调 等原因所致。 （4）主要供应商和客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 14,951,656.43 占采购总额比例（％） 100 前五名销售客户销售金额合计 18,553,988.52 占销售总额比例（％） 100 15 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （5）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 ①报告期内应收账款占资产总额比例为 3.96％，比去年同期 1.66％增加 2.3 个百分点， 主要原因是报告期内的销售款项未在报告期末收回； ②报告期内存货占资产总额比例为 0.83％，比去年同期 0.34％增加 0.49 个百分点，主 要原因是报告期末结存的原材料增加； ③报告期内固定资产净额占资产总额比例为 31.85％，比去年同期 28.28％增加 3.57 个 百分点，主要原因是报告期内完工的在建工程项目转入固定资产； ④报告期内长期股权投资占资产总额比例为 10.98％，比去年同期 11.83％减少 0.85 个百分点，主要原因是报告期末计提长期股权投资减值准备所致； ⑤报告期内在建工程占资产总额比例为 5.82％，比去年同期 8.20％减少 2.38 个百 分点，主要原因是完工的在建工程项目转入固定资产所致； ⑥报告期内短期借款占资产总额比例为 30.59％，比去年同期 27.98 ％增加 2.61 个百分点，主要原因是总资产减少、短期借款总额无变化导致所占比例上升； ⑦报告期内长期借款占资产总额比例为 9.88％，比去年同期 9.04％增加 0.84 个百 分点，主要原因是总资产减少、长期借款总额无变化导致所占比例上升； ⑧报告期内预提费用占资产总额比例为 14.28％，比去年同期 10.21％增加 4.07 个 百分点，主要原因是计提的借款利息费用未支付所致； ⑨报告期内预计负债占资产总额比例为 6.25％，比去年同期 4.57％增加 1.68 个百 分点，主要原因是公司为与华夏银行武汉分行有关的连带责任担保的诉讼增加预计负债 500 万元； ⑩报告期内一年内到期的长期负债占资产总额比例为 19.05％，比去年同期 17.42 ％增加 1.63 个百分点，主要原因是总资产减少、一年内到期长期负债总额未变化导致 所占比例上升； （6）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 ①报告期内主营业务利润较上年度增加 1,468,075.99 元，增幅为 128.81％，主要 原因是产品结构的调整和销售量的增长使主营业务利润较去年同期有较大幅度增长。 16 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 ②报告期内其他业务利润较上年度减少 345,292.60 元，减幅为 10.68％，主要原 因是销售原材料形成的其他业务利润较去年同期有较大幅度的减少的原因所致； ③报告期内营业费用较上年度减少 38,263 元，减幅为 100％，主要原因是报告期 内公司产品的销售对象为关联公司，未发生销售费用； ④报告期内管理费用较上年度减少 1,523,898.01 元，减幅为 4.16％，主要原因是 生产经营环境改善，维修费用和固定资产折旧及其他费用下降的原因所致； ⑤报告期内财务费用较上年度增加 141,916.60 元，增幅为 0.89％，主要原因是借 款利息利率的变化导致财务费用略有增加； ⑥报告期内营业外收入较上年度减少 118,610 元，减幅为 98.84％，主要原因是与 去年同期比，报告期内未发生固定资产处置收益； ⑦报告期内营业外支出较上年度减少 10,167,330.63 元，减幅为 62.74％，主要原 因是与去年同期比，报告期内的资产清理损失和固定资产减值准备减少所致。 （7）报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变化情况及与报告期内净利 润存在重大差异的原因说明 ①报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为 38,467,298.98 元，主要是销售产 品和资产租赁收到的现金。经营活动产生的现金流出量为 28,612,394.15 元，其中购买 商品、接受劳务支付的现金支付为 17,818,399.58 元，支付给职工以及为职工支付的现 金为 1,949,120.60 元，支付的各项税费为 3,222,480.14 元，支付的其他与经营活动有 关的现金为 5,622,393.83 元，上述现金支出是正常经营活动所必须的。 ②公司投资活动产生的现金流入量为 467,000 元，主要是处置固定资产收到的现金。 投资活动产生的现金流出量为 3,983,128.24 元，主要是购置固定资产支付的现金。 ③公司筹资活动产生的现金流入量为 0 元，筹资活动产生的现金流出量为 6,343,784.40 元，主要是支付的银行借款利息； 公司本年度经营活动产生的现金流量净额为 985 万元，与公司 2004 年度经营活动 产生的现金流量净额 1273 万元相比减少 288 万元，主要是报告期内的销售款项未及时 收回，且报告期内原材料采购资金增加等原因所致。 17 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内，公司投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况与去年同期相比未发 生重大变化。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在差异为 69,537,237.55 元， 产生差异的主要原因除固定资产折旧、无形资产摊销及财务费用等正常支出影响外，报告期 内计提资产减值准备影响数额为 32,312,424.39 元，预计负债影响数额为 5,000,000.00 元，固 定资产清理损失影响数额为 1,037,167.28 元。 （8）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 截止报告期末，公司无控股的子公司，唯一的参股公司是沈阳中顺汽车有限公司， 本公司持有其 2500 万股股权，占其总股本的 3.20％。公司为其提供汽车车身零部件配 套服务并向其出租部分经营性资产。沈阳中顺汽车有限公司属于有限责任公司，注册资 本为 7.8 亿元，其目前的主要产品是中顺－世纪系列轻型客车、多功能商务车及越野车 等，是被列入沈阳地区汽车产业“2＋1”工程的具备汽车产品自主研发及生产的大型汽 车企业。报告期内，本公司对其投资的核算方法是采用成本法核算。 2、对公司未来发展的展望 （1）分析公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以 及对公司可能的影响程度 公司目前的业务是汽车车身零部件制造与加工，即为沈阳中顺汽车有限公司提供轻 型客车车身配套服务，分析公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局需要从公司的产品 及服务对象和公司投资的轻型客车行业的发展趋势和竞争格局两个方面进行分析。 2005 年，国内轻客市场容量仍保持着 10％左右的增长，增量大约近 29000 辆左右。但 轻客市场的占有率和竞争格局发生了重大变化，原轻客市场占有率近 90％的两大品牌 在继 2004 年产销大幅下滑后，2005 年的跌幅与 2004 年基本一致，市场的占有率已经 降至 50％左右，本年度合计减量 15000 辆左右。而其减量和市场新增量的空间被轻客 类 MPV 车型、类似轻客的其他车型及传统海狮类轻客的其他厂家所获取。公司的参股公 司沈阳中顺汽车有限公司也是 2005 年轻客汽车市场增量部分的获益者，其产销量比 2004 年大幅提升。随着沈阳中顺汽车有限公司产品结构的调整、市场的开拓，预计 2006 年整车 销量将比 2005 年度有大幅度的增长，公司的主营业务也将随之进一步扩展。 18 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 目前，轻客市场的竞争一方面是价格的竞争，另一方面来自于轻客类 MPV 和微型客 车的合围和冲击。传统轻客市场的价格和品牌战由来已久，2005 年市场价格定位已经 完成；传统轻客是处于 MPV 和微型客车之间的产品，随着 MPV 车型的降价和微型客车改 型及抢占传统轻客的客货兼容车型，使传统轻客生产厂家所面临的压力越来越大。 但传统轻客的厢式化市场看好，卫生系统各类医疗用车的需求量相比前几年大幅增 加，公检法司警务用车也出现了需求高峰，上述车型都是传统轻型客车的强项，随着国 民经济的发展和国民收入的增加，以及建设社会主义新农村进程和道路建设的加快，将 给轻客市场带来一定的发展空间。 （2）未来公司发展机遇和挑战，发展战略和各项业务规划 2006 年是国家“十一五”规划的开局之年，随着全球经济一体化和信息化的快速 发展，国家对自主创新和对具有自主创新能力的企业扶持越来越重视，必将给公司和公 司的参股公司沈阳中顺汽车有限公司带来前所未有的发展机遇。 沈阳中顺汽车有限公司的发展战略定位是走自主创新、自主开发之路，设计和开发 自主品牌、自主知识产权的民族汽车产品，发展民族汽车工业，在产品研发定位上，其 以高素质专业人才形成的强大研发实力为基础，同步国际先进的制造技术为依托，自主 创新，开发适合不同文化背景的消费群体、满足不同需要的新产品；在市场营销上，突 破常规，以售前服务理念为基础，建立国际化市场营销服务体系，夯实国内市场，为后 续的新产品陆续投放市场做好准备。 沈阳中顺汽车有限公司发展战略上自主创新，势必带动公司为其配套产品和服务理 念的创新，同时也会给公司主营业务的定位和产品结构的调整带来新的机遇。 公司 2006 年总体的发展战略是：以股权分置改革为契机，积极探索化解公司债务、推 动相关重组的可行途径，为公司生产经营工作创造良好的内外部环境；进一步对公司产 业结构进行调整，合理规划和定位公司的主营业务产品结构，为保证公司经营和盈利的 稳定性和连续性奠定基础。 （3）新年度工作计划 根据公司 2006 年度总体发展战略和目前的生产经营总体情况，公司 2006 年度的主 要工作计划如下： 19 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 ①采取有效的措施，协调非流通股股东，制订可行的股权分置改革方案，争取短时 间内完成股改工作； ②积极推动公司债务处理工作，为公司持续经营创造良好的外部环境； 债务包袱沉重，历史遗留问题多，一直是影响公司经营和发展的重要问题，在 2006 年 公司要在前期的工作基础上，积极稳妥推进债务处理工作，争取在短时间处理好公司的 重大债务和或有债务，为公司经营和发展创造良好的外部环境； ③在公司经营环境逐步改善的基础上，采取合适方式，对公司的产业结构进行适当 调整，规划和设计公司主营业务； 主营业务和产品单一、盈利能力弱，收入相对少，是造成公司亏损的主要原因，在 2006 年度，公司将根据实际情况，采取合适的方式，对产业结构和主营业务进行规划 和定位，消除影响公司持续经营的不利因素。 ④建立健全科学完善的、符合发展要求的现代企业法人治理结构和管理体制，深入 开展新的《证券法》和《公司法》学习，贯彻两法和其他有关法律法规的要求，提高公 司质量，提高公司规范运作水平； （4）公司未来发展战略所需的资金需求和使用计划以及资金来源情况 为完成公司 2006 年经营目标和工作计划，公司预计 2006 年的资金需求为 19535 万 元，资金的来源渠道主要有： ①销售产品及资产租赁的收入；②关联单位还款。 （5）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利的风险因素以及已（或拟） 采取的对策和措施 公司对未来的发展进行展望和拟定新年度的经营计划所依据的假设条件是：我国国 民经济平稳发展的大环境没有大的改变，公司所遵循的现行法律法规以及有关行业政策 无重大变更，不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响或导致公司财产重大损失的 任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来面临的主要风险因素有： ①退市风险 截止 2005 年 12 月 31 日，公司已经连续两年经审计的净利润为负值，根据《证券 法》上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司 2005 年年度报告披露后，公 20 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 司股票交易将被实施“退市风险警示”，如果公司 2006 年度不能实现盈利，公司股票 将在 2006 年度报告披露后暂停交易。 本公司将积极推动债务处理工作，并在公司内外经营环境改善的基础上，采取合适 的方式，对公司产业结构和主营业务进行适当调整，确保 2006 年度实现盈利。 ②债务风险 因公司累计亏损额度大，目前净资产已经为负值，债务负担沉重，债权人可能通过 法律手段主张其债权，给公司持续经营带来不利影响。 本公司将全力推进债务重组工作，化解公司的债务和财务风险。 ③市场和业务依赖风险 目前，公司唯一主营业务是为沈阳中顺汽车有限公司提供汽车车身零部件配套服 务，主营业务、产品、市场单一，上述情况的导致公司存在市场和业务依赖风险。 对策：同“退市风险”的对策。 ④财务风险 公司目前面临流动资金缺乏，现金流不足，可能影响公司目前的生产经营和后续发 展。对此公司一方面加大应收款项的回收力度，解决部分资金；另一方面，对公司目前 的产品销售及时结算，防止出现新的应收款，保证公司生产经营所需资金。 （以上除公司经营相关的数据外，其余数据来自于《中国客车信息网》） （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务利 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 润率(%) 上年增减（％） 上年增减（％） 上年增减（%） 行业 汽车车身零部件行业 17,283,069.46 14,571,899.26 15.09 132.90 134.10 减少 0.27 个百分点 产品 汽车车身零部件 17,283,069.46 14,571,899.26 15.09 132.90 134.10 减少 0.27 个百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 沈阳地区 17,283,069.46 132.90 公司目前的主营业务为汽车车身零部件制造与加工，全部销售给沈阳中顺汽车有限 公司，为期提供配套服务，地区集中在沈阳地区。 21 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）董事会对会计师事务所非标意见的说明 本公司 2005 年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计，出具了有保留意见的 审计报告，保留意见内容为“公司截止报告期末累积亏损为-554,879,479.61 元，流动 负债超过流动资产 268,427,721.15 元，净资产为 -30,305,611.03 元；公司与大股东 及关联方其他关联资金往来计 167,934,875.55 元；逾期银行借款 233,400,000.00 元， 且部分土地使用权及长期股权投资由于涉及诉讼已被冻结。上述情况的存在导致公司持 续经营能力存在重大不确定性。针对上述情况，本公司对相关情况说明如下： 上述保留意见所涉及的财务问题是公司多年累计形成的，公司一直在积极努力采取 措施解决上述财务问题。2006 年度，公司将以股权分置改革为契机，推进相关债务重 组工作，妥善解决诉讼、担保等遗留事项，力争消除影响公司持续经营能力的不利因 素。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2005 年 4 月 21 日召开五届二次董事会会议，审议通过如下事项： ①审议通过公司 2004 年年度报告正文与摘要； ②审议通过公司 2004 年度董事会报告； ③审议通过公司 2004 年度财务决算及 2005 年度财务预算报告； ④审议通过公司 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案； ⑤审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案； ⑥审议通过关于续聘会计师事务所的议案； ⑦审议通过公司《关于固定资产清理及计提资产减值准备的报告》的议案。 会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 23 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 22 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （2）公司于 2005 年 4 月 26 日召开五届三次董事会会议，审议通过如下事项： ①审议通过公司 2005 年第一季度报告全文与正文； ②审议通过关于公司 2005 年半年度经营业绩的预测。 （3）公司于 2005 年 5 月 27 日召开五届四次董事会会议，审议通过如下事项： ①审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案； ②审议通过关于提名公司董事候选人和独立董事候选人的议案； ③审议通过关于公司部分高级管理人员任免的议案； ④审议通过关于召开公司 2004 年度股东大会有关事宜的议案。 会议决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （4）公司于 2005 年 8 月 26 日召开五届五次董事会会议，审议通过如下事项： ①审议通过公司 2005 年半年度报告全文及摘要。 （5）公司于 2005 年 9 月 29 日召开五届六次董事会会议，审议通过如下事项： ①审议通过公司与沈阳中顺汽车有限公司续签《汽车车身零部件配套服务合同》的 议案； ②审议通过公司与沈阳中顺汽车有限公司续签《资产租赁合同》的议案。 会议决议公告刊登在 2005 年 9 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （6）公司于 2005 年 10 月 26 日召开五届七次董事会会议，审议通过如下事项： ①审议通过公司 2005 年第三季度报告全文及正文； ②审议通过关于公司 2005 年度经营业绩的预测。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会认真履行了股东大会的所有决议，没有股东大会决议未履行事项。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经大信会计师事务有限公司出具的公司 2005 年度审计报告确认，公司 2005 年度实 现净利润为-59,682,332.72 元，，截止 2005 年末，公司累计未分配利润为－554,879,479.61 元，根据《公司章程》有关规定，经董事会审议通过，公司 2005 年度不进行利润分配 也不进行资本公积金转增股本。 23 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司五届监事会第二次会议于 2005 年 4 月 21 日以传真方式召开，应有 5 名监 事参与表决，实有 5 名监事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公 司监事以传真表决的方式审议通过如下事项：（1）审议通过公司 2004 年度监事会报告； （2）审议通过公司 2004 年度报告正文与摘要。 报告期内，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》所规定的职责，通过列席参 加有关董事会会议和经营班子会议以及专项检查等方式，对公司董事会执行股东大会决 议和授权情况、公司依法运作情况、公司财务状况及公司高级管理人员履行职责的合法、 合规等情况进行有效监督，维护了公司及公司全体股东的利益。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家法律法规的有关规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级 管理人员履职尽责情况进行了检查和监督，监事会认为：报告期内，公司董事会能够按 照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运作；严格执行股东大会各项决 议；公司内部建立了比较完善的内控制度和良好的内控约束机制；公司董事会的重大决 策依据充分，决策程序符合法律法规的要求；公司董事和高级管理人员在履行公司职务 时，能够忠于职守、勤勉尽责，秉公办事，没有违反法律、法规、公司章程的有关规定， 没有滥用职权损害公司及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会以定期检查和不定期抽查的方式对公司财务状况进行检查，认真 审阅了公司 2005 年度财务报告，监事会认为：公司的财务制度完善，财务管理规范， 会计核算能够按照企业会计制度和会计准则及其他有关财务法律法规的要求执行，未发 现有违法财务法律法规和制度的行为。 大信会计师事务有限公司对公司 2005 年度财务报告出具的审计报告，客观的、公 允地反应了公司 2005 年度财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。 24 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无出售和收购资产行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会审查了报告期内公司与关联方之间的交易协议、决策程序和关联交易的执行 情况，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间关联交易的决策程序符合有关法律、 法规和公司章程的规定；关联交易遵循了市场公允性的原则；交易定价原则公平合理， 往来资金结算及时，无内幕交易行为发生；未发现有损害公司和其他股东的利益的行为。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度，大信会计师事务有限公司对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告， 公司董事会对审计报告中的保留意见所涉及的事项进行了说明，监事会认为：公司董事 会对审计意见中强调事项段所涉及事项的说明是真实、准确的，未发现有虚假陈述或应 披露而未披露的信息。监事会同意公司董事会关于对审计报告中的强调事项段所涉及事 项的说明意见。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 （1）关于公司与第一汽车制造厂模具技术开发公司委托合同纠纷的诉讼，此案经 吉林省高级人民法院于 2001 年 2 月 13 日开庭审理后一直处在庭审调解阶段。经一汽有 关领导多次与公司协商，拟以开展双方在汽车零部件及整车生产等多领域合作的方式来 庭外和解此纠纷，公司从大局考虑同意进行庭外和解，于 2002 年 12 月 18 日向吉林省 高级人民法院提请撤诉，并得到吉林省高级人民法院的允许，下发了（1998）吉经初字 第 39 号民事裁定书。 公司与其协商和解工作正在进行中，尚未达成一致意见，该重大诉讼事项已于 2003 年 1 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 （2）关于公司与中国人民解放军沈阳军区联勤部资金调节开发中心借款纠纷的诉 讼，沈阳市中级人民法院于 2002 年 10 月 14 日开庭审理，并于 2003 年 6 月作出一审判 25 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 决，判决本公司返还中国人民解放军沈阳军区联勤部资金调节开发中心借款本金 2801 万元，给付尚欠利息 1093 万元，并给付 2801 万元本金从 2002 年 1 月 1 日起至本判决 确定的给付之日止的利息，利息按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率计算。对于 以上判决结果，公司上诉至辽宁省高级人民法院，辽宁省高级人民法院于 2003 年 12 月 3 日公开开庭对此案进行了审理，并于 2004 年 4 月 20 日下发了（2003）辽民二合终字 第 213 号民事判决书，判决结果为驳回本公司的上诉，维持原判，此判决为终审判决。 此案处于执行阶段，公司正与其协商解决的途径。 该重大诉讼事项已于 2004 年 5 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 （3）关于公司为炎黄文化艺术股份有限公司在华夏银行武汉分行借款提供连带责 任担保的诉讼，2002 年 12 月 27 日，武汉市中级人民法院对公司为炎黄文化艺术股份 有限公司在华夏银行武汉分行借款 2500 万元提供连带责任担保一案进行公开审理，并 做出一审判决，判决炎黄文化艺术股份有限公司偿还华夏银行武汉分行借款 2500 万 元，本公司承担连带责任。目前此案正处于执行阶段，公司正与其协商解决办法。 该重大诉讼事项已于 2004 年 7 月 31 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 （4）关于本公司与丹东曙光车桥股份有限公司货款纠纷的诉讼，丹东市中级人民法院 审理做出一审判决，判决本公司向丹东曙光车桥股份有限公司支付欠款 1,174,186.84 元， 并赔偿该欠款的利息损失和差旅费损失。2002 年 12 月 25 日，辽宁省高级人民法院做 出了维持原判的二审判决。报告期内，经丹东市中级人民法院裁定，继续冻结本公司持 有的沈阳中顺汽车有限公司 2500 万股股权。 该重大诉讼事项已于 2005 年 12 月 24 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类交易 关联交易定 市场 对公司利润 关联方 关联交易内容 关联交易价格 关联交易金额 额的比重 结算方式 价原则 价格 的影响 (％) 沈阳中顺汽车有限公司 车身零部件 市场价格 1.27/1.66 18,343,000.00 100 每月结算 沈阳中顺汽车有限公司 工装配件及其他 市场价格 3,365,166.57 100 每月结算 26 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 为沈阳中顺汽车有限公司提供车身零部件和工装件是公司主营业务利润唯一来源， 除此之外，公司尚无其他的主营业务。公司目前的车身零部件和工装件等产品只能销售 给沈阳中顺汽车有限公司，无其他外部市场。 公司与沈阳中顺汽车有限公司的关联交易不影响公司的独立性，所涉及的交易双方 签署协议、履行法定程序；在交易中，公司能够保证与沈阳中顺汽车有限公司之间人员、 资产、财务分开，业务和机构独立。 公司目前的主营业务单一、盈利能力薄弱，且完全依赖于沈阳中顺汽车有限公司的 订单，对此，公司已在制定有关计划，拟合理规划和定位公司未来的主营业务范围，提 升公司的盈利能力。 2004 年 8 月 28 日，本公司与沈阳中顺汽车有限公司续签了《汽车车身零部件配套 服务合同》，公司继续为沈阳中顺汽车有限公司提供 SLQ6503 型轻型客车的车身的全部 零部件、汽车车身模具、工艺器具、夹具等。续签的期限为 2004 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日。其中：汽车车身零部件的价格为 1.27 万元/台份，汽车车身模具、工艺器具、 夹具等按照市场价格按实结算。 此次公司与沈阳中顺汽车有限公司续签《汽车车身零部件配套服务合同》已经公司 四届二十五次董事会议审议通过，公司 2003 年度股东大会亦授权公司董事会全权处理 本合同的续签和变更事宜。 2005 年 9 月 29 日，本公司与沈阳中顺汽车有限公司重新签订了《汽车车身零部件 配套服务合同》，公司继续为沈阳中顺汽车有限公司提供 SLQ6503 型轻型客车的车身的 全部零部件、汽车车身模具、工艺器具、夹具等。合同的期限为 2005 年 7 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。其中：汽车车身零部件的价格为 1.66 万元/台份，汽车车身模具、工艺器 具、夹具等按照市场价格按实结算。 此次公司与沈阳中顺汽车有限公司重新签订《汽车车身零部件配套服务合同》已经 公司五届六次董事会议和 2005 年第一次临时股东大会审议通过。 本报告期内，本公司为沈阳中顺汽车有限公司提供 SLQ6503 型轻型客车车身零部件 的交易额为 1834 万元，提供其他汽车生产配套服务的交易额为 337 万元。 27 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 该事项已于 2004 年 8 月 28 日、2005 年 9 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 沈阳松辽企业（集团）有限公司 控股股东 2,562,250.44 29,652,485.43 沈阳松辽汽车内饰件有限公司 母公司的全资子公司 51,115,959.79 沈阳松辽汽车零部件有限公司 母公司的全资子公司 1,600,000.00 中顺产业控股集团有限公司 间接控股股东 39,710,000.00 沈阳中顺汽车有限公司 参股子公司 23,145,018.59 37,280,000.00 2,834,549.40 7,558,399.19 合计 / 25,707,269.03 159,358,445.22 2,834,549.40 7,558,399.19 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2,562,250.44 元人民 币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 82,368,445.22 元人民币。 （1）关联债权债务形成原因：上述往来欠款是公司与关联方之间交易遗留的的往 来款。其中：沈阳松辽企业（集团）有限公司的往来款是应付公司资产租赁费；沈阳松 辽汽车内饰件有限公司的欠款是应付公司资产交易费用和其他往来款；沈阳松辽零部件 有限公司的欠款是应付公司的往来款；中顺产业控股集团有限公司与本公司之间的往来 款是本公司与其进行合作的预付款；沈阳中顺汽车有限公司与公司之间的往来款是日常 经营形成的经营性往来款。 （2）关联债权债务清偿情况：关于上述关联方与公司之间的经营性资金往来，公 司一致在与其进行协商，研究解决的方案和途径，争取在 2006 年底之前，采取各种偿 还方式全部清偿。 （3）关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：由于上述关联债权的存 在，公司每年财务决算时，要根据会计制度和债权的实际情况，计提一定比例减值准 备，一定程度上增加了公司亏损额度，影响公司经营成果。 3、其他重大关联交易 (1)与间接控制人中顺产业控股集团有限公司签订《合作协议》 2003 年 12 月 16 日，公司与间接控制人中顺产业控股集团有限公司签订《合作协 议》，共同投资进行汽车新产品及相关技术的技术开发和技术引进，合作内容包括汽车 车身的研发与制造、汽车车身模具的设计与制造、汽车零部件的开发与制造等；合作方 28 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 式是采取共同出资、联合开发、委托开发或从国外引进等；本次合作的期限暂定为 2 年。 截止报告期末，双方合作暂定 2 年期限已到，已经取得一定进展，涉及相关合作项 目知识产权的已向国家知识产权局申报，尚无取得相关专利证书。目前双方正在协商合 作协议期满后的后续处理事宜。 上述合作事宜已经公司四届二十次董事会议和 2003 年度股东大会审议通过。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 报告期内，公司将部分资产租赁给沈阳中顺汽车有限公司涉及两个《资产租赁合 同》，一是 2004 年度签订延续执行至本年度，二是本年度重新签署新的《资产租赁合 同》，具体情况如下： 1、2004 年 8 月 28 日，公司与沈阳中顺汽车有限公司续签了《资产租赁合同》，续签 的期限为 2004 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日，同时双方根据实际情况、市场价格及 租赁资产结构的变化情况，对《资产租赁合同》项下租赁资产价值的基准日、租赁资产的 账面原值和净值、租金等方面进行了重新确认。租赁资产价值的基准日期确认为 2004 年 6 月 30 日，租赁资产的账面原值为 131,587,395.99 元，已计提折旧及有关摊销 23,879,844.55 元，账面净值为 107,707,551.44 元；上述租赁资产的年租金为 16,156,133.00 元。其中：房屋租 金 2,252,823.60 元，设备及无形资产租金为 13,903,309.40 元，租金的确认以每年需计提的折 旧、无形资产的摊销、上缴的房产土地税及其他的相关费用为基础，并参照目前市场价 格，报告期内，公司收取的该资产租赁费为 8,078,066.50 元。 公司与沈阳中顺汽车有限公司续签、变更《资产租赁合同》事宜已经公司四届二十 五次董事会议审议通过，并公司 2003 年度股东大会亦授权公司董事会全权处理公司与 沈阳中顺汽车有限公司续签和变更《资产租赁合同》事宜。 29 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 2、2005 年 9 月 29 日，上述资产《租赁合同》到期后，公司与沈阳中顺汽车有限 公司续签了《资产租赁合同》，续签的期限为 2005 年 7 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。 截止租赁基准日 2006 年 6 月 30 日，租赁物的帐面原值为 131,756,429.79 元，已计提 折旧为 27,499,688.51 元，净值为 104,256,741.28 元，为保证公允性，本次租金的确 认以每年需计提的折旧、无形资产的摊销率、上缴的房产土地税及其他的相关费用为基 础，按照市场价格，该租赁物租赁期限内的租金确定为 7,819,255 元。 本次公司与沈阳中顺汽车有限公司续签《资产租赁合同》事宜，经公司五届六次董 事会和 2005 年第一次临时股东大会审议通过。 上述事项已于 2004 年 8 月 28 日、2005 年 9 月 29 日刊登在《中国证券报》和《上 海证券报》上。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 方担保 炎黄文化艺术股份有限公司 2001-11-29 2,500 连带责任担保 2001-11-29～2002-11-29 否 否 南通凯锐经贸有限公司 2000-12-05 1,100 连带责任担保 2000-12-05～2001-12-05 否 否 南通慧昇科技投资有限公司 2000-12-05 300 连带责任担保 2001-12-05～2000-12-05 否 否 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 3,900 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 3,900 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 0 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 3900 上述三项担保金额合计 0 注：公司为南通凯锐经贸有限公司、南通慧昇科技投资有限公司、炎黄文化艺术股 份有限公司等单位贷款提供连带责任担保的合同，是公司前任间接控制人炎黄文化艺术 股份有限公司委派任公司董事的个别人员在未经公司董事会和股东大会同意的情况下或 已经离职后擅自对外签署的，上述担保行为目前已经全部进入法院判决后的执行阶段， 公司对上述贷款仍负有连带清偿责任。详细情况请参阅公司以前年度的定期报告或临时 公告。目前，公司正全力解决上述问题，以维护公司及全体股东利益，部分事项已经初 步形成解决方案。 30 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，继续聘任大信会计师事务有限公司为公司的 境内审计机构，支付其年度审计工作的酬金共 25 万元人民币，截止本报告期末，该会 计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及公司董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及上海证券交易所的公开谴责等。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审计报告 大信审字(2006)第 0397 号 松辽汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的松辽汽车股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年 12 月 31 日的资产负债表、2005 年度的利润表及利润分配表和 2005 年度现金流量表。这些会计 报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持报表金额和披露的证据， 31 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 如会计报表“附注十、持续经营.1”所述，贵公司截止报告期末累积亏损为- 554,879,479.61 元 ， 流 动 负 债 超 过 流 动 资 产 268,427,721.15 元 ， 净 资 产 为 - 30,305,611.03 元；公司与大股东及关联方其他关联资金往来计 167,934,875.55 元； 逾期银行借款 233,400,000.00 元，且部分土地使用权及长期股权投资由于涉及诉讼已 被冻结。虽然贵公司在会计报表“附注十、持续经营.2”披露了拟采取的改善措施，但 其持续经营能力仍存在重大不确定性。 我们认为，除了影响贵公司持续经营能力的事项存在重大不确定性及未适当披露拟 采取的改善措施外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度 的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 刘万富 中 国 · 武 汉 中国注册会计师： 熊涛 2006 年 4 月 24 日 32 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 5.1 709,909.69 714,917.50 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 5.2 15,848,434.15 7,272,003.82 其他应收款 5.3 101,995,196.25 130,078,696.89 预付账款 5.4 484,243.69 1,000,000.00 应收补贴款 存货 5.5 3,311,920.38 1,502,929.90 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 122,349,704.16 140,568,548.11 长期投资： 长期股权投资 5.6 43,928,255.58 51,757,138.08 长期债权投资 长期投资合计 43,928,255.58 51,757,138.08 其中：合并价差(贷差以“-”号表示， 合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 5.7 191,283,197.97 180,355,107.17 减：累计折旧 5.7 52,901,757.41 44,743,064.88 固定资产净值 5.7 138,381,440.56 135,612,042.29 减：固定资产减值准备 5.7 10,966,901.71 11,932,931.10 固定资产净额 127,414,538.85 123,679,111.19 工程物资 在建工程 5.8 23,298,723.70 35,847,067.21 固定资产清理 固定资产合计 150,713,262.55 159,526,178.40 无形资产及其他资产： 无形资产 5.9 78,830,845.39 80,854,966.15 长期待摊费用 5.10 4,166,666.60 4,666,666.64 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 82,997,511.99 85,521,632.79 递延税项： 33 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 递延税款借项 资产总计 399,988,734.28 437,373,497.38 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 5.11 122,360,000.00 122,360,000.00 应付票据 应付账款 5.12 52,283,725.70 51,973,758.45 预收账款 5.13 5,689,454.53 5,572,837.53 应付工资 应付福利费 618,327.21 367,491.24 应付股利 应交税金 5.14 28,348,230.67 28,240,191.99 其他应交款 5.15 849,569.30 846,558.34 其他应付款 5.16 22,313,854.08 26,970,301.24 预提费用 5.17 57,114,263.82 44,658,378.53 预计负债 5.18 25,000,000.00 20,000,000.00 一年内到期的长期负债 5.19 76,200,000.00 76,200,000.00 其他流动负债 流动负债合计 390,777,425.31 377,189,517.32 长期负债： 长期借款 5.20 39,516,920.00 39,516,920.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 39,516,920.00 39,516,920.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 430,294,345.31 416,706,437.32 少数股东权益(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 5.21 224,256,000.00 224,256,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 224,256,000.00 224,256,000.00 资本公积 5.22 290,980,395.02 282,270,733.39 盈余公积 5.23 9,337,473.56 9,337,473.56 其中：法定公益金 4,942,079.34 4,942,079.34 未分配利润 5.24 -554,879,479.61 -495,197,146.89 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 -30,305,611.03 20,667,060.06 负债和所有者权益（或股东权益）总计 399,988,734.28 437,373,497.38 公司法定代表人: 刘兴堂 主管会计工作负责人: 康道远 会计机构负责人: 康道远 34 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 5.25 17,283,069.46 7,420,700.54 减：主营业务成本 5.25 14,571,899.26 6,223,587.16 主营业务税金及附加 5.26 103,331.66 57,350.83 二、主营业务利润（亏损以“-”号填 2,607,838.54 1,139,762.55 列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填 5.27 2,888,128.80 3,233,421.40 列） 减: 营业费用 28,263.00 管理费用 35,139,392.44 36,663,290.45 财务费用 5.28 16,174,247.84 16,032,331.24 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -45,817,672.94 -48,350,700.74 加：投资收益（损失以“-”号填列） 5.29 -7,828,882.50 -27,483,376.27 补贴收入 营业外收入 5.30 1,390.00 120,000.00 减：营业外支出 5.31 6,037,167.28 16,204,497.91 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 -59,682,332.72 -91,918,574.92 列） 减：所得税 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） -59,682,332.72 -91,918,574.92 加：年初未分配利润 -495,197,146.89 -403,278,571.97 其他转入 六、可供分配的利润 -554,879,479.61 -495,197,146.89 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填 列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -554,879,479.61 -495,197,146.89 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号 -554,879,479.61 -495,197,146.89 填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 刘兴堂 主管会计工作负责人: 康道远 会计机构负责人: 康道远 35 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 31,219,601.89 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 3 7,247,697.09 经营活动现金流入小计 4 38,467,298.98 购买商品、接受劳务支付的现金 5 17,818,399.58 支付给职工以及为职工支付的现金 6 1,949,120.60 支付的各项税费 7 3,222,480.14 支付的其他与经营活动有关的现金 8 5,622,393.83 经营活动现金流出小计 9 28,612,394.15 经营活动现金流量净额 10 9,854,904.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 其中：出售子公司收到的现金 12 取得投资收益所收到的现金 13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 14 467,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 15 投资活动现金流入小计 16 467,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17 3,983,128.24 投资所支付的现金 18 支付的其他与投资活动有关的现金 19 投资活动现金流出小计 20 3,983,128.24 投资活动产生的现金流量净额 21 -3,516,128.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 22 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 23 借款所收到的现金 24 收到的其他与筹资活动有关的现金 25 筹资活动现金流入小计 26 0.00 偿还债务所支付的现金 27 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28 6,343,784.40 其中：支付少数股东的股利 29 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 31 36 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动现金流出小计 32 6,343,784.40 筹资活动产生的现金流量净额 33 -6,343,784.40 四、汇率变动对现金的影响 34 五、现金及现金等价物净增加额 35 -5,007.81 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 36 -59,682,332.72 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 37 减：未确认的投资损失 38 加：计提的资产减值准备 39 32,312,424.39 固定资产折旧 40 9,131,876.81 无形资产摊销 41 2,024,120.76 长期待摊费用摊销 42 500,000.04 待摊费用减少（减：增加） 43 预提费用增加（减：减少） 44 -192,889.23 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 45 10,137,167.28 固定资产报废损失 46 财务费用 47 16,174,247.84 投资损失（减：收益） 48 递延税款贷项（减：借项） 49 存货的减少（减：增加） 50 -1,808,990.48 经营性应收项目的减少(减：增加) 51 9,227,257.44 经营性应付项目的增加(减：减少) 52 -3,867,977.30 其他(预计负债的增加) 53 5,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 54 9,854,904.83 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 55 一年内到期的可转换公司债券 56 融资租入固定资产 57 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 58 709,909.69 减：现金的期初余额 59 714,917.50 加：现金等价物的期末余额 60 减：现金等价物的期初余额 61 现金及现金等价物净增加额 62 -5,007.81 公司法定代表人: 刘兴堂 主管会计工作负责人: 康道远 会计机构负责人: 康道远 37 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 项目 年初余额 价值回 其他原因转 年末余额 次 增加数 合计 升转回 出数 数 一、坏账准备合计 1 120,800,931.74 24,483,541.89 / / 145,284,473.63 其中：应收账款 2 29,088,015.26 / / 29,088,015.26 其他应收款 3 91,712,916.48 24,483,541.89 / / 116,196,458.37 二、短期投资跌价准 4 备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合 7 计 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准 10 42,171,117.50 7,828,882.50 50,000,000.00 备合计 其中：长期股权投资 11 42,171,117.50 7,828,882.50 50,000,000.00 长期债权投资 12 五、固定资产减值准 13 11,932,931.10 966,029.39 966,029.39 10,966,901.71 备合计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 11,823,919.10 966,029.39 966,029.39 10,857,889.71 运输设备 109,012.00 109,012.00 六、无形资产减值准 16 备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准 19 57,117,871.92 57,117,871.92 备合计 八、委托贷款减值准 20 备合计 九、总 计 21 232,022,852.26 32,312,424.39 966,029.39 966,029.39 263,396,247.26 公司法定代表人: 刘兴堂 主管会计工作负责人: 康道远 会计机构负责人: 康道远 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.012 0.012 营业利润 -0.204 -0.204 净利润 -0.266 -0.266 扣除非经常性损益后的净利润 -0.239 -0.239 38 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 股东权益增减变动表 编制单位：松辽汽车股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 行次 本期数 上期数 一、股本： 期初余额 1 224,256,000.00 224,256,000.00 本期增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本期减少数 10 期末余额 15 224,256,000.00 224,256,000.00 二、资本公积： 期初余额 16 282,270,733.39 271,774,849.77 本期增加数 17 8,709,661.63 10,495,883.62 其中：资本（或股本）溢价 18 接受损赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 关联交易差价 24 8,708,766.02 10,495,883.62 其他资本公积 30 895.61 本期减少数 40 其中：转增资本（或股本） 41 期末余额 45 290,980,395.02 282,270,733.39 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 46 4,395,394.22 4,395,394.22 本期增加数 47 其中：从净利润中提取数 48 其中：法定盈余公积 49 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本期减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增资本（或股本） 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 期末余额 62 4,395,394.22 4,395,394.22 其中：法定盈余公积 63 4,395,394.22 4,395,394.22 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 期初余额 66 4,942,079.34 4,942,079.34 本期增加数 67 其中：从净利润中提取数 68 本期减少数 70 其中：集体福利支出 71 期末余额 75 4,942,079.34 4,942,079.34 五、未分配利润： 期初未分配利润 76 -495,197,146.89 -403,278,571.97 本期净利润 77 -59,682,332.72 -91,918,574.92 本期利润分配 78 期末未分配利润 80 -554,879,479.61 -495,197,146.89 企业法定代表人：刘兴堂 主管会计工作负责人：康道远 会计主管：康道远 39 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （三）会计报表附注 1、公司简介 松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司 ”）前身系沈阳军区后勤部汽车修理厂， 1965 年，按总参统一编号为 7416 工厂，1983 年，更名为国营松辽汽车厂。1993 年 3 月，经 总后勤部以后生字第 121 号文批复同意进行股份制试点，又经辽宁省体改委以（1993） 24 号文批准同意成立了松辽汽车股份有限公司，同年 4 月，公司经国家工商行政管理 局核准，在沈阳市工商行政管理局登记注册,注册资本为人民币 80,000,000.00 元。1996 年 5 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行人民币普通股 36,800,000 股，并于同年 7 月在上海证券交易所挂牌交易，股本总额为 116,800,000.00 元。1997 年，公司以每 10 股送 1 股、转增 1 股，股本总额增至 140,160,000.00 元。2001 年，公司 以 2000 年末股本 140,160,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后的股本为 224,256,000.00 元。 公司注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯白松路 22 号，工商注册号：2101002102917， 注册资本：人民币 224,256,000.00 元，法人代表：刘兴堂。 经营范围：系列轻型越野客车、轻型客车制造、销售，汽车改装及修理，经营本企 业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产，科研所需的原辅材料、机械设备、 零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 2、公司主要会计政策、会计估计 （1）会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 （2）会计年度：公司采用公历年度，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （3）记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （5）外币业务核算方法 公司发生外币业务时，以业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民 币记账，月末、年终时，按期末中国人民银行公布的市场汇率进行调整，调整后的各外 币账户人民币余额与原账面余额之间的差额作为汇兑损益。属于筹建期间的汇兑损益计 入长期待摊费用；与购建固定资产有关的汇兑损益按借款费用的处理原则处理；其它汇 40 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 兑损益计入当期财务费用。 （6）外币会计报表的折算：公司外币会计报表采用现行汇率法折算。 （7）现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （8）短期投资核算方法 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计价。短期投资取得时的投资成本按以下方法 确定： A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用) 作为初始投资成本，但不包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到 付息期但尚未领取的债券利息。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权 换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资 中含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投 资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费，作为短期投资成本。 (2) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得 时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的 处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。 (3) 短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。 (4) 短期投资跌价准备的计提方法：中期期末或年度终了，按投资类别计算并确定 计提的跌价准备。如某项短期投资占整个短期投资 10%以上,则按单项投资项目计提短 期投资跌价准备。 （9）坏账核算方法 (1) 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款 41 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债 务人逾期三年未能履行偿债义务，经董事会批准列作坏账的应收款项。 (2) 坏账损失的核算方法：公司采用备抵法核算坏账损失，对应收款项（含应收 账款和其他应收款）按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失；按账龄分析法计提 比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 20 2-3 年 40 3 年以上 80 （10）存货核算方法 (1) 公司存货主要包括：原材料、在产品、库存商品。 (2) 存货按实际成本核算。 (3) 按实际成本核算的存货领用、发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时 采用一次摊销法摊销。 (4) 存货实行永续盘存制。 (5) 存货跌价准备的计提标准及计提方法 A、存货跌价准备的计提标准：公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分提取存货跌价准备。 B、存货跌价准备的计提方法：中期期末或年度终了，按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 （11）长期投资的核算方法 (1) 长期股权投资 ① 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等 相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股 利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收 债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投 42 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为初始投资成本。 ② 公司持有被投资单位有表决权资本 20%(含 20%)以上，或虽投资不足 20%但具有 重大影响的，采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本 20%以下，或虽投资 占 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收 益；采用权益法核算的单位，半年度或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润 或发生的净亏损的份额，确认投资损益。 ③ 企业以非现金资产对外投资，应按非货币性交易的原则确定长期股权投资的初 始投资成本。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所 有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本 大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销计入损益；初始投资 成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，直接记入资本公积。 企业以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，也比照上述原则处理。 ④ 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 (2) 长期债权投资 ① 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始投 资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续 费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收 债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为初始投资成本。 43 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 ② 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的债券利息、未到期债券利 息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债 券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 ③ 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作 为当期投资损益。 (3) 长期投资减值准备的计提标准及计提方法 ①长期投资减值准备的计提标准：公司年末对由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来 期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值 准备。 ②长期投资减值准备的计提方法：按个别投资项目成本高于其可收回金额的差额计提。 （12）固定资产计价和折旧方法 (1) 固定资产标准是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物 品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的也应作为固定资产。 (2) 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债 务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应 收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定 资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。 (3) 固定资产折旧采用直线法计提 A、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计 净残值(预计净残值率 4%)计提折旧。固定资产分类及折旧率如下： 类 别 折旧年限 年折旧率 预计净残值率 房屋建筑物 25 3.84% 4% 机器设备 14 6.86% 4% 运输设备 12 8.00% 4% B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当按照该固定资产的账面价值 44 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）以及尚可使用年限重新计算确定 折旧率和折旧额。 (4) 固定资产减值准备：期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对 可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 （13）在建工程的核算方法 (1) 在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发生的实际支出，包括新建固 定资产工程，改、扩建固定资产工程、大修理工程以及购入需要安装设备的安装工程 等。与上述工程有关的借款利息属于在固定资产尚未达到预定可使用状态前发生的，计 入在建固定资产的造价；在固定资产达到预定可使用状态后发生的利息，计入当期损 益。在建工程在达到预定可使用状态时转为固定资产； (2) 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准 备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益 具有很大的不确定性； C、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (3) 在建工程减值准备的计提方法：在建工程期末按可收回金额低于账面价值的 差额计提在建工程减值准备。 （14）借款费用的会计处理方法 (1) 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生 当期确认为费用，直接计入当期财务费用。当同时满足以下三个条件时，借款费用开始 资本化： ① 资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金，转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出）已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始，公司为购建某项固 定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，在所购建固定 45 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本；在所 购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生时直接计入当期财务费用。 （15）无形资产计价和摊销方法 (1) 无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实 际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际 成本；为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价 值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收 债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以 非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际 成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请 律师费等费用作为实际成本。 (2) 摊销方法:合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合 同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法 律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过 受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年 限的，摊销年限不超过 10 年。 (3) 无形资产减值准备的计提方法：按单个无形资产项目的账面价值高于其可收 回金额的差额计提无形资产减值准备。 （16）长期待摊费用摊销方法 (1)开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益； (2)其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 固定资产大修理费支出按大修理间隔期限平均摊销； 租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊销。 （17）应付债券的核算方法 公司发行债券，按照实际的发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券 面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊 销，并按借款费用的处理原则处理。 46 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （18）收入确认原则 (1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认 A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能够可靠的计量。 (2) 提供劳务 A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，以资产负债表日已经发生并预 计能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不 确认收入。 (3) 提供他人使用本企业的资产收入：按有关合同、协议规定的收费时间和方法计 算确认收入的实现。 （19）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （20）会计差错更正： 本年度无会计差错更正。 3、税项 主要税种和税率 税 种 税率（%） 纳税依据 增值税 17 产品销售收入 消费税 5 汽车销售收入 营业税 5 租赁收入 城市维护建设税 7 应纳流转税额 教育费附加 3 应纳流转税额 所得税 33% 应纳税所得额 4、控股子公司及合营企业 本报告期内无控股子公司及合营企业 47 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 5、会计报表主要项目注释 （1）货币资金 期末余额 709,909.69 元 项 目 期末数(元) 期初数（元） 现 金 1,261.61 6,716.27 银行存款 708,648.08 708,201.23 合 计 709,909.69 714,917.50 （2）应收账款 期末净额 15,848,434.15 元 期末数 期初数 账 龄 金 额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 金 额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 1 年以内 8,576,430.33 19.09 3 年以上 36,360,019.08 80.91 29,088,015.26 36,360,019.08 100.00 29,088,015.26 合 计 44,936,449.41 100 29,088,015.26 36,360,019.08 100.00 29,088,015.26 注：A、应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； B、应收账款前五名余额合计 44,605,572.02 元,占期末应收账款余额的 99.26%； C、公司本期向沈阳中顺汽车有限公司销售产品,形成期末应收账款 8,576,430.33 元,因债务人是公司关联企业，故本期按个别认定法未计提坏账准备。截至报告日，该 款项已收回。 D、公司 3 年以上应收账款均为公司前期遗留的经营性应收款。 （3）其他应收款 期末净额 101,995,196.25 元 账 龄 期末数 期初数 金 额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 金 额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 1 年以内 126,610.60 0.06 6,330.53 1,905,063.33 0.86 95,253.17 1-2 年 1,530,556.89 0.7 306,111.38 105,055,703.84 47.37 13,555,140.77 2-3 年 106,078,933.10 48.62 27,519,573.24 34,505,386.05 15.56 13,802,154.42 3 年以上 110,455,554.03 50.62 88,364,443.22 80,325,460.15 36.21 64,260,368.12 合 计 218,191,654.62 100.00 116,196,458.37 221,791,613.37 100.00 91,712,916.48 注：A、其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东沈阳松辽企业(集团) 有限公司欠款 29,652,485.43 元； B、其他应收款前五名余额合计 185,758,445.22 元,占期末其他应收款余额的 85.13%； C、其他应收款中有 37,280,000.00 元系公司于 2003 年 7 月以部分资产投资沈阳中顺汽 车有限公司时的配比负债(相应借款利息现由沈阳中顺汽车有限公司负担)，因有关债务转 移手续尚在办理，故形成挂账。公司对其按个别认定法未计提坏账准备。 D、其他应收款中有 39,710,000.00 元系根据公司于 2003 年 12 月 26 日与中顺产业 控股集团有限公司签订的《合作协议》，将预付的与该公司共同投资进行汽车新产品及 相关技术的开发和引进的合作项目款 39,710,000.00 元列入其他应收款核算；截至报告 48 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 期末，双方的合作事项已经取得了初步进展，联合开发的汽车车身外观设计合作方已经取 得国家知识产权局“授予外观设计专利权及办理登记手续通知书”，尚未取得正式的专利 证书。目前双方正在协商合作协议期满后的后续处理事宜。 E、预付伟业汽车零部件（沈阳）有限公司(原中泰汽车零部件（沈阳）有限公司)零部 件采购款 28,000,000.00 元，系因生产经营原因采购业务尚未进行列入其他应收款核算。 （4）预付账款期末余额 484,243.69 元 账 龄 期末数 期初数 金 额(元) 比例(%) 金 额(元) 比例(%) 1 年以内 484,243.69 100 1-2 年 1,000,000.00 100 合 计 484,243.69 100 1,000,000.00 100 注：预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； （5）存货 期末净额 3,311,920.38 元 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额(元) 跌价准备(元) 金 额(元) 跌价准备(元) 原材料 2,681,778.04 955,408.04 在产品 467,355.11 309,030.01 库存商品 162,787.23 238,491.85 合 计 3,311,920.38 1,502,929.90 注: A、期末存货不存在可变现净值低于其账面成本的情况，故未计提存货跌价准备； B、期末较期初增加 120.36%主要系期末结存的原材料增加所致。 （6）长期投资 期末净额 43,928,255.58 元 项 目 期初数(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 期末数(元) 长期股权投资 93,928,255.58 93,928,255.58 减：长期投资减值准备 42,171,117.50 7,828,882.50 50,000,000.00 长期投资净值 51,757,138.08 7,828,882.50 43,928,255.58 (1) 其他股权投资 占被投资单位注册资 被投资单位名称 投资期限（年） 投资金额（元） 本比例（%） 武汉证券有限责任公司 长期 4.93 50,000,000.00 沈阳中顺汽车有限公司 长期 3.20 43,928,255.58 合 计 93,928,255.58 注:A 、2001 年 12 月 26 日，因公司与辽宁长征轮胎有限公司货款纠纷一案，沈阳 市中级人民法院以沈法（2001）执字第 1291 号民事裁定书裁定冻结了公司持有的武汉 证券有限责任公司的 6,000,000 股股权；2002 年 11 月 26 日，因公司与沈阳军区联勤 部资金调节中心贷款纠纷一案，沈阳市中级人民法院以〔2002〕沈民（3）初字第 198 49 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 号民事裁定书裁定冻结了公司持有的武汉证券有限责任公司的 44,000,000 股股权； B、因与丹东曙光车桥股份有限公司之间的货款纠纷一案，公司所持有的沈阳中顺 汽车有限公司的 2500 万股股权自 2005 年 12 月 22 日起被辽宁省丹东市中级人民法院冻 结。公司因与浙江滨海模具塑料厂之间的欠款诉讼一案，公司所持有的沈阳中顺汽车有 限公司的 2500 万股股权自 2003 年 12 月 29 日起被浙江省台州市中级人民法院冻结；因 公司为炎黄文化艺术股份有限公司在华夏银行武汉分行贷款 2500 万元提供连带责任担 保涉诉，公司所持有的沈阳中顺汽车有限公司的 2500 万股股权自 2006 年 3 月 2 日起至 2006 年 9 月 2 日止被武汉市中级人民法院查封； (2)长期投资减值准备 被投资单位名称 期初数（元） 本期增加数（元） 本期减少数（元） 期末数（元） 武汉证券有限责任公司 42,171,117.50 7,828,882.50 50,000,000.00 合 计 42,171,117.50 7,828,882.50 50,000,000.00 注：公司对武汉证券有限责任公司长期投资的可收回情况进行了综合分析，本期对 其补提了长期投资减值准备 7,828,882.50 元。 （7）固定资产及折旧 (1) 固定资产原值 项 目 期初数（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末数（元） 房屋及建筑物 66,318,993.07 6,029,026.75 1,774,310.00 70,573,709.82 机械设备 113,727,491.23 8,342,445.00 1,669,070.95 120,400,865.28 运输设备 308,622.87 308,622.87 合 计 180,355,107.17 14,371,471.75 3,443,380.95 191,283,197.97 (2) 累计折旧 项 目 期初数（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末数（元） 房屋及建筑物 14,991,908.58 2,548,155.60 404,698.36 17,135,365.82 机械设备 29,575,112.08 6,570,522.56 568,485.92 35,577,148.72 运输设备 176,044.22 13,198.65 - 189,242.87 合 计 44,743,064.88 9,131,876.81 973,184.28 52,901,757.41 (3) 固定资产减值准备明细 项 目 期初数（元） 本期增加数（元） 本期减少数（元） 期末数（元） 机械设备 11,823,919.10 966,029.39 10,857,889.71 运输设备 109,012.00 109,012.00 合 计 11,932,931.10 966,029.39 10,966,901.71 注：固定资产减值准备本期减少系固定资产清理转出所致。 （8）在建工程期末净额 23,298,723.70 元 50 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 (1) 明细情况: 其中：利息 预算 期初数 本期增加 本期转入固定资 其他减少 期末余额 其中：利息资本 资金 工程项目 资本化金额 （万元） （元） （元） 产（元） （元） （元） 化金额（元） 来源 （元） SLQ6502 轻型车项目 58,437,663.57 11,746,060.54 58,437,663.57 11,746,060.54 自筹 食堂 210 5,535,495.95 493,530.80 6,029,026.75 0.00 自筹 物流仓库 700 12,412,338.05 553,800.00 0 12,966,138.05 自筹 10kv 开闭锁变电工程 10,409,900.00 8,259,900.00 2,150,000.00 0.00 自筹 其他 6,169,541.56 3,376,446.84 82,545.00 450,649.40 9,012,794.00 自筹 合 计 92,964,939.13 11,746,060.54 4,423,777.64 14,371,471.75 2,600,649.40 80,416,595.62 (2)在建工程减值准备: 工程名称 期初数（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末数（元） SLQ6502 轻型车项目 57,117,871.92 57,117,871.92 合 计 57,117,871.92 57,117,871.92 注:本期完工转入固定资产 14,371,471.75 元。 （9）无形资产 期末余额 78,830,845.39 元 种 类 原始金额(元) 期初数(元) 本期增加(元) 本期摊销（元） 其他减少数 累计摊销 剩余摊销年 期末数 （元） 限(年) （元） 土地使用权 96,596,814.06 80,854,966.15 2,024,120.76 17,765,968.67 38-43 78,830,845.39 合 计 96,596,814.06 80,854,966.15 2,024,120.76 17,765,968.67 78,830,845.39 注：A、2003 年 3 月 6 日，武汉市中级人民法院下发了（2003）武立执字第 046 号 执行通知书，冻结了公司位于沈阳市苏家屯区白松路 22 号的土地使用权 100,000m2 （土地证号 0575）； B、公司 1999 年 12 月 5 日向沈阳松辽汽车部件总厂购买的土地使用权尚未办理国 有土地使用证； C、期末无形资产不存在预计可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产 减值准备。 （10）长期待摊费用期末余额 4,166,666.60 元 项目 原始金额(元) 期初数(元) 本期增加(元) 本期摊销（元） 其他减少数 累计摊销（元） 期末数（元） 剩余摊销年限（年) 蒸汽挂网费 5,000,000.00 4,666,666.64 500,000.04 833,333.40 4,166,666.60 8.33 合 计 5,000,000.00 4,666,666.64 500,000.04 833,333.40 4,166,666.60 注：蒸汽挂网费系支付蒸汽扩容使用费。 （11）短期借款期末余额 122,360,000.00 元 (1) 明细情况 借款类别 币种 期末数(元) 期初数(元) 担保借款注（1）（2） 人民币 10,000,000.00 10,000,000.00 信用借款 人民币 12,330,000.00 12,330,000.00 其他借款注 （3） 人民币 100,030,000.00 100,030,000.00 合 计 122,360,000.00 122,360,000.00 51 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 (2) 已到期未偿还的借款 贷款单位 贷款金额(元) 未按期偿还原因 中国长城资产管理公司沈阳办事处 100,030,000.00 无力支付 中国信达资产管理公司沈阳办事处 10,000,000.00 无力支付 中国人民解放军沈阳后勤部资金调节开发中心 11,830,000.00 无力支付 合 计 121,860,000.00 注:A、沈阳松辽企业（集团）有限公司为本公司在交通银行沈阳南湖支行贷款人民 币 1,000 万元提供连带责任担保； B、公司于 2004 年度收到交通银行沈阳分行与中国信达资产管理公司沈阳办事处联 合下发的《债权转让及催收通知》，公司所欠交通银行沈阳分行南湖支行借款本金 1000 万元及利息之债权人已变更为中国信达资产管理公司沈阳办事处。 C、公司所欠中国工商银行沈阳市苏家屯支行借款本金 10,003 万元及利息之债权人于 2005 年度已变更为中国长城资产管理公司沈阳办事处，详见会计报表附注“8.（1）”。 （12）应付账款 期末余额 52,283,725.70 元 期初余额 51,973,758.45 元 注：A、应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； B、账龄超过 3 年的应付账款为 51,963,485.70 元，主要系尚未支付的货款。 （13）预收账款 期末余额 5,689,454.53 元 期初余额 5,572,837.53 元 注：A、预收账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； B、账龄超过 1 年的预收账款为 5,572,837.53 元 ，系尚未结算的款项。 （14）应交税金 期末余额 28,348,230.67 元 项 目 期末数(元) 期初数（元） 法定税率 增值税 3,631,163.72 3,528,394.18 17% 营业税 5,920,894.52 5,920,894.53 5% 城市维护建设税 1,607,395.93 1,602,126.77 7% 消费税 9,182,650.23 9,182,650.23 5-8% 房产税 5,500,695.58 5,500,695.59 房产原值一次减除20%后的1.2%，或租金收入的12% 土地使用税 2,434,131.16 2,434,131.16 2 元/平方米∕ 印花税 71,299.53 71,299.53 合 计 28,348,230.67 28,240,191.99 注：应交税金期末余额主要系以前年度积欠税款。 （15）其他应交款 期末余额 849,569.30 元 项 目 期末数(元) 期初数（元） 计缴标准 教育费附加 846,718.97 844,460.75 应交流转税额的 3% 地方教育发展费 2,850.33 2,097.59 应交流转税额的 1% 合 计 849,569.30 846,558.34 52 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （16）其他应付款 期末余额 22,313,854.08 元 期初余额 26,970,301.24 元 注:A、 其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； B、账龄超过 3 年的大额其他应付款 18,113,985.58 元，主要系尚未支付的往来款项。 （17）预提费用期末余额 57,114,263.82 元 项 目 期末数（元） 期初数（元） 借款利息 55,622,990.60 42,974,216.08 其他 1,491,273.22 1,684,162.45 合 计 57,114,263.82 44,658,378.53 注： 预提费用本期增加 27.89%主要系计提的银行借款利息未支付所致。 （18）一年内到期的长期负债 期末余额 76,200,000.00 元 项 目 币种 期末数 期初数 一年内到期的长期借款 人民币 76,200,000.00 76,200,000.00 合 计 76,200,000.00 76,200,000.00 注:A、其中已到期未偿还的借款 贷款单位 贷款金额(元) 未按期偿还原因 中国长城资产管理公司沈阳办事处 76,200,000.00 无力支付 合 计 76,200,000.00 B、公司所欠中国工商银行沈阳市苏家屯支行借款本金 7,620 万元及利息之债权人于 2005 年度已变更为中国长城资产管理公司沈阳办事处。详见会计报表附注“8.（1）”。 （19）预计负债 期末余额 25,000,000.00 元 项 目 期末数（元） 期初数（元） 担保损失 25,000,000.00 20,000,000.00 合 计 25,000,000.00 20,000,000.00 注：担保损失详见会计报表附注“7、（3）”所述。 （20）长期借款 期末余额 39,516,920.00 元 (1)明细情况 借款类别 币种 期末数（元） 期初数（元） 担保借款注（1） 人民币 32,180,000.00 32,180,000.00 信用借款 人民币 4,236,920.00 4,236,920.00 其他借款注（2） 人民币 3,100,000.00 3,100,000.00 合 计 人民币 39,516,920.00 39,516,920.00 (2)已到期未偿还的借款 贷款单位 贷款金额(元) 未按期偿还原因 中国长城资产管理公司沈阳办事处 3,100,000.00 无力支付 中国工商银行辽宁省分行营业部 16,000,000.00 无力支付 中国建设银行沈阳市苏家屯支行 60,000.00 无力支付 中国人民解放军沈阳后勤部资金调节开发中心 16,180,000.00 无力支付 合 计 35,340,000.00 注：A、担保借款情况如下： 53 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 担保人名称 担保金额（元） 中国人民解放军第 7407 工厂 12,000,000.00 沈阳军区后勤部工厂管理局 10,000,000.00 沈阳军区后勤部军需生产部 6,180,000.00 沈阳市第一砂轮厂 4,000,000.00 合 计 32,180,000.00 B、公司所欠中国工商银行沈阳市苏家屯支行借款本金 310 万元及利息之债权人于 2005 年度已变更为中国长城资产管理公司沈阳办事处，详见会计报表附注“8.(1)”。 （21）股本 期末余额 224,256,000.00 元 项 目 期初数 本次变动增减 期末数 (元) 划转股权(元) (元) 一、尚未流通股份 １、发起人股份 119,040,000.00 119,040,000.00 其中： 境内法人持有股份 119,040,000.00 119,040,000.00 ２、募集法人股 3,840,000.00 3,840,000.00 3、内部职工股 尚未流通股份合计 122,880,000.00 122,880,000.00 二、已流通股份 社会公众股 101,376,000.00 101,376,000.00 已流通股份合计 101,376,000.00 101,376,000.00 三、股份总数 224,256,000.00 224,256,000.00 （22）资本公积 期末余额 290,980,395.02 元 项 目 期初数(元) 本期增加数(元) 本期减少数(元) 期末数(元) 股本溢价 43,431,084.72 43,431,084.72 关联交易差价 59,622,331.35 8,708,766.02 68,331,097.37 其他资本公积 179,217,317.32 895.61 179,218,212.93 合 计 282,270,733.39 8,709,661.63 290,980,395.02 注:A、公司本期向被投资公司—沈阳中顺汽车有限公司（为同一实际控制人）销售 了部分产品，根据财政部财会[2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题 暂行规定》规定，形成资本公积—关联交易差价 1,270,919.06 元； B、公司将部分房屋及相关设备、土地使用权出租给沈阳中顺汽车有限公司, 根据 财政部财会[2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》规定， 形成资本公积—关联交易差价 7,437,846.96 元。 （23）盈余公积 期末余额 9,337,473.56 元 项 目 期初数（元） 本期增加数（元） 本期减少数（元） 期末数（元） 法定盈余公积金 4,395,394.22 4,395,394.22 公益金 4,942,079.34 4,942,079.34 合 计 9,337,473.56 9,337,473.56 （24）未分配利润 期末余额-554,879,479.61 元 项 目 金 额（元） 期初数 -495,197,146.89 加：本期净利润 -59,682,332.72 54 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 减：提取法定盈余公积(10%) 减：提取公益金(5%) 期末数 -554,879,479.61 （25）主营业务收入、成本 (1)分行业资料 主营业务收入 主营业务成本 行业分布 本年数（元） 上年数（元） 本年数（元） 上年数（元） 工业品销售 17,283,069.46 7,420,700.54 14,571,899.26 6,223,587.16 合 计 17,283,069.46 7,420,700.54 14,571,899.26 6,223,587.16 (2) 分地区资料 主营业务收入 主营业务成本 地区分布 本年数（元） 上年数（元） 本年数（元） 上年数（元） 东北地区 17,283,069.46 7,420,700.54 14,571,899.26 6,223,587.16 合 计 17,283,069.46 7,420,700.54 14,571,899.26 6,223,587.16 （26）主营业务税金及附加 本年发生额 103,331.66 元 项 目 本年发生数（元） 上年发生数（元） 城建税 65,756.51 36,495.98 教育费附加 28,181.37 20,854.85 地方教育费 9,393.78 合 计 103,331.66 57,350.83 （27）其他业务利润 本年发生额 2,888,128.80 元 类 别 本年发生数（元） 上年发生数（元） 材料销售收入 50,837.84 1,154,651.90 租赁收入 8,489,474.54 7,223,995.24 加工收入 1,695,847.73 1,727,067.59 其他业务收入小计 10,236,160.11 10,105,714.73 材料销售成本 49,998.49 123,386.93 租赁支出 5,841,681.37 5,257,764.14 加工支出 1,424,610.27 1,439,214.62 税金 31,741.18 51,927.64 其他业务支出小计 7,348,031.31 6,872,293.33 其他业务利润 2,888,128.80 3,233,421.40 注：本期其他业务利润主要是向沈阳中顺汽车有限公司提供配套服务（或租赁）取 得，详见附注“6、（6）”。 （28）财务费用 本年发生额 16,174,247.84 元 类 别 本年发生数（元） 上年发生数（元） 利息支出 16,178,414.40 16,037,070.25 减：利息收入 5,143.98 6,022.96 汇兑损失 56.91 0.04 减:汇兑收益 金融机构手续费 920.51 1,283.91 合 计 16,174,247.84 16,032,331.24 （29）投资收益 本年发生额-7,828,882.50 元 类 别 本年发生数（元） 上年发生数（元） 计提长期投资减值准备 -7,828,882.50 -25,282,485.07 摊销股权投资差额 -2,200,891.20 合 计 -7,828,882.50 -27,483,376.27 55 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 注: 本期计提长期投资减值准备详见会计报表附注“5、（6）、(2)”。 （30）营业外收入 本年发生额 1,390.00 元 类 别 本年发生数（元） 上年发生数（元） 处理固定资产净收益 120,000.00 罚款收入 1,390.00 合 计 1,390.00 120,000.00 （31）营业外支出 本年发生额 6,037,167.28 元 类 别 本年发生数（元） 上年发生数（元） 固定资产清理净损失 1,037,167.28 5,599,507.94 担保损失 5,000,000.00 固定资产减值准备 10,604,989.97 合 计 6,037,167.28 16,204,497.91 （32）支付的其他与经营活动有关的现金 5,622,393.83 元，主要由以下款项构成: 项 目 金 额(元) 运输费 759,678.56 聘请中介机构费 585,820.00 电话费 161,305.75 采暖费 328,905.79 6、关联方及关联交易 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济类型或性质 法定代表人 沈阳松辽企业（集 沈阳市苏家屯区白 组织管理成员企业的汽车、汽车零部件 公司第一大股 有限责任 闫优胜 团）有限公司 松路 18 号 生产、加工、销售 东 注：沈阳松辽企业（集团）有限公司原持有公司 119,040,000 股国有法人股，持股 比例 53.08%,是本公司的母公司。2003 年 10 月 30 日，其所持股份有中 38,000,000 股 被公开拍卖，上海中润汽车制动器有限公司以每股 0.32 元的价格拍得全部 38,000,000 股。2004 年 7 月 8 日，其所持股份中又有 14,000,000 股被公开拍卖,伟业汽车集团有 限责任公司以 0.41 元/股的价格拍得全部 14,000,000 股。以上股权拍卖后，沈阳松辽 企业（集团）有限公司持有公司股权减至 67,040,000 股，占公司股本总数的 29.89%， 为公司第一大股东。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及变化 企业名称 期初数(万元) 本年增加数(万元) 本年减少数(万元) 期末数(万元) 沈阳松辽企业（集团）有限公司 10,000.00 10,000.00 （3）存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额(万元) % 金额(万元) % 金额(万元) % 金额(万元) % 沈阳松辽企业（集团）有限公司 6,704 29.89 6,704 29.89 56 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （4）实际控制人 中顺产业控股集团有限公司原名上海中顺实业有限公司，成立于 2002 年 5 月。 2003 年 5 月，经上海市工商行政管理局核准,更名为中顺产业控股集团有限公司。公司 注册地：上海市金桥路路 2628 号；注册资本：人民币七亿元；企业类型：国内合资的 有限责任公司。中顺产业控股集团有限公司持有本公司第一大股东沈阳松辽企业(集团) 有限公司 89%的股权、本公司第二大股东上海中润汽车制动有限公司 55%的股权及本公 司第三大股东伟业汽车集团有限公司 55%的股权，故为本公司实际控制人。 （5）不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济类型 法定 关系 或性质 代表人 经营系列轻型越野客车、轻型客车制造销售,经营与 沈阳市苏家屯区雪 参股企业，同 沈阳中顺汽车有限公司 本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的 有限责任 李金忠 松东路 102 号 一实际控制人 机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。 汽车零部件制造、模具设计制作、汽车修理；汽车 沈阳松辽汽车内饰件有限 沈阳市苏家屯区文 公司第一大股 配件、机械电子设备、五金建材、金属材料批发、 有限责任 王家平 公司 竹街 57 号 东为其母公司 零售 沈阳松辽汽车零部件有限 沈阳市苏家屯区白 汽车部件、发动机部件总成；汽车零部件、发动机 公司第一大股 有限责任 王晓岩 公司 松路 24 号 零部件制造及销售。 东为其母公司 （6）关联交易 A、销售货物 占本期销货 占本期销货 企业名称 2005 年 (元) 2004 年 (元) 定价原则 结算方式 百分比(%) 百分比(%) 沈阳中顺汽车有限公司 17,283,069.46 100 7,420,700.54 100 协议价 定期结算 B、购买货物 企业名称 2005 年 占本期购货 2004 年 占本期购货 定价原则 结算方式 (元) 百分比(%) (元) 百分比(%) 沈阳中顺汽车有限公司 757,329.45 5.34 605,955.43 12.11 市场价格 定期结算 C、受托加工货物 企业名称 2005 年 占本期销货 2004 年 占本期销货 定价原则 结算方式 (元) 百分比(%) (元) 百分比(%) 沈阳中顺汽车有限公司 1，674，242．61 98.73 1,727,067.59 100 市场价格 定期结算 D、其他交易 ① 租赁：公司于 2004 年 7 月与沈阳中顺汽车有限公司签订《资产租赁合同》，将 账面价值 107,707,551.44 元的房屋及相关设备、土地使用权出租给沈阳中顺汽车有限 公司,租赁期自 2004 年 7 月 1 日起至 2005 年 6 月 30 日止，年租金为 16,156,133.00 元； 57 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 上述《资产租赁合同》于 2005 年 6 月 30 日期限已满。沈阳中顺根据生产经营的需 要，向本公司提出续租的申请，公司董事会同意与沈阳中顺续签《租赁合同》，并根据 实际情况对《租赁合同》的部分条款进行了调整，续签的《租赁合同》主要条款如下： （一）租赁资产的范围 本次公司向沈阳中顺出租的资产主要是与汽车生产有关的附属房屋及相关设备、房 屋所占据的土地使用权、部分公用设施等资产，详细情况见《资产租赁合同》的附件 （一）《租赁资产清单》。截至 2005 年 6 月 30 日，出租资产的简要情况如下： 单位：元 项 目 账面原值 账面净值 1、固定资产 46,289,723.74 33,641,063.19 其中：房屋 21,049,234.71 15,690,590.77 机器设备 25,240,489.03 17,950,472.42 2、无形资产 85,466,706.05 70,615,678.09 其中：房屋的土地使用权 85,466,706.05 70,615,678.09 3、资产合计 131,756,429.79 104,256,741.28 （二）租赁期限 以上资产的租赁期共 6 个月。自 2005 年 7 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止。 租赁期满，沈阳中顺汽车有限公司应如期交还该租赁物。如其要求续租，则必须 在租赁期满前 1 个月前向本公司提出书面申请。经本公司同意后，重新签订租赁合同。 （三）租金的确定及其支付方式 1、租金的确认 截止 2005 年 6 月 30 日，租赁物的帐面原值为 131,756,429.79 元，已计提折旧为 27,499,688.51 元，净值为 104,256,741.28 元，为保证公允性，本次租金的确认以每 年需计提的折旧、无形资产的摊销率、上缴的房产土地税及其他的相关费用为基础，按 照市场价格，该租赁物的租金确定为 7,819,255 元。 2、提供服务：沈阳中顺汽车有限公司为保证能够顺利组织汽车生产，与公司建立 了汽车车身零部件配套服务关系，由公司为其提供汽车生产所需的 SLQ6503A 型车身零 部件、模具、工装夹具等，2003 年 7 月，沈阳中顺汽车有限公司与公司签订了《汽车 车身零部件配套服务合同》，合同有效期一年，从 2003 年 7 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日，2004 年 7 月沈阳中顺汽车有限公司又与公司继续签订了《汽车车身零部件配套服 务合同》，合同有效期一年，从 2004 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日； 58 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 定价政策：SLQ6503A 型轻型客车车身的全部零部件是按照同行业、同车型的市场 价格与其进行结算，单台车车身零部件的价格为 12,700.00 元；另外，汽车车身模具、 工艺器具、夹具等具体的价格按照市场价格进行结算。 上述《汽车车身零部件配套服务合同》于 2005 年 6 月 30 日期限已满。沈阳中顺根 据生产经营的需要，向本公司提出续签《配套合同》的申请，公司董事会同意与沈阳中 顺续签，同时对《配套合同》的部分条款根据实际情况进行了调整，续签的《配套合 同》主要条款内容如下： （一）本公司为沈阳中顺提供汽车零部件配套服务内容 1、SLQ6503A 型汽车整车车身冲压件的制造与加工； 2、汽车车身模具与相关工装夹具的制造与加工。 （二）质量要求、技术标准 本公司为沈阳中顺提供本合同第一条汽车零部件配套服务的技术标准和质量要求以 其《SLQ6503A 车身零部件技术工艺标准》为准。 （三）价格与定价原则 本公司负责采购本合同第一条生产、加工所需的原材料。 1、本公司向沈阳中顺提供本合同第一条第一项汽车整车车身冲压件的价格为 1.66 万元/台； 2、本公司向沈阳中顺提供本合同第一条第二项汽车车身模具与相关工装夹具的价 格由双方按同行业同类产品的市场价格另行约定。 （四）预付款数额及时间 沈阳中顺应于每月向本公司下达生产定单后三个工作日内按定单货款总额的 50%向 本公司支付预付款。 （五）结算方式及期限 本公司为沈阳中顺提供的本合同第一条约定的汽车零部件配套服务，一个月为本公 司的一个生产周期，沈阳中顺应于每一生产周期结束后次月 10 日前向本公司支付上月 定单货款总额的 50%。 （六）本合同期限 本合同有效期为半年，从 2005 年 7 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日 59 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 3、联合开发 根据公司于 2003 年 12 月 26 日与中顺产业控股集团有限公司签订的《合作协 议》，公司预付了共同投资进行“汽车新产品及相关技术的开发和引进”的合作项目款 39,710,000.00 元。截至报告期末，双方的合作事项已经取得了初步进展，联合开发的 汽车车身外观设计合作方已经取得国家知识产权局“授予外观设计专利权及办理登记手 续通知书”，尚未取得正式的专利证书。目前双方正在协商合作协议的后续事宜。 E、担保 沈阳松辽企业（集团）有限公司为本公司提供连带责任担保详见附注“8、重要事 项”所述。 （7）关联方应收应付款项 A、应收账款 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 项 目 占全部其他应收款余 占全部其他应收款余 金额(元) 金额(元) 额的比重(%) 额的比重(%) 沈阳中顺汽车有限公司 8,576,430.33 19.09 合 计 8,576,430.33 19.09 B、其他应收款 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 项 目 占全部其他应收款余 占全部其他应收款余 金额(元) 金额(元) 额的比重(%) 额的比重(%) 中顺产业控股集团有限公司 39,710,000.00 18.19 39,710,000.00 17.90 沈阳松辽企业（集团）有限公司 29,652,485.43 13.59 33,854,516.91 15.26 沈阳中顺汽车有限公司 37,280,000.00 17.09 37,280,000.00 16.81 沈阳松辽内饰件有限公司 51,115,959.79 23.43 51,593,855.79 23.26 沈阳松辽零部件有限公司 1,600,000.00 0.73 1,600,000.00 0.72 合 计 159,358,445.22 164,038,372.70 C、其他应付款 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 项 目 金额 占全部其他应付款余 金额 占全部其他应付款余 (元) 额的比重(%) (元) 额的比重(%) 沈阳中顺汽车有限公司 7,558,399.19 33.87 5,391,252.19 19.99 60 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 7、或有及诉讼事项 （1）本公司、沈阳松辽企业（集团）有限公司、上海中安投资管理顾问有限公 司、炎黄文化艺术股份有限公司、自然人陈纯泽等为南通凯锐经贸有限公司于 2000 年 12 月 5 日向中国银行南通经济技术开发区借款 11,000,000.00 元提供了连带责任担 保。由于南通凯锐经贸有限公司未能在借款合同期限内归还本金和利息。南通中行向南 通市中级人民法院提请诉讼，要求南通凯锐经贸有限公司归还借款本金、利息，同时要 求相关连带责任担保方负连带清偿责任。南通市中级人民法院于 2002 年 9 月 18 日下发 了（2002）通中民二初字第 111 号裁定书，判决南通凯锐经贸有限公司归还南通中行的 本金和利息，公司、沈阳松辽企业（集团）有限公司等相关担保方负连带清偿责任。公 司不服以上判决上诉至江苏省高级人民法院，经江苏省高级人民法院审理后，下发了维 持原判的二审判决书。 （2）本公司、沈阳松辽企业（集团）有限公司、上海中安投资管理顾问有限公 司、炎黄文化艺术股份有限公司、自然人陈纯泽等于 2000 年 12 月 5 日为南通慧昇科技 发展有限公司向中国银行南通经济技术开发区借款 3,000,000.00 元提供了连带责任担 保。由于南通慧昇科技发展有限公司未能在借款合同期限内归还本金和利息。南通中行 向南通市中级人民法院提请诉讼，要求南通慧昇科技发展有限公司归还借款本金、利 息，同时要求相关连带责任担保方负连带清偿责任。南通市中级人民法院于 2002 年 9 月 18 日下发了（2002）通中民二初字第 113 号裁定书，判决南通慧昇科技发展有限公 司归还南通中行的本金和利息，公司、沈阳松辽企业（集团）有限公司等相关担保方负 连带清偿责任。公司不服以上判决上诉至江苏省高级人民法院，经江苏省高级人民法院 审理后，下发了维持原判的二审判决书。 （3）炎黄文化艺术股份公司于 2001 年 11 月 29 日与华夏银行武汉分行签订借款 协议，借款金额为 25,000,000.00 元，借款期限为一年，年利率为 5.85%，公司为其提 供连带责任担保。由于炎黄文化艺术股份公司擅自改变借款用途，华夏银行武汉分行向 武汉市中级人民法院提请诉讼,要求炎黄文化艺术股份公司提前归还借款本金及利息。 武汉市中级人民法院于 2002 年 5 月 14 日下发了（2002）武立保字第 89 号裁定书，判 决 炎 黄 文 化 艺 术 股 份 公 司 在 2003 年 3 月 9 日 前 偿 还 华 夏 银 行 武 汉 分 行 借 款 61 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 25,000,000.00 元；公司对上述还款承担连带担保责任。2003 年 3 月 6 日，武汉市中级 人民法院下发了（2003）武立执字第 046 号执行通知书，冻结了公司位于沈阳市苏家屯 区白松路 22 号的土地使用权 100,000m2（土地证号 0575）。公司已为此担保事项累计 预计负债 25,000,000.00 元。 截止报告日，公司除本段“（1）、（2）、（3）”所述对外担保外，无其他对外 担保事项。 （4）自 1990 年到 1998 年，沈阳军区联勤部资金调节开发中心直接或委托银行共 计给本公司贷款 33,230,000.00 元，本公司已偿还 5,220,000.00 元，余下贷款本金 28,010,000.00 元及利息 10,930,000.00 元尚未偿还，为此，沈阳军区联勤部资金调节 开发中心向沈阳市中级人民法院提请诉讼，要求公司立即付清贷款及利息，并提出资产 保全的申请。沈阳市中级人民法院受理此案后，于 2002 年 6 月作出[2002]沈民（3）初 字第 198 号民事裁定书，冻结本公司存款 38,010,000.00 元或查封相应数额资产。2002 年 11 月 26 日，沈阳市中级人民法院裁定冻结公司持有的武汉证券有限责任公司 44,000,000 股股权。2003 年 5 月，沈阳市中级人民法院作出{2002}沈民（3）初字第 198 号民事判决书，判决公司偿还前述本金及利息。公司于 2003 年 6 月上诉到辽宁省 高级人民法院，辽宁省高级人民法院受理公司的上诉后，于 2003 年 12 月 3 日公开开庭 进行了审理，并与 2004 年 4 月 20 日下发了（2003）辽民二合终字第 213 号民事判决 书，判决驳回公司的上诉，维持原判，该判决为终审判决。 （5）本公司因与交通银行沈阳南湖支行借款纠纷一案，沈阳市中级人民法院于 2002 年 12 月 25 日以[2002]沈民（3）初字第 388 号民事判决书，判决公司偿还交通银 行沈阳南湖支行借款本金 1,000 万元及利息；同时判决沈阳松辽企业（集团）有限公司 承担连带偿还责任。 （6）截止报告期末公司应付货款中涉及已决诉讼未付款金额共计 2,130 万元，涉 及债权人为 21 个。 （7）公司 1993 年 10 月与第一汽车制造厂模具开发公司签订了 SLQ6502 轻型客车 车身模具制造合同，由于第一汽车制造厂模具开发公司违约，公司于 1998 年 5 月向吉 林省高级人同法院提请讼诉，要求第一汽车制造厂模具开发公司对因违约给本公司造成 62 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 的经济损失予以赔偿，诉讼标的额为 87,483,500.00 元。此案经吉林省高级人民法院于 2001 年 2 月开庭审理后一直处在庭审调解阶段。经一汽有关领导多次与公司协商，拟 以开展双方在汽车零部件及整车生产等多领域合作的方式来庭外和解此纠纷，公司从大 局考虑同意进行庭外和解，本公司于 2002 年 12 月向吉林省高级人民法院提请撤诉，并 得到吉林省高级人民法院允许，下发了（1998）吉经初字第 39 号民事裁定书。 8、重要事项 （1）根据中国工商银行辽宁省分行与中国长城资产管理公司沈阳办事处达成的债 权转让安排, 中国工商银行辽宁省分行将公司欠中国工商银行沈阳苏家屯支行借款本金 17,933 万元及利息之债权人已变更为中国长城资产管理公司沈阳办事处。 （2）2004 年 12 月 16 日，本公司大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司因涉诉与 其股东中顺产业控股集团有限公司之间的债务纠纷，沈阳市苏家屯区人民法院冻结其所 持有的本公司 6704 万股股份，冻结期限自 2004 年 12 月 16 日至 2005 年 12 月 15 日 止。 因相关诉讼案件尚未结案，2005 年 12 月 14 日，沈阳市苏家屯区人民法院依法继 续冻结沈阳松辽企业（集团）有限公司所持有的本公司全部股份 6704 万股（其中 6676 万股已经质押给中顺产业控股集团有限公司），冻结期限自 2005 年 12 月 14 日至 2006 年 6 月 14 日止，为期半年。 （3）沈阳松辽企业（集团）有限公司由于为本公司在交通银行沈阳南湖支行贷款 人民币 1,000 万元提供连带责任担保，被沈阳市中级人民法院判决承担连带清偿责任， 并于 2002 年 8 月冻结了其所持有的本公司国有法人股 1400 万股。受沈阳市中级人民法 院委托，辽宁名成拍卖行有限公司对公司上述股权进行公开拍卖，2004 年 7 月 8 日， 伟业汽车集团有限责任公司以 0.41 元/股的价格竞得上述 1400 万股国有法人股股权， 总价款为人民币 574 万元。 9、期后事项 因公司为炎黄文化艺术股份有限公司在华夏银行武汉分行贷款 2500 万元提供连带 责任担保涉诉，公司所持有的沈阳中顺汽车有限公司的 2500 万股股权自 2006 年 3 月 2 日起至 2006 年 9 月 2 日止被武汉市中级人民法院查封。 63 松辽汽车股份有限公司 2005 年年度报告 10、持续经营 （1）以下事项的存在对公司的持续经营能力产生影响： 截止报告期末，公司累积亏损为-554,879,479.61 元，流动负债超过流动资产 268,427,721.15 元，净资产为 -30,305,611.03 元；公司与大股东及关联方其他关联 资金往来 167,934,875.55 元；逾期银行借款 233,400,000.00 元，且部分土地使用权 及长期股权投资由于涉及诉讼已被冻结。 （2）公司管理层拟采取的改善措施： 2006 年度，公司将以股权分置改革为契机，推进相关债务重组工作，妥善解决诉 讼、担保等遗留事项，力争消除影响公司持续经营能力的不利因素。 11、非经常性损益 公司 2005 年度非经常性损益列示如下： 非经常性损益项目 金额（元） 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,037,167.28 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,998,610.00 非经常性损益影响数 -6,035,777.28 12、会计报表的批准 本会计报表业经本公司召开的五届九次董事会审议通过于 2006 年 4 月 25 日批准。 十二、备查文件目录 （一）载有公司董事长亲自签名的 2005 年度报告正本； （二）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公 告的原稿； （五）公司章程 董事长：刘兴堂 松辽汽车股份有限公司 2006 年 4 月 27 日 64