东方银星(600753)2008年年度报告

河南东方银星投资股份有限公司 600753 2008 年年度报告 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 18 十、重要事项......................................................................... 18 十一、财务会计报告 ................................................................... 24 十二、备查文件目录 ................................................................... 70 1 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事 会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人李大明、主管会计工作负责人邓显畅及会计机构负责人（会计主管人员）王秀梅声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 河南东方银星投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东方银星 公司法定英文名称 HENAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD 公司法定英文名称缩写 HOSSI 公司法定代表人 李大明 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 温泉 河南省商丘市神火大道 99 号悦华大酒店 25 层东 董事会秘书联系地址 方银星 董事会秘书电话 (0370)2790635 董事会秘书传真 (0370)2790630 董事会秘书电子信箱 wqq728@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李如灵 河南省商丘市神火大道 99 号悦华大酒店 25 层东 证券事务代表联系地址 方银星 证券事务代表电话 (0370)2790609 证券事务代表传真 (0370)2790630 证券事务代表电子信箱 jiangxiaobo@gmail.com 公司注册地址 河南省民权县府后街 22 号 河南省商丘市神火大道 99 号悦华大酒店 25 层东 公司办公地址 方银星 公司办公地址邮政编码 476000 公司国际互联网网址 http://www.bingxiong.com.cn 公司电子信箱 bxgf@bingxiong.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 东方银星 600753 ST 冰熊 所 2 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 1996 年 10 月 11 日 公司首次注册地点 河南省民权县府后街 22 号 2004 年 11 月 2 日 公司变更注册日期 2007 年 9 月 15 日 2007 年 9 月 21 日 企业法人营业执照注册号 4100001002738 税务登记号码 412323169997985 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -26,008,769.39 利润总额 -43,148,522.61 归属于上市公司股东的净利润 -37,942,165.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -20,826,893.86 经营活动产生的现金流量净额 523,393.63 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -9,548,543.16 处置固定资产用于置工安职 主要为付加西贝拉压缩机有 债务重组损益 -1,996,561.85 限公司补偿费 除上述各项之外的其他营业外收入 -5,594,648.21 主要为付职工安置费。 和支出 少数股东权益影响额 24,482.00 合计 -17,115,271.22 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 26,007,132.47 54,457,743.29 -52.24 66,078,650.93 利润总额 -43,148,522.61 6,517,815.00 -762.01 9,636,966.39 归属于上市公司股东的净 -37,942,165.08 5,037,269.59 -853.23 2,325,724.87 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -20,826,893.86 -10,419,050.15 -99.89 2,513,078.50 润 基本每股收益（元／股） -0.30 0.039 -869.23 0.0181 稀释每股收益（元／股） -0.30 0.039 -869.23 0.0181 扣除非经常性损益后的基 -0.16 -0.08 -100.00 0.0196 本每股收益（元／股） 3 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 减少 38.99 个 全面摊薄净资产收益率（%） -35.47 3.52 1.685 百分点 减少 34.15 个 加权平均净资产收益率（%） -30.57 3.58 百分点 扣除非经常性损益后全面 减少 12.19 个 -19.47 -7.28 1.82 摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 减少 8.94 个百 -16.78 -7.84 权平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量 523,393.63 -1,336,477.84 139.16 -2,355,553.97 净额 每股经营活动产生的现金 0.004 -0.01 140.00 -0.018 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 239,149,888.65 301,769,734.36 -20.75 428,071,323.97 所有者权益（或股东权益） 106,955,703.53 143,097,868.61 -25.26 138,060,599.02 归属于上市公司股东的每 0.84 1.12 -25.00 1.08 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 62,284,798 48.66 -25,378,130 -25,378,130 36,906,668 28.83 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 62,284,798 48.66 -25,378,130 -25,378,130 36,906,668 28.83 股份合计 二、无限售 条件流通股 4 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 份 1、人民币普 65,715,202 51.34 25,378,130 25,378,130 91,093,332 71.17 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 65,715,202 51.34 25,378,130 25,378,130 91,093,332 71.17 计 三、股份总 128,000,000 100 0 0 128,000,000 100 数 股份变动的过户情况 2008 年 5 月 27 日，公司有限售条件流通股 6,918,133 股上市流通；2008 年 8 月 4 日，公司有限 售条件流通股 18,459,997 股上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 日期 重庆银星智 2008 年 5 业（集团） 29,457,066 6,400,000 23,057,066 股权分置改革 月 27 日 有限公司 2008 年 8 天祥商贸 10,191,468 6,400,000 3,791,468 股权分置改革 月4日 重庆赛尼置 2008 年 8 业发展有限 5,659,997 5,659,997 0 股权分置改革 月4日 公司 2008 年 8 喻天晴 0 5,711,087 3,851,635 股权分置改革 月4日 海南易方达 2008 年 8 经济发展有 10,716,267 688,913 464,614 股权分置改革 月4日 限公司 重庆德厚投 2008 年 5 资顾问有限 580,000 518,133 61,867 股权分置改革 月 27 日 公司 合计 56,604,798 25,378,130 31,226,650 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,710 户 前十名股东持股情况 持股 股东名 股东 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 比例 持股总数 报告期内增减 称 性质 股份数量 量 (%) 重庆银 境内 星智业 非国 （集 22.11 28,305,066 -1,152,000 23,057,066 冻结 28,305,066 有法 团）有 人 限公司 商丘市 境内 天祥商 非国 6.25 8,003,268 -3,977,388 3,791,468 质押 8,000,000 贸有限 有法 公司 人 浙江省 建设房 国有 地产开 4.44 5,680,000 -2,000,000 5,680,000 未知 法人 发有限 公司 重庆赛 境内 尼置业 非国 4.42 5,659,997 0 0 未知 发展有 有法 限公司 人 境内 喻天晴 自然 3.01 3,851,740 3,851,740 3,851,635 未知 人 境内 张钢 自然 0.97 1,240,687 1,240,687 0 未知 人 海南易 境内 方达经 非国 济发展 0.90 1,153,527 -11,145,589 464,614 未知 有法 有限公 人 司 境内 韩瑞民 自然 0.85 1,087,731 1,087,731 0 未知 人 境内 周义蓉 自然 0.71 906,100 906,100 0 未知 人 重庆德 境内 厚投资 非国 0.45 580,000 0 61,867 未知 顾问有 有法 限公司 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 重庆赛尼置业发展 5,659,997 人民币普通股 6 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 重庆银星智业（集 5,248,000 人民币普通股 团）有限公司 商丘市天祥商贸有 4,211,800 人民币普通股 限公司 张钢 1,240,687 人民币普通股 韩瑞民 1,087,731 人民币普通股 周义蓉 906,100 人民币普通股 海南易方达经济发 688,913 人民币普通股 展有限公司 海口华霖物资有限 539,211 人民币普通股 公司 贝绍旗 520,000 人民币普通股 重庆德厚投资顾问 518,133 人民币普通股 有限公司 在上述股东中，四名持有有限售条件流通股股东之间不存在关联关系和一 上述股东关联关系 致行动人关系，且与其它无限售流通股股东之间不存在关联关系和一致行动人 或一致行动的说明 关系。未知其他流通股股东间是否存在关联关系。 2008 年 6 月 6 日，海南易方达经济发展有限公司将其持有的本公司 9,562,740 股有限售条件流通 股股权转让给自然人喻天晴。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 重庆银星智业（集 1. 23,057,066 2009 年 5 月 22 日 6,400,000 股权分置改革 团）有限公司 浙江省建设房地产 2. 5,680,000 2009 年 7 月 17 日 5,680,000 股权分置改革 开发有限公司 商丘市天祥商贸有 3. 3,791,468 2009 年 7 月 17 日 3,791,468 股权分置改革 限公司 4. 喻天晴 3,851,635 2009 年 7 月 17 日 3,851,635 股权分置改革 海南易方达经济发 5. 464,614 2009 年 7 月 17 日 464,614 股权分置改革 展有限公司 重庆德厚投资顾问 6. 61,867 2009 年 7 月 17 日 61,867 股权分置改革 有限公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 旅游项目开发，高新技术产 品开发，项目投资，商品信 息咨询服务（国家法律法规 重庆银星智业 有专项管理规定的除外）， 李大明 75,000,000 1998 年 12 月 8 日 集团有限公司 设备租赁，销售化工产品（不 含化学危险品）、建筑材料、 机电产品、木材及制品、针 织品、日用百货。 7 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 重庆银星智业（集 李大明 中国 否 董事长 团）有限公司 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 是否 东单 年 年 股 司领 变 在公 位或 初 末 份 取的 性 年 动 司领 其他 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 别 龄 原 取报 关联 股 股 减 总额 因 酬、津 单位 数 数 数 （万 贴 领取 元） 报酬、 （税 津贴 前） 2006 年 12 月 9 日～ 李大明 董事长 男 51 0 0 否 是 2009 年 12 月 9 日 2007 年 6 月 27 日～ 程琥 副董事长 男 32 0 0 否 是 2009 年 12 月 9 日 2008 年 9 月 1 日～ 金鑫 董事 男 34 0 0 否 是 2009 年 12 月 9 日 2007 年 6 月 27 日～ 宋心平 董事 女 51 0 0 否 是 2009 年 12 月 9 日 2007 年 6 月 27 日～ 何安兰 董事 女 56 0 0 否 是 2009 年 12 月 9 日 2006 年 12 月 9 日～ 王俊峰 董事 男 31 0 0 否 是 2009 年 12 月 9 日 2006 年 12 月 9 日～ 高大勇 独立董事 男 46 0 0 是 5 否 2009 年 12 月 9 日 2006 年 12 月 9 日～ 赵万一 独立董事 男 46 0 0 是 5 否 2009 年 12 月 9 日 2006 年 12 月 9 日～ 杨宇 独立董事 男 47 0 0 是 5 否 2009 年 12 月 9 日 监事会召 2006 年 12 月 9 日～ 漆国华 女 51 0 0 否 是 集人 2009 年 12 月 9 日 2006 年 12 月 9 日～ 周绍荣 监事 男 55 0 0 否 是 2009 年 12 月 9 日 2006 年 12 月 9 日～ 刘应洪 监事 男 30 0 0 是 2 否 2009 年 12 月 9 日 2006 年 12 月 9 日～ 曹家福 总经理 男 49 0 0 是 12 否 2009 年 12 月 9 日 2006 年 12 月 9 日～ 陈伯富 副总经理 男 47 0 0 是 7.5 否 2009 年 12 月 9 日 2006 年 12 月 9 日～ 何志伟 副总经理 男 38 0 0 否 是 2009 年 12 月 9 日 2007 年 1 月 25 日～ 邓显畅 财务总监 女 31 0 0 是 5.4 否 2010 年 1 月 25 日 副总经 2007 年 4 月 27 日～ 温泉 男 29 0 0 是 6 否 理、董秘 2010 年 4 月 27 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 9 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 1.李大明：2001 年 1 月至 2002 年 2 月，任重庆银星智业（集团）有限公司董事长兼总裁；2002 年 3 月至 2005 年 12 月，任重庆银星智业（集团）有限公司党委书记、董事长兼总裁；2006 年 1 月至 今任重庆银星智业（集团）有限公司党委书记兼董事长；2006 年 12 月起任河南东方银星投资股份有 限公司董事长。 2.程琥：2003 年研究生毕业于厦门大学化学化工学院物理化学专业，获理学硕士学位，2007 年 3 月毕业于厦门大学化学化工学院物理化学专业，获理学博士学位 3.金鑫：2002.5 至 2006.1 就职于重庆泰鸿置业有限公司，历任综合管理部主管、经理；2006.3 至今就职于重庆银星智业（集团）有限公司，任集团行政办公室主任。 4.宋心平：1993 年至 2007 年重庆梦佳装饰工程有限公司任办公室主任。 5.何安兰：2002 年 5 月至今重庆半岛财务咨询服务有限公司任总经理 6.王俊峰：2003 年 9 月至今任商丘天祥商贸公司销售主管；2003 年 10 月至 2006 年 12 月任本公 司监事；2006 年 12 起担任本公司董事。 7.高大勇：2003 年 1 月至 2004 年 4 月任重庆工学院副教授；2004 年 4 月至 2006 年 2 月任北京理 工中兴科技股份有限公司董事、财务总监；2006 年 2 月至今任北京西都地产发展有限公司财务总监。 8.赵万一：1997 年 10 月至 2003 年 7 月,西南政法大学研究生部任副主任、教授；2003 年 7 月至 今，担任西南政法大学民商法学院院长、博士生导师。 9.杨宇：2001 年 1 月至 2003 年 7 月，担任重庆大学建设管理与房地产学院院长助理；2003 年 8 月至今，担任重庆大学建设管理与房地产学院副院长。 10.漆国华：2002 年 1 月至 2004 年 7 月任重庆银星智业（集团）有限公司办公室主任、集团党委 副书记；2004 年 8 月至 2006 年 12 月任重庆富恒物业有限公司副总经理、银星集团党委副书记。2007 年 1 月至今任银星集团人力资源部总监。 11.周绍荣：2002 年至 2005 年 1 月就职于四川达州市通川区第八小学；2005 年 2 月 2007 年 4 月， 担任重庆赛尼置业发展有限公司办公室主任，2007 年 4 月至今任重庆赛尼置业发展有限公司总经理。 12.刘应洪：2004 年至今，任河南东方银星投资股份有限公司任保卫科长。 13.曹家福：2002 年 1 月至 2003 年 9 月任重庆银星（涪陵）实业公司总经理；2003 年至今任河南 东方银星投资股份有限公司总经理。 14.陈伯富：2002 年 4 月至 2003 年 11 月，担任重庆昌伟制冷设备厂经理；2003 年 11 月至今，任 河南东方银星投资股份有限公司副总经理。 15.何志伟：2000 年 9 月至 2004 年 3 月，先后任北京恒世同方房地产开发有限公司副总经理、总 经理；2004 年 4 月至今，北京海润创建房地产开发有限公司，任副董事长。 16.邓显畅：2001 年 7 月至 2007 年 1 月，在银星智业（集团）有限公司从事财务工作，历任出纳、 会计、财务经理等职；2007 年 1 月至今，任河南东方银星投资股份有限公司财务总监。 17.温泉：2003 年 7 月至 2003 年 12 月：重庆劲隆摩托车制造有限公司开发部工作。 2004 年 1 月至 2007 年 4 月，任重庆赛尼置业发展有限公司经理，2007 年 4 月至今任河南东方银星投资股份有 限公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 任期终止 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 酬津贴 重庆银星（智业）集 李大明 董事长 1998 年 12 月 1 日 是 团有限公司 商丘天祥商贸有限 王俊峰 副总经理 2003 年 9 月 1 日 是 公司 重庆银星（智业）集 人力资源部 漆国华 2004 年 8 月 16 日 是 团有限公司 总监 重庆赛尼置业发展 周绍荣 总经理 2007 年 4 月 8 日 是 有限公司 10 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 酬津贴 北京西都地产发展 高大勇 财务总监 2006 年 2 月 6 日 是 有限公司 西南政法大学民商 院长、博士生 赵万一 2003 年 7 月 10 日 是 法学院 导师 重庆大学建设管理 杨宇 副院长 2003 年 8 月 18 日 是 与房地产学院 北京海润创建房地 何志伟 副董事长 2004 年 4 月 1 日 是 产开发有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员的工资、福利待遇按本公司工资管理办法执行。未在公司担任职务的董事、监 事其报酬由股东单位支付，独立董事由本公司支付津贴，在公司担任职务的董事、监事及高管人员， 公司根据其担任的职务按公司工作制度支付劳动报酬和员工福利。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司工资管理办法、独立董事工作制度、2002 年第三次临时股东大会关于独立董事津贴的决议。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李大明 是 程琥 是 金鑫 是 宋心平 是 何安兰 是 王俊峰 是 漆国华 是 周绍荣 是 何志伟 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曹家福 董事 个人原因 2008 年 9 月 1 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大会，会议同意曹家福先生辞去公司董事职 务，同时聘任金鑫先生为公司董事。 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，继续完善公司 法人治理结构，不断建立健全公司各项制度，不断提高信息披露水平，规范公司运作。目前公司的法 人治理结构及相关的规章制度，基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，具体内容如 下： 1、关于股东和股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等 相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是 中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避 保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 11 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与第一大股东重庆银星智业（集团）有限公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到 了“五独立 ”，公司董事会、监事会及其他独立部门均能做到独立运作；控股股东没有超越股东大会 直接或间接干预公司决策及经营活动。公司与关联方的关联交易公平合理；公司没有为股东和关联方 提供担保。 3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程的规定选聘程序选举董事和独立董事，董事会现由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，人数和构成符合法律、法规的要求，全体董事都能以勤勉尽职、认真负责的态度参加董 事会和股东大会，能够积极参加有关培训，了解和熟悉相关法律、法规，认真履行董事的权利、义务 和责任。公司董事均积极主动地及时了解掌握公司的经营情况和相关的宏观、行业信息，并通过实地 考察调研、听取经营者工作汇报和参与项目论证会等多种形式，为科学决策提供坚实基础,有效了防范 了企业的风险。公司董事会下属专门委员会由公司董事长或独立董事担任主任委员，其分别是房地产 开发、会计、法律方面的专家，各董事也根据其特长分别担任了各委员会委员。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。全体监事能够认真的履行职责，能够本着对股 东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进 行监督。 5、关于信息披露与透明度 公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》的要求，由公司董事会秘书、董 事会办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理，确定《上海证券报》为公司信息披露的报纸； 公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 6、关于上市公司治理专项活动的情况 报告期内，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会【2008】27 号公 告）和河南监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发【2008】257 号）的 要求，公司继续深入推进治理专项活动。公司本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》等内部规章制度，认真开展了加强上市公司治理相关 工作。我公司对照于 2007 年 7 月 7 日对外披露的《公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及 整改计划》和中国证监会河南监管局豫证监发 2007]276 号《关于对河南冰熊保鲜设备股份有限公司 治理情况的综合评价及整改要求》中的整改内容,于 2008 年 7 月 30 日发布了《东方银星关于公司治理 专项活动整改完成情况的报告》并在《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行公告。 目前公司已完成整改的事项有： （1）、需进一步完善公司制度体系建设，如对已有制度进行梳理修订，建立和完善符合房地产行 业特点的相关制度。 （2）、公司董事会下属专门委员会组成人员需随董事会人员的调整而调整，其工作也需要进一步 加强。 （3）、公司考核机制，激励机制有待进一步完善和强化。 （4）、公司应按有关要求设立内审部门，发挥内审部门的稽核作用。 尚未完成整改的事项及整改措施： （1）、积极解决公司和控股股东下属其他企业之间存在的同业竞争风险。 整改措施：1、公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司对避免和消除同业竞争及关联交易问 题作出承诺；2、2008 年 7 月 28 日，本公司在上海证券交易所网站和上海证券报上公告了《公司非 公开发行股份购买资产暨关联交易预案》。拟分别向重庆银星经济技术发展股份有限公司和东宏实业 （重庆）有限公司发行股份购买其旗下的商业地产。目前，公司正在对该方案进行调整，如果该定向 增发方案能成功实施，则能很好的解决公司与控股股东下属其他企业之间存在的同业竞争风险。 （2）、股东大会的召开，在符合条件的情况下应尝试使用网络投票。 公司在条件合适的情况下，将争取尽可能多的采用网络投票的方式召开股东大会，为中、小投资 者提供便利，使其表决权得到有效保障。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地积极根据有 关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断提高公司规范运作 意识和治理水平，以促进公司的规范健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 12 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 高大勇 9 9 0 0 赵万一 9 9 0 0 杨 宇 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事按照勤勉尽责、诚实守信的原则及公司独立董事工作制度的要求，本着对公司、投 资者高度负责的精神，亲自出席报告期内召开的董事会会议，审议通过了公司定期报告、公司定向增 发预案等重要议案。切实履行相关义务，就中小股东关心的关联交易、公司与关联方资金往来及对外 担保等事宜做出了真实、公正的独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。同时各独立董事充 分发挥自己在房地产、法律、会计等专业的专长，为公司的发展提供了许多有益的意见和建议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在经营业务中独立运作，产、供、销体系独立健全，经营方案和措施由公 业务方面独立情况 司自主决定，银星集团未对公司正常生产经营进行干预。 公司的行政管理和生产经营独立于银星集团。公司高管人员包括总经理、副总 人员方面独立情况 经理、财务负责人、董事会秘书等未在银星集团担任除董事外的其他职务。控 股股东推荐的董事候选人和高管人员都依照法定程序进行选举和聘任。 公司的资产独立完整，权属清晰，公司资产独立登记、建帐、核算、管理。银 资产方面独立情况 星集团未违规占用公司资金、资产和其他资源，也未违规支配本公司的资产和 干预公司对资产的管理。 公司与银星集团的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署 机构方面独立情况 办公的情况。公司相应部门与控股股东及关联企业的内设机构没有上下级关系。 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 财务方面独立情况 公司独立做出财务决策。独立在银行开户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已全面转型为房地产开发企业，正致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为全面 的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信 息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。 （1）法人治理方面： 公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作 细则、董事会战略委员会、提名委员、审计委员、薪酬与考核委员会等专业委员会工作细则。这些制 度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。 （2）经营管理方面：为规范经营管理，公司制定了《重大投资决策制度》、《关联交易决策制度》、 《担保管理规定》等一系列经营管理制度。在房地产开发管理方面，公司制定了《住宅质量管理手册》、 《工程管理细则》、《预决算管理规定》、《招投标管理规定》、《营销管理手册》、《甲供材料管 理办法》等一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。 （3）财务管理方面：公司在严格执行国家财经法规和会计准则的前提下，根据具体情况制定了《财 务管理制度》、《资金管理及审批权限规定》、《固定资产管理制度》、《费用管理规定》、《会计 工作交接管理规定》、《子公司财务管理办法》等会计核算及财务管理制度。 （4）信息披露方面：公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等信息披露 制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司没有建立内部控制制度。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 13 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 东方银星 2007 年度 2008 年 6 月 27 日 上海证券报 2008 年 6 月 28 日 股东大会决议公告 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年 1 次临时股东 2008 年 4 月 9 日 上海证券报 2008 年 4 月 10 日 大会 2008 年 2 次临时股东 2008 年 5 月 12 日 上海证券报 2008 年 5 月 13 日 大会 2008 年 3 次临时股东 2008 年 9 月 1 日 上海证券报 2008 年 9 月 2 日 大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，受金融危机影响，全球经济进入衰退周期，中国经济增长速度也明显放缓。房地产行业 受国家财税政策、土地政策、金融信贷政策等宏观调控及国际经济金融动荡因素影响较大。房地产开 发企业大部分出现了资金链条绷紧，企业资金来源增速明显回落的现象，全国房屋新开工、竣工和施 工面积增幅快速下降，土地购置面积增速回落，居民购房意愿低，全国住房成交量出现大幅下降。 在此大背景下，因公司无新的开发项目，且雅佳公司开发项目接近尾声，报告期内，公司经营较 为困难，业绩下滑明显。由于公司房地产销售价格降低，成本增加，导致报告期内主营业务亏损较大， 营业利润率为-38.66%，主营业务收入比去年同期减少 62.64%。主营业务亏损加上对公司原生产冷柜 时形成的其他应收款的计提减值准备和处置冷柜相关资产安置职工，导致公司在报告期内产生了较大 额度的亏损，本报告期，公司营业收入比上年减少 52.24%，归属于上市公司股东的净利润比上年减少 853.23%，每股收益-0.30 元。 2、报告期内公司的资产重组情况 公司于 2007 年 12 月向中国证监会提交了《公司重大资产出售暨关联交易方案》的申报材料，拟 将公司总额为 163,272,500.55 元的应收账款和存货按 2007 年 8 月 31 日的账面价值出售给重庆银星经 济技术发展股份有限公司。该方案于 2008 年 3 月经中国证监会证监许可[2008]324 号文《关于核准河 南东方银星投资股份有限公司重大资产重组方案的批复》核准后，经公司 2008 年第一次临时股东大会 审议通过。后由于受 2008 年下半年经济形势和房地产销售低迷的影响，导致重庆银星经济技术发展股 份有限公司在 2008 年年度审计报告出具之日，仍未能实施该项方案。 3、公司目前具备的优势、面临的困难简要分析 （1）具备的优势 公司主营业务主要在重庆市，重庆现已成为全国城乡统筹综合改革配套试验区，并且在日前，国 务院发布关于推进重庆统筹城乡改革发展的若干意见（国发 3 号文件），在国家战略层面正式提及重 庆设立“两江新区”问题。目前重庆最繁华的区域是渝中区半岛，即长江、嘉陵江两江之间的半岛状 区域，面积仅几十平方公里；而“两江新区”则是“第二半岛”的区域，由嘉陵江环绕而成的重庆市 北部区域的半岛状区域，其范围可扩展到几百甚至上千平方公里。这将给公司的进一步发展带来新的 契机。 （2）面临的困难 市场调整导致的盈利能力下降风险。随着房地产市场调整的深入，房价下跌、销量萎缩、周转放 慢均对公司的发展提出挑战；公司土地储备较少，控股的雅佳公司开发项目接近尾声，影响销售收入 的增长；与同行企业相比，我公司的股本规模，资产规模都相对较小。 4、公司未来发展展望 14 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 （1）房地产行业面临的宏观形势分析 2008 年，中国经济在风暴中艰难前行。一方面，美国次贷危机的爆发及其影响的迅速扩散，全球 主要经济体的经济基本面在 2008 年下半年出现了迅速恶化，发达国家无可避免的次第陷入经济衰退阶 段，全球化程度日益提高的我国也难独善其身。另一方面，中国经济在连续经历了 6 年的稳定增长以 后在 2007 年出现了“过热”，中国经济自身也面临着结构性调整的要求。这期间，大到宏观经济、各 产业、社会生活，小到民众的消费习惯、消费信心无一不在经历着罕见的激荡。激荡时期，房地产行 业亦是经历着痛苦的调整并期盼寻找到行业重振的路径。 短期内，受上述因素的影响，行业调整的格局难以发生根本性的改变，存在交易量萎缩、房价下 跌，业内企业竞争压力加剧的状况；但从中长期看，决定行业未来发展态势的根本性因素，如 GDP 增 长对房地产行业的路径依赖、城市化进程的加速、人口增长、住房消费升级，中国的土地供应总体偏 紧等因素均能够支撑行业未来的持续发展。房地产行业产业链延展性强、与其他行业关联度高的特性， 也决定了其已经成为并仍将继续成为中国未来经济成长的支柱之一。 （2）、公司未来的发展计划 A、发展战略规划和经营计划 公司在彻底转型为以房地产开发及销售为主业的房地产公司后，将借优秀的房地产企业的发展模 式，强化企业的经营与管理，开发引领时尚的优秀房地产项目，培育公司的综合竞争力，塑造企业的 品牌形象；积极参与重庆地区的城市建设，在以重庆为中心的长江上游地区发展主营业务，以期能把 握住未来重庆市开展城乡统筹和两江新区发展时的历史机遇争创一流的房地产企业。 2009 年，公司将密切把握宏观经济形势，始终坚持以现金流为核心，稳健经营，保持发展。公司 将密切关注市场调整期的各种发展机遇，重点关注重庆市出台的关于城乡统筹和两江新区的各项配套 优惠措施，关注有成本优势的土地资源，关注条件优越的合作项目，变挑战为机遇，实现公司的平稳 健康发展。2009 年，公司初步预计营业收入 3500 万元左右，营业成本 3000 万元左右。 B、人员扩充计划和培训计划 公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。公司将进一步把 培养、吸收和利用好人才作为一项重大的战略任务切实抓好，着力培养一大批实用人才，不断提高全 体员工的业务素质和经营管理水平。 公司将从两方面加强人力资源管理：一是加强公司现有人力资源管理。针对公司现有员工，公司 计划加大投入，通过同行调研、学习、业务培训等多种途径提高他们的业务技术素质。二是以社会招 聘的方式吸纳优秀的职业经理人和房地产相关的业务技术骨干力量，以优化公司人力资源结构。 C、融资计划 公司将根据业务发展需要及房地产项目开发销售计划制订合理的资金需求计划，根据房地产行业 的发展趋势、公司发展战略和公司业务开展规划和具体实施计划，分析比较自有资金、商业信用、银 行贷款、发行债券、增发新股或配股等多种融资工具的成本与优势，结合公司的资本结构，利用多种 融资工具，选择最优的融资组合，以尽可能低的融资成本为公司持续发展筹措资金。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司 2008 年度审计机构利安达会计师事务所对公司 2008 年度审计报告出具了保留意见。 2008 年度审计报告中导致保留意见的事项原文为：“三、导致保留意见的事项：中国证券监督管 15 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 理委员会于 2008 年 3 月 12 日以证监许可[2008]324 号文件批准东方银星的出售资产申请报告，同意 其将应收账款净值 63,837,847.47 元、存货净值 99,055,754.24 元等值转让给东方银星控股股东重庆 银星智业（集团）有限公司的子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司，截至审计报告日上述资产 转让尚未完成。” 对此，公司董事会说明如下： 公司于 2007 年 12 月 19 日在上海证券交易所网站和上海证券报上公告了《公司重大资产出售暨关 联交易报告书》，拟将公司总额为 163,272,500.55 元的应收账款和存货按账面价值出售给公司控股股 东重庆银星智业（集团）有限公司之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司。该方案于 2008 年 3 月经中国证监会证监许可[2008]324 号文《关于核准河南东方银星投资股份有限公司重大资产重 组方案的批复》核准后，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。后由于受 2008 年下半年经济 形势和房地产销售低迷的影响，导致重庆银星经济技术发展股份有限公司在 2008 年年度审计报告出具 之日，仍未能实施该项方案。利安达会计师事务所认为该事项可能对公司财务报表产生重大影响，因 此出具了保留意见的审计报告。 公司董事会认为该审计报告中保留事项的说明，客观地反应了该事项的实际情况。董事会将高度 重视该项工作，积极与公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司协商，争取尽快实施该项重大资 产出售。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 息披露日期 董事会十六 2008 年 4 2008 年 4 月 16 出售重庆雅佳置业有限公司 60％股权 上海证券报 次会议 月 14 日 日 《公司 2007 年度报告全文及摘要》； 《2007 年度董事会报告》；《2007 年 董事会十七 2008 年 4 2008 年 4 月 18 度利润分配预案》；关于续聘会计师事 上海证券报 次会议 月 16 日 日 务所的议案；关于调整 2007 年期初资 产负债表相关项目及其金额的议案； 董事会十八 2008 年 4 购买重庆市江北区石门渝江村 300 号， 2008 年 4 月 19 上海证券报 次会议 月 18 日 为 A、B 两宗土地的议案 日 董事会十九 2008 年 4 审议通过公司 2008 年第一季度报告全 次会议 月 27 日 文及摘要 董事会关于本次交易是否符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会［2008］14 号）第 4 条的 董事会二十 2008 年 7 2008 年 7 月 28 规定的判断；非公开发行股份框架协议； 上海证券报 次会议 月 21 日 日 逐项审议通过《河南东方银星投资股份 有限公司非公开发行股票购买资产预 案》； 《河南东方银星投资股份有限公司关于 董事会二十 2008 年 7 2008 年 7 月 30 公司治理专项活动整改完成情况的报 上海证券报 一次会议 月 29 日 日 告》 《关于取消重庆雅佳置业有限公司股权 转让的议案》；《关于曹家福先生辞去 董事会二十 2008 年 8 公司董事职务的议案》；《关于提名金 2008 年 8 月 16 上海证券报 二次会议 月 15 日 鑫先生为公司第四届董事会董事的议 日 案》；《关于召开公司 2008 年第三次临 时股东大会的议案》 董事会二十 2008 年 8 审议通过公司 2008 年半年报全文及摘 16 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 三次会议 月 20 日 要 2008 年 董事会二十 审议通过公司 2008 年第三季度报告全 10 月 28 四次会议 文及摘要 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 2007 年度股东大会和三次临时股东大会。第一次临时股东大会审议通过了 《公司重大资产出售暨关联交易报告》并授权董事会办理资产出售的相关事宜，但由于购买方问题， 该方案到目前还未实施。第二次临时股东大会审议通过《出售重庆雅佳置业有限公司 60％股权的议 案》，后由于购买方未在约定时间支付转让款，公司召开第三次临时股东大会，取消了此次交易。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》、上海证券交易所《关 于做好上市公司 2008 年年报工作的通知》及年报工作备忘录等有关规定，审计委员会为公司 2008 年 度审计开展了一系列工作，具体情况如下： (1)、在年审会计机构利安达会计师事务所会计师进场前，审计委员会充分了解了公司 2008 年度 的经营情况，对河南东方银星投资股份有限公司（简称“东方银星”）未经审计的 2008 年度财务会 计报表进行了审阅。审阅后同意将该报表提交年审会计师审计。 (2)、2009 年 3 月 23 日，在年审会计师进场时，审计委员会与会计师事务所进行了第一次当面沟 通，沟通中，审计委员会首先对参与审计的相关人员的独立性和保密性提出了要求并介绍了东方银星 2008 年度经营的主要情况及重大事项，在听取了年审会计师的年报审计工作暂定计划后，与年审会计 师沟通确定了本年度财务报告审计工作的计划。 (3)、在年审注册会计师进场后，采取电话等方式了解年报审计的进展情况和出现的问题，并督促 年审会计师按要求及时提交初步审计意见。 (4)、2009 年 4 月 16 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会与参与年审的会计 师进行了第二次当面沟通，在听取了年审会计师对年报审计的基本情况介绍和对经初步审计后的公司 财务会计报表的说明后，审阅了经会计师事务所初步审计后的公司财务会计报表，并同意以此财务会 计报表为基础制作 2008 年度报告及摘要。同时审计委员会也要求会计师事务所尽快完成审计工作。 (5)、2009 年 4 月 22 日，在年审会计师事务所基本完成审计报告后，审计委员会与参与年审的会 计师进行了第三次当面沟通，在听取了年审会计师对审计报告的介绍和说明后，审计委员会对审计报 告进行了审议。审计委员会认为该审计报告的有关数据基本反映了公司截止到 2008 年 12 月 31 日的资 产负债情况和 2008 年度的经营业绩，并同意将此报告交董事会审核。审计委员会在认为利安达会计师 事务所派遣的审计人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审 计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性后，向董事会提交了下年度续聘利安达会计师事务所 的决议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会根据公司董事会审议通过的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》中相 关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查了公司绩效考 核、工作奖金发放及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核管理办法，在体现公司员工利 益基础上符合责权利结合、岗位效益的原则。 薪酬与考核委员会在审查了公司董事会、监事和高级管理人员的薪酬政策和方案后认为：公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，均是依据公司制定的岗位工资分配制 度并结合年度考评结果来确定的。 公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会将帮助公司不断完善内部激励与约束机制， 逐渐建立起短期激励和长期激励相结合的“利益共享、风险共担”激励体系，推进管理层与公司、股 东利益的紧密结合。 17 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第四届监事会第七次会议于 2008 年 4 月 16 日以 《公司 2007 年度报告全文及摘要》；《2007 年 通讯表决方式召开 监事会报告》；《2007 年度利润分配预案》 第四届监事会第八次会议于 2008 年 04 月 27 日以 关于 2008 年第一季度报告全文及正文的议案 通讯表决方式召开 第四届监事会第九次会议于 2008 年 8 月 20 日以 关于 2008 年半年度报告及摘要的议案 通讯表决方式召开 第四届监事会第十次会议于 2008 年 10 月 27 日以 关于 2008 年三季度报告全文及正文的议案 通讯表决方式召开 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司能严格按照法律、法规和《公司章程》进行规范运作。报告期内，监事会成员列席 董事会现场会议，并对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开的程序、各项决策的权限进行严格 监督。监事会认为，董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议，其决策程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，董事会成员在执行职务时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为，没 有发现损害公司和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 对公司财务情况进行监督。监事会认真审阅了公司的财务报表和会计资料，认为本公司的财务收 支帐目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定。利安达会计师事务所对公司 2008 年度财务报告进 行了审计并出具了报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告 公正、客观、真实、可靠。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司进行的关联交易行为，公司监事会均进行了监督，如需董事会决定的关联交易， 本公司关联董事均就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。 同时，关联交易采用公开、公平的市场原则，价格公允合理，没有损害中小股东的利益。 (五) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 因公司 2008 年度审计机构利安达会计师事务所对公司 2008 年度审计报告出具了保留意见。公司 监事会认真了解了相关事项，并审阅了公司董事会所做的《董事会对会计师事务所出具保留意见审计 报告的专项说明》。公司监事会认为：该专项说明客观的反映了本次保留意见所提事项的情况，同意 董事会做出的此专项说明和解决方案。如果公司该重大资产出售能尽快完成，将很好的解决此次保留 意见中所提到的问题。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本报告期内，公司结案的诉讼为与加西贝拉压缩机有限公司的货款纠纷，具体情况为：加西贝拉 压缩机有限公司为本公司冰箱压缩机供货商。截止 2003 年 9 月 30 日,本公司共欠其货款 10584517.05 元。因本公司未及时付款,加西贝拉压缩机有限公司于 2004 年 8 月 30 日向嘉兴市中级人民法院提起诉 讼,请求法院判令本公司支付上述货款及逾期利息。嘉兴市中级人民法院于 2004 年 9 月 10 日发出(2004) 嘉民二初字第 101 号《应诉通知书》,并立案审理。该重大诉讼已 2004 年 9 月 24 日和 2006 年 5 月 30 日刊登在上海证券报上。本报告期内，公司已向加西贝拉压缩机有限公司付清所欠全部款项，该诉讼 已得到解决。公司于 2008 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站和上海证券报上进行了公告。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司被诉讼共计 32 起，涉案金额 42,161,047.76 元，且均为 2005 年之前诉讼和判决。其中主要有： 1）本公司与交通银行郑州分行借款合同纠纷，河南冰熊冷藏汽车有限公司及河南冰熊集团有限公 司在此案中提供了连带责任保证。该借款合同约定，本公司向交通银行郑州分行借款总额为 754 万元， 时间从 2003 年 7 月 23 日至 2004 年 7 月 14 日，按季付息等。因本公司未能按合同约定按季付息，交 通银行郑州分行向河南省郑州市中级人民法院起诉。法院受理此案并((2004)郑民初字第 57 号民事判 18 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 决书)判决本公司偿还本公司偿还原告交通银行郑州分行贷款 754 万元及相应利息。同时河南冰熊冷藏 汽车有限公司、河南冰熊集团有限公司承担连带责任。该重大诉讼事项已于 2004 年 6 月 1 日刊登在上 海证券上。 2）公司与华意压缩机股份有限公司货款纠纷，判决时间 2003 年 12 月 18 日，判决文号（2003） 景民二初字第 67 号，判决本金金额 5,340,465.56 元，该诉讼事项已于 2004 年 1 月 6 日刊登在上海证 券报上。 3）公司与中国光大银行郑州纬五路支行借款纠纷，判决时间 2000 年 11 月 17 日，判决文号郑州 市中级人民法院民事裁定((2004)郑民四初字第 55、56 号，判决本金金额 5,000,000 元，该诉讼事项 已于 2004 年 3 月 10 日刊登在上海证券报上。 4)公司与商丘市梁园区白云农村信用合作社梁园分社借款纠纷，判决时间 2005 年 7 月 16 日，判 决文号（2005）商民二初字第８号，判决本金金额 4,700,000.00 元。 5)公司与民权县经济农村信用合作联社借款纠纷，判决时间 2003 年 10 月 9 日，判决文号（2003） 商民二初字第 55 号，判决本金金额 3,350,000 元。 6)公司与河南永城铝厂货款纠纷，判决时间 2000 年 4 月 13 日，判决文号（2000）商经二初字第 22 号，判决本金金额 2,426,152.50 元。 7)公司与安徽国风集团有限公司货款纠纷，判决时间 2006 年 1 月 5 日，判决文号（2005）包发二 初字第 207 号，判决本金金额 2,290,691.30 元。 以上诉讼到目前公司已偿还或被执行部分欠款，但均未正式结案。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 经本公司 2007 年 12 月 11 日第四届董事会第十五次会议决议及 2008 年 4 月 9 日第一次临时股东 大会决议，决定将总额为 163,272,500.55 元（现账面净值为 162,893,601.71 元）的存货、应收账款 出售给公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公 司，出售资产的价格以 2007 年 8 月 31 日账面价值为依据，上述资产重组方案业经中国证券监督管理 委员会证监许可[2008]324 号文件批准，截止本报告日由于对方公司原因，该出售还未实施。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关 占同 交易价格 关联 联 类交 关联 市 关联 与市场参 关联交 关联 关联交 交易 交 关联交易金 易金 交易 场 交易 考价格差 易方 关系 易类型 定价 易 额 额的 结算 价 内容 异较大的 原则 价 比例 方式 格 原因 格 (%) 本公 重庆银 母公 司之 星经济 司的 重庆 技术发 销售商 市场 控股 分公 775,359.49 39.06 展股份 品 价格 子公 司销 有限公 司 售材 司 料 2、其他重大关联交易 2008 年 7 月 28 日，本公司在上海证券交易所网站和上海证券报上公告了《公司非公开发行股份 购买资产暨关联交易预案》。拟分别向重庆银星经济技术发展股份有限公司和东宏实业（重庆）有限 19 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 公司发行股份购买其旗下的总计约 60392.94 平方米的商业地产。目前，公司正在对该方案进行调整， 调整方案制作完成后公司将重新召开董事会会议进行审议。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 重庆银星经济技术发展股份有限公司与公司于 2005 年 3 月 18 日签订了《东方港湾项目委托管理 协议》，于 2007 年 12 月 31 日签订了《东方明珠项目委托管理协议》，将上述项目全权委托给公司经 营管理。其中东方港湾项目托管的管理期限为协议生效之日起至项目开发完成之日止，东方明珠项目 的托管期限为 1 年，托管费的确定依据是双方协议。2008 年度，本公司从重庆银星经济技术发展股份 有限公司收取托管东方港湾项目费 1,560,000.00 元，收取托管东方明珠项目费 5,400,000.00 万元； 东宏实业（重庆）有限公司与公司于 2005 年 3 月 18 日签订了《东方家园项目委托管理协议》， 将上述项目全权委托给本公司经营管理。该项托管的管理期限为协议生效之日起至项目开发完成之日 止，托管费的确定依据是双方协议。2008 年度，本公司从东宏实业（重庆）有限公司收取托管东方家 园项目费 360,000.00 元。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 7 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 20 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 东方银星关于股东减 2008 年 1 月 15 上海证券报 http://www.sse.com.cn 持股份的公告 日 东方银星关于股东减 2008 年 1 月 26 上海证券报 http://www.sse.com.cn 持股份的公告 日 东方银星关于股东减 2008 年 2 月 13 上海证券报 http://www.sse.com.cn 持股份的公告 日 东方银星关于重大资 2008 年 3 月 13 产重组方案获证监会 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 核准的公告 东方银星 2008 年第一 2008 年 3 月 25 次临时股东大会会议 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 资料 东方银星关于召开 2008 年 3 月 25 2008 年第一次临时股 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 东大会的通知 东方银星 2008 年第一 2008 年 4 月 10 次临时股东大会的法 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 律意见书 东方银星 2008 年第一 2008 年 4 月 10 次临时股东大会决议 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 公告 东方银星股权冻结公 2008 年 4 月 16 上海证券报 http://www.sse.com.cn 告 日 东方银星董事会决议 2008 年 4 月 16 上海证券报 http://www.sse.com.cn 公告 日 东方银星监事会决议 2008 年 4 月 18 上海证券报 http://www.sse.com.cn 公告 日 东方银星控股股东及 2008 年 4 月 18 其他关联方占用资金 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 的情况的专项说明 东方银星董事会决议 2008 年 4 月 18 上海证券报 http://www.sse.com.cn 公告 日 2008 年 4 月 18 东方银星年报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 2008 年 4 月 18 东方银星年报摘要 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 东方银星关联交易公 2008 年 4 月 19 上海证券报 http://www.sse.com.cn 告 日 东方银星董事会决议 2008 年 4 月 19 上海证券报 http://www.sse.com.cn 公告 日 东方银星 2008 年第二 2008 年 4 月 26 次临时股东大会会议 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 资料 东方银星股权解除冻 2008 年 4 月 26 上海证券报 http://www.sse.com.cn 结公告 日 东方银星关于召开 2008 年 4 月 26 2008 年第二次临时股 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 东大会的通知 东方银星第一季度季 2008 年 4 月 29 上海证券报 http://www.sse.com.cn 报 日 21 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 东方银星部分限售流 2008 年 5 月 5 上海证券报 http://www.sse.com.cn 通股质押的公告 日 东方银星 2008 年第二 2008 年 5 月 13 次临时股东大会的法 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 律意见书 东方银星 2008 年第二 2008 年 5 月 13 次临时股东大会决议 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 公告 东方银星有限售条件 2008 年 5 月 22 上海证券报 http://www.sse.com.cn 的流通股上市公告 日 东方银星 2007 年年报 2008 年 5 月 31 上海证券报 http://www.sse.com.cn 补充公告 日 东方银星关于召开 2008 年 6 月 5 2007 年度股东大会的 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 通知 东方银星关于股东转 2008 年 6 月 6 上海证券报 http://www.sse.com.cn 让股权公告 日 东方银星简式权益变 2008 年 6 月 6 上海证券报 http://www.sse.com.cn 动报告书 日 东方银星简式权益变 2008 年 6 月 6 上海证券报 http://www.sse.com.cn 动报告书 日 东方银星 2007 年度股 2008 年 6 月 11 上海证券报 http://www.sse.com.cn 东大会会议资料 日 东方银星股权转让完 2008 年 6 月 19 上海证券报 http://www.sse.com.cn 成公告 日 东方银星 2007 年度股 2008 年 6 月 28 上海证券报 http://www.sse.com.cn 东大会的法律意见书 日 东方银星 2007 年度股 2008 年 6 月 28 上海证券报 http://www.sse.com.cn 东大会决议公告 日 东方银星关于停牌的 2008 年 7 月 10 上海证券报 http://www.sse.com.cn 公告 日 东方银星重大事项停 2008 年 7 月 11 上海证券报 http://www.sse.com.cn 牌公告 日 东方银星重大资产重 2008 年 7 月 21 上海证券报 http://www.sse.com.cn 组进展公告 日 东方银星非公开发行 2008 年 7 月 28 股份购买资产暨关联 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 交易预案 东方银星董事会决议 2008 年 7 月 28 上海证券报 http://www.sse.com.cn 公告 日 东方银星关于公司治 2008 年 7 月 30 理专项活动整改完成 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 情况的报告 东方银星有限售条件 2008 年 7 月 30 的流通股上市流通的 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 公告 东方银星第四届董事 2008 年 7 月 30 会第二十一次会议决 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 议公告 东方银星第四届董事 2008 年 8 月 16 上海证券报 http://www.sse.com.cn 会第二十二次会议决 日 22 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 议暨召开 2008 年第三 次临时股东大会的通 知 2008 年 8 月 21 东方银星半年报摘要 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 2008 年 8 月 21 东方银星半年报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 东方银星简式权益变 2008 年 8 月 29 上海证券报 http://www.sse.com.cn 动报告书 日 东方银星简式权益变 2008 年 8 月 29 上海证券报 http://www.sse.com.cn 动报告书 日 东方银星股权转让公 2008 年 8 月 29 上海证券报 http://www.sse.com.cn 告 日 东方银星 2008 年第三 2008 年 9 月 2 次临时股东大会的法 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 律意见书 东方银星 2008 年第三 2008 年 9 月 2 次临时股东大会决议 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 公告 东方银星重大资产出 2008 年 9 月 3 上海证券报 http://www.sse.com.cn 售实施进展公告 日 东方银星关于股东减 2008 年 9 月 23 上海证券报 http://www.sse.com.cn 持股份的公告 日 东方银星非公开发行 2008 年 10 月 11 股份购买资产进展公 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 告 东方银星股权冻结公 2008 年 10 月 21 上海证券报 http://www.sse.com.cn 告 日 东方银星第三季度季 2008 年 10 月 29 上海证券报 http://www.sse.com.cn 报 日 东方银星股东减持公 2008 年 12 月 19 上海证券报 http://www.sse.com.cn 告 日 23 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并出具了有保留意见 的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 利安达审字【2009】第 1141 号 河南东方银星投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南东方银星投资股份有限公司（以下简称东方银星）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并 现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是东方银星管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见 的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审 计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 中国证券监督管理委员会于 2008 年 3 月 12 日以证监许可[2008]324 号文件批准东方银星的出售 资产申请报告，同意其将应收账款净值 63,837,847.47 元、存货净值 99,055,754.24 元等值转让给东 方银星控股股东重庆银星智业（集团）有限公司的子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司，截至 审计报告日上述资产转让尚未完成。 四、审计意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，东方银星财务报表已经按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面公允反映了东方银星 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成 果和现金流量。 利安达会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：孙莉、李耀堂 中国 北京 2009 年 4 月 24 日 24 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:河南东方银星投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,098,692.57 575,298.94 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 71,412,023.09 64,373,931.90 预付款项 27,886,857.78 43,744,273.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,946,953.89 21,178,464.62 买入返售金融资产 存货 131,556,160.26 153,486,565.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 236,900,687.59 283,358,534.36 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 791,443.30 16,841,358.83 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 112,083.41 25 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 1,457,757.76 1,457,757.76 其他非流动资产 非流动资产合计 2,249,201.06 18,411,200.00 资产总计 239,149,888.65 301,769,734.36 流动负债： 短期借款 17,150,000.00 17,150,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 42,560,007.77 60,473,329.98 预收款项 5,747,143.73 7,288,165.23 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 248,916.82 4,060,275.42 应交税费 12,145,113.18 11,474,346.34 应付利息 16,491,185.32 15,194,645.32 应付股利 其他应付款 19,223,710.30 19,194,913.32 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 113,566,077.12 134,835,675.61 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 113,566,077.12 134,835,675.61 股东权益： 股本 128,000,000.00 128,000,000.00 资本公积 141,445,337.87 139,645,337.87 减：库存股 盈余公积 26 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备 未分配利润 -162,489,634.34 -124,547,469.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 106,955,703.53 143,097,868.61 合计 少数股东权益 18,628,108.00 23,836,190.14 股东权益合计 125,583,811.53 166,934,058.75 负债和股东权益合计 239,149,888.65 301,769,734.36 公司法定代表人：李大明 主管会计工作负责人：邓显畅 会计机构负责人：王秀梅 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:河南东方银星投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 550,749.23 395,388.54 交易性金融资产 应收票据 应收账款 64,483,373.11 64,373,931.90 预付款项 760,117.34 应收利息 应收股利 其他应收款 19,934,370.51 36,047,574.57 存货 99,055,754.24 99,550,030.23 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 184,024,247.09 201,127,042.58 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 30,016,325.83 30,016,325.83 投资性房地产 固定资产 737,421.65 16,761,107.46 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,457,755.58 1,457,755.58 其他非流动资产 非流动资产合计 32,211,503.06 48,235,188.87 资产总计 216,235,750.15 249,362,231.45 流动负债： 短期借款 17,150,000.00 17,150,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 36,587,658.58 51,944,241.90 预收款项 5,747,143.73 7,288,165.23 应付职工薪酬 5,458.23 3,805,225.83 应交税费 2,873,677.44 2,674,083.06 应付利息 16,491,185.32 15,194,645.32 应付股利 其他应付款 28,350,759.51 13,945,960.89 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 107,205,882.81 112,002,322.23 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 107,205,882.81 112,002,322.23 股东权益： 股本 128,000,000.00 128,000,000.00 资本公积 141,445,337.87 139,645,337.87 减：库存股 盈余公积 未分配利润 -160,415,470.53 -130,285,428.65 外币报表折算差额 股东权益合计 109,029,867.34 137,359,909.22 负债和股东权益合计 216,235,750.15 249,362,231.45 公司法定代表人：李大明 主管会计工作负责人：邓显畅 会计机构负责人：王秀梅 28 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 26,007,132.47 54,457,743.29 其中：营业收入 26,007,132.47 54,457,743.29 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 52,015,901.86 63,396,248.03 其中：营业成本 29,514,926.08 39,691,312.55 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,487,334.03 3,386,101.43 销售费用 1,051,785.26 1,688,505.52 管理费用 2,595,800.15 3,787,579.43 财务费用 1,297,333.91 1,148,839.43 资产减值损失 16,068,722.43 13,693,909.67 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -26,008,769.39 -8,938,504.74 加：营业外收入 25,000.00 15,900,418.06 减：营业外支出 17,164,753.22 444,098.32 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -43,148,522.61 6,517,815.00 减：所得税费用 1,724.61 921,768.86 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -43,150,247.22 5,596,046.14 归属于母公司所有者的净利润 -37,942,165.08 5,037,269.59 少数股东损益 -5,208,082.14 558,776.55 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.30 0.039 （二）稀释每股收益 -0.30 0.039 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-13,020,205.34 元。 公司法定代表人：李大明 主管会计工作负责人：邓显畅 会计机构负责人：王秀梅 29 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 9,305,085.44 9,750,151.29 减：营业成本 2,286,911.39 2,800,678.74 营业税金及附加 401,700.95 413,979.93 销售费用 488.25 750.00 管理费用 2,439,717.59 3,383,892.48 财务费用 1,297,157.62 1,147,927.71 资产减值损失 15,928,878.69 13,704,026.36 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -13,049,769.05 -11,701,103.93 加：营业外收入 25,000.00 15,900,418.06 减：营业外支出 17,103,548.22 209.37 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -30,128,317.27 4,199,104.76 减：所得税费用 1,724.61 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -30,130,041.88 4,199,104.76 公司法定代表人：李大明 主管会计工作负责人：邓显畅 会计机构负责人：王秀梅 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,384,366.77 21,402,870.53 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 30 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,514,636.71 21,073,394.67 经营活动现金流入小计 6,899,003.48 42,476,265.20 购买商品、接受劳务支付的现金 2,713,977.09 29,826,038.71 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,271,073.38 5,537,201.55 支付的各项税费 998,248.58 2,212,602.76 支付其他与经营活动有关的现金 1,392,310.80 6,236,900.02 经营活动现金流出小计 6,375,609.85 43,812,743.04 经营活动产生的现金流量净额 523,393.63 -1,336,477.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,200.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,200.00 投资活动产生的现金流量净额 -6,200.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 31 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 523,393.63 -1,342,677.84 加：期初现金及现金等价物余额 575,298.94 1,917,976.78 六、期末现金及现金等价物余额 1,098,692.57 575,298.94 公司法定代表人：李大明 主管会计工作负责人：邓显畅 会计机构负责人：王秀梅 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,134,366.77 2,216,336.35 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,277,332.83 20,761,855.34 经营活动现金流入小计 4,411,699.60 22,978,191.69 购买商品、接受劳务支付的现金 2,102,916.62 2,222,045.81 支付给职工以及为职工支付的现金 863,328.65 4,617,762.24 支付的各项税费 372,355.09 198,791.07 支付其他与经营活动有关的现金 917,738.55 17,091,165.63 经营活动现金流出小计 4,256,338.91 24,129,764.75 经营活动产生的现金流量净额 155,360.69 -1,151,573.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 32 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 155,360.69 -1,151,573.06 加：期初现金及现金等价物余额 395,388.54 1,546,961.60 六、期末现金及现金等价物余额 550,749.23 395,388.54 公司法定代表人：李大明 主管会计工作负责人：邓显畅 会计机构负责人：王秀梅 33 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 盈余 一般风险 其 股本 资本公积 未分配利润 存股 公积 准备 他 一、上年年末余额 128,000,000.00 139,645,337.87 -124,547,469.26 加：同一控制下 企业合并产生的追 溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 128,000,000.00 139,645,337.87 -124,547,469.26 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 1,800,000.00 -37,942,165.08 填列） （一）净利润 -37,942,165.08 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 1,800,000.00 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 34 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 税影响 4．其他 1,800,000.00 上述（一）和（二） 1,800,000.00 -37,942,165.08 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 128,000,000.00 141,445,337.87 -162,489,634.34 35 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 盈余 一般风险 其 股本 资本公积 未分配利润 存股 公积 准备 他 一、上年年末余额 128,000,000.00 140,371,499.75 -131,115,111.94 加：同一控制下 企业合并产生的追 溯调整 会计政策变更 -726,161.88 1,530,373.09 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 128,000,000.00 139,645,337.87 -129,584,738.85 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 5,037,269.59 填列） （一）净利润 5,037,269.59 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 5,037,269.59 36 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 128,000,000.00 139,645,337.87 -124,547,469.26 公司法定代表人：李大明 主管会计工作负责人：邓显畅 37 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 128,000,000.00 139,645,337.87 -130,285 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 128,000,000.00 139,645,337.87 -130,285 三、本年增减变动金额（减少 1,800,000.00 -30,130 以“－”号填列） （一）净利润 -30,130 （二）直接计入所有者权益的 1,800,000.00 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 1,800,000.00 上述（一）和（二）小计 1,800,000.00 -30,130 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 38 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 128,000,000.00 141,445,337.87 -160,415 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 128,000,000.00 140,371,499.75 -131,115 加：会计政策变更 -726,161.88 -3,369 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 128,000,000.00 139,645,337.87 -134,484 三、本年增减变动金额（减少 4,199 以“－”号填列） （一）净利润 4,199 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 4,199 （三）所有者投入和减少资本 39 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 128,000,000.00 139,645,337.87 -130,285 公司法定代表人：李大明 主管会计工作负责人：邓显畅 会计机构负责人：王秀梅 40 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 河南东方银星投资股份有限公司（以下简称本公司）于 1996 年 6 月 7 日经河南省人民政府豫股批 字（1996）6 号文批准，由河南冰熊制冷工业集团作为独家发起人募集设立的。公司总股本 8000 万股， 其中国有法人股 6000 万股，社会公众股 2000 万股。经中国证监会批准，于 1996 年 9 月 11 日在上海 证券交易所上网定价发行 2000 万社会公众股，发行价每股 5.18 元，1996 年 9 月 27 日正式在上海证 券交易所挂牌交易。公司原名河南冰熊保鲜设备股份有限公司，2007 年 10 月 9 日经批准公司名称变 更为河南东方银星投资股份有限公司。 1998 年 3 月 11 日根据本公司 1998 年度第一次临时股东大会的决议，本公司实施了按 10 送 1 分 配红利及以 10：5 的比例用资本公积转增股本的方案，本公司股本变更为 12,800 万股，本公司注册资 本为 128,000,000 元，法定代表人为李大明，注册地:河南省民权县府后街 22 号，办公地址：河南省 商丘市神火大道 99 号悦华大酒店 25 层。 本公司控股股东是：重庆银星智业(集团)有限公司 实际控制人是：李大明 2、所处行业 公司所属行业为制造、房地产行业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：系列卧式冷柜和其他制冷保鲜产品的开发、制造、销售、服务；房地 产开发及销售；化工产品、建筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机电产品、金属材料的销售；普 通机械加工、铁花护栏加工安装。 4、主要产品 本公司主要产品是冰熊系列产品、东方山水房地产开发。 5、主业变更 2007 年 9 月 21 日经河南省工商行政管理局批准，本公司的经营范围进行了变更登记，本公司的 主业将从冰熊产品的生产销售转变为房地产开发销售。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第四部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 以人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。 本公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；当所确定的会计要素金额符合企业会计准则 要求且能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 41 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 7、外币业务核算方法： （1）外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价 的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本 计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记 账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在 现金流量表中单独列示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融工具的确认依据 当本公司成为金融工具合同一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两 大类。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:包括交易性金融资产或金融负 债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利 方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融 资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损 失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金 融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ② 持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动 利率公司债券等。 ③ 应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应 收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④ 可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 42 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量， 公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ②持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊 销产生的利得或损失计入当期收益。 ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生 的利得或损失计入当期收益。 ④可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公 积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融 资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息 及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两 项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、初始 确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损 益。 ⑥公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。 在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在 不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公 允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除 已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成 的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其 摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间 或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在 确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似 期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （4）金融资产的转移及终止确认 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融 负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一 项金融资产，同时确认一项金融负债。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 43 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 面价值进行检查，以判断金融资产是否存在减值迹象。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。 ①应收款项 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 100 万元，其他应收款余额大于 100 万元的应收款 款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减值 损失。 对于其他单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，主要 根据账龄进行分类，将账龄超过 3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款项，其他分类为其他不重大应收款款。对于单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款项及其他不重大应收款项，通过对应收款项进行账龄分析并结合债 务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，合理地估计坏账准备并计入当期 损益。坏账准备的计提比例规定如下： 账龄 比例% 1 年以内（含 1 年） 2% 1-2 年（含 2 年） 5% 2-3 年（含 3 年） 20% 3 年以上 50% ② 持有至到期投资 资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减 值损失的计量规定办理。 ③ 可供出售金融资产 资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该项金融资产公 允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合 考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所 有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 确认减值损失后，在随后的会计期间有客观证据表明公允价值已上升，且客观上与原减值损失确 认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资发生的减值损失转回计 入所有者权益，可供出售债务工具投资发生的减值损失转回计入当期损益。但是，在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制或重大影响，没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长 期股权投资发生的减值损失，不得转回。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 100 万元，其他应收款余额大于 100 万元的应收 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进 行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 计提坏账准备。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 额，确认减值损失，计提坏账准备 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出 商品、委托加工物资、周转材料等大类。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 44 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存 货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货， 以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计 算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格 为基础计算。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按 照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进 行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告 但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允 价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资 45 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资 成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2) 后续计量及收益确认方法 对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获得的 被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股 利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确 认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单 位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价 值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资 产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发 生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失， 按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期 实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次 恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的 股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土 地使用权、已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。 资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本附注四、15 所述方法计提投资性房地 产减值准备。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 25-30 3 3.88-3.23 机器设备 10-14 3 9.70-6.93 运输设备 8-12 3 12.13-8.08 其他设备 6-14 3 16.17-6.93 固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最 低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 46 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 14、在建工程核算方法： （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。在建工程按建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。 （3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本附注四、15 所述方法计提在建工程 减值准备。 15、无形资产的核算方法： （1）无形资产按成本进行初始计量。 （2）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合 因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合 理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 （3）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来 发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采 取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产 使用寿命的关联性等。 （4）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方 式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不 摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 （5）资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本附注四、15 所述 方法计提无形资产减值准备。 （6）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够 证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证 明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费 用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 1）在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、 在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值 迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流 入的最小资产组合。 2）是否存在减值迹象的判断 ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 ③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 47 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 3）资产组的认定 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定 资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者 区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估 计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组（或 者资产组组合，下同）进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面 价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否 发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公 司的商誉减值损失。 4）上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 18、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 ① 当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到 预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 ② 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间 连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。 ③ 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占 用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间 内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及 利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 19、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 48 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 权益工具公允价值的确定方法 1）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估 计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数 量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 20、职工薪酬的确认和计量 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教 育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 （2）辞退福利 辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本公司决定在职工劳动合同到期前不 论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；本公司在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接 受裁减而给予的补偿；本公司实施的内部退休计划。 ① 辞退福利的确认原则： a、企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 b、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 ② 辞退福利的计量方法： a、对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职工的 辞退补偿等计提应付职工薪酬。 b、对于自愿接受裁减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预计的职工数量和 每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 ③ 辞退福利的确认标准： a、对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议，在每期或每阶段计划符合预计负 债确认条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认，计入该部分计划满 足预计负债确认条件的当期管理费用。 b、对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期 间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管理费用。 21、收入确认原则： （1）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）建造合同收入 ① 当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工 百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完 工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 49 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 a、合同总收入能够可靠地计量； b、与合同相关的经济利益很可能流入企业； c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、与合同相关的经济利益很可能流入企业； b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确 认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的 金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入 合同收入。 ② 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的 当期确认为合同费用。 b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 ③ 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 （3）提供劳务 ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收 入。 （4）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22、政府补助的确认和计量 （1）政府补助同时满足下列条件时，予以确认： ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在 该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、 报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当 期损益。 ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： a、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 b、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 50 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 23、确认递延所得税资产的依据： ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 24、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以控制 为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主 体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日 和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现 金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自 合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列 示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取 得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产 份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子 公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可 辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东 分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股东权 益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 25、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 51 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 税种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17% 营业税 应税营业收入 5% 城建税 应缴纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 重庆雅佳置业有限公司 控股子公司 重庆市 房地产开发 50,000,000 房地产开发与销售 单位:万元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司的净 资额 持股比例 表决权例 子公司全称 投资的余额 是否合并报表 (分期出资适 （%） （%） （资不抵债子公司适用） 用) 重庆雅佳置业 3,000 60 60 是 有限公司 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本公司本年度合并范围无变化 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 979,946.36 463,548.65 银行存款： 118,746.21 111,750.29 合计 1,098,692.57 575,298.94 2、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的 23,863,101.47 27.93 3,728,871.99 15.63 18,064,499.80 23.09 3,612,899.96 20.00 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 59,636,473.72 69.81 10,250,226.09 17.19 59,636,473.72 76.21 10,250,226.09 17.19 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 1,930,148.96 2.26 38,602.98 2 547,024.93 0.70 10,940.50 2.00 账款 合计 85,429,724.15 / 14,017,701.06 / 78,247,998.45 / 13,874,066.55 / 52 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 本公司单项金额重大的标准为期末余额在 100 万元以上，单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的确定标准为账龄在三年以上。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 重庆江安投资咨询有限公司 5,798,601.67 115,972.04 2 正常业务往来款 璋州芗城广城家电公司 3,844,641.72 768,928.34 20 重组资产 淄博开发区新达公司 3,375,036.74 675,007.35 20 重组资产 潮州新利家电商行 2,032,408.00 406,481.60 20 重组资产 驻马店海信家电 1,918,601.90 383,720.38 20 重组资产 赤峰超越电子公司 1,864,684.56 372,936.91 20 重组资产 漯河军转站 1,568,045.17 313,609.03 20 重组资产 赣州国光电器公司 1,186,705.57 237,341.11 20 重组资产 昆明群泰贸易中心 1,157,931.54 231,586.31 20 重组资产 成都华丽实业 1,116,444.60 223,288.92 20 重组资产 合计 23,863,101.47 3,728,871.99 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 三年以上 59,636,473.72 10,250,226.09 59,636,473.72 10,250,226.09 合计 59,636,473.72 10,250,226.09 59,636,473.72 10,250,226.09 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 重庆江安投资咨询有限公司 非关联关系 5,798,601.67 1 年以内 6.79 璋州芗城广城家电公司 非关联关系 3,844,641.72 三年以上 4.50 淄博开发区新达公司 非关联关系 3,375,036.74 三年以上 3.95 潮州新利家电商行 非关联关系 2,032,408.00 三年以上 2.38 驻马店海信家电 非关联关系 1,918,601.90 三年以上 2.25 合计 / 16,969,290.03 / 19.87 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司拟将应收账款中的 63,837,847.47 元转让给本公司的控股股东重 庆银星智业（集团）有限公司之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司。 53 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的 27,097,613.15 72.43 27,097,613.15 100 22,328,909.42 59.20 12,633,696.95 56.58 其他应收款项 其他不重大的其 10,313,092.70 27.57 5,366,138.81 52.03 15,388,219.24 40.80 3,904,967.09 25.38 他应收款项 合计 37,410,705.85 / 32,463,751.96 / 37,717,128.66 / 16,538,664.04 / 本公司单项金额重大的标准为期末余额在 100 万元以上 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 商丘商电铝业运输车队 17,564,291.91 17,564,291.91 100 预计无法收回 河南冰熊制冷配件厂 6,721,565.62 6,721,565.62 100 预计无法收回 河南省郑州市中级法院 1,524,134.00 1,524,134.00 100 预计无法收回 冰熊空调器厂 1,287,621.62 1,287,621.62 100 预计无法收回 合计 27,097,613.15 27,097,613.15 / / (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 商丘商电铝业运输车队 非关联关系 17,564,291.91 三年以上 46.95 河南冰熊制冷配件厂 非关联关系 6,721,565.62 三年以上 17.97 河南省郑州市中级法院 非关联关系 1,524,134.00 三年以上 4.07 冰熊空调器厂 非关联关系 1,287,621.62 三年以上 3.44 上海金世纪冶金公司 非关联关系 987,104.29 三年以上 2.64 合计 / 28,084,717.44 / 75.07 4、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 1,789,760.33 6.42 24,770,892.51 56.63 一至二年 16,284,315.20 58.39 18,973,380.73 43.37 二至三年 9,812,782.25 35.19 合计 27,886,857.78 100 43,744,273.24 100 账龄超过 1 年的预付账款为还未结算工程款。 54 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 重庆桃园建筑工程有限公司 非关联关系 8,333,289.68 1-2 年 预付工程款 (3) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 预付账款的说明： 预付账款年末比期初减少 36.26%，主要原因是工程结算转出 5、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,142,427.87 2,142,427.87 2,142,427.87 2,142,427.87 库存商品 136,136,806.17 39,889,548.42 96,247,257.75 136,631,082.16 39,889,548.42 96,741,533.74 周转材料 666,068.62 666,068.62 666,068.62 666,068.62 开发成本 32,500,406.02 32,500,406.02 53,936,535.43 53,936,535.43 合计 171,445,708.68 39,889,548.42 131,556,160.26 193,376,114.08 39,889,548.42 153,486,565.66 1）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司拟将上述存货中的 99,055,754.24 元转让给本公司的关联公司- 重庆银星经济技术发展股份有限公司。 2）本公司存货年末较期初减少 14.29%，主要原因为销售转出。 3）本公司期末无用于担保的存货。 6、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 40,474,431.76 38,542,170.35 1,932,261.41 其中：房屋及建筑物 21,245,897.96 21,245,897.96 机器设备 运输工具 15,447,308.34 13,773,492.07 1,673,816.27 办公设备及其他 3,781,225.46 3,522,780.32 258,445.14 二、累计折旧合计： 23,306,506.29 1,807,079.24 23,972,767.42 1,140,818.11 其中：房屋及建筑物 9,079,170.01 813,214.10 9,892,384.11 机器设备 运输工具 10,554,748.36 964,396.85 10,557,603.00 961,542.21 办公设备及其他 3,672,587.92 29,468.29 3,522,780.31 179,275.90 三、固定资产净值合计 17,167,925.47 -1,807,079.24 14,569,402.93 791,443.30 其中：房屋及建筑物 12,166,727.95 -813,214.10 11,353,513.85 机器设备 0.00 0.00 运输工具 4,892,559.98 -964,396.85 3,215,889.07 712,274.06 办公设备及其他 108,637.54 -29,468.29 0.01 79,169.24 四、减值准备合计 326,566.64 326,566.64 其中：房屋及建筑物 183,684.57 183,684.57 机器设备 运输工具 142,882.07 142,882.07 55 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 办公设备及其他 五、固定资产净额合计 16,841,358.83 -1,807,079.24 14,242,836.29 791,443.30 其中：房屋及建筑物 11,983,043.38 -813,214.10 11,169,829.28 机器设备 0.00 0.00 运输工具 4,749,677.91 -964,396.85 3,073,007.00 712,274.06 办公设备及其他 108,637.54 -29,468.29 0.01 79,169.24 本期折旧额 1,807,079.24 元。 1）固定资产累计折旧增加额中，本年计提 1,807,079.24 元。 2）本公司本年度无在建工程完工转入固定资产。 3）截止 2008 年 12 月 31 日本公司将第一次资产重组后余下的相关冷柜资产、办公楼、土地使用权及 商丘市银商控股有限责任公司从本公司置换的冷柜资产（包括厂房、土地、冷柜生产线设备等）以 1500 万元的价格出售给浙江华美电器制造有限公司。以此资产出售变现的 1500 万元和商丘市财政补贴 500 万元转交给商丘市民权县政府，用于包干安置本公司全体职工。2008 年 1 月 30 日控投股股东重庆银 星智业（集团）有限公司又代付职工安置费 4,497,140.00 元。截止期末相关职工安置已基本完成。 7、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 售楼部装修费 42,591.03 样板房装修费 69,492.38 合计 112,083.41 8、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 坏账准备 1,457,757.76 1,457,757.76 合计 1,457,757.76 1,457,757.76 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 坏账准备 5,831,031.04 合计 5,831,031.04 本公司对拟出售给关联方资产对应的资产减值损失未确认递延所得税资产。 9、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 30,412,730.59 16,068,722.43 46,481,453.02 二、存货跌价准备 39,889,548.42 39,889,548.42 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 326,566.64 326,566.64 326,566.64 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 70,628,845.65 16,068,722.43 326,566.64 326,566.64 86,371,001.44 56 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 10、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 17,150,000.00 17,150,000.00 合计 17,150,000.00 17,150,000.00 (2) 逾期短期借款情况： 单位：元 币种：人民币 贷款利 预计还 贷款单位 贷款金额 贷款资金用途 未按期偿还原因 率（％） 款期 建设银行民权支行 10,000.00 8.42 流动资金借款 资金周转困难 商丘市农村信用联社 4,700,000.00 6.30 流动资金借款 资金周转困难 郑州光大银行 4,900,000.00 6.35 流动资金借款 资金周转困难 交通银行郑州建文支行 7,540,000.00 5.84 流动资金借款 资金周转困难 合计 17,150,000.00 / / / / 11、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 应付账款账龄分析 账龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 1,978,901.40 9,897,640.54 1 年以上 40,581,106.37 50,575,689.44 合计 42,560,007.77 60,473,329.98 (3) 账龄超过一年的大额应付账款 单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因 江西华意压缩机股份有限公司 1,538,935.56 三年以上 资金周转困难 郑州实业公司 1,408,358.01 三年以上 资金周转困难 焦作飞鸿包装有限公司 1,212,648.57 三年以上 资金周转困难 重庆市璧山县第三建筑工程有限公司 1,437,921.44 一至二年 资金周转困难 合计 5,597,863.58 12、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 预收账款按账龄分析 账龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 51,303.54 791,445.42 1 年以上 5,695,840.19 6,496,719.81 合计 5,747,143.73 7,288,165.23 57 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 大额预收账款 单位名称 预收金额 账龄 未结转原因 成都胜发电器 990,874.70 三年以上 未满足收入确认条件 石家庄陈伟民电器 578,051.25 三年以上 未满足收入确认条件 重庆沙坪坝富伟制冷设备厂 533,819.78 三年以上 未满足收入确认条件 北京淘金城电器商场 493,513.70 三年以上 未满足收入确认条件 合计 2,596,259.43 13、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,832,498.85 1,056,482.07 2,641,612.33 247,368.59 二、职工福利费 6,392.95 6,392.95 三、社会保险费 2,074,365.06 365,927.71 2,440,292.77 基本养老保险费 2,074,365.06 365,927.71 2,440,292.77 四、住房公积金 五、其他 5,752,824.47 5,752,824.47 六、工会经费和职工教育经费 153,411.51 1,746.85 153,610.13 1,548.23 合计 4,060,275.42 7,183,374.05 10,994,732.65 248,916.82 截止 2008 年 12 月 31 日本公司将第一次资产重组后余下的相关冷柜资产、办公楼、土地使用权及 商丘市银商控股有限责任公司从本公司置换的冷柜资产（包括厂房、土地、冷柜生产线设备等）以 1500 万元的价格出售给浙江华美电器制造有限公司。以此资产出售变现的 1500 万元和商丘市财政补贴 500 万元转交给商丘市民权县政府，用于包干安置本公司全体职工。2008 年 1 月 30 日控投股股东重庆银 星智业（集团）有限公司又代付职工安置费 4,497,140.00 元。截止期末相关职工安置已基本完成。 14、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 170,123.87 440,549.27 产品、原材料销售收入 营业税 5,055,520.78 4,172,017.83 应税营业收入 所得税 4,090,258.25 4,245,191.85 应纳税所得额 个人所得税 633.00 2,541.00 城建税 710,903.51 649,378.30 应缴纳流转税额 房产税 629,476.21 629,476.21 土地使用税 90,545.20 90,545.20 土地增值税 619,576.36 496,075.76 教育费附加 766,116.00 736,610.92 其他 11,960.00 11,960.00 合计 12,145,113.18 11,474,346.34 / 15、应付利息 债权人 性质 年末账面余额 年初账面余额 短期借款利息 计提金额 16,491,185.32 15,194,645.32 长期借款利息 合计 16,491,185.32 15,194,645.32 58 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 16、其他应付款： (1) 其他应付款按账龄分析 账龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 474,826.60 7,538,598.28 1 年以上 18,748,883.70 11,656,315.04 合计 19,223,710.30 19,194,913.32 (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 17、少数股东权益： 少数股东名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 东宏实业（重庆）有限公司 23,836,190.14 5,208,082.14 18,628,108.00 18、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行新 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 股份总 128,000,000 100 0 0 128,000,000 100 数 19、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 67,792,119.36 67,792,119.36 其他资本公积 71,853,218.51 1,800,000.00 73,653,218.51 合计 139,645,337.87 1,800,000.00 141,445,337.87 20、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -124,547,469.26 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 -124,547,469.26 / 加：本期净利润 -37,942,165.08 / 期末未分配利润 -162,489,634.34 / 21、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 16,702,047.03 44,707,592.00 其他业务收入 9,305,085.44 9,750,151.29 合计 26,007,132.47 54,457,743.29 59 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务成本 27,228,014.69 36,890,633.81 其他业务成本 2,286,911.39 2,800,678.74 合计 29,514,926.08 39,691,312.55 (3) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产开发 16,702,047.03 27,228,014.69 44,707,592.00 36,890,633.81 合计 16,702,047.03 27,228,014.69 44,707,592.00 36,890,633.81 (4) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 售房收入 16,702,047.03 27,228,014.69 44,707,592.00 36,890,633.81 合计 16,702,047.03 27,228,014.69 44,707,592.00 36,890,633.81 (5) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 重庆市 16,702,047.03 27,228,014.69 44,707,592.00 36,890,633.81 合计 16,702,047.03 27,228,014.69 44,707,592.00 36,890,633.81 (6) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 前五名客户销售收入 6,861,387.29 41.08 总额 合计 6,861,387.29 41.08 公司其他业务收入主要为托管收入。 22、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 1,201,102.35 2,610,379.60 应税营业收入 城建税 81,251.84 181,512.52 应缴纳流转税额 教育费附加 37,959.36 81,005.37 土地增值税 167,020.48 513,203.94 合计 1,487,334.03 3,386,101.43 / 23、财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 1,296,540.00 1,147,841.17 减：利息收入 213.49 748.13 60 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 汇兑损益 银行手续费 1,007.40 1,447.50 其他 298.89 合计 1,297,333.91 1,148,839.43 24、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 16,068,722.43 12,491,914.83 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 498,500.00 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 703,494.84 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 16,068,722.43 13,693,909.67 25、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 债务重组利得 5,000.00 13,625,049.71 其他 20,000.00 2,275,368.35 合计 25,000.00 15,900,418.06 26、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 9,548,543.16 其中：固定资产处置损失 9,548,543.16 债务重组损失 2,001,561.85 其他 5,614,648.21 444,098.32 合计 17,164,753.22 444,098.32 27、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 1,724.61 921,768.86 期所得税 合计 1,724.61 921,768.86 61 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 28、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 其他往来 2,514,636.71 合计 2,514,636.71 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 广告费 549,773.00 审计费 324,000.00 办公费 77,404.60 其他往来 441,133.20 合计 1,392,310.80 29、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -43,150,247.22 5,596,046.14 加：资产减值准备 16,068,722.43 13,693,909.67 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 1,807,079.24 5,982,605.03 折旧 无形资产摊销 24,858.47 长期待摊费用摊销 112,083.41 155,438.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 9,548,543.16 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,296,540.00 1,148,839.43 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 21,930,405.40 53,802,098.19 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 9,535,089.36 12,593,977.08 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -16,624,822.15 -94,334,250.77 其他 经营活动产生的现金流量净额 523,393.63 -1,336,477.84 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,098,692.57 575,298.94 减：现金的期初余额 575,298.94 1,917,976.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 523,393.63 -1,342,677.84 62 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的 18,064,499.80 23.05 3,612,899.96 20 18,064,499.80 23.09 3,612,899.96 20 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 59,636,473.72 76.11 10,250,226.09 17.19 59,636,473.72 76.21 9,725,082.16 16.31 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 658,699.63 0.84 13,173.99 2 547,024.93 0.70 536,084.43 98 账款 合计 78,359,673.15 / 13,876,300.04 / 78,247,998.45 / 13,874,066.55 / 单项金额重大为 100 万元以上的 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 计提比例 应收款项内容 账面余额 坏账金额 理由 (%) 璋州芗城广城家电公司 3,844,641.72 768,928.34 20 重组资产 淄博开发区新达公司 3,375,036.74 675,007.35 20 重组资产 潮州新利家电商行 2,032,408.00 406,481.60 20 重组资产 驻马店海信家电 1,918,601.90 383,720.38 20 重组资产 赤峰超越电子公司 1,864,684.56 372,936.91 20 重组资产 漯河军转站 1,568,045.17 313,609.04 20 重组资产 赣州国光电器公司 1,186,705.57 237,341.11 20 重组资产 昆明群泰贸易中心 1,157,931.54 231,586.31 20 重组资产 成都华丽实业 1,116,444.60 223,288.92 20 重组资产 合计 18,064,499.80 3,612,899.96 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 59,636,473.72 100 10,250,226.09 59,636,473.72 100 9,725,082.16 合计 59,636,473.72 100 10,250,226.09 59,636,473.72 100 9,725,082.16 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 63 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 璋州芗城广城家电公司 非关联关系 3,844,641.72 三年以上 4.91 淄博开发区新达公司 非关联关系 3,375,036.74 三年以上 4.31 潮州新利家电商行 非关联关系 2,032,408.00 三年以上 2.59 驻马店海信家电 非关联关系 1,918,601.90 三年以上 2.45 赤峰超越电子公司 非关联关系 1,864,684.56 三年以上 2.38 合计 / 13,035,372.92 / 16.64 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的 27,097,613.15 52.72 27,097,613.15 100 22,328,909.42 42.46 12,633,696.95 56.58 其他应收款项 其他不重大的其 25,299,242.31 48.28 5,364,871.80 21.21 30,254,504.90 57.54 3,902,142.80 12.90 他应收款项 合计 52,396,855.46 / 32,462,484.95 / 52,583,414.32 / 16,535,839.75 / 单项金额重大为 100 万元以上的 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 商丘商电铝业运输车队 17,564,291.91 17,564,291.91 100 预计无法收回 河南冰熊制冷配件厂 6,721,565.62 6,721,565.62 100 预计无法收回 河南省郑州市中级法院 1,524,134.00 1,524,134.00 100 预计无法收回 冰熊空调器厂 1,287,621.62 1,287,621.62 100 预计无法收回 合计 27,097,613.15 27,097,613.15 / / (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 占其他应收账款总 单位名称 欠款金额 欠款年限 系 额的比例(%) 商丘商电铝业运输车队 非关联关系 17,564,291.91 3 年以上 33.52 重庆雅佳置业有限公司 控股子公司 15,000,000.00 1-2 年 28.63 河南冰熊制冷配件厂 非关联关系 6,721,565.62 3 年以上 12.83 河南省郑州市中级法院 非关联关系 1,524,134.00 3 年以上 2.91 冰熊空调器厂 非关联关系 1,287,621.62 3 年以上 2.46 合计 / 42,097,613.15 / 80.35 64 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被 在被 其 投资 减 投资 中： 单位 被投资单 增减 值 单位 初始投资成本 期初余额 期末余额 本期 表决 位 变动 准 持股 减值 权比 备 比例 准备 例 （％） （％） 重庆雅佳 置业有限 30,016,325.83 30,016,325.83 30,016,325.83 60 60 公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,985,085.44 2,250,151.29 其他业务收入 7,320,000.00 7,500,000.00 合计 9,305,085.44 9,750,151.29 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 1,985,085.44 1,927,473.39 2,250,151.29 2,300,678.74 合计 1,985,085.44 1,927,473.39 2,250,151.29 2,300,678.74 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 材料销售 1,985,085.44 1,927,473.39 2,250,151.29 2,300,678.74 合计 1,985,085.44 1,927,473.39 2,250,151.29 2,300,678.74 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 重庆 1,985,085.44 1,927,473.39 2,250,151.29 2,300,678.74 合计 1,985,085.44 1,927,473.39 2,250,151.29 2,300,678.74 其他业务收入为托管收入 65 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 5、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -30,130,041.88 4,199,104.76 加：资产减值准备 15,928,878.69 13,693,085.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 1,780,849.52 5,955,781.37 折旧 无形资产摊销 24,858.47 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 9,548,543.16 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,296,540.00 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 494,275.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 16,763,880.19 18,578,946.98 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -15,527,564.98 -43,603,350.50 其他 经营活动产生的现金流量净额 155,360.69 -1,151,573.06 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 550,749.23 395,388.54 减：现金的期初余额 395,388.54 1,546,961.60 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 155,360.69 -1,151,573.06 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 企业 注册 法人 业务 注册 本企业的 本企业的 业最 母公司名称 组织机构代码 类型 地 代表 性质 资本 持股比例 表决权比 终控 (%) 例(%) 制方 重庆银星智 有限 重庆 李大 投资 李大 业(集团)有 责任 7,500 22.11 22.11 62197964-5 市 明 公司 明 限公司 公司 66 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 子公司全称 注册地 注册资本 组织机构代码 型 表 质 例(%) 比例(%) 重庆雅佳置 有限责 房地产 重庆市 50,000,000 60 60 76593300-5 业有限公司 任公司 开发 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 商丘市银商控股有限责任公司 母公司的控股子公司 75711406-9 东宏实业(重庆)有限公司 母公司的控股子公司 62191495-6 重庆银星经济技术发展股份有 母公司的控股子公司 62205063-5 限公司 重庆富恒物业管理有限公司 母公司的控股子公司 62205132-0 重庆名望广告有限公司 母公司的控股子公司 73655565-8 商丘市天祥商贸有限公司 参股股东 75388115-6 东方天一商贸有限公司 其他 76312504-7 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 关联方 交易 占同类交易金 占同类交易金 内容 定价原则 金额 金额 类型 额的比例（%） 额的比例（%） 重庆银星经 本公司之 济技术发展 销售 重庆分公 市场价格 775,359.49 39.06 1,476,398.64 65 股份有限公 商品 司销售材 司 料 (2) 关联托管情况 a、截至 2008 年 12 月 31 日本公司从重庆银星经济技术发展股份有限公司收取托管东方明珠项目 费 5,400,000.00 万元； b、截至 2008 年 12 月 31 日本公司从重庆银星经济技术发展股份有限公司收取托管东方港湾项目 费 1,560,000.00 元； c、截至 2008 年 12 月 31 日本公司从东宏实业（重庆）有限公司收取托管东方家园项目费 360,000.00 元。 (3) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 关联 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 交易 占同类交 关联方 占同类交易金 易内容 类型 定价 金额 易金额的 金额 额的比例（%） 原则 比例（%） 商丘市银商控股 债务豁免 1,800,000.00 100 7,551,532.66 55.42 有限责任公司 本次债务豁免，公司确认增加资本公积 1,800,000.00 元 (4) 其他关联交易 67 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 本公司之子公司重庆雅佳置业有限公司，为了保证“东方山水”房地产开发项目的连续性，2005 年 11 月 19 日与东宏实业（重庆）有限公司签订合同，委托东宏实业（重庆）有限公司代为办理其开 发的“东方山水”项目的部分手续，2008 年度部分房产销售款及项目开发支出由东宏实业（重庆）有 限公司代收代付。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 预收帐款 重庆银星经济技术发展股份有限公司 44,260.87 130,045.42 其他应付款 重庆银星智业（集团）有限公司 1,532.40 203,534.40 其他应付款 重庆银星经济技术发展股份有限公司 884,650.80 884,650.80 其他应付款 东宏实业(重庆)有限公司 7,200.00 7,200.00 其他应付款 重庆名望广告有限公司 30,000.00 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司被诉讼共计 32 起，涉案金额 42,161,047.76 元，且均为 2005 年之前诉讼和判决。其中主要有： 1）本公司与交通银行郑州分行借款合同纠纷，河南冰熊冷藏汽车有限公司及河南冰熊集团有限公 司在此案中提供了连带责任保证。该借款合同约定，本公司向交通银行郑州分行借款总额为 754 万元， 时间从 2003 年 7 月 23 日至 2004 年 7 月 14 日，按季付息等。因本公司未能按合同约定按季付息，交 通银行郑州分行向河南省郑州市中级人民法院起诉。法院受理此案并((2004)郑民初字第 57 号民事判 决书)判决本公司偿还本公司偿还原告交通银行郑州分行贷款 754 万元及相应利息。同时河南冰熊冷藏 汽车有限公司、河南冰熊集团有限公司承担连带责任。该重大诉讼事项已于 2004 年 6 月 1 日刊登在上 海证券上。 2）公司与华意压缩机股份有限公司货款纠纷，判决时间 2003 年 12 月 18 日，判决文号（2003） 景民二初字第 67 号，判决本金金额 5,340,465.56 元，该诉讼事项已于 2004 年 1 月 6 日刊登在上海证 券报上。 3）公司与中国光大银行郑州纬五路支行借款纠纷，判决时间 2000 年 11 月 17 日，判决文号郑州 市中级人民法院民事裁定((2004)郑民四初字第 55、56 号，判决本金金额 5,000,000 元，该诉讼事项 已于 2004 年 3 月 10 日刊登在上海证券报上。 4)公司与商丘市梁园区白云农村信用合作社梁园分社借款纠纷，判决时间 2005 年 7 月 16 日，判 决文号（2005）商民二初字第８号，判决本金金额 4,700,000.00 元。 5)公司与民权县经济农村信用合作联社借款纠纷，判决时间 2003 年 10 月 9 日，判决文号（2003） 商民二初字第 55 号，判决本金金额 3,350,000 元。 6)公司与河南永城铝厂货款纠纷，判决时间 2000 年 4 月 13 日，判决文号（2000）商经二初字第 22 号，判决本金金额 2,426,152.50 元。 7)公司与安徽国风集团有限公司货款纠纷，判决时间 2006 年 1 月 5 日，判决文号（2005）包发二 初字第 207 号，判决本金金额 2,290,691.30 元。 以上诉讼到目前公司已偿还或被执行部分欠款，但均未正式结案。 (十二) 承诺事项： 截止本报告日，本公司无需要披露的承诺事项 (十三) 资产负债表日后事项： 截止本报告日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项 68 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 (十四) 其他重要事项： 1、经本公司 2007 年 12 月 11 日第四届董事会第十五次会议决议及 2008 年 4 月 9 日第一次临时股 东大会决议，决定将总额为 163,272,500.55 元（现账面净值为 162,893,601.71 元）的存货、应收账 款出售给公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限 公司，出售资产的价格以 2007 年 8 月 31 日账面价值为依据，上述资产重组方案业经中国证券监督管 理委员会证监许可[2008]324 号文件批准，截止本报告日由于对方公司原因，该事项未能履行。 2、截止本报告日，本公司控股子公司重庆雅佳置业有限公司 2007 年度企业法人营业执照还未能 完成工商年检手续。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -9,548,543.16 处置固定资产用于置工安职 主要为付加西贝拉压缩机有限 债务重组损益 -1,996,561.85 公司补偿费 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,594,648.21 主要为付职工安置费。 少数股东权益影响额 24,482.00 合计 -17,115,271.22 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 -35.47 -30.57 -0.30 -0.30 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -19.47 -16.78 -0.16 -0.16 东的净利润 3、基本每股收益计算过程 扣除非经常性损益 扣除非经常性损 项目 计算过程 本年金额 上年金额 后本年金额 益后上年金额 归属于普通股股 （1） -37,942,165.08 -20,826,893.86 5,037,269.59 -10,419,050.15 东的当期净利润 年初发行在外的 （2） 128,000,000 128,000,000 128,000,000 128,000,000 普通股股数 本年发行等增加 （3） 普通股的加权数 本年回购等减少 （4） 普通股的加权数 发行在外的普通 (5)=(2)+ 128,000,000 128,000,000 128,000,000 128,000,000 股加权平均数 (3)-(4) (6)=(1) 基本每股收益 -0.30 -0.16 0.04 -0.08 ÷(5) 69 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 4、稀释每股收益计算过程 扣除非经常性损益后 扣除非经常性损 项目 计算过程 本年金额 上年金额 本年金额 益后上年金额 归属于普通股股 （1） -37,942,165.08 -20,826,893.86 5,037,269.59 -10,419,050.15 东的当期净利润 已确认为费用的 稀释性潜在普通 （2） 股利息 稀释性潜在普通 （3） 股的转换费用 所得税率 （4） (5)=(1)+ 调整后归属于普 [(2)-(3) 通股股东的当期 -37,942,165.08 -20,826,893.86 5,037,269.59 -10,419,050.15 ]× 净利润 [1-(4)] 计算基本每股收 益的普通股加权 （6） 128,000,000 128,000,000 128,000,000 128,000,000 平均数 假定稀释性潜在 普通股转换为已 发行普通股而增 （7） 加的普通股加权 平均数 计算稀释每股收 (8)=(6)+ 益的普通股加权 128,000,000 128,000,000 128,000,000 128,000,000 (7) 平均数 (9)=(5) 稀释每股收益 -0.30 -0.16 0.04 -0.08 ÷(8) 5、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -37,942,165.08 5,037,269.59 143,097,868.61 106,955,703.53 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、主管财务负责人、财务部经理签名并盖章的会计报表。 2、2、载有利安达会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。 3、3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本和公告的原件。 董事长：李大明 河南东方银星投资股份有限公司 2009 年 4 月 28 日 70 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 关于河南东方银星投资股份有限公司 2008 年度财务会计报告出具保留意见 审计报告的专项说明 河南东方银星投资股份有限公司全体股东： 我们接受河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”）的委托，对东 方银星 2008 年度财务报表进行审计，并出具了保留意见的审计报告（利安达审字[2009] 第 1141 号），按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标 准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》，现对保留 事项说明如下： 一、保留审计意见的内容 中国证券监督管理委员会于 2008 年 3 月 12 日以证监许可[2008]324 号文件批准东 方银星的出售资产申请报告，同意其将应收账款净值 63,837,847.47 元、存货净值 99,055,754.24 元等值转让给东方银星控股股东重庆银星智业（集团）有限公司的子公 司重庆银星经济技术发展股份有限公司，截至审计报告日上述资产转让尚未完成。 二、保留审计意见的依据及理由 经东方银星 2007 年 12 月 11 日第四届董事会第十五次会议决议及 2008 年 4 月 9 日 第一次临时股东大会决议，决定将总额为 163,272,500.55 元（现为 162,893,601.71 元）的存货、应收账款出售给东方银星控股股东重庆银星智业（集团）有限公司的子公司 重庆银星经济技术发展股份有限公司，出售资产的价格以 2007 年 8 月 31 日账面价值为 依据，上述资产重组方案业经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]324 号文件批准。 因购买方原因，该方案至今仍未实施。 根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号－非标准审计报告》第三章：审计报告的 保留事项段中第十一条规定“会计政策的选用、会计估计的作出或财务报表的披露不符合 适用的会计准则和相关会计制度的规定，虽影响重大，但不至于出具否定意见的审计报告” 由于东方银星在 2008 年 12 月 31 日存在如上段所述的不确定事项，可能对其财务报表产 生重大影响，我们在审计报告的保留事项段中进行说明，提醒财务报表使用者关注。 三、保留事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响 71 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告 保留事项段中涉及的事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响见前文所述。 四、保留事项段中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定 的说明 保留事项段中涉及事项无明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性的规定。 利安达会计师事务所 中国注册会计师 孙莉 有限责任公司 中国注册会计师 李耀堂 中国·北京 二〇〇九年四月二十四日 72