柳钢股份(601003)2008年年度报告

柳州钢铁股份有限公司 601003 2008 年年度报告 0 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................... 27 十二、备查文件目录 ................................................................... 28 1 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人廖志刚、主管会计工作负责人赖懿及会计机构负责人（会计主管人员）金建群声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 柳州钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写 柳钢股份 公司法定英文名称 LIUZHOU IRON & STEEL CO. LTD 公司法定英文名称缩写 LIUSTEELCO 公司法定代表人 廖志刚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 班俊超 董事会秘书联系地址 广西柳州市北雀路 117 号 董事会秘书电话 （0772）2595971 董事会秘书传真 （0772）2595998 董事会秘书电子信箱 liscl@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 黄胜松 证券事务代表联系地址 广西柳州市北雀路 117 号 证券事务代表电话 （0772）2595971 证券事务代表传真 （0772）2595998 证券事务代表电子信箱 liscl@163.com 公司注册地址 广西柳州市北雀路 117 号 公司办公地址 广西柳州市北雀路 117 号 公司办公地址邮政编码 545002 公司国际互联网网址 http://www.liusteel.com 公司电子信箱 liscl@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 广西柳州市北雀路 117 号 柳州钢铁股份有限公司 公司年度报告备置地点 证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 柳钢股份 601003 所 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 4 月 14 日 公司首次注册地点 广西柳州市北雀路 117 号 公司变更注册日期 2006 年 9 月 18 日 企业法人营业执照注册号 （企）4500001001249 2 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 税务登记号码 450205715187622 组织机构代码 71518762-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市太原路 87 号甲 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 22,326,953.39 利润总额 22,283,110.48 归属于上市公司股东的净利润 15,518,659.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 88,495,939.83 经营活动产生的现金流量净额 1,068,289,437.02 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -230,663.44 固定资产报废净损失 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 574,666.67 环保项目财政拨款 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入 -387,846.14 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 资产减值准备 9283 万元，存 -85,811,780.76 项目 货净盘盈 702 万元。 所得税影响额 12,878,343.55 合计 -72,977,280.12 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 29,216,654,800.53 20,706,374,451.68 41.10 16,315,877,675.43 利润总额 22,283,110.48 1,078,264,359.23 -97.93 831,473,537.57 归属于上市公司股 15,518,659.71 998,820,224.44 -98.45 757,715,877.83 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 88,495,939.83 972,674,634.67 -90.90 761,904,871.30 损益的净利润 基本每股收益（元 0.0061 0.3947 -98.45 0.3480 ／股） 稀释每股收益（元 0.0061 0.3947 -98.45 0.3480 ／股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.0345 0.3844 -91.02 0.3499 （元／股） 3 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收 减少 19.56 0.33 19.89 24.24 益率（%） 个百分点 加权平均净资产收 减少 22.28 0.32 22.60 27.59 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 减少 17.51 后全面摊薄净资产 1.86 19.37 24.38 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 减少 20.18 后的加权平均净资 1.82 22.00 27.74 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 1,068,289,437.02 77,153,430.24 1,284.63 1,236,243,886.99 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.4168 0.0542 669.00 1.0219 （元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 13,743,252,410.00 13,765,168,416.52 -0.16 8,654,813,831.45 所有者权益（或股 4,752,645,536.81 5,021,881,677.10 -5.36 3,125,254,305.56 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产 1.8545 3.5272 -47.42 2.5833 （元／股） （1）公司对前三年每股收益指标已按新股本进行重新计算。 （2）前三年主要会计数据和财务指标中涉及非经常性损益的，已按照《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)》要求的非经常性损益的口径进行调整。 4 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 1,195,974,000 84.00 956,779,200 9 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,195,974,000 84.00 956,779,200 9 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 227,800,000 16.00 182,240,000 1 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 227,800,000 16.00 182,240,000 1 三、股份总数 1,423,774,000 100 1,139,019,200 1,1 股份变动的批准情况 根据本公司 2008 年 5 月 6 日股东大会通过 2007 年度利润分配方案，以公司 2007 年 12 月 31 日的总股本 14237 转赠股数量为 113,901.92 万股，每股面值 1 元，变更后公司注册资本为 256,279.32 万元。 股份变动的过户情况 派发的转赠股于 2008 年 5 月 22 日实施完成。 5 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 本年解除限 本年增加限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 售股数 售股数 自柳州钢铁股份有限公司首次向社会公 广西柳州 三十六个月内，本公司不转让或者委托 钢铁(集 1,195,974,000 0 956,779,200 2,152,753,200 州钢铁股份有限公司股份，也不由柳州 团)公司 司所持有的股份。 柳州市有 自柳州钢铁股份有限公司首次向社会公 色冶炼股 十二个月内，本公司不转让或者委托他 6,000,000 6,000,000 0 0 份有限公 钢铁股份有限公司股份，也不由柳州钢 司 所持有的股份。 自柳州钢铁股份有限公司首次向社会公 柳州化学 十二个月内，本公司不转让或者委托他 工业集团 3,900,000 3,900,000 0 0 钢铁股份有限公司股份，也不由柳州钢 有限公司 所持有的股份。 广西壮族 自柳州钢铁股份有限公司首次向社会公 自治区冶 十二个月内，本公司不转让或者委托他 2,340,000 2,340,000 0 0 金建设公 钢铁股份有限公司股份，也不由柳州钢 司 所持有的股份。 自柳州钢铁股份有限公司首次向社会公 柳州市柳 十二个月内，本公司不转让或者委托他 工物资有 1,560,000 1,560,000 0 0 钢铁股份有限公司股份，也不由柳州钢 限公司 所持有的股份。 合计 1,209,774,000 13,800,000 956,779,200 2,152,753,200 / 6 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 2007 年 2 月 2007 年 2 月 发行新股 10.06 107,000,000 107,000,000 6日 27 日 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]21 号文核准，本公司于 2007 年 2 月 5 日至 2007 年 2 月 6 日采用网下配售和网上发行相结合方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,700 万股，每股面 值 1 元。发行后本公司注册资本从 60,488.70 万元增至 71,188.70 万元。 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据本公司 2008 年 5 月 6 日股东大会通过 2007 年度利润分配议案，以公司 2007 年 12 月 31 日的 总股本 142,377.40 万股为基数，以公积金转增股本，每 10 股转增 8 股。本次转增 113,901.92 万股， 变更后公司股本为 256,279.32 万股。此次股本变动业经上海东华会计师事务所验证，并于 2008 年 6 月 4 日出具东华桂验字[2008]59 号验资报告。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 117,120 户 前十名股东持股情况 股 质押或 东 持股比 报告期内增 持有有限售条件 冻结的 股东名称 持股总数 性 例(%) 减 股份数量 股份数 质 量 国 广西柳州钢铁 有 84.00 2,152,753,200 956,779,000 2,152,753,200 (集团)公司 法 人 国 柳州化学工业集 有 0.33 7,020,000 3,120,000 0 团有限公司 法 人 何柳宾 0.31 6,618,987 6,618,987 0 中国银行－嘉实 沪深 300 指数证 0.15 3,268,440 1,722,719 0 券投资基金 郑彩苓 0.12 2,609,460 1,333,910 0 防城港市宁泰资 0.07 1,610,000 1,610,000 0 产管理有限公司 中国建设银行－ 博时裕富证券投 0.07 1,480,173 1,480,173 0 资基金 韦嵩蕃 0.07 1,429,338 1,429,338 0 陈熙 0.05 1,145,647 1,130,647 0 王玉付 0.04 1,001,900 1,001,900 0 7 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 柳州化学工业集团有限公司 7,020,000 人民币普通股 何柳宾 6,618,987 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指 3,268,440 人民币普通股 数证券投资基金 郑彩苓 2,609,460 人民币普通股 防城港市宁泰资产管理有限 1,610,000 人民币普通股 公司 中国建设银行－博时裕富证 1,480,173 人民币普通股 券投资基金 韦嵩蕃 1,429,338 人民币普通股 陈熙 1,145,647 人民币普通股 王玉付 1,001,900 人民币普通股 中国银行－万家 180 指数证 922,289 人民币普通股 券投资基金 上述股东关联关系或一致行 上述股东关联关系或一致行动人关系未知。 动的说明 广西柳州钢铁（集团）公司、柳州化学工业集团有限公司两家股东为公司发起股东之一。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 名称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 自柳州钢铁股份 有限公司首次向 社会公开发行股 票并上市之日起 三十六个月内，本 公司不转让或者 广西柳州钢铁(集 1. 2,152,753,200 2010 年 2 月 27 日 委托他人管理本 团)公司 公司所持有的柳 州钢铁股份有限 公司股份，也不由 柳州钢铁股份有 限公司回购本公 司所持有的股份。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 轧钢、机械加工修理， 广西柳州钢铁 水泥制造，矿山开采， 陈永南 2,219,610,000 1958 年 7 月 1 日 (集团)公司 煤气、氧气生产，汽 车货物运输等 8 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 广西壮族自治区 国有资产监督管 理委员会 广西柳州钢铁（集团）公司为本公司控股股东，广西壮族自治区国有资产监督管理委员会为广西 柳州钢铁（集团）公司实际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 是否 持 授 期内 在股 有 予 从公 东单 本 是否 年 年 的 股 司领 位或 公 变 在公 初 末 限 份 取的 其他 性 年 司 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 制 增 报酬 关联 别 龄 的 原 取报 股 股 性 减 总额 单位 股 因 酬、 数 数 股 数 （万 领取 票 津贴 票 元） 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 2006 年 6 月 16 日～2009 廖志刚 董事长 男 46 0 0 0 0 0 是 37.6 否 年 6 月 15 日 董事、 2006 年 6 月 16 日～2009 钟海 男 50 0 0 0 0 0 是 34.8 否 总经理 年 6 月 15 日 2006 年 6 月 16 日～2009 梁景理 董事 男 54 0 0 0 0 0 否 是 年 6 月 15 日 2006 年 6 月 16 日～2009 陈永南 董事 男 58 0 0 0 0 0 否 是 年 6 月 15 日 2006 年 6 月 16 日～2008 彭怀忠 董事 男 44 0 0 0 0 0 否 是 年5月6日 2007 年 7 月 10 日～2010 梁铁 董事 男 52 0 0 0 0 0 否 是 年7月9日 9 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 6 月 16 日～2009 张志伟 董事 男 45 0 0 0 0 0 是 29.7 否 年 6 月 15 日 2008 年 5 月 6 日～2011 朱传宾 董事 男 56 0 0 0 0 0 否 是 年5月5日 独立董 2006 年 6 月 16 日～2008 刘俐 女 52 0 0 0 0 0 是 19.2 否 事 年 4 月 14 日 独立董 2006 年 6 月 16 日～2008 邓隆君 男 62 0 0 0 0 0 是 19.2 否 事 年 4 月 14 日 独立董 2006 年 6 月 16 日～2009 梁效成 男 69 0 0 0 0 0 是 19.2 否 事 年 6 月 15 日 独立董 2006 年 6 月 16 日～2009 陈景欢 男 65 0 0 0 0 0 是 19.2 否 事 年 6 月 15 日 独立董 2006 年 6 月 16 日～2009 陈金炎 男 64 0 0 0 0 0 是 19.2 否 事 年 6 月 15 日 独立董 2007 年 7 月 10 日～2010 彭幼航 男 54 0 0 0 0 0 是 19.2 否 事 年7月9日 独立董 2007 年 7 月 10 日～2010 张忠国 男 61 0 0 0 0 0 是 19.2 否 事 年7月9日 独立董 2007 年 7 月 10 日～2010 罗海燕 女 46 0 0 0 0 0 是 19.2 否 事 年7月9日 独立董 2008 年 5 月 6 日～2011 赵刚 男 51 0 0 0 0 0 否 否 事 年5月5日 独立董 2008 年 5 月 6 日～2011 钟柳才 男 42 0 0 0 0 0 否 否 事 年5月5日 监事会 2006 年 6 月 16 日～2009 刘小平 男 54 0 0 0 0 0 是 26.8 否 主席 年 6 月 15 日 2006 年 6 月 16 日～2009 罗文源 监事 男 49 0 0 0 0 0 是 7.2 否 年 6 月 15 日 2006 年 6 月 16 日～2009 梅铭德 监事 男 54 0 0 0 0 0 是 7.2 是 年 6 月 15 日 2006 年 6 月 16 日～2009 秦佑康 监事 男 53 0 0 0 0 0 是 7.2 是 年 6 月 15 日 2006 年 6 月 16 日～2009 杨剑 监事 男 43 0 0 0 0 0 是 10.6 否 年 6 月 15 日 副总经 2006 年 6 月 16 日～2009 黄元民 男 49 0 0 0 0 0 是 25.3 否 理 年 6 月 15 日 副总经 2006 年 6 月 16 日～2009 班俊超 男 46 0 0 0 0 0 是 24.8 否 理、董秘 年 6 月 15 日 副总经 2006 年 6 月 16 日～2009 石海宁 男 51 0 0 0 0 0 是 27.6 否 理 年 6 月 15 日 副总经 2007 年 4 月 18 日～2010 甘贵平 男 43 0 0 0 0 0 是 24.6 否 理 年 4 月 17 日 副总经 2007 年 4 月 18 日～2010 章炳炎 男 56 0 0 0 0 0 是 25.2 否 理 年 4 月 17 日 副总经 2008 年 5 月 14 日～2011 许定基 男 42 0 0 0 0 0 是 20 否 理 年 5 月 13 日 总会计 2006 年 6 月 16 日～2009 赖懿 男 37 0 0 0 0 0 是 25.5 否 师 年 6 月 15 日 合计 / / / / 0 0 / 0 0 / / / 10 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.廖志刚：曾任公司中板厂厂长，现任公司董事长。 2.钟海：现任公司总经理。 3.梁景理：现任集团公司总经理、党委副书记。 4.陈永南：曾任柳州市副市长，现任集团公司党委书记、董事长。 5.彭怀忠：曾任集团公司副总经理、总会计师。 6.梁铁：曾任集团公司技术质量部部长、技术中心主任，现任集团公司总工程师。 7.张志伟：曾任公司小轧厂厂长，现任公司转炉厂厂长。 8.朱传宾：曾任柳钢修建公司财务科长、柳钢(集团)公司资财部副部长。现任柳钢(集团)公司资财部 部长，副总会计师。 9.刘俐：高级会计师，现已退休。 10.邓隆君：高级工程师，现已退休。 11.梁效成：高级工程师，现已退休。 12.陈景欢：高级工程师，现已退休。 13.陈金炎：高级工程师，现已退休。 14.彭幼航：现任南宁市广播电视大学副校长 15.张忠国：曾任广西财政厅总会计师、副厅长，现已退休。 16.罗海燕：现任广西冶金研究院科技办公室主任。 17.赵刚：曾任武汉科技大学冶金系团总支书记，现任武汉科技大学材料与冶金学院系主任。 18.钟柳才：曾任广正大律师事务所副所长，现任景耀律师事务所主任。 19.刘小平：高级政工师，现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 20.罗文源：曾任柳州化学工业集团有限公司董事会秘书长兼办公室主任，现任柳州两面针股份有限公 司副总经理。 21.梅铭德：经济师，曾任现任集团公司企业规划部副部长，现任集团公司党工部部长。 22.秦佑康：曾任集团公司财务部副部长，现任集团公司纪委审计监察部副部长。 23.杨剑：工程师，现任公司炼铁厂生产科科长。 24.黄元民：工程师，曾任公司转炉厂厂长。 25.班俊超：高级工程师，曾任本公司综合管理部部长。 26.石海宁：现任本公司副总经理。 27.甘贵平：现任本公司副总经理。 28.章炳炎：现任本公司副总经理。 29.许定基：现任本公司副总经理。 30.赖懿：会计师，曾任集团公司财务部副部长。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 广西柳州钢 集团公司总经 梁景理 铁（集团）公 是 理、党委副书记 司 广西柳州钢 集团公司党委 陈永南 铁（集团）公 是 书记、董事长 司 广西柳州钢 集团公司总工 梁铁 铁（集团）公 是 程师 司 广西柳州钢 集团公司副总 朱传宾 铁（集团）公 是 会计师 司 广西柳州钢 集团公司党工 梅铭德 铁（集团）公 是 部部长 司 11 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 广西柳州钢 集团公司纪委 秦佑康 铁（集团）公 审计监察部副 是 司 部长 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 南宁市广播 彭幼航 副校长 是 电视大学 广西冶金研 罗海燕 究院科技办 主任 是 公室 武汉科技大 赵刚 系主任 是 学 景耀律师事 钟柳才 主任 是 务所 柳州两面针 罗文源 股份有限公 副总经理 是 司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事和监事的报酬由董事会薪酬委员会提出提案，经董事会审议通过后由股东大会批准；高级管 理人员的报酬由董事会薪酬委员会提出提案，经董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事及高级管理人员的报酬依据绩效评价办法，参照公司内部分配制度，由月工资和年度奖励 组成。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 梁景理 是 陈永南 是 彭怀忠 是 梁铁 是 朱传宾 是 赵刚 否 钟柳才 否 部份公司董事、监事不在本公司领取报酬；2008 年新增董事及高级管理人员在本公司内未领取报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 彭怀忠 董事 工作变动 刘俐 独立董事 任期届满 邓隆君 独立董事 任期届满 报告期内，彭怀忠先生因工作变动，辞去公司董事职务；增补朱传宾先生为公司董事；刘俐女士、邓 隆君先生因任期届满，辞去公司独立董事职务；增补钟柳才先生、赵刚先生为公司独立董事。 报告期内，增补许定基先生为公司副总经理。 报告期内，公司监事无变动。 12 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 9,339 公司需承担费用的离退休职工人数 796 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 操作人员 7,977 管理人员 1,158 销售人员 140 财务人员 64 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 915 大专 3,391 中专及高中 3,942 其余 1,091 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 一．公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等有关法律法 规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度。公司通过股东会、 董事会、监事会的规范运作，实现所有权与经营权的分离，实现公司利益最大化。同时公司成立了审 计委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会等董事会下属各机构，制定和完善了《审计委员会 实施细则》、《战略委员会实施细则》、《薪酬委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》，进一 步完善了公司的法人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全实现“五 分开”，独立运行、自主经营。公司的法人治理符合中国证监会《上市公司治理准则》等规范性文件 的要求。 1、股东和股东大会方面：公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的 规定，制定有《股东大会议事规则》，股东大会严格按照《议事规则》规范召开，保证了公司股东大 会的规范运作，保护了所有股东的合法权益。 2、控股股东、其他关联方与上市公司方面：公司控股股东能认真履行诚信义务，行为合法、规范， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机 构、财务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能独立运作。 公司与关联方之间的关联交易严格按照相关规定进行决策和履行信息披露程序，通过制定的《关联交 易决策制度》，对公司关联交易的决策、定价、授权、执行以及信息披露做了明确的规定，保证了公 司与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和全体 股东的利益。控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金、资产情况。 3、董事与董事会方面：公司根据国家有关法律法规及公司《章程》的规定，制定有《董事会议事 规则》，董事会严格按照《议事规则》规范召开，董事会能够严格执行股东大会的授权，落实股东大 会的各项决议，公司董事选举规范、独立、公开、透明，董事能够积极参加相关培训，熟悉相关法律 法规，了解相关权利、义务和责任，确保董事会依法履行职责。 4、监事与监事会方面：公司根据《公司法》等国家有关法律法规及公司《章程》的规定，制定有 《监事会议事规则》，监事会严格按照《议事规则》规范召开，监事能依据制度规定履行职责，对公 司运作、财务以及董事、经理层人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、利益相关者方面：公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权 益，共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露与透明度方面：公司制定有《信息披露管理制度》，主动、及时、准确地披露所有法 定的披露事项，以及其他可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息。同时制定有《投资者 关系工作制度》，认真对待股东的来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。 13 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司治理专项活动的开展 1、为加强公司治理工作，2008 年上半年，按照证监会的要求，公司继续推进公司治理专项活动 的深入开展，对治理结构当中存在问题切实加以整改。2008 年 5 月 14 日至 17 日，公司安排董秘赴浙 江省杭州市参加了由上海证券交易所主办、浙江证券期货业协会及浙江上市公司协会承办的董秘后续 培训班。2008 年 8 月 9 日-12 日，安排公司 7 名独立董事参加由上海证券交易所在上海国家会计学院 举办的第八期独立董事任职培训班。 2、根据桂证监字〔2008〕28 号“关于对大股东及关联方占用上市公司资金进行自查自纠的通知” 要求，公司总经理、总会计师、监事会主席、审计委员会主任及控股股东广西柳州钢铁集团公司总会 计师参加了广西证监局召开的关于防止大股东占用上市公司资金问题反弹工作的会议，并对公司开展 了自查活动。经查，公司不存在违规资金占用问题，并且相关制度完善， 3、根据中国证监会“证监公司字[2007]28 号”文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》、广西证监局“桂证监字[2007]14 号”文《关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通 知》及 2008 年 7 月 7 日广西证监局下发的“关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知”精神， 公司认真开展了上市公司治理专项活动，通过活动进一步推进公司治理完善工作，使得公司治理水平 得到了很大的提高，公司的各项规章制度进一步完善，董事、监事、高级管理人员的法人治理和勤勉 尽责意识得到增强，日常运作进一步规范，公司透明度和治理水平进一步提高。在人员、机构、财务、 业务、资产等方面全面做到“五分开”，极大地增强了公司独立性，符合《公司法》、《证券法》等 法律法规的各项要求。 今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，及时 完善公司治理制度体系，认真贯彻专项活动精神，逐步落实整改，提高公司治理中的薄弱环节，并长 抓不懈，持续做好公司治理工作，不断提高公司治理水平，促进公司健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 刘俐 1 1 0 0 邓隆君 1 1 0 0 梁效成 9 9 0 0 陈景欢 9 8 0 1 事务原因 陈金炎 9 9 0 0 彭幼航 9 9 0 0 张忠国 9 9 0 0 罗海燕 9 9 0 0 赵刚 8 6 0 2 事务原因 钟柳才 8 7 0 1 事务原因 刘俐女士、邓隆君先生因任期届满，仅出席了公司第三届第九次会议；赵刚先生和钟柳才先生于 2008 年 5 月 6 日起担任公司独立董事，本年应出席董事会 8 次。其中陈景欢先生、赵刚先生和钟柳才 先生因事务原因未出席第三届董事会第十一次会议，赵刚先生因事务原因未出席三届董事会第十二次 会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股 东的合法权益。独立董事履行职责严格遵循独立客观的原则，不受公司大股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 14 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了相互独立、 业务方面独立情况 严格分开，公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及 自主经营能力。 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司的总经理、 副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在 人员方面独立情况 本公司工作，上述人员全部在公司领取薪酬，并且均未在控股股东兼任管 理职务。 资产方面：公司与控股股东产权关系界定明确、清晰，控股股东注入本公 资产方面独立情况 司的资产和业务是独立完整的。同时，公司拥有独立于控股股东的生产经 营系统、销售系统。 公司拥有完全独立的生产经营管理部门，下设的生产经营及行政办事机构 独立于控股股东；公司建立了独立的采购系统，所需物资全部自行采购， 没有通过控股股东或关联企业代购物资。但存在向与公司同一母公司之关 机构方面独立情况 联企业采购和销售货物、提供和接受劳务；存在向控股股东租赁土地及由 控股股东提供后勤有偿服务。该等日常经营关联交易的框架协议均经独立 董事审议通过，实际交易金额均在预计范围之内；公司拥有独立、完整的 销售系统。公司设有独立的销售管理部门和机构。 公司拥有自己独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和较为完 财务方面独立情况 善的财务管理制度，能够独立作出财务决策，独立在银行开户，并依法单 独纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司依据《公司法》、《公司章程》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、有关行业管理制 度标准和国家有关法律法规的规定，建立了各项内控制度。主要包括公司决策制度、生产经营规范制 度、财务及内部审计制度、募集资金专项存储制度、信息披露制度等，在确保股份公司规范运作，促 进经济效益提高、风险有效控制、确保发展规划经营目标的实现和充分保障投资者利益等方面起到了 良好作用。同时，公司不断补充完善内部控制制度，相继建立了战略委员会、审计委员会、薪酬委员 会和提名委员会实施细则，使公司内控制度不断完善和发展，提高了公司经营效率和盈利水平，促进 公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司高级管理人员的考评与激励是根据公司董事会制定的全年生产经营指标的完成情况， 由公司董事会审定高级管理人员的工作情况，并决定报酬。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《上海证券报》、《中国证券 2008 年 5 月 6 日 2008 年 5 月 7 日 大会 报》 15 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 会议审议并通过了下述决议： （1）． 审议公司二○○七年度董事会报告的议案； （2）． 审议公司 2007 年度监事会工作报告的议案； （3）． 审议公司 2007 年度财务决算报告的议案； （4）． 审议公司 2007 年度的利润分配方案议案； （5）． 审议公司 2007 年度报告及其摘要的议案； （6）． 审议彭怀忠先生辞去公司董事的议案； （7）． 审议增补朱传宾先生为公司董事的议案； （8）． 审议增补赵刚先生为公司独立董事的议案； （9）． 审议增补钟柳才先生为公司独立董事的议案； （10）.审议调整董事会审计委员会成员的议案； （11）.审议调整董事会战略委员会成员的议案； （12）.审议调整董事会薪酬委员会成员的议案； （13）.审议调整董事会提名委员会成员的议案； （14）.审议调整独立董事薪酬标准的议案； （15）.审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的议案； （16）.审议聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案； （17）.审议向 16 家银行申请总额不超过 298.2 亿元人民币综合授信的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《上海证券报》、《中国证券 2008 年 5 月 30 日 2008 年 5 月 31 日 临时股东大会 报》 2008 年第二次 《上海证券报》、《中国证券 2008 年 6 月 23 日 2008 年 6 月 24 日 临时股东大会 报》 1、公司 2008 年第一次临时股东大会会议审议并通过了下述决议： （1）． 审议关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案； （2）． 审议关于本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案； （3）． 审议关于前次募集资金使用情况的说明议案。 2、公司 2008 年第二次临时股东大会会议审议并通过了下述决议： （1）． 审议调整独立董事薪酬标准的议案； （2）． 审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的议案； （3）． 审议关于签订《原材料购销协议》的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 二○○八年对钢铁行业来说是艰难的一年，上半年全国遭受大面积的冰冻灾害，5 月份四川又发 生特大地震，造成铁路运力异常紧张，原材料尤其是煤资源紧缺不仅价格走高，采购也相当困难，钢 铁业处于高成本运行之中。同时公司因来煤不顺生产不饱满，利润大幅下滑；下半年国际金融危机爆 发，市场需求低迷，钢材价格直线下跌，四季度甚至全行业都陷入亏损境地。面对严峻形势，柳钢股 份在董事会的正确领导下，按照董事会的部署计划，紧紧围绕生产经营目标，积极克服高炉运行不顺， 原燃料涨价、运输紧张、市场波动大等不利因素，以效益最大化为指导，有效组织生产调度，通过挖 掘内部潜力，加快技改投入达产，理顺工艺技术，强化设备维护，完善公司制度建设，创新内部管理， 激活分配机制等措施，全年完成铁产量 554.03 万吨、钢产量 609.29 万吨、材产量 356.94 万吨、主营 业务收入 279.43 亿元，实现净利润 0.16 亿元，基本实现了董事会提出的主营收入目标。 公司为全面提升企业综合竞争实力，加大环保项目投资。2008 年，投入 30.66 亿元完成了 1000 万吨配套技改工程以及用于环保治理的项目，技改投入资金创历史最高记录。包括一大批配套环保废 水废气和固体废物处理设施。这些设施投入后，极大改善烟气排污问题，使公司二氧化硫排放总量达 到市政府要求。同时基本实现工业废水“零”排放，工业水循环利用率达 96%，固体废物综合利用率 达 93.9%，实现 “增产减污”的工作目标。 在认真研究公司面临的生产经营环境和自身条件的基础上，公司制定了 2009 年的经营方针和目标。 16 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 经营方针：坚持改革创新，开展再次创业，再创新的辉煌。经营目标：铁产量：760 万吨钢；钢产量： 800 万吨；材产量：450 万吨；利润总额：2.54 亿元；产销率：100%；资金回笼率：100%。 为达成上述经营方针和目标，公司拟采取以下措施： （1）认清形势，统一思想，坚定信心 认清形势是做好 2009 年工作的重要基础。公司自 2000 年以来通过大量的技术改造，实现了从 100 万吨到 1000 万吨产能规模的大跨越，依靠规模扩张实现了效益的大幅提高。同时必须看到，公司靠单 一的粗放型效益增长模式在这次危机中已经走到了尽头。因此坚持改革创新，开展再次创业，实现效 益增长方式的升级转型，对公司具有十分重要的战略意义和现实意义。 （2）优化品种结构，提高产品质量，力创柳钢品牌 2009 年的工作重心就是再次创业，开展再次创业，就是要充分利用现有的装备水平，进一步优化 品种结构，提高产品质量，多生产高质量、高附加值品种。当前，严峻的市场环境要求我们，只有通 过加大品种钢生产，才能求得生存发展的机会。 （3）优化指标，降本增效 目前公司的技术经济指标与全国其他钢厂指标相比并不好，特别是主要技术经济指标如焦比、钢 铁料耗等还存在较大差距。成本是公司的效益所在，也是公司提高市场竞争力的希望所在。通过各种 方式让全体员工清醒认识到当前市场形势的严峻性，号召全体员工真正以主人翁的精神从公司发展大 局出发，把各个岗位的成本指标定量化，并与岗位收入密切挂钩，力争让降成本工作为企业正常的生 产经营和生存发展创造良好的条件。 ① 严格控制物资采购成本 进一步加大降成本十大措施的落实的力度，切实抓好降成本管理工作。关注市场动态，加强市场 调查，及时掌握市场变化情况，进一步完善和优化价格体系，做到采购价格紧贴市场，确保降成本任 务的完成。 ② 在生产过程中加大降成本力度 要求公司各所属单位加大降成本考核力度，成本要从最好的指标用倒推法计算出来，重点抓好焦 炭强度，烧结矿返矿率，炼铁入炉焦比，转炉炼钢的钢铁料耗、成分命中率和成分稳定性、钢坯连续 合格率，轧钢系统的尺寸和性能轧制命中率、合同计划兑现率、成材率等对生产成本影响较大指标的 考核工作，切实把降成本措施落到实处，让降成本效果在不断优化各项主要技术经济指标的生产过程 中切实反映出来。 ③ 优化资金运营降成本 密切关注金融货币政策变化，继续保持与金融部门的良好合作关系，进一步拓宽低成本融资渠道 和拓展理财空间，加快资金流动，减少资金沉淀，合理控制负债规模，优化负债结构，严格控制非生 产性开支和期间费用开支。充分利用好税收优惠政策，抓好降低税负工作。进一步加强产品“量、本、 利”的动态分析，完善成本控制手段，有效控制产品生产成本。同时，把成本指标与工艺技术指标挂 钩，消化原材料价格上涨、钢材价格下滑带来的各种不良影响，努力提高吨钢利润水平。 （4）以销定产，发挥效益 当前，钢铁行业正处于最困难的时期，下游需求非常疲软，市场信心严重不足，给销售工作带来 了前所未有的困难和压力。因此，我们一定要改变粗放型的销售政策和单纯依靠钢材价格上涨来实现 效益增长的销售模式，强调向市场营销要效益。 （5）强化基础管理，提升市场竞争力 重点抓好基础管理工作，不断优化各项技术经济指标，迎头赶上先进同行的发展步伐，力争实现 质量、职业健康、环境三个体系有机整合，并通过贯标认证，促进公司各项基础管理上水平。 ① 在设备管理方面，继续实行全员设备管理，坚持操检结合及设备专业巡回点检制度，充分利用 设备管理信息网络，快速、准确的完成设备管理的各类技术指标统计工作，进一步规范设备、备件的 计划和采购，尽量做到备件备品零库存。 ② 在质量管理方面，充分认识提高产品质量的重要性和紧迫性，强化员工的质量意识，努力提高 产品实物质量。重点加强全工序、全过程的管理， ③ 在计划管理方面，在制订生产计划时，结合市场、设备、库存坯料等情况，对适销、利厚的产 品多排产，对不好销、无利润的产品少排产甚至不排产。在制订技改项目计划时，遵循有利于生产或 能迅速改善环保状况，以及能较快提高产品市场竞争力的项目先上的原则，合理安排，严格把关。 ④ 在物资管理方面，继续完善物资采购供方质量管理评价体系和市场信息分析制度，改进日常采 购物资质量管理分析，进一步加强对实物质量的事前和事后监控。 ⑤ 在环保治理和环境整治方面，认真组织好环境管理体系的建立、推行，加强考核和贯标 “三 17 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 合一” 体系的整合等工作，确保环境管理体系顺利通过外审。建立环境治理的长效管理机制，努力构 建“花园式工厂”的企业新形象。 ⑥ 在财务管理方面，以贯彻实施新《企业会计准则》为契机，进一步加强财务会计基础管理，完 善内部控制制度，提高财务风险管理水平。进一步拓宽融资渠道，创新运用融资工具，加强对运营资 金的监控与管理，确保资金运营的安全、快捷、高效。 ⑦ 在安全生产方面，加强对职工的安全教育，层层落实安全生产责任制，防止安全事故发生。强 化公司员工安全防范意识，督促员工认真学习和严格遵守安全操作规程，在安全工作上真正做到防微 杜渐、警钟长鸣。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 冶金行 减少 7.69 个 27,942,933,547.30 26,381,048,373.29 5.59 47.92 61.04 业 百分点 分产品 减少 14.06 中板材 6,897,167,898.52 6,248,163,621.59 9.41 14.63 35.69 个百分点 减少 11.05 小型材 8,043,347,278.39 7,913,651,063.75 1.61 34.06 51.02 个百分点 增加 4.20 个 钢坯 10,236,762,318.68 9,401,460,899.89 8.16 86.91 78.74 百分点 从主要销售收入指标看，尽管各项营业收入与上年同期相比均有较大幅度地增长，但由于上半年 大宗原燃料的上涨幅度超过了产品价格上涨幅度，而下半年由于金融危机对钢铁行业造成的影响，使 产品价格急剧下滑，营业成本与上年同期相比增长幅度更大，因此各项营业利润与上年同期相比出现 了负增长。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 广西地区 19,006,797,327.18 59.64 广东地区 4,159,255,685.40 20.59 湖南、湖北地区 434,141,923.71 -1.47 云南、贵州、四川地区 1,261,480,533.61 36.90 华东及其他地区 1,080,567,085.64 26.08 出口国外 2,000,690,991.76 52.01 合计 27,942,933,547.30 47.92 从 2008 年柳钢主要钢材产品销售流向分析，在柳钢产品的合理销售半径范围内，仍以两广为主要 市场。两广以外以两湖、云贵川、华东为主要市场。从主要销售指标看出，公司加大了在云贵川市场 中小型材的投放力度，公司未来的销售重心还是应该定位在两广以南的广大区域。同时公司加大了产 品出口力度。2008 年公司出口量创历史新高。除保持过去的越南、日本、香港、台湾等市场外，还相 继出口西班牙、意大利、中东阿联酋等地。 18 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 公司主营产品主要为中板材、小型材及钢坯。由于公司的中板材品种较齐全，包括普碳板、低合 金板、船板、锅炉板、压力容器板等。并且，今年公司的高附加值品种板产量的比重较大，中厚板特 别是专用板毛利率较高，因此中板产品利润率较高。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金总 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 根据公司董事 会决议，将 1 亿元闲置募集 首次发 资金暂时补充 2007 104,018.45 1,507.61 81,701.55 22,316.90 行 流动资金（期 限 6 个月）， 其余存于公司 专户中待用。 合计 / 104,018.45 1,507.61 81,701.55 22,316.90 / 公司募集资金投向项目共 10 个，在募集资金到位前，公司已通过银行贷款实施了 7 个（包括线材轧机 技术改造、中板厂新增粗轧机改造、中板厂新建第二条精整线、收购焦化厂固定资产、收购板坯连铸 机在建工程、收购高炉喷煤在建工程、中轧厂技术改造），该 7 个项目计划投入 82,517.80 万元，实 际投入 70,758.62 万元。募集资金到位后，至 2007 年 3 月末，已全部归还了该银行贷款。这 7 个项目 已全部投入使用，对公司在产量、质量、品种结构、节能降耗方面都发挥了积极作用（该部分已在 2007 年半年度报告中做了详细披露）。其余 3 个项目（烧结原料场改造、方坯连铸机高效改造、中板厂新 建热处理炉） ，公司 2007 年实施了前 2 个，共投入 9,435.32 万元，2008 年对该两项目继续投入 1,507.61 万元，目前已达到可使用状态。 19 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更 未达 原因 是否 是否 到计 及募 承诺 是否 产生 拟投入金 实际投入 符合 项目 预计 符合 划进 集资 项目 变更 收益 额 金额 计划 进度 收益 预计 度和 金变 名称 项目 情况 进度 收益 收益 更程 说明 序说 明 提高 供取 料及 已达 混匀 烧结 到可 料能 原料 否 5,191.00 5,120.73 是 是 使用 力，稳 场 状态 定原 料理 化指 标 方坯 已达 优化 连铸 到可 公司 机高 否 5,595.00 5,822.20 是 是 使用 品种 效改 状态 结构 造 合计 / 10,786.00 10,942.93 / / / / / / 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 已达可使用状态并投 1.烧结机系统改造 28,162.84 提高了烧结工艺水平 入使用 已达可使用状态并投 2.焦炉改造 36,346.69 提高了炼焦工艺水平 入使用 已达可使用状态并投 3.高炉系统改造 102,884.28 满足了铁钢平衡需求 入使用 已达可使用状态并投 4.转炉改造 127,274.75 满足了铁钢平衡需求 入使用 本报告期完成财务投 5.轧材系统改造 6,603.00 入 27.74% 6.其他 3,816.23 已基本完工 合计 305,087.79 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 20 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第三届董事会 2008 年 4 月 2 《上海证券报》、 2008 年 4 月 4 第九次会议 日 《中国证券报》 日 第三届董事会 2008 年 4 月 15 审议公司 2008 年一季度报 《上海证券报》、 第十次会议 日 告的议案。 《中国证券报》 第三届董事会 2008 年 5 月 14 《上海证券报》、 2008 年 5 月 15 第十一次会议 日 《中国证券报》 日 第三届董事会 2008 年 5 月 30 《上海证券报》、 2008 年 5 月 31 第十二次会议 日 《中国证券报》 日 第三届董事会 2008 年 6 月 12 《上海证券报》、 2008 年 6 月 13 第十三次会议 日 《中国证券报》 日 第三届董事会 2008 年 7 月 18 《上海证券报》、 2008 年 7 月 19 第十四次会议 日 《中国证券报》 日 第三届董事会 2008 年 8 月 18 审议二○○八年半年度报 《上海证券报》、 第十五次会议 日 告及其摘要的议案。 《中国证券报》 第三届董事会 2008 年 10 月 审议二○○八年第三季度 《上海证券报》、 第十六次会议 14 日 报告及其摘要的议案。 《中国证券报》 第三届董事会 2008 年 12 月 8 《上海证券报》、 2008 年 12 月 9 第十七次会议 日 《中国证券报》 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会的工作认真负责，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定， 履行职责、规范运作，认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会下设的审计委员会能认真负责，按照《审计委员会实施细则》要求对公司财务信息、重大 关联交易等职责内容进行审查，并积极与审计师事务所进行沟通，确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司治理结构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会下设的薪酬委员会能认真负责，按照《薪酬委员会实施细则》要求对董事及高级管理人员 的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并对董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况进行审查， 完善公司治理结构。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润 1,551.87 万元，截至 08 年末， 未分配利润 12.26 亿元。结合公司财务现状，为了公 剩余未分配利润结转以后年度分配。 司长期的发展，帮助公司降低财务风险顺利完成 09 年度经营计划，决定 2008 年度利润分配预案为:未分 配利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 284,754,800.00 998,820,224.44 28.51 21 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 报告期内，本公司监事会按照中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，认真履行《公司法》 和《公司章程》赋予的职责，正确行使监督职能，围绕促进公司发展、贯彻股东大会决定、完善公司 治理结构、检查公司财务状况、维护股东权益等方面开展工作，并列席了公司召开的历次董事会，对 董事会会议召开程序及所做决议进行了监督。 报告期内，共召开了五次监事会议，具体情况如下： 2008 年 4 月 2 日，召开了公司第三届监事会第四次会议，主要内容包括： ⑴．审议通过二○○七年财务决算报告的议案； ⑵．审议通过关于二○○七年度利润分配预案； ⑶．审议准备提交二 00 七年度股东大会的 2007 年度监事会工作报告； ⑷．审议二○○七年年度报告及其摘要的议案； ⑸．审议聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案； ⑹．监事会对公司依法运作情况、公司关联交易情况及对检查公司财务情况发表独立意见。 2008 年 4 月 11-15 日，公司通过电话及材料送达等方式召开了第三届监事会第五次会议，主要内容包 括： ⑴．审议通过公司 2008 年一季度报告的的议案。 2008 年 6 月 12 日，公司通过电话及材料送达等方式召开了第三届监事会第六次会议，主要内容包括： ⑴．审议通过公司关于签订《原材料购销协议》的议案； ⑵．监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见： 2008 年 8 月 18 日，公司通过电话及材料送达等方式召开了第三届监事会第七次会议，主要内容包括： ⑴．审议二○○八年半年度报告及其摘要的议案； ⑵．监事会对对本次半年度报告的审核意见。 2008 年 10 月 24 日，公司通过电话及材料送达等方式召开了第三届监事会第八次会议，主要内容包括： ⑴．审议二○○八年第三季度报告及其摘要的议案 ⑵．监事会对对本次第三季度报告的审核意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。 2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》 及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。 3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。 4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管 理和财务等方面的风险。 5．公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠 于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责。监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及 《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司 2008 年度财务运作 良好。2008 年度，上海东华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及 公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金投向项目共 10 个，在募集资金到位前，公司已通过银行贷款实施了 7 个（包括线材 轧机技术改造、中板厂新增粗轧机改造、中板厂新建第二条精整线、收购焦化厂固定资产、收购板坯 连铸机在建工程、收购高炉喷煤在建工程、中轧厂技术改造），该 7 个项目计划投入 82,517.80 万元， 实际投入 70,758.62 万元。募集资金到位后，至 2007 年 3 月末，已全部归还了该银行贷款。这 7 个项 目已全部投入使用，对公司在产量、质量、品种结构、节能降耗方面都发挥了积极作用。其余 3 个项 目（烧结原料场改造、方坯连铸机高效改造、中板厂新建热处理炉），公司 2007 年实施了前 2 个，共 投入 9,435.32 万元，2008 年对该两项目继续投入 1,507.61 万元，目前已达到可使用状态。经检查， 公司募集资金使用情况符合规定要求。 22 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购及出售资产事项。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 1、在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违 规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易， 没有损害股东利益或造成公司资产损失。 2、在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上海东华会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务会计报告审计后出具了标准无保留意见的审 计报告，公司监事会对该报告无异议。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联交 场参 关联交 关联 交易 易金 市场 交易 交易 交易 关联交易金额 易结算 考价 易方 关系 定价 额的 价格 类型 内容 价格 方式 格差 原则 比例 异较 (%) 大的 原因 广西柳 银行转 州钢铁 母公 购买 生产 市场 34,354.21 39.76 帐或承 (集团) 司 商品 用电 价 兑汇票 公司 广西柳 银行转 州钢铁 母公 购买 市场 煤气 75,341.87 100 帐或承 (集团) 司 商品 价 兑汇票 公司 广西柳 银行转 州钢铁 母公 购买 市场 氧气 59,126.84 100 帐或承 (集团) 司 商品 价 兑汇票 公司 23 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 广西柳 银行转 州钢铁 母公 购买 其他 市场 47,510.45 100 帐或承 (集团) 司 商品 气体 价 兑汇票 公司 广西柳 银行转 州钢铁 母公 购买 耐火 市场 24,889.11 28.54 帐或承 (集团) 司 商品 材料 价 兑汇票 公司 广西柳 银行转 州钢铁 母公 购买 备件 市场 27,223.93 8.21 帐或承 (集团) 司 商品 材料 价 兑汇票 公司 广西柳 银行转 州钢铁 母公 销售 市场 煤气 117,402.74 100 帐或承 (集团) 司 商品 价 兑汇票 公司 广西柳 代购 银行转 州钢铁 母公 销售 代销 市场 42,101.95 63.43 帐或承 (集团) 司 商品 备件 价 兑汇票 公司 材料 柳州市 品成金 银行转 销售 市场 属材料 其他 钢坯 1,022,123.68 99.77 帐或承 商品 价 有限公 兑汇票 司 合计 / / 1,450,074.78 76.50 / / / (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 24 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东广西柳州钢铁(集团) 公司在柳钢股份招股说明书中作出 了避免同业竞争和限售股份的承诺， 该承诺在本公司存续期间有效。有关 承诺如下： 在经营业务中将不会利用集团公 司在柳钢股份的控股地位从事任何 损害柳钢股份及其他众多小股东利 益的行为，并且，今后不以任何方式 报告期内，广西柳州钢铁（集团）公司 发行时所作承诺 参与或进行与柳钢股份相竞争的任 履行了发行时所作的承诺。 何业务活动；如果集团公司违反了上 述任何一项声明与承诺，集团公司愿 承担相应的法律责任。目前，集团公 司履行情况良好。 自股票上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理其已直接和间 接持有的发行人股份，也不由发行人 收购该部分股份。承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海东华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 40 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 及版面 索路径 柳州钢铁股份有限公司限售股份上 《中国证券报》、 2008 年 2 月 27 日 http://www.sse.com.cn 市流通提示性公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司 2007 年度 《中国证券报》、 2008 年 3 月 20 日 http://www.sse.com.cn 业绩快报 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司关于防城港 《中国证券报》、 2008 年 3 月 24 日 http://www.sse.com.cn 钢铁基地项目进展的提示性公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司第三届董事 《中国证券报》、 2008 年 4 月 4 日 http://www.sse.com.cn 会第九次会议决议公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司关于召开 《中国证券报》、 2008 年 4 月 4 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度股东大会的通知 《上海证券报》 25 柳州钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 柳州钢铁股份有限公司第三届监事 《中国证券报》、 2008 年 4 月 4 日 http://www.sse.com.cn 会第四次会议决议公告 《上海证券报》 《中国证券报》、 柳州钢铁股份有限公司更正公告 2008 年 4 月 15 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司关于召开 《中国证券报》、 2008 年 5 月 7 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度股东大会决议公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司 2007 年度 《中国证券报》、 2008 年 5 月 15 日 http://www.sse.com.cn 分红派息实施公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司第三届董事 《中国证券报》、 2008 年 5 月 15 日 http://www.sse.com.cn 会第十一次会议决议公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司关于召开 《中国证券报》、 2008 年 5 月 15 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会的通知 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司第三届董事 《中国证券报》、 会第十一次会议决议公告的更正公 2008 年 5 月 17 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 告 柳州钢铁股份有限公司关于补充流 《中国证券报》、 2008 年 5 月 28 日 http://www.sse.com.cn 动资金已归还的公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司关于召开 《中国证券报》、 2008 年第一次临时股东大会的二次 2008 年 5 月 28 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 通知 柳州钢铁股份有限公司第三届董事 《中国证券报》、 2008 年 5 月 31 日 http://www.sse.com.cn 会第十二次会议决议公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司关于召开 《中国证券报》、 2008 年 5 月 31 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第二次临时股东大会的通知 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司 2008 年第 《中国证券报》、 2008 年 5 月 31 日 http://www.sse.com.cn 一次临时股东大会决议公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司第三届董事 《中国证券报》、 2008 年 6 月 13 日 http://www.sse.com.cn 会第十三次会议决议公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司关于 2008 《中国证券报》、 年第二次临时股东大会延期及增加 2008 年 6 月 13 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 临时议案的通知 柳州钢铁股份有限公司第三届监事 《中国证券报》、 2008 年 6 月 13 日 http://www.sse.com.cn 会第六次会议决议公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司 2008 年第 《中国证券报》、 2008 年 6 月 24 日 http://www.sse.com.cn 二次临时股东大会决议公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司关于更换保 《中国证券报》、 2008 年 7 月 4 日 http://www.sse.com.cn 荐机构和保荐代表人的公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司第三届董事 《中国证券报》、 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 会第十四次会议决议公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司重大事项公 《中国证券报》、 2008 年 9 月 4 日 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司关于补充流 《中国证券报》、 2008 年 12 月 2 日 http://www.sse.com.cn 动资金已归还的公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司第三届董事 《中国证券报》、 2008 年 12 月 9 日 http://www.sse.com.cn 会第十四次会议决议公告 《上海证券报》 柳州钢铁股份有限公司重大事项公 《中国证券报》、 2008 年 12 月 30 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》 日 26 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海东华会计师事务所有限公司注册会计师岑敬、郭益浩审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 东华桂审字〔2009〕128-1 号 柳州钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份公司”）2008 年度财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是柳钢股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，柳钢股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了柳钢股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：岑敬、郭益浩 中国·上海 2009 年 4 月 22 日 27 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 (二) 财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:柳州钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 (七)1 452,353,870.14 948,379,759.61 交易性金融资产 应收票据 (七)2 52,911,263.76 179,993,942.53 应收账款 (七)3 190,668,644.15 128,156,503.75 预付款项 (七)5 855,183,511.96 3,240,451,383.93 应收利息 应收股利 其他应收款 (七)4 32,474,480.92 38,930,530.23 存货 (七)6 3,892,375,183.44 3,415,344,324.96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 5,475,966,954.37 7,951,256,445.01 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (七)7 1,600,000.00 1,600,000.00 投资性房地产 固定资产 (七)8 7,968,245,186.84 4,475,086,050.04 在建工程 (七)9 280,128,406.30 1,335,522,205.63 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 (七)10 17,311,862.49 1,703,715.84 其他非流动资产 非流动资产合计 8,267,285,455.63 5,813,911,971.51 资产总计 13,743,252,410.00 13,765,168,416.52 28 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 (七)12 3,813,983,369.32 2,764,057,375.12 交易性金融负债 应付票据 (七)13 150,100,000.00 60,750,000.00 应付账款 (七)14 1,462,739,421.65 2,497,559,178.75 预收款项 (七)15 682,058,245.67 1,138,045,379.22 应付职工薪酬 (七)16 19,292,336.38 29,283,672.56 应交税费 (七)17 23,217,273.51 42,180,239.40 应付利息 应付股利 其他应付款 (七)18 20,890,893.33 53,410,894.37 一年内到期的非流动负债 (七)19 878,000,000.00 510,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 7,050,281,539.86 7,095,286,739.42 非流动负债： 长期借款 (七)20 1,930,000,000.00 1,648,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 (七)31 10,325,333.33 非流动负债合计 1,940,325,333.33 1,648,000,000.00 负债合计 8,990,606,873.19 8,743,286,739.42 股东权益： 股本 (七)21 2,562,793,200.00 1,423,774,000.00 资本公积 (七)22 188,333,669.08 1,042,598,069.08 减：库存股 盈余公积 (七)23 775,631,855.53 1,058,834,789.56 未分配利润 (七)24 1,225,886,812.20 1,496,674,818.46 外币报表折算差额 股东权益合计 4,752,645,536.81 5,021,881,677.10 负债和股东权益合计 13,743,252,410.00 13,765,168,416.52 公司法定代表人：廖志刚 主管会计工作负责人：赖懿 会计机构负责人：金建群 29 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:柳州钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 (七)25 29,216,654,800.53 20,706,374,451.68 减：营业成本 27,498,207,178.05 18,156,364,637.54 营业税金及附加 (七)26 170,421,633.96 149,057,794.15 销售费用 57,758,852.57 72,434,868.81 管理费用 896,288,874.26 1,025,752,557.04 财务费用 478,822,648.95 210,106,432.10 资产减值损失 (七)11、27 92,828,659.35 10,836,094.91 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填 22,326,953.39 1,081,822,067.13 列） 加：营业外收入 (七)28 2,204,020.53 189,815.00 减：营业外支出 (七)29 2,247,863.44 3,747,522.90 其中：非流动资产处置净损 230,663.44 1,242,561.32 失 三、利润总额（亏损总额以“－” 22,283,110.48 1,078,264,359.23 号填列） 减：所得税费用 (七)30 6,764,450.77 79,444,134.79 四、净利润（净亏损以“－”号填 15,518,659.71 998,820,224.44 列） 五、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) (七)32 0.0061 0.3947 （二）稀释每股收益(元/股) (七)32 0.0061 0.3947 公司法定代表人：廖志刚 主管会计工作负责人：赖懿 会计机构负责人：金建群 30 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:柳州钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 33,513,565,012.01 24,842,928,506.75 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 (七)33 33,072,526.86 16,328,201.28 经营活动现金流入小计 33,546,637,538.87 24,859,256,708.03 购买商品、接受劳务支付的现金 30,169,967,183.60 22,543,648,331.13 支付给职工以及为职工支付的现金 813,243,176.21 883,634,134.45 支付的各项税费 1,302,154,555.09 1,162,332,466.41 支付其他与经营活动有关的现金 (七)33 192,983,186.95 192,488,345.80 经营活动现金流出小计 32,478,348,101.85 24,782,103,277.79 经营活动产生的现金流量净额 (七)34 1,068,289,437.02 77,153,430.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 2,033,765.36 8,494,921.81 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,033,765.36 8,494,921.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 2,503,306,763.42 2,603,030,482.42 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,503,306,763.42 2,603,030,482.42 投资活动产生的现金流量净额 -2,501,272,998.06 -2,594,535,560.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,040,184,547.10 取得借款收到的现金 7,219,680,556.04 4,220,828,095.20 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 7,219,680,556.04 5,261,012,642.30 偿还债务支付的现金 5,499,346,698.38 2,426,828,753.64 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 766,578,408.43 341,405,355.49 支付其他与筹资活动有关的现金 (七)33 12,762,465.88 8,875,995.90 筹资活动现金流出小计 6,278,687,572.69 2,777,110,105.03 筹资活动产生的现金流量净额 940,992,983.35 2,483,902,537.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,035,311.78 -3,999,782.83 五、现金及现金等价物净增加额 -496,025,889.47 -37,479,375.93 加：期初现金及现金等价物余额 948,379,759.61 985,859,135.54 六、期末现金及现金等价物余额 452,353,870.14 948,379,759.61 公司法定代表人：廖志刚 主管会计工作负责人：赖懿 会计机构负责人：金建群 31 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:柳州钢铁股份有限公司 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 1,423,774,000.00 1,042,598,069.08 1,058,834,789.56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,423,774,000.00 1,042,598,069.08 1,058,834,789.56 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 1,139,019,200.00 -854,264,400.00 -283,202,934.03 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,551,865.97 1．提取盈余公积 1,551,865.97 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1,139,019,200.00 -854,264,400.00 -284,754,800.00 1．资本公积转增资本（或股本） 854,264,400.00 -854,264,400.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 284,754,800.00 -284,754,800.00 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 2,562,793,200.00 188,333,669.08 775,631,855.53 32 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 604,887,000.00 109,413,521.98 954,737,263.14 加：会计政策变更 4,215,503.97 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 604,887,000.00 109,413,521.98 958,952,767.11 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 818,887,000.00 933,184,547.10 99,882,022.45 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 107,000,000.00 933,184,547.10 1．所有者投入资本 107,000,000.00 933,184,547.10 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 711,887,000.00 99,882,022.45 1．提取盈余公积 99,882,022.45 2．对所有者（或股东）的分配 711,887,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,423,774,000.00 1,042,598,069.08 1,058,834,789.56 公司法定代表人：廖志刚 主管会计工作负责人：赖懿 33 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 (三) 公司基本情况 柳州钢铁股份有限公司(以下简称公司或本公司)于 2000 年 4 月 7 日经广西壮族自治区人民政府桂 政函[2000]74 号文批准，由广西柳州钢铁(集团)公司(以下简称集团公司)作为主发起人，联合柳州有 色冶炼股份有限公司、柳州市柳工物资有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司、柳州化学工业集团 有限公司共同发起设立。公司于 2000 年 4 月 14 日经广西壮族自治区工商行政管理局批准注册，营业 执照注册号为(企)4500001001249。公司原名广西柳州金程股份有限公司，2001 年 10 月更名为柳州钢 铁股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]21 号文核准，本公司于 2007 年 2 月 5 日至 6 日采 用网下配售和网上发行相结合方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,700 万股，每股面值 1 元， 每股发行价格 10.06 元。发行后本公司注册资本从 60,488.70 万元增至 71,188.70 万元。 根据本公司 2007 年 5 月 14 日股东大会通过 2006 年度利润分配议案，以 2007 年 2 月 27 日公司挂 牌上市后的总股本 71,188.70 万股为基数，每 10 股送 10 股。本次送股数量为 71,188.70 万股，每股 面值 1 元，变更后公司注册资本为 142,377.40 万元。 根据本公司 2008 年 5 月 6 日股东大会通过 2007 年度利润分配议案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 142,377.40 万股为基数，以公积金转增股本，每 10 股转增 8 股。本次转增 113,901.92 万股，每股面 值 1 元，变更后公司注册资本为 256,279.32 万元。 公司经营范围为：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼 焦及其副产品的销售（含煤焦油、粗苯，安全生产许可证有效期至 2009 年 6 月 26 日）；本公司自产 产品及相关技术的出口业务；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务；本公司进料加工和“三来一补”业务。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 公司以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素采用 重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性计量。 对单项金额重大的应收账款和其他应收款的减值，公司按应收款项账面价值减记至预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；期末按 照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 34 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产划分为交易性金融资产、持有至到期投资、应收 款项、可供出售金融资产四大类。第一类以公允价值计量且其变动计入当期损益；第二、第三类以摊 余成本计量；第四类以公允价值计量且其变动计入资本公积（其他资本公积）。 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款 是指单项金额大于等于 100 万元的应收款项。 项坏账准备的确认标准 期末单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 单项金额重大的应收款 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。但在确定相关减值损失时，短 项坏账准备的计提方法 期（6 个月以内）应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，不对 其预计未来现金流量进行折现。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 信用风险特 信用风险特征组合的确定依据：（A）债务人发生重大经营困难，出现严重资不 征组合的确 抵债、企业被迫关停并转、进入破产清算程序等情形；（B）客户信誉较差，逾期 3 定依据 年未能收回且 3 年内无业务往来。 按信用风险特征组合后风险较大的应收款项坏账的核算方法：采用备抵法，期末 计提坏账准 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备，计提比例 备的说明 为 100％。 其他计提法 除以上两项以外的应收款项，按其账面余额 3%计提坏账准备。 说明 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分为原材料、低值易耗品、自制半成品、产成品等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货 跌价准备。为生产而持有的存货，其可变现净值按估计的售价减去至完工时估计将要发生的成本和出 售时估计需要发生的费用以及相关税金后的金额确定。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法。 35 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 2) 包装物 一次摊销法。 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： 通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务的账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额计入资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存差异。 通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资,按照确认的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。合并成本大于享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表中确认为商 誉；合并成本小于享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付现金、转让非货币性资产或发行权益性证 券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；通过债务重组取得 的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；投资者 投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不 公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 (2) 后续计量及收益确认方法 公司对子公司的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场无报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算。 存在减值迹象的，按单项计提减值准备，根据其可收回金额低于其账面价值的差额，确认减值损 失。 处置长期股权投资实际取得的价款与账面价值的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股 权投资，因被投资单位除净损益以外的其他所有者权益发生变动而计入所有者权益的部分，在处置时 对应结转计入当期损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制的确定依据主要包括：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。② 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 重大影响的确定依据主要包括：本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50% 的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。企业可通过以下一种或几种情形来判断是否 对被投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权利机构派有代表。②参与被投资单位 的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。③与被投资单位之间发生重用交易。④向被投资单位 派出管理人员。⑤向被投资单位提供关键技术资料。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计净残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 0 5 机器设备 10-15 0 6.67-10 电子设备 5 0 20 运输设备 5 0 20 36 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 固定资产的更新改造等后续支出,满足固定资产确认条件的,计入固定资产成本,如有被替换的部 分,扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 13、在建工程核算方法： （1）在建工程采用实际成本核算，包括购建固定资产或者对固定资产进行技术改造等在资产尚未 达到预定可使用状态以前所发生的各项支出。 （2）机器设备验收调试完毕，达到预定可使用状态时，结转为固定资产；房屋及建筑物按达到预 定可使用状态时转为固定资产。 14、无形资产的核算方法： 无形资产按照取得成本进行初始计量。 对使用寿命有限的无形资产，在受益期内平均摊销。每年度末，对其使用寿命进行复核，若与以 前估计不同的，改变摊销期限。 对使用寿命不确定的无形资产不摊销。 年末对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项无形资产可收回金额 低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备一经计提，不予转回。 15、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 资产负债表日，公司对存在减值迹象资产的可收回金额进行逐项检查，若可收回金额低于其账面 价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，记入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。 (2) 计提依据： 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 ③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额并进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 16、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的 资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产。公司借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到 37 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所 发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确 定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、收入确认原则： （1）商品销售 在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不再对该商品保留与所有权相联系的继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据且相关经济利益很可能流入企业，与销 售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务 ① 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时且相关经济利益很可能流入企业的情况 下确认收入； ② 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计且相关经 济利益很可能流入企业的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权 他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认 实现收入。利息收入按他人使用公司现金时间和实际利率计算确定，其他资产使用费收入按有关合同 或协议规定的收费时间和方法计算确定。 18、确认递延所得税资产的依据： 资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足 够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认相关的递延所得税资产。 19、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入×适用税率－进项税额+进项税额转出 17%、13% 营业税 应税收入×适用税率 5%、3% 城建税 应交流转税额×适用税率 7% 企业所得税 应纳税所得额×适用税率-税收优惠额 15% 出口货物关税 出口货物关税完税收入×适用税率 5%、10% 38 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 2、税收优惠及批文 (1) 本公司主要技术符合《当前国家鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》规定的 鼓励类产品（技术），且鼓励类主营业务收入占企业总收入的 70%以上。根据《财政部、国家税务总 局、海关总暑关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号）及广西相关规定，柳 州市地方税务局以柳地税函[2004]119 号文批准，同意公司在 2010 年前企业所得税可减按 15%税率缴 纳。 (2) 本公司利用高炉煤气余热、余压回收透平发电项目所生产的电力产品经过广西资源综合利用 产品认定委员会认定为资源综合利用产品。根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策 的通知》（财税字[1994]001 号）规定，自治区地方税务局以桂地税函[2006]325 号文批准，同意公司 上述资源综合利用电力产品取得的所得在 2006 年—2010 年免征企业所得税。 (3) 本公司 RH 真空精炼技术的开发与应用、高强度大角钢研制开发等项目被柳州市科学技术局认 定为科学研究与技术开发项目，根据国家税务总局颁布的《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试 行）》（国税发[2008]116 号）规定，本公司对 2008 年实际发生的技术开发费用，在计算应纳税所得 额时实行加计扣除。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (七) 会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 银行存款： / / 422,234,999.73 / / 688,875,453.42 人民币 / / 406,991,029.78 / / 635,302,408.12 美元 2,230,411.43 6.8346 15,243,969.95 7,334,151.80 7.3046 53,573,045.30 其他货币资金： / / 30,118,870.41 / / 259,504,306.19 人民币 / / 30,118,870.41 / / 259,504,306.19 合计 / / 452,353,870.14 / / 948,379,759.61 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 52,911,263.76 179,993,942.53 合计 52,911,263.76 179,993,942.53 (2) 期末公司已抵押的应收票据情况： 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 义乌市好事达餐具有限公司 2008 年 8 月 11 日 2009 年 2 月 11 日 2,000,000.00 银行承兑 浙江巨匠建设有限公司 2008 年 8 月 4 日 2009 年 2 月 4 日 3,000,000.00 银行承兑 东阳市六石朝晖针织内衣厂 2008 年 8 月 13 日 2009 年 2 月 13 日 3,000,000.00 银行承兑 贵州奥达物资有限公司 2008 年 8 月 15 日 2009 年 2 月 15 日 6,000,000.00 银行承兑 甘肃省中宇国际贸易有限公司 2008 年 8 月 27 日 2009 年 2 月 26 日 6,000,000.00 银行承兑 武汉永畅物资有限公司 2008 年 11 月 20 日 2009 年 4 月 3 日 4,000,000.00 银行承兑 广西华汇钢铁有限公司 2008 年 10 月 10 日 2009 年 4 月 10 日 15,000,000.00 银行承兑 合计 39,000,000.00 39 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的应收账款 184,608,299.31 95.55 2,283,487.03 1.24 122,210,135.14 94.23 1,316,469.88 1.08 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 1,557.74 1,557.74 100 1,557.74 1,557.74 100 的应收账款 其他不重大应收账款 8,600,330.79 4.45 256,498.92 3 7,487,462.36 5.77 224,623.87 3 合计 193,210,187.84 / 2,541,543.69 / 129,699,155.24 / 1,542,651.49 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 计提比 应收款项内容 账面余额 坏账金额 理由 例（％） 中国第一冶金建设公司工业炉工程公司材料款 54,620,739.66 越南黄达生产商贸股份公司出口钢材 53,205,486.71 中国七冶柳钢工程项目部材料款 15,486,021.50 桂林市刚茂升贸易有限公司钢材款 14,780,817.06 越南商贸机械股份公司出口钢材 14,717,390.42 中国有色金属工业第七冶金建设公司柳州分公司 预计未来现金流量 5,152,523.43 154,629.54 3.00 材料款 现值低于账面余额 预计未来现金流量 柳州兴钢建筑安装工程处三材款 4,886,028.34 246,255.83 5.04 现值低于账面余额 预计未来现金流量 中冶东北建设有限公司材料款 3,338,162.80 168,243.41 5.04 现值低于账面余额 预计未来现金流量 贵州省冶金建设公司柳钢工程指挥部材料款 2,539,591.82 127,995.43 5.04 现值低于账面余额 越南坚忠公司出品钢材 2,066,591.57 预计未来现金流量 福建省工业设备安装公司材料款 2,007,613.50 101,183.72 5.04 现值低于账面余额 湖南省工业设备安装公司材料款 1,728,065.00 预计未来现金流量 柳州蓝资科技有限公司煤款 1,407,165.95 70,921.16 5.04 现值低于账面余额 预计未来现金流量 桂林轻工机械厂材料款 1,353,402.58 1,353,402.58 100 现值低于账面余额 广西基础勘察工程有限责任公司材料款 1,328,245.01 中冶实久建设有限公司材料款 1,305,988.00 广西建工集团第一安装有限公司 1,211,046.00 预计未来现金流量 广西壮族自治区冶金建设公司(四公司)材料款 1,207,447.52 60,855.36 5.04 现值低于账面余额 佛山市顺德区团盈贸易有限公司钢材款 1,164,562.36 中国第一冶金建设有限责任公司机电安装工程公 1,101,410.08 司材料款 合计 184,608,299.31 2,283,487.03 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 1,557.74 1,557.74 二至三年 1,557.74 1,557.74 合计 1,557.74 1,557.74 1,557.74 1,557.74 40 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 广西柳州钢铁(集团)公司 38,317.50 1,149.53 382,683.79 11,480.51 合计 38,317.50 1,149.53 382,683.79 11,480.51 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 额的比例（％） 中国第一冶金建设公司工业 非关联方单位 54,620,739.66 一年内 28.27 炉工程公司 越南黄达生产商贸股份公司 非关联方单位 53,205,486.71 一年内 27.54 中国七冶柳钢项目部 非关联方单位 15,486,021.50 一年内 8.02 桂林市刚茂升贸易有限公司 非关联方单位 14,780,817.06 一年内 7.65 越南商贸机械股份公司 非关联方单位 14,717,390.42 一年内 7.62 合计 / 152,810,455.35 / 79.10 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 的比例（％） 广西柳州钢铁(集团)公司 母公司 38,317.50 0.02 柳州兴钢建筑安装工程处 母公司的子公司 5,019,582.29 2.60 合计 / 5,057,899.79 2.62 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其 42,160,665.60 88.59 14,951,856.66 35.46 45,387,056.41 91.42 10,587,995.00 23.33 他应收款项 其他不重大的其他 5,428,527.81 11.41 162,855.83 3.00 4,259,246.21 8.58 127,777.39 3.00 应收款项 合计 47,589,193.41 / 15,114,712.49 / 49,646,302.62 / 10,715,772.39 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 计提比 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 理由 例（％） 湛江市盛丰国际货运代理有限公司关税 13,160,171.08 该款项由预付账款转入，该 新疆天基钢铁有限公司钢坯款 10,587,995.00 10,587,995.00 100 公司已申请破产 北海海志船舶代理有限责任公司海运费 7,014,203.83 该款项由预付账款转入，已 大通基础设施建设发展（梧州）有限公 4,363,861.66 4,363,861.66 100 逾期 3 年未能收回且 3 年内 司废钢款 与该公司无业务往来 铁道部资金清算中心代垫铁路运费 2,903,868.22 湛江市威盛船务代理有限公司关税 2,745,116.01 41 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 中国外运广西防城港公司关税 1,385,449.80 合计 42,160,665.60 14,951,856.66 / / (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 广西柳州钢铁（集团）公司 90,300.00 2,709.00 69,100.00 2,073.00 合计 90,300.00 2,709.00 69,100.00 2,073.00 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收 欠款年 单位名称 与本公司关系 欠款金额 账款总额的 限 比例（％） 湛江市盛丰国际货运代理有限公司 非关联方单位 13,160,171.08 1 年内 27.65 新疆天基钢铁有限公司 非关联方单位 10,587,995.00 4-5 年 22.25 北海海志船舶代理有限责任公司 非关联方单位 7,014,203.83 1 年内 14.74 大通基础设施建设发展（梧州）有限公司 非关联方单位 4,363,861.66 3-4 年 9.17 铁道部资金清算中心 非关联方单位 2,903,868.22 1 年内 6.10 合计 / 38,030,099.79 / 79.91 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（％） 广西柳州钢铁（集团）公司 母公司 90,300.00 0.19 合计 / 90,300.00 0.19 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 842,753,185.24 98.55 3,230,150,581.69 99.68 一至二年 6,934,576.78 0.81 3,739,647.43 0.12 二至三年 3,268,476.91 0.38 6,128,840.31 0.19 三年以上 2,227,273.03 0.26 432,314.50 0.01 合计 855,183,511.96 100 3,240,451,383.93 100 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 297,968,213.57 34.84 1,342,644,206.71 41.43 42 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 欠款时 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款原因 间 广西防城港金桥国际物流有限公司 非关联方单位 109,868,255.08 1 年内 预付海关税款 柳州钢铁奥达物资贸易有限公司 非关联方单位 70,382,729.30 1 年内 预付煤款 瑞钢联集团有限公司 非关联方单位 55,775,000.00 1 年内 预付材料款 昆明裕华煤炭公司 非关联方单位 32,027,703.92 1 年内 预付煤款 攀枝花市振轩商贸有限公司 非关联方单位 29,914,525.27 1 年内 预付煤款 合计 / 297,968,213.57 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,754,717,291.01 2,754,717,291.01 2,113,256,224.27 2,113,256,224.27 在产品 736,237,332.29 26,908,466.67 709,328,865.62 587,150,884.11 587,150,884.11 库存商品 488,851,387.19 60,522,360.38 428,329,026.81 714,937,216.58 714,937,216.58 合计 3,979,806,010.49 87,430,827.05 3,892,375,183.44 3,415,344,324.96 3,415,344,324.96 7、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 增 现 在被投资 其中： 在被投资 减 减值 金 单位表决 被投资单位 初始投资成本 期初余额 期末余额 本期减 单位持股 变 准备 红 权比例 值准备 比例（％） 动 利 （％） 柳州市兴佳房 地产开发有限 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 8 8 责任公司 8、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 6,112,466,169.75 4,123,002,713.77 8,166,893.10 10,227,301,990.42 其中：房屋及建筑物 2,707,730,274.47 2,190,551,941.21 3,032,992.77 4,895,249,222.91 机器设备 3,404,735,895.28 1,929,954,602.59 5,133,900.33 5,329,556,597.54 运输工具 电子设备 2,496,169.97 2,496,169.97 二、累计折旧合计： 1,637,380,119.71 627,579,148.17 5,902,464.30 2,259,056,803.58 其中：房屋及建筑物 376,733,927.09 251,042,466.34 1,265,843.13 626,510,550.30 机器设备 1,260,646,192.62 376,269,514.81 4,636,621.17 1,632,279,086.26 43 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 运输工具 电子设备 267,167.02 267,167.02 三、固定资产净值合计 4,475,086,050.04 3,495,423,565.60 2,264,428.80 7,968,245,186.84 其中：房屋及建筑物 2,330,996,347.38 1,939,509,474.87 1,767,149.64 4,268,738,672.61 机器设备 2,144,089,702.66 1,553,685,087.78 497,279.16 3,697,277,511.28 运输工具 电子设备 2,229,002.95 2,229,002.95 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 五、固定资产净额合计 4,475,086,050.04 3,495,423,565.60 2,264,428.80 7,968,245,186.84 其中：房屋及建筑物 2,330,996,347.38 1,939,509,474.87 1,767,149.64 4,268,738,672.61 机器设备 2,144,089,702.66 1,553,685,087.78 497,279.16 3,697,277,511.28 运输工具 电子设备 2,229,002.95 2,229,002.95 本期折旧额 627,579,148.17 元。 9、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价 跌价 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 准备 准备 在建 280,128,406.30 280,128,406.30 1,335,522,205.63 1,335,522,205.63 工程 44 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 (1) 在建工程项目变动情况： 工程投入占 其中 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 预算比例 利息资本化金额 （％） 1.烧结机系统改 322,720,000 134,997,260.06 281,628,369.57 413,799,936.27 129.10 1,586,437.48 造 2.焦炉改造 855,000,000 218,319,936.04 363,466,915.22 574,631,239.48 71.78 8,525,268.50 3.高炉系统改造 1,185,330,000 466,091,259.21 1,028,842,752.50 1,470,975,465.78 126.12 11,026,781.05 1 4.转炉改造 1,475,250,000 408,555,533.96 1,272,747,473.22 1,506,226,145.02 113.97 13,207,129.90 1 5.轧材系统改造 246,620,000 2,382,352.12 66,029,984.52 25,442,543.61 27.74 6.水处理改造 43,320,000 5,314,785.88 10,240,615.71 13,934,100.71 78.17 7.烧结机头烟气 88,000,000 807,242.01 19,326,494.94 4,322,198.16 22.88 脱硫 8.烧结原料场 51,910,000 48,525,032.28 2,682,298.23 51,207,330.51 98.65 9.方坯连铸机高 55,950,000 45,828,183.30 12,393,797.30 58,221,980.60 104.06 效改造 10.其他 4,700,620.77 8,595,211.89 2,586,772.29 合计 4,324,100,000 1,335,522,205.63 3,065,953,913.10 4,121,347,712.43 / 34,345,616.93 3 45 10、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 坏账准备递延所得税 2,648,438.43 1,703,715.84 存货跌价准备递延所得税 13,114,624.06 环保项目政府补助收入递延所得税 1,548,800.00 合计 17,311,862.49 1,703,715.84 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 坏账准备 17,656,256.18 存货跌价准备 87,430,827.05 环保项目政府补助收入 10,325,333.33 合计 115,412,416.56 11、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 12,258,423.88 5,397,832.30 17,656,256.18 二、存货跌价准备 87,430,827.05 87,430,827.05 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 12,258,423.88 92,828,659.35 105,087,083.23 12、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 2,873,983,369.32 1,843,193,594.30 信用借款 940,000,000.00 920,863,780.82 合计 3,813,983,369.32 2,764,057,375.12 13、应付票据： 46 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 69,000,000.00 银行承兑汇票 81,100,000.00 60,750,000.00 合计 150,100,000.00 60,750,000.00 14、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 广西柳州钢铁（集团）公司 112,777,828.07 213,299,105.36 柳州兴钢建筑安装工程处 13,263.00 合计 112,777,828.07 213,312,368.36 15、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 柳州市品成金属材料有限公司 42,837.53 合计 42,837.53 16、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 447,478,918.10 447,478,918.10 二、职工福利费 92,080,734.66 92,080,734.66 三、社会保险费 11,630,872.12 179,045,043.44 190,675,833.36 82.20 四、住房公积金 4,934,757.00 68,452,357.00 67,209,207.00 6,177,907.00 五、其他 12,718,043.44 16,198,613.53 15,802,309.79 13,114,347.18 合计 29,283,672.56 803,255,666.73 813,247,002.91 19,292,336.38 17、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 销售收入×适用税率－进项税额+进项 增值税 49,758,402.00 59,247,939.80 税额转出 营业税 42.34 40.00 应税收入×适用税率 所得税 -32,075,422.77 -54,448,020.19 应纳税所得额×适用税率-税收优惠额 城建税 3,521,796.69 23,787,450.78 应交流转税额×适用税率 教育费附加(含地方) 2,012,455.25 13,592,829.01 应交流转税额×适用税率 合计 23,217,273.51 42,180,239.40 / 18、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 广西柳州钢铁（集团）公司 16,000.00 13,000.00 柳州市红星园艺场 3,000.00 柳州兴钢建筑安装工程处 152,400.00 78,650.00 合计 168,400.00 94,650.00 47 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 19、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 653,000,000.00 390,000,000.00 信用借款 225,000,000.00 120,000,000.00 合计 878,000,000.00 510,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 贷款单位 币种 本币金额 币种 本币金额 中国工商银行柳州分行 人民币 243,000,000.00 人民币 中国建设银行柳州分行 人民币 225,000,000.00 人民币 120,000,000.00 交通银行柳州分行 人民币 150,000,000.00 人民币 90,000,000.00 上海浦东发展银行柳州支行 人民币 160,000,000.00 人民币 中国银行柳州分行 人民币 100,000,000.00 人民币 300,000,000.00 合计 / 878,000,000.00 / 510,000,000.00 20、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 1,310,000,000.00 953,000,000.00 信用借款 620,000,000.00 695,000,000.00 合计 1,930,000,000.00 1,648,000,000.00 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款单位 币种 本币金额 币种 本币金额 中国工商银行柳州分行 人民币 300,000,000.00 人民币 中国工商银行雀儿山支行 人民币 人民币 543,000,000.00 中国建设银行柳州分行 人民币 580,000,000.00 人民币 385,000,000.00 交通银行柳州分行 人民币 90,000,000.00 人民币 150,000,000.00 中国农业银行立新支行 人民币 360,000,000.00 人民币 310,000,000.00 上海浦东发展银行南宁分行 人民币 人民币 160,000,000.00 上海浦东发展银行柳州支行 人民币 100,000,000.00 人民币 兴业银行南宁分行 人民币 200,000,000.00 人民币 中国银行柳州分行 人民币 300,000,000.00 人民币 100,000,000.00 合计 / 1,930,000,000.00 / 1,648,000,000.00 21、股本： 48 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 单位：股 期初数 变动增减 期末数 发 比 行 送 其 比例 数量 例 公积金转股 小计 数量 新 股 他 (%) (%) 股 股 份 1,423,774,000 100 1,139,019,200 1,139,019,200 2,562,793,200 100 总 数 根据本公司 2008 年 5 月 6 日股东大会通过 2007 年度利润分配议案，以 2007 年 12 月 31 日总股 本 142,377.40 万股为基数，以公积金转增股本，每 10 股转增 8 股。本次转增 113,901.92 万股，变更 后公司股本为 256,279.32 万股。此次股本变动业经上海东华会计师事务所验证，并于 2008 年 6 月 4 日出具东华桂验字[2008]59 号验资报告。 22、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,041,754,007.10 854,264,400.00 187,489,607.10 其他资本公积 844,061.98 844,061.98 合计 1,042,598,069.08 854,264,400.00 188,333,669.08 根据本公司股东大会通过 2007 年度利润分配议案，以 2007 年 12 月 31 日总股本为基数，以公积 金转增股本，每 10 股转增 8 股（其中：用资本公积转增 6 股，转增总额为 85,426.44 万元）。 23、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 653,627,718.05 1,551,865.97 284,754,800.00 370,424,784.02 任意盈余公积 405,207,071.51 405,207,071.51 合计 1,058,834,789.56 1,551,865.97 284,754,800.00 775,631,855.53 根据本公司股东大会通过 2007 年度利润分配议案，以 2007 年 12 月 31 日总股本为基数，以公积金 转增股本，每 10 股转增 8 股（其中：用法定盈余公积转增 2 股，转增总额为 28,475.48 万元）。 24、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） 1,496,674,818.46 / 调整后 年初未分配利润 1,496,674,818.46 / 加：本期净利润 15,518,659.71 / 减：提取法定盈余公积 1,551,865.97 10 应付普通股股利 284,754,800.00 期末未分配利润 1,225,886,812.20 / 25、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 27,942,933,547.30 18,890,187,599.09 其他业务收入 1,273,721,253.23 1,816,186,852.59 合计 29,216,654,800.53 20,706,374,451.68 49 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冶金工业 27,942,933,547.30 26,381,048,373.29 18,890,187,599.09 16,382,103,824.55 合计 27,942,933,547.30 26,381,048,373.29 18,890,187,599.09 16,382,103,824.55 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中型材 1,325,473,995.74 1,316,507,403.08 1,060,530,205.94 1,019,200,467.89 中板材 6,897,167,898.52 6,248,163,621.59 6,017,056,700.07 4,604,705,925.67 小型材 8,043,347,278.39 7,913,651,063.75 5,999,720,459.22 5,240,009,050.75 钢坯 10,236,762,318.68 9,401,460,899.89 5,476,785,192.05 5,259,820,499.43 生铁 3,953,530.10 4,124,197.41 1,772,719.20 1,772,719.20 焦化副产品 1,372,175,192.12 1,444,236,980.41 299,090,943.71 215,291,611.89 焦碳 64,053,333.75 52,904,207.16 35,231,378.90 41,303,549.72 合计 27,942,933,547.30 26,381,048,373.29 18,890,187,599.09 16,382,103,824.55 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广西地区 19,006,797,327.18 17,927,971,871.75 11,905,718,537.65 10,544,162,341.64 广东地区 4,159,255,685.40 3,986,409,118.68 3,449,171,895.00 2,862,592,406.43 湖南、湖北 434,141,923.71 416,100,248.31 440,618,945.00 365,685,586.13 地区 云南、贵州、 1,261,480,533.61 1,209,057,072.36 921,468,600.00 764,760,092.40 四川地区 华东及其他 1,080,567,085.64 1,035,661,861.01 857,078,105.00 711,320,093.57 地区 出口国外 2,000,690,991.76 1,805,848,201.18 1,316,131,516.44 1,133,583,304.38 合计 27,942,933,547.30 26,381,048,373.29 18,890,187,599.09 16,382,103,824.55 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入 客户名称 销售收入总额 的比例（％） 柳州市品成金属材料有限公司 10,221,140,795.91 36.58 广西锐升通盛仓储配送有限公司 778,338,805.73 2.79 佛山市南海区南桂钢铁材料有限公司 675,485,151.66 2.42 广西锐志通钢铁加工有限公司 582,049,743.45 2.08 柳州市柳工物资有限公司 517,210,952.50 1.85 合计 12,774,225,449.25 45.72 50 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 26、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 675,631.14 234,335.26 应税收入×适用税率 城建税 79,353,968.39 68,457,424.73 应交流转税额×适用税率 教育费附加 45,345,124.78 39,118,528.41 应交流转税额×适用税率 出口货物关税 45,046,909.65 41,247,505.75 出口货物关税完税收入×适用税率 合计 170,421,633.96 149,057,794.15 / 27、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 5,397,832.30 10,836,094.91 二、存货跌价损失 87,430,827.05 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 92,828,659.35 10,836,094.91 28、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 574,666.67 其他 1,629,353.86 189,815.00 合计 2,204,020.53 189,815.00 29、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 230,663.44 1,242,561.32 其中：固定资产处置损失 230,663.44 1,242,561.32 对外捐赠 2,000,000.00 其他 17,200.00 2,504,961.58 合计 2,247,863.44 3,747,522.90 30、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 22,372,597.42 81,126,314.11 递延所得税调整 -15,608,146.65 -1,682,179.32 合计 6,764,450.77 79,444,134.79 51 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 31、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 收入来源（补助补 项目 本期发生额 上期发生额 贴种类） 转炉二次烟气除尘系统技术改造工程 4,100,000.00 环保项目财政拨款 焦炉加煤、推焦除尘地面站改造工程 6,320,000.00 环保项目财政拨款 焦炉干熄技术应用及余热利用科研 480,000.00 环保项目财政拨款 合计 10,900,000.00 / 32、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： (1) 基本每股收益计算过程如下： 基本每股收益 =P ÷( S 0 ＋ S 1 ＋ S i ×M i ÷M 0 － S j ×M j ÷M 0 － S k ) = 15,518,659.71 ÷( 1,423,774,000.00 ＋ 1,139,019,200.00 ＋ 0 － 0 － 0 ) =0.0061 （元/股） 其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S 0 为期初股份 总数； S 1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； S i 为报告期因发行新股或 债转股等增加股份数； S j 为报告期因回购等减少股份数； S k 为报告期缩股数； M 0 报告期月份 数； M i 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； M j 为减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数。 (2) 公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益计算结果与上相同。 33、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利息收入 21,304,102.85 违约收入 868,424.01 财政拨款 10,900,000.00 合计 33,072,526.86 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付销售费用 45,093,860.33 支付管理费用 115,704,845.60 代垫运费等 32,184,481.02 合计 192,983,186.95 (3) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 手续费 12,762,465.88 合计 12,762,465.88 52 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 34、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,518,659.71 998,820,224.44 加：资产减值准备 92,828,659.35 10,836,094.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 627,579,148.17 447,001,971.46 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 230,663.44 1,242,561.32 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 443,867,905.70 191,376,120.22 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -15,608,146.65 -1,682,179.32 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -564,461,685.53 -1,675,966,059.37 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2,072,517,576.50 -861,855,528.83 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,604,183,343.67 967,380,225.41 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,068,289,437.02 77,153,430.24 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 452,353,870.14 948,379,759.61 减：现金的期初余额 948,379,759.61 985,859,135.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -496,025,889.47 -37,479,375.93 注：公司将当期已背书的商业票据视同当期现金流入、流出。 (八) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 注 母公司 企业类 法人代 业务性 本企业的 本企业的 本企业最终 组织机构代 册 注册资本 名称 型 表 质 持股比例 表决权比 控制方 码 地 (%) 例(%) 国有企 广西柳 广西壮族自 业（全 柳 州钢铁 轧钢、 治区国有资 民所有 州 陈永南 221,961.00 84 84 19858537-3 (集团) 制氧等 产监督管理 制企 市 公司 委员会 业） 2、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 柳州兴钢建筑安装工程处 母公司的全资子公司 73996835-1 柳州兴佳房地产开发有限责任公司 母公司的控股子公司 72308880-0 53 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 柳州市红星园艺场 母公司的全资子公司 19859701-6 柳州市钢花工程建筑监理有限责任公司 母公司的全资子公司 27298222-0 柳州市品成金属材料有限公司 其他 66212207-4 3、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：万元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交 占同类 占同类 关联交易 关联交 关联方 易定价 交易金 交易金 类型 易内容 金额 金额 原则 额的比 额的比 例（%） 例（%） 广西柳州钢铁(集团)公司 购买商品 生产用水 市场价 4,279.39 100 3,239.51 100 广西柳州钢铁(集团)公司 购买商品 生产用电 市场价 34,354.21 39.76 16,841.11 22.31 广西柳州钢铁(集团)公司 购买商品 煤气 市场价 75,341.87 100 53,764.22 100 广西柳州钢铁(集团)公司 购买商品 氧气 市场价 59,126.84 100 32,987.06 100 广西柳州钢铁(集团)公司 购买商品 其他气体 市场价 47,510.45 100 31,758.97 100 广西柳州钢铁(集团)公司 购买商品 耐火材料 市场价 24,889.11 28.54 13,147.34 28.67 广西柳州钢铁(集团)公司 接受劳务 劳务 市场价 2,562.91 2.54 22,059.63 18.61 广西柳州钢铁(集团)公司 购买商品 粉矿 市场价 1,493.28 0.15 2,783.96 0.44 广西柳州钢铁(集团)公司 购买商品 备件材料 市场价 27,223.93 8.21 18,505.65 11.43 广西柳州钢铁(集团)公司 购买商品 废钢 市场价 10,090.64 16.83 2,979.34 10.23 广西柳州钢铁(集团)公司 购买商品 焦粉 市场价 286.34 2.18 157.3 8.45 广西柳州钢铁(集团)公司 购买商品 其他 市场价 498.45 0.56 94.25 0.09 柳州兴钢建筑安装工程处 接受劳务 劳务 市场价 17,821.79 17.7 13,706.39 11.56 柳州兴钢建筑安装工程处 购买商品 废钢 市场价 153.27 0.26 小计 305,632.48 212,024.73 轧钢边角 广西柳州钢铁(集团)公司 销售商品 料 市场价 2,027.65 13.92 5,450.02 75.58 广西柳州钢铁(集团)公司 销售商品 钢坯 市场价 34,115.94 6.21 广西柳州钢铁(集团)公司 销售商品 煤气 市场价 117,402.74 100 86,257.53 100 广西柳州钢铁(集团)公司 销售商品 碎焦 市场价 6,356.46 99.24 3,496.48 99.24 广西柳州钢铁(集团)公司 销售商品 TRT 发电 市场价 6,341.60 100 3,657.27 100 代购代销 广西柳州钢铁(集团)公司 销售商品 备件材料 市场价 42,101.95 63.43 41,335.43 100 广西柳州钢铁(集团)公司 销售商品 钢材 市场价 195.21 0.01 128.12 0.01 广西柳州钢铁(集团)公司 销售商品 生铁 市场价 395.35 100 177.27 100 广西柳州钢铁(集团)公司 销售商品 煤 市场价 156.27 38.89 广西柳州钢铁(集团)公司 销售商品 辅料 市场价 1,101.15 20.53 118.99 25.32 广西柳州钢铁(集团)公司 销售商品 吊装费 市场价 8.26 0.45 115.69 8.96 广西柳州钢铁(集团)公司 销售商品 蒸汽 市场价 1,437.58 100 柳州兴钢建筑安装工程处 销售商品 备件材料 市场价 4,480.12 7.21 498.96 0.98 柳州兴钢建筑安装工程处 销售商品 辅料 市场价 6.52 0.59 柳州市品成金属材料有限公司 销售商品 钢坯 市场价 1,022,123.68 99.77 287,898.36 52.42 柳州市品成金属材料有限公司 销售商品 废钢 市场价 6,413.63 44.03 柳州市品成金属材料有限公司 销售商品 运费 市场价 1,829.42 99.36 小计 1,212,221.32 463,406.33 合计 1,517,853.80 675,431.06 (2) 其他关联交易 ①土地使用权租赁： 2002 年 6 月 24 日公司与集团公司签订《土地使用权租赁合同》，集团公司将其获得的面积为 93.85 54 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 万平方米的土地使用权出租给公司使用，租金每年 600 万元； 2006 年 5 月 16 日公司与集团公司签订《土地使用权租赁合同》，集团公司将其焦化厂地块总面 积为 65.24 万平方米的土地使用权出租给公司使用，租金每年 400 万元。 该两项租赁合同期限均为 20 年，自合同签订之日起计算，在租赁期限内，每满五年双方可对租金 进行协商调整。 2008 年度按合同支付了 1000 万元。 ②生产经营服务： 2001 年 11 月 19 日公司与集团公司签订了《生产经营服务协议》，公司按照国家、当地统一定价 或市场价格有偿使用集团公司提供的设备维修、运输、环保等生产及辅助性生产方面的服务、设施。 协议有效期 5 年。 2007 年 5 月 14 日公司召开二 OO 六年度股东大会，大会决议通过对该协议续签，有效期 5 年。 2008 年度按协议支付了 18,776.81 万元。 ③生活后勤服务： 2001 年 11 月 19 日公司与集团公司签订了《生活后勤服务协议》，公司按照国家、当地统一定价 或市场价格有偿使用集团公司提供的员工教育、厂区管理、社区管理等服务事项。公司每年向集团公 司支付费用 1000 万元。协议有效期 5 年，期满后双方无异议自动顺延。 2008 年度按协议支付了 1000 万元。 ④销售代理： 本公司于 2006 年 8 月 18 日与集团公司签订《销售代理协议》，为将销售市场、客户让渡给公司， 集团公司委托本公司代为销售其热轧产品，公司按热轧产品销售量收取代理销售费用每吨 2 元。本协 议有效期至热轧厂被公司收购之日止。 2008 年度公司按协议向集团公司收取代理销售费用 463 万元。 ⑤担保： 截止 2008 年 12 月 31 日，集团公司为本公司提供 46.97 亿元借款担保。 4、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 预收帐款 柳州市品成金属材料公司 42,837.53 应收票据 柳州市品成金属材料公司 29,970,000.00 应收帐款 广西柳州钢铁(集团)公司 38,317.50 382,683.79 应收帐款 柳州市兴佳房地产开发有限责任公司 28,499.99 应收帐款 柳州兴钢建筑安装工程处 5,019,582.29 4,957,907.35 其他应收款 广西柳州钢铁(集团)公司 90,300.00 69,100.00 应付帐款 广西柳州钢铁(集团)公司 112,777,828.07 213,299,105.36 应付帐款 柳州兴钢建筑安装工程处 13,263.00 其他应付款 广西柳州钢铁(集团)公司 16,000.00 13,000.00 其他应付款 柳州兴钢建筑安装工程处 152,400.00 78,650.00 其他应付款 柳州市红星园艺场 3,000.00 (九) 股份支付： 无 (十) 或有事项： 无 55 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 (十一) 承诺事项： 无 (十二) 资产负债表日后事项： 无 (十三) 其他重要事项： 2008 年 9 月 3 日广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(下称“广西国资委”)与武汉 钢铁(集团)公司(下称 “武钢集团”)签订了《武钢与柳钢联合重组合同书》，由广西国资委和武钢集 团共同出资组建广西钢铁集团有限公司，其中，武钢集团以现金出资 374.696 亿元,占注册资本的 80%， 广西国资委以广西柳州钢铁（集团）公司 2008 年 3 月 31 日为基准日的净资产评估值 93. 674 亿元出 资，占注册资本的 20%。2008 年 12 月 23 日广西钢铁集团有限公司在广西南宁市办理了工商注册登记， 相关产权转移工作正在办理中。上述企业重组完成后，公司实质控制人将发生重大变化。 (十四) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -230,663.44 固定资产报废净损失 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 574,666.67 环保项目财政拨款 续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -387,846.14 资产减值准备 9283 万 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -85,811,780.76 元，存货净盘盈 702 万 元。 所得税影响额 12,878,343.55 合计 -72,977,280.12 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 加权平 基本每股收 稀释每股收 全面摊薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 0.33 0.32 0.0061 0.0061 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 1.86 1.82 0.0345 0.0345 股东的净利润 （1）全面摊薄净资产收益率的计算过程如下： 全面摊薄净资产收益率 =P÷E A、按归属于公司普通股股东的净利润计算 = 15,518,659.71 ÷ 4,752,645,536.81 ×100% = 0.33% B、按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 = 88,495,939.83 ÷ 4,752,645,536.81 ×100% = 1.86% 其中， P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； 56 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算过程如下： 加权平均净资产收益率 =P/ （ E 0 ＋ NP÷2 ＋ E i ×M i ÷M 0 － E j ×M j ÷M 0 ± E k × M k ÷ M 0 ） A、按归属于公司普通股股东的净利润计算 = 15,518,659.71 /（ 5,021,881,677.10 ＋ 15,518,659.71 ÷2 ＋ 0 － 284,754,800.00×7 ÷12 ±0 ）×100% = 0.32% B、按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 = 88,495,939.83 /（ 5,021,881,677.10 ＋ 15,518,659.71 ÷2 ＋ 0 － 284,754,800.00×7 ÷12 ±0 ）×100% = 1.82% 其中 ： P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E 0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； E i 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； E j 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M 0 为报告期月份数； M i 为新增净资产下一月 份起至报告期期末的月份数； M j 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； E k 为因其他 交易或事项引起的净资产增减变动； M k 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份 数。 （3）每股收益计算公式及按归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益和稀释每股收益计算 过程参见本财务会计报告“（七）32 ”，按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 的基本每股收益和稀释每股收益计算过程如下： A、按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益 =P ÷( S 0 ＋ S 1 ＋ S i ×M i ÷M 0 － S j ×M j ÷M 0 － S k ) = 88,495,939.83 ÷( 1,423,774,000.00 ＋ 1,139,019,200.00 ＋ 0 － 0 － 0 ) = 0.0345 （元/股） B、公司不存在稀释性潜在普通股，按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 的稀释每股收益与上相同。 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 （1）预付账款：本期末余额为 8.55 亿元，比年初 32.40 亿元减少 23.85 亿元，主要是公司需消化原 有库存，年末减少原燃料采购，减少预付款。 （2）固定资产及在建工程：本期末余额为 82.48 亿元，比年初 58.10 亿元增加 24.38 亿元，主要是公 司为增强市场竞争力，在淘汰落后结构调整项目上加大投入。 （3）短期借款：本期末余额为 38.14 亿元，比年初 27.64 亿元增加 10.50 亿元，主要用于补充由于上 游产品价格上涨造成的流动资金不足。公司期末资产负债率为 65.42%，在可控范围内。 （4）应付账款：本期末余额为 14.63 亿元，比年初 24.98 亿元减少 10.35 亿元，主要是公司年末原燃 57 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 料采购量减少，结算时间差形成的应付款项减少。 （5）预收账款：本期末余额为 6.82 亿元，比年初 11.38 亿元减少 4.56 亿元，主要是年末钢材销售看 淡，预收款减少。 （6）股本、资本公积、盈余公积：本期末股本为 25.63 亿元，比年初 14.24 亿元增加 11.39 亿元，公 司本年度以上年末总股本 14.24 亿股为基数，以公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，转增总额为：资 本公积转增 8.54 亿元，盈余公积转增 2.85 亿元。 （7）营业收入、营业成本：本年度金额分别为 292.17 亿元和 274.98 亿元，分别比上年度增加 85.10 亿元和 93.42 亿元，主要是钢铁行业原燃料价格上涨，拉动制造成本及销售价格升高，致使营业总收 入及营业总成本增加。 （8）财务费用：本年度为 4.79 亿元，比上年度增加 2.69 亿元，主要是本年度原燃料价格上涨，营业 成本上升，资金周转量增大，公司为保障正常生产经营增加了银行借款，另贷款利率年内持续上调也 是财务费用升高的重要原因。 （9）净利润：本年度为 1552 万元，比上年度减少 98.45%，主要是今年上半年受冰冻灾害及汶川地震 影响，公司原燃料运输受阻，采购困难，焦煤极度匮乏，使部分高炉被迫停产，产能不能正常发挥， 规模效益降低，营运成本上升，错过了较好的市场时机，导致盈利低于同行业水平。下半年受金融危 机影响，钢铁市场产品价格大幅下滑，公司所储备的原燃料成本高，难以消化，导致公司盈利大幅下 降。 （10）经营活动产生的现金流量净额：本年度为 10.68 亿元，比上年度增加 9.91 亿元，主要是本期末 预付账款大幅减少，现金流量净额增加。 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 15,518,659.71 998,820,224.44 5,021,881,677.10 4,752,645,536.81 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人签名并盖章的 2008 年年度报告； 2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 董事长：廖志刚 柳州钢铁股份有限公司 2009 年 4 月 24 日 58 附件一 公司内部控制的自我评估报告 柳州钢铁股份有限公司 2008 年部控制自我评价报告 为了促进公司不断加强内部管理，降低经营风险，按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易 所上市公司内部控制指引》等要求，公司对内部控制的设计及运行情况进行了全面检查，并根据检查 结果作以下自我评价。 一、内部控制评价的范围和内容 内部控制评价包括对公司的法人治理结构、组织机构以及管理制度等内部控制设计与运行的有效性进 行检查和评价。 （一）公司法人治理结构 按照《公司法》、《证券法》和公司章程规定，公司建立了股东会、董事会和监事会三权分立的法人 治理结构，实行所有权与经营权分离的法人治理机制，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》，对公司股东和股东会、董事和董事会、监事和监事会的职责和权限 作了明确规定。 （二）公司组织机构管理 公司实行董事会领导下的总经理负责制，并制定了总经理工作细则，对公司总经理办公会的议事管理、 管理层人员的职责，对外签订合同、对外投资、资产处置的权限以及报告制度等作了明确的规定，保 证了公司高级管理人员依法行使职权。 公司下设 10 个部室（综合管理部、证券部、人力资源中心、调度中心、技术中心、质量管理中心、机 动中心、财务部、计控中心、审计部）和 7 个分厂（焦化厂、烧结厂、炼铁厂、转炉厂、中板厂、中 轧厂、棒线厂）、四个分公司（经销公司、进出口公司、金材公司、物资公司），各职能部门和分厂 在总经理的组织下开展经营活动。 （三）公司内部控制制度 公司内部控制制度涵盖企业管理的方方面面，主要包括： 1、公司发展战略管理 公司董事会下设战略委员会，并制定了《董事会战略委员会实施细则》等管理制定，对公司董事会战 略委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定，确保公司长期发展决策的科 学性。 2、人力资源管理 （1）劳动人事管理 公司制定了《人事管理制度》、《董事会提名委员会实施细则》等管理制度，对公司干部的选拔、考 核、奖罚、任免行为进行了规范，确保了公司用人政策的科学性； 公司制定了《劳动合同管理办法》、《人事档案管理办法》等管理制度，对公司聘用员工，签订、变 更、解除、终止劳动合同等行为进行了规范，确保公司合法用工。同时还制定了《员工岗位职责管理 办法》、《机构及岗位定编明细表》等管理制度，明确岗位责任，实行以岗定人，确保公司合理用工。 （2）员工薪酬管理 公司制定了《董事会薪酬委员会实施细则》、《薪资管理制度》、《经济责任制》等管理制度，对员 工的薪资、福利进行合理分配，保护员工的合法权益，并实行以岗定薪、奖金与企业经济效益、员工 实绩相挂钩的薪酬激励机制。公司还制定了《关键岗位特殊津贴管理办法》、《技术进步成果奖励办 法》等管理制度，鼓励广大员工敬业爱岗，尊重知识，尊重人才，推进生产技术进步； 3、企业文化建设 公司通过发行《柳钢报》、《柳钢人》等内部报刊、杂志，并将工会、党、团组织的活动与企业文化 建设相结合，把公司在生产经营实践中逐步形成的企业理念、企业哲学、企业目标、企业精神和科技 意识进行弘扬，营造积极向上的的企业文化氛围。 4、社会责任 （1）安全生产 公司制定了《事故管理规定》、《安全防护措施管理规定》、《安全生产月度考核办法》等管理制度， 对公司内各类事故预防、调查、处理、统计、报告、安全考核等行为进了规范，防止事故的发生，降 低事故的危害性。 1 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 （2）质量管理体系 公司取得 ISO9001 标准体系认证。为确保质量管理体系的有效的运行，公司规定每年至少开展两次内 部审核和一次管理评审，各专业归口管理部门针对各时段的质量动态，及时进行不定期的专业审核或 专项内审，对质量管理体系进行动态管理，确保公司质量管理体系的充分性、适当性和有效性。 （3）环境保护 公司制定了《固体废物管理办法》，对工业固态废品的收集、储存、运输、利用、处理等行为进行了 规范，防治固体废物污染环境，促进固体废物循环利用，减少固体废物排放量； 公司制定了《放射源安全管理办法》，对放射性同位素和射线装置的安全管理、采购、运输、使用、 储存、处置等行为进行了规范，以保护人体健康和避免环境污染； 公司制还定了《EMS 相关方管理办法》，通过相关方施加影响，使相关方人员遵守公司环境管理相关 要求，保护和改善环境。 5、资金管理 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理议事规则》中明确规定了公司总经理、 董事会、股东会对公司筹资、投资、签订重大合同等事项的审批权限和审批程序，以加强重大决策约 束机制，降低经营风险； 公司制定了《货币资金及商业汇票控制制度》、《商业票据管理办法》等管理制度，对公司货币资金 和商业汇票的使用范围、审批程序和库存保管等做出了明确规定，确保公司资金安全。 公司还制定了《募集资金专项存储制度》，对公司募集资金的存放、使用、改变资金用途、信息披露 等行为进行了规范，确保募集资金的使用效益； 6、采购管理 公司制定了《招标投标管理办法》、《备品备件采购管理制度》等管理制度，对公司大宗原材料、备 品备件、工程材料等采购行为进行了规范，以增强采购透明度，降低采购成本，防范腐败行为滋生。 7、资产管理 公司制定了《存货控制制度》、《进厂大宗原燃料质量检验管理办法》、《发货管理办法》等管理制 度，对公司存货的收、发、存管理行为进行了规范，明确了存货的采购、入库、领用的审批程序以及 期末盘点制度，确保公司存货资产的安全、完整、有效； 公司制定了《固定资产管理控制制度》、《设备检修管理制度》等管理制度，对公司固定资产的购置、 保管、使用、维护、处置、报废、盘点、记录等行为进行了规范，确保公司固定资产的安全、完整、 有效。 8、销售和服务管理 公司制定了《销售与收款控制制度》、《顾客沟通及信息反馈管理办法》等管理制度，对公司销售政 策的制定、客户信用管理、赊销审批权限、货款结算方式以及款项催收记录等行为进行了规范，以促 进销售增长，避免或减少坏账产生。 公司在《章程》中对公司重大关联交易要求经独立董事认可，并发表独立意见。公司重大关联交易均 制订相关协议，并经董事会及股东大会审议通过，相关交易定价等信息均按《信息披露制度》做好披 露工作。确保公司与关联方的交易合同符合公平、公正、公开的原则。 9、技术研究与开发管理 公司制定了《技术开发项目及费用管理制度》、《专利管理制度》等管理制度，对公司的技术开发项 目的分类管理、立项审批、实施方案、技术申报、知识产权保护、费用支出管理等作了明确规定，以 促进公司产品、技术开发、技术创新的步伐。 10、工程项目管理 公司制定了《工程项目控制制度》、《投资项目设计管理办法》、《招标投标管理办法》、《工程项 目施工管理规定》、《工程预决算管理办法》等管理制度，对公司工程项目的立项、设计、概预算、 招投标、合同管理、施工过程监督、竣工验收、工程决算等行为进行了规范，防范工程项目建设中的 各种舞弊行为，确保工程项目建设质量。 11、全面预算管理 公司制定了《生产计划管理办法》、《成本费用核算控制制度》、《经营责任制》等管理制度，对公 司生产的计划制定、计划调整、组织协调等管理行为进行了规范，确保公司生产有序进行；对公司经 营活动中的成本预测、成本核算、成本分析和成本考核等行为进行了规范，以增强公司成本管理。 12、合同管理 公司制定了《经济合工同管理规定》、《合同员管理办法》，对物资采购、产品销售、工程项目建设 等经济合同的签订、履行、变更、解除、管理等行为进行了规范，避免合同纠纷产生经济损失。 2 柳 Liu 钢 G ang 柳州钢铁股份有限公司 2008 年度财务报告 13、内部报告管理 公司对各部门的日常生产经营信息制定了定期报告制度，通过不同层面的早会、周会、临时会议等管 理会议将有关信息进行通报、传递，对于应突发性事项也制定了相应的报告机制，确保公司经营管理 信息保持畅通，及时发现生产经营管理过程中存在的主要问题和风险，并采取应对措施。 14、信息系统管理 公司制定了《计算机管理制度》、《工控软件管理制度》、《会计电算网络化管理制度》等管理制度， 对公司计算机硬件、软件的运行环境、操作、维护和开发应用进行规范管理，以促进办公管理规范化， 标准化，现代化。 二、内部控制评价的标准和依据 内部控制评价以《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》等法律、法规、规章的规定为依据，以公司内部控制设计和运行是否能够达到保正公 司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发 展之目的为标准。 三、内部控制评价的程序和方法。 内部控制评价由公司董事会审计委员会制定工作方案，并组织有关部门和人员组成评价小组。评价小 组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等方法，在广泛收集公 司内部控制设计和有效运行的证据的基础上，合理评估内部控制是否存在的设计缺陷和运行缺陷，并 编制内部控制评价报告。内部控制评价报告经公司总经理办公会审核后，由公司董事会审定。 四、重点控制活动检查情况 （一）关于重大经营决策 2008 年 5 月，经公司股东会批准，公司决定申请发行不超过人民币 200,000 万元的认股权和债券分离 交易的可转换公司债券。该项重大决策议案经过董事会科学论证后交股东会审批，决策程序符合规定， 决策方案符合公司利益。 （二）关于募集资金使用 2008 年 12 月，经公司董事会批准，公司将前次发行股票募集资金 1.0 亿元暂时用于补充公司流动资 金，期限为 2008 年 12 月 8 日至 2009 年 6 月 7 日止共计六个月。该项决策符合公司《募集资金专项存 储制度》的规定，有利于提高资金使用效率。 （三）关于重大关联交易 2008 年 6 月，经公司股东会批准，公司与关联方柳州市品成金属材料有限公司拟签订《原材料购销协 议》，2008 年公司向柳州市品成金属材料有限公司销售钢材 102.21 亿元。该项关联交易议案由公司 董事会提出并征得全体独立董事同意后提交股东会审批，决策程序符合规定，关联交易符合公开、公 允、公正的原则。 （四）关于工程项目管理 按照公司 2008 年中长期技术改造项目实施计划，公司年内技改在建项目 35 个，其中新开工项目 14 个，2008 年工程建设资金支出 30.56 亿元，2008 年完工结转工程项目 21 项，结转金额 41.19 亿元。 公司工程建设立项已经过适当的授权审批，工程劳务、物资采购全面实行了招标办法，工程建造过程 由公司机动中心归口管理，并聘请监理工程师实施现场监督，工程竣工已经过公司机动中心和资产使 用单位的联合验收，工程决算已经过公司工程管理部门、财务部审核。公司工程建设质量、工程进度 能达到计划要求，未发现存在商业贿赂行为。 五、内部控制重大缺陷及其认定情况。 评价组认为，公司内部控制比较健全并得到有效运行，未发现公司内部控制存在重大缺陷。 六、董事会对内部控制有效性的认定 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已经建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制制度涵盖 了公司法人治理、业务运营、资产管理、安全生产、质量控制、人力资源、社会责任、企业文化等各 个方面，并在经营活动中得到有效运行。公司内部控制能够保证公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展。 3 审计机构的核实评价意见： 内部控制审计报告 东华桂审字〔2009〕128-3 号 柳州钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了截至 2008 年 12 月 31 日柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份公司”）的内部控制。 一、管理层对内部控制的责任 在公司治理层的监督下，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，设计、实施和维护有效的内部 控制，并评价其有效性是公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对内部控制的有效性发表审计意见。我们按照《企业内部控制 审计指引》及相关执业准则的要求执行了审计工作。上述有关规定要求我们遵守职业道德守则，计划 和实施审计工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。 审计工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，并根据风险评估的结果，测试和评 价内部控制设计和运行的有效性。审计工作还包括实施我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、内部控制审计的范围 本报告中内部控制审计的范围，主要是企业为了合理保证财务报告及相关信息真实完整、资产安全而 设计和执行的内部控制。用以合理保证资产安全的内部控制，可能涉及合理保证经营效率和效果、经 营管理合法合规的内部控制。 四、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 五、内部控制审计意见 我们认为，截至 2008 年 12 月 31 日柳钢股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重 大方面保持了有效的内部控制。 六、提及财务报表审计意见的类型 我们还按照中国注册会计师审计准则的规定，审计了柳钢股份公司 2008 年度财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注， 并在 2009 年年 4 月 22 日出具的审计报告中发表了无保留意见。 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国?上海 二ＯＯ九年四月二十二日 上海东华会计师事务所有限公司 岑敬、郭益浩 1