澳柯玛(600336)2008年年度报告

青岛澳柯玛股份有限公司 600336 2008 年年度报告 0 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 .................................................... 2 二、公司基本情况 ................................................ 3 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................... 4 四、股本变动及股东情况 .......................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ................................... 10 六、公司治理结构 ............................................... 15 七、股东大会情况简介 ........................................... 18 八、董事会报告 ................................................. 19 九、监事会报告 ................................................. 26 十、重要事项 ................................................... 27 十一、财务会计报告 ............................................. 37 十二、备查文件目录 ............................................. 94 1 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 王大亮 因公出差,授权委托张兴起先生代表出席并签署有关文件 董事 王英峰 因公出差,授权委托宋闻非先生代表出席并签署有关文件 董事 宋文雷 因公出差,授权委托李蔚先生代表出席并签署有关文件 (三) 山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人李蔚、主管会计工作负责人张兴起及会计机构负责人（会计主管人员）王英峰声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 青岛澳柯玛股份有限公司 公司法定中文名称缩写 澳柯玛 公司法定英文名称 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 公司法定英文名称缩写 AUCMA 公司法定代表人 李蔚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 孙武 董事会秘书联系地址 青岛经济技术开发区前湾港路 315 号 董事会秘书电话 0532-86765129 董事会秘书传真 0532-86765129 董事会秘书电子信箱 sunwu@aucma.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 季修宪 证券事务代表联系地址 青岛经济技术开发区前湾港路 315 号 证券事务代表电话 0532-86765129 证券事务代表传真 0532-86765129 证券事务代表电子信箱 dmb@aucma.com.cn 公司注册地址 青岛经济技术开发区前湾港路 315 号 公司办公地址 青岛经济技术开发区前湾港路 315 号 公司办公地址邮政编码 266510 公司国际互联网网址 http://www.aucma.com.cn 公司电子信箱 dmb@aucma.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 青岛经济技术开发区前湾港路 315 号董事会办公 公司年度报告备置地点 室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 澳柯玛 600336 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 12 月 28 日 公司首次注册地点 青岛经济技术开发区前湾港路 315 号 企业法人营业执照注册号 370200018056785 税务登记号码 370211163621493 组织机构代码 16362149-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 3 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -7,063,261.61 利润总额 19,973,090.67 归属于上市公司股东的净利润 13,036,558.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -97,251,217.22 经营活动产生的现金流量净额 53,110,816.82 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 93,749,002.30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 6,037,700.00 量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 14,878,522.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,315,320.60 所得税影响额 -9,692,769.38 合计 110,287,775.83 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2006 年 2008 年 2007 年 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,016,820,947.38 1,640,129,792.51 22.97 1,235,371,907.81 1,090,020,854.49 利润总额 19,973,090.67 -553,334,347.07 不适用 -100,317,515.71 -50,894,062.41 归属于上市公司 13,036,558.61 -556,130,948.46 不适用 -105,461,168.11 9,739,503.87 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -97,251,217.22 -561,948,743.57 82.69 -240,913,574.69 -174,718,072.98 常性损益的净利 润 基本每股收益（元 0.04 -1.63 不适用 -0.31 0.0286 ／股） 稀释每股收益（元 0.04 -1.63 不适用 -0.31 ／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.29 -1.65 82.42 -0.67 收益（元／股） 全面摊薄净资产 2.94 -129.12 不适用 -10.69 0.95 收益率（%） 加权平均净资产 2.98 -78.46 不适用 -10.11 收益率（%） 扣除非经常性损 增加 益后全面摊薄净 -21.93 -130.47 108.54 个 -24.41 -16.96 资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损 增加 57.05 益后的加权平均 -22.24 -79.29 -23.10 -16.48 个百分点 净资产收益率（%） 经营活动产生的 53,110,816.82 -136,203,941.46 不适用 -301,132,505.07 -394,904,269.21 现金流量净额 4 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 每股经营活动产 生的现金流量净 0.16 -0.40 不适用 -0.88 -1.158 额（元／股） 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 总资产 2,086,834,994.44 2,630,635,281.20 -20.67 2,916,885,308.14 2,949,988,742.97 所有者权益（或股 443,454,156.28 430,702,650.11 2.96 986,833,598.57 1,030,303,992.62 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 1.3003 1.2629 2.96 2.89 2.95 产（元／股） 5 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 送 数量 比例(%) 金 其他 小计 数量 比例(%) 新 股 转 股 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 1,096,456 0.3215 -96,456 -96,456 1,000,000 0.2932 2、国有法人 179,376,456 52.5975 -179,376,456 -179,376,456 0 0 持股 3、其他内资 25,666,402 7.526 -25,666,402 -25,666,402 0 0 持股 其中： 境内 非国有法人 25,666,402 7.526 -25,666,402 -25,666,402 0 0 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 206,139,314 60.445 -205,139,314 -205,139,314 1,000,000 0.2932 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 134,896,686 39.555 205,139,314 205,139,314 340,036,000 99.7068 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 134,896,686 39.555 205,139,314 205,139,314 340,036,000 99.7068 计 三、股份总 341,036,000 100 0 0 341,036,000 100 数 股份变动的批准情况 根据 2005 年 11 月 23 日股权分置改革相关股东会议审议通过的《青岛澳柯玛股份有限公司股权分 置改革方案》，青岛市企业发展投资有限公司持有的本公司股份中 27478312 股，中信证券股份有限公 司持有的本公司股份中 2274453 股，合计 29752765 股，自 2008 年 2 月 5 日起获得上市流通权，详见 2008 年 2 月 1 日公司公告；青岛澳柯玛集团总公司所持有的本公司股份 96456 股于 2008 年 5 月被拍 卖，买受人为左广兵先生，并于 2008 年 6 月完成过户手续，其持有的 14776 股限售流通股股份自 2008 年 11 月 4 日起获得上市流通权，详见 2008 年 10 月 30 日公司公告；青岛市企业发展投资有限公司持 有的本公司股份中 151898144 股，中信证券股份有限公司持有的本公司股份中 23391949 股，左广兵先 生持有的本公司股份 81680 股，合计 175371773 股，自 2008 年 12 月 29 日起获得上市流通权，详见 2008 年 12 月 24 日公司公告。 6 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的过户情况 2008 年 5 月，青岛澳柯玛集团总公司持有的本公司股份 96456 股被拍卖，买受人为左广兵，该笔 股权已于 2008 年 6 月完成股权过户。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限 限售 股东名称 解除限售日期 数 股数 限售股数 售股数 原因 青岛市企业发展 股改 179,376,456 27,478,312 0 0 2008 年 2 月 5 日 投资有限公司 承诺 青岛市企业发展 股改 151,898,144 0 0 2008 年 12 月 29 日 投资有限公司 承诺 中信证券股份有 股改 25,666,402 2,274,453 0 0 2008 年 2 月 5 日 限公司 承诺 中信证券股份有 股改 23,391,949 0 0 2008 年 12 月 29 日 限公司 承诺 股改 左广兵 96,456 14,776 0 0 2008 年 11 月 4 日 承诺 股改 左广兵 81,680 0 0 2008 年 12 月 29 日 承诺 合计 205,139,314 205,139,314 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份结构因部分股东持有的股份获得上市流通发生变化，详见股份变动情况表。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 34,775 户 前十名股东持股情况 持有有限售 股东 持股比 报告期内增 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 条件股份数 性质 例(%) 减 数量 量 青岛市企业发 国有 展投资有限公 52.0949 177,662,290 -1,714,166 0 质押 75,000,000 法人 司 境内 中信证券股份 非国 7.5260 25,666,402 0 0 无 有限公司 有法 人 薛文翠 其他 0.3026 1,032,055 0 0 未知 广州科源中小 企业投资经营 国家 0.2932 1,000,000 0 1,000,000 未知 有限公司 7 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 李宪忠 其他 0.2709 923,700 923,700 0 未知 邱艾 其他 0.2346 800,000 800,000 0 未知 蒋富强 其他 0.2261 771,100 -82,020 0 未知 孙蓉蓉 其他 0.2161 737,000 737,000 0 未知 卢伟浩 其他 0.1924 656,224 0 0 未知 张青 其他 0.1913 652,300 652,300 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 青岛市企业发展投资有限 177,662,290 人民币普通股 公司 中信证券股份有限公司 25,666,402 人民币普通股 薛文翠 1,032,055 人民币普通股 李宪忠 923,700 人民币普通股 邱艾 800,000 人民币普通股 蒋富强 771,100 人民币普通股 孙蓉蓉 737,000 人民币普通股 卢伟浩 656,224 人民币普通股 张青 652,300 人民币普通股 衣景娥 607,199 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 行动的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 可上市交易时间 数量 易股份数量 法定承诺，并须取 广州科源中小企业 1. 1,000,000 2006 年 12 月 12 日 1,000,000 得青岛澳柯玛集团 投资经营有限公司 总公司的书面同意 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 管理、融通青岛市人民 政府指定的各项专用基 金；对外投资与资产管 青岛市企业发展 理；受托范围内的国有 王磊 822,000,000 2004 年 3 月 15 日 投资有限公司 资产经营与管理；财务 顾问；投融资咨询（以 上范围需经许可经营 的，须凭许可证经营） 根据青岛市人民政府青政发[2008]11 号《青岛市人民政府关于组建政府投资类公司的通知》，公 司控股股东青岛市企业发展投资有限公司被整建制划转青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司， 并保留法人地位，其债权债务关系不变。青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司于 2008 年 6 月 6 日注册成立，列市直企业管理，由青岛市政府国资委依法履行出资人职责。 公司实际控制人仍为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 内从公 股东单 年 年 股 变 在公 司领取 位或其 初 末 份 性 年 动 司领 的报酬 他关联 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 别 龄 原 取报 总额 单位领 股 股 减 因 酬、 （万 取报 数 数 数 津贴 元）（税 酬、津 前） 贴 2008 年 6 月 7 日～ 李蔚 董事长 男 40 0 0 是 35.5 否 2011 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 王大亮 副董事长 男 44 0 0 是 15.5 否 2011 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 张兴起 董事、总经理 男 38 0 0 是 29.2 否 2011 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 宋闻非 董事、财务总监 男 57 0 0 否 是 2011 年 6 月 7 日 董事、副总经理、财 2008 年 6 月 7 日～ 王英峰 男 36 0 0 是 22.9 否 务负责人、总会计师 2011 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 宋文雷 董事 男 43 0 0 否 是 2011 年 6 月 7 日 2005 年 6 月 11 日～ 卢克群 独立董事 男 69 0 0 是 2.2 否 2008 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 王同孝 独立董事 男 56 0 0 是 5 是 2011 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 刘树艳 独立董事 女 45 0 0 是 5 是 2011 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 仲顺和 独立董事 男 68 0 0 是 2.8 是 2011 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 王言宝 监事会主席 男 54 0 0 否 是 2011 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 曹传成 监事会副主席 男 51 0 0 否 是 2011 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 李在岩 监事 男 39 0 0 否 是 2011 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 丁唯颖 监事 女 40 0 0 否 是 2011 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 邱芳 监事 女 54 0 0 是 13.2 否 2011 年 6 月 7 日 2007 年 9 月 15 日～ 徐孟林 监事 男 55 0 0 否 是 2008 年 6 月 7 日 2006 年 1 月 6 日～ 石全兴 监事 男 37 0 0 是 12.6 否 2008 年 6 月 7 日 2007 年 9 月 3 日～ 于正奇 监事 男 36 0 0 是 13.6 否 2008 年 6 月 7 日 副总经理、董事会秘 2008 年 6 月 7 日～ 孙武 男 39 0 0 是 22.8 否 书 2011 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 薛泰安 副总经理 男 40 0 0 是 23.8 否 2011 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 唐兴运 副总经理 男 52 0 0 是 22.6 否 2011 年 6 月 7 日 2008 年 6 月 7 日～ 张斌 副总经理 男 38 0 0 是 21.1 否 2011 年 6 月 7 日 10 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.李蔚：2001 年 2 月至 2008 年 2 月任青岛市企业发展投资有限公司副总经理；现任青岛华通国有资 本运营（集团）有限责任公司董事、青岛市企业发展投资有限公司董事、青岛澳柯玛集团总公司党委 副书记、副董事长、总经理，青岛澳柯玛股份有限公司党委书记、董事长。 2.王大亮：自 2000 年起，曾任青岛澳柯玛股份有限公司董事长、青岛澳柯玛集团总公司副总裁、总裁、 党委委员。现任青岛澳柯玛集团总公司副总经理、党委委员，青岛澳柯玛股份有限公司副董事长、青 岛澳柯玛太阳能技术工程有限公司执行董事。 3.张兴起：2000 年 2 月至 2002 年 2 月任青岛澳柯玛—开利冷冻设备有限公司生产经理、EH&S 经理、 工会主席；2002 年 2 月至 2005 年 8 月任青岛澳柯玛集团总公司经济运行部部长、总裁助理；2005 年 8 月至 2007 年 9 月任青岛澳柯玛集团总公司副总裁；2006 年 1 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事、 总经理，兼任党委副书记。 4.宋闻非：1999 年 12 月至 2007 年 9 月任青岛市担保中心副主任；2006 年 6 月至 2008 年 4 月任青岛 澳柯玛股份有限公司财务负责人；2006 年 6 月起任青岛澳柯玛股份有限公司董事；2008 年 6 月起任青 岛澳柯玛股份有限公司财务总监。 5.王英峰：2001 年 2 月至 2005 年 10 月任青岛澳柯玛股份有限公司财务部会计主管、财务部经理；2005 年 10 月起任青岛澳柯玛股份有限公司总会计师； 2006 年 12 月起任青岛澳柯玛股份有限公司董事； 2007 年 8 月起任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理； 2008 年 4 月起任青岛澳柯玛股份有限公司财务负责人。 6.宋文雷：1997 年 11 月至今在中信证券股份有限公司工作，现任企业并购业务线执行总经理；2007 年 6 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事。 7.卢克群：1997 年 11 月至 2004 年 5 月任北京证券有限责任公司董事长；2004 年 5 月至 2005 年 8 月 任北京证券有限责任公司顾问；2005 年 9 月起任北京大学金融与证券研究中心研究员；2004 年 5 月至 2008 年 6 月任青岛澳柯玛股份有限公司独立董事。 8.王同孝：2000 年 1 月至今任山东科技大学财务处处长；2005 年 12 月被评为博士生导师；2006 年被 聘为山东科技大学总会计师至今；2005 年 6 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司独立董事。 9.刘树艳：1999 年 11 月至 2005 年 11 月任青岛科技大学经管学院副教授、财务会计系主任；2005 年 12 月至今任青岛科技大学经济与管理学院副院长、教授；2005 年 6 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司 独立董事；2007 年 12 月起任第十一届青岛市政协委员。 10.仲顺和：2002 年至 2006 年任中国家用电器研究院总工程师；2006 至 2008 年任中国家用电器研究 院高级顾问。 11.王言宝：2003 年 1 月至 2004 年 7 月任青岛市国有资产监督管理办公室副主任；2004 年 8 月至 2007 年 6 月任青岛市人民政府国有资产监督管理委员会副主任、党委副书记；2007 年 7 月至今任青岛市人 民政府市直企业监事会主席；2008 年 4 月起任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司监事会主 席、青岛交运集团公司监事会主席、青岛澳柯玛集团总公司监事会主席；2008 年 6 月起任青岛澳柯玛 股份有限公司监事会主席。 12.曹传成：2000 年 3 月至 2008 年 2 月任青岛澳柯玛集团总公司党委副书记、董事、副总裁；2008 年 2 月至今任青岛澳柯玛集团总公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席，青岛澳柯玛 股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2008 年 6 月起任青岛澳柯玛股份有限公司监事会副 主席。 13.李在岩：2003 年 1 月至 2004 年 7 月任青岛市国有资产监督管理办公室外派监督人员；2004 年 8 月至今任青岛市人民政府国有资产监督管理委员会外派监督人员；2008 年 4 月起任青岛华通国有资本 运营（集团）有限责任公司监事、青岛交运集团公司监事、青岛澳柯玛集团总公司监事；2008 年 6 月 起任青岛澳柯玛股份有限公司监事。 14.丁唯颖：1999 年 12 月至 2006 年 6 月任青岛市企业发展投资公司主管会计；2006 年 6 月至今任青 岛市企业发展投资有限公司财务审计部副经理、青岛澳柯玛股份有限公司监事。 15.邱芳：2000 年 4 月至 2006 年 5 月任青岛澳柯玛科技电器有限公司党总支书记，工会主席，行政办 公室主任；2006 年 5 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司工会副主席，青岛澳柯玛商务有限公司党总支 书记，工会主席，2006 年 11 月至今兼任青岛澳柯玛股份有限公司纪律检查委员会委员；2007 年 9 月 起任青岛澳柯玛股份有限公司监事。 16.徐孟林：2001 年 3 月至今任青岛市担保中心副主任；2006 年 6 月起任青岛市企业发展投资有限公 司担保部经理；2007 年 9 月至 2008 年 6 月任青岛澳柯玛股份有限公司监事会主席。 17.石全兴：2002 年 1 月至 2005 年 2 月任青岛澳柯玛集团技术管理部部长；2002 年 12 月至 2005 年 2 月任青岛澳柯玛集团技术中心总经理；2005 年 2 月至今任青岛澳柯玛新能源技术有限公司总经理；2006 11 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 年 1 月至 2008 年 6 月任青岛澳柯玛股份有限公司监事，2007 年 9 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司 总经理助理。 18.于正奇：2001 年 5 月至 2003 年 3 月任青岛澳柯玛股份有限公司财务部成本主管，2003 年 7 月至 2004 年 5 月任青岛澳柯玛商务有限公司售后服务中心副经理，2004 年 5 月至 2008 年 11 月任青岛澳柯 玛股份有限公司价格监督中心经理；2008 年 5 月起任青岛澳柯玛股份有限公司家电事业部副总经理； 2007 年 9 月至 2008 年 6 月任青岛澳柯玛股份有限公司监事。 19.孙武：1998 年 12 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事会秘书；2004 年 5 月至 2008 年 3 月兼任 青岛澳柯玛股份有限公司党委副书记、工会主席；2006 年 7 月至 2008 年 9 月兼任青岛澳海生物有限 公司董事长；2004 年 6 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理。 20.薛泰安：2000 年 12 月至 2006 年 7 月任青岛澳柯玛新能源技术有限公司董事长，2004 年 3 月起任 青岛澳柯玛集团总公司副总裁；2005 年 10 月至今任澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司总经理； 2002 年 5 月至 2007 年 8 月任青岛澳柯玛股份有限公司监事；现任青岛澳柯玛集团总公司董事、澳柯 玛(沂南)新能源电动车有限公司总经理,青岛澳柯玛电动科技有限公司总经理，青岛澳柯玛股份有限公 司副总经理。 21.唐兴运：2002 至 2005 年任青岛澳柯玛进出口有限公司副总经理、北美公司总经理，现任青岛澳柯 玛股份有限公司党委委员、青岛澳柯玛股份有限公司副总经理、青岛澳柯玛进出口有限公司董事长、 青岛澳柯玛商务有限公司董事长。 22.张斌：2001 年 2 月至 2003 年 1 月任青岛澳柯玛股份有限公司技术中心副经理；2003 年 1 月至 2003 年 11 月任青岛澳柯玛股份有限公司品管部部长；2003 年 11 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司副总经 理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 青岛市企业发展 李蔚 副总经理 2001 年 2 月 1 日 2008 年 2 月 28 日 否 投资有限公司 青岛市企业发展 李蔚 董事 2008 年 2 月 28 日 否 投资有限公司 中信证券股份有 企业并购业务 宋文雷 2000 年 1 月 1 日 是 限公司 线执行总经理 青岛市企业发展 徐孟林 担保部经理 2006 年 6 月 1 日 是 投资有限公司 青岛市企业发展 财务审计部副 丁唯颖 2006 年 6 月 1 日 是 投资有限公司 经理 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 青岛华通国有资 李蔚 本运营（集团） 董事 2008 年 2 月 28 日 否 有限责任公司 青岛澳柯玛集团 党委副书记、副 李蔚 2008 年 2 月 28 日 否 总公司 董事长、总经理 青岛澳柯玛集团 副总经理、党委 王大亮 2008 年 2 月 28 日 否 总公司 委员 青岛澳柯玛集团 薛泰安 董事 2005 年 1 月 1 日 否 总公司 青岛澳柯玛集团 党委副书记、董 曹传成 2000 年 3 月 1 日 2008 年 2 月 28 日 是 总公司 事、副总裁 青岛澳柯玛集团 党委副书记、纪 曹传成 2008 年 2 月 28 日 是 总公司 委书记、工会主 12 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 席、监事会副主 席 北京大学金融与 卢克群 研究员 2005 年 9 月 1 日 否 证券研究中心 王同孝 山东科技大学 总会计师 2006 年 1 月 1 日 是 经济与管理学 刘树艳 青岛科技大学 2005 年 12 月 1 日 是 院副院长 中国家用电器研 仲顺和 高级顾问 2006 年 10 月 1 日 是 究院 青岛市人民政府 市直企业监事 王言宝 国有资产监督管 2007 年 7 月 1 日 是 会主席 理委员会 青岛华通国有资 王言宝 本运营（集团） 监事会主席 2008 年 4 月 1 日 否 有限责任公司 青岛交运集团公 王言宝 监事会主席 2008 年 4 月 1 日 否 司 青岛澳柯玛集团 王言宝 监事会主席 2008 年 4 月 1 日 否 总公司 青岛市人民政府 李在岩 国有资产监督管 外派监督人员 2004 年 8 月 1 日 是 理委员会 青岛华通国有资 李在岩 本运营（集团） 监事 2008 年 4 月 1 日 否 有限责任公司 青岛交运集团公 李在岩 监事 2008 年 4 月 1 日 否 司 青岛澳柯玛集团 李在岩 监事 2008 年 4 月 1 日 否 总公司 详见董事、监事、高级管理人员基本情况最近 5 年的主要工作经历。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司成立了董事会薪酬与考核委员会，负责审查公司董事及高级管理人员履职情况，对其进行年 度绩效考核，并根据各自目标任务的完成情况和评价结果，兑现其年度薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在本公司或本公司控股子公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员主要领取 工资报酬，根据各自所在公司内部工资方案并考虑效益系数等计算得出，按月发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 宋闻非 是 宋文雷 是 王言宝 是 曹传成 是 李在岩 是 丁唯颖 是 徐孟林 是 13 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 卢克群 独立董事 任期届满 徐孟林 监事会主席 监事会换届 石全兴 监事 监事会换届 于正奇 监事 监事会换届 宋闻非 财务负责人 因工作变动 经公司 2007 年年度股东大会审议通过，选举李蔚先生、王大亮先生、张兴起先生、宋闻非先生、 王英峰先生、宋文雷先生、王同孝先生、刘树艳女士、仲顺和先生为公司第四届董事会董事；选举王 言宝先生、李在岩先生、丁唯颖女士为公司第四届监事会监事，另外，根据公司章程的有关规定，公 司第二届第十五次职工代表大会决议推举曹传成先生和邱芳女士为公司第四届监事会职工监事。公司 四届一次董事会选举李蔚先生为公司董事长、王大亮先生为公司副董事长、聘任张兴起先生为公司总 经理、孙武先生为公司董事会秘书、张斌先生、薛泰安先生、唐兴运先生、孙武先生和王英峰先生为 公司副总经理、宋闻非先生为公司财务总监、王英峰先生兼任总会计师和财务负责人。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 4,194 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售 564 技术 148 财务 125 行政 225 生产 3,132 2、教育程度情况 教育类别 人数 高中、中专及以下 3,353 大专 404 本科及以上 437 14 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法律法规、规范性文件以及《上海证券交 易所股票上市规则》的要求，已建立了较为完善的公司治理结构运作框架和较为健全的企业内控制度。 报告期内，公司严格按照有关规定和要求规范运作，不断改善提高公司的法人治理水平。 目前公司治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。截至报告期末，公司的治理状况 简述如下： 1、关于股东与股东大会：公司已经制定了《股东大会议事规则》并建立了与股东沟通的渠道；公 司能够严格按照法律、法规及公司章程的有关规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程 序的有关规定，平等对待公司所有股东，保证每位股东享有同等知情权，能够充分行使表决权，公司 历次股东大会均聘请专业律师出席并见证，会议的各项程序均符合《公司法》、《证券法》等的有关 规定，会议决议合法、有效。报告期内公司召开了 2007 年度股东大会以及 2 次临时股东大会。 2、关于控股股东与上市公司：控股股东青岛市企业发展投资有限公司严格按照有关法律法规要求 行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控 股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均 独立运作，确保公司重大决策由公司独立做出和实施。 3、关于董事和董事会：公司董事会制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立 董事年报工作制度》等制度并加以严格执行，确保了董事会运作的规范和决策的客观科学；公司董事 会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录；公司建立了董事选举的累积投票 制度，并严格按照《章程》及该制度规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符 合法律法规及公司章程的要求；公司各位董事能够勤勉尽责，以认真的态度出席董事会会议和股东大 会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会下设了 战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，确保董事会高效运作和科学决策。报告 期内，公司召开了 10 次董事会。 4、关于监事与监事会：公司监事会制定了《监事会议事规则》并严格按照该规则召开监事会会议， 保证了监事会有效行使监督和检查职责；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的 要求；公司严格按照规定的程序选举监事；公司各位监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责 的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报 告期内公司召开了 4 次监事会。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立并推行以绩效为导向的风险激励机制，落实独立经 营实体目标责任，使员工收益与经营成果挂钩；公司已建立按季度对经营班子的日常考评制度，加强 了对实体经营班子的行政考核；公司独立董事根据股东大会的决议领取津贴。 6、关于利益相关者：公司同投资者、员工、银行、供应商、经销商及其他利益相关者建立了畅通 有效的沟通渠道，互相尊重彼此的合法权益，共同推动公司持续健康地发展；公司关注公益事业、环 境保护等问题，并积极履行公司的社会责任。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》，明确董事长是公司信息披露第一 责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体事宜，是直接责任者，董事会全体成员负有 连带责任；公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 并确保所有股东有平等的机会获得相关信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或实际控制人 的详细资料和股份的变化情况。 8、关于投资者关系管理：公司已经制定了《投资者关系管理办法》，并通过在公司网站设立专栏、 电话、邮件等各种便捷交流方式，加强公司与投资者的联系与沟通，及时解答投资者关心的问题。 9、报告期内，公司严格按照有关法律法规及其他规范性文件的要求规范运作，不断完善公司法人 治理结构，建立健全内部控制管理制度，促进公司规范运作。公司自 2007 年开展专项治理活动以来， 一直认真执行有关上市公司治理的规范性文件，不断对已有内控制度进行梳理和完善，并对有关制度 的有效性和实施情况进行全面检查和审慎评估，对存在的问题及时进行整改，不断提高公司法人治理 的运作水平。 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通 知》及青证监发[2008]132 号《关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知》等文件的要求，积 极开展自查自纠活动，并形成了《青岛澳柯玛股份有限公司公司治理整改及规范运作自查自纠活动的 报告》，该报告经公司四届三次董事会审议通过，相关公告于 2008 年 7 月 26 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了披露。通过公司治理专项活动：公司 15 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 限期整改问题已经整改，取得较好成效，并顺利通过了中国证监会青岛监管局的验收；公司各项内控 制度均得到了有效执行，创建了良好的内部管理环境，保护了投资者的合法权益，提高了公司的经营 效果与效率及公司规范运作的透明度与规范化。 今后，公司将严格按照法律法规和证监会、交易所的有关要求，不断健全和完善各项内控管理制 度，持续提高公司治理水平，维护公司及股东的利益，为公司发展奠定良好的基础。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 卢克群 3 3 0 0 王同孝 10 10 0 0 刘树艳 10 10 0 0 仲顺和 7 7 0 0 各位独立董事均能够认真履行职责，出席有关会议，并按照规定对相关事项发表独立意见，充分 发挥了其作为独立董事的作用，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东主要从事国有资产的经营与管理、投融资业务，与公司的业 业务方面独立情况 务没有关联。 公司在机构设置、劳动人事及工资管理等方面独立于控股股东，除财务总 人员方面独立情况 监因委派关系在控股股东领取报酬外，公司高级管理人员等均在公司领取 报酬。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产权关系明晰，与 资产方面独立情况 控股股东完全分开。 公司具有健全的法人治理结构，设立了完全独立于控股股东的组织架构， 机构方面独立情况 拥有独立的决策管理机构，“三会”运作良好，各个职能部门均独立于控 股股东，依法行使各自职权。 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，依法独立 财务方面独立情况 纳税。不存在控股股东干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面 独立于控股股东。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求， 公司已经建立了较为完善的内部控制管理制度，内容涵盖销售、研发、采购、生产、人事、资产、财 务、招投标、内部审计、投融资、子公司管理等各主要业务环节。 公司不断根据有关法律法规的修订，企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，特别是在 2007、2008 年度上市公司专项治理活动中，公司对已有内控制度进行了全面梳理和完善，并对有关制 度的有效性和实施情况进行了全面检查和审慎评估，对存在的问题及时进行整改，截至报告期末，公 司各项内控制度均得到了有效执行，为公司内部控制提供了良好的环境条件，形成了较为完善的法人 治理结构。 公司已依法制定并完善了《公司章程》，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资 金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等 一系列内控制度；同时，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，并 制定了《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战 略委员会工作细则》。上述公司治理文件的制定及实施有效确保了公司的规范运作。 16 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 在生产经营控制方面，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，建立各项预算、计划制度， 并构建强势总部，掌握战略管控权、投资决策权、财务管理权、高管人员任免权、规则制定权和审计 监督职能；公司侧重在预算管理的基础上进行经营绩效考核，并推行以绩效为导向的风险激励机制， 建立按季度对经营班子的日常考评制度，经营管理等权限则放权给经营实体。 公司设有对董事会负责由董事长直接领导的审计部，对公司各种经营活动及控制系统进行独立评 价。审计部对公司及下属公司进行定期全面和不定期专项审计，审计专项报告报送董事会。公司已制 定了规章，规定了内部审计的流程和范围，同时注重对内部审计中发现的不足之处实施整改。 公司设有专门的法律事务部，所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过法律事 务部门审查后方可签订，法律事务部门在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要作用。 公司对外担保、关联交易和募集资金使用均按照相关法律法规、公司章程等规定，提请有权机构 批准后办理，不存在违规担保和非公允的关联交易，没有非法变更募集资金。 在财务管理方面,公司设立了独立于控股股东的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，公司已根据新《会计法》、《企业会计准则—基本准则》，结合公司实际情况，进一步 健全了各项财务内部控制制度，基本涵盖了公司财务管理工作的各个环节，并在日常工作中严格遵照 实施，有效保证了公司正常生产经营和资金、资产的安全。 在信息披露方面，公司按照有关要求，已制定了《信息披露管理制度》，并在日常工作中严格遵 照实施，有效保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时。 今后，公司将根据新颁布的《企业内部控制基本规范》，结合公司实际情况不断完善和加强内控 制度建设，并强化对内控制度在日常经营管理中的运行情况的监督，不断改进和完善公司治理结构， 切实提高公司治理水平。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司已制定并实施《独立经营实体目标激励实施办法》，推行绩效为导向的风险激励机制，落实 独立经营实体目标责任，使高级管理人员收益与经营成果挂钩；同时，公司还建立了按季度对实体经 营班子的日常考评制度，激发实体管理层变压力为动力；公司奖罚分明的激励效果已开始显现。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 17 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 披露报纸 日期 《中国证券报》、 2007 年年度股东大会 2008 年 6 月 7 日 《上海证券报》、 2008 年 6 月 11 日 《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 披露报纸 日期 《中国证券报》、 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 20 日 《上海证券报》、 2008 年 2 月 21 日 《证券时报》 《中国证券报》、 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 12 月 25 日 《上海证券报》、 2008 年 12 月 26 日 《证券时报》 18 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年是澳柯玛实施战略调整后全面振兴的第二年，也是发展取得突破的关键一年。公司坚持实 践科学发展观，勇于防范和规避因金融危机带来的各种市场风险，实现了逆势增长。公司经济运行的 质量、速度、效益协调发展，主营业务实现快速增长，盈利能力逐年提高，公司呈现出健康发展的良 好态势，为澳柯玛全面振兴做百年企业打下了坚实的基础。 一、报告期内公司总体经营情况 在聚焦主业的战略方针指导下，公司集中优势资源，大力推动“制冷、电动车、生活家电”三大 产业板块的发展。2008 年度公司(合并范围)总资产 208683.50 万元，净资产 45496.43 万元，资产负 债率 78.20%，实现营业收入 201682.09 万元，比 2007 年度增长 22.97%，全年实现利润总额 1997.31 万元，归属于上市公司股东的净利润 1303.66 万元，实现了扭亏为盈，每股收益 0.04 元，经营活动产 生的现金流量净额 5311.08 万元，一举扭转了 2005-2007 年连续三年为负数的被动局面，主营业务健 康发展。现将 2008 年全年主要工作总结如下： 1、优化组织与管理架构设置，公司本部集中管控职能，各经营实体侧重经营管理，企业管理效率 明显提高。 为更好地提高管理效率，加快市场反应速度，遵照业务专业化、资源共享化、管理精细化的原则， 公司进行了组织机构改革和调整，设立了家电事业部和电动车事业部，对各自职能作了重新划分，使 得职能分工更加明确，责权利更加明晰：各事业部侧重于自身的经营管理，成为成本中心和利润中心； 公司本部的职能集中在战略管控、投资决策、人力资源管理、审计监督以及提供服务平台。通过组织 机构改革，初步建立起适应企业快速发展的组织架构，为企业健康发展奠定了坚实基础。 2、完善以目标绩效为导向的内部激励机制，取得显著效果。 2008 年 9 月，公司制定并实施了《独立经营实体目标激励实施办法》，将经营目标清晰明确，考 核精确数字化，经营团队的薪酬和奖励与经营结果直接挂钩，每季度进行考核，连续两次考核不合格 的经营团队原则上要进行调整。除实施计件工资外，全体员工月度和年度薪酬均直接与月度和年度完 成目标的比例挂钩，同时对超额完成的进行超额奖励。 推行自主经营管理。在控制经营风险的前提下，进一步划小核算单元，推行自主经营，激发员工 的成本、质量、市场意识，上半年进行了试点，下半年在试点的基础上逐步扩大自主经营的实施范围， 对于凡是能独立核算的，就实行独立核算;凡是能自主经营的，就自主经营。对产品线进行独立核算， 对各公司独立考核，人人面对市场、人人面对客户，通过对经营机制的优化提升市场意识、提高效率， 降低成本，改善效益，提升优秀员工的收益。 3、强化企业风险防范与内控机制建设，经营风险进一步降低。 加强了资产监控和内部审计工作。2008 年，公司相关部门在做好子公司财务审计的同时，积极开 展内控审核和专项管理审计，重点对审计范围内的经营管理和风险控制措施进行了评价，发现了一些 公司存在的问题和风险隐患，提出了 35 项审计建议，并督促其整改，降低了公司风险，直接增加了公 司的效益。 积极应对法律诉讼。坚持外部协作与内部管理并重，加强了对积案的清理力度，共完成清欠 800 万元清欠目标的 99.8%；积极应诉，并尽力做好预防工作，妥善处理一些债务纠纷，防止恶性事件的 发生，预防了公司资金风险。另外还加大样本合同审核力度，并做到审核常态化，从根本上减少或杜 绝隐患。 加强授信与两项资金监控。2008 年，通过实施信用控制制度，规范授信赊销行为，严格按制度对 应收账款跟踪考核，取得了明显成效，除个别客户出现小额逾期外，没有形成新增坏账损失。 4、深入实施市场发展策略，实现了国内、国际市场的快速发展。 国内市场网络进一步拓展，网络数量与质量同步提升。市场网络建设、品牌提升和服务优化工作 成果显著，夯实了持续发展的基础。2008 年，制冷家电按照“稳固发展一二级市场，做透做强三四级 渠道，快速提升直供业务”的市场策略，通过实施“双千工程”，在全国建立 1000 家年销售额 60 万 元以上的明星店，提升网络质量；通过开展“网络拓展三大战役”，新增销售网络 2600 家，扩展了网 络数量。在公司的积极筹划下，又有 10 款冷柜、15 款冰箱和 15 款洗衣机产品进入 2009 年的“家电 下乡”范围，有利于进一步拓展广阔的农村市场。 公司调整海外市场布局，进一步理顺出口业务内部分工和部门设置，对国际市场进行地域划分， 划细区域，各抓一片，加大了对市场的调研和开发力度，取得了显著成效。在巩固提升欧美市场的同 时，对非洲等新兴市场的建设初见成效。 二、报告期内公司主要控股子公司经营情况 19 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司和青岛澳柯玛电动科技有限公司 2008 年 12 月 31 日， 澳柯玛 （沂南）新能源电动车有限公司资产总额 24130.08 万元，净资产 7281.08 万元，全年实现营业收入 32690.66 万元，利润总额 938.67 万元，净利润 716.41 万元。青岛澳柯玛电 动科技有限公司资产总额 2342.54 万元，净资产 1598.36 万元，全年实现营业收入 34647.02 万元，利 润总额-89.18 万元，净利润-94.39 万元。 2008 年公司进一步拓展了国内市场网络，对重点市场进行布局，实现了网络数量与质量的同步提 升；同时，公司大力推动新产品研发与技术创新，开发了以“电管家”为代表的 31 款新产品，并启动 铁电池电动车的研发，狠抓品质管理和成本控制，通过招标、比价及优化产品设计等实现了成本降低。 三、公司技术创新情况 报告期内，公司大力推动新产品研发与技术创新，产品研发与技术创新取得丰硕成果。2008 年度， 家电事业部共开发 43 个系列 115 个规格型号的新产品，完成和通过新产品策划项目 33 项；电动车事 业部开发了以“电管家”为代表的 31 款新产品，新品销量占总销量的 57%，并启动了铁电池电动车的 研发；生活家电共推出了 73 款 129 个型号的新产品。自动售货机研发出新款综合饮料机、公交卡读卡 器、大碗面售卖机等产品，并已生产出样机。 公司全年实现创新成果专利 58 项，获省市科技进步奖 5 项，“BCD-207M 系列三门冰箱”等共计 16 项列入市重点技术创新项目计划；多个项目获得国家及省市的资金支持，累计获得专项资金 300 余 万元，“KSW155 系列恒温恒湿节能静音酒柜”和电动自行车用铅酸电池组均衡充电控制器项目分别获 得青岛市重点新产品专项资金支持。 四、环保及节能减排情况 公司始终坚持不以污染环境为代价，不以员工安全、健康为代价，不以超越法规为代价，不以浪 费资源、破坏生态为代价，依托技术进步、完善技术、安全和环保措施，深化环保及节能减排工作， 使产量、质量、环保等整体水平进一步提高，降低了消耗。 1、本着节能降耗、提高生产效率的原则，2008 年公司共计投入约 3200 万元进行多项重大技改， 重新进行生产区域规划，车间、工段进一步实现专业化生产，理顺生产流程，以实现日产 8000 台目标， 主要有新建年产 60 万台冰箱厂、冰柜生产线技术改造、购置彩板线等项目，取得了较大的经济和环境 效益。 2、公司积极响应国家号召，发挥企业在节能改造中的实施主体作用，加快推进节能技术进步。2008 年主要实施推进了 2 项节能改造项目，1）变频器电机节能改造项目；2）喷粉生产线烘道热源油改气 改造项目，为公司降低能源成本、减少环境污染做出突出贡献。主要节能改造项目如下： 1）变频器电机节能改造项目 公司于 2008 年 7 月 8 日向青岛市发展和改革委员会申报了《用变频器降低机电设备能耗的电冰柜 （箱）制造用电机节能改造项目》，建成后可降低 30%左右的用电消耗，预计每年可节电 2100 万度， 折合标准煤 7014 吨，项目拟申请根据节能量按 200 元/吨标准煤奖励，总金额约 140 万元。该项目在 2008 年 10 月顺利通过青岛市发改委组织的项目答辩，首批节能改造款项已于 2008 年 12 月到位，正 处于现场调研实施阶段。 2）喷粉生产线烘道热源油改气改造项目 公司喷粉线固化、烘干工艺采用的热源原为燃烧柴油加热，因国际油价上涨和柴油燃烧废气处理 问题造成柴油使用成本急剧增加，提高了公司产品成本。为从节约成本和保护环境考虑，公司将加热 源燃料由柴油改为天然气。天然气能源相对柴油具有清洁、热值高、成本低等优点。改用燃烧天然气 加热后可大幅度降低生产成本和环境成本。年度可实现节约柴油 993.24 吨，折合费用 695.27 万元， 在环境效益方面每年可减少排放二氧化硫 19.73 吨，二氧化碳 3164.76 吨，氮氧化合物 59 吨，粉尘 29.6 吨。该项目已列入 2008 年青岛市节能型社会建设重点项目，正处于论证实施阶段。 五、对公司未来发展的愿望 2009 年，公司将继续推进聚焦主业战略，要严格防范和规避因金融危机带来的各种市场风险，抢 抓机遇，进一步加强对国内、国际市场的掌控能力，力争保持逆市上扬的良好发展趋势。 公司以“保市场、促增长”为核心目标，以“保市场，促进稳步增长；保现金，增强抗风险能力； 强化管理，提高经营质量”三方面作为全年工作的重点。同时，高度重视“家电下乡”工作，抓住国 家拉动内需的有力契机，积极主动确保产品货源充足，到货及时，整个销售环节顺畅。公司已经建立 起以市场为中心的快速反应机制，包括研发、采购、制造、服务等环节，突出“快”字，体现“抢” 字：对市场的感知要快，信息反馈要快，制定决策要快，各方面保障要快，实施执行更要快。以快来 应对市场竞争的不确定性。 20 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 公司将继续强化总部管控职能，加强风险控制，建立与特殊时期相适应的管理模式。把战略管控 权、投资决策权、财务管理权、高管人员任免权、规则制定权及审计监督职能都集中在公司本部。管 理总部要实施全面预算管理，提高财务控制水平。加强对所属公司的经营绩效考核及资金、财务监管， 严格进行风险管理，加大内部审计力度，做好资产监管工作。2009 年，内部审计要围绕公司“抓管理， 促效益”的要求，重点抓好以内部控制和风险管理为导向的管理审计。做好企业成本管理薄弱环节和 重点费用项目的审计，促进公司提高资产周转速度、保证资金安全。 同时，公司要加快处置无效、低效资产。加强资金的统一管理和调配，缩减一切非生产经营开支， 停止以扩张产能为目的的投资，把固定资产投资放在产业升级、技术改造和节能减排上来，确保生产 经营所需资金。 抓好人才队伍建设，培育精英管理团队。“人才是企业最稀缺的资源”，加强对品德好、有知识、 能干事的年轻技术人员的培养工作，为他们的脱颖而出创造条件；将政治素质高、业务能力强、懂经 营善管理、能开拓、廉洁自律、德才兼备的优秀管理人才提拔到各级管理岗位。 要进一步强化激励机制，改革奖励办法。针对关键岗位人员，探索建立科技创新奖励、重大管理 效益奖励、特殊贡献奖励机制，拉开收入差距，最大限度地调动科技人员、管理骨干的积极性。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分产品 冰柜、冰 减少 1.85 个 1,329,605,143.17 1,035,027,382.28 22.16 20.18 23.11 箱 百分点 减少 4.04 个 电动车 345,769,685.31 308,600,484.25 10.75 29.78 35.93 百分点 自动售 减少 16.76 4,639,801.59 4,375,629.82 5.69 221.18 290.59 货机 个百分点 增加 270.03 电池 1,899,964.16 1,118,716.66 41.12 -80.13 -96.44 个百分点 增加 6.41 个 小家电 119,135,259.06 90,355,350.70 24.16 55.42 43.31 百分点 减少 5.89 个 厨洁具 36,353,638.47 33,422,978.93 8.06 125.11 140.53 百分点 增加 0.75 个 洗衣机 62,390,578.01 52,967,191.39 15.10 131.17 129.14 百分点 减少 25.35 其他 56,943,517.09 40,111,061.95 29.56 166.77 316.79 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 出口 324,508,017.37 31.09 国内 1,632,229,569.49 27.78 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 无 21 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目 期初金 本期公允价值 计入权益的累计公 本期计提的 期末金额 （1） 额（2） 变动损益（3） 允价值变动（4） 减值（5） （6） 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期 170.71 1.45 56.37 损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 合计 170.71 1.45 56.37 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 23.41 4.65 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 5、公司主要会计报表项目、财务指标变动情况及原因的说明（单位：元） 科目 年末余额 年初余额 增减变化 增减原因 货币资金 153,069,945.14 271,130,827.05 -118,060,881.91 偿还银行债务 应收票据 6,359,492.00 25,092,340.23 -18,732,848.23 正常经营变化 应收账款 80,776,097.24 59,342,152.06 21,433,945.18 正常经营变化 根据《债权转让协议》，转 其他应收款 170,284,209.40 354,821,136.44 -184,536,927.04 让部分应收债权并收回资 金 应付票据 223,251,055.22 333,318,390.80 -110,067,335.58 应付票据到期归还所致 其他应付款 96,044,617.14 245,881,077.24 -149,836,460.10 支付解押保证金 专项应付款 13,445,760.00 7,845,760.00 5,600,000.00 收到财政专项资金 科目 2008 年度 2007 年度 增减变化 增减原因 上年同期应收账款坏账准 资产减值损失 21,646,231.24 429,501,654.54 -407,855,423.30 备计提政策变更 投资收益 93,938,338.16 -156,990.52 94,095,328.68 转让子公司股权取得收益 营业外收入 30,294,368.39 5,682,414.76 24,611,953.63 获得债务减免及政府补助 经营活动产生的 53,110,816.82 -136,203,941.46 189,314,758.28 收到债权转让款等 现金流量净额 投资活动产生的 处置子公司股权取得转让 209,466,032.30 -20,575,996.72 230,042,029.02 现金流量净额 款 筹资活动产生的 -378,309,883.01 9,112,891.08 -387,422,774.09 偿还银行债务 现金流量净额 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 589.50 报告期内公司投资额比上年增减数 -7,108.45 报告期内公司投资额增减幅度(%) -92.34 22 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 河北神舟卫星通信股份有限公司 通信产品 32 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购河北神舟卫星通信股 589.50 36.23 份有限公司 32%的股权 合计 589.50 / / 2008 年 2 月 5 日公司下属子公司青岛澳柯玛资产管理公司与青岛天龙澳兴工贸实业有限公司签署 股权转让协议，受让后者持有的河北神州卫星通信股份有限公司 32%的股权，转让价格按照评估价值 确定为 589.50 万元。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊 决议刊登的信息 登的信 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 息披露 日期 审议通过:《关于收购青岛澳柯玛新能源技术有限公司 4.49%股权的议案》、《关于收购河北神舟卫星通信股份有 限公司 32%股权的议案》、《关于收购青岛澳柯玛商务有 三届二十 《中国证券报》、 2008 年 2 限公司 20%股权的议案》、《关于与青岛市企业发展投资 2008 年 2 二次董事 《上海证券报》、 月4日 有限公司签订〈协议书〉的议案》、《关于为公司董事及 月5日 会会议 《证券时报》 高级职员投保责任险的议案》、《关于聘任薛泰安先生、 唐兴运先生为公司副总经理的议案》、《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 审议通过：《关于应收款项计提坏账准备会计估计变更的 议案》、《关于对前期资产负债表的期初数与本次 2007 年度会计报告期初数产生差异及 2006 年度净利润为负值 的说明的议案》、《关于公司 2007 年度财务决算报告的议 案》、《关于公司 2007 年度总经理工作报告的议案》、《关 于公司 2007 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司对 外担保情况说明的议案》、《关于公司日常关联交易的议 三届二十 《中国证券报》、 2008 年 4 案》、《关于公司 2007 年度独立董事述职报告的议案》、 2008 年 4 三次董事 《上海证券报》、 月 26 日 《关于制定独立董事年报工作制度的议案》、《关于公司 月 29 日 会会议 《证券时报》 2007 年利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议 案》、《关于公司 2007 年年度报告及摘要的议案》、《关 于公司 2008 年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于 公司董事会换届及提名第四届董事会候选人的议案》、 《关 于变更公司财务负责人的议案》、《关于公司 2008 年度信 贷规模及授权的议案》、《关于与青岛市企业发展投资有 限公司签订〈债权转让协议〉的议案》。 三届二十 《中国证券报》、 2008 年 5 审议通过：《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人 2008 年 5 四次董事 《上海证券报》、 月 16 日 的议案》、《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》。 月 17 日 会会议 《证券时报》 四届一次 审议通过：《关于选举李蔚先生为公司董事长的议案》、 《中国证券报》、 2008 年 6 2008 年 6 董事会会 《关于选举王大亮先生为公司副董事长的议案》、《关于 《上海证券报》、 月7日 月 11 日 议 聘任张兴起先生为公司总经理的议案》、《关于聘任孙武 《证券时报》 23 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 先生为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任张斌先生、 薛泰安先生、唐兴运先生、孙武先生和王英峰先生为公司 副总经理，宋闻非先生为公司财务总监和王英峰先生兼任 总会计师和财务负责人的议案》、《关于聘任季修宪先生 为公司证券事务代表的议案》、《关于选举公司董事会各 专门委员会成员的议案》、《关于收购青岛澳海药业有限 公司股权的议案》。 审议通过：《关于收购青岛澳柯玛新能源配套有限公司、 四届二次 《中国证券报》、 2008 年 7 青岛澳源电池有限公司、青岛澳柯玛自动商用设备有限公 2008 年 7 董事会会 《上海证券报》、 月9日 司股权的议案》、《关于转让青岛澳柯玛新能源技术有限 月 10 日 议 《证券时报》 公司股权的议案》。 四届三次 《中国证券报》、 2008 年 7 审议通过：《青岛澳柯玛股份有限公司公司治理整改及规 2008 年 7 董事会会 《上海证券报》、 月 25 日 范运作自查自纠活动的报告》。 月 26 日 议 《证券时报》 审议通过：《关于青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年半年度 四届四次 《中国证券报》、 2008 年 8 报告及摘要的议案》、《关于青岛澳柯玛自动商用设备有 2008 年 8 董事会会 《上海证券报》、 月 16 日 限公司与青岛澳鸿自动商务有限公司签订〈购销合同〉的 月 19 日 议 《证券时报》 议案》。 四届五次 审议通过：《关于青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年第三季 《中国证券报》、 2008 年 2008 年 10 董事会会 度报告全文及正文的议案》、《关于调整青岛澳柯玛新能 《上海证券报》、 10 月 28 月 27 日 议 源技术有限公司股权转让价格的议案》。 《证券时报》 日 审议通过：《关于收购青岛澳柯玛海外电器有限公司、青 四届六次 岛澳龙光电科技股份有限公司、牡丹江广汇经贸股份有限 《中国证券报》、 2008 年 2008 年 11 董事会会 公司、中国海洋大学生物工程开发有限公司、青岛澳兴保 《上海证券报》、 11 月 21 月 20 日 议 险代理有限公司、青岛新时代房地产开发有限公司股权的 《证券时报》 日 议案》。 审议通过：《关于转让青岛澳柯玛新能源技术有限公司 100%股权的议案》、《关于转让青岛新时代房地产开发有 四届七次 限公司 100%股权的议案》、《关于与青岛市企业发展投资 《中国证券报》、 2008 年 2008 年 12 董事会会 有限公司签订〈债权转让协议〉的补充协议的议案》、《关 《上海证券报》、 12 月 10 月8日 议 于青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司与本公司 《证券时报》 日 签订〈委托代管协议〉的议案》、《关于召开 2008 年第二 次临时股东大会的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 2007 年度股东大会和两次临时股东大会，具体情况如下： 公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于与青岛市企业 发展投资有限公司签订〈协议书〉的议案》、《关于为公司董事及高级职员投保责任险的议案》，北 京市中银律师事务所张力律师、修瑞律师出席见证并出具了法律意见书。 公司 2007 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2007 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2007 年利润分配和资本公积金转增股本的议案》、《关于公司 2007 年度董事会工作报告的议案》、 《关于公司 2007 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2007 年年度报告及摘要的议案》、《关 于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构并支付其报酬的议案》、《关于公司 日常关联交易的议案》、《关于选举第四届董事会成员的议案》、《关于选举第四届监事会成员的议 案》、《关于与青岛市企业发展投资有限公司签订〈债权转让协议〉的议案》，北京市中银律师事务 所张力律师、修瑞律师出席见证并出具了法律意见书。 公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让青岛澳柯玛新能源技术有限公司 100%股 权的议案》、《关于转让青岛新时代房地产开发有限公司 100%股权的议案》、《关于与青岛市企业发 展投资有限公司签订〈债权转让协议〉的补充协议的议案》，北京市中银律师事务所张力律师、石志 远律师出席见证并出具了法律意见书。 公司董事会作为股东大会决议组织实施的领导部门，认真执行上述经审议通过的各项决议，勤勉 尽责，采取有力措施，积极部署和落实，及时完成了股东大会交办的各项工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号、中国证监会青岛监管局《关于进一步完善青岛辖 区上市公司审计委员会、管理层和年审项目负责人年报审计沟通机制的通知》及上海证券交易所《关 24 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》等有关文件精神，公司审计委员会勤勉尽责，为公司 2008 年年度审计开展了一系列工作，具体履职情况如下： （1）事前沟通 2009 年 1 月 15 日，公司审计委员会、管理层与 2008 年度审计机构在年审注册会计师进场前，进 行了事前沟通，公司管理层就公司财务经营情况、风险状况、报告期内的重大事项、内部审计工作的 开展及与外部审计的沟通情况、2007 年度审计机构提供管理建议书涉及事项的落实情况及公司内部控 制制度建设、执行情况等进行了汇报。另外，三方还就年审机构及审计项目组的独立性、重要会计政 策和会计估计选用的恰当性、重要事项及重大错报风险领域的识别评估和分析、本年度总体审计策略、 具体审计计划的适当性以及年报预审情况进行了深入的沟通与交流，并达成一致意见，确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排；同时，公司审计委员会还审阅了初始提供给年审机构的财务 会计报表，并形成了书面意见。 （2）事中沟通 2009 年 4 月 10 日，公司审计委员会、管理层与年审机构就审计工作配合情况、事前沟通内容落 实及其他审计情况进行了事中沟通。审计委员会认为年度审计工作得到了被审计单位的密切配合，不 存在受到限制的情况；年审机构所遵循的审计程序是恰当的，在审计过程中获取的审计证据是充分的， 不存在重大审计疏漏；同时，在年报审计过程中识别出的具体会计审计疑难问题和存在争议分歧的事 项各方已达成一致意见，没有发现未被审计委员会关注的重大事项及影响年审会计师执业独立性的情 况存在，公司的内部控制制度得到有效运行。同时，审计委员会督促年审注册会计师在约定时限内提 交审计报告。 （3）事后沟通 在年审机构出具经审计的财务会计报告后，公司审计委员会、管理层与年审机构就期后事项的影 响及披露、关联交易及资金往来情况、对外担保情况等进行了事后沟通，并达成一致意见；审计委员 会审阅了经年审会计师事务所审计后的 2008 年财务报告，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映 了公司本年度的财务状况和经营成果，同意将该财务报告提交董事会审议。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告，认为： 2008 年度，公司聘请的山东汇德会计师事务所有限公司在 2008 年度为公司提供审计服务工作中，恪 尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，未发现影响审计公 允性和审计师独立性的情况，建议继续聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2009 年度的审计机 构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《公司薪酬与考核委员会实施 细则》所赋予的职责积极有效地开展工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬发放进行了审核，对公 司财务报告进行了审阅，认为薪酬确定依据准确，薪酬的发放符合公司制度规定，薪酬发放额度公平 合理。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇 所审字第 4-057 号《审计报告》，公司 2008 年度母公 司净利润-50,346,480.24 元，母公司 2008 年末未分配 弥补亏损 利润-196,795,519.37 元，根据公司章程规定，本年度 不进行利润分配。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 -7,345.47 0 2006 0 -10,546.12 0 2007 0 -55,613.09 0 25 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过：1、《公司 2007 年度财务决算报告》；2、《公司 2007 年度监 事会工作报告》；3、《公司 2007 年年度报告及摘要》；4、《对于公司 2007 2008 年 4 月 26 日召开 年年度报告的审核意见》；5、《公司 2008 年第一季度报告全文与正文》； 三届十二次监事会 6、《对于公司 2008 年第一季度报告的审核意见》；7、《关于监事会换届 及提名第四届监事会候选人的议案》。 2008 年 6 月 7 日召开四 审议通过：1、《关于选举王言宝先生为公司监事会主席的议案》；2、《关 届一次监事会 于选举曹传成先生为公司监事会副主席的议案》。 2008 年 8 月 16 日召开 审议通过：1、《公司 2008 年半年度报告及摘要》；2、《对于公司 2008 四届二次监事会 年半年度报告的审核意见》； 2008 年 10 月 27 日召开 审议通过：1、《公司 2008 年第三季度报告全文与正文》；2、《对于公司 四届三次监事会 2008 年第三季度报告的审核意见》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照国家有关法律法规、规章及上海证券交易所的有关规定规范运作，公司决策程序合 法、决议合规，公司已经建立健全了内部控制制度，公司董事及高级管理人员能够尽职尽责，认真履 行股东大会和董事会的决议，承担法定义务，未发现上述人员在执行职务时有违反法律法规、公司章 程或损害公司和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会通过对公司各项财务制度执行情况和各期财务报告的认真检查，认为：公司财 务管理规范，内控制度执行良好，公司 2008 年财务报告客观、真实地反映了公司的资产状况和经营成 果，山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告客观、公正。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内无募集资金使用项目。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司董事会审议通过了有关公司收购、出售资产的相关议案，并将有关重大事项提交 了股东大会审议。 监事会认为：上述议案所涉及的各项工作中，未发现有损害股东权益或造成公司资产流失、利益 受损的情况，交易公平合理，符合相关程序。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为公司在处理关联交易时遵循了公平、公 正、公开的原则，关联交易履行了必要的决策审批披露程序，关联交易价格公平合理，未发现内幕交 易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 26 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉 讼 承 应 诉 诉 (仲 担 起诉 诉 讼 讼 裁) 连 诉讼(仲 (申 (被 仲 (仲 判 带 诉讼(仲裁)基本情况 裁)涉及金 诉讼(仲裁)审理结果及影响 请) 申 裁 裁) 决 责 额 方 请) 类 进 执 任 方 型 展 行 方 情 况 青 青 因本公司对青岛澳柯玛集团 判决：1、被告青岛澳柯玛集团空调 中国 岛 岛 借 空调器厂（以下简称空调器 器厂给付原告中国农业银行青岛经 农业 澳 澳 款 厂）在中国农业银行青岛经济 济技术开发区支行借款本金人民币 银行 柯 柯 保 技术开发区支行（以下简称农 1300 万元及利息 190.28 万元，律师 尚 青岛 玛 玛 已 证 行开发区支行）的 1300 万元 代理费人民币 74514 元，并承担案件 未 经济 集 股 1,509.35 判 合 借款提供了担保，贷款到期 受理费人民币 111217 元，财产保全 执 技术 团 份 决 同 后，青岛澳柯玛集团空调器厂 费人民币 5000 元。2、本公司对上述 行 开发 空 有 纠 未偿还贷款。因此，农行开发 款项的偿还承担连带清偿责任。本公 区支 调 限 纷 区支行将空调器厂及本公司 司承担保证责任后，有权向被告青岛 行 器 公 起诉至青岛市中级人民法院。 澳柯玛集团空调器厂追偿。 厂 司 青 青 判决：1、被告青岛澳柯玛集团空调 因本公司对青岛澳柯玛集团 中国 岛 岛 器厂给付原告中国农业银行青岛经 借 空调器厂（以下简称空调器 农业 澳 澳 济技术开发区支行借款本金人民币 款 厂）在中国农业银行青岛经济 银行 柯 柯 4100 万元及利息 7252570.25 元、律 保 技术开发区支行（以下简称农 尚 青岛 玛 玛 已 师代理费人民币 307862 元，并承担 证 行开发区支行）的 4100 万元 未 经济 集 股 4,884.85 判 案件受理费人民币 283063 元，财产 合 借款提供了担保，贷款到期 执 技术 团 份 决 保全费人民币 5000 元。 同 后，青岛澳柯玛集团空调器厂 行 开发 空 有 2、本公司对上述款项的偿还承担连 纠 未偿还贷款。因此，农行开发 区支 调 限 带清偿责任。本公司承担保证责任 纷 区支行将空调器厂及本公司 行 器 公 后，有权向被告青岛澳柯玛集团空调 起诉至青岛市中级人民法院。 厂 司 器厂追偿。 青 中国 青 中国工商银行股份有限公司 岛 工行青岛开发区支行与本公司及担 工商 岛 青岛开发区支行于 2008 年 2 澳 保人青岛澳柯玛集团总公司和青岛 银行 澳 月 18 日提出诉前财产保全申 柯 电子元件六厂，签订了《还款免息协 股份 柯 借 请，山东省高级人民法院裁 玛 已 议》。本公司受益于控股股东青岛市 已 有限 玛 款 定：冻结本公司银行存款人民 股 28,243.44 撤 企业发展投资有限公司的资金支持， 撤 公司 集 纠 币 3 亿元或查封、扣押其相应 份 诉 全部履行了协议约定的还款义务。 诉 青岛 团 纷 价值的其他财产；申请人应当 有 2008 年 5 月 7 日公司收到山东省高级 开发 总 在裁定书送达之日起十五日 限 人民法院关于准许工行青岛开发区 区支 公 内向该院起诉，逾期不起诉 公 支行撤回起诉的《民事裁定书》。 行 司 的，该院将解除财产保全。 司 青 青 因本公司对青岛澳柯玛集团 岛 岛 调解：1、被告青岛澳柯玛集团空调 借 空调器厂（以下简称空调器 澳 澳 器厂给付原告青岛市商业银行广西 青岛 款 厂）在青岛市商业银行广西路 柯 柯 路支行借款本金人民币 3583 万元及 市商 保 支行（以下简称商行广西路支 尚 玛 玛 已 利息 5436548.44 元，并承担案件受 业银 证 行）的 3583 万元借款提供了 未 集 股 4,138.93 和 理费人民币 122708.5 元。 行广 合 担保，贷款到期后，青岛澳柯 执 团 份 解 2、本公司对上述款项的偿还承担连 西路 同 玛集团空调器厂未偿还贷款。 行 空 有 带清偿责任。本公司承担保证责任 支行 纠 因此，商行广西路支行将空调 调 限 后，有权向被告青岛澳柯玛集团空调 纷 器厂及本公司起诉至青岛市 器 公 器厂追偿。 中级人民法院。 厂 司 27 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 初始投资 持有数 报告期损 序 期末账面值 证券投 证券品种 证券代码 证券简称 金额 量 益 号 （元） 资比例 （元） （股） （元） （％） 普天债券 1. 基金 160602 500,000 500,160 563,680.32 100 14,504.64 A类 合计 500,000 / 563,680.32 100% 14,504.64 2、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买 期初股份 入/卖出股 期末股份 使用的资金 产生的投资 股份名称 数量（股） 份数量 数量（股） 数量（元） 收益（元） （股） 卖出 建设银行 1,000 1,000 0 6,450 -5,060 卖出 中国神华 1,000 1,000 0 36,990 -34,805.1 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 资 所涉 所涉 自本年初至 是否为 产 及的 及的 该资产为 交易 自收购日 本年末为上 关联交 收 资产 债权 上市公司 关 对方 起至本年 市公司贡献 被收购资 资产收 易（如 购 产权 债务 贡献的净 联 或最 购买日 末为上市 的净利润（适 产 购价格 是，说明 定 是否 是否 利润占利 关 终控 公司贡献 用于同一控 定价原 价 已全 已全 润总额的 系 制方 的净利润 制下的企业 则） 原 部过 部转 比例(%) 合并） 则 户 移 青岛 澳柯 青岛澳柯 其 玛成 玛新能源 协 他 套制 技术有限 2008 年 议 844.10 -54.96 是 是 是 -2.75 关 冷设 公司 2月5日 定 联 备有 4.49%的 价 人 限公 股权 司 青岛 天龙 河北神舟 其 评 澳兴 卫星通信 他 2008 年 估 工贸 股份有限 589.50 36.23 是 否 是 1.81 关 2月5日 价 实业 公司 32% 联 值 有限 的股权 人 公司 2008 年 2 月 5 日公司下属子公司青岛澳柯玛资产管理公司与青岛天龙澳兴工贸实业有限公司签署 股权转让协议，受让后者持有的河北神州卫星通信股份有限公司 32%的股权，转让价格按照评估价值 确定为 589.50 万元；2008 年 2 月 5 日公司下属子公司青岛澳柯玛资产管理公司与青岛澳柯玛成套制 冷设备有限公司签署股权转让协议，受让后者持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司 4.49%的股权， 转让价格经协商确定为 844.1 万元。上述转让款抵顶公司为青岛澳柯玛集团空调器厂因提供连带担保 责任而发生的应收款项。 28 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 是否 资 所涉 所涉 资产出售 为关 产 及的 及的 本年初起至 为上市公 联交 出 资产 债权 关 出售日该资 司贡献的 交易对 被出售 出售 出售产生 易（如 售 产权 债务 联 出售价格 产为上市公 净利润占 方 资产 日 的损益 是，说 定 是否 是否 关 司贡献的净 利润总额 明定 价 已全 已全 系 利润 的比例 价原 原 部过 部转 (%) 则） 则 户 移 经 青岛澳 青岛市 审 柯玛股 2008 企业发 计 母 份有限 年4 展投资 52,197.08 是 的 公 公司对 月 25 有限公 账 司 外应收 日 司 面 款项 值 青岛华 青岛澳 间 通国有 柯玛新 2008 评 接 资本运 能源技 年 12 估 控 营（集 术有限 21,866.08 -1,341.79 4,344.93 是 是 是 217.54 月8 价 股 团）有 公司 日 值 股 限责任 100%的 东 公司 股权 青岛华 青岛新 间 通国有 时代房 2008 评 接 资本运 地产开 年 12 估 控 营（集 发有限 10,056.76 713.46 4,947.17 是 是 是 247.69 月8 价 股 团）有 公司 日 值 股 限责任 100%的 东 公司 股权 （1）、为进一步优化本公司的资产质量，促进上市公司持续健康发展，2008 年 4 月 25 日公司控 股股东青岛市企业发展投资有限公司（下称企发投）与本公司签订《债权转让协议》。按照该协议的 有关约定，企发投将受让本公司经审计并经双方确认的应收款项，该等转让债权按照经审计的帐面价 计价，并按约定的时间分期支付（2008 年 10 月 31 日前付清）。因受全球金融危机影响，公司控股股 东青岛市企业发展投资有限公司所持金融资产大幅缩水，按期履行《债权转让协议》存在一些困难， 经 2008 年 12 月 8 日公司四届七次董事会通过，公司与青岛市企业发展投资有限公司签订《〈债权 转让协议〉的补充协议》，双方同意延期履行《债权转让协议》，协议涉及的应收款项总额为 521,970,761.14 元。余额至 2009 年 12 月 31 日前支付完毕，具体分为：①2009 年 4 月 25 日前支 付剩余款项的 60%；②2009 年 12 月 31 日前全部付清。截至 2008 年 12 月 31 日青岛市企业发展投资 有限公司已支付 270,550,376.99 元。 （2）、经青岛澳柯玛股份有限公司四届七次董事会审议通过，同意公司控股子公司青岛澳柯玛资 产管理有限公司将其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司 100%的股权全部转让给青岛华通国有资 本运营（集团）有限责任公司。根据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2008）第 063-2 号《青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书》，青岛澳柯玛新能源技术有限公 司 100%股权评估价值为 21866.08 万元。经双方协商一致，同意根据该报告书的评估结果确定本次股 权转让价格为人民币 21866.08 万元；支付方式为本协议生效后分批支付，其中 2008 年 12 月 31 日前 支付至股权转让总价款的 50%，2009 年 4 月 25 日前支付至股权转让总价款的 70%，余款于 2009 年 12 月 31 日前全部付清。截至 2008 年 12 月 31 日已支付股权转让价款 184,668,712.40 元,占全部股权转 让款的 84.45% 。 （3）、经青岛澳柯玛股份有限公司四届七次董事会审议通过，同意公司控股子公司青岛澳柯玛商 务有限公司和青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛新时代房地产开发有限公司 90%和 10%的 股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，股权转让价款：根据青天评报字［2008］ 第 66 号资产评估报告书，青岛新时代房地产开发有限公司 100％股权评估价值为 10056.76 万元。经 三方协商一致，同意根据该报告书的评估结果确定本次股权转让价格为 10056.76 万元，支付方式为本 29 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 协议生效后分批支付，其中 2008 年 12 月 31 日前支付至股权转让总价款的 50%，2009 年 4 月 25 日前 支付至股权转让总价款的 70%，余款于 2009 年 12 月 31 日前全部付清。截至 2008 年 12 月 31 日已支 付股权转让价款 56,995,646.19 元占全部股权转让款的 56.68% 。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价 关联 市 格与市 关联 关联交 关联 占同类交 关联交易 关联 关联交易 交易 场 场参考 交易 易定价 交易 关联交易金额 易金额的 方 关系 内容 结算 价 价格差 类型 原则 价格 比例(%) 方式 格 异较大 的原因 青岛澳柯 其他 玛热水器 购买 按照市 开票 关联 机器设备 2,989.70 0.01 有限责任 商品 场价格 结算 人 公司 青岛澳柯 其他 购买 按照市 开票 玛集团总 关联 车辆 84,687.98 2.25 商品 场价格 结算 公司 人 青岛澳柯 其他 购买 按照市 开票 玛集团空 关联 车辆 235,144.88 6.24 商品 场价格 结算 调器厂 人 青岛澳柯 其他 玛物资经 购买 按照市 开票 关联 原材料 773,365,412.52 72.83 销有限公 商品 场价格 结算 人 司 青岛澳鸿 其他 购买 自动售货 按照市 开票 自动商务 关联 7,816,451.33 100.00 商品 机 场价格 结算 有限公司 人 青岛澳鸿 其他 购买 按照市 开票 自动商务 关联 车辆 204,724.01 5.43 商品 场价格 结算 有限公司 人 青岛澳柯 其他 玛国际电 购买 按照市 开票 关联 机器设备 1,599,999.84 6.18 工有限公 商品 场价格 结算 人 司 青岛澳柯 其他 销售 按照市 开票 玛集团空 关联 冰柜 311,959.83 0.02 商品 场价格 结算 调器厂 人 青岛澳柯 其他 玛太阳能 销售 按照市 开票 关联 太阳能 209,715.31 0.52 成套设备 商品 场价格 结算 人 有限公司 青岛澳柯 其他 销售 按照市 开票 玛集团空 关联 电费 10,577.43 0.27 商品 场价格 结算 调器厂 人 青岛澳柯 其他 玛物资经 销售 原材料及 按照市 开票 关联 36,613,675.78 3.44 销有限公 商品 冰柜销售 场价格 结算 人 司 青岛澳鸿 其他 销售 自动售货 按照市 开票 自动商务 关联 191,814.68 10.75 商品 机配件 场价格 结算 有限公司 人 合计 / / 820,647,153.29 / / / 上述关联交易的进行不影响公司经营的独立性。 30 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让价格 关联 与账面价 关联 关联 转让资产 转让资产 转让资产 关联 关联交易内 交易 值或评估 交易 关联方 交易 的账面价 的评估价 转让价格 获得的收 关系 容 定价 价值差异 结算 类型 值 值 益 原则 较大的原 方式 因 青岛澳 收购其持有 柯玛成 其他 的青岛澳柯 收购 协议 套制冷 关联 玛新能源技 844.10 844.10 股权 价格 设备有 人 术有限公司 限公司 4.49%的股权 青岛天 收购其持有 龙澳兴 其他 的河北神舟 收购 评估 工贸实 关联 卫星通信股 388.52 589.50 589.50 股权 价值 业有限 人 份有限公司 公司 32%的股权 青岛华 通国有 转让青岛澳 资本运 间接 柯玛新能源 股权 评估 营（集 控股 技术有限公 19,565.91 21,866.08 21,866.08 4,344.93 转让 价值 团）有 股东 司 100%的股 限责任 权 公司 青岛华 通国有 转让青岛新 资本运 间接 时代房地产 股权 评估 土地使用 营（集 控股 开发有限公 -1,435.10 10,056.76 10,056.76 4,947.17 转让 价值 权增值 团）有 股东 司 100%的股 限责任 权 公司 青岛市 销售 青岛澳柯玛 经审 企业发 除商 母公 股份有限公 计的 展投资 品以 52,197.08 司 司对外应收 账面 有限公 外的 款项 值 司 资产 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 单位:万元 币种:人民币 托管收 托管收益 是否 受托方 托管资产 托管资产 托管起 托管终 托管 关联 委托方名称 益确定 对公司影 关联 名称 情况 涉及金额 始日 止日 收益 关系 依据 响 交易 青岛华通国 青岛澳 青岛澳柯 间接 有资本运营 柯玛股 玛新能源 2008 年 21,866.08 是 控股 （集团）有限 份有限 技术有限 12 月 8 日 股东 责任公司 公司 公司 青岛华通国 青岛澳 青岛新时 间接 有资本运营 柯玛股 代房地产 2008 年 10,056.76 是 控股 （集团）有限 份有限 开发有限 12 月 8 日 股东 责任公司 公司 公司 经青岛澳柯玛股份有限公司四届七次董事会审议通过，同意本公司与青岛华通国有资本运营（集 团）有限责任公司签订《委托代管协议》，托管内容为：为加强对 2008 年度公司出售给华通国有资本 运营（集团）有限责任公司的青岛澳柯玛新能源技术有限公司及青岛新时代房地产开发有限公司的过 渡管理，经友好协商，签订《委托代管协议》，本公司受托负责托管期间的法律、债权债务、税务、 人员及土地手续等相关事宜，所需资源由被托管公司提供。托管期间本公司无相关收益。 31 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 担 担保 方与 发生 担 保 是否 担保 担保 是否 是否存 担保 上市 被担 日期 保 是 担保逾期 为关 关联 担保金额 起始 到期 已经 在反担 方 公司 保方 (协议 类 否 金额 联方 关系 日 日 履行 保 的关 签署 型 逾 担保 完毕 系 日) 期 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年5 年5 年5 责 1,698.75 否 是 1,698.75 否 是 关联 份有 本部 团空 月 27 月 27 月 26 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年6 年6 年6 责 2,400.00 否 是 2,400.00 否 是 关联 份有 本部 团空 月8 月8 月6 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年 11 年 11 年 9 责 1,300.00 否 是 1,300.00 否 是 关联 份有 本部 团空 月 28 月 28 月 28 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年 11 年 11 年 11 责 2,425.00 否 是 2,425.00 否 是 关联 份有 本部 团空 月 24 月 24 月 23 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2006 2006 2007 带 其他 玛股 公司 玛集 年6 年6 年4 责 1,750.00 否 是 1,750.00 否 是 关联 份有 本部 团空 月 28 月 28 月 28 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2006 2006 2007 带 其他 玛股 公司 玛集 年6 年6 年6 责 3,583.00 否 是 3,583.00 否 是 关联 份有 本部 团空 月 30 月 30 月 20 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年7 年7 年1 责 500.00 否 是 500.00 否 是 关联 份有 本部 团空 月 16 月 16 月 16 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 公司 青岛 2005 2005 2006 连 其他 500.00 否 是 500.00 否 是 澳柯 本部 澳柯 年8 年8 年2 带 关联 32 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 玛股 玛集 月2 月2 月2 责 人 份有 团空 日 日 日 任 限公 调器 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年8 年8 年2 责 25.00 否 是 25.00 否 是 关联 份有 本部 团空 月9 月9 月9 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年8 年8 年2 责 220.00 否 是 220.00 否 是 关联 份有 本部 团空 月 10 月 10 月 10 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年8 年8 年2 责 90.00 否 是 90.00 否 是 关联 份有 本部 团空 月 15 月 15 月 15 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年8 年8 年2 责 52.20 否 是 52.20 否 是 关联 份有 本部 团空 月 25 月 25 月 25 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年9 年9 年3 责 700.00 否 是 700.00 否 是 关联 份有 本部 团空 月2 月2 月2 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年9 年9 年3 责 150.00 否 是 150.00 否 是 关联 份有 本部 团空 月 13 月 13 月 13 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年 11 年 11 年3 责 190.00 否 是 190.00 否 是 关联 份有 本部 团空 月 17 月 17 月 17 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 带 其他 玛股 公司 玛集 责 115.00 否 是 115.00 否 是 关联 份有 本部 团空 任 人 限公 调器 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年7 年7 年1 责 228.70 否 是 228.70 否 是 关联 份有 本部 团空 月 13 月 13 月 13 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 公司 青岛 2005 2005 2006 连 其他 1,280.00 否 是 1,280.00 否 是 澳柯 本部 澳柯 年9 年9 年3 带 关联 33 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 玛股 玛集 月 15 月 15 月 15 责 人 份有 团空 日 日 日 任 限公 调器 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年8 年8 年2 责 260.00 否 是 260.00 否 是 关联 份有 本部 团空 月3 月3 月2 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2005 2005 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年9 年9 年3 责 700.00 否 是 700.00 否 是 关联 份有 本部 团空 月2 月2 月2 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 带 其他 玛股 公司 玛集 责 711.16 否 是 711.16 否 是 关联 份有 本部 团空 任 人 限公 调器 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2006 2006 2006 带 其他 玛股 公司 玛集 年4 年4 年 10 责 702.47 否 是 702.47 否 是 关联 份有 本部 团空 月 10 月 10 月 10 任 人 限公 调器 日 日 日 担 司 厂 保 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 带 玛物 其他 玛股 公司 责 资经 9.47 否 是 9.47 否 是 关联 份有 本部 任 销有 人 限公 担 限公 司 保 司 青岛 青岛 连 澳柯 澳柯 2008 2008 2009 带 玛新 间接 玛股 公司 年9 年9 年3 责 能源 100.00 否 否 否 是 控股 份有 本部 月 25 月 25 月 25 任 技术 股东 限公 日 日 日 担 有限 司 保 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 19,690.75 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,100.00 报告期末对子公司担保余额合计 2,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 21,690.75 担保总额占公司净资产的比例(%) 21.75 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 100.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 21,590.75 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 21,690.75 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 34 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 青岛市企业发展投资有限公司承诺继续履行相关承诺。根 自股权分置改革实施之年度起，将通过公 据经审计的年度报告，公司 2005-2007 年度均不具备进行 司董事会提出连续三年进行现金分红，分 股改承诺 利润分配的能力，相关股东关于通过公司董事会提出现金 红比例不低于当年实现的可分配利润的 分红的承诺不具备实现条件。因此公司不存在相关股东未 60%，并在相关会议上投赞成票。 完全履行股改承诺的情形。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 67 境内会计师事务所审计年限 9 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 版面 索路径 青岛澳柯玛股份有限公司关于变更股权分置 中国证券报、上海证 2008 年 1 月 5 日 http://www.sse.com.cn 改革保荐机构的公告 券报、证券时报 中国证券报、上海证 青岛澳柯玛股份有限公司重大诉讼事项公告 2008 年 1 月 11 日 http://www.sse.com.cn 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司有限售条件的流通 中国证券报、上海证 2008 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn 股上市公告 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司三届二十二次董事 中国证券报、上海证 会决议公告暨关于召开 2008 年第一次临时股 2008 年 2 月 5 日 http://www.sse.com.cn 券报、证券时报 东大会的通知 青岛澳柯玛股份有限公司关于与青岛市企业 中国证券报、上海证 2008 年 2 月 5 日 http://www.sse.com.cn 发展投资有限公司签订《协议书》的公告 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司关于收购股权的关 中国证券报、上海证 2008 年 2 月 13 日 http://www.sse.com.cn 联交易公告 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年第一次临时 中国证券报、上海证 2008 年 2 月 21 日 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 券报、证券时报 中国证券报、上海证 青岛澳柯玛股份有限公司重大诉讼事项公告 2008 年 3 月 1 日 http://www.sse.com.cn 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司因重大债权处置事 中国证券报、上海证 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 项申请停牌的公告 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司三届二十三次董事 中国证券报、上海证 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司三届十二次监事会 中国证券报、上海证 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 券报、证券时报 中国证券报、上海证 青岛澳柯玛股份有限公司日常关联交易公告 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 券报、证券时报 35 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 青岛澳柯玛股份有限公司关于与青岛市企业 中国证券报、上海证 发展投资有限公司签订《债权转让协议》的公 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 券报、证券时报 告 青岛澳柯玛股份有限公司解除重大诉讼并取 中国证券报、上海证 2008 年 5 月 8 日 http://www.sse.com.cn 得债务重组收益的公告 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司三届二十四次董事 中国证券报、上海证 会决议公告暨关于召开 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 17 日 http://www.sse.com.cn 券报、证券时报 的通知 青岛澳柯玛股份有限公司 2007 年年度股东大 中国证券报、上海证 2008 年 6 月 11 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司四届一次董事会决 中国证券报、上海证 2008 年 6 月 11 日 http://www.sse.com.cn 议公告 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司四届一次监事会决 中国证券报、上海证 2008 年 6 月 11 日 http://www.sse.com.cn 议公告 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司关于控股股东青岛 市企业发展投资有限公司整建制划转青岛华 中国证券报、上海证 2008 年 6 月 11 日 http://www.sse.com.cn 通国有资本运营（集团）有限责任公司的提示 券报、证券时报 性公告 青岛澳柯玛股份有限公司关于控股股东股权 中国证券报、上海证 2008 年 7 月 4 日 http://www.sse.com.cn 质押的公告 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司四届二次董事会决 中国证券报、上海证 2008 年 7 月 10 日 http://www.sse.com.cn 议公告 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司四届三次董事会决 中国证券报、上海证 2008 年 7 月 26 日 http://www.sse.com.cn 议公告 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司四届四次董事会决 中国证券报、上海证 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 议公告 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司四届二次监事会决 中国证券报、上海证 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 议公告 券报、证券时报 中国证券报、上海证 青岛澳柯玛股份有限公司关联交易公告 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 券报、证券时报 青岛澳柯玛股份有限公司股票交易异常波动 中国证券报、上海证 2008 年 10 月 21 http://www.sse.com.cn 公告 券报、证券时报 日 青岛澳柯玛股份有限公司股票交易异常波动 中国证券报、上海证 2008 年 10 月 23 http://www.sse.com.cn 公告 券报、证券时报 日 青岛澳柯玛股份有限公司四届五次董事会决 中国证券报、上海证 2008 年 10 月 28 http://www.sse.com.cn 议公告 券报、证券时报 日 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度业绩预 中国证券报、上海证 2008 年 10 月 28 http://www.sse.com.cn 盈公告 券报、证券时报 日 青岛澳柯玛股份有限公司有限售条件的流通 中国证券报、上海证 2008 年 10 月 30 http://www.sse.com.cn 股上市公告 券报、证券时报 日 青岛澳柯玛股份有限公司四届六次董事会决 中国证券报、上海证 2008 年 11 月 21 http://www.sse.com.cn 议公告 券报、证券时报 日 青岛澳柯玛股份有限公司四届七次董事会决 中国证券报、上海证 2008 年 12 月 10 议公告暨关于召开 2008 年第二次临时股东大 http://www.sse.com.cn 券报、证券时报 日 会的通知 中国证券报、上海证 2008 年 12 月 10 青岛澳柯玛股份有限公司重大关联交易公告 http://www.sse.com.cn 券报、证券时报 日 青岛澳柯玛股份有限公司关于与青岛市企业 发展投资有限公司签订《〈债权转让协议〉的 中国证券报、上海证 2008 年 12 月 10 http://www.sse.com.cn 补充协议》和协助本公司解除担保事项取得重 券报、证券时报 日 大进展的公告 青岛澳柯玛股份有限公司有限售条件的流通 中国证券报、上海证 2008 年 12 月 24 http://www.sse.com.cn 股上市流通公告 券报、证券时报 日 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年第二次临时 中国证券报、上海证 2008 年 12 月 26 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 券报、证券时报 日 36 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师徐世欣、杨勇审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 （2009）汇所审字第 4-057 号 青岛澳柯玛股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称贵公司）2008 年度的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果及现金流量。 山东汇德会计师事务所有限公司 青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 中国注册会计师：徐世欣、杨勇 2009 年 4 月 25 日 37 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:青岛澳柯玛股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 153,069,945.14 271,130,827.05 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 563,680.32 1,707,050.72 应收票据 6,359,492.00 25,092,340.23 应收账款 80,776,097.24 59,342,152.06 预付款项 265,268,891.47 277,875,816.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 170,284,209.40 354,821,136.44 买入返售金融资产 存货 290,046,817.14 364,175,360.16 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 24,110,751.70 23,102,942.13 流动资产合计 990,479,884.41 1,377,247,625.02 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 64,598,895.84 58,341,549.99 投资性房地产 固定资产 406,104,711.31 458,184,373.19 在建工程 1,053,531.93 697,741.31 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 617,816,756.96 723,209,964.92 开发支出 商誉 6,903,006.81 长期待摊费用 480,162.61 1,910,562.47 递延所得税资产 5,428,324.88 3,143,055.78 其他非流动资产 872,726.50 997,401.71 非流动资产合计 1,096,355,110.03 1,253,387,656.18 资产总计 2,086,834,994.44 2,630,635,281.20 流动负债： 38 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 789,754,911.11 1,053,446,354.23 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 223,251,055.22 333,318,390.80 应付账款 188,925,970.54 215,916,027.28 预收款项 126,949,499.64 121,087,466.73 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,786,622.05 12,478,875.47 应交税费 58,721,532.45 49,427,815.40 应付利息 56,897,146.52 44,302,180.86 应付股利 84,000.00 912,316.58 其他应付款 96,044,617.14 245,881,077.24 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 64,000,000.00 30,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,618,415,354.67 2,106,770,504.59 非流动负债： 长期借款 64,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 13,445,760.00 7,845,760.00 预计负债 递延所得税负债 9,552.05 190,902.68 其他非流动负债 非流动负债合计 13,455,312.05 72,036,662.68 负债合计 1,631,870,666.72 2,178,807,167.27 股东权益： 股本 341,036,000.00 341,036,000.00 资本公积 840,333,061.16 840,421,842.15 减：库存股 盈余公积 31,171,849.14 31,368,120.59 一般风险准备 未分配利润 -769,086,754.02 -782,123,312.63 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 443,454,156.28 430,702,650.11 权益合计 少数股东权益 11,510,171.44 21,125,463.82 股东权益合计 454,964,327.72 451,828,113.93 负债和股东权益合 2,086,834,994.44 2,630,635,281.20 计 公司法定代表人：李蔚 主管会计工作负责人：张兴起 会计机构负责人：王英峰 39 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:青岛澳柯玛股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 51,995,637.22 111,864,904.78 交易性金融资产 563,680.32 1,633,310.72 应收票据 17,806,966.54 应收账款 535,801,042.76 548,819,817.18 预付款项 245,065,346.70 251,268,583.57 应收利息 应收股利 其他应收款 138,128,437.09 159,899,198.00 存货 187,948,685.37 210,773,539.25 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 8,741,239.77 4,442,261.48 流动资产合计 1,168,244,069.23 1,306,508,581.52 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 422,115,039.89 664,553,437.27 投资性房地产 固定资产 287,293,343.82 282,322,958.53 在建工程 187,531.93 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 491,861,538.33 495,509,553.44 开发支出 商誉 长期待摊费用 480,162.61 递延所得税资产 其他非流动资产 720,243.73 非流动资产合计 1,201,937,616.58 1,443,106,192.97 资产总计 2,370,181,685.81 2,749,614,774.49 流动负债： 短期借款 788,683,692.25 1,022,653,692.25 交易性金融负债 应付票据 128,701,000.00 188,430,050.00 应付账款 80,550,016.10 43,582,140.48 预收款项 95,363,437.67 2,674,782.70 应付职工薪酬 5,049,629.04 2,065,895.85 应交税费 24,697,691.68 8,143,882.49 应付利息 56,883,931.54 43,696,775.12 应付股利 84,000.00 84,000.00 40 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 118,996,989.99 292,192,002.19 一年内到期的非流动 64,000,000.00 30,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,363,010,388.27 1,633,523,221.08 非流动负债： 长期借款 64,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 9,770,000.00 4,170,000.00 预计负债 递延所得税负债 9,552.05 183,327.68 其他非流动负债 非流动负债合计 9,779,552.05 68,353,327.68 负债合计 1,372,789,940.32 1,701,876,548.76 股东权益： 股本 341,036,000.00 341,036,000.00 资本公积 822,940,083.95 822,940,083.95 减：库存股 盈余公积 30,211,180.91 30,211,180.91 未分配利润 -196,795,519.37 -146,449,039.13 外币报表折算差额 股东权益合计 997,391,745.49 1,047,738,225.73 负债和股东权益合 2,370,181,685.81 2,749,614,774.49 计 公司法定代表人：李蔚 主管会计工作负责人：张兴起 会计机构负责人：王英峰 41 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,016,820,947.38 1,640,129,792.51 其中：营业收入 2,016,820,947.38 1,640,129,792.51 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,117,113,051.65 2,196,270,562.22 其中：营业成本 1,623,737,440.60 1,318,002,092.22 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 10,456,841.78 4,746,845.07 销售费用 180,536,891.67 184,448,938.21 管理费用 168,796,217.89 151,039,677.31 财务费用 111,939,428.47 108,531,354.87 资产减值损失 21,646,231.24 429,501,654.54 加：公允价值变动收益（损失以 -709,495.50 457,913.16 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 93,938,338.16 -156,990.52 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -7,063,261.61 -555,839,847.07 加：营业外收入 30,294,368.39 5,682,414.76 减：营业外支出 3,258,016.11 3,176,914.76 其中：非流动资产处置净损失 1,311,644.23 四、利润总额（亏损总额以“－”号 19,973,090.67 -553,334,347.07 填列） 减：所得税费用 9,354,812.61 5,676,692.33 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,618,278.06 -559,011,039.40 归属于母公司所有者的净利润 13,036,558.61 -556,130,948.46 少数股东损益 -2,418,280.55 -2,880,090.94 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.04 -1.63 （二）稀释每股收益 0.04 -1.63 公司法定代表人：李蔚 主管会计工作负责人：张兴起 会计机构负责人：王英峰 42 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,387,919,697.54 1,129,646,229.04 减：营业成本 1,228,723,517.70 1,020,865,920.35 营业税金及附加 5,152,861.90 1,774,125.89 销售费用 2,764,031.85 4,865,685.63 管理费用 79,316,133.14 70,040,167.85 财务费用 104,474,077.58 100,109,370.92 资产减值损失 -717,209.88 39,930,351.36 加：公允价值变动收益（损失以 -669,630.40 427,613.16 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 -36,706,905.60 -219,949.15 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -69,170,250.75 -107,731,728.95 加：营业外收入 21,196,542.84 2,703,262.34 减：营业外支出 2,546,547.96 1,448,421.57 其中：非流动资产处置净损 873,378.48 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -50,520,255.87 -106,476,888.18 填列） 减：所得税费用 -173,775.63 137,473.05 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -50,346,480.24 -106,614,361.23 公司法定代表人：李蔚 主管会计工作负责人：张兴起 会计机构负责人：王英峰 43 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 2,173,164,576.13 1,691,579,745.03 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 40,584,531.83 28,256,992.58 收到其他与经营活动 287,531,355.13 94,854,369.65 有关的现金 经营活动现金流入 2,501,280,463.09 1,814,691,107.26 小计 购买商品、接受劳务 1,753,192,246.19 1,568,070,771.35 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 183,858,841.58 114,892,663.25 工支付的现金 支付的各项税费 74,466,186.14 75,327,255.99 支付其他与经营活动 436,652,372.36 192,604,358.13 有关的现金 经营活动现金流出 2,448,169,646.27 1,950,895,048.72 小计 44 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 53,110,816.82 -136,203,941.46 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 6,009,491.78 取得投资收益收到的 170,100.00 2,017,424.06 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,646,616.90 296,913.62 的现金净额 处置子公司及其他营 240,291,864.99 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 1,523,968.42 1,092,701.49 有关的现金 投资活动现金流入 249,642,042.09 3,407,039.17 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 40,176,009.79 23,039,595.89 的现金 投资支付的现金 943,440.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 40,176,009.79 23,983,035.89 小计 投资活动产生的 209,466,032.30 -20,575,996.72 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 535,950,000.00 658,908,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 3,124,898.30 有关的现金 筹资活动现金流入 535,950,000.00 662,032,898.30 小计 偿还债务支付的现金 825,758,443.12 571,997,353.58 分配股利、利润或偿 88,175,410.43 80,519,245.24 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 326,029.46 403,408.40 有关的现金 筹资活动现金流出 914,259,883.01 652,920,007.22 小计 筹资活动产生的 -378,309,883.01 9,112,891.08 45 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -2,327,848.02 -995,163.70 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -118,060,881.91 -148,662,210.80 增加额 加：期初现金及现金 271,130,827.05 419,793,037.85 等价物余额 六、期末现金及现金等价 153,069,945.14 271,130,827.05 物余额 公司法定代表人：李蔚 主管会计工作负责人：张兴起 会计机构负责人：王英峰 46 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,490,299,449.04 1,168,930,505.61 收到的现金 收到的税费返还 225,701.15 1,761,016.53 收到其他与经营活动 282,264,787.45 78,532,106.50 有关的现金 经营活动现金流入 1,772,789,937.64 1,249,223,628.64 小计 购买商品、接受劳务 1,217,517,213.92 1,233,462,131.32 支付的现金 支付给职工以及为职 82,613,531.69 40,394,508.02 工支付的现金 支付的各项税费 44,963,711.86 28,320,867.86 支付其他与经营活动 312,020,711.59 20,540,050.84 有关的现金 经营活动现金流出 1,657,115,169.06 1,322,717,558.04 小计 经营活动产生的 115,674,768.58 -73,493,929.40 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 6,009,491.78 取得投资收益收到的 170,100.00 152,709.48 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 293,274.39 166,848.00 的现金净额 处置子公司及其他营 183,365,005.75 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 1,523,968.42 有关的现金 投资活动现金流入 191,361,840.34 319,557.48 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 22,340,408.42 10,978,446.29 的现金 投资支付的现金 2,040,000.00 取得子公司及其他营 23,160,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 24,380,408.42 34,138,446.29 小计 投资活动产生的 166,981,431.92 -33,818,888.81 现金流量净额 47 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 535,950,000.00 648,908,000.00 收到其他与筹资活动 3,124,898.30 有关的现金 筹资活动现金流入 535,950,000.00 652,032,898.30 小计 偿还债务支付的现金 799,920,000.00 537,498,000.00 分配股利、利润或偿 78,169,528.52 70,974,716.88 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 326,029.46 403,408.40 有关的现金 筹资活动现金流出 878,415,557.98 608,876,125.28 小计 筹资活动产生的 -342,465,557.98 43,156,773.02 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -59,910.08 161,107.05 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -59,869,267.56 -63,994,938.14 增加额 加：期初现金及现金 111,864,904.78 175,859,842.92 等价物余额 六、期末现金及现金等价 51,995,637.22 111,864,904.78 物余额 公司法定代表人：李蔚 主管会计工作负责人：张兴起 会计机构负责人：王英峰 48 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末 341,036,000.00 840,421,842.15 31,368,120.59 -782,123,312.63 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 调整 会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初 341,036,000.00 840,421,842.15 31,368,120.59 -782,123,312.63 余额 三、本年增减 变动金额（减 -88,780.99 -196,271.45 13,036,558.61 少以“－”号 填列） （一）净利润 13,036,558.61 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 49 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 13,036,558.61 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 -88,780.99 -196,271.45 本 1．所有者投入 -88,780.99 -196,271.45 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 50 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 341,036,000.00 840,333,061.16 31,171,849.14 -769,086,754.02 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末 341,036,000.00 840,421,842.15 31,368,120.59 -225,992,364.17 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 调整 会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初 341,036,000.00 840,421,842.15 31,368,120.59 -225,992,364.17 余额 三、本年增减 变动金额（减 -556,130,948.46 少以“－”号 填列） （一）净利润 -556,130,948.46 51 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 -556,130,948.46 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 52 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 341,036,000.00 840,421,842.15 31,368,120.59 -782,123,312.63 余额 公司法定代表人：李蔚 主管会计工作负责人：张兴起 53 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 341,036,000.00 822,940,083.95 30,211,180.91 -146 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 341,036,000.00 822,940,083.95 30,211,180.91 -146 三、本年增减变动金额（减少以“－” -50 号填列） （一）净利润 -50 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -50 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 54 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 341,036,000.00 822,940,083.95 30,211,180.91 -196 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 341,036,000.00 822,940,083.95 30,211,180.91 -39 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 341,036,000.00 822,940,083.95 30,211,180.91 -39 三、本年增减变动金额（减少以“－” -106 号填列） （一）净利润 -106 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -106 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 55 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 341,036,000.00 822,940,083.95 30,211,180.91 -146 公司法定代表人：李蔚 主管会计工作负责人：张兴起 56 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称公司)于 1998 年 12 月经青岛市经济体制改革委员会青体改 发（1998）215 号文件批准，在原青岛澳柯玛电器公司的基础上，以其与生产冷柜相关的、完整的 生产经营性资产及相应的供应销售系统，联合牡丹江广汇交电有限责任公司、河北省五金交电化工 公司、重庆长风压缩机厂、荆州市泰隆股份合作公司、山东凌云工贸股份有限公司共同发起设立。 公司于 1998 年 12 月 28 日在青岛市工商行政管理局注册登记并领取了企业法人营业执照，2000 年 12 月 8 日经中国证券监督委员会证监发行字（2000）166 号文件批准同意向社会公开发行人民币普 通股 9，000 万股，每股面值一元，并于 2000 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市，证券简称“澳 柯玛”，证券代码：“600336”。公司注册资本为 341,036,000 元。2006 年 12 月公司控股股东青 岛澳柯玛集团总公司持有的 17937.6456 万股本公司股权通过青岛市中级人民法院司法协助执行已 过户到青岛市企业发展投资有限公司，该部分股权占公司总股本的 52.5975%，青岛市企业发展投资 有限公司成为本公司的控股股东。 公司经营范围是：制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、酒柜）、日用家电、消毒抑菌设 备、锂电池、自动售货机，电动车产品的制造、销售、技术开发、技术咨询；经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 以权责发生制为记账基础, 除《企业会计准则》规定以公允价值计量外，均以历史成本为计量 属性。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可以随时用于支付的银行存款；现金等价物是指持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： （1）初始确认 发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率折算人民币入账。 （2）资产负债表日折算 对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认 时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 对于以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的差额，作为公允价值变动处理， 计入当期损益。 57 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产 公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产四类。可供出售金融资产以公允价值计量 且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 （2）金融负债 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融 负债两类。 （3）金融资产减值 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来现金流量现值 的差额计提减值准备。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 应收账款超过 200 万元及其他应收款超过 100 万 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 元，单独进行减值测试 有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、 计提方法： 对于单项金额非重大的应收账款与经单独测试后未发生减值的应 信用风险特征组合的确定依据 收帐款，按账龄划分为四个组合，根据应收款项组合余额的一定比 例计算确定减值损失，计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 3 个月以内 5% 3—6 个月 10% 6—12 个月 50% 1 年以上 100% 对于单项金额非重大的其它应收款与经单独测试后未发生减值的 其他应收款按照余额的 5%及个别认定计提坏账准备。 计提坏账准备的说明 对应收票据和预付账款，本公司单独进行减值测试，有客观证据表 明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于账面价值的差额， 确认为减值损失，计提坏账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、半成品、产成品、低值 易耗品等。 (2) 发出存货的计价方法 ①原材料按计划成本计价，发出时按月结转应负担的材料成本差异，将计划成本调整为实际成本； ②在产品、产成品按实际成本计价，发出按加权平均法计算； ③低值易耗品采用一次摊销法核算； 58 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 ④生产成本在完工产品及在产品之间的分配方法为在产品核算所耗用的材料费用,其工资、费用全部 由完工产品负担。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的可变现净值低 于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于 数量较多、单价较低的存货，也可按存货类别计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下的企业合并，公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积(资本溢价 或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。 ② 通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 在合并财务报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 ③ 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ④ 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 ⑤ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作 为应收项目处理。 (2) 后续计量及收益确认方法 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投 资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益， 同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未 来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长 期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 59 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；公司 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 2.43%-3.23% 运输设备 6--12 8.08%-16.17% 通用设备 13-21 4.62%-7.46% 专用设备 8--11 8.82%-12.13% 其 他 5--8 12.13%-19.4% 固定资产按照取得时的成本入账。取得成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可 使用状态前的发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 公司折旧采用直线法计算，预计净残值率为 5%；并按固定资产类别确定其使用年限。已计提减 值准备的固定资产，以扣除已计提的固定资产减值准备累计金额后的金额作为应计折旧额。对持有 待售的固定资产，停止计提折旧并对其预计净残值进行调整。 固定资产减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。固定资产减值损失一经确认在以后会计 期间不再转回，当该项资产处置时予以转回。 13、在建工程核算方法： （1）在建工程是指正在施工中尚未完工或虽已完工但尚未达到预定可使用状态的工程。 （2）在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。 （3）所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算 手续后再作调整。 （4）在建工程减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。在建工程减值损失一经确认在以后会计 期间不再转回，当该项资产处置时予以转回。 14、无形资产的核算方法： （1）无形资产的计价方法：无形资产按其成本作为入账价值。 （2）自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （3）无形资产摊销方法和期限 ① 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 ② 对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产 的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用 寿命进行摊销。 60 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 （4）无形资产减值准备 无形资产减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。无形资产减值损失一经确认在以后会计 期间不再转回，当该项资产处置时予以转回。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。如果长期摊销的费用项目不能使 以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 公司于资产负债表日对长期股权投资(包括对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资)、 采用成本价值模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等项目进 行判断，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年 限不确定的无形资产每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产 所属的资产组或资产组组合为基础测试。 ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 (2) 计提依据： 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值与可收回金额确认为资产减值损失，计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 17、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 （3）为购建符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （4）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用，根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确认。 （5）符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用，计入当期损益。 （6）购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或销售状态之后所发生的借款费用计入当期 损益。 18、收入确认原则： 61 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 （1）销售商品 在同时符合下列条件时确认销售商品收入： ① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不 同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入。在同时符合下列条件时，劳务交易的结果能够可靠地计量： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权在同时满足以下条件时，确认让渡资产使用权收入： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入金额能够可靠地计量。 19、确认递延所得税资产的依据： 公司所得税会计核算采用资产负债表债务法核算。 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。 对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣 递延所得税资产的利益时，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额予以转回。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： （1）合并报表编制的依据、合并范围的确定原则： 本公司合并会计报表系根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》规定编制。 本公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。纳入本公司合并会计报表编制范 围的子公司条件如下： ①母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业； ②通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权； ③根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事会等类似权力机构半数以 上成员； ④在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 （2）合并会计报表的编制方法： 当本公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即 被视为对该实体拥有控制权。 收购或出售的非同一控制下的子公司的业绩，自收购生效日期起计入合并利润表内，或计算至 出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产和负债按照合并中 确定的公允价值列示。 收购同一控制下的子公司的业绩，合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发 生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合 并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。 子公司采用的会计政策与本公司不一致的，如有必要，本公司对子公司的财务报表按本公司所 采用的会计政策予以调整。 62 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 合并报表范围内的本公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表时予 以抵销。 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。 少数股东在已合并子公司中拥有的资产净值权益在合并会计报表中单独列示。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按销售收入 17%计算的销项税抵扣进项税后计缴 17% 城建税 公司按应缴流转税额的 7%计缴 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%，25% 教育费附加 公司按应缴流转税额的 3%计缴 3% 地方教育费附加 公司按应缴流转税额的 1%计缴 1% 2、税收优惠及批文 （1）根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局下发的《关于 认定“山东中德设备公司”等 505 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》 （鲁科高字[2009]12 号），母公司青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年被认定为高新技术企业，执行 15%的所得税税率，有 效期三年；下属子公司澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 2008 年被认定为高新技术企业，执行 15%的所得税税率，有效期三年； （2）其他企业执行 25%的所得税税率。 3、其他说明 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司 注册 子公司全称 业务性质 注册资本 经营范围 类型 地 青岛澳柯玛商务有 全资子 山东 冷柜自动售货机等销 500.00 冷柜自动售货机等销售及售后服务 限公司 公司 青岛 售及售后服务 青岛澳柯玛新能源 全资子 山东 电池及配件原材料的 50.00 电池及配件原材料的生产销售 配套有限公司 公司 青岛 生产销售 青岛澳源电池有限 全资子 山东 电池及配件的生产加 200.00 电池及配件的生产加工销售和服务 公司 公司 青岛 工销售和服务 青岛澳柯玛自动商 全资子 山东 自动售货机生产销售 7,660.00 自动售货机生产销售 用设备有限公司 公司 青岛 青岛澳海生物有限 控股子 山东 生物制品食品保健品 4,285.72 生物制品食品保健品 公司 公司 青岛 青岛澳通塑料有限 控股子 山东 门封胶条、塑料配件、 门封胶条、塑料配件、橡胶工业配 240.00 公司 公司 青岛 橡胶工业配件 件 63 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 青岛澳海药业有限 全资子 山东 生产原料药 62.50 生产原料药 公司 公司 青岛 青岛澳柯玛海外电 控股子 山东 销售电器产品等 50.00 销售电器产品等 器有限公司 公司 青岛 青岛澳洋塑料制品 全资子 山东 塑料配件及塑料原料 塑料配件及塑料原料的研制开发销 500.00 有限公司 公司 青岛 的研制开发销售 售 澳柯玛（沂南）新 全资子 山东 电动车、电瓶等的生产 能源电动车有限公 5,600.00 电动车、电瓶等的生产销售 公司 青岛 销售 司 青岛澳柯玛商用电 全资子 山东 生产：制冷器具、商用 生产：制冷器具、商用食品及零部 5,000.00 器有限公司 公司 青岛 食品及零部件 件 青岛澳柯玛进出口 控股子 山东 进出口业务及代理 15,000.00 进出口业务及代理 有限公司 公司 青岛 青岛澳龙光电科技 控股子 山东 半导体材料等的研发、 2,000.00 半导体材料等的研发、生产、销售 股份有限公司 公司 青岛 生产、销售 青岛澳兴保险代理 控股子 山东 保险代理业务 100.00 保险代理业务 有限公司 公司 青岛 青岛澳柯玛电动科 全资子 山东 电动车、电瓶、充电设 电动车、电瓶、充电设备的研发、 2,000.00 技有限公司 公司 青岛 备的研发、生产、销售 生产、销售 青岛澳柯玛资产管 全资子 山东 企业资产管理；以自有 企业资产管理；以自有资产对外投 2,000.00 理有限公司 公司 青岛 资产对外投资 资 太阳能热水器、电池板 青岛澳柯玛太阳能 全资子 山东 太阳能热水器、电池板等系列产品 等系列产品的研发、销 500.00 技术工程有限公司 公司 青岛 的研发、销售 售 青岛新时代科技发 全资子 山东 承办展览会、仓储服 2,000.00 承办展览会、仓储服务、批发经营 展有限公司 公司 青岛 务、批发经营 单位:万元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司的 持股比 表决权比 是否合 子公司全称 资额(分期 净投资的余额（资不抵 例（%） 例（%） 并报表 出资适用) 债子公司适用） 青岛澳柯玛商务有限公司 100 100 是 青岛澳柯玛新能源配套有限公司 100 100 是 青岛澳源电池有限公司 100 100 是 青岛澳柯玛自动商用设备有限公司 100 100 是 青岛澳海生物有限公司 70 70 是 青岛澳通塑料有限公司 55 55 是 青岛澳海药业有限公司 100 100 是 青岛澳柯玛海外电器有限公司 90 90 是 青岛澳洋塑料制品有限公司 100 100 是 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 100 100 是 青岛澳柯玛商用电器有限公司 100 100 是 青岛澳柯玛进出口有限公司 99.87 99.87 是 青岛澳龙光电科技股份有限公司 55.50 55.50 是 青岛澳兴保险代理有限公司 85 85 是 青岛澳柯玛电动科技有限公司 100 100 是 青岛澳柯玛资产管理有限公司 400 100 100 是 青岛澳柯玛太阳能技术工程有限公司 100 100 是 青岛新时代科技发展有限公司 100 100 是 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲减 从归属母公司当期损益中扣减少数 子公司全称 少数股东权益 少数股东损益的金额 股东承担的超额亏损 青岛澳海生物有限公司 1,060.54 青岛澳通塑料有限公司 68.48 64 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 青岛澳柯玛进出口有限公司 15.49 青岛澳兴保险代理有限公司 6.51 3、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 合并本期期初至合并日 子公司 属于同一控制下企业合并的判断依 同一控制的 子公司全称 （同一控制下被合并方） 类型 据 实际控制人 收入 净利润 现金净流量 根据《企业会计准则第 20 号－企业 合并》，“同一控制下的企业合并是 青岛澳柯玛海外 控股子 指参与合并的企业在合并前后均受 电器有限公司 公司 同一方或相同的多方最终控制且该 控制并非暂时性的。”故上述合并判 断为同一控制下的企业合并。 根据《企业会计准则第 20 号－企业 合并》，“同一控制下的企业合并是 澳柯玛（沂南） 全资子 指参与合并的企业在合并前后均受 新能源电动车有 公司 同一方或相同的多方最终控制且该 限公司 控制并非暂时性的。”故上述合并判 断为同一控制下的企业合并。 根据《企业会计准则第 20 号－企业 合并》，“同一控制下的企业合并是 青岛澳柯玛商用 全资子 指参与合并的企业在合并前后均受 电器有限公司 公司 同一方或相同的多方最终控制且该 控制并非暂时性的。”故上述合并判 断为同一控制下的企业合并。 根据《企业会计准则第 20 号－企业 合并》，“同一控制下的企业合并是 青岛澳柯玛进出 控股子 指参与合并的企业在合并前后均受 口有限公司 公司 同一方或相同的多方最终控制且该 控制并非暂时性的。”故上述合并判 断为同一控制下的企业合并。 根据《企业会计准则第 20 号－企业 合并》，“同一控制下的企业合并是 青岛澳龙光电科 控股子 指参与合并的企业在合并前后均受 技股份有限公司 公司 同一方或相同的多方最终控制且该 控制并非暂时性的。”故上述合并判 断为同一控制下的企业合并。 4、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 商誉 子公司全称 子公司类型 （非同一控制下被合并方） 金额 确定方法 青岛澳兴保险代理有限公司 控股子公司 青岛新时代科技发展有限公司 全资子公司 5、非同一控制下的购买股权的购买日的确定方法及相关交易公允价值的确定： ①购买日确定方法： 根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制 权的日期。” ②交易公允价值的确定方法： 公司采用估值技术确定交易公允价值。 6、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内减少合并单位原因： 65 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 ①根据公司下属子公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限公司签署的股权转让协议，公司 下属子公司将其持有的青岛新时代房地产开发有限公司 100%股权转让给青岛华通国有资本运营（集 团）有限公司。根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》规定，2008 年度仅将该公司 2008 年 1 月 1 日至 12 月 22 日的利润表及现金流量表进行了合并； ②根据公司下属子公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限公司签署的股权转让协议，公司 下属子公司将其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司 100%股权转让给青岛华通国有资本运营（集 团）有限公司。根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》规定，2008 年度仅将该公司 2008 年 1 月 1 日至 12 月 22 日的利润表及现金流量表进行了合并。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 645,037.38 / / 402,577.47 人民币 / / 645,037.38 / / 402,577.47 银行存款： / / 62,797,596.32 / / 88,155,532.38 人民币 / / 62,408,653.33 / / 81,955,038.47 美元 31,885.14 6.8346 217,922.18 802,780.88 7.3046 5,863,993.22 欧元 17,705.85 9.6590 171,020.81 31,546.25 10.6669 336,500.69 其他货币资 / / 89,627,311.44 / / 182,572,717.20 金： 合计 / / 153,069,945.14 / / 271,130,827.05 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 563,680.32 1,707,050.72 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 563,680.32 1,707,050.72 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 6,359,492.00 25,092,340.23 商业承兑汇票 合计 6,359,492.00 25,092,340.23 66 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的应 293,335,213.15 51.45 260,464,467.96 53.22 285,556,038.76 51.88 252,683,253.18 51.45 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 221,934,263.07 38.92 221,934,263.07 45.35 227,072,236.84 41.25 227,072,236.84 46.24 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 54,889,382.79 9.63 6,984,030.74 1.43 37,816,700.90 6.87 11,347,334.42 2.31 款 合计 570,158,859.01 / 489,382,761.77 / 550,444,976.50 / 491,102,824.44 / 按帐龄列示应收帐款 单位：元 币种：人民币 2008年12月31日 2007年12月31日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3个月以内 65,583,472.08 11.50% 3,279,173.60 21,605,645.51 3.93% 1,080,282.27 4-6个月 12,142,341.92 2.13% 1,214,234.19 32,963,032.46 5.99% 3,296,303.25 7-12个月 15,087,382.07 2.65% 7,543,691.04 18,300,119.25 3.32% 9,150,059.63 1年以上 477,345,662.94 83.72% 477,345,662.94 477,576,179.28 86.76% 477,576,179.30 合 计 570,158,859.01 1.00 489,382,761.77 550,444,976.50 1.00 491,102,824.44 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 销售款 27,234,158.60 1,361,707.93 5 按照会计政策 销售款 4,133,667.94 413,366.79 10 按照会计政策 销售款 6,555,986.74 3,277,993.37 50 按照会计政策 销售款 255,411,399.87 255,411,399.87 100 按照会计政策 合计 293,335,213.15 260,464,467.96 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 221,934,263.07 100 221,934,263.07 227,072,236.84 100 227,072,236.84 合计 221,934,263.07 100 221,934,263.07 227,072,236.84 100 227,072,236.84 一至二年应收帐款帐面余额为公司一年以上应收帐款，按公司应收帐款坏帐准备计提政策全额 计提坏帐准备。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 67 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 第一名 15,642,019.00 1 年以上 2.68 第二名 13,932,830.83 1 年以上 2.44 第三名 9,028,283.34 1 年以上 1.58 第四名 8,205,904.00 1 年以上 1.44 第五名 8,073,286.00 1 年以上 1.42 合计 / 54,882,323.17 / 9.56 (5) 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 的其他 152,670,557.82 82.79 5,967,460.32 42.28 300,412,062.47 82.18 979,250.15 9.14 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 6,913,408.91 3.75 6,913,408.91 48.98 6,829,746.10 1.87 6,829,746.10 63.76 该组合 的风险 较大的 其他应 收款项 其他不 重大的 24,814,571.77 13.46 1,233,459.87 8.74 58,291,391.21 15.95 2,903,067.09 27.10 其他应 收款项 合计 184,398,538.50 / 14,114,329.10 / 365,533,199.78 / 10,712,063.34 / 68 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 按帐龄列示其他应收款 单位：元 币种：人民币 2008年12月31日 2007年12月31日 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1年以内 115,093,999.74 62.42% 5,754,699.99 46,909,976.59 12.83% 2,345,498.82 1--2年 20,838,609.48 11.30% 1,041,930.47 26,712,924.91 7.31% 1,335,646.25 2--3年 4,088,358.37 2.22% 204,417.92 960,761.64 0.26% 48,038.08 3年以上 3,997,436.25 2.17% 199,871.81 3,062,681.77 0.84% 153,134.09 其他* 6,913,408.91 3.75% 6,913,408.91 6,829,746.10 1.87% 6,829,746.10 其他** 33,466,725.75 18.15% - 281,057,108.77 76.89% 合 计 184,398,538.50 100.00% 14,114,329.10 365,533,199.78 100.00% 10,712,063.34 ①其他*为按个别认定全额计提坏账准备的部分。 ②其他**应收原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其子公司款项，未计提坏账准备。 ③其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日减少 52.01%，主要原因是根据公司与公 司控股股东青岛市企业发展投资有限公司签订的《债权转让协议》，公司将 270,550,376.99 元应收 款项转让给了青岛市企业发展投资有限公司，并收到了转让款及公司下属公司将其持有的青岛新时 代房地产开发有限公司 100%股权、青岛澳柯玛新能源技术有限公司 100%股权出售给公司间接控股股 东青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司增加应收款 77,564,041.21 元所致。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 容 往来款 119,349,206.41 5,967,460.32 5 按照会计政策 其他关联方，已有 关联往来款 33,321,351.41 0 0 承诺 合计 152,670,557.82 5,967,460.32 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 6,913,408.91 100 6,913,408.91 6,829,746.10 100 6,829,746.10 合计 6,913,408.91 100 6,913,408.91 6,829,746.10 100 6,829,746.10 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 第一名 77,564,041.41 1 年以内 42.06 第二名 33,321,351.41 1 年以内 18.07 第三名 25,000,000.00 1 年以内 13.56 第四名 10,000,000.00 1 年以内 5.42 第五名 5,154,165.00 3 年以上 2.80 合计 / 151,039,557.82 / 81.91 69 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 251,247,642.31 94.72 273,351,493.21 98.37 一至二年 9,920,693.98 3.74 2,641,591.01 0.95 二至三年 2,314,982.74 0.87 1,829,707.28 0.66 三年以上 1,785,572.44 0.67 53,024.73 0.02 合计 265,268,891.47 100.00 277,875,816.23 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 233,697,301.38 88.10 236,222,400.06 85.01 (3) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材 84,168,516.07 9,434,922.37 74,733,593.70 117,713,061.57 13,435,653.94 104,277,407.63 料 在产 3,558,205.98 3,558,205.98 6,147,272.58 6,147,272.58 品 库存 218,693,155.58 19,908,124.94 198,785,030.64 303,373,006.65 49,805,144.51 253,567,862.14 商品 自制 半成 12,584,589.90 12,584,589.90 74,007.55 74,007.55 品 低值 易耗 6,130.00 6,130.00 108,810.26 108,810.26 品 其他 379,266.92 379,266.92 合计 319,389,864.45 29,343,047.31 290,046,817.14 427,416,158.61 63,240,798.45 364,175,360.16 8、其他流动资产： 单位：元 币种：人民币 种 类 2008年12月31日 2007年12月31日 保险费 311,527.05 462,405.34 模具加工费 8,624,475.42 4,255,112.30 应收出口退税 13,978,412.48 18,334,424.49 租赁费 106,293.00 其 他 1,090,043.75 51,000.00 合 计 24,110,751.70 23,102,942.13 70 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 9、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 增 其中： 在被投 资单位 被投资单 减 本期 资单位 初始投资成本 期初余额 期末余额 减值准备 表决权 位 变 减值 持股比 比例 动 准备 例（％） （％） 北京国翔 资产管理 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 5.28 5.28 有限责任 公司 青岛澳柯 玛物资经 3,110,962.86 3,110,962.86 3,110,962.86 3,110,962.86 4.00 4.00 销有限公 司 牡丹江广 汇经贸股 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 5.64 5.64 份有限公 司 青岛天龙 澳兴工贸 19,065,100.00 19,065,100.00 19,065,100.00 15,391,122.82 11.28 11.28 实业有限 公司 中国海洋 大学生物 2,667,572.81 2,667,572.81 2,667,572.81 6.92 6.92 工程开发 公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 期 减 现 其中： 在被投资单 资单位 被投资单 初 值 金 初始投资成本 增减变动 期末余额 本期减 位持股比例 表决权 位 余 准 红 值准备 （％） 比例 额 备 利 （％） 河北神州 卫星通信 5,895,000.00 6,257,345.85 6,257,345.85 32.00 32.00 股份有限 公司 (1)2008 年 2 月 5 日公司下属子公司青岛澳柯玛资产管理公司与青岛天龙澳兴工贸实业有限公 司签署股权转让协议，受让后者持有的河北神州卫星通信股份有限公司 32%的股权，转让价格按照 评估价值确定为 589.50 万元，2008 年按照权益法确认投资收益 362,345.85 元。截止审计报告日， 上述股权过户尚未完成。 (2)根据被投资企业青岛天龙澳兴工贸实业有限公司、青岛澳柯玛物资经销有限公司的实际情 况，分别计提长期投资减值准备 15,391,122.82 元、3,110,962.86 元。 10、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 711,280,500.85 39,200,387.55 118,395,483.82 632,085,404.58 其中：房屋及建筑 406,157,862.16 7,658,990.29 35,518,620.45 378,298,232.00 物 机器设备 71 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 20,898,636.48 3,827,185.36 5,606,767.15 19,119,054.69 通用设备 53,411,395.56 10,128,714.18 5,617,390.92 57,922,718.82 专用设备 216,347,627.07 15,648,857.00 70,434,530.99 161,561,953.08 其他 14,464,979.58 1,936,640.72 1,218,174.31 15,183,445.99 二、累计折旧合 226,179,699.65 34,844,958.16 40,040,129.39 220,984,528.42 计： 其中：房屋及建筑 50,735,497.74 12,311,117.89 6,388,803.57 56,657,812.06 物 机器设备 运输工具 10,415,904.58 2,863,708.90 3,188,615.02 10,090,998.46 通用设备 22,823,922.04 3,858,458.87 5,332,951.79 21,349,429.12 专用设备 134,852,111.00 13,690,308.93 23,970,314.12 124,572,105.81 其他 7,352,264.29 2,121,363.57 1,159,444.89 8,314,182.97 三、固定资产净值 485,100,801.20 4,355,429.39 78,355,354.43 411,100,876.16 合计 其中：房屋及建筑 355,422,364.42 -4,652,127.60 29,129,816.88 321,640,419.94 物 机器设备 运输工具 10,482,731.90 963,476.46 2,418,152.13 9,028,056.23 通用设备 30,587,473.52 6,270,255.31 284,439.13 36,573,289.70 专用设备 81,495,516.07 1,958,548.07 46,464,216.87 36,989,847.27 其他 7,112,715.29 -184,722.85 58,729.42 6,869,263.02 四、减值准备合计 26,916,428.01 21,920,263.16 4,996,164.85 其中：房屋及建筑 2,179,569.44 364,772.60 1,814,796.84 物 机器设备 运输工具 通用设备 649,538.77 649,538.77 专用设备 23,977,866.34 21,446,037.10 2,531,829.24 其他 109,453.46 109,453.46 五、固定资产净额 458,184,373.19 4,355,429.39 56,435,091.27 406,104,711.31 合计 其中：房屋及建筑 353,242,794.98 -4,652,127.60 28,765,044.28 319,825,623.10 物 机器设备 运输工具 10,482,731.90 963,476.46 2,418,152.13 9,028,056.23 通用设备 29,937,934.75 6,270,255.31 284,439.13 35,923,750.93 专用设备 57,517,649.73 1,958,548.07 25,018,179.77 34,458,018.03 其他 7,003,261.83 -184,722.85 -50,724.04 6,869,263.02 本期折旧额 34,844,958.16 元。 2006 年度青岛澳柯玛集团总公司及下属子公司以房屋建筑物形式偿还公司债务进入的房屋建筑 物原值 149,746,651 元，由于上述房屋建筑物存在为他人抵押担保的情况，本公司正与相关金融机 构及被担保方积极协商解除上述担保，截至审计报告日相关的产权变更手续尚未完成。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司为从银行融资将原值为 85,429,937.93 元的厂房进行了抵押；公 司控股子公司青岛澳柯玛商用电器有限公司为公司从银行融资将原值为 17,786,631.84 元的厂房进 行了抵押；公司控股子公司澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司为从银行融资将原值为 31,101,831.84 元的房屋建筑物进行了抵押。 固定资产原值、累计折旧及固定资产减值准备本期减少主要是公司下属子公司本期出售青岛澳 柯玛新能源技术有限公司及青岛新时代房地产开发有限公司 100%股权后不再合并其报表所致。 72 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 11、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 1,053,531.93 1,053,531.93 697,741.31 697,741.31 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 期末数 合计 697,741.31 1,053,531.93 12、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 759,113,620.16 7,378,912.36 94,843,822.58 671,648,709.94 土地使用权 432,654,606.24 6,060,324.36 94,459,507.58 344,255,423.02 商标权 257,688,000.00 257,688,000.00 专利技术 62,569,710.37 62,569,710.37 系统软件 4,625,003.55 904,571.00 384,315.00 5,145,259.55 其他 1,576,300.00 414,017.00 1,990,317.00 二、累计摊销合计 27,924,935.85 14,440,656.14 754,508.85 41,611,083.14 土地使用权 15,664,529.22 10,049,397.04 533,690.13 25,180,236.13 商标权 专利技术 9,109,568.64 3,226,207.28 12,335,775.92 系统软件 2,835,311.80 801,029.24 220,818.72 3,415,522.32 其他 315,526.19 364,022.58 679,548.77 三、无形资产净值 731,188,684.31 -7,061,743.78 94,089,313.73 630,037,626.80 合计 土地使用权 416,990,077.02 -3,989,072.68 93,925,817.45 319,075,186.89 商标权 257,688,000.00 257,688,000.00 专利技术 53,460,141.73 -3,226,207.28 50,233,934.45 系统软件 1,789,691.75 103,541.76 163,496.28 1,729,737.23 其他 1,260,773.81 49,994.42 1,310,768.23 四、减值准备合计 7,978,719.39 4,265,267.63 23,117.18 12,220,869.84 土地使用权 商标权 专利技术 7,829,625.00 4,265,267.63 12,094,892.63 系统软件 149,094.39 23,117.18 125,977.21 其他 五、无形资产净额 723,209,964.92 -11,327,011.41 94,066,196.55 617,816,756.96 合计 土地使用权 416,990,077.02 -3,989,072.68 93,925,817.45 319,075,186.89 商标权 257,688,000.00 257,688,000.00 专利技术 45,630,516.73 -7,491,474.91 38,139,041.82 系统软件 1,640,597.36 103,541.76 140,379.10 1,603,760.02 其他 1,260,773.81 49,994.42 1,310,768.23 本期摊销额 14,440,656.14 元。 73 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年度青岛澳柯玛集团总公司及下属子公司以土地使用权形式偿还公司债务进入的土地使用 权原值 201,666,495 元，由于上述土地使用权存在为他人抵押担保的情况，本公司正与相关金融机 构及被担保方积极协商解除上述担保，截至审计报告日相关的产权变更手续尚未完成。 截至 2008 年 12 月 31 日，原控股股东青岛澳柯玛集团总公司偿还债务进入的原值为 201,666,495.00 元的土地使用权尚未解除抵押；控股子公司青岛澳柯玛商用电器有限公司为本公司 从银行融资将原值为 22,140,000 元的土地使用权进行了抵押；公司控股子公司青岛新时代科技发展 有限公司为从银行融资将原值为 779,362.16 元的土地使用权进行了抵押；公司控股子公司澳柯玛 （沂南）新能源电动车有限公司从银行融资将原值为 16,374,361.30 元的土地使用权进行了抵押。 公司商标权已质押给控股股东青岛市企业发展投资有限公司，作为履行债务的担保，质押期限 为 2007 年 12 月 25 日截止至 2014 年 12 月 25 日。 13、商誉: 商誉期初余额为 6,903,006.81 元，期末余额为 0，商誉是公司下属子公司 2007 年收购青岛新 时代房地产开发有限公司 100%股权时，购买成本超过被收购公司公允价值的金额部分，2008 年 12 月份出售青岛新时代房地产开发有限公司 100%股权后不再合并，故期末余额为 0。 14、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 坏帐准备形成 1,844,494.78 3,070,914.42 存货减值形成 10,673.68 固定资产减值形成 65,972.76 61,467.68 预提费用形成 1,453,865.51 期末存货未实现内部销售损益 1,068,086.32 未弥补亏损形成 995,905.51 合计 5,428,324.88 3,143,055.78 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 坏帐准备形成 7,377,979.16 存货减值形成 固定资产减值形成 263,891.04 预提费用形成 5,815,462.02 期末存货未实现内部销售损益 4,272,345.27 未弥补亏损形成 3,983,622.04 合计 21,713,299.53 15、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账 501,814,887.78 10,565,695.40 8,883,492.33 8,883,492.33 503,497,090.85 准备 二、存货 跌价准 63,240,798.45 9,559,052.81 2,720,667.43 40,736,136.52 43,456,803.95 29,343,047.31 备 三、可供 出售金 融资产 74 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 减值准 备 四、持有 至到期 投资减 值准备 五、长期 股权投 18,502,085.68 18,502,085.68 资减值 准备 六、投资 性房地 产减值 准备 七、固定 资产减 26,916,428.01 21,920,263.16 21,920,263.16 4,996,164.85 值准备 八、工程 物资减 值准备 九、在建 工程减 值准备 十、生产 性生物 资产减 值准备 其中：成 熟生产 性生物 资产减 值准备 十一、油 气资产 减值准 备 十二、无 形资产 7,978,719.39 4,265,267.63 23,117.18 23,117.18 12,220,869.84 减值准 备 十三、商 誉减值 准备 十四、其 他 合计 618,452,919.31 24,390,015.84 2,743,784.61 71,539,892.01 74,283,676.62 568,559,258.53 16、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 11,071,218.86 10,000,000.00 保证借款 726,683,692.25 1,043,446,354.23 抵押、担保 52,000,000.00 合计 789,754,911.11 1,053,446,354.23 75 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日借款余额中逾期借款 345,924,911.11 元，分别是中国农业银行青岛市 市北区第一支行逾期 344,853,692.25 元，中国农业银行青岛开发区支行逾期 1,071,218.86 元。 17、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 223,251,055.22 333,318,390.80 合计 223,251,055.22 333,318,390.80 （1）其中无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （2）期末余额比期初余额减少 33.02%主要是应付票据到期归还所致。 18、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位：元 币种：人民币 2008年12月31日 2007年12月31日 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 108,981,816.96 57.68% 151,873,867.58 70.34% 1—2年 51,454,002.58 27.24% 56,854,738.67 26.33% 2—3年 22,297,321.41 11.80% 3,303,153.26 1.53% 3年以上 6,192,829.59 3.28% 3,884,267.77 1.80% 合计 188,925,970.54 100.00% 215,916,027.28 100.00% 19、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 单位：元 币种：人民币 2008年12月31日 2007年12月31日 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 115,018,407.51 90.60% 118,769,891.23 98.09% 1—2年 11,253,706.53 8.86% 2,317,575.50 1.91% 2—3年 677,385.60 0.53% - 0.00% 3年以上 - 0.00% - 0.00% 合计 126,949,499.64 100.00% 121,087,466.73 100.00% 20、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和 5,089,492.18 103,070,288.00 106,005,938.03 2,153,842.15 补贴 二、职工福利费 0.00 11,050,122.93 11,050,122.93 三、社会保险费 654,391.93 24,131,727.97 24,116,350.40 669,769.50 四、住房公积金 935,238.05 13,696,989.22 12,745,910.54 1,886,316.73 五、其他 -850.72 13,082,590.59 11,712,748.94 1,368,990.93 六、工会经费和职工教育 5,800,604.03 3,186,881.50 1,279,782.79 7,707,702.74 经费 合计 12,478,875.47 168,218,600.21 166,910,853.63 13,786,622.05 76 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 21、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 按销售收入 17%计算的销项税 增值税 37,983,806.52 24,181,032.15 抵扣进项税后计缴 营业税 504,107.13 8,293,001.50 所得税 12,987,893.99 5,311,910.68 应纳税所得额 个人所得税 185,638.69 550,285.53 城建税 2,820,031.23 1,280,453.48 公司按应缴流转税额的 7%计缴 房产税 994,212.38 273,096.95 土地增值税 8,025,692.98 土地使用税 1,352,907.26 625,065.74 印花税 223,174.46 36,059.96 教育费附加 1,208,273.95 613,309.11 地方教育费附加 401,869.22 77,141.87 其他 59,617.62 160,765.45 合计 58,721,532.45 49,427,815.40 / 22、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位：元 币种：人民币 2008年12月31日 2007年12月31日 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 60,005,902.46 62.48% 159,019,027.45 64.67% 1—2年 9,360,276.38 9.75% 53,360,053.33 21.70% 2—3年 11,586,206.73 12.06% 10,628,235.64 4.32% 3年以上 15,092,231.57 15.71% 22,873,760.82 9.30% 合计 96,044,617.14 100.00% 245,881,077.24 100.00% 其他应付款 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日减少 60.94%，主要是 2007 年度公司 原控股股东青岛澳柯玛集团总公司偿债进入的工业园房产、土地使用权存在为他人担保抵押事项未 解除，公司计提了解押保证金，2008 年度公司累计支付 101,368,988.31 元，相应导致其他应付款 减少。 23、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 64,000,000.00 30,000,000.00 合计 64,000,000.00 30,000,000.00 一年内到期的非流动负债系烟台商业银行东山支行贷款，借款期限自 2007 年 11 月 13 日至 2009 年 11 月 12 日。 77 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 24、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 64,000,000.00 合计 64,000,000.00 长期借款系烟台商业银行东山支行贷款，借款期限自 2007 年 11 月 13 日至 2009 年 11 月 12 日， 期末转入一年内到期的非流动负债。 25、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 政府专项拨款 7,845,760.00 13,445,760.00 合计 7,845,760.00 13,445,760.00 / （1）根据财政部财建[2006]15 号文件，公司 2007 年收到 417 万元的企业信息化项目专项拨款；公 司 2008 年 10 月 28 日收到“2007 年度重点新产品专项资金”60 万元；公司 2008 年 12 月 24 日收到 “节能电冰箱技术改造项目”财政扶持企业专项资金 500 万元。 （2）公司下属子公司澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司收到的挖潜改造专项拨款 1,975,760 元。 （3）公司控股子公司青岛澳海生物有限公司收到产业技术研究与开发资金 140 万元，用于共轭亚硝 酸及其微囊制备技术的技术创新项目；根据崂科发（2005）27 号文件，公司控股子公司青岛澳海生 物有限公司收到 30 万元科技发展资金，用于酶法合成不饱和脂肪酸、甘油酸酯的产业化项目。 26、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行新 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 股份总 341,036,000 100 0 0 341,036,000 100 数 报告期内，公司股份结构因部分股东持有的股份获得上市流通发生变化，详见股份变动情况表。 27、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 809,073,220.95 809,073,220.95 其他资本公积 31,348,621.20 88,780.99 31,259,840.21 合计 840,421,842.15 88,780.99 840,333,061.16 资本公积本期减少系本期出售下属公司不合并报表所致。 28、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 31,368,120.59 196,271.45 31,171,849.14 合计 31,368,120.59 196,271.45 31,171,849.14 （1）公司按照净利润的 10%计提法定盈余公积金。 （2）盈余公积本期减少系本期出售下属公司不合并报表所致。 78 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 29、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -782,123,312.63 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 -782,123,312.63 / 加：本期净利润 13,036,558.61 / 期末未分配利润 -769,086,754.02 / 30、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,956,737,586.86 1,524,938,705.06 其他业务收入 60,083,360.52 115,191,087.45 合计 2,016,820,947.38 1,640,129,792.51 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冰柜、冰箱 1,329,605,143.17 1,035,027,382.28 1,106,372,656.70 840,729,873.53 电动车 345,769,685.31 308,600,484.25 266,421,463.33 227,024,973.97 自动售货机 4,639,801.59 4,375,629.82 1,444,615.36 1,120,259.86 电池 1,899,964.16 1,118,716.66 9,560,941.87 31,446,594.45 小家电 119,135,259.06 90,355,350.70 76,655,032.48 63,047,560.38 厨洁具 36,353,638.47 33,422,978.93 16,149,144.61 13,895,406.12 洗衣机 62,390,578.01 52,967,191.39 26,989,105.06 23,115,165.53 其他 56,943,517.09 40,111,061.95 21,345,745.65 9,623,797.71 合计 1,956,737,586.86 1,565,978,795.98 1,524,938,705.06 1,210,003,631.55 (3) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 出口 324,508,017.37 296,828,789.07 247,554,924.81 203,959,385.78 国内 1,632,229,569.49 1,269,150,006.91 1,277,383,780.25 1,006,044,245.77 合计 1,956,737,586.86 1,565,978,795.98 1,524,938,705.06 1,210,003,631.55 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 合计 150,387,367.25 7.69 公司 2007 年度前 5 名客户销售收入合计 184,561,962.66 元，占主营业务收入的 12.10 %，2008 年度前 5 名客户销售收入合计 150,387,367.25 元，占主营业务收入的 7.69% 。 31、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 536,140.14 174,860.23 79 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 城建税 6,257,083.43 2,852,233.35 公司按应缴流转税额的 7%计缴 教育费附加 3,207,531.78 1,672,020.43 其他 456,086.43 47,731.06 合计 10,456,841.78 4,746,845.07 / 本期发生额较上期发生额增加 120.30%主要原因是本期应交增值税增加，因而计提的城市维护 建设税及教育费附加增加所致。 32、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -709,495.50 457,913.16 合计 -709,495.50 457,913.16 33、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 92,921,075.74 -309,700.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 609,491.78 152,709.48 其它 407,770.64 合计 93,938,338.16 -156,990.52 股权转让收益主要是 2008 年公司下属公司转让其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司、青岛 新时代房地产开发有限公司 100%股权的收益。 34、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 10,565,695.40 370,835,264.56 二、存货跌价损失 6,838,385.39 37,024,970.28 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 18,378,700.31 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 4,242,150.45 3,262,719.39 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 21,646,231.24 429,501,654.54 35、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 1,431,864.92 2,061,136.60 其中：固定资产处置利得 1,431,864.92 2,061,136.60 债务重组利得 14,878,522.31 228,000.00 80 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 罚款收入 266,158.68 206,187.66 政府补助 6,037,700.00 1,642,000.00 其他收入 7,680,122.48 1,545,090.50 合计 30,294,368.39 5,682,414.76 （1）债务重组收益主要是公司与中国工商银行股份有限公司青岛开发区支行及担保人青岛澳柯玛集 团总公司和青岛电子元件六厂签订的《还款免息协议》，公司以现金还款的方式偿还工行青岛开发 区支行人民币本息等债务，工行青岛开发区支行减免公司 1300 万元的债务（该债务本息已于 2008 年 4 月 25 日还清）。 （2）政府补助主要是公司 2008 年收到“2007 年度优化机电和高新技术产品进出口结构资金”80 万 元及 “DW-80L350 系列立式超低温保存箱”项目科技三项经费 522.78 万元。 （3）其他收入主要是已出售公司青岛新时代房地产开发有限公司不需支付的款项转入。 36、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 627,055.55 1,311,644.23 其中：固定资产处置损失 627,055.55 1,311,644.23 债务重组损失 9,661.62 对外捐赠 2,331,347.94 278,078.63 赔偿金罚款支出 122,655.67 1,130,731.77 其他 176,956.95 446,798.51 合计 3,258,016.11 3,176,914.76 37、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 11,821,432.34 7,635,149.29 期所得税 递延所得税调整 -2,466,619.73 -1,958,456.96 合计 9,354,812.61 5,676,692.33 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 为报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 39、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 本期收到的其他与经营活动有关的现金主要是收到债权转让款所致。 81 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 本期支付的其他与经营活动有关的现金主要支付为：2007 年公司原控股股东青岛澳柯玛集团总 公司偿债进入的工业园房产、土地使用权存在为他人担保抵押事项未解除而计提解押保证金，2008 年度公司累计为此支付 10,137 万元，及支付的产品售后维修费、运输费、仓储费、办公费、差旅费 等款项。 40、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,618,278.06 -559,011,039.40 加：资产减值准备 21,646,231.24 429,501,654.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 34,844,958.16 41,401,753.47 折旧 无形资产摊销 14,440,656.14 11,847,572.43 长期待摊费用摊销 321,938.46 452,786.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -804,809.37 -929,492.37 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 669,630.40 316,482.52 财务费用（收益以“－”号填列） 84,629,054.79 79,524,081.54 投资损失（收益以“－”号填列） -93,938,338.16 156,990.52 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,285,269.10 -2,103,505.01 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -181,350.63 145,048.05 存货的减少（增加以“－”号填列） 49,549,363.34 13,925,583.37 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 192,760,551.77 -179,577,047.82 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -259,160,078.28 28,145,189.81 其他 经营活动产生的现金流量净额 53,110,816.82 -136,203,941.46 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 153,069,945.14 271,130,827.05 减：现金的期初余额 271,130,827.05 419,793,037.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -118,060,881.91 -148,662,210.80 82 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的应 586,549,570.21 94.32 51,017,228.12 59.29 592,755,805.76 92.23 58,042,763.45 61.81 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 33,431,086.69 5.38 33,431,086.69 38.85 34,385,642.10 5.35 34,385,642.10 36.62 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 1,862,053.29 0.30 1,593,352.62 1.85 15,581,544.55 2.42 1,474,769.68 1.57 款 合计 621,842,710.19 / 86,041,667.43 / 642,722,992.41 / 93,903,175.23 / 按帐龄列示 单位：元 币种：人民币 2008年12月31日 2007年12月31日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3个月以内 351,642,642.24 56.55% 17,582,132.11 237,077,248.70 36.89% 11,853,862.44 4-6个月 224,156,147.37 36.05% 22,415,614.74 358,707,999.27 55.81% 35,870,799.93 7-12个月 - 0.00% - 1,518,463.14 0.24% 759,231.57 1年以上 46,043,920.58 7.40% 46,043,920.58 45,419,281.30 7.07% 45,419,281.30 合 计 621,842,710.19 100% 86,041,667.43 642,722,992.41 100% 93,903,175.23 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 销售款 351,359,783.64 17,567,989.18 5 按照会计政策 销售款 224,156,147.37 22,415,614.74 10 按照会计政策 销售款 11,033,639.20 11,033,639.20 100 无法收回 合计 586,549,570.21 51,017,243.12 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 三年以上 33,431,086.69 100 33,431,086.69 34,385,642.10 100 34,385,642.10 合计 33,431,086.69 100 33,431,086.69 34,385,642.10 100 34,385,642.10 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 83 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 第一名 571,417,031.01 1 年以内 91.89 第二名 4,521,327.48 3 年以上 0.73 第三名 4,098,600.00 1 年以内 0.66 第四名 3,792,362.70 3 年以上 0.61 第五名 2,719,949.02 3 年以上 0.44 合计 / 586,549,270.21 / 94.33 (5) 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的其 137,886,543.92 93.93 5,228,259.62 60.28 160,115,095.99 96.30 3,081,550.31 48.38 他应收款 项 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 3,500,055.92 2.38 3,181,468.84 36.68 3,149,701.10 1.89 3,149,701.10 49.45 合的风险 较大的其 他应收款 项 其他不重 大的其他 5,415,049.47 3.69 263,483.76 3.04 3,004,367.58 1.81 138,715.26 2.18 应收款项 合计 146,801,649.31 / 8,673,212.22 / 166,269,164.67 / 6,369,966.67 / 按帐龄列示 单位：元 币种：人民币 2008年12月31日 2007年12月31日 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1年以内 109,277,941.10 74.44% 5,463,897.06 63,952,832.89 38.46% 3,197,641.64 1--2年 556,926.54 0.38% 27,846.33 452,478.50 0.27% 22,623.93 2--3年 335,354.82 0.23% 16,767.74 - 0.00% - 3年以上 0.00% - - - 其他* 3,164,701.10 2.16% 3,164,701.10 3,149,701.10 1.89% 3,149,701.10 其他** 33,466,725.75 22.80% 98,714,152.18 59.37% 合 计 146,801,649.31 100.00% 8,673,212.22 166,269,164.67 100.00% 6,369,966.67 ①其他*为按个别认定全额计提坏账准备的部分。 ②其他**应收原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其子公司款项，未计提坏账准备。 84 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 容 往来款 104,565,192.51 5,228,259.63 5 单项金额重大 其他关联方，已有 往来款 33,321,351.41 0 0 承诺 合计 137,886,543.92 5,228,259.63 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 二至三年 335,354.82 9.58 16,767.74 347,870.98 11.04 347,870.98 三年以上 3,164,701.10 90.42 3,164,701.10 2,801,830.12 88.96 2,801,830.12 合计 3,500,055.92 100 3,181,468.84 3,149,701.10 100 3,149,701.10 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 第一名 48,239,432.05 1 年以内 32.86 第二名 33,321,351.41 1 年以内 22.70 第三名 22,246,226.70 1 年以内 15.15 第四名 15,197,421.83 1 年以内 10.35 第五名 10,000,000.00 1 年以内 6.81 合计 / 129,004,431.99 / 87.87 (5) 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被 在被 中： 投资 投资 本 单位 单位 期 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 持股 表决 减 比例 权比 值 （％ 例 准 ） （％） 备 青岛澳通塑 1,320,000.00 1,320,000.00 1,320,000.00 料有限公司 青岛澳柯玛 商务有限公 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 司 85 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 青岛澳柯玛 进出口有限 122,436,855.39 122,436,855.39 122,436,855.39 公司 青岛澳柯玛 新能源技术 248,250,000.00 248,250,000.00 -248,250,000.00 有限责任公 司 青岛澳柯玛 自动商用设 61,280,000.00 61,280,000.00 9,081,100.00 70,361,100.00 备有限公司 青岛澳洋塑 料制品有限 11,273,122.44 11,273,122.44 11,273,122.44 公司 青岛澳海生 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 物有限公司 澳柯玛（沂 南）新能源电 64,452,602.68 64,452,602.68 64,452,602.68 动车有限公 司 青岛澳柯玛 商用电器有 39,397,382.20 39,397,382.20 39,397,382.20 限公司 青岛澳柯玛 电动科技有 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 限公司 青岛澳兴保 险代理有限 641,924.57 641,924.57 -641,924.57 公司 青岛澳柯玛 资产管理有 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 限公司 青岛澳龙光 电科技股份 1,534,170.00 有限公司 青岛澳柯玛 太阳能技术 1,960,000.00 1,960,000.00 2,040,000.00 4,000,000.00 工程有限公 司 北京国翔资 产管理有限 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 责任公司 青岛澳柯玛 物资经销有 3,110,962.86 3,110,962.86 3,110,962.86 3,110,962.86 限公司 牡丹江广汇 经贸股份有 2,000,000.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 限公司 青岛天龙澳 兴工贸实业 19,065,100.00 19,065,100.00 19,065,100.00 15,391,122.82 有限公司 中国海洋大 学生物工程 2,667,572.81 2,667,572.81 -2,667,572.81 开发有限公 司 公司控股子公司青岛澳龙光电科技股份有限公司已停产。 86 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,302,132,009.13 1,065,794,509.12 其他业务收入 85,787,688.41 63,851,719.92 合计 1,387,919,697.54 1,129,646,229.04 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冰柜、冰箱 1,117,617,278.84 975,508,448.57 944,882,357.78 841,938,069.45 小家电 93,086,487.42 91,135,563.20 86,023,571.64 83,136,157.19 洗衣机 64,268,369.52 62,915,849.82 34,761,070.32 33,697,046.10 其他 27,159,873.35 25,747,027.12 127,509.38 314,046.98 合计 1,302,132,009.13 1,155,306,888.71 1,065,794,509.12 959,085,319.72 母公司主要销售给下属子公司青岛澳柯玛商务有限公司及青岛澳柯玛进出口有限公司。 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 -37,486,497.38 -372,658.63 处置交易性金融资产取得的投资收益 609,491.78 152,709.48 其它 170,100.00 合计 -36,706,905.60 -219,949.15 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -50,346,480.24 -106,614,361.23 加：资产减值准备 -717,209.88 39,930,351.36 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 20,696,094.41 20,436,549.44 折旧 无形资产摊销 8,684,738.03 10,188,905.39 长期待摊费用摊销 240,081.12 240,081.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 22,389.33 889,279.41 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 669,630.40 316,482.52 财务费用（收益以“－”号填列） 76,585,650.02 71,135,823.93 投资损失（收益以“－”号填列） 36,706,905.60 219,949.15 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -173,775.63 137,473.05 存货的减少（增加以“－”号填列） 27,719,911.35 -17,492,016.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 56,075,655.49 -35,976,934.47 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -60,488,821.42 -56,905,512.63 87 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 其他 经营活动产生的现金流量净额 115,674,768.58 -73,493,929.40 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 51,995,637.22 111,864,904.78 减：现金的期初余额 111,864,904.78 175,859,842.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -59,869,267.56 -63,994,938.14 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对本 母公司 企业 法人 业务 本企业的 本企业最终 组织机构 注册地 注册资本 企业的表决 名称 类型 代表 性质 持股比例 控制方 代码 权比例(%) (%) 青岛市 青岛市 青岛市人民 企业发 国有 市南区 政府国有资 展投资 独资 王磊 投资 82,200 52.09 52.09 42740642-1 东海路 产监督管理 有限公 公司 8号 委员会 司 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 企业 注册 法人 持股比 表决权 组织机构 子公司全称 业务性质 注册资本 类型 地 代表 例(%) 比例(%) 代码 冷柜自动售货机 青岛澳柯玛商 有限责 山东 唐兴运 等销售及售后服 5,000,000 100 100 73351540-7 务有限公司 任公司 青岛 务 青岛澳柯玛新 有限责 山东 电池及配件原材 能源配套有限 薛泰安 500,000 100 100 73351651-4 任公司 青岛 料的生产销售 公司 电池及配件的生 青岛澳源电池 有限责 山东 薛泰安 产加工销售和服 2,000,000 100 100 73351652-2 有限公司 任公司 青岛 务 青岛澳柯玛自 有限责 山东 自动售货机生产 动商用设备有 张兴起 76,600,000 100 100 72559048-2 任公司 青岛 销售 限公司 青岛澳海生物 有限责 山东 生物制品食品保 孙武 42,857,200 70 70 73062486-X 有限公司 任公司 青岛 健品 青岛澳通塑料 有限责 山东 门封胶条、塑料配 张斌 2,400,000 55 55 73061785-4 有限公司 任公司 青岛 件、橡胶工业配件 青岛澳海药业 有限责 山东 孙武 生产原料药 625,000 100 100 75379588-0 有限公司 任公司 青岛 青岛澳柯玛海 有限责 山东 外电器有限公 朱音波 销售电器产品等 500,000 90 90 77684247-5 任公司 青岛 司 塑料配件及塑料 青岛澳洋塑料 有限责 山东 张斌 原料的研制开发 5,000,000 100 100 73351202-X 制品有限公司 任公司 青岛 销售 澳柯玛（沂南） 有限责 山东 电动车、电瓶等的 新能源电动车 薛泰安 56,000,000 100 100 73721910-3 任公司 青岛 生产销售 有限公司 88 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 青岛澳柯玛商 生产：制冷器具、 有限责 山东 用电器有限公 张斌 商用食品及零部 50,000,000 100 100 61434029-6 任公司 青岛 司 件 青岛澳柯玛进 有限责 山东 进出口业务及代 唐兴运 150,000,000 99.87 99.87 71800692-X 出口有限公司 任公司 青岛 理 青岛澳龙光电 股份公 山东 半导体材料等的 科技股份有限 韩钧鹏 20,000,000 55.50 55.50 72557568-8 司 青岛 研发、生产、销售 公司 青岛澳兴保险 有限责 山东 徐玉翠 保险代理业务 1,000,000 85 85 75376029-0 代理有限公司 任公司 青岛 青岛澳柯玛电 电动车、电瓶、充 有限责 山东 动科技有限公 薛泰安 电设备的研发、生 20,000,000 100 100 79752140-0 任公司 青岛 司 产、销售 青岛澳柯玛资 企业资产管理；以 有限责 山东 产管理有限公 李蔚 自有资产对外投 20,000,000 100 100 66127257-2 任公司 青岛 司 资 青岛澳柯玛太 太阳能热水器、电 有限责 山东 阳能技术工程 王大亮 池板等系列产品 5,000,000 100 100 66129609-9 任公司 青岛 有限公司 的研发、销售 青岛新时代科 有限责 山东 承办展览会、仓储 技发展有限公 张兴起 20,000,000 100 100 16365929-9 任公司 青岛 服务、批发经营 司 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 其他 67527251-4 青岛市企业发展投资有限公司 其他 42740642-1 中信证券股份有限公司 参股股东 10178144-0 青岛澳柯玛集团总公司 其他 16365596-8 青岛澳柯玛集团浙江电器有限公司 其他 青岛澳柯玛厨洁具配套有限公司 其他 青岛澳柯玛国际电工有限公司 其他 72403279-6 青岛天龙澳兴工贸实业有限公司 其他 72400737-1 青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司 其他 72401663-0 青岛澳柯玛太阳能成套设备有限公司 其他 72400841-1 青岛澳鸿自动商务有限公司 其他 73350559-1 青岛澳柯玛物资经销有限公司 其他 72403373-X 青岛澳柯玛科技电器有限公司 其他 71808772-3 青岛澳柯玛热水器有限责任公司 其他 71370498-0 青岛澳柯玛电动车商贸有限公司 其他 71807857-9 青岛澳柯玛集团空调器厂 其他 16387938-X 青岛澳柯玛新能源技术有限公司 其他 72557113-4 青岛新时代房地产开发有限公司 其他 16387616-2 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联交 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 交易 易内容 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 类型 比例（%） 比例（%） 青岛澳柯玛热水 购买 机器设 按照市场 2,989.70 0.01 器有限责任公司 商品 备 价格 89 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 青岛澳柯玛集团 购买 按照市场 车辆 84,687.98 2.25 总公司 商品 价格 青岛澳柯玛集团 购买 按照市场 车辆 235,144.88 6.24 空调器厂 商品 价格 青岛澳柯玛物资 购买 按照市场 原材料 773,365,412.52 72.83 776,060,174.96 87.67 经销有限公司 商品 价格 青岛澳鸿自动商 购买 自动售 按照市场 7,816,451.33 100.00 4,192,307.69 100.00 务有限公司 商品 货机 价格 青岛澳鸿自动商 购买 按照市场 车辆 204,724.01 5.43 务有限公司 商品 价格 青岛澳柯玛国际 购买 机器设 按照市场 1,599,999.84 6.18 251,260.48 0.57 电工有限公司 商品 备 价格 青岛澳柯玛集团 销售 按照市场 冰柜 311,959.83 0.02 空调器厂 商品 价格 青岛澳柯玛太阳 销售 按照市场 能成套设备有限 太阳能 209,715.31 0.52 商品 价格 公司 青岛澳柯玛集团 销售 按照市场 电费 10,577.43 0.27 空调器厂 商品 价格 原材料 青岛澳柯玛物资 销售 按照市场 及冰柜 36,613,675.78 3.44 74,999,084.36 70.47 经销有限公司 商品 价格 销售 自动售 青岛澳鸿自动商 销售 按照市场 货机配 191,814.68 10.75 -346,114.92 -11.09 务有限公司 商品 价格 件 (2) 关联托管情况 单位:万元 币种:人民币 托 托管收 托管收益 委托方名 受托方 托管资产 管 托管资产情况 托管期限 益确定 对公司影 称 名称 涉及金额 收 依据 响 益 青岛华通 国有资本 青岛澳柯 青岛澳柯玛新 运营（集 玛股份有 能源技术有限 21,866.08 2008 年 12 月 8 日 团）有限 限公司 公司 责任公司 青岛华通 国有资本 青岛澳柯 青岛新时代房 运营（集 玛股份有 地产开发有限 10,056.76 2008 年 12 月 8 日 团）有限 限公司 公司 责任公司 (3) 关联担保情况 ①、截止 2008 年 12 月 31 日公司为控股子公司从银行融资提供 2,000 万元的担保，公司控股子公司 为公司从银行融资提供 15,201.06 万元的担保。 ②、截止 2008 年 12 月 31 日公司为非控制关联方青岛澳柯玛集团空调器厂等提供银行借款担保、承 兑汇票担保及保兑仓业务担保尚余 19,590.75 万元，全部为逾期担保。2008 年公司合计解除连带担 保 18,906.77 万元。 ③、截止 2008 年 12 月 31 日原控股股东青岛澳柯玛集团总公司为公司及公司下属子公司提供银行借 款担保、承兑汇票担保 84,440.93 万元。 ④、截止 2008 年 12 月 31 日公司为非控制关联方青岛澳柯玛新能源技术有限公司从银行融资提供 100 万元的担保。 90 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤、2008 年 2 月 4 日公司三届二十二次董事会审议通过了公司与青岛市企业发展投资有限公司签订 《协议书》的议案，青岛市企业发展投资有限公司同意为公司的银行借款 61,006 万元提供担保，公 司同意提供名下所有的 170 个商标质押给青岛市企业发展投资有限公司，作为履行债务的担保。担 保责任的履行期限为 2007 年 12 月 25 日截止至 2012 年 12 月 25 日，质押期限为 2007 年 12 月 25 日 截止至 2014 年 12 月 25 日。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 青岛澳鸿自动商务公司 1,708,305.38 13,637,141.60 应收帐款 青岛澳柯玛物资经销有限公司 10,841,099.48 应收帐款 青岛澳柯玛厨洁具配套有限公司 148,269.00 其他应收款 青岛华通国有资本运营（集团）有限公司 77,564,041.41 其他应收款 青岛澳柯玛集团空调器厂 33,120,270.96 165,614,276.13 其他应收款 青岛天龙澳兴工贸实业有限公司 1,781,922.77 其他应收款 青岛澳柯玛集团总公司 145,374.34 113,592,181.87 预付帐款 青岛澳柯玛科技电器有限公司 30,243.89 663,151.00 预付帐款 青岛澳柯玛物资经销有限公司 218,187,191.14 218,373,700.10 应付帐款 青岛澳柯玛太阳能成套设备有限公司 372,599.86 817,966.77 应付帐款 青岛澳柯玛集团浙江电器有限公司 104,557.93 应付帐款 青岛澳柯玛国际电工有限公司 1,254,789.76 731,959.42 其他应付款 青岛澳柯玛集团总公司 437,602.60 其他应付款 青岛澳柯玛热水器有限责任公司 102,989.70 1,262,516.76 (十) 股份支付：无 (十一) 或有事项：无 (十二) 承诺事项： 1、持股 5%以上股东青岛市企业发展投资有限公司作出特别承诺： （1）所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前 项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占澳柯玛股份总数的比例在十二个月 内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 （2）自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例 不低于当年实现的可分配利润的 60%，并在相关会议上投赞成票。 2、截止 2008 年 12 月 31 日公司无需要披露的其他重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 1、青岛市企业发展投资有限公司按照《〈债权转让协议〉的补充协议》约定 2009 年 4 月 25 日前 支付剩余款项 251,420,384.15 元的 60%，计 150,852,230.49 元 ；截止 2009 年 4 月 25 日，公司 又收到债权转让款 15,100 万元； 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司按照与公司下属子公司就转让青岛澳柯玛新能源 技术有限公司 100%的股权达成的协议，约定 2009 年 4 月 25 日前支付至股权转让总价款的 70%。 截至 2009 年 4 月 25 日，公司又收到股权转让款 1,140 万元，累计已收到股权转让总额的 89.67%； 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司按照与公司下属子公司就转让青岛新时代房地产 开发有限公司 100%的股权达成的协议，约定 2009 年 4 月 25 日前支付至股权转让总价款的 70%。 截至 2009 年 4 月 25 日，公司又收到股权转让款 1,560 万元，累计已收到股权转让总额的 72.19% 。 2、关于公司为青岛澳柯玛集团空调器厂提供连带担保而承担的连带担保责任采取的措施： 针对本公司对外提供连带担保而承担的连带担保责任，公司等正在积极与有关各方进行协调、 沟通，制定解决方案，各项工作正在推进过程中。 3、公司无其他需披露的其他资产负债表日后重大非调整事项。 91 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 (十四) 其他重要事项： 1、重大诉讼事项 （1）、中国农业银行青岛经济技术开发区支行诉被告青岛澳柯玛集团空调器厂、青岛澳柯玛股 份有限公司借款保证合同纠纷一案：因本公司对青岛澳柯玛集团空调器厂的 1300 万元银行借款提供 了担保，贷款到期后，青岛澳柯玛集团空调器厂未偿还贷款，经山东省青岛市中级人民法院审理， 判决如下： ①、被告青岛澳柯玛集团空调器厂给付原告中国农业银行青岛经济技术开发区支行借款本金人 民币 1300 万元及利息 190.28 万元，律师代理费人民币 74514 元，并承担案件受理费人民币 111217 元，财产保全费人民币 5000 元。 ②、本公司对上述款项的偿还承担连带清偿责任。本公司承担保证责任后，有权向被告青岛澳 柯玛集团空调器厂追偿。 （2）、中国农业银行青岛经济技术开发区支行诉被告青岛澳柯玛集团空调器厂、青岛澳柯玛股 份有限公司借款保证合同纠纷一案：因本公司对青岛澳柯玛集团空调器厂的 4100 万元借款提供了担 保，贷款到期后，青岛澳柯玛集团空调器厂未偿还贷款，经山东省青岛市中级人民法院审理，判决 如下： ①、被告青岛澳柯玛集团空调器厂给付原告中国农业银行青岛经济技术开发区支行借款本金人 民币 4100 万元及利息 7252570.25 元、 律师代理费人民币 307862 元，并承担案件受理费人民币 283063 元，财产保全费人民币 5000 元。 ②、本公司对上述款项的偿还承担连带清偿责任。本公司承担保证责任后，有权向被告青岛澳 柯玛集团空调器厂追偿。 （3）、本公司于 2008 年 5 月 19 日收到山东省青岛市中级人民法院的民事调解书，要求公司对 青岛澳柯玛集团空调器厂在青岛市商业银行广西路支行的借款本金 3583 万元及欠息 5436548.44 元 承担连带偿还责任，并与第一被告青岛澳柯玛集团空调器厂共同支付本案诉讼费、保全费及其他相 关费用。 上述事项见资产负债表日后事项，故未计提预计负债。 2、截止 2008 年 12 月 31 日公司无需要说明的其他重要事项。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的 规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 93,749,002.30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 6,037,700.00 补助除外 债务重组损益 14,878,522.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,315,320.60 所得税影响额 -9,692,769.38 合计 110,287,775.83 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 2.94 2.98 0.04 0.04 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -21.93 -22.24 -0.29 -0.29 东的净利润 92 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 13,036,558.61 -556,130,948.46 430,702,650.11 443,454,156.28 93 青岛澳柯玛股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公告原稿。 董事长：李蔚 青岛澳柯玛股份有限公司 2009 年 4 月 25 日 94