深深宝Ａ(000019)2008年年度报告

深圳市深宝实业股份有限公司 二〇〇八年年度报告 二 ○ ○ 九 年 三 月 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司董事祝俊明先生、何东先生因公未能出席本次董事会会议，均授权委托董事 曾湃先生行使表决权。 广东大华德律会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长曾湃先生、总经理彭鹰先生及财务总监曾素艳女士声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 本报告分别以中、英文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本 为准。 1 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介………………………………………………… 3 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………………… 4 第三章 股本变动及股东情况……………………………………………… 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………… 10 第五章 公司治理结构 …………………………………………………… 15 第六章 股东大会情况简介 ……………………………………………… 18 第七章 董事会报告 ……………………………………………………… 19 第八章 监事会报告 ……………………………………………………… 34 第九章 重要事项 ………………………………………………………… 36 第十章 财务报告 ………………………………………………………… 45 备查文件……………………………………………………………………… 100 2 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市深宝实业股份有限公司（缩写：深宝） 公司法定英文名称：SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD（缩写：SBSY） 二、公司法定代表人：曾湃先生 三、公司董事会秘书：刘雄佳先生 联系地址：深圳市笋岗路 1002 号宝安广场 B、C 座 28 层 电话：0755-25507480 传真：0755-25507480 电子信箱：a 0019 @ 21cn.com 四、公司注册地址：深圳市笋岗路 1002 号宝安广场 B、C 座 28 层 公司办公地址：深圳市笋岗路 1002 号宝安广场 B、C 座 28 层 邮政编码：518020 公司国际互联网网址：http: // www.sbsy. com. cn 公司电子信箱：sbsy @ sbsy.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http: // www.cninfo. com. cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深深宝 A、深深宝 B 股票代码：000019、200019 七、其他有关资料： （一）公司首次注册登记日期、地点：1981 年 7 月 30 日，深圳 公司变更注册登记日期、地点： 2005 年 3 月 21 日，深圳 （二）企业法人营业执照注册号：440301103223954 （三）税务登记号码：国税登字 440301192180754 地税登字 440303192180754 （四）组织机构代码：19218075－4 （五）公司聘请的会计师事务所： 广东大华德律会计师事务所 地址：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 3 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要利润指标 一、本年度主要利润指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 12,407,989.81 利润总额 18,681,641.57 归属于上市公司股东的净利润 12,630,244.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,756,011.59 经营活动产生的现金流量净额 516,991.66 注：非经常性损益涉及的项目和金额如下： 茶产业项目政府补助款 5,480,000.00 河道改造土地补偿收益 759,341.73 营业外收支净额 -3,687.58 其他 37,997.61 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 6,273,651.76 减：少数股东损益影响金额 3,829,670.52 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 2,443,981.24 减：所得税影响 569,748.07 扣除所得税影响后非经常性损益合计 1,874,233.17 二、按照中国会计准则及国际会计准则计算的净利润、净资产差异及说明 单位：（人民币）元 项 目 境内会计准则 境外会计准则 净利润 12,630,244.76 12,630,244.76 净资产 332,742,310.34 335,149,949.02 差异说明 2008 年度，公司按照中国会计准则计算的归属于母公司所有者 4 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 的净利润为 12,630,244.76 元，按照国际会计准则（IAS）计算的归属 于母公司所有者的净利润为 12,630,244.76 元，两者之间无差异。 2008 年度，公司按照中国会计准则计算的归属于母公司的股东 权益为 332,742,310.34 元，按照国际会计准则（IAS）计算的归属于 母公司的股东权益为 335,149,949.02 元，两者差异具体如下： 按《国际会计准则》 335,149,949.02 元 1．股权投资差额摊销调整 -1,016,958.04 元 2．转让深圳百事股权成本调整 254,239.51 元 3．其他应付款调整-1,067,000.00 元 4．土地使用权利息资本化 -577,920.15 元 按《企业会计制度》 332,742,310.34 元 第二节 截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2006 年 项 目 2008 年 2007 年 年增减 （%） 调整后 调整前 营业收入 151,118,088.61 192,241,044.90 -21.39 104,021,455.44 104,021,455.44 利润总额 18,681,641.57 46,936,227.65 -60.20 33,086,078.62 39,976,078.62 归属于上市公司 12,630,244.26 43,690,242.34 -71.09 34,074,857.69 39,059,405.42 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 10,756,011.59 13,804,872.70 -22.09 -11,908,626.34 -17,826,078.19 常性损益的净利 润 经营活动产生的 516,991.66 -2,450,233.38 121.10 -30,001,648.17 -30,001,648.17 现金流量净额 本年末比 2006 年末 项 目 2008 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 减（%） 总资产 531,942,477.80 468,074,812.84 13.64 473,517,999.07 469,044,876.40 归属于母公司股 332,742,310.34 320,112,065.58 3.95 276,421,823.24 278,878,929.61 东权益 5 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 二、主要财务指标 单位：（人民币）元/股 本年比上 2006 年 项 目 2008 年 2007 年 年增减（%） 调整后 调整前 基本每股收益 0.07 0.24 -70.83 0.19 0.22 稀释每股收益 0.07 0.24 -70.83 0.19 0.22 扣除非经常性损益后的基本每股 0.06 0.08 -25.00 -0.07 -0.098 收益 全面摊薄净资产收益率（％） 3.80 13.65 -9.85 12.33 14.01 加权平均净资产收益率（％） 3.87 14.65 -10.78 13.14 15.06 扣除非经常性损益后全面摊薄净 3.23 4.31 -1.08 -4.31 -6.39 资产收益率（％） 扣除非经常性损益后的加权平均 3.30 4.63 -1.33 -4.59 -6.87 净资产收益率（％） 每股经营活动产生的现金流量净 0.0028 -0.01 128.00 -0.16 -0.16 额 本年末比 2006 年末 项 目 2008 年末 2007 年末 上年末增 减（%） 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资 1.83 1.76 3.98 1.52 1.53 产 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、公司股份变动情况表 （截至 2008 年 12 月 31 日，单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 股份性质 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 （％） 新股 股 转股 （％） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 37,818,689 20.79 37,818,689 20.79 3、其他内资持股 44,647,193 24.54 44,647,193 24.54 其中： 境内非国有法人持股 44,647,193 24.54 44,647,193 24.54 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 82,465,882 45.33 82,465,882 45.33 6 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 73,321,206 40.30 73,321,206 40.30 2、境内上市的外资股 26,136,000 14.37 26,136,000 14.37 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 99,457,206 54.67 99,457,206 54.67 三、股份总数 181,923,088 100.00 181,923,088 100.00 二、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售股 解除限售 股东名称 限售原因 数 限售股数 限售股数 数 日期 深圳市农产品 44,647,193 0 0 44,647,193 详见本章第三节“六、前 股份有限公司 10 名有限售条件股东持 深圳市投资控 37,818,689 0 0 37,818,689 股数量及限售条件”。 股有限公司 第二节 证券发行与上市情况 一、到报告期末为止的前三年，公司未发行股票或衍生证券。 二、报告期内，公司股份总数未发生变化，股份结构未发生变动，详见本章第一 节 “一、公司股份变动情况表”。 三、截至本报告期末，公司无内部职工股。 7 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股东情况 一、截至本报告期末，公司股东总数为 23,613 户，其中 A 股股东 19,127 户，B 股 4,486 股东户。 二、截至 2008 年 12 月 31 日，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股表 报告期末股东总数（户） 23,613 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结 持股比例 持股总数 股东名称（全称） 股东性质 条件股份数 的股份数量 （％） (股) 量（股） （股） 深圳市农产品股份有限公司 其他 29.54 53,743,347 44,647,193 0 深圳市投资控股有限公司 国有股东 25.79 46,914,843 37,818,689 0 钟坚龙 其他 1.32 2,400,584 0 0 GUOTAI JUNAN SECURIES 其他 0 0 0.85 1,548,547 (HONG KONG) LIMITED HANG SENG CONSUMER 其他 0 0 0.60 1,088,111 SECTOR FLEXIPOEER FUND 宋钢 其他 0.41 750,792 0 0 陈永泉 其他 0.36 659,372 0 0 彭锐华 其他 0.29 523,200 0 0 郑邦亚 其他 0.27 485,700 0 0 刘洪海 其他 0.23 420,000 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称(全称) 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 深圳市农产品股份有限公司 9,096,154 A 股 深圳市投资控股有限公司 9,096,154 A 股 钟坚龙 2,400,584 A 股 GUOTAI JUNAN SECURIES B 股 1,548,547 （HONG KONG） LIMITED HANG SENG CONSUMER B 股 1,088,111 SECTOR FLEXIPOEER FUND 宋钢 750,792 A 股 陈永泉 659,372 B 股 彭锐华 523,200 B 股 郑邦亚 485,700 A 股 刘洪海 420,000 A 股 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有农产品21.52％股 上述股东关联关系或一致行动 权、间接持有农产品5.22％股权，直接持有深投控100％的股权，除 的说明 此之外，未知上列其余股东之间是否存在关联关系及是否属于《上 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配 股东名称 约定持股期限 售新股约定持股期限的说明 无 无 注：持有公司 5％以上股份的股东为深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品” ）及 8 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控” ），报告期内该两名股东股份总数无变动。 三、公司控股股东情况介绍 1．控股股东：深圳市农产品股份有限公司 法定代表人：陈少群 成立日期：1989 年 1 月 14 日 主要经营业务：开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营市场租售业务， 提供市场交易服务；开设大宗农产品电子交易平台；经营农产品、水产品、糖、烟、 酒的批发、连锁经营和进出口业务；从事信息、咨询、运输、物业管理、仓储、包装、 酒店管理，市场配套服务、物业开发经营等；进行与其经营宗旨有关的投资。 注册资本： 452,063,442 元 2．公司控股股东的第一大股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2004 年 8 月挂牌成立，作为深圳市 人民政府直属特设机构，代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产依法进行 监督和管理。 3．公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 21.52% 100% 深圳市远致投资有限公司 深圳市投资控股有限公司 5.22% 深圳市农产品股份有限公司 29.54% 25.79% 深圳市深宝实业股份有限公司 四、其他持股在 10％以上的法人股东情况 第二大股东：深圳市投资控股有限公司 法定代表人：陈洪博 成立日期：2004 年 10 月 13 日 主要经营业务：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有 9 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的 其他业务。 注册资本：4,000,000,000 元 五、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上市交 有限售条件股份数量余 无限售条件股份数量余 时间 易股份数量 额 额 2007 年 8 月 8 日 18,192,308 82,465,882 99,457,206 2008 年 7 月 27 日 18,192,308 64,273,574 117,649,514 2009 年 7 月 27 日 64,273,574 0 181,923,088 注：本公司总股本 181,923,088 股，有关限售条件详见本节“六、前 10 名有限售条件股东持 股数量及限售条件”。 六、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件（截至 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 有限售条件 持有限售 可上市交易 新增可上市交 序号 限售条件 股东名称 股份数量 时间 易股份数量 自股权分置改革方案实施 深圳市农产 2008 年 7 月 27 日 9,096,154 之日（2006 年 7 月 27 日） 1 品股份有限 44,647,193 起，在十二个月内不上市交 公司 2009 年 7 月 27 日 35,551,039 易或者转让；在前项规定期 满后，通过证券交易所挂牌 2008 年 7 月 27 日 9,096,154 交易出售原非流通股股份， 深圳市投资 出售数量占公司股份总数 2 控股有限公 37,818,689 的比例在十二个月内不得 司 2009 年 7 月 27 日 28,722,535 超过百分之五，在二十四个 月内不得超过百分之十。 注：截止本报告日，农产品及深投控于 2008 年 7 月 27 日可上市流通的各 9,096,154 股人民币 普通股股份尚未向公司董事会提出解除限售申请。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员情况 一、基本情况 持股数（股） 股 被授予 票 的限制 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 期初数 期末数 期 性股票 权 数量 10 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 董事长、 曾 湃 男 38 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 党委书记 祝俊明 男 45 董事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 何 东 男 39 董事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 陈小华 男 43 董事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 范值清 男 59 独立董事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 杜文君 女 41 独立董事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 邓梅希 女 37 独立董事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 郑煜曦 男 47 董事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 董事、 曾素艳 女 54 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 财务总监 宗海燕 女 45 监事会主席 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － — 李亦研 女 43 监事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － — 颜泽松 男 39 监事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 总经理、 党委副书记、 彭 鹰 男 48 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 纪委书记、 工会主席 管黎华 男 55 副总经理 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 刘雄佳 男 37 董事会秘书 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 1．董事祝俊明先生在农产品任董事、总经理，任期为 2006 年 10 月 13 日至 2009 年 10 月 13 日。 2．董事陈小华先生在农产品任董事、董事会秘书，任期 2006 年 10 月 13 日至 2009 年 10 月 13 日。 3．董事何东先生在深投控任资产管理中心主任。 4．董事郑煜曦先生自 2008 年 3 月起任农产品控股子公司深圳市农牧实业有限公司董事长。 二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任 职或兼职情况 董事： 1．曾湃先生，1971 年出生，高级经济师、西安交通大学管理学博士。历任农产 品期货业务部副经理、贸发部经理、总经理助理等职；2001 年 4 月起任公司董事、 总经理，2003 年 1 月起任公司董事长、总经理、党委书记。现任公司董事长、党委 书记。 2．祝俊明先生，1964 年 1 月出生，经济师，硕士研究生。历任农产品第三届董 事会董事、常务副总经理；第四届董事会董事、总经理。现任农产品第五届董事会董 事、总经理，2006 年 10 月起任公司董事。 3．何东先生，1969 年出生，法学硕士、工商管理硕士。历任深圳市东部开发集 11 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 团公司法律事务室副主任，深圳市建设投资控股公司办公室副主任、主任，深投控资 产经营与管理部部长。现任深投控资产管理中心主任，2005 年 5 月起任公司董事。 4．陈小华先生，1966 年出生，硕士研究生、经济师。历任农产品秘书科科长、 董事兼董事会秘书、副总经理。现任农产品董事、董事会秘书，2000 年 2 月起任公 司董事。 5．范值清先生， 1949 年出生，大学本科、高级会计师、高级经济师，历任广 东省高级职称评委兼专家组成员、深圳大型国营或合资企业的财务经理、财务总监。 现任深圳市经理进修学院客座教授（主要教授公司理财课程），2002 年 7 月起任公司 独立董事。 6．杜文君女士，1968 年出生，工学硕士、经济师。历任君安证券研究所高级研 究员，国泰君安证券公司收购兼并总部业务董事。现任国泰君安证券公司收购兼并总 部董事总经理，2006 年 10 月起任公司独立董事。 7．邓梅希女士，1972 年出生，工商管理硕士，中国注册会计师协会非职业会员， 英国特许注册会计师协会资深会员。历任德勤、安达信会计师事务所审计师，深圳深 投投资有限公司财务经理，沃尔玛（中国）投资有限公司财务总监、供应商拓展总监， 百思买商业（上海）有限公司首席财务官，2006 年 10 月起任公司独立董事。 8．郑煜曦先生，1962 年出生，经济学硕士。1991 年起任深圳经济特区免税商品 企业公司下属企业董事、副总经理，2001 年 5 月起历任公司总经理助理、副总经理， 2006 年 10 月就任公司董事、总经理，2008 年 2 月辞去公司总经理职务。2008 年 3 月 起任农产品控股子公司深圳市农牧实业有限公司董事长。 9．曾素艳女士，1955 年出生，大专学历、会计师。1994 年起历任公司主管会 计、计财部副部长、计财部部长。现任公司董事、财务总监。 监事： 10．宗海燕女士，1964 年生，大学本科、讲师。曾先后执教于湘潭大学、长沙 水电师范学院，任讲师，并供职深圳金融早报社任记者、编辑。1998 年 2 月起任农 产品总经理助理，先后兼任总经理办公室主任、团委书记、农产品第四届监事会监事、 深圳市农牧实业有限公司监事会主席。2005 年 5 月起先后任深圳市民润农产品配送 连锁商业有限公司董事长及本公司总经理。现任公司监事会主席。 12 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 11．李亦研女士，1966 年出生，研究生学历、高级人力资源管理师。1988 年 8 月毕业后一直在公司任职。现任公司人力资源部部长，2003 年 7 月起任公司监事。 12．颜泽松先生，1970 年出生，大学本科，中国饮料工业协会常务理事。历任 深圳市深宝华城食品有限公司董事、总经理。现任深圳市深宝华城食品有限公司董事 长，2006 年 10 月起任公司监事。 其他高管： 13．彭鹰先生，1961 年出生，大学本科，经济师。历任农产品总经理办公室主任、 总经理助理兼人力资源部部长、深圳市农产品肉类配送有限公司董事长。2000 年 2 月 至 2006 年 10 月任公司第四、五届监事会监事，2005 年 1 月起任公司纪委书记，2006 年 10 月起任公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，2008 年 6 月份至今 任公司总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席。 14．管黎华先生，1954 年出生，管理学博士、高级工程师、高级经济师。历任深 圳市华阳箱包公司总经理助理、深圳市银珠塑料制品有限公司总经理，1999 年起历任 公司董事、常务副总经理、副总经理。现任公司副总经理。 15．刘雄佳先生，1972 年出生，经济学硕士。2002 年 2 月起任公司董事会秘书， 2008 年 6 月起兼任控股子公司广东深宝食品有限公司董事长。2005 至 2007 年连续三 年被评选为《新财富》金牌董秘。 三、董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况 报告期内，公司依据《公司总部薪酬方案》并根据公司年度经营情况及个人绩效 考评结果支付董事（除独立董事）、监事和高级管理人员薪酬。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 人，在公司领取薪酬的 8 人，该 8 人 在报告期内从公司获得的税前报酬总额分别如下：曾湃先生 36.64 万元、彭鹰先生 29.84 万元、郑煜曦先生 5.6 万元（2008 年 1－2 月份任公司总经理所得税前报酬）、曾素艳 女士 26.93 万元、宗海燕女士 27.35 万元、李亦研女士 19.4 万元、管黎华先生 24.63 万元、刘雄佳先生 24.75 万元。公司现任董事、监事、高级管理人员在公司领取年度 薪酬总额为 195.14 万元。 根据《上市公司治理准则》的有关规定，并结合公司实际情况，公司支付独立董 事津贴及参加股东大会、董事会或根据有关法律法规及《公司章程》行使其他职权时 13 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 发生的必要费用，包括但不限于交通费、食宿费等。报告期内，公司实际支付独立董 事范值清先生、杜文君女士、邓梅希女士独立董事津贴 89,600 元/人（含税）。 报告期内，公司董事祝俊明先生、陈小华先生在农产品领取薪酬；董事何东先生 在深投控领取薪酬；董事郑煜曦先生 2008 年 1-2 月份在公司领取薪酬，2008 年 2 月 份辞去总经理职务后不在公司领取薪酬，在农产品控股子公司深圳市农牧实业有限公 司领取薪酬；监事颜泽松先生在深圳市深宝华城食品有限公司领取薪酬。 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 2 月 22 日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，同意郑煜曦先 生辞去公司总经理职务、方健辉先生辞去公司常务副总经理职务，并聘任董事长曾湃 先生兼任公司总经理。（详见 2008 年 2 月 26 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告）。 2008 年 6 月 16 日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，同意曾湃先生 辞去其兼任的公司总经理职务，并聘任彭鹰先生担任公司总经理。 （详见 2008 年 6 月 18 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公 告）。 第二节 公司员工情况 报告期末，公司共有员工 420 人（含合并报表企业员工人数）。 员工专业构成结构表 员工受教育程度结构表 专 业 人数 比例（%） 学 历 人数 比例（%） 生产人员 205 48.81 研究生及以上学历 14 3.33 销售人员 25 5.95 大学本科 63 15.00 技术人员 51 12.14 大学专科 72 17.14 财务人员 21 5.00 中专 29 6.90 行政人员 115 27.38 高中及以下学历 242 57.62 不在岗人员 3 0.71 合计 420 100 需承担费用的离退休员工 0 0 合计 420 100 14 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司 治理结构，规范公司运作。报告期内，公司依据有关法律法规建立了《公司防范控股 股东及关联方占用公司资金制度》、 《公司独立董事年报工作制度》及《公司董事会审 计委员会年报工作规程》，完善了《公司董事会审计委员会工作条例》及《公司董事 会薪酬与考核委员会工作条例》。 报告期内，按照中国证监会的统一部署及深圳证券监管局《关于做好深入推进公 司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字〔2008〕62 号）的精神，公司对照 2007 年度公司治理整改报告中的所列事项，认真核查公司治理专项活动整改情况，拟 定了《关于公司治理整改情况的说明》，并对持续改进性问题的整改效果及公司下一 步的改进计划进行了详细说明。 公司控股股东严格按照公司治理结构，通过股东大会、董事会行使股东权利，获 取相关信息，对公司生产、经营、管理及财务等各方面的独立性不存在影响。2008 年 度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际情况基 本符合要求。公司将继续按照《上市公司治理准则》和《关于提高上市公司质量的意 见》的要求，不断完善公司治理。 第二节 独立董事履行职责情况 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准 则》的要求建立《公司独立董事制度》，公司现有独立董事三名，符合相关规定的要 求。 报告期内，公司董事会共召开八次董事会会议，其中邓梅希女士因公未能参加第 六届董事会第十三次会议及第六届董事会第十七次会议，授权委托独立董事杜文君女 士行使表决权，其余会议该三名独立董事均亲自参加。 15 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司独立董事按照相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司聘任、 解聘高级管理人员情况、聘用公司外部审计机构情况、公司 2007 年度利润分配情况、 公司内部控制自我评价情况及公司 2007 年、2008 年上半年对外担保情况发表了独立 意见，对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项未提出异议。 年报审计阶段，独立董事在年审注册会计师进场前审阅了公司财务负责人递交的 公司本年度审计工作安排及公司编制的财务报表；听取了公司管理层汇报的公司本年 度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并进行了实地考察；同时在年审注册会计 师出具初步审计意见后与年审注册会计师沟通了审计过程中发现的问题。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行独立董事职责，切实维护公司整体 利益和股东的合法权益。 第三节 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开 情况 公司严格按照《上市公司治理准则》等相关规定与控股股东在业务、人员、资 产、机构、财务等方面分开、独立核算、独立承担责任和风险。具体情况如下： 一、业务方面： 公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系和自主经营的能 力；公司拥有独立的采购和销售系统，所有原材料采购和产品销售均由公司自行负责， 研、产、供、销各个环节都各自分开，公司早已成为面向市场独立经营的法人。 二、人员、机构方面： 1．公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，办公地点和生产经营场所与控股 股东分开，不存在“一套人马，两块牌子”、混合经营、合署办公的情况； 2．公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东任职或领 取薪酬。 三、资产方面： 公司与控股股东的资产严格分开，并各自完全独立运营，公司拥有独立的生产系 统、辅助生产系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司独立 拥有。 四、财务方面： 16 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 1．公司设立了独立的财务会计部门，建立了一套独立完整的会计核算体系和财 务管理制度； 2．公司拥有独立的财务决策权，不存在控股股东干预公司资金运用的情况； 3．公司在银行独立开设账户，不存在将资金存入大股东或其它关联方控制的财 务公司或结算中心账户的情况； 4．公司依法独立纳税。 第四节 公司内部控制自我评价报告 一、具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《公司 2008 年度内部控制自我评价 报告》。 二、公司监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 1．公司监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年 度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对《公司 2008 年度内部控制自我评价 报告》发表如下意见： 2008 年度，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制 的基本原则，按照自身的实际情况，进一步建立健全了公司的内部控制制度，保证了 公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完 整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2008 年度， 公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度情形发 生。 综上所述，监事会认为：《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》完整、真实、 准确地反映了公司内部控制的实际情况。 今后，公司须进一步加强对控股子公司的内控制度健全情况及公司信息传递情况 的检查和监督，不断修订并完善内部管理制度，使之始终适应公司发展的需要，提升 公司治理水平。 2．公司全体独立董事对公司内部控制自我评价报告的审阅意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年 度报告工作的通知》的有关规定，我们审阅了《公司 2008 年度内部控制自我评价报 17 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 告》，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部 门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制重点活动按公 司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管控、关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资以及信息披露的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，具有合理性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控 制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督， 并应建立相关工作制度和责任追究机制。 第五节 高级管理人员绩效评价与激励约束机制 公司已初步建立科学合理的高管人员绩效考评体系，对所聘高管人员有明确的职 责分工及评价标准。报告期内，公司执行以年度经营业绩及个人绩效为导向的《公司 总部薪酬方案》，高管人员年度薪酬中的岗位（职务）工资和津贴与职务挂钩，效益 工资与公司年度经营业绩挂钩。 目前，公司尚未建立针对高管人员及核心业务骨干的股权激励机制。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了二次股东大会。 一、公司 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 18 日公司召开 2007 年年度股东大会。 《公司 2007 年年度股东大会决议公告》刊登在 2008 年 4 月 19 日《证券时报》、 《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 二、公司 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 30 日公司召开 2008 年第一次临时股东大会。 《公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告》刊登在 2008 年 7 月 31 日《证 券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 18 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 第七章 董事会报告 第一节 报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司总体经营情况 报告期内，面对严峻的经济形势，公司紧紧围绕战略发展目标，打造核心茶产 业链，大力发展茶产业，并通过优化产业结构、提高产能、丰富产品结构、完善质 量体系建设、加强成本控制和目标管理等措施，有效地增强了企业的核心竞争力和 品牌影响力。2008 年度，公司营业收入、营业利润、净利润及同比增减情况如下： 单位：（人民币）元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 营业收入 151,118,088.61 192,241,044.90 -21.39% 营业利润 12,407,989.81 13,309,682.52 -6.77% 归属于母公司所有者的净利润 12,630,244.76 43,690,242.34 -71.09% 营业收入、营业利润减少主要系茶叶出口减少，调味品销售收入减少，另上年度 有深宝公寓销售收入，而本年度无此收入。 净利润减少主要系上年度有政府收地补 偿收益及深宝公寓销售收益而本期无，及在深圳百事可乐饮料有限公司（以下简称“深 圳百事”）的投资收益较上年同期略有减少，但本年度深宝华城及广东深宝的营业利 润有所上升。 二、2008 年度公司主要工作情况 （一）实施既定发展战略，打造核心茶产业链，大力发展茶产业 2008 年 6 月，公司控股子公司深圳市深宝华城食品有限公司（以下简称“深宝 华城”）潮阳分公司二期改造工程完成，使深宝华城的产能大大提升，有效地降低了 生产成本，提高了产品毛利率；2008 年 8 月，深宝华城控股子公司婺源县深宝华发 茶业有限公司（以下简称“婺源深宝”）绿茶精制厂工程完成并开始投产。上述茶产 业生产工程建设改造后，将有效地解决公司茶产业的产能问题，为做强做大茶产业提 供了坚实的保障。 19 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）完善技术和质量保障体系建设，进一步增强企业的核心竞争力 继与中国农业科学院茶叶研究所合作建立了“深宝华城茶叶研发中心”和“中国 农业科学院茶叶研究所深加工中试基地”后，报告期内，深宝华城在中国农业科学院 茶叶研究所正式设立应用技术研究室，建立产品应用平台，为深宝华城在速溶茶粉、 茶浓缩汁领域提供先进和实用的科学技术，以保持公司在行业内的领先优势；深宝华 城顺利通过 ISO9001 管理体系监督审核及第二次复评认证工作，并顺利通过 HACCP 质量体系的认证复审和重要客户对其的社会责任审核认证。婺源深宝是江西省最大的 茶叶种植、初精深茶叶加工企业，江西省农业龙头企业，其茶园、工厂和产品通过德 国 BCS ko Garantie GmbH 有机认证，达到了欧盟有机农业条例 EU 2092/91 及美国农 业部（USDA）“国家有机项目”（NOP/-Final Rule）的规范标准；同时，深宝婺源还 通过了有机食品质量体系认证，获得了有机茶证书，并通过了江西省商检局的绿茶出 口基地备案认证。公司结合良好农业作业规范（GAP）、有机茶认证、良好作业规范 （GMP）、HACCP 管理体系以及公司多年茶叶品质管理的专业经验创造性地建立具 有公司特色的“良好茶叶作业规范”（GTPP），即通过采用严格的茶园管理制度，建 立完善的茶叶农事活动记录，以及详细的农药危害、异物危害、重金属危害等管理体 系，对各项危害从种植到加工进行全程管控，保证出厂的产品品质稳定，完全符合客 户需求。公司正着手进行饮用名优茶产品研制和策划，以建立形成茶园生产管理、粗 制加工、精制加工一体化的可追溯管理体系。 上述技术和质量保障体系的完善，为公司打造以茶产业为核心的战略规划提供了 可靠的技术保障及持续发展创造了条件。 （三）优化产品结构，适时推出高附加值产品 报告期内，积极巩固国内外客户资源和销售网络，大力配合客户的新品开发计划， 成功推出了热饮型速溶奶茶原料产品，取得了销量上的突破，出现淡季不淡的生产销 售情况。为规避出口茶叶类产品受美元贬值的影响，深宝华城及时调整销售策略，并 通过和中国农科院茶叶研究所的战略合作，进行产品开发和换代，重点开发面向欧盟 市场的有机、低农残的高附加值饮用名优茶产品。同时，加大饮料茶开发力度，通过 现有销售渠道，向现有茶饮料客户群推广茶叶原料。 （四）加强管理，严格控制生产经营成本 公司通过及时调整经营销售策略，推行标准化、精细化管理，把成本控制意识推 20 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 广到生产、销售、采购等各环节，积极应对原辅材料上半年价格攀升、人民币升值、 汇率波动、自然灾害等多种不利因素，有效控制生产经营成本。 （五）推动全面预算管理，控制财务风险 2008 年，公司推动全面预算管理，对全面预算指标的每项数据进行细化、分解， 反复分析各类产品收入、成本等对企业经营绩效的影响，确保了全年预算的准确性和 可执行性。此外，公司还加强了企业应收款项的回收管理，目前，广东深宝和深宝三 井基本实现了现款现货，深宝华城则通过网络管理，严格按账期发货收款，有效地控 制了财务风险，加速资金回笼和周转，提高了资金使用效率。 （六）强化生产和产品质量安全意识 公司多次组织食品安全知识培训，并加强对生产员工操作规程的培训，切实保证 员工人身安全、设备安全和产品质量安全，通过进行全员质量知识的再教育，提高了 广大员工的品质意识和观念，并结合公司实际情况，层层落实安全管理责任制。面对 社会上频繁发生的食品安全事故，公司下属深宝华城、深宝三井和广东深宝等企业严 格进行质量控制；同时，还加强了产品自检及送检工作，杜绝了任何危害安全生产的 不利因素，力保所有产品卫生安全。报告期内，公司食品质量和安全生产事故为零。 （七）把握机会提升公司行业地位 报告期内，公司成功承办了由中国饮料协会主办的“2008 年中国茶、咖啡、植 物饮料发展研讨会” ，会议邀请了一百多名海内外知名专家、学者和企业单位参加， 在行业内造成较大的影响，此举不仅增加了公司的知名度，也进一步巩固了公司在茶 叶和天然植物深加工行业龙头企业的地位。 2008 年 10 月，公司组团参加在法国巴黎举行的“法国巴黎国际食品展”，向国 外客户推介公司产品、能力和规模，并了解了国外不同类型客户、不同产品、不同地 区的市场需求，与客户建立了联系，树立公司品牌和形象，为公司进一步开拓国际市 场打下基础。 （八）一如既往地以“积极不干预”原则协助参股公司深圳百事的发展 公司继续保持与深圳百事美方股东的良好合作关系，一如既往地以“积极不干预” 原则协助深圳百事发展，为其创造了良好的生产经营环境。 三、公司经营范围及经营状况 公司经营范围是：生产食品罐头、饮料、土产品；国内商业、物资供销业；进 21 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 出口业务；房地产开发、经营。公司主营业务属于食品饮料行业。公司营业收入和 营业利润的构成情况如下： 1．主营业务分行业、产品情况表 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 分行业 比上年增 比上年增 率比上年 （元） （元） 率(%) 减（%） 减（%） 增减（%） 调味品制 15,026,400.06 10,459,131.15 30.40 -29.74 -22.09 -6.83 造业 软饮料制 42,242,622.54 33,879,199.34 19.80 5.18 -2.76 6.55 造业 制茶业 93,026,523.16 73,249,817.95 21.26 -8.65 -15.33 6.21 分产品 三井牌调 15,026,400.06 10,459,131.15 30.40 -29.74 -22.09 -6.83 味品 软包装饮 42,242,622.54 33,879,199.34 19.80 5.18 -2.76 6.55 料 茶粉、茶汁 74,626,496.07 55,208,469.18 26.02 20.18 14.29 3.81 系列 茶叶 18,400,027.09 18,041,348.77 1.95 -53.70 -52.78 -1.92 （1）调味品营业收入下降，主要系因市政道路建设原因，计划生产基地搬迁， 影响生产安排，进而影响销售计划的正常推进，且部分区域市场因同类产品低价格恶 性竞争导致销量下滑所致； （2）软饮料制造业营业收入上升主要系主导品种菊花茶销量上升所致，营业利 润率上升主要系通过改良生产工艺，节能降耗，降低制造成本，毛利率提高所致。 （3）制茶业营业收入下降主要系上半年受汇率波动影响，深宝华城下属婺源深 宝及时调整销售策略，暂停茶叶出口减亏，茶叶产品销售同比大幅下降所致； （4）茶粉、茶汁系列产品销售同比增长主要系该系列产品在关键客户中的适用 生产区域扩大，采购增加所致；营业利润率提高主要系产能提高，同时改良生产工艺， 有效地降低了生产成本所致。 2．主营业务分地区情况表 地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%） 华南地区 54,534,811.64 -32.63 华东地区 63,978,337.02 -10.88 出口 12,323,368.83 -53.34 其它地区 20,281,571.12 54.90 22 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 合计 151,118,088.61 -21.39 华南地区业务收入减少主要系本年度无房地产收入所致；出口业务减少主要系婺 源深宝茶叶出口减少所致；其他地区增加主要系深宝华城开发的其他地区客户采购茶 汁、茶粉产品增加所致。 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 39,701,064.86 元，占年度采 购总额的 41.38%，公司前五名客户销售金额合计为 59,013,928.78 元，占年度销售 总额的 39.27%。 四、公司资产构成及费用的变动情况 1．报告期内公司资产构成及变动情况 单位：（人民币）元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总资产比 项 目 占总资产的 占总资产的 数额 数额 重的增减 比重 比重 预付款项 3,104,860.81 0.58% 10,412,941.33 2.22% -1.64% 存货 48,874,407.93 9.20% 36,926,614.66 7.89% 1.31% 在建工程 24,954,233.51 4.69% 5,507,263.40 1.18% 3.51% 无形资产 116,465,312.63 21.91% 66,301,949.39 14.16% 7.75% 短期借款 72,500,000.00 13.64% 22,000,000.00 4.70% 8.94% （1）预付款项本期余额较上期减少，主要系本期婺源深宝购买土地使用权预付 款项结转无形资产所致； （2）存货增加主要系深宝华城期末原材料备货及产成品增加所致； （3）在建工程净值较上期增长，主要系建设婺源深宝生产基地所致； （4）无形资产较上期增长，主要系新增惠州汝湖镇工业用地土地使用权及婺源 深宝购入婺源县工业用地土地使用权所致； （5）短期借款较上期增长，主要系报告期内向银行短期借款增加所致。 2．报告期内公司主要资产采用的计量属性 公司资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相应 的资产减值准备。在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量，其 公允价值变动计入当期损益。公司现交易性金融资产仅为海国实股票投资，以市价作 为公允价值（详见“第九章 第三节 持有其他上市公司股权情况”）。 3．报告期内公司费用及变动情况 23 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 单位：（人民币）元 项目 2008年 2007年 増减（%） 变动原因 销售费用 10,053,242.41 9,943,077.63 1.11 -- 管理费用 33,133,739.28 38,028,192.11 -12.87 - 财务费用 4,731,936.85 4,472,187.33 5.81 - 报告期内，公司销售费用、管理费用和财务费用同比变动不大。 五、公司现金流量表相关数据的变化情况 单位：（人民币）元 项 目 2008年 2007年 增减（%） 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 200,429,168.63 208,581,972.28 -3.91 现金流出小计 199,912,176.97 211,032,205.66 -5.27 经营活动产生的现金流量 516,991.66 -2,450,233.38 121.10 净额 投资活动产生的现金流量 现金流入小计 35,303,298.92 119,494,521.10 -70.46 现金流出小计 82,463,140.70 79,389,736.98 3.87 投资活动产生的现金流量 -47,159,841.78 40,104,784.12 -217.59 净额 筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 83,000,000.00 43,700,000.00 89.93 现金流出小计 34,176,395.32 97,133,141.81 -64.81 筹资活动产生的现金流量 48,823,604.68 -53,433,141.81 191.37 净额 （1）经营活动产生的现金流量变动主要系销售商品收到的现金增加（主要为深 宝华城本年度应收款减少）及为职工支付的现金减少所致。 （2）投资活动产生的现金流量变动主要系上年度收深圳百事股权转让余款 5,100 万元及政府收地补偿款 4,434 万元，而本年度无此两项收入。 （3）筹资活动产生的现金流量变动主要系本年度银行借款增加所致。 六、与公司经营相关的其他重要信息的讨论与分析 报告期内无与公司经营相关的其他重要信息。 七、公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （一）深圳市深宝华城食品有限公司。本公司控股子公司，持股比例 51.67％。 24 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 经营范围：投资兴办实业；信息咨询；食品技术开发，销售姜茶、浓缩南瓜粉、液体 饮料、浓缩茶汁、速溶茶粉等饮料及食品添加剂系列产品；进出口业务。注册资本 10,345.13 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，深宝华城总资产 209,256,948.97 元，归 属母公司股东权益 85,790,645.90 元；报告期内，实现营业收入 94,735,924.87 元，营 业利润-75,822.24 元，归属母公司所有者净利润 4,212,947.23 元，归属母公司所有者 净利润同比增加 2,773,806.12 元。 （二）江西省婺源县深宝华发茶叶有限公司。为深宝华城之控股子公司，深宝华 城持股比例为 62％。经营范围：茶叶种植、茶叶初精加工和深加工以及其延伸产品 的生产加工和销售、配送；速溶茶和茶浓缩汁的加工和销售；茶叶及农副产品进出口 业务。注册资本 2,000 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，婺源深宝总资产 68,461,292.76 元，归属母公司股东权益 21,596,993.87 元；报告期内，实现营业收入 31,367,386.37 元，营业利润-3,386,182.24 元，净利润 1,622,306.75 元，净利润同比增加 1,594,831.60 元。 （三）深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司。本公司全资子公司，经营范围： 生产经营饮料、副食品、食品添加剂、经营进出口业务。注册资本 3,015 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，深宝三井总资产 104,941,845.22 元，归属母公司股东权益 27,028,534.66 元；报告期内，实现营业收入 57,475,965.45 元，营业利润 689,664.33 元，归属母公司所有者净利润 84,146.51 元，归属母公司所有者净利润同比增加 4,921,959.95 元。 （四）广东深宝食品有限公司。为深宝三井之控股子公司，深宝三井持股比例 80％。经营范围：罐头食品、农副产品（不含粮食、棉花、烟叶）、非酒精饮料、豆 制品、奶制品生产、销售（凭卫生许可证生产）及其原料收购等。注册资本为 600 万 元。截止 2008 年 12 月 31 日，广东深宝总资产 11,735,264.98 元，归属母公司股东 权益 3,838,181.36 元，报告期内，实现营业收入 42,449,565.39 元，营业利润 3,584,777.42 元，净利润 3,653,207.00 元，净利润同比增加 2,450,547.76 元。 （五）深圳百事可乐饮料有限公司。本公司参股企业，持股比例 30％。生产经 营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其他碳酸饮料和非碳酸饮料、百事可乐体育 用品、百事可乐文具用品。注册资本 1,225 万美元。截止 2008 年 12 月 31 日，深圳 百事总资产 750,924,728.81 元，净资产 428,834,221.53 元；报告期内，实现营业收入 25 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 1,814,940,798.17 元，营业利润 130,742,408.85 元，实现净利润 104,918,622.15 元，分 别 同比增长 12.98%，增长 1.77%，减少 4.67%。 八、公司不存在控制下的特殊目的主体 第二节 未来发展展望及新年度经营计划 一、行业发展趋势及其影响 （一）食品饮料行业发展趋势及其影响 1．随着消费的逐步升级，食品饮料消费已向品牌和高端市场转变，同时，也使 食品安全问题日益得到重视，尤其是“三鹿奶粉事件”后，国家进一步加强了对食品 生产企业的监管，新标准、新措施不断出台，对产品质量的要求日益严格，将导致一 些规模小、生产条件差的生产厂商在市场竞争中淘汰出局，必然推动食品生产企业规 范化、规模化，有利于行业整合。 2．我国本土饮料企业大都实行分散经营，规模一般比较小；区域性饮料品牌比 较多，真正在全国饮料市场上有影响的名牌产品屈指可数；同时企业资金不足、融资 渠道单一、技术含量低以及自身实力不强等因素也制约着其市场空间的拓展。目前企 业面临的最大威胁和挑战主要是来自跨国饮料品牌的鲸吞蚕食和本土饮料品牌之间 的同质化竞争。在完全竞争的食品饮料行业，企业的管理水平、营销网络建设和品牌 价值等独特竞争优势显得尤为重要。 （二） 茶饮料行业发展趋势及其影响 1．目前茶叶市场具有明显的市场走势：茶叶市场消费保持稳中有升，价格基本 保持稳定；随着人们食品安全意识的增强以及进口国对各种重金属及农药残留标准的 不断提高，茶叶生产今后必须更加重视无公害有机生产，建立优良的茶叶生产生态环 境和严格的无污染加工流程至关重要。 2．与此同时，茶产业的发展也面临着挑战：茶产业的机器化生产程度较低，在 茶的原产地，手工生产仍居主导地位，急需有能力有实力的企业进行产业化经营管理； 茶汁提取和无菌罐装等生产设备制造以及茶汁混浊、沉淀和保持风味品质等工艺技术 方面与先进国家相比，仍有一定差距；从 2008 年茶叶出口情况看，人民币升值、汇 率波动、茶叶原料价格上涨以及物流成本的增加均对我国茶叶出口造成较大的影响。 二、公司未来发展的机遇 26 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 （一）公司确立了以茶及天然植物萃取为核心，向茶园种植基地和终端产品两头 延伸的产业发展战略。经过几年的不断发展，公司已拥有经验丰富的研发和生产技术 队伍，先进的设备和技术，完善的质保体系，创新的经营管理理念，并拥有自主知识 产权的专利技术十余项，可利用自身的技术优势形成竞争壁垒。 （二）公司茶产业产业化经营初具规模。公司建成国际一流的茶叶深加工及天然 植物萃取生产基地，已建立起较合理和完善公司业务链条，业务范围已涉及茶叶种植、 精加工、深加工、茶叶及速溶茶进出口贸易；确立了在茶及天然植物提取领域的领先 地位；并逐步向茶园种植基地及终端产品两头延伸。 三、公司发展战略 继续集中公司优势资源，全力发展茶产业，以茶叶的精加工、深加工即生产 浓缩茶汁、茶粉为核心，向茶园种植基地和终端产品两头延伸，实施产业化、标 准化、国际化经营，打造中国茶原料行业领袖企业。 四、公司 2009 年的经营计划 （一）进一步向茶园种植基地和终端产品延伸，打造具有竞争优势的茶产业链。 （二）以市场为导向，坚持科技创新，不断优化产品生产工艺，加快新品研发， 夯实企业核心竞争力。 （三）创新营销模式，巩固现有客户群体和销售渠道，积极开辟新的客户源，提 高产品的渗透力，加快与国外客户合作开发，争取更多的市场份额。 （四）挖掘潜力，稳步发展传统食品饮料产业，做好公司调味品生产基地建设及 搬迁的各项准备工作。 （五）继续加强预算管理和现金流管理，提高资金利用效率。 （六）强化公司内部控制体系建设，保证经营业务活动的正常开展和公司整体战 略目标的实现。 （七）全面实施绩效管理，强化人力资源建设和人才储备，为公司战略发展提供 人才保障。 （八）继续奉行“质量第一、安全生产”的指导精神，一切以“安全生产”为宗 旨，坚持贯彻落实国家有关食品安全的法律、法规，力保全年消防安全、质量安全及 其它重大安全责任事件为零。 五、公司资金需求及使用计划 27 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 围绕发展战略，公司未来三年的资金需求及使用计划为： （一）完成江西婺源现有茶园种植基地配套建设；适时收购茶园扩大现有种植基 地，为公司提供稳定的原叶茶源，并开发名优绿茶产品，拓展茶产业产品线。预计资 金需求约为8,000万元。 （二）在1－3年内继续投资1亿元建设惠州深宝生产加工物流园（暂定名）。 （三）2009年调味品生产基地建设搬迁需投入1,500万元。 上述项目所需资金，公司将以自有资金或融资等方式予以解决。 六、公司发展的不利因素及采取的对策和措施 （一）农产品及深投控转让公司 42%股权给汇科系统（香港）有限公司之事项现 已进入仲裁程序，该事项能否在短期内尽快妥善解决可能影响公司的长远健康发展。 拟采取的对策和措施：持续保持公司独立性，持续维护公司生产经营管理及财务 活动的正常运行，敦促有关各方以上市公司利益为重，尽快妥善解决上述事项。 （二）随着公司茶产业向茶园种植基地及终端产品两头延伸，对公司的产业链管 理能力提出了更高的要求。 拟采取的对策和措施：对公司内部进行资源整合，优化管理结构，培养引进专业 化、职业化的人才队伍，提升公司的产业链管理能力。 （三）公司传统产品升级改造及产业链条的打造需要不断的资金支持，对公司的 现金流形成压力。 拟采取的对策和措施：强化项目预结算管理，控制固定资产投入，盘活存量资产， 提高资金利用效率，优化公司融资结构。 第三节 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、 会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 第四节 公司投资情况 一、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况亦无以前期间募集资金使用延续到报告期的 28 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 情况。 二、非募集资金投资情况 投资惠州深宝生产加工物流园事项进展情况 2006 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第三次会议审议并通过在惠州市汝湖镇 以不超过人民币 75,724,200 元的价格购买 199,800 平方米工业用地土地使用权的议 案，用于建设惠州深宝生产加工物流园。该价格包含土地使用权的所有征地补偿款（征 地补偿款包括但不限于土地补偿、青苗赔偿、拆迁补偿、土地盘整）、完成委托办理 投资惠州深宝生产加工物流园的一切有关手续的劳务费以及办理项目用地国土使用 证的费用（包括但不限于土地出让金、配套费、各种税款及其它行政收费等）。 2007 年 5 月起，因执行国家新的国土政策，惠州市政府全面规范完善土地挂牌 出让程序，要求土地按规范标准挂牌出让的同时，大幅度提高了土地挂牌出让基准地 价，其他各种行政税费、政府土地征地款和各项补偿款同时有所增长。鉴于惠州市土 地挂牌出让金等各项费用增长的现状，为保证惠州深宝生产加工物流园项目用地的完 整性，公司董事会同意对惠州深宝生产加工物流园项目未办证地块（面积约 11.5 万 平方米）每平方米增加办证费用 171 元，即每平方米价格为 550 元，包括土地补偿、 青苗赔偿、拆迁补偿、完成该事项的其他劳务费，以及办理项目用地国土使用证的费 用。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已办妥 149,848 平方米的工业土地使用权证，累 计支付款项 72,820,228.10 元，尚有 49,952 平方米土地正在履行相关手续。 （详见 2007 年 1 月 13 日、2008 年 8 月 11 日刊登在《证券时报》、香港《文汇 报》及巨潮资讯网上编号为 2007－001 号的公司公告和《公司 2008 年半年度报告》。 第五节 审计意见及会计政策 本报告期，广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 报告期内，公司会计政策变更详见本章“第三节 执行新企业会计准则后，公司 可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况”。 29 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开八次董事会会议： 1．公司第六届董事会第十二次会议于 2008 年 2 月 22 日召开，决议公告刊登在 2008 年 2 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 2．公司第六届董事会第十三次会议于 2008 年 3 月 26 日召开，决议公告刊登在 2008 年 3 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 3．公司第六届董事会第十四次会议于 2008 年 4 月 18 日召开，审议并通过了《公 司 2008 年第一季度季度报告》，《公司 2008 年第一季度季度报告》刊登在 2008 年 4 月 19 日《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 4．公司第六届董事会第十五次会议于 2008 年 6 月 16 日召开，决议公告刊登在 2008 年 6 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 5．公司第六届董事会第十六次会议于 2008 年 6 月 27 日召开，决议公告刊登在 2008 年 6 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 6．公司第六届董事会第十七次会议于 2008 年 7 月 30 日召开，决议公告刊登在 2008 年 7 月 31 日《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 7．公司第六届董事会第十八次会议于 2008 年 8 月 7 日召开，决议公告刊登在 2008 年 8 月 11 日《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 8．公司第六届董事会第十九次会议于 2008 年 10 月 21 日召开，审议并通过了 《公司 2008 年第三季度季度报告》，《公司 2008 年第三季度季度报告》刊登在 2008 年 10 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过 的各项决议。公司 2007 年度不进行利润分配，不用资本公积转增股本；无配股、增 发新股等事项。 三、审计委员会履职情况汇总报告 30 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会审计委员会由多数独立董事组成，其中主任委员由独立董事范值清先 生担任。公司审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会工作条例》和《董事会审 计委员会年报工作规程》履行职责，充分发挥了其监督职能。 （一）报告期内，董事会审计委员会共召开四次会议 1．2008 年 3 月 26 日第六届董事会审计委员会第三次会议 （1）审核通过《公司 2007 年度财务报告》； （2）审议通过《关于深圳大华天诚会计师事务所从事 2007 年度审计工作的总结 报告》； （3）审议通过关于提议不再聘请境外审计师的议案； （4）审议通过关于提议聘用公司 2008 年度审计师的议案。 2．2008 年 4 月 18 日第六届董事会审计委员会第四次会议 审核通过《公司 2008 年第一季度财务报告》。 3．2008 年 8 月 7 日第六届董事会审计委员会第五次会议 审核通过《公司 2008 年半年度财务报告》。 4．2008 年 10 月 21 日第六届董事会审计委员会第六次会议 审核通过《公司 2008 年第三季度财务报告》。 （二）与会计师事务所协商确定 2008 年度财务报告审计工作时间安排，对年审 工作进行全面部署。 （三）对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会分别在注册会计师离场前、提交审计报告初稿及提交审计报告定稿 前，督促会计师事务所按照既定的年审工作进度推进。 （四）对公司 2008 年度财务报告发表两次审阅意见 1．在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表首次书面意见。审计 委员会认为： 公司会计资料真实，完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错 报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况 及异常关联交易情况。提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理相关 事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。相关财务报表可以提交给年审注 31 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 册会计师进行审计。 2．在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅财务报告并发 表第二次书面意见。审计委员会认为： 保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了相关事项， 公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规定编制，在所有重大 方面公允反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和 现金流量，公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。为此，我 们对广东大华德律会计师事务所注册会计师初步审定的公司 2008 年度财务报表无异 议。 （五）对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2009 年 1 月 6 日提交的《2008 年度审计工作计划》后， 就上述审计工作计划与广东大华德律会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成 一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可以确保 2008 年度审计工作的顺利完 成。 广东大华德律会计师事务所按照上述审计工作计划约定，于 2009 年 1 月 7 日进 场。2009 年 2 月 11 日，完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责 人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用，以及审计中发现的有待完善的会计工 作等情况与公司及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会持续高度关注整个审计过程中 发现的问题，以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通。主要就以下几点作 了重点沟通： 1.财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有关财务 制度规定编制； 2.财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的 遵守情况； 3.公司内部会计控制制度是否建立健全； 4.公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据。 32 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2009 年 2 月 23 日作 出初步审计意见，即拟出具标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行 了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能 够充分反映公司截止 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金 流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 四、薪酬与考核委员会履职情况 公司薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》履行 职责。 报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司年度报告中披露的董事、监事及高级管 理人员薪酬进行了审核，认为其真实、准确、合法。公司尚未建立股权激励机制，薪 酬与考核委员会将及时了解公司股权激励制度的推进情况。 第七节 公司 2008 年度利润分配预案及前三年度利润分配情况 一、公司 2008 年度利润分配预案 经广东大华德律会计师事务所审计，公司 2008 年度归属于母公司所有者的净利 润为 12,630,244.26 元，加上年初未分配利润 26,592,842.51 元，依照《公司法》和《公 司章程》的规定，按公司 2008 年度母公司实现的净利润 11,737,929.66 元提取 10%的 法定公积金 1,173,792.97 元。 报告期末，公司可供股东分配利润为 38,049,294.30 元。 因公司 2008 年度未分配利润基数较小，并考虑到公司 2009 年实际运营需要，公 司董事会决定 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该未分配 利润将主要用于支持公司核心业务的发展。 本利润分配预案须提交公司 2008 年年度股东大会审议批准。 二、公司前三年度利润分配情况 因公司 2005 年度至 2007 年度可供股东分配的利润基数小，同时为满足公司主业 发展和日常经营需要，公司前三年度未作利润分配。 33 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 其他重要事项 一、2008 年 2 月 26 日，公司增加《中国证券报》作为指定信息披露媒体。 二、公司于 2008 年 12 月 26 日收到公司 2008 年度审计机构深圳大华天诚会计 师事务所的告知函，深圳大华天诚会计师事务所因与广东恒信德律会计师事务所合 并而更名为“广东大华德律会计师事务所”。故本公司 2008 年度审计机构名称变更 为“广东大华德律会计师事务所”。 （详见刊登在 2008 年 12 月 27 日《证券时报》、 《中 国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告） 第八章 监事会报告 一、报告期内公司监事会的工作情况 2008 年，公司监事会严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信 息披露管理办法》及《公司章程》等法律、法规的要求，认真履行股东大会所赋予 的职责，密切关注公司的生产经营活动，出席了报告期内公司召开的股东大会、列 席了报告期内公司召开的董事会，对股东大会和董事会的召开程序及所作决议的执 行情况进行了监督，切实维护了公司和股东的合法权益。 （一）报告期内监事会共召开四次会议： 1．2008 年 3 月 26 日召开公司第六届监事会第五次会议，会议审议、审核并通 过如下议案： （1）审议通过《公司 2007 年度监事会报告》； （2）审核通过《公司 2007 年年度财务决算报告》； （3）审核通过《公司 2007 年度内部控制自我评价报告》； （4）审核通过《公司 2007 年年度报告》及其摘要； （5）审核通过《公司 2007 年度利润分配预案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 28 日《证券时报》、 《中国证券报》、香港 《文汇报》及巨潮资讯网上。 2．2008 年 4 月 18 日召开公司第六届监事会第六次会议，会议审核并通过了《公 司 2008 年第一季度季度报告》。 3．2008 年 8 月 7 日召开公司第六届监事会第七次会议，会议审核并通过了《公 34 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 司第六届监事会对的审核意见》。 4．2008 年 10 月 21 日召开公司第六届监事会第八次会议，会议审核并通过了《公 司第六届监事会对的审核意见》。 二、公司监事会对有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的 召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行 公司管理制度及履行职务的情况等进行了监督，认为董事会 2008 年度严格按照《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关制度的规定，积极开 展各项生产经营活动，运作合法、规范；公司管理层工作认真、负责，决策严谨、 稳健；公司已建立比较完善的内部控制制度；公司董事、监事、高级管理人员执行 公司职务时没有发生违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行 为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度定期报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，广东大华德律会计师 事务所出具的审计意见和对有关事项所做说明是客观公正的。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，变更程序合 法。 （四）报告期内，公司收购、出售资产价格合理，无内幕交易和损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的行为发生。 （五）报告期内，公司无关联交易。 （六）根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对《公司 2008 年度内部控制自我 评价报告》发表了独立意见。详见第五章第四节公司内部控制自我评价报告。 第九章 重要事项 第一节 诉讼、仲裁事项 35 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司为深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”）向中 国建设银行深圳市分行（以下简称“建行”）贷款人民币 700 万元提供连带担保一案 已经和解结案，2003 年公司与建行达成《利息减免协议》，并已按协议分两期代深 中华偿还人民币 700 万元、履行担保责任完毕（详见《公司 2003 年年度报告》）；公 司为深中华向中国银行深圳市分行申请开立信用证提供金额为 80 万美元的连带担 保一案，经广东省高级人民法院（1999）粤法经一终字第 26 号民事判决书判决，公 司承担连带清偿责任，截止 2004 年半年度，公司已代深中华偿还人民币 663.16 万 元（折合 80 万美元）履行担保责任完毕（详见《公司 2004 年半年度报告》）。后于 2004 年 7 月 22 日向深圳市中级人民法院申请强制执行该代偿款项。 为维护公司权益，2004 年公司向深圳市中级人民法院起诉深中华，请求判令深 中华偿还公司代其支付的 700 万元并赔偿相关资金占用损失。深圳市中级人民法院 判令深中华偿还公司代其支付的人民币 700 万元及占有资金期间的利息[（2004）深 中法民二初字第 448 号]，由于深中华未能依照判决书确定的时间和内容履行还款义 务，故公司于 2004 年 12 月 20 日向深圳市中级人民法院申请强制执行，深圳市中级 人民法院于 2005 年 1 月 14 日向深中华送达（2004）深中法执字第 1382 号民事裁定 书和执行令、 （2005）深中法执字第 208 号民事裁定书和执行令，裁定查封、冻结深 中华财产（以人民币 14,131,575.92 元为限）及令深中华自执行令送达之日起五日内 履行生效法律文书确定的和法律规定的义务，逾期不履行，深圳市中级人民法院将 依法强制执行（以上事项详见 2004 年 7 月 30 日、2004 年 11 月 20 日、2004 年 12 月 16 日、2004 年 12 月 29 日、2005 年 1 月 18 日刊登在《证券时报》、香港《大公 报》及巨潮资讯网上的公司公告）。后根据广东省高级人民法院决定指定上述两执行 案由广州铁路运输法院执行，因未发现财产线索，已中止执行。待中止执行情形消 失后，公司可向广州铁路运输法院申请恢复执行。 二、公司为深圳市南方通发实业公司（以下简称“南方通发”）贷款 3,000 万元 提供连带担保一案已于 2002 年 1 月 11 日调解结案（详见刊登在 2002 年 3 月 13 日 《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公告）。截止 2003 年度，公司 已按照《民事调解书》的要求代南方通发偿还本金、利息及一审诉讼费、保全费共 计 38,003,311.50 元，履行担保责任完毕。公司已向深圳市中级人民法院申请强制执 36 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 行南方通发资产。2004 年 11 月和 2005 年 1 月深圳市中级人民法院分别下达（2004） 深中法执字第 477、115 号民事裁定书，由于南方通发无可执行财产，因此裁定中止 执行广东省高级人民法院（2001）粤高法经二终字第 111 号民事调解书，待中止执 行情形消失后，公司可向深圳市中级人民法院申请恢复执行（详见刊登在 2005 年 1 月 22 日《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公告）。公司查知南方 通发已向深圳市中级人民法院申请破产还债，2007 年 7 月，公司已向南方通发清算 组申报债权，经南方通发清算组审核，下发《债权审核通知书》，确认公司债权为 43,561,532.50 元（其中代偿款为 38,003,311.50 元，利息为 5,558,221.00 元） （详见刊 登在 2007 年 7 月 18 日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司董事会 公告）。 三、公司为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公司， 以下简称“盛润公司”）向中国工商银行深圳市分行贷款 300 万元港币提供连带担保 一案已于 2002 年 12 月经调解结案，2003 年 1 月 13 日公司代盛润公司偿还本金港 币 300 万元及利息港币 10 万元，剩余利息免除。公司将通过合法途径行使相关权利。 四、公司为盛润公司向深圳发展银行南头支行（以下简称“深发展”）贷款港币 600 万元提供连带担保一案已经和解结案，截止 2003 年度，公司已代盛润公司偿还 本金港币 200 万元及相关利息，余下本金港币 400 万元转贷，并由本公司继续提供 担保（详见刊登在 2003 年 5 月 13 日《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网上 的公司公告）。2004 年度，该笔贷款到期后，盛润公司未予以偿还。2006 年度，公 司又代盛润公司偿还本金港币 250 万元，折人民币 255 万元。报告期内，公司又代 盛润公司偿还本金港币 1,453,186.52 元及利息 620,734.25 元，折人民币 2,055,920.22 元。公司已履行担保责任完毕，公司将通过合法途径行使相关权利。 五、公司为盛润公司向广东发展银行深圳南园支行（原广东发展银行深圳分行 南园支行）贷款 800 万元提供连带担保一案已经和解结案，截止 2005 年度，公司已 代盛润公司偿还利息人民币 2,369,145.58 元，剩余本息共计 858 万元由盛润公司续 贷，公司继续为其提供连带担保。担保期限为 2005 年 2 月 6 日至 2005 年 8 月 6 日。 该笔贷款到期后，盛润公司未予以偿还。 六、公司为盛润公司向中国银行深圳市分行贷款港币 3200 万元提供连带担保一 案已经和解（详见刊登在 2006 年 7 月 29 日、2006 年 12 月 13 日《证券时报》、香 37 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告），2006 年 12 月 11 日，公司与债权人 Glenmore Investment Limited 签署《GLENMORE INVESTMENT LIMITED 解除深圳市深宝实 业股份有限公司对广东盛润集团股份有限公司债务担保责任的和解协议》，并于 2006 年内根据上述和解协议支付人民币 2,900 万元。.深圳市中级人民法院已撤销对公司 的诉讼，且公司已向深圳市中级人民法院提起诉讼，向盛润公司行使追索权，请求 法院判令盛润公司偿还公司代偿的人民币 2,900 万元及相应的利息，深圳市中级人 民法院已正式立案，案号为（2007）深中法民二初字第 123 号，并一审开庭审理终 结。2007 年 8 月 7 日，公司收到深圳市中级人民法院民事判决书，判决盛润公司自 判决生效之日起十日内向公司归还代偿款本金人民币 2,900 万元及利息（自 2006 年 12 月 31 日起，按银行同期贷款利率 6.12％计算至付清之日止）。盛润公司如未按规 定的期限自动履行债务，逾期按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之 规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币 186,800 元由盛润公 司负担。如不服上述判决，盛润公司可在判决书送达之日起十五日内向深圳市中级 人民法院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院。如盛润公司超过法定期限没有 提出上诉，上述判决发生法律效力（详见刊登在 2007 年 2 月 6 日、2007 年 4 月 21 日、2007 年 8 月 8 日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告）。 判决生效后，盛润公司未按判决规定的期限履行义务，公司向深圳市中级人民法院 申请对盛润公司进行强制执行，深圳市中级人民法院受理该案件，下达了《受理案 件通知书》[案号为（2008）深中法执字第 127 号（详见刊登在 2008 年 1 月 15 日《证 券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告）。报告期内，公司收到深圳 市中级人民法院下达的《民事裁定书》[案号为（2008）深中法执字第 127－3 号]， 裁定（2007）深中法民二初字第 123 号民事判决书中止执行。中止执行情形消失后， 公司可向深圳市中级人民法院申请恢复强制执行（详见刊登在 2008 年 8 月 1 日《证 券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告）。 第二节 破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 38 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 证券 证券 证券 初始投资 持有 期末 占期末证券总 报告期 品种 代码 简称 金额 数量（股） 账面值 投资比例（％） 损益 股票（三板） 400005 海国实 272,288.09 150,000 102,000 100 -160,500 期末持有的其他证券投资 — — — — — 报告期已出售证券投资损益 — — — — — 合计 272,288.09 150,000 102,000 100 -160,500 第四节 收购及出售资产、企业合并事项 一、报告期内，公司无收购及出售资产的情况。 二、公司无企业合并事项。 第五节 股权激励实施情况 公司暂未实施股权激励，详见本章第八节。 第六节 重大关联交易 报告期内，公司无重大关联交易事项亦无与关联人进行的与日常经营相关的关联 交易事项。 第七节 重大合同及其履行情况 一、托管、承包、租赁事项 报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁事项亦无以前期间发生并延续到报 告期的托管、承包、租赁事项。 二、重大担保事项 （一）历史遗留对外担保事项 39 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司的历史遗留对外担保事项均为 1999 年以前，公司与南方通发、盛润公司、 深中华、深特力同为深圳市投资管理公司的控股子公司或全资子公司的历史背景下， 为上述四家公司提供贷款担保，担保本金共计人民币 5,028 万元、港币 4,100 万元、 美金 80 万元。自 1999 年底农产品公司控股后，公司开始着手解决历史遗留担保问题， 截至本报告期末，已解除了对深中华、深特力、南方通发的担保责任，目前仅余下列 历史遗留担保： 公司为盛润公司向广东发展银行深圳分行贷款 800 万元提供担保一案经和解结 案后，除公司需代盛润公司偿还的部分本金及利息外，余下本息共计 858 万元由盛润 公司续贷，并由本公司继续提供担保，占公司报告期末净资产的 2.58%。担保期限为 2005 年 2 月 6 日至 2005 年 8 月 6 日。该笔贷款到期后，盛润公司未予以偿还。 （二）对控股子公司的担保事项 截至本报告期末，公司对控股子公司的担保总额为人民币 3,100 万元，占公司报 告期末净资产的 9.32％。具体情况如下： 2008 年 1 月 8 日，公司控股子公司深圳市深宝华城食品有限公司获得深圳市平 安银行股份有限公司深圳景田支行人民币 1,500 万元的流动资金授信额度，由公司为 其提供担保，期限一年。2008 年 1 月 11 日，贷出款项人民币 1,500 万元。 2008 年 5 月 30 日，公司控股子公司深圳市深宝华城食品有限公司获得上海浦东 发展银行深圳分行不高于人民币 2,000 万元（含人民币 2,000 万元）的流动资金授信 额度，由公司为其提供担保，期限一年。2008 年 5 月 30 日，贷出款项人民币 2,000 万元，报告期内已累计归还人民币 400 万元，剩余款项人民币 1,600 万元。（详见刊 登在 2008 年 6 月 6 日《证券时报》、 《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上 的公司公告）。 报告期内，公司担保总额占净资产的 11.90％，不存在为股东、实际控制人及其 关联方担保的情形，不存在为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保的情形。 三、委托理财事项 公司不存在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事项。 第八节 承诺事项 40 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司原非流通股股东在股权分置改革过程中作出如下承诺： （一）农产品和深投控，在股权分置改革过程中将遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务； （二）为对管理层进行长期有效激励，股改完成后，公司原非流通股股东农产品 和深投控将其实施对价后所持有的占公司总股本的 6%-8%的股份，按农产品和深投控 股改后的持股比例，分三年出售给公司管理层。 上述管理层股权激励的具体办法和实施细则由上市公司按照中国证监会《上市公 司股权激励管理办法》以及国家有关规定研究制订，并另报深圳市国资委审批同意后 实施。该部分股份的流通条件将遵照有关规定执行。 农产品和深投控均严格履行了其法定承诺义务。 根据 2006 年 12 月 6 日国有资产监督管理委员会及财务部联合发布的《国有控股 上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，公司管理层股权激励计划须根据相关规定 进行细化。公司非流通股股东将在国家相关法律法规允许的范围内、并在合适的市场 情况下积极推进管理层股权激励。 第九节 聘任、解聘会计师事务所情况 2008 年度公司续聘“广东大华德律会计师事务所”为公司 2008 年度提供审计 服务。公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬如下： 单位：（人民币）元 财务审计费 其他费用 会计师事务所名称 备注 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 广东大华德律会计师事务所 350,000 238,000 — — — 广东大华德律会计师事务所已连续八年为公司提供审计服务。 注：公司于 2008 年 12 月 26 日收到公司 2008 年度审计机构深圳大华天诚会计师事务所 的告知函，深圳大华天诚会计师事务所因与广东恒信德律会计师事务所合并而更名为“广东大 华德律会计师事务所”。故本公司 2008 年度审计机构名称变更为“广东大华德律会计师事务所” （详见刊登在 2008 年 12 月 27 日《证券时报》、 《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网 上的公司公告）。 41 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 其他重要事项 一、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人无在报 告期内受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其 他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 二、公司股份转让事项进展情况： 2007 年 10 月 11 日，公司第一、二大股东农产品及深投控分别函告公司，农产 品及深投控与汇科系统（香港）有限公司（以下简称“汇科公司”）于 2007 年 10 月 11 日签署了《股份转让协议书》。农产品、深投控向汇科公司转让其持有的公司股份 76,407,697 股（占公司股份总数的 42％），其中，农产品向汇科公司转让其持有的公 司 38,589,008 股（占公司股份总数的 21.21%），深投控向汇科公司转让其持有的公司 股份 37,818,689 股（占公司股份总数的 20.79％），转让价格为每股人民币 8.63 元。 同日，公司召开董事会审议并通过了《关于汇科系统（香港）有限公司通过协议转让 方式对公司进行战略投资的议案》。次日，公司及各相关信息披露义务人分别披露了 《深圳市深宝实业股份有限公司董事会关于第一、二大股东拟联合转让公司股权的提 示性公告》、 《深圳市深宝实业股份有限公司简式权益变动报告书》、 《深圳市深宝实业 股份有限公司要约收购报告书摘要》、 《深圳市深宝实业股份有限公司第六届董事会第 十次会议决议公告》。 2007 年 10 月 26 日，汇科公司依照《股份转让协议书》支付了农产品及深投控 相当于股份转让总价款 30％的保证金，公司就该事项于 2007 年 10 月 30 日披露了《深 圳市深宝实业股份有限公司董事会公告》。 2007 年 10 月 29 日，公司股东大会审议并通过了《关于汇科系统（香港）有限 公司通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》，并于次日披露了《深圳市深宝 实业股份有限公司 2007 年度第二次临时股东大会决议公告》。 2008 年 4 月 1 日，国务院国资委批复同意本次股份转让事项。公司于 2008 年 4 月 3 日收到批复，并于 2008 年 4 月 8 日就该事项披露了《深圳市深宝实业股份有限 公司股份转让事项进展公告》。 2008 年 7 月 30 日，公司召开股东大会审议并通过了《关于规范公司经营范围的 42 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 表述并修改相关条款的特别议案》。 2008 年 9 月 26 日，公司收到汇科公司公函，公函称，由于股权转让协议签约至 今已有 11 个月，发生了诸如国家相关法律法规修改等不可抗力因素，汇科公司不得 不向出让方提出协商终止股权转让协议的意向。 2008 年 10 月 14 日，公司收到农产品、深投控、汇科公司三方签署的《深深宝 股份转让事宜会议纪要》，会议纪要内容如下： （一）股份受让方汇科公司提出要求协商终止股份转让协议。 （二）股份转让方明确表示不同意终止协议，要求汇科公司继续履行协议。 （三）鉴于双方存在较大分歧，决定根据股份转让协议书的约定提交仲裁，通过 法律途径解决。 2008 年 11 月 7 日，公司分别收到农产品、深投控、汇科公司函件，根据该三家 公司来函所述，汇科公司已于 2008 年 11 月 7 日就《关于深圳市深宝实业股份有限公 司股份转让协议书》及相关协议的争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交 仲裁申请，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会已正式受理。 2008 年 12 月 9 日，公司分别收到农产品、深投控函件，根据该两公司来函所述， 该两公司已分别于 2008 年 12 月 8 日、12 月 9 日收到中国国际经济贸易仲裁委员会 华南分会送达的《SHEN T2008179 号案仲裁通知》 （[2008]中国贸仲深字第 3655 号）， 汇科公司已就农产品、深投控与其签订的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转 让协议书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请并已被受 理，仲裁案号为 SHEN T2008179 号。 公司将密切关注上述事项的最新进展并及时履行信息披露义务。 （详见 2007 年 5 月 8 日、2007 年 8 月 17 日、2007 年 8 月 27 日、2007 年 9 月 3 日、2007 年 9 月 10 日、2007 年 9 月 17 日、2007 年 9 月 24 日、2007 年 10 月 8 日、 2007 年 10 月 12 日、2008 年 4 月 8 日、2008 年 7 月 31 日、2008 年 9 月 27 日、2008 年 10 月 15 日、2008 年 11 月 11 日及 2008 年 12 月 10 日刊登在《证券时报》、香港 《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告）。 四、公司接待调研及采访等相关情况 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 43 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 及提供的资料 公司会议 2008 年 4 月 14 日 实地调研 广发证券股份有限公司 室 谈论公司生产经营 公司会议 国泰金马稳健回报证券 2008 年 4 月 18 日 实地调研 状况及股权转让相 室 投资基金 关事项，公司未向 中国建银投资证券有限 公司会议 接待对象披露、透 2008 年 6 月 5 日 实地调研 责任公司、鹏华基金管理 室 露或泄漏未公开重 有限公司 大信息。 2008 年 9 月 2 日 公司会议 实地调研 富国基金管理有限公司 室 五、报告期内公司没有发生未曾在临时报告中披露过的其他重要事项。 44 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 第十章 财务报告 第一节 审 计 报 告 华德股审字（2009）24 号 深圳市深宝实业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市深宝实业股份有限公司及其子公司和联营公司（以下简 称“贵公司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表， 2008 年度的合并和公司利润表，2008 年度的合并和公司股东权益变动表，2008 年度的合 并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允地反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年的经营成果和 2008 年的现金流量。 45 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 广东大华德律会计师事务所 中国注册会计师:高德惠 （特殊普通合伙） 中国 深圳 中国注册会计师:陈葆华 2009 年 3 月 19 日 46 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计报表 一、资产负债表 深圳市深宝实业股份有限公司合并资产负债表 单位：人民币元 资 产 注释 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 货币资金 1 22,501,768.29 20,238,034.23 交易性金融资产 2 102,000.00 262,500.00 应收票据 3 - 760,820.00 应收账款 4 36,498,040.88 49,396,918.23 预付款项 5 3,104,860.81 10,412,941.33 应收利息 - - 其他应收款 6 40,355,337.99 28,298,317.19 存货 7 48,874,407.93 36,926,614.66 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 151,436,415.90 146,296,145.64 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 8 139,474,830.94 147,121,472.87 投资性房地产 - - 固定资产 9 96,036,889.01 96,799,262.53 在建工程 10 24,954,233.51 5,507,263.40 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 11 116,465,312.63 66,301,949.39 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 12 1,119,092.19 1,640,763.74 递延所得税资产 13 2,455,703.62 4,407,955.27 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 380,506,061.90 321,778,667.20 资产总计 531,942,477.80 468,074,812.84 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 会计机构负责人：王志萍 47 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市深宝实业股份有限公司合并资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2008-12-31 2007-12-31 流动负债： 短期借款 15 72,500,000.00 22,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 16 28,057,487.23 30,572,085.24 预收款项 17 2,659,571.95 2,183,994.02 应付职工薪酬 18 4,030,723.15 6,521,537.45 应交税费 19 410,164.54 655,400.80 应付股利 20 2,909,182.74 2,909,182.74 其他应付款 21 25,673,961.73 27,544,787.16 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 136,241,091.34 92,386,987.41 非流动负债： 长期借款 22 4,000,000.00 - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 23 8,580,000.00 8,580,000.00 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 12,580,000.00 8,580,000.00 负债合计 148,821,091.34 100,966,987.41 股东权益： 股本 24 181,923,088.00 181,923,088.00 资本公积 25 80,305,894.70 80,305,894.70 减：库存股 - - 盈余公积 26 32,464,033.34 31,290,240.37 未分配利润 27 38,049,294.30 26,592,842.51 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益 332,742,310.34 320,112,065.58 少数股东权益 附注 3 50,379,076.12 46,995,759.85 股东权益合计 383,121,386.46 367,107,825.43 负债和股东权益总计 531,942,477.80 468,074,812.84 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 会计机构负责人：王志萍 48 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市深宝实业股份有限公司资产负债表 单位：人民币元 资 产 注释 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 货币资金 10,374,648.49 9,331,760.93 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 4 556,200.00 1,184,643.21 预付款项 - - 应收利息 - - 其他应收款 6 187,454,715.42 187,437,031.71 存货 1,194,571.24 - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 199,580,135.15 197,953,435.85 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 8 292,189,473.30 298,086,115.23 投资性房地产 - - 固定资产 31,954,397.27 32,040,876.68 在建工程 3,123,985.72 2,764,885.72 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 7,496,325.01 6,504,619.55 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - 127,378.55 递延所得税资产 1,596,241.08 3,584,421.14 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 336,360,422.38 343,108,296.87 资产总计 535,940,557.53 541,061,732.72 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 会计机构负责人：王志萍 49 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市深宝实业股份有限公司资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2008-12-31 2007-12-31 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 22,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 - - 预收款项 - - 应付职工薪酬 3,214,787.99 5,297,124.67 应交税费 (1,335,858.83) 836,980.51 应付股利 2,909,182.74 2,909,182.74 其他应付款 55,309,763.42 65,913,692.25 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 80,097,875.32 96,956,980.17 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 8,580,000.00 8,580,000.00 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 8,580,000.00 8,580,000.00 负债合计 88,677,875.32 105,536,980.17 股东权益： 股本 181,923,088.00 181,923,088.00 资本公积 80,305,894.70 80,305,894.70 减：库存股 - - 盈余公积 32,464,033.34 31,290,240.37 未分配利润 152,569,666.17 142,005,529.48 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 447,262,682.21 435,524,752.55 负债和股东权益总计 535,940,557.53 541,061,732.72 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 会计机构负责人：王志萍 50 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 二、利润及利润分配表 深圳市深宝实业股份有限公司合并利润表 单位：人民币元 注 项目 2008 年度 2007 年度 释 一、营业总收入 151,118,088.61 192,241,044.90 其中：营业收入 28 151,118,088.61 192,241,044.90 二、营业总成本 166,916,715.86 212,266,571.21 其中：营业成本 28 117,955,433.20 154,965,985.76 营业税金及附加 29 775,249.09 2,194,485.88 销售费用 10,053,242.41 9,943,077.63 管理费用 33,133,739.28 38,028,192.11 财务费用 30 4,731,936.85 4,472,187.33 资产减值损失 31 267,115.03 2,662,642.50 加：公允价值变动收益 32 (160,500.00) 189,000.00 投资收益 33 28,367,117.06 33,146,208.83 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 29,192,117.06 33,146,208.83 汇兑收益 - - 三、营业利润 12,407,989.81 13,309,682.52 加：营业外收入 34 6,522,810.91 34,365,118.79 减：营业外支出 34 249,159.15 738,573.66 其中：非流动资产处置损失 396,771.04 四、利润总额 18,681,641.57 46,936,227.65 减：所得税费用 35 2,668,080.54 2,298,813.36 五、净利润 16,013,561.03 44,637,414.29 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 12,630,244.76 43,690,242.34 少数股东损益 3,383,316.27 947,171.95 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.07 0.24 （二）稀释每股收益 0.07 0.24 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 会计机构负责人：王志萍 51 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市深宝实业股份有限公司利润表 单位：人民币元 注 项目 2008 年度 2007 年度 释 一、营业收入 28 2,400,000.00 31,343,727.10 减：营业成本 28 - 20,978,294.43 营业税金及附加 126,420.00 1,584,723.42 销售费用 594,879.37 127,936.80 管理费用 17,999,825.99 24,049,341.83 财务费用 (1,127,631.19) 2,031,042.42 资产减值损失 10,894.83 (1,380,879.70) 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 33 28,367,117.06 33,146,208.83 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 29,192,117.06 33,146,208.83 二、营业利润 13,162,728.06 17,099,476.73 加：营业外收入 783,231.66 34,244,172.79 减：营业外支出 219,850.00 69,158.21 其中：非流动资产处置损失 37,703.33 三、利润总额 13,726,109.72 51,274,491.31 减：所得税费用 1,988,180.06 2,201,404.78 四、净利润 11,737,929.66 49,073,086.53 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.06 0.27 （二）稀释每股收益 0.06 0.27 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 会计机构负责人：王志萍 52 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 三、现金流量表 深圳市深宝实业股份有限公司合并现金流量表 单位：人民币元 注 项 目 2008 年度 2007 年度 释 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 186,109,629.53 169,753,461.79 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 36 14,319,539.10 38,828,510.49 经营活动现金流入小计 200,429,168.63 208,581,972.28 购买商品、接受劳务支付的现金 132,046,607.24 131,614,229.55 支付给职工以及为职工支付的现金 24,613,922.06 30,274,300.73 支付的各项税费 12,224,248.71 10,379,773.93 支付其他与经营活动有关的现金 36 31,027,398.96 38,763,901.45 经营活动现金流出小计 199,912,176.97 211,032,205.66 经营活动产生的现金流量净额 516,991.66 (2,450,233.38) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 51,000,000.00 取得投资收益收到的现金 35,188,758.99 17,850,506.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 114,539.93 45,644,015.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 37 - 5,000,000.00 投资活动现金流入小计 35,303,298.92 119,494,521.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 82,463,140.70 75,589,736.98 的现金 投资支付的现金 - 3,800,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 37 - - 投资活动现金流出小计 82,463,140.70 79,389,736.98 投资活动产生的现金流量净额 (47,159,841.78) 40,104,784.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 21,700,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 21,700,000.00 取得借款收到的现金 83,000,000.00 22,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 83,000,000.00 43,700,000.00 53 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 偿还债务支付的现金 28,500,000.00 92,055,920.22 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,676,395.32 5,077,221.59 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 34,176,395.32 97,133,141.81 筹资活动产生的现金流量净额 48,823,604.68 (53,433,141.81) 四、汇率变动对现金的影响 82,979.50 - 五、现金及现金等价物净增加额 2,263,734.06 (15,778,591.07) 加：年初现金及现金等价物余额 20,238,034.23 36,016,625.30 年末现金及现金等价物余额 38 22,501,768.29 20,238,034.23 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 会计机构负责人：王志萍 深圳市深宝实业股份有限公司现金流量表 单位：人民币元 注 项 目 2008 年度 2007 年度 释 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 628,443.21 13,881,486.00 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 43,424,085.96 35,673,300.00 经营活动现金流入小计 44,052,529.17 49,554,786.00 购买商品、接受劳务支付的现金 - 650,963.98 支付给职工以及为职工支付的现金 7,370,468.31 14,712,645.29 支付的各项税费 3,328,864.41 3,458,465.63 支付其他与经营活动有关的现金 14,457,825.07 92,713,847.43 经营活动现金流出小计 25,157,157.79 111,535,922.33 经营活动产生的现金流量净额 18,895,371.38 (61,981,136.33) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 51,000,000.00 取得投资收益收到的现金 35,188,758.99 17,850,506.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 12,000.00 45,615,590.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 5,000,000.00 投资活动现金流入小计 35,200,758.99 119,466,096.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 46,539,209.00 2,032,319.31 的现金 投资支付的现金 1,750,000.00 30,251,300.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 54 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 48,289,209.00 32,283,619.31 投资活动产生的现金流量净额 (13,088,450.01) 87,182,476.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 20,000,000.00 22,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 22,000,000.00 偿还债务支付的现金 22,000,000.00 64,055,920.22 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,759,639.95 4,751,567.13 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 24,759,639.95 68,807,487.35 筹资活动产生的现金流量净额 (4,759,639.95) (46,807,487.35) 四、汇率变动对现金的影响 (4,393.86) - 五、现金及现金等价物净增加额 1,042,887.56 (21,606,146.89) 加：年初现金及现金等价物余额 9,331,760.93 30,937,907.82 年末现金及现金等价物余额 10,374,648.49 9,331,760.93 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 会计机构负责人：王志萍 55 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年 四、所有者权益变动表 深圳市深宝实业股份有限公司合并股东权益变动表 项 目 注释 2008 年 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 31,290,240.37 26,592,842.51 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 31,290,240.37 26,592,842.51 三、本年增减变动金额 - - - 1,173,792.97 11,456,451.79 （一）净利润 - - - - 12,630,244.76 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 12,630,244.76 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 1,173,792.97 (1,173,792.97) 1．提取盈余公积 - - - 1,173,792.97 (1,173,792.97) 2．对股东的分配 - - - - - 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 32,464,033.34 38,049,294.30 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 56 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年 深圳市深宝实业股份有限公司合并股东权益变动表 项 目 注释 2007 年 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 12,998,864.96 3,65 加：会计政策变更 - - - 13,384,066.76 (15,841 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 26,382,931.72 (12,190 三、本年增减变动金额 - - - 4,907,308.65 38,78 （一）净利润 - - - - 43,69 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 43,69 （三）股东投入和减少资本 - - - - 1. 股东投入资本 - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 4,907,308.65 (4,907 1．提取盈余公积 - - - 4,907,308.65 (4,907 2．对股东的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 31,290,240.37 26,59 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 57 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年 深圳市深宝实业股份有限公司股东权益变动表 项 目 注释 2008 年 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 31,290,240.37 142,005 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 31,290,240.37 142,005 三、本年增减变动金额 - - - 1,173,792.97 10,564 （一）净利润 - - - - 11,737 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 11,737 （三）股东投入和减少资本 - - - - 1. 股东投入资本 - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 1,173,792.97 (1,173, 1．提取盈余公积 - - - 1,173,792.97 (1,173, 2．对股东的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 32,464,033.34 152,569 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 58 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年 深圳市深宝实业股份有限公司股东权益变动表 项 目 注释 2007 年 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 12,998,864.96 3,651,08 加：会计政策变更 - - - 13,384,066.76 94,188,66 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 26,382,931.72 97,839,75 三、本年增减变动金额 - - - 4,907,308.65 44,165,77 （一）净利润 - - - - 49,073,08 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 49,073,08 （三）股东投入和减少资本 - - - - 1. 股东投入资本 - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 4,907,308.65 (4,907,308 1．提取盈余公积 - - - 4,907,308.65 (4,907,308 2．对股东的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 31,290,240.37 142,005,52 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 59 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计报表附注 财务报表附注 2008 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司前身为深圳市深宝罐头食品公司，1991 年 8 月 1 日经深圳市人民政府以（1991）978 号文批准，改组为深圳市深宝实业股份有限公司，又经中国人民银行以(1991)第 126 号文批准， 于深圳证券交易所上市，领取深司字 N27358 号企业法人营业执照。 本公司首次发行上市股本为 107,312,935 股，于 1992 年度向股东每十股送红股一股共 10,731,290 股,1993 年向股东每十股配一股送一红股,共计 20,878,845 股，后又以 1996 年底股 本总额为基准向股东每十股送红股一股,从资本公积中每十股转增一股，共增股本计 27,784,614 股。2001 年度以 1999 年底股本总额为基准向股东每十股配三股，共配售 15,215,404 股。注册资 本现为人民币 181,923,088 元。 本公司属食品饮料行业，主要的经营业务包括：食品罐头、饮料、土特产,国内商业，物资 供销业（不含专营，专控，专卖商品）；进出口业务；在合法取得的土地上从事房地产开发、经 营。 主要产品为“三井”蚝油、橄榄菜、酱油等系列调味品；“深宝”菊花茶、柠檬茶、冬瓜茶 等系列饮品； “金雕”速溶茶粉、茶浓缩汁等系列茶制品。 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则 要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有 负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真 实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 60 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 附注 3.企业合并及合并财务报表 1．控股子公司： 注册资本 期末实际 实质上构成 合并表 控股公司名称 注册地 业务性质 （人民币： 投资额 对子公司的 决权比 备注 万元） （万元） 净投资余额 例 非企业合并形成的子公司 深圳市深宝工贸有限公司 深圳市 商贸批发 550.00 550.00 550.00 100% *3 （“深宝工贸”） 深圳市深宝物业管理有限 深圳市 自有物业管理 500.00 500.00 500.00 100% *3 公司（“深宝物业”） 深圳市生物制品有限公司 深圳市 保健食品、食品添 200.00 200.00 200.00 100% *3 （“生物制品”） 加剂的生产、购销 深圳市深宝三井食品饮料 深圳市 饮料、副食品、食 3,015.00 8,052.08 8,052.08 100% *3 发展有限公司（“深宝三 品添加剂的生产 井”） 经营 深圳市深宝华城食品有限 深圳市 浓缩茶汁、速溶茶 10,345.13 5,345.13 5,345.13 51.67% 公司（“深宝华城”） 粉 惠州深宝实业投资有限公 惠州市 实业投资，物流信 500.00 500.00 500.00 100% *3 司（“惠州深宝投资”） 息咨询 惠 州 深 宝 科 技 有 限 公 司 惠州市 房地产开发，物业 400.00 400.00 400.00 100% （“惠州深宝科技”） 管理 深 圳 深 宝 果 汁 有 限 公 司 深圳市 果汁系列饮料 0.00 0.00 0.00 0.00 *1 （“深宝果汁”） 深圳深宝（辽源）实业公 深圳市 未正式营业 237.80 5.76 5.76 53.5% *2 司（“深宝辽源”） *1：深圳深宝果汁有限公司：该公司注册资本为 1,650 万元，约定出资比例为 70%，实际全部由本公司投资， 实际投资额 1,650 万元，原计划进行果汁生产，该公司成立后未实际经营，目前主要拥有一套进口果汁生产设备 （已过海关监管期）。本公司已于 2008 年 8 月开始进行清算并最终于 2009 年 2 月 4 日办妥注销登记手续，同时 收回果汁生产设备。本公司本期对该公司的投资已进行相关账务处理。 *2：深圳深宝（辽源）实业公司：该公司设立已久，一直未正常营业，工商已吊销营业执照，本公司已将对 该公司的投资全额计提长期投资减值准备。该公司财务报表未纳入合并报表范围。 *3：该等公司均是直接和间接持股，合并表决权比例最终都为 100%。 2．少数股东权益的情况： 少数股东权益中用于冲减 母公司所有者权益中冲 子公司名称 少数股东权益 少数股东损益的金额 减的少数股东损益金额 深宝三井 741,597.60 741,597.60 (730,641.40) 深宝华城 49,637,478.52 49,637,478.52 (2,652,674.87) 合计 50,379,076.12 50,379,076.12 (3,383,316.27) 61 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，除在附注中特别说明的计价基础外，一般以实际成本为计 价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相应的资产减值 准备。 （5）外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）将外币金额 折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算， 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：可随时支取的现金、银行存款、其他货币资金；现金等价物是指：在三 个月内可随时变现的债券、股票、基金投资。 （7）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当 期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （8）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。本公司按照取得时的公允价值初始确认应收款项。采用 实际利率法，按摊余成本对应收款项进行后续计量。 62 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司分单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，按 以下比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 一年以内（含一年） 0% 一至二年（含二年） 5% 二至三年（含三年） 10% 三年以上 15% 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍 不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回 的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。 （9）存货： 本公司存货主要包括: 原材料(含辅料)、包装物、低值易耗品、在产品、开发产品、产成品、 委托加工物资、委托代销产品、分期收款发出商品等。 存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的存货, 按公允 价值计量。以非货币性交易取得的存货的核算方法详见货币性资产交换。投资者投入存货的成本， 按照投资合同或协议约定的价值确定。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例 分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按成本计价,发出按加权 平均法计价；存货采用永续盘存制。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 年末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本按个别的差额计提 存货跌价准备，详见附注 6.注释 7。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工 成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变 现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存 63 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。 开发产品按实际发生的开发费用核算开发成本，销售后按个别开发成本结转。 （10）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直 接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投 资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减 值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （11）固定资产及累计折旧： a. 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的资产确认为固定资产。 b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置 费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上 64 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的 现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 c. 固定资产折旧采用年限平均法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率，除电 子设备不留残值外，均按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%）确定其折 旧率，确定折旧年限和年折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物：耐久性——生产用房 35 2.71% ——非生产用房 40 2.38% 简易房 9 10.57% 机器设备 12 7.92% 运输工具 9 10.56% 其它设备 6 15.83% 年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持 续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值 的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不转回。本报告期内公司计提了减值准备若固定资产处于处置状态，并 且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 （12）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损 益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的 时点。建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 年末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （13）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满 足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的 65 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符 合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 （14）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款 与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线 法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 a.土地使用权按 50 年摊销； b.专利制造技术按 20 年摊销； 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支 出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 年末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大 不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额， 并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。报 告期内公司未计提减值准备。 66 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 （15）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益， 减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （16）收入确认： 本公司收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 销售商品收入 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： a.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； c.收入的金额能够可靠地计量； d.相关的经济利益很可能流入企业； e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或 协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 提供劳务收入 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。 提供劳务交易的完工进度，选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 本公司在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度 扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，如已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 67 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 认提供劳务收入。 让渡资产使用权收入 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （17）政府补助： 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： a.企业能够满足政府补助所附条件； b.企业能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府 补助，应当分别下列情况处理： a.用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 b.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理： a.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 b.不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （18）非货币性资产交换： 当换入资产的未来现金流量在风险、时间、金额方面与换出资产显著不同，或换入资产与换 出资产预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的， 非货币性资产交换具有商业实质。 当非货币性资产交换具有商业实质，且换出资产的公允价值可以可靠计量时，以换出资产的 公允价值确认换入资产的初始确认价值。 当非货币性资产交换不具有商业实质，或换出资产和换入资产均不能可靠计量时，以换出资 68 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 产的账面价值和应支付的税费确认换入资产的成本。 （19）职工薪酬： 职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。本公司 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保 险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币 性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的 劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理： a.应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 b.应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 c.除上述 a 和 b 之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 （20）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义 务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为 预计负债。 （21）所得税的会计处理方法： 公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为：公司在未来 可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降而无法获得足够的应纳税所得额用来 抵扣可抵扣暂时性差异。 （22）合并财务报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致 时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照 母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、费用 和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的 计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该 子公司的会计报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 69 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未 实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其 子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司， 采用权益法核算。 （23）每股收益： 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每 股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行 时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 稀释每股收益 本公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通 股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为普通股会 减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当根据下列事项对归属于普通股股东的当期 净利润进行调整，并考虑相关所得税的影响： a.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； b.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通股 的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数 之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间 发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设 在发行日转换。 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性。企 业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释 性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收 益达到最小值。 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并 70 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算 报告期各年的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对以前年度 损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 （24）分部报告： 本公司以业务分部或地区分部为基础确定报告分部。业务分部，是指企业内可区分的、能够 提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报 酬。地区分部，是指企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。 该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 业务分部或地区分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，应当将其确定 为报告分部： a.该分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上。 b.该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损 合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上。 c.该分部的分部资产占所有分部资产合计额的 10%或者以上。 本公司根据风险和报酬的不同确定主要报告形式和次要报告形式披露分部信息。 （25）会计政策与会计估计的变更： 本公司 2008 年度无会计政策与会计估计变更。 附注 5 .税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税、房 产税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、营业税 5%、城市维护建设税为流转税额的 1%或 7%，教育 费附加为流转税额的 3%。 本公司及控股子公司本报告期企业所得税率为： 公司名称 备注 2008年度 2007年度 本公司 18% 15% 71 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 深宝华城 控股子公司 18% 15% 其中：深宝华城潮阳分公司 深宝华城分公司 25% 33% 婺源县深宝华发茶业有限公司 深宝华城控股子公司 25% 33% 深宝三井 全资子公司 18% 15% 其中：广东深宝食品有限公司 深宝三井控股子公司 25% 33% 深宝工贸 全资子公司 18% 15% 深宝物业 全资子公司 18% 15% 生物制品 全资子公司 18% 15% 惠州深宝投资 全资子公司 25% 33% 惠州深宝科技 全资子公司 25% 33% 附注 6 .主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合 并数） 注释 1. 货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 208,850.95 --- 208,850.95 69,635.71 港 币 664.02 0.8819 585.60 621.79 美 元 7,134.73 6.8346 48,763.03 52,116.35 小计 258,199.58 122,373.85 银行存款 人民币 21,928,410.70 --- 21,928,410.70 19,396,302.86 欧 元 418.29 9.6590 4,040.26 --- 港 币 12,741.76 0.8819 11,236.96 11,870.42 美 元 43,876.86 6.8346 299,880.79 707,487.10 小计 22,243,568.71 20,115,660.38 合计 22,501,768.29 20,238,034.23 注释 2.交易性金融资产 项目 期末数 期初数 公允价值确定方法 交易性权益工具投资 102,000.00 262,500.00 市值 合计 102,000.00 262,500.00 72 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 注释 3.应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 --- 760,820.00 合 计 --- 760,820.00 注释 4.应收账款 (1) 应收账款年末余额按风险组合分析列示如下: 期末数 期初数 占总额 占总额 类别 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 --- --- --- 13,533,789.10 19.79 --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 17,977,734.91 32.30 17,977,734.91 18,073,056.16 26.42 18,073,056.16 该组合的风险较大 三、其他不重大 37,686,533.15 67.70 1,188,492.27 36,787,804.65 53.79 924,675.52 合计 55,664,268.06 100.00 19,166,227.18 68,394,649.91 100.00 18,997,731.68 前5名合计金额 12,609,771.31 22.65 1,584,441.10 22,363,652.73 32.70 1,434,446.95 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 单项金额重大的应收账款，确定该组合的依据为应收账款余额 10%。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项,确定该组合的依据为账龄在三年以 上且全额计提坏账。 应收账款年末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 (2)应收账款年末余额按账龄分析列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 26,383,892.10 47.40 --- 40,129,225.87 58.67 --- 一年以上至二年以内 5,314,510.39 9.55 259,022.75 5,634,171.13 8.24 281,708.56 二年以上至三年以内 2,205,523.48 3.96 220,611.24 1,322,885.12 1.93 132,288.51 三年以上 21,760,342.09 39.09 18,686,593.19 21,308,367.79 31.16 18,583,734.61 合计 55,664,268.06 100.00 19,166,227.18 68,394,649.91 100.00 18,997,731.68 73 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 占总额 占总额比 类别 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 556,200.00 95.13 --- 1,184,643.21 97.65 --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 28,453.08 4.87 28,453.08 28,453.08 2.35 28,453.08 该组合的风险较大 三、其他不重大 --- --- --- --- --- --- 合计 584,653.08 100.00 28,453.08 1,213,096.29 100.00 28,453.08 前5名合计金额 584,653.08 100.00 28,453.08 1,213,096.29 100.00 28,453.08 关联方占用应收款金额 556,200.00 95.13 --- 1,184,643.21 97.65 --- 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类 别 金额 计提坏账准备比例 原因 深宝华城 556,200.00 --- 内部往来，未计提坏账准备。 单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为应收款项余额 10%。 注释 5.预付款项 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 1,984,321.27 63.91 10,155,876.05 97.53 一年以上至二年以内 927,739.14 29.88 71,939.79 0.69 二年以上至三年以内 102,629.90 3.31 185,125.49 1.78 三年以上 90,170.50 2.90 --- --- 合计 3,104,860.81 100.00 10,412,941.33 100.00 预付账款本期余额较上期减少 7,308,080.52 元，减幅 70.18％，其主要原因系下属公司深宝华城之控股子公 司婺源县深宝华发茶业有限公司预付购买土地使用权款本年将已支付款项结转无形资产所致。 注释 6.其他应收款 (1)其他应收款年末余额按风险组合分析列示如下: 期末数 期初数 74 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 占总额 占总额 类别 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 26,652,474.70 45.56 --- 13,081,405.64 24.31 --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 17,665,513.21 30.20 17,665,513.21 25,130,470.54 46.70 25,130,470.54 该组合的风险较大 三、其他不重大 14,182,914.14 24.24 480,050.85 15,597,983.90 28.99 381,072.35 合计 58,500,902.05 100.00 18,145,564.06 53,809,860.08 100.00 25,511,542.89 前5名合计金额 33,463,405.45 57.20 1,578,226.60 30,248,343.84 56.21 8,135,608.25 关联方占用应收款金额 16,318,649.90 27.89 --- 13,081,405.64 24.31 --- 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类 别 金额 计提坏账准备比例 原因 常州三井油脂有限公司 16,318,649.90 --- 关联企业往来，未计提坏账准备。 惠州生力置业投资公司 10,333,824.80 0% 账龄一年以内 单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为应收款项余额 10%。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项,确定该组合的依据为账龄在三年以 上且全额计提坏账。 其他应收款年末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 其他应收款期末比期初增加的主要原因为惠州生力置业投资公司办理惠州土地购置相关事宜导致与该公司 往来款相应增加。 (2)其他应收款年末余额按账龄分析列示如下： 期末数 期初数 占总额比 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 坏账准备 例 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 21,177,490.83 36.20 --- 17,152,760.63 31.88 --- 一年以上至二年以内 8,089,014.08 13.83 155,735.92 3,375,900.45 6.27 31,158.95 二年以上至三年以内 3,619,598.38 6.19 17,247.72 4,917,442.51 9.14 23,159.54 三年以上 25,614,798.76 43.79 17,972,580.42 28,363,756.49 52.71 25,457,224.40 合计 58,500,902.05 100.00 18,145,564.06 53,809,860.08 100.00 25,511,542.89 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 占总额 占总额 类别 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 75 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、单项金额重大 181,120,418.80 94.18 --- 162,738,528.10 81.47 --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 4,701,157.70 2.44 4,701,157.70 12,165,756.06 6.09 12,165,756.06 该组合的风险较大 三、其他不重大 6,495,104.80 3.38 160,808.18 24,848,416.96 12.44 149,913.35 合计 192,316,681.30 100.00 4,861,965.88 199,752,701.12 100.00 12,315,669.41 前5名合计金额 181,120,418.80 94.18 --- 181,848,432.90 91.04 --- 关联方占用应收款金额 170,786,594.00 88.80 --- 181,607,576.81 90.92 --- 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类别 金额 计提的比例 原因 惠州深宝科技 69,167,944.10 --- 内部往来，未计提坏账准备 深宝三井 64,800,000.00 --- 内部往来，未计提坏账准备 深宝华城 20,500,000.00 --- 内部往来，未计提坏账准备 常州三井油脂有限公司 16,318,649.90 --- 关联企业往来，未计提坏账准备 惠州生力置业投资公司 10,333,824.80 0% 账龄一年以内 单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为应收款项余额 10%。 注释 7.存货及存货跌价准备 （1）明细列示如下： 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 14,569,000.55 10,977,749.54 14,339,313.52 10,748,062.51 包装物 4,164,568.46 4,156,212.52 3,583,927.74 3,575,418.19 在产品 10,061,992.46 10,061,992.46 7,324,359.77 7,324,359.77 库存商品 22,623,731.65 22,158,594.60 13,429,351.56 12,964,214.51 分期收款发出商品 503,618.84 503,618.84 1,234,656.83 1,234,656.83 委托加工物资 5,424,148.51 129,646.19 5,392,518.12 98,015.80 低值易耗品 886,593.78 886,593.78 981,887.05 981,887.05 合计 58,233,654.25 48,874,407.93 46,286,014.59 36,926,614.66 （2）存货跌价准备： 本年减少数 项目 期初数 本年增加数 期末数 因资产价值 其他原 合计 76 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 回升转回数 因转出数 原材料 3,591,251.01 --- --- --- --- 3,591,251.01 包装物 8,509.55 --- --- 153.61 153.61 8,355.94 委托加工物资 5,294,502.32 --- --- --- --- 5,294,502.32 库存商品 465,137.05 --- --- --- --- 465,137.05 合计 9,359.399.93 --- --- 153.61 153.61 9,359,246.32 上述存货可变现净值的确定依据是：采用个别认定法。按照该产品最近月份销售的平均单价，减变现可能需 要的直接费用及税金。其中，委托加工物资中有部分已多年无法结算，相关联营厂已相继解除关系，估计无法收 回，对该部分存货全额计提跌价准备。 注释 8.长期股权投资 （1） 明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 159,882,459.47 20,407,628.53 139,474,830.94 182,379,101.40 35,257,628.53 147,121,472.87 其中：对子公司投资 57,628.53 57,628.53 --- 16,557,628.53 14,907,628.53 1,650,000.00 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 142,287,330.94 2,870,000.00 139,417,330.94 148,283,972.87 2,870,000.00 145,413,972.87 其他股权投资 17,537,500.00 17,480,000.00 57,500.00 17,537,500.00 17,480,000.00 57,500.00 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 159,882,459.47 20,407,628.53 139,474,830.94 182,379,101.40 35,257,628.53 147,121,472.87 其中合营企业、联营企业的相关情况如下： 持股 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 期末资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 比例 联营企业 1．深圳百事可乐饮 深圳市 经营饮料产品 1250万美元 30% 750,924,728.81 1,814,940,798.17 104,918,622.15 料有限公司 2．常州三井油脂有 常州市 经营食用植物 4500万元 33% 40,820,154.20 261,356.67 (6,919,604.82) 限公司 油、饲料等 3．深圳市深宝地产 深圳市 房地产开发 900万元 20% 8,958,557.90 --- (20,044.90) 开发有限公司 4．深圳深宝（新民） 深圳市 已吊销营业执 --- 49.14% --- --- --- 食品有限公司 照 a.权益法核算的投资 I.权益法核算的对联营企业投资： 77 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 占注册 本期权 分得现 被投资单位名称 资本比 初始投资成本 追加投资额 收回投资额 累计增减额 期末余额 益增减额 金红利额 例(%) 深圳深宝（新民） 49.14 2,870,000.00 --- --- --- --- --- 2,870,000.00 食品有限公司 深圳百事可乐饮 30 72,214,881.67 --- --- 31,475,586.65 35,188,758.99 56,435,384.79 128,650,266.46 料有限公司 常州三井油脂有 33 13,500,000.00 --- --- (2,283,469.59) --- (4,528,656.08) 8,971,343.92 限公司 深圳市深宝地产 20 1,800,000.00 --- --- --- --- (4,279.44) 1,795,720.56 开发有限公司 合计 90,384,881.67 --- --- 29,192,117.06 35,188,758.99 51,902,449.27 142,287,330.94 b.成本法核算的投资 I.成本法核算的其它股权投资-股票投资： 占被投资公司 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 注册资本比例 北京天坛股份有限公司* 法人股 33,333 --- 57,500.00 57,500.00 --- --- 57,500.00 小计 57,500.00 57,500.00 --- --- 57,500.00 *：该股票系从原 STAQ 交易系统购入的法人股股票，原名为北京双合盛五星啤酒三环股份有限公司，初始投 资股票数量为 55,000 股，后该公司更名定向换股变更为 33,333 股。 II.成本法核算的其他股权投资和对子公司投资 占被投资单 投资 本期 被投资单位名称 位 注册 初始投资成本 期初数 本期减少 期末数 期限 增加 资本比例 深圳市三九胃泰股份有限公司 --- 0.95% 2,480,000.00 2,480,000.00 --- --- 2,480,000.00 深圳市天极光电技术实业股份 --- 3.77% 15,000,000.00 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 有限公司 深宝辽源 10 年 53.50% 57,628.53 57,628.53 --- --- 57,628.53 深宝果汁 20 年 70% 16,500,000.00 16,500,000.00 --- 16,500,000.00 --- 小计 34,037,628.53 34,037,628.53 --- 16,500,000.00 17,537,628.53 c.减值准备的变化情况 本期减少数 本期增 被投资单位名称 期初数 资产价值回 期末数 加数 其他原因转出数 合计 升转回数 深圳市天极光电技术实业股份有 * 15,000,000.00 --- --- --- --- 15,000,000.00 限公司 深圳市三九胃泰股份有限公司 2,480,000.00 --- --- --- --- 2,480,000.00 深圳深宝（新民）食品有限公司 ** 2,870,000.00 --- --- --- --- 2,870,000.00 深宝辽源 ** 57,628.53 --- --- --- --- 57,628.53 深宝果汁 *** 14,850,000.00 --- --- 14,850,000.00 14,850,000.00 --- 78 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 合计 35,257,628.53 --- --- 14,850,000.00 14,850,000.00 20,407,628.53 *： 该公司成立以来，管理不善，经营亏损，本公司按预计可收回金额与账面价值的差额计提减值准备。 **： 该两家公司设立已久，目前已吊销营业执照，由于未予清算，已全额计提减值准备。 ***： 详见附注 3 所述。 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 312,597,101.83 20,407,628.53 292,189,473.30 333,343,743.76 35,257,628.53 298,086,115.23 其中：对子公司投资 152,829,770.89 57,628.53 152,772,142.36 167,579,770.89 14,907,628.53 152,672.142.36 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 142,287,330.94 2,870,000.00 139,417,330.94 148,283,972.87 2,870,000.00 145,413,972.87 其他股权投资 17,480,000.00 17,480,000.00 --- 17,480,000.00 17,480,000.00 --- 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 312,597,101.83 20,407,628.53 292,189,473.30 333,343,743.76 35,257,628.53 298,086,115.23 其中联营企业相关情况详见附注 6 注释 8（1）。 a.权益法核算的投资 占注册 本期权 分得现 被投资单位名称 资本比 初始投资成本 追加投资额 收回投资额 累计增减额 期末余额 益增减额 金红利额 例(%) 深圳深宝（新民） 49.14 2,870,000.00 --- --- --- --- --- 2,870,000.00 食品有限公司 深圳百事可乐饮 30 72,214,881.67 --- --- 31,475,586.65 35,188,758.99 56,435,384.79 128,650,266.46 料有限公司 常州三井油脂有 33 13,500,000.00 --- --- (2,283,469.59) --- (4,528,656.08) 8,971,343.92 限公司 深圳市深宝地产 20 1,800,000.00 --- --- --- --- (4,279.44) 1,795,720.56 开发有限公司 合计 90,384,881.67 --- --- 29,192,117.06 35,188,758.99 51,902,449.27 142,287,330.94 b.成本法核算的投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 注册资本比例 深圳市三九胃泰股份 --- 0.95% 2,480,000.00 2,480,000.00 --- --- 2,480,000.00 有限公司 深圳市天极光电技术 --- 3.77% 15,000,000.00 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 实业股份有限公司 深宝三井* 10年 100% 80,520,842.36 80,520,842.36 --- --- 80,520,842.36 深宝工贸* 10年 100% 5,500,000.00 5,500,000.00 --- --- 5,500,000.00 生物制品* 10年 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 深宝物业 10年 51% 2,550,000.00 2,550,000.00 --- --- 2,550,000.00 深宝华城 30年 51.67% 53,451,300.00 53,451,300.00 --- --- 53,451,300.00 79 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 惠州深宝投资 50年 100% 4,750,000.00 3,000,000.00 1,750,000.00 --- 4,750,000.00 惠州深宝科技 50年 100% 4,000,000.00 4,000,000.00 --- --- 4,000,000.00 深宝辽源 10年 53.50% 57,628.53 57,628.53 --- --- 57,628.53 深宝果汁** 20年 70% 16,500,000.00 16,500,000.00 --- 16,500,000.00 --- 小计 186,809,770.89 185,059,770.89 1,750,000.00 16,500,000.00 170,309,770.89 *：公司数账面上以合并表决权比例列示。 **：详见附注 3 所述。 c.减值准备的变化情况 本期减少数 本期增 因资产价 被投资单位名称 期初数 期末数 加数 值回升 其他原因转出数 合计 转回数 深圳市天极光电技术实业 15,000,000.00 --- --- --- --- 15,000,000.00 股份有限公司 深圳市三九胃泰股份有限 2,480,000.00 --- --- --- --- 2,480,000.00 公司 深圳深宝（新民）食品有限 2,870,000.00 --- --- --- --- 2,870,000.00 公司 深宝辽源 57,628.53 --- --- --- --- 57,628.53 深宝果汁 14,850,000.00 --- --- 14,850,000.00 14,850,000.00 --- 合计 35,257,628.53 --- --- 14,850,000.00 14,850,000.00 20,407,628.53 注释 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 50,282,401.84 50,282,401.84 机器设备 132,513,125.19 21,629,700.04 3,768,710.43 150,374,114.80 运输工具 7,862,045.69 566,128.40 420,210.00 8,007,964.09 其他设备 5,163,425.20 239,331.10 15,100.00 5,387,656.30 合计 195,820,997.92 22,435,159.54 4,204,020.43 214,052,137.03 累计折旧 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 4,447,140.59 1,165,266.52 5,612,407.11 机器设备 73,455,973.53 21,121,764.71 2,648,863.27 91,928,874.97 运输工具 5,166,655.78 416,037.54 398,512.03 5,184,181.29 其他设备 3,700,632.68 441,897.85 12,015.87 4,130,514.66 合计 86,770,402.58 23,144,966.62 3,059,391.17 106,855,978.03 减值准备 年初余额 本期增加 本期转回 期末余额 80 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 资产价值 其他原 合计 回升转回 因转出数 房屋建筑物 7,250,600.00 --- --- --- --- 7,250,600.00 机器设备 4,988,256.22 --- --- 1,086,502.74 1,086,502.74 3,901,753.48 运输工具 3,875.00 --- --- 3,875.00 3,875.00 --- 其他设备 8,601.59 --- --- 1,685.08 1,685.08 6,916.51 合计 12,251,332.81 --- --- 1,092,062.82 1,092,062.82 11,159,269.99 净值 96,799,262.53 96,036,889.01 固定资产本期增加额中有在建工程转入 5,177,251.76 元。 固定资产原值与累计折旧期末余额比期初都增加，主要原因为本期清算并注销处理深宝果汁，本公司收回清 算后一套进口果汁生产设备，增加原值 16,500,000.00 元，累计折旧 15,675,000.00 元，净值 825,000.00 元所 致。详见附注 3 所述。 注释 10.在建工程 预算 本期转入 本期其 资金 工程投入占 工程项目名称 期初余额 本期增加额 期末金额 数 固定资产额 他减少额 来源 预算的比例 深宝广场工程 --- 3,842,333.64 --- --- --- 3,842,333.64 --- 深宝大厦前期工程 7500万 2,738,206.72 --- --- --- 2,738,206.72 自筹 10.35% 运输设备工程 --- 1,504,746.93 --- --- --- 1,504,746.93 --- 厂房搬迁改造工程 --- 4,138,871.78 --- --- --- 4,138,871.78 自筹 --- 华城生产线工程 --- 1,370,110.85 5,284,808.05 4,912,021.76 --- 1,742,897.14 自筹 --- 婺源生产线工程 --- 1,238,031.80 19,090,418.85 --- --- 20,328,450.65 自筹 --- 深宝三井新厂 --- --- 118,000.00 --- --- 118,000.00 自筹 --- 其 他 --- 1,281,994.56 517,258.40 265,230.00 386,263.43 1,147,759.53 --- 合计 16,114,296.28 25,010,485.30 5,177,251.76 386,263.43 35,561,266.39 在建工程减值准备如下： 工程项目名称 期初余额 本期增加 本期转回 期末余额 深宝广场工程 3,842,333.64 --- --- 3,842,333.64 运输设备工程 1,504,746.93 --- --- 1,504,746.93 厂房搬迁改造工程 4,138,871.78 --- --- 4,138,871.78 其 他 1,121,080.53 --- --- 1,121,080.53 合 计 10,607,032.88 --- --- 10,607,032.88 净 值 5,507,263.40 24,954,233.51 本公司本期在建工程净值较上期增加 19,446,970.11 元，增幅 353.11％，主要系下属公司深宝华城之控股子 公司婺源县深宝华发茶业有限公司生产线工程投建增加所致。 81 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程中无利息资本化金额。 期末对在建工程逐项检查，按工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。 注释 11.无形资产 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 备注 一、原价合计 73,109,400.41 53,504,094.41 1,039,367.65 125,574,127.17 1．土地使用权 51,815,446.57 50,354,041.10 1,039,367.65 101,130,120.02 *1 2．专有技术 21,293,953.84 1,281,863.66 --- 22,575,817.50 3．林木使用权 --- 1,868,189.65 --- 1,868,189.65 *2 二、累计摊销额 6,807,451.02 2,663,925.66 362,562.14 9,108,814.54 1．土地使用权 1,162,264.84 1,452,159.28 362,562.14 2,251,861.98 2．专有技术 5,645,186.18 1,180,629.89 --- 6,825,816.07 3．林木使用权 --- 31,136.49 --- 31,136.49 三、无形资产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 1．土地使用权 --- --- --- --- 2．专有技术 --- --- --- --- 3．林木使用权 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 66,301,949.39 --- --- 116,465,312.63 1．土地使用权 50,653,181.73 --- --- 98,878,258.04 2．专有技术 15,648,767.66 --- --- 15,750,001.43 3．林木使用权 --- --- --- 1,837,053.16 *1：本公司土地使用权系受让所得，本期增加的土地使用权 50,354,041.10 元分别为： （1）下属子公司惠州深宝 科技新增惠州汝湖镇地块 65,894.00 平方米中的受让成本 36,241,700.00 元； （2）下属子公司深宝华城下属公司 婺源县深宝华发茶业有限公司新增婺源县紫阳镇工业园区 72,217.00 平方米工业用地使用权成本 6,398,910.00 元、婺源县紫阳镇工业园区 40,000.00 平方米住宅用地使用权的受让成本 9,278,840.00 元及原受让的婺源县紫 阳镇工业园区 44,034.00 平方米工业用地使用权成本 3,626,199.90 元调减了 1,565,408.90 元。 本公司本期减少土地使用权原值 1,039,367.65 元，系河道整治政府有偿收回 3,343.24 平方米土地使用权原 值。 *2：本期林木使用权增加 1,868,189.65 元系本公司 2008 年 2 月在江西省婺源县江湾镇汪口村购置 423.41 亩茶园（含 17.532 亩农户水田及荒田）林木使用权 50 年的购买成本。 其中土地使用权包括： 土地面积 土地位置 土地使用权原值 累计摊销 2008.12.31 剩余摊销期限 (平方米) 82 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 深圳横岗工业城 2,361.76 734,238.92 261,678.42 472,560.50 420 月 深圳田贝 2,776.80 5,457,912.00 271,200.65 5,186,711.35 459 月 惠州市汝湖镇 14,073.00 5,662,217.31 170,720.11 5,491,497.20 579 月 惠州市汝湖镇 15,856.00 8,720,800.00 29,069.33 8,691,730.67 598 月 惠州市汝湖镇* 11,282.90 4,539,631.33 136,873.29 4,402,758.04 579 月 惠州市汝湖镇* 7,856.00 3,160,831.32 95,301.40 3,065,529.92 579 月 惠州市汝湖镇* 17,860.00 7,185,902.17 216,660.39 6,969,241.78 579 月 惠州市汝湖镇* 32,882.00 16,029,945.97 481,701.23 15,548,244.74 581 月 惠州市汝湖镇* 50,038.00 27,520,900.00 293,817.42 27,227,082.58 556 月 婺源县紫阳镇工业园区* 44,034.00 2,060,791.00 59,078.33 2,001,712.67 576 月 婺源县紫阳镇工业园区* 72,217.00 6,398,910.00 106,648.50 6,292,261.50 590 月 婺源县紫阳镇工业园区 40,000.00 9,278,840.00 11,046.24 9,267,793.76 839 月 婺源县紫阳镇大障山路 4,176.00 4,379,200.00 118,066.67 4,261,133.33 794 月 合计 101,130,120.02 2,251,861.98 98,878,258.04 *：资产抵押情况详见附注 10。 注释 12.长期待摊费用 剩余摊 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 销期限 装修费 3,101,299.15 127,378.55 --- 127,378.55 3,101,299.15 --- 其他工程费 2,457,712.90 1,513,385.19 109,339.00 503,632.00 1,447,959.71 1,119,092.19 2年 合计 5,559,012.05 1,640,763.74 109,339.00 631,010.55 4,549,258.86 1,119,092.19 注释 13. 递延所得税资产 项目 期末数 期初数 坏账准备 257,185.21 231,696.26 长期投资跌价准备 --- 2,227,500.00 固定资产减值准备 600,809.06 750,109.93 在建工程减值准备 1,596,241.08 1,197,180.81 交易性金融资产 1,468.27 1,468.27 合计 2,455,703.62 4,407,955.27 未确认为递延所得税资产的项目 期末数 期初数 备 注 可抵扣暂时性差异 年份已久，未能提供税务部门报批财产 1．坏账准备 36,143,948.97 43,203,526.70 损失的依据，已形成永久性差异。 83 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 2．存货跌价准备 9,359,246.32 9,359,399.93 同上 3．固定资产减值准备 8,155,224.69 7,250,600.00 同上 4．在建工程减值准备 2,625,827.46 2,625,827.46 同上 5．长期股权投资减值准备 20,407,628.53 20,407,628.53 同上 合计 76,691,875.97 82,846,982.62 注释 14. 资产减值准备 项目 期初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 1、坏账准备 44,509,274.57 267,115.03 --- 7,464,598.36 37,311,791.24 2、存货跌价准备 9,359,399.93 --- --- 153.61 9,359,246.32 3、长期股权投资减值准备 35,257,628.53 --- --- 14,850,000.00 20,407,628.53 4、固定资产减值准备 12,251,332.81 --- --- 1,092,062.82 11,159,269.99 5、在建工程减值准备 10,607,032.88 --- --- --- 10,607,032.88 合计 111,984,668.72 267,115.03 --- 23,406,814.79 88,844,968.96 注释 15.短期借款 借款类型 期末余额 期初余额 原币 人民币 抵押借款 RMB 21,500,000.00 --- 小计 21,500,000.00 --- 保证借款 RMB 51,000,000.00 22,000,000.00 小计 51,000,000.00 22,000,000.00 合计 72,500,000.00 22,000,000.00 短期借款中无逾期借款。 短期借款期末余额比期初余额增加 50,500,000.00 元，增长 229.55%，主要原因系相关银行 2007 年年底贷款 延至 2008 年年初贷出所致。 注释 16.应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 84 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 RMB % RMB % 一年以内 24,891,960.53 88.72 27,893,822.21 91.24 一年以上至二年以内 485,674.07 1.73 140,414.79 0.46 二年以上至三年以内 142,004.39 0.51 227,138.98 0.74 三年以上者 2,537,848.24 9.05 2,310,709.26 7.56 合计 28,057,487.23 100.00 30,572,085.24 100.00 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 注释 17.预收款项 期末余额 2,659,571.95 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 注释 18.应付职工薪酬 项目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,959,569.35 16,905,431.52 19,443,788.68 1,421,212.19 二、职工福利费 --- 3,133,735.56 3,133,735.56 --- 三、社会保险费 (347,024.21) 3,035,745.82 2,670,926.65 17,794.96 四、工会经费和职工教育经费 762,276.31 569,976.71 627,802.75 704,450.27 五、因解除劳动关系给予的补偿* 2,146,716.00 --- 259,450.27 1,887,265.73 合 计 6,521,537.45 23,644,889.61 26,135,703.91 4,030,723.15 *：因解除劳动关系给予的补偿原始数 6,890,000.00 元系执行新企业会计准则中对 2006 年的追溯调整，其 2006 年计提金额在 2007-2008 年未实施完成的主要原因为付款程序原因未实施完毕。 注释 19.应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 500,267.56 (634,338.01) 营业税 292,755.50 184,278.80 城建税 20,887.40 12,922.48 企业所得税 (510,550.43) 1,033,099.55 个人所得税 26,624.94 28,534.83 房产税 3,045.00 (4,305.40) 印花税 744.7 667.23 堤防费 3,187.93 2,224.09 教育费附加 37,088.42 18,699.14 85 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 其他税 36,113.52 13,618.09 合计 410,164.54 655,400.80 注释 20.应付股利 投资者名称 期末金额 欠款原因 未托管股 218,212.60 尚未支付 深圳市投资控股有限公司 2,690,970.14 尚未支付 合计 2,909,182.74 注释 21.其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 5,021,217.01 19.56 18,739,390.25 68.03 一年以上至二年以内 13,616,281.50 53.04 1,779,377.82 6.46 二年以上至三年以内 208,777.82 0.81 260,669.80 0.95 三年以上者 6,827,685.40 26.59 6,765,349.29 24.56 合计 25,673,961.73 100.00 27,544,787.16 100.00 本公司不存在欠持有本公司 5%（含 5%以上）表决权股东的款项 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 深圳市投资控股有限公司 3,510,297.20 往来款 浙江华发茶业有限公司 3,801,305.93 往来款 合计 7,311,603.13 其中需按类别或客户进行披露的情况： 项目 期末余额 期初余额 结存原因 借款利息 36,025.00 --- 按权责发生制计提 水费 87,865.06 11,873.55 按权责发生制计提 电费 3,113.23 --- 按权责发生制计提 租赁费 62,000.00 63,000.00 按权责发生制计提 合计 189,003.29 74,873.55 86 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 注释 22.长期借款 借款类型 期末余额 期初余额 原币 人民币 抵押借款 RMB 4,000,000.00 --- 合计 4,000,000.00 --- 长期借款中无逾期借款。 长期借款期末余额比期初余额增加 4,000,000.00 元，主要原因系公司婺源茶叶深加工生产线投建需资金而 增加借款所致。 注释 23. 预计负债 项目 期末数 期初数 提取原因 对外担保 8,580,000.00 8,580,000.00 * 合计 8,580,000.00 8,580,000.00 *：1997 年本公司为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公司，以下简称“盛润公司”） 人民币 800 万元借款提供担保。2000 年 6 月 6 日，深圳市福田区人民法院判决本公司承担连带清偿责任。经与银 行及该公司三方协商，由本公司代其支付利息 140 万元后，本金人民币 858 万元（其中利息转本金 58 万元）仍 由本公司继续提供担保，并以本公司所持有的深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司股权作质押。盛润公司未能 如期支付借款，本公司就该项担保全额预计损失并且计入“预计负债”的余额为 8,580,000.00 元。 注释 24.股本 本期变动增（减） 项目 期初数 配股 送股 其他 小计 期末数 一、有限售条件的流通股份 1.发起人股份 37,818,689 --- --- --- --- 37,818,689 其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- 国有法人持有股份 37,818,689 --- --- --- --- 37,818,689 境内法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- 2.非发起人股份 44,647,193 --- --- --- --- 44,647,193 其中：国家持有股份 国有法人持有股份 44,647,193 --- --- 44,647,193 87 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 境内法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 内部职工股 --- --- --- --- --- --- 转配股 --- --- --- --- --- --- 基金配售股份 --- --- --- --- --- --- 战略投资人配售股份 --- --- --- --- --- --- 一般法人配售股份 --- --- --- --- --- --- 未上市个人股份 --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- 3.优先股 --- --- --- --- --- --- 有限售条件的流通股份合计 82,465,882 --- --- --- --- 82,465,882 二、无限售条件的流通股份 1.境内上市的人民币普通股 73,321,206 --- --- --- --- 73,321,206 2.境内上市的外资股 26,136,000 --- --- --- --- 26,136,000 3.境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- 4.其他 --- --- --- --- --- --- 无限售条件的股份合计 99,457,206 --- --- --- --- 99,457,206 三、股份总数 181,923,088 --- --- --- --- 181,923,088 本公司股本及变更情况业经深圳市中天勤会计师事务所以验资报字[2001]第 B-005 号验资报告验证。 注释 25.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 78,805,675.99 --- --- 78,805,675.99 其他资本公积 1,500,218.71 --- --- 1,500,218.71 合计 80,305,894.70 --- --- 80,305,894.70 注释 26.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 31,290,240.37 1,173,792.97 --- 32,464,033.34 合计 31,290,240.37 1,173,792.97 --- 32,464,033.34 本公司本年增加的法定盈余公积系本公司依《公司法》的相关规定按本年母公司净利润的 10％提取。 88 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 注释 27.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 26,592,842.51 12,630,244.76 1,173,792.97 38,049,294.30 本公司本年增加的未分配利润 12,630,244.76 元系本公司本年实现的净利润，本年减少的未分配利润 1,173,792.97 元系依《公司法》的相关规定按本年母公司净利润的 10％提取的法定公积金。 注释 28.营业收入及营业成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 150,295,545.76 117,588,148.44 187,940,225.97 152,959,785.73 2．其他业务收入 822,542.85 367,284.76 4,300,818.93 2,006,200.03 合计 151,118,088.61 117,955,433.20 192,241,044.90 154,965,985.76 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 59,013,928.78 46,120,429.17 占销售收入比例 39.27% 23.99% （3）主营业务项目： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．饮料 42,242,622.54 33,879,199.34 40,161,078.48 34,840,130.84 2．调味品 15,026,400.06 10,459,131.15 22,715,103.36 14,753,601.31 3．茶叶深加工 107,703,284.15 87,926,578.94 103,830,475.69 88,505,880.13 4．房地产 --- --- 24,554,834.00 18,181,439.01 公司内部业务分部抵消 (14,676,760.99) (14,676,760.99) (3,321,265.56) (3,321,265.56) 合计 150,295,545.76 117,588,148.44 187,940,225.97 152,959,785.73 （4）其他业务项目： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 89 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 1．房屋出租 615,600.00 --- 632,128.50 --- 2．土地使用权转让 --- --- 3,502,278.00 1,936,095.09 3．其他 206,942.85 367,284.76 166,412.43 70,104.94 合计 822,542.85 367,284.76 4,300,818.93 2,006,200.03 主营业务收入公司数明细列示如下： （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 --- --- 25,441,449.10 19,042,199.34 2．其他业务收入 2,400,000.00 --- 5,902,278.00 1,936,095.09 合计 2,400,000.00 --- 31,343,727.10 20,978,294.43 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 --- 31,343,727.10 占销售收入比例 --- 100% （3）主营业务项目： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．茶叶深加工 --- --- 886,615.10 860,760.33 2．房地产 --- --- 24,554,834.00 18,181,439.01 合计 --- --- 25,441,449.10 19,042,199.34 （4）其他业务项目： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．房屋出租 2,400,000.00 --- 2,400,000.00 --- 2．土地使用权转让 --- --- 3,502,278.00 1,936,095.09 合计 2,400,000.00 --- 5,902,278.00 1,936,095.09 注释 29.营业税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 一般劳务、运输及其他收入 营业税 204,780.00 1,680,662.00 *5% 90 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 城市维护建设税 293,305.41 253,046.59 营业税及已交增值税*1%或7% 教育费附加 246,958.97 240,878.48 营业税及已交增值税*3% 堤河防护费 30,204.71 19,898.81 合 计 775,249.09 2,194,485.88 注释 30.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 5,087,582.69 4,474,033.50 减：利息收入 374,765.10 742,672.99 汇兑损失 18,330.10 674,813.65 减：汇兑收益 158,292.15 --- 其他 159,081.31 66,013.17 合 计 4,731,936.85 4,472,187.33 注释 31.资产减值损失 项目 本期数 上期数 一、坏账损失 267,115.03 (191,202.56) 二、存货跌价损失 --- 2,700,000.00 三、固定资产减值损失 --- 153,845.06 四、在建工程减值损失 --- --- 合计 267,115.03 2,662,642.50 注释 32.公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期数 上期数 交易性金融资产 (160,500.00) 189,000.00 合 计 (160,500.00) 189,000.00 91 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 注释 33.投资收益 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： 长期投资收回收益 (825,000.00) * --- 长期股权投资差额摊销 --- --- 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 29,192,117.06 33,146,208.83 合 计 28,367,117.06 33,146,208.83 *：本期由于深宝果汁清算注销，本公司处理其长期投资产生的损失。详见附注 3。 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： 长期投资收回收益 (825,000.00) --- 长期股权投资差额摊销 --- --- 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 29,192,117.06 33,146,208.83 合 计 28,367,117.06 33,146,208.83 注释 34.营业外收支 1. 营业外收入 收入项目 本期数 上期数 处理固定资产收益 39,632.61 3,145.00 政府补偿收入 6,239,341.73 * 34,161,577.32 其他 243,836.57 200,396.47 合计 6,522,810.91 34,365,118.79 *：根据本公司下属公司深宝华城之控股子公司婺源县深宝华发茶业有限公司（下称“婺源深宝华发”）与婺源 县人民政府2007年4月26日签订的《补充合同》规定，为鼓励婺源深宝华发落户婺源工业园区做好婺源茶业加工项 目，婺源县人民政府承诺在该项目正式开工建设及建设投产后，奖励婺源深宝华发532万元。2008年12月婺源深宝 华发已收到该奖励款项。本年6月及2月还收到茶叶出口奖励款12万元、补贴款4万元。另根据本公司与深圳市国土 资源和房产管理局龙岗分局（下称“龙岗国土局”）于2008年2月1日签署的深国房龙收合字[2007]第40号《收地补偿 协议书》，因河道整治龙岗国土局收回深圳横岗工业城3,343.24平方米土地使用权作价1,417,969.80元补偿予本公司。 本公司已收到该补偿款项。本公司本年度将收到的1,417,969.80元补偿金扣除本公司取得该地块的成本及税金的差额 759,341.73元作为该项政府补偿收益。 92 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 2.营业外支出 支出项目 本期数 上期数 罚款支出及滞纳金 367.06 24,139.19 处理固定资产净损失 1,635.00 396,771.04 公益性捐赠支出 215,000.00 --- 其他 32,157.09 317,663.43 合 计 249,159.15 738,573.66 注释 35.所得税费用 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 715,828.89 2,233,645.96 其中：当年产生的所得税费用 715,828.89 2,233,645.96 本期调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税费用 1,952,251.65 65,167.40 其中：当期产生的递延所得税 1,952,251.65 65,167.40 本期调整以前年度递延所得税金额 --- --- 税率变动的影响 --- --- 合计 2,668,080.54 2,298,813.36 注释 36.其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金： 深圳茂业(集团)股份有限公司合作建房代垫余款等 50,699.00 30,003,630.00 欧明达公司土地款 500,000.00 --- 广东华城食品有限公司往来款 --- 500,000.00 收龙岗国土局河道改造款 615,125.20 --- 婺源深宝华发收政府补偿款、补贴款 5,480,000.00 --- 婺源深宝华发股东往来款 3,511,487.10 --- 深圳市民润农产品配送商业连锁有限公司 --- 4,000,000.00 深宝地产往来款 --- 1,669,670.00 其他往来款等 4,162,227.80 2,655,210.49 小 计 14,319,539.10 38,828,510.49 支付的其他与经营活动有关的现金： 常州三井油脂有限公司往来款 2,000,000.00 4,103,990.24 深圳市民润农产品配送商业连锁有限公司 4,000,000.00 --- 深圳百事可乐饮料有限公司往来款 1,248,600.00 --- 深圳市元泰房地产开发有限公司 --- 7,350,000.00 横岗荷坳街道办 --- 716,205.00 93 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司管理费用 17,848,277.90 17,059,588.64 经营销售费用 4,354,491.07 7,234,117.57 其他 1,576,029.99 2,300,000.00 小 计 31,027,398.96 38,763.901.45 注释 37.其他与投资活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其他与投资活动有关的现金 定期存单质押到期 --- 5,000,000.00 小计 --- 5,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 定期存单质押 --- --- 小计 --- --- 注释 38.现金及现金等价物 项 目 本期数 上期数 一、现金 22,501,768.29 20,238,034.23 其中：库存现金 258,199.58 122,373.85 可随时用于支付的银行存款 22,243,568.71 20,115,660.38 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 --- --- 和现金等价物 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 22,501,768.29 20,238,034.23 附注 7.现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 16,013,561.03 44,637,414.29 加：资产减值准备 267,115.03 2,660,642.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,469,966.62 8,724,078.73 无形资产摊销 2,663,925.66 1,932,662.27 94 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 本期数 上期数 长期待摊费用摊销 631,010.55 1,080,210.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (12,505.29) (35,251,279.50) 固定资产报废损失 --- 396,771.04 公允价值变动损失 160,500.00 (189,000.00) 财务费用 4,852,112.48 (263,469.30) 投资损失 (28,367,117.06) (33,146,208.83) 递延所得税资产减少 1,952,251.65 65,167.40 递延所得税负债增加 --- --- 预计担保损失 --- --- 存货的减少 (11,947,793.27) 5,580,391.43 经营性应收项目的减少 22,896,501.09 9,939,251.62 经营性应付项目的增加 (16,062,536.83) (8,616,865.92) 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 516,991.66 (2,450,233.38) 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 22,501,768.29 20,238,034.23 减：现金的期初余额 20,238,034.23 36,016,625.30 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 2,263,734.06 (15,778,591.07) 附注 8.关联方关系及其交易 (1)不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 深圳市投资控股有限公司 原控股股东，现为第二大股东 深圳百事可乐饮料有限公司 联营公司 常州三井油脂有限公司 联营公司 深圳市深宝地产开发有限公司 联营公司 95 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 曾湃、彭鹰、宗海燕、管黎华、曾素艳、刘雄佳、 本公司关键管理人员 郑煜曦、李亦研等 (2)存在控制关系的关联公司 法定代表 所持股份 与本公 关联公司名称 企业类型 注册资本 业务范围 人 或权益 司关系 深圳市农产品股份有限公司 股份有限公司 陈少群 452,063,442 建设经营市场 29.54% 控股股东 (3)本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见附注 3。 (4)关联公司交易 本公司本期无需要披露的重大关联公司交易。 (5)关联方往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 常州三井油脂有限公司 合作经营投入 16,318,649.90 13,081,405.64 其他应收款 管黎华 借款 49,942.00 60,922.00 其他应付款 深圳市投资控股有限公司 往来款 3,510,297.20 3,510,297.20 其他应付款 深圳市农产品股份有限公司 往来款 50,000.00 50,000.00 其他应付款 深圳百事可乐饮料有限公司 往来款 --- 1,248,600.00 深圳市深宝地产开发有限公 其他应付款 往来款 1,699,670.00 1,699,670.00 司 应付股利 深圳市投资控股有限公司 股利 2,690,970.14 2,690,970.14 (6)本公司向关联方管理人员支付报酬 姓名 本期数 上期数 备注 曾湃 366,391.00 699,836.00 彭鹰 298,367.00 381,170.00 宗海燕 273,494.00 424,890.00 管黎华 246,303.00 381,155.00 曾素艳 269,311.00 385,824.00 刘雄佳 247,483.00 385,767.00 郑煜曦 56,036.00 601,440.00 李亦研 193,955.00 259,800.00 合计 1,951,340.00 3,519,882.00 96 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 附注 9.或有事项 担保与诉讼事项： 对本期和期后公司财务状况、经 项目 涉及金额 性 质 营成果和现金流量的影响 为广东盛润集团股份有限公司担保 8,580,000.00 * 担保 合计 8,580,000.00 *：详见附注 6 注释 23。 1997 年本公司为广东盛润集团股份有限公司（以下简称“盛润公司”）600 万元的港币借款 提供担保，借款到期后盛润公司未还。2000 年 7 月 26 日深圳市南山区人民法院判决本公司承担 连带清偿责任。经与借款银行及盛润公司三方协商，由本公司代其支付本金港币 200 万元及所欠 借款利息后，尚欠本金港币 400 万元转为一年期借款后仍由本公司继续提供担保。担保期限 2004 年 1 月到期，2004 年 6 月 30 日，本公司代其支付了本金人民币 43,290.04 元。2006 年，本公司 代盛润公司偿还人民币本金 255 万元。2006 年 12 月 27 日，本公司与深圳发展银行南头支行签署 协议，约定由本公司于 2007 年 2 月 28 日前偿还剩余借款本金及利息合计港币 2,073,920.77 元。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司为润盛公司提供 600 万元港币借款担保事项的担保责任已履行完 毕。 本公司向深圳市中级人民法院起诉广东盛润集团股份有限公司借款代偿纠纷一案，一审开庭 审理终结，深圳市中级人民法院已下达了(2007)深中法民二初字第 123 号民事判决书。判决生效 后，盛润公司未按判决规定的期限履行债务，公司向深圳市中级人民法院申请对盛润公司进行强 制执行。2008 年 1 月，本公司收到深圳市中级人民法院下达的《受理通知书》，深圳市中级人民 法院已受理该案件。2008 年 8 月，本公司收到深圳市中级人民法院下达的《民事裁定书》，裁定 (2007)深中法民二初字第 123 号民事判决书中止执行，中止执行情形消失后，公司可向深圳市中 级人民法院申请恢复强制执行。该案件对公司损益的影响将视案件的进展而定。 附注 10.所有权受到限制的资产 地块面积 受限制资产类别 资产原值 账面净值 贷款金额 已还金额 备注 (平方米) 土地使用权： 惠州市汝湖镇 11,282.90 4,539,631.33 4,402,758.04 惠州市汝湖镇 7,856.00 3,160,831.32 3,065,529.92 惠州市汝湖镇 17,860.00 7,185,902.17 6,969,241.78 20,000,000.00 2,500,000.00 (1) 惠州市汝湖镇 32,882.00 16,029,945.97 15,548,244.74 惠州市汝湖镇 50,038.00 27,520,900.00 27,227,082.58 小计 119,918.90 58,437,210.79 57,212,857.06 20,000,000.00 2,500,000.00 97 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 婺源县紫阳镇工业园区 44,034.00 2,060,791.00 2,001,712.67 4,000,000.00 --- (2) 婺源县紫阳镇工业园区 72,217.00 6,398,910.00 6,292,261.50 4,000,000.00 --- (3) （1）公司下属企业深宝华城公司 2008 年 6 月 27 日向建设银行深圳市分行借款人民币 2,000 万元流动资金贷款，期限一年，年底本金余额人民币 1,750 万元，以惠州深宝科技公司拥有的惠 州市汝湖镇 119,918.90 平方米土地使用权作抵押。 （2）公司下属企业深宝华城控股子公司婺源县深宝华发茶业有限公司（下称“婺源深宝华 发”）2008 年 4 月 29 日向中国农业发展银行婺源县支行借款人民币 400 万元农业短期贷款，期限 一年，以婺源深宝华发拥有的婺源县紫阳镇工业园区 44,034 平方米土地使用权作抵押。 （3）公司下属企业深宝华城控股子公司婺源深宝华发 2008 年 11 月 26 日向婺源县农村信用 合作联社营业部借款人民币 400 万元农业购置设备贷款，期限二年，以婺源深宝华发拥有的婺源 县工紫阳镇业园区 72,217 平方米土地使用权作抵押。 附注 11.承诺事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 附注 12.资产负债表日后事项中的非调整事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注 13.其他重要事项 本公司第一大股东深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”）及第二大股东深圳市 投资控股有限公司（以下简称“深投控”）于 2007 年 10 月 11 日签署了《股份转让协议书》，农 产品及深投控联合向汇科系统（香港）有限公司（以下简称“汇科”）转让占本公司总股本 42% 的股权，该通过协议转让方式对本公司进行战略投资的议案业经本公司 2007 年 10 月 29 日召开 的临时股东大会通过，尚待主管有关部门审批。 汇科与其股东信义科技集团有限公司、实际控制人李圣泼先生就本次收购作出如下承诺：1、 首个完整的财务年度实现深深宝净利润不低于 1 亿元人民币；2、本次收购完成后第二个完整的 财务年度、第三个完整的财务年度确保深深宝每年净利润增长率不低于 50%，即实现深深宝净利 润分别不低于 1.5 亿元人民币和不低于 2.25 亿元人民币。如未能达到上述盈利目标，收购人将 98 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 采取合法方式（包括但不限于现金）向深深宝补足，以使深深宝净利润达到上述要求。如果收购 人未履行承诺，股份出让方或深深宝有权通过合法的途径追究收购人相关法律责任。 2008 年 4 月 3 日，本公司该股份转让事项已经国务院国有资产监督管理委员会批复同意，尚 须履行国家商务部等有权部门的审批程序。2008 年 9 月 26 日，汇科以股份转让期间发生了诸如 国家相关法律法规修改等不可抗力因素为由，向出让方农产品和深投控提出终止股权转让。2008 年 10 月 14 日，出让方农产品和深投控明确表示不同意终止股权转让。2008 年 12 月 9 日，公司 分别收到农产品、深投控函件，根据该两公司来函所述，该两公司已分别于 2008 年 12 月 8 日、 12 月 9 日收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会送达的《SHEN T2008179 号案仲裁通知》 （[2008]中国贸仲深字第 3655 号） ，汇科已就农产品、深投控与其签订的《关于深圳市深宝实业 股份有限公司股份转让协议书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请 并已被受理，仲裁案号为 SHEN T2008179 号。目前尚未作出裁决。 附注 14.非经常损益 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 明细项目 本期数 上期数 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：长期股权投资转让收益 --- --- --- --- 转让无形资产净收益 --- 1,566,182.91 --- 1,331,255.47 固定资产清理 39,632.61 3,145.00 32,498.74 2,673.25 小计 39,632.61 1,569,327.91 32,498.74 1,333,928.72 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 1,635.00 396,771.04 1,226.25 337,255.38 小计 1,635.00 396,771.04 1,226.25 337,255.38 非流动资产处置损益净额 37,997.61 1,172,556.87 31,272.49 996,673.34 2.越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 --- --- --- --- 3.计入当期损益的政府补助 6,239,341.73 34,161,577.32 4,732,660.22 29,037,340.72 4.与公司主营业务无关的预计负债产生 的损益 --- --- --- --- 5.除上述各项之外的其他营业外收支净 99 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 额 (1)营业外收入： 其中：其他 243,836.57 200,396.47 184,539.22 170,337.00 小 计 243,836.57 200,396.47 184,539.22 170,337.00 (2)减：营业外支出： 其中：罚款支出 367.06 24,139.19 367.06 24,139.19 其他 247,157.09 317,663.43 201,618.81 270,013.92 小 计 247,524.15 341,802.62 201,985.87 294,153.11 营业外收支净额 (3,687.58) (141,406.15) (17,446.65) (123,816.11) 6.中国证监会认定的符合定义规定的其 他非经常性损益项目 --- --- --- --- 其中：资产减值损失转回 --- --- --- --- 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 6,273,651.76 35,192,728.04 4,746,486.06 29,910,200.95 减：少数股东损益影响金额 3,829,670.52 24,396.81 2,872,252.89 24,831.11 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 2,443,981.24 35,168,331.23 1,874,233.17 29,885,369.64 附注 15.净资产收益率 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 3.80% 13.65% 3.87% 14.65% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.23% 4.31% 3.30% 4.63% 附注 16.每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.07 0.24 0.07 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.06 0.08 0.06 0.08 项目 2008年度 2007年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 16,013,561.03 44,637,414.29 100 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 12,630,244.76 43,690,242.34 调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 12,630,244.76 43,690,242.34 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 181,923,088.00 181,923,088.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 181,923,088.00 181,923,088.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.07 0.24 归属于公司普通股股东的净利润 12,630,244.76 43,690,242.34 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10,756,011.59 13,804,872.70 稀释每股收益 0.07 0.24 归属于公司普通股股东的净利润 12,630,244.76 43,690,242.34 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10,756,011.59 13,804,872.70 附注 17. 按境内外会计准则编制的财务报告之差异调节表 本公司由于发行 B 股，在按《企业会计准则》编制财务报告的同时，还按《国际财务报告准 则》编制了财务报告。本公司未聘请境外会计师事务所。按境内外会计准则编制的财务报告的净 资产、净利润的差异： 净资产 净利润 按《国际财务报告准则》 335,149,949.02 12,630,244.76 1、股权投资差额摊销调整 (1,016,958.04) --- 2、转让深圳百事股权成本调整 254,239.51 --- 3、其他应付股市调节基金调整 (1,067,000.00) --- 4、土地使用权利息资本化 (577,920.15) --- 按《企业会计准则》 332,742,310.34 12,630,244.76 附注 18.财务报表的批准 本公司的母公司为深圳市农产品股份有限公司；最终母公司为深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会。 本公司的财务报表已于 2009 年 3 月 19 日获得本公司董事会批准。 101 深圳市深宝实业股份有限公司 2008 年年度报告 备查文件 公司董事会办公室备有完整的备查文件，以供中国证监会、深圳证券交易所和 公司股东查询，文件包括： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内公司在《证券时报》、《中国证券报》及香港《文汇报》上披露的 所有文件的正本及公告的原稿； 4、载有董事长亲笔签署的公司 2008 年年度报告正本。 深圳市深宝实业股份有限公司 董事长： 曾湃 二○○九年三月二十一日 102