世纪星源(000005)2008年年度报告

深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 二 00 九年四月二十八日 1 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 重要提示………………………………………………………………3 公司基本情况简介……………………………………………………3 会计数据和业务数据摘要……………………………………………4 股本变动及股东情况…………………………………………………5 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………8 公司治理结构…………………………………………………………11 股东大会情况简介……………………………………………………12 董事局报告……………………………………………………………13 监事会报告……………………………………………………………17 重要事项………………………………………………………………18 财务会计报告…………………………………………………………21 备查文件………………………………………………………………99 2 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示：本司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 所有董事均出席会议。 本司负责人丁芃、主管会计工作负责人郑列列、会计机构主管马冯刚声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 一、 公司基本情况简介 1、 本司法定中、英文名称：深圳世纪星源股份有限公司 SHENZHEN FOUNTAIN CORPORATION 2、 本司法定代表人：董事局主席 丁芃女士 3、 本司董事局秘书：罗晓春先生 本司证券事务代表：吕卫东女士 联系地址：深圳市人民南路发展中心大厦 13 楼 电话：0755—82208888 传真：0755—82207055 电子信箱：xiaochun@sfc.com.cn 4、 本司注册及办公地址：深圳市人民南路发展中心大厦 13 楼 邮政编码：518001 电子信箱：fountain@sfc.com.cn 网站网址：http://www.fountain.com.cn 5、 本司选定的信息披露报纸为《证券时报》，登载本司年度报告的中国证监会指定网 站的网址：http://www.cninfo.com.cn 本司年度报告备置于本司总部董事局秘书处 6、 本司股票上市交易所为深圳证券交易所 股票简称：世纪星源 股票代码：000005 7、 其他相关资料： ① 本司首次注册登记日期：1987 年 8 月 地点：深圳 ② 企业法人营业执照注册号：440301501127626 号 ③ 税务登记号码：深地税登字 440303618847094 号 ④ 本司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 深圳鹏城会计师事务所，深圳市华富路 1004 号南光大厦 7 楼 3 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 二、 会计数据和业务数据摘要 1、 本年度主要业务数据摘要 （单位：人民币元） 营业利润： -34,416,514.94 利润总额： 16,935,167.70 归属于上市公司股东的净利润： 10,499,719.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： -30,971,556.48 经营活动产生的现金流量净额： -126,053,753.62 注：扣除的非经常性损益主要包括： （一） 非流动资产处置损益: 42,084,376.30 元； （二） 计入当期损益的资金占用费： -10,020,972.75 元； （三） 合同违约金： 9,965,357.00 元； （四） 除上述之外的其他营业外收支净额： -681,198.92 元； （五） 所得税影响数： 123,714.77 元。 非经常性损益合计： 41,471,276.40 元 2、 公司近三年主要会计数据： 2007 年 2006 年 2008 年 （调整前） （调整后） （调整前） （调整后） 营业收入（千元） 108,720.26 299,031.61 299,031.61 330,737.65 330,737.65 利润总额（千元） 16,935.17 95,703.66 105,161.12 -50,411.21 -50,939.61 归属于上市公司股东的净利润（千 10,499.72 77,374.69 86,832.15 54,819.11 -64,954.40 元） 归属于上市公司股东的扣除非经常 -30,971.56 38,982.57 52,037.93 19,255.98 -100,517.53 性损益后的净利润（千元） 经营活动产生的现金流量净额（千 -126,053.75 3,146.85 3,146.85 2,659.12 2,659.12 元） 2007 年末 2006 年末 2008 年末 （调整前） （调整后） （调整前） （调整后） 总资产（千元） 1,389,031.25 1,457,023.88 1,488,078.38 1,528,293.79 1,532,882.69 所有者权益（或股东权益）（千元） 751,958.84 750,359.92 759,278.29 701,694.57 706,283.47 4 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 3、 公司近三年主要财务指标： 2007 年 2006 年 2008 年 （调整前） （调整后） （调整前） （调整后） 基本每股收益（元） 0.01 0.08 0.09 0.06 -0.07 稀释每股收益（元） 0.01 0.08 0.09 0.06 -0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.03 0.04 0.06 0.02 -0.11 （元） 全面摊簿净资产收益率（%） 1.40 10.31 11.44 7.81 -9.20 加权平均净资产收益率（%） 1.39 10.39 11.85 7.98 -10.36 扣除非经常性损益后全面摊簿净资产收 -4.12 5.20 6.85 2.74 -14.23 益率（%） 扣除非经常性损益后加权平均净资产收 -4.1 5.23 7.1 2.8 -16.03 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.138 0.0034 0.0034 0.003 0.003 2007 年末 2006 年末 2008 年末 （调整前） （调整后） （调整前） （调整后） 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.82 0.82 0.83 0.767 0.772 三、 股本变动及股东情况 1、 股份变动情况表 数量单位：股 报告期变动增减（+、-） 期初数 配 送 公积金 增 股权分置改革（解除限 小 期末数 股 股 转增 发 售或收回垫付对价） 计 一．有限售条件股份 185,717,725 -886,680 184,831,045 1．国家持股 2．国有法人持股 0 0 3．境内一般法人持股 1,540,600 -950,000 590,600 4．境内自然人持股 42,817 -42,817 0 5．境外法人持股 184,134,308 +106,137 184,240,445 6．境外自然人持股 二．无限售条件股份 728,615,882 +886,680 729,502,562 1．人民币普通股 728,615,882 +886,680 729,502,562 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 三．股份总数 914,333,607 0 914,333,607 5 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 2、 限售股份变动情况表 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 年初限售股数 限售原因 售股数 售股数 数 期 股权分置改革，收回代 中国投资有限公司 184,134,308 0 106,137 184,240,445 2009.7.31 垫对价 106,137股。 于 2008 年 4 月被司法 上海银聚投资管理 950,000 950,000 0 拍卖 95 万股，由自然 2008.6.30 有限公司 人奉疆涛竞得。 于 2008 年 4 月司法竞 拍取得 95 万股，原持 奉疆涛 0 950,000 950,000 0 有人为上海银聚投资 2008.8.6 管理有限公司，并偿还 代垫对价 106,137 股。 深圳市美芝工业公 股权分置改革，未支付 590,136 0 0 590,136 2009.6.30 司 股改对价。 河南省美亚科技发 股权分置改革，未支付 464 0 0 464 2009.6.30 展有限公司 股改对价。 李伟民 42,817 42,817 0 0 高管持股。 2008.1.30 合计 185,717,725 1,942,817 1,056,137 184,831,045 3、 近三年股票发行与上市情况 公司近三年未发生配股、增发等融资事项。 报告期内，因部分有限售条件流通股解除限售，公司有限售条件流通股由 185,717,725 股减至 184,831,045 股，公司无限售条件流通股由 728,615,882 股增至 729,502,562 股，公 司总股本不变。 4、 股东情况介绍（截止 2008 年 12 月 31 日）： ⑴ 股东总数 126,854 前 10 名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例 件股份数量 的股份数量 (香港)中国投资有限公司 境外法人 20.15% 184,240,445 184,240,445 46,000,000 深圳市城建开发集团公司 国有法人 3.64% 33,315,341 深圳市龙义投资有限公司 境内法人 0.98% 9,000,000 深圳市东海岸实业发展有限公司 境内法人 0.51% 4,629,035 刘欣仪 自然人 0.30% 2,730,000 梁葵珍 自然人 0.24% 2,170,100 谭丽 自然人 0.22% 2,000,173 深圳市国叶实业有限公司 境内法人 0.22% 2,000,000 卜春莲 自然人 0.21% 1,965,600 范元新 自然人 0.20% 1,820,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市城建开发集团公司 33,315,341 A 股 6 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市龙义投资有限公司 9,000,000 A股 深圳市东海岸实业发展有限公司 4,629,035 A股 刘欣仪 2,730,000 A股 梁葵珍 2,170,100 A股 谭丽 2,000,173 A股 深圳市国叶实业有限公司 2,000,000 A股 卜春莲 1,965,600 A股 范元新 1,820,000 A股 内蒙古长青煤炭经销有限公司 1,595,302 A股 上述股东关联关系或一致行动的 未发现前十名股东之间存在关联关系。 说明 ⑵ 本司第一大股东——（香港）中国投资有限公司（China Project Ltd. ）简介： 中国投资有限公司于 1991 年 10 月 31 日在香港成立，总投资为 325,392,847.91 港元，主要从事股权等战略性投资。该公司的所有投资和运营均为其董事会决定，该董 事会的实质控制人为 Arran Profits Ltd.，而丁芃、郑列列、陈荣全，此三名自然人为 Arran Profits Ltd.的最终控制人。 丁 芃：女，中国籍，无其他国家或地区居留权，最近 5 年担任本司董事局主席，中 国投资有限公司董事。 郑列列：男，中国籍，有香港居留权，最近 5 年担任本司董事、总裁，中国投资有限 公司董事。 陈荣全：男，中国籍，无其他国家或地区居留权，最近 5 年担任中国投资有限公司董 事，西樵经济发展总公司经理。 7 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 ⑶公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 丁芃、郑列列、陈荣全 100% Arran Profits Ltd．（BVI） 100% 50% Fu Yan Services Ltd．（BVI） 50% China Project Ltd. （香港）中国投资有限公司 20.14% Shenzhen Fountain Corporation 深圳世纪星源股份有限公司 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、 现任董事、监事、高级管理人员基本情况： 8 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内 是否在股 年初 年末 从公司领 东单位或 性 年 变动 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 取的报酬 其他关联 别 龄 原因 数 数 总额 单位领取 (万元) 薪酬 丁 芃 董事局主席 女 58 2007.6～2010.6 0 0 39.3 否 董事局副主 女 否 江 津 46 2007.6～2010.6 0 0 21.6 席 郑列列 董事、总裁 男 55 2007.6～2010.6 0 0 38.4 否 尹建华 董事 男 55 2007.6～2010.6 0 0 0 是 宋孝刚 董事 男 53 2007.6～2010.6 0 0 0 是 刘丽萍 董事 女 46 2007.6～2010.6 0 0 21.6 否 吴祥中 董事 男 41 2007.6～2010.6 0 0 21.6 否 熊金芳 董事 女 46 2007.6～2010.6 0 0 21.6 否 汤 冶 董事 男 46 2007.6～2010.6 0 0 21.6 否 刘和平 董事 男 41 2007.6～2010.6 0 0 19.2 否 蔡增正 独立董事 男 58 2007.6～2010.6 0 0 5.6 否 罗中伟 独立董事 男 39 2007.6～2010.6 0 0 5.6 否 武良成 独立董事 男 47 2007.6～2010.6 0 0 5.6 否 任胜健 独立董事 男 51 2007.6～2010.6 0 0 5.6 否 薛丽娟 独立董事 女 30 2007.6～2010.6 0 0 5.6 否 雍正峰 监事 男 39 2007.6～2010.6 0 0 0 是 胡咏梅 监事 女 40 2007.6～2010.6 0 0 15.1 否 吕卫东 监事 女 42 2007.6～2010.6 0 0 15.1 否 马冯刚 副总裁 男 44 2007.8～2010.6 0 0 31.2 否 丹尼尔·保 男 否 助理总裁 34 2006.3～2010.6 0 0 33.6 泽方 罗晓春 董秘 男 42 2007.6～2010.6 0 0 15.6 否 合计 - - - - 0 0 - 343.5 注：报告期内本司尚未制定及实施股权激励制度。 9 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 2、 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 董事： 丁 芃：2003-至今，本司董事局主席，中国投资有限公司董事。 江 津：2003-至今，深圳市科技园开发总公司财务总监。 郑列列：2003-至今，本司董事兼总裁，中国投资有限公司董事。 尹建华：2003-至今，深圳市城建开发集团公司副总经理。 宋孝刚：2003-至今，深圳市城建开发集团公司财务部部长。 刘丽萍：2003-至今，在本司工作。 吴祥中：2003-至今，在本司工作。 熊金芳：2003-至今，在本司工作。 汤 冶：2003-至今，在本司工作。 刘和平：2003-至今，在本司工作。 独立董事： 蔡增正：2003-至今，深圳大学经济学院经济学教授。 罗中伟：2003-至今，广东金地律师事务所律师。 武良成：2003-至今，在综合开发研究院工作。 任胜健：2003-至今，在南海区西樵镇资产管理公司工作。 薛丽娟：2003-2005 年，在中国材料科工集团公司工作。2006-至今，在华电工程资产管理有限 公司工作。 监事： 雍正峰：2003-至今，深圳市城建开发集团有限公司审计部主任。 胡咏梅：2003-至今，在本司工作。 吕卫东：2003-至今，在本司工作。 高管： 马冯刚：2003-2007.7，在深圳发展银行工作。2007.8-至今，任本司副总裁。 丹尼尔·保泽方：2004-2006.2，在广州经济技术开发区任国际事务主管。2006.3-至今，任本司 助理总裁。 董秘： 罗晓春：2003-至今，在本司工作。 3、 报告期内离任的董事、监事情况： 报告期内无董事、监事离任。 4、员工情况 截止报告期末，本司在职员工 684 人（其中生产服务人员 495 人，财务人员 43 人，技术人员 56 人，行政人员 90 人） 。大专以上文化程度占 23%，中级以上职称占 11%。本司需承担费用的离退休职工人数为 0。 10 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 五、 公司治理结构 1、公司治理情况： 本司已根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）的要求，于 2007 年对公司治理进行了全面、深入的自查，并形成 了相应的公司治理自查报告和整改计划，同时根据深圳证监局对本司治理专项活动现场检 查的监管意见，对相关问题进行了整改。2008 年度，根据中国证监会公告[2008]27 号的 要求，为进一步完善公司治理工作，本司对公司《内部控制制度》、《董事、监事及高级管 理人员持股变动管理办法》进行了修订，同时设立了董事局下属各类委员会，并制定了各 委员会的议事规则及《审计委员会年报工作制度》 、《独立董事年报工作制度》。 2、报告期内本司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况， 也不存在大股东及其关联单位占用公司资金的情况。 3、独立董事履行职责情况： 报告期内本司共有独立董事 5 人， 能履行诚信勤勉义务，依时出席董事局和股东大 会的各次会议。本年度依法审查了本司 2007 年度报告、2008 年半年度报告及 1、3 季度报 告以及公司对外重大投资事项等，并对公司对外担保情况、对外重大投资事项等发表了独 立意见。公司独立董事始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥自己的专业知识 和工作经验，对公司的发展和规范运作起到了积极作用，维护了中小股东的合法利益。 4、公司与控股股东在业务人员、资产、机构、财务上完全分开： ① 公司股东大会、董事局、监事会及管理层运作正常，与控股股东在业务人员、资产、 机构、财务上实行了规范的“三分开”； ② 公司高级管理人员与财务人员均是专职人员，并在上市公司领取薪酬，未在股东单位 及关联公司兼职； ③ 公司资产情况完整，与控股股东不存在关联交易及同业竞争情况； ④ 公司有独立的资产处置权及独立的产、供、销系统和配套的工业产权、商标、非专利 技术等无形资产； ⑤ 公司有独立的财务部门及财务核算体系、财务会计制度等，独立在银行开户及纳税。 5、 公司内部控制情况： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所《股票 上市规则》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规的规定，本司已建立相应的生产经营 控制、财务管理控制、信息披露控制等内控制度。本司内部审计部门是董事局审计委员会 下属机构，配备 2 名工作人员，负责监督检查公司内部控制执行情况。报告期内，根据中 11 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 国证监会公告[2008]27 号文的要求，为进一步完善公司治理工作，本司对公司《内部控 制制度》、《董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法》等制度进行了修订和完善，同 时设立了董事局下属各类专门委员会，并制定了各委员会的议事规则及《审计委员会年报 工作制度》、《独立董事年报工作制度》等，本司总体的内控制度健全有效。 6、 对高管人员的考评激励机制及实施情况： 报告期内尚未制订相应的考评激励机制。 六、 股东大会情况简介 1、本司于 2008 年 6 月 24 日召开 2007 年年度股东大会，本次大会由董事局提议召开， 会议通知已于 2008 年 5 月 28 日在《证券时报》上公告，出席本次股东大会的股东及股 东代理人共计 13 人，持股数共计 224,602,195 股，占公司股份总数的 24.57%。 本次股东大会审议并通过了如下决议： ①公司 2007 年度董事局工作报告； ②公司 2007 年度监事会工作报告； ③公司 2007 年度利润分配方案； ④关于续聘会计师事务所的决议； ⑤关于设立董事局下属专门委员会及制订各委员会议事规则的议案； ⑥审议独立董事述职报告议案。 本次股东大会决议已刊登在 2008 年 6 月 25 日的《证券时报》上。 2、本司于 2008 年 11 月 27 日召开 2008 年第 1 次临时股东大会，本次大会由董事局提议 召开，会议通知已于 2008 年 10 月 29 日在《证券时报》上公告，出席本次股东大会的股 东及股东代理人共计 9 人，持股数共计 225,766,416 股，占公司股份总数的 24.69%。 本次股东大会审议并通过了如下决议： ①关于合作开发肇庆项目的议案； ②关于对长沙项目贷款延期继续提供担保的议案； ③关于对珠海项目贷款延期继续提供担保的议案。 本次股东大会决议已刊登在 2008 年 11 月 28 日的《证券时报》上。 12 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 七、 董事局工作报告 1、 报告期内公司经营情况回顾： ● 经营回顾与展望： （1）不动产开发业务 报告期内，本司全面启动了不动产项目环境低影响的可持续性绿色建筑计划，与总 部设在美国的 EMSI 国际环境管理咨询公司在长沙住宅开发项目上密切合作，对项目基 地内的开发从以下三个方面制定了专项技术方案：①在综合利用天然水资源及多样化植 被保护方面，制定了促进地域内空气和水自然环境净化机能专项技术方案；②在所构筑 的建筑群或居住空间方面，制定了实现节地节材废物流排放的最小化方案；③在能源设 备的整体效率方面，制定了从开发到使用的整个项目续存期按绿色建筑的标准来实现的 专项方案。目前该项目同时按 LEED ND 和国家绿色建筑示范项目要求向国际 LEED 组 织和国家建设部分别进行了立项申报。在本报告期内，长沙太阳星城第一期“天景湖”取 得了工程规划许可证和施工许可证，长沙太阳星城第二期“太阳谷”的工程规划许可证和 施工许可证已开始申领，预计 2009 年年度内将分两批取得第二期“太阳谷”的工程规划许 可证和施工许可证。 长沙太阳星城第三期的工程规划许可证和施工许可行政的申领工作 于 2009 年下半年开始，预计 2010 年上半年可以取得项目全部的工程规划许可证和施工 许可证。年内还将启动作为区域教育设施的湘一外国语学校太阳星城附小配套用地的征 地和报建手续。 报告期内， 本司同广金国际签约，在收回了部分前期成本的同时推动了肇庆项目的 合作开发， 新年度内合作开发的步骤会逐步加快，预计至第二季度，合作项目的一期开 发事宜将取的实质性进展。 另外，报告期内，珠海海韵星湾项目的报建工作受到政府规划指标调整的影响出现 了延后，但该延后在客观上对报告期内地产市场调整的经营环境压力有缓解作用。 新年度内，本司要充分利用地产市场调整带来的机会，通过公司实施的绿色战略， 在每个项目的可持续性特性方案和环境低影响产品效果两方面努力形成差异化，进一步 构造开发绿色建筑项目的核心竞争力。在应对周边经济下滑的宏观环境前提下，抓住政 府刺激经济计划的机遇，在上半年通过收购或合作开发方式再增加不低于 50 万平米开工 在建的不动产项目。争取本年内实现开工在建 100 万平米的目标。 （2） 经营性不动产的业务 报告期内，本司持有的经营性物业的面积为 45,701.4 平米（不包括上海大名酒店， 华乐星苑酒店公寓， 金海滩度假酒店），如果南油东滨路项目启动开发，则经营性物业 的面积会大幅下降到 11,187.93 平米。同时在报告期内，本司配合政府的口岸综合改造的 计划步骤，按照车港首层建成出境大厅的各项要求，已分阶段进行了深圳车港二层以上 的消防配套、人行天桥及停车场地面等各项收尾工程。预计 2009 年的下半年，口岸综合 改造将完工并投入使用，届时车港作为大型泊车设施投入运营，按商业计划预计，初期 13 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 投入使用的有 2、3、4 层，这将组成车港工程主体中的 45,000 平米（1,500 个出租车位） 新增的经营性物业。明年还将投入剩下的 5、6 两层和天面，即再新增 45,000 平米（1,500 个车位）的经营性物业。 届时（2010 年底之前）本司的经营性物业面积会增加到到 11 万平米。 （3）度假酒店、酒店式公寓及物业管理服务业务 报告期内与酒店管理物业管理的相关业务处于调整整合阶段，配合公司实施的绿色 战略，各业务主体均开始实行 ISO4001 环境管理资格认证， 针对肇庆、长沙的两个大 型住宅社区的开发，报告期内已完成肇庆物业管理服务有限公司和长 沙太阳星城物业管 理有限公司的组建和进驻。 新年度内各物业管理公司的主体均将完成 ISO4001 环境管 理的资格认证。 ● 经营情况： 报告期的营业收入 10,872.03 万元，比上年减少 63.64%，营业利润-3,441.65 万元， 比上年减少 149.64%，净利润 1,049.97 万元，比上年减少 87.91%。 ① 主营业务分行业、产品情况： 房地产业务实现收入 6,212.66 万元，成本 1,275.25 万元，毛利润 4,937.47 万元。 酒店、公寓服务及物业出租收入 2,132.38 万元，成本 1,942.41 万元，毛利润 189.94 万 元。 物业管理收入 1,314.54 万元，成本 845.64 万元，毛利润 468.90 万元。 其他收入 4.73 万元，成本 2.97 万元，毛利润 1.75 万元。 ② 主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 深圳 9,385.46 万 -68.15 % 上海 278.85 万 -35.34 % 2、 报告期投资情况： ⑴ 募集资金使用： 本报告期已使用募集资金总 932.14 万元 募集资金总额 39,442.06 万元 额 已累计使用募集资金总额 38,028.62 万元 是否变 产生收益情 是否符合计划 是否符合预计 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 更项目 况 进度 收益 口岸配套设施 13,147.35 万元 否 11,733.91 万元 无 否 否 合计 13,147.35 万元 - 11,733.91 万元 - - - 14 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 大型停车设施，实际投入募集资金 11,733.91 万元，项目主体已完工，根据深发改 [2005]153 号批复，今年对深圳车港进行改造，首层将由政府投资建成出入境大厅，并 未达到计划进度和收 兴建连接车港二层以上停车场的市政引桥。截至报告日，车港工程已经按新规划方案 益的说明（分具体项 进行设计、消防、地质勘察等工作，并已重新开工，包括与深圳公路网引桥工程、首 目） 层改造、天桥、地面工程。 未能按原计划完工原因：规划修改。 变更原因及变更程序 说明（分具体项目） 尚未使用的募集资金 尚未使用的 1,413.44 万元募集资金暂存入银行。 用途及去向 ⑵ 报告期内非募集资金投资的重大项目： ① 本司下属子公司首冠国际有限公司出资 1.2 亿元与美联银行合作以增资方式收 购了湖南天景名园置业有限责任公司 90%股权，共同投资开发 50 万平方米的长 沙开福区太阳星城住宅项目。目前项目公司已取得第一期开工许可证。 ② 本司下属子公司首冠国际有限公司出资 1.14 亿元港币收购了澳成有限责任公司 25%股权，合作开发珠海海韵星湾住宅项目。目前正在着手进行项目开工的规划 报建工作。 3、 报告期财务状况： 报告期内公司总资产、股东权益、营业利润、净利润、现金及现金等价物净增加额 分别比上年增长：- 6.66%、-0.96%、-149.64%、-87.91%、-6.22% 。 变动主要原因： 报告期内无新增房产项目销售，因此房地产销售收入大幅减少。 4、关于会计差错更正的说明： 本司2009年第1次临时股东大会通过了更换会计师事务所的决议，由上年度的利安达 信隆会计师事务所变更为本年度的深圳鹏城会计师事务所。会计师事务所在对本司2008 年报审计过程中，发现期初数存在差错需进行更正，经董事局审议，根据《企业会计准则 第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，同意对下列前期差错事项，在 编制2008年财务报表时，采用追溯重述法对资产负债表的期初数和利润表的上年同期可比 数据进行更正，其对2008年1月1日的财务状况及2007年度的经营成果影响具体如下： 2008 年 1 月 1 日财务状况 项 目 调整前金额 更正金额 调整后金额 15 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款 65,810,170.46 17,100,000.00 82,910,170.46 长期应收款 179,342,274.13 555,619,014.92 734.961,289.05 长期股权投资 620,453,055.71 -541,664,516.32 78,788,539.39 应付利息 93,041,473.87 -13,191,400.16 79,850,073.71 其他应付款 125,836,538.30 217,202,783.44 343,039,321.74 资本公积 269,299,607.80 -191,061.34 269,108,546.46 未分配利润 -513,405,392.25 8,918,379.32 -504,487,012.93 外币报表折算差额 -69,386,977.77 191,061.35 -69,195,916.42 2007 年度经营成果 项 目 调整前金额 更正金额 调整后 管理费用 59,726,981.40 0.01 59,726,981.41 财务费用 21,589,601.00 22,187,797.50 43,777,398.50 资产减值损失 -9,019,580.23 900,000.00 -8,119,580.23 投资收益 -5,306,097.34 32,545,257.26 27,239,159.92 净利润 77,374,688.36 9,457,459.75 86,832,148.11 5、报告期内董事局日常工作情况： ① 会议情况 召开会议时间 决议内容 2008 年 4 月 16 日 审议设立董事局下属专门委员会及制订各委员会议事规则 的议案、制订《审计委员会年报工作制度》、《独立董事年 报工作制度》、修订公司《内部控制制度》、《董事、监事及 高级管理人员持股变动管理办法》。 2008 年 4 月 25 日 审议 2007 年度董事局工作报告、财务审计报告、年报、利 润分配预案、根据新会计制度对公司 2007 年度财务报表期 初数进行调整的议案、关于申请撤销对本司股票交易实施 特别处理的议案、召开股东大会事宜等。 2008 年 4 月 29 日 审议本司 2008 年第 1 季度报告。 16 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 7 月 17 日 审议公司治理整改说明及大股东及其关联方资金占用自查 报告。 2008 年 8 月 25 日 审议本司 2008 年半年度报告及选举各专门委员会委员。 2008 年 9 月 28 日 审议合作开发肇庆项目的议案。 2008 年 10 月 27 日 审议本司 2008 年第 3 季度报告、长沙项目贷款延期及担保 议案、珠海项目贷款延期及担保议案、召开 2008 年第 1 次 临时股东大会事宜等。 ② 股东大会决议执行情况 股东大会决议内容 执行情况 2007 年度利润分配方案 已完成 关于设立董事局下属专门委员会及制订各委员会议事规 已完成 则的决议 关于合作开发肇庆项目的决议 已完成 关于对长沙项目贷款延期继续提供担保的决议 已完成 关于对珠海项目贷款延期继续提供担保的决议 已完成 6、本年度利润分配预案：本司 2008 年度盈利 10,499,719.92 元，加年初未分配利润 -504,487,012.93 元，本年度可分配利润为-493,987,293.01 元，董事局建议本年度 的利润分配预案为：不分配、不转增。 7、公司选定《证券时报》为信息披露报刊。 8、独立董事对对外担保的专项说明及独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，我们对公司对外担保情况及执行上 述规定情况说明如下： ①公司能够严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，控制对外担保行为。 ② 截止报告期末，公司对控股子公司的担保总额为人民币 4.9 亿元，并已获临 时股东大会批准，除此之外无其它对外担保情况。 独立董事：蔡增正、武良成、罗中伟、任胜健、薛丽娟 八、 监事会报告 17 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定， 本着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。对公司经营运作、收购及出售 资产、重要投资、董事及高级管理人员履行职责情况等事项进行了监督和审查。 1、 报告期内召开会议情况 召开会议时间 决议内容 2008 年 4 月 16 日 审议 2007 年度监事会工作报告、财务审计报告、年报、 续聘会计师事务所议案、关于公司内部控制自我评价 的意见、召开 2007 年度股东大会事宜等。 2008 年 7 月 17 日 审议公司治理整改说明及大股东及其关联方资金占用 自查报告。 2008 年 8 月 25 日 审议公司 2008 年半年度报告。 2008 年 10 月 27 日 审议公司 2008 年第 3 季度报告。 2、 监事会对公司经营运作情况的监事意见： ⑴ 公司的决策程序合法，已建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执 行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 ⑵ 经审阅深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字（2009）第 098 号财务审计报告， 该报告已真实反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 ⑶ 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致，涉及变更项目的已 履行相应程序，变更程序合法。 ⑷ 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易，没有损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的情况。 ⑸ 公司无重大关联交易。 九、 重要事项 1、 重大诉讼：报告期内无重大诉讼事项。 2、 报告期内收购、出售资产情况。 ⑴ 收购资产情况： 报告期内无重大收购资产情况。 18 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵ 出售资产情况： 所涉 所涉 本年初起 及的 及的 至出售日 资产 债权 是否为 该出售资 出售产生 定价原 产权 债务 交易对方 被出售或置出资产 出售日 交易价格 关联交 产为公司 的损益 则说明 是否 是否 易 贡献的净 已全 已全 利润 部过 部转 户 移 广金国际 持有肇庆项目的 5 家 2008 年 09 月 28 4,208.44 控股有限 39,000 万元 0.00 否 市场价 是 是 BVI 子公司。 日 万元 公司 ⑶ 收购、出售资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响： 上述出售资产事项的目的是应对目前市场下滑且融资趋紧的环境,在不投入现金 的条件下激活本司目前的无收益资产，分散由本司单独开发肇庆项目的风险，并力争 获得稳定的股东收益。该出售资产事项对公司业务连续性、管理层的稳定性没有影响。 3、 报告期内公司无重大关联交易。 4、 本司未持有其他上市公司股权，也未持有商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权。 5、 重大合同 ①报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本司资 产的事项。 ②报告期内对外担保情况： 是否履 是否为关 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 行完毕 联方担保 ----- 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4.9 亿元 报告期末对控股子公司担保余额合计 4.9 亿元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 4.9 亿元 担保总额占公司净资产的比例 65.16% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 11,402 万元 上述三项担保金额合计 11,402 万元 ③报告期内无委托理财事项。 19 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 6、 本司及持股 5%以上股东在报告期内无承诺事项。 7、 本司原聘利安达信隆会计师事务所负责 2008 年年报审计业务，由于该所业务规 模不断扩大，导致年终审计人手不足，无法保障在规定时间内完成审计工作，因此， 为保障本司 2008 年年报的审计质量，经双方协商同意不再续聘该所负责本司 2008 年 度的审计工作。根据本司《审计委员会议事规则》的规定，在经过认真调查的基础上， 审计委员会提名深圳鹏城会计师事务所负责本司 2008 年年报的审计工作（审计费为 60 万元），经董事局审议同意将该提案提交股东大会审议。2009 年 2 月 4 日，本司 2009 年第 1 次临时股东大会审议通过聘请深圳鹏城会计师事务所负责本司 2008 年年报的 审计工作。 本司董事局审计委员会审查了深圳鹏城会计师事务所对本司 2008 年年度的财务 审计工作，认为该所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工 作，审计时间充分，审计人员配置合理，执业水平胜任，出具的审计报告能够充分反 映公司 2008 年年度的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况， 并同意续聘深圳鹏城会计师事务所负责本司 2009 年年度的审计工作。 8、 报告期内，本司、本司董事局及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批准、证券交易所公开谴责的情形。 9、 报告期内，除了日常回复投资者电话咨询外，本司未发生接待特定对象的调研、 沟通、采访等情况。 10、 报告期内，本司未制订和实施股权激励计划。 11、 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 中国投资有限公司 自股改完成之日起 36 个月内不上市流通及转让。 履约中。 12、 报告期末持股 5%以上的原非流通股东未持有无限售条件流通股。 13、 2007 年末被占用资金的清欠进展情况 □适用 √不适用 2008 年新增资金占用情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因 及已采取的清欠措施和责任追究方案 □适用 √不适用 20 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 十、 财务会计报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2009]098 号 深圳世纪星源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“世纪星源公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金 流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是世纪星源公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，世纪星源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了世纪星源公司合并及母公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 巩启春 中国 y 深圳 中国注册会计师 2009 年 4 月 23 日 王甫荣 21 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附 期末数 期初数 项目 注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 32,098,878.59 1,587,454.87 38,035,392.35 1,459,993.12 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 17,264,646.46 39,217,533.02 预付款项 12,989,840.63 947,671.23 2,030,897.90 947,671.23 应收利息 其他应收款 146,604,896.24 351,417,717.30 82,910,170.46 390,695,438.36 买入返售金融资产 存货 70,937,476.01 11,299,865.73 81,512,480.21 9,951,662.39 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 279,895,737.93 365,252,709.13 243,706,473.94 403,054,765.10 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 606,092,318.89 734,961,289.05 长期股权投资 80,947,690.70 321,848,535.16 78,788,539.39 321,848,535.16 投资性房地产 29,766,739.99 32,534,581.87 固定资产 81,403,929.13 62,481,129.78 89,103,730.32 64,613,451.28 在建工程 273,856,180.75 262,032,862.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 开发支出 长期待摊费用 35,425,018.79 45,264,196.51 递延所得税资产 1,643,631.78 1,686,710.05 其他非流动资产 非流动资产合计 1,109,135,510.03 384,329,664.94 1,244,371,909.25 386,461,986.44 资产总计 1,389,031,247.96 749,582,374.07 1,488,078,383.19 789,516,751.54 22 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 资产负债表（续表） 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附 期末数 期初数 项目 注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 113,390,164.00 79,772,864.00 113,482,224.40 84,812,864.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 28,343,500.71 434,787.67 25,097,660.70 434,787.67 预收款项 16,828,685.77 356,170.00 31,884,731.02 356,170.00 应付职工薪酬 1,331,295.75 1,570,646.59 应交税费 137,673,912.28 6,402,403.86 132,196,611.12 5,947,629.85 应付股利 6.59 6.59 6.59 6.59 应付利息 91,820,218.06 99,199,245.31 79,850,073.71 77,952,261.53 其他应付款 247,155,897.97 234,836,768.22 343,039,321.74 246,827,831.54 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 636,543,681.13 421,002,245.65 727,121,275.87 416,331,551.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 528,726.28 1,678,812.55 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 528,726.28 1,678,812.55 负债合计 637,072,407.41 421,002,245.65 728,800,088.42 416,331,551.18 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 914,333,607.00 914,333,607.00 914,333,607.00 914,333,607.00 资本公积 269,108,546.45 251,818,437.71 269,108,546.45 251,818,437.71 减：库存股 盈余公积 149,519,070.67 149,519,070.67 149,519,070.67 149,519,070.67 未分配利润 -493,987,293.01 -987,090,986.96 -504,487,012.93 -942,485,915.02 外币报表折算差额 -87,015,090.56 -69,195,916.42 归属于母公司所有者权益 751,958,840.55 328,580,128.42 759,278,294.77 373,185,200.36 合计 少数股东权益 所有者权益合计 751,958,840.55 328,580,128.42 759,278,294.77 373,185,200.36 负债和所有者权益总计 1,389,031,247.96 749,582,374.07 1,488,078,383.19 789,516,751.54 23 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 利润表 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 108,720,264.83 10,909,200.00 299,031,612.41 7,387,600.00 其中：营业收入 108,720,264.83 10,909,200.00 299,031,612.41 7,387,600.00 利息收入 二、营业总成本 148,836,752.03 55,569,326.99 256,936,265.15 77,364,807.86 其中：营业成本 47,317,728.08 6,284,705.34 110,904,273.99 1,896,443.64 赔付支出净额 营业税金及附加 7,032,396.99 30,669,418.21 384,155.20 销售费用 2,763,527.41 19,977,773.27 1,000,000.00 管理费用 48,018,737.29 8,616,131.87 59,726,981.41 22,339,084.86 财务费用 43,519,101.47 37,698,000.15 43,777,398.50 37,627,333.67 资产减值损失 185,260.79 2,970,489.63 -8,119,580.23 14,117,790.49 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 5,699,972.26 27,239,159.92 “-”号填列） 其中：对联营企业 5,699,972.26 3,450,764.92 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” -34,416,514.94 -44,660,126.99 69,334,507.18 -69,977,207.86 号填列） 加：营业外收入 52,351,640.41 62,055.05 58,846,711.99 34,669,914.42 减：营业外支出 999,957.77 7,000.00 23,020,099.30 10,813,095.71 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以 16,935,167.70 -44,605,071.94 105,161,119.87 -46,120,389.15 “-”号填列） 减：所得税费用 6,435,447.78 18,328,971.76 五、净利润（净亏损以“-” 10,499,719.92 -44,605,071.94 86,832,148.11 -46,120,389.15 号填列） 归属于母公司所有者 10,499,719.92 -44,605,071.94 86,832,148.11 -46,120,389.15 的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.01 -0.05 0.09 -0.05 （二）稀释每股收益 0.01 -0.05 0.09 -0.05 24 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 现金流量表 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 107,282,127.04 258,363,094.69 7,387,600.00 处置交易性金融资产净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 25,560,803.15 110,961,834.22 65,058,224.07 248,051,046.02 经营活动现金流入小计 132,842,930.19 110,961,834.22 323,421,318.76 255,438,646.02 购买商品、接受劳务支付的现金 22,702,794.32 1,168,813.79 52,113,677.75 5,041,458.22 客户贷款及垫款净增加额 支付给职工以及为职工支付的现金 24,172,419.17 7,592,192.92 24,876,932.74 5,184,980.67 支付的各项税费 11,209,333.56 1,123,318.07 10,857,728.50 5,549,244.44 支付其他与经营活动有关的现金 200,812,136.76 95,737,933.69 232,426,125.22 13,103,439.07 经营活动现金流出小计 258,896,683.81 105,622,258.47 320,274,464.21 28,879,122.40 经营活动产生的现金流量净额 -126,053,753.62 5,339,575.75 3,146,854.55 226,559,523.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 1,480.00 157,339,292.00 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 134,000,000.00 投资活动现金流入小计 134,001,480.00 157,339,292.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 5,989,204.08 110,954.00 1,234,211.48 资产支付的现金 投资支付的现金 57,374,720.25 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,989,204.08 110,954.00 58,608,931.73 投资活动产生的现金流量净额 128,012,275.92 -110,954.00 98,730,360.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 21,884,150.00 181,857,264.40 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 18,019,000.00 13,738,161.23 筹资活动现金流入小计 39,903,150.00 195,595,425.63 偿还债务支付的现金 21,580,170.00 5,040,000.00 251,819,265.13 209,989,242.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,149,175.00 61,160.00 35,446,903.55 15,619,390.34 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4,560,505.46 筹资活动现金流出小计 32,289,850.46 5,101,160.00 287,266,168.68 225,608,632.34 筹资活动产生的现金流量净额 7,613,299.54 -5,101,160.00 -91,670,743.05 -225,608,632.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 9,571,821.84 127,461.75 10,206,471.77 950,891.28 加：期初现金及现金等价物余额 13,716,551.29 1,459,993.12 3,510,079.52 509,101.84 六、期末现金及现金等价物余额 23,288,373.13 1,587,454.87 13,716,551.29 1,459,993.12 25 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位:深圳世纪星源股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位: 人民币元 注释 本期转回数 项目 期初数 本期增加数 资产价值 其 他 原 因 转 期末数 回升转回 出 一、坏帐准备 160,469,691.54 185,260.79 160,654,952.33 其中:应收帐款 4,014,296.65 -1,167,941.72 2,846,354.93 其他应收款 156,455,394.89 1,353,202.51 157,808,597.40 二、短期投资跌价准备 其中:股票投资 三、存货跌价准备 134,742.34 134,742.34 四、长期应收款减值准备 7,200,000.00 2,241,258.52 4,958,741.48 五、固定资产减值准备 28,880,494.14 28,880,494.14 其中:房屋建筑物 28,880,494.14 28,880,494.14 专用设备 电子设备 运输工具 六、无形资产减值准备 其中:土地使用权 七、在建工程减值准备 91,415,883.10 91,415,883.10 合 计 288,100,811.12 185,260.79 2,241,258.52 286,044,813.39 合并利润表附表 项目 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 -4.58% -4.55% -0.04 -0.04 净利润 1.40% 1.39% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 -4.21% -4.13% -0.03 -0.03 26 所有者权益变动表 编制单位：深圳世纪星源股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈余公 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 积 本） 本） 914,333, 269,108, 149,519, -504,48 -69,195, 759,278, 914,333, 269,674, 149,519 一、上年年末余额 607.00 546.45 070.67 7,012.93 916.42 294.77 607.00 928.72 070.6 加：会计政策变更 -566,38 前期差错更正 2.27 914,333, 269,108, 149,519, -504,48 -69,195, 759,278, 914,333, 269,108, 149,519 二、本年年初余额 607.00 546.45 070.67 7,012.93 916.42 294.77 607.00 546.45 070.6 三、本年增减变动金额（减 10,499,7 -17,819, -7,319,4 少以“-”号填列） 19.92 174.14 54.22 10,499,7 10,499,7 （一）净利润 19.92 19.92 （二）直接计入所有者权 -17,819, -17,819, 益的利得和损失 174.14 174.14 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 -17,819, -17,819, 4．其他 174.14 174.14 10,499,7 -17,819, -7,319,4 上述（一）和（二）小计 19.92 174.14 54.22 （三）所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 27 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 914,333, 269,108, 149,519, -493,98 -87,015, 751,958, 914,333, 269,108, 149,519 四、本期期末余额 607.00 546.45 070.67 7,293.01 090.56 840.55 607.00 546.45 070.6 28 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 深圳世纪星源股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：除非特指均为人民币元 一、基本情况 （一）公司概况 深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳市原野纺织股份有 限公司，系经深圳市人民政府深府办[1987]第 607 号文批准成立的股份有限公司，注册资本人民币 150 万元。 1988 年 12 月 22 日，经深圳市人民政府深府外复[1988]第 874 号文批准，深圳市原野纺织股份 有限公司由内资股份有限公司转变为中外合资股份有限公司，并更名为深圳原野纺织股份有限公 司，注册资本变更为人民币 6,550 万元。 1990 年 2 月，经深圳市工商行政管理局核准，深圳原野纺织股份有限公司更名为深圳原野实业 股份有限公司（以下简称“原野公司”）。 1990 年 2 月 26 日，经中国人民银行深圳经济特区分行深人银发字[1990]第 031 号文批准，原 野公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）245 万股，每股面值人民币 10 元，并于 1990 年 3 月 19 日在深圳证券交易机构柜台交易。1990 年 12 月 10 日，原野公司股票在深圳证券交易所正式挂 牌交易。至此，本公司股本变更为人民币 9,000 万元。 1992 年 4 月起，中国人民银行深圳经济特区分行和中国注册会计师协会对原野公司的债权债务 和投资等问题进行调查，原野公司股票于 1992 年 7 月 7 日被深圳证券交易所停牌交易。鉴于原野 公司存在的问题，深圳市中级人民法院于 1992 年 12 月 25 日向深圳市人民政府提交了司法建议书， 建议对原野公司进行重整。 1993 年 3 月 10 日，经深圳市人民政府以深府[1993]117 号文《关于重整深圳原野实业股份有限 公司的决定》批准，开始对原野公司进行重整。1993 年 8 月 19 日，经深圳市人民政府以深府 [1993]355 号文《关于重整深圳原野实业股份有限公司有关问题的决定》批准，原野公司实施了重 整方案。重整后原野公司更名为“深圳世纪星源股份有限公司”，公司股票于 1994 年 1 月 3 日被深 圳证券交易所恢复挂牌交易。 经股东大会批准，并经深圳证券管理办公室深证办复[1994]159 号文核准，本公司于 1994 年 9 月实施了分红及配售新股方案。经分红及配售新股后，本公司股本变更为人民币 21,000 万元。 29 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 经股东大会批准，本公司分别于 1995 年 7 月、1996 年 8 月、1997 年 8 月、1998 年 8 月及 2000 年 8 月实施了 1994 年度、1995 年度、1996 年度、1997 年度和 1999 年度利润分配方案。经送红股 及转增股后，本公司股本变更为人民币 569,819,250 元。 经股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]176 号文核准，本公司于 2000 年 12 月 22 日至 2001 年 1 月 5 日期间实施了配售新股方案。经配股后，本公司股本变更为人民 币 651,679,745 元。 经股东大会批准，本公司于 2001 年 7 月实施了 2000 年度利润分配方案。经送红股及转增股后， 本公司股本变更为人民币 708,661,316 元。 经股东大会批准，并经商务部商资批[2006]468 号文核准，本公司于 2006 年 7 月 31 日实施了股 权分置改革方案：向 2006 年 7 月 28 日登记在册的本公司流通股股东，每 10 股流通股获得本公司 以资本公积金转增 5.5 股及本公司非流通股股东送出的 1 股作为对价；本公司非流通股股东取得自 一定期限后的所持股份上市流通权；本公司需以资本公积金向 2006 年 7 月 28 日登记在册的本公司 全体流通股股东转增 205,672,291 股。股权分置改革实施后，本公司股本变更为人民币 914,333,607 元。 自 2006 年 8 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日期间，本公司股本未发生变动。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的基本信息列示如下： 公司名称：深圳世纪星源股份有限公司 注册地址：深圳市人民南路发展中心大厦 13 楼 办公地址：深圳市人民南路发展中心大厦 13 楼 注册资本：人民币 914,333,607 元 法人营业执照号码：深圳市工商行政管理局 440301401127626 号 法定代表人：丁芃 企业类型：已上市的中外合资股份有限公司 （二）公司行业性质、经营范围、主要产品及提供的劳务 行业性质：综合类行业。 经营范围：生产经营各种喷胶布、针刺布、缝编尼纺布、粘合布、纤维裥棉色织、印花布以及 服装、服装面料、辅料、配料、纺织制衣设备、仪器仪表、轻纺原材料。 主要产品及提供的劳务：商品房、物业管理服务、酒店服务、会所服务等。 （三）本公司控股股东及实际控制人 30 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，中国投资有限公司持有本公司 184,134,308 股股份，占本公司全部股 份的 20.14%；且实际 100%控制中国投资有限公司的自然人股东中，其中丁芃担任本公司董事长、 郑列列担任本公司董事和总裁。因此，中国投资有限公司是本公司之控股股东。 中国投资有限公司的所有投资和运营均由其董事局决定，中国投资有限公司的实际控制人为 Arran Profits Ltd.，而丁芃、郑列列、陈荣全三名自然人为 Arran Profits Ltd.的最终控制人。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告业经 2009 年 4 月 23 日本公司第七届董事局第五次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日 颁发的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司及合并的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 本公司以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和 编制财务会计报告。 31 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取 得的情况下，在金融工具、非同一控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公 允价值计量模式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 额。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的 记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6.外币财务报表的折算方法 本公司在对境外经营的财务报表进行折算时，所有资产、负债及损益类项目按照合并财务报表 决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项 目按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同而产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该项境外经营相关的外 币财务报表折算差额转入处置当期损益。 7.金融资产和金融负债 32 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两 类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活 跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入 方）。 33 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资 产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移 金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款及应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款等以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现 金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确 认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试 未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （2）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权 34 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于 账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不 得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 8.坏账准备核算方法 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如果 存在减值迹象，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，结合实际情况计提专项坏账准 备；单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按期末余额的 5%计提坏账准备。 9.存货核算方法 存货的分类 存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、库存商品、开发成本、开发产品、出 租开发产品、低值易耗品等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存制。存货的计价方法包括： (1)房地产项目：工程开发过程中所发生的各项直接与间接费用计入开发成本，待工程完工结转 开发产品，其中： ①开发用土地核算方法：整体开发时全部转入在建开发产品项目，分期开发时将分期开发用地 部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在开发成本项目。 35 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 ②公共配套设施核算方法：按实际成本计入开发成本，完工时分摊转入住宅等可售物业的成本， 但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入出租开发产品或已完工开发产品。 ③出租开发产品摊销方法：按预计可使用年限，采用直线法分期摊销。 (2)其他各类存货：取得以实际成本计价；发出采用加权平均法计价。低值易耗品 于领用时采用一次摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司于月末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价 格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于存 货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须 的估计费用后的价值。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波 动外，还需要考虑未来事项的影响。 10.长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 a.企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： (1)同一控制下的企业合并 ①合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 ②合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始 投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本： 36 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 b.除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： (1)以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 (2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 (3)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 (4)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长 期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实 质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 (5)通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 (6)企业进行公司制改制，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资以评估 价值作为改制时的认定成本。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算； 37 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以 取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时， 将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11.投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转 让的土地使用权、已出租的建筑物等。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本 公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。存在减值迹象的，按照《企业会计准则—资产减 值》的规定进行处理。 12.固定资产核算方法 固定资产标准 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 固定资产计价 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 (1)购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 (2)债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非 货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性 资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 38 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 (3)以同一控制下的企业合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 固定资产折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残值 （为原值的 5%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产尚可 使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。现行 分类折旧率如下： 类 别 预计使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 3.17 通用设备 5-15 19.00-6.33 运输设备 6-13 15.83-7.31 办公设备及其他 5 19.00 融资租入固定资产 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融 资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上 可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。 租赁资产折旧采用与本公司自有应折旧资产一致的折旧政策。对于可合理确定租赁届满时将会取得 其所有权的租赁资产，在其尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期满时能够取得所有权的 租赁资产，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额 不应超过该固定资产的可收回金额。 13.在建工程核算方法 在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安 装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定 可使用状态时，确认固定资产，并终止利息资本化。 39 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 14.无形资产核算方法 无形资产的计价 按取得时的实际成本计价。取得时的实际成本按以下规定确定： a.购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。如果购买价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，实际成本以购买价款的现值为基础确定。 b.投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 c.接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按 应收债权的账面价值加上补价及应支付的相关税费，作为实际成本。 无形资产的摊销 无形资产在取得时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起 在预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销。 本公司至少于每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进 行调整。 无法预见无形资产为本公司带来的经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，但每个 会计期间，需对其使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命有限，则转为按使用寿命有限的 无形资产处理。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 15.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用，按形成时发生的实际成本入账。 长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费 用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 16.BOT 业务核算方法 本公司采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，将基础设施建造发包给其 他方但未提供实际建造服务的，本公司不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考 虑合同规定，确认金融资产或无形资产。 合同规定本公司在有关基础设施建成后，在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收 取费用，如收费金额确定的，确认为金融资产；如收费金额不确定的，确认为无形资产。 按照合同规定，本公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持 一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计准则第13 号—或有事项》的规定确认预计 负债。 40 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 某些情况下，本公司为了服务协议目的建造或从第三方购买的基础设施，或合同授予方基于服 务协议目的提供给本公司经营的现有基础设施，也比照BOT 业务的处理原则。 本公司对于相关服务协议规定的，属于提供日常维护管理费的，直接计入提供服务期间的损益。 如果确定可收到或收到政府对相关维护管理费补偿时，在提供服务时计人营业收人，与相关的费用 配比。 17.借款费用核算方法 借款费用资本化的确认原则 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产 成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月 的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购 建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费 用计入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 借款费用资本化金额的计算方法 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根 41 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18.长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等资产的减值 确认减值的标准 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： (1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 (2)企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变 化，从而对企业产生不利影响。 (3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 (4)有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产减值的计量 (1)资产负债表日，本公司对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产的 账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收 回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当 期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (2)当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 19.资产组 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 42 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 (1)本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 (2)本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产 账面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的 除外。 (3)本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (4)资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资 产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预 计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其 他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 20.预计负债 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： (1)该义务是公司承担的现时义务。 (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出公司。 (3)该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果 所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： (1)或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； (2)或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认 的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为 资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 21.收入确认原则 43 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 商品销售 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 房地产销售在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认 销售收入的实现。 提供劳务 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够 可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于期末按完工百分比法确认收入的实现；当交易的结果不 能可靠地确定估计时，于期末按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生 的成本计入当期损益。 物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业、有关的成 本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 物业出租 按与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权 收入的实现。 （1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22.政府补助核算方法 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平 均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额 一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或 损失的，取得时直接计入当期损益。 23.所得税核算方法 会计处理方法 44 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 本公司所得税的会计处理方法为资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24.利润分配方法 本公司的利润分配依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，税后净利润在弥补以前年度 未弥补亏损后，按以下比例分配： 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金及分红基金的比例由本公司股东大会根据公司实际情况确定。 45 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 25.合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母 公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并 财务报表的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法进 行会计处理。 子公司自本公司取得对其实际控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 （一）会计政策、会计估计变更 报告期内，本公司未发生会计政策、会计估计变更事项。 （二）前期差错更正 本公司于报告期内发现前期财务报表存在以下差错： 1.如本公司2007年度财务报告附注十五 1、（3）和附注十五 2、（3）中所述“股东贷款：根 据《股东合同》……合约规定利息支付在付清工程成本之后，有盈利才收、付利息。……本公司认 为权益性贷款的利息属于未来发生的交易或事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负 债。” （1）本公司之子公司——首冠国际有限公司（以下简称“首冠国际公司”）向深圳市中旭担 保有限公司（以下简称“中旭担保公司”）取得了壹亿元港币权益性贷款，作为最终用于长沙“太 阳星城”项目的资金来源， 该项权益性贷款的付息约定来自长沙“太阳星城”项目的开发收益， 如果长沙“太阳星城”项目无盈利或盈利低于20%，则中旭担保公司向首冠国际公司收取权益贷款 的利息将按等量资本金实际获取长沙“太阳星城”房地产项目开发收益数的95%计收。依照本公司 对该笔权益性贷款利息不属于现时义务的判断，首冠国际于2007年度对该笔权益贷款已计提的利息 港币7,906,584.00元（折合人民币7,403,725.26元）应作为2008年度财务报表的前期差错。 （2）首冠国际公司向银泰中国有限公司取得了九千万元港币权益性贷款，作为投资珠海“海 韵星湾”项目的资金来源， 该项权益性贷款的付息约定来自珠海“海韵星湾”项目的开发收益， 如果珠海“海韵星湾”项目无盈利或盈利低于20%，则银泰中国有限公司向首冠国际公司收取权益 贷款的利息将按等量的项目资本金实际获取珠海“海韵星湾”项目开发收益数的95%计收。依照本 46 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 公司对该笔权益性贷款利息不属于现时义务的判断，首冠国际于2007年度对该笔权益贷款已计提的 利息港币港币6,180,772.00元（折合人民币5,787,674.90元）应作为2008年度财务报表的前期差错。 （3）首冠国际公司向首冠发展公司提供股东贷款计港币123,580,113.92元，作为最终用于长沙 “太阳星城”项目的资金来源，该项权益性贷款的付息约定来自长沙“太阳星城”项目的开发收益， 如果长沙“太阳星城”项目无盈利，则首冠国际公司不向首冠发展公司计收利息；首冠国际公司向 澳成公司提供股东贷款计港币63,669,313.40元，作为投资珠海“海韵星湾”项目的资金来源， 该项 权益性贷款的付息约定来自珠海“海韵星湾”项目的开发收益，如果珠海“海韵星湾”项目无盈利， 则首冠国际公司不向澳成公司计收利息。依照本公司对该笔权益性贷款利息不属于现时义务的判 断，首冠国际于2007年度对该等权益贷款已计提利息收入港币19,853,476.03元（折合人民 币 18,590,794.95元）应作为2008年度财务报表的前期差错。 (4)同上述（3） 所述，首冠发展公司取得首冠际公司提供的股东贷款计港币123,580,113.92元，…… 此外，首冠发展公司取得美联发展提供的股东贷款计港币123,777,200.00元，如果长沙“太阳星城” 项目无盈利，则首冠发展公司不向首冠国际公司和美联发展支付利息；澳成公司取得的首冠际公司 股东贷款计港币63,669,313.40元，……此外，澳成公司取得美联发展提供的股东贷款计港币 127,338,626.80元，如果珠海“海韵星湾”项目无盈利，则澳成公司不向首冠国际公司和美联发展支 付利息。 依照本公司对该笔权益性贷款利息不属于现时义务的判断，因首冠发展公司于2007年度对该等 权益贷款已计提利息支出，以致首冠国际公司按权益调整少计的投资收益计港币13,890,319.93元（折 合人民币13,006,895.58元）；和因澳成公司于2007年度对该等权益贷款已计提利息支出，以致首冠 国际公司按权益调整少计的投资收益计港币5,887,231.03元（折合人民币5,512,803.14元）。应作为 2008年度财务报表的前期差错。 2.首冠国际公司以自本公司获取的资金，投资于长沙“太阳星城”项目和珠海“海韵星湾”项 目的开发，属于跨境投资业务。首冠国际公司是以港币作为记账本位币，本公司、长沙“太阳星城” 项目和珠海“海韵星湾”项目均以人民币作为记账本位币。 基于首冠国际公司上述跨境投资业务的资金来源（即结欠本公司的往来款，下同）和资金占用 （即通过股东贷款形成的对长沙“太阳星城”项目和珠海“海韵星湾”项目的投资，下同）的金额 基本一致。为便于核算，首冠国际公司于2008年度以前未对其资金占用额和资金来源额按期末汇率 折算。于汇率波动幅度不大时，该核算方法对财务报表的影响不大。2007年度以前，首冠国际公司 资金来源所形成的汇兑损益，与其资金占用所形成的汇兑损益差额较小。由于2007年度港币对人民 币汇率大幅下降，致使首冠国际公司按上述方法而少计2007年度汇兑损失达港币3,526,190.31元（折 47 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 人民币3,301,924.61元），其中资金占用形成的汇兑损失计港币18,504,360.47元、资金占用所形成的 汇兑收益计港币14,978,170.15元（计入投资收益），应作为2008年度财务报表的前期差错。 3.本公司之子公司——深圳世纪星源物业发展有限公司（以下简称“星源物业公司”）因将其 他应收款18,000,000.00元误计入其他应付款的抵减项，从而少计2007年度资产减值损失900,000.00 元。应作为2008年度财务报表的前期差错。 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，对上述前期差 错事项，在编制2008年财务报表时，本公司已采用追溯重述法对资产负债表的年初数和利润表的 2007年度可比数据进行了更正，其对2008年1月1日的财务状况及2007年度的经营成果影响具体如 下： 2008 年 1 月 1 日财务状况 项 目 调整前金额 更正金额 调整后金额 其他应收款 65,810,170.46 17,100,000.00 82,910,170.46 长期应收款 179,342,274.13 555,619,014.92 734.961,289.05 长期股权投资 620,453,055.71 -541,664,516.32 78,788,539.39 应付利息 93,041,473.87 -13,191,400.16 79,850,073.71 其他应付款 125,836,538.30 217,202,783.44 343,039,321.74 资本公积 269,299,607.80 -191,061.35 269,108,546.45 未分配利润 -513,405,392.25 8,918,379.32 -504,487,012.93 外币报表折算差额 -69,386,977.77 191,061.35 -69,195,916.42 2007 年度经营成果 项 目 调整前金额 更正金额 调整后 管理费用 59,726,981.40 0.01 59,726,981.41 财务费用 21,589,601.00 22,187,797.50 43,777,398.50 资产减值损失 -9,019,580.23 900,000.00 -8,119,580.23 投资收益 -5,306,097.34 32,545,257.26 27,239,159.92 48 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 净利润 77,374,688.36 9,457,459.75 86,832,148.11 六、税项 1.本公司及下属子公司适用的主要税种和税率列示如下： 税 项 计税基础 税 率 增值税 商品销售收入 17%、6% 营业税 房地产销售、租赁、劳务收入等应税收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 1% 30%、40%、50%、60%四级 土地增值税 房地产销售增值额 超率累进税率 企业所得税 应纳税所得额 17.5%、18%、25% 2.企业所得税 （1）本公司及下属子公司星源物业公司、深圳国际商务有限公司、深圳星苑物业管理服务有 限公司、深圳新德利财经资讯技术有限公司及深圳博经闻财经资讯技术有限公司因注册地在深圳 市，据国务院国发（2007）39 号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的有关规定， 2008 年度执行 18%的过渡期企业所得税税率。 （2）本公司之子公司首冠国际公司依照香港立法局颁布的《税务条例》，依据课税年度的应纳 税所得额按 17.5%的税率缴纳利得税。 （3）本公司之子公司首冠国际公司之合作经营公司上海大名星苑酒店有限公司执行 25%的企 业所得税税率。 七、企业合并及合并财务报表 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活 动中获取利益的权利。 49 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）本公司的合并范围 持股比例 表决权 子公司名称 合并报表范围 直接 间接 合计 比例 深圳世纪星源物业发展有限公司 75% 25% 100% 100% 2008 年度全部财务报表 深圳国际商务有限公司 75% 25% 100% 100% 2008 年度全部财务报表 深圳星苑物业管理服务有限公司 75% 25% 100% 100% 2008 年度全部财务报表 深圳市新德利财经资讯技术有限公司 - 100% 100% 100% 2008 年度全部财务报表 深圳市博经闻资讯技术有限公司 - 100% 100% 100% 2008 年度全部财务报表 首冠国际有限公司 99.99% - 99.99% 100% 2008 年度全部财务报表 上海大名星苑酒店有限公司 合作 合作 2008 年度全部财务报表 合并范围的变化及其原因说明： 与 2007 年度相比，2008 年度合并范围减少 Beehive Assets Limited、Chancery Profit Limited、 Edwina Assets Limited、Festoon assets Limited、Launton Profit Limited 5 家 BVI 子公司，以及 Farcor Limited 、Faryick Limited 、Finewood Limited 、Full Bloom Limited 、Jackford Limited 5 家香港子 公司，合计减少 10 家子公司，原因说明如下： 2008 年 9 月 28 日，本公司之子公司首冠国际公司与广金国际有限公司（以下简称“广金公司”） 签定《合作开发肇庆项目的框架协议》，协议中约定：（1）由首冠国际公司与广金公司共同出资设 立合营公司——首冠商用置业发展有限公司（以下简称“首冠商用公司”），其中首冠国际公司持有 其 49%的股权，广金公司持有其 51%的股权；（2）首冠国际公司以其所持有的 5 家 BVI 公司（包括 Beehive Assets Limited、Chancery Profit Limited、Edwina Assets Limited、Festoon assets Limited、 Launton Profit Limited）的 100%权益作为被注入资产注入首冠商用公司，该 5 家 BVI 公司持有 5 家 香港子公司（包括 Farcor Limited 、Faryick Limited 、Finewood Limited 、Full Bloom Limited 、 Jackford Limited）100%的股权，从而实现首冠商用公司间接享有“肇庆项目”（有关说明详见附注 十四（四）3）的权益。截至 2008 年 12 月 31 日，首冠商用公司的设立和首冠国际公司以其持有的 5 家 BVI 公司注入首冠商用公司的相关手续业已办理完毕。 50 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 基于以上所述，2007 年度由本公司控制的 5 家 BVI 子公司和 5 家香港子公司，2008 年度已变 更为由广金公司控制。因此，本公司对 2007 年度纳入合并范围的 5 家 BVI 子公司和 5 家香港子公 司，于 2008 年度不再纳入合并范围。 （三）本公司之子公司概况 （1）通过新设方式取得的子公司 注册资本 年末投资 子公司名称 注册地点 经营范围 （万元） 金额（万元） 房地产、家用电器、建筑材料、 RMB 日用杂品、五金电工器材、交通 深圳世纪星源物业发展有限公司 深圳市 12,387.48 器材、化工产品、茶叶、丝绸、 3,000 日用百货、矿产、电子产品、糖 烟酒、副食品、饮料、土产品 RMB 商务咨询、顾问、计算机软件开 深圳国际商务有限公司 深圳市 3,000 3,000 发业务，从事数据采集业务 从事物业管理、经营音像制品出 RMB 租、停车场机动车辆停放服务、 深圳星苑物业管理服务有限公司 深圳市 24,000 24,000 计算机软件、信息网络的开发业 务、经营中西餐饮 HKD 首冠国际有限公司 香港 1.0701 投资控股 1.0001 HKD 经营客房，餐饮及配套的商场， 上海大名星苑酒店有限公司* 上海市 2,318.40 2,100 商务，康乐设施 *该公司系由本公司之子公司首冠国际公司与上海大名饭店于 1993 年 8 月 21 日合作组建，合 作经营期限为 18 年，合作方式为：首冠国际公司以现金方式出资港币 2,100 万元作为合作条件投入； 上海大名饭店以原有的经营设备、设施等作为合作条件投入。 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 注册资本 年末投资 子公司名称 注册地点 经营范围 （万元） 金额（万元） 开发计算机软件，财经资讯网络 RMB 服务，投资信息咨询，销售电脑 深圳市新德利财经资讯技术有限公司 深圳市 150 150 通讯设备，电子器材；数据库、 计算机网络信息服务 深圳市博经闻资讯技术有限公司 深圳市 RMB 210 数据库服务及计算机网络服务； 51 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 经济信息咨询；计算机软件技术 210 开发 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 年末数 年初数 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 人民币 451,524.52 451,524.52 777,580.79 777,580.79 港币 33,398.09 29,453.44 45,982.64 43,058.14 美元 310.10 2,119.41 310.10 2,265.16 小 计 483,097.37 822,904.09 银行存款 人民币 21,969,122.61 21,969,122.61 10,917,478.37 10,917,478.37 港币 928,754.16 819,059.00 1,927,095.63 1,804,532.35 美元 2,501.12 17,094.15 23,497.04 171,636.48 小 计 22,805,275.76 12,893,647.20 其他货币资金 人民币 8,804,311.51 8,804,311.51 14,948,264.25 14,948,264.25 港币 7.023.50 6,193.95 10,007,023.50 9,370,576.81 小 计 8,810,505.46 24,318,841.06 合 计 32,098,878.59 38,035,392.35 （1）其他货币资金年末余额中用于银行借款质押 8,450,000.00 元，用于房地产按揭销售抵押担 保 360,505.46 元。 （2）货币资金年末余额中包含注册地在香港的子公司首冠国际公司的货币资金折合人民币为 643,587.76 元。 2.应收账款 （1）风险分析 52 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款*1 14,461,265.59 71.91 723,063.28 13,738,202.31 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 1,937,689.32 9.63 1,937,689.32 - 收账款*2 其他单项金额不重大的应收账款 3,712,046.48 18.46 185,602.33 3,526,444.15 合 计 20,111,001.39 100.00 2,846,354.93 17,264,646.46 年初数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 14,775,125.59 34.18 738,756.28 14,036,369.31 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 1,987,934.71 4.60 1,987,934.71 - 收账款 其他单项金额不重大的应收账款 26,468,769.37 61.22 1,287,605.66 25,181,163.71 合 计 43,231,829.67 100.00 4,014,296.65 39,217,533.02 *1 单项金额重大的应收账款是指单笔金额占总额 5%以上（含 5%）的应收款项。 *2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指账龄在三年以 上或者其他有明显特征表明难以收回的应收款项。 （2）账龄分析 年末数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 1 年以内 1,664,266.97 8.28 83,213.35 1,581,053.62 1至2年 14,461,265.59 71.91 723,063.28 13,738,202.31 2至3年 2,047,779.51 10.18 102,388.98 1,945,390.53 3 年以上 1,937,689.32 9.63 1,937,689.32 - 合 计 20,111,001.39 100.00 2,846,354.93 17,264,646.46 53 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 24,295,212.96 56.19 1,178,927.84 23,116,285.12 1至2年 16,946,798.00 39.20 847,339.90 16,099,458.10 2至3年 1,884.00 0.01 94.20 1,789.80 3 年以上 1,987,934.71 4.60 1,987,934.71 - 合 计 43,231,829.67 100.00 4,014,296.65 39,217,533.02 （3）应收账款年末余额中前五名欠款单位金额合计为 16,807,315.59 元，占总额的 83.57%，详 情如下： 债务人 所欠金额 欠款时间 欠款内容 深圳市东海岸实业发展有限公司 14,461,265.59 2007 年 售楼款 王新民 766,050.00 2005 年之前 售楼款 潘莉质 570,000.00 2006 年 售楼款 石玲 520,000.00 2006 年 售楼款 肖振丽、吴希峰 490,000.00 2006 年 售楼款 合 计 16,807,315.59 （4）年末余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项，应收其他关联方单位款 项为 14,461,265.59 元，详见附注十（三）。 （5）应收账款年末余额较年初减少了 23,120,828.28 元，减幅为 53.48%，主要系房地产项目 售楼按揭款本年已到账所致。 3.预付款项 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 11,356,620.91 87.43 1,240,306.75 61.07 1至2年 962,581.23 7.41 325,054.65 16.00 2至3年 232,083.30 1.79 263,150.00 12.96 54 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 3 年以上 438,555.19 3.37 202,386.50 9.97 合 计 12,989,840.63 100.00 2,030,897.90 100.00 （2）年末余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东及其他关联方单位的款项。 （3）预付款项年末余额较年初增加了 10,958,942.73 元，增幅为 539.61%，主要系本公司之子 公司首冠国际公司预付项目运营款 10,582,680.00 元。 4.其他应收款 （1）风险分析 年末数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款*1 202,920,517.95 66.67 112,955,675.54 89,964,842.41 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 41,871,866.32 13.75 41,871,866.32 - 收款*2 其他单项金额不重大的其他应收款 59,621,109.37 19.58 2,981,055.54 56,640,053.83 合 计 304,413,493.64 100.00 157,808,597.40 146,604,896.24 年初数 类 别 金额 比例(%) 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 154,796,494.76 64.67 110,549,474.39 44,247,020.37 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 43,877,369.75 18.33 43,877,369.75 - 其他单项金额不重大的其他应收款 40,691,700.84 17.00 2,028,550.75 38,663,150.09 合 计 239,365,565.35 100.00 156,455,394.89 82,910,170.46 *1 单项金额重大的其他应收款是指单笔金额占总额 5%以上的应收款项。 *2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指账龄在三年 以上或者其他有明显特征表明难以收回的应收款项。 （2）账龄分析 账 龄 年末数 55 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 1 年以内 90,145,562.07 29.61 4,872,636.33 85,272,925.74 1至2年 6,352,128.98 2.09 317,606.49 6,034,522.49 2至3年 5,153,314.82 1.69 257,665.76 4,895,649.06 3 年以上 202,762,487.77 66.61 152,360,688.82 50,401,798.95 合 计 304,413,493.64 100.00 157,808,597.40 146,604,896.24 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 1 年以内 37,141,512.97 15.52 1,851,401.63 35,290,111.34 1至2年 5,331,643.52 2.23 266,582.18 5,065,061.34 2至3年 808,637.50 0.34 40,431.88 768,205.62 3 年以上 196,083,771.36 81.91 154,296,979.20 41,786,792.16 合 计 239,365,565.35 100.00 156,455,394.89 82,910,170.46 专项坏账说明：本公司根据预计可能发生的损失计提了专项坏账准备 150,092,550.16 元，计提 对象主要为账龄超过三年的应收款项。其中：应收润涛实业（集团）有限公司（以下简称“润涛公 司”）108,220,683.84 元，账龄为 3 年以上，已于 2005 年全额计提坏账准备。该款项系本公司重整 之前遗留问题，本公司重整前的原控股股东润涛公司在 1993 年的重整过程中已就政府重整行为在 香港高院向中国投资有限公司提起民事诉讼，追索在本公司重整过程中中国投资有限公司所获得的 股权。润涛公司曾相继获得原诉庭、上诉庭的胜诉。根据原诉与上述两庭的判决，中国投资有限公 司持有的部分本公司股份将转给润涛公司，同时中国投资有限公司须赔偿润涛公司的损失。根据深 圳市人民政府深府[1993]355 号文《关于重整深圳原野实业股份有限公司有关问题的决定》，有关中 国投资有限公司注入本公司的债权在润涛公司清偿本公司债务之前，不能予以回收。因此，本公司 基于润涛公司追索中国投资有限公司股权诉讼胜诉的背景下，考虑到因润涛公司的财产追索可能使 中国投资有限公司拥有的债权转变为润涛公司拥有，而本公司可以以润涛公司对本公司的债权直接 冲抵本公司对润涛公司的应收款项，故该应收款项在 2005 年以前未计提坏账。 2006 年 1 月，香港特别行政区终审法院就润涛公司向中国投资有限公司的起诉，作出了润涛公 56 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 司败诉的终审判决，撤消了原诉与上诉两庭的判决，结果是润涛公司向中国投资有限公司追索任何 债权的可能性为零。其后，中国投资有限公司又向香港特别行政区法庭申请润涛公司清盘。本公司 董事会认为，上述事件使润涛公司应收款项收回的可能性变得很小，故 2005 年对其全部计提了坏 账准备。中国投资有限公司则同意在股权分置改革中对本公司 1.05 亿元港币等值的债务进行豁免。 （3）年末余额中前五名欠款单位金额合计为 221,704,353.94 元，占总额的 72.83%，详情如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 润涛实业（集团）有限公司 108,220,683.84 2005 年以前 重组遗留款项 深圳市金海滩旅游度假俱乐部有限公司 44,811,267.57 2005 年 代付货款、工程款等 长沙金霞报税物流投资建设有限公司 38,127,455.88 2008 年 履约保证金及其他 深圳市东海岸实业发展有限公司 19,353,303.28 2008 年 往来款 湖南天景名园置业有限公司 11,191,643.37 2006 年 往来款 合 计 221,704,353.94 （4）年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，应收其他关联方单位 的款项为 43,652,610.67 元，详见附注十（三）。 5.存货及存货跌价准备 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原材料 134,742.34 - - 134,742.34 低值易耗品 184,913.48 4,610,751.95 3,543,415.54 1,252,249.89 库存商品 213,153.84 2,553,545.67 974,332.61 1,792,366.90 开发成本 9,951,662.39 1,288,203.34 - 11,239,865.73 出租开发产品 57,907,736.76 - 2,225,526.79 55,682,209.97 开发产品 13,255,013.74 597,931.97 12,882,162.19 970,783.52 合 计 81,647,222.55 9,050,432.93 19,625,437.13 71,072,218.35 存货跌价准备 134,742.34 - - 134,742.34 其中：原材料 134,742.34 - - 134,742.34 低值易耗品 - - - - 57 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 库存商品 - - - - 开发成本 - - - - 出租开发产品 - - - - 开发产品 - - - - 存货净额 81,512,480.21 70,937,476.01 6.长期应收款 本年 项 目 年初数 增加 本年减少 年末数 长期应收款余额 Head Crown Development Limited *1 115,720,418.68 - 6,736,352.00 108,984,066.68 Ao Cheng Limited *2 59,619,945.07 - 3,470,614.28 56,149,330.79 肇庆项目 *3 566,820,925.30 - 120,903,262.40 445,917,662.90 合 计 742,161,289.05 - 131,110,228.69 611,051,060.37 减值准备 Head Crown Development Limited - - - - Ao Cheng Limited - - - - 肇庆项目 7,200,000.00 - 2,241,258.52 4,958,741.48 合 计 7,200,000.00 - 2,241,258.52 4,958,741.48 长期应收款净额 734,961,289.05 606,092,318.89 *1 2007 年 7 月 15 日，本公司之子公司首冠国际公司向其合营企业 Head Crown Development Limited（中文名称为首冠发展有限公司）提供港币 123,580,113.92 元的股东贷款。因 Head Crown Development Limited 属于维京群岛注册的公司，注册资本为 100 美元，该长期应收款相当于投资性 质的款项。本年减少系外币报表折算产生的差额，截止 2008 年 12 月 31 日，累计产生外币报表折 算差额-10,599,466.37 元。 58 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 *2 2007 年 8 月 17 日，本公司之子公司首冠国际公司向其联营公司 Ao Cheng Limited（中文名 称为澳成有限责任公司）提供港币 63,669,313.40 元的股东贷款。因 Ao Cheng Limited 属于维京群岛 注册的公司，注册资本为 100 美元，该长期应收款相当于投资性质的款项。本年减少系外币报表折 算产生的差额，截止 2008 年 12 月 31 日，累计产生外币报表折算差额-5,741,061.99 元。 *3 详见附注十四 (四)3。 长期应收款年末余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项，应收其他关联方 单位款项为 165,133,397.47 元，详见附注十（三）。 7.长期股权投资 （1）长期股权投资分类列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 减：减值准备 账面价值 账面余额 减：减值准备 账面价值 成本法核算的对参股公 司股权投资 16,284,000.00 - 16,284,000.00 16,284,000.00 - 16,284,000.00 权益法核算的长期股权 投资 64,663,690.70 - 64,663,690.70 62,504,539.39 - 62,504,539.39 合 计 80,947,690.70 - 80,947,690.70 78,788,539.39 - 78,788,539.39 （2）被投资单位概况 持股比例 被投资单位名称 注册地 业务性质 表决权比例 核算方法 直接 间接 中国技术创新有限公司 北京 15% - - 成本法 深圳光骅实业有限公司 深圳 投资 20% - 20% 权益法 Head Crown Development Limited BVI 投资 - 50% 50% 权益法 Ao Cheng Limited BVI 投资 - 25% 25% 权益法 （3）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中国技术创新有限公司 16,284,000.00 16,284,000.00 - - 16,284,000.00 （4）权益法核算的长期股权投资 初始投资成本 初始投资成本 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 （原币） （折合人民币） 59 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 深圳光骅实业有限公司 RMB1,679,017.92 1,679,017.92 1,679,017.92 - - 1,679,017.92 Ao Cheng Limited * HKD58,721,203.60 51,388,791.74 55,960,207.93 3,815,014.95 3,257,606.73 56,517,616.15 Head Crown Development Limited * HKD3,000,390.00 2,646,013.94 4,865,313.54 4,197,204.63 2,595,468.43 6,467,049.74 Head Crown Business Park Development Limited USD1.00 6.89 - 6.89 - 6.89 合 计 55,713,830.49 62,504,539.39 8,012,226.47 5,853,075.16 64,663,690.70 *本公司之子公司首冠国际公司持有 Ao Cheng Limited 股权比例为 25%，持有 Head Crown Development Limited 股权比例为 50%。 8.投资性房地产 （1）采用成本模式计量的投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 投资性房产原价： 房屋及建筑物 59,760,906.99 - 1,712,643.46 58,048,263.53 投资性房产累计折旧： 房屋及建筑物 27,226,325.12 1,892,477.51 837,279.09 28,281,523.54 投资性房地产减值准备： 房屋及建筑物 - - - - 投资性房地产账面价值： 房屋及建筑物 32,534,581.87 1,892,477.51 875,364.37 29,766,739.99 本年减少数见附注八.9 (2)。 （2）本公司无采用公允价值模式计量的投资性房地产。 9.固定资产 （1）按固定资产类别列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产原值： 房屋及建筑物 158,927,897.67 - 10,275,860.76 148,652,036.91 通用设备 13,068,243.13 615,158.00 - 13,683,401.13 运输设备 8,320,353.18 1,291,657.00 - 9,612,010.18 60 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 办公设备及其他 17,404,641.46 123,748.50 621,588.12 16,906,801.84 固定资产原值合计 197,721,135.44 2,030,563.50 10,897,448.88 188,854,250.06 累计折旧： 房屋及建筑物 43,885,232.88 3,314,476.26 5,023,654.92 42,176,054.22 通用设备 12,156,959.51 594,998.81 - 12,751,958.32 运输设备 7,892,951.70 66,056.14 - 7,959,007.84 办公设备及其他 15,801,766.89 445,025.14 563,985.62 15,682,806.41 累计折旧合计 79,736,910.98 4,420,556.35 5,587,640.54 78,569,826.79 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 28,880,494.14 - - 28,880,494.14 通用设备 - - - - 运输设备 - - - - 办公设备及其他 - - - - 固定资产减值准备合计 28,880,494.14 - - 28,880,494.14 固定资产账面价值 89,103,730.32 - - 81,403,929.13 （2）固定资产本年减少数 11,988,504.22 元(含投资性房地产 1,712,643.46 元)，系经深圳市福田 区人民法院以（2005）深福法民二初字第 362 号民事判决书判定及委托拍卖执行的固定资产（田贝 三号大院部分房产）。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，尚未办妥产权证书的固定资产列示如下： 资产名称 原值 减：累计折旧 减：减值准备 账面价值 未办证原因 光纤小区 1,312,986.70 699,972.88 - 613,013.82 未初始登记 碱回收房 524,164.95 260,437.23 - 263,727.72 未初始登记 水池水泵房,锅炉房 1,767,436.10 882,692.71 - 884,743.39 未初始登记 厂区围墙 189,132.60 117,677.42 - 71,455.18 未初始登记 福华厂房隔音墙 18,724.00 17,787.80 - 936.20 未初始登记 怡都车场设施 105,728.00 100,441.60 - 5,286.40 未初始登记 合 计 3,918,172.35 2,079,009.64 - 1,839,162.71 （4）本公司年末已用于抵押的固定资产列示如下： 类 别 固定资产原值 减：累计折旧 减：减值准备 账面价值 61 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 房屋及建筑物 52,036,148.00 16,301,024.66 18,972,921.18 16,762,202.17 10.在建工程 （1）在建工程账面价值构成如下： 年末数 年初数 工程名称 账面余额 减：减值准备 账面价值 账面余额 减：减值准备 账面价值 车港工程 365,272,063.85 91,415,883.10 273,856,180.75 353,448,745.16 91,415,883.10 262,032,862.06 （2）在建工程变动情况 工程名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 车港工程* 353,448,745.16 9,321,429.69 - - 362,770,174.85 募集/其他 金海滩改造项目 - 2,501,889.00 - - 2,501,889.00 其他 合 计 353,448,745.16 11,823,318.69 - - 365,272,063.85 *详见附注十四（五）。 （3）在建工程减值准备 工程名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 车港工程 91,415,883.10 - - 91,415,883.10 11.长期待摊费用 项 目 原始发生额 累计摊销 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 装修费 33,050,976.43 - 68,475,995.22 42,158,749.47 6,733,730.68 35,425,018.79 酒店用品、用具 6,210,894.08 6,210,894.08 3,105,447.04 - 3,105,447.04 - 合 计 74,686,889.30 39,261,870.51 45,264,196.51 - 9,839,177.72 35,425,018.79 12.递延所得税资产 年末数 项 目 可抵扣暂时性 所得税税率 递延所得税资产 可抵扣期限 差异金额 62 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 深圳世纪星源物业发展有限公司： 应收账款账面价值低于计税基础 835,980.70 20% 167,196.14 无 其他应收款账面价值低于计税基础 7,176,498.25 20% 1,435,299.65 无 预计负债账面价值高于计税基础 205,679.95 20% 41,135.99 无 合 计 8,218,158.90 1,643,631.78 年初数 项 目 可抵扣暂时性 所得税 递延所得税 可抵扣期 差异金额 税率 资产 限 深圳世纪星源物业发展有限公司： 应收账款账面价值低于计税基础 3,023,419.00 18% 544,215.42 无 其他应收款账面价值低于计税基础 6,347,192.39 18% 1,142,494.63 无 合 计 9,370,611.39 1,686,710.05 13.资产减值准备 项 目 年初数 本年计提数 本年转回数 本年转销数 年末数 一、坏账准备 160,469,691.54 185,260.79 - - 160,654,952.33 其中：应收账款 4,014,296.65 -1,167,941.72 - - 2,846,354.93 其他应收款 156,455,394.89 1,353,202.51 - - 157,808,597.40 二、存货跌价准备 134,742.34 - - - 134,742.34 其中：原材料 134,742.34 - - - 134,742.34 三、长期应收款减值准备 7,200,000.00 - - 2,241,258.52 4,958,741.48 四、固定资产减值准备 28,880,494.14 - - - 28,880,494.14 其中：房屋建筑物 28,880,494.14 - - - 28,880,494.14 五、在建工程减值准备 91,415,883.10 - - 91,415,883.10 合 计 288,100,811.12 185,260.79 - 2,241,258.52 286,044,813.39 63 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 14.所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 用于贷款质押的货币资金 24,318,841.06 8,450,000.00 24,318,841.06 8,450,000.00 用于贷款抵押的资产 13,011,964.00 52,036,148.00 13,011,964.00 52,036,148.00 其中：固定资产原值 13,011,964.00 52,036,148.00 13,011,964.00 52,036,148.00 用于房产按揭销售抵押担保 的货币资金 1,698,264.40 - 1,337,758.94 360,505.46 合 计 50,342,769.06 112,522,296.00 50,342,769.06 112,522,296.00 本公司及下属子公司年末资产抵押、质押情况列示如下： 公司名称 资产类别 账面原值 账面净值 抵押、质押期限及取得借款金额 深 圳 世纪 星源股 房屋及建筑物 2008 年 2 月 4 份有限公司 52,036,148.00 16,762,202.17 日至 2009 年 2 深 圳 星苑 物业管 RMB30,200,000.00 月4日 理服务有限公司 其他货币资金 4,200,000.00 4,200,000.00 2008 年 5 月 28 深 圳 星苑 物业管 其他货币资金 日至 2009 年 5 理服务有限公司 4,250,000.00 4,250,000.00 USD500,000.00 月 28 日 15.短期借款 借款类别 年末数 年初数 银行借款 113,390,164.00 113,482,224.40 其中：抵押 30,200,000.00 8,000,000.00 质押 79,772,864.00 105,482,224.40 质押* 3,417,300.00 - *系本公司之子公司深圳星苑物业管理服务有限公司借入的本金为 50 万美元的贷款。 （1）短期借款年末余额中，抵（质）押借款及抵（质）押物详情如下： 贷款单位 借款本金 年利率 借款期限 抵（质）押物 中国农业银行深圳市分行 700,000.00 6.534% 2001.12.21-2002.7.20 中国投资有限公司持有的本公司 1,500 中国农业银行深圳市分行 30,000,000.00 6.534% 2001.12.21-2002.7.20 万股限售流通股 中国农业银行深圳市分行 19,142,864.00 6.138% 2001.12.21-2002.06.06 64 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 贷款单位 借款本金 年利率 借款期限 抵（质）押物 中国投资有限公司持有的本公司 500 万 中国农业银行深圳市分行 29,930,000.00 6.138% 2001.12.21-2002.7.20 股限售流通股 广东发展银行深圳田贝支行 3,417,300.00 7.8738% 2008.5.28-2009.5.28 定期存单 425 万元 华乐大厦五、六层，深圳发展中心 1 栋 1201-1206、1208、1301-1306； 广东发展银行深圳田贝支行 30,200,000.00 8.217% 2008.02.04-2009.02.04 定期存单 420 万；中国投资有限公司持 有的本公司 600 万限售流通股 合 计 113,390,164.00 （2）本公司年末短期借款中，已逾期借款列示如下： 贷款单位 借款本金 年利率 借款期限 中国农业银行深圳市分行* 700,000.00 6.534% 2001.12.21-2002.7.20 中国农业银行深圳市分行* 30,000,000.00 6.534% 2001.12.21-2002.7.20 中国农业银行深圳市分行* 19,142,864.00 6.138% 2001.12.21-2002.06.06 中国农业银行深圳市分行 29,930,000.00 6.138% 2001.12.21-2002.7.20 合 计 79,772,864.00 。 *详见附注十四（一） 16.应付账款 年末数 年初数 账 龄 金 额 比 例(%) 金 额 比 例(%) 1 年以内 9,046,731.19 31.92 3,291,512.30 13.11 1至2年 2,520,369.08 8.89 21,806,148.40 86.89 2至3年 16,776,400.44 59.19 - - 合 计 28,343,500.71 100.00 25,097,660.70 100.00 应付账款年末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东及其他关联方单位的款项。 17.预收款项 账 龄 年末数 年初数 65 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 690,566.45 4.11 15,011,863.97 47.08 1至2年 1,759,151.40 10.45 16,872,867.05 52.92 2至3年 14,378,967.92 85.44 - - 合 计 16,828,685.77 100.00 31,884,731.02 100.00 （1）账龄超过 1 年的预收款项未结转的原因是一次性收款的星苑时光卡会员预付金，本公司 按照受益期限分期结转收入。 （2）预收款项年末余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东及其他关联方单位 的款项。 18.应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 额 额 工资奖金、津贴和补贴 1,282,249.67 12,337,127.30 12.288,081.22 1,331,295.75 职工福利费 288,396.92 42,136.29 330,533.21 - - 社会保险费 1,799,256.94 1,799,256.94 - - 其中：1.医疗保险费 229,395.88 229,395.88 - - 2.基本养老保险费 1,395,204.22 1,395,204.22 - 3.失业保险 - 99,471.27 99,471.27 - 4.工伤保险 - 61,721.71 61,721.71 - 5.生育保险 - 13,463.86 13,463.86 - 6.综合保险 - - - - - 住房公积金 252,283.46 252,283.46 - 66 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 额 额 - 工会经费和职工教育经费 - - - 1,570,646.59 合 计 14,430,803.99 14,670,154.83 1,331,295.75 19.应交税费 税 费 年末数 年初数 营业税 32,635,145.34 35,897,138.43 增值税 105,707.94 75,380.86 企业所得税 36,615,790.04 30,223,420.53 房产税 14,569,309.16 14,598,609.49 城市维护建设税 436,773.60 435,888.24 土地增值税 52,488,989.69 50,142,394.63 个人所得税 159,462.36 150,666.49 其它 662,734.15 673,112.45 合 计 137,673,912.28 132,196,611.12 20.应付利息 类 别 项 目 年末数 年初数 银行类金融机构 借款利息 90,499,245.31 77,952,261.53 其他机构 借款利息 1,320,972.75 1,897,812.18 合 计 91,820,218.06 79,850,073.71 21.其他应付款 账 龄 年末数 年初数 67 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 金 额 比 例(%) 金 额 比 例(%) 1 年以内 126,660,292.86 51.25 279,846,010.19 81.58 1至2年 57,302,293.56 23.18 63,193,311.55 18.42 2至3年 63,193,311.55 28.07 - - 合计 247,155,897.97 100.00 343,039,321.74 100.00 其他应付款年末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，应付其他关 联方单位款项为 3,667,995.38 元，详见附注十（三）。 22.预计负债 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 星苑时光卡(产品质量保证金) 1,678,812.55 323,046.58 1,678,812.55 323,046.58 未决诉讼* - 205,679.70 - 205,679.70 合 计 1,678,812.55 528,726.28 1,678,812.55 528,726.28 *未决诉讼系购买商品房之业主与本公司之子公司星源物业公司之间交楼纠纷。 23.股本 年初数 本年变动增减（+，-） 年末数 股东名称 公积金 比例 发行新 比例 金额 送股 其他 小计 金额 （%） 股 （%） 转股 一、有限售条件股份 185,717,725.00 20.31 - - - -886,680.00 -886,680.00 184,831,045.00 20.21 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 1,583,417.00 0.17 - - - -992,817.00 -992,817.00 590,600.00 0.06 其中：境内法人持股 1,540,600.00 0.17 - - - -950,000.00 -950,000.00 590,600.00 0.06 境内自然人持股 42,817.00 - - - - -42,817.00 -42,817.00 - - 公司高管持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 184,134,308.00 20.14 - - - 106,137.00 106,137.00 184,240,445.00 20.15 其中：境外法人持股 184,134,308.00 20.14 - - - 106,137.00 106,137.00 184,240,445.00 20.15 68 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 本年变动增减（+，-） 年末数 股东名称 公积金 比例 发行新 比例 金额 送股 其他 小计 金额 （%） 股 （%） 转股 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 728,615,882.00 79.69 - - - 886,680.00 886,680.00 729,502,562.00 79.79 1、人民币普通股 728,615,882.00 79.69 - - - 886,680.00 886,680.00 729,502,562.00 79.79 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 三、股份总数 914,333,607.00 100.00 - - - - - 914,333,607.00 100.00 24.资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 110,046,730.80 - - 110,046,730.80 其他资本公积 159,061,815.65 - - 159,061,815.65 合 计 269,108,546.45 - - 269,108,546.45 25.盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 89,954,378.55 - - 89,954,378.55 任意盈余公积 59,564,692.12 - - 59,564,692.12 合 计 149,519,070.67 - - 149,519,070.67 26.未分配利润 项 目 本年度 上年度 上年年末余额 -513,405,392.25 -590,780,060.61 加：前期差错更正 8,918,379.32 -539,080.43 年初余额 -504,487,012.93 -591,319,161.04 69 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 加：本年实现的归属于母公司股东的净利润 10,499,719.92 86,832,148.11 减：利润分配 - - 其中：提取法定盈余公积金 - - 分配普通股股利 - - 年末余额 -493,987,293.01 -504,487,012.93 27.营业收入及营业成本 项 目 本年度 上年度 营业收入 108,720,264.83 299,031,612.41 其中：主营业务收入 95,749,424.41 295,926,152.79 其他业务收入 12,970,840.42 3,105,459.62 营业成本 47,317,728.08 110,904,273.99 其中：主营业务成本 40,662,718.77 110,609,752.53 其他业务成本 6,655,009.31 294,521.46 营业毛利 61,402,536.75 188,127,338.42 主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利按业务类别列示如下： 本年度 业 务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 房地产销售 62,126,605.00 12,752,468.74 49,374,136.26 物业出租\客房收入 20,430,133.65 19,424,125.47 1,006,008.18 物业管理 13,145,418.44 8,456,398.20 4,689,020.24 其他 47,267.32 29,726.36 17,540.96 合 计 95,749,424.41 40,662,718.77 55,086,705.64 上年度 业 务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 房地产销售 253,938,258.96 83,781,432.41 170,156,826.55 70 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 上年度 业 务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 物业出租\客房收入 33,677,649.05 24,863,621.25 8,814,027.80 物业管理 7,843,169.44 1,617,813.23 6,225,356.21 信息服务收入 464,245.66 346,725.64 117,520.02 其他 2,829.68 160.00 2,669.68 合 计 295,926,152.79 110,609,752.53 185,316,400.26 28.财务费用 项 目 本年度 上年度 利息支出 28,198,801.58 25,290,079.08 减：利息收入 1,151,106.41 2,964,259.23 汇兑损失 16,305,643.05 21,319,122.38 金融机构手续费 165,763.25 132,456.27 合 计 43,519,101.47 43,777,398.50 29.资产减值损失 项 目 本年度 上年度 坏账损失 185,260.79 238,050.51 存货跌价损失 - -8,357,630.74 合 计 185,260.79 -8,119,580.23 30.投资收益 项 目 本年度 上年度 转让联营公司产生的收益 - 23,788,395.00 对合营企业及联营公司权益法核算产生的 5,699,972.26 3,450,764.92 71 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 收益 合 计 5,699,972.26 27,239,159.92 31.营业外收入 项 目 本年度 上年度 非流动资产处置利得合计 42,067,524.56 23,865,772.35 其中：固定资产处置利得 - 23,865,772.35 长期应收款转让收益*1 42,067,524.56 - 债务重组利得 - 34,650,949.54 违约金*2 10,096,092.65 - 其他 188,023.20 329,990.10 合 计 52,351,640.41 58,846,711.99 *1 系转让“肇庆项目”之部分长期应收款取得的收益，详见附注十四（四）3 。 *2 主要系取得香港云峰投资有限公司 1,000 万元的违约金收益，详见附注十四 (三) 。 32.营业外支出 项 目 本年度 上年度 非流动资产处置损失合计 - 5,742,041.88 其中：固定资产处置损失 - 5,742,041.88 公益性捐赠支出 - 100,000.00 债务重组损失 - 10,697,470.81 赔偿款 899,423.76 6,236,403.17 违约金及其他 100,534.01 244,183.44 合 计 999,957.77 23,020,099.30 33.所得税费用 项 目 本年度 上年度 72 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 当期所得税费用 6,272,913.29 17,520,386.26 递延所得税费用 162,534.49 808,585.50 合 计 6,435,447.78 18,328,971.76 34.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年度 上年度 营业外收入 10,000,000.00 329,990.10 利息收入 1,151,106.41 428,233.97 往来款 14,409,696.74 64,300,000.00 合 计 25,560,803.15 65,058,224.07 35.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年度 上年度 营业外支出 794,278.07 6,580,586.61 手续费支出 165,763.25 132,456.27 费用性支出 42,683,877.12 110,357,567.70 往来款 157,168,218.32 115,355,514.64 合 计 200,812,136.76 232,426,125.22 九、母公司财务报表主要项目注释 1.其他应收款 （1）风险分析 年末数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款*1 110,927,083.84 14.06 108,356,003.84 2,571,080.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 16,500,926.21 2.09 16,500,926.21 - 73 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 组合的风险较大的其他应收款*2 其他单项金额不重大的其他应收款 626,678,437.98 83.85 277,831,800.68 348,846,637.30 合 计 754,106,448.03 100.00 402,688,730.73 351,417,717.30 年初数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 110,927,083.84 13.73 108,923,461.13 2,003,622.71 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 18,961,437.90 2.35 18,961,437.90 - 其他单项金额不重大的其他应收款 660,474,912.33 83.92 271,783,096.68 388,691,815.65 合 计 790,363,434.07 100.00 399,667,995.71 390,695,438.36 *1 单项金额重大的其他应收款是指单笔金额占总额 5%以上（含 5%）的应收款项。 *2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指账龄在三年 以上或者其他有明显特征表明难以收回的应收款项。 （2）账龄分析 年末数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 624,275,643.68 82.78 277,711,660.93 346,563,982.75 1至2年 93,717.76 0.01 4,685.89 89,031.87 2至3年 2,109,076.54 0.28 105,453.86 2,003,622.68 3 年以上 127,628,010.05 16.93 124,866,930.05 2,761,080.00 合 计 754,106,448.03 100.00 402,688,730.73 351,417,717.30 年初数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 660,474,912.33 83.57 271,783,096.68 388,691,815.65 1至2年 2,109,076.54 0.27 105,453.83 2,003,622.71 2至3年 - - - - 74 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 3 年以上 127,779,445.20 16.16 127,779,445.20 - 合 计 790,363,434.07 100.00 399,667,995.71 390,695,438.36 2.长期股权投资 （1）长期股权投资分类列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 减：减值准备 账面价值 账面余额 减：减值准备 账面价值 成本法核算的对子公 司的股权投资 333,885,517.24 30,000,000.00 303,885,517.24 333,885,517.24 30,000,000.00 303,885,517.24 成本法核算的对参股 公司的股权投资 16,284,000.00 - 16,284,000.00 16,284,000.00 - 16,284,000.00 权益法核算的对联营 公司的股权投资 1,679,017.92 - 1,679,017.92 1,679,017.92 - 1,679,017.92 合 计 351,848,535.16 30,000,000.00 321,848,535.16 351,848,535.16 30,000,000.00 321,848,535.16 （2）成本法核算的对子公司的股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 年初数 本年增加 本年减少 年初数 深圳世纪星源物业发展有限公司 123,874,816.30 123,874,816.30 - - 123,874,816.30 深圳星苑物业管理服务有限公司 180,000,000.00 180,000,000.00 - - 180,000,000.00 深圳国际商务有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 首冠国际有限公司 10,700.94 10,700.94 - - 10,700.94 合 计 333,885,517.24 333,885,517.24 - - 333,885,517.24 （3）成本法核算的对参股公司的股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年初数 中国技术创新有限公司 16,284,000.00 16,284,000.00 - - 16,284,000.00 （4）权益法核算的对联营公司的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年初数 深圳光骅实业有限公司 1,679,017.92 1,679,017.92 - - 1,679,017.92 十、关联方关系及交易 75 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 （一）关联方概况 1.存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 中国投资有限公司 香港 投资 控股股东 有限责任 陈荣全 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中国投资有限公司 HKD1 万元 - - HKD1 万元 3.存在控制关系股东所持本公司股份及其变化 关联方名称 年初数 比例 本年增加(减少) 年末数 比例 中国投资有限公司 184,134,308.00 20.14% - 184,134,308.00 20.14% 4.不存在控制关系但有交易往来的关联方 关联方名称 与本公司的关系 深圳光骅实业有限公司 本公司直接持有其 20%股份的联营公司 Head Crown Development Limited 本公司间接持有其 50%表决权的合营企业 Ao Cheng Limited 本公司间接持有其 25%表决权的联营公司 亚洲度假酒店论坛有限公司(中证期) 本公司关键管理人员控制的公司 珠海星湾置业有限公司 本公司间接持有其 25%表决权的联营公司之子 公司 Head Crown Business Park 本公司间接持有其 49%表决权的联营公司 Development Limited (二)关联方交易事项 1.提供资金 本公司之子公司首冠国际公司于 2007 年度分别为其合营企业首冠发展公司和联营公司澳成公 76 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 司提供股东贷款港币 123,580,113.92 元和港币 63,669,313.40 元，有关说明详见附注八.6。 2.提供担保 接受担保方单位名称 年末未结清担保余额 年初未结清担保余额 珠海星湾置业有限公司*1 HKD100,313,983.00 HKD100,313,983.00 湖南天景名园置业有限责任 HKD247,921,078.46 HKD247,921,078.46 公司*2 合 计 HKD348,235,601.46 HKD348,235,601.46 *1 系由本公司、本公司之子公司星源物业公司及首冠国际公司作为共同担保人，为 WACHOVIA BANK,NATIONAL ASSOCIATION,HONG KONG BRANCH（一家在香港持限制性执照的银行，以 下简称“美联银行”）于 2006 年 12 月 31 日签署及登记并向珠海星湾置业有限公司提供的总额不超 过人民币 2.5 亿元的等值港币借款提供连带责任担保。该项借款除由星源物业公司提供责任担保外， 珠海星湾置业有限公司以持有的“海韵星湾”项目土地为其提供抵押、满宝国际有限公司为其提供 连带责任担保、张国智（持香港身份证，号码为 E314480(5)）为其提供连带责任担保。同时，本公 司董事长丁芃和董事郑列列也其提供了追加的个人担保。截至 2008 年 12 月 31 日，美联银行实际 已向珠海星湾置业有限公司发放港币贷款 100,313,983.00 元。 *2 由本公司、本公司之子公司星源物业公司及首冠国际公司作为共同担保人，为美联银行于 2006 年 12 月 31 日签署及登记并向湖南天景名园置业有限公司提供的总额相当于人民币 2.4 亿元的 等值港币借款提供连带责任担保。该项借款除由星源物业公司提供责任担保外，湖南天景名园置业 有限公司以持有的“太阳星城”项目土地为其提供抵押。同时，本公司董事长丁芃和董事郑列列也 为其提供了追加的个人担保。截至 2008 年 12 月 31 日，美联银行实际已向湖南天景名园置业有限 公司发放港币贷款 247,921,078.46 元。 3.接受担保 本公司接受关联方提供的担保均为本公司之控股股东中国投资有限公司以其所持的本公司限 售流通股提供的担保。 77 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 年末未结清担保余额 年初未结清担保余额 提供担保方单位名称 人民币 港币 人民币 港币 中国农业银行深圳市分行*1 170,272,109.31 - 162,765,125.53 - 广东发展银行股份有限公司深圳 30,200,000.00 - - - 田贝支行*2 中旭担保有限公司*3 - 30,851,444.09 - 87,451,614.92 银泰中国有限公司*4 - 60,954,886.00 - 83,554,886.00 ASIA SINO(ASLA) LIMITED*5 - 12,456,221.74 - 13,084,931.00 力士投资公司*3 - 11,458,332.60 - - 合 计 200,472,109.31 115,720,884.43 162,765,125.53 184,091,431.92 *1 2007 年 9 月 24 日，本公司之控股股东中国投资有限公司与中国农业银行深圳市分行签定了 编号分别为（深）农银（风险）权质字（NO）第 20070924-1 号、（深）农银（风险）权质字（NO） 第 20070924-2 号权利质押合同，由中国投资有限公司以其持有的本公司 2,000 万股限售流通股作为 质押，为本公司之子公司星源物业公司向中国农业银行深圳市分行借入的借款本金和利息提供担 保。担保的范围包括：中国农业银行深圳市分行编号为（深-营业部）农银借字（2001）第 021 号及 《借款展期协议》、（深-营业部）农银借字（2001）第 006 号及《借款展期协议》、（深-营业部）农 银借字（2001）第 027 号及《借款展期协议》、（深-营业部）农银借字（2001）第 020 号及（深-营 业部）农银借展字（2001）第 002 号等借款合同项下的借款本金及利息。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司尚结欠中国农业银行深圳市分行上述借款合同项下的借款本 金 79,772,864.00 元、利息 90,499,245.31 元。 *2 2008 年 1 月 28 日，中国投资有限公司与广东发展银行股份有限公司深圳田贝支行（以下简 称“广发行田贝支行”）签定了编号为 1020220802103 号权利质押合同，由中国投资有限公司以其 持有的本公司 600 万股限售流通股作为质押，为本公司之子公司深圳市星苑物业管理服务有限公司 （以下简称“星苑物业公司”）向广发行田贝支行借入的借款本金和利息提供担保。担保范围包括： 广发行田贝支行编号为 10202008021 号借款合同项下的借款本金和利息。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司尚结欠中国农业银行深圳市分行上述借款合同项下的借款本 78 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 金 30,200,000.00 元。 *3 详见附注十四（四）1。 *4 详见附注十四（四）2。 *5 2007 年 7 月 23 日，本公司与 ASIA SINO(ASLA) LIMITED 签定了借款及质押协议，由中国 投资有限公司以其持有的本公司 184.32 万股限售流通股作为质押，为本公司向 ASIA SINO(ASLA) LIMITED 借入港币 12,000,000 元及其利息提供担保。 (三)关联方应收应付款项余额 年末数 年初数 关联方名称 金额 比例 金额 比例 其他应收款： 亚洲度假酒店论坛有限公司(中证期) 10,094,114.64 3.32% 10,094,114.64 4.22% 湖南天景名园置业有限公司 11,191,643.37 3.68% 10,700,000.00 4.47% 珠海星湾置业有限公司 3,013,549.38 0.99% 462,471.52 0.19 深圳市东海岸实业发展有限公司 19,353,303.28 6.36% - 合 计 43,652,610.67 14.35% 21,256,586.16 8.58% 应收账款： 深圳市东海岸实业发展有限公司 14,461,265.59 71.91% 14,775,125.59 34.18% 长期应收款： HeadCrown Development Limited 108,984,066.68 17.98% 115,720,481.67 15.75% Ao Cheng Limited 56,149,330.79 9.26% 59,619,945.07 8.11% 合 计 165,133,397.47 27.24% 175,340,426.74 23.86% 其他应付款： 中国投资有限公司 - - 159,412.65 0.05% 亚洲度假酒店论坛有限公司(中证期) 10,092,805.50 4.08% 8,792,805.50 2.56% 深圳光骅实业有限公司 3,667,995.38 1.48% 3,667,995.38 1.07% 合 计 13,760,800.88 5.56% 12,620,213.53 3.68% 十一、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大承诺事项。 79 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 十二、或有事项 （一）向子公司提供担保 2008 年 1 月 28 日，本公司与广发行田贝支行签定了编号为 1020200802102 号抵押合同，由本 公司以座落于深圳市人民南路发展中心大厦 1 栋 1201-1206、1208，1301-1306 室等 13 间房产（面 积计 3,049.70 平方米，房产证明文件为 4208446 等 13 份）作为抵押，为本公司之子公司星苑物业 公司向广发行田贝支行借入的借款本金提供担保。担保范围包括：广发行田贝支行编号为 10202008021 号借款合同项下的借款本金计人民币 30,200,000.00 元。 （二）对外提供担保 1.截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为珠海星湾置业有限公司提供担保的未结清余额为港币 100,313,983.00 元，为湖南天景名园置业有限公司提供担保的未结清余额为港币 247,921,078.46 元， 详见附注十（二）2。 2.本公司之子公司星源物业公司按房地产经营惯例，为商品房承购人提供抵押贷款担保（全程 连带责任担保），金额总计为人民币 2 亿元，按揭成数为 8 成，按揭期限为 30 年，待银行债权全部 得到清偿后该义务消失。截止 2008 年 12 月 31 日，星源物业公司为该等购房按揭借款提供的担保 余额为人民币 79,077,388.79 元。 除上述事项外，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重大或有事项。 十三、资产负债表日后事项 1.担保事项 （1）2009 年 2 月 27 日，本公司之子公司星源物业公司与中国农业银行深圳罗湖支行签定了编 号为 81906200900000398 号最高额抵押合同，由星源物业公司以座落于深圳市深圳南东路 2017 号 华乐星苑第四层的房产（权属证号为深房地字第 4225057 号，面积为 2,027.25 平方米）作为抵押， 为本公司之子公司深圳市新德利财经资讯技术有限公司向中国农业银行深圳罗湖支行的借款本金 提供担保。担保范围包括：中国农业银行深圳罗湖支行编号为 81119200900000381 号借款合同项下 的借款本金计人民币 600 万元。同时，本公司董事长丁芃为该项借款提供最高额为人民币 600 万元 80 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 的担保。 （2）2009 年 2 月 25 日，本公司之子公司星源物业公司与中国农业银行深圳罗湖支行签定了编 号为 81906200900000401 号最高额抵押合同，由星源物业公司以座落于深圳市深圳南东路 2017 号 华乐星苑第三层 302 房（权属证号为深房地字第 2000080911 号，面积为 1,127.25 平方米）和第二 十六层的房产（权属证号为深房地字第 4225035 号，面积为 1,521.44 平方米）作为抵押，为本公司 之子公司深圳市博经闻资讯技术有限公司向中国农业银行深圳罗湖支行的借款本金提供担保。担保 范围包括：中国农业银行深圳罗湖支行编号为 81119200900000382 号借款合同项下的借款本金计人 民币 600 万元。同时，本公司董事长丁芃为该项借款提供最高额为人民币 600 万元的担保。 （3）2009 年 2 月 24 日，本公司之子公司首冠国际公司与广东发展银行股份有限公司深圳福华 支行签定了编号为 10201409015-01 号《最高额权利质押合同》 ，由首冠国际公司以离岸存款定期存 单(估值 HKD1,000 万元，权属证明文件号码 003540554 号)作质押，为本公司之子公司深圳国际商 务有限公司向广东发展银行股份有限公司深圳福华支行的借款计人民币 792 万元（借款期限 2009 年 2 月 4 日至 2009 年 8 月 23 日）提供担保。 2.利润分配预案 2009 年 4 月 23 日，本公司第七届董事局第五次会议作出决议，本公司 2008 年度利润分配预案 如下： 本公司 2008 年度实现净利润 10,499,719.92 元，加上年初未分配利润-504,487,012.93 元，可 供股东分配的利润为-493,987,293.01 元。拟不向股东分派利润，亦不进行资本公积转增股本。 此利润分配预案尚需经本公司 2008 年年度股东大会审议批准。 除上述事项外，截至本报告报出日，本公司无需披露的其他重大资产负债表日后事项。 十四、其他重大事项 （一）重大已决诉讼的执行情况 中国农业银行深圳市分行（以下简称“农行深圳分行”）与本公司、本公司之子公司星源物业公 司借款合同纠纷一案，经广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）（2004）深中民法二初 81 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 字第 519、520、521 号民事判决书判决：由本公司与星源物业公司即行支付本金 7,100 万元、利息 1,514.09 万元（利息已记至 2004 年 7 月 20 日，之后利息按中国人民银行公布的同期逾期贷款利率 计付至款项清偿之日止） 、诉讼及保全费 86.13 万元。 本公司与农行深圳分行达成和解协议，同时由本公司之控股股东中国投资有限公司以其所持有 的 2,000 万股本公司限售流通股作为质押，为本公司结欠农行深圳分行的债务提供但保。2008 年 11 月 17 日，经深圳中院以（2006）深中法恢执字第 596、597、598 号结案通知书结案。 2009 年 2 月，基于中国投资有限公司于 2007 年 9 月 24 日向深圳中院出具《执行担保书》，农 行深圳分行遂诉诸深圳中院，要求追加中国投资有限公司作为该案的被执行人。经深圳中院民事裁 定书（2009）深中法恢执字第 127、128、129 号裁定：追加中国投资有限公司为本案的被执行人。 （二）重大合作经营事项 1.交易各方主体： 首冠国际公司，本公司之子公司。 广金公司为佛山市南海广联实业发展有限公司之子公司。佛山市南海广联实业发展有限公司成 立于1995年，法定代表人为何超盈，注册资本为1,200万元，实际控制人为何超盈、林惠红，主要经 营房地产开发、工业园、矿产业及其他投资。该公司及其下属子公司开发的房地产项目主要有：广 州沙面新城（建筑面积40万平方米） 、广东三水休闲之城（建筑面积90万平方米）、广东三水时代廊 桥（合作项目，建筑面积120万平方米）、广东里水第一城（建筑面积14万平方米）等，投资的工业 园项目有广东台山广海大沙环保皮革生产工业园、广东高明不锈钢生产基地等。该公司与本公司不 存在关联关系。 首冠商用公司，系按英属维京群岛法律注册成立的离岸公司，为首冠国际公司为本次与广金公 司合作开发肇庆项目的交易而设立的合营企业，交易完成后双方持股比例为：首冠国际公司持有49% 股权、广金公司持有51%股权。 2.“肇庆项目”的基本情况： 详见附注十四（四）。 3.合作开发肇庆项目交易有关协议的主要内容： 为完成本次交易，先由首冠国际公司依据本交易有关协议在BVI设立合营企业首冠商用置业发 展有限公司（以下简称“首冠商用公司”，交易完成后首冠国际公司和广金公司持股比例为49%： 51%），并由首冠国际公司将持有肇庆项目的5家BVI子公司已发行全部股份及账面价值总额为 610,523,481.60 元港币的权益资产作价人民币7.8 亿元注入首冠商用公司。因此，首冠国际公司对 于首冠商用公司形成初始股东贷款人民币7.8 亿元。本次交易内容： 82 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 （1）协议生效后,广金公司将向首冠国际公司分期支付3.9 亿元人民币购买50%首冠商用的初始 股东贷款，支付条件如下：首期付款人民币1.34 亿元，于本公司股东大会决议批准本交易后的下一 工作日内支付；余额按照预定的合作开发“肇庆项目”的进度分期支付；若项目开发过程中须要追加 资本金，则双方按持股比例以新增股东贷款的形式追加投资。 （2）预定的合作开发将分期进行。第一期约定在3,538 亩地块上已完成征地手续的1,717 亩地 块中进行,初始股东贷款的余款(2.56 亿元)将根据剩余的1,821 亩地块按开发进度进行支付。双方约 定合作开发需在十八个月内全部启动，每期的开发自启动之时起合作公司将按25%年利率开始计算 相应部分的初始股东贷款的复合回报并给予首冠国际公司优先收回投资的权利。 （3）双方还约定, 对标高90米以上地块(不超过一千亩)存在本公司单独开发的可能性, 双方须 在协议生效后一个月内确定是否由本公司单独开发, 如果决定由本公司单独开发则双方需按比例核 减初始股东贷款的总额。 （4）广金公司及其子公司负责合作的“肇庆项目”的开发建设管理，并按照建筑成本的2%收取 项目开发建设管理费，对超出项目预算额的支出承担责任。合作公司在“肇庆项目”的最终收益分配 方案是在扣除了给予初始股东贷款和新增股东贷款的优先回报后在广金公司和首冠国际公司间按 70%：30%的比例进行分配。但广金公司保证首冠国际公司在一定条件下有优先退出项目的权利。 本次有关合作开发肇庆项目的框架协议已于2008年9月28日在香港签署。本次交易不构成关联 交易。 实际交易过程中，基于对 1,771 亩土地 90 米等高以上的房地产项目由首冠国际公司单独开发， 从而核减了广金公司受让的初始股东贷款。广金公司实际受让的上述债权（股东贷款）为港币 104,884,837.96 元(扣除对应的减值准备后账面价值为港币 103,718,444.75 元)，广金公司已向本公司 支付了受让上述债权的价款计港币 151,420,000.00 元。 因此，本公司于 2008 年度财务报表中确认了上述债权出让的差价收益计港币 47,701,555.25 元 （折人民币 42,067,524.56 元），并列作“营业外收入”。 （三）获取的补偿金 2008 年 1 月 13 日，本公司之子公司首冠国际公司与香港云峰投资有限公司（以下简称“香港 云峰公司”）就合作肇庆项目有关的股权和债权转受让事宜，签署了《股份买卖初步协议》，该协议 主要约定： 香港云峰公司向双方共同选定的监管银行存入人民币壹仟万元，作为双方合作的诚意 金；如香港云峰公司未按该约定办理资金监管的，首冠国际公司有权要求香港云峰公司支付人民币 壹仟万元的补偿金，且首冠国际公司有权终止其他合作事宜。 2008 年 3 月 19 日，首冠国际公司与香港云峰公司就该事宜又签署了《股份买卖初步协议之补 83 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 充协议》，该协议主要约定：香港云峰公司应将人民币壹亿元整存入双方指定的监管账户，该款项 作为双方进行合作的诚意金；如香港云峰公司逾期未办理该笔资金监管的，首冠国际公司在本协议 下的义务自动解除并有权将本协议下出售股份及债权转让给他人或不予转让；如本协议及其附件与 《股份买卖初步协议》矛盾之处，以本协议为准。 2008 年 3 月 28 日，香港云峰公司向首冠国际公司缴付了部分诚意金计人民币壹仟万元。基于 香港云峰公司未按《股份买卖初步协议》和《股份买卖初步协议之补充协议》履行义务，首冠国际 公司已按该等协议的约定将其缴付的诚意金转作补偿金。从而确认了“营业外收入”1,000 万元。 （四）重大经营事项——房地产项目开发情况 1、湖南天景名园置业有限公司开发的“太阳星城”房地产项目情况 (1)项目概述： 首冠国际公司已同美联发展有限公司（以下简称“美联发展公司”）达成协议共同增资并购、 合作开发长沙市太阳星城不动产项目（简称“太阳星城”项目）。 “太阳星城” 项目位于长沙市开福区青竹湖大道中段北侧，已批准的土地使用面积为 533,987 平 方米，规划的住宅开发的总建筑面积不低于 510,000 平方米，在未来四年内兴建 3,000 个商品住宅 单位和不低于 40,000 平方米的商业配套。预算的累计投资为人民币 13 亿元，计划分三期投入。本 次对外投资相关协议包括《合资经营及增资协议》、《股东合同》、《合资经营及增资协议之补充协 议》、《股东合同之补充合同》，相关协议已分别于 2007 年 6 月 7 日和 2007 年 6 月 29 日在深圳签 署，本次交易不构成关联交易。 (2)投资协议主体介绍： 首冠国际公司，本公司之子公司。 美联发展有限公司：注册地为美国北卡罗莱那州，为美联公司 Wachovia Corporation（纽交所上 市公司，NYSE：WB）子公司，后者拥有北美第四大银行——美联银行 Wachovia Bank，美联银行 亦有意为本次并购提供等值于人民币 2.5 亿元的美元融资贷款。 首冠发展公司，系按英属维京群岛法律注册成立的离岸公司。 邓文平、苏宇贞：中国公民，系湖南天景名园置业有限公司原股东，各持有其 50%股权。 (3)投资标的的基本情况： ①本公司之子公司首冠国际公司与美联发展有限公司约定的合作方式为：双方各按 50%：50% 股份比例持有英属维尔京群岛注册成立的首冠发展公司，双方以首冠发展公司为不动产开发的合作 平台，对拥有 “太阳星城”项目土地的湖南天景名园置业有限公司以增资的方式进行并购，取得“太 阳星城”项目的开发权益并享受开发收益，双方各出资 1.2 亿元人民币（或等值外汇）。 84 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 ②湖南天景名园置业有限公司，主要经营开发长沙太阳星城房地产项目。 作为首冠国际公司与美联发展有限公司合作的前提条件，本公司于 2006 年 12 月 14 日获得政 府的批准，已将湖南天景名园置业有限公司变更为中外合资的项目公司，注册资本为 1.9 亿元人民 币（经增资后，现注册资本已变更为 2.5 亿元人民币）。按照已生效的合作条款规定的程序, 本公司 应将首冠发展公司名下持有的中外合资项目公司的全部权益转让注入至双方合作各占 50%权益的 首冠发展公司名下，并按“太阳星城”项目投资规模的需要，同时增加湖南天景名园置业有限公司的 注册资本金与投资总额。上述转让及增资决议事项已经本司董事会决议通过，并获湖南省商务厅湘 商外资[2007]51 号文批准。 （4）对外投资合同的主要内容： ①湖南天景名园置业有限公司注册资本为人民币 2.5 亿元，其中首冠发展公司出资 2.25 亿元占 90%股权，邓文平、苏宇贞出资 2,500 万元占 10%股权，各方均以现金出资。 ②星源物业公司及其子公司在项目的整个开发周期中，作为项目经理人对项目进行管理，收取 人民币 2,100 万元的项目管理费的同时，对超出项目预算额的支出承担责任。 ③在首冠发展公司分享的“太阳星城”项目开发收益，在清偿所有美联发展公司与首冠国际公司 其提供的贷款本金及利息后，最终利润分配将按美联发展公司占 30%、首冠发展公司占 70%的比例 进行分配，但首冠国际公司须保证在“太阳星城”项目已售面积达 85%或项目开发周期超过五年时， 给予美联发展公司提前退出项目的选择权。 ④本公司及现任董事长丁芃、董事郑列列须为首冠国际公司的履约义务及项目管理承担连带责 任。 ⑤由于本公司对首冠国际公司履行合作条款负担保责任，根据公司章程中有关对子公司担保的 规定，该担保需本公司司召开股东大会批准。 （5）“太阳星城”项目运作情况 ①资金来源 资金额(人民 资金来源 提供资金单位名称 到位情况 币万元) 自有资金/权益资金 太阳星城公司全体股东 25,000 2007 年 8 月已全部到位。 信贷资金/夹层贷款 金融机构（美联银行） 24,000 2007 年 11 月已全部到位。 信贷资金/开发贷款 金融机构 50,000 预计 2009 年 8 月到位 1 亿 元左右。 自有资金/销售回款 预售款和分期完工的前 44,160 预计 2010 年 5 月始陆续回 85 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 期销售款 款。 合 计 143,160 ②项目进展 湖南天景名园置业有限公司已取得“太阳星城”房地产项目全部 53 万平方米土地面积的土地 使用权证和土地规划许可证。湖南天景名园置业有限公司已于 2008 年 12 月取得第一期的建设规划 许可证及施工许可证，第一期工程预计于 2009 年 7 月正式开工，2010 年 1 月可以对外销售。 （6）其他 ①本公司对首冠发展公司是否存在控制关系的判断 根据美联发展公司与首冠国际公司签署的关于首冠发展公司的投资合同和管理协议： a.首冠发展公司的董事会成员中，由美联发展公司委派 2 名、首冠国际公司委派 2 名，其中董 事会主席须由美联发展公司委派的董事担任。b.以首冠发展公司名义签署的所有合作协议、合同或 其他文件，至少经美联发展公司指定的董事或其他人员签署。c.首冠发展公司的资金管理控制中， 所有银行账户的签名人须经双方股东协议指定，若涉及资金超过港币 20 万元或等值的其他货币， 在中国的账户，若超过 20 万元人民币或等值的其他货币，须由双方股东指定一人签署所有银行账 的所有交易；首冠发展公司所持 90%股权的湖南天景名园置业有限公司任何超过 USD50,000 或等值 的其他货币非预算开支或超过人民币 20 万元(若在中国境内)须事先书面提交双方股东。目前，实际 实施资金管理控制的被授权人系由美联发展公司委派。d.首冠发展公司所持 90%股权的湖南天景名 园置业有限公司，重要的经营决策和经营活动均需书面通知美联发展公司，并须取得美联发展公司 的核准。e.“太阳星城”房地产项目的管理人员的委任和更换，可由首冠发展公司或首冠国际公司 提名，但须经美联发展公司批准。 基于以上事实，于“太阳星城”项目开发结束前，首冠发展公司受美联发展公司控制。因此，首 冠国际公司对首冠发展公司无控制权，首冠发展公司未纳入本公司的合并范围。 ②首冠国际公司向首冠发展公司所提供的股东贷款的资金来源 截至 2008 年 12 月 31 日，首冠国际公司已按约定向首冠发展公司提供了等值于 2.4 亿元人民币 的股东贷款。除大部分资金来源于本公司外，尚有部分资金来源于力士投资公司、中旭担保公司提 供的合作投资款。 2、珠海星湾置业有限公司开发的“海韵星湾”房地产项目情况 （1）项目概述： 本司之子公司首冠国际公司已同美联发展公司和满宝国际有限公司Full Treasure International Ltd(以下简称“满宝国际公司”)达成协议共同投资、合作开发珠海海韵星湾不动产项目（以下简称“海 86 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 韵星湾”项目）。 “海韵星湾”项目位于广东省珠海市吉大区吉大路与情侣路交界处（现国际会议中心东侧）， 地块处于滨海一线最佳位置，拥有绝版港湾景观，已批准的土地使用面积为8,512.11平方米，土地 规划用途为住宅，已获批准的总建筑面积不超过110,000平方米。 本次对外投资相关协议包括《关于澳成公司的股份出售协议》、《项目管理合约》及其他相关交 易文件业已签署，相关股权及其它权益于2007年8月15日正式交割。本次交易不构成关联交易。 （2）投资协议主体介绍： 首冠国际公司，本公司之子公司。 满宝国际公司，系按英属维京群岛法律注册成立的离岸公司。 美联发展有限公司：注册地为美国北卡罗莱那州，为美联公司Wachovia Corporation（纽交所上 市公司，NYSE: WB）子公司，后者拥有北美第四大银行——美联银行Wachovia Bank，美联银行已 与项目公司达成协议提供不超过人民币2.5亿元等值的外币贷款，该笔贷款已经国家外汇主管部门批 准并登记。 （3）投资标的的基本情况： 首冠国际公司拟与满宝国际公司、美联发展公司约定的合作方式为：在满宝国际公司与美联发 展公司最初的项目合作平台ACL （全称“澳成有限责任公司”，注册地为英属维京群岛，简称“澳 成公司”）的基础上，首冠国际公司以支付1.14 亿元港币收购澳成公司25%的相关股份及权益的形 式来取得投资标的即珠海“海韵星湾”项目的开发权益。澳成公司仅拥有独资的投资标的公司（珠海 星湾置业有限公司），除此之外无其它资产及负债。珠海星湾置业有限公司设立的惟一商业目的为 经营开发珠海市“海韵星湾”不动产项目。珠海星湾置业有限公司成立于2006 年7 月，注册资本 2.5 亿元人民币、总资产为5 亿元、负债总额2.5亿元、净资产为2.5亿元。 （4）对外投资合同的主要内容： ①首冠国际公司以出资1.14 亿元港币收购澳成公司25%的相关股份及相关债权的形式来间接 拥有项目的开发权益。 ②星源物业公司及其子公司在项目的整个开发周期中，作为项目经理人对项目进行管理，在收 取建设成本的2%作为项目管理费的同时，对超出项目工程建设预算额的支出承担责任（项目工程建 设预算额约5 亿元，具体金额以方案设计及工程招标结果计算确定）。 ③ 首冠国际公司、满宝国际公司、美联发展公司在珠海星湾置业有限公司清还所有的贷款本 金及利息后，最终利润分配将按40%：40%：20 %的比例进行分配，但首冠国际公司、满宝国际公 司须保证在项目销售达90%或开发周期延长超过2 年的情况下，给予美联发展公司提前退出项目的 87 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 选择权。 ④本司及现任董事长丁芃、董事郑列列须为首冠国际公司的履约义务及项目管理承担连带责 任。 (5)“海韵星湾”项目运作情况 ①资金来源 资金额(人 资金来源 提供资金单位名称 到位情况 民币万元) 自有资金/权益资金 澳成公司 25,000.00 已于 2006 年 11 月全部到位。 其中第一期夹层贷款 信贷资金/夹层贷款 金融机构（美联银行） 25,000.00 HKD100,313,983.00 元已于 2007 年 1 月到位，第二期夹层贷款 HKD150,470,974.00 元预计将于 2009 年 5 月到位。 信贷资金/开发贷款 金融机构 35,000.00 第一期开发贷款 2 亿元预计将于 2009 年 9 月到位。 自有资金/销售回款 预售款和分期完工的 13,855.98 预计 2010 年 9 月始陆续回款。 前期销售款 合 计 98,855.98 ②项目进展 珠海星湾置业有限公司已取得“海韵星湾”房地产全部 8,512.11 平方米土地面积的土地使用权证 和建设用地规划许可证。预计工程于 2009 年 7 月正式开工，2010 年 9 月可以对外销售。 3、肇庆市百灵建设有限公司（以下简称“肇庆百灵公司”）开发的“北岭项目”房地产项目（以 下简称“肇庆项目”）情况 (1)肇庆项目的基本情况 ①历史沿革 基于香港港澳国际控股有限公司（以下简称“港澳控股公司”）持有 Beehive Assets Limited、 Chancery Profit Limited、Edwina Assets Limited、Festoon assets Limited、Launton Profit Limited （以 下合称“5 家 BVI 子公司”）100%的股权，而 5 家 BVI 子公司分别持有 Farcor Limited 、Faryick 88 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 Limited 、Finewood Limited 、Full Bloom Limited 、Jackford Limited （以下合称“5 家香港子公司”） 100%的股权。 经广东省人民政府 1992 年 11 月 13 日以外经贸肇合作证字[1992]248 号文批准，1992 年 9 月 15 日由肇庆市政府直属的两家公司——肇庆市北岭发展公司（现更名为肇庆市七星发展公司，以下简 称“七星公司”）、香港春风有限公司（以下简称“春风公司”）与 5 家香港子公司共同组建中外合 作经营企业——肇庆百灵公司。合作各方共同签署的合作合同约定，七星公司负责提供 3,538 亩项 目用地及五通一平工作；春风公司负责支付 3,538 亩土地的征地、补偿、拆迁、五通一平费用和相 关税费，负责 1,000 万平方英尺上盖的发展工作；5 家香港子公司负责向春风公司支付土地开发费 用港币 4.9 亿元，负责 1,000 万平方英尺上盖的全部费用（按 HKD180 元/平方英尺计港币 18 亿元） ， 共同开发经营房地产。七星公司享有肇庆百灵公司净利润的 30%，5 家香港子公司享有肇庆百灵公 司净利润的 70%，春风公司向 5 家香港子公司收取港币 2,555 万元销售代理费、不享有肇庆百灵公 司的净利润。” ②合作经营情况 A、5 家香港子公司于 1992 年 9 月 27 日以股票加港币现金的方式向春风公司支付了土地开发 根据春风公司的委托，将 4,400 万元人民币支付至七星公司)；此外于 1992 费用计港币 4.9 亿元(其中： 年 10 月 21 日至 1996 年 1 月 8 日期间，5 家香港子公司累计支付了美元 1,100 万元给七星公司、春 风公司和肇庆百灵公司（其中美元 420 万元系支付的肇庆百灵公司注册资本金）。5 家香港子公司已 按合作合同履行了应尽的义务，合计向肇庆项目投入资金计港币 610,523,481 元，而 5 家香港子公 司投入肇庆项目的资金来源为港澳控股公司提供的港币 610,523,481 元。 B、1992 年 9 月 18 日，肇庆百灵公司已取得了肇庆市国土局颁发的肇府国用（证）字 002 号国 有土地使用证。详情如下： 土地使用者 用途 占地面积 使用年限 备注 肇庆市百 商业、 2,358,678 平方米 自 1992 年 9 月 19 自 1992 年 9 月 19 日至 1997 年 9 月 灵建设有 住宅 （折合 3,538 亩） 日起 70 年 19 日为基建期，基建项目竣工后， 限公司 须核准土地使用面积，重新发证 七星公司已按合作合同履行了应尽的义务。 C、春风公司在收到 5 家香港子公司有关肇庆项目资金后，仅支付了 3,538 亩中 1,717 亩的全部 征地补偿费，其余 1,821 亩仅支付了 10%至 75%不等的征地补偿款。春风公司未按合作合同履行其 应尽的义务。 D、基于春风公司未将代收的有关肇庆项目资金全部用于公司注册资金、土地开发、项目建设。 特别是春风公司于代收到用于肇庆百灵公司注册资本金后，未缴付至肇庆百灵公司，未办理注册资 89 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 本验证工作。造成肇庆百灵公司注册资金一直为零，致使肇庆百灵公司于 2003 年 6 月 19 日被肇庆 市工商行政管理局吊销了营业执照。 (2)本公司与肇庆项目的权益关系 ①本公司获取肇庆项目权益的由来 根据本公司 1997 年与港澳控股公司达成的相关协议，本公司于港澳控股公司实施了非货币交 易，双方换入换出资产作价的基准日为 2007 年 10 月 31 日。具体的交易包括： A、本公司之子公司首冠国际公司以通过 Chang Jiang Resources Co.,limited 拥有的深圳龙岗第二 通道 60%的权益（以下简称“本公司换出资产” ）转让给港澳控股公司。 B、港澳控股公司聘请了美国评值有限公司对本公司换出资产截至 1997 年 10 月 31 日评估认定 的价值为港币 687,000,000 元。 C、港澳控股公司以其持有 100%股权的 5 家 BVI 公司（含 5 家 BVI 公司持有 100%股权的 5 家 香港公司）和港澳控股公司应收肇庆项目的债权港币 610,523,481 元（以下简称“本公司换入资产”） 转让给本公司。 D、本公司换入资产的账面价值港币为 610,523,481 元，经香港魏理仕物业顾问有限公司估值， 本公司换入资产价值为港币 647,000,000 元。 E、本公司与港澳控股公司实施上述非货币性交易时，以出让本公司换出资产取得了港澳控股 公司支付的现金港币 4,000 万元和本公司换入资产。 F、应收肇庆项目的债权港币 610,523,481 元的形成包括：初始发生时，由港澳控股公司向 5 家 BVI 子公司提供了港币 610,523,481 元，5 家 BVI 子公司将该资金提供给 5 家香港子公司、5 家香港 子公司将该资金提供给春风公司，从而形成了港澳控股公司应收 5 家 BVI 子公司、5 家 BVI 子公司 应收 5 家香港子公司、5 家香港子公司应收春风公司的债权债务链，且金额均为港币 610,523,481 元。 G、基于前述“肇庆项目合作经营情况”中所述，春风公司收到的港币 610,523,481 元资金，应为 肇庆百灵公司的注册资本金和肇庆项目的土地开发费等。 首冠国际公司因受让了上述本公司换入资产，从而间接享有了肇庆项目 70%的权益。 ②本公司间接享有肇庆项目权益比例的变更 详见附注十四（二）。 (3)肇庆项目现状 ①关于土地使用权证的风险分析 A、肇庆项目 3,538 亩土地使用权证持有者为肇庆百灵公司，但已取得的权证上明确列示了“…… 基建项目竣工后，须核准土地使用面积，重新发证”，同时鉴于肇庆百灵公司并未完全缴清地价， 所以肇庆百灵公司能否全部取得 3,538 亩土地的所有权证存在一定的不确定性。本公司认为，基于 90 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 其中 1,717 亩土地使用权的地价已全部由 5 家香港子公司以肇庆百灵公司的名义缴清，因此该 1,717 亩地块的权属清晰（只是手续尚未办理完毕），应当由肇庆百灵公司或 5 家香港子公司以合作公司 的守约方享有权益。 B、肇庆百灵公司已被肇庆市工商局吊销了营业执照，但是其作为一个法律主体应享有的权利 并没有消失。或者说即使肇庆百灵公司已被工商部门注销，丧失了法律主体资格，那么其正当权益 也可以 5 家香港子公司以合作企业的守约方提出主张。因此肇庆百灵公司的资质问题不会构成本公 司享有肇庆项目权益的实质性障碍。 ②肇庆市政府原提出的解决方案 根据 2003 年 10 月 10 日肇庆市政府工作会议纪要意向：肇庆项目建设用地原规划已不适应肇 庆市城市发展的新要求，为使该区的规划建设与重新修编后的城市建设总体规划相衔接，同意将肇 庆项目用地按中巴软件园生产、生活配套园区建设需要来修改规划；原七星公司、春风公司、5 家 香港子公司的三方合作不可能继续，改为市政府指定一公司和本公司两方合作；规划修改后，可通 过土地置换办法在七星岩旅游度假区内或以外其他区域补偿一定面积给本公司，保证置换后面积原 则上不少于 3,538 亩。针对肇庆政府提出的解决方案，本公司未予同意。 ③近期进展 2009 年 2 月 26 日，本公司与广金公司以肇庆项目权益的实际受益人，联合向肇庆市政府提交 了“关于加快启动肇庆市北岭项目建设的建议”，肇庆市政府近期将组织由区政府、市国资委、市 国土局、市规划局研究提出具体意见。 （五）BOT 项目——车港工程 1.项目背景 根据深圳市人民政府口岸办公室与本公司于 1995 年 9 月 26 日签定的《合作开发建设“深圳车 港”协议书》 ：深圳市人民政府口岸办公室以位于皇岗口岸监管区内、面积 6 万平方米的土地使用权 作为合作条件，本公司以承担项目的勘察、设计、建设和管理的全部投资为合作条件（本公司将该 项目简称为“车港工程”）；车港工程建成后由本公司经营管理；经营合作期限自签订协议之日起 30 年；自车港工程投入使用之日起，深圳市人民政府口岸办公室享有车港工程项目净利润的 30%，本 公司享有车港工程项目净利润的 70%。 91 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 车港工程项目位于皇岗口岸监管区内，占地面积 6 万平方米，总建筑面积 36 万平方米，建筑 物共分 6 层，首层功能为旅客出入境信道和车辆检查通道，2-6 层用作停车场，车位 1 万个。 车港工程原规划为香港过境私家车泊位，由于涉及一地两检及口岸规划变更等原因，车港工程 于 1997 年 3 月 8 日开工，主体工程于 1998 年底完工。车港工程主体完工后，因皇岗口岸规划调整 及香港、深圳两地政府相关要求，后续安装等工程暂停施工（车港工程于停工期间已完成前期工程 结算和场地交接手续）。 本公司车港工程于以前年度业已计提了减值 91,415,883.10 元，其原因：（1）车港工程规划变更， 原为大型香港过境私家车泊位设施，现改境内普通私家车泊位设施；（2）深圳四号地铁通车，可能 会影响境内旅客出行方式；（3）现在福田新口岸开通，可能会分流部分车流。 2.项目变更 根据深圳市发展和改革局文件以深发改[2004]507 号文“关于皇岗口岸旅客及客车出入境场地 （客检场地）改造工程项目建议书的批复”和深发改[2005]153 号文“关于皇岗口岸旅客及客车出入境 场地（客检场地）改造工程项目可行性研究报告的批复”的文件精神，确定将车港工程首层改造为 旅客出入境查验大厅和出境客车查验通道、二至六层改造为境内停车场。同时明确车港工程首层由 深圳市工务署承建、二层及以上楼层由本公司完成，车港工程首层改造由深圳市政府投资建设，已 于 2007 年 3 月 30 日开工。 3.项目进程 根据深圳市政府口岸办公室与本公司签订的《关于皇岗口岸旅检改造涉及车港工程地面层使用 等问题的备忘录》，车港工程二层以上楼层改造设计的规划、消防报审与车港工程首层改造设计规 划和消防系统需统一进行；同时深圳市政府要求车港工程二层以上楼层的湿地作业施工和消防系统 需先于口岸改造或同步由本公司完成。 2007 年 3 月 30 日，本公司与深圳市建筑工程股份有限公司就车港工程二层及以上楼层后续未 完项目签订了《建筑施工合同》，并于 2007 年 6 月 27 日呈报深圳市建设局核准。2009 年 2 月 26 日 报请深圳市建设局同意增加深圳世恒设计有限公司为车港工程续建工程安装项目（消防、给排水、 供配电系统等）设计单位。 4.项目预计工期 车港工程自 2007 年 3 月开工，至 2008 年底仅完成三层以上地面砼的施工及排水管道的整改工 程。根据车港工程首层口岸旅检查验场地改造的有关数据，原计划 2009 年 6 月 30 日完成的车港工 程首层改造工程，预计于 2009 年底方能完成。因此预计本公司对车港工程二层及以上工程的竣工 时间为 2009 年 12 月。 鉴于车港工程续建工程必须与皇岗口岸旅检查验场地改造工程同时竣工验收才能投入使用，现 92 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 口岸改造工程应在保障正常通关的基础上进行，可能影响到车港工程的改造进度。因此，上述预计 竣工时间可能存在一定的不确定性。 十五、补充资料 1.现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 补充资料 本年度 上年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,499,719.92 86,832,148.11 加：资产减值损失 185,260.79 -8,119,580.23 固定资产、投资性房地产折旧 6,313,033.86 20,005,815.10 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 9,839,177.72 7,356,907.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -42,067,524.56 -18,123,730.47 以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 44,504,444.63 46,609,201.46 投资损失（收益以“－”号填列） -5,699,972.26 -27,239,159.92 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 43,078.27 808,585.50 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 10,575,004.20 78,067,156.22 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -70,886,042.74 -232,232,874.65 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -91,409,774.51 73,135,864.76 其他（债务重组收益） - -23,953,478.73 经营活动产生的现金流量净额 -128,103,594.68 3,146,854.55 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 93 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： - 现金的年末余额 23,288,373.13 13,716,551.29 减：现金的年初余额 13,716,551.29 3,510,079.52 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 9,571,821.84 10,206,471.77 （2）母公司现金流量表补充资料 本年度 上年度 项目 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -44,605,071.94 -46,120,389.15 加:资产减值损失 2,970,489.63 14,117,790.49 固定资产折旧 2,263,775.50 3,004,813.04 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - 8,617.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 - 10,697,470.81 损失(减:收益) 财务费用 37,701,418.80 37,627,333.67 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - 投资损失(收益以“-”号填列) - - 汇兑损失(收益以“-”号填列) - - 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) - - 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - - 存货的减少(增加以“-”号填列) -1,348,203.34 7,889,937.86 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 53,584,469.18 65,946,236.20 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -45,227,302.08 133,387,713.44 94 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 本年度 上年度 项目 经营活动产生的现金流量净额 5,339,575.75 226,559,523.62 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的年末余额 1,587,454.87 1,459,993.12 减:现金的年初余额 1,459,993.12 509,101.84 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 127,461.75 950,891.28 2.相关指标计算表 A．本公司本年度及上年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 本年度 报告期利润 净资产收益率（ROE） 每股收益（EPS） 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 1.40% 1.37% 0.0115 0.0115 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -5.45% -5.36% -0.0449 -0.0449 上年度 报告期利润 净资产收益率（ROE） 每股收益（EPS） 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 11.44% 11.60% 0.0950 0.0950 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.71% 6.80% 0.0557 0.0557 95 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年度 上年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 10,499,719.92 86,832,148.11 调整：优先股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 10,499,719.92 86,832,148.11 调整： - - 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 - - （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 914,333,607.00 914,333,607.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 914,333,607.00 914,333,607.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.0115 0.0950 稀释每股收益 0.0115 0.0950 B．计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率=P÷E P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； 96 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可 参照如下公式计算：稀释每股收益＝ P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率） （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； S 为计算基本每股收益时所使用的加权平均股份数量； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； 97 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最 小。 C．非经常性损益明细表 项 目 本年度 上年度 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 42,067,524.56 18,123,730.47 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 - - 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 1,888,227.19 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 6.非货币性资产交换损益 - - 7.委托他人投资或管理资产的损益 - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9.债务重组损益 - 23,953,478.73 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16.对外委托贷款取得的损益 - - 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 - - 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 - - 19.受托经营取得的托管费收入 - - 20.合同违约金 10,096,092.65 - 21.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -811,934.57 -6,250,596.51 22.其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 98 深圳世纪星源股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年度 上年度 合 计 51,351,682.64 37,714,839.88 减：非经常性损益相应的所得税 -160,737.12 1,798,947.35 减：少数股东享有部分 - - 非经常性损益对净利润的影响 51,512,419.76 35,915,892.53 报表净利润 10,499,719.92 86,832,148.11 减:少数股东损益 - - 归属于母公司股东净利润 10,499,719.92 86,832,148.11 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 490.61%- 41.36% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -41,012,699.84 50,916,255.58 十一、备查文件 1、 载有法定代表人、主管会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 深圳世纪星源股份有限公司 董事局主席：丁 芃 二 00 九年四月二十八日 99