沧州明珠(002108)2008年年度报告

沧州明珠塑料股份有限公司 2008 年 度 报 告 股票简称：沧州明珠 股票代码：002108 披露日期：2009年4月28日 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性无法保证或存在异议。 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长孟庆升先生、主管会计工作负责人孙梅女士及会计机 构负责人付洪艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………5 第三节 股本变动及股东情况………………………………7 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况………………10 第五节 公司治理结构………………………………………16 第六节 股东大会情况简介…………………………………20 第七节 董事会报告…………………………………………22 第八节 监事会报告…………………………………………39 第九节 重要事项……………………………………………42 第十节 财务报告……………………………………………51 第十一节 备查文件目录……………………………………96 2 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：沧州明珠塑料股份有限公司 英文名称：Cangzhou Mingzhu Plastic Co.,Ltd. 中文简称：沧州明珠 英文简称：Cangzhou Mingzhu 二、公司法定代表人： 孟庆升 三、公司董事会秘书、证券事务代表 项 目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 于增胜 李繁联 联系地址 沧州市新华西路 13 号 沧州市新华西路 13 号 电话 0317－2075318 0317－2075245 传真 0317－2075246 0317－2075246 电子信箱 yuzengsheng@126.com lifanlian119@126.com 四、公司注册地址：沧州市沧石路张庄子工业园区 公司办公地址：沧州市新华西路13号 邮政编码：061001 公司网址：http//www.cz-mz.com 电子信箱：cz-mz@cz-mz.com 五、公司指定信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 公司指定信息披露网站网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沧州明珠 股票代码：002108 七、其他有关资料 公司首次注册日期：2001 年 7 月 8 日 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 4 月 10 日 公司注册登记机构：河北省沧州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：130900400001128 3 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 税务登记号码：130903601310303 组织机构代码：60131030-3 公司聘任的会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 422 室 4 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 54,032,168.41 利润总额 52,153,313.59 归属于上市公司股东的净利润 43,514,329.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 40,800,142.26 经营活动产生的现金流量净额 123,734,890.26 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -2,016,699.06 -- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 5,444,736.23 -- 其他营业外收入 573,587.03 -- 其他营业外支出 -435,742.79 -- 所得税影响 611,016.03 -- 少数股东权益影响额 -1,462,710.19 -- 合计 2,714,187.25 - 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 730,196,266.01 491,432,873.30 48.59% 475,260,224.08 利润总额 52,153,313.59 33,387,576.65 56.21% 25,441,904.34 归属于上市公司股东的净利润 43,514,329.51 28,675,455.84 51.75% 24,449,565.94 归属于上市公司股东的扣除非 40,800,142.26 24,308,423.33 67.84% 30,691,260.13 经常性损益的净利润 5 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 123,734,890.26 -35,662,213.07 446.96% 14,611,054.86 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 总资产 548,496,636.84 552,837,791.62 -0.79% 431,227,437.27 所有者权益（或股东权益） 310,864,170.47 351,685,140.96 -11.61% 182,339,685.12 股本 68,750,000.00 68,750,000.00 0.00% 50,750,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.63 0.43 46.51% 0.36 稀释每股收益（元/股） 0.63 0.43 46.51% 0.36 用最新股本计算的每股收益 0.53 - - - （元/股） 扣除非经常性损益后的基本 0.59 0.36 63.89% 0.45 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 14.00% 8.15% 5.85% 13.41% 加权平均净资产收益率（%） 13.72% 8.62% 5.10% 13.44% 扣除非经常性损益后全面摊 13.12% 6.91% 6.21% 16.83% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 12.92% 7.36% 5.56% 16.58% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 1.80 -0.52 446.15% 0.29 量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 4.52 5.12 -11.72% 3.59 净资产（元/股） 注：经中国证监会“证监许可[2009]77 号”文件核准，公司于 2009 年 2 月 20 日非公开发行人 民币普通股 1,340 万股（A 股），并于 2009 年 3 月 5 日在深圳证券交易所上市，总股本由 6,875 万 股增加到 8,215 万股。 6 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 50,750,500 73.82% -14,352,600 -14,352,600 36,397,900 52.94% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 36,870,375 53.63% -472,475 -472,475 36,397,900 52.94% 其中：境内非国有法 36,869,875 53.63% -471,975 -471,975 36,397,900 52.94% 人持股 境内自然人持股 500 0.00% -500 -500 4、外资持股 13,880,125 20.19% -13,880,125 -13,880,125 其中：境外法人持股 13,880,125 20.19% -13,880,125 -13,880,125 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 17,999,500 26.18% 14,352,600 14,352,600 32,352,100 47.06% 1、人民币普通股 17,999,500 26.18% 14,352,600 14,352,600 32,352,100 47.06% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 68,750,000 100.00% 68,750,000 100.00% 二、股票发行和上市情况 （一）2006年12月27日，经中国证监会“证监发行字[2006]168号”文核准，公司于 2007年1月10日成功发行了人民币普通股（A股）1,800万股，每股面值1.00元，每股发行 价为10.16元。 （二）经深圳证券交易所“深证上[2007]8号”文批准，公司首次网上定价发行的1,440 万股人民币普通股，自2007年1月24日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股 票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执 行。截至本报告日，有限售条件的1435.21万股已于2008年1月24日锁定期满，已上市流 通。 （三）2009年1月21日，经中国证监会“证监许可[2009]77号”文批准，公司于2009 年2月20日非公开发行人民币普通股（A股）1,340万股,每股发行价格9.00元。2009年3 月5日该部分股票上市，上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司 7 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 相关股东的承诺执行。 （四）公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 8,381 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 河北沧州东塑集团股份有限公司 境内非国有法人 52.94% 36,397,900 36,397,900 26,530,000 钜鸿（香港）有限公司 境外法人 19.20% 13,198,067 0 0 刘立荣 境内自然人 0.59% 409,062 0 0 深圳市金立创新投资有限公司 境内非国有法人 0.32% 221,937 0 0 沧州市正达电气股份有限公司 境内非国有法人 0.23% 157,325 0 0 陶秀贞 境外自然人 0.22% 150,970 0 0 陈素浓 境外自然人 0.19% 134,000 0 0 盛锐 境外自然人 0.18% 123,068 0 0 陈依 境外自然人 0.18% 122,700 0 0 胡长安 境外自然人 0.17% 114,234 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 钜鸿（香港）有限公司 13,198,067 人民币普通股 刘立荣 409,062 人民币普通股 深圳市金立创新投资有限公司 221,937 人民币普通股 沧州市正达电气股份有限公司 157,325 人民币普通股 陶秀贞 150,970 人民币普通股 陈素浓 134,000 人民币普通股 盛锐 123,068 人民币普通股 陈依 122,700 人民币普通股 胡长安 114,234 人民币普通股 谢春华 100,000 人民币普通股 公司前 10 名股东中，河北沧州东塑集团股份有限公司、钜鸿(香港)有 限公司、沧州市正达电气股份有限公司三名发起人股东之间，与无限售 上述股东关联关系或一致行动的 条件股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 说明 管理办法》规定的一致行动人。未知上述无限售条件股东之间是否存在 关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 （二）公司控股股东情况 公司控股股东为河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”），成 立于 1998 年 3 月 6 日，法定代表人为于桂亭，注册资本为 10,887 万元，法定住所为 8 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 沧州市运河区 13 号，其经营范围为制造塑料制品、聚氨酯床垫、纺织绗缝复合材料、 机械设备；房屋租赁；金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险 品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；（下列范围限分支机构经营）烟酒（限 零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、 零售。 （三）公司实际控制人情况 1、于桂亭先生，住址：河北省沧州市颐和庄园，身份证号码 130903194904070016。 其持有本公司控股股东东塑集团股份 4,348.18 万股，占股本总额的 39.94%,为东塑集 团第一大股东兼东塑集团董事长、法定代表人，是本公司的实际控制人。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 于桂亭（自然人） 39.94% 河北沧州东塑集团股份有限公司 52.94% 沧州明珠塑料股份有限公司 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 钜鸿（香港）有限公司，法定代表人为谭德建（THAM TUCK TEEN），注册资本为 50 万港元，法定住所：5/F RM 503 PROSPER COMM BLDG 9 YIN CHONG STREET MONGKOK， 经营范围为进出口贸易，主要生产经营地为香港。 9 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 期 期 股数 股数 2007 年 07 2009 年 03 肖燕 董事长 女 43 0 0无 月 08 日 月 06 日 2007 年 07 2010 年 07 于桂亭 董事 男 60 0 0无 月 08 日 月 08 日 2007 年 07 2010 年 07 孟庆升 董事 男 53 0 0无 月 08 日 月 08 日 2007 年 07 2010 年 07 霍玉章 董事、总经理 男 50 0 0无 月 08 日 月 08 日 2007 年 07 2010 年 07 孙梅 董事、财务总监 女 46 0 0无 月 08 日 月 08 日 谭德建（THAM 2008 年 07 2010 年 07 董事 男 57 0 0无 TUCK KEEN） 月 30 日 月 08 日 2007 年 07 2010 年 07 谢志华 独立董事 男 50 0 0无 月 08 日 月 08 日 2007 年 07 2010 年 07 赵春明 独立董事 男 45 0 0无 月 08 日 月 08 日 2007 年 07 2010 年 07 迟国敬 独立董事 男 52 0 0无 月 08 日 月 08 日 2007 年 07 2010 年 07 张勇 监事 男 37 0 0无 月 08 日 月 08 日 2007 年 07 2010 年 07 高树茂 监事 男 38 0 0无 月 08 日 月 08 日 2007 年 07 2010 年 07 付洪艳 监事 女 41 0 0无 月 08 日 月 08 日 副总经理、董事 2007 年 07 2010 年 07 于增胜 男 33 0 0无 会秘书 月 08 日 月 08 日 2007 年 07 2010 年 07 于韶华 副总经理 男 37 0 0无 月 08 日 月 08 日 2007 年 07 2010 年 07 李栋 副总经理 男 35 0 0无 月 08 日 月 08 日 2007 年 07 2009 年 03 魏炳光 副总经理 男 57 0 0无 月 08 日 月 06 日 合计 - - - - - 500 0 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历、在股东单位的任 职情况及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 10 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 1、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 于桂亭 河北沧州东塑集团股份有限公司 董事长 1998 年 3 月至今 肖燕 河北沧州东塑集团股份有限公司 董事 2002 年至今 孟庆升 河北沧州东塑集团股份有限公司 董事 1998 年 3 月至今 孙梅 河北沧州东塑集团股份有限公司 董事 2006 年 10 月至今 谭德建 钜鸿（香港）有限公司 董事长 2008 年 7 月至今 公司董事长肖燕女士于 2009 年 3 月 6 日向公司提交了《辞职报告》，因工作职务 变动原因辞去了公司董事、董事长职务。2009 年 3 月 11 日公司第三届董事会第十六次 临时会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事长的议案》 ，补选公司董事孟庆 升先生任公司第三届董事会董事长，任期至本届期满。孟庆升先生于 2009 年 3 月 5 日 辞去了东塑集团总经理职务。 经 2009 年 3 月 11 日公司第三届董事会第十六次临时会议和 2009 年 3 月 27 日召 开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于推荐于新立先生为公司第三届董事 会补选董事候选人的议案》，于新立任公司第三届董事会董事，任期至本届期满。 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 肖燕女士，中国籍，1966 年生，大学本科，经济师。历任东塑集团团委书记，沧州 明珠塑料股份有限公司波纹管车间主任、副总经理、总经理。多次被河北省团委、沧州 市团委授予“优秀共青团员”、“优秀团干部”、“优秀团务工作者”,2003 年获“河北省 轻工业优秀营销经理”、 “河北省第二届百杰优秀企业家”、 “河北省劳动模范”的光荣称 号。现任公司董事长、东塑集团董事、河北省外商投资企业家协会副会长。 于桂亭先生，中国籍，1949 年生，大专学历，高级经济师，全国劳动模范，国家“五 一”劳动奖章获得者、河北省“优秀企业家”。历任沧州市电子设备厂车间主任、政工 科科长，沧州市二轻局副局长，沧州市东风塑料厂副厂长、党支部书记。现任公司董事、 东塑集团、沧州东塑房地产开发有限公司和沧州市中小企业信用担保有限责任公司董事 长、河北省企业家协会副会长、沧州市企业家协会会长、政协沧州市常委、河北省政协 委员、河北省塑料工业协会理事长。 孟庆升先生，中国籍，1956 年生，中专学历，工程师。历任沧州明珠塑料制品有限 公司总经理、东塑集团总经理。现任公司董事长、董事、东塑集团董事。 11 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 霍玉章先生，中国籍，1959 年生，大专学历，工程师。历任沧州市轻工局技术开 发科科长、沧州明珠塑料股份有限公司燃气管车间主任、公司副总经理。现任公司董事、 总经理。 霍玉章先生现任中国城市燃气学会理事，是中国城市燃气学会专家组成员，参与并 主持了 PE 压力管道项目的设计和实施、 “制造业信息化示范企业”的科研项目、省级纳 米 PE 管道的项目攻关；主持研制开发了全通径型塑料球阀、隐注电热丝型电熔塑料管 件、电熔管件焊接夹具、钢、管转换接头等产品，并已取得专利权。 孙梅女士，中国籍，女，1963 年出生，大专学历，高级会计师。历任沧塑集团副总 经理兼总会计师、东塑集团总会计师兼财务处处长、东塑集团董事。现任公司董事、公 司财务总监、东塑集团董事。 谭德建先生，新加坡籍，1952 年生，大学本科，建筑测量系。历任新加坡大华银行 产业部副总裁。现任公司董事、钜鸿（香港）有限公司董事长、中国广州新康房地产开 发有限公司董事、新加坡中央实业（私人）有限公司执行董事。 赵春明先生，中国籍，1964 年生，经济学博士，教授、博士生导师。1998-1999 年 在美国加州伯克利大学做高级访问学者，现任公司独立董事、北京师范大学经济与工商 管理学院副院长、教授、博士生导师，曾在美国加州伯克利大学做高级访问学者，入选 教育部“高等学校优秀青年奖”和北京市跨世纪理论人才“百人工程”。社会兼职主要 有北京欧亚诺斯管理咨询有限公司董事、中国世界经济学会副秘书长、中国美国经济学 会副秘书长、中国国际贸易学会理事、中国亚太学会理事、北京市经济学总会理事、中 国社科院正高级职称评审委员会委员、中国社科院亚太研究所学术委员会委员、国家图 书馆专家咨询委员会委员、中国博士后基金项目评审委员会委员、教育部留学回国人员 科研启动基金项目评审委员会委员、中央国家机关青年联合会委员、世界与中国竞争力 研究评价中心专家委员会委员、国务院海峡两岸关系研究中心兼职研究员、南开大学兼 职教授、中国外交学院客座教授、河南财经学院兼职教授等。主要研究领域为企业战略 管理、世界经济、国际贸易、国际投资、亚太经济等。近五年曾先后为联想集团、首旅 集团、中国国际航空公司、北京同仁堂集团、北京长城饭店等 50 多家企业提供咨询或 培训。 谢志华先生，中国籍，1959 年生，经济学博士，教授、博士生导师。现任公司独 立董事、北京工商大学副校长、中国商业会计学会副会长、中国商业经济学会副会长、 中国审计学会常务理事、中国财政学会理事、中国会计学会理事、中国成本研究会理事、 12 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 中国中青年财务成本研究会副会长、北京市会计学会副会长、北京市审计学会副会长、 北京市财政学会理事；教育部工商管理学科指导委员会副主任委员、教育部教学评估专 家委员会委员、中央电大教育学指导委员会经济组组长；北京市审计序列及教授序列高 级职称评审委员会委员；英国加迪夫大学中国问题研究中心的特聘研究员、加拿大英皇 学院的课座教授；财政部会计准则咨询委员会委员、中国社保基金理事会专家委员、中 国商业联合委员会专家委员会委员、国家开发银行专家委员；拉萨市等若干地方政府的 高级经济顾问；财政部财政科学研究所、湖南大学、合肥工业大学、河北大学等二十多 所院校和科研机构的专聘教授和科研研究员；担任《会计研究》、 《审计研究》、 《中外管 理》、 《当代经理人》、 《注册会计师》等十多家刊物的顾问、编委；北京航天科技股份有 限公司、北京歌华有限电视网络股份有限公司、北京京东方科技集团有限公司、长城基 金管理有限公司独立董事。 迟国敬先生，中国籍，1957 年生，本科学历，高级经济师。现任中国城市燃气协 会秘书长、北京市燃气集团协会工作部经理、北京天多利安广告中心经理、北京中煤协 燃气工程技术服务中心经理。 张勇先生，中国籍，1972 年生，中专学历，历任沧州明珠塑料股份有限公司销售 区域部经理、沧州明珠塑料股份有限公司工程服务部经理。现任公司采购部经理、职工 监事，为公司监事会召集人。 高树茂先生，中国籍，1971 年生，大学本科，经济师。历任东塑集团华通分公司 经理，沧州明珠塑料股份有限公司车间主任。现任公司监事、商务部经理。 付洪艳女士，中国籍，1968 年生，中专学历，会计师。历任沧州明珠塑料股份有 限公司财务部主管会计。现任公司监事、财务部经理。 魏炳光先生，中国籍，1952 年生，中专学历，经济师。历任东风塑料厂车间主任、 东塑集团董事。现任公司副总经理。 魏炳光先生作为核心技术人员参与了 PE 压力管道项目的设计与实施、燃气用 PE 球阀的开发与研制并取得专利、燃气给水用 PE 电熔管件的引进与开发等。多次获得省、 市科技进步奖，曾获河北省轻工业劳动模范。 于增胜先生，中国籍，1976 年生，大专学历，助理经济师。历任公司销售经理、 行政部经理。现任公司副总经理、董事会秘书。 于韶华先生，中国籍，1972 年生，中专学历。历任公司销售业务代表、区域销售 经理。现任公司副总经理。 13 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 李栋先生，中国籍，1974 年生，大专学历，历任公司商务部经理、公司监事。现 任公司副总经理。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按 其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬。 2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人3万元/年，公司负担独立 董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 报酬总额 是否在股东单位或其 序号 姓 名 公司任职 津贴（万元） （万元） 他股东单位领取 1 肖燕 董事长 6.01 否 2 于桂亭 董事 -- 是 3 孟庆升 董事 -- 是 4 霍玉章 董事、总经理 11.18 否 5 孙梅 董事、财务总监 10.09 否 6 谭德建 董事 -- 是 7 谢志华 独立董事 3.00 否 8 赵春明 独立董事 3.00 否 9 迟国敬 独立董事 3.00 否 10 张勇 监事会召集人 6.10 否 11 高树茂 监事 6.10 否 12 付红艳 监事 3.08 否 13 魏炳光 副总经理 8.01 否 14 于增胜 副总经理、董事会秘书 8.01 否 15 于韶华 副总经理 8.04 否 16 李栋 副总经理 8.14 否 合计 83.76 （四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及 董事监事离任和高级管理人员解聘的原因 报告期内，公司董事李德廷先生因工作原因辞去公司董事职务。 14 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 经2008年7月14日召开的公司第三届董事会第十一次临时会议审议，通过了钜鸿（香 港）有限公司推荐谭德建先生为公司第三届董事会补选董事候选人。 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 7 月 30 日召开，选举谭德建先生为公 司第三届董事会董事。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工人数为562人 分类类别 类别项目 人数(人) 占公司总人数比例(%) 生产人员 359 63.87% 销售人员 137 24.38% 专业构成 技术人员 47 8.37% 财务人员 10 1.78% 行政人员 9 1.6% 本科及专科以上 106 18.86% 教育程度 中专 65 11.57% 中专以下 391 69.57% 公司在册职工实行全员劳动合同制，公司按国家有关规定为职工办理了社会养老保 险、失业保险、医疗保险等社会保险统筹。公司每年均按时足额缴纳了各种保险金。公 司离退休职工的职工退休费由社会保险机构统筹支付。 15 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它 相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，及时修订《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等各项规章制度，不断完善公 司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末， 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况符合中国 证监会有关文件要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、 召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于 控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格按照《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为， 通过股东大会行使股东权利，未发生超越公司股东大会及董事会直接或间接干预公司经 营与决策的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前有独 立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司 章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度展开工作，按时出席董事会，认真审议 各项议案，履行职责，勤勉尽责，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立 董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重 要及重大事项发表独立意见。未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预 监事会运作和经营管理层的行为。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及 构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等 16 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 的相关规定召集召开监事会，按时出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联 交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励 约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健的发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负 责信息披露工作和投资者关系管理工作。 报告期内，公司已按照2007年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》 和2007年5月深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》重新修订 了公司的《信息披露事务管理制度》，并适时提醒控股股东和实际控制人的信息披露和 保密工作。 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网 站，严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理制度》真实、准确、及时的披露信 息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。公司依托巨潮资讯网建立了与投资者的沟 通平台，公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常 管理工作。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和 销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。 2、人员：本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定产生；公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东 及其下属企业担任职务和领取报酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构， 17 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。 4、机构：公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构体系，不存在与控 股股东或其职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司章程》 、《董事会议事 规则》、 《独立董事制度》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信 的履行职责。切实维护了公司和投资者的利益。 董事长全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项， 全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。 独立董事能够严格按照公司《独立董事制度》等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行 职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、续聘审计机构、运 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等相关事项发表自己独立意见，为公司的生产经 营管理出谋划策，对公司稳定、健康发展发挥了积极的作用。 各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小股东的利 益。 报告期内公司共召开了 10 次董事会，本届董事会董事出席董事会会议情况 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 肖 燕 董事长 10 10 0 0 否 于桂亭 董事 10 10 0 0 否 孟庆升 董事 10 10 0 0 否 霍玉章 董事、总经理 10 10 0 0 否 孙 梅 董事、财务总监 10 10 0 0 否 谭德建 董事 4 4 0 0 否 谢志华 独立董事 10 10 0 0 否 赵春明 独立董事 10 10 0 0 否 迟国敬 独立董事 10 9 1 0 否 报告期内，公司现任三名独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出 异议。 18 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 四、公司高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了完善的绩效考核体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公 司高级管理人员全部由董事会聘任。公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，根 据高级管理人员的业绩进行相应的奖惩。 五、公司内部控制制度的建立和执行情况 公司为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司 法》、《证券法》和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点 和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系， 并不断地及时补充、修改和完善。对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和 监督作用。 公司董事会审计委员会通过对公司内部控制进行了认真核查，总体评价后认为： 1、公司严格地按照国家相关要求，及时地建立健全内部控制制度。公司现行的内 部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行。 2、公司内控不存在影响公司业务有效执行，会计记录的真实准确及资金安全完整 的重大缺陷。 随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需 要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。公司 《董事会审计委员会关于2008年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年4月28日巨 潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司建立了《内部审计制度》，并设立了内部审计部。该部门在董事会的领导下， 对董事会负责并报告工作，独立行使审计权，不受其他部门或个人干涉。主要对公司制 度的执行情况，公司的财务、成本或公司的预算执行和决算情况，财务收支情况及其有 关的经济活动、项目建设的预算和决算情况进行内部审计。 报告期内，内部审计部对原材料采购、募集资金帐户资金的使用，基建项目的预算 和决算，同时对内部控制制度的执行情况进行了日常监督，并对内部审计体系进行了补 充和完善。 19 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了五次股东大会：2008年第一次临时股东大会、2007年度股 东大会、2008年第二次临时股东大会、2008年第三次临时股东大会、2008年第四次临时 股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》及 《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 一、沧州明珠塑料股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年2月1日上午九 时，在公司三楼会议室召开，会议审议通过了以下议案： 审议通过了《沧州明珠塑料股份有限公司关于向沧州市商业银行股份有限公司进行 股权投资的议案》。 会议决议公告于2008年2月2日披露，刊登于《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资 讯网上。 二、沧州明珠塑料股份有限公司2007年度股东大会于2008年4月12日上午九时，在 河北省沧州市迎宾大道颐和大酒店四楼会议室召开，会议审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于2007年度董事会工作报告的议案》； 2、审议通过了《关于2007年度监事会工作报告的议案》； 3、审议通过了《关于2007年度财务决算方案的议案》； 4、审议通过了《关于2007年度利润分配预案的议案》； 5、审议通过了《关于2007年度报告全文及摘要的议案》； 6、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明的议案》； 7、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》； 8、审议通过了《关于收购沧州东鸿包装材料有限公司部分股权及关联交易的议案》； 9、审议通过了《关于办理银行授信业务的议案》； 10、审议通过了《关于继续聘请中喜会计师事务所为公司2008年度审计机构及其报 酬的议案》； 11、审议通过了《关于制订的议 案》； 12、审议通过《关于制订〈沧州明珠塑料股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》。 会议决议公告于2008年4月15日披露，刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 20 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 资讯网上。 三、公司2008年第二次临时股东大会于2008年7月30日上午九时，在公司三楼会议 室召开，会议审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于修改的议案》； 2、审议通过了《关于推荐谭德建先生为第三届董事会补选董事候选人的议案》； 3、审议通过了《关于修改的议案》。 会议决议公告于2008年7月31日披露，刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网上。 四、公司2008年第三次临时股东大会现场会议于2008年9月3日下午2时，在公司三 楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议审议通过了 以下议案： 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、会议逐项审议通过了《关于公司 2008 年非公开发行股票预案的议案》； 3、审议通过了《关于批准公司与河北沧州东塑集团股份有限公司签订非公开发行 附生效条件合同的议案》； 4、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》； 5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》； 7、审议通过了《关于扩大经营范围修改公司章程的议案》。 会议决议公告于 2008 年 9 月 4 日披露，刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网上。 五、公司2008年第四次临时股东大会现场会议于2008年11月13日下午2时，在公司 三楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议审议通过 了以下议案： 1、会议逐项审议通过了《关于调整公司 2008 年非公开发行股票方案的议案》； 2、审议通过了《关于公司与河北沧州东塑集团股份有限公司签订非公开发行的议案》。 会议决议公告于 2008 年 11 月 14 日披露，刊登于《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网上。 21 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司的经营情况 2008年是全球经济形势剧烈动荡的一年，也是公司面临较大经营压力的一年，面对 严峻的困境和挑战，在公司股东和社会各界的大力支持下，经过全体员工的共同努力， 克服了2008年上半年原材料价格持续上涨和市场竞争激烈等因素给公司业绩带来的影 响，并在2008年下半年，通过对国际原油价格走势的科学分析和有效的内部管控，避免 了第四季度因原材料价格大幅下降给公司生产经营带来的风险。同时，公司提升生产技 术水平，加强成本控制，依托完善的销售网络和积极的销售政策，达到了继续作深作透 PE管材细分市场的目的，市场份额进一步扩大，行业龙头位置日益稳固。 2008年度公司在做好原有主营业务的基础上，经过慎重决策，部分改变首发募集资 金投向，用于收购东塑集团持有东鸿公司73%的股权，成为东鸿公司的控股股东，从而 扩大了公司的主营业务范围，增加了公司新的利润增长点，2008年度为公司带来了较高 的收益。为进一步扩大公司在BOPA薄膜高端产品市场的占有率，提高公司盈利能力和综 合竞争力，公司决定通过非公开发行股票的方式，募集资金继续投资BOPA产品项目，扩 大产能。2009年2月20日公司成功发行新股1,340万股，募集资金净额10,860.26万元， 该项目目前已经开始实施。新生产线的上马，将为公司的长远发展夯实基础。 报告期内公司完成主营业务收入 72,446.53 万元，较上年增长 58.34%，实现净利 润 4,351.43 万元，较上年增长 51.75%。主要原因为：一是公司塑料管道产品销量的大 幅增加，带来的销售收入和净利润的增长；二是公司通过改变募集资金投向收购控股股 东东塑集团持有东鸿公司 73%的股权，成为东鸿公司的控股股东，东鸿公司 BOPA 薄膜 产品带来的销售收入和净利润的增长。 2、公司的主营业务及经营状况 1）业务范围 公司的经营范围：聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶 管管材管件、土工格栅，及其他各类塑料管材管件的生产与销售，并提供聚乙烯塑料管 道的安装与技术服务，以及生产和销售聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其 它塑胶制品。 22 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 主要产品为：燃气、给水、排水、通信用聚乙烯管材管件和BOPA薄膜制品。 2）主营业务按行业、产品、地区经营情况 （1）分行业、产品经营情况 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 塑料管材 58,916.47 48,631.33 17.46% 75.59% 73.87% 0.82% 塑料薄膜 13,530.06 10,721.40 20.76% 10.90% 0.44% 8.25% 主营业务分产品情况 PE 燃气管、给水管管材、 52,125.32 43,099.45 17.32% 80.33% 82.17% -0.83% 管件 排水、排污双壁波纹管 4,507.20 3,641.47 19.21% 17.78% 2.13% 12.38% 硅胶管管材 1,731.76 1,476.07 14.76% 236.36% 223.81% 3.30% 其他产品 330.27 276.81 16.19% 170.71% 10.36% 1.69% 工程服务 221.92 137.53 38.03% 87.31% 251.56% 268.16% 薄膜制品 13,530.06 10,721.40 20.76% 10.90% 0.44% 8.25% （2）分地区经营情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 34,233.45 64.81 华东地区 20,949.82 61.54 华南地区 5,108.66 118.31 华中地区 3,807.67 14.93 东北地区 2,989.98 34.63 西南地区 2,929.47 -10.25 西北地区 1,397.45 173.52 其他 1,030.03 182.97 3) 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力发生重大变化。 报告期内公司通过改变募集资金投向收购东塑集团持有东鸿公司73%的股权，成为 东鸿公司的控股股东，从而扩大了公司的主营业务范围。BOPA薄膜制品全年实现销售收 入13,530.06万元，占主营业务收入的18.68%，实现净利润1,802.11万元。 4）报告期内，公司主营业务市场未发生显著变化、主营业务成本构成发生显著变 化。 23 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 报告期内东鸿公司BOPA薄膜制品的主营业务成本为10,721.40万元，占主营业务成 本的18.06%。 5）报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为36,678.62万元，占年采购总额 的65.33%，向前五名客户合计的销售金额为19,738.13万元，占公司销售总额的27.03%。 3、报告期内资产构成同比发生重大情况说明 资产构成 2008年12月31日 2007年12月31日 同比增减 （占总资产比重） 应收帐款（％） 16.42 15.03 1.39 存货（％） 18.39 26.93 -8.54 长期股权投资（％） 7.29 -- 7.29 固定资产（％） 34.46 35.38 -0.92 在建工程（％） 0.03 0.68 -0.65 工程物资（％） 0.43 0.07 0.36 无形资产（％） 1.95 1.98 -0.03 短期借款（％） 27.53 19.86 7.67 长期借款（％） -- 3.62 -3.62 变动原因： 1）报告期末，公司存货10,086.31万元，较期初减少4,801.27万元，其中原材料减 少4,399.68万元,主要原因是2008年下半年国际原油市场价格大幅下降，公司为了防范 原材料价格下降的风险，在保证正常生产经营的前提下，大幅度减少原材料的库存所致。 2）报告期末，公司长期股权投资 4,000.00 万元，较期初增加了 4,000.00 万元： 主要系公司报告期投资沧州市商业银行股份有限公司 3,300.00 万元、黄骅中燃天然气 输配有限公司 400.00 万元、沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司 300.00 万元增加 所致。 3）报告期末，公司短期借款15,100.00万元，较期初增加4,120.00万元：主要系公 司产品销量的增加，需要的流动资金增加所致。 4、报告期内销售费用、管理费用、财务费用及所得税同比发生重大变化说明 单位：人民币元 项 目 2008年 2007年 同比增减（％） 销售费用 33,764,775.45 16,922,372.71 99.53 24 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 管理费用 17,714,555.54 10,741,926.22 64.91 财务费用 17,937,606.96 10,513,920.33 70.61 所得税 3,773,289.09 2,764,851.04 36.47 1）报告期内，销售费用 3,376.48 万元，较上年增加 1,684.24 万元, 其中运费增 加 671.08 万元、销售佣金增加 755.16 万元，增幅较大。主要原因是由于产品销量的大 幅增加所致。 2）报告期内，管理费用1,771.46万元，较上年增加697.26万元，主要原因是人员 工资及附加费用、研发费用、折旧和土地税支出增加所致。 3)报告期内，财务费用1,793.76万元，较上年增加742.37万元，主要原因是短期借 款增加和银行借款贷款利率提高所致。 5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：人民币元 项 目 2008年 2007年 同比增减（％） 一、经营活动产生的现金流量净额 123,734,890.26 -35,662,213.07 446.06 经营活动现金流入量 779,648,433.46 540,544,225.09 44.23 经营活动现金流出量 655,913,543.20 576,206,438.16 13.83 二、投资活动产生的现金流量净额 -109,734,283.10 -41,997,734.93 -161.29 投资活动现金流入量 872,800.00 405,000.00 115.51 投资活动现金流出量 110,607,083.10 42,402,734.93 160.85 三、筹资活动产生的现金流量净额 -17,534,325.42 102,275,675.23 -117.14 筹资活动现金流入量 319,500,000.00 343,380,000.00 -6.95 筹资活动现金流出量 337,034,325.42 241,104,324.77 39.79 四、现金及现金等价物净增加额 -3,536,441.00 24,613,081.76 -114.37 变动原因： 1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额 12,373.49 万元较上年增加 15,939.71 万元，主要原因是产品销量大幅增加，销售收入增加所致。 2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额-10,973.43 万元较上年减少 6,773.65 万元，主要原因是报告期内投资沧州市商业银行股份有限公司 3,300.00 万元、黄骅中 燃天然气输配有限公司 400.00 万元、沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司 300.00 万元增加所致。 25 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额-1,753.43 万元较上年减少 11,981.00 万元，主要原因是 2007 年公司公开发行股票募集资金到位增加所致。 6、公司的全部生产设备都处于良好的运转状态；公司通过和用户洽谈，了解客户 的工程项目，通过招投标的方式取得订单，公司根据客户的订单要求安排生产；在本报 告期内公司产品无积压；公司的主要技术人员在本报告期内无变动。 （二）公司未来发展展望 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及发展机遇 1）行业的发展趋势 （1）塑料管材 进入 21 世纪，塑料管材的生产将立足于可持续发展，以生产与使用对生态环境无 危害的塑料为目标，采用“绿色技术”，充分利用自然资源。塑料管材未来发展趋势将 集中于以下几个方面：①近年来国际上 PE 管材高速发展。PE 管材能获得迅速发展，主 要是由于管材专用聚乙烯（PE）原料的生产技术不断取得重大进步，聚乙烯管独特的铺 设时方便经济，连接牢固操作安全可靠等优点。与 PVC 管相比，PE 管无毒，燃烧后无有 毒气体产生，是环保型产品。②强化塑料管材性能，拓展使用范围，广泛应用于燃气输 送、城市供水、排水等市政工程，全面替代传统管材。③采用专用原料，提高产品质量 和性能。 根据国家有关部门规划，“十一五”期间的主要任务是提高各种塑料管在建筑给 水、热水供应、供暖管道、城市供水、城市排水排污、城市燃气管道、建筑电线穿线护 套管等领域的广泛使用，并努力做好各种新型塑料管包括特种塑料管在特殊工程中的试 点试用工作。到 2010 年，在全国新建、改建、扩建工程中，建筑排水管道 80%将采用 塑料管，城市排水管道塑料管使用量将达到 30%，建筑给水、热供应和供暖管 75%将采 用塑料管，城市排水管道（DN400mm 以下）70%将采用塑料管，村镇供水管道 80%将采用 塑料管，城市燃气塑料管的应用量达到 40%，电线穿护套 90%将采用塑料管。 进入 2009 年以来，由于国际金融危机对国内经济的影响，塑料管材市场同样不能 独善其身，需求市场势必会受到冲击，尤其是房地产市场的萎靡，将使给排水、燃气等 领域需求增长减速。不过，随着国内扩大内需措施的出台，民生工程、基础建设、生态 环境建设的加快，将会给塑料管材带来一定的机遇。本公司将以此为契机，继续立足于 PE 塑料管材系列产品的生产，完善产品结构，研发高附加值产品，增加市场竞争优势， 巩固公司在细分行业的龙头位置。 26 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 （2）塑料薄膜 2003 年国内对 BOPA 薄膜的需求量约为 20,000 吨，到 2007 年，国内的需求量已经 达到 50,000 吨，年均复合增长率约为 25%。BOPA 薄膜在国际上发展较快，全球对 BOPA 薄膜的需求呈持续增长态势。根据中国聚酯网公布数据，全球对 BOPA 薄膜的年需求量 平均增长率在 11%左右，而中国由于经济正处于高速增长期，BOPA 薄膜年需求量增长速 度将达到 15%。 随着生活水平的不断提高，人们消费水平的逐步提升，食品、医药及医疗器械、机 械电子产品、化工产品等行业的巨大发展也促进了薄膜包装市场的发展，而超市的普及 和旅游业的发展，也为 BOPA 薄膜这种高档包装提供了很大的发展空间；随着国家对食 品安全认证的强制推行以及对食品卫生安全问题整治力度的不断加强，许多技术落后、 生产规模较小、质量和安全不达标的包装材料生产企业正被逐步淘汰，从而提高了食品 生产企业对 BOPA 薄膜高端产品的需求；BOPA 薄膜的新用途于近期不断开发出来，如 1.36 公斤以上包装的洗衣粉袋、电子产品包装袋、部分粮食的包装等。 公司产品在市场需求不断加大的前提下，公司将充分利用在质量、技术、成本和地 域上的优势，通过扩大产能，提高公司在 BOPA 薄膜高端产品市场的占有率，从而提高 公司的竞争能力。 2）面临的市场竞争格局 （1）塑料管材方面 由于塑料行业发展迅速，尽管经过多次洗牌，行业竞争依然激烈，尤其是技术壁垒 较低的小口径普通管材。而技术含量较高的城镇燃气、给水、排水排污用 PE 压力管道 以及大口径塑料管材管件还不能完全满足市场需求，能够提供全系列产品配套的厂家则 更在少数。目前国内燃气、给水管道生产厂家形成规模和品牌效应的不多。 （2）塑料薄膜方面 目前国内有 12 家生产 BOPA 薄膜的企业，年设计生产能力 6.3 万吨，由于国内部分 企业技术和成本原因处于停产或半停产状态，因此国内 BOPA 薄膜的设计产能未能有效 实现，2007 年国内实际总产量仅为 3.9 万吨，其中高端 BOPA 薄膜产品产能仅为 1.2 万 吨；国内 BOPA 薄膜年需求量约为 5 万吨，其中高端产品年需求量约占总需求量的 30%。 2、公司发展战略 在国家产业政策大力支持的条件下，抓住我国全面建设小康社会而大力发展交通、 信息、能源、公共事业等基础建设的契机，以丰富的塑料加工经验和较高的研发实力为 27 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 依托，密切关注国内外新技术、新产品的发展趋势，不断调整产品结构和推出技术含量 高和附加值高的新产品；加强产品“新型、节能、环保”的内涵，形成核心竞争力，取 得竞争优势；拓宽融资渠道，实现产业与资本的良性结合，将公司逐步发展成为知名度 高、产品规格全、面向国内外市场的大型塑料管材生产企业。 在 BOPA 薄膜产品方面，公司立足于 BOPA 薄膜高端市场，回避低端市场，利用全面 掌握 BOPA 薄膜同步拉伸工艺技术的技术优势，以成熟管理经验为基础，达到的成本上 的明显优势，并通过扩大产能，提高公司在 BOPA 薄膜高端产品市场的占有率，确立公 司在 BOPA 薄膜产品高端市场的领先地位。 3、公司 2009 年的经营计划和主要目标 1）细化公司内部成本管理，加强各项费用的过程控制，完善考核制度，实现生产 经营成本的可控性、合理性。 2）加大新产品开发进行技术改造，物理改性的研究应用，使之尽快转化为公司的 盈利点、生产力。 3）科学供应商管理及物资采购，合理库存，缩短采购周期，提高原材料周转率， 降低原材料成本，对原材料的波动性形成有效的控制 4）完善内部控制制度，规范公司治理结构提高经济效益，控制防范风险。 5）加强人才的引进、培养和使用，继续完善薪酬福利管理制度和员工薪资考核晋 升通道以及激励机制。 6）加快募集资金投资项目年产 4,500 吨新型高阻隔包装薄膜（BOPA）项目的建设， 争取提前完成，按期发挥效益。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1）原材料价格变动的风险 公司生产所用的主要原材料，属于石油化工行业下游产品,其价格受国际原油市场 价格波动影响较大，导致公司产品生产成本的不稳定性，给公司的生产经营结果带来一 定的影响。 2）税收优惠政策变化的风险 公司目前购买国产设备投资抵免企业所得税留抵额为 824.76 万元，在 2008 年度以 后抵免。根据测算，2009 年至 2010 年公司所得税税负不会有较大幅度上升。但按照新 企业所得税法公司从 2008 年开始技术改造购买国产设备将不再享受购买国产设备投资 28 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 抵免企业所得税的政策。824.76 万元的留抵额抵免完后，公司税负将有较大增加，将 给公司的经营业绩带来较大的影响。 5、本年未发生会计差错更正事项。 二、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 1、募集资金项目的资金使用情况 公司募集资金时承诺投资项目、项目计划进度和预计收益及项目本年度的实际投资 金额、实际投资额占计划投资额的比例、实现的收益等情况，详见下表： 单位：人民币万元 募集资金总额 18,288.00 本年度投入募集资金总额 6,964.69 变更用途的募集资金总额 5,477.28 已累计投入募集资金总额 16,068.86 变更用途的募集资金总额比例 29.95% 是否 截至期 项目 已变 末累计 截至期 项目达 可行 更项 截至期 投入金 是否 调整后 截至期末 本年度 末投入 到预定 本年度 性是 承诺投资 目 募集资金承 末累计 额与承 达到 投资总 承诺投入 投入金 进度 可使用 实现的 否发 项目 （含 诺投资总额 投入金 诺投入 预计 额 金额(1) 额 （%）(4) 状态日 效益 生重 部分 额(2) 金额的 效益 ＝(2)/(1) 期 大变 变 差额(3) 化 更） ＝(2)-(1) 聚乙烯 （PE）燃 气、给水用 否 11,380.00 11,380.00 11,380.00 1,222.50 7,810.70 -3,569.30 68.64% 1,939.44 是 否 管材管件 技术改造 项目 年产 1.5 万 吨 HDPE 双 壁波纹管 （大口径 否 4,985.00 4,985.00 4,985.00 264.91 2,780.88 -2,204.12 55.78% 412.46 否 否 排水排污 管）技术改 造项目 年产 4,100 2008 年 吨微型通 是 4,971.00 5,477.28 5,477.28 5,477.28 5,477.28 0.00 100.00% 04 月 28 1,802.11 是 是 信导管 日 16,068.8 合计 - 21,336.00 21,842.28 21,842.28 6,964.69 -5,773.42 - - 4,154.01 - - 6 未达到计 聚乙烯（PE）燃气、给水用管材管件技术改造项目和年产 1.5 万吨 HDPE 双壁波纹管（大口径排水排污 划进度或 管）技术改造项目：（1）由于国内塑料设备制造业的技术进步，原计划国外采购的设备，现大部分改由 29 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 预计收益 国内采购，节省大量资金。（2）由于受国际经济环境的影响，尤其是 2008 年下半年全球金融危机的影 的情况和 响，公司采取了谨慎的投资策略，公司根据市场的需求，增加了产品的品种和规格，而未盲目的扩大产 原因（分具 能。（3）主要专用原材料聚乙烯价格居高不下，对项目预期效益将带来较大的影响。 体项目） 年产 4,100 吨微型通信导管技术改造项目：（1）微型通信导管技术难题公司目前已经攻克，可采用现有 项目可行 通信管道设备技术改造完成，能够成熟生产。新购组装设备费用较低，现已不必引进高价格的进口设备。 性发生重 （2）国内通信管道市场发展放缓，产品换代周期加长。微管及微缆技术在近期不会形成批量规模化应 大变化的 用因此不能达到预期收益。经公司第三届九次董事会和 2007 年度股东大会审议通过，该募集资金投资 情况说明 项目已变更为公司收购东塑集团持有东鸿公司 73%的股权。 募集资金 投资项目 无 实施地点 变更情况 募集资金 投资项目 无 实施方式 调整情况 募集资金 截止 2007 年 1 月 16 日本公司募集资金到位前，公司已向募集资金投资项目聚乙烯（PE）燃气、给水用 投资项目 管材管件技术改造项目累计预先投入人民币 2,069.01 万元，年产 1.5 万吨 HDPE 双壁波纹管（大口径排 先期投入 水排污管）技术改造项目累计预先投入人民币 664.70 万元，合计 2,733.71 万元。公司按照首次公开发 及置换情 行股票招股说明书中披露的情况，用本次募集资金置换了预先投入的资金共计 2,733.71 万元。 况 1、2007 年 2 月 5 日经公司第二届董事会第九次会议决议通过，同意公司用 4,000 万元闲置募集资金补 充流动资金，使用期限为 2007 年 2 月 6 日至 2007 年 8 月 5 日，已如期归还。 用闲置募 2、2007 年 7 月 27 日经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司在上次用 4,000 万元闲置 集资金暂 募集资金补充流动资金按期归还以后，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为 7,500 时补充流 万元，补充流动资金使用期限为 6 个月，即从 2007 年 8 月 6 日至 2008 年 2 月 5 日，上述资金已于 2008 动资金情 年 2 月 4 日如期全部归还。 况 3、2008 年 2 月 26 日经公司第三届董事会第七次临时会议决议通过，同意公司用 1,650 万元闲置募集资 金补充流动资金，使用期限为 2008 年 2 月 27 日至 2008 年 8 月 26 日，已如期归还。 项目实施 截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 842.40 万元。主要原因：（1）由于国内塑料设备制造业的 出现募集 技术进步，原计划国外采购的设备，现大部分改由国内采购，节省大量资金。 （2）由于受国际经济环境 资金结余 的影响，尤其是 2008 年下半年全球金融危机的影响，公司采取了谨慎的投资策略，公司根据市场的需 的金额及 求，增加了产品的品种和规格，而未盲目的扩大产能。（3）募集资金专用账户累计存款利息。 原因 尚未使用 的募集资 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 金用途及 去向 募集资金 使用及披 露中存在 无 的问题或 其他情况 30 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 （二）募集资金专户存储制度的执行情况 1、公司开立了募集资金募集资金专用账户，同存储银行、保荐人签订了募集资金 三方监管协议，公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的 存放和使用进行有效地监督和管理，确保了募集资金投资项目的建设。在使用募集资金 时，严格履行了相应的申请和审批手续，并及时通知保荐人，随时接受保荐代表人的监 督。 2、中喜会计师事务所有限责任公司对募集资金出具了《中喜验字[2007]第 01003 号》验资报告。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议及决议内容 1、公司于 2008 年 1 月 16 日在公司三楼会议室召开第三届董事会第六次会议。作 出决议如下： （1） 审议并通过了《关于向沧州市商业银行股份有限公司进行股权投资的议案》； （2） 审议并通过了《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 2、公司于 2008 年 2 月 26 日以通讯表决的方式召开第三届董事会第七次临时会议。 作出决议如下： （1）审议并通过了《关于制定的 议案》； （2）审议并通过了《关于制定的议案》； （3）审议并通过了《关于修订的议案》； （4）审议并通过了《关于修订的议案》； （5）审议并通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。 3、公司于 2008 年 3 月 11 日以通讯表决的方式召开第三届董事会第八次临时会议。 作出决议如下： （1）审议并通过了《关于向银行申请授信额度的议案》； （2）审议并通过了《关于转让公司持有的黄骅中燃天然气输配有限公司部分出资 额的议案》 。 4、公司于 2008 年 3 月 20 日在公司三楼会议室召开第三届董事会第九次会议。作 出决议如下： 31 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 （1）审议并通过了《2007 年度董事会工作报告》； （2）审议并通过了《2007 年度总经理工作报告》； （3）审议并通过了《2007 年度财务决算报告》； （4）审议并通过了《2007 年度利润分配预案》； （5）审议并通过了《2007 年度报告全文及摘要》； （6）审议并通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》； （7）审议并通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》； （8）审议并通过了《关于收购沧州东鸿包装材料有限公司部分股权及关联交易的 议案》； （9）审议并通过了《关于 2008 年经常性关联交易的议案》； （10）审议并通过了《关于办理银行授信业务的议案》； （11）审议并通过了《关于对会计师事务所 2007 年度审计工作评价的议案》； （12）审议并通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度 审计机构及其报酬的议案》； （13）审议并通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》； （14）审议并通过了《关于制订 的议案》； （15）审议并通过了《关于制订〈沧州明珠塑料股份有限公司对外投资管理办法〉 的议案》； （16）审议并通过了《关于制订〈沧州明珠塑料股份有限公司控股子公司管理制度〉 的议案》； （17）审议并通过了《关于调整公司 2007 年期初资产负债表的议案》； （18）审议并通过了《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。 5、公司于 2008 年 4 月 24 日以通讯表决的方式召开第三届董事会第十次临时会议。 作出决议如下： 审议并通过了《关于沧州明珠塑料股份有限公司 2008 年第一季度报告的议案》。 6、公司于 2008 年 7 月 14 日以通讯表决的方式召开第三届董事会第十一次临时会 议。作出决议如下： （1）审议并通过了《关于修改的议案》； （2）审议并通过了《关于推荐谭德建先生为第三届董事会补选董事候选人的议案》 ； 32 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 （3）审议并通过了《关于修订的 议案》； （4）审议并通过了《关于制定的议案》； （5）审议并通过了《关于公司专项治理活动的整改情况报告的议案》； （6）审议并通过了《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》； 7、公司于 2008 年 8 月 18 日在公司三楼会议室召开第三届董事会第十二次会议。 作出决议如下： （1）审议并通过了《关于 2008 年半年度报告及摘要的议案》； （2）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； （3）审议并通过了《关于公司 2008 年非公开发行股票预案的议案》； （4）审议并通过了《关于批准公司与东塑集团签订非公开发行附生效条件股份认 购合同的议案》； （5）审议并通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》； （6）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； （7）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》； （8）审议并通过了《关于扩大经营范围修改公司章程的议案》； （9）审议并通过了《关于购买公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司土地 使用权的议案》； （10）审议并通过了《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》。 8、公司于 2008 年 8 月 21 日以通讯表决的方式召开第三届董事会第十三次临时会 议。作出决议如下： 审议并通过了《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保 的议案》。 9、公司于 2008 年 10 月 8 日以通讯表决的方式召开第三届董事会第十四次临时会 议。作出决议如下： 审议并通过了《关于变更为控股子公司向银行申请综合授信额度并为其提供连带责 任保证担保为抵押担保的议案》。 10、公司于 2008 年 10 月 28 日以通讯表决的方式召开第三届董事会第十五次临时 33 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 会议。作出决议如下： （1）审议并通过了《关于公司 2008 年第三季度季度报告的议案》； （2）逐项审议并通过了《关于调整公司 2008 年非公开发行股票方案的议案》； （3）审议并通过了《关于公司与河北沧州东塑集团股份有限公司签订非公开发行的议案》； （4）审议并通过了《关于召开 2008 年第四次临时股东大会的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照相关法律法规认真履行职责，严格执行股东大会通过的 各项决议，具体情况如下： 1、关于向沧州市商业银行股份有限公司进行股权投资执行情况 根据2008年2月1日召开的公司2008年第一次临时股东大会决议，通过了《沧州明珠 塑料股份有限公司关于向沧州市商业银行股份有限公司进行股权投资的议案》。公司以 自有资金对沧州市商业银行投资3,300万元。公司于2008年6月30日将股本金3,300万元 转入沧州市商业银行股本金账户，并于2008年7月3日发布了《沧州明珠塑料股份有限公 司关于向沧州市商业银行股份有限公司进行股权投资进展公告》。 2、2007年度利润分配方案和关于变更部分募集资金投向的议案执行情况 根据2008年4月12日召开的公司2007年度股东大会决议，通过了《关于2007年度利 润分配预案的议案》和《关于变更部分募集资金投向的议案》。 公司以总股本68,750,000股为基数，每10股派发现金红利4.30元（含税）,共计派 发现金红利29,562,500.00元。 公司以中磊会计师事务所有限责任公司对沧州东鸿包装材料有限公司净产评估值 作为定价依据，以 5,477.28 万元收购了河北沧州东塑集团股份有限公司持有沧州东鸿 包装材料有限公司 73%的股权，从而成为了沧州东鸿包装材料有限公司的控股股东，公 司于 2008 年 4 月 28 日实施完毕。 （三）董事会审计委员会履行职责情况 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；委员 会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，谢志华先生为会计专业人士，主任委员由谢 志华先生担任。 在本次年度报告编制和披露过程中，董事会审计委员会根据中国证监会《关于做好 34 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 上市公司2008年年报披露工作的通知》（证监会公告[2008]48号）的要求，积极开展年 报工作，主要履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司2008年度审计工作计划及相关资料，与负责年度审计工作的 中喜会计师事务所协商确定了公司2008年度财务报告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见，认为：财务会计报表如实地反映了公司的2008年度末财务状况和2008 年度经营成果； （3）公司年审注册会计师进场后，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题加 强沟通和交流；以现场和书面函证的形式二次督促会计师事务所按时保质提交审计报 告； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表， 并出具书面审议意见：同意公司出具的2008年度财务会计报表，同意提交公司董事会审 议； （5）中喜会计师事务所出具2008年度审计报告后，董事会审计委员会召开2008年 度工作会议，对该所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报 表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2．董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见。 公司董事会： 在年审注册会计师进场前，我们审阅了后附公司编制的2008年度财务会计报表，我 们认为：公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 沧州明珠塑料股份有限公司董事会审计委员会 2009年1月15日 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的 审议意见。 公司董事会： 在年审注册会计师于2009年4月16日出具初步审计意见后，我们再次审阅了后附公 司编制的2008年度财务会计报表，认为：公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的 35 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 经营成果和现金流量，与前次审计结果一致。 沧州明珠塑料股份有限公司董事会审计委员会 2009年4月16日 （3）审计委员会关于中喜和会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告。 公司董事会： 我们审阅了公司财务部提交的《2008年度审计工作计划》后，就上述审计工作计划 与中喜会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、 责任到人，可有力保障2008年度审计工作的顺利完成。 中喜会计师事务所审计人员按照审计工作计划的约定，于2009年2月5日进入各公司 进行现场审计，2009年3月1日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负 责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工 作等情况与公司财务及审计委员会各委员作了持续、充分、有效的沟通。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发现的问 题，经常以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作 了重点沟通：1、财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有 关财务制度规定编制；2、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示 和其他内部要求的遵守情况；3、公司内部会计控制制度是否建立健全；4、公司各部门 是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定。此外，内部审计部会于2009 年3月11日和4月11日和主审注册会计师沟通，要求按照审计工作计划承诺，按时保质完 成公司的审计工作。2009年4月16日，公司年审注册会计师出具了标准无保留意见结论 的审计报告初稿。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充 分反映公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量，出具的审 计结论符合公司的实际情况。 沧州明珠塑料股份有限公司董事会审计委员会 2009年4月16日 （4）审计委员会关于2009年度聘请会计师事务所的决议。 本公司董事会审计委员会于2009年4月16日召开会议。会议应到3人，实到3人。审 36 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 计委员会全体委员以投票表决方式一致同意通过了以下议案： 1）《关于中喜会计师事务所有限责任公司出具的2008年度审计报告的议案》； 2）《关于公司内部控制自我评价报告的议案》； 3）《关于对中喜会计师事务所有限责任公司2008年度审计工作的评价的议案》； 4）《关于提议公司继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计 机构的议案》。 公司2008年度聘请的审计机构中喜会计师事务所有限责任公司在2008年度对公司 执行新的会计准则进行了大量的指导性工作，并经常性的通过各种方式关注和了解公司 财务状况和经营状况，在审计过程中，审计人员勤勉尽责，细致严谨，审计结果能够客 观公正的反应映公司的财务状况和经营状况。董事会审计委员会提议公司2009年度继续 聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构。 上述四项议案须提交公司董事会审议。 沧州明珠塑料股份有限公司董事会审计委员会 2009年4月16日 （四）董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，委员会成员由3 名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事赵春明先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关规定逐步规范运作，对本年度报告中 披露的2008年度公司董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，出具审核意见认为： 公司严格执行薪酬管理相关制度，并根据规定发放了相关薪酬，2008年度报告中披露公 司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况属实。 （五）董事会提名委员会履行职责情况 董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议。委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事 迟国敬先生担任。 报告期内，董事会提名委员会召开专门会议，经过审查后同意钜鸿（香港）有限公 司推荐谭德建先生为公司第三届董事会补选董事候选人，并提交公司第三届董事会第十 一次临时会议审议。 四、公司 2008 年度利润分配预案 37 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 1、根据中喜会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度财务决算的审计，2008 年母公司实现净利润 30,301,674.76 元人民币，提取法定公积金 3,030,167.48 元，加 上年初未分配利润 50,486,060.83 元人民币，减去已分配滚存利润 29,562,500.00 元人 民币，截止 2008 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 48,195,068.11 元人民币。 2008 年 11 月 13 日公司召开的 2008 年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整 公司 2008 年非公开发行股票方案的议案》，2008 年非公开发行前公司的滚存未分配利 润由发行完成后的新老股东共享。2008 年非公开发行的 1,340 万股新股已于 2009 年 3 月 5 日在深圳证券交易所上市。公司拟以非公开发行后的总股本 8,215 万股为基数，向 全体股东按每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）,共计派发现金红利 24,645,000.00 元，剩余未分配利润 23,550,068.11 元留待以后年度分配。向全体股东以资本公积每 10 股转增 2 股，共计转增资本 16,430,000 元。转增后公司总股本增加至 98,580,000 股。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 29,562,500.00 28,675,455.84 103.09% 2006 年 45,262,500.00 30,707,898.23 147.40% 2005 年 25,375,000.00 29,938,863.34 84.76% 五、其他需要披露的事项 （一）公司投资者关系管理 1、公司专门制定了《投资者关系管理制度》，制度中规定公司董事长为投资者关系 管理的第一责任人，公司董事会秘书为投资者关系管理的主要负责人，公司证券部负责 投资者关系管理的日常事务。公司重视投资者关系管理，积极接待投资者、新闻媒体的 咨询和来访，加强同投资者和新闻媒体的沟通，按时、准确、完整的披露应该披露的信 息。 2、公司 2007 年度报告公布后，公司于 2008 年 3 月 28 日下午 15：00－17：00 在 深圳证券信息有限公司提供的投资者互动平台 http://irm.p5w.net 上，举行了 2007 年 度报告网上说明会。出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长肖燕女士、总经理 霍玉章先生，独立董事赵春明先生、董事会秘书于增胜先生、财务负责人孙梅女士和公 司保荐代表人葛文兵先生。广大投资者就公司治理、目前的经营情况以及公司未来发展 广泛提问并提出了很多建设性意见，公司管理层对提问进行了详细解答。 38 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 3、日常工作时间，公司指定了专人回答投资者的问询，主要通过电话的方式回答 投资者、媒体和中介机构的咨询，偶尔也通过电子邮件的方式。积极接待来访的投资者 和来公司考察的机构和相关人员。 （ 二 ） 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 39 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》、 《监事会议事规则》和有关法 律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行 监督职责，通过列席和出席董事会、股东大会、经理办公会，了解和掌握公司的经营决 策、投资方案、生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情 况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。 1、报告期内，监事会监事均出席了五次监事会会议。 2、报告期内，各次股东大会监事会监事均出席了会议。 3、报告期内，公司监事会召开了五次监事会会议，会议情况如下： （1）公司于 2008 年 2 月 26 日在公司三楼会议室召开第三届董事会第四次会议。 作出决议如下： 审议并通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 。 （2）公司于 2008 年 3 月 20 日在公司三楼会议室召开第三届董事会第五次会议。 作出决议如下： 1）审议并通过了《关于 2007 年度监事会工作报告的议案》； 2）审议并通过了《关于 2007 年度财务决算报告的议案》； 3）审议并通过了《关于 2007 年度利润分配预案的议案》； 4）审议并通过了《关于 2007 年度报告及其摘要的议案》； 5）审议并通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》； 6）审议并通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》； 7）审议并通过了《关于收购沧州东鸿包装材料有限公司部分股权及关联交易的议 案》； 8）审议并通过了《关于 2008 年经常性关联交易的议案》； 9）审议并通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。 （3）公司于 2008 年 4 月 24 日在公司三楼会议室召开第三届董事会第六次会议。 作出决议如下： 审议并通过了《关于沧州明珠塑料股份有限公司 2008 年第一季度报告的议案》。 40 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 （4）公司于 2008 年 8 月 18 日在公司三楼会议室召开第三届董事会第七次会议。 作出决议如下： 1）审议并通过了《关于 2008 年半年度报告及摘要的议案》； 2）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 3）逐项审议并通过了《关于公司 2008 年非公开发行股票预案的议案》； 4）审议并通过了《关于批准公司与河北沧州东塑集团股份有限公司签订非公开发 行附生效条件合同的议案》； 5）审议并通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》； 6）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 7）审议并通过了《关于购买公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司土地使 用权的议案》。 （5）公司于 2008 年 10 月 28 日在公司三楼会议室召开第三届董事会第八次会议。 作出决议如下： 1）审议并通过了《关于公司 2008 年第三季度季度报告的议案》； 2）逐项审议并通过了《关于调整公司 2008 年非公开发行股票方案的议案》； 3）审议并通过了《关于公司与河北沧州东塑集团股份有限公司签订非公开发行的议案》。 4、报告期内，监事会对 2008 年公司的生产经营活动及财务会计进行了有效的监督。 二、监事会对 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关 法律、法规及公司章程的规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决议程序、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理人员执行公司职务的情况及公司内 部控制制度等进行了监督。 监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其 他法律、法规规范运作，认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司本 着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事、经理人员等高级管理 人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管 41 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好。财务 报告真实、客观地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司 2008 年度发生的关联交易进行了监督，认为公司发生的关联交易 决策程序合法，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 4、中喜会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、 准确地反映了公司的财务状况。 42 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 本报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 根据2008年2月1日召开的公司2008年第一次临时股东大会决议，通过了《沧州明珠 塑料股份有限公司关于向沧州市商业银行股份有限公司进行股权投资的议案》。公司以 自有资金对沧州市商业银行投资3,300万元。公司于2008年6月30日将股本金3,300万元 转入沧州市商业银行股本金账户。沧州市商业银行总股本50,279万股，公司持有3,300 万股，占总股本的6.56%。 本报告期内，公司无其他买卖其他上市公司股份或参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的事项；公司没有持有其他上市公司股权及 参股金融企业股权的情况。 四、收购及出售资产、企业合并事项 1、收购资产事项 经2008年3月20日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，并经2008年4月12 日召开的2007年度股东大会批准，公司以5,477.28万元人民币收购了东塑集团持有东鸿 公司73%的股权。收购后，东鸿公司成为了公司的控股子公司。 东鸿公司目前主要从事BOPA薄膜制品的生产和销售，产品广泛应用于工业、农业、 食品保鲜、药品包装等领域，市场前景广阔，是当今重点发展的新型材料。 此项收购是由于市场环境变化，原募集资金项目难以取得预期的经济效益，公司经 过审慎调研分析，规范、合理、高效使用募集资金的必然选择。收购完成后，利用东鸿 公司已有的具有较好发展前景的产品、先进的设备和技术力量以及完善的市场布局，使 募集资金尽早发挥效益，降低投资风险。公司也将进入食品包装膜这一新的行业领域， 从而扩大公司主营业务范围，增加新的利润增长点，增加公司的抗风险能力。同时实现 控股股东的资源优化，有益于公司的整体发展。没有对管理层的稳定性造成任何影响。 2、本报告期内，公司无出售资产、企业合并事项 43 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 五、股权激励计划实施情况 本报告期内，公司未实行股权激励计划。 六、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：人民币万元 交易类别 品 名 关联方 2008 年发生金额 租入资产 租用办公用房 东塑集团 19.20 其他 车间冬季取暖用汽 东塑集团 12.80 租入资产 租赁生产车间用地 东塑集团 40.00 购买原材料 聚已内酰胺等 东塑集团 1,028.09 支付劳务费 招待、会议费 东塑集团颐和大酒店 34.35 购买产品 钢塑过渡件等 东塑集团塑机分公司 54.39 购买产品 硅油 东塑集团威达化工有限公司 16.31 合计 1,205.14 其中：1,028.09 万元中包括公司收购控股股东东塑集团持有东鸿公司 73%股权完成 日 2008 年 4 月 28 日之前，东塑集团代东鸿公司购买生产所需原材料发生的关联交易金 额 991.68 万元。 （二）资产收购发生的关联交易 经 2008 年 3 月 20 日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，并经 2008 年 4 月 12 日召开的 2007 年度股东大会批准，公司以 5,477.28 万元收购了东塑集团持有 东鸿公司 73%的股权。公司与东塑集团以中磊会计师事务所有限责任公司对东鸿公司净 资产评估值作为定价依据，评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。根据中磊评报字[2008] 第 10003 号 《评估报告》，东鸿公司截至 2007 年 12 月 31 日的净资产评估净值为 7,503.12 万元，东塑集团持有的 73%股权评估值为 5,477.28 万元。报告期内，交易款项已经付 清。 （三）报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）报告期内，公司未发生控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况， 也未有对外担保事项。 1、会计师事务所对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 44 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文） 的要求，贵公司编制了本专项说明所附的 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况汇总表（以下简称“汇总表”）。 如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。 我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司 2008 年度财务报表时所复核的会计资料和经 审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公 司实施于 2008 年度财务报表审计中所执行的对关联交易的相关审计程序外，我们并未 对汇总表所载资料执行额外的审计程序。 现将 2008 年度贵公司与控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况说明如 下： (一)截至 2008 年 12 月 31 日贵公司无控股股东及关联方占用资金情况。 (二)截至2008年12月31日贵公司无关联方占用资金余额。具体情况见资金占用情况 汇总表。 （三）贵公司为其他公司提供担保的情况。 （1）截至2008年12月31日，公司无为控股股东提供担保的情况； （2）截至 2008 年 12 月 31 日，公司除对合并范围内的子公司沧州东鸿包装材料有 限公司提供最高融资额度 1,465 万元的抵押担保外，无为其他单位提供担保的情况。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定等的要求和规定，我们作为沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则， 对公司2008年度对外担保情况和关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，发表如 下专项说明及独立意见： 1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金 往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、截至2008年12月31日止，公司除对控股子公司沧州东鸿包装材料有限公司提供 最高融资额度1,465万元的抵押担保外，公司没有为股东、股东的附属企业、实际控制 人及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 独立董事：谢志华、赵春明、迟国敬 45 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 2009 年 4 月 26 日 （五）报告期内，公司无其他重大关联交易。 七、重大合同及履行情况 （一）报告期内公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 （二）重大借款合同 截止 2008 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 15,100 万元，一年内到期的流动 负债为 2,000 万元。 1、根据公司与华夏银行股份有限公司石家庄中华北大街支行于2008年9月26日签订 的《借款合同》[编号：SJZ071011080296]，公司向该行借款人民币1,900万元，借款期 限从2008年10月13日至2009年10月12日，借款年利率为6.93%，由河北沧州东塑集团股 份有限公司提供担保[保证合同编号：SJZ07(高保)1080292号]。 2、根据公司与华夏银行股份有限公司石家庄中华北大街支行于2008年10月13日签 订的《借款合同》[编号：SJZ071011080292]，公司向该行借款人民币1,100万元，借款 期限从2008年9月26日至2009年9月25日，借款年利率为6.93%，由河北沧州东塑集团股 份有限公司提供质押担保[保证合同编号：SJZ07(高保)1080292 --03号]。 3、根据公司与中国农业银行沧州市西环支行于2008年10月31日签订的《借款合同》 [编号：13101200800002192]，公司向该行借款人民币1,900 万元，借款期限从2008年 10月31日至2009 年10月21日，借款年利率为7.992%，由河北沧州东塑房地产开发有限 公司提供担保[保证合同编号：13901200800019208]。 4、根据公司与中信银行石家庄分行于2008年3月26日签订的《人民币借款合同》[编 号：2008冀银贷字/第810050号]，公司向该行借款人民币3,000万元，借款期限从2008 年3月26日至2009年3月25日，借款年利率为7.47%，由河北沧州东塑集团股份有限公司 提供质押担保[保证合同编号：2008冀银最质字/第814040号]。 5、根据公司与中信银行石家庄分行于2008年3月26日签订的《人民币借款合同》[编 号：2008冀银贷字/第810051号]，公司向该行借款人民币800万元，借款期限从2008年3 月26日至2009年3月25日，借款年利率为7.47%，由河北沧州东塑集团股份有限公司提供 质押担保[保证合同编号：2008冀银最质字/第814041号]。 6、根据公司与中信银行石家庄分行于2008年5月20日签订的《人民币借款合同》[编 号：2008冀银贷字/第810079 号]，公司向该行借款人民币2,000 万元，借款期限从2008 46 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 年5月20日至2009年5月19日，借款年利率为7.47%，由河北沧州东塑集团股份有限公司 提供质押担保[保证合同编号：2008冀银最质字/第814041号]。 7、根据公司与中国银行股份有限公司沧州分行于2008年4月28日签订的《人民币借 款合同》[编号：2008年沧中银司贷字011号]，公司向该行借款人民币2,000 万元，借 款期限从2008年4月28日至2009年4月2日，借款年利率为7.47%，由河北沧州东塑房地产 开发有限公司提供抵押担保[最高额抵押合同编号：2008 年沧中银最高额抵字抵001 号]。 8、根据公司与中国银行股份有限公司沧州分行于2008年4月17日签订的《人民币借 款合同》[编号：2008年沧中银司贷字010号]，公司向该行借款人民币1,000万元，借款 期限从2008年4月17日至2009年4月17日，借款年利率为7.47%，由河北沧州东塑集团股 份有限公司提供担保[最高额保证合同编号：2008年沧中银司最高额保字002号]。 9、根据东鸿公司与华夏银行股份有限公司石家庄中华北大街支行于2008年9月26日 签订的《借款合同》[编号：SJZ071011080293]，公司向该行借款人民币640万元，借款 期限从2008年9月26日至2009年9月25日，借款年利率为7.2%，由沧州东鸿包装材料有限 公司提供抵押担保[保证合同编号：SJZ07(高保)071011080293--2 号]。 10、根据东鸿公司与华夏银行股份有限公司石家庄中华北大街支行于2008年9月26 日签订的《借款合同》[编号：SJZ071011080294]，公司向该行借款人民币545万元，借 款期限从2008年9月26日至2009年9月25日，借款年利率为7.2%，由河北沧州东塑集团股 份有限公司提供抵押担保[抵押合同编号：SJZ071011080294--2号]。 11、根据东鸿公司与华夏银行股份有限公司石家庄中华北大街支行于2008年9月26 日签订的《借款合同》[编号：SJZ071011080295]，公司向该行借款人民币215万元，借 款期限从2008年9月26日至2009年9月25日，借款年利率为7.2%，由沧州明珠塑料股份有 限公司提供抵押担保[抵押合同编号：SJZ07(高抵)1080295号]。 12、根据东鸿公司与中国农业银行沧州市西环支行于2004年6月24日签订的《借款 合同》[编号：西环支行 农银借字（2004）第0018号]，公司向该行借款人民币4,000万 元，借款期限从2004 年6月24日至2009年6月23日，借款年利率为6.696%，由河北沧州 东塑集团股份有限公司提供抵押担保[抵押合同编号：西环支行 农银抵字（2004）第0007 号]。该合同截至2008年12月31日借款余额为2,000万元，转为一年内到期的流动负债。 （三）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，公司无其他重大合同。 47 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 八、公司或持股 5％以上股东在报告期或持续到报告期的承诺事项 1、公司控股股东东塑集团和第二大股东钜鸿（香港）有限公司避免同业竞争的承 诺在继续履行。 2、公司控股股东东塑集团承诺自沧州明珠股票上市之日起三十六个月内不转让或 者委托他人管理其持有的沧州明珠股份，也不由沧州明珠回购其持有的股份。该承诺在 继续履行。 公司第二大股东钜鸿（香港）有限公司，持有本公司 20.19%的股权比例，承诺自 首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让其持有的沧州明珠股份。该承诺事项已经 到期，钜鸿（香港）有限公司持有本公司的股票已于 2008 年 1 月 24 日解除限售。 九、公司聘任会计师事务所情况 1、经公司第三届董事会第九次会议提议，公司 2007 年度股东大会审议通过，续聘 中喜会计师事务所有限责任公司为 2008 年度公司财务审计机构，期限一年。 2、根据公司与中喜会计师事务所签订的有关协议，共支付2008年度报告审计费用 35万元。 3、截至报告期末，中喜会计师事务所有限责任公司已经连续 8 年为公司提供财务 审计服务。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有 受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管 理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形 。 十一、报告期内，未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实 施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 十二、报告期内公司相关信息披露情况索引 序号 日 期 公告编号 公告内容 披露媒体 1 2008-01-05 2008-001 沧州明珠关于更换保荐代表人的公告 注 2 2008-01-17 2008-002 沧州明珠第三届董事会第六次会议决议公告 注 3 2008-01-17 2008-003 沧州明珠关于召开 2008 年第一次临时股东大会通知公告 注 4 2008-01-22 2008-004 沧州明珠首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 注 48 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 5 2008-02-02 2008-005 沧州明珠 2008 年第一次临时股东大会决议公告 注 6 2008-02-02 2008-006 沧州明珠关于向沧州市商业银行进行股权投资的公告 注 沧州明珠关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 7 2008-02-05 2008-007 注 的归还公告 8 2008-02-27 2008-008 沧州明珠第三届董事会第七次会议决议公告 注 沧州明珠关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 9 2008-02-27 2008-009 注 资金的公告 10 2008-02-27 2008-010 沧州明珠第三届监事会第四次会议决议公告 注 11 2008-02-27 2008-011 沧州明珠 2007 年度度业绩快报 注 12 2008-03-12 2008-012 沧州明珠第三届董事会第八次临时会议决议公告 注 13 2008-03-12 2008-013 沧州明珠关于对外投资的进展情况及转让部分出资公告 注 14 2008-03-12 2008-014 沧州明珠关于国产设备投资抵免企业所得税的公告 注 15 2008-03-18 2008-015 沧州明珠关于控股股东股本结构变化的公告 注 16 2008-03-22 2008-016 沧州明珠第三届董事会第九次会议决议的公告 注 17 2008-03-22 2008-017 沧州明珠 2007 年年度报告摘要 注 18 2008-03-22 2008-018 沧州明珠关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明 注 沧州明珠关于变更部分募集资金投资收购沧州东鸿包装新材 19 2008-03-22 2008-019 注 料有限公司股权暨关联交易的公告 20 2008-03-22 2008-020 沧州明珠 2008 年经常性关联交易的公告 注 21 2008-03-22 2008-021 沧州明珠独立董事对相关事项发表独立意见的公告 注 22 2008-03-22 2008-022 沧州明珠关于召开 2007 年股东大会通知公告 注 23 2008-03-22 2008-023 沧州明珠第三届监事会第五次会议决议公告 注 24 2008-03-22 2008-024 沧州明珠关于举行 2007 年度报告网上说明会的通知 注 25 2008-03-22 2008-025 沧州明珠控股股东股权质押事项的公告 注 26 2008-04-15 2008-026 沧州明珠 2007 年度股东大会决议公告 注 49 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 27 2008-04-16 2008-027 沧州明珠 2008 年第一季度业绩预增公告 注 28 2008-04-25 2008-028 沧州明珠 2008 年第一季度季度报告正文 注 29 2008-05-08 2008-029 沧州明珠 2007 年度分红派息实施公告 注 沧州明珠关于向沧州市商业银行股份有限公司进行股权投资 30 2008-07-03 2008-030 注 进展公告 31 2008-07-11 2008-031 沧州明珠董事辞职公告 注 32 2008-07-15 2008-032 沧州明珠第三届董事会第十一次临时会议决议公告 注 33 2008-07-15 2008-033 沧州明珠关于公司专项治理整改情况说明的报告 注 34 2008-07-15 2008-034 沧州明珠关于召开 2008 年第二次临时股东大会通知公告 注 35 2008-07-16 2008-035 沧州明珠简式权益变动报告书（李德廷） 注 36 2008-07-16 2008-036 沧州明珠简式权益变动报告书（谭德建） 注 37 2008-07-16 2008-037 沧州明珠关于股东股权结构变动的提示性公告 注 38 2008-07-31 2008-038 沧州明珠 2008 年第二次临时股东大会决议公告 注 39 2008-07-31 2008-039 沧州明珠 2008 年半年度业绩快报 注 40 2008-08-19 2008-040 沧州明珠第三届董事会第十二次会议决议公告 注 41 2008-08-19 2008-041 沧州明珠塑料股份有限公司 注 沧州明珠关于购买公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限 42 2008-08-19 2008-042 注 公司土地使用权的关联交易公告 43 2008-08-19 2008-043 沧州明珠关于召开 2008 年度第三次临时股东大会的公告 注 44 2008-08-19 2008-044 沧州明珠第三届监事会第次七会议决议公告 注 45 2008-08-22 2008-045 沧州明珠第三届董事会第十三次临时会议决议公告 注 46 2008-08-22 2008-046 沧州明珠为控股子公司提供连带责任保证担保的公告 注 沧州明珠关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 47 2008-08-27 2008-047 注 资金的归还公告 48 2008-08-30 2008-048 沧州明珠关于召开 2008 年第三次临时股东大会的提示性公 50 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 49 2008-09-03 2008-049 沧州明珠 2008 年第三次临时股东大会决议公告 50 2008-09-25 2008-050 沧州明珠关于变更保荐机构的公告 51 2008-09-25 2008-051 沧州明珠关于对外投资进展情况公告 52 2008-10-09 2008-052 沧州明珠第三届董事会第十四次临时会议决议公告 53 2008-10-09 2008-053 沧州明珠为控股子公司提供抵押担保的公告 54 2008-10-13 2008-054 沧州明珠关于控股股东股权质押事项的公告 55 2008-10-29 2008-055 沧州明珠第三届董事会第十五次会议决议公告 56 2008-10-29 2008-056 沧州明珠 2008 年第三季度季度报告正文 57 2008-10-29 2008-057 沧州明珠第三届监事会第次八会议决议公告 58 2008-10-29 2008-058 沧州明珠 2008 年度第四次临时股东大会通知公告 59 2008-11-10 2008-059 沧州明珠关于召开 2008 年第四次临时股东大会的提示性公 60 2008-11-14 2008-060 沧州明珠 2008 年第四次临时股东大会决议公告 沧州明珠关于发审委审核公司非公开发行 A 股股票事宜停牌 61 2008-12-10 2008-061 公告 沧州明珠关于公司非公开发行 A 股股票获发审委审核通过的 62 2008-12-11 2008-062 公告 注：上述公告刊登在《中国证券报》、 《证券时报》及指定信息披露网站“巨潮资讯” 网站（www.cninfo.com.cn）上。 51 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 第十节 财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 中喜审字[2009]第 01341 号 沧州明珠塑料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2008 年度的 利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股 东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 52 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 中国注册会计师：祁卫红 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：高桂玲 中国·北京 二○○九年四月二十六日 53 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 （二）会计报表 资 产 负 债 表 编制单位：沧州明珠塑料股份有限公司 货币单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 八、1 58,412,333.33 43,876,152.07 61,948,774.33 57,061,185.41 交易性金融资产 - - - - 应收票据 八、2 31,908,143.59 26,820,224.54 21,984,605.87 17,982,053.47 应收账款 八、3 90,062,279.96 88,177,796.97 83,079,299.13 81,399,364.60 预付款项 八、4 9,912,593.16 8,271,351.53 13,007,586.43 10,591,128.13 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 八、5 11,866,008.09 11,690,350.91 11,426,545.34 10,966,786.69 存货 八、6 100,863,090.92 94,249,374.19 148,875,745.51 131,904,681.48 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 303,024,449.05 273,085,250.21 340,322,556.61 309,905,199.78 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 八、7 40,000,000.00 87,430,238.72 - 480,000.00 投资性房地产 - - - - 固定资产 八、8 189,033,576.93 102,574,314.21 195,611,783.08 105,599,745.39 在建工程 八、9 172,544.00 172,544.00 3,738,408.06 3,738,408.06 工程物资 八、10 2,366,831.76 62,580.00 392,350.00 - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 八、11 10,708,634.98 10,708,634.98 10,954,810.54 10,954,810.54 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 八、12 3,190,600.12 3,088,732.13 1,817,883.33 1,715,448.66 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 245,472,187.79 204,037,044.04 212,515,235.01 122,488,412.65 资 产 总 计 548,496,636.84 477,122,294.25 552,837,791.62 432,393,612.43 54 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 资 产 负 债 表（续） 编制单位：沧州明珠塑料股份有限公司 货币单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债及股东权益 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 八、15 151,000,000.00 137,000,000.00 109,800,000.00 91,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 3,000,000.00 - - - 应付账款 八、16 16,666,670.05 16,095,678.64 32,563,277.04 26,256,656.60 预收款项 八、17 8,417,431.53 6,542,671.82 10,819,899.93 9,055,027.10 应付职工薪酬 八、18 1,291,273.95 1,166,760.37 1,070,007.96 983,446.50 应交税费 八、19 4,256,482.10 3,725,771.11 -6,890,229.21 -7,248,920.66 应付利息 八、20 355,824.72 282,524.72 174,230.00 174,230.00 应付股利 - - - - 其他应付款 八、21 11,884,011.03 10,231,555.03 7,679,392.14 2,971,459.01 一年内到期的非流动负债 八、22 20,000,000.00 - 10,000,000.00 - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 216,871,693.38 175,044,961.69 165,216,577.86 123,191,898.55 非流动负债： 长期借款 八、23 - - 20,000,000.00 - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - 40,994.80 40,994.80 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - 20,040,994.80 40,994.80 负 债 合 计 216,871,693.38 175,044,961.69 185,257,572.66 123,232,893.35 股东权益： 股本 八、24 68,750,000.00 68,750,000.00 68,750,000.00 68,750,000.00 资本公积 八、25 146,854,397.27 150,017,014.11 201,627,197.27 157,839,575.39 减:库存股 - - - - 盈余公积 八、26 35,115,250.34 35,115,250.34 32,085,082.86 32,085,082.86 一般风险准备 - - - - 未分配利润 八、27 60,144,522.86 48,195,068.11 49,222,860.83 50,486,060.83 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益合计 310,864,170.47 302,077,332.56 351,685,140.96 309,160,719.08 少数股东权益 20,760,772.99 15,895,078.00 股东权益合计 331,624,943.46 302,077,332.56 367,580,218.96 309,160,719.08 负债及股东权益合计 548,496,636.84 477,122,294.25 552,837,791.62 432,393,612.43 法定代表人：孟庆升 主管会计工作负责人：孙梅 会计机构负责人：付洪艳 55 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 利 润 表 编制单位：沧州明珠塑料股份有限公司 货币单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、营业收入 八、28 730,196,266.01 608,990,999.57 491,432,873.30 365,594,940.15 减：营业成本 八、29 599,385,387.87 507,184,237.33 419,116,357.89 308,619,409.05 营业税金及附加 八、30 2,351,921.58 2,276,246.34 4,040.66 166.50 销售费用 八、31 33,764,775.45 30,952,195.58 16,922,372.71 14,394,609.45 管理费用 八、32 17,714,555.54 13,761,300.20 10,741,926.22 8,986,103.50 财务费用 八、33 17,937,606.96 13,896,558.23 10,513,920.33 5,609,680.42 资产减值损失 八、34 5,009,850.20 4,994,500.99 -593,333.08 15,657.16 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 - - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润 54,032,168.41 35,925,960.90 34,727,588.57 27,969,314.07 加：营业外收入 八、35 573,587.03 573,581.66 98,103.79 98,103.79 减：营业外支出 八、36 2,452,441.85 2,425,145.39 1,438,115.71 1,438,115.71 其中：非流动资产处置损失 2,016,699.06 2,016,699.06 1,438,115.71 1,438,115.71 三、利润总额 52,153,313.59 34,074,397.17 33,387,576.65 26,629,302.15 减：所得税费用 八、37 3,773,289.09 3,772,722.41 2,764,851.04 2,767,527.42 四、净利润 48,380,024.50 30,301,674.76 30,622,725.61 23,861,774.73 归属于母公司所有者的净利润 43,514,329.51 30,301,674.76 28,675,455.84 23,861,774.73 少数股东损益 4,865,694.99 - 1,947,269.77 - 其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前 实现的净利润 3,974,657.45 -339,124.33 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.63 0.43 （二）稀释每股收益 0.63 0.43 法定代表人：孟庆升 主管会计工作负责人：孙梅 会计机构负责人：付洪艳 56 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：沧州明珠塑料股份有限公司 货币单位：人民币元 报 表 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 合并数 母公司 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 769,968,455.97 655,628,380.23 531,130,739.87 385,093,672.19 收到的税费返还 311,522.77 311,522.77 - - 收到其他与经营活动有关的现金 八、38 9,368,454.72 8,831,194.80 9,413,485.22 1,093,257.50 现金流入小计 779,648,433.46 664,771,097.80 540,544,225.09 386,186,929.69 购买商品、接受劳务支付的现金 556,942,824.56 496,427,786.66 524,664,968.75 401,875,178.09 支付给职工以及为职工支付的现金 32,878,895.11 27,318,500.65 18,388,172.00 16,012,442.82 支付的各项税费 30,987,275.88 22,813,640.32 9,071,715.21 7,373,086.40 支付其他与经营活动有关的现金 八、39 35,104,547.65 25,935,356.06 24,081,582.20 18,192,557.11 现金流出小计 655,913,543.20 572,495,283.69 576,206,438.16 443,453,264.42 经营活动产生的现金流量净额 123,734,890.26 92,275,814.11 -35,662,213.07 -57,266,334.73 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 872,800.00 872,800.00 405,000.00 405,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流入小计 872,800.00 872,800.00 405,000.00 405,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,834,283.10 12,818,355.10 42,402,734.93 38,928,152.97 投资支付的现金 40,000,000.00 40,000,000.00 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 54,772,800.00 54,772,800.00 - 480,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 110,607,083.10 107,591,155.10 42,402,734.93 39,408,152.97 投资活动产生的现金流量净额 -109,734,283.10 -106,718,355.10 -41,997,734.93 -39,003,152.97 三、筹资活动产生的现金流量 - 吸收投资收到的现金 - - 168,170,000.00 168,170,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 319,500,000.00 286,700,000.00 171,000,000.00 111,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 4,210,000.00 4,210,000.00 现金流入小计 319,500,000.00 286,700,000.00 343,380,000.00 283,380,000.00 偿还债务支付的现金 288,300,000.00 240,700,000.00 199,200,000.00 129,000,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 48,134,325.42 44,139,769.61 38,711,937.09 33,822,697.44 支付其他与筹资活动有关的现金 八、40 600,000.00 600,000.00 3,192,387.68 3,192,387.68 现金流出小计 337,034,325.42 285,439,769.61 241,104,324.77 166,015,085.12 筹资活动产生的现金流量净额 -17,534,325.42 1,260,230.39 102,275,675.23 117,364,914.88 四、汇率变动对现金的影响额 -2,722.74 -2,722.74 -2,645.47 -2,639.22 五、现金及现金等价物净增加额 -3,536,441.00 -13,185,033.34 24,613,081.76 21,092,787.96 加：期初现金及现金等价物余额 61,948,774.33 57,061,185.41 37,335,692.58 35,968,397.45 六、期末现金及现金等价物余额 58,412,333.33 43,876,152.07 61,948,774.33 57,061,185.41 法定代表人：孟庆升 主管会计工作负责人：孙梅 会计机构负责人：付洪艳 57 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：沧州明珠塑料股份有限公司 2007年12月31日 2008 年度 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈余 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 积 本） 本） 68,750,0 201,627, 32,085,0 49,222,8 15,895,0 367,580, 50,750,0 51,457,1 29,69 一、上年年末余额 00.00 197.27 82.86 60.83 78.00 218.96 00.00 97.27 05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 68,750,0 201,627, 32,085,0 49,222,8 15,895,0 367,580, 50,750,0 51,457,1 29,69 二、本年年初余额 00.00 197.27 82.86 60.83 78.00 218.96 00.00 97.27 05 三、本年增减变动金额（减 -54,772, 3,030,16 10,921,6 4,865,69 -35,955, 18,000,0 150,170, 2,386 少以“-”号填列） 800.00 7.48 62.03 4.99 275.50 00.00 000.00 7 43,514,3 4,865,69 48,380,0 （一）净利润 29.51 4.99 24.50 （二）直接计入所有者权 -54,772, -54,772, 益的利得和损失 800.00 800.00 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 -54,772, -54,772, 4．其他 800.00 800.00 -54,772, 43,514,3 4,865,69 -6,392,7 上述（一）和（二）小计 800.00 29.51 4.99 75.50 （三）所有者投入和减少 18,000,0 150,170, 资本 00.00 000.00 18,000,0 150,170, 1．所有者投入资本 00.00 000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 58 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 3．其他 3,030,16 -32,592, -29,562, 2,386 （四）利润分配 7.48 667.48 500.00 7 3,030,16 -3,030,1 2,386 1．提取盈余公积 7.48 67.48 7 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -29,562, -29,562, 的分配 500.00 500.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 68,750,0 146,854, 35,115,2 60,144,5 20,760,7 331,624, 68,750,0 201,627, 32,08 四、本期期末余额 00.00 397.27 50.34 22.86 72.99 943.46 00.00 197.27 82 法定代表人：孟庆升 主管会计工作负责人：孙梅 59 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：沧州明珠塑料股份有限公司 2007年12月31日 2008 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 一、上年年末余额 68,750,000.00 157,839,575.39 32,085,082.86 50,486,060.83 309,160,719.08 50,750,000.00 7,669,575 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 68,750,000.00 157,839,575.39 32,085,082.86 50,486,060.83 309,160,719.08 50,750,000.00 7,669,575 三、本年增减变动金额 - -7,822,561.28 3,030,167.48 -2,290,992.72 -7,083,386.52 18,000,000.00 150,170,000 （一）净利润 30,301,674.76 30,301,674.76 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 - -7,822,561.28 - - -7,822,561.28 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位 其 他所有者权益变动的影响 - 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 - 4．其他 -7,822,561.28 -7,822,561.28 上述（一）和（二）小计 - -7,822,561.28 - 30,301,674.76 22,479,113.48 - （三）所有者投入和减少资 本 - - - - - 18,000,000.00 150,170,000 1.所有者投入资本 - 18,000,000.00 150,170,000 2．股份支付计入所有者 权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - 3,030,167.48 -32,592,667.48 -29,562,500.00 - 60 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 1．提取盈余公积 3,030,167.48 -3,030,167.48 - 2．对所有者（或股东的 分配） -29,562,500.00 -29,562,500.00 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - 1．资本公积转增资本 - 2．盈余公积转增资本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 68,750,000.00 150,017,014.11 35,115,250.34 48,195,068.11 302,077,332.56 68,750,000.00 157,839,575 法定代表人：孟庆升 单位主管会计工作的负责人：孙梅 会计 61 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 （三）会计报表附注 沧州明珠塑料股份有限公司 财务报表附注 （除特别注明者外，本附注货币单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 沧州明珠塑料股份有限公司是以沧州明珠塑料制品有限公司为主体，于 2001 年 7 月 8 日依法整 体变更而来的股份有限公司。 沧州明珠塑料制品有限公司系 1995 年 1 月经沧州市对外贸易经济合作局以外经贸冀沧市字 （1994）073 号文批准设立的中外合资经营企业。公司注册资本 38.60 万美元（折人民币 319.222 万 元），其中：原沧州市东风塑料厂（1998 年 3 月改制为沧州市东风塑料集团有限责任公司，2000 年 5 月变更为河北沧州东塑股份有限公司，2002 年 6 月 4 日更名为河北沧州东塑集团股份有限公司， 以下简称东塑集团）出资 27.10 万美元，占 70%；燕化（香港）有限公司（2003 年 4 月 4 日更名为 钜鸿（香港）有限公司，以下涉及该公司均称钜鸿（香港）有限公司）出资 11.50 万美元，占 30%。 上述出资，沧狮会计师事务所以（95）沧狮外验字第 15 号验资报告予以验证。 2001 年 2 月 21 日，经沧州市对外贸易经济合作局以沧市外经贸外资字[2001]第 9 号文批准，沧 州明珠塑料制品有限公司吸收合并沧州华宇硅胶制品有限公司（沧州华宇硅胶制品有限公司是由东 塑集团和钜鸿（香港）有限公司合资设立的中外合资企业，成立于 1999 年 4 月，注册资本 650 万元 人民币，其中：东塑集团出资 480 万元，钜鸿（香港）有限公司出资 170 万元。上述出资，沧州会 计师事务所以沧会外验字（1999）第 14 号验资报告予以验证），合并后的沧州明珠塑料制品有限公 司注册资本变更为 969.222 万元人民币，其中：东塑集团出资 704.122 万元人民币，占注册资本的 72.65%；钜鸿（香港）有限公司出资 265.10 万元人民币，占注册资本的 27.35%。2001 年 2 月 27 日， 经沧州市对外贸易经济合作局以沧市外经贸外资字[2001]第 13 号文批准，东塑集团将其在沧州明珠 塑料制品有限公司的 0.93%的股份计 9 万元人民币分别转让给沧州市中兴商贸有限公司、沧州少林 喜宝食品有限责任公司和沧州市正达电气股份有限公司。上述出资，中喜会计师事务所以中喜验字 [2001]第 002 号验资报告予以验证。 2001 年 6 月 5 日，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部以外经贸资二函[2001]510 号文批准， 沧州明珠塑料制品有限公司整体变更为沧州明珠塑料股份有限公司。变更后公司股本总额 3,500 万 股（每股面值人民币 1 元），其中：东塑集团持有法人股 2510.20 万股，占股本总额的 71.72%；钜鸿 （香港）有限公司持有外资法人股 957.25 万股，占股本总额的 27.35%；沧州市正达电气股份有限公 司持有法人股 10.85 万股，占股本总额的 0.31%；沧州少林喜宝食品有限责任公司持有法人股 10.85 万股，占股本总额的 0.31%；沧州市中兴商贸有限公司持有法人股 10.85 万股，占股本总额的 0.31%。 上述各方出资，中喜会计师事务所以中喜验字[2001]第 060 号验资报告予以验证。2001 年 7 月 8 日， 公司取得企股冀沧总字第 130900100204 号《企业法人营业执照》。 2002 年 5 月 21 日，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部以外经贸资二函[2002]490 号文批 准，沧州明珠塑料股份有限公司以未分配利润转增股本，股本总额由 3,500 万股增至 5,075 万股，股 权结构不变。上述增资，中喜会计师事务所以中喜验字[2002]10017 号验资报告予以验证。 62 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 经中国证监会证监发行字(2006)168 号文核准，公司于 2007 年 1 月 10 日在深圳证券交易所首次 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普 通股（A 股）1,800 万股，发行价格 10.16 元。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所以中喜 验字[2007]第 01003 号验资报告予以验证。公司股票于 2007 年 1 月 24 日在深圳证券交易所上市。本 次增资后，公司注册资本变更为 6,875 万元，并于 2007 年 4 月 18 日办妥工商变更登记（注册号： 130900400001128 号）。 公司类型：股份有限公司 公司注册资本：6,875 万元 公司注册地址：河北省沧州市沧石路张庄子工业园区 公司法定代表人：肖燕 公司经营范围：聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件， 土工格栅，及其他各类塑料管材管件的生产与销售，并提供聚乙烯塑料管道的安装与技术服务，以 及生产与销售聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品。 公司所属行业及主要产品：轻工行业；主要产品有：聚乙烯燃气、给水管材和管件，排水排污 双壁波纹管，硅胶管管材管件等 二、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》。本财务报告所载报 告期的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循企业会计准则进行确认和计 量。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 自公历一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。 对会计要素进行计量时，一般采用历史成本。在重置成本、可变现净值、现值、公允价值能够 取得并可靠计量，且更能准确反映公司财务状况的，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值 计量。 4、外币交易核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 5、现金等价物的确定标准 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为 63 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 现金等价物。 6、金融工具的确认、分类和计量方法 （1）金融资产、金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资； ③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 公司在初始确认金融资产时，均按公允价值计量，在进行后续计量时，四类资产的计量方式有 所不同。 ①公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允价值作为初始确认 金额，相关交易费用计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债 表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允 价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益； ②公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价 值变动形成的利得或损失直接计入资本公积。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额 确认为投资收益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益； ③公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金额。收 回或处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。 ④公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额， 持有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置时其取得价款与 账面价值之间的差额确认为投资收益。 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关交易费 用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相 关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法，以摊余成本计量。 （3）金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在活跃市 场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格为基础确定其公允价值。 （4）金融资产减值准备测试及提取方法 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资 产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对贷款及应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准备； 计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。 64 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因 公允价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随 后发生公允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准 备不得通过损益转回。 （5）金融资产转移的确认和计量 公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。公司既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，如果放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额（涉及可供出售金融资产）之和，与所转移金融资产账面价值之间的差额计入当 期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体账面价值在终止确认和未 终止确认部分之间，按照各自相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的对价与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额中终止确认部分的金额（涉及可供出售金融资产）之和，与终止确认 部分的账面价值之间的差额计入当期损益。 7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）计提方法：公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生 了减值的，按未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金 额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按不同账龄余额的一定比例确定减值损 失，计提坏账准备。 （2）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的款项； 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年并有相关证据表明确实不能收回的款项确认为坏账。 （3）公司坏账采用备抵法核算，一般坏账准备提取比例为： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3 年以上 50% 坏账准备计提的范围包括所有应收款项。 8、存货核算方法 （1）分类：存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品及周转材料等。 （2）计价方法：原材料领用及库存商品发出计价采用加权平均法；周转材料领用采用一次转销 法摊销。 （3）计量：存货按成本进行初始计量；资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量。 不同存货分别按以下方法确定其可变现净值： 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值； 需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 65 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。 （4）存货跌价准备的计提方法：公司通常按单个存货项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单 价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （5）盘存制度：公司存货采用永续盘存法。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资初始计量 同一控制下企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式取得的长期股权投资，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本，支付的现金、转让的非现 金资产或承担的债务账面价值与长期股权投资初始投资成本之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足以冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为初始投资成本，按发行股份的面值总额作为股本，发行股份的面值总额 与长期股权投资初始投资成本之间的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。如果购买成本的公允价值大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额作为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额计入当期损益。 非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的 长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的 除外；具有商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以其公允 价值和支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值与公允价值的差额计入当 期损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为初始投资成本，公允价值与重组 债务账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）长期股权投资后续计量及收益确认 本公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价，公允价值 不能可靠计量的采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核算。 公司确认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单 位的净利润进行调整后确定。 （3）期末公司按成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 按照其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认减值损失；其他长期股权投资存在减值迹象的，期末可收回金额低于其账面价值的，按被投资 单位可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 10、投资性房地产的核算 公司投资性房地产核算已出租的建筑物、土地使用权及持有并准备增值后转让的土地使用权。 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。按年限平均法计提折旧或直线法进行摊销。期末 时按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备。 11、固定资产确认、分类和折旧方法 （1）固定资产标准：固定资产指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租 或经营管理而持有的；使用年限超过一年。 66 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 （2）固定资产计量：固定资产按成本进行初始计量。 （3）固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法，残值率均为 10％。分类的折旧年限及折 旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋、建筑物 10-20 年 9-4.50% 机械、机器和其它生产设备 10 年 9% 电子设备 5年 18% 运输设备 5年 18% 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按估计价值确定成本并计提折旧；待 办理竣工决算后，按实际成本调整原估计价值，但不再调整原已计提折旧额。 （4）固定资产在期末时按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额， 计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 公司在建工程按实际成本核算，并于资产达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程在期 末时按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准 备。 13、无形资产计价和摊销方法 （1）核算内容：公司的无形资产指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包 括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。 （2）计量：公司无形资产按照成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，按照经济利益的 预期实现方式，在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其有用寿命不超过合同性权利或其他法定权 利的期限。没有明确的合同或法律规定的，公司综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证、或与 同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限。 如果经过这些努力，确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，将其作为使用寿命 不确定的无形资产。 （3）无形资产使用寿命的复核：企业至少应当于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复 核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形资产，应 改变其摊销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按照 使用寿命有限无形资产的处理原则处理。 （4）企业内部研究开发项目研究阶段的支出费用化，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出 符合资本化条件的，确认为无形资产。资本化条件具体为：①从技术上来讲，完成该无形资产以使 其能够使用或出售具有可行性；②有意完成该无形资产并使用或销售它。③该无形资产可以产生可 能未来经济利益。④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产。⑤对归属于该无形资产开发阶段的支出，可以可靠地计量。 （5）无形资产在期末时按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额， 计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用指公司已经发生应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如 67 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。公司在筹建期间内发生的开办费用，在开始生产经营的 当月一次计入损益；其他长期待摊费用按受益期限平均摊销。 15、借款费用 （1）借款费用的内容及资本化原则：公司借款费用包括借款利息、折价或溢价摊销、辅助费用 及外币借款汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可 销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销 售状态的存货、投资性房产等。 （2）资本化期间：借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 （3）暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中 断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费 用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 （4）借款费用资本化金额及利率的确定：公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入专门 借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；公司为购建或者生产符合资本化条件的资产占用 了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数与一般借款的加权平均 利率计算确定应予资本化利息金额。 16、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪 酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤 保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除 劳动关系给予的补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规 定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保 障。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总 额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当 期生产成本或费用。 17、股份支付 （1）股份支付的种类：公司股份支付分为以权益结算和以现金结算两类。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以所授予职工权益工具的公允价值计量。授予后 立即可行权的，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等 待期内的服务或达到规定业绩才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，以对可行权数量的最佳 估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 以现金结算的股份支付按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价 68 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 值计量。授予后立即可行权的，在授予日以企业承担的负债公允价值计入相关成本或费用，相应增 加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，以对可 行权数量的最佳估计为基础，按企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和相应的负债。 （2）权益工具公允价值的确定方法：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按活跃市场 中的报价确定其公允价值；活跃市场没有报价的，参照具有类似交易条款的期权的市场价格确定其 公允价值；不存在类似交易条件市场价格的，采用估值技术确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的 可行权职工人数等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预 计可行权权益工具数量与实际可行权数量一致。 18、预计负债 公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义 务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对预计负债 进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。 19、政府补助 公司能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时，确认政府补助。货币性资产按照收到 或应收到的金额计量，非货币性政府补助按公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，以名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，但 以名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的 相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发 生的相关费用或损失的，计入当期损益。 20、销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认原则 （1）销售商品收入确认原则:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将要发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 （2）提供劳务收入确认原则:公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用 完工百分比法确认提供劳务收入。 公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己经提供的劳务占应 提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比例。 （3）让渡资产使用权收入确认:利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利 率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、所得税的会计处理方法及确认递延所得税资产的依据 公司所得税采用资产负债表债务法进行核算。公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 22、合并报表编制方法 公司按《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关会计准则编制合并会计报表。合并财务 报表的合并范围以控制为基础确定，以母公司和子公司财务报表为基础，按照权益法调整对子公司 69 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 的长期股权投资后，对内部往来、内部交易及权益性投资项目全部抵销编制。 23、利润及分配 公司实现的净利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金 10%，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上时，可以不再提 取； （3）提取任意盈余公积； （4）支付普通股股利。 五、会计政策与会计估计变更以及会计差错更正 1、本年度未发生会计政策及会计估计变更 2、本年度未发生会计差错更正事项。 六、税项及税率 1、流转税及附加： 增值税：按销售收入的 17%计算销项税减去可抵扣的进项税缴纳。出口执行“免抵退”政策， 聚乙烯管材退税率 5%。 根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90 号），子公 司沧州东鸿包装材料有限公司进料加工商品的出口退税率自 2007 年 7 月 1 日起按 5%执行。 城建税和教育费附加、地方教育附加：根据《国家税务总局关于外商投资者出资比例低于 25% 的外商投资企业税务处理问题的通知》 （国税函[2003]422 号）及冀地税函[2003]117 号文件规定，公 司不再享受外商投资企业税收优惠政策，自 2007 年 1 月 1 日起缴纳城建税和教育费附加。适用税率 分别为 7%、3%、1%。 根据国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通 知》（国税发[1994]038 号） ，子公司沧州东鸿包装材料有限公司不缴纳城建税和教育费附加。 营业税：工程服务收入 3%，房租收入 5%。 2、所得税 （1）企业所得税税率： 根据《国家税务总局关于外商投资者出资比例低于 25%的外商投资企业税务处理问题的通知》 （国税函[2003]422 号）及冀地税函[2003]117 号文件规定，公司不再享受外商投资企业税收优惠政 策，自 2007 年 1 月 1 日起按 30%税率缴纳企业所得税，按 3%税率缴纳地方所得税。2008 年 1 月 1 日起所得税税率为 25%。 子公司沧州东鸿包装材料有限公司是环渤海经济开放区内的生产性外商投资企业，继续执行原 “两免三减半”的所得税优惠政策。公司自开始盈利的 2008 年，第一年和第二年免征企业所得税， 第三年至第五年减半征收企业所得税。 （2）公司报告期内享受的所得税优惠政策 2007 年 12 月 30 日，沧州市国家税务局下发《关于沧州明珠塑料股份有限公司技术改造购买国 产设备投资抵免企业所得税的批复》 （沧国税函[2007]292 号） ，确认公司技术改造项目购买国产设备 符合《技术改造购买国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》 （财税字【1999】290 号）的有关规定， 同意公司 2007 年购买国产设备投资金额 18,255,440.00 元的 40%计 7,302,176.00 元在 2007 年比前一 年新增的企业所得税中抵免，延续抵免期不超过五年。 70 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 公司 2007 年度抵免企业所得税 4,984,396.64 元，2008 年度抵免企业所得税 4,774,913.81 元，尚 有 8,462,438.59 元在 2008 年度以后抵免。 3、其他税项：按国家和地方有关规定计算缴纳。 七、企业合并和合并财务报表 1、纳入合并报表范围的子公司基本情况 2008 年 12 月 法定 持股 表决权 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 31 日实际投 代表人 比例 比例 资额 沧州明珠 河北省沧州市 聚乙烯塑料管道的安 管道安装 沧石路张庄子 48 万 马金龙 480,000.00 100％ 100％ 装与技术服务 有限公司 工业园区 生产聚酰胺薄膜、聚 沧州东鸿 河北省沧州市 酰亚胺保鲜膜、聚酰 包装材料 6,000 万 于新立 54,772,800.00 73% 73% 新华西路 13 号 胺切片和其他塑胶制 有限公司 品，销售本公司产品 （1）经本公司第三届董事会第一次会议决议批准，本公司在河北省沧州市设立全资子公司沧州 明珠管道安装有限公司，注册资本 48 万元，该公司于 2007 年 8 月 7 日经沧州市工商行政管理局登 记注册。本公司自该公司成立起将其纳入合并财务报表范围。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 2008 年 3 月 20 日河北沧州东塑集团股份有限公司与本公司签订《沧州东鸿包装材料有限公司 股权转让协议》，河北沧州东塑集团股份有限公司将其持有的沧州东鸿包装材料有限公司 73%股权转 让给本公司。转让价款为人民币 5,477.28 万元。2008 年 4 月 28 日股权变更手续完成，转让价款支 付完毕。 2、报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 如附注七、 （一） （2）中所述，公司本期新增子公司沧州东鸿包装材料有限公司，由于属同一控 制下企业合并取得的子公司，公司相应调整了报表期初数 沧州东鸿包装材料有限公司报告期内的净资产和净利润如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 净资产 76,891,751.81 58,870,659.27 2008 年度 2007 年度 净利润 18,021,092.54 7,212,110.27 3、同一控制下企业合并的判断依据 沧州东鸿包装材料有限公司原控股股东与本公司控股股东同为河北沧州东塑集团股份有限公 司，因此对沧州东鸿包装材料有限公司的合并判定为同一控制下企业合并。 沧州东鸿包装材料有限公司 2008 年 1 月 1 日至合并日的收入、净利润、现金流量情况如下： 收入 43,313,286.05 净利润 5,444,736.23 合并日现金及现金等价物余额 8,908,351.00 4、重要子公司少数股东权益 本公司控股子公司沧州东鸿包装材料有限公司 2008 年 12 月 31 日少数股东权益金额为 71 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 20,760,772.98 元。 八、合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 （1）明细情况 项目 2008.12.31 2007.12.31 现金 59,490.70 58,974.59 银行存款 50,487,563.00 9,708,017.95 其他货币资金 7,865,279.63 12,181,781.79 合计 58,412,333.33 61,948,774.33 (2)其中，银行存款中外币货币资金 2008.12.31 2007.12.31 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 46.56 6.8346 318.25 6,377.97 7.3046 46,588.52 合计 46.56 6.8346 318.25 6,377.97 7.3046 46,588.52 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，其他货币资金主要是信用证和履约保函保证金。 2、应收票据 票据种类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 31,908,143.59 21,984,605.87 合计 31,908,143.59 21,984,605.87 （1）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （2）期末余额中无用于抵押、质押的银行承兑汇票。 （3）应收票据期末余额较期初增加 9,923,537.72 元，增幅 45.14 %。主要原因系公司以票据结 算的款项增加所致。 3、 应收账款 （1）明细情况 2008.12.31 2007.12.31 项目 金额 比例％ 坏帐准备 金额 比例％ 坏帐准备 单项金额重大 48,295,671.21 49.29 4,914,159.98 42,483,413.18 47.25 3,898,202.66 其他不重大 49,683,335.96 50.71 3,002,567.23 47,423,832.68 52.75 2,929,744.07 合计 97,979,007.17 100.00 7,916,727.21 89,907,245.86 100.00 6,827,946.73 公司将单项金额 100 万元以上的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。应收河南众力（集 团）有限公司款项 2,630,922.55 元按个别认定法计提坏账准备 2,630,922.55 元。 （2）账龄分析 项 目 2008.12.31 2007.12.31 72 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 金额 比例％ 坏帐准备 金额 比例％ 坏帐准备 一年以内 90,387,240.99 92.25 4,519,362.05 79,535,554.12 88.47 3,976,777.71 一至两年 3,410,138.27 3.48 341,013.83 6,104,884.67 6.79 610,488.47 两至三年 1,166,413.03 1.19 233,282.61 1,396,358.32 1.55 279,271.66 三年以上 3,015,214.88 3.08 2,823,068.72 2,870,448.75 3.19 1,961,408.89 合 计 97,979,007.17 100.00 7,916,727.21 89,907,245.86 100.00 6,827,946.73 （3）期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款中欠款金额前五名余额合计为 23,945,099.30 元，占应收账款总额的 24.44% ，具体明细： 客户名称 金额 账龄 占总额比例% 内容 北京新奥华鼎贸易有限公司 13,914,306.86 一年以内 14.20 货款 鄂尔多斯市中宝商贸有限责任公司 3,002,735.32 一年以内 3.06 货款 河南众力（集团）有限公司 2,630,922.55 三年以上 2.69 货款 沧州临港兴化城市建设投资有限公司 2,278,681.18 一年以内 2.33 货款 天津市三通市政工程有限公司 2,118,453.39 一年以内 2.16 货款 合计 23,945,099.30 24.44 4、 预付款项 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 9,339,853.63 94.22 12,946,706.04 99.53 1至2年 515,080.85 5.20 15,060.09 0.12 2至3年 13,190.90 0.13 12,706.00 0.10 3 年以上 44,467.78 0.45 33,114.30 0.25 合计 9,912,593.16 100.00 13,007,586.43 100.00 （1）期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）预付账款期末余额较期初减少 3,094,993.27 元，减幅 23.79 %。主要原因系年内业务结算 所致。 （3）账龄 1 年以上的预付账款 572,739.53 元主要系结算尾款。 5、 其它应收款 （1）明细情况 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 单项金额重大 11,000,000.00 87.36 550,000.00 10,000,000.00 82.76 500,000.00 其他不重大 1,590,953.78 12.64 174,945.69 2,083,778.12 17.24 157,232.78 合 计 12,590,953.78 100.00 724,945.69 12,083,778.12 100.00 657,232.78 公司将单项金额 100 万元以上的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。单项金额重大的应 收款项账龄均在一年以内。 73 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 （2）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1 年以内 12,034,061.78 95.58 601,703.09 11,648,674.61 98.06 582,433.73 1至2年 237,563.00 1.89 23,756.30 278,216.51 0.67 27,821.65 2至3年 200,594.00 1.59 40,118.80 104,887.00 0.82 20,977.40 3 年以上 118,735.00 0.94 59,367.50 52,000.00 0.45 26,000.00 合 计 12,590,953.78 100.00 724,945.69 12,083,778.12 100.00 657,232.78 （3）其他应收款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款中欠款金额前五名合计为 11,500,594.00 元， 占其他应收款总额的 91.33% 。具体明细如下： 客户名称 金额 账龄 占总额的比例（％）内容 北京新奥华鼎贸易有限公司 10,000,000.00 1 年以内 79.42 履约保证金 天津市电力公司 1,000,000.00 1 年以内 7.94 履约保证金 河北省高级人民法院 200,594.00 2-3 年 1.59 诉讼费 常熟市天然气有限公司 200,000.00 1-2 年 1.59 履约保证金 中国石油化工股份有限公司天然 气分公司 100,000.00 1 年以内 0.79 投标保证金 合计 11,500,594.00 91.33 6、存货 2008.12.31 2007.12.31 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 33,909,043.69 353,571.84 77,905,830.93 在产品 5,111,683.42 4,999,631.77 库存商品 28,935,704.86 3,092,773.47 30,278,250.82 发出商品 36,634,942.77 407,011.50 35,672,446.70 委托加工物资 52,537.14 19,585.29 工程施工 72,535.85 合计 104,716,447.73 3,853,356.81 148,875,745.51 （1）存货账面成本期末余额较期初减少 44,159,297.78 元，降幅 29.66 %。主要为原材料减少 43,996,787.24 元所致；原材料减少原因主要是期末原材料价格下跌，公司降低原材料储备量。 （2）期末公司对受售价降低因素影响预计可收回金额低于账面价值的库存商品计提了跌价准备。 （3）期末存货无用于抵押、担保的情况。 7、长期股权投资 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算 33,000,000.00 按权益法核算 7,000,000.00 74 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 合计 40,000,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资明细 被投资 初始 持股 2007 年 本期增加 2008 年 单位名称 投资金额 比例 12 月 31 日 12 月 31 日 沧州市商业银行股 33,000,000.00 6.56% 33,000,000.00 33,000,000.00 份有限公司 合计 33,000,000.00 33,000,000.00 33,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资明细 初始 持股 2007 年 2008 年 被投资单位名称 本期增加 本期减少 投资金额 比例 12 月 31 日 12 月 31 日 黄骅中燃天然气 输配有限公司 4,000,000.00 20% 5,000,000.00 1,000,000.00 4,000,000.00 沧州渤海新区中 燃城市燃气发展 有限公司 3,000,000.00 30% 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 7,000,000.00 - 8,000,000.00 1,000,000.00 7,000,000.00 ，向沧州市商 1）2008年2月29日本公司与沧州市商业银行股份有限公司签定《投资入股协议书》 业银行投资3,300万元。2008年6月30日公司收到中国银行业监督管理委员会河北监管局银监冀局复 （2008）134号《关于沧州市商业银行增资扩股方案及股东资格的批复》 。2008年6月30日公司支付投 资款3,300万元，持股6.56%。 2）2007 年 9 月 12 日本公司与中燃投资有限公司、河北盛德燃气有限公司签署了《合资经营 黄骅中燃天然气输配有限公司合同书》，决定共同合资组建黄骅中燃天然气输配有限公司。黄骅中燃 公司于 2008 年 3 月 6 日成立，2008 年 5 月 14 日本公司出资 500 万元，持股 25%。 ，将所持有的黄骅中燃 2008年6月5日本公司与沧州大化集团有限责任公司签订《股权转让协议》 天然气输配有限公司5%股权转让给沧州大化集团，转让后本公司持股20%。 3）本公司与中然投资有限公司签署合同书，共同合资组建沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限 公司。该公司于2008年9月成立，注册资本1,000万元，本公司出资300万元，持股30%。 4）公司之联营企业黄骅中燃天然气输配有限公司、沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司本 年度内尚处于建设期。 5）本公司长期投资项目的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 8、固定资产 固定资产原值 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋建筑物 38,937,339.34 6,194,642.13 45,131,981.47 机器设备 203,650,230.45 8,636,245.20 3,956,289.00 208,330,186.65 运输设备 4,642,491.05 649,815.00 5,292,306.05 电子设备 1,128,646.34 225,820.85 1,354,467.19 合计 248,358,707.18 15,706,523.18 3,956,289.00 260,108,941.36 累计折旧 房屋建筑物 4,093,519.14 1,941,674.38 6,035,193.52 机器设备 47,107,896.03 16,390,866.87 1,039,405.32 62,459,357.58 运输设备 988,144.14 850,240.10 1,838,384.24 75 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 电子设备 557,364.79 185,064.30 742,429.09 合计 52,746,924.10 19,367,845.65 1,039,405.32 71,075,364.43 固定资产净值 195,611,783.08 189,033,576.93 固定资产减值准备 固定资产净额 195,611,783.08 189,033,576.93 （1）固定资产原值本期增加额中从在建工程转入 12,760,189.43 元。 （2）本期固定资产减少主要系公司处置格栅设备所致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司以房产产权（账面原值 9,500,099.46 元）和土地使用权 （账面原值 2,437,203.00 元）为子公司沧州东鸿包装材料有限公司与华夏银行股份有限公司石家庄 中华北大街支行签订的《最高额融资合同》提供最高额抵押担保。 截至 2008 年 12 月 31 日，子公司沧州东鸿包装材料有限公司以其房产产权（账面原值 11,648,866.78 元）作为抵押担保，取得短期借款 640 万元；以机器设备（账面原值 82,589,465.75 元） 作为抵押担保，取的 1,900 万元的最高贷款额度。 （4）期末固定资产不存在减值情形，未计提减值准备。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，尚有原值 8,422,888.45 元的房屋产权手续正在办理中。 9、在建工程 预算数 本期转入 资金 投资 工程名称 2007.12.31 本期增加 其他减少 2008.12.31 (万元) 固定资产 来源 进度% PE 燃气、给水用管 8,140 3,039,364.97 7,422,633.60 10,443,709.57 18,289.00 募集 66.81 材管件技改项目 PE 大口径双壁波纹 4,374 440,471.09 19,900.00 364,368.09 96,003.00 募集 40.01 管技改项目 新型高阻隔包装薄 10,796 172,544.00 172,544.00 0.16 膜(BOPA)项目 其他 258,572.00 1,693,539.77 1,952,111.77 自筹 合 计 3,738,408.06 9,308,617.37 12,760,189.43 114,292.00 172,544.00 （1）在建工程期末较期初减少 3,565,864.06 元，主要是部分募投项目转固所致。 （2）在建工程中无利息资本化金额。 （3）本公司期末在建工程不存在减值情形，未计提在建工程减值准备。 10、工程物资 项目 2008.12.31 2007.12.31 专用材料 2,366,831.76 392,350.00 11、无形资产 2007 年 2008 年 本期增加 本期减少 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 一、原值 1、土地使用权（明珠工业园区） 9,379,222.00 9,379,222.00 2、土地使用权（东塑工业园区） 2,437,203.00 2,437,203.00 76 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 合计 11,816,425.00 11,816,425.00 二、累计摊销 1、土地使用权（明珠工业园区） 683,901.54 195,400.44 879,301.98 2、土地使用权（东塑工业园区） 177,712.92 50,775.12 228,488.04 合计 861,614.46 246,175.56 1,107,790.02 三、减值准备累计金额 1、土地使用权（明珠工业园区） 2、土地使用权（东塑工业园区） 合计 四、账面价值 1、土地使用权（明珠工业园区） 8,695,320.46 -195,400.44 8,499,920.02 2、土地使用权（东塑工业园区） 2,259,490.08 -50,775.12 2,208,714.96 合计 10,954,810.54 -246,175.56 10,708,634.98 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司以土地使用权（账面原值 2,437,203.00 元）和房产产权（账面 原值 9,500,099.46 元）为子公司沧州东鸿包装材料有限公司与华夏银行股份有限公司石家庄中华北 大街支行签订的《最高额融资合同》提供最高额抵押担保。 12、递延所得税资产 项目 2008.12.31 2007.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 应收款项坏账准备 2,127,502.63 8,641,672.90 1,718,125.04 6,861,794.66 存货跌价准备 963,339.20 3,853,356.81 长期待摊费用 99,758.29 798,066.30 99,758.29 798,066.30 合计 3,190,600.12 13,293,096.01 1,817,883.33 7,659,860.96 13、资产减值准备 本期减少额 项 目 2007.12.31 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 一、坏账准备 7,485,179.51 1,156,493.39 8,641,672.90 二、存货跌价准备 3,853,356.81 3,853,356.81 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 77 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 其中: 成熟性生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 7,485,179.51 5,009,850.20 12,495,029.71 14、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因：用于向银行抵押借款 （2）所有权受到限制的资产金额 所受到限制的资产类别 年初账面原值 本期增加额 本期减少额 期末账面原值 用于担保的资产 房屋及建筑物 6,303,493.75 21,148,966.24 6,303,493.75 21,148,966.24 机器设备 178,530,755.98 95,941,290.23 82,589,465.75 土地使用权（明珠工业园区） 9,379,222.00 2,437,203.00 9,379,222.00 2,437,203.00 合计 194,213,471.73 23,586,169.24 111,624,005.98 106,175,634.99 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司以房产产权（账面原值 9,500,099.46 元）和土地使用权（账面 原值 2,437,203.00 元）为子公司沧州东鸿包装材料有限公司与华夏银行股份有限公司石家庄中华北 大街支行签订的《最高额融资合同》提供最高额抵押担保。 截至 2008 年 12 月 31 日，子公司沧州东鸿包装材料有限公司以其房产产权（账面原值 11,648,866.78 元）作为抵押担保，取得短期借款 640 万元；以机器设备（账面原值 82,589,465.75 元） 作为抵押担保，取得 1,900 万元的最高贷款额度。 15、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 34,000,000.00 40,800,000.00 质押借款 69,000,000.00 保证借款 48,000,000.00 69,000,000.00 合计 151,000,000.00 109,800,000.00 （1）截至 2008 年 12 月 31 日， 抵押借款中本公司借款 2,000 万元由沧州东塑房地产开发有限公司以房产产权、土地使用权提供 最高额抵押担保； 子公司沧州东鸿包装材料有限公司借款 640 万元以其房产作抵押；545 万元借款由河北沧州东塑 集团股份有限公司以其土地作抵押；本公司以其房产和土地作抵押，为子公司沧州东鸿包装材料有 限公司最高融资额度 1,465 万元设定最高额抵押担保，其中借款 215 万元。 质押借款 6,900 万元由河北沧州东塑集团股份有限公司以其持有的本公司 3,692 万股非国有股股 权提供质押担保。 保证借款中 2,900 万元由河北沧州东塑集团股份有限公司提供连带责任担保；1,900 万由沧州东 塑房地产开发有限公司提供连带责任担保。 78 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 (2) 截至 2008 年 12 月 31 日，无逾期借款。 （3）短期借款期末较期初增加 4,120 万元，涨幅达 37.52 %，主要原因是报告期内公司增加销量 从而导致原材料采购所需资金的增加，短期借款增加。 16、应付账款 账龄 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 13,700,814.42 32,376,667.45 1至2年 2,807,102.80 25,910.16 2至3年 3,700.00 8,844.60 3 年以上 155,052.83 151,854.83 合计 16,666,670.05 32,563,277.04 （1）期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）期末余额比期初减少 15,896,606.99 元，减幅 48.82%，主要是原因系报告期末公司采购原料 尚未付款金额较上期末减少。 （3）无账龄 3 年以上的大额应付账款。 17、预收款项 账龄 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 8,279,739.71 10,598,715.39 1至2年 132,843.42 216,697.22 2至3年 3,514.00 2,861.40 3 年以上 1,334.40 1,625.92 合计 8,417,431.53 10,819,899.93 （1）预收账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）无账龄 3 年以上的大额预收账款。 18、应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 161,616.17 28,422,133.68 28,483,008.68 100,741.17 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1、医疗保险费 1,395,462.98 1,395,462.98 2、基本养老保险费 312,396.43 2,160,556.90 2,029,897.82 443,055.51 3、年金缴费 4、失业保险费 176,870.47 232,215.75 246,869.06 162,217.16 5、工伤保险费 74,888.00 74,888.00 6、生育保险费 89,519.85 89,519.85 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 419,124.89 547,762.91 381,627.69 585,260.11 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 79 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 其中：以现金结算的股份支付 合 计 1,070,007.96 32,922,540.07 32,701,274.08 1,291,273.95 19、应交税费 项目 2008.12.31 2007.12.31 增值税 5,075,518.04 -4,284,298.77 企业所得税 -1,417,168.88 -2,609,203.44 营业税 7,500.00 150.00 城建税 322,378.88 10.50 教育费附加 184,216.51 6.00 个人所得税 84,037.55 2,746.50 房产税 360.00 合计 4,256,482.10 -6,890,229.21 应交税费期末余额较期初增加 11,146,711.31 元，主要原因是上期末存在增值税留抵金额较大， 本期应缴增值税增加所致。 20、应付利息 项目 2008.12.31 2007.12.31 短期借款利息 304,224.72 174,230.00 长期借款利息 51,600.00 合计 355,824.72 174,230.00 应付利息期末余额较期初增加 181,594.72 元，涨幅 104.23%，主要原因系报告期内公司短期借 款增加导致期末应付利息较期初有所增加。 21、其它应付款 账龄 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 9,627,589.96 6,204,302.75 1至2年 1,154,500.00 478,078.71 2至3年 94,000.00 323,000.00 3 年以上 1,007,921.07 674,010.68 合计 11,884,011.03 7,679,392.14 （1）本项目期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）其他应付款期末比期初增加 4,204,618.89 元，涨幅达 54.75%，主要原因是报告期内公司为 减少销售风险以及加强对销售业务员的管理，采取了增加业务员风险金及销售尾款由业务员暂付的 措施，从而导致期末其他应付款余额增大。 22、一年内到期的非流动负债 项目 2008.12.31 2007.12.31 一年内到期的长期借款 20,000,000.00 10,000,000.00 合计 20,000,000.00 10,000,000.00 23、长期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 80 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 抵押借款 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 2004 年 6 月 24 日子公司沧州东鸿包装材料有限公司与中国农业银行沧州市西环支行签订（西 环支行）农银借字（2004）第 0018 号借款合同，取得自 2004 年 6 月 24 日至 2009 年 6 月 23 日 4,000 万元的长期借款，该借款由河北沧州东塑集团股份有限公司以房地产提供抵押担保。根据合同约定， 子公司沧州东鸿包装材料有限公司已于 2007 年 6 月 23 日还款 1,000 万、2008 年 6 月 23 日还款 1,000 万；其余 2,000 万元应于 2009 年 6 月 23 日归还，转入一年内到期的非流动负债项目列示。 24、股本 公司股份均为普通股，每股面值人民币 1 元，股本结构如下（数量单位：股） 2007.12.31 本次变动增减（+，-） 2008.12.31 项目 发行新 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股份 50,750,500 73.82% -14,352,600 -14,352,600 36,397,900 52.94% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 36,869,875 53.63% -472,475 -472,475 36,397,900 52.94% 其中：境内非国有 36,869,875 53.63% -471,975 -471,975 36,397,900 52.94% 法人持股 境内自然人持 500 0.001% -500 -500 股 4、外资持股 13,880,125 20.19% -13,880,125 -13,880,125 其中：境外法人持 13,880,125 20.19% -13,880,125 -13,880,125 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 17,999,500 26.18% 14,352,600 14,352,600 32,352,100 47.06% 1、人民币普通股 17,999,500 26.18% 14,352,600 14,352,600 32,352,100 47.06% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 68,750,000 100% 68,750,000 100% 除东塑集团外其他发起人股东的承诺事项已经到期，持有本公司的股票已于 2008 年 1 月 24 日 解除限售。 25、资本公积 调整前 调整后 项目 调整数 本期增加 本期减少 年末数 年初数 年初数 股本溢价 150,194,067.93 43,787,621.88 193,981,689.81 54,772,800.00 139208,889.81 其他资本公积 7,645,507.46 7,645,507.46 7,645,507.46 合 计 157,839,575.39 43,787,621.88 201,627,197.27 54,772,800.00 146,854,397.27 资本公积年初调整数的形成原因如下： 本公司 2008 年 4 月同一控制下合并取得子公司沧州东鸿包装材料有限公司将其纳入年初合并报 表，对合并资产负债表的年初数进行调整。因合并增加期初净资产 42,975,581.27 元调整资本公积； 将子公司年初未分配利润中归属于本公司的部分-812,040.61 元自资本公积转入未分配利润。 本期资本公积减少的原因主要是购买子公司沧州东鸿包装材料有限公司时支付的价款与长期股 权投资成本之间的差额 7,822,561.28 元冲减了资本公积-股本溢价；另外合并报表时为还原母公司在 81 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 合并日前所拥有的留存收益，冲减了资本公积-股本溢价 46,950,238.72 元。 26、盈余公积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定公积金 32,085,082.86 3,030,167.48 35,115,250.34 合计 32,085,082.86 3,030,167.48 35,115,250.34 27、未分配利润 项目 2008.12.31 2007.12.31 年初未分配利润 50,034,901.44 56,510,463.57 同一控制下企业合并调整 -812,040.61 -6,076,881.11 调整后年初未分配利润 49,222,860.83 50,433,582.46 加：本期净利润 43,514,329.51 28,675,455.84 减：提取法定公积金 3,030,167.48 2,386,177.47 分配普通股股利 29,562,500.00 27,500,000.00 期末未分配利润 60,144,522.86 49,222,860.83 根据本公司 2008 年 4 月 12 日召开的 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配预案，以公 司总股本 68,750,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 4.30 元（含税）,计 29,562,500.00 元。现金股 利已于本报告期派发完毕。 28、营业收入、营业成本 （1）营业收入： 项目 2008 年度 2007 度 主营业务收入 724,465,313.02 457,532,452.33 其他业务收入 5,730,952.99 33,900,420.97 合计 730,196,266.01 491,432,873.30 （2）营业成本： 项目 2008 年度 2007 度 主营业务成本 593,527,470.63 386,441,344.50 其他业务成本 5,857,917.24 32,675,013.39 合计 599,385,387.87 419,116,357.89 （3）主营业务收入、成本按产品类别分类 项目 2008 年度 2007 度 主营业务收入 PE 燃气管、给水管管材、管件 521,253,164.48 289,059,324.60 排水、排污双壁波纹管 45,071,997.06 38,267,898.38 硅胶管管材 17,317,645.37 5,148,521.48 其他产品 3,302,655.37 2,933,412.32 薄膜制品 135,300,634.97 122,004,819.55 工程服务 2,219,215.77 118,476.00 合计 724,465,313.02 457,532,452.33 主营业务成本 82 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 PE 燃气管、给水管管材、管件 430,994,525.62 236,584,001.27 排水、排污双壁波纹管 36,414,667.21 35,654,229.65 硅胶管管材 14,760,743.50 4,558,511.26 其他产品 2,768,146.10 2,508,194.34 薄膜制品 107,214,039.59 106,745,208.19 工程服务 1,375,348.61 391,199.79 合计 593,527,470.63 386,441,344.50 （4）其他业务收入、成本明细 项目 2008 年度 2007 度 其他业务收入 工程服务 666,012.54 原辅材料 4,895,940.71 30,739,771.67 再生尼龙切片 674,782.06 2,494,636.76 其他 160,230.22 合计 5,730,952.99 33,900,420.97 其他业务成本 工程支出 407,588.54 原辅材料 5,233,656.47 30,130,808.35 再生尼龙切片 624,260.77 2,136,616.50 合计 5,857,917.24 32,675,013.39 （5）前五名客户营业收入情况 项目 2008 年度 2007 度 前五名营业收入合计 197,381,307.73 53,193,575.38 占营业收入总额比例 27.03% 10.82% 营业收入 2008 年比上年同期增加 238,763,392.71 元，增幅为 48.58%。原因为报告期内公司主要 客户燃气管道工程项目的增加，使用本公司产品大幅增加，同时公司加大了产品的营销力度，从而 使营业收入较上期有较大增长。 营业毛利率 2008 年比上年同期增长 3.30%，主要原因是子公司东鸿包装材料有限公司薄膜产品 的毛利增幅较大所致。 29、营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 度 营业税 68,536.47 3,704.28 城市建设维护税 1,452,983.65 188.21 教育费附加 830,401.46 148.17 合计 2,351,921.58 4,040.66 30、销售费用 项目 2008 年度 2007 度 合计 33,764,775.45 16,922,372.71 销售费用 2008 年度发生额较上年同期增加 16,842,402.74 元，增幅 99.53%，主要为产品运费和 83 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 销售佣金大幅增加所致。 31、管理费用 项目 2008 年度 2007 度 合计 17,714,555.54 10,741,926.22 管理费用 2008 年度发生额较上年同期增加 6,972,629.32 元，增幅 64.91%，主要为人员工资及附 加费、差旅费、研发费等增加所致。 32、财务费用 项目 2008 年度 2007 度 利息支出 18,753,420.14 11,199,668.34 减：利息收入 1,272,378.69 1,098,485.22 汇兑损失 48,284.00 15,422.36 减：汇兑收益 1,288,586.10 金融机构手续费 956,068.41 397,314.85 贴现利息 740,799.20 合计 17,937,606.96 10,513,920.33 财务费用本期发生额较上期增加 7,423,686.63 元，涨幅 70.61%，主要是报告期内增加了短期借 款，从而导致了利息支出及金融机构手续费的增加。 33、资产减值损失 项目 2008 年度 2007 度 坏账损失 1,156,493.39 -593,333.08 存货跌价损失 3,853,356.81 合计 5,009,850.20 -593,333.08 34、营业外收入 项目 2008 年度 2007 度 处置固定资产利得 81,198.82 赔偿款、违约金收入 443,000.62 其他 130,586.41 16,904.97 合计 573,587.03 98,103.79 35、营业外支出 项目 2008 年度 2007 度 处置固定资产净损失 2,016,699.06 1,438,115.71 赔款、滞报金 408,442.30 捐款支出 1,888.00 其他 25,412.49 合计 2,452,441.85 1,438,115.71 36、所得税 项目 2008 年度 2007 度 84 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 本期所得税费用 5,146,005.88 3,808,439.93 递延所得税费用 -1,372,716.79 -1,043,588.89 合计 3,773,289.09 2,764,851.04 本期应交所得税 项目 2008 年度 2007 年度 应纳税所得额 39,683,678.77 26,644,959.31 所得税税率 25% 33% 应交企业所得税 9,920,919.69 8,792,836.57 减：国产设备抵免所得税 4,774,913.81 4,984,396.64 当期应交所得税 5,146,005.88 3,808,439.93 国产设备抵免所得税情况见附注六。 37、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 度 收暂扣业务员款 2,355,608.70 收风险抵押金 5,262,867.33 1,910,000.00 利息收入 1,272,378.69 1,098,485.22 向往来单位借款及收回备 477,600.00 6,405,000.00 用金借款等 合计 9,368,454.72 9,413,485.22 38、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 度 （1）运费、装卸费 15,346,814.79 12,358,848.84 （2）支付投标保证金 926,189.96 882,525.23 （3）归还往来款 4,347,933.13 2,395,975.00 （4）差旅费 2,149,319.69 2,214,071.33 (5) 办公费 1,036,510.36 1,913,489.14 (6) 研发费 108,751.55 279,767.12 （7）审计及评估费等 780,000.00 (8) 会议费 233,906.00 153,960.87 （9）咨询顾问费 1,301,993.45 267,580.00 （10）业务招待费 1,427,164.60 1,081,432.70 （11）退岗位责任风险金 385,000.00 （12）保险费 451,061.74 270,272.22 (13) 租赁费 591,999.92 278,333.31 （14）修理费 1,101,404.22 86,192.38 （13）其他 4,916,498.24 1,899,134.06 合计 35,104,547.65 24,081,582.20 39、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 度 85 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 信息披露及路演推介费、 发行审计费、律师费等 100,000.00 3,192,387.68 借款中间业务费 500,000.00 合计 600,000.00 3,192,387.68 九、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1）明细情况 2008.12.31 2007.12.31 项目 金额 比例％ 坏帐准备 金额 比例％ 坏帐准备 单项金额重大 48,295,671.21 50.31 4,914,159.98 42,483,413.18 48.20 3,898,202.66 其他不重大 47,699,669.65 49.69 2,903,383.91 45,655,480.54 51.80 2,841,326.46 合计 95,995,340.86 100.00 7,817,543.89 88,138,893.72 100.00 6,739,529.12 公司将单项金额 100 万元以上的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。应收河南众力（集 团）有限公司款项 2,630,922.55 元按个别认定法计提坏账准备 2,630,922.55 元。 （2）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 项目 金额 比例％ 坏帐准备 金额 比例％ 坏帐准备 一年以内 88,403,574.68 92.09 4,420,178.73 77,767,201.98 88.23 3,888,360.10 一至两年 3,410,138.27 3.55 341,013.83 6,104,884.67 6.93 610,488.47 两至三年 1,166,413.03 1.22 233,282.61 1,396,358.32 1.58 279,271.66 三年以上 3,015,214.88 3.14 2,823,068.72 2,870,448.75 3.26 1,961,408.89 合 计 95,995,340.86 100.00 7,817,543.89 88,138,893.72 100.00 6,739,529.12 （3）期末应收账款余额比期初增加了 7,856,447.14 元，涨幅 8.91%，主要原因系报告期内公司加 大销售力度，增加了销量导致应收账款相应有所增加。 （4）期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末应收账款中欠款金额前五名余额合计为 23,945,099.30 元，占应收账款总额的 24.94 % ，具体明细： 客户名称 金额 账龄 占总额% 内容 北京新奥华鼎贸易有限公司 13,914,306.86 一年以内 14.49 货款 鄂尔多斯市中宝商贸有限责任公司 3,002,735.32 一年以内 3.13 货款 河南众力（集团）有限公司 2,630,922.55 三年以上 2.74 货款 沧州临港兴化城市建设投资有限公司 2,278,681.18 一年以内 2.37 货款 天津市三通市政工程有限公司 2,118,453.39 一年以内 2.21 货款 合计 23,945,099.30 24.94 2、其它应收款 （1）明细情况 2008.12.31 2007.12.31 项目 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 86 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 单项金额重大 11,000,000.00 88.89 550,000.00 10,000,000.00 86.30 500,000.00 其他不重大 1,374,378.75 11.11 134,027.84 1,587,685.12 13.70 120,898.43 合 计 12,374,378.75 100.00 684,027.84 11,587,685.12 100.00 620,898.43 （2）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1 年以内 12,018,080.75 97.12 600,904.04 11,363,175.61 98.06 568,158.78 1至2年 237,563.00 1.92 23,756.30 77,622.51 0.67 7,762.25 2至3年 94,887.00 0.82 18,977.40 3 年以上 118,735.00 0.96 59,367.50 52,000.00 0.45 26,000.00 合 计 12,374,378.75 100.00 684,027.84 11,587,685.12 100.00 620,898.43 （3）其他应收款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款中欠款金额前五名合计为 11,300,000.00 元， 占其他应收款总额的 91.32% 。 3、长期股权投资 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算 80,430,238.72 480,000.00 按权益法核算 7,000,000.00 合计 87,430,238.72 480,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资明细 被投资 初始 持股 2007 年 本期增加 2008 年 单位名称 投资金额 比例 12 月 31 日 12 月 31 日 沧州明珠管道安装 480,000.00 100% 480,000.00 480,000.00 有限公司 沧州东鸿包装材料 46,950,238.72 73% 46,950,238.72 46,950,238.72 有限公司 沧州市商业银行股 33,000,000.00 6.56% 33,000,000.00 33,000,000.00 份有限公司 合计 80,430,238.72 480,000.00 79,950,238.72 80,430,238.72 （2）按权益法核算的长期股权投资明细 被投资 初始 持股 2007 年 本期增加 本期减少 2008 年 单位名称 投资金额 比例 12 月 31 日 12 月 31 日 黄骅中燃天然气输 配有限公司 4,000,000.00 20% 5,000,000.00 1,000,000.00 4,000,000.00 沧州渤海新区中燃 城市燃气发展有限 公司 3,000,000.00 30% 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 7,000,000.00 8,000,000.00 1,000,000.00 7,000,000.00 1）公司对子公司沧州东鸿包装材料有限公司的投资情况见附注“十、关联方关系及其交易— （二）、6 股权收购”。 2）公司对沧州市商业银行股份有限公司、黄骅中燃天然气输配有限公司、沧州渤海新区中燃城 87 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 市燃气发展有限公司的投资情况见附注“八、合并财务报表主要项目注释—7、长期股权投资” 。 3）本公司长期投资项目的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入： 项目 2008 年度 2007 度 主营业务收入 586,945,462.28 335,409,156.78 其他业务收入 22,045,537.29 30,185,783.37 合计 608,990,999.57 365,594,940.15 （2）营业成本： 项目 2008 年度 2007 度 主营业务成本 484,938,082.43 279,304,936.52 其他业务成本 22,246,154.90 29,314,472.53 合计 507,184,237.33 308,619,409.05 （3）主营业务收入、成本按产品类别分类 项目 2008 年度 2007 度 主营业务收入 PE 燃气管、给水管管材、管件 521,253,164.48 289,059,324.60 排水、排污双壁波纹管 45,071,997.06 38,267,898.38 硅胶管管材 17,317,645.37 5,148,521.48 其他产品 3,302,655.37 2,933,412.32 合计 586,945,462.28 335,409,156.78 主营业务成本 PE 燃气管、给水管管材、管件 430,994,525.62 236,584,001.27 排水、排污双壁波纹管 36,414,667.21 35,654,229.65 硅胶管管材 14,760,743.50 4,558,511.26 其他产品 2,768,146.10 2,508,194.34 合计 484,938,082.43 279,304,936.52 （4）其他业务收入、成本明细 项目 2008 年度 2007 度 其他业务收入 工程服务 666,012.54 原辅材料 21,891,064.33 29,516,770.83 其他 154,472.96 3,000.00 合计 22,045,537.29 30,185,783.37 其他业务成本 工程支出 407,588.54 原辅材料 22,246,154.90 28,906,883.99 合计 22,246,154.90 29,314,472.53 （5）前五名客户营业收入情况 88 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 项目 2008 年度 2007 度 前五名营业收入合计 197,381,307.73 43,249,401.69 占营业收入总额比例 32.41% 11.83% 营业收入 2008 年度比上年同期增加 243,396,059.42 元，增幅为 66.58%。原因为报告期内公司主 要客户燃气管道工程项目的增加，使用本公司产品大幅增加，同时公司加大了产品的营销力度，从 而使营业收入较上期有较大增长。 营业毛利率 2008 年度比上年同期增加 1.13%，主要原因是报告期内产品价格的上涨所致。 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 组织机构代码 于桂亭 实际控制人 河北沧州东塑 沧州市运河区 塑料制品、聚氨酯 控股股东 股份公司 于桂亭 72337803-1 集团股份有限 新 华 西 路 13 床垫、、机械设备、 公司 号 房屋租赁 河北省沧州市 聚乙烯塑料管道的 全资子公司 有限公司 马金龙 66527600-1 沧州明珠管道 沧石路张庄子 安装与技术服务 安装有限公司 工业园区 沧州东鸿包装 河北省沧州市 生产聚酰胺薄膜、 控股子公司 有限公司 于新立 75403220-1 材料有限公司 新 华 西 路 13 聚酰亚胺保鲜膜、 号 聚酰胺切片和其 他塑胶制品，销售 本公司产品。 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：万元) 企业名称 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 河北沧州东塑集团股份有限公司 10,887 10,887 沧州明珠管道安装有限公司 48 48 沧州东鸿包装材料有限公司 6,000 6,000 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2007.12.31 本年 本年 2008.12.31 企业名称 金额 比例% 增加 减少 金额 比例% 河北沧州东塑集 36,397,900.00 52.94 - - 36,397,900.00 52.94 团股份有限公司 沧州明珠管道安 480,000.00 100.00 480,000.00 100.00 装有限公司 沧州东鸿包装材 43,800,000.00 43,800,000.00 73.00 料有限公司 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 关联方关系 89 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 沧州东塑集团威达化工有限公司 受同一母公司控制，东塑集团之子公司 沧州东塑房地产开发有限公司 受同一母公司控制，东塑集团之子公司 沧州颐和商城有限责任公司 受同一母公司控制，东塑集团之孙公司 （二）关联交易 1、关联方应收应付款金额 项 目 2008 年 12 月 31 日 占总额比例 2007 年 12 月 31 占总额比例(%) 应付账款： 河北沧州东塑集团股份有限公司 5,621,295.04 17.26 其他应付款： 河北沧州东塑集团股份有限公司 1,437,933.13 18.72 2、销售货物 2008 年度 占各类 占各类 单位名称 品种 2007 年度 销售比例 销售比例 沧州东塑房地产开发有限公司 硅芯管、给水管 183,236.21 0.05% 定价政策：以该产品的市场销售价格为定价依据。 3、采购商品 单位名称 品种 2008 年度 占同类 2007 年度 占同类 定价 采购比例 采购比例 原则 河北沧州东塑集团 钢塑过渡 543,905.31 100% 1,522,207.00 100% 成本加成 股份有限公司 管等 河北沧州东塑集团 聚酰胺 6 10,280,908.63 12.98% 59,918,327.81 60.40 市场价 股份有限公司 切片 沧州东塑集团威达 硅油 163,134.20 100% 122,940.16 100% 市场价 化工有限公司 根据本公司与东塑集团塑机分公司 2007 年 4 月 1 日签署的《外协钢塑过镀钢件合同》 ，由东塑 集团塑机分公司按合同要求提供钢塑过渡钢件，合同有效期自 2007 年 4 月 1 日至 2008 年 4 月 1 日。 根据本公司与东塑集团威达化工有限公司 2008 年 1 月 1 日签署的《购销协议书》，由东塑集团 威达化工有限公司按合同要求提供硅油 G680。 根据本公司之子公司东鸿公司与东塑集团 2006 年 1 月 1 日签署的《货物购销协议书》，由东塑 集团按合同要求提供聚酰胺 6 切片，合同有效期自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 4、其他 单位名称 内容 2008 年度 2007 度 河北沧州东塑集团股份有限公司 汽费 113,274.34 302,224.00 河北沧州东塑集团股份有限公司 土地租赁费 399,999.92 298,333.33 河北沧州东塑集团股份有限公司 房屋租赁费 192,000.00 160,000.00 河北沧州东塑集团股份有限公司颐和 招待费、会议费 343,516.09 532,194.25 大酒店 （1）根据本公司与东塑集团 2007 年 4 月 30 日签署的《办公用房租赁协议》，本公司租赁东塑 集团位于沧州市运河区新华西路 13 号的办公楼一层、二层共计 800 平方米的办公用房，租金标准为 90 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 每月每平方米 20 元，租赁期限 20 年，自 2007 年 5 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日止。 （2）根据本公司与东塑集团 2007 年 3 月 15 日签署的《土地使用权租赁合同》，本公司租赁东 塑集团位于沧州市运河区沧石路张庄子北侧土地使用权面积为 281,203.36 平方米工业用地中的 10,000 平方米土地，租金标准为每年每平方米 20 元，租赁期限 20 年，自 2007 年 3 月 15 日至 2027 年 3 月 14 日止。 （3）根据本公司与东塑集团 2008 年 1 月 1 日签署的《土地使用权租赁合同》，本公司租赁东塑 集团位于沧州市运河区沧石路张庄子北侧土地使用权面积为 281,203.36 平方米工业用地中的 3,000 平方米土地，租金标准为每年每平方米 20 元，租赁期限 20 年，自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。 （4）根据本公司与东塑集团 2008 年 11 月 15 日签署的《冬季采暖服务协议》 ，东塑集团在 2008 至 2009 年采暖期内向公司提供蒸汽，但生产蒸汽用煤由本公司自行采购，公司需支付 128,000 元采 暖费用。 （5）根据 2006 年 10 月 1 日本公司之子公司东鸿公司与东塑集团签订的土地使用权租赁合同， 东鸿公司租赁东塑集团位于沧州市运河区沧河路北侧土地使用权面积为 281,203.36 平方米工业用地 中的 7,000 平方米土地，租金标准为 20 元每年每平方米，租赁期限 3 年，自 2006 年 10 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日止。 5、 担保及抵押 （1）短期借款中本公司借款 2,000 万元由沧州东塑房地产开发有限公司以房产产权、土地使 用权提供最高额抵押担保；6,900 万元由河北沧州东塑集团股份有限公司以其持有的本公司 3,692 万 股非国有股股权提供质押担保； 2,900 万元由河北沧州东塑集团股份有限公司提供连带责任担保； 1,900 万由沧州东塑房地产开发有限公司提供连带责任担保。 （2）子公司沧州东鸿包装材料有限公司短期借款 545 万元由河北沧州东塑集团股份有限公司以 其土地作抵押；长期借款 2,000 万元由河北沧州东塑集团股份有限公司以房地产提供抵押担保。 （3）本公司以房产和土地作抵押，为子公司沧州东鸿包装材料有限公司最高融资额度 1,465 万 元设定最高额抵押担保，其中短期借款 215 万元。 （4）子公司沧州东鸿包装材料有限公司与沧州市河西农村信用合作社（牵头社）及下属成员社 组成的社团签订《农村信用社社团贷款合同》，取得 2007 年 6 月 30 日至 2009 年 6 月 30 日的最高贷 款限额 1,900 万元。该借款由河北沧州东塑集团股份有限公司以房产及东鸿公司机器设备设定最高 额抵押担保，报告期内东鸿公司取得借款 1,880 万元，截至 2008 年 12 月 31 日借款已归还，抵押未 解除。 （5）2008 年 3 月 21 日，沧州颐和商城有限责任公司、沧州明珠塑料股份有限公司与沧州市商 业银行南湖支行签订《最高额抵押担保借款合同》 ，以沧州颐和商城有限责任公司房产和土地提供抵 押担保。贷款最高余额不超过 1,200 万元，期间 2008 年 3 月 14 日至 2011 年 3 月 13 日。报告期内 本公司取得借款 1,200 万元，截至 2008 年 12 月 31 日借款已归还，抵押未解除。 6、股权收购 2008 年 3 月 20 日本公司与河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团” ）签订《沧 州东鸿包装材料有限公司股权转让协议》，河北沧州东塑集团股份有限公司将其持有的沧州东鸿包装 材料有限公司 73%股权转让给本公司，转让价格 5,477.28 万元以 2007 年 12 月 31 日为基准日评估确 认值确定。公司于 2008 年 4 月 12 日召开股东大会，审议并通过了《关于收购沧州东鸿包装材料有 91 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 限公司部分股权及关联交易的议案》 。2008 年 4 月 28 日完成股权变更手续，全部转让价款支付完毕。 7、公司关键管理人员报酬情况 本公司 2007 年度支付给关键管理人员的报酬总额为 760,749.00 元，2008 年度支付 846,800.80 元。 十一、或有事项 2003 年 9 月 3 日子公司沧州东鸿包装材料有限公司（以下简称“东鸿公司”）与 DMT S.A(法国 DMT 公司，以下简称“DMT 公司”)签订了购买成套双向同步拉伸薄膜生产线的合同，合同生效后 DMT 公司多次违约，因此主要设备的安装调试和试运行全部由东鸿公司会同国内几家安装技术公司共同 完成。鉴于上述原因，东鸿公司未全额付清生产线款项。2005 年 9 月 28 日国际商会仲裁院受理了 DMT 公司的仲裁申请，东鸿公司于 2005 年 11 月 18 日向国际商会仲裁院提出管辖权异议，并拒绝 仲裁。2005 年 12 月 8 日东鸿公司将 DMT 公司诉至河北省高级人民法院（以下简称“省高院”） ，请 求确认合同仲裁条款无效，并判定 DMT 公司按照合同和备忘录规定，赔偿其违约给东鸿公司造成 的各项损失，并承担东鸿公司的律师费及本案诉讼费。省高院按照《中华人民共和国仲裁法》的有 关规定，认定合同中的仲裁条款无效，并得到了中华人民共和国最高人民法院的确认。省高院于 2006 年 5 月 29 日正式受理了此案，目前本案正在审理过程中。 鉴于以上仲裁、诉讼发生在公司从东塑集团购买东鸿公司 73%的股权之前，2008 年 3 月 10 日 东塑集团为本公司出具承诺函，承诺在本公司受让东鸿公司 73%的股权后，如因东鸿公司与 DMT 公司的仲裁、诉讼等司法程序而导致东鸿公司的资产受损，东塑集团将按受损资产总额的 73%的份 额向本公司作出赔偿，该承诺是无条件和不可撤销的。 本报告期无需披露的其他或有事项。 十二、承诺事项 本报告期，公司无需披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 1、2009 年 1 月 21 日，经中国证监会“证监许可[2009]77 号”文批准，公司于 2009 年 2 月 20 日非公开发行人民币普通股（A 股）1,340 万股新股,每股发行价格 9.00 元，募集资金净额为 10,860.26 万元。2009 年 3 月 5 日该部分股票上市，上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则 及公司相关股东的承诺执行。 2、2009 年公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 2008 年度利润分配预案，根据公司 2008 年 11 月 13 日召开的 2008 年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司 2008 年非公开发行股 票方案的议案》，2008 年非公开发行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。2008 年非公开发行的 1,340 万股新股已于 2009 年 3 月 5 日在深圳证券交易所上市。公司拟以非公开发行 后的总股本 8,215 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发现金 红利 24,645,000.00 元，剩余未分配利润 23,550,068.11 元留待以后年度分配；向全体股东以资本公 积每 10 股转增 2 股，共计转增资本 16,430,000.00 元。转增后公司总股本增加至 98,580,000 股。 十四、其他重要事项 无需披露的其他重要事项。 十五、补充资料 1、非经常性损益 92 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 项目 2008 年度 2007 度 非流动资产处置损益 -2,016,699.06 -1,356,916.89 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 5,444,736.23 7,212,110.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 137,844.24 16,904.97 合计 3,565,881.41 5,872,098.35 减：所得税影响 -611,016.03 -442,203.93 非经常性损益净额 4,176,897.44 6,314,302.28 其中：归属于少数股东损益的非经常性损益净额 1,462,710.19 1,947,269.77 归属于母公司净利润的非经常性损益净额 2,714,187.25 4,367,032.51 2、每股收益与净资产收益率 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润(元) 年度 全面 加权 基本每 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 归属于普通股股东的当期净利润 14.00 13.72 0.63 0.63 2008 年度 扣除非经常性损益后的净利润 13.12 12.92 0.59 0.59 归属于普通股股东的当期净利润 8.15 8.62 0.43 0.43 2007 年度 扣除非经常性损益后的净利润 6.91 7.36 0.36 0.36 3、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净利润 48,380,024.50 30,622,725.61 加：资产减值准备 5,009,850.20 -593,333.08 固定资产折旧 19,367,845.65 16,525,301.65 无形资产摊销 246,175.56 246,175.56 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 2,016,699.06 1,356,916.89 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 18,753,420.14 11,199,668.34 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,372,716.79 -1,043,588.89 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 44,159,297.78 -90,073,233.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -13,166,033.08 17,845,189.87 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 340,327.24 -21,748,035.97 93 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 其他 经营活动产生的现金流量净额 123,734,890.26 -35,662,213.07 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债务 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 58,412,333.33 61,948,774.33 减：现金的期初余额 61,948,774.33 37,335,692.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,536,441.00 24,613,081.76 （3）母公司流量表补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净利润 30,301,674.76 23,861,774.73 加：资产减值准备 4,994,500.99 15,657.16 固定资产折旧 13,055,196.78 10,402,664.29 无形资产摊销 246,175.56 246,175.56 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 2,016,699.06 1,356,916.89 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 14,685,564.33 6,310,428.69 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,373,283.47 -1,040,912.51 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 33,801,950.48 -83,493,404.98 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -11,197,432.80 9,403,166.68 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,744,768.42 -24,328,801.24 其他 经营活动产生的现金流量净额 92,275,814.11 -57,266,334.73 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 43,876,152.07 57,061,185.41 减：现金的期初余额 57,061,185.41 35,968,397.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -13,185,033.34 21,092,787.96 94 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 十六、会计报表之批准 本财务报告于 2009 年 4 月 26 日业经本公司董事会批准。 沧州明珠塑料股份有限公司 公司法定代表人：孟庆升 主管会计工作的负责人：孙梅 会计机构负责人：付洪艳 二〇〇九年四月二十六日 95 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、公司财务总监、会计负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 二、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 沧州明珠塑料股份有限公司 董事长：孟庆升 2009 年 4 月 26 日 96