飞马国际(002210)2008年年度报告

深圳市飞马国际供应链股份有限公司 Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd. (深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 26 楼) 2008 年度报告 股票简称：飞马国际 股票代码：002210 披露时间：2009 年 4 月 28 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 公司第一届董事会第二十三次会议，应到董事 9 名，实到董事 9 名。 广东大华德律会计师事务所（原“深圳大华天诚会计师事务所”）为本公司出具了 2008 年度标准无保留意见的审计报告。 公司董事长、主管会计工作负责人黄固喜先生及会计机构负责人张健江先生声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 目 录....................................................................................................................2 第一节 公司基本情况........................................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ...................................................................5 第三节 股本变动及股东情况............................................................................7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................................11 第五节 公司治理结构......................................................................................17 第六节 股东大会情况简介..............................................................................29 第七节 董事会报告..........................................................................................32 第八节 监事会报告..........................................................................................59 第九节 重要事项..............................................................................................62 第十节 财务报告..............................................................................................72 第十一节 备查文件目录................................................................................137 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司 英文名称：Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd. 中文简称：飞马国际 二、公司法定代表人：黄固喜 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张健江 潘彬 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大 联系地址 厦 26 楼 厦 26 楼 电话 0755-33356368 0755-33356370 传真 0755-33356399 0755-33356388 电子信箱 Jianjiang.zhang@fmscm.com Leer.pan@fmscm.com 四、公司注册地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2601 室 公司办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2601 室 邮政编码：518040 公司网址：http://www.fmscm.com 电子邮箱：jianjiang.zhang@fmscm.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站地址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：飞马国际 股票代码：002210 3 七、公司首次注册登记日期：1998 年 7 月 9 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 9 月 5 日 公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301103280342 公司税务登记证号码：深国税登字 440301708429451 号 深地税字 440301708429451 号 公司组织机构代码：70842945-1 公司聘请的会计师事务所：广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） （原“深圳大华天诚会计师事务所“） 会计师事务所办公地址：深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2008 年度主要财务数据 单位：人民币 元 项 目 金 额 营业收入 2,348,930,394.86 利润总额 43,560,854.80 归属于上市公司股东的净利润 35,067,799.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,769,857.79 经营活动产生的现金流量净额 -31,576,630.06 报告期内扣除非经常性损益项目及涉及金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 7,242,400.00 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 139,511.52 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 420,593.26 少数股东权益影响额 -37,900.00 所得税影响额 -1,466,662.70 合计 6,297,942.08 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币 元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 2,348,930,394.86 590,463,199.03 297.81% 297,984,886.87 利润总额 43,560,854.80 51,085,728.74 -14.73% 44,339,487.26 归属于上市公司股东的净 35,067,799.87 42,631,220.68 -17.74% 36,537,244.06 利润 归属于上市公司股东的扣 28,769,857.79 41,705,825.34 -31.02% 35,394,812.98 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 -31,576,630.06 -93,444,474.72 66.20% 44,966,841.09 净额 5 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 总资产 1,146,540,899.29 527,360,364.12 117.41% 275,002,696.30 所有者权益（或股东权益） 429,249,625.89 153,842,000.57 179.02% 104,960,779.89 股本 136,000,000.00 101,000,000.00 34.65% 96,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：人民币 元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.27 0.43 -37.21% 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.43 -37.21% 0.38 扣除非经常性损益后的基本 0.22 0.41 -46.34% 0.37 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 8.17% 27.71% -19.54% 34.81% 加权平均净资产收益率（%） 8.80% 32.55% -23.75% 42.15% 扣除非经常性损益后全面摊 6.70% 27.11% -20.41% 33.72% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 7.22% 31.55% -24.33% 40.83% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 -0.23 -0.93 -24.73% 0.47 量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 3.16 1.52 107.89% 1.09 净资产（元/股） 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 101,000,000 100.00% 101,000,000 74.26% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 101,000,000 100.00% 101,000,000 74.26% 其中：境内非国有 86,400,000 85.54% 86,400,000 63.53% 法人持股 境内自然人持股 14,600,000 14.46% 14,600,000 10.74% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 35,000,000 35,000,000 35,000,000 25.74% 1、人民币普通股 35,000,000 35,000,000 35,000,000 25.74% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 101,000,000 100.00% 35,000,000 35,000,000 136,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 广州市飞马运输 86,400,000 0 0 86,400,000 上市承诺 2011-1-30 有限公司 赵自军 6,720,000 0 0 6,720,000 上市承诺 2009-1-30 黄汕敏 2,880,000 0 0 2,880,000 上市承诺 2009-1-30 印健 2,000,000 0 0 2,000,000 上市承诺 2011-1-30 金军平 2,000,000 0 0 2,000,000 上市承诺 2011-1-30 曹杰 1,000,000 0 0 1,000,000 上市承诺 2011-1-30 7 网下配售机构投 0 7,000,000 7,000,000 0 发行限售 2008-4-30 资者 合计 101,000,000 7,000,000 7,000,000 101,000,000 － － (三)公司股票发行与上市情况 经中国证券与监督管理委员会（证监许可[2008]59 号文）核准，本公司于 2008 年 1 月 18 日、21 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，发行价格为 7.79 元/股。 根据深圳证券交易所《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2008]12 号文），本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股 票简称“飞马国际”，股票代码“002210”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,800 万 股股票于 2008 年 1 月 30 日起上市交易。其余股票的上市可交易时间按照有关法律、法规、 规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。具体如下： 1、公司网下询价发行的 700 万股人民币普通股自 2008 年 4 月 30 日起在深圳证券交易 所中小企业板上市交易。 2、发行前股东对所持股份锁定的承诺： 公司控股股东广州市飞马运输有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 股东赵自军（兼公司董事、副总经理）和黄汕敏（兼公司副总经理）分别承诺：自股票 上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由 发行人回购该部分股份；自股票上市之日起24个月内转让的股份不超过所持股份的50%。除 前述限售期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后 半年内，不转让其所持有公司的股份。 股东印健、金军平和曹杰分别承诺自持有本公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 （四）公司无内部职工股。 8 二、股东和实际控制人情况 （一）报告期末公司前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 13,843 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 广州市飞马运输有限公司 境内非国有法人 65.53% 86,400,000 86,400,000 0 赵自军 境内自然人 4.95% 6,720,000 6,720,000 0 黄汕敏 境内自然人 2.12% 2,880,000 2,880,000 0 金军平 境内自然人 1.47% 2,000,000 2,000,000 0 印健 境内自然人 1.47% 2,000,000 2,000,000 0 中国工商银行-嘉实策略增 境内非国有法人 1.09% 1,483,499 0 0 长混合型证券投资基金 曹杰 境内自然人 0.99% 1,000,000 1,000,000 0 周增 境内自然人 0.29% 386,500 0 0 黄庆程 境内自然人 0.22% 300,000 0 0 汪为英 境内自然人 0.18% 233,101 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 1,483,499 人民币普通股 周增 386,500 人民币普通股 黄庆程 300,000 人民币普通股 汪为英 233,101 人民币普通股 张雪飞 212,000 人民币普通股 梁智伟 201,000 人民币普通股 陈小荣 190,000 人民币普通股 李金利 164,300 人民币普通股 谢文娟 150,007 人民币普通股 黄诚刚 145,000 人民币普通股 1、六名有限售条件股股东中公司实际控制人、广州市飞马运输有限公司的 控股股东黄壮勉是自然人股东黄汕敏之堂弟，黄汕敏与广州市飞马运输有限公司 为关联股东； 上述股东关联关系或一致行 2、六名有限售条件股股东与四名流通股股东之间不存在关联关系，也不属 动的说明 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。 （三）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为广州市飞马运输有限公司，截至报告期末持有 9 本公司股数 8,640 万股，持股比例为 63.53%。其基本情况如下： 类 别 基本情况 成立时间 1996年12月13日 注册资本 3,000万元 实收资本 3,000万元 法定代表人 黄固喜 注册地址 广州市白云区机场路18号921，923，925，927房 企业类型 有限责任公司 经营范围 客、货运输（凭许可证经营） （四）公司实际控制人情况 1、报告期内，公司实际控制人未发生变化，为黄壮勉先生，其基本情况为： 黄壮勉，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权。1970 年出生，大学本科，曾任中国 建设银行深圳分行业务主管，中国石油集团公司深圳分公司部门经理，深圳市飞马国际物流 有限公司总经理，2006 年 12 月 25 日起至 2008 年 2 月 29 日任本公司总经理、2006 年 12 月 25 日起至今任本公司董事，2008 年 2 月 29 日被选举为公司副董事长。 除持有本公司股份外，黄壮勉先生还持有东莞市华南塑胶城投资有限公司 100 万股，持 股比例为 3.45%。 2、公司与实际控制人之间产权关系和控制关系： 黄壮勉 84% 广州市飞马运输有限公司 65.53% 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 （五）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的股东。 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期 内从公 是否在股 司领取 东单位或 性 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 变动 姓名 职务 年龄 的报酬 其他关联 别 期 期 数 数 原因 总额（万 单位领取 元、税 薪酬 前） 黄固喜* 董事长 男 64 2006 年 12 月 2009 年 12 月 0 0 无 60.00 否 黄壮勉** 副董事长 男 39 2006 年 12 月 2009 年 12 月 0 0 无 54.00 否 印健 董事、总经理 男 40 2008 年 3 月 2009 年 12 月 2,000,000 2,000,000 无 48.00 否 董事、副总经 赵自军 男 47 2006 年 12 月 2009 年 12 月 6,720,000 6,720,000 无 36.00 否 理 董事、财务总 张健江 监、董事会秘 男 41 2006 年 12 月 2009 年 12 月 0 0 无 36.00 否 书 杨哲峰 董事 男 44 2006 年 12 月 2009 年 12 月 0 0 无 12.00 否 郑艳玲 独立董事 男 45 2007 年 04 月 2009 年 12 月 0 0 无 6.00 否 熊楚熊 独立董事 男 53 2007 年 04 月 2009 年 12 月 0 0 无 6.00 否 曾国安 独立董事 男 45 2007 年 04 月 2009 年 12 月 0 0 无 6.00 否 罗照亮 监事会主席 男 54 2006 年 12 月 2009 年 12 月 0 0 无 0.00 是 台丽敏 监事 女 31 2006 年 12 月 2009 年 12 月 0 0 无 6.57 否 徐炜 监事 男 43 2006 年 12 月 2009 年 12 月 0 0 无 2.74 否 黄汕敏 副总经理 男 43 2007 年 03 月 2009 年 12 月 2,880,000 2,880,000 无 36.00 否 黄壮媚 副总经理 女 37 2006 年 12 月 2009 年 12 月 0 0 无 36.00 否 金军平 副总经理 男 44 2008 年 03 月 2009 年 12 月 2,000,000 2,000,000 无 36.00 否 曹杰 副总经理 男 37 2008 年 04 月 2009 年 12 月 1,000,000 1,000,000 无 30.90 否 合计 - - - - - 14,600,000 14,600,000 - 412.21 - * 黄固喜先生通过广州市飞马运输有限公司间接持有本公司股份 13,824,000 股。 ** 黄壮勉先生通过广州市飞马运输有限公司间接持有本公司股份 72,576,000 股。 注：报告期内，公司未实施股权激励计划。 （二）基本情况及主要经历及兼职情况 11 1、董事简介 黄固喜，男，1945 年出生，大学本科。曾任深圳市沙头角教育局副局长，深圳市罗湖教 育局局长，深圳市罗湖科技局局长，广州市飞马运输有限公司及东莞市飞马物流有限公司董 事长，2006 年 12 月 25 日起至今任本公司董事长。 黄壮勉，男，1970 年出生，大学本科。曾任中国建设银行深圳分行业务主管，中国石 油集团公司深圳分公司部门经理，深圳市飞马国际物流有限公司总经理，2006 年 12 月 25 日起至 2008 年 2 月 29 日任本公司总经理、2006 年 12 月 25 日起至今任本公司董事，2008 年 2 月 29 日被选举为公司副董事长。 印健，男，1969 年出生，中国国籍，EMBA。曾任深圳裕田实业股份有限公司、中国 深圳国际经济技术合作（集团）股份有限公司、深圳市新鸿光（集团）有限公司、深圳市怡 亚通供应链股份有限公司等公司高管职务。2007 年 4 月起至今任上海合冠供应链有限公司 总经理，2008 年 2 月 29 日起至今任本公司总经理、2008 年 3 月 21 日起至今任本公司董事。 赵自军，男，1962 年出生，大专，会计师。曾任江西地矿局物理化学探矿大队财务科 长，深圳长城惠华企业集团财务经理，2006 年 3 月起任东莞市飞马物流有限公司总经理， 2006 年 12 月 25 日起至今任本公司董事、副总经理。 张健江，男，1968 年出生，大学本科，会计师，注册税务师。曾任深圳市中兴贸易有 限公司业务经理，花旗银行深圳分行部门主管，深圳市华深实业总公司会计主管、部门经理， 2002 年 5 月至 2006 年 12 月任深圳市飞马国际物流有限公司部门经理、财务总监，2006 年 12 月 25 日起至今任本公司董事、财务总监。2008 年 10 月 28 日起担任本公司董事会秘书。 杨哲峰，男，1965 年出生，硕士。曾任深圳南海粮食有限公司市场部经理，深圳市沙 头下沙实业股份有限公司商贸部经理、工业部经理，深圳市沙头下沙实业股份有限公司翠柏 时装分公司副总经理，2005 年 12 月起任东莞市华南塑胶城投资有限公司副总经理，2006 年 12 月 25 日起至今任本公司董事。 2、独立董事简介 12 郑艳玲，女，1964 年出生，副教授。曾任黑龙江省高等级公路管理局科员、副科长， 黑龙江省哈尔滨－绥芬河公路建设指挥部办公室主任，黑龙江省高等级公路管理局科长、副 处长，黑龙江省交通厅行业管理处处长，现任深圳市物流与采购联合会秘书长，深圳市市委 决策咨询委员会商贸物流组长，深圳市政府物流咨询委员会委员。 熊楚熊，男，1955 年出生，经济学博士，教授，注册会计师。曾在重庆第二轻工业局、 重庆南岸皮革厂和重庆大学等单位工作，现任深圳大学财会学院院长、深圳沙河股份有限公 司和深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事。 曾国安，男，1964 年出生，经济学博士。1988 年硕士毕业后就职于武汉大学经济与管 理学院，先后担任助教、讲师、副教授，现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师、 武汉大学经济与管理学院副院长。 3、监事简介 罗照亮，男，1955 年出生，本科，高级经济师。曾任江西省地矿局 901 地质大队科员、 科长，江西省地矿局 915 地质大队科长、副大队长，江西省地矿局物理化学探矿大队大队长， 江西省地矿局经济发展处处长。2004 年 9 月起担任广州市飞马运输有限公司副总经理。2006 年 12 月 25 日起至今任本公司监事会主席。 徐炜，男，1966 年出生，大专。曾任黄田航空市场部经理，深圳沙田酒店营销部经理， 自 2005 年 11 月至今任东莞市飞马物流有限公司业务经理，2006 年 12 月 25 日起至今任本 公司监事。 台丽敏，女，1978 年出生，大学本科。2002 年 6 月至 2006 年 12 月任深圳市飞马国际 物流有限公司业务主管，2006 年 12 月起至今任公司业务主管，2006 年 12 月 25 日起至今任 本公司监事。 4、高级管理人员简介 印健，简历请见“董事简介”。 13 赵自军，简历请见“董事简介”。 黄汕敏，男，1966 年出生，中专。曾任广东省石油化工进出口公司业务经理，汕头航 空投资股份有限公司部门经理，2002 年 6 月至 2006 年 12 月任深圳市飞马国际物流有限公 司北京分公司经理，2007 年 3 月起至今任本公司副总经理、北京分公司经理。 黄壮媚，女，1972 年出生，MBA 学历。曾任中国农业银行深圳分行国际业务部副科长， 中国农业银行深圳分行离岸部（香港鹏利安财务投资有限公司）副经理。2000 年 3 月至 2005 年 5 月，在美国 Ma Labs－San Jose 任营销经理。2005 年 6 月至 2006 年 12 月，任深圳市 飞马国际物流有限公司总经理助理、副总经理，2006 年 12 月 25 日起至今任本公司董事会 秘书、副总经理。2008 年 10 月辞去公司董事会秘书。 张健江，简历请见“董事简介”。 金军平，男，1965年出生，学士学位，经济师。1987-1991 年中国对外经济贸易大学讲 师，1992-2007年起分别在东亚银行、中国对外贸易开发总公司、深圳新鸿光集团、深圳市 怡亚通供应链股份有限公司等公司担任业务、财务及金融部高级主管职务，具有丰富的金融 知识，对现代物流金融业有独特的见解，2007年5月起任上海合冠供应链有限公司总经理助 理。2008年3月起至今任本公司副总经理。 曹杰，1972年出生，学士学位，经济师。1994 年7 月-2001 年7 月就职于上海市第一 百货商店股份有限公司；2001 年7 月-2002 年5 月就职于华源集团源创数码科技有限公司； 2002 年5 月-2003 年4 月于香港亚太移动科技有限公司上海办事处担任首席代表；2003 年 4 月至2007 年4 月于深圳市怡亚通供应链股份有限公司任营运总监。2007年5月起任上海合 冠供应链有限公司副总经理，2008年4月起至今任公司副总经理。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和 高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定，高级管理人 员的报酬和支付方法由总经理提议并报董事会确定。具体根据公司的整体经营情况、行业薪 14 酬水平、整体生活水平、岗位职责要求等为依据确定。 2、独立董事的年度津贴经公司股东大会审议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、 办公费等履职费用由本公司承担。 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 2 月 29 日召开公司第一届董事会第十八次临时会议，黄壮勉先生当选为公 司副董事长。 2、2008 年 2 月 29 日召开公司第一届董事会第十八次临时会议，批准黄壮勉先生辞去 公司总经理。 3、2008 年 2 月 29 日召开公司第一届董事会第十八次临时会议，聘任印健先生为公司 总经理。 4、2008 年 2 月 29 日召开公司第一届董事会第十八次临时会议，聘任金军平先生为公 司副总经理。 5、2008 年 3 月 21 日召开公司 2008 年第一次临时股东大会，印健先生当选为公司董事。 2008 年 4 月 22 日召开公司第一届董事会第十九次会议，聘任曹杰先生为公司副总经理。 6、原公司董事会秘书黄壮媚女士因工作原因辞去董事会秘书，2008 年 10 月 28 日召开 公司第一届董事会第二十二次会议，聘任张健江先生为公司董事会秘书。 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在职员工总数为 327 人。 （一）按员工专业结构划分 专业 员工人数 占员工总数的比例 管理人员 64 19.57% 技术人员 20 6.12% 销售人员 58 17.74% 其他 185 56.57% 合计 327 100% （二）按员工受教育程度划分 学历 员工人数 占员工总数的比例 硕士及以上 6 1.84% 大学本科及以上 74 22.63% 大专 139 42.51% 15 中专 54 16.51% 其它 54 16.51% 合计 327 100% （三）按员工年龄结构划分 学历 员工人数 占员工总数的比例 30 岁以下 173 52.90% 30-40 岁 125 38.23% 41-50 岁 25 7.65% 50 岁以上 4 1.22% 合计 327 100% （四）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司没有需要承担费用的离退休职工。 16 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，及时修订 《公司章程》、《募集资金管理制度》等各项规章制度，并建立《独立董事年度报告工作制 度》等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 同时，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证券 监督管理委员会公告[2008]27号、中国证监会深圳监管局《关于做好深入推进公司治理专项 活动相关工作的通知》精神和有关要求，公司特成立加强上市公司治理专项活动工作小组， 由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作，制定切实可行的整改计划，努 力做好公司治理情况的自查、整改工作，进一步完善公司治理结构。 经过自查和公众评议阶段的相关工作，中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2008 年 9 月上旬对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并对公司提出了 《治理情况的监管意见》，公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真学 习上述监管意见，针对其中提出的问题积极筹备整改工作，并努力落实整改计划。结合公司 《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及公众评议情况，制定了《深圳市飞马国 际供应链股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》。 截止报告期末，公司治理结构的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理 规范性文件的要求，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的要求，规范股 东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权和参 与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务。没有直接或间接干预公司的 决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司具有独立经营能力，董事会、监事 会和相关内部机构能够独立运行，不受控股股东的干预。截至报告期末，公司不存在控股股 17 东占用上市公司资金的情况。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的董事选聘程序选 举董事，确保董事选举的公平、公正、公开。报告期内，公司董事会设董事 9 名，其中独立 董事 3 名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》 的要求。董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求召集组织会议， 依法行使职权，公司董事能够做到勤勉尽责地履行职责和义务。董事会下设战略、审计、提 名、风险管理、薪酬与考核五个专门委员会，对董事会负责。 （四）关于监事和监事会 公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的监事选聘程序选 举监事，确保监事选举的公平、公正、公开。监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事 会人员组成符合法律法规要求，公司监事以及职工代表监事认真履行职责，对公司重大事项、 财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，维护公司 及股东的合法权益，切实履行了监事会职责。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事、监事、高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规以及《公司章 程》的有关规定进行，公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效 评价体系和激励约束机制。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方 的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康 地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等法律法规的要求，指 定董事会秘书负责公司投资者关系管理和信息披露工作、接待公众的来访和咨询。公司指定 18 《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关规定真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，确保公司透明度和信息披露质量，确保公司所有股东能够以平 等的机会获得信息。 （八）内部审计制度的建立和执行情况 根据《董事会审计委员会议事规则》和《内部审计工作管理制度》的规定和要求，公司 董事会审计委员会下设内部审计部门，对公司的重大资金使用、募集资金的使用与管理、公 司内部控制制度的执行情况等进行了系统的内部审计监督。审计部由专职审计人员组成，独 立行使职权，向董事会及审计委员会报告工作，不受其他部门和个人干涉。 报告期内，审计部根据《内部审计工作管理制度》及董事会要求，完成如下主要工作： 对公司 2008 年度经营状况进行内部审计；对公司内部控制制度执行情况进行监督检查，使 公司的内部控制制度得到有效贯彻执行，同时积极配合会计师的外部审计工作，为公司的规 范运作发挥了积极作用。 （九）公司存在的治理非规范情况 报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 二、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指 引》、《公司章程》及其他法律、法规的要求，诚实守信、勤勉尽责地履行职责，积极出席 公司相关会议，认真审议各项议案，维护公司及股东的合法权益。 本公司董事长严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公 司章程》及其他法律、法规的要求，行使董事长职权，遵守董事会集体决策机制，积极推动 公司内部管理制度的制订及完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证报告 期内历次董事会会议能够正常、依法召开，履行并督促股东大会、董事会决议的执行，确保 公司规范运作。报告期内，董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职 责创造良好的工作条件。 公司独立董事严格按照有关法律法规及《独立董事工作细则》等规定，勤勉尽责，忠实 履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出客观独立的判 断，为公司经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极作用。报告期内，对应 19 由独立董事发表意见的事项发表了客观公正的意见。 （一）报告期内董事出席董事会会议的情况 报告期内董事会会议召开次数：5 以通讯方 是否连续两 应出席 现场出席 委托出 缺席次 董事姓名 具体职务 式参加会 次未亲自出 次数 次数 席次数 数 议次数 席会议 黄固喜 董事长 5 4 0 1 0 否 黄壮勉 副董事长 5 3 2 0 0 否 印健 董事、总经理 4 4 0 0 0 否 赵自军 董事、副总经理 5 5 0 0 0 否 杨哲峰 董事 5 4 1 0 0 否 董事、财务总监、 张健江 5 5 0 0 0 否 董事会秘书 郑艳玲 独立董事 5 5 0 0 0 否 熊楚熊 独立董事 5 5 0 0 0 否 曾国安 独立董事 5 2 3 0 0 否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的服务营运 系统。 （一）业务独立方面 公司主要从事供应链管理服务，公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业目前均 未从事相关的业务。本公司具有完全独立的业务运作系统，同时主营业务收入和利润完全不 依赖与控股股东及其它关联方的关联交易。根据本公司首次公开发行前持有本公司 5%以上 股东、实际控制人出具的承诺函，持有本公司 5%以上的股东、本公司实际控制人及其控制 的企业将不直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。 （二）资产完整方面 公司以整体变更的方式设立，设立时各发起人投入的全部业务、资产、机构和相关债权、 20 债务均已整体进入本公司。 公司拥有完整的与经营有关的营运系统和配套设施，对与经营相关的房产、土地、设备 和商标等资产均已妥善处理。本公司具有独立的营运和产品服务销售系统。 公司与股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰，经营场所独立。截至报告期末，本 公司没有为股东和实际控制人的债务提供任何形式的担保，公司对所有资产拥有完全的控制 支配权。 （三）人员独立方面 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不 存在控股股东和实际控制人超越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司（包括 本公司的控股子公司和孙公司）工作并领取报酬，并无在股东和实际控制人单位及其下属企 业担任除董事、监事外的任何行政职务，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职 的情况。 公司已建立了独立的人事档案、人事聘用及任免制度以及独立的工资管理制度，并与全 体员工签订了劳动合同，由本公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩。本公 司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均与股东和实际控制人及其控制的其它企业独 立。 （四）机构独立方面 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理 职权。公司建立了较为完善的组织机构，拥有完整的服务系统及配套部门，各部门已构成一 个有机整体。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不存在机构混同的情形， 报告期内，未发生股东干预本公司正常经营活动的事件。 （五）财务独立方面 公司设立后，已按照《企业会计制度》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计 核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。公司设立了 独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号； 公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司未为股东、实际控制人及其控制的其它企业提 供担保，也不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情形。 21 四、内部控制制度的建立和健全情况 2008 年 9 月深圳证监局对公司进行了现场检查，公司根据监管部门提出的要求，进行 了整改，进一步健全了法人治理结构，完善内部控制制度体系，目前已建立起一套相对完整、 且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效执行，具体情况如下： （一）公司内部控制制度建设情况 公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，建立了一套较为 完善的内部控制制度，包括公司法人治理制度和内部控制管理制度两部分。 1、公司法人治理制度： 公司为保证业务正常、规范开展，结合自身业务发展情况和管理经验，建立了较为健全 有效的内部控制制度体系。目前该体系主要内容包括： （1）公司章程； （2）股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作细则、内部审计工 作管理制度； （3）财务会计制度、信息披露管理制度、对外担保决策制度、关联交易决策制 度、投资决策管理办法等，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经 营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效， 维护了投资者和公司利益。 管理控制：公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决 策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策 问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、 财务及高管人员的履职进行监督。董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章 程的规定。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议合法、有效。“三会” 文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表 决。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的 程序。“三会”决议的实际执行情况良好。 董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所 必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策 中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任 及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。 2、内部控制管理制度 （1）财务管理： 会计核算管理：公司已按《公司法》 、《会计法》 、《企业会计准则》、 《企业会计制度》等 22 法律法规及其补充规定的要求，结合公司的实际情况制定了《深圳市飞马国际供应链股份有 限公司财务会计管理制度》 （以下简称“财务会计管理制度” ）等适合公司的会计制度和财务 管理制度，同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。子公司、分公 司财务部受其公司总经理和公司财务部的双重领导。《财务会计管理制度》还分别对预算管 理、货币资金、存货、经济合同管理、产权管理、高风险业务、担保和抵押、流动资产、固 定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分 别作了具体规定。 募集资金管理：为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司于第 一届董事会第十九次会议及2007年年度股东大会审议通过了修订《深圳市飞马国际供应链股 份有限公司募集资金管理制度》的议案。 货币资金控制: 为加强对公司货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，控制 公司风险，提高货币资金的使用效益，公司制定《货币资金管理办法》。 （2）对外担保管理：公司制定了《对外担保决策制度》，有效维护公司股东和投资者 的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险。 （3）经营管理：公司的管理制度体系的组成：由基本管理制度和相关具体规章组成， 主要包括基本业务管理制度及具体规章制度、基本人事管理制度及具体规章制度、基本财务 管理制度及具体规章制度、基本行政管理制度及具体规章制度。 （4）风险管理：为提高公司对行业风险、市场风险、经营风险、财务风险和其他风险 的控制能力和水平，完善本公司治理结构，公司特设立董事会风险管理委员会，制定《董事 会风险管理委员会实施细则》，负责本公司风险的控制、管理、监督和评估。同时，公司还 设立了风控中心，并根据业务不断发展的需要制定和完善《业务风险管理办法》，有效地杜 绝了业务导入前期风险和营运风险。 （5）人力资源管理：公司制定了《考勤和休假制度》、《员工薪酬管理办法》、《绩 效管理办法》等，明确规定绩效考核、薪酬奖惩办法，充分调动员工的积极性与主人翁精神， 同时建立健全员工的培训体系，充分保证各级员工的胜任能力并能有效地履行职责。 （6）对子公司的管理：公司要求子公司严格按照《公司章程》开展日常管理工作，总 公司各项内部控制制度同样适用于子公司。 （7）关联交易控制：公司制定了《关联交易决策制度》，规范公司及其控股子公司与 公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益。 （8）信息系统控制：公司制定了《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》， 23 充分保证公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时，公司设立证券部，具体负责信息披 露及投资者关系管理工作。 （9）内部审计控制：为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确 保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确， 公司的有关职能中心（财务中心、风控 中心、金融中心、人力资源部等）组成联合小组定期或不定期对业务中的重要经营环节的情 况进行审核，需要时提出书面报告，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以处理和确 认。 公司制定了《内部审计制度》，并设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作。 公司审计部在审计委员会的直接领导下独立地开展内部审计、督查工作。公司内部审计部门 定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。 （二）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作的主要情况 根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，在董事会审 计委员会的领导下，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人 员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与 指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公 司财务、重大投资项目、生产经营活动等进行审计及核查，对经济效益的真实性、合法性、 合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查。 在审计委员会的指导下，本年度审计部实施了多项审计工作，各项审计工作基本上按计 划完成，相关报告均提交审计委员会审议。 （三）、内部控制自我评价结论 公司董事会认为：公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形 成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊， 保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整 性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司业务职能的调整、外部环境的变化和 管理要求的提高，公司还应根据市场经济环境、国家法律法规的不断变化而进一步完善现有 的内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，以促进公司稳步、 健康发展。 24 （四）2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明（如选择否或不适 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审 是 议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门 是 的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上 是 并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 是 部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会 是 任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施 是 情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在 的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部 是 控制制度建立及其实施的有关措施； （4）上一年度内部控制存在的 缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查 与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控 是 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 已出具 2007 年度内控鉴证报 告，根据深交所相关规定，计 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 划出具 2009 年内部控制鉴证 报告。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴 本年度会计师事所所未出具 证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做 不适用 内部控制鉴证报告。 出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 是 说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 25 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工 审计委员会本年度召开例行会议 2 次。 作计划和报告的具体情况 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情 会议结束后向董事会报告内部审计工作的进展 况 和执行情况以及专项审计的结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事 无 会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 做好 2008 年年报审计的相关工作，对财务报表 出具审核意见，对外部审计机构的审计工作进行 监督评价，并提出续聘建议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的 公司内审部门每季度向审计委员会出具审计执 执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 行情况及内部审计工作中所发现问题的具体情 况。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重 要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金 每季度结束后及时出具募集资金使用情况并提 使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的 交审计委员会审议。 具体情况 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大 缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并 无 说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和 信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计 是 委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作 已提交 2008 年度内部审计工作总结和 2009 年度 计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归 合相关规定 档符合《内部审计制度》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 定期对公司应收账款进行检查、与客户对账，对 公司经营管理流程及制度、规定的执行情况进行 审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情 况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司高级管理人员 按照各自职务根据公司现行薪酬制度领取报酬。 公司董事会下设薪酬与考核委员会，直接负责制定公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核，使公司的高级管理人员更好的履行职责，维护公司股东利益。报告期内，公 26 司高级管理人员认真履行了各自职责，较好地完成了本年度的各项工作任务。 六、公司治理专项活动情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制体系， 进一步实现规范运作。 报告期内，中国证监会和深圳证监局分别下发了《关于加强上市公司治理专项活动的有 关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号文）和《关于做好深入推进公司治理专项活动 相关工作的通知》（深证局公司字【2008】62 号文），根据文件的要求，公司对规范治理 工作进行了全面、深入的自查，经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高和现场检查等 阶段： 1、动员学习阶段 中国证监会和深圳证监局发布治理专项活动通知后，公司及时向董事会、监事会、经营 层及相关部门传达活动精神，成立了以董事长为第一责任人的专项治理活动工作小组，使公 司全体董事、监事和高管人员深刻体会到开展上市公司治理专项活动是促进公司规范运作、 提高公司管理质量的重要举措，目的是要增强公司独立性、规范日常运作、提高透明度、增 加投资者和社会公众对公司治理水平的了解和认同。专项治理活动小组制定了开展专项治理 活动的实施方案。 2、 公司自查阶段 2008 年 7 月，公司董事会、监事会、经营层及相关部门本着求真务实的精神，严格对 照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内 部规章制度，对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》附件 的要求，逐项查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因并将结果 报告专项治理活动工作小组。在各相关部门自查的基础上，专项治理活动工作小组对所有自 查项目进行检查，对各部门自查过程中发现的薄弱环节和风险隐患进行重点检查，形成了《公 司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。 3、 接受公众评议阶段 2008 年 7 月 30 日公司在证券时报和巨潮资讯网公布了《公司治理专项活动的自查报告 和整改计划》，同时设置了电话、传真、电子邮箱和网络平台，以收集投资者和社会公众的 分析评议，并安排专人做好相关评议的纪录和汇总工作。虽然未收到投资者及社会公众对公 27 司治理方面的评议，但今后公司将继续加强与投资者的交流与沟通，增加投资者和社会公众 对公司治理水平的了解和认同，以保护公司和投资者的利益。 4、 现场检查阶段 2008 年 9 月，深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检 查。9 月 25 日，深圳证监局为公司出具了《治理情况的监管意见》，指出了公司在公司治理 中存在的问题。 5、 落实整改阶段 2008 年 9 月至 10 月底，公司剖析自身存在的问题，根据监管意见及整改计划逐项落实 整改措施，并将整改情况在巨潮资讯网上公告（《关于“加强上市公司治理专项活动”的整 改报告》）。 通过本次自查和整改有效地提升了公司的治理水平，治理结构不断完善，使公司的治理 更加规范。 28 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2008 年第一次临时股东大会、2007 年年度股 东大会、2008 年第二次临时股东大。公司股东大会的通知、召集、召开、出席人员的资格、 表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 一、年度股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 20 日召开了 2007 年年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 5 月 21 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cinifo.com.cn）上。 公司 2007 年年度股东大会通知于 2008 年 4 月 29 日以公告方式发出，会议于 2008 年 5 月 20 日上午 10:00 在公司会议室现场召开。本次股东大会参加表决的股东（授权股东）共 7 人，代表股份 101,034,000 股，占公司总股份的 74.29%.。公司部分董事、监事、高级管理 人员、保荐机构代表及见证律师出席了本次会议。会议审议通过了如下决议和议案： 1、《2007 年度董事会报告》； 2、《2007 年度财务决算报告》； 3、《2007 年度财务审计报告》； 4、《2007 年度报告》及《2007 年度报告摘要》； 5、《2007 年度利润分配预案》； 6、《关于续聘公司审计机构的议案》； 7、《关于增加公司经营范围及修改的议案》； 8、《关于修订的议案》； 9、《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》； 10、《关于调整独立董事津贴的议案》。 北京市金杜律师事务所现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股 东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事 宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。 二、临时股东大会情况 （一）2008 年第一次临时股东大会 公司于 2008 年 3 月 21 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 29 年 3 月 22 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cinifo.com.cn）上。 公司 2008 年第一次临时股东大会通知于 2008 年 3 月 5 日以公告方式发出，会议表决方 式采取现场投票于网络表决相结合，现场会议于 2008 年 3 月 21 日上午 10:00 在深圳市深航 锦江国际酒店七楼翡翠厅召开，网络表决通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提 动网络形式的投票平台。本次股东大会出席现场会议的股东（授权股东）和参加网络投票的 股东共 71 人，代表股份 101,483,062 股，占公司总股份的 74.62%.。公司部分董事、监事、 高级管理人员、保荐机构代表及见证律师出席了本次会议。会议审议通过了如下决议和议案： 1、《关于增加公司注册资本的议案》； 2、《关于修改的议案》； 3、《关于用募集资金置换预先投入项目的自筹资金的议案》； 4、《关于公司在香港成立全资子公司的议案》； 5、《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》； 6、《关于选举印健先生为公司董事的议案》； 7、《关于上海合冠供应链有限公司向银行申请融资的议案》； 8、《关于公司为上海合冠供应链有限公司向银行申请融资提供担保的议案》； 9、《关于提请授权公司董事会向银行申请授信的议案》。 北京市金杜律师事务所现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股 东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事 宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。 （二）2008 年第二次临时股东大会 公司于 2008 年 8 月 18 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cinifo.com.cn）上。 公司 2008 年第二次临时股东大会通知于 2008 年 7 月 30 日以公告方式发出，会议于 2008 年 8 月 18 日下午 14:00 在公司会议室现场召开。本次股东大会参加表决的股东（授权股东） 共 6 人，代表股份 101,000,000 股，占公司总股份的 74.26%.。公司部分董事、监事、高级 管理人员、保荐机构代表及见证律师出席了本次会议。会议审议通过了如下决议和议案： 1、《关于修订的议案》； 2、《关于公司在北京设立全资子公司的议案》。 北京市金杜律师事务所现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股 30 东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事 宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。 31 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 （一）总体经营情况 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司专注于供应链管理服务业务的拓展，继续保持着几年来持续、快速发展 的良好势头。公司经历了上半年的银根紧缩和下半年金融风暴的考验，在全体员工的共同努 力下，不断加强内部管理和成本控制，基本完成了预定的各项指标。2008 年实现主营业务 收入 234,893.04 万元，较上年同期增长 297.81%，实现利润总额 4,356.08 万元，较上年同期 下降 14.73%，归属于母公司股东的净利润 3,506.78 万元，较上年同期下降 17.74%。 2、公司主营业务及其经营情况 本公司主营业务为供应链管理服务，主要服务包括国际采购执行、国际订单执行、精益 物流（VMI·DC）、贸易执行（采购执行·销售执行）、塑化交易与综合供应链服务、标 案执行、进出口通关服务、保税物流、大型及特种设备国际供应链管理服务。 32 （1）主营业务按行业、产品经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业成本 营业利润率 营业利润率 营业收入比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增减 (%) 年增减（%） 减（%） （%） 供应链管理服务 234,893.04 222,662.76 5.21% 297.82% 340.74% -9.23% 主营业务分产品情况 综合物流服务收入 19,787.86 13,381.11 32.38% -19.22% -27.77% 8.00% 贸易执行收入 44,717.23 42,078.79 5.90% 133.20% 124.42% 3.68% 物流园经营收入 3,265.05 2,118.14 35.13% -12.02% 24.46% -19.01% 出口销售收入 167,122.89 165,084.70 1.22% -- -- -- （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南地区 9,226.93 -70.27% 华北地区 17,338.97 109.18% 东北地区 3,129.31 -67.43% 华东地区 37,026.55 266.16% 西南地区 2,725.39 -- 亚洲（除中国以外） 119,709.52 -- 美洲 36,557.02 -- 非洲 9,139.25 -- 欧洲 40.10 -- （3） 近三年主要财务指标变动情况 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 营业收入（万元） 234,893.04 59,046.32 297.81% 29,798.49 利润总额（万元） 4,356.08 5,108.57 -14.73% 4,433.95 归属于上市公司股东的净利润 3,506.78 4,263.12 -17.74% 3,653.72 （万元） 经营活动产生的现金流量净额 -3,157.66 -9,344.44 66.20% 4,496.68 （万元） 每股收益（元） 0.27 0.43 -37.21% 0.38 加权平均净资产收益率 8.80% 32.55% -23.75% 42.15% 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 总资产 114,654.09 52,736.03 117.41% 27,500.27 所有者权益（或股东权益） 42,924.96 15,384.20 179.02% 10,496.08 33 报告期内，营业收入较去年同期增长 297.81%，主要是供应链服务中的出口服务大幅增 长、以及贸易执行收入的增长所致，但由于受金融风暴的影响，黄江塑胶物流园的经营收入 比去年同期有所下降。 报告期内，期间费用的快速增长导致了利润减少了 14.73%。 报告期内，随着公司结算方式的优化，经营活动产生的现金流量比去年同期有了较大 的改善。 报告期内，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，股本由年初的 101,000 万股增加到 136,000 万股，由于利润又下降了 17.74%，导致每股收益下降了 37.21%。 报告期内，公司发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，发行溢价 21,887.14 万元计入资 本公积，本年实现的利润等因素导致 2008 年的所有者权益增长 179.02%。 （4）报告期内，公司的主营业务未发生重大变化，仍以供应链管理服务为主，但业务 结构发行了较大变化，出口业务大幅增长，报告期内占公司总体营收的 71.15%，占公司销 售比重超过 50%。但由于业务是形式买断，公司对货物的价格、质量、数量等不承担风险， 公司只是按一定的比例收取综合服务费，因此汇率的波动对公司该项业务及经营业绩没有影 响。 报告期内，公司无对利润重大影响的其他经营业务活动。 （5）报告期内，公司供应链管理服务中的贸易执行、综合物流服务、物流园经营的业 务市场、业务成本构成未发生显著变化；进出口服务业务同样是依托国内客户开展业务，除 出口业务的下游延伸到海外，进口业务的上游拓展到海外，业务成本的构成等未发生显著变 化。 （6） 毛利率变动情况 项目 2008 年 2007 年 2006 年 综合物流服务 32.37% 24.38% 20.50% 贸易执行 5.90% 2.21% 0.19% 物流园经营 35.12% 54.14% 69.01% 出口服务 1.22% -- -- 合计 5.21% 14.43% 22.40% 由于供应链管理业务中的贸易执行和出口服务，为有效的控制风险，均为形式买断， 公司按照一定的费率收取客户的综合服务费，但货物的价值也包含在收入和成本中，放大了 34 毛利率的计算基数，导致业务的毛利率偏低，随着贸易执行和出口服务在公司总营收中所占 比重的不断上升，其对公司综合毛利率的影响也越来越大。 随着业务的稳步开展，公司综合物流服务、贸易执行等业务的单项业务毛利率相对比 较稳定且保持上扬的趋势。黄江塑胶物流园受金融风暴的影响，毛利率有所下降。 （7） 主要供应商和客户情况 项目 2008 年 2007 年 2006 年 前 5 名销售客户销售金额合计 763,539,958.72 324,999,547.75 145,152,215.29 占销售总额比重(%) 32.51% 55.04% 48.71% 应收账款的余额 82,071,234.02 72,909,204.98 23,757,576.21 占应收账款总余额的比例 33.58% 47.01% 36.21% 是否存在关联关系 否 否 否 项目 2008 年 2007 年 2006 年 前 5 名供应商采购金额合计 888,686,917.71 128,917,383.20 109,588,699.64 占采购总额比重(%) 46.11% 38.02% 49.95% 是否存在关联关系 否 否 否 2008 年末，公司前 5 名客户的应收账款不存在不能回收的风险。公司与前 5 名供 应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持 股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或间接拥有 权益。 (8) 订单的签署和执行情况 公司主营业务为供应链服务，与客户签订框架协议，在框架协议的基础上再根据每 个项目的具体情况签订合同，规定双方的权利及义务，其确认和变更或撤销均有严格的 合同条款约束。 （9）报告期内，公司没有发生并购重组事项。 （10）重要资产情况 相关担保、诉 资产类别 存放状态 性质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 讼、仲裁等情 况 黄江塑胶物流园 正常 自建 使用中 商 铺 租 赁 受 金 融 未出现减值情 土地证抵押 35 风暴影响，有所下 况 降。现正借助市场 资源，积极开展供 应链业务 （11）存货情况 占 2008 年 2008 年期末余 市场供求 产品销售价格变 原料料价格 存货跌价准备 资产类别 末总资产 额 情况 动情况 变动情况 的计提情况 的比例 库存商品 60,465,438.67 5.28% 稳定 较小 较小 0 周转材料 343,589.82 0.03% 稳定 较小 较小 0 合计 60,809,028.49 5.31% 存货 2008 年末数比 2007 年初数增加 302.86%，主要是贸易执行和出口销售业务扩大， 相应的存货增长所致，为形式买断的货物。 （12）公司年末交易性金融资产为子公司持有远期外汇合约的公允价值变动收益，到期 收益是锁定的，风险很小。 （13）报告期内，公司不存在对创业投资的情形。 （14）偿债能力 债务变动 本年比上年增 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 减（％） 长期借款 52,600,00.00 74,200,000.00 -29.11% 34,400,000.00 短期借款 309,942,979.61 170,066,613.60 82.25% 61,000,000.00 应付票据 106,020,903.46 11,720,478.23 804.58% -- 应收账款 241,794,220.17 153,213,572.49 57.82% 14,623,653.88 应付账款 30,923,926.10 17,756,394.01 74.16% 20,620,639.54 长期借款：报告期内，公司偿还了部分借款。 短期借款年末数比年初数增长 82.25%，主要是因公司经营规模扩大，所需周转资金增 加，相应增加借款，以及公司运用远期外汇合约规避汇率变动风险所致。 应付票据年末数较年初数增长 804.58%，主要是公司经营规模扩大，为提高资金使用效 率，优化结算方式，对贸易执行业务较多地采用银行票据结算所致。 应收账款年末数较年初数增加 89,611,310.37 元，增长 57.90%，主要原因系贸易执行 36 业务规模扩大,相应的应收账款增加。公司已加强收款力度，采取更加稳健的方式开展业务， 及时跟进收款情况。 应付账款年末数较年初数增长了 74.16%，主要是由于公司经营规模扩大，应付结算款 相应增加所致。 偿债能力分析 本年比上年增 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 减（％） 流动比率 1.59 1.39 14.39% 1.05 速动比率 1.49 1.33 12.03% 0.98 资产负债率 62.22% 70.08% -7.86% 60.58% 利息保障倍数 2.66 5.32 -50% 9.17 报告期内，流动比率、速动比率与 2006 年和 2007 年相比，均大幅提高。资产负债率比 2007 年减低 7.86%。公司募集资金尚未使用完毕，本期利润在增加，长期借款已开始偿还。 目前公司不存在短期及长期借款风险。 （15）持有其他上市公司股权情况 截至报告期末，公司未持有其他上市公司股权。 3、非经常损益情况 （1）非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 7,242,400.00 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 139,511.52 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 420,593.26 少数股东权益影响额 -37,900.00 所得税影响额 -1,466,662.70 合计 6,297,942.08 （2）超过公司净利润 5%的非经常性损益 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助 7,242,400.00 37 合计 7,242,400.00 计入当期损益的政府补助包括： 根据《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》，公司 2007 年度获得企业改 制上市培育资助 110 万元，2008 年度获得 200 万元。 根据《深圳市福田区经济发展资金扶持企业上市实施细则》,公司 2008 年度获得企业改 制上市奖励 220 万元。 根据《深圳市现代物流业发展专项资金管理暂行办法》及深交[2007]1688 号《关于下 达 2007 年度重点物流企业专项资金资助计划的通知》,公司获得贴息资助 200 万元。另公司 获得广东省经济贸易委员会拨付给省级流通业的补助资金 40 万元。 根据《福田区经济发展资金管理暂行办法》,公司获得贷款贴息 64 万元。 4、主要费用情况 单位：（人民币）元 本年比上年增 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 减（％） 销售费用 17,987,446.77 4,450,128.39 304.20% 3,620,661.26 管理费用 39,043,783.54 15,260,783.74 155.84% 12,828,607.12 财务费用 19,670,343.94 10,437,334.22 88.46% 6,954,557.52 所得税费用 8,504,281.59 7,938,992.07 7.12% 7,176,093.57 近三年期间费用及所得税费用与营业收入、营业利润变动趋势分析： 2008 年度比 2007 年度增 2007 年度比 2006 年度增 2006 年度比 2005 年度增 项目 减（%） 减（%） 减（%） 营业收入 297.81% 98.15% 145.38% 营业利润 -28.20% 16.30% 226.44% 销售费用 304.20% 22.91% 113.69% 管理费用 155.84% 18.96% 68.02% 财务费用 88.46% 50.08% 231.16% 所得税费用 7.12% 10.64% 177.81% 报告期内，公司销售费用比上年同比增长 304.20%，主要是销售规模增长，业务费用、 人工费用、租赁费用增加所致。 报告期内，公司管理费用比上年同比增长 155.84%，主要是销售规模增长，人员及人力 单位成本增加，工资、差旅费、业务接待费、办公费用、折旧、社保等管理成本增加所致。 由于下属子公司上海合冠、苏州合冠、上海仓储分别在 2007 年 5 月、10 月才开始正式 运作，2007 年的费用不是全年 12 个月的费用；同时公司新成立了深圳合冠、合冠国际等子 38 公司，纳入合并范围的子公司比 2007 年度也有所增加，也导致报告期内的费用比 2007 年度 有较大的增长。 报告期内，公司财务费用比上年同比增长 88.46%，主要是公司根据业务需要借款增加 相应的利息支出增加所致。 公司 2008 年营业收入比 2007 年同比大幅增长，但利润却同比下滑，其主要原因：一方 面是公司实施综合物流供应链的网点布局，致使管理费用成倍增加；另一方面是公司供应链 整体业务的启动，致使财务费用亦成倍增长；另外，公司尽管已初具营业规模，基本奠定基 础，但规模尚不足以支撑业绩的大幅提升；而物流/供应链的服务由于市场的渐趋成熟与竞 争，致使毛利润率偏低。 5、 主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错 报告期内公司不存在主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错 情况。 6、 报告期内财务数据和资产构成情况 （1）报告期内资产构成同比发生重大变化的原因 单位：（人民币）万元 2008 年 2007 年 同比增减 项目 占总资产的 占总资产的比 金额 金额 （%） 比重（%） 重（%） 货币资金 29,964.65 26.13% 8,195.04 15.54% 265.64% 交易性金融资产 56.58 0.05% -- -- -- 应收账款 24,179.42 21.09% 15,321.36 29.05% 57.82% 预付账款 24,464.57 21.34% 7,361.12 13.96% 232.35% 应收利息 112.72 0.10% -- -- -- 其他应收款 13,752.41 11.99% 3,337.69 6.33% 312.03% 存货 6,080.90 5.30% 1,509.42 2.86% 302.86% 投资性房地产 14,345.70 12.51% 16,394.96 31.09% -12.50% 固定资产 1,306.78 1.14% 485.58 0.92% 169.12% 在建工程 61.81 0.05% 13.00 0.02% 375.46% 无形资产 26.39 0.02% 4.72 0.01% 459.11% 长期待摊费用 63.02 0.05% 48.40 0.09% 30.21% 递延所得税资产 239.09 0.21% 64.74 0.12% 269.31% 资产总额 114,654.09 100.00% 52,736.03 100.00% 117.41% 39 变化原因说明： A. 货币资金年末数较年初数增加 217,696,068.58 元，增长 265.64%，主要原因系发 行新股募集资金到位和销售规模扩大,销售回款增加及流动资金借款增加。 B. 期末交易性金融资产为子公司上海合冠持有远期外汇合约的公允价值变动收益。 C. 应收账款年末数较年初数增加 89,611,310.37 元，增长 57.82%，主要原因系贸易 执行业务规模扩大,相应的应收账款增加。 D. 预付款项年末数较年初数增加 171,034,513.53 元，增长 232.35%，主要系出口销 售、贸易执行、国际订单执行业务增长,预付款项相应增加所致。 E. 期末应收利息为本公司子公司的保证金存款及定期存款利息收入，将在相关贷款 偿还或定期存款到期时收回。 F. 其他应收款年末数较年初数增加了 312.03%，主要原因系 2008 年东莞飞马和华南 塑胶城与塑胶商家开展合作经营业务而增加了合作经营资金，并提供经营资金、 仓储管理、物流配送等方面的服务，塑胶商家按月根据资金使用情况、接受仓储 管理、物流配送服务支付管理费。 G. 存货期末数比年初数增加 302.86%，主要是贸易执行和出口销售业务扩大，相应 的存货增长所致。 H. 投资性房地产为东莞飞马所拥有的黄江塑胶物流园，年末数较年初数减少 12.50% 为摊销所致。 I. 固定资产年末数比年初数增加 169.12%，主要系本期新购置固定资产所致。 J. 在建工程为黄江塑胶物流园的配套设施建设，期末较期初增加 375.46%，主要是 配套设施建设增加所致。 K. 无形资产年末数比年初数增加 459.82%，主要是上海合冠本年购买用友财务软件 所致。 L. 长期待摊费用年末数较年初数增加 20.21%，主要是租金及装修费的摊销增加所 致。 M. 递延所得税资产年末数较年初数增加 269.31%，主要是资产减值准备、亏损所产 生的递延所得税资产增加所致。 （2） 报告期债务数据同比发生重大变化的情况 单位：（人民币）万元 40 2008 年 2007 年 同比增减 项目 占流动负债 占流动负债的 金额 金额 （%） 的比重（%） 比重（%） 短期借款 30,994.29 49.85% 17,006.67 66.07% 82.25% 交易性金融负债 21.23 0.03% -- -- -- 应付票据 10,602.09 17.05% 1,172.05 4.55% 804.58% 应付账款 3,092.39 4.97% 1,775.64 6.90% 74.16% 预收账款 19,127.10 30.77% 3,957.19 15.37% 383.35% 应付职工薪酬 177.10 0.28% 82.32 0.32% 115.14% 应交税费 -3,226.46 -5.19% -192.65 -0.75% 1579.45% 应付利息 108.99 0.18% 29.77 0.12% 266.11% 应付股利 364.00 0.59% -- -- -- 其他应付款 910.38 1.46% 1,910.33 7.42% -52.34% 流动负债合计 62,171.12 100.00% 25,741.31 100.00% 141.52% 变化原因说明： A. 短期借款年末数比年初数增长 82.25%，主要是因公司经营规模扩大，所需周转资 金增加，相应增加借款，以及公司运用远期外汇合约规避汇率变动风险所致。 B. 年末交易性金融负债为子公司上海合冠持有远期外汇合约的公允价值变动损失。 C. 应付票据年末数较年初数增长 804.58%，主要是公司经营规模扩大，为提高资金 使用效率，优化结算方式，对贸易执行业务较多地采用银行票据结算所致。 D. 应付账款年末数较年初数增长了 74.16%，主要是由于公司经营规模扩大，应付结 算款相应增加所致。 E. 预收款项年末数较年初数增长了 383.35%，主要系预收出口收入款及预收客户的 业务保证金增加。 F. 应付职工薪酬年末数较年初数增长了 115.14%，主要公司业务规模扩大，员工工 资增加所致。 G. 应交税费年末数较年初数减少 1579.45%，主要系出口销售规模扩大，购入货物可 抵扣的进项税增长所致。 H. 应付利息、应付股利为应付未付的债券利息、分红款等。 I. 其他应付款年未数较年初数下降 52.34%，主要是及时支付了欠客户款项所致。 （3）报告期内利润表数据同比发生重大变化的情况 单位：（人民币）万元 41 2008 年 2007 年 同比增减 项目 占主营收入 占主营收入的 金额 金额 （%） 的比重（%） 比重（%） 营业收入 234,893.04 100.00% 59,046.32 100.00% 297.81% 销售费用 1,798.74 0.77% 445.01 0.75% 304.20% 管理费用 3,904.38 1.66% 1,526.08 2.58% 155.84% 财务费用 1,967.03 0.84% 1,0437.33 1.77% 88.46% 资产减值准备 241.14 0.10% -28.24 -0.05% 953.90% 变化原因说明： A. 营业收入本年数较上年数增长 297.81%，主要系出口销售收入与贸易执行快速增 长所致，特别是出口销售收入。 B. 销售费用本年数较上年数增长 304.20%，主要系销售规模增长，业务费用和人工 费用增加所致。 C. 管理费用本年数较上年数增长 155.84%，主要系销售规模增长人员增加，管理成 本增加所致。 D. 本年度财务费用较上年度同期增长 88.46%，主要系借款增加，相应的利息支出增 加所致。 E. 资产减值准备较上年度同期增长 953.90%，主要是业务规模扩大，计提的坏账准 备增加所致。 （4）报告期内现金流量表同比发生重大变化的情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 -3,157.66 -9,344.44 -66.21% 经营活动现金流入量 284,602.78 56,411.31 404.51% 经营活动现金流出量 287,760.45 65,755.75 337.62% 二、投资活动产生的现金流量净额 -3,383.54 -5,134.57 -34.10% 投资活动现金流入量 -- 738.98 -- 投资活动现金流出量 3,383.54 5,873.55 -42.39%% 三、筹资活动产生的现金流量净额 22,211.02 17,637.89 25.93% 筹资活动现金流入量 89,340.03 30,530.45 192.63% 筹资活动现金流出量 67,129.06 12,892.55 420.68% 四、现金及现金等价物净增加额 15,993.12 3,287.38 386.50% 现金流入总计 373,942.81 87,680.74 326.48% 现金流出总计 358,273.05 84,521.85 323.88% 42 变化原因说明： A. 经营活动产生的现金流量净额：报告期内，经营活动现金流出量比流入量大， 导致经营活动产生的现金流量为负数，但随着公司不断优化结算方式，经营活动 产生的现金流情况比去年同期相比有了较大的改善，净流出同比下降 了 66.21%。 B. 投资活动产生的现金流量净额：报告期内，由于公司全国物流平台建设仍在进行 中，投资活动产生的现金流出量比流入量大，而没有投资活动现金流入，导致投 资活动的现金流量净额同比下降了 34.10% C. 筹资活动产生的现金流量净额：报告期内，由于公司于 2008 年 1 月 18 日、21 日 向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，发行价格 7.79 元/股，募集资 金净额 25,387.14 万元。募集资金的到位，加上公司因业务需要银行借款的增加， 导致筹资活动产生的现金流量净额增长。 现金及现金等价物净增加额：以上因素综合导致公司报告期内现金及现金等价物净增加 额大幅增长。 7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1）上海合冠供应链有限公司 上海合冠供应链有限公司为本公司的全资子公司，成立于 2007 年 4 月 3 日，注册资本 5,000 万元，主营业务为现代物流服务。该公司为公司华东平台总部，为客户提供以供应链 进口采购执行、贸易执行业务为主的供应链业务。 经审计，截至2008年12月31日，该公司总资产为11,289.98万元，净资产为4,873.33万元， 2008年度实现主营业务收入24,557.49万元，净利润为4.12万元。 2）苏州合冠国际供应链有限公司 苏州合冠国际供应链有限公司为上海合冠供应链有限公司的全资子公司，本公司的全资 孙公司，成立于2007年5月21日，注册资本800万元，主营业务为保税物流业务。 经审计，截至2008年12月31日，该公司总资产为528.00万元，净资产为468.76万元，2008 年度实现主营业务收入510.11万元，亏损300.54万元。该公司从2007年10月才开始投入营运， 主要作为供应链业务的操作平台，预计在2009年在保证公司业务操作的同时，大力拓展国际 物流业务，预计可在2009年产生盈利。 43 （3）上海合冠仓储有限公司 上海合冠仓储有限公司为上海合冠供应链有限公司的全资子公司，本公司的全资孙公 司，成立于 2007 年 9 月 4 日，注册资本 50 万元，主营业务为保税物流业务。 经审计，截至2008年12月31日，该公司总资产为85.01万元，净资产为9.92万元，2008 年度实现主营业务收入84.18万元，亏损40.08万元。该公司也是作为供应链业务的操作平台， 在2009年借助公司塑化供应链业务的大力开展，可产生盈利。 （4）深圳合冠供应链有限公司 深圳合冠供应链有限公司是公司与上海合冠共同投资成立，各持50%的股权，成立于 2008年1月，注册资本为500万元，主营业务为保税物流业务。 经审计，截至2008年12月31日，该公司总资产为442.02万元，净资产为443.75万元，该 公司作为公司华南平台保税物流操作平台2008年度实现主营业务收入1,719.70万元，亏损 56.25万元。 （5）东莞市飞马物流有限公司 东莞市飞马物流有限公司为本公司的控股子公司，成立于 2003 年 1 月，注册资本 5,000 万元，主营业务为现代物流服务。目前，本公司持有该公司 96.67%的股权，公司董事长黄 固喜先生持有 3.33%的股权。 经审计，截至2008年12月31日，该公司总资产为29,642万元，净资产为5,515.50万元， 2008年度实现主营业务收入5,858.37万元，亏损37.67万元。 （6）东莞市华南塑胶城投资有限公司 东莞市华南塑胶城投资有限公司为东莞市飞马物流有限公司的控股子公司，本公司的控 股孙公司，成立于 2003 年 10 月 21 日，注册资本 3,000 万元，主营业务为受托经营和管理 黄江塑胶物流园。目前，东莞市飞马物流有限公司持有该公司 96%的股权，公司实际控制 人黄壮勉先生持有 4%的股权。 经审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,844.92 万元，净资产为 3,077.48 万元，2008 年度实现主营业务收入 512.48 万元，亏损 184.74 万元。 44 8、董事、监事和高级管理人员报酬情况。 2008 年从公 2007 年从公 薪酬同比变 公司净利 司领取的报 司领取的报 薪酬总额同 动与净利润 姓名 职务 润同比增 酬总额（万 酬总额（万 比增减（%） 同比变动的 减（％） 元、税前） 元、税前） 比较说明 黄固喜 董事长 60.00 21.60 177.78% 黄壮勉 副董事长 54.00 19.20 181.25% 印健* 董事、总经理 48.00 16.00 200.00% 赵自军 董事、副总经理 36.00 18.00 100% 张健江 董事、财务总监、董事会秘书 36.00 18.00 100% 杨哲峰 董事 12.00 12.00 -- 郑艳玲** 独立董事 6.00 3.75 60% 按照股东大 会决议规定 熊楚熊** 独立董事 6.00 3.75 60% -18.75% 的薪酬标准/ 固定津贴放。 曾国安** 独立董事 6.00 3.75 60% 台丽敏 监事 6.57 5.40 21.67% 徐炜 监事 2.74 5.40 -49.26^ 黄汕敏 副总经理 36.00 18.00 100% 黄壮媚 副总经理 36.00 18.00 100% 金军平* 副总经理 36.00 12.00 200% 曹杰* 副总经理 30.90 9.60 221.88% 合计 - 412.21 184.45 123.48% *2007 年度从公司领取报酬的时间从 5 月开始。 **独立董事 2007 年度从公司领取津贴的时间从 2007 年 4 月开始。 二、对公司未来发展的展望 1、行业发展的现状与趋势 物流业是融合运输、仓储、货运代理和信息等行业的复合型服务产业，涉及领域广，吸 纳就业人数多，促进生产、拉动消费作用大。但是我国物流业总体水平落后，严重制约国民 经济效益的提高。必须加快发展现代物流，建立现代物流服务体系，以物流服务促进其他产 业发展。 受金融风暴的影响，国际国内市场均受到了较大的冲击，世界经济增长明显减速，国际 市场对中国商品的需求下降。2008 年 11 月，我国出口额首次出现负增长，同比下降 2.2%。 45 我国国内生产总值 2008 年上半年增长 10.4%，三季度下降为 9.9%，全年预计在 9%左右。 中国物流与采购联合会发布的制造业采购经理指数（PMI）已连续 3 个月低于 50%，2008 年 12 月为 41.2%，其中新出口订单指数只有 30.7%。显示出我国经济下行压力加大，收缩 迹象明显。 2008 年 9 月份以后，国际金融危机对中国物流业的影响逐步显现。主要表现为：一 是实物量增速回落。2008 年 11 月，我国规模以上港口货物吞吐量增幅同比回落 2.1 个百分 点，集装箱吞吐量同比下降 8.3 个百分点；全国公路运输完成货运量和货物周转量，增速同 比回落 7.3 和 7.2 个百分点。二是市场价格波动明显。虽然运输成本还在上升，但由于货量 减少，运力相对过剩，运价只能维持在较低的水平上。2008 年 12 月 3 日，上海航运交易 所发布的沿海散货运价指数同比下降了 50%。三是经营困难进一步加剧。物流企业普遍遇 到了市场萎缩、业务减少、成本升高、利润下降和资金短缺的问题。最近还出现了强行提货、 弃厂逃跑、路途盗货等违法违规事件。 为此，国务院推行物流振兴规划，一要积极扩大物流市场需求，促进物流企业与生产、 商贸企业互动发展，推进物流服务社会化和专业化。二要加快企业兼并重组，培育一批服务 水平高、国际竞争力强的大型现代物流企业。三要推动能源、矿产、汽车、农产品、医药等 重点领域物流发展，加快发展国际物流和保税物流。四要加强物流基础设施建设，提高物流 标准化程度和信息化水平。振兴物流业的九大重点工程，包括多式联运和转运设施、物流园 区、城市配送、大宗商品和农村物流、制造业和物流业联动发展、物流标准和技术推广、物 流公共信息平台、物流科技攻关及应急物流等。同时，各地区、各有关部门要加强组织协调， 深化物流管理体制改革，完善政策法规体系，多渠道增加投入，加快物流人才培养，促进我 国物流业平稳较快发展，为行业的发展创造了良好的发展契机。 2、公司发展战略 2008 年下半年爆发的经济危机给中国及全球经济带来了巨大影响，对公司业务的影 响亦不可避免。2008 年 8 月份公司基于此确立了“防守与稳健发展”的策略，相对有效地 控制业务风险的扩大。 公司在经营管理方面确立了稳健发展、突破思维（如开发价值型供应链业务等）、确 定发展行业（IT、塑化、通讯、奢侈品等）、以营销为主导、强化功能体系建设、重视核 心团队建设、统一思想、重塑信心和谋求发展的指导方针。 确立了建立桩基型供应链和精益型供应链的框架。 （如华东区的塑化供应链业务平台， 46 以及华南香港的通讯 VMI 平台等） 确立了发展价值型供应链的方向，也就是从纯粹的被动服务模式向主动关注客户需求 的商业模式延伸发展。 3、公司 2009 年经营计划 （1） 广域与深度发展塑化供应链业务，稳定塑化交易市场综合物流服务； （2） 基于发展价值型供应链方向，实施渠道扁平策略，整合上游资源，渗透终 端服务，拓展与移动、联通、电信等运营商以及家乐福等终端卖场合作的 终端供应链业务； （3） 力争向能源等资源行业扩展； （4） 稳步发展进出口采购执行服务业务，力争规模突破与获取更大的收益； （5） 大力发展 IT、通讯行业的 VMI 精益物流业务； （6） 稳定发展大型特种设备的综合物流服务业务。 4、资金需求及使用计划 公司将结合战略目标和行业发展，把握趋势、积极调研、科学决策、稳步发展。由于 供应链服务的行业发展前景较好，公司偿债能力较强、信贷信誉良好，公司的融资渠道畅通， 未来业务发展所需资金的来源应有充足的保证。 5、可能面临的风险因素 （1）市场风险 目前，金融风暴不仅本身尚未见底，对物流业的影响正在进一步加深，其严重后果还会 进一步显现。就经营环境看，2009 年有可能是中国物流业发展 30 年来最为困难的一年。结 合我国经济运行和物流发展的实际，中国物流业将进入增长趋缓、结构调整阶段。客户要求 高、运营成本高，市场波动大、经营风险大，服务价格低、企业利润低，市场存在一定的风 险。 （2）管理风险 公司规模处于快速扩张的阶段，对公司管理团队的管理和协调能力提出了较高的要求， 造成了公司管理风险增加的可能。同时，公司的发展对人才的需求也不断在提高，人才的缺 乏，尤其是供应链人才的匮乏在一定程度上制约目标方向的实现。 47 （3）财务风险 随着公司经营规模的扩大，公司应收账款金额会不断增大，如不能及时收回款项，可能 存在发生坏账损失的风险。 四、报告期内投资情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]59 号文）核准，公司于 2008 年 1 月 18 日、 1 月 21 日采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行方式向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 7.79 元/股。 公司实际共募集资金人民币 272,650,000 元，扣除与发行有关的费用人民币 18,778,530 元， 实际募集资金净额为人民币 253,871,470 元，其中计入股本人民币 35,000,000 元，计入资本 公积人民币 218,871,470 元。以上出资业经深圳大华天诚会计师事务所深华验字[2008]8 号验 资报告验证。 2008 年 1 月 24 日，公司募集资金净额 25,387.14 万元存入中国建设银行股份有限公司 深圳科苑支行账户中。截至 2008 年 12 月 31 日止，剩余的募集资金及利息 157,979,052.33 元。 （二）募集资金的管理情况 公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）等相关法规的规 定，经公司第一届董事会第十九次会议、2007 年年度股东大会审议通过了《关于修订的议案》。修订后的《募集资金管理制度》已于 2008 年 4 月 24 日刊登于巨 潮资讯网。 为规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等文件规定，公司分别与深圳发展银行深圳南山支行、 中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行、上海浦东发展银行深圳中心区支行、中国银行股 份有限公司深圳上步支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募 集资金实行专户存储。关于签订募集资金三方监管协议的公告（公告编号：2008-011）已于 2008 年 4 月 10 日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》。 2008年3月24日，公司将募集资金10,387.14万元存入中国建设银行股份有限公司深圳科 苑支行账户中；将募集资金5,000万元存入深圳发展银行深圳南山支行账户中；将募集资金 48 5,000万元存入上海浦东发展银行深圳中心区支行账户中；将募集资金5,000万元存入中国银 行股份有限公司深圳上步支行账户中。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况具体如下表： 单位： 人民币 万元 公司名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日金额 中国建设银行股份有限 本公司 44201515200059002210 10,387.14 3,593.28 公司深圳科苑支行 深圳发展银行深圳南山 5,019.61 本公司 11005771239208 5,000.00 支行 上海浦东发展银行深圳 3,010.98 本公司 79080155260000051 5,000.00 中心区支行 中国银行股份有限公司 1,149.06 本公司 810904173108092001 5,000.00 深圳上步支行 小 计 25,387.14 12,772.93 合 计* 15,797.91 注：募集资金专户余额包括存款利息收入。 * 根据 2007 年 5 月 15 日召开的公司 2007 年第 2 次临时股东大会决议及公司首次公开 发行股票招股说明书中披露的建设计划，公司于 2008 年 5 月以募集资金 3,000 万元增资东 莞市飞马物流有限公司，作为"黄江塑胶物流园一期续建及综合物流项目"使用。截至目前， 该 3,000 万元存放于东莞市飞马物流有限公司，以 3 个月定期存单方式存放，截至 2008 年 12 月 31 日，存单含利息的金额为：30,249,750.00 元，尚未使用。 （三）募集资金的实际使用情况 公司招股时承诺的募集资金项目及截止 2008 年 12 月 31 日募集资金的使用情况如下表： 单位：人民币 万元 募集资金总额 25,387.14 本年度投入募集资金总额 2,302.19 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 9,816.94 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 黄江塑胶物流园一期 否 18,786. 18,786. 18,786. 10.00 3,060.6 -15,725. 16.29 2009 年 01 月 0.00 否 是 49 工程续建及综合物流 00 00 00 0 40 % 31 日 项目 全国物流业务网络建 12,764. 12,764. 12,764. 2,292.1 6,766.2 -5,997.8 53.01 2008 年 12 月 否 0.00 否 否 设项目 10 10 10 9 6 4 % 31 日 31,550. 31,550. 31,550. 2,302.1 9,826.8 -21,723. 合计 - - - 0.00 - - 10 10 10 9 6 24 1、黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目：目前的国际、国内市场环境的变化使项目建设的背 景、条件都有了很大的改变。基于稳健的原则，该项目现已暂缓，除前期投入用于综合物流业物开展 未达到计划进度或预 的流动资金外，暂不计划继续投入资金。在市场因素明确后并根据新的市场环境进行可行性研究后， 计收益的情况和原因 确定新的投资计划。 （分具体项目） 2、全国物流业务网络建设项目：鉴于今年以来的市场环境的急剧变化，公司在仓库的取得方式上目前 没有采取购买的方式，而是采取租赁的方式，待市场因素明确后再根据市场的情况确定。 目前，一场由美国次贷危机引发的金融海啸正在席卷全球，迫使欧洲央行、美联储以及日本、澳大利 项目可行性发生重大 亚、加拿大等国央行多次注入资金以挽救金融市场。在本次金融危机中，由于美国和欧洲，甚至全球 变化的情况说明 都受到沉重打击，经济萎缩，消费需求大幅下降。 我国的现代物流服务业鉴于其行业特点，此次由次贷危机引发的金融海啸对其短期直接影响总体上不 募集资金投资项目实 会太大，但长远来说，次贷危机对包括现代物流服务业的我国经济长期发展的间接影响不可低估。现 施地点变更情况 阶段，随着规模小抗风险能力差的国内部分中小企业纷纷倒闭，金融危机对我国实体经济的影响，已 初步体现出来，对我国现代物流行业也造成一定的冲击。 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 全国物流业务网络建设项目：鉴于今年以来的市场环境的急剧变化，公司在仓库的取得方式上目前没 期投入及置换情况 有采取购买的方式，而是采取租赁的方式，待市场因素明确后再根据市场的情况确定。 本公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的"黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目"于 2006 年 6 月经东莞市发展和改革局东发改[2006]196 号核准备案、"全国物流业务网络建设项目"于 2007 年 8 月经深圳市发展和改革局深发改[2007]1310 号核准备案，并经本公司 2007 年第二次临时股东大会 决议通过，均利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先 用闲置募集资金暂时 行投入，截至 2007 年 12 月 31 日, 本公司自筹资金投入 7,524.68 万元，业经大华德律出具深华（2008） 补充流动资金情况 专审字 061 号《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专 项审核报告》鉴证。经公司第十八次临时董事会及 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于用募集 资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意用部分募集资金置换预先已投入募集 资金项目的自筹资金 7,524.68 万元。2008 年 4 月 15 日，公司从募集资金专户转出 7,524.68 万元用于 置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。 项目实施出现募集资 2008 年 3 月本公司将 6,500 万元募集资金暂时用于补充流动资金，于 2008 年 9 月 18 日向募集资金专 金结余的金额及原因 用账户全额归还。 尚未使用的募集资金 截止报告期末，募集资金建设项目尚未完工，未出现募集资金结余情况。 用途及去向 根据 2007 年 5 月 15 日召开的公司 2007 年第 2 次临时股东大会决议及公司首次公开发行股票招股说明 书中披露的建设计划，公司于 2008 年 5 月从募集资金专户中转出 3,000 万元向东莞飞马增资，作为" 募集资金使用及披露 黄江塑胶物流园一期续建及综合物流项目"使用，该项目现已暂缓。东莞飞马未开立募集资金专管账户， 中存在的问题或其他 该 3,000 万元存放于东莞飞马在深圳发展银行深圳南山支行开立的账户中（账号：12007598183701）， 情况 以 3 个月定期存单方式存放。截至 2008 年 12 月 31 日，定期存单（含转存利息）的金额为 30,249,750.00 元。 50 备注：鉴于目前的国际、国内市场环境的变化使项目建设的背景、条件都有了很大的 改变，募集资金投资项目之一的黄江物流园项目有一定的不稳定性，基于稳健的原则，该项 目现已暂缓；另一募集资金投资项目的全国物流业务网络建设项目也鉴于今年以来的市场环 境的急剧变化，公司在仓库的取得方式上目前没有采取购买的方式，而是采取租赁的方式， 待市场因素明确后再根据市场的情况确定。公司募集资金投资项目的投资进度因市场环境的 变化相对于招股说明书的计划放缓。 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的剩余募集资金金额 15,797.91 万元（包括利 息收入），占募集资金总额的 62.22%。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。 （五）募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 公司制定了《募集资金使用管理办法》，实行专户管理，基本能够按照承诺合规使用； 募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。 （六）会计师事务所对募集资金使用情况的鉴证结论 广东大华德律会计师事务所出具了华德专审字[2009]259 号《募集资金 2008 年度使用 情况的鉴证报告》认为公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》 （2008 年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引 第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集 资金 2008 年度使用情况。 （二）非募集资金投资情况 报告期内，公司除在北京成立全资子公司北京飞马国际供应链管理有限公司、在深圳福 田保税区投资成立全资子公司深圳合冠供应链有限公司、在香港投资设立的合冠贸易（香港） 有限公司和合冠国际（香港）有限公司外，无非募集资金投资的重大项目。 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开5 次会议，具体情况如下： 51 1、第一届董事会第十八次临时会议 公司于2008 年2月29 日以现场会议加书面传签的形式召开第一届董事会第十八次临 时会议，会议通知及相关资料于2008年2月13日以电子邮件形式发出，公司董事8人，其中参 加现场会议的董事5人，以书面传签方式参加会议的董事3人，董事长黄固喜先生未能参加现 场会议，以书面形式授权委托董事黄壮勉先生主持会议。会议审议通过了如下决议： 1) 《关于增加公司注册资本的议案》 2) 《关于修改〈公司章程〉的议案》 3) 《关于用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》 4) 《关于公司在香港成立全资子公司的议案》 5) 《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》 6) 《关于选举黄壮勉先生为公司副董事长的议案》 7) 《关于提名选举印健先生为公司董事的议案》 8) 《关于黄壮勉先生辞去公司总经理、聘任印健先生为公司总经理的议案》 9) 《关于聘任金军平先生为公司副总经理的议案》 10) 《关于上海合冠供应链有限公司向银行申请融资的议案》 11) 《关于公司为上海合冠供应链有限公司向银行申请融资提供担保的议案》 12) 《关于提请授权公司董事会向银行申请授信的议案》 13) 《关于董事会授权印健先生、张健江先生共同决定并签署相关授信申请的议案》 14) 《关于召开 2008 年第一次临时股东大会会议的议案》 董事会决议刊登在 2008 年 3 月 5 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 ２、第一届董事会第十九次会议 公司于2008 年4月22 日以现场会议加书面传签的形式召开第一届董事会第十九次会 议，会议通知及相关资料于2008年4月11日以电子邮件形式发出，公司董事9人，其中参加现 场会议的董事7人，以书面传签方式参加会议的董事2人。会议审议通过了如下决议： 1) 《2007 年度董事会报告》 2) 《2007 年度总经理工作报告》 3) 《2007 年度财务决算报告》 4) 《2007 年度财务审计报告》 5) 《2007 年度报告》及《2007 年度报告摘要》 6) 《2007 年度利润分配预案》 52 7) 《关于续聘公司审计机构的议案》 8) 《关于增加公司经营范围及修改的议案》 9) 《关于修订的议案》 10) 《关于制定的议 案》 11) 《关于制定的议案》 12) 《关于制定的议案》 13) 《关于聘任曹杰先生为公司副总经理的议案》 14) 《关于聘任潘彬女士为公司证券事务代表的议案》 15) 《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》 16) 《关于调整独立董事津贴的议案》 17) 《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》 董事会决议刊登在 2008 年 4 月 24 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （3）第一届董事会第二十次会议 公司于2008 年4月25 日以现场会议加书面传签的形式召开第一届董事会第二十次会 议，会议通知及相关资料于2008年4月17日以电子邮件形式发出，公司董事9人，其中参加现 场会议的董事7人，以书面传签方式参加会议的董事2人。会议审议通过了如下决议： 1) 《2008 年第一季度报告》 2) 《关于增资上海合冠供应链有限公司的议案》 董事会决议刊登在 2008 年 4 月 28 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （4）第一届董事会第二十一次会议 公司于2008 年7月28 日以现场会议的形式召开第一届董事会第二十一次会议，会议通 知及相关资料于2008年7月16日以电子邮件形式发出，公司董事9人，参加现场会议的董事9 人。会议审议通过了如下决议： 1) 《2008 年半年度报告及其摘要》 2) 《关于 2008 年公司治理自查报告和整改计划的议案》 3) 《公司大股东及其关联方资金占用情况自查自纠工作总结报告》 4) 《关于修订的议案》 5) 《关于公司在北京设立全资子公司的议案》 6) 《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》 53 董事会决议刊登在 2008 年 7 月 30 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （5）第一届董事会第二十二次会议 公司于 2008 年 10 月 28 日以现场会议的形式召开第一届董事会第二十二次会议，会 议通知及相关资料于 2008 年 10 月 20 日以电子邮件形式发出，公司董事 9 人，参加现场会 议的董事 9 人。会议审议通过了如下决议： 1) 《2008 年第三季度报告》 2) 《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》 3) 《关于改聘公司董事会秘书的议案》 董事会决议刊登在 2008 年 10 月 30 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、公司上市完成情况 经中国证券与监督管理委员会（证监许可[2008]59号文）核准，本公司于2008年1月18 日、21日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格为7.79元/股。根据 深圳证券交易所《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2008]12号文），本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简 称“飞马国际”，股票代码“002210”。 2、2007年度利润分配方案的执行情况 根据公司2008年5月20日召开的2007年年度股东大会决议，公司2007年度利润分配方案 为：以公司首次公开发行股票后的股本总数13,600万股为基数，按照股权比例每10股派送现 金股息1.00元（含税）。 公司于2008年7月11日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《2007年度利润分配实施 公告》：股权登记日为2008年7月16日，除息日为2008年7月17日，红利发放日为2008年7月 17日。该方案除尚未支付给控股股东广州市飞马运输有限公司的364万股息外，其他已于报 告期内实施完毕。 3、执行募集资金投资项目。 4、根据《公司法》、《证券法》及中国证监会等有关部门的规定，对《公司章程》有 关条款进行了修订并办理了工商变更登记。 5、完成广东大华德律会计师事务所担任公司财务审计机构的聘任工作。 6、完成运用部分闲置募集资金补充流动资金以及归还工作。 54 7、完成用募集资金置换前期投入项目的自筹资金的工作。 8、完成在北京设立全资子公司的工商登记工作。 9、报告期内，公司董事会依法、诚信、尽责地执行了股东大会的各项决议。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会于2007年2月15日经公司第一届董事会第五次会议批准设立，并 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定制定了董事会审计委员会工作细则。 1、对财务报告的审计意见 按照中国证监会有关规定，审计委员会根据《审计委员会年报工作规程》，在会计师 事务所进场前对公司编制的2008年度财务会计报表进行了审阅，认为该报表符合国家颁布的 《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度 的经营成果和现金流量情况。 2、对会计师事务所的督促情况 审计委员会要求公司内部审计部门在本次年度审计工作开展前，制定详细的工作计划， 以电话、邮件形式对会计师事务所的审计进程进行跟踪，并对审计工作完成情况进行督促， 同时，在审计过程中，多与会计师事务所就有关问题进行沟通，并对审计调整事项进行仔细 核对，如发现重大问题或重大调整事项及时向审计委员会报告。 审计委员会对 2008 年度审计报告的审计意见如下： 本公司 2008 年度财务报告的编制程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 2 号》（年度报告的内容与格式）（2007 年修 订）、《关于做好与新会计准则与相关财务会计信息披露工作的通知》和公司内部管理制度 的各项规定。 本公司 2008 年度财务报告包含的信息能够从各个方面真实的反映公司 2008 年度的财务 状况、经营成果和现金流量情况。参与 2008 年度报告的编制人员没有违反保密规定的行为。 为了保持财务审计工作的连续性，鉴于广东大华德律会计师事务所在公司 2008 年度审 计工作中勤勉尽责，工作严谨、客观、公允，表现出良好的职业道德，较好地履行了审计工 作和约定责任。审计委员会同意公司续聘广东大华德律会计师事务所为公司 2009 年度财务 报告的审计机构 3、审计委员会会议情况 （1）审计委员会于2008年4月11日召开了第一届董事会审计委员会第三次会议，会议 55 审议通过《2007年年度财务会计报表》、《关于续聘公司2008年度审计机构的决议》。 （2）审计委员会于2008年4月20日召开了第一届董事会审计委员会第四次会议，会议 审议通过《2008年第一季度财务会计报表》、《关于对公司2008年第一季度募集资金存放及 使用情况的检查报告》。 （3）审计委员会于2008年7月25日召开了第一届董事会审计委员会第五次会议，会议 审议通过《2008年半年度财务会计报表》、《关于对2008年第二季度募集资金存放及使用情 况的检查报告》、《2008年半年度内部审计工作报告》。 （4）审计委员会于 2008 年 10 月 24 日召开了第一届董事会审计委员会第六次会议，会 议审议通过《2008 年第三季度财务会计报表》、《关于对 2008 年第三季度募集资金存放及 使用情况的检查报告》。 （四）、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会于2007年2月15日经公司第一届董事会第五次会议批准设 立，并根据《公司法》、《公司章程》等相关规定制定了董事会薪酬与考核委员会工作细则。 董事会薪酬与考核委员会履职情况如下： 公司董事会薪酬与考核委员会于2008年4月8日在公司会议室召开了2008年第一次会议， 与会人员对公司2007年董事、监事和高级管理人员所披露薪酬进行了审核并发表了审核意 见，认为上述人员的薪酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员的薪酬标准符合公 司薪资管理办法的规定；公司2007年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真 实、准确。 （五）、董事会提名委员会的履职情况 1、对董事聘任的建议和意见 2008 年 3 月，公司董事会提名委员会提名印健先生为公司第一届董事会董事候选人， 发表如下意见：印健先生任职资格符合《公司章程》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关规定；熟悉上市公司运作的基本知识、相关法律、行政法规、规章及规则；具备履行董事 职责所必需的法律、经济或者其他工作经验。 2、对高级管理人员聘任的建议和意见 2008 年 3 月提名委员会经调查、研究，对公司副总经理侯选人金军平先生发表如下意 见：金军平先生任职资格符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定； 熟悉上市公司运作的基本知识、相关法律、行政法规、规章及规则；具备履行公司高级管理 人员职责所必需的法律、经济或者其他工作经验。 56 2008 年 4 月提名委员会经调查、研究，对公司副总经理侯选人曹杰先生发表如下意见： 曹杰先生任职资格符合《公司章程》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；熟悉上 市公司运作的基本知识、相关法律、行政法规、规章及规则；具备履行公司高级管理人员职 责所必需的法律、经济或者其他工作经验。 2008 年 10 月，公司董事会秘书黄壮媚女士因工作原因辞去公司董事会秘书一职，提名 委员会提名张健江先生为董事会秘书候选人，并发表如下意见：张健江先生任职资格符合《公 司章程》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；熟悉上市公司运作的基本知识、相 关法律、行政法规、规章及规则；具备履行公司董事会秘书职责所必需的法律、经济或者其 他工作经验。 五、董事会 2008 年利润分配预案 经广东大华德律会计师事务所出具的华德股审字[2009]41 号的标准无保留意见的审计 报告确认，公司 2008 年度实现归母公司股东的净利润为 3,506.78 万元。减去派发 2007 年度 现金分红 1,360 万元，以及根据《公司法》和《公司章程》等规定，提取法定盈余公积金 438.14 万元后，加上年初 4,608.17 万元的未分配利润，截至 2008 年 12 月 31 日母公司股东未分配 利润为 6,316.81 万元。 公司利润分配预案如下：以公司股本总数 13600 万股为基数，按照股权比例每 10 股派 送现金股息 1.00 元（含税），尚余 4,956.81 万元，结转下一年。公司进行资本公积金转增 股本，以公司股本总数 13600 万股为基数，每 10 股转增 5 股。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 13,600,000.00 42,631,220.68 31.90% 2006 年 0.00 36,537,244.06 0.00% 2005 年 0.00 10,750,136.41 0.00% 七、其他事项 (一)信息披露 本公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 （二）投资者关系管理 57 公司正在不断完善投资者管理程序，规范管理流程。公司董事会秘书为投资者关系管理 负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。 首次公开发行股票上市后，公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照信息披露制度， 积极接待投资者的调研和来访、回答投资者的咨询、向投资者提供公司公开披露的资料，及 时、合法、真实、完整地进行信息披露工作。 58 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 2008 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，认真 履行监督职责，从切实维护公司利益和股东权益出发，为公司规范运作提供了有力保障。公 司监事通过了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运用情况，检查公司董事和高级管 理人员执行职务的情况,对公司的经营管理情况进行了监督。2008 年公司监事会共召开了 5 次会议，列席了公司各次股东大会及董事会会议。 1、公司于 2008 年 2 月 29 日召开第一届监事会第三次会议，决议事项刊登在 2008 年 3 月 5 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。会议审议通过了以下议案： 《公司第一届董事会第十八次临时会议的召开程序和董事会召集 2008 年第一次临时股东大 会程序的合法性》、 《关于用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》 、《关于将闲置募集 资金暂时用于补充流动资金的议案》 、《关于公司为上海合冠供应链有限公司向银行申请融资 提供担保的议案》。 2、公司于 2008 年 4 月 22 日召开第一届监事会第四次会议，决议事项刊登在 2008 年 4 月 24 日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www,cninfo.com.cn）。会议审议通过了以下议 案：《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度报告》及《2007 年度报告摘要》、《2007 年度 财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》。 3、公司于 2008 年 4 月 25 日召开第一届监事会第五次会议，会议审议通过了《2008 年 度第一季度报告》。《2008 年第一季度报告》刊登在 2008 年 4 月 28 日《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、公司于 2008 年 7 月 28 日召开第一届监事会第六次会议，决议事项刊登在 2008 年 7 月 30 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。会议审议通过了以下议案： 《2008 年半年度报告及其摘要》、《2008 年公司治理自查报告和整改计划的议案》、《公司大 股东及其关联方占用情况自查自纠工作总结报告》。 5、公司于 2008 年 10 月 28 日召开第一届监事会第七次会议，决议事项刊登在 2008 年 10 月 30 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。会议审议通过了以下议 案：《2008 年第三季度报告》、《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》。 59 二、公司依法运作情况 （一）公司依法运作情况 2008 年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律 法规赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式， 对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：2008 年公司董事会运作规范、决策程序合法， 按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公 司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时能遵守公司章程和国 家法律、法规的规定，以维护公司股东利益为出发点，履行勤勉尽责的义务，使公司运作规 范，决策民主、管理科学，取得了良好的经济效益，未发现违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司和股东利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会对 2008 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的检查， 认为公司公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载，广东 大华德律会计师事务所对公司 2008 年度财务报告进行审计后出具了标准无保留意见的审计 报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 公司于 2008 年 1 月 18 日、21 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，募 集资金全部到位时间为 2008 年 1 月 24 日，公司分别与深圳发展银行深圳南山支行、中国 建设银行股份有限公司深圳科苑支行、上海浦东发展银行深圳中心区支行、中国银行股份有 限公司深圳上步支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资 金实行专户存储。经 2008 年 2 月 29 日第一届监事会第三次会议审议通过并出具专项意见， 2008 年 2 月 29 日第一届董事会第十八次临时会议审议通过、2008 年 3 月 21 日 2008 年第一 次临时股东大会审议通过，并经过保荐机构及独立董事出具独立审核意见，公司用募集资金 置换出预先投入募集资金项目的自筹资金，并使用不超过 6,500 万元的闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限不超过 6 个月，公司也已于规定日期将补充流动资金的闲置募集资金 归还到募集资金专用帐户中。监事会认为：以上事项的决策程序有效，符合公司的实际情况， 有利于公司的发展。报告期内公司按照各项法律法规严格管理和使用募集资金，公司募集资 金实际投入与承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。 60 （四）内控情况 监事会对董事会关于公司 2008 年内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到较为有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情 况。 （五）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大的资产收购和出售行为。 （六）公司关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易价格公平、合理，其决策程序合法，不存在损害本公司 和股东利益的行为。 （七）公司对外担保及关联方占用资金情况 报告期内，公司发生的对外担保均为对全资或控股子公司的担保，没有发生关联方占用 资金的情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 61 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本公司在报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重组事项 本公司在报告期内不存在破产重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司情况 本公司在报告期内没有持有其他上市公司股权，没有参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司。 四、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 本公司在报告期内不存在重大收购、出售资产、企业合并的情况，不存在内幕交易、公 司资产流失等损失公司股东权益情况的发生。 五、报告期内实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。 六、报告期内公司发生的重大关联交易事项 （一）关联交易 1、报告期内，关联方为本公司提供担保情况如下： 单位：人民币 万元 关联方名称 交易性质 年末数 年初数 广州飞马公司、东莞飞马、华南塑胶城、黄固喜、黄壮勉 银行借款担保*1 25,000,000.00 --- 东莞飞马、广州飞马公司、黄壮勉 银行借款担保*2 87,339,037.13 --- 广州飞马公司、东莞飞马、黄固喜、黄壮勉 银行借款担保*3 10,000,000.00 --- 广州飞马公司、东莞飞马 银行借款担保*4 --- 70,000,000.00 东莞飞马、广州飞马公司、华南塑胶城、黄固喜、黄壮勉、 银行借款担保*5 --- 15,000,000.00 黄壮媚 62 东莞飞马、广州飞马公司 银行借款担保*6 --- 28,424,778.21 广州飞马公司、东莞飞马、华南塑胶城、黄固喜、黄壮勉 银行借款担保*7 --- 4,200,000.00 东莞飞马、黄壮勉 银行借款担保*8 --- 4,000,000.00 东莞飞马、黄固喜、黄壮勉 银行借款担保*9 10,000,000.00 --- 广州飞马公司、东莞飞马 银行借款担保*10 70,000,000.00 --- 黄壮勉 银行借款担保*11 6,300,000.00 --- 广州飞马公司、东莞飞马、华南塑胶城、黄固喜夫妇、黄 应付债券担保*12 38,878,400.63 40,000,000.00 壮勉夫妇等 *1 2008 年 3 月 13 日，本公司取得上海浦东发展银行共 4,000 万元的综合授信，由广 州飞马公司、东莞飞马、华南塑胶城、黄固喜、黄壮勉提供保证担保,同时，本公司将其所 持有的中国石油物资装备（集团）总公司（含其下属的油田企业）的应收账款质押。截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款余额为 25,000,000.00 元。 *2 2008 年 8 月 4 日，广州飞马公司、东莞飞马、黄壮勉为本公司取得中国建设银行股 份有限公司科苑支行共 10,000 万元的综合授信提供保证担保。 截至 2008 年 12 月 31 日止, 该 借款余额为 87,339,037.13 元，其中人民币借款 70,975,945.00 元和美元借款 2,176,211.59 元（折人民币 16,363,092.13 元）。 *3 2008 年 7 月 2 日，广州飞马公司、东莞飞马、黄固喜、黄壮勉为本公司取得招商银 行股份有限公司深南中路支行共 2,000 万元的综合授信提供保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日止, 该借款余额为 10,000,000.00 元。 *4 2007 年 5 月 8 日、2007 年 5 月 14 日、2007 年 6 月、2007 年 10 月，广州飞马公司、 东莞飞马为本公司分取得深圳发展银行深圳国贸支行共 7,000 万元的综合授信提供保证担 保。截至 2008 年 12 月 31 日,该借款已归还。 *5 2007 年 2 月 13 日和 2007 年 3 月 2 日，东莞飞马、广州飞马公司、华南塑胶城、黄 固喜、黄壮勉、黄壮媚为本公司取得上海浦东发展银行深圳分行共 2,000 万元的借款提供保 证担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款已归还。 *6 2007 年 5 月 28 日，广州飞马公司、东莞飞马为本公司取得中国建设银行股份有限 公司深圳市分行不超过 3,000 万元（或等值外币）的融资额度提供保证及抵押担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款已归还。 *7 2006 年 3 月，国家开发银行委托兴业银行深圳罗湖支行向本公司提供 1,500 万元借 款，借款期限 36 个月，自 2006 年 3 月 30 日至 2009 年 3 月 30 日，该借款由深圳中科智担 63 保投资有限公司提供担保，由广州飞马公司、东莞飞马、华南塑胶城、黄固喜、黄壮勉提供 反担保。广州飞马公司同时将其持有的本公司股权质押给深圳中科智担保投资有限公司， 2007 年 5 月 11 日业已解除该股权质押。截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款已归还。 *8 2007 年 8 月,东莞飞马、黄壮勉为本公司取得光大银行 400 万元的借款提供保证担 保。截至 2008 年 12 月 31 日止,该借款已归还。 *9 2008 年 8 月 4 日，东莞飞马、黄固喜、黄壮勉为本公司取得光大银行共 5,000 万元 的综合授信提供保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日止, 该借款余额为 10,000,000.00 元。 *10 2008 年 7 月 20 日，本公司取得深圳发展银行南山支行共 10,000 万元的综合授信， 由广州飞马公司、东莞飞马、黄壮勉提供保证担保,同时，本公司将其所持有的中国石油物 资装备（集团）总公司（含其下属的油田企业）的应收账款质押。截至 2008 年 12 月 31 日 止, 该借款余额为 70,000,000.00 元。 *11 2008 年 2 月 15 日，本公司取得中国建设银行股份有限公司科苑支行共 5,000 万元 的综合融资额度, 由黄壮勉提供保证担保, 同时，本公司将其所持有的出口退税托管账户进 行质押。截至 2008 年 12 月 31 日止, 该借款余额为 6,300,000.00 元。 *12 2007 年深圳市中小企业集合债券于 2007 年 11 月 14 日公开发行，募集资金总额 10 亿元，本公司是本期集合债券的联合发行人之一，募集资金为 4,000 万元。由深圳市中小企 业信用担保中心提供保证，并由广州飞马公司、东莞飞马、华南塑胶城、黄荔玲、赵自军、 段玉梅、黄固喜、郭美花、黄壮勉、鞠保国、林铮妹提供抵押反担保，同时本公司提供质押 反担保。 2、报告期内，本公司为关联方提供担保情况如下： 单位：人民币 万元 关联方名称 借款性质 本年数 上年数 东莞飞马 银行借款担保* 67,600,000.00 70,000,000.00 华南塑胶城 银行借款担保** --- 20,000,000.00 上海合冠 银行借款担保*** 29,000,000.00 29,650,000.00 * 2006 年 12 月，本公司为东莞飞马取得中国工商银行股份有限公司东莞分行固定资产 借款 7,000 万元提供保证担保，借款期限自 2006 年 12 月 16 日至 2011 年 12 月 15 日止。截 至 2008 年 12 月 31 日止，该借款余额为 52,600,000.00 元。 2008 年 10 月，本公司为东莞飞马提供最高额为 9,500 万元的借款合同、银行承兑汇票、 64 信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件提供担保，借款期限自 2006 年 12 月 5 日至 2011 年 12 月 4 日止。截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款余额为 15,000,000.00 元。 **2007 年 12 月，本公司与东莞飞马、黄壮勉、洪琰共同为华南塑胶城取得中国工商银 行股份有限公司东莞黄江支行借款 2,000 万元提供担保，借款期限自 2007 年 12 月至 2008 年 5 月止。截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款已归还。 ***2008 年 11 月，本公司和黄壮勉为上海合冠取得中国建设银行金茂支行综合授信额度 3,000 万元提供担保，截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款余额为 29,000,000.00 元。 3、其他交易 本公司及北京分公司办公所用之场地归属实际控制人黄壮勉先生所有，2004 年 1 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日本公司免费使用。2007 年 4 月 1 日，本公司与黄壮勉签订《房地产 租赁合同书》 ，约定自 2007 年 4 月 1 日起本公司办公场所的月租金为 86,659 元，北京分公 司办公场所的月租金为 5,000 元，租期均为二年。 （二） 会计师事务所对控股股东及其他关联方资金占用情况的说明 2009 年 4 月 26 日，广大大华德律会计师事务所出具了华德专审字[2009]258 号《关于 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明》，全文如下： 深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了深圳市飞马国际供应链股份有 限公司（“ 贵公司”）截止 2008 年 12 月 31 日的年度财务报表，包括公司及合并资产负债 表及该年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表、公司及合并现金流量表及财 务报表附注，并于 2009 年 4 月 26 日签发了华德股审字[2009]41 号标准无保留意见的审计 报告。 我所作为 贵公司 2008 年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)和 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号—年度报告披露相关事项》的规定， 就 贵公司编制的 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总 表”）出具专项说明。 如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是 贵公司的责任。我 65 们对汇总表所载资料与我所审计 贵公司截至 2008 年 12 月 31 日止年度财务报表时所复核的 会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除 了对 贵公司实施截至 2008 年 12 月 31 日止年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关 的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。 本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得 用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无 关。 附件一：深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况汇总表 广东大华德律会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国 深圳 中国注册会计师 2009 年 4 月 26 日 66 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2008 年度 控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 2008 年度占用 占用方与上市 2008 年度 2008 年度 资金占用方名 上市公司核算 2008 年期初占 累计发生金额 资金占用方类别 公司的关联关 占用资金 偿还累计 称 的会计科目 用资金余额 （不含占用资 系 的利息 发生金额 金利息） 控股股东、实际控 广州市飞马运 制人及其附属企 控股股东 其他应付款 -113.72 - 输有限公司 -2.44 -107.7 业 应付股利 - -864.00 -500.0 小计 -113.72 - -866.44 -607.7 67 (三)独立董事关于公司对外担保事项及关联方资金占用的独立意见 根据中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称 “通知”）、证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》 （以下简称“通知”）的有关要求，我们对公司对外担保和关联方资金往来情况进行了 认真检查和审慎调查，发表如下独立意见： 1、公司能够严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及本公司持股 50%以 下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，控股股东及其他关系方也未强制公司为他 人提供担保。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 9,660 万元，均是为控股子公司提供的 担保。上述担保的批准及决议程序均符合《公司章程》及上述通知的规定，对公司的财务状况 不会产生重大影响。 3、报告期内，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与 广东大华德律会计师事务所 出具的《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况的专项说明》（华德专审字[2009]258 号）一致。 七、 报告期内公司重大合同事项 （一）报告期内,本公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其 他公司资产或其它公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （二）报告期间内，本公司未发生且没有以前期间发生延续到报告期的重大委托他人进行 现金资产管理、委托理财的事项。 （三）报告期内，本公司除为下属控股子公司银行贷款进行担保外，未发生且没有以前期 间发生延续到报告期的重大担保事项。 八、承诺事项履行情况 （一）为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东广州市飞马运输有限公司于 2007 年 5 月 7 日向公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺其以后不从事与本公司业务相同或 相似的业务。 报告期内，以上承诺事项严格执行。 (二)为了避免未来可能发生的同业竞争，公司实际控制人黄壮勉先生于 2007 年 5 月 15 日 向公司出具《避免同业竞争承诺函》 ，承诺其以后不从事与本公司业务相同或相似的业务。 68 报告期内，以上承诺事项严格执行。 （三）公司控股股东广州市飞马运输有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之 日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 报告期内，以上承诺事项严格执行。 （四）股东赵自军（兼公司董事、副总经理）和黄汕敏（兼公司副总经理）分别承诺：自 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不 由发行人回购该部分股份；自股票上市之日起 24 个月内转让的股份不超过所持股份的 50%。 除前述限售期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 半年内，不转让其所持有公司的股份。 报告期内，以上承诺事项严格执行。 （五）股东印健、金军平和曹杰分别承诺自持有本公司新增股份之日（即完成工商变更登 记日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。 报告期内，以上承诺事项严格执行。 （六）东莞市华南塑胶城投资有限公司在黄江塑胶物流园区外通过租赁方式取得的仓库用 地，出租方由于历史原因未取得土地使用证书，租赁关系存在法律瑕疵，对此公司控股股东广 州市飞马运输有限公司及实际控制人黄壮勉先生已分别向公司出具《债务承担承诺书》，承诺： 如东莞市华南塑胶城投资有限公司或东莞市飞马物流有限公司因土地租赁、临时仓库建造或临 时仓库租赁而需承担金钱债务时，广州市飞马运输有限公司及黄壮勉愿在毋需公司支付对价前 提下，连带承担相应金钱偿付责任。 报告期内，以上承诺事项严格执行。 九、聘任、解聘会计师事务所及签字注册会计师情况 公司 2007 年度股东大会审议通过续聘广东大华德律会计师事务所（原“深圳大华天诚会计 师事务所”）为公司 2008 年度审计机构。该所已连续 5 年为公司提供审计服务，其签字注册会 计师高敏、康跃华为公司提供审计服务自公司上市起尚未达到 2 个完整会计年度。公司 2008 年度报告支付的审计费用为 45 万元。 十、限售股份持有人通过二级市场买卖其所持股份及遵守相关规定的情况 截至报告期末，公司限售股份持有人不存在通过二级市场买卖公司股票的情况。 69 十一、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人均不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当 人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。 十二、报告期内，公司未发生《中小企业板投资者权益保护指引》第 44 条所 规定的损害投资者权益的情形。 十三、其他重大事项 报告期内重要信息披露索引 序号 公告内容 公告编号 公告时间 1 2007 年度业绩快报 2008-001 2008-2-27 2 第一届董事会第十八次临时会议决议公告 2008-002 2008-3-5 3 关于用募集资金置换预先投入项目自筹资金的公告 2008-003 2008-3-5 4 关于运用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2008-004 2008-3-5 5 关于选举副董事长、提名董事、任免高级管理人员的公 2008-005 2008-3-5 告 6 关于上海合冠供应链有限公司向银行申请融资提供担 2008-006 2008-3-5 保的公告 7 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008-007 2008-3-5 8 第一届监事会第三次会议决议公告 2008-008 2008-3-5 9 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的提示性公告 2008-009 2008-3-18 10 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-010 2008-3-22 11 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2008-011 2008-4-9 12 关于完成工商变更登记的公告 2008-012 2008-4-11 13 第一届董事会第十九次会议决议公告 2008-014 2008-4-24 14 2007 年度报告摘要 2008-015 2008-4-24 15 第一届监事会第四次会议决议公告 2008-016 2008-4-24 16 关于聘任高级管理人员、证券事务代表的公告 2008-017 2008-4-24 17 网下配售股票上市流通的提示性公告 2008-013 2008-4-25 18 第一季度报告 2008-018 2008-4-28 19 第一届董事会第二十次会议决议公告 2008-019 2008-4-28 20 召开 2007 年年度股东大会的通知 2008-020 2008-4-29 21 关于召开 2007 年度报告网上说明会的公告 2008-021 2008-5-5 22 关于公司增资东莞市飞马物流有限公司用于建设“黄江 2008-022 2008-5-8 塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”的公告 70 23 澄清公告 2008-023 2008-5-8 24 关于召开 2007 年年度股东大会的通知的提示性公告 2008-024 2008-5-15 25 2007 年年度股东大会决议公告 2008-025 2008-5-21 26 2007 年度利润分配实施公告 2008-026 2008-7-11 27 2008 年半年度报告摘要 2008-027 2008-7-30 28 第一届董事会第二十一次会议决议公告 2008-028 2008-7-30 29 第一届监事会第六次会议决议公告 2008-029 2008-7-30 30 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008-030 2008-7-30 31 2008 年公司治理自查报告和整改计划的公告 2008-031 2008-7-30 32 关于电子邮箱地址变更的提示性公告 2008-032 2008-8-8 33 关于召开 2008 年第二次临时股东大会提示性公告 2008-033 2008-8-13 34 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-034 2008-8-19 35 2008 年第二次临时股东大会的法律意见书 2008-8-19 36 关于归还募集资金的公告 2008-035 2008-9-19 37 第一届董事会第二十二次会议决议公告 2008-036 2008-10-30 38 独立董事关于一届二十二次董事会相关事项发表的独 2008-10-30 立意见 39 关于变更董事会秘书的公告 2008-037 2008-10-30 40 第一届监事会第七次会议决议公告 2008-038 2008-10-30 41 2008 年第三季度报告 2008-039 2008-10-30 42 关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告 2008-040 2008-10-30 43 关于全资子公司完成工商注册的公告 2008-041 2008-11-20 71 第十节 财务报告 一、审计报告 广东大华德律会计师事务所对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 （华德股审字[2009]41 号）。. 审 计 报 告 华德股审字[2009]41 号 深圳市飞马国际供应链股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市飞马国际供应链股份有限公司及其子公司（以下简称 “ 贵公司”）的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度的合并和公司利润表、合并和公司股东权益变动表、合并和公司现金流量表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 72 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允地反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和 2008 年度的现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2009 年 4 月 26 日 73 二、财务报表 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 合并资产负债表 单位：人民币元 资产 附注 6.注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 299,646,500.00 81,950,431.42 交易性金融资产 2 565,844.97 - 应收票据 - - 应收账款 3 241,794,220.17 153,213,572.49 预付款项 4 244,645,737.16 73,611,223.63 应收利息 5 1,127,254.96 - 其他应收款 6 137,524,162.68 33,376,946.94 存货 7 60,809,028.49 15,094,197.65 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 986,112,748.43 357,246,372.13 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 8 143,457,038.37 163,949,565.20 固定资产 9 13,067,829.94 4,855,815.98 在建工程 10 618,132.52 130,000.00 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 11 263,960.61 47,150.65 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 12 630,287.21 484,027.80 递延所得税资产 13 2,390,902.21 647,432.36 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 160,428,150.86 170,113,991.99 资产总计 1,146,540,899.29 527,360,364.12 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 74 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 合并资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 6.注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 15 309,942,979.61 170,066,613.60 交易性金融负债 16 212,287.78 - 应付票据 17 106,020,903.46 11,720,478.23 应付账款 18 30,923,926.10 17,756,394.01 预收款项 19 191,271,049.01 39,571,866.08 应付职工薪酬 20 1,771,054.12 823,204.14 应交税费 21 (32,264,581.76) (1,926,512.03) 应付利息 1,089,867.61 297,666.67 应付股利 22 3,640,000.00 - 其他应付款 23 9,103,798.80 19,103,349.44 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 621,711,284.73 257,413,060.14 非流动负债： 长期借款 24 52,600,000.00 74,200,000.00 应付债券 25 38,878,400.63 37,933,949.95 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 26 141,461.24 - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 91,619,861.87 112,133,949.95 负债合计 713,331,146.60 369,547,010.09 股东权益： 股本 27 136,000,000.00 101,000,000.00 资本公积 28 220,691,568.72 1,820,098.72 减：库存股 - - 盈余公积 29 9,321,626.95 4,940,190.26 未分配利润 30 63,168,074.77 46,081,711.59 外币报表折算差额 68,355.45 - 归属于母公司股东权益 429,249,625.89 153,842,000.57 少数股东权益 3,960,126.80 3,971,353.46 股东权益合计 433,209,752.69 157,813,354.03 负债和股东权益总计 1,146,540,899.29 527,360,364.12 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 75 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 合并利润表 单位：人民币元 项目 附注 6.注释 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 31 2,348,930,394.86 590 463 199 03 其中：营业收入 2,348,930,394.86 590,463,199.03 二、营业总成本 2,313,172,044.84 540 466 170 69 其中：营业成本 31 2,226,627,598.21 505 205 809 55 营业税金及附加 32 7,431,391.89 5,394,598.55 销售费用 33 17,987,446.77 4,450,128.39 管理费用 34 39,043,783.54 15,260,783.74 财务费用 35 19,670,343.94 10,437,334.22 资产减值损失 36 2,411,480.49 (282,483.76) 加：公允价值变动收益 37 353,557.19 - 投资收益 38 (214,045.67) - 其中：对联营企业和合营企业的投 - - 资收益 汇兑收益 - - 三、营业利润 35,897,861.54 49 997 028 34 加：营业外收入 39 7,895,978.46 1 100 618 30 减：营业外支出 39 232,985.20 11,917.90 其中：非流动资产处置损失 - 11,917.90 四、利润总额 43,560,854.80 51 085 728 74 减：所得税费用 40 8,504,281.59 7 938 992 07 五、净利润 35,056,573.21 43 146 736 67 同一控制下被合并方在 - - 合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 35,067,799.87 42,631,220.68 少数股东损益 (11,226.66) 515,515.99 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.27 0.43 （二）稀释每股收益 0.27 0 43 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 76 77 78 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 合并现金流量表 单位:人民币元 附注 6.注 项 目 2008 年度 2007 年度 释 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,539,924,639.82 549,731,770.65 收到的税费返还 213,005,439.05 - 收到其他与经营活动有关的现金 41 93,097,765.38 14,381,299.72 经营活动现金流入小计 2,846,027,844.25 564,113,070.37 购买商品、接受劳务支付的现金 2,596,272,786.16 587,566,124.22 支付给职工以及为职工支付的现 18,421,227.76 9,076,844.16 金 支付的各项税费 16,601,958.61 24,390,646.54 支付其他与经营活动有关的现金 41 246,308,501.78 36,523,930.17 经营活动现金流出小计 2,877,604,474.31 657,557,545.09 经营活动产生的现金流量净额 (31,576,630.06) (93,444,474.72) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 100,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长 - 7,289,760.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 - - 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - 7,389,760.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 33,621,324.28 58,635,461.58 产支付的现金 投资支付的现金 214,045.67 100,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付 - - 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 33,835,369.95 58,735,461.58 投资活动产生的现金流量净额 (33,835,369.95) (51,345,701.58) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 261,847,700.00 6,250,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 - 到的现金 - 取得借款收到的现金 626,112,587.32 261,275,486.36 发行债券收到的现金 - 37,779,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 42 5,440,009.18 - 筹资活动现金流入小计 893,400,296.50 305,304,486.36 偿还债务支付的现金 572,113,838.68 112,408,872.76 分配股利、利润或偿付利息支付的 34,176,492.52 11,696,643.71 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 - - 79 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 42 64,999,734.71 4,820,000.00 筹资活动现金流出小计 671,290,065.91 128,925,516.47 筹资活动产生的现金流量净额 222,110,230.59 176,378,969.89 四、汇率变动对现金的影响 3,233,016.66 1,284,963.04 五、现金及现金等价物净增加额 159,931,247.24 32,873,756.63 加：年初现金及现金等价物余额 81,950,431.42 49,076,674.79 年末现金及现金等价物余额 43 241,881,678.66 81,950,431.42 80 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资产 附注 7.注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 189,684,235.06 37,570,513.17 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 1 216,663,879.61 132,425,014.67 预付款项 162,464,585.28 43,012,689.21 应收利息 - - 其他应收款 2 173,445,363.17 93,800,543.28 存货 47,190,508.69 9,166,208.05 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 789,448,571.81 315,974,968.38 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 133,917,250.00 48,000,000.00 投资性房地产 - - 固定资产 7,475,720.01 1,450,273.76 在建工程 82,110.00 - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 - 7,884.00 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 268,722.20 484,027.80 递延所得税资产 598,691.10 92,512.16 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 142,342,493.31 50,034,697.72 资产总计 931,791,065.12 366,009,666.10 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部 分） 81 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 7.注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 208,639,037.13 120,416,613.60 交易性金融负债 - - 应付票据 106,020,903.46 8,720,478.23 应付账款 20,586,511.20 9,973,799.16 预收款项 126,331,253.18 33,118,309.70 应付职工薪酬 827,884.89 284,792.65 应交税费 (32,070,572.49) (3,205,934.13) 应付股利 3,640,000.00 - 其他应付款 26,577,539.42 6,293,386.11 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 460,552,556.79 175,601,445.32 非流动负债： 长期借款 - 4,200,000.00 应付债券 38,878,400.63 37,933,949.95 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 38,878,400.63 42,133,949.95 负债合计 499,430,957.42 217,735,395.27 股东权益： 股本 136,000,000.00 101,000,000.00 资本公积 220,691,568.72 1,820,098.72 减：库存股 - - 盈余公积 9,321,626.95 4,940,190.26 未分配利润 66,346,912.03 40,513,981.85 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 432,360,107.70 148,274,270.83 负债和股东权益总计 931,791,065.12 366,009,666.10 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会 计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 82 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 利润表 单位：人民币元 附注 7.注 项目 2008 年度 2007 年度 释 一、营业收入 4 2,016,142,481.67 436,950,805.04 减：营业成本 4 1,930,590,894.81 376,858,155.62 营业税金及附加 3,188,489.70 3,074,955.26 销售费用 7,680,465.06 956,266.95 管理费用 13,946,299.89 4,227,949.12 财务费用 12,722,079.05 5,139,359.97 资产减值损失 1,340,104.47 (478,526.32) 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中：对联营企业和合营企业 - - 的投资收益 二、营业利润 46,674,148.69 47,172,644.44 加：营业外收入 6,842,467.00 1,100,618.30 减：营业外支出 200,000.00 11,917.90 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 53,316,615.69 48,261,344.84 减：所得税费用 9,502,248.82 7,323,056.88 四、净利润 43,814,366.87 40,938,287.96 五、每股收益： 0.32 0.41 （二）稀释每股收益 0.32 0.41 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 83 84 85 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 现金流量表 单位:人民币元 注 项 目 2008 年度 2007 年度 释 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,104,523,771.87 405,370,826.77 收到的税费返还 210,496,773.78 - 收到其他与经营活动有关的现金 102,438,481.65 1,216,686.62 经营活动现金流入小计 2,417,459,027.30 406,587,513.39 购买商品、接受劳务支付的现金 2,220,641,422.35 412,757,692.49 支付给职工以及为职工支付的现金 7,740,782.39 3,661,944.30 支付的各项税费 12,269,944.69 17,474,869.27 支付其他与经营活动有关的现金 168,927,160.40 44,129,938.34 经营活动现金流出小计 2,409,579,309.83 478,024,444.40 经营活动产生的现金流量净额 7,879,717.47 (71,436,931.01) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 100,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 - 7,289,760.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - 7,389,760.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 25,933,668.79 133,220.00 现金 投资支付的现金 85,917,250.00 30,100,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 111,850,918.79 30,233,220.00 投资活动产生的现金流量净额 (111,850,918.79) (22,843,460.00) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 261,847,700.00 6,250,000.00 取得借款收到的现金 387,008,154.12 156,225,486.36 发行债券收到的现金 - 37,779,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 648,855,854.12 200,254,486.36 86 偿还债务支付的现金 368,028,124.94 104,908,872.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,884,229.52 6,423,655.71 支付其他与筹资活动有关的现金 1,896,913.37 4,820,000.00 筹资活动现金流出小计 394,809,267.83 116,152,528.47 筹资活动产生的现金流量净额 254,046,586.29 84,101,957.89 四、汇率变动对现金的影响 2,038,336.92 1,284,963.04 五、现金及现金等价物净增加额 152,113,721.89 (8,893,470.08) 加：年初现金及现金等价物余额 37,570,513.17 46,463,983.25 年末现金及现金等价物余额 189,684,235.06 37,570,513.17 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 87 四、会计报表附注 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身 为深圳市飞马运输有限公司，经深圳市工商行政管理局批准由深圳国际信托投资公 司和广州溢通工贸有限公司共同出资于 1998 年 7 月 9 日成立，领取深司字 N44625 号企业法人营业执照，经营期限 15 年，注册资本 2,000 万元，其中：深圳国际信 托投资公司出资 1,200 万元，出资比例 60%；广州溢通工贸有限公司出资 800 万元， 出资比例 40%。 2001 年 8 月 17 日，深圳国际信托投资公司将其持有本公司的 50%股权转让给 广州市飞马运输有限公司（以下简称“广州飞马公司”）、10%股权转让给深圳市黄 田实业发展有限公司（以下简称“黄田实业公司”），广州溢通工贸有限公司将其持 有本公司的 40%股权转让给广州飞马公司，股权转让完成后，广州飞马公司持有本 公司股权比例为 90%，黄田实业公司持有本公司股权比例为 10%。 2003 年 1 月 16 日，本公司更名为“深圳市飞马国际物流有限公司”。 2004 年，本公司变更注册资本至 4,300 万元，其中：广州飞马公司投资 3,870 万元，投资比例为 90%；黄田实业公司投资 430 万元，投资比例为 10%。 2006 年 11 月 28 日，黄田实业公司将其拥有的本公司 10%股权分别转让给赵自 军和黄汕敏，其中：赵自军受让 7%股权，黄汕敏受让 3%股权。 经 2006 年 12 月 18 日股东会决议通过，本公司整体改制为股份有限公司，以 经审计后的截止 2006 年 11 月 30 日的净资产 96,570,098.72 元按 1：0.9941 的比 例折为 9,600 万股，每股面值 1 元，注册资本变更为 9,600 万元，其中：广州飞马 公司持有 8,640 万股，占股本总额 90%；赵自军持有 672 万股，占股本总额 7%；黄 汕敏持有 288 万股，占股本总额 3%。同时公司更名为“深圳市飞马国际供应链股份 有限公司”，办理了工商变更登记手续，并领取 4403011001739 号企业法人营业执 照，经营期限 15 年。2007 年 4 月 9 日，经本公司 2007 年第一次临时股东大会决议 增加注册资本 500 万元，变更后的注册资本为 10,100 万元。 2008 年，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2008］59 号文《关于核准 88 深圳市飞马国际供应链股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，每股面值 1 元，本公司注册资本变 更为 13,600 万元，已及时办理工商变更登记手续，领取 440301103280342 号企业 法人营业执照。本公司股票于 2008 年 1 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司的经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务， 包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、包验、保 险、报关的短途运输服务及运输咨询业务；普通货物运输、道路集装箱运输、投资 兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按资格证书办理）；计算机及配 件、机电产品、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元期间、钢材、汽车零部件、 五金工具、化工原料及产品（不含易燃易爆危险品），日用百货、塑胶制品、纺织 原料及产品、鞋帽、工艺品、家用电器、家具及其他木制品、珠宝首饰的销售及其 他国内商业、物资供应业（不含专营、专控、专卖商品）；煤炭经营（许可证有效 期限至 2011 年 8 月 17 日）；酒类批发（许可证有效期限至 2012 年 8 月 10 日） 。 附注 2. 财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假 设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费 用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 89 附注 3. 企业合并及合并财务报表 1、分公司： 公司名称 负责人 主营业务 深圳市飞马国际供应链股份有限公司北京分公司* 黄壮勉 信息咨询(不含中介服务) * 2003 年 9 月 8 日成立，领取 1101051611876(1-1)号营业执照。原名“深圳市飞马国际物 流有限公司北京咨询分公司”，2007 年 6 月 27 日，该分公司变更为现名。该分公司未设独立的 财务账簿，所有业务均在公司本部核算。 2、控股子公司： 实质上构成 注册资本 期末实际投 持股 表决权 公司名称 注册地 业务性质 对子公司的 （万元） 资额（万元） 比例 比例 净投资余额 直接 间接 非企业合并形成的子公司： 普通货运（有效期至 2007 年 12 月 30 东莞市飞马物流有限公司 东莞 日）、货物仓储（不含危险化学品） 、国 5,000 4,800 --- 96% --- 96% （“东莞飞马”）*1 内商业等。 东莞市华南塑胶城投资有 投资、开发、租赁、经营塑胶城，销售 东莞 3,000 2,900 --- --- 96.67% 96.67% 限公司（“华南塑胶城”）*2 塑胶原料等。 从事货物和技术的进出口业务,计算机 及配件、机电产品、仪器仪表、通信设 备及相关产品、电子元器件、钢材、五 上海合冠供应链有限公司 金工具、化工原料（除危险品）、百货、 上海 5,000 5,000 --- 100% --- 100% (“上海合冠“)*3 橡塑制品、医疗器械（限一类）的销售， 仓储（除危险品），物流服务及以上相 关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭 许可证经营）。 国内贸易、保税物流园内进出口贸易及 转口贸易（以上涉及国家专项规定的， 苏州合冠国际供应链有限 苏州 取得专项许可手续后经营）；国际货物 800 800 --- --- 100% 100% 公司（“苏州合冠“）*4 运输代理业务，物流技术和软件信息技 术服务，以及相关的信息咨询。 保税区内仓储、货物搬运、装卸服务、 上海合冠仓储有限公司 上海 从事货物与技术的进出口业务、转口贸 50 50 --- --- 100% 100% （“合冠仓储“） *5 易（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 企业管理；承办海运、陆运、空运进出 口货物的国际运输代理业务（包括揽 货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆 箱、报验、运输咨询业务）；销售计算 机及配件、机电产品、仪器仪表、通信 北京飞马国际供应链管理 设备及产品、电子元器件、钢材、矿产 有限公司（“北京飞马“） 3,000 3,000 --- 100% --- 100% 品、有色金属、汽车零部件、五金工具、 *6 化工原料及产品（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）、百货、橡塑制品、 纺织原料及产品、鞋帽、工艺品、家用 电器、家具及其他木制品、珠宝首饰； 货物进出口。 90 实质上构成 注册资本 期末实际投 持股 表决权 公司名称 注册地 业务性质 对子公司的 （万元） 资额（万元） 比例 比例 净投资余额 直接 间接 在保税区内从事仓储、国际贸易，区内 深圳合冠供应链有限公司 贸易；从事货物、技术的进出口业务（不 500 250 --- 50% 50% 100% （深圳合冠）*7 含分销，国家专营专控商品）、贸易咨 询，国际货运代理，货物配送 合冠贸易（香港）公司 HKD100 341.725 --- 100% --- 100% （“合冠贸易“）*8 合冠国际（香港）公司 HKD10 8.976 --- --- 100% 100% （“合冠国际“）*9 *1 东莞飞马经东莞市工商行政管理局批准于 2003 年 1 月 16 日成立，领取 4419002012697 号企业法人营业执照。根据 2007 年 5 月 15 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会决议及 公司首次公开发行股票招股说明书披露的建设计划，公司以募集资金 3,000 万元向东莞飞马增 资，作为“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”使用。增资后，东莞飞马并于 2008 年 5 月 26 日完成工商变更登记，领取 141900000294726 号营业执照，注册资本变更为 5,000 万 元，公司持有 96%的股份，自然人股东黄固喜持有 4%的股份。 *2 华南塑胶城系东莞飞马的子公司，经东莞市工商行政管理局批准于 2003 年 10 月 21 日 成立，领取 4419002016608 号企业法人营业执照。本年东莞飞马向其增资 2,000 万元，华南塑 胶城于 2008 年 11 月 12 日完成工商变更登记，领取 441900000018246 号营业执照，注册资本变 更为 3,000 万元，东莞飞马持有 96.67%的股份，自然人股东黄壮勉持有 3.33%的股份。 *3 上海合冠经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准于 2007 年 4 月 3 日成立，领取 3101151020525 号企业法人营业执照。本年公司向其增资 2,000 万元，上海合冠于 2008 年 4 月 25 日完成工商变更登记，领取 310310115001004371 号营业执照，注册资本变更为 5,000 万元。 *4 苏州合冠系上海合冠的全资子公司,经江苏省苏州工业园区工商行政管理局批准于 2007 年 5 月 21 日成立，领取 3205941102241 号企业法人营业执照。 *5 合冠仓储系上海合冠的全资子公司，经上海市浦东新区工商行政管理局批准于 2007 年 9 月 14 日成立，领取 310115001033206 号企业法人营业执照。 *6 北京飞马经北京市工商行政管理局批准于 2008 年 10 月 23 日成立，领取 110000011407392 号企业法人营业执照，注册资本 3,000 万元，注册地：北京市朝阳区慧忠里 103 楼 13 层 B 座 1312，法人代表黄汕敏。 *7 深圳合冠经深圳市工商行政管理局批准于 2008 年 1 月 11 日成立，领取 440301103124695 号企业法人营业执照。 *8 合冠贸易经香港公司注册处、香港商业登记署批准于 2008 年 6 月 11 日成立，注册资本 100 万港币，注册证号 1246135。 *9 合冠国际系苏州合冠的全资子公司，经香港公司注册处、香港商业登记署批准于 2007 年 10 月成立，注册资本 10 万元港币，注册证号 1171485,合冠国际本年开始正式营业，自 2008 91 年 1 月 1 日起纳入合并范围。 上述子公司均已纳入合并范围，在编制合并报表时先根据持股比例按权益法对投资金额进 行调整后再合并。 少数股东权益的情况： 少数股东权益中用于冲 母公司所有者权益中冲减 子公司名称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 的少数股东损益金额 华南塑胶城 1,125,770.33 --- --- 东莞飞马 2,834,356.47 --- --- 合计 3,960,126.80 --- --- 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会 计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的季初汇率将外币金额折算为记账本 位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算， 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （5）计量属性发生变化的报表项目： 报告期内无计量属性发生变化的报表项目。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金、可以随时用于支付的存款以及现金等价物；现 金等价物是指：持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动 92 风险很小的短期投资。 （7）金融工具的确认和计量 本公司的金融工具主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产等。 a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的确认与计 量 金融资产 本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资 产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资 产主要包括：远期外汇合约以及具有远期外汇合约特征的金融工具等。 本公司的交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，在资产负 债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 本公司交易性金融资产的公允价值是按外汇市场即时报价确定的。 处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为 投资收益，同时调整公允价值变动损益。在初始确认时，金融资产及金融负债均以 公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 金融负债 本公司金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本公司的交易性金融负债 主要为远期外汇合约。 本公司交易性金融负债的公允价值是按外汇市场即时报价确定的。 b、持有至到期投资 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交 易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量 93 现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 c、可供出售金融资产 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的 交易费用计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用 公允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性 金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出， 转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成 的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务 工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资 发生的减值损失，不得通过损益转回。 d、金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风 险和报酬转移时，公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当 期损益： - 所转移金融资产的账面价值 94 - 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融资负债或其一 部分。 e、金融资产转移 本公司在将应收款项出售给银行等金融机构时，若不附追索权，则视同出售应 收债权处理，确认为一项收益；若存在追索权，则视同应收款项抵押获得贷款处理， 仍确认为一项资产。 （8）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司分单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重大 的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大 的应收款项，按以下比例计提坏账准备：账龄在 1 年以内（含 1 年）的提取 1%；账 龄在 1-2 年（含 2 年）的提取 5%；账龄在 2-3 年（含 3 年）的提取 10%；账龄在 3-4 年（含 4 年）的提取 30%；账龄在 4-5 年（含 5 年）的提取 50%；账龄在 5 年以上 的提取 100%。 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗 产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务， 且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认 为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。 （9）存货： 本公司存货分为库存商品、周转材料等。 存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的 存货,按公允价值计量。以非货币性交易取得的存货的核算方法详见非货币性资产 交换。投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 各类存货的购入与入库按成本计价,发出按先进先出法计价；存货采用永续盘 存制。 周转材料采用一次摊销法摊销。 95 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值 低于成本按个别的差额计提存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计 售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为 基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。 本报告期未计提存货跌价准备。 （10）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接 相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除 外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 96 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于 账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。 本报告期未计提长期股权投资跌价准备。 （11)投资性房地产： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售的 房地产，确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让 的土地使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的 经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。 采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限 和估计残值率（原值的 5%）确定其折旧率, 明细列示如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物-土建 30年 3.16% 房屋建筑物-配套 3年 31.60% 房屋建筑物-轻钢结构 3年 31.60% 采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行 摊销。 （12）固定资产及累计折旧： a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的资产确认为固定资产。 b.固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资 产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化 97 的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限 扣除残值（原值的 5%）确定其折旧率。分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 3-30 年 3.16%-31.60% 通用设备 5年 19% 运输设备 5-8 年 11.875%-19% 电子及其他设备 5年 19% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。 由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产 可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值 的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资 产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值， 同时调整预计净残值。 本报告期内公司未计提固定资产减值准备。 （13）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息 支出、汇兑损益核算反映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为 在建工程结转为固定资产的时点。建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始 计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差 额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 本报告期内未计提在建工程减值准备。 （14）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款 费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用 确认为当期费用。 98 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权 平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均 数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 本公司采用合同利率计算确定利息费用。 （15）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化 的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年 限内采用直线法进行摊销。 a.专利权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 5 年摊销； b.商标权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 10 年摊销； c.非专利技术法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的 按 5 年摊销； d.土地使用权按购置使用年限的规定摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同 性权利或其他法定权利的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续 约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿 命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资 99 产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除 满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济 利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资 产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不转回。 报告期内公司未计提无形资产减值准备，详见附注 6.注释 9。 （16）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计 入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （17）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，有明确受益期限的按受益期平均摊销；无 明确受益期限的按 5 年平均摊销。对于筹建期间发生的开办费，发生时计入当期费 用。 （18）收入确认： 本公司的收入主要包括综合物流服务收入、贸易执行收入、物流园经营收入和 出口销售收入。 100 综合物流服务收入 综合物流服务已经提供或服务进度能够可靠的确认，服务总收入和总成本能够可 靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业时，确认服务收入的实现。 贸易执行收入 已将贸易执行标的上的主要风险和报酬转移给执行对方，公司既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已执行标的实施控制，与贸易执行相关的 经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠的计量为确认贸易执行收入的 实现。 公司按照从执行对方已收或应收的合同或协议价款确定贸易执行收入金额，但 已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合 同或协议价款的公允价值确定贸易执行收入金额。应收的合同或协议价款与其公允 价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 物流园经营收入 在物流园经营合同或协议规定日期收取经营报酬后，确认收入实现。如果在合同 和协议规定的日期没有收到报酬，但是无确凿证据表明报酬无法收回，并且收入金 额能够可靠计量的，也确认为收入。 出口销售收入 已将出口标的上的主要风险和报酬，转移给执行对方，公司既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已执行标的实施控制，与出口相关的经济利益能 够流入企业，相关的收入和成本能够可靠的计量为确认出口收入的实现。 公司按照从执行对方已收或应收的合同或协议价款及约定汇率，确定出口收入金 额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 （19）政府补助： 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： a.企业能够满足政府补助所附条件； b.企业能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。 101 本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资 产的政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收 益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： a.用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益。 b.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理： a.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 b.不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （20）职工薪酬： 职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相 关支出。本公司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗 保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房 公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予 的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，计入 当期损益。 （21）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业 承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可 靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为 预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述 条件，确认为预计负债。 （22）所得税： 102 企业所得税税率具体见附注 5，本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处 理方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据 为：公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法 获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂性差异。 （23）合并财务报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与 本公司不一致时，按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与 本公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将期初至合并日所发生 的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价 值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进 行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的财务报表，按公允价值计量购买 子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、 内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少 数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润 （或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 （24）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正： 本公司本年未发生会计政策、会计估计变更的情况，也未有重大会计差错更正 的事项。 附注 5. 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、企业所得税 根据国家 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》 （以下简称 所得税法）以及国务院发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定， 自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税税率统一为 25%，原享受低税率优惠政策的企业， 103 在所得税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的 企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行， 2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。本公司在深圳注册，在所得税法 实施过渡期内按上述政策执行，2008 年执行 18%的企业所得税税率。本公司所属在 中国大陆设立的子公司 2008 年所得税税率均为 25%。合冠国际和合冠贸易注册地在 香港，2008 年所得税税率均为 16.5%。 本公司及子公司报告期内所得税税率列示如下： 公司名称 2008年度 2007年度 本公司 18% 15% 东莞飞马 25% 33% 华南塑胶城 25% 33% 上海合冠 25% 15% 苏州合冠 25% 33% 上海仓储 25% 15% 深圳合冠 25% --- 北京飞马 25% --- 合冠贸易 16.5% --- 合冠国际 16.5% --- 2、营业税 交通运输业收入适用营业税，税率为 3%；综合物流服务业、仓储业、租赁业适 用营业税，税率为 5%。综合物流服务业、交通运输业以全程运费减去付给其他承运 企业的运费后的余额计缴营业税。 3、增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：商品销项税税率为 17%。 购买商品等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 本公司一般货物出口执行“先征后退”政策，报告期内出口货物退税率为 11% 至 17%。 4、城建税、教育费附加及堤围费 本公司的城建税为流转税额的 1%，教育费附加为流转税额的 3%。东莞飞马、华 104 南塑胶城的城建税为流转税额的 5%，教育费附加为流转税额的 3%，堤围费为流转税 的 1%；上海合冠、合冠仓储城建税为流转税额的 7%，教育费附加为流转税额的 3%， 堤围费为流转税的 1%；苏州合冠城建税为流转税额的 7%，教育费附加为流转税额的 4%。 附注 6. 主要财务报表项目注释(除非特别说明，以下数据是合并数) 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 年末数 年初数 现金 RMB 1,648,588.72 1.0000 1,648,588.72 528,479.35 HKD 1,959.29 0.8819 1,727.88 0.55 USD --- 6.8346 --- 819.87 小计 1,650,316.60 529,299.77 银行存款* RMB 266,081,214.07 1.0000 266,081,214.07 73,177,762.34 HKD 494,577.96 0.8819 436,162.22 14.55 USD 463,017.25 6.8346 3,164,537.68 96,211.95 EUR 976.02 9.6590 9,427.38 10,400.44 小计 269,691,341.35 73,284,389.28 其他货币资金** RMB 28,304,842.05 1.0000 28,304,842.05 8,136,742.37 小计 28,304,842.05 8,136,742.37 合计 299,646,500.00 81,950,431.42 *其中 3,000 万元三个月定期存单已被质押，719.2 万元一年期定期存单被质押用于银行借 款。 **系本公司向客户开具银行承兑汇票、信用证以及用于质押借款的保证金存款。 货币资金年末数较年初数增加 217,696,068.58 元，增长 265.64%，主要原因系发行新股募 集资金到位和销售规模扩大,销售回款增加及流动资金借款增加。 注释 2. 交易性金融资产 105 项目 年末数 年初数 公允价值确定方法 1．远期外汇交易合约 565,844.97 --- 外汇市场报价 合计 565,844.97 --- 本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 年末交易性金融资产为子公司上海合冠持有远期外汇合约的公允价值变动收益。 注释 3.应收账款 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例(%) 坏账准备 金额 占总额比例(%) 坏账准备 一、单项金额重大 157,951,036.61 64.64 1,579,510.37 150,776,644.35 97.43 1,507,766.44 二、单项金额不重大但按信用风 --- --- --- --- --- --- 险特征组合后该组合的风险较大 三、其他不重大 86,421,458.09 35.36 998,764.16 3,984,539.98 2.57 39,845.40 合计 244,372,494.70 100.00 2,578,274.53 154,761,184.33 100.00 1,547,611.84 前5名合计金额 164,142,468.03 67.17 1,641,424.68 145,818,376.39 94.22 1,458,183.76 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司单项金额重大的应收款项具体情况如下： 欠款单位 金额 计提坏账准备 内容 中国石油物资装备(集团)总公司* 123,994,036.61 1,239,940.37 应收国际物流运费 沈阳银泉通信设备有限公司 33,957,000.00 339,570.00 应收贸易执行款 合计 157,951,036.61 1,579,510.37 *本公司应收中国石油物资装备（集团）总公司及应收北京中油物装国际货运代理有限公司 共 127,043,785.91 元已被质押，详见附注 11.5.a。 单项金额重大的应收账款，确定该组合的依据为占总金额 10%以上（含 10%）的项目。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，确定该组合的依 据为账龄三年以上的款项。 年末无持股 5%以上（含 5%）股东单位欠款。 应收账款年末数较年初数增加 89,611,310.37 元，增长 57.90%，主要原因系贸易执行业务 规模扩大,相应的应收账款增加。 应收账款按账龄列示： 106 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 241,002,967.22 98.62 2,409,798.15 154,761,184.33 100.00 1,547,611.84 一至两年(含二年) 3,369,527.48 1.38 168,476.38 --- --- --- 合计 244,372,494.70 100.00 2,578,274.53 154,761,184.33 100.00 1,547,611.84 注释 4.预付款项 年末数 年初数 账龄 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 一年以内(含一年) 244,341,537.16 99.88 73,611,223.63 100.00 一至两年(含二年) 304,200.00 0.12 --- --- 合计 244,645,737.16 100.00 73,611,223.63 100.00 年末无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 预付款项年末数较年初数增加 171,034,513.53 元，增长 232.35%，主要系出口销售和贸易 执行业务增长,预付款项相应增加。 一年以上的预付款项系尚未结算的货款。 注释 5.应收利息 单位名称 年末数 年初数 性质或内容 深圳发展银行上海分行 293,613.40 --- 定期存款利息收入 深圳发展银行深圳南山分行 109,051.44 --- 定期存款利息收入 招商银行上海分行 724,590.12 --- 保证金存款利息收入 合计 1,127,254.96 --- 年末应收利息为本公司子公司上海合冠和东莞飞马的保证金存款及定期存款利息收入，将在 相关贷款偿还或定期存款到期时收回。 年末应收利息不存在减值的情况。 注释 6.其他应收款 107 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例(%) 坏账准备 金额 占总额比例(%) 坏账准备 一、单项金额重大 88,356,806.75 63.42 883,568.07 8,900,000.00 26.35 89,000.00 二、单项金额不重大但按 信 用 风险 特 征组合 后 该 14,350.00 0.01 7,175.00 14,350.00 0.04 4,305.00 组合的风险较大 三、其他不重大 50,939,777.23 36.57 895,028.23 24,867,550.44 73.61 311,648.50 合计 139,309,933.98 100.00 1,785,771.30 33,781,900.44 100.00 404,953.50 前5名合计金额 96,366,806.75 69.17 963,668.07 22,669,945.63 67.11 226,699.46 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 单项金额重大的其他应收款，确定该组合的依据为占总金额 10%以上（含 10%）的项目。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，确定该组合的 依据为账龄为三年以上的款项。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司单项金额重大的其他应收款具体情况如下： 欠款单位 金额 计提坏账准备 内容 东莞市华锐塑胶投资有限公司 33,341,000.00 333,410.00 提供合作经营资金 广东中塑化工投资管理有限公司 24,480,849.60 244,808.50 提供合作经营资金 UNISIGHT LIMITED 16,134,957.15 161,343.57 提供船运保证资金 东莞市能信塑胶化工有限公司 14,400,000.00 144,000.00 提供合作经营资金 合计 88,356,806.75 883,568.07 年末无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 其他应收款年末数较年初数增长了 312.38%，主要原因系 2008 年东莞飞马和华南塑胶城与 塑胶商家开展合作经营业务而增加了合作经营资金，并提供经营资金、仓储管理、物流配送等 方面的服务，塑胶商家按月根据资金占用情况、接受仓储管理、物流配送服务支付管理费。 108 其他应收款按账龄列示： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 129,571,748.78 93.01 1,292,404.54 32,033,916.45 94.83 313,966.80 一至两年(含二年) 9,723,835.20 6.98 486,191.76 1,733,633.99 5.13 86,681.70 两至三年(含三年) --- --- --- --- --- --- 三至四年(含四年) --- --- --- 14,350.00 0.04 4,305.00 四至五年(含五年) 14,350.00 0.01 7,175.00 --- --- --- 合计 139,309,933.98 100.00 1,785,771.30 33,781,900.44 100.00 404,953.50 注释 7.存货及存货跌价准备 项目 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 1．库存商品 14,760,964.40 2,085,586,519.31 2,039,882,045.04 60,465,438.67 2．周转材料 333,233.25 261,488.50 251,131.93 343,589.82 合计 15,094,197.65 2,085,848,007.81 2,040,133,176.97 60,809,028.49 其中：借款费用资本化金额 --- --- --- --- 本公司期末存货中未存在毁损、过期、滞销的情况，账面价值高于可变现净值，故未计提 存货跌价准备。 存货 2008 年末数比 2007 年初数增长 302.86%，主要是贸易执行和出口销售业务扩大，相 应的存货增长所致。 注释 8.投资性房地产 项目 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 一、原价合计 194,278,249.73 1,811,095.65 1,321,623.00 194,767,722.38 1．房屋、建筑物* 170,279,883.73 1,811,095.65 --- 172,090,979.38 2．土地使用权 23,998,366.00 --- 1,321,623.00 22,676,743.00 二、累计折旧或累计摊销合计 30,328,684.53 20,981,999.48 --- 51,310,684.01 1．房屋、建筑物 28,648,798.91 20,504,234.86 --- 49,153,033.77 2．土地使用权 1,679,885.62 477,764.62 --- 2,157,650.24 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 1．房屋、建筑物 --- --- --- --- 109 项目 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 2．土地使用权 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值合计 163,949,565.20 143,457,038.37 1．房屋、建筑物 141,631,084.82 122,937,945.61 2．土地使用权 22,318,480.38 20,519,092.76 *系子公司东莞飞马拥有的黄江塑胶园，截止 2008 年 12 月 31 日，房产证尚未办理。 年末投资性房地产中土地使用权抵押情况详见附注 12。 期末，不存在投资性房地产账面价值高于可变现净值的情况，故未计提减值准备。 注释 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 通用设备 2,728,749.22 718,510.42 --- 3,447,259.64 运输设备 2,947,167.75 6,274,230.00 --- 9,221,397.75 电子及其他设备 1,910,974.99 3,288,549.78 --- 5,199,524.77 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 7,586,891.96 10,281,290.20 --- 17,868,182.16 累计折旧 年初数 本年增加 本年减少 年末数 通用设备 1,253,050.72 406,303.52 --- 1,659,354.24 运输设备 907,004.09 812,018.93 --- 1,719,023.02 电子及其他设备 571,021.17 850,953.79 --- 1,421,974.96 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 2,731,075.98 2,069,276.24 --- 4,800,352.22 账面价值 年初数 年末数 通用设备 1,475,698.50 1,787,905.40 运输设备 2,040,163.66 7,502,374.73 电子及其他设备 1,339,953.82 3,777,549.81 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- 合计 4,855,815.98 13,067,829.94 本公司期末固定资产可收回金额高于账面价值，故未计提资产减值准备。 本期从在建工程转入固定资产 419,857.83 元。 期末固定资产无抵押情况。 固定资产年末数比年初数增长 135.51%，主要系本期新购置固定资产所致。 110 注释 10.在建工程 本期转入 工程投入占 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加额 年末数 资金来源 固定资产额 预算的比例 东莞华南塑胶城配套设施 --- 130,000.00 907,990.35 419,857.83 618,132.52 自筹 --- 本公司期末在建工程可收回金额高于账面价值，故未计提资产减值准备。 在建工程中无利息资本化金额。 注释 11.无形资产 取得 剩余摊 项目 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 方式 销年限 一、原价合计 59,768.00 249,743.59 --- 309,511.59 1．商标权* 注册 4,000.00 --- --- 4,000.00 5.5 年 2．软件 购买 55,768.00 249,743.59 --- 305,511.59 3-10 年 二、累计摊销额 12,617.35 32,933.63 --- 45,550.98 1．商标权 1,400.00 400.00 --- 1,800.00 2．软件 11,217.35 32,533.63 --- 43,750.98 三、无形资产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 47,150.65 263,960.61 1．商标权 2,600.00 2,200.00 2．软件 44,550.65 261,760.61 *系华南塑胶城商标注册费用。 本公司期末逐项检查表明，无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计提 减值准备。 期末无形资产无抵押情况。 无形资产年末数比年初数增长 459.82%，主要是上海合冠本年购买用友财务软件所致。 注释 12.长期待摊费用 剩余摊 类别 原始发生额 年初数 本年增加额 本期摊销额 累计摊销额 年末数 销年限 担保费 1,215,000.00 484,027.80 --- 484,027.80 1,215,000.00 --- 装修费 711,158.76 --- 711,158.76 80,871.55 80,871.55 630,287.21 4-5 年 合计 1,926,158.76 484,027.80 711,158.76 564,899.35 1,295,871.55 630,287.21 111 注释 13.递延所得税资产 项目 年末数 年初数 内容 资产减值准备 939,775.56 109,158.20 坏账准备 亏损产生的递延所得税资产 1,398,054.70 538,274.16 子公司可弥补的亏损 远期外汇合约收益 53,071.95 --- 远期外汇合约公允价值变动收入 合计 2,390,902.21 647,432.36 本公司无未确认为递延所得税资产的项目。 注释 14.资产减值准备 项目 年初数 本期计提额 本年减少额 年末数 转回 转销 坏账准备 1,952,565.34 2,411,480.49 --- --- 4,364,045.83 合计 1,952,565.34 2,411,480.49 --- --- 4,364,045.83 注释 15.短期借款 借款类别 币种 年末数 年初数 原币 人民币 人民币 信用借款 人民币 30,000,000.00 30,000,000.00 --- 保证借款* 人民币 134,975,945.00 134,975,945.00 128,650,000.00 美元 2,176,211.59 16,363,092.13 --- 保证抵押借款* 美元 --- --- 28,494,773.60 人民币 101,300,000.00 101,300,000.00 10,000,000.00 质押借款** 美元 3,994,958.37 27,303,942.48 2,921,840.00 合计 309,942,979.61 170,066,613.60 *保证和抵押情况详见附注 11.5.a。 **本公司子公司上海合冠与深圳发展银行签订短期借款协议, 以 719.20 万元一年期定期 存单质押取得 988,304.37 美元一年期短期借款。 本公司子公司上海合冠与招商银行签订短期借款协议,以存入人民币 685.97 万元保证金作 质押取得 100 万美元一年期短期借款，以存入人民币 684.64 万元保证金作质押取得 100 万美元 112 一年期短期借款,以存入人民币 688.67 万元保证金作质押取得 1,006,654.00 美元一年期短期借 款。 短期借款年末数比年初数增长 82.25%，主要是因公司经营规模扩大，所需周转资金增加， 相应增加借款，以及公司运用远期外汇合约规避汇率变动风险所致。 注释16.交易性金融负债 项目 年末数 年初数 1．远期外汇交易合约 212,287.78 --- 合计 212,287.78 --- 年末交易性金融负债为子公司上海合冠持有远期外汇合约的公允价值变动损失。 注释 17.应付票据 项目 年末数 年初数 银行承兑汇票 85,766,345.00 8,300,000.00 信用证 20,254,558.46 3,420,478.23 合计 106,020,903.46 11,720,478.23 应付票据年末数较年初数增长 804.58%，主要是公司经营规模扩大，为提高资金使用效率， 优化结算方式，对贸易执行业务较多地采用银行票据结算所致。 注释 18.应付账款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 一年以内(含一年) 29,143,069.51 94.24 17,279,235.72 97.31 一年至二年以内(含二年) 1,780,856.59 5.76 477,158.29 2.69 二年至三年以内(含三年) --- --- --- --- 合计 30,923,926.10 100.00 17,756,394.01 100.00 年末数中无欠持股 5%以上（含 5%）股东的款项。 应付账款年末数较年初数增长了 74.16%，主要是由于公司经营规模扩大，应付结算款相应 增加所致。 113 注释 19.预收款项 年末数 年初数 账龄 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 1年以内(含1年) 191,271,049.01 100.00 39,571,866.08 100.00 合计 191,271,049.01 100.00 39,571,866.08 100.00 年末无欠持股 5%以上（含 5%）股东单位款。 预收款项年末数较年初数增长了 383.35%，主要系预收出口收入款及预收客户的业务保证金 增加。 注释 20.应付职工薪酬 项目 年初数 本期发生额 本期支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 724,532.70 15,998,411.86 15,107,452.66 1,615,491.90 二、职工福利费 --- 284,211.59 284,211.59 --- 三、社会保险费 73,479.44 2,663,815.45 2,616,718.67 120,576.22 四、工会经费和职工教育经费 2,540.00 --- 2,540.00 --- 五、住房公积金 22,652.00 422,638.84 410,304.84 34,986.00 合计 823,204.14 19,369,077.74 18,421,227.76 1,771,054.12 注释 21.应交税费 税项 年末数 年初数 增值税 (44,701,433.08) (9,769,547.73) 营业税 6,148,313.08 3,536,220.12 城建税 150,805.11 95,617.11 个人所得税 96,246.71 (25,182.25) 企业所得税 5,808,746.49 4,097,006.05 教育费附加 185,385.52 123,916.99 堤围费 47,339.21 13,057.26 印花税 15.20 2,400.42 合计 (32,264,581.76) (1,926,512.03) 114 应交税费年末数较年初数下降 1,579.45%，主要系出口销售规模扩大，购入货物可抵扣进 项税增长所致。 注释 22.应付股利 投资者名称 金额 欠款原因 广州市飞马运输有限公司 3,640,000.00 尚未支付 合计 3,640,000.00 注释 23.其他应付款 年末数 年初数 账 龄 金额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%） 一年以内（含一年） 8,569,389.66 94.13 15,770,676.14 82.55 一年至二年以内（含二年） 534,409.14 5.87 3,332,673.30 17.45 合计 9,103,798.80 100.00 19,103,349.44 100.00 其他应付款年未数较年初数下降 52.34%，主要系及时支付了欠客户款项所致。 注释 24.长期借款 年末数 年初数 借款类别 币种 原币 人民币 人民币 保证借款 人民币 --- --- 4,200,000.00 保证抵押借款* 人民币 52,600,000.00 52,600,000.00 70,000,000.00 合计 52,600,000.00 74,200,000.00 *保证和抵押情况详见附注 11.5.a 及附注 12。 115 注释 25.应付债券 债券种类* 期限 发行日期 面值总额 利息调整额** 应计利息总额 年末数 2007年深圳市中 5年 2007年11月14日 40,000,000.00 (1,121,599.37) --- 38,878,400.63 小企业集合债券 合计 40,000,000.00 (1,121,599.37) --- 38,878,400.63 *2007 年深圳市中小企业集合债券于 2007 年 11 月 14 日公开发行，募集资金总额 10 亿元， 本公司是本期集合债券的联合发行人之一，募集资金为 4,000 万元。详见附注 15.1。 **本期利息调整初始金额为（2,188,000.00）元，累计摊销金额为 1,066,400.63 元，其中 本期摊销 944,450.68 元，实际利率为 8.50%，摊余成本为 38,878,400.63 元，应计利息计入“应 付利息”。 注释 26.递延所得税负债 项目 年末数 年初数 内容 公允价值变动收益 141,461.24 --- 远期外汇合约公允价值变动收益 合计 141,461.24 --- 注释 27.股本 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、有限售条件的流通股份 1.非发起人股份 境内法人持有股份 86,400,000.00 --- --- 86,400,000.00 其他 14,600,000.00 --- --- 14,600,000.00 有限售条件的流通股份合计 101,000,000.00 --- --- 101,000,000.00 二、无限售条件的流通股份 境内上市的人民币普通股 --- 35,000,000.00 --- 35,000,000.00 无限售条件的股份合计 --- 35,000,000.00 --- 35,000,000.00 三、股份总数 101,000,000.00 35,000,000.00 --- 136,000,000.00 本公司股本变更情况详见附注 1。 本次注册资本变更业经广东大华德律会计师事务所（原名“深圳大华天诚会计师事务所”） 于 2008 年 1 月 25 日出具深华[2008]验字 8 号验资报告验证。 116 注释 28.资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 1,820,098.72 218,871,470.00 --- 220,691,568.72 合计 1,820,098.72 218,871,470.00 --- 220,691,568.72 本年增加系本公司本年向社会公开发行人民币普通股（A 股）时形成的溢价，详见附注 1。 注释 29.盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 4,940,190.26 4,381,436.69 --- 9,321,626.95 其中：法定公积金 4,940,190.26 4,381,436.69 --- 9,321,626.95 合计 4,940,190.26 4,381,436.69 --- 9,321,626.95 本年增加系根据本公司章程的规定，按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。 注释 30.未分配利润 年初数 本年增加 本年减少 年末数 46,081,711.59 35,067,799.87 17,981,436.69 63,168,074.77 本年增加系当期净利润转入。 本年减少系根据本公司章程的规定，按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积以及根据 2007 年度股东大会决议，以公司首次公开发行股票后的总股本 136,000,000 股为基数，每 10 股派现金股利 1.00 元(含税),共计分配股利 13,600,000.00 元。 注释 31.营业收入与营业成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本年数 上年数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.主营业务收入 2,348,930,394.86 2,226,627,598.21 590,463,199.03 505,205,809.55 2.其他业务收入 --- --- --- --- 合计 2,348,930,394.86 2,226,627,598.21 590,463,199.03 505,205,809.55 117 营业收入本年数较上年数增长297.81%，主要系出口销售收入与贸易执行快速增长所致。 （2）本公司销售额前五名客户收入总金额占主营业务收入的比例明细如下： 本年数 上年数 销售收入前五名合计金额 763,539,958.72 324,999,547.75 占销售收入比例 32.51% 55.04% （3）分业务列示 主营业务 本年数 上年数 项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.主营业务收入 综合物流服务收入 197,878,658.85 133,811,212.64 244,959,966.50 185,248,774.08 贸易执行收入 447,172,300.72 420,787,986.21 191,753,574.43 187,503,270.51 物流园经营收入 32,650,479.28 21,181,380.19 37,109,523.73 17,018,293.71 出口销售收入 1,671,228,956.01 1,650,847,019.17 116,640,134.37 115,435,471.25 合计 2,348,930,394.86 2,226,627,598.21 590,463,199.03 505,205,809.55 （4）分地区列示： 本年数 上年数 分布地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 92,269,250.87 71,215,333.81 310,381,727.49 258,727,844.32 华北地区 173,389,746.09 115,839,416.13 82,890,961.89 67,854,511.52 东北地区 31,293,102.33 29,888,173.76 96,068,709.39 81,955,990.46 华东地区 370,265,549.74 351,061,167.37 101,121,800.26 96,667,463.25 西南地区 27,253,863.57 24,002,508.31 --- --- 亚洲（除中国以外） 1,197,095,153.97 1,182,068,272.45 --- --- 美洲 365,570,191.82 361,523,011.89 --- --- 非洲 91,392,547.96 90,380,752.97 --- --- 欧洲 400,988.51 648,961.52 --- --- 合计 2,348,930,394.86 2,226,627,598.21 590,463,199.03 505,205,809.55 118 注释 32.营业税金及附加 税种 本年数 上年数 计缴标准 营业税 6,059,526.31 5,028,159.93 3%、5% 城市建设维护税 158,748.53 127,445.66 1%、5% 教育费附加 191,603.75 151,405.89 3% 堤围防护费 70,806.48 87,587.07 1% 房产税 468,082.82 --- 土地使用税 482,624.00 --- 合计 7,431,391.89 5,394,598.55 营业税金及附加本年数较上年数增长37.76%，主要系出口销售收入与贸易执行快速增长， 相应的营业税金增加所致。 注释 33.销售费用 项目 本年数 上年数 销售费用 17,987,446.77 4,450,128.39 合计 17,987,446.77 4,450,128.39 销售费用本年数较上年数增长304.20%，主要系销售规模增长，业务费用和人工费用增加所 致。 注释 34.管理费用 项目 本年数 上年数 管理费用 39,043,783.54 15,260,783.74 合计 39,043,783.54 15,260,783.74 管理费用本年数较上年数增长 155.84%，主要系销售规模增长人员增加，管理成本增加所 致。 119 注释 35.财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 26,251,875.95 11,822,989.71 减：利息收入 4,195,862.78 209,465.94 汇兑损失 83,323.03 --- 减：汇兑收益 3,945,297.63 1,492,779.33 其他 1,476,305.37 316,589.78 合计 19,670,343.94 10,437,334.22 本年度财务费用较上年度同期增长 88.46%，主要系借款增加，相应的利息支出增加所致。 注释 36.资产减值损失 项目 本年数 上年数 一、坏账准备 2,411,480.49 (282,483.76) 合计 2,411,480.49 (282,483.76) 注释 37.公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年数 上年数 备注 衍生金融资产及负债公允价值变动收益* 353,557.19 --- 外汇合约公允价值变动收益 合计 353,557.19 --- *系之子公司上海合冠持有未到期外汇合约的公允价值变动收益。 注释 38.投资收益 类别 本年数 上年数 备注 已到期之衍生金融资产及负债的净收益* (214,045.67) --- 到期外汇合约净收益 合计 (214,045.67) --- *系之子公司上海合冠持有已到期外汇合约的净收益。 120 注释 39.营业外收支 1.营业外收入 项目 本年数 上年数 1.与收益相关的政府补助* 7,242,400.00 1,100,000.00 2.接受捐赠收入 600,000.00 --- 3.其他 53,578.46 618.30 合计 7,895,978.46 1,100,618.30 * 政府补助情况附注 8。 营业外收入本年数较上年数增长 617.41%，主要系收到政府补助增长所致。 2.营业外支出 项目 本年数 上年数 1.非流动资产处置损失合计 --- 11,917.90 其中：固定资产处置损失 --- 11,917.90 2.捐赠支出 220,000.00 --- 3.其他 12,985.20 --- 合计 232,985.20 11,917.90 营业外支出本年数较上年数增长 1,854.92%，主要系本期捐赠支出增加所致。 注释 40.所得税费用 （1）所得税费用的组成 项目 本年数 上年数 当期所得税费用 10,106,290.20 8,321,632.13 其中：当年产生的所得税费用 10,106,290.20 8,321,632.13 本期调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税费用 (1,602,008.61) (382,640.06) 其中：当期产生的递延所得税 (1,591,729.48) (382,640.06) 本期调整以前年度递延所得税金额 --- --- 税率变动的影响 (10,279.13) --- 合计 8,504,281.59 7,938,992.07 121 注释 41.其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 本年数 上年数 往来款 77,195,842.65 --- 押金、保证金等 4,701,532.94 12,962,764.13 政府补助 7,242,400.00 1,100,000.00 利息收入 2,960,389.42 208,866.23 其他 997,600.37 109,669.36 合计 93,097,765.38 14,381,299.72 支付的其他与经营活动有关的现金 本年数 上年数 营业费用 15,921,443.57 3,301,825.76 管理费用 19,729,942.73 8,000,305.90 其他 1,946,718.46 319,410.62 往来款及备用金 105,101,953.07 24,902,387.89 合作经营款 103,608,443.95 --- 合计 246,308,501.78 36,523,930.17 注释 42.其他与筹资活动有关的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 本年数 上年数 定期存款解除质押 5,338,000.00 --- 质押定期存款利息收入 102,009.18 --- 合计 5,440,009.18 --- 支付的其他与筹资活动有关的现金 本年数 上年数 上市费用 1,896,913.37 2,100,000.00 质押定期存款 42,530,000.00 --- 借款保证金存款 20,572,821.34 --- 贷款承诺费 --- 20,000.00 债券担保费 --- 2,700,000.00 合计 64,999,734.71 4,820,000.00 122 注释 43.现金及现金等价物 项目 本年数 上年数 一、现金 241,881,678.66 81,950,431.42 其中：库存现金 1,650,316.60 529,299.77 可随时用于支付的银行存款 232,499,341.35 81,421,131.65 可随时用于支付的其他货币资金 7,732,020.71 --- 母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 241,881,678.66 81,950,431.42 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 附注 7. 母公司主要财务报表项目注释 注释 1.应收账款 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例(%) 坏账准备 金额 占总额比例(%) 坏账准备 一、单项金额重大 157,951,036.61 72.13 1,579,510.37 131,400,227.15 98.23 1,314,002.28 二、单项金额不重大但按信用风 --- --- --- --- --- --- 险特征组合后该组合的风险较大 三、其他不重大 61,024,589.24 27.87 732,235.87 2,362,413.93 1.77 23,624.13 合计 218,975,625.85 100.00 2,311,746.24 133,762,641.08 100.00 1,337,626.41 前5名合计金额 192,768,689.56 88.03 1,927,686.90 133,762,641.08 100.00 1,337,626.41 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司单项金额重大的应收款项具体情况如下： 欠款单位 金额 计提坏账准备 内容 中国石油物资装备（集团）总公司* 123,994,036.61 1,239,940.37 应收国际物流运费 沈阳银泉通信设备有限公司 33,957,000.00 339,570.00 应收贸易执行款 合计 157,951,036.61 1,579,510.37 *本公司应收中国石油物资装备（集团）总公司及应收北京中油物装国际货运代理有限公司 共 127,043,785.91 元，已补质押、详见附注 11.5.a。 单项金额重大的应收账款，确定该组合的依据为占总金额 10%以上（含 10%）的项目。 123 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，确定该组合的依 据为账龄为三年以上的款项。 年末无持股 5%以上（含 5%）股东单位欠款。 应收账款年末数较年初数增加 85,212,984.77 元，增长 63.70%，主要系销售规模扩大以及 贸易执行业务规模扩大,相应的应收账款增加。 按账龄列示： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 215,925,876.55 98.61 2,159,258.77 133,762,641.08 100.00 1,337,626.41 一至两年(含二年) 3,049,749.30 1.39 152,487.47 --- --- --- 合计 218,975,625.85 100.00 2,311,746.24 133,762,641.08 100.00 1,337,626.41 注释 2.其他应收款 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例（%） 坏账准备 金额 占总额比例（%） 坏账准备 一、单项金额重大 133,674,221.12 76.77 --- 68,418,923.94 72.70 --- 二、单项金额不重大但按信用风 14,350.00 0.01 7,175.00 14,350.00 0.02 4,305.00 险特征组合后该组合的风险较大 三、其他不重大 40,438,501.29 23.22 674,534.24 25,682,993.94 27.28 311,419.60 合计 174,127,072.41 100.00 681,709.24 94,116,267.88 100.00 315,724.60 前5名合计金额 168,943,180.81 97.02 506,824.19 89,788,869.57 95.40 213,699.46 关联方占用应收款金额 143,254,029.58 82.27 --- 68,998,714.30 73.31 --- 单项金额重大的其他应收款，确定该组合的依据为占总金额 10%（含）以上的项目。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，确定该组合的 依据为账龄为三年以上的款项。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司单项金额重大的其他应收款具体情况如下： 欠款单位 金额 计提坏账准备 内容 东莞飞马 133,674,221.12 --- 关联往来收回有保证，不计提坏账准备 其他应收款年末数较年初数增长了 85.01%，主要原因系内部往来的增加。 年末无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 124 按账龄列示： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 164,981,246.81 94.75 217,960.46 55,876,589.54 59.37 235,935.15 一至两年(含二年) 9,131,475.60 5.24 456,573.78 38,225,328.34 40.61 75,484.45 两至三年(含三年) --- --- --- --- --- --- 三至四年(含四年) --- --- --- 14,350.00 0.02 4,305.00 四至五年(含五年) 14,350.00 0.01 7,175.00 --- --- --- 合计 174,127,072.41 100.00 681,709.24 94,116,267.88 100.00 315,724.60 注释 3.长期股权投资 （1）明细列示如下： 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 133,917,250.00 --- 133,917,250.00 48,000,000.00 --- 48,000,000.00 其中:对子公司投资 133,917,250.00 --- 133,917,250.00 48,000,000.00 --- 48,000,000.00 合计 133,917,250.00 --- 133,917,250.00 48,000,000.00 --- 48,000,000.00 （2）长期股权投资： 成本法核算的股权投资 投资 占被投资公司 被投资单位名称 初始投资成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年限 注册资本比例 东莞飞马 10年 96% 48,000,000.00 18,000,000.00 30,000,000.00 --- 48,000,000.00 上海合冠 20年 100% 50,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00 --- 50,000,000.00 深圳合冠 20年 100% 2,500,000.00 --- 2,500,000.00 --- 2,500,000.00 北京飞马 20年 100% 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 合冠贸易 100% 3,417,250.00 --- 3,417,250.00 --- 3,417,250.00 小计 133,917,250.00 48,000,000.00 85,917,250.00 --- 133,917,250.00 本公司的投资变现及投资收益汇回没有受到重大限制。 125 注释 4.营业收入与营业成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本年数 上年数 业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.主营业务收入 2,016,142,481.67 1,930,590,894.81 436,950,805.04 376,858,155.62 2.其他业务收入 --- --- --- --- 合计 2,016,142,481.67 1,930,590,894.81 436,950,805.04 376,858,155.62 （2）本公司销售额前五名客户收入总金额占主营业务收入的比例明细如下： 本年数 上年数 销售收入前五名合计金额 763,539,958.72 287,876,973.28 占销售收入比例 37.87% 65.88% (3)分业务列示 本年数 上年数 业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.主营业务收入 综合物流服务收入 169,887,812.64 113,002,653.93 235,344,757.80 177,175,281.87 贸易执行收入 192,196,775.28 183,616,203.57 84,965,912.87 84,247,402.50 出口销售收入 1,654,057,893.75 1,633,972,037.31 116,640,134.37 115,435,471.25 合计 2,016,142,481.67 1,930,590,894.81 436,950,805.04 376,858,155.62 （4）分地区列示： 本年数 上年数 分布地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 11,400,267.09 11,013,683.53 271,732,629.87 240,516,972.34 华北地区 173,389,746.09 115,839,416.13 82,890,961.89 67,854,511.52 东北地区 31,293,102.33 29,888,173.76 70,230,850.45 56,505,699.40 华东地区 118,747,608.84 115,875,075.77 12,096,362.83 11,980,972.36 西南地区 27,253,863.57 24,002,508.31 --- --- 亚洲（除中国以外） 1,197,095,153.97 1,182,068,272.45 --- --- 美洲 365,570,191.82 361,523,011.89 --- --- 非洲 91,392,547.96 90,380,752.97 --- --- 合计 2,016,142,481.67 1,930,590,894.81 436,950,805.04 376,858,155.62 126 附注 8. 政府补助 （1）政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： 计入当期损益的金额 以前年度计入 政府补助的种类 尚需递延 损益的金额 上年度 本年度 小计 总额 的金额 一、 与收益相关的政府补助 1.改制上市奖励*1 --- 1,100,000.00 4,200,000.00 5,300,000.00 --- 5,300,000.00 2.物流企业奖励资金*2 --- --- 2,400,000.00 2,400,000.00 --- 2,400,000.00 3.贷款贴息*3 --- --- 640,000.00 640,000.00 --- 640,000.00 4.招用就业困难人员补贴款 --- --- 2,400.00 2,400.00 --- 2,400.00 合计 --- 1,100,000.00 7,242,400.00 8,342,400.00 --- 8,342,400.00 *1 根据《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》，本公司 2007 年度获得企业 改制上市培育资助 110 万元，2008 年度获得 200 万元。 根据《深圳市福田区经济发展资金扶持企业上市实施细则》,本公司 2008 年度获得企业改 制上市奖励 220 万元。 *2 根据《深圳市现代物流业发展专项资金管理暂行办法》,及深交[2007]1688 号《关于下 达 2007 年度重点物流企业专项资金资助计划的通知》,本公司获得贴息资助 200 万元。另本公 司获得广东省经济贸易委员会拨付给省级流通业的补助资金 40 万元。 *3 根据《福田区经济发展资金管理暂行办法》,本公司获得贷款贴息 64 万元。 （2）报告期无返还的政府补助。 附注 9. 费用性质的补充披露 项目 本年数 上年数 1．发生的职工薪酬费用 19,369,077.74 7,251,000.63 2．计提的折旧（折耗） 2,069,276.24 1,613,828.59 3．无形资产等的摊销 32,933.63 11,817.35 4．投资性房地产的摊销 20,981,999.48 16,949,937.00 5．长期待摊费用的摊销 564,899.35 387,222.20 6．计提的资产减值准备 2,411,480.49 (282,483.76) 7．发生的利息 26,251,875.95 10,330,210.38 合计 71,681,542.88 36,261,532.39 127 附注 10. 现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 35,056,573.21 43,146,736.67 加：资产减值准备 2,411,480.49 (282,483.76) 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,069,276.24 1,613,828.59 投资性房地产摊销 20,981,999.48 16,949,937.00 无形资产摊销 32,933.63 11,817.35 长期待摊费用摊销 564,899.35 387,222.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 --- 11,917.90 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 (353,557.19) --- 财务费用 21,093,229.46 10,330,210.38 投资损失 214,045.67 --- 递延所得税资产减少 (1,743,469.85) (382,640.06) 递延所得税负债增加 141,461.24 --- 存货的减少 (45,714,830.84) (5,764,796.06) 经营性应收项目的减少 (298,781,641.75) (175,328,925.86) 经营性应付项目的增加 233,050,970.80 15,862,700.93 其他 (600,000.00) --- 经营活动现金流量净额 (31,576,630.06) (93,444,474.72) 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末数 241,881,678.66 81,950,431.42 减：现金的年初数 81,950,431.42 49,076,674.79 加：现金等价物的年末数 --- --- 减：现金等价物的年初数 --- --- 现金及现金等价物净增加额 159,931,247.24 32,873,756.63 128 附注 11. 关联方关系及其交易 1.本公司的控股股东情况： 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 广州市飞马运输有限公司 广州市 客、货运输(凭许可证运输) RMB3,000万元 63.53% 63.53% 黄壮勉* --- --- --- --- --- *黄壮勉为本公司实际控制人。 2．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 关联方名称 年初数 本年增(减) 年末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 广州市飞马运输有限公司 86,400,000.00 85.54% --- --- 86,400,000.00 63.53% 3.本公司的子公司的相关信息见附注 3。 4.本公司的其他关联方的情况如下： 关联方名称 与本公司的关系 黄固喜 本公司之董事长 赵自军 本公司之股东 黄壮媚 黄壮勉的妹妹，副总经理 印健 本公司之股东，总经理 金军平 本公司之股东 曹杰 本公司之股东 黄汕敏 本公司之股东，副总经理 5.关联方交易 a.报告期内，关联方为本公司提供担保情况如下： 关联方名称 交易性质 年末数 年初数 广州飞马公司、东莞飞马、华南塑胶城、黄固喜、黄壮勉 银行借款担保*1 25,000,000.00 --- 129 关联方名称 交易性质 年末数 年初数 东莞飞马、广州飞马公司、黄壮勉 银行借款担保*2 87,339,037.13 --- 广州飞马公司、东莞飞马、黄固喜、黄壮勉 银行借款担保*3 10,000,000.00 --- 广州飞马公司、东莞飞马 银行借款担保*4 --- 70,000,000.00 东莞飞马、广州飞马公司、华南塑胶城、黄固喜、黄壮勉、 银行借款担保*5 --- 15,000,000.00 黄壮媚 东莞飞马、广州飞马公司 银行借款担保*6 --- 28,424,778.21 广州飞马公司、东莞飞马、华南塑胶城、黄固喜、黄壮勉 银行借款担保*7 --- 4,200,000.00 东莞飞马、黄壮勉 银行借款担保*8 --- 4,000,000.00 东莞飞马、黄固喜、黄壮勉 银行借款担保*9 10,000,000.00 --- 广州飞马公司、东莞飞马 银行借款担保*10 70,000,000.00 --- 黄壮勉 银行借款担保*11 6,300,000.00 --- 广州飞马公司、东莞飞马、华南塑胶城、黄固喜夫妇、 应付债券担保*12 38,878,400.63 40,000,000.00 黄壮勉夫妇等 *1 2008 年 3 月 13 日，本公司取得上海浦东发展银行共 3,000 万元的综合授信，由广州飞 马公司、东莞飞马、华南塑胶城、黄固喜、黄壮勉提供保证担保,同时，本公司将其所持有的中 国石油物资装备（集团）总公司（含其下属的油田企业）的应收账款质押。截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款余额为 2,500 万元。 *2 2008 年 8 月 4 日，广州飞马公司、东莞飞马、黄壮勉为本公司取得中国建设银行股份 有限公司科苑支行共 10,000 万元的综合授信提供保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日止, 该借 款余额为 87,339,037.13 元，其中人民币借款 70,975,945.00 元和美元借款 2,176,211.59 元（折 人民币 16,363,092.13 元） 。 *3 2008 年 7 月 2 日，广州飞马公司、东莞飞马、黄固喜、黄壮勉为本公司取得招商银行 股份有限公司深南中路支行共 2,000 万元的综合授信提供保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日止, 该借款余额为 1,000 万元。 *4 2007 年 5 月 8 日、2007 年 5 月 14 日、2007 年 6 月、2007 年 10 月，广州飞马公司、东 莞飞马为本公司分取得深圳发展银行深圳国贸支行共 7,000 万元的综合授信提供保证担保。截 至 2008 年 12 月 31 日,该借款已归还。 *5 2007 年 2 月 13 日和 2007 年 3 月 2 日，东莞飞马、广州飞马公司、华南塑胶城、黄固 喜、黄壮勉、黄壮媚为本公司取得上海浦东发展银行深圳分行共 2,000 万元的借款提供保证担 保。截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款已归还。 *6 2007 年 5 月 28 日，广州飞马公司、东莞飞马为本公司取得中国建设银行股份有限公司 深圳市分行不超过 3,000 万元（或等值外币）的融资额度提供保证及抵押担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款已归还。 *7 2006 年 3 月，国家开发银行委托兴业银行深圳罗湖支行向本公司提供 1,500 万元借款， 130 借款期限 36 个月，自 2006 年 3 月 30 日至 2009 年 3 月 30 日，该借款由深圳中科智担保投资有 限公司提供担保，由广州飞马公司、东莞飞马、华南塑胶城、黄固喜、黄壮勉提供反担保。广 州飞马公司同时将其持有的本公司股权质押给深圳中科智担保投资有限公司，2007 年 5 月 11 日业已解除该股权质押。截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款已归还。 *8 2007 年 8 月,东莞飞马、黄壮勉为本公司取得光大银行 400 万元的借款提供保证担保。 截至 2008 年 12 月 31 日止,该借款已归还。 *9 2008 年 8 月 4 日，东莞飞马、黄固喜、黄壮勉为本公司取得光大银行共 5,000 万元的 综合授信提供保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款余额为 1,000 万元。 *10 2008 年 7 月 20 日，本公司取得深圳发展银行南山支行共 10,000 万元的综合授信，由 广州飞马公司、东莞飞马、黄壮勉提供保证担保，同时，本公司将其所持有的中国石油物资装 备（集团）总公司（含其下属的油田企业）的应收账款质押。截至 2008 年 12 月 31 日止, 该借 款余额为 7,000 万元。 *11 2008 年 2 月 15 日，本公司取得中国建设银行股份有限公司科苑支行共 5,000 万元的 综合融资额度，由黄壮勉提供保证担保，同时，本公司将其所持有的出口退税托管账户进行质 押。截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款余额为 630 万元。 *12 2007 年深圳市中小企业集合债券于 2007 年 11 月 14 日公开发行，募集资金总额 10 亿 元，本公司是本期集合债券的联合发行人之一，募集资金为 4,000 万元。由深圳市中小企业信 用担保中心提供保证，并由广州飞马公司、东莞飞马、华南塑胶城、黄荔玲、赵自军、段玉梅、 黄固喜、郭美花、黄壮勉、鞠保国、林铮妹提供抵押反担保，同时本公司提供质押反担保。 b.报告期内，本公司为关联方提供担保情况如下： 关联方名称 借款性质 本年数 上年数 东莞飞马 银行借款担保* 67,600,000.00 70,000,000.00 华南塑胶城 银行借款担保** --- 20,000,000.00 上海合冠 银行借款担保*** 29,000,000.00 29,650,000.00 * 2006 年 12 月，本公司为东莞飞马取得中国工商银行股份有限公司东莞分行借款 7,000 万元提供保证担保，借款期限自 2006 年 12 月 16 日至 2011 年 12 月 15 日止。截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款余额为 5,260 万元。 2008 年 10 月，本公司为东莞飞马提供最高额为 9,500 万元的借款合同、银行承兑汇票、信 用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件提供担保，借款期限自 2006 年 12 月 5 日至 2011 年 12 月 4 日止。截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款余额为 1,500 万元。 131 **2007 年 12 月，本公司与东莞飞马、黄壮勉、洪琰共同为华南塑胶城取得中国工商银行股 份有限公司东莞黄江支行借款 2,000 万元提供担保，借款期限自 2007 年 12 月至 2008 年 5 月止。 截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款已归还。 ***2008 年 11 月，本公司和黄壮勉为上海合冠取得中国建设银行金茂支行综合授信额度 3,000 万元提供担保，截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款余额为 2,900 万元。 c.其他交易 本公司及北京分公司办公所用之场地归属黄壮勉所有，2004 年 1 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日本公司免费使用。2007 年 4 月 1 日，本公司与黄壮勉签订《房地产租 赁合同书》，约定自 2007 年 4 月 1 日起本公司办公场所的月租金为 86,659.00 元， 北京分公司办公场所的月租金为 5,000.00 元，租期均为二年。 6.关联方往来 往来项目 关联方名称 经济内容 年末数 年初数 其他应付款 广州飞马公司 往来 83,994.14 1,161,309.26 7.本公司向关联方管理人员支付报酬：（单位：人民币万元） 名称 备注 本年数 上年数 董事长等 公司关键管理人员 384.90 146.85 合计 384.90 146.85 附注 12. 或有事项 东莞飞马于 2006 年 12 月与中国工商银行股份有限公司东莞分行签订《固定资 产借款合同》，借款用于黄江飞马物流园一期工程（塑胶物流区）项目的建设，借 款金额为 7,000 万元，借款期限自 2006 年 12 月 16 日至 2011 年 12 月 15 日止，担 保方式为保证加抵押，由本公司提供保证担保，由东莞飞马以其华南塑胶城土地使 用权(东府国用（2004）第特 552 号国有土地证)作为抵押，抵押物的评估价值为 10,040.54 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，相应的借款余额为 5,260 万元。 132 附注 13. 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司尚需支付项目工程款 1,407.60 万元。 附注 14. 资产负债表日后事项中的非调整事项 1.2009 年 4 月 26 日，经公司 2009 年第一届董事会第二十三次会议通过，拟以 公司首次公开发行股票后的股本总数 13,600 万股为基数，每 10 股派送现金股息 1.00 元（含税），以资本公积每十股转增五股。 2.本公司办公所用场地归属黄壮勉所有,2009 年 3 月 31 日,本公司与控股股东 黄壮勉签订《房地产租赁合同书》，约定自 2009 年 3 月 31 日起本公司办公场所的 月租金为 27,653.00 元，租期均为五年。 附注 15. 其他重要事项 2007 年深圳市中小企业集合债券于 2007 年 11 月 14 日公开发行，募集资金总 额 10 亿元，本公司是本期集合债券的联合发行人之一，募集资金为 4,000 万元， 扣除发行费用，本公司实际到账金额为 3,777.90 万元。发行费用中本公司按募集 资金份额分摊的承销费为 58.8 万元，担保费为 160 万元，验资费为 0.1 万元，律 师费为 3.2 万元。债券发行票面利率为固定利率，年利率 5.7%，期限为 5 年。本公 司自募集资金到位后第一年末开始按年支付利息，自第三年末至第五年末分三次偿 还本金，每年偿还本金额分别为 1,600 万元、1,200 万元、1,200 万元。 附注 16. 非经常性损益 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 性质或内容 本年数 上年数 本年数 上年数 1.非流动资产处置损益 --- --- --- --- (1)处置长期资产收入 --- --- --- --- 其中：固定资产清理收入 --- --- --- --- 133 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 性质或内容 本年数 上年数 本年数 上年数 无形资产转让收益 --- --- --- --- 小计 --- --- --- --- (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 --- 11,917.90 --- 10,130.22 小计 --- 11,917.90 --- 10,130.22 非流动资产处置损益净额 --- (11,917.90) --- (10,130.22) 2.除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 139,511.52 --- 114,399.45 --- 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 3.计入当期损益的政府补助 7,242,400.00 1,100,000.00 5,910,768.00 935,000.00 4.除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1)营业外收入： 其中：接受捐赠 600,000.00 --- 450,000.00 --- 其他 53,578.46 --- 40,188.54 --- 赔偿收入 --- 618.30 --- 525.56 小计 653,578.46 618.30 490,188.54 525.56 (2)减：营业外支出： --- --- 其中：捐赠支出 220,000.00 179,000.00 --- 滞纳金 1,000.00 --- 1,000.00 --- 其他 11,985.20 --- 8,988.90 --- 小计 232,985.20 --- 188,988.90 --- 营业外收支净额 420,593.26 618.30 301,199.64 525.56 5.中国证监会认定的符合定义规定的其他 --- --- --- --- 非经常性损益项目 其中：2007 年度的固定资产、在建工程、 --- --- --- --- 无形资产等资产减值损失转回 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 7,802,504.78 1,088,700.40 6,326,367.08 925,395.34 减：少数股东损益影响金额 37,900.00 --- 28,425.00 --- 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 7,764,604.78 1,088,700.40 6,297,942.08 925,395.34 134 附注 17. 净资产收益率 净资产收益率 明细项目 全面摊薄 加权平均 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 8.17% 28.43% 8.80% 33.54% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.70% 27.81% 7.22% 32.82% 附注 18. 每股收益 每股收益 明细项目 基本每股收益 稀释每股收益 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 0.2660 0.4292 0.2660 0.4292 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.2182 0.4199 0.2182 0.4199 项目 本年数 上年数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 35,067,799.87 42,631,220.68 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 35,067,799.87 42,631,220.68 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 35,067,799.87 42,631,220.68 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 133,083,333.33 99,333,333.33 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 133,083,333.33 99,333,333.33 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.2660 0.4292 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.2182 0.4199 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.2660 0.4292 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.2182 0.4199 135 附注 19. 财务报表的批准 本公司的母公司为广州市飞马运输有限公司；实际控制人为自然人黄壮勉。 本公司的财务报表已于 2009 年 4 月 26 日获得本公司董事会批准。 136 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有广东大华德律会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长签名的 2008 年年度报告文本原件。 137