宜华地产(000150)2008年年度报告摘要

宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2009-10 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 四川君和会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。 1.5 公司负责人刘绍生、主管会计工作负责人陈锦定及会计机构负责人（会计主管人员）陈轲声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 宜华地产 股票代码 000150 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路北侧 注册地址的邮政编码 515800 办公地址 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园 办公地址的邮政编码 515800 公司国际互联网网址 www.yihuarealestate.com 电子信箱 zqb@yihuarealestate.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈奕民 张海娜 联系地址 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园 电话 0754－85899788 0754－85899788 传真 0754－85890788 0754－85890788 电子信箱 zqb@yihuarealestate.com zqb@yihuarealestate.com 1 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 493,288,925.60 250,336,079.08 97.05% 232,743,541.96 利润总额 115,719,023.22 148,936,424.59 -22.30% -41,981,923.76 归属于上市公司股东 82,013,951.22 113,343,552.48 -27.64% -40,142,724.26 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 80,907,225.28 30,039,547.52 169.34% -94,337,184.31 的净利润 经营活动产生的现金 47,302,589.32 26,670,475.19 77.36% 157,206,487.62 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,218,866,701.09 1,088,029,870.41 12.03% 509,342,865.40 所有者权益（或股东 608,293,536.22 526,279,585.00 15.58% 412,219,390.83 权益） 股本 324,000,000.00 324,000,000.00 0.00% 324,000,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.25 0.35 -28.57% -0.12 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.35 -28.57% -0.12 扣除非经常性损益后的基本 0.25 0.09 177.78% -0.29 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 13.48% 21.54% -8.06% -9.74% 加权平均净资产收益率（%） 14.46% 24.15% -9.69% -9.09% 扣除非经常性损益后全面摊 13.30% 5.71% 7.59% -22.89% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 14.26% 6.40% 7.86% -21.36% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.1460 0.0823 77.40% 0.4852 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 1.8774 1.6243 15.58% 1.2723 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -27,246.98 2 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 1,000,000.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 231,033.01 少数股东权益影响额 -46,113.58 所得税影响额 -50,946.51 合计 1,106,725.94 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 185,400,000 57.22% -20,866,965 -20,866,965 164,533,035 50.78% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 3、其他内资持股 185,400,000 57.22% -20,866,965 -20,866,965 164,533,035 50.78% 其中：境内非国有 180,563,035 55.73% -16,030,000 -16,030,000 164,533,035 50.78% 法人持股 境内自然人持 4,836,965 1.49% -4,836,965 -4,836,965 0 0.00% 股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0.00% 其中：境外法人持 0 0.00% 0 0 0.00% 股 境外自然人持 0 0.00% 0 0 0.00% 股 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 138,600,000 42.78% 20,866,965 20,866,965 159,466,965 49.22% 1、人民币普通股 138,600,000 42.78% 20,866,965 20,866,965 159,466,965 49.22% 2、境内上市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 3、境外上市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总数 324,000,000 100.00% 0 324,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 深圳市和顺泰投 16,030,000 16,030,000 0 0 股权分置改革 2008 年 12 月 16 日 资有限公司 3 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 黄俊平 4,836,965 4,836,965 0 0 股权分置改革 2008 年 12 月 16 日 合计 20,866,965 20,866,965 0 0 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 31,935 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 宜华企业(集团)有限公司 48.01% 155,550,000 155,500,000 34,020,000 人 境内非国有法 深圳市和顺泰投资有限公司 4.95% 16,030,000 0 0 人 境内非国有法 深圳发展银行佛山分行 2.79% 9,033,035 9,033,035 0 人 黄俊平 境内自然人 0.59% 1,920,965 0 0 蔡泽娜 境内自然人 0.33% 1,070,000 0 0 魏文艳 境内自然人 0.30% 979,899 0 0 境内非国有法 汕头市广大投资有限公司 0.22% 701,700 0 0 人 境内非国有法 汕头市南澎贸易有限公司 0.21% 680,117 0 0 人 吴文淑 境内自然人 0.21% 675,264 0 0 陈雪霞 境内自然人 0.20% 652,710 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市和顺泰投资有限公司 16,030,000 人民币普通股 黄俊平 1,920,965 人民币普通股 蔡泽娜 1,070,000 人民币普通股 魏文艳 979,899 人民币普通股 汕头市广大投资有限公司 701,700 人民币普通股 汕头市南澎贸易有限公司 680,117 人民币普通股 吴文淑 675,264 人民币普通股 陈雪霞 652,710 人民币普通股 郑静标 642,601 人民币普通股 温利霞 590,380 人民币普通股 公司第一大股东宜华企业(集团)有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 上述股东关联关系或一致行 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关 动的说明 系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东公司名称：宜华企业(集团)有限公司 注册地：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 法定代表人：刘绍生 注册资本：270,000,000 元 营业执照注册号：440583000009060 组织机构代码：19316232-0 公司类型：有限责任公司 经济性质：民营 经营范围：销售：百货，针织品，工艺美术品（不含金银饰品）、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家 法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁。 经营期限：永续经营 税务登记证号码：国税粤字 440583193162320 号 地税粤字 440515193162320 号 股东名称或姓名：公司股东为刘绍喜、汕头市澄海区新华实业发展有限公司和汕头市澄海区华信贸易有限公司，持股比 例分别为 81.48%、14.61%和 3.91%。 通讯地址：广东省汕头市金砂东路 52 号－国际大酒店 邮政编码：515041 联系电话：0754－88252512 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 年初持 年末持 变动 从公司领 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数 股数 原因 取的报酬 其他关联 总额（万 单位领取 5 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 元） （税前） 薪酬 董事长兼总 刘绍生 男 38 2007 年 09 月 22 日 2010 年 09 月 22 日 0 0无 8.00 否 经理 董事兼董事 陈奕民 会秘书、副 男 36 2007 年 09 月 22 日 2010 年 09 月 22 日 0 0无 6.00 否 总经理 王少侬 董事 女 45 2007 年 09 月 22 日 2010 年 09 月 22 日 0 0无 0.00 是 王绵远 董事 男 33 2007 年 09 月 22 日 2010 年 09 月 22 日 0 0无 5.00 否 袁胜华 独立董事 男 46 2007 年 09 月 22 日 2010 年 09 月 22 日 0 0无 5.00 否 胡坚 独立董事 女 51 2007 年 09 月 22 日 2010 年 09 月 22 日 0 0无 5.00 否 谭劲松 独立董事 男 43 2007 年 09 月 22 日 2010 年 09 月 22 日 0 0无 5.00 否 许彦涛 监事 男 40 2007 年 09 月 22 日 2010 年 09 月 22 日 0 0无 4.00 否 黄木伟 监事 男 45 2007 年 09 月 22 日 2010 年 09 月 22 日 0 0无 4.00 否 陈爱玲 监事 女 49 2007 年 10 月 20 日 2010 年 09 月 22 日 0 0无 4.00 否 陈锦定 财务总监 男 43 2007 年 09 月 22 日 2010 年 09 月 22 日 0 0无 6.00 否 吴小懿 副总经理 女 52 2007 年 09 月 22 日 2010 年 09 月 22 日 0 0无 6.00 否 合计 - - - - - 0 0 - 58.00 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 刘绍生 董事长兼总经理 9 1 8 0 0否 董事兼董事会秘 陈奕民 9 1 8 0 0否 书、副总经理 王少侬 董事 9 1 8 0 0否 王绵远 董事 9 1 8 0 0否 袁胜华 独立董事 9 1 8 0 0否 胡坚 独立董事 9 1 8 0 0否 谭劲松 独立董事 9 1 8 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 6 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）报告期经营情况回顾 1、总体经营情况 报告期内，公司积极推进控股子公司广东宜华房地产开发有限公司（以下简称“宜华房产”）在汕头 市澄海区“宜嘉名都”和龙湖区“宜悦雅轩”两个项目（楼盘）的开发和交付工作，并策划外砂商住区一 期的项目规划。全年完成竣工面积：235,445.68 平方米。全年完成经营收入：49,329 万元，实现净利润 8,554 万元，归属于母公司净利润 8,201 万元，营业总收入比去年同比增长 97.05%。 基本数据表 每股经营活 股东权益比 摊薄净资产 加权净资产 每股收益 每股净资产 资产负债率 流动比率 动产生的现 率 收益率 收益率 金流量净额 0.25 元 1.88 元 48% 51.99% 2.59 13.48% 14．46% 0.15 元 2、主营业务及其经营状况 公司主要业绩来自控股子公司宜华房产的主营业务收入即商品房销售： 营业收入及成本情况 单位：元 类别 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 493,121,725.60 336,366,895.50 245,574,065.03 159,851,029.01 其它业务 167,200.00 43,854.00 4,762,014.05 936,066.81 合计 493,288,925.60 336,410,749.50 250,336,079.08 160,787,095.82 报告期内经营收入同比增长 97.3%。主要是因为公司自重组后主营业务转为房地产，报告期内有两个 楼盘都达到预售条件，回笼了大量的银行按揭资金并且顺利竣工交房。 3、资产构成情况 主要资产构成情况 单位：元 资产类别 期末余额 占比 年初余额 占比 应收账款 7,351,181.59 0.60% 0 0 存货 924,633,461.92 75.86% 855,516,585.52 78.63% 投资性房产 1,411,288.23 0.01% 289,904.27 0.03% 长期股权投资 1,365,568.65 0.11% 1,366,925.82 0.12% 固定资产 10,263,972.13 0.84% 608,214.55 0.05% 总资产 1,218,866,701.09. 1,088,029,870.41 同比发生变化情况： 7 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 期末应收账款增加 735.19 万元,系子公司宜华房产销售房产应收房款.存货增加 6,911.69 万元，主要 是报告期内已完工开发产品增加所致。固定资产增加 965.58 万元，是 2008 年将部分开发产品转为办公用 固定资产及增加运输设备。 4、主要采用的计量属性： 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量， 则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。在历史成本计量下，资产按照购置 时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承 担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额、或者按照日常活动中为偿 还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 （1）应收款项 公司对外销售或提供劳务形成的应收债权，通常按照购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额。收回或处置时，将取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）存货 A．本公司的存货包括低值易耗品、已完工开发产品、在建开发成本、拟开发土地。 B.取得和发出的计价方法 本公司采用永续盘存制，日常核算取得时按实际成本计价；发出时采用加权平均法计价。低值易耗品 采用一次性摊销方法核算。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制 下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 （3）投资性房产 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房产采用与公司固定资产、无 形资产相同的折旧或摊销政策。 5、费用情况 报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等数据： 费用情况表 单位：元 项 目 本期发生额 上期发生额 同比增减 销售费用 1,632,094.68 713,087.39 128.87% 管理费用 12,065,254.82 19,069,595.05 -36.73% 财务费用 -3,241,185.81 -735,531.35 -340.66% 所得税费用 30,182,720.98 33,662,035.63 -10.34% 报告期内销售费用比去年增长 128.87%，管理费用比去年下降 36.75%，主要是合并范围差异所致。 6、现金流量表情况 8 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 现金流量表情况 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 同比增减 一 经营活动产生的现金流量净额 47,302,589.32 26,670,475.19 77．36% 二 投资活动产生的现金流量净额 -956,485.00 118,601,881.02 -100.81% 三 筹资活动产生的现金流量净额 四 汇率变动对现金及现金等价物的影 -82,098.39 响 五 现金及现金等价物增加额 46,346,104.32 145,190,257.82 加：期初现金及现金等价物余额 212,945,627.84 67,755,370.02 六 期末现金及现金等价物余额 259,291,732.16 212,945,627.84 21.76% 经营活动现金净流入增长 77.36%，主要是今年的经营收入同比增加幅度较大而产生较大现金流。 投资活动产生的现金流下降 100.81%，主要是去年资产重组前产生的一系列收购行为所产生的，而今 年步入了房地产正常的经营，因此投资活动产生的现金流下降。 7、主要子公司的经营情况及业绩分析 公司主要子公司为宜华房产，经营范围：房地产开发、商品房销售；注册资本 5,000 万元。报告期内 共有两个楼盘顺利竣工并交楼，其中： “宜嘉名都” 竣工面积 184,137 平方米， “宜悦雅轩” 竣工面积 51,308.68 平方米。2008 年总资产 122,076 万元；净资产 63,614 万元；净利润 8,806 万元，经营总收入共 49,329 万 元。 （二）对公司未来发展的展望 1、市场环境分析 伴随着美国次贷危机的爆发，金融危机开始向全球蔓延，经济形势越发严峻。我国房地产行业首当其 冲，房价经历连续多年高速增长，2007 年仍在高位运行，2007 年底开始出现拐弯点，全国主要大城市的 房价快速下跌，市场观望情绪浓厚，成交量萎靡。2008 年国家进一步加强对房地产行业的宏观调控，集中 力度完 善 住 房 保 障 、 房 地 产 融 资 管 理 和 抑 制 投 机 性 需 求 等 方 面 。 随着国家宏观调控政策效力的逐 渐显现，住房需求逐渐回归理性。 我司开发的楼盘位于广东省汕头市，属于二三线城市，受国家宏观调控政策的影响较小，房价相对处 于平稳状态，但由于市场观望氛围较浓厚，成交量相对以前有所下滑，然而我司本年度结转收入主要来自 “宜嘉名都”和“宜悦雅轩”两个楼盘，这两个楼盘绝大多数已售出，大部分按揭资金已回笼，后期成交 量较小并不影响预期收入。 2、发展战略和经营计划 尽管宏观经济出现了较大变化，公司按计划完成 2008 年的经营目标。2009 年房地产行业随着政策对 行业的松绑，出台的房地产相关政策集中效应会逐步体现，在市场回归理性的同时将迎来更大的机遇，房 地产业是国民经济的支柱产业，有优势的品牌企业仍然具有投资价值。 9 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司制定了长期的发展战略规划：以住宅类房地产开发为主，立足汕头市，向全国发展，以二、三线 城市为主要市场目标。以创新住宅产品、提高住宅质量、开发高性价比的商品住宅。坚持“用心构筑生活” 的品牌理念。以实现公司品牌和项目品牌的整合与互动。 2009 年的经营目标是：基本完成“宜嘉名都” 、 “宜悦雅轩”的楼盘销售；加快外砂项目的进展； 择机收购条件较好的在建楼盘；整理、盘活存量房产和土地资产。力争实现全年收入 55,000 万元以上， 完成净利润 9,000 万元以上。 3、开发资金来源 （1）公司开发房产的销售回笼资金和自有资金进行投入； （2）根据公司的经营需要，在适当的时候向银行申请项目开发贷款，解决部分项目开发资金（报告期 内，公司没有银行借款） ； （3）在相关法律、法规允许的情况下，通过发行公司债、公开或定向发行新股等方式筹集资金投入开 发建设； （4）向控股股东宜华集团借款，宜华集团持有两家上市公司和证券公司的股权，同时还拥有其他短期 内可变现的流动资产，均可在短期内变现收回资金。 4、风险与对策 （1）宏观政策风险 房地产开发经营受国家宏观经济形势和相关政策的影响大。为此，公司一方面要十分关注宏观经济变 化和国家相关政策调控，同时要选择重点区域重点跟踪研究市场情况，制定并实施适合公司具体情况的经 营对策，在重点区域重点发展，形成相应的规模效应，努力控制经营风险。公司将努力拓宽融资渠道，降 低融资成本，保证重点项目和公司正常经营的资金需求，积极寻求新的房地产项目，努力实现房地产开发 经营的持续稳定发展。 （2）市场风险。房地产市场波动性大，公司将通过加强对市场动态和竞争格局的监测、分析和研判， 及时准确地应对市场变化，同时将继续坚持稳健投资的经营风格，控制高端项目比例。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 房地产开发 49,312.17 33,636.69 31.79% 133.76% 170.06% -9.17% 主营业务分产品情况 房地产开发 49,312.17 33,636.69 31.79% 133.76% 170.06% -9.17% 10 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 汕头 49,312.17 133.76% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司于 2006 年 4 月与中信汕头公司签定合作开发外砂 项目框架协议书，合作开发广东宜华房地产开发有限公司出让取得的位于汕头市龙湖区外砂商住区建设用 地，总面积约 1076.114 亩。该合作项目双方将以在汕头市龙湖区设立有限责任公司的形式进行运营，在 项目公司中，甲乙双方的出资额各为注册资本金的 50%并享有项目公司 50%的股权，双方按出资额承担相 应的权利和义务。公司已收到中信汕头公司项目合作定金人民币 4000 万元。 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据四川君和会计师事务所出具的审计报告，公司 2008 年度实现净利润 85,536,302.24 元，归属于母公司所有者的净利润 82,013,951.22 元，未分配利润-57,667,112.67 元。拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 113,343,552.48 0.00% 2006 年 0.00 -40,142,724.26 0.00% 2005 年 0.00 -93,894,605.30 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 11 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 根据四川君和会计师事务所出具的审计报告,本公司 2008 年度 实现净利 85,536,302.24 元,归属于母公司所有者的净利润 82,013,951.22 元,未分配利润-57,667,112.67 元。董事会拟定不 不适用 进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 2008 年 12 月 26 日，本公司与王维咏签订了《关于广东宜华房地产开发有限公司的股权转让合同》，拟收购王维咏持 有的广东宜华房地产开发有限公司 4％的股份，交易价款 7,200,574.25 万元。该股权收购事宜，已经本公司第四届董事会 第十四次会议全票审议通过（详见 2008 年 12 月 27 日披露于巨潮资讯网的公告）。相关工商变更登记手续已于 2009 年 1 月 15 日完成（详见 2009 年 1 月 21 日披露于巨潮资讯网的股权进展公告） 。本次股权转让完成后，公司对控股子公司广东 宜华房地产开发有限公司的持股比例由 96％增加至 100％。 本次股份转让后，本公司对广东宜华房地产开发有限公司 100%控股，广东宜华房地产开发有限公司的所有经营成果完 全计入本公司，便于公司经营管理和决策。 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司为商品房承购人按揭贷款提供保证担保,截止 2008 年 12 月 31 日，累计未解除的担保总额为人民币 19168.6 万元。担保期限自保证合同生效之日起，至承购 人所购住房的房地产所有权证办结及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 12 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 追加对价承诺，延长锁定期承诺 严格履行（详见 2008 年报全文） 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 无 诺 重大资产重组时所作承诺 无 无 发行时所作承诺 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 公司于 2007 年完成了资产重组，其中与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司签订了《资产转让协议》和《资产转让协 议之补充协议》，约定将公司前身麦科特光电股份有限公司与生产、经营光学产品相关的全部资产（包括相关债权债务）转 让给惠州北大青鸟光电有限公司。据此，公司前身麦科特光电股份有限公司所涉诉讼仲裁事项的相关债权均转让给惠州北大 青鸟光电有限公司，不再归属本公司。 7.8 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司接到大量公众投资者关于公司经营、控股股东业绩承诺等相关情况的问询电话，公司均按照《信息披露 管理制度》和《投资者关系管理制度》和相关法律法规的规定予以认真答复。 报告期内，公司接待机构投资者的实地调研情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 了解公司基本经营状况、资产重组情 2008 年 08 月 13 日 公司 实地调研 东海证券有限责任公司 况，公司按照相关规定进行了回答。 仅提供 2007 年年报。 了解公司经营情况，公司按照相关规 2008 年 08 月 16 日 公司 实地调研 安信证券股份有限公司 定进行了回答。未提供任何书面资料。 7.9 定向增发事宜 2008 年 2 月 4 日公司董事会审议通过了《向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组预案》，本公司拟发行不超过 11,000 万股（含 11,000 万股）A 股股票，用以收购宜华集团所持有的揭东县宜华房地产开发有限公司 100%股权、梅州市宜 华房地产开发有限公司 100%股权、 湘潭市宜华房地产开发有限公司 100%股权及汕头市宜东房地产开发有限公司 100%股权。 自董事会作出上述决议以来，公司积极推进上述事项的进程。由于发行股份购买资产事项涉及面广，公司与相关部门、有关 单位进行了积极和深入的沟通，但截至目前，部分土地的使用权证仍未取得，汕头市宜东房地产开发有限公司的增资工作仍 未完成。此外，因资本市场环境发生重大变化，综合考虑多方面因素，目前各方均认为实施发行股份购买资产方案的客观条 件尚不成熟，公司决定放弃实施该方案。上述决议公司已于 2008 年 8 月 2 日在巨潮资讯网发布公告，同时公司承诺自该决 议公告发布之日起三个月内不再筹划该项事宜。 13 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.10 大股东增持股份情况 2008 年 9 月 26 日，公司控股股东宜华企业（集团）有限公司通过二级市场增持了本公司 A 股 50,000 股，占公司股份 总额的 0.015%，平均价格 3.69 元/股。宜华集团拟在 12 个月内，累计增持比例不超过本公司股份总数的 2%（含本次已增 持部分）。详见 2008 年 9 月 27 日刊登于巨潮资讯网《关于控股股东增持本公司股份情况的公告》 。 7.11 股份质押 宜华集团将其持有本公司有限售条件流通股 121,000,000 股（占本公司总股本的 37.3%）质押给中信信托有限责任公司， 并于 2009 年 4 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司” ）办理了股份质押登记，冻结期 限自 2009 年 4 月 1 日至宜华集团向登记公司办理解除质押为止。详见 2009 年 4 月 3 日刊登于巨潮资讯网《股权质押公告》 。 7.12 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.12.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.12.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.12.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.12.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、报告期内公司监事会的工作情况 1、公司于 2008 年 4 月 1 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《公司 2007 年年度报告及其摘要》、《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度利润分配方案》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2008 年度财务预算报告》。 决议公告于 2008 年 4 月 3 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 2、公司于 2008 年 4 月 24 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了公司《2008 年第一季度报告》。《2008 年第一季 度报告》于 2008 年 4 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 3、公司于 2008 年 8 月 15 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司公司《2008 年半年度报告》。《2008 年半年 度报告》于 2008 年 8 月 18 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 4、公司于 2008 年 10 月 27 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了公司公司《2008 年第三季度报告》。 《2008 年第 三季度报告》于 2008 年 10 月 28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 二、监事会独立意见 1、对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事依据相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司的经营运作、内控制度执行及公司董事、高级管 理人员履行职责的情况进行了监督和检查。公司监事会全体成员一致认为，公司经营运作情况正常，各项决策程序合法，内 控制度内容严密、执行有效，公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 14 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2、对检查公司财务状况的独立意见 报告期内，公司监事会依法对公司财务工作和财务状况认真检查，并一致认为：公司财务工作管理规范，严格遵循各项财务 制度；公司 2008 年度财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、对公司募集资金的独立意见 报告期内，公司不存在募集资金情况。 4、对公司收购股权的独立意见 2008 年 12 月 26 日，公司与王维咏签订了《关于广东宜华房地产开发有限公司的股权转让合同》，收购王维咏持有的广东宜 华房地产开发有限公司 4％的股份。公司监事会认为：该项交易价格合理，不存在内幕交易，未损害股东的权益，无造成公司 资产流失。 5、对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到公 司和其他股东的利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 君和审（2009）第 6014 号 宜华地产股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宜华地产股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度 的利润表、合并利润表及现金流量表、合并现金流量表以及合并股东权益变动表、股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是宜华地产股份有限公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宜华地产股份有限公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在 所有重大方面公允反映了宜华地产股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘正福 中国 · 成都 中国注册会计师：陈长溪 二○○九年四月二十八日 15 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：宜华地产股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 259,291,732.16 256,055.12 212,945,627.84 201.29 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 7,351,181.59 预付款项 7,574,264.05 7,492,914.36 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,890,758.30 32,010.00 3,422,776.89 买入返售金融资产 存货 924,633,461.92 855,516,585.52 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,201,741,398.02 288,065.12 1,079,377,904.61 201.29 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,365,568.65 385,038,546.49 1,366,925.82 385,039,903.66 投资性房地产 1,411,288.23 289,904.27 固定资产 10,263,972.13 608,214.55 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 41,215.00 40,600.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 16 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 递延所得税资产 4,043,259.06 2,118,599.37 6,346,321.16 2,118,351.87 其他非流动资产 非流动资产合计 17,125,303.07 387,157,145.86 8,651,965.80 387,158,255.53 资产总计 1,218,866,701.09 387,445,210.98 1,088,029,870.41 387,158,456.82 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 218,971,609.63 49,715,745.29 预收款项 78,970,800.54 26,375,071.87 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 507,280.49 162,569.00 360,247.55 应交税费 89,960,127.96 57,507,372.98 应付利息 应付股利 2,000,000.00 2,000,000.00 其他应付款 73,494,879.00 3,229,619.00 281,198,632.54 500,000.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 463,904,697.62 3,392,188.00 417,157,070.23 500,000.00 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 121,222,680.48 122,669,779.43 其他非流动负债 非流动负债合计 121,222,680.48 122,669,779.43 负债合计 585,127,378.10 3,392,188.00 539,826,849.66 500,000.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 资本公积 324,418,599.34 324,418,599.34 324,418,599.34 324,418,599.34 减：库存股 盈余公积 17,542,049.55 11,401,374.85 17,542,049.55 11,401,374.85 一般风险准备 17 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 未分配利润 -57,667,112.67 -275,766,951.21 -139,681,063.89 -273,161,517.37 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 608,293,536.22 384,053,022.98 526,279,585.00 386,658,456.82 少数股东权益 25,445,786.77 21,923,435.75 所有者权益合计 633,739,322.99 384,053,022.98 548,203,020.75 386,658,456.82 负债和所有者权益总计 1,218,866,701.09 387,445,210.98 1,088,029,870.41 387,158,456.82 9.2.2 利润表 编制单位：宜华地产股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 493,288,925.60 250,336,079.08 160,648.29 其中：营业收入 493,288,925.60 250,336,079.08 160,648.29 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 378,772,331.24 2,604,324.17 196,899,818.12 14,306,481.16 其中：营业成本 336,410,749.50 160,787,095.82 87,179.49 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 31,513,261.61 13,374,547.93 3,082.75 销售费用 1,632,094.68 713,087.39 管理费用 12,065,254.82 2,605,325.45 19,069,595.05 12,577,403.46 财务费用 -3,241,185.81 -1,991.28 -735,531.65 -324,214.28 资产减值损失 392,156.44 990.00 3,691,023.58 1,963,029.74 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 -1,357.17 -1,357.17 4,599.85 -10,472.94 填列） 其中：对联营企业和合 -1,357.17 -1,357.17 4,599.85 -10,472.94 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 114,515,237.19 -2,605,681.34 53,440,860.81 -14,156,305.81 列） 加：营业外收入 1,238,723.96 95,495,603.78 34,000.00 减：营业外支出 34,937.93 40.00 40.00 其中：非流动资产处置损失 27,246.98 18 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 四、利润总额（亏损总额以“-” 115,719,023.22 -2,605,681.34 148,936,424.59 -14,122,345.81 号填列） 减：所得税费用 30,182,720.98 -247.50 33,662,035.63 -2,118,351.87 五、净利润（净亏损以“-”号填 85,536,302.24 -2,605,433.84 115,274,388.96 -12,003,993.94 列） 归属于母公司所有者的净 82,013,951.22 -2,605,433.84 113,343,552.48 -12,003,993.94 利润 少数股东损益 3,522,351.02 1,930,836.48 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.25 0.35 （二）稀释每股收益 0.25 0.35 9.2.3 现金流量表 编制单位：宜华地产股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 279,247,505.88 139,170,714.35 1,557,548.24 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 256,793.17 9,912.14 收到其他与经营活动有关 20,719,440.29 906,226.78 10,055,008.37 1,003,302.74 的现金 经营活动现金流入小计 299,966,946.17 906,226.78 149,482,515.89 2,570,763.12 购买商品、接受劳务支付的 189,128,017.26 91,278,724.56 611,913.75 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 19 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 3,533,020.32 503,915.45 10,484,185.41 3,722,847.12 付的现金 支付的各项税费 31,854,940.10 1,931,964.37 107,393.80 支付其他与经营活动有关 28,148,379.17 146,457.50 19,117,166.36 6,059,350.52 的现金 经营活动现金流出小计 252,664,356.85 650,372.95 122,812,040.70 10,501,505.19 经营活动产生的现金 47,302,589.32 255,853.83 26,670,475.19 -7,930,742.07 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 -27,811,672.65 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 -27,811,672.65 购建固定资产、无形资产和 956,485.00 2,937,901.02 68,670.00 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 -149,351,454.69 33,577,915.37 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 956,485.00 -146,413,553.67 33,646,585.37 投资活动产生的现金 -956,485.00 118,601,881.02 -33,646,585.37 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 20 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -82,098.39 7,720.71 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 46,346,104.32 255,853.83 145,190,257.82 -41,569,606.73 加：期初现金及现金等价物 212,945,627.84 201.29 67,755,370.02 41,569,808.02 余额 六、期末现金及现金等价物余额 259,291,732.16 256,055.12 212,945,627.84 201.29 21 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：宜华地产股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 324,000, 324,418, 17,542,0 -139,68 21,923,4 548,203, 324,000, 324,418, 12 一、上年年末余额 000.00 599.34 49.55 1,063.89 35.75 020.75 000.00 599.34 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 324,000, 324,418, 17,542,0 -139,68 21,923,4 548,203, 324,000, 324,418, 12 二、本年年初余额 000.00 599.34 49.55 1,063.89 35.75 020.75 000.00 599.34 三、本年增减变动金额（减 82,013,9 3,522,35 85,536,3 4,7 少以“-”号填列） 51.22 1.02 02.24 82,013,9 3,522,35 85,536,3 （一）净利润 51.22 1.02 02.24 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 22 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 82,013,9 3,522,35 85,536,3 上述（一）和（二）小计 51.22 1.02 02.24 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 4,7 （四）利润分配 4,7 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 23 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 324,000, 324,418, 17,542,0 -57,667, 25,445,7 633,739, 324,000, 324,418, 17 四、本期期末余额 000.00 599.34 49.55 112.67 86.77 322.99 000.00 599.34 24 宜华地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 宜华地产股份有限公司 法定代表人：刘绍生 二〇〇九年四月二十八日 25