弘业股份(600128)2008年年度报告

江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 二 O0 九年四月十六日 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 目 录 第一章 重要提示 ……………………………………………………………………2 第二章 公司基本情况…………………………………………………………………3 第三章 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………4 第四章 股本变动及股东情况…………………………………………………………6 第五章 董事、监事和高级管理人员…………………………………………………10 第六章 公司治理结构…………………………………………………………………15 第七章 股东大会情况简介……………………………………………………………19 第八章 董事会报告……………………………………………………………………19 第九章 监事会报告……………………………………………………………………39 第十章 重要事项………………………………………………………………………41 第十一章 财务会计报告…………………………………………………………………54 第十二章 备查文件目录…………………………………………………………………115 1 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 第一章 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人刘绥芝先生、主管会计工作负责人钱竞琪女士及会计机构负责人（会 计主管人员）姚晖先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 第二章 公司基本情况简介 公司法定中文名称 江苏弘业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 弘业股份 公司法定英文名称 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司法定代表人 刘绥芝 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 姜琳 董事会秘书联系地址 江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦证券部 董事会秘书电话 025-52262530 董事会秘书传真 025-52307117 董事会秘书电子信箱 jianglin@artall.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王翠 证券事务代表联系地址 江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦证券部 证券事务代表电话 025-52262530 证券事务代表传真 025-52307117 证券事务代表电子信箱 wangcui@artall.com 公司注册地址 江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦 公司办公地址 江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦 公司办公地址邮政编码 210001 公司国际互联网网址 http://www.artall.com.cn 公司电子信箱 jsacgrp@artall.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 弘业股份 600128 G 弘业、江苏工艺 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 6 月 30 日 公司首次注册地点 南京市明瓦廊 131 号 公司变更注册日期 2001 年 8 月 28 日 企业法人营业执照注册号 3200001101093 税务登记号码 320103134764305 组织机构代码 13476430-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 公司其他基本情况 3 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 48,393,321.02 利润总额 56,470,552.44 归属于上市公司股东的净利润 35,445,204.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,361,234.70 经营活动产生的现金流量净额 -485,689,487.95 二、非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 6,822,247.13 出售部分可供出售的金融资产 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 出口商品退税补贴、工艺美术 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 4,813,255.95 设计研发补助 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 -103,752.35 日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,303,809.9 转销无法支付的应付款 少数股东权益影响额 835,544.49 所得税影响额 -2,587,135.19 合计 13,083,969.93 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 2,298,604,367.49 2,235,994,888.14 2.80 2,193,487,052.72 利润总额 56,470,552.44 60,616,526.94 -6.84 46,971,890.13 归属于上市公司股东的净利润 35,445,204.63 34,298,705.45 3.34 20,477,187.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性 22,361,234.70 17,715,455.33 26.22 16,676,052.04 损益的净利润 基本每股收益 0.1561 0.1720 -9.24 0.1027 稀释每股收益 0.1561 0.1720 -9.24 0.1027 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0984 0.0888 10.81 0.0836 减少 1.60 个 全面摊薄净资产收益率（%） 3.00 4.60 3.23 百分点 减少 1.42 个 加权平均净资产收益率（%） 3.52 4.94 3.32 百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 减少 0.49 个 1.89 2.38 2.63 收益率（%） 百分点 4 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的加权平均净资 减少 0.33 个 2.22 2.55 2.70 产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 -485,689,487.95 340,061,680.21 -242.82 142,108,572.57 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.97 1.71 -215.20% 0.71 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 2,637,902,188.96 2,038,245,709.19 29.42 1,329,869,573.02 所有者权益（或股东权益） 1,182,951,317.58 745,041,724.19 58.78 633,790,812.09 归属于上市公司股东的每股净资产 4.79 3.74 28.07 3.18 注：1、上年同期每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额等财务指标是以总股本 19,944.75 万 股计算的，而本报告期各项财务指标是以非公开发行后的总股本 24,676.75 万股计算的。 2、报告期内，公司因受让关联方所持南京爱涛置地有限公司股权而使得报告期合并范围发生改变。该 项合并为同一控制下合并，故对 2008 年期初资产负债表相关项目进行了追随调整调整。 3、相关指标变动的原因详见“第八章 董事会报告”中“4、报告期内公司财务状况及经营成果分析” （P24）。 5 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 第四章 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 （%） 股 （%） 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 69,201,910 34.70 -9,972,375 -9,972,375 59,229,535 24 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 0 0 47,320,000 47,320,000 47,320,000 19.18 其中：境内非国有法人持 0 42,320,000 42,320,000 42,320,000 17.15 股 境内自然人持股 5,000,000 5,000,000 5,000,000 2.03 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 69,201,910 34.70 47,320,000 -9,972,375 37,347,625 106,549,535 43.18 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 130,245,590 65.30 9,972,375 9,972,375 140,217,965 56.82 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股合计 130,245,590 65.30 9,972,375 9,972,375 140,217,965 56.82 三、股份总数 199,447,500 100 47,320,000 0 47,320,000 246,767,500 100 股份变动的批准情况 （1）2008 年 3 月 14 日，公司因股权分置改革产生的有限售条件流通股第二次上市 流通，数量为 9,972,375 股，全部为控股股东江苏弘业国际集团有限公司所持股份。至此， 公司无限售条件流通股由 130,245,590 股增加至 140,217,965 股。 （2）2008 年 4 月 2 日，本公司 2007 年度非公开发行股票申请获得中国证券监督管 理委员会证监发行字[2008]494 号核准，核准本公司非公开发行不超过 6000 万股的股票。 2008 年 6 月 2 日，公司非公开发行完成，共向 8 家特定投资者发行了 4,732 万股股份， 每股发行价 10.99 元，公司股份总数变更为 24,676.75 万股。 股份变动的过户情况 2008 年 6 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 2007 年度非公开发行新增股份登记手续，该部分股份锁定期 12 个月。 6 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除限 本年增加限 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 售股数 售股数 股数 日期 股权分置改 2009 年 3 江苏弘业国际集团有限公司 69,201,910 9,972,375 0 59,229,535 革法定承诺 月 14 日 上海合邦投资有限公司 0 10,000,000 10,000,000 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 0 10,000,000 10,000,000 张佩 0 5,000,000 5,000,000 江苏瑞华投资发展有限公司 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行 2009 年 6 无锡市新宝联投资有限公司 0 5,000,000 5,000,000 限售承诺 月2日 上海盛万投资有限公司 0 4,320,000 4,320,000 无锡国联环保能源集团有限公司 0 4,000,000 4,000,000 海通证券股份有限公司 0 4,000,000 4,000,000 合计 69,201,910 9,972,375 47,320,000 106,549,535 / / 二、 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终 发行方式 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 易数量 止日期 A股 非公开发行 2008 年 5 月 10.99 4,732,000 2009 年 6 月 2 日 4,732,000 - 2、公司股份总数及结构的变动情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494 号核准，公司于 2008 年 5 月向 8 家特定投资者非公开发行了 4,732 万股股份。每股发行价 10.99 元，募集资金净额 504,600,981.64 元，其中：新增注册资本 47,320,000 元，新增资本公积 457,280,981.64 元。变更后公司的注册资本为人民币 246,767,500 元。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 62,294 户 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内增 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 减 的股份数量 量 江苏弘业国际集团有限公司 国有法人 28.08 69,301,910 -1,112,561 59,229,535 无 境内非国 质押 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 4.05 10,000,000 10,000,000 10,000,000 有法人 10,000,000 7 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 境内非国 上海合邦投资有限公司 4.05 10,000,000 10,000,000 10,000,000 无 有法人 境内非国 江苏瑞华投资发展有限公司 2.03 5,000,000 5,000,000 5,000,000 无 有法人 境内非国 无锡市新宝联投资有限公司 2.03 5,000,000 5,000,000 5,000,000 无 有法人 境内自然 张佩 2.03 5,000,000 5,000,000 5,000,000 无 人 境内非国 上海盛万投资有限公司 1.75 4,320,000 4,320,000 4,320,000 质押 700,000 有法人 海通证券股份有限公司 国有法人 1.62 4,000,000 4,000,000 4,000,000 无 无锡国联环保能源集团有限公司 国有法人 1.62 4,000,000 4,000,000 4,000,000 无 中国烟草总公司江苏省公司 国有法人 1.27 3,122,311 0 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 江苏弘业国际集团有限公司 10,072,375 人民币普通股 中国烟草总公司江苏省公司 3,122,311 人民币普通股 梁耀行 379,238 人民币普通股 胡国旭 335,320 人民币普通股 彭小平 284,900 人民币普通股 董晓娟 261,350 人民币普通股 王黎晖 250,000 人民币普通股 王太平 246,500 人民币普通股 罗礼添 241,569 人民币普通股 明健 229,003 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司股东持 的说明 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 持有的有限 可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 可上市 数量 交易股份数 交易时间 量 股权分置改革法定 1 江苏弘业国际集团有限公司 59,229,535 2009 年 3 月 14 日 59,229,535 承诺 2 上海合邦投资有限公司 10,000,000 10,000,000 自公司 2007 年度 3 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 10,000,000 10,000,000 非公开发行结束之 4 张佩 5,000,000 5,000,000 日（指本次发行的 股份登记于中国证 5 无锡市新宝联投资有限公司 5,000,000 5,000,000 2009 年 6 月 2 日 券登记结算有限责 6 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 5,000,000 任公司上海分公司 7 上海盛万投资有限公司 4,320,000 4,320,000 之日，即 2008 年 6 8 无锡国联环保能源集团有限公司 4,000,000 4,000,000 月 2 日）起，十二 9 海通证券股份有限公司 4,000,000 4,000,000 个月内不得转让。 8 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 上海合邦投资有限公司 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 张佩 无锡市新宝联投资有限公司 2008-06-02 至 2009-06-01 江苏瑞华投资发展有限公司 上海盛万投资有限公司 无锡国联环保能源集团有限公司 海通证券股份有限公司 注：上述投资者为参与本公司 2007 年度非公开发行的投资者。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江苏弘业国际集 国有资本经营、国内贸易及 刘绥芝 251,538,400 1999 年 1 月 26 日 团有限公司 技术的进出口业务 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 控股 100% 江苏弘业国际集团有限公司 控股 28.08% 江苏弘业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 第五章 董事、监事和高级管理人员 一、 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 报告期内 是否在股 公司领 从公司领 东单位或 性 年 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 取报 取的报酬 其他关联 别 龄 股数 股数 减数 酬、津 总额（万 单位领取 贴 （税前） 报酬、津贴 元） 2006.6.26～ 刘绥芝 董事长 男 62 27,015 20,265 -6,750 二级市场减持 否 0 是 2009.6.26 2007.11.9～ 钱竞琪 副董事长 女 59 27,015 23,765 -3,250 二级市场减持 否 0 是 2009.6.26 2006.6.26～ 葛猛 董事 男 60 27,015 22,262 -4,753 二级市场减持 否 0 是 2009.6.26 2006.6.26～ 吴廷昌 董事 男 48 22,100 22,100 0 否 0 是 2009.6.26 监事会主 2006.6.26～ 濮学年 男 45 10,781 10,781 0 否 0 是 席 2009.6.26 2006.6.26～ 黄林涛 监事 男 39 0 0 0 是 26 否 2009.6.26 2008.7.4～ 黄东彦 监事 男 38 0 0 0 是 11.8 否 2009.6.26 2006.6.26～ 赵琨 监事 女 38 0 0 0 是 9.9 否 2009.6.26 2006.6.26～ 史剑 监事 男 49 0 0 0 是 15.4 否 2009.6.26 2006.6.26～ 张发松 代总经理 男 45 22,177 16,677 -5,500 二级市场减持 是 32 否 2009.6.26 2006.6.26～ 顾明荣 副总经理 男 52 22,377 16,877 -5,500 二级市场减持 是 29 否 2009.6.26 2006.6.26～ 伍栋 副总经理 男 38 0 0 0 是 140 否 2009.6.26 2008.6.13～ 徐雨祥 副总经理 男 45 0 0 0 是 40 否 2009.6.26 2008.6.13～ 副总经理 男 2009.6.26 姜琳 43 0 0 0 是 19 否 董事会秘 2006.6.26～ 书 2009.6.26 2006.6.26～ 姚晖 财务总监 男 39 0 0 0 是 15 否 2009.6.26 2008.8.7～ 李心丹 独立董事 男 43 0 0 0 是 1.67 否 2009.6.26 2008.8.7～ 冯巧根 独立董事 男 48 0 0 0 是 1.67 否 2009.6.26 合计 - - - - 158,480 132,727 -25,753 - 341.44 - 10 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.刘绥芝：2004 年 1 月-至今任江苏弘业股份有限公司、江苏弘业国际集团有限公司、 江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司、 江苏爱涛艺术精品有限公司、江苏爱涛艺尚投资发展有限公司董事长。 2.钱竞琪：2007 年 11 月-至今任江苏弘业股份有限公司副董事长 ；2004 年 1 月-2007 年 11 月任江苏弘业股份有限公司总经理；2004 年 1 月-至今任江苏弘业国际集团有限公 司总裁、董事；2004 年 1 月-至今任江苏鹏程国际储运有限公司董事长。 3.葛猛：2004 年 1 月-至今任江苏弘业股份有限公司董事；2004 年 1 月-至今任江苏 弘业国际集团有限公司董事。 4.吴廷昌：2004 年 1 月-至今任江苏弘业股份有限公司董事；2004 年 1 月-至今任江 苏弘业国际集团有限公司董事；现还任江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司董 事。 5.濮学年：2005 年 3 月—至今任江苏弘业股份有限公司监事会主席；2005 年 3 月— 至今历任江苏弘业国际集团有限公司审计法律部副总经理、审计法律部总经理； 现还任 江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘业期货经纪有限公司、江苏爱涛置业有限公 司监事； 2004 年 1 月—2005 年 3 月曾任江苏弘业股份有限公司财务部经理。 6.黄林涛：2004 年 1 月—至今任江苏弘业股份有限公司监事；2004 年 1 月—至今任 江苏爱涛轻工品有限公司总经理。 7.黄东彦：2008 年 8 月—至今任江苏弘业股份有限公司监事； 2008 年 1 月—至 今任江苏弘业股份有限公司审计企管部经理 ； 2004 年 1 月—2007 年末历任江苏弘业股 份有限公司财务部经理助理、审计企管部副经理 ；现还任江苏爱涛置业有限公司、江苏 爱涛艺尚投资发展有限公司监事 8.赵琨：2004 年 1 月—至今任江苏弘业股份有限公司监事； 2004 年 1 月—至今任 江苏弘业股份有限公司财务部经理助理；现还任江苏爱涛艺术精品有限公司监事 。 9.史剑：2004 年 1 月—至今任江苏弘业股份有限公司监事；2004 年 1 月—至今任江 苏爱涛物业管理有限公司总经理； 10.张发松：2007 年 9 月-至今任江苏弘业股份有限公司代总经理； 2004 年 1 月-至 今任江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱涛置业有限公司、江苏弘业期货有限公 司董事； 2008 年-至今任南京爱涛置地有限公司、江苏爱涛艺术精品有限公司、江苏爱 涛艺尚投资发展有限公司董事； 2004 年 1 月-2007 年 9 月任江苏弘业股份有限公司副总 经理。 11.顾明荣：2004 年 1 月-至今任江苏弘业股份有限公司副总经理。 12.伍栋：2004 年-至今任江苏弘业股份有限公司副总经理； 2004 年-至今任江苏弘 业礼品有限公司总经理。 13.徐雨祥：2008 年 6 月-至今任江苏弘业股份有限公司副总经理；2004 年 1 月-2008 年 6 月任江苏弘业股份有限公司监事；2004 年 1 月-至今任南京爱涛玩具有限公司总经理。 14.姜琳：2008 年 1 月-至今任江苏弘业股份有限公司副总经理； 2004 年 1 月-至今 任江苏弘业股份有限公司董事会秘书、人事部经理、证券部经理。 15.姚晖：2005 年 3 月-至今任江苏弘业股份有限公司财务部经理； 2008 年 6 月-至 今任江苏爱涛艺尚投资发展有限公司董事 ；2004 年-2005 年 3 月任江苏弘业股份有限公 司财务部副经理。 11 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 16.李心丹：2004 年-至今任南京大学工程管理学院副院长。 17.冯巧根：2002 年 10 月—2005 年 10 月日本东芝及九州大学从事教学与科研；2005 年 10- 至今南京大学商学院博导从事教学与科研。 二、 在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 刘绥芝 江苏弘业国际集团有限公司 董事长 1999-01 至今 是 钱竞琪 江苏弘业国际集团有限公司 总裁、董事 1999-01 至今 是 葛猛 江苏弘业国际集团有限公司 副总裁、董事 1999-01 至今 是 吴廷昌 江苏弘业国际集团有限公司 董事 1999-01 至今 是 审计法律部总 濮学年 江苏弘业国际集团有限公司 2005-03 至今 是 经理 在其他单位任职情况 是否领 任期起 任期终 姓名 其他单位名称 担任的职务 取报酬 始日期 止日期 津贴 江苏弘业国际集团投资管理有限公司 江苏爱涛置业有限公司 董事长 1999-01 至今 否 刘绥芝 江苏爱涛艺术精品有限公司 南京爱涛置地有限公司 董事长 2007-09 至今 否 江苏爱涛艺尚投资发展有限公司 董事长 2008-06 至今 否 钱竞琪 江苏鹏程国际储运有限公司 董事长 1999-01 至今 否 江苏爱涛置业有限公司 董事 1999-01 至今 否 吴廷昌 南京爱涛置地有限公司 董事 2007-09 至今 否 南京大学工程管理学院 副院长 2001-01 至今 是 李心丹 长江投资实业股份有限公司 独立董事 2007-12 2010-12 是 江苏宏图高科技股份有限公司 独立董事 2004-06 2010-06 是 南京大学商学院 教授、博士生导师 2005-10 至今 是 冯巧根 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 独立董事 2007-11 2010-11 是 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 独立董事 2006-06 2009-06 是 江苏弘业国际集团投资管理有限公司 濮学年 江苏弘业期货经纪有限公司 监事 1999-01 至今 否 江苏爱涛置业有限公司 江苏爱涛置地有限公司 监事 2007-09 至今 否 黄东彦 江苏爱涛艺尚投资发展有限公司 监事 2008-06 至今 否 赵琨 江苏爱涛艺术精品有限公司 监事 1999-01 至今 否 江苏弘业国际集团投资管理有限公司 江苏爱涛置业有限公司 张发松 董事 1999-01 至今 否 江苏弘业期货有限公司 江苏爱涛艺术精品有限公司 南京爱涛置地有限公司 董事 2007-09 至今 否 12 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 江苏爱涛艺尚投资发展有限公司 董事 2008-06 至今 否 伍栋 江苏弘业礼品有限公司 总经理 2005-01 至今 否 史剑 江苏爱涛物业管理有限公司 总经理 2005-01 至今 否 徐雨祥 江苏爱涛玩具有限公司 总经理 2005-01 至今 否 黄林涛 江苏爱涛轻工品有限公司 总经理 2005-01 至今 否 姚晖 江苏爱涛艺尚投资发展有限公司 董事 2008-06 至今 否 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经营者年薪制由江苏省政府相关部门在遵循公平、合理和激励原则下，依据市场和 行业水平每年初核定标准，年终根据经营实绩考核发放；其他人员所遵循的《江苏弘业股 份有限公司奖励办法》则由公司职工代表大会每年审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司根据江苏省政府审批的经营者年薪制实行总经理年薪制。其他董事、监事和 高级管理人员按《江苏弘业股份有限公司奖励办法》等相关规定考核兑现 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘绥芝 是 钱竞琪 是 葛猛 是 吴廷昌 是 濮学年 是 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王跃堂 独立董事 任期到期 包文兵 独立董事 任期到期 徐雨祥 监事 被聘为公司副总经理 2008 年 8 月 7 日，公司 2008 年第二次临时股东大会选举黄东彦先生为公司第五届 监事会监事；8 月 7 日，公司 2008 年第二次临时股东大会选举李心丹，冯巧根为公司第 五届董事会独立董事；2008 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第二十九次会议聘任姜琳先 生、徐雨祥先生为公司副总经理。 13 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 五、 公司员工情况 在职员工总数 325 公司需承担费用的离退休职工人数 106 1、专业构成情况 专业类别 人数 业务人员 200 综合人员 84 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 8 本科 136 大专及以下 181 14 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 第六章 公司治理结构 一、 公司治理的情况 （一）公司治理现状 报告期内公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规制度的 要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作和信息披 露，公司治理水平得到持续提高。主要方面如下： 1、股东大会：公司制定了《股东大会议事规则》并得到切实执行。股东大会的召集、 召开程序，股东大会的会议通知、授权委托、提案、审议、公告等均符合相关法律法规的 规定。股东大会的会议记录完整，保存安全，股东大会决议均得到及时、充分地披露。保 障公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东享有自己的合法权益。 2、董事会:公司制定了《董事会议事规则》，《独立董事工作制度》和董事专门委 员工作细则并得到切实执行。公司董事会由 6 名董事组成，其中 2 名为独立董事。公司董 事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。 公司董事会的召集、召开、授权委托符合相关法律、法规的规定。董事会会议纪录 完整，保存安全，董事会决议得到及时、充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定 的权限之内。公司各位董事均具备较高的专业素质，均能履行勤勉尽责的义务，按时参加 董事会会议，积极参与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核。 3、公司监事会：公司制定了《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会由 5 人组成，其中股东代表监事 3 名，职工代表监事 2 名。公司监事会各成员能够勤勉尽责， 行使监督检查职能。公司监事会的召集、召开、授权委托符合相关法律、法规的规定。监 事会会议纪录完整，监事会决议得到及时、充分的披露。 4、经理层：公司已经形成了较为合理的经理层选聘机制，经理层任期内保持稳定。 经理层严格按照《总经理工作细则》履行职责，公司经理层等高级管理人员能够忠实履行 职务,维护公司和全体股东的最大利益。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监 督和制约，不存在"内部人控制"倾向。 5、公司独立性情况：公司在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立于控股股 东；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作；公司控股股东行为规范，没有直接或间 接干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东控制公司的情况。 6、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》，指定证券部负 责信息披露及其他投资者关系管理工作，董事会秘书具有履行职责所必须的权限，明确了 信息披露的责任人，能够保障信息披露的及时、准确、完整和公平公正，并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 7、关于利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应 商、社区等利益相关者的合法权利，重视公司的社会责任。 （二）2008 年上市公司专项治理活动 在 2007 年开展上市公司专项治理工作的基础上，公司 2008 年继续推进该项工作并 取得卓有成效的成果。 15 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 公司 2007 年度专项治理工作情况详见 2007 年 11 月 10 日《上海证券报》、《中国 证券报》“临 2007-049—弘业股份第五届董事会第二十三次会议决议公告之附件《公司 治理专项活动整改报告整改报告》”。 2008 年 7 月 1 日—7 月 20 日，公司对以下问题进行了重点自查和评估：防止大股东 及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制的建立；公司信息披露事 务管理的规范度，特别是敏感信息管理以及股东信息问询、披露等方面的情况；公司在累 积投票制的建立和推广使用情况；07 年《整改报告》的落实情况及效果。 经过自查，公司认为，对于 07 年《整改报告》所列事项，公司基本落实到位且具有 显著效果。 对于 08 年自查过程中发现的需进一步完善的地方，公司也以采取了相应的措施，具 体如下： 1、防范大股东及附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制建设方 面 2008 年 7 月 18 日，公司五届三十二次董事会审议通过了《关于修订的议案》，2008 年 11 月 17 日，公司 2008 年第三次临时股东大 会审议通过了《关于修改的议案》，在上述制度中增加了关于防范大股东及附 属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的相关规定。 此外，报告期内，公司还进一步强化了关联交易的内部控制和决策程序管理。 2、信息披露相关制度的建设及执行方面 2008 年 11 月 12 日，公司五届三十六次董事会审议通过了《关于修订的议案》，增加了上市公司敏感信息的内部排查、归集、 披露规定；上市公司对股东及实际控制人的信息问询等内容。 报告期内，公司对《公司信息披露事务管理制度》的执行有效。 除上述情况外，报告期内，公司还修订了《独立董事工作制度》，制订了《审计委 员会年报工作规程》，加强了独立董事和审计委员会在年报工作中的责任与权利。 关于公司 2008 年度专项治理工作的详细情况，请参见 2008 年 7 月 30 日《上海证券 报》、 《中国证券报》“临 2008-028—弘业股份上市公司治理专项活动整改情况的报告”。 二、 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 会次数 说明 王跃堂（注） 8 8 0 0 包文兵（注） 8 8 0 0 李心丹 5 5 0 0 冯巧根 5 5 0 0 注：由于公司原独立董事王跃堂先生、包文兵先生已到任期，故 2008 年 8 月 7 日，公司 2008 年 第二次临时股东大会选举李心丹，冯巧根为公司第五届董事会独立董事。 16 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 报告期内，独立董事认真履行《公司章程》赋予的职责，积极出席全部董事会会议 及部分股东大会。 独立董事王跃堂、包文兵对以下事项发表了独立意见：公司 2008 年度日常关联交易 事项、对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易事项、设立江苏弘文置业有限公司的 关联交易事项、撤销投资设立金石财产保险有限公司、受让江苏弘文置业有限公司股权的 关联交易事项。 独立董事李心丹、冯巧根对以下事项发表了独立意见：向控股子公司江苏弘文置业 有限公司提供借款、受让南京爱涛置地有限公司股权的关联交易事项、公司将部分闲置募 集资金暂时补充流动资金、公司与关联方共同向控股子公司提供借款的关联交易事项。 独立董事在公司年报工作中也按相关要求履行了职责。 独立董事在年审会计师事务所进场审计前，听取了公司财务人员对公司本年度财务 状况和经营成果的汇报，与年审会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险 判断、本年度审计重点等；在召开董事会审议年报前，对年审会计师出具的审计初稿进行 了沟通，同时还审查了董事会召开的程序、必备文件等相关内容。 报告期内，独立董事为公司的经营决策和规范运作提出了许多合理化建议，有效地 维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司董事会议事质量的进一步提高。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 三、 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司主营业务突出，完全独立于控股股东，拥有独立的货源生产、采购、销售系 业务方面 统，拥有自己的市场和客户资源，生产经营活动均由公司自主决策、独立开展并承担 独立情况 相应的风险和责任 本公司建立了独立完整的劳动人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、董 人员方面 事会秘书及财务经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司的董事、监事及高级 独立情况 管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。 公司资产完整、权属清晰。拥有独立于控股股东的业务采购系统、销售系统、商 资产方面 标和土地使用权等资产。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。江苏弘业国际 独立情况 集团有限公司与本公司签订租房协议，租用本公司办公楼房，并定期交纳租金 公司组织机构健全且完全独立于控股股东。董事会、监事会和经理班子独立运作， 机构方面 不存在与控股股东职能部门间的从属关系。公司具有独立的生产经营和办公机构，所 独立情况 有职能部门都能独立行使职权，独立开展经营管理活动，未受控股股东的影响 财务方面 公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财会部门，配备了专职财务人员，建立健 独立情况 全了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐号并独立依法纳税 四、 公司内部控制制度的建立健全情况 近年来公司不断建立健全内部控制制度，目前已拥有了一套完整、合法、有效的内 部控制制度。该内控制度主要包括：1、以《公司章程》及三会议事规则为核心的公司治 17 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 理相关制度；2、以行政管理制度、人力资源管理制度、信息管理控制制度、内部监督控 制制度为组成的公司日常管理控制制度；3、按《公司法》、《会计法》、《企业会计制 度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定的会计核算制度和财务管理 制度；4、以 ISO9000 质量管理体系为核心的业务控制制度。（具体的内控制度描述请见 本章节的《江苏弘业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》） 审计企业管理部为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，部门内根据需要进行了 岗位职责划分。审企部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，对公司及控股子公司的 经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改 进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。管理当局能够 采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。 公司董事会认为：公司已逐步建立了符合现代化企业管理要求的内部组织结构，形 成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力的保障了公司经营管理目标的实现；公 司已逐步建立了行之有效的风险控制系统，强化了风险管理，确保了公司各项业务活动的 健康进行；公司已逐步建立了符合会计制度规定和要求的会计核算和财务管理体系，用规 章制度规范了公司的会计行为，保证了公司会计资料的真实性、完整性，提高了会计信息 质量。 公司将根据相关法律法规的要求，保持公司内部控制制度的持续修订与完善。 五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司的内部控制检查监督部门为审计企业管理部。 公司内部控制检查监督部门（审计企业管理部）定期向董事会提交内控检查监督工 作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 六、 高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步建立了对高级管理人员的目标责任考核体系，由公司董事会、监事会会 同相关职能部门，依据公司制定的工资奖励等有关规定，对经理及其他高管人员担任的工 作任务及完成各项指标和效益情况按年度评价、考核、奖励兑现。 七、 公司是否披露履行社会责任的报告：否 18 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 第七章 股东大会情况简介 一、 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 21 日 中国证券报，上海证券报 2008 年 4 月 22 日 二、 临时股东大会情况 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 6 月 29 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 30 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 8 月 7 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 8 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 11 月 17 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 18 日 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 12 月 29 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 30 日 第八章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内公司面对的困难 2008 年，世界经济形势剧变，起源于美国的次贷危机愈演愈烈，最终形成席卷全球 的金融危机。随着金融危机的蔓延，全球实体经济终遭创伤。自二十世纪三十年代以来最 严重的金融危机使世界各国，特别是欧美等主要发达经济体受到重创。 2008 年，中国更是遭受了百年一遇的冰雪灾害和汶川特大地震灾害。在经济发展方 面，上半年还在全力应对通货膨胀，而下半年，特别是第四季度，形势逆转，世界金融危 机的影响集中爆发，中国经济遭受严峻考验。 在这样一种内外交织的环境中，公司的进出口业务受到有史以来最大的考验，特别 是出口业务，上半年面对的是出口退税率降低、人民币升值、利率上调，原材料和劳动力 价格上涨，下半年面对的则是由于全球金融危机导致的公司主要出口市场需求下降和不确 定因素增多的重压；公司募集资金项目之一的船舶业务，由于船东融资银行及船东受累于 金融危机，且国际航运市场低迷，故报告期内风险大幅增加；而另一募集资金项目工艺精 品的连锁经营，则由于产品较大的消费需求弹性而受到市场需求减少的重大影响；此外， 公司所涉的房地产，也是遭受金融危机严重影响的行业。 2、报告期内公司采取的措施及取得的成绩 面对如此严峻的现实环境和难以看清的未来发展，公司全体员工在董事会和总经理 室的领导下，坚持以解放思想为指引，以适应市场为导向，超前谋划企业应对之策，及时 调整战略发展思路和经营策略，适时提出以“防范风险为重中之重、保障生存为经营之本、 抢抓机遇为突破之策”的战略应对举措。 针对公司经营发展中的困难和风险，公司主要采取了以下措施予以应对： 19 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 （1）借助外力，利用资本运作促发展 通过精心准备和不懈努力，2008 年公司非公开发行获得成功，募集资金净额 5.046 亿元。本次发行后，随着资金的投入与项目的顺利实施，外贸出口产品中机电产品的收入、 进口业务中与船舶相关的设备及原材料的收入所占比重逐步提高。在金融危机的大环境 下，此次成功发行为公司渡过经济寒冬及未来发展奠定了坚实的基础。 （2）防范风险，保证经营管理安全 报告期内，公司制定了“管理创新年”实施方案，通过对现有内控制度的梳理，针 对经营管理中的突出问题、潜在风险以及未来发展，进一步强化了公司的内部控制力及内 控执行力。 在经营管理的主要风险点上，公司高度重视。期内，对于船舶业务，公司更是提前 进行了详尽的部署，通过实地调研船厂、船东及船东融资银行及时调整合同，通过严把资 金使用关保证资金安全；在进口业务上，公司通过货权控制、抵押物定期评估、货物价格 盯市等方式控制进口风险；在出口业务方面，继续推广出口信用保险，规避结汇风险；在 工艺品连锁经营业务上，暂时放慢投资步伐，保证资金安全。 经过上述努力，报告期内，公司未出现重大风险事故。 （3）狠抓营销，大力开拓外贸市场 针对期内异常严峻的外贸形势，公司狠抓营销。一方面充分利用国内传统展会签接 业务；一方面通过密集派出出国小组、参加国际展会以强化国外营销；此外，电子商务、 贸易情报系统的充分利用也提供了大量的市场机会。 通过这些努力，报告期内，在重重压力下，公司的进出口业务依然获得了稳定的业 绩，进出口总额首次突破 4 亿美元大关。 （4）不断创新，优化产品结构及业务流程 报告期内，公司以变应变，在外贸产品品种和业务流程方面深入挖掘、努力创新。 期内，产品创新最有成效的是船舶等相关机电产品的快速发展。随着公司非公开发 行募集资金的逐步投入，船舶业务的深度和广度得以有效延伸。期内，船舶代理收入 3,013.33 万元，利润总额 2,217.92 万元。船舶业务已逐步成为公司外贸业务的重要利润 来源；与此同时，传统轻工类商品也确定了产品升级换代、申请自主专利的技术发展方向。 期内的渔具、袜类产品都有实质进展。 在业务流程方面，公司更多地把资源投入到产品的设计和生产环节，期内，公司在 已有蔺草、玩具、袜子、渔具等货源工厂的基础上，又新设了玩具和内衣的生产基地，相 信此举可以有效地提高出口产品的利润空间；在紧抓出口不放松的同时，公司又在进口业 务方面加大力度，目前，下属各子公司已经在首饰、木材、可可豆等产品的进口方面取得 了实质性进展，期内，公司累计进口 9,769 万美元（海关数），同比增长 188.18%。 （5）科学管理，多元投资助发展 经过多年多元化投资的努力，目前，公司所涉及的房地产、期货经纪及文化领域已 进入或即将进入利润贡献期。 报告期内，公司参股企业江苏弘业期货经纪有限公司及时抓住市场发展机遇，呈现 出强劲发展势头。08 年，弘业期货交易额突破 9,000 亿，同比增长约 70%；实现净利润 2,107.68 万元，为本公司贡献投资收益 912.48 万元。在扩大市场规模方面，新增 8 家营 20 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 业部。至此，在全国重点城市，营业部总数已达 18 家。期内，期货公司增资至 1.08 亿元 的方案顺利完成，为备战即将推出的金融期货奠定了基础。 在房地产业务上，公司参股企业江苏爱涛置业有限公司克服国家宏观调控、市场需 求低迷等不利因素，通过提高产品品质和服务质量、提高成本管理和预算管理水平、开拓 融资渠道减轻资金压力等努力，实现了业绩的稳定增长。期内，爱涛置业实现净利润 2,846.91 万元，为本公司贡献投资收益 1126.61 万元。 在文化相关领域，随着公司非公开发行募集资金的到位，江苏爱涛艺尚投资发展有 限公司成立，工艺精品连锁经营项目全面启动；此外，“爱涛艺术中心”入选国家文化产 业示范基地，全年共接待参观约 2.3 万人次，举办“2008 中国工艺美术大师论坛”等大 型公益活动，获得了巨大的社会效益和潜在的经济效益。 通过公司上下多方努力，困难重重的 2008 年，公司各项业务健康发展，取得了较为 稳定的业绩。 报告期内，公司实现进出口总额 42,501 万美元（海关数），完成全年计划的 125%， 同比增长 39.17%；完成营业收入 229,860.44 万元，完成全年计划的 99.91%，同比增加 2.80 %；实现归属于上市公司股东的净利润 3,544.52 万元，同比增长 3.34%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 公司主营各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止的商品及技术除外），从事“三 来一补”业务，开展实业投资、国内贸易。 （2）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种：人民币 分行业 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 或分产品 （%） 上年增减（%） 上年增减（%） 增减 行业 出口销售 2,015,391,077.46 1,884,906,432.52 6.47 0.94 1.09 减少 0.14 个百分点 国内销售 142,193,391.02 131,601,008.30 7.45 -2.69 -0.16 减少 2.35 个百分点 物业管理 46,452,181.92 41,034,094.11 11.66 15.95 16.55 减少 0.46 个百分点 工程承包 71,853,997.65 58,987,963.13 17.91 132.00 135.98 减少 1.38 个百分点 小计 2,275,890,648.05 2,116,529,498.06 7.00 2.81 2.92 减少 0.10 个百分点 产品 服装 422,541,100.00 402,813,000.00 4.67 -7.44 -7.65 增加 0.19 个百分点 玩具 179,378,900.00 162,853,000.00 9.21 -24.54 -26.17 增加 1.19 个百分点 鞋 102,286,300.00 98,974,600.00 3.24 -4.64 -3.66 减少 0.90 个百分点 帽子 65,597,700.00 61,831,000.00 5.74 -8.94 -10.29 增加 1.17 个百分点 渔具 40,680,000.00 33,509,400.00 17.63 -28.81 -28.56 减少 0.16 个百分点 袜子 65,648,900.00 57,448,500.00 12.49 4.96 7.30 减少 2.16 个百分点 船舶 143,747,500.00 110,789,800.00 22.93 90.22 100.00 减少 77.07 个百分点 21 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 （3）主营业务分地区情况表 单位：万元 币种：美元 地区 出口额 同比增减(％) 欧盟 11,551.86 0.27 美国 4,860.11 0.08 日本 5,766.92 0.38 香港 3,270.43 -0.14 东盟 1,549.76 0.81 （4）占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要行业或产品 单位：元 币种：人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 出口销售 2,015,391,077.46 1,884,906,432.52 6.47 分产品 服装 422,541,100.00 402,813,000.00 4.67% 船舶 143,747,500.00 110,789,800.00 22.93% 关于占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要行业或产品的说明： 报告期内，随着公司 2007 年度非公开发行募集资金的逐步投入，启动于 2005 年末 的船舶贸易业务获得较大突破，已逐渐成为公司新的利润增长点。船舶贸易业务的快速发 展，是公司顺应外贸形势发展，推动出口商品结构由劳动密集型向技术密集型转变的成功 开始。 （6）利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 因报告期内可供出售金融资产处置收益同比减少、财务费用同比减少，故报告期内 的利润构成与上年度相比发生较大变化。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 注册资本 公司名称 业务性质 所占权益 资产规模 净利润 （万元） 江苏爱涛艺术精品有限公司 工艺美术制造 92.36 21653 476,780,165.87 -21,760,530.39 江苏蔺艺草制品有限公司 工艺品制造 90 1500 9,037,938.31 -5,430,794.89 江苏省工艺品进出口集团扬州贸易有限公司 商品流通 60 50 30,246,918.98 76,239.66 江苏爱涛服饰有限公司 商品流通 60 600 19,048,701.56 774,712.26 江苏弘业礼品有限公司 商品流通 60 1200 41,764,540.81 6,137,048.97 江苏弘业华龙贸易有限公司 商品流通 60 300 5,121,314.43 -102,342.68 22 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 江苏弘业工艺品有限公司 商品流通 60 700 22,969,523.48 1,497,339.03 江苏爱涛贸易有限公司 商品流通 70.60 400 11,184,040.94 474,154.66 南京爱涛玩具有限公司 商品流通 60 600 40,114,561.45 3,785,380.66 南京爱涛机电有限公司 商品流通 60 200 12,523,022.42 212,803.46 江苏弘业轻工业品有限公司 商品流通 60 300 19,204,365.48 1,283,852.22 江苏弘业服装有限公司 商品流通 64 300 13,358,231.27 436,381.12 南京爱涛礼品有限公司 礼品、玩具加工生产 70 300 20,102,474.15 1,891,389.40 南京爱涛轻工业品有限公司 商品流通 60 350 25,920,673.07 1,541,374.25 江苏弘业永盛进出口有限公司 商品流通 30 1000 75,440,615.69 -1,356,857.44 南通弘业进出口有限公司 商品流通 60 800 39,894,365.08 1,061,787.36 南京弘业鞋业有限公司 商品流通 60 300 21,382,452.80 1,976,312.13 南京弘业福齐贸易有限公司 商品流通 65 150 7,239,545.98 234,049.18 南京宏顺鞋业有限公司 工艺鞋、玩具生产销售 70 90 4,172,035.42 265,559.49 江苏爱涛物业管理有限公司 物业管理 70 500 22,643,791.11 1,281,334.09 江苏淮安弘业贸易有限公司 商品流通 60 100 5,134,480.89 5,836.89 无锡弘业服饰整理有限公司 服装生产加工 52.38 105 241,713.76 -92,803.00 上海怡达国际贸易有限公司 商品流通 90 200 4,567,957.76 -17,501.72 南京弘业帽业有限公司 商品流通 60 100 8,173,614.32 222,626.82 江苏弘业南通贸易有限公司 商品流通 76 100 2,748,752.39 107,953.36 南京新中海物业管理有限责任公司(注①) 物业管理 51 - 73,550.18 南京爱涛技术培训学校 物业管理 100 10 228,707.90 -8,538.94 江苏弘业船舶贸易有限公司 商品流通 60 1000 171,749,794.87 -1,680,496.26 江苏爱涛艺尚投资发展有限公司(注②) 商品流通 100 10000 100,993,082.57 195,354.53 南京爱涛置地有限公司(注③) 房地产开发 51 600 187,835,933.42 -103,752.35 扬州弘业同盛国际贸易有限公司(注④) 商品流通 30 120 1,430,600.72 37.90 盱眙爱涛玩具制造有限公司(注⑤) 玩具生产销售 88.33 300 2,742,391.15 -332,255.57 合计 43928.001,403,996,308.05 -7,350,795.62 注①：报告期内，公司将该公司股权全部转让，不再持有其股权。 注②:经五届二十九次董事会审议通过，公司投入 10,000 万元募集资金，成立“江苏 爱涛艺尚工艺品有限公司”以实施工艺品连锁销售项目。该公司为本公司的独资公司，注 册资本为 1 亿元人民币。 注③: 经公司五届三十五次董事会、2008 年第三次临时股东大会审议通过，公司于 2008 年 11 月，通过江苏省产权交易所，受让关联方持有的南京爱涛置地有限公司 21%的 股权。因受让后持股达到 51%，故报告期内纳入合并范围。 注④、注⑤:报告期内新成立的控股子公司。 23 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 （2） 投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股、参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 占上市公 所占 参股公司贡献的投 公司名称 业务性质 净利润 司净利润 权益(%) 资收益 的比重（%） 工艺美术品、针纺织品、五金、 江苏弘业礼品有限公司 木材、农副产品、电子产品、机 60 6,137,048.97 3,682,229.39 10.39 电产品的销售， 江苏爱涛艺术精品有限公司 工艺美术品、百货制造、销售。 92.36 -21,760,530.39 -20,098,025.87 -56.70 天然植物纤维编织工艺品制造、 江苏蔺艺草制品有限公司 90 -5,430,794.89 -4,887,715.40 -13.79 销售 江苏弘业期货经纪有限公司 商品、金融期货经纪 42.87 21,076,848.94 9,124,759.31 25.74 房地产开发经营、房屋租赁，室 江苏爱涛置业有限公司 内外装饰，商品信息咨询，设备 38.10 28,469,127.15 11,266,123.47 31.78 安装，搬运货物，五金交电销售， 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 174,280,577.72 占采购总额比重（%） 8.23 前五名销售客户销售金额合计 181,663,384.91 占销售总额比重（%） 7.98 4、报告期内公司财务状况及经营成果分析 （1）财务状况及变动分析 单位:元 币种:人民币 序号 项目 2008 年 12 月 31 日 39,447.00 增减% 1 货币资金 957,060,551.21 732,645,376.69 30.63 2 应收票据 0.00 3,500,000.00 -100.00 3 预付款项 333,844,300.36 162,934,599.13 104.89 4 应收利息 2,759,028.81 0.00 100.00 5 其他应收款 188,963,982.77 84,399,506.25 123.89 6 存货 396,481,868.73 216,651,970.34 83.00 7 可供出售金融资产 62,770,353.82 165,141,412.22 -61.99 8 长期股权投资 172,434,094.39 132,137,931.24 30.50 24 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 9 在建工程 8,081,596.10 5,628,460.89 43.58 10 无形资产 10,698,733.44 7,005,656.52 52.72 11 长期待摊费用 828,531.85 1,938,655.39 -57.26 12 短期借款 400,702,674.47 92,211,669.34 334.55 13 应付帐款 163,264,164.91 121,480,153.65 34.40 14 预收款项 307,256,086.38 180,728,661.77 70.01 15 应交税金 -1,108,654.72 1,782,733.61 -162.19 16 应付利息 1,527,361.14 193,340.14 689.99 17 其他应付款 447,567,835.36 730,457,292.97 -38.73 18 预计负债 0.00 16,000,000.00 -100.00 19 递延所得税负债 5,112,884.66 30,878,156.29 -83.44 20 股本 246,767,500.00 199,447,500.00 23.73 21 资本公积 711,837,021.84 340,736,833.08 108.91 增减变动原因： 1、货币资金增加 30.63%，主要是本期以非公开发行方式发行人民币普通股，筹集资 金的增加。 2、应收票据减少，主要是该结算方式下的款项期末已经收回。 3、预付款项增加 104.89%，主要是自营出口驳船业务预付建造进度款的增加。 4、应收利息增加，主要是本期末募集资金未支取的定期存款利息。 5、其他应收款增加 123.89%，主要是垫付船舶出口项目资金的增加。 6、存货增加 83.00%，主要是控股子公司开发房地产业务新增土地出让金 2.66 亿元。 7、可供出售金融资产减少 61.99%，主要是持有的股票投资，其市值受市场波动影响 公允价值减少。 8、长期股权投资增加 30.50%，主要是对联营企业增加投资以及对联营企业权益法核 算的投资收益的增加。 9、在建工程增加 43.58%，主要是本期在继续支付尚在建造中的淳化工业园厂房工程 款。 10、无形资产增加 52.72%，主要是控股子公司购买办公楼支付的土地出让金。 11、长期待摊费用减少 57.26%，主要是摊销办公大楼装修费减少。 12、短期借款增加 334.55%，其主要原因是信用借款、抵押借款的增加以及办理 L/C 押汇和出口商业发票贴现的增加。 13、应付帐款增加 34.40%，主要是控股子公司爱涛置地尚欠付土地出让金 3439 万元。 14、预收帐款增加 70.01%，主要是船舶自营出口业务项目，船东预付船舶制造进度 款的增加。 15、应交税金减少 162.19%，主要是期末增值税进项税额的增加。 16、应付利息增加 891.71%，主要是本期短期借款增加，已提取尚未支付的利息增加。 17、其他应付款减少 38.74%，主要是代理船舶出口业务本期支付船舶合同进度款增 加。 18、预计负债减少，主要是根据南京市中级人民法院民事调解书，就与工行南京分 行借款纠纷合同调解达成协议，支付借款本金。 25 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 19、递延所得税负债减少 83.44%，主要是受市场影响，期末可供出售金融资产公允 价值减少。 20、股本增加 23.73%，本期以非公开发行方式发行股票，股本增加 4732 万元。 21、资本公积增加 108.91%，主要是本期非公开发行股票募集资金的资本溢价。 (2) 经营成果变动分析 单位:元 币种:人民币 序号 项目 2008 年度 2007 年度 增减% 1 营业税金及附加 10,617,884.15 7,198,804.29 47.50 2 财务费用 -5,187,857.89 3,790,219.56 -236.87 3 资产减值损失 7,869,851.33 2,595,439.10 203.22 4 投资收益 25,312,626.47 43,067,371.26 -41.23 5 营业外收入 10,060,685.41 1,626,158.12 518.68 6 营业外支出 1,983,453.99 1,464,076.80 35.47 7 利润总额 56,470,552.44 60,616,526.94 -6.84 8 净利润 35,445,204.63 34,298,705.45 3.34 增减变动原因： 1、营业税金及附加增加 47.50%，主要是本期船舶代理及其他经济业务增长，应交营 业税金的增加。 2、财务费用减少 236.87%，主要是本期交割远期结汇获得汇兑收益的增加。 3、资产减值损失增加 203.22%，按公司的会计估计政策，本期提取应收款项的坏帐 准备增加。 4、投资收益减少 41.23%，主要是今年可供出售金融资产处置收益减少。 5、营业外收入增加 518.68%，主要是本期出口商品退税补贴、工艺美术设计研发补 助的增加以及转销无法支付的应付款的增加。 6、营业外支出增加 35.47%，主要是补偿工行南京分行借款合同纠纷 90 万元及处置 非流动资产损失的减少。 (3) 现金流量变动分析 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增减% 现金及现金等价物净增加额 232,239,413.35 369,945,520.32 -37.22 经营活动产生的现金流量净额 -485,689,487.95 340,061,680.21 -242.82 投资活动产生的现金流量净额 -53,707,763.20 -5,403,186.70 -894.00 筹资活动产生的现金流量净额 771,636,664.50 35,287,026.81 2086.74 增减变动原因： 1、现金及现金等价物净流量减少，主要是本期以非公开发行方式发行股票筹集资金 的增加，但预付船舶出口合同进度款、支付土地出让金、垫付船舶代理项目相关款项的 增加。 26 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 2、经营活动的现金净流量减少，主要是预付船舶出口合同进度款的增加。 3、投资活动的现金净流量减少，主要是购买固定资产支付现金的增加以及处置可供 出售金融资产收回现金的减少。 4、筹资活动的现金净流量增加，主要是非公开发行吸收投资，办理 L/C 押汇、商业 发票贴现及信用借款、抵押借款收到的现金增加。 5、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司按照财政部《企业会计准则》、证监会及财政部《企业内部控制基本规范》的 有关规定,，构建了全面而详尽的财务管理制度体系。 该制度体系对金融工具的管理机构与职责，金融工具获取的决策审批机制、金融工 具的确认、计量，公允价值的使用范围、确定方法，金融工具信息披露机制等进行了详细 的规定。上述规定与《企业会计准则》保持一致。 公司目前仅将所持的股票、基金划入"可供出售金融资产"，采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动计入资本公积。在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出， 计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。可供 出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计 入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 （对于更为 详尽的"金融工具的确认和计量"见公司财务报表附注。） 对于上述公允价值的确定原则为：资产和负债有活跃市场的，按市场交易价格确定。 在具体操作中，由公司财务和业务人员共同确认公允价值，接受董事会审计委员会、 内部审计部门（审企部）的监督检查和会计师事务所的审计检查，公司对审计机构提出的 意见和建议，及时加以改进和完善。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的 本期计 本期公允价 项目 期初金额 累计公允价 提的减 期末金额 值变动损益 （1） （2） 值变动 值 （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 16,514.14 -8,514.09 1,034.2 0 6,277.04 金融资产小计 16,514.14 -8,514.09 1,034.2 0 6,277.04 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 16,514.14 -8,514.09 1,034.2 0 6,277.04 本报告期，公司无持有外币金融资产、金融负债的情况。 27 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 （三）对公司未来发展的展望 2009 年世界经济形势将更加严峻复杂，不稳定、不确定因素可能继续增多。尽管发 达国家和许多发展中国家已经推出了稳定金融秩序，刺激经济增长的措施，但全球市场信 心的恢复、体制和结构问题的解决需要一个过程，金融市场动荡局面仍将持续一段时间。 2009 年全球经济很可能出现战后首次的负增长。 面对国际 金融危机带来的空前挑战，中国以前所未有的力度展开了新一轮宏观调控。 2009 年，国家将保持经济平稳较快发展作为当年经济工作的首要任务。国家实施的积极 财政政策和适度宽松货币政策，“扩内需、保增长、调结构”的调控措施，将推动中国经 济走出困境，迈向新的发展阶段。 1、行业发展趋势 (1)外贸进出口发展趋势 2009 年，对于外贸依存度高达 60%的中国而言，外贸出口形势异常严峻。 一是世界经济下行已成定局，外部需求可能进一步减弱。世界经济增长放缓不可避 免地拖累国际贸易增长； 二是由于国际贸易进一步萎缩，国际市场竞争将更加激烈。由于各国、各地区经济 增长放缓、失业率上升，可能采取更为保守的贸易政策和措施，全球范围的贸易保护主义 威胁将增大。 从目前情况来看，国际经济形势恶化对我国进出口的影响可能进一步加深，但我们 也能看到不少有利条件和积极因素： 一是在国际经济下行的情况下，中国出口的产品仍有明显的竞争优势。由于我国出 口产品的高性价比和低消费需求弹性的特征，在消费者收入预期不稳的情况下，对中国出 口产品的需求可能还会增加，某种程度上可以说还是一个机遇； 二是新兴市场和发展中国家市场还有很大潜力。近几年，中国对巴西、印度等发展 中新兴市场的出口持续较快增长，但对这些国家出口占中国总出口的比重还不高，进一步 开拓市场还有潜力； 三是作为中国经济三驾马车之一及解决就业压力的外贸行业是保增长、保稳定的重 要行业，国家未来还应会有有利政策出台。出口退税、进出口管理、通关便利化、进出口 税收、外汇管理、融资渠道、增加所需进口等方面的政策都有可能陆续出台。 (2)文化及相关行业发展趋势 “十一五”期间，我国的文化产业面临着很好的发展机遇。十七大报告中有关“文 化产业占国民经济比重明显提高”的要求，以及“文化软实力”概念的提出，必将为文化 及相关行业的发展和繁荣提供强大的精神动力。 随着我国国民经济持续快速增长，人均 GDP 超过 1000 美元以及产业结构演变和居 民消费结构的升级，我国的文化及相关行业充满了较大的空间和盈利机会。 公司持续、重点关注该行业的发展机遇。虽然此次席卷全球的金融危机给该行业， 特别是公司工艺精品的连锁经营带来了较大的影响，但是，我们认为，在国家“扩内需” 的政策导向下，在金融危机过去后，该行业的机会依然值得重点关注。 (3)期货行业 随着期货市场在国民经济中的地位逐步提升，作为以参股方式涉及的期货行业，未 来几年是值得期待的。 28 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 由于期货发现价格的独特功能，国家将会越来越重视通过期货市场掌握全球资源配 置主动权的重要性； 由于期货市场在规避风险方面的作用，期货市场正日益成为国家制定 宏观调控政策 的重要参考； 在当前严重的金融危机中，由于期货规避风险的独特功能，使得更多的企业将会利 用期货市场来转移大宗商品价格剧烈波动带来的风险。 为应对国际金融危机的冲击，贯彻落实“保增长”的政策目标，2008 年年末，国务 院出台了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，其中明确提出推动期货市场稳步发 展，探索 农产品期货服务“三农”的运作模式，尽快推出适应国民经济发展需要的钢材、 稻谷等商品期货新品种。要求期货市场进一步完善功能，为促进国民经济平稳较快发展提 供更好服务。 综上所述，期货市场存在较大的投资机会，看好期货行业未来的发展。 2、新年度经营计划 2009 年，世界金融危机的持续影响难以预测，全球经济下滑的态势短期内难以扭转， 从而导致公司面临的经济环境将更加复杂多变。 但是，我们也面临着很多机遇。一是国家扩大内需的一系列政策陆续推出，为公司 的发展提供了广阔的市场空间。公司作为一个涉及外贸进出口、文化产业、房地产、期货 经纪多元发展的综合性企业，开拓市场的空间将更为广阔； 二是国家对宏观经济政策进行重大调整，实施积极的财政政策和适度宽松的货币政 策，相应减少了公司的财务负担；同时，国家也陆续出台了一系列刺激经济平稳较快发展 的金融政策以及对外贸、房地产的扶持政策，有利于公司的外贸主营以及房地产经营； 三是公司在此次金融危机中反应迅速、应对措施得当，把防范风险作为重中之重并 采取了得力措施，公司的安全发展得到有效保障；同时，公司 2007 年度非公开发行募集 资金及时到位，解决了相关募投项目的资金需求。故，公司目前资产状况优良，具有一定 的后发优势。 基于以上分析，公司 2009 年的经营目标是：进出口总额约 5.5 亿美元，营业收入约 25 亿元。 为此，公司将采取以下措施，确保经营目标的实现并确保企业安全健康发展。 （1）高度重视风险防范工作，健全风险防范机制，严格控制重要风险点 ①提高全员风险意识，健全风险控制制度 根据当前经营实际情况，对风险点和控制程序进行梳理，进一步明确管理重点；从 公司战略发展、业务经营、财务资产、法律和安全等方面定期评估风险，采取积极防范应 对措施，防患于未然。 ②充分认识主要业务风险点，切实把握规律，避免产生大的风险损失 重点关注代理进口业务和代理船舶出口业务。为此，要自觉规范所有业务行为，按 照规定流程操作。出现不利情况或风险隐患，要及时报告，积极有效地处理。 （2）创新经营和管理各项工作，在逆境中把握发展机遇，开创弘业股份新的辉煌 29 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 ①推动“科工贸一体化”发展战略的实施，广泛调研，寻找战略合作伙伴，培育出 口业务新的增长点 在 2008 年企业调研的基础上，加大力度，深入科研院所和生产企业调研和沟通，寻 找潜在的合作对象和供货企业，为公司出口业务的持续发展以及新业务的探索储备资源。 ②改进营销方式，提高服务能力，争取出口主业的新突破 主动出击，争取与最终买家直接接触，减少中间环节，有条件的骨干商品可以尝试 在国外市场前沿设打样中心或直销仓库； 传统出口商品重在以新取胜，要重点推进品牌建设和只是产权申报并依此提升产品 附加值； 进一步提高广交会和国内外各种展会的参展效果，强化电子商务工作，多渠道努力， 确保全年出口的不下降。 ③创新经营模式，加快经营结构调整，强化优胜劣汰机制 支持业务公司和部门慎重地开展进口业务；以新建工业园厂房为契机，鼓励业务部 门建设主产品的打样设计中心，建设新品开发基地；对部分扭亏无望的业务和子公司果断 进行调整重组，实行优胜劣汰。 ④放大文化资源优势，加快培育文化产业效益增长点 要充分发挥公司的文化资源优势，形成自己的核心竞争力，在发展工艺品产业化经 营上走在全国前列。 设计上，要拥有自己的知识产权，形成自己的核心竞争；营销上，要选准目标、定 向设计、定向销售、锁定市场份额；要突出“爱涛”品牌效应，以品牌带销售，将品牌潜 力充分挖掘；要有明确的战略定位，突出特色，处理好效益与公益、眼前与长远利益的关 系。 ⑤引进人才、培养人才、打造过硬的员工队伍 引进骨干人才，将包括公司高管岗位在内的重要岗位进一步推向市场，以人才市场 化促进公司管理市场化；抓住当前部分企业重组机会，及时吸纳业务人才，组建新的业务 团队；完善激励机制，尽快实施新的新酬体系，为稳定公司人才队伍创造条件。 ⑥修订管理制度，完善检查监督机制，保证各项工作规范有序进行 结合公司经营和管理工作最新情况，再一次对内控制度进行全面修订。在完善制度 的基础上，结合风险点的梳理，健全检查机制，建立职能部门的检查和审企部抽查结合的 办法，将制度的执行和风险防范工作落到实处。 ⑦继续提升财务管理水平，开源节流，控制各项费用水平 提高核算和财务管理水平，及时揭示经营风险和问题； 积极做好资金运筹和有效管理工作，运用各种融资品种减少财务费用，加强出口收 汇和进口付汇核销工作，及时做好出口退税申报，缓解公司资金压力； 加强财务分析工作，为改善公司经营结构和资产结构提供建议。继续推进使用出口 信保，远期结售汇，福费延等业务避险工具，做好日常业务风险控制工作。 3、公司未来发展所需资金及资金来源 30 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 1-2 年内，公司的资金需求主要表现为发展外贸主营业务所需的流动资金、房地产开 发资金、定向增发的募投项目，即工艺精品连锁经营项目及合作建造和出口船舶项目所需 资金、“爱涛天成”项目的建设及运营资金。 资金来源上，工艺精品连锁经营项目、合作建造和出口船舶项目，使用已经到位的 定向增发募集资金。 对于其他业务的资金需求，公司财务结构稳健，自有资金存量基本能够应对部分项 目的经营需求。不足部分，公司将主要通过银行短期借款解决。此外，由于募投项目之一 的工艺精品连锁经营项目的实施环境受金融危机影响，为保证资金安全，公司暂时放慢了 投入步伐。因而，在公司资金紧张的短时间内，公司有可能根据《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》的规定，使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金。届时，公司将严格履行审议及披露程序，保证募集资金的安全。 4、公司未来发展面临的风险及应对措施 公司未来面临的主要风险因素有： （1）宏观经济形势变动风险 公司的业务范围涉及对外贸易、文化及相关行业、期货、房地产。国内外宏观经济形 势的变动将直接影响式市场需求、供应商和销售客户的经营情况，从而对公司进出口业务 造成影响；我国宏观经济形势的变动将影响居民可支配收入，从而对公司文化及相关行业 的经营构成影响；宏观经济形势的变动将影响企业效益、资产价格和居民收入，上述因素 将对公司参股的期货业务和房地产业务产生影响。 针对上述风险，公司将主要通过充分发挥现有职能部门的信息搜集与分析作用，加强 公司对各类信息的敏感度、对政策的把握度和预测度，从而在风险来临前做好应对之策。 （2）外贸主营业务的行业风险 随着世界金融危机的继续蔓延，世界经济下行已成定局，外部需求可能进一步减弱； 由于国际贸易的萎缩，国际市场竞争将更加激烈，全球范围的贸易保护主义威胁将增大。 因此，公司的外贸业务将面临巨大风险。 针对上述行业风险，在战略规划上，经过多年的努力，公司已基本形成了外贸进出口、 文化及相关行业、房地产、期货经纪相结合的多元业务格局，已基本能够降低公司整体受 相同行业风险影响的程度；在具体经营策略上，则以船舶贸易为重点，大力发展高技术含 量、高附加值产品，实现以成本战略为主的劳动密集型产品向以差异化战略为主的高附加 值产品的转变；通过构建货源基地、延伸销售终端提高产品利润空间；以船舶设备进口为 契机发展进口业务以有效规避外部需求的进一步下降及人民币升值压力。 （3）公司经营管理的风险 在外部经济环境恶化的情况下，公司所面临的风险涉及经营管理的方方面面。具体而 言，船舶业务、进口业务、房地产业务、工艺品连锁销售业务等是重要风险点。公司将采 取以下措施予以应对： 一是提高全员风险意识，健全风险控制制度。 31 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 利用“法制宣传月”活动，做好风险宣传教育；在全面梳理风险点及控制程序的基础 上，进一步修订、补充公司的风险控制制度，建立职能部门检查和审企部抽查结合的办法， 将制度的执行和风险防范工作落到实处。 二是充分关注主要业务风险点，切实把握规律，避免产生大的风险损失。 对于船舶业务，相关部门要自觉规范所有业务行为，严格按照规定流程操作，积极推 行船舶业务保险，密切关注船厂、船东经营状况； 对于进口业务，要密切关注委托方的经营和财务状况，严防其突发资金链断裂造成我 们的连带损失；要密切关注所代理商品的市场行情，严防市场突变造成委托方弃货风险； 要严控货权，严防私自放货造成货款两失。 对于房地产业务，要加大对资金支付、印章管理、合同审批等环节的审核力度，严格 做到层层把关，责任到人；大事、要事要采取专题讨论并以书面形式按《公司章程》等有 关规定履行相应审议程序。 对于期货业务，在新增营业部快速扩张的同时，要以风险控制为核心，着力加强制度 建设、规范管理；对保证金的管理控制，要有应对突发事件的有效措施。 （5）人才流失风险 随着公司多元化战略的稳步推进，公司当前的人才储备及培养、使用方式未能与公司 的发展速度和规模有效的配合起来，尤其是部分管理岗位缺乏具备新知识、新技能和 新 思想的创新型人才。 针对此类风险，公司将不断加强人才梯队建设和管理团队建设，从用人体制上强化 市场因素，将包括公司高管岗位在内的重要岗位进一步推向市场，以人才市场化促进公司 管理市场化；抓住当前部分企业重组机会，及时吸纳业务人才，组建新的业务团队；完善 激励机制，尽快实施新的新酬体系，为稳定公司人才队伍创造条件。 二、 公司投资情况 报告期内公司长期投资余额 172,434,094.39 元，比上年增加 40,296,163.15 元人 民币，增加的比例为 30.50％ 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 长期投资 132,137,931.24 45,342,610.76 5,046,447.61 172,434,094.39 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 江苏弘业期货经纪有限公司 商品及金融期货经纪 42.87 具体见本章“（二）非募集 江苏弘文置业有限公司 房地产开发、经营 92.36 资金项目情况” 南京爱涛置地有限公司 房地产开发、经营 51 32 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 （一）募集资金项目情况 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 本年度已使用募集 已累计使用募集资 尚未使用募集资 尚未使用募集资 募集方式 募集资金总额 年份 资金总额 金总额 金总额 金用途及去向 其中 17220.91 万 元存储于公司募 2008 非公开发行 504,600,981.64 282,391,916.23 282,391,916.23 222,209,065.41 集资金专户，另 5000 万元暂时补 充流动资金。 合计 / 504,600,981.64 282,391,916.23 282,391,916.23 222,209,065.41 / 公司于 2008 年 5 月通过非公开发行募集资金净额 504,600,981.64 元。 截至本报告期末，工艺品连锁销售项目已使用 10,000 万元；合作建造和出口船舶项 目累计使用 18239.19 万元，其中 6506.40 万元使用完毕后已返回至募集资金存储专户。 此外，经 2008 年 10 月 30 日公司五届三十五次董事会、五届十一次监事会审议通过， 公司将 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体时间为 2008 年 10 月 30 日至 2009 年 4 月 29 日。2008 年 12 月 8 日，该资金从募集资金专户划出， 目前仍在使用中。 截止报告期末，公司累计使用募集资金 28,239.19 万元，尚未使用的募集资金金额 为 22,220.91 万元，其中 17,220.91 万元存储于公司募集资金专户，5,000 万元暂时补充 流动资金。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 合作建造和出口船 承诺项目 工艺品连锁销售项目 合计 舶项目 是否变更项目 否 否 拟投入金额 30,000.00 20,460.10 50,460.10 实际投入金额 10,000.00 18,239.19 28,239.19 是否符合计划进度 否 是 公司已于 2008 年 6 月成立注册资本为 1 亿元的全资子公司“江苏爱涛艺尚工艺 截止本报告期末， 品有限公司”以实施本项目。2008 年第 项目进度 该项目募集资金投 - 四季度，该公司即进入正常经营状态。 入进度为 89.15%。 截止本报告期末，该项目募集资金投入 进度为 33.33%。 项目建设期两年，第一年利润总额 第一年利润总额 预计收益 - 1421.33 万元 1921 万元 2008 年度利润总额 产生收益情况 2008 年度利润总额 28.80 万元 - 2217.92 万元 是否符合预计收益 否 是 - 世界金融危机导致本项目实施的环境发 本项目进展顺利， 未达到计划进度和 生变化，市场需求下降，为保证资金安 基本达到计划进 - 收益说明 全，故公司放慢了投入步骤，导致实际 度；实际收益已超 进度和实际收益与计划存在差距。 过计划收益。 变更原因及募集资 不适用 不适用 - 金变更程序说明 33 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 募集资金承诺项目使用情况说明 （1）工艺品连锁销售项目 项目总投资 34,000 万元，拟运用募集资金 30,000 万元，不足部分由公司以自有资 金补足。 经 2008 年 6 月 13 日五届二十九次董事会审议通过，公司投入 10,000 万元募集资金， 成立"江苏爱涛艺尚工艺品有限公司"以实施工艺品连锁销售项目。该公司为本公司的独资 公司，注册资本为 1 亿元人民币。 鉴于本项目实施环境因受金融危机深入影响而发生较大变化，为保证募集资金的安 全，公司审慎决定，暂时放慢投入步伐。故，截止本报告期末，该项目募集资金投入进度 仅为 33.33%。 本报告期，项目公司爱涛艺尚实现利润总额 28.80 万元。 （2）合作建造和出口船舶项目 项目总投资 25,000 万元，拟使用募集资金 20,460.10 万元，不足部分由公司以自有 资金补足。目前，该项目处于持续投入和盈利阶段。截至本报告期末，募集资金累计投入 18,239.19 万元，报告期共实现利润总额 2217.92 万元。 （二）非募集资金项目情况 1、对江苏弘业期货经纪有限公司增资的项目 弘业期货注册资本由原来的 5,000 万元增至 10,800 万元，本公司与弘业期货其他原 股东共同对其同比例增资。本公司共增加投资 3,170.67 万元， 其中增加注册资本 2,486.46 万元（其中弘业期货以 2007 年度经审计后的资本公积和未分配利润转增注册资本 857.40 万元）。增资完成后，本公司及弘业期货其他股东出资占注册资本的比例保持不变，本公 司依然为 42.87%，仍为其并列第一大股东。 公司五届二十六次董事会、2007 年年度股东大会分别于 2008 年 3 月 29 日、4 月 21 日审议通过了该议案。该事项公告于 2008 年 4 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2008 年 7 月 11 日，相关工商变更完成。本报告期，弘业期货共贡献了 912.48 万元的投 资收益。 2、控股子公司投资设立江苏弘文置业有限公司的项目 本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司（本公司出资占比为 92.36%），与关 联企业江苏爱涛置业有限公司，共同投资设立江苏弘文置业有限公司。出资额分别为人民 币 980 万元、1,020 万元，分别占弘文置业注册资本 2,000 万元的 49%、51%。 弘文置业主营业务为房地产开发经营，成立后，将主要开发爱涛置业于 2007 年 11 月竞得的南京市雨花台区 No.2007G80 地块。 设立弘文置业，可以有效地结合爱涛精品的文化特色和爱涛置业的房地产开发优势， 使得所开发的项目能以鲜明的文化特征在激烈的市场竞争中脱颖而出。有利于提高公司未 来经营成果。 34 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 公司五届二十九次董事会、2008 年第一次临时股东大会分别于 2008 年 6 月 13 日， 2008 年 6 月 30 日审议通过了此议案。该事项公告于 2008 年 6 月 14 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 2008 年 7 月 17 日，相关工商变更完成。本报告期，弘文置业对本公司的净利润影响 数为-4.57 万元。 3、控股子公司受让江苏弘文置业有限公司股权的项目 本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司（本公司出资占比为 92.36%），通过 江苏省产权交易所，以 824.16 万元的总金额，受让关联企业江苏爱涛置业有限公司持有 的江苏弘文置业有限公司 51%的股权。 弘文置业注册资本 2,000 万元，爱涛精品、爱涛置业分别持有其 49%、51%的股权。 截止此次股权转让前，弘文置业实收资本为 1,600 万元。爱涛精品所受让的此部分股权评 估值 817.2852 万元，最终受让总金额为 824.16 万元。受让完成后，爱涛精品持有弘文置 业 100%的股权。 受让弘文置业股权，使之成为爱涛精品的全资子公司，可以使公司的股权、资产关 系更为合理、简单；可以有效减少关联交易，使公司的经营更为规范和高效。 公司五届三十一次董事会、2008 年第二次临时股东大会分别于 2008 年 7 月 21 日， 2008 年 8 月 7 日审议通过了此议案。该事项公告于 2008 年 7 月 23 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 2008 年 10 月 29 日，相关工商变更完成。本报告期，弘文置业对本公司的净利润影 响数为-4.57 万元。 4、受让南京爱涛置地有限公司股权的项目 本公司通过江苏省产权交易所，以 127.2726 万元的总金额，受让关联企业江苏爱涛 置业有限公司持有的南京爱涛置地有限公司 21%的股权并成为该公司的控股股东。 南京爱涛注册资本 3,000 万元，本公司、爱涛置业、本公司控股股东江苏弘业国际 集团有限公司分别持有南京爱涛 20%、60%、10%的股权。截止本次转让前，南京爱涛实收 资本 600 万元。本公司所受让的此部分股权评估值为 127.2726 万元，最终受让总金额为 127.2756 万元。受让完成后，本公司、爱涛置业、弘业集团所持南京爱涛的股权分别变 更为 51%、39%、10% ，本公司成为南京爱涛的控股股东。 公司五届三十五次董事会、2008 年第三次临时股东大会分别于 2008 年 10 月 30 日， 2008 年 11 月 17 日审议通过了此议案。该事项公告于 2008 年 10 月 31 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》。 2008 年 12 月 31 日，相关工商变更完成。本报告期，南京爱涛对本公司的净利润影 响数为-5.29 万元。 三、 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 35 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 四、 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 露日期 五届二十五次 2008 年 1 月 21 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 1 月 23 日 五届二十六次 2008 年 3 月 29 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 4 月 1 日 审议 2008 年 五届二十七次 2008 年 4 月 23 日 《中国证券报》《上海证券报》 一季度报告 五届二十八次 2008 年 6 月 6 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 6 月 11 日 五届二十九次 2008 年 6 月 13 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 6 月 14 日 五届三十次 2008 年 7 月 3 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 7 月 5 日 五届三十一次 2008 年 7 月 21 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 7 月 23 日 五届三十二次 2008 年 7 月 23 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 7 月 30 日 五届三十三次 2008 年 8 月 26 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 8 月 29 日 五届三十四次 2008 年 9 月 26 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 9 月 27 日 五届三十五次 2008 年 10 月 30 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 10 月 31 日 五届三十六次 2008 年 11 月 12 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 11 月 13 日 五届三十七次 2008 年 12 月 11 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 12 月 13 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）对 2007 年度股东大会决议的执行情况 报告期内，实施了《公司 2007 年度利润分配方案》：向全体股东每 10 股派发现金 红利 0.80 元（含税）。该方案已于 2008 年 5 月 14 日实施完毕； 报告期内，公司对江苏江苏弘业期货有限公司的增资款已全部支付到位，相关工商 变更手续已完成。 （2）对 2008 年度第一次临时股东大会决议的执行情况 报告期内，江苏弘文置业有限公司已经注册成立，相关工商登记手续已完成。 （3）对 2008 年度第二次临时股东大会决议的执行情况 报告期内，公司完成了独立董事、董事会专门委员会的换届选举。独立董事李心丹、 冯巧根严格按照《独立董事工作制度》要求履行职责； 报告期内，公司已签订了《金石财产保险公司退款协议》。 （4）对 2008 年度第三次临时股东大会决议的执行情况 报告期内，公司完成了《公司章程》的修改工作，并在江苏省工商行政管理局办理 了相关变更登记手续； 报告期内，公司受让了江苏爱涛置地有限公司 21%股权，并在江苏省工商行政管理 局办理了相关变更登记手续。 36 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 （5）对 2008 年度第四次临时股东大会决议的执行情况 报告期内，公司对南京爱涛置地有限公司的借款已经划出。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年度，董事会审计委员会根据《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董 事会审计委员年报工作规程》等相关规定，做了以下主要工作： 一、审计委员会日常工作情况 委员会督促并检查了公司的日常审计工作情况。报告期内，委员会下属审企部对弘 业股份及其控股子公司进行了十多次审计，出具了《关于对江苏爱涛艺术精品有限公司经 营情况的审计报告》、《关于对控股子公司专项检查的报告》《关于对业务十九部代理进 口材料盘点的情况汇报》等共十份审计报告。主要对进口业务的货权控制、抵押物登记手 续办理，下属生产性企业是否及时登记现金日记帐，资金划拨是否得到有效的审批等内容 进行逐项排查，逐项审计。 委员会对公司 2008 年一季度、半年度、三季度的财务报表等进行了审阅。委员会认 为，公司的财务报表能够按照《企业会计准则》编制，未发现存在重大错误和遗漏。财务 报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。 委员会对公司 2007 年度非公开发行的募集资金使用情况进行了检查，认为募集资金 “专户存储，专款专用” ，完全符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、 《江苏弘业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。 此外，委员会还审查了公司内部控制制度的建立健全以及执行情况，审核了公司所 有重要的会计政策并定期了解公司财务状况和经营情况。委员会认为，公司的内部控制制 度已健全并得到了有效执行，公司的经营状况和财务状况健康、稳定。 二、公司 2007 年年度报告相关工作 在公司 2007 年年审事务所进场前，委员会会同财务部、年审会计师沟通了年报审计 小组的人员构成，审计计划，风险判断以及审计重点等。 在年审会计师事务所进场前，委员会审阅了公司财务报表并形成了书面意见。委员 会认为年审前公司提供的财务报表能够按照《企业会计准则》编制，未发现存在重大错误 和遗漏。 在年审会计师出具初审意见后，委员会又一次进行了审阅并形成了书面意见。委员 会认为财务报告的初审稿公允地反映了报告期公司的资产、负债、权益和经营状况。 三、公司年审会计师事务所的年度审计情况 根据公司发展和实际情况，报告期内，江苏天衡会计师事务所为公司组织了三次审 计。一是 2007 年度公司《财务报告》审计工作，出具了天衡审字（2008）18 号《审计报 告》；二是为公司 2007 年度非公开发行进行了专项审计，出具了天衡验字（2008）37 号 《关于弘业股份有限公司非公开发行股票申购资金验证报告》、天衡验字（2008）38 号 《江苏弘业股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》；三是应参股公司江苏弘业 期货有限公司增资之需而对本公司进行的专项审计，出具了天衡专字（2008）426 号《江 苏弘业股份有限公司 2008 年 6 月 30 日净资产专项审计报告》。 37 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 在上述所有审计工作中，江苏天衡会计师事务所认真负责，很好地履行了其审计职 责。鉴于此，委员会建议公司 2009 年度继续聘任江苏天衡会计师事务所为本公司财务会 计审计机构，聘期一年。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年，按照《公司章程》和《董事会薪酬与绩效考核委员会工作规程》要求，公 司薪酬委员会审阅了经公司职工代表大会通过的《公司 2008 年经营策划书》和《2008 年 度奖励办法》，调查了公司绩效考核和工资、奖励及福利发放情况，委员会认为公司的薪 酬制度和考核奖励办法，在体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多得和岗位绩效的原 则。 公司 2008 年上半年启动了薪酬改革，委员会对此进行了不定期的检查，及时向聘请 的外部机构了解改革进度，并与公司沟通、了解改革的难点。委员会认为薪酬改革基本符 合公司的情况，能更好的调动员工的积极性，合理的体现岗位绩效的原则。 根据中国证监会、上海交易所有关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定，委 员会对公司 2007 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核， 委员会认为：公司董、监事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较 好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对上述人员所支付的薪酬公 平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。公司 2007 年年度报告中披露的上述人员 的薪酬与实际发放情况一致。 五、利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2008 年度实现净利润 54,663,999.43 元，提取 10%法定公积金 5,466,399.94 元，当年可供股东分配的利润为 49,197,599.49 元，加上年初未分配利润 120，404,871.31 元，减去当年支付的普通股股利 15,955,800.00 元，剩余可供股东分配的利润为 153,646,670.80 元，以 2008 年末总股本 246，767,500 股为基数，向全体股东以每 10 股 派发现金红利 0.60 元(含税)，共分配利润 14,806,050.00 元，剩余 138,840,620.80 元滚 存至下次分配。 六、 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 15,955,800 28,280,546.28 56.42 2006 9,972,375 20,477,187.25 48.70 2007 15,955,800 34,303,537.38 46.51 38 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 第九章 监事会报告 一、监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《公司 2007 年度监事会工作报告》《公司 2007 年 2008 年 1 月 21 日，五届监事会第七次会议 年度报告及年度报告摘要》《关于接受鹏程储运劳 务的日常关联交易议案》 2008 年 6 月 13 日，五届监事会第八次会议 《关于徐雨祥先生辞去监事职务的议案》 《关于选举黄东彦先生为公司第五届监事会监事的 2008 年 7 月 3 日，五届监事会第九次会议 议案》 《公司 2008 年半年度报告及半年度报告摘要》《公 2008 年 8 月 26 日，五届监事会第十次会议 司 2008 年半年度报告及半年度报告摘要》 对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 2008 年 10 月 30 日，五届监事会第十一次会议 审核意见，对公司 2008 年第三季度报告编制的书面 审核意见 2008 年 12 月 11 日，五届监事会第十二次会议 《关于关联方共同对控股子公司提供借款的议案》 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运 作，公司决策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章 程》的规定开展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章 程或损害公司及股东利益的行为；报告期内，根据中国证监会等监管部门的要求，公司制 定了《审计委员会年报工作规程》，同时，结合实际状况，对《公司章程》、《独立董事 工作制度》、《信息披露事务管理制度》进行了部分修订。 报告期内，公司卓有成效地开展了上市公司治理专项活动，对于自查中发现问题制 定了可行的整改计划并全部落实到位。 三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2008 年度，公司以重要性为基础，遵循谨慎性原则，认真执行新会计准则。报告期 内，公司财务结构合理，资产状况良好，年度财务报告能够真实、准确地反映公司的财务 状况和经营成果。江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目未发生变 更。募集资金专户存储，管理严格、使用规范。公司无违规使用募集资金行为。 五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产事项依据市场化原则，决策程序合法、合规，未发 39 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 现有内幕交易及损害公司股东利益的行为。 六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认真审核了报告期内公司的关联交易，认为公司的关联交易均按有关规定及 协议执行，关联交易的条件公正，价格公平，手续合法，没有损害公司及中小股东利益的 情况。 40 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 第十章 重要事项 一、 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 起诉(申请)方 中国东方资产管理公司南京办事处 应诉(被申请)方 江苏弘业股份有限公司 承担连带责任方 无 诉讼仲裁类型 民事诉讼 2008 年 7 月 28 日，中国东方资产管理公司南京办事处就本公司与中国工商银 行南京市分行借款合同纠纷一案，向南京市中级人民法院提起民事诉讼状。东方资 产请求判令本公司偿还上述借款本金人民币 2,200 万元以及给付之日止相应利息 诉讼基本情况 （其中截至到 2008 年 6 月 30 日利息为人民币 2,228.7159 万元）；请求判令本公 司承担本案所有诉讼费用。南京中院受理后于 2008 年 9 月 5 日开庭审理了本案。 2008 年 12 月 18 日，本公司收到南京中院（2008）宁民二初字第 138 号《民事调解 书》。 诉讼涉及金额 4,428.7159 诉讼进展 已判决 2008 年 12 月 18 日，本公司收到南京中院（2008）宁民二初字第 138 号《民事 调解书》，具体内容如下： 1、本公司应给付东方资产借款本金 2,200 万元，另补偿东方资产 90 万元，本 公司合计给付东方资产 2,290 万元。于 2008 年 12 月 26 日之前一次性支付 1,500 万元；于 2009 年 1 月 30 日前付清余款 790 万元。 诉讼审理 2、本案案件受理费 131,618 元，由本公司负担 65,809 元，由东方资产负担 结果及影响 65,809 元（东方资产预交的案件受理费南京中院不再退还，由本公司于 2009 年 1 月 30 日直接支付给东方资产）。 3、双方无其他争议。 由于公司已于 2001 年末，将上述贷款诈骗案所涉南京工行账户存在的"行付我 未付"未达帐 1,600 万元，作为预计负债计入营业外支出，故此次调解相应减少公 司本年度利润 965,809 元，影响较小。 诉讼判决 2008 年 12 月 26 日公司一次性支付了 1,500 万元；2009 年 2 月 3 日前付清了余款 执行情况 796.5809 万元（含诉讼费 6.5809 万元）。 上述诉讼所述的贷款，经办人胡进涉嫌特大贷款诈骗。事发后，公司一直积极通过 法律途径解决问题，想方设法追查。2001 年末，根据《企业会计制度》和《企业会计准 则》，基于财务谨慎性原则，公司将南京工行账户存在的"行付我未付"未达帐 1,600 万元 作为预计负债，计入营业外支出，故此次调解仅减少公司本年度利润 96.59 万元，影响较 小。 对于该案，公司自 1999 年以来每年均在半年度、年度报告中进行了披露。2008 年 8 月 12 日、2008 年 12 月 20 日，本公司编号为“临 2008-031”、“临 2008-048”的临时 公告对上述诉讼进展及判决结果进行了详细披露。 二、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 41 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 三、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司 证券 报告期所有者权 会计核算 证券简称 初始投资金额 股权比例 期末账面值 报告期损益 股份来源 代码 益变动 科目 （％） 600050 中国联通 6,237,667.11 微小 17,294,201.33 231,047.78 -18,179,540.66 可供出售 法人配售 金融资产 600287 江苏舜天 3,000,000.00 微小 9,525,373.44 189,425.04 -18,509,532.48 法人股股改解售 600981 江苏开元 2,126,753.25 微小 6,745,166.85 57,001.41 -12,611,561.96 法人股股改解售 600250 南纺股份 3,000,000.00 微小 5,333,612.83 35,676.34 -7,866,632.97 法人股股改解售 601328 交通银行 1,788,158.70 微小 2,916,000.60 153,797.50 -2,613,448.55 一级市场配售 000663 永安林业 7,870,204.06 微小 2,384,969.00 25,535.00 1,788,726.75 二级市场购买 601318 中国平安 2,704,000.00 微小 2,127,200.00 56,000.00 -4,770,600.00 一级市场配售 601988 中国银行 1,817,200.00 微小 1,752,300.00 59,000.00 -1,610,700.00 一级市场配售 600282 南钢股份 3,342,682.52 微小 1,697,344.80 0.00 1,273,008.60 二级市场购买 000912 泸天化 2,025,233.21 微小 1512400.00 11,237.95 -187,440.42 二级市场购买 601398 工商银行 1,092,000.00 微小 1,239,000.00 46,550.00 -1,204,875.00 一级市场配售 600377 宁沪高速 200,000.00 微小 1,088,000.00 54,000.00 -762,000.00 法人股股改解售 000999 三九医药 319,173.07 微小 939,250.00 0.00 -189,562.50 一级市场配售 600641 万业企业 1,380,270.73 微小 935000.00 38,800.51 -82,994.73 二级市场购买 601857 中国石油 1,169,000.00 微小 711,900.00 20,208.30 -1,091,475.00 一级市场配售 601939 建设银行 1,057,800.00 微小 628,120.00 28,782.00 -740,460.00 一级市场配售 601333 广深铁路 564,000.00 微小 556,500.00 12,000.00 -640,125.00 一级市场配售 600872 招商轮船 486,010.00 微小 505,660.00 9,301.00 -885,232.50 一级市场配售 600840 新湖创业 8,231,632.16 微小 365,906.97 868,007.39 274,430.23 二级市场购买 601998 中信银行 533,600.00 微小 355,120.00 4,922.00 -434,010.00 一级市场配售 000563 陕国投 A 1,226,327.63 微小 336150.00 14,301.08 -359,239.90 二级市场购买 002031 巨轮股份 373,608.24 微小 311500.00 0.00 -46,581.18 二级市场购买 601390 中国中铁 264,000.00 微小 298,100.00 0.00 -250,387.50 一级市场配售 601766 中国南车 130,800.00 微小 258,600.00 0.00 193,950.00 一级市场配售 002237 恒邦股份 207,840.00 微小 241,200.00 0.00 180,900.00 一级市场配售 601898 中煤能源 942,480.00 微小 237,449.00 107,816.60 178,086.75 一级市场配售 000993 闽东电力 258,765.51 微小 204600.00 0.00 -40,624.13 二级市场购买 600135 乐凯胶片 252,110.80 微小 204600.00 0.00 -35,633.10 二级市场购买 000950 建峰化工 856,326.45 微小 198400.00 80,278.51 19,053.57 二级市场购买 600416 湘电股份 185,483.88 微小 165658.00 0.00 -14,869.41 二级市场购买 002244 滨江集团 203,100.00 微小 157,000.00 0.00 117,750.00 一级市场配售 600963 岳阳纸业 283,015.81 微小 147900.00 0.00 -101,336.86 二级市场购买 601919 中国远洋 152,640.00 微小 135,000.00 3,240.00 -474,660.00 一级市场配售 601009 南京银行 176,000.00 微小 134,240.00 4,800.00 -128,520.00 一级市场配售 002254 烟台氨纶 92,950.00 微小 127,500.00 5,000.00 95,625.00 一级市场配售 601899 紫金矿业 178,250.00 微小 120,000.00 2,250.00 90,000.00 一级市场配售 600488 天药股份 2,448,270.27 微小 112200.00 -308,704.49 -8,207.25 二级市场购买 601958 金钼股份 182,270.00 微小 110,770.00 0.00 83,077.50 一级市场配售 42 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 002269 美邦服饰 69,160.00 微小 96,950.00 0.00 72,712.50 一级市场配售 002251 步步高 52,160.00 微小 84,200.00 0.00 63,150.00 一级市场配售 002262 恩华药业 28,400.00 微小 82,300.00 0.00 61,725.00 一级市场配售 002240 威华股份 157,000.00 微小 63,700.00 0.00 47,775.00 一级市场配售 600895 张江高科 784,451.94 微小 57942.00 -181,534.23 -19,155.72 二级市场购买 601186 中国铁建 72,640.00 微小 55,220.00 5,135.70 41,415.00 一级市场配售 002265 西仪股份 30,240.00 微小 43,260.00 0.00 32,445.00 一级市场配售 002248 华东数控 29,400.00 微小 41,970.00 0.00 31,477.50 一级市场配售 002232 启明信息 18,880.00 微小 26,420.00 0.00 19,815.00 一级市场配售 002227 奥特迅 28,740.00 微小 26,420.00 0.00 19,815.00 一级市场配售 002263 大东南 26,400.00 微小 24,100.00 0.00 18,075.00 一级市场配售 002259 升达林业 22,800.00 微小 22,650.00 0.00 16,987.50 一级市场配售 002203 海亮股份 33,510.00 微小 20,670.00 450.00 15,502.50 一级市场配售 002222 福晶科技 13,243.00 微小 10,659.00 442.00 7,994.24 一级市场配售 合计 58,726,648.34 0.00 62,770,353.82 1634767.39 -69,115,909.18 - 2、持有非上市金融企业股权情况 报告期 所持 最初 持有数量 占该公司股 期末 会计核 股份 报告期损益 所有者权益 对象名称 投资金额 (股) 权比例(%) 账面价值 算科目 来源 变动 江苏弘业期货 长期股 1998 年 15,213,828.88 46,299,600 42.87 67,808,440.01 9,124,759.31 62,418,909.37 经纪有限公司 权投资 购买 合计 3、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数 报告期买入/卖出 期末股份 使用的资金 产生的 买入或卖出 股份名称 量（股） 股份数量（股） 数量（股） 数量（元） 投资收益（元） 买入 鲁能泰山 600,000 378100 3,477,216.42 0.00 卖出 鲁能泰山 978100 0 1,119,576.48 买入 新湖创业 470193 8,231,632.16 0.00 卖出 新湖创业 420000 50193 868,007.39 买入 永安林业 510700 510700 7,870,204.06 25,535.00 买入 南钢股份 583280 583280 3,342,682.52 0.00 买入/卖出 万向钱潮 30000 359934.04 45,144.07 买入/卖出 S 乐凯 25000 317,038.04 32,582.78 买入 张江高科 54500 784451.94 -181,534.23 卖出 张江高科 48700 5800 0.00 买入 天药股份 320000 2,448,270.27 -308,704.49 卖出 天药股份 300000 20000 0.00 买入/卖出 中国石化 31004 673,632.76 -63,308.76 买入/卖出 力诺太阳 20000 209253.60 15,692.91 43 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 买入/卖出 ST 三元 11400 73,707.01 1,061.26 买入/卖出 中国中铁 109000 1180924.72 -338,410.99 买入/卖出 中海集运 40000 468,913.29 -3,173.90 买入/卖出 飞乐音响 11000 145907.27 -72,146.10 买入/卖出 首创股份 10000 208540.80 -30,928.63 买入/卖出 丝绸股份 15000 187095.41 -3,046.56 买入/卖出 博汇纸业 15000 367278.21 1,212.84 买入/卖出 精伦电子 20000 159555.60 1,826.20 买入/卖出 中集集团 33000 565607.32 -252,762.36 买入/卖出 S 深宝安 A 181362 1,936,328.11 -946,901.58 买入/卖出 金鹰股份 17000 179963.92 5,195.39 买入/卖出 万科 A 15000 426867.74 -24,583.37 买入/卖出 五粮液 7000 288017.48 -9,535.89 买入/卖出 江苏阳光 5000 48305.67 2,525.17 买入/卖出 太极实业 52000 494615.90 -285,558.15 买入 陕国投 A 67700 1226327.63 14,301.08 卖出 陕国投 A 22700 45000 0.00 买入/卖出 中国远洋 284000 3,671,517.46 -973,809.64 买入/卖出 西安饮食 10000 103412.00 9,733.59 买入/卖出 健康元 32000 361062.34 -156,662.02 买入 岳阳纸业 30000 30000 283015.81 0.00 买入/卖出 法因数控 155050 1152946.80 198,681.99 买入/卖出 伊利股份 20000 134865.71 9,824.27 买入 泸天化 225000 2,025,233.21 11,237.95 卖出 泸天化 35000 190000 0.00 买入 万业企业 165000 1380270.73 38,800.51 卖出 万业企业 40000 125000 0.00 买入 建峰化工 99000 856326.45 80,278.51 卖出 建峰化工 79000 20000 0.00 买入/卖出 桂冠电力 120000 739458.60 57,889.01 买入 闽东电力 60000 60000 258765.51 0.00 买入 巨轮股份 70000 70000 373608.24 0.00 买入/卖出 西宁特钢 20000 113433.30 -14,208.23 买入 乐凯胶片 60000 60,000 252110.80 0.00 买入 湘电股份 22600 22,600 185483.88 0.00 分配/卖出 石化 CWB1 404 719.78 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 8,813,907.18 元。 44 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项资产交易事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、 报告期内公司重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 1、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类 关联交 关联 关联方 关联 关联交易 关联交易定价原 关联交易 交易金 关联交易 市场 易对公 交易 名称 关系 内容 则 金额 额的比 结算方式 价格 司利润 价格 例(%) 的影响 本着公平合理的 运费由鹏 接受关联 原则，双方以市场 母公 程储运统 与市 江苏鹏 方提供的 价格为依据确定 司的 一对外承 场价 程国际 与进出口 交易价格。由鹏程 市场 基本无 控股 908.34 31 付，而后 格基 储运有 货物运输、 储运随时收集、公 价格 影响 子公 向本公司 本无 限公司 报关相关 布最新市场运价 司 财务部收 差异 的劳务 并据此调整关联 取 交易价格。 本公司接受母公司的控股子公司江苏鹏程国际储运有限公司提供的与出口货物运 输、报关相关的劳务。本着公平合理的原则，双方以市场价格为依据确定交易价格。由鹏 程储运随时收集、公布最新市场运价并据此调整关联交易价格。为保证公司的利益、维护 公司的独立性，本公司保留与第三方交易的权利。 关联交易的必要性、持续性：本公司与鹏程储运之间的日常关联交易,是为满足公司 日常经营需要而发生的。本公司为外贸进出口公司，创新产品、控制货源、开发市场是公 司业务的重点环节，将货物运输委托给专业的货运代理公司，有利于优势互补、提高效率、 降低成本，因此上述交易是必要的，在可以预见的未来，公司将持续进行此类关联交易。 选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因：首先，鹏程储运是一家集 国际货运代理、国际快递、国际贸易和国内贸易于一体的物流企业。经过近十年的发展， 该公司已成为多家世界知名航商的直接订舱代理，建立了全球代理网络，形成了贯通流畅 的运输、仓储、货物集运分拨体系，可以根据客户特点量身定制个性化方案，具备很强的 履约实力；其次，作为同一母公司控制的关联企业，之间的沟通协调相对外部企业而言更 加顺畅，降低了彼此间的磨合成本。因此，为保证公司外贸业务长期稳定发展，公司将继 续接受鹏程储运的运输、报关服务。 关联交易对上市公司独立性的影响：本公司与鹏程储运的关联交易遵循自愿平等、 公平公允的原则，本公司保留与第三方交易的权利，以确保关联方以正常的条件和价格向 本公司提供服务，因而交易的存在不影响公司的独立性，也不会对公司利益造成损害。此 外，公司与鹏程储运之间的业务合作时间较长，彼此间已十分信任，上述交易的存在为公 司提供了长期稳定的运输服务，有利于本公司专心致力于外贸主营业务的拓展。 45 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）：公司对关联方的依赖程度 不是太大，本公司保留与第三方交易的权利，以确保关联方以正常的条件和价格向本公司 提供服务。一旦发现关联方的劳务与市场水平存在较大差异，公司将重新选择新的劳务提 供方。 2、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类 关联 关联 关联交易 关联方 关联交易 关联交易 交易金 关联交易 市场 关联关系 交易 交易 对公司 名称 内容 定价原则 额的比 结算方式 价格 价格 金额 利润的影响 例(%) 本公司的 爱涛精品 控股子公 本着公平 于 每 月 25 司江苏爱 合理的原 日前提交 江苏爱 涛艺术精 则，双方 母公司的 提 取 本月服务 提取比 占公司当期 涛置业 品有限公 以行业同 控股子公 比 例 268.18 100 费用清单， 例 当期利润总 有限公 司为关联 类服务市 司 为 5% 爱 涛 置 业 3%-5% 额的 6.18% 司 方提供房 场价格为 于次月 5 日 产销售企 依据确定 前结付上 划及代理 交易价格 月费用 销售服务 关联交易的必要性、选择与关联方交易的原因：爱涛精品为一从事工艺美术品制作 销售，承办展会、会务服务，设计、制作、代理发布广告，餐饮、娱乐服务等综合性业务 的公司。多年的专注发展，使其在营销策划、广告制作与发布等方面积聚了优势，同时多 年的艺术品的展销也汇集了众多有品位、有实力的客户群，这与爱涛置业开发的"爱涛漪 水园"的目标客户不谋而合。双方的合作可以充分利用各自优势，扬长避短，形成利益最 大化。 关联交易的持续性：公司将根据关联方所开发楼盘的实际情况确定是否持续提供该 劳务。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）：虽然该交易占同类交易的 比例较大，但由于此类交易在公司的正常业务结构中所占比例很小，因而对关联方的依赖 程度不大。 46 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 （二）资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让价 关 格与账 转让 联 关联 关联交 转让资产 转让资产 面价值 资产 关联关 交 交易 关联方 关联交易内容 易定价 的账面价 的评估价 转让价格 或评估 获得 系 易 结算 原则 值 值 价值差 的收 类 方式 异较大 益 型 的原因 本公司控股子公司江苏 以评估 爱涛艺术精品有限公司 值为依 （本公司出资占比为 据确定 江苏爱 收 92.36%），通过江苏省 母公司 挂牌价， 涛置业 购 产权交易所，以 824.16 现金 的控股 通过江 816 817.2852 824.16 不适用 0 有限公 股 万元的总金额，受让关 结算 子公司 苏省产 司 权 联企业江苏爱涛置业有 权交易 限公司持有的江苏弘文 所挂牌 置业有限公司 51%的股 转让 权。 以评估 本公司通过江苏省产权 值为依 交易所，以 127.2726 万 据确定 江苏爱 收 元的总金额，受让关联 母公司 挂牌价， 涛置业 购 企业江苏爱涛置业有限 现金 的控股 通过江 123.5451 127.27 127.2726 不适用 0 有限公 股 公司持有的南京爱涛置 结算 子公司 苏省产 司 权 地有限公司 21%的股权 权交易 并成为该公司的控股股 所挂牌 东。 转让 1、本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司受让弘文置业 51%股权的关联交易， 详见刊登于 2008 年 6 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》的编号为“临 2008-25- 关于控股子公司受让江苏弘文置业有限公司股权的关联交易公告”，亦可见本年报“董事 会报告”之“公司投资情况”。 2、本公司受让爱涛置地 21%股权的关联交易，详见刊登于 2008 年 10 月 31 日《中 国证券报》、《上海证券报》的编号为“临 2008-39-关于受让南京爱涛置地有限公司股 权的关联交易公告”，亦可见本年报“董事会报告”之“公司投资情况”。 （三）共同对外投资的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 被投资企 被投资企 被投资 业的重大 被投资企 被投资企业 被投资企业的 共同投资方 关联关系 业的注册 企业的 在建项目 业的名称 的主营业务 资产规模 资本 净利润 的进展情 况 江苏弘业国际集 均为母公 江苏弘业 截止 2008 年末，总资 团投资管理有限 商品、金融 司的控股 期货经纪 10,800 产 77,691.74 万元，净 2,107.68 不适用 公司、江苏鹏程国 期货经纪 子公司 有限公司 资产 9,595.79 万元。 际储运有限公司 47 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 本公司与其他关联方共同增资江苏弘业期货经纪有限公司的关联交易，详见刊登于 2008 年 4 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》的编号为“临 2008-008-对江苏弘业期 货经纪有限公司增资暨关联交易公告”，亦可见本年报“董事会报告”之“公司投资情 况”。 （四）关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 江苏弘业国际集团有限公司(注 1) 母公司 111.16 0 江苏弘业国际集团投资管理有限公司(注 1) 母公司的控股子公司 14.95 0 江苏弘业期货经纪有限公司(注 1) 母公司的控股子公司 316.25 0 江苏爱涛置业有限公司(注 1) 母公司的全资子公司 44.7 0 江苏鹏程国际储运有限公司(注 2) 母公司的控股子公司 26.28 0 江苏弘业国际集团有限公司(注 3) 母公司 90 0 江苏爱涛置业有限公司(注 4) 母公司的控股子公司 840.41 0 江苏爱涛置业有限公司(注 5) 母公司的控股子公司 2,863.16 5,740.41 江苏爱涛置业有限公司(注 6) 母公司的控股子公司 9,753.8 0 合计 603.34 0 13,457.37 5,740.41 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 6,033,406.15 注 1：应收房租等零星费用。 注 2：该公司为从事运输、报关等业务的专业公司，往来系 为公司提供运输和交单结汇等劳务而形成。 关联债权债务形成原因 注 3：本公司控股子公司对其的代收代付款。 注 4：为本公司控股子公司代垫工程款 注 5：为本公司控股子公司代付土地出让金及借款 注 6：为本公司控股子公司代付土地出让金。 六、 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 租赁 租赁资 租赁 租赁 租赁收 是否 出租方 承租方名 租赁 收益 租赁资产情况 产涉及 起始 终止 益对公 关联 名称 称 收益 确定 金额 日 日 司影响 交易 依据 租赁资产为爱涛精品投资 兴建的“爱涛天成”之健 江苏爱 康娱乐中心整幢楼一至五 康年酒店 2006 2017 市场 涛艺术 层的营业场所（含相关设备 无重大 管理有限 20,000 年 10 年2月 56.18 平均 否 精品有 设施）及地上、地下停车场 影响 公司 月1日 28 日 情况 限公司 和设施，租赁面积共计约 3.5 万平方米，总投资约 2 亿元人民币。 48 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 南京市白下区中山南路明 瓦廊 131 号的部分房屋，面 江苏弘 美居酒店 积为 4,704 平方米，截至 2008 2023 市场 业股份 管理（上 无重大 2007 年 12 月 31 日经审计 579.37 年 10 年9月 38.22 平均 否 有限公 海）有限 影响 的账面原值为 1,008.27 万 月1日 30 日 情况 司 公司 元，账面净值为 579.37 万 元。 1、公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司于 2006 年 9 月 29 日与康年酒店管理 有限公司签定了《房屋（含装修、设施）租赁合同》，爱涛精品将其投资兴建的“爱涛天 成”之健康娱乐中心整幢楼一至五层的营业场所（含相关设备设施）及地上、地下停车场 和设施出租给康年公司经营管理。租赁面积共计约 3.5 万平方米，总投资约 2 亿元人民币。 租期十年，自 2006 年 10 月 1 日起至 2017 年 2 月 28 日止，租金总额为 8,400 万元。 报告期内，该租赁合同继续有效执行。根据合同约定，承租方康年公司自 2007 年 3 月 1 日起按合同约定方式分季度支付相应租金，报告期内该项租赁业务产生的租赁费收入 为 600 万元，租赁收益为 56.18 万元。 有关该项租赁的详细情况详见 2006 年 10 月 10 日刊登于《中国证券报》、《上海证 券报》的“临 2006-028-江苏弘业股份有限公司控股子公司对外出租资产公告”。 2、本公司于 2008 年 6 月 6 日与美居酒店管理（上海）有限公司签定了《房屋租赁 合同》，将本公司坐落于南京市白下区中山南路明瓦廊 131 号的部分房屋出租给美居经营 管理。承租方拟将承租部分用于"莫泰 168 连锁酒店"服务业的经营。 此次出租房屋面积为 4,704 平方米，截至 2007 年 12 月 31 日经审计的账面原值为 1,008.27 万元，账面净值为 579.37 万元。 本次租赁期限自 2008 年 10 月 1 日起至 2023 年 9 月 30 日止，共计 15 年。 租金及支付方式为，自 2008 年 10 月 1 日起，第一年度房屋租金总额为 185.43 万元。 房屋租金按每 3 年递增 5%，合计总租金为 3,073.88 万元。房租按季度支付，合同期内分 60 次付款。 报告期内该项租赁业务产生的租赁费收入为 46.36 万元，租赁收益 38.22 万元。 有关该项租赁的更为详细的情况详见 2008 年 6 月 11 日刊登于《中国证券报》、《上 海证券报》的“临 2008-015-江苏弘业股份有限公司五届二十八次董事会决议公告”。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3000 报告期末对子公司担保余额合计 3000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3000 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.54 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 49 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 2008 年 7 月 3 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于向江苏爱涛艺术 精品有限公司提供续保的议案》。公司董事会同意在前期担保（即，2007 年 7 月 23 日审 议通过的，为爱涛精品不超过 5000 万元的银行贷款提供为期一年的担保）到期后，继续 为其不超过 5000 万元的银行贷款提供为期一年的担保。2008 年，担保发生额为 3,000 万 元，本报告期末对子公司的担保余额为 3,000 万元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 法定承诺 与承诺一致 持股 5%以上股东，即本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司，持续到本报告期 内的承诺事项为股权分置改革的法定承诺。 2008 年 3 月 14 日，弘业集团所持有的有限售条件流通股第二次上市流通。自 2007 年 3 月 14 日首获流通权至本报告期末，弘业集团通过上海证券交易所共出售所持本公司 无限售条件流通股 10,984,936 股，占公司总股本的 4.45%,其中本报告期共出售 1,112,561 股，占公司总股本的 0.45%。上述行为未违背其股改承诺。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所 会计师事务所审计年限 12 会计师事务所报酬 50 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受处罚。 十、 其他重大事项的说明 报告期内，公司 2007 年度非公开发行完成。2008 年 6 月 2 日，本公司在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。 本次非公开发行，共向 8 家特定投资者发行了 4,732 万股股份，每股发行价 10.99 元，募集资金总额 520,046,800.00 元,扣除发行费用 15,445,818.36 元,实际募集资金净 50 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 额 504,600,981.64 元,其中:新增注册资本 47,320,000 元,新增资本公积 457,280,981.64 元。变更后公司的注册资本为人民币 246,767,500 元。 十一、 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《上海证券报》18； 临 2008-001 2008 年 1 月 12 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》A16 《上海证券报》D20； 临 2008-002 2008 年 1 月 23 日 《中国证券报》D016 《上海证券报》D20； 临 2008-003 2008 年 1 月 23 日 《中国证券报》D016 《上海证券报》D20； 临 2008-004 2008 年 1 月 23 日 《中国证券报》D016 《上海证券报》A10； 临 2008-005 2008 年 3 月 10 日 《中国证券报》D004 《上海证券报》D18； 临 2008-006 2008 年 3 月 12 日 《中国证券报》D004 《中国证券报》D004； 临 2008-007 2008 年 3 月 13 日 《上海证券报》D21 《上海证券报》D8； 临 2008-007 2008 年 4 月 1 日 《中国证券报》D021 《上海证券报》D8； 临 2008-008 2008 年 4 月 1 日 《中国证券报》D021 《上海证券报》D8； 临 2008-009 2008 年 4 月 1 日 《中国证券报》D021 《上海证券报》D64； 临 2008-010 2008 年 4 月 10 日 《中国证券报》D032 《上海证券报》D64； 临 2008-011 2008 年 4 月 10 日 《中国证券报》D032 《中国证券报》D120； 临 2008-012 2008 年 4 月 22 日 《上海证券报》A4 《中国证券报》D008； 临 2008-013 2008 年 5 月 5 日 《上海证券报》A36 《中国证券报》D012； 临 2008-014 2008 年 6 月 3 日 《上海证券报》D19 《中国证券报》D004； 临 2008-015 2006 年 6 月 11 日 《上海证券报》D15 《中国证券报》C12； 临 2008-016 2006 年 6 月 12 日 《上海证券报》D11 《上海证券报》23； 临 2008-017 2008 年 6 月 14 日 《中国证券报》C005 《上海证券报》23； 临 2008-018 2006 年 6 月 14 日 《中国证券报》C005 《上海证券报》23； 临 2008-019 2006 年 6 月 14 日 《中国证券报》C005 《上海证券报》23； 临 2008-020 2006 年 6 月 14 日 《中国证券报》C005 51 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 《中国证券报》D012； 临 2008-021 2006 年 6 月 30 日 《上海证券报》D31 《中国证券报》C005； 临 2008-022 2008 年 7 月 5 日 《上海证券报》15 《中国证券报》C005； 临 2008-023 2008 年 7 月 5 日 《上海证券报》15 《上海证券报》C5； 临 2008-024 2008 年 7 月 23 日 《中国证券报》D004 《上海证券报》C5； 临 2008-025 2008 年 7 月 23 日 《中国证券报》D004 《上海证券报》C5； 临 2008-026 2008 年 7 月 23 日 《中国证券报》D004 《上海证券报》C25； 临 2008-027 2008 年 7 月 25 日 《中国证券报》B08 《中国证券报》C12； 临 2008-028 2008 年 7 月 30 日 《上海证券报》C10 《中国证券报》B1； 临 2008-029 2008 年 8 月 6 日 《上海证券报》C21 《中国证券报》A12; 临 2008-030 2008 年 8 月 8 日 《上海证券报》C32 《中国证券报》B04； 临 2008-031 2008 年 8 月 12 日 《上海证券报》C56 《上海证券报》C59； 临 2008-033 2008 年 8 月 29 日 《中国证券报》D072 《上海证券报》C59； 临 2008-034 2008 年 8 月 29 日 《中国证券报》D072 《上海证券报》C59； 临 2008-035 2008 年 8 月 29 日 《中国证券报》D072 《上海证券报》16； 临 2008-036 2008 年 9 月 27 日 《中国证券报》C012 《上海证券报》C21； 临 2008-037 2008 年 10 月 31 日 《中国证券报》D024 《上海证券报》C21； 临 2008-038 2008 年 10 月 31 日 《中国证券报》D024 《上海证券报》C21； 临 2008-039 2008 年 10 月 31 日 《中国证券报》D024 《上海证券报》C21； 临 2008-040 2008 年 10 月 31 日 《中国证券报》D024 《上海证券报》C21； 临 2008-041 2008 年 10 月 31 日 《中国证券报》D024 《上海证券报》B3； 临 2008-042 2008 年 11 月 13 日 《中国证券报》B01 《上海证券报》C8； 临 2008-43 2008 年 11 月 18 日 《中国证券报》D008 《上海证券报》22； 临 2008-044 2008 年 12 月 13 日 《中国证券报》C009 《上海证券报》22； 临 2008-045 2008 年 12 月 13 日 《中国证券报》C009 52 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 《上海证券报》22； 临 2008-046 2008 年 12 月 13 日 《中国证券报》C009 《上海证券报》22； 临 2008-047 2008 年 12 月 13 日 《中国证券报》C009 《上海证券报》10； 临 2008-048 2008 年 12 月 20 日 《中国证券报》B16 《上海证券报》C27； 临 2008-049 2008 年 12 月 30 日 《中国证券报》A12 《上海证券报》C15； 临 2008-050 2008 年 12 月 31 日 《中国证券报》D005 53 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师虞丽新、顾晓蓉审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审 计 报 告 天衡审字（2009）490 号 江苏弘业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏弘业股份有限公司（以下简称弘业股份）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表，2008 年度的合并利润表、利润表、合并现金流量表、现金流量 表和合并股东权益变动表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是弘业股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，弘业股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了弘 业股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：虞丽新 中国·南京 中国注册会计师：顾晓蓉 2009 年 4 月 13 日 54 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 二、财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:江苏弘业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 957,060,551.21 732,645,376.69 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 0.00 3,500,000.00 应收账款 78,379,388.77 90,705,866.15 预付款项 333,844,300.36 162,934,599.13 应收保费 0.00 0.00 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,759,028.81 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 188,963,982.77 84,399,506.25 买入返售金融资产 存货 396,481,868.73 216,651,970.34 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 1,957,489,120.65 1,290,837,318.56 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 62,770,353.82 165,141,412.22 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 172,434,094.39 132,137,931.24 投资性房地产 177,033,913.36 183,325,125.52 固定资产 247,763,479.18 251,312,142.92 在建工程 8,081,596.10 5,628,460.89 工程物资 0.00 46,042.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 10,698,733.44 7,005,656.52 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 828,531.85 1,938,655.39 递延所得税资产 802,366.17 872,963.93 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 680,413,068.31 747,408,390.63 资产总计 2,637,902,188.96 2,038,245,709.19 公司法定代表人：刘绥芝先生 主管会计工作负责人：钱竞琪女士 会计机构负责人：姚晖先生 55 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位:江苏弘业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 400,702,674.47 92,211,669.34 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 22,600,000.00 21,426,729.50 应付账款 163,264,164.91 121,480,153.65 预收款项 307,256,086.38 180,728,661.77 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,075,253.91 14,172,728.03 应交税费 -1,108,654.72 1,782,733.61 应付利息 1,527,361.14 193,340.14 应付股利 1,520,752.67 1,639,138.77 其他应付款 447,567,835.36 730,457,292.97 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,360,405,474.12 1,164,092,447.78 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 13,495,489.07 12,256,753.71 专项应付款 预计负债 16,000,000.00 递延所得税负债 5,112,884.66 30,878,156.29 其他非流动负债 非流动负债合计 18,608,373.73 59,134,910.00 负债合计 1,379,013,847.85 1,223,227,357.78 股东权益： 股本 246,767,500.00 199,447,500.00 资本公积 711,837,021.84 340,736,833.08 减：库存股 盈余公积 87,712,749.41 82,246,349.47 一般风险准备 未分配利润 136,634,046.33 122,611,041.64 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,182,951,317.58 745,041,724.19 少数股东权益 75,937,023.53 69,976,627.22 股东权益合计 1,258,888,341.11 815,018,351.41 负债和股东权益合计 2,637,902,188.96 2,038,245,709.19 公司法定代表人：刘绥芝先生 主管会计工作负责人：钱竞琪女士 会计机构负责人：姚晖先生 56 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:江苏弘业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 686,054,477.32 577,977,654.64 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 应收账款 4,381,500.50 557,047.15 预付款项 64,784,615.20 50,215,338.20 应收利息 1,885,660.34 0.00 应收股利 8,979,100.00 9,504,100.00 其他应收款 488,996,035.79 47,096,025.52 存货 14,606,161.88 7,194,319.81 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 1,269,687,551.03 692,544,485.32 非流动资产： 可供出售金融资产 52,924,434.05 156,344,692.22 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 518,529,964.02 366,064,500.69 投资性房地产 22,067,878.87 22,920,849.43 固定资产 124,434,665.31 129,567,748.72 在建工程 2,719,679.10 370,947.89 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 6,773,603.64 7,003,056.52 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 775,145.85 1,550,285.49 递延所得税资产 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 728,225,370.84 683,822,080.96 资产总计 1,997,912,921.87 1,376,366,566.28 公司法定代表人：刘绥芝先生 主管会计工作负责人：钱竞琪女士 会计机构负责人：姚晖先生 57 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:江苏弘业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 305,135,676.38 35,000,000.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 17,000,000.00 19,490,000.00 应付账款 7,685,733.94 4,375,239.60 预收款项 103,202,581.45 67,594,920.97 应付职工薪酬 11,060,413.51 10,677,256.95 应交税费 -5,320,788.83 -6,227,467.22 应付利息 1,527,361.14 61,875.00 应付股利 0.00 118,386.10 其他应付款 357,188,948.41 468,574,684.51 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 797,479,926.00 599,664,895.91 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 16,000,000.00 递延所得税负债 3,121,622.94 30,523,370.15 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 3,121,622.94 46,523,370.15 负债合计 800,601,548.94 646,188,266.06 股东权益： 股本 246,767,500.00 199,447,500.00 资本公积 709,184,452.72 328,079,579.44 减：库存股 盈余公积 87,712,749.41 82,246,349.47 未分配利润 153,646,670.80 120,404,871.31 外币报表折算差额 股东权益合计 1,197,311,372.93 730,178,300.22 负债和股东权益合计 1,997,912,921.87 1,376,366,566.28 公司法定代表人：刘绥芝先生 主管会计工作负责人：钱竞琪女士 会计机构负责人：姚晖先生 58 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,298,604,367.49 2,235,994,888.14 其中：营业收入 2,298,604,367.49 2,235,994,888.14 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,275,523,672.94 2,218,607,813.78 其中：营业成本 2,125,992,978.93 2,066,618,837.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 10,617,884.15 7,198,804.29 销售费用 72,284,139.16 71,070,934.89 管理费用 63,946,677.26 67,333,578.94 财务费用 -5,187,857.89 3,790,219.56 资产减值损失 7,869,851.33 2,595,439.10 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 25,312,626.47 43,067,371.26 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,330,233.45 15,564,879.18 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 48,393,321.02 60,454,445.62 加：营业外收入 10,060,685.41 1,626,158.12 减：营业外支出 1,983,453.99 1,464,076.80 其中：非流动资产处置净损失 90,133.15 378,796.30 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 56,470,552.44 60,616,526.94 减：所得税费用 15,555,721.28 17,283,594.64 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 40,914,831.16 43,332,932.30 归属于母公司所有者的净利润 35,445,204.63 34,298,705.45 少数股东损益 5,469,626.53 9,034,226.85 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1561 0.1720 （二）稀释每股收益 0.1561 0.1720 公司法定代表人：刘绥芝先生 主管会计工作负责人：钱竞琪女士 会计机构负责人：姚晖先生 59 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 295,913,695.54 174,558,585.40 减：营业成本 248,424,156.26 147,208,903.97 营业税金及附加 3,797,803.16 2,985,157.43 销售费用 6,407,815.47 4,342,008.82 管理费用 22,674,494.68 26,017,494.96 财务费用 -9,371,998.84 -3,015,098.97 资产减值损失 10,070,555.31 606,107.09 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“－”号填列） 41,511,798.23 45,738,766.09 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 20,345,555.34 14,428,879.50 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 55,422,667.73 42,152,778.19 加：营业外收入 5,611,030.38 18,000.00 减：营业外支出 1,002,350.99 448,288.07 其中：非流动资产处置净损失 0.00 369,068.82 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 60,031,347.12 41,722,490.12 减：所得税费用 5,367,347.69 5,208,690.79 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 54,663,999.43 36,513,799.33 公司法定代表人：刘绥芝先生 主管会计工作负责人：钱竞琪女士 会计机构负责人：姚晖先生 60 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,522,590,110.02 2,332,672,431.02 收到的税费返还 216,008,674.86 246,066,984.86 收到其他与经营活动有关的现金 16,333,462.84 489,726,399.49 经营活动现金流入小计 2,754,932,247.72 3,068,465,815.37 购买商品、接受劳务支付的现金 2,643,499,897.26 2,546,450,193.54 支付给职工以及为职工支付的现金 89,152,255.27 81,492,185.34 支付的各项税费 22,950,914.95 26,391,764.51 支付其他与经营活动有关的现金 485,018,668.19 74,069,991.77 经营活动现金流出小计 3,240,621,735.67 2,728,404,135.16 经营活动产生的现金流量净额 -485,689,487.95 340,061,680.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 48,796,554.42 93,525,606.97 取得投资收益收到的现金 2,585,343.31 2,101,163.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 230,038.70 224,201.20 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 5,143,762.80 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流入小计 51,611,936.43 100,994,734.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 26,860,561.93 22,586,314.18 的现金 投资支付的现金 78,091,680.81 83,811,607.32 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 367,456.89 投资活动现金流出小计 105,319,699.63 106,397,921.50 投资活动产生的现金流量净额 -53,707,763.20 -5,403,186.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 511,797,981.64 11,648,240.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 828,815,432.97 135,067,029.59 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流入小计 1,340,613,414.61 146,715,269.59 偿还债务支付的现金 529,326,178.83 88,009,197.66 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 39,650,571.28 23,419,045.12 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流出小计 568,976,750.11 111,428,242.78 筹资活动产生的现金流量净额 771,636,664.50 35,287,026.81 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 232,239,413.35 369,945,520.32 加：期初现金及现金等价物余额 686,801,987.04 316,856,466.72 六、期末现金及现金等价物余额 919,041,400.39 686,801,987.04 公司法定代表人：刘绥芝先生 主管会计工作负责人：钱竞琪女士 会计机构负责人：姚晖先生 61 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 346,885,255.67 219,690,836.63 收到的税费返还 42,520,545.58 17,351,780.86 收到其他与经营活动有关的现金 28,436,115.39 400,095,996.85 经营活动现金流入小计 417,841,916.64 637,138,614.34 购买商品、接受劳务支付的现金 293,963,514.34 259,002,774.83 支付给职工以及为职工支付的现金 18,218,977.36 18,754,454.71 支付的各项税费 6,027,744.62 9,425,802.93 支付其他与经营活动有关的现金 605,240,913.93 55,951,328.85 经营活动现金流出小计 923,451,150.25 343,134,361.32 经营活动产生的现金流量净额 -505,609,233.61 294,004,253.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 12,446,953.02 29,093,231.86 取得投资收益收到的现金 12,540,786.21 13,851,533.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 51,800.00 126,100.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 17,637,668.69 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 25,039,539.23 60,708,534.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 4,143,657.12 12,792,313.13 的现金 投资支付的现金 138,875,616.00 53,442,865.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 143,019,273.12 66,235,178.13 投资活动产生的现金流量净额 -117,979,733.89 -5,526,643.75 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 504,600,981.64 取得借款收到的现金 700,960,899.06 83,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 1,205,561,880.70 83,000,000.00 偿还债务支付的现金 439,826,973.67 48,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,081,607.52 10,196,091.16 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 465,908,581.19 58,196,091.16 筹资活动产生的现金流量净额 739,653,299.51 24,803,908.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 116,064,332.01 313,281,518.11 加：期初现金及现金等价物余额 534,070,994.49 220,789,476.38 六、期末现金及现金等价物余额 650,135,326.50 534,070,994.49 公司法定代表人：刘绥芝先生 主管会计工作负责人：钱竞琪女士 会计机构负责人：姚晖先生 62 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表（本期数） 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 减： 般 库 风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存 险 股 准 备 一、上年年末余额 199,447,500.00 339,476,833.08 82,246,349.47 122,615,873.57 67,047,901.73 810,834,457.85 加：同一控制下企业合 并产生的追溯调整 会计政策变更 1,260,000.00 -4,831.93 2,928,725.49 4,183,893.56 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 199,447,500.00 340,736,833.08 82,246,349.47 122,611,041.64 69,976,627.22 815,018,351.41 三、本年增减变动金额 47,320,000.00 371,100,188.76 5,466,399.94 14,023,004.69 5,960,396.31 443,869,989.70 （一）净利润 35,445,204.63 5,469,626.53 40,914,831.16 （二）直接计入所有者 -86,180,792.88 -1,317,716.57 -87,498,509.45 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 -111,037,978.25 -1,543,228.13 -112,581,206.38 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 232,863.93 -6,234.23 226,629.70 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 25,897,047.44 231,745.79 26,128,793.23 响 4．其他 -1,272,726.00 -1,272,726.00 上述（一）和（二）小 -86,180,792.88 35,445,204.63 4,151,909.96 -46,583,678.29 计 （三）所有者投入和减 47,320,000.00 457,280,981.64 8,066,936.35 512,667,917.99 少资本 1．所有者投入资本 47,320,000.00 457,280,981.64 8,066,936.35 512,667,917.99 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,466,399.94 -21,422,199.94 -6,258,450.00 -22,214,250.00 1．提取盈余公积 5,466,399.94 -5,466,399.94 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 -15,955,800.00 -6,258,450.00 -22,214,250.00 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 246,767,500.00 711,837,021.84 87,712,749.41 136,634,046.33 75,937,023.53 1,258,888,341.11 公司法定代表人：刘绥芝先生 主管会计工作负责人：钱竞琪女士 会计机构负责人：姚晖先生 63 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表（上期数） 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 所有者权益合 风 其 少数股东权益 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 计 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 199,447,500.00 253,812,251.43 78,594,969.54 101,936,091.12 65,226,472.58 699,017,284.67 加：同一控制 下企业合并产生 的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 199,447,500.00 253,812,251.43 78,594,969.54 101,936,091.12 65,226,472.58 699,017,284.67 三、本年增减变动 86,924,581.65 3,651,379.93 20,674,950.52 4,750,154.64 116,001,066.74 金额 （一）净利润 34,298,705.45 9,034,226.85 43,332,932.30 （二）直接计入所 有者权益的利得 86,924,581.65 3,022,320.37 89,946,902.02 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 100,417,949.45 100,417,949.45 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 8,059,818.74 82,320.37 8,142,139.11 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 -22,813,186.54 -22,813,186.54 所得税影响 4．其他 1,260,000.00 2,940,000.00 4,200,000.00 上述（一）和（二） 86,924,581.65 34,298,705.45 12,056,547.22 133,279,834.32 小计 （三）所有者投入 1,489,157.42 1,489,157.42 和减少资本 1．所有者投入资 1,489,157.42 1,489,157.42 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 3,651,379.93 -13,623,754.93 -8,795,550.00 -18,767,925.00 1．提取盈余公积 3,651,379.93 -3,651,379.93 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -9,972,375.00 -8,795,550.00 -18,767,925.00 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 199,447,500.00 340,736,833.08 82,246,349.47 122,611,041.64 69,976,627.22 815,018,351.41 公司法定代表人：刘绥芝先生 主管会计工作负责人：钱竞琪女士 会计机构负责人：姚晖先生 64 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表（本期数） 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 199,447,500.00 328,079,579.44 82,246,349.47 120,404,871.31 730,178,300.22 加：会计政策变 0.00 更 前期差错更正 0.00 其他 二、本年年初余额 199,447,500.00 328,079,579.44 82,246,349.47 120,404,871.31 730,178,300.22 三、本年增减变动金 47,320,000.00 381,104,873.28 5,466,399.94 33,241,799.49 467,133,072.71 额 （一）净利润 54,663,999.43 54,663,999.43 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 0.00 -76,176,108.36 0.00 0.00 -76,176,108.36 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 -101,926,656.17 -101,926,656.17 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 308,229.70 308,229.70 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 25,481,664.04 25,481,664.04 税影响 4．其他 -39,345.93 -39,345.93 上述（一）和（二） 0.00 -76,176,108.36 0.00 54,663,999.43 -21,512,108.93 小计 （三）所有者投入和 47,320,000.00 457,280,981.64 0.00 0.00 504,600,981.64 减少资本 1．所有者投入资本 47,320,000.00 457,280,981.64 504,600,981.64 2．股份支付计入所 0.00 有者权益的金额 3．其他 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 5,466,399.94 -21,422,199.94 -15,955,800.00 1．提取盈余公积 5,466,399.94 -5,466,399.94 0.00 2．对所有者的分配 -15,955,800.00 -15,955,800.00 3．其他 0.00 （五）所有者权益内 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 部结转 1．资本公积转增资 0.00 本 2．盈余公积转增资 0.00 本 3．盈余公积弥补亏 0.00 损 4．其他 0.00 四、本期期末余额 246,767,500.00 709,184,452.72 87,712,749.41 153,646,670.80 1,197,311,372.93 公司法定代表人：刘绥芝先生 主管会计工作负责人：钱竞琪女士 会计机构负责人：姚晖先生 65 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表（上期数） 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 所有者权益合 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 计 股 一、上年年末余额 199,447,500.00 243,397,035.85 78,594,969.54 97,514,826.91 618,954,332.30 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 0.00 其他 二、本年年初余额 199,447,500.00 243,397,035.85 78,594,969.54 97,514,826.91 618,954,332.30 三、本年增减变动金额 0.00 84,682,543.59 3,651,379.93 22,890,044.40 111,223,967.92 （一）净利润 36,513,799.33 36,513,799.33 （二）直接计入所有者 0.00 84,682,543.59 0.00 0.00 84,682,543.59 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 98,998,804.88 98,998,804.88 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 8,142,139.11 8,142,139.11 影响 3．与计入所有者权益项 -22,458,400.40 -22,458,400.40 目相关的所得税影响 4．其他 0.00 上述（一）和（二）小 0.00 84,682,543.59 0.00 36,513,799.33 121,196,342.92 计 （三）所有者投入和减 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 少资本 1．所有者投入资本 0.00 2．股份支付计入所有者 0.00 权益的金额 3．其他 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 3,651,379.93 -13,623,754.93 -9,972,375.00 1．提取盈余公积 3,651,379.93 -3,651,379.93 0.00 2．对所有者（或股东） -9,972,375.00 -9,972,375.00 的分配 3．其他 0.00 （五）所有者权益内部 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 结转 1．资本公积转增资本 0.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 0.00 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 四、本期期末余额 199,447,500.00 328,079,579.44 82,246,349.47 120,404,871.31 730,178,300.22 公司法定代表人：刘绥芝先生 主管会计工作负责人：钱竞琪女士 会计机构负责人：姚晖先生 66 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 三、财务报表附注 江苏弘业股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 江苏弘业股份有限公司 (以下简称公司) 原名江苏省工艺品进出口集团股份有限公司，于 1994 年 6 月经江苏省体改委苏体改生[1994]280 号文《关于同意设立江苏省工艺品进出口集团股份有限 公司的批复》批准，由江苏省工艺品进出口(集团)公司改制设立，并于同年 6 月领取企业法人营 业执照。 1997 年 9 月公司经批准向社会公开发行人民币普通股 3500 万股（每股面值 1 元），发行后 总股本为 11,648.75 万股。 2000 年 7 月公司经批准向全体股东配售 1,306.75 万股普通股，2000 年 8 月公司以 1999 年 末总股本 11,648.75 万股为基数，以公积金转增股本，每 10 股转增 6 股，共计转增 6,989.25 万 股，配售和转增后的总股本为 19,944.75 万股。 2008 年 5 月公司经批准以非公开发行方式发行人民币普通股 4732 万股（每股面值 1 元）， 非公开发行后的总股本为 24,676.75 万股。 公司经营范围：实业投资，国内贸易，自营和代理木材等各类商品及技术的进出口业务。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物 67 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、外币折算 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 于资产负债表日采用交易日的即期汇率折算。 5、金融工具的确认和计量 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收 款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和 持有能力。 ②确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费 用计入初始确认金额。 当金融资产收取现金流量的合同权利终止或金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移时，终止 确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减 值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金 融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法 计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入 当期损益。 ③金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论 68 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 6、坏账核算方法 （1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未 减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定应收出口 退税不计提坏帐准备，其他各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 69 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 账 龄 坏账准备比例（%） 一年以内 2 一至二年 5 二至三年 8 三至四年 15 四至五年 50 五年以上 100 7、存货核算方法 （1）本公司存货包括库存出口商品、材料物资和低值易耗品等。 （2）存货以成本进行初始计量，在资产负债表中按成本与可变现净值孰低列示。 （3）库存出口商品按实际成本计价，发出采用个别认定法结转；材料物资按实际成本计价， 发出采用加权平均法结转；低值易耗品摊销采用领用时五五摊销法核算。 （4）存货采用永续盘存制，公司对存货作定期盘点。 （5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前 减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额确定。 8、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他股权投资。 （2）对子公司投资 子公司是指能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利 益的被投资单位。 对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期 损益。 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并 成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生 的各项直接相关费用。 在合并财务报表中，对子公司投资按附注四、22 进行处理。 70 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润 时，确认投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的现金股利 或利润超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。 （3）对合营企业投资和对联营企业投资 合营企业是指与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。共同控制指按照合同约定对某项经 济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在。 联营企业是指能够对其施加重大影响的被投资单位。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长 期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。上述被投资单位实现的净损益，以取得投资时被投资 单位可辨认资产、负债的公允价值为基础确定。与合营企业和联营企业之间发生的内部交易未实现损 益，按照持股比例在权益法核算时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关 资产减值损失的，则全额确认该损失。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本 公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的， 在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （4）其他股权投资，指对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 其他股权投资采用成本法核算。 （5）长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、13 计提减值准备，将长期股权投 资账面价值减记至可收回金额。 9、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 71 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 （4）投资性房地产减值 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、13 计提减值准备，将投资性房地 产账面价值减记至可收回金额。 10、固定资产的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。对于固定资产的后续支出，在符合固定资产确 认条件时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出在发生时计入 当期损益。 （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折 旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 3 3.23 运输设备 10 3 9.70 其他设备 5 3 19.40 （4）于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当 调整。 （5）固定资产减值 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、13 计提减值准备，将固定资产账面价 值减记至可收回金额。 11、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工程等， 并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入 固定资产核算。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、13 计提减值准备，将在建工程账面价 值减记至可收回金额。 12、无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 72 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。于每年年度终了，对无 形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿命 进行摊销。 （3）无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、13 计提减值准备，将无形资产账面价 值减记至可收回金额。 13、资产减值 于资产负债表日，根据内部及外部信息确定固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期股权投 资等是否存在减值迹象。对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，可收回金额低于 其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。 以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情况下，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指可以认定的最小资产组合，其产生 的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 15、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产 过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产 的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损 益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期 73 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 16、职工薪酬的核算方法 职工薪酬是为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，主要包括工资、奖 金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和教育经费等。在员工提供服务 的期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据员工提供服务的受益对象计入相关资产成本或当期费 用。 17、预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 18、收入的确认方法 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 74 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 19、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 20、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延 所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前 年度应交所得税的调整。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预 期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之 间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产 或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生 递延所得税。 21、企业合并会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控 制下企业合并。合并方支付的合并对价和合并方取得的资产、负债按账面价值计量。合并方取得的资 产、负债账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整 留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。合 并方的合并成本和合并方取得的可辨认资产、负债按合并日的公允价值计量。合并成本大于合并中取 得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被合 75 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。合并方为进行企业合并发生的直接相关 费用于发生时计入合并成本。 22、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开 始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司 在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进 行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的 各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并子公 司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计 期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及 未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关 资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净 利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股东有 义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股 东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。 五、会计政策、会计估计变更以及差错更正 公司本期无需要披露的会计政策、会计估计变更以及差错更正。 六、税项 公司适用的主要税种有增值税、营业税和企业所得税。 1、流转税： (1)增值税：内销销项税率 17%；出口商品销项税实行零税率，同时按国家规定的出口退税率 享受出口退税政策。 (2)营业税：按应纳税额的 5%计缴。 2、城建税：按实际缴纳流转税额的 7%计缴。 3、教育费附加：按实际缴纳流转税额的 4%计缴。 4、企业所得税:按应纳税所得额的 25%计缴。 5、其他税项：按国家有关规定计缴。 76 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 七、企业合并及合并财务报表 (一) 企业合并 （1）2008年12月，公司受让江苏爱涛置业有限公司所持有的南京爱涛置地有限公司21%的股权， 公司对南京爱涛置地有限公司的持股比例由30%增至51%。该项合并为同一控制下合并，故公司本期将 其纳入合并报表范围，并对上期报表进行调整，增加合并南京爱涛置地有限公司。 （2）2008年10月，公司子公司江苏爱涛艺术精品有限公司受让江苏爱涛置业公司所持有的江苏弘 文置业有限公司51%的股权，江苏爱涛艺术精品有限公司对江苏弘文置业有限公司的持股比例由49%增 至100%。该项合并为同一控制下合并。 （二）合并财务报表 1、2008 年度纳入合并财务报表范围的子公司主要情况如下： 单位：人民币万元 注册 公司 公司所占 子公司名称 经营范围 资本 投资额 权益比例 江苏蔺艺草制品有限公司 1500 1350 90% 见附注十、2（2）1 江苏省工艺品进出口集团扬州贸易有限公 见附注十、2（2）2 50 30 60% 司 江苏弘业永盛进出口有限公司 [注 1] 1,000 300.00 30% 见附注十、2（2）3 江苏爱涛文化艺术有限公司 [注 2] 1,000 787.02 78.702% 见附注十、2（2）4 江苏爱涛艺术精品有限公司 21,653 19,998.376 92.36% 见附注十、2（2）5 江苏爱涛服饰有限公司 600 360 60% 见附注十、2（2）6 江苏弘业礼品有限公司 1,200 720 60% 见附注十、2（2）7 江苏弘业华龙贸易有限公司 300 180 60% 见附注十、2（2）8 江苏弘业工艺品有限公司 700 4200 60% 见附注十、2（2）9 江苏爱涛贸易有限公司 400 282.40 70.6% 见附注十、2（2）10 江苏弘业轻工业品有限公司 300 180 60% 见附注十、2（2）11 南京爱涛玩具有限公司 600 360 60% 见附注十、2（2）12 南京爱涛机电有限公司 200 120 60% 见附注十、2（2）13 南京爱涛轻工品有限公司 350 210 60% 见附注十、2（2）14 南京爱涛礼品有限公司 [注 3] 300 210 70% 见附注十、2（2）15 江苏弘业服装有限公司 300 192 64% 见附注十、2（2）16 南通弘业进出口有限公司 800 480 60% 见附注十、2（2）17 77 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 南京弘业福齐贸易有限公司 150 97.5 65% 见附注十、2（2）18 南京弘业鞋业有限公司 300 180 60% 见附注十、2（2）19 上海怡达国际贸易有限公司 200 180 90% 见附注十、2（2）20 淮安弘业进出口有限公司 100 60 60% 见附注十、2（2）21 江苏弘业南通贸易有限公司 100 76 76% 见附注十、2（2）22 江苏爱涛物业管理有限公司 500 350 70% 见附注十、2（2）23 南京宏顺鞋业有限公司 90 63 70% 见附注十、2（2）24 无锡弘业服饰整理有限公司 [注 4] 105 55 52.38% 见附注十、2（2）25 南京弘业帽业有限公司 100 60 60% 见附注十、2（2）26 南京爱涛技术培训学校 [注 5] 10 10 100% 见附注十、2（2）27 江苏弘业船舶贸易有限公司 1,000 600 60% 见附注十、2（2）28 江苏爱涛艺尚投资发展有限公司 10,000 10,000 100% 见附注十、2（2）29 南京爱涛置地有限公司 600 306 51% 见附注十、2（2）30 江苏弘文置业有限公司 2,000 2,000 100% 见附注十、2（2）31 扬州弘业同盛国际贸易有限公司 [注 1] 120 36 30% 见附注十、2（2）32 盱眙爱涛玩具制造有限公司 [注 6] 300 265 88.33% 见附注十、2（2）33 [注 1] 公司对江苏弘业永盛进出口有限公司和扬州弘业同盛国际贸易有限公司的投资比例虽未达 到 50%以上，但由于公司具有实质控制权，故纳入合并报表范围。 [注 2] 江苏爱涛文化艺术有限公司由公司持股 92.36%的江苏爱涛艺术精品有限公司持有其 78.702%股权。 [注 3] 公司持有其 50%股权，公司持股 60%的南京爱涛玩具有限公司持有其 20%股权，合计持有其 70%股权。 [注 4] 无锡弘业服饰整理有限公司由公司持股 45%的江苏弘业永盛进出口有限公司持有其 52.38% 股权。 [注 5] 南京爱涛技术培训学校由公司持股 70%的江苏爱涛物业管理有限公司持有其 100%股权。 [注 6] 盱眙爱涛玩具制造有限公司由公司持股 60%的南京爱涛玩具有限公司持有其 88.33%股权。 2、本期合并范围的变动情况 (1)上期纳入合并报表范围的子公司南京新中海物业管理有限责任公司股权已于 2008 年 12 月转 出，故本期只合并了其 2008 年度的利润表。 (2) 本期新增合并江苏弘业船舶贸易有限公司、江苏爱涛艺尚投资发展有限公司、江苏弘文置业 有限公司、扬州弘业同盛国际贸易有限公司和盱眙爱涛玩具制造有限公司。 八、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2008 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 78 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 1、 货币资金 期末余额 年初余额 项目 币种 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 现金 人民币 197,668.68 125,972.65 银行存款 人民币 785,997,409.03 569,564,195.63 银行存款 美元 15,538,181.11 6.8346 106,197,252.61 15,277,311.64 7.3046 111,594,650.57 银行存款 英磅 26,218.25 9.8798 259,031.06 20,177.15 14.5807 294,196.97 银行存款 欧元 2,472,143.55 9.6590 23,878,434.57 406,150.45 10.6669 4,332,366.24 银行存款 港元 184,486.66 0.88189 162,696.94 银行存款 澳元 239,302.88 4.71350 1,127,954.13 银行存款 日元 1,119,114.00 0.07565 84,660.97 其他货币资金 [注] 39,155,443.22 46,733,994.63 合计 957,060,551.21 732,645,376.69 [注] 其中银行承兑汇票保证金 7,200,000.00 元，存出投资款 1,033,408.33 元，信用卡存款 102,884.07 元，质押借款保证金 30,819,150.82 元。 (1) 货币资金期末余额中除上述保证金外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜 在回收风险的款项。 (2) 货币资金期末余额比年初余额增加 30.63%，其主要原因为本期公司向投资者定向配售 4,732 万股普通股，新增募集资金增加。 2、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的应收账款 53,126,238.00 46.91 29,651,972.15 46,180,449.51 37.04 29,513,056.37 单项金额不重大但按特定 风险组合后风险较大的应 收账款 其他不重大的应收账款 60,120,444.17 53.09 5,215,321.25 78,492,298.62 62.96 4,453,825.61 合计 113,246,682.17 100.00 34,867,293.40 124,672,748.13 100.00 33,966,881.98 (2) 帐龄分析 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一、单项金额重大的应收款项 53,126,238.00 46.91 29,651,972.15 46,180,449.51 37.04 29,513,056.37 其中：一年以内 23,953,332.51 21.15 479,066.66 17,007,544.02 13.64 340,150.88 五年以上 29,172,905.49 25.76 29,172,905.49 29,172,905.49 23.40 29,172,905.49 二、其他不重大的应收款项 60,120,444.17 53.09 5,215,321.25 78,492,298.62 62.96 4,453,825.61 其中：一年以内 54,068,287.12 47.74 1,081,365.74 73,607,223.74 59.03 1,472,144.48 一至二年 1,499,022.44 1.32 74,951.12 1,081,722.72 0.87 54,086.14 二至三年 326,476.40 0.29 26,118.11 170,336.63 0.14 13,626.93 三至四年 122,065.00 0.11 45,509.75 209,866.08 0.17 31,479.91 四至五年 234,433.36 0.21 117,216.68 1,081,322.61 0.87 540,661.31 79 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 五年以上 3,870,159.85 3.42 3,870,159.85 2,341,826.84 1.88 2,341,826.84 合计 113,246,682.17 100.00 34,867,293.40 124,672,748.13 100.00 33,966,881.98 (3)本帐户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (4) 金额前五名的应收账款 往来单位名称 金 额 欠款年限 占应收账款总额比例 南京新港经济实业开发公司 26,497,283.86 五年以上 23.40% NORBERT & JOSS GOURAND 8,169,139.51 一年以内 7.21% ZENTRAL HANDEL (INT'L) LTM.TED 5,921,494.61 一年以内 5.23% 天长天盛玩具有限公司 3,405,617.25 一年以内 3.01% KINGS FOOTWEAR .LTD 3,250,534.37 一年以内 2.87% 合 计 47,244,069.60 41.72% （5）应收账款中的外币余额 期末余额 年初余额 币种 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 9,585,771.72 6.8346 65,514,915.41 11,358,048.11 7.3046 82,965,998.26 澳元 163,194.97 4.7135 769,219.51 欧元 130,943.14 9.659 1,264,779.83 合计 67,548,914.75 82,965,998.26 3、预付款项 (1) 帐龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 328,367,607.47 98.37 159,957,835.36 98.17 一至二年 3,182,438.48 0.95 1,686,576.32 1.04 二至三年 649,285.20 0.19 1,088,934.05 0.67 三年以上 1,644,969.21 0.49 201,253.40 0.12 合 计 333,844,300.36 100.00 162,934,599.13 100.00 预付款项期末余额中一年以上 5,476,692.89 元，为尚未与供货单位清算的货款。 (2) 预付款项期末余额中无预付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3) 金额较大的预付款项 往来单位（项目） 金额 款项性质或内容 扬州海润船业有限公司 75,122,823.00 预付造船款 南京水天船业有限公司 26,320,000.00 预付造船款 80 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 泰兴东兴船业有限公司 23,720,000.00 预付造船款 南京亚豪船舶制造有限公司 19,740,000.00 预付造船款 仪征市新扬船舶制造有限公司 17,840,000.00 预付造船款 芜湖大江造船有限公司 7,920,000.00 预付造船款 (4) 预付款项中的外币余额 期末余额 年初余额 币种 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美 元 126,069.08 6.8346 861,631.71 177,064.34 7.3046 1,293,384.19 (5) 预付帐款期末余额比年初余额增加 104.89%，其主要原因为本期公司新设子公司江苏弘业 船舶贸易有限公司,自营驳船出口业务预付船厂建造款增加。 4、其他应收款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 189,905,032.00 89.11 22,343,041.25 81,147,833.97 79.77 15,647,828.18 单项金额不重大但按特定风 险组合后风险较大的其他应 收款 其他不重大的其他应收款 23,215,900.49 10.89 1,813,908.47 20,575,876.07 20.23 1,676,375.61 合计 213,120,932.49 100.00 24,156,949.72 101,723,710.04 100.00 17,324,203.79 (2)帐龄分析 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一、单项金额重大的应收款项 189,905,032.00 89.11 22,343,041.25 81,147,833.97 79.77 15,647,828.18 其中：一年以内 [注] 161,228,514.62 75.65 3,124,805.51 55,761,875.90 54.82 189,945.82 一至二年 4,384,349.90 2.06 219,217.50 二至三年 - - - 三至四年 - - - 11,680,089.07 11.48 1,752,013.36 四至五年 10,586,298.48 4.97 5,293,149.24 五年以上 13,705,869.00 6.43 13,705,869.00 13,705,869.00 13.47 13,705,869.00 二、其他不重大的应收款项 23,215,900.49 10.89 1,813,908.47 20,575,876.07 20.23 1,676,375.61 其中：一年以内 17,036,203.04 7.99 340,724.06 15,770,808.46 15.50 315,376.17 一至二年 2,951,368.32 1.38 147,568.42 2,893,648.88 2.85 144,682.44 二至三年 1,617,182.40 0.76 129,374.59 464,829.80 0.46 37,186.38 三至四年 452,829.80 0.21 67,924.47 294,272.00 0.29 44,140.80 四至五年 60,000.00 0.03 30,000.00 34,654.22 0.03 17,327.11 五年以上 1,098,316.93 0.52 1,098,316.93 1,117,662.71 1.10 1,117,662.71 合计 213,120,932.49 100.00 24,156,949.72 101,723,710.04 100.00 17,324,203.79 [注]其中应收出口退税期末余额 43,561,881.11 元，年初余额 46,264,585.01 元。 81 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 (3)本帐户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (4)金额前五名的其他应收款 占其他应 往来单位名称 金 额 款项内容 欠款年限 收款总额 比例 江苏韩通船舶重工有限公司 80,000,000.00 暂借款 一年以内 37.54% 江苏东方重工有限公司 16,000,000.00 暂借款 一年以内 7.51% 一年以内 140,000.00,一至二年 苏州弘艺草制品有限公司 11,830,648.38 暂借款 5.55% 1,104,349.90,其余为四至五年 上海黄金交易所 11,417,123.34 代理黄金买卖保证金 一年以内 5.36% 见“财务报表附注十之 南京宏顺工艺品有限公司 10,000,000.00 五年以上 4.69% 2”说明 合 计 129,247,771.72 60.65% (5)其他应收款期末余额比年初余额增加 109.51%，其主要原因为本期公司提供给造船公司的暂借 款增加。 5、存货 期末余额 年初余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 开发成本 285,382,215.08 140,759,398.97 库存出口商品 24,211,142.66 914,099.53 24,310,723.50 914,099.53 其他库存商品 56,205,551.64 933,016.79 37,744,387.26 933,016.79 材料物资 30,804,364.73 1,971,746.01 14,316,722.00 1,971,746.01 加工商品 155,082.97 543,237.56 在产品 1,268,840.44 592,437.79 低值易耗品 2,273,533.54 2,203,925.59 合 计 400,300,731.06 3,818,862.33 220,470,832.67 3,818,862.33 本公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准 备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提跌价准备。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 6、可供出售金融资产 项 目 期末余额 年初余额 股票投资 62,770,353.82 165,141,412.22 可供出售金融资产期末余额比年初余额减少 61.99 %，其主要原因为本期股票投资的公允价值变 动损益减少。 82 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 7、长期股权投资 (1)分类情况 期末余额 年初余额 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 27,750,284.98 7,741,991.47 27,125,284.98 7,741,991.47 按权益法核算的长期股权投资 151,925,800.88 112,254,637.73 其他 500,000.00 500,000.00 合计 180,176,085.86 7,741,991.47 139,879,922.71 7,741,991.47 （2）按成本法核算的长期股权投资 占被投资单 位注册资本 初始 年初 本期 期末 被投资单位名称 比例 投资金额 余额 增减 余额 江苏开元国际集团轻工业品进出 微小 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 口股份有限公司 江苏苏豪国际集团股份有限公司 微小 5,632,000.00 5,632,000.00 5,632,000.00 江苏精科互感器有限公司 8.46% 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 江苏华诚新天投资管理有限公司 16.52% 7,741,991.47 7,741,991.47 7,741,991.47 江苏鹏程国际储运有限公司 [注] 12.50% 1,543,090.24 1,543,090.24 625,000.00 2,168,090.24 江苏弘艺草制品有限公司 25.00% 1,241,588.29 1,241,588.29 1,241,588.29 苏州萩原弘业蔺草有限公司 10.00% 1,820,882.49 1,820,882.51 1,820,882.51 江阴爱涛针织有限公司 18.12% 1,678,032.47 1,678,032.47 1,678,032.47 丹阳弘业渔天渔具有限公司 20.00% 827,700.00 827,700.00 827,700.00 扬州弘业汽车销售服务有限公司 19.00% 1,140,000.00 1,140,000.00 1,140,000.00 合计 27,125,284.96 27,125,284.98 625,000.00 27,750,284.98 [注] 2008 年 3 月，公司以现金 62.5 万元对江苏鹏程国际储运有限公司增资,增资后所持股比例 仍为 12.50%。 （3）按权益法核算的长期股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 追加投资额 注册资本比例 江苏爱涛置业有限公司 38.10% 24,765,000.00 46,407,034.93 江苏弘业期货经纪有限公司 [注] 42.87% 43,923,078.88 40,963,275.56 23,132,700.00 江苏弘业靖江三江贸易有限公司 40.00% 1,200,000.00 1,128,569.11 江苏弘瑞科技投资有限公司 24.00% 12,000,000.00 12,075,387.92 上海铭大爱涛创意有限公司 33.33% 10,000,000.00 11,015,806.85 南京爱涛丰汇物业管理有限公司 48.00% 240,000.00 347,045.43 苏州爱涛物业管理公司 40.00% 210,000.00 210,707.30 南京爱涛玉洁物业服务有限公司 40.00% 80,000.00 106,810.63 金坛市爱涛针织服装有限公司 45.00% 900,000.00 900,000.00 合计 93,318,078.88 112,254,637.73 24,032,700.00 83 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 被投资单位名称 本期权益增减额 本期红利 本期减少额 累计权益增减额 期末余额 江苏爱涛置业有限公司 9,602,958.03 31,244,992.96 56,009,992.96 江苏弘业期货经纪有限公司 3,712,464.45 23,885,361.13 67,808,440.01 江苏弘业靖江三江贸易有限公司 -284,600.37 -356,031.26 843,968.74 江苏弘瑞科技投资有限公司 7,654,088.65 7,729,476.57 19,729,476.57 上海铭大爱涛创意有限公司 -4,905,249.37 -3,889,442.52 6,110,557.48 南京爱涛丰汇物业管理有限公司 99,313.37 206,358.80 446,358.80 苏州爱涛物业管理公司 -210,707.30 -210,000.00 南京爱涛玉洁物业服务有限公司 9,122.78 35,933.41 115,933.41 金坛市爱涛针织服装有限公司 -38,927.09 -38,927.09 861,072.91 合计 15,638,463.15 58,607,722.00 151,925,800.88 [注] 2008 年 7 月, 公司以现金 2,313.27 万元对江苏弘业期货经纪有限公司增资, 增资后持股比 例仍为 42.87%。 (4)长期股权投资--其他系黄金交易所会员资格投资。 （5）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 江苏华诚新天投资管理有限公司 7,741,991.47 7,741,991.47 (6)联营企业 注册 业务 本公司 被投资单位名称 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 地 性质 持股比例 江苏爱涛置业有限公司 南京 房地产开发 38.10% 147,007,855.54 146,248,042.61 28,469,127.15 江苏弘业期货经纪有限公司 南京 期货经纪 42.87% 158,172,241.68 137,888,976.86 21,076,848.94 江苏弘业靖江三江贸易有限公司 靖江 贸易 40.00% 2,109,921.86 6.86 -641,733.06 江苏弘瑞科技投资有限公司 南京 投资 24.00% 82,351,731.30 2,140,276.50 1,106,771.09 上海铭大爱涛创意有限公司 上海 服务业 33.33% 18,331,672.43 4,290,168.28 - 14,613,889.70 南京爱涛丰汇物业管理有限公司 南京 物业管理 48.00% 1,112,819.45 913,404.71 206,902.87 南京爱涛玉洁物业服务有限公司 南京 物业管理 40.00% 289,833.53 3,514,455.70 22,806.96 金坛市爱涛针织服装有限公司 金坛 服装生产 45.00% 1,913,495.36 1,136,849.80 -86,504.64 (7)长期股权投资期末余额比年初余额增加 28.81%，其主要原因为本期对联营企业增加投资以及 联营企业权益增加。 (8) 被投资单位与公司会计政策无重大差异，无投资变现及投资收益汇回的重大限制。 8、投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 198,225,620.38 198,225,620.38 累计折旧 房屋及建筑物 14,140,494.86 6,291,212.16 20,431,707.02 减值准备 房屋及建筑物 760,000.00 760,000.00 84 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 账面价值 房屋及建筑物 183,325,125.52 177,033,913.36 9、固定资产及累计折旧 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 283,354,731.14 6,746,414.35 81,113.00 290,020,032.49 运输设备 9,606,373.52 844,970.00 291,229.30 10,160,114.22 其他设备 47,462,267.21 4,060,290.53 888,999.87 50,633,557.87 合计 340,423,371.87 11,651,674.88 1,261,342.17 350,813,704.58 累计折旧 房屋及建筑物 64,567,966.30 9,290,625.65 70,676.85 73,787,915.10 运输设备 4,401,282.77 1,081,689.99 153,443.85 5,329,528.91 其他设备 19,939,699.88 4,558,149.85 767,348.34 23,730,501.39 合计 88,908,948.95 14,930,465.49 991,469.04 102,847,945.40 减值准备 房屋及建筑物 运输设备 其他设备 202,280.00 202,280.00 合计 202,280.00 202,280.00 账面价值 房屋及建筑物 218,786,764.84 216,232,117.39 运输设备 5,205,090.75 4,830,585.31 其他设备 27,320,287.33 26,700,776.48 合计 251,312,142.92 247,763,479.18 截止 2008 年 12 月 31 日，公司经营性租赁租出的固定资产帐面价值 6,155.51 万元。 10、在建工程 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资金来源 爱涛天成项目 5,257,513.00 104,404.00 5,361,917.00 自有资金 江宁淳化玩具厂[注] 370,947.89 2,348,731.21 2,719,679.10 募集资金 合 计 5,628,460.89 2,453,135.21 8,081,596.10 [注]经公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过,公司变更 1999 年度配股募集资金的部分 投向,原投入江苏爱涛信息有限公司的 1080 万元募集资金全部投入江宁淳化玩具厂项目。 (1) 在建工程年初、期末余额中无资本化利息。 (2) 公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。 85 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 11、无形资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 土地使用权 8,732,896.31 3,910,379.80 12,643,276.11 商标权 46,268.00 46,268.00 软件费 263,841.00 15,000.00 278,841.00 合计 9,043,005.31 12,968,385.11 累计摊销 土地使用权 1,921,236.72 174,657.88 2,095,894.60 商标权 30,459.77 4,626.80 35,086.57 软件费 85,652.30 53,018.20 138,670.50 合计 2,037,348.79 232,302.88 2,269,651.67 账面价值 土地使用权 6,811,659.59 10,547,381.51 商标权 15,808.23 11,181.43 软件费 178,188.70 140,170.50 合计 7,005,656.52 10,698,733.44 公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。 12、长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 装修费 1,938,655.39 1,110,123.54 828,531.85 13、递延所得税资产 可抵扣暂时性差异项目 期末余额 年初余额 资产减值准备 552,673.12 872,963.93 可供出售金融资产公允价值变动损益 249,693.05 - 合 计 802,366.17 872,963.93 14、短期借款 (1)分类情况： 借款类别 期末余额 年初余额 信用借款 200,000,000.00 35,000,000.00 担保借款 30,000,000.00 35,000,000.00 抵押借款 [注] 56,000,000.00 86 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 质押借款 30,819,150.82 信用证打包借款 1,650,000.00 出口商业发票贴现及押汇 82,233,523.65 22,211,669.34 合 计 400,702,674.47 92,211,669.34 (2)短期借款期末余额比年初余额增加 334.55%，其主要原因是为预付船舶出口合同进度款从银 行取得信用借款的增加，支付工程款办理抵押借款的增加以及办理 L/C 押汇和出口商业发票贴现的 增加。 15、应付票据 票据类别 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 22,600,000.00 21,426,729.50 16、应付帐款 (1)期末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (2) 一年以上的应付帐款余额 11,806,709.21 元，为尚未结算的货款。 (3) 应付账款中的外币余额 期末余额 年初余额 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 美元 4,991,010.81 6.8346 34,111,562.50 4,047,253.03 7.3046 29,563,564.48 (4) 应付帐款期末余额比年初余额增加 34.40%，其主要原因为子公司南京爱涛置地有限公司 欠付土地出让金增加。 17、预收款项 (1)期末余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (2)一年以上的预收帐款余额 13,507,969.63 元，为公司固定客户交存的购货定金。 (3)预收款项中的外币余额 期末余额 年初余额 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 美元 31,879,320.55 6.8346 217,882,404.26 16,241,431.13 7.3046 118,637,157.85 港币 127,766.88 0.88189 112,676.33 525,343.13 0.9364 491,931.31 欧元 149,686.83 9.659 1,445,825.13 22,577.13 10.6669 240,828.02 日元 1,623,611.10 0.07565 122,826.18 英镑 43,488.15 9.8798 429,654.25 澳元 67,475.78 4.7135 318,047.09 新加坡元 9,927,166.59 4.753 47,183,822.80 合计 267,495,256.04 119,369,917.18 87 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 (4) 预收款项期末余额比年初余额增加 70.01%，其主要原因为本期公司新设子公司江苏弘业船 舶贸易有限公司,自营驳船出口业务预收国外船东的购船款增加。 18、应付职工薪酬 项 目 期末余额 年初余额 工资、奖金、津贴和补贴 13,125,839.43 11,395,204.57 职工福利费 社会保险费 -17,791.14 1,023.40 住房公积金 153,790.00 80,740.00 工会经费 785,285.42 521,132.50 职工教育经费 3,028,130.20 2,174,627.56 合 计 17,075,253.91 14,172,728.03 19、应交税费 税 种 期末余额 年初余额 增值税 -9,802,044.42 -3,498,771.10 企业所得税 6,499,367.08 4,055,484.85 营业税 971,124.35 996,413.53 城建税 77,370.29 151,783.35 个人所得税 1,041,753.21 -85,097.15 印花税 10,366.13 8,985.56 教育费附加 93,408.64 153,934.57 合 计 -1,108,654.72 1,782,733.61 20、其他应付款 (1) 其他应付款期末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （2）金额较大的其他应付款 往来单位（项目） 金额 款项性质或内容 预收船东公司款项与支付造船公司款项之净 代理出口船舶资金余额 287,111,874.94 额 香港钟山有限公司 8,379,100.00 受让江苏爱涛艺术精品有限公司股权应付款 补偿款，其有关情况见“财务报表附注十一 中国东方资产管理公司南京办事处 7,900,000.00 之 2”说明。 江苏弘瑞科技有限公司 4,896,000.00 资金往来 正定县泽成礼品店 4,497,931.34 代理买卖黄金款 合 计 312,784,906.28 88 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 (3) 其他应付款期末余额比年初余额减少 38.74%，其主要原因为本期预收船东公司款项扣除 支付造船公司款项后净额减少。 21、长期应付款 项 目 期末余额 年初余额 企业发展专项资金 [注] 13,495,489.07 12,256,753.71 [注] 为南京江宁经济技术开发区管理委员会给予公司的企业发展专项资金，根据双方签订的协 议，若公司在该开发区内注册经营期限超过 15 年，则不需偿还，并免收资金占用费。 22、预计负债 其有关情况见“财务报表附注十一之 2”说明。 23、递延所得税负债 应纳税暂时性差异项目 期末余额 年初余额 资产减值准备 -1,883,063.02 可弥补亏损 -122,161.76 预提利息收入 689,757.21 可供出售金融资产公允价值变动损益 6,428,352.23 30,878,156.29 合 计 5,112,884.66 30,878,156.29 24、股本 期末余额 年初余额 项 目 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件股份 106,549,535 43.18% 69,201,910 34.70% 1、国家持股 59,229,535 24.00% 69,201,910 34.70% 2、法人持股 42,320,000 17.15% 3、自然人持股 5,000,000 2.03% 二、无限售条件股份 140,217,965 56.82% 130,245,590 65.30% 1、人民币普通股 140,217,965 56.82% 130,245,590 65.30% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 246,767,500 100.00% 199,447,500 100.00% 2008 年 5 月公司经批准以非公开发行方式发行人民币普通股 4,732 万股普通股（每股面值 1 元），发行价为每股人民币 10.99 元，募集资金总额为人民币 520,046,800.00 元，扣除发行费用人 民币 15,445,818.36 元，实际募集资金净额为人民币 504,600,981.64 元，其中：新增注册资本人民 89 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 币 47,320,000.00 元，资本公积人民币 457,280,981.64 元。上述变更已经江苏天衡会计师事务所天 衡验字（2008）38 号验资报告验证。 25、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 [注 1] 219,640,953.85 457,280,981.64 676,921,935.49 其他资本公积[注 2] 121,095,879.23 232,863.93 86,413,656.81 34,915,086.35 合 计 340,736,833.08 457,513,845.57 86,413,656.81 711,837,021.84 [注 1] 详见“财务报表附注八之 24”说明。 [注 2] 期初余额中同一控制下企业合并南京爱涛置地有限公司产生的追溯调整为 1,260,000.00 元，本期增加数为对联营企业股权投资准备增加，本期减少数中可供出售金融资产 公允价值变动损益减少为 85,140,930.81 元，同一控制下企业合并南京爱涛置地有限公司调整 1,272,726.00 元。 26、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 82,246,349.47 5,466,399.94 87,712,749.41 27、未分配利润 项 目 本期金额 上期金额 一、上年年末余额 122,615,873.57 101,936,091.12 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 -4,831.93 二、本期年初余额 122,611,041.64 101,936,091.12 加：本期净利润 35,445,204.63 34,298,705.45 减：提取盈余公积 5,466,399.94 3,651,379.93 减：对股东的分配 [注] 15,955,800.00 9,972,375.00 三、本期期末余额 136,634,046.33 122,611,041.64 [注] 根据 2008 年 4 月 21 日股东大会决议，分配 2007 年度股利 15,955,800.00 元。 90 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 28、少数股东权益 子公司名称 期末余额 年初余额 江苏爱涛艺术精品有限公司 12,335,023.29 14,825,418.20 江苏弘业礼品有限公司 8,426,162.94 8,371,343.36 江苏弘业永盛进出口有限公司 7,815,423.19 6,252,827.27 南京爱涛玩具有限公司 5,167,797.88 4,613,645.62 南通弘业进出口有限公司 4,332,141.00 1,907,426.07 江苏弘业工艺品有限公司 3,982,343.38 3,983,407.77 江苏爱涛服饰有限公司 3,396,886.73 3,327,001.82 江苏弘业船舶贸易有限公司 3,327,801.50 江苏爱涛文化艺术有限公司 3,220,279.53 2,849,900.83 南京爱涛置地有限公司 2,877,886.86 2,928,725.49 南京爱涛轻工品有限公司 2,469,928.08 2,273,378.38 南京爱涛礼品有限公司 2,364,070.63 2,066,653.81 江苏弘业轻工业品有限公司 2,294,715.67 2,141,174.79 江苏爱涛物业管理有限公司 2,177,000.22 1,980,100.00 南京弘业鞋业有限公司 2,072,246.82 1,510,521.97 江苏爱涛贸易有限公司 1,650,272.13 1,848,970.67 江苏弘业服装有限公司 1,447,687.67 2,136,590.47 江苏弘业华龙贸易有限公司 1,106,612.36 1,147,549.43 南京爱涛机电有限公司 1,005,383.85 1,404,262.47 其他 4,467,359.80 4,407,728.80 合 计 75,937,023.53 69,976,627.22 29、营业收入、营业成本 （1）分类情况 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 2,275,890,648.05 2,213,719,227.67 其他业务收入 22,713,719.44 22,275,660.47 合计 2,298,604,367.49 2,235,994,888.14 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 2,116,529,498.06 2,056,507,390.63 其他业务成本 9,463,480.87 10,111,446.37 合计 2,125,992,978.93 2,066,618,837.00 91 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 （2）主营情况 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 出口销售 2,015,391,077.46 1,996,556,003.66 国内销售 142,193,391.02 146,129,430.91 物业管理 46,452,181.92 40,062,111.60 工程承包 71,853,997.65 30,971,681.50 合计 2,275,890,648.05 2,213,719,227.67 主营业务成本 出口销售 1,884,906,432.52 1,864,490,612.99 国内销售 131,601,008.30 131,813,763.04 物业管理 41,034,094.11 35,206,509.25 工程承包 58,987,963.13 24,996,505.35 合计 2,116,529,498.06 2,056,507,390.63 营业利润 出口销售 130,484,644.94 132,065,390.67 国内销售 10,592,382.72 14,315,667.87 物业管理 5,418,087.81 4,855,602.35 工程承包 12,866,034.52 5,975,176.15 合计 159,361,149.99 157,211,837.04 （3）前五名客户的销售收入总额为 181,663,384.91 元，占全部销售收入的 7.90%。 30、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 17,425,672.42 5,277,158.48 减：利息收入 12,941,424.29 5,271,985.92 汇兑损失 [注] -11,068,001.81 2,607,132.72 手续费及其他 1,395,895.79 1,177,914.28 合计 -5,187,857.89 3,790,219.56 [注]其中远期结售汇收益 5,478,453.77 元。 31、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏帐准备 7,869,851.33 2,504,376.80 存货跌价准备 91,062.30 合计 7,869,851.33 2,595,439.10 92 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 32、投资收益 项 目 本期金额 上期金额 可供出售金融资产处置收益 6,662,515.16 25,812,912.03 权益法核算的被投资单位损益 15,330,233.45 15,564,879.18 股权处置损益 199,566.40 -331,903.78 被投资单位分配来的利润 2,585,343.31 2,021,483.83 其他 534,968.15 合 计 25,312,626.47 43,067,371.26 投资收益本期比上期减少 41.23%，主要原因为本期可供出售金融资产处置收益减少。 33、营业外收入 项 目 本期金额 上期金额 补贴收入 [注] 4,813,255.95 1,210,000.00 处置固定资产净收益 50,298.72 - 无需支付的应付款项结转 5,098,054.69 其他 99,076.05 416,158.12 合 计 10,060,685.41 1,626,158.12 [注]其中出口退税差额补贴 1,794,352.04 元，子公司江苏爱涛艺术精品有限公司收取工艺 美术设计研发补助 1,500,000.00 元，收取政府持持资金 600,000.00 元。 34、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 处置固定资产净损失 90,133.15 378,796.30 综合发展基金 328,847.00 231,346.23 职业病患者补偿 200,000.00 200,000.00 其他 [注] 1,364,473.84 653,934.27 合 计 1,983,453.99 1,464,076.80 [注] 其中应付中国东方资产管理公司南京办事处补偿款 900,000.00 元，其有关情况见“财 务报表附注十一之 2”说明。 35、所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 本期所得税费用 15,146,440.96 15,970,039.00 递延所得税费用 409,280.32 1,313,555.64 合计 15,555,721.28 17,283,594.64 93 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 36、支付的其他与经营活动有关的现金 主要支付项目： 项 目 本期金额 上期金额 代理出口船舶预收船东公司款项与支付造船公司款项之净支 151,862,253.76 支付江苏韩通船舶重工有限公司暂借款 80,000,000.00 支付江苏东方重工有限公司暂借款 16,000,000.00 支付运杂费 16,275,021.55 19,163,542.76 支付展览费 6,387,987.40 5,334,195.23 支付邮电费 4,360,803.33 4,783,469.63 支付办公费 5,427,129.15 4,627,955.44 支付差旅费 5,277,061.16 4,684,206.26 支付业务招待费 4,748,750.02 4,771,269.19 37、现金的期末余额 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 其中：库存现金 197,668.68 125,972.65 可随时用于支付的银行存款 917,707,439.31 685,785,409.41 可随时用于支付的其他货币资金 1,136,292.40 890,604.98 二、现金等价物 三、现金及现金等价物余额 919,041,400.39 686,801,987.04 九、母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2008 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 29,172,905.49 86.31 29,172,905.49 29,172,905.49 97.58 29,172,905.49 单项金额不重大但按特定 风险组合后风险较大的应 收账款 其他不重大的应收账款 4,627,220.20 13.69 245,719.70 723,259.65 2.42 166,212.50 合计 33,800,125.69 100.00 29,418,625.19 29,896,165.14 100.00 29,339,117.99 94 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 (2) 帐龄分析 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一、单项金额重大的应收款项 29,172,905.49 86.31 29,172,905.49 29,172,905.49 97.58 29,172,905.49 五年以上 29,172,905.49 86.31 29,172,905.49 29,172,905.49 97.58 29,172,905.49 二、其他不重大的应收款项 4,627,220.20 13.69 245,719.70 723,259.65 2.42 166,212.50 其中：一年以内 4,424,776.01 13.09 88,495.51 568,415.46 1.90 11,368.31 一至二年 47,600.00 0.14 2,380.00 五年以上 154,844.19 0.46 154,844.19 154,844.19 0.52 154,844.19 合计 33,800,125.69 100.00 29,418,625.19 29,896,165.14 100.00 29,339,117.99 (3)本帐户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (4) 金额前五名的应收账款 往来单位名称 金额 欠款年限 占应收账款总额比例 南京新港经济实业开发公司 26,497,283.86 五年以上 78.39% 江苏省非金属设备材料公司 1,368,538.20 五年以上 4.05% 南京高天实业有限公司 1,307,083.43 五年以上 3.87% MJ PROMOTIONS LLC 1,000,867.14 一年以内 2.96% 嘉善县森华木制品厂 490,050.00 一年以内 1.45% 合 计 30,663,822.63 90.72% （5）应收账款中的外币余额 期末余额 年初余额 币种 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 340,407.54 6.8346 2,326,549.37 28,818.70 7.3046 210,509.08 欧元 11,286.91 9.659 109,020.26 合计 2,435,569.63 210,509.08 2、其他应收款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 505,900,650.99 98.65 22,528,523.25 39,611,233.71 65.03 12,258,224.67 单项金额不重大但按特定风 险组合后风险较大的其他应 收款 其他不重大的其他应收款 6,901,268.59 1.35 1,277,360.54 21,299,627.49 34.97 1,556,611.01 合计 512,801,919.58 100.00 23,805,883.79 60,910,861.20 100.00 13,814,835.68 95 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 (2)帐龄分析 期末余额 年初余额 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一、单项金额重大的应收款项 505,900,650.99 98.65 22,528,523.25 39,611,233.71 65.03 12,258,224.67 其中：一年以内 [注] 488,432,737.67 95.25 10,540,127.58 27,911,233.71 45.82 558,224.67 一至二年 5,767,913.32 1.12 288,395.67 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 11,700,000.00 2.28 11,700,000.00 11,700,000.00 19.21 11,700,000.00 二、其他不重大的应收款项 6,901,268.59 1.35 1,277,360.54 21,299,627.49 34.97 1,556,611.01 其中：一年以内 4,086,361.86 0.80 81,727.24 19,293,161.36 31.68 385,863.23 一至二年 888,920.60 0.17 44,446.03 799,359.20 1.32 39,967.96 二至三年 772,879.20 0.15 61,830.34 75,000.00 0.12 6,000.00 三至四年 75,000.00 0.02 11,250.00 四至五年 - - - 14,654.22 0.02 7,327.11 五年以上 1,078,106.93 0.21 1,078,106.93 1,117,452.71 1.83 1,117,452.71 合计 512,801,919.58 100.00 23,805,883.79 60,910,861.20 100.00 13,814,835.68 (3)本帐户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (4) 金额前五名的其他应收款 占其他应收款 往来单位名称 金 额 款项内容 欠款年限 总额比例 江苏弘文置业有限公司 96,000,000.00 暂借款 一年以内 18.72% 南京爱涛置地有限公司 90,168,000.00 暂借款 一年以内 17.58% 江苏爱涛艺术精品有限公司 80,225,004.23 暂借款 一年以内 15.64% 江苏韩通船舶重工有限公司 80,000,000.00 暂借款 一年以内 15.60% 江苏弘业船舶贸易有限公司 64,428,575.49 暂借款 一年以内 12.56% 合 计 410,821,579.72 80.10% (5)其他应收款期末余额比年初余额增加 741.89%，其主要原因为公司本期提供给子公司及造船公 司的暂借款增加 。 3、长期股权投资 (1)分类情况 期末余额 年初余额 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 381,380,077.21 7,741,991.47 272,732,224.64 7,741,991.47 按权益法核算的长期股权投资 144,391,878.28 100,574,267.52 其他 500,000.00 500,000.00 合计 526,271,955.49 7,741,991.47 373,806,492.16 7,741,991.47 96 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 （2）按成本法核算的长期股权投资 占被投资 单位注册 初始投资金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 被投资单位名称 资本比例 江苏爱涛艺术精品有限公司 92.36% 201,589,529.49 201,589,529.49 201,589,529.49 江苏蔺艺草制品有限公司 90.00% 13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 江苏省工艺品进出口集团扬州贸易有 限公司 60.00% 300,000.00 300,000.00 300,000.00 江苏爱涛服饰有限公司 60.00% 1,827,140.32 1,827,140.32 1,827,140.32 江苏弘业礼品有限公司 60.00% 1,732,330.26 1,732,330.26 1,732,330.26 江苏弘业华龙贸易有限公司 60.00% 1,426,992.31 1,426,992.31 1,426,992.31 江苏弘业工艺品有限公司 60.00% 2,239,416.01 2,239,416.01 2,239,416.01 江苏爱涛贸易有限公司 [注 1] 70.60% 3,214,680.58 3,214,680.58 706,000.00 2,508,680.58 南京爱涛玩具有限公司 60.00% 1,486,381.30 1,486,381.30 1,486,381.30 南京爱涛机电有限公司 [注 2] 60.00% 1,742,017.76 1,742,017.76 600,000.00 1,142,017.76 江苏弘业轻工业品有限公司 60.00% 1,552,233.09 1,552,233.09 1,552,233.09 江苏弘业服装有限公司 [注 3] 64.00% 3,094,593.55 3,094,593.55 1,280,000.00 1,814,593.55 南京爱涛礼品有限公司 50.00% 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 南京爱涛轻工业品有限公司 60.00% 1,139,889.25 1,139,889.25 1,139,889.25 江苏弘业永盛进出口有限公司[注 4] 30.00% 1,829,926.77 1,829,926.77 609,000.00 562,401.78 1,876,524.99 南通弘业进出口有限公司 [注 5] 60.00% 2,124,000.00 2,124,000.00 3,000,000.00 5,124,000.00 南京弘业鞋业 60.00% 1,320,000.00 1,320,000.00 1,320,000.00 南京弘业福齐贸易有限公司 65.00% 951,815.00 951,815.00 951,815.00 南京宏顺鞋业有限公司 70.00% 630,000.00 630,000.00 630,000.00 江苏爱涛物业管理有限公司 70.00% 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 江苏淮安弘业贸易有限公司 60.00% 600,000.00 600,000.00 600,000.00 上海怡达国际贸易有限公司 90.00% 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 南京弘业帽业有限公司 60.00% 661,100.00 661,100.00 661,100.00 江苏弘业南通贸易有限公司 76.00% 760,000.00 760,000.00 760,000.00 扬州弘业同盛国际贸易有限公司 30.00% 360,000.00 360,000.00 360,000.00 江苏弘业船舶贸易有限公司 [注 6] 60.00% 6,000,000.00 6,000,000.00 江苏爱涛艺尚投资发展有限公司[注 7] 100.00% 1,000,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 南京爱涛置地有限公司 [注 8] 51.00% 3,000,379.36 1,793,097.24 1,202,254.35 2,995,351.59 江苏开元国际集团轻工业品进出口股 份有限公司 微小 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 江苏苏豪国际集团股份有限公司 微小 5,632,000.00 5,632,000.00 5,632,000.00 江苏精科互感器有限公司 8.46% 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 江苏华诚新天投资管理有限公司 16.52% 7,741,991.47 7,741,991.47 7,741,991.47 江苏鹏程国际储运有限公司 [注 9] 12.50% 1,543,090.24 1,543,090.24 625,000.00 2,168,090.24 合计 1,274,299,506.76 272,732,224.64 111,796,254.35 3,148,401.78 381,380,077.21 [注 1] 2008 年 10 月，江苏爱涛贸易有限公司注册资本由人民币 500 万元减至 400 万元，其中公 司出资由 353 万元减至 282.40 万元，投资比例仍为 70.60%。 [注 2] 2008 年 12 月，南京爱涛机电有限公司注册资本由人民币 300 万元减至 200 万元，其中公 司出资由 180 万元减至 120 万元，投资比例仍为 60%。 [注 3] 2008 年 12 月，江苏弘业服装有限公司注册资本由人民币 500 万元减至 300 万元，其中公 司出资由 320 万元减至 192 万元，投资比例仍为 64%。 97 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 [注 4] 2008 年 2 月，公司将所持江苏弘业永盛进出口有限公司 15%的股权转让给其他股东,同时对该 公司增加出资 60.90 万元，股权转让及增资后持股比例由 45%变更为 30%。 [注 5] 2008 年 9 月，南通弘业进出口有限公司的注册资本由人民币 300 万元增至 800 万元，其中 公司出资由 180 万元增至 480 万元，投资比例仍为 60%。 [注 6]江苏弘业船舶贸易有限公司成立于 2008 年 3 月，注册资本 1,000 万元，其中公司以现金 600 万元出资，持股比例 60%。 [注 7] 江苏爱涛艺尚投资发展有限公司成立于 2008 年 7 月， 注册资本 10,000 万元，公司以现金 10,000 万元出资，持股比例 100%。 [注8] 2008年12月，公司受让江苏爱涛置业有限公司所持有的南京爱涛置地有限公司21%的股权， 公司对南京爱涛置地有限公司的持股比例由30%增至51%。 [注 9] 2008 年 3 月，公司以现金 62.5 万元对江苏鹏程国际储运有限公司增资,增资后所持股比例仍 为 12.50%。 （3）按权益法核算的长期股权投资 占被投资单位注 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 追加投资额 册资本比例 江苏爱涛置业有限公司 38.10% 24,765,000.00 46,407,034.93 江苏弘业期货经纪有限公司 42.87% 43,923,078.88 40,963,275.56 23,132,700.00 江苏弘业靖江三江贸易有限公司 40.00% 1,200,000.00 1,128,569.11 江苏弘瑞科技投资有限公司 24.00% 12,000,000.00 12,075,387.92 合 计 81,888,078.88 100,574,267.52 23,132,700.00 被投资单位名称 本期权益增减额 本期红利 本期减少额 累计权益增减额 期末余额 江苏爱涛置业有限公司 9,602,958.03 31,244,992.96 56,009,992.96 江苏弘业期货经纪有限公司 3,712,464.45 23,885,361.13 67,808,440.01 江苏弘业靖江三江贸易有限公司 -284,600.37 -356,031.26 843,968.74 江苏弘瑞科技投资有限公司 7,654,088.65 7,729,476.57 19,729,476.57 合 计 20,684,910.76 62,503,799.40 144,391,878.28 [注] 2008 年 7 月, 公司以现金 2,313.27 万元对江苏弘业期货经纪有限公司增资, 增资后持股比 例仍为 42.87%。 （4）长期股权投资--其他系黄金交易所会员资格投资。 （5）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 江苏华诚新天投资管理有限公司 7,741,991.47 7,741,991.47 98 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 (6)联营企业 注册 业务 本公司 被投资单位名称 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 地 性质 持股比例 江苏爱涛置业有限公司 南京 房地产开发 38.10% 147,007,855.54 146,248,042.61 28,469,127.15 江苏弘业期货经纪有限公司 南京 期货经纪 42.87% 158,172,241.68 137,888,976.86 21,076,848.94 江苏弘业靖江三江贸易有限公司 靖江 贸易 40.00% 2,109,921.86 6.86 -641,733.06 江苏弘瑞科技投资有限公司 南京 投资 24.00% 82,351,731.30 2,140,276.50 1,106,771.09 (7) 长期股权投资期末余额比年初余额增加 40.79%，其主要原因为本期新增对江苏爱涛艺尚投 资发展有限公司和江苏弘业船舶贸易有限公司的投资。 (8)被投资单位与公司会计政策无重大差异，无投资变现及投资收益汇回的重大限制。 4、营业收入、营业成本 （1）分类情况 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 280,641,371.53 160,989,487.17 其他业务收入 15,272,324.01 13,569,098.23 合计 295,913,695.54 174,558,585.40 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 243,105,907.72 141,496,917.71 其他业务成本 5,318,248.54 5,711,986.26 合计 248,424,156.26 147,208,903.97 （2）主营情况 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 出口销售 227,274,405.76 119,790,984.34 国内销售 53,366,965.77 41,198,502.83 合计 280,641,371.53 160,989,487.17 主营业务成本 出口销售 190,255,882.13 101,074,955.92 国内销售 52,850,025.59 40,421,961.79 合计 243,105,907.72 141,496,917.71 营业利润 出口销售 37,018,523.63 18,716,028.42 国内销售 516,940.18 776,541.04 合计 37,535,463.81 19,492,569.46 99 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 （3）前五名客户的销售收入总额为 41,325,928.35 元，占全部销售收入的 13.97%。 5、投资收益 项 目 本期金额 上期金额 可供出售金融资产处置收益 7,797,890.31 15,829,703.81 权益法核算的被投资单位损益 20,345,555.34 14,428,879.50 股权处置损益 817,598.22 841,148.95 被投资单位分配来的利润 12,015,786.21 14,639,033.83 其他 534,968.15 合 计 41,511,798.23 45,738,766.09 十、关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 2、关联方 （1）本公司的母公司 母公司名称：江苏弘业国际集团有限公司 企业类型：有限责任公司(国有独资) 法定代表人：刘绥芝 注册地：南京市中华路 50 号 注册资本：人民币 25,153.84 万元 经营范围：国有资产经营；国内贸易 持本公司股权：28.08% （2）本公司的子公司 1、江苏蔺艺草制品有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张发松 注册地：吴县市车纺镇绿杏桥堍 注册资本：人民币 1,500 万元 经营范围：天然植物纤维编织工艺品制造、销售 本公司投资比例：90% 2、江苏省工艺品进出口集团扬州贸易有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张发松 100 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 注册地：扬州市红园路 2 号楼第三层 注册资本：人民币 50 万元 经营范围：工艺美术品、针纺织品、五金、普通机械、木材、农副土特产品等的销售 本公司投资比例：60% 3、江苏弘业永盛进出口有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：顾明荣 注册地：无锡市复兴路 121 号五楼 注册资本：人民币 1,000 万元 经营范围：工艺美术品(金银制品除外)、针纺织品、五金、交电、化工产品（危险品除外） 普通机械、木材等的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或 禁止经营进口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转 口贸易 本公司投资比例：30% 4、江苏爱涛文化艺术有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：刘绥芝 注册地：南京市中华路 50 号 注册资本：人民币 1,000 万元 经营范围：室内外环境艺术工程设计、施工、装饰装璜，举办国内各种展览、展销会，各 类展览的设计、布置等 本公司投资比例：78.702% 5、江苏爱涛艺术精品有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：刘绥芝 注册地：南京市江宁经济技术开发区天元西路 199 号 注册资本：21,653 万元 经营范围：工艺美术品、百货制造、销售，字画装裱，房地产开发，实业投资，投资管理， 投资咨询，五金、建筑装饰材料、礼品、日用百货销售，人才培训，承办展览服务、会务 服务，室内外装饰装潢，商品经济信息咨询。设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼 品广告；婚庆利益服务；为营业性演出提供演出场所和相关服务；（以下项目限分支机构 用）餐饮服务、洗浴、健身、客房服务及咨询、培训、管理；食品、烟、酒零售。 本公司投资比例：92.36% 6、江苏爱涛服饰有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张发松 注册地：南京市江宁经济技术开发区陈墟工业园 101 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 注册资本：人民币 600 万元 经营范围：服装、服饰、工艺美术品(除金银首饰)、五金、针纺织品、普通机械、机电产 品等的销售 本公司投资比例：60% 7、江苏弘业礼品有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：顾明荣 注册地：南京市江宁经济技术开发区陈墟工业园 注册资本：人民币 1,200 万元 经营范围：工艺美术品(除金银首饰)、针纺织品、五金、木材、农副产品、电子产品、仪 器仪表、普通机械、机电产品等的销售 本公司投资比例：60% 8、江苏弘业华龙贸易有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张发松 注册地：南京市江宁经济技术开发区高湖路 注册资本：人民币 300 万元 经营范围：服装、工艺品(除金银制品及字画)、针织品、日用杂品等的销售 本公司投资比例：60% 9、江苏弘业工艺品有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张发松 注册地：南京市江宁经济技术开发区高湖路 注册资本：人民币 700 万元 经营范围：服装、针织品、化工机械、五金、日用杂品、工艺品(除黄金制品及字画)的销 售 本公司投资比例：60% 10、江苏爱涛贸易有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：顾明荣 注册地：南京市江宁经济技术开发区高湖路 注册资本：人民币 400 万元 经营范围：服装、针纺织品、日用杂品、五金、化工机械、工艺品(不含黄金制品及字画) 的销售 本公司投资比例：70.60% 11、江苏弘业轻工业品有限公司 企业类型：有限责任公司 102 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 法定代表人：张发松 注册地：南京市江宁经济技术开发区高湖路 注册资本：人民币 300 万元 经营范围：日用杂品、日用百货、工艺品(金银制品及字画除外)、化工机械的销售 本公司投资比例：60.00% 12、南京爱涛玩具有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张发松 注册地：南京市江宁经济技术开发区高湖路 注册资本：人民币 600 万元 经营范围：玩具、工艺品(除金银制品及字画)、日用百货、针织品的销售 本公司投资比例：60% 13、南京爱涛机电有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：顾明荣 注册地：南京市江宁经济技术开发区高湖路 注册资本：人民币 200 万元 经营范围：机电产品(小轿车除外)、服装、日用百货、工艺品(除金银制品及字画)、化工 机械、五金、建材的销售 本公司投资比例：60% 14、南京爱涛轻工品有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张发松 注册地：南京市江宁经济技术开发区高湖路 注册资本：人民币 350 万元 经营范围：日用杂品、日用百货、工艺品(除金银制品及字画)、五金、化工机械的销售 本公司投资比例：60% 15、南京爱涛礼品有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张发松 注册地：南京市江宁经济技术开发区高湖路 注册资本：人民币 300 万元 经营范围：礼品、玩具、工艺品(除金银制品及字画)、服装、鞋、帽、针纺织品的生产、 销售 本公司投资比例：70% 16、江苏弘业服装有限公司 103 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 企业类型：有限责任公司 法定代表人：顾明荣 注册地：南京市江宁经济技术开发区高湖路 注册资本：人民币 300 万元 经营范围：服装、针织品、机电产品(小轿车除外)、工艺品(黄金制品及字画除外)、化工 机械、五金工具的销售 本公司投资比例：64% 17、南通弘业进出口有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：顾明荣 注册地：南通市跃龙路 38 号 502 室 注册资本：人民币 800 万元 经营范围：工艺美术品(除金饰品)、针纺织品、五金交电、服装、皮革制品、普通机械、 木材、农副产品(除专营)、土特产品的销售 本公司投资比例：60% 18、南京弘业福齐贸易有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：顾明荣 注册地：南京市江宁经济技术开发区池田工业园 注册资本：人民币 150 万元 经营范围：礼品、玩具、工艺品、服装、鞋、帽、针纺织品的销售。 本公司投资比例：65% 19、南京弘业鞋业有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张发松 注册地：南京市江宁经济技术开发区殷巷工业园 注册资本：人民币 300 万元 经营范围：鞋、帽、机电产品(小轿车除外)、服装、日用百货、五金、建材的销售；自营 和代理各类商品和技术的进出口业务。 本公司投资比例：60% 20、上海怡达国际贸易有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：顾明荣 注册地：上海浦东新区崂山东路 528 号江苏大厦 注册资本：人民币 200 万元 经营范围：经营经批准的进口、出口业务、开展“三来一补”业务，承办中外合资经营、 合作生产业务 104 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 本公司投资比例：90% 21、淮安弘业进出口有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张发松 注册地：淮安市淮海东路 27 号(和平小区 9 号楼) 注册资本：人民币 100 万元 经营范围：轻工工艺品(不含金银制品)、针纺织品、五金、矿产品、普通机械等的销售。 本公司投资比例：60% 22、江苏弘业南通贸易有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：顾明荣 注册地：南通市开发区通富路 1 号 注册资本：人民币 100 万元 经营范围：五金交电、工艺美术品(金银除外)、针纺织品、日用杂品、鞋帽、服装等的销 售。 本公司投资比例：76% 23、江苏爱涛物业管理有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张发松 注册地：南京市中华路 50 号 注册资本：人民币 500 万元 经营范围：物业管理，房屋租赁，工程建筑设备、机电设备、空调、网络设备及其他楼宇 设备、线路、管道设备的安装、维修等。 本公司投资比例：70% 24、南京宏顺鞋业有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张发松 注册地：南京市江宁经济技术开发区陈墟工业园 注册资本：人民币 90 万元 经营范围：生产销售工艺鞋、玩具；服饰品及相关原辅材料的销售。 本公司投资比例：70% 25、无锡弘业服饰整理有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：包涛 注册地：无锡市建业路 12 号 2-5 注册资本：105 万元人民币 105 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 经营范围：服装、鞋帽的生产、加工；服装面料及辅料、包装材料、床上用品、玩具的销 售；成衣整理；货物进出口。（凡涉及专项审批的，经批准后方可经营；凡涉及许可证的， 凭许可证经营）。 本公司投资比例：52.38% 26、南京弘业帽业有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：顾明荣 注册地：南京市江宁经济技术开发区高湖路 注册资本：100 万元人民币 经营范围：工艺美术品（黄金制品及字画除外）、针纺织品、服装、鞋帽、五金、精细化 工产品（危险品除外）、机电产品（小轿车除外）、普通机械、木材、建材、保健器材、电 子产品、仪器仪表、农副产品、矿产品（国家专控产品除外）的销售。 本公司投资比例：60% 27、南京爱涛技术培训学校 企业类型：民办非企业单位 法定代表人：史剑 注册地：南京市明瓦廊 131 号 注册资本：10 万元人民币 经营范围：物业管理员、家庭服务员、保安员、保洁员。 本公司投资比例：100% 28、江苏弘业船舶贸易有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张发松 注册地：南京市中华路 50 号 注册资本：1,000 万元人民币 经营范围：自营和代理船舶、船用辅机及其他交通运输设备等各类商品及技术的进出口业 务，金属材料、矿产品、普通机械、通用零部件、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、五金交 电的销售，船舶技术咨询服务。 本公司投资比例：60% 29、江苏爱涛艺尚投资发展有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：刘绥芝 注册地：南京市江宁区胜太路 68 号 注册资本：10,000 万元人民币 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询；工艺品的设计、研发、销售、展览；工艺美 术品、百货、五金、建筑装饰材料、礼品的销售；承办展览、会务服务；室内外装饰装潢； 字画销售。 106 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 本公司投资比例：100% 30、南京爱涛置地有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：刘绥芝 注册地：南京市溧水县永阳镇龙山路北 注册资本：600 万元人民币 经营范围：房地产开发经营，房屋租赁；商品信息咨询；百货、工艺美术品（金银制品除外）、 五金、交电销售；室内外装饰、线路、管道、设备安装工程施工；货物搬运等。 本公司投资比例：51% 31、江苏弘文置业有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：刘绥芝 注册地：南京市雨花台区养回红区 18-3 号 注册资本：2,000 万元人民币 经营范围：房地产开发、经营。 本公司投资比例：100% 32、扬州弘业同盛国际贸易有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：于天文 注册地：扬州运河西路 116 号 注册资本：120 万元人民币 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；电子产品、服装、箱包销售。 本公司投资比例：30% 33、盱眙爱涛玩具制造有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：徐雨祥 注册地：盱眙县维桥乡工业集中区 注册资本：300 万元人民币 经营范围：布绒玩具、布绒工艺鞋帽制造及销售，工艺品、纺织品、服装、日用品批发及 销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 本公司投资比例：88.33% (3) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 (单位:人民币万元) 关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 江苏弘业国际集团有限公司 25,153.84 - - 25,153.84 江苏蔺艺草制品有限公司 1,500.00 - - 1,500.00 107 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 江苏省工艺品进出口集团扬州贸易有限公 50.00 - - 50.00 司 江苏弘业永盛进出口有限公司 500.00 500.00 - 1,000.00 江苏爱涛文化艺术有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 江苏爱涛艺术精品有限公司 21,653.00 - - 21,653.00 江苏爱涛服饰有限公司 600.00 - - 600.00 江苏弘业礼品有限公司 1,200.00 - - 1,200.00 江苏弘业华龙贸易有限公司 300.00 - - 300.00 江苏弘业工艺品有限公司 700.00 - - 700.00 江苏爱涛贸易有限公司 500.00 - 100.00 400.00 江苏弘业轻工业品有限公司 300.00 - - 300.00 南京爱涛玩具有限公司 600.00 - 600.00 南京爱涛机电有限公司 300.00 - 100.00 200.00 南京爱涛轻工品有限公司 350.00 - 350.00 南京爱涛礼品有限公司 300.00 - - 300.00 江苏弘业服装有限公司 500.00 - 200.00 300.00 南通弘业进出口有限公司 300.00 500.00 - 800.00 南京弘业福齐贸易有限公司 150.00 - - 150.00 南京弘业鞋业有限公司 300.00 - - 300.00 上海怡达国际贸易有限公司 200.00 - - 200.00 淮安弘业进出口有限公司 100.00 - - 100.00 江苏弘业南通贸易有限公司 100.00 - - 100.00 江苏爱涛物业管理有限公司 500.00 - - 500.00 南京宏顺鞋业有限公司 90.00 - - 90.00 无锡弘业服饰整理有限公司 105.00 - - 105.00 南京弘业帽业有限公司 100.00 - - 100.00 南京爱涛技术培训学校 10.00 - - 10.00 江苏弘业船舶贸易有限公司 - 1,000.00 - 1,000.00 江苏爱涛艺尚投资发展有限公司 - 10,000.00 - 10,000.00 南京爱涛置地有限公司 600.00 - - 600.00 江苏弘文置业有限公司 - 2,000.00 - 2,000.00 扬州弘业同盛国际贸易有限公司 - 120.00 - 120.00 盱眙爱涛玩具制造有限公司 - 300.00 - 300.00 108 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 (4) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、关联方持有公司股份 江苏弘业国际集团有限公司 35.30% - 7.22% 28.08% 二、公司持有关联方股份 江苏蔺艺草制品有限公司 90.00% - - 90.00% 江苏省工艺品进出口集团扬州贸易有限公司 60.00% - - 60.00% 江苏弘业永盛进出口有限公司 45.00% - 15.00% 30.00% 江苏爱涛文化艺术有限公司 78.702% - - 78.702% 江苏爱涛艺术精品有限公司 92.36% - - 92.36% 江苏爱涛服饰有限公司 60.00% - - 60.00% 江苏弘业礼品有限公司 60.00% - - 60.00% 江苏弘业华龙贸易有限公司 60.00% - - 60.00% 江苏弘业工艺品有限公司 60.00% - - 60.00% 江苏爱涛贸易有限公司 70.60% - - 70.60% 江苏弘业轻工业品有限公司 60.00% - - 60.00% 南京爱涛玩具有限公司 60.00% - - 60.00% 南京爱涛机电有限公司 60.00% - - 60.00% 南京爱涛轻工品有限公司 60.00% - - 60.00% 南京爱涛礼品有限公司 70.00% - - 70.00% 江苏弘业服装有限公司 64.00% - - 64.00% 南通弘业进出口有限公司 60.00% - - 60.00% 南京弘业福齐贸易有限公司 65.00% - - 65.00% 南京弘业鞋业有限公司 60.00% - - 60.00% 上海怡达国际贸易有限公司 90.00% - - 90.00% 淮安弘业进出口有限公司 60.00% - - 60.00% 江苏弘业南通贸易有限公司 76.00% - - 76.00% 江苏爱涛物业管理有限公司 70.00% - - 70.00% 南京宏顺鞋业有限公司 70.00% - - 70.00% 无锡弘业服饰整理有限公司 52.38% - - 52.38% 南京弘业帽业有限公司 60.00% - - 60.00% 南京爱涛技术培训学校 100.00% - - 100.00% 江苏弘业船舶贸易有限公司 - 60.00% - 60.00% 109 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 江苏爱涛艺尚投资发展有限公司 - 100.00% - 100.00% 南京爱涛置地有限公司 51.00% - 51.00% 江苏弘文置业有限公司 - 100.00% 100.00% 扬州弘业同盛国际贸易有限公司 - 30.00% - 30.00% 盱眙爱涛玩具制造有限公司 - 88.33% - 88.33% （5）不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 关 联 关 系 江苏弘业国际集团投资管理有限公司 受同一母公司控制 江苏弘业国际集团服务贸易有限公司 受同一母公司控制 江苏弘业国际贸易有限公司 受同一母公司控制 江苏弘业期货经纪有限公司 受同一母公司控制,且持有该公司 42.87%股权 江苏鹏程国际储运有限公司 受同一母公司控制，且持有该公司 12.50%股权 江苏爱涛置业有限公司 受同一母公司控制，且持有该公司 38.10%股权 江苏弘业靖江三江贸易有限公司 持有该公司 40%股权 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 持有该公司 24%股权 3、关联方交易 (1) 利息支出 企 业 名 称 本期金额 上期金额 江苏爱涛置业有限公司 1,538,010.00 - (2) 提供劳务 企 业 名 称 性 质 本期金额 上期金额 江苏爱涛置业有限公司 项目全程企划和销售代 2,104,617.00 3,750,000.00 (3) 接受劳务 企 业 名 称 性 质 本期金额 上期金额 江苏鹏程国际储运有限公司 海运费、港杂费、制单 9,083,404.63 21,727,495.41 (4) 销售 企 业 名 称 业务内容 本期金额 上期金额 江苏弘业国际集团有限公司 销售商品 54,441.03 - 110 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 (5) 房租收入 企 业 名 称 本期金额 上期金额 江苏弘业国际集团有限公司 432,636.00 394,104.00 江苏鹏程国际储运有限公司 137,389.00 150,456.00 江苏弘业国际贸易有限公司 159,956.00 162,174.00 江苏弘业期货经纪有限公司 2,794,167.74 1,970,469.20 江苏弘业国际集团投资管理有限公司 140,781.18 132,820.00 江苏爱涛置业有限公司 394,860.00 - (6)借款担保 截止 2008 年 12 月 31 日，公司为子公司江苏爱涛艺术精品有限公司向金融机构借款 3,000 万元 提供担保。 (7)受让股权 A、2008年12月，公司受让江苏爱涛置业有限公司所持有的南京爱涛置地有限公司21%的股权，公 司支付股权转让款1,272,726.00元。 B、2008 年 10 月，公司子公司江苏爱涛艺术精品有限公司受让江苏爱涛置业公司所持有的江苏弘 文置业有限公司 51%的股权，江苏爱涛艺术精品有限公司支付股权转让款 8,241,600.00 元。 (8)关联方往来余额 关 联 单 位 期末余额 年初余额 其他应付款 江苏弘业靖江三江贸易有限公司 10,985.43 10,985.43 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 4,896,000.00 4,896,000.00 江苏弘业国际集团有限公司 - 25,000,000.00 江苏爱涛置业有限公司 57,404,109.27 200,902,274.92 小 计 62,311,094.70 230,809,260.35 占其他应付款余额的比例 13.92% 31.59% 十一、或有事项 1、公司于 1998 年 10 至 11 月根据有关代理进口合同为南京新港经济实业开发公司(以下简称南 京新港)代理进口化学原料,所有货物已交由南京新港提货，公司应收为其垫付的货款、银行费用及 代理费共计为 31,297,283.86 元，但南京新港到期未能按约支付上述欠款。公司于 1999 年 7 月向南 京市中级人民法院提起诉讼。根据南京市中级人民法院(1999)宁经初字第 445 号民事判决书判决， 南京新港应偿付公司信用证垫款及费用 17,997,283.86 元，并支付逾期违约金；其余欠款与代理进 口纠纷案无关。2002 年南京新港投资的江苏华利科工贸有限公司，将其在江苏精科互感器有限公司 的 10%股权转让给本公司，用于抵偿南京新港的部分欠款，转让金额为 400 万元。扣除已收到执行的 111 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 款项 80 万元及债转股 400 万元，尚余欠款 26,497,283.86 元，公司于 2001 年末全额计提了特别坏 帐准备。 2、公司年初“其他应收款-南京宏顺工艺品有限公司”1,000 万元、中国工商银行南京分行帐户 存在的“行付我未付”未达帐 1,600 万元、“行收我未收”未达帐 2,200 万元，经办人涉嫌诈骗， 金额 2,600 万元，该案现正在侦破中。 公司 2001 年末对“其他应收款-南京宏顺工艺品有限公司”1,000 万元全额计提了特别坏帐准 备，对其余 1,600 万元作为预计负债。 2005 年 7 月, 中国工商银行南京分行将上述借款涉及的债权转移给中国东方资产管理公司南京 办事处（以下简称东方南京办），2008 年 7 月，东方南京办向公司提起诉讼，要求偿还借款本息。 根据江苏省南京市中级人民法院民事调解书（2008）宁民二初字第 138 号民事调解书，公司与东方 南京办达成协议，由公司支付给东方南京办借款本金 2,200 万元，另补偿东方南京办 90 万元。公司 已于 2008 年 12 月支付东方南京办 1,500 万元，于 2009 年 2 月支付东方南京办 790 万元。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，公司为子公司江苏爱涛艺术精品有限公司向金融机构借款 3,000 万 元提供担保。 十二、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后非调整事项 根据公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的《2008 年度利润分配预案》，以 2008 年末总股 本 246,767,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税)，共分配利润 14,806,050.00 元。 以上预案需经公司股东大会批准。 十四、其他重要事项 公司无需披露的其他重要事项 十五 、补充财务资料 1、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 40,914,831.16 43,332,932.30 加：资产减值准备 7,869,851.33 2,595,439.10 112 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,301,995.25 20,704,778.35 无形资产摊销 232,302.88 232,052.88 长期待摊费用摊销 1,110,123.54 1,297,191.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“-”号填列） 39,834.43 378,796.30 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 15,898,311.28 5,277,158.48 投资损失（收益以“-”号填列） -25,312,626.47 -43,067,371.26 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 1,749,586.93 1,313,555.64 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） -179,829,898.39 -140,509,539.98 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -270,551,124.27 -44,823,629.19 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -99,112,675.62 493,330,315.71 其他 经营活动产生的现金流量净额 -485,689,487.95 340,061,680.21 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 919,041,400.39 686,801,987.04 减：现金的期初余额 686,801,987.04 316,856,466.72 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 232,239,413.35 369,945,520.32 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位 项 目 金 额 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 570,000.00 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 570,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 937,456.89 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -367,456.89 4、处置子公司的净资产 1,080,497.25 流动资产 1,746,968.80 非流动资产 79,185.40 流动负债 745,656.95 非流动负债 113 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 3、资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 51,291,085.77 7,869,851.33 136,693.98 59,024,243.12 二、存货跌价准备 3,818,862.33 - 3,818,862.33 三、长期股权投资减值准备 7,741,991.47 7,741,991.47 四、投资性房地产减值准备 760,000.00 760,000.00 五、固定资产减值准备 202,280.00 202,280.00 合 计 63,814,219.57 7,869,851.33 136,693.98 71,547,376.92 4、所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末余额 年初余额 用于担保的固定资产 11,573,714.35 - 用于担保的在建工程 3,180,700.00 - 用于担保的无形资产 3,910,379.80 - 合 计 18,664,794.15 - 5、净资产收益率及每股收益 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.00 3.52 0.1561 扣除非经常性损益后归属于公司 1.89 2.22 0.0984 普通股股东的净利润 5、非经常性损益 非经常性损益项目 本期金额 上期金额 非流动性资产处置损益 6,822,247.13 25,102,211.95 计入当期损益的政府补助 4,813,255.95 1,210,000.00 其他营业外收入和支出 3,303,809.90 -669,122.38 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 -103,752.35 -23,009.20 并日的当期净损益 所得税影响金额 -2,587,135.19 -8,462,219.58 少数股东损益影响金额 835,544.49 -579,442.60 合 计 13,083,969.93 16,578,418.19 十六、财务报表之批准 本财务报告经公司第五届董事会第三十八次会议批准报出。 114 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 第十二章 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报 表 ； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原件 。 董事长：刘绥芝 江苏弘业股份有限公司 2009 年 04 月 16 日 115 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 附件一 江苏弘业股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的 目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，有效 防范经营决策及管理风险，提高经营效率和效果，促进企业实现可持续发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制 的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查 监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 （二）内部控制建立和实施的原则 1、内部控制符合《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关法 律法规以及公司的实际情况； 2、内部控制约束公司内部涉及控制方面的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部 控制的权力； 3、内部控制涵盖公司内部涉及控制方面的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处 理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 4、内部控制保证公司内部涉及控制方面的机构（岗位）的合理设置及其职责权限的 合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相 互监督； 5、内部控制遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修 订和完善。 二、公司内部控制体系的建立和实施情况 公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 116 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 （一）内部环境 1、治理结构 根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公 司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了相应的议事规则， 明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，并各 司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会，并制定了实施细则，进一步完善了治理结构，董事会决策更为科学、 高效。 2、组织机构与职责划分 公司根据实际的管理需要和行业特点，设立了财务部、人事部、审计企业管理部（简 称“审企部”）、证券部、办公室、信息部等职能部门。各部门均有明确的管理职责，彼 此间分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。 根据行业特点，本公司设立了较多控股子公司。本公司及控股子公司在一级法人治 理结构下建立较完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置 内部机构和业务部门。 3、内部审计 公司审企部在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个 人的干涉。审企部根据需要进行了岗位职责划分，具有良好的执行力和执行效果，基本能 够满足公司的经营管理需要。 4、人力资源政策 公司坚持以人为本，建立和实施了较科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、业绩 考核、工资福利等管理办法。 人事部为公司的人力资源管理部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，基本具 有良好的执行力和执行效果，基本能够满足公司的经营管理需要。 5、企业文化 企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、 信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞 争力的重要支柱。 （二）风险评估 公司根据设定的控制目标，结合行业特点，初步建立了比较有效的风险评估体系。 117 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 公司设置了以总经理为第一负责人，各职能部门负责人和各主要业务公司负责人为 成员的风险监控工作小组。根据制定的《江苏弘业股份有限公司风险点检查表》，按照《江 苏弘业股份有限公司风险管理制度》的规定程序，全面系统持续地收集相关信息，及时进 行风险评估，确定风险应对策略。 此外，公司通过与董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工签订《工作责任 承诺书》的方式，对其进行风险控制，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。 （三）控制活动 1、不相容职务分离控制 根据对公司管理、业务流程的全面分析和梳理，对于不相容的职务，公司实施了相 应的分离措施，包括但不限于：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与 财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。公司已经形成各司其职、各负 其责、相互制约的工作机制。 2、授权审批控制 公司严格执行授权审批制度。公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《公司各类事项审批权 限的起点设置表》等相关制度，明确了公司在对外投资、资产处置、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、业务款项（如货款、预付货款、进口业务、船舶业务）、资金划拨 及费用报销等经营管理全方位的常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事 项的权限范围、审批程序和相应责任。 对于上述重大事项，一般由相关部门提交报告，再由各董事会专门委员会根据权责 进行处理后以议案的方式提交公司董事会或股东大会审议并履行相应的信息披露义务。对 于各事项的后期实施，证券部及相关部门都会定期关注并作出反馈。 3、会计系统控制 公司按照《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关法律法规的规 定，制定了较为规范的会计核算制度和财务管理制度，具体包括：《财务基础管理制度》、 《财务预算管理制度》、《资金管理制度》、《外币业务管理》、《结算、货款、逾期账 款管理》、《营业收入管理》、《成本、费用及其支付管理》、《投资的管理》、《存货 管理》、《资产减值管理》、《利润及利润分配管理》、《财务报告及财务评价管理》、 《进出口外汇核销管理》、《固定资产、在建工程及投资型房地产管理》等二十余项管理 制度，对采购、生产、销售、资产、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、 核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 公司设有独立的财务部，负责组织执行国家的财政法规、制度，建立健全财会制度 及核算方法，协调公司内部的经济关系。财务部内部根据需要进行了岗位划分，实行批准、 118 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 执行和记录职能分开的岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用。财务部能够按照监 管部门的要求及时、准确、完整地提供公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司 的财务状况和经营成果，为股东提供可靠真实的会计信息。 4、财产保护控制 公司已建立了资产管理制度，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核 对、财产保险等措施，以防止各种资产的毁损和重大流失。公司设有专门的库管员，严格 限制未经授权的人员接触和处置财产。 公司还制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法（见“会计控 制”），定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程等项目中存在的问题和潜在损 失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照相关规定合理计提资产减值准备，并将估计损 失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。 公司在资产管理环 节基本不存在明显问题。 5、预算控制 公司推行以利润为核心的全面预算管理，制定了《财务预算管理制度》，对财务预 算的工作程序、预算内容、预算编制程序、预算执行与调整、预算检查等相关环节进行了 明确规定。 公司成立了由领导组和工作组构成的公司预算小组，其中，领导组主要由公司管理 层构成，工作组主要由各职能部门负责人构成。预算小组领导和组织财务预算的编制、审 核、批准、执行、检查及修订工作。每年 12 月底预算领导小组根据公司新一年度的经营 目标，审核财务部提交的全面财务预算,在提交公司董事会、股东大会批准后下达给管理 层实施。 财务部、审企部对经批准的年度预算实施监督检查，并在年度结束后向管理层及董 事会报告预算执行结果。 6、运营分析控制 公司执行以财务分析为核心的运营情况分析控制，制定了《财务报告及财务评价管 理》等相关分析评价制度。该制度体系对运营情况分析的对象、分析方法、分析结果表达 形式及提交、运营分析的执行部门、人员及其权责、运营分析的监督等进行了明确的规定。 公司的运营分析涉及公司经营管理的全过程，包括但不限于生产采购、国内销售、 进出口单证、出口业务、加工贸易、进口业务、船舶业务、工程项目、对外投资、筹资、 综合行政等。 公司综合利用因素分析、对比分析、定额分析、百分比分析、趋势分析等方法，以 财务月报、财务季报、业务分析季报、重要事项专项分析报告的形式，以月、季度及不定 119 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 期进行运营情况分析，了解公司当期运营的状况、发现存在的问题，及时查明原因并加以 改进。 除了报告形式外，公司每季度末均会召开分管领导、相关职能部门、业务部门参加 的业务季度分析会，对当季业务实绩、重要事项、困难与机会、意见与建议进行全面深入 讨论；每年一月及七月还有例行的半年度、年度总结；此外，公司还不定期的针对公司运 营中出现的问题及机会、潜在的隐患及机遇召开临时会议，以及时制定应对举措。 7、绩效考评控制 公司已建立和实施了绩效考评制度，科学设置了考核指标体系，对公司内部各职能 部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务 晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 对于公司的高级管理人员，公司建立了目标责任考核体系，由公司董事会、监事会 会同相关职能部门，依据公司制定的工资奖励等有关规定，对经理及其他高管人员担任的 工作任务及完成各项指标和效益情况按年度评价、考核、奖励兑现。 对业务人员，公司建立了完整的考评及奖励体系。每年年初，各业务单位将根据《公 司****年度经营策划书》制定的年度计划，与公司签订《企业经营目标责任合同》。年中 每月末，人事部根据财务部提供的业绩数据，按照《公司****年度奖励办法》的规定，核 发各业务人员的当月薪酬；每年年末，再根据其全年实绩，对照《企业经营目标责任合同》 中的具体指标，测评其全年表现，并据此进行相应的奖励和惩罚。 对于综合部门，则根据《公司****年度奖励办法》的标准，通过总经理室、各业务 单位负责人及本部门负责人填写《综合部门奖金考核评分表》的方式，测评综合人员当季 表现，并依此进行相应奖励和惩罚。 8、突发事件应急控制 公司建立了统一领导、综合协调、分类管理、分级负责的应急管理体制。公司制定 了《突发事件应对制度》，对突发事件的界定，相应的组织体系及职责、工作程序（包括 预防、预警机制、突发事件应对工作原则、突发事件的应急保障、罚则等）等相关内容进 行了规定，确保突发事件得到及时妥善处理。 公司成立了突发事件应急管理指挥部，负责突发事件的应急管理以及处置工作。指 挥部由董事长任总指挥，总经理、分管副总经理任副总指挥，指挥部组成人员包括弘业股 份各部门负责人、各重点联系企业负责人。 （四）信息与沟通 公司建立了全方位的信息与沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传 递程序，基本保证信息的及时性、有效性。 120 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 在内部信息沟通方面，建立了运营分析报告体系（具体见上文“运营分析控制”）， 公司中高层管理人员据此进行业务与管理的监控。 在对外信息披露与沟通方面，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关 系管理制度》。根据制度规定，公司董事长作为信息披露事务及投资者关系管理的第一责 任人，董事会秘书负责具体协调，公司证券部则为日常工作的具体执行部门，《中国证券 报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站为公司指定的信息披露载体；上述制度对信 息披露的内容、披露前的传递、审核程序、信息披露的权限及责任等进行了明确的规定； 上述制度对公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面 之间的沟通和反馈也进行了内容、形式等的规定。 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息传递与沟通中 的作用。 公司设立信息部对信息系统方面的内容进行控制。公司已制定了《信息系统管理规 范》、《电子商务规范》、《信息的搜集分析程序》等制度及规范，涵盖了信息系统开发 与维护，程序及资料的存取，数据处理，信息在公司内外的流动，档案、设备、信息的安 全等方面的控制。 公司已建立了以业务管理和财务管理为核心的企业 ERP 系统并运转良好；公司也已 建立了电子商务网络，对公司的外贸进出口业务提供了较好的支持。 （五）内部监督 公司实行审计委员会、监事会和审企部三位一体的内部审计管理。公司制定了《董 事会审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报规则》、《监事会议事规则》、《内 部审计工作管理规定》，对内控监督的范围、权责、程序等进行明确规定。 审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核 查工作，审核公司财务信息及披露，审查公司内控制度及重大关联交易，确保董事会对经 理层的有效监督。 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行 监督，对股东大会负责 公司审企部为内部监督的具体执行部门，负责对本公司及控股子公司的经济活动、 经济效益、资产运行质量、内控制度的健全性及其有效性、风险评估与管理、财务预算及 使用等实施审计监督等。每年年初审企部制定《年度审计工作计划》，确定审计对象、审 计方式，报公司董事会及总经理审核批准后实施。对于突发的重大事项，审企部随时进行 临时审计。 通过上述安排，公司基本能够及时发现问题，制定应对措施，确保公司经营管理活 动的正常进行。 121 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 三、公司内部控制自我评价 本公司董事会对报告期内上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司 存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，截止本报告期末，公司的内部控制制度已基本建立健全，能够 适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保 证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻 执行提供保证。 报告期内，公司的内部控制制度得到了有效的执行。 本报告已于 2009 年 4 月 13 日经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，本公 司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了江苏天衡会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。其评价意见 为：贵公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及相关具 体规范的控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。 江苏弘业股份有限公司董事会 2009 年 4 月 13 日 122 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2008 年年度报告 内部控制审核报告 天衡专字（2009）185 号 江苏弘业股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了贵公司管理当局对 2008 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部 控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按 照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公司 2008 年 12 月 31 日止内部控制的有效性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我 们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》 及相关具体规范的控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：虞丽新 中国·南京 中国注册会计师：顾晓蓉 2009 年 4 月 13 日 123