大连圣亚(600593)2008年年度报告

大连圣亚旅游控股股份有限公司 600593 2008 年年度报告 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 11 六、公司治理结构 ..................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................. 18 八、董事会报告....................................................................... 18 九、监事会报告....................................................................... 23 十、重要事项......................................................................... 24 十一、财务会计报告 ................................................................... 30 十二、备查文件目录 ................................................................... 83 1 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人刘达、主管会计工作负责人周昱今及会计机构负责人（会计主管人员）朱平君声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 大连圣亚旅游控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写 大连圣亚 公司法定英文名称 Dalian Sun Asia Tourism Holding Co.,LTD. 公司法定英文名称缩写 Sunasia 公司法定代表人 刘达 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 肖峰 董事会秘书联系地址 中国辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 号 董事会秘书电话 0411-84685225 董事会秘书传真 0411-84685217 董事会秘书电子信箱 xf@sunasia.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 孙宇 证券事务代表联系地址 大连市沙河口区中山路 608-6-8 号 证券事务代表电话 0411-84685225 证券事务代表传真 0411-84685217 证券事务代表电子信箱 sunyu@sunasia.com 公司注册地址 中国辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 号 公司办公地址 中国辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 号 公司办公地址邮政编码 116023 公司国际互联网网址 www.sunasia.com 公司电子信箱 tzb@sunasia.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 大连圣亚 600593 所 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 企股辽大总第 02426 税务登记号码 210204604862592 组织机构代码 604862592 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中准会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 2 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -1,643,395.21 利润总额 2,850,212.10 归属于上市公司股东的净利润 3,636,261.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -809,054.54 经营活动产生的现金流量净额 36,677,960.79 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 848,703.27 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 200,000.00 量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 3,770,000.00 价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -325,095.96 少数股东权益影响额 5,564.03 所得税影响额 -53,855.12 合计 4,445,316.22 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 110,233,854.10 109,057,053.12 1.08 96,724,155.27 利润总额 2,850,212.10 -964,033.50 395.65 -43,751,919.21 归属于上市公司股东的净 3,636,261.68 2,889,136.29 25.86 -41,788,295.95 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -809,054.54 -12,464,167.51 93.51 -42,643,189.66 润 基本每股收益（元／股） 0.04 0.03 33.33 -0.45 稀释每股收益（元／股） 0.04 0.03 33.33 -0.45 扣除非经常性损益后的基 -0.01 -0.14 92.86 -0.46 本每股收益（元／股） 增加 0.27 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 1.37 1.10 -16.12 分点 增加 0.27 个百 加权平均净资产收益率（%） 1.38 1.11 -14.81 分点 扣除非经常性损益后全面 增加 4.46 个百 -0.30 -4.76 -16.45 摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加 增加 4.48 个百 -0.31 -4.79 -15.11 权平均净资产收益率（%） 分点 3 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量 36,677,960.79 42,672,004.24 -14.05 23,186,541.85 净额 每股经营活动产生的现金 0.40 0.46 -13.04 0.25 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 600,945,343.10 606,229,834.43 -0.87 656,100,014.64 所有者权益（或股东权益） 265,700,353.23 262,064,091.55 1.39 259,174,955.26 归属于上市公司股东的每 2.89 2.85 1.40 2.82 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 1,750.4000 19.03 -460.0000 -460.0000 1,290.4000 14.03 股 2、国有法 768.0000 8.35 -460.0000 -460.0000 308.0000 3.35 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 308.0000 3.35 -308.0000 -308.0000 0 持股 其中： 境 外法人持 308.0000 3.35 -308.0000 -308.0000 0 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 2,826.4000 30.73 -1,228.0000 -1,228.0000 1,598.4000 17.38 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 6,373.6000 69.27 1,228.0000 1,228.0000 7,601.6000 82.62 4 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 6,373.6000 69.27 1,228.0000 1,228.0000 7,601.6000 82.62 份合计 三、股份 9,200.0000 100 0 0 9,200.0000 100 总数 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 中国石油 2008 年 8 月 辽阳石油 17,504,000 4,600,000 12,904,000 15 日 化纤公司 辽宁迈克 2008 年 8 月 集团股份 7,680,000 4,600,000 3,080,000 15 日 有限公司 新西兰海 底世界工 2008 年 8 月 2,768,000 2,768,000 0 程开发有 15 日 限公司 香港世隆 2008 年 8 月 国际有限 312,000 312,000 0 15 日 公司 合计 28,264,000 12,280,000 15,984,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 报 股 告 持股 东 期 股东名称 比例 持股总数 性 内 (%) 质 增 减 国 有 中国石油辽阳石油化纤公司 24.03 22,104,000 法 人 境 内 非 辽宁迈克集团股份有限公 国 10.30 9,480,000 司 有 法 人 境 N.Z. UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO 外 8.01 7,368,000 LIMITED 法 人 境 内 非 世隆国际有限公 国 4.36 4,012,000 司 有 法 人 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 境 内 非 大连神洲游艺公 国 2.67 2,456,000 司 有 法 人 境 内 非 北京宝仕奥莎贸易有限公 国 2.51 2,311,400 司 有 法 人 境 内 李晓 自 0.91 842,225 晖 然 人 境 内 张少 自 0.91 839,792 衡 然 人 境 内 徐先 自 0.60 550,000 土 然 人 境 方修 内 0.52 479,200 满 自 然 7 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 份的数量 中国石油辽阳石油化纤公司 9,200,000 N.Z. UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED 7,368,000 辽宁迈克集团股份有限公司 6,400,000 世隆国际有限公司 4,012,000 大连神洲游艺公司 2,456,000 北京宝仕奥莎贸易有限公司 2,311,400 李晓晖 842,225 张少衡 839,792 徐先土 550,000 方修满 479,200 前五名股东中中国 持有世隆国际有限 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东间不存在关联 股东中其他股东是 公司前五名股东中，第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司持有第四大股东世隆国际有限公司 65%的股权，其它股东间 东中其他股东是否存在关联关系。 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 自获得上市流通权 之日起 12 个月内 不上市交易或者转 让；上述期限届满 后，通过证券交易 中国石油辽阳石油 1. 12,904,000 2009 年 8 月 15 日 12,904,000 所挂牌交易出售股 化纤公司 份的数量在 12 个 月内不超过大连圣 亚股份总数的 5%、 24 个月内不超过 10%。 自获得上市流通权 之日起 12 个月内 不上市交易或者转 让；上述期限届满 后，通过证券交易 辽宁迈克集团股份 2. 3,080,000 2009 年 8 月 15 日 3,080,000 所挂牌交易出售股 有限公司 份的数量在 12 个 月内不超过大连圣 亚股份总数的 5%、 24 个月内不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主营范围为化纤，化 纤单体塑料原料，石 油化工原料，承包境 中国石油辽阳石 1998 年 10 月 16 外石化工程及所需的 耿承辉 233,500 油化纤公司 日 设备、材料出口和派 遣境外工程所需的劳 务人员，境内国际招 标工程。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 原油和天然气的勘 探、开发、生产和销 中国石油天然气 蒋洁敏 11,490,000 1998 年 7 月 27 日 售；原油和石油产品 集团公司 的炼制、运输、储存 和销售；基本石油化 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 工产品、衍生化工产 品及其他化工产品的 生产和销售；天然气、 原油和成品油的输送 及天然气的销售。 本公司第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司是中国石油天然气集团的全资子公司，因此中国石油天 然气集团为本公司的法人实际控制人，该集团是根据国务院机构改革方案，于 1998 年 7 月在原中国石 油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 自营和代理各类商品 及技术的进出口业 务，国家规定的专营 进出口商品和国家禁 止进户口的等特殊商 品除外。经营进料加 工和“三来一补”业 务，开展对销贸易和 转口贸易及相关产品 辽宁迈克集团股 的国内贸易。承包境 康剑 22,000,000 1997 年 9 月 4 日 份有限公司 外机电行业工程和境 内国际超标工程；上 述境外工程所需的设 备、材料出口；对外 派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员； 向境外派遣各类劳务 人员（不含海员，经 营期限至 2012 年 9 月 19 日）；汽车销售（小 10 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 轿车除外），农副产 品收购（粮食除外）； 医疗器械销售（以许 可证核定的项目为 准，经营期限至 2010 年 11 月 8 日）。） 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 是否 持 授 在股 有 报告期 予 东单 本 是否 内从公 年 年 的 股 位或 公 变 在公 司领取 初 末 限 份 其他 性 年 司 动 司领 的报酬 姓名 职务 任期起止日期 持 持 制 增 关联 别 龄 的 原 取报 总额 股 股 性 减 单位 股 因 酬、 （万 数 数 股 数 领取 票 津贴 元） （税 票 报 期 前） 数 酬、 权 量 津贴 董事 2006 年 8 月 26 日～ 张光臣 男 54 0 0 0 0 0 0 否 是 长 2009 年 3 月 12 日 副董 2006 年 8 月 26 日～ 王双宏 男 51 0 0 0 0 0 0 否 是 事长 2009 年 6 月 30 日 副董 事 2006 年 8 月 26 日～ 周昱今 长、 男 49 0 0 0 0 0 0 是 32.91 否 2009 年 6 月 30 日 总经 理 2007 年 5 月 25 日～ 赵国耀 董事 男 55 0 0 0 0 0 0 否 是 2009 年 3 月 12 日 2006 年 8 月 26 日～ 李正 董事 男 51 0 0 0 0 0 0 否 否 2009 年 3 月 12 日 2006 年 8 月 26 日～ 刘德义 董事 男 50 0 0 0 0 0 0 否 是 2009 年 6 月 30 日 独立 2006 年 8 月 26 日～ 袁琳 女 49 0 0 0 0 0 0 是 5 否 董事 2009 年 3 月 12 日 独立 2006 年 8 月 26 日～ 王盛军 男 39 0 0 0 0 0 0 是 5 否 董事 2009 年 3 月 12 日 独立 2006 年 8 月 26 日～ 邹牧 男 44 0 0 0 0 0 0 是 5 否 董事 2009 年 3 月 12 日 监事 2007 年 5 月 25 日～ 卢丽平 会主 女 48 0 0 0 0 0 0 否 否 2009 年 3 月 12 日 席 2006 年 8 月 26 日～ 刘自刚 监事 男 37 0 0 0 0 0 0 否 是 2009 年 3 月 12 日 Ricci Gordon 2007 年 5 月 25 日～ 监事 男 0 0 0 0 0 0 否 是 Jakamarra 2009 年 6 月 30 日 Simpson 11 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 Simo 2006 年 8 月 26 日～ 范力 监事 男 41 0 0 0 0 0 0 否 是 2009 年 6 月 30 日 职工 2007 年 5 月 25 日～ 李绍君 男 39 0 0 0 0 0 0 是 8.05 否 监事 2009 年 6 月 30 日 职工 2007 年 5 月 25 日～ 赵成东 男 40 0 0 0 0 0 0 是 8.15 否 监事 2009 年 6 月 30 日 董事 会秘 肖峰 书、 男 40 2006 年 8 月 26 日 0 0 0 0 0 0 是 13.6 否 副总 经理 副总 陆红 女 38 2006 年 8 月 26 日 0 0 0 0 0 0 是 13.27 否 经理 财务 朱平君 男 37 2006 年 8 月 26 日 0 0 0 0 0 0 是 13.54 否 总监 副总 谭文成 男 38 2006 年 8 月 26 日 0 0 0 0 0 0 是 13.56 否 经理 合计 / / / / / / / 118.08 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.张光臣：中国国籍，1954 年 9 月 24 日出生，副译审职称，1971 年—1975 年在大连外国语学院学习， 本科毕业；1975 年-1981 年在辽阳石油化纤公司化工一厂担任翻译；1982 年-1984 年在辽阳石油化 纤公司外事处担任翻译；1985 年-1986 年在中国辽化联合对外贸易有限公司担任科员； 1987 年-1991 年在辽阳石油化纤公司外联处担任科长职务 ； 1992 年 - 1993 年在辽阳石油化纤公司外经贸处担任 科长职务；1994 年-1999 年在老挝湄公商务大楼有限公司担任总经理职务；2005 年至今，在中国辽化 联合对外贸易有限公司担任总经理职务，同时担任辽化公司外事处处长。本公司董事 2.王双宏：中国国籍，1956 年 8 月出生，大学学历，1978 年 7 月－1982 年 7 月就读于东北财经大学 外贸系，1982 年 8 月－1986 年 4 月任辽宁省机械设备进出口公司外销员，1986 年 4 月－1991 年 9 月 任辽宁省机械设备进出口公司机床部副经理、经理，1991 年 9 月－1994 年 3 月任辽宁省机械设备进出 口公司副总经理，1994 年 3 月至 2006 年 8 月任辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、常务副总裁， 2006 年 8 月至今任辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、总裁。本公司董事会副董事长。 3.周昱今：中国国籍，1959 年 6 月出生，经济学硕士，高级经济师，1978 年 10 月－1982 年 7 月就读 于辽宁财经学院，1982 年 8 月－1992 年 6 月任教于东北财经大学，1992 年 7 月－1993 年 12 月在中国 综合开发研究院（深圳）工作，1994 年 1 月至今任本公司总经理，本公司副董事长。 4.赵国耀：中国国籍，1965 年 10 月出生，大学本科学历，会计师。1989 年毕业于长春大学工业会计 专业，1989 年至今在中国石油辽阳石油化纤公司工作，先后任财务处科员，财务处资金科副科长、科 长、财务处副处长等职，现任中国石油辽阳石油化纤公司财务处副处长。 5.李正：中国国籍，1957 年 8 月出生，大学本科学历，1979 年－1983 年，在吉林大学法律系读书， 获学士学位；1983 年－1991 年，任浙江省金华市律师事务所主任律师；1991 年－1996 年，任综合开 发研究院高级研究员；1996 年至今，任广东省仁人律师事务所合伙人律师。本公司董事。 6.刘德义：中国国籍，1954 年 4 月出生，中专学历，1979 年－1993 年在大连市风景区管理处工作， 1993 年至今任大连神洲游艺公司总经理。本公司董事。 7.袁琳：中国国籍,1959 年 1 月 25 日出生，1983 年毕业于北京商学院会计系，获经济学学士学位，1995 年 8 月毕业于财政部财政科学研究所，获经济学硕士学位。现为北京商学院教授。著有《论企业会计 政策及其揭示》、《资金的集中控制与结算中心》等多本专著。本公司独立董事。 8.王盛军：中国国籍，1969 年 9 月 12 日出生，1992 年 7 月毕业于中南政法学院，获法学学士学位， 1999 年 12 月毕业于英国利物浦大学，获国际与欧洲法硕士学位，执业律师。1995 年 2 月起为大连同 人律师事务所合伙人，任律师；2000 年就职于北京市通商律师事务所，律师；2000 年 12 月起为北京 市颐和律师事务所合伙人，律师。本公司独立董事。 12 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 9.邹牧：中国国籍，1965 年 6 月出生，经济学博士，1984 年－1987 年，在长春光学精密机械学院科 技英语专业学习；1990-1993 年在首都经贸大学工业经济系学习，获经济学硕士学位；2001-2003 年， 在中国政法大学法律专业学习，获法学硕士学位；1997 年-2000 年在东北财经大学学习，获经济学博 士学位。邹牧先生有着长期在资本市场上工作的经验，先后在华夏证券有限公司、首创证券经纪公司、 大通证券股份有限公司、华富基金管理公司担任处长、副总经理、总经理、总裁助理等职。现任华富 基金管理公司总裁助理。本公司独立董事。 10.卢丽平：中国国籍，女，1956 年 11 月出生，大学本科学历，教授级高级经济师。1982 年 7 月毕业 于北京经济学院劳动经济专业。卢丽平女士长期从事企业劳资管理工作，有丰富的企业劳动人事管理 经验，曾任中国石油天然气勘探开发公司中油国际有限公司劳资部经理，中国石油天然气集团公司人 事劳资部劳动组织处处长等职务，现任中国石油天然气集团公司资本运营部专职监事。 11.刘自刚：中国国籍，1971 年 12 月 5 日出生，工程师，工商管理硕士（MBA），1989 年 9 月－1993 年 7 月，在浙江大学能源系热能动力专业读书，获学士学位；1993 年 8 月至今，在中国石油辽阳石油 化纤公司工作，历任工人、翻译、副科长、科长，现任中国石油辽阳石油化纤公司外事处副处长。本 公司监事会召集人。 12.Ricci Gordon Jakamarra Simpson Simo：1989 年在日本从事建筑工作，在美国纽约服务于一家大 型饭店。1990 年起，开展澳大利亚环境与文化展览和写作，并在日本成功地展出和销售自己的书—— 旅行者翻译宝典。1990 年至 2000 年，先后为三位澳大利亚总理工作，他们是罗伯特.霍克，保罗.基 廷和约翰.霍华德。其间参加与多位国际著名的领导人的会议。2000 年开始，在澳大利亚南部高地地 区进行历史考察，发现了以前从未被发现的澳洲土著居民遗迹，其中也包括欧洲人和中国人在这个地 区的生活痕迹。这个发现受到了极大的重视，并在报纸、电视和广播中被出版和播放。现在正在编著、 设计一本便于外国友人与中国人进行交流的书籍。 13.范力：中国国籍，1966 年 6 月出生，大学学历，1986 年 9 月－1990 年 7 月就读于辽宁大学工业经 济专业，1990 年 7 月－1992 年 11 月任辽宁省机械工业委员会科员，1992 年 11 月－1994 年 3 月任辽 宁省机械设备进出口公司科员，1994 年 3 月至今，任辽宁迈克集团股份有限公司董事。本公司监事。 14.李绍君：中国国籍，1973 年 3 月出生，1993 年 8 月－1995 年 7 月就读大连水产学院，1996 年 4 月起在先后任本公司系统维护部经理助理、系统维护部副经理、系统维护部经理、总经理助理等 职务，现任总经理助理兼总经理办公室主任。 15.赵成东：中国国籍，1968 年 4 月出生，大学学历，1989 年－1993 年就读大连大学，1993 年－1995 年任大连三环子弟中学教师，1995 年至 2003 年 12 月任本公司总经理办公室副主任。2003 年起任公司 总经理助理。本公司监事。 16.肖峰：中国国籍，1968 年 11 月出生，经济学硕士，1988 年 9 月－1992 年 8 月就读东北财经大学， 1992 年－1993 年在大连开发区飞翔集团公司工作，1993 年－1995 年 12 月在大连中外企业家俱乐部工 作，1996 年 1 月起先后任本公司总经理特别助理、总经理助理兼投资管理部经理、董事会秘书等职务， 现任公司副总经理兼董事会秘书。 17.陆红：中国国籍，1970 年 9 月出生，1992 年毕业于南开大学旅游系旅游外语专业，2001 年毕业于 加拿大英属哥伦比亚大学，获工商管理硕士学位。1994 年到本公司工作，先后担任市场部经理、企划 部经理。2004 年 4 月至今担任本公司副总经理。 18.朱平君：中国国籍，1971 年 7 月出生，经济学学士，会计师，具有中国注册会计师资格，1994 年 毕业于南开大学会计系，获经济学学士学位。1994 年 8 月～2003 年 1 月就职于大连华连会计师事务所。 2003 年 1 月至 2003 年 4 月，在本公司投资管理部工作，2003 年 4 月至今担任本公司财务总监。 19.谭文成：中国国籍，1970 年 11 月出生，农学学士，1990 年 9 月－1994 年 7 月就读大连水产学院， 1994 年－1995 年在大连水产研究所工作，1996 年 4 月起在本公司工作并先后任本公司经营管理部经 理助理、现场管理部副经理、总经理助理、海洋世界扩建工程项目组负责人、恐龙世界部负责人，系 统维护部经理等职务，现任公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 中国石油天 卢丽平 然气集团公 专职监事 是 司 张光臣 中国石油辽 处长 2005 年 4 月 15 是 13 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 阳石油化纤 日 公司 辽宁迈克集 1997 年 10 月 16 王双宏 团股份有限 副董事长、总裁 是 日 公司 中国石油辽 赵国耀 阳石油化纤 副处长 是 公司 中国石油辽 2003 年 12 月 16 刘自刚 阳石油化纤 副处长 是 日 公司 辽宁迈克集 1994 年 3 月 21 范力 团股份有限 董事 是 日 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 大连星海湾 商务区圣亚 2003 年 4 月 16 周昱今 董事长 否 旅游管理有 日 限公司 哈尔滨圣亚 2004 年 4 月 2 周昱今 极地公园有 董事长 否 日 限公司 苏州圣亚旅 2004 年 3 月 31 周昱今 业开发有限 董事长 否 日 公司 北京主题智 2004 年 6 月 30 周昱今 库顾问有限 董事长 否 日 公司 北京艾肯联 2004 年 10 月 29 周昱今 合企业顾问 董事 否 日 有限公司 大连地中海 2004 年 8 月 10 周昱今 温泉公园有 董事 否 日 限公司 北京越达投 周昱今 董事 否 资有限公司 大连昊丰房 2007 年 12 月 25 周昱今 地产开发有 董事长 否 日 限公司 苏州圣亚旅 2004 年 3 月 31 肖峰 业开发有限 董事、总经理 否 日 公司 天津国际游 2004 年 5 月 12 肖峰 乐港海洋世 董事长 否 日 界有限公司 北京蓝色奔 2002 年 11 月 8 肖峰 腾旅游开发 董事 否 日 有限公司 14 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 大连昊丰房 2008 年 1 月 11 谭文成 地产开发有 董事、经理 否 日 限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事中只有总经理在本公司领取薪酬。公司监事中职工代表监事在公司按照其担任的职务领取薪 酬。独立董事根据董事会决议的规定在公司领取独立董事津贴。公司高级管理人员实行年薪制，年薪 由固发工资和绩效工资两部分构成，董事会薪酬和考核委员会通过对高级管理人员的绩效考核，确定 其应领取的绩效工资。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张光臣 是 王双宏 是 赵国耀 是 李正 否 刘德义 是 卢丽平 否 刘自刚 是 Ricci Gordon Jakamarra Simpson Simo 是 范力 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 220 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 30 技术人员 81 财务人员 8 其他人员 101 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 4 本科 50 大专 38 中专 56 高中 72 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 一、公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规 和规章的要求， 完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司法人治理结构 的情况已符合《上市公司治理准则》 的要求： 15 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定了《股东大会议事规则》， 规范股东大会召集、召开、表决程序，公司能够平等对待所有 股东，确保股东特别是中小股东能充分 行使其权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使其权利 并承担相应义务， 没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经 营能力和完备的产供销系统，公司董 事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 董事选举实行累积投票制度，董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召开会议，依法行使 职权，公司各位董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任；报告期内公司制定了《大连圣亚旅游 控股股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、《大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事年 报工作制度》。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司章程》规定的监事选举程序选举监事，监事会 组成人数和人员符合法律、法规的要求，监事会严格按照《公司法》、《监事会议事规则》召开会议， 公司监事认真履行诚信、勤勉职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督。 报告期内，公司运作严格按照《公司章程》和公司内部管理制度的要求进行，公司运作规范有效，最 大限度的保护股东和上市公司的利益。 报告期内，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求基本无差异。 二、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”） 的精神和有关要求，为增强公司独立性，改善公司日常运作的规范程度，提高公司透明度，并得到投 资者和社会公众对公司治理水平的广泛认同，公司特成立公司治理专项小组，于 2007 年 4 月－2007 年 10 月期间，在监管部门的的指导、建议和广泛听取广大社会投资者的意见、建议和批评指正下，具 体领导、组织并实施了全面、深入的公司治理专项活动。经近半年的努力，公司先后完成了公司治理 专项活动自查阶段、接受公众评议和落实整改计划三个阶段的工作，公司治理专项活动取得了良好的 效果。公司日常运作更加规范，公司透明度进一步提高，公司治理水平得到投资者和社会公众的进一 步认同。 通过自查公司发现了问题并对相关问题进行了如下整改工作： 1、关于公司董事会下设的各专门委员需要进一步调整，并进一步充分发挥各专门委员会作用的问 题 整改措施：公司先后于 2007 年 10 月 29 日及 2008 年 4 月 22 日召开的董事会会议中，对公司各专 门委员会的成员进行了调整，目前公司董事会各专门委员会中除战略委员会外，其余的专门委员会都 保证有二分之一上独立董事参加，并任主任委员。 整改责任人：董事长、董事会秘书 整改完成情况：已完成。 2、关于进一步完善募集资金使用管理制度方面 整改措施：公司按照中国证监会和上海证券交易所有关要求以及本公司章程等相关规定制定了《募 集资金管理制度》，并经过公司 2007 年 9 月 28 日召开的第三届董事会 2007 年第 4 次临时会议审议并 通过后开始实行。 整改责任人：公司财务总监 整改完成情况：已完成。 3、关于加强投资者关系管理方面 整改措施：公司在公司网站上设立了投资者关系管理栏目并及时维护和更新，公平对待所有投资 者，让投资者更加了解和信任公司。 整改责任人：公司董事会秘书 整改完成情况：已完成。 通过整改公司日常运作更加规范，公司透明度进一步提高，公司治理水平得到投资者和社会公众 的进一步认同。 截至 2008 年 6 月公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求完成了公司治理专 项活动。 在本次公司治理专项活动中，公司在广大投资者以及相关监管部门的监督、指导下，通过严 16 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 格自查、认真整改，提高了公司运作的透明度和规范化水平。公司将进一步完善公司治理结构，提高 公司治理水平，服务社会、回报股东。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王盛军 6 6 0 0 袁琳 6 6 0 0 邹牧 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 完全独立。 人员方面独立情况 完全独立。 资产方面独立情况 完全独立。 机构方面独立情况 完全独立。 财务方面独立情况 完全独立。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前已建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，公司内部控制制度建立 健全具体情况如下： 1、组织结构：经过多年的建设，公司建立了适应公司经营环境的管理组织架构，公司机构、岗位 及其职责权限的设置合理，人员分工坚持不相容职务相互分离的原则，确保不同机构和岗位之间权责 分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司董事会下设 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，公司上下权责明确、职能清晰，保障了 公司各项决策的有效实施。 2、内部控制环境：公司在经营过程中，经营层权限明晰，高管人员能够很好地理解并执行董事会 批准的战略和政策，高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系清晰、明确；高管 人员能够促使公司员工了解公司的内部控制制度 并在其中发挥重要作用。 3、业务控制：公司对景观经营制订了明确的业务规程和安全操作程序，规定了业务人员的职责权 限，从授权审批到复核查证，各个环节都做到相互独立和相互制衡，并且建立了安全委员会，制订了 有效的安全预防与应急措施。公司景观经营内部控制制度的相关规定能够有效实施。 4、会计管理控制：（1）建立了完整的会计制度。公司根据《公司法》、《企业会计准则》及相 关财 务报告制度的规定，结合其实际情况建立了一套完整的会计制度和会计核算体系，并在实际经 营运作过程中得到了认真的贯彻执行，会计核算能够在重大方面客观、真实地反映公司的各项经济业 务。（2）拥有健全的会计工作机构。公司设立了财务总监岗位和财务部，并按岗位分离原则在各职位 上配置 了相应的会计人员，各会计人员职责明确，贯彻“责任分离、相互制约”原则，并执行重要会 计业务授权规定。（3）制定了完善的财务管理制度。公司制定了一套完善的财务管理制度，总体上保 证了账面资产与实物资产相吻合，有效地控制了实物 的流转、使用及价值的确定，主要包括：财务管 理制度、会计核并制度、费用报销办法、财务人员岗位责任制、门票收入管理规定等。 5、信息披露工作：公司设立了专门的信息披露部门证券部，制定了《信息披露制度》和《投资者 关系管理制度》。 6、目前，董事会下设审计委员会，代表董事会执行审计监督 职能。同时新设立了审计部，负责 监督、稽核公司财务制度的执行情况和财务状况以及有关经济活动的真实性、合法性、效益性。审计 17 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 部根据董事会审计委员会的要求开展内部审计工作，设置了专职内部审计人员，对审计委员会负责， 按需要对控股子公司和公司部分职能部门进行审计和监督，通过检查加强了内部控制水平。公司还设 立了督察室，对公司的制度、规定、工作流程、工作纪律等进行检查和落实。 7、公司进一步完善内部控制制度拟采取的措施：公司将继续强化和细化内部控制制度，并加强制 度的执行和检查工作，杜绝因为管理不到位的原因造成损失。随公司经营业务和经营区域的拓展，强 化内部控制制度的建设和执行的要求将日益突出，完善符合公司实际情况的内部控制制度并严格执行 将是一项长期的工作。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考评由公司董事会薪酬和考核委员会进行。公司高级管理人员实行年薪制， 年薪由固发工资和绩效工资两部分构成，公司董事会薪酬和考核委员会通过对高级管理人员进行绩效 考评，确定高级管理人员的绩效工资。 公司目前尚未对高管人员实行股权激励。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 大连圣亚旅游 控股股份有限 公司大连圣亚 2008 年 6 月 26 日 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 6 月 27 日 旅游控股股份 有限公司 2007 年度股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，是圣亚自成立以来处境较为复杂、面临变革较多的一年，2007 年总经理工作报告中提及 的公司面临的困难和危机依然存在，即公司所面临的市场竞争依然激烈，主营业务几无拓展空间，公 司不具备再融资条件，资金困境无法摆脱，同时汶川地震、南方雪灾等大型自然灾害给公司经营带来 了持续不利影响，国家对假期的调整给公司的经营带来了更多不可测的因素，年度内公司原第一大股 东中国石油辽阳石油化纤公司以公开征集方式转让其直接持有全部公司股份，虽未对公司正常经营产 生大的影响，却使公司成为资本市场关注的焦点。而世界性金融危机所带来的系统风险，也给公司经 营带来了巨大的压力。 在如此多的困难和挑战面前，公司坚持按照年初制定的“积极寻求较低风险、较高收益且资金回 笼较快的主营业务上下游相关业务开展机会”的年度经营计划进行经营，实现了年度盈利的经营目标。 二、对公司未来发展的展望 （一）旅游行业及公司所处人造景观行业的发展趋势分析 经济发展水平及其由其所决定的居民收入水平是决定旅游消费（即旅游收入）的最主要因素，而实证 检验表明旅游消费确实与宏观经济成较强的正相关关系。因此，经济减速对旅游行业产生较大的负面 影响，导致其增速出现较明显放缓，甚至负增长。尤其是对入境游市场、出境游市场、人造景观行业 18 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 等的负面影响更为明显。从子市场来看，我们预计未来国内旅游市场仍将保持较快增长，出境游市场 仍有望保持低速增长，而未来入境游市场将基本保持稳定；从子行业来看，人造景观行业难言乐观。 （二）公司目前面临的风险及对策 公司面临的风险： 第一大问题依然是公司主营业务单一，抵抗不可控力、市场变化、市场竞争等风险的能力弱。2008 年是一个比较特殊的年份，四川地震、北京奥运等重大事件的发生，使全国旅游整体环境受到了影响， 游客的出游形式、时间及地点都发生了一定的变化，在客流不稳定、市场变量因素增加的情况下，公 司的经营工作更加困难。 第二大问题是主营业务市场饱和、市场竞争愈演愈烈、成本费用成刚性无法调节，公司的同城竞 争对手带给公司经营的压力依然存在。 第三大问题是资金紧缺的问题依然存在。 第四大问题是世界性金融危机使游客的消费心理和消费习惯发生变化，给公司经营带来更多不可 预测的因素。 解决对策： 1.在公司大股东的支持下进行资产和业务重组，充分发挥公司拥有的在专业理念和专业技术上已 经达到国际一流水准的专业化团队优势，开发能够满足消费者多层次需要又具备较完整产业链的复合 旅游项目，提高公司盈利能力、抗风险能力。 2.充分利用上市公司资源平台，获取有利于公司发展的与公司主营业务相关的优质资产、引进战 略投资者，通过并购、重组等资本运作方式，拓展公司生存和发展空间。 3.控制公司成本费用支出，2009 年公司已采取相应的预算缩减的方法从各个环节加强了成本费用 的控制。 （三）公司二〇〇九年的经营计划和主要目标 1.实现现有主营业务收入的稳定，拓展与主营业务相关的上下游业务，开发能够满足消费者多层 次需要又具备较完整产业链的复合旅游项目，提高产品的市场竞争力，维护现有市场份额。 2.年内采用资产置换、并购等方式，对公司资产和业务进行重组，提高公司盈利能力和抗风险能 力。 3.进一步建立和健全现代企业制度，加强内控制度体系的建立和完善。 （四）资金需求及筹措 为应对当前复杂的经济形势，保障公司健康、平稳的运营，综合考虑公司运营及发展的需要，公 司在 2009 年 3 月 12 日的二○○九年第二次董事会会议同时提交二〇〇九年第一次临时股东大会审议 通过了 《关于公司 2009 年信贷额度的议案》，支持公司补充流动资金。 2009 年公司将积极利用资本市场的平台通过引入战略投资者等多种形式拓展再融资渠道。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 旅游业收 增加 9.57 个 105,510,784.10 57,716,817.81 45.30 5.70 -10.03 入 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 大连地区 72,153,264.60 -8.85 其他地区 33,357,519.50 19.56 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 19 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定，合理预计并确定公允价值。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 50.17 0 售金融资产 金融资产小计 50.17 0 合计 50.17 0 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 78,852,679.16 报告期内公司投资额比上年增减数 18,946,398.86 报告期内公司投资额增减幅度(%) 31.63 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 会议服务、承办展览 北京蓝色动感展览有限 展示、组织文化交 80.00 公司 流、企业管理咨询等 旅游资源开发、承办 北京蓝色奔腾旅游开发 展览展示会、组织文 60.00 有限公司 化艺术交流等 建设、经营水族馆、 海洋探险、人造景 天津圣亚海洋世界投资 观、游乐园、海洋生 75.76 有限公司 物标本陈列馆、船舶 模型陈列馆 建设、经营水族馆、 苏州圣亚旅业开发有限 海洋探险、人造景 60.00 公司 观、游乐园、海洋生 20 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 物标本陈列馆、船舶 模型陈列馆；物业管 理 法律、法规禁止的， 不得经营；应经审批 的，未获审批前不得 大连星海湾商务区圣亚 经营；法律、法规未 70.96 旅游管理有限公司 规定审批的，企业自 主选择经营项目，开 展经营活动。 大连昊丰房地产开发有 房地产开发及销售 51.00 限公司 大连星海世博旅行社有 国内旅游业务 85.00 限公司 经营水族馆，极地动 物馆，海洋人造景 哈尔滨圣亚极地公园有 观、海洋生物标本陈 95.83 限公司 列、船舶模型陈列 馆；西式快餐制作 （不含凉菜） 青岛蓝色空间旅游文化 艺术品创作、展览、 60.00 有限公司 销售 温泉疗养、温泉洗 浴、温泉游乐、滑雪、 滑冰、滑草等配套休 大连地中海温泉公园有 闲游乐项目；住宿； 40.00 限公司 美容；餐饮；其他休 闲娱乐项目及有关 商品开发销售等 北京主题智库顾问有限 咨询服务等 40.00 公司 大连商业银行股份有限 信贷，票据结算，外 0.25 公司 汇经营等银行业务 北京越达投资有限公司 投资业务等 19.05 北京艾肯联合顾问有限 咨询服务等 15.00 公司 大连圣亚水族馆设计开 水族馆的设计开发 18.00 发有限公司 等 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 21 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 1.通过公司 2007 年度利润 分配预案：不分配，不转增。 大连圣亚旅游 2.通过公司 2007 年年度报 控股股份有限 告及其摘要。3.审议通过公 2008 年 4 月 22 《上海证券报》 《证 2008 年 4 月 25 公司第三届董 司《2008 年第一季度报告》 。 日 券时报》 日 事会二○○八 4.通过续聘大连华连会计 年第一次会议 师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构的 议案。 审议通过公司拟在 2007 年 大连圣亚旅游 度后继续为控股 95.83%的 控股股份有限 子公司哈尔滨圣亚极地公 公司第三届董 2008 年 6 月 18 《上海证券报》 《证 2008 年 6 月 21 园有限公司(下称：极地公 事会二○○八 日 券时报》 日 园)提供累计额度不超过 年第一次临时 6000 万元连带责任担保的 会议 决议。 大连圣亚旅游 控股股份有限 审议通过了《大连圣亚旅游 公司第三届董 2008 年 7 月 28 控股股份有限公司治理专 《上海证券报》 《证 2008 年 7 月 30 事会二○○八 日 项工作整改情况的说明及 券时报》 日 年第二次临时 资金占用的自查报告》 会议 大连圣亚旅游 控股股份有限 审议并通过《大连圣亚旅游 公司第三届董 2008 年 8 月 26 《上海证券报》 《证 2008 年 8 月 30 控股股份有限公司 2008 年 事会二○○八 日 券时报》 日 半年度报告及摘要》。 年第三次临时 会议 大连圣亚旅游 控股股份有限 审议并通过《大连圣亚旅游 2008 年 10 月 《上海证券报》 《证 2008 年 8 月 30 公司第三届董 控股股份有限公司 2008 年 31 日 券时报》 日 事会二○○八 第三季度报告及正文》。 年第二次会议 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会积极执行了股东大会的各项决议。截至报告期末，公司未有未执行的股东大会 决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）先后于 2009 年 2 月 25 日、2009 年 4 月 2 日、2009 年 4 月 24 日对中准会计师事务所对公司 2008 年度财务报告审计安排及前期审计外勤情况进行了沟通， 并审核了公司编制的财务会计报表初稿，要求公司聘请的会计师事务所应严格按照《中国注册会计师 执业准则》要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与审计委员会沟通。 在会计师事务所审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，并于 2008 年 4 月 2 日听取了公 司 2008 年度审计工作进展情况的汇报。会计师事务所出具初步意见后，审计委员会于 4 月 24 日与会 计师事务所见面沟通，再次审阅了公司财务会计报表，并出具了审核意见。审计委员会于 4 月 26 日召 开了会议，对公司 2008 年度财务会计报告等事项进行审议，形成如下决议：对年审注册会计师对公司 22 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度财务会计报表出具的审计意见无异议，一致同意将中准会计师事务所审计的公司 2008 年年 度财务会计报表提交公司董事会审议。 审计委员会在公司 2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》的规定，对 2008 年公司年 度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审查。经评审，董事会薪酬与考核 委员会认为：公司 2008 年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理 制度，根据规定发放了相关薪酬。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经中准会计师事务所有限公司审定，本公司 2008 年度实现净利润 3,636,261.68 元，加上以前年度结 转未分配利润-46,617,023.64 元，公司本年度未分配利润-42,980,761.96 元，公司本年度不分配利 润、不进行公积金转赠。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 弥补以前年度亏损。 日常经营。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 4 月 22 日召开了大连圣亚旅游控股股份 1.审议并通过了《监事会 2007 年工作报告》。 有限公司第三届监事会二○○八年第一次会议 2.审议并通过了《2007 年年度报告及其摘要》。 2008 年 8 月 26 日召开了大连圣亚旅游控股股份 审议并通过了《大连圣亚旅游控股股份有限公司 有限公司第三届监事会二○○八年第二次会议 2008 年半年度报告及摘要》。 1.对公司依法运作情况进行监督。报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法列席了公司历次董 事会会议和股东大会，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了严格的监督。 对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决议的贯彻执行。监事会认为公 司董事会严格履行了职责，切实执行了股东大会决议，遵守《公司法》及《公司章程》的规定，各项 经营决策科学合理，没有违反法律、法规或者公司章程的行为，没有损害公司利益和职工权益的行为。 2.对公司财务进行检查审核。监事会依公司实际情况，认真审核了公司各项会计报表和会计帐薄、有 关文字文件等，及时、准确、全面地了解公司的财务信息。公司监事会认为，公司在报告期内财务状 况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理较规范，执行严格，保证了公司生产经营顺利进 行。 3.对公司专项治理计划落实情况进行了严格的监督，督促公司对资金占用情况进行了自查。 4.对公司报告期内发生的关联交易是否公允进行监督，确认报告期内公司发生的关联交易公允。 5.对公司对外担保事项进行了高度关注，认为公司未进行违规担保。 6.公司监事会加强自身建设，提高依法行使职权的水平。监事会始终坚持保护职工、广大股东及投资 者的合法权益，严格履行监督职能。不断学习《公司法》、《证券法》及有关法律法规，结合公司实 际，进一步学习各类相关公司管理制度、公司治理结构、旅游相关行业的经营等知识，增强对公司信 息披露、生产经营等方面的监督意识，自觉行使职权。监事会议事会规则的制定为完善公司治理结构， 发挥监事会的作用提供了有利保障，促进董事会科学民主决策和经理层规范稳健经营，确保了公司规 范高效运作。 监事会认为： 1.公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》及其他有关法则规范运作，决策程序合法， 并建立了完善的内部控制制度，公司董事、高管人员恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违反法律法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司募集资金项目在报告期内未有变更。 3.公司报告期内未有收购、出售资产的事项发生，未发现内幕交易。 4.报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况，进行了认真细致的关注，认为 2008 年公司的财务核 23 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报 告中的主营业务收入、利润总额等数据是真实的。 5.由中准会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实地反映了公司的财务状 况和经营成果。 6.报告期内，公司未有关联交易发生。 7.股东大会的决议已经全部得到执行。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉讼(仲 诉讼(仲 承担连 诉讼(仲 诉讼(仲 起诉(申 应诉(被 诉讼仲 诉讼(仲 裁)审理 裁)判决 带责任 裁)基本 裁)涉及 请)方 申请)方 裁类型 裁)进展 结果及 执行情 方 情况 金额 影响 况 大连圣 珠海晶 亚旅游 艺玻璃 尚未结 控股股 1,100 工程有 案 份有限 限公司 公司 哈尔滨 博飞建 筑装饰 工程有 限公司 2002 年 8 月，公司与珠海晶艺玻璃工程有限公司（以下简称“晶艺公司”）签定了装饰工程合同， 2003 年 4 月上述工程基本完工。双方在工程决算过程中对部分工程量及工程单价未能够达成共识，2005 年 6 月 20 日晶艺公司向大连市中级人民法院提起诉讼，要求公司支付其工程款 14,152,112.47 元及损 失 257,584.32 元。公司认为依据实际工程量及市场平均价格所做出的测算，其工程款已足额支付，同 时由于工程存在严重质量问题，公司就此案件向法院提出反诉，就工程款结算事项与质量问题产生的 损失 1,100 万元请求对方偿付。此案已经法院多次开庭审理，法院已就工程价款、工程质量问题及因 质量问题产生的损失等事项委托相关部门进行司法鉴定。目前尚未结案。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期 所持 报告期 初始投资金 持有数量 司股权 期末账面值 所有者 会计核 股份来 对象 损益 额（元） （股） 比例 （元） 权益变 算科目 源 名称 （元） （%） 动（元） 大连 银行 长期股 股份 19,000,000 10,000,000 0.25 19,000,000 0 0 购入 权投资 有限 公司 2、买卖其他上市公司股份的情况 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 24 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 0 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 0 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,700 报告期末对子公司担保余额合计 3,700 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,700 担保总额占公司净资产的比例(%) 13.92 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 上述三项担保金额合计 0 报告期内公司提供的担保的对象均为公司全资控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 为了保护上市公司的合法利益，保证上 市公司的独立运作，维护广大投资者特 收购报告书或权益 别是中小投资者的合法权益，公司新的 变动报告书中所作 第一大股东大连市星海湾金融商务区 按承诺履行。 承诺 投资管理股份有限公司及其大股东大 连星海实业发展总公司已向上市公司 出具了《关于“五分开”的承诺函》， 25 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 承诺将保证与上市公司在人员、资产、 财务、机构、业务等方面相互独立。具 体承诺如下：（一）保证大连圣亚的人 员独立 1、保证大连圣亚的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员在大连圣亚专职工作，不在本公司、 本公司之控股子公司或其他为本公司 控制的企业之间双重任职。 2、保证大连圣亚拥有完整独立的劳动、 人事及薪酬管理体系，该等体系和本公 司之间完全独立。 （二)保证大连圣亚的资产独立完整 1、保证大连圣亚具有独立完整的资产， 大连圣亚的资产全部能处于大连圣亚 的控制之下，并为大连圣亚独立拥有和 运营。 2、保证本公司及本公司之控股子公司 或其他为本公司控制的企业不以任何 方式违法违规占有大连圣亚的资金、资 产。 3、保证不以大连圣亚的资产为本公司 及本公司之控股子公司或其他为本公 司控制的企业的债务提供担保。 （三）保证大连圣亚的财务独立 1、保证大连圣亚建立独立的财务部门 和独立的财务核算体系。 2、保证大连圣亚具有规范、独立的财 务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度。 3、保证大连圣亚独立在银行开户，不 与本公司共用一个银行帐户。 4、保证大连圣亚能够作出独立的财务 决策，本公司不通过违法违规的方式干 预大连圣亚的资金使用调度。 5、保证大连圣亚的财务人员独立，不 在本公司兼职和领取报酬。 6、保证大连圣亚依法独立纳税。 （四）保证大连圣亚的机构独立 1、保证大连圣亚建立健全股份公司法 人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。 2、保证大连圣亚的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 （五） 保证大连圣亚的业务独立 1、保证大连圣亚拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之 外，不对大连圣亚的业务活动进行干 预。 26 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 大连华连会计师事务所有限责 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所 任公司 境内会计师事务所报酬 25 25 境内会计师事务所审计年限 8 2008 年 12 月大连华连会计师事务所与中准会计师事务所签署了《合并协议书》，合并后将以中准会 计师事务所的名称继续为公司提供年度财务报告的审计服务。 2009 年 3 月 12 日召开了二〇〇九年第一次临时股东会会议中已审议通过了此次改聘会计师事务所事 项的议案。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 无。 (十) 其他重大事项的说明 1.2008 年 10 月 31 日收盘后接到公司第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司，称其以公开征集受让方 的方式协议转让持有本公司的全部股份，共计 22,104,000 股，约占公司总股本的 24.03%。 2. 2008 年 12 月 17 日收盘后接到控股股东中国石油辽阳石油化纤公司（以下简称“辽化公司”）通 知，通过公开征集和择优选择，辽化公司已确定大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下 简称“星海湾”）为本次股份转让的受让方，并于 2008 年 12 月 17 日与星海湾签订了《股份转让协 议》。 3.2009 年 1 月 20 日和 2009 年 1 月 28 日国务院国有资产监督管理委员会和大连市政府分别对此次股 权转让事宜表示同意的批复。 4.2009 年 2 月 16 日收到中国登记结算有限公司上海分公司发出的过户登记确认书，确认中国石油辽 阳石油化纤公司已将其持有的大连圣亚旅游控股股份有限公司 22,104,000 股股份全部过户至大连星 海湾金融商务区投资管理股份有限公司，此次股权转让事宜全部完毕。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 大连圣亚旅游控股 股份有限公司关于 《上海证券报》《证券 2008 年 2 月 26 http://www.sse.com.cn/ 第二大股东减持股 时报》 日 份的公告 大连圣亚旅游控股 股份有限公司关于 《上海证券报》《证券 2008 年 3 月 28 http://www.sse.com.cn/ 第二大股东减持股 时报》 日 份的公告 大连圣亚旅游控股 《上海证券报》《证券 2008 年 4 月 24 股份有限公司股票 http://www.sse.com.cn/ 时报》 日 交易异常波动公告 大连圣亚旅游控股 《上海证券报》《证券 2008 年 4 月 25 股份有限公司 http://www.sse.com.cn/ 时报》 日 《2007 年度报告》 大连圣亚旅游控股 股份有限公司第三 《上海证券报》《证券 2008 年 4 月 25 届董事会二○○八 http://www.sse.com.cn/ 时报》 日 年第一次会议决议 公告 27 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 大连圣亚旅游控股 股份有限公司第三 《上海证券报》《证券 2008 年 4 月 25 届监事会二○○八 http://www.sse.com.cn/ 时报》 日 年第一次会议决议 公告 大连圣亚旅游控股 股份有限公司 2007 《上海证券报》《证券 2008 年 4 月 25 年度控股股东及其 http://www.sse.com.cn/ 时报》 日 他关联方资金占用 情况的专项说明 大连圣亚旅游控股 股份有限公司董事 《上海证券报》《证券 2008 年 4 月 25 http://www.sse.com.cn/ 会审计委员会年报 时报》 日 工作规程 大连圣亚旅游控股 《上海证券报》《证券 2008 年 4 月 25 股份有限公司独立 http://www.sse.com.cn/ 时报》 日 董事年报工作制度 大连圣亚旅游控股 《上海证券报》《证券 2008 年 4 月 30 股份有限公司 2008 http://www.sse.com.cn/ 时报》 日 年第一季度报告 大连圣亚旅游控股 股份有限公司关于 《上海证券报》《证券 2008 年 5 月 24 http://www.sse.com.cn/ 公司《2007 年年度 时报》 日 报告》补充公告 大连圣亚旅游控股 股份有限公司关于 《上海证券报》《证券 2008 年 6 月 6 召开公司 2007 年度 http://www.sse.com.cn/ 时报》 日 股东大会通知的公 告 大连圣亚旅游控股 股份有限公司第三 届董事会二〇〇八 年第一次临时会议 《上海证券报》《证券 2008 年 6 月 21 http://www.sse.com.cn/ 决议暨为公司控股 时报》 日 子公司哈尔滨圣亚 极地公园有限公司 提供担保的公告 大连圣亚旅游控股 股份有限公司二〇 《上海证券报》《证券 2008 年 6 月 27 http://www.sse.com.cn/ 〇七年年度股东大 时报》 日 会决议公告 大连圣亚旅游控股 股份有限公司第三 《上海证券报》《证券 2008 年 7 月 30 届董事会二零零八 http://www.sse.com.cn/ 时报》 日 年第二次临时会议 决议公告 大连圣亚旅游控股 股份有限公司有限 《上海证券报》《证券 2008 年 8 月 9 http://www.sse.com.cn/ 售条件的流通股上 时报》 日 市流通的公告 大连圣亚旅游控股 《上海证券报》《证券 2008 年 8 月 30 http://www.sse.com.cn/ 28 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 股份有限公司 2008 时报》 日 年半年度报告 大连圣亚旅游控股 《上海证券报》《证券 2008 年 10 月 31 股份有限公司 2008 http://www.sse.com.cn/ 时报》 日 年第三季度报告 大连圣亚旅游控股 股份有限公司关于 《上海证券报》《证券 2008 年 11 月 3 控股股东拟转让公 http://www.sse.com.cn/ 时报》 日 司股份的提示性公 告 大连圣亚股票交易 《上海证券报》《证券 2008 年 11 月 4 http://www.sse.com.cn/ 异常波动公告 时报》 日 大连圣亚旅游控股 《上海证券报》《证券 2008 年 11 月 7 股份有限公司股票 http://www.sse.com.cn/ 时报》 日 交易异常波动公告 大连圣亚旅游控股 股份有限公司关于 《上海证券报》《证券 2008 年 11 月 14 控股股东拟协议转 http://www.sse.com.cn/ 时报》 日 让公司股份公开征 集受让方的公告 大连圣亚旅游控股 《上海证券报》《证券 2008 年 12 月 10 股份有限公司股票 http://www.sse.com.cn/ 时报》 日 交易异常波动公告 29 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司注册会计师王秀玉、刘璐审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中准审字【2009】6037 号 大连圣亚旅游控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2008 年度的合并利润表和母公司利润表、合并 现金流量表和母公司现金流量表、合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王秀玉、刘璐 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 30 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:大连圣亚旅游控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七.1 21,565,440.27 35,231,262.51 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 七.2 501,722.58 应收票据 应收账款 预付款项 七.5 30,733,254.94 15,660,820.84 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七.4 41,907,215.48 40,287,227.84 买入返售金融资产 存货 七.6 3,052,454.12 1,634,972.17 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 234,482.14 192,598.00 流动资产合计 97,492,846.95 93,508,603.94 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七.8 78,852,679.16 59,906,280.30 投资性房地产 固定资产 七.9 278,078,303.25 295,428,721.57 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 七.10 7,911,618.20 11,634,214.29 油气资产 无形资产 七.11 57,258,820.39 59,256,004.81 开发支出 商誉 31 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 七.12 81,043,453.30 86,105,836.14 递延所得税资产 七.13 307,621.85 390,173.38 其他非流动资产 非流动资产合计 503,452,496.15 512,721,230.49 资产总计 600,945,343.10 606,229,834.43 流动负债： 短期借款 七.15 172,000,000.00 112,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七.16 1,164,145.77 1,424,869.38 预收款项 20,195.00 11,000.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七.17 335,369.61 297,491.87 应交税费 七.18 1,415,078.88 3,060,518.90 应付利息 应付股利 七.19 36,937,299.01 36,937,299.01 其他应付款 七.20 44,228,529.46 77,779,292.94 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 七.21 10,000,000.00 20,370,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 266,100,617.73 251,880,472.10 非流动负债： 长期借款 七.22 43,000,000.00 78,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 101,278.45 其他非流动负债 非流动负债合计 43,000,000.00 78,101,278.45 负债合计 309,100,617.73 329,981,750.55 股东权益： 股本 七.23 92,000,000.00 92,000,000.00 资本公积 七.24 203,349,737.88 203,349,737.88 32 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 七.25 13,331,377.31 13,331,377.31 一般风险准备 未分配利润 七.26 -42,980,761.96 -46,617,023.64 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 265,700,353.23 262,064,091.55 权益合计 少数股东权益 26,144,372.14 14,183,992.33 股东权益合计 291,844,725.37 276,248,083.88 负债和股东权益合 600,945,343.10 606,229,834.43 计 公司法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：朱平君 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:大连圣亚旅游控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.2 19,571,555.02 33,748,486.88 交易性金融资产 501,722.58 应收票据 应收账款 预付款项 8,917,500.74 9,183,320.84 应收利息 应收股利 其他应收款 58,477,990.84 31,302,391.10 存货 1,255,286.44 488,991.12 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 88,222,333.04 75,224,912.52 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.3 172,786,770.16 162,840,371.31 投资性房地产 固定资产 156,819,796.56 168,991,677.19 在建工程 工程物资 固定资产清理 33 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 7,234,338.67 10,788,619.85 油气资产 无形资产 35,130,280.94 36,165,278.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 81,043,453.30 86,105,836.14 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 453,014,639.63 464,891,782.97 资产总计 541,236,972.67 540,116,695.49 流动负债： 短期借款 155,000,000.00 100,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 471,229.64 853,050.18 预收款项 应付职工薪酬 185,078.61 123,729.24 应交税费 -201,876.50 1,650,971.79 应付利息 应付股利 36,937,299.01 36,937,299.01 其他应付款 47,504,814.76 64,428,516.17 一年内到期的非流动 20,370,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 239,896,545.52 224,363,566.39 非流动负债： 长期借款 33,000,000.00 48,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 430.64 其他非流动负债 非流动负债合计 33,000,000.00 48,000,430.64 负债合计 272,896,545.52 272,363,997.03 股东权益： 股本 92,000,000.00 92,000,000.00 资本公积 203,296,428.92 203,296,428.92 减：库存股 盈余公积 13,617,418.11 13,617,418.11 未分配利润 -40,573,419.88 -41,161,148.57 外币报表折算差额 34 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 268,340,427.15 267,752,698.46 负债和股东权益合 541,236,972.67 540,116,695.49 计 公司法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：朱平君 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 七.27 110,233,854.10 109,057,053.12 其中：营业收入 110,233,854.10 109,057,053.12 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 115,935,057.85 128,070,437.79 其中：营业成本 七.27 57,716,817.81 69,837,093.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七.28 3,548,727.26 3,452,494.90 销售费用 7,950,655.49 9,011,675.15 管理费用 24,985,610.22 25,734,006.18 财务费用 19,246,808.37 15,226,586.73 资产减值损失 七.31 2,486,438.70 4,808,581.79 加：公允价值变动收益（损失以 七.29 -337,365.18 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 七.30 4,057,808.54 14,204,534.07 列） 其中：对联营企业和合营企 -53,601.15 -322,460.11 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,643,395.21 -5,146,215.78 加：营业外收入 七.32 4,825,350.42 4,308,282.28 减：营业外支出 七.33 331,743.11 126,100.00 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 2,850,212.1 -964,033.50 填列） 减：所得税费用 七.34 450,052.91 405,751.49 35 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,400,159.19 -1,369,784.99 归属于母公司所有者的净利润 3,636,261.68 2,889,136.29 少数股东损益 -1,236,102.49 -4,258,921.28 六、每股收益： （一）基本每股收益 七.35 0.04 0.03 （二）稀释每股收益 七.35 0.04 0.03 公司法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：朱平君 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 78,608,761.20 73,208,676.82 减：营业成本 43,676,784.71 50,319,455.73 营业税金及附加 2,403,474.03 2,240,188.66 销售费用 4,337,310.05 5,807,729.96 管理费用 16,829,988.04 13,260,194.15 财务费用 14,854,895.38 11,612,249.59 资产减值损失 453,028.86 1,451,379.51 加：公允价值变动收益（损失以 -337,365.18 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 3,997,742.16 14,298,977.25 填列） 其中：对联营企业和合营 -53,601.15 -322,460.10 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 51,022.29 2,479,091.29 加：营业外收入 836,275.76 2,022,234.87 减：营业外支出 300,000 100,000 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 587,298.05 4,401,326.16 填列） 减：所得税费用 -430.64 -124,668.91 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 587,728.69 4,525,995.07 公司法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：朱平君 36 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 109,620,349.10 113,687,452.10 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 七.36 9,075,504.40 4,636,397.44 有关的现金 （1） 经营活动现金流入 118,695,853.50 118,323,849.54 小计 购买商品、接受劳务 27,252,506.71 40,075,348.88 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 37 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职 14,411,629.92 15,978,046.59 工支付的现金 支付的各项税费 8,347,473.88 5,035,596.17 支付其他与经营活动 七.36 32,006,282.20 14,562,853.66 有关的现金 （2） 经营活动现金流出 82,017,892.71 75,651,845.30 小计 经营活动产生的 36,677,960.79 42,672,004.24 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 9,353,065.89 13,000,000.00 取得投资收益收到的 4,200,000.00 3,822,545.99 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 636,275.76 3,500,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 -9,005,459.66 2,466,276.03 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 5,183,881.99 22,788,822.02 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 42,591,518.49 10,976,326.17 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 -7,000,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 35,591,518.49 10,976,326.17 小计 投资活动产生的 -30,407,636.50 11,812,495.85 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 197,000,000.00 142,000,000.00 发行债券收到的现金 38 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 197,000,000.00 142,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 197,370,000.00 183,000,000.00 分配股利、利润或偿 19,545,299.57 15,632,224.21 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 216,915,299.57 198,632,224.21 小计 筹资活动产生的 -19,915,299.57 -56,632,224.21 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -20,846.96 -23,615.63 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -13,665,822.24 -2,171,339.75 增加额 加：期初现金及现金 35,231,262.51 37,402,602.26 等价物余额 六、期末现金及现金等价 21,565,440.27 35,231,262.51 物余额 公司法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：朱平君 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 76,126,581.20 72,902,676.82 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 26,621,058.65 5,708,083.10 有关的现金 经营活动现金流入 102,747,639.85 78,610,759.92 小计 购买商品、接受劳务 18,398,943.63 24,721,716.81 支付的现金 支付给职工以及为职 11,012,109.45 11,893,792.13 工支付的现金 支付的各项税费 5,934,973.81 3,269,904.44 支付其他与经营活动 63,587,347.38 11,657,038.39 39 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 经营活动现金流出 98,933,374.27 51,542,451.77 小计 经营活动产生的 3,814,265.58 27,068,308.15 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 9,353,065.89 13,000,000.00 取得投资收益收到的 4,200,000.00 3,822,545.99 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 636,275.76 的现金净额 处置子公司及其他营 6,500,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 14,189,341.65 23,322,545.99 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 10,841,645.58 8,791,585.67 的现金 投资支付的现金 10,000,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 20,841,645.58 8,791,585.67 小计 投资活动产生的 -6,652,303.93 14,530,960.32 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 180,000,000.00 130,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 180,000,000.00 130,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 175,370,000.00 160,000,000.00 分配股利、利润或偿 15,948,046.55 11,992,635.71 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 40 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 筹资活动现金流出 191,318,046.55 171,992,635.71 小计 筹资活动产生的 -11,318,046.55 -41,992,635.71 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -20,846.96 -23,615.63 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -14,176,931.86 -416,982.87 增加额 加：期初现金及现金 33,748,486.88 34,165,469.75 等价物余额 六、期末现金及现金等价 19,571,555.02 33,748,486.88 物余额 公司法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：朱平君 41 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、上年年末 92,000,000.00 203,349,737.88 13,331,377.31 -46,617,023.64 1 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 92,000,000.00 203,349,737.88 13,331,377.31 -46,617,023.64 1 余额 三、本年增减 变动金额（减 3,636,261.68 1 少以“－”号 填列） （一）净利润 3,636,261.68 - （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 3,636,261.68 - （二）小计 （三）所有者 投入和减少 1 资本 1．所有者投 1 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 43 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 92,000,000.00 203,349,737.88 13,331,377.31 -42,980,761.96 2 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、上年年末 92,000,000.00 203,349,737.88 13,331,377.31 -49,506,159.93 2 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 44 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 92,000,000.00 203,349,737.88 13,331,377.31 -49,506,159.93 2 余额 三、本年增减 变动金额（减 2,889,136.29 - 少以“－”号 填列） （一）净利润 2,889,136.29 - （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 2,889,136.29 - （二）小计 （三）所有者 - 45 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 投入和减少 资本 1．所有者投 - 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 92,000,000.00 203,349,737.88 13,331,377.31 -46,617,023.64 1 余额 公司法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：朱平君 46 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 92,000,000.00 203,296,428.92 13,617,418.11 -41,161,148.57 267,752,698.46 额 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 92,000,000.00 203,296,428.92 13,617,418.11 -41,161,148.57 267,752,698.46 额 三、本年增减变 动金额（减少以 587,728.69 587,728.69 “－”号填列） （一）净利润 587,728.69 587,728.69 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 587,728.69 587,728.69 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 92,000,000.00 203,296,428.92 13,617,418.11 -40,573,419.88 268,340,427.15 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 92,000,000.00 203,296,428.92 13,617,418.11 -45,687,143.64 263,226,703.39 额 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 92,000,000.00 203,296,428.92 13,617,418.11 -45,687,143.64 263,226,703.39 额 三、本年增减变 动金额（减少以 4,525,995.07 4,525,995.07 “－”号填列） （一）净利润 4,525,995.07 4,525,995.07 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 4,525,995.07 4,525,995.07 （二）小计 （三）所有者投 48 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 92,000,000.00 203,296,428.92 13,617,418.11 -41,161,148.57 267,752,698.46 额 公司法定代表人：刘达 主管会计工作负责人：周昱今 会计机构负责人：朱平君 49 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 大连圣亚旅游控股股份有限公司(原名大连圣亚海洋世界股份有限公司，以下简称本公司)的前身为大 连圣麦尔索海洋世界有限公司，经大连市对外经济贸易委员会(大外经贸外资字[1993]2198 号文)批准, 于 1994 年 1 月设立；1995 年 3 月经大连市对外经济贸易委员会(大外经贸外企字[1995]86 号文)批准， 公司名称变更为“大连圣亚海洋世界有限公司”；依据对外贸易经济合作部的《关于同意大连圣亚海 洋世界有限责任公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（[1999]外经贸资-函字第 313 号）及《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1999]0057 号），以公司原五家投资者为发起 人，于 1999 年 5 月 28 日，将大连圣亚海洋世界有限公司整体改制为大连圣亚海洋世界股份有限公司； 2002 年 6 月，经中国证监会发行字[2002]62 号文核准，公开发行 3,200 万股人民币普通股，发行后总 股本为 9,200 万股；经大连圣亚海洋世界股份有限公司第二届董事会 2004 年第四次会议审议通过，并 经公司 2004 年第一次临时股东大会批准，公司注册名称由“大连圣亚海洋世界股份有限公司”变更为 “大连圣亚旅游控股股份有限公司”，已于 2004 年 12 月 20 日获得国家商务部换发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[1999]0057 号），并于 2004 年 12 月 31 日在大连市工商 行政管理局完成工商变更登记。 本公司根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]719 号”及商务部“商资批[2006]1544 号”文件批示，并经 2006 年 7 月 10 日召开的关于股权分置改革的临时股东大会审议通过，以股权分 置改革登记日登记在册的流通股股数为基数，实施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股可获得非流 通股股东支付的 3.4 股对价股份，股权登记日为 2006 年 8 月 9 日。股权分置改革方案实施后，本公司 当时的第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司持股 2210.4 万股，占本公司总股本的 24.03%；境外法 人持股 1228 万股，占本公司总股本的 13.35%；境内法人持股 1473.6 万股，占本公司总股本的 16.02%； 社会流通股股数为 4288 万股，占本公司总股本的 46.60%。 2009 年 2 月 16 日，公司接到中国登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认中国石油 辽阳石油化纤公司将其持有的大连圣亚旅游控股股份有限公司国有股 2,210.4 万股转让给大连星海湾 金融商务区投资管理股份有限公司的过户事宜已办理完毕，本公司工商变更登记尚在办理之中。本次 股权转让后，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司成为公司的第一大股东，中国石油辽阳石 油化纤公司不再持有本公司的股份。大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的控股股东为大连 市星海实业发展总公司, 其最终控制人为大连星海湾建设开发管理中心. 本公司的经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模 型陈列馆、餐饮、酒吧。 本公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设总经理办公室、财务部、系统维护部、审计部、 证券部、营销部、企划部、现场管理部和人力资源部等职能部门。 本财务报表于 2009 年 4 月 27 日经本公司第三届董事会 2009 年第三次会议批准报出。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司于 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公司及合并经营成果和现金流量等财务信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关 要求并遵循后述的财务会计政策，进行确认和计量。本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释（以下简称“《企业会计准则》”）。 此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定(2007 年修订)》列报和披露有关财务信息。 3、会计年度： 本公司的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 50 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 计量属性 公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值 计量的，以所确定的会计要素能够取得并可靠计量为基础。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。 7、外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，与交易发生日即期汇率近似的汇 率按月初汇率计算确定。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化条件的外币专门借款的汇兑 差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或股东权益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 8.1 金融资产和金融负债的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融 资产等四类； 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债等两类。 8.2 金融工具的确认 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合 同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现 时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 8.3 金融工具的计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始 确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券 利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。期末，按照公允价 值进行后续计量，并将其公允价值变动计入当期损益；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照 成本进行后续计量。 （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包 含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资 收益。 （3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量。 （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间将按实际利率 法计算确定的利息或取得的现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值进行后续 计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 照成本进行后续计量。 （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计量。 8.4 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 51 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活跃市场的报价包括 定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的 市场交易的价格； （2）不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负 债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 8.5 金融资产的减值 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试；对于单项金额不重大的持有至 到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似 信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合进行减值测试。持有至到期投资和应收款项发生减值时， 以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，并计 入当期损益。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值 下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 8.6 金融资产的转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该项金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该项金融资产。 金融资产发生整体转移，按所转移金融资产账面价值与因转移而收到的对价和原已直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额之间的差额，计入当期损益。 金融资产发生部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部 分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行了分摊后确定。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 50% 50% 坏账准备的计提方法采用个别认定和账龄分析法相结合进行计提。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表 明其发生了减值的，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差 额，计提坏帐准备；对于单项金额不重大的应收款项以及经单独测 计提坏账准备的说明 试后未减值的单项金额重大的应收款项按账龄分析法划分为若干 组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计提坏帐准备。根据 以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本 期应计提的坏账准备。 52 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品等。 (2) 发出存货的计价方法 库存商品采用加权平均法确定库存商品发出成本；原材料采用先进先出法确定发出成本。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准 备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产 品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌 价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账 面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货 的目的以及资产负债表日后事项的影响。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日以合并成本作 为初始投资成本。以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初 始投资成本还包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取 得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同 控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响 并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 相关规定进行处理。 (2) 后续计量及收益确认方法 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的分 配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收 回，冲减投资的账面价值。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并同时调整长期股权投资的成本。 权益法核算的长期股权投资的当期投资收益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发 生的净亏损的份额。在确认应享有被投资单位经损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 净资产的公允价值为基础，并按照本公司执行的会计政策，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入股东权 益。 本公司在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，先冲减长期股权投资的账面价值，如果不足冲减， 则对其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益进行冲减，并以其账面价值减记至零为限。此外， 如合同或协议规定本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债。 53 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 如果被投资单位以后期间实现盈利，则扣除未确认的亏损后，按照与确认损失相反的顺序处理，减记 已确认预计负债的账面价值、恢复其他实质上构成被投资单位净投资的长期权益记长期股权投资的账 面价值，同时确认投资收益。 ③处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股 权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被 合并方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的按比例享 有被合并方的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 ②非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在非同 一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企 业为被合并方。 对于非同一控制下的企业合并，购买成本为交易日为取得被购买方的控制权而让渡的资产、所承担的 负债以及所发行的权益性工具的公允价值总额，以及为企业合并发生的各项直接相关费用。符合确认 条件的被购买方的可辨认资产、负债及或有负债以其在收购日的公允价值确认。 购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占有份额的部 分，确认为商誉。如果本公司取得的在被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占的份 额超过购买成本，则超出的金额直接计入当期损益。 被购买方的少数股东权益按少数股东所占已确认的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的份额进 行初始计量。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 10% 2.25-4.50 机器设备 10 10% 9 电子设备 5 10% 18 运输设备 5 10% 18 通讯设备 5 10% 18 其他设备 5 10% 18 固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中：外购的固定资产的成本包括买价、增值税、 进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他 支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投 资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值。 固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计提 54 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产 的成本或当期费用。 固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容， 其会计处理方法为： （1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； （2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定资 产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 （3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在“固定资产” 内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法 单独计提折旧。 13、在建工程核算方法： 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按 应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支 出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调 整。 14、生物资产的核算方法： 14.1 生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。本公司的生产 性生物资产包括海洋展示生物和极地展示生物等。 14.2 本公司的生产性生物资产按照成本进行初始成本计量。 （1）外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产 的其他支出。 （2）自行繁育的生产性生物资产的成本，包括达到预定生产经营目的前发生的饲料费、人工费、抚育 费等直接费用和应分摊的间接费用等必要支出。 达到预定生产经营目的，是指生产性生物资产进入正常生产期，可以多年连续稳定产出农产品、提供 劳务或出租。 （3）投资者投入生物资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 （4）天然起源的生物资产的成本，应当按照名义金额确定。 （5）非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的生物资产的成本，应当分别按照《企业会计准则 第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准则第 20 号 ——企业合并》确定。 14.3 公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产 的成本或当期损益。 公司根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定生产性生物资产采 用年限平均法计提折旧， 预计其使用寿命为 5 年， 极地展示生物和贵重海洋展示生物预计净残值为 10%， 其他海洋展示生物不预留残值。 公司于每年年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命或预 计净残值的预期数与原先估计数有差异的，或者有关经济利益预期实现方式有重大改变的，应当作为 会计估计变更，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理，调整 生产性生物资产的使用寿命或预计净残值或者改变折旧方法。 14.4 公司于每年年度终了对生产性生物资产进行定期盘点，对于其出现出售、盘亏、死亡或毁损时， 将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入当期损益。 14.5 公司于每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、 动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照 可收回金额低于账面价值的差额，计提生产性生物资产减值准备，并计入当期损益。 生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。 55 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 15、无形资产的核算方法： 无形资产按照实际发生的成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他支出，在发生时计入当期损益。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算；购入房屋建筑物时，如果成本 可以在建筑物和土地使用权之间分配，则将土地使用权应分摊的金额计入无形资产，建筑物应分摊的 金额计入固定资产；如果成本难以在建筑物和土地使用权之间合理分配的，则全部作为固定资产核算。 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用年限内按直线法摊销，计入当期损益；如果预计 使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限 两者之中较短者。对于使用寿命无限的无形资产不进行摊销。 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，发现使用寿命和摊销方 法与以前估计不一致的，重新估计使用寿命和摊销方法。每个会计期间，对使用寿命无限的无形资产 进行减值测试。 16、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 16.1 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的减值 期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的账面价值进行检查，有迹象 表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。 当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 16.2 商誉的减值 期末，本公司必须对商誉进行资产减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分 摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组 组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资 产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 16.3 可收回金额的计量 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产 处置费用的金额确定。 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资 产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减 去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现 金流量的现值作为其可收回金额。 资产的预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现 金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。 16.4 资产组的认定 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产 组不得大于公司所确定的报告分部。 16.5 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 17、借款费用资本化的核算方法： 17.1 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的 56 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 和存货等资产。 17.2 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： (1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 17.3 借款费用资本化的停止 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定 可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生 的，于发生当期直接计入财务费用。 17.4 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用资本化，将其 确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 17.5 借款费用资本化金额的计算方法： 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确定： (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、收入确认原则： 18.1 提供服务收入 公司的服务收入主要为景观门票收入、餐饮服务收入和提供展览服务收入，具体确认原则如下： (1)景观门票收入：公司将门票售出（按公司规定门票售出不退票），相关的收入已经收到，与此有关 的成本能够可靠地计量时，确认为营业收入实现； (2)餐饮收入：公司的餐饮服务已经提供，相关的收入已经收到，与此有关的成本能够可靠地计量时， 确认为营业收入实现； (3)展览收入：公司展览服务已经提供，相关的收入已经收到或已经取得收款的权利，与提供服务有关 的成本能够可靠地计量时，确认为营业收入实现。 18.2 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 18.3.利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 19、确认递延所得税资产的依据： （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂 时性差异不予确认相应递延所得税资产： A．该项交易不是企业合并； B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： A．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B．未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 57 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 20、合并报表合并范围发生变更的理由： 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业的财务和经营 政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处置日前的经 营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合 并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已 经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润 项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的， 冲减少数股东权益，否则冲减归属于本公司母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补 了本公司母公司股东权益承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于本公司母公司的股东权益。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 4% 门票收入，餐厅收入，展览收入， 营业税 3-5% 其他收入 企业所得税 25% 2、其他说明 1.城市维护建设税及教育费附加：公司为中外合资股份有限公司，根据地方政府规定减免征收。 2.费用性税金：包括车船使用税、房产税、印花税等，按照有关规定上缴并计入当期费用。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 北京蓝色动 会议服务、承办展览展示、 感展览有限 控股子公司 北京 旅游业 2,000,000.00 组织文化交流、企业管理 公司 咨询等。 北京蓝色奔 旅游资源开发、承办展览 投资、咨 腾旅游开发 控股子公司 北京 10,000,000.00 展示会、组织文化艺术交 询 有限公司 流等。 青岛蓝色空 间旅游文化 控股子公司 青岛 旅游业 3,000,000.00 艺术品创作、展览、销售。 有限公司 58 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 建设、经营水族馆、海洋 苏州圣亚旅 探险、人造景观、游乐园、 业开发有限 控股子公司 苏州 旅游业 20,000,000.00 海洋生物 标本陈列馆、船 公司 舶模型陈列馆；物业管理。 经营水族馆、极地动物馆 哈尔滨圣亚 作（不含凉菜） 、海洋人 极地公园有 控股子公司 哈尔滨 旅游业 60,000,000.00 造景观、海洋生物标本陈 限公司 列 、船舶模型陈列馆、西 式快餐等。 建设、经营水族馆、海洋 天津圣亚海 探险、人造景观、游乐园、 洋世界投资 控股子公司 天津 投资业 19,800,000.00 海洋生物 标本陈列馆、船 有限公司 舶模型陈列馆。 法律、法规禁止的，不得 大连星海湾 经营；应经审批的，未获 商务区圣亚 审批前不得经营；法律、 控股子公司 大连 旅游业 17,734,091.00 旅游管理有 法规未规定审批的，企业 限公司 自主选择经营项目，开 展 经营活动。 大连昊丰房 地产有限公 控股子公司 大连 房地产 27,000,000.00 房地产开发及销售 司 大连星海世 博旅行社有 控股子公司 大连 旅游业 300,000.00 国内旅游业务 限公司 单位:元 币种:人民币 期末实际投资 实质上构成对子公 表决权比 额 司的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司 （%） 用) 适用） 北京蓝色动感 1,600,000.00 653,944 80 80 是 展览有限公司 北京蓝色奔腾 旅游开发有限 6,000,000.00 60 60 是 公司 青岛蓝色空间 旅游文化有限 1,800,000.00 5,000,000.00 60 60 是 公司 苏州圣亚旅业 12,000,000.00 60 60 是 开发有限公司 哈尔滨圣亚极 地公园有限公 57,500,000.00 100 100 是 司 天津圣亚海洋 世界投资有限 15,000,000.00 75.76 75.76 是 公司 大连星海湾商 务区圣亚旅游 12,584,091 70.96 70.96 是 管理有限公司 大连昊丰房地 10,000,000.00 51 51 是 产有限公司 59 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 大连星海世博 旅行社有限公 285,000.00 85 85 是 司 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 由于本期公司的控股子公司大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司将其持有的大连星海世博旅行社 有限公司的 85%股权以 27 万元的价格转让给个人，该股权转让完成日为 2008 年 2 月 29 日，因此，本 期期末该公司的资产负债表不再纳入本公司的合并报表范围，仅将该公司 2008 年 1-2 月的利润表和现 金流量表纳入公司的合并报表范围。截止 2008 年 2 月 29 日，该转让公司的资产总额为 356,497.29 元；净资产为 223,451.33 元；1-2 月的净利润为-8,154.95 元。 2007 年 12 月，公司与北京双桥信达科技开发有限公司签订《股权转让协议》，以 1000 万元的价格受 让该公司持有的大连昊丰房地产开发有限公司 51%股权，大连昊丰房地产开发有限公司已经于 2008 年 1 月 4 日对该股权转让事项办理了工商登记变更手续，该笔转让价款已于 2008 年 1 月 23 日支付完毕。 形成了非同一控制下的企业合并。公司将 2008 年 1 月 23 日确定为股权购买日。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 1,260,748.95 1,483,353.06 银行存款： 人民币 20,304,691.32 33,747,909.45 合计 21,565,440.27 35,231,262.51 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 501,722.58 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 501,722.58 本期减少系将天治财富增长证券投资基金出售所致。 3、应收账款: (1) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位： 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 34,238,290.92 62.37 5,737,426.00 44.16 29,957,709.93 58.94 4,707,885.50 44.66 金额 60 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 重大 的其 他应 收款 项 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 合后 1,358,224.00 2.47 1,358,224.00 10.45 1,358,224.00 2.67 1,358,224.00 12.88 该组 合的 风险 较大 的其 他应 收款 项 其他 不重 大的 19,304,407.68 35.16 5,898,057.12 45.39 19,513,562.33 38.39 4,476,158.92 42.46 其他 应收 款项 合计 54,900,922.60 / 12,993,707.12 / 50,829,496.26 / 10,542,268.42 / （1）公司将其他应收款期末余额前五名客户确定为单项金额重大的其他应收款。 （2）期末经测试，无需对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备，单项金额重大的其 他应账款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备 5,737,426.00 元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 1,358,224.00 100.00 1,358,224.00 1,358,224.00 100.00 1,358,224.00 合计 1,358,224.00 100.00 1,358,224.00 1,358,224.00 100.00 1,358,224.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的其他应收账款期末余额为 1,358,224.00 元，本公 司期末根据其他应收款欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估，认为该欠款单位的偿债能力和 信用风险存在较大问题，因此，对该其他应收款全额计提了坏账准备。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 辽宁迈克集团股份有限公 25,803.53 12,901.77 25,803.53 12,901.77 司 合计 25,803.53 12,901.77 25,803.53 12,901.77 61 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 大连地中海温泉 参股公司 8,167,709.93 1-2 年 14.88 公园有限公司 北京双桥信达科 往来单位 7,000,000.00 1 年内 12.75 技开发有限公司 大连星海世博展 往来单位 6,825,000.00 1-2 年 12.43 览展示有限公司 天津泰达电气有 330 万一年内，其 往来单位 6,245,580.99 11.38 限公司 余 3 年以上 苏州京华永杰投 往来单位 6,000,000.00 3 年以上 10.93 资发展有限公司 合计 / 34,238,290.92 / 62.37 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 19,233,254.94 62.58 15,660,820.84 100.00 一至二年 11,500,000.00 37.42 合计 30,733,254.94 100.00 15,660,820.84 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 30,125,978.77 98.02 15,302,985.00 97.72 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 大连市甘井子区 红旗镇岔鞍村民 往来单位 18,000,000.00 2008 年 预付土地定金 委员会 大连英海贸易有 往来单位 8,500,000.00 2007 年 购置展示生物 限公司 天津国际游乐港 往来单位 3,000,000.00 2007 年 购置土地保证金 有限公司 哈尔滨市建筑企 往来单位 418,750.77 2008 年 预付工程劳务费 业劳保统筹中心 大连一八零广告 往来单位 207,228.00 2008 年 预付广告设计费 公司 合计 / 30,125,978.77 / / 期末余额较期初增加 15,072,434.10 元，增长比率为 96.24%，主要系公司之子公司大连昊丰房地产有 限公司本期预付给大连市甘井子区红旗镇岔鞍村民委员会购买土地的定金 1,800 万元所致。 62 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌价准 跌价准 项目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 备 备 原材料 1,255,286.44 1,255,286.44 1,634,972.17 1,634,972.17 库存商品 1,459,954.92 1,459,954.92 低值易耗品 52,678.76 52,678.76 开发成本 284,534.00 284,534.00 合计 3,052,454.12 3,052,454.12 1,634,972.17 1,634,972.17 （1）期末余额较期初增加 1,417,481.95 元，增长比率为 86.70%，主要系公司之控股子公司哈尔滨圣 亚极地公园有限公司存货本期有所增加及公司本期新增控股子公司大连昊丰房地产开发有限公司致使 存货相应增加。 （2）期末公司的存货中不存在因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，而使存 货成本高于其可变现净值的情况，故不需计提存货跌价准备。 7、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 本期营 业务性 期末净资产总 本期 单位名 注册地 持股比 资单位 业收入 质 额 净利润 称 例(%) 表决权 总额 比例(%) 一、合营企业 大连地 中海温 泉公园 大连 旅游业 40.00 40.00 49,059,846.67 0 -134,002.87 有限公 司 北京主 题智库 北京 服务业 40.00 40.00 -112,431.68 0 -35,119.32 顾问有 限公司 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 在被投 被投 中： 资单位 值 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 持股比 位 减值 比例 备 例（％） 准备 （％） 北京 150,000.00 150,000.00 150,000.00 15.00 15.00 艾肯 63 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 联合 企业 顾问 有限 公司 大连 圣亚 水族 馆设 78,740.41 78,740.41 78,740.41 18.00 18.00 计开 发有 限公 司 北京 越达 投资 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 19.05 19.05 有限 公司 大连 商业 银行 19,000,000.00 0 19,000,000.00 19,000,000.00 0.25 0.25 股份 有限 公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 现 在被投 被投 中： 资单位 值 金 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 红 持股比 位 减值 比例 备 利 例（％） 准备 （％） 大连 地中 海温 泉公 20,000,000.00 19,677,539.89 -53,601.14 19,623,938.75 40.00 40.00 园有 限公 司 北京 主题 智库 496,600.83 0 40.00 40.00 顾问 有限 公司 本公司之联营企业北京主题智库顾问有限公司净资产已经为负数，因此，本公司对其的长期股权投资 账面价值已经减记至零。 64 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 9、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 444,657,978.63 7,984,312.63 2,616,996.80 450,025,294.46 其中：房屋及建筑 235,023,184.44 2,607,127.41 1,921,000.03 235,709,311.82 物 机器设备 137,491,233.43 1,377,105.22 17,065.77 138,851,272.88 运输工具 9,591,825.08 3,099,812.00 611,974.00 12,079,663.08 电子设备 62,016,225.66 784,479.00 54,390.00 62,746,314.66 通讯设备 155,584.00 4,899.00 160,483.00 其他设备 379,926.02 110,890.00 12,567.00 478,249.02 二、累计折旧合 149,229,257.06 23,190,505.73 472,771.58 171,946,991.21 计： 其中：房屋及建筑 34,666,015.26 8,816,824.93 146,644.05 43,336,196.14 物 机器设备 73,858,445.66 8,777,310.00 40,561.13 82,595,194.53 运输工具 6,917,686.85 735,731.86 261,048.66 7,392,370.05 电子设备 33,548,746.03 4,789,139.08 23,993.58 38,313,891.53 通讯设备 134,439.45 4,385.24 138,824.69 其他设备 103,923.81 67,114.62 524.16 170,514.27 三、固定资产净值 295,428,721.57 2,045,401.10 19,395,819.42 278,078,303.25 合计 其中：房屋及建筑 200,357,169.18 7,984,053.50 192,373,115.68 物 机器设备 63,632,787.77 7,376,709.42 56,256,078.35 运输工具 2,674,138.23 2,013,154.80 4,687,293.03 电子设备 28,467,479.63 4,035,056.50 24,432,423.13 通讯设备 21,144.55 513.76 21,658.31 其他设备 276,002.21 31,732.54 307,734.75 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 电子设备 通讯设备 其他设备 五、固定资产净额 295,428,721.57 2,045,401.10 19,395,819.42 278,078,303.25 合计 其中：房屋及建筑 200,357,169.18 7,984,053.50 192,373,115.68 物 机器设备 63,632,787.77 7,376,709.42 56,256,078.35 运输工具 2,674,138.23 2,013,154.80 4,687,293.03 电子设备 28,467,479.63 4,035,056.50 24,432,423.13 65 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 通讯设备 21,144.55 513.76 21,658.31 其他设备 276,002.21 31,732.54 307,734.75 本期折旧额 22,717,734.15 元。 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，公司用于向银行抵押借款的房屋建筑物原值为 128,985,021.49 元，净 值为 97,942,139.70 元。 （2）期末公司固定资产未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。 10、生物资产: 生产性生物资产 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 极地生物 3,654,951.68 2,177,864.14 1,477,087.54 海洋生物 7,979,262.61 1,544,731.95 6,434,530.66 合计 11,634,214.29 3,722,596.09 7,911,618.20 11、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 65,375,188.18 65,375,188.18 广场地下建筑及 配套设施物业经 13,065,000.00 13,065,000.00 营权 土地使用权 52,310,188.18 52,310,188.18 二、累计摊销合计 6,119,183.37 1,997,184.42 8,116,367.79 广场地下建筑及 配套设施物业经 934,999.95 653,250.00 1,588,249.95 营权 土地使用权 5,184,183.42 1,343,934.42 6,528,117.84 三、无形资产净值 59,256,004.81 1,997,184.42 57,258,820.39 合计 广场地下建筑及 配套设施物业经 12,130,000.05 653,250.00 11,476,750.05 营权 土地使用权 47,126,004.76 1,343,934.42 45,782,070.34 四、减值准备合计 五、无形资产净额 59,256,004.81 1,997,184.42 57,258,820.39 合计 广场地下建筑及 配套设施物业经 12,130,000.05 653,250.00 11,476,750.05 营权 土地使用权 47,126,004.76 1,343,934.42 45,782,070.34 本期摊销额 1,997,184.42 元。 66 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 （1）土地使用权中有 9,121.4 平方米的国有土地使用权用于向银行抵押借款，该部分土地的账面原值 为 23,433,525.33 元，净值为 20,035,519.94 元。 （2）本期本公司无研发费用资本化的情况。 （3）期末公司未出现无形资产减值迹象，无需计提资产减值准备。 12、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 租入固定资产改良 81,043,453.30 86,105,836.14 合计 81,043,453.30 86,105,836.14 13、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 坏账准备 307,621.85 390,173.38 合计 307,621.85 390,173.38 14、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 10,542,268.42 2,486,438.70 35,000.00 12,993,707.12 二、存货跌价 准备 三、可供出售 金融资产减值 准备 四、持有至到 期投资减值准 备 五、长期股权 投资减值准备 六、投资性房 地产减值准备 七、固定资产 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值准 备 其中：成熟生 产性生物资产 减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 67 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 十三、商誉减 值准备 十四、其他 合计 10,542,268.42 2,486,438.70 35,000.00 12,993,707.12 15、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 100,000,000.00 40,000,000.00 保证借款 72,000,000.00 72,000,000.00 合计 172,000,000.00 112,000,000.00 （1）期末余额较期初增加 60,000,000.00 元，增长比率为 53.57%，主要系本期公司新增银行借 款所致。 （2）保证借款中 3500 万元系由大连华信信托投资有限公司为本公司担保取得借款，1700 万元系 由本公司为子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司担保取得借款，2000 万元系哈尔滨圣亚极地公园有限 公司为本公司担保取得借款。 （3）抵押借款主要是以部分房产和土地使用权向银行进行抵押取得。 16、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 17、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 135,467.00 10,156,967.95 10,143,007.95 149,427.00 二、职工福利费 343,008.85 343,008.85 三、社会保险费 4,533.61 2,161,895.53 2,166,429.14 其中：医疗保险费 629,914.56 629,914.56 基本养老保险费 1,313,885.57 1,313,885.57 失业保险费 4,533.61 132,608.32 137,141.93 工伤保险费 50,276.75 50,276.75 生育保险费 35,210.33 35,210.33 四、住房公积金 5,559.20 727,968.50 733,527.70 五、其他 六、工会经费和职工教育经费 151,932.06 86,481.47 52,470.92 185,942.61 合计 297,491.87 13,476,322.30 13,438,444.56 335,369.61 公司本期无拖欠职工工资情况。 18、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 销售收入 门票收入，餐厅收入， 营业税 252,588.89 2,138,301.37 展览收入，其他收入 68 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 所得税 537,092.24 589,616.44 个人所得税 52,881.55 51,863.18 城建税 3,043.30 2,915.89 教育费附加 1,739.03 1,666.22 房产税 361,877.80 275,667.02 土地使用税 202,732.80 印花税 2,320.10 其他 803.17 488.78 合计 1,415,078.88 3,060,518.90 / 19、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 中国石油辽阳石油化纤 21,200,121.39 21,200,121.39 公司 大连神洲游艺城有限公 2,292,665.74 2,292,665.74 司 香港世隆国际有限公司 5,377,804.75 5,377,804.75 新西兰海底世界工程开 8,066,707.13 8,066,707.13 发有限公司 合计 36,937,299.01 36,937,299.01 / 20、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 21、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 10,000,000.00 20,370,000.00 合计 10,000,000.00 20,370,000.00 单位：元 币种：人民币 借款 借款 期末数 期初数 贷款单位 起始 终止 利率 利率 币种 本币金额 币种 本币金额 日 日 （％） （％） 中国建设银行 2004 2009 股份有限公司 年 10 年 12 人民 人民 7.83 10,000,000.00 哈尔滨道里支 月 15 月 15 币 币 行 日 日 2006 2008 大连华信信托 年 12 年 11 人民 人民 投资股份有限 6.42 20,370,000.00 月 31 月 26 币 币 公司 日 日 合计 / / / / 10,000,000.00 / / 20,370,000.00 保证借款 1,000 万元系公司之子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司向建设银行哈尔滨道里支行取得的 借款，借款期限为 2004 年 10 月 15 日至 2009 年 12 月 15 日，该借款由本公司进行保证担保。 69 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 22、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 33,000,000.00 48,000,000.00 保证借款 10,000,000.00 30,000,000.00 合计 43,000,000.00 78,000,000.00 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 借款起始 借款终止 期末数 期初数 借款单位 日 日 币种 本币金额 币种 本币金额 2010 年 建设银行哈尔 2004 年 12 12 月 14 人民币 10,000,000.00 人民币 30,000,000.00 滨道里支行 月 15 日 日 中国银行辽宁 2005 年 4 2011 年 4 人民币 16,000,000.00 人民币 22,000,000.00 省分行 月6日 月5日 中国银行辽宁 2005 年 7 2011 年 6 人民币 17,000,000.00 人民币 26,000,000.00 省分行 月 27 日 月 20 日 合计 / / / 43,000,000.00 / 78,000,000.00 （1）保证借款 1,000 万元系公司之子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司向建设银行哈尔滨道里支行取 得的借款，借款期限为 2004 年 12 月 15 日至 2010 年 12 月 14 日，该借款由本公司进行保证担保。 （2）抵押借款 3,300 万元系公司以极地世界部分房屋建筑物和土地进行抵押向中国银行辽宁省分行取 得的长期借款，其中：1,700 万元借款期限为 2005 年 7 月 27 日至 2011 年 6 月 20 日；1,600 万元借款 期限为 2005 年 4 月 5 日至 2011 年 4 月 5 日。 23、股本： 单位：万股 期初数 变动增减 期末数 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 股份总 9,200.0000 100 0 0 9,200.0000 100 数 24、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 202,368,428.25 202,368,428.25 其他资本公积 981,309.63 981,309.63 合计 203,349,737.88 203,349,737.88 25、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,331,377.31 13,331,377.31 合计 13,331,377.31 13,331,377.31 70 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 26、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -46,617,023.64 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 -46,617,023.64 / 加：本期净利润 3,636,261.68 / 期末未分配利润 -42,980,761.96 / 27、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 105,510,784.10 107,058,853.12 其他业务收入 4,723,070.00 1,998,200.00 合计 110,233,854.10 109,057,053.12 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 旅游业收入 105,510,784.10 57,716,817.81 99,824,024.42 64,153,776.43 展览业收入 7,234,828.70 5,225,468.32 合计 105,510,784.10 57,716,817.81 107,058,853.12 69,379,244.75 (3) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 大连地区 72,153,264.60 43,750,430.71 79,158,087.12 55,662,459.26 其他地区 33,357,519.50 13,966,387.10 27,900,766.00 13,716,785.49 合计 105,510,784.10 57,716,817.81 107,058,853.12 69,379,244.75 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 前五名销售客户销售 12,486,600.00 11.83 金额合计 28、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 门票收入，餐厅收入， 营业税 3,435,094.70 3,326,216.49 展览收入，其他收入 城建税 72,194.39 80,271.52 教育费附加 41,438.17 46,006.89 合计 3,548,727.26 3,452,494.90 / 71 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 29、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -337,365.18 合计 -337,365.18 30、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -53,601.15 -334,846.33 处置长期股权投资产生的投资收益 60,066.38 11,316,834.41 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 732,682.97 处置交易性金融资产取得的投资收益 -148,656.69 其它 4,200,000.00 2,489,863.02 合计 4,057,808.54 14,204,534.07 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 大连地中海温泉公园有 -334,846.33 53,601.15 限公司 合计 -334,846.33 53,601.15 / （1）其它项是参股公司分回现金红利系成本法核算的股权投资单位北京越达投资有限公司股利 3,200,000.00 元；大连商业银行股份有限公司分配股利 1,000,000.00 元。 （2）处置长期股权投资产生的投资收益系本期公司之子公司大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司 将其持有的大连星海世博旅行社有限公司的 85%股权以 27 万元的价格转让给个人，取得股权转让收益 60,066.38 元。 31、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,486,438.70 4,808,581.79 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 2,486,438.70 4,808,581.79 72 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 32、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 855,350.42 4,253,241.28 其中：固定资产处置利得 855,350.42 非同一控制企业合并收益 3,770,000.00 政府补助 200,000.00 55,041.00 合计 4,825,350.42 4,308,282.28 （1）政府补助主要系大连市财政局拨付的“旅游项目补助”200,000.00 元，为与收益相关的政府补 助，收到时计入当期损益。 （2）非同一控制企业合并收益 3,770,000.00 元，系公司与北京双桥信达科技开发有限公司签订《股 权转让协议》，以 1000 万元的价格受让该公司持有的大连昊丰房地产开发有限公司 51%股权，形成非 同一控制企业合并收益 377 万元。 33、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 6,647.15 对外捐赠 300,000.00 100,000.00 其他 25,095.96 26,100.00 合计 331,743.11 126,100.00 34、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 477,404.83 255,172.39 期所得税 递延所得税调整 -27,351.92 150,579.10 合计 450,052.91 405,751.49 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=〔P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)〕/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 36、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 收到其他与经营活动有关的现金为 9,075,504.40 元，其中金额较大的项目主要为： 收到保险赔偿款 1,000,000.00 元；其他往来款 7,648,000.00。 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 支付其他与经营活动有关的现金为 32,006,282.20 元，其中金额较大的项目主要为： 本期支付差旅费 835,338.84 元；办公费 846,414.14 元；保险费 2,350,558.91 元；交际应酬费 73 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 412,321.20 元；车辆运输费 455,336.73 元；燃料费 2,538,609.95 元；广告费 4,387,056.00 元；印 刷费 1,153,470.00 元；其他往来款 15,279,686.19 元。 37、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,400,159.19 -1,369,784.99 加：资产减值准备 2,486,438.70 4,808,581.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 26,840,680.82 31,830,874.81 折旧 无形资产摊销 1,997,184.42 2,013,955.85 长期待摊费用摊销 4,863,626.34 15,199,202.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -848,703.27 -4,253,241.28 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 337,365.18 财务费用（收益以“－”号填列） 19,566,129.29 15,632,231.22 投资损失（收益以“－”号填列） -4,057,808.54 -14,204,534.07 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 73,926.53 373,623.46 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -101,278.45 -147,886.80 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,417,481.95 140,902.73 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 40,664,570.38 -14,241,489.79 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -52,019,482.67 6,552,203.27 其他 -3,770,000.00 经营活动产生的现金流量净额 36,677,960.79 42,672,004.24 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 21,565,440.27 35,231,262.51 减：现金的期初余额 35,231,262.51 37,402,602.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -13,665,822.24 -2,171,339.75 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 74 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 的其 55,728,534.73 88.59 3,239,669.43 73.10 27,679,772.50 78.45 2,508,988.63 63.06 他应 收款 项 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 合后 856,664.00 1.36 571,275.67 12.89 864,664.00 2.46 571,275.67 14.36 该组 合的 风险 较大 的其 他应 收款 项 其他 不重 大的 6,324,833.25 10.05 621,096.04 14.01 6,736,966.88 19.09 898,747.98 22.58 其他 应收 款项 合计 62,910,031.98 / 4,432,041.14 / 35,281,403.38 / 3,979,012.28 / （1）公司将其他应收款前五名客户确定为单项金额重大的其他应收款。 （2）期末经测试，未对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备，单项金额重大的其他应账 款已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备 3,239,669.43 元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 856,664.00 100.00 571,275.67 864,664.00 100.00 571,275.67 合计 856,664.00 100.00 571,275.67 864,664.00 100.00 571,275.67 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款期末余额为 856,664.00 元。系应收大连 西岗大地广告传媒有限公司 202,720.00 元，本公司期末根据该欠款单位的信用风险和实际偿债能力进 75 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 行评估，认为该部分欠款单位的偿债能力和信用风险存在较大问题，因此，对该部分应收款项全额计 提了坏账准备。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 辽宁迈克集团股份有限公 25,803.53 12,901.77 25,803.53 12,901.77 司 合计 25,803.53 12,901.77 25,803.53 12,901.77 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 在被投 被投 中： 资单位 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 减值准备 表决权 持股比 位 减值 比例 例（％） 准备 （％） 苏州 圣亚 旅业 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 60.00 60.00 开发 有限 公司 哈尔 滨圣 亚极 地公 57,500,000.00 57,500,000.00 57,500,000.00 95.83 95.83 园有 限公 司 天津 圣亚 海洋 世界 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 75.76 75.76 投资 有限 公司 大连 星海 湾商 务区 圣亚 12,584,091.00 12,584,091.00 12,584,091.00 70.96 70.96 旅游 管理 有限 公司 大连 圣亚 78,740.41 78,740.41 78,740.41 18.00 18.00 水族 76 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 馆设 计开 发有 限公 司 北京 越达 投资 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 19.05 19.05 有限 公司 北京 蓝色 奔腾 旅游 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 60.00 60.00 开发 有限 公司 北京 蓝色 动感 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 80.00 80.00 展览 有限 公司 大连 昊丰 房地 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 51.00 51.00 产有 限公 司 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 增 减 现 在被投 被投 中： 资单位 减 值 金 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 期末余额 本期 表决权 变 准 红 持股比 位 减值 比例 动 备 利 例（％） 准备 （％） 大连 地中 海温 泉公 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 40.00 40.00 司有 限公 司 北京 主题 智库 496,600.83 496,600.83 496,600.83 40.00 40.00 顾问 有限 公司 77 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 72,038,921.20 71,222,476.82 其他业务收入 6,569,840.00 1,986,200.00 合计 78,608,761.20 73,208,676.82 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 旅游业 72,038,921.20 43,676,784.71 71,222,476.82 49,861,607.44 合计 72,038,921.20 43,676,784.71 71,222,476.82 49,861,607.44 (3) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 大连地区 72,038,921.20 43,676,784.71 71,222,476.82 49,861,607.44 合计 72,038,921.20 43,676,784.71 71,222,476.82 49,861,607.44 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 前五名销售客户销售金额合计 12,486,600.00 15.88 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -53,601.15 -334,846.33 处置长期股权投资产生的投资收益 11,411,277.59 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 732,682.97 处置交易性金融资产取得的投资收益 -148,656.69 其它 4,200,000.00 2,489,863.02 合计 3,997,742.16 14,298,977.25 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 587,728.69 4,525,995.07 加：资产减值准备 453,028.86 1,451,379.51 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 18,702,005.58 28,715,154.98 折旧 无形资产摊销 1,034,997.54 157,780.00 长期待摊费用摊销 4,863,626.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -636,275.76 78 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 337,365.18 财务费用（收益以“－”号填列） 15,968,876.27 12,016,251.34 投资损失（收益以“－”号填列） -3,997,742.16 -14,298,977.25 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -430.64 -124,668.91 存货的减少（增加以“－”号填列） -766,295.32 -56,963.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -13,262,907.69 -10,088,098.90 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -19,132,346.13 4,433,090.91 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,814,265.58 27,068,308.15 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 19,571,555.02 33,748,486.88 减：现金的期初余额 33,748,486.88 34,165,469.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -14,176,931.86 -416,982.87 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 注册资本 类型 地 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 码 称 (%) 例(%) 制方 中国 国有 中国 石油 企业 石油 辽阳 （全 耿承 石油 天然 辽阳 233,500.00 24.03 24.03 70170982-1 石油 民所 辉 产业 气集 化纤 有制 团公 公司 企业） 司 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 表决权 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 组织机构代 注册地 注册资本 比例 全称 型 表 质 例(%) 码 (%) 北京蓝 色动感 有限责 北京 赵宇杰 旅游业 2,000,000.00 80 80 74264907-9 展览有 任公司 限公司 北京蓝 有限责 投资、 色奔腾 北京 赵宇杰 10,000,000.00 60 60 74473557-9 任公司 咨询 旅游开 79 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 发有限 公司 青岛蓝 色空间 有限责 旅游文 青岛 张延国 旅游业 3,000,000.00 60 60 74398164-7 任公司 化有限 公司 苏州圣 亚旅业 有限责 苏州 周昱今 旅游业 20,000,000.00 60 60 76051592-0 开发有 任公司 限公司 哈尔滨 圣亚极 有限责 地公园 哈尔滨 周昱今 旅游业 60,000,000.00 100 100 75633435-0 任公司 有限公 司 天津圣 亚海洋 有限责 世界投 天津 肖峰 投资业 19,800,000.00 75.76 75.76 76128250-8 任公司 资有限 公司 大连星 海湾商 务区圣 有限责 大连 周昱今 旅游业 17,734,091.00 70.96 70.96 76076539-9 亚旅游 任公司 管理有 限公司 大连昊 丰房地 有限责 大连 周昱今 房地产 27,000,000.00 51 51 66920850-8 产有限 任公司 公司 大连星 海世博 有限责 旅行社 大连 肖峰 旅游业 300,000.00 85 85 78730551-X 任公司 有限公 司 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 企业类 法人代 业务性 组织机构代 单位名 注册地 注册资本 持股比 资单位 型 表 质 码 称 例(%) 表决权 比例(%) 一、合营企业 大连地 中海温 有限责 泉公园 大连 赵晓东 旅游业 5,000.00 40.00 40.00 76441674-3 任公司 有限公 司 80 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 北京主 题智库 中外合 北京 周昱今 服务业 124.07 40.00 40.00 76550038-1 顾问有 资 限公司 单位:万元 币种:人民币 被投资单位名 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 称 额 总额 一、合营企业 大连地中海温 泉公园有限公 6,035.774667 1,129.79 4,905.984667 0 -13.400287 司 北京主题智库 22.745305 33.988473 -11.243168 0 -3.511932 顾问有限公司 4、关联交易情况 (1) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 大连圣亚旅游 哈尔滨圣亚极地 2004 年 10 月 15 日～ 控股股份有限 20,000,000.00 否 公园有限公司 2010 年 10 月 15 日 公司 大连圣亚旅游 哈尔滨圣亚极地 2008 年 4 月 15 日～ 控股股份有限 5,000,000.00 否 公园有限公司 2009 年 4 月 14 日 公司 大连圣亚旅游 哈尔滨圣亚极地 2008 年 11 月 12 日～ 控股股份有限 3,000,000.00 否 公园有限公司 2009 年 11 月 12 日 公司 大连圣亚旅游 哈尔滨圣亚极地 2008 年 5 月 15 日～ 控股股份有限 6,000,000.00 否 公园有限公司 2009 年 5 月 6 日 公司 大连圣亚旅游 哈尔滨圣亚极地 2008 年 6 月 11 日～ 控股股份有限 3,000,000.00 否 公园有限公司 2009 年 6 月 10 日 公 哈尔滨圣亚极 大连圣亚旅游控 2008 年 9 月 3 日～ 地公园有限公 20,000,000.00 否 股股份有限公司 2009 年 9 月 2 日 司 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 辽宁迈克集团股份有 其他应收款 25,803.53 25,803.53 限公司 大连地中海温泉公园 其他应收款 8,167,709.93 7,247,709.93 有限公司 (十) 股份支付： 无 81 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 2002 年 8 月，公司与珠海晶艺玻璃工程有限公司（以下简称“晶艺公司”）签定了装饰工程合同，2003 年 4 月上述工程基本完工。双方在工程决算过程中对部分工程量及工程单价未能够达成共识，2005 年 6 月 20 日晶艺公司向大连市中级人民法院提起诉讼，要求公司支付其工程款 14,152,112.47 元及损失 257,584.32 元。公司认为依据实际工程量及市场平均价格所做出的测算，其工程款已足额支付，同时 由于工程存在严重质量问题，公司就此案件向法院提出反诉，就工程款结算事项与质量问题产生的损 失 1,100 万元请求对方偿付。此案已经法院多次开庭审理，法院已就工程价款、工程质量问题及因质 量问题产生的损失等事项委托相关部门进行司法鉴定。目前尚未结案。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司为控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司借款提供担保 3,700 万元。 公司控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司为公司借款提供担保 2,000 万元。 (十二) 承诺事项： 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要说明的重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要说明的重大资产负债表日后事项。 (十四) 其他重要事项： 本公司控股股东中国石油辽阳石油化纤公司于 2008 年 12 月 17 日与大连星海湾金融商务区投资管理 股份有限公司签订了《股份转让协议》，将其持有的本公司国有股 22,104,000 股转让给大连星海湾 金融商务区投资管理股份有限公司 本公司于 2009 年 1 月 23 日接到中国石油辽阳石油化纤公司的通知，中国石油辽阳石油化纤公司已 收到国务院国有资产监督管理委员会《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司国有股东转让所持股份有 关问题的批复》（国资产权[2009]42 号），同意中国石油辽阳石油化纤公司将其持有的本公司 22,104,000 股转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司。此前公司已接到大连星海湾金融 商务区投资管理股份有限公司的通知，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司已收到大连市人 民政府文件《大连市人民政府关于同意大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司受让大连圣亚股 权有关问题的批复》（大政[2009]8 号），同意大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司受让该 等股份。 2009 年 2 月 16 日，本公司接到中国登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认中国石 油辽阳石油化纤公司将其持有的大连圣亚旅游控股股份有限公司国有股 22,104,000 股转让给大连星 海湾金融商务区投资管理股份有限公司的过户事宜已办理完毕。大连星海湾金融商务区投资管理股份 有限公司已成为大连圣亚旅游控股股份有限公司的第一大股东。本公司工商变更登记尚在办理之中。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 848,703.27 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 200,000.00 补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 3,770,000.00 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -325,095.96 82 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2008 年年度报告 少数股东权益影响额 5,564.03 所得税影响额 -53,855.12 合计 4,445,316.22 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 1.37 1.38 0.04 0.04 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -0.30 -0.31 -0.01 -0.01 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 3,636,261.68 2,889,136.29 262,064,091.55 265,700,353.23 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：刘达 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2009 年 4 月 29 日 83 大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事 关于公司对外担保的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）号文及上海证券交易 所《股票上市规则》的要求，结合大连圣亚旅游控股股份有限公司（以 下简称"公司"）提供的 2008 年度报告、经中准会计师事务所出具的审 计报告及相关资料，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事 求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真的调查了解，现就此发 表如下独立意见： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 3700 万元均为公 司为公司全资控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司提供的担保， 对外担保能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定履行相关程序，并 在定期报告中进行了披露。 我们认为公司对哈尔滨圣亚极地公园有限公司提供的担保有利于 哈尔滨公司的稳定和发展，有利于公司的稳定和发展。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 独立董事：王振山、邸雪筠、张岳令 二〇〇九年四月二十七日 第 1 页 共1页