上海普天(600680)2008年年度报告

上海普天邮通科技股份有限公司 600680 900930 2008 年年度报告 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况 ...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构 ..................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................. 16 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 29 十、重要事项......................................................................... 30 十二、备查文件目录 .................................................................. 107 2 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中天运会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人曹宏斌先生、主管会计工作负责人丛惠生先生及会计机构负责人（会计主管人员）陆 维林女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海普天邮通科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上海普天 公司法定英文名称 SHANGHAI POTEVIO CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 SHANGHAI POTEVIO CO.,LTD. 公司法定代表人 曹宏斌 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陆贤薇 董事会秘书联系地址 上海市宜山路 700 号 董事会秘书电话 021-64832699、021-64360900-2371 董事会秘书传真 021-64832699 董事会秘书电子信箱 zhengquanb@shpte.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 严国庆 证券事务代表联系地址 上海市宜山路 700 号 A3 楼 102 室 021 021-64832699、021-64360900-2371 证券事务代表传真 021-64832699 证券事务代表电子信箱 yangq@shpte.com 公司注册地址 上海市宜山路 700 号 公司办公地址 上海市宜山路 700 号 公司办公地址邮政编码 200233 公司国际互联网网址 http://www.shpte.com 公司电子信箱 shpte@shpte.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》，《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市宜山路 700 号 A3 楼 102 室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 上海普天 600680 所 上海证券交易 B股 沪普天 B 900930 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 10 月 8 日 公司首次注册地点 上海市宜山路 700 号 公司变更注册日期 1994 年 12 月 9 日 企业法人营业执照注册号 310000400101310(市局） 税务登记号码 国税沪字 310104607285751 号 组织机构代码 607285751 3 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中天运会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -105,942,163.21 利润总额 -100,867,641.22 归属于上市公司股东的净利润 -99,773,831.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -102,439,406.42 经营活动产生的现金流量净额 -89,497,733.68 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -41,970.06 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 5,556,380.00 量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 -2,189,412.99 当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,438.22 少数股东权益影响额 -298,200.35 所得税影响额 -357,783.51 合计 2,665,574.87 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2007 年 2008 年 本年比上年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 753,405,926.96 497,172,846.42 489,159,619.05 51.54 利润总额 -100,867,641.22 10,903,173.95 13,989,066.65 -1,025.12 归属于上市公司股东的净 -99,773,831.55 9,365,155.05 12,991,620.05 -1,165.37 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -102,439,406.42 -61,160,452.07 -57,533,987.07 -67.49 润 基本每股收益（元／股） -0.302 0.031 0.043 -1,074.19 稀释每股收益（元／股） -0.302 0.031 0.043 -1,074.19 扣除非经常性损益后的基 -0.310 -0.201 -0.189 54.23 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 -7.41 1.00 1.61 减少 8.41 个百分点 （%） 加权平均净资产收益率 -8.78 1.00 1.62 减少 9.78 个百分点 （%） 扣除非经常性损益后全面 -7.60 -6.52 -7.11 减少 1.08 个百分点 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 -9.01 -6.56 -7.167 减少 2.45 个百分点 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 -89,497,733.68 -139,872,737.06 -132,716,589.02 36.03 净额 每股经营活动产生的现金 -0.234 -0.459 -0.435 49.02 流量净额（元／股） 2007 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 2,072,022,067.92 1,580,217,140.18 1,444,498,109.67 31.12 所有者权益（或股东权益） 1,347,159,637.17 937,533,615.95 808,939,766.08 43.69 归属于上市公司股东的每 3.525 3.075 2.653 14.63 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 送 其 小 比例 数量 发行新股 金转 数量 (%) 股 他 计 (%) 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 104,093,150 34.14 77,300,000 181,393,150 47.46 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 104,093,150 34.14 77,300,000 181,393,150 47.46 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 76,032,187 24.93 76,032,187 19.89 股 2、境内上市的 124,800,000 40.93 124,800,000 32.65 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 200,832,187 65.86 200,832,187 52.54 通股份合计 三、股份总数 304,925,337 100 77,300,000 382,225,337 100 股份变动的批准情况 2008 年 2 月 22 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]310 号文件，核准上海普天非公开发 行 A 股股票不超过 8,000 万股；同日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]311 号文核准，豁 免普天股份因认购本次非公开发行不超过 8,000 万股股份而应履行的要约收购义务。本次实际发行股 份数量为 7730 万股。 股份变动的过户情况 2008 年 8 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增 7730 万股股份 登记手续。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2008 年 1 月，公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司作为本公司 2007 年度非公开发行股票 的唯一认购方，承诺其在认购上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年非公开发行的不超过 8,000 万股 A 股股票后，3 年内不转让拥有的上海普天邮通科技股份有限公司权益股份。2008 年 8 月 19 日，本次 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 非公开发行顺利完成。目前，公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司正常履行承诺，其所拥有 的全部股份将于 2011 年 8 月 19 日上市流通，其中包括已上市流通的 15246267 股 A 股股份。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 中国普天 信息产业 认购非公开 2011 年 8 月 104,093,150 77,300,000 181,393,150 股份有限 发行股份 19 日 公司 合计 104,093,150 77,300,000 181,393,150 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 人民币普 2008 年 8 月 2011 年 8 月 9.05 77,300,000 77,300,000 通股 19 日 19 日 本次发行的决策程序及批准情况 （1）、2007 年 7 月 30 日，上海普天召开第五届十七次董事会临时会议，审议通过了《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2007 年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公 开发行相关的议案。 （2）、2007 年 9 月 17 日，上海普天召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2007 年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公 开发行相关的议案。 （3）、2008 年 1 月 9 日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核有条件通过了上海 普天本次发行。 （4）、2008 年 2 月 22 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]310 号文件，核准上海普天 非公开发行 A 股股票不超过 8,000 万股；同日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]311 号文 核准，豁免普天股份因认购本次非公开发行不超过 8,000 万股股份而应履行的要约收购义务。 本次发行情况 （1）、股票种类：人民币普通股（A 股） （2）、发行数量：7,730 万股 （3）、发行价格：9.05 元/股 （4）、募集资金总额：69,956.5 万元 （5）、发行费用： 1,637.63 万元 （6）、募集资金净额：68,318.87 万元 （7）、保荐人：平安证券有限责任公司 （三）验资和股份登记情况 1、本次非公开发行共向 1 家特定对象发行 7,730 万股，经开元信德会计师事务所有限公司 2008 年 8 月 11 日出具的开元信德深专审字（2008）第 107 号《上海普天邮通科技股份有限公司 关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司 2008 年 8 月 12 日出具的信会师报字（2008）第 11912 号《验资报告》审验，本次募集资金总额 69,956.5 万 元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等）1,637.63 万元，募集资金净 额 68,318.87 万元。 2、2008 年 8 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份 登记手续。 （四）保荐人和发行人律师对本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐人平安证券有限责任公司发表如下意见：“发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公 正、公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价或股票分配过程合规，发行人本次非 7 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 公开发行股票符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规 的有关规定”。 发行人律师上海市联合律师事务所发表如下意见：“本所律师认为，本次发行的过程及发行 对象执行了发行人本次股东大会的相关决议，符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定，因 此本次发行过程及发行对象合法、合规”。 2、公司股份总数及结构的变动情况 总股本：38222.5337 万股 其中：国有法人股：19663.9417 万股； 其他无限售条件流通 A 股：6078.592 万股； 境内上市外资股（B 股）：12480 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 38,995 户 前十名股东持股情况 股 质押或冻 东 持股比 持有有限售条件股 股东名称 持股总数 报告期内增减 结的股份 性 例(%) 份数量 数量 质 国 中国普天信息 有 产业股份有限 51.45 196,639,417 77,300,000 181,393,150 无 法 公司 人 国 万科企业股份 有 未 1.11 4,241,434 -57,926 0 有限公司 法 知 人 TOYO 境 SECURITIES 外 未 0.47 1,785,427 -389,012 0 ASIA LTD. A/C 法 知 CLIENT 人 国 深圳市巨田投 有 未 资有限责任公 0.36 1,370,404 -2,555,630 0 法 知 司 人 国 深圳市万科财 有 未 务顾问有限公 0.35 1,352,000 0 法 知 司 人 境 NAITO 外 未 SECURITIES 0.29 1,103,312 -12,700 0 法 知 CO., LTD. 人 SHENYIN 境 WANGUO 外 未 0.23 860,570 255,500 0 NOMINEES 法 知 (H.K.) LTD. 人 境 未 康学振 0.19 733,100 0 内 知 8 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 自 然 人 境 内 未 胡琳 自 0.19 712,097 0 知 然 人 国 清华大学教育 有 未 0.19 708,500 0 基金会 法 知 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国普天信息产业股份 15,246,267 人民币普通股 有限公司 万科企业股份有限公司 4,241,434 人民币普通股 TOYO SECURITIES ASIA 1,785,427 境内上市外资股 LTD. A/C CLIENT 深圳市巨田投资有限责 1,370,404 人民币普通股 任公司 深圳市万科财务顾问有 1,352,000 人民币普通股 限公司 NAITO SECURITIES CO., 1,103,312 境内上市外资股 LTD. SHENYIN WANGUO 860,570 境内上市外资股 NOMINEES (H.K.) LTD. 康学振 733,100 境内上市外资股 胡琳 712,097 境内上市外资股 清华大学教育基金会 708,500 人民币普通股 公司前 10 大流通股股东中，第一大股东为公司控股股东，第 2 名股东与第 5 名股东存在关联关系，深圳万科企业股份有限公司是深圳市万科财务顾 上述股东关联关系或一 问有限公司的控股公司。此外，本公司未知其他大股东相互间是否存在关 致行动的说明 联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 公司前 10 大股东中，第一大股东为公司控股股东，第 2 名股东与第 5 名股东存在关联关系，深圳万科 企业股份有限公司是深圳市万科财务顾问有限公司的控股公司。此外，本公司未知其他大股东相互间 是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 中国普天信息产业 1. 181,393,150 2011 年 8 月 19 日 181,393,150 股份有限公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国普天信息产业股份有限公司 法人代表：邢炜 注册资本：19 亿元 9 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 成立日期：2003 主要经营业务或管理活动：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的 配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国普天信息产业集团公司 法人代表：邢炜 注册资本：308,694 万元 成立日期：1980 主要经营业务或管理活动：业务范围涵盖固定和移动通信领域，可提供的通信设备及终端产品包 括：移动通信网络设备和手持机、光传输设备和通信线缆、配线分线设备和接插件、通信电源、微波 通信设备、电信网络运营支撑系统、程控交换机、可视电话机和 IC 卡电话机、无线市话手机、行业物 流信息系统和设备、ITS 系列产品、办公信息设备等。同时承担国际国内通信工程总承包和开展合资 合作、技术引进、产品进出口等业务。 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的 报告期 股权激励情况 是否在股 变 内从公 行 东单位或 年初 年末 可 已 性 年 任期 动 司领取 权 期末 其他关联 姓名 职务 持股 持股 行 行 别 龄 起止日期 原 的报酬 价 股票 单位领取 数 数 权 权 因 总额（万 （ 市价 报酬、津 股 数 元） 元 （元） 贴 数 量 ） 2008 年 11 月 21 日～ 曹宏斌 董事长 男 42 5,000 5,000 15.15 否 2009 年 6 月 30 日 2006 年 4 月 24 日～ 付若琳 董事 女 39 是 2009 年 6 月 30 日 2006 年 4 月 24 日～ 李础前 董事 男 52 否 2009 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 19 日～ 宋绍曾 董事 男 49 是 2009 年 6 月 30 日 2008 年 11 月 21 日～ 郑建华 董事 男 37 是 2009 年 6 月 30 日 2006 年 4 月 24 日～ 朱晓兵 董事 女 42 否 2009 年 6 月 30 日 10 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 独立董 2006 年 4 月 24 日～ 王征 男 67 5 否 事 2009 年 6 月 30 日 独立董 2006 年 4 月 24 日～ 张鸣 男 51 5 否 事 2009 年 6 月 30 日 独立董 2006 年 4 月 24 日～ 郑志光 男 49 5 否 事 2009 年 6 月 30 日 党委书 记、监 2006 年 4 月 24 日～ 蔡祥云 女 53 5,616 5,616 12.64 否 事会主 2009 年 6 月 30 日 席 工会主 2006 年 4 月 24 日～ 李军 席、监 女 50 10.11 否 2009 年 6 月 30 日 事 2006 年 4 月 24 日～ 韩志杰 监事 男 44 是 2009 年 6 月 30 日 常务副 2006 年 4 月 24 日～ 骆山明 男 55 13.33 否 总经理 2009 年 3 月 9 日 副总经 2006 年 4 月 24 日～ 计杨 男 55 11.35 否 理 2009 年 6 月 30 日 总会计 2006 年 4 月 24 日～ 丛惠生 男 56 5,616 5,616 11.36 否 师 2009 年 6 月 30 日 副总经 2006 年 4 月 24 日～ 石民宪 理、董 男 55 10.18 否 2009 年 3 月 9 日 秘 副总经 2006 年 8 月 10 日～ 周锦荣 男 48 12.82 否 理 2009 年 2 月 12 日 2006 年 4 月 24 日～ 蔚宏久 董事长 男 56 是 2008 年 11 月 21 日 2006 年 4 月 24 日～ 周德生 董事 男 35 否 2008 年 6 月 19 日 副总经 2006 年 8 月 10 日～ 李中耀 男 50 否 理 2008 年 7 月 18 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.曹宏斌：2004 年 9 月至 2005 年 1 月，任本公司副总经理兼业务拓展部、商用机器事业部总经 理，2005 年 1 月至 2008 年 10 月任本公司总经理兼任本公司副董事长，2008 年 10 月至今任公司董事 长。 2.付若琳：2005 年 4 月至今，任中国普天信息产业集团公司财务部副总经理、总经理，2006 年 4 月起兼任本公司董事。 3.李础前：2002 年至 2007 年 9 月，任海通证券有限公司财务会计部总经理、2007 年 10 月至今， 任海通证券股份有限公司财务总监，2002 年 5 月起至今兼任本公司董事。 11 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 4.宋绍曾：2001 年 1 月至 2007 年 7 月，在国有重点大型企业监事会工作，先后担任专职监事人 选、正处级专职监事；2007 年 7 月至今，在中国普天信息产业股份有限公司工作，先后担任企业发展 本部总经理、企业发展部总经理（兼）、普天股份总裁助理。2008 年 5 月起兼任本公司董事。 5.郑建华：1997 年 2 月以来，先后担任普天股份办公室秘书、办公室副主任、总裁办公室主任、 综合管理部总经理、金融行业事业本部副总经理、行业电子事业本部副总经理。2008 年 10 月起兼任 本公司董事。 6.朱晓兵：2002 年至今，任上海万丰资产管理有限公司总经理。2002 年 5 月起至今兼任本公司董 事。 7.王征：2002 年至今，任上海移动通信有限责任公司董事、总工程师、高级资深专家。2002 年 5 月起兼任本公司独立董事。 8.张鸣：1983 年至今，在上海财经大学工作，现任上海财经大学会计学院教授，会计与财务研究 院高级研究员，会计学院副院长、博士生导师，中国中青年财务成本研究会理事（兼），上海会计学 会理事（兼），2005 年 5 月起兼任本公司独立董事。 9.郑志光：2002 年至今，在华中科技大学任教，大学教授，2006 年 4 月起兼任本公司独立董事。 10.蔡祥云：2002 年至 2006 年 4 月，任本公司党委书记、副总经理，2006 年 4 月至今任本公司党 委书记、监事会主席。 11.李军：2002 年至今任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事。 12.韩志杰：2004 年 8 月至 2006 年 9 月，任重庆普天茂德科技（重庆）有限公司财务总监，2006 年 10 月至今，任中国普天审计部业务经理。2006 年 4 月至今，兼任本公司监事。 13.骆山明：2004 年 8 月至 2004 年 10 月，任本公司总经理高级助理兼系统产品制造事业部总经 理。2004 年 10 月至 2005 年 1 月，任本公司副总经理兼系统产品制造事业部总经理。2005 年 1 年至 2005 年 12 月，任本公司常务副总经理兼系统产品制造事业部总经理，2006 年 1 月至 2009 年 3 月，任本公 司常务副总经理。 14.计杨：2002 年 2009 年 3 月，任本公司副总经理。 15.丛惠生：2002 年至今，任本公司总会计师。 16.石民宪：2002 年 4 月至 2009 年 3 月，任本公司副总经理，2006 年 4 月至 2009 年 3 月兼任本 公司董事会秘书。 17.周锦荣：2004 年 3 月 2004 年 9 月任上海邮电通信设备股份有限公司总经理助理兼网络终端事 业部总经理。2004 年 1 月 2006 年 4 月任上海邮电通信设备股份有限公司总经理助理兼董事会秘书。 2006 年 4 月 2006 年 8 月任上海邮电通信设备股份有限公司总经理助理。2006 年 8 月至 2009 年 2 月任 上海普天邮通科技股份有限公司副总经理。 18.蔚宏久：2002 年至 2005 年 4 月，任深圳市普天凌云电子有限公司总经理，2005 年 4 月至今， 任中国普天信息产业集团公司副总裁，2006 年 4 月至 2008 年 10 月兼任本公司董事长。 19.周德生：1999 年 8 月至 2005 年 4 月，先后任中国普天信息产业集团公司人事部主任助理、人 力资源部系统干部处处长、人力资源部副总经理、系统干部处处长（兼），2005 年 4 月至 2007 年 9 月，任中国普天信息产业股份有限公司人力资源部副总经理，2007 年 9 月至今，任北京外企服务中心 人力资源经理。2006 年 4 月至 2008 年 5 月兼任本公司董事。 20.李中耀：2002 年至 2006 年 8 月，任本公司总经理助理兼房产经营事业部总经理，2006 年 8 月至 2008 年 7 月，任本公司副总经理兼房产经营事业部总经理。2008 年 7 月任上海普天科创电子有 限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 中国普天信 蔚宏久 息产业股份 副总裁 2005-04 是 有限公司 中国普天信 企业发展部总 宋绍曾 息产业股份 2008-06 是 经理 有限公司 中国普天信 2007 年 7 月 17 付若琳 息产业股份 财务部总经理 是 日 有限公司 12 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 中国普天信 金融事业本部 郑建华 息产业股份 2008-11 是 副总经理 有限公司 中国普天信 审计部业务经 2006 年 10 月 1 韩志杰 息产业股份 是 理 日 有限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海万丰资 朱晓兵 产管理有限 总经理 1999-12 是 公司 海通证券股 李础前 财务总监 2007-10 是 份有限公司 上海移动通 王征 信有限责任 总工程师 2002 是 公司 上海财经大 会计学院副院 张鸣 1980 是 学 长 华中科技大 郑志光 大学教授 1993 是 学 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据 2002 年 5 月 10 日召开的公司 2001 年度股东大会决议，公司独立董事的年度津贴标准为人民 币 5 万元/年（含税），除公司董事长因其在担任董事长前一直担任公司总经理（2008 年 11 月前)， 故 2008 年仍从公司领取报酬,其他董事均未在公司领取报酬津贴。根据 2005 年 10 月 17 日至 24 日召 开的董事会四届二十一次会议决议，通过了公司高管人员 2005 年度薪酬标准。公司董事会薪酬与考核 委员会 2009 年第一次会议对 2008 年度从公司领取报酬的董监高（独董除外）的薪酬进行了审核批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司控股单位中国普天信息产业股份有限公司在岗位价值评估的基础上，结合岗位胜任能力及企 业经营业绩，对公司高级管理人员的报酬提出建议，并报企业董事会批准后确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 付若琳 是 李础前 否 宋绍曾 是 郑建华 是 朱晓兵 否 韩志杰 是 蔚宏久 是 周德生 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 蔚宏久 董事长 大股东提名更换董事 周德生 董事 大股东提名更换董事 李中耀 副总经理 个人提出解除职务申请 聘任或解聘公司高级管理人员的情况 13 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 7 月 18 日，公司五届三十次董事会通过了有关《公司总经理提议解聘高级管理人员的议案》， 公司副总经理李中耀不再担任副总经理职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 753 公司需承担费用的离退休职工人数 964 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 233 专业 206 生产 314 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 10 大学 145 大专 183 中专（职高）、高中 234 初中及以下 181 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求， 建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。 报告期内，公司董事会、监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，独立董事人数符合中国证 监会要求的独立董事占全部董事成员三分之一的比例。公司董、监事均能够尽到勤勉尽职的义务。公 司根据监管部门的要求，不断进行自检自查，确保公司治理状况符合中国证监会相关文件要求。 公司董事会能确保全体股东依法享有法律、行政法规和公司章程所规定的合法权利，股东按其持 有的股份享有平等的权利并承担相应的义务。报告期内公司共召开了师次股东大会，公司严格按照中 国证监会公布的《股东大会规范意见》和公司制订的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大 会，严格遵照表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。 报告期内的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 不存在控股股东以垄断采购和销售业务渠道方式干预公司的经营，损害公司的利益。上市公司未对控 股股东及关联方提供担保。 报告期内控股股东依法行使其权利，承担相应义务，没有直接或间接干预公司决策及依法开展的经 营，损害公司和其他股东权益；控股股东与上市公司实行人员、资产、财务、机构、业务五分开，相 互独立。 按照中国证监会[2008]27 号公告的要求和上海监管局 6 月 30 日召开的辖区上市公司监管专题工作 会议的部署，公司将参加 2007 年公司治理专项活动中自查发现问题和政府监管部门现场检查发现问题 提出整改措施以来的落实情况，公司下一步的改进计划和本次自查发现的新问题、原因及整改措施做 了专门报告并于 2008 年 7 月 20 日在《上海证券报》、《香港商报》进行了公告。应中国证监会加强 上市公司监管的精神的要求，对大股东及其他关联方的资金占用进行自查。公司本着实事求是、不遗 不漏的原则，对 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日期间大股东及其他关联方的各类资金占用进行了 全面、系统、严格地检查并出具专项报告。报告认真分析资金占用形成的原因，利用自查的契机，加 强内控制度的检查和建设，提高公司管理水平，从制度上严防非经营性资金占用的情况发生，保护中 小股民的利益。2008 年公司制定了《上海普天投资者关系管理制度上海普天突发事件处理制度》、《上 海普天独董年报工作制度》、《上海普天董事会审计委员会对年度财务报告审议的工作规程》，并修 订了《公司募集资金管理办法（2008 年 8 月修订稿》。同时、公司优化公司网站，认真、虚心地接受 广大投资者及社会公众对公司治理的评议和意见。 公司有较为完善的内部管理制度，主要包括组织管理、劳动人事管理、财务管理、证券事务、投资 14 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 管理、内部审计、市场管理、行政管理、安全保卫、产品管理、进出口管理、企业管理、采购管理等。 本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股 东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要 求。形成了一套以各事业部及管理职能部门为核心的，包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管 理体系的完整经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。 公司将进一步按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法 律法规及相关规范性文件的要求，继续加强公司信息披露事务管理建设和内部控制制度建设，规范股 东大会和董事会运作，强化公司董事会的履职意识，推进公司治理水平的提高。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张 鸣 13 13 王 征 13 13 郑志光 13 13 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律、法规的要求，公司独立董 事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉尽职义务，不受公司主要股东、实际控制人、以及其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对定期报告、关联交易等做出客观、公正地判 断，发表了独立意见和专项说明。 独立董事作为董事会各专门委员会委员，认真履行职责，对公司未来发展并对公司经营管理、规范 运作等各方面工作提出许多有价值的建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司全部业务都由公司自主经营，独立运作，控股股东行使投资者的管理 业务方面独立情况 职能，无干涉公司经营的行为。 公司建立了完全独立的劳动、人事和工资制度，进行定员定编，安排员工 劳资分配计划；公司董事会成员、监事会成员依据合法程序产生，公司董 人员方面独立情况 事长、副董事长等高管人员由董事会聘任。公司除董事以外的经营高管人 员均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东处担任行政职务 公司拥有独立完整的公司资产，不存在控股股东占用、支配公司资金、其 资产方面独立情况 它资产或资源的行为。 公司具有健全的组织机构，公司董事会和监事会独立运作。公司设立各个 机构方面独立情况 职能部门对董事会负责。无控股股东干预公司的机构设置或代行公司职能 的情形。 公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行 财务方面独立情况 帐户。不存在控股股东无偿占用或有偿使用公司的资金、资产和其他资源 的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自建立内部管理制度起，就不断完善管理文件。截至本年底，公司已建立基本的内部管理框 架，拥有广泛的管理控制体系，并根据公司的发展及经营环境的变化不断对其修补完善。 公司在原有文件基础上，补充修订《公司管理制度汇编》，以便对公司各项经济业务、各个部门 和各个岗位进行有效控制，并立足生产、采购、销售、财务等具体关键控制点，制定完善相应管理文 件。涉及的文件包括：《募集资金管理办法》；《绩效管理办法（试行）》和《薪酬管理办法》；《催 讨收回过往应收账款奖励办法》；《信息类办公设备申请购置管理办法》；《上海普天邮通科技股份 15 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司存货盘点制度》；《内部审计制度》；《投资者关系管理制度》；《派出人员管理办法》； 《突发事件处理制度》等。对企业管理体系的管理文件进行了补充修订，包括《条形码管理规定》。 公司设有内控工作领导小组，对公司内部控制工作进行指导。公司共召开了两次内控及风险工作 会议，确定了内控工作方向，并对内控工作做出了具体规划安排。公司于 08 年年初召开的内部审计工 作会议中既对内控工作提出了要求，还对 08 年内控工作做出了具体规划安排。公司 08 年 7 月组织召 开了企业内部控制基本规范务虚会，率先对五部委要求作出回应，学习领会内控精神，规划年度内部 控制工作，并组建了专项工作小组。公司于 10 月组织召开了企业内控及风险管理专题会议，总结第三 季度内控工作成果，讨论公司风险控制关键点，提出公司在内控中须完善的流程。 公司明确运营管控部审计室是内控监督工作的具体实施部门。 公司的内部控制系统比较健全完整，能够在公司运营过程中发挥监督、监察作用，保证了公司各 项业务活动健康运行和各项管理工作正常开展。随着国家法律法规的逐步完善、外部环境的不断变化 及公司的规划发展，公司内部控制系统的建设也需要与时俱进，不断健全和完善。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设有内部控制检查监督部门，该部门名称：运营管控部。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行绩效年薪制，将高级管理人员的年薪与企业的发展经营状况、个人业绩考 核相结合。高级管理人员收入分为岗位年薪和绩效年薪两部分，岗位年薪由公司控股单位中国普天信 息产业股份有限公司根据在岗位价值评估的基础上，综合企业高级管理人员对岗位的胜任程度等因数 提出建议；绩效年薪是根据企业发展状况、管理水平、企业经营目标完成情况和个人工作业绩考核提 出建议。对绩效年薪中的部分还采取了延期支付部分的考核办法，避免企业短期行为。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 6 月 19 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 6 月 20 日 大会 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 19 日下午在上海华美达兴园酒店举行。会议决议公告刊 登在 2008 年 6 月 20 日的《上海证券报》、《香港商报》。 出席大会的股东及股东授权代理人共 50 人，代表股份 123,945,735 股，占公司总股本的 40.6478 ％。其中：A 股股东及股东授权代理人共 42 人，代表股份 123,698,725 股，占公司总股本的 40.5669 ％； B 股股东及股东授权代理人共 8 人，代表股份 247,010 股，占公司总股本的 0.0810％。公司部分董事、 监事和高管人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经大会审议并以记名 方式投票表决通过： （1）、《公司 2007 年度董事会工作报告》， （2）、《公司 2007 年度监事会工作报告》， （3）、《公司 2007 年度利润分配方案》， （4）、《公司 2007 年度财务决算报告》， （5）、《公司 2008 年度财务预算报告》， （6）、《公司预计 2008 年日常关联交易的议案》， （7）、《公司拟向上海普天马可尼网络技术有限公司提供贷款担保的议案》， （8）、《关于周德生不再担任公司董事职务的议案：同意周德生不再担任公司董事职务》， （9）、《关于推荐宋绍曾为公司董事候选人的议案：同意宋绍曾为公司董事》。 本次股东大会由上海市联合律师事务所提供法律见证。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 2 月 22 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 2 月 23 日 临时股东大会 16 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年第二次 2008 年 11 月 21 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 11 月 22 日 临时股东大会 2008 年第三次 2008 年 12 月 24 日 《上海证券报》、《香港商报》 2008 年 12 月 25 日 临时股东大会 2008 年内董事会共召集了 3 次临时股东大会，具体情况如下： （1）2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 22 日下午在上海华美达兴园酒店举行。会议决议 公告刊登在 2008 年 2 月 23 日的《上海证券报》、《香港商报》。 出席大会的股东及股东授权代理人共 33 人，代表股份 130,843,164 股，占公司总股本的 42.9099 ％。其中：A 股股东及股东授权代理人共 32 人，代表股份 130,773,364 股，占公司总股本的 42.8870 ％； B 股股东及股东授权代理人共 1 人，代表股份 69,800 股，占公司总股本的 0.0229 ％。公司部分董事、 监事和高管人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经大会审议并以记名 方式投票表决通过了以下议案： a、《关于设立公司董事会专门委员会的议案》， b、《关于申请增加贷款授信额度的议案》。 本次股东大会由上海市联合律师事务所提供法律见证。 （2）2008 年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 11 月 21 日下午在上海华美达兴园酒店举行。会议决 议公告刊登在 2008 年 11 月 22 日的《上海证券报》、《香港商报》。 出席大会的股东及股东代表共 58 人，代表股份 200,919,705 股，占公司总股本的 52.565774 ％； 其中：其中 A 股股东及股东授权代理人共 53 人，代表股份 200,911,505 股，占公司总股本的 52.563628 ％；B 股股东及股东授权代理人共 5 人，代表股份 8,200 股，占公司总股本的 0.002145 ％。公司部分 董事、监事和高管人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经大会审议并 以记名方式投票表决通过了以下议案： a、《关于蔚宏久不再任公司董事职务的议案》， b、《关于提名郑建华为公司董事候选人的议案》， c、《公司 2008 年度聘用会计师事务所的议案》， d、《关于申请贷款授信额度的议案》， e、《公司拟为上海普天马可尼网络技术有限公司提供贷款担保的议案》。 本次股东大会由上海博德律师事务所提供法律见证。 （3）2008 年第三次临时股东大会 公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 12 月 24 日下午在上海华美达兴园酒店举行。会议决 议公告刊登在 2008 年 12 月 25 日的《上海证券报》、《香港商报》。 出席大会的股东及股东代表共 36 人，代表股份 200,947,050 股，占公司总股本的 52.5729 ％； 其中：其中 A 股股东及股东授权代理人共 32 人，代表股份 200,914,950 股，占公司总股本的 52.5645 ％；B 股股东及股东授权代理人共 4 人，代表股份 31,200 股，占公司总股本的 0.0084 ％。公司部分 董事、监事和高管人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经大会审议并 以记名方式投票表决通过了以下议案： a、《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》。 b、《公司拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展公司 100%股权关联交易的议案》。 本次股东大会由上海博德律师事务所提供法律见证。 八、董事会报告 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况 1、 报告期公司整体经营情况的讨论和分析。 整体情况： 2008 年是公司实施三年内建设普天科技园和奉贤工业园“两幅图画”的第一年，同时也是提出新 五年目标：以产品运作和资本运作相结合，在三年建立两个园区愿景的基础上，在产业规模上翻一番， 使企业走上健康发展的道路的第一年。 围绕目标，2008 年，扎实工作，取得了一定的成绩。 17 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，上海普天在国内 AFC 领域的影响进一步扩大，保持着行业领先的地位；二代证阅读器 的销量稳居全国前三位；打印机产品拥有打印机芯—打印模块—打印整机的完善产品线；通信工程及 增值服务业务平稳发展；在国际业务方面， 有所突破。 2、经营业绩： 截至 2008 年 12 月，上海普天实现营业收入 7.53 亿，比上年同期增加了 2.56 亿，税后利润-9977 万，同时，银行存款增加了 3.99 亿，借款增加了 5549 万元。 （1）主营业务范围 开发、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备；通信工程施工和安装；计算机 信息系统集成；精密机械加工，技术咨询和技术服务；销售自产产品（涉及许可证经营的凭许可证经 营）；设计、生产和销售电子信息设备、终端打印设备（打印机、打印机芯）、商用销售终端、AFC 自动售检票系统及设备、税控收款机产品、智能识别系统（二代身份证阅读器）；其它进出口贸易业 务（不含进口商品分销业务）。 18 （2）分地区、分地区业绩： 主营业务收入 主营业务成本 本年数 收入增减 成本增 自动售检票系统及二代证阅读器 108,675,919.78 83,072,628.99 23.56% -25.02% -29.1 POS 机及打印机 92,389,914.51 77,898,039.45 15.69% 101.31% 126.8 多媒体数据产品 80,857,591.54 72,773,830.02 10.00% 97.93% 137.9 工程服务 8,102,259.42 4,135,350.63 48.96% 9.14% -35.5 通信产品 276,483,670.33 248,254,472.73 10.21% 136.23% 149.0 机械制造 35,863,166.47 31,572,221.93 11.96% -59.64% -55.4 其他 132,299,113.35 117,269,035.74 11.36% 412.37% 1317. 合计 734,671,635.40 634,975,579.49 13.57% 56.03% 72.8 其中：关联交易 70,799,759.92 66,874,294.52 5.54% 3408.31% 3510. 主营业务收入 主营业务成本 东北地区 32,793,557.76 27,759,420.36 华北地区 64,071,267.03 59,410,284.49 华东地区 596,235,901.69 508,172,191.02 华南地区 51,599,930.81 49,833,329.81 华中地区 1,837,658.11 1,667,033.81 合 计 746,538,315.40 646,842,259.49 公司内部合并购销 11,866,679.76 11,866,680.76 合计 734,671,635.64 634,975,578.73 3、主要参股公司业绩： 被投资单 期末负债总 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 本期净利润 关联关系 位名称 额 额 总额 上海山崎 电路板有 162,761,409.42 21,585,969.87 141,175,439.55 210,763,961.97 3,536,477.82 参股公司 限公司 上海普天 科创电子 888,307,414.03 26,617,952.15 861,689,461.88 11,510,000.00 522,166.44 参股公司 有限公司 4、未来经营出现的问题与困难及解决方案 2009年面对全球性的经济危机，公司发展的外部环境加更加严峻。但同时一系列的扩大内需，保 持经济平稳较快的增长的举措，包括加大基础建设投资，十大产业的振兴规划，为公司的产业发展创 造了新的空间。在机遇与风险并存的环境下，公司应当认清当前形势，完成产业结构调整，提升企业 实力，目前公司的产业规模正处在由弱势走向强势的过程中，产业尚未形成一定的规模，2009年公司 将通过资源的整合，通过资本运作和产品运作相结合，逐步解决规模的问题，通过技术创新，提高自 身产品的核心能力，通过制度的改革，解决吸引人才，留住人才的问题。 5、报告期，公司所做的工作： （1）、积极发展主营业务 AFC 设备独立中标上海轨道交通 10 号线、2 号线东、西延伸线及 8 号线二期的售票机、检票机。 在产品研发方面，成功地研发了上海地铁剪刀门式新型检票机；完成对上海地铁 1、2 号线原美国 CUBIC 公司的 AFC 系统的网络改造，手机支付功能在长春地铁项目上实现了试运行。 二代证阅读器的销量稳居全国前三位，并中标上海银联和上海移动等项目；CPIDMR04 分布式（一 拖八）身份证阅读器现已在中国网通总部试用. 税控收款机在市场困难的形势下，快速跟踪模块 II 技术，现金 POS 机签订了 2010 年上海世博会 独家销售合同，从而提高了上海普天的社会知名度。 打印机产品引进了平推打印机、热敏 POS 打印机，使上海普天由过去的单一机芯产品成为拥有 打印机芯—打印模块—打印整机的完善产品线厂商，巩固了 M445 打印机芯在市场上保持前二名的地 位。 在通信领域，通信工程及增值服务业务平稳发展，与上海贝尔阿尔卡特重新签订工程框架协议； 无线覆盖业务也在上海移动寻找到了新的突破口。账单封装业务也有了一定发展。 通信产品连续中标上海移动网络安全三期工程项目、上海电信 C 网 MSAP 项目，固网支付 POS 终端也在电信得到应用。呼叫中心产品成功中标了部分银行、电力、航空等项目，获得了 AVAYA 的 肯定和支持，巩固了金牌代理商的地位；幻影公司克服了各种困难，在三菱 DLP 销售上成为销量国内 第一的代理商。 在国际业务方面，获得了黎巴嫩首批全部 1000 套付费电话合同，与古巴邮政签署了终端设备供 货合同，目前已完成第一期，将在第二期到第四期实施中继续供货. （2）、强化风险管理意识 2008 年在加强了对应收账款的管理，加大对应收帐款的催讨力度；完善公司内部管理，建立了存 货盘点制度、逐步完善存货管理，建立了内部招标管理制度，降低了采购成本，建立了法律事务的管 理体系；强化合同精细化管理力度与合同风险防范和控制意识，出台配套实施细则；加强对投资公司 的日常管理。 （3）、强化技术和产品管理 深入推进了卓越绩效管理模式，取得了上海市政府质量奖——“上海市质量金奖企业”称号；奉 贤 A3 地块行业电子机具产业基地发展项目的试生产验收。申报国家级和上海市级项目立项 12 项，公 司级新产品立项 12 项，按计划完成项目鉴定 4 项，通过率达到 100%；争取政府项目拨款资金约 600 万元；取得“上海市高新技术标准化示范单位”和“上海市标准化先进集体”称号； AFC 自动售检票 系统继续获得“2007 年度上海市名牌产品”称号。 （4）继续着力梳理产业结构，缩短管理产业链 加大对投资公司的结构性的调整，继续对不符合业务发展的方向的投资公司进行清理、整顿，对 符合公司主营业务发展的加大投资力度，提高公司的可持续发展能力。 （5）、积极推进信息化工作 根据实际业务需求，在前期试运行的基础上完善系统功能，推进信息系统应用的不断深化；提高 数据利用率，完善各类业务报表，有效提供决策依据；加强流程管控和信息沟通，逐步取消并行机制， 提高执行效率；将产品数据管理和子公司业务逐步纳入信息化管理。 （6）、人力资源工作 优化组织结构，总部的定位从运营管控型总部向结合战略管控型和财务管控型的总部转变，相关 的职能进行了调整；逐步完善薪酬体系；建立人才培养机制，积极创造优秀人才脱颖而出条件；加大 对员工的培训，2008 年公司共完成培训项目 184 项次，培训人数 3350 人次。 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 6、报告期公司内控工作内部控制机制建立健全情况，公司治理专项活动的开展， 2007公司治理 专项活动的情况的总结。 公司自建立内部管理制度起，就不断完善管理文件。截至本年底，公司已建立基本的内部管理框 架，拥有广泛的管理控制体系，并根据公司的发展及经营环境的变化不断对其修补完善。 公司在原有文件基础上，补充修订《公司管理制度汇编》，以便对公司各项经济业务、各个部门 和各个岗位进行有效控制，并立足生产、采购、销售、财务等具体关键控制点，制定完善相应管理文 件。涉及的文件包括：《募集资金管理办法》；《绩效管理办法（试行）》和《薪酬管理办法》；《催 讨收回过往应收账款奖励办法》；《信息类办公设备申请购置管理办法》；《上海普天邮通科技股份 有限公司存货盘点制度》；《内部审计制度》；《投资者关系管理制度》；《派出人员管理办法》； 《突发事件处理制度》等。对企业管理体系的管理文件进行了补充修订，包括《条形码管理规定》。 公司设有内控工作领导小组，对公司内部控制工作进行指导。公司共召开了两次内控及风险工作 会议，确定了内控工作方向，并对内控工作做出了具体规划安排。公司于 08 年年初召开的内部审计工 作会议中既对内控工作提出了要求，还对 08 年内控工作做出了具体规划安排。公司 08 年 7 月组织召 开了企业内部控制基本规范务虚会，率先对五部委要求作出回应，学习领会内控精神，规划年度内部 控制工作，并组建了专项工作小组。公司于 10 月组织召开了企业内控及风险管理专题会议，总结第三 季度内控工作成果，讨论公司风险控制关键点，提出公司在内控中须完善的流程。 公司明确运营管控部审计室是内控监督工作的具体实施部门。 公司的内部控制系统比较健全完整，能够在公司运营过程中发挥监督、监察作用，保证了公司各 项业务活动健康运行和各项管理工作正常开展。随着国家法律法规的逐步完善、外部环境的不断变化 及公司的规划发展，公司内部控制系统的建设也需要与时俱进，不断健全和完善。 二、公司投资情况 报告期，公司对外投资 20872.099 万元 1、出资设立江西天路投资有限公司，注册资本 1000 万元，公司出资比例 60％，各方股东出资分 期到位。2008 年 11 月江西天路投资有限公司成立，公司首期出资 300 万元。 2、出资设立北京普天商盟科技有限公司，注册资本 500 万元，公司出资比例 70％。2008 年 10 月北京普天商盟科技有限公司成立，公司出资 350 万元。 3、出资 20222.099 万元收购中国普天信息产业上海工业园发展公司 100%股权，收购完成后公司 持有该公司 100％股权。 4、撤资退出广西普天邮通科技有限公司，目前投资款正在收回中； 5、转让了持有退出上海普天友通信息科技有限公司，收回投资款 162.59595 万元； 6、注销了上海时代通信技术公司，收回投资款 597933.63 元； 7、注销了江西普天科技有限公司，收回投资款 1102855.84 元。 三、新年度经营情况 2009 年是公司实施三年内建设普天科技园和奉贤工业园“两幅图画”的第二年，公司将加强现代 企业制度建设，进一步完善企业法人治理结构，突出主营业务、增强企业核心竞争力，以全面预算管 理为基础，以信息化为手段，以全面风险管理为保障，全面带动、提升管理的规范化、精细化、专业 化、信息化水平，在经营上要“集约”，达到提高“资产的整合能力，资本运作能力、企业的内控能 力、文化的引导能力”，四项能力的要求。以“沟通、执行、业绩”企业文化为指导，抓住机遇，锐 意进取，使公司成为健康发展的的公众企业。 1、认真学习科学发展观，以先进企业为标杆，找差距，定目标，稳健发展； 2、提高技术创新和管理能力。科研开发方面，坚持自主创新，坚持自主品牌，集中资源发展产 业，提升核心竞争力；立足自主创新，提高科研投入占销售收入的比率，提高科研产业化能力，形成 更多有自主知识产权和核心技术的新产品，提升产业竞争力；抓住重点项目，加快推进“三自产品” 的研发，将行业电子机具产业做大，提高产品的市场占有率；强化技术管理和知识产权的应用，强化 新产品开发的过程的技术管理，提高企业的核心竞争能力； 3、提高企业四项能力，即资产的整合能力：整合内部资源提高资产的利用效率，做大产业规模； 资本运作能力：通过收购兼并有实力的公司，整合外部资源，使产品运作有跳跃性的发展；企业的内 控能力：通过有效的授权和信息化，以流程约束企业的行为，避免出现偏差；文化的引导能力：通过 “沟通、执行、业绩”，企业文化，引导员工有统一的价值观，提升企业的核心竞争力和员工的能力。 4、以利润为中心，加强全面预算管理。按照全员、全面、全业务流程的原则，围绕 21 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 年度预算目标的实现，逐级分解，要做到监控动态化，考核制度化，定期召开会议，保证预算的准确 性和可行性。 5、加强资金资产管理和财务管理。重点考核经营性净现金流量，成本费用、存货、 负债、应收款对企业效益的影响；加大回拢应收款、压缩库存的力度，把资金的回拢当作重要的考核 指标，要避免产生坏账，要建立应收款定期分析报告制度，对逾期应收款，要责任到人，加大催款力 度。加强成本控制，积极开源节流。 6、强化投资管理，做大产业规模。结合自身发展规划，抓住相关产业调整的契机，围绕主业审 慎的开展对外投资和并购活动，选择有实力的竞争对手为潜在合作伙伴，以产品运作和资本运作相结 合，快速提升产业规模和竞争力。加强对公司非主业的投资清理整顿，盘活闲置资产，清理不良投资，， 压缩管理层次，以集中公司优势资源发展主业，使上海普天的资产质量得到更好的提高。 7、强化风险管理意识，完善内控制度。在组织体系进行了调整的基础上，充分发挥总部的监督、 管理、资源提供的作用，发挥规模效益；梳理和优化流程体系，使工作效率提升，工作标准明确化； 建立有效的绩效考核体系；加快信息化建设，在规范运作的基础上，提高效率，简化流程。 8、完善薪酬制度，加强绩效管理，通过绩效与薪酬挂钩达到员工能力的提高，从而提高公司经 济效益；加快后备人才梯队建设；规范人力资源管理，加强对出资企业人力资源的管控和指导帮助； 通过股权的多元化切实激励经营者的积极性；通过承包经营实现产业结构的调整，最终使企业真正成 为中国行业电子的龙头企业之一。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会工作情况 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 2008 年 1 月 24 《上海证券报》、 2008 年 1 月 25 五届二十四次 日 《香港商报》 日 2008 年 3 月 3 《上海证券报》、 2008 年 3 月 4 五届二十五次 日 《香港商报》 日 2008 年 4 月 10 《上海证券报》、 2008 年 4 月 12 五届二十六次 日 《香港商报》 日 2008 年 4 月 22 《上海证券报》、 2008 年 4 月 24 五届二十七次 审议 2008 年第一季度报告 日 《香港商报》 日 2008 年 5 月 26 《上海证券报》、 2008 年 5 月 27 五届二十八次 日 《香港商报》 日 2008 年 5 月 29 《上海证券报》、 2008 年 5 月 30 五届二十九次 日 《香港商报》 日 2008 年 7 月 18 《上海证券报》、 2008 年 7 月 19 五届三十次 日 《香港商报》 日 2008 年 8 月 21 《上海证券报》、 2008 年 8 月 23 五届三十一次 日 《香港商报》 日 2008 年 9 月 1 《上海证券报》、 2008 年 9 月 2 五届三十二次 日 《香港商报》 日 2008 年 10 月 《上海证券报》、 2008 年 10 月 18 五届三十三次 17 日 《香港商报》 日 2008 年 10 月 《上海证券报》、 2008 年 10 月 29 五届三十四次 27 日 《香港商报》 日 2008 年 11 月 《上海证券报》、 2008 年 11 月 21 五届三十五次 20 日 《香港商报》 日 2008 年 12 月 8 《上海证券报》、 2008 年 12 月 9 五届三十六次 日 《香港商报》 日 1、2008 年内董事会共召开了 13 次会议，具体情况如下： 2008 年 1 月 15 日至 1 月 14 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第二十四次会议，会 议审议并形成以下决议： 22 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）、审议通过《公司投资者关系管理制度》， （2）、审议通过《公司突发事件处理制度》， （3）、审议通过《关于申请增加贷款授信额度的议案》， （4）、审议通过《召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 1 月 25 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2008 年 2 月 23 日至 3 月 3 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第二十五次会议，会 议审议并形成以下决议： （1）、审议通过《关于公司董事会专门委员会组成人选的议案》， （2）、审议通过《公司独立董事年报工作制度》， （3）、审议通过《公司董事会审计委员会对公司年度财务报告审议的工作规程》。 决议公告刊登在 2008 年 3 月 4 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2008 年 4 月 10 日召开了公司第五届董事会第二十六次会议，会议审议并形成以下决议： （1）、审议通过《公司 2007 年度报告及年度报告摘要》， （2）、审议通过《公司 2007 年度总经理工作报告》， （3）、审议通过《公司 2007 年度董事会工作报告》， （4）、审议通过《公司 2007 年度利润分配预案》， （5）、审议通过《公司 2007 年度财务决算报告》， （6）、审议通过《公司 2008 年度财务预算报告》， （7）、审议通过《公司预计 2008 年日常关联交易的议案》， （8）、审议通过《公司召开 2007 年度股东大会的议案》， （9）、审议通过《公司聘任证券事务代表的议案》， （10）、审议通过《公司拟收购上海普天马可尼网络技术有限公司外方股东 44%股权的议案》， （11）、审议通过《公司拟接受上海普天马可尼网络技术有限公司中方股东中国普天信息产业股 份有限公司 51％股权委托管理的议案》， （12）、审议通过《公司拟向上海普天马可尼网络技术有限公司提供贷款担保的议案》， （13）、审议通过《公司拟撤资广西普天邮通科技有限公司的议案》， （14）、审议通过《公司拟转让上海普天友通信息科技有限公司股权的议案》， （15）、审议通过《关于公司按新会计准则调整 2006 年利润表和 2007 年期初资产负债表的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 4 月 12 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2008 年 4 月 13 日至 22 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第二十七次会议，会议 审议并形成以下决议： 会议经审议并以记名投票方式表决通过：《公司 2008 年第一季度报告》。 2008 年 5 月 17 日至 26 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第二十八次会议，会议 审议并形成以下决议： （1）、审议通过《公司 2007 年度内部控制自我评估报告》， （2）、审议通过《公司内部审计制度》。 决议公告刊登在 2008 年 5 月 27 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2008 年 5 月 27 日至 29 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第二十九次（临时）会 议，会议审议并形成以下决议： （1）、审议通过《公司董事会提名委员会关于周德生不再担任公司董事职务的议案》， （2）、审议通过《公司董事会提名委员会关于推荐宋绍曾为公司董事候选人的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 5 月 30 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2008 年 7 月 16 日至 18 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第三十次（临时）会议， 会议审议并形成以下决议： （1）、审议通过《公司关于公司治理整改情况的说明报告》， （2）、审议通过《公司大股东及其他关联方资金占用自查报告》， （3）、审议通过《公司总经理提议解聘高级管理人员的议案》： 决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2008 年 8 月 12 日至 21 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第三十一次会议，会议 审议并形成以下决议： 23 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）、审议通过《公司 2008 年度中期报告及中期报告摘要》， （2）、审议通过《公司拟出资设立北京普天商盟科技有限公司的议案》， （3）、审议通过《公司拟与江西赣铁投资发展有限公司组建新公司的议案》， （4）、审议通过《公司拟清算关闭江西普天科技有限公司的议案》， （5）、审议通过《公司募集资金管理办法（2008 年 8 月修订版）》。 决议公告刊登在 2008 年 8 月 23 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2008 年 9 月 2 日至 4 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第三十二次（临时）会议， 会议审议并形成以下决议： （1）、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 9 月 5 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2008 年 10 月 8 日至 17 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第三十三次会议，会议 审议并形成以下决议： （1）、审议通过《公司董事会提名委员会关于蔚宏久不再任公司董事职务的议案》， （2）、审议通过《公司董事会提名委员会关于提名郑建华为公司董事候选人的议案》， （3）、审议通过《公司董事会提名委员会关于提名曹宏斌为公司董事长候选人的议案》， （4）、审议通过《公司董事会提名委员会关于曹宏斌不再任公司总经理职务的议案》， （5）、审议通过《公司 2008 年度聘用会计师事务所的议案》， （6）、审议通过《关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 9 月 18 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2008 年 10 月 18 日至 27 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第三十四次会议，会议 审议并形成以下决议： （1）、审议通过《公司2008年第三季度报告》， （2）、审议通过《公司拟为上海普天马可尼网络技术有限公司提供贷款担保的议案》， （3）、审议通过《关于申请贷款授信额度的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 10 月 29 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2008 年 11 月 11 日至 20 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第三十五次会议，会议 审议并形成以下决议： （1）、审议通过《关于公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 11 月 21 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2008 年 11 月 29 日至 12 月 8 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第三十六次会议， 会议审议并形成以下决议： （1）、审议通过《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》， （2）、审议通过《公司拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展公司100%股权关联交易的 议案》， （3）、审议通过《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 12 月 9 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律、法规的要求，严格行 使股东大会赋予的各项职权，诚信尽责地执行了公司股东大会决议。公司 2008 年召开的 2007 年度股 东大会、第一次、第二次、第三次临时股东大会所形成的决议执行情况如下： （1）、 2008 年 6 月 19,公司 2007 年度股东大会通过公司 2007 年度利润分配预案：2007 年度公 司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司向上海普天马可尼网络技术有限公司提供贷 款担保，担保金额 810 万元人民币，该担保事项截至报告期末已结束。 （2）、2008 年 2 月 22 日，公司 2008 年第一次临时股东大会通过增加向以下银行申请贷款授信 额度，有效期为 2008 年第一次临时股东大会至 2007 年度股东大会期间：中信实业银行上海分行 ：5000 万元人民币，深圳发展银行五角场支行：5000 万元人民币。 （3）、2008 年 11 月 21 日，公司 2008 年第二次临时股东大会通过聘用中天运会计师事务所有限 24 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司为 2008 年度审计机构，并授权董事会决定其报酬事宜；关于申请贷款授信额度的议案，公司向下 述银行申请 2008-2009 年度的授信额度（信用额度），招商银行：1.5 亿元；交通银行：1 亿元；华夏 银行：1 亿元；中信银行：0.5 亿元；上海浦东发展银行：0.3 亿元。通过公司为上海普天马可尼网络 技术有限公司提供贷款担保的事项通过，但公司最终未实施。 (4)、2008 年 12 月 24 日，公司 2008 年第三次临时股东大会通过公司变更募集资金使用方式，收 购中国普天信息产业股份有限公司所持普天上海工业园 100%的股权的事项，最终收购价格 20222.099 万元。该事项产生的关联交易行为也获得本次股东大会通过。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的 2008 年财务会计报表， 认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。注册会计师进场后，审计委员会与会计师进 行了充分的沟通，并督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审计委员会 对公司财务会计报表进行了第二次审阅。认为经审计的财务会计报表能够真实、准确、完整地反映公 司的，审计委员会对 2008 年度财务报告和续聘会计师事务所的议案进行了审议，并表决形成决议。审 计委员会认为，2008 年度公司聘请的中天运会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务中，恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高管人员薪酬进行了认真审核，认为公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员的薪酬均是依据公司薪酬管理制度确定的。报告期内， 薪酬与考核委员会按照《上海普天邮通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定， 落实对高管人员的考评，以经营指标的完成情况为主进行综合考核，逐渐建立起适合公司的长效激励 约束机制，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 5、董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的提名委员会对公司董事和高管人员的聘任及解聘进行了认真审核，认为公司相 关董事和高管人员的聘任及解聘符合《上海普天邮通科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。 五、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司持有以美元计价的货币资金 1805442.50 元，用以偿付日常经营支出。 2、对公司未来发展的展望 收入计划 费用计划 新年度经营 为达目标拟采取的策略和行动 (亿元) (亿元) 目标 1、认真学习科学发展观，以先进企业为标杆，找差距，定目标，稳 健发展； 2、提高技术创新和管理能力； 3、提高企业四项能力，即资产的整合能力，资本运作能力，企业的 净利润 3000 内控能力，文化的引导能力； 8.24 7.89 万元 4、以利润为中心，加强全面预算管理； 5、加强资金资产管理和财务管理； 6、强化投资管理，做大产业规模； 7、强化风险管理意识，完善内控制度； 8、完善薪酬制度，加强绩效管理。 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 六、公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 25 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内公司投资额 20872.099 报告期内公司投资额比上年增减数 -19124.621 报告期内公司投资额增减幅度(%) -47.82 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 货物进出口及技术 上海普天邮通进出口有 进出口服务，商务咨 限公司(上海邮通置业 100 询，海上、陆路国际 发展有限公司) 货物运输代理业务 上海普天邮通商用机器 POS 机的生产、销售 90 有限公司 和技术服务等 上海邮通移动通信科技 通信设备的产销和 85 有限公司 技术服务等 上海邮通信息发展有限 生产销售光通信器 80 公司 件等 上海时代通信设备制造 生产销售针式打印 75 有限公司 机和打印头等产品 光纤多路视频传输 上海天通通信设备有限 系统的生产和销售 75 公司 及安装，工程及售后 服务等 上海邮通机械制造有限 机械生产、加工制造 70 公司 等 制造和经销各种规 格的小型陶瓷气体 上海天山通信电子有限 放电管、半导体放电 60 公司 管、各种型号的保安 单元等 开发、研制计算机通 上海威达邮通信息技术 讯软件，销售自产产 60 有限公司 品，提供相关技术服 务等 生产光通信连接器 上海俊英通信电子有限 及相关通信电子产 40 公司 品，销售自产产品 开发生产大屏幕显 上海幻影显示技术有限 示设备及外围配套 35 公司 设施等 房地产开发、通信产 上海普天科创电子有限 品、通信工程，税控 29.13 公司 收款机、打印机等 生产印制电路板及 上海山崎电路板有限公 相关产品，销售公司 22.20 司 自产产品等 新疆广通网络设备有限 通信、信息网络的集 19 公司 成、运营等 技术开发、咨询、服 天津中天通信有限公司 13.13 务、转让等 大唐移动通信设备有限 研究、生产 TD－ 0.81 26 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司 SCDMA 无线通信系统 及终端等 公司五届三十一次董事 会审议通过（2008 年 8 智能商业终端研发； 月）《公司拟出资设立 北京普天商盟科技有限 计算机技术开发、技 70 北京普天商盟科技有限 公司 术服务；信息咨询； 公司的议案》，2008 年 计算机系统集成 10 月该公司获北京市工 商局核准成立。 公司五届三十一次董事 会审议通过（2008 年 8 月）《公司拟与江西赣 工程管理服务；通信 铁投资发展有限公司组 设备、电子设备、 江西天路投资有限公司 60 建新公司的议案》，2008 AFC、税控收款机的 年 11 月，该公司经江西 销售 省南昌市工商局核准成 立，各方股东首期 50％ 出资到位。 公司五届三十六次董事 会审议（2008 年 12 月）， 2008 年第三次临时股东 大会（2008 年 12 月） 批准《公司拟收购中国 普天信息产业上海普天 中国普天信息产业上海 通信设备制造、房产 100 工业园发展公司 100%股 工业园发展公司 开发及物业管理等 权关联交易的议案》， 2008 年 12 月公司与出 让方普天股份签署《产 权交易合同》，目前正 在办理工商变更登记手 续。 七、募集资金情况 1、总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 36519.4999 万 元存储于公司 募集资金专户， 与尚未使用的 募集资金金额 差异 583.2289 非公开 2008 69,956.5 34020.229 34020.229 35,936.271 万元，主要系： 发行 1、募集资金专 户存款利息收 入 544.74 万 元；2、应付会 计师事务所中 介费 38.5 万 27 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 元，公司用自有 资金垫付，尚未 转出。 2008 年度，公司已使用募集资金 34,020.229 万元，其中，根据公司“2007 年第一次临时股东大 会决议”通过“募集资金中铺底流动资金 12000 万元”2008 年 9 月 11 日转出 3000 万元，2008 年 9 月 19 日转出 1000 万元补充流动资金。2008 年 11 月 21 日经公司“第五届董事会第三十五次会议决议” 通过，转出 8160.5 万元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2008 年 12 月 24 日经公司 “2008 年第三次临时股东大会决议”通过，转出 20222.099 万元变更部分募集资金的使用方式，将原 项目中建筑工程内容，变更为收购普天上海工业园股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利 于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资 金初期的承诺达纲。截止报告期末，公司累计使用募集资金 34020.229 万元，尚未使用的募集资金金 额为 35936.271 万元，其中 36519.4999 万元存储于公司募集资金专户。 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户余额合计为 36519.4999 万元，与尚未使用的募 集资金金额差异 583.2289 万元，主要系：1、募集资金专户存款利息收入 544.74 万元；2、应付会计 师事务所中介费 38.5 万元，公司用自有资金垫付，尚未转出。 2、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资 项目资金 20,222.099 总额 是 否 是否 项 符 对应的 变更项 产生 未达到计 变更后的 变更项目拟 实际投 符合 目 合 原承诺 目的预 收益 划进度和 项目名称 投入金额 入金额 计划 进 预 项目 计收益 情况 收益说明 进度 度 计 收 益 原准备 在 A3 地 块工程 建筑相 关预算 普天上海 资金 工业园 18960 万 20,222 20,222.099 是 是 100％股 元加上 .099 权 部分的 设备安 装工程 费用 1263 万 元 公司五届三十六次董事会审议通过并经公司 2008 年第三次临时股东大会审议核准《关于公司拟变 更部分募集资金用途的议案》，公司变更部分募集资金的使用方式，将原准备在 A3 地块工程建筑相关 预算资金 18960 万元加上部分的设备安装工程费用 1263 万元，共计 20223 万元，用以收购普天上海工 业园 100％股权，从而直接利用其所拥有的已建和在建厂房。 本次变更部分募集资金的使用方式，将原在项目中建筑工程内容，变更为收购普天上海工业园股 权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用 效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。本次变更募集资金符合《公司法》 和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定， 符合公司整体利益和全体股东利益，项目符合国家产业政策，具有良好的经济效益和持续稳定的投资 回报，将对公司经营产生积极影响。 28 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 此次拟变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目，变更后的募 投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途未发生实质性改变，资金的投资回报情况未变。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 八、 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计差错更正 1、公司本期按所得税汇算清缴结果对以前年度所得税费用进行调整，因此调增期初未分配利润 8,683,742.53 元，调减应交税金 8,683,742.53 元。 2、公司将在 2007 年度以前已处理固定资产所计提的固定资产减值准备冲回，因此调增期初未分 配利润 763,792.88 元，调减固定资产跌价准备 763,792.88 元。 会计差错更正对报表影响 以上发生的会计差错更正共计调增贵公司期初未分配利润 9,447,535.41 元，对公司 2007 年度合 并报表各科目影响如下： 1、资产负债表 资产科目：调增固定资产 763,792.88 元。 负债科目：调减应交税金 8,683,742.53 元。 权益科目：调增所有者权益 9,447,535.41 元，其中：调增未分配利润 8,502,781.86 元（其 中：调增 2007 年期初未分配利润 8,400,315.91 元 ），调增盈余公积 944,753.55 元（其中：调增 2007 年期初盈余公积 933,368.44 元）。 2、损益表 损益科目：调减所得税费用 113,851.06 元。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 （详见下面的工作情况说明） 报告期内，公司监事会共召开了六次会议，并列席了公司董事会五届二十四次至五届三十六次会议。 1、2008 年 4 月 10 日，公司第五届监事会第七次会议在公司召开。会议审议通过了《公司监事会 2007 年度工作报告》、 《公司 2007 年度报告及报告摘要》、 《公司预计 2008 年日常关联交易的议案》、 《公司拟接受上海普天马可尼网络技术有限公司中方股东中国普天信息产业股份有限公司 51%股权委 托管理的议案》、《公司拟向上海普天马可尼网络技术有限公司提供贷款担保的议案》、《公司按新 会计准则调整 2006 年利润表和 2007 年期初资产负债表的议案》，并形成会议决议。 2、2008 年 4 月 13 日至 4 月 22 日，公司第五届监事会第八次会议以通讯（传真）方式召开。会议 审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》，并形成会议决议。 3、2008 年 8 月 12 日至 8 月 21 日，公司第五届监事会第九次会议以通讯（传真）方式召开。会议 审议通过了《公司 2008 年度中期报告及中期报告摘要》，并形成会议决议。 4、2008 年 10 月 18 日至 10 月 27 日，公司第五届监事会第十次会议以通讯（传真）方式召开。会 议审议通过了《公司 2008 年度第三季度报告》，并形成会议决议。 5、2008 年 11 月 11 日至 11 月 20 日，公司第五届监事会第十一次会议以通讯（传真）方式召开。 会议审议通过了《关于公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并形 成会议决议。 6、2008 年 11 月 29 日至 12 月 8 日，公司第五届监事会第十二次会议以通讯（传真）方式召开。会 议审议通过了《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司拟收购中普天信息产业上海 普天工业园发展公司 100%股权关联交易的议案》，并形成会议决议。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 29 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司监事会依据国家有关法律、法规和公司章程的相关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、 议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司董事会 2008 年度的工作能积极按《公司法》、《证 券法》及《公司章程》进行规范运作，依法经营，并能根据政府监管部分颁布的新规则，进一步规范 公司治理结构，保证了公司依法运作。公司董事及高级管理人员在履行职务时，均无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查。监事会认为：中天运会计师事务所有限 公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营 成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司五届三十六次董事会审议，2008 年第三次临时股东大会核准的《关于公司拟变更部分募集资金 用途的议案》符合公司及全体股东利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公 司募集资金管理办法》的有关规定。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易合法、公平、公正，未发现损害上市公司和股东利益的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司未被会计师事务所出具非标意见。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 该资产 自本年初至 资 是否为 为上市 交易 自收购日 本年末为上 所涉及 所涉及 产 关联交 公司贡 对方 被收 购 起至本年 市公司贡献 资产收 的资产 的债权 收 易（如 献的净 关联关 或最 购资 买 末为上市 的净利润 购定价 产权是 债务是 购 是，说 利润占 系 终控 产 日 公司贡献 （适用于同 原则 否已全 否已全 价 明定价 利润总 制方 的净利润 一控制下的 部过户 部转移 格 原则） 额的比 企业合并） 例(%) 英国 上海 马可 普天 200 650 母公司 尼通 马可 8年 双方协 .00 是 否 否 的控股 信国 尼网 6月 商 01 子公司 际控 络技 2日 股有 术有 30 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 限公 限公 司 司 44% 股权 中国 普天 中国 信息 按评估 200 普天 产业 报告及 8 年 20, 信息 上海 在上海 母公司 12 222 产业 工业 -218.94 是 产权交 否 否 的全资 月 .09 股份 园发 易所的 子公司 26 9 有限 展公 挂牌价 日 公司 司 格 100% 股权 （1）公司五届二十六次董事会审议通过（2008 年 3 月）《公司拟收购上海普天马可尼网络技术有 限公司外方股东 44%股权的议案》，上海普天收购英国马可尼通信国际控股有限公司（以下简称“外 方”）所持有上海普天马可尼网络技术有限公司 44%的股权,双方确定的股权转让价格为人民币 1 元， 作为股权转让的对价，上海普天支付给外方人民币 650 万元，作为清算上海普天马可尼网络技术有限 公司以前年度已宣告分配但尚未支付给外方的应付股利，外方同意放弃其在上海普天马可尼网络技术 有限公司的一切权利。全部收购价款约为人民币 650 万元。此次收购事项经国家相关机构批准生效后， 外方将不再持有上海普天马可尼网络技术有限公司的股权，而上海普天将持有上海普天马可尼网络技 术有限公司 44％的股权。 根据上海大华资产评估有限公司出具的《上海普天马可尼网络技术有限公司整体资产评估报告书》 （沪大华资评报（2007）第 136 号），基于基准日 2007 年 10 月 31 日，上海普天马可尼网络技术有限 公司经评估的净资产约为 3619.65 万元，外方 44％股权对应价格约为 1596.65 万元。 2008 年 6 月与转让方签署《股权转让协议》，2008 年 12 月，该事项获商务部核准，目前正在办理 工商变更登记手续。 （2）公司五届三十六次董事会审议（2008 年 12 月），2008 年第三次临时股东大会（2008 年 12 月） 批准《公司拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展公司 100%股权关联交易的议案》，公司收购 中国普天信息产业股份有限公司所持普天上海工业园 100%的股权，收购价格以评估价格为依据，以在 上海联合产权交易所挂牌价格为准（项目编号：G308SH1002378，挂牌价格：20222.099000 万元）。 收购所需资金来源为公司定向增发所募集的部分资金。 2008 年 12 月 26 日，公司与出让方普天股份签署《产权交易合同》，目前正在办理工商变更登记手 续。 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 所 所 涉 涉 本年 及 及 初起 的 的 资产出 是否 至出 资 债 售为上 为关 售日 产 权 市公司 交 联交 资产 关 该资 产 债 贡献的 易 被出售 出售 出售产生 易（如 出售 联 出售价格 产为 权 务 净利润 对 资产 日 的损益 是，说 定价 关 上市 是 是 占利润 方 明定 原则 系 公司 否 否 总额的 价原 贡献 已 已 比例 则） 的净 全 全 (%) 利润 部 部 过 转 户 移 31 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 河 南 省 根据 金 评估 博 上海普 报告 电 天友通 2008 及上 联 子 信息科 年7 海产 营 信 技有限 162.59595 162.59595 否 是 是 －1.58 月6 权交 公 息 公司 日 易所 司 技 30.5％ 挂牌 术 股权 价格 有 确定 限 公 司 （1）公司五届二十六次董事会审议通过（2008 年 3 月）《公司拟转让上海普天友通信息科技有限 公司股权的议案》，上海普天根据自身的发展规划，为适应市场要求，公司将所持普天友通 30.5%的 股权挂牌转让。此次转让将根据国家关于产权交易的相关规定进行操作，在指定的产权交易机构挂牌 交易。交易价格以经专业评估机构评估后的净资产为依据，以交割成交价格为准。根据上海万隆资产 评估有限公司出具的《上海友通科技信息科技有限公司股权转让项目报告书》（沪万隆评报字[2008] 第 36 号），基于基准日 2007 年 6 月 30 日，普天友通的净资产为 533.10 万元，公司所占股价价格约 为 162.60 万元。 2008 年 7 月 6 日，河南省金博电子信息技术有限公司摘牌并和公司签署股权转让合同，2009 年 1 月完成撤资退出的工商变更登记。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、公司第五届董事会第二十六次会议通过《公司拟收购上海普天马可尼网络技术有限公司外方 股东 44%股权的议案》、《公司拟接受上海普天马可尼网络技术有限公司中方股东中国普天信息产业 股份有限公司 51％股权委托管理的议案》、《公司拟向上海普天马可尼网络技术有限公司提供贷款担 保的议案》，其中《公司拟向上海普天马可尼网络技术有限公司提供贷款担保的议案》报公司 2007 年度股东大会审议，获得通过。 2、公司第五届董事会第三十四次会议通过《公司拟为上海普天马可尼网络技术有限公司提供贷 款担保的议案》并报公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。但此担保事项最终未实施。 3、公司第五届董事会第三十六次会议通过《公司拟收购中国普天信息产业上海普天工业园发展 公司 100%股权关联交易的议案》并报公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过。 日常关良交易关联交易（单位：人民币元） （1）向关联方销售货物 本报告期发生额 上年同期发生额 关联方名称 交易内容 占同类交易金 占同类交易金额 金额 金额 额的比例(%) 的比例(%) 中国普天信息产业股份有限公 通信产品 52,435,982.26 7.34 1,129,169.79 0.25 司 北京巨龙东方国际信息技术有 通信产品 8,596,427.23 1.20 限责任公司 上海幻影显示技术有限公司 通信产品 9,767,350.43 1.37 888,888.89 0.19 合 计 70,799,759.92 9.91 2018058.68 0.44 32 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）向关联方提供劳务 本报告期发生额 上年同期发生额 关联方名称 交易内容 占同类交易金 占同类交易金 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 普天首信通信设备厂(集团) 服务费 658,559.00 1.60 北京普天太力通信科技有限公司 服务费 300,000.00 3.52 北京巨龙东方国际信息技术有限责任 服务费 310,000.00 1.65 公司 合 计 1,268,559.00 6.77 （3）向关联方采购商品 本报告期发生额 上年同期发生额 关联方名称 交易内容 占同类交易金 占同类交易金额 金额 金额 额的比例(%) 的比例(%) 南京普天通信股份有限公司 AFC 部件 2,192,307.69 0.33 11,763,010.26 2.80 上海幻影显示技术有限公司 大屏幕 1,730,641.52 0.26 1,151,880.33 0.27 光纤连接 上海俊英通信电子有限公司 96,203.73 0.01 140,106.11 0.03 器 科技园工 上海普天科创电子有限公司 4,000,000.00 0.60 程 上海普天马可尼网络技术有限 程控交换 38,550,290.54 5.79 公司 机 深圳市普天凌云电子有限公司 小灵通 252,478.63 0.06 合 计 46,569,443.48 6.99 13,307,475.33 3.16 （4）接受关联方劳务 本报告期发生额 上年同期发生额 关联方名称 交易内容 占同类交易金 占同类交易金额 金额 金额 额的比例(%) 的比例(%) 上海普天科创电子有限公司 房租 4,500,000.00 100.00 合 计 4,500,000.00 100.00 （5）收取关联方借款利息（单位：人民币万元） 项 目 资本本金 本报告期实收利息 上年同期实收利息 资金使用费 3,500.00 136.50 合 计 3,500.00 136.50 33 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 说明:公司根据 2008 年第三次临时股东大会决议，于 2008 年 12 月 31 日收购本公司控股股东中国 普天信息产业股份有限公司(以下简称中国普天)所持有的中国普天信息产业上海工业园发展公司(以 下简称工业园)100%股权，并按同一控制下的企业合并原则将其 2008 年度财务报表纳入公司本期末合 并报表。工业园分别于 2007 年 10 月 14 日和 2007 年 12 月 6 日借款给中国普天 1,000.00 万元和 2,500.00 万元，并于 2008 年 12 月 10 日收回全部本金及其利息 1,365,000.00 元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 担 担保 方与 发生 保 是否 是否 担保 是否 担保 担保 上市 被担 担保 日期 担保到 担保 是 存在 为关 关联 起始 已经 逾期 公司 保方 金额 (协议 期日 类型 否 反担 联方 关系 日 履行 金额 的关 签署 逾 保 担保 完毕 系 日) 期 上海 长城 普天 信息 2006 邮通 2006 2011 年 产业 年5 一般 科技 1,000 年5月 5 月 28 否 否 是 否 股份 月 29 担保 股份 29 日 日 有限 日 有限 公司 公司 上海 长城 普天 信息 2007 邮通 2007 2017 年 产业 年5 一般 科技 1,000 年4月 5 月 30 否 否 是 否 股份 月 31 担保 股份 21 日 日 有限 日 有限 公司 公司 上海 普天 航天 2007 邮通 信息 2007 主体合 年8 一般 科技 股份 1,000 年8月 同到期 否 否 是 否 月 17 担保 股份 有限 17 日 日 日 有限 公司 公司 上海 上海 母公 2008 普天 普天 2008 2008 年 司的 年5 一般 邮通 马可 810 年5月 11 月 26 是 否 否 是 控股 月 23 担保 科技 尼网 23 日 日 子公 日 股份 络技 司 34 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 有限 术有 公司 限公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 3,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 810 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.25 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 截至到本报告期末，公司对外担保金额 3000 万元，其中合同履约担保 3000 万元。被担保的有： 长城信息产业股份有限公司（以下简称：长城信息）——根据 2006 年 5 月 23 日第五届董事会第二 次会议决议，公司所生产的税控收款机产品为了参加湖南省省直属机关政府采购中心组织的税控收款 机产品公开选型招标项目的采购活动，根据招标方提出的要求，为了保证项目的延续性，希望拟入围 的企业必须与拟入围的另一家同类企业签订履约保证互保合同，保证一旦一方在在退出招标方税控收 款机产品市场后承担其在售后服务问题、经济纠纷及违法行为方面所依法应承担的法律责任。为此， 公司与长城信息产业股份有限公司签订项目投标履约连带责任保证合同（经长沙市雨花区公证处出具 文号（2006）长雨经证字第 105 号公证书公证），并互为担保。2006 年度，长城信息在湖南省税控收 款机招标项目中入围，因此公司的担保行为成立，涉及的担保金额为人民币 1,000 万元，同时长城信 息为公司提供 1000 万元的履约保函作为反担保；根据 2007 年 4 月 19 日第五届董事会第十四次会议决 议，公司所生产的税控收款机产品为了参加北京国际招标有限公司组织的北京市地方税务局的税控收 款机、税控器和金融税控收款机产品公开选型招标项目的采购活动， 2007 年度，公司在招标项目中 入围，因此长城信息产业股份有限公司为公司提供人民币 1,000 万元保证，公司的反担保行为成立， 向长城信息产业股份有限公司提供人民币 1,000 万元银行履约保函。 航天信息股份有限公司（以下简称：航天信息）——根据 2007 年 8 月 15 日第五届董事会第十八次 会议决议，公司所生产的税控收款机产品为了参加长春市金融税控收款机供应商资格招标项目，根据 招标方提出的要求，为了保证项目的延续性，希望拟入围的企业必须与拟入围的另一家同类企业签订 履约保证互保合同，保证一旦一方在退出招标方税控收款机产品市场后承担其在售后服务问题、经济 纠纷及违法行为方面所依法应承担的法律责任。为此，公司与航天信息股份有限公司签订项目投标履 约连带责任保证合同（经北京市公证处出具文号（2007）京证经字第 13286 号公证书公证），并互为 担保。2007 年度，公司在招标项目中入围，因此航天信息股份有限公司为公司提供人民币 1,000 万元 保证，公司的反担保行为成立，向航天信息股份有限公司提供人民币 1,000 万元银行履约保函。 上海普天马可尼网络技术有限公司——根据 2008 年 4 月 10 日第五届董事会第二十六次会议决议， 鉴于公司受让英国马可尼公司持有上海普天马可尼网络技术有限公司 44％股权。在股权交易期间，上 海普天马可尼网络技术有限公司的主要股东普天股份(持股：51%)、英国马可尼公司（持股：44%）和 我公司达成了股权托管协议，将普天马可尼公司委托我公司经营管理。上海普天马可尼网络技术有限 公司现因经营需要，拟向招商银行上海分行延西支行申请一年期流动资金贷款 810 万元，上海普天为 其提供贷款担保，该项担保已于 2008 年 11 月 26 日履行完毕。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 35 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司于 2008 年 6 月发布了临 2008－016 号公告，公司在上海市轨道交通 10 号线、轨道交通 2 号线 东延伸段、轨道交通 2 号线西延伸段售票系统和检票系统招标中中标，中标总金额约为 18935 万元。 该项目合同于 2008 年 10 月签署，合同金额总计：18935 万元。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东中国普天信息产业股 份有限公司承诺其在认购上海普天 其他对公司中小股 邮通科技股份有限公司 2007 年非公 正常履行 东所作承诺 开发行的不超过 8,000 万股 A 股股票 后，3 年内不转让拥有的上海普天邮 通科技股份有限公司权益股份。 2008 年 1 月，普天股份作为本公司 2007 年度非公开发行股票的唯一认购方，承诺其在认购上海普 天邮通科技股份有限公司 2007 年非公开发行的不超过 8,000 万股 A 股股票后，3 年内不转让拥有的上 海普天邮通科技股份有限公司权益股份。2008 年 8 月 19 日，本次非公开发行顺利完成。目前，公司 控股股东中国普天信息产业股份有限公司正常履行承诺，其所拥有的全部股份将于 2011 年 8 月 19 日 上市流通。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 中天运会计师事务所有限公 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 司 境内会计师事务所报酬 110 万元 境内会计师事务所审计年限 1年 据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国普天信息产业集团公司 2008 年度财务抽查审计通 知书》（评价函[2008]237 号）的精神，依照《公司章程》的有关规定，公司五届 33 次董事会（2008 年 10 月召开）审议通过《公司 2008 年度聘用会计师事务所的议案》，聘任中天运会计师事务所有限 公司为 2008 年度审计机构。经公司 2008 年第二次临时股东大会审核通过。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受处罚。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公司关于发审委审 《上海证券报》、《香 2008 年 1 月 9 核非公开发行股票 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 的公告 公司关于非公开发 行 A 股股票获得发 《上海证券报》、《香 2008 年 1 月 10 http://www.sse.com.cn 审委审核通过的公 港商报》 日 告 公司五届二十四董 《上海证券报》、《香 2008 年 1 月 25 事会决议暨召开临 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 时股东大会公告 公司 2007 年度业绩 《上海证券报》、《香 2008 年 1 月 25 http://www.sse.com.cn 预告公告 港商报》 日 36 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年第一次 《上海证券报》、《香 2008 年 2 月 23 临时股东大会决议 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 公告 公司五届二十五董 《上海证券报》、《香 2008 年 3 月 4 http://www.sse.com.cn 事会决议公告 港商报》 日 公司关于非公开发 行股票的申请获得 《上海证券报》、《香 2008 年 3 月 4 http://www.sse.com.cn 中国证监会核准批 港商报》 日 复的公告 公司五届二十六董 《上海证券报》、《香 2008 年 4 月 12 http://www.sse.com.cn 事会决议公告 港商报》 日 公司关于拟向上海 普天马可尼网络技 《上海证券报》、《香 2008 年 4 月 12 术有限公司提供贷 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 款担保的关联交易 的公告 《上海证券报》、《香 2008 年 4 月 12 公司关联交易公告 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 公司五届七次监事 《上海证券报》、《香 2008 年 4 月 12 http://www.sse.com.cn 会决议公告 港商报》 日 公司预计 2008 年度 《上海证券报》、《香 2008 年 4 月 12 日常关联交易的公 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 告 《上海证券报》、《香 2008 年 4 月 12 公司年报摘要 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 公司 008 年第一季 《上海证券报》、《香 2008 年 4 月 15 http://www.sse.com.cn 度业绩预告公告 港商报》 日 公司 2008 年第一季 《上海证券报》、《香 2008 年 4 月 24 http://www.sse.com.cn 度报告正文 港商报》 日 公司五届二十八董 《上海证券报》、《香 2008 年 5 月 27 http://www.sse.com.cn 事会决议公告 港商报》 日 公司五届二十九次 董事会临时会议决 《上海证券报》、《香 2008 年 5 月 30 http://www.sse.com.cn 议暨召开 2007 年度 港商报》 日 股东大会公告 公司重大工程中标 《上海证券报》、《香 2008 年 6 月 6 http://www.sse.com.cn 公告 港商报》 日 公司股票交易异常 《上海证券报》、《香 2008 年 6 月 18 http://www.sse.com.cn 波动公告 港商报》 日 公司 2007 年度股东 《上海证券报》、《香 2008 年 6 月 20 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 港商报》 日 关于公司治理整改 《上海证券报》、《香 2008 年 7 月 19 http://www.sse.com.cn 情况的说明报告 港商报》 日 公司五届三十次董 《上海证券报》、《香 2008 年 7 月 19 http://www.sse.com.cn 事会决议公告 港商报》 日 公司 2008 年上半年 《上海证券报》、《香 2008 年 7 月 22 http://www.sse.com.cn 业绩预增公告 港商报》 日 公司非公开发行股 《上海证券报》、《香 2008 年 8 月 22 票发行结果暨股份 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 变动公告 公司简式权益变动 《上海证券报》、《香 2008 年 8 月 22 http://www.sse.com.cn 37 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 报告书 港商报》 日 公司第五届董事会 《上海证券报》、《香 2008 年 8 月 23 第三十一次会议决 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 议公告 公司 2008 年半年报 《上海证券报》、《香 2008 年 8 月 23 http://www.sse.com.cn 摘要 港商报》 日 公司第五届董事会 《上海证券报》、《香 2008 年 9 月 5 第三十二次（临时） http://www.sse.com.cn 港商报》 日 会议决议公告 公司上海普天关于 签署募集资金专户 《上海证券报》、《香 2008 年 9 月 11 http://www.sse.com.cn 存储三方监管协议 港商报》 日 的公告 公司第五届董事会 《上海证券报》、《香 2008 年 10 月 18 第三十三次会议决 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 议公告 公司关于保荐代表 《上海证券报》、《香 2008 年 10 月 22 http://www.sse.com.cn 人变更的公告 港商报》 日 公司第五届董事会 《上海证券报》、《香 2008 年 10 月 29 第三十四次会议决 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 议公告 公司第三季度报告 《上海证券报》、《香 2008 年 10 月 29 http://www.sse.com.cn 正文 港商报》 日 公司 2008 年第三季 《上海证券报》、《香 2008 年 10 月 30 度报告有关财务数 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 据更正的公告 公司股票交易异常 《上海证券报》、《香 2008 年 11 月 5 http://www.sse.com.cn 波动公告 港商报》 日 公司召开 2008 年第 《上海证券报》、《香 2008 年 11 月 6 二次临时股东大会 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 公告 公司第五届董事会 《上海证券报》、《香 2008 年 11 月 21 第三十五次会议决 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 议公告 公司第五届监事会 《上海证券报》、《香 2008 年 11 月 21 第十一次会议决议 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 公告 公司 2008 年第二次 《上海证券报》、《香 2008 年 11 月 22 临时股东大会决议 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 公告 公司完成以募集资 金置换预先投入募 《上海证券报》、《香 2008 年 11 月 25 http://www.sse.com.cn 集资金投资项目的 港商报》 日 公告 公司第五届董事会 第三十六次会议决 《上海证券报》、《香 2008 年 12 月 9 议暨召开 2008 年第 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 三次临时股东大会 的公告 公司关于拟变更部 《上海证券报》、《香 2008 年 12 月 9 http://www.sse.com.cn 分募集资金用途的 港商报》 日 38 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 公告 公司关于拟收购中 国普天信息产业上 《上海证券报》、《香 2008 年 12 月 9 海普天工业园发展 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 公司 100%股权关联 交易的公告 公司第五届监事会 《上海证券报》、《香 2008 年 12 月 9 第十二次会议决议 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 公告 公司 2008 年第三次 《上海证券报》、《香 2008 年 12 月 25 临时股东大会决议 http://www.sse.com.cn 港商报》 日 公告 39 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 审 计 报 告 中天运〔2009〕审字第 01003 号 上海普天邮通科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称上海普天）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润 表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海普天管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上海普天财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方 面公允反映了上海普天 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 中天运会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王秀萍 中国·北京 二○○九年四月二十八日 中国注册会计师：陈永毡 40 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 上海普天邮通科技股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日 一、公司概况 上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名上海邮电通信设备股 份有限公司，于 2006 年 11 月 14 日更名，前身系邮电部上海通信设备厂，于 1993 年 7 月 28 日经上海市人民政府交通办公室以沪府交企（93）第 183 号文批准设立。 本公司所发行 A 股经上海市证券管理办公室沪证办字(1993)070 号文复审通过, 公开 发行股票总额人民币 6,661.44 万元,每股面值人民币 1 元,计 6,661.44 万股。其中:以国 有资产折股 4,761.44 万股,向社会法人募股 900 万股,向社会个人公开发行 1,000 万股（含 内部职工股 200 万股），其股票上市申请经上海证券交易所上证上（93）字第 2069 号文 审核批准，于 1993 年 10 月 8 日在上海证券交易所挂牌交易。 1993 年 10 月 8 日由上海市工商行政管理局颁发法人营业执照，注册号第 019037 号。 本公司于 1994 年 4 月 20 日的股东大会中批准了向全体股东配送红股的利润分配方案, 按每 10 股送 3 股的基准进行,把本公司的股本总额扩大至人民币 86,598,720.00 元。 1994 年 9 月 19 日本公司召开临时股东大会通过决议批准发行 B 股。1994 年 9 月 29 日,本公司获上海证券管理办公室批准发行 60,000,000 股 B 股。于 1994 年 10 月 8 日在 上海证券交易所上市交易。 本公司分别于 1997 年、1999 年以公司总股本 146,598,720 股、190,578,336 股为基 数按每 10 股送 1 股增 2 股、每 10 股送 2 股增 4 股比例向各股东进行分配后，公司总股本 变为 304,925,337 股，同时公司注册资本变更为人民币 304,925,337.00 元，并经大华会 计师事务所验证并出具“华业字（99）第 1028 号”验资报告。 2006 年 7 月 27 日止，公司完成股权分置改革，改革实施后公司注册资本仍为人民币 304,925,337.00 元，股本总数仍为 304,925,337 股，其中：国有法人股 119,339,417 股， 占公司股份总额的 39.14%；社会法人股 24,281,920 股，占公司股份总额的 7.96%；社会 公众股 36,504,000 股，占公司股份总额的 11.97%，境内上市的外资股 124,800,000 股， 41 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 占公司股份总额的 40.93%。截至 2007 年 12 月 31 日止，股份总数为 304,925,337 股，其 中：有限售条件股份为 104,093,150 股，占股份总数的 34.14%，无限售条件股份为 200,832,187 股，占股份总数的 65.86%。 2008 年 3 月 3 日，本公司获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]310 号核准文 件，核准本公司非公开发行 A 股股票不超过 8,000 万股之后，本公司向第一大股东中国普 天信息产业股份有限公司非公开发行 A 股股票 77,300,000 股，2008 年 8 月 11 日，经开 元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深专审字（2008）第 107 号《上海普天邮通 科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务 所有限公司 2008 年 8 月 12 日出具的信会师报字（2008）第 11912 号《验资报告》审验， 本次募集资金总额 69,956.50 万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、验 资费用等）1,671.79 万元，募集资金净额 68,284.71 万元。2008 年 8 月 19 日，公司在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。故此，本公司总股 本变为 382,225,337 股，其中：控股股东普天股份的持股比例从 39.14%上升到 51.45%， 社会公众持股比例从 60.86%下降到 48.55%。 本公司所属行业为通信设备制造业。 公司经营范围为：开发、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备； 通信工程施工和安装；计算机信息系统集成；精密机械加工，技术咨询和技术服务；销售 自产产品；其他进出口贸易业务。主要产品或提供的劳务为传输及宽带接入产品、多媒体 数据产品、移动产品、邮政信息产品、自动售检票系统、精密机械加工、系统集成及其它。 二、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 报告期内，公司执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及其应用指南。公司以 持续经营为前提，以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计期间。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 42 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、会计计量属性 对会计要素计量时，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地 产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投 入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本计量。 4、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 5、外币业务的核算方法 （1）外币业务发生时按当月 1 日中国人民银行公布的国家外汇牌价折算为记账本位 币金额。 （2）在资产负债表日，分别对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益，属 于资本性支出的计入相关资产价值； 外币货币性项目本报告期末的折算汇率为 1 美元兑换 6.8346 元人民币； B、对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 6、金融工具的核算方法 （1）金融资产的分类 公司金融资产在初始确认时划分为以下四类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产。 （2）金融负债的分类 公司金融负债在初始确认时划分为以下两类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 43 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 B、其他金融负债。 （3）金融工具的初始计量 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别 的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （4）金融工具的后续计量 A、公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用。但下列情况除外： （a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 B、公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： （a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不 扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； （b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 （5）公司金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益； B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金 融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法 计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在 被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 （6）金融资产转移 公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或已放弃对该金融 资产的控制时，终止确认该金融资产。 （7）金融资产公允价值的确定 A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。 44 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 （8）金融资产减值 公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值，则确认减值损失，计入当期损益。对单项测试未发生减值的金融资产，连同单项金额 不重大的金融资产，一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 坏账损失确认标准：因债务人出现被撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足或死 亡等情况，导致无法收回的款项，经公司的相应权力机构批准作为资产损失。 坏账准备计提方法：对应收关联方款项余额不计提坏账准备，对其他应收款余额单独 进行减值测试。除此之外，期末对应收款项的账面价值进行检查，对单项金额重大的（各 公司应收款项的前五名）应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其已发生减值的， 根据其未来现金流量的现值低于其账面价值的差额确认减值损失。对单项金额不重大但有 客观证据表明其已发生减值的应收款项，根据其未来现金流量的现值低于其账面价值的差 额确认减值损失。其他单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项账面 余额按照以下比例计提坏账准备。 应收款项账龄 提取比例（%） 1 年以内 0.5 1 年～2 年 1 2 年～3 年 5 3 年～4 年 15 4 年～5 年 40 5 年以上 80 8、存货核算方法 （1）存货分类：包括原材料、在产品、产成品、自制半成品、低值易耗品、材料采 购、库存商品等。 （2）存货计价方法及摊销：原材料、产成品以实际成本计价，发出时按加权平均法 核算；低值易耗品领用时采用一次摊销法。 （3）存货盘存制度：永续盘存制。 （4）存货跌价准备计提标准及方法 45 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 A、存货跌价准备的确认标准：当存货遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本时按其可 变现净值与账面价值的差额提取存货跌价准备。存货可变现净值是指按存货的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。原材料的市价 依据会计期间最后一个月的平均采购价计算；产成品的市价按会计期间最后一个月的平均 售价计算； B、存货跌价准备的计提方法：主要原材料及产成品按品种计提跌价准备；其他按类 别计提跌价准备。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费 用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合 并方所有者权益的账面价值份额。 （2）长期股权投资的后续计量 公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共 同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，首先对公司与联营企业及合营企业之间 发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分予以抵销。公司与被投资单位 发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损 失的，全额确认；然后再对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，按应享有或应分担的被投资单位的净 损益份额确认当期投资损益。 公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长 期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （3）长期股权投资收益的确认 采用成本法核算时，在被投资单位宣告发放现金股利或分派利润时确认；采用权益法 核算时，按当期应享有的被投资单位实现净利润的份额确认。 46 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 （4）长期投资的减值准备 公司按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现 确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 公司其他长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按单项投资可收回金额低于 账面价值的差额，确认长期股权投资减值准备。 公司长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 10、投资性房地产的核算方法 公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。 公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低 于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。公司投资性房地产减值准备一经确认， 在以后会计期间不得转回。 11、固定资产及累计折旧的核算方法 （1）固定资产确认条件 公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地 计量时，固定资产才能予以确认。 公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计 使用寿命和预计残值确定的各类固定资产年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 4%～10% 3%～3.2% 机器设备 10 年 4%～10% 9%～9.6% 电子设备 5年 4%～10% 18%～19.2% 运输设备 6年 4%～10% 15%～16% 47 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 其他设备 6年 4%～10% 15%～16% 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额重 新计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估 计数有差异的，调整预计净残值。 （3）固定资产减值准备 公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、损坏、长 期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单 项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。固定资产减值准备一 经确认，在以后会计期间不得转回。 12、在建工程的核算方法 公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到 预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 在建工程减值准备：公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在 未来 3 年内不会重新开工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性或其他足以证明已经发生减值情形出现时，计提在建工程减值准备。 计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。在建工 程减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 48 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定； B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 14、无形资产的核算方法 （1）无形资产的计价及摊销方法 公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预 期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 （2）无形资产减值准备 公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在市价大幅度下跌等表明资产可能发生减 值的迹象时，计提无形资产减值准备。计提时，按单项无形资产可收回金额低于其账面价 值的差额确认无形资产减值准备。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 49 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 （3）无形资产转销 公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产 的账面价值全部转入当期损益。 （4）内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准 A、公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益； B、公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （a）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （b）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （c）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （d）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； （e）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、长期待摊费用的核算方法 公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使 以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。 16、预计负债的核算方法 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： A、该义务是公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿 金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的 账面价值。 17、股份支付的核算方法 （1）股份支付的种类 公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 50 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公 允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允 价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具 的数量应当与实际可行权数量一致。 18、收入的确认原则 销售商品：对已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能 够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，公司确认商品销售收入的实现。 提供劳务：对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在同一会计年度内开 始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；跨期劳务按照完工百分比法确认相关的劳务收 入。 让渡资产使用权：与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可 靠地计量时，按双方协商的结果确认收取的使用权收入。 19、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，以很可能 取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认所产生的递延所得税资产；资产的账 面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，确认所产生的递延所得税 负债。 公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，公司以原减记的金额为限，予以转回。 20、主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正 （1）会计政策变更： 公司本会计期间未发生会计政策变更 51 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）会计估计变更： 公司本会计期间未发生会计估计变更事项。 （3）会计差错更正： 公司本期对期初进行会计差错更正如下: 对期初所有所有者权益的影响 对资产的 对负债的影 序号 项 目 影响 响 对期初盈余公 对期初未分配 积的影响 利润的影响 调整 2007 年度前已处理固定资 1 763,792.88 76,379.30 687,413.58 产所计提的固定资产减值准备 按 2006 年度、2007 年度所得税 2 -8,683,742.53 868,374.25 7,815,368.28 汇算清缴调整所得税费用 合 计 763,792.88 -8,683,742.53 944,753.55 8,502,781.86 说明: 按 2006 年度、2007 年度所得税汇算清缴调整所得税费用影响 2007 年度损益 113,851.06 元，影响 2007 年期初未分配利润 8,569,891.47 元。 21、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：公司将能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并 范围。 本报告期纳入合并范围的子公司共十二家，分别为：中国普天信息产业上海工业园发 展公司、上海邮通置业发展有限公司、上海普天邮通商用机器有限公司、上海邮通移动通 信科技有限公司、上海邮通信息发展有限公司、上海时代通信设备制造有限公司、上海天 通通信设备有限公司、上海邮通机械制造有限公司、上海天山通信电子有限公司、上海威 达邮通信息技术有限公司、北京普天商盟科技有限公司、江西天路投资有限公司。 （2）编制方法：公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在编制合并财务 报表时，按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》采用如下办法编制： A、母、子公司采用的会计年度和会计政策相同； B、母、子公司及子公司之间的重大交易已调整抵消； C、投资、权益及相互往来已调整抵销。 五、税项 1、增值税：按《增值税暂行条例》规定的税率计算缴纳增值税； 2、营业税：税率为 5%或 3%； 52 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、城建税：税率为 7%或 1%； 4、教育费附加：征收率为 3%； 5、河道管理费：征收率为 1%； 6、企业所得税： （1）合并报表的母公司上海普天邮通科技股份有限公司根据《财政部 国家税务总局 关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21 号）、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、《高新技术企业认定 管理工作指引》（国科发火[2008]172 号）、《上海市高新技术企业认定实施办法》（沪 科合[2008]第 25 号）等规定，2008 年度减按 15%的税率征收企业所得税； （2）合并报表的子公司上海普天邮通商用机器有限公司根据《财政部、国家税务总 局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[1994]1 号）、《财政部、国家税务总局 关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》（财税[2006]1 号）等规定， 2008 年度减按 15%的税率征收企业所得税； （3）合并报表的子公司的控股公司上海宏美通信设备有限公司根据《财政部、国家 税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[1994]1 号）、《财政部、国家税 务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》（财税[2006]1 号）等 规定，2008 年度减按 15%的税率征收企业所得税； （4）合并报表的子公司上海邮通机械制造有限公司根据上海浦东新区税收优惠政策， 2008 年度减按 18%的税率征收企业所得税； （5）合并报表的其他公司执行 25%所得税税率。 六、企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日，公司控股子公司概况 （1）本公司通过同一控制下的企业合并取得的子公司 其他实质 经营范 本公司投资 上构成对 持股比 表决权 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 围 额 子公司的 例(%) 比例(%) 净投资额 中国普天信息产业上海工 通信制造 人民币 10000 通信设 人民币 10000 上海市 100.00 100.00 业园发展公司 业 万元 备 万元 （2）本公司无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 （3）非企业合并方式取得的子公司 53 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 其他实质上构 业务性 本公司投 持股比例 表决权比 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 成对子公司的 质 资额 (%) 例(%) 净投资额 上海邮通置业发 人民币 人民币 上海市 服务业 房地产 100.00 100.00 展有限公司 1000 万元 1000 万元 上海普天邮通商 人民币 商用 POS 人民币 上海市 制造业 90.00 90.00 用机器有限公司 600 万元 机 540 万元 上海邮通移动通 通信制 人民币 人民币 上海市 通信设备 85.00 85.00 信科技有限公司 造业 2100 万元 1785 万元 上海邮通信息发 通信制 人民币 人民币 上海市 邮政产品 80.00 80.00 展有限公司 造业 500 万元 400 万元 上海时代通信设 美元 56 万 美元 42 万 上海市 制造业 打印机 75.00 75.00 备制造有限公司 元 元 上海天通通信设 通信制 美元 300 视频传输 美元 225 上海市 75.00 75.00 备有限公司 造业 万元 系统 万元 上海邮通机械制 通信制 人民币 人民币 上海市 金加工 70.00 70.00 造有限公司 造业 5000 万元 3500 万元 上海天山通信电 通信制 美元 80 万 通信元器 美元 48 万 上海市 60.00 60.00 子有限公司 造业 元 件 元 上海威达邮通信 通信制 美元 100 美元 60 万 上海市 通信设备 60.00 60.00 息技术有限公司 造业 万元 元 北京普天商盟科 人民币 智能商业 人民币 北京市 IT 行业 70.00 70.00 技有限公司 500 万元 终端机具 350 万元 江西天路投资有 江西省 通信贸 人民币 人民币 通信设备 60.00 60.00 限公司 南昌市 易 1000 万元 300 万元 2、不存在拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并报表范围的子公司。 3、不存在拥有半数以上表决权而未纳入合并报表范围的子公司。 4、合并范围的变化情况 公司本期合并范围增加三家子公司，减少一家子公司，分别为：同一控制下企业合并 取得的子公司中国普天信息产业上海工业园发展公司；新设成立子公司北京普天商盟科技 有限公司和江西天路投资有限公司；收回对原子公司广西普天邮通科技有限公司的全部投 资。 5、少数股东权益 期末余额 年初余额 公司名称 少数股东权益 其中：冲减少数 少数股东权益 其中：冲减少数 金额 股东损益金额 金额 股东损益金额 上海普天邮通商用机器有限公司 207,186.32 -219,180.16 426,366.48 -19,753.65 54 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 上海邮通移动通信科技有限公司 2,331,585.33 576,276.58 1,751,143.89 -628,124.32 上海邮通信息发展有限公司 45,367.45 -15,943.26 61,310.71 -13,340.45 上海时代通信设备制造有限公司 148,888.10 -27.20 148,915.30 -56,478.14 上海邮通机械制造有限公司 11,548,849.27 -3,110,430.31 14,659,279.58 -257,475.51 北京普天商盟科技有限公司 1,430,284.22 -82,435.78 江西天路投资有限公司 2,003,331.80 3,331.80 广西普天邮通科技有限公司 178,840.25 -412,823.65 上海宏美通信设备有限公司 327,765.72 21,462.95 合 计 17,715,492.49 -2,848,408.33 17,553,621.93 -1,366,532.77 七、合并会计报表主要项目注释 （单位：人民币元） 1、货币资金 期末余额 年初余额 项 目 本币金额 折算率 人民币金额 本币金额 折算率 人民币金额 现金 360,198.90 612,565.65 其中：人民币 245,034.04 489,481.17 美元 16,850.27 6.8346 115,164.86 16,850.27 7.3046 123,084.48 银行存款 522,487,288.82 110,709,482.05 其中：人民币 510,262,976.36 97,867,554.42 美元 1,788,592.23 6.8346 12,224,312.46 1,758,060.35 7.3046 12,841,927.63 其他货币资金 12,610,761.53 合 计 522,847,487.72 123,932,809.23 说明：无抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 票据种类 期末余额 年初余额 商业承兑汇票 50,027,400.00 银行承兑汇票 3,100,320.49 合 计 53,127,720.49 说明： （1）期末余额中无应收持有本公司 5%以上股份的股东款项； （2）期末无用于抵押的应收票据； （3）已贴现的商业承兑票据 55 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 出票单位 出票日期 到期日 票面金额 备注 肇庆亚洲铝厂有限公司 2008.12.4 2009.3.3 49,990,200.00 合 计 49,990,200.00 （4）期末公司无已经背书给他方但尚未到期的票据情况； （5）无有追索权的票据背书、以票据为标的资产的资产证券化安排。 3、应收股利 相关款项是否发 单位名称 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 未收回原因 生减值的判断 上海俊英通信 217,123.40 217,123.40 资金紧张 否 电子有限公司 上海山崎电路 板有限公司 1,808,436.44 904,218.22 904,218.22 资金紧张 否 合 计 217,123.40 1,808,436.44 904,218.22 1,121,341.62 4、应收账款 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 一年以内 133,357,626.61 29.83 589,485.10 156,794,789.72 37.97 788,674.31 一至二年 88,456,766.00 19.79 760,526.20 33,040,607.78 8.00 515,747.70 二至三年 22,755,866.50 5.09 893,281.98 89,055,199.78 21.57 2,601,699.50 三年以上 202,455,562.69 45.29 110,673,466.57 134,004,536.59 32.46 85,905,538.83 合 计 447,025,821.80 100.00 112,916,759.85 412,895,133.87 100.00 89,811,660.34 按风险分类： 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 单项金额重大的应 139,083,514.60 31.11 722,594.13 118,976,668.56 28.82 613,578.05 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 16,851,448.20 3.77 16,851,448.20 9,639,169.21 2.33 9,639,169.21 合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收账 291,090,859.00 65.12 95,342,717.52 284,279,296.10 68.85 79,558,913.08 款 合 计 447,025,821.80 100.00 112,916,759.85 412,895,133.87 100.00 89,811,660.34 说明： （1）期末单项金额重大单独进行减值测试的应收款项 56 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 计提比例(%) 应收款项内容 账面余额 坏账金额 理由 上海邮通多媒体系统有限公司 47,128,275.82 经测试无减值迹象 上海华虹计通智能卡系统有限公司 32,387,613.87 161,938.07 0.50 按账龄计提 中国移动通信集团上海有限公司 17,221,893.91 86,109.47 0.50 按账龄计提 中国移动通信集团上海有限公司 5,714,441.00 57,144.41 1.00 按账龄计提 中国移动通信集团上海有限公司 1,277,232.00 63,861.60 5.00 按账龄计提 深圳市现代计算机有限公司 21,334,058.00 213,340.58 1.00 按账龄计提 上海智动传媒投资有限公司 14,020,000.00 140,200.00 1.00 按账龄计提 合 计 139,083,514.60 722,594.13 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账 龄 坏账准备 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 16,851,448.20 3.77 16,851,448.20 9,639,169.21 2.33 9,639,169.21 合 计 16,851,448.20 3.77 16,851,448.20 9,639,169.21 2.33 9,639,169.21 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 单位名称 账面余额 坏账准备 说明 上海正邦计算机网络有限公司 9,620,000.00 9,620,000.00 无法收回 商丘有线电视传播中心 3,880,268.20 3,880,268.20 无法收回 上海市威震科技公司 9,000.00 9,000.00 无法收回 贵州宽带引擎信息公司 2,057,680.00 2,057,680.00 无法收回 广西智能公司电话有限公司 1,280,000.00 1,280,000.00 无法收回 广东省电信实业集团广州市有限公司 4,500.00 4,500.00 无法收回 合 计 16,851,448.20 16,851,448.20 （3）应收账款余额中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 期末余额 年初余额 单位名称 金额 坏账准备 金额 坏账准备 中国普天信息产业股份有限公司 11,556,203.85 1,321,128.66 合 计 11,556,203.85 1,321,128.66 （4）期末应收账款中无外汇账款； 57 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 （5）期末余额中前五名债务人欠款合计 139,083,514.60 元，占应收账款总额比例为 31.11% 占应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 比例(%) 上海邮通多媒体系统有限公司 客户 3,733,306.28 一年以内 0.16 上海邮通多媒体系统有限公司 客户 12,007,815.96 一至二年 2.69 上海邮通多媒体系统有限公司 客户 3,584,234.45 二至三年 1.47 上海邮通多媒体系统有限公司 客户 27,802,919.13 三至四年 6.22 上海华虹计通智能卡系统有限公司 客户 32,387,613.87 一年以内 7.24 中国移动通信集团上海有限公司 客户 17,221,893.91 一年以内 3.85 中国移动通信集团上海有限公司 客户 5,714,441.00 一至二年 1.28 中国移动通信集团上海有限公司 客户 1,277,232.00 二至三年 0.29 深圳市现代计算机有限公司 客户 21,334,058.00 一至二年 4.77 上海智动传媒投资有限公司 客户 14,020,000.00 一至二年 3.14 合 计 139,083,514.60 31.11 （6）应收关联方款项情况 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 金额 的比例(%) 中国普天信息产业股份有限公司 控股股东 11,556,203.85 2.59 上海幻影显示技术有限公司 联营公司 8,858,443.91 1.98 深圳市普天凌云电子有限公司 同一控股股东 2,284,796.20 0.51 上海俊英通信电子有限公司 联营公司 1,340.00 合 计 22,700,783.96 5.08 （7）不存在以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又 全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收账款； （8）不存在不符合终止确认条件的应收账款的转移； （9）不存在以应收账款为标的资产进行资产证券化。 5、其他应收款 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 一年以内 18,609,770.92 33.45 1,029.13 44,753,530.41 56.61 一至二年 4,063,380.80 7.30 1,010.00 4,019,878.86 5.08 530,712.94 58 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 二至三年 3,522,995.63 6.33 530,712.94 177,931.46 0.23 30,000.00 三年以上 29,437,162.39 52.92 17,497,920.26 30,107,352.28 38.08 12,569,560.82 合 计 55,633,309.74 100.00 18,030,672.33 79,058,693.01 100.00 13,130,273.76 按风险分类： 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 单项金额重大的应收账款 30,099,405.14 54.10 14,091,192.27 57,383,994.44 72.58 12,193,448.83 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 3,936,824.93 7.08 3,936,824.93 936,824.93 1.19 936,824.93 风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 21,597,079.67 38.82 2,655.13 20,737,873.64 26.23 合 计 55,633,309.74 100.00 18,030,672.33 79,058,693.01 100.00 13,130,273.76 说明： （1）期末单项金额重大单独进行减值测试的其他应收款 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 购房贷款 11,387,415.54 9,272,642.27 81.43 部分无法收回 孟州市宏通广播网络有限公司 5,534,739.09 经测试无坏账风险 上海浦东电镀厂 5,491,750.51 经测试无坏账风险 星菀房地产公司 4,500,000.00 4,500,000.00 100.00 无法收回 成都印象电子有限公司 3,185,500.00 318,550.00 10.00 部分无法收回 合 计 30,099,405.14 14,091,192.27 （2）本报告期不存在核销其他应收款项情况； （3）其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况； （4）期末其他应收款中无外汇账款； （5）期末余额中前五名债务人欠款合计 30,099,405.14 元，占其他应收款总额比例为 54.10%； 占其他应收款总额 单位名称 款项性质 金额 账龄 的比例(%) 购房贷款 职工欠款 11,387,415.54 三年以上 20.84 孟州市宏通广播网络有限公司 往来款 5,534,739.09 一年以内 10.13 上海浦东电镀厂 往来款 5,491,750.51 三年以上 10.05 59 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 星菀房地产公司 往来款 4,500,000.00 三年以上 8.24 成都印象电子有限公司 往来款 3,185,500.00 二至三年 5.83 合 计 30,099,405.14 55.09 （6）其他应收款关联方款项情况 占其他应收款总额的比 单位名称 与本公司关系 金额 例(%) 上海普天马可尼网络技术有限公司 同一控股股东 124,719.21 0.23 深圳市普天凌云电子有限公司 同一控股股东 4,000.00 0.01 合 计 128,719.21 0.24 （7）不存在以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又 全额或部分收回的其他应收款； （8）不存在不符合终止确认条件的其他应收款的转移； （9）不存在以其他应收款为标的资产进行资产证券化。 6、预付账款 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 74,382,483.14 85.61 14,909,922.66 54.90 一至二年 5,370,267.78 6.18 8,757,409.58 32.25 二至三年 6,051,153.69 6.97 2,517,458.86 9.27 三年以上 1,081,304.25 1.24 973,695.71 3.58 合 计 86,885,208.86 100.00 27,158,486.81 100.00 说明： （1）预付账款前五名欠款情况 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 30,611,679.93 35.23 11,259,026.00 41.46 （2）预付账款主要单位 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 欠款原因 上海普天马可尼网络技术有限公司 同一控股股东 16,668,986.00 一年以内 预付货款 英特诺物流机械(苏州)有限公司 供应商 4,161,107.00 一年以内 预付货款 上海邮通多媒体系统有限公司 供应商 4,014,461.93 一年以内 预付货款 60 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 北京达壮科技有限公司 供应商 3,000,000.00 一年以内 预付货款 北京格林威尔科技发展有限公司 供应商 2,767,125.00 一年以内 预付货款 合 计 30,611,679.93 （3）预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况； （4）期末预付账款中无外汇账款； （5）期末一年以上预付款项的主要原因：尚未结算的货款。 7、存货 （1）存货分项目列示 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原 材 料 11,687,675.84 1,333,393.90 10,354,281.94 22,038,198.58 707,918.87 21,330,279.71 在 产 品 115,369,878.95 74,810,811.85 40,559,067.10 150,226,336.40 55,879,094.33 94,347,242.07 库存商品 325,291,109.73 83,273,341.35 242,017,768.38 272,226,831.35 61,362,810.28 210,864,021.07 低值易耗品 163,555.54 163,555.54 材料采购 397,250.97 397,250.97 自制半成品 1,228.18 1,228.18 合 计 452,910,699.21 159,417,547.10 293,493,152.11 444,491,366.33 117,949,823.48 326,541,542.85 （2）存货跌价准备 本期减少数 项 目 年初余额 本期计提数 期末余额 转回数 转销数 合计 原 材 料 707,918.87 625,475.03 1,333,393.90 在 产 品 55,879,094.33 19,608,547.95 676,830.43 676,830.43 74,810,811.85 库存商品 61,362,810.28 23,727,732.32 1,817,201.25 1,817,201.25 83,273,341.35 合 计 117,949,823.48 43,961,755.30 2,494,031.68 2,494,031.68 159,417,547.10 说明：存货可变现净值按估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额确认。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 对子公司投资 对合营企业投资 61 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 对联营企业投资 455,120,360.81 30,001,905.93 3,136,013.84 481,986,252.90 对其他企业投资 46,376,311.45 46,376,311.45 合 计 501,496,672.26 30,001,905.93 3,136,013.84 528,362,564.35 减：长期投资减值准备 合 计 501,496,672.26 30,001,905.93 3,136,013.84 528,362,564.35 （2）对合营企业和联营企业投资 持股比 表决权比 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 例(%) 例(%) 一、合营企业 二、联营企业 上海俊英通信电子 有限公司 上海市 蔡祥云 通信制造业 美元 50 万 40.00 40.00 有限公司 上海幻影显示技术 有限公司 上海市 孙良 通信制造业 美元 50 万 35.00 35.00 有限公司 上海普天科创电子 人民币 有限公司 上海市 曹宏斌 通信制造业 29.13 29.13 有限公司 29581.01 万 上海山崎电路板有 有限公司 上海市 马小林 通信制造业 美元 1600 万 22.20 22.20 限公司 （接上表） 期末净资产总 本期营业收入 关联关 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 额 总额 系 一、合营企业 二、联营企业 上海俊英通信电子 7,495,900.99 3,512,151.88 3,983,749.11 4,549,304.09 21,835.75 重大影 有限公司 响 上海幻影显示技术 17,212,216.70 14,135,081.57 3,077,135.13 37,779,515.13 -166,681.56 重大影 有限公司 响 上海普天科创电子 888,307,414.03 26,617,952.15 861,689,461.88 11,510,000.00 522,166.44 重大影 有限公司 响 上海山崎电路板有 162,761,409.42 21,585,969.87 141,175,439.55 210,763,961.97 3,536,477.82 重大影 限公司 响 62 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 （3）对其他企业投资 业务性 持股比 表决权比 期末净资产总 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 质 例(%) 例(%) 额 收入总额 净利润 天津中天通信有 通信制 天津市 8.49 11.20 243,336,732.05 34,722,982.40 40,779,722.03 限公司 造业 新疆广通网络设 乌鲁木 通信制 19.00 19.00 无法获取 无法获取 无法获取 齐市 造业 备有限公司 大唐移动通信设 通信制 北京市 0.81 0.81 -782,727,780.52 754,414,467.62 -101,758,174.55 造业 备有限公司 长江经济联合发 展(集团)股份有 上海市 制造业 的补充协议》，上海邮通以 250 万元的现金一次性买断上海浦东电镀厂。 2009 年 4 月 7 日，律师事务所就《关于：上海浦东电镀厂收购事宜》为本公司所出 具书面材料表明：由于上海电镀厂为集体所有制企业，产权归属不明确，且在其产权转让 时，未对其资产进行资产评估，未进行相关的改制工作，故上海邮通与上海浦工投资经营 管理有限公司所签订的收购协议是否已生效无法确定。 7、政府补助 （1）政府补助的种类和金额 政府补助的种类 本期发生额 上期发生额 与资产相关的补助 小 计 高新技术企业财政专项补贴 33,000.00 国家电子创新基金 500,000.00 上海市标准化专项 330,000.00 上海市引进技术与创新项目 1,050,000.00 上海市知识产权示范企业 512,900.00 1,200,000.00 与收益相关的补助 上海市重点新产品计划 200,000.00 200,000.00 SDH 多业务接入传输平台（MSAP） 2,152,480.00 基于人像识别技术的第二代身份证验证系 298,000.00 统 上海市重大科技攻关项目 2,100,000.00 小 计 5,076,380.00 3,500,000.00 合 计 5,076,380.00 3,500,000.00 （2） 计入当期损益的政府补助金额 计入当期损 递延的金 政府补助的种类 总额 备注 益的金额 额 与资产相关 的政府补助 小 计 与收益相关 高新技术企业财政专项补贴 33,000.00 33,000.00 的政府补助 国家电子创新基金 500,000.00 500,000.00 上海市标准化专项 330,000.00 330,000.00 104 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 上海市引进技术与创新项目 830,000.00 830,000.00 上海市知识产权示范企业 1,012,900.00 1,012,900.00 上海市重点新产品计划 400,000.00 400,000.00 SDH 多业务接入传输平台 2,152,480.00 2,152,480.00 （MSAP） 基于人像识别技术的第二代 298,000.00 298,000.00 身份证验证系统 小 计 5,556,380.00 5,556,380.00 合 计 5,556,380.00 5,556,380.00 十七、补充资料 1、本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -41,970.06 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 5,556,380.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -2,189,412.99 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 105 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,438.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -298,200.35 所得税影响额 -357,783.51 合 计 2,665,574.87 2、净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 度 度 度 度 度 度 度 归属于公司普通股股 -7.41% 1.00% -8.78% 1.00% -0.302 0.031 -0.302 0.031 东的净利润 扣除非经常性损益后 -7.60% -6.52% -9.01% -6.56% -0.310 -0.201 -0.310 -0.201 归属于公司普通股股 十八、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经公司第五届董事会第三十八次会议于 2009 年 4 月 28 日批准。 106 上海普天邮通科技股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：曹宏斌 上海普天邮通科技股份有限公司 2009 年 4 月 28 日 107 合并资产负债表 会合01表 编制单位：上海普天邮通科技股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元 资 产 注释 期末余额 年初余额 资 产 注释 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 七、1 522,847,487.72 123,932,809.23 短期借款 七、16 413,990,200.00 358,500,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 七、2 53,127,720.49 应付票据 七、17 4,016,020.36 14,891,816.02 应收账款 七、4 334,109,061.95 323,083,473.53 应付账款 七、18 168,602,766.11 146,226,701.82 预付账款 七、6 86,885,208.86 27,158,486.81 预收账款 七、19 25,847,535.66 19,033,110.38 应收利息 应付职工薪酬 七、20 638,293.88 551,272.72 应收股利 七、3 1,121,341.62 217,123.40 应交税费 七、21 55,214,763.56 57,401,741.71 其他应收款 七、5 37,602,637.41 65,928,419.25 应付利息 存 货 七、7 293,493,152.11 326,541,542.85 应付股利 七、22 34,678.57 82,285.17 一年内到期的非流动资产 其他应付款 七、23 31,395,025.67 20,992,209.80 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 1,329,186,610.16 866,861,855.07 其他流动负债 七、24 2,308,851.36 3,243,280.00 非流动资产： 流动负债合计 702,048,135.17 620,922,417.62 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 七、8 528,362,564.35 501,496,672.26 长期应付款 投资性房地产 七、9 41,855,686.57 43,068,455.29 专项应付款 固定资产 七、10 81,422,687.83 92,451,527.86 预计负债 七、25 5,098,803.09 2,609,624.68 在建工程 七、11 21,610,990.66 3,047,915.54 递延所得税负债 1,597,860.00 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 5,098,803.09 4,207,484.68 生产性生物资产 负债合计 707,146,938.26 625,129,902.30 油气资产 股东权益： 无形资产 七、12 59,978,038.76 59,828,575.43 实收资本（或股本） 七、26 382,225,337.00 304,925,337.00 开发支出 资本公积 七、27 679,579,661.79 247,479,809.02 商誉 减：库存股 长期待摊费用 七、13 9,250,004.83 13,106,653.97 盈余公积 七、28 110,292,215.46 110,292,215.46 递延所得税资产 七、14 355,484.76 355,484.76 未分配利润 七、29 175,062,422.92 274,836,254.47 其他非流动资产 外币报表折算差额 非流动资产合计 742,835,457.76 713,355,285.11 归属于母公司所有者权益合计 1,347,159,637.17 937,533,615.95 少数股东权益 17,715,492.49 17,553,621.93 股东权益合计 1,364,875,129.66 955,087,237.88 资产总计 2,072,022,067.92 1,580,217,140.18 负债和股东权益总计 2,072,022,067.92 1,580,217,140.18 法定代表人： 总会计师： 财务负责人： 2 合并利润表 会合02表 编制单位：上海普天邮通科技股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、营业总收入 七、30 753,405,926.96 497,172,846.42 其中：营业收入 七、30 753,405,926.96 497,172,846.42 二、营业总成本 863,110,595.25 560,152,321.66 其中：营业成本 七、30 638,732,522.72 377,650,331.32 营业税金及附加 七、31 4,180,833.84 3,850,861.71 销售费用 22,064,806.92 23,378,554.12 管理费用 108,133,212.00 100,703,503.69 财务费用 18,031,221.39 22,305,123.19 资产减值损失 七、33 71,967,998.38 32,263,947.63 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 七、32 3,762,505.08 -5,844,184.43 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 871,898.94 -9,190,454.06 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -105,942,163.21 -68,823,659.67 加：营业外收入 七、34 5,633,068.69 84,647,622.97 减：营业外支出 七、35 558,546.70 4,920,789.35 其中：非流动资产处置损失 475,704.79 -71,945,573.55 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -100,867,641.22 10,903,173.95 减：所得税费用 七、36 1,754,598.66 2,904,551.67 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -102,622,239.88 7,998,622.28 归属于母公司所有者的净利润 -99,773,831.55 9,365,155.05 其中：被合并方在合并前实现的净利润 -2,189,412.99 -3,740,316.06 少数股东损益 -2,848,408.33 -1,366,532.77 六、每股收益： （一）基本每股收益 七、37 -0.302 0.031 （二）稀释每股收益 七、37 -0.302 0.031 法定代表人： 总会计师： 财务负责人： 3 合并现金流量表 会合03表 编制单位：上海普天邮通科技股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 825,222,417.07 648,718,576.21 收到的税费返还 386,700.90 收到其他与经营活动有关的现金 七、38（1） 55,306,587.28 10,455,360.74 经营活动现金流入小计 880,529,004.35 659,560,637.85 购买商品、接受劳务支付的现金 794,976,925.56 612,369,509.69 支付给职工以及为职工支付的现金 72,608,324.51 73,018,032.69 支付的各项税费 34,151,588.50 45,092,821.38 支付其他与经营活动有关的现金 七、38（2） 68,289,899.46 68,953,011.15 经营活动现金流出小计 970,026,738.03 799,433,374.91 经营活动产生的现金流量净额 -89,497,733.68 -139,872,737.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,728,815.34 190,689,408.00 取得投资收益收到的现金 1,085,218.22 3,304,366.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 38,215.22 1,152,825.81 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 810,139.82 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,662,388.60 195,146,600.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16,698,839.25 56,935,972.36 投资支付的现金 202,220,990.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 七、38（3） 300,000.00 投资活动现金流出小计 219,219,829.25 56,935,972.36 投资活动产生的现金流量净额 -214,557,440.65 138,210,628.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 701,565,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 658,990,200.00 432,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 3,243,280.00 筹资活动现金流入小计 1,360,555,200.00 435,743,280.00 偿还债务支付的现金 603,500,000.00 482,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,927,321.79 22,733,219.13 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七、38（4） 16,376,300.00 筹资活动现金流出小计 645,803,621.79 504,733,219.13 筹资活动产生的现金流量净额 714,751,578.21 -68,989,939.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -869,595.50 -825,116.81 五、现金及现金等价物净增加额 409,826,808.38 -71,477,164.74 加：期初现金及现金等价物余额 113,020,679.34 184,497,844.08 六、期末现金及现金等价物余额 522,847,487.72 113,020,679.34 法定代表人： 总会计师： 财务负责人： 4 合并所有者权益变动表 编制单位：上海普天邮通科技股份有限公司 2008年度 本年金额 归属于母公司所有者权益 归属 项 目 实收资本 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 资本公积 减 (或股本) (或股本) 一、上年年末余额 304,925,337.00 131,259,109.02 109,057,326.09 263,697,993.97 17,553,621.93 826,493,388.01 304,925,337.00 131,869,967.02 加：会计政策变更 前期差错更正 - 944,753.55 8,502,781.86 9,447,535.41 其他 - 116,220,700.00 290,135.82 2,635,478.64 119,146,314.46 116,220,700.00 二、本年年初余额 304,925,337.00 247,479,809.02 110,292,215.46 274,836,254.47 17,553,621.93 955,087,237.88 304,925,337.00 248,090,667.02 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 77,300,000.00 432,099,852.77 -99,773,831.55 161,870.56 409,787,891.78 -610,858.00 （一）净利润 -99,773,831.55 -2,848,408.33 -102,622,239.88 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -173,090,983.01 -173,090,983.01 -610,858.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -610,858.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 29,130,006.99 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -202,220,990.00 -202,220,990.00 上述（一）和（二）小计 -173,090,983.01 -99,773,831.55 -2,848,408.33 -275,713,222.89 -610,858.00 （三）所有者投入和减少资本 77,300,000.00 605,190,835.78 3,010,278.89 685,501,114.67 1．所有者投入资本 77,300,000.00 605,190,835.78 3,010,278.89 685,501,114.67 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 382,225,337.00 679,579,661.79 110,292,215.46 175,062,422.92 17,715,492.49 1,364,875,129.66 304,925,337.00 247,479,809.02 法定代表人： 总会计师： 5 资产负债表 会企01表 编制单位：上海普天邮通科技股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元 资 产 注释 期末余额 年初余额 资 产 注释 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 434,849,600.23 47,489,248.93 短期借款 389,990,200.00 334,500,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 53,055,725.49 应付票据 4,016,020.36 14,891,816.02 应收账款 八、1 353,793,121.88 329,366,069.51 应付账款 167,792,881.71 143,204,506.10 预付账款 103,861,611.34 41,264,150.03 预收账款 23,161,051.59 16,341,008.52 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 8,771,601.11 7,867,382.89 应交税费 44,580,505.94 48,964,034.87 其他应收款 八、2 61,927,173.20 62,314,978.25 应付利息 存 货 265,106,162.95 286,923,532.73 应付股利 34,678.57 82,285.17 一年内到期的非流动资产 其他应付款 61,563,552.03 34,067,293.70 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 1,281,364,996.20 775,225,362.34 其他流动负债 2,308,851.36 1,192,800.00 非流动资产： 流动负债合计 693,447,741.56 593,243,744.38 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 八、3 747,505,962.62 598,283,169.06 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 58,733,896.55 65,171,001.41 预计负债 5,098,803.09 2,609,624.68 在建工程 4,618,628.00 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 5,098,803.09 2,609,624.68 生产性生物资产 负债合计 698,546,544.65 595,853,369.06 油气资产 股东权益： 无形资产 35,814,664.07 36,624,545.62 实收资本（或股本） 382,225,337.00 304,925,337.00 开发支出 资本公积 680,195,189.32 130,782,165.21 商誉 减：库存股 长期待摊费用 5,575,276.89 8,097,287.49 盈余公积 110,002,079.64 110,002,079.64 递延所得税资产 355,484.76 355,484.76 未分配利润 262,999,758.48 342,193,899.77 其他非流动资产 外币折算差额 非流动资产合计 852,603,912.89 708,531,488.34 股东权益合计 1,435,422,364.44 887,903,481.62 资产总计 2,133,968,909.09 1,483,756,850.68 负债和股东权益总计 2,133,968,909.09 1,483,756,850.68 法定代表人： 总会计师： 财务负责人： 6 利润表 会企02表 编制单位：上海普天邮通科技股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、营业收入 八、4 650,781,128.62 439,535,112.41 减：营业成本 八、4 559,168,382.54 353,227,238.26 营业税金及附加 2,791,855.02 2,841,025.34 销售费用 16,343,212.52 16,724,675.77 管理费用 90,594,393.57 78,139,893.55 财务费用 18,828,395.39 21,672,628.94 资产减值损失 47,858,806.44 18,848,503.32 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 八、5 2,471,536.88 -5,844,184.43 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 871,898.94 -9,190,454.06 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -82,332,379.98 -57,763,037.20 加：营业外收入 3,138,238.69 84,112,831.11 减：营业外支出 15,131.17 其中：非流动资产处置损失 -65,338.69 -76,771,194.59 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -79,194,141.29 26,334,662.74 减：所得税费用 78,949.88 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -79,194,141.29 26,255,712.86 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.239 0.086 （二）稀释每股收益 -0.239 0.086 法定代表人： 总会计师： 财务负责人： 7 现金流量表 会企03表 编制单位：上海普天邮通科技股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 709,410,935.30 484,693,481.44 收到的税费返还 386,700.90 收到其他与经营活动有关的现金 34,826,998.49 7,765,453.62 经营活动现金流入小计 744,237,933.79 492,845,635.96 购买商品、接受劳务支付的现金 714,296,644.59 516,977,892.96 支付给职工以及为职工支付的现金 57,268,158.51 56,593,909.94 支付的各项税费 29,129,315.01 32,509,248.01 支付其他与经营活动有关的现金 48,514,906.06 25,787,288.92 经营活动现金流出小计 849,209,024.17 631,868,339.83 经营活动产生的现金流量净额 -104,971,090.38 -139,022,703.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,728,815.34 190,689,408.00 取得投资收益收到的现金 1,085,218.22 3,304,366.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 34,215.22 1,118,552.34 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 250,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,098,248.78 195,112,327.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,801,224.00 45,532,827.49 投资支付的现金 208,720,990.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 214,522,214.00 45,532,827.49 投资活动产生的现金流量净额 -210,423,965.22 149,579,499.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 699,565,000.00 取得借款收到的现金 634,990,200.00 384,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 5,638,695.11 筹资活动现金流入小计 1,334,555,200.00 390,138,695.11 偿还债务支付的现金 579,500,000.00 424,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,141,767.71 21,136,020.33 支付其他与筹资活动有关的现金 16,376,300.00 19,000,000.00 筹资活动现金流出小计 620,018,067.71 464,136,020.33 筹资活动产生的现金流量净额 714,537,132.29 -73,997,325.22 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -869,595.50 -824,127.52 五、现金及现金等价物净增加额 398,272,481.19 -64,264,656.95 加：期初现金及现金等价物余额 36,577,119.04 100,841,775.99 六、期末现金及现金等价物余额 434,849,600.23 36,577,119.04 法定代表人： 总会计师： 财务负责人： 8 所有者权益变动表 编制单位：上海普天邮通科技股份有限公司 2008年度 本年金额 项 目 实收资本 减:库存 所有者权益合计 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 (或股本) 股 (或股本) 一、上年年末余额 304,925,337.00 130,782,165.21 109,057,326.09 333,691,117.91 878,455,946.21 304,925,337.00 131 加：会计政策变更 前期差错更正 944,753.55 8,502,781.86 9,447,535.41 二、本年年初余额 304,925,337.00 130,782,165.21 110,002,079.64 342,193,899.77 887,903,481.62 304,925,337.00 131 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 77,300,000.00 549,413,024.11 -79,194,141.29 547,518,882.82 （一）净利润 -79,194,141.29 -79,194,141.29 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -56,134,081.54 -56,134,081.54 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 29,130,006.99 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -85,264,088.53 -85,264,088.53 上述（一）和（二）小计 -56,134,081.54 -79,194,141.29 -135,328,222.83 （三）所有者投入和减少资本 77,300,000.00 605,547,105.65 682,847,105.65 1．所有者投入资本 77,300,000.00 605,547,105.65 682,847,105.65 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 382,225,337.00 680,195,189.32 110,002,079.64 262,999,758.48 1,435,422,364.44 304,925,337.00 130 法定代表人： 总会计师： 财务负责人： 9