*ST国药(600421)2008年年度报告

武汉国药科技股份有限公司 600421 2008 年年度报告 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 12 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 19 十、重要事项......................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................... 29 十二、备查文件目录 ................................................................... 70 1 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人夏协安、主管会计工作负责人徐勇军及会计机构负责人（会计主管人员） 彭立新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 武汉国药科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 国药科技 公司法定代表人 夏协安 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 徐进（代） 董事会秘书联系地址 武汉市武昌武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 董事会秘书电话 027-87654767 董事会秘书传真 027-87654767 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘彦萍 证券事务代表联系地址 武汉市武昌武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 证券事务代表电话 027-87654767 证券事务代表传真 027-87654767 公司注册地址 武汉市武昌武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 公司办公地址 武汉市武昌武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 公司办公地址邮政编码 430070 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST 国药 600421 国药科技 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 42000001000745 税务登记号码 420101714608739 公司聘请的会计师事务所情况 2 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -279,650,595.74 利润总额 -278,769,166.24 归属于上市公司股东的净利润 -278,683,821.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -286,941,584.70 经营活动产生的现金流量净额 -7,425,102.24 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 881,429.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,376,333.24 合计 8,257,762.74 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 19,130,843.43 18,142,939.85 5.45 226,493,729.57 利润总额 -278,769,166.24 -448,025,756.57 不适用 20,685,731.47 归属于上市公司股东的净利润 -278,683,821.96 -445,112,575.90 不适用 11,013,524.00 归属于上市公司股东的扣除非经 -286,941,584.70 -386,955,456.57 不适用 11,467,109.07 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） -1.42 -2.28 不适用 0.06 稀释每股收益（元／股） -1.42 -2.28 不适用 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股 -1.47 -1.98 不适用 0.06 收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） -1,578.81 不适用 2.33 加权平均净资产收益率（%） -177.51 不适用 2.40 扣除非经常性损益后全面摊薄净 -1,372.53 不适用 2.40 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 -154.32 不适用 2.31 净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -7,425,102.24 -183,124,043.08 不适用 33,673,739.95 每股经营活动产生的现金流量净 -0.04 -0.94 不适用 2.42 额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 78,990,017.12 390,980,346.46 -79.80 710,968,593.10 所有者权益（或股东权益） -250,490,950.12 28,192,871.84 不适用 473,305,447.74 归属于上市公司股东的每股净资 -1.28 -0.94 不适用 0.17 产（元／股） 3 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 71,028,000 36.31 -16,023,700 -16,023,700 55,004,300 28.12 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 71,028,000 36.31 -16,023,700 -16,023,700 55,004,300 28.12 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 124,572,000 63.69 16,023,700 16,023,700 140,595,700 71.88 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 124,572,000 63.69 16,023,700 16,023,700 140,595,700 71.88 合计 三、股份总数 195,600,000 100.00 0 0 195,600,000 100.00 股份变动的过户情况 1、本公司控股股东持有本公司的 1488.37 万股限售流通股被司法扣划过户 报告期内，中国工商银行海南省分行营业部诉本公司大股东武汉新一代科技有限公司 等被告借款合同案，海南省海口市中级人民法院已作出（2008）海中法执字第 135 号民事 裁定书。裁定如下： （1）解除（2007）海中法执字第 66-3 号民事裁定书对被执行人武汉新一代科技有限 公司持有的本公司 1588.37 万股股票的冻结。 （2）将被执行人武汉新一代科技有限公司持有的本公司 550 万股股票过户至买受人武 汉红日科技有限公司名下。 （3）将被执行人武汉新一代科技有限公司持有的本公司 938.37 万股股票过户至买受 人曹雅群名下。 以上裁定事项导致的股东变化已于 2008 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公 4 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 司上海分公司办理完毕。 2、报告期内，公司有限售条件的流通股第二次上市流通,上市数量为 16,023,700 股。 上市流通日为 2008 年 7 月 4 日，本次流通后,本公司有限售条件的流通股由原来的 71,028,000 股减至 55,004,300 股，占本公司总股本的 28.12%。股份总数 195,600,000 股。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 武汉新一代科技股份有限公司 69,888,000 14,883,700 55,043,000 股改承诺 2008 年 7 月 4 日 上海日兴康生物工程有限公司 1,140,000 1,140,000 0 股改承诺 2008 年 7 月 4 日 合计 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,588 户 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期内增 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 减 数量 量 武汉新一代科技有限公司 境内非国有法人 28.2 55,004,300 -14,883,700 55,004,300 质押 55,004,300 许赟 境内自然人 4.37 8,550,000 未知 武汉无限创业投资有限公司 境内非国有法人 3.35 6,560,000 未知 湖北中医学院科技服务公司 国有法人 1.98 3,881,547 未知 张寿清 境内自然人 1.71 3,350,030 未知 石世英 境内自然人 1.70 3,331,000 未知 曹雅群 境内自然人 1.53 3,000,000 未知 管奕斐 境内自然人 1.28 2,500,000 未知 湖北汇智投资管理咨询有限公司 未知 1.09 2,140,000 未知 曾云龙 境内自然人 0.65 1,273,590 未知 5 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 许赟 8,550,000 人民币普通股 武汉无限创业投资有限公司 6,560,000 人民币普通股 湖北中医学院科技服务公司 3,881,547 人民币普通股 张寿清 3,350,030 人民币普通股 石世英 3,331,000 人民币普通股 曹雅群 3,000,000 人民币普通股 管奕斐 2,500,000 人民币普通股 湖北汇智投资管理咨询有限公司 2,140,000 人民币普通股 曾云龙 1,273,590 人民币普通股 张建华 1,176,030 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 本公司提出改革动议的 非流通股股东承诺将遵 武汉新一代科技有限 守中国证监会《上市公司 1. 55,004,300 2009 年 6 月 30 日 55,004,300 公司 股权分置改革管理办法》 及其他相关规定，履行法 定承诺义务。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 生物工程、光纤通信、光电器件、电子、 计算机等技术及产品的开发、研制、技术 武汉新一代科技有 刘少涛 5,600 1995 年 2 月 22 日 服务；针纺织品、百货、五金交电、建筑 限公司 及装饰材料、普通机械、电器机械、工艺 美术品批发兼零售。 (3) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 武汉新一代科技有限 徐进 中国 否 公司董事，本公司董 事。 截止本报告日,本公司控股股东武汉新一代科技有限公司股东已由徐进等 6 人变更为 上海仰帆企业发展有限公司(现已更名为:仰帆投资(上海)有限公司)，该公司现持有武汉 新一代科技有限公司 100%的股权。该公司股东为钱汉新和滕国祥,两人分别持有仰帆投资 (上海)有限公司 50%的权益。上述事项构成本公司实际控制人发生变更。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 6 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 报告期 是否在 内从公 股东单 年初 年末 公司领 司领取 位或其 性 年 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 取报 的报酬 他关联 别 龄 总额（万 单位领 数 数 酬、津 元）（税 取报酬、 贴 前） 津贴 2008 年 1 月 24 日～ 夏协安 董事长 男 63 0 0 是 6 否 2010 年 1 月 14 日 2008 年 1 月 24 日～ 徐进 董事 男 43 0 0 否 0 是 2010 年 1 月 14 日 2008 年 1 月 24 日～ 杨长安 董事 男 64 0 0 是 3 否 2010 年 1 月 14 日 2008 年 1 月 24 日～ 宋凤莲 董事 女 59 0 0 是 3 否 2010 年 1 月 14 日 2008 年 1 月 24 日～ 郭蓉子 独立董事 女 58 0 0 是 3 否 2010 年 1 月 14 日 2008 年 4 月 1 日～ 刘树华 独立董事 女 39 0 0 是 3 否 2010 年 1 月 14 日 7 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 月 1 日～ 王学军 独立董事 男 47 0 0 是 3 否 2010 年 1 月 14 日 2008 年 3 月 13 日～ 徐勇军 财务总监 男 37 0 0 是 8.4 否 2010 年 1 月 14 日 监事会召集 2008 年 4 月 1 日～ 李佳 男 29 0 0 是 1.8 是 人 2010 年 1 月 14 日 2008 年 3 月 13 日～ 叶子娥 监事 女 31 0 0 否 0 是 2010 年 1 月 14 日 2008 年 4 月 1 日～ 许中元 监事 男 35 0 0 否 0 是 2010 年 1 月 14 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.夏协安：中共党员，大学本科学历，副研究员。曾任贵州 011 基地第二设计所助 理工程师、团委书记、机关二总支书记；武汉化工学院（现武汉工程大学）自动化系总支 副书记、学生处处长；湖北省中药材公司药王分公司人力资源部经理；海南田园饮料有限 公司副总经理兼人力资源部经理；湖北春天科教有限公司副总裁兼党委书记；武汉新一代 科技有限公司副总经理；2008 年 1 月 24 日起任本公司董事长。 2.徐进：研究生学历，高级经济师。1995 年-1997 年任武汉春天生物工程有限公司 董事长，1997 年-2001 年任武汉春天生物工程股份有限公司董事长，现任武汉春天仁和商 贸有限公司董事长、武汉新一代科技有限公司董事、本公司实际控制人，兼湖北省政协委 员、湖北省工商联常委、湖北省成功学研究会会长、湖北省青年企业家协会副会长等社会 公职。2008 年 1 月 24 日起任本公司董事。 3.杨长安：中共党员。大学本科学历，副教授。曾任华中科技大学电机系团委书记； 长期从事风力发电机研究，是湖北省风力发电事业的奠基人和开拓者，曾任武汉新一代科 技有限公司副总经理；2008 年 1 月 24 日起任本公司董事。 4.宋凤莲：中共党员，大学本科学历，经济师。曾任湖北安华大厦有限公司董事， 2008 年 1 月 24 日起任本公司董事。 5.郭蓉子：大专学历，执业律师，经济师。曾任职于湖北汽车工程塑料厂，湖北汽 车集团公司法律顾问处，现任职于湖北晓天律师事务所律师。2008 年 1 月 24 日起任本公 司独立董事。 6.刘树华：注册会计师，曾任职于湖北敬业会计师事务有限公司，现任武汉京华会 计师事务有限公司主任。2008 年 4 月 1 日起任本公司独立董事。 7.王学军： 博士，博士生导师，武汉大学经济与管理学院教授，技术经济及管理研 究所所长，电力企业管理研究所所长，美国纽约州立大学布法罗管理硕士 MBA。省级重点 学科——技术经济及管理学科的学术带头人，工商管理一级博士后流动站合作导师，技术 经济及管理专业博士生导师，MBA 和 EMBA 指导导师。先后担任国家南水北调工程评标专 8 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 家，湖北省国资委企业绩效考核首席专家，湖北省科学技术管理学会理事，武汉市系统工 程学会理事，清华紫光集团等多家顾问，担任多个电力公司等大型企业的高级顾问和常年 顾问。2008 年 4 月 1 日起任本公司独立董事。 8.徐勇军：大专学历，会计师职称，毕业于中南财经政法大学，曾任职于湖北省粮 食机械厂，后任职于武汉春天生物工程股份有限公司（本公司原名）至今。2008 年 3 月 13 日起任本公司财务总监。 9.李佳：本科学历，2001 年至今任职于武汉国药科技股份有限公司。2008 年 4 月 1 日起任本公司监事会主席。 10.叶子娥：大专学历，2000 年至今任职于武汉国药科技股份有限公司。2008 年 3 月 13 日起任本公司监事会职工监事。 11.许中元：大专学历，曾任大枫企业（台资）厂部统计、厂长助理、集团宣传部长 等职。1999 年进入武汉春天生物工程股份有限公司（现为国药科技），先后任市场区域 经理、营销策划等职。现任武汉叶开泰药业连锁有限公司董事长。2008 年 3 月 13 日起任 本公司监事会监事。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 徐进 武汉新一代科技有限公司 董事 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王学军 武汉大学 教授 是 刘树华 武汉京华会计师事务有限公司 主任 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司依据《独立董事制度》，确定公司独立董事津贴为 3 万元/年（税后）；高级管理人 员的报酬由董事会根据业绩和绩效考评确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐进 是 许中元 是 9 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周铭磊 董事 工作和时间原因 雷洪 独立董事 个人原因 张建华 独立董事 个人原因 廉弘 董事长 个人原因 惠钟 财务总监 个人原因 邓幼平 监事 个人原因 于润东 监事会召集人 个人原因 刘彦萍 监事 工作原因 陈亚林 副总经理 个人原因 颜善明 董事 工作变动及即将退休 1、2008 年 1 月 24 日,本公司 2008 年第一次临时股东大会以累积投票制逐名选举产 生了夏协安、徐进、杨长安、宋凤莲、郭蓉子五名董事，其中郭蓉子为独立董事。 2、2008 年 3 月 13 日第四届董事会第十次会议审议通过聘任徐勇军为公司财务总监。 3、2008 年 3 月 13 日 2008 年第一次监事会审议通过工会提交的职工监事叶子娥。 4、2008 年 4 月 1 日召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过聘任王学军、刘树 华为公司独立董事；聘任许中元、李佳为公司监事。 5、2008 年 4 月 1 日公司监事会选举李佳为公司监事会召集人。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 136 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 20 销售人员 60 财务人员 13 行政人员 43 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 19 大中专 87 高中以下 30 10 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 2008 年，公司严格按照中国证监会、湖北证监局及上海证券交易所有关做好公司治 理专项活动的文件精神，有步骤、有重点地推进公司治理自查、整改活动。针对公司自查、 证监局现场检查、交易所检查发现的问题，公司治理整改专项工作小组召开专项工作会议， 进行深入分析，及时提出整改措施，制定了详细的整改计划并有步骤地进行整改。根据《中 国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》的有关要求，公司董事责成有关部门，对《关 于公司治理情况的整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了后续评估，公司限期整改 问题已基本完成，持续性整改效果良好。 报告期内，公司董事会设立了董事会提名、战略、审计、薪酬与考核委员会，并制定 了各专门委员会实施细则，进一步完善了公司治理结构。 公司治理是一项长期性、持续性的工作，我们以证监会公司治理专项活动为契机，不 断推进公司治理的深入，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股 票上市规则》等相关法律法规规范公司经营，建立健全公司内部控制制度，完善投资者关 系管理，提高信息披露水平，促进公司内部管控机制更加规范、内控制度更加完备。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王学军 5 3 2 出差外地教学 郭蓉子 5 5 刘树华 5 5 报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求， 独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，认真参加董事会、股东大会，在促 进公司的良性发展，落实股东大会决议，行使董事会权利等方面发挥了积极、重要的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司和控股股东武汉新一代科技有限公司各自经营不同的产业，公司的业 业务方面独立情况 务活动完全独立于控股股东，控股股东与公司不存在同业竞争，相互间没 有业务往来，亦无关联交易发生。 11 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司有独立的劳动、人事及工资管理机构，有相关的规章制度及考核监督 人员方面独立情况 机制；总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬。控股股东除 出任本公司部分董事、监事以外，不参与公司任何经营活动。 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的商标、 资产方面独立情况 专利和独立的采购和销售机制；拥有独立的资产权属（包括土地、厂房、 设备等）。 公司设有较为完善的治理和运作机构，和控股股东及其机构之间无相互干 机构方面独立情况 预的情况发生，各自独立运作。 公司设有独立的财务核算部门，建立有独立的会计核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度，有独立的银行帐户，财务部门按照有关会计政策独立运作，依法独立 纳税。公司与大股东之间产权明晰，财务核算系统完全独立。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司逐步修订和完善了内控制度，根据相关法律法规的要求，结合公司自 身实际情况，制定了《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》、《募 集资金管理制度》、《经理内部问责机制》、《经理层选聘制度》、《经理层绩效考核评 价制度》等相关制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日 东大会 报》、《证券时报》 会议审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年度报告全文及摘要》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《独立董事制度》。 12 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 1 月 24 日 2008 年 1 月 25 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 2008 年第二次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 3 月 13 日 2008 年 3 月 14 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 2008 年第三次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 4 月 1 日 2008 年 4 月 2 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 1、2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事变更的议案》，会议以累积投 票制逐名选举产生了夏协安、徐进、杨长安、宋凤莲、郭蓉子五名董事，其中郭蓉子为独 立董事。 2、2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更 2007 年度审计机构的议案》。 会议审议通过了关于聘请武汉众环会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构的议 案，审计费用为 48 万元。 3、2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同 意武汉新一代科技有限公司提名的独立董事候选人王学军、刘树华为公司独立董事；审议 并通过了《关于修改公司章程的议案》；审议并通过了《关于监事变更的议案》；同意武 汉新一代科技有限公司提名的李佳、许中元先生出任股东监事。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内,公司除下属武汉叶开泰药业连锁有限公司经营正常外，其他业务基本处于 停滞状态,董事会积极调整经营思路,为减少亏损,在报告期内,将本公司下属控股子公司 湖北春天大药房连锁有限公司和武汉国药医药有限公司出售。为彻底解决公司面临的经营 困境，维护公司和全体股东的利益，公司董事会全力推进公司资产重组工作，但报告期内 公司的重组工作因客观原因均未获成功。董事会认真总结经验，努力完善重组方案，继续 推进公司的资产重组工作。 截止本报告日，公司资产重组工作取得了一定进展。2009 年，公司及控股股东将按 照中国证监会关于做大做强上市公司的精神，积极推进公司的资产重组工作。 13 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 医药产品 加工及销 19,125,903.53 19,052,178.40 3 5.79 3.18 售 其他 4,939.90 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 为达目 收入 费用 标拟采 计划 计划 新年度经营目标 取的策 (亿 (亿 略和行 元) 元) 动 截止本报告日，公司实际控制人已发生变更，本公司控投投东武汉新一代 科技有限公司的股东已变更为上海仰帆企业发展有限公司（现已更名为: 仰帆投资(上海)有限公司），该公司间接持有本公司 5,500.43 万股 A 股, 占本公司总股本的 28.12%。同时该公司拟通过对本公司实施重大资产重 组，从而使本公司的业务和资产发生根本性改变，彻底解决本公司持续经 营能力问题。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金总 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 已补充以前年 首次发 度流动资金的 2004 265,823,500 0 202,392,123.95 63,431,376.05 行 不足以及偿还 银行贷款等 合计 / 265,823,500 0 202,392,123.95 63,431,376.05 / 14 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 变更原 是否 预 是否 未达到 是否 产生 因及募 符合 项目进 计 符合 计划进 承诺项目名称 变更 拟投入金额 实际投入金额 收益 集资金 计划 度 收 预计 度和收 项目 情况 变更程 进度 益 收益 益说明 序说明 春天长百灵咳喘 有待 否 41,560,000 41,000,000 是 完成 是 片技术改造项目 核实 盐酸地尔硫卓缓 有待 释胶囊技术改造 否 30,160,000 29,610,000 是 完成 否 核实 项目 单硝酸异山梨酯 有待 胶囊技术改造项 否 27,600,000 27,480,000 是 完成 是 核实 目 注射用重组人白 是 42,780,000 0 否 未实施 无 否 注1 介素产业化项目 分泌型重组人干 有待 扰素α-2a 注射液 是 38,842,300 39,240,000 是 未完成 否 注2 核实 产业化项目 双氯芬酸钾胶囊 有待 否 29,010,000 14,690,923.95 否 未完成 否 产业化项目 核实 促生长激素类肽 有待 否 11,000,000 5,500,000 否 未完成 否 项目 核实 春天大药房连锁 有待 否 29,810,000 29,810,000 是 完成 否 药店建设项目 核实 187,330,923.9 合计 / 250,762,300 / / / / / / 5 注 1：变更原因：该项目立项时间为 2001 年，而公司直至 2004 年 6 月才成功发行上市并获得募集资金，距离项目立项 已有 3 年多时间，国内医药产品市场发生了巨大变化，并且已有四家企业开发了该产品并在国内市场上市，目前的市 场销售均不大。为保证募集资金使用效果、切实保护投资者利益，公司对该项目重新进行了调研和论证，认为在目前 这种市场状态下，实施“注射用重组人白介素-11 产业化项目”项目将面临很大的市场风险，为保证投资者利益，公司 拟取消该项目。变更程序：公司第三届十次董事会审议通过，同意取消“注射用重组人白介素-11 产业化项目”项目， 并将拟投资该项目资金 4278 万元用于收购武汉国药（集团）股份有限公司 64.47%股权。由于该项目未能获得中国证监 会的审批，该项目截止报告日未能实施并已终止。 注 2：变更原因：该项目立项时间为 2001 年，而公司直至 2004 年 6 月才成功发行上市并获得募集资金，距离项目立项 已有 4 年多时间，国内干扰素产品市场发生了巨大变化，目前国家已批准的重组人干扰素α-2a 或 2b 产品已有 74 种， 产品市场价格也大幅下降，平均降幅在 50%以上。为保证募集资金使用效果、切实保护投资者利益，公司对该项目重新 进行了调研和论证，认为在目前这种市场状态下，实施“分泌型重组人干扰素α-2a 注射液产业化项目”将面临很大的 市场风险，因此为保证投资者利益，公司取消了该项目。变更程序：公司第三届十三次董事会审议通过，同意取消“分 泌型重组人干扰素α-2a 注射液产业化项目”，并将拟投资该项目资金 3884 万元用于对山西云中制药有限责任公司增 资扩股，占增资后的山西云中制药有限公司 54.5%的权益。该项目已经本公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过， 符合募集资金项目变更程序。 3、募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 变 更 项 是否 是否 目 产生 变更后的 对应的原 变更项目拟投 符合 项目 符合 未达到计划进度和 实际投入金额 的 收益 项目名称 承诺项目 入金额 计划 进度 预计 收益说明 预 情况 进度 收益 计 收 益 增资山西 分泌型重 公司变更原计划投 云中制药 组人干扰 未完 资项目分泌型重组 39,240,000.00 39,240,000.00 否 无 否 有限责任 素α-2a 成 人干扰素α-2a 注 公司 注射液产 射液产业化项目， 15 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 业化项目 变更后新项目拟投 入 39,240,000.00 元，实际投入 39,240,000.00 元， 该项目已履行法定 程序,截止报告日， 本公司未取得山西 云中制药有限公司 相关股权。 公司变更原计划投 收购武汉 资项目注射用重组 国药（集 注射用重 人白介素-11 产业 团）股份有 组人白介 未实 化项目，变更后新 49,537,000.00 0 否 无 否 限公司 素-11 产 施 项目拟投入 64.47%的 业化项目 49,537,000.00 元， 股权 实际投入 0 元，项 目尚未实施。 合计 / 88,777,000.00 39,240,000.00 / / / / / 1)、增资山西云中制药有限责任公司 公司变更原计划投资项目分泌型重组人干扰素α-2a 注射液产业化项目，变更后新项 目拟投入 39,240,000.00 元，实际投入 39,240,000.00 元。由于山西云中增资后未能办理 工商变更登记，未合法取得山西云中的相应股权，该项目未产生收益。 2)、收购武汉国药（集团）股份有限公司 64.47%的股权 公司变更原计划投资项目注射用重组人白介素-11 产业化项目，变更后新项目拟投入 49,537,000.00 元，实际投入 0 元。该项目未实施。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 武汉国药科技股份有限公司董事会 关于会计师事务所对本公司出具的保留意见的 2008 年度审计意见的说明 本公司聘请中审亚太会计师事务所有限责任公司对本公司 2008 年年度报告进行了审 计，并出具了中审亚太审字（2009）010268 号审计报告，现公司董事会对其审计报告有 关保留意见的专项说明予以说明如下： 16 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、本公司2008年12月31日的应收账款及其他应收款账面余额619,050,120.87元，已 计提坏账准备615,537,279.83元，账面价值3,512,841.04元，账面价值占报表资产总额的 4.45%；应付账款及其他应付款19,223,861.69元，占报表负债总额5.31%，由于无法实施 函证等必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以证明上述债权债务的真实性、 债权的可收回程度及计提坏账准备的合理性。 说明：在审计过程中，中审亚太会计师事务所未能取得大部分应收帐款和部分应付帐 款的函证。针对这一问题，公司董事会已安排公司财务等有关部门抓紧与本公司应收帐款 和应付帐款单位进行认真清查、核对，且必要时将采用适当的法律手段，以确保公司的合 法权益。 二、本公司主要经营性资产中有69,159,524.38元(账面价值)被查封和抵押，累计亏 损数额巨大，所有者权益为负数，流动资金短缺，生产经营业务处于停滞状态，持续经营 能力存在重大不确定性。 说明:本公司主要经营性资产被查封和抵押，累计亏损数额巨大，流动资金短缺，生 产经营业务基本处于停滞状态，公司持续经营能力存在重大不确定性。对此，本公司董事 会正积极推进公司重大资产重组工作，由重组方向公司注入新的业务和资产，使公司的业 务和资产发生根本性改变，从而彻底解决公司持续经营能力问题。 本公司董事会将认真吸取教训，积极整改，加强公司的生产经营管理和财务管理，积 极推进公司重组进程，并真实、完整、及时地履行公司相应的信息披露义务。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 日期 审议《关于董事变更的议案》、 《关 《中国证券报》、 第四届第八次董 2008 年 1 月 7 日 于召开 2008 年第一次临时股东大 《上海证券报》、 2008 年 1 月 9 日 事会 会的议案》 《证券时报》 审议通过了《关于选举公司董事长 《中国证券报》、 第四届第九次董 的议案》、《关于变更 2007 年度 2008 年 2 月 25 日 《上海证券报》、 2008 年 2 月 27 日 事会 审计机构的议案》、 《关于召开 2008 《证券时报》 年第二次临时股东大会的议案》 审议通过了《关于聘请公司财务总 监的议案》、《关于提名独立董事 《中国证券报》、 第四届第十次董 2008 年 3 月 13 日 候选人的议案》、《关于修改公司 《上海证券报》、 2008 年 3 月 14 日 事会 章程的议案》、《关于召开 2008 《证券时报》 年第三次临时股东大会的议案》 17 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 审议通过了《董事会议事规则》、 《总经理议事规则》、《独立董事 制度》、《募集资金管理制度》、 《经理业绩考核和责任追究制 度》、《独立董事年报工作制度》、 《关于公司治理的整改报告》、 《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 《中国证券报》、 《2007 年度财务决算报告》、 第四届第十一次 2008 年 4 月 28 日 年度利润分配预案》、《关于本公 《上海证券报》、 2008 年 4 月 30 日 董事会 司固定资产盘亏及存货损失的议 《证券时报》 案》、 《2007 年度报告全文及摘要》、 《关于武汉众环会计师事务所对 本公司出具的 2007 年度无法表示 意见的审计意见的说明》、《关于 对本公司 2006 年度财务报表进行 调整的说明》、《公司 2008 年第 一季度报告全文及正文》 审议并通过了《关于转让湖北春天 大药房连锁有限公司 80%股权的议 《中国证券报》、 第四届第十二次 案》、《关于本公司对武汉国药医 2008 年 6 月 27 日 《上海证券报》、 2008 年 7 月 1 日 董事会 药有限公司债务重组的议案》、 《关 《证券时报》 于转让武汉国药医药有限公司 70% 股权的议案》 《中国证券报》、 第四届第十三次 审议通过了《关于公司治理情况的 2008 年 7 月 22 日 《上海证券报》、 2008 年 7 月 24 日 董事会 整改完成情况说明》 《证券时报》 《中国证券报》、 第四届第十四次 审议通过了《关于由董事徐进代理 2008 年 8 月 12 日 《上海证券报》、 2008 年 8 月 14 日 董事会 公司董秘职务的议案》 《证券时报》 ，审议并通过了《2008 年半年报全 文及正文》；审议并通过了建立战 《中国证券报》、 第四届第十五次 2008 年 8 月 24 日 略委员会、薪酬与考核委员会、提 《上海证券报》、 2008 年 8 月 26 日 董事会 名委员会、审计委员会四个专门委 《证券时报》 员会实施细则的议案 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 截止报告日，本公司董事会已设立董事会审计委员会，但报告期内，公司董事会审计 委员会尚未成立。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 截止报告日，本公司董事会已设立董事会薪酬委员会，但报告期内，公司董事会薪酬 委员会尚未成立。 18 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年第一次监事会 会议审议并通过了《关于监事变更的议案》 会议审议并通过了《关于选举监事会召集人的议案》。与 2008 年第二次监事会会议 会监事一致推举李佳为监事会召集人。 审议并通过了《2007 年度监事会工作报告》、《对会计 师事务所为本公司出具的非标意见的独立意见》、《公司 2008 年第三次监事会会议 2007 年度报告全文及摘要》、《公司 2008 年度第一季度 报告全文及正文》、《监事会议事规则》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会及总经理办公会在经营管理过程中基本遵守了法律法规的规定，坚持依法 运作。公司已建立了基本完善的内部控制制度，同时为监事会的监督检查工作提供了必要 条件。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对提交 2008 年度股东大会的审计报告进行了审阅，监事会认为：财务报告客 观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未使用募集资金。 (五) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本公司监事会通过检查公司财务报告及审阅中审亚太会计师事务所有限责任公司出 具的审计报告，认为中审亚太会计师事务所有限责任公司就本公司 2008 年度财务报告出 具的保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则，监事会同意董事会关于中审亚 太会计师事务所有限责任公司出具的审计报告所涉及事项说明的解释以及消除该事项及 其影响的具体措施，并要求公司董事会加大工作力度，积极推进公司的资产重组工作，彻 底解决公司存在的各种问题，切实维护广大投资者利益。 19 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉讼 诉讼(仲 诉讼(仲 起诉(申 应诉(被 承担连带 诉讼仲裁 (仲 诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁)判决执 裁)基本 裁)涉及 请)方 申请)方 责任方 类型 裁)进 理结果及影响 行情况 情况 金额 展 将被执行人武汉国 药科技股份有限公 司（原武汉春天生物 工程股份有限公司） 所有的位于湖北省 湖北省葛 葛店经济技术开发 店经济开 区 1 号工业区 B-Ⅲ 发区房地 本公司 民事诉讼 b、B-Ⅲc、B-Ⅲd 三 产开发总 栋厂房的土地使用 公司 权及房屋所有权强 制过户给申请执行 人湖北省葛店经济 技术开发区房地产 开发总公司。 针对该担保事 宜，本公司已 全额预计负债 中国建设 沈阳恒泰 35,590,591.9 银行股份 丰农业生 7 元（其中违 有限公司 本公司 详见注 1 4,000 详见注 2 产资料有 规担保本金余 沈阳苏家 限公司 额 3450 万元、 屯支行 利息 1,090,591.97 元） 武汉国药 中国建设 科技股份 银行股份 有限公 有限公司 司、武汉 详见注 3 3,000 详见注 4 武汉江岸 国药（集 支行 团）股份 有限公司 注 1：2006 年 1 月 4 日，中国建设银行股份有限公司沈阳苏家屯支行与沈阳恒泰丰农业生产资料 有限公司签订《借款合同》，沈阳恒泰丰向建行苏家屯支行借款人民币 4000 万元，期限自 2006 年 1 月 4 日至 2006 年 12 月 21 日止。同日，建行苏家屯支行与本公司签订《保证合同》，本公司为沈阳恒 泰丰向建行苏家屯支行借款提供连带责任保证，保证范围为债权本金 4000 万元及利息（包括复利及罚 息）、违约金、赔偿金和实现债权而发生的费用。 因沈阳恒泰丰未能按借款合同约定如期偿还借款及利息， 2007 年 4 月 9 日，建行苏家屯支行就 前述借款逾期向沈阳市中级人民法院提起诉讼。2007 年 7 月 12 日，沈阳市中级人民法院作出[2007] 沈中民（3）初字第 172 号民事判决书，判决如下：一、沈阳恒泰丰公司于本判决书生效后 10 日内偿 还建行借款本金 3450 万元；二、沈阳恒泰丰公司于本判决书生效后 10 日内偿还建行借款本金 3950 万元的利息 1,090,591.97 元（截止 2007 年 4 月 5 日）；三、沈阳恒泰丰公司于本判决书生效后 10 日内偿还建行借款本金 3950 万元的利息（从 2007 年 4 月 6 日至 2007 年 4 月 26 日止）；四、沈阳恒 泰丰公司于本判决书生效后 10 日内偿还建行借款本金 3450 万元的利息（从 2007 年 4 月 27 日起计息 至还清欠款之日止，按中国人民银行同期逾期贷款利率计算）；五、如沈阳恒泰丰逾期给付，武汉国 药公司对上述一、二、三、四项承担连带偿还责任；六、如沈阳恒泰丰公司逾期给付，邢军在上述一、 二、三、四项中的 1725 万元本金及相应利息范围内、康殿发在 345 万元的本金及相应利息范围内承担 连带清偿责任；七、驳回原告、被告的其他诉讼请求。案件受理费 244752 元，保全费 5000 元，合计 249752 元，由沈阳恒泰丰公司负担。 20 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 注 2：因本公司不服沈阳市中级人民法院（2007）沈中民三合初字第 172 号民事判决，向辽宁省 高级人民法院提起上诉，辽宁省高级人民法院于 2008 年 5 月 28 日受理了本公司的上诉。本公司近日 接到辽宁省高级人民法院（2008）辽民二终字第 180 号民事判决书，判决如下：一、维持原判决第一、 二、三、四、五、七项；二、变更原判决第六项为：邢军在 4000 万元、康殿发在 800 万元、黄聚发在 3200 万元范围内对（2007）沈中民三合初字第 172 号民事判决作出的第一、二、三、四项确定的给付 义务承担连带清偿责任，其相互之间承担连带责任。一审案件受理费 244,752 元，保全费 5,000 元， 合计 249,752 元，由沈阳恒泰丰公司负担；二审案件受理费 219,752.96 元，由武汉国药科技股份有限 公司负担。本判决为终审判决。 注 3：本公司于 2006 年 7 月 10 日向中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行（下称“建行江岸支 行”）借款 2700 万元，期限为 1 年，即 2006 年 7 月 10 日至 2007 年 7 月 9 日，该贷款由武汉国 药（集团）股份有限公司提供担保。因本公司到期未能清偿该笔借款，建行江岸支行于 2008 年 7 月 17 日向汉南法院提出财产保全申请，要求冻结本公司、武汉国药（集团）股份有限公司银行存款 3000 万元或查封价值相当的财产。 注 4：汉南法院已于 2008 年 7 月 28 日查封了本公司位于鄂州市葛店开发区 4 号工业区厂房，土地 面积为 48939.78 平方米，查封期限为 2 年，即 2008 年 7 月 28 日起至 2010 年 7 月 28 日止；查封 了本公司位于鄂州市葛店工业区 4 号厂房面积 9957.3 平方米的房屋，房屋权证为鄂州房权证葛开房 字第 0281 号、第 0282 号、第 0283 号。该项查封为轮候查封。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 资 所涉 所涉 资产出 出 是否为 产 及的 及的 售为上 售 本年初起至出售 关联交 出 资产 债权 市公司 关 产 交易对 被出售 出售 出售价 日该资产为上市 易（如 售 产权 债务 贡献的 联 生 方 资产 日 格 公司贡献的净利 是，说明 定 是否 是否 净利润 关 的 润 定价原 价 已全 已全 占利润 系 损 则） 原 部过 部转 总额的 益 则 户 移 比例(%) 本公司 持有湖 控 武汉传 北春天 2008 双 股 奇医药 大药房 年6 方 400,000 -245,001.9 否 是 子 有限责 连锁有 月 20 协 公 任公司 限公司 日 商 司 的 80%股 权 本公司 持有武 控 2008 双 王迪、 汉国药 股 年6 方 唐军、 医药有 420,000 -217,978.31 否 是 子 月 26 协 郑勇 限公司 公 日 商 的 70%股 司 权 21 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 1、由于本公司控股子公司湖北春天大药房连锁有限公司已经资不抵债，本公司董事 会同意以总计 40 万元的转让价格将本公司持有该公司的 80%股权全部转让给武汉传奇医 药有限责任公司，转让完成后，本公司不再持有湖北春天大药房连锁有限公司的股权。 2、由于本公司控股子公司武汉国药医药有限公司已经资不抵债，本公司董事会同意 以总计 42 万元的转让价格将本公司持有该公司的 70%股权分别转让给王迪 3%、唐军 34%、 郑勇 33%，转让完成后，本公司不再持有武汉国药医药有限公司的股权。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 武汉新一代 科技有限公 母公司 0 -3,665.78 1,669.09 3,665.78 司 武汉天讯科 母公司的控股 技股份有限 0 0 6 0 子公司 公司 武汉春天仁 和商贸有限 其他关联人 0 -10 10 10 公司 报告期内公司向控股股东及其 0 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 -3,675.78 供资金的余额（元） (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 22 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 保 保 是 方 担保 是 是 否 与 发生 否 否 为 担 上 日期 担保 担保 存 被担保 担保 已 担保是 担保逾期金 关 关联 保 市 担保金额 (协 起始 到期 在 方 类型 经 否逾期 额 联 关系 方 公 议签 日 日 反 履 方 司 署 担 行 担 的 日) 保 完 保 关 毕 系 沈阳恒 2006 2006 2008 本 泰丰农 连带 年1 年1 年1 公 业生产 40,000,000 责任 否 是 35,590,591.97 否 否 月4 月4 月4 司 资料有 担保 日 日 日 限公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 35,590,591.97 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 35,590,591.97 其中： 担保总额超过净资产 50％部分的金额 35,590,591.97 上述三项担保金额合计 35,590,591.97 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 1 23 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 2007 年 7 月 30 日，公司收到中国证监会武汉稽查局《立案稽查通知书》（武稽查立 通字[2007]5 号），因本公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，中国证监 会武汉稽查局决定对本公司立案调查。目前调查工作尚未结束。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 及版面 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大资产重组事项的进 《上海证券报》、 2008 年 1 月 2 日 gg/ssgs/2008-01-02/600421_20080102 展公告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于董事刘亚玲辞职的公告 《上海证券报》、 2008 年 1 月 2 日 gg/ssgs/2008-01-02/600421_20080102 《证券时报》 _2.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 1 月 7 日 gg/ssgs/2008-01-07/600421_20080107 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于召开 2008 年第一次临 《上海证券报》、 2008 年 1 月 9 日 gg/ssgs/2008-01-09/600421_20080109 时股东大会的通知 《证券时报》 _2.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 第四届第八次董事会决议公 《上海证券报》、 2008 年 1 月 9 日 gg/ssgs/2008-01-09/600421_20080109 告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 1 月 14 日 gg/ssgs/2008-01-14/600421_20080114 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于民事讼诉裁定的公告 《上海证券报》、 2008 年 1 月 16 日 gg/ssgs/2008-01-16/600421_20080116 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 1 月 21 日 gg/ssgs/2008-01-21/600421_20080121 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 2008 年第一次临时股东大会 《上海证券报》、 2008 年 1 月 25 日 gg/ssgs/2008-01-25/600421_20080125 决议公告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 1 月 28 日 gg/ssgs/2008-01-28/600421_20080128 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 2 月 4 日 gg/ssgs/2008-02-04/600421_20080204 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 2 月 18 日 gg/ssgs/2008-02-18/600421_20080218 《证券时报》 _2.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于大股东部分限售流通股 《上海证券报》、 2008 年 2 月 18 日 gg/ssgs/2008-02-18/600421_20080218 被冻结公告 《证券时报》 _1.pdf 24 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于独立董事辞职的公告 《上海证券报》、 2008 年 2 月 22 日 gg/ssgs/2008-02-22/600421_20080222 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于债权申报的提示性公告 《上海证券报》、 2008 年 2 月 23 日 gg/ssgs/2008-02-23/600421_20080223 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 2 月 25 日 gg/ssgs/2008-02-25/600421_20080225 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于董事长辞职的公告 《上海证券报》、 2008 年 2 月 27 日 gg/ssgs/2008-02-27/600421_20080227 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 第四届第九次董事会决议公 《上海证券报》、 2008 年 2 月 27 日 gg/ssgs/2008-02-27/600421_20080227 告 《证券时报》 _2.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于召开 2008 年第二次临 《上海证券报》、 2008 年 2 月 27 日 gg/ssgs/2008-02-27/600421_20080227 时股东大会的通知公告 《证券时报》 _3.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 3 月 3 日 gg/ssgs/2008-03-03/600421_20080303 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 控股股东部分限售流通股续 《上海证券报》、 2008 年 3 月 6 日 gg/ssgs/2008-03-06/600421_20080306 冻公告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 3 月 10 日 gg/ssgs/2008-03-10/600421_20080310 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 2008 年第二次临时股东大会 《上海证券报》、 2008 年 3 月 14 日 gg/ssgs/2008-03-14/600421_20080314 决议公告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于财务总监辞职的公告 《上海证券报》、 2008 年 3 月 14 日 gg/ssgs/2008-03-14/600421_20080314 《证券时报》 _2.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 第四届第十次董事会决议公 《上海证券报》、 2008 年 3 月 14 日 gg/ssgs/2008-03-14/600421_20080314 告 《证券时报》 _3.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 2008 年第一次监事会决议公 《上海证券报》、 2008 年 3 月 14 日 gg/ssgs/2008-03-14/600421_20080314 告 《证券时报》 _4.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于召开 2008 年第三次临 《上海证券报》、 2008 年 3 月 14 日 gg/ssgs/2008-03-14/600421_20080314 时股东大会通知的公告 《证券时报》 _5.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 3 月 17 日 gg/ssgs/2008-03-17/600421_20080317 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 3 月 24 日 gg/ssgs/2008-03-24/600421_20080324 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 3 月 31 日 gg/ssgs/2008-03-31/600421_20080331 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 2008 年第三次临时股东大会 《上海证券报》、 2008 年 4 月 2 日 gg/ssgs/2008-04-02/600421_20080402 决议公告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 2008 年第二次监事会决议公 《上海证券报》、 2008 年 4 月 2 日 gg/ssgs/2008-04-02/600421_20080402 告 《证券时报》 _2.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 2008 年 4 月 7 日 《上海证券报》、 gg/ssgs/2008-04-07/600421_20080407 25 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 4 月 14 日 gg/ssgs/2008-04-14/600421_20080414 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 4 月 21 日 gg/ssgs/2008-04-21/600421_20080421 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 4 月 28 日 gg/ssgs/2008-04-28/600421_20080428 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 第四届第十一次董事会决议 《上海证券报》、 2008 年 4 月 30 日 gg/ssgs/2008-04-30/600421_20080430 公告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于公司治理情况的整改报 《上海证券报》、 2008 年 4 月 30 日 gg/ssgs/2008-04-30/600421_20080430 告 《证券时报》 _2.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 2008 年第三次监事会会议决 《上海证券报》、 2008 年 4 月 30 日 gg/ssgs/2008-04-30/600421_20080430 议公告 《证券时报》 _3.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于对本公司 2006 年财务 《上海证券报》、 2008 年 4 月 30 日 gg/ssgs/2008-04-30/600421_20080430 报表会计差错更正的公告 《证券时报》 _4.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于股票交易实行其他特别 《上海证券报》、 2008 年 4 月 30 日 gg/ssgs/2008-04-30/600421_20080430 警示处理的公告 《证券时报》 _5.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 2007 年年报 《上海证券报》、 2008 年 4 月 30 日 gg/ssgs/2008-04-30/600421_2007_n.p 《证券时报》 df 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 2008 年第一季度报告 《上海证券报》、 2008 年 4 月 30 日 gg/ssgs/2008-04-30/600421_2008_1.p 《证券时报》 df 控股股东部分限售流通股解 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 除质押、冻结及司法扣划公 《上海证券报》、 2008 年 5 月 14 日 gg/ssgs/2008-05-14/600421_20080514 告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 重大事项讨论终止暨复牌公 《上海证券报》、 2008 年 5 月 20 日 gg/ssgs/2008-05-20/600421_20080520 告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 控股股东部分限售流通股轮 《上海证券报》、 2008 年 5 月 28 日 gg/ssgs/2008-05-28/600421_20080528 候冻结公告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 2007 年度股东大会决议公告 《上海证券报》、 2008 年 6 月 28 日 gg/ssgs/2008-06-28/600421_20080628 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 第四届第十二次董事会决议 《上海证券报》、 2008 年 7 月 1 日 gg/ssgs/2008-07-01/600421_20080701 公告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 出售资产公告 《上海证券报》、 2008 年 7 月 1 日 gg/ssgs/2008-07-01/600421_20080701 《证券时报》 _2.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 有限售条件的流通股上市公 《上海证券报》、 2008 年 7 月 1 日 gg/ssgs/2008-07-01/600421_20080701 告 《证券时报》 _3.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 第四届第十三次董事会会议 《上海证券报》、 2008 年 7 月 24 日 gg/ssgs/2008-07-24/600421_20080724 决议公告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于民事诉讼判决的公告 《上海证券报》、 2008 年 7 月 30 日 gg/ssgs/2008-07-30/600421_20080730 《证券时报》 _1.pdf 股票交易异常波动公告 《中国证券报》、 2008 年 7 月 31 日 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 26 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 《上海证券报》、 gg/ssgs/2008-07-31/600421_20080731 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于公司副总经理辞职的公 《上海证券报》、 2008 年 8 月 2 日 gg/ssgs/2008-08-02/600421_20080802 告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 大股东限售流通股被轮候冻 《上海证券报》、 2008 年 8 月 2 日 gg/ssgs/2008-08-02/600421_20080802 结公告 《证券时报》 _2.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 大股东部分限售流通股续冻 《上海证券报》、 2008 年 8 月 8 日 gg/ssgs/2008-08-08/600421_20080808 公告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、 2008 年 8 月 13 日 gg/ssgs/2008-08-13/600421_20080813 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 第四届第十四次董事会会议 《上海证券报》、 2008 年 8 月 14 日 gg/ssgs/2008-08-14/600421_20080814 决议公告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、 2008 年 8 月 19 日 gg/ssgs/2008-08-19/600421_20080819 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 第四届第十五次董事会会议 《上海证券报》、 2008 年 8 月 26 日 gg/ssgs/2008-08-26/600421_20080826 决议公告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 2008 年半年报更正公告 《上海证券报》、 2008 年 8 月 27 日 gg/ssgs/2008-08-27/600421_20080827 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、 2008 年 9 月 11 日 gg/ssgs/2008-09-11/600421_20080911 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、 2008 年 9 月 17 日 gg/ssgs/2008-09-17/600421_20080917 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、 2008 年 9 月 26 日 gg/ssgs/2008-09-26/600421_20080926 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、 2008 年 10 月 15 日 gg/ssgs/2008-10-15/600421_20081015 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、 2008 年 10 月 20 日 gg/ssgs/2008-10-20/600421_20081020 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 2008 年年度业绩预亏公告 《上海证券报》、 2008 年 10 月 27 日 gg/ssgs/2008-10-27/600421_20081027 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于董事颜善明辞职的公告 《上海证券报》、 2008 年 10 月 28 日 gg/ssgs/2008-10-28/600421_20081028 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、 2008 年 10 月 30 日 gg/ssgs/2008-10-30/600421_20081030 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于更换保荐代表人的公告 《上海证券报》、 2008 年 11 月 4 日 gg/ssgs/2008-11-04/600421_20081104 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、 2008 年 11 月 4 日 gg/ssgs/2008-11-04/600421_20081104 《证券时报》 _2.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、 2008 年 11 月 13 日 gg/ssgs/2008-11-13/600421_20081113 《证券时报》 _1.pdf 27 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、 2008 年 11 月 20 日 gg/ssgs/2008-11-20/600421_20081120 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于民事裁定的公告 《上海证券报》、 2008 年 11 月 25 日 gg/ssgs/2008-11-25/600421_20081125 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大资产重组的停牌公 《上海证券报》、 2008 年 12 月 9 日 gg/ssgs/2008-12-09/600421_20081209 告 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、 2008 年 12 月 9 日 gg/ssgs/2008-12-09/600421_20081209 《证券时报》 _2.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 12 月 15 日 gg/ssgs/2008-12-15/600421_20081215 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 12 月 22 日 gg/ssgs/2008-12-22/600421_20081222 《证券时报》 _1.pdf 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/ 关于重大事项的进展公告 《上海证券报》、 2008 年 12 月 29 日 gg/ssgs/2008-12-29/600421_20081229 《证券时报》 _1.pdf 28 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中审亚太会计师事务所注册会计师余秉立、漆正喜审计，并出 具了有保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中审亚太审字（2009）010268 号 武汉国药科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的武汉国药科技股份有限公司（以下简称“国药科技公司”）财务报 表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润表和合并利润 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国药科技公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导 致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 29 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 国药科技公司2008年12月31日的应收账款及其他应收款账面余额619,050,120.87元， 已计提坏账准备615,537,279.83元，账面价值3,512,841.04元，账面价值占资产总额的 4.45%；应付账款及其他应付款19,223,861.69元，占负债总额5.31%。由于无法实施函证 等必要的审计程序，我们无法获取充分、适当的审计证据以证明上述债权债务的真实性、 债权的可收回程度及计提坏账准备的合理性。 国药科技公司主要经营性资产中有69,159,524.38元(账面价值)被查封和抵押，累计 亏损数额巨大，所有者权益为负数，流动资金短缺，生产经营业务处于停滞状态，持续经 营能力存在重大不确定性。 四、审计意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，国药科技公司财务报表已经按照企 业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国药科技公司2008年12月31日的财务 状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 中审亚太会计师事务所 中国注册会计师： 余秉立 （盖章） 中国 北京 中国注册会计师：漆正喜 二〇〇九年四月二十六日 30 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:武汉国药科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 (八)1 648,297.56 23,245,306.45 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 (八)2 1,743,310.59 13,450,708.64 预付款项 (八)4 46,301.40 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 (八)3 1,769,530.45 274,945,257.82 买入返售金融资产 存货 (八)5 2,313,433.16 3,970,597.77 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 6,520,873.16 315,611,870.68 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 (八)6 64,424,649.85 67,135,069.87 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 (八)7 8,044,494.11 8,233,405.91 开发支出 商誉 长期待摊费用 31 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 72,469,143.96 75,368,475.78 资产总计 78,990,017.12 390,980,346.46 流动负债： 短期借款 (八)10 143,821,672.64 180,769,915.64 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 (八)11 6,402,778.90 7,283,294.52 预收款项 (八)12 217,991.70 10,658,598.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 (八)13 2,566,811.96 2,995,441.76 应交税费 (八)14 22,006,538.65 21,924,421.51 应付利息 26,644,075.42 14,782,581.18 应付股利 其他应付款 (八)15 126,627,541.14 87,503,728.83 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 328,287,410.41 325,917,981.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 (八)16 800,000.00 800,000.00 预计负债 (八)17 0.00 35,590,591.97 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 800,000.00 36,390,591.97 负债合计 329,087,410.41 362,308,573.51 股东权益： 股本 (八)18 195,600,000.00 195,600,000.00 资本公积 (八)19 157,692,547.23 157,692,547.23 减：库存股 盈余公积 (八)20 28,032,041.86 28,032,041.86 32 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备 未分配利润 (八)21 -631,815,539.21 -353,131,717.25 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 -250,490,950.12 28,192,871.84 权益合计 少数股东权益 393,556.83 478,901.11 股东权益合计 -250,097,393.29 28,671,772.95 负债和股东权益合计 78,990,017.12 390,980,346.46 公司法定代表人：夏协安 主管会计工作负责人：徐勇军 会计机构负责人：彭立新 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:武汉国药科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 188,848.15 17,324,808.49 交易性金融资产 应收票据 应收账款 12,497,625.32 预付款项 46,301.40 应收利息 应收股利 其他应收款 3,999,019.70 263,563,294.74 存货 370,048.19 2,037,106.59 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,604,217.44 295,422,835.14 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 15,212,810.74 15,212,810.74 投资性房地产 固定资产 64,231,072.95 66,879,097.88 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,044,494.11 8,233,405.91 开发支出 商誉 33 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 87,488,377.80 90,325,314.53 资产总计 92,092,595.24 385,748,149.67 流动负债： 短期借款 142,541,672.64 179,489,915.64 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,841,977.51 4,239,423.78 预收款项 217,991.70 335,108.10 应付职工薪酬 2,408,145.63 2,381,718.93 应交税费 21,664,141.71 21,548,869.11 应付利息 26,267,315.42 14,497,981.18 应付股利 其他应付款 150,009,946.21 114,386,533.21 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 345,951,190.82 336,879,549.95 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 800,000.00 800,000.00 预计负债 35,590,591.97 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 800,000.00 36,390,591.97 负债合计 346,751,190.82 373,270,141.92 股东权益： 股本 195,600,000.00 195,600,000.00 资本公积 156,925,357.97 156,925,357.97 减：库存股 盈余公积 28,032,041.86 28,032,041.86 未分配利润 -635,215,995.41 -368,079,392.08 外币报表折算差额 股东权益合计 -254,658,595.58 12,478,007.75 负债和股东权益合计 92,092,595.24 385,748,149.67 公司法定代表人：夏协安 主管会计工作负责人：徐勇军 会计机构负责人：彭立新 34 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 19,130,843.43 18,142,939.85 其中：营业收入 （八）22 19,130,843.43 18,142,939.85 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 306,157,772.41 406,160,441.33 其中：营业成本 （八）22 19,052,178.40 18,464,838.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （八）23 97,876.61 79,854.70 销售费用 827,910.52 1,602,769.03 管理费用 11,736,822.73 18,668,767.24 财务费用 （八）24 14,898,674.31 19,179,618.12 资产减值损失 （八）25 259,544,309.84 348,164,593.38 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （八）26 7,376,333.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -279,650,595.74 -388,017,501.48 加：营业外收入 （八）27 1,269,808.20 3,007,476.40 减：营业外支出 （八）28 388,378.70 63,015,731.49 其中：非流动资产处置净损失 24,896,441.13 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -278,769,166.24 -448,025,756.57 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -278,769,166.24 -448,025,756.57 归属于母公司所有者的净利润 -278,683,821.96 -445,112,575.90 少数股东损益 -85,344.28 -2,913,180.67 六、每股收益： （一）基本每股收益 -1.42 -2.28 （二）稀释每股收益 -1.42 -2.28 公司法定代表人：夏协安 主管会计工作负责人：徐勇军 会计机构负责人：彭立新 35 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （九）4 1,016,691.81 1,005,896.06 减：营业成本 （九）4 3,926,962.87 4,180,810.82 营业税金及附加 15,377.93 销售费用 148,966.17 168,202.29 管理费用 9,290,995.53 10,926,484.50 财务费用 14,795,407.48 19,001,969.38 资产减值损失 241,939,022.63 375,846,420.45 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （九）5 860,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -268,240,040.80 -409,117,991.38 加：营业外收入 1,246,816.17 3,007,476.40 减：营业外支出 143,378.70 56,454,459.62 其中：非流动资产处置净损失 20,152,018.30 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -267,136,603.33 -462,564,974.60 减：所得税费用 0.00 0.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -267,136,603.33 -462,564,974.60 公司法定代表人：夏协安 主管会计工作负责人：徐勇军 会计机构负责人：彭立新 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 18,239,831.25 19,877,988.29 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 35,300,752.55 56,002,708.57 经营活动现金流入小计 53,540,583.80 75,880,696.86 购买商品、接受劳务支付的现金 14,840,781.07 13,827,773.94 36 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 4,371,151.11 4,262,616.63 支付的各项税费 496,292.67 1,913,569.53 支付其他与经营活动有关的现金 41,257,461.19 239,000,779.84 经营活动现金流出小计 60,965,686.04 259,004,739.94 经营活动产生的现金流量净额 -7,425,102.24 -183,124,043.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 3,000,270.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 498,130.72 收到其他与投资活动有关的现金 289,511.87 投资活动现金流入小计 498,130.72 3,289,781.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 62,464.13 87,711.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流出小计 62,464.13 87,711.00 投资活动产生的现金流量净额 435,666.59 3,202,070.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 15,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 偿还债务支付的现金 14,039,968.00 19,640,003.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,567,605.24 2,617,768.06 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 72,526.97 筹资活动现金流出小计 15,607,573.24 22,330,298.04 筹资活动产生的现金流量净额 -15,607,573.24 -7,330,298.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -22,597,008.89 -187,252,270.25 加：期初现金及现金等价物余额 23,245,306.45 210,497,576.70 六、期末现金及现金等价物余额 648,297.56 23,245,306.45 公司法定代表人：夏协安 主管会计工作负责人：徐勇军 会计机构负责人：彭立新 37 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 923,889.00 1,031,672.47 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 33,976,783.40 39,545,012.00 经营活动现金流入小计 34,900,672.40 40,576,684.47 购买商品、接受劳务支付的现金 351,217.00 -2,390,923.08 支付给职工以及为职工支付的现金 2,766,988.26 2,436,608.14 支付的各项税费 1,450,681.97 支付其他与经营活动有关的现金 33,805,655.24 227,297,464.26 经营活动现金流出小计 36,923,860.50 228,793,831.29 经营活动产生的现金流量净额 -2,023,188.10 -188,217,146.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 3,000,270.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 500,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 283,260.08 投资活动现金流入小计 500,000.00 3,283,530.08 购建固定资产、无形资产和其他长 5,199.00 37,230.00 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,199.00 37,230.00 投资活动产生的现金流量净额 494,801.00 3,246,300.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 15,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 偿还债务支付的现金 14,039,968.00 19,640,003.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,567,605.24 2,617,768.06 支付其他与筹资活动有关的现金 54,848.84 筹资活动现金流出小计 15,607,573.24 22,312,619.91 筹资活动产生的现金流量净额 -15,607,573.24 -7,312,619.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -17,135,960.34 -192,283,466.65 38 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 加：期初现金及现金等价物余额 17,324,808.49 209,608,275.14 六、期末现金及现金等价物余额 188,848.15 17,324,808.49 公司法定代表人：夏协安 主管会计工作负责人：徐勇军 会计机构负责人：彭立新 39 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 风 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 存 准 股 备 一、上年年末余额 195,600,000.00 157,692,547.23 28,032,041.86 -353,131,717.25 加：同一控制下企业合并产 生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 195,600,000.00 157,692,547.23 28,032,041.86 -353,131,717.25 三、本年增减变动金额（减少以“－” -278,683,821.96 号填列） （一）净利润 -278,683,821.96 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -278,683,821.96 （三）所有者投入和减少资本 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 195,600,000.00 157,692,547.23 28,032,041.86 -631,815,539.21 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 195,600,000.00 156,932,207.97 28,032,464.49 95,950,479.69 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 会计政策变更 767,189.26 -422.63 -145,204.72 前期差错更正 -6,850.00 -3,824,416.32 其他 二、本年年初余额 195,600,000.00 157,692,547.23 28,032,041.86 91,980,858.65 三、本年增减变动金额（减少 -445,112,575.90 以“－”号填列） （一）净利润 -445,112,575.90 （二）直接计入所有者权 41 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -445,112,575.90 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 195,600,000.00 157,692,547.23 28,032,041.86 -353,131,717.25 公司法定代表人：夏协安 主管会计工作负责人：徐勇军 会计机 42 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 195,600,000.00 156,925,357.97 28,032,041.86 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 195,600,000.00 156,925,357.97 28,032,041.86 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 四、本期期末余额 195,600,000.00 156,925,357.97 28,032,041.86 43 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 195,600,000.00 156,932,207.97 28,032,464.49 加：会计政策变更 -422.63 前期差错更正 -6,850.00 其他 二、本年年初余额 195,600,000.00 156,925,357.97 28,032,041.86 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 195,600,000.00 156,925,357.97 28,032,041.86 公司法定代表人：夏协安 主管会计工作负责人：徐勇军 会计机构负 44 (三) 公司基本情况 武汉国药科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的前身为武汉春天生物工程有限公 司，1997 年 11 月 11 日，经湖北省经济体制改革委员会《关于同意武汉春天生物工程有限公司改制为 武汉春天生物工程股份有限公司的批复》（鄂体改【1997】343 号文）批准，由武汉比药欣生物工程 有限公司（现更名为“武汉新一代科技有限公司”）、武汉东湖新技术开发区发展总公司、武汉香烟 伴侣生物工程有限公司（现更名为“上海日兴康生物工程有限公司”）、湖北中医学院、同济医科大 学和复旦大学（湖北）生命科学实验基地共同发起，以武汉春天生物工程有限公司整体改制设立。公 司于 1997 年 11 月 20 日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币 7000 万元，总股本 7000 万股。 1999 年 1 月，经公司 1998 年度股东大会决议通过并经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1999]22 号文批准，公司以总股本 7000 万股为基数，向全体股东按 10 股送 3 股实施利润分配，公司总股本变 更为 9100 万股，注册资本为人民币 9100 万元。 2001 年 7 月，经湖北省人民政府鄂政股函[2001]24 号文批准，公司股东武汉比药欣生物工程有 限公司和武汉香烟伴侣生物工程有限公司因名称变更，其所持公司股份分别由武汉新一代科技有限公 司和上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司持有。同济医科大学和复旦大学（湖北）生命科学实验基地 分别向武汉新一代科技有限公司和武汉市工程科学技术研究院转让其持有本公司的 5%和 1%股份，转 让完成后同济医科大学和复旦大学（湖北）生命科学实验基地不再持有本公司股份。2001 年 11 月， 湖北中医学院将其所持有的公司 7.5%的股权划转给其所属科技服务公司持有，划转后湖北中医学院不 再持有公司股权。 2004 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]55 号文批准，公司向社会公开发行 4500 万股 A 股，并于 2004 年 6 月 7 日在上海证券交易所上市，总股本为 13600 万股，注册资本为人 民币 13600 万元。 2005 年 7 月，公司以 2004 年末总股本 13600 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 2 股，转增股本后，总股本为 16320 万股，注册资本为人民币 16320 万元。同年，股东上海武汉香烟 伴侣生物工程有限公司名称变更为上海日兴康生物工程有限公司。股东东湖新技术开发区发展总公司 将其所持公司 1911 万股股份分别转让给武汉无限创业投资有限公司 1056 万股和湖北春天科教集团有 限公司 855 万股。 2006 年 6 月，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，以现有流通股本 54,000,000 股 为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以 此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得 6 股的转增股份，对价相当于非 流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.35 股，流通股东共获得对价股份 3240 万股。在本次股权分置改 革方案实施完成后首个交易日，国药科技的非流通股份即获得上市流通权。实施股权分置后，公司总 股本为 19560 万股，实收资本为人民币 19560 万元。 公司注册号：4200001000745，住所：武汉市武昌武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座，法定代表人： 夏协安。 公司经营范围：生物制品、医药制品的生产、销售；生物、医药、环保、生态农业技术的开发； 咨询服务；片剂、硬胶囊、颗粒剂、丸剂的生产。 本公司母公司为武汉新一代科技有限公司，武汉新一代科技有限公司的最终控制人为徐进。 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的 2008 年年度的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年年度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 3、会计年度： 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允 价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项 目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表 日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作 为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利 息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 46 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 8、金融资产和金融负债的核算方法： （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、 金融资产转移确认依据和计量 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确 认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确 认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确 认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 9、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、在产品、库存商品等。 47 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌 价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债 表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量； 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 10、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括 为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中 发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减 留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； 48 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不 包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、 佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足 冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币 性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号--债务重组》确 定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单 位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始 投资成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值 能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制以及对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核 算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润 或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被 投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政 策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 49 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该 项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 11、投资性房地产的核算方法： （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊 销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低 于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 5 2.375 机器设备 10 5 9.5 电子设备 5 5 19 运输设备 5 5 19 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： 50 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的 固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与 原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计 净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产 使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁 为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 13、在建工程核算方法： （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用 和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使 用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣 工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 14、无形资产的核算方法： 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 51 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理 摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 15、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于 因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量 或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命 不确定的除外）等适用《企业会计准则第 8 号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象 时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。 资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其 他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间一般不予转回。 52 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 16、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件 时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后 发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结 算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权 益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 53 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 18、收入确认原则： 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作的测量。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权 收入。 19、确认递延所得税资产的依据： 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计 算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 54 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的 表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳 入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易 对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益 项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时， 如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损冲减 该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥 补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债 表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合 并现金流量表。 21、公司年金计划的主要内容及重大变化： 本公司的年金计划正在研究，尚未确定。 55 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 计划生育类药品免税;中西成药类药品 13%，按扣除进项税 增值税 后的余额缴纳;生药、饮片类药品 17%，按扣除进项税后的 余额缴纳。 营业税 营业收入的 5%--20% 城建税 应纳流转税的 7% 为应纳流转税额的 7% 企业所得税 25% 教育费附加 教育费附加 应纳流转税额的 3% 城市堤防费 城市堤防费 应纳流转税额的 2% 地方教育发展费 地方教育发展费 销售收入的 1‰ 平抑副食品价格基金 平抑副食品价格基金 销售收入的 1‰ (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 中药材销售和收购：中成药、中 药饮片、化学药制剂、抗生素、 武汉市江汉 武汉叶开泰药业 生化药品、生物制品零售；医疗 全资子公司 区中山大道 商业 1,500 连锁有限公司 器械一、二类、保健食品、计生 549 号 用品、日用百货销售；医药技术 咨询 生物制品的研制、开发、开发产 武汉春天药业销 武昌武珞路 控股子公司 商业 100 品的制造、销售：化妆品、保健 售有限公司 628 号 食品的零售兼批发。 单位:万元 币种:人民币 期末实际投资 实质上构成对子公司的 额 表决权比例 子公司全称 净投资的余额 持股比例（%） 是否合并报表 (分期出资适 （%） （资不抵债子公司适用） 用) 武汉叶开泰药业 100 100 是 连锁有限公司 武汉春天药业销 98 98 是 售有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 56 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 少数股东权益中用于冲减 从归属母公司当期损益中扣减少数 子公司全称 少数股东权益 少数股东损益的金额 股东承担的超额亏损 武汉春天药业销售有 393,556.83 限公司 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 2007 年 12 月 31 日的合并报表的合并范围包括武汉春天药业销售有限公司、湖北春天大药房连锁 有限公司、武汉国药医药有限公司、武汉叶开泰药业连锁有限公司四家控股子公司，2008 年公司处置 了湖北春天大药房连锁有限公司、武汉国药医药有限公司两家控股子公司，被处置子公司的报表截止 日为 2008 年 3 月 31 日。2008 年 12 月 31 日的合并报表的合并范围包括武汉春天药业销售有限公司、 武汉叶开泰药业连锁有限公司两家控股子公司。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 165,535.56 320,122.41 银行存款： 482,762.00 22,925,184.04 合计 648,297.56 23,245,306.45 2、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) (%) (%) 单项金额重大 9,413,337.23 57.12 8,557,211.93 58.06 1,737,339.49 9.31 1,737,339.49 33.30 的应收账款 其他不重大应 7,067,874.43 42.88 6,180,689.14 41.94 16,930,093.29 90.69 3,479,384.65 66.70 收账款 合计 16,481,211.66 / 14,737,901.07 / 18,667,432.78 / 5,216,724.14 / (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比 单位名称 欠款金额 欠款年限 例（％） 安徽亳广医药有限公司 2,749,846.95 2006 年 7.05 北京市海淀海康医药有限责任公司 1,620,952.60 2006 年 8.08 北京凌科尔医药经销有限公司 1,598,224.75 2006 年 9.70 立达乐仁(北京)医药有限公司 1,331,037.10 2006 年 9.84 北京京南康星医药有限公司 1,162,025.50 2007 年 16.68 合计 8,462,086.90 / 51.35 3、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 57 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的其 523,952,530.76 87.49 523,952,530.76 87.21 313,309,139.22 49.31 313,309,139.22 86.91 他应收款项 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 78,616,378.45 12.51 78,616,378.45 12.79 322,118,172.93 50.69 47,172,915.11 13.09 较大的其他应收款 项 其他不重大的其他 应收款项 合计 602,568,909.21 / 602,568,909.21 / 635,427,312.15 / 360,482,054.33 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 63,458,832.67 19.7 634,588.33 一至二年 78,616,378.45 100 78,616,378.45 158,593,097.62 49.24 21,726,250.87 二至三年 94,067,708.41 29.2 18,813,541.68 三年以上 5,998,534.23 1.86 5,998,534.23 合计 78,616,378.45 100.00 78,616,378.45 322,118,172.93 100.00 47,172,915.11 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额 单位名称 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 湖北春天医药有限公司 71,662,841.14 2005 11.89 海南兴源电子开发公司 46,126,091.45 2006 7.65 山西云中制药有限公司 12,941,014.99 2005 2.15 武汉国药集团医药分公司 10,200,000.00 2005 1.69 武汉国药江北公司 7,200,000.00 2006-2007 1.2 合计 148,129,947.58 / 24.58 4、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 账龄 金额 比例(%) 一年以内 46,301.40 100 合计 46,301.40 100 (2) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、存货： 58 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 370,048.19 370,048.19 440,696.74 440,696.74 在产品 0.00 75,384.10 75,384.10 库存商品 2,540,654.24 597,269.27 1,943,384.97 3,876,596.51 532,615.84 3,343,980.67 周转材料 0.00 110,536.26 110,536.26 合计 2,910,702.43 597,269.27 2,313,433.16 4,503,213.61 532,615.84 3,970,597.77 （2）存货跌价准备： 年初 本期 本期减少额 期末 存货种类 余额 计提额 转回 转销 余额 计提存货跌价准备的依据 库存商品 532,615.84 64,653.43 597,269.27 药品过期 合计 532,615.84 64,653.43 597,269.27 6、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 91,504,656.51 62,464.13 32,751.05 91,534,369.59 其中：房屋及建筑物 71,590,997.13 71,590,997.13 机器设备 15,323,177.40 57,265.13 15,380,442.53 运输工具 2,663,105.28 2,663,105.28 办公及电子设备 1,927,376.70 5,199.00 32,751.05 1,899,824.65 二、累计折旧合计： 24,369,586.64 2,740,133.10 27,109,719.74 其中：房屋及建筑物 7,982,555.63 1,700,286.23 9,682,841.86 机器设备 12,402,646.79 715,547.35 13,118,194.14 运输工具 2,307,907.30 110,501.96 2,418,409.26 办公及电子设备 1,676,476.92 213,797.56 1,890,274.48 三、固定资产净值合计 67,135,069.87 -2,677,668.97 32,751.05 64,424,649.85 其中：房屋及建筑物 63,608,441.50 -1,700,286.23 61,908,155.27 机器设备 2,920,530.61 -658,282.22 2,262,248.39 运输工具 355,197.98 -110,501.96 244,696.02 办公及电子设备 250,899.78 -208,598.56 32,751.05 9,550.17 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 五、固定资产净额合计 67,135,069.87 -2,677,668.97 32,751.05 64,424,649.85 其中：房屋及建筑物 63,608,441.50 -1,700,286.23 61,908,155.27 机器设备 2,920,530.61 -658,282.22 2,262,248.39 运输工具 355,197.98 -110,501.96 244,696.02 办公及电子设备 250,899.78 -208,598.56 32,751.05 9,550.17 所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因： A．2007年9月28日，公司位于鄂州市葛店开发区4号工业区账面原值6480.96万元的厂房（包含土 地），因为沈阳恒泰丰农业生产资料有限公司提供担保案件，被沈阳市中级人民法院以沈法（2007） 59 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 执字第848号民事裁定书予以查封。 B．1998年8月28日，公司与武汉市财政局签订《武汉市财政技术改造专项资金抵押合同》，将其 位于武汉市武昌武珞路628号的亚贸广场22楼原值678.14万元的房产，向武汉财政局借款600万元提供 抵押担保。另外该房产因公司与华夏银行的借款纠纷，现被武汉市江岸区法院以（2006）岸民商初字 第1256号民事裁定予以查封。 C．公司在武汉市江夏区流芳街周店村土地，2001年取得夏国用（2001）第422号特殊土地使用权 证。土地面积53767.2平米，入账原值为945万元，净值804.45万元。该地块现被武汉市商业银行向武汉 市中级人民法院申请查封，正在拍卖过程中。 （2）所有权受到限制的资产金额如下： 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 一、用于担保的资产 2,493,411.23 61,115,030.27 63,608,441.50 1、葛店开发区房产 2,332,353.83 56,144,733.29 58,477,087.12 2、亚贸广场22楼办公楼 161,057.40 5,131,354.38 4,970,296.98 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 8,233,405.91 188,911.80 8,044,494.1 庙山土地使用权 8,233,405.91 188,911.80 8,044,494.11 合计 2,682,323.03 69,159,524.38 71,841,847.41 注：表中“本期减少额”系本年度计提的折旧。 7、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 9,445,589.97 9,445,589.97 土地使用权 庙山土地使用权 9,445,589.97 9,445,589.97 二、累计摊销合计 1,212,184.06 188,911.80 1,401,095.86 土地使用权 庙山土地使用权 1,212,184.06 188,911.80 1,401,095.86 三、无形资产净值合计 四、减值准备合计 五、无形资产净额合计 8,233,405.91 188,911.80 8,044,494.11 土地使用权 庙山土地使用权 8,233,405.91 188,911.80 8,044,494.11 8、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 365,698,778.47 260,012,280.76 532,624.35 9,641,155.05 10,173,779.40 615,537,279.83 二、存货跌价准备 532,615.84 64,653.43 597,269.27 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 60 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 366,231,394.31 260,076,934.19 532,624.35 9,641,155.05 10,173,779.40 616,134,549.10 9、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 49,140,431.00 41,180,399.00 保证借款 94,681,241.64 139,589,516.64 合计 143,821,672.64 180,769,915.64 (2) 逾期短期借款情况： 单位：元 币种：人民币 贷款单位 贷款金额 贷款利率（％） 未按期偿还原因 中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行 22,888,277.00 7.61 无资金偿还 交通银行东湖支行 29,180,459.00 8.70 无资金偿还 交通银行东湖支行 9,999,968.00 7.24 无资金偿还 交通银行东湖支行 9,960,004.00 8.70 无资金偿还 中国工商银行洪山支行 15,000,000.00 6.7095 无资金偿还 中国工商银行洪山支行 16,000,000.00 6.44 无资金偿还 中国工商银行洪山支行 9,903,448.00 6.73 无资金偿还 光大银行紫阳支行 7,953,516.64 6.44 无资金偿还 武汉市商业银行洪山八一路支行 21,656,000.00 7.25 无资金偿还 华夏银行江岸支行 7.56 无资金偿还 工行江汉支行 1,280,000.00 无资金偿还 合计 143,821,672.64 / / 10、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 合计 6,402,778.90 7,283,294.52 11、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 合计 217,991.70 10,658,598.10 61 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 12、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,728.00 4,033,353.84 3,895,340.84 140,741.00 二、职工福利费 三、社会保险费 489,956.39 537,316.63 168,780.44 858,492.58 其中：1．基本养老保险费 266,279.39 353,632.83 94,713.59 525,198.63 2．医疗保险费 186,081.98 122,562.33 53,704.77 254,939.54 3．年金缴费 0 4．失业保险费 30,589.93 24,598.27 13,356.99 41,831.21 5．工伤保险费 7,005.09 21,260.33 7,005.09 21,260.33 6．生育保险费 15,262.87 15,262.87 四、住房公积金 五、其他 五、工会经费和职工教育经费 1,795,757.37 724,691.93 1,430,624.92 1,089,824.38 七、因解除劳动关系给予的补偿 707,000.00 229,246.00 477,754.00 合计 2,995,441.76 5,295,362.40 5,723,992.20 2,566,811.96 13、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 16,517,824.25 16,259,842.18 营业税 209,629.40 362,292.90 所得税 2,434,876.49 2,965,968.41 城建税 690,106.03 693,120.18 应纳流转税的 7% 教育费附加 1,893,462.48 1,899,981.77 堤 防 费 249,455.40 -268,988.58 平抑基金 2,919.04 5,383.75 教育发展费 2,831.31 1,682.76 印 花 税 5,434.25 5,138.14 合计 22,006,538.65 21,924,421.51 / 14、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 合计 126,627,541.14 87,503,728.83 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额 性质或内容 武汉新一代科技有限公司 36,657,838.42 暂借款 建设银行沈阳苏家屯支行 35,590,591.97 担保款 深圳市年富实业发展有限公司 20,436,552.00 代还贷款 市土地储备中心 12,330,000.00 暂借款 湖北春天大药房连锁有限公司 6,893,192.00 往来款 62 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 15、预计负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 对外提供担保 0.00 35,590,591.97 已转入其他应付款 合计 0.00 35,590,591.97 / 16、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比例 公积金 比例 数量 发行新股 送股 其他 小计 数量 (%) 转股 (%) 股份总数 195,600,000 100.00 0 0 195,600,000 100.00 17、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 157,394,469.36 157,394,469.36 其他资本公积 298,077.87 298,077.87 合计 157,692,547.23 157,692,547.23 18、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 28,032,041.86 28,032,041.86 合计 28,032,041.86 28,032,041.86 19、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） -353,131,717.25 / 调整后 年初未分配利润 -353,131,717.25 / 加：本期净利润 -278,683,821.96 / 期末未分配利润 -631,815,539.21 / 20、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 19,130,843.43 18,142,939.85 合计 19,130,843.43 18,142,939.85 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 19,130,843.43 19,052,178.40 18,142,939.85 18,464,838.86 合计 19,130,843.43 19,052,178.4 18,142,939.85 18,464,838.86 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药产品加工及销售 19,125,903.53 19,052,178.40 18,079,504.95 18,464,838.86 其 他 4,939.90 63,434.90 合计 19,130,843.43 19,052,178.4 18,142,939.85 18,464,838.86 63 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 21、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 城建税 34,803.42 26,684.58 应纳流转税的 7% 教育费附加 14,915.75 11,436.26 应纳流转税的 3% 堤防工程修建维护管理费 9,943.84 7,624.16 应纳流转税的 2% 平抑副食品价格基金 19,106.80 17,054.85 收入的 0.1% 地方教育发展费 19,106.80 17,054.85 收入的 0.1% 合计 97,876.61 79,854.70 / 22、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 其它 7,376,333.24 合计 7,376,333.24 23、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 259,479,656.41 348,151,297.58 二、存货跌价损失 64,653.43 13,295.80 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 259,544,309.84 348,164,593.38 24、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 102.21 其中：固定资产处置利得 102.21 2．无法支付的款项 1,246,816.17 3,007,374.19 3．其 他 22,992.03 合计 1,269,808.20 3,007,476.40 25、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 24,896,441.13 其中：固定资产处置损失 14,562,585.25 无形资产处置损失 10,333,855.88 2.非常损失 123,378.70 35,959,830.58 3.盘亏损失 458,069.10 4.其 他 20,000.00 38,151.70 64 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 5.退货损失 245,000.00 1,663,238.98 合计 388,378.70 63,015,731.49 26、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 向职工借款 200,000.00 往来款项 35,075,762.41 其 他 24,990.14 合计 35,300,752.55 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 经营及管理费用 3,465,724.86 往来款项 37,441,736.33 诉讼款项 350,000.00 合计 41,257,461.19 27、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -278,769,166.24 -448,025,756.57 加：资产减值准备 259,544,309.84 348,164,593.38 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,740,133.10 5,414,257.67 无形资产摊销 188,911.80 507,229.32 长期待摊费用摊销 1,071,775.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 24,896,338.92 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 14,898,674.31 19,179,618.12 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,657,164.61 11,282,004.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,553,875.22 -250,903,788.11 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -11,239,004.88 105,289,684.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 -7,425,102.24 -183,124,043.08 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 648,297.56 23,245,306.45 减：现金的期初余额 23,245,306.45 210,497,576.70 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -22,597,008.89 -187,252,270.25 65 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 (%) (%) (%) 单项金额重大的应 8,462,086.90 58.78 8,462,086.90 58.78 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 5,934,333.72 41.22 5,934,333.72 41.22 14,235,027.89 100.00 1,737,402.57 100 合后该组合的风险 较大的应收账款 合计 14,396,420.62 / 14,396,420.62 / 14,235,027.89 / 1,737,402.57 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 1,276,689.50 8.97 12,766.90 一至二年 9,941,589.72 69.84 994,158.97 二至三年 5,934,333.72 100 5,934,333.72 2,857,839.96 20.07 571,567.99 三年以上 158,908.71 1.12 158,908.71 合计 5,934,333.72 100 5,934,333.72 14,235,027.89 100 1,737,402.57 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比 单位名称 欠款金额 欠款年限 例(%) 安徽亳广医药有限公司 2,749,846.95 2006 年 19.10 北京市海淀海康医药有限责任公司 1,620,952.60 2006 年 11.26 北京凌科尔医药经销有限公司 1,598,224.75 2006 年 11.10 立达乐仁(北京)医药有限公司 1,331,037.10 2006 年 9.25 北京京南康星医药有限公司 1,162,025.50 2007 年 8.07 合计 8,462,086.90 / 58.78 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的其 523,952,530.76 89.84 523,952,530.76 87.21 313,309,139.22 49.31 313,309,139.22 86.91 他应收款项 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 78,616,378.45 10.16 76,846,848.00 12.79 303,456,986.77 50.69 39,893,692.03 13.09 较大的其他应收款 项 合计 602,568,909.21 / 600,799,378.76 / 616,766,125.99 / 353,202,831.25 / 66 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 43,614,495.57 16.55 436,144.96 一至二年 78,616,378.45 100 76,846,848 212,301,770.88 80.59 29,949,403.01 二至三年 47,540,720.32 2.86 9,508,144.06 合计 78,616,378.45 100 76,846,848.00 303,456,986.77 100 39,893,692.03 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额 单位名称 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 湖北春天医药有限公司 71,662,841.14 2005 年 12.23 海南兴源电子开发公司 46,126,091.45 2006-2007 年 7.87 山西云中制药有限公司 12,941,014.99 2005 年 2.21 武汉国药集团医药分公司 10,200,000.00 2007 年 1.74 武汉国药江北公司 7,200,000.00 2007 年 1.23 合计 148,129,947.58 / 25.28 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 初始投资成 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 本 湖北春天大药房连锁有限公司 31,848,000.00 31,848,000.00 -31,848,000.00 武汉叶开泰药业连锁有限公司 14,232,810.74 14,232,810.74 14,232,810.74 武汉国药医药有限公司 1,400,000.00 1,400,000.00 -1,400,000.00 武汉春天药业销售有限公司 980,000.00 980,000.00 980,000.00 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,016,691.81 1,005,896.06 合计 1,016,691.81 1,005,896.06 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1,016,691.81 3,926,962.87 1,005,896.06 4,180,810.82 合计 1,016,691.81 3,926,962.87 1,005,896.06 4,180,810.82 67 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药产品生产及销售 1,016,691.81 3,926,962.87 1,005,896.06 4,180,810.82 合计 1,016,691.81 3,926,962.87 1,005,896.06 4,180,810.82 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 其它 860,000.00 合计 860,000.00 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -267,136,603.33 -462,564,974.60 加：资产减值准备 241,939,022.63 375,846,420.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,673,763.77 4,949,900.81 无形资产摊销 188,911.80 188,911.80 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 20,152,018.30 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 14,795,407.48 19,001,969.38 投资损失（收益以“－”号填列） -860,000 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,667,058.40 3,795,893.23 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 6,106,697.42 -203,910,275.88 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,397,446.27 54,322,989.69 其他 经营活动产生的现金流量净额 -2,023,188.10 -188,217,146.82 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 188,848.15 17,324,808.49 减：现金的期初余额 17,324,808.49 209,608,275.14 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -17,135,960.34 -192,283,466.65 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 法人代 业务性 组织机构 母公司名称 企业类型 注册地 注册资本 表 质 代码 武汉新一代科技有限公司 民营企业 武汉市武昌区武珞路 628 号 56,000,000 71797022-3 68 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司对本企业的持股比例和表决权比例：公司的母公司武汉新一代科技有限公司持有公司股份数为 55,004,300 股，持股比例为 28.12%。 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 持股比例 表决权比 组织机构 子公司全称 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 (%) 例(%) 代码 武汉市江汉 武汉叶开泰药业连锁有 区中山大道 商业 15,000,000 100 100 71794168-4 限公司 549 号 武汉春天药业销售有限 武昌武珞路 商业 1,000,000 98 98 73357649-6 公司 628 号 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 武汉天讯科技股份有限公司 母公司的控股子公司 湖北春天广告有限公司 母公司的控股子公司 武汉春天仁和商贸有限公司 其他 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 类型 金额 金额 额的比例（%） 额的比例（%） 武汉新一代科技有限公司 其它流出 36,657,838.42 19,966,933.40 武汉叶开泰药业连锁有限公 其它流出 350,000.00 武汉春天仁和商贸有限公司 其它流出 100,000.00 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 无 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 无 (十四) 其他重要事项： 武汉国药科技股份有限公司董事会 2009 年 4 月 20 日发布公告：“接公司控股股东武汉新一代 科技有限公司通知，武汉新一代科技有限公司已于近日完成企业变更的工商登记，变更后，武汉新一 代科技有限公司法定代表人为钱汉新，股东为上海仰帆企业发展有限公司，该公司持有武汉新一代科 技有限公司 100%的股权。上述事项构成本公司实际控制人发生变更。” (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 69 武汉国药科技股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 881,429.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,376,333.24 合计 8,257,762.74 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 -1.42 -1.42 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 -1.42 -1.42 润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -278,683,821.96 -445,112,575.90 28,192,871.84 -250,490,950.12 十二、备查文件目录 1、董事会决议 2、审计报告 董事长：夏协安 武汉国药科技股份有限公司 2009 年 4 月 28 日 70