正和股份(600759)2008年年度报告

海南正和实业集团股份有限公司 600759 2008 年年度报告 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况 ...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 13 六、公司治理结构 ..................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................. 17 八、董事会报告....................................................................... 18 九、监事会报告....................................................................... 26 十、重要事项......................................................................... 26 十一、财务会计报告 ................................................................... 38 十二、备查文件目录 ................................................................... 96 2 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人林端、主管会计工作负责人陈玮及会计机构负责人（会计主管人员）李华明声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 海南正和实业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 正和股份 公司法定英文名称 Hainan Zhenghe Industrial Group Co., Ltd 公司法定代表人 林端 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 黄勇 董事会秘书联系地址 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层 董事会秘书电话 0898-66787367 0898-66590595 董事会秘书传真 0898-66757661 董事会秘书电子信箱 zhgf@600759.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 舒能 证券事务代表联系地址 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层 证券事务代表电话 0898-66787367 0898-66590595 证券事务代表传真 0898-66757661 证券事务代表电子信箱 zhgf@600759.com 公司注册地址 海口市西沙路 28 号 公司办公地址 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层 公司办公地址邮政编码 570125 公司国际互联网网址 http://www.600759.com 公司电子信箱 zhgf@600759.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.see.com.cn 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层公 公司年度报告备置地点 司董事会秘书处 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 正和股份 600759 华侨股份 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1984 年 8 月 8 日 公司首次注册地点 海口市南航路 28 号 1987 年 4 月 16 日 公司变更注册日期 1990 年 6 月 13 日 1992 年 2 月 19 日 3 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 1992 年 12 月 22 日 2001 年 4 月 26 日 2006 年 12 月 18 日 2007 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 23 日 2007 年 12 月 18 日，公司注册地点变为：海口市 公司变更注册地点 西沙路 28 号 企业法人营业执照注册号 460000000129299 税务登记号码 460100201270656 组织机构代码 20127065-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 1、经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过， 将公司名称由“海南华侨投资股份有限公司”变 更为“海南正和实业集团股份有限公司”。相关 公告见 2007 年 12 月 14 日《上海证券报》和《中 国证券报》。 公司其他基本情况 2、根据本公司申请，报经上海证券交易所核准， 自 2008 年 5 月 7 日起，公司股票简称由“华侨股 份”变更为“正和股份”，股票代码（600759） 不变。相关公告见 2008 年 4 月 30 日《中国证券 报》、《上海证券报》。 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 161,771,546.89 利润总额 161,645,922.90 归属于上市公司股东的净利润 129,751,136.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,582,432.20 经营活动产生的现金流量净额 -72,634,088.38 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 127,027,072.05 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 -2,644,583.96 允价值变动产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -125,623.99 所得税影响额 -22,088,159.94 合计 102,168,704.16 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 89,688,333.11 13,290,220.41 574.84 139,365,915.87 4 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 利润总额 161,645,922.90 95,871,232.62 68.61 44,394,039.26 归属于上市公司股东的 129,751,136.36 91,587,371.85 41.67 54,392,973.48 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 27,582,432.20 15,331,336.27 79.91 -19,713,174.58 利润 基本每股收益（元／股） 0.1382 0.2774 -50.18 0.2608 稀释每股收益（元／股） 0.1382 0.2774 -50.18 0.2608 扣除非经常性损益后的 0.029 0.0464 -37.50 -0.0945 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 增加 1.94 个 8.45 6.51 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 减少 37.97 个 8.82 46.79 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全 增加 0.71 个 面摊薄净资产收益率 1.8 1.09 百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 减少 5.96 个 加权平均净资产收益率 1.87 7.83 百分点 （%） 经营活动产生的现金流 -72,634,088.38 31,557,656.48 -330.16 39,612,209.64 量净额 每股经营活动产生的现 -0.0774 0.0336 -330.36 0.1899 金流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 1,905,836,514.88 1,475,011,796.78 29.21 268,764,905.78 所有者权益（或股东权 1,536,166,418.08 1,406,415,281.72 9.22 -77,235,462.69 益） 归属于上市公司股东的 1.64 1.50 9.33 -0.4025 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 835,284,805 89.00 -91,232,000 -91,232,000 744,052,805 79.28 资持股 5 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 其中：境 内非国有 833,284,805 88.78 -89,232,000 -89,232,000 744,052,805 79.28 法人持股 境 内自然人 2,000,000 0.22 -2,000,000 -2,000,000 0 持股 ４、外资 12,672,000 1.35 -12,672,000 -12,672,000 0 持股 其中：境 外法人持 12,672,000 1.35 -12,672,000 -12,672,000 0 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 847,956,805 90.35 -103,904,000 -103,904,000 744,052,805 79.28 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 90,595,169 9.65 103,904,000 103,904,000 194,499,169 20.72 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 90,595,169 9.65 103,904,000 103,904,000 194,499,169 20.72 份合计 三、股份 938,551,974 100 0 0 938,551,974 100 总数 股份变动的过户情况 持有公司有限售条件流通股的限售股份持有人“上海仁禹商贸有限公司”因公司注销于 2008 年 8 月在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续，由“上海仁禹商贸有限公司”过户给“周 仁瑀”。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 福建北方 股权分置改 2008 年 11 发展股份 46,152,000 46,152,000 0 革承诺 月 19 日 有限公司 6 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 中国科技 股权分置改 2008 年 11 证券有限 15,840,000 15,840,000 0 革承诺 月 19 日 责任公司 香港亚太 股权分置改 2008 年 11 奔德有限 12,672,000 12,672,000 0 革承诺 月 19 日 公司 比欧特国 际工程开 股权分置改 2008 年 11 7,392,000 7,392,000 0 发有限责 革承诺 月 19 日 任公司 海通证券 股权分置改 2008 年 11 股份有限 3,750,000 3,750,000 0 革承诺 月 19 日 公司 海南正兴 股权分置改 2008 年 11 投资发展 3,428,400 3,428,400 0 革承诺 月 19 日 有限公司 厦门国际 信托投资 股权分置改 2008 年 11 3,400,000 3,400,000 0 公司证券 革承诺 月 19 日 营业部 方正证券 股权分置改 2008 年 11 有限责任 2,840,000 2,840,000 0 革承诺 月 19 日 公司 股权分置改 2008 年 11 周仁瑀 2,000,000 2,000,000 0 革承诺 月 19 日 广东省五 华县绿叶 股权分置改 2008 年 11 1,689,600 1,689,600 0 经济开发 革承诺 月 19 日 公司 北京富丰 宝业投资 股权分置改 2008 年 11 1,224,000 1,224,000 0 管理有限 革承诺 月 19 日 公司 杭州国梁 经济信息 股权分置改 2008 年 11 1,000,000 1,000,000 0 咨询有限 革承诺 月 19 日 公司 上海铜仓 股权分置改 2008 年 11 贸易有限 700,000 700,000 0 革承诺 月 19 日 公司 上海寻建 股权分置改 2008 年 11 投资咨询 556,000 556,000 0 革承诺 月 19 日 有限公司 中国人寿 保险公司 股权分置改 2008 年 11 380,000 380,000 0 河南省分 革承诺 月 19 日 公司 上海胡新 股权分置改 2008 年 11 华贸易有 310,000 310,000 0 革承诺 月 19 日 限公司 7 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 上海兴海 股权分置改 2008 年 11 环保技术 200,000 200,000 0 革承诺 月 19 日 有限公司 上海家日 商务信息 股权分置改 2008 年 11 120,000 120,000 0 咨询有限 革承诺 月 19 日 公司 上海丽娟 股权分置改 2008 年 11 机电设备 100,000 100,000 0 革承诺 月 19 日 有限公司 上海胡祥 股权分置改 2008 年 11 华贸易有 100,000 100,000 0 革承诺 月 19 日 限公司 上海鼎天 大楼清保 股权分置改 2008 年 11 50,000 50,000 0 工程有限 革承诺 月 19 日 公司 合计 103,904,000 103,904,000 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 2007 年 11 2007 年 11 A股 1.92 730,000,000 月5日 月 19 日 2007 年 9 月 19 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2007）157 号《关于核准海南华侨投资股 份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》核准了向广西正和定 向增发 7.3 亿股权的重大资产重组方案，以证监公司字（2007）158 号《关于同意广西正和实业集团 有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免了广西正和 实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）要约的收购义务。2007 年 11 月 19 日公司股票复牌上市 交易。 2、公司股份总数及结构的变动情况 1、2007 年 11 月 5 日，本公司向广西正和发行 7.3 亿股股权已在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕相关证券登记托管手续。公司股份总数由 208,551,974 股变更为 938,551,974 股。 2、2008 年 11 月 19 日，公司因股改形成的部分限售流通股股东的股权流通上市，本次可申请上市流 通的有限售条件的流通股为 116,904,000 股，与本次申请上市流通的 103,904,000 股的差额为 13,000,000 股，系因部分股东未就其所持有的有限售条件流通股向公司董事会提出上市申请。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 8 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 29,564 户 前十名股东持股情况 股东名 股东 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股份 持股比例(%) 持股总数 称 性质 减 件股份数量 数量 广西正 境内 质 583,550,000 和实业 非国 押 77.89 731,052,805 0 731,052,805 集团有 有法 冻 7,549,600 限公司 人 结 福建北 境内 方发展 非国 质 3.40 31,922,000 -14,230,000 0 29,822,000 股份有 有法 押 限公司 人 中国科 境内 技证券 非国 1.69 15,840,000 0 0 无 有限责 有法 任公司 人 香港亚 境内 太奔德 非国 1.35 12,672,000 0 0 无 有限公 有法 司 人 上海证 境内 券有限 非国 0.51 4,800,000 0 4,800,000 无 责任公 有法 司 人 境内 华夏证 非国 券有限 0.43 4,000,000 0 4,000,000 冻结 4,000,000 有法 公司 人 海通证 境内 券股份 非国 0.40 3,750,000 0 0 无 有限公 有法 司 人 厦门国 境内 际信托 非国 投资公 0.36 3,400,000 0 0 冻结 3,400,000 有法 司证券 人 营业部 航天信 境内 托投资 非国 0.32 3,000,000 0 3,000,000 无 有限公 有法 司 人 海南正 境内 兴投资 非国 0.32 3,000,000 -428,400 无 发展有 有法 限公司 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 9 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 福建北方发展股份有限公司 31,922,000 人民币普通股 中国科技证券有限责任公司 15,840,000 人民币普通股 香港亚太奔德有限公司 12,672,000 人民币普通股 海通证券股份有限公司 3,750,000 人民币普通股 厦门国际信托投资公司证券营业 3,400,000 人民币普通股 部 海南正兴投资发展有限公司 3,000,000 人民币普通股 方正证券有限责任公司 2,840,000 人民币普通股 比欧特国际工程开发有限责任公 1,250,300 人民币普通股 司 广东省五华县绿叶经济开发公司 1,016,149 人民币普通股 杭州国梁经济信息咨询有限公司 1,000,000 人民币普通股 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间 上述股东关联关系或一致行动的 是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变 说明 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 按照股权分置改革实施公告，2008 年 11 月 19 日可申请上市流通的有限售条件的流通股为 116,904,000 股，与申请上市流通的 103,904,000 股的差额为 13,000,000 股，系因部分股东未就其所持有的有限 售条件流通股向公司董事会提出上市申请。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 自获得海南华侨投 资股份有限公司新 增股份之日起 36 广西正和实业集团 个月内不转让且不 1. 731,052,805 2010 年 11 月 5 日 有限公司 上市交易本公司持 有的海南华侨投资 股份有限公司全部 股份。 根据股权分置改革 工作备忘录(第 16 号)规定， 如未能 上海证券有限责任 一次性提出上市申 2. 4,800,000 2009 年 5 月 19 日 公司 请的，上市公司董 事会应在上次申请 六个月之后再行提 出申请。 3. 华夏证券有限公司 4,000,000 2009 年 5 月 19 日 同上。 航天信托投资有限 4. 3,000,000 2009 年 5 月 19 日 同上。 公司 5. 上海格瑞普酒家 300,000 2009 年 5 月 19 日 同上。 杭州亚士油漆有限 6. 200,000 2009 年 5 月 19 日 同上。 公司 哈尔滨振林科技发 7. 150,000 2009 年 5 月 19 日 同上。 展有限公司 上海惠中房地产经 8. 150,000 2009 年 5 月 19 日 同上。 纪有限公司 9. 南昌市华创投资咨 100,000 2009 年 5 月 19 日 同上。 10 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 询中心 上海古兰商务咨询 10. 100,000 2009 年 5 月 19 日 同上。 有限公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:美元 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 以普通住宅为主的房 广西正和实业集 地产开发建设经营； 游祖雄 43,800,000 2002 年 9 月 26 日 团有限公司 相关物业管理；自有 房产租赁。 11 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 曾任福建省福清 中医院副院长，上 海多伦实业股份 有限公司董事长， 陈隆基 中国 现任福建省政协 常委，福建省国际 商会副会长，福建 农林大学客座教 授。 广西正和系经广西区外经贸桂外资字（2002）0105 号文批准，由利嘉国际有限公司（现已更名为正和 国际（香港）集团有限公司）独资于 2002 年 9 月设立的外商投资企业。利嘉国际有限公司由陈隆基 先生和王华玉女士于 1991 年 11 月在香港成立，利嘉国际有限公司法定股本总面值 1,000,000 元港 币，发行股份数目 1,000,000 股，其中陈隆基先生持有 999,999 股，王华玉女士持有 1 股。为此， 广西正和的实际控制人为陈隆基先生。 陈隆基先生出生于 1956 年，大学专科学历，香港居民，曾任福建省福清中医院副院长，上海多伦 实业股份有限公司董事长，现任福建省政协常委，福建省国际商会副会长，福建农林大学客座教授。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 12 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 在股 报告期 东单 是否 内从公 年 年 股 位或 变 在公 司领取 初 末 份 其他 姓 性 年 动 司领 的报酬 职务 任期起止日期 持 持 增 关联 名 别 龄 原 取报 总额 股 股 减 单位 因 酬、 （万 数 数 数 领取 津贴 元） （税 报 前） 酬、 津贴 董事 林 2007 年 4 月 10 日～2009 年 8 长、 男 46 是 67.85 否 端 月 10 日 总裁 房 副董 2006 年 8 月 10 日～2009 年 8 亚 男 56 是 46.7 否 事长 月 10 日 南 游 2007 年 12 月 13 日～2009 年 8 祖 董事 男 46 是 4.43 是 月 10 日 雄 张 2006 年 8 月 10 日～2009 年 8 董事 女 44 是 4.43 是 艳 月 10 日 林 独立 2007 年 4 月 10 日～2009 年 8 永 男 66 是 8.58 否 董事 月 10 日 经 黄 独立 2007 年 4 月 10 日～2009 年 8 政 男 67 是 8.58 否 董事 月 10 日 云 陈 监事 2007 年 12 月 13 日～2009 年 8 祥 男 43 是 28.06 否 长 月 10 日 兴 陈 2007 年 12 月 13 日～2009 年 8 宇 监事 男 35 是 4.32 是 月 10 日 廉 黄 职工 2006 年 8 月 10 日～2009 年 8 男 45 是 8.75 否 杰 监事 月 10 日 赵 副总 2007 年 10 月 26 日～2009 年 8 男 47 是 41.77 否 军 裁 月 10 日 副总 裁、 黄 2006 年 8 月 10 日～2009 年 8 董事 男 36 是 41.69 否 勇 月 10 日 会秘 书 陈 财务 2008 年 2 月 29 日～2009 年 8 男 35 是 37.41 否 玮 总监 月 10 日 合 / / / / / / 302.57 / 计 13 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.林端：2001 年 1 月至 2004 年 10 月福建泰讯网络科技有限公司任董事长；2004 年 12 月至 2007 年 4 月任北京森隆投资有限公司总经理；2007 年 4 月至今任公司董事长。2008 年 4 月至今兼任公司总裁。 2.房亚南：2003 年至 2007 年 4 月任公司董事兼公司总裁；2007 年 12 月至今任公司副董事长。 3.游祖雄：2002 年至今广西正和实业集团有限公司董事长。 4.张艳：1995 年至今比欧特国际工程有限公司董事长秘书。 5.林永经：历任国防科委 8601 工程处财务负责人、电子部第 41 研究所财务处长、福建华兴会计师事 务所所长、福建省华侨信托投资公司副总经理、福建省国有资产管理局局长、福建省财政厅副厅长， 福建省国资管理学会会长。 6.黄政云：历任湖北省襄凡市建设银行行长、党组书记；山西省建设银行行长、党组书记；福建省建 设银行行长、党组书记；福建省政协委员会委员。 7.陈祥兴：1995 年 6 月至 2003 年 8 月福建省福州市中级人民法院工作，任刑事审判第一庭审判员； 2003 年 9 月至 2007 年 12 月北京佐腾飞制冷设备工程有限公司任副总经理；2007 年 12 月至今任公司 监事长。 8.陈宇廉：2001 年至 2004 年澳大利亚乡村经典家俱公司任总经理助理；2004 年至 2007 年 12 月福清 拓福建材公司担任总经理。2007 年 12 月至今任公司监事。 9.黄杰：2003 年 5 月至今任公司办公室主任，2006 年 8 月起任公司监事。 10.赵军：2000 年 7 月至 2003 年 7 月北京中关村建设（集团 ）有限公司常务副总经理；2003 年 8 月 至 2004 月 8 月实达集团副总裁,百顺达房地产公司总经理；2004 年 10 月－2005 年 9 月北京四通巨光 投资公司副总裁、房地产公司总经理；2005 年至 2007 年 12 月北京时代华人房地产有限公司总经理。 2007 年 12 月至今任公司副总裁。 11.黄勇：2001 年至 2006 年福建创元律师事务所律师；2006 年至 2008 年 8 月任公司董事兼董事会秘 书；2008 年 8 月至今任公司副总裁兼董事会秘书。 12.陈玮：2001 年 10 月至 2005 年 4 月福建福日电子股份有限公司财务经理；2005 年 4 月至 2007 年 12 月香港三盛集团财务总监兼福建三钢房地产开发有限公司副总经理；2008 年 1 月至今任公司财务总 监。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 广西正和实 2002 年 9 月 26 游祖雄 业集团有限 董事长 是 日 公司 比欧特国际 张艳 工程有限公 董事长秘书 1995 年 3 月 1 日 是 司 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会办公室制定方案，经薪酬委员会讨论同意，提交董事会或股东大会讨论通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据第八届董事会第二十一次会议通过的《薪酬管理规定及董、监事薪酬标准》 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙谦 总裁、董事 个人原因。 黄勇 董事 工作原因。 王光新 独立董事 超过连任时间。 14 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司董事会于 2008 年 4 月 8 日收到孙谦先生书面辞职报告，称由于个人原因，请求辞去公司第八 届董事会董事和总裁职务。 2、公司董事会于 2008 年 8 月 20 日收到王光新先生辞去公司独立董事职务的报告。王光新先生担任公 司独立董事职务已满六年，按照公司章程相关规定，独立董事连任时间不得超过六年。基于上述原因， 王光新先生向公司董事会提出辞去公司独立董事职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 266 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 法律 4 经济管理 22 财务管理 7 理工类 10 其他类 223 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士研究生 1 硕士研究生 6 本科 36 专科 89 其他 134 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 根据中国证监会《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》和海南证监局琼证监发字（2008） 130 号文等相关监管要求，公司 2008 年深入贯彻落实上市公司治理专项工作。我公司从 2007 年至今， 开展了包括公司自查、接受公众投资者评议、整改提高以及接受海南证监局检查评议几个阶段的治理 专项活动。通过此次活动，公司针对治理中存在的一些需改进薄弱环节，在内控制度、董事会专门委 员会发挥作用、投资者网络信息平台建设管理等方面制定了整改计划，并已积极采取了相应措施加以 改进和完善。年度专项工作分为自查整改及公告、检查验收两个阶段，现将公司治理情况说明如下。 1、为完善公司治理细则，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于重新制定公司组织 架构的议案》、《关于制定公司财务管理制度的议案》、《关于制定公司投资管理制度的议案》、《关 于制定独立董事年报工作制度的议案》以及《关于制定审计委员会年报工作规程的议案》。 2、为适应新会计政策的要求，公司第八届董事会第二十次会议、第二十一次会议对公司内部财务 制度进行相应的调整。 3、为加强公司内部控制，公司第八届董事会第二十五次会议于 2008 年 7 月 30 日召开，通过了《控 股子公司管理制度》、《公司治理专项活动的整改说明》。 4、在规范上市公司及控股股东的各项行为方面，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大 会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司 重组以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市 公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的长效机制，并在《公司章程》中明确了相关条款。根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资 金占用问题反弹的通知》（上市部函[2008]118 号）和海南证监局《关于做好防止上市公司资金占用 问题有关工作的通知》》的文件精神，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资 金占用及有关情况进行了检查。 5、在充分发挥监事会职能方面。公司将始终坚持监事会议事程序，充分利用海南证监局和上海证 15 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 券交易所组织的培训机会，加强全体监事会成员对监事会运作方面的学习和培训；在经营活动中全面 注重加强管理层与监事之间的沟通，保证监事能更多地了解公司、参与公司经营过程的监督，有效的 发挥监事会的监督作用。 经过 08 年专项治理活动的开展，公司建立健全了各项规章制度，董事、监事、高级管理人员的法 人治理和勤勉尽责意识得到增强，日常运作进一步规范，公司透明度和治理水平进一步提高。今后， 公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求,及时完善公司治理 制度体系,认真贯彻专项活动精神,逐步落实整改提高公司治理中的薄弱环节，并长抓不懈，持续做好 公司治理工作，不断提高公司治理水平,促进公司健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 林永经 13 13 0 0 黄政云 13 13 0 0 王光新 8 7 0 1 任期已满 1、2008 年 8 月 20 日，公司董事会收到王光新先生辞去公司独立董事职务的报告。王光新先生担任公 司独立董事职务已满六年，按照公司章程相关规定，独立董事连任时间不得超过六年。基于上述原因， 王光新先生向公司董事会提出辞去公司独立董事职务。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 王光新先生担任公司独立董事职务已满六年，按照公司章程相关规定，独立董事连任时间不得超过六 年。基于上述原因，王光新先生向公司董事会提出辞去公司独立董事职务。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司能够坚持与控股股东在人员、财务、资金等方面分开，保持公司运作 业务方面独立情况 的独立性。公司拥有独立的生产销售体系，具有独立、完整的业务和经营 能力。 在劳动、人事、工资管理方面完全独立于控股股东。 公司除董事游祖雄先 人员方面独立情况 生在控股股东担任董事长外，其余高级管理人员均未在控股股东兼职，其 余人员均独立于控股股东。 公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司的资产或干涉公司 资产方面独立情况 对资产的经营管理。 公司设立有健全的管理经营组织机构。董事会、监事会和其它内部机构均 机构方面独立情况 独立运作，与控股股东之间没有从属关系。 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财 财务方面独立情况 务会计制度，拥有独立的银行账户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度。 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求， 结合公司实际情况，修订了部分制度，逐步完善和建立全面有效的内部控制系统架构。内控制度涵盖 了公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制 度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。 2、公司内部控制程序。 公司完善了内部审计机构，制定了一系列关于经营管理方面的专项管理制度，进一步健全了相关的控 制程序，主要包括：《关联交易管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《海南华侨投资股份公司 16 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 董事会战略委员会实施细则》、《海南华侨投资股份公司董事会提名委员会实施细则》、《海南华侨 投资股份公司董事会审计委员会实施细则》、《海南华侨投资股份公司董事会薪酬与考核委员会实施 细则》等，有效保证了公司经营管理的正常开展，为公司可持续发展奠定了坚实基础。 3、子公司管理控制。 公司为维护本公司及投资者的合法权益，加强和完善对子公司的管理控制，根据《公司法》以及《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》的相关原则与规定制定《控股子公司管理制度》，通过在控股 子公司股东会行使股东权利的方式建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款， 选任董事、监事、经理及财务负责人等制度，加强对子公司的管理控制。 4、财务管理控制。 公司认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定来 处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。针对公司下属子公司量多点散的现状, 公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，统一了子公司的会计核算方法，采用统一的会 计政策和会计估计，健全了会计核算体系。公司还聘请了专业的财务顾问机构，协助公司建立更为完 善有效的财务制度。 5、信息披露控制。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规和部门规章，制定了《信息披露制度》，对公司信息披露的范围和内容、信息披露程 序、保密措施等方面作了详细规定。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司 与利益相关者的关系等方面，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标考核奖组成,其他高级管理人员的报酬以上年年薪为 基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 4 月 30 日 2008 年 5 月 5 日 大会 报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 1 月 28 日 2008 年 1 月 29 日 临时股东大会 报》 2008 年第二次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 8 月 27 日 2008 年 8 月 28 日 临时股东大会 报》 2008 年第三次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 9 月 25 日 2008 年 9 月 27 日 临时股东大会 报》 17 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、公司经营情况 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司秉承“诚信、协作、严谨、实干”的经营方针，坚持“诚信合法、和谐共赢”的企业 发展理念，紧紧围绕年初制定的各项任务目标开展各项工作，以市场需求为导向，积极应对市场变化， 克服国家宏观调控和房地产市场成交量锐减、价格下降的不利影响，进一步强化管理、增收节支、狠 抓落实，使谷埠街国际商城呈现出持续、稳定发展的良好态势，同时抓住有利时机以较低成本竞拍下 位于北京核心地区的优质地块，使公司的异地扩张取得突破性进展，公司核心竞争力得到进一步提高。 报告期内公司实现营业收入 89,688,333.11 元，比上年增长 574.84%；实现营业利润总额 161,645,922.90 元，比上年增长 68.61%；实现归属于母公司所有者的净利润 129,751,136.36 元，比 上年增长 41.67%；每股收益 0.1382 元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 1905,836,514.88 元， 比上年增长 29.21%；归属于母公司所有者权益 1,536,166,418.08 元，比上年增长 9.22%。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 增加 664.94 个 房地产 83,199,444.22 8,781,235.89 89.45 526.02 7,378.24 百分点 国内贸易 6,488,888.89 6,466,666.67 0.34 分产品 增加 456.68 个 房产租金 77,503,544.34 4,173,700.16 94.61 483.16 3,454.39 百分点 物业管理 5,140,827.81 4,577,644.14 10.96 费 国内贸易 6,488,888.89 6,466,666.67 0.34 其他 555,072.07 29,891.59 94.61 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 广西 83,199,444.22 526.02 福建 6,488,888.89 3、 公司主要优势、盈利能力的连续性以及面临困难及对策 （1）公司主要优势、盈利能力的连续性 A.谷埠街国际商城经营情况良好。 报告期内，公司主要资产是位于柳州“飞鹅商圈”的广西谷埠街国际商城，该区域被称为柳州市的“南 大门”，交通便利，著名商家云集，是大西南地区重要的货物集散地。谷埠街国际商城的营业面积占 该区域总体营业面积的 25%，目前已成为广西重要的标志性城市商业中心。公司于 2007 年 11 月成立 全资子公司广西正和商业管理公司负责谷埠街国际商城的商业管理工作，进一步理顺了商城的管理。 尽管 2008 年我国房地产市场整体环境低迷，但凭借所处区域良好的商业氛围以及出色的招商工作，公 司自有物业整体出租率仍然达到了 94%，租金收取率达到 97%以上。长期稳定的租金收入进一步确保了 公司利润的稳定性。随着谷埠街国际商城业态的不断成熟，公司有信心凭借优良的商业管理能力，充 分提升商城的商业价值，使商城为公司贡献持续稳定的利润。 B.公司有稳健的发展战略及良好的土地储备。 在稳步推进谷埠街商城经营工作的同时，公司始终坚持稳健进取的发展战略，审慎选择新的项目。在 2007 年房地产市场“过热”、房地产开发商频频高价拿地的状况下，公司没有参加一宗高价土地的竞 18 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 拍。而在 2008 年市场陷入低迷时，公司抓住土地市场价格大幅下跌的机遇，根据公司实际资金情况， 以较低价格竞拍下位于北京市东城区东四南大街的原中国网通集团北京市通信公司东四电信综合业务 楼项目之国有土地使用权现状项目（以下简称东单项目），项目扩张取得突破性进展。该项目规划用 途为综合、地下车库，规划建筑面积为 39585 平方米，从规模与土地性质上都比较适合公司目前实力， 项目位于北京核心区域，有独特的历史文化价值和商业价值，物业升值潜力巨大，为公司未来 1－3 年的持续稳健发展和业绩增长奠定了坚实的基础。 C.公司财务指标健康，资金状况良好。 报告期内，公司在租金收入 77,503,544.34 元，租金收取率达 97%，2008 年 12 月份转让北京正和鸿远 置业有限责任公司 35%股权，获得约 1.27 亿元收益， 有力保证了本公司经营和盈利能力的连续性和 稳定性；公司合并资产负债率为 19.24%，母公司资产负债率仅为 12.91%，报告期内公司通过银行贷款 筹集资金 80,000,000 元，在房地产企业普遍应因银根紧缩面临筹资难、资金面紧张的情况下，公司银 行融资渠道通畅，资金状况良好。 D.公司拥有一支年龄结构良好、锐意进取的高素质专业管理团队，具有强大的执行力和敏锐的市场感 应力，使公司能够较好地应对市场变化，按照市场和政策导向开展经营活动，保持良好的发展势头。 （3）困难及对策 2008 年房地产市场全年维持调整态势。此轮房地产市场调整始于 2007 年第 4 季度，由珠三角区域逐 步向全国范围蔓延，是各种调控政策作用、经济周期性下行、房地产市场自身调整和世界金融危机影 响的结果。报告期内，房地产行业景气持续低迷，市场销售情况萎靡。经济前景不明朗因素增大、人 力成本提高等不利因素成为公司面临的主要困难，严峻的经济形势对谷埠街国际商城各主力店及中小 商户带来的不利影响也客观影响了租金收益水平。 随着公司的快速发展和异地扩张，公司在组织架构、制度建设、运营控制、财务成本控制等方面也面 临着更大的挑战。 针对以上情况，公司采取多种措施，积极应对低迷的宏观经济环境。在经营管理方面，结合市场情况 及宏观调控要求，审时度势，高度重视严格、持续、有效的内部控制监督管理；在财务管理方面，不 断加强成本资金管理，健全各项成本管理制度；在资金方面，不断通过各种融资手段筹集资金，解决 项目发展中面临的资金需求；在人力资源方面，加快建设适应公司发展需要的人才队伍；加强品牌推 广力度，全力打造一个具有影响力的“正和商业管理”品牌。 三、董事会日常工作 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会在日常工作中严格按照《公司法》、《证券法》的规定，审慎履行《公司章程》和股 东大会赋予的职责，结合公司日常生产经营和投资发展的需要，于 2008 年度共召开了 13 次会议，共 形成决议 45 项。其中竞拍土地、子公司股权转让、董事会成员的变更、管理层人员的任命以及公司章 程修订等重大事项。董事会会议所有决议均得到认真的执行和实施。 2、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 1 月 28 日，经 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资设立北京全资子公司的议案》、 《关于投资设立福建全资子公司的议案》、《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司 2007 年度财务报告审计机构的议案》以及《关于新增会计政策调整的议案》。报告期内，北京正和鸿远置 业有限责任公司与福建正和贸易有限公司相继成立并运转正常。其它决议也在报告期内得到落实。 2008 年 4 月 30 日，经公司 2007 年年度股东大会审议通过了公司 2007 年年度财务决算报告及利润分 配预案，该决议在报告期内得到落实。 2008 年 8 月 27 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会决策权的议案》、《关于贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》 以及《关于竞投土地的议案》。报告期内，公司章程已经修改并进行了备案，竞得的土地正在办理过 户手续。 2008 年 9 月 25 日，经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买谷埠街部分商业房 产的议案》，报告期内该等商业房产正在办理过户手续。公司分别于 2009 年 2 月 23 日和 2009 年 3 月 4 日取得了收购资产的房屋所有权证和国有土地使用权证。 3、 投资者关系管理工作 报告期内，公司董事会秘书处及其它信息披露相关部门通过大量的创新工作，开创了公司投资者关系 管理工作的良好新局面，使之不断深化，主要工作有： 优化投资者来访调研接待流程，变过去被动问答为主动全面介绍和回答提问相结合的方式，受到来访 19 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 者的一致好评；时刻保持投资者热线电话的畅通，虽然受到很多垃圾电话的骚扰，但公司董秘办工作 人员克服困难，努力做到电话不漏接，响铃三声之内应答，显示了对投资者的诚意。 建立实时更新的投资者关注问题库，并建立相应的更新和维护机制，在与投资者的交流中，不断发现 问题，进行更新和补充，保证投资者获得信息的真实、准确和完整。 积极探索简单便捷、费用低廉的沟通形式，拓宽同投资者的交流通道。通过加强公司网站建设，提升 了公众对公司的认知度，塑造了公司更新更高的企业形象。同时在公司网站开辟了投资者关系一栏， 通过网上交流的方式与投资者进行沟通，取得了良好的沟通效果。 四、公司未来发展展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）宏观经济形势判断 2009 年房地产市场走势仍然与宏观经济和政策环境有着密切关联，房地产市场发展的不利因素是 2009 年宏观经济继续下行的压力和部分政策的不利影响，住宅方面，短期内受供应量增加、房价走势预期 不明朗等因素影响，购房者自住性需求更为谨慎，部分改善型需求和投资型需求的购买行为向后推迟， 投机者因价格的向淡或能力下降而不同程度地退出市场，预计近期整体市场仍需面临调整，产品质量 及价格竞争压力或进一步加大。商业地产方面，受居民消费价格同比涨幅持续回落，外资零售业扩张 节奏减慢等因素影响，短期内空置面积将进一步加大，公司业绩面临一定的下行压力。 有利因素则是各种优惠措施的出台。其中，减息和税费优惠有利于提高居民住房支付能力，扩大企业 融资途径有利于缓解房地产企业资金紧张。国家采取扩大内需、促进经济平稳较快增长的政策措施， 对保持房地产市场持续健康稳定发展、改善人们对房地产行业未来发展前景预期、促进销售将起到积 极的作用。贷款利率的下调，既减轻了开发企业的财务负担，增强了抵御风险的能力，也减少了按揭 买房人的支出，扩大了消费群体，从而利于房屋的销售。另一方面，从中长期看，决定这个行业未来 发展趋势的深层因素，比如人口红利，城镇化的进程等因素并未发生根本性的改变，市场的刚性需求 尤其在一线城市仍然存在。房地产行业因其产业链长、影响面广和产业关联度高，还将继续成为目前 中国经济成长阶段的支柱产业。尽管全球经济形势仍不明朗，我们相信，随着国内各项经济振兴计划 的推出，只要决定行业基本面的深层因素依然存在，调整不会改变房地产行业整体的发展方向。 （2）对公司经营发展的影响 通过上述分析，我们判断，我国房地产行业此轮调整受到全球经济危机影响，会陷入一定时期的低迷 和调整，但由于城镇化进程和居民收入的增长对住宅刚性需求客观存在，住宅市场经过一段时期的消 化和调整后，在未来相当长时期内仍将保持稳定增长的态势。商业地产方面，考虑到零售、餐饮业态 的弱周期特性及国家拉动消费的长期政策导向，我们认为基于科学合理的商业管理工作，商业成熟区 域的商铺空置率能够进一步得到控制，以零售、餐饮为主要业态的商业地产所受冲击将小于住宅。根 据重组期间公司大股东广西正和实业集团有限公司做出的业绩承诺： 2009 年净资产收益率将不低于 9%。目前宏观经济形势对公司完成 2009 年业绩目标造成了一定压力，但鉴于目前谷埠街国际商城良好 经营态势以及东单项目预计在年内实现销售，公司有信心通过稳健的经营实现 2009 年的业绩目标。 （3）公司所面临的竞争格局 公司现有业务集中于北京、柳州两地。近几年来，随着柳州飞鹅路商圈的日益成熟以及谷埠街国际商 城自身经营管理的不断完善，作为区域内规模最大商业地产项目之一，与其它商业地产项目相比，谷 埠街国际商城一直保持着良好的经营态势，公司在柳州已经逐渐建立起较强市场影响力及信誉度，积 累了大量高端优质客户。 北京作为国内一线城市，房地产行业一直呈现着快速发展的态势，区域内房地产市场强者云集，竞争 态势日趋激烈。尽管东单项目具有一定的区域、成本优势，但公司在北京地区的项目开发经营仍将面 临一定的竞争压力。 2、 2009 年工作计划 2009 对于公司发展是十分重要的一年，面对复杂多变的经济形势和市场环境，公司将继续以董事 会及其下设战略委员会的战略决策为统领，坚持稳健经营策略，抓住关键、突出重点。继续推进谷埠 街国际商城的招商工作、提高管理水平，积极应对经济危机带来的不利影响，实现商城的持续繁荣。 同时集中优势资源，稳健推进北京东单项目的开发，为项目销售实现有利条件。不断完善公司经营管 理体制，健全内控制度，全面加强预算管理、成本管理和费用控制。加强组织机构建设，通过加强对 人才的引进和培养，为公司的长远发展奠定坚实的基础。具体体现在： （1） 全方位提升谷埠街国际商城管理工作，实现商城的持续繁荣 20 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 围绕“中档品牌、大众消费”的定位对商城业态进行整合，主题上呈现购物、餐饮、娱乐、商务写字 楼的四大功能的商圈目标组合。继续做好招商工作，重点招商对象为 2008 年新购买的 A、B 区的商铺， 围绕着前期调整和剩余空置商铺，引入有人气、有商气，对商城将来有辅助作用的业态。2009 年招商 指标原则上增长 5—10%，全年整体招商率达 90%以上。 （2）稳步推进东单项目，力争年内实现销售 东单项目作为公司进军北京市场的第一个项目，受到了公司管理层的高度重视。尽管项目本身拥有优 良的成本、区位优势及人文价值，但仍需公司高质量高水平完成各项业务工作才能实现预期的目标。 年内要按计划推进项目的市场策划、规划设计和报建工作，加大项目营销力度，包括整个项目的包装、 推广、客户搜寻等。严格控制施工进度及销售进度，力争年内主体结构封顶，为实现顺利销售奠定良 好的基础。 （3）强化经营管理，塑造企业文化 不断完善公司内部控制和监督机制，充分发挥发挥董事会下设各专业委员会的作用，保证公司科学决 策；规范公司内部审计工作；不断完善公司及子公司组织架构建设，吸纳高水平专业人才，充分调动 公司经营管理团队的工作积极性和主观能动性；加大成本控制力度，增强抵御风险能力。同时加强投 融资工作的统筹运用能力，积极探索各种新的融资渠道。 在员工中加强企业文化的宣传和深化，使“正和双赢”企业精神在公司经营管理实践中不断地落实和 发展。通过对公司项目的营销推广举办系列品牌宣传活动，树立企业形象，积极参与公益事业，回报 社会。 3、经济形势对公司影响及应对策略 （1）宏观经济继续下滑与行业调整的风险及应对措施 国内 GDP 增幅在 2008 年第四季度出现了较大下降，2008 年末、2009 年初 CPI 涨幅已明显进入下降通 道，PPI 则出现负增长，失业人口迅速上升，显示宏观经济走势不容乐观，总需求不足有可能凸显供 大于求的矛盾。2009 年存量房对市场的压力进一步加大，在目前市场需求不旺的情况下，供需矛盾有 可能进一步激化。如果公司不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、 未来发展造成不利的影响。对此，公司将认真研究政策导向和房地产市场形势，合理调整地产开发节 奏，通过精耕细作、深入研究客户需求、提高产品价值创造等方式，提高项目的盈利能力，积极应对 市场变化。 （2）资金和财务风险及应对措施 产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，将对公司的外部资金筹措产 生影响。房地产开发属资本密集型行业，且公司处在高速成长期内，融资环境如持续出现恶化将加大 公司的资金供应压力。公司东单项目的后续开发将产生大量的融资需求，公司将进一步扩展资本和融 资渠道，提高公司直接和间接的融资能力，以满足开发和业务拓展的需要。 （3）经营管理风险及应对措施 东单项目是公司在 2009 年的工作重点，项目从取得土地使用权到项目完工，要经过规划设计、施工、 销售等各个环节，时间周期紧迫，管理难度大。同时，该项目作为公司在北京地区的第一个项目，区 域市场环境相对陌生。因此，公司面临着一定的经营管理风险。 本公司拥有多家子公司，随着公司业务总量及覆盖地区的持续快速扩张，公司的风险控制、管理能力、 人力资源等方面都需要进一步提升。对此，公司将尽快建立成熟的经营模式和管理制度，加强子公司 的内控管理制度，培养一批行业内专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员。 1、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司对投资性房地产公允价值计量相关的内控制度包括：公允价值计量范围的界定、明确责任机构、 获取公允价值途径、会计人员职业判断，以及授权审批、内部审核和外部评价几方面构成。 公司依据会计准则的规定对公允价值计量的适用范围进行界定，并制定出公允价值的计量与信息披露 的程序，建立完善的公允价值计量备查簿，各相关管理部门对公允价值的准确计量和信息披露的真实 性负责，包括收集证实公允价值计量所使用的相关估值假设；按照公允价值计量的不同层次，明确公 允价值的获取途径，选择恰当的估价方法进行估价；公司通过培训专业人员，提高会计人员职业判断 水平和加强内部审计工作；同时，公司接受外部审计的内控评价，改进公司内部控制的一些缺陷。保 证公允价值计量运用的准确性。 21 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 投资性房地产 132,393.75 -264.46 315.01 135,260.38 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 154,797,112.98 报告期内公司投资额比上年增减数 153,651,815.64 报告期内公司投资额增减幅度(%) 13,415.88 报告期内公司主要投资是购买母公司广西正和拥有的柳州市谷埠街国际商城 A、B 区一层在面积为 7719.01 平方米的商业房产，公司已支付收购款 9000 万元；支付资产过户契税 4207 万元；支付北京 项目合作款 1000 万元；支付柳州正和物业服务有限公司的收购款 276 万元。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 广西正和商业管理有限 商业地产经营管理 100 公司 北京正和鸿远置业有限 房地产开发 65 责任公司 柳州正和物业管理有限 物业管理 100 公司 福建正和贸易有限公司 贸易 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第八届第二十 2008 年 1 月 11 《关于投资设立北京全资 《中国证券报》、 2008 年 1 月 12 次会议 日 子公司的议案》、《关于投 《上海证券报》 日 22 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 资设立福建全资子公司的 议案》、《关于续聘福建华 兴有限责任会计师事务所 为公司 2007 年度财务报告 审计机构的议案》、《关于 新增会计政策调整的议 案》、《关于召开 2008 年 第一次临时股东大会的议 案》 《2007 年年度董事会工作 报告》、《2007 年年度报 告及摘要》、《2007 年财 务决算方案及利润分配预 案》、《关于重新制定公司 组织架构的议案》、《关于 制定公司财务管理制度的 议案》、《关于制定薪酬管 理规定及董、监事、高管薪 酬标准的议案》、《关于制 定公司投资管理制度的议 案》、《关于制定独立董事 年报工作制度的议案》、 《关 于制定审计委员会年报工 第八届第二十 2008 年 1 月 29 作规程的议案》、《关于确 《中国证券报》、 2008 年 1 月 31 一次会议 日 认投资性房地产采用公允 《上海证券报》 日 价值模式进行后续计量的 议案》、《关于会计政策变 更说明的议案》、《审议关 于 的议案》、《审议关于续聘 福建华兴有限责任会计师 事务所为公司 2008 年年度 财务审计机构的议案》、 《审 议收购柳州市利嘉物业管 理公司的议案》、《关于召 开 2007 年年度股东大会的 议案》 《关于公司申请 3000 万元 第八届第二十 2008 年 2 月 2 《中国证券报》、 2008 年 2 月 5 人民币流动资金贷款的议 二次会议 日 《上海证券报》 日 案》 《关于公司申请 8000 万元 人民币流动资金贷款的议 第八届第二十 2008 年 3 月 3 案》、《关于聘请陈玮先生 《中国证券报》、 2008 年 3 月 4 三次会议 日 为公司财务总监的议案》、 《上海证券报》 日 《关于董事会授权董事长 决定相关交易的议案》 《关于林端董事长代理公 第八届第二十 2008 年 4 月 29 司总裁的议案》、《关于增 《中国证券报》、 2008 年 4 月 30 四次会议 日 补黄勇董事为战略委员会 《上海证券报》 日 委员的议案》、《关于增补 23 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 黄勇董事为薪酬与考核委 员会委员的议》、《2008 年一季度报告正文及其摘 要》 《关于制定的议案》、《关于的议案》、《关于黄 五次会议 日 《上海证券报》 日 勇先生辞去公司董事的议 案》、《关于聘请黄勇先生 为公司副总裁的议案》 《审议通过》、《审议通过了 《中国证券报》、 2008 年 8 月 1 六次会议 日 关于召开 2008 年第二次临 《上海证券报》 日 时股东大会的议案》 《关于修改公司章程的议 案》、《关于提请股东大会 授权董事会投资决策权的 议案》、《关于贷款额度及 第八届第二十 2008 年 8 月 11 授权办理有关贷款事宜的 《中国证券报》、 2008 年 8 月 12 七次会议 日 议案》、《关于贷款额度及 《上海证券报》 日 授权办理有关贷款事宜的 议案》、《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的 议案》 《海南正和实业集团股份 第八届第二十 2008 年 8 月 27 《中国证券报》、 2008 年 8 月 28 有限公司 2008 年半年度报 八次会议 日 《上海证券报》 日 告及摘要》 《关于购买谷埠街部分商 第八届第二十 2008 年 9 月 9 业房产的议案》、《关于召 《中国证券报》、 2008 年 9 月 10 九次会议 日 开 2008 年公司第三次临时 《上海证券报》 日 股东大会的议案》 第八届第三十 2008 年 10 月 《关于公司 2008 年第三季 《中国证券报》、 2008 年 10 月 30 次会议 29 日 度报告及摘要的议案》 《上海证券报》 日 《关于申请不超过七千五 第八届第三十 2008 年 12 月 《中国证券报》、 2008 年 12 月 24 百万元人民币流动资金贷 一次会议 19 日 《上海证券报》 日 款的议案》 《关于出售子公司北京正 第八届第三十 2008 年 12 月 《中国证券报》、 2008 年 12 月 24 和鸿远置业有限责任公司 二次会议 21 日 《上海证券报》 日 股权的议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1、2008 年 1 月 28 日，经 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资设立北京全资子公司的 议案》、《关于投资设立福建全资子公司的议案》、《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公 司 2007 年度财务报告审计机构的议案》以及《关于新增会计政策调整的议案》。报告期内，北京正和 鸿远置业有限责任公司与福建正和贸易有限公司相继成立并运转正常。其它决议也在报告期内得到落 实。 2、2008 年 4 月 30 日，经公司 2007 年年度股东大会审议通过了公司 2007 年年度财务决算报告及利润 分配预案，该决议在报告期内得到落实。 3、2008 年 8 月 27 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会决策权的议案》、《关于贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》 24 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 以及《关于竞投土地的议案》。报告期内，公司章程已经修改并进行了备案，竞得的土地正在办理过 户手续。 4、2008 年 9 月 25 日，经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买谷埠街部分商业房 产的议案》，报告期内该等商业房产正在办理过户手续。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及董 事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。 审计委员会共由 3 名成员组成，并由独立董事担任主任委员。自成立以来，各委员积极参与并指 导公司财务政策的指定，督促并检查日常审计情况，审查公司的会计政策、财务制度、财务状况以及 财务报告程序，定期了解公司的财务状况和经营状况。 报告期内，审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 3 次，通讯表决审议事项 3 项。对定期财务 报告、审计师聘任、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。审计委员会建立健全了《审计委 员会年报工作规程》。报告期内，两次审阅财务报表，出具审阅意见，并督促审计师严格按照审计计 划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。 审计委员会本着勤勉尽责的原则，在公司 2008 年年报审计中履行了如下工作职责： 1、认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的福建华兴会 计师事务所有限公司的注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； 2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议 意见； 3、在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审 计报告提交的时间等进行了沟通和交流； 4、在审计期间，对年审注册会计师发出了《关于按时提交审计报告的督促函》，督促其加快工作 进度，提高工作效率，按时完成审计任务。 5、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并形 成书面审议意见； 6、在会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，审计委员会召开会议，对福建华兴会计师事务所 有限公司从事本年度公司审计工作进行了总结，同意将其出具的 2008 年年度审计报告及报表附注提 交公司董事会审议。 7、审计委员会就公司董事会聘请 2009 年度会计师事务所的事宜进行了讨论、表决并形成决议。 通过审计委员会的日常履职，保证董事会对管理层的有效监督，进一步完善了公司治理结构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，本专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及董事 会赋予的职权和义务，认真履行职责。 本专业委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作职责》的规定，研究公司薪酬 管理过程中的情况和问题，并提出建议性意见，研究确定了薪酬改革的思路。同时，对照公司制定的 薪酬分配管理办法，一方面监督公司员工酬薪制度的执行情况；另一方面，对公司经营班子成员的薪 酬进行了审核。 本专业委员会还对 2008 年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核， 并出具了审核意见。认为：公司 2008 年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行 了公司薪酬管理制度和，并根据规定发放了相关薪酬。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司 2008 年度虽实现盈利，但因公司 2008 年初累计 未弥补亏损为-227,713,980.8 元，根据《公司法》 的相关规定，应当先用当年利润弥补亏损。因此，公 公司 2008 年度利润用于弥补以前年度亏损。 司 2008 年度利润用于弥补以前年度亏损，弥补亏损 后的未分配利润为-97,962,844.44 元。 25 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、审议通过了《2007 年度监事会工作报告》; 公司于 2008 年 1 月 25 日以书面形式向全体监事 二、审议通过了《2007 年度财务决算报告》;三、 发出了召开第八届监事会第十二次会议的通知， 审议通过了《2007 年度利润分配预案》;四、审 并于 2008 年 1 月 29 日在公司会议室召开了本次 议通过了《2007 年年度报告及其摘要》并提出书 会议。 面审核意见。 公司于 2008 年 4 月 25 日以书面传真方式向全体 监事发出了召开第八届监事会第十三次会议的通 会议以书面投票表决的方式一致通过关于《2008 知，会议于 2008 年 4 月 29 日在海口公司会议室 年一季度报告及其摘要》的议案并提出审核意见. 召开。 公司第八届监事会第十四次会议于 2008 年 8 月 会议以书面投票表决的方式一致通过关于《2008 25 日以书面传真方式通知公司全体监事，会议以 年半年报报告及其摘要》的议案并提出审核意见. 通讯审议表决方式召开。 公司第八届监事会第十五次会议于 2008 年 10 月 会议以书面投票表决的方式一致通过关于《2008 24 日以书面传真方式通知公司全体监事，会议以 年三季度报报告及其摘要》的议案并提出审核意 通讯审议表决方式召开。 见. (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司部分监事列席了董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年 度公司各项决策合法，公司董事会及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程， 没有损害公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及 其他文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。福建 华兴有限责任会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司上市以来没有募集过资金。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理,无发现内幕交易,无损害部分股东的权益或造成公司资 产流失的现象。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易按照公平、自愿、合理、诚实信用的原则，属正常经营必要交易，且交易定 价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 公司于报告期内收到海口市中级人民法院送达的（2008）海中法民再字第一号民事判决书，涉及的 诉讼事项情况如下： 一、案件情况 原告许初香、涂家富、闻俊生诉被告中国建筑第四工程局（以下称“中建四局”）海南分公司、中建 四局拖欠工程垫资款纠纷，公司被列为第三人参加诉讼。 二、诉讼请求 1、请求判令被告中建四局海南分公司支付原告对金侨大厦工程的垫资款本金 1222 万元人民币，利息 700 万元人民币； 2、请求判令被告中建四局对上述义务承担连带责任。 3、请求判令第三人即公司将要付给被告的金侨大厦的工程款 1124.16 万元直接支付给原告。 26 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、该判决书内容为： 1、第三人华侨投资于本判决生效之日起十日内向被告中建四局海南分公司支付在《关于处理金侨项目 拖欠工程款的协议》中约定的按项目变现总金额 48%结算的总工程款 1124.16 万元； 2、被告中建四局海南分公司于本判决生效之日起十日内向原告许初香、涂家富、闻俊生支付工程垫资 款本金 1222 万元及利息 700 万元；中建四局对上述债务承担连带责任； 3、驳回原告的其他诉讼请求。 本诉讼事项已于 2004 年 11 月 9 日和 2006 年 8 月 8 日、2007 年 9 月 19 日及 2008 年 12 月 10 日《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公布。 四、公司（包括控股子公司）没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。 公司于 2007 年 4 月 10 日第一次临时股东大会就公司与中建四局关于金侨项目拖欠工程款的债务问题， 审议通过了与中建四局的《债务和解协议》，目前该和解债务已履行完毕。 同时根据公司与福建北方发展股份有限公司签署的《重大资产出售暨重大债务重组协议书》，该债务 可能所产生的费用由福建北方发展股份有限公司承担；同时根据广西正和实业集团有限公司出具《担 保函》，广西正和实业集团有限公司对福建北方发展股份有限公司因《海南华侨投资股份有限公司重 大资产出售协议书》而产生的债务、违约金、赔偿金、利息产生的费用提供不可撤销连带责任保证。 该事项对公司业绩不构成实质性影响。 报告期内公司董事会已安排就该判决事项进行上诉。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 27 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 自本年初 至本年末 是否为 为上市公 自收购日起至 关联交 所涉 交易对方 司贡献的 资产收 被收购资 本年末为上市 易（如 资产 或最终控 购买日 资产收购价格 净利润 购定价 产 公司贡献的净 是，说明 是否 制方 （适用于 原则 利润 定价原 部过 同一控制 则） 下的企业 合并） 谷埠街国 广西正和 际商城 AB 市场价 实业集团 区一层部 2008 年 9 月 8 日 125,620,056.00 是 格的 是 有限公司 分商业房 80% 产 柳州正和 广西正和 物业管理 实业集团 2008 年 1 月 31 日 2,457,401.93 -268,829.54 是 净资产 是 有限公司 有限公司 80%股权 柳州正和 物业管理 陈明恩 2008 年 1 月 31 日 614,350.48 -67,207.39 否 净资产 是 有限公司 20%股权 依据《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》以及母公司广西正和于 2007 年 4 月 20 日做出的《承诺函》，公 日签订了《资产购买协议》，约定：公司向广西正和购买其名下广西柳州市谷埠街国际商城未注入上市公司部分中位于 合计建筑面积 7719.01 平方米（其中： A 区一层 135 个单元、建筑面积 3700.59 平方米、B 区一层 66 个单元、建筑 资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，评估值合计为人民币 157,025,070.00 元（其中：A 区一层评估值为 66, 90,414,450.00 元）。根据广西正和实业集团有限公司《承诺函》，实际购买价格以具有证券从业资格的评估机构出具 算，即人民币 125,620,056.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已支付收购款 90,000,000.00 元，截至本报告日，上 付清。 2、出售资产情况 本年初起 是否为 至出售日 关联交 所涉及的 被出售资 该资产为 出售产生 易（如 资产出售定价原 资产产权 交易对方 出售日 出售价格 产 上市公司 的损益 是，说明 则 是否已全 贡献的净 定价原 部过户 利润 则） 在北京正和鸿远 置业有限责任公 北京正和 司审计报告基础 北京安捷 鸿远置业 上由交易双方基 2008 年 12 130,000,0 -661,305. 126,500,0 畅达物流 有限责任 否 于北京正和鸿远 是 月 21 日 00 03 00 有限公司 公司 35% 置业有限责任公 的股权 司的未来项目收 益状况协商确 认。 鉴于目前房地产市场形势及公司实际情况，通过出售该等股权，可以有效改善目前公司的资金状况，补充现金流，有利 有限责任公司已于 2008 年 12 月 25 日完成工商变更登记手续。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已收到股权转让款 66,00 经收到北京安捷畅达物流有限公司全部股权转让款。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 转让 账面 关联交易类 关联交易内 关联交易定 转让资产的 转让资产的 关联方 关联关系 转让价格 评估 型 容 价原则 账面价值 评估价值 异较 收购谷埠街 商业 广西正和实 购买除商品 国际商城 AB 市场价格的 41,380,917 157,025,07 125,620,05 发成 业集团有限 母公司 以外的资产 区一层部分 80% .90 0.00 6.00 场价 公司 商业房产 异 依据《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》以及母公司广西正和于 2007 年 4 月 20 日做出的《承诺函》，公 日签订了《资产购买协议》，约定：公司向广西正和购买其名下广西柳州市谷埠街国际商城未注入上市公司部分中位于 合计建筑面积 7719.01 平方米（其中： A 区一层 135 个单元、建筑面积 3700.59 平方米、B 区一层 66 个单元、建筑 资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，评估值合计为人民币 157,025,070.00 元（其中：A 区一层评估值为 66, 90,414,450.00 元）。根据广西正和实业集团有限公司《承诺函》，实际购买价格以具有证券从业资格的评估机构出具 算，即人民币 125,620,056.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已支付收购款 90,000,000.00 元，截至本报告日，上 付清。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 广西正和实 业集团有限 母公司 9,000 9,000 公司 合计 9,000 9,000 报告期内公司向控股股东及其 90,000,000 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 90,000,000 供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 支付广西柳州谷埠街国际商城 AB 区一层部分商业房产收购款 3、其他重大关联交易 资产托管： 依据《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》以及 2007 年 4 月 20 日广西正和就有关“谷埠 街国际商城”项目中未注入上市公司的其余商业房产（以下简称『托管资产』）的委托经营管理、所 有权保留等相关事宜向公司出具的《承诺函》，公司与广西正和于 2007 年 10 月 31 日签订了《资产托 管协议》，约定： ①广西正和将建筑面积 40,975.87 平方米的托管资产交公司经营管理。 ②经营管理期限：2007 年 9 月 19 日至 2009 年 6 月 30 日；以及 2009 年 7 月 1 日后，如广西正和为公 司的控股股东的期间。 ③经营管理费：2007 年 9 月 19 日至 2009 年 6 月 30 日期间，因经营管理托管资产而产生的全部收益 归公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。2009 年 7 月 1 日后，在广西正和仍为公司的控股股东 期间，托管资产的经营管理费，按届时的市场公允价格由双方协商确定。 ④销售管理费：委托经营管理期内，广西正和出售或部分出售托管资产，均应按销售总价款的 3%，向 公司支付销售管理费。 ⑤优先购买权：在 2009 年 6 月 30 日前，公司保留对托管资产的购买权，即非经公司同意广西正和不 得出售或部分出售托管资产，且公司有权随时按照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中拟 购买资产评估值的 80%为购买价格购买或部分购买托管资产；在 2009 年 6 月 30 日后，在广西正和仍 为公司的控股股东期间，在同等条件下，公司对于托管资产享有优先购买权。 本年度，该项托管资产产生 2,710,221.99 元租金收入。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他重大合同 （1）2008 年 9 月 8 日，本公司与广西正和实业集团有限公司签署了《资产购买协议书》，以人民币 125,620,056.00 元购买其拥有的广西柳州谷埠街国际商城部分的商业房产。本次收购的标的为广西正 和合法拥有的坐落于广西柳州市飞鹅二路 1 号谷埠街“谷埠街国际商城” A 区、B 区一层建筑面积 7719.01 平方米的商业房产，其中：A 区一层 135 个单元、建筑面积 3700.59 平方米、B 区一层 66 个 单元、建筑面积 4018.42 平方米。该商品房的用途为商业，属框架结构，层高为 6 米，位于地上一层。 该等商业房产已办理房屋产权过户手续，并分别于 2009 年 2 月 23 日和 2009 年 3 月 4 日取得了收购资 产的房屋所有权证和国有土地使用权证，截至本报告日，公司已经付清全部收购款项。 （2）2008 年 12 月 21 日，公司与北京安捷畅达物流有限公司签订《股权转让合同》，公司将持有的 北京正和鸿远置业有限责任公司 35%的股权转让给北京安捷畅达物流有限公司，交易金额为 130,000,000 元。北京正和鸿远置业有限责任公司已于 2008 年 12 月 25 日完成工商变更登记手续。截 至本报告日，公司已经收到北京安捷畅达物流有限公司全部股权转让款。 32 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 广西正和实业集团有限公司承诺：①股份限制流通承 诺：自获得海南正和实业集团股份有限公司新增股份 之日起 36 个月内不转让且不上市交易其持有的正和 股份之全部股份。 ②业绩承诺：如本次重大资产重组在 2007 年内完成， ①广西正和 2007 年 11 月 5 日获得新增股 广西正和保证公司 2007 年下半年、2008 年、2009 年 份 73,000 万股；2007 年 11 月，由于与北 净资产收益率分别不低于 3.5%、8%、9%； 方发展签署《股份转让协议》、《股份转 ③避免同业竞争承诺：A、在 2009 年 6 月 30 日前， 让补充协议》，受让北方发展持有的公司 除非征得公司书面同意，广西正和不得将其所拥有的 1,615.2 万股股份。报告期内，除实施股权 谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入华 分置改革方案赠送 15,099,195 股股份外， 侨股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三 广西正和没有转让并上市交易其持有的正 方。同时，公司有权在该期间内按评估价格的 80%向 和股份股票。 其购买该商业房产； ②正和股份重大资产重组已于 2007 年内完 B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托 成，公司 2007 年下半年度净资产收益率为 股改承诺 给公司行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收 6.43%，2008 年净资产收益率为：8.45% 益均归公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。 报告期内广西正和实业集团有限公司履行 广西正和在获得公司书面同意后将该等商业房产部 了承诺。 分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款 ③2007 年 10 月 31 日，公司与广西正和签 的 3%向公司支付该部分房产的管理费； 署了《托管协议》，广西正和将其所有的 C、在 2009 年 7 月 1 日后，在广西正和仍为正和股份 除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他 的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托 商业房产委托给正和股份经营管理。 正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出 2008 年 9 月 25 日，正和股份 2008 年第三 售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股 次临时股东大会决议向广西正和购买上述 份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标 托管商业房产中的 7719.01 平方米，购买 准向正和股份支付管理费： 价格符合承诺内容。 a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的 3%； b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场 公允价格由双方协商确定。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 4 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 海南华侨投资股份 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 2 有限公司股票交易 http://www.sse.com.cn 报 日 异常波动公告 海南华侨投资股份 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 10 有限公司股票交易 http://www.sse.com.cn 报 日 异常波动公告 海南华侨投资股份 有限公司关于召开 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 12 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时 报 日 股东大会的通知 海南华侨投资股份 有限公司第八届董 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 12 http://www.sse.com.cn 事会第二十次会议 报 日 决议公告 海南华侨投资股份 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 12 有限公司对外投资 http://www.sse.com.cn 报 日 公告(2) 海南华侨投资股份 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 14 有限公司对外投资 http://www.sse.com.cn 报 日 公告(1) 海南华侨投资股份 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 24 有限公司业绩预增 http://www.sse.com.cn 报 日 公告 海南华侨投资股份 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 24 有限公司股票交易 http://www.sse.com.cn 报 日 异常波动公告 ST 华侨 2008 年第一 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 29 次临时股东大会的 http://www.sse.com.cn 报 日 法律意见书 海南华侨投资股份 有限公司二 00 八年 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 29 http://www.sse.com.cn 第一次临时股东大 报 日 会决议公告 ST 华侨薪资管理规 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 31 http://www.sse.com.cn 定 报 日 ST 华侨控股股东及 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 31 其他关联方占用资 http://www.sse.com.cn 报 日 金情况说明 ST 华侨投资管理制 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 31 http://www.sse.com.cn 度 报 日 ST 华侨审计委员会 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 31 http://www.sse.com.cn 年报工作规程 报 日 ST 华侨财务管理制 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 31 http://www.sse.com.cn 度 报 日 海南华侨投资股份 有限公司第八届监 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 31 http://www.sse.com.cn 事会第十二次会议 报 日 决议公告 海南华侨投资股份 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 31 http://www.sse.com.cn 34 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 2007 年年 报 日 度报告 海南华侨投资股份 有限公司第八届董 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 31 http://www.sse.com.cn 事会第二十一次会 报 日 议决议公告 ST 华侨独立董事年 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 31 http://www.sse.com.cn 报工作制度 报 日 海南华侨投资股份 有限公司第八届董 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 5 http://www.sse.com.cn 事会第二十二次会 报 日 议决议公告 海南华侨投资股份 有限公司董事会关 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 19 于申请撤销股票交 http://www.sse.com.cn 报 日 易其他特别处理的 公告 海南华侨投资股份 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 21 有限公司关于 2007 http://www.sse.com.cn 报 日 年报补充公告 海南华侨投资股份 有限公司董事会关 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 21 http://www.sse.com.cn 于撤销股票交易其 报 日 他特别处理的公告 海南华侨投资股份 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 26 有限公司股票交易 http://www.sse.com.cn 报 日 异常波动公告 海南华侨投资股份 有限公司第八届董 中国证券报、上海证券 2008 年 3 月 4 http://www.sse.com.cn 事会第二十三次会 报 日 议决议公告 华侨股份关于孙谦 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 10 http://www.sse.com.cn 先生辞职的公告 报 日 华侨股份关于召开 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 10 2007 年年度股东大 http://www.sse.com.cn 报 日 会的通知 华侨股份第一季度 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 30 http://www.sse.com.cn 季报 报 日 华侨股份关于完成 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 30 工商登记及公司证 http://www.sse.com.cn 报 日 券简称变更的公告 华侨股份董事会决 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 30 http://www.sse.com.cn 议公告 报 日 华侨股份 2007 年年 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 5 度股东大会决议公 http://www.sse.com.cn 报 日 告 华侨股份 2007 年年 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 5 度股东大会的法律 http://www.sse.com.cn 报 日 意见书 华侨股份薪资管理 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 5 http://www.sse.com.cn 规定 报 日 35 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 正和股份关于变更 中国证券报、上海证券 2008 年 6 月 6 http://www.sse.com.cn 保荐代表人公告 报 日 正和股份控股子公 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 1 司管理制度（2008 http://www.sse.com.cn 报 日 修订） 正和股份第八届董 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 1 事会第二十六次会 http://www.sse.com.cn 报 日 议决议公告 正和股份第八届董 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 1 事会第二十五次会 http://www.sse.com.cn 报 日 议决议公告 正和股份关于中标 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 1 http://www.sse.com.cn 土地的公告 报 日 正和股份公司治理 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 1 专项活动的整改说 http://www.sse.com.cn 报 日 明 正和股份关于召开 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 12 2008 年第二次临时 http://www.sse.com.cn 报 日 股东大会通知 正和股份第八届董 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 12 事会第二十七次会 http://www.sse.com.cn 报 日 议决议公告 正和股份独立董事 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 21 http://www.sse.com.cn 辞职公告 报 日 正和股份 2008 年第 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 27 二次临时股东大会 http://www.sse.com.cn 报 日 会议资料 正和股份 2008 年半 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 28 http://www.sse.com.cn 年报 报 日 正和股份 2008 年半 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 28 http://www.sse.com.cn 年报摘要 报 日 正和股份 2008 年第 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 28 二次临时股东大会 http://www.sse.com.cn 报 日 决议公告 正和股份 2008 年第 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 28 二次临时股东大会 http://www.sse.com.cn 报 日 的法律意见书 正和股份关联交易 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 10 http://www.sse.com.cn 公告 报 日 正和股份关于召开 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 10 2008 年第三次临时 http://www.sse.com.cn 报 日 股东大会通知 正和股份第八届二 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 10 十九次董事会决议 http://www.sse.com.cn 报 日 公告 正和股份 2008 年第 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 26 三次临时股东大会 http://www.sse.com.cn 报 日 的的法律意见书 正和股份 2008 年第 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 26 三次临时股东大会 http://www.sse.com.cn 报 日 决议公告 36 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 正和股份关于股权 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 15 http://www.sse.com.cn 质押公告 报 日 正和股份关于办公 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 30 http://www.sse.com.cn 地点变更的公告 报 日 正和股份 2008 年第 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 30 http://www.sse.com.cn 三季度季报 报 日 正和股份关于有限 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 4 售条件的流通股流 http://www.sse.com.cn 报 日 通事项提示性公告 正和股份有限售条 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 13 件的流通股上市公 http://www.sse.com.cn 报 日 告 正和股份涉及诉讼 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 10 http://www.sse.com.cn 公告 报 日 正和股份关于出售 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 24 全资子公司股权的 http://www.sse.com.cn 报 日 公告 正和股份第八届三 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 24 十一次董事会决议 http://www.sse.com.cn 报 日 公告 正和股份第八届三 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 24 十二次董事会决议 http://www.sse.com.cn 报 日 公告 37 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经福建华兴会计师事务所有限公司注册会计师童益恭、郑基审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 闽华兴所(2009)审字 H-019 号 海南正和实业集团股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的海南正和实业集团股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并 股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 福建华兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师：童益恭、郑基 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 2009 年 4 月 28 日 38 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:海南正和实业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 6,666,331.96 21,173,715.16 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2,502,183.50 753,320.87 预付款项 100,686,480.08 549,682.13 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 81,491,516.17 57,260.00 买入返售金融资产 存货 356,986,181.69 127,989,521.51 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 548,332,693.40 150,523,499.67 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 1,352,603,754.00 1,323,937,479.38 固定资产 2,869,677.70 550,817.73 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 43,510.46 开发支出 商誉 39 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 694,588.83 递延所得税资产 1,292,290.49 其他非流动资产 非流动资产合计 1,357,503,821.48 1,324,488,297.11 资产总计 1,905,836,514.88 1,475,011,796.78 流动负债： 短期借款 75,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 144,600,000.00 预收款项 1,517,760.13 11,601.60 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,792,759.02 499,024.58 应交税费 24,981,385.07 47,850,606.24 应付利息 518,133.33 应付股利 其他应付款 22,890,181.79 18,786,602.72 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 20,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 291,300,219.34 67,147,835.14 非流动负债： 长期借款 60,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 15,396,949.51 1,448,679.92 其他非流动负债 非流动负债合计 75,396,949.51 1,448,679.92 负债合计 366,697,168.85 68,596,515.06 股东权益： 股本 938,551,974.00 938,551,974.00 资本公积 695,577,288.52 695,577,288.52 40 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -97,962,844.44 -227,713,980.80 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 1,536,166,418.08 1,406,415,281.72 益合计 少数股东权益 2,972,927.95 股东权益合计 1,539,139,346.03 1,406,415,281.72 负债和股东权益合计 1,905,836,514.88 1,475,011,796.78 公司法定代表人：林端 主管会计工作负责人：陈玮 会计机构负责人：李华明 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:海南正和实业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,897,286.47 19,820,792.26 交易性金融资产 应收票据 应收账款 4,897,222.79 753,320.87 预付款项 90,016,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 189,097,310.46 57,260.00 存货 102,683,681.69 127,989,521.51 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 388,591,501.41 148,620,894.64 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 21,571,752.41 2,000,000.00 投资性房地产 1,352,603,754.00 1,323,937,479.38 固定资产 1,774,703.78 550,817.73 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 41 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产 43,510.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 262,933.34 递延所得税资产 725,254.54 其他非流动资产 非流动资产合计 1,376,981,908.53 1,326,488,297.11 资产总计 1,765,573,409.94 1,475,109,191.75 流动负债： 短期借款 75,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 1,637,035.73 应付职工薪酬 1,478,567.42 499,024.58 应交税费 25,017,139.54 47,849,792.49 应付利息 518,133.33 应付股利 其他应付款 28,834,561.52 18,779,748.32 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 152,485,437.54 67,128,565.39 非流动负债： 长期借款 60,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 15,396,949.51 1,448,679.92 其他非流动负债 非流动负债合计 75,396,949.51 1,448,679.92 负债合计 227,882,387.05 68,577,245.31 股东权益： 股本 938,551,974.00 938,551,974.00 资本公积 695,577,288.52 695,577,288.52 减：库存股 盈余公积 未分配利润 -96,438,239.63 -227,597,316.08 外币报表折算差额 股东权益合计 1,537,691,022.89 1,406,531,946.44 负债和股东权益合计 1,765,573,409.94 1,475,109,191.75 公司法定代表人：林端 主管会计工作负责人：陈玮 会计机构负责人：李华明 42 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 89,688,333.11 13,290,220.41 其中：营业收入 89,688,333.11 13,290,220.41 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 52,299,274.31 -1,997,947.48 其中：营业成本 15,247,902.56 117,423.90 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 13,928,984.99 2,240,693.25 销售费用 管理费用 14,694,099.02 5,225,663.89 财务费用 7,480,625.38 -203,686.42 资产减值损失 947,662.36 -9,378,042.10 加：公允价值变动收益（损失以“－” -2,644,583.96 5,794,719.67 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 127,027,072.05 8,779,958.78 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 161,771,546.89 29,862,846.34 加：营业外收入 43,678.66 66,041,687.71 减：营业外支出 169,302.65 33,301.43 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 161,645,922.90 95,871,232.62 减：所得税费用 31,894,786.54 4,283,860.77 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 129,751,136.36 91,587,371.85 归属于母公司所有者的净利润 129,751,136.36 91,587,371.85 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1382 0.2774 （二）稀释每股收益 0.1382 0.2774 公司法定代表人：林端 主管会计工作负责人：陈玮 会计机构负责人：李华明 43 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 77,503,544.34 13,290,220.41 减：营业成本 3,875,177.22 营业税金及附加 13,679,699.27 2,240,693.25 销售费用 管理费用 11,758,725.59 5,225,663.89 财务费用 7,547,228.72 -202,927.24 资产减值损失 788,480.74 -9,378,042.10 加：公允价值变动收益（损失以 -2,644,583.96 5,794,719.67 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 126,500,000.00 8,779,958.78 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 163,709,648.84 29,979,511.06 加：营业外收入 12,922.01 66,041,687.71 减：营业外支出 141,579.01 33,301.43 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 163,580,991.84 95,987,897.34 填列） 减：所得税费用 32,421,915.39 4,283,860.77 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 131,159,076.45 91,704,036.57 公司法定代表人：林端 主管会计工作负责人：陈玮 会计机构负责人：李华明 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 79,832,804.22 12,748,501.14 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 44 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 21,480,019.34 23,120,218.01 有关的现金 经营活动现金流入 101,312,823.56 35,868,719.15 小计 购买商品、接受劳务 114,172,082.73 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 8,340,304.15 609,472.49 工支付的现金 支付的各项税费 14,766,878.36 332,672.03 支付其他与经营活动 36,667,646.70 3,368,918.15 有关的现金 经营活动现金流出 173,946,911.94 4,311,062.67 小计 经营活动产生的 -72,634,088.38 31,557,656.48 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 66,000,000.00 取得投资收益收到的 45 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 -26,102,257.39 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 66,000,000.00 -26,102,257.39 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 142,036,369.20 1,145,297.34 的现金 投资支付的现金 10,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 2,760,743.78 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 154,797,112.98 1,145,297.34 小计 投资活动产生的 -88,797,112.98 -27,247,554.73 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 185,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 185,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 分配股利、利润或偿 7,101,181.84 3,261,200.00 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 975,000.00 5,996,669.74 有关的现金 筹资活动现金流出 38,076,181.84 9,257,869.74 46 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 小计 筹资活动产生的 146,923,818.16 -9,257,869.74 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -14,507,383.20 -4,947,767.99 增加额 加：期初现金及现金 21,173,715.16 26,121,483.15 等价物余额 六、期末现金及现金等价 6,666,331.96 21,173,715.16 物余额 公司法定代表人：林端 主管会计工作负责人：陈玮 会计机构负责人：李华明 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 74,864,984.28 12,736,899.54 的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 19,841,766.87 23,119,458.83 的现金 经营活动现金流入小计 94,706,751.15 35,856,358.37 购买商品、接受劳务支付 4,849,248.52 的现金 支付给职工以及为职工支 3,176,770.84 609,472.49 付的现金 支付的各项税费 14,237,510.79 332,672.03 支付其他与经营活动有关 73,321,897.14 3,259,162.40 的现金 经营活动现金流出小计 95,585,427.29 4,201,306.92 经营活动产生的现金 -878,676.14 31,655,051.45 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 47 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产 140,896,895.40 595,615.21 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 20,000,000.00 2,000,000.00 取得子公司及其他营业单 3,071,752.41 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 163,968,647.81 2,595,615.21 投资活动产生的现金 -163,968,647.81 -2,595,615.21 流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 185,000,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 185,000,000.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利 7,101,181.84 3,261,200.00 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关 975,000.00 5,996,669.74 的现金 筹资活动现金流出小计 38,076,181.84 9,257,869.74 筹资活动产生的现金 146,923,818.16 -9,257,869.74 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 -17,923,505.79 19,801,566.50 额 加：期初现金及现金等价 19,820,792.26 19,225.76 物余额 六、期末现金及现金等价物余 1,897,286.47 19,820,792.26 额 公司法定代表人：林端 主管会计工作负责人：陈玮 会计机构负责人：李华明 48 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 盈余公 一般风险 少 股本 资本公积 库存 未分配利润 其他 积 准备 股 一、上年年末 938,551,974.00 695,577,288.52 -227,713,980.80 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 938,551,974.00 695,577,288.52 -227,713,980.80 余额 三、本年增减 变动金额（减 129,751,136.36 2, 少以“－”号 填列） （一）净利润 129,751,136.36 （二）直接计 入所有者权 - 益的利得和 损失 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 - 上述（一）和 129,751,136.36 - （二）小计 （三）所有者 投入和减少 3, 资本 1．所有者投 3, 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 50 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 938,551,974.00 695,577,288.52 -97,962,844.44 2, 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风险 少数 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 准备 股 一、上年年末 208,551,974.00 27,714,073.49 -318,298,917.05 8, 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 -1,913,604.53 -1, 计政策变更 51 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 208,551,974.00 27,714,073.49 -320,212,521.58 6, 余额 三、本年增减 变动金额（减 730,000,000.00 667,863,215.03 92,498,540.78 -6, 少以“－”号 填列） （一）净利润 91,587,371.85 （二）直接计 入所有者权 911,168.93 -6, 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 911,168.93 -6, 上述（一）和 92,498,540.78 -6, （二）小计 （三）所有者 730,000,000.00 667,863,215.03 52 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 投入和减少 资本 1．所有者投 730,000,000.00 667,863,215.03 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 938,551,974.00 695,577,288.52 -227,713,980.80 余额 公司法定代表人：林端 主管会计工作负责人：陈玮 会计机构负责人：李华明 53 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 938,551,974.00 695,577,288.52 -227,597,316.08 1,406,531,946. 额 加：会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余 938,551,974.00 695,577,288.52 -227,597,316.08 1,406,531,946. 额 三、本年增减变 动金额（减少以 131,159,076.45 131,159,076. “－”号填列） （一）净利润 131,159,076.45 131,159,076. （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 54 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 131,159,076.45 131,159,076. 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 938,551,974.00 695,577,288.52 -96,438,239.63 1,537,691,022. 额 55 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 208,551,974.00 27,714,073.49 -319,301,352.65 -83,035,305. 额 加：会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余 208,551,974.00 27,714,073.49 -319,301,352.65 -83,035,305. 额 三、本年增减变 动金额（减少以 730,000,000.00 667,863,215.03 91,704,036.57 1,489,567,251. “－”号填列） （一）净利润 91,704,036.57 91,704,036. （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 91,704,036.57 91,704,036. 56 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 小计 （三）所有者投 730,000,000.00 667,863,215.03 1,397,863,215. 入和减少资本 1．所有者投入资 730,000,000.00 667,863,215.03 1,397,863,215. 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 938,551,974.00 695,577,288.52 -227,597,316.08 1,406,531,946. 额 公司法定代表人：林端 主管会计工作负责人：陈玮 会计机构负责人：李华明 57 (三) 公司基本情况 海南正和实业集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)原名海南华侨投资股份有限公司，海南侨联 企业股份有限公司，成立于 1984 年 8 月，是海南省最早公开发行股票的股份制试点企业之一。1993 年 10 月，国家体改委批准本公司继续进行股份制试点。1996 年 9 月,经中国证监会证监发字(1996)226 号文批准,本公司股票于 1996 年 10 月 8 日在上交所上市交易。上市时公司股本为 98,746,200 元。1996 年 12 月 27 日，本公司第四届四次股东大会决议以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股；1997 年 5 月 25 日，本公司第五届一次股东大会决议以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股；1997 年 9 月 26 日，本公司第五届二次(临时)股东大会决议以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股、以 公积金向全体股东每 10 股转增 4 股；经历次送转股后本公司现有股本为 208,551,974 股。已于 1997 年 10 月 22 日业经海南大正会计师事务所验证并出具 DZ 内验字(1997)第 163 号验资报告。 1998 年度公司经审计的每股净资产低于股票面值，且中洲会计师事务所对公司 1998 年度财务报告出 具了拒绝发表意见的审计报告，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票于 1999 年 5 月 4 日起开始实行特别处理。 2002 年 9 月 30 日，福建北方发展股份有限公司受让本公司股东海南新产业投资公司持有本公司的 4,646.4 万股(占总股本的 22.28%)及本公司股东海南物业投资公司持有本公司的 1,584 万股(占总股本 的 7.59%)而成为本公司第一大股东。 根据公司 2007 年 5 月 30 日通过的 2007 年度第二次临时股东大会决议审议通过的《重大资产购买暨新 增股份发行的议案》规定，以及中国证券监督管理委员会于 2007 年 9 月 19 日以证监公司字[2007]157 号文《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”） 重大资产收购暨定向发行新股的通知》和 2007 年 9 月 19 日证监公司字[2007]158 号文《关于同意广 西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 核准，公司向广西正和实业集团有限公司(以下简称“广西正和”)非公开发行 73000 万股人民币普通 股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股发行价 1.92 元，增加注册资本人民币 73000 万元,新增注册 资本用于购买广西正和位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路 1 号“谷埠街国际商城”建筑面积 140,166.17 平方米的商业房产；该等商业房产在福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中 兴评字（2007）第 3046 号《资产评估报告》确定的基准日（2006 年 12 月 31 日）评估价值基础上作 价 1,402,413,215.03 元。本次发行后，公司的注册资本和股本从人民币 208,551,974 元增加到人民币 938,551,974 元。本次增资已于 2007 年 10 月 31 日业经福建华兴有限责任会计师事务所验证并出具闽 华兴所[2007]验字 H-001 号验资报告。公司完成上述重大资产重组后，主要经营商业房地产开发与经 营。 2007 年 12 月 13 日，经公司 2007 年度第三次临时股东大会通过的《关于变更公司名称的议案》，公 司拟更名为海南正和实业集团股份有限公司；2008 年 4 月 23 日由海南省工商行政管理局换发企业法 人营业执照,注册号： 460000000129299，住所：海口市西沙路 28 号，法定代表人：林端。公司主营 高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资 源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农副土特产品的销售；矿 业投资开发经营。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 公司编制的 2008 年 12 月 31 日的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项 具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 3、会计年度： 公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 公司以人民币为记账本位币。 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。公司在对会计要素进行计量时，一般采用 历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、 现值或公允价值计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 7、外币业务核算方法： 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货 币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益 作为公允价值变动，计入当期损益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产 达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）分类：金融工具分为下列五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易性金融 负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债; B、持有至到期投资; C、贷款和应收款项; D、可供出售金融资产; E、其他金融负债。 （2）初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确 认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利 息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其 公允价值变动计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收 益。实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期 投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有期 间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股 利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他 资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入当期损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企业会计准则第 22 号 59 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 ——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易 所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额 的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认与计量： A、已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，终止确认该金融资产(确认新资产/负债)； B、既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，放弃了对该金融资产控制，终止 确认该金融资产(确认新资产/负债)； C、既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，未放弃对该金融资产控制，按照 继续涉入所转移金融资产的程度确认有关资产和负债及任何保留权益； D、保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,继续确认该金融资产,并将收益确认为负债； 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资 产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项 金融负债。 （5）金融资产减值的处理 期末对持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值 之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记 入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 期末对应收款项的减值处理见附注四、7。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损 失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损失。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法 收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿 证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款 项。 公司与关联方发生的应收款项在期末分析其可收 回性。对预计可能发生的坏账损失，计提相应的 坏账准备；如有确凿证据表明债务关联方已撤销、 破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不 准备对应收款项进行重组或无其他收回方式的， 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 则对预计无法收回的应收款项全额计提坏账准 备。 在资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项 （指单项金额超过期末应收款项余额的 10%或单 项金额超过 200 万元人民币）单独进行减值测试， 60 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值 损失，计提坏账准备； (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 对于单项金额不重大的应收款项若按类似信用风险特征组合不能 合理确定减值损失的（除归类为其他不重大款项外），亦应单独进 行减值测试，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同 信用风险特征组合的确定依据 单项金额不重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组 合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 50% 50% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 （1）本公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳 务过程中将消耗的材料或物资等，包括开发成本、出租开发产品、开发产品、周转房、库存商品、低 值易耗品等。 （2）存货计量：按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货 成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按 照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 开发成本和开发产品的成本包括土地成本、建筑成本、资本化的利息、其他直接和间接开发费用，开 发产品成本结转时按实际成本核算；库存材料和库存商品结转成本时按加权平均法核算；低值易耗品 和包装物在领用时采用一次转销法核算成本。 (2) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价 准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法： A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的， 该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照 可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于 数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。 (3) 存货的盘存制度 永续盘存制 (4) 低值易耗品和包装物的摊销方法 61 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 A、企业合并形成的长期股权投资 a、同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负债评估价值调整帐面价值 的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对 价的差额调整所有者权益。 b、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议价 值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货 币性资产交换》确定。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定。 f、企业进行公司制改造，对资产、负债的帐面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值 作为改制时的认定成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用 成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。该确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核 算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部份，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损 失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如果被投资单位采用的会计政策 及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并 据以确认投资损益。 （3）长期股权投资的减值准备 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，公 司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 62 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金 额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均 不再转回。 （4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股 权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将 原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。 当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量 时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的空置建筑物，如董事会或 类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签 定租赁协议，也应视为投资性房地产。这里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但 尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。 公司按照成本对投资性房地产进行初始计量。在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行 后续计量。采用公允价值模式计量的，应同时满足（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场; （2）公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性 房地产的公允价值做出合理的估计。采用公允价值模式计量的投资性房地产，不计提折旧或进行摊销， 以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额 计入当期损益。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 25 年 5% 3.8% 机器设备 10 年 5% 9.5% 电子设备 5年 5% 19% 运输设备 5年 5% 19% 办公设备、器具及 5年 5% 19% 家具 (1)固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产： A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的; B、使用寿命超过一个会计年度。 (2)固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、办公设备、器具及家具、运输设备。 (3)固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资产的成本，按照投资合 同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。企业对固定资产使用过程中发生的 更新改造支出、大修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的 账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准 则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 (4)固定资产的折旧方法 63 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价 入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年 限平均法提取折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即 固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与 原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当 调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。 （5）公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上； D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在 租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； F、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，融资租 入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。 （6）固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值 时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。当单项资产的可回收 金额难以进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间均不再转回。 可回收金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产 处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用 后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可取得的最佳信息为基础，估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估 计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未 来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来 现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 14、在建工程核算方法： 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照《企业会 计准则第 17 号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日 起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低于账面价值 时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会 计期间均不再转回。 15、无形资产的核算方法： （1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值 为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计 入当期损益。 公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目 开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A、 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B、 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 64 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 C、 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性; D、 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形 资产; E、 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。 （2）无形资产摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，至 不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产 不进行摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如 果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期 间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的， 估计其使用寿命，并按上述规定处理。 （3）无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值 时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组 产生的现金流入。 公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据作为资产组的认 定标准。同时，在认定资产组时，充分考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用 或者处置的决策方式等。 资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得随意变更。 (2) 计提依据： 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资产减值的迹象包括： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； （7）企业所有者权益的账面价值远高于其市值； （8）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估计其可收回金额。可收回金 额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 具体见相关科目。 18、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 65 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 借款费用同时满足下列条件，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出; B、借款费用已发生; C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定 可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资产化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者 生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本 化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19、收入确认原则： （1）销售商品 在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可 能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 对于外购房地产开发产品的销售，以办理产权变更登记手续、已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 对于自行开发的房地产开发产品的销售，以完工并验收合格、签订具有法律约束力的销售合同，将开 发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买者，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制，并符合上述销售产品收入确认的其他条件时确认。 （2）提供劳务：在资产负债日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同的金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供 劳务收入。 （3）让渡资产使用权：提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认： A、相关的经济利益很可能流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 经营租赁收入金额，在能够合理估计合同能完整履行的情况下，将租金总额在不扣除免租期的整个租 赁期内按照直线法分摊确认；如未能合理估计合同履行情况下，按照实际收取的租金金额确认。 20、确认递延所得税资产的依据： 所得税按资产负债表债务法核算。 公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规 定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。公司对于能够结转以后年度的 可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。 66 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时，减记的金额予以转回。 21、合并报表合并范围发生变更的理由： 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表的范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 22、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 预计负债 公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务是公司承担的现 时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所 需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当 前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工资、 奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会 经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的 服务相关支出。 （1）以股份为基础的薪酬 公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照 权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之 后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每 个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债 的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）辞退福利 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且公司不能 单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负 债，同时计入当期损益。 （3）其他方式的职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供服务 的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。 租赁 融资租赁：所有权能转移给承租人，承租人有选择购买权，购买价远低于公允价值，融资租赁期应占 使用寿命的大部份 75%以上，最低付款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值，符合这些条件认定 为融资租赁，按融资租赁核算。 67 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确 认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为相关资产成本或当期损益。经营租赁的租 金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认： A、企业能够满足政府补助所附条件; B、企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情 况处理： A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 合并财务报表的编制方法 （1）不同合并方式的会计处理 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 A、同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 公司编制合并日的合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包 括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利 润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现 金流量。 B、非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其 账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 （2）合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表的范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （3）合并程序及方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。 在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、 内部交易及权益性投资项目。 23、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 68 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入 17% 营业税 应税营业收入 5％ 城建税 应交增值税和营业税额 7％ 企业所得税 应纳税所得额 25％ 教育费附加 应交增值税和营业税额 3％ 地方教育费附加 应交税额 1％ 江海堤防费 销售收入 0.01％ 房产税 物业租金收入 12％ 2、税收优惠及批文 根据 2007 年 3 月 16 日经第十届全国人大会议审议通过的《企业所得税法》及其后续实施细则，所 得税税率由 15%调整为 25%。其中：按照财税[2008]21 号 《财政部 国家税务总局关于贯彻落实国务 院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》规定，母公司 2008 年度执行 18%优惠税率。 根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税〈2002〉208 号）第一条第一款的规定，经柳南地税函(2006)35 号文同意，子公司柳州正和物业服务有限公司从事 服务经营的经营收入从 2005 年 12 月 26 日起，3 年内免征营业税、城市维护建设税、教育费。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 柳州正和物业 全资子公司 广西 有限公司 3,000,000 物业服务 服务有限公司 商业地产项目的营销策划、 设计，商业地产项目经营管 广西正和商业 全资子公司 广西 有限公司 2,000,000 理，房地产经纪，房屋租赁， 管理有限公司 日用百货销售，货物进出 口，商品展览服务。 北京正和鸿远 房地产开发；投资管理；投 置业有限责任 控股子公司 北京 有限公司 10,000,000 资咨询；销售建筑材料、机 公司 械设备。 化工产品（不含危险化学 福建正和贸易 品）、建筑材料、机械设备、 全资子公司 福州 有限公司 10,000,000 有限公司 电子产品、木制品的批发、 代购代销 69 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 柳州正和物业 100 100 是 服务有限公司 广西正和商业 100 100 是 管理有限公司 北京正和鸿远 置业有限责任 65 65 是 公司 福建正和贸易 100 100 是 有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 北京正和鸿远置业 2,972,927.95 有限责任公司 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本年度会计报表合并范围发生变化，增加了本年投资收购的柳州正和物业服务有限公司报表、新设立 的北京正和鸿远置业有限公司报表和福建正和贸易有限公司报表的合并。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 101,821.48 233.01 人民币 101,821.48 233.01 银行存款： 6,564,510.48 21,173,482.15 人民币 6,564,510.48 21,173,482.15 合计 6,666,331.96 21,173,715.16 注：期末货币资金中无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外或有潜在回收风险的款项。 2、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 2,093,971.57 79.50 104,698.58 79.50 的应收 账款 单项金 539,905.80 20.50 26,995.29 20.50 753,320.87 100.00 额不重 70 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 大但按 信用风 险特征 组合后 该组合 的风险 较大的 应收账 款 合计 2,633,877.37 / 131,693.87 / 753,320.87 / / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 柳州市千盛商贸 2,093,971.57 104,698.58 5.00 按账龄计提 有限公司 合计 2,093,971.57 104,698.58 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 539,905.80 100 26,995.29 753,320.87 100.00 合计 539,905.80 100 26,995.29 753,320.87 100.00 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况合计 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 应收账款前五名 / 2,531,270.55 / 96.10 合计 71 3、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例( 单项金额重大的其他应 110,280,000.00 96.58 32,500,000.00 96.58 31,880,000.00 收款项 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 3,907,874.66 3.42 196,358.49 3.42 57,650.00 合的风险较大的其他应 收款项 合计 114,187,874.66 / 32,696,358.49 / 31,937,650.00 / 期末比期初增加 257.53%，主要由于本期新增应收股权转让款所致。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 容 北京安捷畅达物 股权交易款，期后 64,000,000.00 0 流有限公司 已回款。 双方协议时间长、 海口中闽旅业开 追讨难度较大，公 31,880,000.00 31,880,000.00 100.00 发有限公司 司以前年度已全 额计提坏账准备 北京兴业创新投 12,400,000.00 620,000.00 5.00 账龄分析法 资有限公司 柳州市南城百货 正常租金，期后已 2,000,000.00 0 有限公司 回款 合计 110,280,000.00 32,500,000.00 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 3,893,979.66 99.64 194,698.99 57,650.00 100 390.00 一至二年 12,545.00 0.32 1,254.50 二至三年 1,350.00 0.04 405.00 合计 3,907,874.66 100 196,358.49 57,650.00 100 390.00 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 其他应收账款前 / 111,780,000.00 / 97.89 五名合计 4、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 100,686,480.08 100.00 549,682.13 100.00 合计 100,686,480.08 100.00 549,682.13 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 100,657,112.08 99.97 549,682.13 100 计及比例 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 广西正和实业集 本公司第一大股 90,000,000.00 2008 年 购买资产款项 团有限公司 东 李宝祥 10,000,000.00 2008 年 项目预付款 合计 / 100,000,000.00 / / 期末预付账款中预付关联方款项 90,000,000.00 元，占预付账款总额 89.39 %。 (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 预付账款的说明： ①预付账款余额中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位广西正和实业集团有限公司欠款 90,000,000.00 元，占预付账款总额 89.39 %。 ②期末比期初大幅增加,主要由于本期预付关联方广西正和实业集团有限公司购买谷埠街国际商城资 产款项所致。 ③期末预付账款中预付关联方款项 90,000,000.00 元，占预付账款总额 89.39 %。 5、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌价 跌价 项目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 开发产品 102,683,681.69 102,683,681.69 127,989,521.51 127,989,521.51 开发成本 254,302,500.00 254,302,500.00 合计 356,986,181.69 356,986,181.69 127,989,521.51 127,989,521.51 1、存货跌价准备 经检查，期末不存在存货减值情形，故未计提存货跌价准备。 2、期末存货不存在抵押、担保的情况。 3、期末比期初增加 179%，主要由于本期子公司北京正和鸿远置业有限责任公司新增房地产开发项目 所致。 6、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 本期减少 公允价值变动 项目 期初公允价值 本期增加额 期末公允价值 额 损益 1、房屋、 1,323,937,479.38 31,310,858.58 -2,644,583.96 1,352,603,754.00 建筑物 2、土地使 用权 3、其它 1、公司依据中通诚资产评估有限公司 2009 年 2 月 18 日出具的“中通评报字（2009）25 号”资产评 估报告书，确定投资性房地产公允价值为 1,352,603,754.00 元。具体如下: ①采用公允价值模式的依据 公司投资性房地产所处地—广西壮族自治区柳州市存在活跃的房地产交易市场; 同时，公司投资性房 74 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 地产周边有结构类型相近、新旧程度相近、可使用状况相近的商场，公司能够从房地产交易市场上取 得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 ②投资性房地产公允价值估值方法以及关键假设、主要不确定因素 A、估值方法：公司对投资性房地产公允价值采用市场法进行估值。所谓市场法是将估价对象与在估价 时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，其中包括整 体变现因素以及现有合同租约对估价对象市场价值的影响因素的修正，以此估算估价对象的客观合理 价格或价值的方法。 B、估值的关键假设：企业的持续经营；已有租约的正常履行。 C、主要不确定因素：现有合同租期较长导致对客观合理租金增长水平的判断可能与实际增长水平存在 不一致性；折现率确定存在一定的不确定性。 2、本期增加 31,310,858.58 元，包括: （1）、本期转换新增投资性房地产 26,282,195.75 元。转换新增系新增出租柳州市谷埠街国际商城建 筑面积 2,327.34 平方米，由存货转入投资性房地产，公允价值 26,204,002.00 元，产生 78,193.75 元公允价值变动损失。 （2）、本期装修改造新增投资性房地产 5,028,662.83 元。 7、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 595,615.21 2,838,420.88 3,434,036.09 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 354,028.16 2,307,634.88 2,661,663.04 电子设备 180,629.05 371,444.00 552,073.05 办公设备、器具 60,958.00 159,342.00 220,300.00 及家具 二、累计折旧合计： 44,797.48 519,560.91 564,358.39 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 33,625.62 401,665.31 435,290.93 电子设备 5,445.36 86,409.50 91,854.86 办公设备、器具 5,726.50 31,486.10 37,212.60 及家具 三、固定资产净值合 550,817.73 2,318,859.97 2,869,677.70 计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 320,402.54 1,905,969.57 2,226,372.11 电子设备 175,183.69 285,034.50 460,218.19 办公设备、器具 55,231.50 127,855.90 183,087.40 及家具 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 五、固定资产净额合 550,817.73 2,318,859.97 2,869,677.70 75 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 320,402.54 1,905,969.57 2,226,372.11 电子设备 175,183.69 285,034.50 460,218.19 办公设备、器具 55,231.50 127,855.90 183,087.40 及家具 本期折旧额 519,560.91 元。 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，公司固定资产不存在抵押、质押等担保事项，也无闲置固定资产。 （2）期末比期初增长 476.55%，主要由于本年新增运输工具所致。 8、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 46,250.00 46,250.00 金碟软件 32,500.00 32,500.00 2X 远程应用程序 13,750.00 13,750.00 服务器软件 二、累计摊销合计 2,739.54 2,739.54 金碟软件 2,166.64 2,166.64 2X 远程应用程序 572.90 572.90 服务器软件 三、无形资产净值 43,510.46 43,510.46 合计 金碟软件 30,333.36 30,333.36 2X 远程应用程序 13,177.10 13,177.10 服务器软件 四、减值准备合计 五、无形资产净额 43,510.46 43,510.46 合计 金碟软件 30,333.36 30,333.36 2X 远程应用程序 13,177.10 13,177.10 服务器软件 本期摊销额 2,739.54 元。 ①截止 2008 年 12 月 31 日，公司无形资产不存在抵押、质押等担保事项。 ②期末比期初大幅增加，主要由于本期新增财务软件所致。 9、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 办公室装修费 694,588.83 合计 694,588.83 76 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 10、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应收账款坏账准备 32,923.47 其他应收款坏账准备 203,880.29 应付职工薪酬 421,584.76 待弥补未弥补亏损 376,229.12 预提费用 257,672.85 合计 1,292,290.49 11、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 31,880,390.00 947,662.36 32,828,052.36 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 31,880,390.00 947,662.36 32,828,052.36 77 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 12、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 75,000,000.00 合计 75,000,000.00 ①上述借款不存在逾期未偿还的情形。 ②期末比期初大幅增加，主要由于本期新增中诚信托有限责任公司短期借款所致。 13、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 14、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 15、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 482,310.35 8,902,901.53 7,714,122.87 1,671,089.01 二、职工福利费 261,200.83 261,200.83 三、社会保险费 563,864.32 541,490.92 22,373.40 四、住房公积金 26,823.00 26,823.00 五、其他 16,714.23 103,532.35 20,949.97 99,296.61 合计 499,024.58 9,858,322.03 8,564,587.59 1,792,759.02 期末比期初增加 131.44%,主要由于本期计提奖金以及新增子公司所致。 16、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -96,565.17 应税销售收入 营业税 2,614,688.41 634,757.29 应税营业收入 所得税 15,812,848.78 2,835,180.85 应纳税所得额 个人所得税 50,992.61 2,590.33 工资收入 城建税 183,001.05 44,433.01 应交增值税和营业税额 印花税 4,543.91 698,931.61 合同金额等 房产税 6,254,550.32 1,523,417.51 房产租金收入 教育费附加 104,799.34 25,390.29 应交税额 防洪费 52,525.82 12,695.15 应交税额 契税 42,072,396.45 房产交易金额 其他 813.75 应交税额 合计 24,981,385.07 47,850,606.24 / (1)应交所得税期末比期初增长 457.74%，主要由于本年收入较上年大幅增加，计提本年所得税所致。 (2)应交营业税期末余额比期初增长 311.92%，主要由于本年租金较上年大幅增加所致。 78 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3)应交房产税期末余额比期初增长 310.56%，主要由于本年租金较上年大幅增加所致。 17、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过 1 年的其他应付款主要系租户履约保证金及重组款。 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 单位名称 期末数 性质或内容 重组款 5,345,542.42 重组款 零星租户履约保证金 2,572,734.00 零星租户履约保证金 柳州市南城百货有限公司 2,274,753.90 租户履约保证金 柳州市千盛商贸有限公司 2,000,000.00 租户履约保证金 柳州华硕商贸有限公司 1,500,000.00 租户履约保证金 合计 13,693,030.32 18、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 本币金额 2008 年 3 月 2011 年 3 月 建设银行海南省分行 8.316 人民币 20,000,000.00 20 日 19 日 合计 / / / / 20,000,000.00 19、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 60,000,000.00 合计 60,000,000.00 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 借款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 本币金额 建设银行海南省分 2008 年 3 月 20 2011 年 3 月 8.316 人民币 60,000,000.00 行 日 19 日 合计 / / / / 60,000,000.00 期末比期初大幅增加,主要由于本期新增中国建设银行海南省分行长期借款所致。 79 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 20、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 投资性房产公允价值高于账面 787,533.93 1,448,679.92 价值 投资性房地产可税前列支的折 14,609,415.58 旧 合计 15,396,949.51 1,448,679.92 期末比期初大幅增加，主要由于以公允价值计量的投资性房地产按照初始计量成本计提的折旧可税前 抵扣而产生递延所得税负债所致。 21、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行新 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 股份总 938,551,974 100 0 0 938,551,974 100 数 1、公司本期根据 2007 年度第二次临时股东大会审议通过的《股权分置改革方案》，于 2008 年 11 月 19 日有限售条件流通股 103,904,000 股上市流通。 22、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 667,863,215.03 667,863,215.03 其他资本公积 27,714,073.49 27,714,073.49 合计 695,577,288.52 695,577,288.52 23、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -227,713,980.80 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 -227,713,980.80 / 加：本期净利润 129,751,136.36 / 期末未分配利润 -97,962,844.44 / 子公司存在未弥补亏损而未提取盈余公积。 24、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 89,688,333.11 13,290,220.41 合计 89,688,333.11 13,290,220.41 80 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房产租金收入 77,503,544.34 4,173,700.16 13,290,220.41 117,423.90 物业管理服务费 5,140,827.81 4,577,644.14 收入 贸易收入 6,488,888.89 6,466,666.67 其他收入 555,072.07 29,891.59 合计 89,688,333.11 15,247,902.56 13,290,220.41 117,423.90 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房产租金收入 77,503,544.34 4,173,700.16 13,290,220.41 117,423.90 物业管理服务费 5,140,827.81 4,577,644.14 收入 贸易收入 6,488,888.89 6,466,666.67 其他收入 555,072.07 29,891.59 合计 89,688,333.11 15,247,902.56 13,290,220.41 117,423.90 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 89,688,333.11 15,247,902.56 13,290,220.41 117,423.90 合计 89,688,333.11 15,247,902.56 13,290,220.41 117,423.90 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 合计 60,587,338.08 67.55 本期发生额比上期发生额增长 574.84%，主要由于本期租金收入增加以及上期由于重组租金收入不足 一个完整会计年度所致。 25、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 4,096,689.69 634,757.29 应税营业收入 城建税 286,772.32 44,433.01 应交增值税和营业税额 教育费附加 164,193.77 19,042.72 应交税额 地方教育费附加 2,219.15 6,347.57 应交税额 防洪护堤费 78,684.74 12,695.15 应交税额 房产税 9,300,425.32 1,523,417.51 应交税额 合计 13,928,984.99 2,240,693.25 / 本期发生额比上期发生额增长 521.64%，主要由于本期租金收入增加相应增加相关税费所致。 81 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 26、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 投资性房地产 -2,644,583.96 5,794,719.67 合计 -2,644,583.96 5,794,719.67 本期发生额比上期发生额减少 145.64%,主要由于房地产市场价格变化所致。 27、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 127,027,072.05 8,779,958.78 合计 127,027,072.05 8,779,958.78 1、投资收益汇回不存在重大限制。 2、本期发生额比上期发生额大幅增加，主要由于本期转让子公司北京正和鸿远置业有限公司 35%股权 所致。 28、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 947,662.36 -9,378,042.10 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 947,662.36 -9,378,042.10 29、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 债务重组利得 66,041,687.71 罚款、赔款收入 23,367.00 其他 20,311.66 合计 43,678.66 66,041,687.71 本期发生额比上期发生额减少 99.93%,主要由于上期债务重组收益所致。 30、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 对外捐赠 117,000.00 30,000.00 82 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 滞纳金支出及罚款支出 721.14 3,301.43 其他 51,581.51 合计 169,302.65 33,301.43 本期发生额比上期发生额增加 408.39%，主要由于本期捐赠支出增加所致。 31、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 19,238,807.44 2,835,180.85 期所得税 递延所得税调整 12,655,979.10 1,448,679.92 合计 31,894,786.54 4,283,860.77 32、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－SK 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； SK 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减 少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2008 年度： 基本每股收益=129,751,136.36÷938,551,974=0.1382 基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)=27,582,432.20÷ 938,551,974=0.0294 2007 年度： S 发行在外普通股加权平均数＝208,551,974+730,000,000×2÷12=330,218,640.67 基本每股收益=91,587,371.85÷330,218,640.67=0.2774 基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)= 15,331,336.27÷ 330,218,640.67=0.0464 由于不存在稀释性潜在普通股则稀释每股收益等于基本每股收益。 在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，企业发行在外普通股或潜在普通股股数无重大变化。 33、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 收到的其他与经营活动有关的现金 21,480,019.34 元，主要是代收水电费、履约保证金及往来款项， 其中代收水电费 8,080,567.64 元，代收履约保证金 2,687,488.00 元，代收往来款项 10,581,877.52 元。 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 支付的其他与经营活动有关的现金 36,667,646.70 元，主要是支付办公等管理费用、代付水电费及往 来款项，其中付办公等管理费用 8,822,129.45 元，代付水电费 7,428,914.20 元，代付往来款项 20,416,603.05 元。 (3) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 主要是支付财务顾问费用 975,000.00 元。 83 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 34、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 129,751,136.36 91,587,371.85 加：资产减值准备 947,662.36 -9,378,042.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 514,080.57 44,797.48 折旧 无形资产摊销 2,739.54 长期待摊费用摊销 76,811.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,644,583.96 -5,794,719.67 财务费用（收益以“－”号填列） 7,619,315.17 投资损失（收益以“－”号填列） -127,027,072.05 -8,779,958.78 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,292,290.49 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 13,948,269.59 1,448,679.92 存货的减少（增加以“－”号填列） -255,278,855.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 54,054,115.46 4,033,757.03 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 101,405,415.97 2,830,111.85 其他 -44,434,341.10 经营活动产生的现金流量净额 -72,634,088.38 31,557,656.48 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 6,666,331.96 21,173,715.16 减：现金的期初余额 21,173,715.16 26,121,483.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -14,507,383.20 -4,947,767.99 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 4,489,010.86 89.26 104,698.58 89.26 的应收 账款 单项金 额不重 539,905.80 10.74 26,995.29 10.74 753,320.87 100.00 大但按 84 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 信用风 险特征 组合后 该组合 的风险 较大的 应收账 款 合计 5,028,916.66 / 131,693.87 / 753,320.87 / / 期末比期初增加 567.57%，主要由于本期公司正式运营、租金收入增加所致。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 柳州市千盛商贸 2,093,971.57 104,698.58 5.00 按账龄计提 有限公司 合计 2,093,971.57 104,698.58 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 539,905.80 100.00 26,995.29 753,320.87 100.00 合计 539,905.80 100.00 26,995.29 753,320.87 100.00 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 合计 / 4,858,994.64 / 96.62 85 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比 单项金额重大的其他应收款项 220,900,000.00 99.67 32,500,000.00 99.67 31,880,000.00 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 734,487.33 0.33 37,176.87 0.33 57,650.00 他应收款项 合计 221,634,487.33 / 32,537,176.87 / 31,937,650.00 期末比期初增长 593.96%，主要由于本期新增应收股权转让款以及子公司北京正和鸿远置业往来款。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 容 北京安捷畅达物 股权交易款，期后 64,000,000.00 0 流有限公司 已回款 双方协议时间长、 海口中闽旅业开 追讨难度较大，公 31,880,000.00 31,880,000.00 100.00 发有限公司 司以前年度已全 额计提坏账准备 北京兴业创新投 12,400,000.00 620,000.00 5.00 账龄分析法 资有限公司 柳州市南城百货 正常租金，期后已 2,000,000.00 0 有限公司 回款 北京正和鸿远置 合并范围内子公 112,620,000.00 0 业有限责任公司 司 合计 222,900,000.00 32,500,000.00 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 730,837.33 99.50 36,541.87 57,650.00 100.00 390.00 一至二年 2,300.00 0.31 230.00 二至三年 1,350.00 0.19 405.00 合计 734,487.33 100.00 37,176.87 57,650.00 100.00 390.00 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 合计 / 221,240,000.00 / 99.82 3、长期股权投资 按成本法核算 其中：本期减 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 值准备 广西正和商业 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 管理有限公司 北京正和鸿远 置业有限责任 10,000,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00 公司 福建正和贸易 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 有限公司 柳州正和物业 3,071,752.41 3,071,752.41 3,071,752.41 管理有限公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 77,503,544.34 13,290,220.41 合计 77,503,544.34 13,290,220.41 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 77,503,544.34 3,875,177.22 13,290,220.41 合计 77,503,544.34 3,875,177.22 13,290,220.41 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产租金 77,503,544.34 3,875,177.22 13,290,220.41 合计 77,503,544.34 3,875,177.22 13,290,220.41 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广西 77,503,544.34 3,875,177.22 13,290,220.41 合计 77,503,544.34 3,875,177.22 13,290,220.41 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 前五名客户的销售收入合计 60,587,338.08 67.55 本期发生额比上期发生额增加 483.16%，主要由于本年度公司正式运营、租金收入增加以及上年度重 组完成后租金收入不足一年所致。 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 126,500,000.00 8,779,958.78 合计 126,500,000.00 8,779,958.78 1、投资收益汇回不存在重大限制。 2、本期发生额比上期发生额大幅增加，主要由于本期转让子公司北京正和鸿远置业有限公司 35%股权 所致。 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 131,159,076.45 91,704,036.57 加：资产减值准备 788,480.74 -9,378,042.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 360,718.83 44,797.48 折旧 无形资产摊销 2,739.54 长期待摊费用摊销 9,066.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,644,583.96 -5,794,719.67 财务费用（收益以“－”号填列） 7,619,315.17 投资损失（收益以“－”号填列） -126,500,000.00 -8,779,958.78 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -725,254.54 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 13,948,269.59 1,448,679.92 存货的减少（增加以“－”号填列） -976,355.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -59,483,416.16 4,033,757.03 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 30,274,099.54 2,810,842.10 其他 -44,434,341.10 经营活动产生的现金流量净额 -878,676.14 31,655,051.45 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,897,286.47 19,820,792.26 减：现金的期初余额 19,820,792.26 19,225.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -17,923,505.79 19,801,566.50 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:美元 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务 注册 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 类型 地 代表 性质 资本 持股比例 表决权比 终控 码 称 (%) 例(%) 制方 广西 正和 有限 实业 广西 游祖 房地 陈隆 责任 4,380 77.89 77.89 74206969-9 集团 柳州 雄 产 基 公司 有限 公司 90 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机构代 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 码 柳州正 和物业 有限责 有限公 广西 陈学云 3,000,000 100 100 77597453-x 服务有 任公司 司 限公司 广西正 和商业 有限责 有限公 广西 陈学云 2,000,000 100 100 66971535-8 管理有 任公司 司 限公司 北京正 和鸿远 有限责 有限公 置业有 北京 林端 10,000,000 65 65 67506945-2 任公司 司 限责任 公司 福建正 和贸易 有限责 有限公 福州 林端 10,000,000 100 100 67402713-8 有限公 任公司 司 司 3、关联交易情况 (1) 关联托管情况 单位:元 币种:人民币 托管 托管收益 委托方名 受托方名 托管资产 托管资产涉 收益 托管期限 托管收益 对公司影 称 称 情况 及金额 确定 响 依据 海南正和 广西正和 40975.87 2007 年 9 月 资产 实业集团 实业集团 平方米房 19 日～2009 2,710,221.99 托管 股份有限 有限公司 产 年 6 月 30 日 协议 公司 依据《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》以及 2007 年 4 月 20 日广西正和就有关“谷埠 街国际商城”项目中未注入上市公司的其余商业房产（以下简称『托管资产』）的委托经营管理、所 有权保留等相关事宜向公司出具的《承诺函》，公司与广西正和于 2007 年 10 月 31 日签订了《资产托 管协议》，约定： ①广西正和将建筑面积 40,975.87 平方米的托管资产交公司经营管理。 ②经营管理期限：2007 年 9 月 19 日至 2009 年 6 月 30 日；以及 2009 年 7 月 1 日后，如广西正和为公 司的控股股东的期间。 ③经营管理费：2007 年 9 月 19 日至 2009 年 6 月 30 日期间，因经营管理托管资产而产生的全部收益 归公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。2009 年 7 月 1 日后，在广西正和仍为公司的控股股东 期间，托管资产的经营管理费，按届时的市场公允价格由双方协商确定。 ④销售管理费：委托经营管理期内，广西正和出售或部分出售托管资产，均应按销售总价款的 3%，向 公司支付销售管理费。 ⑤优先购买权：在 2009 年 6 月 30 日前，公司保留对托管资产的购买权，即非经公司同意广西正和不 得出售或部分出售托管资产，且公司有权随时按照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中拟 购买资产评估值的 80%为购买价格购买或部分购买托管资产；在 2009 年 6 月 30 日后，在广西正和仍 为公司的控股股东期间，在同等条件下，公司对于托管资产享有优先购买权。 本年度，该项托管资产产生 2,710,221.99 元租金收入。 91 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 关联担保情况 无 (3) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 内容 类型 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 柳州谷埠 广西正和 街国际商 市场价格 实业集团 城 AB 区 收购 125,620,056.00 100 的 80% 有限公司 一层部分 商业房产 受让柳州 广西正和 正和物业 实业集团 服务有限 收购 净资产 2,457,401.93 100 有限公司 公司 80% ％股权 4、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 广西正和实业集团有 预付帐款 90,000,000 549,682.13 限公司 广西正和实业集团有 应收帐款 26,700.90 限公司 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 无 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 1、收购谷埠街房地产 公司向母公司收购谷埠街国际商城房地产已办理房屋产权过户手续，并分别于 2009 年 2 月 23 日和 2009 年 3 月 4 日取得了收购资产的房屋所有权证和国有土地使用权证。 2、经公司第八届 33 次董事会决议,公司于 2009 年 3 月 16 日与中国建设银行股份有限公司海南省分行 签订合同编号为建琼公固（2009）003 号《借款合同》，借款金额 80,000,000.00 元,期限为五年，本 次贷款以公司持有的投资性房地产谷埠街国商际城 A 区和 B 区一层 7719.01 平方米商业房产以及 B 区 三层 1-397 号 8553.35 平方米商业房产抵押担保。 3、经公司第八届三十四次董事会决议授权,公司于 2009 年 3 月 18 日与吉林省信托投资有限责任公司 签订合同编号为 JLXT2009A001《借款合同》，借款金额 200,000,000.00 元,期限为二年，本次贷款由 公司大股东广西正和实业集团有限公司以其持有的本公司 130,000,000.00 股限售流通股股权质押担 92 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 保。 4、公司董事会会议于 2009 年 4 月 3 日召开，审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，为 了进一步推进正和股份在北京地区房地产业务的扩展，公司拟以现金方式投资人民币 10,000 万元设立 一家全资子公司：“北京正和东都置业有限公司”（暂定名），占股权比例的 100%，该公司的经营范 围为：房地产开发、商品房销售、投资管理，建筑材料和设备采购、投资咨询服务（以上各项以公司 登记机关核准为准）。公司法人代表拟由林端先生担任。 5、转让北京正和鸿远置业有限公司 35%股权 2008 年 12 月 21 日公司与北京安捷畅达物流有限公司签订《股权转让合同》，转让公司持有的北京正 和鸿远置业有限公司 35%股权，转让价格 13,000 万元。2009 年 4 月 24 日，公司根据合同约定收到受 让方北京安捷畅达物流有限公司股权受让余款 6,400 万元。 6、2009 年 4 月 23 日，公司董事会审议并通过了转让子公司北京正和鸿远置业有限责任公司 16%股权 的议案 : 拟将持有子公司北京正和鸿远置业有限责任公司 16%股权转让给北京安捷畅达物流有限公 司，交易金额为人民币 8000 万元。本次转让后，公司仍持有北京正和鸿远置业有限责任公司 49%股权。 (十四) 其他重要事项： 1、控股股东广西正和对于重组的业绩承诺 根据广西正和于 2007 年 4 月 15 日出具的《承诺函》以及于 2007 年 8 月 9 日出具的《关于海南华侨投 资股份有限公司经营业绩的承诺函》：（1）如本次重大资产重组事项在 2007 年内实施完毕，广西正 和应保证本公司 2007 年下半年的半年度净资产收益率不低于 3.5%，2008 年和 2009 年的净资产年收益 率分别不低于 8%和 9%；如本次重大资产重组事项在 2008 年内实施完毕，广西正和应保证本公司 2008 年、2009 年和 2010 年的净资产年收益率分别不低于 8%、9%和 10%。（2）如届时本公司未能实现上述 净资产收益率水平，广西正和应在本公司公告该年年度报告后两个月内以现金补足差额部分，并向本 公司股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股追送 1 股，追 送股份数量合计 754.96 万股，追送仅限 1 次。（3）广西正和应在本次重大资产重组事项实施完毕后 10 个工作日内，将其持有的本公司 754.96 万股股份交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司冻 结临时保管，保管期限至 2010 年 12 月 31 日。在此期间，广西正和不得在该等股权上设置质押等担保 物权，同时，广西正和也不能转让或变相转让该等股份。 公司本年度净资产收益率为 8.45%，已实现了业绩承诺。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 127,027,072.05 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 -2,644,583.96 产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -125,623.99 所得税影响额 -22,088,159.94 合计 102,168,704.16 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 8.45 8.82 0.1382 0.1382 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 1.8 1.87 0.029 0.029 东的净利润 93 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0+ EK×MK÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；EK 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；MK 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2008 年： 加权平均净资产＝1,406,415,281.72＋129,751,136.36÷2=1,471,290,849.90 加权平均净资产收益率＝129,751,136.36÷1,471,290,849.90=8.82% 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)=27,582,432.20÷ 1,471,290,849.90=1.87% 2007 年： 加权平均净资产＝-83,946,474.09+911,168.93+91,587,371.85÷2＋ （730,000,000.00+667,863,215.03）×2÷12＝195,736,851.93 加权平均净资产收益率＝91,587,371.85÷195,736,851.93＝46.79％ 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)=15,331,336.27÷ 195,736,851.93=7.83% 94 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 增减变动 主要财务指标 2008 年度 2007 年度 变动原因分析 （%） 营业收入 89,688,333.11 13,290,220.41 574.84% 上年度公司重组完成后仅有两个月的运营 营业成本 15,247,902.56 117,423.90 12885.35% 上年度公司重组完成后仅有两个月的运营 营业税金及附加 13,928,984.99 2,240,693.25 521.64% 上年度公司重组完成后仅有两个月的运营 管理费用 14,694,099.02 5,225,663.89 181.19% 上年度公司重组完成后仅有两个月的运营 财务费用 7,480,625.38 -203,686.42 3772.62% 本年度新增贷款所致 资产减值损失 947,662.36 -9,378,042.10 110.11% 上年度公司进行资产重组债权债务划转所致 公允价值变动收 -2,644,583.96 5,794,719.67 45.64% 房地产价格变动导致资产评估价格变动 益 投资收益 127,027,072.05 8,779,958.78 1346.78% 本年度转让子公司股权收益所致 营业外收入 43,678.66 66,041,687.71 -99.93% 上年度公司债务重组收益较大 本年度公司运营步入正常及转让股权取得的 利润总额 161,645,922.90 95,871,232.62 68.61% 投资收益 所得税费用 31,894,786.54 4,283,860.77 644.53% 本年度税前利润增加所致 本年度收购控股股东商业资产的预付款增加 预付款项 100,686,480.08 549,682.13 18217.22% 所致 其他应收款 81,491,516.17 57,260.00 142218.40% 本年度转让子公司股权应收款所致 存货 356,986,181.69 127,989,521.51 178.92% 本年度子公司取得的土地储备 投资性房地产 1,352,603,754.00 1,323,937,479.38 2.17% 本年度新增出租房产由存货转入 短期借款 75,000,000.00 0.00 100.00% 本年度新增贷款所致 应付账款 144,600,000.00 0.00 100.00% 子公司未付土地款项增加所致 一年内到期的非 20,000,000.00 0.00 100.00% 本年度新增贷款所致 流动负债 长期借款 60,000,000.00 0.00 100.00% 本年度新增贷款所致 投资性房地产公允价值变动及税前列支折旧 递延所得税负债 15,396,949.51 1,448,679.92 962.83% 所致 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 129,751,136.36 91,587,371.85 1,406,415,281.72 1,536,166,418.08 95 海南正和实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人签名的年度报告原件。 2、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 5、公司在董事会秘书处置备上述文件的原件供投资者查阅。 董事长：林端 海南正和实业集团股份有限公司 2009 年 4 月 28 日 96 海南正和实业集团股份有限公司 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 对照证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题通知》、证监发（2005）120号文《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》 （以下简称《通知》）的要求，作为独 立董事我们对公司执行《通知》规定的对外担保情况进行了严格审慎的 核查，现就有关情况说明如下： 经查，截止本报告期末，公司无对外担保事项，没有为控股股东及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 1 （此页无正文,为独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见签字页） 独立董事（签字）： （林永经） （黄政云） 二 00 九年四月二十八日 2