申华控股(600653)2008年年度报告

2008 年年度报告 上海申华控股股份有限公司 2008 年年度报告 0 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、主要财务数据和指标 ............................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 2 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 4 六、公司治理结构 ..................................................................... 9 七、股东大会简介 .................................................................... 11 八、董事会报告 ...................................................................... 11 九、监事会报告 ...................................................................... 20 十、重要事项 ........................................................................ 21 十一、财务会计报告 .................................................................. 28 十二、备查文件目录 .................................................................. 73 1 2008 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、本公司董事长祁玉民先生，总裁汤琪先生，主管会计工作负责人何小华先生，会计机构负责 人何静女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海申华控股股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Shenhua Holdings Co., Ltd. 公司英文名称缩写：SSHC 2、公司法定代表人：祁玉民 3、公司董事会秘书：翟 锋 公司证券事务代表：朱旭岚 联系地址：上海市宁波路 1 号 电话：（021）63372010,63372011 传真：（021）63372000 E-mail：stock@600653.com.cn 4、公司注册地址：上海市宁波路 1 号 公司办公地址：上海市宁波路 1 号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http://www.600653.com.cn 公司电子信箱：stock@600653.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市宁波路 1 号公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：申华控股 公司 A 股代码：600653 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1986 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001000677 公司税务登记号码：310101132214676 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 1 真：82237546 项目 金额 营业利润 54,329,999.11 利润总额 51,497,218.13 归属于上市公司股东的净利润 30,352,822.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -48,900,686.21 经营活动产生的现金流量净额 31,276,716.54 （二）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 84,433,867.09 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外 698,557.34 债务重组损益 698,032.25 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性经融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 -288,523.80 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,151,353.35 其他非经常性损益项目 -1,981,779.90 减:所得税影响因素 285,108.08 减:少数股东享有部分 -129,817.01 合计 79,253,508.56 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 2,915,652,983.42 3,770,493,441.61 -22.67 2,260,508,599.28 利润总额 51,497,218.13 146,072,306.85 -64.75 22,075,747.34 归属于上市公司股东的净利润 30,352,822.35 114,179,214.43 -73.42 16,522,986.27 归属于上市公司股东的扣除非经常 -48,900,686.21 -32,863,413.08 -48.80 -22,653,635.63 性损益的净利润 基本每股收益 0.021 0.078 -73.42 0.011 稀释每股收益 0.021 0.078 -73.42 0.011 扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.034 -0.023 -48.80 -0.016 益 全面摊薄净资产收益率（%） 1.911 5.779 减少 3.868 个百分点 1.087 加权平均净资产收益率（%） 1.703 6.531 减少 4.828 个百分点 1.163 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 -3.078 -1.663 减少 1.415 个百分点 -1.490 产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净 -2.744 -1.880 减少 0.864 个百分点 -1.594 资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 31,276,716.54 221,242,056.08 -85.86 -69,731,471.08 每股经营活动产生的现金流量净额 0.021 0.152 -85.86 -0.048 （元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 总资产 3,861,118,810.83 3,961,193,572.42 -2.53 3,178,523,059.33 归属于上市公司股东的所有者权益 1,588,591,086.64 1,975,925,500.89 -19.60 1,520,366,767.94 （或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净资产 1.092 1.358 -19.60 1.045 2 真：82237546 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 其 小 数量 比例 数量 比例 新股 股 转股 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1,455,316,931 100% 1,455,316,931 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,455,316,931 100% 1,455,316,931 100% 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 到本报告期末为止的前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内,公司的股份结构无变化, 股本总数为 1,455,316,931 股，全部股份均为境内上市流 通的人民币普通股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 股东总数 317,351 户 前 10 名股东持股情况 持有非 质押或冻 持股比例 股东名称 股东性质 持股总数 流通股 结的股份 （%） 数量 数量 辽宁正国投资发展有限公司 国有股东 11.297 164,400,000 -- 无 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资 其他 0.638 9,280,108 -- 未知 基金 中国银行－万家 180 指数证券投资基金 其他 0.182 2,647,757 -- 未知 3 真：82237546 张国林 其他 0.170 2,469,439 -- 未知 中国农业银行－大成沪深 300 指数证券 其他 0.146 2,118,506 -- 未知 投资基金 张家经 其他 0.137 2,000,000 -- 未知 张晨光 其他 0.137 1,994,280 -- 未知 范树林 其他 0.115 1,680,000 -- 未知 青岛市光明总公司 其他 0.108 1,570,899 -- 未知 中国银行－国泰沪深 300 指数证券投资 其他 0.102 1,490,161 -- 未知 基金 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 辽宁正国投资发展有限公司 164,400,000 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资 9,280,108 人民币普通股 基金 中国银行－万家 180 指数证券投资基金 2,647,757 人民币普通股 张国林 2,469,439 人民币普通股 中国农业银行－大成沪深 300 指数证券 2,118,506 人民币普通股 投资基金 张家经 2,000,000 人民币普通股 张晨光 1,994,280 人民币普通股 范树林 1,680,000 人民币普通股 青岛市光明总公司 1,570,899 人民币普通股 中国银行－国泰沪深 300 指数证券投资 1,490,161 人民币普通股 基金 截至报告期末，前十名股东中，第 1 位股东与其他股东之间不存 上述股东关联关系或一致行动的说明 在关联或一致行动关系，第 2 位至第 10 位股东之间本公司未知其 是否存在关联或一致行动关系。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：辽宁正国投资发展有限公司 法人代表： 徐英 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：1996 年 10 月 10 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。 股权结构：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限责 任公司分别持有其 75％和 25％的股权。 （2）实际控制人情况 公司名称：华晨汽车集团控股有限公司 法人代表：祁玉民 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：2002 年 9 月 16 日 主要经营业务或管理活动：国有资产经营、受托资产经营管理。 4 真：82237546 股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代 表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投 资机构。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 辽宁省人民政府 100% 华晨汽车集团控股有限公司 90 % 珠海华晨控股有限责任公司 75 % 25% 辽宁正国投资发展有限公司 11.3 % 上海申华控股股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种：人民币 变 报告期内从 是否在股 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末 股份 动 公司领取的 东单位或其 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 持股数 增减数 原 报酬总额（万他单位领取 因 元）（税前）报酬、津贴 祁玉民 董事长 男 51 2009-04-21 2009-06-30 0 0 0 — — 是 董事长 （在年报报告 王世平 期内任董事长，自 2009 男 52 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — — 年 4 月 21 日起任董事） 是 汤琪 董事兼总裁 男 42 2006-06-30 2009-06-30 18,000 18,000 0 — 75.5 否 雷小阳 董事 男 51 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — — 是 池冶 董事兼常务副总裁 男 46 2008-01-24 2009-06-30 0 0 0 — 60.2 否 何小华 董事兼副总裁 男 39 2006-06-30 2009-06-30 68,400 68,400 0 — 60.2 否 许晓敏 董事 男 44 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — — 是 杨波 董事（现已离职） 男 43 2006-06-30 2008-08-18 0 0 0 — — 否 杨建文 独立董事 男 56 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 10 否 汤谷良 独立董事 男 46 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 10 否 佟连发 独立董事 男 45 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 10 否 惠熙荃 独立董事 女 68 2007-06-26 2009-06-30 0 0 0 — 10 否 5 真：82237546 于淑君 监事会主席 女 51 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — — 是 罗伟民 监事 男 49 2006-06-30 2009-06-30 448,488 448,488 0 — — 否 章建美 监事 女 52 2006-06-30 2009-06-30 40,500 40,500 0 — 19.4 否 刘松琪 监事 男 54 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 27.2 否 王向明 监事 男 40 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 19.4 否 张佐刚 副总裁 男 46 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 46.5 否 胡志伟 副总裁（现已离任） 男 52 2006-06-30 2009-03-04 0 0 0 — 38.8 否 翟锋 董事会秘书兼副总裁 男 42 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 46.5 否 合计 575,388 575,388 0 433.7 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 祁玉民 上海申华控股股份有限公司董事长。 曾任大连重工起重集团有限公司董事长、总经理；辽宁省大连市副市长。现任华晨 汽车集团控股有限公司党组书记、董事长、总裁；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、 总裁及行政总裁；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马汽车有限公司董事；沈阳 兴远东汽车零部件有限公司董事长；上海申华控股股份有限公司董事长等职。 王世平 上海申华控股股份有限公司董事。 曾任中国第一汽车集团公司散热器公司副总工程师，一汽—捷克塞尔汽车空调有限公 司总经理，富奥汽车零部件有限公司副总经理兼规划部部长，上海申华控股股份有限公司 董事长。现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、华晨中国汽车控股有限公司董事、上海 申华控股股份有限公司董事等职。 汤琪 上海申华控股股份有限公司董事、总裁。 曾任上海申华控股股份有限公司法律顾问，金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘 书，上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职。 现任上海申华控股股份有限公司董事、总裁，上海五龙汽车零部件投资有限公司董 事长，上海华安投资有限公司董事长，绵阳华瑞汽车有限公司董事长，绵阳新华内燃机集 团有限公司董事长，沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司董事长，沈阳华宝汽车销售服务 有限公司董事长，重庆宝盛汽车销售服务有限公司董事长，鞍山晨宝汽车销售服务有限公 司董事长，上海申华房地产开发有限公司董事长，太仆寺旗申华协合风力发电有限公司董 事长，阜新联合风力发电有限公司董事长，阜新申华协合风力发电有限公司董事长，合肥 宝利丰汽车销售服务有限公司董事。 雷小阳 上海申华控股股份有限公司董事。 曾任辽宁省国际信托投资公司总经理助理，辽宁信托投资股份有限公司筹备组成员， 华晨中国汽车控股有限公司董事、首席财务官，沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、首席财 务官。现任华晨汽车集团控股有限公司总裁助理，华晨中国汽车控股有限公司董事，华晨 宝马汽车有限公司高级副总裁、财务总监，上海申华控股股份有限公司董事等职。 池冶 上海申华控股股份有限公司董事、常务副总裁。 曾任沈阳金杯客车制造有限公司副总经理（中华项目总指挥），中国航天华晨汽车制 造有限公司副总经理，沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼销售公司总经理，上海申华控 股股份有限公司董事。 6 真：82237546 现任上海申华控股股份有限公司董事、常务副总裁，华晨汽车集团控股有限公司总裁 助理，绵阳明友汽车销售服务有限公司董事长，乐山明友联合汽车销售服务有限公司董事 长，温州龙泰汽车销售服务有限公司董事长，南通欧亚车业有限公司董事长，上海申华诺 宇医用汽车有限公司董事长，四川明友汽车服务有限公司董事长，上海泓福汽车销售服务 有限公司董事长，重庆富华汽车销售服务有限公司董事长，上海华晨汽车租赁有限公司董 事长，上海丽途汽车维修服务有限公司董事长等职。 何小华 上海申华控股股份有限公司董事、副总裁。 曾任上海申华控股股份有限公司投资部总经理、资金部总经理、监事。 现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁，上海五龙汽车零部件投资有限公司董 事，重庆宝盛汽车销售服务有限公司董事，上海申华房地产开发有限公司董事，上海金融 大厦有限公司董事，上海华安投资有限公司董事，上海华晨五洲电子商务网络有限公司董 事，北京中基教育软件有限责任公司董事，太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司董事， 阜新联合风力发电有限公司董事，阜新申华协合风力发电有限公司董事等职。 许晓敏 上海申华控股股份有限公司董事。 曾任沈阳金杯客车制造有限公司总经理助理兼办公室主任，沈阳海狮足球俱乐部总经 理，金杯汽车股份有限公司总裁助理。现任金杯汽车股份有限公司董事、副总裁，上海申 华控股股份有限公司董事等职。 杨波 上海申华控股股份有限公司董事。现已离职。 杨建文 上海申华控股股份有限公司独立董事。 曾任上海社会科学院部门经济研究所所长、研究员，。 现任上海市国有资产规划投资委员会常任委员，上海国际金融研究中心副理事长，上 海汽车战略研究中心秘书长，上海市商业经济学会副会长，上海市私营经济研究会副会长， 上海申华控股股份有限公司独立董事等职。 汤谷良 上海申华控股股份有限公司独立董事。 曾任北京工商大学教师、北京工商大学会计学院总支书记、教授。现任对外经贸大学 国际商学院教授，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。 佟连发 上海申华控股股份有限公司独立董事。 现任辽宁大学法学院副教授、副院长、党总支书记，辽宁中联律师事务所主任，上海 申华控股股份有限公司独立董事等职。 惠熙荃 上海申华控股股份有限公司独立董事。 曾任上海市高级人民法院副院长、一级高级法官，上海市人大常委会委员、上海市人大 内务司法委员会副主任委员，上海市妇女联合会副主席，中国女法官协会副会长、常务理事。 现任上海市婚姻家庭学会副会长，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。 于淑君 上海申华控股股份有限公司监事会主席。 7 真：82237546 曾任辽宁省丝绸实业总公司计划财务部部长，辽宁信托投资公司证券总部总会计师、 副总经理。现任华晨汽车集团控股有限公司审计部部长、上海申华控股股份有限公司监事 会主席等职。 罗伟民 上海申华控股股份有限公司监事。 现在上海铁合金厂工作。现任上海申华控股股份有限公司监事。 章建美 上海申华控股股份有限公司监事。 现任上海申华控股股份有限公司战略投资部总经理，上海申华控股股份有限公司监 事，上海正美亚纳米超细材料有限公司董事，上海金融大厦有限公司监事，重庆宝盛汽车 销售服务有限公司监事，沈阳华宝汽车销售服务有限公司监事等职。 刘松琪 上海申华控股股份有限公司监事。 现任上海申华控股股份有限公司办公室主任兼人力资源部总经理，上海申华控股股份 有限公司监事等职。 王向明 上海申华控股股份有限公司监事。 现任上海申华控股股份有限公司资产管理部总经理，上海申华控股股份有限公司监 事，上海华安投资有限公司董事，北京中基教育软件有限责任公司董事，上海华晨五洲电 子商务网络有限公司董事等职。 张佐刚 上海申华控股股份有限公司副总裁。 现任上海申华控股股份有限公司副总裁，上海五龙汽车零部件投资有限公司董事， 上海华安投资有限公司董事，上海申华房地产开发有限公司董事，上海华晨五洲电子商务 网络有限公司董事长，北京中基教育软件有限责任公司董事长等职。 翟锋 上海申华控股股份有限公司董事会秘书、副总裁。 现任上海申华控股股份有限公司董事会秘书、副总裁，上海五龙汽车零部件投资有限 公司董事，上海华安投资有限公司董事，上海申华房地产开发有限公司董事，太仆寺旗申 华协合风力发电投资有限公司董事，阜新联合风力发电有限公司董事，阜新申华协合风力 发电有限公司董事等职。 胡志伟 上海申华控股股份有限公司副总裁。现已离任。 （二）、在股东单位任职情况 在股东单位 任期终止 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报 日期 酬津贴 祁玉民 华晨汽车集团控股有限公司 董事长、总裁 2005-12-27 是 王世平 华晨汽车集团控股有限公司 副总裁 2005-03-17 是 华晨汽车集团控股有限公司 董事 2004-12-03 汤琪 否 辽宁正国投资发展有限公司 董事 2002-04-01 雷小阳 华晨汽车集团控股有限公司 总裁助理 2005-01-31 是 池冶 华晨汽车集团控股有限公司 总裁助理 2005-08 否 于淑君 华晨汽车集团控股有限公司 审计部部长 2009-3-20 是 8 真：82237546 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 报酬的决策程序和确定依据： 1）在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。 2）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬按照公司章程、依据公司资产规模及 本人职务和履行职责的情况确定。 3）经 2002 年 2 月 7 日召开的公司 2001 年第二次临时股东大会审议批准,公司独立董事津贴为 每人每年 5—10 万元。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 1 月 23 日，经公司第七届董事会第十七次临时会议通过，同意聘任池冶先生为公司常 务副总裁。 2008 年 5 月 6 日及 5 月 30 日，经公司第七届董事会第九次会议及 2007 年度股东大会 审议通过，同意选举池冶先生为公司董事（相关公告刊登在 2008 年 1 月 24 日、5 月 7 日及 5 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 2008 年 8 月 18 日，杨波先生因个人原因辞去公司董事职务（相关公告刊登在 2008 年 8 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 2009 年 3 月 4 日，胡志伟先生因工作调动原因辞去公司副总裁职务（相关公告刊登在 2009 年 3 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 2009 年 4 月 21 日，王世平先生因个人原因辞去公司董事长职务，但在本届董事会任期内仍将以 董事身份履行义务。（相关公告刊登在 2009 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上）。 2009 年 4 月 2 日及 4 月 21 日，经公司第七届董事会第十一次会议及公司 2009 年第一次临时股 东大会审议通过，同意增补祁玉民先生为公司董事。经公司第七届董事会第十二次会议通过，同意选 举祁玉民先生为公司董事长。（相关公告刊登在 2009 年 4 月 4 日及 4 月 22 日的《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上）。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司总部在职员工为 118 人，需承担费用的离退休职工为 2 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 18 技术人员 6 财务人员 32 行政人员 18 管理人员 44 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专以下 18 中大专及本科以上 100 9 真：82237546 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《上 海证券交易所股票上市规则》的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》以及一系列内部控制相关制度。2008 年，公司 组织了专门的内控小组，根据最新的政策规章和公司的实际情况对已有的内控制度体系进行了修订 和完善，并且加大监控和反馈的力度，保证上述制度在公司日常运行中得以严格执行，为公司的规 范运作提供了保障。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》及相关法律法 规的要求，召集、召开股东大会，会议履行了应有的程序，并聘请律师对会议的合法性出具了法律 意见书，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出 资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、 资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事,公司董事会的人员构 成符合《公司法》和《公司章程》的要求；公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认 真出席董事会会议并履行职责。董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核 委员会根据相关细则，各自认真地履行了职责和义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会的构成符合《公司法》和《公司章程》的要求，公司监事会 按照法律法规所赋予的权利和监事会议事规则的要求，对公司财务、关联交易以及公司董事、经理、 其他高级管理人员履行职责的合法合规性，进行了有效的监督和检查。 5、关于信息披露与透明度：公司由董事会秘书领导下的董事会秘书处负责公司的信息披露工作； 公司信息披露真实、准确、完整、及时，并保证所有股东有平等的机会获得信息，没有发生报导失 实或信息不对称的情况。 6、关于公司治理专项活动情况：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的精神， 公司结合 2007 年的《公司治理专项活动整改报告》所列事项对公司治理情况进行了进一步自查、整 理和总结，并于 2008 年 7 月 19 日披露了《关于公司治理专项活动整改情况的报告》及《控股股东 及其他关联方资金占用自查报告》。自 2007 年公司治理专项检查以来，公司制订了《重大事项内部 报告制度》、《年报工作制度》，修订了《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理制度》、《关 联交易管理制度》，规范了公司信息披露上报及审批流程，降低了公司运营及信息披露过程中的监 管风险。同时，公司制定了《投资者关系管理制度》，建立并完善了信息沟通责任体系。随着公司 治理活动的深入开展，公司在进一步规范日常运作、增加信息透明度方面的成效日益显著，法人治 理结构和内部控制体系得到进一步完善。 目前，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次） 备注 杨建文 10 10 0 0 汤谷良 10 10 0 0 10 真：82237546 佟连发 10 10 0 0 惠熙荃 10 10 0 0 目前公司董事会中有四位独立董事，分别为法律、会计、经济等方面的资深专业人士，在公司 规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用。公司独立董事自上任以来，勤勉尽责， 按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公 司的经营管理出谋划策，对公司关联交易、聘任解聘高管人员等事项均发表了独立意见，切实发挥 了独立董事的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务。本公司拥有独立 的业务运营系统，能够自主地进行日常经营和决策。 2)、人员方面：公司设立了专门的机构独立负责劳动、人事及工资管理，拥有完善的劳动人事 管理制度，公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有由控股股东 单位代发薪酬的情况。 3)、资产方面：资产完整、产权清晰；各项资产独立运作管理。 4)、机构方面：公司与控股股东在机构设置方面完全分开。公司拥有独立的管理构架，有完备 的管理组织机构。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立的会计核算体系和财务管理 制度，公司在银行开设独立帐户，独立依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司总裁、副总裁、董事会秘书由董事会主持考评，实施奖惩。公司其他管理人员由总裁主持 考评，实施奖惩。现行的考评及激励机制能够有效地将高管人员的工作业绩和报酬挂钩，具有较好 的成效。 (五) 公司内部控制制度的建立健全情况 2008 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所内部控制指引》等法律、 法规的要求，并根据公司实际经营情况和管理需要，组织人员对公司已有的内部控制制度进行了梳 理和完善工作。在明确公司经营目标、管理目标以及对相关风险的分析和判断的基础上，适时新增 和废止了若干项管理制度，以确保公司发生的每一项业务活动或交易都有适当的控制，每一位员工 都了解控制的意义和过程，从而建立较为完善的内部控制体系，有效防范经营风险，堵塞管理漏洞。 新的内部控制制度体系包括内部控制基本制度、法人治理、人事管理、财务管理、投资管理、 附属公司管理、信息披露等十一个部分，基本涵盖了公司业务管理的各个层面和环节。公司原建有 较为健全的《法人治理制度》、《人事管理制度》、《财务管理制度》、《行政管理制度》以及《信 息披露》等管理制度，在本次制度完善工作中，未涉及重大改变，仅对过时的部分进行了修订；而 在本次制度完善工作中，新建或有较大变化的制度包括：《内部控制基本制度》、与投资相关的管 理制度、与附属公司管理相关的管理制度等。其中：《内部控制基本制度》是按照《上海证券交易 所内部控制指引》以及《企业内部控制基本规范》的规定编写，内容包括内部控制要素、目标设定、 风险确认、风险评估、信息与沟通、监督检查等方面；与投资相关管理制度包括《股权投资管理制 度》、《证券投资管理制度》等，规定了投资项目的具体业务流程、职责分工和审批程序；与附属 11 真：82237546 公司相关管理制度包括《子公司管理制度》、《子公司重大事项管理办法》、《派出董事、监事管 理办法》等管理制度，规定了对子公司相关责任人的授权事项、范围以及基本的管理要求等，以体 现责、权统一。 公司审计部隶属于董事会审计委员会，独立于经营管理层，配备专职人员，负责公司内部控制 的监督和检查工作。 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 1、公司于 2008 年 3 月 25 日召开了 2008 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 3 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、公司于 2008 年 5 月 30 日召开了 2007 年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 5 月 31 日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 八、董事会报告 （一） 公司报告期内经营情况回顾 1、 报告期内公司整体经营情况 报告期内，公司大力实施战略结构调整，在稳步提高汽车整车销售和服务的基础上，推进 产业多元化和同产业链条的延伸，大力发展新能源产业，加大了资产清理力度，投资了部分有 潜力的新产业，产业规模不断扩大。尽管 5.12 汶川特大地震灾害和全球金融危机的恶化都对公 司经营带来了不利影响，但在公司领导的带领下，在全体员工的共同努力和兄弟单位合作伙伴 的支持下，公司积极进取，克服困难，在逆境中实现了自身的稳定与发展。 目前，公司的华晨品牌销售网络已经覆盖了全国 7 个省市的 30 个城市，形成了拥有 51 家 4S 销售店、直营店、二三级分销店的区域销售网络，其中 2008 年新增 18 家，在建 4 家，实现 了终端整车销售量与销售收入的同比增长。公司在汽车零部件投资领域收效显著，并全力实施 改装车项目，逐步开展汽车后市场和商旅服务业务。2008 年，公司在新能源产业方面投资建设 的第一个风电项目——内蒙古太仆寺旗 49.5MW 风力发电场实现并网发电，年内上网电量达到 6177 万千瓦时。同比传统火力发电，共节约煤炭约 3.61 万吨，减少排放二氧化碳约 9.46 万吨， 二氧化硫约 0.0307 万吨、氮氧化物约 0.0267 万吨。（以上数据根据国家发改委公布的火电厂 平均每千瓦时供电煤耗量及废气排放量计算）即相当于减少 50000 辆汽车一年正常行驶所产生 的二氧化碳排放。在此基础上，公司与中国风电集团签署了全面合作开发辽宁彰武东部地区风 力资源的框架协议，并开工建设辽宁彰武武曲家沟一期和马鬃山项目。此外，公司在其他产业 发展、资产清理、管理提升方面也做了大量工作，效果明显。目前，公司以汽车产业链发展为 主导产业、新能源为第二产业的多元化发展战略格局已初具规模。 报告期内，公司实现营业收入 2,915,652,983.42 元，2008 年度计划为 29 亿元，完成了年 度计划的 100.54%，比 2007 年度减少 22.67%，毛利率较上年同期增加 1.2 个百分点，主要是汽 车销售及房产销售的毛利率上升,并且公司新增的新能源业务毛利率较高。实现归属于母公司所 有者的净利润 30,352,822.35 元，比 2007 年度减少 73.42%，主要是由于上年同期出售金杯股份 的流通股获得较大的投资收益,本期无此大额收益，加上本期计提了部分特殊坏帐，因此净利润 较上年同期减少较多。 12 真：82237546 2、公司主营业务及其经营状况 公司为综合类上市公司，主营：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业、附设各类分支机构， 汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资、投资控股，资产重组、收购兼并及相关业务咨询。 （1）、主营业务分行业分产品情况表 单位：元 币种:人民币 主营业 主营业务 主营业务 主营业务 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 收入比上 成本比上 利润率比 率 年增减 年增减 上年增减 一、行业： 商业 2,461,820,919.28 2,337,529,519.36 5.05% -19.56% -20.57% 1.22% 房地产 43,778,346.09 15,480,730.11 64.64% -83.91% -92.13% 36.90% 服务业 61,204,150.95 34,416,307.45 43.77% -2.53% 25.08% -12.41% 制造业 369,065,333.15 335,334,788.22 9.14% -18.39% -21.47% 3.56% 新能源业 13,935,367.27 2,046,395.31 85.32% 85.32% 处置投资性房地产 27,470,224.12 19,253,045.81 29.91% 29.91% 减：内部抵销 61,621,357.44 64,731,528.94 -5.05% -19.86% -23.09% 4.41% 其中：关联交易 8,807,475.43 6,760,912.36 23.24% -98.67% -98.96% 21.38% 小计 2,915,652,983.42 2,679,329,257.32 8.11% -22.67% -23.67% 1.20% 二、产品： 汽车销售 2,460,787,794.79 2,336,850,742.10 5.04% -19.59% -20.59% 1.21% 汽车制造 300,307,554.83 282,279,331.87 6.00% -33.59% -33.89% 0.42% 汽车后市场 91,606,810.54 71,206,092.22 22.27% 348.88% 347.12% 0.31% 风力发电 13,935,367.27 2,046,395.31 85.32% 85.32% 房产销售 71,248,570.21 34,733,775.92 51.25% -73.81% -82.33% 23.51% 其他 39,388,243.22 16,944,448.84 56.98% -7.35% 45.05% -15.54% 减：内部抵销 61,621,357.44 64,731,528.94 -5.05% -19.86% -23.09% 4.41% 小计 2,915,652,983.42 2,679,329,257.32 8.11% -22.67% -23.67% 1.20% （2）、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 612,074,858.44 24.07% 东北/华北 756,328,223.27 -41.13% 西北/西南 1,240,571,290.89 -24.10% 中南 368,299,968.26 -15.29% 减：内部抵销 61,621,357.44 -19.86% 小计 2,915,652,983.42 -22.67% （3）、主要供应商、客户情况 单位：元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,369,124,539.76 占采购总额比重（%） 88.39 前五名销售客户销售金额合计 1,015,660,472.76 占销售总额比重（%） 34.83 3、报告期公司主要财务数据变动情况及原因说明 13 真：82237546 单位：元 币种:人民币 项 目 本期数 上年同期数 增减比 增减变动原因 资产减值损失 17,323,487.00 5,865,409.44 195.35%主要是由于本期计提了部分特殊坏帐。 主要是由于上年同期出售金杯股份的流通股获 得较大的投资收益,本期无此大额收益，加上本 营业利润 54,329,999.11 140,894,217.51 -61.44% 期计提了部分特殊坏帐，因此营业利润较上年 同期减少较多。 营业外支出 7,075,402.01 1,437,090.45 392.34%主要是由于本期发生了地震相关的公益性捐赠。 利润总额 51,497,218.13 146,072,306.85 -64.75%主要原因是营业利润减少。 所得税 12,956,262.49 22,909,981.91 -43.45%主要原因是利润总额减少，所得税也相应减少。 净利润 38,540,955.64 123,162,324.94 -68.71% 主要是由于上年同期出售金杯股份的流通股获 得较大的投资收益,本期无此大额收益，加上本 归属于母公司 30,352,822.35 114,179,214.43 -73.42% 期计提了部分特殊坏帐，因此净利润较上年同 的净利润 期减少较多。 本期期末保证金较上年期末增长较多，由于保 证金不计入现金余额，使经营活动产生的现金 流量净额较上年同期减少较多；由于本期对风 现金及现金等 -130,464,837.11 -211.80% 电项目工程的大量投资,使投资活动产生的现 116,696,368.71 价物净增加额 金流量净额较上年同期减少较多;由于在本期 内向银行借入的资金比上年同期增加,偿还的 资金比上年同期减少,使筹资活动产生的现金 流量净额较上年同期增加较多。 项 目 期末数 年初数 增减比 增减变动原因 可供出售金融 188,159,980.16 570,689,027.04 -67.03%主要原因是金融资产公允价值下降。 资产 主要是由于本期有下属子公司转让退出合并范 投资性房地产 292,425,009.47 506,630,907.26 -42.28% 围，使投资性房地产减少及出售部分投资性房 地产所致。 主要原因是公司新纳入合并范围的太仆寺旗申 固定资产 619,278,969.62 250,264,689.55 147.45% 华协合风力发电投资有限公司的风电工程完工 从在建工程转入固定资产。 主要原因是公司持有的金融资产公允价值下 资本公积 474,144,865.65 891,832,102.25 -46.83% 降,减少了资本公积。 主要原因是公司新纳入合并范围的三家风电公 少数股东权益 320,612,428.11 106,200,122.56 201.89% 司净资产较大，形成较多的少数股东权益。 4、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的情况、及与报告期净利润存在重大差异 的原因说明 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 31,276,716.54 221,242,056.08 -85.86% 投资活动产生的现金流量净额 -291,201,959.48 109,152,982.12 -366.78% 筹资活动产生的现金流量净额 129,460,405.83 -213,698,669.49 160.58% ①、本期期末保证金较上年期末增长较多，由于保证金不计入现金余额，使经营活动产生的现金流 量净额较上年同期减少较多。 ②、由于本期对风电项目工程的大量投资,使投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少较多。 ③、由于在本期内向银行借入的资金比上年同期增加,偿还的资金比上年同期减少,使筹资活动产生 的现金流量净额较上年同期增加较多。 14 真：82237546 5、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 经济性 注册 主营业务 资产规模 净资产 净利润 质 资本 (总资产) 上 海 五 龙 汽 车 零 部 有限责 实业投资，汽车零部件的生产销售和售后 56200 74552.73 60717.46 -505.76 件投资有限公司 任公司 服务，国内贸易。 绵 阳 新 华 内 燃 机 集 有限责 内燃机及汽车配件。 5189 27255.68 25221.74 -196.06 团有限公司 任公司 绵 阳 华 瑞 汽 车 有 限 有限责 汽车零配件制造 2000 34717.89 -290.35 -1377.65 公司 任公司 中外合 生产高质量的、符合客户质量标准的车辆用 沈阳李尔汽车座椅 美元 300 资经营 座椅、内饰件、组合仪表板及相关零部件， 33246.03 18285.64 15023.55 内饰系统有限公司 万元 为华晨宝马汽车座椅系统唯一供应商。 上 海 华 晨 汽 车 租 赁 有限责 主营汽车租赁、汽车内装潢业务。 1000 3729.68 1024.62 -84.56 有限公司 任公司 有限责 主要销售宝马品牌的整车及零部件产品， 沈阳华宝汽车销售 任公司 1500 提供产品销售之后的相应客户服务业务， 29492.87 3852.94 1291.83 服务有限公司 为该地区唯一的宝马授权经销商。 重 庆 宝 盛 汽 车 销 售 有限责 主要销售宝马品牌的整车及零部件产品， 1500 18439.16 5065.5 2109.93 有限公司 任公司 提供产品销售之后的相应客户服务业务。 有限责 主要销售宝马品牌的整车及零部件产品， 合肥宝利丰汽车销 任公司 2900 提供产品销售之后的相应客户服务业务， 18265.24 4211.09 501.69 售服务有限公司 为该地区唯一的宝马授权经销商。 有限责 主要销售宝马品牌的整车及零部件产品， 芜湖宝利盛汽车销 任公司 1000 提供产品销售之后的相应客户服务业务， 4309.69 934.16 -60.12 售服务有限公司 为该地区唯一的宝马授权经销商。 有限责 专门从事基础教育领域软硬件开发和技术 北京中基教育软件 任公司 6000 服务的高科技公司，主要针对基础教育领 1989.30 1777.19 -520.23 有限责任公司 域的需求进行软硬产品的研发工作。 四 川 明 友 汽 车 服 务 有限责 销售汽车及零部件；汽车租赁及维修。 1800 19787.19 2536.02 315.81 有限公司 任公司 有限责 销售汽车（含小轿车）及其零部件，汽车 重庆富华汽车销售 任公司 3000 维修，汽车美容，自营和代理各类商品和 5476.63 3101.57 61.21 有限公司 技术的进出口。 上 海 泓 福 汽 车 销 售 有限责 中华品牌汽车销售,汽车配件,汽车装潢, 5000 14131.91 3792.69 -142.17 服务有限公司 任公司 国内贸易,二类机动车维修。 上 海 申 华 金 融 大 厦 有限责 主营申华金融大厦的物业管理，保安服务、 1000 892.08 -508.03 -17.93 有限公司 任公司 保洁服务和工程维修。 重 庆 盛 吉 置 业 发 展 有限责 房地产开发经营等。 2000 7611.10 4790.39 617.59 有限公司 任公司 上 海 申 华 诺 宇 医 用 有限责 专用汽车的改装、生产和研发，汽车（不 2000 4982.85 2245.5 368.63 汽车有限公司 任公司 含小轿车）、一类医疗器械的销售。 太 仆 寺 旗 申 华 协 合有限责 开发、建设、运营风力发电场；风力发电 风 力 发 电 投 资 有 限任公司 13600 基数咨询、培训、基数服务，风力发电的 44693.29 13697.02 224.46 公司 研究、开发及工程配套服务。 上 海 丽 途 汽 车 维 修有限责 汽车快修；汽车租赁（除客运车辆）等 1,000 875.81 836.25 -163.75 服务有限公司 任公司 有限责 旅游信息咨询服务；会展会展咨询服务；汽 上 海 丽 途 旅 游 服 务任公司 车租赁服务；企业形象策划；票务代理，航 650 652.18 336.41 -302.7 管理有限公司 空票务代理，计算机网络专业领域内从事技 术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。 下列单个子公司及联营、合营公司贡献的投资收益对归属于母公司的净利润影响达到 10%以上 单位：元 币种：人民币 15 真：82237546 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 本期贡献的投资 贡献的投资收 收益 益占上市公司 归属于母公司 的净利润比重 联 营 公 沈阳李尔汽车座椅 816,914,118.00 164,833,391.00 150,235,471.00 60,094,188.40 197.99% 司 内饰系统有限公司 联 营 公 民生投资信用担保 0.00 -43,930,630.82 -48,211,615.57 -21,213,110.85 -69.89% 司 有限公司 合 营 公 沈阳华宝汽车销售 695,159,713.81 17,478,088.94 12,816,030.13 6,408,015.07 21.11% 司 服务有限公司 子公司 重庆盛吉置业发展 24,531,543.70 8,543,649.80 6,175,946.82 3,396,770.75 11.19% 有限公司 子公司 上海申华房地产开 640,700.00 -10,978,522.29 -11,465,620.94 -11,465,620.94 -34.46% 发有限公司 子公司 重庆宝盛汽车销售 542,148,200.00 25,066,778.02 21,099,319.23 10,760,652.81 35.45% 服务有限公司 子公司 上海华安投资有限 0.00 -8,952,748.52 -9,124,976.21 -9,124,976.21 -30.06% 公司 子公司 四川明友汽车服务 256,597,407.33 4,331,808.93 3,158,086.63 3,158,086.63 10.40% 有限公司 子公司 绵阳华瑞汽车有限 288,919,213.18 -14,729,388.32 -13,776,478.12 -13,776,478.12 -45.39% 责任公司 子公司 上海五龙汽车零部 179,019.29 -5,057,618.08 -5,057,618.08 -5,057,618.08 -16.66% 件有限公司 6、与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目 期初金额 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 期末金额 (1) (2) 变动损益(3) 公允价值变动(4) 的减值(5) (6) 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 57,068.90 -38,252.90 18,816.00 金融资产小计 57,068.90 -38,252.90 18,816.00 金融负债 无 7、持有外币金融资产、金融负债情况 报告期内，公司无外币金融资产、金融负债。 (二)对公司未来发展的展望 1、分析所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008年，由于受到国际金融危机对西方主要发达国家经济体汽车消费的负面影响，国际汽车巨 头在产销、收入、利润等方面都出现了较大幅度的下滑，一些企业甚至濒临破产，但中国的汽车产 品主要面向国内销售，且以经济型低端产品为主的特点，使得中国汽车企业虽有困难但不会受到致 命的冲击。另一方面，政府适时推出了《汽车产业调整和振兴规划》、燃油税政策、小排量车购置 税下调、汽车下乡政策等措施，在刺激消费、促进汽车市场复苏的同时，也会使汽车消费结构趋于 分化，促进小排量汽车、轻型车、微型车的消费增长，商用车的机会也大于乘用车。因此，未来对 于国内的汽车企业来说是风险与机遇并存，准确把握产品与市场的发展趋势，就能够提高竞争力， 逐步扩大市场份额，在逆市中寻求突破。 16 真：82237546 众所周知，风电是目前除水电外成本最为接近传统能源的可再生能源，金融危机导致的全球经 济增长减缓并未改变推动新能源产业长期发展的驱动力因素；石油等传统能源需求的暂时放缓，也 仅仅对传统能源可使用年限有轻微延展，并不能改变寻求替代能源的必然选择。近年来，中国风电 产业迅速发展，到08年8月，中国风电装机容量已位居世界第五，跻身可再生能源大国行列，但尽管 如此，中国风电现有装机容量占电力总装机容量的比重尚不足1%，仍然有着巨大的增长空间。中国 风能资源丰富，区域相对集中，预计未来很长一段时间都将面临集中投资与抢占资源的局面，只要 企业能抓住时机快速扩大规模，其盈利能力将随着技术的逐渐成熟和政策扶持力度的加大而稳步提 升。 房地产市场经历了2007年空前的繁荣和2008年理性的回归之后，在2009年将迎来一个新的发展 阶段，政策导向将成为行业投资的主线。2008年，众多不利因素导致持续高增长的宏观经济开始转 向，为了应对这一危机，政府将促进宏观经济增长、维持一定的投资增速、保持社会稳定与就业作 为首要任务，并开始对以往紧缩的货币政策进行调整，我们应充分重视宽松货币政策对宏观经济的 巨大带动作用和结构性影响，货币政策充裕的放松空间正是房产新政最重要的宏观背景。随着降息 和信贷的放松，投资商能够有望获得更充裕的开发贷款，以解决资金压力的燃眉之急，防范因资金 紧缺而导致的价格恶性竞争。另一方面，消费刺激政策的出台有利于提升居民购买力，解决房地产 市场的根本问题。房地产业未来有望进入理性竞争的时代，那些能够准确把握政策导向，并且拥有 资金或资源优势的企业将迎来良好的发展契机。 2、未来公司发展机遇和挑战 在金融危机对国际市场影响较深的形势下，各大汽车品牌在国内汽车市场的竞争势必加剧，加 之低价小排量车逐渐占据主要市场，中等排量汽车销售乏力的态势，公司面临的局面是利润空间进 一步受到挤压。对此问题，公司的策略是以多种方式继续扩大销售网络，以高质量的销售及售后服 务吸引消费者、打造申华品牌，同时积极以汽车销售网点为基础开拓汽车后市场，深入开展汽车租 赁、快修快保、汽车用品等服务项目，并大力发展专用车、改装车市场，以此延伸产业触角，拓展 利润空间，推进自身发展。 目前我国正在研究制定新能源产业振兴规划，预计新的支持政策将极大地推动包括风力发电在 内的一批产业的发展。面对新的机遇，公司将抓紧有利时机做大风电产业规模，一方面尽快完成现 有建设项目，争取将彰武曲家沟和马鬃山两个风电项目尽早建成投产实现并网，另一方面择机开工 新项目并对一些贮备资源进行前期准备。如何避免发展过快带来的后续技术管理、资金、人才等方 面的资源短缺，使公司新能源产业得以又好又快地稳步发展，是公司目前面临的挑战。 因受大力发展汽车相关业务、资金支持安排等因素制约，公司的房地产业务近年来总体是以清 理消化、管理存量房产、伺机寻找与自身实力匹配的小规模房产项目开发为主要经营模式。由于运 营资金有限，项目开发往往体量较小且缺乏必要的土地储备，造成开发没有连续性，基本都未能形 成良性、快速发展的态势。目前房地产业的行业利润仍处于社会各产业的中高水平，但房地产业的 无序竞争已处于尾声，且房地产的品牌效应已日渐显现，公司想通过自身的实力来开发新楼盘已没 有优势。由此，寻求华晨系统内、外的相关资源共享，寻求与国内有品牌的实力房地产商进行合资 合作是我们在新的一年里谋求突破和可持续发展的必由之路。 3、新年度的经营计划 2009年，公司将继续坚持以汽车产业为主导产业的发展战略，集中资源迅速扩大汽车产业链特 别是华晨品牌汽车销售的规模；以新能源为第二产业，做好现有项目的运营、维护和管理，加快新 项目建设，并积极储备优势资源，争取早日达到规模效益；积极寻求房地产业等其他行业的优质项 目和投资机会，通过多元化发展降低经营风险；同时加强内部控制，开源节流，降低成本，提高管 理水平，增强盈利能力和竞争力。 根据上述经营理念，公司将在新的一年对汽车产业实施重点扶持战略，依托集团的资源和优势， 结合成功案例的经验，积极开拓市场，在整车销售、专用汽车生产销售、汽车后市场开拓等方面迅 17 真：82237546 速形成规模，以投资、兼并、合作的模式建立覆盖全国主要区域的华晨品牌4S销售管理中心及二、 三级网络，逐步打造申华销售品牌。 2009年，公司将密切关注国家新能源政策的导向，确保太仆寺旗申华协合风力发电有限公司的 正常运转，提高风电场管理水平和运营效率，并积极推进CDM项目进程。在此基础上，确保年内完成 阜新申华协合风电有限公司和阜新联合风电有限公司的建设并投入运营，择机设立、建设开工一个 新的风电项目。此外，还要对掌握的部分风电资源进行勘探、设计，为下一步项目开发做好前期准 备。 2009年，公司还将认真研究国家的经济振兴政策，抓住发展东北老工业基地的历史性机遇，在 房地产项目开发投资、新型环保产业、汽车金融以及现代服务业中寻找优势项目，择机进行适度投 资和资本运作。同时，在公司内部实施积极有效的人员管理和考核机制，提高团队整体的工作效率， 加强财务管理和内控监督，开源节流，提高盈利水平。 4、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 根据公司2009年的经营计划，资金需求主要来自于汽车销售网络建设、风力发电新项目投资以 及房地产等其他资本运作项目，公司将根据项目实际的进展情况认真拟定科学的融资计划，对于所 需的资金拟通过以下方式进行筹措： （1）、继续进行内部资源整合，以集中资金发展公司主业； （2）、通过实施积极有效的内控管理，降低运营成本，加快产品周转率以增加流动资金； （3）、维持与银行等金融机构的良好合作关系，构筑较为通畅的银行融资渠道； （4）、积极探索科学可行的再融资方式，在保障股东利益的前提下，为公司募集长期发展资金。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及采取的对策和措施 2009 年，国际金融危机还在继续向实业领域蔓延，国内的经济下行趋势也难以在短期内得到 扭转。消费不畅对公司的汽车销售业务和房地产业务带来了直接的困难；另一方面，新能源领域还 处于发展初期，抢占资源需要大量的资金投入，在实现规模效益之前还不能达到满意的投资回报水 平。面对整车销售竞争激烈，利润空间狭小的问题，公司计划调整和完善汽车销售网络布局，以 4S 销售店、直营店、二三级分销店等多种形式发展整车销售网络，根据不同市场的消费喜好和购买能 力对产品的销售区域实行科学的布局；同时依托整车销售网络，以自营店、店中店为先导带动汽车 后市场的发展，将汽车后市场和改装车项目发展成为重要的盈利点。公司将积极寻找科学的融资渠 道，加大新能源项目建设的力度和速度，争取早日实现产业的规模化，提高收益水平。 (三)公司投资情况 1、被投资公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 备注 权益的比例 阜新申华协合风力 开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培 51% 发电有限公司 训、技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。 阜新联合风力发电 开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培 51% 有限公司 训、技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。 大连大高阀门有限 阀门、机械设备及零部件、汽车配件加工及销售；五交 公司 化商品、建筑材料、机电产品、通讯器材的销售（以上 4.67% 均不含专项审批）。 2、募集资金使用情况：报告期内，公司无募集资金使用情况。 18 真：82237546 3、非募集资金项目情况： 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 1、与中国风电发展有 投资总额：人民币 4.8 亿元 该项目已正式开工建设，预 尚未产生收益 限公司合资设立阜新 注册资本：人民币 1.6 亿元 计 09 年年内完成基本建设。 申华协合风力发电投 资有限公司 2、收购阜新联合风力 投资总额：人民币 5.3182 亿 该项目已正式开工建设，预 尚未产生收益 发电有限公司 50%股权 元 计 09 年年内完成基本建设。 后，与中国风电发展有 注册资本：人民币 1.755 亿元 限公司共同对其增资 3、参股大连大高阀门 注册资本：人民币 6427.8625 截止本报告披露日，该项目 尚未产生收益 有限公司，持股比例为 万元 的增资、章程修改、工商变 4.67% 公司出资：人民币 1350 万元 更等工作已经完成。 非募集资金使用情况 1、 该项目投资总额为人民币 4.8 亿元，其中合资公司的注册资本为人民币 说明 1.6 亿元（申华控股出资人民币 8160 万元，以相应人民币现金出资，占合资 公司注册资本的 51%，中国风电发展出资人民币 7840 万元，占合资公司注册 资本的 49%），其余资金通过银行或股东贷款解决。 2、公司收购阜新联合风力发电有限公司 50%股权后，与中国风电发展共同对 其增资。该项目投资总额为人民币 5.3182 亿元，增资后注册资本增加至人民 币 1.755 亿元，申华控股共计出资人民币 8950.5 万元，占注册资本 51%； 中国风电发展共计出资人民币 8599.5 万元，占注册资本 49%。 3、公司以人民币 1350 万元的价格，认购大连大高阀门有限公司 300 万元新 增注册资本。增资后，大高阀门的注册资本将由原来的 6127.8625 万元扩大至 6427.8625 万元，其中申华控股所占股权比例为 4.67%。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 （五）本公司年度财务会计报告经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审 计报告。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1）、2008 年 1 月 23 日召开第七届董事会第十七次临时会议，会议审议并通过了关于董事会聘 任高管人员的议案。 2）、2008 年 3 月 7 日召开第七届董事会第十八次临时会议，会议审议并通过了如下议案： ①、审议通过了关于追加 2007 年度日常关联交易的议案； ②、审议通过了关于公司 2008 年度日常关联交易议案； ③、审议通过了 2008 年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案； ④、审议通过了关于公司 2008 年度为子公司担保的议案； ⑤、审议通过了关于转让重庆经开汽博股权的议案； ⑥、审议通过了《公司年报工作制度》； ⑦、审议通过了关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案。 3）、2008 年 3 月 17 日召开第七届董事会第十九次临时会议，会议审议并通过了如下议案： ①、审议通过了关于为全资子公司上海五龙零部件投资有限公司向农业银行申请 6000 万元借 款担保事宜； ②、审议通过了关于为控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司向中信银行申请的 1500 万元借款担保事宜； 19 真：82237546 4）、2008 年 3 月 28 日召开第七届董事会第八次会议，会议审议并通过了如下议案： ①、审议通过了《2007 年度董事会报告》； ②、审议通过了《2007 年度报告》和《2007 年度报告摘要》； ③、审议通过了《2007 年度利润分配方案》； ④、审议通过了按新会计准则对已披露的 2007 年会计报表相关项目进行调整的议案； ⑤、审议通过了《2007 年度财务决算报告》和《2008 年度财务预算报告》； ⑥、审议通过了《公司投资者关系工作制度》 5）、2008 年 5 月 6 日召开第七届董事会第九次会议，会议审议并通过了如下决议： ①、审议通过了与中国风电集团有限公司签订战略合作协议的议案； ②、审议通过了与中国风电发展有限公司合作开发辽宁彰武马鬃山风电项目的议案； ③、审议通过了转让绵阳华瑞股权的议案； ④、审议通过了增加 2008 年度为子公司担保额度的议案； ⑤、审议通过了关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务报告审计会计 师事务所的议案； ⑥、审议通过了关于增补池冶先生为公司董事候选人的议案； ⑦、审议通过了关于召开 2007 年度股东大会的议案。 6）、2008 年 5 月 15 日召开第七届董事会第第二十次临时会议，会议审议并通过了如下议案： ①、审议通过了投资参股大连大高阀门有限公司事宜； ②、审议通过了关于为子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司向招商银行申请的 3000 万元借 款提供担保事宜； ③、审议通过了关于为子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司向交通银行申请的 1100 万元借 款提供担保事宜； ④、审议通过了关于为控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司向徽商银行申请的 3500 万元借款提供担保事宜； 7）、2008 年 7 月 1 日召开第七届董事会第二十一次临时会议，会议审议并通过了以现金及实物 的形式通过四川省绵阳市民政部门或红十字会向灾区捐赠总计人民币 600 万元款物的议案。 8）、2008 年 7 月 18 日召开第七届董事会第二十二次临时会议，会议审议并通过了如下议案： ①、审议通过了《公司治理专项活动整改情况报告》； ②、审议通过了《公司控股股东及其他关联方资金占用情况自查报告》。 9）、2008 年 8 月 25 日召开第七届董事会第十次会议，会议审议并通过了如下议案： ①、审议通过了《2008 年中期报告》及《2008 年中期报告摘要》； ②、审议通过了聘任董事会秘书翟锋先生兼任副总裁的议案； 10）、2008 年 10 月 29 日召开第七届董事会第二十三次临时会议，会议审议并通过了如下议案： ①、审议通过了《2008 年第三季度报告》； ②、审议通过了关于调整公司对阜新联合风力发电有限公司出资额度事宜。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求， 本着对全体股东认真负责的态度，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 在 2008 年度财务报告的编制及审计过程中，审计委员会与会计师事务所协商沟通了审计工作时 间计划等事项，并于审计期间进行了督促，要求会计师事务所按照计划进度安排审计工作及出具审 计报告；审计委员会分别于 2009 年 3 月 18 日、4 月 21 日和 4 月 28 日对公司未经审计、经初审及 定稿的年度财务报告进行了审阅，与会计师事务所就本次年报审计的内容和审计发现进行了面对面 沟通，认为公司年度报告所包含的信息真实、完整地反应了公司 2008 年度的经营管理和财务状况。 20 真：82237546 此外，审计委员会还对公司本年度内部控制建立健全情况、年审注册会计师的审计工作情况进行审 议，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司年审会计师事务所，并同意将此议案提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会于 2009 年 4 月 28 日召开会议，对公司高级管理人员 2008 年度薪酬情况进行 了审核，认为公司 2008 年度报告中披露的高级管理人员的薪酬，系按照公司薪酬制度确定，并根据 规定发放了相关薪酬。独立董事津贴按原定标准每人每年 5-10 万元人民币发放。 （七）利润分配方案 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度归属于母公司所有者的净利润为 30,352,822.35 元， 减去提取的法定盈余公积金 0 元后，计 30,352,822.35 元，加上年初未分配利 润-371,223,532.36 元，加上其他转入 0 元,可供股东分配利润为 0 元，未分配利润为 -340,870,710.01 元。 公司本年度拟以 2008 年末总股本 1,455,316,931 股为基数，利用资本公积金每 10 股转增 2 股。 本方案尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的 规定，同意将其提交股东大会审议批准。 （八）其他披露事项 报告期公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。报告期 内无选定报纸的变更情况。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2008 年 3 月 28 日召开第七届监事会第七次会议，会议审议并通过了如下决议： 1）、审议通过了关于《2007 年度监事会报告》的议案； 2）、审议通过了关于《2007 年度报告》和《2007 年度报告摘要》的议案； 3）、审议通过了关于《2007 年度利润分配方案》的议案； 4）、审议通过了关于《2007 年度财务决算报告》和《2008 年度财务预算报告》的议案； 5）、审议通过了按新会计准则对已披露的 2007 年会计报表相关项目进行调整的议案； 6）、审议通过了《公司投资者关系工作制度》的议案。 2、2008 年 4 月 24 日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《2008 年第一季度报告》； 3、2008 年 8 月 25 日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《2008 年中期报告》及《2008 年中期报告摘要》。 4、2008 年 10 月 29 日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《2008 年第三季度报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议， 对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公 司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法 律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会 会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计 师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 21 真：82237546 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用行为。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的 原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害 股东和公司的利益，无内幕交易行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）于2001年12月31日受理了本公司诉江西省科 环高技术产业集团有限公司（以下简称“江西科环”）6000万元股权转让款一案。 2002年1月29日，一中院开庭审理了此案，判决本公司胜诉，江西科环应返还本公司款项人民币 6000万元；案件受理费人民币31万元和财产保全费30.052万元均由被告江西科环承担。判决现已生 效，但截止报告披露日，江西科环无可供执行的资产。公司已依据《企业会计制度》分别于2001年 报和2002年报对6000万元应收款项共计提了100%坏帐准备。公司仍在努力找寻可供执行的资产。 相关公告刊登在 2002 年 1 月 1 日、2002 年 3 月 21 日、4 月 29 日、2003 年 4 月 29 日和 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （二）破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 初始投资金额 占该公司 期末账面值 报告期 报告期所有者权益 会计核 股份 股票代码 简称 （元） 股权比例 （元） 损益 变动 算科目 来源 可供出售 法人股 600609 金杯汽车 226,027,263.13 7.14% 185,637,391.52 0 -380,634,651.52 金融资产 投资 可供出售 法人股 600833 第一医药 655,148.62 0.31% 2,522,588.64 0 -1,894,395.36 金融资产 投资 合计 226,682,411.75 -- 188,159,980.16 0 -382,529,046.88 2、公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况 最初投资成本 占该公司股权比 期末账面价值 持有对象名称 持股数量(股) （元） 例(%) （元） 广东发展银行 411,600,000.00 165,616,213 1.4517 411,600,000.00 (四)资产交易事项 1、收购资产情况 22 真：82237546 （1）、2008 年 5 月 6 日，经公司第七届董事会第九次会议通过，公司与深圳经华驰科技投 资有限公司签订《出资额转让协议》，按初始出资额，以共计人民币 6075 万元收购经华驰科技 持有的阜新联合风力发电有限公司 50%股份，其中 911 万元为经华驰科技已缴纳的出资额，待 变更阜新风电营业执照后公司补足剩余出资额 5164 万元。收购完成后，公司将持有阜新风电 50%股权。截止本报告披露日，工商变更手续已办理完毕。 （2）、2008 年 5 月 15 日，经公司第七届董事会第二十次临时会议通过，公司与大连大高阀 门有限公司各位股东和授权代表签订《增资扩股合同》，以总计人民币 1350 万元的价格，认购 大高阀门 300 万元新增注册资本。本次增资后，大高阀门的注册资本将由原来的 6127.8625 万元 扩大至 6427.8625 万元，其中申华控股所占股权股比例为 4.67%。截止本报告披露日，该项目的 增资、章程修改、工商变更等工作已经完成。 2、 出售资产情况 2008 年 3 月 7 日和 25 日，公司第七届董事会第十八次临时会议和 2008 年第一次临时股东大 会分别审议批准公司将持有的重庆经开汽博实业有限公司（简称“重庆经开”）54.17%股权在 产权交易所挂牌出售，挂牌价格不低于评估价人民币 9200 万元。2008 年 6 月 5 日，公司将重庆 经开 54.17%股权在沈阳联合产权交易所挂牌，挂牌价格为人民币 9242.96 万元。挂牌期满后， 受让方重庆中汽西南实业有限公司最终以人民币 9242.96 万元的价格购得上述股权。 双方于 2008 年 7 月 4 日共同签订了《重庆经开汽博实业有限公司股权转让协议》。截止本报告披露日，该 公司股权转让、工商变更等工作已经完成。 (五)报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交 关联交易定价 关联交 关联交易金额 占同类交 关联交 关联交易 易内容 原则 易价格 易金额比 易结算 对公司利 例 方式 润的影响 中华、金 本着公平交易的 沈阳华晨金杯汽 参照市 杯整车及 原则，以市场价格 1,320,917,053.64 49.28% 银行结算 无 车有限公司 场价格 配件 作为交易基础 中华、金 本着公平交易的 辽宁正国投资发 参照市 杯整车及 原则，以市场价格 141,863,656.50 5.29% 银行结算 无 展有限公司 场价格 配件 作为交易基础 本着公平交易的 绵阳新晨动力机 汽车发动 参照市 原则，以市场价格 21,635,816.94 0.81% 银行结算 无 械制造有限公司 机零部件 场价格 作为交易基础 本着公平交易的 华晨宝马汽车有 国产宝马 参照市 原则，以市场价格 306,931,741.15 11.45% 银行结算 无 限公司 整车 场价格 作为交易基础 23 真：82237546 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交 关联交易定价 关联交 关联交易金额 占同类交易 关联交易 关联交易对公 易内容 原则 易价格 金额比例 结算方式 司利润的影响 索赔、租 本着公平交易的 沈阳华晨金杯汽 参照市 用及物 原则，以市场价 4,039,883.82 0.14% 银行结算 车有限公司 场价格 业管理 格作为交易基础 本着公平交易的 华晨宝马汽车有 参照市 索赔等 原则，以市场价 3,699,856.56 0.13% 银行结算 限公司 场价格 格作为交易基础 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 7,739,740.38 元。 上述关联交易业经公司 2008 年第一次临时股东大会及 2009 年第一次临时股东大会审议批准 （详 见 2008 年 3 月 26 日及 2009 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上的公司公告）本公司与关联方之间存在长期的配套、销售等方面的相互依存关系，关联交易遵照 公平、公正的市场原则进行。通过关联交易能够使本公司与关联方达到批量规模，提高各自的经济 效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司上述关联交易是必要的，而且将不可避免地持续存 在。 本报告期内，公司严格遵照执行关联交易协议，董事会、监事会认为公司 2008 年度关联交易符 合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。同时，公司独立董事对 公司 2007 年度关联交易进行了审核，发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合法律、法 规及本公司章程的规定。 2、报告期内，公司无资产收购、出售的重大关联交易 3、报告期内，公司与关联方无共同对外投资的重大关联交易 4、公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项 （1）关联债权债务往来 单位：元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 向关联方提供资金发 向关联方提供资 关联方向上市公 关联方向上市公司 生额 金余额 司提供资金发生 提供资金余额 额 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 10,582,343.41 丽途旅游服务管理公司 2,068,760.00 2,068,760.00 民生投资信用担保有限公司 390,000.00 57,390,000.00 绵阳新晨动力机械有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 合计 2,068,760.00 12,651,103.41 80,390,000.00 137,390,000.00 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 0 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 24 真：82237546 报告期内新增资金占用情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 5、报告期内，无其他重要关联交易事项 (六)重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁情况 本年度公司无托管、承包、租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为 担保是 关联方 担保 否已经 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保期 担保 类型 履行完 （是或 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 46067.00 报告期末对子公司担保余额合计 42100.54 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 42100.54 担保总额占公司净资产（归属于母公司）的比例 26.5% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 独立董事关于公司对外担保的专项说明的独立意见： 根据中国证监会【证监发（2005）120 号】文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以 下简称《通知》）的精神，我们对上海申华控股股份有限公司 2008 年度累计和当期对外担保情况以 及执行《通知》相关规定情况作专项说明并发表独立意见如下： 报告期内，公司不存在为控股股东及关联方债务担保的情况；报告期内的担保均按《公司章 程》等履行了法定的审批程序；截至报告期末，公司对外担保余额为 42100.54 万元，全部为为子公 司提供的贷款担保。对外担保余额与 2007 年年底相比增加了 112.69 %。 25 真：82237546 根据上述情况，我们认为，公司在执行对外担保事项中能按照公司章程的规定严格执行相应 的决策程序，认真履行信息披露义务，有效防范风险。我们要求公司管理层在下一年度继续落实《通 知》精神，结合公司实际情况，进一步规范公司运作，降低公司的担保风险。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）、2008 年 3 月 7 日，公司下属企业绵阳华瑞汽车有限公司与沈阳兴远东汽车零部件有限公司 签订了关于追加 2007 年度向其销售 60021 万元左右汽车总成件的关联交易《协议书》；与沈阳华晨 金杯汽车有限公司签订了关于追加 2007 年度向其销售 5352 万元左右汽车总成件的关联交易《协议 书》；与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订了关于追加 2007 年度向其采购 64740 万元左右汽车配件的 关联交易《协议书》。公司与辽宁正国投资发展有限公司签订了关于追加 2007 年度向其采购 10752.03 万元左右中华、金客产品的关联交易《协议书》。 （2）、2008 年 3 月 7 日，公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订了关于 2008 年度向其采购不超过 186000 万元中华、金客产品的关联交易《协议书》；与辽宁正国投资发展有限公司签订了关于 2008 年度向其采购 61000 万元左右中华、金客产品的关联交易《协议书》。 （3）、2008 年 5 月 6 日，公司与中国风电集团有限公司签订了《共同开发风电项目战略合作协议》， 拟对辽宁省彰武县东部区域风资源的整体开发开展战略合作。双方协议以组建中外合资企业的方式， 分期开发辽宁省彰武县东部的 350MW 风电项目（包括曲家沟一期 49.5MW 项目和马鬃山 49.5MW 项目）。 截至 2009 年底，至少成立四个合资企业，共开发四个风电项目（规划容量 200MW）；截至 2010 年 底，完成全部 350MW 风电项目的开发。 （4）、鉴于公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，难以在年初全面预计，因此公司于 2009 年初对 2008 年度发生的一项日常关联交易进行了追加，2009 年 4 月 2 日，公司下属企业绵阳华瑞 汽车有限公司与绵阳新晨动力机械有限公司签订了向其采购 2250 万元左右发动机的关联交易《协议 书》。 上述相关公告分别刊登在 2008 年 3 月 8 日、5 月 7 日和 2009 年 4 月 4 日的《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 (七)承诺事项履行情况 公司或持有 5%以上（含 5%）的股东在报告期内没有发生或以前期间发生但持续到报告期的对公 司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 (八)聘任、解聘会计师事务所情况 经公司第七届董事会第五次会议和 2007 年度股东大会审议批准，公司续聘深圳鹏城会计师事 务所有限公司为公司 2008 年度财务报告审计会计师事务所，聘期一年。 是否改聘会计师事务所 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所有限公 深圳鹏城会计师事务所有限公 司 司 境内会计师事务所报酬 120 万元（2007 年度） 110 万元（2008 年度） 境内会计师事务所审计年限 3 4 26 真：82237546 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 经公司第七届董事会第九次会议及公司 2007 年度股东大会审议通过，公司控股子公司上海五龙 汽车零部件投资有限公司和绵阳新华集团有限公司拟分别将其持有的绵阳华瑞汽车有限公司 44.2% 和 55.8%的股权转让给华晨汽车集团控股有限公司下属沈阳华晨金杯汽车有限公司，转让价格分别 为人民币 4058 万元和 5100 万元，共计 9158 万元。同时，董事会同意授权公司经营管理层签订相关 股权转让协议。截至本报告披露日，上述工作尚在进行中。（具体内容详见 2008 年 5 月 7 日及 5 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的公司公告）。 (十一) 信息披露索引 事 项 报刊名称 版面 日期 互联网网址 上海证券报 D9 版 http://www.sse.com.cn 对外投资公告 中国证券报 B07 版 2008 年 1 月 11 日 “上市公司公告”栏目 证券时报 A4 版 第七届董事会第十七次临时 上海证券报 D16 版 会议决议关于董事会聘任高 中国证券报 A18 版 2008 年 1 月 24 日 http://www.600653.com.cn 管人员公告 “新闻动态”栏目中的“公 证券时报 A16 版 司公告” 第七届董事会第十八次临时 上海证券报 19 版 会议决议暨召开 2008 年度第 中国证券报 C043 版 2008 年 3 月 8 日 一次临时股东大会公告 证券时报 52 版 第七届董事会第十八次临时 上海证券报 19 版 会议决议关于追加 2007 年度 中国证券报 C043 版 2008 年 3 月 8 日 日常关联交易的公告 证券时报 52 版 第七届董事会第十八次临时 上海证券报 19 版 会议决议关于 2008 年度日常 中国证券报 C043 版 2008 年 3 月 8 日 关联交易的公告 证券时报 52 版 上海证券报 19 版 关于 2008 年度采购国产宝马 中国证券报 C043 版 2008 年 3 月 8 日 整车的关联交易公告 证券时报 52 版 上海证券报 D70 版 第七届董事会第十九次临时 中国证券报 D032 版 2008 年 3 月 18 日 会议决议公告 证券时报 C12 版 上海证券报 D70 版 第七届董事会第十九次临时 中国证券报 D032 版 2008 年 3 月 18 日 会议的担保公告 证券时报 C12 版 上海证券报 D129 版 2008 年度第一次临时股东大 中国证券报 A15 版 2008 年 3 月 26 日 会决议公告 证券时报 C4 版 上海证券报 22 版 第七届董事会第八次会议决 中国证券报 C247 版 2008 年 3 月 29 日 议公告 证券时报 52 版 第七届监事会第五次会议决 上海证券报 22 版 2008 年 3 月 29 日 27 真：82237546 议公告 中国证券报 C247 版 证券时报 52 版 第七届董事会第九次会议决 上海证券报 D9 版 议暨召开 2007 年度股东大会 中国证券报 D003 版 2008 年 5 月 7 日 公告 证券时报 C12 版 上海证券报 D9 版 关于与中国风电集团有限公 中国证券报 D003 版 2008 年 5 月 7 日 司签订战略合作协议的公告 证券时报 C12 版 关于收购阜新联合风力发电 上海证券报 D9 版 有限公司股权并对其进行增 中国证券报 D003 版 2008 年 5 月 7 日 资的公告 证券时报 C12 版 上海证券报 D9 版 关于转让绵阳华瑞股权的关 中国证券报 D003 版 2008 年 5 月 7 日 联交易公告 证券时报 C12 版 上海证券报 D9 版 第七届董事会第九次会议关 中国证券报 D003 版 2008 年 5 月 7 日 于担保公告 证券时报 C12 版 上海证券报 22 版 第七届董事会第二十次临时 中国证券报 C011 版 2008 年 5 月 17 日 会议决议公告 证券时报 36 版 上海证券报 22 版 对外投资公告 中国证券报 C011 版 2008 年 5 月 17 日 证券时报 36 版 上海证券报 22 版 第七届董事会第二十次临时 中国证券报 C011 版 2008 年 5 月 17 日 会议关于担保的公告 证券时报 36 版 上海证券报 19 版 2007 年度股东大会决议公告 中国证券报 C007 版 2008 年 5 月 31 日 证券时报 37 版 上海证券报 D16 第七届董事会第二十一次临 中国证券报 A19 版 2008 年 7 月 2 日 时会议捐赠公告 证券时报 C4 上海证券报 D9 版 股权转让公告 中国证券报 B03 版 2008 年 7 月 8 日 证券时报 B13 版 上海证券报 67 版 第七届董事会第二十二次临 中国证券报 C006 版 2008 年 7 月 19 日 时会议决议公告 证券时报 6版 上海证券报 C56 版 第七届董事会第十次会议决 中国证券报 D125 版 2008 年 8 月 27 日 议公告 证券时报 D16 版 上海证券报 C17 版 第七届董事会第二十三次临 中国证券报 D013 版 2008 年 10 月 31 日 时会议决议公告 证券时报 D5 版 上海证券报 C17 版 关于投资阜新联合风力发电 中国证券报 D013 版 2008 年 10 月 31 日 有限公司的补充公告 证券时报 D5 版 28 真：82237546 十一、财务会计报告 审计报告 深鹏所股审字[2009]094 号 上海申华控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股公司”）的财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、股东权 益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是申华控股公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，申华控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了申华控股公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限 中国注册会计师 公司 中国 y 深圳 二 00 九年四月二十八日 李海林 中国注册会计师 温如春 29 上海申华控股股份有限公司 财务报表附注 附注一、公司简介 （一）公司概况 上海申华控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）注册地为中国上海市宁波路 1 号，公司 《企业法人营业执照》的编号为 3100001000677，注册资本人民币 1,455,316,931.00 元。法定代表 人：王世平。 （二）公司历史沿革 本公司于 1986 年 7 月成立，原名为上海申华电工联合公司，先后于 1992 年 3 月更名为上海申 华实业股份有限公司，1999 年 11 月更名为上海华晨集团股份有限公司，2002 年 3 月更名为上海申 华控股股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股字第 26 号文批准，于 1987 年 3 月 20 日向社会公开发行股票。经中国证券监督管理委员会证监字(2000)249 号文批准，2001 年 2 月 公司以 1999 年末总股本为基础，每 10 股配售 3 股，并于 2001 年 5 月，以配股后总股本为基数，每 10 股送 2.3 股。2002 年 6 月 28 日公司以 808,509,406 股为基数，以资本公积按每 10 股转增 8 股转 增股本，共计 646,807,525 股。截至期末，公司的股本总额为 1,455,316,931.00 元，全部股份均为 上市流通股。 （三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 所处行业：综合类。 经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、 汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上 述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2009 年 4 月 28 日第七届董事会第十三次会议批准对外报出。 附注二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司郑重声明：本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 30 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和 编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取 得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公 允价值计量模式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率折合为本位币记账。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额，属 于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，其 他部分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 6.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活 跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 31 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移 金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金 流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确 认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试 未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于 账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不 得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 7.坏账准备核算方法 （1）应收款项坏账的确认标准。 ①债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项。 ②债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据表明无法收回的应收款项。 对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，由公司经理提交书面材料，由董事会 或股东大会批准，冲销已提取的坏账准备。 （2）应收款项坏账损失的核算方法。 公司于报告期末，采用备抵法对应收款项的坏账损失进行核算。 32 （3）应收款项坏账准备的计提方法和计提比例。 公司坏账准备的计提方法为“账龄分析法”并结合个别认定法，按账龄分别估计的提取比例如 下： 账 龄 计提比例% 一年以内 0.5 一至二年 1 二至三年 5 三至四年 10 四至五年 30 五年以上 50 8.存货核算方法 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、在产品、库存商品、在途物资、开发产品等。 （2）取得存货的初始计量：存货按其成本进行初始计量。 ①外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及使存货达到目前 场所和状态所发生的其他可归属于存货采购成本的费用。 ②加工的存货成本，包括采购成本、直接人工以及按照一定方法分配的制造费用以及使存货达 到目前场所和状态所发生的其他可归属于存货加工成本的费用。 ③发生的与存货相关的下列费用，公司在其发生时确认为当期损益，不计入存货成本： ——非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用 ——仓储费用（不包括在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的费用） ——不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出 （3）确定发出存货成本所采用的方法： ①发出的除低值易耗品和包装物以外的存货（如原材料、库存商品等）的成本，采用加权平均 法核算。 ②发出的低值易耗品和包装物成本，采用一次转销法核算。 （4）存货可变现净值的确定依据。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ②为生产而持有的材料、在产品或自制半成品等需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过 程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额，确定其可变现净值。 （5）存货跌价准备的计提方法。 ①公司在报告期末，对存货进行全面清查。清查后，存货成本高于其可变现净值的，按其差额 计提存货跌价准备，计入当期损益；存货成本低于其可变现净值的，按其成本计量，不计提存货跌 价准备，但原已计提存货跌价准备的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当 期损益。 ②存货跌价准备通常按单个存货项目计提。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的、且 难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 9.长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 33 A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长 期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业 实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的 账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 10.投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 (1) 投资性房地产按照成本进行初始计量： 1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 34 3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 (2) 后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投 资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 (3) 折旧及减值准备 本公司的投资性房地产中房屋建筑物比照固定资产－房屋建筑物的折旧和减值准备执行，土地 比照无形资产－土地使用权的摊销年限执行。具体如下： 类别 残值率（％） 预计使用年限（年） 年折旧（摊销）率（%） 房屋建筑物 4-10 20-46 2.09-4.50 土地使用权 - 40 2.50 11.固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业 人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固 定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残值 （预计净残值率为原值的 0%-10%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该 项固定资产尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再 计提折旧。现行分类折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-50 1.92-4.80 通用设备 5-14 6.86-20 运输设备 5-10 9.50-20 专用设备 5-20 4.80-20 其他设备 5-10 9.50-20 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲 置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融 资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上 可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。 租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价 值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12.在建工程核算方法 （1）在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及 安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。 （2）本公司建造的建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 35 13.无形资产核算方法 （1）无形资产计价方法： 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币 性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产 交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 投资者投入的无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命的估计。 类别 使用寿命 土地使用权 按权利期限 电脑软件 5 年或者 10 年 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （3）使用寿命不确定的无形资产的使用寿命不确定的依据。 经过各种努力仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不确定 的无形资产。 截止本年末，本公司无使用寿命不确定的无形资产。 （4）内部研究开发项目确认为无形资产的条件。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，不确认为无形资产。 内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非 同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的 差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过 投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 15.长期待摊费用核算方法 36 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项 目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目 的摊余价值全部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生 重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值 损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估 计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面 价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 17.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产 账面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的 除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资 产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预 计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其 他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 18.借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产 成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 37 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或 生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计 入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19.收入确认原则 （1）销售商品收入。 公司在销售商品收入同时满足下列条件时，确认销售收入的实现： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入公司； ⑤相关的已发生或将要发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入。 ①公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量、相 关的经济利益很可能流入企业、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能 够可靠地计量。 提供劳务交易的完工进度选择采用：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，如已经发生的劳务成本预计能够 得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如已 经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，不确认提供劳务收入，并将已经发生的劳务成本计入当 期损益。 （3）房地产销售收入。 在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用是确认销售收入的 实现。 （4）让渡资产使用权收入。 公司在让渡资产使用权收入同时满足下列条件时，确认让渡资产使用权收入的实现： ①相关的经济利益很可能流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 20.政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 38 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 21.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 2006 年 1 月 1 日后，根据《公司法》和财政部“财企(2006)67 号”文的有关规定，本公司不再 实行公益金制度，公益金结余转入法定盈余公积金管理使用。 23.合并财务报表的编制基础和编制方法 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法进行会 计处理。合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公 司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 39 附注五、本公司税项 1、本公司主要适用的税种和税率： 税 种 计提基数 税率（%） 增值税 应税销售额 17 消费税 应税销售额 5 土地增值税 注 房地产销售收入-扣除项目金额 超率累进税率 30-60 营业税 应税营业额 5 所得税 应纳税所得额 15、18、25 注：本公司下属子公司重庆盛吉置业发展有限公司实际征收率为普通住宅按收入1%、商业用房 按收入2%征收土地增值税。 2、税负减免： （1）绵阳华祥机械制造有限公司属社会福利企业，享受国家税收优惠政策。 （2）重庆宝盛汽车销售服务有限公司 根据重庆市高新技术产业开发区国家税务局发出的减、免税批准通知书，按国家西部大开发减 免政策自2008年1月1日起至2010年12月31日止，减按15%征收企业所得税。 （3）重庆富华汽车销售有限公司根据国家西部大开发减免政策，实际按15%缴纳企业所得税。 （4）上海华晨五洲电子商务网络有限公司、上海五龙汽车零部件投资有限公司、上海申华房地 产开发有限公司 根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），自2008年1月1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业 所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011 年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。 （5）太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司 根据内蒙古自治区国家税局关于《太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司享受西部大开发企 业所得税优惠政策的批复》（内国税所函[2009]35 号），同意其从 2008 年度起至 2010 年度享受西 部大开发“免二减三”企业所得税优惠政策。 附注六、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 (1) 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经 营活动中获取利益的权利。 （2）“能够控制的子公司”的认定。 当公司拥有的被投资单位的股权，满足下列条件之一的，公司视为能够控制被投资单位，将其 认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 1）公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权（有证据表明公司不能控制被 投资单位的除外）。 2）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，公司拥有被投资单位半数以上的表决权。 3）根据被投资单位的公司章程或协议，公司有权决定被投资单位的财务和经营政策。 4）公司有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 40 5）公司在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （3）子公司少数股东权益的处理。 公司将子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所 有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 公司将子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。 （4）子公司少数股东分担的投资损失的处理。 当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额，公司将其余额应当分别下列情况进行处理： 1）子公司公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余 额冲减少数股东权益。 2）子公司公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益。 该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前， 全部归属于母公司的所有者权益。 （5）报告期内增减子公司的处理。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产 负债表的期初数，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 公司在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的期初数，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该 子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）所控制的境内外所有子公司情况及合并范围： 1.纳入合并财务报表范围的子公司 1) 通过同一控制下企业合并取得的子公司： 本公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。 2) 通过非同一控制下企业合并取得的子公司： 持股比例（%） 注册资 实际投资 直接 间接 是否合并 子公司名称 注册地 本（万 经营范围 额（万元） 元） 上海华安投资有限公司 上海 10,000 股权投资 10,000 90 10 合并 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 上海 8,300 经济信息服务 8,300 90 10 合并 上海申华房地产开发有限公司 上海 20,000 房地产开发 20,000 90 10 合并 上海申华黄浦物业发展公司 上海 1,000 物业管理 1,000 100 - 合并 上海申华金融大厦有限公司 上海 1,000 物业管理 750 75 - 合并 上海泓福汽车销售服务有限公司 上海 5,000 商业批零 5,000 90 10 合并 上海五龙汽车零部件投资有限公司 上海 56,200 投资零部件销售 56,200 95 5 合并 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 重庆 1,500 汽车销售、维修 765 - 51 合并 未纳入合 上海正美亚纳米超细材料有限公司 上海 1,500 超细材料生产、销售 1,050 70 - 并范围 北京中基教育软件有限责任公司 北京 6,000 计算机软硬件开发 3,300 55 - 合并 上海华晨汽车租赁有限公司 上海 1,000 汽车租赁等 1,380 - 100 合并 41 持股比例（%） 注册资 实际投资 直接 间接 是否合并 子公司名称 注册地 本（万 经营范围 额（万元） 元） 合峰（湖南）投资咨询有限公司 湖南 USD50 国内外投资咨询等 USD37.5 - 75 合并 重庆盛吉置业发展有限公司 重庆 2,000 房地产开发经营等 1,100 55 合并 上海申华金融俱乐部有限公司 上海 180 娱 乐 180 - 100 合并 绵阳新华内燃机集团有限公司 四川 5,189 内燃机及汽车配件 5,800 - 100 合并 四川明友汽车服务有限公司 四川 1,800 汽车销售等 1,788 - 100 合并 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 合肥 2,900 汽车销售、维修 1,595 - 55 合并 北京中基世纪通网络技术有限公司 北京 525 通讯网络信息咨询 430.80 - 100 合并 重庆富华汽车销售有限公司 重庆 3,000 汽车销售维修等 2,642.12 - 100 合并 重庆峰盛物业管理有限公司 重庆 50 物业管理 50 - 100 合并 汽车装饰及零配件销 四川明友汽车装饰用品有限公司 四川 200 190.45 - 100 合并 售 绵阳华瑞汽车有限公司 四川 2,000 汽车零配件制造 4,668.8 - 100 合并 绵阳华祥机械制造有限公司 四川 1,500 机械制造 1,500 - 100 合并 南通欧亚车业有限公司 南通 500 汽车销售等 395 100 合并 绵阳明友华晨汽车销售服务有限公司 绵阳 500 汽车销售 500 100 合并 乐山明友联合汽车销售服务有限公司 乐山 400 汽车销售 395.35 100 合并 宁波华龙益达汽车销售服务有限公司 宁波 500 汽车销售 255 51 合并 温州龙泰汽车销售服务有限公司 温州 500 汽车销售等 255 51 合并 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司 芜湖 1,000 汽车销售 550 55 合并 上海申华诺宇医用汽车有限公司 上海 2,000 改装医用汽车销售等 1,400 70 合并 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司 蚌埠 300 汽车销售 300 100 合并 太仆寺旗 开发、建设、运营风 太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司 13,600 6,936 51 合并 宝昌镇 力发电场等 开发、建设、运营风 阜新联合风力发电有限公司 阜新 17,550 8,950.50 51 合并 力发电场等 开发、建设、运营风 阜新申华协合风力发电有限公司 阜新 16,000 8,160 51 合并 力发电场等 汽车快修；汽车租赁 上海丽途汽车维修服务有限公司 上海 1,000 1,000 100 合并 （除客运车辆）等 2.未纳入合并财务报表范围的子公司（金额单位：人民币元） 上海正美亚纳米超细材料有限公司 1）未合并的原因 上海正美亚纳米超细材料有限公司已于 2005 年进行清算，详见附注十四、1。 2）对财务状况及经营成果的影响： 项 目 2008-12-31 资产总额 4,480,965.88 当期销售收入总额 - 当期净利润 -398.04 3.本年度合并报表范围的变更情况 （1）本年度合并范围增加的情况 42 1）太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司 公司于 2007 年 12 月 19 日与协合能源控股有限公司签订协议，受让太仆寺旗申华协合风力发电 投资有限公司 1%股权，持股比例变更为 51%，2008 年 1 月 29 日完成工商变更登记手续，自 2008 年 1 月 31 日起纳入合并报表范围。 2）上海丽途汽车维修服务有限公司 本公司控股子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司独资设立上海丽途汽车维修服务有限公 司，注册资本为人民币 1,000 万元，已于 2008 年 4 月 30 日完成工商登记手续，自成立之日起纳入 合并报表范围。 3）阜新申华协合风力发电有限公司 公司与香港中国风电发展有限公司签署协议，合资成立阜新申华协合风力发电有限公司，注册 资本为 16,000 万元。本公司出资 8,160 万元占注册资本的 51%，已于 2008 年 6 月 24 日办理工商登 记手续，自成立之日起纳入合并报表范围。 4）阜新联合风力发电有限公司 公司与深圳市经华驰科技投资有限公司签订协议，受让阜新联合风力发电有限公司 7.5%股权及 42.5%的出资额认购权，并与香港中国风电发展有限公司签署合作协议增加注册资本 5400 万元，完 成变更后注册资本为人民币 17,550 万元，公司占 51%，累计出资人民币 8,950.5 万元，相关工商变 更登记手续于 2008 年 11 月 10 日办理完毕，自 2008 年 11 月 30 日起纳入合并报表范围。 5）蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司 本公司控股子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司独资设立蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公 司，注册资本为人民币 300 万元，已于 2008 年 12 月 18 办理工商登记手续，自成立之日起纳入合并 报表范围。 （2）本公司购买及新增合并子公司对报告期（日）财务状况和经营成果的影响，具体情况披露 如下： 1）购买及新增合并的子公司财务状况 太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司 上海丽途汽车维修服务有限公司 阜新申华协合风力发电有限公司 项目 2008-1-31 2008-12-31 新成立 2008-12-31 新成立 2008-12-31 流动资产 174,509,495.47 68,986,093.08 - 7,850,352.82 - 130,692,754.27 非流动资产 11,513,811.59 377,946,766.63 - 907,723.85 - 88,437,748.04 资产总计 186,023,307.06 446,932,859.71 - 8,758,076.67 - 219,130,502.31 流动负债 51,400,445.68 50,211,377.45 - 395,577.55 - 59,563,332.50 非流动负债 - 260,000,000.00 - - - - 负债合计 51,400,445.68 310,211,377.45 - 395,577.55 - 59,563,332.50 所有者权益 - 合计 134,622,861.38 136,721,482.26 - 8,362,499.12 159,567,169.81 阜新联合风力发电有限公司 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司 项目 2008-11-30 2008-12-31 新成立 2008-12-31 流动资产 145,923,379.36 145,516,040.18 - 2,990,496.74 非流动资产 41,697,002.16 70,313,850.67 - - 资产总计 187,620,381.52 215,829,890.85 - 2,990,496.74 流动负债 12,492,265.42 41,724,476.47 - - 非流动负债 - - - - 负债合计 12,492,265.42 41,724,476.47 - - 所有者权益合计 175,128,116.10 174,105,414.38 - 2,990,496.74 43 2) 被购买及新增合并子公司自购买日（合并日）至报告期末止的经营成果 太仆寺旗申华协合风 上海丽途汽车维 阜新申华协合风力 阜新联合风力 蚌埠宝利丰汽车销 项 目 力发电投资有限公司 修服务有限公司 发电有限公司 发电有限公司 售服务有限公司 营业收入 13,935,367.27 854,105.20 - - - 营业利润 2,328,315.40 -1,630,108.45 -432,830.19 -1,022,701.72 -9,503.26 利润总额 2,772,172.74 -1,637,500.88 -432,830.19 -1,022,701.72 -9,503.26 所得税 673,551.86 - - - - 净利润 2,098,620.88 -1,637,500.88 -432,830.19 -1,022,701.72 -9,503.26 （3）本年度合并财务报表范围减少的子公司情况： 经 2008 年第一次临时股东大会决议，公司转让所持有的重庆经开汽博实业有限公司（以下简 称经开汽博）全部股权，并由此减少经开汽博投资的重庆汽博实业发展有限公司、重庆博展物业 管理有限公司、重庆汽博汽车检测有限公司、重庆汽博驾驶培训有限公司，上述工商变更登记手 续已于 2008 年 7 月初办理完毕。由于转让导致控制权转移，故不再纳入合并报表范围，但控制权 转移前的利润表、现金流量表仍纳入合并报表。 1）合并财务报表范围减少的子公司的财务状况 重庆经开汽博实业有限公司 重庆汽博实业发展有限公司 重庆博展物业管理有限公司 项目 2008-1-1 2008-6-30 2008-1-1 2008-6-30 2008-1-1 2008-6-30 139,582,677.81 185,802,639.82 42,210,375.90 14,738,280.08 399,815.38 1,256,849.64 流动资产 229,636,233.28 201,130,139.75 5,567,910.38 533,429.22 52,879.76 477,967.77 非流动资产 资产总计 369,218,911.09 386,932,779.57 47,778,286.28 15,271,709.30 452,695.14 1,734,817.41 流动负债 265,863,084.17 288,627,177.54 5,354,670.92 5,346,570.92 1,446,655.16 2,372,319.44 非流动负债 56,380,000.00 56,380,000.00 33,340,000.00 - - - 负债合计 322,243,084.17 345,007,177.54 38,694,670.92 5,346,570.92 1,446,655.16 2,372,319.44 所有者权益合计 46,975,826.92 41,925,602.03 9,083,615.36 9,925,138.38 -993,960.02 -637,502.03 重庆汽博汽车检测有限公司 重庆汽博驾驶培训有限公司 项目 2008-1-1 2008-6-30 2008-1-1 2008-6-30 流动资产 1,466,727.27 1,897,372.21 407,882.11 779,385.25 非流动资产 826,966.46 742,943.34 642,412.79 668,690.60 资产总计 2,293,693.73 2,640,315.55 1,050,294.90 1,448,075.85 流动负债 73,495.78 123,185.68 62,304.72 106,010.64 非流动负债 - - - - 负债合计 73,495.78 123,185.68 62,304.72 106,010.64 所有者权益合计 2,220,197.95 2,517,129.87 987,990.18 1,342,065.21 2）合并财务报表范围减少的子公司的经营成果 重庆经开汽博实业 重庆汽博实业发 重庆博展物业管 重庆汽博汽车检 重庆汽博驾驶培训 项 目 有限公司 展有限公司 理有限公司 测有限公司 有限公司 营业收入 19,246,802.39 - 3,075,590.87 717,450.00 832,855.50 营业利润 -4,911,946.75 841,523.02 357,072.01 377,653.13 471,829.91 利润总额 -5,050,224.89 841,523.02 356,457.99 377,653.13 471,829.91 所得税 - - - 80,721.21 117,754.88 净利润 -5,050,224.89 841,523.02 356,457.99 296,931.92 354,075.03 44 附注七、合并财务报表重要项目的说明 1、货币资金 2008-12-31 2008-1-1 项目 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 一、现金 人民币 - 2,002,948.39 - 4,985,246.52 现金小计 2,002,948.39 4,985,246.52 二、银行存款 人民币 - 297,580,369.10 - 314,132,526.37 美元 379.10 6.8346 2,591.00 - - 欧元 15.50 9.659 149.71 - - 港币 25,544,964.94 0.88189 22,527,849.13 - - 银行存款小计 320,110,958.94 314,132,526.37 三、其他货币资金 人民币 - 251,548,728.36 - 173,000,520.50 其他货币资金小计 251,548,728.36 173,000,520.50 合 计 573,662,635.69 492,118,293.39 （1）其他货币资金中银行承兑汇票保证金 242,405,681.71 元，存出投资款 139,456.22 元，其 他保证金 9,003,590.43 元。 （2）货币资金中质押情况详见附注十。 2、交易性金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 4,895,123.68 - 3、应收票据 项目 2008-12-31 2008-1-1 银行承兑汇票 126,203,327.00 229,465,968.00 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，应收票据余额中无应收持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份 的股东单位的票据。 （2）应收票据中质押情况详见附注十。 4、应收账款 （1）应收账款风险分析： 账 龄 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 13,849,351.94 17.28% 2,020,073.49 11,829,278.45 单项金额不重大但按信用风险特征组 4,454,616.43 5.55% 4,454,616.43 - 合后该组合的风险较大的应收账款 45 其他单项金额不重大的应收账款 61,854,404.78 77.17% 2,427,255.51 59,427,149.27 合 计 80,158,373.15 100.00% 8,901,945.43 71,256,427.72 账 龄 2008-1-1 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 49,778,213.86 36.65% 278,258.62 49,499,955.24 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 86,026,057.66 63.35% 3,852,753.82 82,173,303.84 合 计 135,804,271.52 100.00% 4,131,012.44 131,673,259.08 ①本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 500 万元。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依据 为有明显特征表明该等款项难以收回。 （2）应收账款账龄分析： 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 48,235,985.82 60.17% 242,654.51 116,877,549.07 86.06% 470,536.42 一至二年 14,537,434.03 18.14% 1,091,841.64 6,009,849.92 4.43% 70,445.97 二至三年 5,431,992.11 6.78% 1,144,183.35 1,449,239.89 1.07% 38,961.49 三至四年 981,926.69 1.22% 66,192.67 2,259,097.62 1.66% 84,902.31 四至五年 2,100,242.95 2.62% 557,280.22 3,086,554.61 2.27% 865,966.39 五年以上 8,870,791.55 11.07% 5,799,793.04 6,121,980.41 4.51% 2,600,199.86 合计 80,158,373.15 100.00% 8,901,945.43 135,804,271.52 100.00% 4,131,012.44 （3）截止 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 内蒙古电力（集团）有限责任公司 7,236,379.96 1 年以内 货款 河北任县教育局*1 6,912,971.98 1-3 年 软件开发费 沈阳华晨金杯汽车有限公司 5,089,562.69 1 年以内 货款 宁波圆通网络科技有限公司*2 3,850,375.23 5 年以上 软件开发费 拉萨兴元汽车销售服务有限公司 2,356,215.45 1 年以内 货款 合 计 25,445,505.31 截止 2008 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为 25,445,505.31 元，占应收账款总额的 31.74%。 *1 截止 2008 年 12 月 31 日，已按 30%比例计提特别坏账； *2 截止 2008 年 12 月 31 日，已全额计提坏账。 46 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中无应收持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份 的股东单位的款项。 5、预付款项 2008-12-31 2008-1-1 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 272,610,434.93 92.46% 122,365,890.97 95.93% 1至2年 22,244,695.33 7.54% 5,189,738. 4.07% 合计 294,855,130.26 100.00% 127,555,629.18 100.00% （1）截止 2008 年 12 月 31 日，预付款项余额中应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份 的股东单位款项详见附注九。 （2）预付款项年末数比年初数增加167,299,501.08元，增长131.16%，增加原因为：主要是本年 新纳入合并范围的阜新申华协合风力发电有限公司及阜新联合风力发电有限公司风电项目的预付工 程款增加所致。 6、其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 账 龄 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 301,311,496.93 87.64% 106,010,146.29 195,301,350.64 单项金额不重大但按信用风险特征组 16,185,880.64 4.71% 16,185,880.64 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 26,297,758.88 7.65% 2,033,465.55 24,264,293.33 合 计 343,795,136.45 100.00% 124,229,492.48 219,565,643.97 账 龄 2008-1-1 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 185,947,738.58 67.97% 94,353,795.78 91,593,942.80 单项金额不重大但按信用风险特征组 13,424,116.20 4.91% 13,424,116.20 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 74,202,882.87 27.12% 4,490,162.07 69,712,720.80 合 计 273,574,737.65 100.00% 112,268,074.05 161,306,663.60 ①本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 500 万元。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依据 为有明显特征表明该等款项难以收回。 （2）其他应收款账龄分析： 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 191,280,810.40 55.64% 955,098.84 67,873,315.10 24.81% 356,276.43 一至二年 2,157,367.77 0.63% 17,782.68 39,728,818.54 14.52% 438,145.75 二至三年 15,098,023.41 4.39% 752,843.72 11,170,525.61 4.09% 37,652.91 三至四年 10,740,153.53 3.12% 24,051.36 26,041,321.67 9.52% 456,658.72 四至五年 412,392.89 0.12% 123,717.87 4,382,315.58 1.60% 159,459.38 五年以上 124,106,388.45 36.10% 122,355,998.01 124,378,441.15 45.46% 110,819,880.86 合计 343,795,136.45 100.00% 124,229,492.48 273,574,737.65 100.00% 112,268,074.05 47 （3）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 绵阳高新区新瑞机械产业投资有限公司 74,490,826.60 1 年以内 暂借款 江西科环高技术产业集团*1 60,000,000.00 5 年以上 股权转让款 北京世纪聚合风电技术有限公司 35,292,931.75 1 年以内 借款 二连浩特长风协合风能开发有限公司 *2 31,870,000.00 1 年以内 借款 吉林里程协合风力发电有限公司 *2 27,000,000.00 1 年以内 借款 合 计 228,653,758.35 截止 2008 年 12 月 31 日，欠款前五名金额合计 228,653,758.35 元，占其他应收款总额的 66.51%。 *1 截止 2008 年 12 月 31 日，已全额计提坏账。 *2 截至本报告日止已收回。 （4）截止2008年12月31日，其他应收款余额中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份 的股东单位款项。 （5）其他应收款年末数比年初数增加58,258,980.37 元，增长36.12%，增加原因为：本年发生暂 借款增加所致。 7、存货 存货种类 2008-12-31 2008-1-1 原材料 39,258,939.13 25,288,175.43 周转材料 331,201.08 841,419.82 在产品 11,683,623.42 10,089,210.86 库存商品 228,345,498.33 234,611,709.76 在途物资 10,414,747.77 12,697,718.34 开发产品 53,236,891.16 162,051,922.99 工程施工 - 15,669,781.38 合计 343,270,900.89 461,249,938.58 存货中抵押情况详见附注十。 8、可供出售金融资产 年末公允价值 项目 年初公允价值 数量（股） 期末市价 市 值 可供出售权益工具 其中：金杯汽车 77,998,904.00 2.38 185,637,391.52 566,272,043.04 第一医药 490,776.00 5.14 2,522,588.64 4,416,984.00 合 计 78,489,680.00 188,159,980.16 570,689,027.04 可供出售金融资产用于质押情况见附注十。 9、长期股权投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 48 项 目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 按成本法核算之长期股权投资 其他投资 428,642,740.85 13,500,000.00 14,755,740.85 427,387,000.00 按权益法核算之长期股权投资 合营公司投资 127,323,010.80 8,399,493.26 67,362,792.09 68,359,711.97 联营公司投资 430,885,421.96 -26,298,115.01 2,219,075.25 402,368,231.70 合计 986,851,173.61 -4,398,621.75 84,337,608.19 898,114,943.67 减：减值准备 3,051,740.85 1,051,740.85 2,000,000.00 长期股权投资净额 983,799,432.76 896,114,943.67 (2)合营公司投资： 投资 本年增(减)投资 被投资单位名称 初始投资额 2008-1-1 本年权益调整 累计权益调整 2008-12-31 比例 额 沈阳华宝汽车销售服务 50.00% 7,500,000.00 13,004,292.76 6,408,015.07 11,912,307.83 - 19,412,307.83 有限公司 沈阳金杯申华汽车投资 50.00% 50,000,000.00 45,510,378.69 4,980.05 -4,484,641.26 - 45,515,358.74 资有限公司 太仆寺旗申华协合风力 50.00% 68,000,000.00 67,362,792.09 -68,000,000.00 -67,362,792.09 - 发电投资有限公司*1 上海丽途旅游服务管理 50.00% 1,500,000.00 1,445,547.26 -1,513,501.86 1,932,045.40 3,500,000.00 3,432,045.40 有限公司 合 计 127,000,000.00 127,323,010.80 4,899,493.26 -58,640,288.03 -63,862,792.09 68,359,711.97 *1. 本期因追加投资纳入合并范围而减少。 （3）联营公司投资： 投资 本年增(减)投 被投资单位名称 初始投资额 2008-1-1 本年权益调整 累计权益调整 2008-12-31 比例 资额 上海申华大酒店股份有 30.00% 6,450,000.00 2,295,145.96 -6,550.58 -4,161,404.62 2,288,595.38 限公司 上海华晨资产管理有限 33.33% 10,000,000.00 3,606,645.39 2,327,378.01 -4,065,976.60 5,934,023.40 公司 民生投资信用担保有限 44.00% 440,000,000.00 335,234,881.60 -21,213,110.85 -125,978,229.25 314,021,770.75 公司 沈阳李尔汽车座椅内饰 40.00% 9,932,448.00 77,048,376.00 -3,905,811.60 63,210,116.40 73,142,564.40 系统有限公司*1 重庆中汽西南二手车交 40.00% 2,000,000.00 2,241,092.33 -22,017.08 -2,000,000.00 -2,219,075.25 易市场有限公司*2 辽宁卫星制药厂（有限 49.00% 20,400,000.00 10,459,280.68 -3,478,002.91 -13,418,722.23 6,981,277.77 责任公司） 合 计 488,782,448.00 430,885,421.96 -26,298,115.01 -86,414,216.30 -2,219,075.25 402,368,231.70 49 *1. 本期权益增减中包含收到现金分红 64,000,000.00 元。累计权益增减中包含现金分红 134,708,000.00 元； *2. 本期出售。 （4）其他股权投资： 投资比 现金 本年增(减)投资 被投资单位名称 初始投资额 2008-1-1 2008-12-31 例 红利 额 一、成本法核算单位 上海申华家具公司*1 50.00% 1,051,740.85 1,051,740.85 - -1,051,740.85 - 广东发展银行 1.45% 411,600,000.00 411,600,000.00 - - 411,600,000.00 上海大众保险股份有限 2.53% 13,604,000.00 13,604,000.00 - -13,604,000.00 - 公司*2 昆山银华实业有限公司 20.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 四川剑门房地产开发有 1.00% 100,000.00 100,000.00 - -100,000.00 - 限公司*2 大连大高阀门有限公司 4.67% 13,500,000.00 - - 13,500,000.00 13,500,000.00 小 计 441,855,740.85 428,355,740.85 - -1,255,740.85 427,100,000.00 二、其他: 上海莱福（集团）股份有 137,000.00 137,000.00 - - 137,000.00 限公司 上海技术产权交易会员 150,000.00 150,000.00 - - 150,000.00 费 小 计 287,000.00 287,000.00 - - 287,000.00 合 计 442,142,740.85 428,642,740.85 - -1,255,740.85 427,387,000.00 *1. 本期核销； *2. 本期出售。 （5）本公司合营公司概况列示如下： 持股比例 注册 表决权 被投资单位名称 注册资本 投资金额 经营范围 地点 直接 间接 比例 销售宝马品牌的整车及零部 沈阳华宝汽车销 沈阳 1,500 万元 750 万元 50.00% 50.00% 件产品，提供产品销售之后 售服务有限公司 的相应客户服务业务 沈阳金杯申华汽车 沈阳 10,000 万元 5,000 万元 50.00% 50.00% 汽车整车及零部件行业投资 投资有限公司 旅游信息咨询服务;会展会务 上海丽途旅游服 上海 1,000 万元 500 万元 50.00% 50.00% 咨询服务;汽车租赁服务(除 务管理有限公司 客运车辆);企业形象策划 （6）本公司联营公司概况列示如下： 持股比例 注册 表决权 被投资单位名称 注册资本 投资金额 经营范围 地点 直接 间接 比例 上海申华大酒店 上海 2,150 万元 645 万元 30.00% 30.00% 中西餐、KTV 包房等 股份有限公司 上海华晨资产管 项目投资及投资咨询，投资管 上海 3,000 万元 1,000 万元 33.33% 33.33% 理有限公司 理、资产经营、（非金融业务） 50 经济担保、投资担保、信用担保、 民生投资信用担 上海 100,000 万元 44,000 万元 44.00% 44.00% 项目投资、股权投资、资产重组、 保有限公司 收购兼并及相关业务咨询 沈阳李尔汽车座 制造、加工、组装、销售车辆用 椅内饰系统有限 沈阳 USD300 万元 USD120 万元 40.00% 40.00% 座椅、内饰件、组合仪表板及相 公司 关零部件并提供售后服务 冻干粉针剂、小容量注射剂生 辽宁卫星制药厂 沈阳 4,200 万元 2040 万 49.00% 49.00% 产、制造；农副产品收购（国家 （有限责任公司） 限制的项目除外） （7）长期股权投资减值准备： 项 目 2008-1-1 本期增加 本期其他转出 2008-12-31 计提原因 1,051,740. 上海申华家具公司*1 - 1,051,740.85 - 昆山银华实业有限公司 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 预计无法收回 3,051,740.8 合计 - 1,051,740.85 2,000,000.00 *1. 本期核销。 10、投资性房地产 类 别 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 原价合计 707,219,806.25 - 234,162,331.00 473,057,475.25 已出租的土地使用权 83,087,145.37 - 83,087,145.37 - 已出租的建筑物 624,132,660.88 - 151,075,185.63 473,057,475.25 累计折旧合计 98,815,536.48 14,028,979.53 33,985,412.74 78,859,103.27 已出租的土地使用权 3,759,449.75 1,048,301.82 4,807,751.57 - 已出租的建筑物 95,056,086.73 12,980,677.71 29,177,661.17 78,859,103.27 减值准备累计金额合计 101,773,362.51 101,773,362.51 已出租的土地使用权 - - 已出租的建筑物 101,773,362.51 101,773,362.51 账面价值合计 506,630,907.26 292,425,009.47 已出租的土地使用权 79,327,695.62 - 已出租的建筑物 427,303,211.64 292,425,009.47 （1）本期处置投资性房地产原值 43,092,162.15 元，累计折旧 23,839,116.34 元。 （2）本期合并范围减少而减少投资性房地产原值 191,070,168.85 元，减少累计折旧 10,146,296.40 元。 （3）投资性房地产中已抵押的资产详见附注十。 （4）投资性房地产年末数比年初数减少 214,205,897.79 元，减少 42.28%，减少原因为：主要 是本年重庆经开汽博实业有限公司退出合并范围，使投资性房地产减少及出售部分投资性房地产所 致。 11、固定资产 项目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、固定资产原值 房屋及建筑物 247,340,681.89 45,493,072.74 8,246,224.85 284,587,529.78 通用设备 25,852,752.96 4,370,958.48 6,458,487.14 23,765,224.30 51 项目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 专用设备 17,245,526.06 336,151,972.24 1,366,623.43 352,030,874.87 运输工具 95,025,512.89 36,143,106.84 31,790,820.40 99,377,799.33 其 他 5,472,873.39 787,308.54 2,223.50 6,257,958.43 合 计 390,937,347.19 422,946,418.84 47,864,379.32 766,019,386.71 二、累计折旧 房屋及建筑物 38,167,657.22 6,660,733.91 3,434,670.92 41,393,720.21 通用设备 16,846,959.28 3,935,598.27 4,166,499.56 16,616,057.99 专用设备 4,318,699.50 4,623,777.05 282,729.01 8,659,747.54 运输工具 36,780,197.29 14,610,198.62 16,883,724.13 34,506,671.78 其 他 2,749,444.15 1,005,251.25 176.03 3,754,519.37 合 计 98,862,957.44 30,835,559.10 24,767,799.65 104,930,716.89 三、固定资产净值 292,074,389.75 661,088,669.82 四、固定资产减值准备 房屋及建筑物 41,717,521.22 41,717,521.22 通用设备 - - 专用设备 - - 运输工具 92,178.98 92,178.98 其 他 - - 合 计 41,809,700.20 41,809,700.20 五、固定资产净额 250,264,689.55 619,278,969.62 （1）本期由在建工程转入固定资产 380,230,921.47 元。 （2）本期由于合并范围减少而减少固定资产原值 9,203,651.18 元，减少累计折 2,741,277.13 元； 本期由于合并范围增加而增加固定资产原值 2,712,920.60 元，增加累计折旧 286,324.13 元。 （3）固定资产年末数比年初数增加 369,014,280.07 元，增加比例 147.45%，增加原因为：主 要是新纳入合并范围的太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司的风电项目完工增加所致。 （4）固定资产中已抵押的资产详见附注十。 52 12、在建工程 本年转入固定资 本年增加 2008-1-1 合并范围变化导致本期 产 增加 其中：利息资本化 工程名称 预算总金额 其中：利息资 其中：利息资本 金额 本化金额（0 其中：利息资本化金额 化金额 化 （9,515,040.00 元） （134,875.00 元） (9,649,915.00 元） 元) 车间扩建 3,000,000.00 - 2,439,567.00 展厅工程 - - 10,761,957.63 阜新申华协合彰武曲 家沟 49.5MW 风力发 474,480,000.00 - 87,653,649.57 电场 内蒙古太仆寺旗贡宝 拉格风电场 49.5MW 9,811,586.56 372,208,126.67 378,982,123.15 工程 彰武马鬃山 49.5MW 531,220,000.00 40,547,825.44 28,638,719.94 风力发电场 华瑞新区工程 - - - 18,394,189.07 - 零星工程 758,294.94 - 1,509,557.32 1,248,798.32 合计 758,294.94 50,359,412.00 521,605,767.20 380,230,921.47 在建工程本期转入固定资产 380,230,921.47 元，其他转出 3,037,590.08 元中转入无形资产-土地使用权 2,424 盗损失，保险公司理赔，转入其他应收款。 48 13、无形资产 项目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、无形资产原值 土地使用权 40,607,052.22 2,424,334.58 3,618,900.14 39,412,486.66 其他 1,880,063.04 253,787.00 824,100.54 1,309,749.50 合 计 42,487,115.26 2,678,121.58 4,443,000.68 40,722,236.16 二、累计摊销 土地使用权 3,627,008.74 975,172.95 1,092,692.55 3,509,489.14 其他 881,646.21 202,460.34 308,383.95 775,722.60 合 计 4,508,654.95 1,177,633.29 1,401,076.50 4,285,211.74 三、无形资产减值准备 土地使用权 - - 其他 - - 合 计 - - 四、无形资产净额 37,978,460.31 36,437,024.42 （1）无形资产减少主要系合并范围减少所致。 （2）无形资产中抵押情况详见附注十。 14、商誉 项 目 2008-1-1 本年增加 减值准备 2008-12-31 上海华晨汽车租赁有限公司 3,959,384.31 - - 3,959,384.31 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 146,620.22 - - 146,620.22 北京中基教育软件有限责任公司 63,825.49 - - 63,825.49 上海申华诺宇医用汽车有限公司 1,837,500.00 -1,837,500.00 - - 重庆汽博实业发展有限公司 275,321.35 -275,321.35 - - 南通欧亚车业有限公司 10,120.52 - - 10,120.52 阜新联合风力发电有限公司 - 189,660.79 - 189,660.79 合计 6,292,771.89 -1,923,160.56 - 4,369,611.33 15、长期待摊费用 项目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、长期待摊费用原始发生额 装修费 354,400.00 253,520.64 - 607,920.64 其他支出 633,631.60 967,043.20 - 1,600,674.80 合 计 988,031.60 1,220,563.84 - 2,208,595.44 二、累计摊销 装修费 13,134.77 253,239.95 - 266,374.72 其他支出 278,191.92 494,908.44 - 773,100.36 合 计 291,326.69 748,148.39 - 1,039,475.08 三、长期待摊费用净额 696,704.91 1,169,120.36 16、资产减值准备 本期减少额 项目 2008-1-1 本期计提额 2008-12-31 转销 其他转出 一 坏账准备 116,399,081.49 17,323,487.00 508,388.76 82,741.82 133,131,437.91 二 长期股权投资减值准备 3,051,740.85 - 1,051,740.85 - 2,000,000.00 三 投资性房地产减值准备 101,773,362.51 - - - 101,773,362.51 四 固定资产减值准备 41,809,700.20 - - - 41,809,700.20 49 合 计 263,033,885.05 17,323,487.00 1,560,129.61 82,741.82 278,714,500.62 其他转出系合并范围减少所致。 17、所有权受到限制的资产 本公司将部分资产用于向银行抵押质押，以取得银行借款和汇票等，年末数中所有权受到限制的资产 明细详见附注十。 18、短期借款 项 目 2008-12-31 2008-1-1 信用借款 - 200,000,000.00 保证借款 83,000,000.00 78,000,000.00 抵押借款 425,000,000.00 258,000,000.00 质押借款 32,000,000.00 75,000,000.00 银行承兑汇票贴现 - 59,000,000.00 委托贷款 - 28,000,000.00 合 计 540,000,000.00 698,000,000.00 （1）截至本报告日止无逾期情况。 （2）短期借款中担保情况详见附注十。 19、应付票据 项 目 2008-12-31 2008-1-1 银行承兑汇票 449,680,988.52 298,655,483.92 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，应付票据余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位票据详见附注九。 （2）应付票据年末数比年初数增加 151,025,504.6 元，增长 50.57%，主要原因系年末未到期票据增 加所致。 20、应付账款 2008-12-31 2008-1-1 275,447,311.95 276,540,970.55 截止 2008 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单 位款项。 21、预收款项 2008-12-31 2008-1-1 89,294,440.45 127,431,862.49 截止 2008 年 12 月 31 日，预收款项余额中无预收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单 位款项。 22、应付职工薪酬 项目 2008-1-1 本期增加额 本期支付额 2008-12-31 工资、奖金、津贴和补 6,499,996.49 75,636,258.66 77,016,718.99 5,119,536.16 贴 职工福利费 - 4,476,546.49 4,476,546.49 - 社会保险费 120,078.68 12,302,607.04 12,346,241.78 76,443.94 其中:医疗保险费 25,650.89 2,715,064.04 2,726,463.57 14,251.36 50 项目 2008-1-1 本期增加额 本期支付额 2008-12-31 基本养老保险费 89,267.99 8,574,590.76 8,601,091.40 62,767.35 失业保险费 -1,440.75 629,403.75 627,682.89 280.11 工伤保险费 2,086.63 219,084.18 220,992.67 178.14 生育保险费 2,723.70 139,150.11 142,906.83 -1,033.02 其他 1,790.22 25,314.20 27,104.42 - 住房公积金 -12,071.00 3,728,511.23 3,702,606.23 13,834.00 工会经费和职工教育经 4,168,317.79 1,572,749.66 1,471,234.76 4,269,832.69 费 合计 10,776,321.96 97,716,673.08 99,013,348.25 9,479,646.79 23、应交税费 税费项目 2008-12-31 2008-1-1 营业税 812,368.24 2,485,897 所得税 7,279,933.04 12,095,761. 城市维护建设税 196,868.27 226,3 增值税 -8,692,670.64 -16,830,929.2 教育费附加 103,195.63 99,547.08 房产税 1,216,185.79 588,4 其他 1,337,950.66 2,347,313 合 计 2,253,830.99 1,012,317 24、其他应付款 2008-12-31 2008-1-1 325,306,284.37 376,930,992.38 截止 2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无欠持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单 位款项。 25、长期借款 2008-12-31 2008-1-1 贷款单位 借款条件 金额 期 限 年利率 金 额 中国建设银行股份有 抵押借款 - 56,380,000.00 限公司重庆渝北支行 中国建设银行股份有 抵押.担保借款 - 33,340,000.00 限公司重庆渝北支行 国家开发银行内蒙古 担保质押借款 260,000,000.00 2008.3.28-2023.3.27 浮动利率 - 自治区分行 合 计 260,000,000.00 89,720,000.00 （1）长期借款中担保情况详见附注十。 （2）长期借款年末数比年初数增加 170,280,000.00 元，增加比例 189.79%，增加原因为：主要是新 纳入合并范围的太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司建设风电项目借入的专项借款。 51 26、股本 本次增减变动（+、-） 项目 2008-1-1 配 送 公积金转 增 小 2008-12-31 其他 股 股 股 发 计 一、未上市流通股份 - - - - - - - - 1、发起人股份 - - - - - - - - 其中： - - - - - - - - 国家持有股份 - - - - - - - - 境内法人持有股份 - - - - - - - - 境外法人持有股份 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2、募集法人股份 - - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - 5、社会公众股 - - - - - - - - 未上市流通股份合计 - - - - - - - - 二、已上市流通股份 - - - - - - - - 1、人民币普通股 1,455,316,931.00 - - - - - - 1,455,316,931.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 1,455,316,931.00 - - - - - - 1,455,316,931.00 三、股份总数 1,455,316,931.00 - - - - - - 1,455,316,931.00 上述注册资本已经上海万隆众天会计师事务所有限公司于 2002 年 7 月 30 日出具万会业字（2002）937 号验资报告验证。 27、资本公积 项 目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 股本溢价 363,189,846.58 - *1 34,059,115.58 329,130,731.00 其他资本公积 528,642,255.67 - *2 383,628,121.02 145,014,134.65 合 计 891,832,102.25 - 417,687,236.60 474,144,865.65 *1. 本期减少系收购南通欧亚车业有限公司及绵阳华瑞汽车有限公司少数股权，因新取得的长期股权 投资与按新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，分别调 整合并财务报表中的资本公积金额为-241,328.76元及-33,817,786.82元。 *2. 本期减少主要为可供出售金融资产公允价值变动金额。 28、未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东的未分配利润年初余额 -371,223,532.36 -485,402,746.79 加：归属于母公司股东的净利润 30,352,822.35 114,179,214.4 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的利润 归属于母公司股东的未分配利润年末余额 -340,870,710.01 -371,223,532.36 52 29、营业总收入、成本、毛利 2008 年度 2007 年度 营业收入 2,915,652,983.42 3,770,493,441.61 其中：主营业务收入 2,856,796,018.10 3,750,809,241.06 其他业务收入 58,856,965.32 19,684,200.55 营业成本 2,679,329,257.32 3,509,963,627.55 其中：主营业务成本 2,645,047,461.86 3,509,469,755.60 其他业务成本 34,281,795.46 493,871.95 营业毛利 236,323,726.10 260,529,814.06 （1）营业收入、成本、毛利按行业列示如下： 2008 年度 业务分部 收入 成本 毛利 商业 2,461,820,919.28 2,337,529,519.36 124,291,399.92 房地产业 43,778,346.09 15,480,730.11 28,297,615.98 服务业 61,204,150.95 34,416,307.45 26,787,843.50 制造业 369,065,333.15 335,334,788.22 33,730,544.93 新能源 13,935,367.27 2,046,395.31 11,888,971.96 处置投资性房地产 27,470,224.12 19,253,045.81 8,217,178.31 公司内各业务分部间的抵销 61,621,357.44 64,731,528.94 -3,110,171.50 合 计 2,915,652,983.42 2,679,329,257.32 236,323,726.10 2007 年度 业务分部 收入 成本 毛利 商业 3,060,276,880.34 2,942,994,468.31 117,282,412.03 房地产业 272,088,783.03 196,621,504.24 75,467,278.79 服务业 62,793,023.82 27,516,333.78 35,276,690.04 制造业 452,230,752.76 426,996,673.03 25,234,079.73 公司内各业务分部间的抵销 76,895,998.34 84,165,351.81 -7,269,353.47 合 计 3,770,493,441.61 3,509,963,627.55 260,529,814.06 （2）营业收入、成本、毛利按地区列示如下： 2008 年度 地区分部 收入 成本 毛利 华东地区 612,074,858.44 539,595,160.02 72,479,698.42 东北/华北地区 756,328,223.27 736,916,606.13 19,411,617.14 西北/西南地区 1,240,571,290.89 1,114,399,656.55 126,171,634.34 中南地区 368,299,968.26 353,149,363.56 15,150,604.70 公司内各地区分部间的抵销 61,621,357.44 64,731,528.94 -3,110,171.50 合 计 2,915,652,983.42 2,679,329,257.32 236,323,726.10 2007 年度 地区分部 收入 成本 毛利 华东地区 493,336,365.95 434,039,441.01 59,296,924.94 东北/华北地区 1,284,744,482.20 1,262,802,082.43 21,942,399.77 53 西北/西南地区 1,634,515,487.42 1,466,067,713.23 168,447,774.19 中南地区 434,793,104.38 431,219,742.69 3,573,361.69 公司内各地区分部间的抵销 76,895,998.34 84,165,351.81 -7,269,353.47 合 计 3,770,493,441.61 3,509,963,627.55 260,529,814.06 （3）前五名客户销售收入总额及占营业收入的比例 项目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 1,015,660,472.76 1,903,085,696.63 占营业收入的比例 34.83% 30、营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 5,805,752.84 17,337,067.77 消费税 4,510.26 8,063.76 城建税 2,008,658.64 1,677,937.27 教育费附加 974,461.56 755,660.92 房产税 223,991.70 486,889.92 土地增值税 5,652,088.74 - 其它主营税金 602,444.49 1,085,771.71 合 计 15,275,461.73 21,347,837.85 31、财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 54,473,182.90 54,560,093.73 减：利息收入 6,589,087.10 3,666,872.04 减：汇兑收益 158,286.61 16,290.28 金融机构手续费及其他 1,947,996.31 3,079,168.90 合计 49,673,805.50 53,956,100.31 32、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 17,323,487.00 5,865,409.44 资产减值损失本年发生数比上年发生数增加 11,458,077.56 元，增加比例 195.35%，增加原因为：根 据应收款项的未来可收回性计提了较大额的坏账准备。 33、公允价值变动收益 公允价值变动损益 2008 年度 2007 年度 产生公允价值变动收益的来源 交易性权益工具投资 -377,716.70 -416,653.42 34、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 一、权益法调整 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 6,408,015.07 2,871,190.36 54 项 目 2008 年度 2007 年度 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 4,980.05 -1,421,861.68 太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司 0.00 -637,207.91 上海申华大酒店股份有限公司 -6,550.58 -371,613.48 上海华晨资产管理有限公司 2,327,378.01 -7,147.78 民生投资信用担保有限公司 -21,213,110.85 -28,241,407.68 沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 60,094,188.40 64,002,962.40 重庆中汽西南二手车交易市场有限公司 -22,017.08 30,960.07 辽宁卫星制药厂（有限责任公司） -3,478,002.91 -863,307.62 上海丽途旅游服务管理有限公司 -1,513,501.86 -54,452.74 小 计 42,601,378.25 35,308,113.94 二、处置投资收益 重庆经开汽博实业有限公司 68,834,864.83 - 重庆中汽西南二手车交易市场有限公司 2,542,924.75 - 上海大众保险股份有限公司 5,030,688.00 - 小 计 76,408,477.58 - 三、可供出售的金融资产出售收益 金杯汽车 - 131,975,791.16 小 计 - 131,975,791.16 四、交易性金融资产 转让基金收益 20,082.64 1,561,777.16 转让股票收益 69,110.26 645,684.09 小 计 89,192.90 2,207,461.25 合 计 119,099,048.73 169,491,366.35 35、营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 处置非流动资产利得 886,502.39 3,841,821.43 债务重组利得 698,032.25 罚没、赔偿收入和违约金利得 726,906.56 155,407.31 政府补助 812,328.92 1,822,302.55 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 - 686,053.35 位可辨认净资产公允价值产生的损益 其他 1,118,850.91 109,595.15 合 计 4,242,621.03 6,615,179.79 36、营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 处置非流动资产损失 1,078,291.19 1,023 ,677.07 其中：处置固定资产损失 1,078,291.19 1,023 ,677.07 处置无形资产损失 - - 罚款、赔偿和违约支出 2,073,360.98 182,348.68 55 捐赠支出 3,773,910.15 144,200.00 其他 149,839.69 86,864.70 合 计 7,075,402.01 1,437,090.45 营业外支出本年发生数比上年发生数增加 5,638,311.56 元，增加比例 392.34%，增加原因为：主要是 本年发生较多的赈灾捐款支出所致。 37、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 11,817,925.28 23,314,679.65 递延所得税费用 1,138,337.21 -404,697.74 合 计 12,956,262.49 22,909,981.91 所得税费用本年发生数比上年发生数减少 9,953,719.42 元，减少比例 43.45%，减少原因为：因利润 下降，使得所得税纳税额减少。 38、收到的其他与经营活动有关的现金 296,168,001.52 元，主要项目如下： 项 目 2008 年度 资金往来 250,970,283.41 利息收入 6,127,718.11 货币资金中保证金存款减少 39,070,000.00 39、支付的其他与经营活动有关的现金 435,515,833.93 元，主要项目如下： 项 目 2008 年度 资金往来 94,841,331.99 费用性支出 89,265,229.80 货币资金中保证金存款增加 251,409,272.14 40、收到的其他与投资活动有关的现金 23,619,104.98 元，主要项目如下： 项 目 2008 年度 新增合并期初货币资金 23,619,104.98 41、支付的其他与投资活动有关的现金 6,036,858.82 元，主要项目如下： 项 目 2008 年度 退出合并期末货币资金 6,036,858.82 42、收到的其他与筹资活动有关的现金 85,388,881.05 元，主要项目如下： 项 目 2008 年度 企业间借款 85,388,881.05 43、支付的其他与筹资活动有关的现金 96,993,357.46 元，主要项目如下： 项 目 2008 年度 企业间借款 96,993,357.46 44、现金流量表中现金的年初、年末余额 现金的年末余额系货币资金年末余额扣除保证金 251,409,272.14 元的金额； 现金的年初余额系货币资金年初余额扣除保证金 39,070,000.00 元的金额。 56 附注八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款风险分析 账 龄 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合 - - - - 后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 6,274,768.90 100.00% 1,876,880.26 4,397,888.64 合 计 6,274,768.90 100.00% 1,876,880.26 4,397,888.64 账 龄 2008-1-1 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 42,865,241.88 89.37% 214,326.21 42,650,915.67 单项金额不重大但按信用风险特征组合 - - - - 后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 5,100,584.94 10.63% 1,361,886.06 3,738,698.88 合 计 47,965,826.82 100.00% 1,576,212.27 46,389,614.55 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 500 万元。 （2）应收账款账龄分析 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 1,176,349.88 18.74% 5,881.75 42,865,241.88 89.37% 214,326.21 三至四年 - - - 1,356,422.00 2.83% - 四至五年 1,356,422.00 21.62% - 2,550,977.06 5.32% 765,293.12 五年以上 3,741,997.02 59.64% 1,870,998.51 1,193,185.88 2.48% 596,592.94 合计 6,274,768.90 100.00% 1,876,880.26 47,965,826.82 100.00% 1,576,212.27 （3）应收账款 2008 年 12 月 31 日余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单 位款项。 2、其他应收款 （1）期末其他应收款风险分析 账 龄 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 176,645,275.26 88.24% 83,832,204.40 92,813,070.86 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 10,179,715.22 5.08% 10,179,715.22 - 该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 13,382,104.39 6.68% 549,666.91 12,832,437.48 合 计 200,207,094.87 100.00% 94,561,586.53 105,645,508.34 账 龄 2008-1-1 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 262,333,504.98 57.81% 83,932,204.40 178,401,300.58 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 7,467,353.02 1.65% 7,467,353.02 - 该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 183,992,020.72 40.54% 1,935,268.84 182,056,751.88 合 计 453,792,878.72 100.00% 93,334,826.26 360,458,052.46 57 （2）其他应收款账龄分析 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 80,119,924.27 40.01% 11,873.72 153,379,831.03 33.80% 103,059.57 一至二年 5,082,897.84 2.54% 4,152.19 36,427,025.88 8.03% 2,864.51 二至三年 3,094,177.77 1.55% 4,608.10 22,818,660.28 5.03% 5,425.65 三至四年 4,481,317.33 2.24% 10,851.31 145,865,413.60 32.14% 38,903.11 四至五年 12,613,359.69 6.30% 116,432.41 550,137.26 0.12% 159,309.38 五年以上 94,815,417.97 47.36% 94,413,668.80 94,751,810.67 20.88% 93,025,264.04 合计 200,207,094.87 100.00% 94,561,586.53 453,792,878.72 100.00% 93,334,826.26 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为 500 万元。 （3）其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东 单位款项。 3、长期股权投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 项目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 按成本法核算之长期股权投资 子公司投资 1,019,296,725.19 243,965,000.00 27,903,437.92 1,235,358,287.27 其他投资 426,435,740.85 13,500,000.00 14,655,740.85 425,280,000.00 按权益法核算之长期股权投资 - - - - 合营公司投资 126,514,671.45 6,412,995.12 68,000,000.00 64,927,666.57 联营公司投资 418,185,048.95 -22,798,095.02 - 395,386,953.93 合计 1,990,432,186.44 - - 2,120,952,907.77 减：减值准备 1,051,740.85 - 1,051,740.85 - 长期股权投资净额 1,989,380,445.59 2,120,952,907.77 （2）子公司投资： 被投资单位 持股比例 初始投资额 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 上海申华房地产开发有限公司 90.00% 180,000,000.00 180,000,000.00 - - 180,000,000.00 上海泓福汽车销售服务有限公司 90.00% 45,000,000.00 45,000,000.00 - - 45,000,000.00 上海申华黄浦物业发展公司 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海华安投资有限公司 90.00% 90,000,000.00 90,000,000.00 - - 90,000,000.00 上海五龙汽车零部件投资有限公司 95.00% 534,000,000.00 534,000,000.00 - - 534,000,000.00 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 90.00% 74,700,000.00 74,700,000.00 - - 74,700,000.00 北京中基教育软件有限责任公司 55.00% 33,000,000.00 33,000,000.00 - - 33,000,000.00 重庆盛吉置业发展有限公司 55.00% 11,000,000.00 6,693,287.27 - - 6,693,287.27 上海申华诺宇医用汽车有限公司*1 70% 14,000,000.00 10,500,000.0 3,500,000.00 - 14,000,000.00 重庆经开汽博实业有限公司*2 54.17% 27,903,437.92 27,903,437.92 - 27,903,437.92 - 上海申华金融大厦有限公司 75.00% 7,500,000.00 7,500,000.00 - - 7,500,000.00 58 太仆寺旗申华协合风力发电投资有限 51.00% 69,360,000.00 - 69,360,000.00 - 69,360,000.00 公司*3 阜新联合风力发电有限公司*4 51.00% 89,505,000.00 - 89,505,000.00 - 89,505,000.00 阜新申华协合风力发电有限公司*4 51.00% 81,600,000.00 - 81,600,000.00 - 81,600,000.00 合 计 1,267,568,437.92 1,019,296,725.19 243,965,000.00 27,903,437.92 1,235,358,287.27 *1 按合同分期出资； *2 本期处置； *3 权益法转为子公司成本法； *4 新增。 (3)合营公司投资： 持股比 本年增(减)投资 被投资单位 初始投资额 2008-1-1 本年权益调整 累计权益调整 2008-12-31 例 额 沈阳华宝汽车销 50.00% 7,500,000.00 13,004,292.76 6,408,015.07 11,912,307.83 - 19,412,307.83 售服务有限公司 沈阳金杯申华汽车 50.00% 50,000,000.00 45,510,378.69 4,980.05 -4,484,641.26 - 45,515,358.74 投资资有限公司 太仆寺旗申华协 合风力发电投资 50.00% 68,000,000.00 68,000,000.00 -- -68,000,000.00 -68,000,000.00 - 有限公司 *1 合 计 125,500,000.00 126,514,671.45 6,412,995.12 -60,572,333.43 -68,000,000.00 64,927,666.57 *1. 本期因追加投资使控制权发展转移而纳入合并报表范围，对其由权益法转为成本法核算并相应在 母公司报表中对累计确认的投资收益进行追溯调整，金额为 637,207.91 元。 （4）联营公司投资： 持股比 本年增(减) 被投资单位 初始投资额 2008-1-1 本年权益调整 累计权益调整 2008-12-31 例 投资额 上海申华大酒店股份 30.00% 6,450,000.00 2,295,145.96 -6,550.58 -4,161,404.62 - 2,288,595.38 有限公司 上海华晨资产管理有 33.33% 10,000,000.00 3,606,645.39 2,327,378.01 -4,065,976.60 - 5,934,023.40 限公司 民生投资信用担保有 44.00% 440,000,000.00 335,234,881.60 -21,213,110.85 -125,978,229.25 - 314,021,770.75 限公司 沈阳李尔汽车座椅内 40.00% 9,932,448.00 77,048,376.00 -3,905,811.60 63,210,116.40 - 73,142,564.40 饰系统有限公司*1 合 计 466,382,448.00 418,185,048.95 -22,798,095.02 -70,995,494.07 - 395,386,953.93 *1. 本期权益增减中包含收到现金分红 64,000,000.00 元，累计权益增减中包含现金分红 134,708,000.00 元。 （5）其他股权投资： 被投资单位 持股比例 初始投资额 2008-1-1 本年权益调整 累计权益调整 本年增(减)投资额 2008-12-31 一、成本法核算单位 上海申华家具公司*1 50.00% 1,051,740.85 1,051,740.85 - - -1,051,740.85 - 广东发展银行 1.45% 411,600,000.00 411,600,000.00 - - - 411,600,000.00 上海大众保险股份有 2.53% 13,604,000.00 13,604,000.00 - - -13,604,000.00 - 限公司 申华金融俱乐部 10.00% 180,000.00 180,000.00 - - - 180,000.00 大连大高阀门有限公 4.67% 13,500,000.00 - - - 13,500,000.00 13,500,000.00 司*2 合 计 439,935,740.85 426,435,740.85 - - -1,155,740.85 425,280,000.00 *1.本期核销 *2.新增 59 （6）长期投资减值准备： 项目 2008-1-1 本年增加 本年其他转出 2008-12-31 上海申华家具公司 1,051,740.85 - 1,051,740.85 - 4、营业收入、成本、毛利 2008 年度 2007 年度 营业收入 984,862,714.33 1,072,219,175.96 其中：主营业务收入 966,276,430.09 1,055,935,995.96 其他业务收入 18,586,284.24 16,283,180.00 营业成本 974,196,166.26 1,053,948,475.03 其中：主营业务成本 964,987,113.79 1,053,948,475.03 其他业务成本 9,209,052.47 - 营业毛利 10,666,548.07 18,270,700.93 （1）营业收入、成本、毛利按行业列示如下： 2008 年度 业务分部 收入 成本 毛利 商业 966,276,430.09 964,987,113.79 1,289,316.30 服务业 18,586,284.24 9,209,052.47 9,377,231.77 合 计 984,862,714.33 974,196,166.26 10,666,548.07 2007 年度 业务分部 收入 成本 毛利 商业 1,055,935,995.96 1,053,948,475.03 1,987,520.93 服务业 16,283,180.00 - 16,283,180.00 合 计 1,072,219,175.96 1,053,948,475.03 18,270,700.93 （2）前五名客户销售收入总额及占营业收入的比例 项目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 974,711,784.51 1,055,935,995.96 占营业收入的比例 98.97% 5、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 一、权益法调整 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 6,408,015.07 2,871,190.36 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 4,980.05 -1,421,861.68 上海申华大酒店股份有限公司 -6,550.58 -371,613.48 上海华晨资产管理有限公司 2,327,378.01 -7,147.78 民生投资信用担保有限公司 -21,213,110.85 -28,241,407.68 沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 60,094,188.40 64,002,962.40 小 计 47,614,900.10 36,832,122.14 二、清算投资收益 上海华晨生物技术有限公司 - -12,117,628.23 小 计 - -12,117,628.23 60 项 目 2008 年度 2007 年度 三、处置投资收益 重庆经开汽博实业有限公司 63,605,157.08 - 上海大众保险股份有限公司 5,030,688.00 - 小 计 68,635,845.08 - 四、可供出售的金融资产出售收益 金杯汽车 - 131,975,791.16 小 计 - 131,975,791.16 五、交易性金融资产 转让基金收益 - 1,512,660.32 转让股票收益 - 276,584.29 小 计 - 1,789,244.61 合 计 116,250,745.18 158,479,529.68 附注九、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注六列示的存在控制关系的子公司、本公司股东和不存 在控制关系的关联方。 (1)存在控制关系的关联方 公司名称 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 第一大股东之控 华晨汽车集团控股有限公司 国有资产经营管理 国有独资 股股东 辽宁正国投资发展有限公司 投资各类实业 第一大股东 有限责任公司 上海华安投资有限公司 股权投资 子公司 有限责任公司 上海华晨五洲电子商务网络公司 经济信息服务 子公司 有限责任公司 上海申华房地产开发有限公司 房地产开发 子公司 有限责任公司 上海申华黄浦物业发展公司 物业管理 子公司 有限责任公司 上海申华金融大厦有限公司 物业管理 子公司 有限责任公司 上海泓福汽车销售服务有限公司 商业批零 子公司 有限责任公司 上海五龙汽车零部件投资有限公司 投资汽车零部件销售 子公司 有限责任公司 上海申华金融俱乐部有限公司 娱乐 子公司 有限责任公司 北京中基教育软件有限责任公司 计算机软硬件开发等 子公司 有限责任公司 北京中基世纪通网络技术有限公司 通讯网络信息咨询等 子公司 有限责任公司 合峰（湖南）投资咨询有限公司 国内外投资咨询等 子公司 合资经营（港资） 绵阳新华内燃机集团有限公司 内燃机及汽车配件等 子公司 有限责任公司 上海正美亚纳米超细材料有限公司 超细材料生产、销售 子公司 有限责任公司 上海华晨汽车租赁有限公司 汽车租赁等 子公司 有限责任公司 四川明友汽车服务有限公司 汽车销售等 子公司 有限责任公司 重庆盛吉置业发展有限公司 房地产 子公司 有限责任公司 四川明友汽车装饰用品有限公司 商业 子公司 有限责任公司 绵阳华瑞汽车有限公司 制造业 子公司 有限责任公司 重庆富华汽车销售有限公司 商业 子公司 有限责任公司 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 商业 子公司 有限责任公司 61 公司名称 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 商业 子公司 有限责任公司 重庆峰盛物业管理有限公司 服务业 子公司 有限责任公司 绵阳华翔机械制造有限公司 制造业 子公司 有限责任公司 南通欧亚车业有限公司 汽车销售等 子公司 有限责任公司 绵阳明友华晨汽车销售服务有限公司 汽车销售 子公司 有限责任公司 乐山明友联合汽车销售服务有限公司 货车销售等 子公司 有限责任公司 宁波华龙益达汽车销售服务有限公司 商用车销售等 子公司 有限责任公司 温州龙泰汽车销售服务有限公司 汽车销售等 子公司 有限责任公司 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司 汽车销售 子公司 有限责任公司 上海申华诺宇医用汽车有限公司 改装医用汽车销售等 子公司 有限责任公司 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司 汽车销售 子公司 有限责任公司 太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司 开发、建设、运营风力发电场等 子公司 有限责任公司 阜新联合风力发电有限公司 开发、建设、运营风力发电场等 子公司 有限责任公司 阜新申华协合风力发电有限公司 开发、建设、运营风力发电场等 子公司 有限责任公司 上海丽途汽车维修服务有限公司 汽车快修等 子公司 有限责任公司 (2)存在控制关系的关联方实收资本及其变化 单位：万元 公司名称 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 华晨汽车集团控股有限公司 20,000. - 20,000. 辽宁正国投资发展有限公司 20,000. - 20,000. 上海华安投资有限公司 10,000. - 10,000. 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 8,300 - 8,300 上海申华房地产开发有限公司 20,000. - 20,000. 上海申华黄浦物业发展公司 1,000 - 1,000 上海申华金融大厦有限公司 1,000 - 1,000 上海泓福汽车销售服务有限公司 5,000 - 5,000 上海五龙汽车零部件投资有限公司 56,200. - 56,200. 上海申华金融俱乐部有限公司 1 - 1 北京中基教育软件有限责任公司 6,000 - 6,000 北京中基世纪通网络技术有限责任公司 5 - 5 合峰（湖南）投资咨询有限公司 USD - U 绵阳新华内燃机集团有限公司 5,189 - 5,189 上海正美亚纳米超细材料有限公司 1,500 - 1,500 上海华晨汽车租赁有限公司 1,000 - 1,000 四川明友汽车服务有限公司 1,800 - 1,800 重庆盛吉置业发展有限公司 2,000 - 2,000 重庆经开汽博展实业有限公司 6,000 - 6,000.00 重庆博展物业管理有限公司 - 50 四川明友汽车装饰用品有限公司 2 - 2 绵阳华瑞汽车有限公司 2,000 - 2,000 重庆富华汽车销售有限公司 3,000 - 3,000 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 1,500 - 1,500 62 公司名称 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 2,900 - 2,900 重庆汽博汽车检测有限公司 - 50 重庆峰盛物业管理有限公司 50.00 - 重庆汽博实业发展有限公司 1,000.00 - 1,000.00 绵阳华翔机械制造有限公司 1,500.00 - 1,500 重庆汽博驾驶培训有限公司 100.00 - 100. 南通欧亚车业有限公司 500.00 - 500.00 绵阳明友华晨汽车销售服务有限公司 500.00 - 500.00 乐山明友联合汽车销售服务有限公司 400.00 - 400.00 宁波华龙益达汽车销售服务有限公司 500.00 - 500.00 温州龙泰汽车销售服务有限公司 500.00 - 500.00 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司 1,000.00 - 1,000.00 上海申华诺宇医用汽车有限公司 2,000.00 - 2,000.00 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司 - 300.00 300.00 太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司 - 13,600.00 13,600.00 阜新联合风力发电有限公司 - 17,550.00 17,550.00 阜新申华协合风力发电有限公司 - 16,000.00 16,000.00 上海丽途汽车维修服务有限公司 - 1,000.00 1,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 辽宁正国投资发展有限公司 16,440.00 11.30 - - - - 16,440.00 11.30 上海华安投资有限公司 10,000.00 100 - - - - 10,000.00 100 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 8,300.00 100 - - - - 8,300.00 100 上海申华房地产开发有限公司 20,000.00 100 - - - - 20,000.00 100 上海申华黄浦物业发展公司 1,000.00 100 - - - - 1,000.00 100 上海申华金融大厦有限公司 750.00 75 - - - - 750.00 75 上海泓福汽车销售服务有限公司 5,000.00 100 - - - - 5,000.00 100 上海五龙汽车零部件投资有限公司 56,200.00 100 - - - - 56,200.00 100 上海申华金融俱乐部有限公司 180.00 100 - - - - 180.00 100 北京中基教育软件有限责任公司 3,300.00 55 - - - - 3,300.00 55 北京中基世纪通网络技术有限责任公司 525.00 100 - - - - 525.00 100 合峰(湖南)投资咨询有限公司 USD37.50 75 - - - - USD37.50 75 绵阳新华内燃机集团有限公司 5,189.00 100 - - - - 5,189.00 100 上海正美亚纳米超细材料有限公司 1,050.00 70 - - - - 1,050.00 70 上海华晨汽车租赁有限公司 1,000.00 100 - - - - 1,000.00 100 四川明友汽车服务有限公司 1,800.00 100 - - - - 1,800.00 100 重庆盛吉置业发展有限公司 1,100.00 55 - - - - 1,100.00 55 重庆经开汽博实业有限公司 3,250.20 54.17 - - 3,250.20 54.17 - - 重庆博展物业管理有限公司 50.00 100 - - 50.00 100 - - 四川明友汽车装饰用品有限公司 200.00 100 - - - - 200.00 100 63 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 绵阳华瑞汽车有限公司 1,116.00 55.8 3,552.80 44.2 - - 4,668.8 100 重庆富华汽车销售有限公司 3,000.00 100 - - - - 3,000.00 100 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 765.00 51 - - - - 765.00 51 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 1,595.00 55 - - - - 1,595.00 55 重庆汽博汽车检测有限公司 50.00 100 - - 50.00 100 - - 重庆峰盛物业管理有限公司 45.00 90 - - - - 45.00 90 重庆汽博实业发展有限公司 1,000.00 100 - - 1,000.00 100 - - 绵阳华翔机械制造有限公司 1,500.00 100 - - - - 1,500.00 100 重庆汽博驾驶培训有限公司 100.00 100 - - 100.00 100 - - 南通欧亚车业有限公司 255.00 51 140.00 49 - - 395 100 绵阳明友华晨汽车销售服务有限公司 500.00 100 - - - - 500.00 100 乐山明友联合汽车销售服务有限公司 280.00 70 115.35 30 - - 395.35 100 宁波华龙益达汽车销售服务有限公司 255.00 51 - - - - 255.00 51 温州龙泰汽车销售服务有限公司 255.00 51 - - - - 255.00 51 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司 550.00 55 - - - - 550.00 55 上海申华诺宇医用汽车有限公司 1,400.00 70 - - - - 1,400.00 70 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司 - 300.00 100 - - 300.00 100 太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公 - - 6,936.00 51 - - 6,936.00 51 司 阜新联合风力发电有限公司 - - 8,950.50 51 - - 8,950.50 51 阜新申华协合风力发电有限公司 - - 8,160.00 51 - - 8,160.00 51 上海丽途汽车维修服务有限公司 - - 1,000.00 100 - - 1,000.00 100 （4）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 沈阳华晨金杯汽车有限公司 同一控制人 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 同一控制人 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 同一控制人 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 同一控制人 沈阳金杯汽车工业控股有限公司 同一控制人 华晨宝马汽车有限公司 关键管理人员 民生投资信用担保有限公司 联营公司 上海申华家具公司 联营公司 绵阳新晨动力机械有限公司 同一控制人 沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 联营公司 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 合营公司 上海丽途旅游服务管理有限公司 合营公司 （二）关联方交易事项 1.价格的确定 本公司向关联方采购及销售货物、提供劳务的价格均参照市场价协商决定。 64 2.采购货物和接受劳务 企 业 名 称 2008 年度 2007 年度 沈阳华晨金杯汽车有限公司 1,320,917,053.64 2,136,286,236.60 华晨宝马汽车有限公司 306,931,741.15 305,959,240.96 辽宁正国投资发展有限公司 141,863,656.50 99,085,799.12 绵阳新晨动力机械有限公司 21,635,816.94 25,648,370.94 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 22,150.38 20,043.68 合计 1,791,370,418.61 2,566,999,691.30 3.销售货物和提供劳务 企 业 名 称 2008 年度 2007 年度 华晨宝马汽车有限公司 3,699,856.56 3,015,213.18 沈阳华晨金杯汽车有限公司 4,039,883.82 56,955,861.12 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 - 600,195,264.61 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 - 150,054.70 绵阳新晨动力机械有限公司 - 67,483.50 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 1,067,735.04 - 合 计 8,807,475.42 660,383,877.11 4.接受关联方委托贷款 2008-12-31 2008-1-1 委托单位 受托单位 金额 支付利息 金 额 沈阳李尔汽车座椅内饰系 上海浦东发展银行沈阳分行 - 647,605.48 28,000,000.00 统有限公司 （三）本公司与关联方往来款余额 占各项目款项余额比例（%） 企 业 名 称 2008-12-31 2008-1-1 2008-12-31 2008-1-1 应收账款： 沈阳华晨金杯汽车有限公司 5,089,562.69 5,773,768.22 6.35 4.25 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 1,191,019.96 1,191,019.96 1.49 0.88 华晨宝马汽车有限公司 1,371,296.14 779,917.70 1.71 0.57 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 38,643.97 38,643.97 0.05 0.03 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 2,794.89 - - - 合 计 7,693,317.65 7,783,349.85 9.60 5.73 其它应收款： 太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司 - 20,000,000.00 7.31 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 10,582,343.41 10,582,343.41 3.08 3.86 上海申华家具公司 *1 508,388 - 0.19 上海丽途旅游服务管理有限公司 2,068,760.00 - 0.60 - 合 计 12,651,103.41 31,090,732.17 3.68 11.36 预付账款： 辽宁正国投资发展有限公司 904,215.00 6,665,263.02 0.31 5.23 65 占各项目款项余额比例（%） 企 业 名 称 2008-12-31 2008-1-1 2008-12-31 2008-1-1 华晨宝马汽车有限公司 19,090,998.88 33,683,289.11 6.47 26.41 绵阳新晨动力机械有限公司 5,600.00 5,720.00 - 0.00 沈阳华晨金杯汽车有限公司 16,327,909.43 11,134,130.98 5.54 8.73 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 1,970.32 - - - 合 计 36,330,693.63 51,488,403.11 12.32 40.37 应付票据： 绵阳新晨动力机械有限公司 - 2,000,000.00 - 0.67 辽宁正国投资发展有限公司 3,000,000.00 17,000,000.00 0.67 5.69 沈阳华晨金杯汽车有限公司 258,520,000.00 145,000,000.00 57.49 48.56 华晨宝马汽车有限公司 59,817,394.00 73,752,831.00 13.30 24.69 合 计 321,337,394.00 237,752,831.00 71.46 79.61 应付账款： 沈阳华晨金杯汽车有限公司 39,382,493.51 119,183,305.92 14.30 43.11 绵阳新晨动力机械有限公司 46,977,795.37 50,865,963.71 17.06 18.39 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 9,720,000.00 9,720,000.00 3.53 3.51 合 计 96,080,288.88 179,769,269.63 34.89 65.01 其它应付款： 重庆中汽西南二手车交易市场有限公司 - 5,190,085.51 - 1.38 民生投资信用担保有限公司 57,390,000.00 57,000,000.00 17.64 15.12 沈阳金杯汽车工业控股有限公司 - 9,000,000.00 - 2.39 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 - 2,000,000.00 - 0.53 上海申华家具公司 *1 - 30,000.00 - 0.01 绵阳新晨动力机械有限公司 80,000,000.00 - 24.59 - 合 计 137,390,000.00 73,220,085.51 42.23 19.43 *1.本年核销。 （四）关联担保事项 提供担保单位名称 被担保单位 担保金额 到期日 上海申华控股股份有限公司 上海五龙汽车零部件投资有限公司 32,000,000.00 2009.09.17 上海申华控股股份公司与皖之星共 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 27,000,000.00 2009.3.31 同担保 上海申华控股股份有限公司 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 9,989,750.00 2009.02.26 （赵昕反担保） 上海申华控股股份有限公司 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 16,655,638.49 2009.06.26 （赵昕反担保） 上海申华控股股份有限公司 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司 13,759,972.00 2009.3.18 （安徽泓合投资及赵昕反担保） 上海五龙汽车零部件投资有限公 司、温州东昌实业有限公司、厉尔 温州龙泰汽车销售服务有限公司 1,600,000.00 2009.4.17 艳共同担保 上海申华控股股份有限公司 太仆寺旗申华协合风力发电投资有限 260,000,000.00 2023.3.27 （协合能源 50%股权反担保） 公司 66 提供担保单位名称 被担保单位 担保金额 到期日 上海申华房地产开发有限公司抵押 担保, 沈阳华晨金杯汽车有限公司 上海申华控股股份有限公司 30,000,000.00 2009.06.24 担保 沈阳华晨金杯汽车有限公司 上海申华控股股份有限公司 30,000,000.00 2009.04.21 上海申华控股股份有限公司 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 60,000,000.00 2009.12.8 （潘强反担保） 附注十、资产抵押质押情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押质押情况如下： 担保物类型 账面金额 货币资金 251,409,272.14 应收票据 20,000,000.00 存货 38,940,846.99 可供出售金融资产 71,662,671.08 固定资产 136,383,562.36 投资性房地产 283,824,432.66 无形资产 8,370,417.66 合计 810,591,202.89 上述抵押质押资产共取得借款 457,000,000.00 元，取得票据 449,680,988.52 元，取得保函 9,000,000.00 元。 太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司以其依法可以出质的内蒙古太仆寺旗贡宝拉格风电场一期 （49.5MW）工程项目的电费收费权及其项下全部收益提供质押担保，同时由上海申华控股股份有限公司提 供连带责任担保，取得了 260,000,000.00 元借款。 附注十一、或有事项 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保事项如下： 提供担保单位名称 被担保单位 担保金额 到期日 上海申华控股股份有限公司 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 60,000,000.00 2009.12.8 （潘强反担保） 2、未决诉讼或仲裁 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无须披露的未决诉讼或仲裁。 附注十二、本公司承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生影响财务报表阅读的重大承诺事项。 附注十三、资产负债表日后事项 1、根据2008年4月2日第七届董事会第十一次会议决议，审议通过了本公司为下属各子公司分别提供 总计80,600万元的融资担保。 2、根据2008年4月2日第七届董事会第十一次会议决议，审议通过了以本公司拥有的申华金融大厦 17-19层产权作为抵押，向浙商银行申请6,000万元流动资金贷款。 3、根据2008年4月21日第七届董事会第十二次会议决议，审议通过了本公司与中国风电能源投资有限 公司（以下简称“中国风电”）、协合风电投资有限公司（以下简称“协合风电”）共同投资设立阜新华 顺风力发电投资有限公司。该项目设计装机容量49.5MW，预计总投资约4.59亿元，注册资本7,000万元， 其中本公司出资3,500万元占50%股权；中国风电出资3,430万元占49%股权；协合风电出资70万元占1%股权。 4、根据2008年4月27日第七届董事会第二十四次临时会议决议，审议通过了本公司将持有的民生投资 67 信用担保有限公司44%股权转让给辽宁正国投资发展有限公司，双方协商确定转让价格为人民币33,000万 元。 附注十四、其他重大事项 1.上海正美亚纳米超细材料制造有限公司（以下简称正美公司）清算事项 本公司控股子公司正美公司 2005 年末成立清算组进行歇业清算。清算公告于 2005 年 11 月在人民日 报刊登，债权人已进行债务登记。截止本财务报表签发日，清算事项尚未结束。 2.根据重庆高新技术产业开发区地方税务局二郎新区税务所出具的“重庆盛吉置业发展有限公司’ 高新时代’项目土地增值税核定征收审核说明”，本公司下属子公司重庆盛吉置业发展有限公司开发项目 按核定征收方式征收土地增值税，即普通住宅按收入的 1%、商业用房按收入的 2%征收土地增值税。 附注十五、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 38,540,955.64 123,162,324.94 加：资产减值准备 17,323,487.00 5,835,766.91 固定资产折旧 44,578,214.50 41,368,210.03 无形资产摊销 1,177,633.29 1,580,989.94 长期待摊费用摊销 748,148.39 2,316,235.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 -8,025,389.51 -2,910,890.10 损失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - 92,745.74 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 377,716.70 416,653.42 财务费用（收益以“-”填列） 54,803,275.63 49,771,659.86 投资损失（收益以“-”填列） -119,099,048.73 -169,491,366.35 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） 1,138,337.21 -405,855.41 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) -15,140,857.63 -20,498,804.37 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -116,132,447.63 -271,185,140.33 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 130,986,691.68 461,875,580.04 其他 - -686,053.35 经营活动产生的现金流量净额 31,276,716.54 221,242,056.08 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 322,253,363.55 453,048,293.39 减:现金的年初余额 453,048,293.39 336,351,924.68 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -130,794,929.84 116,696,368.71 （2）母公司现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 53,482,336.44 107,767,241.27 68 项目 2008 年度 2007 年度 加：资产减值准备 2,035,817.02 944,709.09 固定资产折旧 15,009,441.42 16,235,360.92 无形资产摊销 56,984.69 81,648.35 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 -674,981.28 -1,726,306.76 损失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） -47,043.30 416,653.42 财务费用（收益以“-”填列） 26,331,370.36 20,466,019.78 投资损失（收益以“-”填列） -116,250,745.18 -158,479,529.68 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） - - 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) 18,945.25 9,916.49 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 382,175,317.13 -1,432,953,171.11 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） -320,179,696.68 1,327,511,078.19 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 41,957,745.87 -119,726,380.04 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 68,249,120.17 107,832,236.99 减:现金的年初余额 107,832,236.99 125,856,866.27 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -39,583,116.82 -18,024,629.28 2、 非经常性损益项目明细表 明细项目 2008 年度 2007 年度 1.非流动性资产处置损益 84,433,867.09 2,818,144.36 2.计入当期损益的政府补助 698,557.34 1,822,302.55 3.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 4.取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 - 686,053.35 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 5.债务重组损益 698,032.25 - 6.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 -288,523.80 133,766,598.99 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 7.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,151,353.35 -148,410.92 8.其他符合非经常性损益定义的损益项目 *1 -1,981,779.90 11,606,215.51 合 计 79,408,799.63 150,550,903.84 减:非经常性损益相应的所得税 285,108.08 -41,707.97 69 明细项目 2008 年度 2007 年度 减:少数股东享有部分 3,549,984.30 -129,817.01 非经常性损益的影响 79,253,508.56 147,042,627.51 报表净利润 38,540,955.64 123,162,324.94 减:少数股东损益 8,188,133.29 8,983,110.51 归属于母公司股东的净利润 30,352,822.35 114,179,214.43 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 261.11% 128.78% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -48,900,686.21 -32,863,413.08 *1.本年本公司控股子公司合峰（湖南）投资咨询有限公司将全部经营性资产出售，并发生相关的员 工辞退费用 1,981,779.90 元。 注：根据中国证券监督管理委员会[2008]43 号文《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— —非经常性损益》的规定，本公司重新计算了 2007 年度的非经常性损益。 3、资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.91% 1.70% 0.021 0.021 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 -3.08% -2.74% -0.034 -0.034 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 5.78% 6.53% 0.078 0.078 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 -1.66% -1.88% -0.023 -0.023 普通股股东的净利润 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 38,540,955.64 123,162,324.94 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 30,352,822.35 114,179,214.43 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 30,352,822.35 114,179,214.43 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.021 0.078 稀释每股收益 0.021 0.078 主管会计工作的 公司法定代表人：祁玉民 公司负责人：汤琪 会计机构负责人：何小华 70 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件。 （四）上述备查文件均完整置于公司所在地。 董事长：祁玉民 上海申华控股股份有限公司 二 OO 九年四月三十日 71 上海申华控股股份有限公司 2008 年度社会责任报告 企业社会责任是指企业在发展自身业务、创造利润的同时，承担对员工、对社会和对环境的重要责任， 企业拥有的资源优势来自于企业组织的集合规模和资金优势，因此，在构建和谐社会的过程中，企业具有 其他社会成员所无法比拟的地位和作用。 上海申华控股股份有限公司成立于 1986 年 7 月 1 日，是一家综合类的上市公司，其前身是上海申华电 工联合公司。1990 年 12 月 18 日公司股票在上海证券交易所上市，是中国证券市场最早发行股票和最早上 市的企业之一，申华控股股票 2005 年成功入选“沪深 300 指数”成分股。公司创立至今几经变革，最终 确立了以汽车销售及后市场服务为主导产业、新能源为第二产业的业务结构，同时依靠在房地产行业的资 源储备和在资本市场的运作能力支持多元化发展，旗下近 50 家控股及参股子公司分布在全国各地，在搞 好企业经营的同时也行使着自己的社会责任。 申华一直遵循将公司发展同保护生态环境、节约社会资源相结合，在坚持可持续发展的经营理念、履 行公司应尽的社会义务过程中，逐步建立申华的品牌效应和价值。本报告是公司披露的首份社会责任报告， 公司将以此为起点，继往开来，继续并更好的履行各项社会责任。 一、 股东权益保护 申华控股作为上海证券市场上历史悠久的“老八股”、“三无概念股”，自上市以来就以全流通的面 貌为广大中小股东所熟知，至 2008 年底，公司拥有股东数超过 31 万户。一直以来，公司都十分注重各类 投资者权益的保护。 在信息披露方面，公司修订了《信息披露事务管理制度》，并结合公司实际情况，对信息披露的组织 机构及人员职责、信息的主要类别、披露标准和责任人等方面均进行了有效规范，确保信息披露的公平、 准确、及时，保护全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。 除及时、准确、完整地披露信息外，公司认真接待投资者、新闻媒体的咨询和实地调研，通过多种渠 道和方式（包括股东热线、网上问答、邮件、来信来访和座谈会等形式）保持与广大投资者的良好沟通， 对投资者向公司提出的意见和建议耐心倾听，对投资者的疑问细心解答，在不违反信息披露规定的前提下， 尽可能让投资者在第一时间了解公司的实际经营状况，充分展示了公司诚信透明的工作态度。 公司选举中小股东代表进入公司监事会，开国内中小股东参与上市公司管理决策之先河，此举对提高 公司管理水平、完善公司治理结构、保护中小股东权益具有非常重要的意义。 二、 员工权益保护及发展责任 1、 权益保障 公司根据 2008 年 1 月出台的《劳动合同法》及有关法律法规要求，重新制定人事管理制度，与员工 签订规范的劳动合同，依法缴纳养老、医疗、失业、生育、工伤、公积金等社会保险，并提供企业补充保 险，切实维护员工的各项切身合法利益。 2、 身心关爱 公司关注员工身体健康问题，所有新员工都能获得一次免费体检，在职员工每年进行一次全面体检， 同时督促体检中有问题员工及时复检查、就诊。公司提供每位员工每月半天就诊带薪假期，以便员工突发 不适时就医。除了职工节假庆祝、生日祝贺、生育慰问等日常福利外，公司还为员工制定了一套医疗互助 保障计划，使职工在遇到意外伤害、重残保障、住院的情况下享有津贴保障和住院天数津贴保障，为职工 生病住院提供了避风遮雨的保护伞。 72 此外，公司设有职工活动室，除提供必要的健身设施、报刊杂志丰富职工的业余生活外，还定期举办 各类项目的体育比赛，让职工在竞技中体验永不言败、永不放弃、自我挑战、自我超越的拼搏精神，丰富 了企业文化，也让职工在参与中享受过程，收获快乐。 3、培训考核 培训方面：公司结合实际工作，积极开展岗位培训和各类专业技术培训。2008 年，公司总部在职员工 共计 118 人，全年组织培训 80 人次，培训学时 60 小时，其中新员工培训 16 人次，根据专业要求，还提 供外部培训机会，全年参加外培 40 人次，内部知识培训 24 人次，提升了员工的专业技术和综合素质，营 造了浓厚的学习氛围和创优争先的竞争环境。 绩效考核方面：为了促进公司各部门工作绩效的改善和提高，使公司达到高效运作、合理分配，我们 实行年度绩效考核工作。考核主要运用平衡记分卡的理念，即把考核指标按类别分解为四个维度（财务、 顾客、内部运营、学习发展），四个维度相互制约，相互平衡。考核方案以财务指标为重点，财务指标在 年初确定，经由分析相关目标市场的情况，并结合本公司的战略发展，确定一个客观的并且有挑战性的目 标。顾客指标主要指公司内部各部门的沟通协调能力的表现，即为内部客户（部门间）满意度指标。内部 运营指标主要是指公司对自身管理能力的表现，主要有管理能力调查、员工流失率等指标构成。学习发展 指标主要考核公司的持续发展与创新能力，主要有员工培训等指标构成。 除财务指标外，其它指标可通 过一系列的调查问卷、访谈、查阅文档而得。 4、发展机遇 公司 2008 年共计招聘 40 人次，同时，开放实习生岗位，接受高校学生实习并择优录取，为社会的就 业问题尽自己应尽的责任。在此基础上，公司不断改进和完善公司人力资源配置，建立人才储备机制，吸 引外部优秀人才，盘活公司内部人才，形成内外人才储备库。公司提供的岗位同时接受内部与外部招聘， 使想干事的人有机会，能干事的人有舞台，为公司可持续发展提供人才保证。 三、 客户权益保护 汽车产业是申华的第一主业，其中汽车整车销售占据了绝对重要的地位，而广大的购车人群就是申华 的客户。申华一直坚信，客户才是根本，良好的售后服务才是致胜之道，完整的产业链是汽车行业给消费 者权益的最大保证。公司一直以来都以保护客户权益作为日常经营活动中的重中之重。因此，公司一直以 来不断完善自己的产业链，从汽车的生产，4S店的销售到汽车装饰，维修服务，遍布全国各大省市，使客 户购车之后无后顾之忧，维修保养十分便捷，体现了一体化的全程服务。 由公司位于四川地区下属企业经销的中华骏捷曾获得“07年度绵阳十大风云车型”评选的第一名，此 次评选完全以消费者对4S店的满意度为基准，结果非常真实。因此，这个荣誉不但是对中华骏捷优秀品质 的褒奖，也是对作为汽车经销商的申华在汽车销售服务上的充分肯定。 四、 环境责任 1、积极投身可再生能源开发等环保产业 风能作为一种可再生的绿色能源，具有永久性和就地可取的特点，不仅清洁无污染，而且不会产生辐 射、二氧化碳公害和空气污染。当前，在我国煤炭和石油等矿物资源逐渐枯竭的情况下，风力发电已成为 除水能外，技术最为成熟、最具大规模开发和商业开发条件的发电方式。 作为一家身负市场与社会重任的上市公司，申华控股深知面对我国传统能源逐渐枯竭的局面，必须迅 速投身于新能源产业发展的行列，担负起发展风电新能源、减少发电排污、回报全社会的责任。 73 由申华控股投资的第一个风电项目——位于内蒙古境内的太仆寺旗 49.5MW 风力发电项目自筹建以来， 吸引着全社会的关注，因为这不只代表着公司向新能源领域跨出了历史性的一步，同时也展现了申华以发 展环保产业为己任、大力发展风电新能源、为改善环境尽一分力的决心。 为此，公司加快工程项目建设，挑战零下 30 度冬季施工等难题，只用了不到一年的时间便实现了项 目的建成及并网发电；在做好项目建设和发电工作的同时，积极申报 CDM 项目。 2008 年，内蒙古太仆寺旗一期工程 49.5MW 风力发电场实现并网发电，年内上网电量 6177 万千瓦时。 同比传统火力发电，共节约煤炭约 3.61 万吨，减少排放二氧化碳约 9.46 万吨，二氧化硫约 0.0307 万吨、 氮氧化物约 0.0267 万吨。（以上数据根据国家发改委公布的火电厂平均每千瓦时供电煤耗量及废气排放 量计算。） 2008 年 5 月，申华与中国风电集团签署战略合作协议，共同开发辽宁彰武地区 350MW 的风电资源，预 计 2010 年底前完成，届时公司的风电产业将初具规模，并跻身国内风力发电企业的前列。随着公司在辽 宁风电项目的陆续开发，未来两年申华控股将进入风电建设的高峰期。届时公司将会承担更多的温室气体 减排责任，为我国的环保事业做出贡献。 2、细处体现环保理念 公司通过宣传教育及实践引导，提高全体员工的节能环保意识。公司启用现代化的管理软件，以实时 监控的方式了解下属生产型企业的运作，有效减少了管理成本，提高了管理效率；在公司上下推行无纸化 办公，对必要的用纸或其他易耗品提倡物尽其用；对于经常性的会议，内部会议尽可能采用投影方式，外 部会议尽可能采用视频、电话会议的方式进行，以避免频繁差旅造成的社会资源消耗。 五、 社会贡献 去年 5 月 12 日，我国四川地区发生了强烈地震。公司在第一时间发起了“地震无情人有情，申华职工 抗震救灾募捐”活动，迅速得到公司全体职工的积极响应，公司领导带头认捐，职工踊跃慷慨解囊，党员 还交纳了“特殊党费”。短时间内，申华系统内职工个人捐款共计 34.5 万元。公司集体还向黄浦区红十 字会捐款 50 万元，向绵阳灾区的政府和企业捐车捐款共计 600 余万元，为帮助灾区人民重建家园作出了 积极的贡献。 申华下属有几家企业地处四川，地震对其造成了不同程度的影响，甚至还有职工受了伤，在保护公司 财产和恢复生产自救的同时，他们不忘积极投身到抗震救灾的洪流中去。公司位于成都的下属企业职工为 救灾官兵送去了食物和问候；位于绵阳的汽车销售公司不仅在第一时间开展了为抗震救灾的专用救护车辆 和赈灾专用车辆（中华、金杯系列车型）进行免费维修和保养活动，为救灾车辆提供了有力的后勤保障， 他们还多次前往绵阳安置点慰问灾民，为孩子送去衣物和文具，为灾民送上食物和饮用水。当公司得知有 外派员工的家属被灾情所困，露宿街头，便有职工自发组织购买了帐篷、睡袋等物资寄往灾区；当冬天来 临，想到灾区人民正在遭受寒冬，公司员工再次募集资金 11550 元，购买了衣被送往灾区。送暖之间也传 递着我们申华职工的大爱之情。 公司下属企业合肥宝利丰汽车销售服务有限公司于 2008 年先后捐助 4 万元人民币，专项用于安徽省立 医院白血病儿童的医疗救助。 公司在自身承担抗震救灾、扶贫帮困的同时，也不忘积极号召社会群体一起加入献爱心的行列，2008 年，申华下属企业四川明友汽车销售服务有限公司组织 20 余位中华汽车的车主前赴贫困学校展开了书籍、 字典、文具等爱心募捐活动。对于这项活动，车友们不仅自身体验了奉献的意义，还纷纷表示希望我公司 多多举办这样的活动，扮演好爱心活动组织者的角色，使更多的人加入爱心的队伍中来。 74 此外，公司还成立了帮困基金，以员工自愿捐款、行政积极支持的方式，对临时受困的职工进行援助。 2008 年，公司员工对该基金的募捐率达到 100%，部分受困员工也得到及时救助，公司职工间也因此形成 了乐于付出、懂得感恩的文化氛围。 六、 可持续发展 企业的可持续发展就是把经济发展与自然资源的持久利用、企业内部的人才培养、未来的长期规划紧 密地联系起来, 形成良性循环，实现企业稳定、健康、持久地发展。申华一直以来秉持着可持续发展的原 则，规划着企业的未来。 在产业发展方面，公司经过长期研究，于 2007 年选择与中国风电集团合作，进入风力发电的行业。 原因主要基于两点：其一，风能作为一种绿色的可再生的能源，是国家大力提倡的与核能并列的发电方式， 但与核能相比，又有清洁无污染，取之不尽等的优点，非常符合国家提倡的可持续发展战略，未来的前景 也被公司所看好。其二，从公司层面来讲，风力发电能产生稳定的现金流，为公司业务的日常运作打下坚 实的基础，又为公司在其他领域的投资提供有力的资金保障，因此，介入风电产业对公司实现长期可持续 发展大有裨益。 在人才培养方面，2008 年金融危机席卷全球，大规模的裁员风波威胁着国内各企业。我公司充分认识 到企业在解决社会就业问题上肩负着不可推卸的责任，同时也是为社会培养人才的重要基地。在减员风声 一片的情况下，公司仍承袭自身的一贯传统，招贤纳士，不断补充新鲜血液，并以内部与外部相结合的培 训机制，提高人员素质，为企业健康持续发展做人力上的储备。 构建一个安全、交易公平、重视节能与环保的和谐消费环境，是实现政府、企业和消费者三者共赢的 基础和必备条件。每个企业作为一个社会公民，都应承担严格遵守法律、奉行高度的商业道德、尊重传统 文化、关注可持续发展等多方面的社会责任。申华始终把企业的社会责任作为重要的长远发展目标之一， 承担起遵守法律、尊重文化、关注可持续发展等多方面的社会责任，并将其纳入到企业的日常运营和战略 规划中，遵守商业道德、注重生产安全、重视员工合法权益、保护自然环境、节约社会资源，实践证明已 经收到了良好的效果。 我们将继续努力推进 企业社会责任的建设，秉持“厚德载物”的价值观，努力实现企业与社会、环境 的共同和谐发展，使公司在获得经济利益的同时，更好的履行社会责任，从而构建一个更加公正、和谐、 可持续发展的美好社会。 上海申华控股股份有限公司 董事会 二 OO 九年四月三十日 75 资 产 负 债 表 2008年12月31日 编制单位:上海申华控股股份有限公司（合并） 合并 母公司 资产 负债和所有者权益（或股东权益） 期末数 年初数 期末数 年初数 期末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 573,662,635.69 492,118,293.39 98,249,120.17 138,832,236.99 短期借款 540,000,000 交易性金融资产 4,895,123.68 4,629,853.68 交易性金融负债 应收票据 126,203,327.00 229,465,968.00 99,900,000.00 218,840,000.00 应付票据 449,680,988 应收账款 71,256,427.72 131,673,259.08 4,397,888.64 46,389,614.55 应付账款 275,447,311 预付账款 294,855,130.26 127,555,629.18 预收款项 89,294,440 应收利息 应付职工薪酬 9,479,646 其他应收款 219,565,643.97 161,306,663.60 105,645,508.34 360,458,052.46 应交税费 2,253,830 存货 343,270,900.89 461,249,938.58 2,620.77 21,566.02 应付利息 一年内到期的非流动资产 其他应付款 325,306,284 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 1,633,709,189.21 1,603,369,751.83 312,824,991.60 764,541,470.02 其他流动负债 流动负债合计 1,691,462,503 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 260,000,000 可供出售金融资产 188,159,980.16 570,689,027.04 185,637,391.52 566,272,043.04 应付债券 持有至到期投资 长期应付款 长期应收款 专项应付款 长期股权投资 896,114,943.67 983,799,432.76 2,120,952,907.77 1,989,380,445.59 预计负债 投资性房地产 292,425,009.47 506,630,907.26 271,884,550.40 281,093,602.87 递延所得税负债 452,793 固定资产 619,278,969.62 250,264,689.55 125,243,188.51 126,851,125.73 其他非流动负债 在建工程 189,454,962.59 758,294.94 非流动负债合计 260,452,793 工程物资 负债合计 1,951,915,296 固定资产清理 所有者权益(或股东权益)： 生产性生物资产 实收资本（或股本） 1,455,316,931 油气资产 资本公积 474,144,865 无形资产 36,437,024.42 37,978,460.31 223,975.63 135,773.32 减：库存股 开发支出 盈余公积 商誉 4,369,611.33 6,292,771.89 未分配利润 -340,870,710 长期待摊费用 1,169,120.36 696,704.91 外币报表折算差额 递延所得税资产 713,531.93 归属于母公司所有者权益 1,588,591,086 其他非流动资产 少数股东权益 320,612,428 非流动资产合计 2,227,409,621.62 2,357,823,820.59 2,703,942,013.83 2,963,732,990.55 所有者权益(或股东权益)合计 1,909,203,514 资产总计 3,861,118,810.83 3,961,193,572.42 3,016,767,005.43 3,728,274,460.57 负债和所有者权益(或股东权益)总计 3,861,118,810 单位负责人： 主管会计工作负责人: 损 益 表 2008年 编制单位:上海申华控股股份有限公司（合并） 合并 项目 2008年 2007年 一、营业收入 2,915,652,983.42 3,770,493,441.61 减：营业成本 2,679,329,257.32 3,509,963,627.55 营业税金及附加 15,275,461.73 21,347,837.85 销售费用 75,607,694.59 75,717,128.96 管理费用 142,834,610.20 131,823,832.92 财务费用 49,673,805.50 53,956,100.31 资产减值损失 17,323,487.00 5,865,409.44 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -377,716.70 -416,653.42 投资收益（损失以“-”号填列） 119,099,048.73 169,491,366.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 42,601,378.25 35,308,113.94 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 54,329,999.11 140,894,217.51 加：营业外收入 4,242,621.03 6,615,179.79 减：营业外支出 7,075,402.01 1,437,090.45 其中：非流动资产处置损失 1,078,291.19 1,023,677.07 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 51,497,218.13 146,072,306.85 减：所得税费用 12,956,262.49 22,909,981.91 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 38,540,955.64 123,162,324.94 归属于母公司所有者的净利润 30,352,822.35 114,179,214.43 少数股东损益 8,188,133.29 8,983,110.51 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.021 0.078 （二）稀释每股收益 0.021 0.078 单位负责人： 主管会计工作负责人: 会计机构 现 金 流 量 表 2008年 编制单位:上海申华控股股份有限公司（合并） 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 2008年 2007年 2008年 2007年 销售商品、提供劳务收到的现金 2,206,557,370.53 2,237,903,632.97 136,822,239.53 208,526,993.65 收到的税费返还 45,544,163.70 2,966,456.48 收到其他与经营活动有关的现金 296,168,001.52 310,401,166.60 253,148,310.59 181,140,711.18 经营活动现金流入小计 2,548,269,535.75 2,551,271,256.05 389,970,550.12 389,667,704.83 购买商品、接受劳务支付的现金 1,932,001,615.03 1,945,457,891.73 220,310,640.00 260,216,020.00 支付给职工以及为职工支付的现金 92,463,153.93 121,008,741.51 18,518,069.57 13,397,976.06 支付的各项税费 57,012,216.32 53,307,974.89 4,814,012.80 5,872,045.94 支付其他与经营活动有关的现金 435,515,833.93 210,254,591.84 104,370,081.88 229,908,042.87 经营活动现金流出小计 2,516,992,819.21 2,330,029,199.97 348,012,804.25 509,394,084.87 经营活动产生的现金流量净额 31,276,716.54 221,242,056.08 41,957,745.87 -119,726,380.04 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 209,737.60 167,236,275.11 166,711,758.47 取得投资收益收到的现金 64,022,635.30 40,000,000.00 64,000,000.00 40,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 42,309,067.87 12,568,375.90 1,842,045.00 4,694,320.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 124,210,201.67 76,022,999.89 91,508,595.00 收到其他与投资活动有关的现金 23,619,104.98 47,155.61 29,704,633.79 投资活动现金流入小计 254,370,747.42 295,874,806.51 157,350,640.00 241,110,712.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 423,801,314.23 58,274,798.58 5,512,321.95 5,655,244.00 投资支付的现金 5,316,020.38 136,168.00 4,582,810.38 43,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 110,418,513.47 127,059,850.10 189,465,000.00 88,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 6,036,858.82 1,251,007.71 1,000,000.00 投资活动现金流出小计 545,572,706.90 186,721,824.39 199,560,132.33 137,655,244.00 投资活动产生的现金流量净额 -291,201,959.48 109,152,982.12 -42,209,492.33 103,455,468.26 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 78,400,000.00 15,850,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 78,400,000.00 15,850,000.00 取得借款收到的现金 1,096,500,000.00 957,000,000.00 672,000,000.00 684,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 85,388,881.05 78,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,260,288,881.05 1,050,850,000.00 672,000,000.00 684,000,000.00 偿还债务支付的现金 968,840,000.00 1,193,080,000.00 685,000,000.00 660,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 64,995,117.76 60,023,457.40 26,331,370.36 25,753,717.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 96,993,357.46 11,445,212.09 筹资活动现金流出小计 1,130,828,475.22 1,264,548,669.49 711,331,370.36 685,753,717.50 筹资活动产生的现金流量净额 129,460,405.83 -213,698,669.49 -39,331,370.36 -1,753,717.50 四、汇率变动对现金的影响 -330,092.73 五、现金及现金等价物净增加额 -130,794,929.84 116,696,368.71 -39,583,116.82 -18,024,629.28 加：年初现金及现金等价物余额 453,048,293.39 336,351,924.68 107,832,236.99 125,856,866.27 年末现金及现金等价物余额 322,253,363.55 453,048,293.39 68,249,120.17 107,832,236.99 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 单位负责人： 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2008年 编制单位:上海申华控股股份有限公司（合并） 2008年 项目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈 一.上年年末余额 1,455,316,931.00 891,832,102.25 -371,223,532.36 106,200,122.56 2,082,125,623.45 1,455,316,931.00 550,452,583.73 加:会计政策变更 前期差错更正 二.本年年初余额 1,455,316,931.00 891,832,102.25 -371,223,532.36 106,200,122.56 2,082,125,623.45 1,455,316,931.00 550,452,583.73 三.本年增减变动金额 -417,687,236.60 30,352,822.35 214,412,305.55 -172,922,108.70 341,379,518.52 (一)净利润 30,352,822.35 8,188,133.29 38,540,955.64 (二)直接计入所有者权益 -383,175,594.18 -383,175,594.18 341,379,518.52 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 -382,529,046.88 -382,529,046.88 341,422,161.26 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他 -44,641.57 所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相 -452,793.01 -452,793.01 关的所得税影响 4.其他 -193,754.29 -193,754.29 1,998.83 上述(一)和(二)小计 -383,175,594.18 30,352,822.35 8,188,133.29 -344,634,638.54 341,379,518.52 (三)所有者投入和减少资本 -34,511,642.42 206,224,172.26 171,712,529.84 1.所有者投入资本 78,400,000.00 78,400,000.00 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 -34,511,642.42 127,824,172.26 93,312,529.84 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(股本) 2.盈余公积转增资本(股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四.本年年末余额 1,455,316,931.00 474,144,865.65 -340,870,710.01 320,612,428.11 1,909,203,514.75 1,455,316,931.00 891,832,102.25 单位负责人： 主管会计工作负责人: 会计 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 2008年 编制单位:上海申华控股股份有限公司 2008年 200 项目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 东权益 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一.上年年末余额 1,455,316,931.00 893,457,588.69 -616,422,808.01 1,732,351,711.68 1,455,316,931.00 553,847,876.95 加:会计政策变更 637,207.91 637,207.91 前期差错更正 二.本年年初余额 1,455,316,931.00 893,457,588.69 -615,785,600.10 1,732,988,919.59 1,455,316,931.00 553,847,876.95 三.本年增减变动金额 -380,634,651.52 53,482,336.44 -327,152,315.08 339,609,711.74 (一)净利润 53,482,336.44 53,482,336.44 (二)直接计入所有者权益 -380,634,651.52 -380,634,651.52 339,609,711.74 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 -380,634,651.52 -380,634,651.52 339,068,719.10 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4.其他 540,992.64 上述(一)和(二)小计 -380,634,651.52 53,482,336.44 -327,152,315.08 339,609,711.74 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(股本) 2.盈余公积转增资本(股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四.本年年末余额 1,455,316,931.00 512,822,937.17 -562,303,263.66 1,405,836,604.51 1,455,316,931.00 893,457,588.69 单位负责人： 主管会计工作负责人: 会计机构负