莲花味精(600186)2008年年度报告

河南莲花味精股份有限公司 600186 2008 年年度报告 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 18 十、重要事项......................................................................... 18 十一、财务会计报告 ................................................................... 24 十二、备查文件目录 ................................................................... 39 1 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 亚太(集团)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人郑献锋先生、主管会计工作负责人李先进先生及会计机构负责人（会计主管人员）王 书苗女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 河南莲花味精股份有限公司 公司法定中文名称缩写 莲花味精 公司法定英文名称 Henan Lotus Gourmet Powder Inc. 公司法定英文名称缩写 HLGP 公司法定代表人 郑献锋先生 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 牧峻涛 董事会秘书联系地址 河南省项城市莲花大道 18 号 董事会秘书电话 0394-4298666 董事会秘书传真 0394-4298899 董事会秘书电子信箱 lh600186@sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 时祖健 证券事务代表联系地址 河南省项城市莲花大道 18 号 证券事务代表电话 0394-4298666 证券事务代表传真 0394-4298899 证券事务代表电子信箱 a600186@sina.com 公司注册地址 河南省项城市莲花大道 18 号 公司办公地址 河南省项城市莲花大道 18 号 公司办公地址邮政编码 466200 公司国际互联网网址 http://www.chinalotus.com.cn 公司电子信箱 lianhua@chinalotus.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 河南省项城市莲花大道 18 号公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 莲花味精 600186 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 7 月 2 日 公司首次注册地点 河南省项城市莲花大道 18 号 企业法人营业执照注册号 410000100022121 税务登记号码 412702706784732 组织机构代码 70678473-2 2 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 亚太(集团)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 河南省郑州市农业路 22 号兴业大厦 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 5,059,649.34 利润总额 10,851,308.08 归属于上市公司股东的净利润 12,477,525.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,541,655.30 经营活动产生的现金流量净额 -268,598.61 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,111,987.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 6,274,000.00 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,629,646.60 所得税影响额 1,855,788.72 合计 3,935,870.02 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 2,051,068,385.44 2,215,126,364.05 -7.41 1,875,636,632.46 利润总额 10,851,308.08 39,375,755.11 -72.44 21,350,610.82 归属于上市公司股东 12,477,525.32 12,346,722.62 1.06 10,437,274.82 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 8,541,655.30 5,990,738.03 42.58 -38,922,612.94 的净利润 基本每股收益（元／ 0.0117 0.0116 0.862 0.0098 股） 稀释每股收益（元／ 0.0117 0.0116 0.862 0.0098 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 0.0080 0.0056 42.86 -0.0366 ／股） 全面摊薄净资产收益 0.77 0.77 不适用 0.66 率（%） 加权平均净资产收益 0.78 0.78 不适用 0.53 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 0.16 个 0.53 0.37 -2.45 全面摊薄净资产收益 百分点 3 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 0.15 个 的加权平均净资产收 0.53 0.38 -1.99 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 -268,598.61 25,822,782.28 -101.04 9,100,754.57 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ -0.0003 0.0243 -101.23 0.0086 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 3,483,273,073.19 3,798,306,537.92 -8.29 3,868,008,144.63 所有者权益（或股东 1,610,625,405.98 1,598,220,140.14 0.78 1,585,801,158.04 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 1.517 1.501 1.07 1.493 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 270,822,004 25.50 -106,202,400 -106,202,400 164,619,604 15.50 人持股 3、其他内 108,702,307 10.24 -32,006,654 -32,006,654 76,695,653 7.22 资持股 其中：境 内非国有 -32,006,654 -32,006,654 76,695,653 7.22 法人持股 境 内自然人 108,702,307 10.24 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 4 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 有限售条 件股份合 379,524,311 35.74 -138,209,054 -138,209,054 241,315,257 22.72 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 682,500,000 64.26 138,209,054 138,209,054 820,709,054 77.28 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 682,500,000 64.26 138,209,054 138,209,054 820,709,054 77.28 份合计 三、股份 1,062,024,311 100 1,062,024,311 100 总数 股份变动的批准情况 2007 年 2 月 14 日，公司实施了股权分置改革方案，股权分置改革方案实施的对象为股权登记日 （2007 年 2 月 14 日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，按照 该方案，公司非流股股东向流通股股东支付了对价 136,500,000 股以换取非流通份的上市流通权。 2008 年 6 月 3 日，公司股东河南省农业综合开发公司所持有的 53,101,200 股限售流通股、中国 长城资产管理公司所持有的 53,101,200 股限售流通股、北京祥恒科技有限公司所持有的 32,006,654 股限售流通股上市流通，河南省莲花味精集团有限公司所持有的 125,409,414 股限售流通股和项城市 天安科技有限公司所持有的 78,260,870 限售流通股全部被冻结与质押，故未上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 河南省莲 花味精集 125,409,414 125,409,414 团有限公 司 项城市天 安科技有 78,260,870 78,260,870 限公司 河南省农 2008 年 6 月 业综合开 72,434,773 53,101,200 19,333,573 3日 发公司 中国长城 2008 年 6 月 资产管理 71,412,600 53,101,200 18,311,400 3日 公司 5 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 北京祥恒 2008 年 6 月 科技有限 32,006,654 32,006,654 0 3日 公司 合计 379,524,311 138,209,054 241,315,257 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 210,585 户 前十名股东持股情况 报告 股东名 股东 持股比 持有有限售条件股 持股总数 期内 质押或冻结的股份数量 称 性质 例(%) 份数量 增减 河南省 莲花味 精集团 国家 11.81 125,409,414 125,409,414 冻结 125,409,414 有限公 司 项城市 境内 天安科 非国 7.37 78,260,870 78,260,870 质押 78,260,870 技有限 有法 公司 人 河南省 农业综 国家 6.82 72,434,773 19,333,573 无 合开发 公司 中国长 城资产 国家 6.72 71,412,600 18,311,400 无 管理公 司 境内 李刚 自然 0.49 5,237,827 未知 人 境内 吕辉达 自然 0.49 5,176,767 未知 人 境内 周庆松 自然 0.25 2,641,315 未知 人 绍兴县 未知 0.17 1,800,000 未知 6 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 远东房 地产开 发有限 公司 境内 王美荣 自然 0.12 1,236,600 未知 人 境内 陈琼 自然 0.11 1,118,700 未知 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 河南省农业综合开 53,101,200 人民币普通股 发公司 中国长城资产管理 53,101,200 人民币普通股 公司 李刚 5,237,827 人民币普通股 吕辉达 5,176,767 人民币普通股 周庆松 2,641,315 人民币普通股 绍兴县远东房地产 1,800,000 人民币普通股 开发有限公司 王美荣 1,236,600 人民币普通股 陈琼 1,118,700 人民币普通股 陆锡英 1,111,900 人民币普通股 吕仁甫 1,001,300 人民币普通股 公司第一大股东与其余股东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东之间是 上述股东关联关系 否存在关联关系,也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 或一致行动的说明 规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 出售价格不低于 河南省莲花味精集 1. 125,409,414 2008 年 2 月 16 日 53,101,215 4.0 元／股(除权 团有限公司 除息相应调整) 出售价格不低于 项城市天安科技有 2. 78,260,870 2008 年 2 月 16 日 53,101,215 4.0 元／股(除权 限公司 除息相应调整) 河南省农业综合开 3. 19,333,573 2009 年 2 月 16 日 19,333,573 发公司 中国长城资产管理 4. 18,311,400 2009 年 2 月 16 日 18,311,400 公司 7 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 经营副食品（不含棉、 烟、茧）、保健品（不 河南省莲花味精 张文成 550,000,000 1997 年 9 月 11 日 含药品）、皮革及制 集团有限公司 品、饲料、机械设备、 仪器仪表及零配件。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 河南省项城市人 民政府 本公司控股股东河南省莲花味精集团有限公司是隶属于河南省项城市人民政府管辖的国有独资公 司，经河南省项城市人民政府授权，经营和管理所持有的全部国有资产。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 股 司领 位或 变 在公 份 取的 其他 姓 性 年 年初持 年末持 动 司领 职务 任期起止日期 增 报酬 关联 名 别 龄 股数 股数 原 取报 减 总额 单位 因 酬、 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 郑 董事 2007 年 8 月 28 日～2010 年 献 男 45 否 是 长 8 月 27 日 锋 8 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 董 高 事、 2007 年 8 月 28 日～2010 年 男 45 是 35 否 君 总经 8 月 27 日 理 高 2007 年 8 月 28 日～2010 年 董事 男 57 否 是 政 8 月 27 日 董 事、 杨 2007 年 8 月 28 日～2010 年 常务 男 51 是 25 否 立 8 月 27 日 副总 经理 董 李 事、 2007 年 8 月 28 日～2010 年 先 男 38 是 25 否 财务 8 月 27 日 进 总监 董 申 事、 2007 年 8 月 28 日～2010 年 宏 男 41 否 是 副总 8 月 27 日 伟 经理 韩 2007 年 8 月 28 日～2010 年 秋 董事 女 46 否 是 8 月 27 日 月 杨 独立 2007 年 8 月 28 日～2010 年 男 54 是 9 否 杜 董事 8 月 27 日 王 独立 2007 年 8 月 28 日～2010 年 中 男 46 是 9 否 董事 8 月 27 日 杰 李 独立 2007 年 8 月 28 日～2010 年 正 男 44 是 9 否 董事 8 月 27 日 伦 杜 独立 2007 年 8 月 28 日～2010 年 男 34 是 9 否 军 董事 8 月 27 日 史 2007 年 8 月 28 日～2010 年 克 监事 男 49 否 是 8 月 27 日 龙 潘 2007 年 8 月 28 日～2010 年 守 监事 男 41 否 否 8 月 27 日 前 薛 2007 年 8 月 28 日～2010 年 监事 男 51 否 是 冲 8 月 27 日 刘 2007 年 8 月 28 日～2010 年 成 监事 男 52 是 5 否 8 月 27 日 中 于 2007 年 8 月 28 日～2010 年 监事 男 37 是 5 否 杰 8 月 27 日 牧 董事 2008 年 4 月 28 日～2010 年 峻 会秘 男 35 是 16.7 否 8 月 27 日 涛 书 付 副总 2007 年 8 月 28 日～2010 年 男 50 16,250 16,250 是 25 否 泳 经理 8 月 27 日 牛 副总 男 43 2007 年 8 月 28 日～2010 年 是 25 否 9 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 文 经理 8 月 27 日 中 郑 副总 2007 年 8 月 28 日～2010 年 德 男 43 是 25 否 经理 8 月 27 日 洲 武 副总 2007 年 8 月 28 日～2010 年 男 51 是 25 否 明 经理 8 月 27 日 吴 副总 2007 年 8 月 28 日～2010 年 玉 男 49 是 25 否 经理 8 月 27 日 民 谢 董事 2007 年 8 月 28 日～2008 年 清 会秘 男 36 是 8.3 否 4 月 28 日 喜 书 合 / / / / 16,250 16,250 / / 281 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.郑献锋：曾担任河南省财政厅农财处科员；河南省财政厅农税处副主任科员；河南省农业综合开发 公司综合部主任；在西平县政府挂职，任财贸副县长；河南省综合开发公司项目经理三部经理。现任 河南省农业综合开发公司董事、副总经理、兼任河南联创股份公司董事长。 2.高君：1980 年参加工作。1980 年 7 月至 1994 年 9 月，在周口地区味精厂工作，1989 年 4 月任莲花 集团总工程师和办公室主任。1993 年 12 月至 2004 年 8 月，河南莲花味之素有限公司工作。曾任莲花 味之素有限公司常务副总经理、味之素氨基酸有限公司副总经理、莲花集团技术开发有限公司总经理、 河南莲花味精股份有限公司董事及总经理。中国发酵协会氨基酸分会专家组成员。现任公司董事、总 经理。 3.高政：1968 年至 1974 年在项城县棉纺织厂工作；1974 年至 1980 年在项城县工业局任办公室主任； 1980 年至 1985 年在项城县人民检察院工作，历任办公室主任、检察员；1985 年至 2004 年在项城市委 工作，历任市委政策研究室副主任、主任，市委办公室副主任，市委副秘书长；2004 年至今在河南省 莲花味精集团有限公司工作，历任集团党委副书记、书记、副董事长。 4.杨立：1982 年任周口地区医院、地区药检所会计、1984 年任周口地区审计局审计科科长，1994 年 任周口地区味精厂副厂长，1996 年任河南省莲花味精集团有限公司副总经理、总会计师。2006 年任河 南佳能热电公司董事长，现任河南莲花味精股份有限公司董事。 5.李先进：1994 年先后就职于河南石油化工经济贸易公司财务部、亚太会计集团会计师事务所有限公 司审计部。现任公司董事、财务总监。 6.申宏伟：1992 至 1996 年在河南省农业综合开发公司任业务部项目经理；1996 年至 1998 年在河南省 财政厅 “两扭两创”办公室任粮棉大县项目组组长；1998 年至 2000 年在河南省农业综合开发公司任 投资管理部项目经理； 2000 年至 2003 年在河南省农业综合开发公司任总经理办公室副主任；2003 年 9 月 2004 年 5 月在河南省农业综合开发公司任发展经营部负责人；现任公司董事。 7.韩秋月：1984 年至 1996 年在河南省农业银行信贷处工作，任科员、主任科员；1996 年至 2000 年在 河南省农业银行任农业信贷处副处长、专项信贷处副处长；2000 年至今先后担任长城资产管理公司郑 州办事处债权追偿处处长、投资银行处处长、处置办主任，现任长城资产管理公司郑州办事处资产经 营处处长。 8.杨杜：1985 年 9 月起任中国人民大学讲师、副教授、教授至今。1997 年起任深圳华为公司高级管理 顾问。 9.王中杰：曾任北京亚都科技股份公司副总经理兼总会计师、北京万东医疗装备股份公司副总经理兼 财务总监、北京连城国际顾问公司总经理、执行董事。现任清华大学中国公有资产研究中心常务副主 任。 10.李正伦：曾任河南建材贸易中心财务科长；中原(集团)国际经济贸易公司财务负责人，期间兼任中 原(集团)万发房地产开发公司助理总经理和中外合资深圳高田集团公司副总经理；河南省国际信托投 资公司财务总监，期间兼任澳大利亚海特有限公司财务经理 ；大鹏证券有限责任公司市场总监(中南)。 现任光大证券有限责任公司广州部总经理。 10 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 11.杜军：2001 年 7 月至 2003 年 7 月，在清华诚志股份公司任战略发展部部长；2003 年 7 月至 2005 年 12 月，在北京技术交易中心任主任助理；2005 年 12 月至今，在中国发酵工业协会任副理事长。 12.史克龙：历任原周口地区机械局财务科科员；周口地区工业局财务科副科长、科长；河南省莲花味 精集团有限公司财务部部长；河南莲花味精股份有限公司财务总监。现任河南省莲花味精集团有限公 司总会计师。 13.潘守前：1989 年起在项城市宏泰纺织有限公司工作，现任项城市宏泰纺织有限公司总经理。 14.薛冲：1980 年至 1991 年在河南豫剧三团工作；1991 年至 1993 年在农业银行河南省分行干部学校 工作；1993 年至 1995 年在智达实业开发公司任办公室主任；1995 年至 2000 年任智达宾馆总经理；2000 年至今在长城资产管理公司郑州办事处工作，任处长、高级经理。 15.刘成中：1976 年至 1985 年，在广州军区工作；1985 年至 1993 年，任项城县人武部党委秘书、政 工科科长；1993 年至 1996 年，任周口地区味精厂武装部长、纪检会书记、党委委员；1996 年至 2004 年，任河南省莲花味精集团党委副书记、纪检会书记、副总经理；2004 年至今，任公司工会主席。 16.于杰：1992 年至 1994 年，项城市化肥厂工作；1995 年至 2005 年，河南莲花味之素工作，任制造 部副部长；2005 年至今任河南莲花味精股份有限公司事务部部长。 17.牧峻涛：1997 年至 2002 年任职于郑州市信托投资公司证券部；2002 年至 2005 年任职于江南证券 股份有限公司；2005 年至 2008 年任职于国盛证券股份有限公司投资银行总部，现任公司董事会秘书。 18.付泳：曾任周口地区味精厂班长、工段长、车间副主任、主任，湖北东西湖味精厂技术副厂长，河 南扶沟味精厂厂长，河南省发酵协会会员，河南莲花味精股份有限公司发酵一厂厂长、发酵总厂厂长， 河南莲花味精股份有限公司董事。现任河南莲花味精股份有限公司副总经理，味精事业南线经理。 19.牛文中：1999 年至 2003 年任河南省莲花味精集团有限公司劳动人事处处长，河南莲花味精股份有 限公司人力资源部部长；2003 年至 2004 年任中共河南省莲花味精集团有限公司委员会副书记，中共 河南省莲花味精集团有限公司纪律检查委员会书记；2004 年 7 月至 2004 年 9 月任中共河南省莲花味 精集团有限公司委员，河南省莲花味精集团有限公司董事会董事、副总经理；2004 年 8 月至 2007 年 8 月，任河南莲花味精股份有限公司监事、环保事业线经理。 20.郑德洲：1999 年至 2006 年在中日合资河南莲花味之素有限公司任副总经理，2005 年至今在河南莲 花面粉有限公司任总经理。 21.武明：1998 年至 2004 年在河南省莲花味精集团有限公司任审计处处长，2004 年至今任河南莲花味 精股份有限公司纪检书记、审计监察部部长。 22.吴玉民：1989 年至 2004 年在河南省莲花味精集团有限公司任郑州办事处主任，2002 年任河南莲花 经贸有限公司总经理，2004 年至今任河南莲花味精股份有限公司总经理助理、副总经理、党委委员。 23.谢清喜：2000 年 7 月至 2008 年 4 月就职于河南莲花味精股份有限公司，任证券部经理、董事会秘 书。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 河南省农业 郑献锋 综合开发公 董事、副总经理 2001 年 3 月 1 日 是 司 河南省农业 发展经营部经 申宏伟 综合开发公 2003 年 9 月 1 日 是 理 司 河南省莲花 党委副书记、总 2006 年 6 月 30 高政 味精集团有 是 经理 日 限公司 河南省莲花 史克龙 味精集团有 总会计师 2000 年 1 月 1 日 是 限公司 中国长城资 郑州办事处资 韩秋月 2000 年 1 月 1 日 是 产管理公司 产经营处处长 中国长城资 郑州办事处处 薛冲 2000 年 1 月 1 日 是 产管理公司 长、高级经理 11 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 中国人民大 组织与人力资 1996 年 1 月 1 杨杜 是 学 源系主任 日 清华大学中 2007 年 1 月 1 王中杰 国公有资产 常务副主任 是 日 研究中心 光大证券有 2002 年 6 月 30 李正伦 广州部总经理 是 限责任公司 日 中国发酵工 2005 年 12 月 1 杜军 副理事长 是 业协会 日 项城市宏泰 1989 年 1 月 1 潘守前 纺织有限公 总经理 是 日 司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会拟订政策和方案后报公司董事会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照经营目标责任制进行高层管理人员的业绩考核来兑现薪酬和绩效奖励 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑献锋 是 高政 是 申宏伟 是 韩秋月 是 史克龙 是 潘守前 否 薛冲 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 谢清喜 董事会秘书 工作变动 公司于 2008 年 4 月 28 日召开四届四次董事会审议通过聘任牧峻涛先生为公司董事会秘书、谢清 喜先生辞去公司董事会秘书的职务（见 2008 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》） (五) 公司员工情况 在职员工总数 7,590 公司需承担费用的离退休职工人数 1,203 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 507 供应、销售人员 423 技术人员 81 财务人员 78 12 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 生产人员 6,501 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及其以上学历 748 高中及其以上学历 3,374 高中以下学历 3,468 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规范意 见》和《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，逐步建立了较为完善的公司 治理结构运作框架。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要 求，加强规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。 2、关于控股股东和上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，；公司与控股股东人 员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运 作。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，独立 董事人数符合有关要求；公司各位董事能够根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履 行职责；公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使职权并保证董事会会议 按照规定程序进行。公司设立了董事会战略、审计、提名、薪酬四个专门委员会，提高了公司董事会 的决策水平和质量。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认 真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、公司财务以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励 约束机制。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，相互间能够实现良好沟通， 积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》，公司 董事会秘书全面负责公司信息披露工作、接待股东的来访和咨询；公司能够按照法律法规和《公司章 程》的规定，保障公司所有股东真实、准确、完整、公平地获得公司相关信息。 8、2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、 整改等各个阶段，并根据中国证监会、河南证监局的要求进行了进一步的自查，公司自查阶段发现的 问题均已整改完毕，整改报告经公司四届五次董事会审议通过，决议内容刊登于 2008 年 7 月 22 日的 《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 杨杜 4 3 1 王中杰 4 4 0 李正伦 4 2 2 杜军 4 3 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 13 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公 司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司重大事项发表了专业性的独立意见， 对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的经营业务及经营能力，拥有独立于控股股东的采购、 业务方面独立情况 生产和营销体系，各项生产经营工作和管理决策均能独立作出并自主开展 业务活动。 公司人员独立于控股股东，公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管 人员方面独立情况 理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东担任任何职务。 公司拥有的生产经营性资产与控股股东分开，并形成了独立的生产、销售 资产方面独立情况 系统和配套设施；公司商品采购、原材料供应、商品销售及其价格确定均 根据市场供求状况决定。 本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经 机构方面独立情况 营等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系并独立 财务方面独立情况 开设银行帐户、独立纳税，能够独立作出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司注重内控制度的建设，通过强化内部管理，不断增强企业抵抗市场风险的能力，同时，根据 实际运作情况，及时对相关的内控制度进行修订。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》 等，以保证公司决策科学化及合法合规。在日常的生产经营过程中，公司制定了各种规章制度，对生 产经营方面的职能分工、管理流程等进行了明确规定，主要包括综合计划管理、财务管理、人力资源 及薪酬管理、资产管理、采购管理、销售管理、质量管理、安全管理等，公司通过强化执行力，建立 问责制等，促使各项政策有效执行，保证生产经营正常进行。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据公司薪酬管理的有关规定，报告期内公司按照经营目标责任制进行高层管理人员的业绩考核 来兑现薪酬和绩效奖励。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 5 月 25 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 5 月 27 日 东大会 本次股东大会经河南世纪通律师事务所李春彦律师现场见证并出具了法律意见书，会议的召集、 召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，通过的决议合法有效。 14 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 (1)报告期内公司总体经营情况 2008 年，公司在董事会的领导下，克服了原辅材料大幅上涨和国际经济危机的双重压力，经受住 了国家取消味精出口退税政策，人民币大幅升值，国内味精企业加剧竞争的严峻挑战，通过加强宏观 管理，实施营销创新，推进清洁生产，开展环保治理，确保了生产经营的持续稳定运营，确保了莲花 在国内同行业的领先地位。报告期内累计实现各类产品销售收入 20.51 亿元，其中实现味精销售收入 14.98 亿元；实现净利润 1240 万元。 2008 年，面对外部市场环境的的巨大变化，公司积极适应环境，更新理念，创新营销战略，通过 提高规格味精的销售价格，加大销售力度，扩大了规格味精的市场占有率，拓宽了味精的利润空间， 确保了味精主业市场稳固。在巩固发展味精主业的基础上，公司适时调整产品结构，着力研发新产品， 相继开发出了莲花方块鸡精、莲花小麦淀粉、高纯度谷氨酸、莲花庄园大米、小磨香油、胡辣汤、素 肉食品等系列新产品，市场反映良好，发展前景广阔。 2008 年，公司获得了一系列荣誉，品牌价值逐年递增，企业形象稳步提升。蝉联中国味精行业标 志性品牌；再次入选“亚洲品牌 500 强”，位居第 445 位，较上届提升 17 个位次；被国家农业部认定 为国家农产品加工技术研发专业分中心；被河南省委、省政府授予“河南省农业产业化优秀龙头企业”； 被河南省商务厅、省发改委、省财政厅等八部门联合评定为河南省 2008—2009 年度“河南出口名牌”； 被河南出入境检验检疫局作为对企业出口产品实施分类管理的首家试点企业；荣获河南省总工会颁发 的“河南省五一劳动奖章”；被河南省工业经济联合会评定为“河南工业百强企业”、“河南工业节 能减排成效显著单位”。 (2)公司资产构成状况 项目 2008 年（元） 2007 年（元） 增减变化(%) 预付款项 238,176,659.59 380,480,694.56 -37.40 长期股权投资 182,419,837.93 103,108,079.20 76.92 预收款项 290,706,635.37 218,662,728.64 32.95 应付职工薪酬 46,513,347.76 28,897,523.67 60.96 1）预付款项减少的主要原因是公司把部分期限较长的预付账款转入其他应收款。 2）长期股权投资增加的主要原因是本公司新增对河南天安糖业有限公司 49%的股权投资。 3）预收款项增加的主要原因是公司销售客户预付款增加。 4）应付职工薪酬增加的主要原因是公司当年计提的社会保险费尚未缴纳。 (3)期间费用及所得税状况 项目 2008 年（元） 2007 年（元） 增减变化(%) 销售费用 98,971,634.75 92,249,271.14 7.29 管理费用 122,787,680.63 116,112,703.25 5.75 财务费用 46,449,927.10 54,952,912.68 -15.47 (4)现金流量状况 项目 2008 年（元） 2007 年（元） 增减变化(%) 经营活动产生的现金流量净额 -268,598.61 25,822,782.28 -101.04 投资活动产生的现金流量净额 -4,193,345.66 -8,492,244.86 50.62 筹资活动产生的现金流量净额 -1,633,871.89 -6,793,583.85 75.95 (5)公司在报告期内的节能减排、环保、技术创新方面开展的工作 2008 年，公司环保治理成效显著，达标废水优于国家标准排放，水资源综合利用取得突破性进展； 公司清洁生产深入推进，节能减排效果良好，公司的工业用水量、排水量、用电量、用汽量、物耗成 本明显下降，节能、降耗、减排效果明显，技术指标、产品质量等全面得到提高，保持了公司在中国 味精行业的技术领先地位，刷新了一些主要味精工艺技术指标。 15 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 2、对公司未来发展的展望 (1) 所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2009 年国际经济危机仍将继续蔓延，对实体经济的影响将会不断加深，越来越多的行业将会受到 冲击，对企业的压力将会越来越大；国内味精生产过剩，市场竞争仍然激烈，无序竞争的格局在较长 时间内仍然存在，销售价格上涨的空间仍然有限，产品销售的不确定因素增加，经济发展速度延缓； 原料、辅料、能源的价格，仍有上涨的可能；国家对食品质量监管力度将会大大加强，消费者的消费 预期继续提高，对食品质量的要求继续苛刻，对味精的整体质量提出了更高的要求 (2)2009 年度经营计划 1) 以味精为中枢，立足三农，整合采购资源、生产资源、市场资源、资金资源，由单一经营味精 产品向经营产业价值链过渡。 2) 扶持和培育新的经济增长点。打造有机肥、热电，推进鸡精块、99%谷氨酸、A 淀粉、烘焙粉、 九品香等新产品又快又好的发展。 3) 积极稳妥的建设莲花品牌。立足于高质量的产品和服务，大力拓宽国际国内两个市场，以多品 多销拓宽渠道带动品牌建设，强化企业社会责任，塑造良好的社会形象。 4) 进一步推动环境保护、清洁生产和企业文化建设，细化 OEC 管理措施，加强生产经营管理和服 务，提高经营技术指标，最大限度的发挥生产经营潜能，力争达到销售收入、税收、利润、职工收入 同步提升，逐步实现公司综合价值最大化。 (3) 2009 年公司预计实现产销平衡，将完成各类产品销售收入 22.5 亿元，预计比上年增长 10%，其 中：销售主产品味精 22 万吨，因味精平均售价比上年提高，将实现味精销售收入 17 亿元，比上年增 长 13.4%；复合肥销售收入 2.05 亿元，比上年略有增长；面粉销售收入 1.8 亿元，预计比上年增加 10%； 其他产品及副产品销售收入近 1.65 亿元。2009 年生产经营预计总成本为 19 亿元，预计销售费用 1.05 亿元，管理费用 1.2 亿元，财务费用 0.45 亿元左右。 3、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 增加 7.93 个 味 精 1,498,086,492.88 1,106,384,054.51 26.15 -7.92 -16.85 百分点 减少 1.10 个 复合肥 201,425,634.97 179,322,831.49 10.97 44.83 46.64 百分点 面粉、谷 增加 15.62 朊粉、麸 204,483,306.38 179,067,536.50 12.43 -23.60 -35.16 个百分点 皮 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 出口业务 290,548,941.82 23.04 国内业务 1,754,906,011.93 -10.53 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 16 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 4、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 5、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 四届四次董事 2008 年 4 月 28 《中国证券报》、 2008 年 4 月 30 会会议 日 《上海证券报》 日 四届五次董事 2008 年 7 月 20 《中国证券报》、 2008 年 7 月 22 会会议 日 《上海证券报》 日 四届六次董事 2008 年 8 月 25 审议公司 2008 年中期报告 会会议 日 及中期报告摘要 四届七次董事 2008 年 10 月 审议公司 2008 年第三季度 会会议 23 日 报告全文及正文 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会认真执行了股东大会审议通过的各项议案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会在公司年报审计工作中，根据证监会和交易所的规定，开展了一系列的工作： 与会计师事务所协商制定了年报工作安排，在年审会计师进场前和出具初步意见后，审计委员会均审 阅了公司的相关报表，并就有关事项与会计师事务所进行了沟通，同意将公司年度财务报告提交公司 董事会审议，同时也要求会计师事务所按计划提交审计报告。同时，审计委员会向董事会提交了会计 师事务所从事本年度审计工作的总结报告，认为：亚太（集团）会计师事务所能严格遵循执业准则， 在 2008 年相关工作中展现了良好的职业素养，出具的审计报表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2008 年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《薪酬和考核委员会工作 细则》的规定，对 2008 年年度报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审 核。经评审，薪酬和考核委员会认为：公司为董事、监事和高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规 定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 17 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 由于公司 2008 年度盈利数额不大，根据公司生产经 营情况，从公司长远发展考虑，公司董事会决定 2008 用于补充公司的流动资金. 年度不进行现金利润分配。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 0 12,346,722.62 0 2006 0 10,437,274.82 0 2005 0 9,724,125.35 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议公司 2007 年度监事会工作报告、公司 2007 年年度报告和年度报告摘要、公司 2007 年度财务 2008 年 4 月 28 日召开第四届监事会第二次会议 决算及 2008 年财务预算的报告、关于支付会计师 事务所审计费用及聘任会计师事务所的议案、公 司 2008 年第一季度报告. 2008 年 8 月 25 日召开第四届监事会第三次会议 审议公司 2008 年中期报告及中期报告摘要。 2008 年 10 月 23 日召开第四届监事会第四次会议 审议公司 2008 年第三季度报告全文及正文。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依法行使职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和董事会对股东大会 决议的执行情况，公司高管人员执行职务情况及公司管理制度进行了监督。监事会认为能够依法运作， 董事及高管人员在履行职务时没有发生违反法律法规或损坏公司和股东利益的行为，公司与控股股东 在人员、资产、财务、业务、机构上分开，做到了人员独立、资产完整、财务独立以及业务与机构的 独立。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对 2008 年度财务报告进行审查后认为，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果， 亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正客观的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司没有发生收购出售资产的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司关联交易价格合理，能够按照公平、公正的原则进行操作，未发现内幕交易，亦 无损害股东权益或造成公司资产流失的情况发生。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 18 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 关联交易金额 考价 关系 定价 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 河南 莲花 销售 天安 联营 销售 味精 按月 市价 61,609,101.33 4.11 食业 公司 商品 和材 结算 有限 料 公司 河南 莲花 销售 天安 联营 销售 按月 电力、 市价 22,143,226.20 1.08 食业 公司 商品 结算 热力 有限 公司 河南 天安 销售 联营 销售 按月 糖业 电力、 市价 1,644,105.81 0.08 公司 商品 结算 有限 热力 公司 河南 莲花 天安 联营 购买 采购 按月 市价 219,671,677.95 18.17 食业 公司 商品 味精 结算 有限 公司 本公司充分利用关联方资源，达到优势互补，以利于降低本公司的生产经营成本和扩大本公司产品 销售和市场影响。 不影响上市公司的独立性。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 河南省莲花 母公司 60,000 26,951,827.36 味精集团有 19 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 限公司 河南莲花食 控股子公司 1,178,167,162.47 53,692,618.53 贸有限公司 河南莲花天 安食业有限 联营公司 473,805,770.62 88,214,644.93 公司 河南天安糖 联营公司 1,996,383.45 16,804,665.19 业有限公司 合计 1,654,029,316.54 185,663,756.01 报告期内公司向控股股东及 其子公司提供资金的发生额 0 （元） 公司向控股股东及其子公司 0 提供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 采购和销售形成 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 租赁 租赁 出租 承租 租赁 租赁 租赁 收益 租赁资产涉及 租赁 收益 是否关 关联 方名 方名 资产 起始 终止 对公 金额 收益 确定 联交易 关系 称 称 情况 日 日 司影 依据 响 租金 根据 河南 河南 河南 广联 莲花 30 万 2007 2017 广联 畜禽 味精 吨饲 年3 年2 畜禽 28,769,896.70 有限 股份 料生 月1 月 28 有限 公司 有限 产线 日 日 公司 饲料 公司 产销 量确 定 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计 2,400,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,400,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.149 20 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、公司非流通股股东河南省莲花味 精集团有限公司（以下简称莲花集 团）、项城市天安科技有限公司（以 下简称天安科技）、河南省农业综合 开发公司、中国长城资产管理公司承 诺所持有的公司原非流通股股份自 股权分置改革方案实施之日起，在十 二个月内不上市交易或者转让。在上 述十二个月承诺期期满后，通过证券 交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占公司股份总数的比例 公司有限售条件的流通股东均严格履行 股改承诺 在十二个月内不超过百分之五，在二 了股权分置改革时所做出的各项承诺。 十四个月内不超过百分之十。 2、其中公司非流通股股东莲花 集团、天安科技承诺在上述十二个月 承诺期期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份的出售价 格将不低于 4.0 元／股(除权除息相 应调整)。莲花集团、天安科技承诺 如有违反出售价格承诺的出售交易， 将把卖出资金划入上市公司账户归 全体股东所有。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 亚太(集团)会计师事务所有限 亚太(集团)会计师事务所有限 境内会计师事务所名称 公司 公司 境内会计师事务所报酬 66 境内会计师事务所审计年限 11 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司股东莲花集团共持有本公司 125,409,414 股国家股,其所持本 公司股份被轮流冻结；股东项城市天安科技有限公司（以下简称天安科技）共持有本公司 78,260,870 股境内非国有法人股,其所持本公司股份全部被质押；具体情况为： ①莲花集团因向中原信托投资有限公司取得借款及提供担保，所持有的本公司 847.5 万股被中原 21 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 信托投资有限公司质押；莲花集团因与中国农业银行浮梁县支行借款纠纷，所持有的本公司 450 万股 被景德镇中级人民法院冻结，冻结期限从 2005 年 11 月 23 日至 2010 年 4 月 15 日；莲花集团因与河南 花园集团欠款纠纷，所持有的本公司 2700 万股被北京市第二中级人民法院冻结，冻结期限从 2006 年 4 月 24 日至 2008 年 8 月 24 日；莲花集团因与郑州市商业银行欠款纠纷，莲花集团所持有的本公司 54,000,000 股限售流通股被郑州市中级人民法院冻结,冻结期限从 2008 年 12 月 18 日至 2009 年 6 月 17 日止；莲花集团及本公司因与中国进出口银行借款纠纷，莲花集团所持有本公司 1750 万股国家股 被北京第二中级人民法院冻结，冻结期限为 2006 年 11 月 16 日至 2009 年 4 月 14 日。莲花集团因与项 城市天安科技有限公司（以下简称天安科技）欠款纠纷，其所持有本公司 125,409,414 股国家股被项 城市人民法院冻结或轮侯冻结（其中：1954.3814 万股被冻结，其余轮侯冻结），冻结期限从 2009 年 1 月 22 日至 2010 年 1 月 21 日； 莲花集团因与河南莲花天安食业有限公司欠款纠纷，其所持有本公 司 125,409,414 股国家股被项城市人民法院轮后冻结，冻结期限从 2009 年 1 月 22 日至 2010 年 1 月 21 日；莲花集团因与上海浦东发展银行郑州城东路支行借款合同纠纷，莲花集团所持有本公司 125,409,414 股于 2008 年 5 月被河南省高级人民法院轮侯冻结,冻结期限为 2 年,自转为正式冻结之日 起计算。 ②本公司股东项城市天安科技有限公司因替莲花集团担保，被中国交通银行郑州分行质押 78,260,870 股。 2、截止本公司财务报告报出日，莲花集团所持有本公司 119,409,414 股国家股尚在冻结中；天安 科技所持有本公司 78,260,870 股境内非国有法人股尚在质押中。 3、中国进出口银行诉本公司及莲花味精集团欠款及担保事项于 2006 年 8 月 4 日经北京市第二中 级人民法院审结并下达了（2006）二中民初字第 09530 号民事判决书：判决本公司偿付中国进出口银 行借款本金 3024 万元及借款利息（截至 2006 年 4 月 30 日，利息为 107.73 万元），莲花味精集团承 担连带清偿责任。莲花集团及本公司因与中国进出口银行借款纠纷，莲花集团所持有本公司 1750 万股 国家股被北京第二中级人民法院冻结，冻结期限为 2006 年 11 月 16 日至 2009 年 4 月 14 日。根据公司 与莲花集团所签订的协议，此项借款已转让给莲花集团承担，但公司仍负有连带清偿义务。截至 2008 年 12 月 31 日，莲花集团尚未清偿该项借款。 4、截止 2008 年 12 月 31 日，莲花味精接受莲花集团以资抵债入账的其他应收款项期末已无余额。 具体形成及解决情况如下： 截至 2005 年 12 月 31 日，莲花集团非经营性占用莲花味精公司资金余额 1,057,234,295.80 元(包 含资金占用费 53,378,288.14 元)。为解决大股东资金占用问题及上市公司股权分置改革方案实施的需 要,公司与莲花集团签署了《以资抵债协议》，该协议经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过并 生效。根据协议，莲花集团以拥有土地使用权、固定资产、长期投资，作价共计 587,568,021.85 元(以 2006 年 3 月 31 日为基准日的评估数为作价依据)，抵偿莲花集团因非经营性原因占用本公司资金 587,568,021.85 元。在莲花集团此次用于抵债的资产中,长期投资抵债金额为 283,303,512.47 元（其 中：河南莲花能源电器公司 9,873,258.20 元、河南莲花物业公司 2,350,250.16 元、河南莲花味精进 出口有限公司 66,958,304.01 元、河南莲花环保产业有限公司 59,508,215.62 元、河南莲花英糖药业 有限公司 81,813,088.39 元、河南莲花生物工程有限公司 60,800,396.09 元、项城市科贸公司 2,000,000.00 元，合计 283,303,512.47 元），截止 2007 年 12 月 31 日，莲花味精公司对上述抵债的 长期股权投资资产尚未取得完备法律手续，因此公司对上述长期股权投资抵债金额 283,303,512.47 元作其他应收款处理；2007 年，莲花味精公司通过债务转移方式，将 57,472,339.25 元投资款剥离给 莲花集团后，截止 2007 年 12 月 31 日以资抵债入账的其他应收款余额还剩 225,831,173.22 元。2008 年,莲花味精公司又先后通过债务转移、股权转让、用债权偿还债务等方式，①将对项城市财政局及其 下属单位的 6,578 万元借款本息转让给莲花集团承担；②将莲花集团对河南莲花英糖药业有限公司的 长期股权投资以评估值作价 8,018 万元转让给莲花股份；③将以资抵债形成的剩余债权 79,871,173.22 元转让出去，用于清偿莲花味精对外债务 79,871,173.22 元（其中对项城市粮食局直属库债务 18,696,194.68 元、天安糖业债务 1,633,088.39 元、项城市第三粮库债务 15,967,556.55 元、莲花集 团职工持股会债务 3,247,179.14 元、项城市天安科技债务 40,327,154.46 元、共计 79,871,173.22 元）。2008 年减少以资抵债形成的其他应收款总计 225,831,173.22 元。截止 2008 年 12 月 31 日, 莲 花味精以资抵债形成的其他应收款余额已为零。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公司股权轮候冻结 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 24 www.sse.com.cn 22 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 情况公告 海证券报》 日 公司股票交易异常 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 6 www.sse.com.cn 波动公告 海证券报》 日 公司股权冻结情况 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 18 www.sse.com.cn 公告 海证券报》 日 公司四届四次董事 会决议公告、公司 四届二次监事会决 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 30 www.sse.com.cn 议公告、2007 年年 海证券报》 日 度报告、2008 年第 一季度报告 公司股权轮候冻结 《中国证券报》、《上 2008 年 5 月 21 www.sse.com.cn 情况公告 海证券报》 日 公司 2007 年年度股 《中国证券报》、《上 2008 年 5 月 27 www.sse.com.cn 东大会决议公告 海证券报》 日 公司有限售条件的 《中国证券报》、《上 2008 年 5 月 28 www.sse.com.cn 流通股上市公告 海证券报》 日 公司 2007 年年报更 《中国证券报》、《上 2008 年 6 月 4 www.sse.com.cn 正及补充说明公告 海证券报》 日 公司股权冻结情况 《中国证券报》、《上 2008 年 6 月 17 www.sse.com.cn 公告 海证券报》 日 公司四届五次董事 会决议公告、莲花 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 22 味精关于公司治理 www.sse.com.cn 海证券报》 日 专项活动整改情况 的报告 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 5 公司澄清公告 www.sse.com.cn 海证券报》 日 公司 2008 年半年报 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 29 www.sse.com.cn 及半年报摘要 海证券报》 日 公司 2008 年第三季 《中国证券报》、《上 2008 年 10 月 27 www.sse.com.cn 度报告 海证券报》 日 公司股权冻结情况 《中国证券报》、《上 2008 年 12 月 13 www.sse.com.cn 公告 海证券报》 日 公司关于股东股权 《中国证券报》、《上 2008 年 12 月 27 www.sse.com.cn 被拍卖的公告 海证券报》 日 公司关于股东股权 《中国证券报》、《上 2008 年 12 月 30 www.sse.com.cn 流拍的公告 海证券报》 日 23 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经亚太(集团)会计师事务所有限公司注册会计师秦喜胜、张向红审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 亚会审字(2009)93 号 河南莲花味精股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南莲花味精股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变 动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 亚太(集团)会计师事务所有限公司 中国注册会计师：秦喜胜、张向红 中国郑州 2009 年 4 月 28 日 24 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:河南莲花味精股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 19,651,475.64 26,147,291.80 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 30,630,080.85 34,343,211.22 应收账款 730,030,478.01 741,757,778.46 预付款项 238,176,659.59 380,480,694.56 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 425,347,096.82 473,643,028.41 买入返售金融资产 存货 301,078,958.26 362,113,165.32 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,744,914,749.17 2,018,485,169.77 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 182,419,837.93 103,108,079.20 投资性房地产 6,589,725.54 6,852,416.89 固定资产 948,626,760.29 1,065,587,743.54 在建工程 777,599.91 252,140.31 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 561,367,451.50 575,200,310.64 开发支出 商誉 25 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 38,576,948.85 28,820,677.57 其他非流动资产 非流动资产合计 1,738,358,324.02 1,779,821,368.15 资产总计 3,483,273,073.19 3,798,306,537.92 流动负债： 短期借款 729,144,851.13 903,407,197.70 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 461,844,567.20 509,021,363.31 预收款项 290,706,635.37 218,662,728.64 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 46,513,347.76 28,897,523.67 应交税费 -20,293,863.46 -26,543,733.94 应付利息 112,996,779.42 121,024,947.47 应付股利 其他应付款 251,735,349.79 392,816,370.93 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,872,647,667.21 2,147,686,397.78 非流动负债： 长期借款 52,400,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 52,400,000.00 负债合计 1,872,647,667.21 2,200,086,397.78 股东权益： 股本 1,062,024,311.00 1,062,024,311.00 资本公积 306,239,644.49 306,239,644.49 26 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 86,997,943.90 84,902,507.80 一般风险准备 未分配利润 155,363,506.59 144,981,417.37 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,610,625,405.98 1,598,147,880.66 权益合计 少数股东权益 72,259.48 股东权益合计 1,610,625,405.98 1,598,220,140.14 负债和股东权益合 3,483,273,073.19 3,798,306,537.92 计 公司法定代表人：郑献锋先生 主管会计工作负责人：李先进先生 会计机构负责人：王书苗女士 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:河南莲花味精股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 9,054,586.12 11,041,001.85 交易性金融资产 应收票据 4,222,180.00 8,234,000.00 应收账款 698,548,605.72 686,062,844.39 预付款项 164,379,801.33 331,064,334.39 应收利息 应收股利 其他应收款 375,696,883.81 437,629,722.11 存货 255,486,791.37 300,991,700.42 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,507,388,848.35 1,775,023,603.16 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 369,405,384.19 302,925,288.36 投资性房地产 固定资产 728,631,141.89 818,860,703.75 在建工程 777,599.91 252,140.31 工程物资 固定资产清理 27 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 527,576,487.88 540,559,267.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 47,882,550.00 33,985,522.30 其他非流动资产 非流动资产合计 1,674,273,163.87 1,696,582,921.74 资产总计 3,181,662,012.22 3,471,606,524.90 流动负债： 短期借款 648,312,551.13 821,365,797.70 交易性金融负债 应付票据 应付账款 407,749,744.82 377,045,721.54 预收款项 173,329,805.33 153,305,935.35 应付职工薪酬 40,211,413.38 24,111,436.56 应交税费 -19,584,377.58 -25,106,953.59 应付利息 83,398,273.50 96,562,564.39 应付股利 其他应付款 247,283,945.39 397,315,727.68 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,580,701,355.97 1,844,600,229.63 非流动负债： 长期借款 47,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 47,000,000.00 负债合计 1,580,701,355.97 1,891,600,229.63 股东权益： 股本 1,062,024,311.00 1,062,024,311.00 资本公积 306,239,644.49 306,239,644.49 减：库存股 盈余公积 86,997,943.90 84,902,507.80 未分配利润 145,698,756.86 126,839,831.98 外币报表折算差额 28 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 1,600,960,656.25 1,580,006,295.27 负债和股东权益合 3,181,662,012.22 3,471,606,524.90 计 公司法定代表人：郑献锋先生 主管会计工作负责人：李先进先生 会计机构负责人：王书苗女士 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,051,068,385.44 2,215,126,364.05 其中：营业收入 2,051,068,385.44 2,215,126,364.05 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 1,727,122,443.97 1,876,985,793.23 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 11,020,523.46 7,327,412.75 销售费用 98,971,634.75 92,249,271.14 管理费用 122,787,680.63 116,112,703.25 财务费用 46,449,927.10 54,952,912.68 资产减值损失 38,788,284.92 37,047,554.86 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 -868,241.27 249,409.48 列） 其中：对联营企业和合营企 -868,241.27 249,409.48 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,059,649.34 30,700,125.62 加：营业外收入 9,358,509.17 10,327,907.94 减：营业外支出 3,566,850.43 1,652,278.45 其中：非流动资产处置净损失 1,627,682.74 324,121.10 四、利润总额（亏损总额以“－”号 10,851,308.08 39,375,755.11 填列） 减：所得税费用 -1,553,957.76 28,356,773.01 29 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,405,265.84 11,018,982.10 归属于母公司所有者的净利润 12,477,525.32 12,346,722.62 少数股东损益 -72,259.48 -1,327,740.52 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0117 0.0116 （二）稀释每股收益 0.0117 0.0116 公司法定代表人：郑献锋先生 主管会计工作负责人：李先进先生 会计机构负责人：王书苗女士 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,714,230,206.73 1,592,526,501.36 减：营业成本 1,430,439,713.33 1,298,143,951.68 营业税金及附加 9,685,020.01 5,736,126.68 销售费用 69,632,907.94 63,369,917.62 管理费用 97,816,022.32 92,596,997.76 财务费用 47,702,363.75 51,035,147.10 资产减值损失 49,989,254.29 43,262,185.02 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 -868,241.27 249,409.48 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,096,683.82 38,631,584.98 加：营业外收入 8,881,466.95 9,872,822.46 减：营业外支出 1,458,312.08 1,220,152.97 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 15,519,838.69 47,284,254.47 填列） 减：所得税费用 -5,434,522.29 27,484,118.49 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,954,360.98 19,800,135.98 公司法定代表人：郑献锋先生 主管会计工作负责人：李先进先生 会计机构负责人：王书苗女士 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,779,844,479.03 2,008,239,420.13 收到的现金 30 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 1,132,698.10 572,517.07 收到其他与经营活动 28,235,270.90 31,955,239.79 有关的现金 经营活动现金流入 1,809,212,448.03 2,040,767,176.99 小计 购买商品、接受劳务 1,475,387,494.04 1,654,963,802.96 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 150,256,484.54 146,554,938.88 工支付的现金 支付的各项税费 48,657,822.24 74,758,316.41 支付其他与经营活动 135,179,245.82 138,667,336.46 有关的现金 经营活动现金流出 1,809,481,046.64 2,014,944,394.71 小计 31 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 -268,598.61 25,822,782.28 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 5,000,188.03 51,582.09 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 5,000,188.03 51,582.09 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 9,193,533.69 8,543,826.95 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 9,193,533.69 8,543,826.95 小计 投资活动产生的 -4,193,345.66 -8,492,244.86 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 1,400,000.00 其中：子公司吸收少 1,400,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 400,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 400,000.00 1,400,000.00 小计 偿还债务支付的现金 3,940,900.00 分配股利、利润或偿 2,033,871.89 4,252,683.85 付利息支付的现金 32 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 2,033,871.89 8,193,583.85 小计 筹资活动产生的 -1,633,871.89 -6,793,583.85 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -6,095,816.16 10,536,953.57 增加额 加：期初现金及现金 25,747,291.80 15,210,338.23 等价物余额 六、期末现金及现金等价 19,651,475.64 25,747,291.80 物余额 公司法定代表人：郑献锋先生 主管会计工作负责人：李先进先生 会计机构负责人：王书苗女士 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,564,561,804.90 1,409,254,855.58 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 14,156,348.80 20,556,202.71 有关的现金 经营活动现金流入 1,578,718,153.70 1,429,811,058.29 小计 购买商品、接受劳务 1,295,916,843.45 1,147,613,922.08 支付的现金 支付给职工以及为职 113,284,814.41 118,146,486.94 工支付的现金 支付的各项税费 41,882,960.47 54,436,362.51 支付其他与经营活动 122,663,002.52 99,573,444.54 有关的现金 经营活动现金流出 1,573,747,620.85 1,419,770,216.07 小计 经营活动产生的 4,970,532.85 10,040,842.22 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 33 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 2,820,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 2,820,000.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 8,388,976.69 4,961,163.59 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 8,388,976.69 4,961,163.59 小计 投资活动产生的 -5,568,976.69 -4,961,163.59 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 1,387,971.89 2,424,065.85 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 1,387,971.89 2,424,065.85 小计 筹资活动产生的 -1,387,971.89 -2,424,065.85 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 34 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 五、现金及现金等价物净 -1,986,415.73 2,655,612.78 增加额 加：期初现金及现金 11,041,001.85 8,385,389.07 等价物余额 六、期末现金及现金等价 9,054,586.12 11,041,001.85 物余额 公司法定代表人：郑献锋先生 主管会计工作负责人：李先进先生 会计机构负责人：王书苗女士 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少数股东权 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 益 股 准备 一、 上年年末 1,062,024,311.00 306,239,644.49 84,902,507.80 158,926,416.85 72,259.48 1,598,220,140.14 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 1,062,024,311.00 306,239,644.49 84,902,507.80 144,981,417.37 72,259.48 1,598,220,140.14 余额 三、本年增减 变动金额（减 2,095,436.10 10,382,089.22 -72,259.48 12,405,265.84 少以“－”号 填列） （一）净利润 12,477,525.32 -72,259.48 12,405,265.84 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 12,477,525.32 -72,259.48 12,405,265.84 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 2,095,436.1 -2,095,436.10 配 1．提取盈余 2,095,436.1 -2,095,436.10 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 35 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 1,062,024,311.00 306,239,644.49 86,997,943.90 155,363,506.59 1,610,625,405.98 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、 上年年末 1,062,024,311.00 306,239,644.49 82,922,494.20 134,614,708.35 1,585,801,158.04 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 1,062,024,311.00 306,239,644.49 82,922,494.20 134,614,708.35 1,585,801,158.04 余额 三、本年增减 变动金额（减 1,980,013.60 10,366,709.02 72,259.48 12,418,982.10 少以“－”号 填列） （一）净利润 12,346,722.62 -1,327,740.52 11,018,982.10 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 -1,327,740.52 -1,327,740.52 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 1,400,000.00 1,400,000.00 资本 1．所有者投 1,400,000.00 1,400,000.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 1,980,013.60 -1,980,013.60 配 1．提取盈余 1,980,013.60 -1,980,013.60 公积 2．提取一般 风险准备 36 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 1,062,024,311.00 306,239,644.49 84,902,507.80 144,981,417.37 72,259.48 1,598,220,140.14 余额 公司法定代表人：郑献锋先生 主管会计工作负责人：李先进先生 会计机构负责人：王书苗女士 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,062,024,311.00 306,239,644.49 84,902,507.80 126,839,831.98 1,580,006,295.27 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,062,024,311.00 306,239,644.49 84,902,507.80 126,839,831.98 1,580,006,295.27 三、本年增减变动金额 2,095,436.10 18,858,924.88 20,954,360.98 （减少以“－”号填列） （一）净利润 20,954,360.98 20,954,360.98 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,095,436.10 -2,095,436.10 1．提取盈余公积 2,095,436.10 -2,095,436.10 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,062,024,311.00 306,239,644.49 86,997,943.90 145,698,756.86 1,600,960,656.25 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,062,024,311.00 306,239,644.49 82,922,494.20 109,019,709.60 1,560,206,159.29 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,062,024,311.00 306,239,644.49 82,922,494.20 109,019,709.60 1,560,206,159.29 37 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 三、本年增减变动金额 1,980,013.60 17,820,122.38 19,800,135.98 （减少以“－”号填列） （一）净利润 19,800,135.98 19,800,135.98 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 19,800,135.98 19,800,135.98 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,980,013.60 -1,980,013.60 1．提取盈余公积 1,980,013.60 -1,980,013.60 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,062,024,311.00 306,239,644.49 84,902,507.80 126,839,831.98 1,580,006,295.27 公司法定代表人：郑献锋先生 主管会计工作负责人：李先进先生 会计机构负责人：王书苗女士 38 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、公司历史沿革 A、公司设立情况 河南莲花味精股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经河南省人民政府豫股批字[1998]19 号文批准，由河南省莲花味精集团有限公司（以下简称“莲花集团”）独家发起，以其所属的全部与 味精生产有关的经营性净资产 30,427.08 万元作为出资，按 65.73%的比例折为 20,000 万股国家股， 经中国证券监督管理委员会证监发行字［1998］156 号文核准，向社会公开募集股份而设立的股份有 限公司。于 1998 年 6 月 15 日向社会首次公开发行人民币普通股 9,000 万股，另向本公司职工配售 1,000 万股。公司成立日期为 1998 年 7 月 2 日，注册资本人民币 30,000 万元。1998 年 8 月 25 日，公司发 行的社会公众股在上海证券交易所挂牌上市。 公司设立时的股本结构为： 股东名称 股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质 莲花集团 200,000,000 66.67 国家股 内部职工 10,000,000 3.33 内部职工股 社会公众股 90,000,000 30.00 社会公众股 合 计 300,000,000 100.00 B、公司设立后历次股本变动情况 (1)1999 年 3 月，公司内部职工股上市流通，公司总股本不变，仍为 30,000 万股，股本结构为： 股东名称 股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质 莲花集团 200,000,000 66.67 国家股 社会公众股 100,000,000 33.33 社会公众股 合 计 300,000,000 100.00 (2)1999 年 9 月，经临时股东大会批准，公司实施 1999 年度中期利润分配和资本公积金转增股本 方案：每 10 股转增 8 股送红股 2 股。本次分配后公司总股本为 60,000 万股，股本结构为： 股东名称 股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质 莲花集团 400,000,000 66.67 国家股 社会公众股 200,000,000 33.33 社会公众股 合 计 600,000,000 100.00 (3)2001 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］217 号文核准，本公司向社会 公开增发人民币普通股 8,000 万股在上海证券交易所挂牌上市。增发上市后公司总股本为 68,000 万股， 股本结构为： 39 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 股东名称 股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质 莲花集团 400,000,000 58.82 国家股 社会公众股 280,000,000 41.18 社会公众股 合 计 680,000,000 100.00 (4)2002 年 7 月，经公司 2001 年度股东大会批准，公司实施 2001 年利润分配和资本公积金转增 股本方案：每 10 股转增 3 股。本次分配后公司总股本为 88,400 万股，股本结构为： 股东名称 股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质 莲花集团 520,000,000 58.82 国家股 社会公众股 364,000,000 41.18 社会公众股 合 计 884,000,000 100.00 (5)2004 年 12 月 2 日，因欠款纠纷，焦作市中级人民法院冻结公司国家股 5,500,000 股，并拍卖 给北京祥恒科技有限公司，本次股本变动后公司股本结构为： 股东名称 股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质 莲花集团 514,500,000 58.20 国家股 北京祥恒科技有限公司 5,500,000 0.62 社会法人股 社会公众股 364,000,000 41.18 社会公众股 合 计 884,000,000 100.00 (6)2004 年 12 月 3 日，因欠款纠纷，山西忻州市中级人民法院冻结公司国家股 19,416,490 股， 并拍卖给北京祥恒科技有限公司，本次股本变动后公司股本结构为： 股东名称 股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质 莲花集团 495,083,510 56.00 国家股 北京祥恒科技有限公司 24,916,490 2.82 社会法人股 社会公众股 364,000,000 41.18 社会公众股 合 计 884,000,000 100.00 (7)2004 年 12 月 27 日，因欠款纠纷，湖北广水市中级人民法院冻结公司国家股 523,000 股，并 拍卖给北京祥恒科技有限公司，本次股本变动后公司股本结构为： 股东名称 股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质 莲花集团 494,560,510 55.94 国家股 北京祥恒科技有限公司 25,439,490 2.88 社会法人股 社会公众股 364,000,000 41.18 社会公众股 合 计 884,000,000 100.00 (8)2005 年 4 月 12 日，因欠款纠纷，山西忻州市中级人民法院冻结公司国家股 3,572,638 股，并 拍卖给北京祥恒科技有限公司，本次股本变动后公司股本结构为： 股东名称 股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质 莲花集团 490,987,872 55.54 国家股 北京祥恒科技有限公司 29,012,128 3.28 社会法人股 社会公众股 364,000,000 41.18 社会公众股 合 计 884,000,000 100.00 40 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 (9)2006年3月7日莲花集团与河南省农业综合开发公司（以下简称“农开公司”）签订《股份转让 协议》并于2006年6月2日签订《补充协议》，莲花集团向农开公司转让其持有的公司股份5,687,872 股，并于当月完成过户。本次股权转让后公司股本结构为: 股东名称 股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质 莲花集团 485,300,000 54.90 国家股 北京祥恒科技有限公司 29,012,128 3.28 社会法人股 河南省农业综合开发公司 5,687,872 0.64 国家股 社会公众股 364,000,000 41.18 社会公众股 合 计 884,000,000 100.00 (10)根据公司2006年第二次临时股东大会决议，公司以截止2006年6月30日总股本884,000,000股 为基数，将截止2006年6月30日经审计的公司资本公积中的442,000,000元按每10股转增5股的比例转增 442,000,000股，每股面值1.00元；转增后公司股本为1,326,000,000股。 经河南省人民政府《河南省人民政府关于调整河南莲花味精股份有限公司股权分置改革方案有关 问题的批复》（豫政文[2006]207号文）及经中国证监会《关于同意河南莲花味精股份有限公司注销以 股抵债股份的批复》（证监公司字[2006]228号文）批准；根据公司与莲花集团于2006年9月签订的《以 转增权抵债和以股抵债协议》及双方于2006年11月签订《以股抵债补充协议》的规定，莲花集团以其 持有的公司股份263,975,689股用于抵偿其对公司债务，双方协议抵债股份价格为每股1.54元，抵债总 额为人民币406,522,561.06元。以股抵债减少了公司股本263,975,689股，减资后公司股本为 1,062,024,311股。 根据2006年9月8日莲花集团与中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称“长城公司”）签订 的《股份转让协议》及《债权债务和解协议》，莲花集团向长城公司转让其持有的公司股份72,870,000 股；根据上述协议，莲花集团于2006年11月20日向长城公司转让了其持有的公司股份72,870,000股。 根据2006年3月份莲花集团与项城市天安科技有限公司（以下简称“天安科技”）签订的《股份 转让协议》莲花集团于2006年11月20日向天安科技转让了其持有的公司股份78,260,870股；根据莲花 集团与农开公司签订的《股份转让协议》及《补充协议》，莲花集团于2006年11月20日又向农开公司 转让了其持有的公司股份65,381,226股。 2007年1月24日,公司股权分置改革方案经河南省人民政府以《河南省人民政府关于河南莲花味精 股份有限公司股权分置改革方案批复》(豫政文[2007]22号文)批准，并于2007年1月29日经公司股权分 置改革相关股东会议表决通过。根据批准及通过的股权分置方案，公司全体非流通股股东以其持有的 部分股份作为向流通股股东支付对价的安排，以换取非流通股股份的上市流通权。全体非流通股股东 向流通股股东做出的对价安排股份为136,500,000股，根据股权登记日（2007年2月14日）在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通股股东持股数，按每10股获增2.5股的比例自动记入 41 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 账户，每位流通股股东按对价股票比例计算后不足一股的余额，按照登记结算机构规定的零股处理方 法处理。 经过上述变动后，公司股本结构为： 股东名称 股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质 莲花集团 125,409,414 11.81 国家股 北京祥恒科技有限公司 32,006,654 3.01 社会法人股 河南省农业综合开发公司 72,434,773 6.82 国家股 中国长城资产管理公司 71,412,600 6.73 国家股 项城市天安科技有限公司 78,260,870 7.37 社会法人股 社会公众股 682,500,000 64.26 社会公众股 合计 1,062,024,311 100.00 （11）2008年6月3日，公司第一次安排有限售条件的流通股138,209,054股上市流通,其中安排河 南省农业综合开发公司持有股份上市流通53,101,200股；中国长城资产管理公司持有股份上市流通 53,101,200股；北京祥恒科技有限公司持有股份上市流通32,006,654股。截止2008年12月31日，本次 安排可上市流通的有限售条件流通股份中,除原北京祥恒科技有限公司持有的32,006,654股已全部出 售外,其余股份均尚未出售。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股本结构为： 股东名称 股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质 莲花集团 125,409,414 11.81 国家股 河南省农业综合开发公司 72,434,773 6.82 国家股、流通股 中国长城资产管理公司 71,412,600 6.72 国家股、流通股 项城市天安科技有限公司 78,260,870 7.37 社会法人股 社会公众股 714,506,654 67.28 社会公众股 合计 1,062,024,311 100.00 本公司建立了规范的法人治理机构，成立了味精事业南线、味精事业北线、国贸事业线、面粉事 业线、热电事业线、小麦淀粉事业线、副产品事业线、环保事业线、服务事业线等职能部门。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司直接拥有河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称“热电 公司”）、河南莲花面粉有限公司（以下简称“面粉公司”）、河南莲花食贸有限公司（以下简称“食 贸公司”）等 3 家子公司。 2、企业注册地、组织形式和总部地址 公司注册地址：河南省项城市莲花大道 18 号 公司组织形式：股份有限公司 公司法人营业执照注册号： 410000100022121 42 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 公司注册资本：1,062,024,311 元 公司法定代表人：郑献锋 3、所处行业 本公司属于食品制造业。 4、经营范围 本公司经营范围：味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、 谷朊粉、淀粉、素食生产、销售；相关副产品的生产销售；饲料、肥料生产、销售（凭证）；环保产 品的生产、销售及普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除 可燃物资）；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；调味料（凭食品 卫生许可证经营）、（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获批准的，凭有效批准证书经 营）。 5、主要产品或提供的劳务 本公司主要产品：味精、鸡精、面粉、谷朊粉等。 6、母公司以及最终实际控制人的名称 本公司的母公司为莲花集团，持有公司 11.81%的股权，项城市人民政府拥有莲花集团 100%的股权， 因此本公司的最终实际控制人为项城市人民政府。 7、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告业经公司第四届董事会第八次会议批准,并于 2009 年 4 月 28 日批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合财政部 2006 年颁布的企业会计准则及其应用指南和解释的要求，真 实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 （2006）》及其应用指南和解释的规定进行确认和计量，在此基础上按照本财务报表附注四“主要会 计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所列各项会计政策编制财务报表。 四、公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 43 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 本公司采用公历年制，即自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。在对会计要素进行计量时，一般采 用历史成本；在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量时，根据《企业会计准则》及其应用 指南的具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账 本位币金额。在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，适用《企业会计准则第 17 号——借款费用》。 6、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产、金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款、应收款项和可供出售金融资产。 金融负债包括交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量 的合同权利终止、该金融资产已转移且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融 资产终止确认条件终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或 其一部分。 44 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关交易费用直接计入当期损益。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资 本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 ②金融资产转移的确认 45 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 本公司已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移给了转入方时，确认金融资产转移，终止 确认相关金融资产，包括以下几种情形：企业以不附追索权方式出售金融资产；企业将金融资产出售， 同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购；企业将金融资产出售， 同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权。 ③金融资产部分转移的计量 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确 认部分的收到的对价和与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之 和的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （4）金融资产、金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中 的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交 易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项 金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法如下： ①可供出售金融资产以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值的部分计提准备，计入当 期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量的现值低于账面价值的 部分计提准备，计入当期损益；可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，也预以转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量的现值低于账面价值的部分计提准备，计入当期损益。 7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）坏账准备的核算方法和计提比例 ①根据公司董事会决议，本公司坏账损失采用备抵法核算。 46 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 ②对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的金额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组 合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据 应收款项组合余额的一定比例计算确定的坏账准备，应当反映各项目实际发生的减值损失，即各项组 合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账 准备。本公司与合并报表范围内的子公司及子公司之间的应收款项不计提坏账准备。 本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例： 账 龄 比例 1 年以内（含 1 年，以下类推） 5% 1至2年 7% 2至3年 10% 3 以上 15% （2）坏账的确认标准 ①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。 ②债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，根据公司管理权限，报经权力机构批准后确认为坏账，冲销已提取的 相应坏账准备。 8、存货核算方法 （1）存货分类依据 存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括：存货分为原材料、在产品、产成品、低值易 耗品、包装物等。 （2）存货的计价方法 存货按照实际成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货的取得采用实际成本计价，存货的发出采用加权平均法计算。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 （3）存货盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法 47 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法进行摊销。 （5）存货可变现净值的确定依据 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。 不同存货可变现净值的具体确定方法如下： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定 其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多 于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （6）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，企业按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按 照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。公司对存货可变现净值低于账 面价值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投 资、对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的权益性投资（以下简称“其他长期股权投资”）。 （2）长期股权投资的初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时 计入当期损益。长期股权投资初始投资成本与支付对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 48 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 ②非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本， 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始 投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 ④以非货币性资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能够计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本；换出资产的公允价值 与账价值的差额计入当期损益；若非货币性资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面 价值和相关税费作为初始投资成本。 ⑤以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得股权的公允价值作为初始投资成本；初始投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资的后续计量 ①投资企业对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 ②投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ③投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （4）长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算 应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动，在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的 账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 49 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时 应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 10、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，该投资性房地产能够单 独计量和出售，包括：①已出租的土地使用权；②持有并准备增值后转让的土地使用权；③已出租的 建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 投资性房地产按取得时的成本进行初始计量。在资产负债表日，采用成本模式对投资性房地产进 行后续计量。 采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用固定资产核算办法，采用成本模式计量的土地使用 权的后续计量，适用无形资产核算办法。 11、固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 （1）固定资产的标准 本公司的固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 （2）固定资产的确认条件 指除了满足固定资产的标准外，还必须同时满足下列条件，才能确认为固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （3）固定资产的分类 本公司的固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、其他设备。 （4）固定资产的计价和折旧方法 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。本公司在 1998 年改制成立时，莲花集团投 入本公司进行评估的固定资产，按其经原国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值 的 3%）确定其折旧率，年分类折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 预计残值率 房屋及建筑物 20-35 2.77-4.85% 3% 通用设备 10-15 6.46-9.70% 3% 专用设备 13-18 5.38-7.46% 3% 50 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 5-10 9.70-19.40% 3% 其他设备 5-10 9.70-19.40% 3% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业 外收入或支出。 （5）固定资产后续支出 固定资产后续支出，在同时符合以下条件时：①与该后续支出有关的经济利益很可能流入企业； ②该后续支出的成本能够可靠地计量，计入固定资产；如有替换部分，应扣除其账面价值。不符合上 述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间内摊 销。 （6）固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，并对其进行减值测试。可收 回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可 收回金额以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础，确定资产组的可收回金额。对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资 产减值准备一经计提，在以后会计期间不得转回。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程是指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括前期施工准备、正 在施工的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。 （2）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价；在各项工程达到预定可使用状态之前发 生的借款费用计入该在建工程成本。 对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值确定转入固定资产 的成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的 折旧额。 （3）在建工程减值准备的计提方法 资产负债表日，单项在建工程存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，并对其进行减值测试。 对可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值准备一经计提，在以后会计 期间不得转回。 13、无形资产的计价和摊销方法 （1）无形资产的计价和分类 无形资产按照实际成本进行初始计量。 51 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总 额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 公司无形资产包括土地使用权和专有技术。 （2）无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式一致的方法摊销。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核。如果有证 据表明无形资产的使用寿命是有限的，公司估计其使用寿命，并在使用寿命期限内采用直线法进行摊 销。 （3）无形资产减值 资产负债表日，单项无形资产存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，并对其进行减值测试。 对可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值准备一经计提，在以后会计 期间不得转回。 14、研究与开发费用的核算方法 （1）公司内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。 （2）公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①从技术上讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、其他资产的核算方法 公司以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在租赁 使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。 其他长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 16、借款费用的核算方法 （1）借款费用概念 借款费用是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 52 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化的条件 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （4）暂停资本化 若固定资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款 费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序，借款费用的资本化应继续进行。 （5）停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 17、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，本公司将其确认为预计负债： 53 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 本公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。如果所需支出存在一个金 额范围，则最佳估计数按照该范围的上、下限金额的平均数确定。如果所需不支出存在一个金额范围， 则最佳估计数按下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司确认的预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 收到时，才作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 18、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬 包括：①职工工资、奖金、津贴和补贴；②职工福利费；③医疗保险费、养老保险费、失业保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费；④住房公积金；⑤工会经费和职工教育经费；⑥非货币性福 利；⑦因解除与职工的劳动关系给予的补偿；⑧其他与获得职工提供的服务相关的支出。 公司在职工为其提供服务的会计期间，根据职工提供服务的受益对象，将应确认的职工薪酬计入 相关资产成本或当期损益，将应付的职工薪酬确认为负债。但因解除与职工的劳动关系给予的补偿（下 称“辞退福利”）除外。 （1）辞退福利是在职工劳动合同尚未到期前，企业决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿，或 为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿。辞退福利必须同时满足下列条件，才能确认预计负债： ①企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计划或建议应 当包括：拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别或职位确定 的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间等。 辞退计划或建议经过董事会或类似权力机构的批准，除因付款程序等原因使部分付款推迟至一年 以上外，辞退工作一般应当在一年内实施完毕。 ②企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （2）企业如有实施的职工内部退休计划，虽然职工未与企业解除劳动关系，但由于这部分职工未 来不能给企业带来经济利益，企业承诺提供实质上类似于辞退福利的补偿，符合上述辞退福利计划确 认预计负债条件的，比照辞退福利处理。企业将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的 54 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（辞退福利），不得在职工内退后各期分 期确认因支付内退职工工资和为其缴纳社会保险费而产生的义务。 19、股份支付 股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 以现金结算的股份支付，是指公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付 现金或其他资产义务的交易。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的 公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行 权权益工具的数量与以前估计不同的，则进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 20、收入确认原则 （1）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入公司； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入同时满足下列条件的，予以确认： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 55 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 公司确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：①已完工作的测量；②已经提供的劳务 占应提供劳务总量的比例；③已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况进行处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资 金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 21、政府补助 政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在该资产使用寿命内平均分配，分次计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产的确认依据 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用以抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具 有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 56 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）资产负债表日，公司应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值；在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 23、所得税费用的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 24、企业合并 （1）企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （2）同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量 表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方 自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表 中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 （3）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用作为合并成本。 57 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值 与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购 买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 25、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财 务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。同时，对母公司虽然拥有被投资单位半数 或以下的表决权，但通过某种安排，母公司能够控制被投资单位，则将该被投资单位认定为子公司， 纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份 额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 项目列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数 股东权益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其 余额分别下列情况进行处理： ①公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少 数股东权益； ②公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益。该子公司 以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于 母公司的所有者权益。 58 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 （5）当期增加、减少子公司的合并报表处理 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产 负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产 负债表的期初数。 母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流 量表。 母公司在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表， 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （6）母公司、子公司会计政策、会计期间的统一 母公司统一子公司所采用的会计政策、会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与母公司 保持一致。 子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必 要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。 子公司的会计期间与母公司不一致的，应按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或 者要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。 五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、会计政策、会计估计变更 本公司 2008 年度内未发生会计政策、会计估计变更事项。 2、前期会计差错更正 本公司 2008 年对 2007 年度企业所得税进行汇算清缴，共计汇算清缴企业所得税 15,494,443.87 元，相应调减 2008 年年初未分配利润 13,944,999.48 元，调减盈余公积 1,549,444.39 元。 本公司在编制 2008 年度比较财务报表时，已对上述前期会计差错采用追溯重述法进行了更正。 六、税项 1、增值税 59 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 以味精、电力、谷朊粉销售收入为计税依据，执行 17%的税率；以饲料、热力、面粉销售收入为 计税依据，执行 13%的税率（计征时抵扣同期进项税额）。 2、营业税 本公司本年度各项营业税应税收入的营业税率为：5%。 3、城建税、教育费附加 本公司分别按照应缴纳流转税额的 7%、3%的比例计缴。 4、所得税 根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税 法》，本公司及子公司的企业所得税自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税税率由 33％调整至 25%。 5、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 七、企业合并及合并财务报表 1、与其他投资方合资组建的子公司 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 报告期期末实际投资额 持股比例 表决权比例 食贸公司 项城市 销售 2,400,000.00 1,000,000.00 41.67% 41.67% 本公司对食贸公司具有实际控制权，合并其财务报表。 2、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 报告期期末实际投资额 持股比例 表决权比例 热电公司 项城市 热、电供应 120,000,000.00 128,215,845.67 100% 100% 面粉公司 项城市 制造业 100,000,000.00 100,000,000.00 100% 100% 3、报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 报告期内合并财务报表范围没有发生变更。 4、重要子公司少数股东权益 少数股东权益中用于 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期 报告期末 子公司名称 冲减少数股东损益的 亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 少数股东权益 金额 有份额后的余额 食贸公司 72,259.48 3,072,528.96 60 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 5、联营企业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 河南天安食业有限公司（简称“食业公司” 项城县水新路北段 生产、 49% 49% 西侧 销售 河南天安糖业有限公司（简称“糖业公司”） 项城市二环路中段 生产、 43% 43% 销售 6、联营企业当期的主要财务信息 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 营业收入 费用总额 净利润 食业公司 277,865,626.75 108,316,034.52 409,150,803.13 410,537,966.78 -1,387,163.65 糖业公司 227,882,742.97 49,483,786.91 84,807,866.55 83,495,305.55 1,312,561.00 八、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 库存现金 6,644,797.05 6,048,636.82 银行存款 13,006,678.59 19,698,654.98 其他货币资金 400,000.00 合 计 19,651,475.64 26,147,291.80 2、应收票据 项 目 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 30,630,080.85 34,343,211.22 商业承兑汇票 合 计 30,630,080.85 34,343,211.22 注：本公司期末已经背书给他方但尚未到期的票据有 123 份,金额 36,132,529.16 元,此类票据总 额、到期日区间合并披露如下： 票据种类 票据份数 已背书金额 票据到期日区间 银行承兑汇票 10 6,253,552.61 2009 年 1 月 1 日至 31 日 银行承兑汇票 18 3,999,773.35 2009 年 2 月 1 日至 28 日 银行承兑汇票 43 12,743,620.80 2009 年 3 月 1 日至 31 日 银行承兑汇票 22 6,300,000.00 2009 年 4 月 1 日至 30 日 银行承兑汇票 17 4,085,582.40 2009 年 5 月 1 日至 31 日 61 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 银行承兑汇票 13 2,750,000.00 2009 年 6 月 1 日至 30 日 合 计 123 36,132,529.16 3、应收账款 （1）按账龄结构披露 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 1 年以内 141,822,691.88 17.44 7,091,134.59 134,731,557.29 252,143,071.02 31.14 12,607,153.55 239,535,917.47 1-2 年 158,255,208.97 19.45 11,077,864.63 147,177,344.34 238,796,953.02 29.49 16,715,786.71 222,081,166.31 2-3 年 236,013,368.34 29.02 23,601,336.83 212,412,031.51 183,905,659.38 22.71 18,390,565.94 165,515,093.44 3 年以上 277,305,346.91 34.09 41,595,802.04 235,709,544.87 134,853,648.51 16.66 20,228,047.27 114,625,601.24 合 计 813,396,616.10 100.00 83,366,138.09 730,030,478.01 809,699,331.93 100.00 67,941,553.47 741,757,778.46 （2）按风险类别披露 2008.12.31 2007.12.31 风险类别 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 单项金额 重大的应 232,239,906.86 28.55 22,944,425.30 209,295,481.56 200,675,344.11 24.78 19,395,210.21 181,280,133.90 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 204,580,090.58 25.15 30,687,013.58 173,893,077.00 78,935,792.11 9.75 11,840,368.81 67,095,423.30 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 376,576,618.66 46.30 29,734,699.21 346,841,919.45 530,088,195.71 65.47 36,705,974.45 493,382,221.26 款 合 计 813,396,616.10 100.00 83,366,138.09 730,030,478.01 809,699,331.93 100.00 67,941,553.47 741,757,778.46 （3）单项金额重大的应收账款，是指本公司单项金额在 500 万元（含）以上的应收账款；单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指本公司单项金额小于 500 万元 且账龄在三年以上的应收账款；其余为其他不重大应收账款。 （4）应收款项期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （5）公司前五名应收账款合计 51,102,321.78 元，占期末应收账款总额的 6.29%，具体为： 应收单位名称 金 额 欠款年限 比例% 食业公司 14,701,315.50 1 年以内 1.81 宿迁莲花国际贸易有限公司 10,400,520.12 1 年以内 1.28 项城科茂谷朊粉有限公司 9,605,082.67 1 年以内 1.18 上海莲花企业发展有限公司 8,199,622.14 2至3年 1.01 甘肃省张掖市农副公司 8,195,781.35 3 年以上 1.01 合 计 51,102,321.78 6.29 4、预付账款 账 龄 2008.12.31 比例% 2007.12.31 比例% 1 年以下 150,282,800.69 63.1 165,226,921.19 43.43 62 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 1-2 年 54,349,505.27 22.82 70,050,063.67 18.41 2-3 年 33,397,912.19 14.02 142,338,556.79 37.41 3 年以上 146,441.44 0.06 2,865,152.91 0.75 合 计 238,176,659.59 100.00 380,480,694.56 100.00 注 1：预付账款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 注 2：账龄一年以上款项未收回的主要原因是双方正在结算中。 注 3：预付账款期末较期初减少 37.40%，主要原因是公司将不具有预付款性质的预付账款转入其他 应收款。 5、其他应收款 （1）按账龄披露 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 1 年以内 77,476,388.34 16.12 3,873,819.43 73,602,568.91 110,819,502.90 21.79 5,540,975.16 105,278,527.74 1-2 年 47,451,971.18 9.87 3,321,637.98 44,130,333.20 372,274,955.13 73.19 26,059,246.86 346,215,708.27 2-3 年 106,566,163.79 22.18 10,656,616.38 95,909,547.41 9,000,787.68 1.77 900,078.77 8,100,708.91 3 年以上 249,038,882.82 51.83 37,355,832.42 211,683,050.40 16,527,157.04 3.25 2,479,073.55 14,048,083.49 合 计 480,533,406.13 100.00 55,207,906.21 425,325,499.92 508,622,402.75 100.00 34,979,374.34 473,643,028.41 注：其他应收款本年期末 3 年以上的余额比上年期末 2-3 年及 3 年以上的余额合计数大的原因是： 公司将不具有预付款性质的预付账款转入 3 年以上其他应收款。 （2）按风险类别披露 2008.12.31 2007.12.31 风险类别 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 单项金额 重大的其 287,471,288.31 59.82 24,902,794.98 262,568,493.33 400,671,163.66 78.78 27,048,190.30 373,622,973.36 他应收款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 142,908,724.86 29.74 21,436,308.73 121,472,416.13 16,527,157.04 3.25 2,479,073.55 14,048,083.49 合后该组 合的风险 较大的其 他应收款 其他不重 大其他应 50,153,392.96 10.44 8,868,802.50 41,284,590.46 91,424,082.05 17.97 5,452,110.49 85,971,971.56 收款 合计 480,533,406.13 100.00 55,207,906.21 425,325,499.92 508,622,402.75 100.00 34,979,374.34 473,643,028.41 （3）单项金额重大的其他应收款，是指本公司单项金额在 500 万元（含）以上的其他应收款；不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指本公司单项金额小于 500 万元且 账龄在三年以上的其他应收款；其余为其他不重大其他应收款。 （4）其他应收款项期末余额中有应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位莲花集团 款项 26,951,827.36 元。 63 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 （5）公司前五名其他应收账款合计 156,142,142.05 元，占期末其他应收款总额的 32.50%，具体 为： 名 称 金 额 年 限 比例% 河南莲花味精进出口公司 45,262,123.74 3 年以上 9.42 项城市化肥厂 33,238,191.00 3 年以上 6.92 黄淮包装公司 29,363,584.51 1 年以内 6.11 莲花集团 26,951,827.36 2至3年 5.61 食业公司 21,326,415.44 1 年以内 4.44 合 计 156,142,142.05 32.50 6、存货 2008.12.31 2007.12.31 跌价准 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 备 净值 原材料 86,389,275.99 1,738,916.98 84,650,359.01 92,970,712.77 92,970,712.77 库存商品 127,623,688.98 1,396,251.45 126,227,437.53 176,182,920.56 176,182,920.56 包装物 8,092,068.04 8,092,068.04 9,704,791.00 9,704,791.00 在产品 82,109,093.68 82,109,093.68 83,254,740.99 83,254,740.99 合 计 304,214,126.69 3,135,168.43 301,078,958.26 362,113,165.32 362,113,165.32 7、长期股权投资 （1）长期股权投资 被投资单位 2008.12.31 2007.12.31 1、河南天安食业有限公司(简称“食业公司”) 77,239,837.93 78,108,079.20 2、河南漯周界高速公路公司（简称“漯周界”） 25,000,000.00 25,000,000.00 3、河南天安糖业有限公司（简称“糖业公司”） 80,180,000.00 合 计 182,419,837.93 103,108,079.20 （2）按权益法核算的长期股权投资 初始投资额 权益变动 被投资单位名称 本年 本年利 2008.12.31 账面余额 原始投资 本期权益增减 累计增减 增减 润分回 食业公司 125,950,334.83 -868,241.27 -36,272,446.85 89,677,887.98 糖业公司 80,180,000.00 80,180,000.00 合 计 206,130,334.83 -868,241.27 -36,272,446.85 169,857,887.98 （3）按成本法核算的长期股权投资 初始投资额 权益变动 被投资单位名称 本期权益 本年利润 2008.12.31 账面余额 原始投资 本年增减 累计增减 增减 分回 漯周界 25,000,000.00 25,000,000.00 64 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 （4）长期股权投资减值准备 本期减少额 投资项目 2007.12.31 本期计提 2008.12.31 转回 转销 食业公司 12,438,050.05 12,438,050.05 注：公司长期股权投资期末较期初增加 76.92%，主要原因见本附注十三、4。 8、投资性房地产 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、投资性房地产原值 房屋、建筑物 8,619,109.90 8,619,109.90 二、累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 1,766,693.01 262,691.35 2,029,384.36 三、投资性房地产减值准备 四、投资性房地产净额 房屋、建筑物 6,852,416.89 6,589,725.54 9、固定资产 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 固定资产原值 房屋及建筑物 500,622,087.42 2,917,437.15 1,662,468.67 501,877,055.90 专用设备 1,479,913,023.63 7,531,658.46 7,185,542.86 1,480,259,139.23 通用设备 187,323,496.67 1,440,060.50 2,676,553.60 186,087,003.57 运输工具 30,836,410.17 646,935.60 984,436.10 30,498,909.67 其它 14,781,933.09 459,739.00 571,221.83 14,670,450.26 合 计 2,213,476,950.98 12,995,830.71 13,080,223.06 2,213,392,558.63 累计折旧 房屋及建筑物 161,709,968.72 17,851,599.15 109,954.30 179,451,613.57 专用设备 819,995,856.66 90,285,422.93 3,327,928.07 906,953,351.52 通用设备 129,301,867.77 10,566,151.08 1,998,898.26 137,869,120.59 运输工具 21,216,642.14 3,003,606.08 653,381.55 23,566,866.67 其它 9,149,531.08 1,648,418.46 388,444.62 10,409,504.92 合 计 1,141,373,866.37 123,355,197.70 6,478,606.80 1,258,250,457.27 固定资产减值准备 房屋及建筑物 专用设备 4,432,772.92 4,432,772.92 通用设备 1,308,813.96 1,308,813.96 运输工具 其它 773,754.19 773,754.19 合 计 6,515,341.07 6,515,341.07 固定资产净额 1,065,587,743.54 948,626,760.29 注 1：本期固定资产减少的主要原因是固定资产报废与转让。 65 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 注 2：本期用于抵押的固定资产账面原值为 119,452,637.85 元。 注 3：2007 年 2 月公司与河南广联畜禽有限公司签订租赁协议，将公司所属的 30 万吨饲料生产线 租给河南广联畜禽有限公司，租赁期限自 2007 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日，租金根据河南广联畜 禽有限公司饲料产销量确定；出租的固定资产相关情况如下： 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 固定资产原值 60,539,403.00 60,539,403.00 累计折旧 27,949,971.73 3,819,534.57 31,769,506.30 固定资产净值 32,589,431.27 28,769,896.70 10、在建工程 本期转入 其他 工程名称 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 资金 固定资产数 减少数 来源 北区发酵二厂拉冷罐改造 236,140.31 236,140.31 自筹 北区新发酵车间 16,000.00 433,078.80 449,078.80 自筹 其他 92,380.80 92,380.80 自筹 合 计 252,140.31 525,459.60 777,599.91 截至 2008 年 12 月 31 日，在建工程的可回收金额不低于其账面价值，故未计提在建工程减值准备。 11、无形资产 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、原值 628,843,148.00 628,843,148.00 土地使用权 628,243,148.00 628,243,148.00 专有技术 600,000.00 600,000.00 二、累计摊销额 53,642,837.36 13,832,859.14 67,475,696.50 土地使用权 53,417,837.36 13,772,859.14 67,190,696.50 专有技术 225,000.00 60,000.00 285,000.00 三、无形资产减值准备累计金额 土地使用权 专有技术 四、无形资产账面价值 575,200,310.64 561,367,451.50 土地使用权 574,825,310.64 561,052,451.50 专有技术 375,000.00 315,000.00 12、递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 1、坏账准备 33,054,808.96 24,082,329.79 2、存货跌价准备 783,792.11 3、固定资产减值准备 1,628,835.27 1,628,835.27 4、长期投资减值准备 3,109,512.51 3,109,512.51 合 计 38,576,948.85 28,820,677.57 66 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 13、资产减值准备 本期减少额 项 目 2007.12.31 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 一、坏账准备 102,920,927.81 35,653,116.49 138,574,044.30 二、存货跌价准备 3,135,168.43 3,135,168.43 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 12,438,050.05 12,438,050.05 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 6,515,341.07 6,515,341.07 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 121,874,318.93 38,788,284.92 160,662,603.85 14、短期借款 类 别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 101,650,000.00 5,409,100.00 抵押借款 - 99,730,246.57 担保借款 452,394,851.13 623,167,851.13 质押借款 175,100,000.00 175,100,000.00 合 计 729,144,851.13 903,407,197.70 注 1：短期借款期末余额中的担保借款由莲花集团提供担保。 注 2：短期借款期末余额中的质押借款由本公司以持有的对食业公司、热电公司、面粉公司股权 质押取得。 注 3：截止 2008 年 12 月 31 日，公司短期借款均已逾期，没有办理展期手续。 15、应付账款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 267,270,083.93 368,299,636.83 1-2 年 103,105,596.08 44,431,249.67 2-3 年 34,464,962.82 91,488,280.16 67 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 3 年以上 57,003,924.37 4,802,196.65 合 计 461,844,567.20 509,021,363.31 应付账款期末余额无欠持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 16、预收账款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 182,769,246.48 129,601,099.86 1至2年 36,774,992.72 39,743,829.08 2至3年 21,929,652.84 11,309,190.42 3 年以上 49,232,743.33 38,008,609.28 合 计 290,706,635.37 218,662,728.64 17、应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期支付额 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 11,390,293.57 132,226,387.58 131,376,087.79 12,240,593.36 二、职工福利费 9,567,680.20 9,567,680.20 三、社会保险费 14,919,507.12 25,498,848.91 9,690,768.86 30,727,587.17 其中：1．医疗保险费 1,433.00 1,433.00 2．基本养老保险费 12,880,162.94 22,581,666.96 9,403,516.36 26,058,313.54 3．失业保险费 1,384,144.49 2,393,289.25 247,904.50 3,529,529.24 4．工伤保险费 655,199.69 522,459.70 37,915.00 1,139,744.39 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 2,587,722.98 3,260,968.81 2,303,524.56 3,545,167.23 六、其他 合 计 28,897,523.67 170,553,885.50 152,938,061.40 46,513,347.76 注：应付职工薪酬年末较年初增加 60.96%，主要原因是公司当年计提的社会保险费尚未缴纳。 18、应交税费 税 种 2008.12.31 2007.12.31 增值税 -7,068,307.19 -9,787,477.37 营业税 235,305.71 325,078.01 城建税 2,172,899.03 1,784,879.67 企业所得税 -11,806,283.43 -20,012,600.01 房产税 -177,118.06 -143,605.79 土地使用税 -4,542,458.01 22,846.97 个人所得税 610,648.12 445,954.07 印花税 -198,780.77 5,294.87 教育费附加 415,791.14 815,895.64 车船使用税 64,440.00 合 计 -20,293,863.46 -26,543,733.94 68 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 19、应付利息 项 目 2008.12.31 2007.12.31 应付利息 112,996,779.42 121,024,947.47 20、其他应付款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 115,682,718.57 220,040,381.80 1-2 年 67,038,965.08 167,400,632.64 2-3 年 65,193,961.65 2,556,687.99 3 年以上 3,798,107.59 2,818,668.50 合 计 251,713,752.89 392,816,370.93 其他应付款期末余额中有欠持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东-项城市天安科技有限公 司的款项 11,032,933.34 元，欠款时间为一年以内，占其他应付款期末余额的比例为 4.38%。 21、长期借款 类 别 2008.12.31 2007.12.31 担保 52,400,000.00 合 计 52,400,000.00 注：公司长期借款期末较期初减少 100.00%，主要原因详见十三、其他重要事项 4。 22、股本 本次变动前 本次增减变动(+，-） 本次变动后 项 目 发行 公积金 数量 比例（%） 送股 其他 小计 数量 比例（%） 新股 转股 一、有限售条件股份 379,524,311 35.74 -138,209,054 -138,209,054 241,315,257 22.72 1、国家持股 2、国有法人持股 270,822,004 25.5 -106,202,400 -106,202,400 164,619,604 15.5 3、其他内资股 108,702,307 10.24 -32,006,654 -32,006,654 76,695,653 7.22 其中： 境内非国有法人持股 108,702,307 10.24 -32,006,654 -32,006,654 76,695,653 7.22 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 682,500,000 64.26 138,209,054 138,209,054 820,709,054 77.28 1、人民币普通股 682,500,000 64.26 138,209,054 138,209,054 820,709,054 77.28 2、境内上市的外资股 3、境外上市 4、其他 三、股份总数 1,062,024,311 100.00 1,062,024,311 100.00 69 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 依据公司 2007 年股权分置方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺，公司本年度有限 售条件的流通股中有 138,209,504 股上市流通，上市流通日为 2008 年 6 月 3 日。公司股东河南省莲花 味精集团有限公司所持有的 125,409,414 股限售流通股和和项城市天安科技有限公司所持有的 78,260,870 限售流通股全部被冻结与质押，故本年度内未安排其上市流通。 23、资本公积 类 别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 306,239,644.49 306,239,644.49 24、盈余公积 类 别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 84,902,507.80 2,095,436.10 86,997,943.90 依据财会函[2000]7 号文《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》，本公司以母 公司的可分配利润为依据，提取 10%的法定盈余公积。 25、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末余额 158,926,416.85 134,614,708.35 加：会计政策变更 前期差错更正 -13,944,999.48 本年年初余额 144,981,417.37 134,614,708.35 加：本期利润转入 12,477,525.32 12,346,722.62 减：提取法定盈余公积 2,095,436.10 1,980,013.60 应付普通股股利 期末未分配利润 155,363,506.59 144,981,417.37 26、营业收入 （1）明细情况 收入类别 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 2,045,454,953.75 2,197,646,305.48 其他业务收入 5,613,431.69 17,480,058.57 合 计 2,051,068,385.44 2,215,126,364.05 （2）主营业务收入按产品类别列示 项 目 2008 年度 2007 年度 味 精 1,498,086,492.88 1,627,005,440.51 复合肥 201,425,634.97 139,074,851.79 副产品 101,367,745.25 48,853,859.03 电 力 22,935,721.54 63,270,807.16 热 力 17,156,052.73 51,803,786.43 70 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 面 粉 147,619,656.70 153,409,329.76 谷朊粉 47,012,269.88 85,570,214.26 麸 皮 9,851,379.80 28,658,016.54 合 计 2,045,454,953.75 2,197,646,305.48 （3）主营业务收入按销售地区列示 项 目 2008 年度 2007 年度 出口业务 290,548,941.82 236,137,767.53 国内业务 1,754,906,011.93 1,961,508,537.95 合 计 2,045,454,953.75 2,197,646,305.48 （4）本公司前五名客户销售情况 项 目 2008 年度 2007 年度 前五名销售收入总额 272,723,807.96 298,253,327.52 占全部主营业务收入的比例 13.33% 13.57% 27、营业成本 （1）明细情况 成本类别 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 1,721,681,365.71 1,865,098,305.09 其他业务成本 5,441,078.26 11,887,488.14 合 计 1,727,122,443.97 1,876,985,793.23 （2）主营业务成本按产品类别列示 项 目 2008 年度 2007 年度 味精 1,255,436,915.23 1,330,513,257.98 复合肥 179,322,831.49 122,291,548.81 副产品 86,669,020.74 43,182,754.08 电力 18,143,226.20 62,469,091.48 热力 3,041,835.55 30,455,566.31 面粉 132,033,716.85 146,295,722.00 谷朊粉 39,050,177.64 101,061,382.89 麸皮 7,983,642.01 28,828,981.54 合 计 1,721,681,365.71 1,865,098,305.09 （3）主营业务成本按销售地区列示 项 目 2008 年度 2007 年度 出口业务 218,449,076.29 209,499,017.66 国内业务 1,503,232,289.42 1,655,599,287.43 合 计 1,721,681,365.71 1,865,098,305.09 28、营业税金及附加 项 目 税率 2008 年度 2007 年度 关税 20% 853,648.66 营业税 5% 4,284,713.69 349,970.18 71 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 城市维护建设税 7% 4,451,566.34 4,884,209.78 教育费附加 3% 1,430,594.77 2,093,232.79 合 计 11,020,523.46 7,327,412.75 29、销售费用 项 目 2008 年度 2007 年度 销售费用 98,971,634.75 92,249,271.14 30、管理费用 项 目 2008 年度 2007 年度 管理费用 122,787,680.63 116,112,703.25 31、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 56,461,836.20 59,328,022.32 减：利息收入 12,260,115.64 5,037,380.95 汇兑损益 2,213,146.71 手续费支出 35,059.83 662,271.31 合 计 46,449,927.10 54,952,912.68 32、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 35,653,116.49 37,047,554.86 二、存货跌价损失 3,135,168.43 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 38,788,284.92 37,047,554.86 33、投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 食业公司 -868,241.27 249,409.48 公司的投资收益的收回不受重大限制。 72 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 34、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置利得合计 428,407.86 1,477,630.72 其中：固定资产处置利得 428,407.86 1,477,630.72 2、债务重组利得 440,321.66 440,961.00 3、政府补助 6,274,000.00 3,850,000.00 4、其他 2,215,779.65 4,559,316.22 合 计 9,358,509.17 10,327,907.94 35、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损失合计 2,540,395.72 324,121.10 其中：固定资产处置损失 2,540,395.72 324,121.10 2、捐赠支出 43,465.22 475,000.00 3、罚款支出 41,587.00 4、其他 941,402.49 853,157.35 合 计 3,566,850.43 1,652,278.45 公司本年度营业外支出较上年度增加 1,914,571.98 元，增幅 115.87%，主要原因为本年度公司 处置固定资产损失增加所致。 36、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 8,147,592.46 31,358,439.74 递延所得税费用 -9,701,550.22 -3,001,666.73 合 计 -1,553,957.76 28,356,773.01 37、政府补助 种 类 2008 年度 备 注 一、与资产有关的政府补助 二、与收益有关的政府补助 6,274,000.00 1、技改项目奖励 5,750,000.00 河南省财政厅节能技术改造奖励 2、政府奖励 324,000.00 周口、项城市政府奖励 3、科技经费 200,000.00 周口市财政局 08 年科技经费 合 计 6,274,000.00 38、现金流量表 （1）现金流量表补充资料 补 充 资 料 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 合并数 合并数 净利润 12,405,265.84 11,018,982.10 加：资产减值准备 38,788,284.92 37,047,554.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 123,355,197.70 125,445,147.83 无形资产摊销 13,832,859.14 13,832,787.86 73 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 1,627,682.74 -1,153,509.62 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 301,527.91 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,033,871.89 4,252,683.85 投资损失（收益以“－”号填列） 868,241.27 -249,409.48 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -9,756,271.28 -3,001,666.73 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 61,034,207.06 -80,076,938.50 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 167,273,709.36 -305,503,161.08 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -412,033,175.16 224,210,311.19 其他 经营活动产生的现金流量净额 -268,598.61 25,822,782.28 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 19,651,475.64 25,747,291.80 减：现金的期初余额 25,747,291.80 15,210,338.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -6,095,816.16 10,536,953.57 （2）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 政府补助 6,274,000.00 3,850,000.00 单位往来 10,859,843.38 23,252,947.79 其他 11,101,427.52 4,852,292.00 合 计 28,235,270.90 31,955,239.79 （3）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 营业费用 76,328,766.29 72,589,162.64 管理费用 31,338,078.67 45,680,343.74 营业外支出 269,456.13 546,667.84 制造费用等支出 5,328,913.15 3,874,127.00 单位往来 21,914,031.58 15,977,035.24 合 计 135,179,245.82 138,667,336.46 九、母公司财务报表有关项目注释 74 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 1、应收账款 （1）按账龄结构披露 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 1 年以内 138,948,385.45 17.93 4,262,788.34 134,685,597.11 212,562,929.57 28.45 8,972,636.91 203,590,292.66 1-2 年 144,333,323.68 18.63 10,103,332.66 134,229,991.02 237,965,947.60 31.85 16,657,616.33 221,308,331.27 2-3 年 235,937,723.35 30.45 23,593,772.33 212,343,951.02 179,313,162.68 24.00 17,931,316.27 161,381,846.41 3 年以上 255,634,195.97 32.99 38,345,129.40 217,289,066.57 117,391,028.30 15.70 17,608,654.25 99,782,374.05 合 计 774,853,628.45 100.00 76,305,022.73 698,548,605.72 747,233,068.15 100.00 61,170,223.76 686,062,844.39 （2）按风险类别披露 2008.12.31 2007.12.31 风险类别 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 单项金额重大的 265,092,627.73 34.21 20,731,723.73 244,360,904.00 213,694,280.06 28.60 17,219,940.76 196,474,339.30 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 194,616,006.52 25.12 29,192,400.98 165,423,605.54 73,180,238.78 9.79 10,977,035.82 62,203,202.96 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 315,144,994.20 40.67 26,380,898.02 288,764,096.18 460,358,549.31 61.61 32,973,247.18 427,385,302.13 账款 合 计 774,853,628.45 100.00 76,305,022.73 698,548,605.72 747,233,068.15 100.00 61,170,223.76 686,062,844.39 （3）单项金额重大的应收账款，是指本公司单项金额在 500 万元（含）以上的应收账款；单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指本公司单项金额小于 500 万元 但账龄在三年以上的应收账款；其余为其他不重大应收账款。 （4）应收款项期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （5）公司前五名应收账款合计 96,599,158.96 元，占期末应收账款总额的 12.47%，具体为： 应收单位名称 金额 欠款年限 比例% 食贸公司 53,692,618.53 1 年以内 6.93 食业公司 14,701,315.50 1 年以内 1.90 宿迁莲花国际贸易有限公司 10,400,520.12 1 年以内 1.34 项城科茂谷朊粉有限公司 9,605,082.67 1 年以内 1.24 上海莲花企业发展有限公司 8,199,622.14 2至3年 1.06 合 计 96,599,158.96 12.47 （6）母公司应收账款期末余额中应收关联方款项总计 53,692,618.53 元，占期末应收账款总额的 6.93%，具体为: 单位名称 所欠金额 欠款年限 欠款比例% 未结转的原因 食贸公司 53,692,618.53 1 年以内 6.93 未结算 2、其他应收款 （1）按账龄披露 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 1 年以内 54,002,192.56 12.66 2,700,109.63 51,302,082.93 83,940,922.86 17.87 4,197,046.14 79,743,876.72 1-2 年 30,605,380.89 7.17 2,142,376.66 28,463,004.23 370,349,300.29 78.86 25,924,451.02 344,424,849.27 75 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 2-3 年 104,710,246.66 24.55 10,471,024.67 94,239,221.99 8,130,637.68 1.73 813,063.77 7,317,573.91 3 年以上 237,285,381.95 55.62 35,592,807.29 201,692,574.66 7,227,555.54 1.54 1,084,133.33 6,143,422.21 合 计 426,603,202.06 100.00 50,906,318.25 375,696,883.81 469,648,416.37 100.00 32,018,694.26 437,629,722.11 注：其他应收款本年期末 3 年以上的余额比上年期末 2-3 年及 3 年以上的余额合计数大的原因是： 公司将不具有预付款性质的预付账款转入 3 年以上其他应收款。 （2）按风险类别披露 2008.12.31 2007.12.31 风险类别 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 单项金额 重大的其 252,427,604.39 59.17 22,880,610.78 229,546,993.61 388,171,163.66 82.65 26,373,190.29 361,797,973.37 他应收款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 132,278,469.32 31.01 19,841,770.40 112,436,698.92 7,227,555.54 1.54 1,084,133.33 6,143,422.21 合后该组 合的风险 较大的其 他应收款 其他不重 大其他应 41,897,128.35 9.82 8,183,937.07 33,713,191.28 74,249,697.17 15.81 4,561,370.64 69,688,326.53 收款 合 计 426,603,202.06 100.00 50,906,318.25 375,696,883.81 469,648,416.37 100.00 32,018,694.26 437,629,722.11 （3）单项金额重大的其他应收款，是指本公司单项金额在 500 万元（含）以上的其他应收款；不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指本公司单项金额小于 500 万元且 账龄在三年以上的其他应收款；其余为其他不重大其他应收款。 （4）其他应收款项期末余额中有应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位莲花集团 款项 26,951,827.36 元。 （5）公司前五名其他应收账款合计 156,142,142.05 元，占期末其他应收款总额的 36.60%，具体 为： 单位名称 金额 欠款年限 比例% 河南莲花味精进出口有限公司 45,262,123.74 3 年以上 10.61 项城市化肥厂 33,238,191.00 3 年以上 7.79 黄淮包装公司 29,363,584.51 1 年以内 6.88 河南莲花味精集团公司 26,951,827.36 2至3年 6.32 河南天安食业有限公司 21,326,415.44 1 年以内 5.00 合 计 156,142,142.05 36.60 3、长期股权投资 （1）长期股权投资 被投资单位 2008.12.31 2007.12.31 1、热电公司 121,091,048.28 128,215,845.67 2、面粉公司 65,894,497.98 71,601,363.49 3、食业公司 77,239,837.93 78,108,079.20 4、漯周界 25,000,000.00 25,000,000.00 76 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 5、糖业公司 80,180,000.00 合 计 369,405,384.19 302,925,288.36 股权质押情况详见附注十一。 （2）按权益法核算的长期股权投资 详见附注八、7（2）。 （3）按成本法核算的长期股权投资 初始投资额 权益变动 累计 被投资单位名称 2008.12.31 账面 原始投资 本年增减 本期权益增减 本年利润分回 增减 余额 热电公司 128,215,845.67 128,215,845.67 面粉公司 100,000,000.00 100,000,000.00 漯周界 25,000,000.00 25,000,000.00 食贸公司 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 254,215,845.67 254,215,845.67 （4）长期股权投资减值准备 本期减少额 投资项目 2007.12.31 本期计提 2008.12.31 转回 转销 食业公司 12,438,050.05 12,438,050.05 面粉公司 28,398,636.51 5,706,865.51 34,105,502.02 食贸公司 1,000,000.00 1,000,000.00 热电公司 7,124,797.39 7,124,797.39 合 计 41,836,686.56 12,831,662.90 54,668,349.46 4、营业收入 （1）营业收入明细情况 收入类别 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,710,244,051.71 1,584,432,200.50 其他业务收入 3,986,155.02 8,094,300.86 合 计 1,714,230,206.73 1,592,526,501.36 （2）主营业务收入按产品类别列示 项 目 2008 年度 2007 年度 味精 1,274,251,910.25 1,254,605,529.16 副产品 100,610,527.19 48,472,852.50 复合肥 201,425,634.97 139,074,851.79 谷朊粉 47,012,269.88 85,570,214.26 面粉 86,943,709.42 56,708,752.79 合 计 1,710,244,051.71 1,584,432,200.50 77 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 （3）主营业务收入按销售地区列示 项 目 2008 年度 2007 年度 出口业务 290,548,941.82 236,137,767.53 国内业务 1,419,695,109.89 1,348,294,432.97 合 计 1,710,244,051.71 1,584,432,200.50 （4）本公司前五名客户销售情况 项 目 2008 年度 2007 年度 销售收入总额 1,284,760,545.44 1,265,971,247.28 占全部主营业务收入的比例 75.12% 79.90% 5、营业成本 （1）营业成本明细情况 成本类别 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 1,426,189,969.04 1,294,862,511.81 其他业务成本 4,249,744.29 3,281,439.87 合 计 1,430,439,713.33 1,298,143,951.68 （2）主营业务成本按产品类别列示 项 目 2008 年度 2007 年度 味精 1,035,765,237.28 972,934,716.87 副产品 86,208,096.37 41,911,239.68 复合肥 179,322,831.49 122,291,548.81 谷朊粉 39,050,177.64 101,017,506.73 面粉 85,843,626.26 56,707,499.72 合 计 1,426,189,969.04 1,294,862,511.81 （3）主营业务成本按销售地区列示 项 目 2008 年度 2007 年度 出口业务 218,449,076.29 209,499,017.66 国内业务 1,207,740,892.75 1,085,363,494.15 合 计 1,426,189,969.04 1,294,862,511.81 6、投资收益 详见附注八、33 十、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制或重大影响的，构成关联方。 78 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 （二）关联方关系 1、母、子公司及合营企业 （1）母、子公司及联营企业概况 企业名称 业务范围 注册地址 组织机构代码 与本企业关系 味精、保健品、皮革及制品、饲料、 莲花集团 项城市莲花大道 18 号 71264583-5 本公司控股股东 机械设备、仪器仪表及零配件的销售 面粉公司 专用粉、谷朊粉 项城市莲花大道 18 号 73132409-2 本公司控股子公司 食贸公司 味精生产；饲料、肥料销售 项城市莲花大道 78507540-4 本公司控股子公司 热电公司 热力电力供应 项城市西大街 94 号 71125729-1 本公司控股子公司 味精及相关产品、饲料、肥料的生产、 食业公司 项城市水新路北西侧 61440241-8 本公司联营企业 销售；进出口业务 葡萄糖、葡萄糖浆、麦芽糖浆、淀粉 糖业公司 糖及衍生物相关副产品生产、销售； 项城市二环路中段 61440787－6 本公司联营企业 进出口业务。 （2）母、子公司及联营企业注册资本及其变化 企业名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 莲花集团 550,000,000.00 550,000,000.00 面粉公司 100,000,000.00 100,000,000.00 食贸公司 2,400,000.00 2,400,000.00 热电公司 120,000,000.00 120,000,000.00 食业公司 257,000,000.00 257,000,000.00 糖业公司 172,806,000.00 172,806,000.00 （3）母公司对本公司、本公司对子公司及联营企业的持股比例和表决权比例 企业名称 2007.12.31 比例(%) 本期增加 本期减少 2008.12.31 比例(%) 莲花集团 12540.9414 万股 11.81 12540.9414 万股 11.81 面粉公司 100,000,000.00 100.00 100,000,000.00 100.00 食贸公司 1,000,000.00 41.66 1,000,000.00 41.66 热电公司 120,000,000.00 100.00 120,000,000.00 100.00 食业公司 126,000,000.00 49.00 126,000,000.00 49.00 糖业公司 74,306,580.00 74,306,580.00 43.00 2、其余关联方 关联方名称 与本公司关系 北京祥恒科技有限公司 本公司股东 河南省农业综合开发公司 本公司股东 中国长城资产管理公司 本公司股东 项城市天安科技有限公司 本公司股东 79 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 （三）关联方交易 （1）纳入本公司合并报表范围的子公司与本公司及子公司之间的关联交易均已作抵销。 （2）关联方交易 本公司向河南莲花天安食业有限公司销售产品的定价与对外销售基本一致。 商品名称 2008 年度 占全部同类交易比例% 2007 年度 占全部同类交易比例% 销售味精和材料 食业公司 61,609,101.33 4.11 38,691,814.75 1.74 销售电力、热力 食业公司 22,143,226.20 1.08 51,339,454.51 2.32 糖业公司 1,644,105.81 0.08 采购味精 食业公司 219,671,677.95 18.17 311,683,318.82 22.53 （3）关联方应收应付款项余额 占全部同类交易余额 占全部同类交易余额 关联公司名称 2008.12.31 2007.12.31 比例% 比例% 一、应收账款 食业公司 22,555,470.49 2.77 8,384,188.44 2.58 糖业公司 1,164,156.01 0.14 二、预付账款 食业公司 44,332,759.00 18.61 6,559,903.97 2.02 三、其他应收款 食业公司 21,326,415.44 4.44 9,527,168.36 2.18 糖业公司 15,640,509.18 3.25 莲花集团 26,951,827.36 5.61 31,891,827.36 7.29 四、应付账款 食业公司 407,866.00 0.09 五、其他应付款 天安科技 11,032,933.34 4.38 38,861,037.74 11.96 （4）关键管理人员薪酬 2008 年度支付关键管理人员薪酬 2,727,000.00 元， 2007 年度支付关键管理人员薪酬 2,525,000.00 元。 （5）担保 担保人 被担保人 2008 年度 2007 年度 莲花集团 本公司 413,487,817.47 623,167,851.13 本公司 热电公司 2,400,000.00 5,400,000.00 十一、或有事项 80 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 本公司将所持有的河南莲花面粉有限公司、河南佳能热电有限责任公司、河南天安食业有限公司 的股权质押于上海浦东发展银行郑州城东路支行，用于本公司在上海浦东发展银行郑州城东路支行的 借款抵押。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、 利润分配预案 根据公司 2009 年 4 月 28 日召开的第四届第八次董事会决议，公司 2008 年度利润不分配、资本 公积不转增。 2、河南省莲花味精集团有限公司于2008年7月20日与中国东方资产管理公司郑州办事处签订了 《执行和解协议》。根据该协议, 河南省莲花味精集团有限公司将其持有的本公司限售流通股600万股 (占公司总股本的0.565%)转让给中国东方资产管理公司,以抵偿河南省莲花味精集团有限公司对中国 东方资产管理公司所负债务11,957.75 万元。2009年2月此次股权转让已完成过户, 过户后中国东方资 产管理公司持有本公司限售流通股600万股,占公司总股本的0.565%，河南省莲花味精集团有限公司仍 为公司第一大股东。 3、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）、《中华人民共和国增值税暂 行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），自2009年1月1日起，本公司购进用于增值税应 税项目的固定资产支付的增值税额可以作为进项税额从销项税额中抵扣。 十三、其他重要事项 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司股东莲花集团共持有本公司 125,409,414 股国家股,其所持 本公司股份被轮流冻结；股东项城市天安科技有限公司（以下简称天安科技）共持有本公司 78,260,870 股境内非国有法人股,其所持本公司股份全部被质押；具体情况为： ①莲花集团因向中原信托投资有限公司取得借款及提供担保，所持有的本公司 847.5 万股被中原 信托投资有限公司质押；莲花集团因与中国农业银行浮梁县支行借款纠纷，所持有的本公司 450 万股 被景德镇中级人民法院冻结，冻结期限从 2005 年 11 月 23 日至 2010 年 4 月 15 日；莲花集团因与河南 花园集团欠款纠纷，所持有的本公司 2700 万股被北京市第二中级人民法院冻结，冻结期限从 2006 年 4 月 24 日至 2008 年 8 月 24 日；莲花集团因与郑州市商业银行欠款纠纷，莲花集团所持有的本公司 54,000,000 股限售流通股被郑州市中级人民法院冻结,冻结期限从 2008 年 12 月 18 日至 2009 年 6 月 17 日止；莲花集团及本公司因与中国进出口银行借款纠纷，莲花集团所持有本公司 1750 万股国家股 被北京第二中级人民法院冻结，冻结期限为 2006 年 11 月 16 日至 2009 年 4 月 14 日。莲花集团因与项 城市天安科技有限公司（以下简称天安科技）欠款纠纷，其所持有本公司 125,409,414 股国家股被项 城市人民法院冻结或轮侯冻结（其中：1954.3814 万股被冻结，其余轮侯冻结），冻结期限从 2009 年 1 月 22 日至 2010 年 1 月 21 日； 莲花集团因与河南莲花天安食业有限公司欠款纠纷，其所持有本公 81 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 司 125,409,414 股国家股被项城市人民法院轮后冻结，冻结期限从 2009 年 1 月 22 日至 2010 年 1 月 21 日；莲花集团因与上海浦东发展银行郑州城东路支行借款合同纠纷，莲花集团所持有本公司 125,409,414 股于 2008 年 5 月被河南省高级人民法院轮侯冻结,冻结期限为 2 年,自转为正式冻结之日 起计算。 ②本公司股东项城市天安科技有限公司因替莲花集团担保，被中国交通银行郑州分行质押 78,260,870 股。 2、截止本公司财务报告报出日，莲花集团所持有本公司 119,409,414 股国家股尚在冻结中；天安 科技所持有本公司 78,260,870 股境内非国有法人股尚在质押中。 3、中国进出口银行诉本公司及莲花味精集团欠款及担保事项于 2006 年 8 月 4 日经北京市第二中 级人民法院审结并下达了（2006）二中民初字第 09530 号民事判决书：判决本公司偿付中国进出口银 行借款本金 3024 万元及借款利息（截至 2006 年 4 月 30 日，利息为 107.73 万元），莲花味精集团承 担连带清偿责任。莲花集团及本公司因与中国进出口银行借款纠纷，莲花集团所持有本公司 1750 万股 国家股被北京第二中级人民法院冻结，冻结期限为 2006 年 11 月 16 日至 2009 年 4 月 14 日。2007 年 莲花集团已与中国进出口银行达成还款协议,目前协议尚未履行。 4、截止 2008 年 12 月 31 日，莲花味精接受莲花集团以资抵债入账的其他应收款项期末已无余额。 具体形成及解决情况如下： 截至 2005 年 12 月 31 日， 莲花集团非经营性占用莲花味精公司资金余额 1,057,234,295.80 元(包 含资金占用费 53,378,288.14 元)。为解决大股东资金占用问题及上市公司股权分置改革方案实施的需 要,公司与莲花集团签署了《以资抵债协议》，该协议经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过并 生效。根据协议，莲花集团以拥有土地使用权、固定资产、长期投资，作价共计 587,568,021.85 元(以 2006 年 3 月 31 日为基准日的评估数为作价依据)，抵偿莲花集团因非经营性原因占用本公司资金 587,568,021.85 元。在莲花集团此次用于抵债的资产中,长期投资抵债金额为 283,303,512.47 元（其 中：河南莲花能源电器公司 9,873,258.20 元、河南莲花物业公司 2,350,250.16 元、河南莲花味精进 出口有限公司 66,958,304.01 元、河南莲花环保产业有限公司 59,508,215.62 元、河南莲花英糖药业 有限公司 81,813,088.39 元、河南莲花生物工程有限公司 60,800,396.09 元、项城市科贸公司 2,000,000.00 元，合计 283,303,512.47 元），截止 2007 年 12 月 31 日，莲花味精公司对上述抵债的 长期股权投资资产尚未取得完备法律手续，因此公司对上述长期股权投资抵债金额 283,303,512.47 元作其他应收款处理；2007 年，莲花味精公司通过债务转移方式，将 57,472,339.25 元投资款剥离给 莲花集团后，截止 2007 年 12 月 31 日以资抵债入账的其他应收款余额还剩 225,831,173.22 元。2008 年,莲花味精公司又先后通过债务转移、股权转让、用债权偿还债务等方式，①将对项城市财政局及其 下属单位的 6,578 万元长期借款本息转让给莲花集团承担；②将莲花集团对河南莲花英糖药业有限公 司的长期股权投资以评估值作价 8,018 万元转让给莲花股份；③将以资抵债形成的剩余债权 79,871,173.22 元转让出去，用于清偿莲花味精对糖业公司、莲花集团职工持股会、项城市天安科技 82 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 等单位债务共计 79,871,173.22 元。2008 年减少以资抵债形成的其他应收款总计 225,831,173.22 元。 截止 2008 年 12 月 31 日, 莲花味精以资抵债形成的其他应收款余额已为零。 十四、补充资料 1、本公司报告期净资产收益率和每股收益指标如下： 净资产收益率 每股收益 年份 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.77% 0.78% 0.0117 0.0117 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 0.53% 0.53% 0.0080 0.0080 通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 0.77% 0.78% 0.0116 0.0116 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 0.37% 0.38% 0.0056 0.0056 通股股东的净利润 上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率= P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分 83 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。 分子： 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 12,477,525.32 12,346,722.62 扣除所得税影响后归属于公司普通股股东净利润的非经常性损益 3,935,870.02 6,355,984.59 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8,541,655.30 5,990,738.03 分母一： 期初股份总数 1,062,024,311.00 1,062,024,311.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购等减少股份数 回购等减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期缩股数 报告期月份数 12 12 期末发行在外的普通股数 1,062,024,311.00 1,062,024,311.00 发行在外的普通股加权平均数 1,062,024,311.00 1,062,024,311.00 分母二： 归属于公司普通股股东的期初净资产 1,598,147,880.66 1,585,801,158.04 归属于公司普通股股东的净利润 12,477,525.32 12,346,722.62 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 因其他交易或事项引起的净资产增加 发生其他净资产增加下一月份起至报告期期末的月份数 因其他交易或事项引起的净资产减少 发生其他净资产减少下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 12 12 归属于公司普通股股东的期末净资产 1,610,625,405.98 1,598,147,880.66 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 1,604,386,643.32 1,591,974,519.35 本公司不存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。 2、本公司报告期非经常性损益扣除所得税影响后的情况如下： 非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2,111,987.86 1,153,509.63 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 6,274,000.00 3,850,000.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 84 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （六）非货币性资产交换损益 （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （十六）对外委托贷款取得的损益 （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 （十九）受托经营取得的托管费收入 （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,629,646.60 3,672,119.87 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 809,705.19 小 计 5,791,658.74 9,485,334.69 减：所得税影响额 1,855,788.72 3,130,160.45 扣除所得税影响后非经常性损益净额 3,935,870.02 6,355,174.24 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 -810.35 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 3,935,870.02 6,355,984.59 上述 2008 年度公司财务报表和财务报表有关附注，系我们按企业会计准则及其应用指南和解释编 制。 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名、公司盖章的年度报告文本； 2、载有法定代表人、财务总监及财务部负责人签名的财务报告文本； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：郑献锋 河南莲花味精股份有限公司 2009 年 4 月 28 日 85 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 董事会对公司内部控制的自我评价报告 为促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，保障公司资产安全，加强公司内部控制， 防范和控制公司风险，公司按照《上市公司内部控制指引》的要求，对 2008 年度公司内部控制的有效 性进行自我评价。 一、公司内部控制自我评价综述 （一）内部控制的组织结构公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，拥有独立完 整的产、供、销经营系统和工业产权、商标、非专利技术等无形资产，独立完整的业务体系并自主生 产经营，独立的劳动、人事及工资管理，组织机构体系健全，内部机构独立，并设有独立的财务部门， 建立独立的会计核算系统和财务管理制度。公司按照权力机构、决策机构、监督机构相互分立、相互 制衡和精干效能的原则形成了较为完善的法人治理结构。 1、股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所 有股东能够充分行使自己的权利。 2、董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控 制的政策和方案，监督内部控制的执行。 3、监事会是公司的监督机构，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见；对董事、高级管理人员的行为进行监督，并向股东大会负责并报告工作。 4、董事会下设战略投资、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会；四个专门委员会成员大部分 由独立董事组成，审计委员会由会计专业的独立董事担任召集人。专门委员会职责按照法律、行政法 规、部门规章及公司的有关规定执行。 5、经营管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各业务管理 部门行使经营管理权力，管理公司日常事务。各子公司、各部门实施具体生产经营业务，保证公司的 正常经营运转。 6、审计部负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接对公司董事会审计委员会负责，审 计委员会向董事会负责并报告工作。 （二）公司内部控制制度建设情况公司根据自身的实际情况，为实现公司的经营目标和发展战略， 为保证公司业务活动的正常进行和保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并将随 着公司生产经营的发展使之不断完善。 1、公司主要内控制度公司根据《公司法》、《公司章程》和《内部控制指引》制定了相应的内部 控制制度，主要包括：《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《控股股东行为规范》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理 制度》、《内部审计制度》、《董事会战略决策委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、 《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、 《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年度报告工作规程》等相互独立又相互联系的管理 制度。 同时，以这些管理制度为基础，制定了业务制度、工作制度、部门职能和岗位职责等，形成了科 学规范、层次分明的管理制度体系，覆盖了公司运营的各个层面和各个环节，包括但不限于：采购、 销售、生产、研发、资产管理、存货管理、资金管理、人力资源管理、信息披露、内部审计、安全管 理等方面。通过制度的制定和执行，公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运 作等方面取得了较大的进步。 2、公司的内部管理机构公司根据自身实际情况和管理需要，建立了分工明确、职能明晰的内部管 理机构，目前共 2 个控股公司和 2 个参股公司。公司明确界定各单位的目标、职责和权限，建立了相 应的授权、检查和问责制度，确保其在授权范围内履行职责；公司的各单位能够按照公司制订的管理 制度，在经营管理层的领导下有效执行和运作，确保公司既定目标的实现。 （三）公司内审部门的设立情况，人员配备及工作情况 1、公司设立审计部，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。 2、审计部是在审计委员会直接领导下，依照国家法律、法规及公司制定的各种规章制度，独立行 使审计职权，对审计委员会负责并报告工作。审计部工作人员具备与其从事的审计工作相适应的专业 知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力， 保证了公司内部审计工作的高效运行。 86 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 3、审计部在董事会审计委员会领导下开展公司财务收支、经济效益和经济责任以及其他专项等内 审，内部控制制度评审以及经营等风险监控，定期与不定期的对各单位的财务、内部控制、重大项目 及其他业务进行审计和例行检查，有效监控公司整体经营风险。审计部每年确定审计重点，结合公司 实际情况对有关单位进行例行审计，并根据公司的安排进行专项审计。 （四）2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。 1、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）和河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发[2007]127 号） 的文件精神，并按河南证监局的统一部署，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，认真 开展了“公司治理专项活动”， 公司根据专项治理活动的自查结果、上交所的公众评议以及河南证监 局的现场检查建议，针对上述活动中出现的问题，提出了富有针对性地修改意见及计划。 公司董事会责成有关责任部门，对《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公 司需整改的问题基本完成，取得较好成效，促进公司的治理水平提升到一个新的高度。 2、2008 年公司新增和修订的内控制度如下： 08 年 4 月 30 日四届四次董事会新增《独立董事年 报工作制度》和《董事会审计委员会年度报告工作规程》。 二、内部控制环境在组织上，为了保证内部控制环境有着良好的氛围，由董事会下设的提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略投资委员会等机构来保证内部控制环境的持续稳定。 三、重点控制活动公司对照《上市公司内部控制指引》的具体要求，对控股子公司、关联交易、 对外担保、重大投资、信息披露等方面的内控不断进行强化，建立起了严格的具体的管理制度，并得 到有效的执行。 （一）对控股子公司的内部控制为对控股子公司实施规范有效的管理，维护公司和全体投资者利 益，从公司治理、经营及财务等方面对控股公司实施有效的管理。同时要求控股子公司按照《公司法》 的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；对控股子公司实行财务直管，要求 其定期向公司提交月份、季度、半年度、年度财务报表及经营情况报告，有效防范并控制其所在子公 司的财务风险。建立对各控股子公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生 产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股公司的管理得到有效控制。 （二）关联交易的内部控制公司按照《上市公司章程指引》、《证券交易所上市规则》等规定， 制定了《关联交易管理制度》，公司在《章程》及《关联交易管理制度》明确了关联交易的审批程序。 当关联交易发生时，公司机关严格按照相关规定进行审议，切实履行关联交易的程序并进行披露。审 批过程中公司的独立董事也充分发挥了评估、鉴别、参与决策的作用，防止了潜在、隐蔽的关联交易 损害中小股东利益。 公司 2008 年度关联交易情况已在 2008 年年度报告中进行了披露，河南亚太会计师事务所出具了 《关于河南莲花味精股份有限公司关联方资金占用情况的专项说明》。 （三）对外担保的内部控制根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》以及《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，明确了董事会对外的担保权限， 明确了担保的审批流程。在实际运行中，公司严守规定，不搞层层授权，杜绝越权担保，不存在为大 股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形。 本年度内，公司严格执行《公司章程》和《担保管理办法》的规定，未发生违规担保情况，截止 2008 年底，公司的对外担保（不含对子公司的担保）为零。 （四）重大投资的内部控制为保障公司规范运作，促进公司健康发展，规避经营投资风险，公司 在《章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司重大投资 的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。董事会战略投资委 员会对重大投资项目进行评审，最后按照决策程序上报董事会或股东大会审议，审议通过后分别由相 关部门具体落实和监督重大投资项目的执行进展，公司对外投资均严格执行规定的审批决策程序，防 范投资风险，确保投资效益。本年度内，公司相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露 义务。 （五）信息披露的内部控制为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、 及时，公司根据《信息披露实施细则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等 法律法规制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》。两个制度明确规定了信息披露 的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究 与处理措施等。 公司信息披露公开、透明，一直以来都忠实诚信地履行着持续信息披露的义务。公司主动、及时、 有效披露相关信息，积极地保护了投资者特别是中小投资者的利益。 87 河南莲花味精股份有限公司 2008 年年度报告 （六）公司的风险控制及防范制度公司除建立严格的财务管理和审计制度，加强对所有财务人员 和业务人员的监管外，各子公司还成立了安全生产办公室负责安全生产工作，应对可能出现的风险。 从公司目前运作的情况来看，其财务、审计和安全工作抓得较好，能够抵御突发性的风险。 公司特聘了河南世纪通事务所作为公司的常年法律顾问。由于公司具有较强的合法经营意识，在 公司日常经营管理的许多环节都会咨询律师的意见，除保障公司合法经营外，还较好地控制了公司在 生产经营中的合同签订、履行等风险。从实际工作的情况看，公司经营正常有序，各个生产经营环节 都较好地规避了法律上的风险。 四、公司内部控制存在的问题及改进计划公司的内部控制虽然取得了一定成效，但仍需不断进行 完善。为强化风险管理，保证公司内控制度的长期有效性和完备性，保障公司持续、健康、快速发展， 公司将严格遵守中国证监会的有关规定的要求，以风险管理为主线，加强内控体系和制度建设。 （一）进一步加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用， 进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。 （二）进一步加强公司内部控制，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善 公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。 （三）进一步强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和公司审计部的监督职能，定期 和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。 五、公司内部控制情况总体评价综上所述，公司组织完善，机构健全，现有的内部控制制度符合 我国有关法律、法规和监管部门的要求，具有完整性、合理性、有效性，较好地保证了公司经营管理 的正常运作，确保了会计信息的客观性、真实性、及时性和完整性，确保了资源的合理配置及有效利 用和资产的安全完整，为公司规范化运作和经营风险的防范提供了管理制度的保证。随着公司的进一 步发展，我们将对公司的内控制度进行不断修改和完善，使之更好地适应公司发展的需要。 河南莲花味精股份有限公司董事会 2009 年 4 月 28 日 88