*ST华源(600094)2008年年度报告

上海华源股份有限公司 600094 2008 年年度报告 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 18 十、重要事项......................................................................... 19 十一、财务会计报告 ................................................................... 31 十二、备查文件目录 .................................................................. 107 1 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人董云雄、主管会计工作负责人肖志高及会计机构负责人（会计主管人员）朱海萍声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海华源股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华源股份 公司法定英文名称 Shanghai Worldbest Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 SWB 公司法定代表人 董云雄 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 薛玉宝 董事会秘书联系地址 上海浦东陆家嘴东路 161 号招商局大厦 31 楼 董事会秘书电话 021-58799888 董事会秘书传真 021-58825887 董事会秘书电子信箱 xyb@worldbest.sh.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 迟志强 证券事务代表联系地址 上海浦东陆家嘴东路 161 号招商局大厦 31 楼 证券事务代表电话 021-58799888 证券事务代表传真 021-58825887 证券事务代表电子信箱 chi@worldbest.sh.cn 公司注册地址 上海浦东陆家嘴东路 161 号招商局大厦 31 楼 公司办公地址 上海浦东陆家嘴东路 161 号招商局大厦 31 楼 公司办公地址邮政编码 200120 公司国际互联网网址 http://www.worldbest.sh.cn 公司电子信箱 shhygf@worldbest.sh.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司总经理办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 *ST 华源 600094 所 上海证券交易 B股 *ST 华源 B 900940 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1996 年 7 月 18 日 公司首次注册地点 上海市工商局 2 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 2001 年 8 月 23 日 公司变更注册日期 2008 年 5 月 20 日 公司变更注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 022582 税务登记号码 310115812802106 组织机构代码 60735639-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海浦东新区丰和路 1 号港务大厦 21 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -704,637,861.75 利润总额 835,933,127.88 归属于上市公司股东的净利润 843,404,673.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -927,471,884.63 经营活动产生的现金流量净额 -11,481,686.65 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 271,777,488.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 771,000.04 量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 400,234.43 债务重组损益 1,697,970,299.36 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -73,413,892.85 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -67,905,456.84 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 35,243,569.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -95,298,051.30 少数股东权益影响额 1,331,367.45 合计 1,770,876,558.00 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2006 年 2008 年 上年增 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 营业收入 288,508,555.78 909,608,023.66 909,608,023.66 -68.28 1,825,213,796.36 1,825,213,796.36 利润总额 835,933,127.88 -1,140,106,044.00 -1,047,974,126.93 173.32 -1,378,768,643.10 -1,375,879,818.78 归属于上 市公司股 843,404,673.37 -1,071,630,188.46 -1,011,760,667.96 178.70 -1,360,989,990.40 -1,358,101,166.08 东的净利 润 归属于上 市公司股 -927,471,884.63 -640,259,697.40 -768,381,265.50 -44.86 -1,346,975,272.94 -1,344,086,448.62 东的扣除 非经常性 3 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 损益的净 利润 基本每股 收益（元／ 1.34 -1.70 -1.607 178.82 -2.768 -2.762 股） 稀释每股 收益（元／ 1.34 -1.70 -1.607 178.82 -2.768 -2.762 股） 扣除非经 常性损益 后的基本 -1.47 -1.02 -1.221 -44.12 -2.739 -2.733 每股收益 （元／股） 全面摊薄 净资产收 不适用 -443.966 -438.888 益率（%） 加权平均 净资产收 不适用 -540.540 -536.316 益率（%） 扣除非经 常性损益 后全面摊 不适用 -439.395 -434.359 薄净资产 收益率（%） 扣除非经 常性损益 后的加权 不适用 -520.488 -516.489 平均净资 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 -11,481,686.65 44,855,814.67 44,422,690.04 -125.60 -41,158,704.57 -41,158,704.57 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 -0.018 0.071 0.071 -125.35 -0.084 -0.084 量净额（元 ／股） 本年末 2007 年末 2006 年末 比上年 2008 年末 末增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 136,845,850.05 2,328,054,831.34 2,393,318,814.92 -94.12 3,705,431,496.60 3,705,431,496.60 所有者权 益（或股东 0 -1,373,239,040.97 -1,330,081,164.14 100.00 306,552,472.82 309,441,297.14 权益） 4 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上 市公司股 东的每股 0 -2.18 -2.11 100.00 0.62 0.63 净资产（元 ／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 锡山市长 股权分置改 2008 年 3 月 10,152,000 10,152,000 0 苑丝织厂 革承诺 19 日 江苏秋艳 股权分置改 2008 年 3 月 (集团)公 9,270,000 9,270,000 0 革承诺 19 日 司 合计 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 69,722 户 前十名股东持股情况 报 股 告 持股 东 期 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 比例 持股总数 性 内 件股份数量 数量 (%) 质 增 减 国 有 冻 中国华源集团有限公司 24.61 154,932,000 154,932,000 154,932,000 法 结 人 5 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 境 内 战毓春 自 1.90 11,960,000 然 人 境 内 金林珍 自 0.63 3,995,048 然 人 境 内 杨莉珊 自 0.39 2,430,836 然 人 境 内 GUOTAI JUNAN 非 SECURITIES(HONGKONG) 国 0.35 2,212,420 LIMITED 有 法 人 境 内 非 上海鸿熙投资咨询有限公 国 0.32 2,000,000 司 有 法 人 境 内 丁新东 自 0.24 1,500,000 然 人 境 外 SCBHK A/C CREDIT SUISSE 0.24 1,480,762 法 人 境 内 苏根发 自 0.23 1,470,000 然 人 境 内 汪启东 自 0.23 1,448,000 然 人 6 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 境内上市外资 战毓春 11,960,000 股 金林珍 3,995,048 人民币普通股 境内上市外资 杨莉珊 2,430,836 股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) 境内上市外资 2,212,420 LIMITED 股 上海鸿熙投资咨询有限公司 2,000,000 人民币普通股 丁新东 1,500,000 人民币普通股 境内上市外资 SCBHK A/C CREDIT SUISSE 1,480,762 股 苏根发 1,470,000 人民币普通股 汪启东 1,448,000 人民币普通股 境内上市外资 高潮 1,402,700 股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 2008 年 3 月 19 日 31,472,256 中国华源集团有限 1. 154,932,000 2009 年 3 月 19 日 62,944,512 公司 2010 年 3 月 19 日 60,489,676 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主要经营业务或管理 活动：国内贸易（除 专项规定）；房地产 开发经营，仓储，原 油，对外经济合作业 务，自营和代理除国 家统一联合经营的出 口商品和国家实行核 中国华源集团有 程正浩 906,696,000 1992 年 7 月 16 日 定公司经营的进出口 限公司 商品以外的其它商品 及技术的进出口业 务；对销贸易和转口 贸易，医疗器械，汽 油（含小汽车）（上 述经营范围涉及许可 经营的凭许可证经 营） 7 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国务院国有资产 监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 年 年 股 司领 位或 变 在公 初 末 份 取的 其他 姓 性 年 动 司领 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 名 别 龄 原 取报 股 股 减 总额 单位 因 酬、 数 数 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董 董事 2008 年 3 月 12 日～2009 年 9 云 男 59 是 37.9 否 长 月 17 日 雄 董 于 事、 2008 年 4 月 1 日～2009 年 9 水 男 44 是 36.9 否 总经 月 17 日 村 理 董 赵 事、 2006 年 9 月 18 日～2009 年 9 继 男 44 是 30.5 否 副总 月 17 日 东 经理 王 2006 年 9 月 18 日～2009 年 9 锡 董事 男 65 否 是 月 17 日 炯 8 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 刘 2007 年 3 月 5 日～2009 年 9 星 董事 男 58 否 是 月 17 日 昌 杨 2008 年 4 月 1 日～2009 年 9 晓 董事 男 43 否 是 月 17 日 杰 张 独立 2006 年 9 月 18 日～2009 年 9 文 男 71 是 5 否 董事 月 17 日 贤 陈 独立 2006 年 9 月 18 日～2009 年 9 彦 男 66 是 5 否 董事 月 17 日 模 梅 独立 2008 年 5 月 21 日～2009 年 9 男 68 是 2.9 否 均 董事 月 17 日 朱 监事 2007 年 10 月 22 日～2009 年 9 春 会主 男 53 是 37.9 否 月 17 日 林 席 邹 2006 年 12 月 28 日～2009 年 9 监事 女 29 否 是 兰 月 17 日 夏 2006 年 9 月 18 日～2009 年 9 瑞 监事 男 39 否 否 月 17 日 平 李 2007 年 3 月 5 日～2009 年 9 羽 监事 男 37 是 18.8 否 月 17 日 丰 陶 2006 年 9 月 18 日～2009 年 9 建 监事 男 46 是 2.1 否 月 17 日 军 张 副总 2006 年 11 月 14 日～2009 年 乐 男 53 是 28.7 否 经理 11 月 13 日 生 肖 财务 2007 年 1 月 17 日～2010 年 1 志 男 41 否 是 总监 月 16 日 高 薛 董事 2008 年 3 月 12 日～2009 年 9 玉 会秘 男 43 是 20.2 否 月 17 日 宝 书 合 / / / / / / 225.9 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.董云雄：历任中国华源集团有限公司总裁助理,上海医药(集团)有限公司董事,天源房产公司董 事长,大盈现代农业股份有限公司董事长,上海东渡置业集团副总裁,无锡生命科技发展股份有限公司 董事长,上海华源股份有限公司总经理,现任上海华源股份有限公司董事长 2.于水村：历任山东莱动内燃机有限公司分厂技术厂长、总工程师办公室副主任，华源凯马机械 股份有限公司战略发展部总经理助理，中国华源集团有限公司战略发展部职员，党委办公室主任助理， 中国华源集团有限公司党委办公室主任助理、监事会办公室副主任，上海华源股份有限公司副总经理 兼董事会秘书，现任上海华源股份有限公司董事、总经理 3.赵继东：历任扬州布厂技术科技术员、副科长、新产品科科长，扬州市纺织研究所副所长兼扬 州布厂新产品科科长，扬州布厂副厂长，扬州华源有限公司副总经理，董事、总经理，现任上海华源 股份有限公司董事、常务副总经理 9 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 4.王锡炯：历任淮南市人民银行营业部会计，淮南市建设银行副科长，淮南市建设银行潘集办事 处主任，淮南市经济委员会副主任、副书记，交通银行总行信贷部副总经理、信托部副总经理、信托 部总经理，长江经济联合发展（集团）股份有限公司常务董事、副总经理、纪检组长，交通银行上海 分行副行长兼浦东支行行长，交通银行总行专家审贷组副组长、稽核特派员，现任交通银行上海分行 咨询委员会委员 5.刘星昌：历任中国农业银行常熟支行王市办事处主任、常熟农行海虞支行行长，现任江苏秋艳 （集团）公司董事、副总经理 6.杨晓杰：历任蚌埠第一纺织厂设备基建科副科长，蚌埠第一毛纺织厂机修动力车间副主任、机 修分厂副厂长、党支部书记、设备能源科科长、办公室主任，蚌埠灯芯绒集团有限公司总经理助理、 副总经理兼总经办主任，安徽华皖碳纤维(集团)有限公司总经理，现任上海华源投资发展(集团)有限 公司总经理助理兼企业管理部部长 7.张文贤：历任中国人民建设银行江西省分行计划科办事员，上海新建机器厂财务科会计，一机 部东方锅炉厂财务科会计，四川大学经济系讲师，苏州大学财经学院副院长、教授，加拿大麦吉尔大 学访问学者，美国伊利诺斯大学访问学者，复旦大学管理学院会计系主任，现任复旦大学管理学院教 授、博士生导师 8.陈彦模：历任华东纺织工学院化纤教研组助教、讲师，美国麻省理工大学访问学者，中国纺织 大学校长助理，中国纺织大学化纤系主任、副教授、教授，美国克莱姆逊大学高级访问学者、教授， 东华大学材料学院院长，纤维材料改性国家重点实验室主任，现任东华大学材料学院教授、博士生导 师 9.梅均：历任上海市旅游事业管理局副局长、党委副书记，上海市旅游事业管理委员会副秘书长、 党委委员，现任上海市锦天城律师事务所 副主任律师、党总支书记 10.朱春林：历任安徽省第一毛纺厂车间主任、总调度室主任、副厂长，海南珠江实业股份有限公 司发展投资部经理、股份公司董事、副总经理，上海华源股份有限公司董事、副总经理、常务副总经 理、总经理，现任上海华源股份有限公司监事长 11.邹兰：历任华润轻纺投资发展有限公司财务经理，华润纺织投资发展有限公司上海办事处、上 海润联贸易有限公司财务部经理，中国华源集团有限公司财务部副总经理，现任中国华源集团有限公 司财务总监 12.夏瑞平：历任中国第一汽车集团公司长春汽车研究所助理工程师，海南港澳国际信托投资有限 公司投资银行部项目经理、高级经理、经理助理，研究发展部高级研究员，经理助理，西部证券股份 有限公司投资银行总部副总经理、固定收益证券业务总部总经理、收购兼并业务总部总经理，友联战 略管理中心（德隆集团金融总部）金融产品部经理，中国华源集团有限公司资产与股权管理部部长助 理，中国华源集团有限公司资产与股权管理部副部长，现已离职 13.李羽丰：历任上海华源股份有限公司稽核审计部总经理、会计部总经理、总经理助理兼会计部 总经理，现任上海华源股份有限公司总经理助理兼审计与股权管理部总经理 14.陶建军：历任南通棉织四厂科长、厂长助理、副厂长，南通津隆公司副总经理，华源（南通） 化纤公司副总经理，现任南通华通化纤有限公司总经理、南通市恒发敷料有限公司副总经理 15.张乐生：历任安徽省纺织工业厅科级秘书、副处长，安徽省纺机器材总公司副总经理，中国华 源集团有限公司总裁办副主任，上海华源股份有限公司董事会秘书、副总经理兼董事会秘书，现任上 海华源股份有限公司副总经理 16.肖志高：历任华润物流有限公司财务部副经理、经理、高级经理，华夏资产管理有限公司财务 总监，现任上海华源股份有限公司财务总监 17.薛玉宝：历任中国华源集团有限公司国际合作部翻译，上海华源股份有限公司总经理秘书兼翻 译、董事长秘书兼翻译、总经理办公室主任助理兼证券事务代表、投资发展部副总经理兼证券事务代 表、审计与股权管理部副总经理兼证券事务代表、总经理办公室主任兼证券事务代表，现任上海华源 股份有限公司董事会秘书 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 中国华源集 2006 年 12 月 1 邹兰 财务总监 是 团有限公司 日 杨晓杰 上海华源投 总经理助理兼 2006 年 3 月 1 日 是 10 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 资发展(集 企业管理部部 团)有限公司 长 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事的报酬由股东大会确定，其他董事、监事及高级管理人员的报酬根据各自的岗位职 责和公司工资管理制度确定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据各自的岗位职责，实行基本月薪和年终绩效挂钩相结合的办法确定 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王锡炯 是 刘星昌 是 杨晓杰 是 邹兰 是 夏瑞平 否 肖志高 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张杰 董事长 工作变动 何志奇 董事 工作变动 王红新 独立董事 工作变动 刘树甫 副总经理 工作变动 报告期内，因工作变动，董云雄不再担任公司总经理，董事会聘任于水村为公司总经理。 报告期内，因工作变动，于水村不再担任公司董事会秘书，董事会聘任薛玉宝为公司董事会秘书。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 0 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 公司因破产重整已于 2008 年 12 月 31 日前与全体员工解除劳动合同关系 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，以健全和完善公司 治理结构、实现规范化、制度化为宗旨，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公 司的运作。公司制定并逐步完善了一系列内部管理和控制制度，从制度上强化了公司的规范管理和运 作，进一步完善了公司的法人治理结构。从总体上看，公司运作和管理的实际状况基本符合中国证监 会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张文贤 7 7 陈彦模 7 6 1 因事未能出席 11 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 梅均 5 5 王红新 2 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司与控股股东在劳动、人事及公司管理方面是独立的，并设立了独立的 人员方面独立情况 劳动人事管理部门；公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高 级管理人员，均在本公司领取报酬，且未在股东单位担任职务。 公司资产完整，拥有独立的生产、供应、销售系统，具有独立面向市场的 资产方面独立情况 能力，与控股股东不存在同业竞争情况。 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合并办公 机构方面独立情况 的情况。 公司设立了独立的财会部门，并设立了独立的会计核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度，并独立在银行开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 本公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》及财政部颁布的《企业内部控制规范（征求意见稿）》等相关法规的要求，建 立了本公司的内部控制制度与控制体系。2007 年度，公司通过开展内部控制的自我评估，进一步完善 了内部控制体系。 一、公司的内部控制系统 (1)控制环境 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等有关规定，建立并完善了法人 治理结构。董事会成员认真履行相应的职责，以确保公司内部控制的建立、完善。 公司建立了以“卓越、开拓、协同、进取”为本的企业文化，为内部控制的实施营造了一个良好的氛 围。 公司建立了严密的组织结构及责任体制。公司总部与下属分、子公司定位明确、职责清晰，为公 司内部控制的实施奠定了扎实的基础。 公司建立了人事政策，保证了员工的素质，增强了员工的使命感和责任心，保证了公司内部控制 的有效实施。 公司已建立了独立的内部审计机构并按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经 营活动和内部控制执行情况的监督和检查，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。高 级管理人员离职时，对其进行经济责任审计的同进行内部控制审计。 公司已建立了投诉举报制度以开展反舞弊工作。公司鼓励员工就不当行为向公司董事会或监事会、 审计机构予以举报，以杜绝舞弊发生。 (2)风险管理及评估 公司董事会负责审议有关风险管理的工作制度、年度计划、工作报告等；确认影响公司目标实现 的内部和外部风险因素，并根据风险因素发生的可能性和影响，确定风险的管理策略，并对其进行审 核；负责审查并考核各部门推进全面风险管理工作的情况。 (3)主要控制方法列举 ①授权批准控制 公司章程和管理制度将各类事项的审批权限（或决策权）分别授予股东大会、董事会、监事会、 经营管理层和总经理办公室等。公司各级人员必须经过适当的授权和批准才能进行有关的经济业务， 未经授权和批准，不得处理有关业务活动。 ②不相容职责控制 公司按不相容职责分离的原则设置组织机构和工作岗位，每项经济业务的发生，必须按照规定由 两人以上不同职能人员分工处理，使各部门和各岗位之间互相制约、互相监督。 12 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 ③资产保护控制 公司严格限制无关人员接触实物资产，只有经过授权批准的人员才能接触资产，并通过定期盘点、资 产清查等措施，保证实物资产的安全、完整。 (4)信息与沟通 公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规范（试行）》和其他相 关法规的要求，制订了一套财会管理制度，主要涉及会计核算、会计基础管理、成本管理、资金管理、 资产管理、税务管理、预算管理、子公司管理等内容，并根据国家相关法规及业务变化，不断地加以 修订、完善，以规范财会工作，及时、有效地确认、记录经济业务，确保会计信息的真实性、完整性。 公司严格遵守财政部、证监会的各项法规、规定，明确规定了公司各部门及董秘、高管人员、董 事、监事等的披露职责和披露事项，并及时根据各项监管要求，规范年报、中报、季报等财务报告和 其他重大事项的信息披露行为。 (5)监督 董事会对公司内部控制的建立、有效实施及检查监督负责，董事会审计委员会负责对公司的内控 制度进行检查监督并提出改进建议，对内控检查监督报告进行审查，并定期向董事会报告；公司管理 层负责根据内部控制的要求，建立具体的授权、检查和问责制度，督促公司各个部门确保内部控制制 度的有效运行并不断加以完善；审计部对公司内部控制的完整性、合理性、有效性进行监督、检查， 及时报告所发现的内控重大缺陷；财务部对公司总部及分、子公司的内部会计控制情况实施监督检查， 确保财务信息的真实、完整。 完善的内部控制监督机制，确保了公司内部控制实施的效率和效果。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对总经理实行以年薪制为主要内容的考核，年初签订经营目标责任书，年终实施考核与奖惩。 对其他高级管理人员的考评与奖惩，主要依据其工作实绩。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券 2007 年 2008 年 5 月 21 日 2008 年 5 月 22 日 报》、《香港文汇报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券 2008 年第一次 2008 年 1 月 30 日 2008 年 1 月 31 日 报》、《香港文汇报》 《中国证券报》、《上海证券 2008 年第二次 2008 年 4 月 1 日 2008 年 4 月 2 日 报》、《香港文汇报》 《中国证券报》、《上海证券 2008 年第三次 2008 年 7 月 14 日 2008 年 7 月 15 日 报》、《香港文汇报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 13 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 上海华源股份有限公司因 2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定，公司股票自 2008 年 5 月 19 日开始暂停上市。2008 年 9 月 27 日,上海市第二 中级人民法院（以下简称“上海二中院”）以（2008）沪二中民四（商）破字第 2-1 号《民事裁定书》 裁定受理本公司破产重整案。2008 年 12 月 13 日，上海二中院裁定批准《上海华源股份有限公司重整 计划》（以下简称"重整计划"）。公司进入重整计划执行阶段后，按照重整计划积极开展了资产处置、 员工安置、债务清偿、引入重组方等相关工作。 经天职会计师事务所审计确认，2008 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 843,404,673.37 元。公司管理层针对本公司 2008 年的盈利情况及本公司未来的经营能力和盈利能力的持续性和稳定性 分析如下： 一、公司盈利情况 公司于 2008 年 9 月 27 日进入破产重整程序后，已无实际生产经营活动，公司 2008 年度的盈利主 要来源于执行重整计划产生的债务重组收益。重整计划的主要内容如下： （1）股东同比例缩股 公司全体股东同比例缩减股本，缩减比例为 25％。本公司总股本由 62,944.5 万股缩减至 47,208.5 万股。 （2）股东让渡股权 在缩减股本的基础上，全体股东按一定比例让渡其持有的股票，其中：中国华源集团有限公司（以 下简称“华源集团”）让渡其所持有股票的 87%，除华源集团以外的其他股东让渡其所持股票的 24%， 全体股东共计让渡 18,650.4 万股，其中 A 股 13,881.2 万股、B 股 4,769.1 万股。 全体股东让渡股票中的 7,993.2 万股 A 股按债权比例向普通债权组债权人分配；剩余 5888.1 万股 A 股、4769.1 万股 B 股由本公司重组方有条件受让。 （3）债权受偿方案 ①担保债权：以本公司担保资产的变现资金进行清偿，未获清偿的部分按照普通债权组的清偿方案 获得清偿。 ②职工债权：职工债权以本公司资产处置收入进行清偿。 ③税款债权：以本公司处置资产收入进行清偿。 ④普通债权：以本公司可处置资产的变现资金清偿。按照《企业破产法》的规定，本公司可处置资 产的变现资金，在支付完重整费用、职工债权、税款债权后，仍有剩余的，剩余资金向普通债权人按 比例分配。 在本公司按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规 定，本公司不再承担清偿责任。 公司根据确认的债权数扣除破产资产实际可清偿的负债及大股东超出一般股东让渡比例中用于偿 还债务的权益性交易应计入资本公积部份对应的负债的差额，确认债务重组利得 157,112.80 万元。此 项利得构成公司 2008 年盈利的主要因素。 综上，公司经破产重整程序后，基本上成为“无资产、无负债、无人员”的“净壳”公司，没有 不良资产，没有债务负担，为后续通过资产重组来保证公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性创 造了有利条件。 二、公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性 为保证公司的持续经营能力，切实维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司拟进行重 大资产重组，通过引入重组方的优质资产，实现公司经营能力和盈利能力的持续和稳定。 公司于 2009 年 4 月 2 日召开的第一次临时董事会审议通过了关于同福州东福实业发展有限公司 （以下简称"东福实业"）及其一致行动人签署资产重组框架协议的议案，本公司将东福实业及其一致 行动人定向发行股票购买其持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称"名城地产"）70%的股权，获 得经营性资产和业务，从根本上恢复公司持续经营能力和持续盈利能力。在完成上述工作后，本公司 将变成为一家以房地产开发为主营业务的上市公司。 重组完成后，东福实业成为公司的控股股东，名城地产将成为公司的控股子公司。 公司将拥有具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从根本上改变公司的资产和盈利状况， 从根本上提高公司的核心竞争力和盈利能力，为公司未来业务的可持续发展奠定良好的基础，实现公 司经营能力和盈利能力的持续和稳定，提升股东价值。 14 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 增加 1.2 个百 化纤 14,230,386.78 13,750,237.68 3.37 -93.66 -94.04 分点 减少 0.84 个 织造 86,017,969.13 92,478,108.30 -7.51 -67.54 -61.68 百分点 增加 13.98 个 贸易 29,569,050.69 23,572,482.67 20.28 -84.95 -87.83 百分点 减少 2.56 个 其他 144,721,327.50 157,389,205.78 -8.75 -36.39 -28.37 百分点 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 按照 2008 年度财务报告审计的要求，公司向聘任的审计机构天职国际会计师事务所有限公司提供 了真实、全面的财务信息和其他数据，以及审计所需的相关信息资料。会计师事务所根据公司目前现 状，对本公司 2008 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 强调事项段的内容如下： 公司目前尚无生产经营活动,公司已在财务报表附注二十三、（一）中披露了拟采取的改善措施， 包括公司 2009 年 4 月 2 日第一次临时董事会决议通过的公司将向东福实业及其一致行动人定向发行股 票购买其持有的名城地产 70%的股权，使公司恢复盈利能力及持续经营能力方案等。上述方案尚需经 公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时公司 2006 年 12 月因涉嫌违反证 券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向 特定对象非公开发行股票的实施。尽管公司披露了上述改善措施，但公司今后能否持续经营，将取决 于上述方案能否获得批准并实施，因此公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。 公司董事会就上述审计意见涉及的有关事项，进行了认真分析和审慎研究，并本着实事求是的态 度对这些事项作以下说明： 公司重组方已向公司董事会提交了包括财务顾问专项核查报告、律师事务所出具对拟注入资产的 法律尽职调查报告、重组方两年一期的审计报告及名城地产三年一期的审计报告。根据前述资料，公 司董事会认为本次资产重组获得证监会批准并成功实施后，公司通过持有名城地产 70%股权资产，将 15 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 能够实现恢复盈利能力及持续经营能力。 关于公司 2006 年 12 月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚 无正式调查结论一事，公司董事会认为：鉴于公司通过破产重组已成为一个“无资产、无人员、无负 债”的净壳公司，资产重组成功实施后公司资产、人员都会发生重大变化，因此，立案调查一事应不 会对公司资产重组的实施构成实质性影响。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 前期会计差错更正及说明： 1）本公司及下属子公司账面固定资产及在建工程，鉴于 2007 年被法院查封或者停产等因素，实 施年报审计的会计师事务所无法实地盘点上述固定资产及在建工程，亦无法获取其可回收金额及未来 现金流量，无法实施监盘等程序。根据本公司清理情况，上述资产在 2007 年 12 月 31 日前实际已经发 生减值，对该事项本期予以追溯调整计提资产减值损失，其中原子公司光纤公司计提在建工程减值准 备 24,033,650.21 元，原子公司安徽化纤计提在建工程减值准备 17,727,305.18 元，原子公司南通华 通计提建工程减值准备 10,113,372.30 元，固定资产减值准备 33,390,251.43 元。本事项调减 2007 年末在建工程 51,874,327.69 元，调减 2007 年末固定资产 33,390,251.43 元，调增 2007 年资产减值 损失 85,264,579.12 元。 同时，因本公司 2007 年末已经资不抵债，本公司的原子公司扬州华源及南通华通分别对账面应收 账款中应收本公司的 83,624,059.13 元及 42,468,146.14 元追溯至 2007 年度全额补提了坏账准备。 上述事项共调减本公司 2007 年末未分配利润 53,002,182.55 元，调减少数股东权益 32,262,396.57 元。 2）本公司原子公司安徽进出口本期对以前年度应计提未计提的应付中国农业银行合肥市长江路支 行的 37,958,526.77 元信用证借款利息进行了追溯调整， 本事项调增 2007 年末应付利息 5,483,552.66 元，调减 2007 年末未分配利润 5,483,552.66 元，调增 2007 年度财务费用 2,594,728.34 元,调增 2006 年度财务费用 2,888,824.32 元。 3）本公司的原子公司曼高涅与浙江太平工贸有限公司因合同纠纷，经 2007 年 11 月上海市普陀区 人民法院法院（2006）普民二（商）初字第 902 号民事判决书，判决曼高涅赔偿货款、罚息及承担诉 讼费合计 2,050,690.43 元，本期对此事项进行了追溯调整。调增 2007 年末应付账款 1,687,950.00 元，调增 2007 年末其他应付款 362,740.43 元，调减 2007 年末未分配利润 2,050,690.43 元，调增 2007 年度营业外支出 2,031,363.43 元，调增 2007 年度管理费用 19,327.00 元。 4）2007 本公司的原子公司曼高涅由于银行账户被查封，造成出口业务无法正常进行被迫停止， 由于出口货物单证不齐，曼高涅无法办理相关出口退税手续，本公司对该事项影响的出口业务视同内 销计提销项税额，并予以追溯调整，调增 2007 年末应交税费 2,221,919.18 元，调减 2007 年度未分配 利润 2,221,919.18 元，调增 2007 年度营业成本 2,221,919.18 元。 5）本公司的原子公司安徽华皖碳纤维（集团）有限公司本期对在建工程进行了重新清理，对在建 工程中未暂估入账的已经安装调试的碳纤维生产线设备款 6,380,112.43 元及不符合在建工程核算的 预付设备款定金本期予以追溯调整，调增 2007 年末末在建工程 4,807,965.13 元，调整增 2007 年末应 付账款 6,380,112.43 元，调增 2007 年末预付款项 1,572,147.30 元。 6）本公司的原子公司安徽华皖碳纤维（集团）有限公司 2001 年向国家开发银行安徽省分行借款 12,880 万元用于碳纤维在建工程项目，因安徽碳纤维资金困难，自 2006 年 1 月起停止计提和支付利 息。安徽碳纤维本期对以前年度应计提未计提的应付国家开发银行安徽省分行的欠款利息进行了追溯 调整，据此调增 2007 年末在建工程 15,827,897.94 元，调增 2007 年末应付利息 15,827,897.94 元。 7）本公司在建工程中由上海市第一建筑有限公司承建的光纤制造项目一期土建工程已于 2005 年 11 月完工并办理了竣工结算，本公司本期账面未反映的对尚余的 1,084,199.00 元工程款予以追溯调 整，本事项调增 2007 年末其他付款 1,084,199.00 元，调增 2007 年末在建工程 1,084,199.00 元。 8）2007 年 10 月，中国银行普陀支行向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求曼高涅支付 900 万元借款本金及对应利息，因曼高涅未能及时付款，2007 年 12 月，中国银行普陀支行通过法院从本 公司账户直接划扣 3,291,613.83 元，本事项本公司调减 2007 年末短期借款 3,291,613.83 元，调减 2007 年末其他应收款 3,291,613.83 元。 16 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 审议调整公司董事会领导 人员的议案，调整公司董事 会成员的议案，调整公司高 级管理人员的议案，公司向 上海天诚创业发展有限公 司借款及相关债权债务转 《中国证券报》、 2008 年第一次 2008 年 3 月 12 移的议案，公司与华源集团 2008 年 3 月 14 《上海证券报》、 临时 日 及衡益企业管理咨询有限 日 《香港文汇报》 公司债权债务转移的议案， 上海华源股份有限公司突 发事件处理制度，聘任公司 证券事务代表的议案，召开 公司 2008 年第二次临时股 东大会的议案 审议公司 2007 年度董事会 工作报告、公司 2007 年度 总经理工作报告、公司 2007 年年度报告及年度报告摘 要、公司 2007 年度财务决 算报告、公司 2007 年度利 润分配预案、公司 2008 年 第一季度报告、公司 2007 年度计提各项资产减值准 备的议案、董事会对非标准 审计报告涉及事项的专项 说明、计提职工安置费用的 议案、公司重大会计差错更 《中国证券报》、 2008 年 4 月 28 正的议案、对已披露 2007 2008 年 4 月 30 四届九次 《上海证券报》、 日 年初资产负债表相关项目 日 《香港文汇报》 及金额做出变更或调整的 议案、授权管理层办理转让 华源（墨西哥）纺织实业有 限公司全部股权相关法律 手续的议案、华源加拿大资 产处置的议案、公司董事会 预算与财务审计委员会年 报工作规程、公司独立董事 年报工作制度、调整公司独 立董事的议案、公司股票暂 停上市有关事宜的议案、召 开公司 2007 年年度股东大 会的议案 审议签署《上海华源股份有 限公司债务代偿协议之一 《中国证券报》、 2008 年第二次 2008 年 6 月 27 之解除协议》的议案、、出 2008 年 6 月 28 《上海证券报》、 临时 日 让公司持有的华源（墨西 日 《香港文汇报》 哥）纺织实业有限公司全部 100%股权的议案、刘树甫不 17 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 再担任公司副总经理职务 的议案、召开 2008 年第三 次临时股东大会的议案 审议公司治理整改情况说 《中国证券报》、 2008 年第三次 2008 年 7 月 15 明、公司资金占用自查报 2008 年 7 月 16 《上海证券报》、 临时 日 告、转让公司对安徽化纤和 日 《香港文汇报》 天津地毯债权的议案 《中国证券报》、 2008 年 8 月 27 2008 年 8 月 29 四届十次 审议 2008 年半年度报告 《上海证券报》、 日 日 《香港文汇报》 《中国证券报》、 2008 年 10 月 2008 年 10 月 31 四届十一次 审议 2008 年第三季度报告 《上海证券报》、 29 日 日 《香港文汇报》 《中国证券报》、 2008 年第四次 2008 年 12 月 审议改聘会计师事务所的 2008 年 12 月 12 《上海证券报》、 临时 10 日 议案 日 《香港文汇报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会筹备召开了 2008 年第一次临时股东大会，2008 年第二次临时股东大会， 2007 年年度股东大会，2008 年第三次临时股东大会。根据上述股东大会和对董事会的授权，董事会签 署了《上海华源股份有限公司债务代偿协议之一》、《股份质押协议》、《保证协议》、公司向上海 天诚创业发展有限公司借款及相关债权债务转移的协议以及《上海华源股份有限公司债务代偿协议之 一之解除协议》，调整了公司董事会成员和独立董事，转让了公司持有的华源（墨西哥）纺织实业有 限公司全部 100%股权，处置了华源（加拿大）实业有限公司资产。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年度，公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报 表，认为财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计 师协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在 约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财 务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。经审核， 公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致。公司董事、监事和高级 管理人员的薪酬均按公司规定进行支付。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度公司实现合并归属于母公司所有者的净利润为 843,404,673.37 元，合并归属于母公司 所有者的可供分配的利润为-1,522,300,681.51 元，母公司净利润为 842,408,521.59 元，母公司可供 股东分配的利润为-1,522,300,681.51 元。 鉴于公司目前进行破产重整的现状和可供股东分配的利润为负值，公司 2008 年度利润分配预案 为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 公司监事会 2007 年度工作报告、公司 2007 年年 2008 年 4 月 28 日，公司四届八次监事会在公司 度报告及摘要、公司 2007 年度财务决算报告、公 会议室召开 司 2007 年度利润分配预案、监事会对董事会关于 非标准审计报告涉及事项的专项说明的意见、公 18 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 司 2008 年第一季度报告 2008 年 8 月 27 日，公司四届九次监事会在公司 公司 2008 年半年度报告 会议室召开 2008 年 10 月 29 日，公司四届十次监事会在公司 公司 2008 年第三季度报告 会议室召开 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在董事会的领导下，能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定依法运作，公 司决策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行财务检查职能，定期对公司财务活动情况进行检查监督，对报告期内 定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章 程和公司内部管理制度的规定，所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流 失的现象或行为。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平合理，没有损害上市公司的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、无锡织染分公司因借款 985 万元未归还，被原告交通银行无锡支行诉至无锡市中级人民法院， 本公司为担保方承担连带责任。2008 年 1 月 10 日，无锡中院发出（2008）锡执字第 23 号《民事裁定 书》和《执行令》，令被告方向法院申报财产。 2、原告常州机械进出口公司因向常州合成材料分公司提供担保，代偿银行贷款 500 万元，本公司 为借款提供了反担保。原告于 2007 年 6 月 25 日将此告上法庭。2008 年 6 月 2 日常州市中级人民法院 宣告一审判决，判令分公司向原告偿还代偿款 500 万元及利息，本公司承担连带清偿责任。2008 年 8 月 20 日达成执行协议，将分公司拍卖设备所得归还了 95 万元 。 3、原子公司安徽华皖碳纤维（集团）有限公司抵押借款 1770 万元逾期未还，被原告交通银行蚌 埠分行起诉，本公司与蚌埠珠绒公司提供连带责任保证同时被诉。蚌埠中级人民法院 2008 年 3 月 14 日判决由华皖公司归还本金及利息，该欠款在抵押物价款不足清偿时，本公司和蚌埠珠绒公司对剩余 部分承担连带责任。 4、安徽华源化纤公司抵押借款 1000 万元逾期未还，本公司对借款承担连带责任担保，一起被原 告徽商银行合肥分行起诉。2007 年 12 月 17 日经合肥中级人民法院开庭审理，判决化纤公司偿还本金 9,291,422.02 元、利息 251,308.89 元，同时原告对抵押的房产享有优先受偿权，对于房产不足清偿 部分由华源股份承担连带责任。被告不服判决于 2008 年 1 月 22 日向省高院提起上诉。 5、南通华通化纤有限公司向原告中国银行南通分行抵押贷款 3900 万元，本公司提供连带责任担 保。2008 年 1 月 28 日中行南通分行以借款合同纠纷为由诉诸法院，并向法院申请诉前财产保全。南 通市中院于 2008 年 6 月 6 日法院下达判决书，判决华通公司偿还剩余本金及利息合计 37,376,892.47 元，原告有权对华通公司用于抵押的财产以折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；本公司对 所抵押物行使优先受偿权后仍不能完全受偿的部分承担连带清偿责任。 6、分公司常州化纤公司向原告交通银行常州分行借款总计 1900 万元逾期，本公司为此借款提供 担保。原告于 2007 年 9 月 10 日向江苏常州中级人民法院起诉。2008 年 1 月 21 日常州法院开庭判决： 分公司应归还借款 1900 万及利息，本公司公司承担连带清偿责任。 7、分公司常州化纤公司向原告建设银行常州分行共计借款 4000 万元逾期，本公司提供连带责任 担保。2008 年 7 月 8 日，常州中院就上述标的中 1400 万元的第 41 号民事调解书予以执行，拍卖本公 司所持有的扬州华源股份有限公司 98%股权，将拍卖所得 302 万元人民币归还原告。2008 年 7 月 31 19 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 日常州中院裁定冻结本公司投资至南通华通化纤有限公司的 318 万美元股权。 8、分公司常州化纤公司向原告工商银行常州分行营业部借款总额 2800 万元逾期，本公司提供连 带责任担保。2006 年 1 月 13 日原告向常州市中级人民法院起诉。2008 年 4 月 10 日下达民事判决，判 令分公司向原告归还本金 2800 万元及偿付利息。2008 年 8 月 6 日，常州中院予以执行，拍卖分公司 的生产线设备及存货，拍得价款总计 2352 万元。 9、分公司常州化纤公司向原告农业银行常州城区支行总计借款金额 5400 万元逾期，2006 年 1 月 12 日，原告诉求常州市中级人民法院提前收回贷款及利息。法院于 2008 年 4 月 10 日进行终结审理并 作出判决，判决分公司归还借款 5400 万元和偿付利息，本公司承担连带责任，2008 年 5 月 20 日，依 法冻结本公司享有的扬州华源有限公司 98%股权、扬州华源彩虹针织有限公司 91.18%股权、南通华通 化纤有限公司 318 万美元的投资权益。 10、常州合成材料分公司向原告常州市区农村信用合作联社五星信用社借款 400 万元逾期，本公 司提供连带责任担保。原告于 2008 年 3 月 11 日向常州市中级人民法院提起诉讼。2008 年 5 月 22 日 法院判决分公司归还原告借款本金 400 万元并偿付利息，本公司负连带责任。2008 年 8 月 20 日与原 告达成执行协议，将分公司拍卖机器设备的部分所得归还贷款 75 万元。 11、本公司为上海华源安徽锦辉制药有限公司（原名安徽华源生物药业有限公司）向原告建设银 行阜阳市分行抵押借款提供连带责任担保，因 3450 万元借款逾期，2008 年 2 月 18 日被原告告上法庭。 2008 年 4 月 15 日安徽省高级人民法院经开庭审理，判决被告偿还原告借款本金 3450 万元及利息。原 告有权对抵押资产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。本公司对上述债务承担连带责任。 12、本公司欠付原告经纬纺织机械股份有限公司该公司设备款计 601.85 万元。原告于 2008 年 7 月 4 日起诉至上海市浦东新区人民法院，并诉请财产保全。法院于 2008 年 7 月 11 日裁定执行查封本 公司在华源集团地毯有限公司的 25%股权（1000 万元），冻结期限自 2008 年 7 月 11 日起至 2010 年 7 月 10 日止。 13、因贷款合同纠纷，常州华源蕾迪斯有限公司和提供连带责任担保的本公司，自 2006 年 1 月 16 日起，遭到江苏银行常州分行、常州中行、常州工行等债权银行起诉，法院从 2007 年 12 月起，开 始对本公司被查封冻结的资产进行处置。其中，（1）2008 年 6 月 6 日江苏高院依法拍卖本公司所持 有的安徽华源化纤有限公司 71.36%股权和安徽飞达合成纤维有限公司 58.06%股权， 拍卖获款 800 万元， 其中 750 万元代偿常州蕾迪斯的中行常州分行贷款，50 万元归还常州中行垫付的审计、评估费用。 （2） 2008 年 8 月 8 日，常州中院裁定本公司（常州化纤公司名下）所有的位于常州市钟楼开发区北港工业 园区土地上的建筑物、构筑物，以第二次拍卖保留价 3898 万元作价 3898 万元代偿常州蕾迪斯的江苏 银行常州分行贷款。（3）2008 年 7 月 10 日，江苏高院依法拍卖分公司常州化纤名下位于常州市大仓 路 65 号的房产，拍卖所得 2662 万元代偿常州蕾迪斯的中行常州分行贷款。 14、常州合成材料分公司向原告常州市商业银行（现更名为江苏银行常州分行）合计借款 2500 万元未还，公司为该借款提供了担保。原告于 2006 年 1 月向江苏省常州市中级人民法院起诉，常州中 院经审理于 2006 年 2 月 27 日主持调解，又在 2006 年 8 月 3 日的立案执行过程中，查明本公司及分公 司无可供执行的财产，常州中院于 2008 年 5 月 16 日依法裁定《民事调解书》终结执行。2008 年 8 月 20 日，江苏银行与常州市区农村信用合作联社五星信用社、常州机械设备进出口有限公司、常州市钟 楼区五星街道谭墅村民委员会等其他债权人，就分公司机器设备拍卖款 1130 万元的分配问题达成执行 协议，原告从中分得 813.09 万元。 15、安徽飞达合成纤维有限公司向原告徽商银行合肥分行所属徽商银行合肥科技支行抵押借款 450 万元逾期，本公司和天津华源地毯有限公司提供连带责任担保。原告于 2008 年 5 月 8 日诉讼至安 徽省合肥市中级人民法院，法院于 2008 年 10 月 13 日依法判决安徽飞达公司归还本金 450 万元及利息， 原告对所抵押物享有优先受偿权，所抵押物不足以清偿上述债权时，本公司和天津华源对原告不足受 偿部分承担连带保证责任。2008 年 11 月 20 日，法院向本公司发出立案执行通知书。 16、上海华源格林威实业有限责任公司（以下简称“格林威”）向原告上海银行股份有限公司借 款合计 550 万元未还，本公司提供连带责任担保。原告对此提出诉讼于 2006 年 2 月 13 日由上海市黄 浦区人民法院移送上海市第二中级人民法院审理。2008 年 11 月 20 日，二中院依法判决格林威归还本 金 550 万元及利息，本公司承担连带责任。 由于本公司不能清偿到期债务，2008 年 9 月 27 日，上海二中院依法受理本公司破产重整一案， 并依法指定上海华源股份有限公司清算组为管理人，本公司进入了破产重整程序。因此，根据上海二 中院（2008）沪二中民四（商）破字第 2 号公告规定，有关本公司财产的执行程序应当中止，申请执 行人可凭生效的法律文书向管理人申报债权。在法院确定的债权申报期限内，共有 148 家债权人向管 20 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 理人申报了债权（上述诉讼仲裁事项涉及的各债权人也将上述债权向管理人进行了申报），经法院裁 定予以确认。2008 年 12 月 13 日，上海二中院依法裁定本公司进入重整程序执行重整计划，本公司依 照法定清偿顺序对各债权人组债权进行了清偿，截至报告日止，该清偿债权工作已经完毕（包含上述 诉讼仲裁事项涉及的各债权）。本公司履行完清偿债权的义务后，对于未获清偿的部分，根据《企业 破产法》的规定，本公司不再承担清偿责任。 (二) 破产重整相关事项 （1）关于破产重整 因公司无法偿还到期债务，2008 年 9 月 27 日，根据债权人上海泰升富企业发展有限公司申请， 上海市二中院发布公告［（2008）沪二中民四（商）破字第 2 号］，依法受理上海华源股份有限公司 破产重整一案［（2008）沪二中民四（商）破字第 2-1 号《民事裁定书》］，并依法指定清算组为管 理人［（2008）沪二中民四（商）破字第 2-2 号《民事裁定书》］。清算组由银监会上海监管局、证 监会上海监管局、上海市金融服务办、上海市国资委、华润医药集团和北京市金杜律师事务所等机构 及人员员组成，由北京市金杜律师事务所的王福祥任清算组组长。 破产重整期间，在债权申报期内，债权人前来申报的债权总额为人民币 2,488,856,275.21 元，经 第一次债权人会议核查通过，报经二中院裁定确认的债权总额为人民币 2,359,045,710.73 元，其中， 担保债权共 5 家计 485,202,952.43 元，税款债权共 2 家合计 9,384,834.49 元，普通债权共 134 家合 计 1,692,792,715.58 元,临时债权共 7 家合计 171,665,208.23 元［（2008）沪二中民四（商）破字第 2-3 号《民事裁定书》］、（2008）沪二中民四（商）破字第 2-4 号《民事决定书》］。经本公司债 权人会议表决通过，2008 年 12 月 13 日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第 2-5 号《民 事裁定书》依法裁定批准《上海华源股份有限公司重整计划》；终止上海华源股份有限公司重整程序。 重整计划内容主要包括：出资人权益调整方案，债权分类和调整方案，债权受偿方案，经营方案 等。 （2）关于重整计划执行 自 2008 年 12 月 13 日起至报告日，公司进入重整计划执行阶段。公司管理层在管理人的监督下， 严格按照重整计划的规定开展工作，公司重整计划执行情况如下： 一、资产处置工作 根据重整计划的要求，管理人和公司委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖行有限责任 公司联合承担公司相关资产的拍卖工作。该两家拍卖公司于 2008 年 12 月 15 日至 12 月 29 日陆续对公 司持有的子公司的股权和资产进行了拍卖和处理，具体股权和资产如下： 1、拍卖资产 单位：元 拍卖标的 评估价值 成交价格 扣除佣金 应收回金额 实收回金额 13 家公司股权 2,053,823.57 2,136,504.00 64,095.12 2,072,408.88 2,072,408.88 常熟土地 15,794,898.57 21,160,000.00 634,800.00 20,525,200.00 20,525,200.00 招商局 31 楼 54,022,016.00 54,022,016.00 1,620,660.48 52,401,355.52 52,401,355.52 天津厂房土地 36,338,403.32 29,080,000.00 872,400.00 28,207,600.00 28,207,600.00 无锡公司资产 24,984,579.35 20,000,000.00 600,000.00 19,400,000.00 19,400,000.00 常州公司商标 1,560.00 33,500.00 1,005.00 32,495.00 32,495.00 常州剩余资产 640,640.02 749,015.00 22,470.46 726,544.54 726,544.54 公司对外债权 4,655,447.21 3,730,000.00 111,900.00 3,618,100.00 3,618,100.00 合计 138,491,368.04 130,911,035.00 3,927,331.06 126,983,703.94 126,983,703.94 2、协议转让资产 协议转让公司办公用具等 448,877.61 元，评估价值 475,477.61 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司全部资产处置完毕，并于报告日前全部收回资产处置款。 21 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 二、员工安置工作 公司根据重整计划的要求，严格按照相关法律法规的规定，积极稳妥地开展员工安置工作。截至 2008 年 12 月 31 日，公司本部的 30 名员工和无锡分公司的 299 名员工，全部签订了解除劳动合同的 协议。员工安置工作平稳、有序，员工合法、合规的权益得到充分保障。 三、股份缩减和让渡工作 股份缩减和让渡工作，是整个重整计划中的核心工作，也是最为困难的工作。由于华源集团所持 的本公司股票存在质押和冻结，在质押和冻结解除之前无法完成缩减及让渡；重整计划中涉及 B 股的 缩减和让渡，且中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称"中登公司"）无支持 B 股缩减 和让渡的软件，这就更增加了股份缩减和让渡工作的难度；此外，公司个别股东所持股份存在被检察 院或法院查封的情况。针对上述障碍，管理人和公司管理层积极寻找对策，经多方艰苦努力，缩股和 让渡工作也已严格按照重整计划的规定如期完成。让渡的股票已按照重整计划规定的每 100 元本金受 偿 3.3 股 A 股的比例划转到了债权人提供的股票账户中；未提供股票账户或股票账户不合格的债权人 应受偿的股票以及为"未获偿债权"预留的 600 万股 A 股已划转到上海华源股份有限公司（破产企业财 产处置专户）；按照重整计划由重组方有条件受让的股票也已过户到其指定的股票账户内。 四、现金清偿工作 担保债权以公司担保资产的变现资金进行了清偿。公司处置资产的变现资金，在按照《企业破产 法》的规定，支付完重整费用、职工债权、税款债权后的剩余部分已向普通债权人按比例进行了分配。 重整计划中测算的清偿率为 0.59%，实际清偿率为 1.09%。 五、重组方的遴选工作 根据重整计划的规定，公司须确定一家具有一定实力且符合中国证券监督管理委员会关于上市公 司重大资产重组规范性要求的重组方，重组方应当在重整程序终结之后以定向增发等合法方式向公司 注入净资产不低于人民币 10 亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使公司恢复持续经营能力和持续 盈利能力，成为业绩优良的上市公司。 围绕这一目标，公司股东方、管理人、管理层及相关中介机构考察了多家有意向且符合重整计划 要求的潜在重组方，经综合考虑各方面的条件，公司董事会已确定东福实业及其一致行动人为重组方， 公司拟通过非公开发行股份的方式向重组方定向发行股票并购买其持有的名城地产 70%的股权，公司 已与重组方东福实业及其一致行动人签署了《资产重组框架协议》。 综上所述，公司已在管理人的监督下，严格执行了重整计划。 （3）管理人关于重整计划执行情况的监督报告 2008 年 12 月 13 日，上海二中院裁定批准了《上海华源股份有限公司重整计划》，华源股份进入 重整计划执行阶段。华源股份于 2009 年 3 月 27 日向上海二中院申请延长重整计划执行期限至 2009 年 4 月 30 日。上海二中院于 2009 年 4 月 1 日裁定批准延长华源股份重整计划执行期限至 2009 年 4 月 30 日。2009 年 4 月 27 日，管理人向上海二中院提交《关于上海华源股份有限公司重整计划执行情 况的监督报告》，管理人认为，在重整计划执行期限内，华源股份已经执行完毕重整计划。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 22 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 所 所 涉 涉 及 及 是否 的 的 资产出 为关 资 资 债 售为上 联交 产 本年初起至 产 权 市公司 易 出 关 出售日该资 产 债 贡献的 交易对 出售产生的 （如 售 联 被出售资产 出售日 出售价格 产为上市公 权 务 净利润 方 损益 是， 定 关 司贡献的净 是 是 占利润 说明 价 系 利润 否 否 总额的 定价 原 已 已 比例 原 则 全 全 (%) 则） 部 部 过 转 户 移 英威达 英威达纤维 2008 年 评 纤维（上 有限公司 5月7 6,543.51 649.19 2,741.00 否 估 是 是 0.78 海）有限 10%股权 日 价 公司 滨洲东 安徽华源化 2008 年 拍 方化纤 纤有限公司 6 月 16 150.00 -1,749.59 -2,184.11 否 卖 是 是 -2.09 有限公 71.36%股权 日 价 司 滨洲东 安徽飞达合 2008 年 拍 方化纤 成纤维有限 6 月 16 650.00 -55.44 -35.73 否 卖 是 是 -0.07 有限公 公司 58.06% 日 价 司 股权 滨洲东 扬州华源有 2008 年 拍 方化纤 限公司 98% 7月8 302.00 -1,819.51 -9,306.84 否 卖 是 是 -2.18 有限公 股权 日 价 司 华源（墨西 中国恒 2008 年 评 哥）纺织实业 天集团 8 月 29 35,000.00 -17,251.50 -27,885.51 否 估 是 是 -20.64 有限公司 公司 日 价 100%股权 母 公 上海华 司 源房地 华源集团地 2008 年 拍 的 产开发 毯有限公司 12 月 205.00 -15.42 57.21 是 卖 否 是 -0.02 控 经营有 25%股权 15 日 价 股 限公司 子 公 司 上海华 母 浙江华源工 2008 年 拍 源房地 公 贸有限公司 12 月 0.60 -1,006.95 -949.42 是 卖 否 是 -1.20 产开发 司 95%股权 15 日 价 经营有 的 23 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 限公司 控 股 子 公 司 母 公 上海华 司 上海华源伊 源房地 2008 年 拍 的 湾经济发展 产开发 12 月 4.10 -3,178.09 3.98 是 卖 否 是 -3.80 控 有限公司 经营有 15 日 价 股 98.04%股权 限公司 子 公 司 母 公 上海华 司 上海华源格 源房地 2008 年 拍 的 林威实业有 产开发 12 月 0.55 -199.49 0.53 是 卖 否 是 -0.24 控 限责任公司 经营有 15 日 价 股 82.78%股权 限公司 子 公 司 母 公 上海华 司 北京华源亚 源房地 2008 年 拍 的 太管材技术 产开发 12 月 0.10 0 0.10 是 卖 否 是 0 控 有限公司 经营有 15 日 价 股 26.3%股权 限公司 子 公 司 母 公 上海华 司 上海华源纽 源房地 2008 年 拍 的 森贸易有限 产开发 12 月 0.10 0.41 0.10 是 卖 否 是 0 控 公司 10%股 经营有 15 日 价 股 权 限公司 子 公 司 母 公 上海华 司 源房地 南通源生纤 2008 年 拍 的 产开发 维有限公司 12 月 0.10 0 -453.18 是 卖 否 是 0 控 经营有 35%股权 15 日 价 股 限公司 子 公 司 上海华 上海华源光 2008 年 3.00 -871.44 2.91 是 拍 否 是 -1.04 母 24 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 源房地 纤通讯有限 12 月 卖 公 产开发 公司 70%股 15 日 价 司 经营有 权 的 限公司 控 股 子 公 司 中国华 上海华源投 2008 年 拍 母 源集团 资发展（集 12 月 0.10 0 -2,910.71 是 卖 是 是 0 公 有限公 团）有限公司 15 日 价 司 司 40.62%股权 中国华 南通华通化 2008 年 拍 母 源集团 纤有限公司 12 月 0.0001 -1,853.67 -2,643.17 是 卖 否 是 -2.22 公 有限公 60%股权 17 日 价 司 司 中国华 扬州华源彩 2008 年 拍 母 源集团 虹针织有限 12 月 0.0001 -1,159.00 0 是 卖 否 是 -1.39 公 有限公 公司 91.18% 17 日 价 司 司 股权 中国华 常州华源蕾 2008 年 拍 母 源集团 迪斯有限公 12 月 0.0001 0 0 是 卖 否 是 0 公 有限公 司 50.49%股 17 日 价 司 司 权 中国华 安徽华皖碳 2008 年 拍 母 源集团 纤维（集团） 12 月 0.0001 -3,023.32 0 是 卖 否 是 -3.62 公 有限公 有限公司 17 日 价 司 司 90%股权 公司拥有对 滨洲东 安徽华源化 2008 年 协 方化纤 纤有限公司 6月6 0.0001 -4,800.02 否 议 有限公 和天津华源 日 价 司 地毯有限公 司的债权 上海茂 公司所有的 晟投资 上海市陆家 管理有 嘴东路 161 2008 年 拍 限公司、 号招商局大 12 月 5,402.20 3,117.29 否 卖 否 池建东、 厦 31 楼房产 17 日 价 陈生超、 （1777.04 林建初 ㎡） 公司所有的 常熟市 江苏省常熟 虞山尚 市尚湖风景 2008 年 拍 湖开发 区的土地使 12 月 2,116.00 -4,747.48 否 卖 否 建设有 用权 22 日 价 限责任 （195990.80 公司 ㎡） 吴江市 上海华源股 2008 年 拍 兆丰织 份有限公司 12 月 2,000.00 -4,693.68 否 卖 是 造有限 无锡织染分 25 日 价 25 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 公司、姚 公司整体经 玉峰 营性资产 公司所有的 天津市河东 区津塘公路 天津市 二号桥地毯 滨海盛 2008 年 拍 路 24 号的厂 华物流 12 月 2,908.00 -14.00 否 卖 否 房和土地使 有限公 25 日 价 用权（厂房 司 33674.31 ㎡、土地 41903.2 ㎡） 母 公 上海华 司 源房地 2008 年 拍 的 公司应收账 产开发 12 月 373.00 343.81 是 卖 是 控 款权益 经营有 29 日 价 股 限公司 子 公 司 1)、2008 年 5 月 7 日，本公司向英威达纤维（上海）有限公司转让公司持有的英威达纤维有限 公司 10%股权，该资产的帐面价值为 3,802.81 万元，评估价值为 6,023.40 万元，年初起至出售日该 资产为上市公司贡献的净利润为 649.19 万元，实际出售金额为 6,543.51 万元，产生损益 2,741.00 万元，本次出售价格的确定依据是扬州市维扬区人民法院委托的上海上会资产评估有限公司对该股权 进行评估得出的评估值。对公司业务连续性、管理层稳定性无重大影响。2008 年 4 月 27 日公司与英 威达纤维（上海）有限公司、CH HONG KONG HOLDINGS II LIMITED、ISH-TORAY PTE LTD（ISH-东丽私 人有限公司）签订股权变卖转让合同，英威达纤维有限公司的外方股东同意放弃优先购买权。2008 年 5 月 7 日维扬区法院根据公司及受让人英威达纤维（上海）有限公司的申请，依法裁定公司持有的英 威达纤维有限公司 10%股权以人民币 65,438,050.49 元的价格变卖归买受人英威达纤维 （上海）有限 公司持有。 2)及 3)、2008 年 6 月 16 日，本公司向滨洲东方化纤有限公司转让公司持有的安徽华源化纤有限 公司 71.36%股权和安徽飞达合成纤维有限公司 58.06%股权，该资产的帐面价值分别为 2,334.11 万元、 685.73 万元，年初起至出售日分别为上市公司贡献的净利润为-1,749.59 万元、-55.44 万元，实际出 售金额为 150.00 万元、650 万元，产生损益合计-2,219.84 万元，本次出售价格的确定依据是拍卖成 交价。该事项已于 2008 年 7 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》上。 资产出售使公司的地毯及地毯丝业务全部终止，对管理层稳定性无重大影响。交易是由江苏高院依法 委托江苏华泰、江苏天衡拍卖公司联合拍卖进行的，2008 年 6 月 6 日滨州东方化纤有限公司以人民币 计 800 万元竞得，6 月 16 日江苏高院依法裁定，上述股权归买受人滨州东方化纤有限公司所有。 4)、因与建行常州分行为分公司常州化纤的借款合同引起诉讼，公司持有扬州华源有限公司 98% 的股权，被常州中级人民法院司法查封，账面价值 9,608.84 万元。2008 年 5 月，常州中院委托江苏 中天资产评估事务所对该股权进行评估，评估价值为人民币 244.69 万元，并于 2008 年 6 月 16 日委托 江苏盛佳拍卖有限公司对该股权进行拍卖。2008 年 7 月 8 日，滨州东方化纤有限公司以人民币 302 万 元的最高价竞得。常州中院于 2008 年 7 月 15 日下达（2008）常执字第 209-2 号民事裁定书，依法裁 定公司该股权归买受人滨州东方化纤有限公司所有。该资产年初起至拍售日为上市公司贡献的净利润 为-1,819.51 万元，拍售产生损益-9,306.84 万元。资产拍售造成了公司化纤丝织染业务的严重萎缩， 对管理层稳定性无重大影响。 5)、公司为原泰国投资项目，在 2001 至 2003 年间得到中国进出口银行三笔项目贷款计人民币 34,000 万元。2007 年 4 月 20 日，应进出口银行要求，公司将所持有的华源（墨西哥）纺织实业有限 26 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 公司（以下简称“墨西哥纺织”）100%的股权全部质押给进出口银行。为了推进该项贷款的重组，经 进出口银行方面同意，公司拟转让墨西哥纺织 100%股权。公司在 2008 年 6 月份，委托信永中和会计 师事务所青岛分所和中和资产评估有限公司对墨西哥纺织分别进行了审计和评估，基准日是 2008 年 4 月 30 日，净资产评估值折人民币金额为 39,043.86 万元。经得 2008 年 6 月 27 日公司 2008 年第二次 临时董事会和 2008 年 7 月 14 日公司 2008 年第三次临时股东大会的批准同意， 2008 年 7 月 29 日， 公司在上海联合产权交易所挂牌，以净资产评估值为依据作价出让墨西哥纺织 100%股权，中国恒天集 团公司有意受让。经协商，公司承担墨西哥纺织从评估日至成交日期间的经营亏损计 4,000 万元（上 海万隆会计师事务所审计结果），双方最终以 35,000 万元价格于 2008 年 8 月 29 日成交。出售资产年 初至出售日为上市公司贡献的净利润为-17,251.50 万元，出售产生损益-27,885.51 万元。 6)至 18)、因公司进行破产重整，自 2008 年 12 月 13 日起执行重整计划。公司与公司管理人委托 上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖行责任有限公司，于 2008 年 12 月 15 日和 17 日，分两批 次向社会公开拍卖公司所持有 13 家控股子公司的全部股权（其中 4 家已依法宣告破产）。拍卖结果经 上海二中院［（2008）沪二中民四（商）破字第 2-7 号《民事裁定书》］依法裁定，该 13 家公司的股 权分别归公司关联方华源集团和上海华源房地产开发经营有限公司所有。其中，“华源集团地毯公司” 25%股权，“浙江华源工贸有限公司”95%股权，“上海华源伊湾经济发展有限公司”98.04%股权，“上 海华源格林威实业有限责任公司”82.78%股权，“北京亚太管材技术有限公司”26.30%股权，“上海 华源纽森贸易有限公司”10%股权，“南通源生纤维有限公司”35%股权，“上海华源光纤通讯有限公 司”70%股权，“华源投资发展（集团）有限公司”40.62%股权等归上海华源房地产开发经营有限公司 所有，拍卖成交价合计为 213.55 万元; “华源投资发展（集团）有限公司”40.62%股权，破产的“南 通华通纤维有限公司”60%股权、“扬州华源彩虹针织有限公司”91.18%股权、“常州华源蕾迪斯有限 公司”50.49%股权及“安徽华皖碳纤维（集团）有限公司”90%股权等归华源集团所有，拍卖成交价合 计为 0.10 万元。上述 13 家拍售企业年初至拍售日为上市公司贡献的净利润为-11,306.96 万元，拍售 产生损益-6,891.65 万元。 19)、2008 年 6 月 6 日，本公司向滨洲东方化纤有限公司转让公司拥有对安徽华源化纤有限公司 和天津华源地毯有限公司的债权，该资产的帐面价值合计为 4,801.02 万元，实际出售金额为 1.00 万 元，产生损益-4,800.02 万元，债权的出售对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。买受人承诺 将努力解除公司为安徽化纤、安徽飞达所承担的 6,321.49 万元银行担保责任，此将减少公司未来的或 有风险。 20)至 24)、为了执行重整计划，公司与公司管理人委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍 卖行责任有限公司公开拍卖公司下列其他资产： ① 2008 年 12 月 17 日，拍卖公司所有的上海市陆家嘴东路 161 号招商局大厦 31 楼房产（建筑面 积 1,777.04 ㎡），最终被上海茂晟投资管理有限公司、池建东、陈生超、林建初以最高价 5,402.02 万元拍得，已经上海市二中院依法裁定确认。该资产拍售产生损益 3,117.29 万元。 ② 2008 年 12 月 22 日，拍卖公司所有的江苏省常熟市尚湖风景区的土地使用权（土地面积 195,990.80 ㎡），最终被常熟市虞山尚湖开发建设有限责任公司以最高价 2,116 万元拍得，已经上海 二中院依法裁定确认。该资产拍售产生损益-4,747.48 万元。 ③ 2008 年 12 月 25 日，拍卖公司下属无锡织染分公司整体经营性资产，最终被吴江市兆丰织造 有限公司及姚玉峰以最高价 2,000 万元拍得，已经上海二中院依法裁定确认。该资产拍售产生损益 -4,693.68 万元。 ④ 2008 年 12 月 25 日，拍卖公司所有的天津市河东区津塘公路二号桥地毯路 24 号的厂房和土地 使用权（厂房建筑面积 33,674.31 ㎡、土地面积 41,903.2 ㎡），最终被天津市滨海盛华物流有限公司 以最高价 2,908 万元拍得，已经上海二中院依法裁定确认。该资产拍售产生损益-14 万元。 ⑤ 2008 年 12 月 29 日，拍卖公司所拥有的对外债权，最终被公司关联方上海华源房地产开发经 营有限公司以最高价 373 万元拍得，已经上海二中院依法裁定确认。该资产拍售产生损益 343.81 万元。 27 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 场参 关联交 关联 交易 关联交 易金 交易 市场 交易 交易 关联交易金额 考价 易方 关系 定价 易价格 额的 结算 价格 类型 内容 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 母公 司的 购买 采购 市场 UNISUN 控股 14,071 9,214,506.11 25.00 现金 14,070 商品 棉花 价 子公 司 母公 司的 销售 销售 市场 UNISUN 控股 23,815 71,373,552.79 73.94 现金 23,815 商品 棉纱 价 子公 司 Unisun 公司是股东华源集团在美国本土设立的贸易公司。公司境外子公司墨西哥纺织公司，为了 拓展市场和扩大销售，每年都将自己的产品通过对 Unisun 公司的销售进入美国及其他地区市场。 墨西哥纺织公司根据市场对纺织品需求的行情，自主组织生产和安排销售。交易是在双方自愿的基础 上按照市场公允价格进行的，因此对上市公司的独立性无重大影响。 墨西哥纺织公司为解决并保持其产品出口至墨西哥以外地区的销售渠道，而自身又没有也不可能 设立这样的销售机构，因此将在较大程度上对 Unisun 贸易公司有一定的依赖性。公司四届九次董事会 于 2008 年 4 月 28 日审议并通过了对外转让墨西哥纺织股权的方案，并经公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 21 日审议通过。于 2008 年 8 月 29 日在上海产交所完成产权交割。交易完成后，上述关 联交易不再属于本公司业务。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让 价格 与账 转让 转让 面价 转让 关联 关联 资产 资产 值或 资产 关联 关联 关联交 关联交易 交易 转让 交易 的账 的评 评估 获得 方 关系 易类型 内容 定价 价格 结算 面价 估价 价值 的收 原则 方式 值 值 差异 益 较大 的原 因 上海 上海 母公 华源 销售除 出售办公 上会 司的 纽森 商品以 用具和车 资产 控股 38.54 47.55 44.89 现金 6.35 贸易 外的资 辆等公司 评估 子公 有限 产 剩余资产 有限 司 公司 公司 28 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 其他资产出售的关联交易详见十（四）2 、资产出售情况。 3、关联方之间特殊交易(直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或者代为清偿等)的会计处理情况 本公司因无力清偿到期债务，通过实施破产重整程序，本公司大股东超出一般股东让渡比例中用 于代偿债务的权益性交易计入资本公积。 大股东超出一般股东让渡比例中用于代偿债务的应计入资本公积的部分按照下列公式计算： 大股东超比例让渡的 A 股数÷（大股东让渡 A 股数＋一般股东让渡 A 股数）×向普通债权组债权 人分配的 A 股数，即： 73,205,370 股÷（101,093,130 股+37,719,507 股）×79,932,350 股＝42,153,779 股 按照公司破产重整计划书中的模拟计算清偿率时所取每股价格 4.37 元计算的价值，因此计算大股 东权益性交易形成的利得，即计入所有者权益(资本公积)的金额为： 42,153,779 股×4.37 元=184,212,014.23 元 4、其他重大关联交易 （1）2008 年 3 月本公司与上海天诚创业发展有限公司(以下简称“天诚创业”）、格林威签订《债 权债务转移合同》，根据合同约定将本公司拥有对格林威人民币 2,235.25 万元债权，重组为本公司对 天诚创业人民币 2,235.25 万元的债权、天诚创业对格林威人民币 2,235.25 万元的债权。 （2）2008 年 3 月，天诚创业与本公司、华源集团签订《债权债务转移合同》，根据合同约定华源 集团将其拥有的对本公司债权余额人民币 2,984.41 万元中的人民币 2,799.78 万元，重组为华源集团 对天诚创业的人民币 2,799.78 万元债权，天诚创业对本公司的人民币 2,799.78 万元债权。 （3）2008 年 3 月，本公司与天诚创业、泰升富、苏州麦迪森药业有限公司（以下简称"麦迪森"） 签订《债权债务转移合同》，根据合同约定天诚创业对本公司债权中的人民币 2,012.30 万元及上海泰 升富企业发展有限公司（以下简称"泰升富"）对麦迪森的等额债权，转为泰升富对本公司的债权为人 民币 2,012.30 万元、天诚创业对麦迪森的债权为 2,012.30 万元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 截止 2008 年 9 月 27 日，本公司对外担保总额 80588.85 万元。本公司进入破产重整程序后，在法 院确定的债权申报期限内，有关债权人包括或有债权人向管理人进行了债权申报，并经法院裁定予以 确认。本公司于报告日前完成了债权清偿义务，对于未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规定， 本公司不再承担清偿责任。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 29 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 天职国际会计师事务所有限公 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 司 境内会计师事务所报酬 100 120 境内会计师事务所审计年限 1 公司原聘请立信会计师事务所有限公司为年度审计机构，为公司出具了 2007 年度的审计报告。鉴于 原会计师事务所业务繁忙，人员安排有困难，公司拟改聘会计师事务所。经与多家会计师事务所联系 后，综合考虑服务质量、工作效率及收费等情况，公司聘请天职国际会计师事务所有限公司担任公司 2008 年度审计机构，审计费用为人民币 120 万元。本改聘事项业经公司 2009 年第一次股东大会表决 通过。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 修改其他债务条件的债务重组： 1、2008 年 4 月,根据济宁市任城区人民法院（2007）任民二初字第 759-2 号民事裁定书，迪尔集 团有限公司豁免本公司工程款尾款 24.63 万元。本公司确认债务重组利得 24.63 万元。 2、2008 年 8 月,本公司与扬州华源签订了《债务豁免协议》，根据协议约定扬州华源同意放弃对 本公司 7,526.17 万元的债权。本公司确认债务重组利得 7,526.17 万元。 3、2008 年 8 月, 本公司与墨西哥纺织签订了关于豁免本公司债务的协议书, 根据协议约定墨西 哥纺织免除本公司的全部债务共 5,018.85 万元。本公司确认债务重组利得 5,018.85 万元。 以资产清偿债务的债务重组： 1、2008 年 9 月,本公司下属常州合成材料分公司与常州市钟楼区五星街道谭墅村民委员会签订 《豁 免协议书》,同意豁免本公司下属常州合成材料分公司 2008 年 9 月 30 日止尚欠土地租金 114.58 万元。 本公司确认债务重组利得 114.58 万元。 2、2008 年 9 月,根据江苏省常州市中级人民法院民事裁定书（2008）常执字第 295 号,本公司下 属常州合成材料分公司名下钟楼区账面价值为 452.36 万元房产，以 999.30 万元抵偿给常州市农村信 用合作联社五星信用社。本公司确认资产处置利得 546.94 万元，债务重组利得 0 元。 3、2008 年 7 月,根据江苏省高级人民法院民事裁定书（2007）苏执字第 0034 号，本公司下属常 州化纤分公司以常州市钟楼开发区国有土地使用权账面价值 4,163.99 万元,裁定作价 6,560 万元抵偿 本公司向江苏银行股份有限公司常州分行的同金额银行借款。本公司确认资产处置利得 2,396.01 万 元，债务重组利得 0 元。 4、2008 年 8 月，根据江苏省常州市中级人民法院（2006）常执字第 293 号、（2006）常复执字 第 313-1 号民事裁定书，本公司分公司常州化纤分公司名下常州市勤业三村的房屋，裁定以 613.44 万元的价格抵偿给债权银行中国工商银行股份有限公司常州新区支行, 中国工商银行股份有限公司常 州新区支行补偿给中国农业银行常州城区支行 90 万元。该房屋账面价值为 62.14 万元,本公司确认资 产处置利得 551.30 万元，债务重组利得 0 元。 5、2008 年 8 月,根据常州市中级人民法院裁定本公司常州化纤分公司名下常州市钟楼开发区国有 土地使用权上的房屋作价 3,898 万元抵偿给江苏银行股份有限公司常州分行。该房屋账面价值为 955.53 万元,本公司确认资产处置利得 2,942.47 万元，债务重组利得 0 元。 6、2008 年 1 月，根据法院民事裁定书（2007）蚌执字第 75-11 号，淮南东辰集团有限责任公司 要求下属原子公司安徽碳纤维支付借款本息，安徽碳纤维以账面固定资产中房屋 1,057.97 万元,抵偿 其向淮南东辰集团有限责任公司银行委托贷款本息共计 1,280.62 万元，公司关联方蚌埠市珠绒股份有 限公司以其账面房产承担连带偿债责任支付 1,108.05 万元，共计偿还本息 2,388.67 万元。安徽华皖 碳纤维（集团）有限公司由此确认资产处置损失 222.65 万元，债务重组利得 0 元。 30 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表日后事项： 1、2009 年 4 月 20 日，根据本公司重整计划的规定，全体股东同比例缩减股本，经万隆亚洲会计 师事务所有限公司上海分所审验（万亚会沪业字（2009）第 904 号《验资报告》），本公司总股本由 629,445,120 股缩减至 472,084,983 股。在缩减股本的基础上，本公司全体股东按一定比例让渡其持 有的股票共计 18,650.4 万股，其中 A 股 13,881.2 万股、B 股 4,769.1 万股，该等股票已全部划扣至 上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）。 2、截止 2009 年 4 月 24 日，本公司可处置资产的变现资金除留存的破产管理费和少部份债权未支 付外，剩余资金已全部用于清偿破产债权共计 99,956,095.65 元。其中支付特定财产享有担保权的债 权人民币 46,140,137.90 元，支付职工债权人民币 21,656,678.00 元，支付税款债权人民币 9,384,834.49 元，支付普通债权 22,774,445.26 元。 3、截止 2009 年 4 月 24 日，除未提供股票账户或股票账户不合格的债权人应受偿的股票以及为“未 获偿债权”预留的 600 万股 A 股划转到管理人开立的破产企业财产处置专户外，本公司共计向 128 名 债权人清偿了 66,584,464 股本公司 A 股股票。 4、重组进程情况 （1）支付意向金。截至报告日，本公司重组方东福实业已支付了重组保证金人民币 3,000 万元。 （2）确定重组方。2009 年 3 月 31 日，东福实业以人民币 728.18 元的竞拍价拍卖取得华源集团持 有的本公司 154,932,000 限售流通 A 股，并经上海市第一中级人民法院（2006）一中执字第 551 号、 （2009）一中执字第 162 号民事裁定书裁定确认。2009 年 4 月 2 日，本公司与东福实业签署《资产重 组框架协议》，东福实业及其一致行动人承诺，将通过定向增发方式，将其合计持有名城地产 70％股 权注入本公司，使本公司获得经营性资产及业务，以恢复本公司持续经营能力和持续盈利能力。重组 完成后，本公司主营业务将变更为综合房地产开发。 （3）重组方有条件受让股权。根据重整计划的有关规定，本公司重组方东福实业及其一致行动人 有条件受让本公司出资人让渡的 5888.1 万股 A 股和 4769.1 万股 B 股，2009 年 4 月 22 日，上海二中 院以（2008）沪二中民四（商）破字第 2-11 号民事裁定书予以裁定确认。 （4）持续经营能力的判断。2009 年 4 月 28 日，本公司重组方已向本公司董事会提交了包括财务 顾问专项核查报告、律师事务所出具对拟注入资产的法律尽职调查报告、重组方二年一期的审计报告 及名城地产三年一期的审计报告，以为本公司对本次重大资产重组实施后公司持续经营能力分析提供 支持。根据前述资料，本公司认为如果本公司本次重大资产重组获得证监会批准并成功实施，本公司 将通过持有名城地产 70%股权资产，将实现恢复盈利能力及持续经营能力。 其他事项： 公司于 2006 年 12 月 11 日收到中国证券监督管理委员会有关立案调查通知书，因“涉嫌违反证券 法规”，中国证监会上海稽查局已对本公司立案调查，截止报告日，尚无调查结论。 31 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师王传邦、叶慧审计，并出具了 带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天职沪审字[2009]第 770 号 上海华源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海华源股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表 和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制财务报表是贵公司管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编 制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2008 年度的 经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注： 如贵公司财务报表附注二、财务报表的编制基础所述，贵公司目前尚无生产经营活动,贵公司已在财务 报表附注二十三、（一）中披露了拟采取的改善措施，包括贵公司 2009 年 4 月 2 日第一次临时董事会 决议通过的贵公司将向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人定向发行股票购买其持有的名城地 产 70%的股权，使贵公司恢复盈利能力及持续经营能力方案等。但上述方案尚需经贵公司股东大会审 议通过，并获得中国证监会的批准后才能实施。同时贵公司 2006 年 12 月因涉嫌违反证券法规被中国 证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公 开发行股票的实施。因此贵公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 天职国际会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王传邦、叶慧 中国-北京 2009 年 4 月 28 日 32 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海华源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 附注 货币资金 83,814,543.85 33,853,560.40 八.1 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 附注 应收票据 425,683.60 20,086,666.30 八.2 附注 应收账款 101,530,660.66 八.3 附注 预付款项 11,133,813.13 八.4 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 250,000.00 附注 其他应收款 52,605,622.60 104,248,499.76 八.5 买入返售金融资产 附注 存货 183,275,381.74 八.6 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 136,845,850.05 454,378,581.99 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 附注 持有至到期投资 16,500,000.00 八.7 长期应收款 附注 长期股权投资 152,494,745.45 八.8 投资性房地产 附注 固定资产 1,077,432,987.30 八.9 附注 在建工程 351,407,277.16 八.10 工程物资 附注 897,048.12 33 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 八.11 固定资产清理 230,862.68 生产性生物资产 油气资产 附注 无形资产 254,270,635.21 八.12 开发支出 附注 商誉 17,307,853.56 八.13 附注 长期待摊费用 2,997,139.32 八.14 附注 递延所得税资产 137,700.55 八.15 其他非流动资产 非流动资产合计 1,873,676,249.35 资产总计 136,845,850.05 2,328,054,831.34 流动负债： 附注 短期借款 1,658,146,219.77 八.17 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 附注 应付票据 1,400,000.00 八.18 附注 应付账款 103,981,825.78 八.19 附注 预收款项 17,153,072.21 八.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 附注 应付职工薪酬 306,765,212.77 八.21 附注 应交税费 25,617,409.19 八.22 应付利息 268,924,484.54 应付股利 附注 其他应付款 136,845,850.05 394,067,120.39 八.23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 附注 402,713,288.23 负债 八.24 其他流动负债 34 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债合计 136,845,850.05 3,178,768,632.88 非流动负债： 附注 长期借款 180,683,959.43 八.25 应付债券 附注 长期应付款 561,280.00 八.26 专项应付款 附注 预计负债 341,280,000.00 八.27 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 522,525,239.43 负债合计 136,845,850.05 3,701,293,872.31 股东权益： 附注 股本 629,445,120.00 629,445,120.00 八.28 附注 资本公积 760,934,849.96 548,359,455.38 八.29 减：库存股 附注 盈余公积 131,920,711.55 131,920,711.55 八.30 一般风险准备 附注 未分配利润 -1,522,300,681.51 -2,593,445,287.03 八.31 外币报表折算差额 -109,119,508.86 归属于母公司所有者 0 -1,392,839,508.96 权益合计 少数股东权益 19,600,467.99 股东权益合计 -1,373,239,040.97 负债和股东权益合 136,845,850.05 2,328,054,831.34 计 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海华源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 83,814,543.85 2,054,382.08 交易性金融资产 应收票据 425,683.60 1,879,569.80 附注 应收账款 8,962,666.46 九.1 35 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 预付款项 990,041.35 应收利息 应收股利 250,000.00 附注 其他应收款 52,605,622.60 112,355,179.03 九.2 存货 9,368,264.82 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 136,845,850.05 135,860,103.54 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 附注 长期股权投资 1,019,514,645.82 九.3 投资性房地产 固定资产 150,399,942.01 在建工程 6,064,799.26 工程物资 固定资产清理 230,862.68 生产性生物资产 油气资产 无形资产 127,627,691.79 开发支出 商誉 长期待摊费用 445,080.00 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,304,283,021.56 资产总计 136,845,850.05 1,440,143,125.10 流动负债： 短期借款 1,123,791,626.71 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,674,429.68 预收款项 1,369,488.65 应付职工薪酬 83,805,036.06 应交税费 6,156,709.61 应付利息 226,759,219.75 应付股利 其他应付款 136,845,850.05 315,473,939.67 36 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动 350,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 136,845,850.05 2,114,030,450.13 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 561,280.00 专项应付款 预计负债 341,280,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 381,841,280.00 负债合计 136,845,850.05 2,495,871,730.13 股东权益： 股本 629,445,120.00 629,445,120.00 资本公积 760,934,849.96 547,614,766.52 减：库存股 盈余公积 131,920,711.55 131,920,711.55 未分配利润 -1,522,300,681.51 -2,364,709,203.10 外币报表折算差额 股东权益合计 -1,055,728,605.03 负债和股东权益合 136,845,850.05 1,440,143,125.10 计 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 288,508,555.78 909,608,023.66 附注 其中：营业收入 288,508,555.78 909,608,023.66 八.32 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,266,017,283.73 1,669,990,853.34 附注 其中：营业成本 301,046,488.55 878,635,805.13 八.32 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 37 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 附注 营业税金及附加 602,968.01 1,833,218.32 八.33 销售费用 8,640,339.89 24,441,028.94 管理费用 235,369,962.11 253,665,461.89 附注 财务费用 147,772,667.86 107,684,365.12 八.35 附注 资产减值损失 572,584,857.31 403,730,973.94 八.36 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 附注 272,870,866.20 -61,332,472.28 列） 八.34 其中：对联营企业和合营企 -765,607.68 -146,805,844.14 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 -809,341.51 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -704,637,861.75 -822,524,643.47 附注 加：营业外收入 1,816,470,459.48 40,359,097.62 八.37 附注 减：营业外支出 275,899,469.85 357,940,498.15 八.38 其中：非流动资产处置净损失 108,271,019.36 5,734,317.19 四、利润总额（亏损总额以“－”号 835,933,127.88 -1,140,106,044.00 填列） 附注 减：所得税费用 -14,544.23 3,867,271.19 八.39 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 835,947,672.11 -1,143,973,315.19 归属于母公司所有者的净利润 843,404,673.37 -1,071,630,188.46 少数股东损益 -7,457,001.26 -72,343,126.73 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.34 -1.70 （二）稀释每股收益 1.34 -1.70 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 附注 一、营业收入 40,822,782.43 84,270,918.63 九.4 减：营业成本 42,410,226.71 82,604,728.62 营业税金及附加 122,194.55 203,294.43 38 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 销售费用 1,502,933.25 2,248,390.25 管理费用 93,711,037.95 60,913,733.85 财务费用 96,309,983.76 117,388,293.65 资产减值损失 137,820,622.33 283,284,399.54 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 附注 -426,646,698.63 -26,804,880.72 填列） 九.5 其中：对联营企业和合营 -154,244.28 -107,170,346.59 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -757,700,914.75 -489,176,802.43 加：营业外收入 1,812,847,205.30 34,464,416.47 减：营业外支出 212,737,768.96 345,898,513.23 其中：非流动资产处置净损 45,112,203.95 1,291,781.13 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 842,408,521.59 -800,610,899.19 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 842,408,521.59 -800,610,899.19 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 334,754,632.08 1,023,621,064.26 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 39 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 111,596.45 20,950,239.73 收到其他与经营活动 附注 102,248,805.86 35,878,992.58 有关的现金 八.41 经营活动现金流入 437,115,034.39 1,080,450,296.57 小计 购买商品、接受劳务 234,389,470.98 848,614,937.46 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 142,805,951.24 93,243,415.70 工支付的现金 支付的各项税费 11,572,127.05 39,136,326.87 支付其他与经营活动 附注 59,829,171.77 54,599,801.87 有关的现金 八.41 经营活动现金流出 448,596,721.04 1,035,594,481.90 小计 经营活动产生的 -11,481,686.65 44,855,814.67 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 46,500,000.00 35,363,673.43 取得投资收益收到的 400,234.43 4,541,335.52 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 137,754,944.55 23,240,590.08 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 附注 2,419,269.13 3,578,007.93 有关的现金 八.42 40 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动现金流入 187,074,448.11 66,723,606.96 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 3,272,760.34 20,574,510.20 的现金 投资支付的现金 30,000,000.00 41,459,973.84 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 附注 20,442,683.65 9,005,927.23 有关的现金 八.42 投资活动现金流出 53,715,443.99 71,040,411.27 小计 投资活动产生的 133,359,004.12 -4,316,804.31 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 354,300,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 附注 24,070.35 99,713,905.16 有关的现金 八.43 筹资活动现金流入 24,070.35 454,013,905.16 小计 偿还债务支付的现金 60,608,775.13 457,567,278.22 分配股利、利润或偿 2,377,001.84 23,583,266.51 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 附注 2,070,380.82 94,387,420.47 有关的现金 八.43 筹资活动现金流出 65,056,157.79 575,537,965.20 小计 筹资活动产生的 -65,032,087.44 -121,524,060.04 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -6,884,246.58 -7,206,051.88 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 49,960,983.45 -88,191,101.56 增加额 加：期初现金及现金 33,853,560.40 122,044,661.96 等价物余额 41 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 六、期末现金及现金等价 83,814,543.85 33,853,560.40 物余额 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 46,114,812.40 71,070,236.24 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 105,930,119.49 36,483,192.81 有关的现金 经营活动现金流入 152,044,931.89 107,553,429.05 小计 购买商品、接受劳务 29,772,062.66 32,992,107.69 支付的现金 支付给职工以及为职 109,551,335.53 27,487,698.15 工支付的现金 支付的各项税费 3,079,716.57 5,874,706.72 支付其他与经营活动 19,453,278.13 26,363,576.59 有关的现金 经营活动现金流出 161,856,392.89 92,718,089.15 小计 经营活动产生的 -9,811,461.00 14,835,339.90 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 18,520,734.64 9,103,520.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 71,789,687.95 1,613,072.78 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 2,419,269.13 有关的现金 投资活动现金流入 92,729,691.72 10,716,592.78 小计 购建固定资产、无形 219,311.00 5,593,078.30 42 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 219,311.00 5,593,078.30 小计 投资活动产生的 92,510,380.72 5,123,514.48 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 28,850,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 28,850,000.00 小计 偿还债务支付的现金 739,100.00 47,865,823.59 分配股利、利润或偿 140,000.08 993,407.38 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 879,100.08 48,859,230.97 小计 筹资活动产生的 -879,100.08 -20,009,230.97 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -59,657.87 -6,211.36 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 81,760,161.77 -56,587.95 增加额 加：期初现金及现金 2,054,382.08 2,110,970.03 等价物余额 六、期末现金及现金等价 83,814,543.85 2,054,382.08 物余额 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 43 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末余额 629,445,120.00 548,359,455.38 131,920,711.55 -2,530,686,942.21 -109,119,508.86 51,862,864.56 -1,278,218,299.58 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 整 会计政策变 更 前期差错更 -62,758,344.82 -32,262,396.57 -95,020,741.39 正 其他 二、本年年初余额 629,445,120.00 548,359,455.38 131,920,711.55 -2,593,445,287.03 -109,119,508.86 19,600,467.99 -1,373,239,040.97 三、本年增减变动金额 212,575,394.58 1,071,144,605.52 109,119,508.86 -19,600,467.99 1,373,239,040.97 （减少以“－”号填列） （一）净利润 843,404,673.37 -7,457,001.26 835,947,672.11 （二）直接计入所有者 213,320,083.44 226,995,243.29 109,119,508.86 549,434,835.59 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 213,320,083.44 226,995,243.29 109,119,508.86 549,434,835.59 上述（一）和（二）小 213,320,083.44 1,070,399,916.66 109,119,508.86 -7,457,001.26 1,385,382,507.70 计 （三）所有者投入和减 -12,143,466.73 -12,143,466.73 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 -12,143,466.73 -12,143,466.73 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 -744,688.86 744,688.86 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -744,688.86 744,688.86 四、本期期末余额 629,445,120.00 760,934,849.96 131,920,711.55 -1,522,300,681.51 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末余额 491,754,000.00 1,419,714,122.18 132,128,785.81 -1,649,977,895.31 -84,177,715.54 100,628,269.07 410,069,566.21 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 整 会计政策变 更 前期差错更 -2,888,824.32 -2,888,824.32 正 其他 二、本年年初余额 491,754,000.00 1,419,714,122.18 132,128,785.81 -1,652,866,719.63 -84,177,715.54 100,628,269.07 407,180,741.89 三、本年增减变动金额 137,691,120.00 -871,354,666.80 -208,074.26 -940,578,567.40 -24,941,793.32 -81,027,801.08 -1,780,419,782.86 （减少以“－”号填列） （一）净利润 -1,071,630,188.46 -72,343,126.73 -1,143,973,315.19 （二）直接计入所有者 -733,663,546.80 -208,074.26 131,051,621.06 -24,941,793.32 -8,684,674.35 -636,446,467.67 44 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 180,000.00 20,000.00 200,000.00 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -733,843,546.80 -208,074.26 131,051,621.06 -24,941,793.32 -8,704,674.35 -636,646,467.67 上述（一）和（二）小 -733,663,546.80 -208,074.26 -940,578,567.40 -24,941,793.32 -81,027,801.08 -1,780,419,782.86 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 137,691,120.00 -137,691,120.00 结转 1．资本公积转增资本 137,691,120.00 -137,691,120.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 629,445,120.00 548,359,455.38 131,920,711.55 -2,593,445,287.03 -109,119,508.86 19,600,467.99 -1,373,239,040.97 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 629,445,120.00 547,614,766.52 131,920,711.55 -2,364,709,203.10 -1,055,728,605.03 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 629,445,120.00 547,614,766.52 131,920,711.55 -2,364,709,203.10 -1,055,728,605.03 三、本年增减变动金额（减少 213,320,083.44 842,408,521.59 1,055,728,605.03 以“－”号填列） （一）净利润 842,408,521.59 842,408,521.59 （二）直接计入所有者权益的 213,320,083.44 213,320,083.44 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 213,320,083.44 213,320,083.44 上述（一）和（二）小计 213,320,083.44 842,408,521.59 1,055,728,605.03 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 629,445,120.00 760,934,849.96 131,920,711.55 -1,522,300,681.51 45 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 491,754,000.00 659,450,737.95 131,920,711.55 -1,561,297,157.14 -278,171,707.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 491,754,000.00 659,450,737.95 131,920,711.55 -1,561,297,157.14 -278,171,707.64 三、本年增减变动金额（减少 137,691,120.00 -111,835,971.43 -803,412,045.96 -777,556,897.39 以“－”号填列） （一）净利润 -800,610,899.19 -800,610,899.19 （二）直接计入所有者权益的 25,855,148.57 -2,801,146.77 23,054,001.80 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 25,855,148.57 -2,801,146.77 23,054,001.80 上述（一）和（二）小计 25,855,148.57 -803,412,045.96 -777,556,897.39 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 137,691,120.00 -137,691,120.00 1．资本公积转增资本（或股本） 137,691,120.00 -137,691,120.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 629,445,120.00 547,614,766.52 131,920,711.55 -2,364,709,203.10 -1,055,728,605.03 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 46 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度财务报表附注（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 上海华源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由常州华源化学纤维有限公司、中国 华源集团有限公司、上海中国纺织国际科技产业城发展公司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋艳（集团） 公司作为发起人共同组建，于 1996 年 6 月 26 日经国务院证券委员会以证委发〔1996〕21 号文批准， 向社会公众公开发行境内上市外资股（B 股）股票。1996 年 7 月 18 日经上海市人民政府以外经沪股份 制字〔1996〕002 号文批准设立股份公司。公司发行的 B 股于 1996 年 7 月 26 日在上海证券交易所挂 牌上市交易。1997 年 6 月 18 日经中国证券监督委员会以证监发字〔1997〕354 号文批准，公司向社会 公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票，公司发行的 A 股于 1997 年 7 月 3 日在上海证券交易所挂 牌上市交易。本公司企业法人营业执照注册号：310000400150891 号（市局）；地址：上海市浦东陆 家嘴东路 161 号招商局大厦 31 楼；现法定代表人为董云雄，注册资本为人民币 629,445,120.00 元， 所属行业为制造业。 公司经营范围：生产、加工聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制品，服装服饰、生 物制品、农药及中间体（限分支机构经营）、药品原料及制剂（限分支机构经营）、保健品（筹建）、 新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件，上述产品的研究开发、技术咨询、销售自产 产品；投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）；经营进出口业务（涉及许可经营的 凭许可证经营）。 公司主要产品或提供的劳务为聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制品，服装服饰、 生物制品、药品原料及制剂、保健品、新型建材和技术咨询服务。 2007 年 1 月 22 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过，公司非流通股股东为使其持有的本 公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：公司用资本公积金向股权分置改革方 案实施日登记在册的全体流通 A 股股东每 10 股转增 7.2220 股，同时用资本公积金向方案实施日登记 在册的全体流通 B 股股东每 10 股转增 2.8 股，合计增加股本人民币 137,691,120 元，股权登记日为 2007 年 3 月 19 日，业经万隆会计师事务所有限公司上海分所审验并出具万会沪业字（2007）第 864 号验资报告，增资后公司注册资本变更为人民币 629,445,120.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日，股本 总数为 629,445,120 股，其中：有限售条件股份为 154,932,000 股，占股份总数的 24.61％，无限售 条件股份为 474,513,120 股，占股份总数的 75.39％。 本公司的控股股东为中国华源集团有限公司（以下简称“华源集团”），持有本公司 154,932,000 股 A 股，占总股本的 24.61%。 因本公司无力清偿到期债务，债权人上海泰升富企业发展有限公司于 2008 年 8 月 11 日向上海市 第二中级人民法院（以下简称上海二中院）申请对华源股份进行重整。上海二中院经审查后，于 2008 年 9 月 27 日以（2008）沪二中民四（商）破字第 2-1 号《民事裁定书》裁定受理本公司破产重整一案。 因该案涉及国有资产、社会公众股、金融债权，法院依法指定下列机构及人员组成清算组：中国银行 业监督管理委员会上海监管局臧国华、中国证券监督管理委员会上海监管局蒋鹤磊；上海市金融服务 办公室张隽、上海市国有资产管理委员会王亚元、华润医药集团有限公司胡辉、北京金杜律师事务所。 47 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 由北京金杜律师事务所的王福祥任清算组组长。因此自 2008 年 9 月 27 日起，本公司实际控制人为上 海华源股份有限公司破产重整案件管理人（以下简称“管理人”）。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报告是以附注二十三、(一)所述的本公司拟向福州东福实业发展有限公司（以下简称 东福实业）及其一致行动人定向发行股票购买其持有的名城地产 70%的股权的重大资产重组顺利实施 使本公司恢复盈利能力及持续经营能力为前提条件编制的。本公司自 2008 年 9 月 27 日被债权人向法 院申请破产重整后进入破产重整状态，目前尚无实际生产经营活动。根据重整计划，重组方东福实业 及其一致行动人承诺在本公司重整完成后注入资产，通过重大资产重组使本公司恢复持续经营能力， 并最终实现恢复上市。目前资产重组工作正在实施中，虽然最终结果存在不确定性，但本公司在权衡 以持续经营和非持续经营两种方式编制财务报告可能给报告使用者带来的影响后，认为选择持续经营 假设为基础进行编制对报告使用者误导的可能性相对较小，故选择了持续经营假设编制基础，根据实 际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定， 并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）记账基础和计价原则。 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 48 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外 币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折 算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产 成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年度平均 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 49 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 50 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初 始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额 500 万元及以上。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值 测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按 账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备的计提比例。 （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、库存商品、在产品、委托加工物资、低值易耗品等。 2、发出存货的计价方法 （1）制造企业存货发出采用加权平均法计价；商品流通企业存货发出采用个别认定法。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 51 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 52 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-40 4 2.40－9.60 机器设备 8-14 4 6.86－12.00 运输设备 5-10 4 9.60－19.20 办公及其他设备 5-10 4 9.60－19.20 （十一）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十二）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 53 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 ① 土地使用权按权证规定年限（除安徽碳纤维和墨西哥纺织外）； ② 商标权按不超过五年； ③ 专有技术按不超过五年。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。 2、土地使用费，按预计可使用年限 10 年平均摊销。 （十四）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 54 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十五）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 55 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十六）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 56 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般 借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 57 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 （十八）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。 五、企业合并及合并财务报表 （一）合并财务报表的编制方法 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （二）本公司的子公司情况 因本公司破产重整，本期本公司对所有子公司均进行了处置，期末无合并范围子公司。 （三）本年合并报表范围的变更情况 本报告期所有子公司均已处置，期末比期初合并范围减少合并单位共计 21 家，具体原因为： 1、根据中国银行常州分行申请，江苏高院依法委托江苏华泰拍卖有限公司和江苏省天衡拍卖有限 公司，对公司持有的安徽华源化纤有限公司(以下简称安徽化纤)71.36%股权和安徽飞达合成纤维有限 公司（以下简称安徽飞达）58.06%股权进行联合拍卖，2008 年 6 月 6 日滨州东方化纤有限公司以 800 万元人民币竞得。江苏省高级人民法院于 2008 年 6 月 16 日作出（2006）苏执字第 0009-7 号民事裁定 58 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 书，公司持有的安徽化纤 71.36%和安徽飞达 58.06%股权归滨州东方化纤有限公司所有。公司自 6 月份 起将安徽化纤、安徽飞达，连同其子公司天津华源地毯有限公司（以下简称天津华源）、湖北华源长 江地毯有限公司（以下简称湖北华源）、安徽华源进出口贸易有限公司（以下简称安徽进出口）等五 家单位不再纳入合并范围。 2、2008 年 4 月，公司子公司上海泰升富企业发展有限公司（以下简称泰升富）与上海天诚创业 发展有限公司（以下简称天诚创业）达成股权转让协议：泰升富向天诚创业转让所持有的苏州麦迪森 药业有限公司 90%的股权，双方于 2008 年 4 月 16 日在上海联合产权交易所完成产权交易。公司自 2008 年 4 月起不再将苏州麦迪森药业有限公司纳入合并范围。 3、公司持有扬州华源有限公司（以下简称扬州华源）98%的股权，因建行常州分行与公司及分公 司常州化纤公司借款合同纠纷一案被常州中级人民法院司法查封，并于 2008 年 6 月 16 日委托江苏盛 佳拍卖有限公司对该股权进行拍卖。常州市中级人民法院于 2008 年 7 月 15 日下达（2008）常执字第 209-2 号民事裁定书，依法裁定公司持有的 98%股权归买受人滨州东方化纤有限公司所有。公司自 2008 年 7 月起不再将扬州华源纳入合并范围。 4、因不能清偿到期债务，安徽省蚌埠市中级人民法院根据债权人蚌埠珠绒股份有限公司要求安徽 华皖碳纤维（集团）有限公司（以下简称安徽碳纤维）破产清算的申请，于 2008 年 6 月 16 日作出（2008） 蚌民一破字第 10-1 号民事裁定书，裁定受理安徽碳纤维破产清算一案，并指定破产管理人接管并处 理安徽碳纤维事务，安徽碳纤维已不受本公司控制。公司自 2008 年 7 月起不再将安徽碳纤维纳入合并 范围。 5、经 2008 年 6 月 27 日公司 2008 年第二次临时董事会和 2008 年 7 月 14 日公司 2008 年第三次临 时股东大会的批准同意，本公司与中国华源集团有限公司、中国纺织机械（集团）有限公司签订股权 转让协议及补充协议，约定以净资产评估值为依据作价，出让本公司所持有的华源（墨西哥）纺织实 业有限公司（以下简称墨西哥纺织）100%股权，对评估基准日至产权交割日之间的经营性亏损全部由 本公司承担并直接从产权转让总价款中扣除，扣除后，实际交易价款为 35,000 万元。公司于 2008 年 7 月 29 日在上海联合产权交易所挂牌，公司自 2008 年 9 月起不再将墨西哥纺织及其子公司华源（加 拿大）实业有限公司（以下简称华源加拿大）纳入合并范围。 6、因不能清偿到期债务，南通经济技术开发区人民法院（以下简称“南通开发区法院”）根据债 权人南通四建集团有限公司要求南通华通化纤有限公司破产清算的申请，于 2008 年 10 月 6 日民事裁 定书[(2008)开民破字第 0002 号裁定受理南通华通化纤有限公司（以下简称南通华通）破产清算一案， 并指定管理人接管南通华通，南通华通已不受本公司控制。公司自 2008 年 11 月起不再将南通华通纳 入合并范围。 7、因不能清偿到期债务，江苏省扬州市中级人民法院（以下简称“扬州中院”）根据债权人上海 曼高涅进出口有限公司的申请，于 2008 年 11 月 13 日作出 [(2008)扬民破字第 0004-2 号] 民事裁 定书裁定受理扬州华源彩虹针织有限公司（以下简称扬州彩虹）破产清算一案，并指定扬州市佳诚会 计师事务所有限公司为管理人，扬州彩虹已不受本公司控制。公司自 2008 年 12 月起不再将扬州彩虹 及其子公司扬州亿达针织有限公司（以下简称扬州亿达）纳入合并范围。 59 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 8、本公司在执行《上海华源股份有限公司重整计划》过程中，本公司及本公司管理人委托上海东 方国际商品拍卖有限公司于 2008 年 12 月 15 日对本公司持有的上海华源格林威实业有限责任公司、上 海华源纽森贸易有限公司、上海华源光纤通讯有限公司、浙江华源工贸有限公司、上海华源伊湾经济 发展有限公司等 5 家单位股权进行了公开拍卖，公司自 2008 年 12 月起不再将上述 5 家单位及上海华 源伊湾经济发展有限公司下属子公司上海曼高涅进出口有限公司、上海华源磁业有限公司纳入合并范 围。 9、因上海泰升富企业发展有限公司(以下简称泰升富)长期处于业务停滞状态以及其母公司（即本 公司）于 2008 年 9 月 27 日进入破产重整阶段，公司于 2008 年 11 月 26 日召开临时股东会，决议同意 对泰升富进行歇业清算并成立清算组，公司清算组于 2008 年 12 月 26 对清算的资产进行了分配，自清 算分配日起不再将泰升富纳入公司合并范围。 （四）期末不再纳入合并范围的原子公司情况 注册 持股比例 表决权比 本期不再纳入合 序号 企业名称 注册地 业务性质 资本（万元） （%） 例（%） 并范围的原因 1 上海华源格林威实业有限责任公司（以下简称“格林威”） 上海 1,850.00 贸易 82.78 82.78 处置 2 安徽华源化纤有限公司（以下简称“安徽化纤”） 安徽合肥 1,384.43 万美元 纺织制造 71.36 71.36 处置 3 天津华源地毯有限公司 （以下简称“天津华源”） 天津 6,800.00 地毯 处置 4 湖北华源长江地毯有限公司（以下简称“湖北华源”） 湖北 1,335.00 地毯 处置 5 安徽华源进出口贸易有限公司（以下简称“安徽进出口”） 安徽合肥 300 贸易 处置 6 安徽飞达合成纤维有限公司（以下简称“安徽飞达”） 安徽合肥 327.86 万美元 纺织制造 58.06 58.06 处置 7 安徽华皖碳纤维（集团）有限公司（以下简称“安徽碳纤维”） 安徽蚌埠 16,500.00 纺织制造 90.00 90.00 已破产 8 上海华源纽森贸易有限公司（以下简称“纽森”） 上海 800 贸易 100 100 处置 9 上海曼高涅进出口有限公司（以下简称“曼高涅”） 上海 4,000.00 贸易 处置 10 上海华源磁业有限公司（以下简称“磁业”） 上海 550 纺织制造 处置 11 华源（墨西哥）纺织实业有限公司（以下简称“墨西哥纺织”） 墨西哥 86,510.43 万比索 纺织制造 100 100 处置 12 华源（加拿大）实业有限公司（以下简称“华源加拿大”） 加拿大 1,066.38 万加元 纺织制造 处置 13 苏州麦迪森药业有限公司（以下简称“麦迪森”） 苏州 1,000 贸易 处置 14 扬州华源有限公司（以下简称“扬州华源”） 扬州 8,387 纺织制造 98.00 98.00 处置 15 上海华源光纤通讯有限公司（以下简称“光纤”） 上海 3,000 光纤制造 70.00 70.00 处置 16 浙江华源工贸有限公司（以下简称“浙江工贸”） 浙江 1,000 贸易 95.00 95.00 处置 17 上海华源伊湾经济发展有限公司（以下简称“伊湾”） 上海 1,020 贸易 98.04 98.04 处置 18 上海泰升富企业发展有限公司(以下简称”泰升富”) 上海 4000 投资 80.00 80.00 已歇业清算 19 扬州华源彩虹针织有限公司（以下简称“扬州彩虹”） 扬州 1,700 纺织制造 91.18 91.18 已破产 20 扬州亿达针织有限公司（以下简称“扬州亿达”） 扬州 61.14 万美元 纺织制造 处置 21 南通华通化纤有限公司（以下简称“南通华通”） 南通 530 万美元 纺织制造 60.00 60.00 已破产 60 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 （五）已处置的子公司情况 期初数 序号 企业名称 资产总额 负债总额 权益总额 107,299,054.14 97,040,472.91 10,258,581.23 1 扬州华源有限公司（以下简称“扬州华源”） 45,563,313.11 77,898,607.76 -32,335,294.65 2 上海华源光纤通讯有限公司（以下简称“光纤”） 18,470,358.83 13,345,047.31 5,125,311.52 3 浙江华源工贸有限公司（以下简称“浙江工贸”） 19,535,305.44 26,756,861.05 -7,221,555.61 4 上海华源伊湾经济发展有限公司（以下简称“伊湾”） 1,019,652.14 15,973,800.44 -14,954,148.30 5 上海华源纽森贸易有限公司（以下简称“纽森”） 71,270,133.39 161,930,720.10 -90,660,586.71 6 上海曼高涅进出口有限公司（以下简称“曼高涅”） 36,394,901.68 28,993,231.18 7,401,670.50 7 上海华源磁业有限公司（以下简称“磁业”） 34,084,296.64 1,744,112.98 32,340,183.66 8 上海泰升富企业发展有限公司(以下简称”泰升富”) 18,207,370.50 64,614,596.43 -46,407,225.93 9 扬州华源彩虹针织有限公司（以下简称“扬州彩虹”） 6,395,335.45 3,293,908.98 3,101,426.47 10 扬州亿达针织有限公司（以下简称“扬州亿达”） 134,685,964.15 156,875,696.04 -22,189,731.89 11 南通华通化纤有限公司（以下简称“南通华通”） 13,632,883.37 46,264,098.32 -32,631,214.95 12 上海华源格林威实业有限责任公司（以下简称“格林威”） 172,661,348.59 157,679,752.29 14,981,596.30 13 安徽华源化纤有限公司（以下简称“安徽化纤”） 56,675,505.34 21,611,167.26 35,064,338.08 14 天津华源地毯有限公司（以下简称“天津华源”） 25,787,398.51 8,497,275.65 17,290,122.86 15 湖北华源长江地毯有限公司（以下简称“湖北华源”） 6,839,532.81 68,793,773.13 -61,954,240.32 16 安徽华源进出口贸易有限公司（以下简称“安徽进出口”） 22,344,869.86 10,534,218.77 11,810,651.09 17 安徽飞达合成纤维有限公司（以下简称“安徽飞达”） 837,447,389.89 798,271,429.49 39,175,960.40 18 安徽华皖碳纤维（集团）有限公司（以下简称“安徽碳纤维”） 651,154,538.18 15,115,865.45 636,038,672.73 19 华源（墨西哥）纺织实业有限公司（以下简称“墨西哥纺织”） 73,975,185.12 352,982,941.78 -279,007,756.66 20 华源（加拿大）实业有限公司（以下简称“华源加拿大”） 8,544,711.53 24,839,039.39 -16,294,327.86 21 苏州麦迪森药业有限公司（以下简称“麦迪森”） 2,361,989,048.67 2,153,821,222.02 208,167,826.65 合计 续上表 处置日 期初至处置日 序号 资产总额 负债总额 权益总额 收入总额 利润总额 1 86,218,840.56 94,554,878.06 -8,336,037.50 39,129,730.68 -18,566,378.73 2 36,553,217.47 77,602,925.71 -41,049,708.24 22,000.00 -8,714,413.59 3 624,624.09 6,098,793.96 -5,474,169.87 5,974,358.98 -10,593,574.60 4 1,302,236.17 8,150,307.53 -6,848,071.36 373,484.25 5 10,354,957.85 25,267,895.04 -14,912,937.19 158,344.36 41,211.11 61 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 处置日 期初至处置日 序号 资产总额 负债总额 权益总额 收入总额 利润总额 6 50,358,175.84 175,409,266.96 -125,051,091.12 17,042,602.96 -34,390,504.41 7 34,532,929.32 29,197,883.90 5,335,045.42 24,145,507.95 -2,115,370.92 8 4,578.09 4,578.09 -315,788.79 9 14,016,261.34 72,963,662.45 -58,947,401.11 3,343,187.88 -12,540,175.18 10 5,374,521.96 2,608,272.08 2,766,249.88 -335,176.59 11 98,309,117.99 151,393,284.62 -53,084,166.63 6,745,875.93 -30,894,434.74 12 13,296,734.07 48,337,849.41 -35,041,115.34 -2,409,900.39 13 168,907,882.29 160,374,079.70 8,533,802.59 2,378,666.93 -6,447,738.89 14 53,854,045.12 31,881,145.76 21,972,899.36 684,566.89 -13,091,438.72 15 23,068,253.24 10,134,158.63 12,934,094.61 9,030,243.79 -4,356,028.25 16 6,097,651.67 71,165,900.06 -65,068,248.39 6,413,327.10 -3,114,008.07 17 22,301,133.28 11,445,373.12 10,855,760.16 2,404,133.90 -954,890.93 18 824,364,843.40 818,781,300.57 5,583,542.83 -33,592,417.57 19 459,287,783.79 8,249,802.30 451,037,981.49 126,809,327.60 -142,429,816.76 20 9,597,758.56 263,678,277.90 -254,080,519.34 4,272,668.92 -31,668,619.86 21 8,544,711.53 24,839,039.39 -16,294,327.86 合计 1,926,970,257.63 2,092,903,280.55 -165,933,022.92 248,554,543.87 -356,115,981.63 （六）少数股东权益和少数股东损益 合并范围变更减 本年少数股东 项 目 2007 年末金额 追溯调整 2008 年初金额 少 2008 年末金额 损益增减 见注 南通华通 25,512,815.19 -25,512,815.19 扬州华源 1,877,652.80 -1,672,481.18 205,171.62 -205,171.62 扬州亿达 1,519,698.97 1,519,698.97 -164,236.53 1,355,462.44 安徽化纤 9,367,829.38 -5,077,100.20 4,290,729.18 -1,846,648.12 2,444,081.06 天津华源 1,753,216.91 1,753,216.91 -654,571.94 1,098,644.97 安徽飞达 4,953,387.07 4,953,387.07 -400,481.26 4,552,905.81 磁业 2,960,668.20 2,960,668.20 -826,650.03 2,134,018.17 安徽碳纤维 3,917,596.04 3,917,596.04 -3,359,241.76 558,354.28 合 计 51,862,864.56 -32,262,396.57 19,600,467.99 -7,457,001.26 12,143,466.73 注：本公司根据破产重整计划出售子公司股权，期末退出合并范围导致少数股东权益的减少。 六、税 项 公司主要税种和税率 62 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 税 种 计税依据 税率（％） 企业所得税 应纳税所得额 25、18 增值税 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 13、17 营业税 营业额 5 城建税 应纳流转税 7 教育费附加 应纳流转税 3 本公司适用 25%的企业所得税税率。本公司注册地在上海市浦东新区，按照财税【2008】113 号关于浦东新区非生产性和内资企业过渡优惠办法，本年企业所得税减按 18%税率缴纳。本公司 下属各公司均在各自经营所在地按适用企业所得税率缴纳企业所得税。 七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 1.会计政策的变更 无。 2.会计估计的变更 无。 3.前期会计差错更正 （1）前期差错更正事项对2008年1月1日所有者权益项目的影响汇总如下： 项目 调整前 会计差错更正 调整后 股本 629,445,120.00 629,445,120.00 资本公积 548,359,455.38 548,359,455.38 盈余公积 131,920,711.55 131,920,711.55 未分配利润 -2,530,686,942.21 -62,758,344.82 -2,593,445,287.03 外币报表折算差额 -109,119,508.86 -109,119,508.86 归属于母公司股东权益 -1,330,081,164.14 -62,758,344.82 -1,392,839,508.96 少数股东权益 51,862,864.56 -32,262,396.57 19,600,467.99 所有者权益合计 -1,278,218,299.58 -95,020,741.39 -1,373,239,040.97 （2）前期差错更正事项对2007年1月1日所有者权益项目的影响汇总如下： 项目 调整前 会计差错更正 调整后 股本 491,754,000.00 491,754,000.00 资本公积 1,419,714,122.18 1,419,714,122.18 盈余公积 132,128,785.81 132,128,785.81 未分配利润 -1,649,977,895.31 -2,888,824.32 -1,652,866,719.63 外币报表折算差额 -84,177,715.54 -84,177,715.54 归属于母公司股东权益 309,441,297.14 -2,888,824.32 306,552,472.82 少数股东权益 100,628,269.07 100,628,269.07 所有者权益合计 410,069,566.21 -2,888,824.32 407,180,741.89 63 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 （3）前期差错更正事项对2007年利润表项目的影响汇总如下： 项目 调整前 会计差错更正 调整后 营业成本 876,413,885.95 2,221,919.18 878,635,805.13 管理费用 253,646,134.89 19,327.00 253,665,461.89 财务费用 105,089,636.78 2,594,728.34 107,684,365.12 资产减值损失 318,466,394.82 85,264,579.12 403,730,973.94 营业外支出 355,909,134.72 2,031,363.43 357,940,498.15 净利润 -1,051,841,398.12 -92,131,917.07 -1,143,973,315.19 归属于母公司股东净利润 -1,011,760,667.96 -59,869,520.50 -1,071,630,188.46 归属于少数股东净利润 -40,080,730.16 -32,262,396.57 -72,343,126.73 （4）前期差错更正事项说明 1）本公司及下属子公司账面固定资产及在建工程，鉴于2007年被法院查封或者停产等因素，实施 年报审计的会计师事务所无法实地盘点上述固定资产及在建工程，亦无法获取其可回收金额及未来现 金流量，无法实施监盘等程序。根据本公司清理情况，上述资产在2007年12月31日前实际已经发生减 值，对该事项本期予以追溯调整计提资产减值损失，其中原子公司光纤公司计提在建工程减值准备 24,033,650.21元，原子公司安徽化纤计提在建工程减值准备17,727,305.18元，原子公司南通华通计 提建工程减值准备10,113,372.30元，固定资产减值准备33,390,251.43元。本事项调减2007年末在建 工程51,874,327.69元，调减2007年末固定资产33,390,251.43元，调增2007年资产减值损失 85,264,579.12元。 同时，因本公司2007年末已经资不抵债，本公司的原子公司扬州华源及南通华通分别对账面应收 账款中应收本公司的83,624,059.13元及42,468,146.14元追溯至2007年度全额补提了坏账准备。 上述事项共调减本公司2007年末未分配利润53,002,182.55元，调减少数股东权益32,262,396.57 元。 2）本公司原子公司安徽进出口本期对以前年度应计提未计提的应付中国农业银行合肥市长江路支 行的37,958,526.77元信用证借款的利息进行了追溯调整，本事项调增2007年末应付利息5,483,552.66 元，调减2007年末未分配利润5,483,552.66元，调增2007年度财务费用2,594,728.34元,调减2007年年 初未分配利润2,888,824.32元。 3）本公司的原子公司曼高涅与浙江太平工贸有限公司因合同纠纷，经2007年11月上海市普陀区人 民法院法院（2006）普民二（商）初字第902号民事判决书，判决曼高涅赔偿货款、罚息及承担诉讼费 合计2,050,690.43元，本期对此事项进行了追溯调整。调增2007年末应付账款1,687,950.00元，调增 2007年末其他应付款362,740.43元，调减2007年末未分配利润2,050,690.43元，其中：调增2007年度 营业外支出2,031,363.43元，调增2007年度管理费用19,327.00元。 4）2007本公司的原子公司曼高涅由于银行账户被查封，造成出口业务无法正常进行被迫停止，由 于出口货物单证不齐，曼高涅无法办理相关出口退税手续，本公司对该事项影响的出口业务视同内销 计提销项税额，并予以追溯调整，调增2007年末应交税费2,221,919.18元，调增2007年度营业成本 2,221,919.18元。 5）本公司的原子公司安徽华皖碳纤维（集团）有限公司本期对在建工程进行了重新清理，对在建 工程中未暂估入账的已经安装调试的碳纤维生产线设备款6,380,112.43元及不符合在建工程核算的预 64 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 付设备款定金本期予以追溯调整，调增2007年末末在建工程4,807,965.13元，调增2007年末应付账款 6,380,112.43元，调增2007年末预付款项1,572,147.30元。 6）本公司的原子公司安徽华皖碳纤维（集团）有限公司2001年向国家开发银行安徽省分行借款 12,880万元用于碳纤维在建工程项目，因安徽碳纤维资金困难，自2006年1月起停止计提和支付利息。 安徽碳纤维本期对以前年度应计提未计提的应付国家开发银行安徽省分行的欠款利息进行了追溯调 整，据此调增2007年末在建工程15,827,897.94元，调增2007年末应付利息15,827,897.94元。 7）本公司在建工程中由上海市第一建筑有限公司承建的光纤制造项目一期土建工程已于2005年11 月完工并办理了竣工结算，本公司本期对欠付的1,084,199.00元工程余款予以追溯调整，本事项调增 2007年末其他付款1,084,199.00元，调增2007年末在建工程1,084,199.00元。 8）2007年10月，中国银行普陀支行向上海二中院提起诉讼，要求曼高涅支付900万元借款本金及 对应利息，因曼高涅未能及时付款，2007年12月，中国银行普陀支行通过法院从本公司账户直接划扣 3,291,613.83元，本事项本公司调减2007年末短期借款3,291,613.83元，调减2007年末其他应收款 3,291,613.83元。 上述事项共调减少数股东权益32,262,396.57元。 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 （1）分类列示 期末余额 期初余额 项目 折算汇 折算 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 率 汇率 现金 387,112.08 2,110,338.06 其中：人民币 359,986.96 1,828,612.74 美元 2,993.89 6.8346 20,462.04 5,874.61 7.3046 42,910.15 日元 42,500.00 0.0757 3,217.25 42,500.00 0.0641 2,724.25 泰铢 14,300.00 0.1936 2,768.48 14,300.00 0.2168 3,100.24 印尼盾 1,136,000.00 0.0006 677.35 1,136,000.00 0.0001 113.60 墨西哥比索 28,980.34 0.6693 19,369.71 加元 28,689.90 7.4419 213,507.37 银行存款 83,427,431.77 30,962,725.76 其中：人民币 83,342,341.07 27,214,374.00 美元 12,449.99 6.8346 85,090.70 237,883.41 7.3046 1,737,643.13 墨西哥比索 89,835.00 0.6693 54,252.84 加元 262,897.35 7.4419 1,956,455.79 其他货币资金 780,496.58 65 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 期初余额 项目 折算汇 折算 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 率 汇率 其中：人民币 753,026.58 753,026.58 墨西哥比索 41,000.00 0.6693 27,470.00 合 计 83,814,543.85 33,853,560.40 （2）期末货币资金较期初增加系本公司因破产重整处置资产变现增加。 2.应收票据 （1）分类列类 票据种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 425,683.60 20,086,666.30 合计 425,683.60 20,086,666.30 （2）本公司主要系因处置股权后合并范围变化导致期末数较期初数减少。 3.应收账款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄 计提比例 比例 计提比例 余额 比例（%） 坏帐准备 余额 坏帐准备 （%） （%） （%） 1 年以内(含 1 年) 34,076,569.28 13.51 7,826,467.11 22.97 1-2 年(含 2 年) 84,742,409.98 33.60 12,345,863.58 14.57 2-3 年(含 3 年) 66,266,508.18 26.28 65,324,912.39 98.58 3 年以上 67,101,209.14 26.61 65,158,792.84 97.11 合计 252,186,696.58 100 150,656,035.92 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 坏账准备 占总额 坏账准备 类别 占总额 坏账 坏账 金额 计提比例 金额 比例 计提比例 比例（%） 准备 准备 （%） （%） （%） 1、单项金额重大的应收款项 115,849,290.17 45.94 56.98 66,009,864.17 （注） 2、单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较 103,852,107.35 41.18 79.94 83,021,906.78 大的应收款项（注） 3、其他不重大应收款项（注） 32,485,299.06 12.88 5.00 1,624,264.97 合计 252,186,696.58 100 150,656,035.92 66 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 注：期初单项金额重大的应收款项为单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项；期初单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项为单项金额非重大并已单独计提坏账准 备的款项；期初其他不重大应收款项为其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项。 （3）本公司因破产重整处置资产及因处置股权后合并范围变化导致期末数较期初数减少。 4.预付账款 （1）账龄列示 账龄 期末余额 坏账准备 期初余额 坏账准备 1 年以内(含 1 年) 8,488,372.04 154,553.11 1-2 年(含 2 年) 4,500,777.21 1,865,377.62 2-3 年(含 3 年) 4,500.00 3 年以上 160,094.61 合计 13,153,743.86 2,019,930.73 （2）本公司因破产重整处置资产及因处置股权后合并范围变化导致期末数较期初数减少。 5.其他应收款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄结构 比例 坏帐 计提比例 计提比例 余额 余额 比例（%） 坏帐准备 （%） 准备 （%） （%） 1 年以内(含 1 年) 52,422,464.67 99.65 149,697,777.98 31.65 67,652,746.15 45.19 1-2 年(含 2 年) 36,200.00 0.07 35,598,068.83 7.53 28,820,017.64 80.96 2-3 年(含 3 年) 196,280,722.07 41.50 184,932,404.90 94.22 3 年以上 146,957.93 0.28 91,404,146.96 19.32 87,327,047.39 95.54 合计 52,605,622.60 100 472,980,715.84 100 368,732,216.08 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 占总额 坏账准 占总 坏账准 类别 坏账 坏账 金额 比例 备计提 金额 额比 备计提 准备 准备 （%） 比例（%） 例（%） 比例（%） 1、单项金额重大的应收款项 50,830,347.52 96.63 302,651,941.30 63.99 100 302,651,941.30 （注） 2、单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风 1,775,275.08 3.37 101,065,711.20 21.37 64.54 65,229,581.38 险较大的应收款项（注） 3、其他不重大应收款项（注） 69,263,063.34 14.64 1.23 850,693.40 合计 52,605,622.60 100 472,980,715.84 100 368,732,216.08 67 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 注：期初单项金额重大的应收款项为单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项；期初单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项为单项金额非重大并已单独计提坏账准 备的款项；期初其他不重大应收款项为其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项。 （3）期末金额位列前五名的其他应收款明细如下： 应收款项内容 期末余额 账龄 占其他应收款比例（%） 1、上海东方国际商品拍卖有限公司 50,830,347.52 一年以内 96.63 2、上海拍卖行责任有限公司 789,039.54 一年以内 1.50 3、上海华源纽森贸易有限公司 448,877.61 一年以内 0.85 4、招商银行股份有限公司公司城西分行 350,000.00 一年以内 0.66 5、招商大厦保证金 146,957.93 一年以内 0.28 合计 52,565,222.60 99.92 （4）期末其他应收款未计提坏帐准备的说明 计提比例 应收款项内容 期末余额 坏账金额 理由 （%） 上海东方国际商品拍卖有限公司破 破产财产拍卖款，期后 50,830,347.52 产财产拍卖款 已收回 上海拍卖行责任有限公司破产财产 破产财产拍卖款，期后 789,039.54 拍卖款 已收回 破产财产处置款，确信 应收纽森公司破产资产协议处置款 448,877.61 可收回 押金、保证金及其他 537,357.93 确信可收回 合计 52,605,622.60 （5）期末其他应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）期末应收关联方款项448,877.61元，占其他应收款总额的比例0.85%。 （7）本公司因破产重整处置资产及因处置股权后合并范围变化导致期末其他应收款较期初减少。 6.存货 （1）存货情况 项目 期末余额 期初余额 原材料 70,112,871.49 在产品 17,809,349.62 库存商品 146,472,573.98 低值易耗品 40,009.58 包装物 29,156.16 委托加工物资 66,315.94 合计 234,530,276.77 68 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 （2）存货跌价准备 本期减少 期末 项目 期初余额 本期计提 余额 合并影响 转回 转销 小计 减少数 原材料 17,172,118.54 14,524,215.28 2,647,903.26 17,172,118.54 在产品 4,981,022.69 4,173,917.34 807,105.35 4,981,022.69 库存商品 29,101,753.80 10,213,265.59 13,128,166.01 26,186,853.38 39,315,019.39 合计 51,254,895.03 10,213,265.59 31,826,298.63 29,641,861.99 61,468,160.62 （3）本公司因破产重整处置资产及因处置股权后合并范围变化导致期末存货较期初减少。 7. 持有至到期投资 (1)明细金额 项目 期末余额 期初余额 招商银行点金公司理财稳健 7155 号计划 6,500,000.00 招商银行点金公司理财平衡 7231 号计划 10,000,000.00 合计 16,500,000.00 （2）期末持有至到期投资较期初减少系本期收回到期委托理财产品。 8.长期股权投资 （1）按核算方法列示 本期减少 期末 本期收 持股比 本期 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 账面 到的现 例（％） 增加 其中：合并影 减少金额 金额 金红利 响减少数 一、权益法核算 上海华源投资 发展（集团）有 40.62 426,165,705.92 限公司 蚌埠珠绒股份 48.43 140,626,652.87 102,638,828.19 102,638,828.19 102,638,828.19 有限公司 华源集团地毯 25.00 10,000,000.00 1,570,600.63 1,570,600.63 有限公司 南通源生纤维 35.00 8,700,000.00 4,532,758.49 4,532,758.49 有限公司 上海智源光电 33.20 8,300,000.00 5,161,931.43 5,161,931.43 5,161,931.43 子有限公司 北京华源亚太 管材技术有限 26.30 6,880,800.00 公司 安徽雅克纶有 25.00 1,655,360.00 220,556.71 220,556.71 220,556.71 限公司 69 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少 期末 本期收 持股比 本期 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 账面 到的现 例（％） 增加 其中：合并影 减少金额 金额 金红利 响减少数 小 计 602,328,518.79 114,124,675.45 114,124,675.45 108,021,316.33 二、成本法核算 常州华源蕾迪 50.49 189,772,128.25 189,772,128.25 189,772,128.25 斯有限公司 英威达纤维有 10.00 38,028,070.00 38,028,070.00 38,028,070.00 限公司 扬州宇盛纺织 40.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 有限公司 无锡源缘圆房 地产发展有限 25 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 公司 无锡凯马动力 10 817,052.80 817,052.80 817,052.80 817,052.80 有限公司 扬州中睿信息 16.06 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 技术有限公司 天津华联股份 5 342,000.00 342,000.00 342,000.00 342,000.00 有限公司 小 计 239,309,251.05 239,309,251.05 239,309,251.05 11,509,052.80 合 计 841,637,769.84 353,433,926.50 353,433,926.50 119,530,369.13 (2)长期投资减值准备 被投资单位 期末余额 期初余额 常州华源蕾迪斯有限公司 189,772,128.25 扬州宇盛纺织有限公司 5,000,000.00 无锡源缘圆房地产发展有限公司 5,000,000.00 无锡凯马动力有限公司 817,052.80 扬州中睿信息技术有限公司 350,000.00 合计 200,939,181.05 （3）本公司因破产重整处置资产及因处置股权后合并范围变化导致期末数较期初数减少。 9.固定资产 （1） 固定资产分类 本期减少 期末 项目 期初余额 本期增加 其中：合并影 减少金额 余额 响减少数 一、原价合计 2,438,838,482.01 5,883,944.02 2,444,722,426.03 1,364,329,409.22 其中：房屋及建筑物 592,282,425.99 69,946.93 592,352,372.92 324,366,115.52 70 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少 期末 项目 期初余额 本期增加 其中：合并影 减少金额 余额 响减少数 机器设备 1,788,014,102.58 3,362,384.64 1,791,376,487.22 1,012,469,024.85 运输设备 28,234,512.80 1,827,949.24 30,062,462.04 12,487,875.73 办公及其他设备 30,307,440.64 623,663.21 30,931,103.85 15,006,393.12 二、累计折旧合计 963,219,407.83 51,652,462.34 1,014,871,870.17 559,178,688.23 其中：房屋及建筑物 128,472,709.12 8,219,567.40 136,692,276.52 72,111,717.28 机器设备 792,267,985.06 41,219,182.78 833,487,167.84 466,680,661.64 运输设备 18,648,904.57 1,254,710.54 19,903,615.11 8,791,016.19 办公及其他设备 23,829,809.08 959,001.62 24,788,810.70 11,595,293.12 三、固定资产减值准备 累计金额合计 398,186,086.88 33,190,024.73 431,376,111.61 105,042,983.69 其中：房屋及建筑物 57,514,673.92 6,114,210.96 63,628,884.88 6,864,563.95 机器设备 338,317,546.54 27,049,965.45 365,367,511.99 98,066,641.52 运输设备 1,257,933.12 1,257,933.12 办公及其他设备 1,095,933.30 25,848.32 1,121,781.62 111,778.22 四、固定资产账面价值 合计 1,077,432,987.30 其中：房屋及建筑物 406,295,042.95 机器设备 657,428,570.98 运输设备 8,327,675.11 办公及其他设备 5,381,698.26 （3）本公司因破产重整处置资产及因处置股权后合并范围变化导致期末数较期初数减少。 10.在建工程 （1）在建工程原值 期初余额 工程 本期 预算数 其中：利息资本化 名称 金额 增加 金额 合计 417,510,192.95 51,569,300.97 9,787,433.62 其中：新厂超细纤维工程(PTT) 15,503,853.54 车间设备搬迁改造项目 14,608,420.64 184,044.66 待安装设备 178,200.00 20000TPTT 项目 120,000,000.00 24,581,905.18 光纤厂房及配套设备 139,000,000.00 37,371,149.03 纺织工业园 60,000,000.00 37,696,939.48 3,368,979.15 913,999.02 中港大厦 5,638,030.34 71 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 期初余额 工程 本期 预算数 其中：利息资本化 名称 金额 增加 金额 东厂开发 8,290,248.42 地毯项目 125,000,000.00 3,454,153.25 691,379.94 443,986.89 六公里仓库用地 100,000.00 碳纤维工程 280,000,000.00 270,087,293.07 47,508,941.88 8,245,403.05 续上表 本期减少 期末余额 工程投入 工程 资金 本期转入 其他 合并影响 金 其中：利息资 占预算的 名称 来源 固定资产额 减少额 减少数 额 本化金额 比例 合计 178,200.00 21,551,335.82 405,568,090.75 其中：新厂超细纤维工程 15,503,853.54 (PTT) 车间设备搬迁改造 14,792,465.30 项目 待安装设备 178,200.00 20000TPTT 项目 24,581,905.18 光纤厂房及配套设 37,371,149.03 备 纺织工业园 38,610,938.50 中港大厦 5,638,030.34 东厂开发 8,290,248.42 3,898,140.14 地毯项目 六公里仓库用地 100,000.00 碳纤维工程 409,451.94 277,923,244.18 （2）在建工程减值准备 本期减少 本期 期末 计提 项目 期初余额 其中：合并影 计提 减少金额 余额 原因 响减少数 新厂超细纤维工程(PTT) 9,439,054.28 9,439,054.28 光纤厂房及配套设备 28,823,184.03 28,823,184.03 28,823,184.03 车间设备搬迁改造工程 10,113,372.30 10,113,372.30 10,113,372.30 20000TPTT 项目 17,727,305.18 17,727,305.18 17,727,305.18 合计 66,102,915.79 66,102,915.79 56,663,861.51 72 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 （3）本公司下属碳纤维公司碳纤维工程项目因资金不足，发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月，公司自2008年2月份开始暂停借款费用资本化。 （4）本公司因破产重整处置资产及因处置股权后合并范围变化导致期末数较期初数减少。 11.工程物资 （1）按类别列示 类别 期末余额 期初余额 工程材料 897,048.12 合计 897,048.12 （2）本公司因破产重整处置资产及因处置股权后合并范围变化导致期末数较期初数减少。 12.无形资产 本期减少 期末 项目 期初余额 本期增加 其中：合并 减少金额 余额 影响减少数 一、原价合计 279,411,005.13 279,411,005.13 129,275,146.05 商标权 9,000,000.00 9,000,000.00 土地使用权 270,411,005.13 270,411,005.13 129,275,146.05 二、累计摊销额合计 20,860,676.37 3,915,980.34 24,776,656.71 7,524,553.12 商标权 6,375,000.00 6,375,000.00 土地使用权 14,485,676.37 3,915,980.34 18,401,656.71 7,524,553.12 三、无形资产减值准备合计 4,279,693.55 4,279,693.55 1,654,693.55 商标权 2,625,000.00 2,625,000.00 土地使用权 1,654,693.55 1,654,693.55 1,654,693.55 四、无形资产账面价值合计 254,270,635.21 商标权 土地使用权 254,270,635.21 （2）本公司因破产重整处置资产及因处置股权后合并范围变化导致期末数较期初数减少。 13.商誉 （1）按明细列示 73 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 期末账面 被投资单位名称 形成来源 期初账面价值 本期增加 本期减少 价值 湖北华源长江地毯有限公司 非同一控制合并 1,159,726.26 1,159,726.26 苏州麦迪森药业有限公司 非同一控制合并 16,148,127.30 16,148,127.30 合计 17,307,853.56 17,307,853.56 （2）本公司因破产重整处置资产及因处置股权后合并范围变化导致期末数较期初数减少。 14．长期待摊费用 项目 原始发生额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其中：合并 减少金额 影响减少数 经营租入固定资产 3,179,391.01 2,552,059.32 2,552,059.32 2,493,953.88 装修费 土地使用费 1,221,960.00 445,080.00 445,080.00 合计 4,401,351.01 2,997,139.32 2,997,139.32 2,493,953.88 15.递延所得税资产及递延所得税负债 （1）按明细列示 对应的暂时性差 对应的暂时性差 项目 期末余额 期初余额 异金额 异金额 递延所得税资产 1、存货跌价准备 45,000.00 300,000.00 2、资产减值损失（坏账准备） 92,700.55 618,003.67 合计 137,700.55 918,003.67 （2）本公司因破产重整处置股权后合并范围变化导致期末数较期初数减少。 16.资产减值准备 本期增加 项目 期初余额 本期计提 其他增加 合并增加 增加小计 坏账准备 521,408,182.73 561,652,680.32 561,652,680.32 存货跌价准备 51,254,895.03 10,213,265.59 10,213,265.59 长期股权投资减值准备 200,939,181.05 2,772,456.07 2,772,456.07 固定资产减值准备 398,186,086.88 33,190,024.73 33,190,024.73 在建工程减值准备 66,102,915.79 无形资产减值准备 4,279,693.55 合计 1,242,170,955.03 607,828,426.71 607,828,426.71 续上表 74 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少 期末 项目 其他 减 转回 转销 合并影响减少 减少小计 余额 少 坏账准备 35,243,569.40 25,116,401.42 1,022,700,892.23 1,083,060,863.05 存货跌价准备 31,826,298.63 29,641,861.99 61,468,160.62 长期股权投资减值 准备 192,544,584.32 11,167,052.80 203,711,637.12 固定资产减值准备 326,333,127.92 105,042,983.69 431,376,111.61 在建工程减值准备 9,439,054.28 56,663,861.51 66,102,915.79 无形资产减值准备 2,625,000.00 1,654,693.55 4,279,693.55 合 计 35,243,569.40 587,884,466.57 1,226,871,345.77 1,849,999,381.74 注：本期计提的坏账准备中477,688,743.82元，为因合并范围变更，对以前年度合并范围内企业 间计提的坏账准备转入为合并层面本期计提。本期转销金额系本期处置资产时应转销的资产减值准备。 17.短期借款 （1）借款类别 借款类别 期末余额 期初余额 信用借款 762,594,412.91 抵押借款 220,012,764.04 保证借款 661,159,042.82 商业票据贴现 14,380,000.00 合 计 1,658,146,219.77 （2）期末数较期初数减少系因本公司根据破产重整计划债权受偿方案确认破产资产受偿及债务重 组收益和因破产处置股权后合并范围变动影响减少。 18.应付票据 （1）按种类列示 票据种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 1,400,000.00 合计 1,400,000.00 （2）期末数较期初数减少系因本公司根据破产重整计划债权受偿方案确认破产资产受偿及债务重 组收益和因破产处置股权后合并范围变动影响减少。 19.应付账款 （1）应付账款余额 项目 年末余额 年初余额 应付账款 103,981,825.78 其中：1 年以上 33,686,679.11 75 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 （2）期末无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）期末无欠关联方的款项。 （4）期末数较期初数减少系因本公司根据破产重整计划债权受偿方案确认破产资产受偿及债务重 组收益和因破产处置股权后合并范围变动影响减少。 20.预收账款 （1）预收账款余额 项目 年末余额 年初余额 预收账款 17,153,072.21 其中：1 年以上 7,983,897.36 （2）期末无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）期末无预收关联方的款项。 （4）期末数较期初数减少系因本公司根据破产重整计划债权受偿方案确认破产资产受偿及债务重 组收益和因破产处置股权后合并范围变动影响减少。 21.应付职工薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其中：合并影响 本期减少数 减少数 一、工资、奖金、 3,018,265.50 39,362,206.07 42,380,471.57 1,450,682.97 津贴和补贴 二、职工福利费 3,115,356.64 2,896,747.30 6,012,103.94 2,902,705.29 三、社会保险费 18,184,146.60 13,302,627.33 31,486,773.93 10,107,803.14 其中：1．医疗保 3,003,473.51 1,077,041.02 4,080,514.53 71,912.12 险费 2．基本养 13,013,976.69 11,403,656.25 24,417,632.94 8,943,144.21 老保险费 3．年金缴 费 4．失业保 1,325,322.79 534,339.63 1,859,662.42 662,754.31 险费 5．工伤保 494,572.32 144,439.43 639,011.75 255,891.86 险费 6．生育保 346,801.29 143,151.00 489,952.29 174,100.64 险费 四、住房公积金 6,685,957.85 2,043,335.40 8,729,293.25 3,940,250.25 五、工会经费 1,892,240.08 700,208.38 2,592,448.46 1,181,409.83 76 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 六、职工教育经费 1,886,162.37 -73,789.45 1,812,372.92 880,576.03 七、非货币性福利 0.00 0.00 八、因解除劳动关 271,963,292.33 30,413,882.85 302,377,175.18 223,601,766.20 系给予的补偿 九、其他 19,791.40 423,037.30 442,828.70 253,844.40 其中：以现金结算 的股份支付 合 计 306,765,212.77 89,068,255.18 395,833,467.95 244,319,038.11 （2）本期减少的应付职工薪酬中，本期支付的款项为142,805,951.24元。 （3）期末数较期初数减少系因本公司根据破产重整计划债权受偿方案确认破产资产受偿及因破产 处置股权后合并范围变动影响减少。 22.应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 1.企业所得税 9,720,502.35 2.增值税 7,856,689.13 3.营业税 672,147.98 4.土地使用税 2,011,852.54 5.房产税 1,840,848.74 6.城市维护建设税 106,923.81 7.教育附加 87,013.37 8.代扣代缴个人所得税 61,598.48 9.其他 3,259,832.79 合计 25,617,409.19 （2）期末数较期初数减少系因本公司根据破产重整计划债务受偿方案确认破产资产受偿及因破产 处置股权后合并范围变动影响减少。 23.其他应付款 （1）其他应付款余额 项目 年末余额 年初余额 其他应付款 136,845,850.05 394,067,120.39 其中：1 年以上 334,980,023.48 （2）期末其他应付款为根据破产重整计划应支付的各项债权，明细如下： 77 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 性质或内容 金额 破产管理费 29,810,398.94 职工债权 9,098,515.00 税款债权 19,216,534.11 担保债权 46,140,137.90 普通债权 32,580,264.10 合 计 136,845,850.05 （3）期末无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）期末欠关联方的款项为553,383.70元占其他应付款总额的比例为0.4％。 （3）期末数较期初数减少系因本公司根据破产重整计划债权受偿方案确认破产资产受偿及债务重 组收益和因破产处置股权后合并范围变动影响减少。 24．一年内到期的非流动负债 （1）按类别列示如下： 种类 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 402,713,288.23 合 计 402,713,288.23 （2）一年内到期的长期借款 借款类别 期末余额 期初余额 信用借款 18,604,750.00 抵押借款 2,108,538.23 保证借款 82,000,000.00 质押借款 300,000,000.00 合 计 402,713,288.23 （3）期末数较期初数减少系因本公司根据破产重整计划债权受偿方案确认破产资产受偿及债务重 组收益和因破产处置股权后合并范围变动影响减少。 25.长期借款 （1）借款类别 借款类别 币种 期末余额 期初余额 信用借款 RMB 27,907,125.00 抵押借款 RMB 44,976,834.43 78 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 借款类别 币种 期末余额 期初余额 保证借款 RMB 93,800,000.00 质押借款 RMB 14,000,000.00 合 计 180,683,959.43 （2）期末数较期初数减少系因本公司根据破产重整计划债权受偿方案确认破产资产受偿及债务重 组收益和因破产处置股权后合并范围变动影响减少。 26.长期应付款 （1）长期应付款余额 种类 期限 期末余额 期初余额 征地费 561,280.00 合计 561,280.00 （2）期末数较期初数减少系因本公司根据破产重整计划债权受偿方案确认破产资产受偿及债务重 组收益和因破产处置股权后合并范围变动影响减少。 27.预计负债 （1）预计负债余额 本期减少 种类 期初余额 本期增加 其中：合并影响 期末余额 形成原因 本期减少 减少数 对外提供担 承担担保 341,280,000.00 67,905,456.84 409,185,456.84 10,000,000.00 保 责任 合 计 341,280,000.00 67,905,456.84 409,185,456.84 10,000,000.00 （2）期末数较期初数减少系因本公司根据破产重整计划债权受偿方案确认破产资产受偿及债务重 组收益和因破产处置股权后合并范围变动影响减少。 28.股本 期初余额 期末余额 本期 项目 所占比 本期增加 所占比 投资金额 减少 投资金额 例（%） 例（%） 一、有限售条件股份 174,354,000.00 27.69 19,422,000.00 154,932,000.00 24.61 1.国家持股 2.国有法人持股 154,932,000.00 24.61 154,932,000.00 24.61 3.其他内资持股 19,422,000.00 3.08 19,422,000.00 其中：境内法人持股 19,422,000.00 3.08 19,422,000.00 境内自然人持股 79 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 期初余额 期末余额 本期 项目 所占比 本期增加 所占比 投资金额 减少 投资金额 例（%） 例（%） 4.境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 455,091,120.00 72.31 19,422,000.00 474,513,120.00 75.39 份 1.人民币普通股 190,131,120.00 30.21 19,422,000.00 209,553,120.00 33.29 2.境内上市外资股 264,960,000.00 42.10 264,960,000.00 42.10 3.境外上市外资股 4.其他 股份合计 629,445,120.00 100 19,422,000.00 19,422,000.00 629,445,120.00 100 注：本年股本变动系2008年3月份有限售条件流通股转无限售条件流通股。 29.资本公积 变动原因、 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 依据 1、股本溢价 517,151,531.32 517,151,531.32 2、其他资本公积 31,207,924.06 213,320,083.44 744,688.86 243,783,318.64 注 合计 548,359,455.38 213,320,083.44 744,688.86 760,934,849.96 注：资本公积本期增加变动中，其中29,108,069.21元系本公司本期处置权益法核算的上海华源投 资发展（集团）有限公司股权对应的资本公积负数转入当期损益，其他增加184,212,014.23元详见本 附注十四、（一）；本期减少变动744,688.86元，系本期处置原合并范围内子公司安徽化纤、天津华 源和安徽碳纤维股权合并层面模拟权益法对应的资本公积转入未分配利润。 30.盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 变动原因、依据 法定盈余公积 105,733,342.68 105,733,342.68 任意盈余公积 26,187,368.87 26,187,368.87 合计 131,920,711.55 131,920,711.55 31.未分配利润 项 目 本期数 上期数 上期期末余额 -2,530,686,942.21 -1,649,977,895.31 加：会计政策变更 前期会计差错（注 1） -62,758,344.82 -2,888,824.32 其他 80 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期数 上期数 本期期初余额 -2,593,445,287.03 -1,652,866,719.63 本期增加 1,071,144,605.52 -940,578,567.40 ①本期净利润 843,404,673.37 -1,071,630,188.46 ②其他（注 2） 227,739,932.15 131,051,621.06 本期减少 ①提取法定盈余公积 ②提取任意盈余公积 ③提取储备基金 ④提取企业发展基金 ⑤分配利润 ⑥其他 期末余额 -1,522,300,681.51 -2,593,445,287.03 注：（1）前期会计差错致使期初未分配利润变动详见“附注七、会计政策和会计估计变更以及前 期差错更正的说明”。 （2）本期增加中“其他”明细中，其中226,995,243.29元系本公司对超额亏损子公司在2006年12 月31日前的未确认投资损失，在本期转让上述超额亏损子公司时，上述未确认投资损失直接调整未分 配利润；另744,688.86元详见附注八、29注。 32.营业收入 （1）营业收入 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务 其他业务 合计 主营业务 其他业务 合计 营业收入 274,586,661.46 13,921,894.32 288,508,555.78 887,739,805.60 21,868,218.06 909,608,023.66 营业成本 287,289,898.26 13,756,590.29 301,046,488.55 861,653,787.98 16,982,017.15 878,635,805.13 营业毛利 -12,703,236.80 165,304.03 -12,537,932.77 26,086,017.62 4,886,200.91 30,972,218.53 （2）主营业务收入情况 主要业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 化纤 14,230,386.78 224,317,712.95 13,750,237.68 230,637,594.66 480,149.10 -6,319,881.71 织造 86,017,969.13 264,968,401.40 92,478,108.30 241,302,475.36 -6,460,139.17 23,665,926.04 贸易 29,569,050.69 196,488,196.02 23,572,482.67 193,636,980.27 5,996,568.02 2,851,215.75 制衣 47,927.36 10,023,160.55 99,863.83 11,928,561.20 -51,936.47 -1,905,400.65 其他 144,721,327.50 227,528,649.25 157,389,205.78 219,734,491.06 -12,667,878.28 7,794,158.19 合并抵消 35,586,314.57 35,586,314.57 - 合计 274,586,661.46 887,739,805.60 287,289,898.26 861,653,787.98 -12,703,236.80 26,086,017.62 81 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 （3）公司前五名客户的销售收入总额 117,520,366.20元，占公司全部销售收入的比例40.73%。 （4）本期营业收入较上期较少的主要原因系本公司根据破产重整非正常经营及因破产处置股权后 合并范围变动影响所致。 33.营业税金及附加 （1）按项目列示 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 13,236.71 357,574.77 城市维护建设税 268,290.15 653,504.66 教育费附加 164,827.20 422,532.69 其他 156,613.95 399,606.20 合计 602,968.01 1,833,218.32 （2）本期数较上期数减少主要系因本公司根据破产重整非正常经营及因破产处置股权后合并范围 变动影响所致。 34.投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 变动原因 一、金融资产投资收益 400,234.43 4,481,335.52 （一）处置可供出售金融资产收益 4,481,335.52 （二）委托理财收益 400,234.43 二、股权投资投资收益 272,470,631.77 -65,813,807.80 （一）成本法核算确认 6,491,949.51 （二）权益法核算确认 -765,607.68 -146,805,844.14 （三）处置投资收益 266,744,289.94 80,992,036.34 合 计 272,870,866.20 -61,332,472.28 （2）本期数较上期数增加主要系因本公司根据破产重整计划处置长期投资所致。 （3）本期投资收益收回无重大限制。 （4）本期权益法核算确认的投资收益为按被投资单位账面净资产确认的投资收益。 82 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 35.财务费用 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 142,956,620.35 190,522,806.27 减：利息收入 2,233,511.35 14,481,229.40 汇兑损失 6,896,174.81 1,616,581.60 减：汇兑收益 11,928.23 71,647,595.71 其他 165,312.28 1,673,802.36 合计 147,772,667.86 107,684,365.12 （2）本期数较上数减少主要系因破产处置股权后合并范围变动影响导致。 36.资产减值损失 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 1．坏账损失 526,409,110.92 195,039,810.51 2．存货跌价损失 10,213,265.59 4,545,548.63 3．长期股权投资减值损失 2,772,456.07 350,000.00 4．固定资产减值损失 33,190,024.73 150,266,593.56 5．在建工程减值损失 51,874,327.69 6．无形资产减值损失 1,654,693.55 合 计 572,584,857.31 403,730,973.94 （2）本期坏账损失中，其中本期计提的坏账损失48,720,367.10元，因全部子公司转让退出合并 报表范围，本年对以前年度合并范围内单位计提坏账准备转入本期坏账损失477,688,743.82元。 37.营业外收入 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得小计 113,304,217.73 1,426,189.88 其中：处置固定资产利得 87,592,982.17 1,426,189.88 处置无形资产利得 25,711,235.56 2．债务重组利得 1,697,970,299.36 28,471,271.21 3．政府补助 771,000.04 939,321.24 4．盘盈利得 83,374.76 5．其他 4,341,567.59 9,522,315.29 合 计 1,816,470,459.48 40,359,097.62 83 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本期债务重组利得具体事项详见本附注十四、债务重组的说明。 （3）本期数较上期数增加主要系因本公司根据破产重整债权受偿方案确认债务重组利得增加所 致。 38.营业外支出 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资损失合计 108,271,019.36 5,734,317.19 其中：处置固定资产损失 63,421,019.38 5,310,724.31 处置无形资产损失 44,849,999.98 423,592.88 2．公益性捐赠支出 97,750.00 3,500.00 3．盘亏损失 143,908.46 4．违约赔偿损失 9,787,677.96 5．其他 157,599,114.07 352,202,680.96 其中：承担担保责任损失 67,905,456.84 341,280,000.00 债权转让损失 48,010,195.00 合同损失 29,714,910.83 合 计 275,899,469.85 357,940,498.15 （2）根据本公司2008年6月和滨州东方化纤有限公司签订《债权转让协议》，本公司将对安徽化 纤4,570.62万元、天津华源地毯230.40万元的债权以1元的价格转让给滨州东方化纤有限公司，本公司 确认债权转让损失48,010,195.00元。买受人承诺将努力解除本公司为安徽化纤、安徽飞达所承担的 6,321.49万元银行担保责任，此将减少公司或有风险。 39.所得税费用 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 -14,544.23 3,867,271.19 所得税费用 34,201.61 9,109,068.20 其中：当期所得税 -48,745.84 -5,241,797.01 递延所得税 （2）当期所得税系按合并范围内各公司实现的会计利润，经纳税调整后按各自的所得税率计算； 递延所得税系当期增加的递延所得税资产48,745.84元。 40.本期政府补助情况 项目 金额 来源和依据 财政补贴款 75,000.00 南通市财政局 技改拨款 696,000.04 常州市财政局 合计 771,000.04 84 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 41. 收到或支付的其他与经营活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 一、收到的其他与经营活动有关的现金 102,248,805.86 35,878,992.58 其中：收到的利息收入 14,481,229.40 往来款 82,888,681.70 二、支付的其他与经营活动有关的现金 59,829,171.77 54,599,801.87 其中：管理、经营费用支出 30,560,026.30 39,343,692.44 42. 收到或支付的其他与投资活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 一、收到的其他与投资活动有关的现金 2,419,269.13 3,578,007.93 其中：安徽碳纤维账面 3,578,007.93 退回工程款 2,419,269.13 二、支付的其他与投资活动有关的现金 20,442,683.65 9,005,927.23 其中：安徽碳纤维和墨西哥纺织账面 9,005,927.23 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 20,442,683.65 43. 收到或支付的其他与筹资活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 一、收到的其他与筹资活动有关的现金 24,070.35 99,713,905.16 其中：安徽碳纤维账面 94,802,251.16 二、支付的其他与筹资活动有关的现金 2,070,380.82 94,387,420.47 其中：安徽碳纤维和墨西哥纺织账面 92,963,409.86 员工集资款 1,024,000.00 减少注册资本所支付的现金 831,601.47 44.将净利润调节为经营活动现金流量净额 项目 本期数 上期数 净利润 835,947,672.11 -1,143,973,315.19 加：资产减值准备 572,584,857.31 403,730,973.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 50,655,524.84 111,975,468.81 无形资产摊销 3,915,980.34 4,576,766.72 长期待摊费用摊销 503,185.44 361,901.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -5,033,198.37 4,308,127.31 益以“－”号填列） 85 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期数 上期数 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 149,840,866.93 197,728,858.15 投资损失（收益以“－”号填列） -272,870,866.20 61,332,472.28 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -48,745.84 -57,798.61 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -5,183,998.40 存货的减少（增加以“－”号填列） 69,496,198.86 47,515,098.17 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 457,229,248.76 293,187,370.90 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -175,732,111.47 -254,527,918.17 其他 -1,697,970,299.36 323,881,807.00 经营活动产生的现金流量净额 -11,481,686.65 44,855,814.67 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 83,814,543.85 33,853,560.40 减：现金的期初余额 33,853,560.40 122,044,661.96 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 49,960,983.45 -88,191,101.56 45.当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业.单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 86 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 454,214,070.39 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 2,072,409.88 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 22,515,093.53 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -20,442,683.65 4.处置子公司的净资产 -165,168,417.61 流动资产 532,690,357.83 非流动资产 1,394,279,899.80 流动负债 1,800,508,270.22 非流动负债 291,630,405.02 注：本公司转让墨西哥纺织100%股权交易价款35,000万元由股权受让方中国纺织机械（集团）有 限公司直接支付给中国进出口银行上海分行用于偿付本公司向该银行的等额借款本息。 46、现金和现金等价物的有关信息： 项目 本年数 上年数 一、现金 83,814,543.85 33,853,560.40 其中：库存现金 387,112.08 2,110,338.06 可随时用于支付的银行存款 83,427,431.77 30,962,725.76 可随时用于支付的其他货币资金 780,496.58 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 83,814,543.85 33,853,560.40 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 九、母公司财务报表项目注释 1. 应收账款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄 比例 计提比 计提比例 余额 坏帐准备 余额 比例（%） 坏帐准备 (%) 例(%) （%） 1 年以内(含 1 年) 9,479,878.47 37.35 833,748.30 8.79 1-2 年(含 2 年) 435,495.95 1.72 296,930.63 68.18 2-3 年(含 3 年) 271,695.47 1.07 271,530.17 99.94 87 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 期初余额 3 年以上 59.86 15,015,779.44 98.83 15,193,585.11 合计 25,380,655.00 100 16,417,988.54 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 类别 金 占总额 坏账准备计 坏账 占总额 坏账准备计 坏账 金额 额 比例（%） 提比例（%） 准备 比例（%） 提比例（%） 准备 1、单项金额重大的应收款项 （注） 2、单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较 15,946,269.25 62.83 100.00 15,946,269.25 大的应收款项（注） 3、其他不重大应收款项（注） 9,434,385.75 37.17 5.00 471,719.29 合计 25,380,655.00 100 16,417,988.54 注：期初单项金额重大的应收款项为单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项；期初单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项为单项金额非重大并已单独计提坏账准 备的款项；期初其他不重大应收款项为其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项。 （3）本公司本年因破产重整处置资产,期末应收账款已全部拍卖。 2. 其他应收款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄结构 比例 计提比 比例 计提比 余额 坏帐准备 余额 坏帐准备 (%) 例(%) (%) 例(%) 1 年以内(含 1 年) 52,422,464.67 99.65 397,197,567.35 77.73 335,709,070.77 84.52 1-2 年(含 2 年) 36,200.00 0.07 23,142,963.63 4.53 22,898,753.81 98.94 2-3 年(含 3 年) 74,044,205.40 14.49 25,250,159.29 34.10 3 年以上 146,957.93 0.28 16,620,735.18 3.25 14,792,308.66 89.00 合计 52,605,622.60 100 511,005,471.56 100 398,650,292.53 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 占总 坏账准 占总 坏账准 类别 额 坏账 坏账 金额 备计提 金额 额比 备计提 比例 准备 准备 比例（%） 例（%） 比例（%） （%） 1、单项金额重大的应收款项 50,830,347.52 96.63 464,348,092.04 90.87 81.42 378,089,616.84 （注） 88 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 期初余额 占总 坏账准 占总 坏账准 类别 额 坏账 坏账 金额 备计提 金额 额比 备计提 比例 准备 准备 比例（%） 例（%） 比例（%） （%） 2、单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风 1,775,275.08 3.37 30,090,582.39 5.89 65.58 19,732,335.84 险较大的应收款项（注） 3、其他不重大应收款项（注） 16,566,797.13 3.24 5.00 828,339.85 合计 52,605,622.60 100 511,005,471.56 100 398,650,292.53 注：期初单项金额重大的应收款项为单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项；期初单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项为单项金额非重大并已单独计提坏账准 备的款项；期初其他不重大应收款项为其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项。 （3）期末金额位列前五名的其他应收款明细如下： 占其他应收款比例 应收款项内容 期末余额 账龄 （%） 1、上海东方国际商品拍卖有限公司 50,830,347.52 一年以内 96.63 2、上海拍卖行责任有限公司 789,039.54 一年以内 1.50 3、上海华源纽森贸易有限公司 448,877.61 一年以内 0.85 4、招商银行城西分行 350,000.00 一年以内 0.67 5、招商大厦保证金 146,957.93 一年以内 0.28 合计 52,565,222.60 99.92 （4）期末其他应收款未计提坏帐准备的说明 计提比例 应收款项内容 期末余额 坏账金额 理由 （%） 上海东方国际商品拍卖有限公司破产 破产财产拍卖款，期后 50,830,347.52 财产拍卖款 已收回 上海拍卖行责任有限公司破产财产拍 破产财产拍卖款，期后 789,039.54 卖款 已收回 破产财产处置款，确信 应收纽森公司破产资产协议处置款 448,877.61 可收回 押金、保证金及其他 537,357.93 确信可收回 合计 52,605,622.60 （5）期末其他应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）期末应收关联方款项448,877.61元占其他应收款总额的比例0.85%。 （7）本公司因破产重整处置资产导致期末其他应收款较期初减少。 89 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 3. 长期股权投资 （1）按核算方法列示 本 期末 本期收 期 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期减少 账面 到的现 增 金额 金红利 加 一、权益法核算 华源集团地毯有限公司 10,000,000.00 1,570,600.63 1,570,600.63 北京华源亚太管材技术有限公司 6,880,800.00 上海华源投资发展（集团）有限公司 453,132,204.33 南通源生纤维有限公司 4,532,758.49 4,532,758.49 4,532,758.49 小计 474,545,762.82 6,103,359.12 6,103,359.12 二、成本法核算 南通华通化纤有限公司 26,431,718.22 26,431,718.22 26,431,718.22 常州华源蕾迪斯有限公司 189,772,128.25 189,772,128.25 189,772,128.25 扬州华源有限公司 96,088,423.75 96,088,423.75 96,088,423.75 上海华源伊湾经济发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 浙江华源工贸有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 扬州华源彩虹针织有限公司 15,605,739.66 15,605,739.66 15,605,739.66 安徽华源化纤有限公司 78,247,280.84 78,247,280.84 78,247,280.84 安徽飞达合成纤维有限公司 11,268,032.52 11,268,032.52 11,268,032.52 上海华源纽森贸易有限公司 800,000.00 800,000.00 800,000.00 上海华源光纤通讯有限公司 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 上海华源格林威实业有限责任公司 3,208,104.10 3,208,104.10 3,208,104.10 上海泰升富企业发展有限公司 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 安徽华皖碳纤维有限公司 161,334,091.62 161,334,091.62 161,334,091.62 华源（墨西哥）纺织实业有限公司 628,855,148.57 628,855,148.57 628,855,148.57 英威达纤维有限公司 38,028,070.00 38,028,070.00 38,028,070.00 小计 1,322,138,737.53 1,322,138,737.53 1,322,138,737.53 合计 1,796,684,500.35 1,328,242,096.65 1,328,242,096.65 (2)长期投资减值准备 被投资单位 期末余额 期初余额 上海华源纽森贸易有限公司 800,000.00 上海华源格林威实业有限责任公司 3,208,104.10 90 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位 期末余额 期初余额 安徽飞达合成纤维有限公司 4,410,768.50 上海泰升富企业发展有限公司 9,024,501.58 上海华源伊湾经济发展有限公司 10,000,000.00 扬州华源彩虹针织有限公司 15,605,739.66 上海华源光纤通讯有限公司 21,000,000.00 安徽华源化纤有限公司 54,906,208.74 常州华源蕾迪斯有限公司 189,772,128.25 合计 308,727,450.83 （3）本公司本年因破产重整,长期股权投资已全部转让或拍卖。 4. 营业收入 （1）营业收入 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 37,513,742.79 3,309,039.64 40,822,782.43 82,917,827.99 1,353,090.64 84,270,918.63 营业成本 42,214,742.60 195,484.11 42,410,226.71 81,001,600.99 1,603,127.63 82,604,728.62 营业毛利 -4,700,999.81 3,113,555.53 -1,587,444.28 1,916,227.00 -250,036.99 1,666,190.01 （2）主营业务收入情况 主要业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 务类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 化纤 3,888,888.89 14,496,846.29 2,383,286.19 20,264,715.00 1,505,602.70 -5,767,868.71 织造 33,624,853.90 68,389,663.65 39,831,456.41 60,704,643.84 -6,206,602.51 7,685,019.81 其他 31,318.05 32,242.15 -924.10 合计 37,513,742.79 82,917,827.99 42,214,742.60 81,001,600.99 -4,700,999.81 1,916,227.00 （3）本期公司前五名客户的销售收入总额18,829,568.93元，占公司全部销售收入的比例46.13%。 （4）本期数较上期数减少主要系本期公司破产重整处于非正常经营。 5. 投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期实际额 上期实际额 变动原因 股权投资投资收益 （一）成本法核算确认 6,491,949.51 91 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 （二）权益法核算确认 -154,244.28 -107,170,346.59 （三）处置投资收益 -432,984,403.86 80,365,465.87 合 计 -426,646,698.63 -26,804,880.72 （2）本公司本年因破产重整,长期股权投资已全部转让或拍卖。 （3）本期投资收益收回无重大限制。 （4）本期权益法核算确认的投资收益为按被投资单位账面净资产确认的投资收益。 十、资产证券化业务会计处理 无。 十一、关联方关系及其交易 1.关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： 1)本公司的母公司； 2)本公司的子公司； 3)与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4)对本公司实施共同控制的投资方； 5)对本公司施加重大影响的投资方； 6)本公司的合营企业； 7)本公司的联营企业； 8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9)本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重 大影响的其他企业。 2.本公司的母公司有关信息 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 中国华源集团有限公司（以下简称“华源 上海市商城路 660 号 有限责任公司 90,669.60 万元 集团”） 根据上海二中院于2008年9月27日以（2008）沪二中民四（商）破字第2-1号《民事裁定书》裁定 受理华源股份破产重整一案并组成清算组，自2008年9月27日起，本公司实际控制人为上海华源股份有 限公司破产重整案件管理人（以下简称“管理人”）。 92 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 3.母公司对本公司的持股比例及表决权比例 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 持股比例(%) 24.61 24.61 表决权比例(%) 24.61 24.61 4.不存在控制关系的关联方情况 序号 单位名称 关联方关系 1 上海华源投资发展（集团）有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 2 上海天诚创业发展有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 3 上海华源安徽锦辉制药有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 4 中国华源生命产业有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 5 华源凯马股份有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 6 华源集团地毯有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 7 UNISUN 受同一实质控制人控制的其他企业 8 上海华原房地产开发经营有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 9 上海华源纽森贸易有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 10 南通华通化纤有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 11 安徽华皖碳纤维有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 12 扬州华源有限公司 受同一实质控制人控制的其他企业 5.关联方交易 (1)购销交易 交易类型 企业名称 交易金额 定价政策 一、购买商品、接受劳务的关联交易 购买商品 UNISUN 9,214,506.11 市场价 二、销售商品、提供劳务的关联交易 销售商品 UNISUN 71,373,552.79 市场价 （2）股权转让、受让发生的交易 1）在执行《上海华源股份有限公司重整计划》过程中，本公司及本公司管理人委托上海东方国际 商品拍卖有限公司和上海拍卖行有限责任公司分别于2008年12月15日、2008年12月17日对本公司持有 的13家公司的股权进行了公开拍卖。 序号 交易类型标的 关联方名称 交易金额 定价政策 1 本公司持有的华源集团地毯有限公司 25% 上海华原房地产开发经营 2,050,000.00 拍卖价 股权 有限公司 2 本公司持有的上海华源伊湾经济发展有限 上海华原房地产开发经营 41,000.00 拍卖价 公司 98.04%股权 有限公司 93 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 3 本公司持有的上海华源光纤通讯有限公司 上海华原房地产开发经营 30,000.00 拍卖价 70％股权 有限公司 4 本公司持有的浙江华源工贸有限公司 95％ 上海华原房地产开发经营 6,000.00 拍卖价 股权 有限公司 5 本公司持有的上海华源格林威实业有限责 上海华原房地产开发经营 5,500.00 拍卖价 任公司 82.78%股权 有限公司 6 本公司持有的北京华源亚太管材技术有限 上海华原房地产开发经营 1,000.00 拍卖价 公司 26.3%股权 有限公司 7 本公司持有的上海华源纽森贸易有限公司 上海华原房地产开发经营 1,000.00 拍卖价 10%股权 有限公司 8 本公司持有的南通源生纤维有限公司 35% 上海华原房地产开发经营 1,000.00 拍卖价 股权 有限公司 9 本公司持有的上海华源投资发展（集团） 中国华源集团有限公司 1,000.00 拍卖价 有限公司 40.62%股权 10 本公司持有的南通华通化纤有限公司 60% 中国华源集团有限公司 1.00 拍卖价 股权 11 本公司持有的扬州华源彩虹针织有限公司 中国华源集团有限公司 1.00 拍卖价 91.18%股权 12 本公司持有的常州华源蕾迪斯有限公司 中国华源集团有限公司 1.00 拍卖价 50.49%股权 13 本公司持有的安徽华皖碳纤维有限公司 中国华源集团有限公司 1.00 拍卖价 90%股权 股权拍卖小计 2,136,504.00 2）2008年4月，本公司子公司泰升富与天诚创业达成股权转让协议：泰升富向天诚创业转让所持 有麦迪森90%的股权。据上海万隆资产评估有限公司2008年3月13日出具的沪万隆报字（2008）第24号 评估报告列示，麦迪森公司于2007年12月31日的净资产价值为-1149.24万元，泰升富以1元人民币价值 予以出让。双方于2008年4月16日在上海联合产权交易所完成产权交易。 （3）债务转移 1）2008年3月，本公司与中国华源集团有限公司（以下简称华源集团）、上海华源安徽锦辉制药 有限公司（以下简称安徽锦辉）签署了《债权债务转移合同》，将安徽锦辉拥有的对本公司的人民币 184.00万元债权重组为安徽锦辉对华源集团的人民币184.00万债权、华源集团对本公司的人民币 184.00万元债权。 2）2008年3月，本公司与华源集团、衡益企业管理咨询有限公司（以下简称衡益咨询）签署《债 权债务转移合同》，根据合同约定本公司以拥有对衡益咨询的债权人民币900.00万元抵偿本公司对华 源集团的欠款人民币963.79万元，抵偿后，华源集团拥有对衡益咨询人民币900.00万元债权，华源集 团拥有本公司人民币63.79万元的债权。 3）2008年3月本公司与华源集团、中国华源生命产业有限公司（以下简称华源生命产业）签署了 《债权债务转移合同》，根据合同约定将华源生命产业拥有对本公司的174.00万元债权重组为华源生 命产业对华源集团174.00万元的债权、华源集团对本公司174.00万元的债权。 4）2008年3月本公司与天诚创业、格林威签订《债权债务转移合同》，根据合同约定将本公司拥 有对格林威人民币2,235.25万元债权，重组为本公司对天诚创业人民币2,235.25万元的债权、天诚创 业对格林威人民币2,235.25万元的债权。 94 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 5）2008年3月本公司与华源集团、曼高涅签订《债权债务转移合同》，根据合同约定将曼高涅拥 有的对华源凯马股份有限公司的人民币203.85万元的债权，重组为曼高涅对本公司的人民币203.85万 元债权、本公司对华源集团的人民币203.85万元债权、华源集团对华源凯马股份有限公司的人民币 203.85万元债权。 6）2008年3月，本公司与华源集团、华源集团地毯有限公司（以下简称华源地毯）签订了《债权 转让合同》，根据合同约定本公司对华源地毯的人民币25.00万元债权，重组为本公司对华源集团的人 民币25.00万元债权、华源集团对华源地毯的人民币25.00万元债权。 7）2008年3月，本公司与华源集团、上海华源投资发展（集团）有限公司（以下简称华源投发） 签订《债权债务转移合同》，根据合同约定华源投发拥有本公司人民币650.00万元债权、重组为华源 投发对华源集团的人民币650.00万元债权、华源集团对本公司的人民币650.00万元债权。 8）2008年3月，天诚创业与本公司、华源集团签订《债权债务转移合同》，根据合同约定华源集 团将其拥有的对本公司债权余额人民币2,984.41万元中的人民币2,799.78万元，重组为华源集团对天 诚创业的人民币2,799.78万元债权，天诚创业对本公司的人民币2,799.78万元债权。 9）2008年3月，本公司与天诚创业、泰升富、麦迪森签订《债权债务转移合同》，根据合同约定 天诚创业对本公司债权中的人民币2,012.30万元及泰升富对麦迪森的等额债权，转为泰升富对本公司 的债权为人民币2,012.30万元、天诚创业对麦迪森的债权为2,012.30万元； 10）2008年6月，本公司和曼高涅、伊湾签署了《债权债务转移合同》，截止合同签署日，曼高涅 拥有对本公司的债权762.06万元，曼高涅为伊湾的控股子公司，本公司拥有对伊湾的债权2,617.84万 元，根据合同约定将曼高涅拥有的对本公司债权762.06万元，重组为曼高涅对伊湾的债权762.06万元， 伊湾对本公司债权762.06万元，经重组后，曼高涅对本公司的债权债务相抵，本公司对伊湾的债权为 1,855.78万元。 11）2008年6月，本公司和泰升富、伊湾签署了《债权债务转让协议》，根据协议约定将泰升富拥 有本公司债权中的1,857.78万元、本公司对伊湾的债权1,857.78万元，重组为泰升富对伊湾的债权 1,857.78万元。本公司与泰升富、伊湾的债权债务关系灭失。 12）2008年9月，本公司与泰升富、浙江工贸签署了《债权债务转让协议》，根据协议约定将泰升 富对本公司的557.33万元债权，重组为泰升富对浙江工贸557.33万元债权,相应泰升富对本公司的债权 减少557.33万元。 (4)其他关联交易 序号 交易类型标的 关联方名称 交易金额 定价政策 1 本公司账面应收款项 上海华原房地产开发经营有限公司 3,730,000.00 拍卖价 合 计 3,730,000.00 6、关联方往来余额情况 单位 项目 期末余额 占该项目总额的比例（%） 上海华源纽森贸易有限公司 其他应收款 448,877.61 0.85 小计 448,877.61 0.85 95 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 单位 项目 期末余额 占该项目总额的比例（%） 南通华通化纤有限公司 其他应付款 487,430.64 0.35 安徽华皖碳纤维有限公司 其他应付款 57,180.76 0.04 扬州华源有限公司 其他应付款 8,772.30 0.01 小计 553,383.70 0.40 十二、股份支付 无。 十三、非货币性资产交换 无。 十四、债务重组 （一）其他组合方式的债务重组 如本财务报表附注二十三、（二）（三）所述，本公司因无力清偿到期债务，通过实施破产重整 程序，本公司根据账面记录的债权数扣除破产资产实际可清偿的负债及大股东超出一般股东让渡比例 中用于偿还债务的权益性交易应计入资本公积部分对应的负债的差额确认债务重组利得157,112.80万 元。债务重组利得计算如下： 债务重组利得＝账面记录的最终需偿付的普通债权－处置变现资产实际可偿付的用于普通债务金 额－大股东让渡股份代偿债务中超出一般股东比例的部分形成权益性交易应计入所有者权益(资本公 积)的利得金额。 对于大股东权益性交易形成的应计入所有者权益(资本公积)的利得金额，由于向普通债权人分配 的股权79,932,350股中，大股东超出一般股东让渡比例中用于偿还债务的部分可判断为大股东的资本 性投入部分，计入资本公积。由于让渡股权方案针对所有股东，因此对其中属于大股东资本性投入部 分，应为大股东超出一般股东多让渡的股权，多让渡的比例为63％（即87％－24％），大股东超比例 让渡的股数计算如下： 101,093,130股÷87%×（87％－24％）＝73,205,370股 大股东超出一般股东让渡比例中用于偿还债务的应计入资本公积的部分按照下列公式计算： 大股东超比例让渡的A股数÷（大股东让渡A股数＋一般股东让渡A股数）×向普通债权组债权人分 配的A股数，即： 73,205,370股÷（101,093,130股+37,719,507股）×79,932,350股＝42,153,779股 按照公司破产重整计划书中的模拟计算清偿率时所取每股价格4.37元计算的价值，因此计算大股 东权益性交易形成的利得，即计入所有者权益(资本公积)的金额为： 96 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 42,153,779股×4.37元=184,212,014.23元 （二）修改其他债务条件的债务重组 1、2008年4月,根据济宁市任城区人民法院（2007）任民二初字第759-2号民事裁定书，迪尔集团 有限公司豁免本公司工程款尾款24.63万元。本公司确认债务重组利得24.63万元。 2、2008年8月,本公司与扬州华源签订了《债务豁免协议》，根据协议约定扬州华源同意放弃对本 公司7,526.17万元的债权。本公司确认债务重组利得7,526.17万元。 3、2008年8月, 本公司与墨西哥纺织签订了关于豁免本公司债务的协议书, 根据协议约定墨西哥 纺织免除本公司的全部债务共5,018.85万元。本公司确认债务重组利得5,018.85万元。 （三）以资产清偿债务的债务重组 1、2008年9月,本公司下属常州合成材料分公司与常州市钟楼区五星街道谭墅村民委员会签订《豁 免协议书》,同意豁免本公司下属常州合成材料分公司2008年9月30日止尚欠土地租金114.58万元。本 公司确认债务重组利得114.58万元。 2、2008年9月,根据江苏省常州市中级人民法院民事裁定书（2008）常执字第295号,本公司下属常 州合成材料分公司名下钟楼区账面价值为452.36万元房产，以999.30万元抵偿给常州市农村信用合作 联社五星信用社。本公司确认资产处置利得546.94万元，债务重组利得0元。 3、2008年7月,根据江苏省高级人民法院民事裁定书（2007）苏执字第0034号，本公司下属常州化 纤分公司以常州市钟楼开发区国有土地使用权账面价值4,163.99万元,裁定作价6,560万元抵偿本公司 向江苏银行股份有限公司常州分行的同金额银行借款。本公司确认资产处置利得2,396.01万元，债务 重组利得0元。 4、2008年8月，根据江苏省常州市中级人民法院（2006）常执字第293号、 （2006）常复执字第313-1 号民事裁定书，本公司分公司常州化纤分公司名下常州市勤业三村的房屋，裁定以613.44万元的价格 抵偿给债权银行中国工商银行股份有限公司常州新区支行, 中国工商银行股份有限公司常州新区支行 补偿给中国农业银行常州城区支行90万元。该房屋账面价值为62.14万元,本公司确认资产处置利得 551.30万元，债务重组利得0元。 5、2008年8月,根据常州市中级人民法院裁定本公司常州化纤分公司名下常州市钟楼开发区国有土 地使用权上的房屋作价3,898万元抵偿给江苏银行股份有限公司常州分行。该房屋账面价值为955.53 万元,本公司确认资产处置利得2,942.47万元，债务重组利得0元。 6、2008年1月，根据法院民事裁定书（2007）蚌执字第75-11号，淮南东辰集团有限责任公司要求 下属原子公司安徽碳纤维支付借款本息，安徽碳纤维以账面固定资产中房屋1,057.97万元,抵偿其向淮 南东辰集团有限责任公司银行委托贷款本息共计1,280.62万元，公司关联方蚌埠市珠绒股份有限公司 以其账面房产承担连带偿债责任支付1,108.05万元，共计偿还本息2,388.67万元。安徽华皖碳纤维（集 团）有限公司由此确认资产处置损失222.65万元，债务重组利得0元。 十五、借款费用 97 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 本期资本化的借款费用金额详见本附注“八、17在建工程”。 十六、外币折算 2008年度由于汇率变动，导致计入当期损益的汇兑损失为6,884,246.58元。 十七、租赁 无。 十八、终止经营 无。 十九、分部报告 无。 二十、或有事项 本公司对未决诉讼或仲裁形成的或有负债、对外提供担保形成的或有负债及其他或有负债在本公 司进入破产重整程序后，在法院确定的债权申报期限内，有关债权人包括或有债权人均向本公司破产 管理人进行了债权申报，并经法院裁定予以确认。本公司于报告日前已根据破产重整计划债权受偿方 案进行了清偿，对于未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规定，本公司不再承担清偿责任。 二十一、资产负债表日后事项 本公司破产重整计划期后执行情况详见本附注二十三、（三）。 二十二、承诺事项 已签订的准备履行的重组计划详见本附注二十三、（一）关于持续经营能力的说明。 二十三、其他重要事项 （一）资产重组对本公司持续经营假设的说明 本公司由于2005年度、2006年度、2007年度连续三年亏损，上海证券交易所根据《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定，决定自2008年5月19日起对本公司股票实行暂停上市。截止2008年12 月31日本公司资产总额为人民币13,684.59万元，负债总额为人民币13,684.59万元，净资产为人民币0 元，累计未弥补亏损为人民币152,230.07万元。本公司已停止经营活动。本公司于2009年4月2日召开 的第一次临时董事会审议通过了关于向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人签署了资产重组框 架协议的议案，本公司将向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人定向发行股票购买其持有的名 城地产70%的股权，使本公司恢复盈利能力及持续经营能力。在完成上述工作后，本公司将变成为一家 以房地产开发为主营业务的上市公司。本公司的资产重组工作目前正在推进过程中，因此，本公司管 98 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 理层认为本公司依据持续经营假设编制的2008年度财务报表的编制基础是合理的。但上述方案尚需经 本公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时本公司2006年12月11日因涉嫌 违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响 本次向特定对象非公开发行股票的实施。 （二）本公司重整计划的主要内容 1、债务重组的主要内容 （1）股东同比例缩股 全体股东同比例缩减股本，缩减比例为25％。本公司总股本由62,944.51万股缩减至47,208.50万 股。 （2）股东让渡股权 本公司全体股东在缩减股本的基础上，按一定比例让渡其持有的股票，其中：华源集团让渡其所 持有股票的87%，其他股东分别让渡其所持有股票的24%，共计18,650.4万股，其中A股13,881.2万股、 B股4,769.1万股。 本公司出资人让渡股票中的7,993.2万股A股按债权比例向普通债权组债权人分配；剩余5888.1万 股A股、4769.1万股B股由本公司重组方有条件受让。 （3）债权受偿方案 ①担保债权：以本公司担保资产的变现资金进行清偿，未获清偿的部分按照普通债权组的清偿方 案获得清偿。 ②职工债权：职工债权以本公司资产处置收入进行清偿。 ③税款债权：以本公司处置资产收入进行清偿。 ④普通债权： a）普通债权共计2,240,374,233.8元，该部分债权以出资人让渡的股票按债权比例进行分配，每 100元债权受偿3.3股本公司A股。 b）本公司可处置资产的变现资金清偿。按照《企业破产法》的规定，支付完重整费用、职工债权、 税款债权后，仍有剩余的，剩余资金向普通债权人按比例分配。 c）对重整计划执行期间及执行完毕后，仍可能有部分债权因特殊原因无法获得受偿（以下简称“未 获偿债权”），为保证未获偿债权能得到切实清偿，管理人预留600万股A股，如按照上述资金安排清 偿未获清偿债权后，预留股票有剩余，股票将进行变现，变现资金按照债权比例向其他普通债权人进 行追加分配。 在本公司按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规 定，本公司不再承担清偿责任。 2、重整的主要内容 99 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 （1）资产剥离 管理人根据《企业破产法》的规定，在向上海二中院报告并获得批准后，对本公司所有资产将通 过公开拍卖获变卖方式进行处置。 （2）确定重组方并受让股权； （3）重组方注入资产，使本公司恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。 （三）本公司破产重整方案执行进展情况 1、资产处置 在执行重整计划过程中，本公司及本公司管理人委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖 行有限责任公司联合承担本公司相关资产的拍卖工作。上述两家拍卖公司于2008年12月15日至12月29 日陆续对公司持有的13家公司的股权（处置明细详见本附注十一、1.（3））和8项其它资产进行了公 开拍卖。8项其它资产处置情况如下： 序号 交易类型标的 交易方名称 交易金额 定价政策 1 本公司所有的上海市陆家嘴东路 161 号招 上海茂晟投资管理有限公 54,022,016.00 拍卖价 商局大厦 31 楼的房产（建筑面积：1777.04 司、林建初、池建东、陈生 ㎡） 超 2 本公司所有的天津市河东区津塘公路二号 天津市滨海盛华物流有限 29,080,000.00 拍卖价 桥地毯路 24 号的厂房和土地（土地面积： 公司 41,903.20 ㎡；建筑面积：33,674.31 ㎡） 3 本公司所有的江苏省常熟市尚湖风景区的 常熟市虞山尚湖开发建设 21,160,000.00 拍卖价 土地使用权（土地面积：195,990.80 ㎡） 有限责任公司 4 本公司无锡织染分公司整体经营性资产 吴江市兆丰织造有限公司 20,000,000.00 拍卖价 5 本公司账面应收款项 上海华原房地产开发经营 3,730,000.00 拍卖价 有限公司 6 本公司常州化纤分公司和本公司常州合成 上海国顺物资利用有限公 853,500.00 拍卖价 分公司账面剩余资产第一部分（含废旧设 司 备、物资及车辆等） 7 本公司常州化纤分公司持有的“茶花”商 常州市晨东化纤有限公司 33,500.00 拍卖价 标（注册号：339181） 8 本公司常州化纤分公司和本公司常州合成 常州市钟楼区五星街道谭 28,515.00 拍卖价 分公司账面剩余资产第二部分（含围墙、 墅村民委员会 厂区道路、雨棚等厂区构筑物及自动门） 合 计 128,907,531.00 2、员工安置 公司根据重整计划的要求，严格按照相关法律法规的规定，积极稳妥地开展员工安置工作。截止 2008年12月31日，公司本部的30名员工和无锡分公司的299名员工，全部签订了解除劳动合同的协议。 重整计划中确认的职工债权为人民币38,507,256.00元，实际应支付的职工债权为人民币 21,907,256.00元。 3、股份缩减和让渡工作 2009年4月20日，根据本公司重整计划的规定，全体股东同比例缩减股本，本公司总股本由 62,944.51万股缩减至47,208.50万股。在缩减股本的基础上，本公司全体股东按一定比例让渡其持有 100 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 的股票共计18,650.4万股，其中A股13,881.2万股、B股4,769.1万股。该等股票已全部划扣至上海华源 股份有限公司（破产企业财产处置专户）。本次缩股让渡完成后，本公司股本变动情况如下: 实收资本（股本） 变更前 变更后 股东名称 占注册资本 本次减少（缩 占注册资本 金额 总额比例 股）额 金额 总额比例 （%） （%） 境内法人股（限售流 154,932,000 24.61 38,733,000 116,199,000 24.61 通 A 股） 社会公众股（无限售 209,553,120 33.29 52,387,232 157,165,888 33.29 流 A 股) 境内上市外资股(无 264,960,000 42.10 66,239,905 198,720,095 42.10 限售流通 B 股 合计 629,445,120 100 157,360,137 472,084,983 100 上述缩股减资事项已经万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所审验，并出具万亚会沪业字 （2009）第904号验资报告予以验证。 4、债务的清偿工作 （1）破产财产清偿情况 截止2009年4月24日，本公司可处置资产的变现资金除留存的破产管理费和少部分债权未支付外， 剩余资金已全部用于清偿破产债权共计99,956,095.65元。其中支付特定财产享有担保权的债权人民币 46,140,137.90元，支付职工债权人民币21,656,678.00元，支付税款债权人民币9,384,834.49元，支 付普通债权22,774,445.26元。 （2）股票清偿债权情况 截止2009年4月24日，除未提供股票账户或股票账户不合格的债权人应受偿的股票以及为“未获偿 债权”预留的600万股A股划转到管理人开立的破产企业财产处置专户外，本公司共计向128名债权人清 偿了66,467,759股本公司A股股票。 5、重组进程情况 （1）支付意向金。2009年3月3日，本公司重组方东福实业向华源集团指定账号支付了意向保证金 3,000万元。 （2）确定重组方。2009年3月31日，东福实业以人民币728.18万元的竞拍价拍卖取得华源集团持 有的本公司154,932,000限售流通A股，并经上海市第一中级人民法院（2006）一中执字第551号、 （2009） 一中执字第162号民事裁定书裁定确认。2009年4月2日，本公司与东福实业签署《资产重组框架协议》， 东福实业及其一致行动人承诺，将通过定向增发方式，将其合计持有名城地产70％股权注入本公司， 使本公司获得经营性资产及业务，以恢复本公司持续经营能力和持续盈利能力。重组完成后，本公司 主营业务将变更为综合房地产开发。 （3）重组方有条件受让股权。根据重整计划的有关规定，本公司重组方东福实业及其一致行动人 有条件受让本公司出资人让渡的5888.1万股A股和4769.1万股B股，2009年4月22日，上海市第二中级人 民法院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-11号民事裁定书予以裁定确认。 101 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 （4）持续经营能力的判断。2009年4月28日，本公司重组方已向本公司董事会提交了包括财务顾 问专项核查报告、律师事务所出具的对拟注入资产的法律尽职调查报告、重组方三年一期及拟注入资 产两年一期的审计报告，以为本公司对本次重大资产重组实施后公司持续经营能力分析提供支持。根 据前述资料，本公司认为如果本公司本次重大资产重组获得证监会批准并成功实施，本公司将通过持 有名城地产70%股权资产，将实现恢复盈利能力及持续经营能力。 （四）重大诉讼仲裁事项 1、本公司无锡织染分公司因借款985万元未归还，交通银行无锡支行向无锡市中级人民法院提起 诉讼，要求本公司承担连带担保责任。2008年1月10日，无锡中院发出（2008）锡执字第23号《民事裁 定书》和《执行令》，判令本公司向法院申报财产。 2、原告常州机械进出口公司因向本公司常州合成材料分公司提供担保代偿银行贷款500万元，本 公司为借款提供了反担保。原告于2007年6月25日提起诉讼。2008年6月2日常州市中级人民法院宣告一 审判决，判令本公司常州合成材料分公司向原告偿还代偿款500万元及利息，本公司承担连带清偿责任。 2008年8月20日达成执行协议，将本公司常州合成材料分公司拍卖设备所得归还95万元。 3、本公司原子公司碳纤维公司抵押借款1,770万元逾期未还，本公司及蚌埠珠绒公司提供连带责 任保证，交通银行蚌埠分行向蚌埠市中级人民法院提起诉讼。2008年3月14日，蚌埠市中级人民法院判 决碳纤维公司归还本金及利息，该欠款在抵押物价款不足清偿时，本公司和蚌埠珠绒公司对剩余部分 承担连带责任。 4、本公司原子公司安徽化纤向徽商银行合肥分行抵押借款1000万元逾期未还，本公司对借款承担 连带责任担保，徽商银行合肥分行向合肥市中级人民法院提起诉讼。2007年12月17日，合肥市中级人 民法院判决安徽化纤偿还本金9,291,422.02元、利息251,308.89元，同时安徽化纤对抵押的房产享有 优先受偿权，对于房产不足清偿部分由本公司承担连带责任。安徽化纤不服判决于2008年1月22日向安 徽省高级人民法院提起上诉。 5、本公司原子公司南通华通向中国银行南通分行抵押贷款3900万元，本公司提供连带责任担保。 2008年1月28日中行南通分行以借款合同纠纷为由诉诸法院，并向法院申请诉前财产保全。南通市中级 人民法院于2008年6月6日下达判决书，判决南通华通偿还剩余本金及利息合计37,376,892.47元，中国 银行南通分行有权对南通华通用于抵押的财产以折价、拍卖或变卖该财产的价款优先受偿；本公司对 所抵押物行使优先受偿权后仍不能完全受偿的部分承担连带清偿责任。 6、本公司分公司常州化纤公司向原告交通银行常州分行借款总计1900万元逾期未还，本公司提供 借款担保。2007年9月10日，交通银行常州分行向常州市中级人民法院提起诉讼。2008年1月21日，常 州市中级人民法院判决本公司分公司常州化纤公司应归还借款1900万及利息，本公司承担连带清偿责 任。 7、本公司分公司常州化纤公司向建设银行常州分行共计借款4,000万元逾期，本公司提供连带责 任担保。2008年7月8日，常州市中级人民法院第41号民事调解书就上述逾期借款中的1,400万元，拍卖 本公司所持有的扬州华源98%股权，并将拍卖所得302万元人民币归还建设银行常州分行。对于其余未 偿还部分逾期借款，2008年7月31日，常州市中级人民法院裁定冻结本公司持有的南通华通的318万美 元股权。 102 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 8、本公司分公司常州化纤公司向工商银行常州分行营业部借款总额2800万元逾期未还，本公司提 供连带责任担保。2006年1月13日工商银行常州分行营业部向常州市中级人民法院起诉。常州市中级人 民法院于2008年4月10日下达民事判决，判令分公司向工商银行常州分行营业部归还本金2800万元及偿 付利息。2008年8月6日，常州市中级人民法院予以执行，拍卖分公司的生产线设备及存货，拍得价款 总计2,352万元。 9、本公司分公司常州化纤公司向农业银行常州城区支行总计借款金额5400万元逾期未还，2006 年1月12日，农业银行常州城区支行向常州市中级人民法院提前诉讼，要求收回贷款及利息。2008年4 月10日，常州市中级人民法院进行终结审理并作出判决，判决本公司分公司常州化纤公司归还借款 5,400万元和偿付利息，本公司承担连带责任。2008年5月20日，法院依法冻结本公司享有的扬州华源 98%股权、扬州彩虹91.18%股权、南通华通318万美元的投资权益。 10、本公司常州合成材料分公司向常州市区农村信用合作联社五星信用社借款400万元逾期未还， 本公司提供连带责任担保。2008年3月11日，常州市区农村信用合作联社五星信用社向常州市中级人民 法院提起诉讼。2008年5月22日，法院判决本公司常州合成材料分公司归还常州市区农村信用合作联社 五星信用社借款本金400万元并偿付利息，本公司负连带责任。2008年8月20日，本公司常州合成材料 分公司与原告达成执行协议，将本公司常州合成材料分公司拍卖机器设备的部分所得归还贷款75万元。 11、本公司为上海华源安徽锦辉制药有限公司（原名安徽华源生物药业有限公司）向建设银行阜 阳市分行抵押借款提供连带责任担保，因3,450万元借款逾期未还，2008年2月18日建设银行阜阳市分 行向法院提起诉讼。2008年4月15日，安徽省高级人民法院审理判决上海华源安徽锦辉制药有限公司偿 还建设银行阜阳市分行借款本金3,450万元及利息。建设银行阜阳市分行有权对抵押资产折价或者以拍 卖、变卖该财产的价款优先受偿。本公司对上述债务承担连带责任。 12、本公司欠付经纬纺织机械股份有限公司设备款计601.85万元。2008年7月4日,经纬纺织机械股 份有限公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼并诉请财产保全。法院于2008年7月11日裁定执行查封 本公司在华源集团地毯有限公司的25%股权（1,000万元），冻结期限自2008年7月11日起至2010年7月 10日止。 13、因贷款合同纠纷，江苏银行常州分行、常州中行、常州工行等债权银行于2006年1月16日起诉 常州华源蕾迪斯有限公司及为该贷款提供连带责任担保的本公司。法院从2007年12月起，开始对本公 司被查封冻结的资产进行处置。其中:（1）2008年6月6日，江苏省高级人民法院依法拍卖本公司所持 有的安徽化纤71.36%股权和安徽飞达58.06%股权，拍卖获款800万元，其中750万元代偿常州华源蕾迪 斯有限公司的中行常州分行贷款，50万元归还常州中行垫付的审计、评估费用。（2）2008年8月8日， 常州市中级人民法院裁定本公司（本公司分公司常州化纤名下）所有的位于常州市钟楼开发区北港工 业园区土地上的建筑物、构筑物，以第二次拍卖保留价3,898万元作价3,898万元代偿常州华源蕾迪斯 有限公司的江苏银行常州分行贷款。（3）2008年7月10日，江苏省高级人民法院依法拍卖本公司分公 司常州化纤名下位于常州市大仓路65号的房产，拍卖所得2,662万元代偿常州华源蕾迪斯有限公司的中 行常州分行贷款。 14、常州合成材料分公司向原告常州市商业银行（现更名为江苏银行常州分行）合计借款2,500 万元未还，本公司提供连带担保责任。2006年1月，江苏银行常州分行向常州市中级人民法院起诉，常 州市中级人民法院经审理于2006年2月27日主持调解，又在2006年8月3日的立案执行过程中，查明本公 103 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 司及分公司无可供执行的财产，2008年5月16日，常州市中级人民法院依法裁定《民事调解书》终结执 行。2008年8月20日，江苏银行与常州市区农村信用合作联社五星信用社、常州机械设备进出口有限公 司、常州市钟楼区五星街道谭墅村民委员会等其他债权人，就分公司机器设备拍卖款1130万元的分配 问题达成执行协议，江苏银行常州分行从中分得813.09万元。 15、本公司原子公司安徽飞达向徽商银行合肥分行所属徽商银行合肥科技支行抵押借款450万元逾 期未还，本公司和天津华源地毯有限公司提供连带担保责任。2008年5月8日，徽商银行合肥分行向安 徽省合肥市中级人民法院提起诉讼，2008年10月13日，法院判决安徽飞达归还本金450万元及利息，徽 商银行合肥分行对抵押物享有优先受偿权，抵押物不足以清偿上述债权时，本公司和天津华源对原告 不足受偿部分承担连带保证责任。2008年11月20日，法院向本公司发出立案执行通知书。 16、本公司原子公司格林威向上海银行股份有限公司借款合计550万元未还，本公司提供连带担保 责任。原告对此提出诉讼于2006年2月13日由上海市黄浦区人民法院移送上海二中院审理。2008年11 月20日，上海二中院依法判决格林威归还本金550万元及利息，本公司承担连带责任。 对于上述1-16诉讼事项，在本公司进入破产重整程序后，在法院确定的债权申报期限内，有关债 权人包括或有债权人均向本公司破产管理人进行了债权申报，并经法院裁定予以确认。 17、因本公司无力清偿到期债务，债权人上海泰升富企业发展有限公司于2008年8月11日向上海二 中院申请对本公司进行重整。上海二中院经审查后，于2008年9月27日以（2008）沪二中民四（商）破 字第2-1号民事裁定书裁定受理本公司破产重整一案，并依法指定上海华源股份有限公司清算组为本公 司管理人。在债权申报期内，经本公司管理人审查和本公司第一次债权人会议核查，148家债权人申报 债权总额为人民币2,359,045,710.73 元，其中担保债权共5家合计485,202,952.43元，税款债权共2 家合计9,384,834.49元，普通债权共134家合计1,692,792,715.58元，临时债权共7家合计 171,665,208.23元，上述申报债权经上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-3号、（2008）沪 二中民四（商）破字第2-4号民事裁定书裁定确认。在重整期间，本公司及本公司管理人制订了《上海 华源股份有限公司重整计划草案》（以下称“《重整计划草案》”）并经债权人会议、出资人组表决 通过。2008年12月13日，上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号民事裁定书裁定批准了《上 海华源股份有限公司重整计划》，本公司进入重整计划执行阶段。根据重整计划，本公司重整计划执 行期限为4个月，自2008年12月13日起至2009年4月12日止。为确保本公司重整成功，同时，考虑到本 公司后续资产重组工作的需要，根据《上海华源股份有限公司重整计划》中有关申请延长重整计划执 行期限的规定，本公司及本公司管理人于2009年3月27日分别向上海二中院申请延长重整计划执行期限 及执行监督期限至2009年4月30日。上海二中院于2009年4月1日以（2008）沪二中民四（商）破字第2-9 号民事裁定书裁定批准延长本公司重整计划执行期限及执行监督期限至2009年4月30日。 二十四、补充资料 1.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股 不适用 不适用 不适用 不适用 1.34 -1.70 1.34 -1.70 104 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 不适用 不适用 不适用 不适用 -1.47 -1.02 -1.47 -1.02 东的净利润 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 105 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 2. 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》 的规定，在计算扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益时，2008 年度、2007 年度所扣除的非经常性损益项目列示如下： 非经常性损益明细 本期金额 上期金额 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 271,777,488.31 76,683,909.03 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 771,000.04 939,321.24 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 400,234.43 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 1,697,970,299.36 28,471,271.21 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -73,413,892.85 -217,839,998.59 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 4,451,801.45 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -67,905,456.84 -341,280,000.00 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 4,481,335.52 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 35,243,569.40 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -95,298,051.30 -1,403,865.67 (21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 1,769,545,190.55 -445,496,225.81 减：所得税影响金额 -861,951.57 扣除所得税影响后的非经常性损益 1,769,545,190.55 -444,634,274.24 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 1,770,876,558.00 -431,370,491.06 归属于少数股东的非经常性损益 -1,331,367.45 -13,263,783.18 106 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 二十五、财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会于 2009 年 4 月 28 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 十三、补充资料 公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 项目 期末合并数 期初合并数 比期初数增减百分比 货币资金 83,814,543.85 33,853,560.40 147.58% 应收票据 425,683.60 20,086,666.30 -97.88% 应收账款 101,530,660.66 -100.00% 预付款项 11,133,813.13 -100.00% 应收股利 250,000.00 -100.00% 其他应收款 52,605,622.60 104,248,499.76 -49.54% 存货 183,275,381.74 -100.00% 持有至到期投资 16,500,000.00 -100.00% 长期股权投资 152,494,745.45 -100.00% 固定资产 1,077,432,987.30 -100.00% 在建工程 351,407,277.16 -100.00% 工程物资 897,048.12 -100.00% 固定资产清理 230,862.68 -100.00% 无形资产 254,270,635.21 -100.00% 商誉 7,307,853.56 -100.00% 长期待摊费用 2,997,139.32 -100.00% 递延所得税资产 137,700.55 -100.00% 短期借款 1,658,146,219.77 -100.00% 应付票据 1,400,000.00 -100.00% 应付账款 103,981,825.78 -100.00% 预收款项 17,153,072.21 -100.00% 应付职工薪酬 06,765,212.77 -100.00% 应交税费 25,617,409.19 -100.00% 应付利息 268,924,484.54 -100.00% 其他应付款 136,845,850.05 394,067,120.39 -65.27% 一年内到期的非流动负债 402,713,288.23 -100.00% 长期借款 40,000,000.00 -100.00% 长期应付款 561,280.00 -100.00% 预计负债 341,280,000.00 -100.00% 资本公积 760,934,849.96 548,359,455.38 38.77% 未分配利润 -1,522,300,681.51 -2,593,445,287.03 41.30% 外币报表折算差额 -109,119,508.86 100.00% 少数股东权益 19,600,467.99 -100.00% 项目 本期合并数 上年同期合并数 比上年同期数增减百分比 营业收入 288,508,555.78 909,608,023.66 -68.28% 107 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告 营业成本 301,046,488.55 878,635,805.13 -65.74% 营业税金及附加 602,968.01 1,833,218.32 -67.11% 销售费用 8,640,339.89 24,441,028.94 -64.65% 财务费用 147,772,667.86 107,684,365.12 37.23% 资产减值损失 572,584,857.31 403,730,973.94 41.82% 投资收益 272,870,866.20 -61,332,472.28 544.90% 汇兑收益 -809,341.51 100.00% 营业外收入 1,816,470,459.48 40,359,097.62 4400.77% 非流动资产处置损失 108,271,019.36 5,734,317.19 1788.12% 所得税费用 -14,544.23 3,867,271.19 -100.38% 净利润 835,947,672.11 -1,143,973,315.19 173.07% 归属于母公司所有者的净利润 843,404,673.37 -1,071,630,188.46 178.70% 少数股东损益 -7,457,001.26 -72,343,126.73 89.69% 由于 2008 年 9 月 27 日，上海二中院依法受理本公司破产重整一案，2008 年 12 月 13 日，上海二 中院依法裁定本公司进入重整程序执行重整计划造成上述财务报表项目大幅变动。 董事长：董云雄 上海华源股份有限公司 2009 年 4 月 30 日 108