*ST帝贤B(200160)2008年年度报告

承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 承 德 帝 贤 针 纺 股 份 有 限 公 司 CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO． ，LTD. 2008 年 年度报告 二零零九年四月 中国.承德 1 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 目录 第一节 重要提示----------------------------------------------------------------------------2 第二节 公司基本情况简介----------------------------------------------------------------4 第三节 会计数据和业务数据摘要-------------------------------------------------------6 第四节 股本变动及股东情况-------------------------------------------------------------10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况------------------------------------14 第六节 公司治理结构---------------------------------------------------------------------19 第七节 股东大会情况简介---------------------------------------------------------------23 第八节 董事会报告------------------------------------------------------------------------24 第九节 监事会报告------------------------------------------------------------------------42 第十节 重要事项---------------------------------------------------------------------------44 第十一节 财务报告---------------------------------------------------------------------------49 第十二节 备查文件目录---------------------------------------------------------------------107 2 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司第四届董事会第六次会议审议并通过了公司 2008 年年度报告及年度报告摘 要，董事监事及高级管理人员均出席了本次董事会会议。 本报告期的财务报告经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，出具了带有强 调事项段的有保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会和独立董事对相应事项亦 有详细说明，投资者注意阅读。 公司董事长陈荣先生、财务总监叶伟杰先生及会计机构负责人李伟刚先生声明： 保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 注：本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时， 以中文文本为准。 3 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：承德帝贤针纺股份有限公司 法定英文名称： CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO．，LTD. （二）公司法定代表人：陈荣 （三）公司董事会秘书： 陈志国 联系地址：河北省承德县下板城镇 电子信箱： gzc958@sohu.com 电话： 0314 —3115049 3115048 传真： 0314 —3111475 公司证券事务代表：韩志刚 联系地址：河北省承德县下板城镇 电话： 0314 —3115049 3115048 传真： 0314 —3111475 电子信箱： hzg18632@126.com （四）公司注册地址：河北省承德县下板城镇 公司办公地址：河北省承德县下板城镇 邮政编码：067400 公司国际互联网网址： http://www.dxtex.com 电子信箱： dxgs-9@ heinfo.net （五）本公司信息披露报纸：境内：《证券时报》；境外：香港《文汇报》 登载本公司年度报告的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 联系电话：0314-3115049 3115048 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 帝贤 B 股票代码：200160 （七）其他有关材料： 公司首次注册登记日期： 1999 年 11 月 3 日 4 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 注册登记地点：河北省工商行政管理局 河北省石家庄市体育南大街 316 号 本公司的营业注册照号码为：1300001001372 1/1 本公司的税务注册号码为：130821106576876 组织机构代码为：106576876 公司聘请的会计师事务所: 北京永拓会计师事务所有限责任公司 办公地址: 北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 11-13 层 5 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 项目 金额（人民币元） 营业利润 -571,002,891.20 利润总额 372,761,404.05 归属于上市公司股东的净利润 176,403,180.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -534,641,187.11 经营活动产生的现金流量净额 -4,769,709.48 注：非经常性损益项目和涉及金额如下： 项 目 金额（人民币元） 计提的坏账准备 -67,222,246.85 固定资产简值准备 -139,607,678.19 无形资产减值准备 -19,670,971.87 长期投资减值准备 -100,000,000.00 存货跌价准备 6,597,120.98 根据计提的坏账准备、固定资产、在建工程、减值准备 72,051,552.85 确认的递延所得税资产 债权豁免 50,000,000.00 固定资产盘盈 300,000.00 因法院确认债权高于账面而确认的损失 -161,815,672.07 罚金支出 -2,118,395.79 重组费用 -6,348,350.50 重组收益 1,056,972,999.81 营业外收入 477,661.98 减营业外支出 52,298.68 减少数股东权益影响金额 -21,480,646.03 6 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 三、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标单位：（人民币）元 1、主要会计数据 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 11,132,286.00 59,972,518.33 59,972,518.33 -81.44% 233,828,225.80 233,828,225.80 利润总额 372,761,404.05 -574,718,466.36 -1,971,295,949.65 118.91% -391,148,911.00 -391,148,911.00 归属于上市公司 176,403,180.59 -547,559,224.02 -1,392,672,660.84 112.67% -343,506,925.21 -343,506,925.21 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -534,641,187.11 -220,392,774.32 -222,649,174.36 -140.13% -279,449,158.95 -279,449,158.95 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -4,769,709.48 -11,206,519.82 -11,260,519.82 -57.64% -17,643,154.42 -17,643,154.42 现金流量净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 2,182,122,998.2 2,580,107,980.4 总资产 598,681,950.83 1,134,689,885.81 -47.24% 2,580,107,980.45 8 5 所有者权益（或 -237,353,406.14 431,356,850.09 -413,756,586.73 42.63% 976,721,074.11 976,721,074.11 股东权益） 股本 706,320,000.00 706,320,000.00 706,320,000.00 0.00% 706,320,000.00 706,320,000.00 2、主要财务指标单位： （人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.25 -0.78 -1.97 112.69% -0.49 -0.49 稀释每股收益（元/股） 0.25 -0.78 -1.97 112.69% -0.49 0.49 扣除非经常性损益后的基本每 -0.76 -0.31 -0.32 -137.50% -0.40 -0.40 股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） -74.32% -126.94% 336.59% -410.91% -35.17% -35.17% 加权平均净资产收益率（%） -74.32% -77.90% -496.70% 422.38% -29.92% -29.92% 扣除非经常性损益后全面摊薄 225.25% -51.09% 53.81% 171.44% -28.61% -28.61% 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 225.25% -31.35% -79.41% 304.66% -22.07% -22.07% 均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量 -0.007 -0.016 -0.016 -56.25% -0.025 -0.025 净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 7 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 -0.34 0.61 -0.59 42.37% 1.38 1.38 资产（元/股） 四、参照《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》，公司 2008 年按全面摊博法 和加权平均法计算的净资产收益及每股收益 1、净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 -74.32% 336.59% -74.32% 336.59% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 225.25% 53.81% 225.25% 53.81% 净利润 2、每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.25 -1.97 0.25 -1.97 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 -0.76 -0.32 -0.76 -0.32 的净利润 五、资产减值准备明细表 单位： （人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 273,807,759.77 71,048,783.70 0.00 0.00 344,856,543.47 二、存货跌价准备 49,877,842.19 0.00 0.00 43,881,796.10 5,996,046.09 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 55,980,000.00 100,000,000.00 0.00 0.00 155,980,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 915,745,585.19 139,607,678.19 0.00 0.00 1,055,353,263.38 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 490,841,949.37 0.00 0.00 0.00 490,841,949.37 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 8 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 0.00 19,670,971.87 19,670,971.87 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 1,786,253,136.52 330,327,433.76 43,881,796.10 2,072,698,774.18 资产减值损失 单位： （人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 67,222,246.85 184,439,491.96 二、存货跌价损失 -6,597,120.98 14,906,998.26 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 100,000,000.00 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 139,607,678.19 915,745,585.19 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 480,831,898.10 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 19,670,971.87 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 319,903,775.93 1,595,923,973.51 9 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： （一）公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、未上市流通股 244,800,000 34.66% 244,800,000 34.66% 份 1、发起人股份 244,800,000 34.66% 244,800,000 34.66% 其中：国家持有股 份 境内法人持有 23,147,309 3.28% 23,147,309 3.28% 股份 境外法人持有 股份 其他 221,651,691 31.38% 221,651,691 31.38% 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股 461,520,000 65.34% 461,520,000 65.34% 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 461,520,000 65.34% 461,520,000 65.34% 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 706,320,000 100 % 706,320,000 100. % （二）、证券发行与上市情况 1、报告期末为止前 3 年历次股票发行与上市情况： 报告期末为止前 3 年无股票及衍生证券发行与上市情况。 2、报告期内，本公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行 股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部 职工股上市、债券发行或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动、公司资产负债 结构的变动。 3、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）、股东数量和持股情况 10 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 截止2008 年12 月31 日，本公司共有股东21,197 户，其中发起人股东5户，境 内上市外资股股东21,192户。 股东总数 21,197 前 10 名股东持股情况 持有非流通 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股数量 的股份数量 陈荣 自然人 29.49% 208,324,800 208,324,800 无 南方证券股份有限公司 流通 B 15.41% 108,840,000 无 0 承德县北方实业总公司 境内法人股 2.62% 18,517,651 18,517,651 0 王正松 自然人 1.89% 13,327,891 13,327,891 0 SBCI FINANCE ASIN A/C SBC 流通 B 1.16% 8,169,363 无 0 HONG KONG 王文胜 流通 B 1.03% 7,258,007 无 0 许新湖 流通 B 0.84% 5,911,105 无 0 SUN HUNG KAI INVESTMENT 流通 B 0.51% 3,629,216 无 0 SERVICES LID-CUSTOMERS A/C 朱青 流通 B 0.45% 3,160,369 无 0 彭伟 流通 B 0.42% 2,978,525 无 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有股份数量 股份种类 南方证券股份有限公司 108,840,000 境内上市外资股 SBCI FINANCE ASIN A/C SBC HONG KONG 8,169,363 境内上市外资股 王文胜 7,258,007 境内上市外资股 许新湖 5,911,105 境内上市外资股 SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES 境内上市外资股 3,629,216 LID-CUSTOMERS A/C 朱青 3,160,369 境内上市外资股 彭伟 2,978,525 境内上市外资股 吴小妹 2,492,536 境内上市外资股 赵字英 2,298,616 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN 境内上市外资股 2,092,957 SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 上述股东关联关系或一致行 前 10 名股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 动的说明 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 11 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 （二）、公司控股股东情况： 公司控股股东陈荣(本公司的第一大股东)为本公司的实际控制人,其情况如下: 陈荣，男，50 岁，中国国籍，没有其他国家或地区的居留权，研究生学历，政协 上海市委员会第九、十届常委、上海市工商业联合会副会长、上海市私营企业协会副 会长、中国保龄球协会副主席；广州御银科技股份有限公司董事、上海中路（集团） 有限公司董事长、中路股份有限公司董事长。陈荣先生持有本公司发起人股 208,324,800 股，占公司总股本的 29.49%，是本公司的第一大股东及实际控制人。现 任本公司董事长兼总经理。 （三）、报告期内，本公司的控股股东及实际控制人发生变更。 2008 年 8 月，深圳市中级人民法院裁定将王淑贤持有的承德帝贤针纺股份有 限公司发起人股 112,324,800 股按人民币 45,491,544 元的价格抵偿给陈荣。大连市中 级人民法院裁定将王淑贤持有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人股 96,000,000 股按 人民币 3,888 万元的价格抵偿给陈荣。裁定生效后，陈荣所持股份占公司总股份的 29.49%，成为本公司的第一大股东及实际控制人。具体事宜详见 2008 年 8 月 14 日和 2008 年 8 月 20 日的《证券时报》和香港《文汇报》。 （四）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 陈荣 29.49% 承德帝贤针纺股份有限公司 （五）、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 2004 年本公司增发股票，南方证券股份有限公司因包销本公司股票而持有本公司 108,840,000 股境内上市外资股，占公司总股份的 15.41%，成为本公司第一大流通股 股东。 南方证券股份有限公司注册资本 34.5 亿元人民币，成立于 1992 年 12 月 21 日。 公司经营范围包括：代理、自营证券买卖；证券的承销和上市保荐人；发行和代 理发行债券；证券的代保管、过户、鉴证；证券的代销、抵押、贴现融资，证券投资 12 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 咨询；财务顾问；与证券业务有关的投资；企业重组、收购与兼并及融资安排；代理 还本付息和分红派息；资金管理；拓展基金业务；境外证券业务；担任证券投资基金 的发起人和基金管理公司的发起人；中国证监会批准的其他业务。2004 年 1 月 2 日， 南方证券被行政接管。2004 年 4 月 29 日正式宣布关闭，现南方证券尚在清算当中。 13 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）、基本情况 任职起 任职终 变动原 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 始日期 止日期 因 司法裁 陈荣 董事长 男 51 2008-11-3 2011-11-3 0 208,324,800 定获得 陈杰 董事 男 56 2008-11-3 2011-11-3 0 0 张桂臣 董事 男 67 2008-11-3 2011-11-3 0 0 刘维 独立董事 男 39 2008-11-3 2011-11-3 0 0 李敏 独立董事 男 52 2008-11-3 2011-11-3 0 0 袁润兵 监事 男 31 2008-11-3 2011-11-3 0 0 吴依静 监事 女 30 2008-11-3 2011-11-3 0 0 徐学 监事 男 60 2008-11-3 2011-11-3 0 0 胡文喜 副总经理 男 54 2008-11-3 2011-11-3 0 0 石百年 副总经理 男 36 2008-11-3 2011-11-3 0 0 叶伟杰 财务总监 男 42 2008-11-3 2011-11-3 0 0 陈志国 董事会秘书 男 36 2008-11-3 2011-11-3 0 0 本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 本公司董事、监事、高级管理人员无在股东单位任职。 （二）董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、本公司董事的基本情况 陈荣，男，50岁，研究生学历，政协上海市委员会第九、十届常委、上海市工商 业联合会副会长、上海市私营企业协会副会长、中国保龄球协会副主席；广州御银科 技股份有限公司董事、上海中路（集团）有限公司董事长、中路股份有限公司董事长。 陈荣先生持有本公司发起人股208,324,800股，占公司总股本的29.49%，是本公司的第 一大股东及实际控制人。现任本公司董事长兼总经理。 14 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 陈杰：男，55 岁，高中学历，长期从事于股权投资，对资本市场及其它要素市场 有深刻的认识，具有丰富的投资经验，上海平杰投资咨询有限公司副董事长。现任本 公司董事。 张桂臣，60 岁，中共党员，大专学历，曾任承德县商业局科员，承德县计委、计 划局历任科员、副主任、主任、局长，承德县人大副主任，2008 年 10 月退休。现任 本公司董事。 李敏，男，51 岁，中共党员,大学本科,高级会计师、注册会计师。历任上海玩具 电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长、党支部副书记。 现任上海经隆会计师事务所董事长、主任会计师、党支部书记；担任中路股份有限公 司第三、四、五届董事会独立董事、星美联合股份有限公司第四届董事会独立董事。 现任本公司独立董事。 刘维，男，38岁，法律硕士在读、律师，国浩律师集团事务所执行合伙人，国浩 律师集团(上海)事务所管理合伙人，现担任中国证监会第四届并购重组审核委员会委 员，上海市律师协会金融证券专业委员会副主任，曾当选上海十佳青年律师，擅长于 公司、股票、金融律师业务。1993年获中国证监会颁发的证券从业律师资格，从事证 券法律事务16年来，积极为国有大中型企业、著名民营企业提供法律服务。曾为近二 百家上市公司提供过发行上市、再融资、资产重组法律服务，为数十家大型企业提供 常年法律顾问服务。现任本公司独立董事。 2、本公司监事的基本情况： 袁润兵，男，30 岁，先后任职于联合利华、罗兰•贝格国际战略管理咨询有限公 司、德勤华永会计师事务所。2008 年加盟优势资本，任优势资本副总裁。参与过多个 管理咨询项目，深入参与了多家 IPO 上市审计项目及年审项目，专长于私募投资分析 和企业内控分析及企业战略管理。获复旦大学企业管理专业硕士研究生学位、兰州大 学应用物理学专业学士学位。现任本公司监事。 吴依静，女，28 岁，大专学历，上海中路（集团）有限公司财务部会计。曾在上 海美兆文化发展有限公司任职，现任现任本公司监事。 徐学，男，60岁， 1995年6月至1997年4月任帝贤公司助剂制线厂厂长，1997年4 月至2001年3月任帝贤公司纸箱厂厂长， 2003年7月至今任帝贤公司党总支副书记。 曾任本公司第三届监事会主席，现任本公司监事。 3、本公司其他高级管理人员的基本情况 15 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 胡文喜：男，53 岁，中共党员，大专学历，高级经济师。历任承德县水泵厂、五 金修配厂班组长、车间主任；承德县玛钢总厂、水暖件厂、轻工机械厂厂长、书记； 承德县经济贸易局副局长；承德县工业促进局总工程师；2008 年 4 月工作二线，免去 行政职务；现任公司副总经理。 石百年，大学学历（经济管理专业），曾任帝贤集团制作分厂厂长、染布厂厂长、 曾任本公司董事、总经理。现任本公司副总经理。 叶伟杰，男，45 岁，大学本科，会计师。历任上海市第五印染厂财务科会计，上海 罗技电子有限公司财务部会计，上海布兰士威克保龄球中心有限公司财务经理，澳洲电 视购物网有限公司上海代表处财务经理，上海永久股份有限公司财务部副经理、营销中 心财务部总监、股份公司审计室主任，上海浦江缆索股份有限公司财务总监。现任公司 财务总监。 陈志国，大专学历，本公司第二、三届董事会秘书，曾任本公司纺纱厂副厂长，总务 科科长，证券部经理。现任本公司第四届董事会秘书。 （三）、公司现任董事监董事、 监事、高级管理人员 2008 年度在本公司领取报酬情 况如下： 年度报酬总额总额 是否在其他股东单位 姓名 职务 或其他关联单位领取 陈荣 董事长 0 是 陈杰 董事 0 是 张桂臣 董事 0 否 刘维 独立董事 0 否 李敏 独立董事 0 否 袁润兵 监事 0 是 吴依静 监事 0 是 徐学 监事 4．733 万元 否 胡文喜 副总经理 0.6 万元 否 石百年 副总经理 6．6 万元 否 叶伟杰 财务总监 0.6 万元 否 陈志国 董事会秘书 4.933 万元 否 16 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 11 月 3 日，公司董事会、监事会及高级管理人员进行了换届选举。公司 前任董事长王淑贤 2008 年度未领取报酬，其他前任董事、 监事、高级管理人员报酬 依据 2006 年度股东大会决议执行，薪酬领取至 2008 年 12 月 15 日。现任董事、 监 事、高级管理人员年度报酬因公司破产重整尚未最终确定。自 2008 年 11 月起，公司 副总经理胡文喜、副总经理石百年、财务总监叶伟杰、董事会秘书陈志国等人暂按每 月 3000 元领取，职工监事徐学暂按每月 2000 元领取，其他董事、监事尚未领取。2008 年度，公司实际支付全体董事、监事和高级管理人员（包括前任及现任）的报酬合计 为 99 万元。公司董事会将视公司破产重整情况及公司恢复生产运营情况再最终确定 现任董事、 监事、高级管理人员年度报酬。 （四）报告期内董事、监事选举或离任情况、高级管理人员聘任和或解聘情况 1、公司于 2008 年 4 月 7 日第三届董事会第二十一次会议公司董事会提名苏永敏、 王继广为公司独立董事，对任职满 6 年的公司独立董事李威、独立董事王亚光进行调 换。2008 年 4 月 24 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过了调换独立董 事的议案。 2、公司于 2008 年 10 月 15 日第三届董事会第二十六次会议审议第三届董事会任 期届满，经大股东陈荣先生推荐，董事会提名陈荣、陈杰、张贵臣为公司第四届董事 会董事。刘维、李敏为公司第四届董事会独立董事。袁润兵、吴依静为公司第四届监 事会监事。2008 年 11 月 3 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会审议通过了董事 会换届选举及监事会换届选举的议案。 3、2008 年 11 月 3 日第四届董事会第一次会议会议以举手表决的方式通过 选举陈 荣为公司董事长；聘任陈荣为本公司总经理；聘任胡文喜、石百年为本公司副总经理； 聘任叶伟杰为公司财务总监；聘任陈志国为公司董事会秘书，聘任韩志刚为公司董事 会证券事务代表。 （五）董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两 应出席次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 数 席会议 第三届董事会董 王淑贤 6 0 0 0 6是 事 第三届董事会董 徐桂莲 6 5 0 1 0否 事 17 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 第三届董事会董 杜庆丰 6 5 0 0 1否 事 第三届董事会董 刘福民 6 5 0 0 1否 事 第三届董事会董 石百年 6 5 0 0 1否 事 第三届董事会董 宋玉山 6 6 0 0 0否 事 第三届董事会独 李威 1 0 1 0 0否 立董事 第三届董事会独 王亚光 1 0 0 1 0否 立董事 第三届董事会独 王恩源 6 6 0 0 0否 立董事 第三届董事会独 王继广 5 5 0 0 0否 立董事 第三届董事会独 苏永敏 5 5 0 0 0否 立董事 第四届董事会董 陈荣 4 1 3 0 0否 事 第四届董事会董 陈杰 4 1 3 0 0否 事 第四届董事会董 张贵臣 4 1 3 0 0否 事 第四届董事会董 李敏 4 1 3 0 0否 事 第四届董事会董 刘维 4 1 3 0 0否 事 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 公司第三届董事会董事长王淑贤因涉嫌走私被石家庄海关缉私局刑拘无法参会。 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次 1 数 二、公司员工情况 本报告期末，公司因进入破产重整程序，公司管理人已经与原来所有员工解除了 劳动合同。所欠职工养老保险与补偿金待公司执行破产重整计划时一并解决。公司 现没有需要公司承担费用的离退休职工。 18 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》及《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理 结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司治理的实际情况与中国证监会发布的 有关上市公司治理的的规范性文件无重大差异，主要表现如下： 1、股东与股东大会：公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大会 规范意见的要求召集、召开股东大会，会议程序合法；公司保证所有股东享有平等的 知情权，确保中小股东的合法权益。 2、在控股股东与上市公司的关系方面：为切实维护公司整体利益，公司建立了 《控股股东行为规范》。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全 独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，并按有关 要求聘请了独立董事。全体董事能够根据公司和全体股东的最大利益，勤勉尽责；公 司董事会建立了《董事会议事规则》，董事会认真履行法律、法规和公司章程的规定， 公平对待所有股东，并关注相关利益者的利益。 4、监事和监事会：公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履 行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、在对相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消 费者等其他利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展，实现股东利益最大化的同 时，特别关注本地区的社会福利、环境保护和公益事业。 6、在信息披露与透明度方面：公司授权董事会秘书负责信息披露工作、接待股东 来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 2008年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》和河北证监局《关于督促做好公司治理专项活动整改提高相关工作的通知》的 要求，结合公司治理的具体情况，积极开展公司治理专项活动。在自查的基础上，针 19 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 对发现的问题，公司制定了公司治理整改的计划，进行了认真的整改，制定并披露了 《治理专项活动整改报告》。根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告和河北监 管局冀证监发[2008]89号《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的有关要 求，公司制定并披露了《关于公司专项治理整改情况的说明》，详见2008年7月25日的 《证券时报》和香港《文汇报》。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事李敏、刘维自任职以来，认真履行独立董事的各项职责，按时出席 报告期内公司召开的历次董事会、股东大会,对董事会的各项议案及其他事项没有提出 异议。并积极对公司的经营情况、业务发展及财务状况进行调查研究，严格监督指导 公司规范运作；积极参与董事会决策，对提名董事、提议聘用会计师事务所发表了独 立、客观的意见，凭借自身的专业知识对公司的经营和发展多次提出科学、合理的意 见和建议。维护了公司及全体股东的的利益，做到了勤勉尽责。2008 年度，公司独立 董事未对公司有关事项提出过异议。 报告期内，公司共召开了 10 次董事会，独立董事出席会议情况如下： 本年应参加董事 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 会次数 王恩源（已离任） 6 6 0 0 王亚光（已离任） 1 0 1 1 李 威（已离任） 1 0 0 1 苏永敏（已离任） 5 5 0 0 王继广（已离任） 5 5 0 0 李敏 4 4 0 0 刘维 4 4 0 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、人员分开情况：本公司的劳动、人事、工资管理完全独立。经理、副经理等 高级管理人员都在本公司领取薪酬。 2、资产分开情况：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，拥有独立的生 产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产都由上 20 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 市公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。 3、财务分开情况： 本公司有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核 算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户。 4、机构独立方面：本公司的组织机构完全独立，不存在与控股股东合署办公的 情况。 5、业务分开情况：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及 自主经营能力。 四、公司内部控制制度建立健全情况（详见公司在巨潮资讯网上披露的公司《2008 年度内部控制自我评价报告》）。 1、公司内部控制情况总体评价 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的 需要，基本达到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和 单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运 的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本公司认为公司的内部控制是有 效的。 随着经营环境和外部环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏 洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内 部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 2、独立董事意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章 的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度 的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控，公司各项活动的 预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报 告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任 追究机制。 3、监事会意见 21 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相 关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的 现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控 制的总体评价客观、准确。 五、高级管理人员的考评及激励机制 因本公司大股东发生变更，董事会、监事会和高级管理人员进行了换届选举，公 司目前正在进行破产重整，本届董事会尚未建立高级管理人员的考评及激励机制。随 着公司破产重整计划的执行，公司运营会逐渐步入正轨，公司董事会将根据实际情况 逐步制定和完善高级管理人员的考评及激励机制。 22 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内公司召开一次年度股东大会和两次临时股东大会： （一）、年度股东大会情况 公司于 2008 年 6 月 30 日召开 2007 年年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 7 月 1 日的《证券时报》和香港《文汇报》上和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 （二）、临时股东大会情况 1、公司于 2008 年 4 月 24 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登 在 2008 年 4 月 25 日 的 《 证 券 时 报 》 和 香 港 《 文 汇 报 》 上 和 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn。 2、公司于 2008 年 11 月 3 日召开 2008 年第二次临时股东大会，决议公告刊登 在 2008 年 11 月 4 日 的 《 证 券 时 报 》 和 香 港 《 文 汇 报 》 上 和 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn。 23 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 因受各种因素影响，公司及子公司自 2007 年 10 月全部停产，在报告期内仍然没 有恢复生产。公司已连续两年亏损，若 2008 年度公司继续亏损，公司将被暂停上市 或终止上市。因此，2008 年引进有实力的战略投资者或合作伙伴对公司资产和债务进 行重组，使公司扭亏为盈，走出困境，是公司和当地政府的首要任务。报告期内，公 司大股东及实际控制人发生了变更，公司管理层进行了换届选举，公司进入了破产重 整程序，随着公司按重整计划逐步完成，公司债务负担及财务压力将得到有效缓解， 但为根本恢复持续经营能力及盈利能力，公司仍须继续进行资产重组，引入产业投资 者，整合产业资源，置入具有发展前景及盈利前景的资产或业务。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司完成营业收入 11,132,286.00 元，同比下降 81.44%，营业利润 -571,002,891.20 元，同比上升 71.03%，净利润 176,403,180.59 元，同比扭亏为盈 大幅度增长。本公司营业收入、营业利润大幅度下降主要因为公司未开展任何生产经 营业务所致，公司 2008 年度主营业务仍然亏损，2008 年度盈利主要因为公司破产重 整收益 1,056,972,999.81 元计入 2008 年度损益而形成。 2、主营业务及经营情况 （1） 按行业和产品划分 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 棉纱平布及合成丝销 337.80 761.40 -125.40% -83.49% -71.46% -95.06% 售 纸张销售 589.20 650.40 -10.39% -46.61% -60.95% -50.82% 主营业务分产品情况 棉纱平布及合成丝销 337.80 761.40 -125.40% -83.49% -71.46% 95.06% 售 纸张销售 589.20 650.40 -10.39% -46.61% -60.95% -50.82% 24 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 主营业务分地区情况 单位： （人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 927.10 -71.00% （3）主要客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额为 0 元 ，占公司年采购总额的 0%。 公司向前五名客户销售金额为 320 万元 ，占公司销售总额的 28.8%。 3、报告期资产公司资产构成状况分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 占总资产 数额 数额 占总资产比重 比重 总资产 598,681,950.83 100% 1,134,689,885.81 100% 应收款项 6,314,628.93 1.05% 18,238,933.65 1.6% 存货 377,830.47 0.06% 1,8523,91.30 0.16% 投资性房地产 - - - - 长期股权投资 97,215,729.65 16.24% 197,215,729.65 17.4% 固定资产 124,093,126.16 20.73% 291,282,102.50 25.7% 在建工程 12,883,800.00 2.15% 12,883,800.00 1.1% 短期借款 257,110,082.88 42.95% 846,795,820.86 74.6% 长期借款 - - - - 同比发生重大变动原因： 总资产减少的原因：计提资产减值损失所致； 应收款项减少的原因：计提坏账损失所致； 存货减少的原因:本期销售所致； 固定资产减少的原因: 计提资产减值损失所致； 短期借款减少:根据重整收益的确认相应调减短期借款； 注：报告期内，公司主要资产采用历史成本法计量，无采用公允价值计量的项目。 财务数据相关分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 25 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 销售费用 3,990.00 3,685,785.86 -99.89% 管理费用 36,314,298.59 267,255,550.88 -86.41% 财务费用 200,115,413.80 73,130,603.09 173.64% 所得税 217,838,869.49 -348,830,814.82 106.23% 同比发生重大变化原因： 销售费用变化的原因:长期生产经营全面停顿所致； 管理费用变化的原因：工厂全部放假，未进行生产经营活动； 财务费用变化的原因： 补提借款利息所致； 所得税变化的原因：以前年度确认的递延所得税转回所致； 4、现金流量构相关情况分析： 项目 2008 年度 2007 年度 增减比例 1、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 14,314,261.45 63,347,110.26 -77.4% 收到其他与经营活动有关的现金 1,546,269.50 1,931,795.97 -19.96% 购买商品、接受劳务支付的现金 3,175,107.86 19,224,469.95 -83.48% 支付给职工以及为职工支付的现金 5,146,595.66 31,982,444.62 -83.9% 支付的各项税费 398,245.78 1,098,746.76 -63.75% 支付的其他与经营活动有关的现金 11,910,291.13 24,233,764.72 -50.85% 经营活动产生的现金流量净额 -4,769,709.48 -11,260,519.82 57.64% 2、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期资 3,400.00 - - 产所支付的现金 投资活动产生的现金流量净额 296,600.00 - - 3、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 - 9,697,000.00 -100% 偿还债务所支付的现金 1,395,649.94 52,480.89 2,559.35% 分配股利或利润所支付的现金 - 72,038.73 -100% 筹资活动产生的现金流量净额 -1,395,649.94 9,572,480.38 -114.08% 同比发生重大变化的原因： （1）经营活动产生的现金流量变化的原因：本期生产经营全面停顿所致； 26 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 （2）投资活动产生的现金流量净额变化的原因：本期处置资产所致； （3）筹资活动产生的现金流量变化的原因：本期偿还债务所致； （4）报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异主要因 为：2008 年度，因公司资金链断裂，公司宣布破产重整，工厂全部停产，没有其他任 何资金支持，公司 2008 主营业务仍然亏损，本年度盈利是因为将破产重整收益计入 了 2008 年度损益，但并没有给公司带来相应的现金流入。 5、公司设备利用情况，订单的获取情况，产品的销售和积压情况，主要技术人员变 动情况的讨论与分析 受资金严重制约，公司自 2007 年 10 月全部停产，生产工人、技术人员全部放假， 2008 年度公司没有恢复生产，未获取任何订单，生产设备腐蚀严重，2008 年末公司 进入破产重整程序。 6、公司主要控股子公司及参股公司的情况介绍 （1）、河北下板城针织服装有限公司为本公司的全资子公司，是由本公司前身针 织总厂与外商于 1991 年 7 月 9 日注册成立的中外合资企业。注册资金为 400 万美元。 经营范围为：服装的生产与销售业务，主要产品是各种针织服装。本年度末下板城针 织公司已进入破产清算程序。 （2）、承德帝贤时装公司是由本公司与裕发公司于 2000 年 5 月 23 日注册成立中 外合资企业。注册资本为 2,400 万美元。本公司直接持有其 75%和间接持有 25%的股 权。经营范围为：棉纱及合成丝的生产及销售，主要产品是棉纱及合成丝。本年度末 帝贤时装公司已进入破产清算程序。 （3）、承德兴业造纸有限公司是由本公司与香港展禧国际有限公司合资成立的造 纸公司，注册资本 1 亿美元，本公司和展禧集团分别持有其 75%和 25%的股权。经营 范围为：生产和销售高档铜版纸及牛皮箱板纸系列产品。由于受资金短缺影响，兴 业造纸本年度处于停产状态。本年度末兴业造纸被申请破产清算，现承德兴业造纸 有限公司尚正在清算中。 （4）、承德阪禾化纤仿真织物有限公司为本公司控股子公司参股的公司，于 2002 年 9 月 29 日注册成立的中外合资经营企业，注册资本为 6000 万元美元，帝贤时装与 日本山下商事株式会社及河北下板城针织公司分别持有 40%、35%和 25%的股权。经营 范围为：生产和销售各种高级化纤仿真匹布、针织匹布及各种染色成品布，主要产品 27 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 为高级化纤仿真匹布、针织匹布及各种染色成品布。本年度末承德阪禾已进入破产清 算程序。 （5）、承德大华纸业有限公司（原名承德日纸有限公司）为本公司与日本制纸 株式会社合资成立的中外合资企业，总投资 110 亿日元，注册资本 63.64 亿日元，本 公司与日本制纸分别持有 45%和 55%的股权，合资公司主要生产和销售各种高档纸， 生产规模为年产各种纸 15 万吨。2005 年，本公司将持有承德日纸有限公司 45%的股 权转让给控股子公司承德兴业造纸有限公司，日本制纸株式会社将其持有承德日纸有 限公司 55%的股权转让给日本新世纪贸易株式会社，股权转让后，承德日纸有限公司 更名为承德大华纸业有限公司。对承德大华纸业有限公司的投资将由承德兴业造纸有 限公司和日本新世纪贸易株式会社共同完成。大华纸业公司设备至今尚未安装完成。 （6）、肃宁阪禾为本公司的参股子公司，成立于 2004 年 11 月 7 日，由本公司 与日本山下商事株式会社合资组建。注册资本 2900 万美元，本公司出资 580 万美 元，占注册资本 20%。肃宁阪禾尚未正式开展经营，2008 年度处于停产状态。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处行业为纺织和造纸行业。纺织业在我国长期处于传统支柱产业的地位， 国际、国内纺织竞争激烈。随着经济发展，纺织业的产业结构得到改善，经营效益得 到提，已形成完整的工业加工体系，拥有较丰富的原料资源和充足的劳动力资源。我 国纺织业竞争的优势依然存在，仍具有一定的发展空间。本公司以生产针织服装产为 主，因资金链断裂，公司服装已经停产。若有资金启动，公司凭借纺织完整的产业链 和较低的制造成本，具有一定的竞争力。 造纸工业是一个与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业。在经济发 达国家纸及纸板消费量增长速度与其国内生产总值增长速度同步。造纸行业属于技 术、资金、资源、能源密集型行业，规模效益显著，是连续、高效生产的基础原料工 业。目前公司造纸生产也因资金匮乏而停产。 2、发展战略和发展规划 本报告期末，公司进入破产重整程序，根据重整计划，公司清偿债务后，其债务 负担及财务压力将得到有效缓解。但为根本恢复持续经营能力及盈利能力，并保证债 权人能够按照本重整计划的规定完全获得清偿，公司仍须继续进行资产重组，引入产 28 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 业投资者，整合产业资源，置入具有发展前景及盈利前景的资产或业务。根据自身实 际状况，并综合潜在产业投资者的意愿，公司未来的经营发展规划如下： (1)、纺织印染业务 公司将利用现有的纺织印染业务资质以及当地相对低廉的劳动力资源，引入潜在 产业投资者，投入必要的资金、设备、技术及先进管理经验，共同建立集研发、生产、 加工和销售于一体的纺织印染工业园区，着重开发高档纺织及印染产品，预计将为地 方提供超过 1 千个就业岗位。 （2）、服装制造业务 公司将根据承德县打造全国“服装强县”的战略发展规划，通过政府扶持，与潜 在产业投资者进行合作，由产业投资者提供必要资金、技术、设备及品牌授权，整合 公司原有客户网络及销售渠道，招聘公司原有的熟练工人，逐步恢复并发展服装生产 加工业务。 （3）、纸浆及造纸业务 公司将利用现有的条件，通过政府扶持和帮助，与潜在产业投资者合作，引入其 拥有自主知识产权的清洁制浆技术、污水处理技术及相关的专用设备，建立该清洁纸 浆技术、污水处理技术的推广示范基地以及纸浆、新闻纸的生产基地。同时，公司将 进行上述技术配套设备的设计开发，并为其他造纸企业提供造纸资源与环境持续发展 的全面解决方案，逐步建成集科技研发、生产经营、技术服务于一体的综合型造纸企 业。 3、2009 年度工作重点 加快重整计划执行步伐，尽快按照重整计划实施完毕，公司将会继续考虑寻找有 实力的战略投资者和合作伙伴进行资产整合，给公司注入资金，置入具有发展前景及 盈利前景的资产或业务，使公司尽早恢复生产，恢复主营业务盈利能力，使公司各项 业务尽早恢复正常。 4、存在的风险因素和准备采取的对策、措施 （1）、宏观政策风险和对策 中国目前正处于经济飞速发展过程中，新的政策措施不断出台，法律法规和政策 环境的变化会给本公司执行重整计划、生产经营和投资活动带来一定的不确定性，也 会对公司发展规划和发展战略产生不确定因素。 29 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 针对政策性风险，本公司将深入研究分析国家政策、法规的变化，全面、客观评 估国家政策、法规的变化对本公司发展战略、生产经营活动的影响。在依法经营、确 保公司的发展目标与生产经营活动符合国家法律法规的前提下，及时调整公司发展战 略和生产经营活动，尽最大可能抓住国家政策、法规的变化给公司带来的发展机遇， 同时避免因国家政策、法规的变化给公司发展带来的不利影响。 （2）、市场或业务经营风险和对策 公司停产近两年，原有市场已经丢失，公司在恢复生产、恢复市场方面都存在一 定困难，面临严峻考验。公司将通过政府扶持，与潜在产业投资者进行合作，由产业 投资者提供必要资金、技术、设备，整合公司原有客户网络及销售渠道，招聘公司原 有的熟练工人，逐步恢复并发展原有产业。 （3）、财务风险和对策 受各种因素影响，公司自2005年起发生了严重的经营危机和财务危机，被各债权 人纷纷起诉，公司所有资产均被查封或冻结，财务危机进一步加剧，公司已经丧失盈 利能力。2008年11月，公司进入破产重整程序， 2008年12月30日，法院批准了公司 重整计划。公司按照重整计划清偿债务后，公司债务负担及财务压力将得到有效缓解。 （4）、技术风险和对策 因公司停产近两年，设备腐蚀严重，技术工人全部放假。在恢复生产时，熟练技 术工人流失在所难免，公司在优先召回原有技术工人的同时会高薪聘请国内外同行业 的技术人才来公司工作，引进和更新原有设备，积极学习掌握国内外同行业的先进技 术。 三、公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或报告之前募集资金的使用延续到报告期内的的 情况。 2、报告期内，公司无非募集资金投资项目的情况。 四、1、公司董事会关于会计师出具的非标准审计报告有关情况的说明 本报告期的财务报告经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，出具了带有强 调事项段的有保留意见的审计报告。 导致保留意见的事项 30 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 1、因贵公司生产经营全面停顿、部分财务资料被海关扣押，导致内部控制受到重大影响，经 济业务和会计记录不完整。我们无法足够识别和评估财务报表重大错报风险，也无法就贵公司财 务报表的完整性作出判断。 由于部分财务资料被海关扣押, 贵公司不能提供完整的财务资料，我们无法按《企业会计准 则解释第 1 号》对贵公司控股子公司河北下板城针织服装有限公司的长期投资进行追溯调整。 受贵公司不能提供完整的财务资料所限，我们未能对 2007 年度财务报表期初数进行审计，也 无法实施必要的审计程序以获取充分适当的审计证据，主要依赖 2006 年度财务报表审计的结果。 受 2007 年期初数据的影响，我们不能确定是否应对 2007 年及其以前年度的经营成果及相应的资 产负债项目和留存收益作必要的调整。 2、如附注 6 注释 1 所述，由于贵公司部分银行账户因转入长期不动户而不能提供银行存款对 账单和银行存款余额调节表, 也不能完整提供开户银行尤其是外地银行的地址和联系方式，我们 无法实施函证以及替代审计程序，以获取银行存款期末余额是否真实、完整的充分、适当的审计 证据。 如附注 6 注释 2 所述，根据承德县进出口公司的回函，截至 2008 年 12 月 31 日止，承德县进 出口公司尚欠贵公司货款 14,203.39 元，与公司账面数 4,814,258.69 元差异 4,800,055.30 元。 因部分财务资料被海关扣押，贵公司无法查明差异原因，我们无法判断该事项对贵公司财务状况 及经营成果的影响。 3、如附注 6 注释 6 所述，鉴于大华纸业停建多年，账册被扣押，兴业造纸于本年度对大华纸 业的投资再计提减值准备 100,000,000.00 元。因部分财务资料被海关扣押，资产被查封，我们无 法执行审计程序以对该事项做出判断，也无法判断该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 如附注 6 注释 8 所述，贵公司在建工程项目停建，仍未达到使用状态的机器设备长期闲置。 我们不能确定在建项目的可利用程度、无法对工程项目的损毁程度做出合理的估计，也无法判断 该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 4、如附注 6 注释 7 和注释 9 所述，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司以土地、房屋及建筑 物和机器设备，分别作为银行借款的抵押物。依据《重整计划（草案）》，河北省承德市中级人民 法院将对抵押物进行拍卖以清偿本公司债务。因贵公司实物资产与财务资料不能对应，我们无法 判断该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 2009 年 2 月 25 日，河北省石家庄市中级人民法院以（2008）石刑初字第 48 号刑事判决书， 判处被告单位承德帝贤针纺股份有限公司犯走私普通货物罪，判处罚金人民币 68,734,451.21 元； 涉案走私货物予以没收，上缴国库。因公司实物资产与财务资料不能对应，我们无法判断该事项 对贵公司财务状况及经营成果的影响。 5、如附注 6 注释 9 所述，贵公司部分无形资产—土地使用权已被司法裁定用于抵欠承德县财 政局借款 6,000,000.00 元，贵公司已于 2008 年对该事项做出账务处理。贵公司部分土地使用权 31 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 用于建造帝贤小区家属楼、宿舍楼，因土地使用权证与账面价值不能对应、不能提供建造帝贤小 区所占土地面积，我们无法确定该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 尽管家属楼、宿舍楼以贵公司的名义承建，但其财务收支未纳入贵公司财务核算系统；同时 贵公司也没将以家属楼所交换取得的四宗土地使用权（58.07 亩）入账（该等土地使用权未办理 变更） ，并用做承德县财政局 1800 万借款的抵押物。我们无法判定该事项对贵公司财务状况及经 营成果可能造成的影响。 6、如附注 6 注释 15 所述，贵公司于 2007 年管理费用中计提 1999 年—2007 年社会保险费 110,632,696.00 元。由于贵公司不能提供 1999 年—2007 年各期间的社会保险费明细和计提的依 据，也不能提供当地社会保险部门的证明文件资料，我们无法判断该等社会保险费计提的合理性、 正确性以及其对 2007 年度和以前年度经营成果、财务状况的影响程度。 2008 年 12 月 30 日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字 9-2 号民事裁定书,批准了 本公司《重整计划(草案)》 。贵公司据此在 2008 年 12 月 31 日将应付职工薪酬账面数高于《重整 计划(草案)》数的部分确认为重整收益。由于未能获得贵公司以前年度应付职工薪酬的计提依据， 我们无法判断该项重整收益的合理性、正确性以及对 2008 年度和以前年度经营成果、财务状况的 影响程度。 7、如附注 6 注释 16 所述，根据承德县国家税务局的文件，截止 2008 年 12 月 31 日，下板城 针织累计欠缴增值税 17,824,434.75 元，应退所得税 3,347,757.71 元。与企业账面差异分别为： 增值税 6,879,856.14，所得税-5,678,317.85 元。 根据承德县国家税务局城区税务分局回函，截止 2008 年 12 月 31 日，兴业造纸累计欠缴增值 税 11,302,432.14，与企业账面相差 1,519,960.60 元。根据承德县地方税务局回函，截止 2008 年 12 月 31 日，兴业造纸累计欠缴土地使用税 2,048,255.90、房产税 1,931,054.52、车船使用税 43,560.00、印花税 199,219.33、个人所得税 422,878.00；与企业账面差异分别为：土地使用税 -819,296.36、房产税 643,684.84、车船使用税 14,520.00、印花税-245,134.92、个人所得税 422,154.00。 根据承德市高新技术产业开发区国家税务局回函，截止 2008 年 12 月 31 日，阪禾织物累计欠 缴增值税 2,829,109.93 元。与企业账面差异为 9,139,172.80 元。承德市高新技术产业开发区地 方税务局回函，截止 2008 年 12 月 31 日，阪禾织物累计欠缴土地使用税 2,280,530.24 元、房产 税 504,636.51。与企业账面差异分别为：增值税 9,139,172.80、土地使用税 2,280,530.24、房 产税 473,886.51。 受贵公司不能提供完整的财务资料所限，我们无法获取充分、适当的审计证据以判定该事项 对本年度及以前年度财务状况和经营成果的影响。 贵公司本年产生的净利润弥补以前年度亏损后仍有盈余，贵公司未提取相应的应交所得税款， 我们无法确定该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 32 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 8、截止财务报告日，贵公司有关业务重组的计划与实施仍存在重大不确定性，因此贵公司持 续经营能力仍存在重大不确定性。 审计意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量。 强调事项 我们提醒财务报表使用者注意： 1、如附注 1 所述，2004 年 7 月，贵公司定向增资发行 B 股 150,000,000 股，其中 91,300,000 股以港币认购，另有 58,700,000 股以人民币认购。以人民币认购 B 股事项未经国家外汇管理部门 批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，贵公司未能办理工商变更手续。 根据 2006 年 6 月 8 日的股东大会决议，贵公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股 117,720,000 股。送红股后，贵公司注册资本变更为 706,320,000 人民币元。该部分股份未得到 中国注册会计师验证，贵公司未能办理工商变更手续。 2、2008年12月30日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，批准贵公司《重整计划(草案)》 。 贵公司管理层判断本公司通过破产重整能够持续经营。贵公司财务报表是依据持续经营假设这一 前提而编制的。若破产重整不成功，本公司上述财务报表需要按清算价值进行重述。 2009年2月8日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，宣告承德帝贤时装有限公司、河北下 板城针织服装有限公司、承德板禾化纤仿真织物有限公司破产。本公司据此将以上三家公司财务 报表以清算价值重述。 2008月12月8日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，对申请人承德永和水泥有限责任公司 申请兴业造纸破产清算予以受理。贵公司管理层判断兴业造纸通过债务和解能够持续经营。兴业 造纸财务报表是依据持续经营假设这一前提而编制的。若债务和解不成功，兴业造纸财务报表需 按清算价值重述。 3、如附注 3 所述，（香港）展禧国际集团有限公司以机器设备投资于贵公司之控股子公司承 德兴业造纸有限公司。所投设备的价值高于其应投入资本,贵公司与（香港）展禧国际集团有限公 司签定协议书，约定其中 9,545 万人民币元设备所有权归（香港）展禧国际集团有限公司所有， 贵公司可以根据需要无偿使用该设备，并可用该设备进行贷款抵押。协议同时约定对该设备的处 置将由贵公司与（香港）展禧国际集团有限公司进一步协商。截至 2007 年 12 月 31 日止,贵公司 已将上述设备用于银行贷款抵押。 据香港特别行政区政府公司注册处查询证实， （香港）展禧国际集团有限公司于 2005 年 5 月 20 日已宣告解散。 4、如附注 3 所述，承德大华纸业有限公司注册资本 63.64 亿日元，其中 500 万美元的实收资 33 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 本 业 经 中 国 注 册 会 计 师 验 证 。 承 德 兴 业 造 纸 有 限 公 司 已 投 资 206,215,729.65 元 ， 其 中 187,653,000.00 元由承德兴业造纸有限公司以设备、土地及厂房作为出资，该部分出资尚未经中 国注册会计师验证，待外方股东投足资本后一并验证。 5、如附注 6 注释 9 所述,贵公司购买土地 619.81 亩，支付下板城财政所土地出让款 38,791,627.50 元，其中 324.781 亩已办理土地使用证，因土地使用权证与支付款项无法对照， 待土地使用权证全部办理后一并转入无形资产—土地使用权核算并进行摊销。 6、2009 年 2 月 8 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 10-1 号《民事裁定 书》、（2008）承民破字第 11-1 号《民事裁定书》、 （2008）承民破字第 12-1 号《民事裁定书》裁 定：一、宣告本公司控股子公司参股公司承德板禾化纤仿真织物有限公司破产；二、宣告本公司 控股 75%的子公司承德帝贤时装有限公司破产；三、本公司全资子公司河北下板城针织服装有限 公司破产。 2009 年 2 月 21 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 13-1 号《民事裁定书》 裁定确认了兴业造纸所欠债务金额。2009 年 3 月 31 日，河北省承德市中级人民法院以（2008） 承民破字第 13-2 号《民事裁定书》裁定批准了兴业造纸的和解请求。 截止 2009 年 4 月 28 日，本公司已按《重整计划（草案）》的规定向债务人清偿债务。其中全 额 清 偿 职 工 债 权 17,897,697.28 元 、 全 额 清 偿 税 款 15,372,537.49 元 、 清 偿 优 先 债 权 82,455,769.60 元、清偿普通债权 18,099,348.59 元。 2009 年 4 月 27 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 9-5 号民事裁定书， 确认了贵公司重整计划中的债务清偿部分已执行完毕。 针对会计师出具的带强调事项段的保留意见所涉及的事项，本公司董事会说明如 下： 公司董事会认为，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了带强调事项段的保 留意见所涉及的事项是存在的，产生原因比较复杂，但主要原因如下：1、因资金链 断裂，公司全面停产，生产工人全部放假；2、因公司涉嫌走私走私普通货物罪， 公 司多名前任关键管理人员被羁押，经营管理受到重大影响；3、公司大部分财务帐目、 凭证和档案资料被石家庄海关缉私局扣押至今尚未归还，因此本公司无法向审计师提 供完整、详细的相关资料和数据；4、公司进入破产重整程序，清产核资过程中发现 实物资产与财务资料不能对应。公司董事会对审计报告所强调的事项和保留事项非常 重视，认为公司能够消除上述事项的不利影响。随着公司大股东发生了变更，新任管 理层产生，公司将逐步完善内部控制制度，加强内部管理，提高财务工作人员水平。 随着海关案件的终结，破产重整的完成，公司将继续进行资产重组，恢复并提高持续 34 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 经营能力，公司将逐步进入正轨，上述所涉及事项将很快得到解决。 2、 公司独立董事关于会计师出具的非标准审计报告有关情况的说明 2008年度，公司财务报告经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，出具了带 有强调事项段的有保留意见的审计报告，公司独立董事认为《董事会关于会计师出具 的非标准审计报告有关情况的说明》符合实际情况，独立董事对此表示认可，但同时 要求公司董事会、管理层和财务部门应高度重视并尽快解决审计报告中强调事项段和 保留意见所涉及的问题，保护广大中小投资者的切身利益。 3、董事会关于对公司2007年度报告财务信息进行更正情况的说明 2008 年 12 月 25 日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第四次会议审议通过了 《关于计提固定资产和在建工程资产减值损失并更正 2007 年度财务报告相关项目的 议案》；2009 年 1 月 8 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会通过了上述议案。 (1)、计提资产减值并更正财务报告的背景情况 2005 年 1 月 18 日，本公司因资金链断裂而宣布停产，后因各方努力陆续恢复部 分生产，但设备始终没有全部正常使用过，设备保养和维修因资金短缺而受到限制。 2006 年 12 月，本公司多名前任高管人员和关键管理人员因涉嫌走私普通货物罪被司 法机关羁押，公司全部财务帐目、凭证和档案资料同时被海关扣押，公司经营管理受 到重大影响，几乎陷入无法运营状态。后在政府的帮助下，公司只有少部分设备维系 生产，绝大部分设备闲置。直至 2007 年 10 月，本公司全部停产，生产工人全部放假。 2007 年度，深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无法表示意见 的审计报告。导致会计师无法表示意见的事项共计 11 项，其中： 第 1 项为“因贵公司涉嫌走私普通货物罪，多名关键高管人员被海关羁押,部分财 务资料被海关扣押，企业生产经营管理受到重大影响，由此内部控制系统也受到重大 影响，致使经济业务和会计记录不完整，我们无法足够识别和评估财务报表重大错报 风险，也无法就 贵公司财务报表的完整性作出判断。” 第 5 项为“贵公司 2007 年 12 月 31 日的固定资产净额 1,207,027,687.69 元，在 建工程余额 493,715,698.10 元，占资产总额的 77.94%。在 2006 年、2007 年贵公司 及其子公司陆续停产、停建后，设备闲置锈蚀、损坏，在建工程项目处于长期停建状 态，财务资料无法与实物资产对应，在上述资产的数量和实物状况的测定，以及估价 35 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 没有利用专家的工作的情况下，我们无法获取充分、适当的审计证据来证明该等资产 是否真实存在和已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。” 由于上述第 5 项事项涉及本公司重大资产，本公司前任管理层曾进行过各种努力， 力争消除上述事项，但终因不能取得和查阅被海关扣押财务文件及资料，进而无法解 决上述问题。 （2）、计提资产减值并更正财务报告的原因 2006 年 8 月，陈荣先生通过司法拍卖竞得本公司未上市流通股票 20,832.48 万股， 成为本公司控股股东，并于 2008 年 9 月 5 日公告了《详式权益变动报告书》。2008 年 11 月 3 日，本公司召开临时股东大会，改选了公司董事会，并任命了新的公司管 理层。 新任管理层积极采取措施，聘请相关专业人员对公司的各项情况全面清查，发现 大部分设备由于长期闲置，早已锈蚀损坏。同时，在本次核查中，通过政府的大力协 调，查阅复印了之前被海关扣押的公司财务文件及资料，补充进行了在 2007 年审计 过程中应当进行但受客观条件限制而未能进行的工作。 为了准确反映公司在上一年度期末即本年度期初的真实财务状况，公司新任管理 层本着为广大中小投资者负责的态度，参考资产评估核查结果，按照实事求是的原则， 决定对 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表中列示的固定资产和在建工程的财务数 据进行更正。具体方式为委托广州中天衡资产评估有限公司（以下简称“中天衡评估 公司”）依据自海关查阅复印的公司财务文件及资料，对本公司上述固定资产和在建 工程于 2007 年 12 月 31 日时点的市场价值予以评估。 （3）、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响 2007 年 末 固 定 资 产 帐 面 原 值 1,660,869,237.35 元 ， 在 建 工 程 帐 面 原 值 503,725,749.37 元，公司委托资产评估机构对上述固定资产和在建工程于 2007 年 12 月 31 日时点的市场价值予以核查评估，并参考资产评估结果计提固定资产减值准备 915,745,585.19 元 、 在 建 工 程 减 值 准 备 480,831,898.10 元 , 合 计 共 计 提 1,396,577,483.29 元，相应调增递延所得税资产 349,144,370.82 元，调减所得税费 用 349,144,370.82 元。因上述调整调减 2007 年度净利润 1,047,433,112.47 元，其 中 调 减 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 845,113,436.82 元 、 调 减 少 数 股 东 损 益 202,319,675.65 元；调减合并股东权益 1,047,433,112.47 元，其中调减归属于母公 36 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 司股东权益为 845,113,436.82 元、调减少数股东权益 202,319,675.65 元。 上述财务报表相关项目的调整后，能够客观真实的反映公司的资产和财务状况。 计提固定资产资产减值准备后，2008 年公司将减少年度折旧成本约 5000 万元，同时 资产价值的真实反映，有利于对管理者经营目标的管理和考核，以及资产盘活的计量 和有效管理。 （4）、更正后经审计的年度财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注以及出 具审计报告的会计师事务所名称 北京永拓会计师事务所有限责任公司对更正后的 2007 年度财务报表进行了审 计，为本公司出具了带强调事项段的无法表示意见的审计报告。更正后的审计报告详 见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 （5）、公司董事会、监事会及独立董事关于对《计提固定资产和在建工程资产 减值损失并更正2007年度财务报告相关项目》的意见 ①、公司董事会认为：按照实事求是的原则计提固定资产和在建工程资产减值损 失并更正2007年度财务报告相关项目，是为了准确反映公司在上一年度期末即本年度 期初的真实财务状况，也是为了保护广大中小投资者的切身利益，公司根椐会计准则 的有关规定作出的更正是恰当的。 ②、公司监事会认为：更正后的财务信息准确、公允地反映了公司财务状况，符 合国家颁布的企业会计准则的有关规定。 ③、公司独立董事认为：公司对财务报告相关项目进行更正是恰当的，真实地反 映了公司资产和财务状况，符合国家颁布的企业会计准则等相关法律法规的规定。同 意公司董事会有关《计提固定资产和在建工程资产减值损失并更正 2007 年度财务报 告相关项目》的决定。 五、董事会日常工作情况 （一）、报告期内，董事会的会议情况及决议内容： 1、2008年4月7日，公司第三届董事会第二十一次会议在公司三楼会议室召开， 本次会议决议已在2008年4月8日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了 披露。 37 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 2、2008年4月28日，公司第三届董事会第二十二次会议在公司三楼会议室召开。 本次会议决议已在2008年4月29日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行 了披露。 3、2008年6月6日，公司第三届董事会第二十三次会议在公司三楼会议室召开。 本次会议决议已在2008年6月8日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了 披露。 4、2008年7月24日，公司第三届董事会第二十四次会议在公司三楼会议室召开。 本次会议决议已在2008年7月25日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行 了披露。 5、2008年8月26日，公司第三届董事会第二十五次会议在公司三楼会议室召开。 本次会议决议已在2008年8月27日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行 了披露。 6、2008年10月15日，公司第三届董事会第二十六次会议在公司三楼会议室召开。 本次会议决议已在2008年10月16日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行 了披露。 7、2008年11月3日，公司第四届董事会第一次会议在公司二楼会议室召开。本次 会议决议已在2008年11月4日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披 露。 8、2008年11月15日，公司第四届董事会第二次会议以通信方式召开。本次会议 决议已在2008年11月16日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 9、2008年12月12日，公司第四届董事会第三次会议以通信方式召开召开。本次 会议决议已在2008年12月13日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披 露。 10、2008年12月25日，公司第四届董事会第四次会议以通信方式召开召开。本次 会议决议已在2008年12月26日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披 露。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、 38 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （三）、董事会审计委员会履行情况 公司审计委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名为公司独立董事。董事会审计 委员会严格按照公司制订的《审计委员会实施细则》进行工作。根据中国证监会《关 于做好上市公司 2008 年年报及相关工作的通知》和公司制定的《审计委员会年报工 作规程》的规定，审计委员会认真、积极地开展年报审计的相关工作，发挥了监督和 审核作用，审计委员会对 2008 年度审计工作总结如下： 1、确定总体审计计划并审阅公司财务报表 公司审计委员会及财务部门与北京永拓会计师事务所有限责任公司经过协商，确 定了公司 2008 年度审计工作安排。同时，审计委员会审阅了公司编制的 2008 年度财 务报表后认为：公司能够按照新会计准则的规定进行财务核算，未发现年报资料内容 严重失实问题；公司编制的 2008 年度财务报表基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和生产经营成果，并同意此财务报表为基础开展 2008 年度财务审 计工作。 2、保持与会计师事务所的正常沟通，关注审计进展情况 在审计期间，审计委员会始终保持与财务部门、会计师事务所的沟通，密切关注 审计进展情况，会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形 成书面意见认为：公司2008 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2008 年12 月31 日的资产负债情况和2008 年度生产经营成果，并同意以此财务报表为基 础制作公司2008 年度财务报告经本委员会审阅后提交董事会审议。同时，审计委员 会再次向会计师事务所提出要求，要求会计师事务所按照总体审计计划于4 月下旬完 成审计报告终稿，以保证公司如期披露2008 年度报告。 3、审计委员会召开会议审议年报相关事宜 年报审计完成后，审计委员会召开会议审议通过了如下决议：《2008 年度财务 报告》、《公司2008年度内部控制自我评价报告》、《关于向董事会提议续聘会计师 事务所的建议》、《关于对会计师事务所2008 年年报审计工作的总结报告》。至此， 公司2008 年度审计工作最终完成。审计委员会将提请董事会审议上述议案。 4、关于对会计师事务所2008 年年报审计工作的总结报告 北京永拓会计师事务所有限责任公司于2009 年1月10日进场开始年度审计工作， 39 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 在一个月的外勤审计工作中，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计 证据，并向审计委员会提交了初步审计意见。在审计过程中，北京永拓会计师事务所 有限责任公司很好的遵守了职业道德基本原则，具备较高的专业水平，恪守独立性， 保持职业谨慎性，并最终完成了2008 年度财务报告的审计工作，并对公司2008 年度 控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核查，出具了专项审核说明。北京永 拓会计师事务所有限责任公司对公司的2008年度财务报告出具了带强调事项段的保 留意见的审计报告。 5、关于向董事会提议续聘会计师事务所的建议 北京永拓会计师事务所有限责任公司如期完成公司的年度报告审计工作审计。北 京永拓会计师事务所有限责任公司在审计工作中认真履行各项职责，很好的遵守了职 业道德基本原则，具备较高的专业水平，恪守独立性，保持职业谨慎性，最终完成了 年度报表的审计工作任务。公司董事会审计委员会建议继续聘北京永拓会计师事务所 有限责任公司为公司 2009 年度审计机构。 （四）、董事会薪酬与考核委员会履职情况 因公司大股东发生变更，并进行了换届选举，新一届董事会目前尚未设立薪酬与 考核委员会，公司将根据实际情况，尽快设立薪酬与考核委员会，并建立、健全相关 的各项制度。 六、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2008 年度实现归属上市公 司股东的净利润为人民币 176,403,180.59 元，弥补完以前年度亏损后，截止 2008 年 12 月 31 日，公司可供投资者分配的利润为人民币-1,416,436,100.68 元，董事会决 定 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司 2008 年度股东大会审议。 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因和未分配利润的用途： 因受各种因素影响，公司及子公司自 2007 年 10 月全部停产，在报告期内仍然没 有恢复生产，未开展任何生产经营业务，因此公司 2008 年度主营业务仍然亏损，本 年度盈利主要是因为将破产重整收益 1,056,972,999.81 计入了 2008 年度损益，但并 没有给公司带来相应的现金流入。因此，本年度没有提出现金分配方案。 独立董事认为：公司董事会做出2008 年度不进行利润分配，也不实施资本公积 40 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 2、公司最近三年分红情况 现金分红金额 合并报表中归属于母公司所 占合并报表中归属于母公 年度 （含税） 有者的净利润 司所有者的净利润的比例 2007 年 0 -1,392,672,660.84 - 2006 年 0 -343,506,925.21 - 2005 年 0 20,306,135.88 - 注：2005 年度公司实施过每 10 股送红股 2 股的分配方案。 七、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司对外担保情况进行了认真核查，现就 有关问题说明及意见如下： 截止到本年度报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人和其他关联方或个人 提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；公司不存在违规担 保的情况。 八、其他事项 公司选定的信息披露境内报纸为《证券时报》，境外报纸为香港《文汇报》。 41 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 报告期内，本公司监事会召开了四次会议，主要内容如下： 1、2008 年 4 月 28 日，公司第三届监事会第七次会议在公司二楼会议室召开。会 议审议通过了如下决议： （1）、审议通过了《2007 年度监事会工作报告》； （2）、审议通过了《2007 年度财务审计报告》； （3）、审议通过了《2007 年年度报告及年度报告摘要》； （4）、审议通过了《董事会关于会计师出具的非标准审计报告有关情况的说明》； （5）、审议通过了《公司 2009 年第一季度报告》。 本次监事会决议公告刊登在2008年4月29日的香港《文汇报》和《证券时报》上。 2、2008年8月26日，公司第三届监事会第八次会议在公司二楼会议室召开。会议 审议通过了《公司2008年半年度报告及摘要》。本次监事会决议公告刊登在2008年8月 27日的香港《文汇报》和《证券时报》上。 3、2008年10月29日，公司第三届监事会第九次会议在公司二楼会议室召开。会 议审议通过了《公司2008年第三季度报告》。本次监事会决议公告刊登在2008年10月 30日的香港《文汇报》和《证券时报》上。 4、2008年11月3日，公司第四届监事会第一次会议在公司二楼会议室召开。会议 审议通过了《选举袁润兵先生为第四届监事会主席的议案》。本次监事会决议公告刊 登在2008年11月4日的香港《文汇报》和《证券时报》上。 二、监事会对公司 2008 年有关事项的独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公 司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2008 年度的工作能严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市规则》、 《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真 42 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的 内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未募集资金。经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕101 号文批准，本公司于 2004 年完成了定向增发 1.5 亿股 B 股工作。共募集资金 4.98 亿 港币,募集资金已按招股说明书承诺使用完毕,没有变更募集资金项目。 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产的情况发生。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内发生关联交易，均按正常的市场交易条款及有关协议条款确定，不存在 损害公司及股东的权益或造成公司资产流失的情况，无内幕交易行为。 6、监事会对会计师事务所出具的非标准审计报告的独立意见 2008年度，公司财务报告经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，出具了带 强调事项段的保留意见的审计报告。董事会关于会计师出具的非标准审计报告有关情 况的说明符合实际情况，监事会对此表示认可，无特别说明的事项。 43 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内，公司重大诉讼事项。 1、中国光大银行深圳莲花路支行起诉本公司借款合同案于 2005 年 10 月 17 日经 广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第 177 号民事判决书判决，深圳 菱丰应于判决生效之日起十日内向光大银行深圳分行清偿借款本金 80,824,254.97 人 民币元及其利息，本公司承担连带清偿责任，由于本公司为资金实际使用人，故依据 上述判决确认此笔负债。本公司原董事长王淑贤承诺以其个人全部财产及股权为本公 司偿还债务。深圳光大银行莲花路支行向法院提起财产保全申请，冻结了王淑贤所持 有的本公司发起人股 112,320,000 股，并进行了三次公开拍卖，拍卖结果为流拍。2008 年 8 月，深圳市中级人民法院将其查封的 112,324,800 股按人民币 45,491,544 元的价 格裁定抵偿给陈荣。 2、广东发展银行股份有限公司大连分行起诉本公司借款合同案于 2005 年 3 月 17 日经辽宁省大连市中级人民法院裁定， （2005）大民合初字第 43、44 号民事裁决书裁 决，下板城针织、时装公司、本公司（对两案均有连带责任）偿还广东发展银行股份 有限公司大连分行短期借款本金总计 80,000,000.00 人民币元。本公司原董事长王淑 贤先生承诺以其个人全部财产及股权为本公司偿还债务。广东发展银行股份有限公司 大连分行向法院提起财产保全申请，冻结了王淑贤所持有的本公司发起人股 96,000,000 股，并进行了三次公开拍卖，拍卖结果为流拍。2008 年 8 月，大连市中 级人民法院裁定将王淑贤持有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人股 96,000,000 股按 人民币 3,888 万元的价格抵偿给陈荣。至此陈荣所持公司股份合计 208,324,800 股，占 公司总股份的 29.49%，成为本公司的第一大股东及实际控制人。 3、2006 年 12 月 25 日，公司因涉嫌走私普通货物罪包括原董事长王淑贤在内的 多名高级管理人员被羁押。2008 年 1 月被石家庄市中级人民检察院起诉，2009 年 2 月 25 日石家庄市中级人民法院进行了宣判，判决公司犯走私普通货物罪，判处罚金 人民币 68,734,451.21 元，涉案走私货物予以没收，上缴国库。在法定期限内，王淑 贤提出上诉。2009 年 4 月 23 日，河北省高级人民法院做出的（2009）冀刑二终字第 44 号《刑事裁定书》，裁定结果如下：驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁定。 二、报告期内，公司破产重整相关事项。 1、公司破产重整：2008年11月1日，债权人承德县兴承建筑安装工程有限责任公 44 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 司向承德市中级人民法院（以下简称“承德中院”）提交对公司破产重整的申请。2008 年11月10日，承德中院做出（2008）承民破字第9号《民事裁定书》，裁定准许公司 重整，指定公司清算组担任管理人。在重整期间，2008年12月13日，公司向承德中院 提交《承德帝贤针纺股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草 案）》”）。2008年12月15日，公司第一次债权人会议实行分组表决方式，对《重整 计划（草案）》进行表决，债权人提交表决票的截止日期为2008年12月19日。截止2008 年12月19日，职工债权组、税款债权组已表决通过《重整计划（草案）》；优先债权 组、普通债权组表决未通过《重整计划（草案）》。2008年12月29日，公司向承德中 院提出批准《重整计划（草案）》的申请。2008年12月30日，公司接到承德中院做出 的（2008）承民破字第9-2号《民事裁定书》，承德中院经审查认为：在《重整计划 （草案）》分组表决中，职工债权组、税款债权组均通过了《重整计划（草案）》； 优先债权组（即对公司特定财产享有担保权的债权）清偿方案符合《中华人民共和国 企业破产法》第八十七条第二款第一项的规定；《重整计划（草案）》中规定的普通 债权所获得的清偿比例，不低于公司依照破产清算程序所获得的清偿比例；《重整计 划（草案）》公平对待同一表决组的成员，所规定的清偿顺序不违反《中华人民共和 国企业破产法》第一百一十三条规定；公司的经营方案亦具有可行性。公司向承德中 院提交的《重整计划（草案）》符合《中华人民共和国企业破产法》规定的批准条件。 据此，承德中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二、三款之规定裁 定如下：（1）、批准承德帝贤针纺股份有限公司《重整计划（草案）》；（2）、终 止承德帝贤针纺股份有限公司重整程序。 公司执行重整计划的期限为 24 个月，自重整计划获得承德中院批准之日起计算。 公司重整计划批准以后，公司积极抓紧实施，至 2009 年 4 月 24 日公司已按重整 计划清偿了所有债务，2009 年 4 月 27 日，公司收到河北省承德市中级人民法院（2008） 承民破字第 9-5 号《民 事 裁 定 书》，确认本公司重整计划中的债务清偿部分已执 行完毕，并裁定如下：1、自 2009 年 4 月 24 日起，帝贤股份公司管理人的监督职责 终止；2、自 2009 年 4 月 24 日起，帝贤股份公司重整期间未依法申报债权的债权人 可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。 2、下板城公司破产清算：公司于 2008 年 12 月 8 日收到河北省承德市中级人民 法院做出的（（2008）承民破字第 12 号《民事裁定书》受理安新县宏达塑料厂对公司 45 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 全资子公司河北下板城针织服装有限公司的破产清算申请。并于 2009 年 2 月 18 日收 到河北省承德市中级人民法院做出的（2008）承民破字第 12—1 号《民事裁定书》宣 告公司全资子公司河北下板城针织服装有限公司破产。 3、时装公司破产清算：公司于2008年12月8日收到河北省承德市中级人民法院做 出的（2008）承民破字第11号《民事裁定书》受理承德县鑫达节能电器设备厂对公司 直接控股75％和间接持有25%的子公司承德帝贤时装有限公司的破产清算申请。并于 2009年2月18日收到河北省承德市中级人民法院做出的（2008）承民破字第11—1号《民 事裁定书》宣告公司控股75％的子公司承德帝贤时装有限公司破产。 4、阪禾公司破产清算：公司于2008年12月8日收到河北省承德市中级人民法院做 出的（2008）承民破字第10号《民事裁定书》，受理孙维山对公司控股子公司参股的 公司承德阪禾化纤仿真织物有限公司的破产清算申请。2009年2月18日收到河北省承 德市中级人民法院做出的（2008）承民破字第10—1号《民事裁定书》宣告公司控股 子公司参股的公司承德阪禾化纤仿真织物有限公司破产。 5、兴业造纸被申请破产：公司于 2008 年 12 月 8 日收到河北省承德市中级人民 法院做出的（2008）承民破字第 13 号《民事裁定书》，受理承德永和水泥有限责任公 司对公司控股 75%的子公司承德兴业造纸有限公司的破产清算申请。现承德兴业造纸 有限公司正在清算中。 三、本公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权情况。 四、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 本公司在报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、股权激励计划在本报告期内的具体实施情况 报告期内公司无股权激励计划实施情况。 六、重大关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 2、重大担保情况 46 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司未发生对子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保事项， 也没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。 3、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理 财计划。 4、公司无其他未披露之重大合同。 八、报告期或持续到报告期内，公司或持股 5％以上股东没有对公司经营成果和 财务状况产生重要影响的承诺事项。 九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员无违规买卖公司股票情况发生。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司对 2007 年度的财务信息进行了更正，并需要对 2007 年更正后的 财务报告进行审计，因公司与原审计机构深圳大华天诚会计师事务所就审计合同条款 未能达成一致，为不影响公司审计工作，经双方协商后，公司决定改聘北京永拓会计 师事务所有限责任公司对 2007 年更正后的财务报告进行审计。并聘请北京永拓会计 师事务所有限责任公司为 2008 年度审计机构，2008 年度审计费用共计为人民币 50 万元。该审计机构为第一年为本公司提供审计服务。 十一、报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收 购人对有权调查机关、司法机关、中国证监会稽查、行政处罚和通报批评、证券交易 所公开谴责等情形的相关情况。 报告期内，公司因涉嫌走私普通货物罪，部分前任董事及高级管理人员被河北省 石家庄市中级人民法院起诉并判追究了刑事责任。公司现任董事、监事以及高级管理 人员，没有受到有权调查机关、司法机关、中国证监会稽查、行政处罚和通报批评、 也没有受到证券交易所公开谴责等情形。 十二、报告期内公司接待调研及采访等相关情况： 为贯彻证券市场公平、公正、公开的原则，进一步规份上市公司信息披露行为， 确保公司信息披露的公平性，公司严格按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露 指引》的有关规定，规范接待调研和媒体采访等事宜。报告期内，公司多次接待投资 者来访和电话交流，严格按照相关规定进行接待和答复，未发生有选择的、私下的向 特定对象透露或泄漏非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 47 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 2 月 5 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司现状、未提供材料 2008 年 3 月 15 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司是否停产、未提供材料 了解披露 2007 年年度报告情况、 2008 年 4 月 9 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 未提供材料 2008 年 5 月 15 日 公司证券部 当面谈话 个人投资者 公司现状及重组情况，未提供资料 公司现状和下一步发展 2008 年 5 月 20 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 未提供资料 2008 年 8 月 15 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司现状及发展走向、未提供资料 2008 年 8 月 28 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 大股东更换情况、提供公告文件 公司大股东派人进驻公司情况未 2008 年 9 月 16 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 提供资料 2008 年 9 月 21 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司案件进展情况未提供资料 电话采 2008 年 10 月 24 日 公司证券部 个人投资者 经营情况及公司重大事项 访、沟通 公司董事会换届选举情况 2008 年 11 月 5 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 未提供资料 公司破产重整有关情况； 2008 年 11 月 19 公司证券部 电话沟通 个人投资者 未提供资料 2007 年财务信息更正有关情况； 2008 年 12 月 28 公司证券部 电话沟通 个人投资者 未提供资料 公司破产重整进展情况、未提供资 2008 年 12 月 31 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 料 48 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务审计报告 审 计 报 告 京永审字(2009)11008 号 承德帝贤针纺股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的承德帝贤针纺股份有限公司及其子公司(以下简称“贵公司”)的财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度的合并和公司利润表， 2008 年度的合并和公司股东权益变动表及 2008 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致 保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是 否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 1、因贵公司生产经营全面停顿、部分财务资料被海关扣押，导致内部控制受到重大影 49 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 响，经济业务和会计记录不完整。我们无法足够识别和评估财务报表重大错报风险，也无法 就贵公司财务报表的完整性作出判断。 由于部分财务资料被海关扣押, 贵公司不能提供完整的财务资料，我们无法按《企业会 计准则解释第 1 号》对贵公司控股子公司河北下板城针织服装有限公司的长期投资进行追溯 调整。 受贵公司不能提供完整的财务资料所限，我们未能对 2007 年度财务报表期初数进行审 计，也无法实施必要的审计程序以获取充分适当的审计证据，主要依赖 2006 年度财务报表 审计的结果。受 2007 年期初数据的影响，我们不能确定是否应对 2007 年及其以前年度的经 营成果及相应的资产负债项目和留存收益作必要的调整。 2、如附注 6 注释 1 所述，由于贵公司部分银行账户因转入长期不动户而不能提供银行 存款对账单和银行存款余额调节表, 也不能完整提供开户银行尤其是外地银行的地址和联 系方式，我们无法实施函证以及替代审计程序，以获取银行存款期末余额是否真实、完整的 充分、适当的审计证据。 如附注 6 注释 2 所述，根据承德县进出口公司的回函，截至 2008 年 12 月 31 日止，承 德县进出口公司尚欠贵公司货款 14,203.39 元，与公司账面数 4,814,258.69 元差异 4,800,055.30 元。因部分财务资料被海关扣押，贵公司无法查明差异原因，我们无法判断 该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 3、如附注 6 注释 6 所述，鉴于大华纸业停建多年，账册被扣押，兴业造纸于本年度对 大华纸业的投资再计提减值准备 100,000,000.00 元。因部分财务资料被海关扣押，资产被 查封，我们无法执行审计程序以对该事项做出判断，也无法判断该事项对贵公司财务状况及 经营成果的影响。 如附注 6 注释 8 所述，贵公司在建工程项目停建，仍未达到使用状态的机器设备长期闲 置。我们不能确定在建项目的可利用程度、无法对工程项目的损毁程度做出合理的估计，也 无法判断该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 4、如附注 6 注释 7 和注释 9 所述，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司以土地、房屋及 建筑物和机器设备，分别作为银行借款的抵押物。依据《重整计划（草案）》 ，河北省承德市 中级人民法院将对抵押物进行拍卖以清偿本公司债务。因贵公司实物资产与财务资料不能对 应，我们无法判断该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 2009 年 2 月 25 日，河北省石家庄市中级人民法院以（2008）石刑初字第 48 号刑事判 决书，判处被告单位承德帝贤针纺股份有限公司犯走私普通货物罪，判处罚金人民币 50 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 68,734,451.21 元；涉案走私货物予以没收，上缴国库。因公司实物资产与财务资料不能对 应，我们无法判断该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 5、如附注 6 注释 9 所述，贵公司部分无形资产—土地使用权已被司法裁定用于抵欠承 德县财政局借款 6,000,000.00 元，贵公司已于 2008 年对该事项做出账务处理。贵公司部分 土地使用权用于建造帝贤小区家属楼、宿舍楼，因土地使用权证与账面价值不能对应、不能 提供建造帝贤小区所占土地面积，我们无法确定该事项对贵公司财务状况及经营成果的影 响。 尽管家属楼、宿舍楼以贵公司的名义承建，但其财务收支未纳入贵公司财务核算系统； 同时贵公司也没将以家属楼所交换取得的四宗土地使用权（58.07 亩）入账（该等土地使用 权未办理变更） ，并用做承德县财政局 1800 万借款的抵押物。我们无法判定该事项对贵公司 财务状况及经营成果可能造成的影响。 6、如附注 6 注释 15 所述，贵公司于 2007 年管理费用中计提 1999 年—2007 年社会保 险费 110,632,696.00 元。由于贵公司不能提供 1999 年—2007 年各期间的社会保险费明细 和计提的依据，也不能提供当地社会保险部门的证明文件资料，我们无法判断该等社会保险 费计提的合理性、正确性以及其对 2007 年度和以前年度经营成果、财务状况的影响程度。 2008 年 12 月 30 日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字 9-2 号民事裁定书,批 准了本公司《重整计划(草案)》 。贵公司据此在 2008 年 12 月 31 日将应付职工薪酬账面数高 于《重整计划(草案)》数的部分确认为重整收益。由于未能获得贵公司以前年度应付职工薪 酬的计提依据，我们无法判断该项重整收益的合理性、正确性以及对 2008 年度和以前年度 经营成果、财务状况的影响程度。 7、如附注 6 注释 16 所述，根据承德县国家税务局的文件，截止 2008 年 12 月 31 日， 下板城针织累计欠缴增值税 17,824,434.75 元，应退所得税 3,347,757.71 元。与企业账面 差异分别为：增值税 6,879,856.14，所得税-5,678,317.85 元。 根据承德县国家税务局城区税务分局回函，截止 2008 年 12 月 31 日，兴业造纸累计欠 缴增值税 11,302,432.14，与企业账面相差 1,519,960.60 元。根据承德县地方税务局回函， 截止 2008 年 12 月 31 日，兴业造纸累计欠缴土地使用税 2,048,255.90、房产税 1,931,054.52、 车船使用税 43,560.00、印花税 199,219.33、个人所得税 422,878.00；与企业账面差异分 别为：土地使用税-819,296.36、房产税 643,684.84、车船使用税 14,520.00、印花税 -245,134.92、个人所得税 422,154.00。 根据承德市高新技术产业开发区国家税务局回函，截止 2008 年 12 月 31 日，阪禾织物 51 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 累计欠缴增值税 2,829,109.93 元。与企业账面差异为 9,139,172.80 元。承德市高新技术产 业开发区地方税务局回函，截止 2008 年 12 月 31 日，阪禾织物累计欠缴土地使用税 2,280,530.24 元、房产税 504,636.51。与企业账面差异分别为：增值税 9,139,172.80、土 地使用税 2,280,530.24、房产税 473,886.51。 受贵公司不能提供完整的财务资料所限，我们无法获取充分、适当的审计证据以判定该 事项对本年度及以前年度财务状况和经营成果的影响。 贵公司本年产生的净利润弥补以前年度亏损后仍有盈余，贵公司未提取相应的应交所得 税款，我们无法确定该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 8、截止财务报告日，贵公司有关业务重组的计划与实施仍存在重大不确定性，因此贵 公司持续经营能力仍存在重大不确定性。 四、审计意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准 则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 五、强调事项 我们提醒财务报表使用者注意： 1、如附注 1 所述，2004 年 7 月，贵公司定向增资发行 B 股 150,000,000 股，其中 91,300,000 股以港币认购，另有 58,700,000 股以人民币认购。以人民币认购 B 股事项未经 国家外汇管理部门批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，贵公司未能办理工商变更 手续。 根据 2006 年 6 月 8 日的股东大会决议，贵公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派 红股 117,720,000 股。送红股后，贵公司注册资本变更为 706,320,000 人民币元。该部分股 份未得到中国注册会计师验证，贵公司未能办理工商变更手续。 2、2008年12月30日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，批准贵公司《重整计划(草 案)》 。贵公司管理层判断本公司通过破产重整能够持续经营。贵公司财务报表是依据持续经 营假设这一前提而编制的。若破产重整不成功，本公司上述财务报表需要按清算价值进行重 述。 2009年2月8日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，宣告承德帝贤时装有限公司、 河北下板城针织服装有限公司、承德板禾化纤仿真织物有限公司破产。本公司据此将以上三 家公司财务报表以清算价值重述。 52 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 2008月12月8日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，对申请人承德永和水泥有限责 任公司申请兴业造纸破产清算予以受理。贵公司管理层判断兴业造纸通过债务和解能够持续 经营。兴业造纸财务报表是依据持续经营假设这一前提而编制的。若债务和解不成功，兴业 造纸财务报表需按清算价值重述。 3、如附注 3 所述， （香港）展禧国际集团有限公司以机器设备投资于贵公司之控股子公 司承德兴业造纸有限公司。所投设备的价值高于其应投入资本,贵公司与（香港）展禧国际 集团有限公司签定协议书，约定其中 9,545 万人民币元设备所有权归（香港）展禧国际集团 有限公司所有，贵公司可以根据需要无偿使用该设备，并可用该设备进行贷款抵押。协议同 时约定对该设备的处置将由贵公司与（香港）展禧国际集团有限公司进一步协商。截至 2007 年 12 月 31 日止,贵公司已将上述设备用于银行贷款抵押。 据香港特别行政区政府公司注册处查询证实，（香港）展禧国际集团有限公司于 2005 年 5 月 20 日已宣告解散。 4、如附注 3 所述，承德大华纸业有限公司注册资本 63.64 亿日元，其中 500 万美元的 实收资本业经中国注册会计师验证。承德兴业造纸有限公司已投资 206,215,729.65 元，其 中 187,653,000.00 元由承德兴业造纸有限公司以设备、土地及厂房作为出资，该部分出资 尚未经中国注册会计师验证，待外方股东投足资本后一并验证。 5、如附注 6 注释 9 所述,贵公司购买土地 619.81 亩，支付下板城财政所土地出让款 38,791,627.50 元，其中 324.781 亩已办理土地使用证，因土地使用权证与支付款项无法对 照，待土地使用权证全部办理后一并转入无形资产—土地使用权核算并进行摊销。 6、2009 年 2 月 8 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 10-1 号《民 事裁定书》、 （2008）承民破字第 11-1 号《民事裁定书》、 （2008）承民破字第 12-1 号《民事 裁定书》裁定：一、宣告本公司控股子公司参股公司承德板禾化纤仿真织物有限公司破产； 二、宣告本公司控股 75%的子公司承德帝贤时装有限公司破产；三、本公司全资子公司河北 下板城针织服装有限公司破产。 2009 年 2 月 21 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 13-1 号《民事 裁定书》裁定确认了兴业造纸所欠债务金额。2009 年 3 月 31 日，河北省承德市中级人民法 院以（2008）承民破字第 13-2 号《民事裁定书》裁定批准了兴业造纸的和解请求。 截止 2009 年 4 月 28 日，本公司已按《重整计划（草案） 》的规定向债务人清偿债务。 其中全额清偿职工债权 17,897,697.28 元、全额清偿税款 15,372,537.49 元、清偿优先债权 82,455,769.60 元、清偿普通债权 18,099,348.59 元。 53 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 4 月 27 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 9-5 号民事裁定 书，确认了贵公司重整计划中的债务清偿部分已执行完毕。 本段内容并不影响已发表的审计意见。 北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 张晓辉 中国·北京 中国注册会计师： 范桂荣 二零零九年四月二十八日 54 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 资产 释 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 447,257.73 6,316,017.15 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 6,314,628.93 18,238,933.65 预付款项 3 68,630,272.88 68,195,220.53 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4 64,109,210.96 66,463,387.50 存货 5 377,830.47 1,852,391.30 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 139,879,200.97 161,065,950.13 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 6 97,215,729.65 197,215,729.65 投资性房地产 - - 固定资产 7 124,093,126.16 291,282,102.50 在建工程 8 12,883,800.00 12,883,800.00 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生物性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 9 91,294,980.17 121,039,992.80 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 10 2,009,612.55 2,057,939.91 递延所得税资产 11 131,305,501.33 349,144,370.82 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 458,802,749.86 973,623,935.68 资产总计 598,681,950.83 1,134,689,885.81 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 55 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 负债及股东权益 释 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 12 257,110,082.88 846,795,820.86 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 13 40,929,519.04 36,829,684.49 预收款项 14 721,601.25 271,269.72 应付职工薪酬 15 27,658,657.03 120,288,107.62 应交税费 16 64,981,574.02 35,082,493.66 应付利息 17 270,261,883.18 168,590,957.64 应付股利 - - 其他应付款 18 57,034,528.39 180,457,239.67 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 718,697,845.79 1,388,315,573.66 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 19 95,450,000.00 95,450,000.00 专项应付款 20 19,651,018.03 33,625,717.66 预计负债 2,118,395.79 9,456,437.83 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 117,219,413.82 138,532,155.49 负债合计 835,917,259.61 1,526,847,729.15 股东权益： 股本 21 706,320,000.00 706,320,000.00 资本公积 22 395,971,144.37 395,971,144.37 减：库存股 - - 盈余公积 23 76,791,550.17 76,791,550.17 未分配利润 24 -1,416,436,100.68 -1,592,839,281.27 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益 -237,353,406.14 -413,756,586.73 少数股东权益 118,097.36 21,598,743.39 股东权益合计 -237,235,308.78 -392,157,843.34 负债和股东权益总计 598,681,950.83 1,134,689,885.81 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 56 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年度 单位：人民币元 项目 注释 本年数 上年同期数 一、营业收入 25 11,132,286.00 59,972,518.33 减：营业成本 25 25,797,698.88 91,103,493.06 营业税金及附加 - - 销售费用 3,990.00 3,685,785.86 管理费用 26 36,314,298.59 267,255,550.88 财务费用 27 200,115,413.80 73,130,603.09 资产减值损失 28 319,903,775.93 1,595,923,973.51 加：公允价值变动 损益 - - 投资收益 - - 其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益 - - 二、营业利润 -571,002,891.20 -1,971,126,888.07 营业外收入 29 1,107,750,661.79 44,207.34 营业外支出 29 163,986,366.54 213,268.92 其中：非流动资产 处置损失 - - 三、利润总额 372,761,404.05 -1,971,295,949.65 所得税费用 217,838,869.49 -348,830,814.82 四、净利润 154,922,534.56 -1,622,465,134.83 归属于母公司所有 者的净利润 176,403,180.59 -1,392,672,660.84 少数股东损益 -21,480,646.03 -229,792,473.99 五、每股收益： （一）基本每股收 益 0.25 -1.97 （二）稀释每股收 益 0.25 -1.97 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 57 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年度 单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 14,314,261.45 63,347,110.26 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 30 1,546,269.50 1,931,795.97 经营活动现金流入小计 15,860,530.95 65,278,906.23 购买商品、接受劳务支付的现金 3,175,107.86 19,224,469.95 支付给职工以及为职工支付的现金 5,146,595.66 31,982,444.62 支付的各项税费 398,245.78 1,098,746.76 支付其他与经营活动有关的现金 30 11,910,291.13 24,233,764.72 经营活动现金流出小计 20,630,240.43 76,539,426.05 经营活动产生的现金流量净额 -4,769,709.48 -11,260,519.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 300,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 300,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,400.00 - 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 3,400.00 - 投资活动产生的现金流量净额 296,600.00 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 9,697,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - 9,697,000.00 偿还债务支付的现金 1,395,649.94 52,480.89 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 72,038.73 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 1,395,649.94 124,519.62 筹资活动产生的现金流量净额 -1,395,649.94 9,572,480.38 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -5,868,759.42 -1,688,039.44 加：年初现金及现金等价物余额 6,316,017.15 8,004,056.59 六、年末现金及现金等价物余额 447,257.73 6,316,017.15 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 58 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 2008 年度 单位：人民币元 归属于母公司权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 706,320,000.00 395,971,144.37 - 76,791,550.17 -1,592,839,281.27 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错变更 - - - - - 二、本年年初余额 706,320,000.00 395,971,144.37 - 76,791,550.17 -1,592,839,281.27 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 176,403,180.59 （一）净利润 - - - - 176,403,180.59 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4.其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 176,403,180.59 （三）股东投入和减少股本 - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - 2.股东支付计入股东权益的金额 - - - - - 3.其他 - - - - - （三）股东投入和减少股本 - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3.其他 - - - - - （四）利润分配 - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - 2.对股东的分配 - - - - - 3.其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - 4.其他 - - - - - 四、本年年末余额 706,320,000.00 395,971,144.37 - 76,791,550.17 -1,416,436,100.68 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 59 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资产 注释 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 365,685.40 3,250,011.31 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 12,231,947.36 20,481,720.44 预付款项 92,842,017.50 92,406,965.15 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4 450,923,188.75 446,731,310.44 存货 - 1,012,716.02 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 556,362,839.01 563,882,723.36 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 6 1,211,812,433.52 1,211,812,433.52 投资性房地产 - 固定资产 16,175,897.23 18,361,627.72 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生物性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 7,990,608.73 8,149,553.94 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 2,009,612.55 2,057,939.91 递延所得税资产 131,305,501.33 59,253,948.48 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,369,294,053.36 1,299,635,503.57 资产总计 1,925,656,892.37 1,863,518,226.93 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 60 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 负债及股东权益 释 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 650,705.60 522,166,284.26 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 34,436,425.01 28,390,363.53 预收款项 8,607.09 269,269.72 应付职工薪酬 17,897,697.28 110,579,116.67 应交税费 15,372,537.49 -11,820,091.60 应付利息 165,267,072.66 140,631,230.47 应付股利 - - 其他应付款 469,229,434.21 629,224,955.93 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 702,862,479.34 1,419,441,128.98 非流动负债： - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 151,018.03 14,125,717.66 预计负债 2,118,395.79 9,456,437.83 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 2,269,413.82 23,582,155.49 负债合计 705,131,893.16 1,443,023,284.47 股东权益： 股本 706,320,000.00 706,320,000.00 资本公积 394,571,587.96 394,571,587.96 减：库存股 - - 盈余公积 76,791,550.17 76,791,550.17 未分配利润 42,841,861.08 -757,188,195.67 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益 1,220,524,999.21 420,494,942.46 股东权益合计 1,220,524,999.21 420,494,942.46 负债和股东权益总计 1,925,656,892.37 1,863,518,226.93 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 61 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司 利润表 2008 年度 单位：人民币元 注 项目 释 本年数 上年同期数 一、营业收入 4,494,064.24 47,146,453.94 减：营业成本 18,735,669.63 72,115,464.03 营业税金及附 加 - - 销售费用 3,990.00 2,857,960.74 管理费用 17,816,881.06 212,883,980.69 财务费用 120,711,178.05 63,334,910.63 资产减值损失 62,608,260.78 410,337,175.20 加：公允价值 变动损益 - - 投资收益 - - 其中：对联营 企业和合营企 业的投资收益 - - 二、营业利润 -215,381,915.28 -714,383,037.35 营业外收入 1,107,296,785.72 42,538.24 营业外支出 163,936,366.54 205,234.00 其中：非流动 资产处置损失 - - 三、利润总额 727,978,503.90 -714,545,733.11 所得税费用 -72,051,552.85 -58,940,392.48 四、净利润 800,030,056.75 -655,605,340.63 五、每股收益： （一）基本每 股收益 1.13 -0.93 （二）稀释每 股收益 1.13 -0.93 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 62 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表 2008 年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 706,320,000.00 394,571,587.96 - 76,791,550.17 - 加：会计政策变更 - - - - 前期差错变更 - - - - 二、本年年初余额 706,320,000.00 394,571,587.96 - 76,791,550.17 - 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - （一）净利润 - - - - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - （三）股东投入和减少股本 - - - - 1.股东投入资本 - - - - 2.股东支付计入股东权益的金额 - - - - 3.其他 - - - - （三）股东投入和减少股本 - - - - 1.股东投入资本 - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3.其他 - - - - （四）利润分配 - - - - 1.提取盈余公积 - - - - 2.对股东的分配 - - - - 3.其他 - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - 4.其他 - - - - 四、本年年末余额 706,320,000.00 394,571,587.96 - 76,791,550.17 公司负责人： 主管会计工作负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 63 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 12 月 31 日 除特别说明，以人民币元表述 附注 1.公司简介 承德帝贤针纺股份有限公司(以下简称“本公司”)是一家经河北省人民政府冀股办[1999]36 号文批准，于 1999 年 11 月 3 日以发起设立方式改组成立的股份有限公司，并已领取由河北省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。本公司五个 发起人分别为王淑贤先生、河北省承德县北方实业总公司、承德市龙凤化妆品公司和承德县下板城镇红星塑料制品厂及王正 松先生。本公司设立时的注册资本为 100,000,000 人民币元，分为每股面值 1 人民币元的股份 100,000,000 股，其中 85,100,000 股为王淑贤先生所持有。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)二零零零年八月二十九日证监发行字[2000]121 号文批准，本 公司于二零零零年九月十九日发行境内上市外资股(以下简称“B 股”)100,000,000 股；于二零零零年九月二十九日至十月 二十九日期间行使超额配售权增发 B 股 15,000,000 股。该等 B 股已于深圳证券交易所上市。B 股发行后本公司的注册资本 为 215,000,000 人民币元，分为每股面值 1 人民币元的股份 215,000,000 股。 根据二零零二年三月十二日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股 43,000,000 股，同时 用资本公积按每 10 股转增 5 股的比例向全体股东转增 107,500,000 股。 送红股并转增后， 本公司注册资本变更为 365,500,000 人民币元。 根据二零零三年七月二十二日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股 73,100,000 股。送 红股后，本公司注册资本变更为 438,600,000 人民币元。 二零零四年七月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]101 号文核准，本公司定向增资发行 B 股 150,000,000 股，其中 91,300,000 股以港币认购，另有 58,700,000 股以人民币认购。以人民币认购 B 股事项未经中国外汇管理部门批准， 该部分股份未得到中国注册会计师验证，本公司未能办理工商变更手续。 本公司于二零零四年三月十一日经国家商务部批准，获准变更为外商投资股份有限公司，并于二零零四年三月三十一日 取得河北省工商行政管理局颁发的营业执照。 根据二零零六年六月八日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股 117,720,000 股。送红 股后，本公司注册资本变更为 706,320,000 人民币元。该部分股份未得到中国注册会计师验证，本公司未能办理工商变更手 续。 2008年，深圳市中级人民法院裁定将王淑贤持有的本公司发起人股112,324,800 股按人民币45,491,544 元的价格抵偿 给陈荣；同年，大连市中级人民法院裁定将王淑贤持有的本公司发起人股96,000,000 股按人民币3,888 万元的价格抵偿给 陈荣。 本公司及其合并子公司(以下统称“本公司”)主要从事各类针织服装及合成丝的生产、加工和销售业务以及高档铜版纸、 箱板纸等系列产品的生产销售业务。 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的 规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计 和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 2008年12月31日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，批准承德帝贤针纺股份有限公司《重整计划(草案)》 。本公司 64 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 管理层判断本公司通过破产重整能够持续经营。本公司财务报表是依据持续经营假设这一前提而编制的。若破产重整不成功， 本公司上述财务报表需要按清算价值进行重述。 2009年2月8日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，宣告承德帝贤时装有限公司、河北下板城针织服装有限公司、 承德板禾化纤仿真织物有限公司破产。本公司据此将以上三家公司财务报表以清算价值重述。 2008月12月8日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，对申请人承德永和水泥有限责任公司申请兴业造纸破产清算予 以受理。本公司管理层判断兴业造纸通过与债权人达成和解协议能够持续经营。兴业造纸财务报表是依据持续经营假设这一 前提而编制的。若和解不成功，兴业造纸财务报表需按清算价值重述。 附注 3.企业合并及合并财务报表 1、控股子公司： 期末实际 直接持 间接持 表决权 控股公司名称 注册地 主营业务 注册资本 投资额 股比例 股比例 比例 非企业合并形成的子公司 河北下板城针织服 各类针织服装的 装有限公司（以下简 承德市 400万美元 400万美元 75% 25% 100% 生产及出口 称“下板城针织” ） 承德帝贤时装有限 生产和销售高级 公司（以下简称“时 承德市 化纤信真时装及 2,400万美元 2,400万美元 75% 25% 100% 装公司” ） 匹布 承德兴业造纸有限 生产和销售高档 公司（以下简称“兴 承德市 铜版纸及牛皮箱 10,000万美元 7,500万美元 75% - 75% 业造纸” ） 板纸系列产品 承德阪禾化纤纺真 生产和销售高级 织物有限公司（以下 承德市 化纤纺真时装及 6,000万美元 3,900万美元 - 65% 65% 简称“阪禾织物” ） 匹布鞋 承行华新废纸回收 回收加工及销售 有限公司（以下简称 承德市 各种废纸及纸制 100万人民币元 90万人民币元 - 100% 100% “华新废纸” ） 品 投资及出口业务 授权资本 5,000 美元 Gold Axe 英属维京群岛 1美元 100% - 100% 的联络 发行资本1美元 经下板城针织董事会批准，自二零零五年度起下板城针织将生产和销售业务全部转入本公司，下板城针织已无实质性的 经营业务。下板城针织 25%的股权为本公司全资子公司 Gold Axe 所持有。 时装公司的外方股东日本裕发株式会社（以下简称“日本裕发” ）于二零零五年六月二十五日与 Gold Axe 签署股权转让 协议，日本裕发同意将持有时装公司 25%的股权转让给 Gold Axe，转让方式为 Gold Axe 以应收日本裕发 50,643,321.00 人 民币元的应收账款冲抵股权转让款。日本裕发的 50,643,321.00 人民币元的应付账款原为应付本公司服装款，本公司于二零 零五年六月二十五日与 Gold Axe 签署应收账款转让协议，将 50,643,321.00 人民币元的应收账款按照账面价值转让给 Gold Axe。 上述股权转让事宜业经时装公司董事会批准。惟外方股东股权转让事宜尚未经政府相关部门批准，其相关的工商变更手 续尚未办理。 经时装公司董事会批准，自 2005 年度起时装公司将生产和销售业务全部转入本公司，时装公司已无实质性的经营业务。 兴业造纸是由本公司和香港展禧国际集团有限公司(以下简称“香港展禧”)共同出资成立的，并已于二零零一年三月十 65 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 二日领取了企业法人营业执照。根据双方的合资经营协议，本公司及香港展禧的投资额分别为 622,500,000.00 人民币元及 207,500,000.00 人民币元，须在合营公司领取营业执照后 3 年内(“投资期”)缴清。截至二零零七年十二月三十一日止， 本公司及香港展禧已分别向兴业造纸投入资本 622,500,000.00 人民币元及 207,500,000.00 人民币元。兴业造纸的部分生产 线已于二零零二年度正式投入生产运行。 香港展禧投入的设备价值（按投资协议的价值入账，尚未经商检局进行价值认定）高于其应投入资本 128,650,000.00 人民币元。二零零四年九月，本公司与香港展禧签定协议书，约定其中 95,450,000.00 人民币元设备所有权归香港展禧所有， 本公司暂将其作为应付香港展禧的负债，本公司与香港展禧将继续对该部分设备的处置进行协商，在未达成一致意见之前， 香港展禧无权要求本公司支付设备款，根据协议，本公司可以根据需要无偿使用该部分设备，同时香港展禧同意在公司需要 时可用该设备进行贷款抵押。其余溢投的设备价款 3,320 万人民币元需由本公司支付，于二零零四年二月十二日，本公司与 香港展禧及深圳市菱丰纺织实业有限公司（以下简称“深圳市菱丰”）签定协议书，约定该款项由深圳菱丰以欠本公司货款 支付香港展禧 3,320 万人民币元。 由于资金短缺，本公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司于 2006 年起全面停产。若无外界财务支持或有效的重整计 划，该公司持续经营能力将存在不确定性。 阪禾织物是本公司控股子公司参股的公司， 二零零二年九月二十九日注册成立的中外合资经营企业，注册资本为 1,500 万美元，时装公司与日本山下商事株式会社（以下简称“日本山下商事” ）分别持股 35%与 65%。河北省对外贸易经济合作厅 二零零三年三月二十四日以冀外经贸外资字[2003]37 号文批准，二零零三年七月七日阪禾织物将注册资本由 1,500 万美元 增加到 6,000 万美元，除原合资双方增资外，增加下板城针织为出资方，时装公司、日本山下商事及下板城针织分别持有该 公司 20%、55%和 25%的股权。河北省商务厅二零零四年三月三十一日以冀外经贸资字[2004]22 号文件批准，日本山下商事 将其持有阪禾 20%的股份 1,200 万美元转让给时装公司，变更后阪禾织物注册资本仍为 6,000 万美元，时装公司、日本山下 商事及下板城针织三方所占股权比例变更为 40%、35%和 25%。 截 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 阪 禾 织 物 实 际 收 到 投 资 394,820,975.29 人 民 币 元 ， 其 中 时 装 公 司 出 资 199,200,000.00 人民币元，下板城针织出资 114,890,975.29 人民币元。上述投入资本尚未全部办理验资手续。 华新废纸由本公司控股子公司－兴业造纸和承德县新业商贸有限公司(以下简称“新业商贸”)共同出资成立，并已于二 零零三年一月十七日领取了企业法人营业执照。华新废纸 90%的股权为本公司控股子公司－兴业造纸所持有。华新废纸二零 零六年已经停业。 根据华新废纸的工商信息显示，华新废纸的少数股东已由承德县新业商贸有限公司变为帝贤时装，由于走私案件相关资 料被扣押和人员离职，本公司不能取得少数股东变更的相关资料，本公司财务报表仍按少数股东列示。 2、联营公司 联营公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 投资额 持股比例 主营业务 承德北日纺有限公司(以下简称 生产和销售高性能 承德 王淑贤 100 万美元 50 万美元 - “北日纺”) 弹力丝产品 承德大华纸业有限公司（以下简 生产、销售高档纸及 承德 王淑贤 63.64亿日元 28.64亿日元 45% 称“大华纸业” ） 纸板（新闻纸除外） 肃宁阪禾化纤仿真织物有限公司 生产高档化纤仿真 河北肃宁 王正松 2900万美元 580万美元 20% （以下简称“肃宁阪禾” ） 织物，销售产品 承德帝贤轻轨有限公司（以下简 承德 王惠来 800万美元 600万美元 -轻轨建设及运输 称“轻轨公司” ） 北日纺是由本公司、日本北日本纺织株式会社(以下简称“北日本纺织”)和日本裕发共同出资成立的一家生产性的中外 合资经营企业，并已于二零零二年十二月十三日领取了企业法人营业执照，本公司持有北日纺 50%的股权。截至二零零五年 66 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 十二月三十一日止，本公司对北日纺尚未实际出资，北日纺已经停业，2008 年 3 月 27 日已被承德市工商行政管理局吊销营 业执照。 大华纸业原名承德日纸有限公司（以下简称“日纸公司”），是二零零四年四月十九日承德市商务局以承市商务外资字 〔2004〕8 号文件批准，本公司与日本制纸株式会社（以下简称“日本制纸” ）合资组建，注册资本 500 万美元，本公司出 资 225 万美元，占注册资本 45%。 根据日纸公司章程和河北省商务厅文件冀商外资字[2004]41 号关于日纸公司增加投资总额和注册资本的批复，合营公 司投资总额由 500 万美元增加到 110 亿日元，注册资本由 500 万美元增加到 63.64 亿日元，本公司出资由 225 万美元增加到 28.64 亿日元，占注册资本 45%。 二零零五年六月二十四日，日纸公司的原股东日本制纸与日本新世纪贸易株式会社（以下简称“日本新世纪”）签署股 权转让合同，日本制纸将持有日纸公司 55%的股权转让给日本新世纪。上述股权变更事项业经河北省商务厅以冀商外资字 [2005]70 号文件《关于同意承德日纸有限公司股权转让及变更公司名称的批复》批准，同时批准日纸公司更名为承德大华 纸业有限公司，大华纸业已领取新的营业执照。 于二零零五年六月二十九日，本公司与兴业造纸签署股权转让协议，本公司将持有大华纸业 45%的股权转让给兴业造纸。 截至二零零七年十二月三十一日止，大华纸业实际收到投资 266,280,320.00 人民币元，上述投入资本尚未全部办理验 资手续；股东变更的工商手续尚未办理完毕。 肃宁阪禾成立于二零零四年十一月七日，经河北省人民政府商外资冀沧市字〔2004〕0047 号批准证书批准，由本公司 与日本山下商事合资组建，并领取了企合冀沧总字第 130900100274 号营业执照。注册资本 2,900 万美元，本公司出资 580 万美元，占注册资本 20%。其中，本公司以货币资金出资 7,251,417.00 人民币元，折合 895,236.67 美元；日本新世纪代本 公司为肃宁阪禾支付海外设备解体费、安装费、运杂费合计 521,007,225.00 日元，折合 4,904,763.33 美元，作为本公司投 入资本。日本山下商事以设备出资 23,200,000.00 美元，占注册资本 80%。二零零六年肃宁阪禾租赁承德阪禾的设备开始生 产。 轻轨公司是经外经贸冀承市字〔2003〕0004 号批准证书批准，由本公司和日本新世纪共同组建，并于二零零三年四月 八日领取了企合冀承总副字第 000272 号营业执照。注册资本 800 万元美元，投资总额 1,780 万美元，本公司认缴注册资本 600 万美元，占注册资本总额的 75%。 截至二零零七年十二月三十一日止，本公司尚未实际出资，轻轨公司尚未正式开展经营，已于 2008 年 3 月 27 日被承德 市工商局吊销营业执照。 3、少数股东权益的情况： 子公司名称 少数股东权益 华新废纸 - 兴业造纸 118,097.36 阪禾织物 - 合计 118,097.36 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》 。 （2）会计年度： 67 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 （3）记账本位币： 以人民币为记账本位币。惟本公司之子公司 Gold Axe Investment Group Limited (以下简称“Gold Axe”)以美元为 记账本位币。 （4）记账原则和计价基础： 会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资在取得时按照实际成本计价。其后，各项资产如果发生减值，本公司及其 子公司按《企业会计准则》的有关规定计提相应的减值准备。 （5）现金及现金等价物的确定标准: 本公司将期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作 为现金等价物。 （6）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币 性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所 有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用 一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时， 停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 （7）金融资产和金融负债的核算方法： a.金融资产和金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应 收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且变动计入当期的金融负债。 b.金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、 金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确 认该金融负债或其中一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产或 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情 况除外： 持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该项权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产，按照成本计量； 对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司 改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对负债进行后续计量，但下列情况除外： 68 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用； 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按 成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； 与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按 照成本计量； 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务预算担保合同，或没有指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计 量： 按照或有事项准则确定的金额； 初始确认金额扣除按照收入确认准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益； 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形的汇总差额外，计入资本公积， 在该金额资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得 或损失，计入当期损益。 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 c.金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃起市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格：不存在活跃市场的 金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 d.金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表 明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的， 在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法分别如下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售 金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）现值低于账面价值部分计提减值 准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值 下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计 入当期损益。 （8）金融资产转移的确认与计量： a. 金融资产转移的确认：企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产 的转移，终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产； ②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认 部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 69 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行了分摊 后确定。 (9) 坏账准备的确认标准、计提方法： 坏账确认标准 a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回的应收款项； b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有确凿证据证明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账损失采用备抵法核算。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款），分账龄按比例提取一般 性坏账准备。 应收款项账龄 提取比例 一年以内 1%-5% 一到二年 20% 二到三年 50% 三年以上 100% 对有确凿证据表明无法收回或长期挂账的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当期资产减 值损失。 （10）存货核算方法： a.公司存货主要包括：原材料、辅助材料、修理用备件、周转材料、库存商品、在产品、产成品。 b.存货计价方法：存货购进按实际成本进行核算，发出和领用存货时采用加权平均法计价，期末按存货成本与可变现净 值孰低计价。 c.存货的盘存制度：采用永续盘存制； d.周转材料的摊销方法：低值易耗品领用和发出时采用一次摊销法摊销。 e.当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备： ①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ②企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； ③企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本； ④因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌； ⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 f.存货按成本与可变现净值孰低法计价并计提存货跌价准备，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。 （11）长期投资核算方法： 本公司长期股权投资是指持有的能够对被投资单位实施控制、与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制、能够对被 投资单位实施重大影响或对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 权益性投资。 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a.同一控制下的企业合并，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本，初始投资成本与支付对价 的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益； b.非同一控制下的企业合并，以取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行权益证券的公允价 值作为初始投资成本，为进行合并而发生的各项相关直接费用计入企业合并成本，在合并合同或协议中对可能影响合并成本 70 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并对合并成本的影响金额能够可靠计量，将其计入合并成本。 除企业合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投 资直接相关的费用、税金及其他必要支出。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； ②以发行权益证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除 外； ④通过非货币形交易取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号――非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号――债务重组》确定； 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的以及能够对被投 资单位实施控制的长期股权投资，应采用成本法核算。对子公司的长期投资在编制合并报表时采用权益法进行调整。 公司采用成本法核算时，除追加投资、将应分得的现金股利或利润转为投资或收回投资外，长期股权投资的账面价值一 般应当保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应按权益法核算 权益法核算的长期股权投资初始投资成本大于投资时享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权 投资的初始投资成本，合并报表时确认为商誉，小于投资时享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期 损益。 采用权益法核算时，公司应当在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额，调整投资 的账面价值，作为当期投资损益，确认应享有或分担的被投资单位净损益时，以取得投资时被投资可辨认资产的公允价值为 基础，对被投资单位的净损益进行调整。企业在确认被投资单位发生的净亏损时，应以投资账面价值以及其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，收益分享额超过未确认的亏损分担额以 后，恢复确认收益分享额。公司按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，减少投资的账面价值。 本公司在资产负债表日，对于采用成本法核算、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，账面价 值与按照类似金融资产市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为资产减值损失，对于其他长期股权投 资，应检查长期股权投资是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，公司对单项资产进行减值测试，对于合并形成的商誉，无 论其是否存在减值迹象均进行减值测试，测试结果表明，可收回金额低于其账面价值的，将账面价值减记至可收回金额，减 计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，不再转回。 （12）固定资产计价及其折旧方法： 固定资产标准为单位价值在人民币 1000 元以上、使用期限超过一年的房屋、建筑物、运输设备以及其他与生产经营有 关的设备、器具、工具等，以及使用期限超过两年、且单位价值在 2000 元以上但不属于生产经营主要设备的物品。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理 部门确认后的评估值作为入账价值。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计 残值（原值的 5%－10%）确定其折旧率如下： 类别 净残值率（%） 使用年限 年折旧率（%） 房屋建筑物-成本 5 25年 3.8 造纸设备 10 20年 4.5 其他机器设备 5 7—15年 6.33-13.57 运输工具 5 5—10年 9.5—19 71 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 办公设备 5 5—10年 9.5—19 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计净残值和折旧方法与原先 估计数有重大差异或改变的，分别进行调整。 期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定固定资产是否计提减值准备： ①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；②企业 所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面 影响；③同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额 大幅度降低；④固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组 该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；⑥其他有可能表明资产已发生减值的情况。 如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损 益。固定资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （13）在建工程核算方法： 在建工程按实际成本计价，在工程达到预定可使用状态时转为固定资产。用借款进行的工程发生的借款利息，在固定资 产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入在建工程，固定资产达到预定可使用状态后所发生的借款利息以及按 规定不能予以资本化的借款利息，计入当期财务费用。 如果在建工程长期停建并且预计未来 3 年不会重新开工，或所建项目在性能上、技术上已经落后，并且给企业带来的 经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程发生减值的情形的，将其可收回金额低于账面价值的差额作为在建 工程减值准备。在建工程减值准备按单项工程计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （14）无形资产计价和摊销方法： 无形资产包括土地使用权，按取得时的实际成本计价，按照合同规定的使用年限平均摊销。期末对无形资产的账面价值 进行检查，如果无形资产的可收回金额低于其账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，计入当 期损益。无形资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （15）长期待摊费用： 本公司以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，以及对实际发生但应由本期和以后各期负担的分摊在一年以上 的各项费用，作为长期待摊费用，按照项目的预算计受益期平均摊分；筹备期间的开办费在开始生产经营当月一次性摊入当 期费用。 (16)资产减值: 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。长期股权投资、 固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法： a.本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存 在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生 不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率导致资产 可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 72 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 （或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 b.资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一 项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据 资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减 去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计 资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现 率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折 现率等因素。 c.可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费 用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 d.表明一项资产可能发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资 产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处 置的决策方式等。 (17) 借款费用的会计处理方法: a.借款费用资本化的确认条件: 借款费用包括为借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发 生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 b.资本化金额的确定: 至当期末止购建固定资产而发生的利息其资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，如果借款存在折价或溢 价，还应当将每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整金额。 资本化率按以下原则确定： ①为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ②为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 c.暂停资本化: 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用， 直至资产的购建活动重新开始。 d.停止资本化: 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 73 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 (18) 职工薪酬: 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、 津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、 工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的 职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。根据有关规定，保险费 及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期 生产成本或费用。 (19)收入确认原则: a.产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济 利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 b.提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交 易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 c.让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量； d.采用售后回购方式销售商品的，收到的款项应确认为负债；回购价格大于原售价的，差额应在回购期间按期计提利息， 计入财务费用。有确凿证据表明售后回购交易满足销售商品商品收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品 作为购进商品处理； e.采用售后租回方式销售商品的，售后租回交易认定为经营租赁的，对售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并在 租赁期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值 达成的，售价与资产账面价值之间的差额应当计入当期损益。 (20)递延所得税的确认依据: a.资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 b.对与子公司、联营企来及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 c.对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认相应的递延所得税资产。 d.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额时，减记 的金额转回。 (21) 所得税费用的会计处理方法: 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包 括下列情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 (22)企业合并: 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 74 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务 费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金 流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初 至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包 括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负 债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子关系的，母公司编制购买日的合 并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 （23）合并会计报表的编制方法: a.合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从 被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上， 或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 b.合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表 为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益 中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中 净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 c.子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 附注 5.税项 本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 税项 计税基础 适用税率 按应纳税销售额的 17%扣除当期允许抵扣的进项 增值税 17%、13% 税后的余额 企业所得税 应纳税所得额 25% 附注6.主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释1.货币资金 75 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 种类 币种 期末数 期初数 现金 人民币 12,639.38 403,621.33 银行存款 人民币 434,618.35 5,318,826.66 其他货币资金 人民币 - 593,569.16 合计 447,257.73 6,316,017.15 本公司部分银行账户因转入长期不动户而未能取得对账单，涉及金额为 358,347.19，主要为承德市以外银行账户。本 公司无法确定期末银行存款的真实余额。 注释2.应收账款 应收账款合并数列示如下： a、 应收账款按风险分类如下： 期末数 期初数 类别账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 131,055,106.54 92.05% 126,545,785.40 132,285,798.27 92.30% 118,820,617.01 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合 5,550,166.48 3.90% 5,550,166.48 5,474,153.30 3.82% 5,182,739.92 后该组合的风险较大 三、其他不重大 5,767,250.56 4.05% 3,961,942.77 5,563,265.27 3.88% 1,080,926.26 合计 142,372,523.58 100% 136,057,894.65 143,323,216.84 100% 125,084,283.19 前5名合计金额 111,308,146.47 78.18% 111,308,146.47 114,358,490.27 79.79% 103,608,335.99 对单项金额重大的应收款项进行个别认定的依据：100 万以上应收款项，经个别认定，单项金额重大的应收款项其主要 项目及坏账准备为： 欠款单位名称 期末数 提取坏账准备 账龄 日本裕发株式会社 79,114,550.26 79,114,550.26 二至三年 野村贸易 1,167,696.69 1,167,696.69 二至三年 岸田修三 3,724,953.90 3,724,953.90 二至三年 高质纱（株） （韩企） 11,391,123.66 11,391,123.66 二至三年 日本天骠 5,757,806.51 5,757,806.51 二至三年 福棉公司 1,652,254.33 1,652,254.33 二至三年 兰雁集团 8,000,000.00 8,000,000.00 三年以上 承德县进出口公司 4,814,258.69 962,851.74 一至二年 日本新世纪 7,044,666.04 7,044,666.04 二至三年 绍兴办事处 2,715,275.09 543,055.02 一至二年 廊坊办事处 1,504,236.40 1,504,236.40 三年以上 京津办事处(2月1日始) 1,020,959.19 1,020,959.19 二至三年 合计 127,907,780.76 121,884,153.74 76 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 上述款项中除兰雁集团、承德县进出口公司、三个办事处外，全部为国外客户，本公司自生产经营陷入全面停顿后，人 员离职，加上涉嫌走私经济案件，多名前高管被羁押，无法确定上述款项的可回收性。经个别认定，本公司对除兰雁集团、 承德县进出口公司、绍兴办事处外的上述款项计提特殊坏坏账准备 112,378,246.98 元。 根据承德县进出口公司的回函，截至 2008 年 12 月 31 日止，承德县进出口公司尚欠本公司 14,203.39 元，与公司账面 数 4,814,258.69 元差异 4,800,055.30 元。因部分财务资料被海关扣押，本公司无法查明差异原因，未能做出调整。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账龄 3 年以 上的应收款项、无法判断款项可回收性应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项、 无法判断款项可回收性应收款项归入该组合。 该组合中本公司认为无法判断款项可回收性应收款项： 欠款单位名称 期末数 提取金额 账龄 泷兵 416,950.18 416,950.18 二至三年 北滋 297,926.90 297,926.90 二至三年 捷伟英 696,995.62 696,995.62 二至三年 CAL 934,026.16 934,026.16 二至三年 常州办事处 364,266.73 182,133.81 二至三年 廊坊办事处(2月1日始) 563,536.32 563,536.32 三年以上 即墨办事处(2月1日始) 272,592.40 272,592.40 三年以上 北京办事处(2月1日始) 49,006.59 49,006.59 二至三年 天津办事处(2月1日始) 32,018.00 32,018.00 二至三年 沈阳办事处(2月1日始) 228,162.72 228,162.72 二至三年 合计 3,855,481.62 3,673,348.70 随着本公司生产经营全面停顿，人员离职，加上涉嫌走私经济案件，多名前高管被羁押，无法确定上述款项的可回收性。 本公司对除常州办事处外的上述款项计提特殊坏坏账准备 3,491,214.89 元。 期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 b、 应收账款按账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 - - - 11,525,073.75 8.04% 677,984.63 一年以上至二年以内 4,576,303.95 3.21% 2,431,813.73 118,620,175.64 82.76% 113,444,665.53 二年以上至三年以内 120,625,300.71 84.73% 116,455,592.00 11,789,637.21 8.23% 9,573,302.79 三年以上 17,170,918.92 12.06% 17,170,488.92 1,388,330.24 0.97% 1,388,330.24 合计 142,372,523.58 100% 136,057,894.65 143,323,216.84 100% 125,084,283.19 应收账款公司数列示如下： a．应收账款风险分类： 期末数 期初数 占总额 占总额 类别账龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 77 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 一、单项金额重大 134,571,285.86 97.40% 122,910,623.44 135,389,241.54 97.42% 115,907,540.18 二、单项金额不重大但按 信 用 风 险特 征 组 合后 该 1,055,500.36 0.76% 1,055,500.36 2,710,165.59 1.95% 2,418,752.21 组合的风险较大 三、其他不重大 2,535,920.15 1.84% 1,964,635.21 881,253.98 0.63% 172,648.28 合计 138,162,706.37 100% 125,930,759.01 138,980,661.11 100% 118,498,940.67 前5名合计金额 111,308,146.47 80.56% 111,308,146.47 114,358,490.27 82.28% 103,608,335.99 对单项金额重大的应收款项进行个别认定的依据：100 万以上应收款项，经个别认定，单项金额重大的应收款项其主要 项目及坏账准备为： 欠款单位名称 期末数 提取坏账准备 账龄 日本裕发株式会社 79,114,550.26 79,114,550.26 二至三年 野村贸易 1,167,696.69 1,167,696.69 二至三年 岸田修三 3,724,953.90 3,724,953.90 二至三年 高质纱（株） （韩企） 11,391,123.66 11,391,123.66 二至三年 日本天骠 5,757,806.51 5,757,806.51 二至三年 福棉公司 1,652,254.33 1,652,254.33 二至三年 兰雁集团 8,000,000.00 8,000,000.00 三年以上 承德县进出口公司 8,208,150.31 962,851.74 一至二年 日本新世纪 7,044,666.04 7,044,666.04 二至三年 绍兴办事处 2,225,275.09 543,055.02 一至二年 合计 128,286,476.79 119,358,958.15 上述款项中除兰雁集团、承德县进出口公司、绍兴办事处外，全部为国外客户，随着本公司生产经营全面停顿，人员离 职，加上涉嫌走私经济案件，多名前高管被羁押，无法确定上述款项的可回收性。经个别认定，本公司对除兰雁集团、承德 县进出口公司、绍兴办事处外的上述款项计提特殊坏坏账准备 109,853,051.39 元。 根据承德县进出口公司的回函，截至 2008 年 12 月 31 日止，承德县进出口公司尚欠本公司 14,203.39 元，与公司账面 数 4,814,258.69 元差异 4,800,055.30 元。因部分财务资料被海关扣押，本公司无法查明差异原因，未能做出调整。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账龄 3 年以 上的应收款项、已吊销营业执照的单位回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项、无法判断 款项可回收性应收款项归入该组合。 该组合中本公司认为无法判断款项可回收性应收款项： 欠款单位名称 期末数 提取金额 账龄 泷兵 416,950.18 416,950.18 二至三年 北滋 297,926.90 297,926.90 二至三年 捷伟英 696,995.62 696,995.62 二至三年 CAL 934,026.16 934,026.16 二至三年 常州办事处 364,266.73 182,133.81 二至三年 合计 2,710,165.59 2,528,032.67 随着本公司生产经营全面停顿，人员离职，加上涉嫌走私经济案件，多名前高管被羁押，无法确定上述款项的可回收性。 78 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对除常州办事处外的上述款项计提特殊坏坏账准备 2,345,898.86 元。 期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 b．应收款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 - - - 12,168,506.75 8.76% 675,899.95 一年以上至二年以内 11,356,021.34 8.22% 2,367,204.27 117,756,654.00 84.73% 110,858,362.92 二年以上至三年以内 117,751,184.67 85.23% 114,508,054.38 9,055,500.36 6.51% 6,964,677.80 三年以上 9,055,500.36 6.55% 9,055,500.36 - - - 合计 138,162,706.37 100% 125,930,759.01 138,980,661.11 100% 118,498,940.67 注释3.预付款项 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 - - 5,977,412.09 8.77% 一年以上至二年以内 1,030,133.15 1.50% 788,255.38 1.16% 二年以上至三年以内 3,716,189.37 5.42% 56,453,443.24 82.77% 三年以上 63,883,950.36 93.08% 4,976,109.82 7.30% 合计 68,630,272.88 100% 68,195,220.53 100% 预付款项期末余额中本公司无法落实款项内容、形成原因、无法判断可回收性的款项明细为： 欠款单位名称 金额 账龄 日本新世纪贸易株式会社 56,453,443.24 三年以上 承德市兴源商贸有限公司 3,900,000.00 三年以上 上海伊卡姆贸易公司 1,076,109.82 三年以上 合计 61,429,553.06 注释4.其他应收款 其他应收款合并数列示如下： a．其他应收款风险分类： 期末数 期初数 类别账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 264,785,242.70 97.02% 206,254,716.37 205,052,357.22 95.29% 144,651,762.59 二、单项金额不重 大但按信用风险特 978,940.30 0.36% 978,940.30 3,073,824.17 1.43% 3,073,824.17 征组合后该组合的 风险较大 三、其他不重大 7,143,676.78 2.62% 1,564,992.15 7,060,682.69 3.28% 997,889.82 合计 272,907,859.78 100% 208,798,648.82 215,186,864.08 100% 148,723,476.58 79 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 前5名合计金额 136,200,994.68 49.91% 92,048,566.53 182,785,490.96 84.94% 140,911,300.04 对单项金额重大的应收款项进行个别认定的依据：100 万以上应收款项，经个别认定，单项金额重大的应收款项其主要 项目及坏账准备为： 欠款单位名称 期末数 提取金额 账龄 日本新世纪 30,792,000.00 30,792,000.00 三年以上 日本制纸 58,360,818.27 58,360,818.27 二至三年 承德县财政局 9,184,470.01 4,592,235.01 二至三年 肃宁县财政支付中心 2,000,000.00 1,000,000.00 二至三年 县法院 1,339,177.55 669,588.78 二至三年 河北省肃宁县财政 1,000,000.00 500,000.00 二至三年 合计 102,676,465.83 95,914,642.06 上述款项本公司无法查清款项内容、形成原因，无法确定款项的可回收性。经个别认定，本公司对与日本新世纪、日本 制纸、应收款项计提了特殊坏账准备 89,152,818.27 元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账龄 3 年以 上的应收款项、已吊销营业执照的单位回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项、无法判断 款项可回收性应收款项归入该组合。 期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 其他应收款---下板城财政所 40,169,264.50 元，其中 38,791,627.50 元为本公司购买土地 619.81 亩支付给下板城财政 所的土地出让款，其中 324.781 亩已办理土地使用证，因土地使用权证与支付款项无法对照，待土地使用权证全部办理后一 并转入无形资产—土地使用权核算并进行摊销。 b．其他应收款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 占总额 占总额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 一年以内 5,757,232.17 2.11% 3,048,120.63 15,021,448.14 6.98% 152,805.46 一年以上至二年以内 69,221,055.59 25.36% 15,681,068.53 123,226,186.82 57.27% 71,910,134.04 二年以上至三年以内 74,735,051.30 27.39% 66,874,938.94 43,704,119.08 20.31% 43,425,427.04 三年以上 123,194,520.72 45.14% 123,194,520.72 33,235,110.04 15.44% 33,235,110.04 合计 272,907,859.78 100.00% 208,798,648.82 215,186,864.08 100% 148,723,476.58 其他应收款公司数列示如下： a．其他应收款风险分类： 期末数 期初数 类别账龄 占总额比 占总额比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例 例 一、单项金额重大 604,182,639.89 98.84% 158,066,671.52 540,846,997.82 98.34% 100,018,303.64 80 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 二、单项金额不重 大但按信用风险特 978,940.30 0.16% 978,940.30 2,323,824.17 0.42% 2,323,824.17 征组合后该组合的 三、其他不重大 6,118,110.30 1.00% 1,310,889.92 6,832,961.54 1.24% 930,345.28 合计 611,279,690.49 100% 160,356,501.74 550,003,783.53 100% 103,272,473.09 前5名合计金额 136,200,994.68 23.50% 92,048,566.53 147,787,529.71 26.87% 99,116,374.94 对单项金额重大的应收款项进行个别认定的依据：100 万以上应收款项，经个别认定，单项金额重大的应收款项其主要 项目及坏账准备为： 欠款单位名称 期末数 提取金额 账龄 日本新世纪 30,792,000.00 30,792,000.00 三年以上 日本制纸 58,360,818.27 58,360,818.27 二至三年 承德县财政局 9,184,470.01 4,592,235.01 二至三年 肃宁县财政支付中心 2,000,000.00 1,000,000.00 二至三年 县法院 1,339,177.55 669,588.78 二至三年 河北省肃宁县财政 1,000,000.00 500,000.00 二至三年 合计 102,676,465.83 95,914,642.06 上述款项本公司无法查清款项内容、形成原因，无法确定款项的可回收性。经个别认定，本公司对与日本新世纪、日本 制纸、应收款项计提了特殊坏账准备 89,152,818.27 元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账龄 3 年以 上的应收款项、已吊销营业执照的单位回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项、无法判断 款项可回收性应收款项归入该组合。 期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 其他应收款---下板城财政所 40,169,264.50 元，其中 38,791,627.50 元为本公司购买土地 619.81 亩支付给下板城财政 所的土地出让款，其中 324.781 亩已办理土地使用证，因土地使用权证与支付款项无法对照，待土地使用权证全部办理后一 并转入无形资产—土地使用权核算并进行摊销。 期末余额中本公司应收其他单位 9,280,976.93 元，实为本公司借用其他单位的银行账户的挂帐金额，但截止 2008 年 12 月 31 日该银行账户余额 5,732.35 元，受该公司账册被海关扣押、本公司涉嫌走私案件多名高管被羁押的影响，本公司 无法查清差额原因。 b．其他应收款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 占总额 占总额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 一年以内 34,461,955.24 5.64% 51,210.13 99,316,733.54 18.06% 151,532.94 一年以上至二年以内 97,273,662.14 15.91% 13,830,658.96 367,256,234.88 66.77% 70,609,638.08 二年以上至三年以内 350,355,528.57 57.32% 66,092,560.53 51,195,705.07 9.31% 276,192.03 三年以上 129,188,544.54 21.13% 80,382,072.12 32,235,110.04 5.86% 32,235,110.04 合计 611,279,690.49 100% 160,356,501.74 550,003,783.53 100% 103,272,473.09 81 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 注释 5.存货及存货跌价准备 a、明细列示如下： 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存商品 3,754,396.56 20,012.85 17,757,070.29 363,903.22 原材料 1,844,501.69 3,286.52 3,683,282.64 183,282.64 在产品 774,978.31 354,531.10 27,639,048.77 604,373.65 委托加工物资 - - 2,113,751.76 163,751.76 周转材料 - - 442,486.29 442,486.29 自制半成品 - - 94,593.74 94,593.74 合计 6,373,876.56 377,830.47 51,730,233.49 1,852,391.30 存货期末余额比期初余额减少 45,356,356.93 元，减幅 87.68%，变动的主要原因为本期将所有存货低价变卖。 b、存货跌价准备明细表： 本期减少数 类别 期初数 本期增加数 因资产价值 其他原因 合计 期末数 回升转回数 转出数 库存商品 17,393,167.07 - - 13,658,783.36 13,658,783.36 3,734,383.71 原材料 3,500,000.00 - - 1,658,784.83 1,658,784.83 1,841,215.17 在产品 27,034,675.12 - - 26,614,227.91 26,614,227.91 420,447.21 委托加工物资 1,950,000.00 - - 1,950,000.00 1,950,000.00 - 合计 49,877,842.19 - - 43,881,796.10 43,881,796.10 5,996,046.09 本期存货跌价准备转出数系由于其对应的存货已经卖出，本公司将其对应的存货跌价准备转入资产减值损失-存货损失， 同时将计提的跌价准备转回。 注释 6.长期股权投资 长期投资合并数明细列示如下 （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对合营企业投资 - - - - - - 对联营企业投资 253,195,729.65 155,980,000.00 97,215,729.65 253,195,729.65 55,980,000.00 197,215,729.65 其他股权投资 - - - - - - 合计 253,195,729.65 155,980,000.00 97,215,729.65 253,195,729.65 55,980,000.00 197,215,729.65 82 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 对联营企业投资如下： 被投资单位 占被投资单位 追加投 本期权益 分得现金 累计权益 初始投资成本 期末余额 名称 注册资本比例 资额 增减额 红利额 增减额 大华纸业 45% 206,215,729.65 - - - - 206,215,729.65 肃宁阪禾 20% 46,980,000.00 - - - - 46,980,000.00 轻轨公司 75% - - - - - - 北日纺 50% - - - - - - 合计 253,195,729.65 - - - - 253,195,729.65 由于肃宁阪禾的进口设备已被海关查封 2 年多，而且露天堆放，已基本报废，2006 年本公司对其投资全额计提长期投 资减值准备 46,980,000.00 元。 2006 年兴业造纸对大华纸业的投资计提长期投资减值准备 9,000,000.00 元。鉴于大华纸业停建多年，账册被扣押，兴 业造纸于本年度对大华纸业的投资再计提减值准备 100,000,000.00 元。 长期投资公司数明细列示如下 （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：成本法核算对 1,211,812,433.52 - 1,211,812,433.52 1,211,812,433.52 - 1,211,812,433.52 子公司的投资 对联营企业投资 46,980,000.00 46,980,000.00 - 46,980,000.00 46,980,000.00 - 其他股权投资 - - - - - - 合计 1,258,792,433.52 46,980,000.00 1,211,812,433.52 1,258,792,433.52 46,980,000.00 1,211,812,433.52 a.对联营企业投资 占被投资单位 本期权益 分得现金 累计权益 被投资单位名称 初始投资成本 追加投资额 期末数 注册资本比例 增减额 红利额 增减额 肃宁阪禾 20% 46,980,000.00 - - - - 46,980,000.00 b.对子公司的投资 占被投资单位 被投资单位名称 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 注册资本比例 下板城针织 75% 24,900,000.00 431,604,203.41 - - 431,604,203.41 帝贤时装 75% 149,216,007.00 149,408,230.11 - - 149,408,230.11 兴业造纸 75% 622,500,000.00 622,500,000.00 - - 622,500,000.00 Gold Axe( 境 外 公 100% 8,300,000.00 8,300,000.00 - - 8,300,000.00 司） 合计 804,916,007.00 1,211,812,433.52 - - 1,211,812,433.52 受本公司财务资料被海关扣押影响，本公司对下板城针织的投资未进行追溯调整。 注释 7.固定资产及累计折旧 83 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 256,653,223.06 - - 256,653,223.06 机器设备 1,391,877,261.16 300,000.00 300,000.00 1,391,877,261.16 运输设备 11,010,889.94 - - 11,010,889.94 其它设备 1,327,863.19 3,700.00 - 1,331,563.19 合计 1,660,869,237.35 303,700.00 300,000.00 1,660,872,937.35 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 65,485,787.74 8,506,335.25 - 73,992,122.99 机器设备 380,013,350.98 19,008,247.21 335,979.17 398,685,619.02 运输设备 7,545,134.08 387,501.19 - 7,932,635.27 其它设备 797,276.86 18,893.67 - 816,170.53 合计 453,841,549.66 27,920,977.32 335,979.17 481,426,547.81 本期转回 减值准备 期初数 本期增加 因资产价值 其他原因 期末数 回升转回数 转出数 房屋及建筑物 70,564,240.79 42,907,460.49 - - 113,471,701.28 机器设备 843,018,944.34 96,700,217.70 - - 939,719,162.04 运输设备 2,162,400.06 - - - 2,162,400.06 其它设备 - - - - 合计 915,745,585.19 139,607,678.19 - - 1,055,353,263.38 净额 291,282,102.50 124,093,126.16 上述机器设备中有原值约 444,720,000.00 人民币元的进口造纸设备为本公司与香港展禧对兴业造纸的投入资本，因尚 未向有关部门办理价值鉴定手续，故目前暂按合同价格入账，而最终将按经鉴定的价值进行调整。 截至二零零三年十二月三十一日止，香港展禧实际投入的设备价值高于其应投入资本约 128,650,000.00 人民币元。二 零零四年九月，本公司与香港展禧签定协议书，约定其中 95,450,000.00 人民币元设备所有权归香港展禧所有，本公司暂将 其作为应付香港展禧的负债，根据协议，本公司可以根据需要无偿使用该部分设备，同时香港展禧同意在本公司需要时可用 该设备进行贷款抵押。本公司已将该部分设备用于贷款抵押。 2009年2月8日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，宣告承德帝贤时装有限公司、河北下板城针织服装有限公司、 承德板禾化纤仿真织物有限公司破产。本公司据此将以上三家公司固定资产以清算价值重述，并参考广州中天衡评估有限公 司以2008年12月8日为时点对以上三家公司固定资产清算价值的评估结果予以计提减值，金额为137,688,727.55。 2008年12月31日，河北省承德市中级人民法院做出裁定， 批准承德帝贤针纺股份有限公司《重整计划(草案)》 。依《重 整计划(草案)》的安排，本公司将处置抵押资产。本公司据此将固定资产以清算价值重述，并参考广州中天衡评估有限公司 以2008年11月10日为时点对本公司固定资产清算价值的评估结果予以计提减值准备，金额为1,918,950.64。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司以土地、房屋及建筑物和机器设备，分别作为银行借款的抵押物。依据《重整计划 （草案） 》，河北省承德市中级人民法院将对抵押物进行拍卖以清偿本公司银行借款。因本公司实物资产与财务资料不能对应， 本公司不能确定进行拍卖抵押物的账面价值。 2009 年 2 月 25 日，河北省石家庄市中级人民法院以（2008）石刑初字第 48 号刑事判决书，判处被告单位承德帝贤针 84 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 纺股份有限公司犯走私普通货物罪，判处罚金人民币 68,734,451.21 元；涉案走私货物予以没收，上缴国库。由于本公司实 物资产与财务资料不能对应，本公司不能确定涉案走私货物账面价值。 注释8.在建工程 本期转入 本期其他 资金 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加额 期末数 固定资产额 减少额 来源 阪禾纺织 4000 万 83,643,453.05 - - - 83,643,453.05 造纸项目 10 亿元 335,720,225.63 - - - 335,720,225.63 热电厂 2000 万 7,329,176.55 - - - 7,329,176.55 化纤厂 1.8 亿 66,167,154.98 - - - 66,167,154.98 其他 - 10,865,739.16 - 10,865,739.16 合计 503,725,749.37 - 503,725,749.37 在建工程减值 490,841,949.37 - - - 490,841,949.37 准备 净额 12,883,800.00 - - - 12,883,800.00 受本公司资金短缺，涉嫌走私案件的影响，本公司在建工程项目停建，仍未达到使用状态的机器设备长期闲置，使得相 当一部分设备遭到腐蚀，丧失其使用价值，在发展前景不能预期的情况下，本公司不能确定上述项目的可利用程度、也无法 对工程项目的损毁程度做出合理的估计。 注释 9.无形资产 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 132,831,008.13 - 7,250,000.00 125,581,008.13 财务软件 - - - - 专利技术 - - - - 土地使用权 132,831,008.13 - 7,250,000.00 125,581,008.13 二、累计摊销合计 11,791,015.33 4,074,040.76 1,250,000.00 14,615,056.09 财务软件 - - - - 专利技术 - - - - 土地使用权 11,791,015.33 4,074,040.76 1,250,000.00 14,615,056.09 三、无形资产减值合计 - 19,670,971.87 - 19,670,971.87 财务软件 - - - 专利技术 - - - - 土地使用权 - 19,670,971.87 - 19,670,971.87 四、无形资产账面价值合计 121,039,992.80 91,294,980.17 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司部分土地使用权作为银行借款的抵押物。依据《重整计划（草案） 》，本公司将对抵押 物进行拍卖以清偿银行借款。因本公司实物资产与财务资料不能对应，本公司不能确定进行拍卖抵押物的账面价值。 2009年2月8日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，宣告承德帝贤时装有限公司、河北下板城针织服装有限公司、 85 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 承德板禾化纤仿真织物有限公司破产。本公司据此将该三家公司无形资产以清算价值重述，并参考广州中天衡评估有限公司 以2008年12月8日为时点对该三家公司无形资产清算价值的评估据结果予以计提减值，金额为19,670,971.87。 根据 2007 年 8 月 14 日河北省承德县人民法院（2007）承执裁字第 236-1 号民事裁定书裁定，本公司 21,609.70 亩土地 使用权被抵欠承德县财政局借款 600 万元。本公司于本年度对该事项做出账务处理，减记无形资产原值 7,250,000.00 元， 同时减记累计摊销 1,250,000.00 元。 注释10.长期待摊费用 剩余摊 类别 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 销年限 厂房租赁费 2,640,000.00 2,057,939.91 - 48,327.36 630,387.45 2,009,612.55 40 合计 2,640,000.00 2,057,939.91 - 48,327.36 630,387.45 2,009,612.55 注释11.递延所得税资产 引起暂时性差异的资产、负债项目 期末数 期初数 固定资产减值准备 23,974,719.28 228,936,396.29 在建工程减值准备 35,758,966.87 120,207,974.53 应收账款坏账准备 40,089,125.44 - 其他应收款坏账准备 31,482,689.74 - 合计 131,305,501.33 349,144,370.82 2009年2月8日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，宣告承德帝贤时装有限公司、河北下板城针织服装有限公司、承 德板禾化纤仿真织物有限公司破产。本公司据此将以上三家公司以前年度确认的递延所得税资产转回，金额为 106,240,773.36元。 2008年12月8日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，受理承德兴业造纸有限公司破产清算申请。鉴于法院受理兴业 公司破产申请，并且兴业造纸资金短缺、停产多时，持续经营存在不确定性，预计在短期内无法产生足够的应纳税所得额， 本公司据此将兴业公司以前年度确认的递延所得税转回，金额为183,649,648.98元。 本公司于本期确认因应收账款和其他应收款计提坏账而产生的递延所得税资产，金额为71,571,815.19。 注释12.短期借款 借款条件 期末数 期初数 信用借款 5,650,705.60 10,060,214.41 抵押借款 120,920,000.00 686,928,087.34 担保借款 - - 保证+抵押借款 130,539,377.28 149,807,519.11 合计 257,110,082.88 846,795,820.86 2008年12月30日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字9-1号民事裁定书，裁定确认了本公司所欠债务金额。本 公司据此将短期借款账面数少于法院裁定确认数的部分确认为营业外支出，同时调增短期借款，金额为118,776.65元。 2008年12月30日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字9-2号民事裁定书,批准了本公司《重整计划(草案)》。本 公司据此在2008年12月31日确认重整收益，并根据重整收益的确认调减相应的短期借款537,067,236.22元。 86 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 注释 13.应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 800,000.00 1.95% 8,307,381.59 22.56% 一年以上至二年以内 2,155,651.17 5.27% 19,887,013.45 54.00% 二年以上至三年以内 2,273,085.99 5.55% 2,687,049.08 7.30% 三年以上 35,700,781.88 87.23% 5,948,240.37 16.14% 合计 40,929,519.04 100% 36,829,684.49 100% 2008年12月30日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字9-1号民事裁定书，裁定确认了本公司所欠债务金额。本 公司据此将应付账款账面数少于法院裁定确认数的部分确认为营业外支出，同时调增应付账款，金额为79,384,448.76元。 由于部分子公司债权在本公司申报并获得法院裁定确认，本公司据此调增代为子公司支付的应付账款，金额为31,655,428.40 元。 2008 年 12 月 30 日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字 9-2 号民事裁定书,批准了本公司《重整计划(草案)》。 本公司据此在 2008 年 12 月 31 日确认重整收益，并根据重整收益的确认调减相应的应付账款 103,641,969.82 元。 期末余额中不存在欠持有5%（含5%）以上表决权股东的款项。 注释 14.预收款项 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 - - 125.00 0.05% 一年以上至二年以内 202,781.96 28.10% 2,728.57 1.00% 二年以上至三年以内 151,532.95 21.00% 268,416.15 98.95% 三年以上 367,286.34 50.90% - - 合计 721,601.25 100% 271,269.72 100% 2008 年 12 月 30 日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字 9-2 号民事裁定书,批准了本公司《重整计划(草案)》 。 本公司据此在 2008 年 12 月 31 日确认重整收益，并根据重整收益的确认调减相应的预收账款 270,662.63 元。 期末余额中不存在欠持有 5%（含 5%）以上表决权股东的款项。 注释 15.应付职工薪酬 项目 期初数 本期发生额 本期支付额 期末数 一、职工工资、奖金 4,992,212.62 -4,734,394.67 203,449.00 54,368.95 二、职工福利费 - - - - 三、社会保险费 115,295,895.00 -94,467,766.92 - 20,828,128.08 四、住房公积金 - - - - 五、工会经费和职工教育经费 - - - - 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 6,776,160.00 - 6,776,160.00 八、其他 - - - - 87 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 合计 120,288,107.62 -92,426,001.59 203,449.00 27,658,657.03 本公司于 07 年计提 1999 年至 2007 年欠交社会保险费 110,632,696.00 元，此事项未取得社会保险部门的确认。 2008 年 12 月 30 日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字 9-2 号民事裁定书,批准了本公司《重整计划(草案)》。 依《重整计划(草案)》 ，本公司应付职工债权 17,897,697.28 元（其中应付社会保险费 11,121,537.28 元、应付经济补偿金 6,776,160.00 元）。本公司据此在 2008 年 12 月 31 日确认重整收益, 并根据重整收益的确认调减相应的应付职工债权 94,826,785.73 元。 注释 16.应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 43,075,086.52 19,651,582.90 营业税 125,249.50 112,436.75 企业所得税 8,593,107.08 8,436,307.27 房产税 2,959,338.13 1,862,342.26 个人所得税 692,285.76 464,483.05 教育费附加 - 456,862.04 土地使用税 6,253,566.94 4,046,740.24 其他 3,282,940.09 51,739.15 合计 64,981,574.02 35,082,493.66 2008 年 12 月 30 日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字 9-2 号民事裁定书,批准了本公司《重整计划(草案)》。 本公司据此将应交税费账面数少于法院裁定确认数的部分确认为营业外支出，同时调增应交税费，金额为 26,504,788.08 元。 根据承德县国家税务局的文件，截止 2008 年 12 月 31 日，下板城针织累计欠缴增值税 17,824,434.75 元，应退所得税 3,347,757.71 元。与企业账面（增值税 10,944,578.61 元、所得税 2,330,560.14 元）差异分别为：增值税 6,879,856.14， 所得税-5,678,317.85 元。由于下板城针织财务资料都被海关扣压，本公司无法查明差异原因，未能对应交税金进行调整。 根据承德县国家税务局城区税务分局回函，截止 2008 年 12 月 31 日，兴业造纸累计欠缴增值税 11,302,432.14。与企 业账面 9,782,471.54 元相差 1,519,960.60 元。根据承德县地方税务局回函，截止 2008 年 12 月 31 日，兴业造纸累计欠缴 土地使用税 2,048,255.90、房产税 1,931,054.52、车船使用税 43,560.00、印花税 199,219.33、个人所得税 422,878.00； 与企业账面（土地使用税 2,867,552.26、房产税 1,287,369.68、车船使用税 29,040.00、印花税 444,354.25、个人所得税 724.00）差异分别为：土地使用税-819,296.36、房产税 643,684.84、车船使用税 14,520.00、印花税-245,134.92、个人所 得税 422,154.00。由于兴业造纸财务资料都被海关扣压，本公司无法查明差异原因，未能对应交税金进行调整。 根据承德市高新技术产业开发区国家税务局回函，截止 2008 年 12 月 31 日，阪禾织物累计欠缴增值税 2,829,109.93 元。与企业账面增值税-6,310,062.87，差异为 9,139,172.80 元。承德市高新技术产业开发区地方税务局回函，截止 2008 年 12 月 31 日，阪禾织物累计欠缴土地使用税 2,280,530.24 元、房产税 504,636.51。与企业账面（土地使用税 0.00 元， 房产税 30,750.00 元）差异分别为：增值税 9,139,172.80、土地使用税 2,280,530.24、房产税 473,886.51。由于阪禾织物 财务资料都被海关扣压，本公司无法查明差异原因，未能对应交税金进行调整。 注释17.应付利息 期末数 期初数 应付利息 270,261,883.18 168,590,957.64 88 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 2008年12月30日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字9-1号民事裁定书，裁定确认了本公司所欠债务金额。本 公司据此将应付利息账面数少于法院裁定确认数的部分确认为营业外支出，同时调增应付利息，金额为15,125,388.94元。 2008年12月30日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字9-2号民事裁定书,批准了本公司《重整计划(草案)》。本 公司据此在2008年12月31日确认重整收益，并根据重整收益的确认调减相应的短期借款95,059,550.33元。 注释 18.其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 8,383,047.08 14.70% 34,286,649.22 19.00% 一年以上至二年以内 21,274,179.05 37.30% 145,699,350.07 80.74% 二年以上至三年以内 22,284,526.94 39.07% 80,671.88 0.04% 三年以上 5,092,775.32 8.93% 390,568.50 0.22% 合计 57,034,528.39 100% 180,457,239.67 100% 2008年12月30日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字9-1号民事裁定书，裁定确认了本公司所欠债务金额。本 公司据此将其他应付款账面数少于法院裁定确认数的部分确认为营业外支出，同时调增其他应付款，金额为55,926,435.23 元。 2008 年 12 月 30 日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字 9-2 号民事裁定书,批准了本公司《重整计划(草案)》。 本公司据此在 2008 年 12 月 31 日确认重整收益，并根据重整收益的确认调减相应的其他应付款 220,597,810.72 元。 本公司不存在欠持有 5%以上（含 5%）表决权股东的款项。 附注 19.长期应付款 项目 期末数 期初数 香港展禧溢投设备款 95,450,000.00 95,450,000.00 合计 95,450,000.00 95,450,000.00 本公司的长期应付款主要为因香港展禧投入兴业造纸的机器设备价值高于其应投入资本而产生的应付关联方款 95,450,000.00 人民币元。 注释 20.专项应付款 项目 期末余额 期初余额 环保补助专项拨款 10,500,000.00 10,500,000.00 财政局专项借款 9,151,018.03 23,125,717.66 合计 19,651,018.03 33,625,717.66 环保补助专项拨款 10,500,000.00 人民币元为收到的承德县财政局无偿补助资金。 2008 年 12 月 30 日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字 9-2 号民事裁定书,批准了本公司《重整计划(草案)》。 本公司据此在 2008 年 12 月 31 日确认重整收益，并根据重整收益的确认调减相应的专项应付款 4,748,982.87 元。 89 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 注释 21.股本 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本结构 （1）尚未流通股份 Ⅰ发起人股份 244,800,000.00 - - 244,800,000.00 其中: 国家拥有股份 - - - - 境内法人持有股份 23,147,309.00 - - 23,147,309.00 Ⅱ募集法人股 - - - - Ⅲ内部职工股 - - - - 自然人 221,652,691.00 - - 221,652,691.00 尚未流通股份合计 244,800,000.00 - - 244,800,000.00 （2）已流通股份 Ⅰ境内上市的人民币普通股 - - - - Ⅱ境内上市的外资股 461,520,000.00 - - 461,520,000.00 Ⅲ境外上市的外资股 - - - - Ⅳ其他 - - - - 已流通股份合计 461,520,000.00 - - 461,520,000.00 （3）股份总数合计 706,320,000.00 - - 706,320,000.00 本公司增资前注册资本为 438,600,000.00 人民币元，业经普华永道中天会计师事务所有限公司以普华永道验字（2003） 第 149 号验资报告验证。 二零零四年七月，根据中国证监会证监发行字[2004]101 号文核准，本公司定向增资发行 B 股 150,000,000 股，其中 91,300,000 股以港币认购，另有 58,700,000 股以人民币认购。以人民币认购 B 股事项未经中国外汇管理部门批准，故该部 分股份未得到中国注册会计师验证，本公司未能办理工商变更手续。 根据二零零六年六月八日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股 117,720,000 股。送红 股后，本公司注册资本变更为 706,320,000 人民币元。该部分股份未得到中国注册会计师验证，本公司未能办理工商变更手 续。 注释 22.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 391,996,587.96 - - 391,996,587.96 股权投资准备 1,399,556.41 - - 1,399,556.41 其他资本公积 2,575,000.00 - - 2,575,000.00 合计 395,971,144.37 - - 395,971,144.37 注释 23.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 90 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 法定盈余公积 76,791,550.17 - - 76,791,550.17 任意盈余公积 - - - - 合计 76,791,550.17 - - 76,791,550.17 注释 24.未分配利润 项目 期末数 期初数 年初未分配利润 -1,592,839,281.27 -200,166,620.43 加：归属于母公司的净利润 176,403,180.59 -1,392,672,660.84 减：提取法定盈余公积 - - 转作股本的普通股股利 - - 年末未分配利润 -1,416,436,100.68 -1,592,839,281.27 注释 25.营业收入与成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 9,270,741.81 14,118,130.87 54,911,535.83 85,280,393.45 2．其他业务收入 1,861,544.19 11,679,568.01 5,060,982.50 5,823,099.61 合计 11,132,286.00 25,797,698.88 59,972,518.33 91,103,493.06 (2)按收入类别分类: 本期数 上期数 营业项目分类（类别） 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、主营业务项目 针织服装销售 - - 23,406,935.60 41,949,643.89 棉纱平布及合成丝销售 3,378,380.27 7,614,060.18 20,468,699.24 26,675,131.18 纸张销售 5,892,361.54 6,504,070.69 11,035,900.99 16,655,618.38 小计 9,270,741.81 14,118,130.87 54,911,535.83 85,280,393.45 二、其他业务项目 租金 236,591.88 57,358.75 - - 管理费 - - - - 材料收入 717,671.21 2,177,241.96 4,816,289.29 5,238,827.28 其他收入 907,281.10 9,444,967.30 244,693.21 584,272.33 小计 1,861,544.19 11,679,568.01 5,060,982.50 5,823,099.61 合计 11,132,286.00 25,797,698.88 59,972,518.33 91,103,493.06 91 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 (3)主营业务收入按地区分类: 本期数 上期数 地区类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 9,270,741.81 14,118,130.87 31,977,126.47 33,884,023.71 国外 - - 22,934,409.36 51,396,369.74 合计 9,270,741.81 14,118,130.87 54,911,535.83 85,280,393.45 注释 26.管理费用 项目 本期数 上期数 职工工资 5,369,848.39 17,283,768.71 物料消耗 320,253.04 1,961,437.59 折旧费及停工损失 29,784,991.99 72,628,785.98 电费 450,000.34 911,032.86 社会保险费 9,801.65 110,632,696.00 聘请中介机构费 797,071.06 3,509,760.00 诉讼费 403,997.00 898,868.13 业务招待费 1,548,272.30 1,033,820.90 税费 1,889,116.59 5,095,265.81 存货损失 -17,502,909.78 48,210,631.24 无形资产摊销 1,689,139.70 1,601,836.61 兴业造纸技改费用 - - 其他费用 5,206,365.81 3,487,647.05 清算费用 6,348,350.50 - 合计 36,314,298.59 267,255,550.88 注释 27.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 200,056,439.44 72,998,673.63 减：利息收入 4,213.71 1,538.15 汇兑损失 - 59,502.91 减：汇兑收益 - - 其他 63,188.07 73,964.70 合计 200,115,413.80 73,130,603.09 2008年12月30日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字9-1号民事裁定书，裁定确认了本公司所欠债务金额。本 92 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 公司据此将短期借款、应付利息账面数少于法院裁定确认数的部分确认为财务费用，金额为151,244,165.59元。 注释 28.资产减值损失 项目 本期数 上期数 坏账损失 67,222,246.85 184,439,491.96 存货跌价准备 -6,597,120.98 14,906,998.26 固定资产减值准备 139,607,678.19 915,745,585.19 在建工程减值准备 - 480,831,898.10 长期投资减值准备 100,000,000.00 - 无形资产减值准备 19,670,971.87 合计 319,903,775.93 1,595,923,973.51 2009年2月8日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，宣告承德帝贤时装有限公司、河北下板城针织服装有限公司、承 德板禾化纤仿真织物有限公司破产。本公司据此将该三家公司固定资产以清算价值重述，并参考广州中天衡评估有限公司以 2008年12月8日为时点对该三家公司固定资产清算价值的评估据结果予以计提减值，金额为137,688,727.55。 2008年12月31日，河北省承德市中级人民法院做出裁定， 批准承德帝贤针纺股份有限公司《重整计划(草案)》 。依《重 整计划 (草案)》的安排，本公司将处置目前全部可处置变现的资产。本公司据此将固定资产以清算价值重述， 并参考广州 中 天衡评估 有限公司 以2008年 11月10日 为时点对 本公司固 定资产清 算价值的 评估结果 予以计提 减值准备 ，金额为 1,918,950.64。 2009年2月8日，河北省承德市中级人民法院做出裁定，宣告承德帝贤时装有限公司、河北下板城针织服装有限公司、 承德板禾化纤仿真织物有限公司破产。本公司据此将该三家公司无形资产以清算价值重述，并参考广州中天衡评估有限公司 以2008年12月8日为时点对该三家公司无形资产清算价值的评估据结果予以计提减值，金额为19,670,971.87。 2006年兴业造纸对大华纸业的投资计提长期投资减值准备9,000,000.00元。鉴于大华纸业停建多年，账册被扣押，兴 业造纸于本年度对大华纸业的投资再计提减值准备100,000,000.00元。 注释 29.营业外收支 （1）营业外收入 收入项目 本期数 上期数 罚款收入 - 6,794.00 赔偿金 - 19.10 债权豁免收益 50,000,000.00 重整收益 1,056,972,999.81 - 其他 477,661.98 37,394.24 固定资产盘盈 300,000.00 - 合计 1,107,750,661.79 44,207.34 依 2008 年 11 月 27 日《承德县人民政府关于同意豁免县财政对帝贤针纺股份有限公司享有的部分债权的批复（承县政 复字[2008]20 号）》 ，本公司据此将县财政豁免的 5000 万债权确认为债权豁免收益。 93 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 30 日河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字 9-2 号民事裁定书,批准了本公司《重整计划(草案)》 。 本公司据此在 2008 年 12 月 31 日确认重整收益，总计为 1,056,972,999.81 元。 （2）营业外支出 支出项目 本期数 上期数 处理固定资产损失 - - 罚款支出 51,820.50 205,234.00 罚金支出 2,118,395.79 - 员工奖励支出 - 4,508.92 税收滞纳金 - 3,526.00 其他 161,816,150.25 - 合计 163,986,366,54 213,268.92 2008年12月30日，河北承德市中级人民法院以(2008)承民破字9-1号民事裁定书，裁定确认了本公司所欠债务金额。本 公司据此将负债账面数少于法院裁定确认数的部分确认为营业外支出，同时调增相应的负债，金额为161,816,150.25元。 2009年2月25日，河北省石家庄市中级人民法院以(2008) 石刑初字第48号刑事判决书，判处公司犯走私普通货物罪，判 处罚金人民币68,734,451.21 元，涉案走私货物予以没收，上缴国库。本公司据此将该判处的罚金按《重整计划（草案） 》 普通债权的清偿比例计算计提损失，金额为2,118,395.79元。 注释 30.其他与经营活动有关的现金 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 往来款 1,158,783.23 1,686,480.44 财政拨款 376,460.00 - 利息收入 8,744.27 1,353.49 职工还款 2,282.00 243,962.04 合计 1,546,269.50 1,931,795.97 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 往来款 195,742.33 8,311,507.97 修理费 88,729.00 106,048.09 物料消耗 62,620.50 1,961,437.59 电费 485,180.31 3,511,622.33 水费 10,000.60 275,630.00 差旅费 207,512.62 465,256.51 房款 40,000.00 1,606,130.00 员工借款 2,155,616.90 10,028.00 94 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 银行手续费 67,571.03 73,894.70 办公费 6,783,110.28 508,548.24 运输费 25,735.89 2,300,307.96 业务招待费 78,467.20 1,593,593.33 中介机构费 1,710,004.47 3,509,760.00 合计 11,910,291.13 24,233,764.72 注释 31.现金及现金等价物 项目 本期数 上期数 一、现金 447,257.73 6,316,017.15 其中：库存现金 12,639.38 403,621.33 可随时用于支付的银行存款 434,618.35 5,318,826.66 可随时用于支付的其他货币资金 - 593,569.16 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 447,257.73 6,316,017.15 附注 7.现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 154,922,534.56 -1,622,465,134.83 资产减值准备 259,278,650.06 1,595,923,973.51 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 27,920,977.32 71,937,098.72 无形资产摊销 4,074,040.76 2,816,257.42 长期待摊费用摊销 48,327.36 205,387.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - - 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 200,115,413.80 72,488,089.96 投资损失 - - 递延所得税资产减少 217,838,869.49 -348,830,814.82 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 45,356,356.93 97,077,443.03 经营性应收项目的减少 287,651,188.68 19,625,432.94 经营性应付项目的增加 -118,872,545.20 99,961,746.70 95 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 其他 -1,083,103,523.24 - 合计 -4,769,709.48 -11,260,519.82 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 447,257.73 6,316,017.15 减：现金的期初余额 6,316,017.15 8,004,056.59 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -5,868,759.42 -1,688,039.44 附注 8.非经常损益 性质或内容 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置固定资产净损益 - - (2)处置无形资产净损益 - - (3)处置长期投资的净损益 - - 非流动资产处置损益净额 - - 2.计入当期损益的政府补助 - - 3.计提的坏账准备 -67,222,246.85 -171,309,768.52 4.固定资产减值准备 -139,607,678.19 -915,745,585.19 5.在建工程减值准备 - -480,831,898.10 6.无形资产减值准备 -19,670,971.87 7.长期投资减值准备 -100,000,000.00 - 8.存货跌价准备 6,597,120.98 - 9.1997-2007 年社会保险费 - -110,635,586.32 10.存货损失 - -48,210,631.24 11.根据计提的坏账准备、固定资产、在建工程减值 72,051,552.85 349,144,370.82 准备确认的递延所得税资产 12.债权豁免 50,000,000.00 - 13.固定资产盘盈 300,000.00 - 14.因法院判决确认的债权高于账面而确认的损失 -161,815,672.07 - 15.罚金支出 -2,118,395.79 - 96 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 16.重整费用 -6,348,350.50 - 17.重整收益 1,056,972,999.81 - 18. 除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1)营业外收入 477,661.98 44,207.34 (2)减：营业外支出 52,298.68 213,268.92 营业外收支净额 425,363.30 -169,061.58 扣除所得税前非经常性损益合计 689,563,721.67 -1,377,758,160.13 减：所得税影响金额 - - 扣除所得税后非经常性损益合计 689,563,721.67 -1,377,758,160.13 减：少数股东权益的影响金额 -21,480,646.03 -207,734,673.65 扣除所得税后非经常性损益合计 711,044,367.70 -1,170,023,486.48 附注 9.关联方关系及其交易 （一）关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 与本公司存在控制关系的关联方，为持有本公司 29.49%股权的控股股东陈荣先生。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方 期初数 本期增加 本期减少 期末数 名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 王淑贤 208,324,800.00 29.49% - - 208,324,800.00 29.49% - - 陈荣 - - 208,324,800.00 29.49% - - 208,324,800.00 29.49% 注1：根据广东省深圳市中级人民法院(2006)深中法执字第398-4 号民事裁定书、（2006）深中法执字第398-5 号民事 裁定书：中国光大银行深圳分行将债权（包括借款本金人民币80,824,254,97 元及相应利息、逾期利息、案件受理费、保全 费）转让给了中国信达资产管理公司深圳办事处，后中国信达资产管理公司深圳办事处又将上述债权中的部分债权人民币 45,491,544 元转让给陈荣。深圳市中级人民法院裁定将王淑贤持有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人股112,324,800 股 按人民币45,491,544 元的价格抵偿给。裁定生效后陈荣所持股份占公司总股份的15.90%。 注2：根据辽宁省大连市中级人民法院(2008)大执审字第227 号民事裁定书、（2005）大民3 执字第43 号民事裁定书： 中国广东发展银行大连分行将债权中的部分本金人民币3,888 万元转让给了陈荣。后又经大连市中级人民法院裁定将王淑贤 持有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人股96,000,000 股按人民币3,888 万元的价格抵偿给陈荣。至此包括深圳中级人民 法院裁定的112,324,800 股，陈荣所持公司股份合计208,324,800 股，占公司总股份的29.49%。 注3：根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2008 年9 月12 日出具的过户登记确认书，将王淑贤持有的承德帝贤 针纺股份有限公司发起人股208,324,800 股经法院司法裁定（其中深圳中院裁定112,324,800 股、大连中院裁定96,000,000 股）转让给陈荣的过户手续已办理完毕。本次股权过户完成后陈荣持有本公208,324,800 股权，占公司总股本的29.49%，为 本公司第一大股东及实际控制人。 （3）本公司的其他关联方的情况如下： 97 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 关联方名称 与本公司的关系 日本新世纪 本公司控股子公司之联营公司的股东 香港展禧 子公司股东 北日纺 占股 50%的合营企业 大华纸业 占股 45%的参股企业 肃宁阪禾 占股 20%的参股企业 （二）关联方交易 1、销售 公司名称 项目 本期数 上期数 日本新世纪 本公司(销售成衣) - 2,723,838.40 合计 - 2,723,838.40 本公司本期未发生关联方销售业务 2、出租设备 本公司之子公司阪禾织物 2006 年将 215 台机器租赁与肃宁阪禾，无租赁协议，肃宁阪禾因走私案件未开工，也未向本公 司支付租赁费。 （三）关联方往来余额 往来项目 关联方名称 经济内容 期末数 期初数 应收款项 日本新世纪 货款 7,044,666.04 7,044,666.04 深圳菱丰 货款 381,767.91 381,767.91 预付款项 日本新世纪 设备款 56,453,443.24 56,453,443.24 其他应收款 日本新世纪 代收款 30,792,000.00 30,792,000.00 肃宁阪禾 代付工程款 4,685,985.28 4,685,985.28 大华纸业 代付往来 44,182,431.26 44,182,431.26 其他应付款 深圳菱丰 借款 80,824,254.97 80,824,254.97 大华纸业 往来款 58,360,818.27 58,360,818.27 长期应付款 香港展禧 溢投设备款 95,450,000.00 95,450,000.00 附注 10.净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 -74.32% 336.59% -74.32% 336.59% 98 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 225.25% 53.81% 225.25% 53.81% 附注 11.每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.25 -1.97 0.25 -1.97 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.76 -0.32 -0.76 -0.32 项目 2008年度 2007年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 176,403,180.59 -1,392,672,660.84 调整：优先股股利及其它工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 176,403,180.59 -1,392,672,660.84 调整： - - 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 176,403,180.59 -1,392,672,660.84 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 706,320,000.00 706,320,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 706,320,000.00 706,320,000.00 （三）每股收益 基本每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 0.25 -1.97 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.76 -0.32 稀释每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 0.25 -1.97 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.76 -0.32 附注 12.承诺事项 资本性承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本性承诺： 项目 期末数 期初数 投资于参股企业－大华纸业 --- --- 99 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 投资于控股公司－阪禾织物 8,439,024.71 8,439,024.71 投资于合营公司－北日纺 4,035,100.00 4,035,100.00 投资于控股公司－轻轨公司 48,421,200.00 48,421,200.00 合计 60,895,324.71 60,895,324.71 本公司与日本制纸株式会社合资组建日纸公司，注册资本 500 万美元，根据承德日纸有限公司章程和河北省商务厅文件 冀商外资字[2004]41 号《关于承德日纸有限公司增加投资总额和注册资本的批复》 ，注册资本由 500 万美元增加到 63.64 亿 日元，本公司出资由 225 万美元增加到 28.64 亿日元，占注册资本 45%。二零零五年六月二十四日，日纸公司的股东日本制 纸与日本新世纪签署股权转让合同，日本制纸将持有日纸公司 55%的股权转让给日本新世纪。上述股权变更事项业经河北省 商务厅以冀商外资字[2005]70 号文件《关于同意承德日纸有限公司股权转让及变更公司名称的批复》批准，同时批准日纸 公司更名为承德大华纸业有限公司。于二零零五年六月二十九日，本公司与兴业造纸签署股权转让协议，本公司将持有大华 纸业 45%的股权转让给兴业造纸，惟工商变更手续尚在办理之中。截至二零零六年十二月三十一日止，兴业造纸已实际出资 206,215,729.65 人民币元。 时装公司与日本山下商事合资组建阪禾织物，注册资本为 1,500 万美元。经河北省对外贸易经济合作厅二零零三年三月 二十四日以冀外经贸外资字[2003]37 号文批准，注册资本由 1,500 万美元增加到 6,000 万美元，除原合资双方增资外，增 加下板城针织为出资方。经河北省商务厅二零零三年三月三十一日以冀外经贸资字[2004]22 号文件批准，日本山下商事将 其持有阪禾 20%的股份转让给时装公司，时装公司、下板城针织分别持有该公司的股权比例变更为 40%、25%。 截至二零零六年十二月三十一日止，时装公司已实际出资 199,200,000.00 人民币元，下板城针织已实际出资 114,890,975.29 人民币元，合计尚需追加出资 8,439,024.71 人民币元。 北日纺及轻轨公司自成立以来，本公司未实际进行投资，已于 2008 年 3 月 27 日被承德市工商局吊销营业执照。 附注 13.资产负债表日后事项中的非调整事项 （1）承德帝贤时装有限公司破产管理人委托河北嘉盛拍卖有限公司于 2009 年 4 月 4 日上午 10 时在河北嘉盛拍卖有限 公司拍卖厅对承德帝贤时装有限公司破产资产（土地、厂房）进行了第五次公开拍卖，承德县荣益达房地产开发有限公司最 终以人民币 26,676,019.00 元取得拍卖标的。 河北下板城针织服装有限公司破产管理人委托承德嘉德利拍卖有限公司于 2009 年 4 月 6 日上午 10 时在承德嘉德利拍 卖有限公司拍卖厅对河北下板城针织服装有限公司破产财产（土地使用权、房屋建筑物）进行了第五次公开拍卖，承德县荣 益达房地产开发有限公司最终以人民币 8,760,300.00 元取得拍卖标的。 河北盛兴拍卖有限公司于 2009 年 4 月 8 日上午 10 时在承德市热河大厦 1711 室对本公司部分资产（房屋建筑物、土 地使用权、车辆等）进行了第五次公开拍卖，承德县荣益达房地产开发有限公司最终以人民币 18,436,600.00 元取得拍卖 标的。 由于财务资料被海关羁押，以上被拍卖财产无法与账面一一对应，本公司无法确定以上被拍卖财务的账面价值。 河北盛兴拍卖有限公司于 2009 年 4 月 8 日上午 10 时在承德市热河大厦 1711 室对本公司债权类资产进行了公开拍卖， 承德县荣益达房地产开发有限公司最终以人民币 1,197,300.00 元取得拍卖标的（其中拍卖标的应收账款账面价值 10,959,998.56，预付账款账面价值 86,429,553.06，其他应收款账面价值 375,805,861.83）。 （2）如附注 15（10）所述：2009 年 2 月 8 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 10-1 号《民事裁定 书》 、（2008）承民破字第 11-1 号《民事裁定书》 、（2008）承民破字第 12-1 号《民事裁定书》裁定：一、宣告本公司控股子 公司参股公司承德板禾化纤仿真织物有限公司破产；二、宣告本公司控股 75%的子公司承德帝贤时装有限公司破产；三、本 公司全资子公司河北下板城针织服装有限公司破产。 2009 年 2 月 21 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 13-1 号《民事裁定书》裁定确认了兴业造纸所 欠债务金额。2009 年 3 月 31 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 13-2 号《民事裁定书》裁定批准了兴 100 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 业造纸的和解请求。 （3）截止 2009 年 4 月 28 日，本公司已按《重整计划（草案） 》的规定向债务人清偿债务。其中全额清偿职工债权 17,897,697.28 元、全额清偿税款 15,372,537.49 元、清偿优先债权 82,455,769.60 元、清偿普通债权 18,099,348.59 元。 2009 年 4 月 27 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 9-5 号民事裁定书，确认了贵公司重整计划中的债务 清偿部分已执行完毕。 附注 14.资产抵押情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司的资产抵押情况如下： 抵押物 资产权属证明 下板城针织-固定资产-土地使用权-大平台村 承县国用(2005)字第 75、76 号 下板城针织-固定资产-土地使用权-工业园 承县国用（2000）字第 174 号 兴业造纸-固定资产-土地使用权-杨树林村 承县国用（2001）字第 131 号 兴业造纸-固定资产-土地使用权-中磨村 承县国用(2001)字第 133 号 兴业造纸-固定资产-土地使用权-杨树林村 承县国用(2001)字第 132 号 兴业造纸-固定资产-土地使用权-中磨村 承县国用(2000)字第 152 号 兴业造纸-固定资产-土地使用权-中磨村 承县国用(2000)字第 169 号 阪禾织物-固定资产-土地使用权-开发区东区 承市开国用(2005)字第 063 号 下板城针织-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000109 号 下板城针织-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000196 号 下板城针织-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000108 号 下板城针织-固定资产-机器设备 清钢联合机 3 套 下板城针织-固定资产-机器设备 清花机 7 台 下板城针织-固定资产-机器设备 粗纱机 15 台 兴业造纸-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000197 号 兴业造纸-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000198 号 兴业造纸-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000150 号 兴业造纸-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000195 号 兴业造纸-固定资产-机器设备 2 号 5 万吨生产线 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 自动络筒机 14 台 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 箱板纸抄纸机 1 套 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 梳棉机等 144 台 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 毛纺机等 118 台 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 759 台 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 涤弹丝高速反捻机 4 套 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机 367 台 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 567 台 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 精梳\针织大园机等 328 台 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 91 台 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 266 台 101 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 1253 台 合成纤维短纤联合纺丝机 389 台\ 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 2 台锅炉 兴业造纸-固定资产-机器设备 1 号 5 万吨生产线 兴业造纸-固定资产-机器设备 3\4\5\6\8\12 号生产线 兴业造纸-在建工程-机器设备 7\9\10\11 号生产线 依据《重整计划（草案） 》，河北省承德市中级人民法院将对抵押物进行拍卖以清偿本公司银行借款。如附注 14 所述， 以上抵押物中下板城针织-固定资产-土地使用权-工业园[承县国用（2000）字第 174 号]、兴业造纸-固定资产-土地使用权- 杨树林村[承县国用（2001）字第 131 号]、兴业造纸-固定资产-土地使用权-杨树林村[承县国用(2001)字第 132 号]、下板 城针织-固定资产-房屋建筑物[承县政房权证承县房字第 000196 号]、兴业造纸-固定资产-房屋建筑物[承县政房权证承县房 字第 000198 号]已于 2009 年 4 月 4 日和 8 日由承德县荣益达房地产开发有限公司成功竞得。 因本公司实物资产与财务资料不能对应，本公司不能确定进行拍卖抵押物的账面价值。 附注 15.诉讼和其他重大事项 （1）本公司前关联方深圳菱丰于二零零三年十月二十四日与中国光大银行深圳莲花路支行（以下简称光大银行深圳分行） 签订编号为S0520031015的《综合授信协议》 。该协议约定：光大银行深圳分行授予深圳菱丰最高的信用额度为1亿人民币元 整；具体授信额度为票据贴现1亿人民币元整；最高授信额度的有效使用期限为二零零三年十月二十四日至二零零四年十月 二十四日；本公司及本公司前法定代表人王淑贤分别与光大银行深圳分行签订《最高额保证合同》及《个人保证合同》 ，为 上述《综合授信协议》项下将产生的全部债权提供连带责任保证。随后光大银行深圳分行与深圳菱丰及本公司签订《商业承 兑汇票贴现业务协议书》 ，该协议约定：光大银行深圳分行根据菱丰公司申请，同意为其承兑的商业承兑汇票提供总金额为1 亿人民币元贴现额度，经深圳菱丰申请及光大银行深圳分行批准，适用该额度的票据贴现人为本公司，贴现额度的使用期限 同上述《综合授信协议》使用期限。根据上述协议，深圳菱丰从二零零四年七月二十三日至二零零四年七月二十七日分别向 本公司开出并承兑九笔商业承兑汇票，合计83,000,000.00人民币元，本公司就上述票据向光大银行深圳分行申请贴现，光 大银行深圳分行依约将83,000,000.00人民币元贴现给本公司。 由于资金短缺，深圳菱丰及本公司于票据到期日均无款支付及履行连带担保责任，光大银行深圳分行遂向法院提起诉讼。 深圳市中级人民法院判令深圳菱丰及本公司败诉，判令深圳菱丰应于判决生效之日起十日内向光大银行深圳分行清偿借款本 金80,824,254.97人民币元及其利息，本公司承担连带清偿责任，由于本公司为资金实际使用人，故依据上述判决确认此笔 负债。 由于本公司前董事长王淑贤承诺以其个人全部财产及股权为本公司偿还债务，深圳光大银行莲花路支行向法院提起财产 保全申请，根据《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》 （2005深中法立裁字第61号） ，已冻结王淑贤所持有的本公司发起 人股112,324,800股。随后深圳市中级人民法院委托拍卖行进行了三次公开拍卖，结果均为流拍。流拍后，中国光大银行深 圳分行将债权（包括借款本金人民币80,824,254.97 元及相应利息、逾期利息、案件受理费、保全费）转让给中国信达资产 管理公司深圳办事处，后中国信达资产管理公司深圳办事处又将上述债权中的部分债权人民币45,491,544.00 元转让给陈 荣。深圳市中级人民法院裁定将王淑贤持有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人股112,324,800 股按人民币45,491,544.00 元的价格抵偿给陈荣。 2008 年 11 月本公司进入重整程序后，中国信达资产管理公司深圳办事处向本公司管理人申报债权。 2008 年 12 月 30 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 9-1 号民事裁定书，裁定确认了中国信达资产 管理公司深圳办事处享有的普通债权 57,523,610.69 元。截至 2009 年 4 月 28 日，本公司已经按《重整计划（草案） 》拟定 的清偿比率（2%）偿还上述款项，金额为 1,150,472.21 元。 （2）2005 年 1 月 24 日,广东发展银行股份有限公司大连分行对下板城针织、本公司、本公司前董事长王淑贤提起诉讼。 102 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 2005 年 3 月 17 日，经辽宁省中级人民法院(2005)大民合初字第 44 号民事判决书裁定，判令下板城针织于判决生效后十日 内偿还广东发展银行股份有限公司大连分行借款本金 4,000 万元人民币及其利息, 利息计算至借款本息付清日为止；本公 司、王淑贤对上述债务承担连带清偿责任。 由于本公司前董事长王淑贤承诺以其个人全部财产及股权为本公司偿还债务，广东发展银行股份有限公司大连分行遂向 法院提起财产保全申请，冻结王淑贤所持有的本公司发起人股 96,000,000 股。大连市中级人民法院委托深圳市中级人民法 院合并执行进行了三次公开拍卖，结果均为流拍。流拍后，广东发展银行大连分行将债权中的部分本金人民币 3,888 万元 转让给了陈荣。后又经大连市中级人民法院裁定将王淑贤持有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人股 96,000,000 股以人民 币 3,888 万元的价格抵偿给陈荣。 2008 年 11 月本公司进入重整程序后，广东发展银行股份有限公司大连分行向本公司管理人申报债权。 2008 年 12 月 30 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 9-1 号民事裁定书，裁定确认了广东发展银行 股份有限公司大连分行享有的普通债权 67,012,556.89 元。截至 2009 年 4 月 28 日，本公司已经按《重整计划（草案） 》拟 定的清偿比率（2%）偿还上述款项，金额为 1,340,251.14 元。 （3）因本公司之子公司下板城针织出现的经营、财务状况，华夏银行石家庄分行认为其财产安全受到威胁，2005 年 9 月 27 日华夏银行石家庄分行对下板城针织、本公司提起诉讼，2005 年 11 月 22 日经河北省高级人民法院(2005)冀民二初字 第 34 号民事判决书裁定， 判决下板城针织于判决生效后十日内偿还华夏银行石家庄分行借款本金 2000 万元人民币及其利息、 垫付票款本金 17,829,536.60 元及其利息, 利息计算至借款本息付清日为止；本公司对上述债务承担连带清偿责任。随后， 华夏银行石家庄分行将该债权转让给中国长城资产管理公司石家庄办事处。2008 年 11 月本公司进入重整程序后，中国长城 资产管理公司石家庄办事处向本公司管理人申报债权，包括本金 37,829,536.60 元、利息 17,774,862.45 元，合计金额 55,604,399.05 元。 2008 年 12 月 30 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 9-1 号民事裁定书，裁定确认了中国长城资产 管理公司石家庄办事处享有的普通债权 55,604,399.05 元。截至 2009 年 4 月 28 日，本公司已经按《重整计划（草案） 》拟 定的清偿比率（2%）偿还上述款项，金额为 1,112,087.98 元。 （4）因本公司未能按期归还中国建设银行股份有限公司承德县支行借款，中国建设银行有限公司承德县支行起诉本公司 及控股子公司承德兴业造纸有限公司。2006 年 12 月 6 日经河北省高级人民法院(2006)冀民二初字第 43 号民事判决书裁定， 判决本公司于判决生效后十日内偿还借款本金 5,000 万人民币元及利息、罚息(截止 2006 年 10 月 20 日)，之后的利息计算 至借款本息付清日为止；中国建设银行股份有限公司承德县支行对本公司承县他项（2005）第 4 号的土地使用权、承县政房 承县房他字第 000994 号的房屋、兴业造纸有限公司（2005）承县抵动字第 343 号的 5 万吨造纸设备生产线、本公司（2005） 县抵动字第 342 号的合成纤维短纤联合纺丝机生产线一条和两台热电厂锅炉、本公司承县他项（2004）第 13 号的两宗土地 使用权在借款合同的债务范围内享有优先受偿权；兴业造纸有限公司对上述借款中的 4,000 万承担连带清偿责任。 因本公司未能按期归还中国建设银行股份有限公司承德县支行借款，2006 年 11 月 10 日中国建设银行有限公司承德县 支行起诉本公司及控股子公司承德兴业造纸有限公司，2006 年 12 月 25 日经河北省高级人民法院(2006)冀民二初字第 44 号 民事判决书裁定，判决承德兴业造纸有限公司于判决生效后十日内偿还借款本金 11,980 万人民币元及利息、罚息(截止 2006 年 10 月 20 日)，之后的利息按借款逾期罚息利率月息 6.6375‰计算至借款本息付清日为止；中国建设银行股份有限公司承 德县支行对（2005）承县抵动字第 341 号抵押物登记证项下的抵押物享有优先受偿权；本公司承担连带清偿责任。 本公司进入重整程序前，中国建设银行股份有限公司承德县支行将以上两笔债权转让给中诚信托有限责任公司。2008 年 11 月本公司进入重整程序后，中诚信托有限责任公司向本公司管理人申报债权，包括本金 169,800,000.00 元、利息 56,967,585.99 元、其他 979,970.00 元，合计金额 227,747,555.99 元。 2008 年 12 月 30 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 9-1 号民事裁定书，裁定确认了中诚信托有限 责任公司享有的优先债权 66,447,271.04 元、普通债权 161,300,284.95 元，合计金额 227,747,555.99 元。2009 年 4 月， 103 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 本公司破产管理人、中国建设银行股份有限公司石家庄金泉分行、承德兴业造纸有限公司破产管理人三方签订《协议书》， 约定本公司及兴业造纸所欠金泉分行债权按 1115 万清偿。截止 2009 年 4 月 28 日，本公司已按《协议书》约定清偿款项， 金额为 1115 万元。 （5）因本公司未能按期归还中国工商银行股份有限公司承德县支行借款，中国工商银行股份有限公司承德县支行向河 北省高级人民法院起诉本公司，2006 年 12 月 22 日经河北省高级人民法院（2006）冀民二初字第 46 号民事判决书裁定，判 决本公司于判决生效后十日内偿还中国工商银行股份有限公司承德县支行借款本金 39,070 万人民币元及截止 2006 年 10 月 20 日利息，利息计算至借款本息付清日为止；本公司不履行清偿义务时，应处置本公司承县他项（2004）第 14 号《土地他 项权利证明书》 、承县政房承县房他字第 000985 号、承县他项（2002）第 006 号《土地他项权利证明书》 、承县政房承县房 他字第 000748 号证、 （2002）承县抵动字第 281 号、第 282 号、 （2003）承县抵动字第 206 号、第 308 号、 （2004）承县抵动 字第 317 号、第 319 号、第 327 号、第 329 号、 （2005）承县抵动字第 338 号《企业抵押物登记证》 、《土地、房屋他项权利 证明书》项下的抵押物。 2008 年 11 月本公司进入重整程序后，中国工商银行股份有限公司承德县支行向本公司管理人申报债权，包括本金 390,700,000.00 元、利息 217,541,956.49 元、诉讼费 2,225,710.00 元、担保贷款余额 395,401.27 元，合计金额 610,863,067.76 元。 2008 年 12 月 30 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 9-1 号民事裁定书，裁定确认了中国工商银行股份 有限公司承德县支行享有的优先债权 610,467,666.49 元、普通债权 395,401.27 元，合计金额 610,863,067.76 元。按照《重 整计划（草案） 》，本公司对工行承德县支行全部抵押资产（涉案设备已全部没收除外）进行了打包公开拍卖，工行承德县支 行抵押资产最终变现值为人民币 29,945,204.00 元。2009 年 4 月 22 日，本公司将拍卖资金 29,945,204.00 元支付给了工 行承德县支行，剩余 580,522,462.49 元转为普通债权。本公司公司已另筹集资金 11,610,449.25 元按普通债权 2%的清偿比 例进行了清偿。 （6）因本公司未能按期归还中国工商银行股份有限公司承德分行借款，中国工商银行股份有限公司承德分行向河北省 高级人民法院起诉本公司，2006 年 12 月 22 日经河北省高级人民法院（2006）冀民二初字第 45 号民事判决书裁定，判决本 公司于判决生效后十日内偿还中国工商银行股份有限公司承德分行借款本金 2,900 万人民币元及截止 2006 年 10 月 20 日利 息、美元借款本金 1,012,861.86 元及截止 2006 年 10 月 20 日利息，利息计算至借款本息付清日为止；本公司不履行清偿义 务时，应处置本公司承县他项（2002）字第 003 号《土地他项权利证明书》 、承县政房承县房他字第 000714 号、000715、000716 《房屋他项权证》 、（2002）承县抵动字第 284 号《企业抵押物登记证》 、（2002）承县抵动字第 300 号《企业抵押物登记证》 下的抵押物。 2008 年 11 月本公司进入重整程序后，中国工商银行股份有限公司承德分行向本公司管理人申报债权，包括本金 29,000,000.00 人民币元、 本金 1,012,861.86 美元、 利息 13,453,206.42 人民币元、 利息 213,015.43 美元、 诉讼费 212,165.00 人民币元，合计人民币 42,665,371.42 元、美元 1,225,877.29。 2008年12月30日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第9-1号民事裁定书，裁定确认了中国工商银行股份 有限公司承德分行享有的优先债权51,038,113.31人民币元。按照重整计划，本公司对承德工行的全部抵押资产（涉案设备 已全部没收除外）进行了打包公开拍卖，工行承德分行抵押资产最终变现值为人民币 3,977,533.00 元。2009 年4 月22 日，本公司将拍卖资金3,977,533.00 元支付给了工行承德分行，剩余47,060,580.31 元 转为普通债权。公司已另筹集资金941,211.61 元按普通债权2%的清偿比例进行了清偿。 （7）由于本公司及保证人涉嫌重大案件，根据借款合同约定中国银行股份有限公司承德分行宣布本公司与之签定的贷 款立即到期，2006 年 12 月 30 日中国银行股份有限公司承德分行向河北省高级人民法院起诉本公司，并于 2007 年 3 月 1 日 经河北省高级人民法院(2007)冀民二初字第 8 号民事判决书裁定，判决本公司支付借款本金 3,000 万元及按人民银行规定的 104 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 逾期贷款利率计算的利息（自 2006 年 12 月 30 日至付清之日）。 2008 年 11 月本公司进入重整程序后，中国银行股份有限公司承德分行向本公司管理人申报债权，包括本金 30,000,000.00 元、利息 5,740,874.15 元、诉讼费 317,530.00 人民币元，合计 36,058,404.15 元。 2008 年 12 月 30 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 9-1 号民事裁定书，裁定确认了中国银行股份 有限公司承德分行享有的普通债权 36,058,404.15 元。截至 2009 年 4 月 28 日，承德县荣益达房地产开发有限公司已代本公 司偿还上述款项，金额为 1100 万元。 （8）截至 2008 年 12 月 31 日止，南方证券股份有限公司(以下简称“南方证券”)持有贵公司股份 108,810,000 股，持 股比例为 15.41%，其下属子公司南方证券（香港）有限公司持有本公司股份 799,830 股，持股比例为 0.11%，以上南方证券 合计持有贵公司股份 109,639,832 股，持股比例为 15.52%。截止报告日南方证券的清算工作尚在进行中。 （9）本公司投资之子公司塔河兴安纸浆有限公司，本公司未实际投资，因本公司及其他股东未在规定的期限内缴入认 缴资本，该公司未能成立自动注销。 （10）2008 年 12 月 8 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 10 号《民事裁定书》 、（2008）承民破 字第 11 号《民事裁定书》、 （2008）承民破字第 12 号《民事裁定书》及（2008）承民破字第 13 号《民事裁决书》裁定： 一、对申请人孙维山申请承德板禾化纤仿真织物有限公司破产清算予以受理；二、对申请人承德县鑫达节能电器设备厂申请 承德帝贤时装有限公司破产清算予以受理；三、对申请人安新县宏达塑料厂申请河北下板城针织服装有限公司破产清算予以 受理；四、对申请人承德永和水泥有限责任公司申请承德兴业造纸有限公司破产清算予以受理。 2009 年 2 月 8 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 10-1 号《民事裁定书》、 （2008）承民破字第 11-1 号《民事裁定书》 、（2008）承民破字第 12-1 号《民事裁定书》裁定：一、宣告本公司控股子公司参股公司承德板禾化纤仿 真织物有限公司破产；二、宣告本公司控股 75%的子公司承德帝贤时装有限公司破产；三、本公司全资子公司河北下板城针 织服装有限公司破产。 2009 年 2 月 21 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 13-1 号《民事裁定书》裁定确认了兴业造纸所 欠债务金额。2009 年 3 月 31 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 13-2 号《民事裁定书》裁定批准了兴 业造纸的和解请求。 （11）2008 年 1 月 4 日，河北省石家庄市人民检察院向石家庄人民法院提起诉讼。起诉书认为：被告单位承德帝贤针 纺股份有限公司为逃避海关监管，达到偷逃应缴税额的目的，利用国家关于外商投资项目进口设备免税的政策，通过成立“承 德板禾” 、“帝贤轻轨”、 “兴业造纸” 、“帝贤时装”、 “肃宁美华” 、“肃宁普华”、 “肃宁雷伊”七家虚假外商投资经营企业，骗 取免税进口设备文件，将属于一般贸易进口的货物伪报成外商投资项目进口设备，偷逃应缴税额人民币 68,734,451.21 元， 其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第一百五十三条第二款、应当以走私普通货物罪追究刑事责任。 2009 年 2 月 25 日，河北省石家庄市中级人民法院以（2008）石刑初字第 48 号刑事判决书，判处被告单位承德帝贤针 纺股份有限公司犯走私普通货物罪，判处罚金人民币 68,734,451.21 元；涉案走私货物予以没收，上缴国库。在法定期限内， 王淑贤提起上诉。2009 年 4 月 23 日，河北省高级人民法院以（2009）冀刑二终字第 44 号《刑事裁定书》裁定：驳回上诉， 维持原判。本裁定为终审裁定。 （12）2008年11月，河北省承德县兴承建筑安装工程有限责任公司，以本公司一直未能履行法院判决确定的给付义务， 且公司财务及经营状况恶化、明显缺乏清偿能力为由，向河北承德市中级人民法院申请本公司破产重整。2008 年11 月10 日，河北承德市中级人民法院以（2008）承民破字第9号民事裁定书，裁定对于申请人河北省承德县兴承建筑安装工程有限 责任公司申请承德帝贤针纺股份有限公司破产重整予以受理。 105 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 2008年12月30日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第9-1号民事裁定书，裁定确认以下债权：一、优先 债权共6家，金额为844,157,605.65元；二、税款15,372,537.49元，共3家税务机关；三、普通债权共131家，金额为 552,326,118.84元。同一日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第9-2号民事裁定书，裁定批准帝贤股份公司 《重整计划（草案）》，终止帝贤股份公司重整程序。 依《重整计划（草案）》所述，假定本公司目前全部可处置变现的资产能够按照评估价值处置变现，则在清偿优先债权 2,031.08万元（按抵押财产的评估价值测算），支付重整费用约800万元,并清偿职工债权1,789.76万元、税款1,537.25万元 后，普通债权的清偿率为1.082%。此外，由债务人另行筹集资金按照每家普通债权人最终获得确认的债权总额2%的比例再进 行清偿。 依（2008）承民破字第9-1号民事裁定书、（2008）承民破字第9-2号民事裁定书、《重整计划（草案）》，本公司在2008 年12月31日确认重整收益。依法院裁定确认债权与账面差异，调增短期借款118,776.65元、应付利息151,125,388.94元、应 付账款79,384,448.76元、其他应付款55,926,435.23元、应交税费26,504,788.08元。依以上调增负债后考虑已抵押物评估 价167,043,749.50元和普通债权清偿率1.082%和再清偿率2%后，确认重整收益1,056,972,999.81元，并相应调减短期借款 537,067,236.22元、应付利息95,059,550.33元、应付账款102,335,735.43元、其他应付款220,597,810.72元、预收款项 270,662.63元、应付职工债权94,826,785.73元、专项应付款4,748,982.87元、预计负债2,066,235.88元。 2009 年 4 月 27 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 9-5 号民事裁定书，确认了贵公司重整计划中 的债务清偿部分已执行完毕。 附注 16.财务报表的批准 本公司的财务报表已于 2009 年 4 月 28 日获得本公司董事会批准。 106 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》、香港《文汇报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 公司证券部置备上述备查文件的原件，在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依 据法规或公司章程要求查询时，公司将及时提供。 承德帝贤针纺股份有限公司 董事会 二零零九年四月二十八日 107