九龙山(600555)2007年年度报告

上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 上海九龙山股份有限公司 600555/900955 2007 年年度报告 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 .................................................................................................................................... 1 二、公司基本情况简介...................................................................................................................... 1 三、主要财务数据和指标：............................................................................................................... 2 四、股本变动及股东情况 .................................................................................................................. 3 五、董事、监事和高级管理人员........................................................................................................ 6 六、公司治理结构 ............................................................................................................................. 8 七、股东大会情况简介.................................................................................................................... 13 八、董事会报告............................................................................................................................... 13 九、监事会报告............................................................................................................................... 20 十、重要事项 .................................................................................................................................. 21 十二、备查文件目录 ......................................................................................................................102 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李勤夫，主管会计工作负责人汪为民及会计机构负责人（会计主管人员）汪 为民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海九龙山股份有限公司 公司法定中文名称缩写：九龙山 公司英文名称：SHANGHAI NINE DRAGON CO.,LTD. 公司英文名称缩写：NINE DRAGON 2、 公司法定代表人：李勤夫 3、 公司董事会秘书：许鸣放 电话：021-64675252-6530 传真：021-54658771 E-mail：xmf@ninedragon.com.cn 联系地址：上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 公司证券事务代表：陈海燕 电话：021-64675252-6566 传真：021-54658771 E-mail：helenchen@ninedragon.com.cn 联系地址：上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 4、 公司注册地址：上海市静安区万航渡路 888 号 7 楼 C 座 公司办公地址：上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 邮政编码：200031 公司国际互联网网址：http://www.ninedragon.com.cn 公司电子信箱：963@ninedragon.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：九龙山 公司 A 股代码：600555 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：九龙山 B 公司 B 股代码：900955 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 14 日 公司首次注册登记地点：上海市延安中路 841 号 8F 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 7 月 18 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 7 月 26 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市南京西路 1266 号恒隆广场 63-66F 公司第 2 次变更注册登记地址：上海市静安区万航渡路 888 号 7 楼 C 座 公司法人营业执照注册号：310000400209783（市局） 公司税务登记号码：310106607401900 1 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 公司组织结构代码：60740190-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4F 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -133,017,869.65 利润总额 -129,803,639.22 归属于上市公司股东的净利润 -126,553,647.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -134,038,845.65 经营活动产生的现金流量净额 12,794,798.95 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,529,854.87 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 357,000.00 标准定额或定量享受的政府补助除外 委托投资损益 2,134,059.95 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,241,474.66 所得税影响额 -495,172.33 少数股东影响额 2,717,981.46 合计 7,485,198.61 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入 744,013,089.61 748,267,638.75 -0.57 1,390,136,427.51 利润总额 -129,803,639.22 156,329,837.93 -18303 29,999,721.18 归属于上市公司 -126,553,647.04 146,047,763.46 -186.65 47,797,368.86 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -134,038,845.65 1,960,385.69 -6,93737 -24,138,424.26 常性损益的净利 润 基本每股收益 -0.29 0.34 -185.29 0.11 稀释每股收益 -0.29 0.34 -185.29 0.11 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.31 0.0045 -6,988.89 -0.06 收益 全面摊薄净资产 -6.22 7.44 减少 13.66 个百分点 2.86 收益率（%） 加权平均净资产 -6.60 7.44 减少 14.04 个百分点 2.86 收益率（%） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 -6.59 0.11 减少 6.70 个百分点 -1.44 资产收益率（%） 2 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 扣除非经常性损 益后的加权平均 -6.99 0.11 减少 7.10 个百分点 -1.44 净资产收益率 （%） 经营活动产生的 12,794,798.95 249,976,481.62 -94.88 -158,479,064.89 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.03 0.58 -94.83 -0.36 额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%) 2005 年末 总资产 2,975,152,529.73 2,742,845,383.59 8.47 2,529,603,181.54 所有者权益（或 2,034,723,933.74 1,846,066,916.95 10.22 1,672,855,601.24 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 4.68 4.25 10.12 3.85 产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性权益工具投资 109,801,587.18 103,065,704.1 6,735,883.08 -26,720,788.12 合计 109,801,587.18 103,065,704.1 6,735,883.08 -26,720,788.12 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 133,917,195 30.82 133,917,195 30.82 股 3、其他内资持 13,478,064 3.1 -13,478,064 -13,478,064 0 0 股 其中： 境内法人持股 13,478,064 3.1 -13,478,064 -13,478,064 0 0.00 境内自然人持 股 4、外资持股 67,754,741 15.60 -1,500,543 -1,500,543 66,254,198 15.25 其中： 境外法人持股 67,754,741 15.60 -1,500,543 -1,500,543 66,254,198 15.25 境外自然人持 股 有限售条件股 215,150,000 49.52 -14,978,607 -14,978,607 200,171,393 46.07 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 109,350,000 25.16 14,978,607 14,978,607 124,328,607 28.61 股 3 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 2、境内上市的 110,000,000 25.32 110,000,000 25.32 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 219,350,000 50.48 14,978,607 14,978,607 234,328,607 53.93 通股份合计 三、股份总数 434,500,000 100.00 0 0 434,500,000 100.00 股份变动的批准情况 公司于 2006 年 1 月 25 日经中华人民共和国商务部商资批[2006]358 号文批准以及于 2006 年 2 月 14 日经上海证券交易所上证上字[2006]84 号文批准实施股权分置改革，向流通股支 付对价 2835 万股。2007 年 2 月 26 日，1497.86 万股有限售条件的流通股上市流通。 2、证券发行与上市情况 (1)截止本报告期末前三年，公司没有增发新股、配售股份等股票与发行上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 1 月 25 日经中华人民共和国商务部商资批[2006]358 号文批准以及于 2006 年 2 月 14 日经上海证券交易所上证上字[2006]84 号文批准实施股权分置改革，向流通股支 付对价 2835 万股。2007 年 2 月 26 日，1497.86 万股有限售条件的流通股上市流通，股本 结构变为有限售条件的流通股为 20017.14 万股；无限售条件的流通股为 23432.86 万股， 其中：境内上市外资股 11000 万股，境内上市人民币普通股 12432.86 万股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 30,751 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份 (%) 增减 股份数量 数量 平湖茉织华实业 国有法人 30.82 133,917,195 0 133,917,195 发展有限公司 日本松冈株式会 其他 20.34 88,380,000 0 社 日本松冈株式会 境外法人 15.25 66,254,198 0 66,254,198 社 易方达价值精选 股票型证券投资 其他 2.23 9,685,372 9,685,372 基金 华安宏利股票型 其他 1.28 5,558,537 5,558,537 证券投资基金 诺德价值优势股 票型证券投资基 其他 0.87 3,799,845 3,799,845 金 科汇证券投资基 其他 0.45 1,950,131 1,950,131 金 韩国 ROMA 株 其他 0.34 1,495,543 1,495,543 式会社 安顺证券投资基 其他 0.32 1,390,000 1,390,000 金 4 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 罗启伦 其他 0.32 1,387,900 1,387,900 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 日本松冈株式会社 88,380,000 境内上市外资股 易方达价值精选股票型证券投资基金 9,685,372 人民币普通股 华安宏利股票型证券投资基金 5,558,537 人民币普通股 诺德价值优势股票型证券投资基金 3,799,845 人民币普通股 科汇证券投资基金 1,950,131 人民币普通股 韩国 ROMA 株式会社 1,495,543 人民币普通股 安顺证券投资基金 1,390,000 人民币普通股 罗启伦 1,387,900 人民币普通股 毛佩芬 1,331,199 人民币普通股 THE NOMURA SECURITIES CO. LTD. 1,287,164 境内上市外资股 公司第一大流通股股东与第二至第十位流通股股东之间不存在关联 关系，也非一致行动人。公司第二至第十位流通股股东之间是否存 在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。公司第二至第十位流 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 通股股东与公司发起人股东之间不存在关联关系，也非一致行动人， 与公司前十大股东中其他股东之间是否存在关联关系不详，也未知 是否为一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限 序 新增可上市 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 号 可上市交易时间 交易股份 数量 数量 1 平湖茉织华实业发展有限公司 133,917,195 完成所有股改承诺 2 日本松冈株式会社 66,254,198 完成所有股改承诺 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：平湖茉织华实业发展有限公司 法人代表：李勤夫 注册资本：100,000,000 元 成立日期：2000 年 4 月 30 日 主要经营业务或管理活动：服装制造及销售 (2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：李勤夫 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：公司高层管理 最近五年内职务：上海九龙山股份有限公司董事长 公司控股股东为平湖茉织华实业发展有限公司。公司实际控制人为李勤夫。 平湖茉织华实业发展有限公司持有公司 133,917,195 股股票，占公司总股本的 30.82%。 同时，日本松冈株式会社已将所持有的公司约 35.59%（包括发起人股及 B 股）除处分权以 外所有权利授予平湖茉织华实业发展有限公司行使，因此，李勤夫通过平湖茉织华实业发展 有限公司实际控制公司 66.41%股权。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 李勤夫 100% FORDKING INTERNATIONAL LTD 78.62% 表决权授予 平湖茉织华实业 日本松冈株式会社 发展有限公司 30.82% 35.59% 上海九龙山股份 有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的股权 是否 持 授 激励情况 在股 有 予 报告期 东单 本 年 年 的 股 内从公 位或 公 变 期 任期 任期 初 末 限 份 司领取 可 已 其他 姓 性 年 司 动 末 职务 起始 终止 持 持 制 增 的报酬 行 行 行 关联 名 别 龄 的 原 股 日期 日期 股 股 性 减 总额(万 权 权 权 单位 股 因 票 数 数 股 数 元)（税 股 数 价 领取 票 市 票 前） 数 量 报 期 价 数 酬、 权 量 津贴 2005 2008 李 董事 年5 年5 勤 长、总 男 45 0 0 0 33 否 月 25 月 24 夫 经理 日 日 董事、 2005 2008 汪 副总 年5 年5 为 经理、 男 56 0 0 0 21.4 否 月 25 月 24 民 财务 日 日 总监 董事、 2005 2008 许 董秘、 年5 年5 鸣 男 49 0 0 0 12.35 否 副总 月 25 月 24 放 经理 日 日 董事、 2007 2008 沈 投资 年6 年5 男 34 0 0 0 12.35 否 焜 部经 月 28 月 24 理 日 日 2005 2008 蒋 独立 年5 年5 衡 男 58 0 0 0 3 否 董事 月 25 月 24 杰 日 日 姚 独立 2005 2008 女 40 0 0 0 3 否 爱 董事 年5 年5 6 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 娣 月 25 月 24 日 日 2005 2008 黄 独立 年5 年5 明 男 51 0 0 0 3 否 董事 月 25 月 24 华 日 日 2005 2008 杨 副总 年5 年5 男 38 0 0 0 11.7 否 峰 经理 月 25 月 24 日 日 2005 2008 乡 监事 年5 年5 英 会主 男 53 0 0 0 13.98 否 月 25 月 24 训 席 日 日 2005 2008 居 年5 年5 宏 监事 男 35 0 0 0 7 否 月 25 月 24 平 日 日 2005 2008 宋 职工 年5 年5 女 39 0 0 0 9.75 否 菊 监事 月 25 月 24 日 日 合 / / / / / 0 0 / / 130.53 / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李勤夫,上海九龙山股份有限公司董事长、总经理 (2)汪为民,上海九龙山股份有限公司董事、财务总监；浙江景兴纸业股份有限公司董事 (3)许鸣放,上海九龙山股份有限公司董事、董事会秘书 (4)沈焜,上海九龙山股份有限公司董事、财务部经理、投资部经理 (5)蒋衡杰,中国服装总公司总经理、中国服装协会会长、上海九龙山股份有限公司独立董事 (6)姚爱娣,上海闵行审计事务所副所长、上海信义会计师事务所副主任、上海九龙山股份有 限公司独立董事 (7)黄明华,平湖新成会计师事务所审计主管、上海九龙山股份有限公司独立董事 (8)杨峰,蔚深证券投资银行部主任、上海九龙山股份有限公司金融部经理 (9)乡英训,日本松冈株式会社监查役、上海九龙山股份有限公司监事 (10)居宏平,上海九龙山股份有限公司内部审计、监事 (11)宋菊,上海九龙山股份有限公司会计、职工监事 (二)在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 平湖茉织华实业发展 李勤夫 董事长 否 有限公司 乡英训 日本松冈株式会社 监事 是 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 上海九龙山投资有限 李勤夫 董事长 否 公司 九龙山（香港）有限 李勤夫 董事长 否 公司 浙江景兴纸业股份有 汪为民 董事 2007 年 9 月 5 日 2010 年 9 月 4 日 否 限公司 7 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据本公司《股东大会议事规则》规定，公 司独立董事的薪酬由股东大会决定；根据公司《董事会议事规则》规定，公司经理、董秘等 高级管理人员的薪酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事根据其担任职务领取报酬； 公司独立董事按公司股东大会审议通过的《关于确定独立董事工作津贴议案》领取；公司高 管人员按公司制定的《关于激励企业加快发展的试行办法》领取。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 松冈典之 董事 因公司章程修改辞职 李勤珠 董事 因公司章程修改辞职 金光义孝 副总经理 因病故免职 潘中华 董事、副总经理 因工作关系辞职 沈焜 董事、投资部经理 经董事会提名接任 经第三届董事会第十七次会议决议，因公司章程修改，原董事会成员松冈典之、李勤珠不再 担任公司董事职务。 因工作原因，公司原董事会成员潘中华不再担任公司董事职务。 鉴于金光义孝先生因病故无法再担任公司副总经理职务，同意免去金光义孝先生公司副总经 理职务。经董事会提名，同意沈焜为公司第三届董事会董事候选人，经 2006 年度股东大会 决议，同意沈焜为公司第三届董事会董事。 聘任或解聘情况披露于 2007 年 4 月 24 日及 2007 年 6 月 29 日的中国证券报、上海证券报、 证券时报、香港商报。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 900 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 487 销售 96 技术 65 财务 23 行政 229 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 8 本科 78 大专 117 中专及高中 315 中专以下 382 六、公司治理结构 8 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （一）公司治理的情况： 报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规以及《公司章 程》和公司内部各项法人治理制度，不断加强内部管理、规范公司运作。具体工作情况如下： 1、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局 《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求，公司于 2007 年 5 月组织开展了 公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，6 月底完成自查阶段工作， 7 月底完成公众评议阶段工作，8 月份起全面落实各项整改工作。公司治理专项活动情况如 下： （1）公司治理专项活动期间完成的主要工作 2007 年 7 月 30 日，公司召开了第三届董事会第 25 次会议，会上各董事、监事和高级管理 人员学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，审议通过了《上海九 龙山股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》 ，并报上海证监局、上海 证券交易所。 2007 年 7 月 31 日，公司在上海证券交易所网站和公司网站上公布了热线电话号码和公司电 子邮箱，接受公众评议。 之后，中国证监会上海监管局上市公司处有关领导在公司召开治理专项活动座谈会，并进行 现场指导检查，公司董事会、监事会和高级管理人员成员出席了会议。 在接到中国证监会上海证监局沪证监公司字〔2007〕371 号《整改通知书》后，公司随即 组织开展了整改工作。 公众评议阶段，公司未受到投资者和社会公众的任何负面评议。 2007 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第 31 次会议，审议通过《上海九龙山股份有 限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 （2）对公司自查和监管部门检查发现的问题整改情况 1）规范运作方面： ①针对《整改通知书》提出的“公司尚未制定独立董事制度”目前公司已根据《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定，制定了《上海九龙山 股份有限公司独立董事制度》，并经第三届董事会第 30 次会议决议通过。 ②针对《整改通知书》提出的“公司股东大会议事规则未根据修改后的章程及时修订。”现已 将公司股东大会议事规则修改。 ③针对《整改通知书》提出的“公司的财务制度未根据新会计准则进行全面修订。”这一项， 公司目前已实行新会计准则制度，根据新会计准则的精神，公司业已抓紧进行新财务制度的 修订工作。 2）独立性和信息披露方面： ①针对《整改通知书》提出的“公司前次募集资金尚有 7.02 亿元未使用完毕”这一项，公司 已于 2007 年 9 月 19 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》 及上海证券交易所网站上刊登了《上海九龙山股份有限公司关于前次募集资金使用情况及变 更前次募集资金部分用途的公告》（公告编号：临 2007－23）。根据第三届董事会第 27 次会议决议，鉴于公司于 2005 年将服装制造资产全部转让给公司股东日本松冈株式会社， 公司主营业务方向已转为九龙山旅游度假区的整体开发。公司董事会同意将前次募集资金剩 余部分共计人民币 73686 万元的用途变更为开发九龙山旅游度假区内各个项目，包括为各 项配套设施、获取土地资产及会员住宅、酒店式公寓的后期开发。其中用于购置土地资产及 围堤项目的资金为 63217 万元（现已全部投入），用于会员住宅、酒店式公寓后期开发的 资金约 10469 万元（现已部分投入）。 ②针对《整改通知书》提出的“公司董事长在股改时承诺受让名义大股东日本松冈株式会社 所持有公司所有境外法人股及 8838 万股 B 股，但目前仅受让法人股（尚在报批），B 股尚 未受让”这一项。现该股权转让行为已获得商务部批复同意，已报中国证券监督管理委员会 审核。 ③针对《整改通知书》提出的“公司九龙山项目开发，一是投资额较大；二是公司已获部分 9 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 土地权证，但对基础设施用地、高尔夫场地等不拥有土地权证；三是公司的开发权 20 年， 相关业务未来经营存在较大不确定性”这一项，鉴于公司于 2005 年将服装制造资产全部转让 给公司股东日本松冈株式会社，公司主营业务方向已转为九龙山旅游度假区的整体开发。截 止目前，九龙山旅游度假区开发的前期规划、配套、获取土地及各具体项目实施的投入已近 人民币 20 亿元。 针对土地权证问题，2007 年 10 月 10 日，公司发布《上海九龙山股份有限公司关于九龙山 旅游度假区土地开发情况的公告》（公告编号：临 2007－26）。公告中对九龙山旅游度假 区内的土地开发情况做了详尽的说明：2005 年 4 月，浙江省人民政府予以批准九龙山旅游 度假区总体规划。截止目前，公司获得的土地均通过政府招拍挂程序，合法拥有。目前正在 建造的威斯汀酒店、酒店式公寓及会员住宅四证齐全，审批手续完整，不存在违规情况。 2006 年，监察部、国土资源部及国家海洋局就九龙山旅游度假区开发中涉及的基本农田及 部分用海项目进行了检查，并将有关处理结果进行了通报，并报国务院。日前，国务院已同 意浙江省政府的相关处理意见，主要内容如下： a、要求政府按照国土资源部的要求，尽可能的做好基本农田的复耕工作，并对相关人员依 法做出处理。 现大部分农田已恢复，目前尚有约 160 亩正在办理有关手续。 b、要求对目前尚未建成、但已开工正在建设的 27 洞高尔夫球场中的最后 9 个洞项目，暂 停建设。 c、围垦滩涂等项目。该项目原已经过浙江省钱塘江管理局批复同意，现要求有关部门认真 做好与上级有关部门的衔接工作，及时办理相关项目的建设报批手续； d、要求国土部门根据整个九龙山旅游度假区的总体规划和相关项目开发建设的实际情况， 抓紧做好土地新一轮规划调整和修编工作。 目前公司已遵照上述有关处理意见，及时做好相关的报批等手续。该事项对九龙山旅游度假 区的整体开发没有较大的影响。 针对“公司 20 年的开发权，相关业务未来经营存在较大不确定性”这一项， 公司子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（下称九龙山高尔夫公司）与浙江省平湖 九龙山旅游度假区管理委员会（下称九龙山管委会）于 2005 年 11 月 7 日签订《浙江九龙 山项目建设补充协议》，对 2004 年 7 月 6 日双方签订的《浙江九龙山项目建设协议书》达 成补充协议，其中有一条为：九龙山管委会提供度假区内约 2,500 亩旅游用地、146 亩植被 改造用地及 450 亩围堤所得土地共 3,096 亩供九龙山高尔夫公司使用。合作经营期为 50 年， 在合作期内，项目主权（除土地）、经营权归九龙山高尔夫公司所有，九龙山管委会不参与 经营利润分配，不承担经营风险。合作期满后，九龙山高尔夫将拥有的项目产权、经营权移 交管委会或另行协商重新签约。因此，虽然公司所取得的旅游度假区的开发建设权为 20 年， 但我们的合作经营期已有 50 年，如遇任何其他情况发生，九龙山高尔夫公司的《会员合约 书》第十七条非常明白无误地写明：本俱乐部之设立经营受中国法律、法规保障及约束。如 遇中国政府法令变更、战乱或人力不可抗力之变故无法继续经营时，得经董事会决议后办理 解散。再者，公司目前已发展高尔夫、游艇、马会会员将近 2000 名左右，九龙山旅游度假 区内项目的投入与规划也已初见成效，已实施的项目的市场反响良好，五星级酒店及首期的 酒店式公寓正在建造当中，即将结构封顶。公司将更好地加大对九龙山项目整体的投入，加 快该区域各项配套设施的完善，使得九龙山项目成为整个华东地区休闲旅游的新坐标。 ④针对《整改通知书》提出的“董事会尚未设立专门委员会”这一项，根据中国证监会、原国 家经贸委“证监发［2002］1 号”文联合发布施行的 《上市公司治理准则》有关规定，结合公 司实际并参考其他上市公司的做法，公司就设立董事会各专门委员会即战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会、调整审计委员会成员的有关事宜，提交公司第三届董事会第 30 次会议审议并通过。（详见《上海九龙山股份有限公司专门委员会实施细则》） （3）公司治理方向取得的成效 通过开展治理专项活动，公司的治理工作取得了较好的成效，公司制度更为完善，日常运作 的规范性有了较大的提高。规范上市公司治理是一项长期不懈的工作，公司将在此次活动的 基础上根据自身特点，以建立更为规范的公司治理结构为目标。公司董事、监事和高管人员 也将认真履行责任，坚持诚信和勤勉义务，自觉高效地为股东价值最大化而不断努力。 10 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （二）、公司法人治理主要状况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序 有明确的规定，在股东大会审议涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的 公平合理。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或替他人担保；公司与控 股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，公司董事会、监事会和内部经营管 理机构能够独立运作；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举董事，公司独立董事占全体 董事的三分之一。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为 董事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事组成、 结构合理；公司监事会按照《监事会议事规则》和相关法律法规开展工作，公司监事能够认 真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务以及公司董事、公 司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：为了激励公司高管的经营和工作积极性，公司制订了《关 于激励企业加快发展的试行办法》，根据公司绩效对其进行等级评定，优胜劣汰。该办法的 出台和实施，充分调动和激发了经营者和高管人员的工作热情和积极性。高管人员聘任分开、 透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商、 消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度：本报告期内公司对在以往年度中存在的信息披露违规情况进行 了整改，能够并将继续严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地 披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股 东有平等的机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 蒋衡杰 17 17 姚爱娣 17 17 黄明华 17 17 报告期内本公司独立董事本着诚信勤勉的原则，按照《独立董事工作制度》切实履行其职责。 能亲自参加公司董事会，在审议各项议案过程中能充分发挥自己的工作经验和专业知识，对 公司的关联交易等发表独立意见，对董事会的正确决策和公司的稳定发展起到积极作用，切 实起到了维护公司及广大投资者利益的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的生产经营业务与控股股东业务独立。公司独立制定本年经营计划，独 立采购、生产、经营与销售。无需依赖控股股东经营。 2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事长、总经理、副总经 理（除外籍人员）、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位担任重要职 位的情况。高级管理人员中除外籍人员外，其余均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领 11 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非 专利技术等无形资产均由公司拥有。 4、机构方面：公司设有独立的组织机构并独立运行。 5、财务方面：公司设有独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公 司拥有独立的银行帐户并依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对董事、监事和高级管理人员执行绩效挂钩制度。高级管理人员的基本工资按月发放， 奖金在年终根据业绩考核情况发放。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、子公司的内部控制 公司依据章程的规定，统一财务政策和人力资源规划，建立了严格的目标经营责任制，实行 全面预算管理。统一资金控制、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等相关 制度；统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度的授权和审批流程；通 过定期和不定期管理审计及时掌握各子公司经营管理情况。 2、会计内部控制 在固定资产、货币资金、会计核算、会计电算化、报销、成本管理、预算/控制、分析、融 资、担保、销售与收款、固定资产和在建工程的投入上均严格按照公司相关内部控制制度执 行，保证了会计资料真实、完整，保护了资产的安全、完整，未发现重大违规和账实不符现 象。 3、关联交易的内部控制 根据《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定，为避免由关联交易产生利益冲突，董 事会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联董事回避制度，股东大会审议有关关联交易 事项时，严格履行了关联股东回避制度，股东大会决议公告充分披露非关联股东的表决情况。 不存在重大遗漏或重大隐瞒。 4、对外担保的内部控制 对外担保遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制了担保风险。 公司对外提供的担保都经过了必要决策程序，且主要集中在为公司全资或控股子公司提供的 担保上。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）相违背的情况。 5、重大投资的内部控制 重大投资遵循了合法、审慎、安全、有效的原则，严格按公司章程、《董事会议事规则》、 《股东大会议事规则》等相关制度执行，有效地控制了投资风险，保障了投资效益。 6、信息披露的内部控制 公司严格执行了《信息披露事务管理制度》的相关规定。 公司在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小的范围内，内部人士接触股价敏感资料 不超过其需要知悉的程度，未在内部刊物或其他媒体中披露尚未公开的敏感资料；相关的信 息披露义务人和内部知情人对公开披露的信息负有保密义务，同时与聘请的中介机构制定了 保密协议，切实防止信息在公开披露前泄露。公司及时披露了定期报告，年度财务报告未被 出具非标准无保留意见。各项重大事件均按制度规定披露，未发生过泄密事件和内幕交易行 为。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 12 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 28 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的上海证券报、中国证券报、证券时报、香港商报。 2006 年度股东大会于 2007 年 6 月 28 日在上海美丽园龙都大酒店召开，经大会审议并表决 通过了以下议案：1、审议公司董事会 2006 年度工作报告；2、审议公司监事会 2006 年度 工作报告；3、审议公司 2006 年度财务决算报告和 2007 年度财务预算报告；4、审议公司 2006 年度报告正文及摘要；5、审议关于公司 2006 年度利润分配预案；6、审议关于聘请 立信会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为本公司 2007 年度会计师的议案；7、审 议修改公司章程议案；8、审议公司董事、高级管理人员任免议案；9、审议公司投资者名 称变更的议案。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 21 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议 公告刊登在 2007 年 11 月 22 日的上海证券报、中国证券报、证券时报、香港商报。 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 11 月 21 日在上海美丽园龙都大酒店召开，经大会 审议并表决通过了以下议案：1、审议公司变更部分募集资金用途的议案；2、审议公司委 托商业银行向下属控股子公司累计发放不超过 11 亿元人民币委托贷款的议案；3、审议修 改公司《股东大会议事规则》的议案；4、审议《上海九龙山股份有限公司独立董事制度》 的议案；5、审议公司董事会成立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四专门委员会的议案。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2007 年度，公司进一步深化调整产业结构，采取各项有力措施保障公司从传统的服装印刷 行业向旅游地产行业的转化。 一方面，公司加快整个九龙山旅游度假区各个项目的经营与建设。截止本年度，高尔夫俱尔 部 1200 名会员卡已基本销售完毕，并进入正常经营。游艇俱乐部及马球俱乐部的会员卡均 销售过半，开始对外营业。2007 年 10 月，在国际马球协会及体育部门的大力支持下，举办 了第一届九龙山“王者杯”国际马球比赛，获得了市场的好评。2007 年 12 月，游艇俱乐部的 盛大开业，更是为整个九龙山项目添上了灿烂的一笔。“威斯汀”度假酒店及一期会员住宅如 期结构封顶。由美国 GARY GODARD 公司带领的设计团队也开始酝酿九龙山主题公园酒店 及相关娱乐项目的设计工作。 另一方面，公司也逐步剥离其他产业，相继转让了上海茉织华实业发展有限公司、嘉兴德永 纺织品有限公司、上海速必得快印有限公司等股权。 2007 年度，公司实现营业收入约人民币 7.44 亿元，较上年同期人民币 7.48 亿元略有下降。 实现净利润-1.26 亿元。较上年同期有大幅度的下降。主要原因是： 1>、2006 年，公司收回了原存在闽发证券有限公司的股票，最终抛售变现约人民币 1.5 亿 元。冲转回原 2004 年计提的约 0.925 亿元坏帐准备，另实现了约 0.5 亿元的投资收益。 2>、公司原存在兰州招商银行的股权意向金人民币 4000 万元在中国国际仲裁委员会裁定终 止兰州三毛实业股份有限公司股权转让行为的情况下，仍被强行扣划。公司在本年度计提了 全额坏帐。 3>、公司 2006 年末持有的有价证券部分原计入“可供出售金融资产”科目。现根据实际情况， 现调整至“交易性金融资产”科目。该部分有价证券在 2006 年末市值与成本之间的盈利约人 13 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 民币 1550 万元将从原计入 2007 年损益中调整至 2007 年期初未分配利润。同时，将 2007 年末有价证券的减值部分约人民币 1180 万元由资本公积调至 2007 年度损益中。上述调整 也对本年年度业绩产生影响。 4>、由于 2007 年人民币对港元及美元的大幅度升值，使得公司对境外子公司应收帐款余额 方面产生了约 1000 万元的汇兑损失。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 人民币：元 营业收入比 分行业或 营业利润 营业成本比 营业利润率比 营业收入 营业成本 上年增减 分产品 率（%） 上年增减(%) 上年增减(%) (%) 行业 工 业 251,323,830.98 189,304,267.02 25 -8 -9 增加 1 个百分点 商 业 442,437,134.44 401,737,484.65 9 -4 -4 增加 0 个百分点 旅游饮食服务业 39,767,650.30 41,869,820.76 -5 964 1,480 减少 34 个百分点 产品 服装销售及加工 440,904,244.81 400,254,528.57 9 -4 -4 增加 0 个百分点 收入 印刷销售收入 255,030,898.95 192,074,573.49 25 -7 -8 增加 1 个百分点 会员卡摊销收入 37,593,471.96 40,582,470.37 -8 906 1,432 减少 37 个百分点 及相关服务收入 旅游饮食服务业较上年度有巨大增幅，主要是本年度高尔夫俱乐部及马球俱乐部的会员卡收 入开始分摊计入。其中高尔夫俱乐部会员卡分 27 年计入，本年度计入约 1836 万元；马球 俱乐部会员卡分 50 年计入，本年度计入约 43 万元。游艇俱乐部由于在 2007 年末开业，因 此该公司的会员卡本年度未计入。 （2）主营业务分地区情况 人民币：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 出口日本 464,544,024.64 -1 出口其他地区 20,462,557.48 -25 中国地区 248,522,033.60 2 （3）主要供应商、客户情况 人民币：元 前五名供应商采购金额合计 367,770,801.31 占采购总额比重（%） 49.60 前五名销售客户销售金额合计 449,111,390.94 占销售总额比重（%） 60.36 （4）公司资产构成同比发生重大变动分析 人民币：元 增减 项目 期末 期初 增减额 比例 应收票据 0 276,216.00 -276,216.00 -100% 应收账款 7,719,883.07 59,534,448.57 -51,814,565.50 -87% 存货 167,264,247.46 54,865,891.80 112,398,355.66 205% 持有至到期投资 0 30,000,000.00 -30,000,000.00 -100% 长期股权投资 525,387,456.16 249,826,308.05 275,561,148.11 110% 固定资产 407,877,704.79 307,168,754.77 100,708,950.02 33% 短期借款 97,160,641.96 180,893,073.28 -83,732,431.32 -46% 应付账款 32,715,714.64 64,883,814.43 -32,168,099.79 -50% 预收款项 53,716,149.65 262,815,690.52 -209,099,540.87 -80% 应付职工薪酬 3,715,568.48 6,476,934.12 -2,761,365.64 -43% 应交税费 -25,420,976.97 -4,058,616.25 -21,362,360.72 526% 14 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 其他流动负债 473,635,641.65 0 473,635,641.65 100% 未分配利润 -294,579,235.71 -166,234,887.53 -128,344,348.18 77% 外币报表折算差额 8,095,868.66 2,596,800.11 5,499,068.55 212% 少数股东权益 8,871,866.76 113,889,654.95 -105,017,788.19 -92% 应收票据减少，主要原因是应收票据到期承兑。 应收帐款减少是因为本年度将有关子公司股权转让，减少合并范围。 存货增加是本年度将结顶的会员住宅由在建工程转入。 持有至到期投资减少是由于该款项为子公司。本年度该子公司已转让。 长斯股权投资增加是由于下属浙江景兴纸业股份有限公司增发股票，引起资本公积增加。本 公司按权益法核算，相应增加对其长期股权投资。 固定资产增加，是由完工的在建工程转入。 短期借款减少是由于本年度转让子公司股权，减少合并范围。 应付帐款减少是由于本年度转让子公司股权，减少合并范围。 预收款项减少是由于本年度将已开业的高尔夫俱乐部及马球俱乐部会员卡收入转至其他流 动负债（递延收益）。 应付职工薪酬减少是本年度转让子公司股权，减少合并范围。 应交税费增加是因为高尔夫会员卡按税务规定分五年计提所得税，而实际按 27 年分摊。因 此，将已交的部分所得税转入预付。 其他流动负债增加是由于高尔夫俱乐部和马球俱乐部本年度正式营业，将未分摊计入的会员 卡收入转至本科目。 未分配利润负数增加是由于本年亏损导致。 外币报表折算差额增加是由于本年度人民币升值。 少数股东权益减少是由于本年度转让子公司股权，减少合并范围。 （5）利润表同比发生重大变动分析 人民币：元 增减比例 项目 本期数 上期数 增减额 % 营业总成本 946,117,782.22 707,258,830.40 238,858,951.82 34% 营业税金及附加 5,207,669.19 1,174,677.22 4,032,991.97 343% 销售费用 67,065,293.95 41,594,750.66 25,470,543.29 61% 资产减值损失 53,193,171.81 -118,945,350.98 172,138,522.79 -145% 公允价值变动收益 -26,720,788.12 15,558,091.48 -42,278,879.60 -272% （损失以“-”号填列） 营业利润（亏损以“-”号填列） -133,017,869.65 157,675,378.81 -290,693,248.46 -184% 加：营业外收入 4,037,119.11 1,391,342.03 2,645,777.08 190% 减：营业外支出 822,888.68 2,736,882.91 -1,913,994.23 -70% 利润总额（亏损总额以“-”号填列） -129,803,639.22 156,329,837.93 -286,133,477.15 -183% 净利润（净亏损以“-”号填列） -147,063,046.41 141,407,086.98 -288,470,133.39 -204% 归属于母公司所有者的净利润 -126,553,647.04 146,047,763.46 -272,601,410.50 -187% 少数股东损益 -20,509,399.37 -4,640,676.48 -15,868,722.89 342% 营业总成本增加主要是本年度销售费用增长及上年度转回坏帐损失。 营业税金及附加增加主要是本年度会员卡业务增加计提。 销售费用增加主要是本年度会员卡业务增加。 资产减值损失变动较大主要是本年度计提坏帐损失及上年度转回坏帐损失。 公允价值变动收益减少主要是上年度期末有价证券市值大于成本及本年度期末有价证券市 值小于成本。 营业利润大幅减少是由于本年度销售费用增加、坏帐计提及上年度转回坏帐损失。 营业外收入增加是由于本年度处置有关资产结转收入。 营业外支出增加是由于本年度处置有关资产结转成本。 利润总额大幅减少是由于本年度资产减值大幅变动。 15 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 净利润大幅减少是由于本年度资产减值大幅变动。 归属于母公司所有者的净利润大幅减少是由于本年度资产减值大幅变动。 少数股东损益减少是由于合并范围变化。 （6）现金流量表同比发生重大变动分析 人民币：元 项目 本期数 上期数 增减额 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 12,794,798.95 249,976,481.62 -237,181,682.67 -94.88% 投资活动产生的现金流量净额 -104,512,791.58 -252,526,064.11 148,013,272.53 -58.61% 筹资活动产生的现金流量净额 72,690,766.75 -73,995,620.39 146,686,387.14 -198.24% 经营活动产生的现金流量净额减少是由于本年度对会员住宅的投入支出增大。 投资活动产生的现金流量净额减少是由于本年度高尔夫俱乐部等工程竣工减少投资。 筹资活动产生的现金流量净额增加是由于本年度吸引外部投资者、增加银行借款及合并子公 司范围调整。 3、主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析 人民币：元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 浙江九龙山开发有限公司 投资旅游 九龙山度假区开发 美元 20,000,000 1,414,138,455 -101,595,820 浙江九龙山国际高尔夫俱尔部有限公司 服务 高尔夫球场经营 美元 7,000,000 432,867,374 -53,269,171 九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 服务 游艇运动经营 美元 620,300 70,094,593 -14,242,183 九龙山马球俱乐部（平湖）有限公司 服务 马球运动经营 美元 2,000,000 23,138,466 -13,323,683 上海茂麓贸易有限公司 贸易 服装 美元 5,000,000 87,871,676 9,561,258 浙江景兴纸业股份有限公司 制造 纸张制品 392,000,000.00 3,664,716,151 83,010,832 4、行业发展趋势分析 近几年，公司由传统的纺织服装及印刷行业转向旅游地产行业。以休闲度假、体育、娱乐、 旅游等设施来提高区域的地产及房产价值，同时在规划建造房地产时充分发挥自身开发方面 的整体优势，以房地产布局、款式、用途及配套完善等反过来促进饮食、住宿、购物、文化 体育、娱乐、商务等活动，形成良性的相互促进。此类度假地（resort）模式在国外已有多 年的成功发展历史。 随着中国经济的发展，休假人数增长迅猛，尤其以短途的休闲度假游日趋流行。公司将以此 为契机，抓紧开发进度，争取早日将九龙山度假区打造成华东乃至全国知名的目的地旅游景 点。 5、未来发展展望 公司未来的总体发展战略目标是：通过高尔夫、游艇、马球、星级酒店、品牌店、主题公园 等各项配套设施，全面提升开发区的土地附加值；构建一个高尔夫、游艇、马球等国际体育 运动赛事基地；依附以中国上海为龙头的中国最发达的经济区域，建立一个高端的国际化的 新城。将九龙山成打造一个时尚、健康的旅游度假胜地。 6、新年度经营计划 2008 年是公司发展的关键一年。公司将加大开发和宣传力度，吸引更多的客户到九龙山来 观光旅游，休闲度假。同时，加快目前在建的度假酒店的建筑进度及会员住宅的销售进展， 克服房地产低迷的不利因素，争取为完成更好的经营业绩而努力。 2008 年公司的经营目标是：实现营业收入 8 亿元，实现利润 1.5 亿元。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 128,000,000 元，比上年增加 111,780,830 元，增加的比例为 702%。 本年度公司对外投资两个项目： 16 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 平湖九龙山福寿园文化有限公司，公司投资额为人民币 1800 万元，占 90%；公司下属浙江 九龙山开发有限公司投资额为人民币 200 万元，占 10%。 平湖九龙山海洋花园置业有限公司，公司投资额为人民币 11000 万元，占 55%。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 平湖九龙山福寿园文化有 名人纪念室和景观景 95.05 限公司 点的开发 平湖九龙山海洋花园置业 房地产开发 55 有限公司 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2001 年通过增发募集资金 1,286,990,000 元，已累计使用 1,286,990,000 元， 其中本年度已使用 736,860,000 元。尚未使用募集资金 0 元。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否符 是否符 承诺项目 是否变 实际投入 产生收益 拟投入金额 预计收益 合计划 合预计 名称 更项目 金额 情况 进度 收益 北京新建印 200,000,000 是 11,000,000 否 否 刷项目 上海金茂印 45,500,000 否 45,500,000 是 是 务股权收购 上海金茂印 200,000,000 否 44,890,000 否 否 务改扩建 浙江茉织华 印务股权收 32,800,000 否 26,500,000 是 是 购 浙江茉织华 印务增资扩 99,600,000 是 0 否 否 建 上海茉织华 服饰分公司 50,000,000 是 0 否 否 扩建 上海茉织华 120,000,000 是 0 否 否 南汇分公司 茉织华工业 149,080,000 否 115,960,000 是 是 城西装项目 茉织华工业 60,000,000 否 43,580,000 是 是 城裤子项目 茉织华工业 20,000,000 否 12,450,000 是 是 城水洗 汽车座椅项 70,220,000 否 11,180,000 否 是 目 补充流动资 239,070,000 否 239,070,000 是 是 金 合计 / / / 1)、北京新建印刷项目 项目拟投入 200,000,000 元，实际投入 11,000,000 元 2)、上海金茂印务股权收购 17 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 项目拟投入 45,500,000 元，实际投入 45,500,000 元 3)、上海金茂印务改扩建 项目拟投入 200,000,000 元，实际投入 44,890,000 元 4)、浙江茉织华印务股权收购 项目拟投入 32,800,000 元，实际投入 26,500,000 元 5)、浙江茉织华印务增资扩建 项目拟投入 99,600,000 元，实际投入 0 元 6)、上海茉织华服饰分公司扩建 项目拟投入 50,000,000 元，实际投入 0 元 7)、上海茉织华南汇分公司 项目拟投入 120,000,000 元，实际投入 0 元 8)、茉织华工业城西装项目 项目拟投入 149,080,000 元，实际投入 115,960,000 元 9)、茉织华工业城裤子项目 项目拟投入 60,000,000 元，实际投入 43,580,000 元 10)、茉织华工业城水洗 项目拟投入 20,000,000 元，实际投入 12,450,000 元 11)、汽车座椅项目 项目拟投入 70,220,000 元，实际投入 11,180,000 元 12)、补充流动资金 项目拟投入 239,070,000 元，实际投入 239,070,000 元 3、资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 对应原承 变更后的 变更后项目 实际投入金 产生收益 是否符合 是否符合 诺项目 预计收益 项目名称 拟投入金额 额 情况 计划进度 预计收益 名称 九龙山旅 游度假区 736,860,000 736,860,000 是 项目 合计 / / / 根据 2007 年 11 月 21 日公司召开的 2007 年度第一届临时股东大会决议，同意将公司前次 募集资金余额人民币 73686 万元全部变更为九龙山旅游度假区项目。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的 通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及《企业会计准则解释第 1 号》 的相关规定，对财务报表项目进行了追溯调整。 2、公司股东平湖茉织华实业发展有限公司在 2004 年向公司承诺，在 2006 年 9 月中旬承担 并结算公司和公司子公司存放于广发证券水清南路营业部及德恒证券有限公司人民币 1.5 亿元投资款的或有损失。平湖茉织华实业发展有限公司已于 2007 年 6 月 19 日将上述尚未 能收回的投资款人民币 103,349,156.55 元划入公司。虽然公司股东是在 2007 年支付该笔 款项，但该支付行为是在履行公司股东以前年度的承诺。作为公司以前年度重要事项的实现， 根据财政部 2001 年发布的财会[2001]64 号文“关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂 行规定”中的第四条“由关联方承担费用的会计处理”的相关规定，应作为增加资本公积核算。 18 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 公司现采用追溯重述法更正 2006 年年报作调增资本公积处理。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十七次董事会会议董事会会议，决议 公告刊登在 2007 年 4 月 23 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 （2）、公司于 2007 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十八次董事会会议董事会会议，会议 通过了 2007 年度第一季度报告。 （3）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十九次董事会会议董事会会议，决议 公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 （4）、公司于 2007 年 4 月 30 日召开第三届董事会第二十次董事会会议董事会会议， 会 议通过了同意公司向招商银行上海分行借款不超过人民币 1 亿元整。 （5）、公司于 2007 年 5 月 8 日召开第三届董事会第二十一次董事会会议董事会会议，决 议公告刊登在 2007 年 5 月 9 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 （6）、公司于 2007 年 5 月 31 日召开第三届董事会第二十二次董事会会议董事会会议，决 议公告刊登在 2007 年 6 月 1 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 （7）、公司于 2007 年 6 月 7 日召开第三届董事会第二十三次董事会会议董事会会议，决 议公告刊登在 2007 年 6 月 8 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 （8）、公司于 2007 年 7 月 7 日召开第三届董事会第二十四次董事会会议董事会会议，决 议公告刊登在 2007 年 7 月 8 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 （9）、公司于 2007 年 7 月 30 日召开第三届董事会第二十五次董事会会议董事会会议，决 议公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 （10）、公司于 2007 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二十六次董事会会议董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 8 月 29 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 （11）、公司于 2007 年 9 月 17 日召开第三届董事会第二十七次董事会会议董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 9 月 18 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 （12）、公司于 2007 年 9 月 24 日召开第三届董事会第二十八次董事会会议董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 9 月 25 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 （13）、公司于 2007 年 10 月 24 日召开第三届董事会第二十九次董事会会议董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 （14）、公司于 2007 年 10 月 30 日召开第三届董事会第三十次董事会会议董事会会议，决 议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 （15）、公司于 2007 年 11 月 12 日召开第三届董事会第三十一次董事会会议董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 11 月 13 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 （16）、公司于 2007 年 11 月 20 日召开第三届董事会第三十二次董事会会议董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 11 月 21 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 （17）、公司于 2007 年 11 月 26 日召开第三届董事会第三十三次董事会会议董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 11 月 27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报。 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据 2007 年 11 月 21 日召开的公司临时股东大会决议，同意公司董事会设立审计委员会。 根据 2008 年 4 月 13 日召开的公司第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于选举董 事会审计委员会委员的议案》。因此，2007 年度公司审计委员会无履职情况汇报。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据 2007 年 11 月 21 日召开的公司临时股东大会决议，同意公司董事会设立薪酬委员会。 根据 2008 年 4 月 13 日召开的公司第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于选举董 事会薪酬委员会委员的议案》。因此，2007 年度公司薪酬委员会无履职情况汇报。 19 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 (五)利润分配或资本公积金转增预案 经立信会计师事务所有限公司审计确认,2007 年度公司合并报表反映实现净利润为 -147,063,046.41 元, 其中归属于母公司所有者的净利润为-126,553,647.04 元，加上年初未 分配利润-166,234,887.53 元,提取职工奖励及福利基金 1,790,701.14 元,本次可供股东分配 的利润为-294,579,235.71 元。根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股 东分配利润，所以董事会决定 2007 年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。 2007 年度期末公司资本公积金为人民币 1,759,113,466.39 元,公司拟用资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股,共计转增资本公积金人民币 434,500,000 元,转增后公司资本公积金 余额为人民币 1,324,613,466.39 元；同时,公司总股本由 434,500,000 股增加为 869,000,000 股。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 2007 年 4 月 22 日，召开三届监事会第四次会议,审议通过 2006 年公司年度报告等 2007 年 4 月 23 日，召开三届监事会第五次会议,审议通过 2007 年公司第一季度报告 2007 年 6 月 7 日，召开三届监事会第六次会议,审议通过公司 2006 年度监事会工作报告 2007 年 8 月 28 日，召开三届监事会第七次会议,审议通过 2007 年半年度报告 2007 年 10 月 30 日，召开三届监事会第八次会议,审议通过公司 2007 年第三季度报告 1、 公司第三届监事会第四次会议于 2007 年 4 月 22 日在上海召开。会议应到监事 3 名， 实到监事 3 名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决 议： 审议通过公司《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》；同意 3 票；反对 0 票；弃 权 0 票。公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司 2006 年年度报告工 作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2006 年年度报告》正文及摘要进行了审核，确 定了对本次年报的书面审核意见，与会全体监事一致认为： (1) 公司《2006 年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理 制度的各项规定。 (2) 公司《2006 年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2006 年当年度的财务状况和经营结果。 (3) 在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2006 年年度报告》的编制、审议人员有 违反保密规定的行为。 (4) 未发现其他违反相关规定的行为发生。 2、 公司第三届监事会第五次会议于 2007 年 4 月 23 日在上海召开。会议应到监事 3 名， 实到监事 3 名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决 议： 审议通过公司《2007 年第一季度报告》及《2007 年第一季度报告摘要》； 同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司 2007 年第一季度报告披露工 作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2007 年第一季度报告》正文及摘要进行了审核， 确定了对本次季报的书面审核意见，与会全体监事一致认为： (1) 公司《2007 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部 管理制度的各项规定。 (2) 公司《2007 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规 定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2007 年第一季度的财务状况和经营结果。 (3) 在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2007 年第一季度报告》的编制、审议人 员有违反保密规定的行为。 (4) 未发现其他违反相关规定的行为发生。 3、 公司第三届监事会第六次会议于 2007 年 6 月 7 日在上海召开。会议应到监事 3 名，实 到监事 3 名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议： 审议通过公司《2006 年度监事会工作报告》。 20 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 注：公司监事会因在年报审核中已对公司《2006 年度监事会工作报告》做过审核，但因工 作疏忽，未进行公告披露，现重新审议并披露。 4、 公司第三届监事会第七次会议于 2007 年 8 月 28 日在上海召开。会议应到监事 3 名， 实到监事 3 名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决 议： 审议通过公司《2007 年半年度报告》及《2007 年半年度报告摘要》； 同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司 2007 年半年度报告披露工作 的通知》的有关要求，对董事会编制的《2007 年半年度报告》正文及摘要进行了审核，确 定了对本次半年报的书面审核意见，与会全体监事一致认为： (1) 公司《2007 年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管 理制度的各项规定。 (2) 公司《2007 年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2007 年半年度的财务状况和经营结果。 (3) 在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2007 年半年度报告》的编制、审议人员 有违反保密规定的行为。 (4) 未发现其他违反相关规定的行为发生。 5、 公司第三届监事会第八次会议于 2007 年 10 月 30 日在上海召开。会议应到监事 3 名， 实到监事 3 名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决 议： 审议通过公司《2007 年第三季度报告》全文及正文； 同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司 2007 年第三季度报告披露工 作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2007 年第三季度报告》全文及正文进行了审核， 确定了对本次三季报的书面审核意见，与会全体监事一致认为： (1) 公司《2007 年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部 管理制度的各项规定。 (2) 公司《2007 年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规 定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2007 年第三季度的财务状况和经营结果。 (3) 在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2007 年第三季度报告》的编制、审议人 员有违反保密规定的行为。 (4) 未发现其他违反相关规定的行为发生。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督，认为公司的内控制度正在逐步完善，2007 年度公司的各项决策程序合法，没有发现公司董事、高管人员违法、违规、违章及损害公司 利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期间，公司监事会定期或不定期地对公司及控股子公司的财务情况进行监督检查，未发 现违规情况。监事会本着对全体股东负责的态度，认真审议了公司 2007 年度财务决算报告、 2007 年度利润分配方案、经审计的 2007 年度公司财务报告等资料。认为公司 2007 年度财 务报告真实地反映了公司的财务状况及经营情况。立信会计师事务所有限公司出具的财务报 告是客观公正的。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、上海九龙山股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）于 2003 年 9 月（时名为上海 茉织华股份有限公司）与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称：“三毛集团”）签 21 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 订《股权转让协议》（以下简称：“协议”）。协议内容为本公司受让三毛集团所持有的 20,604,915 股兰州三毛实业股份有限公司（以下简称：“三毛股份”）股份，受让价格为每股 4.15 元。 根据协议约定，本公司将人民币 4000 万元股权转让诚意金于 2003 年 12 月 31 日汇入招商 银行兰州分行营业部本公司帐户内（户名为上海茉织华股份有限公司，该帐户由本公司、三 毛集团、甘肃省财政厅三方共同监管）。而三毛集团在协议签订后没有按协议的要求将股权 转让材料上报国资委等有关部门审批，使股权转让事项无法及时完成。至 2005 年年初，三 毛股份的资产质量状况发生了很大的变化，三毛集团所持有的拟转让股份中的部分股份已于 2004 年 9 月被司法冻结，三毛集团已违反了协议中的保证（协议明确规定拟转让股份所享 有的权益将始终没有瑕疵，且转让股份不会存在被查封、冻结或设置了担保权利的情况。） 为此本公司于 2005 年 1 月 20 日致函三毛集团解除《股份转让协议》，三毛集团接函后曾 表示继续履行协议的愿望，不同意解除协议。但鉴于继续履行协议的条件和基础已不存在， （如前述，资产质量状况发生变化，拟转让股份部分被司法冻结等）为此本公司根据协议约 定于 2005 年 9 月向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求： 1>确认解除《股份转让协议》； 2>确认招商银行兰州分行本公司帐户中的 4000 万元及利息等款项归属本公司，本公司对该 款项拥有独自占有、使用、处分和收益的各项权利，并判令三毛集团配合本公司将款项返还 给本公司。 2006 年 6 月，中国国际经济贸易仲裁委员会下达〔2006〕中国贸仲京裁字第 0223 号裁决 书，裁决解除《股份转让协议》。 2006 年甘肃省公安厅以原三毛股份部分高管经济犯罪为由，对本公司在招商银行兰州分行 帐户上的 4000 万元人民币进行司法冻结。(公司 2006 年年报中已有披露) 2007 年 11 月，甘肃省兰州市中级人民法院下达〔2007〕兰法刑二经字第 007 号刑事裁定 书，以判决原三毛股份董事邓辉（邓辉与本公司无任何关系，本公司也不了解邓辉的任何情 况）挪用资金罪为名，将本公司上述存于招商银行兰州分行的 4000 万元及利息扣划至三毛 股份。 现公司正准备向有关部门再次提起申诉。 2、公司以前年度与东方控股集团有限公司关于北京汽车投资有限公司股权转让的经济纠纷 目前仍在仲裁之中。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)、2007 年 7 月 12 日，本公司向 SIDE PERFECT 购买香港华茂有限公司股权，该资产的 账面价值为 12,968,100 元，实际购买金额为 17,806,000 元，本次收购价格的确定依据是协 议。该事项已于 2007 年 7 月 14 日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、香港商报 上。现该股权收购手续已变更完毕。 2、出售资产情况 1)、2007 年 9 月 24 日，本公司向公司母公司日本松冈株式会社转让嘉兴德永纺织品有限公 司股权，该资产的账面价值为 12,190,286.81 元，评估价值为 12,319,263.91 元，实际出售 金额为 12,319,264 元，产生损益 128,977 元。本次出售价格的确定依据是市场公允。该事 项已于 2007 年 9 月 26 日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、香港商报上。现该 股权转让手续已变更完毕。 2)、2007 年 5 月 31 日，本公司向自然人戴武军转让上海茉织华实业发展有限公司，该资产 的账面价值为 71,468,858.60 元，评估价值为 77,156,502 元，实际出售金额为 77,156,502 元，产生损益 5,687,644 元。本次出售价格的确定依据是市场公允。该事项已于 2007 年 6 月 2 日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、香港商报上。现该股权转让手续正在办 理变更。 3)、2007 年 2 月 8 日，本公司向自然人难波贤次转让上海京之梦贸易有限公司股权，该资 产的账面价值为 395,948 元，实际出售金额为 721,000 元，产生损益 325,052 元。本次出 售价格的确定依据是市场公允。现该股权转让手续已变更完毕。 22 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 4)、2007 年 2 月 6 日，本公司向上海翰荣实业有限公司转让海盐天幸时装有限公司，该资 产的账面价值为 326,499 元，实际出售金额为 500,000 元，产生损益 174,948 元。本次出 售价格的确定依据是市场公允。现该股权转让手续已变更完毕。 5)、2007 年 11 月 9 日，本公司向自然人黄天林转让上海速必得快印有限公司股权，该资产 的账面价值为 11,783,936 元，评估价值为 6,899,601 元，实际出售金额为 6,660,507 元， 产生损益-5,123,429 元。本次出售价格的确定依据是市场公允。现该股权转让手续已变更完 毕。 6)、2007 年 11 月 9 日，本公司向自然人黄天林转让上海速必得设计有限公司，该资产的账 面价值为 4,056,722 元，评估价值为 3,756,822 元，实际出售金额为 3,256,822 元，产生损 益 799,900 元。本次出售价格的确定依据是市场公允。现该股权转让手续正在办理变更。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向公司母公司日本松冈株式会社转让嘉兴德永纺织品有限公司股权，交易的金额 为 12,319,264 元。该交易产生损益 128,977 元。定价的原则是市场公允，资产的账面价值 为 12,190,286.81 元。资产的评估价值为 12,319,263.91 元，该事项已于 2007 年 9 月 26 日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、香港商报上。 (四)托管情况 1)、平湖九龙山旅游度假区管理委员会将浙江九龙山旅游度假区开发有限公司委托浙江九龙 山开发有限公司管理，托管的期限为 2007 年 5 月 1 日至 2008 年 4 月 30 日， 公司子公司浙江九龙山开发有限公司与平湖九龙山旅游度假区管理委员会于 2002 年、2003 年、2004 年、2005、2006 年签订浙江九龙山旅游度假区开发有限公司托管协议后，2007 年 5 月 8 日又达成补充协议，具体如下： （1）浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会仍然将浙江九龙山旅游度假区开发有限公司 委托给浙江九龙山开发有限公司经营管理。 （2）托管期限延长：自 2007 年 5 月 1 日至 2008 年 4 月 30 日止。 （3）托管结束后，浙江九龙山开发有限公司将根据度假区开发建设进度按终止日浙江九龙 山旅游度假区开发有限公司经评估后的净资产进行并购，具体并购协议双方另行签署。 本年度浙江九龙山旅游度假区开发有限公司经营利润为 145,050.69 元。截止 2007 年 12 月 31 日，公司借予该公司的资金余额为 1,125 万元。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 公司作为出租方将下列资产用于经营性租赁 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 房屋及建筑物 53,387,759.04 - 公司作为承租方经营租入 重大经营租赁最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁收款额 1 年以内（含 1 年） 11,777,126.52 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 11,777,126.52 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 11,777,126.52 3 年以上 74,588,467.96 合 计 109,919,847.52 23 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 主要系公司及子公司办公用房租赁事项。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 是否 发生日期 为关 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 履行 （协议签署日） 联方 完毕 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 84,782,229.30 报告期末对子公司担保余额合计 84,782,229.30 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 84,782,229.30 担保总额占公司净资产的比例 4 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 1)、2007 年 9 月 5 日，本公司为本公司联营公司平湖市景兴造纸有限公司提供担保，担保 金额为 25,000,000 元,担保期限为 2007 年 9 月 5 日至 2008 年 3 月 4 日。该担保行为业经 公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过。 2)、2007 年 9 月 11 日，本公司为本公司联营公司平湖市景兴造纸有限公司提供担保，担 保金额为 25,000,000 元,担保期限为 2007 年 9 月 11 日至 2008 年 9 月 10 日。该担保行为 业经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过。 3)、2007 年 11 月 23 日，本公司为本公司全资子公司上海茂麓贸易有限公司提供信用证开 证担保，担保余额金额为美元 4,968,889.90 元,担保期限为 2007 年 11 月 23 日至 2008 年 4 月 15 日。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 24 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 公司实施股权分置改革的承诺： 本公司股权分置方案已经 2006 年 1 月 16 日召开的公司 A 股市场相关股东会议审议通过， 该方案实施的 A 股股权登记日为 2006 年 2 月 17 日。本公司非流通股股东向 A 股流通股股 东每 10 股支付 3.5 股股票对价，以换取所持有的非流通股份的流通权。同时，非流通股股 东作如下承诺： 1>公司持股 5％以上的非流通股股东平湖茉织华、日本松冈株式会社所持原非流通股股份自 股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通 过上海证券交易所挂牌交易出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5 %，在 24 个月内不得超过 10 %，且在上述限售期内出售价格不低于 4 元／股：公司其余非流通股 股东承诺按照现行有关规定履行法定义务。 2>公司股东平湖茉织华承诺：本公司实施股权分置改革方案并不妨碍其与本公司在 2004 年 9 月 9 日签订的《 关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失 之协议》的履行，平湖茉织华仍将按照该协议的规定无条件承担本公司 1.5 亿元人民币的或 有损失。如果平湖茉织华公司未及时履行《关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织 华股份有限公司或有损失之协议》，则平湖茉织华公司所持本公司股份（133,917,195 股） 在遵守法定承诺的基础上不转让也不上市交易，不予流通直至该协议被履行完毕止。 平湖茉织华实业发展有限公司已于 2007 年 6 月 19 日按上述款项中尚未收回的人民币 103,349,156.55 元如数汇入公司,作为弥补本公司上述款项的或有损失。公司在收到上述款 项后,采用追溯重述法更正 2006 年年报作调增资本公积处理。 3>公司的控股股东日本松冈株式会社和本公司的实际控制人李勤夫先生就增持本公司股份 事宜达成一致，日本松冈株式会社同意将其持有本公司的全部境外法人股（股改实施后为 66,254,198 股）和 88,380,000 股 B 股全部转让予平湖茉织华实业发展有限公司或李勤夫先 生或李勤夫先生指定的境内外公司；若日本松冈株式会社所持有的本公司的股份数因本次股 权分置改革而减少，则转让股份数相应调减。平湖茉织华实业发展有限公司和李勤夫先生承 诺，日本松冈株式会社在本次股权分置改革中所做的各项承诺，在上述股份转让完成后将由 其以及股份受让方全部承继并切实履行。为便于上述股份转让，日本松冈株式会社同意将其 持有的全部境外法人股（股改实施后为 66,254,198 股）除处分权以外的其它所有权利均授 权予平湖茉织华实业发展有限公司行使。 2007 年 9 月 21 日，日本松冈株式会社、日本野村证券有限公司（以下称"日本野村"）与 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED（以下称"RESORT PROPERTY"）、 OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（以下称"OCEAN GARDEN"）分别签署股权转让协议, 日本松冈株式会社将公司 B 股 4,838 万股（该部分股票目前托管于日本野村名下）转让给 RESORT PROPERTY,另将公司 B 股 4,000 万股（该部分股票目前托管于日本野村名下） 转让给 OCEAN GARDEN。 RESORT PROPERTY 及 OCEAN GARDEN 系本公司实质控 制人李勤夫先生在境外设立的全资子公司,受李勤夫先生 100%控制，本次 B 股股权的转让 尚需获得中国证券监督管理委员会的审核同意。 2007 年 11 月 16 日，李勤夫先生指定境内公司浙江九龙山国际旅游开发有限公司与日本松 冈株式会社签署了《转让上海九龙山股份有限公司 66,254,198 股 A 股之股份转让协议》, 本 次股权转让行为已经商务部商资批[2008]155 号文件批复同意。尚需获得中国证券监督管理 委员会审核同意。 2007 年 2 月 26 日，公司除股东平湖茉织华实业发展有限公司、日本松冈株式会社持有的股 份外，其它非流通股股东持有的有限售条件的流通股共计 14,978,607 股开始上市流通。 2007 年 9 月 21 日，日本松冈株式会社、日本野村证券有限公司（以下称"日本野村"）与 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED（以下称"RESORT PROPERTY"）、 OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（以下称"OCEAN GARDEN"）分别签署股权转让协议, 日本松冈株式会社将公司 B 股 4,838 万股（该部分股票目前托管于日本野村名下）转让给 RESORT PROPERTY,另将公司 B 股 4,000 万股（该部分股票目前托管于日本野村名下） 转让给 OCEAN GARDEN RESORT PROPERTY 及 OCEAN GARDEN 系本公司实质控制 人李勤夫先生在境外设立的全资子公司,受李勤夫先生 100%控制，本次 B 股股权的转让尚 需获得中国证券监督管理委员会的审核同意。 2007 年 11 月 16 日，李勤夫先生指定境内公司浙江九龙山国际旅游开发有限公司与日本松 25 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 冈株式会社签署了《转让上海九龙山股份有限公司 66,254,198 股 A 股之股份转让协议》, 本 次股权转让行为已经商务部商资批[2008]155 号文件批复同意。尚需获得中国证券监督管理 委员会审核同意。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 公司原聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的 酬金共约 1,200,000 元，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服 务。 公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬 金共约 1,200,000 元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 证 占期末证 序 券 证券代 证券 初始投资金额 报告期损益 持有数量（股） 期末账面值（元） 券总投资 号 品 码 简称 （元） （元） 比例（％） 种 H 中兴 1 00998 18,628,511.33 3,003,000.00 13,750,431.29 13.34 -4,878,080.04 股 银行 H 绿城 2 03900 11,161,864.97 700,000.00 7,983,575.88 7.75 -3,178,289.09 股 中国 A 国栋 3 600321 6,987,722.37 712,032.00 7,333,929.60 7.12 346,207.23 股 建设 长城 基 4 200008 品牌 5,000,000.00 4,999,412.50 5,921,804.11 5.75 921,804.11 金 优选 H 紫金 5 02899 5,952,834.53 500,000.00 5,665,099.00 5.50 -287,735.53 股 矿业 博时 基 新兴 6 050009 5,000,000.00 5,000,100.00 5,585,111.70 5.42 585,111.70 金 成长 基金 基 荷银 7 162209 5,000,000.00 4,987,943.67 5,364,533.42 5.20 364,533.42 金 市值 基 汇添 8 519018 4,030,000.00 3,990,099.01 4,353,996.04 4.22 323,996.04 金 富均 H 复星 9 00656 5,921,929.31 500,000.00 3,417,787.00 3.32 -2,504,142.31 股 国际 H 大唐 10 00991 3,766,485.55 500,000.00 3,258,602.40 3.16 -507,883.15 股 发电 期末持有的其他证券投资 43,790,886.08 - 40,430,833.66 -3,360,052.42 报告期已出售证券投资损益 - - - - 合计 115,240,234.14 - 103,065,704.10 100% -12,174,530.04 26 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证 股 会计 证券 券 初始投资 占该公司股 报告期所有者 份 期末账面值 报告期损益 核算 代码 简 金额 权比例（％） 权益变动 来 科目 称 源 景 长期 兴 出 002067 61,500,000 20.40 386,403,136.62 20,757,866.75 208,856,580.25 股权 纸 资 投资 业 合计 61,500,000 - 386,403,136.62 20,757,866.75 208,856,580.25 - - 3、持有非上市金融企业股权情况 股 占该公司 会计 所持对 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 报告期损 报告期所有者 份 股权比例 核算 象名称 （元） (股) （元） 益（元） 权益变动（元） 来 (%) 科目 源 华龙证 债 券有限 长期 务 40,000,000 40,000,000 2.58 26,000,000 0 0 股权 责任 重 投资 公司 组 小计 40,000,000 40,000,000 － 26,000,000 0 0 － － 4、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份 报告期买入/卖出股 期末股份 使用的资金数量 产生的投资收益 股份名称 数量（股） 份数量（股） 数量（股） （元） （元） 卖出 基金普惠 0 970,300.00 0.00 2,607,347.44 216,939.42 买入 基金普惠 0 970,300.00 0.00 2,390,408.02 卖出 基金景福 0 1,200,000.00 0.00 2,484,061.87 -8,111.86 买入 基金景福 0 1,200,000.00 0.00 2,492,173.73 卖出 武钢股份 0 535,000.00 0.00 5,574,473.43 549,835.67 买入 武钢股份 0 535,000.00 0.00 5,024,637.76 卖出 中国国贸 0 110,000.00 0.00 2,244,274.11 264,723.24 买入 中国国贸 0 110,000.00 0.00 1,979,550.87 卖出 首创股份 0 117,200.00 0.00 2,443,748.19 708,744.03 买入 首创股份 0 117,200.00 0.00 1,735,004.16 卖出 上海机场 0 131,000.00 0.00 4,972,545.87 252,183.74 买入 上海机场 0 131,000.00 0.00 4,720,362.13 卖出 民生银行 0 120,000.00 0.00 1,775,387.69 -106,982.72 买入 民生银行 0 120,000.00 0.00 1,882,370.41 卖出 宝钢股份 0 520,000.00 0.00 9,738,758.97 225,713.63 买入 宝钢股份 0 520,000.00 0.00 9,513,045.34 卖出 中国石化 0 135,000.00 0.00 2,688,719.15 128,891.19 买入 中国石化 0 135,000.00 0.00 2,559,827.96 卖出 青海华鼎 0 2,152,184.00 0.00 22,818,929.93 691,409.18 买入 青海华鼎 0 2,152,184.00 0.00 22,127,520.75 卖出 博时新兴 0 5,000,100.00 0.00 5,671,613.43 671,613.43 买入 博时新兴 0 5,000,100.00 0.00 5,000,000.00 卖出 泰达荷银 0 4,987,943.67 0.00 5,483,126.77 483,126.77 买入 泰达荷银 0 4,987,943.67 0.00 5,000,000.00 卖出 长城品牌 0 4,999,412.50 0.00 6,109,079.60 1,109,079.60 买入 长城品牌 0 4,999,412.50 0.00 5,000,000.00 27 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 卖出 辽宁成大 0 60,000.00 0.00 2,326,906.98 191,429.43 买入 辽宁成大 0 60,000.00 0.00 2,135,477.55 卖出 杉杉股份 0 1,085,300.00 0.00 20,616,084.33 -592,758.30 买入 杉杉股份 0 1,085,300.00 0.00 21,208,842.63 卖出 交通银行 0 20,000.00 0.00 283,355.20 125,355.20 买入 交通银行 0 20,000.00 0.00 158,000.00 卖出 开元控股 0 161,987.00 0.00 2,006,039.18 16,664.25 买入 开元控股 0 161,987.00 0.00 1,989,374.93 卖出 山东威达 0 600.00 0.00 5,078.58 137.92 买入 山东威达 0 600.00 0.00 4,940.66 卖出 实益达 0 1,000.00 0.00 30,581.02 20,281.02 买入 实益达 0 1,000.00 0.00 10,300.00 卖出 粤传媒 0 1,000.00 0.00 24,785.46 17,295.46 买入 粤传媒 0 1,000.00 0.00 7,490.00 卖出 新嘉联 0 3,200.00 0.00 56,310.03 1,027.36 买入 新嘉联 0 3,200.00 0.00 55,282.67 卖出 明天科技 0 263,412.00 0.00 2,155,868.15 86,794.89 买入 明天科技 0 263,412.00 0.00 2,069,073.26 卖出 长江投资 0 48,000.00 0.00 312,075.52 2,191.65 买入 长江投资 0 48,000.00 0.00 309,883.87 卖出 国栋建设 0 142,500.00 0.00 1,321,783.72 -20,566.28 买入 国栋建设 0 142,500.00 0.00 1,342,350.00 卖出 六国化工 0 1,709,395.00 0.00 23,868,929.27 3,740,067.42 买入 六国化工 0 1,709,395.00 0.00 20,128,861.85 卖出 三佳科技 0 965,865.00 0.00 8,413,013.96 125,888.31 买入 三佳科技 0 965,865.00 0.00 8,287,125.65 卖出 高淳陶瓷 0 1,000.00 0.00 9,787.71 417.52 买入 高淳陶瓷 0 1,000.00 0.00 9,370.19 卖出 洪城股份 0 2,489,388.00 0.00 23,746,418.93 1,496,262.86 买入 洪城股份 0 2,489,388.00 0.00 22,250,156.07 卖出 世茂股份 0 10,000.00 0.00 302,825.94 29,372.28 买入 世茂股份 0 10,000.00 0.00 273,453.66 卖出 中国中铁 0 10,000.00 0.00 77,662.40 29,662.40 买入 中国中铁 0 10,000.00 0.00 48,000.00 卖出 中国石油 0 17,000.00 0.00 739,932.09 456,032.09 买入 中国石油 0 17,000.00 0.00 283,900.00 卖出 伊利 CWB1 0 35,676.00 0.00 699,531.52 78,691.22 买入 伊利 CWB2 0 35,676.00 0.00 620,840.30 卖出 伊利股份 0 1,791,172.00 0.00 52,021,673.63 418,463.60 买入 伊利股份 0 1,791,172.00 0.00 51,603,210.03 卖出 浔兴股份 0 112,700.00 0.00 1,750,729.83 145,667.98 买入 浔兴股份 0 112,700.00 0.00 1,605,061.85 卖出 工商银行 0 530,000.00 0.00 2,702,264.01 -155,781.90 买入 工商银行 0 530,000.00 0.00 2,858,045.91 卖出 兴业银行 0 12,000.00 0.00 290,133.91 98,373.91 买入 兴业银行 0 12,000.00 0.00 191,760.00 卖出 万 科Ａ 0 500,000.00 0.00 7,703,791.58 498,680.06 买入 万 科Ａ 0 500,000.00 0.00 7,205,111.52 卖出 招商银行 0 794,435.00 0.00 13,583,986.12 714,519.58 买入 招商银行 0 794,435.00 0.00 12,869,466.54 卖出 罗平锌电 0 1,000.00 0.00 30,188.59 20,108.59 买入 罗平锌电 0 1,000.00 0.00 10,080.00 卖出 华侨城Ａ 0 200,000.00 0.00 3,612,442.17 447,454.82 28 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 买入 华侨城Ａ 0 200,000.00 0.00 3,164,987.35 卖出 新海股份 0 2,500.00 0.00 69,381.85 43,831.85 买入 新海股份 0 2,500.00 0.00 25,550.00 卖出 科陆电子 0 1,500.00 0.00 41,703.98 25,203.98 买入 科陆电子 0 1,500.00 0.00 16,500.00 卖出 天马股份 0 500.00 0.00 34,441.35 19,941.35 买入 天马股份 0 500.00 0.00 14,500.00 卖出 华泰股份 0 100,000.00 0.00 1,535,667.70 21,618.30 买入 华泰股份 0 100,000.00 0.00 1,514,049.40 卖出 柳化股份 0 100,000.00 0.00 1,711,998.44 110,127.87 买入 柳化股份 0 100,000.00 0.00 1,601,870.57 卖出 N 金陵 0 1,000.00 0.00 12,767.25 8,517.25 买入 N 金陵 0 1,000.00 0.00 4,250.00 卖出 首旅股份 0 10,000.00 0.00 269,531.00 23,633.69 买入 首旅股份 0 10,000.00 0.00 245,897.31 卖出 露天煤业 0 2,000.00 0.00 52,929.87 33,329.87 买入 露天煤业 0 2,000.00 0.00 19,600.00 卖出 张 裕Ａ 0 8,800.00 0.00 546,769.89 41,672.68 买入 张 裕Ａ 0 8,800.00 0.00 505,097.21 卖出 连云港 0 3,000.00 0.00 41,476.36 26,536.36 买入 连云港 0 3,000.00 0.00 14,940.00 卖出 中信行 0 34,000.00 0.00 400,144.52 202,944.52 买入 中信行 0 34,000.00 0.00 197,200.00 卖出 天津普林 0 12,000.00 0.00 218,628.70 119,268.70 买入 天津普林 0 12,000.00 0.00 99,360.00 卖出 民生银行 0 1,770,000.00 0.00 25,685,541.99 1,405,068.88 买入 民生银行 0 1,770,000.00 0.00 24,280,473.11 卖出 金健米业 0 50,000.00 0.00 414,244.50 13,514.50 买入 金健米业 0 50,000.00 0.00 400,730.00 卖出 生益科技 0 50,000.00 0.00 823,547.50 113,793.04 买入 生益科技 0 50,000.00 0.00 709,754.46 卖出 基金普惠 0 4,164,006.00 0.00 8,689,035.26 -86,034.24 买入 基金普惠 0 4,164,006.00 0.00 8,775,069.50 卖出 中信证券 0 239,700.00 0.00 14,373,906.54 335,179.68 买入 中信证券 0 239,700.00 0.00 14,038,726.86 卖出 宇通客车 0 130,000.00 0.00 2,703,018.81 19,855.37 买入 宇通客车 0 130,000.00 0.00 2,683,163.44 卖出 云南铜业 0 160,000.00 0.00 4,292,357.28 380,630.42 买入 云南铜业 0 160,000.00 0.00 3,911,726.86 卖出 东南网架 0 1,500.00 0.00 37,809.58 23,409.58 买入 东南网架 0 1,500.00 0.00 14,400.00 卖出 安纳达 0 1,000.00 0.00 29,610.04 21,530.04 买入 安纳达 0 1,000.00 0.00 8,080.00 卖出 中科英华 0 70,000.00 0.00 1,342,449.20 116,729.50 买入 中科英华 0 70,000.00 0.00 1,225,719.70 卖出 上海贝岭 0 100,000.00 0.00 907,054.04 6,928.92 买入 上海贝岭 0 100,000.00 0.00 900,125.12 卖出 景谷林业 0 120,000.00 0.00 1,120,778.86 -63,702.15 买入 景谷林业 0 120,000.00 0.00 1,184,481.01 卖出 南钢股份 0 90,000.00 0.00 1,242,241.71 126,438.79 买入 南钢股份 0 90,000.00 0.00 1,115,802.92 卖出 维维股份 0 100,000.00 0.00 904,748.30 28,409.16 买入 维维股份 0 100,000.00 0.00 876,339.14 29 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 卖出 航天动力 0 50,000.00 0.00 864,377.67 51,487.24 买入 航天动力 0 50,000.00 0.00 812,890.43 卖出 东华实业 0 70,000.00 0.00 749,988.45 24,468.18 买入 东华实业 0 70,000.00 0.00 725,520.27 卖出 福建水泥 0 80,000.00 0.00 685,549.75 -6,095.70 买入 福建水泥 0 80,000.00 0.00 691,645.45 卖出 咸阳偏转 0 60,000.00 0.00 604,266.10 64,074.76 买入 咸阳偏转 0 60,000.00 0.00 540,191.34 卖出 新疆天业 0 40,000.00 0.00 613,710.69 51,598.69 买入 新疆天业 0 40,000.00 0.00 562,112.00 卖出 外高桥 0 60,000.00 0.00 758,995.59 59,034.40 买入 外高桥 0 60,000.00 0.00 699,961.19 卖出 交大南洋 0 111,000.00 0.00 1,234,336.28 20,843.99 买入 交大南洋 0 111,000.00 0.00 1,213,492.29 卖出 交运股份 0 100,000.00 0.00 1,134,406.72 65,050.23 买入 交运股份 0 100,000.00 0.00 1,069,356.49 卖出 安徽水利 0 160,000.00 0.00 1,670,410.03 213,790.42 买入 安徽水利 0 160,000.00 0.00 1,456,619.61 卖出 深圳华强 0 90,000.00 0.00 1,122,323.91 117,042.09 买入 深圳华强 0 90,000.00 0.00 1,005,281.82 卖出 实益达 0 3,000.00 0.00 89,399.99 58,499.99 买入 实益达 0 3,000.00 0.00 30,900.00 卖出 大亚科技 0 50,000.00 0.00 592,402.92 35,660.97 买入 大亚科技 0 50,000.00 0.00 556,741.95 卖出 中纺投资 0 180,000.00 0.00 1,190,838.87 75,074.43 买入 中纺投资 0 180,000.00 0.00 1,115,764.44 卖出 波导股份 0 160,000.00 0.00 956,088.68 54,003.84 买入 波导股份 0 160,000.00 0.00 902,084.84 卖出 *ST 方兴 0 100,000.00 0.00 1,119,172.29 12,045.40 买入 *ST 方兴 0 100,000.00 0.00 1,107,126.89 卖出 ST 天目 0 110,250.00 0.00 867,217.14 12,546.53 买入 ST 天目 0 110,250.00 0.00 854,670.61 卖出 太原刚玉 0 134,361.00 0.00 1,152,468.50 93,905.55 买入 太原刚玉 0 134,361.00 0.00 1,058,562.95 卖出 数源科技 0 100,000.00 0.00 1,096,474.75 4,256.72 买入 数源科技 0 100,000.00 0.00 1,092,218.03 卖出 万丰奥威 0 123,331.00 0.00 1,191,884.34 19,200.91 买入 万丰奥威 0 123,331.00 0.00 1,172,683.43 卖出 上海机场 0 372,888.00 0.00 14,989,854.46 -225,891.22 买入 上海机场 0 372,888.00 0.00 15,215,745.68 卖出 雅戈尔 0 710,000.00 0.00 21,658,091.63 1,845,938.27 买入 雅戈尔 0 710,000.00 0.00 19,812,153.36 卖出 上港集团 0 210,000.00 0.00 1,905,976.99 -62,830.98 买入 上港集团 0 210,000.00 0.00 1,968,807.97 卖出 宝钢股份 0 620,000.00 0.00 9,411,337.66 -156,778.00 买入 宝钢股份 0 620,000.00 0.00 9,568,115.66 卖出 *ST 迪康 0 1,786,505.00 0.00 20,369,516.69 4,609,697.06 买入 *ST 迪康 0 1,786,505.00 0.00 15,759,819.63 卖出 洪城股份 0 428,200.00 0.00 3,519,691.85 523,965.93 买入 洪城股份 0 428,200.00 0.00 2,995,725.92 卖出 二纺机 0 260,000.00 0.00 2,014,582.44 54,560.64 买入 二纺机 0 260,000.00 0.00 1,960,021.80 卖出 杉杉股份 0 1,284,981.00 0.00 23,311,182.99 1,699,317.18 30 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 买入 杉杉股份 0 1,267,696.00 0.00 21,611,865.81 卖出 基金景福 0 1,250,000.00 0.00 2,588,388.86 99,066.05 买入 基金景福 0 1,250,000.00 0.00 2,489,322.81 卖出 中国银行 0 2,400,000.00 0.00 15,126,064.86 821,864.80 买入 中国银行 0 2,400,000.00 0.00 14,304,200.06 卖出 建设银行 0 1,200,000.00 0.00 12,023,701.12 1,510,750.94 买入 建设银行 0 1,200,000.00 0.00 10,512,950.18 卖出 东风汽车 0 450,000.00 0.00 3,968,853.56 470,409.57 买入 东风汽车 0 450,000.00 0.00 3,498,443.99 卖出 南京水运 0 90,000.00 0.00 2,171,644.74 357,907.20 买入 南京水运 0 90,000.00 0.00 1,813,737.54 卖出 天科股份 0 100,000.00 0.00 1,422,721.96 39,122.88 买入 天科股份 0 100,000.00 0.00 1,383,599.08 卖出 大连热电 0 100,000.00 0.00 875,647.69 84,167.42 买入 大连热电 0 100,000.00 0.00 791,480.27 卖出 津滨发展 0 100,000.00 0.00 1,354,968.00 105,361.50 买入 津滨发展 0 100,000.00 0.00 1,249,606.50 卖出 辽宁时代 0 100,744.00 0.00 953,758.92 42,813.23 买入 辽宁时代 0 100,744.00 0.00 910,945.69 卖出 美尔雅 0 40,500.00 0.00 821,237.90 5,120.44 买入 美尔雅 0 40,500.00 0.00 816,117.46 卖出 天创置业 0 40,000.00 0.00 602,594.99 -63,316.57 买入 天创置业 0 40,000.00 0.00 665,911.56 卖出 皖维高新 0 90,000.00 0.00 1,886,177.74 125,421.27 买入 皖维高新 0 90,000.00 0.00 1,760,756.47 卖出 泰豪科技 0 200,350.00 0.00 3,133,177.07 484,328.74 买入 泰豪科技 0 200,350.00 0.00 2,648,848.33 卖出 鞍钢股份 0 300,000 0.00 6,644,964.00 1,707,000.00 买入 鞍钢股份 0 300,000 0.00 4,937,964.00 卖出 中国神华 0 20,000 0.00 630,006.00 206,280.00 买入 中国神华 0 20,000 0.00 423,726.00 卖出 江西铜业 0 300,000 0.00 4,464,102.00 1,002,000.00 买入 江西铜业 0 300,000 0.00 3,462,102.00 卖出 兖州煤业 0 200,000 0.00 2,511,946.00 807,000.00 买入 兖州煤业 0 200,000 0.00 1,704,946.00 卖出 五矿资源 0 500,000 0.00 3,479,855.00 1,351,500.00 买入 五矿资源 0 500,000 0.00 2,128,355.00 卖出 中国铝业 0 300,000 0.00 7,281,720.00 1,684,500.00 买入 中国铝业 0 300,000 0.00 5,597,220.00 卖出 上海电气 0 500,000 0.00 4,037,000.00 776,000.00 买入 上海电气 0 500,000 0.00 3,261,000.00 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 975,308.51 元。 31 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 (十四)信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 名称及版面 及检索路径 上海证券报、 上海证券交易所网站 关于“土地增值税清算”对公司影响事宜 2007 年 1 月 19 日 D37 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 澄清公告 2007 年 1 月 25 日 D10 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 2006 年度业绩预增公告 2007 年 1 月 31 日 D8 http://www.sse.com.cn 关于更换公司股权分置改革持续督导保荐代表人 上海证券报、 上海证券交易所网站 2007 年 2 月 2 日 的公告 D15 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 有限售条件的流通股上市公告 2007 年 2 月 14 日 D18 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 迁址公告 2007 年 3 月 6 日 D36 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 关于公司股东减持股份的公告 2007 年 3 月 24 日 D15 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 2006 年度报告披露 2007 年 4 月 24 日 D22 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 2007 年第一季度报告披露 2007 年 4 月 25 日 D21 http://www.sse.com.cn 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 75%股权 上海证券报、 上海证券交易所网站 2007 年 4 月 27 日 转让事宜 D101 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 关于为控股子公司提供担保的公告 2007 年 4 月 9 日 D13 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 股价异常波动公告 2007 年 5 月 31 日 D13 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 上海茉织华实业发展有限公司股权转让 2007 年 6 月 2 日 N3 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 召开 2006 年度股东大会通知 2007 年 6 月 8 日 D23 http://www.sse.com.cn 关于股东平湖茉织华实业发展有限弥补资金到帐 上海证券报、 上海证券交易所网站 2007 年 6 月 21 日 的公告 D15 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 2006 年度股东大会决议公告 2007 年 6 月 29 日 D26 http://www.sse.com.cn 与上海恒和置业有限公司共同设立九龙山海洋公 上海证券报、 上海证券交易所网站 2007 年 7 月 10 日 园（平湖）置业有限公司（暂命名） D15 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 关于香港华茂有限公司股权转让公告 2007 年 7 月 14 日 D14 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 简式权益变动报告书、收购报告书摘要 2007 年 7 月 18 日 D4 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 关于公司治理专项活动自查报告及整改计划公告 2007 年 8 月 1 日 D10 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 关于设立印刷新项公司的公告 2007 年 8 月 2 日 D24 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 2007 年半年度报告披露 2007 年 8 月 29 日 D114 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 上海证券交易所网站 关于股权转让事宜进展的公告 2007 年 9 月 7 日 D19 http://www.sse.com.cn 关于前次募集资金使用情况及变更前次募集资金 上海证券报、 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 19 日 剩余部分用途的公告 D10 http://www.sse.com.cn 关于股东日本松冈株式会社转让 B 股的提示性公 上海证券报、 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 25 日 告 D11 http://www.sse.com.cn 关于转让嘉兴德永纺织品有限公司股权的关联交 上海证券报、 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 26 日 易公告 D22 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 2007 年 10 月 10 上海证券交易所网站 关于九龙山旅游度假区土地开发情况的公告 D23 日 http://www.sse.com.cn 关于与浙江景兴纸业股份有限公司互保事宜的进 上海证券报、 2007 年 10 月 25 上海证券交易所网站 展公告 D6 日 http://www.sse.com.cn 32 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 关于浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 75% 上海证券报、 2007 年 10 月 26 上海证券交易所网站 股权转让公告 D66 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 2007 年 10 月 31 上海证券交易所网站 召开公司 2007 年第一次临时股东大会的通知 D69 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 2007 年 11 月 13 上海证券交易所网站 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 D10 日 http://www.sse.com.cn 关于与浙江景兴纸业股份有限公司进行互保事宜 上海证券报、 2007 年 11 月 21 上海证券交易所网站 的公告 D23 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 2007 年 11 月 22 上海证券交易所网站 2007 年第一次临时股东大会决议公告 D15 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报、 2007 年 11 月 27 上海证券交易所网站 关于浙江茉织华印刷有限公司 62%股权转让公告 D5 日 http://www.sse.com.cn 33 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 审 计 报 告 信会师报字（2008）第 11138 号 上海九龙山股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海九龙山股份有限公司（以下简称贵公司） 财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2007 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 34 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2007 年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。 立信会计师事务所 中国注册会计师：林 璐 有限公司 中国注册会计师：李云潮 中 国·上海 二○○八年四月十三日 35 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：上海九龙山股份有限公司 2007年12月31日 资 产 行次 附注五 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 行次 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 （一） 376,412,429.99 440,472,136.88 短期借款 51 结算备付金 2 向中央银行借款 52 拆出资金 3 吸收存款及同业存放 53 交易性金融资产 4 （二） 103,065,704.10 109,801,587.18 拆入资金 54 应收票据 5 （三） 276,216.00 交易性金融负债 55 应收账款 6 （四） 7,719,883.07 59,534,448.57 应付票据 56 预付款项 7 （五） 12,084,091.68 13,344,725.12 应付账款 57 应收保费 8 预收款项 58 应收分保账款 9 卖出回购金融资产款 59 应收分保合同准备金 10 应付手续费及佣金 60 应收利息 11 应付职工薪酬 61 应收股利 12 应交税费 62 其他应收款 13 （六） 556,111,905.71 641,154,864.69 应付利息 63 买入返售金融资产 14 应付股利 64 存货 15 （七） 167,264,247.46 54,865,891.80 其他应付款 65 一年内到期的非流动资产 16 应付分保账款 66 其他流动资产 17 保险合同准备金 67 流动资产合计 20 1,222,658,262.01 1,319,449,870.24 代理买卖证券款 68 代理承销证券款 69 非流动资产： 一年内到期的非流动负债 70 发放贷款及垫款 21 其他流动负债 71 可供出售金融资产 22 流动负债合计 75 持有至到期投资 23 （八） 30,000,000.00 非流动负债： 长期应收款 24 长期借款 76 长期股权投资 25 （九） 525,387,456.16 249,826,308.05 应付债券 77 投资性房地产 26 长期应付款 78 固定资产 27 （十） 407,877,704.79 307,168,754.77 专项应付款 79 在建工程 28 （十一） 271,750,069.54 354,303,405.31 预计负债 80 工程物资 29 递延所得税负债 81 固定资产清理 30 其他非流动负债 82 生产性生物资产 31 非流动负债合计 84 油气资产 32 负债合计 85 无形资产 33 （十二） 547,479,037.23 610,328,301.30 所有者权益（或股东权益）： 开发支出 34 实收资本（或股本） 86 商誉 35 资本公积 87 长期待摊费用 36 减：库存股 88 递延所得税资产 37 盈余公积 89 其他非流动资产 38 一般风险准备 90 非流动资产合计 40 1,752,494,267.72 1,551,626,769.43 未分配利润 91 外币报表折算差额 92 归属于母公司所有者权益合计 93 少数股东权益 94 所有者权益合计 99 资产总计 50 2,975,152,529.73 2,871,076,639.67 负债和所有者权益总计 100 法定代表人：李勤夫 主管会计工作负责人： 汪为民 总会计师（或财务总监）：汪为民 合 并 利 润 表 编制单位：上海九龙山股份有限公司 2007年度 项 目 行次 附注五 本年金额 一、营业总收入 1 744,013,089.61 其中： 营业收入 2 （二十六） 744,013,089.61 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 946,117,782.22 其中： 营业成本 7 （二十六） 633,488,355.06 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 （二十七） 5,207,669.19 销售费用 16 （二十八） 67,065,293.95 管理费用 17 166,729,075.38 财务费用 18 （二十九） 20,434,216.83 资产减值损失 19 （三十） 53,193,171.81 加: 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 20 （三十一） -26,720,788.12 投资收益（损失以“-”号填列） 21 （三十二） 95,807,611.08 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22 30,163,681.58 汇兑收益（损失以“-”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24 -133,017,869.65 加：营业外收入 25 （三十三） 4,037,119.11 减：营业外支出 26 （三十四） 822,888.68 其中：非流动资产处置损失 27 681,865.21 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28 -129,803,639.22 减：所得税费用 29 （三十五） 17,259,407.19 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 -147,063,046.41 其中：被合并方在合并前实现的净利润 31 归属于母公司所有者的净利润 32 -126,553,647.04 少数股东损益 33 -20,509,399.37 六、每股收益： 34 （一）基本每股收益 35 -0.29 （二）稀释每股收益 36 -0.29 法定代表人：李勤夫 主管会计工作负责人：汪为民 总会计师（或财务总监）： 汪为民 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：上海九龙山股份有限公司 2007年度 项 目 行次 本年金额 附注五 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 1,059,562 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 6,03 收到其他与经营活动有关的现金 14 （三十六） 710,46 经营活动现金流入小计 15 1,776,062 购买商品、接受劳务支付的现金 16 709,29 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 53,28 支付的各项税费 23 80,54 支付其他与经营活动有关的现金 24 （三十六） 920,13 经营活动现金流出小计 25 1,763,267 经营活动产生的现金流量净额 26 12,79 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 673,96 取得投资收益收到的现金 29 16,70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 26,38 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 41,17 收到其他与投资活动有关的现金 32 （三十六） 823,89 投资活动现金流入小计 33 1,582,123 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 286,66 投资支付的现金 35 679,42 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 （三十六） 720,54 投资活动现金流出小计 39 1,686,636 投资活动产生的现金流量净额 40 -104,51 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 13,78 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 13,78 取得借款收到的现金 44 351,16 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 筹资活动现金流入小计 47 364,94 偿还债务支付的现金 48 271,89 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 20,35 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 10,12 支付其他与筹资活动有关的现金 51 筹资活动现金流出小计 52 292,25 筹资活动产生的现金流量净额 53 72,69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54 -4,15 五、现金及现金等价物净增加额 55 -23,18 加：期初现金及现金等价物余额 56 359,59 六、期末现金及现金等价物余额 57 336,41 法定代表人：李勤夫 主管会计工作负责人：汪为民 总会计师（或财务总监）：汪为民 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：上海九龙山股份有限公司 2007年度 本年金额 行次 归属于母公司所有者权益 归 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 一、上年年末余额 1 434,500,000.00 1,466,502,910.83 182,560,269.58 -240,093,063.57 2,596,800.11 112,770,494.40 1,958,837,411.35 434,500,000.00 1,431,673,339.15 加：会计政策变更 2 103,349,156.55 -54,966,435.18 73,858,176.04 1,119,160.55 123,360,057.96 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 434,500,000.00 1,569,852,067.38 127,593,834.40 -166,234,887.53 2,596,800.11 113,889,654.95 2,082,197,469.31 434,500,000.00 1,431,673,339.15 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5 189,261,399.01 -128,344,348.18 5,499,068.55 -105,017,788.19 -38,601,668.81 138,178,728.23 （一）净利润 6 -126,553,647.04 -20,509,399.37 -147,063,046.41 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 189,261,399.01 5,499,068.55 194,760,467.56 138,178,728.23 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 194,248,713.50 194,248,713.50 34,829,571.68 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 10 4．其他 11 -4,987,314.49 5,499,068.55 511,754.06 103,349,156.55 上述（一）和（二）小计 12 189,261,399.01 -126,553,647.04 5,499,068.55 -20,509,399.37 47,697,421.15 138,178,728.23 （三）所有者投入和减少资本 13 -75,659,665.10 -75,659,665.10 1．所有者投入资本 14 13,783,189.15 13,783,189.15 2．股份支付计入所有者权益的金额 15 3．其他 16 -89,442,854.25 -89,442,854.25 （四）利润分配 17 -1,790,701.14 -8,848,723.72 -10,639,424.86 1．提取盈余公积 18 2．提取一般风险准备 19 3．对所有者（或股东）的分配 20 -8,848,723.72 -8,848,723.72 4．其他 21 -1,790,701.14 -1,790,701.14 （五）所有者权益内部结转 22 1．资本公积转增资本（或股本） 23 2．盈余公积转增资本（或股本） 24 3．盈余公积弥补亏损 25 4．其他 26 四、本年年末余额 27 434,500,000.00 1,759,113,466.39 127,593,834.40 -294,579,235.71 8,095,868.66 8,871,866.76 2,043,595,800.50 434,500,000.00 1,569,852,067.38 法定代表人：李勤夫 主管会计工作负责人：汪为民 总会计师（或财务总监）：汪为民 资 产 负 债 表 2007年12月31日 编制单位：上海九龙山股份有限公司 资 产 行次 附注六 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 行次 附 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 192,549,418.44 215,718,807.83 短期借款 51 结算备付金 2 向中央银行借款 52 拆出资金 3 吸收存款及同业存放 53 交易性金融资产 4 56,641,266.00 54,454,471.50 拆入资金 54 应收票据 5 交易性金融负债 55 应收账款 6 （一） 32,670.00 1,405,583.31 应付票据 56 预付款项 7 690,701.17 127,169.36 应付账款 57 应收保费 8 预收款项 58 应收分保账款 9 卖出回购金融资产款 59 应收分保合同准备金 10 应付手续费及佣金 60 应收利息 11 应付职工薪酬 61 应收股利 12 应交税费 62 其他应收款 13 （二） 1,256,297,470.52 688,857,673.48 应付利息 63 买入返售金融资产 14 应付股利 64 存货 15 1,301,397.79 其他应付款 65 一年内到期的非流动资产 16 应付分保账款 66 其他流动资产 17 保险合同准备金 67 流动资产合计 20 1,506,211,526.13 961,865,103.27 代理买卖证券款 68 代理承销证券款 69 非流动资产： 一年内到期的非流动负债 70 发放贷款及垫款 21 其他流动负债 71 可供出售金融资产 22 流动负债合计 75 持有至到期投资 23 500,000,000.00 非流动负债： 长期应收款 24 长期借款 76 长期股权投资 25 （三） 743,631,097.38 615,582,830.91 应付债券 77 投资性房地产 26 长期应付款 78 固定资产 27 87,403,328.82 89,282,783.09 专项应付款 79 在建工程 28 预计负债 80 工程物资 29 递延所得税负债 81 固定资产清理 30 其他非流动负债 82 生产性生物资产 31 非流动负债合计 84 油气资产 32 负债合计 85 无形资产 33 11,309,807.99 12,543,633.10 所有者权益（或股东权益）： 开发支出 34 实收资本（或股本） 86 商誉 35 资本公积 87 长期待摊费用 36 减：库存股 88 递延所得税资产 37 盈余公积 89 其他非流动资产 38 一般风险准备 90 非流动资产合计 40 842,344,234.19 1,217,409,247.10 未分配利润 91 外币报表折算差额 92 归属于母公司所有者权益合计 93 少数股东权益 94 所有者权益合计 99 资产总计 50 2,348,555,760.32 2,179,274,350.37 负债和所有者权益总计 100 法定代表人：李勤夫 主管会计工作负责人：汪为民 总会计师（或财务总监）：汪为民 会 利 润 表 2007年度 编制单位：上海九龙山股份有限公司 项 目 行次 附注六 本年金额 一、营业总收入 1 4,460,227.12 其中： 营业收入 2 （四） 4,460,227.12 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 91,912,569.54 其中： 营业成本 7 （四） 2,830,290.79 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 销售费用 16 管理费用 17 34,935,583.36 财务费用 18 -51,078,973.36 资产减值损失 19 105,225,668.75 加: 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 20 -12,080,863.04 投资收益（损失以“-”号填列） 21 （五） 13,505,629.15 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22 23,357,995.10 汇兑收益（损失以“-”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24 -86,027,576.31 加：营业外收入 25 2,329,149.29 减：营业外支出 26 98,650.84 其中：非流动资产处置损失 27 29,000.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28 -83,797,077.86 减：所得税费用 29 -3,953,661.96 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 -79,843,415.90 其中：被合并方在合并前实现的净利润 31 归属于母公司所有者的净利润 32 少数股东损益 33 六、每股收益： 34 （一）基本每股收益 35 -0.18 （二）稀释每股收益 36 -0.18 法定代表人：李勤夫 主管会计工作负责人：汪为民 总会计师（或财务总监）：汪为民 现 金 流 量 表 2007年度 编制单位：上海九龙山股份有限公司 项 目 行次 本年金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 1,997,656.04 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 收到其他与经营活动有关的现金 14 461,132,707.67 经营活动现金流入小计 15 463,130,363.71 购买商品、接受劳务支付的现金 16 3,580,696.11 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 5,893,232.65 支付的各项税费 23 2,564,831.79 支付其他与经营活动有关的现金 24 1,166,470,876.24 经营活动现金流出小计 25 1,178,509,636.79 经营活动产生的现金流量净额 26 -715,379,273.08 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 1,187,172,815.67 取得投资收益收到的现金 29 26,846,871.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 13,550,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 收到其他与投资活动有关的现金 32 804,692,246.55 投资活动现金流入小计 33 2,032,261,933.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 9,347,156.36 投资支付的现金 35 615,629,633.38 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 701,343,090.00 投资活动现金流出小计 39 1,326,319,879.74 投资活动产生的现金流量净额 40 705,942,053.66 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 取得借款收到的现金 44 126,000,000.00 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 筹资活动现金流入小计 47 126,000,000.00 偿还债务支付的现金 48 94,893,073.28 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 3,618,383.77 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 支付其他与筹资活动有关的现金 51 筹资活动现金流出小计 52 98,511,457.05 筹资活动产生的现金流量净额 53 27,488,542.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54 -343,212.48 五、现金及现金等价物净增加额 55 17,708,111.05 加：期初现金及现金等价物余额 56 134,841,307.39 六、期末现金及现金等价物余额 57 152,549,418.44 法定代表人：李勤夫 主管会计工作负责人：汪为民 总会计师（或财务总监）：汪为民 会 股 东 权 益 变 动 表 2007年度 编制单位：上海九龙山股份有限公司 本年金额 项 目 行次 归属于母公司所有者权益 归属 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 一、上年年末余额 1 434,500,000.00 1,466,502,910.83 127,593,834.40 -191,549,635.73 1,837,047,109.50 434,500,000.00 1,431,673,339.15 加：会计政策变更 2 103,349,156.55 118,804,395.65 222,153,552.20 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 434,500,000.00 1,569,852,067.38 127,593,834.40 -72,745,240.08 2,059,200,661.70 434,500,000.00 1,431,673,339.15 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5 （一）净利润 6 -79,843,415.90 -79,843,415.90 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 194,248,713.50 194,248,713.50 34,829,571.68 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 10 4．其他 11 103,349,156.55 上述（一）和（二）小计 12 194,248,713.50 -79,843,415.90 114,405,297.60 138,178,728.23 （三）所有者投入和减少资本 13 1．所有者投入资本 14 2．股份支付计入所有者权益的金额 15 3．其他 16 （四）利润分配 17 1．提取盈余公积 18 2．提取一般风险准备 19 3．对所有者（或股东）的分配 20 4．其他 21 （五）所有者权益内部结转 22 1．资本公积转增资本（或股本） 23 2．盈余公积转增资本（或股本） 24 3．盈余公积弥补亏损 25 4．其他 26 四、本年年末余额 27 434,500,000.00 1,764,100,780.88 127,593,834.40 -152,588,655.98 2,173,605,959.30 434,500,000.00 1,569,852,067.38 法定代表人：李勤夫 主管会计工作负责人：汪为民 总会计师（或财务总监）：汪为民 上海九龙山股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注 一、公司基本情况 上海九龙山股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 1999 年 1 月 14 日在中华人民共和国注册成 立的股份有限公司。本公司的发起人于 1998 年 5 月 6 日经财政部批准以其于 1997 年 8 月 31 日所拥有 的评估后的净资产 341,609,500.00 元注入本公司以换取本公司 243,500,000 股每股面值人民币 1 元的法 人股。公司于 1999 年 1 月及 2001 年 3 月分别发行境内上市外资股（“B 股”）110,000,000 股及境内上 市人民币普通股（“A 股”）81,000,000 股，每股面值人民币 1 元。本公司的 B 股及 A 股均在上海证券 交易所上市。公司于 2006 年 3 月第三届第八次董事会通过公司更名议案，将公司名称由“上海茉织华 股份有限公司”更名为“上海九龙山股份有限公司”，该议案已经公司 2006 年第一次临时股东大会通 过，并已办理相关工商变更手续。目前的注册资本为人民币 434,500,000.00 元。 公司所属行业为房地产类，主要业务经营范围：房地产、商业房产综合开发，印刷，造纸，进出 口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 公司股权分置改革方案已经 2006 年 1 月 16 日召开 A 股市场相关股东会议审议通过，2006 年 2 月 21 日（复牌日）起公司股票简称改为“G 茉织华”，另 2006 年 3 月公司更名为“上海九龙山股份有限公 司”后简称“九龙山”，股票代码“600555”不变。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、现金流量和股东权益变动等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文 的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定及财务部《企业 会计准则解释第 1 号》规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后，并按《企业会计 准则第 30 号-财务报表列报》的相关规定对报表列报进行调整后编制的。 （三）会计期间 36 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额 计量。负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 本年公司报表项目中采用现值计量的项目包括： 披露公司预计相关资产未来现金流量的期限，折现率的确定方法 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者 债务清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产和可供出售金融资产。 公司以相关资产在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值的依据。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生时的中国人民银行公布的人民币市场中间汇价作为折算汇 率，折合成人民币记帐，期末外币的货币资金及债权债务按期末人民币市场中间汇价进行调整，差额 列作财务费用。 外币货币性项目余额按资产负债表日人民币市场中间汇价折合成人民币金额进行调整，以公允价 值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的人民币市场中间汇价折合成人民币金额进行调整。外 币专门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以 37 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差 额，计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年初年末平均 市场汇价中间价折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下 单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金 融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 38 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 39 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债除限售流通股外全部直接参考活跃市场中的报 价；对限售流通股采用估值技术确认公允价值，估值方法如下： 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股 票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股 票的市价，应按以下公式确定该股票的价值： FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 公式中： FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于 除权日对其初始取得成本作相应调整）； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初 始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 40 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 对于年末单项金额非重大的应收款项，除有明显减值迹象经单独计提坏账准备的，其余采用与经 单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项 组合在年末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度按账龄段划分的类似信用风险特征应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 账 龄 计提比例 1 年以内 1% 1至2年 10% 2至3年 50% 3 年以上 100% （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资、开发产品等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 41 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用房产 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减 值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、融资租入固定资产、运输设备、电子设备、固定资 产装修等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 42 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期 与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20 10% 4.50% 机器设备 5-10 5%-10% 9%-19% 运输设备 5 10% 18% 办公设备 5 5%-10% 18%-19% 马球专用马匹 3 10% 30% 高尔夫球场及绿化 5-10 0-10% 9%-20% （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 43 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资 产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 （3）无形资产的摊销： 44 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 目前公司无形资产为土地使用权，采用直线法在预计使用年限内平均摊销。本公司土地使用权预 计使用年限为 40-70 年。 （十六）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，通过多次交 易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和，购买方为进行企业合并发生的各项直接 相关费用也应当记入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量，购买方应当将其记入 合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 45 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 46 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 （十八）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 47 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： 48 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 4、会员卡 申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在款项收回不存在 重大不确定时确认收入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务和商品，或者以低于 非会员的价格购买商品或接受服务的，在整个收益期内分期确认收入。 公司子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司会员卡收入根据其经营期限分 27 年分期确认 收入；公司子公司九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司会员卡收入根据其经营期限分 50 年分期确认收 入。 （二十）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，足额确认递 延所得税负债。 （二十一）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，对财务报表项 目进行了追溯调整。 2、公司股东平湖茉织华实业发展有限公司在 2004 年向公司承诺，在 2006 年 9 月中旬承担并结算 公司和公司子公司存放于广发证券水清南路营业部及德恒证券有限公司人民币 1.5 亿元投资款的或有 损失。平湖茉织华实业发展有限公司已于 2007 年 6 月 19 日将上述尚未能收回的投资款人民币 103,349,156.55 元划入公司。虽然公司股东是在 2007 年支付该笔款项，但该支付行为是在履行公司股 东以前年度的承诺。作为公司以前年度重要事项的实现，根据财政部 2001 年发布的财会[2001]64 号文 “关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定”中的第四条“由关联方承担费用的会计处理”的相 关规定，应作为增加资本公积核算。公司现采用追溯重述法更正 2006 年年报作调增资本公积处理。 3、上列各项对报表的影响如下： 项 目 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 合计 长期股权投资贷方差额调整 - - 3,547,363.55 952,860.04 4,500,223.59 交易性金融资产按公允价值计价 - - 15,503,216.91 168,069.50 15,671,286.41 交易性金融资产按公允价值调整影响 - - -4,869,429.13 -1,768.99 -4,871,198.12 49 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 递延所得税 企业合并形成的负商誉 - - 4,446,565.00 - 4,446,565.00 权益法核算联营公司浙江景兴纸业股 - - 264,024.53 - 264,024.53 份有限公司执行新《企业会计准则》追 溯调整影响本公司权益 原合并报表补提子公司盈余公积冲回 - -54,966,435.18 54,966,435.18 - - 公司股东承担公司以前年度存出投资 103,349,156.55 - - - 103,349,156.55 款形成的或有损失 合计 103,349,156.55 -54,966,435.18 73,858,176.04 1,119,160.55 123,360,057.96 三、税项 公司主要税种和税率 1、增值税 税率为 17% 2、营业税 （1）母公司营业税税率 5% （2）本公司下属子公司之税率 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司会员费收入的 70%按 5%税率计税，其余会员费收入 的 30%按 20%税率计税。 九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司会员费收入按文化体育业 3%税率计税，其余收入按 5% 税率计税。 九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司会员费收入按 5%税率计税。 浙江九龙山园林绿化工程有限公司按建筑业 3%税率计税。 其余子公司营业税一般按 5%税率计税。 3、企业所得税 （1）母公司所得税税率为 33% （2）本公司下属子公司之税率 公司注册于浙江平湖性质属三资企业的生产型子公司按外商投资企业所得税法：26.4%。 公司性质属内资企业的子公司按企业所得税法：33％。 公司注册于上海市浦东新区的子公司，适用税率为 15%。 50 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 51 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司：无 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 实质上构成对子 被投资单 本公司年末实 公司的净投资的 本公司持 本公司享有的 合并范围内 位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额 余额 股比例 表决权比例 表决权比例 上海浦东新 上海 印刷 30,000,000 各类印刷品的 30,000,000.00 30,000,000.00 100% 100% 100% 区印刷厂 生产和销售 兹普迅（上 上海 贸易 USD 国际贸易、转 - - - - 75% 海）贸易有 1,000,000 口贸易、保税 限公司 区企业间的贸 易及贸易代理 上海茂麓贸 上海 贸易 USD 国际贸易、转 - - - - 100% 易有限公司 5,000,000 口贸易、保税 区企业间的贸 易及贸易代理 （三）非企业合并方式取得的子公司 本公司享有 合并范围 被投资单 本公司年末实 实质上构成对子公 本公司持 的表决权 内表决权 位全称 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额 司的净投资的余额 股比例 比例 比例 九龙山（香 港）有限公 投资管理 HKD25,740,002.00 投资管理 38,025,950.24 HKD25,740,002.00 100.00% 100.00% 100.00% 司 （注） 浙江九龙 山国际高 开发、建设、经营 尔夫俱乐 服务 USD7,000,000.00 高尔夫球场及配 43,452,150.00 USD5,250,000.00 75.00% 75.00% 75.00% 部有限公 套设备 司 平湖九龙 古陵园仿造、名人 山福寿园 纪念室和景观景 服务 20,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 90.00% 90.00% 95.05% 文化有限 点的开发、建设、 公司 经营，绿化工程 52 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 本公司享有 合并范围 被投资单 本公司年末实 实质上构成对子公 本公司持 的表决权 内表决权 位全称 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额 司的净投资的余额 股比例 比例 比例 平湖九龙 房地产开发经营、 山海洋花 服务 200,000,000.00 物业管理和建筑 110,000,000.00 110,000,000.00 55.00% 55.00% 55.00% 园置业有 装饰 限公司 上海九龙 实业投资、资产经 山投资有 投资管理 45,000,000.00 营管理（非金融、 55.00% 限公司 证券业务） 浙江九龙 工业、旅游、基础 山开发有 设施配套投资开 限公司 发，房地产综合开 投资旅游 USD20,000,000.00 发与经营，建设项 50.50% 目招商，住宿、餐 饮、娱乐服务，生 态旅游开发 平湖九龙 普通房地产开发； 山置业有 房地产 5,000,000.00 建筑及装潢材料 45.45% 限公司 销售 浙江九龙 山园林绿 承接绿化业务，园 服务 5,000,000.00 75.00% 化工程有 林工程规划 限公司 九龙山游 艇俱乐部 为游艇比赛提供 服务 USD 620,300.00 50.00% （平湖）有 服务 限公司 九龙山马 会俱乐部 骑马运动娱乐服 服务 USD 2,000,000.00 50.00% （平湖）有 务，马匹饲养 限公司 注：原香港华茂有限公司本年更名为九龙山（香港）有限公司。 53 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （四）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 2 家 平湖九龙山福寿园文化有限公司 原因为：本年新设 平湖九龙山海洋花园置业有限公司 原因为：本年新设 2、本年减少合并单位 10 家 浙江茉织华印务有限公司 原因为：股权转让 上海茉织华广告有限公司 原因为：股权转让 上海茉织华印刷有限公司 原因为：股权转让 浙江茉织华印刷有限公司 原因为：股权转让 上海速必得快印有限公司 原因为：股权转让 上海速必得设计有限公司 原因为：股权转让 上海京之梦贸易有限公司 原因为：股权转让 上海茉织华实业发展有限公司 原因为：股权转让 上海来卡茂商务咨询有限公司 原因为：本年清算 上海九龙山马球销售有限公司 原因为：本年清算 3、报告期内新纳入合并范围公司情况 购买日至 购买子公司名称 合计持股比例 购买日净资产 年末净资产 年末净利润 备 注 平湖九龙山福寿园文 95.05% 不适用 19,823,544.79 -176,455.21 本年新设 化有限公司 平湖九龙山海洋花园 55% 不适用 73,927,324.43 -46,072,675.57 本年新设 置业有限公司 4、报告期内不再纳入合并范围公司情况 出售子公司名称 原合计持股比例 出售日净资产 备 注 浙江茉织华印务有限公司 75% 131,194,595.58 上海茉织华广告有限公司 73.93% 4,854,835.93 上海茉织华印刷有限公司 75% 23,197,962.79 浙江茉织华印刷有限公司 64.27% 119,212,350.30 上海速必得快印有限公司 97.50% 11,783,936.83 54 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 出售子公司名称 原合计持股比例 出售日净资产 备 注 上海速必得设计有限公司 74% 5,482,057.98 上海京之梦贸易有限公司 38.64% 776,368.77 上海茉织华实业发展有限公司 97.58% 71,468,858.60 上海来卡茂商务咨询有限公司 38.64% 不适用 本年清算 上海九龙山马球销售有限公司 94.88% 不适用 本年清算 （五）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因：无 （六）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因：无 （七）少数股东权益和少数股东损益 少数股东 本年少数股东 本年 少数股东权益 项 目 年初金额 年末金额 投资成本增加 损益增减 分得红利 转出 少数股东权益 - - - - - - 浙江茉织华印刷有限公司 39,603,966.54 - 6,390,356.06 4,270,000.00 41,724,322.60 - 浙江茉织华印务有限公司 34,319,581.28 - 2,856,691.33 4,377,623.72 32,798,648.89 - 九龙山（香港）有限公司 12,338,635.75 - - - 12,338,635.75 - 上海速必得设计有限公司 1,555,486.54 - -130,151.47 - 1,425,335.07 - 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 223,527.86 - -223,527.86 - - - 平湖九龙山海洋花园置业有限公司 - 10,000,000.00 -3,702,875.07 - -- 6,297,124.93 浙江九龙山开发有限公司 17,105,526.19 - -17,105,526.19 - - - 九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 1,990,666.14 - -1,990,666.14 - - - 九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司 2,954,519.99 3,783,189.15 -6,659,029.43 - - 78,679.71 上海京之梦贸易有限公司 380,420.70 - - - 380,420.70 - 兹普逊（上海）贸易有限公司 2,115,794.92 - 79,969.07 201,100.00 -- 1,994,663.99 上海来卡茂商务咨询有限公司 775,491.24 - - - 775,491.24 - 平湖九龙山置业有限公司 526,037.80 - -24,639.67 - - 501,398.13 合 计 113,889,654.95 13,783,189.15 -20,509,399.37 8,848,723.72 89,442,854.25 8,871,866.76 55 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 - - 6,814,019.49 - - 2,053,618.87 人民币 - - 6,128,088.33 - - 2,053,618.87 美元 93,904.00 7.3046 685,931.16 - - 银行存款 - - 320,599,052.86 - - 427,319,332.55 人民币 - - 268,962,719.60 - - 330,010,994.44 美元 6,915,800.16 7.3046 50,517,153.85 11,488,826.98 7.8087 89,712,803.24 港币 1,188,373.84 0.93638 1,112,769.50 2,815,533.69 1.00467 2,828,682.23 日元 617.00 0.064064 39.53 55,932.33 10.2665 574,229.27 欧元 597.21 10.6669 6,370.38 63,882,727.00 0.06563 4,192,623.37 其他货币 - - 48,999,357.64 - - 11,099,185.46 资金 人民币 - - 48,999,357.64 - - 11,099,185.46 合 计 - - 376,412,429.99 - - 440,472,136.88 其他货币资金分类表 年末其他货币资金 金 额 存出投资款 48,966,919.52 其他保证金 32,438.12 合 计 48,999,357.64 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 103,065,704.10 109,801,587.18 其中： 项目明细 年末成本总额 年末公允价值总额 基金 41,476,064.61 43,462,247.50 A股 13,561,894.70 14,039,443.50 H股 60,524,782.14 45,564,013.10 56 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （三）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 - 276,216.00 （四）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 6,937,163.11 63.88% 13.47% 934,710.83 22,916,980.05 30.87% 1.00% 229,169.80 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独 2,040,234.25 18.79% 100.00% 2,040,234.25 792,181.06 1.07% 100.00% 792,181.06 计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 1,882,964.44 17.33% 8.79% 165,533.65 50,523,771.34 68.06% 27.07% 13,677,133.02 似信用风险特征的款项 其中：1 年以内 1,613,898.58 14.86% 1% 16,138.99 34,400,086.46 46.34% 1% 344,000.86 1－2 年 132,968.00 1.22% 10% 13,296.80 2,608,693.69 3.51% 10% 260,869.37 2－3 年 - 0.00% 50% - 885,456.81 1.19% 50% 442,728.41 3 年以上 136,097.86 1.25% 100% 136,097.86 12,629,534.38 17.02% 100% 12,629,534.38 合 计 10,860,361.80 100.00% 3,140,478.73 74,232,932.45 100.00% 14,698,483.88 2、单项金额重大的应收账款 坏账准备计 占应收账款总额 单项重大排名 金 额 提金额 账龄 的比例 第一名 3,131,234.47 31,312.34 １年以内 28.83% 第二名 1,533,488.64 15,334.89 １年以内 14.12% 第三名 874,080.00 874,080.00 2—3 年 8.05% 第四名 729,000.00 7,290.00 １年以内 6.71% 第五名 669,360.00 6,693.60 １年以内 6.16% 3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的应收账款 57 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 4、本年实际核销的应收账款共 480 户，金额为 10,309,619.95 元。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 0.34％。 7、应收账款账面余额年末数比年初数减少 63,372,570.65 元，减少比例为 85.37％，主要原因为本 年末已出售下属子公司不再合并资产负债表所致。 （五）预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 11,538,137.68 95.48% 12,890,832.12 96.60% 1－2 年 545,954.00 4.52% 453,893.00 3.40% 合 计 12,084,091.68 100.00% 13,344,725.12 100.00% 2、年末金额较大的预付款项 项 目 金 额 性质或内容 上海华欣建筑公司 2,190,000.00 绿化工程款 中航华夏工程建设有限公司 3,115,000.00 预付工程款 3、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 坏账准 项 目 占总额 占总额 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 计提比例 比例 58 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准 907,364,557.49 87.62% 45.01% 408,400,760.41 934,015,597.43 85.94% 43.64% 407,633,779.25 备的款项 2、单项金额非重大 已单独计提坏账准 63,545,177.93 6.14% 99.04% 62,932,814.02 26,066,487.80 2.40% 87.63% 22,843,072.41 备的款项 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 64,691,540.14 6.24% 12.61% 8,155,795.42 126,692,835.45 11.66% 11.95% 15,143,204.33 特征的款项 其中：1 年以内 33,092,707.70 3.20% 1% 330,927.08 86,908,744.31 8.00% 1% 869,087.44 1－2 年 25,163,182.33 2.43% 10% 2,516,318.23 24,754,163.03 2.28% 10% 2,475,416.30 2－3 年 2,254,200.00 0.22% 50% 1,127,100.00 6,462,455.04 0.59% 50% 3,231,227.52 3 年以上 4,181,450.11 0.39% 100% 4,181,450.11 8,567,473.07 0.79% 100% 8,567,473.07 合 计 1,035,601,275.56 100.00% 479,489,369.85 1,086,774,920.68 100.00% 445,620,055.99 2、单项金额重大的其他应收款 坏账准备 占其他应收款 单项重大排名 性质或内容 账龄 金 额 计提金额 总额的比例 浙江省平湖九龙山旅游度 九龙山开发预付土地款 1 年以内 454,218,034.33 4,542,180.34 43.86% 假区管理委员会 北方证券有限责任公司 受限制的存出投资款 3 年以上 300,000,000.00 300,000,000.00 28.97% 广发证券水清南路营业部 受限制的存出投资款 2—3 年 56,760,722.06 56,760,722.06 5.48% 浙江茉织华印务有限公司 茉织华印刷股权转让款 1 年以内 49,785,801.10 497,858.01 4.81% 德恒证券有限责任公司 受限制的存出投资款 3 年以上 46,600,000.00 46,600,000.00 4.50% 3、以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款共 1 户，金额 为 1,000,000.00 元。 4、本年度实际核销的其他应收款共 14 户，金额为 8,598,488.40 元。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 5.51％。 （七）存货及存货跌价准备 59 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 12,187,865.02 242,346.57 38,524,902.96 801,021.30 库存商品 5,668,128.26 655,565.65 17,042,498.48 232,113.14 周转材料 17,104.80 17,104.80 64,410.11 - 开发成本 150,306,166.40 - - - 在产品 - - 259,273.42 - 委托加工物资 - - 7,941.27 - 合 计 168,179,264.48 915,017.02 55,899,026.24 1,033,134.44 1、存货跌价准备 本年减少额 本年计提额 年末账面余额 存货种类 年初账面余额 转回 转销 原材料 801,021.30 672,253.09 801,021.30 429,906.52 242,346.57 在产品 - 2,386,514.17 - 2,386,514.17 - 库存商品 232,113.14 423,452.51 - - 655,565.65 周转材料 - 17,104.80 - - 17,104.80 合 计 1,033,134.44 3,499,324.57 801,021.30 2,816,420.69 915,017.02 2、计入存货中开发成本的借款费用资本化金额为 5,075,769.16 元。 3、存货账面余额年末数比年初数增加 112,280,238.24 元，增加比例为 200.86％，主要变动原因为 本年度九龙山区域高档商品房项目已开工建设所致。 （八）持有至到期投资 项 目 年末数 年初数 委托投资 - 30,000,000.00 持有至到期投资年末数比年初数减少 30,000,000.00 元，减少比例为 100.00％，变动原因为本年末 已出售下属子公司不再合并资产负债表所致。 （九）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 权益法核算联营公司 397,838,022.00 - 221,718,702.07 1,047,511.12 60 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 成本法核算被投资单位 153,549,434.16 26,000,000.00 55,155,117.10 26,000,000.00 合计 551,387,456.16 26,000,000.00 276,873,819.17 27,047,511.12 1、被投资单位主要信息 业务性质 本企业 本企业在被投资 本年营业 本年 被投资单位名称 注册地 年末净资产总额 持股比例 单位表决权比例 收入总额 净利润 联营企业 四川新财印务有限公司 四川 包装印刷 34.00% 34.00% 23,987,651.22 77,868,828.26 7,830,942.65 浙江景兴纸业股份有限 浙江 造纸 20.40% 20.40% 1,935,687,459.71 1,130,281,725.46 82,503,749.03 公司 嘉兴华茂制衣有限公司 浙江 制衣 41.67% 41.67% 7,869,171.96 65,037,698.35 676,444.81 嘉兴奥津佳特种纺织品 棉、化纤 浙江 10.00% 10.00% 44,043,612.06 82,662,265.69 8,435,835.31 有限公司 针织品 上海新闵太阳机械有限 上海 生产印刷 12.00% 12.00% 79,773,850.62 165,004,559.54 14,622,424.61 公司 机械 2、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 嘉兴德永纺织品有限公司 11,178,000.00 11,178,000.00 -11,178,000.00 - - 华龙证券有限责任公司 40,000,000.00 40,000,000.00 - 40,000,000.00 26,000,000.00 嘉兴奥津佳特种纺织品有 4,255,243.51 - - 3,977,117.10 3,977,117.10 限公司 浙江茉织华印刷有限公司 2,305,005.57 - 3,576,370.51 3,576,370.51 - 上海新闵太阳机械有限公 6,000,000.00 - - 7,599,999.86 7,599,999.86 司 浙江茉织华印务有限公司 98,395,946.69 - 98,395,946.69 98,395,946.69 - 合 计 162,134,195.77 55,155,117.10 98,394,317.06 153,549,434.16 26,000,000.00 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 年末余额 合 计 其中：分得现金红利 联营企业 61 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 四川新财印务有限公司 2,745,165.00 5,555,673.07 2,600,128.35 - 8,155,801.42 浙江景兴纸业股份有限公司 61,859,154.00 177,546,556.37 208,856,580.25 6,150,000.00 386,403,136.62 北京速必得印务有限公司 3,000,000.00 1,047,511.12 -1,047,511.12 - - 嘉兴华茂制衣有限公司 3,112,500.00 2,997,209.40 281,874.56 - 3,279,083.96 海盐天幸时装有限公司 500,000.00 874,507.59 -874,507.59 500,822.11 - 上海新闵太阳机械有限公司 6,000,000.00 9,106,805.35 -9,106,805.35 - - 上海速必得商务有限公司 400,000.00 274,563.94 -274,563.94 - - 嘉兴港区大洋房地产开发有限公司 6,000,000.00 5,583,508.46 -5,583,508.46 - - 天津中钞纸业有限公司 17,600,000.00 15,072,069.10 -15,072,069.10 - - 山西悦华印务有限公司 750,000.00 1,007,702.71 -1,007,702.71 211,943.51 - 湖南天辰印务有限公司 2,640,000.00 2,652,594.96 -2,652,594.96 - - 合 计 104,606,819.00 221,718,702.07 176,119,319.93 6,862,765.62 397,838,022.00 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 减少原因 - - 本年随股权 北京速必得印务有限公司 1,047,511.12 1,047,511.12 转让而转销 华龙证券有限责任公司 26,000,000.00 - - 26,000,000.00 合 计 27,047,511.12 - 1,047,511.12 26,000,000.00 5、长期股权投资账面余额年末数比年初数增加 274,513,636.99 元，增加比例为 99.15%，变动的 主要原因为公司参股联营公司浙江景兴纸业股份有限公司本年度公开溢价增发股票所致。 （十）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 127,903,560.98 125,694,615.66 31,027,940.52 222,570,236.12 机器设备 320,882,054.98 14,939,756.85 333,584,135.83 2,237,676.00 运输设备 50,313,273.12 29,506,348.48 19,980,885.28 59,838,736.32 电子设备 28,269,181.13 15,698,036.86 22,300,146.41 21,667,071.58 融资租入固定资产 123,845.00 - 123,845.00 - 高尔夫球场及绿化 - 159,008,209.83 - 159,008,209.83 62 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 马球专用马匹 - 5,085,296.74 - 5,085,296.74 合 计 527,491,915.21 349,932,264.42 407,016,953.04 470,407,226.59 其中：年末抵押的固定资产原价为 56,953,170.00 元。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 19,478,434.09 - 10,008,290.15 8,770,134.85 20,716,589.39 机器设备 162,453,785.41 - 21,939,437.05 184,183,708.34 209,514.12 运输设备 21,541,800.01 - 7,788,052.43 11,848,550.20 17,481,302.24 电子设备 16,821,688.62 - 3,390,024.59 15,535,348.57 4,676,364.64 融资租入固定资产 27,452.31 - 3,921.76 31,374.07 - 高尔夫球场及绿化 - - 18,531,581.29 - 18,531,581.29 马球专用马匹 - - 914,170.12 - 914,170.12 合 计 220,323,160.44 - 62,575,477.39 220,369,116.03 62,529,521.80 3、固定资产账面价值 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 108,425,126.89 125,694,615.66 32,266,095.82 201,853,646.73 机器设备 158,428,269.57 14,939,756.85 171,339,864.54 2,028,161.88 运输设备 28,771,473.11 29,506,348.48 15,920,387.51 42,357,434.08 电子设备 11,447,492.51 15,698,036.86 10,154,822.43 16,990,706.94 融资租入固定资产 96,392.69 - 96,392.69 - 高尔夫球场及绿化 - 159,008,209.83 18,531,581.29 140,476,628.54 马球专用马匹 - 5,085,296.74 914,170.12 4,171,126.62 合 计 307,168,754.77 349,932,264.42 249,223,314.40 407,877,704.79 4、融资租入的固定资产 年末数 年初数 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 账面原价 累计折旧 账面净值 融资租入固定资产 - - - 123,845.00 27,452.31 96,392.69 5、经营租出固定资产 63 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 59,128,297.85 5,740,538.81 53,387,759.04 累计折旧年末数比年初数减少 157,793,638.64 元，增加比例为 71.62％，变动主要原因为本年末已 出售下属子公司不再合并资产负债表所致。 （十一）在建工程 预算数 本年减少 资金 工程投入占 工程项目名称 年初数 本年增加 年末数 (万元) 转入固定资产 其他减少 来源 预算比例 九龙山高尔夫球场 26,052 205,244,858.37 67,492,600.78 264,500,221.80 - 8,237,237.35 自筹 95% 设计建设工程 九龙山开发项目 15,648 101,093,858.00 44,953,521.42 - 45,139,607.20 100,907,772.22 自筹 85% （围堤） 九龙山开发项目 903 7,171,890.00 3,561,912.00 - - 10,733,802.00 自筹 95% （外浦山禅院） 九龙山开发项目 1,624 7,341,856.80 8,385,284.28 - - 15,727,141.08 自筹 95% （公共部分） 九龙山开发项目 8,969 3,978,261.72 34,286,270.38 - - 38,264,532.10 自筹 50% （五星级宾馆） 九龙山开发项目 1,432 3,348,233.29 8,275,637.62 - - 11,623,870.91 自筹 80% （商务中心） 九龙山开发项目 5,000 10,106,821.63 26,627,714.90 - - 36,734,536.53 自筹 70% （综合设施） 九龙山开发项目 （水上公园、邮轮 1,348 837,000.00 11,714,416.30 - - 12,551,416.30 自筹 90% 专用码头） 九龙山游艇项目 4,075 15,180,625.50 27,289,385.57 7,243,109.32 80,140.70 35,146,761.05 自筹 85% 九龙山开发（西沙 150 - 1,108,000.00 - - 1,108,000.00 自筹 60% 湾桥） 九龙山开发（二期 167 - 350,000.00 - - 350,000.00 自筹 20% 围垦） 64 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 预算数 本年减少 资金 工程投入占 工程项目名称 年初数 本年增加 年末数 (万元) 转入固定资产 其他减少 来源 预算比例 九龙山开发（里浦 214 - 365,000.00 - - 365,000.00 自筹 15% 山箱涵河道） 合 计 354,303,405.31 234,409,743.25 271,743,331.12 45,219,747.90 271,750,069.54 注：九龙山开发项目（围堤）本年减少中的其他减少系转入相应的存货—开发成本核算。 （十二）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 土地使用权 625,854,338.77 8,267,493.93 57,984,541.91 576,137,290.79 速必得特许经营权 8,277,400.00 - - 8,277,400.00 电脑软件 - 331,250.00 - 331,250.00 合 计 634,131,738.77 8,598,743.93 57,984,541.91 584,745,940.79 其中：年末用于抵押的无形资产原价为 35,669,975.52 元； 本年减少系转入相应的存货—开发成本核算。 2、累计摊销 项 目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 土地使用权 16,077,864.06 14,407,503.88 1,562,114.38 28,923,253.56 速必得特许经营权 7,725,573.41 551,826.59 - 8,277,400.00 电脑软件 - 66,250.00 - 66,250.00 合 计 23,803,437.47 15,025,580.47 1,562,114.38 37,266,903.56 3、无形资产账面价值 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 剩余摊销期限 土地使用权 609,776,474.71 8,267,493.93 70,829,931.41 547,214,037.23 199-830 月 速必得特许经营权 551,826.59 - 551,826.59 - - 电脑软件 - 331,250.00 66,250.00 265,000.00 47 月 合计 610,328,301.30 8,598,743.93 71,448,008.00 547,479,037.23 （十三）短期借款 65 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 1、短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 1,160,641.96 44,893,073.28 抵押借款 46,000,000.00 69,000,000.00 保证借款 50,000,000.00 67,000,000.00 合 计 97,160,641.96 180,893,073.28 其中：年末外币借款的港币外币金额为 1,239,498.88 元，折算汇率 0.93638， 折合人民币 1,160,641.96 元。 2、短期借款年末数比年初数减少 83,732,431.32 元，减少比例为 46.29％，变动原因主要为本年末 已出售下属子公司不再合并资产负债表所致。 （十四）应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 24,369,500.00 - （十五）应付账款 年末数 年初数 32,715,714.64 64,883,814.43 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 3,825,290.89 元。详见本附注七。 3、账龄超过一年的大额应付账款共 7 户，金额为 403,162.71 元。 4、应付账款年末数比年初数减少 32,168,099.79 元，减少比例为 49.58％，变动主要原因为本年末 已出售下属子公司不再合并资产负债表所致。 （十六）预收款项 年末数 年初数 53,716,149.65 262,815,690.52 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无预收关联方款项。 3、账龄超过一年的大额预收账款共 13 户，金额为 23,458,425.05 元。 66 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 4、预收款项年末数比年初数减少 209,099,540.87 元，减少比例为 79.56％，变动原因主要为本年 度子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司和九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司开始经营，以 前年度预收的会员费转入其他流动负债-递延收益核算所致。 （十七）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、 156,752.95 44,700,219.11 44,856,972.06 - 津贴和补贴 二、职工福利费 6,303,199.88 5,068,480.89 7,656,112.29 3,715,568.48 三、社会保险费 660.00 4,214,848.37 4,215,508.37 - 四、住房公积金 - 704,521.52 704,521.52 - 五、工会经费和职 16,321.29 192,347.48 208,668.77 - 工教育经费 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关 - - - - 系给予的补偿 八、其 他 - - - - 其中：以现金结算 - - - - 的股份支付 合 计 6,476,934.12 54,880,417.37 57,641,783.01 3,715,568.48 注：职工福利费年末余额系子公司已计提未使用的职工奖福基金。 （十八）应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 -698,341.58 662,772.93 营业税 -23,577,311.62 -6,867,390.14 企业所得税 1,320,408.71 2,393,435.82 房产税 548,342.57 39,824.13 教育费附加 -501,552.24 19,225.01 水利建设基金 -344,695.72 -88,628.94 文化事业建设税 -2,221,447.25 -613,969.50 67 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 其他 53,620.16 396,114.44 合 计 -25,420,976.97 -4,058,616.25 应交税费年末数比年初数减少 21,362,360.72 元，减少比例为 526.35％，主要原因为本年度收取各 项会员费预缴的营业税增加所致。 （十九）其他应付款 年末数 年初数 271,048,874.36 272,997,076.14 其中：预提费用 143,200.00 310,042.45 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 1,358,194.00 元。详见本 附注七。 2、年末余额中欠关联方款项为 2,060,462.46 元。详见本附注七。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金 额 未偿还原因 浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会 127,432,899.23 围堤专户及土地返还款 4、金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会 127,432,899.23 围堤专户及土地返还款 九龙山区域商品房预收定金 22,380,570.00 定金 上海国平房产开发有限公司 10,000,000.00 购买厂房定金 5、按费用类别列示预提费用 费用类别 年末数 年末结余原因 借款利息 143,200.00 预提利息 （二十）其他流动负债 项目及内容 年末余额 递延收益 473,635,641.65 68 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 递延收益明细： 年初 项目 原值 余额 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末余额 摊销期限 高尔夫会 470,709,432.64 - 470,709,432.64 18,360,756.69 18,360,756.69 452,348,675.95 2007 年－2033 年 员卡收入 马会会员 21,721,393.57 - 21,721,393.57 434,427.87 434,427.87 21,286,965.70 2007 年－2056 年 卡收入 合计 492,430,826.21 - 492,430,826.21 18,795,184.56 18,795,184.56 473,635,641.65 （二十一）递延所得税负债 已确认的递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 公允价值变动 615,615.46 4,871,198.12 （二十二）股本 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 金额 比例％ 有限售条件流通股上市 金额 比例％ 1．有限售条件股份 (1).国有法人持股 (2).其他内资持股 147,395,259.00 33.92% -13,478,064.00 133,917,195.00 30.82% 其中：境内非国有法人持股 147,395,259.00 33.92% -13,478,064.00 133,917,195.00 30.82% (3). 外资持股 67,754,741.00 15.59% -1,500,543.00 66,254,198.00 15.25% 其中： 境外法人持股 67,754,741.00 15.59% -1,500,543.00 66,254,198.00 15.25% 境外自然人持股 有限售条件股份合计 215,150,000.00 49.51% -14,978,607.00 200,171,393.00 46.07% 2．无限售条件股份 (1). 人民币普通股 109,350,000.00 25.17% +14,978,607.00 124,328,607.00 28.61% (2). 境内上市的外资股 110,000,000.00 25.32% 110,000,000.00 25.32% 无限售条件股份合计 219,350,000.00 50.49% +14,978,607.00 234,328,607.00 53.93% 3．股份总数 434,500,000.00 100.00% - 434,500,000.00 100.00% 69 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （二十三）资本公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 1,423,644,145.49 1,423,644,145.49 1,423,644,145.49 其他资本公积 42,858,765.34 103,349,156.55 146,207,921.89 194,248,713.50 4,987,314.49 335,469,320.90 注（1） 注（2） 注（3） 合 计 1,466,502,910.83 103,349,156.55 1,569,852,067.38 194,248,713.50 4,987,314.49 1,759,113,466.39 注（1）系公司股东承担公司以前年度存出投资款形成的或有损失，详见附注十一/二/2/（1）。 注（2）系公司参股联营公司浙江景兴纸业股份有限公司本年度公开溢价增发股票所致，详见附注十一/二/10。 注（3）公司本年购入九龙山（香港）有限公司 24.24%股权，转让价与该股权应享有的自合并日开始计算的可辨 认资产之间的差额详见附注十一/二/4/（4）。 （二十四）盈余公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 163,927,820.58 -54,966,435.18 108,961,385.40 - - 108,961,385.40 注 任意盈余公积 18,632,449.00 - 18,632,449.00 - - 18,632,449.00 合 计 182,560,269.58 -54,966,435.18 127,593,834.40 - - 127,593,834.40 注：系调整以前年度合并报表中按投资比例累计补提的子公司计提的盈余公积金。 （二十五）未分配利润 项 目 金 额 调整前 年初未分配利润 -240,093,063.57 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） 73,858,176.04 注1 调整后 年初未分配利润 -166,234,887.53 加：本年净利润 -126,553,647.04 减：提取职工奖励及福利基金 1,790,701.14 年末未分配利润 -294,579,235.71 注 1：根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，全面执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整，累计增加年初未分配利润 73,858,176.04 元，详见下表： 项目 调整金额 70 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 长期股权投资贷方差额调整影响 3,547,363.55 交易性金融资产按公允价值计价 15,503,216.91 交易性金融资产按公允价值调整影响递延所得税 -4,869,429.13 企业合并形成的负商誉 4,446,565.00 权益法核算联营公司执行新会计准则追溯调整 264,024.53 合并补提子公司盈余公积冲回 54,966,435.18 合计 73,858,176.04 （二十六）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 726,204,941.97 17,808,147.64 744,013,089.61 730,463,244.30 17,804,394.45 748,267,638.75 营业成本 620,549,865.62 12,938,489.44 633,488,355.06 619,294,040.29 13,995,021.53 633,289,061.82 营业利润 105,655,076.35 4,869,658.20 110,524,734.55 111,169,204.01 3,809,372.92 114,978,576.93 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 工 业 251,323,830.98 274,626,403.86 189,304,267.02 208,620,010.18 商 业 442,437,134.44 459,269,419.38 401,737,484.65 418,633,618.94 旅游饮食服务业 39,767,650.30 3,736,177.01 41,869,820.76 2,649,772.89 小 计 733,528,615.72 737,632,000.25 632,911,572.43 629,903,402.01 公司内各业务分部 7,323,673.75 7,168,755.95 12,361,706.81 10,609,361.72 相互抵销 合 计 726,204,941.97 730,463,244.30 620,549,865.62 619,294,040.29 71 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 服装销售及加工 440,904,244.81 459,269,419.38 400,254,528.57 418,633,618.94 收入 印刷销售收入 255,030,898.95 274,626,403.86 192,074,573.49 208,620,010.18 会员卡摊销收入 37,593,471.96 3,736,177.01 40,582,470.37 2,649,772.89 及相关服务收入 小 计 733,528,615.72 737,632,000.25 632,911,572.43 629,903,402.01 公司内各业务分 7,323,673.75 7,168,755.95 12,361,706.81 10,609,361.72 部相互抵销 合 计 726,204,941.97 730,463,244.30 620,549,865.62 619,294,040.29 按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 出口日本 464,544,024.64 467,099,663.56 418,810,453.17 426,696,804.44 出口其他地区 20,462,557.48 27,182,929.50 16,241,131.87 20,680,772.76 中国地区 248,522,033.60 243,349,407.19 197,859,987.39 182,525,824.81 小 计 733,528,615.72 737,632,000.25 632,911,572.43 629,903,402.01 公司内各分部相 7,323,673.75 7,168,755.95 12,361,706.81 10,609,361.72 互抵销 合 计 726,204,941.97 730,463,244.30 620,549,865.62 619,294,040.29 2、公司向前五名客户销售总额为 449,111,390.94 元，占公司本年全部营业收入的 60.36%。 （二十七）营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 营业税 3,763,750.70 333,097.18 城建税 200,038.23 127,730.86 教育费附加 350,744.32 311,598.24 其 他 893,135.94 402,250.94 72 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 5,207,669.19 1,174,677.22 营业税金及附加本年发生额比上年发生额增加 4,032,991.97 元，增加比例为 343.33％，变动主要 原因为本年度开始摊销各项会员卡收入相应结转营业税所致。 （二十八）销售费用 本年发生额 上年发生额 67,065,293.95 41,594,750.66 销售费用本年发生额比上年发生额增加 25,470,543.29 元，增加比例为 61.23％，变动主要原因为 本年度子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司和九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司开始经营 相应的营销费用比上年增加所致。 （二十九）财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 10,660,494.91 14,710,433.94 减：利息收入 4,750,151.00 4,681,669.73 汇兑损失 13,914,346.82 7,766,016.17 减：汇兑收益 214,061.30 2,625,648.72 手续费支出 823,587.40 783,205.84 合 计 20,434,216.83 15,952,337.50 73 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （三十）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 1、坏账损失 50,494,868.54 -37,612,803.24 2、存货跌价损失 2,698,303.27 -4,312,732.71 3、可供出售金融资产减值损失 - -103,019,815.03 4、长期股权投资减值损失 - 26,000,000.00 合 计 53,193,171.81 -118,945,350.98 资产减值损失本年发生额比上年发生额增加 172,138,522.79 元，增加比例为 144.72％，变动主要 原因为上年度公司收回存放于闽发证券的保证金冲回以前年度计提坏账损失 9,250 万元及根据华龙证 券实际净资产转回以前年度计提的坏账损失 1,400 万元。另本年度对招商银行兰州分行被划走的本金 及利息 41,108,277.66 元全额计提坏帐准备所致。 （三十一）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产—交易性权益工具投资 -26,720,788.12 15,558,091.48 （三十二）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 一、金融资产投资收益 56,850,175.79 71,314,643.75 二、股权投资投资收益 36,823,375.34 25,559,713.82 （一）成本法核算确认 - 927,327.33 （二）权益法核算确认 30,163,681.58 23,083,852.73 （三）处置投资收益 6,659,693.76 1,548,533.76 三、持有至期投资收益 2,134,059.95 4,234,121.41 95,807,611.08 101,108,478.98 合 计 74 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （三十三）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 2,211,720.08 237,480.43 其中：固定资产处置利得 2,211,720.08 237,480.43 无形资产处置利得 - - 政府补助 357,000.00 180,000.00 违约金、罚款收入 1,300,652.47 968,877.84 其他 167,746.56 4,983.76 合 计 4,037,119.11 1,391,342.03 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 财政补助 357,000.00 180,000.00 （三十四）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 681,865.21 2,016,579.98 其中：固定资产处置损失 681,865.21 2,016,579.98 无形资产处置损失 - - 罚款及赔款支出 103,739.43 693,911.24 其他 37,284.04 26,391.69 合 计 822,888.68 2,736,882.91 （三十五）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 21,297,859.50 10,051,552.83 递延所得税费用 -4,038,452.31 4,871,198.12 合 计 17,259,407.19 14,922,750.95 75 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （三十六）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金金额为 710,467,081.58 元。 其中主要为： 项目 金额 浙江省平湖九龙山旅游度假区管委会还款 431,692,366.05 代收购车款 50,814,185.00 上海平安欣仑物业有限公司还款 35,914,620.00 浙江江河建设有限公司还款 32,070,000.00 浙江茉织华印务有限公司还款 20,000,000.00 北京恒丰惠通科技有限公司还款 20,000,000.00 预收收商品房定金 16,800,770.00 Australia Jingxing Int'l Trade Pty Ltd 还款 14,607,528.00 上海茉织华实业发展有限公司还款 10,938,959.92 代收 Grand Chance Holdings Ltd 投资款 10,300,180.00 收到平湖茉织华实业发展有限公司代还款 9,157,000.00 2、支付的其他与经营活动有关的现金金额为 920,136,322.36 元。 其中主要为： 项目 金额 浙江省平湖九龙山旅游度假区管委会划款 503,554,406.82 各类费用 150,652,563.05 代付购车款 50,814,185.00 上海茉织华实业发展有限公司划款 41,686,403.61 浙江茉织华印务有限公司划款 33,396,803.95 浙江江河建设有限公司划款 32,070,000.00 Australia Jingxing Int'l Trade Pty Ltd 划款 14,607,528.00 北京恒丰惠通科技有限公司划款 10,000,000.00 平湖电力燃料有限公司划款 10,000,000.00 返还平湖茉织华实业发展有限公司代还款 12,975,000.00 返还 Grand Chance Holdings Ltd 投资款 8,427,420.00 76 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 3、收到的其他与投资活动有关的现金金额为 823,896,371.55 元。 项 目 本年发生额 大股东划来补亏款 103,349,156.55 新股未中签款返还 720,547,215.00 4、支付的其他与投资活动有关的现金金额为 720,547,215.00 元。 项 目 本年发生额 未中签新股申购款 720,547,215.00 5、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 净利润 -147,063,046.41 加：资产减值准备 53,193,171.81 固定资产折旧 62,575,477.39 无形资产摊销 15,025,580.47 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -1,529,854.87 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 26,720,788.12 财务费用（收益以“－”号填列） 14,815,475.48 投资损失（收益以“－”号填列） -95,807,611.08 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,255,582.66 存货的减少（增加以“－”号填列） -156,727,921.73 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -81,145,581.66 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 326,993,904.09 其 他 经营活动产生的现金流量净额 12,794,798.95 77 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 169,097.86 100.00% 80.68% 136,427.86 1,487,142.69 100.00% 5.48% 81,559.38 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独 - - - - - - - - 计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 - - - - - - - - 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 - - 1% - - - 1% - 1－2 年 - - 10% - - - 10% - 2－3 年 - - 50% - - - 50% - 3 年以上 - - 100% - - - 100% - 合 计 169,097.86 100.00% 136,427.86 1,487,142.69 100.00% 81,559.38 2、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的应收账款 3、本年无实际核销的应收账款 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末无关联方应收账款占应收账款金额。 78 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准 1,536,832,838.79 90.80% 20.54% 315,695,443.23 831,932,690.38 81.00% 24.68% 205,285,835.34 备的款项 2、单项金额非重大 已单独计提坏账准 129,087,906.74 7.63% 90.77% 117,167,546.63 125,089,494.47 12.18% 100.00% 125,089,494.47 备的款项 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 26,711,505.19 1.57% 13.00% 3,471,790.34 70,010,514.49 6.82% 11.14% 7,799,696.05 特征的款项， 其中：1 年以内 19,141,780.87 1.13% 1% 191,417.81 55,877,069.13 5.44% 1% 558,770.69 1－2 年 4,252,224.21 0.25% 10% 425,222.42 7,652,800.00 0.75% 10% 765,280.00 2－3 年 924,700.00 0.05% 50% 462,350.00 10,000.00 0.00% 50% 5,000.00 3 年以上 2,392,800.11 0.14% 100% 2,392,800.11 6,470,645.36 0.63% 100% 6,470,645.36 合 计 1,692,632,250.72 100.00% 436,334,780.20 1,027,032,699.34 100.00% 338,175,025.86 2、单项金额重大的其他应收款 坏账准备 占其他应收款 单项重大排名 性质或内容 账龄 金 额 计提金额 总额的比例 浙江九龙山开发有限公司 往来款 1 年以内 1,183,686,315.63 11,836,863.16 69.93% 北方证券有限责任公司 受限制的存出投资款 3 年以上 200,000,000.00 200,000,000.00 11.82% 广发证券水清南路营业部 受限制的存出投资款 2—3 年 56,760,722.06 56,760,722.06 3.35% 浙江茉织华印务有限公司 茉织华印刷股权转让款 1 年以内 49,785,801.10 497,858.01 2.94% 德恒证券有限责任公司 受限制的存出投资款 3 年以上 46,600,000.00 46,600,000.00 2.75% 3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款。 4、本年度实际核销的其他应收款共 1 户，为非关联方欠款，金额为 7,011,045.93 元。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 79 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 6、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 79.42％。 7、其他应收款账面余额年末数比年初数增加 665,599,551.38 元，增加比例为 64.81％，变动主要 原因为上年度对子公司 5 亿借款是通过银行委托贷款，本年度未通过银行委贷而在其他应收款核算所 致。 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 成本法核算－非合并被投 43,977,117.10 26,000,000.00 55,155,117.10 26,000,000.00 资单位 成本法核算－合并子公司 331,095,042.24 - 403,325,484.37 - 权益法核算－联营企业 394,558,938.04 - 184,149,740.56 1,047,511.12 合计 769,631,097.38 26,000,000.00 642,630,342.03 27,047,511.12 1、被投资单位主要信息 本企业在被 本企业持股 本年营业 本年 被投资单位名称 注册地 业务性质 投资单位表 年末净资产总额 比例 收入总额 净利润 决权比例 联营企业： 四川新财印务有限公司 四川 包装印刷 34.00% 34.00% 23,987,651.22 77,868,828.26 7,830,942.65 浙江景兴纸业股份有限公司 浙江 造纸 20.40% 20.40% 1,935,687,459.71 1,130,281,725.46 82,503,749.03 棉、化 嘉兴奥津佳特种纺织品有限 浙江 纤针织 10.00% 10.00% 44,043,612.06 82,662,265.69 8,435,835.31 公司 品 子公司： 浙江茉织华印务有限公司 浙江 印刷 75% 15% 176,495,288.69 103,694,707.63 12,493,575.75 九龙山（香港）有限公司 香港 投资 100% 100% -39,995,088.74 446,333,296.75 -127,154,662.50 上海浦东新区印刷有限公司 上海 印刷 100% 100% 7,968,380.91 5,662,583.93 -10,380,667.75 浙江九龙山国际高尔夫俱乐 浙江 服务 75% 75% -74,232,261.11 31,112,875.91 -53,269,170.66 部有限公司 平湖九龙山福寿园文化有限 浙江 服务 90% 90% 19,823,544.79 - -176,455.21 公司 平湖九龙山海洋花园置业有 浙江 服务 55% 55% 73,927,324.43 - -46,072,675.57 80 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 限公司 2、按成本法核算的非合并参股公司长期股权投资 年初 本年 年末 被投资单位名称 初始金额 减值准备 账面余额 投资增减额 账面余额 嘉兴德永纺织品有 11,178,000.00 11,178,000.00 -11,178,000.00 - - 限公司 华龙证券有限责任 40,000,000.00 40,000,000.00 - 40,000,000.00 26,000,000.00 公司 嘉兴奥津佳特种纺 3,977,117.10 3,977,117.10 - 3,977,117.10 - 织品有限公司 合 计 55,155,117.10 55,155,117.10 -11,178,000.00 43,977,117.10 26,000,000.00 3、按成本法核算的合并子公司长期股权投资 年初 本年 年末 减值准备 被投资单位名称 初始金额 账面余额 投资增减额 账面余额 浙江茉织华印刷有限公司 70,399,982.37 70,399,982.37 -70,399,982.37 - - 上海九龙山投资有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 -45,000,000.00 - - 浙江茉织华印务有限公司 91,616,942.00 91,616,942.00 - 91,616,942.00 - 上海速必得快印有限公司 22,500,000.00 22,500,000.00 -22,500,000.00 - - 九龙山（香港）有限公司 20,700,000.00 20,700,000.00 17,325,950.24 38,025,950.24 - 上海茉织华实业发展有限公司 72,000,000.00 72,000,000.00 -72,000,000.00 - - 上海速必得设计有限公司 7,656,410.00 7,656,410.00 -7,656,410.00 - - 上海浦东新区印刷有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 - 30,000,000.00 - 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 43,452,150.00 43,452,150.00 43,452,150.00 - 平湖九龙山福寿园文化有限公司 - - 18,000,000.00 18,000,000.00 - 平湖九龙山海洋花园置业有限公司 - - 110,000,000.00 110,000,000.00 - 合 计 403,325,484.37 403,325,484.37 -72,230,442.13 331,095,042.24 - 81 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 4、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 年末余额 合 计 其中：分得现金红利 联营企业 四川新财印务有限公司 2,745,165.00 5,555,673.07 2,600,128.35 - 8,155,801.42 浙江景兴纸业股份有限公司 61,859,154.00 177,546,556.37 208,856,580.25 6,150,000.00 386,403,136.62 北京速必得印务有限公司 3,000,000.00 1,047,511.12 -1,047,511.12 - 合 计 67,604,319.00 184,149,740.56 210,409,197.48 6,150,000.00 394,558,938.04 5、长期股权投资减值准备 减少 本年增加 本年减少 年末数 被投资单位名称 年初数 原因 华龙证券有限责任公司 26,000,000.00 - - 26,000,000.00 北京速必得印务有限公 本年 1,047,511.12 - 1,047,511.12 - 司 核销 合 计 27,047,511.12 - 1,047,511.12 26,000,000.00 （四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 2,868,914.04 1,591,313.08 4,460,227.12 4,073,023.50 1,535,000.01 5,608,023.51 营业成本 2,750,327.31 79,963.48 2,830,290.79 3,779,346.73 77,133.77 3,856,480.50 营业利润 118,586.73 1,511,349.60 1,629,936.33 293,676.77 1,457,866.24 1,751,543.01 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 工 业 2,868,914.04 4,073,023.50 2,750,327.31 3,779,346.73 82 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 印刷销售收入 2,868,914.04 4,073,023.50 2,750,327.31 3,779,346.73 按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 中国地区 2,868,914.04 4,073,023.50 2,750,327.31 3,779,346.73 2、公司向前五名客户销售总额为 2,773,785.86 元，占公司本年全部营业收入的 62.19%。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 一、金融资产投资收益 41,023,366.88 67,822,307.08 二、股权投资投资收益 -27,517,737.73 135,188,085.37 （一）成本法核算确认 -33,178,424.96 171,273,766.39 1、子公司分配股利取得的收益 20,696,871.18 11,484,163.18 2、子公司超额亏损的损益 -53,875,296.14 159,789,603.21 （二）权益法核算确认 23,357,995.10 21,110,917.07 （三）处置投资收益 -17,697,307.87 -57,196,598.09 合 计 13,505,629.15 203,010,392.45 1、本公司投资收益汇回无重大限制 2、投资收益本年发生额比上年发生额减少 189,504,763.30 元，减少比例为 93.35%，主要原因为 上年子公司上海浦东新区印刷有限公司将北方证券存出投资款转入母公司并转回相应坏账准备，母公 司转回其以前年度超额亏损 180,215,232.84 元。 83 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 业务性质 法定代表人 平湖茉织华实业发展 浙江省平湖市 服装制造销售 控股股东 有限责任公司 李勤夫 有限公司 日本松冈株式会社 日本国广岛县 服装制造、加工 第一大股东 境外私营企业 松冈典之 及进出口贸易 平湖茉织华实业发展有限公司对本公司的持股比例为 30.82%，因股东日本松冈株式会社委托其行 使表决权，故其持有本公司表决权比例为 66.41%。本公司的最终控制方为李勤夫先生。 受本公司控制的关联方 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：元）： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 日本松冈株式会社 JPY172,500,000 --- --- JPY172,500,000 平湖茉织华实业发展有限公司 100,000,000 --- --- 100,000,000 上海茉织华实业发展有限公司 80,000,000 --- --- 80,000,000 浙江茉织华印刷有限公司 USD9,200,000 --- --- USD9,200,000 上海浦东新区印刷厂 30,000,000 --- --- 30,000,000 浙江茉织华印务有限公司 USD15,000,000 --- --- USD15,000,000 九龙山（香港）有限公司 HKD25,740,002 --- --- HKD25,740,002 上海九龙山投资有限公司 50,000,000 --- 5,000,000 45,000,000 浙江九龙山开发有限公司 USD20,000,000 --- --- USD20,000,000 上海速必得快印有限公司 25,000,000 --- --- 25,000,000 上海速必得设计有限公司 USD1,250,000 --- --- USD1,250,000 平湖九龙山置业有限公司 5,000,000 --- --- 5,000,000 上海茉织华印刷有限公司 40,770,340 --- --- 40,770,340 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 USD7,000,000 --- --- USD7,000,000 上海来卡茂商务咨询有限公司 1,600,000 --- --- 1,600,000 上海茉织华广告有限公司 5,000,000 --- --- 5,000,000 84 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 兹普逊（上海）贸易有限公司 USD1,000,000 --- --- USD1,000,000 上海京之梦贸易有限公司 USD200,000 --- --- USD200,000 上海茂麓贸易有限公司 USD5,000,000 --- --- USD5,000,000 上海九龙山马球销售有限公司 1,000,000 --- 1,000,000 --- 浙江九龙山园林绿化工程有限公司 5,000,000 --- --- 5,000,000 九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 USD 620,300 --- --- USD 620,300 九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司 USD 2,000,000 --- --- USD 2,000,000 平湖九龙山福寿园文化有限公司 --- 100,000,000 --- 100,000,000 平湖九龙山海洋花园置业有限公司 --- 200,000,000 --- 200,000,000 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：元） 年初 本年增加 年末 企业名称 直接 间接 直接 间接 直接 间接 金额 金额 金额 控制 控制 控制 控制 控制 控制 日本松冈株式会社 154,634,198.00 35.59% - - - - 154,634,198.00 35.59% - 平湖茉织华实业发展有限公司 133,917,195.00 30.82% - - - - 133,917,195.00 30.82% - 上海茉织华实业发展有限公司 78,064,000.00 90.00% 7.58% -78,064,000.00 -90.00% -7.58% - - - 浙江茉织华印刷有限公司 USD5,912,840.00 62.00% 2.27% USD-5,636,840.00 -62.00% 0.73% USD276,000.00 - 3.00% 上海浦东新区印刷厂 30,000,000.00 100.00% - - - - 30,000,000.00 100.00% - 浙江茉织华印务有限公司 USD11,250,000.00 75.00% - - - - USD11,250,000.00 75.00% - 九龙山（香港）有限公司 HKD19,500,002.00 75.76% - HKD6,240,000.00 24.24% HKD25,740,002.00 100.00% - 上海九龙山投资有限公司 49,880,000.00 90.00% 9.76% -25,130,000.00 -90.00% 45.24% 24,750,000.00 - 55.00% 浙江九龙山开发有限公司 USD7,652,000.00 - 38.26% USD2,448,000.00 - 12.24% USD10,100,000.00 - 50.50% 上海速必得快印有限公司 24,375,000.00 90.00% 7.50% -24,375,000.00 -90.00% -7.50% - - - 上海速必得设计有限公司 USD925,000.00 74.00% - USD-925,000.00 -74.00% - - - - 平湖九龙山置业有限公司 1,721,500.00 - 34.43% 551,000.00 - 11.02% 2,272,500.00 0.00% 45.45% 上海茉织华印刷有限公司 30,577,755.00 - 75.00% -30,577,755.00 - -75.00% - - - 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 USD5,250,000.00 75.00% - - - USD5,250,000.00 75.00% - 上海来卡茂商务咨询有限公司 USD618,240.00 - 38.64% USD-618,240.00 - -38.64% - - - 上海茉织华广告有限公司 3,696,500.00 - 73.93% -3,696,500.00 - -73.93% - - - 兹普逊（上海）贸易有限公司 USD568,200.00 - 56.82% USD181,800.00 - 18.18% USD750,000.00 - 75.00% 上海京之梦贸易有限公司 USD77,280.00 - 38.64% USD77,280.00 - -38.64% - - - 85 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 年初 本年增加 年末 企业名称 直接 间接 直接 间接 直接 间接 金额 金额 金额 控制 控制 控制 控制 控制 控制 上海茂麓贸易有限公司 USD3,788,000.00 - 75.76% USD1,212,000.00 - 24.24% USD5,000,000.00 - 100.00% 上海九龙山马球销售有限公司 948,800.00 - 94.88% -948,800.00 - -94.88% - - - 浙江九龙山园林绿化工程有限公司 2,739,500.00 - 54.79% 1,010,500.00 - 20.21% 3,750,000.00 - 75.00% 九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 USD234,969.64 - 37.88% USD75,180.36 - 12.12% USD310,150.00 - 50.00% 九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司 USD 757,600.00 - 37.88% USD 242,400.00 - 12.12% USD 1,000,000.00 - 50.00% 平湖九龙山福寿园文化有限公司 - - - 19,010,000.00 90.00% 5.05% 19,010,000.00 90.00% 5.05% 平湖九龙山海洋花园置业有限公司 - - - 110,000,000.00 55.00% - 110,000,000.00 55.00% - 4、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 茉织华实业(集团)有限公司 日本松冈株式会社子公司 上海茉织华服饰有限公司 日本松冈株式会社子公司 嘉兴茉织华漂染有限公司 日本松冈株式会社子公司 上海茉织华漂染有限公司 日本松冈株式会社子公司 嘉兴德永纺织品有限公司 日本松冈株式会社子公司 嘉兴大友汽车座椅有限公司 平湖茉织华实业发展有限公司子公司 嘉兴太洋服饰辅料公司 平湖茉织华实业发展有限公司子公司 嘉兴花衣娜露服饰有限公司 平湖茉织华实业发展有限公司子公司 嘉兴绿安制衣有限公司 平湖茉织华实业发展有限公司子公司 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 同属同一控制人控制 四川新财印务有限公司 联营公司 浙江景兴纸业股份有限公司 联营公司 浙江茉织华印务有限公司 (注) 参股公司 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 参股公司 嘉兴华茂制衣有限公司 子公司联营公司 平湖京之梦家居用品有限公司 子公司联营公司 浙江茉织华印刷有限公司 (注) 子公司联营公司 上海新闵太阳机械有限公司 子公司联营公司 上海速必得商务有限公司 公司原子公司参股公司 86 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 单位名称 与本公司的关系 天津中钞纸业有限公司 浙江茉织华印刷有限公司参股公司 湖南天辰印务有限公司 浙江茉织华印刷有限公司参股公司 山西悦华印务有限公司 浙江茉织华印刷有限公司参股公司 注：该公司原为上海九龙山股份有限公司的控股子公司，由于本年度出售部分股权，成为参股公司。 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、关联交易定价原则：按从非关联方采购的同类市场价格确定。 3、向关联方采购货物 交易规模 本年金额 上年金额 企业名称 金额（元） 金额（元） 平湖京之梦家居用品有限公司 --- 988,750.05 上海新闵太阳机械有限公司 --- 2,514.53 茉织华实业（集团）有限公司 2,386,514.17 378,236.52 嘉兴华茂制衣有限公司 20,212,351.62 24,824,467.78 天津中钞纸业有限公司 --- 44,723.08 4、向关联方销售货物 交易规模 本年金额 上年金额 企业名称 金额（元） 金额（元） 日本松冈株式会社 11,880,758.03 11,809,012.54 浙江景兴纸业股份有限公司 --- 11,671.79 四川新财印务有限公司 14,426,137.44 9,443,715.43 嘉兴德永纺织品有限公司 638,085.13 719,477.01 嘉兴大友汽车座椅有限公司 834,679.41 773,359.74 嘉兴华茂制衣有限公司 73,865.47 687,272.13 嘉兴花衣娜露服饰有限公司 277,071.11 246,855.56 87 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 本年金额 上年金额 企业名称 金额（元） 金额（元） 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 758,488.72 496,222.48 平湖京之梦家居用品有限公司 --- 35,732.14 上海新闵太阳机械有限公司 24,386.32 --- 嘉兴绿安制衣有限公司 30,341.88 --- 上海速必得商务有限公司 340.00 --- 茉织华实业（集团）有限公司 5,667,626.58 5,228,837.78 上海茉织华漂染有限公司 --- 136.75 嘉兴茉织华漂染有限公司 1,415,266.49 1,623,055.04 上海茉织华服饰有限公司 683.76 73,593.16 湖南天辰印务有限公司 2,540,833.83 431,585.33 5、关联方往来款项余额 年末金额（元） 项 目 关联方 本年末 上年末 应收账款： 日本松冈株式会社 - 4,203,486.69 嘉兴华茂制衣有限公司 - 520.00 四川新财印务有限公司 - 993,437.00 嘉兴德永纺织品有限公司 - 2,400.00 平湖京之梦家居用品有限公司 - 800.00 上海速必得商务有限公司 - 10,000.00 茉织华实业（集团）有限公司 - 2,814,340.50 湖南天辰印务有限公司 - 274,954.84 浙江茉织华印务有限公司 36,624.00 - 其他应收款： 平湖茉织华实业发展有限公司 - 2,000.00 日本松冈株式会社 - 2,144,000.00 嘉兴华茂制衣有限公司 189,000.00 351,383.40 上海速必得商务有限公司 - 154,559.55 88 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 年末金额（元） 项 目 关联方 本年末 上年末 上海新闵太阳机械有限公司 - 366.00 茉织华实业（集团）有限公司 - 119,021.00 上海茉织华服饰有限公司 - 7,011,045.93 嘉兴德永纺织品有限公司 - 171,096.30 湖南天辰印务有限公司 - 112,931.25 山西悦华印务有限公司 - 441,955.77 浙江茉织华印务有限公司 50,104,291.91 - 浙江茉织华印刷有限公司 6,799,077.77 - 应付账款： 嘉兴华茂制衣有限公司 3,825,290.89 6,708,752.72 嘉兴太洋服饰辅料公司 - 25,101.61 平湖京之梦家居用品有限公司 - 153,024.36 嘉兴花衣娜露服饰有限公司 - 17,644.90 上海新闵太阳机械有限公司 - 12,916.40 上海速必得商务有限公司 - 4,187.46 上海茉织华服饰有限公司 - 60,430.00 预收款项： 上海速必得商务有限公司 - 24,576.00 其他应付款： 平湖茉织华实业发展有限公司 1,358,194.00 8,460,810.60 日本松冈株式会社 - 414,364.80 上海速必得商务有限公司 - 1,369.00 茉织华实业（集团）有限公司 127,268.46 127,268.46 浙江茉织华印刷有限公司 575,000.00 - 6、其他关联方交易事项 （1）为关联方提供担保情况：详见附注八/（二） （2）公司于 2007 年 9 月与茉织华实业（集团）有限公司就转让所持有的嘉兴德永纺织品有限公 司 19.29％股权签订股权转让协议，转让基准日为 2007 年 7 月 31 日，转让价格为人民币 12,319.264.00 元，嘉兴德永纺织品有限公司 19.29％股权部分评估值为人民币 12,319,263.91 元。上述股权转让款已 于 2007 年全部收到，此次股权变更相应的工商变更登记已办理完成。 89 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （3）公司和子公司九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司于 2007 年向浙江九龙山国际旅游开发有 限公司合计购入九龙山区域土地 112 亩，收购价格为 25,318,810.09 元。 八、或有事项 （一）无未决诉讼或仲裁形成的或有负债 （二）截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 1、为合并范围内的子公司提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 担保金额 债务到期日 担保类型 上海茂麓贸易有限公司 USD 2,105,073.82 2008 年 01 月 15 日 连带责任 上海茂麓贸易有限公司 USD 2,863,816.08 2008 年 04 月 15 日 连带责任 美元小计 USD 4,968,889.90 2、为非合并范围内的关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 担保金额 债务到期日 担保类型 关联方： 平湖市景兴造纸有限公司 25,000,000.00 2008 年 03 月 04 日 连带责任 平湖市景兴造纸有限公司 25,000,000.00 2008 年 03 月 10 日 连带责任 人民币小计 50,000,000.00 九、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司已签订的尚未全部履行的应支付购买设备及工程支出约为 61,445.78 万元，年内已支付了 52,788.98 万元。 （二）其他重大财务承诺事项 1、抵押资产情况 借款单位 贷款单位 贷款金额 贷款额度 贷款期限 抵押物 账面原值 浙江九龙山开发有限公司 中国建设银行平湖支行 20,000,000.00 20,000,000.00 2007.3-2008.3 无形资产-土地使用权 35,669,975.52 上海九龙山股份有限公司 中信银行上海分行 26,000,000.00 26,000,000.00 2007.1-2008.1 房屋及建筑物 56,953,170.00 90 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 十、资产负债表日后事项 （一）公司于 2008 年 1 月分别与平湖精诚实业发展有限公司和上海展硕投资发展中心签订股权转 让协议，分别向上述两家公司转让所持有的浙江茉织华印务有限公司 35％和 25%共计 60%的股权，转 让基准日为 2007 年 11 月 30 日，转让价格分别为人民币 70,903,950.00 元和 50,645,680.00 元。经审计 评估，浙江茉织华印务有限公司转让基准日账面净资产 60％部分为人民币 78,716,757.35 元，评估值为 93,499,716.77 元，公司 2007 年度会计处理为合并 2007 年 1-11 月经营成果及现金流量，不合并资产负 债表。 （二）经公司 2008 年 1 月 22 日第三届董事会第三十五次会议通过，公司将所持有的浙江景兴纸 业股份有限公司(证券代码：002067)股份 8,000,000 股质押给中国民生银行杭州余杭支行,为公司子公司 九龙山游艇俱乐部(平湖)有限公司向中国民生银行杭州余杭支行借款人民币 30,000,000 元提供担保。 （三）经公司 2008 年 3 月 14 日第三届董事会第三十六次会议通过，同意公司将所持有的浙江景 兴纸业股份有限公司(证券代码：002067)股份 10,500,000 股质押给中国民生银行股份有限公司上海分 行,为公司子公司上海茂麓贸易有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请人民币 30,000,000 元流动资金借款额度提供担保。 （四）公司于 2008 年 3 月分别与自然人陶振清和金伟华签订股权转让协议，分别向二人转让所持 有的上海浦东新区印刷厂有限公司各 50%共计 100%的股权。股权转让价格各为人民币 9,868,368.00 元，总计转让价格为人民币 19,736,736.00 元。经审计，上海浦东新区印刷厂有限公司 2007 年 12 月 31 日净资产为人民币 7,968,380.91 元。 （五）根据公司 2008 年 4 月 13 日第三届三十八次董事会通过的预案，2007 年度不进行利润分配、 资本公积每 10 股转增 10 股，此分配预案需经公司 2007 年度股东大会审议通过。 十一、其他事项说明 （一）租赁 公司作为出租方将下列资产用于经营性租赁 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 房屋及建筑物 53,387,759.04 - 91 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 公司作为承租方经营租入 重大经营租赁最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁收款额 1 年以内（含 1 年） 11,777,126.52 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 11,777,126.52 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 11,777,126.52 3 年以上 74,588,467.96 合 计 109,919,847.52 主要系公司及子公司办公用房租赁事项。 （二）其他需要披露的重要事项 1、公司实施股权分置改革的情况和本年度进展情况说明： 本公司股权分置方案已经 2006 年 1 月 16 日召开的公司 A 股市场相关股东会议审议通过，该方案 实施的 A 股股权登记日为 2006 年 2 月 17 日。本公司非流通股股东向 A 股流通股股东每 10 股支付 3.5 股股票对价，以换取所持有的非流通股份的流通权。同时，非流通股股东作如下承诺：公司持股 5％ 以上的非流通股股东平湖茉织华、日本松冈株式会社所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之 日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售数量 占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5 %，在 24 个月内不得超过 10 %，且在上述限售期内出 售价格不低于 4 元／股：公司其余非流通股股东承诺按照现行有关规定履行法定义务。 另公司股东平湖茉织华承诺：本公司实施股权分置改革方案并不妨碍其与本公司在 2004 年 9 月 9 日签订的《 关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》的履行， 平湖茉织华仍将按照该协议的规定无条件承担本公司 1.5 亿元人民币的或有损失。如果平湖茉织华公 司未及时履行《关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》， 则平湖茉织华公司所持本公司股份（133,917,195 股）在遵守法定承诺的基础上不转让也不上市交易， 不予流通直至该协议被履行完毕止。 本公司的控股股东和本公司的实际控制人李勤夫先生已经就增持本公司股份事宜与日本松冈株式 会社达成一致，日本松冈株式会社同意将其持有本公司的全部境外法人股（股改实施后为 66,254,198 股）和 88,380,000 股 B 股全部转让予平湖茉织华实业发展有限公司或李勤夫先生或李勤夫先生指定的 境内外公司；若日本松冈株式会社所持有的本公司的股份数因本次股权分置改革而减少，则转让股份 数相应调减。平湖茉织华实业发展有限公司和李勤夫先生承诺，日本松冈株式会社在本次股权分置改 革中所做的各项承诺，在上述股份转让完成后将由其以及股份受让方全部承继并切实履行。为便于上 述股份转让，日本松冈株式会社同意将其持有的全部境外法人股（股改实施后为 66,254,198 股）除处 分权以外的其它所有权利均授权予平湖茉织华实业发展有限公司行使。 92 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 2 月 26 日，公司除股东平湖茉织华实业发展有限公司、日本松冈株式会社持有的股份外， 其它非流通股股东持有的有限售条件的流通股共计 14,978,607 股开始上市流通。 2007 年 6 月 19 日，平湖茉织华实业发展有限公司已将应承担的存出投资款的或有损失 103,349,156.55 元支付予本公司（详见附注十一/二/2/（1））。 2007 年 9 月 21 日，日本松冈株式会社、日本野村证券有限公司（以下称"日本野村"）与 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED（以下称"RESORT PROPERTY"）、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（以下称"OCEAN GARDEN"）分别签署股权转让协议,日本松冈株式会社将公司 B 股 4,838 万股（该部分股票目前托管于日本野村名下）转让给 RESORT PROPERTY,另将公司 B 股 4,000 万股（该部分股票目前托管于日本野村名下）转让给 OCEAN GARDEN RESORT PROPERTY 及 OCEAN GARDEN 系本公司实质控制人李勤夫先生在境外设立的全资子公司,受李勤夫先生 100%控制，本次 B 股股权的转让尚需获得中国证券监督管理委员会的审核同意。 2007 年 11 月 16 日，李勤夫先生指定境内公司浙江九龙山国际旅游开发有限公司与日本松冈株式 会社签署了《转让上海九龙山股份有限公司 66,254,198 股 A 股之股份转让协议》, 本次股权转让行为 已经商务部商资批[2008]155 号文件批复同意。尚需获得中国证券监督管理委员会审核同意。 2、委托投资、存入证券公司款项和国债投资 至 2006 年 12 月 31 日，公司及控股子公司存放于各证券公司尚未收回的存出投资款共计 3.466 亿 元，其中公司存入德恒证券投资款 4,660 万元、存入北方证券投资款和购买国债 2 亿元、子公司上海 九龙山投资有限公司存入北方证券投资款 1 亿元，因上述款项的收回存在重大风险，公司已于以前年 度全额计提了坏帐准备和投资跌价准备。 另公司存入广发证券的投资款 9,043.75 万元，因款项的收回存在重大风险已于以前年度全额计提 了坏帐准备，后于 2005 年度取得广发证券资金帐户内的股票，变现后共计收回资金 3,367.68 万元，尚 有 5,676.07 万元未收回。 公司股东平湖茉织华实业发展有限公司在 2004 年 9 月 9 日签署的《 关于平湖茉织华实业发展有 限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》中承诺将承担并支付本公司存入广发证券、德 恒证券投资款的或有损失，平湖茉织华实业发展有限公司已于 2007 年 6 月 19 日按上述款项中尚未收 回的人民币 103,349,156.55 元如数汇入公司,作为弥补本公司上述款项的或有损失。公司在收到上述款 项后,采用追溯重述法更正 2006 年年报作调增资本公积处理。 其他存出投资款项本年未发生变化。 3、公司于 2003 年 9 月与兰州三毛纺织（集团）有限公司签订《关于转让兰州三毛实业股份有限 公司 20,604,915 股股份之股份转让协议》后所发生的经济纠纷（公司已在以前年度报告中披露），2007 93 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 年 11 月经甘肃省兰州市中级人民法院〔2007〕兰法刑二经字第 007 号刑事裁定书裁定,将本公司存于 招商银行兰州分行的本金及利息 41,108,277.66 元扣划至三毛股份。 4、公司本年度的长期股权投资及其他资产外部转让情况： （1）公司和子公司上海茂麓贸易有限公司于 2007 年与自然人戴武军签订股权转让协议，分别向 其转让所持有的上海茉织华实业发展有限公司 90％和 10%共计 100%的股权，转让价格为人民币 69,440.852.00 元和 7,715,650.00 元。经审计，上海茉织华实业发展有限公司账面净资产 100％部分为人 民币 71,468,858.60 元。上述股权转让款已于 2007 年全部收到，此次股权变更相应的工商变更登记正 在办理之中。 （2）公司子公司上海茂麓贸易有限公司于 2007 年与一日本籍自然人就转让所持有的上海京之梦 贸易有限公司 51％股权签订股权转让协议，转让价格为 103,000.00 美元。经审计，上海京之梦贸易有 限公司账面净资产 51％部分为人民币 395,948.07 元。上述股权转让款已于 2007 年全部收到，相应的 工商变更登记已办理完成。 （3）公司子公司上海茂麓贸易有限公司于 2007 年与上海翰荣实业有限公司公司就转让所持有的 海盐天幸时装有限公司 33.33％股权签订股权转让协议，转让价格为人民币 500,000.00 元。经审计，海 盐天幸时装有限公司账面净资产 33.33％部分为人民币 326,499.41 元。上述股权转让款已于 2007 年全 部收到，相应的工商变更登记已办理完成。 （4）公司于 2007 年度与 SIDE PERFECT INVESTMENT LIMITED 公司就受让其所持有的九龙山 （香港）有限公司 24.24%股权签订股权转让协议，转让价格为港币 17,806,000.00 元。经审计，九龙 山（香港）有限公司年初归属于母公司的净资产 24.24%部分折合人民币为 12,968,100.09 元。上述股 权转让款已于 2007 年全部支付，相应的工商变更登记已办理完成。 （5）公司和子公司浙江茉织华印务有限公司于 2007 年与自然人黄天林签订股权转让协议，分别 向其转让所持有的上海速比得快印有限公司 90％和 10%共计 100%的股权，转让价格为人民币 5,994,456.28 元和 666,050.70 元。经审计，上海速比得快印有限公司账面净资产 100％部分为人民币 11,783,936.83 元，评估值为 6,899,601.61 元。至报告日此次股权变更款尚未收到，相应的工商变更登 记已办理完成。 （6）公司于 2007 年度与自然人黄天林就转让所持有的上海速比得设计有限公司 74％股权签订股 权转让协议，转让价格为人民币 3,256,822.22 元。经审计，上海速比得设计有限公司账面净资产 74％ 部分为人民币 4,056,722.91 元，评估值为 3,756,822.22 元。至报告日此次股权变更款尚未收到，相应的 工商变更登记正在办理之中。 5、公司本年度长期股权投资内部转让情况 94 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （1）公司于 2007 年度与子公司浙江茉织华印务有限公司就转让所持有的浙江茉织华印刷有限公 司 62%股权签订股权转让协议，转让价格为人民币 74,670,980.00 元。经审计，浙江茉织华印刷有限公 司账面净资产 62％部分为人民币 73,911,657.19 元。至报告日此次股权转让款已收到 65,000,000.00 元， 相应的工商变更登记已办理完成。 （2）公司于 2007 年度向子公司平湖九龙山海洋花园置业有限公司出售上海九龙山投资有限公司 100%的股权，股权转让价格为人民币 45,354,710.00 元。至报告日此次股权变更款已全部收到，相应 的工商变更登记已办理完成。 （3）公司子公司浙江九龙山开发有限公司于 2007 年度向另一子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐 部有限公司转让浙江九龙山园林绿化工程有限公司 55%股权，转让价格为上述股权的初始投资金额， 相应的工商变更登记已办理完成。 上述长期投资内部转让的损益在合并报表中均已作抵销。 6、公司子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（下称九龙山高尔夫公司）、浙江九龙山开 发有限公司（下称九龙山开发公司）与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会（下称九龙山管委会） 于 2007 年 7 月 2 日签订《浙江九龙山旅游度假区建设补充协议》，具体如下： （1）终止原九龙山高尔夫公司、九龙山管委会签订的《浙江九龙山项目建设补充协议书》及《浙 江九龙山项目建设补充协议》。 （2）九龙山开发公司预付人民币 427,305,718.82 元给九龙山管委会做为土地预付款。同时九龙山 管委会将原九龙山高尔夫公司支付的人民币 427,305,718.82 元退还给九龙山高尔夫公司。 （3）九龙山管委会同意将九龙山旅游度假区内（即九龙山北侧、沪杭公路以南征迁地块）约 1000 亩左右住宅用地，按有关规定出让给九龙山开发公司，同时抵减九龙山开发公司支付的土地预付款。 出让的期限约在 2008 年 12 月 31 日之前。同时，双方约定：总的土地预付款的规模控制在人民币 5 亿 元以内。 （4）如九龙山管委会将上述地块出让给九龙山开发公司以外的其他第三方，则九龙山管委会承诺 全额返还九龙山开发公司所支付的全部土地预付款及征迁费，同时按银行同期利率计算利息。 2007 年 7 月九龙山高尔夫公司收到九龙山管委会支付的人民币 427,305,718.82 元，同时九龙山开 发公司也相应支付了人民币 427,305,718.82 元予九龙山管委会。 7、公司 2007 年度与九龙山管委会资金往来情况： （1）2006 年末子公司九龙山开发公司从九龙山管委会取得回款大于借款部分计 76,313,494.49 元 作其他应付款处理，其中土地返还款为 71,977,122.00 元，往来款 4,336,372.49 元。 95 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （2）2007 年度九龙山开发公司向九龙山管委会支付的土地预付款为 458,554,406.82 元，收到的土 地返还款款为 4,386,647.23 元；另九龙山开发公司 2007 年归还九龙山管委会围堤专款 45,000,000.00 元， 年末尚有收到的围堤款 51,069,130.00 元作其他应付款处理。 （3）至 2007 年 12 月 31 日，九龙山开发公司预付九龙山管委会土地预付款 454,218,034.33 元， 收到土地返还款 76,363,769.23 元以及围堤专款 51,069,130.00 元。 8、公司子公司浙江九龙山开发有限公司与平湖九龙山旅游度假区管理委员会于 2002 年、2003 年、 2004 年、2005、2006 年签订浙江九龙山旅游度假区开发有限公司托管协议后，2007 年 5 月 8 日又达 成补充协议，具体如下： （1）浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会仍然将浙江九龙山旅游度假区开发有限公司委托给 浙江九龙山开发有限公司经营管理。 （2）托管期限延长：自 2007 年 5 月 1 日至 2008 年 4 月 30 日止。 （3）托管结束后，浙江九龙山开发有限公司将根据度假区开发建设进度按终止日浙江九龙山旅游 度假区开发有限公司经评估后的净资产进行并购，具体并购协议双方另行签署。 本年度浙江九龙山旅游度假区开发有限公司经营利润为 145,050.69 元。截止 2007 年 12 月 31 日， 公司借予该公司的资金余额为 1,125 万元。 9、公司各子公司 2007 年末共取得九龙山区域土地 2,517 亩，使用期限为 40-70 年。其中，浙江九 龙山开发有限公司取得 1,821 亩，浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司取得 408 亩，九龙山游艇俱 乐部（平湖）有限公司取得得土地 123 亩，平湖九龙山海洋花园置业有限公司获得土地 165 亩，至 2007 年 12 月 31 日相关土地权证均已办理完毕。 10、公司参股公司浙江景兴纸业股份有限公司 2007 年度公开增发股票，景兴纸业原注册资本为 299,000,000.00 元，公司持股 79,950,000 股，持股比例为 26.74%，本次发行人民币 A 股 93,000,000 股， 发行价格为人民币 13.09 元/股，发行后公司持股比例为 20.40%。 11、公司以前年度与东方控股集团有限公司关于北京汽车投资有限公司股权转让的经济纠纷（公 司已在 2004、2005、2006 年度报告中披露）目前仍在仲裁之中。 十二、本年度归属于母公司所有者的非经常性损益列示如下（收益+、损失—） 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 1,529,854.87 （二）计入当期损益的政府补助 357,000.00 96 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 （三）委托投资损益 2,134,059.95 （四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,241,474.66 （五）所得税影响额 -495,172.33 （六）少数股东影响额 2,717,981.46 归属于公司普通股股东的非经常性损益合计 7,485,198.61 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -6.22% -6.60% -0.29 -0.29 扣除非经常性损益后归属于公司 -6.59% -6.99% -0.31 -0.31 普通股股东的净利润 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损 益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润 为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响） 中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报 告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引 起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 97 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减 少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （二）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 （三）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数发生的 重大变化。 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期利 润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 137,369,174.99 追溯调整项目影响合计数 长期股权投资贷方差额调整影响 -714,561.73 交易性金融资产按公允价值计价影响 15,417,460.42 交易性金融资产按公允价值调整影响递延所得税 98 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 影响 -4,869,429.12 企业合并形成的负商誉影响 -1,046,250.00 权益法核算联营公司执行新会计准则追溯调整影 -108,631.10 响 2006 年度归属于母公司的净利润（新会计准则） 146,047,763.46 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 - 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 146,047,763.46 （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原 因列示如下： 99 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因 号 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 1,949,416,073.50 1,846,066,916.95 103,349,156.55 注（1） 则） 1 长期股权投资差额 - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期 - - - 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 3,547,363.55 3,547,363.55 - 方差额 2 以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 - - - 折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - 5 股份支付 - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 7 企业合并 4,446,565.00 4,446,565.00 - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 - - - 价值 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益 15,503,216.91 15,503,216.91 - 的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - - 的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 - - - 11 衍生金融工具 - - - 12 所得税 -4,869,429.13 - -4,869,429.13 注2 13 少数股东权益 113,889,654.95 113,891,423.94 -1,768.99 注2 14 其他 264,024.53 264,024.53 注3 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2,082,197,469.31 1,983,455,486.35 98,741,982.96 100 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 注 1：系公司股东平湖茉织华实业发展有限公司 2007 年划入人民币 103,349,156.55 元作为履行以前年度承担公司 存出投资款人民币 1.5 亿元的或有损失的承诺。虽然公司股东是在 2007 年支付该笔款项，但该支付行为是作为公司以 前年度承诺事项的实现，现根据财政部 2001 年发布的财会[2001]64 号文“关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行 规定”中的第四条“由关联方承担费用的会计处理”的相关规定，作为增加 2006 年度资本公积核算。 注 2：系交易性金融资产公允价值与账面价值的差额相应的暂时性所得税差异-4,871,198.12 元，其中归属于母公 司的所有者权益影响-4,869,429.13 元，少数股东权益影响-1,768.99 元。 注 3：系权益法核算联营公司浙江景兴纸业股份有限公司执行新《企业会计准则》追溯调整期初所有者权益从而 影响本公司所有者权益 264,024.53 元。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 13 日批准报出。 101 上海九龙山股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：李勤夫 上海九龙山股份有限公司 2008 年 4 月 14 日 102 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 一、关于公司2007年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为上海九龙山股份 有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及 投资者负责的态度，对公司2007年对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表专项 说明及独立意见如下： 1、截止 2007 年 12 月 31 日止，公司累计对外担保总额为人民币 5000 万元、美元 4,968,889.90 元，占公司 2007 年度合并报表净资产的 4.15%，比上年大幅下降， 也未超过通知所规定的比例。 2、公司没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保。 3、因公司下属子公司经营发展的需要，公司为上海茂麓贸易有限公司（公司持有 100 ％的股份）的正常经营性信用证额度提供担保。 4、公司为公司参股 20.4%的浙江景兴纸业股份有限公司的下属子公司平湖市景兴造 纸有限公司提供担保计人民币 5000 万元，比上年减少了 1000 万元。 5、公司及公司控股子公司与浙江景兴纸业股份有限公司及其控股子公司相互提供总 金额为 20,000 万元人民币的银行借款的担保。 6、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如 实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。 7、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明 公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在“证监发字[2003]56号”、“证监发 [2005]120号”文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。 二、关于公司2008年度对子公司提供担保事项的专项说明和独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》，全体独立董事对公司拟在2008年度提供的担保情况进行了仔细核查， 现发表意见如下： -1- 我们认为，2008年预计发生的对子公司的担保事项，公司担保的对象均为下属全 资或控股子公司，这些公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，公 司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规 定，其决策程序合法、有效。 因此，我们同意公司2008年度对子公司提供担保的方案并将此担保事项提交股东 大会审议。 独立董事签名： 上海九龙山股份有限公司 2008 年 4 月 13 日 -2-