*ST本实B(200041)2004年年度报告

深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事黄先锋先生因个人原因，独立董事李映宏先生因已提出辞职，未出席审 议本次年报的董事会会议。 海南从信会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人徐敏先生、会计机构负责人李玲玲女士声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 1 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 目录： 第一章、公司基本情况简介……………………………………………………… 03 第二章、会计数据和业务数据摘要……………………………………………… 03 第三章、股本变动及股东情况…………………………………………………… 06 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………… 08 第五章、公司治理结构…………………………………………………………… 10 第六章、股东大会情况简介……………………………………………………… 12 第七章、董事会报告……………………………………………………………… 13 第八章、监事会报告……………………………………………………………… 18 第九章、重要事项………………………………………………………………… 19 第十章、财务报告………………………………………………………………… 20 第十一章、备查文件目录………………………………………………………… 20 2 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 公司的法定英文名称：Shenzhen Benelux Enterprise Co., Ltd. 二、公司法定代表人：徐敏先生 三、公司董事会秘书姓名：沈焰雷先生 联系地址：深圳市南山区南油中兴工业城十一栋六楼 联系电话：755-26068614、26068025 联系传真：755-26068031 电子信箱：szshbshi@public.szptt.net.cn 四、公司注册地址：深圳市南山区南油中兴工业城十一栋 公司办公地址：深圳市南山区南油中兴工业城十一栋 邮政编码：518054 电子信箱：szshbshi@public.szptt.net.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总部董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 本实 B 股票代码：200041 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1990 年 12 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市南山区南油中兴工业城十一栋 企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第 101951 号 税务登记号码：国税：440301618853267 地税：440305618853267 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 境内：海南从信会计师事务所 地址：海南省海口市国贸大道 CMEC 大厦十二楼东区 境外：华利信会计师事务所 地址：香港铜锣湾希慎道一号十七楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据和财务数据 单位：人民币元 利润总额 -284,876,019.14 净利润 -223,898,509.58 扣除非经常性损益后的净利润 -204,125,494.73 主营业务利润 -3,896,851.37 其他业务利润 1,087,643.60 营业利润 -165,036,353.97 投资收益 -99,906,650.32 补贴收入 --- 3 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 营业外收支净额 -19,773,014.93 经营活动产生的现金流量净额 -21,224,668.73 现金及现金等价物净增加额 -34,081,294.42 备注： 1、按不同会计准则、制度计算的净利润差异如下： 净资产 净利润 （一）按国际会计准则 -399,970,000.00 -507,266,000.00 其中：固定资产调整 汇兑差额调整 应占附属公司利润调整 （二）按《企业会计制度》 -377,671,636.12 -223,898,509.58 （三）差异数 -22,298,363.88 -283,367,490.42 注: 1、净资产差异主要系长期股权投资及相关负债计量差异影响； 2、净利润差异主要系追溯调整因素影响。 2、扣除的非经常性损益项目、涉及金额： 项 目 金 额（元） 营业外收入 2,389.20 赔偿支出 18,695,647.63 处置固定资产净损失 1,079,144.42 罚款支出 512.08 其他支出 100.00 合 计 -19,773,014.93 注：赔偿支出系对外担保事项所致（详见财务报表附注 8） 二、前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指标项目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 17,519,894.41 49,574,924.26 49,574,924.26 56,938,732.26 56,938,732.26 净利润 -223,898,509.58 -36,536,808.11 -18,032,185.91 -15,596,471.47 2,921,670.56 总资产 61,134,298.20 305,182,140.08 305,182,140.08 262,144,738.49 262,144,738.49 股东权益（不含少数股 -377,671,636.12 -110,405,615.77 107,295,525.03 -73,868,807.66 125,327,710.94 东权益） 每股收益 -3.70 -0.60 -0.30 -0.26 0.05 每股净资产 -6.24 -1.82 1.77 -1.22 2.07 4 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 调整后的每股净资产 -6.33 -1.85 1.76 -1.32 1.91 每股经营活动产生的 -0.35 -0.93 -0.93 0.24 0.24 现金流量净额 净资产收益率 ------ ------ ------ ------ 2.33 备注： 1、1997 年本公司为威誉（香港）有限公司和港裕实业公司信用证提供了担保 （详见财务报表附注 8.7 和 8.8）。因其到期未能偿还，2000 年 8 月及 9 月经法院 判决，本公司对上述债务承担连带责任。2005 年 6 月 20 日，经中国工商银行深圳 市分行营业部证实，截止 2003 年 12 月 31 日，上述债务本息共计 217,701,140.80 元，本公司 2003 年度未将其确认为预计负债。对此重大会计差错已采用追溯调整 法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年数栏， 已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为 217,701,140.80 元，调 减 了 2003 年 度 的 净 利 润 18,504,622.20 元 ； 调 减 了 2003 年 年 初 留 存 收 益 199,196,518.60 元，其中，未分配利润调减了 199,196,518.60 元；利润及利润分配 表上年数栏的年初未分配利润调减了 199,196,518.60 元。 2、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定，分别按全 面摊薄和加权平均法计算的 2004 年度净资产收益率如下： 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 --- --- -0.06 -0.06 营业利润 --- --- -2.73 -2.73 净利润 --- --- -3.70 -3.70 扣除非经常性损益后的净利 --- --- -3.37 -3.37 润 三、股东权益变动表 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 60,500,000.00 --- --- 60,500,000.00 资本公积 29,847,220.25 299,220.00 --- 30,146,440.25 股权投资准备 盈余公积 24,030,590.00 --- --- 24,030,590.00 法定公益金 7,685,974.50 --- --- 7,685,974.50 未分配利润 -232,469,400.52 --- 224,886,323.07 -457,355,723.59 本期亏损 未确认的投资 --- --- 42,678,917.28 -42,678,917.28 子公司亏损 损失 股东权益合计 -110,405,615.77 299,220.00 267,565,240.35 -377,671,636.12 本期亏损 5 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表： 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股 43,318,000 43,318,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 28,031,078 28,031,078 境外法人持有股份 15,286,922 15,286,922 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 1,452,000 1,452,000 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 44,770,000 44,770,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 15,730,000 15,730,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 15,730,000 15,730,000 三、股份总数 60,500,000 60,500,000 二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末的前三年，公司未新发行股票。 2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 3、公司现存内部职工股的发行日前为 1994 年 3 月，发行价格为人民币 3.67 元，当时的发行数量为 1,200,000 股，经过 1995 年每十股送一股红股，1997 年每 十股送一股红股后，目前公司内部职工股的数量为 1,452,000 股。截止到报告期末， 该股份未上市流通。 二、股东情况介绍： 1、截止到 2004 年 12 月 31 日公司共有股东 5020 名，其中 A 股股东 64 名，B 股股东 4956 名。 2、截止到 2004 年 12 月 31 日公司前 10 名股东的持股情况如下： 股东名称 年末持股数 增减变动 股票种类 性质 海南如来木业有限公司 14,668,557 14,668,557 A 股 发起人股 香港佳利精密制造有限公司 14,247,290 0 B 股 发起人股 武汉华兴电子有限公司 8,473,001 0 A 股 发起人股 蛇口汉盛电子有限公司 4,889,520 -14,668,557 A 股 发起人股 香港东方投资有限公司 1,039,632 1,039,632 B 股 发起人股 6 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 孙立峰 327,416 215,316 B 股 流通股 汪燕 290,000 17,901 B 股 流通股 CHEUNG,HON HING 274,420 0 B 股 流通股 KOTO TRANSPORT LTD 200,000 0 B 股 流通股 王竣彬 171,402 42,902 B 股 流通股 备注： 1）根据公司目前已获知的情况，以上前 10 名股东中除海南如来木业有限公 司已将其所持有的 14,668,557 股质押给上海银基担保有限公司，蛇口汉盛电子有 限公司所持有的 4,889,520 股被深圳市中级人民法院冻结，武汉华兴电子有限公司 所持有的 8,473,001 股已被广州市中级人民法院拍卖给海南金箭国投置业有限公司 （相关过户手续尚在办理中）外，其余股东所持有的股份均未质押或冻结。 2）除蛇口汉盛电子有限公司与武汉华兴电子有限公司因法定代表人为同一人 存在关联关系外，本公司未知前十名股东之间是否存在其他关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3）以上 10 名股东中无代表国家持有股份的单位，除海南如来木业有限公司、 蛇口汉盛电子有限公司和武汉华兴电子有限公司为中资股东外，其余均为外资股 东。 3、报告期内，公司原控股股东蛇口汉盛电子有限公司将其所持有的我司发起 人法人股 19,558,077 股中的 14,668,557 股转让给海南如来木业有限公司，后者因 此成为公司第一大股东，公司已于 2003 年 12 月 12 日、2003 年 12 月 16 日、2004 年 1 月 16 日、2004 年 2 月 28 日分别在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了 《关于法人股股权转让的提示性公告》、《深圳本鲁克斯实业股份有限公司股东持 股变动报告书》、《深圳本鲁克斯实业股份有限公司收购报告书摘要》、《关于海南 如来木业有限公司收购事宜致全体股东的报告书》、《深圳本鲁克斯实业股份有限 公司收购报告正文》。 4、公司控股股东为海南如来木业有限公司，该公司成立于 1993 年 2 月，注 册资本为 400 万美元。法定代表人徐敏先生，该公司的经营范围为生产销售家具 及木制品，兼营农产品种植业。 5、公司的实际控制人是自然人HSU WEN女士，HSU WEN女士现年49岁,美籍华 人，1997年至今任职于MCDONALD’S TAIWAN，现任MCDONALD’S TAIWAN财务副主 管。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： 40％ 百旺集团有限公司︵香港︶ 海南如来木业有限公司 HSU WEN 30％ 100 ％ 刘振亮 30％ 陈秀珍 7 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 6、其他持股在 10％以上（含 10％）的法人股东情况介绍： 除海南如来木业有限公司外，持股在 10％以上的其他法人股东有香港佳利精 密制造有限公司和武汉华兴电子有限公司，其中香港佳利精密制造有限公司成立 于 1980 年 5 月，法定代表人为钟瑞卿。该公司主要从事磁性媒体产品的制造及贸 易，并销售整体工程计划及设备。武汉华兴电子有限公司成立于 1984 年，为武汉 华中信息技术集团有限公司下属的全民所有制企业，法人代表赵从钊，注册资本 为人民币 196.6 万元。其主要业务为广播专用录放音设备、播控和视频节目制作设 备、计算机及配件、五金、交电、建筑装饰材料零售兼批发。 7、截止到 2004 年 12 月 31 日公司前 10 名流通股股东的持股情况如下： 流通股股东名称 年末持有流通股的数量 所持流通股的种类 孙立峰 327,416 B 股 汪 燕 290,000 B 股 CHEUNG,HON HING 274,420 B 股 KOTO TRANSPORT LTD 200,000 B 股 王竣彬 171,402 B 股 王 勇 163,100 B 股 万紫红 128,901 B 股 杨亚东 114,729 B 股 区国华 103,070 B 股 周忠信 101,030 B 股 备注：本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况： 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股 年末持股 年度内股份 （股） （股） 增减变动量 周家宸 男 52 董事 2001.6.15～2004.6.30 0 0 0 周家平 男 55 董事 2001.6.15～2004.6.30 0 0 0 林秉军 男 56 董事 2001.6.15～2004.6.30 0 0 0 张丽红 女 36 董事 2003.9.30～2005.2.17 0 0 0 李映宏 男 34 独立董事 2003.9.30～2007.6.30 0 0 0 黄先锋 男 56 董事 2001.6.15～2007.6.30 24,200 24,200 0 徐 敏 男 52 董事长 2004.6.30～2007.6.30 0 0 0 刘振亮 男 53 副董事长 2004.6.30～2007.6.30 0 0 0 陈秀珍 女 36 董事 2004.6.30～2007.6.30 0 0 0 罗文城 男 44 董事 2004.6.30～2007.6.30 0 0 0 惠书建 男 50 监事会主席 2001.6.15～2004.6.15 500 500 0 李玲玲 女 41 监事 2001.6.15～2004.6.15 1,210 1,210 0 周家庆 男 42 监事 2001.6.15～2004.6.15 0 0 0 李 勉 男 36 总经理 2001.6.15～2004.3.31 0 0 0 王长生 男 55 总经理 2004.6.30～2007.6.30 0 0 0 8 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 江炼平 女 47 财务总监 2004.6.30～2005.3.28 0 0 0 沈焰雷 男 35 董事会秘书 2001.6.15～2007.6.30 0 0 0 备注：以上人员在股东单位任职的有徐敏先生（任海南如来木业有限公司董 事长），刘振亮先生（任海南如来木业有限公司副总经理），陈秀珍（任百旺集团 有限公司（香港）董事），黄先锋先生（任蛇口汉盛电子有限公司董事），林秉军 先生（任香港捷利音响工业有限公司董事长），其余均未在股东单位任职。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职情况或兼职情况： 董事： 徐敏先生，52 岁，大学学历，现任本公司董事长，海南如来木业有限公司董 事长。 刘振亮先生，53 岁，大学学历，现任公司副董事长，海南如来木业有限公司 副总经理。 罗文城先生，44 岁，大学学历，现任公司董事，中升彩色印刷品有限公司董 事长。 陈秀珍女士，35 岁，大学学历，现任公司董事，百旺集团有限公司（香港） 董事。 黄先锋先生，56 岁，大学学历，现任公司董事，蛇口汉盛电子有限公司董事。 监事： 本公司上任监事会之监事任期已于 2004 年 6 月 15 日届满，截止到本报告完 成之日，新任监事尚未选出。 高级管理人员： 王长生先生，55 岁，大学学历，现任公司总经理，曾任云南日来公司总经理。 沈焰雷先生，35 岁，大学学历，现任公司董事会秘书。 三、董事、监事和高级管理人员的报酬 1、公司董事、监事和高级管理人员的报酬是公司董事会根据公司的实际情况 以及在公司所担任的职务而确定的。 2、现任董事、监事及高管人员的年度报酬总额为 32.4 万元，金额最高的前三 名董事的报酬总额为 19.2 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 25.2 万元。 3、独立董事一人（已书面提出辞职），独立董事津贴为每人每年 2.5 万元，暂 无其他待遇。 4、公司董事、监事和高级管理人员的报酬在 5～10 万元的有 3 人，1～3 万元 的有 3 人。 5、公司现任董事、监事中除徐敏先生、黄先锋先生、李映宏先生在公司领取 报酬外，其余均未在公司领取报酬。在股东单位或其他关联单位领取报酬的除刘 振亮先生（在海南如来木业有限公司领取报酬）、张丽红女士（在武汉华中信息技 术集团总公司领取报酬）外，罗文城先生既未在公司领取报酬、津贴，也未在其 他关联单位领取报酬、津贴。 三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因： 2004 年 6 月 30 日，公司前任董事周家宸先生、周家平先生、林秉军先生因任 期届满而离任，公司前任监事惠书建先生、李玲玲女士、周家庆先生因任期届满 而离任。公司前任总经理李勉先生因任期届满而离任，随后，公司董事会聘请王 9 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 长生先生担任总经理职务。除此之外，报告期内公司无其他董事、监事及高管人 员离任，也未聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员。 四、公司员工情况： 公司聘任的员工总数为 325 人，其中生产人员 127 人、销售人员 41 人、技术 人员 87 人、财务人员 10 人、行政人员 60 人，公司员工中具有大专以上学历的占 公司员工总数的 53.09%。报告期内本公司无离、退休人员。 第五章 公司治理结构 一、公司治理的实际状况： 报告期内，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中 国证监会有关法规的要求，公司的法人治理结构尚有一些不完善的地方，公司目 前正在完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。对照 《上市公司治理准则》，公司董事会对公司法人治理的实际状况说明如下： 1、关于公司股东和股东大会： 公司目前的治理结构能够确保股东尤其是中小股东的平等地位，确保股东充 分行使合法权利。公司已制订了《股东大会议事规则》 ，报告期内公司召开股东大 会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公 司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。 2、关于上市公司的独立性： 公司的独立性存在一定的问题，公司与控股股东海南如来木业有限公司在业 务、资产、机构、和财务等方面做到分开，独立核算，独立承担责任和风险。但 在人员上未能完全分开。公司董事长徐敏先生同时兼任海南如来木业有限公司的 董事长，公司副董事长刘振亮先生同时兼任海南如来木业有限公司的副总经理， 公司董事陈秀珍女士同时兼任海南如来木业有限公司之股东百旺集团有限公司 （香港）的董事。 3、关于董事和董事会： 10 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事（含独立董事），按照《上 市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定和要求召开董事会会议，保障和 发挥董事会的管理、决策职能。但公司董事会依然存在一定问题，目前公司董事 会中仅有一名独立董事，且该名董事已书面提出辞职。独立董事占董事会总人数 的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司目前 正在积极物色适当人选，并将在本届股东大会上增选三名独立董事，从而达到《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求：董事会成员中应当至少包 括三分之一独立董事。 4、关于监事和监事会： 公司按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，按照《上市公司治理 准则》及《公司章程》等的有关规定和要求召开监事会会议，保障和发挥监事会 的管理、决策职能。但公司监事会依然存在一定问题，即在公司上届监事会任期 届满后，新一届的监事会成员未能及时确定，致使公司新一届监事会未能及时成 立。公司将在本届股东大会上进行监事选举。 5、关于利益相关者： 公司尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权利，并积极 合作共同推动公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露和透明度： 公司在信息披露上存在严重问题，公司新一届董事会自 2004 年 6 月 30 日接手 公司管理后，发现公司以外存在大量应披露而未披露的对外担保及涉诉事项，经 过一段时间的核查后，公司已与 2004 年 10 月 30 日在《证券时报》和香港《大公 报》上披露了相关信息，目前相关的核查工作仍在进行中。 二、独立董事履行职责情况： 报告期内，公司在独立董事方面存在一定问题，公司目前仅有一名独立董事， 且该名独立董事已于 2004 年 9 月 10 日向公司董事会递交了书面辞职报告，但截 止到本报告披露日，公司未能及时聘请足够数量的独立董事进入董事会，公司计 划在本届股东大会上选举三名独立董事。 三、控股股东与上市公司： 公司与控股股东在业务、资产、机构和财务等方面都已经分开，具有独立完 整的业务和自主经营能力，但在人员方面未能完全分开。 1、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东没有从事与上市公 司相同或相近的业务。 2、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整，权属清晰，没有干预公 司对资产的经营管理，公司没有为控股股东提供任何担保。 3、在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司控股股 11 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性。 4、在财务方面，公司按照有关法律法规的要求，建立健全财务、会计管理制 度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。 5、在人员方面，公司的人员未能完全独立于控股股东。公司董事长徐敏先生 同时兼任海南如来木业有限公司的董事长，公司副董事长刘振亮先生同时兼任海 南如来木业有限公司的副总经理，公司董事陈秀珍女士同时兼任海南如来木业有 限公司之股东百旺集团有限公司（香港）的董事。除此之外，公司其他高级管理 人员包括经理人员，财务负责人和董事会秘书均没有在控股股东单位担任任何职 务。 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了二次股东大会，有关情况如下： 一、2004 年 5 月 29 日，公司在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了《董 事会决议暨召开 2003 年度股东大会的通知》，该次股东大会于 2004 年 6 月 30 日 如期在中油酒店召开，出席会议的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 29,483,078 股，占公司有表决权股份总数的 48.73％，其中内资股 29,483,078 股，占公司有表 决权股份总数的 48.73％，外资股 0 股，会议由公司董事长黄先锋先生主持，经广 东广和律师事务所隋淑静律师现场见证，采取记名投票方式，依次通过了如下决 议： 1、审议通过了 2003 年度董事会工作报告； 2、审议通过了 2003 年度监事会工作报告； 3、审议通过了 2003 年度财务报告； 4、审议通过了 2003 年度利润分配方案； 5、审议通过了关于续聘深圳南方民和会计师事务所和马施云会计师事务所分 别为负责公司 2003 年度境内外审计工作的会计师事务所的议案； 6、审议通过了独立董事津贴标准的议案； 7、审议通过了公司第一大股东海南如来木业有限公司提出的关于董事会换届 选举的议案，并以累计投票的方式逐一审议通过了徐敏先生、刘振亮先生、罗文 城先生、陈秀珍女士、黄先锋先生、张丽红女士、李映宏先生为公司新一届董事 会董事。 该次股东大会的决议公告已于 2004 年 7 月 1 日刊登在《证券时报》和香港《大 公报》上。 二、2004 年 7 月 1 日，公司在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了《董 事会决议暨召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知》，该次临时股东大会于 2004 年 8 月 2 日如期在公司六楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共 3 人， 代表股份 21,010,077 股，占公司有表决权股份总数的 34.73％，其中内资股 21,010,077 股，占公司有表决权股份总数的 34.73％，外资股 0 股，会议由公司董 事长徐敏先生授权刘振亮董事主持，经广东广和律师事务所李红律师现场见证， 采取记名投票方式，依次通过了如下决议： 1、审议通过了修改公司章程第 19 条的议案； 2、审议通过了修改公司章程第 114 条的议案。 该次股东大会的决议公告已于 2004 年 8 月 3 日刊登在《证券时报》和香港《大 12 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 公报》上。 第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况： 1、管理层分析与讨论： 报告期，由于公司之子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司（公司持有其 99 ％股权，以下简称武汉瑞德）的原股东武汉三九中原实业有限公司与公司原大股 东蛇口汉盛电子有限公司之间关于转让武汉瑞德股权款的支付结算存在异议（详 见公司 2004 年 10 月 30 在证券时报和香港大公报上刊登的“关于对外担保及诉讼 事项的补充公告”），武汉瑞德拒绝向公司提供 2004 年度财务报表及相关资料，并 拒绝公司聘请的会计师事务所审计人员进场对其进行审计，经公司董事会与各方 当事人多次协商后，依然未能就相关事项的解决达成一致意见，公司最后只能在 合并范围未包括武汉瑞德的基础上完成了 2004 年度的财务报告。由于武汉瑞德在 公司合并报表中占用及其重要的地位（截止 2003 年 12 月 31 日，该公司资产总额 占公司总资产的 58.92％，主营业务收入占公司主营业务收入的 60.78％），故上述 事件对公司 2004 年度的财务状况产生重大影响。 2、公司主营业务范围及经营情况： 公司的主营业务范围为磁记录产品及高档办公用品、生物制品/血液制品、医 疗器械及仿真产品的生产和销售。报告期内公司主营业务的经营情况如下： 单位：人民币万元 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率 RMB RMB ％ 加工业 1196.99 1135.63 5.1 医疗器械 443.42 250.11 43.59 仿真系列产品 111.58 754.69 --- 生物血液制品 --- --- --- 3、公司本部及主要控股公司的经营情况和经营业绩： 1）公司本部： 公司本部依然以磁记录产品及高档办公用品的生产为主，报告期内公司实现主 营业务收入 1196.99 万元，与去年同期基本持平，但由于相关产品的利润较低，报 告期仅实现主营业务利润 61.35 万元，加上管理费用等相关费用上述产品的生产实 际处于亏损状态，故公司董事会已决定不再继续生产相关产品（详见公司 2004 年 10 月 28 日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登的董事会决议公告。2005 年 开始，公司已不再生产上述产品。） 2）武汉瑞德生物制品有限责任公司： 该企业注册资本为人民币 4584 万元，主要业务为生物制品（血液制品）的生 产和销售，公司持有武汉瑞德 99％的股权，由于该公司拒绝提供 2004 年度的财务 报表及相关资料，公司无法获知该公司 2004 年度的经营情况。 3）深圳市厚元医疗器械有限公司： 该企业注册资本为人民币 600 万元，主要业务为医疗器械的生产和销售，公 司持有深圳厚元 75％的股权，该企业 2004 年底的总资产为 2,240 万元，较去年同 期减少了 3356 万元，股东权益为-5,945 万元，较去年同期减少了 6987 万元，主要 原因是由于其他应收款大额计提坏帐准备影响所致。报告期内该公司实现主营业 13 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 务收入 443.42 万元，主营业务利润 192.25 万元，分别较去年同期降低了 320 万元 和 250.93 万元，主要原因是由于市场竞争加剧，产品价格急剧下滑所致。 鉴于目前国内市场竞争激烈，该公司正在积极拓展国际市场，一旦形成批量 出口的良好态势，公司将拥有较好的前景。 3）深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司： 该企业注册资本为人民币 900 万元，主要业务为仿真设备的生产和销售，公 司持有仿真公司 91.11％的股权，该企业 2004 年底的总资产为 602 万元，报告期 内实现主营业务收入 111.58 万元，净利润-819.38 万元。亏损的主要原因是由于以 前年度的收入和成本因相关项目未完工没有及时确认，今年全部予以确认，致使 成本增加造成亏损。 4、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购 总额的比例为 92.67％，向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 66.69 ％。 二、报告期内的投资情况：报告期内，公司未新增对外投资。 三、报告期内的财务状况、经营成果（单位人民币元）： 2004 年度 2003 年度 增减比例 总资产 61,134,298.20 305,182,140.08 -79.97% 股东权益 -377,671,636.12 -110,405,615.77 -242.08% 主营业务利润 -3,896,851.37 19,283,482.99 -120.21% 净利润 -223,898,509.58 -36,536,808.11 -512.80% 现金及现金等价物净增 -34,081,294.42 32,118,521.92 -206.11% 加额 备注： 1、总资产比去年同期减少 79.97％的主要原因是合并范围的变更。 2、股东权益比去年同期减少 242.08％的主要原因是本期亏损。 3、主营业务利润比去年同期减少 120.21％的主要原因是合并范围的变更。 4、净利润比去年同期减少 512.80％的主要原因是计提坏帐准备大幅增加。 5、现金及现金等价物净增加额比上年减少 206.11％的主要原因是偿还借款。 四、报告期内，海南从信会计师事务所出具了无法发表意见的审计报告，理 由是：在审计过程中，因未能完整地取得公司资产减值准备、预计负债、对外担 保等资料，亦无法实施其他相关审计程序以对 2004 年度上述事项获取充分适当的 审计证据；由于审计范围受到限制，未能对公司之子公司武汉瑞德会计报表进行 审计。针对相关事项，本公司说明如下： 2004 年 7 月 1 日，公司第四届董事会接任至今，一直在积极的调查公司的真 实财务状况，惟因原董事长黄先锋先生一再拒绝移交大量的相关资料，本届董事 会难以彻底摸清公司的真实情况，同时也给随后应相应进行的处理工作造成了极 大困难。同时由于公司原大股东和公司之子公司武汉瑞德原股东之间关于股权转 让款的纷争，致使公司对该子公司失去有效的控制。 鉴于上述情况，公司目前仍积极在寻求各有关部门的协助，希望借助有关权 力机关的调查渠道能彻底查清公司的实际状况，目前相关的调查工作正持续进行 中。至于对子公司失去实质性控制一事，公司本年度对此投资按成本法核算，以 原账面价值确认其投资成本，因投资变现受到重大限制，故计提长期投资减值准 14 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 备 99,454,126.10 元。 五、董事会日常工作情况： 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：报告期内，公司董事会共召开了 5 次会议，会议情况及决议内容如下： 1）2004 年 4 月 29 日，公司董事会召开会议，审议并通过了如下决议： ① 审议通过了公司 2003 年年度报告正文及摘要； ② 审议通过了公司 2003 年财务决算报告； ③ 审议通过了公司 2003 年度利润分配预案。 ④ 审议通过了关于董事会对深圳南方民和会计师事务所出具的带有强调事 项段的无保留意见审计报告相关内容的说明； ⑤ 审议通过了公司 2004 年第一季度季度报告。 2）2004 年 5 月 28 日，公司董事会以通讯方式召开会议，审议并通过了如下 决议： ① 同意续聘深圳南方民和会计师事务所和马施云会计师事务所分别为负责 公司 2004 年度境内外审计工作的会计师事务所； ② 审议通过了公司独立董事津贴标准； ③ 审议通过了关于召开 2003 年度股东大会的议案。 3）2004 年 6 月 30 日，公司董事会召开会议，审议并通过了如下决议： ① 选举徐敏先生为董事长； ② 选举黄先锋先生为副董事长； ③ 根据徐敏先生提名任命王长生先生为总经理； ④ 根据徐敏先生的提名任命沈焰雷先生为董事会秘书； ⑤ 审议通过了关于修改公司章程的预案； ⑥ 审议通过了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 4）2004 年 10 月 19 日，公司董事会以通讯方式召开会议，审议并通过了如下 决议： 鉴于公司本部唯一的生产部门装一部之业务一直亏损，决定从即日起关停该 部门，并根据国家有关规定辞退相关员工。 5）2004 年 10 月 27 日，公司董事会以通讯方式召开会议，审议通过了公司 2004 年半年度报告及 2004 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司召开了二次股东大会，所有股东大会决议均按照决议内容在报 告期内执行完毕。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案：因公司 2004 年度亏损， 故不进行利润分配。上述利润预分配方案尚需经股东大会决议通过。股东大会决 议与本建议不一致时,按股东大会决议的分配方案调整。 七、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 深圳本鲁克斯实业股份有限公司全体股东： 我们接受深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称深本实）的委托，审计 了其 2004 年度会计报表。在审计过程中，我们按照证监发[2003]56 号文的规定， 15 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 对深本实与关联方资金往来及深本实对外担保情况已予充分关注，但因其账务不 清晰以及未能完整取得其对外担保等资料,亦无法实施其他相关审计程序以对 2004 年度上述事项获取充分适当的审计证据，因此，我们对上述会计报表发表无 法表示审计意见（详见琼从会审字［2005］209 号） 。现仅依据获取的不完整的相 关资料对深本实与关联方资金往来和对外担保情况专项说明如下： 深本实与关联方资金往来情况 蛇口汉盛电子有限公司系深本实之股东, 2004 年度及以前因资金往来等事项， 2004 年末蛇口汉盛电子有限公司尚占用深本实资金 26,740,841.27 元。 深本实对外担保情况 1、深本实和林孝刚、何建荣为威誉（香港）有限公司 1996 年 6 月至 1996 年 12 月 开 具 的 LC4466905960043 、 LC4466905960046 、 LC4466905960047 、 LC4466905960048、LC4466905960076、LC4466905960083、LC4466905960106 跟单 信用证 269.4 万美元及利息提供担保。2000 年 9 月 4 日经广东省深圳市中级人民 法院民事判决书（2000）深中法经二初字第 49 号判决威誉（香港）有限公司自上 述判决生效之日起 15 日内偿还中国工商银行深圳市分行本金 250.4 万美元及利息 （按合同约定的利息、利率计算），深本实和林孝刚、何建荣为上述本息承担连带 责任。2005 年 6 月 20 日经中国工商银行深圳市分行营业部证明，截止 2004 年 12 月 20 日上述款项未偿还的本金为 2,441,423.02 美元，利息为 2,351,742.64 美元。 截止 2005 年 7 月 15 日，上述判决尚未得到履行。深本实 2004 年度已将上述债务 折合人民币 39,670,635.58 元确认为预计负债。 2、深本实为港裕实业公司 1997 年 3 月至 1997 年 8 月开具的 LC446690597014、 LC446690597015、LC446690597016、LC446690597038、LC446690597042 跟单信用 证 1,110.34 万美元及利息提供担保。2000 年 8 月 18 日经广东省深圳市中级人民 法院民事判决书（2000）深中法经二初字第 53 号判决港裕实业公司自上述判决生 效之日起 15 日内偿还中国工商银行深圳市分行本金 1,097.94 万美元及利息（按 合同约定的利息、利率计算），深本实为上述本息承担连带责任。2005 年 6 月 20 日经中国工商银行深圳市分行营业部证明，截止 2004 年 12 月 20 日上述款项未偿 还的本金为 1,097.94 万美元，利息为 12,789,844.59 美元。截止 2005 年 7 月 15 日 ， 上 述 判 决 尚 未 得 到 履 行 。 2004 年 度 深 本 实 已 将 上 述 债 务 折 合 人 民 币 196,726,152.85 元确认为预计负债。 3、2003 年 12 月 5 日，经湖北省武汉市中级人民法院民事调解书（2003）年 武经初字第 376 号调解达成的协议：原告中国光大银行武汉新华支行、被告武汉 超龙物资发展有限责任公司和深本实确认截止 2003 年 11 月 20 日，第一被告武汉 超龙物资发展有限责任公司欠原告借款本金 780 万元，利息 1,521,176.54 元。武 汉超龙物资发展有限责任公司在上述协议签订之日起 7 日内偿还本金 20 万元和案 件诉讼费 56,310.00 元，2004 年 2 月 20 日前偿还本金 200 万元，2004 年 4 月 20 日前偿还本金 200 万元，2004 年 6 月 20 日前偿还本金 200 万元，2004 年 8 月 20 日前偿还本金余款及全部利息（包括 2003 年 11 月 21 日起至全部还清之日依据人 民银行规定的逾期贷款利率所计算的利息）。深本实对上述款项承担连带保证责 任。2004 年 10 月 29 日，湖北省武汉市中级人民法院对深本实下达了（2004）武 执字第 00376 号执行通知，对武汉超龙物资发展有限责任公司到期不能偿还中国 光大银行武汉新华路支行借款本金 360 万元及利息承担连带保证责任，其执行费 为 27,993.00 元。截止 2005 年 7 月 15 日，上述担保责任尚未解除。 4、 1999 年 12 月，深本实为武汉多伦堡啤酒有限公司在中国农业银行武汉市 江岸支行借款 80 万元本金（期限 1999 年 12 月 30 日至 2000 年 12 月 28 日）及利 16 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 息提供担保。截止 2005 年 7 月 15 日，深本实尚未提供资料证实武汉多伦堡啤酒 有限公司是否偿还上述债务，我们亦未能实施其他审计程序以获取充分适当的审 计证据予以证实。 5、深本实为成都信昌石化有限公司在中国建设银行成都岷江支行借款 2000 万元（期限 2001 年 12 月 6 日至 2003 年 1 月 5 日）及利息等；在某银行（依据深 本实贷款卡所载信息）借款 1000 万元（期限 2001 年 6 月 19 日至 2002 年 6 月 17 日）及利息等以及银行承兑汇票 240 万元（期限 2002 年 5 月 30 日至 2002 年 11 月 29 日）；在中国农业银行成都武候支行借款 1000 万元（期限 2004 年 2 月 27 日 至 2005 年 2 月 26 日）及利息等提供担保。截止 2005 年 7 月 15 日，深本实尚未 提供资料予以证实成都信昌石化有限公司是否偿还上述债务，我们亦未能实施其 他相关审计程序以获取充分适当的审计证据予以证实。 6、2002 年 8 月 20 日，武汉融利达工贸发展有限公司向天津德利得集团有限 公司借款 500 万元（银行承兑汇票），期限为 2002 年 8 月 20 日至 2003 年 2 月 16 日，利息 118 万元。深本实为武汉融利达工贸发展有限公司上述借款及利息提供 了担保。2005 年 2 月 17 日，经天津市第二中级人民法院民事判决书（2004）二中 民二初字第 161 号判决武汉融利达工贸发展有限公司偿还天津德利得集团有限公 司本金人民币 500 万元和自 2002 年 8 月 20 日至判决书确定的实际给付之日止， 按中国人民银行同期贷款利率计算标准计付的利息；深本实对武汉融利达工贸发 展有限公司不能清偿部分的债务，在三分之一范围内向天津德利得集团有限公司 承担赔偿责任。2005 年 1 月 29 日，应天津利德集团有限公司提出的财产保全申请， 天津市第二中级人民法院民事裁定书（2005）二中二诉保字第 5 号裁定冻结武汉 融利达工贸发展有限公司和深本实的银行存款 618 万元或查封、扣押其相应等值 财产。截止 2005 年 7 月 15 日，法院尚未执行上述裁定。 7、2003 年 11 月 11 日，深本实为北京联合汇通投资有限公司在华夏银行北京 朝阳门支行借款 500 万元（期限 2003 年 11 月 11 日至 2004 年 7 月 10 日）及利息 提供担保。2004 年 7 月 10 日，北京联合汇通有限公司未履行偿付义务。2004 年 9 月 16 日，应华夏银行北京朝阳门支行提出的财产保全申请，北京市第二中级人民 法院民事裁定书（2004）二中民初字第 08921 号裁定冻结北京联合汇通投资有限 公司和深本实的银行存款 618 万元并查封、扣押其相应财产，限额为 500 万元。 经函证，截止 2004 年 12 月 31 日，北京联合汇通投资有限公司尚欠本金 500 万元， 利息 179,950.00 元，案件受理费 35,010.00 元，财产保全费 25,520.00 元，执行 费 30,000.00 元，其他有关费用 28,823.50 元。截止 2005 年 7 月 15 日，法院尚 未执行上述裁定。 8、2003 年 11 月 20 日，深本实为深圳泰丰电子有限公司在广东发展银行深圳 分行春风路支行借款 950 万元（期限 2003 年 11 月 28 日至 2004 年 11 月 27 日） 及利息提供担保，担保期限为 2 年。2004 年 1 月 20 日，深圳泰丰电子有限公司为 上述贷款追加了自有房产抵押，即以自有的位于深圳市南山区南山大道南油第四 工业区 7 栋 7—8 层、深宝路松平山生活公寓楼 6 栋为抵押物。但深本实担保责任 未解除。经函证，截止 2004 年 12 月 31 日，此笔贷款积欠利息 55,694.84 元。 9、2004 年 10 月 29 日深本实董事会关于对外担保及诉讼事项的补充公告称： 2001 年 10 月 22 日，深本实向深圳市厚元医疗器械有限公司法定代表人甘辉提供 其股权转让款担保承诺书，深本实对蛇口汉盛电子有限公司购买甘辉拥有的深圳 市厚元医疗器械有限公司股权之款项 10,517,417.40 元承担连带责任。 10、1997 年 12 月 31 日，深本实之子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司为 武汉医药（集团）股份有限公司在中国工商银行武汉市江岸支行借款 2700 万元（期 17 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 限 1997 年 12 月 31 日至 1999 年 6 月 30 日）及利息等提供担保。截止 2004 年 12 月 31 日，武汉医药（集团）股份有限公司尚有 2620 万元本金未偿还。截止 2005 年 7 月 15 日，深本实及武汉瑞德生物制品有限责任公司尚未提供资料证实武汉医 药（集团）股份有限公司是否偿还上述款项，我们亦未能实施其他相关审计程序 以获取充分适当的审计证据予以证实。 11、2004 年 5 月 22 日，深本实之子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司为武 汉融利达工贸发展有限公司在上海浦东发展银行武汉支行借款 2500 万元（期限 2004 年 5 月 22 日至 2005 年 5 月 21 日）及利息提供担保。深本实因无法控制武汉 瑞德生物制品有限责任公司，截止 2005 年 7 月 15 日，深本实及武汉瑞德生物制 品有限责任公司尚未提供资料证实武汉融利达工贸发展有限公司是否偿还上述款 项，我们亦未能实施其他相关审计程序以获取充分适当的审计证据予以证实。 12、 2004 年 3 月 15 日，深本实为子公司深圳市厚元医疗器械有限公司在华 夏银行广州分行 3,500 万元借款（期限 2004 年 4 月 27 日至 2005 年 4 月 27 日） 及利息等提供担保，担保期限为 2004 年 4 月 27 日至 2007 年 4 月 27 日。 第八章 监事会报告 一、监事会的工作情况：报告期内，公司监事会共召开了二次会议，会议情 况及决议内容如下： 1、2004 年 4 月 29 日，公司监事会召开会议，审议并通过了如下决议： ① 审议通过了公司 2003 年年度报告正文及摘要； ② 审议通过了公司 2003 年度财务决算报告； ③ 审议通过了公司 2003 年度利润分配预案。 ④ 审议通过了关于监事会对深圳南方民和会计师事务所出具的带有强调事 项段的无保留意见审计报告相关内容的说明； ⑤ 审议通过了公司 2004 年第一季度季度报告。 2、2004 年 10 月 27 日，公司监事会召开会议，审议并通过了公司 2004 年半 年度报告及 2004 年第三季度报告。 二、监事会发表的独立意见： 1、公司依法运作情况： 监事会认为，报告期内公司前任董事会在决策程序及公司治理上存在严重问 题，损害了公司利益，建议公司董事会对相关事项一查到底，从而维护公司及公 司全体股东的合法利益。 2、检查公司财务的情况。 监事会认为，海南从信会计师事务所所出具的审计报告真实反应了公司的财 务状况和经营成果。 3、针对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，监事会认为，在现任 董事会缺少大量相关资料及相关方面拒不配合的情况下，本届董事会难以彻底摸 清公司的真实情况，致使公司的审计工作受到限制。从而造成会计师事务所出具 了无法表示意见的审计报告，监事会建议公司董事会继续寻求各相关主管部门的 支持，尽快彻底摸清公司的真实情况，为今后妥善解决相关问题打下坚实的基础。 18 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 第九章 重要事项 一、报告期内公司的重大诉讼及仲裁事项在财务报表附注中有详细说明，详 见附注 5.10 及附注 8。 二、报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 四、报告期内，公司原大股东蛇口汉盛电子有限公司尚占用公司资金 26,740,841.27 元。公司与关联方无担保事项。 五、报告期内公司，公司董事会发现公司在上届董事会管理期间，有大量未 披露的对外担保事项，公司已与 2004 年 10 月 30 日在《证券时报》和香港《大公 报》上进行了披露，相关担保事项的详细情况，目前公司仍在有关主管部门的协 助下进行逐一核实中。 六、报告期内，公司或持股 5％以上股东没有承诺事项。 七、报告期内，鉴于公司以往会计年度存在大量未披露的担保及诉讼事项之 实际情况，为保障公司财务审计报告的质量，决定改聘海南从信会计师事务所负 责我司 2004 年度的境内审计工作，华利信会计师事务所负责我司 2004 年度的境 外审计工作。上述两家会计师事务所的报酬分别为 20 万元及 15 万元，上述两家 审计机构为公司提供审计服务的连续年限为一年。 八、报告期内，公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通 报批评以及深圳证券交易所的公开谴责的情况如下： 1、2004 年 7 月 8 日，因公司第三届董事会在 2004 年 1 月 30 日公布的《深圳 本鲁克斯实业股份有限公司董事会关于海南如来木业有限公司收购事宜致全体股 东的报告书》中，对原控股股东蛇口汉盛电子有限公司是否存在损害公司利益这 一问题，进行了误导性陈述，侵害了广大投资者的合法权益。中国证券监督管理 委员会深圳监管局对公司第三届董事会及董事长黄先锋、董事张丽红、周家宸、 周家平、独立董事李映宏等人予以批评。 2、2004 年 8 月 5 日，因公司未及时履行信息披露义务等原因，深圳证券交易 所对公司董事黄先锋、张丽红、周家宸、周家平、林秉军、独立董事李映宏等予 以内部通报批评。 3、2004 年 9 月 9 日，因公司未能在 2004 年 8 月 31 日前披露 2004 年半年度 报告，深圳证券交易所对公司董事徐敏、刘振亮、罗文城、陈秀珍予以公开谴责。 4、2004 年 12 月 1 日，因公司涉嫌信息披露违法，中国证券监督管理委员会 深圳稽查局决定对我司立案调查。 九、其他重要事项：从 2004 年 7 月 1 日，本公司第四届董事会接任至今，一 直在积极的调查本公司的真实财务状况，惟因原董事长黄先锋先生一再拒绝移交 大量的相关资料，本届董事会难以彻底摸清本公司的真实情况，同时也给随后应 相应进行的处理工作造成了极大困难。尽管在过去的十一个月中，本公司一直与 本公司原大股东及原关联公司武汉华中信息集团总公司、武汉华兴电子有限公司、 蛇口汉盛电子有限公司及香港京隆财务有限公司负责人赵从钊先生（亦是本公司 前董事长）不断保持联系，希望能妥善解决原大股东所造成的目前已获知高达 5 亿元人民币的账外负债及或有负债等问题（详见本公司 2004 年 10 月 30 日在证券 时报和香港大公报上刊登的“关于对外担保及诉讼事项的补充公告”），但未能从 根本上解决上述逾五亿元人民币的账外债务问题，因此，本公司在已经连续两年 亏损并将在公布年报后戴上*ST 帽。2005 年极有可能继续亏损，并因此因连续三 19 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 年亏损而暂停上市，如 2006 年上半年上述问题依然无法妥善解决，本公司将会最 终退市。 除此之外，公司未发生《证券法》第六十二条、 《公开发行股票公司信息披露 实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的 事项。 第十章 财务报告 一、审计意见全文（附后） 二、经审计的财务报表（附后） 三、经审计的财务报表附注（附后） 第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、在其它证券市场公布的年度报告。 备注：本报告分别以中、英两种文字编制，在对中外文本的理解上发生歧义 时，以中文文本为准。 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 董 事 会 二○○五年八月二十七日 20 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 海南从信会计师事务所 琼从会审字[2005]209 号 ★ 审 计 报 告 深圳本鲁克斯实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称本鲁克 斯）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2004 年度的利润及利 润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表进行了审计。 这些会计报表的编制是本鲁克斯管理当局的责任。 在审计过程中，我们未能完整地取得本鲁克斯资产减值准备、预计负债、对 外担保等资料,亦无法实施其他相关审计程序以对 2004 年度上述事项获取充分适 当的审计证据；由于审计范围受到限制，我们未能对其子公司武汉瑞德生物制品 有限责任公司会计报表进行审计。 由于上述情况可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发 表审计意见。 海南从信会计师事务所 中国注册会计师：李进华 中国注册会计师：杨双全 中国·海口 二○○五年七月十五日 21 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004年12月31日 编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 单位：（人民币）元 2004-12-31 2003-12-31 项目 合 并 母公司 合 并 母公司 流动资产： 货币资金 523,903.49 64,276.74 34,605,197.91 662,886.17 短期投资 应收票据 应收股利 1,003,155.42 应收利息 应收账款 7,590,481.44 57,179,788.78 7,411,847.57 其他应收款 6,048,804.32 16,090,887.99 75,395,857.79 60,525,538.61 预付账款 1,670,457.57 1,776,265.71 应收补贴款 存货 5,765,372.09 14,624,233.23 874,258.09 待摊费用 137,804.34 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 21,599,018.91 16,155,164.73 183,719,147.76 70,477,685.86 长期投资： 长期股权投资 13,765,603.74 11,050,458.45 -855,630.45 128,154,804.36 长期债权投资 长期投资合计 13,765,603.74 11,050,458.45 -855,630.45 128,154,804.36 合并价差 2,715,145.29 -855,630.45 固定资产： 固定资产原价 46,536,718.52 39,882,524.49 108,818,680.07 50,330,445.41 减：累计折旧 20,949,138.50 18,911,199.17 43,313,721.73 26,441,361.70 固定资产净值 25,587,580.02 20,971,325.32 65,504,958.34 23,889,083.71 减：固定资产减 值准备 固定资产净额 25,587,580.02 20,971,325.32 65,504,958.34 23,889,083.71 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 25,587,580.02 20,971,325.32 65,504,958.34 23,889,083.71 无形资产及其他资 产： 无形资产 159,999.96 55,997,185.90 长期待摊费用 22,095.57 816,478.53 其他长期资产 无形资产及其他资 182,095.53 56,813,664.43 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 61,134,298.20 48,176,948.50 305,182,140.08 222,521,573.93 22 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 流动负债： 短期借款 88,946,061.62 53,946,061.62 143,526,567.06 99,176,567.06 应付票据 应付账款 1,423,701.89 136,282.84 7,969,059.87 136,282.84 预收账款 6,846,030.06 2,766,742.96 应付工资 8,851.00 应付福利费 121,079.23 79,534.04 应付股利 应交税金 1,243,341.81 985,863.92 5,186,787.22 800,024.17 其他应交款 17,346.96 149,159.66 其他应付款 73,987,166.87 53,910,245.32 14,533,275.22 12,438,425.16 预提费用 44,766,462.71 44,766,462.71 4,158,023.22 4,158,023.22 预计负债 236,396,788.43 236,396,788.43 217,701,140.80 217,701,140.80 一年内到期的长期 10,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 453,747,979.58 390,141,704.84 406,079,141.05 334,410,463.25 长期负债： 长期借款 5,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 5,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 453,747,979.58 390,141,704.84 411,079,141.05 334,410,463.25 少数股东权益 -14,942,045.26 4,508,614.80 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 60,500,000.00 60,500,000.00 60,500,000.00 60,500,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 60,500,000.00 60,500,000.00 60,500,000.00 60,500,000.00 净额 资本公积 30,146,440.25 30,146,440.25 29,847,220.25 29,847,220.25 盈余公积 31,716,564.50 31,716,564.50 31,716,564.50 31,716,564.50 其中：法定公益 7,685,974.50 7,685,974.50 7,685,974.50 7,685,974.50 金 未分配利润 -457,355,723.59 -464,327,761.09 -232,469,400.52 -233,952,674.07 其中：现金股利 未确认的投资损失 -42,678,917.28 外币报表折算差额 所有者权益（或股 -377,671,636.12 -341,964,756.34 -110,405,615.77 -111,888,889.32 东权益）合计 负债和所有者权益 61,134,298.20 48,176,948.50 305,182,140.08 222,521,573.93 （或股东权益）合计 23 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004年度 编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 单位：（人民币）元 2004年度 2003年度 项目 合 并 母公司 合 并 母公司 一、主营业务收入 17,519,894.41 11,969,884.04 49,574,924.26 11,446,747.12 减：主营业务成本 21,404,323.83 11,356,306.78 30,019,178.01 11,251,486.50 主营业务税金及附加 12,421.95 272,263.26 二、主营业务利润（亏损以“-” -3,896,851.37 613,577.26 19,283,482.99 195,260.62 号填列） 加：其他业务利润（亏损以 1,087,643.60 656,740.05 344,660.48 “-”号填列） 减：营业费用 2,331,684.23 2,239,789.57 管理费用 118,425,944.47 53,290,370.39 29,714,195.86 3,595,644.26 财务费用 41,469,517.50 41,182,224.19 7,895,256.11 4,951,346.76 三、营业利润（亏损以“-” -165,036,353.97 -93,202,277.27 -20,221,098.07 -8,351,730.40 号填列） 加：投资收益（亏损以“-” -99,906,650.32 -117,403,565.91 4,842,232.92 -9,946,307.28 号填列） 补贴收入 营业外收入 2,389.20 1,000.00 1,550.00 减：营业外支出 19,935,404.05 19,770,243.84 18,616,496.85 18,505,002.20 四、利润总额（亏损以“-” -284,876,019.14 -230,375,087.02 -33,993,812.00 -36,803,039.88 号填列） 减：所得税 2,770,728.28 少数股东损益 -18,298,592.28 -227,732.17 加：未确认的投资损失本期 42,678,917.28 发生额 五、净利润（亏损以“-”号 -223,898,509.58 -230,375,087.02 -36,536,808.11 -36,803,039.88 填列） 加：年初未分配利润 -232,469,400.52 -233,952,674.07 -195,932,592.41 -197,149,634.19 其他转入 -987,813.49 六、可供分配的利润 -457,355,723.59 -464,327,761.09 -232,469,400.52 -233,952,674.07 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利 基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 24 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 七、可供投资者分配的利润 -457,355,723.59 -464,327,761.09 -232,469,400.52 -233,952,674.07 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的 普通股股利 八、未分配利润 -457,355,723.59 -464,327,761.09 -232,469,400.52 -233,952,674.07 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或 减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或 减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 19,773,014.93 18,614,946.85 25 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004年度 编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 单位：（人民币）元 2004年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 10,270,864.43 2,882,647.78 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 12,220,431.98 8,549,557.42 现金流入小计 22,491,296.41 11,432,205.20 购买商品、接受劳务支付的现金 3,418,879.13 支付给职工以及为职工支付的现金 2,810,195.52 1,776,843.45 支付的各项税费 591,882.90 支付的其他与经营活动有关的现金 36,895,007.59 3,382,875.69 现金流出小计 43,715,965.14 5,159,719.14 经营活动产生的现金流量净额 -21,224,668.73 6,272,486.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 4,040.00 4,040.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 4,040.00 4,040.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 27,817.00 1,568.00 产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 27,817.00 1,568.00 投资活动产生的现金流量净额 -23,777.00 2,472.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 91,910,000.00 47,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 91,910,000.00 47,000,000.00 偿还债务所支付的现金 97,079,505.44 52,229,505.44 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 5,914,132.49 1,579,605.48 金 期末合并范围减少减少的现金 1,684,754.19 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,380.08 1,380.08 现金流出小计 104,679,772.20 53,810,491.00 26 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -12,769,772.20 -6,810,491.00 四、汇率变动对现金的影响 -63,076.49 -63,076.49 五、现金及现金等价物净增加额 -34,081,294.42 -598,609.43 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -223,898,509.58 -230,375,087.02 加：少数股东损益 -18,298,592.28 减：未确认投资损失 42,678,917.28 加：计提的资产减值准备 208,312,614.67 149,102,302.34 固定资产折旧 2,184,440.07 1,839,552.26 无形资产摊销 80,000.04 长期待摊费用摊销 825.96 待摊费用减少（减：增加） 59,333.30 预提费用增加（减：减少） 2,099,517.23 2,099,517.23 处置固定资产、无形资产和其他 48,696.90 -1,000.00 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 1,073,984.13 1,073,984.13 财务费用 41,465,309.75 41,159,472.78 投资损失（减：收益） 452,524.22 17,949,439.81 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 7,196,443.08 6,774.84 经营性应收项目的减少（减：增 -20,662,609.48 2,817,103.02 加） 经营性应付项目的增加（减：减 21,340,270.54 20,600,426.67 少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 -21,224,668.73 6,272,486.06 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 523,903.49 64,276.74 减：现金的期初余额 34,605,197.91 662,886.17 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -34,081,294.42 -598,609.43 27 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年度会计报表附注 （金额单位：人民币元） 附注 1：公司简介 深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称本公司）经深圳市人民政府批准，于 1990 年 9 月 25 日成立，领取企股合粤深总字第 101951 号企业法人营业执照。1993 年 8 月 31 日经深 圳市人民政府以深府办复（1993）824 号文批准，原公司改组为股份制企业，并更名为“深圳 本鲁克斯实业股份有限公司”，注册资本为人民币伍仟万元。经国家及深圳市有关部门批准， 本公司普通股 B 股于 1994 年 5 月 30 日获准在深圳证券交易所挂牌交易。1996 年 7 月 15 日， 经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]56 号文批准，本公司派付 1995 年度股票股利，并以 资本公积转增股本，至 1996 年 12 月 31 日的总股本为伍仟伍佰万股。1997 年 8 月 12 日，经 深圳市证券管理办公室深证办复[1997]104 号文批复，按 1996 年末股本伍仟伍佰万股计，向 全体股东每十股送一股红股，送股后股本为陆仟零伍拾万股。 2000 年 12 月 28 日，本公司临时股东大会通过了有关资产置换协议，以总价约人民币 13,034 万元的应收账款和价值 2,401 万元的长期投资为标的物置换入蛇口汉盛电子有限公司 协议持有的深圳市厚元医疗器械有限公司 75%的股权和武汉瑞德生物制品有限责任公司 99%的 股权，本公司以 2000 年 12 月 31 日为购买日。 2003 年 12 月 11 日，本公司原第一大股东蛇口汉盛电子有限公司将其持有本公司 24.25% 的社会法人股转让给海南如来木业有限公司。2004 年 8 月 5 日，上述股权过户完毕，海南如 来木业有限公司成为本公司第一大股东。 本公司批准的经营范围包括：生产计算机软盘和其它磁记录产品及塑料配件，各种录音、 录像带盒、零配件及相关电子产品，塑料制品和玩具，盒装空白录音带、录像磁带。生产数字 传输、数字监控、自动控制器及相关电子产品、仪器仪表及其零配件（不含国家限制项目）； 从事科技研究、开发应用：生产经营电子、电器产品（不含出口配额许可证管理产品）。开展 信息咨询服务，生产经营改错器、双胶器。仿真系统控制的技术开发。生物制品/血液制品制 造及销售。医用电子/高频仪器/医疗仪器/手术室设备的销售；生产三类医用电子食品设备/ 医用高频仪器设备/二类物理治疗及康复设备。 28 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 附注 2：本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充 规定。 2.2 会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.3 记账本位币 以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。各项资产在取得时按实际成 本计量，其后若发生减值，则按账面余额减计提的资产减值准备后的净额确定为账面价值。 2.5 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月首日中国人民银行公布的市场汇率折合 人民币记账。年末各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场汇率进行调 整，汇兑损益计入当期损益；属筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的 借款产生的汇兑损益，则计入固定资产成本。 2.6 外币会计报表的折算方法 在编制合并会计报表时， 本公司已将境外子公司的会计报表折算为人民币，折算方法如下： 资产负债表： 资产及负债类项目均按会计报表日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币；未分配利 润以折算后的利润及利润分配表中的该项目的数额列示；其他所有者权益类项目按发生时中国 人民银行公布的市场汇率折算为人民币；由于折算汇率不同产生的折算差额，在股东权益中的 “外币报表折算差额”项目中列示。 现金流量表： 对现金流量表中的有关收入、费用各项目，按照当年度中国人民银行公布的市场汇率的平 均汇率折算为人民币。有关长期负债、长期投资、固定资产、递延资产、无形资产的增减项目， 按会计报表日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币。 有关资本的净增加额项目按照发生 时的汇率折算为人民币。 29 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 2.7 现金等价物的确定标准 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 2.8 短期投资核算方法 短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。 短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支付的价款中包含的已 宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现金股利或利息， 冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。 期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按投资单项计算并将市价低于成本的差额确 认为短期投资跌价准备。 2.9 坏账核算方法 2.9.1 本公司坏账确认的标准为： (1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的款项； (2)债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。 坏账核算采用备抵法，本公司对可能发生的坏账损失按年末应收款项之可收回性计提坏账准备。 管理层采用账龄分析法，根据以往的经验、债务单位的财务状况及实际经营情况合理估计是否需要计 提专项坏账准备，在扣除管理层认为需要计提专项坏账准备的应收款项后，其余应收款项（包括应收 账款及其他应收款）按以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提坏账准备比例 一年以内 3% 一至二年 5% 二至三年 10% 三至五年 30% 五年以上 40% 2.10 存货核算方法 存货分为库存商品、原材料、在产品、包装物、低值易耗品等。 存货的盘存制度采用永续盘存法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。在对存货进行全面清查的基础上，对由于遭受 毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存 货跌价准备。提取时按单个存货成本高于其可变现净值的差额确定。 30 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 2.11 长期投资核算方法 2.11.1 长期股权投资 (1)长期股权投资计价 股票投资：以货币资金购买的股票，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中含有 已宣告发放的股利，则实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本；公司以 放弃非现金资产取得的股票，以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成 本，但不包括为取得长期股权投资而发生的评估、审计、咨询等费用。 其它股权投资：以货币资金投资的，按实际支付的金额计入成本；以放弃非现金资产取得 的长期股权，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。 长期股权投资期末按其账面价值与可回收金额孰低计量。 (2)收益确认方法 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或持 有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司 持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益 法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，采用权益法核算的， 在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资 收益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的现金股利或利 润的差额，确认投资损益。 (3)股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资， 若长期投资取得时的初始成本与在被投资单位所有者 权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时， 初始投资成本与享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成 本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积（——股权投资准备）。 2.11.2 长期债权投资 31 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 (1)长期债权投资计价 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本是指取得 长期债权投资时支付的全部价款减去包含在价款中的已到付息期但尚未领取的债权利息，或放 弃的非现金资产的账面价值，加上应支付的相关税费。实际成本与债券票面价值的差额，作为 溢价或折价。 实际支付的税金、手续费等相关费用一般应当构成初始投资成本。但当金额较小时，可于 购买时一次计入投资损益；当金额较大时，应计入初始投资成本，并单独核算，并于购买债券 后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时予以返销，计入当期投资损益。 长期债权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 (2)收益确认方法 债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销 后的金额确认为当期投资收益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 出售或到期收回债权投资，按实际收到的金额与长期债权投资账面价值和已计未收利息的 差额，确认为投资损益。 (3)溢价或折价的摊销方法 债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法为直线法。 2.11.3 长期投资减值准备 对长期股权投资和长期债权投资提取长期投资减值准备。期末，对长期投资逐项进行检查， 如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的 账面价值，则对可收回金额低于账面价值的部分计提长期投资减值准备，并确认为当期投资损 失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 2.12 委托贷款核算方法 委托的贷款按实际委托贷款的金额入账。 期末，按照委托贷款的利率计提应收利息。计提的利息到期不能收回的，停止计提利息， 并冲回原已计提的利息。 期末，检查委托贷款本金的可收回性，如果委托贷款本金的可收回金额低于其本金的，计 提相应的减值准备。 2.13 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年且单 位价值较高的有形资产。 32 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 (1)固定资产按实际成本计价。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值 与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。期末按账面价值与可收回金额孰低计 量，对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提固定资产减值准备。 （可收回金额，是指 资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值 两者之中的较高者。其中，销售净价是指资产的销售价格扣除处置资产所发生的相关税费后的 余额。 ） (2)固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值扣除残值（原值的 10%）和估 计的使用年限确定其折旧率，年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-30 年 3%-4.5% 机器设备 12-15 年 6%-7.5% 运输工具 5年 18% 电子设备 5年 18% 其它设备 10 年 9% 2.14 在建工程核算方法 在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，在发生时按实际成本入账，其中包括 直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在 建工程在完工并交付使用时，确认固定资产，并停止利息资本化。期末，对在建工程进行全面 检查，若存在长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工，或所建项目由于性能或技术上已 经落后，且预计带来的经济利益具有很大的不确定性，以及其他足以证明在建工程已经发生减 值的情形的，则对在建工程计提减值准备。 2.15 借款费用的会计处理方法 (1)借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列 三个条件时，借款费用予以资本化： a、 资产支出已经发生； b、 借款费用已经发生； c、 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 33 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)资本化金额的确定 到当期期末止购建固定资产资本化利息的金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率， 资本化率按以下原则确定： a、 为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b、 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当购建固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用 于发生当期确认费用。 2.16 无形资产核算方法 无形资产在取得时，按取得时的实际成本计量。 期末，对各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行检查，对预计可收回金额 低于账面价值的部分，计提无形资产减值准备。 各种无形资产在其受益期和有效期之较短者内按直线法摊销。无明确受益期和有效期的按 不超过 10 年摊销，具体如下： a、土地使用权按 50 年摊销。 b、特许经营权按 10 年摊销。 c、专有技术专利权按 10 年摊销。 2.17 研究开发费核算方法 研究开发费直接计入当期损益。 2.18 其他资产核算方法 a、 开办费：在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益； b、 长期待摊费用：在受益期内平均摊销； 2.19 应付债券的核算方法 (1)应付债券的计价 发行债券时，按实际收到的款项入账。如果发行费用大于发行期间冻结资金所产生的利息 34 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 收入，按发行费用减去发行期间冻结资金所产生的利息收入的差额，根据发行债券筹集资金的 用途，属于用于固定资产项目的，按照借款费用资本化的处理原则处理；属于其他用途的，计 入当期财务费用。如果发行费用小于发行期间冻结资金所产生的利息收入，按发行期间冻结资 金所产生的利息收入减去发行费用手的差额，视同发行债券的溢价收入，在债券存续期于计提 利息时摊销。 (2)债券溢价或折价的摊销 债券发行价格总额与票面价值总额之间的差额，作为债券溢价或债券折价，在债券存续期 间分期摊销，摊销方法采用直线法。 2.20 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围， 则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则 最佳估计数按如下方法确定： (1) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； (2) 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能 收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 2.21 收入确认原则 商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入成本能够可能地计量时， 确认营业收入的实现。 提供劳务（不包括长期合同）：在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收 放。对跨年度劳务收入，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完 工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债 表日对收入分别以以下两种情况确认和计量： 35 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 (1)如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 则按已经发生的劳务成本金额确认收入， 并按相同的金额结转成本； (2)如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，则按已经发生的劳务成本作为当期 费用，不确认收入； 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入， 在与交易相关的经济利益能够 流入企业和收入的金额能够可靠地计量的情况下，确认为当期收入。具体的计算方法为：利息 收入按让渡资金使用时间和适用利率计算确认收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费 时间和方法计算确认收入。 2.22 所得税的会计处理方法 本公司所得税费用系采用应付税款法。 2.23 会计政策、会计估计变更及重大会计差错 1997 年本公司为威誉（香港）有限公司和港裕实业公司信用证提供了担保（详见附注 8.7 和 8.8）。因其到期未能偿还，2000 年 8 月及 9 月经法院判决，本公司对上述债务承担连带责 任。2005 年 6 月 20 日，经中国工商银行深圳市分行营业部证实，截止 2003 年 12 月 31 日， 上述债务本息共计 217,701,140.80 元，本公司 2003 年度未将其确认为预计负债。对此重大会 计差错已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上 年数栏，已按调整后的数字填列。上述重大会计差错的累积影响数为 217,701,140.80 元，调 减了 2003 年度的净利润 18,504,622.20 元；调减了 2003 年年初留存收益 199,196,518.60 元， 其中，未分配利润调减了 199,196,518.60 元；利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润 调减了 199,196,518.60 元。 2.24 合并会计报表编制方法 合并范围的确定原则：对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但 具有实际控制权的子公司合并其会计报表。 合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依 据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未 实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益：对符合比例合并法的 合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等亦按所占比例份额予以合并。 36 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 附注 3：税 项 本公司适用的主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 商品（或产品）销售收入 6%、17% 城市维护建税 营业税（或已交增值税） 1%、7% 教育费附加 营业税（或已交增值税） 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% 本公司在深圳经济特区注册，企业所得税税率为 15%。 本公司之子公司——深圳市厚元医疗器械有限公司在深圳经济特区注册，企业所得税税率 为 15%。该公司按深地税三发[2002]201 号文批复，从开始获利，第一年和第二年免征企业所 得税，第三至五年减半征收企业所得税。本年度为开始获利年度起的第五个年度，故本年减半 征收企业所得税。 本公司之子公司——深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司在深圳经济特区注册，企业所得税 税率为 15%。 本公司之子公司——武汉瑞德生物制品有限责任公司在武汉市注册，企业所得税税率为 33%。 附注 4：控股子公司及合营企业 4.1 控股子公司及合营企业基本情况 注册 本公司 直接持股 间接持股 持股 是否 公司名称 经营范围 注册资本 地址 投资额 比例(%) 比例(%) 合计(%) 合并 深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司 深圳市 仿真系统控制的 900 万元 820 万元 91.11 91.11 合并 技术开发 深圳市厚元医疗器械有限公司 深圳市 医疗器械、卫生材 600 万元 450 万元 75 75 合并 料的销售 武汉瑞德生物制品有限责任公司 武汉市 生物制品、血液制 4584 万元 4538 万元 99 99 不合并 品制造及销售 武汉瑞德生物制品有限责任公司有关情况见本附注 4.2。 4.2 会计报表合并范围的变更 由于本公司原大股东蛇口汉盛电子有限公司与武汉瑞德生物制品有限责任公司原大股东 之间关于转让股权款支付结算存在异议，武汉瑞德生物制品有限责任公司拒绝提供 2004 年度 财务报表及相关资料。因此，2004 年财务报表期末合并范围未包括武汉瑞德生物制品有限责 任公司。 37 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 附注 5：合并会计报表主要项目注释 5.1 货币资金 年 末 数 年 初 数 项 目 币 种 原 币 汇 率 折人民币 原 币 汇 率 折人民币 现 金 人民币 24,548.41 24,548.41 484,794.01 484,794.01 港 币 137.62 1.07 147.25 银行存款 人民币 492,310.67 492,310.67 34,113,944.36 34,113,944.36 美 元 469.95 8.27 3,885.74 2,950.51 8.27 3,157.04 港 币 2,952.04 1.06 3,158.67 381.50 1.07 3,155.25 合 计 523,903.49 34,605,197.91 注：1、年末数比年初数大额减少主要系支付往来款所致。 2、2004 年 7 月 19 日，深圳市中级人民法院向中国银行深圳分行南油支行下达（2004） 深中法立裁字第 152 号协助冻结存款通知书，将本公司在中国银行深圳分行南油支行人民币账 户 811300458208091001，余额为 9,994.87 元；港币账户 8113004582080930132004，余额为 HKD85.19 元；招商银行深圳太子路支行人民币账户 2080023110001，余额为 638.37 元；港币 账户 2080023121001，余额为 HKD0.00 元。冻结工行高新支行账户 4000027219200009246，其 存款余额为 67,340.05 元。 5.2 应收账款 (1)账龄分析及百分比 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账计提 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 比例(%) 一年以内 9,665,119.83 44.69 7,791,101.63 25,366,278.84 31.18 760,988.36 一至二年 2,162,330.39 10.00 108,116.52 17,414,785.50 21.41 2,534,680.98 二至三年 5,634,229.80 26.05 1,971,980.43 34,037,661.84 41.85 16,343,268.06 三年至五年 981,092.84 4.54 981,092.84 1,547,438.88 1.90 1,547,438.88 五年以上 3,181,893.27 14.72 3,181,893.27 2,974,704.80 3.66 2,974,704.80 合 计 21,624,666.13 100.00 14,034,184.69 81,340,869.86 100.00 24,161,081.08 (2)年末欠款前五名金额合计 11,955,584.51 元，占年末应收账款总额 55.28%。 38 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 (3)年末欠款金额较大的单位情况 单位名称 欠款金额 占应收账款比例(%) 香港怡卓亚洲有限公司 7,733,142.30 35.76 深圳国威电子有限公司 1,773,591.06 8.20 吉林市敦化医院 1,300,192.00 6.01 深圳龙升实业有限公司 608,659.15 2.81 深圳市石岩医院 540,000.00 2.50 合 计 11,955,584.51 55.28 (4)应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 (5)年末数比年初数减少 73%主要系合并范围变化所致。 5.3 其他应收款 (1)账龄分析及百分比 年 末 数 年 初 数 账 龄 比例 坏账计提 坏账计提 金 额 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 (%) 比例(%) 比例(%) 一年以内 36,393,791.90 33.17 31,914,436.05 72,945,544.88 93.08 2,444,862.60 一至二年 72,194,828.18 65.80 71,601,902.32 1,643,326.64 2.10 117,166.34 二至三年 965,460.04 0.88 96,546.00 3,617,448.74 4.62 362,293.01 三年至五年 160,409.83 0.14 53,227.86 160,409.83 0.20 46,976.95 五年以上 711.00 0.01 284.40 711.00 284.40 合 计 109,715,200.95 100.00 103,666,396.63 78,367,441.09 100.00 2,971,583.30 (2)年末欠款前四名金额合计 103,127,569.98 元，占年末其他应收款总额 93.99%。 (3)年末欠款金额较大的单位情况 单位名称 欠款金额 欠款原因 占其他应收款比例(%) 武汉融利达工贸发展有限公司 35,354,759.71 往来款 32.22 武汉华中信息技术集团有限公司 35,000,000.00 往来款 31.90 蛇口汉盛电子有限公司 26,740,841.27 往来款 24.37 郑金海 6,031,969.00 往来款 5.50 合 计 103,127,569.98 93.99 (4)其他应收款中应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东蛇口汉盛电子有限公 司 26,740,841.27 元。 (5)年末数比年初数增加 0.4 倍主要系账务清理调整所致。 39 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 5.4 预付账款 年 末 数 年 初 数 账龄分析 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 37,739.00 2.26 1,352,317.47 76.13 一至二年 1,298,489.26 77.73 288,172.00 16.22 二至三年 198,453.07 11.88 135,776.24 7.65 三年以上 135,776.24 8.13 合 计 1,670,457.57 100.00 1,776,265.71 100.00 注：预付账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。1 年以上预付 账款系未结算货款。 5.5 存 货 年 末 数 年 初 数 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 314,690.03 2,092,142.97 在产品 573,518.85 4,576,496.74 库存商品 4,854,851.23 150,277.87 6,539,565.12 包装物 326,449.89 低值易耗品 889,795.23 717,205.38 1,089,578.51 合 计 6,632,855.34 867,483.25 14,624,233.23 注：存货年末数比年初数减少 55%，主要系合并范围变化所致。 5.6 长期投资 年 初 数 未予合并子公司 年 末 数 项 目 本年减少 金 额 减值准备 转入 金 额 减值准备 长期股权投资 -855,630.15 114,075,359.99 113,219,729.84 99,454,126.10 合 计 -855,630.15 114,075,359.99 113,219,729.84 99,454,126.10 其中:合并价差 被投资单位名称 初始金额 形成原因 本年摊销 本年转出 年 末 数 武汉瑞德生物制品有限责任公司 -5,747,571.38 折价购买 4,023,299.96 深圳市厚元医疗器械有限公司 4,525,242.17 溢价购买 452,524.22 2,715,145.29 合 计 -1,222,329.21 452,524.22 4,023,299.96 2,715,145.29 40 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 5.7 固定资产及累计折旧 类 别 年 初 数 本期增加 本年减少 年 末 数 (1)固定资产原值 房屋建筑物 59,611,939.36 20,034,130.04 39,577,809.32 运输设备 2,594,701.90 1,071,171.90 1,523,530.00 机器设备 41,404,425.19 41,249.00 38,250,090.80 3,195,583.39 电子设备 1,189,273.27 1,568.00 757,548.92 433,292.35 其他设备 4,018,340.35 2,211,836.89 1,806,503.46 合 计 108,818,680.07 42,817.00 62,324,778.55 46,536,718.52 (2)累计折旧 房屋建筑物 17,747,166.22 1,344,368.78 3,718,169.21 15,373,365.79 运输设备 1,735,581.94 133,376.40 819,191.75 1,049,766.59 机器设备 19,644,578.98 505,267.54 17,937,909.32 2,211,937.20 电子设备 707,827.86 6,274.55 325,971.46 388,130.95 其他设备 3,478,566.73 280,622.80 1,833,251.56 1,925,937.97 合 计 43,313,721.73 2,269,910.07 24,634,493.30 20,949,138.50 (3)固定资产净值 65,504,958.34 25,587,580.02 固定资产减值准备 (4)固定资产净额 65,504,958.34 25,587,580.02 注:1、中兴工业城第 11 栋厂房于 2003 年 12 月 10 日抵押给招商银行股份有限公司深圳太 子路支行。第 13 栋第 1 层、海昌大厦 B3—102、海昌大厦 C1—701、临圆大厦 C4－504、蛇口半 岛花园 A 区 5 栋 4 单元 201、202、301、302、401、402、502、601、602、701、702 房于 2003 年 12 月 28 日抵押给中国光大银行深圳分行（700 万元借款） 。中兴工业城第 13 栋 2—5 层、桃 苑 C 座 1—8 层共 64 间、荔苑小区 8 栋共 7 套、莲花北 3 栋 504 房、莲花北 5 栋 103 房被中国 工商银行深圳分行于 2002 年底查封，2004 年本公司经中国工商银行深圳分行同意将其出租。 2、南油工业区 109 栋第三层（1267 平方米）、南油 B 区 16 栋第三层共 11 间、南油 B 区 22 栋第四层共 7 间、蛇口紫竹园第 34 栋 302 房是蛇口汉盛电子有限公司以实物投资投入本公 司。截止 2004 年 12 月 31 日，其产权尚未过户到本公司名下。 3、因技术服务合同纠纷， 2003 年 11 月 13 日，浙江省杭州市中级人民法院查封了本公 司之子公司深圳市本鲁克斯仿真控制公司拥有的深圳市高新技术产业园南区 W2B6 房屋、20 台 电脑及工行高新支行账户 4000027219200009246，其存款余额为 67,340.05 元。 41 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 5.8 无形资产 未予合并 无形资 种 类 原始金额 年 初 数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末余额 剩余摊销年限 子公司转出 产减值 土地使用权 45,660,591.50 42,696,353.36 42,696,353.36 工业技术 800,000.00 399,999.95 80,000.04 480,000.12 319,999.88 159,999.92 4 特许经营权 20,236,600.00 12,900,832.59 12,900,832.59 无形资产净额 233,042,646.71 55,997,185.90 55,597,185.95 80,000.04 480,000.12 319,999.88 159,999.92 5.9 长期待摊费用 项 目 原始金额 年 初 数 本年增加 本年减少 未予合并子公司转出 年 末 数 电力增容费 2,049,467.50 816,478.53 816,478.53 财务软件 22,921.53 825.96 22,095.57 合 计 2,049,467.50 816,478.53 22,921.53 825.96 816,478.53 22,095.57 5.10 短期借款 借款类别 年 末 数 年 初 数 信用借款 5,031,727.49 14,490,000.00 抵押借款 14,359,321.07 89,403,013.06 担保借款 69,555,013.06 39,633,554.00 合 计 88,946,061.62 143,526,567.06 注: 1、年末数较年初数减少 38%系偿付借款所致。 2、担保借款 69,555,013.06 元中 35,000,000.00 元系本公司为子公司深圳市厚元医疗器 械有限公司提供担保；2,000,000.00 元系深圳蛇口万隆实业公司为本公司提供担保； 32,555,013.06 元（USD3,961,089.21）系深圳蛇口万隆实业公司和深圳泰丰电子有限公司为 本公司提供担保。 3、抵押借款 14,359,321.07 元中 7,359,321.07 元（KHD687.88 万元）借款系以本公司中兴 工业城 11 栋厂房抵押； 7,000,000.00 元借款以本公司房产和蛇口汉盛电子有限公司房产抵押， 深圳泰丰电子有限公司提供担保。 4、2005 年 1 月 27 日，广东省深圳市南山区人民法院民事判决书（2004）深南法民二初 字第 1365 号判决本公司在判决生效之日起 10 内偿还招商银行股份有限公司深圳太子路支行本 金 HKD6,878,908.36 元、截止 2004 年 12 月 27 日的利息、复息 KHD518,654.14 元及之后至判 决确定还款日止按中国人民银行同期逾期贷款利息计算的利息。经函证，截止 2004 年 12 月 31 日尚欠付上述贷款本金 HKD6,878,908.36 元，利息及复息 KHD626,708.24 元。截止 2005 年 7 月 15 日，上述判决亦未被履行。 42 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 5、 2003 年 5 月 20 日，本公司从中国光大银行深圳分行借款 45,000,000.00 元，由中国航 空技术进出口公司深圳分公司和贵州贵航汽车零部件股份有限公司提供担保。2004 年 5 月 20 日，上述借款到期，本公司未能偿还，中国航空技术进出口公司深圳分公司因提供担保，代为 偿还。2004 年 7 月 8 日，广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（2004）深中法立裁字第 152 号裁定冻结本公司和贵州贵航汽车零部件股份有限公司银行存款，并查封、扣押其他可供执行 的财产（以 4200 万元为限） 。2004 年 7 月 19 日，深圳市中级人民法院向中国银行深圳分行南油 支行下达（2004）深中法立裁字第 152 号协助冻结存款通知书，将本公司在中国银行深圳分行 南 油 支 行 人 民 币 账 户 811300458208091001 （ 余 额 为 9,994.87 元 ） 和 港 币 账 户 8113004582080930132004( 余 额 为 HKD85.19 元 ) 、 招 商 银 行 深 圳 太 子 路 支 行 人 民 币 账 户 2080023110001（余额为 638.37 元）和港币账户 2080023121001(余额为 HKD0.00 元)冻结。2004 年 12 月 1 日，广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2004）深中法民二初字第 470 号判决本 公司于判决生效之日起 10 日内偿还中国航空技术进出口公司深圳分公司本金 4000 万元及利息 （从代偿之日起计至还清之日止，利率按中国人民银行同期贷款利率的有关规定分段计付） ；贵 州贵航汽车零部件股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任，其代为清偿后，有权向本公司 予以追偿；案件受理费 213,270.00 元、财产保全费 210,520.00 元,均由本公司承担, 贵州贵航 汽车零部件股份有限公司承担连带清偿责任。截止 2005 年 7 月 15 日，上述判决亦未被履行。 经函证，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司尚欠中国光大银行深圳分行利息 354,759.71 元。 6、 2000 年 2 月 24 日，深圳市南山区人民法院民事判决书（2000）深南法经初字第 2— 033 号判决本公司于判决书生效之日 10 日内偿还中国工商银行深圳市分行蛇口支行 200 万元 及利、罚息（自 1997 年 1 月 29 日至 1997 年 8 月 29 日止按月息为 8.9925‰计算，之后至判 决确定还款日止按中国人民银行同期逾期贷款利息计算）。经函证，截止 2004 年 12 月 31 日， 本公司尚欠上述贷款本金 2,000,000.00 元，利息 742,102.49 元。截止 2005 年 7 月 15 日，上 述判决亦未被履行。 7、 2000 年 2 月 24 日，深圳市南山区人民法院民事判决书（2000）深南法经初字第 2— 019 号、第 2—022 号、第 2—023 号、第 2—024 号、第 2—025 号、第 2—026 号、第 2—027 号、第 2—028 号、第 2—029 号、第 2—030 号、第 2—031 号判决本公司在上述判决生效之日 起 10 日内偿还中国工商银行深圳分行蛇口支行信用证押汇款本金及利、罚息（押汇期）和信 用证承兑本金及利、罚息（信用证开具日至中国工商银行深圳分行蛇口支行垫款支付日）以及 至判决确定还款日止按中国人民银行同期逾期贷款利率计算的利、罚息，深圳泰丰电子有限公 司和深圳市蛇口万隆实业有限公司为上述债务承担连带清偿责任。经中国工商银行深圳分行营 业部证实，截止 2004 年 12 月 21 日，本公司尚欠付本金 3,936,969.21 美元， 利息 5,034,690.13 美元。截止 2005 年 7 月 15 日，上述判决亦未履行。 43 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 8、 2004 年 8 月 30 日，广东省深圳市南山区人民法院民事判决书（2004）深南法民二初 字第 1089 号判决本公司于判决生效之日起 15 日内偿还深圳发展银行蛇口支行截止 2004 年 7 月 21 日借款本金 607,929.08 美元、利息 USD23,017.34 元、罚息 354.23 元及按中国人民银行 同期贷款利率计至履行完毕之日止的利息；深圳发展银行蛇口支行对上述贷款的质押物即本公 司拥有的武汉瑞德生物制品有限责任公司 99％的股权有优先受偿权；案件受理费 36,209.00 元和财产保全费 26,719.00 元由本公司承担。2004 年 10 月 27 日，广东省深圳市南山区人民 法院向公司下达了（2004）深南发展法执字第 2730 号执行通知书，并被告知本公司对拥有的 武汉瑞德生物制品有限责任公司 99％的股权被查封。经函证，截止 2004 年 12 月 31 日，公本 司尚欠本金 607,929.08 美元，利息 140,300.00 美元。 5.11 应付账款 年末余额 1,423,701.89 元，无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5.12 预收账款 年末余额 6,846,030.06 元，无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5.13 应交税金 税 种 年 末 数 年 初 数 增值税 74,939.72 872,018.62 城市维护建设税 5,112.78 85,544.19 企业所得税 163,259.10 3,429,200.24 房产税 1,000,030.21 800,024.17 合 计 1,243,341.81 5,186,787.22 注：应交税金年末数比年初数减少 68.20%，主要系合并范围变化所致。 5.14 其他应付款 年末余额 73,987,166.87 元，其中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东之 款项。 5.15 预提费用 项 目 年 末 数 年 初 数 年末结存的原因 利 息 44,766,462.71 4,158,023.22 应付未付 合 计 44,766,462.71 4,158,023.22 5.16 预计负债 年末余额 236,396,788.43 元，系对外担保事项所致（详见附注 8）。 44 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 5.17 股 本 本次变动增减（+，-） 项 目 年 初 数 年 末 数 发行 配股 送股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 43,318,000.00 43,318,000.00 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 28,031,078.00 28,031,078.00 外资法人持有股份 15,286,922.00 15,286,922.00 其 他 2、募集法人股 3、内部职工股 1,452,000.00 1,452,000.00 4、其 他 尚未流通股份合计 44,770,000.00 44,770,000.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 2、境内上市的外资股 15,730,000.00 15,730,000.00 3、境外上市的外资股 4、其 他 已流通股份合计 15,730,000.00 15,730,000.00 三、股份总数 60,500,000.00 60,500,000.00 5.18 资本公积 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 股本溢价 29,847,220.25 29,847,220.25 股权投资准备 299,220.00 299,220.00 接收捐赠实物资产 住房周转金转入 资产评估增值 关联交易差价 合 计 29,847,220.25 299,220.00 30,146,440.25 5.19 盈余公积 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 法定盈余公积金 23,560,919.16 23,560,919.16 法定公益金 7,685,974.50 7,685,974.50 任意盈余公积金 469,670.84 469,670.84 合 计 31,716,564.50 31,716,564.50 45 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 5.20 未分配利润 项 目 年 末 数 年 初 数 净利润 -223,898,509.58 -36,536,808.11 加：年初未分配利润 -232,469,400.52 -195,932,592.41 未合并子公司转入数 -987,813.49 减：提取法定盈余公积金 提取法定公益金 提取任意公积金 应付普通股股利 年末未分配利润 -457,355,723.59 -232,469,400.52 注：年初数调整见附注 2.23 5.21 主营业务收入及成本 (1)按行业分类 本 年 数 上 年 数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 加工业 11,969,884.04 11,356,306.78 11,446,747.12 11,251,486.50 医疗器械 4,434,163.13 2,501,137.54 7,653,802.10 3,196,842.08 仿真系列产品 1,115,847.24 7,546,879.51 341,050.97 248,090.06 血液制品 30,133,324.07 15,322,759.37 合 计 17,519,894.41 21,404,323.83 49,574,924.26 30,019,178.01 (2)按地区分类 本 年 数 上 年 数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中国香港地区 11,969,884.04 11,356,306.78 11,446,747.12 11,251,486.50 中国内地 5,550,010.37 10,048,017.05 38,128,177.14 18,767,691.51 合 计 17,519,894.41 21,404,323.83 49,574,924.26 30,019,178.01 本年收入、成本比上年分别减少 65%和 29％，主要系合并范围变化所致。 5.22 主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 城建税 3,105.49 68,065.82 教育费附加 9,316.46 204,197.44 合 计 12,421.95 272,263.26 计缴标准见附注 3。 46 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 5.23 其他业务利润 本 年 数 上 年 数 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 租 赁 1,148,711.20 70,035.12 360,000.00 22,320.00 维 修 8,967.52 6,980.48 其 他 合 计 1,157,678.72 70,035.12 366,980.48 22,320.00 其他业务利润本年数比上年数增加 3.16 倍,主要系增加房屋出租所致。 5.24 财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 41,402,315.93 10,580,332.21 减：利息收入 22,166.75 2,763,630.33 汇兑损失 82,042.43 57,651.50 减：汇兑收益 手续费 7,325.89 20,902.73 其 他 合 计 41,469,517.50 7,895,256.11 本年数较上年数增加 5.25 倍，主要系本年年末按银行询证函之数据计提利息时，将其全 额记入本年度，未能分清本年度及其以前年度利息数据所致。 5.25 投资收益 项 目 本年数 上年数 股权投资收益 4,720,000.00 股权投资减值准备 -99,454,126.10 债权投资收益 股票投资收益 股权投资差额摊销 -452,524.22 122,232.92 合 计 -99,906,650.32 4,842,232.92 5.26 营业外收入 项 目 本年数 上年数 处置固定资产净收益 2,089.20 其 他 300.00 1,550.00 合 计 2,389.20 1,550.00 47 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 5.27 营业外支出 项 目 本年数 上年数 赔偿支出 18,695,647.63 18,504,622.20 处置固定资产净损失 1,079,144.42 无形资产减值准备 159,999.92 捐赠支出 106,592.11 罚款支出 512.08 1,870.00 其 他 100.00 3,412.54 合 计 19,935,404.05 18,616,496.85 注:赔偿支出系对外担保事项所致（详见附注 8） 。 5.28 收到的其他与经营活动有关的现金 12,220,431.98 元，其中： 项 目 金 额 收到海南如来木业有限公司往来款 9,910,000.00 收房屋租金 1,148,711.20 5.29 支付的其他与经营活动有关的现金 36,895,007.59 元，其中： 项 目 金 额 支付深圳市昊原海投资发展有限公司 32,000,000.00 支付的管理费用等 1,484,491.88 附注 6：母公司会计报表主要项目注释 6.1 应收账款 (1)账龄分析及百分比 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账计提 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 比例(%) 一年以内 7,733,142.30 73.00 100 7,733,142.30 7,641,079.97 72.28 3 229,232.40 一至二年 二至三年 三至五年 244,381.04 2.31 100 244,381.04 五年以上 2,912,760.77 27.00 100 2,912,760.77 2,685,572.30 25.41 100 2,685,572.30 合 计 10,645,903.07 100.00 10,645,903.07 10,571,033.31 100.00 3,159,185.74 (2)年末欠款前五名金额合计 10,640,803.28 元，占年末应收账款总额 99.95%。 (3)应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 48 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 6.2 其他应收款 (1)账龄分析及百分比 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账计提 坏账计提 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 比例(%) 一年以内 1,659,426.08 3.00 406,412.26 62,566,202.50 99.95 3 2,068,802.33 一至二年 56,787,427.65 96.99 41,949,553.48 24,481.61 0.04 5 1,224.08 二至三年 10 三至五年 6,972.73 0.01 100 6,972.73 6,972.73 0.01 30 2,091.82 五年以上 合 计 58,453,826.46 100.00 42,362,938.47 62,597,656.84 100.00 2,072,118.23 (2)年末欠款前五名金额合计 58,439,026.10 元，占年末其他应收款总额 99.97%。 (3)年末欠款金额较大单位情况： 单位名称 欠款金额 欠款原因 占其他应收款比例(%) 武汉融利达工贸发展有限公司 35,354,759.71 往来款 60.48 深圳厚元医疗器械有限公司 16,910,581.74 往来款 28.93 郑金海 6,031,969.00 往来款 10.32 合 计 58,297,310.45 6.3 长期投资 年 初 数 年 末 数 项 目 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 其他股权投资 128,154,804.36 299,220.00 17,949,439.81 110,504,584.55 99,454,126.10 合 计 128,154,804.36 17,949,439.81 110,504,584.55 99,454,126.10 (1)其他股权投资 占被投资 投资 单位注册 减值 被投资单位名称 初始投资金额 本年权益增减额 累计权益增减额 合 计 期限 资本投资 准备 比例(%) 深圳本鲁克斯仿真 8,200,000.00 91.11 -6,662,354.17 -8,200,000.00 控制有限公司 武汉瑞德生物制品 100,480,679.27 99.00 10,023,905.28 110,504,584.55 99,454,126.10 有限责任公司 深圳市厚元医疗器 10,043,465.13 75.00 -8,272,720.35 -7,328,319.84 2,715,145.29 械有限公司 合 计 118,724,144.40 -14,935,074.52 -5,504,414.56 113,219,729.84 99,454,126.10 由于对武汉瑞德生物制品有限责任公司失去实质性控制，本年度对此投资按成本法核 算，以原账面价值确认其投资成本，因投资变现受到重大限制，故计提长期投资减值准备 99,454,126.10 元。 49 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 6.4 投资收益 项 目 本年数 上年数 股权投资收益 -17,496,915.59 -10,068,540.20 股权投资差额摊销 -452,524.22 122,232.92 长期投资减值准备 -99,454,126.10 合 计 -117,403,565.91 -9,946,307.28 本年数较上年数减幅较大，主要系本公司对子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司失去实 质控制,因其变现受到重大限制而计提减值准备所致。 附注 7：关联方关系及其交易 7.1 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 海南如来木业有限公司 儋州市 生产销售家俱等 母公司 有限责任公司 徐敏 深圳市厚元医疗器械有限公司 深圳市 医疗器械等的销售 子公司 有限责任公司 甘晖 深圳本鲁克斯仿真控制有限公司 深圳市 仿真系统控制的技术开发 子公司 有限责任公司 王长生 7.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 海南如来木业有限公司 1,000.00 万美元 1,000.00 万美元 深圳市厚元医疗器械有限公司 600.00 万元 600.00 万元 深圳本鲁克斯仿真控制有限公司 900.00 万元 900.00 万元 7.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 企业名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 海南如来木业有限公司 14,668,557.00 24.25 14,668,557.00 24.25 深圳市厚元医疗器械有 4,500,000.00 75.00 4,500,000.00 75.00 限公司 深圳本鲁克斯仿真控制 8,200,000.00 91.11 8,200,000.00 91.11 有限公司 7.4 不存在控制关系的关联方关系 企业名称 与本企业关系 蛇口汉盛电子有限公司 本公司的股东 7.5 关联交易 7.5.1 本年度本公司支付高管人员报酬总额为 201,000.00 元，2003 年度支付高管人员 报酬总额为 144,000.00 元 50 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 7.6 关联方应收应付款项 (1)其他应收款 金 额 比 例(%) 企业名称 年 初 数 年 末 数 年 初 数 年 末 数 蛇口汉盛电子有限公司 26,740,841.27 24.37 合 计 26,740,841.27 24.37 (2)其他应付款 金 额 比例(%) 企业名称 年 初 数 年 末 数 年 初 数 年 末 数 蛇口汉盛电子有限公司 4,115,922.52 28.32 合 计 4,115,922.52 28.32 附注 8：或有事项 8.1 2003 年 12 月 5 日，经湖北省武汉市中级人民法院民事调解书（2003）年武经初字第 376 号调解达成的协议：原告中国光大银行武汉新华路支行、被告武汉超龙物资发展有限责任公 司和本公司确认截止 2003 年 11 月 20 日，第一被告武汉超龙物资发展有限责任公司欠原告借款 本金 780 万元，利息 1,521,176.54 元。武汉超龙物资发展有限责任公司在上述协议签订之日起 7 日内偿还本金 20 万元和案件诉讼费 56,310.00 元，2004 年 2 月 20 日前偿还本金 200 万元， 2004 年 4 月 20 日前偿还本金 200 万元，2004 年 6 月 20 日前偿还本金 200 万元，2004 年 8 月 20 日前偿还本金余款及全部利息（包括 2003 年 11 月 21 日起至全部还清之日依据人民银行规定 的逾期贷款利率所计算的利息） 。本公司对上述款项承担连带保证责任。2004 年 10 月 29 日，湖 北省武汉市中级人民法院民对本公司下达了（2004）武执字第 00376 号执行通知，对武汉超龙 物资发展有限责任公司到期不能偿还中国光大银行武汉新华路支行借款本金 360 万元及利息承 担连带保证责任，其执行费为 27,993.00 元。截止 2005 年 7 月 15 日，上述担保责任尚未解除。 8.2 2003 年 11 月 11 日，本公司为北京联合汇通投资有限公司在华夏银行北京朝阳门支 行借款 500 万元（期限 2003 年 11 月 11 日至 2004 年 7 月 10 日）提供担保。2004 年 7 月 10 日，北京联合汇通有限公司未履行偿付义务。2004 年 9 月 16 日，应华夏银行北京朝阳门支行 提出的财产保全申请，北京市第二中级人民法院民事裁定书（2004）二中民初字第 08921 号裁 定冻结北京联合汇通投资有限公司和本公司的银行存款 618 万元并查封、扣押其相应财产，限 额为 500 万元。经函证，截止 2004 年 12 月 31 日，北京联合汇通投资有限公司尚欠本金 500 51 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 万元，利息 179,950.00 元，案件受理费 35,010.00 元，财产保全费 25,520.00 元，执行费 30,000.00 元，其他有关费用 28,823.50 元。法院尚未对本公司相关财产予以查封、扣押。 8.3 2002 年 8 月 20 日，武汉融利达工贸发展有限公司向天津德利得集团有限公司借款 500 万元（银行承兑汇票） ，期限为 2002 年 8 月 20 日至 2003 年 2 月 16 日，利息 118 万元。 本公司为武汉融利达工贸发展有限公司上述借款及利息提供了担保。2005 年 2 月 17 日，经天 津市第二中级人民法院民事判决书（2004）二中民二初字第 161 号判决武汉融利达工贸发展有 限公司偿还天津德利得集团有限公司本金人民币 500 万元和自 2002 年 8 月 20 日至判决书确定 的实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算标准计付的利息；本公司对武汉融利达 工贸发展有限公司不能清偿部分的债务，在三分之一范围内向天津德利得集团有限公司承担赔 偿责任。2005 年 1 月 29 日，应天津利德集团有限公司提出的财产保全申请，天津市第二中级 人民法院民事裁定书（2005）二中二诉保字第 5 号裁定冻结武汉融利达工贸发展有限公司和本 公司的银行存款 618 万元或查封、扣押其相应等值财产。上述法院尚未对本公司相关财产予以 查封、扣押。 8.4 1999 年 12 月，本公司为武汉多伦堡啤酒有限公司在中国农业银行武汉市江岸支行 借款 80 万元（期限 1999 年 12 月 30 日至 2000 年 12 月 28 日）及利息提供担保。截止 2005 年 7 月 15 日，武汉多伦堡啤酒有限公司尚未偿付上述债务。 8.5 本公司为成都信昌石化有限公司在中国建设银行成都岷江支行借款 2000 万元及利 息等（期限 2001 年 12 月 6 日至 2003 年 1 月 5 日） ；在某银行借款 1000 万元及利息等（期限 2001 年 6 月 19 日至 2002 年 6 月 17 日）以及银行承兑汇票 240 万元（期限 2002 年 5 月 30 日 至 2002 年 11 月 29 日）；在 中国农业银行成都武候支行借款 1000 万元及利息等（期限 2004 年 2 月 27 日至 2005 年 2 月 26 日）提供担保。截止 2005 年 7 月 15 日，成都信昌石化有限公 司是否偿付上述债务，本公司无从知晓。 8.6 2003 年 11 月 20 日，本公司为深圳泰丰电子有限公司在广东发展银行深圳分行春风 路支行借款 950 万元（期限 2003 年 11 月 28 日至 2004 年 11 月 27 日）及利息提供担保，担保 期限为 2 年。2004 年 1 月 20 日，深圳泰丰电子有限公司为上述贷款追加了自有房产抵押，即 以自有的位于深圳市南山区南山大道南油第四工业区 7 栋 7—8 层、深宝路松平山生活公寓楼 6 栋为抵押物。但本公司担保责任未解除。经函证，截止 2004 年 12 月 31 日，此笔贷款积欠 利息 55,694.84 元。 52 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 8.7 本公司和林孝刚、何建荣为威誉（香港）有限公司 1996 年 6 月至 1996 年 12 月开具 的 LC4466905960043、 LC4466905960046、 LC4466905960047、 LC4466905960048、 LC4466905960076、 LC4466905960083、LC4466905960106 跟单信用证 269.4 万美元及利息提供担保。2000 年 9 月 4 日经广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2000）深中法经二初字第 49 号判决威誉（香港） 有限公司自上述判决生效之日起 15 日内偿还中国工商银行深圳市分行本金 250.4 万美元及利息 （按合同约定的利息、利率计算），本公司和林孝刚、何建荣为上述本息承担连带责任。2005 年 6 月 20 日经中国工商银行深圳市分行营业部证明，截止 2004 年 12 月 20 日上述款项未偿还 的本金为 2,441,423.02 美元，利息为 2,351,742.64 美元。截止 2005 年 7 月 15 日，上述判决 尚未执行。经征询律师，本公司 2004 年度已将上述债务确认为预计负债。 8.8 本公司为港裕实业公司 1997 年 3 月至 1997 年 8 月开具的 LC446690597014、 LC446690597015、LC446690597016、LC446690597038、LC446690597042 跟单信用证 1,110.34 万美元及利息提供担保。2000 年 8 月 18 日经广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2000） 深中法经二初字第 53 号判决港裕实业公司自上述判决生效之日起 15 日内偿还中国工商银行深 圳市分行本金 1,097.94 万美元及利息（按合同约定的利息、利率计算），本公司为上述本息承 担连带责任。2005 年 6 月 20 日经中国工商银行深圳市分行营业部证明，截止 2004 年 12 月 20 日上述款项未偿还的本金为 1,097.94 万美元，利息为 12,789,844.59 美元。截止 2005 年 7 月 15 日，上述判决尚未执行。2004 年度本公司已将上述债务确认为预计负债。 8.9 2004 年 3 月 15 日，本公司为子公司深圳市厚元医疗器械有限公司在华夏银行广州 分行 3,500 万元借款（期限 2004 年 4 月 27 日至 2005 年 4 月 27 日）及利息等提供担保，担保 期限为 2004 年 4 月 27 日至 2007 年 4 月 27 日。 8.10 因技术服务合同纠纷，2003 年 11 月 4 日杭州东方文化园有限公司向浙江省杭州市 中级人民法院起诉本公司之子公司深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司违约。2003 年 11 月 12 日，浙江省杭州市中级人民法院民事裁定书（2003）杭民三初字第 304—1 号裁定：冻结深圳 市本鲁克斯仿真控制有限公司银行存款 1100 万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。2003 年 11 月 13 日，浙江省杭州市中级人民法院查封了深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司拥有的深 圳市高新技术产业园南区 W2B6 房屋、20 台电脑及工行高新支行账户 4000027219200009246， 其存款余额为 67,340.05 元。截止 2004 年 12 月 31 日，深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司收 53 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 到此项目款 4,989,370.00 元，项目成本 4,722,542.24 元。因上述诉讼可能对深圳市本鲁克斯 仿真控制有限公司不利，2004 年度深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司仅将项目成本全额计入 当期损益。 8.11 1997 年 12 月 31 日，本公司之子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司为武汉医药 （集团）股份有限公司在中国工商银行武汉市江岸支行借款 2700 万元（期限 1997 年 12 月 31 日至 1999 年 6 月 30 日）及利息等提供担保。截止 2004 年 12 月 31 日，武汉医药（集团）股 份有限公司尚有 2620 万元本金未偿还。本公司因无法控制武汉瑞德生物制品有限责任公司， 截止 2005 年 7 月 15 日武汉瑞德生物制品有限责任公司是否偿还上述款项，本公司无从知晓。 8.12 2004 年 5 月 22 日，本公司之子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司为武汉融利达 工贸发展有限公司在上海浦东发展银行武汉支行借款 2500 万元（期限 2004 年 5 月 22 日至 2005 年 5 月 21 日）及利息提供担保。本公司因无法控制武汉瑞德生物制品有限责任公司，截止 2005 年 7 月 15 日武汉瑞德生物制品有限责任公司是否偿还上述款项，本公司无从知晓。 8.13 2001 年 10 月 22 日，本公司向深圳市厚元医疗器械有限公司法定代表人甘辉提供 其股权转让款担保承诺书：蛇口汉盛电子有限公司购买深圳市厚元医疗器械有限公司股权时， 应支付甘辉 10,517,417.40 元，本公司对上述款项承担连带责任。 附注 9：承诺事项 除附注 8.13 外，本公司无应予披露承诺事项。 附注 10：资产负债表日后事项 详见附注 8 相关内容。 附注 11：其他重要事项 从 2004 年 7 月 1 日，本公司第四届董事会接任至今，一直在积极的调查本公司的真实财 务状况，惟因原董事长黄先锋先生一再拒绝移交大量的相关资料，本届董事会难以彻底摸清本 公司的真实情况，同时也给随后应相应进行的处理工作造成了极大困难。尽管在过去的十一个 月中，本公司一直与本公司原大股东及原关联公司武汉华中信息集团有限公司、武汉华兴电子 有限公司、蛇口汉盛电子有限公司及香港京隆财务有限公司负责人赵从钊先生（亦是本公司前 董事长）不断保持联系，希望能妥善解决原大股东所造成的目前已获知高达 5 亿元人民币的账 外负债及或有负债等问题（详见本公司 2004 年 10 月 30 日在证券时报和香港大公报上刊登的 54 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 “关于对外担保及诉讼事项的补充公告”） ，但未能从根本上解决上述逾五亿元人民币的账外债 * 务问题，因此，本公司在已经连续两年亏损并将在公布年报后戴上 ST 帽。2005 年极有可能继 续亏损，并因此因连续三年亏损而暂停上市，如 2006 年上半年上述问题依然无法妥善解决， 本公司将会最终退市。 附注 12：补充资料 按国际会计准则调整对净利润和资产净值的影响 净资产 净利润 （一）、按国际会计准则 -399,970,000.00 -507,266,000.00 其中：固定资产调整 汇兑差额调整 应占附属公司利润调整 （二）、按《企业会计制度》 -377,671,636.12 -223,898,509.58 （三）、差异数 -22,298,363.88 -283,367,490.42 注: 1、净资产差异主要系长期股权投资及相关负债计量差异影响； 2、净利润差异主要系追溯调整因素影响。 55 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值准备明细表 编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 本年减少数 行 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 次 其他原因转回数 合 计 一、坏账准备合计 1 27,132,664.38 106,742,379.98 16,174,463.04 16,174,463.04 117,700,581.32 其中：应收账款 2 24,161,081.08 7,574,075.55 17,700,971.94 17,700,971.94 14,034,184.69 3 2,971,583.30 99,168,304.43 -1,526,508.90 -1,526,508.90 103,666,396.63 其他应收款 二、短期投资跌价准备 4 其中：股票投资 5 6 债券投资 三、存货跌价准备合计 7 717,205.38 717,205.38 其中：库存商品 8 150,277.87 150,277.87 原材料 9 306,846.48 306,846.48 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 99,454,126.10 99,454,126.10 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备 16 159,999.92 159,999.92 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 27,132,664.38 107,619,585.28 16,174,463.04 16,174,463.04 118,577,786.62 56 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 本年转回 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 数 一、坏账准备 53,008,841.54 4,757,690.53 48,251,151.01 - 其中：应收账款 10,645,903.07 2,685,572.30 7,960,330.77 其他应收款 42,362,938.47 2,072,118.23 40,290,820.24 二、短期投资跌价准备 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 717,205.38 717,205.38 其中：库存商品 150,277.87 原材料 306,846.48 四、长期投资减值准备合计 99,454,126.10 99,454,126.10 其中：长期股权投资 99,454,126.10 99,454,126.10 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 159,999.92 159,999.92 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人：徐敏 主管会计工作的公司负责人：王长生 公司会计机构负责人：李玲玲 57