华东数控(002248)2008年年度报告

证券代码：002248 证券简称：华东数控 威海华东数控股份有限公司 WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.，LTD 2008 年年度报告 2009 年 2 月 25 日 目 录 第一节 重要提示 .........................................................................................................................................1 第二节 公司基本情况简介 .........................................................................................................................2 第三节 会计数据和业务数据摘要 .............................................................................................................3 第四节 股本变动及股东情况 .....................................................................................................................4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................................................7 第六节 公司治理结构 ...............................................................................................................................11 第七节 股东大会情况简介 .......................................................................................................................18 第八节 董事会报告 ...................................................................................................................................19 第九节 监事会报告 ...................................................................................................................................43 第十节 重要事项 .......................................................................................................................................45 第十一节 财务报告 ...................................................................................................................................48 第十二节 备查文件目录 .........................................................................................................................100 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存 在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司负责人汤世贤、主管会计工作负责人王明山及会计机构负责人（会计主管人员）王明山声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 第二节 公司基本情况简介 （一）中文名称：威海华东数控股份有限公司 英文名称：WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.，LTD 中文简称：华东数控 英文简称：HDCNC （二）公司法定代表人：汤世贤 （三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 王明山 马保安 联系地址 威海市经济技术开发区环山路 698 号 威海市经济技术开发区环山路 698 号 电 话 0631-5661569 0631-5661569 传 真 0631-5967988 0631-5967988 电子信箱 wms6178@163.com baoanma@126.com （四）公司股票简称、股票代码、上市交易所及注册、办公室地址 股票简称 华东数控 股票代码 002248 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 威海市高技术产业开发区火炬路 305 号 注册地址的邮政编码 264209 办公地址 威海市经济技术开发区环山路 698 号 办公地址的邮政编码 264205 公司国际互联网网址 www.huadongcnc.com 电子信箱 info@huadongcnc.com （五）公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网站及年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸 《中国证券报》 登载年度报告的网站网址 http://www.cninfo.com.cn 深圳证券交易所 公司年度报告备置地点 威海市经济技术开发区环山路 698 号董事会办公室 （六)其它有关资料 公司首次注册登记日期 2002年3月4日 公司最近一次变更登记日期 2008年8月7日 注册登记地点 山东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号 371000228035143 公司税务登记证号码 371002735783157 公司聘请的会计师事务所 中和正信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址 山东省济南市泺源大街26号金汇大厦17层 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 420,832,814.75 398,346,606.02 5.64% 318,103,380.72 利润总额 60,392,231.51 48,301,659.64 25.03% 31,425,899.62 归属于上市公司股东的净利润 50,719,572.69 41,541,598.63 22.09% 25,975,774.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 45,530,253.15 40,295,526.49 12.99% 25,954,327.93 益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 23,811,144.08 19,742,853.63 20.61% 15,675,237.39 本年末比上年末增 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 总资产 848,784,388.20 483,950,720.94 75.39% 427,499,931.30 所有者权益（或股东权益） 504,797,168.94 197,025,795.92 156.21% 117,852,895.53 股本 120,000,000.00 90,000,000.00 33.33% 80,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年度比上年度增减 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.48 0.50 -4.00% 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.48 0.50 -4.00% 0.32 扣除非经常性损益后的基本每 0.43 0.49 -12.24% 0.32 股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 10.05% 21.08% -11.03% 22.04% 加权平均净资产收益率（%） 14.42% 28.00% -13.58% 24.16% 扣除非经常性损益后全面摊薄 9.02% 20.45% -11.43% 22.02% 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 12.95% 27.16% -14.21% 24.11% 均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量 0.20 0.22 -9.09% 0.20 净额（元/股） 本年末比上年末增减 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股净 4.21 2.19 92.24% 1.47 资产（元/股） 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 95,274.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 6,115,000.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -194,417.12 所得税影响额 -830,091.89 少数股东权益影响额 3,553.83 合计 5,189,319.54 - 四、境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 3 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项 目 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00% 90,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 31,578,579 35.09% 31,578,579 26.32% 3、其他内资持股 10,000,000 11.11% 10,000,000 8.33% 其中：境内非国有法 10,000,000 11.11% 10,000,000 8.33% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 48,421,421 53.80% 48,421,421 40.35% 二、无限售条件股份 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00% 1、人民币普通股 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100.00% 30,000,000 30,000,000 120,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况表： 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 山东省高新技术 31,578,579 0 0 31,578,579 首发承诺 2011 年 6 月 12 日 投资有限公司 威海市顺迪投资 10,000,000 0 0 10,000,000 首发承诺 2011 年 6 月 12 日 担保有限公司 汤世贤 25,680,733 0 0 25,680,733 首发承诺 2011 年 6 月 12 日 高鹤鸣 13,438,820 0 0 13,438,820 首发承诺 2011 年 6 月 12 日 李 壮 4,727,481 0 0 4,727,481 首发承诺 2011 年 6 月 12 日 刘传金 4,574,387 0 0 4,574,387 首发承诺 2011 年 6 月 12 日 合 计 90,000,000 0 0 90,000,000 － － 3、证券发行与上市情况 截至报告期末，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]721 号文核准，并经深圳证券交易所深证上 [2008]81 号文同意，于 2008 年 6 月 3 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股（每股面值 1 4 元），发行价格为每股人民币 9.80 元，公司股票于 2008 年 6 月 12 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 二、股东情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表： 单位：股 股东总数 10,308 前 10 名股东持股情况： 持有有限售条件股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 股份数量 山东省高新技术投资有限公司 国有法人 26.32% 31,578,579 31,578,579 0 汤世贤 境内自然人 21.40% 25,680,733 25,680,733 0 高鹤鸣 境内自然人 11.20% 13,438,820 13,438,820 0 威海市顺迪投资担保有限公司 境内非国有法人 8.33% 10,000,000 10,000,000 0 李 壮 境内自然人 3.94% 4,727,481 4,727,481 0 刘传金 境内自然人 3.81% 4,574,387 4,574,387 0 宋 戈 境内自然人 1.29% 1,551,7030 0 中国农业银行-长盛动态精选证 境内非国有法人 1.00% 1,200,000 0 0 券投资基金 李春光 境内自然人 0.39% 464,328 0 0 徐健君 境内自然人 0.30% 356,899 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况： 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宋 戈 1,551,703 人民币普通股 中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 1,200,000 人民币普通股 李春光 464,328 人民币普通股 徐健君 356,899 人民币普通股 中国农业银行-东吴价值成长双动力股票型证券投 300,000 人民币普通股 资基金 华夏银行股份有限公司-东吴行业轮动股票型证券 276,936 人民币普通股 投资基金 何锡华 254,000 人民币普通股 许黎明 248,522 人民币普通股 刘汝馨 220,850 人民币普通股 胡沁华 203,010 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 公司前 6 名股东均为限售条件股东，其中汤世贤、高鹤鸣、李壮和刘传金为一致行动人；公 的说明 司前 10 名无限售条件股东中未知相互之间是否存在关联关系。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。控股股东及实际控制人具体情况介绍如下： 汤世贤先生：1959 年生，大学学历。1985 年度被评为“烟台市劳动模范”；2004 年度荣获“第五届威海市优秀 企业家称号”；2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年连续四年被评为“威海最具影响力经济年度人物”、“中国机床 行业国内企业十大风云人物”；2005 年、2006 年连续两年被授予“中国工业经济年度十大杰出人物”；2007 年被威 海市政府授予“威海市创业明星”；2008 年被中国管理科学研究院授予“建设创新型国家领袖企业家”。曾任威海量 具总厂计算机室主任、厂长助理、副厂长，威海机床厂厂长，威海机床厂有限公司董事长兼总经理，威海华东数 控有限公司董事长兼总经理。现任威海华东数控股份有限公司董事长兼总经理、威海华控电工有限公司董事长、 上海原创精密机床主轴有限公司董事长、威海华东数控机床有限公司董事长、荣成市弘久锻铸有限公司董事长。 其担任威海华东数控股份有限公司董事长任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 高鹤鸣先生：1962 年生，大专学历。曾任威海机床厂车间主任、质检科科长、厂办主任，威海机床厂有限 公司董事长，威海华东数控有限公司董事兼副总经理。现任威海华东数控股份有限公司董事兼副总经理、威海华 5 东数控机床有限公司董事、荣成市弘久锻铸有限公司董事。其担任威海华东数控股份有限公司董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 李壮先生：1971 年生，大专学历。曾任威海机床厂销售科科长、副厂长，威海机床厂有限公司董事兼副总 经理，威海华东数控有限公司董事兼副总经理，威海华东数控股份有限公司董事。现任威海华东数控股份有限公 司副总经理，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 刘传金先生：1965 年生，大学学历，高级工程师。曾任威海机床厂磨床分厂技术副厂长，威海机床厂有限 公司监事、机械设计室主任。现任威海华东数控股份有限公司监事会主席、技术中心主任。其担任威海华东数控 股份有限公司监事会主席任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图： 汤世贤 高鹤鸣 李 壮 刘传金 21.40% 11.20% 3.94% 3.81% 40.35% 威海华东数控股份有限公司 4、报告期内，实际控制人没有通过信托或其他资产管理方式控制公司情况。 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 性 年 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 别 龄 汤世贤 董事长\总经理 男 51 2007 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 25 日 25,680,733 25,680,733 无变动 邵乐天 董事 男 56 2007 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 25 日 0 0 无变动 高鹤鸣 董事\副总经理 男 48 2007 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 25 日 13,438,820 13,438,820 无变动 李 田 董事 男 38 2007 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 25 日 0 0 无变动 于成廷 独立董事 男 70 2007 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 25 日 0 0 无变动 王玉中 独立董事 男 71 2007 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 25 日 0 0 无变动 任 辉 独立董事 男 65 2007 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 25 日 0 0 无变动 刘庆林 独立董事 男 47 2007 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 25 日 0 0 无变动 杨晨辉 独立董事 男 38 2007 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 25 日 0 0 无变动 尹向东 副总经理 男 64 2008 年 10 月 22 日 2010 年 12 月 25 日 0 0 无变动 李 壮 副总经理 男 39 2007 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 25 日 4,727,481 4,727,481 无变动 王明山 副总经理\董事会 男 45 2007 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 25 日 0 0 无变动 刘传金 秘书 财务总监 监事会主席 男 45 2007 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 25 日 4,574,387 4,574,387 无变动 杨勇利 监事 男 40 2007 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 25 日 0 0 无变动 毛维顺 职工代表监事 男 48 2007 年 12 月 25 日 2010 年 12 月 25 日 0 0 无变动 合 计 - - - - - 48,421,421 48,421,421 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职 情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 邵乐天 山东省高新技术投资有限公司 副总经理 2002 年 11 月—至今 李 田 山东省高新技术投资有限公司 投资总监 2008 年 2 月—至今 杨勇利 山东省高新技术投资有限公司 高级经理 2002 年 11 月—至今 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情 况 汤世贤先生：中国国籍，1959 年生，大学学历。1985 年度被评为“烟台市劳动模范”；2004 年度荣获“第五届 威海市优秀企业家称号”；2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年连续四年被评为“威海最具影响力经济年度人物”、 “中国机床行业国内企业十大风云人物”；2005 年、2006 年连续两年被授予“中国工业经济年度十大杰出人物”； 2007 年被威海市政府授予“威海市创业明星”；2008 年被中国管理科学研究院授予“建设创新型国家领袖企业家”。 曾任威海量具总厂计算机室主任、厂长助理、副厂长，威海机床厂厂长，威海机床厂有限公司董事长兼总经理， 威海华东数控有限公司董事长兼总经理。现任威海华东数控股份有限公司董事长兼总经理、威海华控电工有限公 司董事长、上海原创精密机床主轴有限公司董事长、威海华东数控机床有限公司董事长、荣成市弘久锻铸有限公 司董事长。其担任威海华东数控股份有限公司董事长任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 邵乐天先生：中国国籍，1954 年生，硕士研究生学历。曾任山东省国际信托投资公司总经理办公室主任、 研究发展部经理，鲁信实业集团副总经理，鲁信投资集团常务副总经理。现任威海华东数控股份有限公司副董事 长，山东省高新技术投资有限公司副总经理。其担任公司董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 7 高鹤鸣先生：中国国籍，1962 年生，大专学历。曾任威海机床厂车间主任、质检科科长、厂办主任，威海 机床厂有限公司董事长，威海华东数控有限公司董事兼副总经理。现任威海华东数控股份有限公司董事兼副总经 理、威海华东数控机床有限公司董事、荣成市弘久锻铸有限公司董事。其担任威海华东数控股份有限公司董事任 期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 李田先生：中国国籍，1972 年生，博士研究生学历，高级工程师。曾任山东省高新技术投资有限公司创业 投资二部高级业务经理。现任威海华东数控股份有限公司董事，山东省高新技术投资有限公司创业投资部投资总 监。其担任公司董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 于成廷先生：中国国籍，1940 年生，大专学历。曾任北京机床厂工艺、设计科长、副厂长、厂长，美国好 多公司总经理，国家机械委机床司副司长，机械电子工业部机床司副司长，机械部机械基础装备司副司长、司长。 现任威海华东数控股份有限公司独立董事，山东威达机械股份有限公司独立董事，中国机床工具工业协会高级顾 、常务副理事长、党支部书记。其担任公司独立董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 问、秘书长（总干事长） 月。 王玉中先生：中国国籍，1940 年生，大专学历。曾任枣庄市教育局科员、秘书，枣庄市政府办公室副主任， 枣庄市台儿庄区区长，枣庄市市中区区委书记，枣庄市副市长，山东省委副秘书长、省委政策研究室主任、山东 华鲁集团公司党委书记，山东省人大常务委员会常委，山东大学经济学院等多所院校客座教授。现任威海华东数 控股份有限公司独立董事，山东黄金矿业股份有限公司独立董事，山东省决策咨询学会会长，山东省县域经济研 究会会长，山东省企业集团海外发展促进会副会长，枣庄市人民政府经济顾问，华夏银行济南分行顾问。其担任 公司独立董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 任辉先生：中国国籍，1945 年生，大学学历，注册会计师，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾任 山东经济学院会计系主任，山东经济学院副院长、党委副书记、院长。现任威海华东数控股份有限公司独立董事， 教育部高等学校公共管理类教学指导委员会委员，山东省会计学副会长，山东省数量经济学会会长，山东省审计 学会副会长，山东省金融学会副会长，山东省人力资源学会副会长，山东省政府参事。其担任公司独立董事任期 为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 刘庆林先生：中国国籍，1963 年生，管理学博士。现任山东大学经济学院教授、博士生导师，山东大学世 界经济研究所所长，山东大学山东发展研究院常务副院长，中国世界经济学会理事，山东青年学者联合会常务理 事，山东商业经济学会理事以及山东价格学会理事。其担任公司独立董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 杨晨辉先生：中国国籍，1972 年生，管理学博士，中国注册会计师协会非执业会员。曾任中国注册会计师 协会培训部、注册部干部，注册部副主任，综合部副主任，继续教育部副主任（主持工作）。2004 年至 2005 年， 经中组部、团中央选派，作为“赴西部博士服务团”成员，挂职于宁夏回族自治区财政厅，任厅长助理、党组成员。 现任中国注册会计师协会继续教育部主任。其担任公司独立董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 刘传金先生：中国国籍，1965 年生，大学学历，高级工程师。曾任威海机床厂磨床分厂技术副厂长，威海 机床厂有限公司监事、机械设计室主任。现任威海华东数控股份有限公司监事会主席、技术中心主任。其担任威 海华东数控股份有限公司监事会主席任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 毛维顺先生：中国国籍，1962 年生，大学学历，高级工程师。曾任济南一机床集团有限公司技术员、技术 部设计室主任。现任威海华东数控股份有限公司职工代表监事、技术中心主任。其担任职工代表监事任期为 2007 8 年 12 月至 2010 年 12 月。 杨勇利先生：中国国籍，1970 年生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任山东省国际信托投资公司电脑工 程部业务经理，山东省高新技术投资有限公司创业投资二部高级业务经理。现任威海华东数控股份有限公司监事， 山东省高新技术投资有限公司创业投资部高级业务经理。其担任公司监事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 尹向东先生：中国国籍，1946 年出生，籍贯湖南邵东，硕士学位，高级经济师，教授及高级工程师。曾任 桂林机床股份有限公司董事长、党委书记、广西技术中心和广西数控铣床及加工中心工程技术研究中心主任等职 务，并兼任中国机床工具工业协会常务理事，铣床分会副理事长。2006 年荣获“中国机床行业十大风云人物”。 其研究成果：自动万能铣头、XHZ7712A/3 滑枕式加工中心等均获广西区人民政府科技进步一等奖或二等奖； XK2316/3-5X 五轴联动龙门铣获国家科技部“十五攻关计划”、上海工博会“铜奖”；XHZ2320/4 龙门式五面体加工 中心获中国机床工具协会春燕奖一等奖；承担第一负责人的专利获七项。现任威海华东数控股份有限公司常务副 总经理，任期为 2008 年 10 月至 2010 年 12 月。 李壮先生：中国国籍，1971 年生，大专学历。曾任威海机床厂销售科科长、副厂长，威海机床厂有限公司 董事兼副总经理，威海华东数控有限公司董事兼副总经理，威海华东数控股份有限公司董事。现任威海华东数控 股份有限公司副总经理，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 王明山先生：中国国籍，1965 年生，大专学历，会计师，注册会计师。曾任佳木斯冷冻总厂财务科长，威 海金珠车辆内饰件有限公司财务科长，威海华东数控有限公司财务部长，威海华东数控股份有限公司董事。现任 威海华东数控股份有限公司董事会秘书、副总经理、财务负责人，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓 名 职 务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他 汤世贤 董事长\总经理 12.25 否 邵乐天 董事 0.00 是 高鹤鸣 董事\副总经理 7.92 否 李 田 董事 0.00 是 于成廷 独立董事 4.00 否 王玉中 独立董事 4.00 否 任 辉 独立董事 4.00 否 刘庆林 独立董事 4.00 否 杨晨辉 独立董事 4.00 否 尹向东 副总经理 19.58 否 李 壮 副总经理 7.69 否 副总经理\董事会 王明山 8.05 否 秘书\财务总监 刘传金 监事会主席 6.12 否 杨勇利 监事 0.00 是 毛维顺 职工代表监事 7.47 否 合 计 —— 89.08 —— （四）报告期内，公司董事、监事无新聘和解聘的情况；2008 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第八次会 议审议通过聘任尹向东先生任公司常务副总经理。 9 二、员工情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 716 人。 分类类别 人数（人） 占公司总人数比例（%） 专业构成 生产人员 483 67.46 技术人员 159 22.21 行政人员 74 10.34 教育程度 研究生及以上 15 2.10 本 科 225 31.42 专 科 270 37.71 其 他 206 28.77 合 计 716 100 10 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》 、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的要求， 不断规范和完善公司内部控制的组织架构，建立健全内部管理和控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会 等机构的规范有效运作，维护了广大投资者利益。 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，按照《股东大会议事规则》的规定召集、召开公司股东大会，能 够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、公司董事会是公司的决策机构，公司目前有独立董事五名，占全体董事的一半以上；全体董事能够按照 《董事会议事规则》、 《独立董事议事规则》等规定开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的 培训，熟悉有关法律法规，监督内部控制制度的执行情况。 3、公司监事会是公司的监督机构，严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人 数及构成符合法律、法规的要求，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查。 4、董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，并制定了《审 计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，所有委 员全部到位并开展工作。 5、技术研发控制：为保证研发产品的进度和质量，研发各环节严格按照公司的质量管理体系的要求进行运 作，从运作流程上为产品研发质量零缺陷奠定了基础。产品研发阶段分别为研发任务立项、成立项目组、总体方 案设计、任务分解、样机研制、测试例行试验、设计定型、试生产、生产定型。在整个研发过程中，公司和项目 组对各个节点都有严格的质量控制和审核，研发体系设有技术部，负责产品的技术文档审核和技术指标测试，研 发体系还制定了一系列的制度文件，确保了研发质量和进度。 4、财务管理控制：公司按照《企业内部控制指引》、《会计法》、《证券法》等国家有关法律规的规定，编制 了公司《财务管理制度》，建立了较为完善的内部控制体系。为了保证资产安全和保值增值，公司制订了相应的 固定资产管理制度、无形资产及其他资产管理制度、货币资金管理制度、应收款管理制度、存货管理制度及借款 与归还制度等，有效保证了公司资产的完整、安全、效率。通过严格的内部控制体系，控制财务风险，合理筹集 资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等财务行为， 实现公司资产效益最大化和公司资产的优化组合。 5、信息披露控制：公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、 披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。公司严格按照中国证监会和深圳证 券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、 准确、及时、完整地在指定的报纸《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上进行披露；做好信息 披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；督促并指导下属子公司严格按制度的规定做好信 息披露和保密工作，确保所有投资者公平获取公司信息。 6、募集资金管理控制：为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障 投资者的合法权益，根据《公司法》、 《证券法》、 《中小板企业募集资金管理办法》等国家相关法律、法规的规定， 11 结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的基本管理原则、募集资金的三方监管、以及 募集资金的使用和监督等作了明确的规定，并得以贯彻实施。 7、内部审计控制：根据深圳证券交易所《中小板上市公司内部审计工作指引》的相关规定，公司设置有专 门的内部审计机构即审计部，并制定了《内部审计制度》，直接对董事会负责，在董事会审计委员会领导下，独 立行使审计职权，审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，负责对公司各部门、公司控股子公 司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意见；对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况 进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 8、人力资源管理控制：公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解 人、相信人、尊重人和塑造人。公司人力资源部对员工的引进、培训等实施统一管理。公司实行全员劳动合同制， 制定了《公司绩效考核管理制度》、 《公司员工手册》、 《公司奖罚制度》 、《公司薪资管理制度》、 《公司员工培训制 度》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，并建立了 一套完善的绩效考核体系，切实提高了公司员工的积极性。公司目前已形成一个整体素质较高的团队及较为完善 的人事控制制度。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力，履行职责；积极推动公 司治理工作和内部控制制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，确保董事会依法正常 运作。为各位董事创造了良好的工作环境，保证了各董事及董事会秘书的知情权；同时，督促公司董事、高级管 理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法意识。 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，本着对公司、投资者负责的态度， 勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事 会决议执行情况，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的对外担保事项、高管薪酬、续聘审 计机构等相关事项发表独立意见。 公司全体董事均能严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规及规章制度等规定和 要求，诚实守信，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 应出席 亲自出席 以通讯方式参加会 委托出席 是否连续两次未 姓 名 职 务 缺席次数 次数 次数 议次数 次数 亲自出席会议 汤世贤 董事长 8 6 2 0 0 否 邵乐天 副董事长 8 6 2 0 0 否 高鹤鸣 董事 8 6 2 0 0 否 李 田 董事 8 6 2 0 0 否 于成廷 独立董事 8 6 2 0 0 否 王玉中 独立董事 8 6 2 0 0 否 任 辉 独立董事 8 6 2 0 0 否 刘庆林 独立董事 8 6 2 0 0 否 杨晨辉 独立董事 8 6 2 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 12 1、业务独立 公司主要从事研制、生产制造数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编码器、高速精密机床主轴、 刀库等）及普通机床，拥有独立的产、供、销的业务体系，面向市场独立经营。控股股东除在公司投资外，并无 任何其他参与经营的事项，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定选举产生，控股股东没有干 预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，均未在持有公司 5%以上股份的股东单位、实际控制人及其关联企业任董事、监事以外的其他职务的情况，也未在与公司业务相 同或相似或存在其他利益冲突的企业任职。 3、资产完整 公司资产完整，公司资产与控股股东资产产权明确界定和划清。公司系威海华东数控有限公司整体变更设立， 股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股东投入的资产均已足额到位。公司拥有独立的经营场所、 经营设备和配套设施。公司控股股东、实际控制人没有占用公司的资金、资产及其他资源的情况。 4、机构独立 公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来，公司 逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立的职能机构，各职能部门在发行人管理层统一领导下运 作，与股东不存在机构混同的情形以及隶属关系。此外，公司建立了独立董事人数占董事会成员的二分之一以上 的董事会制度，进一步确保董事会相对独立于控股股东、实际控制人和公司高级管理层，从而进一步确保董事会 对公司各项事务做出客观决策，维护公司全体股东共同利益。 5、财务独立 公司拥有独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出经营 和财务决策，不存在控股股东干预公司投资和资金使用安排的情况。公司依法独立纳税，税务登记证号为鲁税威 字 371002735783157 号。公司独立开设银行账号，基本开户银行为威海市商业银行兴海支行，银行账号为 8300013160015458，不存在与控股股东共用银行账号的情况。 四、公司内部控制的建立和健全情况 2008 年度，公司逐步完善了各项内部控制制度,并得到了有效执行。 公司已按照《公司法》、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关规则、 《企业内部控制基本规范》等有关规 定，以及建立现代企业制度的要求，进一步建立健全法人治理结构和完善管理制度，主要包括《股东大会议事规 则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作制度》 、 《审计委员会工作细则》 、《战略委员会工作细则》 、《提名委员会工作细则》 、《薪酬与考核委员会工作细则》、 《内 部审计制度》 、《信息披露管理制度》、 《募集资金管理办法》、 《大股东及关联方资金往来规范管理办法》、 《关联交 易决策制度》 、《投资者接待和推广制度》、 《投资者关系管理制度》、 《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会年报 工作规程》等各个方面的企业管理制度、内部控制制度。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制度确保公 13 司各项规章制度得以贯彻执行。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体 系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经 营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有 效的。《2008 年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、保荐机构的核查意见 海通证券股份有限公司经核查后认为，截止 2008 年 12 月 31 日，华东数控已建立了较为完善、有效的内 部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2008 年度内部控制的自我评价真实、客观。海通证券股份有限公 司对《威海华东数控股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告》无异议。海通证券股份有限公司对公司《内 部控制自我评价报告》的独立意见刊登在 2009 年 2 月 27 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 报告期内，公司对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事会薪酬与考核委员会负 责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，完善了公司高级管理人员绩效考 评体系和薪酬制度，加大对公司高级管理人员的激励考核，强化责任目标约束，工作绩效与其收入直接挂钩，充 分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，进一步提高公 司管理水平；根据董事会薪酬与考核委员会的提议，通过董事会的审批，2008 年度调整了独立董事和公司高级 管理人员的薪酬。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 项 目 是/否/不适用 （如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司 是 董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于 是 财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 是 且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报 告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自 是 我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异 常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施 是 的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适 用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说 是 明内部控制存在的重大缺陷 14 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 按照相关规定两年对 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是， 内部控制有效性出具 否 公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 三季度：提交了《关于以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目自筹资金的 内审报告》、《审计部上半年工作总结》、 《内部审计制度》。 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告 四季度：提交了《关于 2008 年公司第三 的具体情况 季度财务状况及内控情况的内审报告》、 《关于公司 2008 年第三季度募集资金使 用情况的内部审计报告》、《审计委员会 工作细则》、学习了《〈中小企业板上市 公司内部审计工作指引〉的执行情况》。 向董事会报告内部审计工作的进展和执 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 行情况，以及经审计委员会审核通过的各 项报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制 存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及 无 时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照年报审计工作规程，做好 2008 年年 报审计的相关工作，对财务报表出具审核 （4）说明审计委员会所做的其他工作 意见，对审计机构的审计工作进行总结评 价，并建议董事会续聘。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 内部审计部门能按照审计计划和公司内 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及 部控制制度的要求，有序开展工作，并对 内部审计工作中发现的问题的具体情况 计划执行情况等进行汇报。 对关于控股股东及其他关联方资金占用 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投 问题发表审计意见；每季度结束后出具 资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管 《关于募集资金存放与使用的专项审计 理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 报告》，并提交审计委员会审议。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大 风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会 无 报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务 相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价 是 报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度 已 提 交 2008 年 内 部 审 计 工 作 总 结 和 内部审计工作报告的具体情况 2009 年度审计工作计划。 内审工作底稿和内部审计报告的 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 编制和归档符合《内部审计实施 细则》的规定。 参与公司重大设备和物资采购的合同评 审工作以及公司重大项目的招标工作、对 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 公司存货进行监盘，对应收账款进行抽样 审计并和客户对账。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116 号）、山东证监局《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强 上市公司治理专项活动有关工作的通知》等通知要求，公司高度重视此次公司治理专项活动，认真查找问题，接 受公众评议以及监管部门的整改建议，认真落实整改责任，切实进行整改，做好专项活动整改收尾和全面总结工 15 作。 公司治理是一项系统而复杂的工作，需要长抓不懈、不断完善、不断提高。伴随着公司的不断发展，对公司 治理的要求也在不断提高，不仅要在形式上满足监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，做到“形 神兼备”，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。自 2008 年开展公司治理专项活动以来，公司经历了自查、 公众评议、监管检查、整改提高和总结等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整体质量，公司治理取得 了较好的效果。 1、公司自查阶段 公司根据证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 （上市部函[2008]116 号） 、山东证 监局《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治 理专项活动有关工作的通知》等通知要求， 2008 年 6 月 12 日至 2008 年 7 月 20 日，公司完成自查阶段的全部 工作。在这一阶段中，公司组织人员制定了详细的工作计划，并按照计划进行了具体工作安排。同时，公司成立 了以董事长为第一责任人的公司治理活动领导小组，以董事会办公室、财务部、审计部三部门组成的工作小组， 负责各项工作方案和决策事项的执行。 按照专项治理活动的要求认真进行了自查，及时组织董事、监事、高级管理人员、第一大股东和实际控制人 等有关人员，认真学习公司治理有关法律法规和《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神， 严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，对 公司“三会”运作、内部控制、信息披露、独立性等情况进行了全面深入的自查，认真查找公司治理结构方面存在 的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，对自查中发现的问题，制定了整改计划。 《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》刊登在 2008 年 8 月 1 日《中国证券报》和巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上， 《关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的说明》刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、公众评议阶段 公众评议期间，公司通过《中国证券报》及巨潮资讯网详细披露了公司治理专项活动的自查报告及整改计划， 以及活动进展情况，又将《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》等相关制 度上传到巨潮资讯网，方便社会公众查阅。公司还设立了专门的电话、传真和邮箱等，安排董事会办公室专人负 责，全面接受投资者和社会公众评议、监督，对公司治理现状、存在的不足及整改措施等问题与广大投资者进行 交流，以多种方式听取投资者和社会公众的意见和建议。 3、监管检查阶段 山东证监局对本公司的公司治理专项活动进行了现场检查，下发了《关于公司治理状况的总合评价及整改要 （鲁证监函 [2008]89 号） 求的函》 （以下简称“整改函”），就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体状 况，提出了评价意见和整改建议，认为公司能够按照中国证监会和山东证监局的要求，有效地开展了上市公司治 理专项活动的各阶段工作；公司自查的问题基本上已得到整改，效果明显。同时，对公司提出了以下两点整改要 求，一是《公司章程》应进一步完善，在《公司章程》中明确提出防止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体 措施、董事监事和高管人员维护公司资金安全的法定义务和责任、出现侵占资金行为时董事会给予处分的程序等， 建立起防止大股东及其他关联方占用上市公司资金的长效机制。二是内部制度应进一步健全，应按照证监会《关 16 于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）要求，于 2008 年 10 月底前制 定《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，进一步发挥董事会专业委员会的作用。 4、整改提高阶段 针对整改函指出的问题以及山东证监局的意见和要求，公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门 《关于加强公司治理专项活动的整改报告》刊登在 2008 年 10 月 30 日《中 人员认真学习，制定整改措施加以整改， 国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 17 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了五次股东大会：2007 年度股东大会、2008 年度第一次临时股东大会、2008 年度第 二次临时股东大会、2008 年度第三次临时股东大会和 2008 年度第四次临时股东大会。会议的召集程序、召开程 序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、 《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。 1、2008 年 2 月 28 日在公司会议室召开了 2007 年度股东大会，该次会议审核通过了《2007 年度董事会工 作报告》、 《2007 年度财务决算报告》、 《2008 年度财务预算方案》、 《2007 年度利润分配预案》、 《2007 年度监事会 工作报告》和《关于续聘会计师事务所的议案》 。 2、2008 年 5 月 17 日在公司会议室召开了 2008 年度第一次临时股东大会，该次会议审核通过了《关于公司 在中国工商银行股份有限公司威海环翠支行办理授信业务额度的议案》和《关于公司为威海华东数控机床有限公 司提供担保的议案》。 3、2008 年 7 月 16 日在公司会议室召开了 2008 年第二次临时股东大会，该次会议决议刊登在 2008 年 7 月 17 日《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、2008 年 9 月 3 日在公司会议室召开了 2008 年第三次临时股东大会，该次会议决议刊登在 2008 年 9 月 4 日《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、2008 年 10 月 23 日在公司会议室召开了 2008 年第四次临时股东大会，该次会议决议刊登在 2008 年 10 月 24 日《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 18 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，由于受上半年国家宏观调控和下半年全球金融危机的影响，国内外机床行业市场出现普通机床产 品需求缩减，国内数控机床产品增速放缓趋势，面对急剧多变、需求下降的不利市场环境，公司立足优化产品结 构，加强品质管理，深化成本控制，克服了原材料涨价等不利因素影响，基本完成了公司全年工作任务，营业收 入、归属于上市公司股东净利润同比分别增长 5.64%和 22.09%，公司仍保持良好发展态势，竞争力进一步增强。 （一）经营业绩分析 1、主要财务数据变动及其原因 （金额单位：人民币万元） 本年比上年 指 标 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减幅度超过 30%的原因 增减（%） 营业收入 42,083.28 39,834.66 31,810.34 5.64% 营业利润 5,074.93 4,426.21 3,136.69 14.66% 利润总额 6,039.22 4,830.17 3,142.59 25.03% 归属于上市公司股东的净利润 5,071.96 4,154.16 2,597.58 22.09% 经营活动产生的现金流量净额 2,381.11 1,974.29 1,567.52 20.61% 基本每股收益（元） 0.48 0.50 0.32 -4.00% 全面摊薄净资产收益率 10.05% 21.08% 22.04% -11.03% 本年比上年 指 标 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减幅度超过 30%的原因 增减（%） 总资产 84,878.44 48,395.07 42,749.99 75.39% 首次公开发行股票影响 归属于上市公司所有者权益 50,479.72 19,702.58 11,785.29 156.21% 首次公开发行股票影响 股本 12,000.00 9,000.00 8,000.00 33.33% 首次公开发行股票影响 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]721 号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2008]81 号文同 意，于 2008 年 6 月 3 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股（每股面值 1 元），发行价格 为每股人民币 9.80 元。募集资金总额为 29,400 万元，扣除保荐费、承销费等相关发行费用后，实际募集资金净 额为 27,200.2 万元。公司上述首次公开发行股票事项是影响报告期末公司总资产、所有者权益、股本变动的主要 因素。 2、主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，公司主要产品的价格，尽管受到钢铁、油价等原材料价格波动较大影响，但公司通过调整产品结 构、节能降耗、改进工艺等方式消化铸件等原材料涨价带来的不利影响，报告期内公司主要产品价格变动幅度同 比均没有超过达到 30%的情况，产品结构调整，生产经营附加值较高的产品比重上升，致使报告期内产品销售毛 利率同比还上升 3.66 个百分点。 报告期内，由于受国内外钢材市场价格波动较大影响，公司主要原材料铸件价格波动相对较大，报告期内上 半年价格上调幅度较大，下半年出现回落，但报告期内平均价格还是高于年初水平，对公司效益有一定影响，但 由于材料占比不同，对不同产品影响也各不相同，铸件材料成本占数控机床产品成本平均为 15%左右，占普通机 19 床产品成本平均为 25%左右；国内市场油价波动虽大，但公司在产品制造过程中油类消耗占比不足 1%，影响较 小，其他原材料价格波动基本在±5%左右，有涨有降，对报告期内公司经营效益影响不大。 铸件价格平均价格对比表 （单位：元/吨） 原材料名称 2008 年度 2007 年度 同比增减% 大型铸件 6,838 5,385 26.98% 中型铸件 6,068 4,957 22.41% 小型铸件 4,957 3,932 26.07% 3、订单签署和执行情况 （金额单位：人民币万元） 较上年增减幅度 产品 2008 年 2007 年 增减幅度超过 30%原因 跨期执行情况 （%） 龙门机床 35,505.90 12,816.95 177.02% 2008 年末高速铁路订单 1.6 亿元 25,821.21 加工中心 6,025.20 5,962.61 1.05% 559.83 数控铣床 3,588.03 4,232.07 -15.22% 149.57 普通机床 12,939.39 18,241.99 -29.07% 报告期四季度，出口产品订单减少 91.84 公司生产的龙门机床、大型立式加工中心、卧式加工中心产品全部按订单生产，普及型、经济型数控机床、 普通机床产品，根据前期经营经验及当期市场预测，一般安排一个月的经营量，其余按订单安排生产。公司近几 年订单签订情况是，上年四季度和下年一季度为龙门机床、大型立式加工中心、卧式加工中心产品订单比较集中 签订时间，普及型、经济型数控机床、普通机床产品一般是当年签单，当年交货。龙门机床、大型立式加工中心、 卧式加工中心产品 2008 年四季度的订单均在 2009 年内交货，目前公司已按订单要求组织生产。 4、毛利率变动情况 增减幅度超过 与同行业相比差异超过 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 30%的原因 30%的原因 销售毛利率 25.37% 21.71% 19.40% 无 无 报告期内，产品销售毛利实现 10,676.47 万元，同比上升 23.45%，产品销售毛利率 25.37%，同比上升 3.66 个百分点。主要系公司根据市场形势积极调整优化产品结构，加强成本控制，改进加工工艺，降低消耗，提升产 品盈利能力。 公司近年来，一直把数控龙门机床作为重点发展产品，投入了大量人力、物力和财力，前期的投入所产生的 产能逐渐释放。报告期内，数控龙门机床销售比重达 35%，同比上升 10 个百分点，其产品经营特点是逐渐大型 化，技术含量高，单台产品附加值高，影响毛利额及毛利率提高。数控龙门机床产品销售收入 14,832 万元，同 比增长 47.2%，实现毛利 5,288 万元，同比增长 66.3%，是报告期内的主要利润增长点。 受金融危机影响，进入 2008 年 10 月份国外客户订单锐减，致使普通机床经营出现大幅度下降，毛利同比减 少 521.23 万元，下降 22.23%。对报告期内效益影响较大。 公司在报告期内通过增资控股的荣成市弘久锻铸有限公司，自 2008 年 9 月开始合并报表，报告期内为公司 20 贡献毛利 394.99 万元。去年同期未有此项业务。 报告期内，除数控龙门机床、普通机床、铸件变化幅度较大外，其他产品经营毛利及毛利率无显著变化。公 司近三年，销售毛利率呈持续上升趋势，主要是公司生产附加值高的龙门机床产品等比重逐年提高的影响。 报告期内，根据中国机床工具工业协会《2007 年度机床工具行业重点联系企业统计资料汇编》 ，金属切削企 业 586 家 2007 年度平均销售毛利率为 19.51%，与公司同期的销售毛利率基本相当，符合行业的平均发展水平。 5、主营业务按行业、产品和地区分布情况 （金额单位：人民币万元） 营业收入 营业利润 占营业收入或营业利润 行业、产品或地区 营业成本 金额 比重 金额 比重 10%以上的情况说明 行业： 机械制造业 42,083.28 31,406.81 10,676.47 产品： 一、主营业务 41,754.47 99.22% 31,388.57 10,365.91 97.09% 1、数控机床 24,167.04 57.43% 16,252.14 7,914.91 74.13% 参见表下分析 2、普通机床 13,526.51 32.14% 11,702.82 1,823.69 17.08% 参见表下分析 3、铸 件 2,870.90 6.82% 2,475.90 394.99 3.70% 4、其 他 1,190.02 2.83% 957.70 232.31 2.18% 二、其他业务 328.81 0.78% 18.25 310.56 2.91% 地区： 1、东北地区 5,316.30 12.63% 4,244.46 1,071.84 10.04% 参见表下分析 2、西北地区 579.77 1.38% 412.77 167.00 1.56% 3、华北地区 5,242.13 12.46% 3,966.85 1,275.28 11.94% 参见表下分析 4、华东地区 18,665.05 44.35% 13,102.83 5,562.22 52.10% 参见表下分析 5、中南地区 2,194.39 5.21% 1,564.12 630.27 5.90% 6、西南地区 292.47 0.69% 211.68 80.79 0.76% 7、国 外 9,793.17 23.27% 7,904.10 1,889.07 17.69% 注：1、主营业务中其他经营项主要为机床配件及加工费收入等； 2、其他业务主要为销售铁屑、废机铁等下角料收入。 报告期内，公司的营业收入同比增长 5.64%，主要是数控机床产品销售 24,167 万元，同比增长 19.05%，销 售比重 57.43%，同比增加 6.46 个百分点，已成为公司主要业务和利润增长点。其中数控龙门机床销售 14,832 万 元，同比增长 47.2%，数控龙门机床是公司在 2008 年 6 月首次上市融资投资项目之一，也是公司近几年重点发 展和增长最快的数控机床产品，公司生产的数控龙门机床产品，属通用机械加工设备，广泛应用于高速铁路、船 舶制造、机械加工、模具制造、电力设备制造、军工、航空航天等领域，公司于 2006 年 8 月自主研发设计制造 的国内第一台用于全自动加工高速铁路承轨台的龙门机床——CRTSⅡ型轨道板专用数控磨床，在京津、京沪、 石武高速铁路建设中得到广泛运用，数控龙门机床的高速增长是公司报告期内销售保持增长的主要因素。 受全球金融危机的影响，公司生产的普及型、经济型数控机床、普通机床产品经营同比均出现不同程度的下 降，尤其是普通机床产品下降较为明显，对公司报告期经营成果影响较大，普通机床产品同比下降 26.1%，为公 司成立以来最大降幅。近年来，平均 60%的普通机床产品出口，国外客户、国内出口代理商及出口产品订单均较 为稳定，进入 2008 年 10 月份，受金融危机的影响，国内外普通机床订单骤降，为此，公司迅速调整产品生产结 构，将普通机床剩余产能逐步转移到龙门机床产品生产线上来。 公司在报告期内通过增资控股的荣成市弘久锻铸有限公司，自 2008 年 9 月开始合并报表，本报告期内实现 21 对外销售机床铸件 2,871 万元。去年同期未有此项业务。 报告期内，公司产品经营结构除增加机床铸件经营外，其他产品经营范围未发生显著变化。 报告期内，公司内销产品的重点区域仍然是经济较发达的华东地区，占 44%。公司近两年重点培育工业发达 的华北和东北地区市场，已取得显著成效，这两个地区的产品销售比重由同期的不足 10%，提升至 12%，其中 华北地区同比增幅达到 66%。 国外市场，受金融危机影响较为明显，同比下降 13.31%。 6、主要供应商、客户情况 （金额单位：人民币万元） 前五名供应商 采购金额 占采购金额比例 预付账款余额 占预付账款余额的比例 采购金额合计 2008 年度 8,317.93 28.02% 30.34 0.45% 2007 年度 7,394.40 25.27% 24.70 1.40% 2006 年度 8,276.37 30.90% 0.24 0.02% 前五名客户 销售金额 占销售金额比例 应收账款余额 占应收账款余额的比例 销售金额合计 2008 年度 6,926.94 16.46% 292.03 2.94% 2007 年度 6,869.26 17.24% 915.42 11.98% 2006 年度 7,235.01 22.74% 1,011.00 16.57% 公司前五名供应商未发生重大变化，也没有单个供应商采购额超过采购总额达 30%的情形。公司前五名客户 未发生重大变化，也没有单个客户销售收入超过销售收入总额达 30%的情形，目前应收账款不能收回的风险较小。 公司不存在过度依赖单一客户或供应商的情形。 公司与前五名供应销、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或间接拥有权益等。 7、非经常性损益情况 （金额单位：人民币万元） 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 9.53 11.22 7.36 计入当期损益的政府补助 611.50 137.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -19.44 4.38 -1.46 合 计 601.59 152.60 5.90 报告期内，公司积极进行产品研发和投入的同时，向政府有关部门申报各项研发项目，争取政府资金支持， 政府扶持补助资金逐年增加。报告期内公司收到及前期收到并在本期项目完成列入当期非经常性损益的政府有关 部门各项补助共计 611.5 万元，单项补助金额最大的为 150 万元。公司没有单项政府补助项目非经常性损益绝对 值超过公司净利润 5%的情形，也不存在绝对值达到净利润 10%及以上的非经常性损益项目。 8、主要费用情况 （金额单位：人民币万元） 费用项目 2008 年度 2007 年度 较 2007 年±% 2006 年度 销售费用 1,431.05 1,061.27 34.84% 798.15 管理费用 2,668.49 1,719.97 55.15% 1,430.73 22 财务费用 1,003.08 1,084.24 -7.49% 636.17 所得税费用 627.18 375.27 67.12% 565.26 合 计 5,729.80 4,240.75 35.11% 3,430.31 报告期内，销售费用同比上升 34.84%，主要是报告期内公司大力开发华北、东北工业发达地区市场及建立 产品售后服务站，致使销售佣金、业务员工资、差旅费、售后服务费同比增支影响。管理费用同比上升 55.15%， 主要是新产品研发投入增加影响，报告期在费用中列支的产品研究与开发费同比增支 883 万元。所得税费用支出 同比增支 67.12%，其增支因素：一是利润总额增加影响；二是公司销售数控机床产品收到的 50%增值税返还款 346 万元，自 2008 年开始缴纳所得税，同期不缴。报告期内，公司及其合并报表的控股子公司所执行的所得税 税收政策未发生变化，母公司被重新认定为高新技术企业，报告期仍执行 15%的税收优惠政策，与同期一致。 期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势分析： 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 营业收入 100.00 100.00 - 100.00 销售费用占比(%) 3.40 2.66 0.74 2.51 管理费用占比(%) 6.34 4.32 2.02 4.50 财务费用占比(%) 2.38 2.72 -0.34 2.00 三项期间费用合计（%） 12.12 9.70 2.42 9.01 所得税费用占比(%) 1.49 0.94 0.55 1.78 报告期内，随着公司产销规模扩大、新产品研发投入增加、管理精细化程度提高，呈现出销售、管理费用率 逐年递增趋势，公司管理层认为期间费用增长幅度与企业效益增长幅度相适应。根据中国机床工具工业协会《2007 ，金属切削企业 586 家 2007 年度平均期间费用率水平为 12.5%， 年度机床工具行业重点联系企业统计资料汇编》 公司目前的期间费用支出水平，符合行业的平均水平。 9、经营环境分析 （金额单位：人民币万元） 对 2008 年度业绩及财务状况 对 2009 年业绩及财务状况影 项 目 对公司承诺事项的影响情况 影响情况 响情况预计 国内市场变化 -554 -200 无 国外市场变化 -286 -100 无 汇率变动 -19 -20 无 利率变动 8 50 无 成本要素的价格变化 -1,180 500 无 受金融危机对实体经济的影响，公司将积极迅速调整产品结构，尽最大限度的减少影响，将受影响的经济型 数控机床、普通机床剩余产能及人员调整到仍保持增长的大型机床生产方面来，由于措施得力，调整及时到位， 管理层预计 2009 年影响程度将会比 2008 年有所减少，特别是主要原材料价格预计将呈现出稳中有降的态势。 公司无进口或出口占购销比重达到 50％以上的经营情况。 23 10、困难与优势分析 公司在国内机床行业中属于中型机床生产企业，在总体规模上并不占据优势。在近年来的快速发展过程中， 资金紧张已明显制约了公司高端业务的发展。虽然在重型铣、磨床及相关功能部件方面公司进行了一系列技术创 新，并且在部分领域生产了我国首台首套产品，填补了国内空白，但是由于资金压力，公司无法将技术优势充分 发挥到高端机床产品生产领域。 公司是国内同时具有先进的龙门磨床和龙门铣床的设计和生产能力的少数企业之一，借助这一技术复合优 势，公司成功研发制造了国内第一台高速铁路 CRTSⅡ型轨道板专用数控磨床（同时具备铣磨功能）。具备超重 型动梁动柱龙门铣床生产技术优势，拥有的双伺服电机消隙技术为龙门动柱式铣床的核心技术，达到了国内领先 水平。公司的新产品整机整体设计优势明显，设计时间短，创新能力强。具备部分机床关键功能部件技术优势， 功能部件是数控机床的核心和基础，是产品核心竞争力的关键体现。具有反应快速、效率较高的企业机制与管理 体系。从产品研发到产业化进程，公司生产经营的各个环节均拥有比较完善而且效率较高的管理体系，因此公司 生产经营的协调组织能力较强，人均效益较好，经营效率高于行业平均水平。 国家近年来出台的关于数控机床产业政策及行业发展规划，对公司报告期业绩及未来发展都将起到积极的影 响，确保了公司经营和盈利能力的持续性和稳定性。公司近三年来享受高新技术企业所得税按 15%征收优惠政策， 减免所得税 1,727 万元；享受技术改造国产设备投资抵免所得税 223 万元；享受数控机床产品先征后返 50%增值 税优惠政策，2007 年度和 2008 年度收到退税款 597 万元；收到各级政府部门的有关产品研发项目补助资金 748.5 万元。 11、行业比较分析 公司在国内金属切削机床生产制造企业中，属中等规模，根据中国机床工具工业协会《2008 年 1-12 月机床 工具行业部分重点联系企业月报汇编》资料，国内重点联系金属切削企业 109 家，按 2008 年度销售收入排名第 26 位。 12、现金流状况分析 （金额单位：人民币万元） 同比增减 同比变动幅度超过 30%的原 项 目 2008 年度 2007 年度 （%） 因 一、经营活动产生的现金流量净额 2,381.11 1,974.29 20.61% 经营活动现金流入量 38,201.92 34,940.87 9.33% 经营活动现金流出量 35,820.81 32,966.59 8.66% 二、投资活动产生的现金流量净额 -14,772.15 -3,520.40 319.62% 募投项目 投资活动现金流入量 43.27 279.00 -84.49% 投资活动现金流出量 14,815.42 3,799.40 289.94% 三、筹资活动产生的现金流量净额 17,025.42 1,897.01 797.49% 2008 年 6 月首次发行。 筹资活动现金流入量 43,000.20 17,900.00 140.22% 24 筹资活动现金流出量 25,974.78 16,002.99 62.31% 募集资金存款及年末集中销 四、现金及现金等价物净增加额 4,614.96 338.87 1261.85% 售回款增加 现金流入总计 81,245.40 53,119.87 52.95% 现金流出总计 76,611.01 52,768.98 45.18% 汇率变动影响 -19.43 -12.01 61.72% 汇率变动幅度大 报告期公司经营活动产生的现金净流量 2,381 万元与报告期净利润 5,412 万元存在较大差异，主要是公司生 产大型龙门机床产品比重上升，由于其生产周期长、材料价值高及报告期末产品完工入库集中，影响报告期末在 产品、产成品及原材料等存货较同期增加 9,247 万元影响。 13、薪酬分析 （金额单位：人民币万元） 2008 年度 2007 年度 同比增减 净利润同比 薪酬同比变动与净利润同 姓名 职务 报酬 报酬 （%） 增减（%） 比变动的比较说明 汤世贤 董事长\总经理 12.25 9.6 27.60% 22.09% 参考同行业上市公司调整 高鹤鸣 董事\副总经理 7.92 6 32.00% 22.09% 参考同行业上市公司调整 于成廷 独立董事 4 2 100.00% 22.09% 参考同行业上市公司调整 王玉中 独立董事 4 2 100.00% 22.09% 参考同行业上市公司调整 任 辉 独立董事 4 2 100.00% 22.09% 参考同行业上市公司调整 刘庆林 独立董事 4 2 100.00% 22.09% 参考同行业上市公司调整 杨晨辉 独立董事 4 2 100.00% 22.09% 参考同行业上市公司调整 尹向东 副总经理 19.58 － － 22.09% 参考同行业上市公司调整 李 壮 副总经理 7.69 6 28.17% 22.09% 参考同行业上市公司调整 副总经理\董事会秘 王明山 8.05 6 34.17% 22.09% 参考同行业上市公司调整 书\财务总监 刘传金 监事会主席 6.12 6 2.00% 22.09% 参考同行业上市公司调整 毛维顺 职工代表监事 7.47 6 24.50% 22.09% 参考同行业上市公司调整 合 计 － 89.08 49.6 79.60% 22.09% － 报告期内，公司未实施股权激励。 14、经营计划或盈利预测完成情况 （金额单位：人民币万元） 指 标 2008 年度计划 2008 年度实际完成 完成计划% 营业收入 48,000 42,083.28 87.67% 净利润 6,000 5,412.05 90.20% 报告期内，由于受金融危机的影响，普及型、经济型数控机床及普通机床销售出现不同程度的下降，特别是 出口产品订单下降幅度较大，普通机床产品销售同比下降 26.10%，影响报告期未能完成年初制订的销售及利润 25 计划。 15、会计制度实施情况 报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更，不存在重大前期会计差错。 （二）报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况分析 1、重要资产情况表 （金额单位：人民币万元） 使用 盈利能 减值 相关担保、诉 资产类别 单位 数量 资产净值 存放状态 性质 情况 力情况 情况 讼、仲裁等情况 厂房: 高区厂房 平方米 26,365 1,713.30 高区火炬路 305 号 自建 在用 达标 无 抵押,无诉讼 经区厂房 平方米 48,525 3,567.50 经区环山路 698 号 自建 在用 达标 无 抵押,无诉讼 土地使用权: 高区 平方米 54,829 832.50 高区火炬路 305 号 出让 在用 无 抵押,无诉讼 经区 平方米 137,060 810.15 经区环山路 698 号 出让 在用 无 抵押,无诉讼 重要设备: 龙门机床 台 6 565.91 高区火炬路 305 号 外购或自制 在用 达标 无 无抵押、无诉讼 龙门机床 台 45 7,152.69 经区环山路 698 号 外购或自制 在用 达标 无 无抵押、无诉讼 加工中心 台 13 795.73 高区火炬路 305 号 外购或自制 在用 达标 无 无抵押、无诉讼 加工中心 台 15 1,187.25 经区环山路 698 号 外购或自制 在用 达标 无 无抵押、无诉讼 卧式镗床 台 2 32.37 高区火炬路 305 号 外购 在用 达标 无 无抵押、无诉讼 卧式镗床 台 9 396.57 经区环山路 698 号 外购 在用 达标 无 无抵押、无诉讼 起重设备 台 33 113.30 高区火炬路 305 号 外购 在用 达标 无 无抵押、无诉讼 起重设备 台 87 348.88 经区环山路 698 号 外购 在用 达标 无 无抵押、无诉讼 激光切割机 台 1 345.38 高区火炬路 305 号 外购 在用 达标 无 无抵押、无诉讼 2、资产构成变动情况 （金额单位：人民币万元） 2008 年末 2007 年末 同比增 资产项目 占总资 占总资 同比增减达到 20%的说明 金额 金额 减（%） 产的% 产的% 应收款项 9,235.69 10.88% 7,154.37 14.78% 29.09% 销售范围及大型机床增加 存货 24,041.20 28.32% 13,490.58 27.88% 78.21% 大型机床生产订单增加 长期股权投资 291.12 0.34% 339.63 0.70% -14.28% 固定资产 27,107.71 31.94% 18,772.69 38.79% 44.40% 募投项目增加设备 在建工程 5,641.28 6.65% 78.18 0.16% 72.15 倍 募投项目在建厂房 报告期内，应收账款同比上升 29.09%，主要是按行业惯例在销售数控龙门机床、其它定制的加工中心等数 控机床系列产品，可按客户要求按销售额 5%或 10%比例预留质量保证金，时间为 6 个月至 12 个月，该保证金 是产品销售额的组成部分，在符合产品销售收入确认条件时，将其作为应收账款列示。报告期公司销售大型龙门 26 机床产品同比上升 47.2%，应收账款也随之增加，另外公司报告期大力度开拓市场，增加许多用户，使应收账款 也有所增加，报告期内荣成市弘久锻铸有限公司合并报表增加应收账款 1,436 万元。公司建立有严格的客户信用 审批制度，落实责任人，加大对陈欠的清收力度，从制度上防范坏账发生。 存货同比上升 78.21%，增幅较大。主要原因：一是公司生产的数控龙门机床、大型立卧加工中心产品比重 上升，由于其生产周期长、材料价值高及报告期末产品完工入库集中，影响报告期末在产品、产成品及原材料等 存货较同期增加；二是报告期内荣成市弘久锻铸有限公司合并报表增加存货 1,524 万元。期末产成品库中有 53% 为订单产品，其余为计划库存量。截至 2008 年末，公司预收账款为 5,406 万元，同比上升 1.4 倍，约有 1.8 亿元 销售订单产品在生产组织过程中，存货增加主要是为这部分订单产品所准备的。 截至 2008 年 12 月 31 日，产成品中有一台立式加工中心产品 VC5641 因设计制造缺陷，未能达到销售状态， 对其进行全额计提存货跌价准备 37.1 万元，除此之外，其它存货均为近期产品或购进原材料，不存在减值迹象。 3、核心资产盈利能力 公司核心资产已在“（二）1 重要资产情况表”列示。 报告期内，公司上市募集资金投资项目之一数控龙门机床技术改造项目投入 5,651 万元，形成新的盈利能力， 报告期数控龙门机床实现毛利同比增加 2,108.78 万元。2008 年 8 月公司通过增资控股荣成市弘久锻铸有限公司， 新增固定资产 4,597 万元，在 2008 年 9－12 月期间实现净利润 483.19 万元。公司其他核心资产的盈利能力未有 重大变动。 4、核心资产使用情况 报告期内，公司核心资产的使用效率平均在 90%以上，且均为近年来新建、自制或外购，资产成新率在 83% 以上，均在正常使用，不存在减值迹象或长年闲置状态。 5、核心资产减值情况 公司本身为设备生产厂家，对自身使用设备有着极强运行维护能力，有能力对旧设备翻新和技术改造，使自 身设备长年处于良好的运行状态，设备实体不存在毁损或陈旧过时情况。报告期内普通机床经营出现下滑，其设 备的剩余产能已调整到为龙门机床产品加工小件，减少小件外协业务，使暂时处于产能富余的普通机床加工设备 得到充分利用，同时也降低了成本。报告期内，机床行业的一些原材料下半年虽出现下调，但还没有降到年初水 平，公司主要资产的市场价格没有出现大幅下跌情况，不存在减值迹象。 6、存货变动情况 （金额单位：人民币万元） 占期末总资产 产品销售价格 原材料价格 存货跌价准备的 项目 2008 年末余额 市场供求情况 的% 变动情况 变动情况 计提 原材料 5,812.73 6.85% 充足 无 龙门机床、大型 龙门机床、大型 产成品 11,641.14 13.72% 立卧式加工中 37.10 立卧式加工中 心产品需求量 铸件价格呈 心产品价格相 上升；经济型数 下降趋势；其 对平稳；经济型 在产品 6,247.08 7.36% 控机床、普通机 他原材料价 无 数控机床、普通 床需求下降。 格相对平稳。 机床价格稳中 周转材料 340.26 0.40% 充足 有降。 无 合 计 24,041.21 28.32% 37.10 27 7、金融资产投资情况 公司报告期末不存在证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关业务。 8、主要资产的计量 公司报告期内不存在金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损 益等业务。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。 9、主要控股子公司情况 （金额单位：人民币万元） 是否列 2008 年 2007 年 同比变 对合并净利 持股比 公司名称 入合并 度净利 度净利 动比例 润的影响比 例 报表 润 润 % 例% 威海华东数控机床有限公司 75% 是 631.55 1,368.70 -53.86% 8.75% 威海华控电工有限公司 100% 是 -38.81 76.99 -0.72% 上海原创精密机床主轴有限公司 65% 是 3.84 -18.07 0.05% 荣成市弘久锻铸有限公司 51% 是 483.19 4.55% 合 计 － 1,079.77 1,427.62 -24.37% 12.63% （1）全资子公司——威海华控电工有限公司 威海华控电工有限公司注册资本（实收资本）500 万元，注册地为威海市高技术产业开发区火炬路 307 号， 法定代表人为汤世贤，主营业务为生产经营机床附件。截至 2008 年 12 月 31 日，威海华控电工有限公司总资产 2,140.12 万元，总负债 2,045.68 万元，净资产 94.49 万元，2008 年度营业收入 2,070.6 万元，同比增长 67.80%； 净利润-38.81 万元, 比上年同期减少了 115.81 万元，主要是本年新上钣金件加工，期初投入较大影响。 （2）控股子公司——上海原创精密机床主轴有限公司 上海原创精密机床主轴有限公司注册资本（实收资本）为 100 万元，注册地为上海市普陀区西康路 1068 号 A 座 14B 室，公司法定代表人为汤世贤，主营经营为研制、销售精密机床主轴，机床维修，机床专业设计及技 术咨询。截至 2008 年 12 月 31 日，上海原创精密机床主轴有限公司总资产 210.69 万元，总负债 144.34 万元，净 资产 66.35 万元，2008 年度营业收入 181.73 万元；净利润 3.84 万元, 比上年增加了 21.91 万元。 （3）控股子公司——威海华东数控机床有限公司 威海华东数控机床有限公司注册资本（实收资本）为 125 万美元，注册地为威海市经济技术开发区西曲阜 村西，公司法定代表人为汤世贤，主营业务为生产经营普通机床产品。截至 2008 年 12 月 31 日，威海华东数控 机床有限公司总资产 10,904.06 万元，总负债 7,969.65 万元，净资产 2,934.41 万元，2008 年度营业收入 15,999.53 万元，同比下降 16.57%；净利润 631.55 万元, 同比下降 53.86%，报告期内普通机床产品受金融危机影响较大， 普通机床产品销售同比下降 26.10%影响。 （4）控股子公司——荣成市弘久锻铸有限公司 荣成市弘久锻铸有限公司注册资本 800 万美元，注册地址荣成市人和镇北院产村，法定代表人汤世贤，经 营范围为精密型腔模及铸锻件的生产、加工与销售。截至 2008 年 12 月 31 日，荣成市弘久锻铸有限公司总资产 11,098.56 万元，总负债 4,436.83 万元， 净资产 6,661.73 万元，2008 年度营业收入 9,933.31 万元，同比增长 241.88%； 净利润 1,028.39 万元, 同比增长 7.06 倍，合并报表期间 2008 年 9－12 月实现净利润 483.19 万元，主要是报告期 28 内铸件价格上升及产销量增加影响。 10、PE 投资情况 公司报告期没有开展 PE 投资业务。 11、债务变动 （金额单位：人民币万元） 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 长期借款 4,000.00 7,800.00 -48.72% 4,000.00 短期借款 4,000.00 4,900.00 -18.37% 9,800.00 应付账款 10,151.51 8,022.89 26.53% 8,001.38 报告期内，公司长期借款下降 48.72%，主要是公司 2008 年 6 月首次公开发行股票募集资金，置换了项目预 先投入款，偿还长期借款影响。 12、偿债能力分析 指 标 2008 年度 2007 年度 2006 年度 流动比率（倍） 1.89 1.36 0.88 速动比率（倍） 0.98 0.69 0.43 资产负债率(母公司) 32.31% 53.08% 66.16% 利息保障倍数（倍） 6.97 5.96 5.9 公司近三年的流动比率、速动比率、利息保障倍数逐年提高，资产负债率逐年下降，特别是公司 2008 年 6 月首次公开发行股票募集资金后，公司的偿债能力进一步增强。 13、资产营运能力分析 指 标 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收账款周转率（次/年） 5.14 6.14 5.56 存货周转率（次/年） 1.67 2.46 2.57 公司报告期内，应收账款周转率、存货周转率较上年出现下降趋势，主要产品结构变化的影响，公司报告 期销售的数控机床产品比重 57.43%，同比上升 6.46 个百分点，数控机床较普通机床普遍生产周期长、材料价值 高，占用资金大，特别数控龙门机床更为明显，公司报告期内数控龙门机床销售 14,832 万元，同比增长 47.2%， 加之数控龙门等大型机床销售一般有 5%－10%质量保证金，其应收账款、存货占用资金相应增加。应收账款周 转率、存货周转率的下降，属产品结构调整影响，在正常控制范围之内，无坏账及积压存货，资产运营能力良好。 14、研发情况 （金额单位：人民币万元） 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 研究与开发费 2,542 2,149 2,058 占营业收入的比例 6.04% 5.39% 6.47% 公司最近三年期间，研发新产品、新技术 14 项，共申报专利 20 项，其中发明专利 10 项，实用新型专利 10 29 项，获授权专利 13 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 11 项。 （1）新产品、新技术： 序 新产品、 鉴定 鉴定 技术描述 号 新技术名称 时间 单位 该产品为京津城际轨道工程设计开发的桥梁式数控成型磨床。属国内 BZM-650 博格式轨 2007 山东省科 1 首创，在世界上是第二台。机床采用高架桥式龙门结构，有 14 个伺服运动 道板专用数控磨床 年 技厅 轴、3 个伺服电主轴，各运动轴均为全闭环控制。达到国际领先水平。 属于引进、吸收、消化、创新的项目，是公司和德国 Geibel＆Notz Gmbh 2007 山东省科 2 C-600 数控外园磨床 公司合作产品。机床为三轴二联动，能够高效、精密、全自动磨削精密轴 年 技厅 类零件的外圆、内孔及非圆曲面。达到国际先进水平。 机床纵向行程 8.3 米，横向行程 2 米，垂直行程 1.2 米。在机床横梁上 CPNT2080B 定梁式 2007 山东省科 3 安装立铣头、在左右立柱上分别安装卧铣头，数控伺服轴七个，任意四轴 龙门加工中心 年 技厅 联动，可实现三铣头同时加工。达到国内领先水平。 具有高精度、高刚性、切削力大的特点，三轴行程 800/600/600mm，适 HC500 卧式加工中 2007 山东省科 4 应加工中小尺寸的零件特别是箱体零件，适合精密零件加工。达到国内领 心 年 技厅 先水平。 该机床的加工长度达到 13 米，是国内目前最大规格的龙门导轨磨床。 SGN30130A 定梁式 2007 山东省科 5 立、卧磨头均采用动静压主轴技术，具有纵向凸凹磨削功能，达到国际先 数控龙门导轨磨床 年 技厅 进水平。 属超大型立式加工中心，三轴行程 3000/1250/900mm，机床底座导轨纵 VS30125 立式加工 2007 山东省科 6 向分布，底座与鞍座全部四导轨结构，鞍座与工作台全部无悬垂，达到国 中心 年 技厅 内领先水平。 XKW2740×320 数控 工作台面积 4×32 米，两立柱间距 5.4 米，3 轴行程 33.2/6/1.2 米。适用 2008 山东省科 7 定梁龙门移动式镗 于重量大、工件长的零件的五面体加工，加工范围广。龙门框架沿床身上 年 技厅 铣床 的滑座纵向运动，工作台前端配置附件铣头头库。达到国际先进水平。 机床总体布局为 T 字型，实现两轴联动，闭环控制。最大磨削宽度 SG60160CNC 动 柱 2008 山东省科 8 610mm，最大磨削长度 1600mm，采用双支点滚轮修整器精修砂轮，完成砂 式数控平面磨床 年 技厅 轮成型面自动修整，达到国内领先水平。 HC500/2APC 带 交 机床总体布局为倒“T”型结构，3 轴行程 800/600/600mm，配有双工作 2008 山东省科 9 换工作台卧式加工 台。数控卧式工作交换台作为第四轴完成旋转运动、连续分度以及交换运 年 技厅 中心 动。机床加工区与装卸、测量区完全隔离，达到国际先进水平。 适用于磨削中大型、带有圆弧面的板类零件。该机床采用定梁式龙门框架 SGNZ2060A 数控专 结构，设有卧磨头、立磨头两组磨削加工单元。机床五轴伺服驱动，采用 2008 山东省科 10 用曲面磨床 全闭环控制。3 轴行程 6.35/3.18/1 米，磨削最大曲面半径 23.32 米，达到国 年 技厅 际先进水平。 适用于整体长度较长、而两端需磨削长度较短的轴类零件。采用砂轮 架移动式双磨头数控外圆磨床结构，通过双通道控制两组磨头同时在零件 MK1332ZA 双磨头 2008 山东省科 11 的两端进行磨削加工，采用动静压磨削主轴技术，数控修整砂轮，实现外 数控外圆磨床 年 技厅 圆成型磨削，最大磨削长度 2500mm，最大磨削直径 320mm，达到国内领 先水平。 适用于机床行业各种山型导轨磨削，一次成型磨削导轨上平面、山型 面及床头箱结合面，同时可加工床身导轨的下滑面及导轨侧平面。具有双 SGZN1035BL 数 控 2008 山东省科 12 工位磨削功能，采用 1 机 3 磨头，磨削六个导轨面，实现导轨的凸凹曲面 组合导轨专用磨床 年 技厅 加工。最大磨削面积 700×3500mm，磨削高度 880～1080mm，，达到国际领 先水平。 沿工作台对称设置 2 套加工单元，每套加工单元可单独与工作台组成 三轴联动，即五轴三联动。配置 FANUC-31i-MA 数控系统，配备两套独立 HC80600 双面卧式 的自动刀具交换系统，该机床可对工件相对两面同时进行不同的加工，三 2008 山东省科 13 加工中心 轴行程 6/ 0.8/ 0.5 米。工作台采用双矩形静压滑动导轨，其余四个直线进给 年 技厅 轴采用矩形滑动导轨，采用内藏式主轴，主轴处于立柱对称中心，立柱采 用门式框架双层壁箱型结构，垂直导轨为反包式结构，达到国际先进水平。 为铁路建设开发的加工铁路钢轨的重型制造装备，加工铁路道岔的各 CPN24140GX 数 控 种尖轨、基本轨、翼轨和心轨。该设备为一个固定横梁式工作台移动龙门 2008 山东省科 14 龙门钢轨铣床 铣床，有五个进给伺服轴，通过双通道分别控制两套加工单元，同时分别 年 技厅 成型铣削加工两件钢轨，3 轴行程 14.5/2.5/0.6 米，达到国内领先水平。 30 （2）已获授权的专利： 序号 专利名称 专利号 专利类型 取得时间 权利期限 1 机床用温度控制装置 ZL200520087505.2 实用新型 2006.9 10 年 2 机床用刀盘 ZL200620082810.7 实用新型 2007.5 10 年 3 机床用平行移动式自动工具交换装置 ZL200520087454.3 实用新型 2007.6 10 年 4 机床用刀具自动更换装置 ZL200520087506.7 实用新型 2007.6 10 年 5 机床用自动更换工具装置 ZL200410023832.1 发明专利 2008.8 20 年 6 机床微调盘铣刀装置 ZL200720159579.1 实用新型 2008.10 10 年 7 机床主轴卡刀整体式弹簧卡爪 ZL200720159578.7 实用新型 2008.10 10 年 8 具有 A、C 回转轴的卧式周边磨头结构 ZL200720030575.3 实用新型 2008.10 10 年 9 横向溜板用导轨卸荷装置 ZL200720030573.4 实用新型 2008.10 10 年 10 机床用微调盘铣刀装置 ZL200720159574.9 实用新型 2008.10 10 年 11 工作台齿形链传动装置 ZL200720159575.3 实用新型 2008.10 10 年 12 柔性丝杠装置 ZL200720159576.8 实用新型 2008.10 10 年 13 机床自动工具交换装置 ZL100610043482.4 发明专利 2008.12 20 年 （3）已申报的专利： 序号 专利名称 申请专利号 专利类型 1 机床自动工具交换装置 200610043482.4 发明 2 机床用微调盘铣刀装置 200710114531.3 发明 3 机床微调盘铣刀装置 200710114532.8 发明 4 横向溜板用导轨卸荷装置 200710114533.2 发明 5 机床用环形齿圈传动装置 200710114535.1 发明 6 具有 A、C 回转轴的卧式周边磨头结构 200710114536.6 发明 7 机床主轴卡刀整体式弹簧卡爪 200710114537.0 发明 8 机床水平丝杆油压支撑装置 200710114538.5 发明 9 柔性丝杆装置 200710114539.X 发明 10 工作台齿形链传动装置 200710114540.2 发明 11 机床用刀盘 200620082810.7 实用新型 12 横向溜板用导轨卸荷装置 200720030573.4 实用新型 13 机床用环形齿圈传动装置 200720030574.9 实用新型 14 具有 A、C 回转轴的卧式周边磨头结构 200720030575.3 实用新型 15 机床用微调盘铣刀装置 200720159574.9 实用新型 16 工作台齿形链传动装置 200720159575.3 实用新型 17 柔性丝杆装置 200720159576.8 实用新型 18 机床水平丝杆油压支撑装置 200720159577.2 实用新型 19 机床主轴卡刀整体式弹簧卡爪 200720159578.7 实用新型 20 机床微调盘铣刀装置 200720159579.1 实用新型 31 15、投资情况 A、募集资金投资项目 1、募集资金基本情况 （1）实际募集资金金额、资金到位时间 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]721号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2008]81号文同 意，由主承销商海通证券股份有限公司采用网上、网下定价发行的方式，于2008年6月3日向社会公众公开发行人 民币普通股(A股)股票3,000万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币9.80元。截至2008年6月6日，公司实际 收到募集资金总额为294,000,000.00元，扣除保荐费、承销费14,500,000.00元后的募集资金为279,500,000.00元， 由主承销商海通证券股份有限公司于2008年6月6日分别汇入中国银行股份有限公司威海高新支行募集资金专户 （ 账 号 ： 411273484108094001 ） 98,000,000.00 元 、 威 海 市 商 业 银 行 兴 海 支 行 募 集 资 金 专 户 （ 账 号 ： 28300201010000000004）181,500,000.00元，扣除会计师审计、验资、资产评估、法律顾问、路演等相关发行费 用后，实际募集资金净额为272,002,034.26元。上述募集资金到位情况业经中和正信会计师事务所有限公司验证， 并出具了中和正信验字（2008）第2-013号《验资报告》 （2）本年度使用金额及当前余额 a、募投资金直接投入募投项目15,744.96万元； b、本次募集资金超过募投项目总投资额部分用于补充公司流动资金2,720.20万元； c、截至2008年12月31日，尚未使用的募集资金余额为1,721.15万元（含募集资金利息净收入38.48万元）。 2、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全， 保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《威海华东 （以下简称《管理制度》）。该《管理制度》经 2008 年 7 月 16 日召开的 2008 数控股份有限公司募集资金管理制度》 年度第二次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司的经营需要，公司对募集资金实行专户 存储。2008 年 6 月 30 日，公司与海通证券股份有限公司及中国银行股份有限公司威海高新支行、威海市商业银 行兴海支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 3、本年度募集资金的实际使用情况 （1）募集资金使用情况对照表 详见年度报告 6.5《募集资金使用情况》。 （2）募集资金项目先期投入情况 截至 2008 年 6 月 6 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为 11,320.41 万元，全部为公司 募投项目的相关支出。其中：2007 年度投入募集资金项目 7,052.37 万元（已在《首次公开发行股票招股说明书》 公开披露），公司于 2008 年 6 月 16 日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 7,052.37 万元； 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 6 日投入募集资金项目 4,268.05 万元（已经中和正信会计师事务所有限公司出具 32 的《关于威海华东数控股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》[中和正信专审字(2008)第 2-087 号]审核），根据公司第二届董事会第四次会议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资 金的议案》，公司于 2008 年 7 月 1 日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,268.05 万元。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2008 年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金的情况。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 2008 年度，本公司已按深圳证券交易所颁布的《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募 集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管 理违规情形。 B、经公司于 2008 年 9 月 3 日召开的 2008 年度第三临时股东大会审议批准《关于对荣成市弘久锻铸有限公 司增资的议案》，同意公司对荣成市弘久锻铸有限公司增资 3,151.91 万元，控股 51%。该议案已实施完毕，自 2008 年 9 月开始，对荣成市弘久锻铸有限公司按控股子公司进行管理，并开始合并报表。 （三）公司未来发展规划及重大风险情况分析 1、发展规划 机床行业是装备制造业的母体, 是向传统机械工业、汽车工业、电力设备、铁路机车、船舶、国防工业、航 空航天工业以及其他加工工业提供加工装备的部门。机床行业的发展水平, 已经是衡量当今制造业水平、工业现 代化程度的重要指标, 也是衡量国家综合竞争力的重要指标。振兴装备制造业, 首先要振兴机床工业。 2009 年 2 月 4 日国务院审议并原则通过装备制造业调整振兴规划，装备制造业是为国民经济各行业提供技 术装备的战略性产业，关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综 合实力的集中体现。加快振兴装备制造业，必须依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作； 通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快企业兼并重组和 产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产品竞争力。 公司自成立以来，一直坚持自主创新，立足高起点，以国家重点工程为依托，以替代进口为目标，重点发展 大型、高速、高精、多轴、复合、环保数控机床产品。公司重点发展的系列数控龙门机床、大型立卧式加工中心 产品，得到广泛运用，在当前国家对基础设施投入增加，拉动内需的大背景下，公司又迎来了新的发展契机，2008 年 12 月至 2009 年 1 月，公司先后与铁道部各施工路局签订 CRTSⅡ型轨道板数控磨床供货合同金额达 3 亿元。 公司在 2009 年在确保完成为京沪、石武高速铁路等国家重点工程项目提供的轨道板数控磨床制造任务的同 时，还将与德国希斯庄明有限公司开展合作制造重型、超重型机床项目，公司计划在 2009 年至 2010 年期间与德 国希斯庄明有限公司合作完成加工宽度达 8 米数控龙门移动式镗铣车削中心、φ320 数控落地镗铣床、16 米数控 六轴滚齿机等重型机床产品制造任务，这些产品的技术水平均为目前国际先进水平，产品可用于核电设施大型部 件加工，届时，公司将成为国内极少数能同时掌握多种重型、超重型机床制造技术企业之一。使公司完成以生产 中小型机床为主营业务向以生产大型、重型、超重型精密数控机床为主营业务的转型，以单一生产机床整机产品 为主的企业向同时生产机床整机产品和承揽国内外重点工程项目大型、精密部件加工业务并举的经营模式转变。 2、2009 年经营计划 33 2009 年国际、国内经济仍存有诸多不确定性因素，机床行业市场将出现分化趋势，普及型、经济型数控机 床、普通机床产品竞争将更加激烈，大型数控龙门机床产品市场需求有所增长，挑战与机遇并存，困难与希望同 在，公司管理层坚定信心，围绕“自主创新打造名牌、优化结构加快转型、强化管理提升品质、立足内需扩大出 口”的经营方针，确保 2009 年度销售与利润双增长。 根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，制定公司 2009 年经营计划：营业务收入 55,000 万元， 同比增长 31%；归属于上市公司股东净利润 6,620 万元，同比增长 31%。为此，2009 年度重点工作为： （1）保质保量按时完成国家重点工程高速铁路建设工程项目 公司在 2009 年要确保完成为京沪、石武高速铁路等国家重点工程项目提供的轨道板数控磨床 3 亿元订单制 造任务。目前，相关工作正在有条不紊的全面展开，时间紧、任务重。公司将不辱使命，以严谨科学的态度，以 奋发忘我的热情，以高精的质量标准，以宁早勿迟的时间保证，诚守信诺、严肃认真，坚决按时保质保量供货。 公司将一如既往，向世界强手看齐，不断壮大科技队伍，大力开发、研制高精端产品，为国家重点项目提供更多 的成套技术设备，进一步强化市场意识，实现速度与效益同步快增的战略目标，在激烈的市场竞争中，永立潮头， 为振兴民族装备制造业做出积极贡献。 高速铁路项目采取措施如下： ①公司领导专人负责，从招投标开始，到项目实施，到交货收款的全部过程。 ②公司责成电气、机械等相关职能部门对有关人员进行专业培训，以安装调试现场跟踪服务人员的工作（技 术）表现验证前期培训水平，发现问题追究原培训部门负责人责任。 ③此项工作生产部门已拿出了一整套实施计划，方案的实施必须一环扣一环，每个环节不能拖延。 本项目如期完成，并达到用户要求，公司将组织专题总结会，对相关部门和个人予以表彰和奖励。 （2）重型机床制造的再突破，进军发电装备制造业 德国希斯庄明有限公司是一家拥有先进重型机床制造经验的企业，公司与德国希斯庄明有限公司合作制造加 工宽度 8 米，长 30 米数控龙门移动式镗铣车削中心、ф320 毫米落地镗铣床、ф16 米数控六轴滚齿机重型机床产 品，这些重型机床产品技术水平为目前国际先进水平，可广泛用于核电设施、船舶制造、军工产品等重型零件的 加工。 公司将要组织专门力量，技术设计、工艺编制、外协采购、生产组织等环节分别指定专人负责，确保合作项 目如期完工。 （3）充分利用公司现有设备优势对外承揽加工业务，利用技术优势开展对外设备维修业务 近几年公司大规模的基本建设投资，设备投资，公司形成大中型零件加工优势，充分运用这一次资源优势承 接对外零部件的加工业务，无论铣、磨，还是镗、钻，都具有实力。设备维修，尤其是大型设备的项修、中修、 大修以及专机改造业务，更具实力。要认真开展好此项工作，并保证质量，保证工期，要把此项业务做好、做大、 做强，使之成为公司经营的一个新的效益增长点。2009 年度计划此项业务创收 400 万元。 3、2009 年度重大投资计划 （1）募集资金投资项目 公司在 2008 年 6 月首次公开发行股票募集资金时，承诺的数控龙门机床技术改造、数控外圆磨床生产、数 34 控轧辊磨床生产三个投资项目计划总投资 24,480 万元，截至 2008 年 12 月 31 日前已完成投资 22,797 万元。公司 将严格按承诺完成募投项目投资计划，在 2009 年度将继续投入 1,683 万元完成募投项目后续投资，力争使募投 项目早投产、早见效。 （2）合作制造重型机床项目 公司与德国希斯庄明有限公司合作制造加工宽度 8 米，长 30 米数控龙门移动式镗铣车削中心、ф320 毫米落 地镗铣床、ф16 米数控六轴滚齿机重型机床产品，这些重型机床产品技术水平为目前国际先进水平，计划总投资 1.78 亿元，资金来源为银行中长期项目贷款，制造周期为 2009 年 1 月至 2010 年 12 月。 合作项目完成后，将增加公司的大型、精密机床的生产制造能力，同时对外承揽大型零件加工、承接国外大 型机床制造业务。届时，公司同时拥有多台具有国际先进水平的加工设备，其加工制造能力及水平，在国内机床 行业首屈一指，这些产品既作为加工设备，也当作产品样机，向国内外用户展示其先进性能，公司的核心竞争力 及品牌效应将会大为增强。 公司通过引进技术、合作生产重大装备，将在合作项目的实施过程中，消化吸收世界上发达国家的先进机床 产品设计理念和制造技术，为改造提升其他机床产品档次，积累了经验，拓展了思路。项目的成功实施，将使华 东数控的发展产生质的飞跃，华东数控将完成从生产普通机床、经济型数控机床向生产大型、重型、高精、高速 数控机床及对外承揽大型零件加工、承接国外大型机床制造业务的方向性、战略性转变，其重点产品性能完全能 够达到国际先进水平，形成完全替代进口、核心竞争力强、附加值高的产品竞争优势，摆脱国内机床行业产品档 次低、厂家众多、低价倾销、恶性竞争的局面，在国内机床行业脱颖而出，成为国内重型装备生产基地。 根据中国机床工具工业协会相关统计资料表明，我国近年来对大型、重型、复合、数控机床装备一直处于高 度紧缺的状态。“十一五”规划以来，我国电力工业、船舶制造及远洋运输业、航空航天产业、交通运输行业、国 防军工、工程机械、冶金设备等行业迅速发展，对大型数控机床的需求更大，具有非常广阔的市场前景。 合作项目实施风险提示： 1）外币汇率、进口关税变动风险：本合作项目的诸多关键功能部件，需在德国等外国采购，由于制造周期 较长，存在汇率、关税变动，对合作项目投入增加的风险。 2）政策性风险：存在国外采购材料，其材料生产国对其出口政策进行调整，限制出口的风险。 3）履约风险：存在由于国内外环境变化，致使合作双方不能达到预期目的，协议解除或一方违约风险。 （3）设立合资企业 公司与德国希斯庄明（香港）有限公司在中国山东省威海市合资设立生产制造型企业，威海华东重工有限公 司；注册资本：1,500万美元，其中：公司以人民币现金折合1,125万美元出资，占注册资本的75%，德国希斯庄 明（香港）有限公司以美元现汇出资375万美元，占注册资本的25%；合资公司为华东数控控股子公司；经营限 期30年。 合资公司的主要经营范围：制造和销售代表国际先进水平、适用于批量加工的柔性生产线成套装配，承揽国 内外大型、精密零件的生产加工业务。 合资公司成立后，将建造国内第一条、世界第二条 1.5－5MW 风电设备大型部件的柔性加工生产线，由大型 数控立车、落地镗铣床、及相应多交换工作台组成的加工单元，配备智能化传输系统、自动化检测系统等，实现 35 零件全自动化加工。这条生产线的建成，为目前国内最先进的，代表当前世界顶尖技术水平，其人工成本将会大 为降低、加工效率及精度将会大为提高，经济效益显著。 对外投资资金来源为公司自有资金。 对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响： 合资公司是依托于华东数控的数控机床产品制造和合作外方的柔性生产关键技术优势，将公司的生产制造的 单台产品根据用户加工需求，运用柔性生产技术，提供成套装备，是在公司制造的数控机床单台产品基础上，提 供的增值产品，进入柔性生产线成套装配的制造领域。 通过合资合作，充分利用国外先进的数控机床设计、生产制造技术，对公司现有产品及结构实现升级改造， 提升公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，增强公司抗风险能力，为公司的长期发展奠定良好基础。 对外投资的风险分析： 在本次合资项目实施过程中，可能会受国内外政策、市场、技术等因素变化的影响，存在汇率、关税变动影 响投入成本提高，引进的国外先进技术和零部件受出口国相关政策限制、合作项目不能达成预期目的而出现的履 约风险等不确定因素，公司将提前预测相关风险发生的可能性并及时采取有力措施化解客观变化带来的风险，力 争早投入、早投产、早见效。 4、发展规划资金来源及使用计划 公司 2009 年度计划重大投资项目：一是募投项目投资 1,683 万元；二是与德国希斯庄明有限公司合作制造 重型机床项目，总投资 1.784 亿元人民币；三是德国希斯庄明（香港）有限公司合资设立合资企业项目，公司出 资 1,125 万元美元，约合人民币 7,683 万元人民币。三个项目合计总投资约为 2.72 亿元人民币，其中 2009 年度 计划投资 1.6683 亿元。募投项目投资资金用募集资金专户存款；与德国希斯庄明有限公司合作合资项目计划投 资 1.5 亿元，其成立合资公司投资资金用自有资金解决，其他资金来源计划用银行中长期项目贷款解决，公司目 前已与相关银行达成初步合作意向。 5、风险分析 （1）行业与市场风险 机床行业是为下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响机床行业的供需 状况，而固定资产投资需求直接受制于国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，周期性明显。经过近 年来的快速发展，公司努力开拓销售市场，目前客户已分布在铁路、汽车、通用机械制造、航空航天、军工、钢 铁、冶金等多个行业。若未来国际国内宏观经济走势、市场需求发生改变，则将对公司的经营产生一定的影响。 下游行业的景气程度、厂商的生产经营状况将决定其对公司产品的需求，从而直接影响公司产品的销售 （2）原材料价格波动风险 报告期内，公司产品的主要原材料包括铸件、数控系统、铣头、主轴、丝杠、电机等，其中，铸件价格上升 幅度相对较大，受近年来国际铁矿价格不断上涨影响，报告期内铸件价格每年均有不同幅度的上涨。由于铸件成 本比重不同及产品定价差异，铸件价格上涨对公司数控机床产品毛利影响较小、对普通机床产品毛利影响较大。 但铸件等原材料价格未来如出现大幅波动仍将直接影响公司产品成本，从而可能影响公司的产品销售和盈利能 力。 36 （3）市场竞争风险 目前，我国机床行业市场竞争较为激烈。在作为公司主业发展基础的普及型数控铣床、数控磨床和加工中心 以及普通铣床、普通磨床方面，公司主要面临国内同行业的竞争，竞争重点主要体现在产销规模和发展速度方面。 同时，在作为主业发展重点并且替代同类进口产品的高速、高精、多轴、复合、大型的数控机床产品方面，公司 主要面临国内外资企业以及国外企业的激烈竞争，竞争重点主要体现在质量水平、价格和服务方面。 （4）应收账款发生坏账风险 随着公司产销规模的扩大，公司应收账款逐年上升，虽然公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经 营和业务发展，而且公司也建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理，但如果公司不 能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。 （5）技术风险 公司在机床制造方面具有国内领先多项专利和专有技术。公司积极与国外知名企业进行技术和业务上的合作 与交流，与国内著名科研机构及高等院校建立长期合作伙伴关系，采取引进、消化、创新的模式研制生产新产品。 报告期内，公司每年占销售收入的 5%以上的技术开发投入为公司的快速增长提供了强有力的技术支持。但随着 客户对定型产品提出更多、更高或特殊要求，给公司生产技术准备带来一定困难。而且公司的新产品开发是不断 试制、改进和完善的过程，如果公司不能及时进行技术创新、技术储备，将面临技术开发风险。 （6）税收政策变化风险 公司目前享受高新技术企业所得税按 15%征收，数控机床生产企业销售数控机床产品增值税先征后返 50% 等多项税收优惠政策。相关税收优惠政策的实施可以在一定时期内促进公司业务的迅速发展。若未来公司不被相 关部门认定为高新技术企业或国家有关税收优惠政策变化导致公司享受的税收优惠政策发生变化，公司经营业绩 可能会受到影响。 （7）汇率风险 公司近年来，均有产品出口和从国外采购原材料业务，虽然公司每期产生的汇兑损失的绝对数额较小，但随 着公司经营规模的扩大，公司对外销售和采购的金额也将进一步增加，因此，汇率的变化将会给公司的收益带来 一定程度的影响，公司存在一定程度的外汇汇率变动风险。 6、政策法规变化 国家近期关于装备制造业出台的重大政策有《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、 《中华人民共和 、及 2009 年 2 月 4 日国务院审议并原则通过《装备制造业调整振 国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》 兴规划》，及近期将要出台的《高档数控机床与基础制造装备重大专项实施方案》等。 随着国家有关装备制造业的重大扶持政策的先后出台，及后续相关配套措施的陆续实施，为公司的主营业务 提供了更加广阔的发展空间，公司的现在及将来的业务发展规划符合国家关于装备制造业的鼓励发展方向。 7、并购重组进展 报告期内，公司不存在再融资、重大资产重组等重大事项。 8、董事、监事、高级管理人员和重要股东变动 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东未发生变更。 37 9、控制权变动 报告期内，公司控制权或经营权未发生改变。 10、诉讼、仲裁 报告期内，公司未有重大应披露诉讼、仲裁的情况。 （四）应当披露其他事项： 1、利润分配 公司 2008 年度利润分配预案：以截止 2008 年 12 月 31 日总股份 1.2 亿股为基数，向全体股东按每 10 股派 现金股利 1.0 元（含税），共派发现金股利 12,000,000.00 元，尚余 42,048,603.56 元未分配利润结转以后年度分配。 公司前三年现金分红金额及其与平均净利润的比率： （金额单位：人民币万元） 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 是否进行利润分配 是 是 是 利润分配方式 现金 现金 现金 现金分红情况 1,350.00 1,100.00 300.00 现金分红与平均净利润的比率% 32.50% 42.35% 20.12% 合 计 1,350.00 1,100.00 300.00 2、关联交易情况 报告期内，公司不存在重大关联交易。 3、审计机构的变动 报告期内，公司没有发生更换审计机构的情形。 4、公司内部审计制度的建立和执行情况： 备注/说明 是/否/不 项 目 （如选择否或不适用，请说明 适用 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司 是 董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于 是 财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 是 且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报 告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自 是 我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异 38 常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施 的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适 用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说 是 明内部控制存在的重大缺陷 按照相关规定两年对内部控制 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 有效性出具鉴证报告。 报告期内，会计师事务所没有 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是， 不适用 出具内部控制有效性鉴证报 公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 告。 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 三季度：提交了《关于以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目自筹资金的内 审报告》、《审计部上半年工作总结》、 《内部审计制度》。 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告 四季度：提交了《关于 2008 年公司第三季 的具体情况 度财务状况及内控情况的内审报告》、 《关 于公司 2008 年第三季度募集资金使用情 况的内部审计报告》、《审计委员会工作 细则》、学习了《〈中小企业板上市公司内 部审计工作指引〉的执行情况》。 向董事会报告内部审计工作的进展和执行 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 情况，以及经审计委员会审核通过的各项 报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制 存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及 无 时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照年报审计工作规程，做好 2008 年年报 审计的相关工作，对财务报表出具审核意 （4）说明审计委员会所做的其他工作 见，对审计机构的审计工作进行总结评价， 并建议董事会续聘。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 内部审计部门能按照审计计划和公司内部 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及 控制制度的要求，有序开展工作，并对计 内部审计工作中发现的问题的具体情况 划执行情况等进行汇报。 对关于控股股东及其他关联方资金占用问 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投 题发表审计意见；每季度结束后出具《关 资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管 于募集资金存放与使用的专项审计报告》， 理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 并提交审计委员会审议。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大 风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会 无 报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务 相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价 是 报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度 已提交 2008 年内部审计工作总结和 2009 内部审计工作报告的具体情况 年度审计工作计划。 内审工作底稿和内部审计报告的 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 编制和归档符合《内部审计实施 细则》的规定。 参与公司重大设备和物资采购的合同评审 工作以及公司重大项目的招标工作、对公 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 司存货进行监盘，对应收账款进行抽样审 计并和客户对账。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 二、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 39 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 机械制造 42,083.28 31,406.81 25.37% 5.64% 0.71% 3.66% 主营业务分产品情况 一、主营业务 41,754.47 31,388.57 24.83% 5.28% 0.79% 3.35% 1、数控机床 24,167.04 16,252.14 32.75% 19.05% 13.85% 3.07% 2、普通机床 13,526.51 11,702.82 13.48% -26.10% -26.67% 0.67% 3、铸 件 2,870.90 2,475.90 13.76% 4、其 他 1,190.02 957.70 19.52% 12.82% 5.32% 5.73% 二、其他业务 328.81 18.25 94.45% 88.56% -57.23% 18.92% 合 计 42,083.28 31,406.81 25.37% 5.64% 0.71% 3.66% 三、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 5,316.30 35.97% 西北地区 579.77 1.06% 华北地区 5,242.13 65.88% 华东地区 18,665.05 5.23% 中南地区 2,194.39 -28.65% 西南地区 292.47 261.93% 国 外 9,793.17 -13.31% 合 计 42,083.28 5.64% 四、采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 五、募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 27,200.20 本年度投入募集资金总额 15,744.96 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 22,797.33 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 项目 截至期末累 截至期 可行 是否已 调整 项目达到 是否 募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 末投入 性是 承诺投资项 变更项 后投 本年度投 预定可使 本年度实 达到 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 进度 否发 目 目（含部 资总 入金额 用状态日 现的效益 预计 总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 （%）(4) 生重 分变更） 额 期 效益 (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 大变 化 龙门机床技 2010 年 06 否 9,800.00 0 9,800.00 5,651.00 9,855.23 55.23 100.56% 2,108.78 是 否 术改造项目 月 30 日 数控外圆磨 2011 年 12 否 7,920.00 0 7,000.00 4,980.44 7,752.12 752.12 110.74% 0.00 是 否 床生产项目 月 31 日 数控轧辊磨 2012 年 06 否 6,760.00 0 5,000.00 5,113.52 5,189.98 189.98 103.80% 0.00 是 否 床生产项目 月 30 日 合计 - 24,480.00 0 21,800.00 15,744.96 22,797.33 997.33 - - 2,108.78 - - 未达到计划 进度或预计 收益的情况 无。 和原因（分具 体项目） 项目可行性 发生重大变 无。 化的情况说 明 募集资金投 资项目实施 无。 地点变更情 40 况 募集资金投 资项目实施 无。 方式调整情 况 截至 2008 年 6 月 6 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为 11,320.41 万元，全部为公司募投项 募集资金投 目的相关支出。其中：2007 年度投入募集资金项目 7,052.37 万元（已在《首次公开发行股票招股说明书》公开披露）， 资项目先期 公司于 2008 年 6 月 16 日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 7,052.37 万元；根据公司第二届 投入及置换 董事会第四次会议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司于 2008 年 7 情况 月 1 日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,268.05 万元。 用闲置募集 资金暂时补 无。 充流动资金 情况 项目实施出 现募集资金 无。 结余的金额 及原因 尚未使用的 募集资金用 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用账户。 途及去向 募集资金使 用及披露中 无。 存在的问题 或其他情况 报告期内，公司无变更募集资金项目情况。 六 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 七、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 九、董事会本次利润分配或资本公积金根据 2009 年 2 月 25 日召开的公司第二届董事会十一次会议决议《关 于 2008 年度利润分配预案》，以截止 2008 年 12 月 31 日总股份 1.2 亿股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 股利 1.0 元（含税），共派发现金股利 12,000,000.00 元，尚余 42,048,603.56 元未分配利润结转以后年度分配。 本利润分配预案尚需经公司 2008 年度股东大会审议批准。转增股本预案 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 年 度 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 13,500,000.00 41,541,598.63 32.50% 2006 年 11,000,000.00 25,975,774.75 42.35% 2005 年 3,000,000.00 14,910,330.71 20.12% 十、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司董事会日常工作情况 41 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、公司于2008年1月31日在威海华东数控股份有限公司会议室（威海市经济技术开发区环山路698号）召开 了第二届董事会第二次会议，审议通过《2007年度董事会工作报告》、《2007年度财务决算报告》、《2008年度财 务预算方案》、《2007年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于授权总经理办理2008年度公 司贷款的议案》和《关于召开2007年度股东大会的议案》。 2、公司于2008年4月30日在威海华东数控股份有限公司会议室（威海市经济技术开发区环山路698号）召开 了第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司在中国工商银行股份有限公司威海环翠支行办理授信业务额 度的议案》、《关于公司为威海华东数控机床有限公司提供担保的议案》和《关于召开2008年度第一次临时股 东大会的议案》。 3、公司于2008年6月30日在威海华东数控股份有限公司会议室（威海市经济技术开发区环山路698号）召开 了第二届董事会第四次会议，该次会议决议公告刊登在2008年7 月1 日的《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 4、公司于2008年7月24日在威海华东数控股份有限公司会议室（威海市经济技术开发区环山路698号）召开 了第二届董事会第五次会议，该次会议决议公告刊登在2008年7月25日的《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 5、公司于2008年8月7日以通讯表决方式召开了第二届董事会第六次会议，该次会议决议公告刊登在2008 年8月8日的《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 6、公司于2008年8月18日在威海华东数控股份有限公司会议室（威海市经济技术开发区环山路698号）召开 了第二届董事会第七次会议，该次会议决议公告刊登在2008年8月19日的《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 7、公司于2008年10月22日在威海华东数控股份有限公司会议室（威海市经济技术开发区环山路698号）召 开了第二届董事会第八次会议，该次会议决议公告刊登在2008年10月23日的《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 8、公司于2008年10月29日以通讯表决方式召开了第二届董事会第九次会议，该次会议决议公告刊登在2008 年10月30日的《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 （二）董事会对股东大会的执行情况 1、2007年度利润分配预案的执行情况 根据2007年度股东大会决议，公司2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日总股本9000万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，共计分配利润13,500,000.00元，已实施完毕。 2、关于对荣成市弘久锻铸有限公司增资的执行情况 根据2008年度第三临时股东大会决议，关于对荣成市弘久锻铸有限公司增资3,151.91万元，控股51%。该议 案已实施完毕，自2008年9月开始，对荣成市弘久锻铸有限公司按控股子公司进行管理，并开始合并报表。 42 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 2008 年，公司监事会共召开了 4 次会议，会议情况如下： 1、2008 年 1 月 31 日，公司二届二次监事会在公司会议室召开，会议审议通过了《2007 年度监事会工作报 告》、 《2007 年度财务决算报告》、 《2008 年度财务预算方案》、 《2007 年度利润分配预案》、 《关于续聘会计师事务 《关于授权总经理办理 2008 年度公司贷款的议案》 所的议案》、 、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。 2、2008 年 6 月 30 日，公司二届第三监事会在公司三楼会议室召开，会议审议通过了《关于用募集资金置 、《关于增加公司注册资本至 12,000 万元并办理工商变更登记的 换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 议案》、 《关于制定〈威海华东数控股份有限公司章程〉的议案》、 《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协 议的议案》、 《关于制定公司〈内部审计制度〉的议案》、 《关于制定公司〈募集资金管理办法〉的议案》、 《关于制 定公司〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的议案》。 3、2008 年 7 月 24 日，公司二届四次监事会在公司三楼会议室召开，会议审议通过《关于公司 2008 年半年 度报告及摘要的议案》、 《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》 、《关于“加强上市公司治理专项活动”的 自查报告及整改计划的议案》。 4、2008 年 10 月 22 日，公司二届五次监事会在公司三楼会议室召开，会议、审议通过《公司 2008 年第三 季度报告》、 《关于公司与德国希斯庄明有限公司合作项目的议案》、《关于合资设立控股子公司暨对外投资的议 案》、《关于公司为控股子公司在银行办理 5,000 万元以内综合授信额度提供担保的议案》。 二、监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会 议，对公司 2008 年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合 理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时， 均能认真贯彻执行国家法律、法规、 《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取， 不存在违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 对 2008 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内 控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关 规定，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中和正信会计师事务所有限公司出具的“标准 无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。 3、检查公司关联交易情况 对公司 2008 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司和中小股东利益的情形。 43 4、检查公司募集资金实际投向情况 对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用 募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 5、对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核， 认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 44 第十节 重要事项 一、收购资产 □ 适用 √ 不适用 二、出售资产 □ 适用 √ 不适用 三、重大担保 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 威海科峰精密板金 2007 年 07 月 03 日 280.00 信用 1年 是 否 有限公司 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 3,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,000.00 担保总额占公司净资产的比例 5.94% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 威海和仁精密机械有限公司 0.00 0.00 40.66 40.66 合 计 0.00 0.00 40.66 40.66 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 3、2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 五、委托理财 □ 适用 √ 不适用 六、承诺事项履行情况 45 1、公司全体发起人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生、山东省高新技术投资有限公司、 威海市顺迪投资担保有限公司承诺：本人或本公司自华东数控股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人本次发行前已持有的华东数控股份，也不向华东数控回售本人持有的上述股份。 2、公司全体发起人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生、山东省高新技术投资有限公司、 威海市顺迪投资担保有限公司承诺：本人或本公司目前未开展数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编 码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与华东数控主营业务构成同业竞争的业务或 活动。 报告期内，本公司股东均履行了上述相关承诺。 七、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 八、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 5、融资租赁销售业务开展情况 公司于 2008 年 9 月 3 日召开的 2008 年度第三次临时股东大会审议批准《关于与招银金融租赁有限公司合作 开展融资租赁销售业务的议案》，同意公司与招银金融租赁有限公司合作开展数控机床设备融资租赁销售业务， 合作规模为人民币壹亿元。公司于 2008 年 11 月 7 日与招银金融租赁有限公司签订《关于开展数控机床设备融资 租赁的合作协议》。截至 2008 年 12 月 31 日，由于受增值税转型政策影响，招银金融租赁有限公司系营业税纳税 人，不能开具增值税发票，故未开展融资租赁销售业务。 6、对控股子公司投资业务开展情况 （1）经公司于 2008 年 9 月 3 日召开的 2008 年度第三次临时股东大会审议批准《关于对荣成市弘久锻铸有 限公司增资的议案》，同意公司对荣成市弘久锻铸有限公司增资 3,151.91 万元，控股 51%。该议案已实施完毕， 自 2008 年 9 月开始，对荣成市弘久锻铸有限公司按控股子公司进行管理，并开始合并报表。 （2）经公司于 2008 年 11 月 8 日召开的 2008 年度第四次临时股东大会审议批准《关于合资设立控股子公司 暨对外投资的的议案》，同意公司与德国希斯庄明（香港）有限公司合资设立威海华东重工有限公司，注册资本 1,500 万美元，公司占 75%。截至 2008 年 12 月 31 日，正在办理合资公司设立相关事宜。 46 7、报告期末至披露日期间担保事项 （1）根据公司于 2008 年 11 月 8 日召开的 2008 年度第四次临时股东大会审议批准《关于公司为控股子公司 在银行办理 5,000 万元以内综合授信额度提供担保的议案》，2009 年 1 月 4 日公司与中国建设银行股份有限公司 威海高新支行签订的 2009 年工流第 01 号最高额保证合同，为控股子公司荣成市弘久锻铸有限公司在 2009 年 1 月 4 日至 2012 年 1 月 3 日期间在中国建设银行股份有限公司威海高新支行签订的人民币资金借款合同、外汇资 金借款合同提供本金人民币 4,800 万元的最高额保证。截至 2009 年 2 月 25 日，已经为控股子公司荣成市弘久锻 铸有限公司 4,800 万元的银行借款提供担保。 （2）根据 2009 年 1 月 21 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议批准《关于与威海光威集团有限责任 公司互相提供人民币 7,800 万元担保的议案》，2009 年 1 月 22 日公司与中国建设银行股份有限公司威海高新支行 签订的 2009 年最高额保证第 002 号合同，为威海光威集团有限责任公司在中国建设银行股份有限公司威海高新 支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函和贸易融资及 资金交易合同提供本金人民币 7,800 万元的最高额保证。截至 2009 年 2 月 25 日，已经为该公司 6,000 万元的银 行借款提供担保。 47 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 2—004 号 威海华东数控股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的威海华东数控股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现 金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财 务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会 计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定 执行了审计工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计 师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报 表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:毕 强 中国·北京 中国注册会计师:王贡勇 2009 年 2 月 25 日 1 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：威海华东数控股份有限公司 金额单位：人民币元 注释 2008 年 12 月 2007 年 12 月 2008 年 12 月 2007 年 12 月 资 产 负债和或股东权益 注释号 号 31 日 31 日 31 日 31 日 流动资产： 流动负债： 货币资金 七▪1 85,882,198.43 33,050,145.61 短期借款 七▪14 40,000,000.00 49,000,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 七▪2 9,571,310.00 13,606,362.31 交易性金融负债 应收账款 七▪3 92,356,873.85 71,543,667.62 应付票据 七▪15 35,150,000.00 35,820,000.00 预付款项 七▪4 68,152,924.25 17,644,473.30 应付账款 七▪16 101,515,065.87 80,228,905.56 应收保费 预收款项 七▪17 54,059,019.48 22,688,751.24 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备 应付手续费及佣金 金应收利息 应付职工薪酬 七▪18 7,616,093.73 4,362,241.07 应收股利 应交税费 七▪19 7,541,165.51 6,872,123.89 其他应收款 七▪5 2,713,374.69 2,209,240.97 应付利息 七▪20 145,102.50 271,190.01 买入返售金融资产 应付股利 存货 七▪6 240,412,049.82 134,905,772.36 其他应付款 七▪21 17,792,258.50 2,170,113.35 一年内到期的非流 应付分保账款 资产 其他流动资产 七▪7 243,955.30 保险合同准备金 代理买卖证券款 流动资产合计 499,332,686.34 272,959,662.17 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 263,818,705.59 201,413,325.12 发放贷款及垫款 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 七▪22 40,000,000.00 78,000,000.00 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 七▪8 2,911,186.57 3,396,315.41 专项应付款 投资性房地产 预计负债 固定资产 七▪9 271,077,102.44 187,726,875.18 递延所得税负债 在建工程 七 56,412,768.96 781,835.62 其他非流动负债 七▪23 1,420,000.00 工程物资 非流动负债合计 40,000,000.00 79,420,000.00 固定资产清理 负债合计 303,818,705.59 280,833,325.12 生产性生物资产 股东权益： 油气资产 股本 七▪24 120,000,000.00 90,000,000.00 无形资产 七 17,688,382.67 18,263,884.19 资本公积 七▪25 282,002,034.26 40,000,000.00 开发支出 减：库存股 商誉 盈余公积 七▪26 33,813,021.93 29,541,964.92 长期待摊费用 一般风险准备 递延所得税资产 七 1,362,261.22 822,148.37 未分配利润 七▪27 68,982,112.75 37,483,831.00 其他非流动资产 外币报表折算差额 归属于母公司股东权 504,797,168.94 197,025,795.92 非流动资产合计 349,451,701.86 210,991,058.77 益合 少数股东权益 40,168,513.67 6,091,599.90 股东权益 544,965,682.61 203,117,395.82 资产总计 848,784,388.20 483,950,720.94 负债和股东权益总计 848,784,388.20 483,950,720.94 公司法定代表人：汤世贤 会计工作负责人：王明山 会计机构负责人：王明山 3 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：威海华东数控股份有限公司 金额单位：人民币元 注释 2008 年 12 月 31 2007 年 12 月 注释 2008 年 12 月 2007 年 12 月 资 产 负债和股东权益 号 日 31 日 号 31 日 31 日 流动资产： 流动负债： 货币资金 52,411,236.04 30,926,494.68 短期借款 30,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 6,834,090.00 10,693,015.31 应付票据 31,200,000.00 35,820,000.00 应收账款 八▪1 61,235,373.64 46,262,487.65 应付账款 99,019,563.10 37,477,249.97 预付款项 64,244,669.10 13,608,122.05 预收款项 50,513,890.48 20,381,372.24 应收利息 应付职工薪酬 2,186,644.03 1,877,404.53 应收股利 应交税费 8,337,655.72 6,515,093.02 其他应收款 八▪2 63,005,474.14 32,215,174.80 应付利息 81,000.00 231,553.06 存货 162,186,550.97 76,672,533.06 应付股利 一年内到期的非流动 其他应付款 2,517,067.51 1,681,937.27 资产 其他流动资产 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动资产合计 409,917,393.89 210,377,827.55 流动负债合计 193,855,820.84 133,984,610.09 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 40,000,000.00 78,000,000.00 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 八▪3 46,241,261.97 15,207,279.45 专项应付款 投资性房地产 预计负债 固定资产 194,374,403.97 157,605,566.79 递延所得税负债 在建工程 54,957,239.08 781,835.62 其他非流动负债 1,420,000.00 工程物资 非流动负债合计 40,000,000.00 79,420,000.00 固定资产清理 负债合计 233,855,820.84 213,404,610.09 生产性生物资产 油气资产 股东权益： 无形资产 16,912,132.67 17,352,634.19 股本 120,000,000.00 90,000,000.00 开发支出 资本公积 282,002,034.26 40,000,000.00 商誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 33,813,021.93 29,541,964.92 递延所得税资产 1,317,049.01 730,521.92 未分配利润 54,048,603.56 29,109,090.51 其他非流动资产 股东权益合计 489,863,659.75 188,651,055.43 非流动资产合计 313,802,086.70 191,677,837.97 资产总计 723,719,480.59 402,055,665.52 负债和股东权益总计 723,719,480.59 402,055,665.52 公司法定代表人：汤世贤 主管会计工作负责人：王明山 会计机构负责人：王明山 4 合 并 利 润 表 编制单位：威海华东数控股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 七▪28 420,832,814.75 398,346,606.02 其中：营业收入 七▪28 420,832,814.75 398,346,606.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 七▪28 370,083,497.42 353,986,673.18 其中：营业成本 七▪28 314,068,142.01 311,865,574.32 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七▪29 1,893,704.65 1,238,307.56 销售费用 14,310,469.67 10,612,654.84 管理费用 26,684,856.88 17,199,653.39 财务费用 七▪30 10,030,835.44 10,842,396.39 资产减值损失 七▪31 3,095,488.77 2,228,086.68 加：公允价值变动收益 投资收益 七▪32 -97,857.69 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -97,857.69 汇兑收益 三、营业利润 50,749,317.33 44,262,075.15 加：营业外收入 七▪33 10,383,794.10 4,437,522.20 减：营业外支出 七▪34 740,879.92 397,937.71 其中：非流动资产处置损失 896.48 28,457.12 四、利润总额 60,392,231.51 48,301,659.64 减：所得税费用 七▪35 6,271,775.89 3,752,749.80 五、净利润 54,120,455.62 44,548,909.84 归属于母公司所有者的净利润 50,719,572.69 41,541,598.63 少数股东损益 3,400,882.93 3,007,311.21 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.48 0.50 （二）稀释每股收益 0.48 0.50 公司法定代表人：汤世贤 主管会计工作负责人：王明山 会计机构负责人：王明山 5 母 公 司 利 润 表 编制单位：威海华东数控股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 八▪4 414,099,485.88 309,082,575.76 减：营业成本 八▪4 331,031,083.54 244,539,541.75 营业税金及附加 1,860,588.05 1,238,307.56 销售费用 10,802,567.31 9,441,879.31 管理费用 20,708,326.82 12,863,522.55 财务费用 5,722,965.29 8,706,157.01 资产减值损失 4,225,347.35 2,443,227.15 加：公允价值变动收益 投资收益 八▪5 -97,857.69 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -97,857.69 二、营业利润 39,748,607.52 29,752,082.74 加：营业外收入 9,767,889.01 4,310,177.26 减：营业外支出 658,092.29 393,420.90 其中：非流动资产处置损失 896.48 24,280.16 三、利润总额 48,858,404.24 33,668,839.10 减：所得税费用 6,147,834.18 3,733,029.77 四、净利润 42,710,570.06 29,935,809.33 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：汤世贤 主管会计工作负责人：王明山 会计机构负责人：王明山 6 合 并 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：威海华东数控股份有限公司 2008 年度 归属于母公司股东权益 项 目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分 存股 险准备 一、上年年末余额 90,000,000.00 40,000,000.00 29,541,964.92 37,48 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 90,000,000.00 40,000,000.00 29,541,964.92 37,48 三、本年增减变动金额 30,000,000.00 242,002,034.26 4,271,057.01 31,49 （一）净利润 50,71 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 50,71 （三）股东投入和减少股本 30,000,000.00 242,002,034.26 1、股东投入股本 30,000,000.00 242,002,034.26 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 4,271,057.01 -19,22 1、提取盈余公积 4,271,057.01 -4,27 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -13,50 4、其他 -1,45 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 120,000,000.00 282,002,034.26 33,813,021.93 68,98 公司法定代表人：汤世贤 主管会计工作负责人：王明山 合 并 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：威海华东数控股份有限公司 2007 年度 归属于母公司股东权益 项 目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配 存股 险准备 一、上年年末余额 80,000,000.00 26,548,383.99 11,304 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 26,548,383.99 11,304 三、本年增减变动金额 10,000,000.00 40,000,000.00 2,993,580.93 26,179 （一）净利润 41,541 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 41,541 （三）股东投入和减少资本 10,000,000.00 40,000,000.00 1、股东投入资本 10,000,000.00 40,000,000.00 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 2,993,580.93 -15,362 1、提取盈余公积 2,993,580.93 -2,993 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -11,000 4、其他 -1,368 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 90,000,000.00 40,000,000.00 29,541,964.92 37,483 公司法定代表人：汤世贤 主管会计工作负责人：王明山 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：威海华东数控股份有限公司 2008 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公 一、上年年末余额 90,000,000.00 40,000,000.00 29,541, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 90,000,000.00 40,000,000.00 29,541, 三、本年增减变动金额 30,000,000.00 242,002,034.26 4,271, （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 30,000,000.00 242,002,034.26 1、股东投入股本 30,000,000.00 242,002,034.26 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 4,271, 1、提取盈余公积 4,271, 2、对股东的分配 3、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 120,000,000.00 282,002,034.26 33,813, 公司法定代表人：汤世贤 主管会计工作负责人：王明山 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：威海华东数控股份有限公司 2007 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公 一、上年年末余额 80,000,000.00 26,548, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 26,548, 三、本年增减变动金额 10,000,000.00 40,000,000.00 2,993, （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 10,000,000.00 40,000,000.00 1、股东投入股本 10,000,000.00 40,000,000.00 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 2,993, 1、提取盈余公积 2,993, 2、对股东的分配 3、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 90,000,000.00 40,000,000.00 29,541, 公司法定代表人：汤世贤 主管会计工作负责人：王明山 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：威海华东数控股份有限公司 注释 项 目 2008 年度 2007 年度 项 目 号 一、经营活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 销售商品、提供劳务收到的现金 360,845,447.85 330,861,876.67 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 客户存款和同业存放款项净增加额 收到其他与投资活动有关的现金 向中央银行借款净增加额 投资活动现金流入小计 向其他金融机构拆入资金净增加额 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支 收到原保险合同保费取得的现金 金 投资支付的现金 收到再保险业务现金净额 质押贷款净增加额 保户储金及投资款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 处置交易性金融资产净增加额 支付其他与投资活动有关的现金 收取利息、手续费及佣金的现金 投资活动现金流出小计 拆入资金净增加额 投资活动产生的现金流量净额 回购业务资金净增加额 三、筹资活动产生的现金流量： 收到的税费返还 9,873,184.67 5,911,896.41 吸收投资收到的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 11,300,574.17 12,634,944.54 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 经营活动现金流入小计 382,019,206.69 349,408,717.62 取得借款收到的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 261,000,784.16 271,951,750.18 发行债券收到的现金 客户贷款及垫款净增加额 收到其他与筹资活动有关的现金 存放中央银行和同业款项净增加额 筹资活动现金流入小计 支付原保险合同赔付款项的现金 偿还债务支付的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付保单红利的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付给职工以及为职工支付的现金 41,561,685.43 28,960,769.86 支付其他与筹资活动有关的现金 支付的各项税费 32,496,915.10 16,606,117.91 筹资活动现金流出小计 支付的其他与经营活动有关的现金 23,148,677.92 12,147,226.04 筹资活动产生的现金流量净额 经营活动现金流出小计 358,208,062.61 329,665,863.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 经营活动产生的现金流量净额 23,811,144.08 19,742,853.63 五、现金及现金等价物净增加额 二、投资活动产生的现金流量： 加：期初现金及现金等价物余额 收回投资收到的现金 2,500,000.00 取得投资收益收到的现金 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：汤世贤 主管会计工作负责人：王明山 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位：威海华东数控股份有限公司 注释 项 目 2008 年度 2007 年度 项 目 号 一、经营活动产生的现金流量： 取得子公司及其他营业单位支付的 净额 销售商品、提供劳务收到的现金 337,569,718.22 258,166,993.93 支付其他与投资活动有关的现金 收到的税费返还 9,873,184.67 5,911,896.41 投资活动现金流出小计 收到的其他与经营活动有关的现金 8,666,962.78 3,965,451.38 经营活动现金流入小计 356,109,865.67 268,044,341.72 投资活动产生的现金流量净额 购买商品、接受劳务支付的现金 278,723,566.08 220,996,583.90 三、筹资活动产生的现金流量： 支付给职工以及为职工支付的现金 21,750,122.49 18,061,287.37 吸收投资收到的现金 支付的各项税费 26,542,975.09 14,255,672.99 取得借款收到的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 17,284,611.97 11,084,736.20 收到其他与筹资活动有关的现金 经营活动现金流出小计 344,301,275.63 264,398,280.46 筹资活动现金流入小计 经营活动产生的现金流量净额 11,808,590.04 3,646,061.26 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 二、投资活动产生的现金流量： 支付其他与筹资活动有关的现金 收回投资收到的现金 2,500,000.00 筹资活动现金流出小计 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 290,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 投资活动现金流入小计 2,790,000.00 五、现金及现金等价物净增加额 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 145,901,314.16 33,821,831.44 加：期初现金及现金等价物余额 投资支付的现金 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：汤世贤 主管会计工作负责人： 王明山 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 威海华东数控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为成立于 2002 年 3 月 4 日的威海华东数控 有限公司。经山东省发展和改革委员会《关于同意威海华东数控有限公司变更为威海华东数控股份有限公司的批 复》（鲁发改许可企业字［2004］11 号文）批准，威海华东数控有限公司依法整体变更为威海华东数控股份有 限公司，并于 2004 年 12 月 28 日在山东省工商行政管理局办理了公司设立登记，领取了《企业法人营业执照》， 注册资本为人民币 8,000 万元，其中：山东省高新技术投资有限公司出资 31,578,579 元，占注册资本的 39.47%； 汤世贤出资 25,680,733 元，占注册资本的 32.10%；高鹤鸣出资 13,438,820 元，占注册资本的 16.80%；李壮出资 4,727,481 元，占注册资本的 5.91%；刘传金出资 4,574,387 元，占注册资本的 5.72%。 2007 年 9 月 14 日，威海市顺迪投资担保有限公司出资 5,000 万元认购公司新增股份 1,000 万股，本次增资 扩股已经公司 2007 年度第二次临时股东会审议通过，并经山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权 函[2007]109 号文批准。本次增资扩股完成后，公司注册资本由 8,000 万元变更为 9,000 万元，其中：山东省高新 技术投资有限公司 31,578,579 元，占注册资本的 35.087%；汤世贤 25,680,733 元，占注册资本的 28.534%；高鹤 鸣 13,438,820 元，占注册资本的 14.932%；威海市顺迪投资担保有限公司 1,000 万元，占注册资本的 11.111%； 李壮 4,727,481 元，占注册资本的 5.253%；刘传金 4,574,387 元，占注册资本的 5.083%。本次股本变更业经中和 正信会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 17 日以中和正信验字（2007）第 2-022 号验资报告予以审验。 2008 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2008]721 号”文批准，公司向社会公开发行人民币 普通股（A 股）3,000 万股，发行后公司总股本变更为人民币 12,000 万元。发行后股本结构为：山东省高新技术 投资有限公司 31,578,579 股，占 26.315%；汤世贤 25,680,733 股，占 21.401%；高鹤鸣 13,438,820 股，占 11.199%； 威海市顺迪投资担保有限公司 1,000 万股，占 8.333%；李壮 4,727,481 股，占 3.940%；刘传金 4,574,387 股，占 3.812%；社会公众股 3000 万股，占 25%。公司于 2008 年 6 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的总股本为 12,000 万股，有限售条件的流通股为 9,000 万股，占总股本的 75%，其中：山东省高新技术投资有限公司持有国有法人股 31,578,579 股，占总股本的 26.315%；威海市顺迪投 资担保有限公司持有法人股 1,000 万股，占总股本的 8.333%；高管股份 48,421,421 股，占总股本的 40.351%。无 限售条件的流通股 3,000 万股，占总股本的 25%。 公司经营范围：数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、 电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售；量具量仪的销售；经营本企业自产产品及技术 的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务 （需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。 公司注册资本：壹亿贰仟万元； 公司注册地址：威海高技术产业开发区火炬路 305 号； 公司法定代表人：汤世贤。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易或事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会 计准则的有关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 13 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础及会计计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础。 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额时，采用公 允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 （四）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物是指本公司持有 的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。 （五）外币业务折算 对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记帐本位币金额。 在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇兑差额，除了按照企业会 计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记帐本位币金额；以 公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映，将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折 算，折算后的记帐本位币金额与原记帐本位币金额的差额，作为公允价值变动损益，计入当期损益或资本公积。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类和计量 公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资； 贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 两类。 2、金融资产和金融负债的计量 （1）本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费 用计入初始确认金额。 （2）金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现 14 和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生减值或摊销 产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币 性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没有报价，公允价值不能 可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；不属于指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按《企业会计准则第13 号－—或有事项》确定的金额，和 按《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认与计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金 融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价 值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认 部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面 价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的， 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 4、金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司拟购入 的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或 经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模 15 型等。 6、金融资产减值 （1）金融资产减值的确认 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客 观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发 现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐 步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投 资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）金融资产减值的测试方法和计提方法 ①以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包括尚未发生的未来 信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折算确定，并 考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提方法见“附注四、应收款项”。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当 期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值 和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后 发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失， 不得通过损益转回。 ③以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不 得转回。 16 （七）应收款项 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回，经本公司董事会或股东大会批准后列作 坏账的应收款项。 （2）坏账损失的核算：期末对于关联方的应收款项和单项金额重大（一般指单笔金额占余额的比例在 5% 以上，且单笔金额超过 500 万元的应收账款和单笔金额超过 200 万元的其他应收款）的非关联方应收款项（包括 应收账款、预付款项和其他应收款）逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大的以及经单独测试后未发现减 值的非关联方应收款项，采用账龄分析法，按如下比率计提坏账准备。 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 3 1—2 年 10 2—3 年 30 3—4 年 50 4—5 年 80 5 年以上 100 （八）存货的确认和计量 1、存货分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳 务过程中耗用的材料、物料等。公司的存货主要分为原材料、在产品、半成品、周转材料等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品于领用时一次性摊销。 3、存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。 4、存货跌价准备确认标准及计提方法： 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同 而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部 分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、 单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记 存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额 计入当期损益。 （九）投资性房地产的确认和计量 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量 17 和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 1、投资性房地产的初始计量 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接 归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 2、投资性房地产的后续计量 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧和进行 摊销。 3、投资性房地产的减值准备 在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的，按本财务报表附注四·（十四）所述方法计提减值准 备。 （十）长期股权投资的确认和计量 1、初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股 份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项 直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价 收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本，合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债 （包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并 方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接计入合并当 期损益。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利， 作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不 公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号——非货币性 资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确 18 定。 2、后续计量及收益确认 （1）本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，公司对被投资单位能 够实施控制的长期股权投资，编制合并财务报表时按权益法调整。 用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润中投资企业按应享有的部分确认为当 期投资收益；但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）采用权益法核算的长期股权投资 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法的，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期 股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差 额记入当期损益，同时调整长期股权投资的初始投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账 面净利润的基础上，应考虑以下因素的影响进行适当调整：①被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业 不一致的，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。②以取得投资时被投资单位 固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及以投资企业取得投资时有关资产的公允价值 为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。③公司与合营企业及联营企业之间发生的内 部交易损益按持股比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的 未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。 公司自被投资单位取得的现金股利或利润，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单 位除净损益以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相 应比例转入当期损益。 对于被投资单位净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例与被投资单位净 损益以外股东权益的其他变动中归属于本公司的部分，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 3、长期股权投资减值 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观 证据表明其发生减值损失的，按照类似投资当时的市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价 值的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按照本财务报表附注四·（十四）所述 方法计提减值准备。 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享控制权的投资方一致同意的，认 定为共同控制；对被投资单位的重要财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 19 共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 （十一）固定资产的确认和计量 固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年的有形资产。 1、固定资产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量： 固定资产按取得时实际成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。购买固定资产的价款超过正常信 用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固 定资产计提折旧。 固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。 各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 30-35 4% 2.74-3.20 机械设备 10 4% 9.60 运输设备 8 4% 12.00 电子设备 4 4% 24.00 其他 5-15 4% 6.40-19.20 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 3、融资租入固定资产 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因 而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）； 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按 自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年 限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较 短的期间内计提折旧。 4、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 20 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注四·（十四）所述方法计提固定资产 减值准备。 （十二）在建工程的确认和计量 1、在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程用物资成本、人工成本、 交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，先按估计价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再按 实际成本调整原暂估价值。 3、在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照本财务报表附注四·（十 四）所述方法计提在建工程减值准备。 （十三）无形资产的确认和计量 1、无形资产的初始计量 无形资产按取得时的成本进行初始计量。 2、无形资产的使用寿命及摊销 公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期 限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期 计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的无形资产，由公司综合各方面因素判断（如聘用相关专家进行论证、 与同行业比较、企业的历史经验或等）,确定无形资产为公司带来经济利益的期限；无法合理确定无形资产为公 司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理摊 销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不摊销，但每年 均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 3、研究阶段和开发阶段的支出 公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或 技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段发生的支出，研究阶段支出于发生时计入当期损益；开发阶段支出是 指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段发生的支出，开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能将有关 支出资本化确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该 无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源 和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。 4、无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按照本财务报表附注四·（十 四）所述方法计提无形资产减值准备。 （十四）资产减值的确定 本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采用公允价值模式计量的 21 投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融 资产以外的资产减值，按以下方法确定： 1、减值测试 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无 形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、资产或资产组可收回金额的确定 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或 资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产减值准备的确定 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额；对于难以估计可收回 金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能 够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值 准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额应当先抵减 分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的 账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包 括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4、商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值， 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹 象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较， 确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组 合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 5、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 （十五）借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 22 产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化的期间： （1）当同时具备以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定专门借款应予 以资本化的利息金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金 额。 （十六）职工薪酬 1、公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保 险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补 偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 2、职工薪酬确认和计量 除辞退福利外，在职职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币性福利） 确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。 3、辞退福利 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第 9 号——职工薪 酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。对于职工没有选择权的辞退计划，公司根据计划规定 的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计提辞退福利负债；对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职 位的补偿金额等计提辞退福利负债。 （十七）预计负债 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义 务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确 定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不 能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23 （十八）收入确认原则 1、销售商品收入的确认方法 销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公 司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完 工百分比法确认提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工进度。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的劳务成本预计全部能 够得到补偿的，应按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳 务成本预计部分能够得到补偿的，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务 成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 3、让渡资产使用权的确认方法 让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确 认让渡资产使用权收入： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对于与资产项目 相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相 关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十）企业所得税的确认和计量 1、公司所得税核算采用资产负债表债务法。 根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，以及虽未作为资产和负债确认的项目但按照税法规定 可以确定其计税基础的，其计税基础与账面价值之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的税率确认 所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不 予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 24 得额。 3、递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1） 商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。（3）本公司对与子公司、联营公司及合 营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，公司能够控制暂时性差异的转回的时间，且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回。 4、资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额应当转回。 （二十一）企业合并 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业 合并。本公司在企业合并同时满足下列条件时，界定为同一控制下的企业合并：合并各方在合并前后同受集团公 司或相同的对方最终控制；合并前，参与合并各方受最终控制方控制时间一般在1 年以上（含1 年），企业合并 后所形成的报告主体受最终控制方控制时间也达到1 年以上（含1 年）。在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量， 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减 权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2．非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制 下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 购买日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。当满足以下条件时，本公司认为实行了控制权的转移， 并确定为购买日：企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权利机构通过；按照规定，合并事项需要经过国家 有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；购买方已支付了 购买价款的大部分（一般超过 50%）,并且有能力、有计划支付剩余款项；购买方实际上已经控制了被购买方的 财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本 为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 25 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负 债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、 负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、 负债公允价值份额的差额，调整当期损益。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所 发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券 溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （二十二）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则。 本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足 半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。 2、合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之 间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项 目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并资产负债表的期初数，同时，将该子公 司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，只是将该子公司购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，但将该子公司期初 至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，公司会对子公司的 财务报表按本公司所采用的会计政策、会计期间予以调整或重新编报。 五、税项 (一)增值税：按销项税（商品销售收入的17%计算）抵扣购进货物进项税后的差额缴纳。 根据《财政部、国家税务总局关于数控机床产品增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]149 号）之规定， 本公司自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日生产销售的数控机床产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴 纳增值税额退还 50％，退还的税款专项用于企业的技术改造、环境保护、节能降耗和数控机床产品的研究开发， 享受政策的数控机床产品范围包括数控机床、数控系统、功能部件、数控工具。 (二)营业税：按照租赁收入的5%计缴。 (三)城市维护建设税：按照应缴纳流转税额的7%计缴。 26 (四)教育费附加：按照应缴纳流转税额的 3%计缴；地方教育费附加按照应缴纳流转税额的 1%计缴。 (五)所得税：本公司所得税税率为 15%；其控股子公司均执行 25%的所得税税率。 （1）根据 2009 年 1 月 16 日山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局《关 于认定“山东中德设备有限公司”等 505 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》（鲁高科字[2009]12 号）， 公司被确定为 2008 年第一批高新技术企业。根据该通知公司按照《企业所得税法》第二十八条的规定，执行高 新技术企业 15%的所得税税率。 （2）本公司控股子公司威海华东数控机床有限公司是设在威海经济技术开发区内的生产性外商投资企业， 经营期限为 15 年，按照原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条和第八条的规定，该公 司减按 24%的税率征收企业所得税，从开始获利的年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半 征收企业所得税。该子公司于 2006 年 8 月开始生产经营，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所 得税法实施细则》第七十七条的规定，该公司选择从 2007 年起计算免征、减征企业所得税的期限。根据国务院 国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得 税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文 件规定的优惠办法及年限享受至期满为止；原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。根据上述规定， 该子公司 2008 年度免征企业所得税。 （3）该公司的子公司荣成弘久锻铸有限公司根据荣国税函〔2005〕5 号《荣成市国税局关于荣成市弘久锻 铸有限公司定期减免税资格的批复》：“依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规 定及国税发（2000）152 号《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业所得税法若干执行问题的通知》有关规 定，确认公司具备定期减免税资格，从开始获利的年度起，享受“两免三减半”定期减免企业所得税的税收优惠政 策。”根据国务院国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自 2008 年 1 月 1 日起， 原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行 政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。 2008 年 5 月 4 日，山东省荣成市国家税务局人和税务分局通过了该子公司定期减免税的申请，确认 2007 年 度为该子公司获利年度。根据上述规定，该子公司 2008 年度免征企业所得税。 六、控股子公司及合营、联营企业 （一）截至 2008 年 12 月 31 日本公司的控股子公司概况如下： 注册资本 投资额 所占权益比例 是否纳入 被投资单位全称 注册地 经营范围 （万元） （万元） 直接(%) 间接(%) 合并范围 一、通过企业合并取得的子公司 - - - - - - （一）非同一控制下的子公司 荣成市弘久锻铸有 荣成市 $800 精密型腔模及铸锻件 $408 51 是 限公司 的生产与销售 二、非企业合并形成的子公司 威海华控电工有限 金属切削机床、机床附 威海市 500 件、液压件等的生产销 500 100 - 是 公司 售 27 上海原创精密机床 精密机床主轴、机床专 上海市 100 业设计及技术咨询、维 65 65 - 是 主轴有限公司 修等 威海华东数控机床 机床、切削工具、手工 威海市 $125 $93.75 75 - 是 有限公司 具、金属切削机床、机 床附件等的生产、销售 三、联营企业 数控机床刀库及相关 威海和仁精密 零部件、数控机床、柔 威海市 $30 $12 40 否 机械有限公司 性生产线的生产和销 售 （二）报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 2008 年 9 月 3 日，根据公司 2008 年度第三次临时股东会决议及公司与荣成市弘久锻铸有限公司（以下简称 荣成弘久）签订的增资协议，公司以荣成弘久 2008 年 7 月 31 日的净资产为基础，对其增资 408 万美元。增资完 成后，公司持有荣成弘久 51%的股权。荣成市弘久锻铸有限公司于 2008 年 9 月办妥工商登记变更，本公司已拥 有该公司的实质控制权。为便于核算，将 2008 年 8 月 31 日确定为购买日，该公司自 2008 年 9 月 1 日起被纳入 合并报表范围。荣成市弘久锻铸有限公司相关财务数据如下： 项目 2008 年 8 月 31 日（购买日） 项目 2008 年 9-12 月（购买日至期末发生数） 资产价值 103,549,570.95 收入 41,133,792.38 负债价值 72,464,537.75 净利润 4,831,861.57 净资产价值 31,085,033.20 （三）少数股东权益 子公司名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 威海华东数控机床有限公司 7,293,785.08 5,872,796.56 上海原创精密机床主轴有限公司 232,240.49 218,803.34 荣成市弘久锻铸有限公司 32,642,488.10 - 七、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位除特别说明外，均指人民币元） （一） 资产负债表项目注释 注释 1、货币资金 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 302,619.05 100,409.28 银行存款 70,297,079.38 24,349,736.33 其他货币资金 15,282,500.00 8,600,000.00 合 计 85,882,198.43 33,050,145.61 其中，货币资金中外币情况如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 币种 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 226,514.27 6.8346 1,548,134.43 141,247.43 7.3046 1,031,755.98 28 欧元 港元 法郎 小 计 226,514.27 1,548,134.43 141,247.43 1,031,755.98 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险货币资金。 其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。 注释 2、应收票据 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 9,571,310.00 13,606,362.31 商业承兑汇票 - - 合 计 9,571,310.00 13,606,362.31 （2）本公司无用于质押的银行承兑汇票。 注释 3、应收账款 （1）分类情况 2008 年 12 月 31 日 分 类 占应收账款 坏账准备计提 账面余额 总额比例 坏账准备 账面价值 比例（%） (%) 单项金额重大的应收 - - - - - 款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 - - - - - 该组合的风险较大的 应收款项 其他不重大应收款项 99,354,736.14 100.00 6,997,862.29 92,356,873.85 7.04 合 计 99,354,736.14 100.00 6,997,862.29 92,356,873.85 7.04 2007 年 12 月 31 日 分 类 占应收账款 坏账准备计提 账面余额 总额比例 坏账准备 账面价值 比例（%） (%) 单项金额重大的应收 - - - - - 款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 - - - - - 该组合的风险较大的 应收款项 其他不重大应收款项 76,437,022.58 100.00 4,893,354.96 71,543,667.62 6.40 合 计 76,437,022.58 100.00 4,893,354.96 71,543,667.62 6.40 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内（含1年） 75,277,107.75 75.77 2,258,313.23 61,016,157.27 79.83 1,830,484.72 29 1—2年（含2年） 17,889,649.04 18.01 1,788,964.90 10,098,477.86 13.21 1,009,847.79 2—3 年（含 3 年） 2,722,586.24 2.74 816,775.87 3,923,700.53 5.13 1,177,110.16 3—4 年（含 4 年） 2,419,722.53 2.43 1,209,861.27 867,921.26 1.14 433,960.63 4—5 年（含 5 年） 608,617.80 0.61 486,894.24 444,070.00 0.58 355,256.00 5 年以上 437,052.78 0.44 437,052.78 86,695.66 0.11 86,695.66 合 计 99,354,736.14 100.00 6,997,862.29 76,437,022.58 100.00 4,893,354.96 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款中金额前五名的单位情况列示如下： 占年末应收账款余 单位名称 金 额 账 龄 额的比例(%) 威海光威精密机械有限公司 4,239,360.00 1年以内（含1年） 4.27 沈阳瀚邦机床有限公司 3,513,000.00 1年以内（含1年） 3.54 佛山市广南机电设备有限公司 3,357,095.54 1年以内（含1年） 3.38 南京福联机械有限公司 2,321,952.00 1年以内（含1年） 2.34 天津临东机电有限公司 2,070,000.00 1年以内（含1年） 2.08 合 计 15,501,407.54 15.61 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司本期核销应收账款 734,000.00 元，系长期挂账无法收回的应收款项。 注释 4、预付款项 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内（含1年） 66,321,932.06 97.31 17,615,419.31 99.83 1—2年（含2年） 1,819,477.26 2.67 29,053.99 0.17 2—3 年（含 3 年） 11,514.93 0.02 - - 3 年以上 - - - - 合 计 68,152,924.25 100.00 17,644,473.30 100.00 （2）2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年期末余额增加 50,508,450.95 元，增长幅度为 286.26%，主要原因为 公司预付设备款增加所致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项。 注释 5、其他应收款 （1）分类情况 2008 年 12 月 31 日 分 类 占应收账款总额 坏账准备计提 金 额 坏账准备 账面价值 比例(%) 比例（%） 单项金额重大的应收款项 - - - - - 单项金额不重大但按信用 - - - - 风险特征组合后该组合的 - 30 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 2,910,750.24 100.00 197,375.55 2,713,374.69 6.78 合 计 2,910,750.24 100.00 197,375.55 2,713,374.69 6.78 2007 年 12 月 31 日 分 类 占应收账款总额 坏账准备计提 金 额 坏账准备 账面价值 比例(%) 比例（%） 单项金额重大的应收款项 - - - - - 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 2,385,586.47 100.00 176,345.50 2,209,240.97 7.39 合 计 2,385,586.47 100.00 176,345.50 2,209,240.97 7.39 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内（含1年） 2,462,260.74 84.60 73,867.82 1,984,181.26 83.18 59,525.43 1—2年（含2年） 274,384.98 9.43 27,438.50 52,090.69 2.18 5,209.07 2—3 年（含 3 年） 4,790.00 0.16 1,437.00 316,731.30 13.28 95,019.39 3—4 年（含 4 年） 136,731.30 4.70 68,365.65 31,583.22 1.32 15,791.61 4—5 年（含 5 年） 31,583.22 1.09 25,266.58 1,000.00 0.04 800.00 5 年以上 1,000.00 0.02 1,000.00 - - - 合 计 2,910,750.24 100.00 197,375.55 2,385,586.47 100.00 176,345.50 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中金额前五名的单位情况列示如下： 占年末应收账款余 单位名称 金 额 账 龄 款项性质 额的比例(%) 客户服务部 356,890.14 1年以内 12.26 工具押金 京沪高速铁路股份有限公司 290,773.39 1年以内 9.99 投标保证金 威海经济技术开发区建筑工程管理 100,000.00 3-4年 3.44 保证金 办公室 威海志诚招标有限公司 42,000.00 1-2年 1.44 投标保证金 太平保险有限公司 24,170.00 1年以内 0.83 赔款 合 计 813,833.53 27.96 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注释 6、存货 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 账面价值 金 额 跌价准备 账面价值 31 原材料 58,127,252.65 - 58,127,252.65 44,323,061.60 - 44,323,061.60 周转材料 3,402,590.53 - 3,402,590.53 1,034,055.50 - 1,034,055.50 产成品 116,782,436.28 371,042.33 116,411,393.95 63,040,091.44 - 63,040,091.44 在产品 62,470,812.69 - 62,470,812.69 26,508,563.82 - 26,508,563.82 合 计 240,783,092.15 371,042.33 240,412,049.82 134,905,772.36 - 134,905,772.36 （2）存货跌价准备 本期减少额 项 目 2007年12月31日 本期计提额 2008年12月31日 转回 转销 小计 原材料 - - - - - - 周转材料 - - - - - - 产成品 - 371,042.33 - - - 371,042.33 在产品 - - - - - - 合 计 - 371,042.33 - - - 371,042.33 （2）存货可变现净值确定依据：存货可变现净值系按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进 行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。本公司按单个存货项目的可变现净值 低于其成本的差额提取存货跌价准备。经分析，本报告期内存货存在成本低于可变现净值的现象，故计提存货跌 价准备。 （3）2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日增加 105,506,277.46 元，增幅为 78.21%，主要为产成品、 在产品的增加。 （4）上述存货均未用于担保。 注释 7、其他流动资产 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 待摊费用 243,955.30 - 合 计 243,955.30 - 注释 8、长期股权投资 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 896,315.41 485,128.84 411,186.57 896,315.41 - 896,315.41 对合营企业投资 - - - - - - 其他股权投资 2,500,000.00 - 2,500,000.00 2,500,000.00 - 2,500,000.00 合 计 3,396,315.41 485,128.84 2,911,186.57 3,396,315.41 - 3,396,315.41 （2）联营企业基本情况及主要财务信息 威海和仁精密机械有限公司 威海市 机械制造 40 40 本公司在被投资单位表决权比 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例（%） 例（%） 32 （3）采用成本法核算的长期股权投资 被投资单位 持股比 初始投资金 2007 年 12 月 31 本期增 本期减 2008 年 12 月 31 例 额 日 加 少 日 山东创新投 资担保有限 4.46% 2,500,000.00 2,500,000.00 - - 2,500,000.00 公司 （4）长期股权投资减值准备 本期减少 被投资单位名称 2007年12月31日 本期增加 2008年12月31日 转回 其他减少 威海和仁精密机械有限公 - 485,128.84 - - 485,128.84 司 小 计 - 485,128.84 - - 485,128.84 备注：截至 2008 年 12 月 31 日本公司联营企业威海和仁精密机械有限公司已处于停产状态，故对其投资计提减值准备。 注释 9、固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 固定资产原值 房屋及建筑物 99,506,856.10 25,387,107.68 124,893,963.78 机器设备 108,757,404.28 75,464,974.00 193,019.27 184,029,359.01 运输工具 2,710,922.18 4,929,006.02 712,398.50 6,927,529.70 电子设备 1,622,077.00 620,407.82 - 2,242,484.82 其他设备 5,033,470.69 1,968,431.76 12,960.00 6,988,942.45 小 计 217,630,730.25 108,369,927.28 918,377.77 325,082,279.76 累计折旧 房屋及建筑物 5,625,845.71 5,271,370.77 - 10,897,216.48 机器设备 20,820,823.56 17,615,623.89 193,019.27 38,243,428.18 运输工具 1,074,556.84 648,949.34 332,673.22 1,390,832.96 电子设备 981,508.81 238,273.67 - 1,219,782.48 其他设备 1,401,120.15 854,710.83 1,913.76 2,253,917.22 小 计 29,903,855.07 24,628,928.50 527,606.25 54,005,177.32 固定资产减值准备 - 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输工具 - - - - 电子设备 - - - - 其他设备 - - - - 小 计 - - - - 33 固定资产账面价值 房屋及建筑物 93,881,010.39 113,996,747.30 机器设备 87,936,580.72 145,785,930.83 运输工具 1,636,365.34 5,536,696.74 电子设备 640,568.19 1,022,702.34 其他设备 3,632,350.54 4,735,025.23 合 计 187,726,875.18 271,077,102.44 （2）报告期内，本公司由在建工程转入的固定资产 14,455,883.34 元。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产抵押情况，详见附注十三·（一）、（二） 。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无闲置固定资产。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无融资租入的固定资产。 （6）固定资产减值准备：本公司房屋及建筑物均为新建，设备均为近几年内购置，期末未发现固定资产减 值的情况，故未计提固定资产减值准备。 注释 10、在建工程 （1）明细情况 2007 年 本期转入 本期其他减 2008 年 资金来 项目名称 本期增加 进度 12 月 31 日 固定资产 少数 12 月 31 日 源 高区临设 263,390.66 - 263,390.66 - - 自筹 外购设备 - 12,077,452.93 6,480,262.93 - 5,597,190.00 募股 经区 7 号 8 号厂 518,444.96 48,841,604.12 - - 49,360,049.08 募股 房 厂房、办公楼改 - 4,061,532.02 2,606,002.14 - 1,455,529.88 自筹 造 设备改造等 - 5,106,227.61 5,106,227.61 - - 自筹 合 计 781,835.62 70,086,816.68 14,455,883.34 - 56,412,768.96 （2）公司本期无资本化利息支出。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在建工程未发生减值情形，故未计提在建工程减值准备。 注释 11、无形资产 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 一、原价 用友软件 87,280.00 - - 87,280.00 高区土地使用权 9,148,388.74 - - 9,148,388.74 经区土地使用权 8,680,204.00 - - 8,680,204.00 立 式 加 工 中 心 机 749,129.59 749,129.59 - - 2APCS 码盘 1,350,000.00 - - 1,350,000.00 34 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 小 计 20,015,002.33 - - 20,015,002.33 二、累计摊销 用友软件 48,408.83 9,016.80 - 57,425.63 高区土地使用权 640,387.07 - 182,967.72 823,354.79 经区土地使用权 405,076.03 - 173,604.00 578,680.03 立 式 加 工 中 心 机 218,496.21 - 2APCS 74,913.00 293,409.21 码盘 438,750.00 - 135,000.00 573,750.00 小 计 1,751,118.14 575,501.52 - 2,326,619.66 三、减值准备 用友软件 - - - - 高区土地使用权 - - - - 经区土地使用权 - - - - 立 式 加 工 中 心 机 - - - - 2APCS 码盘 - - - - 小 计 - - - 四、账面价值 用友软件 38,871.17 - - 29,854.37 高区土地使用权 8,508,001.67 - - 8,325,033.95 经区土地使用权 8,275,127.97 - - 8,101,523.97 立 式 加 工 中 心 机 530,633.38 455,720.38 - - 2APCS 码盘 911,250.00 - - 776,250.00 合 计 18,263,884.19 17,688,382.67 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产的抵押情况，详见附注十三·（一）、（二）。 （3）经分析，截至 2008 年 12 月 31 日，上述无形资产无明显迹象表明已发生减值，因而未计提无形资产减 值准备。 注释 12、递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 5,069,700.46 822,148.37 7,195,237.84 1,036,767.94 存货跌价准备 55,656.35 371,042.33 存货未实现利润 197,067.60 1,313,784.06 长期股权投资减值准备 72,769.33 485,128.84 合 计 5,069,700.46 822,148.37 9,365,193.07 1,362,261.22 35 注释 13、资产减值准备 本期增加 本期减少 项 目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 计提 其他 转回 转销 坏账准备 5,069,700.46 2,239,317.60 620,219.78 - 734,000.00 7,195,237.84 其中：应收账款 4,893,354.96 2,219,072.34 619,434.99 - 734,000.00 6,997,862.29 其他应收款 176,345.50 20,245.26 784.79 - - 197,375.55 存货跌价准备 - 371,042.33 - - - 371,042.33 长期股权投资减值准 - 485,128.84 - - - 485,128.84 备 合 计 5,069,700.46 3,095,488.77 620,219.78 - 734,000.00 8,051,409.01 注释 14、短期借款 （1）明细情况 借款条件 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 保证借款 40,000,000.00 19,000,000.00 抵押借款 - 30,000,000.00 合 计 40,000,000.00 49,000,000.00 （2）本公司上述借款保证情况详见附注九·（五） 。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，公司无已到期未偿还的短期借款。 注释 15、应付票据 （1）明细情况 种 类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 35,150,000.00 35,820,000.00 商业承兑汇票 - - 合 计 35,150,000.00 35,820,000.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的票据。 （3）本公司 2008 年 12 月 31 日的应付票据余额全部将于 2009 年 6 月 12 日之前到期。 注释 16、应付账款 （1）余额情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付账款 101,515,065.87 80,228,905.56 合 计 101,515,065.87 80,228,905.56 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无大额的账龄超过 1 年的应付账款。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 36 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款中关联方欠款金额见附注九·（四）所述。 注释 17、预收款项 （1）余额情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预收款项 54,059,019.48 22,688,751.24 合 计 54,059,019.48 22,688,751.24 （2） 预收款项 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年末增加 31,370,268.24 元，增长幅度为 138.26%，主要原因 为公司收到客户订货款增加所致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无账龄超过 1 年未结转的预收款项。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 注释 18、应付职工薪酬 项 目 2007年12月31日 本年增加额 本年减少额 2008年12月31日 工资、奖金、津贴和补贴 67,970.00 35,991,686.71 34,674,386.18 1,385,270.53 职工福利费 1,786,563.59 3,316,674.97 2,135,213.49 2,968,025.07 工会经费 1,467,263.93 762,738.05 311,627.47 1,918,374.51 职工教育经费 957,191.63 623,499.94 329,113.06 1,251,578.51 社会保险费 83,251.92 5,932,376.85 5,922,783.66 92,845.11 合 计 4,362,241.07 46,626,976.52 43,373,123.86 7,616,093.73 注释 19、应交税费 （1）明细情况 税 种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 1,862,378.21 2,641,887.19 营业税 3,772.65 96,963.20 城建税 169,618.79 491,103.87 房产税 186,883.50 303,981.64 个人所得税 85,381.39 803,223.85 土地使用税 34,705.37 383,781.92 企业所得税 4,478,653.88 1,790,595.85 教育费附加 106,376.99 280,630.77 其他 613,394.73 79,955.60 合 计 7,541,165.51 6,872,123.89 （2）本公司适用的主要税种的税率情况详见本附注五所述。 注释 20、应付利息 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 短期借款利息 64,102.50 106,214.45 37 长期借款利息 81,000.00 164,975.56 合 计 145,102.50 271,190.01 注释 21、其他应付款 （1）余额情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应付款 17,792,258.50 2,170,113.35 合 计 17,792,258.50 2,170,113.35 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无大额的账龄超过 1 年的其他应付款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中关联方欠款金额见附注九·（四）所述。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，金额较大的其他应付款情况如下： 债权人名称 金 额 性质或内容 朱口集团有限公司 16,000,000.00 往来款 小 计 16,000,000.00 - 注释 22、长期借款 （1） 明细情况 贷款单位 币种 借款条件 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国银行高新分行 人民币 抵押借款 40,000,000.00 威海市商行兴海支行 人民币 抵押借款 40,000,000.00 山东省国际信托投资有限公司 人民币 保证借款 8,000,000.00 中国银行威海高新支行 人民币 抵押借款 30,000,000.00 合 计 40,000,000.00 78,000,000.00 （2）长期借款 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年末减少 3,800 万元，主要原因为本公司偿还借款所致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，公司无到期未偿还的长期借款。 （4）本公司上述借款资产抵押情况详见附注十三·（一）。 注释 23、其他非流动负债 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 性质或内容 递延收益 - 1,420,000.00 政府补助 合 计 - 1,420,000.00 注释 24、股本 （1） 明细情况 2007 年 12 月 31 日 2008 年变动增减（＋，－） 2008 年 12 月 31 日 项 目 比例 公积金 比例 数量 发行新股 送股 其他 小计 数量 (%) 转股 (%) 38 一、有限售条件股 90,000,000.00 100 90,000,000.00 75 份 1、国家持股 2、国有法人持股 31,578,579.00 35.087 31,578,579.00 26.315 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 10,000,000.00 11.111 10,000,000.00 8.333 境内自然人持股 48,421,421.00 53.802 48,421,421.00 40.352 4、外资持股 其中： 境外自然人持 股 二、无限售条件股 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 25 份 1、人民币普通股 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 25 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 90,000,000.00 100 120,000,000.00 100 （2）2008年5月21日经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2008]721号”文批准，公司向社会公开发行人民 币普通股（A股）3,000万股，实际募集资金净额为人民币272,002,034.26元。其中242,002,034.26元作为资本公积 金处理。本次股本变更业经中和正信会计师事务所有限公司于2008年6月6日以中和正信验字（2008）第2-013号 验资报告予以审验。 注释 25、资本公积 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 股本溢价 40,000,000.00 242,002,034.26 - 282,002,034.26 合 计 40,000,000.00 242,002,034.26 - 282,002,034.26 （2）2008 年 12 月 31 日的资本公积较 2007 年期末余额增加 242,002,034.26 元，详见本附注七·注释 24 所述。 注释 26、盈余公积 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 法定公积金 8,463,266.86 4,271,057.01 - 12,734,323.87 任意公积金 21,078,698.06 21,078,698.06 合 计 29,541,964.92 4,271,057.01 - 33,813,021.93 注释 27、未分配利润 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 39 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上年年末余额 37,483,831.00 11,304,511.54 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 本年年初余额 37,483,831.00 11,304,511.54 加：归属于母公司的净利润 50,719,572.69 41,541,598.63 减：提取盈余公积 4,271,057.01 2,993,580.93 提取企业发展基金 提取储备基金 提取职工奖励及福利基金 1,450,233.93 1,368,698.24 提取任意盈余公积 对股东的分配 13,500,000.00 11,000,000.00 期末未分配利润 68,982,112.75 37,483,831.00 （1）根据 2007 年 4 月 1 日 2006 年度股东大会决议，本公司按 2006 年度实现净利润的 10%提取法定盈余 公积金、50%提取任意盈余公积金，以 2006 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.625 元（含税），共计分配利润 500 万元；根据 2007 年 8 月 30 日召开的 2007 年度第二次临时股东大 会之决议，以总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），共计分配 2006 年度 以前滚存利润 600 万元。 （2）根据 2008 年 2 月 28 日 2007 年度股东大会决议，本公司按 2007 年度实现净利润的 10%提取法定盈余 公积金，以 2007 年 12 月 31 日总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共 计分配利润 1,350 万元。 （3）根据 2009 年 2 月 25 日的董事会决议《关于 2008 年度利润分配的预案》，本公司按 2008 年度实现净利 润的 10%提取法定盈余公积金，以 2008 年 12 月 31 日总股本 12,000 万股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.00 元（含税），共计分配利润 1,200 万元。本预案尚需经本公司 2008 年度股东大会审议通过。 （二）利润表项目注释 注释 28、营业收入、营业成本 （1）2008 年度 项 目 营业收入 营业成本 毛 利 主营业务 417,544,707.71 313,885,656.17 103,659,051.54 其中：数控机床 241,670,442.24 162,521,364.14 79,149,078.10 普通机床 135,265,121.58 117,028,234.31 18,236,887.27 铸 件 28,708,954.98 24,759,010.62 3,949,944.36 其 他 11,900,188.91 9,577,047.10 2,323,141.81 其他业务 3,288,107.04 182,485.84 3,105,621.20 合 计 420,832,814.75 314,068,142.01 106,764,672.74 （2）2007年度 40 项 目 营业收入 营业成本 毛 利 主营业务 396,602,846.63 311,438,929.22 85,163,917.41 其中：数控机床 203,004,833.92 142,744,613.21 60,260,220.71 普通机床 183,050,328.66 159,601,130.08 23,449,198.58 铸 件 - - - 其 他 10,547,684.05 9,093,185.93 1,454,498.12 其他业务 1,743,759.39 426,645.10 1,317,114.29 合 计 398,346,606.02 311,865,574.32 86,481,031.70 （3）营业收入、营业成本、毛利地区列示如下： A、2008年度 销售区域 营业收入 营业成本 毛 利 东北地区 53,163,025.32 42,444,618.26 10,718,407.06 西北地区 5,797,730.76 4,127,717.35 1,670,013.41 华北地区 52,421,303.54 39,668,474.54 12,752,829.00 华东地区 186,650,455.87 131,028,294.15 55,622,161.72 中南地区 21,943,912.79 15,641,239.76 6,302,673.03 西南地区 2,924,658.13 2,116,774.44 807,883.69 国 外 97,931,728.34 79,041,023.51 18,890,704.83 合 计 420,832,814.75 314,068,142.01 106,764,672.74 B、2007年度 销售区域 营业收入 营业成本 毛 利 东北地区 39,098,752.35 29,636,082.98 9,462,669.37 西北地区 5,736,973.55 4,131,523.88 1,605,449.67 华北地区 31,602,750.58 24,350,852.25 7,251,898.33 华东地区 177,371,851.60 138,141,894.48 39,229,957.12 中南地区 30,754,648.24 23,508,336.81 7,246,311.43 西南地区 808,072.59 639,363.59 168,709.00 国 外 112,973,557.11 91,457,520.33 21,516,036.78 合 计 398,346,606.02 311,865,574.32 86,481,031.70 （4）前五名客户销售的比重 明 细 2008 年度 2007 年度 前五名销售总额 69,269,368.65 68,692,556.95 占销售收入总额的比例（%） 16.46 17.24 注释 29、营业税金及附加 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 41 营业税 138,864.35 - 城市维护建设税 1,111,405.61 788,013.90 教育费附加 643,434.69 450,293.66 合 计 1,893,704.65 1,238,307.56 （2）本公司适用的主要税种的税率情况详见本附注五所述。 注释 30、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 10,121,756.90 9,739,311.08 减：利息收入 758,285.06 296,488.32 汇兑损益 126,826.34 417,227.20 其 他 540,537.26 982,346.43 合 计 10,030,835.44 10,842,396.39 注释 31、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 计提坏账准备 2,239,317.60 2,228,086.68 长期股权投资减值准备 485,128.84 - 存货跌价准备 371,042.33 - 合 计 3,095,488.77 2,228,086.68 注释 32、投资收益 （1）明细项目 项 目 2008年度 2007年度 权益法核算的长期股权投资收益 - -97,857.69 成本法核算的长期股权投资收益 - - 股权投资转让收益 - - 金融资产或金融负债持有期间取得的投资收益 - - 处置金融资产或金融负债取得的投资收益 - - 其他投资收益 - - 合 计 - -97,857.69 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司投资收益汇回未受到重大限制。 注释 33、营业外收入 42 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产净收入 96,171.20 140,654.48 罚款收入 101,251.69 22,649.95 政府补助 9,576,817.58 3,883,630.11 其 他 609,553.63 390,587.66 合 计 10,383,794.10 4,437,522.20 （2）2008 年政府补助 9,478,817.58 元，其中 3,461,817.58 元系根据财政部驻山东省财政监察专员办事处财 驻鲁监函[2008]128 号《关于威海华东数控股份有限公司申请退付增值税的批复》，退还的 2007 年度已缴数控机 床产品增值税 6,923,635.17 元的 50%；150 万元系根据威海高技区财政局威高财预指[2008]第 137 号《关于下达 专项经费指标的通知》收到的上市融资奖励资金；100 万元系根据威海市财政局威财建[2008]75 号《关于下达 2008 年重大产业技术与装备项目专项资金预算指标的通知》，收到威海市财政局拨付的专项资金；100 万元系根据山 东省经济贸易委员会鲁经贸技字[2008]268 号关于《山东省产业技术研究与开发专项项目资金申请报告的批复》 和威海市经济贸易委员会办公室威经贸技字[2008]18 号《转发省经贸委关于山东省产业技术研究与开发专项项目 资金申请报告的批复》收到的技术研究与开发专项项目资金；80 万元系根据威海市财政局、科技局、经贸委威 财预指[2008]117 号《关于下达威海市 2008 年科技发展与节能减排技术创新专项资金（第一批）预算指标的通知》 收到的节能减排技术创新专项资金；30 万元系根据山东省财政厅鲁财建指[2005]172 号《关于下达 2005 年产业 技术研究与开发专项资金的通知》收到的精密及大型数控制造设备项目资金；25 万元系根据威海高技区财政局 威高财字[2005]第 11 号《关于下达 2005 年关闭小企业和淘汰落后生产能力项目补助资金的通知》收到的项目专 项补助资金；20 万元系根据威海市财政局、威海市经济贸易委员会、威海市科技局威财预指[2005]236 号《关于 下达 2005 年度威海市第二批企业技术创新项目资金计划的通知》收到的大型数控龙门机床技术创新项目资金。 （3）2008 年营业外收入其他为 609,553.63 元，其中 409,002.36 元为公司本期合并荣成市弘久锻铸有限公司 的成本低于合并中取得的荣成市弘久锻铸有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额。 注释 34、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产净损失 896.48 28,457.12 罚款及滞纳金 3,187.63 - 捐赠支出 395,648.87 - 其 他 341,146.94 369,480.59 合 计 740,879.92 397,937.71 注释 35、所得税 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 本期计提所得税 7,681,900.31 5,410,511.05 递延所得税 -462,585.38 -373,734.72 43 减：所得税减免 947,539.04 1,284,026.53 合 计 6,271,775.89 3,752,749.80 （2）根据《财政部、国家税务总局关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的通知（财税字 [1999]290号）的规定，以及山东省经济贸易委员会鲁经贸改准字[2006]128号《符合国家产业政策的技术改造项 目确认书》，本公司2006年度用于技术改造的国产设备投资的40%可从本公司技术改造设备购置当年比前一年新 增的企业所得税中抵免。2008年5月10日，威海高区国家税务局批准公司2007年度抵免的企业所得税947,539.04 元。 注释 36、现金流量表附注 （1）合并现金流量表补充资料披露如下： 补 充 资 料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 54,120,455.62 44,548,909.84 加： 资产减值准备 3,095,488.77 2,228,086.68 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 18,093,619.46 12,862,058.98 折旧 无形资产摊销 575,501.52 575,501.52 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -95,274.72 -112,197.36 （收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 10,121,756.90 9,739,311.08 投资损失（收益以“-”号填列） -409,002.36 97,857.69 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -462,585.38 -373,734.72 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） -92,469,419.34 -16,181,482.14 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -5,428,456.61 -35,116,521.67 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 36,669,060.22 1,475,063.73 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 23,811,144.08 19,742,853.63 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 70,599,698.43 24,450,145.61 减：现金的期初余额 24,450,145.61 21,061,398.69 加：现金等价物的期末余额 - - 44 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 46,149,552.82 3,388,746.92 （2）当期取得子公司及其他营业单位的信息披露如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 取得子公司及其他营业单位的有关信息 1、取得子公司及其他营业单位价格 31,519,111.36 2、取得子公司(新设)及其他营业单位支付的现金和现金等价物 31,519,111.36 - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 432,741.62 - 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 31,086,369.74 - 4、取得子公司的净资产 31,085,033.20 流动资产 57,469,923.16 - 非流动资产 46,079,647.79 - 流动负债 72,464,537.75 - 非流动负债 - - （3）合并现金和现金等价物的披露如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 一、现金 70,599,698.43 24,450,145.61 其中：库存现金 302,619.05 100,409.28 可随时用于支付的银行存款 70,297,079.38 24,349,736.33 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债权投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 70,599,698.43 24,450,145.61 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 - - 说明：截至2008年12月31日本公司货币资金余额为85,882,198.43元，列示于现金流量表的现金期末余额为 70,599,698.43元；截至2007年12月31日本公司货币资金余额为33,050,145.61元，列示于现金流量表的现金期末余 额为24,450,145.61元。 八、母公司会计报表重要项目注释 注释 1、应收账款 （1）分类情况 45 2008 年 12 月 31 日 项 目 占应收账款 坏账准备计提 金 额 总额比例 坏账准备 账面价值 比例（%） (%) 单项金额重大的应收款项 - - - - - 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 - - - - - 的应收款项 其他不重大应收款项 67,063,555.04 100.00 5,828,181.40 61,235,373.64 8.69 合 计 67,063,555.04 100.00 5,828,181.40 61,235,373.64 8.69 2007 年 12 月 31 日 项 目 占应收账款 坏账准备计提 金 额 总额比例 坏账准备 账面价值 比例（%） (%) 单项金额重大的应收款 - - - - - 项 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 - - - - - 合的风险较大的应收款 项 其他不重大应收款项 50,362,382.40 100.00 4,099,894.75 46,262,487.65 8.14 合 计 50,362,382.40 100.00 4,099,894.75 46,262,487.65 8.14 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内（含1年） 45,615,147.55 68.02 1,368,454.43 35,101,817.09 69.70 1,053,054.51 1—2年（含2年） 15,344,928.14 22.88 1,534,492.81 9,938,177.86 19.74 993,817.79 2—3 年（含 3 年） 2,638,086.24 3.93 791,425.87 3,923,700.53 7.79 1,177,110.16 3—4 年（含 4 年） 2,419,722.53 3.61 1,209,861.27 867,921.26 1.72 433,960.63 4—5 年（含 5 年） 608,617.80 0.91 486,894.24 444,070.00 0.88 355,256.00 5 年以上 437,052.78 0.65 437,052.78 86,695.66 0.17 86,695.66 合 计 67,063,555.04 100.00 5,828,181.40 50,362,382.40 100.00 4,099,894.75 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款中欠款前 5 名的欠款金额总计为 15,414,517.57 元，占应收账款账 面余额的 22.98%，账龄均为 1 年以内。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司本期核销应收账款 734,000.00 元，系长期挂账无法收回的应收款项。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注释 2、其他应收款 （1）分类情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的应收款项 63,189,138.40 97.06 1,938,399.85 21,650,334.60 64.81 649,510.04 单项金额不重大但按信用 - - - - - - 风险特征组合后该组合的 46 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 1,912,309.89 2.94 157,574.30 11,753,924.82 35.19 539,574.58 合 计 65,101,448.29 100.00 2,095,974.15 33,404,259.42 100.00 1,189,084.62 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内（含1年） 64,158,635.10 98.55 1,924,759.05 31,817,805.28 95.25 954,534.16 1—2年（含2年） 772,711.17 1.19 77,271.12 1,239,512.12 3.71 123,951.21 2—3 年（含 3 年） 3,160.00 0.00 948.00 315,858.80 0.95 94,757.64 3—4 年（含 4 年） 135,858.80 0.21 67,929.40 30,083.22 0.09 15,041.61 4—5 年（含 5 年） 30,083.22 0.05 24,066.58 1,000.00 0.00 800.00 5 年以上 1,000.00 0.00 1,000.00 - - - 合 计 65,101,448.29 100.00 2,095,974.15 33,404,259.42 100.00 1,189,084.62 （3）2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年期末余额增加 31,697,188.87 元，主要原因为应收子公司款项增加所 致。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中欠款前 5 名的欠款金额总计为 63,755,255.15 元，占其他应收 款账面余额的 97.93%，账龄均为 1 年以内。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注释 3、长期股权投资 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 长期股权投资 其中：对子公司投资 11,810,964.04 31,519,111.36 - 43,330,075.40 对联营企业投资 896,315.41 - - 896,315.41 对合营企业投资 - - - 其他股权投资 2,500,000.00 - - 2,500,000.00 合 计 15,207,279.45 31,519,111.36 - 46,726,390.81 减：长期股权投资减值准备 - 485,128.84 - 485,128.84 长期股权投资净值 15,207,279.45 46,241,261.97 （2）投资具体情况分项列示如下： ①对子公司投资情况 本公司在被投 2008 年 12 月 31 本公司持股 2008 年 12 月 31 被投资单位名称 注册地 业务性质 资单位表决权 日投资账面值 比例（%） 日净资产总额 比例（%） 威海华控电工有限公司 威海市 机械制造 3,660,964.04 100 100 944,861.64 上海原创精密机床主轴有限公司 上海市 机械制造 650,000.00 65 65 663,544.29 威海华东数控机床有限公司 威海市 机械制造 7,500,000.00 75 75 29,344,074.30 荣成市弘久锻铸有限公司 荣成市 机械制造 31,519,111.36 51 51 66,617,322.65 47 ②对联营企业投资情况 本公司持股比例 本公司在被投资单位表 被投资单位名称 注册地 业务性质 （%） 决权比例 （%） 威海和仁精密有限公司 威海市 机械制造 40 40 ③其他股权投资 2008 年 12 月 31 本公司持股比 本公司在被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 日投资账面值 例（%） 位表决权比例（%） 山东创新投资担保有限公 济南市 金融行业 2,500,00.00 4.46 4.46 司 （3）长期股权投资减值准备 单位名称 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 威海和仁精密机械有限公司 - 485,128.84 - 485,128.84 合 计 - 485,128.84 - 485,128.84 备注：截至 2008 年 12 月 31 日本公司联营企业威海和仁精密机械有限公司已处于停产状态，故对其投资计 提减值准备。 注释 4、营业收入、营业成本 （1）2008 年度 项 目 营业收入 营业成本 毛 利 主营业务 287,551,936.92 211,196,906.66 76,355,030.26 其中：数控机床 226,981,724.37 159,520,392.16 67,461,332.21 普通机床 52,480,592.79 45,483,356.64 6,997,236.15 其 他 8,089,619.76 6,193,157.86 1,896,461.90 其他业务 126,547,548.96 119,834,176.88 6,713,372.08 其中：材料物资 121,245,775.01 119,651,691.04 1,594,083.97 出售废旧物资 2,520,596.46 182,485.84 2,338,110.62 其 他 2,781,177.49 2,781,177.49 合 计 414,099,485.88 331,031,083.54 83,068,402.34 （2）2007年度 项 目 营业收入 营业成本 毛 利 主营业务 270,733,166.06 212,432,482.56 58,300,683.50 其中：数控机床 183,581,843.36 133,256,046.11 50,325,797.25 普通机床 79,761,984.06 72,435,670.52 7,326,313.54 其 他 7,389,338.64 6,740,765.93 648,572.71 其他业务 38,349,409.70 32,107,059.19 6,242,350.51 其中：材料物资 31,985,940.29 31,558,648.41 427,291.88 出售废旧物资 636,044.70 174,596.00 461,448.70 48 其 他 5,727,424.71 373,814.78 5,353,609.93 合 计 309,082,575.76 244,539,541.75 64,543,034.01 （3）本期公司向前五名客户销售的收入总额为 62,461,615.77 元，占全部主营业务收入的 21.72%。 注释 5、投资收益 （1）明细项目 项 目 2008年度 2007年度 权益法核算的长期股权投资收益 - -97,857.69 成本法核算的长期股权投资收益 - - 股权投资转让收益 - - 金融资产或金融负债持有期间取得的投资收益 - - 处置金融资产或金融负债取得的投资收益 - - 其他投资收益 - - 合 计 - -97,857.69 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司投资收益汇回未受到重大限制。 九、关联方关系及其交易 （一）本公司的子公司 本公司合 本公司合计 组织机构 注册资本 子公司名称 注册地 业务性质 计持股比 享有的表决 代码 （万元） 例(%) 权比例(%) 金属切削机床、机床附 威海华控电工 威海市火炬路 件、液压件等的生产销 76098439-9 500.00 100.00 100.00 有限公司 307号 售 上海原创精密 上海市普陀区西 精密机床主轴、机床专 机床主轴有限 康 路 1068 号 13A 业设计及技术咨询、机 78110492-8 100.00 65.00 65.00 公司 层B室 床维修等 机床、切削工具、手工 威海华东数控 威海环山路西、 具、金属切削机床、机 78848167-0 ＄125.00 75.00 75.00 机床有限公司 西曲阜村西 床附件等的生产、销售 荣成市弘久锻 荣成市人和镇北 精密型腔模及铸锻件 76666551-6 ＄800.00 51.00 51.00 铸有限公司 院产村 的生产、加工与销售 （二）本公司的联营企业 企业名称 与本公司的关系 组织机构代码 威海和仁精密机械有限公司 本公司之联营企业 77318432-3 （三）本公司其他关联方 企业名称 与本公司的关系 组织机构代码 山东省高新技术投资有限公司 本公司之第一大股东 72386259-5 （四）关联方往来款项余额 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金额 占该项目比例% 金额 占该项目比例% 49 应付账款 威海和仁精密机械有限公司 4,559.80 0.00 81,300.00 0.22 其他应收款 威海和仁精密机械有限公司 - - 61,500.20 0.19 其他应付款 威海和仁精密机械有限公司 406,626.77 2.29 - - （五）关联方担保情况 2008 年 5 月 23 日本公司与其子公司威海华东数控机床有限公司签订 2008 年威银保字第 73631006《保证合 同》，根据本合同公司为中信银行股份有限公司威海分行与威海华东数控机床有限公司签订的编号为（2008）威 银贷字第 73631006 号的《人民币借款合同》提供保证，所担保的主债权金额为 3,000 万元，保证期间为自 2009 年 5 月 26 日至 2011 年 5 月 26 日。 十、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十一、或有事项 2008 年 11 月 7 日，本公司与招银金融租赁有限公司签订编号为ZYZL2008SFXY002 的《关于开展数控机床 设备融资租赁的合作协议》，根据协议规定，本公司通过招银金融租赁有限公司融资租赁方式销售的数控机床设 备价款总额（不含承租人交纳的首付款、保证金）即合作规模为人民币壹亿元。 截至 2008 年 12 月 31 日本公司尚未与招银金融租赁有限公司发生上述业务。 十二、资产负债表日后事项 （1）根据 2009 年 1 月 4 日，公司与中国建设银行股份有限公司威海高新支行签订的 2009 年工流第 01 号最 高额保证合同，为其子公司荣成弘久锻铸有限公司在 2009 年 1 月 4 日至 2012 年 1 月 3 日期间在中国建设银行股 份有限公司威海高新支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同提供本金人民币 4,800 万元的最高额保 证。截至 2009 年 2 月 25 日，已经为其子公司 4,800 万元的银行借款提供担保。 （2）根据 2009 年 1 月 22 日，公司与中国建设银行股份有限公司威海高新支行签订的 2009 年最高额保证第 002 号合同，为威海光威集团有限责任公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行签订的人民币资金借款合 同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函和贸易融资及资金交易合同提供本金人民币 7,800 万元的最高额保证。截至 2009 年 2 月 25 日，已经为该公司 6000 万元的银行借款提供担保。 十三、其他有必要披露的重要事项 （一）2008 年 9 月 8 日，本公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签订 2008 年威高中银抵字 029 号《最 高额抵押合同》，本公司以 [建筑规划许可证（2007）鲁 10-01-B065 号、建设工程施工许可证 2008-016]的 在建 工程 7 号厂房（22505.80 平方米）及本次抵押的在建工程占用范围内的威经技区国用（2005）第 2487 号土地使 用权、[建筑规划许可证（2007）鲁 10-01-B065 号、建设工程施工许可证 2008-016]的在建工程 8 号厂房（18779.80 平方米）及本次抵押的在建工程占用范围内的威经技区国用（2005）第 2487 号土地使用权作抵押，中国银行股 份有限公司威海高新支行为本公司自 2008 年 9 月 8 日起至 2009 年 9 月 8 日止，与本公司发生的实际债权的各类 业务最高本金金额 2,800 万元提供抵押担保。 2007 年 7 月 27 日，本公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签订 2007 年威高中银抵字 034《最高额抵 50 押合同》，根据合同中国银行股份有限公司威海高新支行向本公司提供人民币长期贷款额度 5,921.40 万元，本公 司以经济技术开发区威房权证字第 2007025089 号、2007025063 号、2007025061 号、2007025053 号、2007025070 号、2007025084 号房产作抵押，授信额度的使用期限自 2007 年 7 月 27 日起至 2010 年 7 月 26 日止。2008 年 9 月 10 日，本公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签订 2008 年威高中银协字 001 号 《最高额抵押变更协议》， 根据合同将 2007 年威高中银抵字 034《最高额抵押合同》的贷款额度由 5,921.40 万元变更为 6,700 万元同时解除 经济技术开发区威房权证字第 2007025089 号的房产抵押。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在中国银行威海高新支行的银行借款余额为 4000 万元。 （二）2006 年 6 月 27 日，本公司与威海市商业银行签订《最高额抵押合同》，本公司以威高国用（2005） 第 71 号国有土地使用权（54,829.30 平方米）、综合楼（6,476.28 平方米）、车间厂房（26,365.32 平方米）及高新 技术开发区办公楼（4,237 平方米）、宿舍楼（3,413 平方米）作抵押，威海市商业银行为本公司自 2006 年 6 月 18 日起至 2009 年 6 月 18 日止，在威海市商业银行办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高余额人民币 4,500 万元提供抵押担保。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在威海市商业银行的银行借款余额为 0 元。 （三）2008 年 12 月 8 日，财政部关税司以编号：2008—008 号《重大装备制造企业退税确认书》准予本公 司自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日（以海关接受企业申报进口的日期为准）为研制生产立式、卧式加工 中心和龙门式加工中心（含龙门镗铣床）进口财关税[2008]32 号文件所列的关键零部件缴纳的进口关税和进口环 节增值税实行先征后退。所退税款作为国家投资处理，转为国家资本金，主要用于企业新产品的研制生产以及自 主创新能力建设。 截至 2008 年 12 月 31 日，该项退税款尚在办理中。 十四、公司主要财务指标 本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的净 资产收益率、每股收益指标如下： 净资产收益率、每股收益计算表: 项 目 2008 年度 2007 年度 净 归属于公司普通股 全面摊薄 10.05% 21.08% 资 股东的净利润 加权平均 14.42% 28.00% 产 收 扣除非经常性损益 全面摊薄 9.02% 20.45% 益 后归属于公司普通 率 股股东的净利润 加权平均 12.95% 27.16% 归属于公司普通股 基本每股收益 0.48 0.50 每 股东的净利润 稀释每股收益 0.48 0.50 股 收 扣除非经常性损益 基本每股收益 0.43 0.49 益 后归属于公司普通 股股东的净利润 稀释每股收益 0.43 0.49 非经常性损益项目明细表: 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 95,274.72 112,197.36 51 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 6,115,000.00 1,370,000.00 外） 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -194,417.12 43,757.02 小 计 6,015,857.60 1,525,954.38 减:所得税的影响 830,091.89 245,361.15 减:归属于少数股东的非经常性损益 -3,553.83 34,521.09 归属于母公司所有者的非经常性损益 5,189,319.54 1,246,072.14 注释 1： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公 司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变 动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 注释 2： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平 均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 项 目 2008年度 2007年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 50,719,572.69 41,541,598.63 调整：优先股股利及其它工具影响 - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 50,719,572.69 41,541,598.63 调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 - 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 50,719,572.69 41,541,598.63 52 项 目 2008年度 2007年度 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 105,000,000.00 82,500,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 105,000,000.00 82,500,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.48 0.50 稀释每股收益 0.48 0.50 （四）不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 - - 十五、财务报告的批准 本公司财务报告已经公司董事会于 2009 年 2 月 25 日批准报出。 威海华东数控股份有限公司（公章） 二〇〇九年二月二十五日 53 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计 主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在其它证券市场公布的年度报告。 （五）公司置备上述文件于董事会办公室。 100