斯米克(002162)2008年年度报告

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 证券简称：斯米克 证券代码：002162 披露日期：2009 年 2 月 28 日 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 ............................................................ 2 第二节 公司基本情况简介 .................................................... 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 .............................................. 3 第四节 股本变动及股东情况 .................................................. 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. 8 第六节 公司治理结构 ....................................................... 14 第七节 股东大会情况简介 ................................................... 22 第八节 董事会报告 ......................................................... 23 第九节 监事会报告 ......................................................... 51 第十节 重要事项 ........................................................... 52 第十一节 财务报告 .......................................................... 62 第十二节 备查文件目录 ..................................................... 124 1 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 二、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会，没有董事、监事、高级管理人员 对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 三、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人李慈雄、财务总监徐泰龙及会计主管人员郑强声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 公司法定中文名称缩写：斯米克 公司英文名称：Shanghai CIMIC Tile Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：CIMIC 二、公司法定代表人：李慈雄 三、公司董事会秘书：宋源诚 证券事务代表：程梅 联系地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号 电话：021-64110567-228 传真：021-64110553 电子信箱：zqb@cimic.com 四、公司注册地址：上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南 公司办公地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号 邮政编码：201112 公司网址：http://www.cimic.com 电子信箱：zqb@cimic.com 2 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：斯米克 股票代码：002162 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2002 年 1 月 15 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 9 月 28 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 310000400048830（市局） 税务登记号码：国税沪字 310112607254680 号 组织机构代码：60725468-0 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 30,167,137.23 利润总额 37,643,039.42 归属于上市公司股东的净利润 31,593,601.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,389,255.77 经营活动产生的现金流量净额 45,635,391.89 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 3 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产处置损益 -228,050.23 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 6,500,930.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,203,022.42 所得税影响额 -1,272,525.36 少数股东损益影响数 968.75 合计 6,204,345.58 二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 863,525,681.11 904,252,337.06 -4.50% 796,902,690.14 利润总额 37,643,039.42 70,855,661.49 -46.87% 81,907,293.88 归属于上市公司股东的净 31,593,601.35 58,009,782.54 -45.54% 68,609,178.10 利润 归属于上市公司股东的扣 25,389,255.77 50,319,535.52 -49.54% 64,370,397.50 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 45,635,391.89 132,443,667.43 -65.54% 128,311,023.10 净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 1,672,351,415.88 1,477,512,566.47 13.19% 1,076,328,787.81 所有者权益（或股东权益） 868,251,722.39 874,926,312.29 -0.76% 389,813,226.39 股本 380,000,000.00 380,000,000.00 0.00% 285,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.0831 0.1832 -54.64% 0.2407 稀释每股收益（元/股） 0.0831 0.1832 -54.64% 0.2407 扣除非经常性损益后的基本 0.0668 0.1589 -57.96% 0.2259 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 3.64% 6.63% -2.99% 17.60% 加权平均净资产收益率（%） 3.62% 10.48% -6.86% 15.16% 扣除非经常性损益后全面摊 2.92% 5.75% -2.83% 16.51% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 2.91% 9.09% -6.18% 14.23% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.12 0.35 -65.71% 0.45 量净额（元/股） 4 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 2.28 2.30 -0.87% 1.37 净资产（元/股） 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 285,000,000 75.00% -10,365,380 -10,365,380 274,634,620 72.27% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 10,365,380 2.73% -10,365,380 -10,365,380 其中：境内非国有法人持股 10,365,380 2.73% -10,365,380 -10,365,380 境内自然人持股 4、外资持股 274,634,620 72.27% 274,634,620 72.27% 其中：境外法人持股 274,634,620 72.27% 274,634,620 72.27% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 95,000,000 25.00% 10,365,380 10,365,380 105,365,380 27.73% 1、人民币普通股 95,000,000 25.00% 10,365,380 10,365,380 105,365,380 27.73% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 380,000,000 100.00% 380,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 斯米克工业有限公司 197,634,620 0 0 197,634,620 发起人股份 2010 年 8 月 23 日 太平洋数码有限公司 77,000,000 0 0 77,000,000 发起人股份 2010 年 8 月 23 日 上海杜行工业投资发展公司 9,865,380 9,865,380 0 0 限售期已满 2008 年 8 月 23 日 上海佰信木业有限公司 300,000 300,000 0 0 限售期已满 2008 年 8 月 23 日 上海东振创业投资有限公司 200,000 200,000 0 0 限售期已满 2008 年 8 月 23 日 合计 285,000,000 10,365,380 0 274,634,620 － － 二、证券发行与上市情况 （一）公司前三年历次证券发行情况 1、经中国证监会证监发行字[2007]206 号文核准，公司于 2007 年 8 月 6 日首次公开发行人 5 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 民币普通股 9,500 万股，其中，网下向配售对象配售数量为 1,900 万股，网上定价发行数量 为 7,600 万股。经深圳证券交易所《关于上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上[2007]136 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2007 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市。网下配售股票自上市之日即 2007 年 8 月 23 日起锁定三个月， 已于 2007 年 11 月 23 日起开始上市流通。 2、2008 年 8 月 25 日，公司限售股份持有人持有的部分限售流通股 10,365,380 股在限售期 满后上市流通，公司股份总数不变，但股权结构发生变化，其中有限售条件的股份 274,634,620 股，占股份总数的 72.27%，无限售条件的股份为 105,365,380 股，占股份总数 的 27.73%。 （二） 截至报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 41,747 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 斯米克工业有限公司 境外法人 52.01% 197,634,620 197,634,620 0 太平洋数码有限公司 境外法人 20.26% 77,000,000 77,000,000 0 上海杜行工业投资发展公司 境内非国有法人 2.60% 9,865,380 0 0 刘佳丽 境内自然人 0.19% 710,300 0 0 高艳萍 境内自然人 0.11% 400,000 0 0 李亚辉 境内自然人 0.10% 391,610 0 0 新疆天平投资有限公司 境内非国有法人 0.09% 354,600 0 0 上海佰信木业有限公司 境内非国有法人 0.08% 300,000 0 0 王英敏 境内自然人 0.08% 289,030 0 0 吕政 境内自然人 0.07% 275,926 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海杜行工业投资发展公司 9,865,380 人民币普通股 刘佳丽 710,300 人民币普通股 高艳萍 400,000 人民币普通股 6 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 李亚辉 391,610 人民币普通股 新疆天平投资有限公司 354,600 人民币普通股 上海佰信木业有限公司 300,000 人民币普通股 王英敏 289,030 人民币普通股 吕政 275,926 人民币普通股 穆颖 247,100 人民币普通股 朱传兵 237,000 人民币普通股 公司前十名股东中，斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司同为斯米克工业集 上述股东关联关系或一致行 团有限公司全资子公司；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一 动的说明 致行动人。 （二）公司控股股东情况 名称 法定代表人 成立日期 注册资本 主营业务 斯米克工业有限公司 李慈雄 1997 年 9 月 24 日 5 万美元 从事投资业务 （三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为李慈雄先生，中国台湾籍，1993 年设立了公司的前身上海斯米克建筑 陶瓷有限公司并担任董事长至今。 （四）控股股东和实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人没有发生变更。 （五）公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 李慈雄 94.39% 斯米克管理有限公司 36.32% 斯米克工业集团有限公司 100% 100% 斯米克工业有限公司 太平洋数码有限公司 52.01% 20.26% 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 （六）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 名称 法定代表人 成立日期 注册资本 主营业务 太平洋数码有限公司 李慈雄 2000 年 4 月 27 日 5 万美元 从事投资业务 7 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 年 年 报告期内 是否在股 变 初 末 从公司领 东单位或 性 年 动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 取的报酬 其他关联 别 龄 原 股 股 总额（万 单位领取 因 数 数 元） （税前） 薪酬 李慈雄 董事长 男 53 2008 年 1 月 10 日 2011 年 1 月 9 日 0 0 - 55.00 否 陈荣国 董事、总经理 男 58 2008 年 1 月 10 日 2011 年 1 月 9 日 0 0 - 68.10 否 王其鑫 董事 男 50 2008 年 1 月 10 日 2011 年 1 月 9 日 0 0 - 0.00 是 宋源诚 董事、董秘 男 47 2008 年 1 月 10 日 2011 年 1 月 9 日 0 0 - 37.00 否 Eddy Huang 董事 男 34 2008 年 1 月 10 日 2011 年 1 月 9 日 0 0 - 0.00 否 马宏达 独立董事 男 37 2008 年 1 月 10 日 2011 年 1 月 9 日 0 0 - 4.80 否 何世忠 独立董事 男 63 2008 年 1 月 10 日 2011 年 1 月 9 日 0 0 - 4.47 否 徐治怀 独立董事 男 81 2008 年 1 月 10 日 2011 年 1 月 9 日 0 0 - 4.47 否 周健儿 独立董事 男 57 2008 年 1 月 10 日 2008 年 6 月 30 日 0 0 - 2.27 否 金宗志 独立董事 男 61 2009 年 2 月 12 日 2011 年 1 月 9 日 0 0 - 0.00 否 戴崇德 监事 男 58 2008 年 1 月 10 日 2011 年 1 月 9 日 0 0 - 37.95 否 郑佳琏 监事 男 59 2008 年 1 月 10 日 2011 年 1 月 9 日 0 0 - 21.25 否 吴海敏 监事 男 58 2008 年 1 月 10 日 2011 年 1 月 9 日 0 0 - 12.83 否 耿雄虎 副总经理 男 59 2008 年 1 月 10 日 2011 年 1 月 9 日 0 0 - 62.82 否 徐泰龙 财务总监 男 57 2008 年 1 月 10 日 2011 年 1 月 9 日 0 0 - 41.65 否 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 （1）李慈雄：董事长，男，中国台湾籍， 1956 年 10 月生，台湾大学电机系毕业，美国 斯坦福大学博士。1982 年在世界银行任职，1984 年至 1987 年在 AT&T 公司任职，1987 年至 1989 年在波士顿咨询公司任职，任职期间于 1988 年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界 银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989 年创办斯米克有限公司，1990 年 5 月起开始中国的企业投资，于 1993 年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担 任董事长至今。 （2）陈荣国：董事、总经理，男，中国国籍，1951 年 1 月生，大专学历，高级经济师。 1968 年起在上海东方造纸机械厂历任至厂长，1986 年起任上海造纸机械总厂副厂长，1990 年起任人民机器厂厂长，1993 年起在中美合资 Rockwell 图文系统有限公司任常务副总经理， 8 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 1996 年起历任上海斯墨菲特斯米克包装纸有限公司总经理、上海斯米克机电设备有限公司总 经理；并自 2002 年 1 月起担任本公司董事，自 2003 年 11 月至 2004 年 2 月在本公司担任常 务副总经理，自 2004 年 3 月起至今担任公司总经理。 （3） 宋源诚：董事、董事会秘书，男，中国台湾籍， 1962 年 8 月生，政治大学会计系 毕业，中国注册会计师、台湾注册会计师。1988 年起在台湾安达信会计师事务所担任审计， 1993 年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995 年起在上海斯米克有限公司历任审计 经理、财务经理。自 2002 年 1 月起任公司董事，并自 2004 年 1 月起任公司董事会秘书。 （4）王其鑫：董事，男，中国台湾籍， 1959 年 4 月生，台湾大学经济系毕业，美国伊 利诺大学企管硕士。1986 年至 1992 年历任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永 信证券协理、台达电子工业股份有限公司董事长特别助理等职务。自 1992 年起至今任上海 中达斯米克电器电子有限公司（2002 年改名为中达电通股份有限公司）董事及总经理，自 2002 年 1 月起担任公司董事。 （5） Eddy Huang：董事，男，美国国籍，1975 年 3 月生，耶鲁大学经济学和东亚研究 学士，哈佛商学院工商管理硕士。曾就职于美林纽约投资银行金融机构部，加入摩根士丹利 后曾为摩根士丹利在大中华区的科技、媒体和通信等各类项目提供咨询，现任摩根士丹利副 总裁，主要致力于摩根士丹利在中国的直接投资业务。2007 年 11 月起任公司董事。 （6）马宏达：独立董事，男，中国国籍，1972 年 1 月生，中国政法大学法学学士。1994 年参加工作，曾任西藏自治区人民政府驻北京办事处联络员、西藏自治区政府办公厅专职秘 书、西藏自治区人民政府驻北京办事处项目官员、西藏文化经济交流中心项目官员、东西精 华（农科）苏州有限公司董事会秘书、ICI 香港国际文教基金会京沪联络人、金华广泓经贸 有限公司董事长及副董事长，现任吴江太湖大学堂教育培训中心办公室主任、中国鹰鹏化工 有限公司副董事长。2007 年 11 月起任公司独立董事。 （7）何世忠：独立董事，男，中国国籍，1946 年 9 月生，清华大学自动化系硕士，教授。 1970 年 3 月至 1989 年 9 月历任清华大学助教、讲师、副教授，1989 年 9 月至 1992 年 9 月 任新加坡国立大学专家，1992 年 9 月至 1994 年 12 月任清华大学教授、系副主任，1993 年 至 1995 年兼任智能自动化专业委员会副主任委员，1994 年 12 月至 2007 年 7 月历任国务院 台湾事务办公室副局长、局长，主持对台经济工作， 2007 年 7 月至今任全国台湾同胞投资 企业联谊会常务副会长。2008 年 1 月起任公司独立董事。 （8）徐治怀：独立董事，男，中国国籍，1928 年 11 月生，上海市圣约翰大学文学士， 高级会计师，上海市注册会计师协会会员。1951 年 2 月至 1970 年 3 月历任上海市财政局会 9 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 计处科员、企业财务处科员，1970 年 3 月至 1976 年 2 月任职于梅山冶金公司，1976 年 2 月 至 1978 年 10 月任建设银行石化支行科员，1978 年 10 月至 1992 年 5 月历任上海市财政局企 业财务一处科员、科长、副处长、会计处副处长、处长，1992 年 3 月至 1998 年 12 月任上海 国际信托投资公司财会部专员，1999 年 1 月至今任上海佳华会计师事务所高级顾问。2008 年 1 月起任公司独立董事。 （9）金宗志：独立董事，男，中国国籍，1948 年 7 月生，大专学历，中共党员，毕业于 上海师范大学，历任上海县梅陇公社华一大队党支部书记、上海县公安局办公室副主任、上 海县人民检察院副检察长、上海市闵行区检察院副检察长、上海市闵行区社区办副主任、上 海市闵行区台侨办主任，2008 年退休。2009 年 2 月起任公司独立董事。 2、监事会成员 （1）戴崇德：监事会主席，男，中国国籍， 1951 年 8 月生，大专学历，高级经济师， 高级政工师，高级管理咨询师。1978 年起在中华造船厂沪南分厂历任工会副主席、车间副主 任、劳资教育科科长，1992 年起在上海爱德华造船有限公司历任人事部经理兼总经理办公室 主任、质量部经理。1998 年 8 月起至今任公司人力资源总监，并自 2002 年 1 月起任公司监 事会主席。 （2）郑佳琏：监事，男，中国国籍，1950 年 10 月生，大专学历，经济师。1975 年起在 上海人造板机器厂历任生产计划科计划员、科长助理；1985 年起在上海东方造纸机械厂任财 务科科长；1990 年起在上海福伊特造纸机械有限公司任财务部经理；1996 年起在上海印机 有限公司历任综合部经理、人力资源部经理；2002 年起在上海东冠纸业有限公司任人事部经 理；2004 年起至今历任本公司人事行政部部长、计划副总监、综合管理总监兼办公室主任、 规划和管理部总监，并自 2005 年 1 月起任本公司监事。 （3）吴海敏：监事、内部审计负责人，男，中国国籍，1951 年 3 月生，大专学历，高级 会计师。1981 年至 1992 年任上海华丰毛纺厂财务科科长，1992 年至 1997 年任上海恒通工 业区发展有限公司财务部经理，1997 年至 2002 年任华源集团地毯有限公司总会计师，2002 年至 2006 年任中国华源生命产业有限公司医疗健康事业部总会计师兼华源中原医院管理有 限公司总会计师、北京怡丰大厦有限公司总会计师，2006 年至 2007 年 3 月任中国华源生命 产业有限公司常务副总会计师兼财务部部长，2007 年 4 月至 2008 年 1 月任斯米克控股有限 公司审计总监，2008 年 1 月起任本公司监事及内部审计部门负责人。 3、其他高级管理人员 （1）耿雄虎：副总经理，男，中国国籍，1950年4月生，大专学历。1984年起在上海钟 10 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 表机械厂任副厂长，1990年起在上海文教机械厂任副厂长，1991年起在上海塑料机械厂任厂 长，1997年起在上海盟立自动化科技有限公司任副总经理，2002年起在上海斯米克机电设备 有限公司任副总经理，自2003年12月起任本公司副总经理。 （2）徐泰龙：财务总监，男，中国国籍，1952年10月生，大专学历，高级会计师，中国 注册会计师。1989年至1996年在上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司任董事、副总会计师兼 财务处长，1996年起历任浙江南洋纸业有限公司及上海斯米克机电设备有限公司财务总监， 1998年加入本公司，自2004年1月起任本公司财务总监。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 斯米克工业有限公司 董事长 1997 年 9 月至今 李慈雄 太平洋数码有限公司 董事长 2000 年 4 月至今 斯米克工业集团有限公司 董事长 1997 年 6 月至今 斯米克工业有限公司 董事 2003 年 12 月至今 宋源诚 太平洋数码有限公司 董事 2001 年 7 月至今 斯米克工业集团有限公司 董事 2003 年 12 月至今 王其鑫 斯米克工业有限公司 董事 1998 年 2 月至今 斯米克工业集团有限公司 董事 1997 年 6 月至今 斯米克工业有限公司 董事 2007 年 8 月至今 Eddy Huang 斯米克工业集团有限公司 董事 2007 年 8 月至今 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位任职情况 任职单位与公司的关联关系 上海斯米克陶瓷有限公司董事长 江西斯米克陶瓷有限公司董事长 控股子公司 上海斯米克建材有限公司董事 上海斯米克装饰材料有限公司董事 斯米克控股有限公司、上海新意陶瓷机械有限公司、上海 斯米克材料科技有限公司、上海斯米克机电设备有限公 司、上海胜康斯米克房产投资有限公司、上海东冠纸业有 限公司、武汉东冠华洁纸业有限公司、上海东冠华洁纸业 有限公司、上海斯米克电气有限公司、上海斯米克有限公 李慈雄 司、美加置业（武汉）有限公司、上海斯米克智能化电气 系统有限公司、上海斯米克信息科技有限公司、斯米克有 同一控制人控制的其他企业 限公司、斯墨菲特斯米克控股有限公司、中国卫生纸有限 公司、汇通管理信息科技集团有限公司、斯米克包装纸有 限公司、东方纸业有限公司、汇通管理信息科技有限公司、 武汉美加物业管理有限公司董事长； 上海美鼎企业管理咨询有限公司董事 AMA/CIMIC Management Institute 董事 武汉外国语学校美加分校董事 中达电通股份有限公司董事长 其他关联企业 11 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 上海斯米克陶瓷有限公司董事 上海斯米克装饰材料有限公司董事长、总经理 控股子公司 上海斯米克建材有限公司董事长、总经理 陈荣国 江西斯米克陶瓷董事、总经理 上海东冠纸业有限公司董事 同一控制人控制的其他企业 上海斯米克焊材有限公司副董事长 其他关联企业 斯米克控股有限公司董事 斯米克有限公司董事 同一控制人控制的其他企业 斯墨菲特斯米克控股有限公司董事 王其鑫 中国卫生纸有限公司董事 汇通管理信息科技集团有限公司董事 中达电通股份有限公司董事、总经理 其他关联企业 上海斯米克陶瓷有限公司董事 控股子公司 江西斯米克陶瓷有限公司董事 宋源诚 中国卫生纸有限公司董事 同一控制人控制的其他企业 AMA/CIMIC Management Institute 董事 斯米克控股有限公司董事 斯米克有限公司董事 Eddy Huang 同一控制人控制的其他企业 斯墨菲特斯米克控股有限公司董事 中国卫生纸有限公司董事 西安斯米克建材有限公司董事长、总经理 广州斯米克建材有限公司董事长 戴崇德 控股子公司 重庆斯米克建材连锁经营有限公司董事长 成都斯米克建材连锁经营有限公司董事长 郑佳琏 上海斯米克建材有限公司董事 控股子公司 耿雄虎 上海斯米克陶瓷有限公司董事 控股子公司 上海斯米克建材有限公司财务总监 徐泰龙 上海斯米克装饰材料有限公司财务总监 控股子公司 江西斯米克陶瓷有限公司财务总监 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工 资制度领取薪酬，董事长及高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。 经公司股东大会审议批准，公司独立董事津贴为4,000元/月（税前），独立董事津贴均 按具体任职时间及规定发放。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费 用。 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）2008年1月10日，公司2008年第一次临时股东大会选举李慈雄、陈荣国、宋源诚、王 12 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 其鑫、Eddy Huang、马宏达、何世忠、周健儿、徐治怀为第三届董事会董事，其中马宏达、 何世忠、周健儿、徐治怀为独立董事；公司第二届董事会董事周品成、独立董事金介予、独 立董事高荣熙任期届满离任。 （二）2008年1月10日，公司2008年第一次临时股东大会选举郑佳琏、吴海敏为第三届监事 会监事，公司工会委员会选举戴崇德为第三届监事会职工代表监事；公司第二届监事会监事 张明珠任期届满离任。 （三）2008年6月30日，公司独立董事周健儿向董事会提交书面辞呈，周健儿现任景德镇陶 瓷学院院长，由于事业单位主要负责人不能兼职的规定而请求辞去公司独立董事职务。 五、公司员工情况 截至2008年12月31日公司在职员工总数为1626人，需承担费用的离退休职工人数为 31人。 （一）专业构成情况 专业分类 人数 占总人数比例 生产人员 363 22% 销售人员 819 50% 技术人员 222 14% 财务人员 59 4% 行政人员 163 10% 合计 1626 100% （二）教育程度情况 学历分类 人数 占总人数比例 本科及本科以上 212 13% 大专 489 30% 其他 925 57% 合计 1626 100% （三）年龄构成情况 年龄分类 人数 占总人数比例 30岁及以下 683 42% 31～40岁 572 35% 41～50岁 263 16% 50岁以上 108 7% 合计 1626 100% 13 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，规范公司的日常运作。报告期内，公司根据上述法律法规，修订 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《总经理 工作细则》等公司规章制度，为公司规范运作奠定了良好的制度基础。公司治理的实际运作 情况与中国证监会、交易所有关上市公司治理的规范性文件基本相符合，并能严格依照有关 规定规范运行。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位，都能充分行使自己的权力。公司严格按照中国证监会的有关 要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。 （二）关于公司与控股股东的关系 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未曾干涉公司决策和生 产经营；公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于 控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东的高管人员没有在本公 司兼职，控股股东及其职能部门从不下达有关生产经营的指令及指示。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 4 名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会下设战略、 薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会独立董事占多数，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会建立了《董 事会议事规则》、 《独立董事工作条例》、 《战略委员会议事规则》、 《薪酬与考核委员会议事规 则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》，公司各位董事能够依照规则认真履 行职责，定期召开会议，维护公司和全体股东的利益。 （四）关于监事和监事会 公司监事会在《公司法》、 《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监 督权，建立了《监事会议事规则》 ；公司监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工代表监事， 14 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的 聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评 价和薪酬与考核委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效评价方式。建立以岗 位、绩效、薪酬“三位一体”的激励体系，对董事长及高级管理人员实行年薪制，年薪与年 度经营指标完成情况挂钩。《公司章程》中，明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和 职责。 （六）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及 公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确 保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理 制度》，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目， 认真接受各种咨询。公司还通过网上交流会、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重银行及其他债权人、员工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济活 动中，本着诚实守信、公平公正的原则，使公司能够健康、持续地发展。 二、公司治理专项活动情况 根据中国证监会发布的证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》、深圳证券交易所深证上[2007]39 号文《关于做好加强上市公司治理专项活 动有关工作的通知》和上海证监局沪证监公司[2007]39 号《关于开展上海辖区上市公司治理 专项活动的通知》的要求，上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2008 年 4 月 20 日正式启动公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和中国证券监督管 理委员会上海监管局（以下称“上海证监局”）现场检查整改落实等工作。 （一）公司自查阶段 2008 年 4 月 20 日，公司组建公司治理专项工作小组，正式启动公司治理专项活动。2008 年 4 月至 6 月，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项说明》的 100 项内容和 公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。于完成《公司治理专项活动自查情况 15 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 报告》、 《公司治理自查报告和整改计划》，并提交公司第三届董事会第七次会议（临时会议） 审议。 《公司治理专项活动自查情况报告》、 《公司治理自查报告和整改计划》，于 2008 年 6 月 30 日在《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。 （二）公众评议阶段 公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。2008 年 7 月 25 日，公司举办公司治理网上交流会，就公司治理现状、目前存在的不足及整改措施等问题与 广大投资者进行交流。 （三）现场检查阶段 中国证券监督管理委员会上海证监局于 2008 年 5 月 19 日至 5 月 30 日对本公司进行了 全面检查，并于 8 月 7 日对本公司公司治理情况进行了检查，于 2008 年 8 月 13 日对公司下 发了《整改通知书》（沪证监公司字[2008]192 号）。 （四）整改提高阶段 2008 年 6 月 27 日至 9 月 22 日，公司根据自查中面存在的问题和不足以及上海证监局的 整改通知，积极开展各项整改工作。2008 年 10 月 7 日，公司治理整改报告经公司第三届董事 会第十次会议审议通过，公司治理整改工作完成。 三、董事履行职责情况 （一）报告期内董事出席董事会会议情况 应出席 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 次数 次数 加会议次数 次数 次数 亲自出席会议 李慈雄 董事长 13 9 4 0 0 否 陈荣国 董事、总经理 13 9 4 0 0 否 宋源诚 董事、董秘 13 9 4 0 0 否 王其鑫 董事 13 6 7 0 0 否 Eddy Huang 董事 13 4 9 0 0 否 马宏达 独立董事 13 2 11 0 0 否 何世忠 独立董事 13 2 11 0 0 否 徐治怀 独立董事 13 8 5 0 0 否 周健儿 独立董事 7 1 5 0 1 否 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 4 16 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 现场结合通讯方式召开会议次数 8 （二）董事长履行职责情况 公司董事长按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》 、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》的要求，恪尽职守、勤勉尽责。公司董事长积极推动公司内 部各项制度的制订与完善，确保董事会会议依法正常运作，公司规范运作；严格董事会集体 决策机制；积极督促董事会决议的执行；为独立董事和董事会秘书的履行职责创造良好的工 作条件。 （三）独立董事履行职责情况 1、报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作条例》等规 定,本着诚信与勤勉的工作态度，严格履行独立董事职责，按规定积极出席公司召开的董事 会会议，认真阅读公司有关资料、审议各项议案，了解生产经营状况和内部控制的建设及董 事会决议执行情况，对公司对外担保、董事聘任、续聘审计机构、股权激励计划等相关事项 发表了独立意见，切实保护了中小股东的利益，对公司的规范运作起到了推动作用。报告期 内，公司独立董事马宏达、徐治怀参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事任职培训 班学习，并取得了独立董事任职资格证书。公司现任四名独立董事均具备独立董事任职资格 证书。 2、报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出异议。 （四）其他董事履行职责情况 公司其他董事严格按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》 、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，部分董 事参加中国证监会上海监管局组织的董事培训班学习，提高规范运作水平；积极参加董事会 会议，认真审慎地审议各项议案，切实保护了公司和投资者利益；严格遵守信息披露的各项 制度。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东完全做到了业务、人员、资产、机构和财务的五分开。即： （一）业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力, 完全独立于控股股东。 （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立了专门的 机构负责公司的劳动人事及工资管理工作；公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取 薪酬，未在控股股东单位担任职务。 （三）资产方面：公司拥有独立的生产系统、销售系统、采购系统、辅助生产系统、配套设 17 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 施，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 （四）机构方面：公司同控股股东机构分设，各自独立运作。 （五）财务方面：公司设立了财务部，配备了专业的财务人员，具有规范、独立的财务运作 体系，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《中华人民 共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，结合公司行业特 征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，制订了覆盖公司生产经营各层面、各环 节的内部控制制度体系，并结合《企业内部控制基本规范》的要求不断修正，使公司内部控 制制度趋于完善，并通过内控制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有 效性。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司按照上市公司 的管理要求和自身发展的要求，建立健全了公司各项管理制度，并将企业内部控制制度贯穿 于整个管理制度体系之中，使公司经营管理有了一个规范运作的基础。公司通过行之有效的 实施各项管理制度和内部控制制度，保证了公司经营目标的实现，有效地防范了经营风险， 保持了公司持续稳定健康的发展。公司通过各种控制监督方法，对公司内部控制的有效性进 行监督检查、分析和整改，促进了公司内部控制的有效执行和实施。公司内部控制制度是完 整、合理的，各项内部控制制度的实施执行是有效的，内部控制的实施对公司经营活动和风 险防范的作用是充分的，这些都保证了公司长期稳定的发展。 《2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在 2009 年 2 月 28 日《中国证券报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）保荐人的核查意见 公司保荐人国信证券股份有限公司通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查， 认为：公司现有的内部控制制度符合《证券法》 、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规 和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司 的《2008 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情 况。 （三）会计师事务所的审核意见 信永中和会计师事务所有限责任公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了 18 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 XYZH/2008SHA2003-3《内部控制审核报告》，认为：公司于 2008 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范- 基本规范（试行）》标准建立的与财务 报表相关的有效的内部控制。 六、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了公正、合理、有效的董事、监事和高管人员的绩效考核评价体系，将公司年 度经营目标分解落实，明确责任，量化考核，根据高级管理人员的绩效进行考核及实施对应 的奖惩。 七、公司内部审计制度的建立和执行情况 19 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 — — 1．内部审计制度建立 — — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公 是 — 司董事会审议通过 2．机构设置 — — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立 是 — 于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集 是 — 人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 — （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 — 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控 是 — 制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和 异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其 是 — 实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 （如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请 是 — 说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 — 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如 否 — 是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 — 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 — 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 — 20 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 审计委员会每季度结束后召 开会议听取内审负责人作的 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报 上一季度内部审计工作报告 告的具体情况 及募集资金存放与使用情况 检查报告 会议结束向董事会报告内部 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计工作的进展和执行情况 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控 制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事 无 会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 做好年报审计的相关工作， 对财务报表出具审核意见， （4）说明审计委员会所做的其他工作 对审计机构的审计工作进行 总结评价，并建议续聘，提 交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — 每季度结束后向审计委员会 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以 提交上一季度内部审计工作 及内部审计工作中发现的问题的具体情况 报告及募集资金存放与使用 情况检查报告 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投 每季度结束后及时出具募集 资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务 资金存放与使用情况报告， 管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 并向审计委员会报告 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重 大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委 无 员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事 务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制 是 评价报告 已提交 2008 年内部审计工作 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年 总结和 2009 年度审计工作计 度内部审计工作报告的具体情况 划 内审工作底稿和内部审计报 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 告的编制和归档符合《内部 审计制度》的规定。 对公司工程建设项目的实施 情况、公司销售与收款、采 购与付款的内部控制管理情 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 况、公司存货内部控制管理、 固定资产内部控制管理情 况、公司货币资金内部控制 管理情况进行了审计 21 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 第七节 股东大会情况简介 一、 年度股东大会情况 公司于 2008 年 4 月 22 日召开 2007 年度股东大会，会议逐项审议并以记名投票表决的 方式通过了以下议案： 1、审议通过《2007 年度董事会工作报告》； 2、审议通过《2007 年度监事会工作报告》； 3、审议通过《2007 年年度报告及年报摘要》； 4、审议通过《2007 年度财务决算报告及 2008 年度财务预算报告》； 5、审议通过《2007 年度利润分配预案》； 6、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》； 7、审议通过《关于增加经营范围及修改〈公司章程〉部分条款的议案》。 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 4 月 23 日 的 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。 二、临时股东大会情况 （一）公司于 2008 年 1 月 10 日召开 2008 年第一次临时股东大会，会议逐项审议并以记名 投票表决的方式通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》； 2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》； 3、审议通过《关于独立董事津贴的议案》； 4、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》； 5、审议通过《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》； 6、审议通过《关于公司及其控股子公司 2008 年度向银行申请融资额度的议案》； 7、审议通过《关于公司为控股子公司 2008 年度银行融资提供担保额度的议案》。 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 1 月 11 日 的 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。 （二）公司于 2008 年 7 月 25 日召开 2008 年第二次临时股东大会，会议逐项审议并以记名 投票表决的方式通过了以下议案： 22 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》； 2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》； 3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 4、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 7 月 26 日 的 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。 第八节 董事会报告 一、 报告期内公司经营情况回顾 （一）总体经营情况 2008 年全球金融危机波及中国国民经济增速，对我国建筑陶瓷的发展也带来很大冲击， 市场需求明显下降，行业普遍出现销售、利润持续下降。2008 年公司业绩在自然灾害、国际 金融危机等外部环境的严重影响下，比 2007 年下滑。营业总收入为 86,353 万元，与 2007 年相比减少 4,073 万元， 减幅 4.5%。 主要是主营业务收入同比减少了 3,908 万元， 减幅 4.35%。 其中内销收入减少 4,432 万元，减幅 5.51%；公司加强了海外客户开发力度，出口销售收入 则比 2007 年增加 524 万元，增长 5.59%。 公司在营业收入下降的情况下，加强管理，改善内销的销售结构，与外商洽谈调整结算 货币与合理提高价格等，使全年主营业务毛利率同比上升 1.29 个百分点，达 34.03%。全年 主营业务毛利润为 29,207 万元，与 2007 年毛利润 29,379 万元大致相当。 2008 年度净利润为 3,159 万元，比 2007 年 5,801 万元减少 2,642 万元，减幅 45.54%。 （二）主要财务数据变动及其原因 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 营业收入 863,525,681.11 904,252,337.06 -4.50% 796,902,690.14 营业利润 30,167,137.23 61,427,214.86 -50.89% 76,731,189.62 利润总额 37,643,039.42 70,855,661.49 -46.87% 81,907,293.88 归属于上市公司股东 31,593,601.35 58,009,782.54 -45.54% 68,609,178.10 的净利润 经营活动产生的现金 45,635,391.89 132,443,667.43 -65.54% 128,311,023.10 流量净额 23 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 基本每股收益 0.0831 0.1832 -54.64% 0.2407 本年比上年 2008 年 2007 年末 2006 年末 增减幅度（%） 总资产 1,672,351,415.88 1,477,512,566.47 13.19% 1,076,328,787.81 所有者权益 868,251,722.39 874,926,312.29 -0.76% 389,813,226.39 （或股东权益） 变动原因： 1、2008 年度营业利润 3,017 万元，比 2007 年减少 3,126 万元，减幅 50.89%。主要是销售 收入未达预期增长目标，而期间费用同比相对上升较多。主要因素： （1）因销售收入同比减少致毛利减少 240 万元； （2）因折旧方法变更致销售费用和管理费用增加 160 万元； （3）新增土地使用税 239 万元； （4）财务费用同比增加 756 万元，主要是因人民币兑美元升值趋缓致汇总收益减少，和归 还募集资金暂补流动资金而增加贷款的贷款利息； （5）展示厅费用和人事费用同比增加 1,398 万元。 2、 2008 年利润总额 3,764 万元，比上年减少 3,321 万元，减幅 46.87%。主要是营业利润同 比减少 3,126 万元。其次是营业外收入减少 130 万元（2007 年收到浦江镇镇政府动拆迁补偿 费 333 万元，2008 年无此项补偿收入，但 2008 年政府补助大于上年 152 万元）、营业外支出 因捐赠支出等原因同比增加 65 万元。 3、2008 年度净利润为 3,159 万元，比 2007 年 5,801 万元减少 2,642 万元，减幅 45.54%， 主要是利润总额同比减少 3,321 万元，所得税费用因利润下降及增计本公司之控股子公司上 海斯米克建材有限公司递延所得税资产而减少 687 万元。 4、经营现金净流入为 4,564 万元，同比减少 8,681 万元，减幅 65.54%。主要是购买商品和 劳务支出同比增加 7,173 万元。 5、 2008 年基本每股收益为 0.0831 元，比 2007 年同期减少 0.10 元，减幅 54.64%，主要是 净利润同比下降 2,642 万元影响每股收益减少，以及 2007 年 8 月向社会公开发行人民币普 通股 9,500 万股，2007 年平均股本数为 31667 万股，而 2008 年平均股本数达 38,000 万股， 摊薄了基本每股收益。 （三）主要产品、原材料等价格变动情况 1、主要产品价格变动情况 产品 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 24 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 玻化砖(元/m2) 83.49 81.26 2.75% 釉面砖(元/m2) 65.40 60.65 7.83% 2、主要原材料、燃料价格变动情况 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 原材料（元/吨） 469.63 473.10 -0.73% 天然气(元/m3) 2.98 2.65 12.45% 电 (元/千瓦时) 0.62 0.60 3.33% （四）订单签署和执行情况 公司的消费群体主要为经销商（包括建材卖场、连锁建材超市和国内、国外建材经销商）、 工程客户和普通消费者，普通消费者通过销售终端直接购买产品，经销商通过和公司签订年 度经销协议来约定年销售量，工程客户则与公司签订长期的或单次的买卖合同。公司在各销 售终端网点均保持一定数量的备货，普通消费者可以直接购买，工程客户和经销商一般是公 司接到客户订单后以销定产。报告期内，公司零售订单由于受房地产行业不景气影响与上年 相比略有下降，工程订单由于报告期内加强了个案管理，2008 年比上年增长 3%。出口订单 与上年相比增长了近 6%。 公司各个年度均会不同程度的存在一定量需要跨年度执行的订单，主要系公司与客户签 订的框架性销售合同以及市政工程等施工期限较长的项目。 （五）毛利率变动情况 1、近三年销售毛利率变动情况 项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年 销售毛利率 34.10% 32.83% 1.27 37.01% 报告期内，公司通过加强管理、改善内销的销售结构、与外商洽谈调整结算货币与合理 提供价格等，使销售毛利率同比增加了 1.27 个百分点。 2、与同行业上市公司销售毛利率比较情况 公司简称 2008 年 2007 年 2006 年 亚细亚 尚未披露 14.13% 22.03% 鹰牌 尚未披露 25.57% -12.09% 高淳陶瓷（600562） 尚未披露 16.72% 24.59% 唐山陶瓷（000856） 尚未披露 23.76% 26.39% 冠福家用（002102） 尚未披露 33.28% 32.34% 斯米克 34.10% 32.83% 37.01% 25 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 （注：亚细亚指亚细亚集团控股有限公司（ASA GROUP HOLDINGS LTD），鹰牌指鹰牌控股有限公司（EAGLE BRAND HOLDINGS LTD），两家公司均为新加坡交易所上市公司，其主要业务为中国大陆境内从事建筑陶瓷生产与销售，与斯米克相似；高淳 陶瓷、唐山陶瓷、冠福家用是主营日用陶瓷业务的上市公司。上述数据来自于各上市公司公告。） 从上表看出，与同行业上市公司毛利率相比，公司的毛利率居于行业保持前列，这主要 由于公司一贯坚持稳健经营，不断优化调整产品结构，开发具有高附加值的产品，同时加大 对市场的开拓力度，尤其是国外市场销售的持续上升。 （六）主营业务按行业、产品和地区分布情况 1、主营业务分行业情况 单位：（人民币）万元 营业利润率 营业收入比上 营业成本比 营业利润比 营业利润率比 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 （%） 年增减（%） 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 瓷砖 85,833.62 56,626.03 29,207.59 34.03% -4.35% -6.19% -0.58% 1.29% 合计 85,833.62 56,626.03 29,207.59 34.03% -4.35% -6.19% -0.58% 1.29% 2、主营业务分产品情况 单位：（人民币）万元 营业收入比 营业成本比 营业利润比 营业利润率 营业利润 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 上年增减 上年增减 上年增减 比上年增减 率（%） （%） （%） （%） （%） 玻化砖-抛光砖 53,663.19 35,364.17 18,299.02 34.10% -1.04% -4.07% 5.39% 2.08% 玻化砖-非抛光砖 11,128.91 8,389.18 2,739.73 24.62% 2.80% 4.13% -1.07% -0.96% 釉面砖-水晶釉 12,907.02 6,573.31 6,333.71 49.07% -3.14% -3.79% -2.46% 0.34% 釉面砖-普通釉 4,275.82 3,094.49 1,181.33 27.63% -23.83% -27.58% -11.90% 3.74% 其他 3,858.68 3,204.88 653.80 16.94% -32.89% -26.11% -53.72% -7.62% 合计 85,833.62 56,626.03 29,207.59 34.03% -4.35% -6.19% -0.58% 1.29% 变动原因：其他类产品收入比上年同期下降 32.89%，系加工类产品的销售同比减少 31%。 3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业利润 营业收入比上年增减（%） 营业利润比上年增减（%） 国内销售 75,940.09 28,253.94 -5.51% -0.92% 国外销售 9,893.53 953.65 5.59% 10.48% 合计 85,833.62 29,207.59 -4.35% -0.59% 4、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 5、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 26 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 （七）主要供应商、客户情况 1、前五名供应商 单位：（人民币）万元 占年度采购总 预付账款 占公司预付账款 是否存在 前 5 名供应商 采购金额 金额的比例 的余额 总余额的比例 关联关系 上海燃气浦东销售有限公司 14,512.64 32.26% 0.00 - 否 江西鑫钰矿业有限公司 7,754.21 17.23% 0.00 - 否 上海市电力公司闵行供电分公司 5,782.80 12.85% 260.31 88.53% 否 安达科（江苏）陶瓷有限公司 1,862.30 4.14% 0.00 - 否 上高县巧顺陶瓷材料有限公司 1,702.55 3.79% 0.00 - 否 合计 31,614.50 70.27% 260.31 88.53% - 2、前五名客户 单位：（人民币）万元 占年度销售总 应收账款 占公司应收账款总 是否存在关 前 5 名客户 销售金额 金额的比例 的余额 余额的比例 联关系 百安居建材超市有限公司 3,726.92 3.77% 706.87 5.83% 否 CERAMICA SALONI 2,562.98 2.60% 545.38 4.50% 否 绍兴市盈丰建材有限公司 2,182.76 2.21% 40.83 0.34% 否 郑州卓欣建材有限公司 2,156.51 2.18% 0.00 - 否 INAX CORPORATION 1,957.57 1.99% 151.71 1.25% 否 合计 12,586.74 12.75% 1,444.79 11.92% - 公司近三年前五大供应商未发生重大变化,公司 2008 年度向上海燃气浦东销售有限公司 采购天然气金额占公司年度采购金额比重达到 32.26%,主要是天然气成本是公司产品成本的 重要构成要素,占产品成本比重达到 21.76%,并且所在地天然气供应商仅为上海燃气浦东销 售有限公司。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中没有直接或 间接拥有权益等。 （八）非经常性损益情况 1、2008 年度非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非经常性损益绝对值占 2008 年度净利润的比例 27 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产处置损益 -228,050.23 0.72% 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 6,500,930.00 20.58% 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,203,022.42 3.81% 所得税影响额 -1,272,525.36 4.03% 少数股东损益影响数 968.75 0.00% 合计 6,204,345.58 19.64% 2、达到净利润绝对值 10％以上的政府补助项目近三年变化情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 说明 5,434,700.00 4,016,276.00 4,010,774.00 上海市闵行区浦江镇政府给予本公司 政府奖励 的扶持外资企业发展基金 33,905.00 53,170.00 45,055.00 根据《上海市专利费资助办法》给予 专利费资助款 本公司的专利资助款 12,325.00 713,708.00 572,073.40 根据《闵行区关于促进民营（内资） 劳动力安置补贴 企业发展若干意见》给予本公司安置 上海闵行区户籍劳动力的补助款 国家免检产品奖励 0.00 200,000.00 0.00 国家免检产品奖励 20,000.00 0.00 100,000.00 上海市闵行区环境保护局给予本公司 环保补助款 的清洁能源改造经费补贴款 1,000,000.00 0.00 0.00 上海闵行区人民政府对本公司上市给 上市奖励 予的一次性财政奖励 合计 6,500,930.00 4,983,154.00 4,727,902.40 - （九）主要费用情况 单位：（人民币）元 占 2008 年营 同比增减 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 业收入比例 （%） 销售费用 210,348,175.62 24.36% 197,533,743.54 6.49% 178,180,025.21 管理费用 28,312,391.62 3.28% 23,880,366.59 18.56% 21,601,405.11 财务费用 11,483,235.49 1.33% 3,920,316.03 192.92% 13,242,378.66 所得税费用 3,937,986.27 0.46% 10,812,131.16 -63.58% 11,326,597.12 合计 254,081,789.00 29.42% 236,146,557.32 7.59% 224,350,406.10 变动原因： 1、财务费用比 2007 年增加 756 万元。主要是归还募集资金暂时补充流动资金 11,500 万元 而增加贷款 10,800 万元等致利息支出同比增加 428 万元；受人民币兑外币汇率影响致汇兑 收益同比减少 412 万元；和因募集资金存款利息收入致利息收入同比增加 73 万元。 2、所得税费用比 2007 年减少 687 万元。主要是利润总额下降，和增计递延所得税资产所致。 （十）现金流状况分析 单位：（人民币）万元 28 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 4,563.54 13,244.37 -65.54% 经营活动现金流入量 102,880.62 102,993.98 -0.11% 经营活动现金流出量 98,317.08 89,749.61 9.55% 二、投资活动产生的现金流量净额 -34,825.63 -15,919.99 118.75% 投资活动现金流入量 4.26 359.81 -98.82% 投资活动现金流出量 34,829.89 16,279.79 113.95% 三、筹资活动产生的现金流量净额 5,409.45 31,714.54 -82.94% 筹资活动现金流入量 51,681.10 88,054.16 -41.31% 筹资活动现金流出量 46,271.65 56,339.61 -17.87% 四、现金及现金等价物净增加额 -24,913.21 28,975.47 -185.98% 现金流入总计 154,505.42 191,344.50 19.25% 现金流出总计 179,418.62 162,369.01 10.50% 变动原因： 1、经营活动产生的现金流量净额比 2007 年减少 8,681 万元，减幅 65.54%。主要是因 2008 年营业总收入低于 2007 年 4.5%，经营活动的现金流入略低于 2007 年，但经营活动现金流出 同比增加 9.55%。 经营活动现金流出比 2007 年增加 8,567 万元，主要是购买商品和劳务支出同比增加 7,173 万元。（2007 年现金流量表将民工工资 1,633 万元和劳务费 739 万元计入“购买商品 和劳务支付的现金”，将个人所得税 325.53 万元计入“支付的各项税费”，与 2008 年统计口 径不一致，上述比较是将此两项金额按 2008 年统计口径调整到“支付给职工以及为职工支 付的现金”后作同口径比较）。 2、投资活动现金净流量比 2007 年减少 18,906 万元，减幅 118.75%。主要是本公司之子公司 江西斯米克陶瓷有限公司对募集资金投资项目投资额比 2007 年增投所致。其中： 投资活动现金流入量比 2007 年减少 356 万元，主要是 2007 年收到闵行区浦江镇镇政府 动拆迁补偿费 333 万元。 投资活动现金流出量比 2007 年增加 18,550 万元，主要是本公司之子公司江西斯米克陶 瓷有限公司对募集资金投资项目投资额比 2007 年增投 17,059 万元。 3、筹资活动现金净流量比 2007 年减少 26,305 万元，减幅 82.94%。主要是 2007 年 8 月向社 会公众公开发行人民币普通股 9,500 万股金额为 45,710 万元，同年募集资金暂时补充流动 资金 11,500 万元而减少相应银行借款，2008 年归还募集资金暂时补充流动资金 11,500 万元 29 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 增加贷款 10,800 万元。 （十一）薪酬分析 2008 年度从公 2007 年度从公司 薪酬总额 公司净利润 薪酬同比变动与净利润同 姓名 职务 司领取的报酬 领取的报酬总额 同比增减 同比增减 比变动的比较说明 总额（万元） （万元） （%） （%） 李慈雄 董事长 55.00 77.80 -29.31% 2007 年度经营目标完成情 陈荣国 董事、总经理 68.10 51.26 32.85% 况提取的 2007 年度经营业 绩奖励在 2008 年发放 宋源诚 董事、董秘 37.00 34.10 8.50% 王其鑫 董事 0.00 0.00 - - Eddy Huang 董事 0.00 0.00 - - 独立董事津贴，2007 年 11 马宏达 独立董事 4.80 0.35 1271.43% 月当选 何世忠 独立董事 4.47 0.00 - 独立董事津贴 徐治怀 独立董事 4.47 0.00 - 独立董事津贴 -45.54% 周健儿 独立董事 2.27 0.00 - 独立董事津贴 金宗志 独立董事 0.00 0.00 - 2009 年 1 月当选 戴崇德 监事 37.95 30.66 23.78% 2007 年度经营目标完成情 况提取的 2007 年度经营业 郑佳琏 监事 21.25 18.66 13.88% 绩奖励在 2008 年发放 2008 年 1 月起任公司内审 吴海敏 监事 12.83 0.00 - 总监 耿雄虎 副总经理 62.82 50.42 24.59% 2007 年度经营目标完成情 况提取的 2007 年度经营业 徐泰龙 财务总监 41.65 34.46 20.86% 绩奖励在 2008 年发放 合计 352.61 297.71 18.44% （十二）经营计划完成情况 2008 年公司营业总收入未能达成与上年相比增长 30%的目标，营业总收入比 2007 年下 降 4.5%。经营计划未能达成目标一方面是因为 2008 年全球金融危机对我国建筑陶瓷市场带 来一定冲击，市场需求下降；另一方面，公司募集资金投资项目由于当地已立项的供气项目 没有如期完成而影响正式投产，无法实现销售产生效益。 （十三）经营环境分析 对 2008 年度业绩及财务状况影响情况 国内市场变化 影响公司原定营业收入增长 30%的目标未能达成 国外市场变化 无重大影响 信贷政策调整 无重大影响 30 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 汇率变动 汇率变动影响公司汇兑收益同比减少 412 万元 利率变动 平均贷款利率上升 0.47 个百分点，影响公司增加利息支出 277 万元 成本要素的价格变化 天然气价格上涨 12.45%，影响公司产品成本增加 1,440 万元 自然灾害 影响公司原定营业收入增长 30%的目标未能达成 通货膨胀或通货紧缩 无重大影响 （十四）经营中的困难与优势分析 2008 年，受全球金融危机的影响，我国房地产市场销售持续下滑，直接影响了工程及家 居的建筑装修需求，对本公司生产和销售产生较大压力，使得公司销售收入增长趋缓，特别 是 2008 年第四季度，公司销售收入与上年同期相比，下降幅度达 20%。同时，公司生产消耗 的主要能源天然气价格也居高不下，产品成本持续上涨，造成销售价格提升困难，公司获利 能力受到制约。这些问题与困难对公司 2008 年的经营造成一定的影响并在未来一定时期内 将持续存在。 面对以上问题与困难，公司将通过提高核心竞争力，充分利用现有的品牌优势、技术及 研发优势、产品质量优势及区位优势进一步优化现有高档产品的销售结构，提高盈利能力， 同时拓展中档产品市场，以募集资金项目，即江西斯米克陶瓷有限公司较低的原料、能源价 格、劳动力、运输费用等成本优势，以逐步缓解公司目前面临的市场不景气压力，并进一步 突破不景气，维持稳定成长的持续发展。 （十五）行业比较分析 1、行业的发展趋势 全球金融危机对 2008 年我国建筑陶瓷的发展也带来很大冲击，市场需求明显下降，行 业普遍出现销售、利润持续下降。2008 年全年瓷砖产能继续扩大，产量进一步增长，但国内 销售出现大幅度下滑，特别是下半年全线下滑。国内市场销售下滑主要由于房地产行业的不 景气，来自国家装饰协会的数据“2008 年全国装修装饰行业较 2007 年下降约 30%” ，这与房 地产行业的成交额下降 30%基本一致。2008 年瓷砖出口市场也受到较大的影响，相比 2007 年来说，增长基本趋稳，没有实现明显的增量；瓷砖市场区域化的趋势越来越明显，特别是 中低端产品的销售与生产都在局部地区完成，同时也带来了市场竞争格局的变化，加快了三 四级市场的快速成长。强制性国家标准《建筑卫生陶瓷单位产品能源消耗限额》2008 年 6 月 11 日正式开始执行，以及 2008 年 10 月 1 日起正式实施的新《陶瓷砖质量监督实施规范》， 31 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 对建筑陶瓷工厂的建设及瓷砖产品质量的监督产生了长远的影响与作用。 在国际经济金融危机冲击条件下，2009 年政府的调控政策力度会继续加大，国家和地方 政府将加大对房地产的支持力度，预计房地产市场成交量会回升，价格将进一步回归理性， 同时改善型购房将成为市场生力军。 2、行业面临的竞争格局 目前国内建筑陶瓷市场呈现的基本竞争格局为：一是由于行业集中度低，从全行业来看， 国内建筑陶瓷市场缺乏明显占据市场份额优势的企业；二是行业产品结构不合理，低档产品 产能严重过剩，中高档产品供不应求，其中中档产品市场发展潜力极大；三是高档产品市场 格局相对稳定，企业数量较少，以华东地区的企业为主；四是品牌、质量、营销和服务等非 价格竞争手段在中高档产品竞争中的作用愈发显现。 3、公司的行业地位及与同行业比较存在的优势和劣势 经过十几年的发展，公司以完善的销售网络、突出的品牌理念、高标准的产品质量、 强大的研发实力、丰富的客户资源，在国内高档建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力居 行业前列。整体产品档次处于市场高端，特别是在玻化砖领域是绝对的市场标杆，其产品的 技术研发一直是业内仿效及产品开发的风向标。与同行业比较，公司具有明显的品牌优势、 技术与研发优势、产品质量优势和区位优势。同时，公司在资本规模、差异化市场开发方面 还存在很大的不足。 （十六）会计制度实施情况 经公司第三届董事会第五次会议（临时会议）审议通过，自 2008 年 1 月 1 日起，公司 对固定资产折旧及残值率的会计估计作如下变更： 房屋建筑物中结构为钢筋混凝土、彩钢板等建造的使用年限较长的主要生产厂房和办公 楼和平台、浆池水池、码头驳岸及道路等使用年限较长的建筑物，折旧年限从 20 年提高到 30 年，除此之外的房屋及建筑物折旧年限仍为 20 年。 1、调整变更的原因： 1）公司原先执行的固定资产折旧政策，是依照公司成立时（1993 年）适用的《中华人民共 和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》所订定的固定资产计算折旧的最短年限和 最低残值率（残值应当不低于原价的 10%）。 2）根据公司固定资产复核结果发现，公司成立初期购置的多数机器设备（主要为窑炉、压 机、切割、电力等），虽已提完折旧，但在妥善维修情况下仍在正常使用，显示原来订定的 折旧年限明显较低；同时发现残值率 10%也明显偏高，有调整变更的需要。 32 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 3）公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司即募集资金投资项目投入的固定资产将于 2008 年陆续交付使用，该子公司的固定资产折旧年限及残值率的会计估计理应与母公司一致，因 此对现有固定资产的折旧年限及残值率有调整变更的需要。 2、调整变更的依据 对以上固定资产折旧年限及残值的变更处理，依照《企业会计准则第 4 号-固定资产》 规定，使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。净残值预计数 与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法 的改变应当作为会计估计变更。按照《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差 错更正》的规定，对会计估计变更应当采用未来适用法处理。 3、调整变更的内容 公司对所执行的各类固定资产的折旧年限及预计残值率从 2008 年 1 月 1 日起做如下调 整变更： 变更前 变更后 固定资产分类 折旧年限 残值率 固定资产分类 折旧年限 残值率 （注 1） 房屋建筑物 20 10% 房屋建筑物 20-30 3% （注 2） 机器设备 10 10% 机器设备 10-15 3% 工具器具 5 10% 工具器具 5 3% 运输工具 5 10% 运输工具 5 3% 电子设备 5 10% 电子设备 5 0% 注 1：房屋建筑物中钢筋混凝土、彩钢板等建造的使用年限较长的生产厂房和办公楼及平台、浆池水池、码头驳岸和道路 等使用年限较长的建筑物折旧年限为 30 年，除此之外的房屋及建筑物折旧年限为 20 年； 注 2：机器设备中窑炉、压机、切割、电力等使用年限较长的主要生产设备折旧年限为 15 年，其他如除铁器、泵、车铣刨 钻床等设备折旧年限为 10 年。 4、调整变更的影响 部分固定资产折旧年限的延长，将减少报告期折旧，而残值率调低，又将增加报告期折 旧，此项会计估计的变更，影响本报告期净利润增加 585 万元左右，增加 22.72%；同时影 响本报告期所有者权益增加 585 万元左右，增加 0.68%。剔除以上因素，本报告期净利润为 2,574 万元，比上年同期减少 3,227 万元；所有者权益为 86,240 万元，比上年末减少 1,252 万元。 二、报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况 （一）重要资产情况 33 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 资产 盈利能力 相关担保、诉 资产地点 存放状态 性质 使用情况 减值情况 类别 情况 讼、仲裁等情况 上海市闵行区浦江镇三 厂房 鲁公路 2121 号 江西省丰城市工业园区 正常 权属清晰 正常 无变化 无 （注） 生产设备 同上 其他重要资产 同上 注：公司位于上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号的部分土地及建筑物已向中国工商银行上海分行第 二营业部办理贷款抵押， 截至 2008 年 12 月 31 日， 公司向中国工商银行上海市分行第二营业部借款为 1,540 万美元。 （二）资产构成变动情况 单位：（人民币）元 2008 年末 2007 年末 同比增减 资产项目 金额 占总资产的% 金额 占总资产的% （%） 应收款项 101,686,890.06 6.08% 116,350,109.72 7.87% -12.60% 货币资金 159,331,395.75 9.53% 408,463,449.32 27.65% -60.99% 存货 363,635,526.36 21.74% 303,041,750.55 20.51% 20.00% 固定资产 342,931,509.43 20.51% 354,966,250.92 24.02% -3.39% 在建工程 535,884,680.40 32.04% 133,250,588.52 9.02% 302.16% 递延所得税资产 5,257,115.22 0.31% 1,540,093.02 0.10% 241.35% 无形资产 117,797,834.75 7.04% 115,930,540.13 7.85% 1.61% 应付账款 207,317,644.27 12.40% 109,746,440.84 7.43% 88.91% 变动原因： 1、货币资金比 2007 年末减少 24,913 万元，减幅 60.99%。主要是募集资金用于年产 1,500 万平方米瓷砖项目(江西斯米克陶瓷基地)所致。 2、存货比 2007 年末增加 6,059 万元，增长 20%。主要是受 08 年度宏观经济不利影响销售 下滑导致产成品库存增加 3,729 万元,其次是江西斯米克为试生产而备材料 1,394 万元。 3、在建工程比 2007 年末增加 40,263 万元，增长 302%。主要是全资子公司江西斯米克陶瓷 有限公司新增在建项目 40,713 万元。 4、递延所得税资产比上年末增加 372 万元，增长 241%。主要是上海斯米克建材有限公司递 延所得税资产增加 298 万元,系根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税 法》规定：居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企 业所得税，上海斯米克建材有限公司自 2008 年度起汇总缴纳所得税。故原判断各分公司不 34 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 可抵扣坏账准备本期发生变化，针对坏账准备可抵扣暂时性差异本期确认相应的递延所得税 资产。 5、应付帐款比上年末增加 9,757 万元,增长 88.91%,主要是江西斯米克新增在建项目未付工 程款增加 8,922 万元。 （三）核心资产盈利能力 报告期内，公司核心资产的盈利能力没有发生变化，也没有出现替代资产或资产升级换 代导致公司核心资产盈利能力降低的情况。 （四）核心资产使用情况 报告期内，除尚在建工程外，公司的核心资产使用效率基本上达到设计产能，产能利用 率不低于 70%。 （五）核心资产减值情况 报告期末，公司核心资产不存在减值迹象。 （六）存货变动情况 单位：（人民币）元 占 2008 年 市场供求 产品销售价 原材料价 存货跌价准备的计提情况 项 目 2008 年末余额 末总资产 情况 格变动情况 格变动情 原材料 59,392,765.15 3.55% 产成品期末按成本与可变 现净值孰低原则计价，对 产成品 274,893,578.61 16.44% 产品销售 成本低于可变现净值的部 原材料市 原材料平 平均价格 分，计提存货跌价准备， 在产品 26,662,351.86 1.59% 场供求正 均 单 价 2008 年比 2008 年度计提 5,698,296 周转材料 2,686,830.74 0.16% 常，产成 2008 年比 2007 年上 元，2007 年年末已计提存 品市场需 2007 年下 升 2.86 元 货跌价准备的产成品于 求下降 2 降 0.73% 元/m 2008 年度出售，其所对应 合计 363,635,526.36 21.74% 计提的存货跌价准备金额 3,498,296 元转销 （七）截止报告期末，公司不存在证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值 等相关业务，也没有持有境外金融资产。 （八）主要资产的计量 报告期内主要资产采用的计量属性为历史成本。 （九）主要子公司或参股公司情况 1、主要子公司基本情况 2008 年末总资产 2008 年末净资产 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 （人民币元） （人民币元） 35 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 上海斯米克陶瓷有限公司 2,700 万美 生产及销售 224,408,995.80 1999 年 2 月 10 日 241,231,160.46 元 陶瓷 江西斯米克陶瓷有限公司 2006 年 12 月 28 日 47,000 万元 生产及销售 633,639,745.02 468,283,901.44 人民币 陶瓷产品 1994 年 8 月 9 日 2,500 万元 生产及销售 104,190,344.98 12,553,609.35 上海斯米克建材有限公司 陶瓷及相关 人民币 配件等 2008 年 3 月 20 日 50 万元加元 玻化砖、拼 1,163,358.03 1,183,959.69 加拿大斯米克建筑陶瓷有限公司 花玻化砖、 釉面砖销售 2、主要子公司利润变动情况 单位：（人民币）元 对合并净 持股 是否列入 同比变动 公司名称 2008 年净利润 2007 年净利润 利润的影 比例 合并报表 比例% 响比例% 上海斯米克陶瓷有限公司 74.26% 是 8,202,998.45 7,950,148.70 3.18% 19.28% 江西斯米克陶瓷有限公司 100% 是 -1,466,672.56 -249,426.00 488.02% -4.64% 上海斯米克建材有限公司 100% 是 6,150,265.32 1,858,262.34 230.97% 19.47% 加拿大斯米克建筑陶瓷有限公司 100% 是 -568,259.06 0.00 - -1.80% 合计 100% － 12,318,332.15 9,558,985.04 28.87% 32.31% 注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所审计 变动原因： 上海斯米克建材有限公司 2008 年净利润比 2007 年度增加 429 万元,增幅 230.97%,主要 是:1）针对坏账准备可抵扣暂时性差异本期确认相应的递延所得税资产,减少所得税费用 298 万元；2）内部结算价格调整,增加相应利润。 （十）报告期内，公司没有投资于任何私募基金（PE）。 （十一）债权债务变动 单位：（人民币）元 本年比上年增 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减幅度（%） 应收账款 121,221,044.23 129,238,813.24 -6.20% 109,178,543.22 主要债权 其他应收款 11,067,426.32 8,954,816.16 23.59% 11,471,332.62 应收款项小计 132,288,470.55 138,193,629.40 -4.27% 120,649,875.84 短期借款 217,519,000.00 184,240,280.00 18.06% 276,930,550.00 一年内到期长期借款 56,043,720.00 34,769,896.00 61.18% 19,521,750.00 主要债务 长期借款 165,936,300.00 112,490,840.00 47.51% 101,200,752.00 借款小计 439,499,020.00 331,501,016.00 32.58% 397,653,052.00 36 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 变动原因： 短期借款、长期借款和一年内到期的长期借款合计 43,950 万元，比 2007 年末增加 10,800 万元，增长 32.58%。主要因 2008 年归还募集资金暂时补充流动资金 11,500 万元而增加。 （十二）偿债能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 流动比率 1.16 1.98 -0.82 1.05 速动比率 0.50 1.25 -0.75 0.44 资产负债率 44.57% 36.70% 7.87% 58.45% 利息保障倍数 2.24 3.71 -1.47 4.35 若不考虑 2007 年新股发行的影响，流动比率、速动比率近三年变化不大；但由于 2008 年利润总额下降，借款费用上升，利息保障倍数下降。 （十三）资产营运能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 应收账款周转率（次/年） 7.87 8.28 -0.41 9.47 存货周转率（次/年） 1.70 1.96 -0.26 1.58 最近三年，公司的应收账款周转率有下降趋势，主要是受房地产市场调整，2008 年四季 度未出现传统的销售旺季，使得年末销售结算收入下降所致。 （十四）研发情况 1、近三年研发支出 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 研发支出（万元） 2,359.06 2,464.21 3,373.37 占营业收入的比重 2.73% 2.73% 4.23% 2、近三年申请的专利情况 序号 类型 名称 申请号 状态 专利申请权，已于 1 发明 一种复合保温瓷板 200610027729.3 2009 年 2 月 11 日获得 专利权 2 发明 一种玻化砖织纹布料工艺 200810204327.5 专利申请权 3 发明 一种仿石天然洞石玻化砖的生产工艺 200810204328.X 专利申请权 4 实用新型 一种玻化砖织纹布料装置 200820156955.6 专利申请权 5 实用新型 一种仿石织纹玻化砖 200820156956.0 专利申请权 37 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 6 实用新型 一种玻化砖的生产装置 200820156953.7 专利申请权 7 实用新型 一种仿天然洞石玻化砖 200820156954.1 专利申请权 （十五）投资情况 1、募集资金投资情况 （1）募集资金基本情况 1）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]206”文《关于核准上海斯米克建筑陶 瓷股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以 下称“公司”）向社会公开发行人民币普通股 9,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人 民币 5.08 元。募集资金总额为人民币 48,260 万元，扣除发行费用人民币 2,550 万元后，实 际募集资金净额为人民币 45,710 万元。该项募集资金已于 2007 年 8 月 13 日存入公司募集 资金专项账户中，并经信永中和会计师事务所 XYZH/2007CDA1003 号验资报告验证确认。 2）以前年度已使用金额 2007 年度募集资金专户的使用情况如下： 单位：（人民币）元 1、募集资金到位 457,103,303.36 2、募集资金专户的利息收入 1,888,770.49 3、对募集资金投资项目的投入 -134,474,842.76 4、补充流动资金 -115,000,000.00 5、存入江西斯米克陶瓷有限公司资本金验资账户 -50,000,000.00 6、存入募投项目进口设备的信用证保证金账户 -7,140,000.00 7、募投项目进口设备购汇付款的结余款 -106,744.16 2007 年 12 月 31 日专户余额 152,270,486.93 3）本年度使用金额及余额 2008 年募集资金专户的使用情况及 2008 年 12 月 31 日余额如下： 单位：（人民币）元 2007 年 12 月 31 日专户余额 152,270,486.93 1、募集资金专户的利息收入 1,987,356.09 38 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 2、对募集资金投资项目的投入 -305,323,063.80 3、补充流动资金款项于 2008 年还入专户 115,000,000.00 4、2007 年存入江西斯米克陶瓷有限公司验资账户的资本 50,000,000.00 金完成验资后转回专户 5、2007 年存入募投项目进口设备的信用证保证金账户于 6,939,999.35 信用证到期日转回专户 6、归还 2007 年自有资金账户代垫募集资金投资项目款 -363,535.49 2008 年 12 月 31 日余额 20,511,243.08 详细情况说明如下： 1、2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，募集资金专户利息收入 199 万元。 2、2008 年度募集资金专户对募集资金项目投入募集资金 30,532 万元。 3、根据 2007 年 9 月 18 日召开的 2007 年第三次临时股东大会决议，使用部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资金共 11,500 万元，于 2008 年 3 月 14 日全额还入募集资金专户。 4、公司于 2007 年 12 月对江西斯米克陶瓷有限公司（以下称“江西子公司”，本公司 募集资金项目由江西子公司实施）进行出资，根据江西子公司的资本金验资要求，由公司募 集资金专户转入江西子公司验资专户 5,000 万元，万隆会计师事务所于 2008 年 1 月 3 日出 具该事项验资报告，该验资款于 2008 年 1 月 8 日从验资专户转回江西子公司的募集资金专 户。 5、为购买募集资金投资项目的进口设备开立信用证，于 2007 年从募集资金专户转入银 行专项开设的保证金户 714 万元（保证金为设备款的 10%），该款项于信用证到期日转回募 集资金专户，再购汇支付。2008 年信用证到期转回专户 694 万元，尚未开证部分 20 万元于 2008 年 12 月 31 日仍存放在保证金账户中。 6、公司募集资金项目的部份支出如工资性支出、零星采购、办公及出差等在建期间发 生的日常费用，在使用过程中有的金额较为零星分散，有的依照银行相关法规要求必须从银 行基本账户开支，因此这部份募集资金在实际使用中，先由自有资金账户垫付，再由募集资 金专户集中划转归还。截至 2007 年 12 月 31 日，用自有资金支付但尚未从募集资金专户划 转至自有资金银行基本账户的金额为 36 万元，于本年度由募集资金专户归还。 （2）募集资金管理情况 1）募集资金在各银行账户的存储情况 39 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定制定了《上海斯 米克建筑陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事 会为本次募集资金批准开设了两个专项账户，公司于中国工商银行上海市分行第二营业部活 期存款账户为：1001190729016249168，江西子公司于中国工商银行丰城市支行活期存款账 户为：1508220129223100109。其中公司在上海市分行开设的专户的剩余款项已全部转入江 西子公司在江西省丰城市支行开设的专户，并已于 2008 年 12 月销户。 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额情况如下： 单位：（人民币）元 期末余额 开户银行 银行帐号 账户类别 募集资金余额 其中：利息收入 中国 工 商 银 行 1508220129223100109 活期账户 20,511,243.08 3,876,126.58 丰城市支行 2）公司于 2007 年 9 月 10 日会同保荐机构国信证券有限责任公司、与中国工商银行股 份有限公司上海市分行第二营业部签订了《募集资金三方监管协议》。该账户已于 2008 年 12 月销户，协议也随之终止。另外因公司募集资金投资项目通过江西子公司实施，故江西子 公司会同保荐机构国信证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司丰城市支行于 2007 年 8 月签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （3）本年度募集资金的实际使用情况 单位：（人民币）万元 30,543 募集资金总额 45,710 本年度投入募集资金总额 (注) 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 44,027 变更用途的募集资金总额比例 - 项目 是否 截至期末累 截至期末 可行 已变 计投入金额 本年 是否 募集资金 截至期末 截至期末 投入进度 项目达到预定 性是 承诺投资 更项 调整后投 本年度投 与承诺投入 度实 达到 承诺投资 承诺投入 累计投入 （%）(4) 可使用状态日 否发 项目 目（含 资总额 入金额 金额的差额 现的 预计 总额 金额(1) 金额(2) ＝ 期 生重 部分 (3)＝ 效益 效益 (2)/(1) 大变 变更） (2)-(1) 化 年产 2009 年 5 月 1500 起六条生产 否 44,770 53,348 49,837 30,543 44,027 -5,810 88.34 - 否 万平方 线将逐条正 米瓷砖 式生产 40 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 项目 合计 — 44,770 53,348 49,837 30,543 44,027 -5,810 88.34 — — — 截止 2008 年 12 月 31 日，项目建设已全部竣工，土建项目正在进行验收 和审计核价，工程余料的清算回收完毕；90%的设备及安装项目已完成试 产调试；具体说明如下： 1、土建、房屋及建筑物 厂房、料跨、办公楼、辅助用房、输配电、供排水、污水处理、道路、 围墙、绿化等全部竣工，整体设施已于 2008 年 11 月 28 日起陆续投入使 用。 2、设备安装工程 1）一条试验用生产线及 J3、J4、J5 三条生产线：试生产调试结束，但 未正式投入生产； 2） J1、J2、J6 三条生产线：正在进行试生产调试。 未达到计划进度原因（分具体项目） 3、 燃气供应及预计正式投产时间表 由于煤层气供应量不足且热值波动较不稳定，致使已完成试生产调试的 生产线还不能正式投入生产。目前，港华公司对输送管线的改造完成、 储气柜等预计在 5 月份完工投入使用。新动力清洁煤气站 1＃炉在进行工 程扫尾，2＃炉 2009 年 2 月 8 日起开始进行调试，预计 1#2#炉 2009 年 4 月份开始供气。这样就形成由两家燃气供应商同时供应燃气的格局，有 利于生产用气的稳定。 预计 2009 年 5 月底燃气供应可满足 1 条试验用生产线及 2 条生产线的正 式生产所需，在 2009 年 7 月底燃气供应可同时满足另外 2 条生产线的正 式生产所需，到 2009 年 9 月底燃气供应可同时满足剩余两条生产线的正 式生产所需。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 在募集资金到位前，公司从 2006 年 12 月起即以自筹资金投入募集资金 项目，先期投入金额合计为 4,250 万元，经万隆会计师事务所出具专项 募集资金投资项目先期投入及置换情况 审核报告。2007 年 8 月 13 日募集资金到位后，经公司第二届董事会第三 次临时会议决议、并知会保荐代表人，于 2007 年 8 月 31 日用募集资金 置换先期投入金额 4,250 万元。 公司为提高资金使用效率、降低财务成本，2007 年 9 月 18 日 2007 年第 三次临时股东大会决议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公 司流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金不超过 11,500 万元暂时补 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 充公司流动资金，使用期限不超过 6 个月，到期公司用自有资金或银行 借款归还到募集资金专用账户。2007 年 9 月 27 日已将募集资金账户 11,500 万元转入基本存款户，并于 2008 年 3 月 14 日全额还入募集资金 专户，实际使用期限在六个月之内。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 募集资金其他使用情况 无 注：本年度投入募集资金总额为 30,543 万元，其中包括从募集资金专户投入 30,532 万元，以及 2007 年末以募集资金专户资金购汇支付募投项目进口设备款的外币账户结余款投入 11 万元。 2、会计师事务所对公司募集资金专项说明的审核意见 信永中和会计师事务所有限责任公司对公司出具的 XYZH/2008SHA2003-2《募集资金年 度使用情况鉴证报告》中结论性意见：我们认为，公司募集资金年度使用情况的专项报告已 经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)及 41 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》 编制，在所有重大方面如实反映了公司 2008 年度募集资金的存放和使用情况。 3、非募集资金投资项目情况 （1）公司每年均会对现有的生产设备进行技术改造，以拓开产能、质量、能耗和品种等瓶 颈，进一步提高公司的生产能力。报告期内，公司发生的技术改造投资为 1,397 万元。 （2）公司为募集资金投资项目年产 1500 万平方米瓷砖项目配套的非募集资金项目，截止 2008 年 12 月 31 日已累计投入 2740 万元，具体情况如下表： 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 员工生活小区 2,819.00 76.57% 建设中 清洁能源煤气装置 2,600.00 22.38% 建设中 合计 5,419.00 - - 注：清洁能源煤气项目，系本公司之全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司与马鞍山新动力洁能科技有 限公司（以下简称“新动力公司”）合作建设的项目，合作期限15年，江西斯米克陶瓷有限公司投资厂 房、供配电等设施，新动力公司投资设备并组织生产。投产后以约定的价格向本公司之子公司江西斯米 克陶瓷有限公司供气。 （十六）公司不存在控制的特殊目的主体情况。 三、公司未来发展规划及重大风险情况 （一）发展规划 1、公司发展战略 公司将进一步强化“斯米克”品牌在中国高档瓷砖市场的领导地位，建设斯米克国际品 牌形象，顺应国家节能与环保新政策，开发节能型的新型的墙地装饰材料，满足市场的新需 求。 公司将在巩固高端市场份额的基础上，丰富公司的产品线，利用募集资金投资项目的能 源和成本优势，建设中档陶瓷产品制造基地，努力开拓中档市场。公司将充分整合上海和江 西两地的资源，取长补短，优势互补，形成高、中档产品齐头并进、良性发展的局面，以应 对未来中国陶瓷市场的发展趋势和竞争态势，实现公司未来在做专与做强基础上“强与大” 齐头并进的整体发展。 2、具体业务计划 1）产品开发计划 玻化砖的产品开发方面针对当今最先进的瓷砖制造工艺技术进行整合，形成复合技术 42 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 运用到瓷砖的花色开发中，实现对天然石材的高度仿真，内在质量远优于天然石材。一体化 魔术布料会将进行设备的改造和更新，开发新一代的升级产品；高精致仿石玻化施釉作为新 的市场趋势，会继续加大力度开发。 釉面砖继续着重于开发仿真石材、仿天然木材、仿织物等新型材质的高档墙砖系列，这 些产品将更加注重人性化居所的装饰需要，兼具艺术性、个性化的特征，最大程度的满足消 费者需求的多元性，顺应现代装饰对空间的的材料需求以及装修风格和装修趋势的需求。 2、技术开发和创新计划 结合产品开发计划中新产品所需解决的材料、工艺和技术问题，公司重点将从以下方面 进 行技术开发和创新： （1）Rotocolor XXL 印刷渗透釉技术：该技术在国内属于首创，用于生产全自由渗花产 品。该技术改变了原先平板印刷呆板、千片一面的感觉，每片砖都是随机印刷，花纹很少出 现重复，加上底坯的丰富层次，更能体现出效果。该技术将在玻化抛光砖和玻化施釉砖中更 多地被使用。 （2）一体化魔术布料技术：该技术通过特殊的电子模拟控制，模拟自然岩浆流动所形成 的自然石纹肌理，可以实现对天然大理石的高度仿真。专门针对当今世界上的珍稀、名贵大 理石，如黑金花，莎安娜，卡拉拉等进行开发，推出无论在色泽，花纹，肌理，质感，变化 上都能媲美天然大理石的瓷砖产品。 （3）节能创新计划：为响应国家对新建建筑实施节能强制性设计标准，公司已开始与国 外专业供应商进行合作洽谈，计划将引进最新的挤出技术，使用特殊的模具成型，生产出各 种保温瓷砖，并通过复合技术提高现有产品的保温性能。 （4）环保材料创新计划：公司已开始进行环保瓷砖的开发，使用废石块，废石粉，以添 加环保型树脂、粘结剂等材料来制造性能优良的再生型绿色环保产品。 （5）外部机构的合作计划：公司已与中国唯一的陶瓷专业高等院校—景德镇陶瓷学院开 始合作，重点是功能性高新陶瓷产品的开发，并将强化与国内外同行以及行业内科研机构的 合作，通过与外部力量的联合，进一步加强公司自身的技术研发与创新能力。 3、市场开发与营销网络建设计划 为配合公司争取成为瓷砖国际领导品牌地位的发展战略及提高经营效率及获利能力的 整体经营目标，公司进行了周密的市场开发与营销网络建设计划。 （1）高档产品市场 在高档产品市场，在初步建立和健全专业化的销售渠道基础上，开发新的通路，目前, 43 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 在全国 140 个城市完成 320 家专卖店和 140 家超市店,形成了近 500 家的零售终端;在此基础 上，新增专业设计院、设计公司及家装公司，并在主要城市建立斯米克建筑师与设计师俱乐 部，形成专业化的网络；2008 年 2 月起在全国大中城市上海、北京、天津、广州、南京、杭 州、成都、重庆等地陆续启动网络团购和网络推广，增加横向的销售渠道，销售和推广高档 产品，同时利用覆盖全国的销售服务中心提供全面的销售、服务及技术支持，巩固现有高档 市场份额，保持稳定的业绩增长。 （2）中档产品市场 在中档产品市场，随着宏观形势的变化，我们及时对工程的市场策略进行了调整，将重 点资源集中在商业投资工程、大型房产连锁、精装修住宅和各地的经济适用房改造项目上； 同时在零售市场公司将利用现有的高档产品市场通路资源快速建立中档产品的销售网络，经 过近一年的开发，已经在全国近 30 个城市完成了中档产品销售点的布局，目前已基本形成 一个跨地区基本覆盖全国二级市场的营销网络。在营运提升上，加大包括连锁建材大卖场的 在内的战略合作、组建专业团队主抓单店提升； （3）国外市场开发计划 公司将充分利用上海作为国际大都市的平台，充分发挥现有品牌的优势资源和全球客 户资源，加大国际市场的开发力度；通过国内外产品交易会、来样订货、产品展示会、网络 营销等多方面渠道开拓国际市场，拓展产品出口业务，充分利用江西基地的中档产品优势快 速切入国际市场，在原有的意大利、北美、日本重点市场的基础上加大韩国、德国以及亚洲 其他市场，拓展国际市场份额，争取在未来三年内使产品出口额提高到公司销售收入的 20%。 （4）未来新市场的开发计划 公司已经着手与国家科研单位及专业院校合作开发超薄陶瓷，环保型外墙保温磁砖，精 密陶瓷产品以及废料再利用技术等。通过公司自建的专业销售技术团队开展与各地建筑装饰 协会、各大幕墙公司，建筑学会等专业机构共同进行新市场的可行性研究和推广，为开发未 来新市场做好前期的各项准备。 4、国际化经营计划 公司将在巩固国内市场的基础上努力开拓国际市场。公司已引进了相关的专业人才，面 向国际市场，重点开发和设计符合国际消费趋势的环保和功能型产品，采取与国外厂商合作 的方式开展国际化经营。 5、人才扩充计划 加强人力资源开发和管理是实现公司战略目标的前提和保证。随着公司规模的扩大和业 44 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 务领域的扩张，对人才的需求越来越多，公司将继续加强人才引进和人员培训工作，积极创 造有利于各方面人才充分发挥能力的平台，营造良好的企业文化氛围，建立完善的用人机制 和淘汰机制，稳步推行全员培训计划，建立学习型组织，全面提高员工素质，打造凝聚力团 队。目前公司已经与国家最高的陶瓷学府—景德镇陶瓷学院建立人才培养战略，并与上海第 二工业大学合作进行市场营销、工业管理及机电一体化等人才的培养，同时正在落实与科技 部国家日用与建筑陶瓷研发中心进行技术攻关与科研项目的合作。未来三年内，公司将重点 引进技术研发人才和综合性贸易人才，为公司的发展提供雄厚的人才储备。 （二）经营计划 2009 年，公司将进一步加强内部管理，降低经营成本，积极开拓国内国外市场，拓宽销 售渠道，2009 年全年力争实现营业总收入比 2008 年增长 30％以上。 （三）年度重大投资计划 除募集资金投资项目及其配套项目外，公司 2009 年度没有其他重大投资计划。 （四）发展规划资金来源及使用计划 公司将根据经营规划、业务发展及项目的建设情况需要，在考虑资金成本、资本结构的 前提下，适时通过申请银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，促进公司业务快速、 健康地发展，保证股东利益的最大化。 公司 2009 年所需资金除公司自有资金、募集资金外，将通过发行公司债券及银行融资 途径解决。 （五）风险分析 1、受房地产宏观调控措施影响的风险 本公司主要产品为各类玻化砖和釉面砖，主要用于各类楼宇、设施及市政工程建筑装饰 和家居建筑装饰，产品销售会受房地产行业波动的影响。2008 年上半年，受国家货币紧缩政 策的影响，导致房地产行业景气再度持续下降，影响了工程及家居的建筑装修需求，对本公 司生产经营和市场销售产生较大压力，如果未来国家加大房地产调控力度，出台更严厉措施， 可能对本公司生产经营和市场销售产生不利影响。 2、能源价格上涨的风险 炉窑烧制作为建筑陶瓷产品生产流程的重要环节，要消耗大量能源。公司消耗的主要能 源为天然气，其占公司主营业务成本比重较大。2008 年上半年，随着石油价格的持续大幅上 涨，天然气价格也居高不下，在产品成本持续上涨的同时，由于市场景气又面临压力，造成 45 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 销售价格提升困难，获利能力受到影响。 3、产能扩大的风险 公司募集资金投资项目实施完成后，预计公司建筑陶瓷总产能将增长 130%。该项目全部 用于生产中档建筑陶瓷产品，与公司目前所生产的高档产品在销售渠道和目标客户方面都有 所不同。由于销售渠道拓展有一定的时间过程，目前又面临市场景气下降期间，该项目产生 的新增产能在产品投放市场初期将对公司销售形成一定的压力。 4、汇率变动的风险 公司产品除满足国内市场需求外，还有部分出口，近年出口比重逐年上升，因出口产品 销售主要为美元结算，人民币汇率长期持续的波动对出口产品销售的利润产生了不利影响。 （六）董监高和重要股东变动 报告期内，公司董事会、监事会进行了换届改选，2008 年 6 月，独立董事周健儿由于事 业单位主要负责人不能兼职的规定而辞去公司独立董事职务，周健儿辞职后，公司仍有三名 独立董事，独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，董事变动没有对公司经营管理产生 影响。 报告期内，公司持股 5%以上的股东没有发生变更。 （七）控制权变动 报告期内，公司控制权或经营权没有发生改变。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、2008 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 11 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、2008 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 30 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、2008 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 5 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、2008 年 3 月 20 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 24 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5、2008 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议（临时会议），会议决议公告刊登 于 2008 年 4 月 22 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 46 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 6、2008 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议（临时会议），会议决议公告刊登 于 2008 年 5 月 5 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 7、2008 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议（临时会议），会议决议公告刊登 于 2008 年 6 月 30 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 8、2008 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议（临时会议），会议决议公告刊登 于 2008 年 7 月 30 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 9、2008 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议（临时会议），会议决议公告刊登 于 2008 年 8 月 20 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 10、2008 年 10 月 7 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 8 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 11、2008 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议（临时会议），会议审议通过 了 2008 年第三季度报告。 12、2008 年 11 月 7 日，公司召开第三届董事会第十二次会议（临时会议），会议决议公告刊 登于 2008 年 11 月 8 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 13、2008 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议（临时会议），会议决议公告 刊登于 2008 年 12 月 31 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2008 年 4 月 22 日召开的 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年度利润分配方案为 每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计派发现金股利 38,000,000.00 元，董事会在报告期 内组织并实施了 2007 年度分红派息工作，并于 2008 年 6 月底前全部完成。 （三）董事会专门委员会履职情况 1、审计委员会履职情况 董事会审计委员会严格按照公司制订的《董事会审计委员会议事规则》进行工作，有效 地督促并检查了公司日常的审计工作情况，审查了公司内部控制制度及执行情况，并定期了 解公司财务状况和经营情况。 在 2007 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时 间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师 的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如 期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董 事会。 47 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年审计委员会共召开了八次会议，具体如下： （1）2008 年 1 月 18 日，审计委员会召开 2008 年第一次会议，审议通过了公司财务部提交 的 2007 年度财务会计报表及 2007 年度审计工作计划。 （2）2008 年 1 月 18 日，审计委员会召开 2008 年第二次会议，审议同意提名吴海敏先生为 公司内部审计部门负责人。 （3）2008 年 2 月 20 日，审计委员会召开 2008 年第三次会议，审议通过了根据信永中和会 计师事务所审计意见调整后编制的 2007 年度财务会计报表。 （4）2008 年 3 月 10 日，审计委员会召开 2008 年第四次会议，审议通过了《2007 年度财务 决算报告及 2008 年度财务预算报告》《 、关于续聘年度审计机构的议案》、 《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》、《2007 年度内部控制自我评价报告》。 （5）2008 年 4 月 17 日，审计委员会召开 2008 年第五次会议，听取了内审负责人吴海敏先 生作的《2008 年一季度内部审计工作报告》及《关于募集资金 2008 年第一季度使用情况的 专项报告》。 （6）2008 年 6 月 20 日，审计委员会召开 2008 年第六次会议， 审议通过修订后的《募集资 金管理制度》。 （7）2008 年 7 月 31 日，审计委员会召开 2008 年第七次会议，听取内审负责人吴海敏先生 作的《关于 2008 年第二季度内部审计工作的报告》。 （8）2008 年 11 月 5 日，审计委员会召开 2008 年第八次会议，听取内审负责人吴海敏先生 先生作的《关于 2008 年第三季度内部审计工作的报告》。 审计委员会在 2008 年年度审计方面也做了大量的工作，形成了《审计委员会关于信永 中和会计师事务所有限责任公司从事 2008 年度审计工作的总结报告》，审计委员会对信永中 和会计师事务所有限责任公司 2008 年度审计工作的总结如下： （1）确定 2008 年度审计工作计划 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会于 2009 年 1 月 9 日召开了 2009 年第一次 会议，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2008 年审计工作安排，并由公司 财务总监通过书面及电子邮件方式向独立董事提交。 （2）审阅公司编制的财务会计报表 2009 年 1 月 15 日，审计委员会在公司会议室召开了审计委员会 2009 年第二次会议，会 议审议了公司财务部提交的 2008 年度财务会计报表，经审阅后，认为：公司会计报表的编 制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策与会计估计基本合理，基本反映 48 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的经营成果及现金流量情况，并 同意以此财务报表为基础，提交会计师事务所进行开展 2007 年度的财务审计工作。 （3）会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促 会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作期间，审计委员会发出《审计督促 函》，要求会计师事务所按照约定时间进行审计工作，把握好审计进程，及时提交审计报告。 （4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 2009 年 2 月 9 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司初步审计意见，审计 委员会于 2009 年 2 月 9 日召开了审计委员会 2009 年第三次会议，审阅了根据会计师事务所 审计意见调整后编制的财务会计报表，审计委员会同意会计师事务所的审计意见，认为：根 据审计意见调整后的公司 2008 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支 出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定， 真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，并同意提交公司董 事会审议。 （5）公司 2008 年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具 2008 年度审计的其他相 关文件，公司 2008 年度审计工作圆满完成 2009 年 2 月 15 日，会计师事务所按照总体审计工作计划如期完成了审计报告定稿，并 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》 （2007 年修订）和公司的有关要求，出具了《公司与关联方资金往来及对外担保的专项审 核说明》、《2008 年度募集资金使用情况的专项说明》、《内部控制审核报告》，审计委员会于 2009 年 2 月 16 日召开了审计委员会 2009 年第四次会议，审议通过了《2008 年度财务决算 报告及 2009 年度财务预算报告》、 《关于续聘年度审计机构的议案》、《关于募集资金 2008 年度使用情况的专项报告》 《2008 年度内部控制自我评价报告》。并形成决议提交董事会会议 审议。至此，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 2、战略委员会 报告期内，战略委员会共召开过两次会议，会议主要对公司经营中遇到的困难、经营情 况、业务发展计划等重大事项进行了讨论和分析。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照公司制定的《董事会薪酬与考核委员会议 事规则》进行工作，对公司 2007 年度董事、监事、高级管理人员所披露薪酬进行了审查， 签署了书面审核意见，并组织召开了以下会议： 49 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 （1）2008 年 3 月 25 日，薪酬与考核委员会召开了 2008 年第一次会议，会议审议同意聘请 上海荣正投资咨询有限公司为公司股权激励财务顾问。 （2）2008 年 4 月 22 日，薪酬与考核委员会召开了 2008 年第二次会议，会议审议通过了拟 定的《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并同意将该股权激励 计划草案提交董事会审议。 （3）2008 年 10 月 29 日，薪酬与考核委员会召开了 2008 年第三次会议，会议审议通过了关 于撤销《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案。 （4）2009 年 2 月 9 日，薪酬与考核委员会召开了 2009 年第一次会议，与会委员对公司董事、 监事、高级管理人员 2008 年度薪酬情况进行了审核，认为公司对董事、监事、高级管理人 员的薪酬发放符合公司绩效考核评价体系的规定，所披露的薪酬真实、准确，不存在虚假信 息。 4、提名委员会 董事会于 2008 年 10 月 6 日设立了提名委员会，制定了《提名委员会议事规则》 ，提名 委员成员按照议事规则要求事前对独立董事候选人金宗志先生的相关材料进行了审查并提 出了建议，并于 2009 年 1 月 7 日召开提名委员会会议审议关于提名金宗志先生为公司第三 届董事会独立董事候选人的议案，并形成决议提交董事会审议。 五、利润分配情况 （一）2008 年度利润分配预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度实现净利润 32,391,452.97 （母公司报表）元，提取法定盈余公积金 3,239,145.30 元后，加上以前年度未分配利润 55,655,852.70 元， 2008 年末实际可供分配股东的利润累计 84,808,160.37 元，公司拟定 以 2008 年末的总股数 38,000 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税） ，共计派发 现金股利 11,400,000.00 元，剩余未分配利润 73,408,160.37 元结转以后年度。 上述分配预案于 2009 年 2 月 26 日经第三届董事会第十五次会议决议通过，须提交公司 2008 年度股东大会审议。 （二）前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 项目 2007 年 2006 年 2005 年 是否进行利润分配 是 是 是 50 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 利润分配方式 现金分红 现金分红 现金分红 现金分红金额 38,000,000.00 30,000,000.00 55,398,407.00 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 58,009,782.54 68,609,178.10 62,887,977.79 现金分红与平均净利润的比率% 60.16% 47.49% 87.70% 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，会议情况如下： （一）2008 年 1 月 10 日，公司召开了第三届监事会第一次会议，会议审议通过了关于选举 第三届监事会主席的议案。 （二）2008 年 3 月 20 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通过了 2007 年度 监事会工作报告、2007 年年度报告及年报摘要、2007 年度财务决算报告及 2008 年度财务预 算报告、2007 年度利润分配预案、2007 年度内部控制自我评价报告等议案。 （三）2008 年 4 月 18 日，公司召开了第三届监事会第三次会议（临时会议），会议审议通过 了 2008 年第一季度报告、关于固定资产折旧年限及残值率的会计估计变更的议案。 （四）2008 年 4 月 30 日，公司召开了第三届监事会第四次会议（临时会议），会议审议通过 了关于审核公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案。 （五）2008 年 8 月 18 日，公司召开了第三届监事会第五次会议（临时会议），会议审议通过 了公司 2008 年半年度报告。 （六）2008 年 10 月 22 日，公司召开了第三届监事会第六次会议（临时会议），会议审议通 过了公司 2008 年第三季度报告。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项的独立意见 （一）依法运作情况 监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度 等进行了监督和检查。认为董事会各项决策程序合法，公司进一步完善了内部管理，公司董 事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，没有损害公司利益的行为，也没有违反 法律、法规的行为。 （二）检查公司财务的情况 51 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 公司监事会对公司 2008 年的财务情况进行了认真细致的检查和审核，认为公司 2007 年 度财务报告真实反映了公司的经营状况，经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，出具 了无保留意见的审计报告，公正客观地反映了公司的资产情况、财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 公司监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监管，认为公司募集资金的投入与使 用情况与募集说明中披露情况一致，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。 （四）对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核，监事会认为：公司《内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反映 了公司内部控制的真实情况，公司已建立健全并有效执行了内部控制制度，对防止、发现、 纠正公司在生产经营过程中可能发生的错误和舞弊是有效的，保护了公司资产安全和完整， 保证了会计记录和会计信息的真实、合法、完整。 （五）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易，是按照董事会通过的《关联交易制度》执行，其公平 性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上 市公司和中小股东的利益的行为。除对控股子公司授信贷款提供担保外，未对股东、股东以 外单位或个人提供资金资助或担保。 （六）对 2008 年《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称 “计划”）所确定的获授股票期权的激励对象名单进行了核查，监事会认为： 《计划》确定的 公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员、其他骨干人员具备《公司法》 、《公司章程》等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定 的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 报告期内公司未发生累计关联交易总额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产 值 5%以上的重大关联交易。 （一） 商品采购和销售 52 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 1、本公司向上海韵洁贸易有限公司（本公司实际控制人控制的公司）采购生活用纸，2008 年采购金额为 165,511.65 元，交易价格为市场公允价格，该项关联交易金额不大，对公司 财务状况及经营成果影响很小。 2、2007 年 12 月 10 日，本公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司与上海斯米克电气有 限公司（本公司实际控制人控制的公司）签订《高低压柜及配套设备采购合同》 ，合同约定， 江西斯米克陶瓷有限公司向上海斯米克电气有限公司采购高低压柜及配套设备，合同总金额 为 8,500,000.00 元，交易价格为市场公允价格。截至 2008 年 12 月 31 日江西斯米克陶瓷有 限公司向上海斯米克电气有限公司累计支付设备采购款 8,072,500.00 元。 3、2008 年 12 月本公司向上海斯米克信息科技有限公司（本公司间接控股股东的子公司） 销售瓷砖 2,119 平方米，销售金额 1,279,017.38 元，占公司全部销售额的 0.15%。 4、2008 年 12 月本公司向苏州斯米克机电有限公司（本公司间接控股股东的子公司）销售 瓷砖 608 平方米，销售金额 41,067 元，占公司全部销售额极微小。 （二） 租赁 1、 2005 年 4 月 1 日，本公司与上海东冠华洁纸业有限公司（本公司实际控制人控制的公司） 签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路 893 号西楼（该楼由公 司整体租入）第三层、使用面积为 615 平方米的房屋转租给上海东冠华洁纸业有限公司，租 赁期为 2005 年 4 月 1 日至 2010 年 3 月 31 日，年租金为 437,726.25 元。 2、2001 年 9 月 15 日，本公司与中达电通股份有限公司签订《办公楼租赁协议》，协议约定 公司将坐落于上海市中山南一路 893 号西楼第五层、使用面积为 663 平方米的房屋转租给中 达电通股份有限公司，租赁期为 2001 年 9 月 16 日至 2007 年 3 月 15 日， 年租金为 459,790.00 元。2007 年 3 月 15 日公司与中达电通股份有限公司重新签订《办公楼租赁协议》，租赁期为 2007 年 3 月 15 日至 2012 年 3 月 15 日，年租金为 459,790.00 元。 3、2007 年 2 月 28 日，本公司与上海新意陶瓷机械有限公司（本公司实际控制人控制的公司） 签订《办公楼租赁协议》，合同约定，本公司将坐落于上海市中山南一路 893 号商务楼、使 用面积为 663 平方米的房屋和西楼北侧 1 层加 1.5 层、面积为 787 平方米的房屋转租给上海 新意陶瓷机械有限公司作为商务办公用房，租赁期为 2007 年 3 月 1 日起至 2012 年 2 月 29 日，年租金额为 1,032,000.00 元。双方于 2008 年 6 月 30 日签订了终止协议，于 2008 年 9 月 30 日终止租赁，本年发生租金 816,000 元。 4、2007 年 10 月 16 日,本公司与卡啡仕食品(上海)有限公司（本公司实际控制人具有影响的 公司）签订《办公楼租赁协议》，合同约定，本公司将坐落于上海市中山南一路 893 号西楼 53 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 第四层、面积为 668 平方米的房屋转租给卡啡仕食品(上海)有限公司作为商务办公用房, 租 赁期为 2007 年 10 月 11 日起至 2012 年 12 月 31 日，年租金额为 475,449.00 元。 5、2006 年 1 月 1 日，本公司与上海斯米克材料科技有限公司（本公司实际控制人控制的公 司）签订《租赁合同》，合同约定，上海斯米克材料科技有限公司将其拥有的位于上海市闵 行区联民村的土地（总面积 27,623 平方米）及其地面建筑物（建筑面积 1,280.87 平方米） 和位于上海市闵行区张行村的土地（总面积 15,679 平方米）及期地面建筑物（建筑面积 5,533.34 平方米）租赁给本公司，租赁期为 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，年租金 为 1,100,000.00 元。 6、2002 年 1 月 15 日，上海斯米克装饰材料有限公司与上海斯米克焊材有限公司（本公司实 际控制人具有影响的公司）签订《房屋租赁协议书》，协议书约定上海斯米克焊材有限公司 将面积为 3,046.50 平方米的房屋租赁给上海斯米克装饰材料有限公司，租赁期为 2002 年 1 月 16 日至 2022 年 1 月 15 日，年租金为 1,020,000.00 元。 7、2002 年 1 月 15 日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，上海斯 米克焊材有限公司将总面积为 3,791.50 平方米的房屋租赁给本公司，租赁期为 2002 年 1 月 16 日至 2022 年 1 月 15 日，参考同地区房产租金水平，年租金定为 1,270,000.00 元，2004 年 6 月 5 日，公司与上海斯米克焊材有限公司根据市场情况的变化，经友好协商，签订《调 整房屋租赁价格协议书》，协议书约定，从 2004 年 7 月 1 日起，年租金调整为 1,060,000.00 元。 （三）报告期内公司没有发生资产收购、出售的关联交易事项。 （四）报告期内公司与关联方未发生共同对外投资方面的关联交易事项。 （五）报告期内，公司与关联方不存在债权债务往来等事项。 （六）会计师事务所对公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2009 年 2 月 26 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2008SHA2003-1 号《关于上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明》，全文如下： 关于上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年 度 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 XYZH/2008SHA2003-1 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了上海斯米克建筑陶瓷股份有限公 司（以下简称“斯米克建陶公司”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、 54 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表以及股东权益变动表(以下简称“财务报表”)，并于 2009 年 2 月 26 日签发了 XYZH/2008SHA2003 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，斯 米克建陶公司编制了本专项说明所附的斯米克建陶公司 2008 年度控股股东及其他关联方资 金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是斯米克建陶公司的责任。 我们对汇总表所载资料与我们审计斯米克建陶公司 2008 年度财务报表时所复核的会计资料 和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对斯米 克建陶公司实施于 2008 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我 们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解斯米克建陶公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总 表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为斯米克建陶公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得 用作任何其他目的。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：唐炫 中国注册会计师：王亮 中国 北京 二○○九年二月二十六日 附件一：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 汇总表 55 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 上市公司名称：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 占用方与上市公司 上市公司核算的 2008年期初占用资金 2008年占用累计发生金 200 资金占用方类别 资金占用方名称 2008年偿还累计发生金额 的关联关系 会计科目 余额 额 现金 非现金 控股股东、实际控制人 及其附属企业 上海东冠华洁纸业 受最终控制人所控 其他应收款 7,067.78 538,651.40 545,719.18 有限公司 制的公司 中达电通股份有限 受最终控制人所控 其他应收款 6,591.37 556,503.10 563,094.47 公司 制的公司 上海新意陶瓷机械 受最终控制人所控 816,000.00 816,000.00 有限公司 制的公司 卡啡仕食品(上海) 受最终控制人所控 698,273.75 698,273.75 有限公司 制的公司 上海斯米克电气有 受最终控制人所控 在建工程－预付 850,000.00 7,222,500.00 8,072,500.00 限公司 制的公司 设备款 小计 863,659.15 9,831,928.25 2,623,087.40 8,072,500.00 上市公司的子公司及其 附属企业 上海斯米克建材有 子公司 其他应收款 70,963,682.30 425,289,452.89 438,286,736.74 9,581,893.32 限公司 上海斯米克装饰材 子公司 其他应收款 26,039,373.69 176,818,987.33 189,333,533.53 106,945.63 料有限公司 广州斯米克建材有 子公司 其他应收款 1,601,432.77 5,922,709.91 6,586,664.30 273,078.00 限公司 重庆斯米克建材连 子公司 其他应收款 1,391,368.37 30,252,427.62 26,066,742.77 2,214,070.37 锁经营有限公司 西安斯米克建材有 子公司 其他应收款 3,031,192.25 19,031,283.60 19,409,838.00 80,349.16 限公司 成都斯米克建材连 子公司 其他应收款 2,144,666.44 35,287,199.39 34,896,472.00 140,408.75 锁经营有限公司 江西斯米克陶瓷有 子公司 其他应收款 7,065,355.14 24,704,872.68 23,413,747.62 - 限公司 小计 112,237,070.96 717,306,933.42 737,993,734.96 12,396,745.23 关联自然人及其控制的 无 法人 其他关联人及其附属企 无 业 总计 113,100,730.11 727,138,861.67 740,616,822.36 20,469,245.23 56 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 四、股权激励计划实施情况 （一）为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的薪酬激励体系，吸引、激励和稳 定公司的管理团队以及核心人才，增强公司凝聚力，实现股东价值最大化，公司于 2008 年 4 月 30 日召开的第三届董事会第六次会议（临时会议）审议通过了《上海斯米克建筑陶 瓷股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并于 2008 年 5 月 5 日公告披露。 （二） 2008 年 5 月 9 日，公司向中国证监会上市公司监管部报送了股票期权激励相关材 料备案申请。其后，根据《股权激励审核备忘录 1 号》 、《股权激励审核备忘录 2 号》 、以及 贵会的反馈要求，公司对股票期权激励计划（草案）的相关内容进行了修订。同时按照 2008 年 6 月 12 日《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》中要求申报股权激励计划的公 司须完成公司治理专项活动的规定，公司开展了公司治理专项活动，并于 2008 年 10 月 7 日完成了公司治理专项活动三个阶段的全部工作。 （三）自公司 2008 年 5 月份披露股票期权激励计划以来，国内外经济形势和证券市场发生 了重大变化，在此情况下，原方案已不具备可操作性，若继续执行原方案将难以真正起到 应有的激励效果。根据中国证监会《股权激励有关事项备忘录 3 号》文件精神，经公司 2008 年 11 月 6 日召开的第三届董事会第十二次会议（临时会议）审议，决定撤销股票期权激励 计划（草案），并于 2008 年 11 月 10 日向中国证券监督管理委员会上市公司监管部提交了 《关于终止股票期权激励计划（草案）备案的申请》，公司将于适当时候重新制订股权激励 计划（草案），并履行相应的法定程序。 五、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公 司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）担保情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司提供向中国农 业银行丰城支行借款 40,000,000.00 元人民币提供担保，担保期限为贷款到期日后 2 年， 故担保截至日为 2013 年 5 月 28 日。 截止 2008 年 12 月 31 日，根据贸易融资业务保证合同，本公司为控股子公司上海斯米 克陶瓷有限公司购买进口设备而在中国工商银行开立信用证 32 万欧元提供担保，担保期限 为融资贷款到期日后 2 年，故担保截至日为 2011 年 12 月 9 日。 公司独立董事根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120 号文《关于规范上市公司 57 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》的有关要求，对公司累计和当期对外担 保情况进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下： 1、2008 年度担保的主要情况： （1）2008 年 5 月 23 日，公司与中国工商银行股份有限公司丰城支行签署保证合同，为全 资子公司江西斯米克陶瓷有限公司向中国工商银行股份有限公司丰城支行借款 20,000,000.00 元人民币提供连带责任担保，贷款期限为 2008 年 5 月 23 日至 2008 年 11 月 21 日，担保期限为贷款到期日后 2 年。 （2）2008 年 5 月 29 日，公司与中国农业银行丰城支行签署保证合同，为全资子公司江西 斯米克陶瓷有限公司向中国农业银行丰城支行借款 40,000,000.00 元人民币提供连带责任 担保，贷款期限为 2008 年 5 月 29 日至 2011 年 5 月 28 日，担保期限为贷款到期日后 2 年。 （3）2008 年 9 月 23 日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部签署贸 易融资业务保证合同，公司为控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司购买进口设备而在中国 工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部开立信用证 6.14 万欧元提供连带责任担保， 融资贷款期限为 2008 年 9 月 23 日至 2008 年 10 月 28 日，担保期限为融资贷款到期日后 2 年。 （4）2008 年 12 月 10 日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部签署 贸易融资业务保证合同，公司为控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司购买进口设备而在中 国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部开立信用证 32 万欧元提供连带责任担保， 融资贷款期限为 2008 年 12 月 10 日至 2009 年 12 月 9 日，担保期限为融资贷款到期日后 2 年。 公司于 2008 年 1 月 10 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议同意 2008 年度公司 对控股子公司的担保额度总额为 20,000 万元：对上海斯米克陶瓷有限公司提供 5,000 万元 的担保额度，对江西斯米克陶瓷有限公司提供 15,000 万元的担保额度，均为连带责任保证 担保。2008 年度公司实际发生的上述担保均在公司股东大会审议批准的额度内，没有担保 债务逾期情况。 2、2008 年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保， 也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的对合并报表范围内的子公司以外的对 外担保、违规对外担保。 3、2008 年末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 4,309 万元人民币，占公司年末经审计净资产的比例为 4.96%； 58 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 4、公司对外担保均按照法律法规、公司章程等制度规定履行了必要的审议程序，对外担保 均取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,并经公司股东大会批准； 5、公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的权限及审议程序； 6、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，被担保方是公司的控 股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公 司控股子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约 而承担担保责任。 （三）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资 产管理的事项。 六、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）避免同业竞争的承诺 以前年度，公司实际控制人李慈雄先生、第一大股东斯米克工业有限公司和第二大股 东太平洋数码有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与公司同业竞争； 公司间接控股股东斯米克工业集团有限公司、公司实际控制法人斯米克管理有限公司出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与公司同业竞争。报告期内，上述股东履行了 承诺，未发生同业竞争的情况。 以前年度，由于斯米克工业有限公司持有公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司 25%股权，上海斯米克陶瓷有限公司实现收益的 25%将由斯米克工业有限公司享有，为避免 因公司与上海斯米克陶瓷有限公司之间关联交易而可能产生的利益冲突，保证公司的利益 不受损害，斯米克工业有限公司承诺：“本公司将在斯米克陶瓷经营满十年（注：此时为 2009 年）之后，配合上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司以上海斯米克陶瓷有限公司届时的 公允价值受让本公司持有的上海斯米克陶瓷有限公司 25%的股权”。届时，公司将取得对斯 米克陶瓷的全部控股权，可避免因关联交易而可能产生的利益冲突。报告期内，斯米克工 业有限公司没有违反上述承诺。 （二）股份限售的承诺 以前年度，公司第一大股东斯米克工业有限公司和第二大股东太平洋数码有限公司承 诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司 股份，也不由公司收购该部分股份。报告期内，上述股东履行了承诺，未转让或者委托他 人管理其持有的股份。 股东上海杜行工业投资发展公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公 59 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 司均分别承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前 持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述股东履行了承诺，未转让或者委托他 人管理其持有的股份，而且此三家股东的该项承诺已于 2008 年 8 月 23 日因限售期满而解 除。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构，支付 2008 年度审计工作的费用为 50 万元。截止报告期末，该会计师事务所已为公司提供了首 次公开发行股票的 3 年度（2004-2006 年）及 2007 年度的审计服务。 八、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受有权 机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及 证券交易所公开谴责的情形。 九、信息披露索引 公告编 主要内容 刊登日期 刊登报 报纸版面 2008-001 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008 年 1 月 11 日 中国证券报 D010 2008-002 第三届董事会第一次会议决议公告 2008 年 1 月 11 日 中国证券报 D010 2008-003 第三届监事会第一次会议决议公告 2008 年 1 月 11 日 中国证券报 D010 2008-004 关于完成工商变更登记的公告 2008 年 1 月 16 日 中国证券报 C11 2008-005 关于开通投资者关系平台的公告 2008 年 1 月 16 日 中国证券报 C11 2008-006 第三届董事会第二次会议决议公告 2008 年 1 月 30 日 中国证券报 D003 2008-007 关于募集资金投资项目进展情况的公告 2008 年 2 月 1 日 中国证券报 D003 2008-008 2007 年业绩快报 2008 年 2 月 28 日 中国证券报 D006 2008-009 第三届董事会第三次会议决议公告 2008 年 3 月 5 日 中国证券报 A21 2008-010 关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公 2008 年 3 月 18 日 中国证券报 D007 告 2008-011 第三届董事会第四次会议决议公告 2008 年 3 月 24 日 中国证券报 C07 2008-012 第三届监事会第二次会议决议公告 2008 年 3 月 24 日 中国证券报 C08 2008-013 2007 年年度报告摘要 2008 年 3 月 24 日 中国证券报 C08 2008-014 董事会关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告 2008 年 3 月 24 日 中国证券报 C08 2008-015 董事会审计委员会内部控制自我评价报告 2008 年 3 月 24 日 中国证券报 C08 2008-016 关于召开 2007 年度股东大会的通知 2008 年 3 月 24 日 中国证券报 C08 60 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 2008-017 关于举行 2007 年度报告网上说明会的通知 2008 年 3 月 24 日 中国证券报 C08 2008-018 第三届董事会第五次会议（临时会议）决议公告 2008 年 4 月 22 日 中国证券报 D018 2008-019 第三届监事会第三次会议（临时会议）决议公告 2008 年 4 月 22 日 中国证券报 D018 2008-020 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 22 日 中国证券报 D018 2008-021 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 4 月 23 日 中国证券报 B07 2008-022 第三届董事会第六次会议（临时会议）决议公告 2008 年 5 月 5 日 中国证券报 B02 2008-023 第三届监事会第四次会议（临时会议）决议公告 2008 年 5 月 5 日 中国证券报 B02 2008-024 澄清公告 2008 年 5 月 23 日 中国证券报 D011 2008-025 2007 年度分红派息公告 2008 年 6 月 10 日 中国证券报 D003 2008-026 第三届董事会第七次会议（临时会议）决议公告 2008 年 6 月 30 日 中国证券报 D007 2008-027 公司治理自查报告和整改计划公告 2008 年 6 月 30 日 中国证券报 D007 2008-028 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008 年 6 月 30 日 中国证券报 D007 2008-029 独立董事辞职公告 2008 年 7 月 1 日 中国证券报 D010 2008-030 关于 2008 年 1-6 月业绩预告的修正公告 2008 年 7 月 9 日 中国证券报 C11 2008-031 关于举办公司治理网上交流会的公告 2008 年 7 月 22 日 中国证券报 B07 2008-032 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008 年 7 月 26 日 中国证券报 C040 2008-033 2008 年半年度业绩快报 2008 年 7 月 30 日 中国证券报 D034 2008-034 第三届董事会第八次会议（临时会议）决议公告 2008 年 7 月 30 日 中国证券报 D034 2008-035 关于控股股东及关联方资金占用情况的自查报告 2008 年 7 月 30 日 中国证券报 D034 2008-036 第三届董事会第九次会议（临时会议）决议公告 2008 年 8 月 20 日 中国证券报 D034 2008-037 2008 年半年度报告摘要 2008 年 8 月 20 日 中国证券报 D034 2008-038 第三届监事会第五次会议（临时会议）决议公告 2008 年 8 月 20 日 中国证券报 D034 2008-039 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2008 年 8 月 20 日 中国证券报 B03 2008-040 第三届董事会第十次会议决议公告 2008 年 10 月 8 日 中国证券报 D014 2008-041 公司治理专项活动整改报告 2008 年 10 月 8 日 中国证券报 D014 2008-042 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 23 日 中国证券报 D014 2008-043 第三届董事会第十二次会议（临时会议）决议公告 2008 年 11 月 8 日 中国证券报 C008 2008-044 股票交易异常波动公告 2008 年 12 月 3 日 中国证券报 B05 2008-045 第三届董事会第十三次会议（临时会议）决议公告 2008 年 12 月 31 日 中国证券报 D022 关于公司为控股子公司 2009 年度银行融资提供担保 2008-046 2008 年 12 月 31 日 中国证券报 D022 额度的公告 2008-047 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 2008 年 12 月 31 日 中国证券报 D022 61 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 审计报告 XYZH/2008SHA2003 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“斯米克公司”）合 并及母公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金 流量表、股东权益变动表及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是斯米克公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，斯米克公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了斯米克公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：唐炫 中国注册会计师：王亮 中国 北京 二○○九年二月二十六日 62 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 63 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 64 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 65 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 66 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 67 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 68 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 69 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 70 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 71 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 72 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 73 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 74 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、 公司的基本情况 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“本公司”，在包含子公司时统称“本集团”） 系 2001 年 12 月 21 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1221 号文批准， 由上海斯米克建筑陶瓷有限公司整体改制设立。 上海斯米克建筑陶瓷有限公司系经上海市人民政府颁发的外经贸沪字[1993]1309 号《批准证 书》，由英属斯米克公司和上海县杜行东风陶瓷厂合资成立，并于 1993 年 6 月 8 日经国家工商行 政管理局登记注册，取得了注册号为工商企合沪字第 04345 号的《企业法人营业执照》，注册资本 500 万美元，其中：英属斯米克公司出资 450 万美元，上海县杜行东风陶瓷厂出资 50 万美元。 1993 年 9 月 29 日，经上海外国投资工作委员会《关于上海斯米克建筑陶瓷有限公司增资的批 复》（沪外资委批字(93)第 1010 号）批准，上海斯米克建筑陶瓷有限公司增资 400 万美元，其中： 英属斯米克公司增资 360 万美元，上海县杜行东风陶瓷厂增资 40 万美元，增资后上海斯米克建筑 陶瓷有限公司的注册资本为 900 万美元。 1995 年 10 月 12 日，经上海市外国投资工作委员会《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司 增资、修改合同、章程的批复》（沪外资委批字(95)第 1037 号）批准，由英属斯米克公司增资 500 万美元，增资后，该公司注册资本变更为 1,400 万美元，同时，上海县杜行东风陶瓷厂将其持有的 90 万美元的出资额转让给上海杜行工业投资发展公司。 1998 年 5 月 5 日，经上海市外国投资工作委员会《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司第 三次增资批复》（沪外资委批字(98)第 511 号）批准，由英属斯米克公司增资 1,200 万美元，增资 后，该公司注册资本变更为 2,600 万美元，同时，英属斯米克公司将其持有的 2,510 万美元的出资 额转让给英属斯米克工业有限公司。 2001 年 12 月 21 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意上海斯米克建筑陶瓷 有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]1221 号）批准，英属斯米 克工业有限公司将其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司部分股权分别转让给英属太平洋数码有 限公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司、上海斯米克机电设备有限公司；同 时，同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司改制为外商投资股份有限公司，改制后本公司的股本为 28,500 万股，每股面值人民币 1 元，其中：英属斯米克工业有限公司持股 18,963.462 万股，占本 公司股本总额 66.538%，英属太平洋数码有限公司 7,700 万股，占本公司股本总额 27.018%，上海 杜行工业投资发展公司持股 986.538 万股，占本公司股本总额 3.462%，上海东振创业投资有限公 司持股 20 万股，占本公司股本总额 0.07%，上海佰信木业有限公司 30 万股，占本公司股本总额 0.105%，上海斯米克机电设备有限公司 800 万股，占本公司股本总额 2.807%。并于 2002 年 1 月 15 日经上海市工商行政管理局登记注册，取得了注册号为企股沪总字第 004345 号（市局）的《企业 法人营业执照》，法人代表：李慈雄，注册地址：上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南。 75 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 1 月 11 日，经中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司 股权转让的批复》（商资批[2005]2462 号）批准，上海斯米克机电设备有限公司将其持有本公司 的 2.807%股权转让给英属斯米克工业有限公司。转让后，本公司的股本总额中，英属斯米克工业 有限公司持股 19763.462 万股，占本公司股本总额 69.345%，英属太平洋数码有限公司 7700 万股， 占本公司股本总额 27.018%，上海杜行工业投资发展公司持股 986.538 万股，占本公司股本总额 3.462%，上海东振创业投资有限公司持股 20 万股，占本公司股本总额 0.07%，上海佰信木业有限 公司 30 万股，占本公司股本总额 0.105%。 2007 年 8 月 13 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海斯米克建筑陶瓷股份有限公 司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]206 号)的核准，本公司获准向社会公开发售人民 币普通股股票（“A”股）9,500 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格 5.08 元。本公司股票 于 2007 年 8 月 23 日在深圳证券交易所挂牌交易，本次股票发行后的注册资本变更为 38,000 万元。 A 股发行完成后，根据 2007 年第三次临时股东大会决议，本公司办理了变更注册资本和修订《公 司章程》报中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)核准以及工商变更登记的相关手续。本公 司于 2007 年 12 月 3 日获得商务部《商务部关于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增资的批复》 批准，并于 2008 年 1 月 2 日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记。 本公司注册资本由 28,500 万 元 变 更 为 38,000 万 元 ， 企 业 工 商 注 册 号 由 企 股 沪 总 字 第 004345 号 ( 市 局 ) 变 更 为 310000400048830(市局)。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司总股本为 38,000 万股，其中有限售条件股份 27,463 万股， 占总股本的 72%；无限售条件股份 10,537 万股，占总股本的 28%。 本公司属于建材行业，经营范围为：生产精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功 能陶瓷产品、室内外建筑陶瓷装潢五金和超硬工具，销售自产产品（涉及许可证经营的凭许可证经 营）。主要产品为：陶瓷墙砖、陶瓷地砖、特殊用途地砖，主要用于各类内外墙、各类地面及特殊 场所的装饰。 本公司的控制人是英属斯米克工业有限公司，终极控制人是李慈雄先生。股东大会是本公司的 权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会 负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的 生产经营管理工作。本公司的职能管理部门包括财务部、人力资源部、综合管理部、生产部门、销 售部门等职能部门，分公司主要包括深圳分公司，子公司主要包括上海斯米克建材有限公司子公司、 上海斯米克装饰材料有限公司子公司、江西斯米克陶瓷有限公司子公司、加拿大斯米克建筑陶瓷有 限公司子公司、上海斯米克陶瓷有限公司子公司等。 二、 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经 76 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 营成果和现金流量等有关信息。 四、 会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 1、会计估计变更及影响 本集团原执行的固定资产折旧政策，是依照公司成立时（1993 年）适用的《中华人民共和国 外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》所订定的固定资产计算折旧的最短年限和最低残值率 （残值应当不低于原价的 10%）, 根据本集团固定资产复核结果发现，公司成立初期购置的多数机 器设备（主要为窑炉、压机、切割、电力等），在妥善维修情况下明显比原预计使用年限长，同时 发现残值率 10%也明显偏高，有调整变更的需要。 本集团对所执行的各类固定资产折旧年限及预计残值率从 2008 年 1 月 1 日起做如下调整变更： 变更前 变更后 固定资产分类 折旧年限 残值率 固定资产分类 折旧年限 残值率 （注 1） 房屋建筑物 20 10% 房屋建筑物 20-30 3% （注 2） 机器设备 10 10% 机器设备 10-15 3% 工具器具 5 10% 工具器具 5 3% 运输工具 5 10% 运输工具 5 3% 电子设备 5 10% 电子设备 5 0% 注 1：房屋建筑物中钢筋混凝土、彩钢板等建造的使用年限较长的生产厂房和办公楼及平台、 浆池水池、码头驳岸和道路等使用年限较长的建筑物折旧年限为 30 年，除此之外的房屋及建筑物 折旧年限为 20 年； 注 2：机器设备中窑炉、压机、切割、电力等使用年限较长的主要生产设备折旧年限为 15 年， 其他如除铁器、泵、车铣刨钻床等设备折旧年限为 10 年。 根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对此项会计估计 变更采用未来适用法处理，此会计估计变更影响 2008 年度净利润增加额为 585 万元。 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 境外子公司使用所在国货币为记账本位币，在编制本集团的合并报表时，已按附注五、5（2） 的折算方法对境外子公司的外币报表进行折算。 3. 记账基础和计价原则 77 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控 制下的企业合并、有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价 值入账外，均以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物 指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5. 外币折算 （1）外币交易 本集团外币交易按交易发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率(“基准汇率”)折合为人 民币记账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生 的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资 本化的原则处理外，直接计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未 分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。实质上构成 对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，也 作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报 表折算差额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单 独列示。 6. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的 金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括 应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为 其他类的金融资产。 78 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得 时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某 项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后 续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在 资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投 资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时， 取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损 益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供 出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形 成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益； 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 （2） 金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计 量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 7. 应收款项坏账准备 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位 逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账 准备。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备， 计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后列作坏 79 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 账损失，冲销提取的坏账准备。 本集团将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本集团将 无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单 独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，本集团将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年 度应计提的坏账准备。本集团将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划 分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 应收账款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 3 1－2 年 50 2 年以上 100 其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 3 1－2 年 50 2 年以上 100 8. 存货 本集团存货主要包括原材料、在产品、产成品、周转材料等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，按标准成本法核算， 每月月末按加权平均方法确定的标准成本差异率将成本差异分配至营业成本及存货，将标准成本调 整为实际成本。周转材料在领用时一次性摊销入成本费用。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料 的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的 原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值 按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企 80 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计 算。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益 性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个 合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方 一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一 起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通过子公司间接拥有被投 资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被 投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付 的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务 重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及 联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响， 但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的被投资 单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超 过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损 益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 81 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务， 则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关 的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 10. 固定资产 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、工具器具、运输设备和电子设备，按其取得时的成 本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按 投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资 租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入 账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计 入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生 时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折 旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集团固定资 产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 序号 类别 预计残值率(%) 折旧年限(年) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 2 主要房屋 3 30 3.23 3 其他房屋 3 20 4.85 4 主要建筑物 3 30 3.23 5 其他建筑物 3 20 4.85 6 机器设备 7 主要机器设备 3 15 6.47 8 其他机器设备 3 10 9.70 9 运输设备 3 5 19.40 10 器具工具 3 5 19.40 11 电子设备 0 5 20.00 82 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包 工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所 发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价 值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 12. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用 已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本 化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款 费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 13. 无形资产 本集团无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产， 按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约 定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本集团的土地使用权从可供使用时起，按其剩余出让年限平均摊销；本集团购入的软件按预计 使用年限 5 年摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形 资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 14. 研究与开发 83 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 本集团内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在 以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定可使用状态之日起转为无形资产。 15. 非金融资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产 等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产 的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减 值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 84 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 16. 长期待摊费用 本集团长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受 益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17. 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受 益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经 费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施， 同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿 产生的预计负债，计入当期损益。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正 常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，确认 为预计负债计入当期损益。 18. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同 时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可 能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对 账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 19. 收入确认原则 本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原 则如下： 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的 经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的 实现。 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳 务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能 够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本 85 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已 经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务 交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用 权收入的实现。 20. 租赁 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方， 在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融 资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为 未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按 直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确 认为收入。 21. 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产 的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视 同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与 直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生 86 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的 金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所 得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 24. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有 的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于 合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面 价值纳入合并财务报表。 六、 税项 本集团适用的主要税种及税率如下： 1. 企业所得税 （1）本公司所得税 本公司为设立于沿海经济开放区的外商投资股份有限公司，依据《中华人民共和国外商投资企 业和外国企业所得税法》及沪税外(1991)128 号文的规定，本公司企业所得税税率为 24%，地方所 得税税率为 3%。2001 年 12 月本公司被上海市科学技术委员会认定为“技术密集型、知识密集型” 企业(“双密集型企业”)，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的 规定及上海市国家税务局批准(沪国税外(2003)2 号)，本公司自 2003 年度起，企业所得税税率减 按 15%缴纳。本公司于 2005 年度已通过双密集型企业的年度考核，故 2007 年度适用企业所得税税 率为 15%，地方所得税税率为 3%。 本公司已于 2008 年 12 月 25 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税 务局、上海市地方税务局核发的‘高新技术企业证书（证书编号 GR200831000900） ’，被认定为高 新技术企业，有效期限为 3 年，故依据《中华人民共和国企业所得税法》，本公司 2008 年度适用企 业所得税税率为 15%。 （2）本公司下属子公司的所得税 87 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 1）本公司的子公司——上海斯米克陶瓷有限公司（ ‘斯米克陶瓷’）为设立于沿海经济开放区 的外商投资企业，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及沪税外(1991)128 号 文的规定，企业所得税税率为 24%，地方所得税税率为 3%，并可以享受两免三减半的优惠政策。2000 年度是斯米克陶瓷的第一个获利年度。斯米克陶瓷于 2005 年 9 月 23 日获得由上海市外国投资工作 委员会和上海市对外经济贸易委员会颁发的外商投资先进技术企业确认证书。根据《中华人民共和 国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定：公司在两免三减半后，仍被认定为先进技术企业， 可以延长三年减半征收企业所得税。同时，根据《上海市关于鼓励外商投资的若干规定》(沪府发 (1986)108 号)，先进技术企业在国家规定免征企业所得税期间，同时免征地方所得税；在以上免 征期满后，再先后免征和减半征收地方所得税各三年。故斯米克陶瓷 2007 年度适用企业所得税率 为 12%， 地方所得税率为 1.5%。 2008 年 1 月 1 日起,依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上海斯米克陶瓷有限公司 的适用企业所得税税率为 25%。 2）本公司的子公司——上海斯米克装饰材料有限公司（ ‘斯米克装饰’）系注册于上海市浦东 新区的国内合资的有限责任公司，依据《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》 （国税发[1992]114 号）及上海浦东新区财税局沪税浦三企(2000)0472 号文件，斯米克装饰适用企 业所得税税率为 15%。 2008 年 1 月 1 日起,依据《中华人民共和国企业所得税法》及《国务院关于实施企业所得税过 度优惠政策的通知》 （国发[2007]39 号）的规定，斯米克装饰适用企业所得税税率为 18%。 3）本公司的子公司——上海斯米克建材有限公司、广州斯米克建材有限公司、重庆斯米克建 材连锁经营有限公司、西安斯米克建材有限公司和成都斯米克建材连锁经营有限公司 2007 年度适 用企业所得税税率为 33%。 2008 年 1 月 1 日起，依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上海斯米克建材有限公 司、广州斯米克建材有限公司适用企业所得税税率为 25%，重庆斯米克建材连锁经营有限公司、西 安斯米克建材有限公司和成都斯米克建材连锁经营有限公司因符合《中华人民共和国企业所得税 法》第二十八条第一款享受优惠税率的条款，被当地主管税务机关认定为小型微利企业，适用企业 所得税税率为 20%。 4）本公司的子公司——江西斯米克陶瓷有限公司（ ‘江西斯米克’） ，于 2006 年 12 月 28 日投 资设立，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，享受‘二免三减半’ 的税收优惠政策，2007 年度为未获利年度。 2008 年 1 月 1 日起，依据《中华人民共和国企业所得税法》及《国务院关于实施企业所得税 过渡优惠政策的通知》 （国发[2007]39 号）的规定，根据《丰城市国家税务局关于江西斯米克陶瓷 有限公司等企业享受过渡税收优惠的通知》(丰国税发[2008]14 号)，江西斯米克公司从 2008 年度 至 2009 年度免征企业所得税，并从 2010 年度至 2012 年度减半征收企业所得税， 故江西斯米克 2008 年度所得税免税。 2. 增值税 88 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%，出口商品免销项税。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中：为出口产品而支 付的进项税可以申请退税，2006 年 9 月 15 日以前的退税率为 13%，2006 年 9 月 15 日至 2007 年 6 月 30 日的退税率为 8%，2007 年 7 月 1 日以后的退税率为 5%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3. 营业税 本公司劳务收入、租赁收入等适用营业税，税率均为 5%。 4. 城建税及教育费附加 本公司缴纳的城建税以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率为 7%。 本公司的深圳分公司以及子公司——上海斯米克装饰材料有限公司、上海斯米克建材有限公 司、广州斯米克建材有限公司、重庆斯米克建材连锁经营有限公司、西安斯米克建材有限公司、成 都斯米克建材连锁经营有限公司缴纳教育费附加，缴纳的教育费附加均以应纳增值税、营业税额为 计税依据，适用税率为 3%。 本公司及本公司的子公司上海斯米克陶瓷有限公司为中外合资企业，故不缴纳城建税及教育费 附加。 七、 企业合并及合并财务报表 （一）重要子公司 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 上海斯米克建材有限 生产及销售陶瓷及 上海市 销售 2,500 万 公司 相关配件等 上海斯米克陶瓷有限 美元 上海市 生产 生产及销售陶瓷 公司 2,700 万 上海斯米克装饰材料 陶瓷及相关配件等 上海市 销售 180 万 有限公司 销售 广州斯米克建材有限 陶瓷及相关配件等 广州市 销售 50 万 公司 销售 重庆斯米克建材连锁 陶瓷及相关配件等 重庆市 销售 50 万 经营有限公司 销售 西安斯米克建材有限 陶瓷及相关配件等 西安市 销售 52 万 公司 销售 成都斯米克建材连锁 陶瓷及相关配件等 成都市 销售 100 万 经营有限公司 销售 江西斯米克陶瓷有限 丰城市 生产 47,000 万 生产及销售陶瓷 公司 加拿大斯米克建筑陶 玻化砖、拼花玻化 加拿大 销售 50 万加元 瓷有限公司 砖、釉面砖销售 （续） 89 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 持 股 比 例 表决权比 是 否 合 公司名称 期末投资金额 备注 （%） 例（%） 并报表 上海斯米克建材有限公司 2,500 万 100% 100% 是 美元 上海斯米克陶瓷有限公司 74.26% 99.26% 是 2,005 万 上海斯米克装饰材料有限 180 万 100% 100% 是 公司 广州斯米克建材有限公司 50 万 100% 100% 是 重庆斯米克建材连锁经营 50 万 100% 100% 是 有限公司 西安斯米克建材有限公司 52 万 100% 100% 是 成都斯米克建材连锁经营 100 万 100% 100% 是 有限公司 江西斯米克陶瓷有限公司 47,000 万 100% 100% 是 加拿大斯米克建筑陶瓷有 30 万加元 100% 100% 是 限公司 （1）上海斯米克建材有限公司在 2004 年 1 月 1 日的注册资本为 1,000 万元，其中：上海杜行 工业投资发展公司持股 4 万元，上海斯米克陶瓷有限公司持股 96 万元，本公司持股 900 万元。2004 年 3 月，本公司与上海杜行工业投资发展公司、上海斯米克陶瓷有限公司、英属斯米克工业有限公 司签订《关于上海斯米克建材有限公司吸收外资增资和股权转让的协议书》，协议书约定，本公司 分别以 4 万元和 96 万元收购两家公司持有上海斯米克建材有限公司的股权，同时，向上海斯米克 建材有限公司增资 875 万元，英属斯米克工业有限公司增资 625 万元，增资后上海斯米克建材有限 公司注册资本为 2,500 万元。2004 年 11 月，本公司与上海斯米克陶瓷有限公司、英属斯米克工业 有限公司签订《关于上海斯米克建材有限公司股权转让协议书》，协议书约定，本公司以 500 万元 购买英属斯米克工业有限公司持有的 500 万股权，上海斯米克陶瓷有限公司以 125 万元购买英属斯 米克工业有限公司持有的 125 万股权。股权转让后，本公司持有上海斯米克建材有限公司 2,375 万元的股权，上海斯米克陶瓷有限公司持有上海斯米克建材有限公司 125 万元的股权。2007 年 1 月 10 日本公司与上海斯米克陶瓷有限公司签订股权转让协议书，以 462,266.00 元购买其持有的上 海斯米克建材有限公司 125 万元股权，股权转让后，本公司持有上海斯米克建材有限公司 2,500 万元的股权，占该公司注册资本的比例为 100％。 （2）上海斯米克陶瓷有限公司在 2004 年 1 月 1 日注册资本为 1,400 万美元，实收资本为 1,101.67 万美元，其中：上海杜行工业投资发展公司实际缴纳 20 万美元，英属斯米克工业有限公 司实际缴纳 289 万美元，本公司实际缴纳 792.67 万美元。2004 年 1 月，上海杜行工业投资发展公 司与上海闵行浦江镇资产经营有限公司签订《股权转让协议书》，协议书约定，上海杜行工业投资 发展公司将其持有上海斯米克陶瓷有限公司 20 万美元的股权转让给上海闵行浦江镇资产经营有限 公司。2004 年 6 月，英属斯米克工业有限公司向上海斯米克陶瓷有限公司增资 61 万美元，本公司 向上海斯米克陶瓷有限公司增资 237.33 万美元。2006 年根据上海市外国投资工作委员会《关于上 海斯米克陶瓷有限公司增资的批复》 （沪外资委协[2006]2014 号）批准，上海斯米克陶瓷有限公司 的注册资本由 1,400 万美元增至 2,700 万美元，其中：英属斯米克工业有限公司增资的 325 万美元 90 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 一次性投入，本公司增资的 975 万美元在营业执照签发之日起三个月内到位 20%，剩余金额在两年 内全部缴清。2006 年英属斯米克工业有限公司向上海斯米克陶瓷有限公司增资 325 万美元，本公 司向上海斯米克陶瓷有限公司增资 261.41 万美元。2007 年 12 月本公司向上海斯米克陶瓷有限公 司增资 381.92 万美元。2008 年 1 月本公司向上海斯米克陶瓷有限公司增资 331.67 万美元。截至 2008 年 12 月 31 日，上海斯米克陶瓷有限公司的注册资本为 2,700 万美元，其中：上海闵行浦江 镇资产经营有限公司应缴纳 20 万美元，英属斯米克工业有限公司应缴纳 675 万美元，本公司应缴 纳 2,005 万美元；实收资本为 2,700 万美元，其中：上海闵行浦江镇资产经营有限公司实际缴纳 20 万美元，英属斯米克工业有限公司实际缴纳 675 万美元，本公司实际缴纳 2,005 万美元。根据 上海斯米克陶瓷有限公司章程，各投资方应享有的投资收益按注册资本的比例计算，故本公司的持 股比例为 74.26%。英属斯米克工业有限公司已将持有该公司 25%的表决权以及其他经营管理权授权 给本公司行使，故本公司对该公司的表决权为 99.26%。 （3）江西斯米克陶瓷有限公司系根据江西省发展和改革委员会《关于核准“江西斯米克陶瓷 有限公司”新建年产 1500 万平方米瓷砖生产线项目的批复》 （赣发改外资字[2007]33 号），由本公 司独资设立，注册资本为 15,000 万元。本公司 2007 年 12 月 25 日召开第二届董事会第六次临时会 议及监事会第三次临时会议,通过《关于向江西斯米克陶瓷有限公司增资的议案》决议， “同意公司 以募集资金 307,103,303.36 元与自有资金 12,896,696.64 元合计 320,000,000.00 元对公司全资子 公司江西斯米克陶瓷有限公司进行增资，用于募集资金项目实施及募集资金配套子项目输配电系统 项目建设，该资金全部进入江西斯米克陶瓷有限公司注册资本，本次增资后，江西斯米克陶瓷有限 公司注册资本变为 470,000,000 元，股权结构保持不变,仍为公司 100%持股。”根据决议在两年内 增资到位，2007 年度本公司向该公司投入资本 20,000 万元，2008 年度本公司向该公司投入资本 27,000 万元。 （二）本期合并财务报表合并范围的变动 1. 报告期新纳入合并范围的子公司情况 新纳入合并 持 股 公司名称 资产总额 负债总额 净资产 净利润 范围的原因 比例 加拿大斯米克建 新增设立 100% 1,163,358.03 -20,601.66 1,183,959.69 -568,259.06 筑陶瓷有限公司 （1）加拿大斯米克建筑陶瓷有限公司系本公司根据 2008 年 3 月 4 召开的‘上海斯米克建筑陶 瓷股份有限第三届董事会第三次会议’决议，在加拿大设立的全资子公司。该公司投资总额：50 万加元，注册资本：50 万加元；法定代表人：李慈雄；经营地址：加拿大温哥华；经营范围：玻 化砖，拼花玻化砖、釉面砖的销售；经营期限：20 年。2008 年度本公司向该公司投入资本 30 万 加元。 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2008 年 1 月 1 日，“年末”系 指 2008 年 12 月 31 日，“本年”系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 2007 年 1 91 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 年末金额 年初金额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 库 存 629,045.51 1,883,358.45 现金 人 民 602,014.87 1,881,881.46 币 520.77 6.8346 3,559.27 202.20 7.3046 1,476.99 美元 2,430.00 9.6590 23,471.37 欧元 银 行 158,702,350.24 406,580,090.87 存款 人 民 151,389,471.04 403,625,273.96 币 593,440.30 6.8346 4,055,927.06 389,901.26 7.3046 2,848,072.75 美元 307,616.86 9.6590 2,971,271.25 10,002.92 10.6713 106,744.16 欧元 3.12 0.8814 2.75 港币 50,881.29 5.6146 285,678.09 加元 0.01 4.7135 0.05 澳元 合计 954,892.35 159,331,395.75 400,106.38 408,463,449.32 （1）本集团货币资金年末余额中含募股资金专项存款，其中：股份公司本部募股资金专项存 款为 0.00 元,江西斯米克陶瓷有限公司募股资金专项存款为 20,511,243.08 元,该专项存款仅用 于年产 1,500 万平方米瓷砖项目(江西斯米克陶瓷基地)。除此之外本集团货币资金年末余额中无抵 押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 （2）年末银行存款与上年末相比大幅下降，主要原因系本年度将募集资金用于年产 1,500 万 平方米瓷砖项目(江西斯米克陶瓷基地)所致。 2. 应收票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 4,110,827.83 640,000.00 合计 4,110,827.83 640,000.00 3. 应收账款 92 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 （1） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以 98,052,518.42 80.89 2,880,127.92 114,399,589.57 88.52 3,431,987.70 内 1－2 年 13,028,999.13 10.75 6,514,499.57 10,765,015.72 8.33 5,382,507.87 2－3 年 6,182,028.46 5.10 6,182,028.46 2,147,500.83 1.66 2,147,500.83 3 年以 3,957,498.22 3.26 3,957,498.22 1,926,707.12 1.49 1,926,707.12 上 合计 121,221,044.23 100.00 19,534,154.17 129,238,813.24 100.00 12,888,703.52 （2） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 比例% 金额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大的 32,580,664.62 26.88 4,069,336.99 20.83 39,809,410.02 30.8 2,477,217.71 19.22 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 16,589,978.88 13.68 13,364,752.78 68.42 12,109,573.88 9.37 8,091,890.92 62.78 的风险较大的应 收账款 其他不重大的应 72,050,400.73 59.44 2,100,064.40 10.75 77,319,829.34 59.83 2,319,594.89 18.00 收账款 合计 121,221,044.23 100.00 19,534,154.17 100.00 129,238,813.24 100.00 12,888,703.52 100.00 1）经对单项金额重大的应收账款进行个别认定，未发现明显的减值迹象。 2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 1-2 年 6,450,452.20 38.88 3,225,226.10 8,035,365.93 66.36 4,017,682.97 2-3 年 6,182,028.46 37.26 6,182,028.46 2,147,500.83 17.73 2,147,500.83 3 年以上 3,957,498.22 23.86 3,957,498.22 1,926,707.12 15.91 1,926,707.12 合计 16,589,978.88 100.00 13,364,752.78 12,109,573.88 100.00 8,091,890.92 （3） 本年度实际核销的应收款项 单位名称 应收款 核销金额 核销原因 是否因关联 93 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 项性质 交易产生 青岛申华装饰设计 对方已被工商吊销 货款 64,674.84 否 工程有限公司 营业执照 合计 64,674.84 （4） 年末应收账款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 年末余额中前五名欠款单位欠款 25,657,650.93 元，占应收账款余额的 21.17%。 （6） 应收账款中外币余额 外币 年末金额 年初金额 名称 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 1,466,051.95 6.8346 10,019,878.66 2,099,237.87 7.3046 15,334,092.94 欧元 666,365.10 9.6590 6,436,420.50 澳元 9,589.02 4.7135 45,197.85 加元 9,531.33 5.6146 53,514.61 合计 2,151,537.40 16,555,011.62 2,099,237.87 7.3046 15,334,092.94 美元 1,466,051.95 6.8346 10,019,878.66 2,099,237.87 7.3046 15,334,092.94 4. 预付款项 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 13,017,236.46 100.00 14,884,612.74 100.00 合计 13,017,236.46 100.00 14,884,612.74 100.00 （1） 年末余额中各类预付款项情况如下： 项目 年末金额 展厅租金 5,751,252.07 材料款 4,103,477.37 租赁费 1,033,335.31 仓库租金 345,953.97 广告费 317,820.57 其他 1,465,397.17 合计 13,017,236.46 （2） 年末预付款项中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5. 其他应收款 94 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 6,863,004.61 62.01 57,047.69 5,873,465.23 65.59 74,896.64 1－2 年 2,065,575.27 18.66 54,690.76 983,380.26 10.98 23,814.71 2－3 年 719,501.96 6.50 77,300.50 827,402.63 9.24 208,050.00 3 年以上 1,419,344.48 12.83 567,319.13 1,270,568.04 14.19 283,624.00 合计 11,067,426.32 100.00 756,358.08 8,954,816.16 100.00 590,385.35 （2） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 比例% 金额 比例% 坏账准备 比例% 其他不重大的其 他应收款 11,067,426.32 100.00 756,358.08 100.00 8,954,816.16 100.00 590,385.35 100.00 合计 11,067,426.32 100.00 756,358.08 100.00 8,954,816.16 100.00 590,385.35 100.00 本集团的其他应收款主要为各地分、子公司租赁经营场所的押金、备用金及保证金，其款项的 回收能够得到保证，故对于此部分其他应收款未计提坏账准备。 （3） 年末其他应收款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 本集团年末其他应收款前五名欠款单位余额合计 1,649,271.16 元， 占其他应收款余额的 14.90%。 6. 存货及跌价准备 （1） 存货的类别 项目 年末金额 年初金额 原材料 59,688,168.32 42,798,038.10 在产品 26,662,351.86 18,670,473.39 产成品 281,975,238.61 244,690,178.26 周转材料 2,686,830.74 2,059,733.97 合计 371,012,589.53 308,218,423.72 年末存货余额增加主要系产成品结存较上年有所增长，产成品结存增加主要受宏观经济不利影 响销售下滑所致。 （2） 存货的跌价准备 95 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少 项目 年初金额 本年增加 年末金额 转回 转销 原材料 295,403.17 295,403.17 产成品 4,881,270.00 5,698,686.00 3,498,296.00 7,081,660.00 合 计 5,176,673.17 5,698,686.00 3,498,296.00 7,377,063.17 本集团存货跌价准备的计提方法详见本附注五、8 7. 固定资产 （1） 固定资产明细表 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他 合计 固定资产原值 2007 年 12 月 31 日 127,911,073.19 613,119,366.99 23,931,610.07 24,845,753.21 789,807,803.46 本期增加 9,151,015.59 15,716,437.45 7,354,870.37 3,351,087.24 35,573,410.65 其中在建工程转入 9,151,015.59 13,820,183.09 5,950,227.41 1,980,229.23 30,901,655.32 本期减少 8,076,381.35 4,801,809.05 2,958,026.60 15,836,217.00 其中出售减少 410,520.00 290,599.50 58,329.50 759,449.00 2008 年 12 月 31 日 137,062,088.78 620,759,423.09 26,484,671.39 25,238,813.85 809,544,997.11 固定资产累计折旧 2007 年 12 月 31 日 40,868,547.59 364,027,825.74 13,498,533.92 16,446,645.29 434,841,552.54 本期增加 4,448,181.97 31,459,371.04 4,317,981.85 4,429,769.60 44,655,304.46 本期减少 5,734,836.62 4,637,412.52 2,511,120.18 12,883,369.32 2008 年 12 月 31 日 45,316,729.56 389,752,360.16 13,179,103.25 18,365,294.71 466,613,487.68 减值准备 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 固定资产账面价值 2007 年 12 月 31 日 87,042,525.60 249,091,541.25 10,433,076.15 8,399,107.92 354,966,250.92 2008 年 12 月 31 日 91,745,359.22 231,007,062.93 13,305,568.14 6,873,519.14 342,931,509.43 （2） 本集团以原值 79,737,293.43 元,净值 51,287,554.51 元的房屋建筑物作为抵押物向中 国工商银行上海市分行第二营业部办理了《最高额抵押合同》，贷款额度为等值人民币 17,062 万元， 96 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司实际向中国工商银行上海市分行第二营业部借款为 1,540 万美元。 8. 在建工程 工程 投入 资金 工程名称 工程预算 年初金额 本期增加 本期转固 其他减少 年末金额 占预 来源 算比 例 募股资金 江西土建工程 212,820,000 48,418,400.00 150,396,022.90 0.00 198,814,422.90 及其他来 93% 源 募股资金 江西设备安装 342,800,000 66,891,575.40 218,734,746.43 0.00 285,626,321.83 及其他来 84% 工程 源 募股资金 江西其他工程 52,410,000 3,892,352.89 44,071,088.56 6,089,630.84 41,873,810.61 及其他来 80% 源 上海土建工程 75,629,083.95 6,724,665.95 4,351,215.56 7,324,714.21 3,751,167.30 其他来源 5% 上海设备技术改 33,874,000.00 5,439,197.89 3,440,525.14 6,974,301.09 -955.79 1,906,377.73 其他来源 6% 造工程 上海设备安装 31,606,034.94 1,884,396.39 12,675,678.52 10,513,009.18 134,485.70 3,912,580.03 其他来源 12% 工程 合 计 749,139,118.89 133,250,588.52 433,669,277.11 30,901,655.32 535,884,680.40 其中：借款费 155,173.05 1,762,450.00 0.00 1,917,623.05 用资本化金额 9. 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 123,411,378.60 3,000,000.00 393,450.00 126,017,928.60 土地使用权 120,900,110.04 3,000,000.00 123,900,110.04 电脑软件 2,511,268.56 393,450.00 2,117,818.56 累计摊销 7,480,838.47 957,450.31 218,194.93 8,220,093.85 土地使用权 5,391,549.32 886,282.08 6,277,831.40 电脑软件 2,089,289.15 71,168.23 218,194.93 1,942,262.45 减值准备 土地使用权 电脑软件 账面价值 115,930,540.13 2,042,549.69 175,255.07 117,797,834.75 土地使用权 115,508,560.72 2,113,717.92 0.00 117,622,278.64 电脑软件 421,979.41 -71,168.23 175,255.07 175,556.11 97 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 （1） 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团无形资产全部为购买。 （2） 本公司于 2005 年 1 月 20 日与闵行区浦江镇人民政府签订土地出让协议，受让土地面积 为 216,588.8 平方米，已于 2006 年 4 月 7 日取得土地产权证，本公司已支付土地出让金 5890 万元。 原约定于 2005 年 12 月 31 日之前移交公司,由于地上动迁户尚未完全搬移,本公司已获得闵行区规 划局‘同意延迟开工进度’ （闵发改基通 2008-920 号、闵规建 2008-520 号）批复,已获得闵行区房 屋土地管理局 2008 年 12 月 29 日出具的闲置土地处置决定书（闵房地处字[2008]第 42 号） ，‘经区 人民政府批准，同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司开发建设（浦江镇 480 街坊 2/1、7/1、13/1、 15/1 丘和 501 街坊 3/1 丘地块）自 2008 年 12 月 29 日限期一年内开工，竣工日期相应顺延’ 。 （3） 经检查，未发现无形资产减值的迹象，故未计提无形资产减值准备。 10. 长期待摊费用 项目 年末金额 年初金额 租赁房屋加装幕墙费 1,092,618.23 1,180,027.91 各地展厅装修 11,310,354.38 12,340,359.76 上海客户中心内装修 2,460,033.31 2,471,808.31 经销商展厅装修 2,203,327.82 3,528,864.57 原型店装修 1,134,208.24 0.00 其他 147,414.40 340,705.19 合计 18,347,956.38 19,861,765.74 11. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 可抵扣暂时性差异之所得税资产 5,257,115.22 1,540,093.02 合计 5,257,115.22 1,540,093.02 （2） 暂时性差异 一、可抵扣暂时性差异项目 年末金额 年初金额 坏账准备*1 17,926,766.94 3,716,182.80 存货跌价准备 7,377,063.17 5,176,673.17 投资损失 877,618.44 0.00 合计 26,181,448.55 8,892,855.97 *1 坏账准备可抵扣暂时性差异本期增加额大于本期坏账准备计提额，主要系本公司子公司上 海斯米克建材有限公司分公司（建材分公司）根据原《企业所得税暂行条例》规定：纳税地点为分 98 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 公司实际经营管理所在地，根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》规定： 居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税，上海斯 米克建材有限公司自 2008 年度起汇总缴纳所得税。故原判断建材分公司不可抵扣坏账准备本期发 生变化，导致坏账准备可抵扣暂时性差异本期增加额大于本期坏账准备计提额。 12. 资产减值准备明细表 本年减少 项目 年初金额 本年计提 转 其他 年末金额 回 转出 坏账减值准备 13,479,088.87 6,876,098.23 64,674.85 20,290,512.25 存货减值准备 5,176,673.17 5,698,686.00 3,498,296.00 7,377,063.17 合计 18,655,762.04 12,574,784.23 3,562,970.85 27,667,575.42 13. 短期借款 （1） 按币种列示 币种 年末金额 年初金额 人民币 115,000,000.00 39,609,200.00 美元 102,519,000.00 144,631,080.00 合计 217,519,000.00 184,240,280.00 （2） 按借款条件列示 借款类别 年末金额 年初金额 信用借款 192,519,000.00 163,787,400.00 保证借款 25,000,000.00 20,452,880.00 合计 217,519,000.00 184,240,280.00 14. 应付账款 （1）应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 207,317,644.27 109,746,440.84 其中：1 年以上 228,087.34 249,537.14 年末应付账款金额比上年年末应付账款金额增加较大主要是由于江西工程项目应付未付工程 款增加 1620 万元，并于年末对江西工程项目按其工程进度预估了 7300 万元应付未付工程款所致。 账龄超过 1 年的应付账款的金额较小，属于结算的尾款。 99 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 （2）年末应付账款中不含应付持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 15. 预收款项 （1）预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 11,411,468.89 6,424,576.93 其中：1 年以上 1,025,773.6 780,599.4 账龄超过 1 年的预收款项系本公司工程项目未结算的尾款。 （2）年末预收款中不含预收持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 16. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资(含奖金、津贴 9,048,911.08 113,942,448.60 115,342,290.97 7,649,068.71 和补贴) 社会保险费 1,054,685.03 14,908,709.25 14,787,903.28 1,175,491.00 其中：1.医疗保险费 290,837.64 4,760,246.49 4,717,710.98 333,373.15 2.基本养老保 682,754.26 8,882,092.74 8,814,098.13 750,748.87 险费 3.失业保险费 59,394.44 767,539.11 761,152.77 65,780.78 4.工伤保险费 10,842.31 264,258.94 262,649.52 12,451.73 5.生育保险费 10,856.38 234,571.97 232,291.88 13,136.47 住房公积金 230,407.78 2,237,307.17 2,267,408.39 200,306.56 其他 55,300.29 658,859.30 551,444.16 162,715.43 合计 10,389,304.18 131,747,324.32 132,949,046.80 9,187,581.70 本集团 2008 年 12 月 31 日应付工资余额为计提本年绩效工资。 17. 应交税费 项目 适用税率 年末金额 年初金额 增值税 17% 18,426,840.99 19,579,442.68 营业税 5% -291,752.79 30,020.35 企业所得税 15%、18%、20%、25% -1,188,292.01 8,123,245.82 城市维护建设税 7% 83,487.46 107,204.95 个人所得税 226,355.89 299,082.01 100 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 教育费附加 3% 40,725.64 50,888.47 河道工程管理费 0.50% 226,352.88 162,599.17 义务兵优待金 12,694.55 33,854.20 合 计 17,536,412.61 28,386,337.65 18. 其他应付款 （1） 其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 41,651,616.90 54,797,414.69 其中：1 年以上 19,310,333.13 11,572,902.57 账龄超过 1 年以上的其他应付款主要为应付土地款与经销商保证金。 （2） 应付持有本集团 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项 单位名称 年末金额 年初金额 英属斯米克工业投资有限公司 0.00 3,241,522.31 合计 0.00 3,241,522.31 （3） 年末大额其他应付款 单位名称 欠款金额 账龄 性质或内容 上海闵行浦江镇资产经营有限公司 10,598,115.57 2-3 年以内 土地款 上海斯米克焊材有限公司 2,079,999.99 1-2 年以内 房屋租金 预提费用 14,547,263.80 1 年以内 经销商保证金 6,920,077.10 1-2 年以内 保证金 其他 7,506,160.44 合 计 41,651,616.90 （4） 本集团列入其他应付款的预提费用的情况如下： 项 目 年末金额 年初金额 抛光模具费 843,871.40 1,529,709.80 天然气费 6,757,456.23 14,183,360.99 超市推广费 2,165,100.00 3,181,220.03 销售返利 2,184,100.00 3,203,300.00 其他 2,596,736.17 2,465,058.09 101 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 14,547,263.80 24,562,648.91 本集团天然气费较上年减少主要系本期 12 月产量较去年同期下降所致。 19. 一年内到期的非流动负债 （1） 一年内到期的非流动负债 项目 年末金额 年初金额 一年内到期的长期借款 56,043,720.00 34,769,896.00 合计 56,043,720.00 34,769,896.00 （2） 按币种列示 年末金额 年初金额 币种 外币金额 汇率 折算人民币 外币金额 汇率 折算人民币 人民 0.00 0.00 0.00 0.00 美元 8,200,000.00 6.8346 56,043,720.00 4,760,000.00 7.3046 34,769,896.00 合计 8,200,000.00 6.8346 56,043,720.00 4,760,000.00 7.3046 34,769,896.00 （3） 按借款条件列示 借款类别 年末金额 年初金额 抵押借款 56,043,720.00 信用借款 34,769,896.00 合 计 56,043,720.00 34,769,896.00 20. 长期借款 （1） 按币种列示 币种 年末金额 年初金额 人民币 60,000,000.00 0.00 美元 105,936,300.00 112,490,840.00 合计 165,936,300.00 112,490,840.00 （2） 按借款条件列示 借款类别 年末金额 年初金额 担保借款 60,000,000.00 0.00 102 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 抵押借款 49,209,120.00 112,490,840.00 信用借款 56,727,180.00 0.00 合 计 165,936,300.00 112,490,840.00 21. 其他非流动负债 项目 年初金额 本年增加 本年结转 年末金额 销售渠道建设补贴*1 0.00 18,000,000.00 0.00 18,000,000.00 合计 0.00 18,000,000.00 0.00 18,000,000.00 *1 本公司子公司江西斯米克陶瓷有限公司（江西斯米克）收到江西丰城工业园区管委会委托 丰城市丰源工业城投资开发有限公司支付的 1800 万元，该款项是用于支持江西斯米克产品市场销 售渠道的建设。由于当地已立项的供气项目没有如期完成，江西斯米克不能按照原计划投产，所以 无法实现销售，并且无销售渠道建设资金支出，待实现销售后，实际发生费用时，按受益期计入相 应期间的损益。 22. 股本 年初金额 本年变动 年末金额 公 发 股东名称/类别 比例 积 比例 行 送 金额 金 其他 小计 金额 新 股 （%） 股 转 （%） 股 有限售条件股份 国家持有股 国有法人持股 其他内资持股 10,365,380.00 2.73 -10,365,380.00 -10,365,380.00 0.00 0.00 其中：境内法人持股 10,365,380.00 2.73 -10,365,380.00 -10,365,380.00 0.00 0.00 境内自然人持股 外资持股 274,634,620.00 72.27 274,634,620.00 72.27 其中：境外法人持股 274,634,620.00 72.27 274,634,620.00 72.27 境外自然人持股 有限 售 条 件 股 份 合 285,000,000.00 75.00 -10,365,380.00 -10,365,380.00 274,634,620.00 72.27 计 无限售条件股份 人民币普通股 95,000,000.00 25.00 10,365,380.00 10,365,380.00 105,365,380.00 27.73 境内上市外资股 境外上市外资股 其他 103 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 无限售 条 件 股 份 合 95,000,000.00 25.00 10,365,380.00 10,365,380.00 105,365,380.00 27.73 计 股份总额 380,000,000.00 100.00 0.00 0.00 380,000,000.00 100.00 根据本公司《招股说明书》及《上市公告书》中的有关安排，本公司首次公开发行前已发行的 部分限售股份于2008年8月23日解除限售，其中：上海杜行工业投资发展公司 9,865,380、上海 佰信木业有限公司300,000、上海东振创业投资有限公司200,000，共计10,365,380。 23. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 362,103,303.36 362,103,303.36 合计 362,103,303.36 362,103,303.36 本公司 2007 年度发行人民币普通股 9,500 万股，募集资金总额 482,600,000.00 元，扣除各 项 发 行 费 用 25,496,696.64 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 457,103,303.36 元 。 其 中 新 增 股 本 95,000,000.00 元，增加资本公积 362,103,303.36 元 24. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 49,988,768.39 3,239,145.30 53,227,913.69 合计 49,988,768.39 3,239,145.30 53,227,913.69 根据本公司章程及董事会的决议，本公司 2008 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,239,145.30 元(2007 年：按净利润 10%提取法定盈余公积金 5,053,313.82 元)。 25. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 本年年初金额 82,834,240.54 加：本年净利润 31,593,601.35 减：提取法定盈余公积 3,239,145.30 10% 应付普通股股利 38,000,000.00 本年年末金额 73,188,696.59 其中：拟分配现金股利 0.00 本公司于 2008 年 4 月 22 日召开 2007 年度股东大会,通过 2007 年度利润分配方案,按 10 股派 发现金 1 元，合计分配现金股利 38,000,000 元,股利于 2008 年 6 月 19 日支付。 26. 少数股东权益 104 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 少数股权比例 年末金额 年初金额 上海斯米克陶瓷有限公司 25.74% 58,806,127.03 60,294,890.70 合 计 58,806,127.03 60,294,890.70 27. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 *1 858,336,202.38 897,412,740.08 其他业务收入 5,189,478.73 6,839,596.98 合计 863,525,681.11 904,252,337.06 主营业务成本 566,260,257.09 603,618,114.79 其他业务成本 2,814,683.44 3,786,933.48 合计 569,074,940.53 607,405,048.27 *1 主营业务收入本年金额较上年金额减少，主要系本报告期内我国部分地区遭受了较严重的 自然灾害，冰雪冷冻、四川地震和南方水灾等灾害性天气频频发生；全球金融危机使我国经济受到 较大冲击，上述事项严重影响了市场，使公司销售收入与上年相比有所下降。另外房地产市场受国 家货币紧缩政策的影响，在一定程度上也影响了公司产品销售的增长。 （2） 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 玻化砖-抛光砖 536,631,826.01 353,641,741.76 542,265,766.97 368,633,850.62 玻化砖-非抛光 111,289,128.37 83,891,814.76 108,254,030.84 80,560,941.12 砖 釉面砖-水晶釉 129,070,193.88 65,733,046.92 133,255,809.54 68,321,139.76 釉面砖-普通釉 42,758,225.23 30,944,913.52 56,137,507.35 42,728,616.47 其他 38,586,828.89 32,048,740.13 57,499,625.38 43,373,566.82 合计 858,336,202.38 566,260,257.09 897,412,740.08 603,618,114.79 （3） 主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 759,400,910.83 476,861,432.85 803,718,985.53 518,556,601.65 出口销售 98,935,291.55 89,398,824.24 93,693,754.55 85,061,513.14 105 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 858,336,202.38 566,260,257.09 897,412,740.08 603,618,114.79 （4） 本年集团前五名客户销售收入总额 114,147,333.25 元，占本年全部销售收入总额的 13.22%。 28. 营业税金及附加 项目 计缴比例（%） 本年金额 上年金额 城市维护建设税 7 1,005,228.38 989,181.31 教育费附加 3 527,847.19 485,230.86 其他 31,940.82 36,838.66 合 计 1,565,016.39 1,511,250.83 29. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 30,411,269.31 26,134,487.42 减：利息收入 3,802,781.56 3,075,518.97 汇兑损失 减：汇兑收益 15,457,518.78 19,582,096.14 银行手续 332,266.52 443,443.72 合 计 11,483,235.49 3,920,316.03 30. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 6,876,098.23 3,639,680.07 存货跌价损失 5,698,686.00 4,934,716.87 合 计 12,574,784.23 8,574,396.94 31. 营业外收入 （1） 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 38,849.47 37,068.00 其中：固定资产处置利得 38,849.47 37,068.00 政府补助 6,500,930.00 4,983,154.00 罚款净收入 4,552.00 其他 2,381,502.55 5,200,457.47 合计 8,921,282.02 10,225,231.47 106 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 本年其他项目主要是无法支付的应付款项 2,208,393.29 元。 （2） 政府补助 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 政府奖励 5,434,700.00 4,016,276.00 *1 专利费资助款 33,905.00 53,170.00 *2 劳动力安置补贴 12,325.00 713,708.00 *3 国家免检产品奖励 200,000.00 环保补助款 20,000.00 上市奖励 1,000,000.00 *4 合计 6,500,930.00 4,983,154.00 *1、政府奖励为上海市闵行区浦江镇政府给予本公司的扶持外资企业发展基金。 *2、专利资助款系根据《上海市专利费资助办法》给予本公司的专利资助款。 *3、劳动力安置补贴系根据《闵行区关于促进民营（内资）企业发展若干意见》给予本公司安 置上海闵行区户籍劳动力的补助款。 *4、上市奖励系根据上海闵行区人民政府[2008]237 号文，对本公司上市给予的一次性财政奖 励。 32. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 266,770.51 547,169.36 其中：固定资产处置损失 266,770.51 547,169.36 对外捐赠 1,110,000.00 220,000.00 其他 68,609.32 29,615.48 合计 1,445,379.83 796,784.84 33. 所得税费用 （1） 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 7,655,008.47 10,941,886.17 递延所得税 -3,717,022.20 -129,755.01 合计 3,937,986.27 10,812,131.16 （2） 当期所得税 107 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 项目 金额 本年合并利润总额 37,643,039.42 加：纳税调整增加额 4,838,846.25 减：纳税调整减少额 加：境外应税所得弥补境内亏损 减：弥补以前年度亏损 1,198,686.14 本年应纳税所得额 41,283,199.53 法定所得税税率（25%） 25% 本年应纳所得税额 10,320,799.88 减：减免所得税额 3,248,002.45 减：抵免所得税额 本年应纳税额 7,072,797.43 加：境外所得应纳所得税额 减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素 582,211.04 当期所得税 7,655,008.47 本集团所得税的税率及优惠情况，详见本附注六、1。 34. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股 1 31,593,601.35 58,009,782.54 东的净利润 归属于母公司的 2 6,204,345.58 7,690,247.02 非经常性损益 归属于母公司股 东、扣除非经常 3=1-2 25,389,255.77 50,319,535.52 性损益后的净利 润 期初股份总数 4 380,000,000.00 285,000,000.00 公积金转增股本 或股票股利分配 5 等增加股份数 （Ⅰ） 发行新股或债转 6 95,000,000.00 股等增加股份数 108 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 （Ⅱ） 增加股份（Ⅱ） 下一月份起至报 7 4.00 告期期末的月份 数 报告期因回购或 缩股等减少股份 8 数 减少股份下一月 份起至报告期期 9 末的月份数 报告期月份数 10 12.00 12.00 发行在外的普通 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 380,000,000.00 316,666,666.67 股加权平均数 基本每股收益 12=1÷11 0.08 0.18 （Ⅰ） 基本每股收益 13=3÷11 0.07 0.16 （Ⅱ） 已确认为费用的 稀释性潜在普通 14 股利息 转换费用 15 所得税率 16 0.15 0.18 认股权证、期权 17 行权增加股份数 稀释每股收益 18=[1+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.08 0.18 （Ⅰ） 稀释每股收益 19=[3+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.07 0.16 （Ⅱ） 35. 现金流量表 （1） 列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 本年金额 上年金额 现金 159,331,395.75 408,463,449.32 其中：库存现金 629,045.51 1,883,358.45 可随时用于支付的银行存款 158,702,350.24 406,580,090.87 109 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 期末现金和现金等价物余额 159,331,395.75 408,463,449.32 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 （2） 收到/支付的其他与经营/投资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 政府奖励款 24,454,700.00 4,016,276.00 专利费资助款 33,905.00 53,170.00 劳动力安置补贴 12,325.00 713,708.00 国家免检产品奖励 200,000.00 代收再投资退税款 3,241,522.31 出口退税 782,878.38 利息收入 3,982,392.09 2,982,553.21 罚款收入 4,647.83 合 计 28,483,322.09 11,994,755.73 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 办公费 8,850,032.53 7,810,472.45 差旅费 11,981,125.63 11,027,277.39 交际费 3,559,447.70 3,917,337.62 通讯费 3,332,425.87 3,928,088.48 销售赔偿费 1,976,038.28 1,614,842.31 销售业务费 860,536.45 2,435,936.48 推广展示费 38,706,812.53 38,681,957.58 仓储费 4,124,195.58 4,924,226.40 中介咨询费 579,189.66 江西演出赞助款 1,000,000.00 地震捐款 10,000.00 其他 295,926.00 合 计 74,400,614.57 75,215,254.37 3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 110 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 股权补偿款 3,328,385.00 南宁子公司清算转入 1,407.80 合 计 3,329,792.80 4）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 上市费用 4,535,198.11 合 计 4,535,198.11 （3） 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 33,705,053.15 60,043,530.33 加：资产减值准备 12,574,784.23 8,574,396.94 固定资产折旧 44,655,304.46 56,574,487.30 无形资产摊销 957,450.31 1,149,398.76 长期待摊费用摊销 18,491,271.91 13,900,637.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 229,702.51 510,101.36 损失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 14,953,750.53 6,552,391.28 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -3,717,022.20 -129,755.01 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -62,794,165.81 6,576,691.19 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 13,287,470.79 -19,063,724.66 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -26,708,207.99 -2,244,487.99 其他 经营活动产生的现金流量净额 45,635,391.89 132,443,667.43 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 111 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 现金的期末余额 159,331,395.75 408,463,449.32 减：现金的期初余额 408,463,449.32 118,708,777.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -249,132,053.57 289,754,671.38 九、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款账龄 项 年末金额 年初金额 目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年 47,557,055.76 90.42 956,351.55 27,039,903.52 95.36 811,197.11 以内 1－2 3,869,052.06 7.36 1,934,526.03 858,041.30 3.03 429,020.65 年 2－3 794,908.33 1.51 794,908.33 339,603.24 1.20 339,603.24 年 3 年 373,035.40 0.71 373,035.40 115,659.94 0.41 115,659.94 以上 合 52,594,051.55 100.00 4,058,821.31 28,353,208.00 100.00 1,695,480.94 计 （2） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大 37,403,858.27 71.12 1,819,046.64 44.82 14,910,787.70 52.59 447,323.63 26.38 的应收账款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 2,553,397.86 4.85 1,860,670.80 45.84 1,313,304.48 4.63 884,283.83 52.16 该组合的风险 较大的应收账 款 其他单项金额 不重大的应收 12,636,795.42 24.03 379,103.87 9.34 12,129,115.82 42.78 363,873.48 21.46 账款 112 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 合计 52,594,051.55 100.00 4,058,821.31 100.00 28,353,208.00 100.00 1,695,480.94 100.00 （3） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 1-2 年 1,385,454.13 54.26 692,727.07 858,041.30 65.33 429,020.65 2-3 年 794,908.33 31.13 794,908.33 339,603.24 25.86 339,603.24 3 年以上 373,035.40 14.61 373,035.40 115,659.94 8.81 115,659.94 合计 2,553,397.86 100.00 1,860,670.80 1,313,304.48 100.00 884,283.83 （4） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 期末余额前五名单位欠款 30,990,556.72 元，占应收账款总额的 58.92 %。 （6） 应收账款中外币余额 外 币 年末金额 年初金额 名称 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 1,466,051.93 6.8346 10,019,878.53 2,099,237.87 7.3046 15,334,092.94 欧元 666,365.10 9.6590 6,436,420.50 澳元 9,589.02 4.7135 45,197.85 合 16,501,496.88 15,334,092.94 计 2. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 坏账准 金额 比例 金额 比例 坏账准备 备 1 年以内 70,019,764.09 99.16 115,495,386.89 99.72 1－2 年 466,756.42 0.66 288,799.00 0.08 2－3 年 96,614.00 0.14 23,913.00 0.19 3 年以上 30,816.00 0.04 16,500.00 0.01 合 计 70,613,950.51 100.00 115,824,598.89 100.00 本公司的其他应收款主要为应收子公司的往来款，经个别认定，不存在收回风险，未计提坏账 113 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 准备。 （2）2008 年 12 月 31 日其他应收款前五名欠款单位余额合计 64,610,282.15 元，占其他应收 款余额的 91.5 %。 （3）年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 654,723,805.42 358,642,053.08 按权益法核算长期股权投资 长期股权投资合计 654,723,805.42 358,642,053.08 减：长期股权投资减值准备 505,000.00 505,000.00 长期股权投资净值 654,218,805.42 358,137,053.08 （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 表决 持股 初始 年初 本年 本年 年末 现金 被投资单位名称 权比 比例 金额 金额 增加 减少 金额 红利 例 成本法核算 上海斯米克建材有 100 100 23,952,107.71 23,952,107.71 23,952,107.71 限公司 广州斯米克建材有 25 100 125,000.00 125,000.00 125,000.00 限公司 成都斯米克建材有 25 100 250,000.00 250,000.00 250,000.00 限公司 重庆斯米克建材有 25 100 125,000.00 125,000.00 125,000.00 限公司 西安斯米克建材有 25 100 130,000.00 130,000.00 130,000.00 限公司 上海斯米克陶瓷有 74.26 99.26 134,059,945.37 134,059,945.37 24,061,342.34 158,121,287.71 10,386,233.07 限公司*1 江西斯米克陶瓷有 100 100 200,000,000.00 200,000,000.00 270,000,000.00 470,000,000.00 限公司*2 加拿大斯米克建筑 100 100 2,020,410.00 2,020,410.00 陶瓷有限公司*3 小计 358,642,053.08 358,642,053.08 94,061,342.34 654,723,805.42 权益法核算 小计 合计 358,642,053.08 358,642,053.08 94,061,342.34 654,723,805.42 *1 本期对上海斯米克陶瓷有限公司增加投资系本公司根据 2005 年 11 月 11 日二届六次董事会 决议和 2006 年 1 月 15 日临时股东大会决议向该公司增资所致。 114 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 *2 本期对江西斯米克陶瓷有限公司增加投资系本公司根据 2007 年 12 月 25 日二届六次董事会 临时会议决议向该公司增资所致。 *3 本期对加拿大斯米克建筑陶瓷有限公司的增加投资系本公司根据 2008 年 3 月 4 日三届三次 董事会决议向该公司投资所致。 （3） 长期股权投资减值准备 本年减少 被投资单位名称 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 广州斯米克建材 125,000.00 125,000.00 有限公司 成都斯米克建材 250,000.00 250,000.00 有限公司 西安斯米克建材 130,000.00 130,000.00 有限公司 合计 505,000.00 505,000.00 4. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入*1 773,957,616.93 812,100,094.74 其他业务收入 26,375,511.26 21,892,038.61 合计 800,333,128.19 833,992,133.35 主营业务成本 580,605,823.13 613,214,689.00 其他业务成本 24,030,892.50 18,783,252.40 合计 604,636,715.63 631,997,941.40 *1 主营业务收入本年金额较上年金额减少，主要系本报告期内我国部分地区遭受了较严重的 自然灾害，冰雪冷冻、四川地震和南方水灾等灾害性天气频频发生；全球金融危机使我国经济受到 较大冲击，上述事项严重影响了市场，使公司销售收入增长趋缓。另外房地产市场受国家货币紧缩 政策的影响，在一定程度上也影响了公司产品销售的增长。 （2） 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 玻化砖-抛光砖 491,523,463.32 361,739,744.66 499,511,019.36 372,319,563.47 玻化砖-非抛光 103,311,762.75 83,947,786.51 101,776,861.33 81,764,550.75 砖 115 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 釉面砖-水晶釉 104,797,139.77 65,953,094.93 112,642,465.98 69,366,859.44 釉面砖-普通釉 35,860,579.37 33,981,334.86 46,784,567.81 43,372,398.58 其他 38,464,671.72 34,983,862.17 51,385,180.26 46,391,316.76 合计 773,957,616.93 580,605,823.13 812,100,094.74 613,214,689.00 （3） 主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 675,069,681.01 491,257,697.47 718,406,340.19 528,155,401.34 出口销售 98,887,935.92 89,348,125.66 93,693,754.55 85,059,287.66 合 计 773,957,616.93 580,605,823.13 812,100,094.74 613,214,689.00 （4） 公司前五名客户销售收入总额 596,465,483.85 元，占本年全部销售收入总额的 74.53%。 5. 投资收益 1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 10,386,233.07 其他 -89,884.44 合计 10,386,233.07 -89,884.44 2） 成本法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 其中：上海斯米克陶 被投资单位 2008 年宣告分派 10,386,233.07 0.00 瓷有限公司 的利润 十、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 母公司 （1） 母公司基本情况 母公司 企业类型 注册地 法人代 业务性质 最终控制方 英属斯米克工 有 限 责 任 英属维尔京群岛 李慈雄 投资控股 李慈雄 业有限公司 公司 116 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 母公司注册资本及其变化（货币单位:美元） 母公司 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 英属斯米克工业有限公司 24,371 24,371 （3） 母公司所持股份及其变化 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 母公司 年末金额 年初金额 年末 年初 年末 年初 英属斯米克工 197,634,620 197,634,620 52.01 52.01 52.01 52.01 业有限公司 2． 子公司 （1） 子公司基本情况 业务 组织机构代 子公司 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 性质 码 上海斯米克建材有 全资子公司 有限责任公司 上海 陈荣国 销售 13339447-X 限公司 上海斯米克装饰材 控股子公司的 有限责任公司 上海 陈荣国 销售 63174981-9 料有限公司 控股子公司 广州斯米克建材有 控股子公司的 72377487-8 有限责任公司 广州 戴崇德 销售 限公司 控股子公司 成都斯米克建材有 控股子公司的 有限责任公司 成都 戴崇德 销售 72538260-8 限公司 控股子公司 重庆斯米克建材有 控股子公司的 有限责任公司 重庆 戴崇德 销售 45044552-5 限公司 控股子公司 西安斯米克建材有 控股子公司的 有限责任公司 西安 戴崇德 销售 72626059-X 限公司 控股子公司 上海斯米克陶瓷有 3100004002 控股子公司 有限责任公司 上海 李慈雄 生产 限公司 11489 江西斯米克陶瓷有 3622021107 全资子公司 有限责任公司 丰城市 李慈雄 生产 限公司 749 加拿大斯米克建筑 全资子公司 有限责任公司 加拿大 李慈雄 销售 陶瓷有限公司 （2） 子企业的注册资本及其变化 子企业名称 年初金额 本年增加 本年减 年末金额 上海斯米克建材有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 上海斯米克装饰材料有限 1,800,000.00 1,800,000.00 公司 广州斯米克建材有限公司 500,000.00 500,000.00 117 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 成都斯米克建材有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 重庆斯米克建材有限公司 500,000.00 500,000.00 西安斯米克建材有限公司 520,000.00 520,000.00 上海斯米克陶瓷有限公司 190,272,946.41 24,061,342.34 214,334,288.75 江西斯米克陶瓷有限公司 200,000,000.00 270,000,000.00 470,000,000.00 加拿大斯米克建筑陶瓷有 2,020,410.00 2,020,410.00 限公司 （3） 对子企业的持股比例或权益及其变化 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 子企业名称 年末金额 年初金额 年末 年初 年末 年初 上海斯米克建材有限公 25,000,000.00 25,000,000.00 100 100 100 100 司 广州斯米克建材有限公 125,000.00 125,000.00 25 25 100 100 司 成都斯米克建材有限公 250,000.00 250,000.00 25 25 100 100 司 重庆斯米克建材有限公 125,000.00 125,000.00 25 25 100 100 司 西安斯米克建材有限公 130,000.00 130,000.00 25 25 100 100 司 上海斯米克陶瓷有限公 158,121,287.71 134,059,945.37 74.26 74.26 99.26 99.26 司 江西斯米克陶瓷有限公 470,000,000.00 200,000,000.00 100 100 100 100 司 加拿大斯米克建筑陶瓷 2,020,410.00 100 100 100 100 有限公司 3． 其他关联方 关联关系类型 关联方名称 组织机构代码 主要交易内容 1）同一实际控制人控制的其他企业 上海斯米克电气有限公司 60735453-4 采购业务 上海东冠华洁纸业有限公司 60724906-4 租赁业务 上海斯米克材料科技有限公司 60741752-3 租赁业务 上海新意陶瓷机械有限公司 60732440-7 租赁业务 上海斯米克信息科技有限公司 60724904-8 销售业务 苏州斯米克机电有限公司 79614225-7 销售业务 2）其他关联关系方 上海斯米克焊材有限公司 60721416-0 租赁业务 中达电通股份有限公司 60720153-8 租赁业务 上海韵洁贸易有限公司 79892375-1 采购业务 118 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 卡啡仕食品（上海）有限公司 67271361-X 租赁业务 （二） 关联交易 1． 购买商品 关联交易定价 本年 上年 关联方 关联交易类型 原则 金额 比例 金额 比例 上海韵洁贸易有限公 采购生活用纸 市场价 165,511.65 司 上海东冠华洁纸业有 采购生活用纸 市场价 32,232.77 限公司 上海斯米克电气有限 采购高低压柜及 市场价 7,222,500.00 850,000.00 公司 配套设备 2． 销售商品、提供劳务等关联交易 关联交易定 本年 上年 关联方 关联交易类型 价原则 金额 比例 金额 比例 上海斯米克信息科技 销售瓷砖 市场价 1,279,017.38 有限公司 苏州斯米克机电有限 销售瓷砖 市场价 41,067.00 公司 3． 关联租赁情况 项 目 2008年度 2007年度 收取租金 2,070,097.75 1,757,516.25 支付租金 3,180,000.00 3,180,000.00 （1）2005 年 4 月 1 日，本公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订《房屋租赁合同》 ，合同约 定本公司将坐落于上海市中山南一路 893 号西楼（该楼由本公司整体租入）第三层、使用面积为 615 平方米的房屋转租给上海东冠华洁纸业有限公司，租赁期为 2005 年 4 月 1 日至 2010 年 3 月 31 日，2007 年、2008 年租金均为 437,726.25 元。 （2）2001 年 9 月 15 日，本公司与中达电通股份有限公司（原上海中达——斯米克电器电子 有限公司）签订《办公楼租赁协议》，协议约定本公司将坐落于上海市中山南一路 893 号西楼第五 层、使用面积为 663 平方米的房屋转租给中达电通股份有限公司，租赁期为 2001 年 9 月 16 日至 2007 年 3 月 15 日，年租金为 459,790.00 元。2007 年 3 月 15 日本公司与中达电通股份有限公司重 新签订《办公楼租赁协议》，租赁期为 2007 年 3 月 15 日至 2012 年 3 月 15 日，年租金为 459,790.00 119 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 元。 （3）2007 年 2 月 28 日，本公司与上海新意陶瓷机械有限公司签订《办公楼租赁协议》 ，合同 约定，本公司将坐落于上海市中山南一路 893 号商务楼、使用面积为 663 平方米的房屋和西楼北侧 1 层加 1.5 层、面积为 787 平方米的房屋转租给上海新意陶瓷机械有限公司作为商务办公用房，租 赁期为 2007 年 3 月 1 日起至 2012 年 2 月 29 日，年租金额为 1,032,000.00 元。双方于 2008 年 6 月 30 日签订了终止协议，于 2008 年 9 月 30 日终止租赁。 （4）2007 年 10 月 16 日，本公司与卡啡仕食品(上海)有限公司签订《办公楼租赁协议》 ，合 同约定，本公司将坐落于上海市中山南一路 893 号西楼第四层、面积为 668 平方米的房屋转租给卡 啡仕食品(上海)有限公司作为商务办公用房, 租赁期为 2007 年 10 月 11 日起至 2012 年 12 月 31 日，年租金额为 475,449.00 元。 （5）2006 年 1 月 1 日，本公司与上海斯米克材料科技有限公司签订《租赁合同》，合同约定， 上海斯米克材料科技有限公司将其拥有的位于上海市闵行区联民村的土地（总面积 27,623 平方米） 及其地面建筑物（建筑面积 1,280.87 平方米）和位于上海市闵行区张行村的土地（总面积 15,679 平方米）及期地面建筑物（建筑面积 5,533.34 平方米）租赁给本公司，租赁期为 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，年租金为 1,100,000.00 元。 （6）2002 年 1 月 15 日，上海斯米克装饰材料有限公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房 屋租赁协议书》 ，协议书约定上海斯米克焊材有限公司将面积为 3,046.5 平方米的房屋租赁给上海 斯米克装饰材料有限公司， 租赁期为 2002 年 1 月 16 日至 2022 年 1 月 15 日，年租金为 1,020,000.00 元。 （7）2002 年 1 月 15 日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》 ，协议书 约定上海斯米克焊材有限公司将总面积为 3,791.50 平方米的房屋租赁给本公司，租赁期为 2002 年 1 月 16 日至 2022 年 1 月 15 日，年租金为 1,270,000.00 元，2004 年 6 月 5 日，本公司与上海 斯米克焊材有限公司签订《调整房屋租赁价格协议书》，协议书约定，至 2004 年 7 月 1 日起，年租 金为为 1,060,000.00 元。 （三） 关联方往来余额 1． 关联方其他应收款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 同一实际控制人控制的其他企业 0.00 7,067.78 其中：上海东冠华洁纸业有限公司 7,067.78 其他关联关系方 0.00 6,591.37 其中：中达电通股份有限公司 6,591.37 合计 0.00 13,659.15 2． 关联方应付账款 关联方 年末金额 年初金额 120 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 同一实际控制人控制的其他企业 1,718,174.91 111,495.71 其中：上海斯米克材料科技有限公司 1,290,674.91 105,810.66 上海斯米克电气有限公司 427,500.00 0.00 上海东冠华洁纸业有限公 0.00 5,685.05 司 其他关联关系方 990.00 0.00 上海韵洁贸易有限公司 990.00 合计 1,719,164.91 111,495.71 3． 关联方其他应付款 关联方 年末金额 年初金额 母公司及最终控制方 0.00 3,241,522.31 其中：英属斯米克工业有限公司 3,241,522.31 其他关联关系方 2,119,620.74 2,079,999.99 其中：上海斯米克焊材有限公司 2,079,999.99 2,079,999.99 卡啡仕食品(上海)有限公司 39,620.75 合计 2,119,620.74 5,321,522.30 十一、 或有事项 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司之子公司——上海斯米克陶瓷有限公司为本公司提供担保。 （1）上海斯米克陶瓷有限公司为本公司提供向招商银行股份有限公司上海张杨支行借款 15,000,000 元人民币和借款 10,000,000 元人民币担保，担保期限为贷款到期日后 2 年，故担保截 至日分别为 2011 年 3 月 27 日和 2011 年 5 月 25 日。 （2）上海斯米克陶瓷有限公司为本公司提供向交通银行股份有限公司上海浦东分行借款 20,000,000 元人民币担保，担保期限为贷款到期日后 2 年，故担保截至日为 2012 年 1 月 25 日。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为本公司之子公司——江西斯米克陶瓷有限公司提供担保。 （1）本公司为江西斯米克陶瓷有限公司提供向中国农业银行丰城支行借款 40,000,000 元人民 币担保，担保期限为贷款到期日后 2 年，故担保截至日 2013 年 5 月 28 日。 3、除存在上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 十二、 承诺事项 1． 已签订的正在或准备履行的大额发包合同 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司尚有已签订但未支付的约定大额发包合同支出共计 9307 万元， 具体情况如下： 单位：万元 项目名称 合同金额 已付金额 未付金额 预计投资 备 121 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 期间 注 江西土建工程 18,485 12,901 5,584 1 年以内 江西设备安装工程 29,778 26,055 3,723 1 年以内 合 计 48,263 38,956 9,307 2． 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 于 2008 年 12 月 31 日(T)，本公司就展厅租赁等项目之不可撤销经营租赁所需于下列期间承担 款项如下： 期 间 经营租赁 T+1 年 8,434,308.44 T+2 年 4,437,018.67 T+3 年 2,317,909.00 T+3 年以后 20,800,000.00 合 计 35,989,236.11 3． 除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项 1. 利润分配预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2008 年度实现净利润（母公司报表） 32,391,452.97 元，2008 年末实际可供分配股东的利润累计为 84,808,160.37 元；根据本公司的经 营情况及财务状况，公司 2009 年 2 月 26 日第三届董事会第十五次会议拟订 2008 年度利润分配预 案如下： 以 2008 年末的总股数 38,000 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），共计派发现 金股利 11,400,000.00 元，剩余未分配利润 73,408,160.37 元结转以后年度。 本预案尚需公司 2008 年度股东大会审议通过。 2. 除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十四、 其他重要事项 截 止 2008 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 无 其 他 重 要 事 项 需 要 披 露 。 十五、 补充资料 1. 非经营性损益表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益（2008） 》 的要求，本公司非经常性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 -228,050.23 -510,101.36 计入当期损益的政府补助 6,500,930.00 4,983,154.00 122 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,203,022.42 4,955,393.99 小计 7,475,902.19 9,428,446.63 所得税影响额 1,272,525.36 1,721,825.31 非经常性净损益合计 6,203,376.83 7,706,621.32 其中：归属于母公司股东 6,204,345.58 7,690,247.02 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： （1） 本年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 3.64% 3.62% 0.08 0.08 归属于母公司股东、扣除非经 2.92% 2.91% 0.07 0.07 常性损益后的净利润 （2） 上年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 6.63% 10.48% 0.18 0.18 归属于母公司股东、扣除非 5.75% 9.09% 0.16 0.16 经常性损益后的净利润 十六、 财务报告批准 本财务报告于 2009 年 2 月 26 日由本公司董事会批准报出。 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2009 年 2 月 26 日 123 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人李慈雄先生、公司财务总监徐泰龙先生、会计主管人员郑强先生 签名并盖章的财务报表。 二、载有信永中和会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师唐炫、王亮签名并盖章的 公司 2008 年度审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、以上备查文件备置地点：公司证券部 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 董 事 会 法定代表人：李慈雄 二〇〇九年二月二十六日 124