*ST炎黄(000805)2008年年度报告摘要

江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：000805 证券简称：*ST 炎黄 公告编号：2009-017 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 公司董事长曾东江先生、财务负责人李世界先生及会计主管人员曹奕女士声明保证 2008 年年度报 告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST 炎黄 股票代码 000805 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 江苏省常州市新北区河海路 96 号 注册地址的邮政编码 213022 办公地址 江苏常州新北区太湖东路 9 号软件园大楼 A 座 3 楼 315 室 办公地址的邮政编码 213022 公司国际互联网网址 http://www.000805.com 电子信箱 ss000805@sina.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卢 珊 封永红 江苏常州新北区太湖东路 9 号软件园大楼 A 座 3 江苏常州新北区太湖东路 9 号软件园大楼 A 座 3 联系地址 楼 315 室 楼 315 室 电话 （0519）85130805 （0519）85119993 传真 （0519）85130806 （0519）85130806 电子信箱 ss000805@sina.com ss000805@sina.com 1 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,068,376.07 3,465,811.97 3,465,811.97 -11.47% 3,325,441.59 3,325,441.59 利润总额 90,848,754.94 103,987,000.40 82,649,719.26 9.92% 1,003,454.51 1,003,454.51 归属于上市公司 90,765,968.27 103,939,594.12 82,602,312.98 9.88% 1,005,580.29 1,005,580.29 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -12,655,738.23 -8,272,618.68 -8,759,899.82 -40.18% -6,172,314.96 -6,172,314.96 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -3,639,712.11 1,322,062.88 1,322,062.88 -375.31% 3,126,045.43 3,126,045.43 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 94,762,838.30 92,827,246.83 92,827,246.83 2.09% 105,587,560.64 105,587,560.64 所有者权益（或股 -61,813,774.64 -151,920,411.00 -152,579,742.91 59.96% -254,070,130.26 -234,570,130.26 东权益） 股本 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 0.00% 57,218,250.00 57,218,250.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 1.59 1.78 1.44 10.42% 0.02 0.02 稀释每股收益（元/股） 1.59 1.78 1.44 10.42% 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的 -0.22 -0.14 -0.15 32.40% 12.54 12.54 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 -147.94% -68.42% -54.17% -93.77% -67.21% -67.21% （%） 加权平均净资产收益率 -147.94% -68.42% -54.17% -93.77% -0.66% -0.66% （%） 扣除非经常性损益后全 20.16% 5.45% 5.74% 14.42% -4.72% -4.72% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 20.16% 5.45% 5.74% 14.42% 2.31% 2.31% （%） 每股经营活动产生的现 -0.06 0.02 0.02 -400.00% 0.05 0.05 金流量净额（元/股） 2 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 -1.08 -2.66 -2.67 -60.44% -4.44 -4.10 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 1、债务重组收益 103,421,555.62 2、营业外收入中的其他项目 789,465.83 非流动资产处置损益 -789,314.95 3、少数股东损益 -200,913.55 合计 103,220,792.95 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 42,800,000 74.80% 0 0 42,800,000 74.80% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 42,800,000 74.80% 0 42,800,000 74.80% 其中：境内非国有 42,800,000 74.80% 0 42,800,000 74.80% 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 14,418,250 25.20% 0 14,418,250 25.20% 1、人民币普通股 14,418,250 25.20% 0 14,418,250 25.20% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 3 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 股 4、其他 三、股份总数 57,218,250 100.00% 0 57,218,250 100.00% 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 5,109 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 北京中企华盛投资有限公司 29.45% 16,853,300 16,853,300 0 人 境内非国有法 银通创业投资有限公司 10.81% 6,182,700 6,182,700 0 人 境内非国有法 成都恒润咨询有限责任公司 5.24% 3,000,000 3,000,000 0 人 境内非国有法 上海金专资产管理有限公司 4.37% 2,500,000 2,500,000 2,500,000 人 顾鹤富 境内自然人 1.70% 974,682 974,682 0 境内非国有法 常州嘉迅物流有限公司 1.22% 700,000 700,000 0 人 程齐宁 境内自然人 1.10% 627,932 627,932 0 境内非国有法 上海合意实业有限公司 0.61% 350,000 350,000 0 人 成都市桃花源新技术研究有 境内非国有法 0.46% 264,000 264,000 0 限公司 人 范少军 境内自然人 0.44% 251,088 251,088 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 前十名股东中，持股 5%以上的股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管 上述股东关联关系或一致行 理办法》中规定的一致行动人；未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股 动的说明 东持股变动》一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 北京中企华盛投资有限公司 新控股股东变更日期 2006 年 09 月 13 日 新控股股东变更情况刊登日期 2006 年 09 月 28 日 新控股股东变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 新实际控制人名称 北京中企华盛投资有限公司 新实际控制人变更日期 2006 年 09 月 13 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2006 年 09 月 28 日 4 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 新实际控制人变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 北京中企华盛投资有限公司成立于 2001 年 5 月 14 日，由曾东江先生和王燕丽女士共同投资 1000 万元成立，注册资本为 1000 万元，法定代表人为曾东江先生，公司主要以投资控股或参股的方式从事实业投资，并以自有资金做部分短期证券投资。 曾东江，男， 1952 年 9 月 23 日出生，大专学历。历任沈阳军区高炮一师排长、解放军总后勤部军需部参谋、北京市西 城区月坛生产联社厂长、解放军总后勤部新兴公司深圳分公司副总经理、解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理、 北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。现任北京中企华盛投资有限公司董事长、江苏炎黄在线物流股份有限公司董事 长、总裁。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 董事长、总 2007 年 09 月 2009 年 01 月 曾东江 男 57 0 00 9.60 否 裁 08 日 19 日 董事、常务 2007 年 09 月 2009 年 01 月 李世界 副总裁、财 男 42 0 00 7.20 否 08 日 19 日 务负责人 董事、副总 2007 年 09 月 2009 年 01 月 卢珊 裁、董事会 女 38 0 00 6.72 否 08 日 19 日 秘书 2006 年 01 月 2009 年 01 月 王 宏 董事 男 42 0 00 0.00 是 20 日 19 日 2006 年 01 月 2009 年 01 月 肖 昌 董事 男 31 0 00 7.20 否 20 日 19 日 周振清 董事 男 43 2008 年 06 月 2009 年 01 月 0 00 0.00 是 5 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 02 日 19 日 2006 年 01 月 2009 年 01 月 孙盘兴 独立董事 男 72 0 00 3.60 否 20 日 19 日 2007 年 04 月 2009 年 01 月 朱建忠 独立董事 男 51 0 00 3.60 否 25 日 19 日 2007 年 11 月 2009 年 01 月 张国和 独立董事 男 43 0 00 3.60 否 01 日 19 日 2007 年 09 月 2009 年 01 月 谢海燕 监事 女 49 0 00 0.00 是 08 日 19 日 2006 年 01 月 2009 年 01 月 封永红 职工监事 女 34 0 00 3.72 否 20 日 19 日 2007 年 10 月 2009 年 01 月 曹 奕 职工监事 女 35 0 00 3.72 否 12 日 19 日 合计 - - - - - 0 0 - 48.96 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 曾东江 董事长、总裁 8 2 6 0 0否 董事、常务副总裁、 李世界 8 2 6 0 0否 财务负责人 董事、副总裁、董 卢珊 8 2 6 0 0否 事会秘书 王宏 董事 8 2 6 0 0否 肖昌 董事 8 2 6 0 0否 周振清 董事 5 0 4 1 0否 朱建忠 独立董事 8 2 6 0 0否 张国和 独立董事 8 2 6 0 0否 孙盘兴 独立董事 8 2 6 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期，公司董事会致力于公司恢复上市，努力协调股东、债权人及相关单位的关系，改善公司的资产质量、财务状况， 6 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 增强持续盈利能力；同时，公司积极改善治理结构，加强内部管理体制建设，建立健全各项内部管理制度，降低公司的管理 成本，提高公司的经营效益。目前，公司债务重组已取得实质性进展，由大股东中企华盛垫支化解债务所需资金，公司所有 涉诉的债权银行债务均已达成和解协议并实施，为后续的资产重组进入资产和业务正常运营创造了条件。下一步，随着公司 债务和解的最终解决和重组工作工作的推进，在资产重组中新的资产注入后，公司将根据新的实际情况，全面推动公司业务 的开展。 经过上述努力，不仅将有效化解公司存在的持续经营风险，而且还可从根本上改变公司资产质量，增强公司盈利能力和 可持续发展能力，使上市公司从此走上正常发展的轨道。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 销售收入 6.84 6.75 1.32% 3.90% -86.76% -100.01% 租赁收入 300.00 215.44 28.19% -11.76% -0.70% -22.00% 主营业务分产品情况 销售收入 6.84 6.75 1.32% 3.90% -86.76% -100.01% 租赁收入 300.00 215.44 28.19% -11.76% -0.70% -22.00% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江苏 300.00 -11.76% 新疆 6.84 3.90% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 7 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司 2008 年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事 会对相关事项的说明如下： 报告期，公司董事会致力于公司恢复上市，努力协调股东、债权人及相关单位的关系，改善公司的资产质量、财务状况，增 强持续盈利能力；同时，公司积极改善治理结构，加强内部管理体制建设，建立健全各项内部管理制度，降低公司的管理成 本，提高公司的经营效益。目前，公司债务重组已取得实质性进展，由大股东中企华盛垫支化解债务所需资金，公司所有涉 诉的债权银行债务均已达成和解协议并实施，为后续的资产重组进入资产和业务正常运营创造了条件。报告期，公司取得债 务重组收益 10,342.16 万元，极大程度减轻了本公司偿债压力。 2009 年 1 月 19 日，公司 2009 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，2009 年 2 月 25 日， 公司股权分置改革股份变更登记完成。公司计划以本次股改为契机，加快推进资产重组的步伐，通过注入优质业务和资产， 提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，最终促使公司步入可持续发展的良性轨道，尽早实现恢复上市 的目标。 目前，公司重组的程序性工作正在进行之中，公司将根据相关准备工作的进展情况尽快推出重组方案，经公司董事会、股东 大会审议通过后，按有关规定向中国证监会报送申请材料。随着资产重组的完成和优质资产的注入，公司将彻底扭转目前面 临的不利局面。 董事会认为：上述努力将有效化解公司存在的持续经营风险，并从根本上改变公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利 能力，最终促使公司步入可持续发展的良性轨道，尽早实现恢复上市的目标，符合公司及全体股东的利益。 公司独立董事同意上述董事会意见。 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 无 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 82,602,312.98 0.00% 2006 年 0.00 1,005,580.29 0.00% 2005 年 0.00 -3,225,187.05 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 8 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 常州市炎黄教育培训中心 78.99 0.00 120.47 42.72 成都炎黄信息技术有限公司 212.70 0.00 199.87 265.98 江苏炎黄信息技术有限公司 957.91 0.00 569.63 481.88 宁波托普国际软件有限公司 0.00 142.52 23.28 0.00 台州托普软件有限公司 0.00 1,333.00 0.00 0.00 雅安炎黄在线信息技术有限责任公 9.04 0.00 407.90 398.86 司 无锡炎黄在线信息技术有限公司 99.09 0.00 4.50 85.28 北京中企华盛投资有限公司 116.00 0.00 5,278.30 5,512.30 合计 1,473.73 1,475.52 6,603.95 6,787.02 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 194.99 万元，余额-6,787.02 万元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、以前年度延续到报告期内的因对外担保原因形成的已决诉讼情况： 公司以前年度延续到报告期内的因对外担保原因形成的已决诉讼债务本金合计 160,425,718.70 元，法院均已判决，本公司应承 担连带清偿责任，上述诉讼仲裁事项进展情况如下： 1）2008 年 4 月 18 日，本公司、中信银行成都分行、公司第一大股东北京中企华盛投资有限公司达成和解协议，三方约定： 本公司对中信银行成都分行的应付连带责任担保的借款 3000 万元借款，由北京中企华盛投资有限公司以人民币 915 万元代为 偿还，中信银行成都分行在收到上述款项后，自愿放弃继续向本公司主张剩余担保责任的权利；本协议签字后七日内，北京 中企华盛投资有限公司应先支付人民币 45.750 万元，其余部分于 2008 年 5 月 15 日前付清；如北京中企华盛投资有限公司未 9 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 按协议约定时间足额履约，则其先行支付的款项不再退还，中信银行成都分行继续对本公司主张全部担保责任，且有权对本 公司以原判决内容强制执行。2008 年 5 月 15 日，北京中企华盛投资有限公司向中信银行成都分行如约支付了其余款项，上述 和解协议已执行完毕。 2) 根据华夏银行股份有限公司上海分行与中国长城资产管理公司上海办事处于 2008 年 4 月 16 日签订的《信贷资产转让协议》， 2008 年 4 月 29 日，华夏银行股份有限公司上海分行将其拥有的对本公司的债权资产项下全部所有权益转让给中国长城资产管 理公司上海办事处。2006 年 6 月 30 日，本公司、中国长城资产管理公司上海办事处、本公司第一大股东北京中企华盛投资有 限公司达成和解协议, 三方约定：本公司对华夏银行上海分行的截止 2008 年 6 月 20 日应付连带担保责任的债务 5975.27 万元 (含逾期利息)由中企华盛投资有限公司以人民币 1,136 万元代为清偿,长城资产上海办全部收到协议约定的上述款项，同时满足 协议约定的债务减让条件后，自愿放弃对本公司应承担的剩余担保债务的追索，但同时长城资产上海办对原借款人上海托普 资讯有限公司的全部债权仍保留追偿权利。北京中企华盛投资有限公司于 2008 年 7 月 16 日和 7 月 21 日向长城资产上海办分 别支付 600 万元和 536 万元。 3) 2008 年 7 月 15 日，本公司、招商银行股份有限公司上海东方支行、本公司第一大股东北京中企华盛投资有限公司达成和 解协议, 三方约定：本公司对招商银行股份有限公司上海东方支行应付连带责任的担保债务 3300 万元及利息，由中企华盛以 人民币 1023 万元即本金金额的 31%代为清偿。代为清偿完毕，其余债务招行东方支行自愿放弃对本公司的追偿。中企华盛公 司应于协议签定后七日内偿还上述约定金额。如不按期履行，招行东方支行有权请求法院按照原判决内容执行；本公司、北 京中企华盛投资有限公司承诺，上述清偿比例不低于本公司其他担保债权人的债权所获得的清偿比例，否则招行东方支行仍 有权请求法院按照原判决内容执行。北京中企华盛投资有限公司于 2008 年 7 月 24 日和 2008 年 7 月 30 日向招商银行股份有 限公司上海东方支行分别支付了 500 万元和 523 万元。 4）2008 年 9 月 3 日，中国农业银行上海市浦东分行、本公司、本公司第一大股东北京中企华盛投资有限公司达成和解协议， 三方约定，本公司对农行浦东分行的担保债务 2000 万元及利息，农行浦东分行同意本公司、中企华盛按第 3 条约定的事项以 人民币 600 万元清偿上述担保的贷款本金和以 214192 元支付相应诉讼费用后，农行浦东分行对本公司应承担的剩余债务不再 追索，即本公司不再承担上述债务的担保责任；案件垫付诉讼费用 214192 元由本公司全部承担；本公司、中企华盛有义务于 本协议签订之日起 15 个银行工作日内将人民币 600 万元和垫付诉讼费用人民币 214192 元汇入农行浦东分行指定帐户；如不 按期履行，农行浦东分行有权请求法院按照原判决[(2004)沪一中民三（商）初字第 56 号民事判决书]内容执行。本公司、中 企华盛已如期履约。 5）江苏东晟律师事务所接受本公司委托对公司与交通银行上海浦东分行借款担保事项的后续处理情况进行调查后出具了《关 于江苏炎黄在线物流股份有限公司与交通银行上海浦东分行借款担保相关问题的法律意见书》。法律意见书认为，根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院的（2003）沪一中民三（商）初字第 223 号的《民事判决书》，本公司作为上海东部软 件园有限公司与交通银行上海浦东分行的借款合同连带保证人，应当承担向交通银行上海浦东分行归还人民币 29,448,500.00 元以及支付 2003 年 12 月 21 日至该款清偿之日止按中国银行规定的同期逾期贷款罚息利率计算的逾期还款罚息的连带责任。 根据 2007 年 5 月 21 日交通银行浦东分行、上海托普教发展有限公司、上海银基担保有限公司、上海托普信息技术学校共同 签订的《和解协议书》的内容，以上借款及相关的担保已经处理完毕。上海托普教育发展有限公司在承担了全部的还款责任 后有权向本公司另行主张其已经清偿债务的三分之一。 2、以前年度延续到报告期内的其他原因形成的已决诉讼情况 公司以前年度延续到报告期内的其他原因形成的已决诉讼债务本金合计 14,544,024.20 元，法院均已判决,上述诉讼仲裁事项进 展情况如下： 1）2008 年 1 月 7 日，中国工商银行常州分行营业部向常州市中级人民法院申请恢复执行其与江苏炎黄在线物流股份有限公司、 四川托普科技发展公司借款合同纠纷一案的民事判决，江苏省中级人民法院经审查于 2008 年 4 月 9 日立案执行。执行过程中， 经申请执行人中国工商银行常州分行营业部与被执行人本公司、案外人北京中企华盛投资有限公司协商一致：由北京中企华 盛投资有限公司代本公司向中国工商银行常州分行营业部偿还人民币 3,985,000.00 元；对于本案未履行部分的债权，申请执行 人中国工商银行常州分行营业部向法院申请终结执行。2008 年 1 月 8 日，北京中企华盛投资有限公司已代本公司偿还中国 工商银行常州分行营业部上述款项。2008 年 4 月 11 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2008）常执字第 165 号《民事裁 定书》：鉴于申请执行人中国工商银行常州分行营业部对被执行人的经营、财产现状均已确认，依照《中华人民共和国民事诉 讼法》相关规定，裁定（2004）常民二初字第 59 号民事判决书未履行部分终结执行。 2）2008 年 5 月 26 日，本公司与利亚达公司达成和解协议，本公司 2008 年 6 月 13 日之前支付利亚达公司执行款 11 万元， 利亚达公司自愿放弃余款及逾期利息部分。2008 年 6 月 18 日，常州市新北区人民法院执行庭出具《结案通知书》，认定执 行款项已交接完毕，该案已全部执行完毕并结案。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 10 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 （一）监事会会议情况：报告期内，监事会共召开 3 次会议。 （二）公司依法运作情况 报告期，监事列席了公司股东大会、董事会，根据有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会 对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，监事会认为公司董事会能够按照《公司法》、《公 司章程》的有关法律法规履行职责；历次公司股东大会、董事会的召开决策程序合法；未发现公司高级管理人员履行职务有 违反法律、法规和损害公司利益的行为。 （三）监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为报告期公司会计制度符合有关规定，2008 年度财务审计报告真实 地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）关联交易情况：报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵循了公允原则，未损害公司和股东利益的情形。 （五）公司无募集资金使用事项及收购或出售资产事项。 （六）根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《中国证券监督管理委员会公告（证监会公告[2008]48 号）》的有关规 定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求， 真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司 业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已 经如实表述并拟定了改进计划。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真 实的，符合公司内部控制的实际情况。 （七）天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，监事会同意董事会 对相关事项的说明，监事会认为，天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报 告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险；公司董事会提出了一系列化解公司风险，提高 持续经营能力的措施是具体的，希望公司董事会尽早实现恢复上市的目标。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 带强调事项段的无保留意见 审计报告正文 天健光华审（2009）GF 字第 020070 号 江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称炎黄物流公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债 表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变 动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 11 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是炎黄物流公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运 用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，炎黄物流公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面 公允反映了炎黄物流公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，截至 2008 年 12 月 31 日止，炎黄物流资产总额为 9,476.28 万元， 负债总额为 15,583..45 万元，净资产为 -6,107.17 万元，资产负债率为 164.65%。截至本报告日止，炎黄物流公司已经或正在 采取旨在改善财务状况、恢复正常经营能力的积极措施，公司所有涉及诉讼的债权银行均已达成债务和解协议。尽管如此， 炎黄物流公司今后能否持续经营，将主要取决于后续资产重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。倘若资产重组方 案未能获得批准或难以有效实施，则炎黄物流公司的持续经营能力仍将存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意 见。 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 506,802.72 441,356.40 1,024,970.83 292,489.83 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 10,827.04 27,067.59 预付款项 18,034,098.89 18,034,098.89 17,033,477.81 17,014,277.81 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 18,006,099.84 14,116,104.99 14,039,772.04 15,359,454.00 买入返售金融资产 存货 327,350.42 327,350.42 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 12 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 流动资产合计 36,557,828.49 32,591,560.28 32,452,638.69 32,993,572.06 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,550,000.00 6,550,000.00 投资性房地产 58,173,953.19 58,173,953.19 60,328,340.20 60,328,340.20 固定资产 31,056.62 31,056.62 46,267.94 46,267.94 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 58,205,009.81 64,755,009.81 60,374,608.14 66,924,608.14 资产总计 94,762,838.30 97,346,570.09 92,827,246.83 99,918,180.20 流动负债： 短期借款 26,500,000.00 26,500,000.00 32,900,000.00 32,900,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 23,018,633.84 18,226,638.91 23,685,845.22 18,819,369.95 预收款项 2,544,291.69 2,479,369.19 2,907,792.16 2,842,869.66 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,326,274.59 4,302,274.59 5,019,442.27 4,303,870.51 应交税费 7,421,262.29 7,373,887.56 7,230,748.56 7,202,776.71 应付利息 3,910,403.73 3,910,403.73 5,411,663.73 5,411,663.73 应付股利 3,547,110.00 3,547,110.00 3,547,110.00 3,547,110.00 其他应付款 74,566,518.22 83,793,094.21 23,545,055.89 35,884,756.97 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 13 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 145,834,494.36 150,132,778.19 104,247,657.83 110,912,417.53 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 10,000,000.00 10,000,000.00 140,500,000.00 140,500,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,000,000.00 10,000,000.00 140,500,000.00 140,500,000.00 负债合计 155,834,494.36 160,132,778.19 244,747,657.83 251,412,417.53 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 资本公积 19,059,858.64 9,370,289.05 19,059,858.64 9,370,289.05 减：库存股 盈余公积 8,380,326.13 8,380,326.13 8,380,326.13 8,380,326.13 一般风险准备 未分配利润 -146,472,209.41 -137,755,073.28 -237,238,177.68 -226,463,102.51 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -61,813,774.64 -62,786,208.10 -152,579,742.91 -151,494,237.33 少数股东权益 742,118.58 659,331.91 所有者权益合计 -61,071,656.06 -62,786,208.10 -151,920,411.00 -151,494,237.33 负债和所有者权益总计 94,762,838.30 97,346,570.09 92,827,246.83 99,918,180.20 9.2.2 利润表 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,068,376.07 3,068,376.07 3,465,811.97 3,465,811.97 其中：营业收入 3,068,376.07 3,068,376.07 3,465,811.97 3,465,811.97 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 15,641,327.63 17,023,422.27 12,177,992.77 11,988,811.46 其中：营业成本 2,221,932.74 2,221,932.74 2,680,588.56 2,680,588.56 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 14 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 888,243.37 888,243.37 982,408.20 982,408.20 销售费用 659,551.02 659,551.02 111,830.00 111,830.00 管理费用 4,349,068.65 4,335,682.06 1,747,218.79 1,958,951.45 财务费用 2,301,666.76 2,293,081.74 3,584,880.18 3,612,696.26 资产减值损失 5,220,865.09 6,624,931.34 3,071,067.04 2,642,336.99 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -12,572,951.56 -13,955,046.20 -8,712,180.80 -8,522,999.49 列） 加：营业外收入 104,211,021.45 103,427,351.62 91,378,019.83 91,378,019.83 减：营业外支出 789,314.95 764,276.19 16,119.77 7,037.17 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 90,848,754.94 88,708,029.23 82,649,719.26 82,847,983.17 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填 90,848,754.94 88,708,029.23 82,649,719.26 82,847,983.17 列） 归属于母公司所有者的净 90,765,968.27 88,708,029.23 82,602,312.98 82,847,983.17 利润 少数股东损益 82,786.67 47,406.28 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.59 1.44 （二）稀释每股收益 1.59 1.44 9.2.3 现金流量表 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 670,000.00 3,430,000.00 5,585,811.97 4,200,000.00 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 15 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 10,542,528.59 7,729,917.26 62,892,188.98 4,683,336.66 的现金 经营活动现金流入小计 11,212,528.59 11,159,917.26 68,478,000.95 8,883,336.66 购买商品、接受劳务支付的 3,395,433.80 3,538,934.71 188,000.00 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 1,303,105.79 1,310,932.07 1,658,350.15 979,193.11 付的现金 支付的各项税费 1,045,852.85 1,038,026.57 415,124.98 415,124.98 支付其他与经营活动有关 9,107,848.26 8,244,701.34 64,894,462.94 19,670,995.45 的现金 经营活动现金流出小计 14,852,240.70 14,132,594.69 67,155,938.07 21,065,313.54 经营活动产生的现金 -3,639,712.11 -2,972,677.43 1,322,062.88 -12,181,976.88 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 43,678.42 43,678.42 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 16 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 43,678.42 43,678.42 投资活动产生的现金 -43,678.42 -43,678.42 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 偿还债务支付的现金 16,950,000.00 4,150,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 478,456.00 478,456.00 的现金 筹资活动现金流出小计 478,456.00 478,456.00 16,950,000.00 4,150,000.00 筹资活动产生的现金 3,121,544.00 3,121,544.00 -13,350,000.00 -550,000.00 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -518,168.11 148,866.57 -12,071,615.54 -12,775,655.30 加：期初现金及现金等价物 1,024,970.83 292,489.83 13,096,586.37 13,068,145.13 余额 六、期末现金及现金等价物余额 506,802.72 441,356.40 1,024,970.83 292,489.83 17 江苏炎 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 57,218,2 19,059,8 8,380,32 -235,40 659,331. -150,08 57,218,2 19,059,8 8,3 一、上年年末余额 50.00 58.64 6.13 0,896.54 91 3,129.86 50.00 58.64 加：会计政策变更 -1,837,2 -1,837,2 前期差错更正 81.14 81.14 其他 57,218,2 19,059,8 8,380,32 -237,23 659,331. -151,92 57,218,2 19,059,8 8,3 二、本年年初余额 50.00 58.64 6.13 8,177.68 91 0,411.00 50.00 58.64 三、本年增减变动金额（减 90,765,9 82,786.6 90,848,7 少以“-”号填列） 68.27 7 54.94 90,765,9 82,786.6 90,848,7 （一）净利润 68.27 7 54.94 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 江苏炎 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 90,765,9 82,786.6 90,848,7 上述（一）和（二）小计 68.27 7 54.94 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 江苏炎 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 57,218,2 19,059,8 8,380,32 -146,47 742,118. -61,071, 57,218,2 19,059,8 8,3 四、本期期末余额 50.00 58.64 6.13 2,209.41 58 656.06 50.00 58.64 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √ 适用 □ 不适用 一、追溯调整的原因 1、2002 年 12 月 5 日，上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 3,000 万元，公司、四川托普科技发展公司、 上海托普教育发展有限公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后因未能偿付而被交通银行上海浦东分行提起诉讼。 根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）初字第 223 号《民事判决书》，判决炎黄在线与另 两个保证人对借款本息承担连带共同清偿责任。公司以前年度据此全额预计担保损失 3,000.00 万元。2008 年公司委托江苏东 晟律师事务所对上述借款担保事项的后续处理情况进行调查，2008 年 10 月 9 日，江苏东晟律师事务所出具《关于炎黄在线物 流股份有限公司与交通银行上海浦东分行借款担保相关问题的法律意见书》。 根据律师重新取证的情况及出具的法律意见，公司对该项担保损失的预计负债进行追溯调整， 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日预计负债由全额预计担保损失 2,950 万元调整为预计担保损失 1,000 万元。此项影响调减了 2006 年年末、2007 年 年末的预计负债 1,950 万元，调增了 2006 年年末、2007 年年末未分配利润 1,950 万元，对 2006 年度、2007 年度损益没有影 响。 2、2003 年 7 月 30 日，托普集团科技发展有限责任公司向中信实业银行成都分行借款 3,000 万元，公司对借款本息提供连带 责任保证。根据 2004 年 12 月 7 日四川省高院（2004）川民初字第 09 号《民事判决书》，判决炎黄物流公司对 3,000 万元借款 本息承担连带偿还责任。2008 年 4 月 18 日，公司、中信实业银行成都分行、北京中企华盛投资有限公司达成和解协议，三方 约定：炎黄物流公司对中信实业银行成都分行的应付连带担保责任的借款 3,000 万元，由炎黄物流公司第一大股东北京中企华 盛投资有限公司以 915 万元代为清偿。根据上述协议，炎黄物流公司调整了 2007 年 12 月 31 日对该担保债务的预计损失，预 计损失金额调整为 915 万元。 因期后发生的债务重组事项不应作为资产负债表日后的调整事项，公司于本报告期内追溯调整该担保债务的预计负债，该笔 担保债务的预计负债金额由 915 万元调整为 3,000 万元。此项影响调增了 2007 年年末预计负债 2,085 万元，调减了 2007 年年 末未分配利润 2,085 万元，调减了 2007 年度营业外收入 2,085 万元，调减了 2007 年度净利润 2,085 万元。 3、本报告期内，炎黄物流公司根据常政办发〔2006〕110 号文《关于调整城镇土地使用税税额标准的通知》的规定，补计提 2007 年度少计提的土地使用税 487,281.14 元。此项影响调增 2007 年年末应交税费 487,281.14 元，调减 2007 年年末未分配利 润 487,281.14 元，调增 2007 年度营业税金及附加 487,281.14 元，调减了 2007 年度净利润 487,281.14 元。 二、公司董事会、独立董事和监事会对上述追溯调整事项的意见 公司董事会、独立董事认为：本次公司在对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的处理符合国家《企业会计准则》 的规定，真实反映了公司财务状况。 公司监事会认为：本次公司在对 2007 年年度财务报表数据追溯调整的处理符合国家《企业会计准则》的规定，真实反映了公 司财务状况，监事会同意董事会关于就本事项做出的追溯调整决定，以及就其原因和影响所进行的说明、分析。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 21 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告摘要 江苏炎黄在线物流股份有限公司 法定代表人： 曾东江 二零零九年三月六日 22