成商集团(600828)2008年年度报告

成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 成商集团股份有限公司 600828 2008 年年度报告 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ........................................................................ 2 二、公司基本情况 ................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ...................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................. 4 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 12 七、股东大会情况简介 .............................................................. 14 八、董事会报告 ..................................................................... 14 九、监事会报告 ..................................................................... 20 十、重要事项 ....................................................................... 21 十一、财务会计报告 ................................................................ 31 十二、备查文件目录 ............................................................... 114 1 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人王福琴女士、主管会计工作负责人郑怡女士及会计机构负责人（会计主管人员）陈婷 婷女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 成商集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 成商集团 公司法定英文名称 CHENGSHANG GROUP CO,.LTD. 公司法定代表人 王福琴 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 韩玉 董事会秘书联系地址 四川省成都市东御街 19 号 董事会秘书电话 028-86665088 董事会秘书传真 028-86652529 董事会秘书电子信箱 cpds_600828@cpds.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 许丽 证券事务代表联系地址 四川省成都市东御街 19 号 证券事务代表电话 028-86662249 证券事务代表传真 028-86652529 证券事务代表电子信箱 cpds_600828@cpds.cn 公司注册地址 四川省成都市东御街 19 号 公司办公地址 四川省成都市东御街 19 号 公司办公地址邮政编码 610011 公司国际互联网网址 http://www.cpds.cn 公司电子信箱 cpds_600828@cpds.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 成商集团 600828 *ST 成商 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 12 月 31 日 公司首次注册地点 四川省成都市东御街 19 号 企业法人营业执照注册号 510100000031610 税务登记号码 510104214393110 组织机构代码 21439311-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 2 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 109,200,483.90 利润总额 115,432,345.23 归属于上市公司股东的净利润 102,345,153.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 68,131,733.16 经营活动产生的现金流量净额 342,490,326.10 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 3,841,974.69 越权审批，或无正式批准文件，或 2,534,000.00 偶发性的税收返还、减免 公司本年度收到成都中发黄河实业有限公 计入当期损益的对非金融企业收取 司承担反担保责任支付的资金占用利息 11,619,819.03 的资金占用费 1230.26 万元，扣除税金后的利息净收入 为 1161.98 万元。 单独进行减值测试的应收款项减值 406,688.63 准备转回 根据税收、会计等法律、法规的要 可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异本年 求对当期损益进行一次性调整对当 17,358,171.53 变动对净利润的影响数 期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入 3,926,869.68 和支出 少数股东权益影响额 108,234.61 所得税影响额 -5,582,338.01 合计 34,213,420.16 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 1,425,514,567.57 1,356,125,708.44 5.12 1,184,461,978.92 利润总额 115,432,345.23 120,205,397.96 -3.97 -107,895,146.25 归属于上市公司股东的净利润 102,345,153.32 72,434,835.16 41.29 -109,775,407.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 68,131,733.16 32,048,393.47 112.59 -66,457,891.36 基本每股收益（元／股） 0.5038 0.3566 41.28 -0.5404 稀释每股收益（元／股） 0.5038 0.3566 41.28 -0.5404 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.3354 0.1578 112.55 -0.3271 全面摊薄净资产收益率（%） 27.18 26.50 增加 0.68 个百分点 -57.19 加权平均净资产收益率（%） 31.54 31.74 减少 0.2 个百分点 -45.20 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率（%） 18.09 11.73 增加 6.36 个百分点 -34.62 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 21.00 14.05 增加 6.95 个百分点 -27.36 经营活动产生的现金流量净额 342,490,326.10 186,711,843.80 83.43 21,918,066.56 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 1.69 0.92 83.70 0.11 3 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 1,463,341,131.78 1,240,159,941.06 18.00 1,296,348,991.08 所有者权益（或股东权益） 376,608,435.33 273,319,368.68 37.79 191,965,130.07 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 1.85 1.35 37.04 0.94 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 131,427,524 64.70 -10,275,609 -10,275,609 121,151,915 59.64 其中：境内非国有 131,427,524 64.70 -10,275,609 -10,275,609 121,151,915 59.64 法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 有限售条件股份 131,427,524 64.70 -10,275,609 -10,275,609 121,151,915 59.64 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 71,720,502 35.30 10,275,609 10,275,609 81,996,111 40.36 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 71,720,502 35.30 10,275,609 10,275,609 81,996,111 40.36 股份合计 三、股份总数 203,148,026 100.00 0 0 203,148,026 100.00 股份变动的批准情况 2006 年 5 月 31 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都人民商场（集团）股份有 限公司股权分置改革方案》,根据公司股改方案，2008 年 5 月 15 日，公司安排第二批有限售条件流通 股 118207 股上市流通；2008 年 6 月 11 日，公司安排第三批有限售条件流通股 10,157,402 股上市流 通，故本报告期无限售条件流通股增加 10,275,609 股。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限 本年增加限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 深圳茂业商厦有限 130,477,244 10,157,402 8,513 120,328,355 股改限售股份 2008 年 6 月 11 日 公司 成都巨人树服饰股 未偿还深圳茂 39,600 36,939 -2,661 0 2008 年 5 月 15 日 份有限公司 业商厦有限公 上海华新乐器有限 司代其垫付的 23,760 22,164 -1,596 0 2008 年 5 月 15 日 公司 对价股份 4 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市泰源珠宝有 23,760 22,164 -1,596 0 2008 年 5 月 15 日 限公司 上海延中复印机厂 19,800 18,470 -1,330 0 2008 年 5 月 15 日 刘玉梁（原成都良 19,800 18,470 -1,330 0 2008 年 5 月 15 日 友实业有限公司） 其余 13 家限售流通 823,560 0 0 823,560 股东 合计 131,427,524 10,275,609 0 121,151,915 / / 注：2008 年 4 月 11 日，公司股东成都巨人树服饰股份有限公司、上海华新乐器有限公司、深圳 市泰源珠宝有限公司、上海延中复印机厂分别偿还了深圳茂业商厦有限公司股改代垫股份 2661 股、 1596 股、1596 股、1330 股； 2008 年 4 月 15 日，刘玉梁偿还了深圳茂业商厦有限公司股改代垫股份 1330 股。故本报告期，深圳茂业商厦有限公司增加限售股份 8513 股。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据公司股权分置改革方案，2008 年 5 月 15 日，公司安排第二批有限售条件流通股 118207 股上 市流通；2008 年 6 月 11 日，公司安排第三批有限售条件流通股 10,157,402 股上市流通，故本报告期 无限售条件流通股增加 10,275,609 股，有限售条件流通股减少 10,275,609 股，股份总数不变。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 3,528 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 (%) 股份数量 的股份数量 境内非国 深圳茂业商厦有限公司 66.77 135,643,158 -4,991,487 120,328,355 无 有法人 中信实业银行－招商优质成长股票 其他 4.69 9,519,480 2,296,300 0 未知 型证券投资基金 中国银行－招商先锋证券投资基金 其他 3.66 7,435,767 1,892,348 0 未知 中国工商银行－中银动态策略股票 其他 2.96 6,009,213 6,009,213 0 未知 型证券投资基金 何晓阳 其他 2.46 5,000,000 5,000,000 0 未知 中国建设银行－华安宏利股票型证 其他 2.24 4,555,500 -1,444,500 0 未知 券投资基金 中国建设银行－信诚精萃成长股票 其他 1.08 2,200,040 2,200,040 0 未知 型证券投资基金 祝义材 其他 1.08 2,200,000 2,200,000 0 未知 李能 其他 0.90 1,831,670 1,831,670 0 未知 中国工商银行－安信证券投资基金 其他 0.90 1,830,000 1,830,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 深圳茂业商厦有限公司 15,314,803 人民币普通股 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 9,519,480 人民币普通股 中国银行－招商先锋证券投资基金 7,435,767 人民币普通股 中国工商银行－中银动态策略股票型证券投资基金 6,009,213 人民币普通股 何晓阳 5,000,000 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 4,555,500 人民币普通股 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 2,200,040 人民币普通股 5 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 祝义材 2,200,000 人民币普通股 李能 1,831,670 人民币普通股 中国工商银行－安信证券投资基金 1,830,000 人民币普通股 （1）公司第一大股东深圳茂业商厦有限公司与上述其余股 东之间无关联关系，亦不属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 （2）中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金与 中国银行－招商先锋证券投资基金同属于招商基金管理有 上述股东关联关系或一致行动的说明 限公司管理的基金；中国建设银行－华安宏利股票型证券 投资基金与中国工商银行－安信证券投资基金同属于华安 基金管理有限公司管理的基金。 （3）公司未知上述其余股东之间有无关联关系或属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 可上市交易时 新增可上市交 限售条件 号 条件股份数量 间 易股份数量 1 深圳茂业商厦有限公司 120,328,355 2009 年 6 月 8 日 120,328,355 法定限售条件 2 邗江县建设房地产开发公司 297,000 未偿还股改代垫股份 3 深圳深瓯工贸实业有限公司 118,800 未偿还股改代垫股份 4 成都双流佳肴罐头厂 99,000 未偿还股改代垫股份 5 广州昭威制衣有限公司 47,520 未偿还股改代垫股份 6 成都市向阳实业总公司 39,600 未偿还股改代垫股份 7 广东国际越王阁金银珠宝公司 39,600 未偿还股改代垫股份 8 苏州季诺时装有限公司 39,600 未偿还股改代垫股份 9 四川红光电子企业集团公司 39,600 未偿还股改代垫股份 10 成都市锦江区乐得家电经营部 23,760 未偿还股改代垫股份 10 成都市青羊区医药总工司业务部 23,760 未偿还股改代垫股份 10 四川省永荣制衣有限公司 23,760 未偿还股改代垫股份 10 成都市青羊区腾达制衣厂 23,760 未偿还股改代垫股份 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:美元 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 物业经营及管理，经营餐 深圳茂业商厦有 黄茂如（2009 年 1 17,000（2009 年 1 月已 1996 年 1 月 31 日 饮业务，百货类商品零售 限公司 月已变更为张静） 变更为 22,000） 经营等 (2)自然人实际控制人情况 是否取得其他国 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 家或地区居留权 香港茂业集团创办人，曾任深圳茂业（集团）股份 有限公司董事长兼 CEO，现任茂业国际控股有限公 司董事长、执行董事、首席执行官，深圳茂业商厦 黄茂如 BELIZE 否 企业经营管理者 有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长。 2009 年 1 月起，不再担任深圳茂业商厦有限公司 董事及董事长。2009 年 2 月 9 日起，不再担任成 商集团股份有限公司董事及董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 6 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 黄茂如 100％ MOY International Holdings LTD 100％ Maoye Department Store Investment LTD 82.69% 茂业国际控股有限公司 100% Maoye Department Store Holdings LTD 100% 茂业百货（中国）有限公司 100％ 中兆商业市场开发（深圳）有限公司 65％ 100％ 中兆投资管理有限公司 35％ 深圳茂业商厦有限公司 66.77％ 成商集团股份有限公司 7 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内 是否在股 是否在 年初 年末 股份 从公司领 东单位或 年 变动 公司领 姓名 职务 性别 任期起止日期 持股 持股 增减 取的报酬 其他关联 龄 原因 取报酬、 数 数 数 总额（万 单位领取 津贴 （税前） 报酬、津贴 元） 2006 年 6 月 1 日～ 黄茂如 董事长 男 43 0 0 0 -- 是 2.00 是 2009 年 2 月 9 日 2006 年 6 月 1 日～ 董事 2009 年 5 月 31 日 王福琴 女 38 0 0 0 -- 是 70.15 否 2007 年 3 月 7 日～ 总经理 2009 年 5 月 31 日 2006 年 6 月 1 日～ 邹明贵 董事 男 45 0 0 0 -- 是 2.00 是 2009 年 1 月 22 日 2006 年 6 月 1 日～ 曹宏 董事 女 37 0 0 0 是 2.00 是 2009 年 5 月 31 日 2006 年 6 月 1 日～ 王贵升 董事 男 39 0 0 0 -- 是 2.00 是 2009 年 5 月 31 日 董事、董事 2006 年 6 月 1 日～ 王文华 男 33 0 0 0 -- 是 2.69 否 会秘书 2008 年 3 月 7 日 2006 年 6 月 1 日～ 监事 2008 年 3 月 7 日 韩玉 女 31 0 0 0 是 30.36 否 董事、董事 2008 年 3 月 7 日～ -- 会秘书 2009 年 5 月 31 日 2006 年 6 月 1 日～ 郭元晞 独立董事 男 58 0 0 0 -- 是 5.00 否 2009 年 5 月 31 日 2006 年 6 月 1 日～ 傅代国 独立董事 男 44 0 0 0 是 5.00 否 2009 年 5 月 31 日 2006 年 6 月 1 日～ 张剑渝 独立董事 男 52 0 0 0 -- 是 5.00 否 2009 年 5 月 31 日 监事会主 2006 年 8 月 27 日～ 任有良 男 53 0 0 0 -- 是 7.20 否 席 2009 年 5 月 31 日 2006 年 6 月 1 日～ 王小军 监事 男 36 0 0 0 -- 是 24.5 否 2009 年 5 月 31 日 2008 年 3 月 7 日～ 吴邦珍 监事 女 46 0 0 0 -- 是 10.91 否 2009 年 5 月 31 日 2006 年 6 月 1 日～ 高宏彪 副总经理 男 39 0 0 0 -- 是 39.00 否 2009 年 5 月 31 日 2007 年 7 月 26 日～ 莫晓亮 副总经理 男 49 0 0 0 -- 是 0.00 否 2008 年 3 月 7 日 2008 年 3 月 7 日～ 陈建 副总经理 男 52 0 0 0 -- 是 21.22 否 2009 年 5 月 31 日 2008 年 3 月 7 日～ 夏继明 副总经理 男 57 0 0 0 -- 是 18.40 否 2009 年 5 月 31 日 2007 年 5 月 28 日～ 郑怡 财务总监 女 37 0 0 0 -- 是 31.60 否 2009 年 5 月 31 日 合计 / / / / 0 0 0 / / 279.03 / 注：董事黄茂如、邹明贵、曹宏、王贵升仅在本公司领取董事津贴，其薪酬在股东单位领取。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 8 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 1.黄茂如，香港茂业集团创办人，曾任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼 CEO。现任茂业国际 控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公 司董事长。2009 年 1 月起，不再担任深圳茂业商厦有限公司董事及董事长。2009 年 2 月 9 日起，不再 担任成商集团股份有限公司董事及董事长。 2.王福琴，曾任深圳市闻和实业有限公司营业部主任，深圳茂业商厦有限公司东门店店长、总经理助 理、副总经理，常务副总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司副总经理。现任茂业国际控股有 限公司执行董事，成商集团股份有限公司董事、总经理。2009 年 2 月 9 日起，任成商集团股份有限公 司董事长。 3.邹明贵，曾任职于协和集团，深圳茂业商厦有限公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司 总经理。现任茂业国际控股有限公司执行董事、总经理，成商集团股份有限公司董事。2009 年 1 月 22 日起，不再担任成商集团股份有限公司董事。 4.曹宏，曾任职于深圳泰丰电子有限公司，深圳华为技术有限公司，深圳茂业（集团）股份有限公司 总经理助理，深圳茂业商厦有限公司副总经理。现任茂业国际控股有限公司副总经理，深圳茂业商厦 有限公司董事，深圳茂业（集团）股份有限公司董事，成商集团股份有限公司董事。 5.王贵升，曾任深圳安惠实业公司财务经理，沃尔玛商业咨询(深圳)有限公司助理财务总监，深圳茂 业（集团）股份有限公司财务总监，成都人民商场（集团）股份有限公司财务总监。现任茂业国际控 股有限公司执行董事、首席财务官、合资格会计师，成商集团股份有限公司董事。 6.王文华，曾任职于建设银行邯郸分行，兴业银行深圳分行，深圳瀚成投资有限公司投资总部项目经 理，深圳茂业（集团）股份有限公司策略投资部项目经理，成商集团股份有限公司董事、董事会秘书。 7.韩玉，曾任深圳茂业商厦有限公司董事长秘书，重庆茂业百货有限公司秘书处主任，成商集团股份 有限公司监事。现任成商集团股份有限公司董事、董事会秘书、办公室主任。 8.郭元晞，西南财经大学教授、研究员、工商管理学院博士生导师，中共四川省委、四川省人民政府 授予的有突出贡献的优秀专家，享受国务院政府特殊津贴，四川省学术和技术带头人。历任中共四川 省安岳县党校理论教员，四川省社会科学院助理研究员、副研究员、研究员、经济体制改革研究所副 所长、所长，《经济体制改革》杂志社社长、常务副主编，四川省第 5 届科协常委，四川省德阳市人 民政府副市长。现任西南财经大学校长助理，成商集团股份有限公司独立董事。 9.傅代国，管理学博士，会计学教授。曾任四川省汉源县水泥厂财务助理，四川省资产重组中心项目 经理。现任西南财经大学会计学院副院长，中国中青年财务成本研究会理事，成都市会计电算化专家 组成员，成都市会计学会副会长，成商集团股份有限公司独立董事。 10.张剑渝，管理学博士，教授。曾任西南财经大学贸易经济系讲师，西南财经大学工商管理学院副院 长。现任西南财经大学市场营销研究所所长，中国市场学会理事，中国高校物价学会副会长，四川市 场营销学会副会长，成商集团股份有限公司独立董事。 11.任有良，曾任解放军某部技师、副指导员，成都市人民商场办公室干事、重建办干事、工会副主席。 现任成商集团股份有限公司监事会主席、工会主席。 12.王小军，曾任四川省燃料公司主办会计、团委书记、党支部书记，四川迪康产业控股集团股份有限 公司财务部经理、资产经营管理部总经理助理。现任成商集团股份有限公司监事、物业经营分公司总 经理。 13.吴邦珍，曾任成都人民商场（集团）股份有限公司劳动人事部副部长、部长，成商集团股份有限公 司人力资源部经理。现任成商集团股份有限公司监事、人力资源经理。 14.高宏彪，曾任成都人民商场股份有限公司纺织部经理助理，成都人民商场（集团）股份有限公司武 侯分场营销部经理，成都人民商场（集团）股份有限公司武侯分场总经理，成都人民商场连锁有限责 任公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司综超事业部总经理。现任成商集团股份有限公司 副总经理。 2009 年 2 月 9 日起，任成商集团股份有限公司董事。 15.莫晓亮，曾任四川大学工程设计研究院副所长，四川新希望集团房地产事业部副总裁，成商集团股 份有限公司副总经理。 16.陈建，曾任成都人民商场（集团）股份有限公司会展超市总经理，成都人民商场黄河商业城有限责 任公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司北站店店长、武侯店店长，成商集团股份有限公 司总经理助理。现任成商集团股份有限公司副总经理。 17.夏继明，曾任成都人民商场（集团）股份有限公司配送中心分公司副总经理，成都人民商场（集团） 股份有限公司综超事业部副总经理。现任成商集团股份有限公司副总经理、党委书记。 9 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 18.郑怡，曾任成都人民商场(集团)股份有限公司北站分场财务经理，成都人民商场(集团)股份有限公 司财务管理部副经理、经理、财务总监助理。现任成商集团股份有限公司财务总监。2009 年 2 月 9 日 起，任成商集团股份有限公司董事。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 深圳茂业商厦 董事长 2009 年 1 月 13 日 否 有限公司 黄茂如 茂业国际控股 董事长、执行董事、 是 有限公司 首席执行官 茂业国际控股 王福琴 执行董事 否 有限公司 茂业国际控股 邹明贵 执行董事、总经理 是 有限公司 深圳茂业商厦 董事 否 有限公司 曹宏 茂业国际控股 副总经理 是 有限公司 茂业国际控股 执行董事、首席财务 王贵升 是 有限公司 官、合资格会计师 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 邹明贵 重庆医药股份有限公司 董事 否 深圳茂业（集团）股份有限 曹宏 董事 否 公司 成都人民商场黄河商业城有 监事 否 限责任公司 重庆医药股份有限公司 董事 否 成都人民商场（集团）宜宾 韩玉 监事 否 大观楼商场有限责任公司 成都会议展览中心股份有限 董事 否 公司 成都崇德投资有限公司 董事 否 西南财经大学 校长助理 是 郭元晞 新疆啤酒花股份有限公司 独立董事 是 宜宾五粮液股份有限公司 独立董事 是 西南财经大学 会计学院副院长 是 2009 年 1 中钨高新材料股份有限公司 独立董事 是 月5日 傅代国 四川中汇医药（集团）股份 独立董事 是 有限公司 四川川润股份有限公司 独立董事 是 市场营销研究所所 张剑渝 西南财经大学 否 长 成都人民商场黄河商业城有 王小军 董事 否 限责任公司 10 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 成都人民商场（集团）宜宾 高宏彪 副董事长 否 大观楼商场有限责任公司 成都人民商场黄河商业城有 监事 否 郑怡 限责任公司 重庆医药股份有限公司 监事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的津贴由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审核后 报董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事津贴依据公司 2003 年第一次临时股东大会通过的《关于确定董事津贴的议案》和 《关于确定监事津贴的议案》执行；高级管理人员的年薪根据公司实际情况，结合市场薪资水平确定， 由基本薪资、季度绩效薪资和年度绩效薪资三部分组成。基本薪资根据考勤记录每月发放，季度绩效 薪资根据公司的绩效管理制度进行考核后确定，年度绩效薪资根据考核指标完成情况进行考核后确定。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王文华 董事、董事会秘书 工作变动 韩玉 监事 工作变动 莫晓亮 副总经理 个人原因 1、2008 年 2 月 19 日，经公司第五届监事会第七次会议审议通过，韩玉女士辞去监事职务，提名 吴邦珍为第五届监事会监事候选人。2008 年 2 月 20 日，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通 过，王文华先生辞去董事职务，提名韩玉女士为第五届董事会董事候选人。2008 年 3 月 7 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，选举吴邦珍女士为第五届监事会监事；选举韩玉女士为第五届 董事会董事。上述事项已于 2008 年 2 月 21 日、3 月 8 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》。 2、2008 年 3 月 7 日，经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，王文华先生辞去董事会秘书 职务，聘任韩玉女士为董事会秘书；莫晓亮先生辞去副总经理职务，聘任陈建先生、夏继明先生为副 总经理。上述事项已于 2008 年 3 月 8 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》。 (五) 公司员工情况 在职员工总 1,831 公司需承担费用的离退休职工人数 17 数 公司员工情 公司需承担费用的离退休职工人数系公司内退员工，由公司承担工资，其余离退休职 况的说明 工全部纳入社保统筹，公司仅负担部分补贴及慰问费 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 421 财务人员 138 业务销售人员 433 后勤保障、营业员及其他人员 839 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 5 大学本科学历 172 11 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 专科学历 521 中专及以下学历 1,133 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它有关上市公司治理的规范性文件的要 求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 1、公司治理的具体情况如下： （1）股东与股东大会：公司充分保障所有股东的合法权益，特别是中小股东能够行使权利；严格按 照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，并聘请律师进行 现场见证；公司关联交易公平、合理，定价依据符合市场原则，相关信息披露充分，无损害公司及全 体股东利益的情形。 （2）控股股东与上市公司：公司控股股东严格依法履行出资人权利及诚信义务，行为合法规范， 无干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东权益的情形；公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构、业务方面实现了“五分开”，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （3）董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举董事，董事会的人数及 人员构成应符合有关法律、法规的要求；严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定召集、召开董事会，各位董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责。 （4）监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举监事，监事会的人数及 人员构成应符合有关法律、法规的要求；公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会 议事规则》的规定，认真履行职责，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督，维护公司及股东的合法权益。 （5）绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正透明的绩效考核制度，高管薪酬与企业经营目 标和个人绩效挂钩；经理人员的聘任，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。 （6）相关利益者：公司充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者 的合法权利，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露公司信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 2、开展上市公司治理专项活动情况 2007 年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）和四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （川证监[2007]12 号）等文件的要求及具体工作部署，公司开展了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了全面自查， 结合四川证监局现场检查后下发的《关于对成商集团股份有限公司法人治理综合评价及整改要求的 函》，对存在的问题进行了及时整改。 2008 年，根据中国证监会 [2008]27 号公告及《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 （川证监上市[2008]38 号）的要求，对公司治理专项活动整改情况再次进行了自查，并提出了进一步 的改进计划。同时，根据中国证监会“强化持续监管，防止资金占用问题反弹”工作会议精神及四川 证监局《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》（川证监上市[2008]35 号）的要求，对控股股东占用公司资金情况进行了自查。2008 年 7 月 18 日，公司第五届董事会第三 十四次会议审议通过了《成商集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》及《成商集 团股份有限公司关于控股股东资金占用和规范运作的自查报告》。根据改进计划，公司制定了《董事、 监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理 办法》，对《信息披露管理制度》及《募集资金管理办法》进行了全面修订；为进一步明确董事会及 董事长的职责权限，对《公司章程》及《董事会议事规则》相关条款进行了修订；根据中国证券监督 管理委员会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，在《公司章程》中明确 了现金分红政策。 通过此次公司治理专项活动的开展，及时发现了我公司在治理方面存在的问题和不足，促进了公 司的规范运作，提高了公司治理水平。公司全体董事、监事及高级管理人员对加强公司治理重要性的 认识有了进一步提高。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律 法规的规定，加强公司规范运作，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、 稳定地发展。 12 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 郭元晞 14 14 0 0 傅代国 14 14 0 0 张剑渝 14 13 1 0 报告期内，公司独立董事严格遵守《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，积极参加 公司董事会及股东大会，关注公司经营管理状况，认真阅读公司各项经营、财务报告，对公司发生的 关联交易、提名及任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项均发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务方面已经分开。公司拥有完全独立的采购、销售、配售 业务方面独立情况 系统，在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司与控股股东在人员方面已经分开。公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员，没有在公司控股股东担任行政职务，并且全部在 人员方面独立情况 本公司领取报酬；公司在劳动、人事、工资等方面设立了独立的劳动人事职能 部门和独立的劳动人事制度。 公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的供应系统和销售系 资产方面独立情况 统及配套设施，资产独立完整，权属清晰。 公司与控股股东在机构方面已经分开。公司设立了完全独立于控股股东的决策 机构方面独立情况 管理机构和经营单位，与控股股东的相关职能部门之间没有上下级关系，各自 独立运作。 公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设立独立的财务部门和财务人员， 财务方面独立情况 建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，在银行独立开设帐户，并独立依 法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 为控制公司风险，提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法 合规，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司 所处行业及经营特点，公司基本建立了贯穿于公司各层面、各环节的内部控制制度，包括公司治理、 日常经营控制、行政采购、合同管理、财务管理、人事管理、信息管理、信息披露制度等，并不断修 订、完善。2008 年，公司制定了《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、 《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》；对《信息披露管理制度》及《募集资金管理办法》 进行了全面修订；为进一步明确董事会及董事长的职责权限，对《公司章程》及《董事会议事规则》 相关条款进行了修订。 为有效防范风险，加强对内控制度实施情况的监督检查，公司设立了监察审计部，独立开展对公 司各级单位的检查和审计业务，以持续客观的监督促进内部控制体系的健全。 公司将根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，逐步对公司的内部控制制度进行全面、系统 的梳理和规范，进一步健全和完善公司的内部控制体系。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员年薪收入与其经营责任、经营风险和经营业绩紧密挂钩。高级管理人员的年薪根据 公司实际情况，结合市场薪资水平确定，由基本薪资、季度绩效薪资和年度绩效薪资三部分组成。基 13 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 本薪资根据考勤记录每月发放，季度绩效薪资根据公司的绩效管理制度进行考核后确定，年度绩效薪 资根据考核指标完成情况进行考核后确定。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 14 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2008 年 6 月 17 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时 2008 年 2 月 15 日 《上海证券报》、《证券日报》 2008 年 2 月 16 日 股东大会 2008 年第二次临时 2008 年 3 月 7 日 《上海证券报》、《证券日报》 2008 年 3 月 8 日 股东大会 2008 年第三次临时 2008 年 8 月 1 日 《上海证券报》、《证券日报》 2008 年 8 月 2 日 股东大会 2008 年第四次临时 2008 年 9 月 17 日 《上海证券报》、《证券日报》 2008 年 9 月 18 日 股东大会 2008 年第五次临时 2008 年 12 月 21 日 《上海证券报》、《证券日报》 2008 年 12 月 23 日 股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 2008 年，面对国内接连不断发生的严重自然灾害的冲击和世界经济金融形势振荡多变的不利影 响，公司经营班子及全体员工在董事会的正确领导下，深入贯彻“开源节流、持续创新”的经营理念， 积极应对外部市场和环境变化所带来的困难和挑战，开展各项经营管理工作，全力推进百货和地产两 大主营业务的发展，按照年初制定的经营计划及目标不懈努力，使公司保持持续稳定的发展。报告期 内，公司实现营业收入 1,425,514,567.57 元，比上年同期增长 5.12%；营业利润 109,200,483.90 元, 比上年同期下降 0.04%；归属母公司股东的净利润 102,345,153.32 元，比去年同期增长 41.29%。 一、继续坚持和发展百货零售主营业务。 1、充分挖掘现有各门店增长潜力，提升市场竞争力。坚持“调整求生存，巩固求发展”的指导思 想，以市场为导向，加强现有各门店的商品结构和经营布局的调整，提升经营定位。深入贯彻“真诚 服务每一天”的服务理念，提升服务品质，改善服务环境。2008 年百货零售业务实现主营业务收入 10.55 亿元，较上年同期增长 11.97%，营业利润率较上年提高 3.95 个百分点。 2、加强品牌建设，树立市场新形象。为适应市场发展需求，突破招商瓶颈，以顺应品牌发展趋势， 满足消费者多层次和多元化的消费需求，公司在 2008 年确立了“茂业百货+人民商场”双品牌发展战 略。“茂业百货”主推精品、时尚、流行的中高端商品，并提供相对应的高品质服务，倾力打造都会 新时尚，满足各类白领、金领阶层的需求。“人民商场”定位于生活化的社区型百货，主要开设在核 心商圈及社区居民集中地，满足社区居民日常生活消费。 3、加快百货门店的扩张速度，抢占市场先机，以网点规模来达到在区域市场的领先优势。2008 年新开门店 3 家，分别为绵阳临园店、南充模范街店、绵阳兴达店，使公司在省内二级城市的布局已 初具规模。 二、地产项目开发取得实质性进展。2008 年 12 月，盐市口二期项目正式动工。项目规划建设暂 定为商业、酒店公寓及配套车库为一体的综合性商务楼。项目建设用地面积 11017 平方米，总建筑面 积 120000 平方米，预计总投资额约 4 亿元。项目开发建设周期 24 个月，预计 2010 年 12 月完工。 14 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、成都人民商场黄河商业城有限责任公司的担保问题得到彻底解决。2008 年底，通过和解协议 方式，公司收回了全部本金 11600.45 万元及利息 1230.26 万元。该历史遗留问题的解决，增加了公司 的现金流，改善了公司财务结构，化解了公司潜在风险。 （2）报告期内公司公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业情况表 单位：元 币种：人民币 营业收入比 营业成本比 营业利润 营业利润率比上年 分行业 营业收入 营业成本 上年同期增 上年同期增 率(%) 同期增减（%） 减(%) 减(%) 百货零售收入 1,055,112,644.36 853,217,962.40 19.13% 11.97% 6.75% 增加 3.95 个百分点 汽车销售收入 259,477,958.87 244,357,681.04 5.83% -16.10% -16.32% 增加 0.25 个百分点 变动原因： 1、百货零售的营业利润率增长的主要原因是公司在2008年继续品牌调整和升级工作，在销售增长 的同时，实现了毛利率的同步上升。 2、汽车销售收入下降的主要原因是受上半年受自然灾害、宏观经济形势等各种因素影响。 ②主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 分地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 成都地区 983,806,082.84 -2.22 南充 225,557,832.27 14.42 绵阳 73,264,646.03 -- 泸州 28,215,498.84 -36.31 峨嵋 3,746,543.25 -7.94 变动原因： 泸州地区2008年主营业务收入较2007年下降的主要原因是供应商合作方式的改变，2008年部份供 应商由联营合作方式改为租赁合作方式，影响主营业务收入减少。成都地区主营业务收入略微下降的 原因为汽车销售收入下降。 ③主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 236,267,554.27 占采购总额比重（%） 20.76 前五名销售客户销售金额合计 21,774,816.00 占销售总额比重 （%） 1.53 ④报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况 单位：元 币种：人民币 占总资产的 占总资产的比 所占比重比上年增 资产项目 2008 年末 2007 年末 变动金额 比重（%） 重（%） 减 预付款项 50,019,295.36 3.42 36,835,468.54 2.97 13,183,826.82 增加 0.45 个百分点 其他应收 67,571,567.15 4.62 148,424,885.96 11.97 -80,853,318.81 减少 7.35 个百分点 款 存货 129,261,307.27 8.83 88,761,307.85 7.16 40,499,999.42 增加 1.67 个百分点 固定资产 426,782,790.88 29.16 344,710,941.75 27.80 82,071,849.13 增加 1.36 个百分点 在建工程 13,139,102.97 0.90 53,267,333.10 4.30 -40,128,230.13 减少 3.40 个百分点 无形资产 357,858,927.01 24.45 119,052,438.58 9.60 238,806,488.43 增加 14.85 个百分点 短期借款 141,000,000.00 9.64 246,300,000.00 19.86 -105,300,000.00 减少 10.22 个百分点 应付票据 43,520,000.00 2.97 16,920,000.00 1.36 26,600,000.00 增加 1.61 个百分点 应付账款 256,373,795.63 17.52 189,629,739.69 15.29 66,744,055.94 增加 2.23 个百分点 预收款项 69,216,758.06 4.73 46,912,501.02 3.78 22,304,257.04 增加 0.95 个百分点 15 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 应交税费 27,861,805.95 1.90 41,470,520.08 3.34 -13,608,714.13 减少 1.44 个百分点 其他应付 334,910,181.28 22.89 190,370,201.52 15.35 144,539,979.76 增加 7.54 个百分点 款 变动原因： 1、预付款项增加主要原因是本年度下属子公司成都成商汽车有限责任公司及成都成商联合汽车有 限责任公司年底增加预付购车款影响所致。 2、其他应收款减少主要原因是年初应收成都人民商场黄河商业城有限责任公司 11600.45 万元， 本年度达成和解协议并收回该款项所致。 3、存货增加主要原因是本年度将九眼桥工程纳入存货科目核算影响所致。 4、固定资产增加主要原因是本年度购买位于绵阳市涪城区公园路 1 号、南充市模范街 140 号的部 分房地产所致。 5、在建工程减少主要原因是本年度将九眼桥工程纳入存货科目核算影响所致。 6、无形资产增加主要原因是本年度购买位于绵阳市涪城区公园路 1 号、南充市模范街 140 号的部 分房地产所致。 7、短期借款减少主要原因是本年度归还银行贷款所致。 8、应付票据增加主要原因是公司下属子公司成都成商汽车有限责任公司本年度新增银行承兑汇票 较多所致。 9、应付账款增加主要原因是本年度新增门店后业务量增大,合并主体增加所致。 10、预收款项增加主要原因是本年度预收客户消费款增长较多且本年度合并主体较年初增加影响 所致。 11、应交税费减少主要原因是本年度公司得到成都市锦江区地方税务局核准备案，允许公司转让 原控股子公司人民百货、迪康百货发生的财产损失可以申报扣除，因而导致本年应交企业所得税较年 初数减少较多。 12、其他应付款增加主要原因是公司向茂业商厦委托借款增加所致。 ⑤报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动情况 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年 变动金额 同比增减（%） 营业税金及附加 23,168,957.02 12,179,432.08 10,989,524.94 90.23 销售费用 139,708,132.70 110,371,032.15 29,337,100.55 26.58 管理费用 46,344,727.24 37,375,212.39 8,969,514.85 24.00 资产减值损失 2,864,391.16 27,173,466.91 -24,309,075.75 -89.46 投资收益 28,665,968.50 74,245,821.02 -45,579,852.52 -61.39 营业外收入 7,142,636.92 11,536,942.92 -4,394,306.00 -38.09 所得税费用 13,943,941.45 48,452,143.68 -34,508,202.23 -71.22 变动原因： 1、营业税金及附加增加主要原因是本年度收入较上年度增加影响所致。 2、销售费用增加主要原因是本年度新增门店后业务量增大,合并主体增加所致。 3、管理费用增加主要原因是上年度按新准则冲回福利费所致。 4、资产减值损失大幅减少主要原因是上年度本公司对成都人民商场黄河商业城有限责任公司应收 帐款计提坏账准备 2000 万元所致。 5、投资收益减少主要原因是本公司上年度转让下属 13 家商贸公司股权和控股子公司南充川北公 司转让下属 11 家商贸公司股权以及出售股票等形成大额投资收益所致。 6、营业外收入减少主要原因是上年度控股子公司南充川北公司处置非流动资产获得处置利得 967 万元影响所致。 7、所得税费用减少主要原因是本年度公司得到成都市锦江区地方税务局核准备案，允许公司转让 原控股子公司人民百货、迪康百货发生的财产损失可以申报扣除，导致本期可弥补亏损形成的可抵扣 暂时性差异发生变动影响所致。 16 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 ⑥报告期内公司现金流量的构成情况 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年 变动金额 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 342,490,326.10 186,711,843.80 155,778,482.30 83.43 投资活动产生的现金流量净额 -276,776,887.88 -11,818,628.51 -264,958,259.37 -2241.87 筹资活动产生的现金流量净额 -70,327,751.16 -171,035,882.18 100,708,131.02 58.88 现金及现金等价物净增加额 65,870,438.65 70,484,751.59 -4,614,312.94 -6.55 变动原因： 1、经营活动产生的现金流量净额增加主要原因是本年度收到成都中发黄河实业有限公司承担反担 保责任支付的欠款本金 11600.45 万元及资金占用利息 1230.26 万元。 2、投资活动产生的现金流量净额减少主要原因是本年度购买位于绵阳市涪城区公园路 1 号、南充 市模范街 140 号的部分房地产所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额增加主要原因是本年度公司向茂业商厦新增借款。 ⑦报告期内公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 主要产品或服 单位名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 务 成都人民商场（集团） 商业 日用百货 20,000,000.00 141,832,459.59 69,846,400.39 15,480,872.73 南充川北有限公司 成商集团南充商业有限 商业 日用百货 5,000,000.00 65,972,699.23 3,263,357.37 -1,736,642.63 公司 成都人民商场（集团） 商业 日用百货 3,000,000.00 11,501,397.72 2,611,333.81 1,849,255.38 泸州川南有限责任公司 成都人民商场（集团） 商业 日用百货 5,000,000.00 370,269,367.86 7,182,932.96 4431,263.94 绵阳有限公司 成都人民车业有限责任 商业 汽车、物资 48,000,000.00 32,938,258.25 32,850,983.67 -1,487,832.95 公司 成都成商汽车有限公司 商业 汽车、物资 6,000,000.00 72,230,529.58 6,947,147.78 -3,157,284.53 成都成商联合汽车有限 商业 汽车、物资 6,000,000.00 54,273,969.19 3,475,044.76 -2,639,846.98 公司 四川新世纪有线电视网 有线电视网 服务业 45,000,000.00 48,861,303.81 29,603,250.27 -1,146,235.52 络建设有限责任公司 络建设 峨嵋山成商凤凰有限公 服务业 宾馆 33,730,000.00 29,667,389.24 24,899,421.21 -1,647,256.68 司 成都人民商场（集团） 商业 日用百货 26,000,000.00 25,606,418.65 23,313,474.88 578,353.61 春南有限责任公司 报告期内取得和处置子公司的情况： 报告期内取得子公司的情况详见本节“（二）公司投资情况”。 报告期内，为了整合公司资源，提高公司资产使用效率，公司先后处置了成都爱德纳商贸有限公 司、成都汉升商贸有限公司、成都博洛商贸有限公司 3 家子公司股权，取得转让收益 3,261,737.04 元。 ⑧公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： 否 （3）同公允价值计量相关的内部控制制度情况 报告期内，公司无采用公允价值计量的相关项目。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势、公司面临的市场竞争格局及发展机遇 17 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司所在行业为百货零售业。随着国际金融危机的加剧和蔓延，并已经开始向实体经济转移，2009 年整体经济形势不容乐观，国内商业市场将面临严峻的冲击和考验。在这样的外部环境之下，零售行 业也将进入一个微妙的发展时代。为刺激消费、拉动内需，国家出台了一系列的宏观调控政策，零售 行业将呈现几个整合的趋势：零售企业跨区域跨业态的整合、商业理念和商业文化的整合、新型商业 关系和商业模式的整合、商业资源和商业需求的整合，这也将是优秀零售企业突飞猛进的大机遇。2008 年，四川省发生特大地震灾害，在短时期内对零售市场造成冲击。但国务院、国家部委及四川省出台 的一系列支持恢复重建的政策措施和重建规划，使四川在财税、金融、土地、产业、就业等方面具有 特殊的政策优势。四川地震灾区市场服务设施的恢复建设和加大流通基础设施建设，也将成为商业投 资新一轮的增长点。 （2）公司发展战略及经营计划 2009 年，面对危机、竞争和挑战，公司将解放思想、创新求变，不断强化自身经营能力，“变危 机为商机”，持续稳定的拓展新店，加强品牌建设，构建以成都为腹地，辐射南充、泸州、绵阳等重 点城市的市场布局和发展态势，进一步巩固在四川省内的市场地位及竞争力。 一、全面推进“茂业百货+人民商场”双品牌发展战略，以门店为利润中心，根据品牌的定位特点， 继续做好现有的门店的经营调整和提升，培养新的主力门店。 对新开门店进行重点扶持和培育。在区域内各门店之间合理配置资源，实行差异化经营，充分发 挥协同效应和规模优势。根据市场需求结构变化，及时调整经营结构，灵活运用多种促销策略创造消 费热点、刺激消费，快速提升新店的销售收入及盈利能力。 此外，公司计划在 2009 年以“人民商场”品牌在成都及周边地区开设社区型百货店，充分发挥“人 民商场”在成都市的品牌优势。 二、按计划推进盐市口二期项目的开发建设。在项目实施过程中，强化项目进程中的投资、质量、 进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。 三、建立、巩固与供应商互利双赢的战略同盟关系。推行对供应商的激励政策；通过持续提升新 一代的信息资源系统，为供应商提供更高品质的服务，提供更先进的管理平台；强化廉政建设，创造 公开透明健康的合作环境。 四、贯彻三个服务理念，实施三项激励政策。为充分体现“为社会创造财富、为客户创造价值、 为员工创造机会”的核心价值观，有效提高员工和销售人员的积极性，提升专柜供应商的销售潜力， 发挥团队效应，促进销售及利润的持续稳定增长，提升公司整体竞争优势，公司将积极贯彻“服务于 顾客、服务于供应商、服务于员工”的三个服务理念，并实施三项激励政策，对完成目标的公司员工、 供应商及专柜员工进行目标激励。 五、加强内部控制制度建设。根据财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》等相关规定， 逐步对公司的内部控制制度进行全面、系统的梳理和规范，进一步健全和完善公司的内部控制体系， 不断提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。 2009 年，公司力争实现营业收入 16.5 亿，营业成本控制在 12.8 亿元，期间费用控制在 2.4 亿元。 （3）公司未来的资金需求及使用计划、资金来源 2009 年公司的资金需求主要来自新店的拓展及盐市口二期项目的投入等，为此，公司将积极拓宽 融资渠道，通过自身经营积累、银行信贷等多种筹资方式，以保证公司的资金需求。 （4）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 13,000,000.00 报告期内公司投资额比上年增减数 -80,751,237.51 报告期内公司投资额增减幅度(%) -86.13 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 成都成商地产有限公司 地产 100% 成商集团南充商业有限公司 百货 100% 18 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）2008 年 6 月，公司收购了南充崇德实业有限公司股权，详见“十、重要事项”的“(五)、2、 资产收购、出售发生的关联交易”。 （2）2008 年 7 月，公司投资 800 万元成立了成都成商地产有限公司。 （3）为积极推进公司发展战略规划的实施，充分利用公司的存量土地资源，继续扩大主营业务经 营规模，公司拟利用自有的位于成都市东御街 19 号的土地，投资建设盐市口二期项目。项目规划建设 暂定为商业、酒店公寓及配套车库为一体的综合性商务楼。项目建设用地面积 11017 平方米，总建筑 面积 120000 平方米，预计总投资额约 4 亿元。该项投资经公司第五届董事会第四十次会议及 2008 年 第五次临时股东大会审议通过，并于 2008 年 12 月底正式动工。该事项已于 2008 年 12 月 6 日、12 月 23 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 日期 第五届董事会第二十 《上海证券报》、 2008 年 1 月 29 日 2008 年 1 月 30 日 八次会议 《证券日报》 第五届董事会第二十 《上海证券报》、 2008 年 2 月 20 日 2008 年 2 月 21 日 九次会议 《证券日报》 第五届董事会第三十 《上海证券报》、 2008 年 3 月 7 日 2008 年 3 月 8 日 次会议 《证券日报》 第五届董事会第三十 《上海证券报》、 2008 年 4 月 28 日 2008 年 4 月 30 日 一次会议 《证券日报》 第五届董事会第三十 《上海证券报》、 2008 年 6 月 4 日 2008 年 6 月 5 日 二次会议 《证券日报》 第五届董事会第三十 《上海证券报》、 2008 年 7 月 15 日 2008 年 7 月 17 日 三次会议 《证券日报》 第五届董事会第三十 《上海证券报》、 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 19 日 四次会议 《证券日报》 第五届董事会第三十 审议通过了《公司 2008 年 2008 年 8 月 27 日 五次会议 半年度报告全文及摘要》 第五届董事会第三十 《上海证券报》、 2008 年 8 月 30 日 2008 年 9 月 2 日 六次会议 《证券日报》 第五届董事会第三十 《上海证券报》、 2008 年 9 月 5 日 2008 年 9 月 6 日 七次会议 《证券日报》 第五届董事会第三十 《上海证券报》、 2008 年 10 月 29 日 2008 年 10 月 31 日 八次会议 《证券日报》 第五届董事会第三十 《上海证券报》、 2008 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 31 日 九次会议 《证券日报》 第五届董事会第四十 《上海证券报》、 2008 年 12 月 5 日 2008 年 12 月 6 日 次会议 《证券日报》 第五届董事会第四十 《上海证券报》、 2008 年 12 月 21 日 2008 年 12 月 23 日 一次会议 《证券日报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格执行股东大会的各项决 议。 根据 2008 年 6 月 14 日公司 2007 年度股东大会决议，公司决定 2007 年度不进行利润分配，亦不 进行公积金转增股本。报告期内公司未实施利润分配及资本公积金转增股本方案。 19 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会（2008）48 号公告及公司《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，在公 司 2008 年度财务报告的审计过程中，董事会审计委员会完成了如下工作： （1）2009 年 1 月 19 日，审计委员会与负责公司年审的深圳市鹏城会计师事务所召开见面会，协 商确定了 2008 年度财务报告审计工作的时间安排；审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具书面 意见，认为公司编制的 2008 年度财务报表基本反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度 的经营成果，同意将该报表提交给会计师事务所，以此开展 2008 年度的财务审计工作。 （2）在 2008 年度财务报告审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，先后两次发出《审计工 作督促函》，要求会计师事务所按照审计工作计划开展工作，就审计的进展情况及审计过程中发现的 问题及时与审计委员会进行沟通，并按时提交审计报告。 （3）2009 年 2 月 22 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，并 出具书面意见，认为公司 2008 年度财务会计报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和现金流量。 （4）在深圳市鹏城会计师事务所出具公司 2008 年度审计报告后，审计委员会于 2009 年 2 月 25 日召开会议，审议了公司 2008 年度财务报告及会计师事务所 2008 年度审计工作总结报告，提议续聘 深圳市鹏城会计师事务所为公司 2009 年度审计机构，并提交公司董事会审核。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司 2008 年年度报告中拟披露的董事、监事和高级管理人员 2008 年度在公司领取的报酬情况进行了审核，认为 公司董事、监事 2008 年度报酬严格按照公司 2003 年第一次临时股东大会通过的《关于确定董事津贴 的议案》及《关于确定监事津贴的议案》执行；高级管理人员 2008 年度报酬严格按照公司相关薪酬制 度执行。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所审计，2008 年度母公司实现净利润 90,377,141.13 元，加上年初未分 配利润-196,578,271.78 元，2008 年度可供股东分配的利润为-106,201,130.65 元，董事会拟定 2008 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 该预案尚需公司 2008 年度股东大会审议批准。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司 2008 年初未分配利润为负数且 2008 年度净利润 不足以弥补以前年度亏损。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 -248,172,419.50 0 2006 0 -109,775,407.24 0 2007 0 72,434,835.16 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 公司于 2008 年 2 月 19 日召开第五届 《关于提名监事候选人的议案》 监事会第七次会议 《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年年度报 公司于 2008 年 4 月 28 日召开第五届 告正文及摘要》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 监事会第八次会议 2007 年度利润分配及公积金转增预案》、《关于公司 2007 20 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 年度提取资产减值准备的议案》、《公司 2008 年第一季度报 告》 公司于 2008 年 8 月 27 日召开第五届 《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》 监事会第九次会议 公司于 2008 年 10 月 30 日召开第五届 《公司 2008 年第三季度报告》 监事会第十次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，决 策程序合法；公司建立了完善的内部控制制度；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时 能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司 2008 年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司设有独立财务部门，建有 独立财务账册，并进行独立核算；公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果； 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未发生募集资金情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易、未发现损害部分股东权益或造 成公司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司发生关联交易时，能严格遵守相关规定，履行合法程序，没有出现违法及违规行 为。公司的关联交易公平、合理，没有发现有内幕交易情况，无损害公司及全体股东利益的情形。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、公司为成都人民商场黄河商业城有限责任公司（以下简称“成商黄河”）在农行成都市光华支 行的 3000 万元借款提供了连带责任担保，成都中发黄河实业有限公司（以下简称“中发黄河”）提供 了反担保。借款到期后，成商黄河未按合同约定履行还款义务，农行成都市光华支行分别于 2006 年 6 月 28 日、6 月 30 日扣收了本公司在银行的存款 2,994,485.89 元及 2700 万元，为此，本公司分别于 2006 年 6 月 30 日、7 月 6 日对反担保方中发黄河提起诉讼。2006 年 9 月 5 日，成都市中级人民法院 判决本公司有权对中发黄河的抵押物即成都市金牛区永陵路 19 号的房产 1、2、3、5 层进行拍卖、变 卖，以所得价款在 2999.45 万元内受偿。该事项已于 2006 年 7 月 15 日及 12 月 30 日刊登在《上海证 券报》、《证券日报》上。 中发黄河因不服上述判决，向四川省高级人民法院提起上诉。本案在审理过程中，上诉人中发黄 河向法院申请撤回上诉。法院经审查，裁定准许中发黄河撤回上诉，各方均按原判决执行。该事项已 于 2007 年 5 月 23 日及 7 月 11 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 公司为成商黄河在工行成都市东大街支行的 8601 万元借款提供了连带责任担保，中发黄河提供了 反担保。借款到期后，成商黄河未按合同约定履行还款义务，工行成都市东大街支行分别于 2004 年 12 月 26 日、2006 年 12 月 30 日、2007 年 1 月 25 日、2007 年 1 月 26 日累计扣收了本公司在银行的存 款 8601 万元，为此，本公司分别于 2004 年 12 月 29 日、2007 年 1 月 8 日、1 月 18 日、2 月 1 日、2 月 7 日对中发黄河及成商黄河提起诉讼。2005 年 6 月 2 日、2007 年 5 月 14 日、5 月 23 日、5 月 24 日、5 月 30 日，成都市中级人民法院分别判决成商黄河在判决发生法律效力之日起十五日内向本公司 偿还 8400 万元；本公司对被告中发黄河位于成都市金牛区永陵路 19 号的房产 1、2、3、5 层面积 20366.56 平方米的房屋享有抵押权，有权在被告成商黄河不履行上述还款义务时，将抵押物折价或拍卖、变卖 抵押物后，以所得的价款在 8601 万元范围内优先受偿。该事项已于 2007 年 1 月 26 日、2 月 2 日、2 月 10 日、3 月 1 日、5 月 23 日、6 月 2 日、6 月 9 日、6 月 15 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》 上。 21 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 上述判决生效后，本公司的债权未能受偿，为维护公司的合法权益，公司向成都市中级人民法院 申请强制执行，请求拍卖抵押物，以所得价款优先受偿。成都市中级人民法院于 2007 年 8 月 27 日受 理上述强制执行申请。 2008 年 10 月 30 日，公司与成都崇德投资有限公司（以下简称“成都崇德”）、成商黄河、中发 黄河及四川黄河商业有限责任公司（以下简称”四川黄河“）签订了《和解协议》，以解决中发黄河、 四川黄河与本公司、成商黄河、成都崇德之间的系列债权债务纠纷。中发黄河已按照协议约定承担了 反担保责任，截止 2008 年 12 月 22 日，公司已收回全部本金 11600.45 万元及利息 1230.26 万元。 2、本公司与四川黄河于 1997 年 11 月 10 日共同投资兴办了成商黄河，成商黄河开业筹备期间因 资金紧张，由本公司出面向成都市政府请示，以急需装修资金短期借款为由向原成都市商贸委申请短 期借款 2000 万元，借款期限为 3 个月。经市有关领导“同意借款，此款要用于元旦春节期间的市场供 应”批示，同年 12 月 29 日成都市主要副食品价格调控基金管理委员会同意借款 2000 万元，借款期限 3 个月，主要用于元旦、春节期间组织商品供应市场，同年 12 月 30 日成都市财政局将 2000 万元划至 成商黄河账户。2002 年，成商黄河向市贸粮局呈送“关于归还向贸粮局借款的报告书”，承诺当年归 还其中 500 万元，其余款项分两次于 2003 年年底全部归还。2004 年，成商黄河又向原告承诺于 2005 年 6 月 30 日前还清全部款项。由于成商黄河未按时归还上述款项，成都市商务局向四川省成都市中级 人民法院提起诉讼，请求判令成商黄河及本公司向成都市商务局清偿借款人民币 2000 万元及利息人民 币 500 万元。上述事项已于 2007 年 10 月 12 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 2008 年 6 月 5 日，成都市中级人民法院（2007）成民初字第 548 号民事判决书判决被告成商黄河 于本判决生效之日起十五日内向原告成都市商务局偿还借款本金 2000 万元及利息 500 万元。本公司对 成商黄河的上述债务承担连带清偿责任。公司已向四川省高级人民法院提出上诉。上述事项已于 2008 年 6 月 6 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上，目前尚在审理过程中。 3、2007 年 3 月 31 日，本公司与深圳茂业商厦有限公司签订股权及债权转让合同，将持有的成都 人民百货有限公司（以下简称“人民百货”）75%股权、债权及重庆迪康百货有限公司 5%股权、债权 一并转让给深圳茂业商厦有限公司。人民百货另一股东上海王德明投资有限公司认为成都市工商局在 办理上述股权转让变更备案登记过程中，存在违反法律、行政法规规定的情形，因此向成都市武侯区 人民法院提起诉讼，请求撤销被告成都市工商局对人民百货作出的准予股东变更登记行为和章程修正 案备案登记行为。成都市武侯区人民法院将本公司列为第三人参加诉讼。上述事项已于 2008 年 7 月 12 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 公司于 2008 年 9 月 25 日收到四川省成都市武侯区人民法院（2008）武侯行初字第 16 号行政判决 书，判决情况如下：维持成都市工商行政管理局于 2007 年 5 月 11 日作出的成都人民百货连锁有限公 司股东变更登记行为。案件受理费人民币 50 元，由原告上海王德明投资有限公司负担。该诉讼事项对 公司无重大影响，已于 2008 年 9 月 25 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 4、2000 年 6 月底以前，因本公司与四川聚溢房地产开发公司（以下简称“聚溢公司”）合作， 本公司为聚溢公司的成都市一环路南四段武侯花园大楼垫款 5000 万元。之后，聚溢公司偿还了部分垫 款。2003 年 2 月 10 日，本公司与聚溢公司达成《借款协议》，对以前借款 4330 万元进行了确认，并 于 2003 年 3 月聚溢公司就欠款以武侯花园一层 8934.22 平方米提供了抵押担保。协议签订后，聚溢公 司偿还了部分欠款，目前尚余 2165 万元至今未付。本公司因此向成都市中级人民法院提起诉讼，请求 确认原、被告 2003 年 2 月 10 日签订的《借款协议》无效，判令被告立即归还借款本金 2165 万元及赔 偿原告的资金占用利息损失 1038.89 万元（从 2003 年 2 月 10 日起，按银行同期 1 年期的贷款利率计 算）。上述事项已于 2008 年 7 月 30 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 本案在审理过程中双方均有和解意向，公司因此向成都市中级人民法院申请撤诉。2008 年 12 月， 法院经审查，裁定准许本公司撤回起诉。本案案件受理费 201994.5 元，减半收取 100997.25 元，由本 公司承担。该诉讼事项对公司无重大影响，已于 2008 年 12 月 22 日刊登在《上海证券报》、《证券日 报》上。 5、2007 年 7 月 23 日，公司与四川省住信房屋拆迁服务有限公司（以下简称“四川住信”）签订 了《委托拆迁安置合同书》，约定四川住信对成都市一环路东五段 34 号两栋五层建筑物及搭建房屋进 行拆迁安置，拆迁总费用包干 4550 万元，拆迁期限为三个月，以评估报告出具为时间点开始算拆迁时 限。合同第九条第 1 项还约定：如乙方未能在本合同规定的时间内完成拆迁工程，每拖延一天，乙方 向甲方支付违约金 2000 元。2007 年 8 月 8 日，双方又签订了《补充协议》，对《委托拆迁安置合同 书》中的第一笔款的支付及相关事宜作出了修订。合同签订后，公司先后向四川住信支付了拆迁安置 款 27,297,508 元，四川住信在收到原告支付的拆迁安置款后，并未按合同约定履行完毕义务，且在公 司通知四川住信解除合同后，四川住信对占用公司的资金至今尚未归还。 22 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 因此，公司就上述事项向成都市中级人民法院提起诉讼，请求：确认原、被告之间合同关系从 2008 年 6 月 24 日起已经解除；判令被告立即归还原告已支付 27,297,508 元拆迁安置款、资金占用利息 885,531.16 元（从 2008 年 6 月 25 日起至 2008 年 12 月 5 日止），以及截止实际归还之日的资金占用 利息（按人民银行公布的同期贷款利率计算）；判令被告按合同约定的 2000 元/天的标准向原告支付 违约金 278000 元（时间从 2008 年 2 月 6 日起至 2008 年 6 月 24 日止）；本案的诉讼费全部由被告承 担。2008 年 12 月 23 日，成都市中级人民法院正式受理此案。该事项已于 2008 年 12 月 26 日刊登在 《上海证券报》、《证券日报》上，目前尚在审理过程中。 2009 年 2 月，四川住信以其实际拆迁支出费用已超出本公司预支的费用为由提出反诉，请求判令 本公司承担 167,820.49 元实际支出及本案的全部诉讼费用。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 占该 公司 报告期 报告期所 所持对象 初始投资金额 期末账面价值 会计核 股份 持有数量(股) 股权 损益 有者权益 名称 （元） （元） 算科目 来源 比例 （元） 变动（元） (%) 中铁信托 长期股 初始 有限责任 10,018,327.30 4,228,684.99 0.70 4,283,544.53 0 0 权投资 认缴 公司 成都银行 长期股 发起 股份有限 10,000,000.00 12,799,500.00 1.02 10,000,000.00 0 0 权投资 认购 公司 申银万国 长期股 合并 证券股份 400,000.00 323,885.00 0.02 400,000.00 0 0 权投资 取得 有限公司 小计 20,418,327.30 17,352,069.99 － 14,683,544.53 0 0 － － (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 自本年初 所涉 所涉 该资产 自收购 至本年末 是否为 及的 及的 为上市 日起至 为上市公 关联交 资产 债权 公司贡 交易对方 本年末 资产收 司贡献的 易（如 产权 债务 献的净 关联 或最终控 被收购资产 购买日 资产收购价格 为上市 购定价 净利润（适 是，说 是否 是否 利润占 关系 制方 公司贡 原则 用于同一 明定价 已全 已全 利润总 献的净 控制下的 原则） 部过 部转 额的比 利润 企业合并） 户 移 例(%) 以资 产评 估及 成都崇 同一 南充崇德实业有限 债权 德投资 2008 年 6 -1,736, 实际 公司 100%股权及 42,552,700.00 -- 是 分析 是 是 -1.50 有限公 月 14 日 642.63 控制 3755.87 万元债权 价值 司 人 为依 据确 定 23 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 四川省绵阳市涪城 区公园路 1 号的兴达 广场项目裙楼地上 四川兴 一至五层，总建筑面 力达集 积为 27616.675 平方 团实业 米的房屋所有权、标 有限公 的物业对应的 2008 年 9 协商 司、四 3403.88 平方米土地 262,358,412.50 -- -- 否 否 否 -- 无 月 17 日 定价 川兴力 使用权、标的物业内 达百货 的相关设备用房、设 有限公 备、装修、兴力达百 司 货在标的物业内的 所有经营性资产,以 及该商场内的物业 经营与物业管理权 （1）2008 年 9 月 17 日，公司控股子公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司（以下简称“绵阳 公司”）与四川兴力达集团实业有限公司（以下简称“兴力达集团”）及四川兴力达百货有限公司（以 下简称“兴力达百货”）签订《产权转让协议》，兴力达集团及兴力达百货将位于四川省绵阳市涪城 区公园路 1 号的兴达广场项目裙楼地上一至五层，总建筑面积为 27616.675 平方米的房屋所有权、标 的物业对应的 3403.88 平方米土地使用权、标的物业内的相关设备用房、设备、装修、兴力达百货在 标的物业内的所有经营性资产,以及该商场内的物业经营与物业管理权，出让给绵阳公司，转让价款总 计人民币 262358412.50 元。截止 2008 年 12 月 31 日，绵阳公司已支付收购款 241,910,772.55 元。截 止本报告签署日，相关土地证及房产证尚在办理过程中。 （2）其它收购资产事项详见本节“（五）报告期内公司重大关联交易事项”的第 2 项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价格 占同类 关联 关联交 关联 关联交 与市场参 关联交易 关联 关联交 交易金 市场 交易 易定价 交易 关联交易金额 易结算 考价格差 方 关系 易类型 额的比 价格 内容 原则 价格 方式 异较大的 例(%) 原因 成都人民 商场黄河 其他 销售 配送 按进价 现金结 商业城有 关联 -- 5,800,590.94 0.41％ -- -- 商品 商品 结算 算 限责任公 人 司 合计 / / 5,800,590.94 0.41％ / / / 公司向关联方销售货物以进价结算，主要为本公司集中进货，争取供货方优惠降低进货成本，实 现采购的规模效益。对公司的独立性无影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 2008 年 6 月 14 日，本公司控股子公司成都人民商场（集团）南充川北有限公司（以下简称“川 北公司”）与成都崇德投资有限公司（以下简称“成都崇德”）正式签订《股权及债权转让协议》， 川北公司收购成都崇德持有的南充崇德实业有限公司（以下简称“南充崇德”）100%股权及 3755.87 万元债权，收购价格以资产评估及债权分析价值为依据，作价人民币 4,255.27 万元。以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日，南充崇德资产评估价值为 499.40 万元，成都崇德持有的南充崇德 3755.87 万元 债权的市场价值为 3755.87 万元。本公司实际控制人、董事长黄茂如先生为成都崇德实际控制人，成 都崇德为本公司关联法人，上述收购事项构成公司的关联交易。上述关联交易事项经公司第五届董事 会第三十二次会议及 2007 年度股东大会审议通过，相关转让手续已办理完毕。南充崇德现已更名为成 商集团南充商业有限公司。 该事项已于 2008 年 6 月 5 日及 6 月 17 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 24 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提 向关联方提供资金 关联方 关联关系 供资金 发生额 余额 发生额 余额 成都顺和餐饮娱乐有限公司 联营企业 676.04 成都人民商场服饰床上用品 联营企业 0.36 成商佳禾(集团)食品有限公司 联营企业 516.39 成都人民商场(集团)泸州王达商厦有限公司 联营企业 548.52 四川日兴发展有限公司 子公司原另一股东 812.68 云南成商销售服务有限公司 联营企业 439.98 四川中嘉房地产开发有限公司 子公司原另一股东 11.53 成都商厦太平洋百货有限公司 合作经营 1.59 8.32 119.04 深圳茂业商厦股份有限公司 控股股东 36,555.54 25,041.00 合计 3,007.09 36,563.86 25,160.04 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 0.00 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0.00 本报告期，茂业商厦累计向本公司提供资金 365,555,352.58 元： 1、2007 年 12 月 10 日，公司与茂业商厦及中国工商银行深圳东门支行（以下简称 “工行东门支行”）签订合同编号为 400002112007 年（东门）字 000001、000002 号《委 托贷款借款合同》，茂业商厦委托工行东门支行向本公司发放委托贷款壹亿叁仟万元， 期限自 2007 年 12 月 10 日至 2008 年 12 月 8 日止，年利率为 2.25%。本报告期，公司 实际借入 2500 万元，已全部归还。 2、2008 年 6 月 20 日，公司与茂业商厦及工行东门支行签订 40000211-2008 年(东 门)字第 000002《委托贷款借款合同》，茂业商厦委托工行东门支行向本公司提供总额 度为壹亿元人民币的委托贷款，委托贷款期限为 12 个月，即自 2008 年 6 月 20 日起至 2009 年 6 月 19 日止，年利率 7.47%。该事项经公司第五届董事会第三十二次会议及 2007 年度股东大会审议通过，并于 2008 年 6 月 5 日、6 月 17 日及 6 月 28 日刊登在《上海 证券报》、《证券日报》上。本报告期，公司实际借入 10000 万元，已归还 6000 万元， 余额 4000 万元。 3、2008 年 8 月 7 日，公司与茂业商厦及工行东门支行签订合同编号为 40000211-2008 年(东门)字第 000003 号《委托贷款借款合同》，茂业商厦委托工行东 门支行向本公司提供总额度为贰亿元人民币的委托贷款，委托贷款期限为 12 个月，即 自 2008 年 8 月 7 日起至 2009 年 8 月 6 日止，年利率 7.47%。该事项经公司第五届董事 会第三十三次会议及 2008 年第三次临时股东大会审议通过，并于 7 月 17 日、8 月 2 日 关联债权债务形成原因 及 8 月 15 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。本报告期，公司实际借入 20000 万元，余额 20000 万元。 4、2008 年 10 月 13 日，公司与茂业商厦工行东门支行签订 40000211-2008 年(东 门)字第 000004《委托贷款借款合同》，茂业商厦委托工行东门支行向本公司提供总额 度为贰亿元人民币的委托贷款，委托贷款期限为 12 个月，即自 2008 年 10 月 13 日起至 2009 年 10 月 13 日止，年利率为 7.47%。该事项经公司第五届董事会第三十七次会议及 2008 年第四次临时股东大会审议通过，并于 2008 年 9 月 6 日、9 月 18 日及 11 月 12 日 刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。本报告期，公司实际借入 4040 万元，归还 3000 万元，余额 1040 万元。 5、2008 年 12 月 25 日，公司与茂业商厦工行东门支行签订补充协议，对 2008 年 8 月 7 日及 10 月 13 日签订的《委托贷款借款合同》（合同编号为 40000211-2008 年(东 门)字第 000003 号、40000211-2008 年(东门)字第 000004）项下第一章的第二条约定的 贷款年利率 7.47%调整修改为：对已发生的委托贷款，其贷款利率调整为发放当日人民 银行同期贷款基准利率，从二零零九年一月一日开始执行；对以后发生的委托贷款，按 照发放当日人民银行同期贷款的基准利率计收利息。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司应付茂业商厦 250,409,979.34 元，应付借款利息 2,057,396.00 元。 1、期初公司应收成都人民商场黄河商业城有限责任公司款项 11600.45 万元，本期公司 关联债权债务清偿情况 收到成都中发黄河实业有限公司承担反担保责任支付的本金 11600.45 万元。 2、本报告期，公司累计归还茂业商厦款项 270,175,133.10 元 。 25 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 租赁武侯花园大楼项目 报告期内，公司继续履行与四川聚溢房地产开发有限公司（以下称“聚溢房地产公司”）于 2003 年 1 月 30 日签订的《租赁经营合同》、《房产抵押协议书》，公司租赁聚溢房地产公司位于一环路 南四段武侯花园大楼，共计 16,000 平方米的房屋，以及附属设备、设施，经营武侯店。同时，聚溢 房地产公司将该大楼地上第一层 8,934.22 平方米房屋产权抵押给公司作为归还本公司为其垫付款项 的保证。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）报告期内，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司将自有的位于成都市锦江区 东御街 19 号地块一的土地使用权及房产（房产面积 53,873.25 平方米），经重新评估后，继续抵押 给工行成都盐市口支行，申请人民币 82,500 万元最高额抵押贷款，抵押期限延长至 2018 年 6 月 26 日。抵押贷款相关手续已办理完毕，银行实际批准最高抵押额度为 70,000 万元。该事项已于 2008 年 2 月 16 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 （2）报告期内，经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，公司向中国银行成都开发西区支 行申请人民币 5000 万元抵押借款，抵押期限自 2008 年 10 月 27 日起至 2011 年 10 月 26 日止，抵押物 为公司控股子公司成都人民商场（集团）春南有限公司位于成都市上东大街 6 号的房产（面积 5679.97 平方米）。该事项已于 2008 年 9 月 6 日、11 月 7 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 控股股东深圳茂业商厦有限公司承诺遵守中国证监会《上市公司股 权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。此外， 深圳茂业商厦有限公司承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若 公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份：第 一种情况：成商集团 2007 年度实现净利润低于 6000 万元，或 2007 报告期内，未发生 股改承诺 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法 违反相关承诺事 定披露时间披露 2007 年年度报告，茂业商厦向追加对象追送 项的情况。 2,554,201 股；第二种情况：成商集团 2008 年度净利润低于 8000 万元，或 2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意 见，或未能按法定披露时间披露 2008 年年度报告，茂业商厦向追 加对象追送 2,554,201 股。 26 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 68 境内会计师事务所审计年限 3 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 《上海证券报》D25 版、 成商集团提示性公告 2008 年 1 月 15 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》六版 成商集团股票交易异 《上海证券报》D4 版、 2008 年 1 月 18 日 HTTP://www.sse.com.cn 常波动公告 《证券日报》C3 版 成商集团第五届董事 《上海证券报》D13 版、 会第二十八次会议决 2008 年 1 月 30 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》八版 议公告 成商集团关于召开公 《上海证券报》D13 版、 司 2008 年第一次临时 2008 年 1 月 30 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》八版 股东大会的通知 成商集团股票交易异 《上海证券报》D15 版、 2008 年 1 月 31 日 HTTP://www.sse.com.cn 常波动公告 《证券日报》C2 版 成商集团 2008 年第一 《上海证券报》23 版、 次临时股东大会决议 2008 年 2 月 16 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》四版 公告 成商集团第五届监事 《上海证券报》D10 版、 会第七次会议决议公 2008 年 2 月 21 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》C4 版 告 成商集团第五届董事 《上海证券报》D10 版、 会第二十九次会议决 2008 年 2 月 21 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》C4 版 议公告 成商集团关于召开公 《上海证券报》D10 版、 司 2008 年第二次临时 2008 年 2 月 21 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》C4 版 股东大会的通知 成商集团 2008 年第二 《上海证券报》8 版、 次临时股东大会决议 2008 年 3 月 8 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》四版 公告 成商集团第五届董事 《上海证券报》8 版、 会第三十次会议决议 2008 年 3 月 8 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》四版 公告 成商集团关于公司股 《上海证券报》D15 版、 东偿还垫付对价的公 2008 年 4 月 17 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》D4 版 告 27 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 《上海证券报》A47 版、 成商集团提示性公告 2008 年 4 月 21 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》C4 版 成商集团 2007 年度业 《上海证券报》D87 版、 2008 年 4 月 25 日 HTTP://www.sse.com.cn 绩快报 《证券日报》F4 版 成商集团股票交易异 《上海证券报》D87 版、 2008 年 4 月 25 日 HTTP://www.sse.com.cn 常波动公告 《证券日报》F4 版 成商集团第五届董事 《上海证券报》D59 版、 会第三十一次会议决 2008 年 4 月 30 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》F3\F4 版 议公告 成商集团第五届监事 《上海证券报》D59 版、 会第八次会议决议公 2008 年 4 月 30 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》F3\F4 版 告 成商集团关于召开公 《上海证券报》D59 版、 司 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 30 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》F3\F4 版 的通知 成商集团关于申请撤 销股票交易退市风险 《上海证券报》D59 版、 2008 年 4 月 30 日 HTTP://www.sse.com.cn 警示及其他特别处理 《证券日报》F3\F4 版 的公告 成商集团关于变更 《上海证券报》D13 版、 2007 年度股东大会会 2008 年 5 月 7 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》D1 版 议地点的公告 成商集团第二批有限 《上海证券报》D8 版、 售条件的流通股上市 2008 年 5 月 9 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》七版 流通公告 成商集团关于汶川地 《上海证券报》D17 版、 震对公司影响情况的 2008 年 5 月 15 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》C4 版 公告 成商集团关于延期召 《上海证券报》D7 版、 开 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 21 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》C1 版 的通知 成商集团关于撤销股 票交易退市风险警示 《上海证券报》D13 版、 2008 年 5 月 29 日 HTTP://www.sse.com.cn 及其他特别处理的公 《证券日报》 C1 版 告 成商集团第五届董事 《上海证券报》D15 版、 会第三十二次会议决 2008 年 6 月 5 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》D3 版 议公告 成商集团关于收购资 《上海证券报》D15 版、 2008 年 6 月 5 日 HTTP://www.sse.com.cn 产的关联交易公告 《证券日报》D3 版 成商集团关于委托贷 《上海证券报》D15 版、 2008 年 6 月 5 日 HTTP://www.sse.com.cn 款的关联交易公告 《证券日报》D3 版 成商集团董事会关于 《上海证券报》D15 版、 2007 年度股东大会增 2008 年 6 月 5 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》D3 版 加临时提案的通知 成商集团第二批有限 《上海证券报》D15 版、 售条件的流通股上市 2008 年 6 月 5 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》D3 版 流通公告 成商集团重大诉讼事 《上海证券报》D6 版、 2008 年 6 月 6 日 HTTP://www.sse.com.cn 项进展情况公告 《证券日报》C3 版 成商集团 2007 年度股 《上海证券报》D6 版、 2008 年 6 月 17 日 HTTP://www.sse.com.cn 28 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 东大会决议公告 《证券日报》C4 版 成商集团关联交易进 《上海证券报》D6 版、 2008 年 6 月 17 日 HTTP://www.sse.com.cn 展情况公告 《证券日报》C4 版 关于股东减持解除限 《上海证券报》D5 版、 2008 年 6 月 19 日 HTTP://www.sse.com.cn 售股份的公告 《证券日报》B3 版 成商集团关联交易进 《上海证券报》30 版、 2008 年 6 月 28 日 HTTP://www.sse.com.cn 展情况公告 《证券日报》C4 版 成商集团行政诉讼事 《上海证券报》18 版、 2008 年 7 月 12 日 HTTP://www.sse.com.cn 项公告 《证券日报》B4 版 成商集团第五届董事 《上海证券报》封十四 会第三十三次会议决 2008 年 7 月 17 日 HTTP://www.sse.com.cn 版、《证券日报》C2 版 议公告 成商集团关于委托贷 《上海证券报》封十四 2008 年 7 月 17 日 HTTP://www.sse.com.cn 款的关联交易公告 版、《证券日报》C2 版 成商集团关于召开公 《上海证券报》封十四 司 2008 年第三次临时 2008 年 7 月 17 日 HTTP://www.sse.com.cn 版、《证券日报》C2 版 股东大会的通知 成商集团第五届董事 《上海证券报》66 版、 会第三十四次会议决 2008 年 7 月 19 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》B4 版 议公告 成商集团重大诉讼事 《上海证券报》C13 版、 2008 年 7 月 30 日 HTTP://www.sse.com.cn 项公告 《证券日报》C3 版 成商集团 2008 年第三 《上海证券报》36 版、 次临时股东大会决议 2008 年 8 月 2 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》B1 版 公告 成商集团关联交易进 《上海证券报》C72 版、 2008 年 8 月 15 日 HTTP://www.sse.com.cn 展情况公告 《证券日报》B4 版 成商集团第五届董事 《上海证券报》C13 版、 会第三十六次会议决 2008 年 9 月 2 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》E4 版 议公告 成商集团租赁事项公 《上海证券报》C13 版、 2008 年 9 月 2 日 HTTP://www.sse.com.cn 告 《证券日报》E4 版 成商集团收购资产公 《上海证券报》C13 版、 2008 年 9 月 2 日 HTTP://www.sse.com.cn 告 《证券日报》E4 版 成商集团关于召开公 《上海证券报》C13 版、 司 2008 年第四次临时 2008 年 9 月 2 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》E4 版 股东大会的通知 成商集团第五届董事 《上海证券报》13 版、 会第三十七次会议决 2008 年 9 月 6 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》B4 版 议公告 成商集团关于委托贷 《上海证券报》13 版、 2008 年 9 月 6 日 HTTP://www.sse.com.cn 款的关联交易公告 《证券日报》B4 版 成商集团关于 2008 年 《上海证券报》13 版、 第四次临时股东大会 2008 年 9 月 6 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》B4 版 增加临时提案的通知 成商集团关于变更公 司 2008 年第四次临时 《上海证券报》13 版、 2008 年 9 月 6 日 HTTP://www.sse.com.cn 股东大会会议地点的 《证券日报》B4 版 公告 成商集团租赁事项进 《上海证券报》C13 版、 2008 年 9 月 17 日 HTTP://www.sse.com.cn 展情况公告 《证券日报》C4 版 29 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 成商集团 2008 年第四 《上海证券报》封 15 版、 次临时股东大会决议 2008 年 9 月 18 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》B4 版 公告 成商集团行政诉讼事 《上海证券报》C7 版、 2008 年 9 月 26 日 HTTP://www.sse.com.cn 项进展情况公告 《证券日报》A4 版 成商集团第五届董事 《上海证券报》C39 版、 会第三十八次会议决 2008 年 10 月 31 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》D3 版 议公告 成商集团重大事项公 《上海证券报》C39 版、 2008 年 10 月 31 日 HTTP://www.sse.com.cn 告 《证券日报》D3 版 成商集团第五届董事 《上海证券报》C39 版、 会第三十九次会议决 2008 年 10 月 31 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》D3 版 议公告 成商集团关于抵押借 《上海证券报》C8 版、 2008 年 11 月 7 日 HTTP://www.sse.com.cn 款事项进展情况公告 《证券日报》B4 版 成商集团关联交易进 《上海证券报》C15 版、 2008 年 11 月 12 日 HTTP://www.sse.com.cn 展情况公告 《证券日报》B3 版 成商集团 2008 年第三 《上海证券报》C15 版、 2008 年 11 月 12 日 HTTP://www.sse.com.cn 季度报告更正公告 《证券日报》B3 版 成商集团第五届董事 《上海证券报》10 版、 会第四十次会议决议 2008 年 12 月 6 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》B4 版 公告 成商集团关于盐市口 《上海证券报》10 版、 2008 年 12 月 6 日 HTTP://www.sse.com.cn 二期项目投资公告 《证券日报》B4 版 成商集团关于公司召 《上海证券报》10 版、 开 2008 年第五次临时 2008 年 12 月 6 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》B4 版 股东大会的通知 成商集团重大诉讼事 《上海证券报》A16 版、 2008 年 12 月 22 日 HTTP://www.sse.com.cn 项进展情况公告 《证券日报》B4 版 成商集团 2008 年第五 《上海证券报》C7 版、 次临时股东大会决议 2008 年 12 月 23 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》B4 版 公告 成商集团第五届董事 《上海证券报》C7 版、 会第四十一次会议决 2008 年 12 月 23 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》B4 版 议公告 成商集团关于调整委 《上海证券报》C7 版、 托贷款利率的关联交 2008 年 12 月 23 日 HTTP://www.sse.com.cn 《证券日报》B4 版 易公告 成商集团重大诉讼事 《上海证券报》C19 版、 2008 年 12 月 26 日 HTTP://www.sse.com.cn 项公告 《证券日报》B4 版 30 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2009]021 号 成商集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的成商集团股份有限公司（以下简称“成商集团”）的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和 公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是成商集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，成商集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了成 商集团公司及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 桑 涛 2009 年 2 月 25 日 中国注册会计师 徐 凌 32 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 （二）财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 成商集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 65,870,438.65 70,484,751.59 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七、2 110,000.00 应收账款 七、3 5,804,502.59 12,653,574.13 预付款项 七、4 50,019,295.36 36,835,468.54 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 七、5 994,638.86 960,958.34 其他应收款 七、6 67,571,567.15 148,424,885.96 买入返售金融资产 存货 七、7 129,261,307.27 88,761,307.85 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 319,631,749.88 358,120,946.41 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、8 196,870,553.69 199,304,734.50 投资性房地产 七、9 64,632,405.55 68,963,208.52 固定资产 七、10 426,782,790.88 344,710,941.75 在建工程 七、11 13,139,102.97 53,267,333.10 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、12 357,858,927.01 119,052,438.58 开发支出 商誉 22,453,605.58 22,453,605.58 长期待摊费用 七、13 42,336,546.50 40,769,770.88 递延所得税资产 七、14 19,635,449.72 33,516,961.74 其他非流动资产 非流动资产合计 1,143,709,381.90 882,038,994.65 资产总计 1,463,341,131.78 1,240,159,941.06 流动负债： 33 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 七、17 141,000,000.00 246,300,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、18 43,520,000.00 16,920,000.00 应付账款 七、19 256,373,795.63 189,629,739.69 预收款项 七、20 69,216,758.06 46,912,501.02 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、21 12,109,396.37 12,633,552.48 应交税费 七、22 27,861,805.95 41,470,520.08 应付利息 七、23 2,752,988.84 1,815,624.40 应付股利 七、24 738,028.07 738,028.07 其他应付款 七、25 334,910,181.28 190,370,201.52 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 七、26 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 908,482,954.20 766,790,167.26 非流动负债： 长期借款 七、27 160,000,000.00 180,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 160,000,000.00 180,000,000.00 负债合计 1,068,482,954.20 946,790,167.26 股东权益： 股本 七、28 203,148,026.00 203,148,026.00 资本公积 七、29 174,408,803.66 173,464,890.33 减：库存股 盈余公积 七、30 62,639,703.73 62,639,703.73 一般风险准备 未分配利润 七、31 -63,588,098.06 -165,933,251.38 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 376,608,435.33 273,319,368.68 少数股东权益 18,249,742.25 20,050,405.12 股东权益合计 394,858,177.58 293,369,773.80 负债和股东权益合计 1,463,341,131.78 1,240,159,941.06 公司法定代表人:王福琴 主管会计工作负责人:郑怡 会计机构负责人:陈婷婷 34 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 成商集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 26,288,622.44 38,895,724.37 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八、1 1,163,192.17 10,210,735.25 预付款项 6,229,554.56 8,223,299.02 应收利息 应收股利 4,689,980.28 4,689,980.28 其他应收款 八、2 428,712,464.57 305,490,883.88 存货 75,149,911.81 24,454,051.89 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 542,233,725.83 391,964,674.69 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、3 326,731,353.16 321,587,124.03 投资性房地产 50,110,559.51 52,798,420.74 固定资产 200,678,276.34 203,718,824.04 在建工程 8,511,600.47 48,362,152.53 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 35,285,092.08 35,597,842.87 开发支出 商誉 长期待摊费用 25,270,335.29 28,904,418.74 递延所得税资产 17,796,730.58 31,672,308.43 其他非流动资产 非流动资产合计 664,383,947.43 722,641,091.38 资产总计 1,206,617,673.26 1,114,605,766.07 流动负债： 短期借款 141,000,000.00 225,300,000.00 交易性金融负债 应付票据 2,620,000.00 4,650,000.00 应付账款 154,527,716.19 131,308,725.39 预收款项 51,458,568.07 36,925,203.59 35 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 应付职工薪酬 9,542,940.19 9,346,376.62 应交税费 16,453,094.97 20,547,144.19 应付利息 2,752,988.84 1,790,769.40 应付股利 469,135.30 469,135.30 其他应付款 301,672,712.55 228,525,035.56 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 700,497,156.11 678,862,390.05 非流动负债： 长期借款 160,000,000.00 180,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 160,000,000.00 180,000,000.00 负债合计 860,497,156.11 858,862,390.05 股东权益： 股本 203,148,026.00 203,148,026.00 资本公积 186,533,918.07 186,533,918.07 减：库存股 盈余公积 62,639,703.73 62,639,703.73 未分配利润 -106,201,130.65 -196,578,271.78 外币报表折算差额 股东权益合计 346,120,517.15 255,743,376.02 负债和股东权益总计 1,206,617,673.26 1,114,605,766.07 公司法定代表人:王福琴 主管会计工作负责人:郑怡 会计机构负责人:陈婷婷 36 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 成商集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,425,514,567.57 1,356,125,708.44 其中：营业收入 七、32 1,425,514,567.57 1,356,125,708.44 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,344,980,052.17 1,321,123,807.02 其中：营业成本 七、32 1,101,049,406.91 1,101,006,533.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、33 23,168,957.02 12,179,432.08 销售费用 139,708,132.70 110,371,032.15 管理费用 46,344,727.24 37,375,212.39 财务费用 七、34 31,844,437.14 33,018,129.82 资产减值损失 七、35 2,864,391.16 27,173,466.91 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七、36 28,665,968.50 74,245,821.02 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 24,594,985.46 29,089,284.05 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 109,200,483.90 109,247,722.44 加：营业外收入 七、37 7,142,636.92 11,536,942.92 减：营业外支出 七、38 910,775.59 579,267.40 其中：非流动资产处置损失 766,258.80 1,441,000.52 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 115,432,345.23 120,205,397.96 减：所得税费用 七、39 13,943,941.45 48,452,143.68 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 101,488,403.78 71,753,254.28 归属于母公司所有者的净利润 102,345,153.32 72,434,835.16 少数股东损益 -856,749.54 -681,580.88 六、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.5038 0.3566 （二）稀释每股收益（元/股） 0.5038 0.3566 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人:王福琴 主管会计工作负责人:郑怡 会计机构负责人:陈婷婷 37 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 成商集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八、4 808,293,798.20 756,637,744.29 减：营业成本 八、4 578,623,567.43 573,509,111.85 营业税金及附加 17,362,899.41 9,237,226.16 销售费用 72,497,879.10 63,533,618.71 管理费用 46,344,727.24 28,810,591.52 财务费用 25,421,087.86 30,143,149.84 资产减值损失 2,086,181.14 24,692,889.11 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八、5 27,260,057.09 52,217,581.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 26,264,759.80 26,263,724.62 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 93,217,513.11 78,928,738.95 加：营业外收入 3,386,567.81 1,656,768.64 减：营业外支出 874,866.66 111,502.11 其中：非流动资产处置净损失 713,076.52 113,202.26 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 95,729,214.26 80,474,005.48 减：所得税费用 5,352,073.13 29,932,724.26 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 90,377,141.13 50,541,281.22 公司法定代表人:王福琴 主管会计工作负责人:郑怡 会计机构负责人:陈婷婷 38 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 成商集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,694,735,691.92 1,574,097,883.09 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,534,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 七、40 155,285,659.13 91,635,480.80 经营活动现金流入小计 1,852,555,351.05 1,665,733,363.89 购买商品、接受劳务支付的现金 1,277,038,157.41 1,261,160,341.15 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 47,921,103.82 36,281,672.19 支付的各项税费 96,401,288.15 55,620,093.82 支付其他与经营活动有关的现金 七、41 88,704,475.57 125,959,412.93 经营活动现金流出小计 1,510,065,024.95 1,479,021,520.09 经营活动产生的现金流量净额 342,490,326.10 186,711,843.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 200,000.00 12,939,465.19 取得投资收益收到的现金 30,390,685.75 2,302,455.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 1,986,990.00 18,182,390.39 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 23,202,398.33 88,873,024.11 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 55,780,074.08 122,297,335.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 332,556,961.96 131,795,663.70 投资支付的现金 质押贷款净增加额 39 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,320,300.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 332,556,961.96 134,115,963.70 投资活动产生的现金流量净额 -276,776,887.88 -11,818,628.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,866,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,866,000.00 取得借款收到的现金 506,400,000.00 593,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 123,846.00 筹资活动现金流入小计 506,400,000.00 596,789,846.00 偿还债务支付的现金 536,300,000.00 729,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 40,427,751.16 38,525,728.18 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 576,727,751.16 767,825,728.18 筹资活动产生的现金流量净额 -70,327,751.16 -171,035,882.18 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,614,312.94 3,857,333.11 加：期初现金及现金等价物余额 70,484,751.59 66,627,418.48 六、期末现金及现金等价物余额 65,870,438.65 70,484,751.59 公司法定代表人:王福琴 主管会计工作负责人:郑怡 会计机构负责人:陈婷婷 40 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 成商集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 946,926,417.01 896,846,338.58 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 156,756,258.75 75,578,379.19 经营活动现金流入小计 1,103,682,675.76 972,424,717.77 购买商品、接受劳务支付的现金 694,639,360.51 662,339,428.45 支付给职工以及为职工支付的现金 28,978,696.82 25,832,363.02 支付的各项税费 52,406,420.13 39,652,094.73 支付其他与经营活动有关的现金 342,756,360.46 148,819,746.29 经营活动现金流出小计 1,118,780,837.92 876,643,632.49 经营活动产生的现金流量净额 -15,098,162.16 95,781,085.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 200,000.00 12,939,465.19 取得投资收益收到的现金 28,122,631.72 537,493.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 1,669,830.00 976,972.53 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,891,200.00 75,873,024.11 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 34,883,661.72 90,326,955.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 7,511,334.06 54,114,662.01 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,000,000.00 22,714,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 15,511,334.06 76,828,662.01 投资活动产生的现金流量净额 19,372,327.66 13,498,293.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 506,400,000.00 547,300,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 108,846.00 筹资活动现金流入小计 506,400,000.00 547,408,846.00 偿还债务支付的现金 483,300,000.00 611,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 39,981,267.43 33,634,438.08 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 523,281,267.43 645,534,438.08 筹资活动产生的现金流量净额 -16,881,267.43 -98,125,592.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -12,607,101.93 11,153,786.39 加：期初现金及现金等价物余额 38,895,724.37 27,741,937.98 六、期末现金及现金等价物余额 26,288,622.44 38,895,724.37 公司法定代表人:王福琴 主管会计工作负责人:郑怡 会计机构负责人:陈婷婷 41 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位: 成商集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 203,148,026.00 173,464,890.33 62,639,703.73 -165,933,251.38 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 203,148,026.00 173,464,890.33 62,639,703.73 -165,933,251.38 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 943,913.33 102,345,153.32 （一）净利润 102,345,153.32 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 943,913.33 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 943,913.33 上述（一）和（二）小计 943,913.33 102,345,153.32 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 203,148,026.00 174,408,803.66 62,639,703.73 -63,588,098.06 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 203,148,026.00 164,545,486.88 62,639,703.73 -238,368,086.54 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 203,148,026.00 164,545,486.88 62,639,703.73 -238,368,086.54 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 8,919,403.45 72,434,835.16 （一）净利润 72,434,835.16 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 8,919,403.45 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 8,919,403.45 上述（一）和（二）小计 8,919,403.45 72,434,835.16 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 203,148,026.00 173,464,890.33 62,639,703.73 -165,933,251.38 公司法定代表人:王福琴 主管会计工作负责人:郑怡 43 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 成商集团股份有限公司 本期金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 203,148,026.00 186,533,918.07 62,639,703.73 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 203,148,026.00 186,533,918.07 62,639,703.73 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 203,148,026.00 186,533,918.07 62,639,703.73 44 成商集团股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 203,148,026.00 162,798,268.82 62,639,703.73 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 203,148,026.00 162,798,268.82 62,639,703.73 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 23,735,649.25 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 23,735,649.25 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 23,735,649.25 上述（一）和（二）小计 23,735,649.25 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 203,148,026.00 186,533,918.07 62,639,703.73 公司法定代表人: 王福琴 主管会计工作负责人:郑怡 45 (三)会计报表附注 一、公司简介 成商集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的前身是成都市人民商场，成立于 1953 年。1993 年经成都市人民政府成府函（93）77 号文批复，改组为股份有限公司，1993 年 11 月 13 日 经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993]95 号文件复审批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 21,500,000 股，于 1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易。1993 年 12 月 31 日在成都市工 商行政管理局注册登记，注册号 28966456-0。 1997 年，经公司 1996 年年度股东大会批准，以 1996 年末股本总额 8550 万股为基数，向全体股 东按每 10 股派送红股 3 股，共计 2565 万股；以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增股本 2 股，共计 1710 万股；经公司 1996 年临时股东大会审议通过，以公司总股本 12825 万股为基数，按 10:2 的比例配股，向全体股东配售股份 2565 万股。送股配股后，总股本变更为 15,390 万股。1997 年 5 月， 公司更名为成都人民商场（集团）股份有限公司。 1998 年，经公司 1997 年年度股东大会批准，以 1997 年末股本总额 15,390 万股为基数，向全体 股东按每 10 股送 1 股，共计 1,539 万股。送股后，总股本变更为 16,929 万股。 2002 年，经公司 2001 年年度股东大会批准，以 2001 年末的总股本 16,929 万股为基数，以资本 公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股。转增后总股本变更为 203,148,026 股。公司于 2002 年 7 月 10 日向成都市工商行政管理局申请变更企业法人营业执照，变更后的营业执照号为 5101001801571 号。 2000 年 7 月 17 日，经国家财政部财管字（2000）259 号文件批准，公司控股股东成都市国有资产 管理局将所持有国家股共计 110,690,733 股（占总股本的 65.39％）划转给成都市国有资产投资经营 公司。本次划转后，股权性质仍为国家股，公司总股本不变，成都市国有资产管理局不再持有本公司 股份，成都市国有资产投资经营公司成为公司第一大股东。 2002 年 7 月 19 日，四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）协议收购成 都市国有资产投资经营公司持有的占公司总股本 65.38%的国有股 132,828,880 股，并发出全面收购要 约，接受预受要约股份累计为 741,150 股，收购完成后，迪康集团持有本公司 65.75%的股份，为公司 第一大股东。 2005 年 6 月 10 日，深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）协议收购迪康集团持有的 占公司总股本 65.75%的社会法人股，并发出全面收购要约，接受预受要约股份累计为 17,263,040 股， 收购完成后，茂业商厦持有本公司 150,832,560 股社会法人股，占公司总股本的 74.25%，为公司第一 大股东。 2006 年 5 月 31 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都人民商场（集团）股份有 限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每持有 10 股流通股获得公司非流通股股东送出的 2 股股份 对价，对价股份总数为 10,216,805 股。茂业商厦支付对价股份 10,197,915 股，送股后茂业商厦持有 公司有限售条件的流通股 140,634,645 股，占公司总股本的 69.23%，为公司第一大股东，公司法定代 表人为黄茂如。 2007 年 9 月 28 日，公司 2007 年第五次临时股东大会审议通过公司名称变更为“成商集团股份有 限公司”，英文名称变更为“CHENGSHANG GROUP CO.,LTD.” 2008 年 4 月，公司 5 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 8,513 股；2008 年 6 月 18 日， 茂业商厦通过上海证券交易所大宗交易系统出售所持有的本公司无限售条件流通股 5,000,000 股。截 止 2008 年 12 月 31 日，茂业商厦持有本公司股份数 135,643,158 股，占本公司总股本的 66.77%，其 中有限售条件流通股 120,328,355 股，无限售条件流通股 15,314,803 股。 2008 年 9 月 17 日，公司召开 2008 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围 并修改的方案》。公司变更后的经营范围包括：批发、零售商品（国家法律、行政法规和 国务院决定限制与禁止的除外）；零售：烟、酒、预包装食品、散装食品、冷冻（藏）食品销售、熟 肉制品、米面制品、豆制品、糕点加工销售；零售音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部 （1994）外经贸政审函字第 765 号文核准的经营范围经营进出口业务（以上项目凭许可证经营）；摄 影、摄像、家电维修；仓储；广告；物业管理（不含各类施工）；宾馆（仅限分支机构经营）；房地 产开发经营（凭资质证经营）；房屋中介；自有房屋出租；其他无需许可或审批的合法项目。 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日： 本公司财务报告业经本公司 2009 年 2 月 25 日第五届董事会第四十四次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 47 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，自2007年1月1日起以财政部2006年2月15 日颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 采用公历年度，以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.记账本位币 以人民币为记账本位币。 3.计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素 采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性 计量。其中，对金融资产和金融负债以公允价值进行初始计量，其他资产和负债按历史成本进行初始 计量。对可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价 值进行后续计量；其他资产及负债按历史成本或摊余成本进行后续计量。 4.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按业务发生日中国人民银行公布的基准（即期）汇率折合为 人民币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整，由此 产生的折算差额，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产 生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价值模式计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理； 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 5.现金等价物的确定标准 48 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变动风险很小的投资视为现金等 价物。 6.金融资产的核算方法 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款 及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 金融资产的后续计量。对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后 续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；可供出售金融资产的公允价值变动，除减值 损失及外币货币性金融资产形成的汇兑差额确认为当期损益外，直接在所有者权益内确认，并在该项 金融资产终止确认时转出，计入当期损益；对持有至到期的投资及贷款和应收款项采用采用实际利率 法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融负债的后续计量。本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况 除外： a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用。 b. 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量。 c. 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 49 列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； ②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃 市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融 资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确 认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观 证据，包括下列各项： A. 发行方或债务人发生严重财务困难； B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C. 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D. 债务人很可能倒闭或进行其它财务重组； E. 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F. 债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收 回投资成本； G. 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H. 其它表明金融资产发生减值的客观证据。 50 金融资产减值损失的计量 A. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B. 持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值 准备； C. 应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 D. 可供出售金融资产减值损失的计量： 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益 的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面 价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 7.应收款项坏账的确认标准、坏账准备的计提方法 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 因债务人逾期未履行偿债义务，且有充分依据表明不能收回的应收款项，由公司经理提交书面 材料，按照公司管理权限，由董事会或股东大会批准。 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于其他应收款及单项金额重大的应收帐款，单独进行减值 测试，对预计回收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备；单项金额非重大的应收帐款及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收帐款一 起先按类似信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 征的应收帐款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例，据此计算 应计提的坏账准备，计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5％ 1－2 年 5％ 2－3 年 10％ 51 3－4 年 15％ 4－5 年 20％ 5 年以上 25％ 8.存货核算方法 a. 存货的分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、开发成本、受托代销商品等。 b. 取得和发出的计价方法： 库存商品日常核算按实际成本计价, 结转已销商品的成本时, 采用先进先出法计算。 c. 低值易耗品的摊销方法：日常零星购置部分采用五五摊销法；开业时一次性购进的低值易耗品， 按受益期限分次摊销，摊销足 50%后不再分次摊销，待报废时一次摊销。 d. 期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上，对存货因遭受 毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价 准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。但对于数量繁多、单价较低的存 货按存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去 估计完工成本及销售所必须的估计费用以及相关税费后的价值。 9.长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的初始计量： A. 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。 b. 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 B. 除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： a. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 52 b. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c. 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 d. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号— —非货币性资产交换》确定。 e. 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重 组》确定。 （2）长期股权投资的后续计量： 本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算； a. 对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算，编制合并报表时 按权益法进行调整。母公司采用成本法核算的，在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收 益； b. 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计 量的长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； c. 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；年度终了按应分享 或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位发生的净亏损 时，以该投资的账面价值以及其它实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限）； 10.投资性房地产的种类及计量模式 （1）投资性房地产的范围：指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产， 包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物； （2）初始计量投资性房地产按照下列规定确定其成本进行初始计量： a. 外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 b. 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 c. 以其它方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （3）后续计量 公司期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （4）折旧或摊销 53 公司对投资性房地产采用直线法计提折旧或进行摊销。 11.固定资产计价及其折旧方法 （1）固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产： a. 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； b. 使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产分为房屋建筑物、电子设备、运输设备、机器设备、其他设备。 （3）固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资产的成本，按照 投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。非货币性资产交换、债务重 组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产 交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业 会计准则第 21 号——租赁》确定。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固 定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （4）固定资产的折旧方法： 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。 折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%）确定其 折旧率如下： 类 别 折旧年限 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-40 2.38-4.75 电子设备 5 19.00 运输设备 8-20 6.79-11.88 机器设备 10 9.5 其他设备 5-20 4.75-14.00 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置 固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资 租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直 接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定 资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 54 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成 本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。本公司对在建工程按实际发 生的支出确定其工程成本。对所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自 达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按规定计提折旧，待办理竣工决算后再调整固定资产入账价值。 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计 入当期损益；使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 14.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同 一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差 额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投 资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 15.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账。 a. 开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b. 其他长期待摊费用：其他长期待摊费用按受益期限平均摊销。 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重 大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失， 55 计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额， 如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面价 值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 17.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账 面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其账 面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的 账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减 其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资产的账面 价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金 流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其他各项资产的 账面价值所占比重进行分摊。 18.职工薪酬 56 （1）职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。公司 将应付的职工薪酬确认为负债。 （2）对计提应付职工薪酬的职工福利、养老保险、医疗保险等费用开支，国家规定计提基础和计 提比例的按国家标准计提。对于没有规定计提基础和计提比例的费用支出，公司合理预计，并在年末 时根据实际发生数和合理预计数的差额予以冲回或补提。 19.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a. 该义务是企业承担的现时义务； b. 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c. 该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳 估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按 如下方法确定： a. 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b. 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20.借款费用 (1) 借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其它借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的 资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： a. 资产支出已经发生； b. 借款费用已经发生； c. 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 资本化金额的确定 57 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列方法确 定： a. 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 b. 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (3) 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4) 停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于 发生当期确认费用。 21.收入确认原则 本公司的营业收入主要包括商品销售收入、提供劳务收入、物业管理收入等，其收入确认原则如 下： 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 提供劳务收入 在劳务已经提供，收入及相关的成本能够可靠地计量，经济利益能够流入时，确认收入的实现。 让渡资产使用权 在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定 的时间和方法确认收入的实现。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率确认 利息收入。 22.政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： a. 企业能够满足政府补助所附条件； 58 b. 企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下 列情况处理： a. 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。 b. 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23.所得税的会计处理方法 公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。期末对于当期和以前期间形成的当期所得 税负债（或资产），按照税法规定计算预期应交纳（或返还）的所得税金额。公司当期所得税和递延 所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： a. 企业合并； b. 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差异 在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易 中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 59 b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能 够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24.合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的编制主要是遵循母公司理论确定合并范围，具体的合并范围如下： A. 母公司拥其半数以上权益性资本的被投资企业，包括母公司直接拥有、间接拥有、 直接和间 接方式合计拥有半数以上权益性资本； B. 被母公司控制的其它被投资企业，包括： a. 通过与被投资企业的其它投资者之间的协议，持有被投资企业半数以上表决权； b. 根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策； c. 有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员； d. 在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 （2）合并采用的方法 A. 合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其它相关资料为合 并基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之 间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 B. 合并时，如纳入合并范围的子公司与母公司执行的会计政策不一致时，则将子公司的会计政策 调整为母公司的会计政策。 25.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 60 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 五、税项 主要税种 计税依据 税率(%) 增值税 增值额 13 或 17 营业税 应纳税营业额 5 消费税 应纳税商品销售额 5 城市维护建设税 应纳流转税额 7 房产税 房屋原值 70% 1.2 房产税 房屋出租收入 12 土地使用税 占用土地面积 按地级征税 所得税 应纳税所得额 25 六、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。控制指一个企业能够决定另一个企业 的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。 （二）本公司的合并范围 1、2007 年度的合并范围 持股比例 公司名称 表决权比例 合并报表范围 直接 间接 合计 成都人民车业有限责任公司 93.75% - 93.75% 93.75% 2007 年度的全部财务报表 成都人民商场(集团)春南有限公司 88.46% 11.54% 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 成都人民商场(集团)南充川北有限责任公司 90% 10% 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 成都人民商场(集团)泸州川南有限责任公司 100% - 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 四川新世纪有线电视网络建设有限责任公司 62.11% - 62.11% 62.11% 2007 年度的全部财务报表 成都成商建筑装饰工程有限公司 94% 6% 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 成都市成商金地广告有限责任公司 86.96% 13.04% 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 重庆成商百货有限公司（注 1） 95% 5% 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 61 成都成商实业(控股)有限公司 95% 5% 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 成都成商物业管理有限公司 10% 90% 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 成都人民百货连锁有限公司（注 2） 75% - 75% 75% 2007 年 1-3 月财务报表 重庆迪康百货有限公司（注 2） 5% 95% 76.25% 76.25% 2007 年 1-3 月财务报表 成都成商汽车有限责任公司 - 94.06% 94.06% 94.06% 2007 年度的全部财务报表 成都成商联合汽车有限责任公司 - 94.38% 94.38% 94.38% 2007 年度的全部财务报表 成都现代广告有限公司 90% 10% 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 成都人民商场(集团)绵阳有限责任公司 100% - 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 峨嵋成商凤凰湖有限公司 80% - 80% 80% 2007 年 4-12 月财务报表 成都汉升商贸有限公司（注 3） 100% - 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 成都爱德纳商贸有限公司（注 3） 100% - 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 成都博洛商贸有限公司（注 3） 100% - 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 成都圣宁商贸有限公司 100% - 100% 100% 2007 年度的全部财务报表 （注 1）：公司于 2007 年 12 月办理了重庆成商百货有限公司的工商注销手续，自 2008 年 1 月 1 日起不再纳入合并报表范围内。 （注 2）：公司 2007 年 3 月 31 日转让成都人民百货连锁有限公司及重庆迪康有限公司股权，自 2007 年 4 月 1 日起不再将其纳入合并报表范围内。 （注 3）：公司 2008 年已转让成都爱德纳商贸有限公司、成都博洛商贸有限公司、成都汉升商贸 有限公司共三家商贸公司全部股权。 2、2008 年度的合并范围 持股比例 公司名称 表决权比例 合并报表范围 直接 间接 合计 成都人民车业有限责任公司 93.75% - 93.75% 93.75% 2008 年度的全部财务报表 成都人民商场(集团)春南有限公司 88.46% 11.54% 100% 100% 2008 年度的全部财务报表 成都人民商场(集团)南充川北有限责任公司 90% 10% 100% 100% 2008 年度的全部财务报表 成都人民商场(集团)泸州川南有限责任公司 100% - 100% 100% 2008 年度的全部财务报表 四川新世纪有线电视网络建设有限责任公司 62.11% - 62.11% 62.11% 2008 年度的全部财务报表 成都成商建筑装饰工程有限公司 94% 6% 100% 100% 2008 年度的全部财务报表 成都市成商金地广告有限责任公司 86.96% 13.04% 100% 100% 2008 年度的全部财务报表 成都成商实业(控股)有限公司 95% 5% 100% 100% 2008 年度的全部财务报表 成都成商物业管理有限公司 10% 90% 100% 100% 2008 年度的全部财务报表 成都成商汽车有限责任公司（注 1） - 100% 100% 100% 2008 年度的全部财务报表 62 成都成商联合汽车有限责任公司（注 2） - 100% 100% 100% 2008 年度的全部财务报表 成都现代广告有限公司 90% 10% 100% 100% 2008 年度的全部财务报表 成都人民商场(集团)绵阳有限责任公司 100% - 100% 100% 2008 年度的全部财务报表 （注 3） 峨嵋成商凤凰湖有限公司 80% - 80% 80% 2008 年度的全部财务报表 成都成商地产有限公司（注 4） 100% - 100% 100% 2008 年 7-12 月财务报表 成商集团南充商业有限公司（注 5） - 100% 100% 100% 2008 年 6-12 月财务报表 成都圣宁商贸有限公司 100% - 100% 100% 2008 年度的全部财务报表 （注 1）：公司控股子公司成都人民车业有限责任公司将其所持有的成都成商汽车有限责任公司 95%股权，转让给公司全资子公司成都成商实业（控股）有限公司，导致公司对成都成商汽车有限责任 公司的间接持股比例由 94.06%升至 100%。 （注 2）：公司控股子公司成都人民车业有限责任公司将其所持有的成都成商联合汽车有限责任 公司 90%股权，转让给公司全资子公司成都成商实业（控股）有限公司，导致公司对成都成商联合汽 车有限责任公司的间接持股比例由 94.38%升至 100%。 （注 3）：公司控股子公司成都人民商场（集团）绵阳有限责任公司于 2008 年 9 月收购位于四川 省绵阳市涪城区公园路 1 号的兴达广场项目裙楼地上一至五层，收购该物业后，绵阳公司开设了茂业 百货分公司，并于 9 月 18 日正式开业。 （注 4）：公司于 2008 年 7 月 15 日投资设立全资子公司成都成商地产有限公司，注册资金 800 万元。 （注 5）：公司控股子公司成都人民商场(集团)南充川北有限责任公司于 2008 年 6 月向成都崇德 投资有限公司收购其全资子公司南充崇德实业有限公司，注册资金 500 万元，后更名为成商集团南充 商业有限公司。 七、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 876,864.52 1,018,853.1 876,864.52 1,018,853.17 7 银行存款 RMB 50,152,461.85 51,592,461.85 53,793,854.23 53,793,854.23 63 其他货币资金 RMB 13,401,112.28 13,401,112.28 15,672,044.19 15,672,044.19 合 计 65,870,438.65 70,484,751.59 期末其他货币资金中有 13,399,000.00 为银行承兑汇票保证金存款。 2.应收票据 项目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 110,000.00 - 3.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 21,093,311.37 76.20% 21,093,311.37 - 单项金额不重大但按信用风险特征组 678,706.13 2.45% 540,530.62 138,175.51 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 5,908,920.35 21.35% 242,593.27 5,666,327.08 合 计 27,680,937.85 100.00% 21,876,435.26 5,804,502.59 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 30,311,821.47 86.99% 21,500,000.00 8,811,821.47 单项金额不重大但按信用风险特征组 415,400.01 1.19% 169,308.06 246,091.95 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 4,116,554.06 11.82% 520,893.35 3,595,660.71 合 计 34,843,775.54 100.00% 22,190,201.41 12,653,574.13 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依据 为有明显特征表明该等款项难以收回。 64 （4）应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 2,534,813.00 9.16% 9,220,328.53 26.46% 1至2年 8,320,611.82 30.06% 7,748,261.37 22.24% 2至3年 7,520,048.40 27.16% 15,016,316.78 43.10% 3至4年 8,835,399.01 31.92% 2,668,706.06 7.66% 4至5年 289,993.00 1.05% 153,652.80 0.44% 5 年以上 180,072.62 0.65% 36,510.00 0.10% 合 计 27,680,937.85 100.00% 34,843,775.54 100.00% （5）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 账龄 欠款内容 成都人民商场黄河商业城有限责任公司 21,093,311.37 1-4 年 货款 成都市仁信担保有限责任公司 444,000.00 1 年以内 应收商品车款 四川石油管理局 349,000.00 1 年以内 应收商品车款 鑫和易担保公司 341,000.00 1 年以内 应收客户按揭款 广元市朝天区旅游局 253,800.00 1 年以内 应收商品车款 合 计 22,481,111.37 截止 2008 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为 22,481,111.37 元，占应收账款总额的 81.22 %。 （6）该账户 2008 年末余额中不含应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项，应收其 他关联方的余额合计为 21,100,105.24 元，详见附注十、（三）。 （7）本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 成都人民商场黄河商 21,093,311.37 21,093,311.37 1-4 年 已停止经营，款项回收风险 业城有限责任公司 较大。 4.预付款项 预付款项的账龄分析列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 48,294,713.71 96.55% 35,178,924.67 95.51% 65 1至2年 1,374,595.61 2.75% 1,596,732.14 4.33% 2至3年 314,702.54 0.63% 43,811.73 0.12% 3至4年 35,283.50 0.07% 16,000.00 0.04% 4至5年 - - - - 合 计 50,019,295.36 100.00% 36,835,468.54 100.00% （1）预付款项主要为下属子公司成都成商汽车有限责任公司及成都成商联合汽车有限责任公司预 付的购车款。 （2）2007 年末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （3）预付款项 2008 年期末余额较期初增加 13,183,826.82 元，增加 35.79%，主要系本年下属子 公司成都成商汽车有限责任公司及成都成商联合汽车有限责任公司年底增加预付购车款影响所致。 5.应收股利 项 目 2008-12-31 2007-12-31 乐山市沙湾新世纪广播电视网络建设有限责任公司 874,184.83 1,062,158.34 雅安新世纪广播电视网络建设有限责任公司 120,454.03 - 银川新世纪广播电视网络建设有限责任公司 - -101,200.00 合 计 994,638.86 960,958.34 6.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 76,559,139.54 58.25% 53,984,198.28 22,574,941.26 单项金额不重大但按信用风险特征组 19,253,546.48 14.65% 9,866,027.17 9,387,519.31 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 35,609,106.58 27.10% - 35,609,106.58 合 计 131,421,792.60 100.00% 63,850,225.45 67,571,567.15 66 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 192,505,665.96 91.36% 50,907,774.65 141,597,891.31 单项金额不重大但按信用风险特征组 11,661,015.89 5.53% 11,386,465.64 274,550.25 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 6,552,444.40 3.11% - 6,552,444.40 合 计 210,719,126.25 100.00% 62,294,240.29 148,424,885.96 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准 为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确定依 据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 43,174,324.55 32.85% 81,790,803.58 38.82% 1至2年 2,599,284.74 1.98% 20,639,281.04 9.79% 2至3年 2,767,622.82 2.11% 25,801,830.86 12.24% 3至4年 3,748,672.11 2.85% 10,876,074.65 5.16% 4至5年 8,336,104.62 6.34% 11,056,700.75 5.25% 5 年以上 70,795,783.76 53.87% 60,554,435.37 28.74% 合 计 131,421,792.60 100.00% 210,719,126.25 100.00% （5）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 账龄 欠款内容 四川聚溢房地产开发公司 17,070,955.66 5 年以上 借款及代垫款 成都和正实业有限公司 11,390,000.00 5 年以上 借款 四川省日兴发展有限公司 7,626,752.23 5 年以上 代垫款 67 成都顺和餐饮娱乐有限公司 6,794,404.73 5 年以上 代垫款 成商集团泸州王达商厦有限公司 5,482,806.00 5 年以上 代垫款 合 计 48,364,918.62 （6）截止 2008 年 12 月 31 日，欠款前五名金额合计 48,364,918.62 元，占其他应收款总额的 36.80%。 （7）该账户余额 2008 年末中不含应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项，应收其 他关联方的情况详见附注十、（三）。 （8）其他应收款 2008 年年末余额较年初减少 79,297,333.65 元，减少 37.63%，主要原因系年初 公司应收成都人民商场黄河商业城有限责任公司 11600.45 万元，本年度达成和解协议并收回该款项， 导致年末其他应收款较年初大幅减少（详见附注十一、1）。 （9）本公司于本期末累计计提的其他应收款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 成都和正实业有限公司 11,390,000.00 11,390,000.00 5 年以上 胜诉无法执行 顺和餐饮娱乐公司 6,760,759.29 6,760,759.29 5 年以上 停业资不抵债 四川省日兴发展有限公司 7,626,752.23 6,101,401.79 5 年以上 诉讼无偿还能力 成商泸州王达商厦公司 5,485,234.00 5,485,234.00 5 年以上 停业资不抵债 成商佳禾（集团）食品有限公司 5,163,891.06 5,163,891.06 5 年以上 诉讼无偿还能力 成都蓉萨商贸公司 4,658,967.00 4,658,967.00 5 年以上 停业资不抵债 7.存货及存货跌价准备 （1）存货变动情况列示如下： 类别 2008-12-31 2007-12-31 原材料 297,701.14 91,890.16 低值易耗品 5,994,406.52 7,114,588.48 库存商品 83,955,518.95 94,063,391.44 开发成本 51,636,889.51 - 合 计 141,884,516.12 101,269,870.08 68 类别 2008-12-31 2007-12-31 减：存货跌价准备 12,623,208.85 12,508,562.23 存货净额 129,261,307.27 88,761,307.85 存货 2008 年期末余额较期初增加 40,499,999.42 元，增加 45.63%，主要系本年将九眼桥工程纳 入开发成本科目核算影响所致。九眼桥项目位于成都市宏济中路 49 号，目前该项目正处于拆迁摸底阶 段。 （2）存货跌价准备变动情况列示如下： 本年减少 项 目 2007-12-31 本年增加 2008-12-31 本年转回数 本年转销数 库存商品 11,330,563.28 803,553.91 - 23,736.65 12,110,380.54 低值易耗品 1,177,998.95 - - 665,170.64 512,828.31 合 计 12,508,562.23 803,553.91 - 688,907.29 12,623,208.85 8.长期股权投资 (1)分项列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 对联营企业投资 56,723,094.32 460,534.23 2,894,715.04 54,288,913.51 其他股权投资 143,542,668.67 - - 143,542,668.67 长期股票投资 23,734,829.30 - - 23,734,829.30 合计 224,000,592.29 460,534.23 2,894,715.04 221,566,411.48 减：减值准备 24,695,857.79 - - 24,695,857.79 长期股权投资净额 199,304,734.50 460,534.23 2,894,715.04 196,870,553.69 （2）对联营单位投资 本期发生额 投资 投资差 投资单位 比例 初始投资金额 期初净额 追加投资额 损益调整 额摊销 分回股利 其他增减 减值准备 期末净额 成商佳禾(集团)食品有 36.50% 7,300,000.00 - - - - - - - - 限公司 成商黄河商业城有限责 30% 9,000,000.00 - - - - - - - - 任公司 69 本期发生额 投资 投资差 投资单位 比例 初始投资金额 期初净额 追加投资额 损益调整 额摊销 分回股利 其他增减 减值准备 期末净额 成商集团泸州王达商厦 30% 3,000,000.00 - - - - - - - - 有限公司 成商集团宜宾大观楼商 30% 3,000,000.00 3,732,430.50 - -547,485.02 - 727,780.49 - - 2,457,164.99 场有限责任公司 成都顺和餐饮娱乐有限 50% 8,192,500.00 - - - - - - - - 公司 成商服饰床上用品公司 50% 2,090,000.00 - - - - - - - - 成都岷江装饰工程公司 33.37% 500,000.00 - - - - - - - - 乐山市沙湾新世纪广播 电视网络建设有限责任 49% 3,695,200.00 4,345,854.33 265,200.00 205,161.79 - 177,226.49 - - 4,638,989.63 公司 雅安新世纪广播电视信 32% 3,200,000.00 6,193,098.79 - 487,028.97 440,908.06 - - 6,239,219.70 息网络有限责任公司 广元市中区新世纪广播 49% 2,205,000.00 2,228,522.36 - 50,628.49 - - 2,279,150.85 电视网络有限公司 银川新世纪广播电视网 44% 8,800,000.00 24,517,491.48 - - 1,548,800.00 - - 22,968,691.48 络有限公司 合 计 50,982,700.00 41,017,397.46 265,200.00 195,334.23 2,894,715.04 - - 38,583,216.65 成商佳禾(集团)食品有限公司、成都顺和餐饮娱乐有限公司、成商集团泸州王达商厦有限公司、 成商服饰床上用品公司、成都岷江装饰工程公司和成商黄河商业城均已经停业并在以前年度全额计提 减值准备，长期投资余额已经为零，因此本期未做损益调整，超出部分未确认损失，只作备案登记。 （3）对联营单位投资减值准备列示如下： 投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 成商佳禾(集团)食品有限公司 6,568,393.77 - - 6,568,393.77 成商黄河商业城有限责任公司 1,633,683.62 - - 1,633,683.62 成商集团泸州王达商厦有限公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 成都顺和餐饮娱乐有限公司 2,130,934.67 - - 2,130,934.67 成商服饰床上用品公司 1,872,684.80 - - 1,872,684.80 成都岷江装饰工程公司 500,000.00 - - 500,000.00 合计 15,705,696.86 - - 15,705,696.86 70 （4）其他长期股权投资明细列示如下： 投资单位 投资期限 占比例 投资成本 期初净额 本期增加 本期减少 期末净额 国营成都实验商场 1984.12- 0.83% 115,750.00 - - - - 成都市工商联合会 1994.4- 16% 200,000.00 - - - - 成都商厦太平洋百货有限公司 1994.1-2014.12 合作经营 62,835,154.00 62,835,154.00 - - 62,835,154.00 中百商业联合发展有限公司 1997.1- 1.33% 200,000.00 - - - - 重庆医药股份有限公司 2007.4- 11.38% 66,349,837.51 68,846,180.04 68,846,180.04 云南成商汽车销售服务有限责任公司 1999.12- 90% 2,700,000.00 - - - - 西宁新世纪有线电视网络公司 2000.9- 17.09% 11,866,442.29 8,705,956.47 - - 8,705,956.47 合计 144,267,183.80 140,387,290.51 - - 140,387,290.51 （5）其他股权投资中减值准备情况 投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 国营成都实验商场 115,750.00 - - 115,750.00 成都市工商联合会 200,000.00 - - 200,000.00 中百商业联合发展有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 云南成商汽车销售服务有限责任公司 2,639,628.16 - - 2,639,628.16 合计 3,155,378.16 - - 3,155,378.16 （6）长期股票投资明细列示如下： 投资单位 股份类别 股 数 占被投资单位注册资本比例 投资成本 中铁信托有限责任公司 法人股 4,228,684.99 0.352％ 10,018,327.30 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 法人股 1,020,000 1.68％ 1,025,000.00 成都银行 法人股 12,799,500 1.02％ 10,000,000.00 江苏炎黄在线物流股份有限公司 法人股 100,000 0.17％ 100,000.00 成都会展中心股份有限公司 法人股 1,000,000 0.51％ 2,000,000.00 天津华联商厦股份有限公司 法人股 100,000 0.04％ 180,000.00 71 申银万国证券股份有限公司 法人股 323,885 0.02％ 400,000.00 上海宝鼎投资有限公司 法人股 11,502 0.02％ 11,502.00 合 计 23,734,829.30 （7）长期股票投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 江苏炎黄在线物流股份有限公司 100,000.00 - - 100,000.00 中铁信托有限责任公司 5,734,782.77 - - 5,734,782.77 合 计 5,834,782.77 - - 5,834,782.77 9.投资性房地产 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 投资性房地产原值： 配送中心九眼桥仓库 15,268,549.70 - - 15,268,549.70 走马街营业楼 350,784.00 - - 350,784.00 祠堂街门市 88,138.00 - - 88,138.00 成都商业大厦 67,033,810.00 - - 67,033,810.00 荷花池营业房 2,100,000.00 - - 2,100,000.00 科甲巷返迁商场 5 号 17 号 21,890.40 - - 21,890.40 春南商场 24,404,846.34 - - 24,404,846.34 永陵路房产 980,505.36 - 980,505.36 - 合 计 110,248,523.80 - 980,505.36 109,268,018.44 投资性房地产累计折旧： 配送中心九眼桥仓库 4,885,680.22 483,520.46 - 5,369,200.68 走马街营业楼 112,354.39 11,108.53 - 123,462.92 祠堂街门市 68,854.11 3,101.27 - 71,955.38 成都商业大厦 26,244,398.30 2,122,792.28 - 28,367,190.58 荷花池营业房 744,613.22 66,499.82 - 811,113.04 科甲巷返迁商场 5 号 17 号 8,851.12 838.87 - 9,689.99 春南商场 9,220,563.92 662,436.38 - 9,883,000.30 合 计 41,285,315.28 3,350,297.61 - 44,635,612.89 72 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 投资性房地产净值 68,963,208.52 64,632,405.55 （1）本公司投资性房地产采用成本计量模式进行计量。 （2）投资性房地产本年度减少数系公司本年度处置下属三家商贸公司影响所致。 （3）投资性房地产的抵押情况详见附注七、16。 10.固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 422,805,273.92 94,514,542.87 364,359.68 516,955,457.11 电子设备 6,306,903.99 2,642,634.46 143,080.00 8,806,458.45 运输设备 6,553,000.08 3,270,206.02 3169821.79 6,653,384.31 机器设备 19,086,837.21 4,690,567.61 - 23,777,404.82 其他设备 68,812,692.22 1,422,910.18 1,907,405.99 68,328,196.41 合 计 523,564,707.42 106,540,861.14 5,584,667.46 624,520,901.10 累计折旧： 房屋建筑物 113,158,387.61 12,886,885.86 245,765.75 125,799,507.72 电子设备 4,867,234.69 730,423.13 129,184.80 5,468,473.02 运输设备 3,607,002.41 1,796,785.48 1,717,153.17 3,686,634.72 机器设备 9,505,323.59 1,680,731.61 - 11,186,055.20 其他设备 45,178,091.57 5,369,715.44 1,406,632.79 49,141,174.22 合 计 176,316,039.87 22,464,541.52 3,498,736.51 195,281,844.88 固定资产净值 347,248,667.55 429,239,056.22 固定资产减值准备 2,537,725.80 81,460.46 2,456,265.34 固定资产净额 344,710,941.75 426,782,790.88 年末数较年初增加 23.81%，房屋建筑物本年增加数主要系： （1）公司控股子公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司本期购入位于四川省绵阳市涪城区公园 路 1 号的兴达广场项目裙楼地上一至五层（总建筑面积为 27616.675 平方米的房屋所有权、对应土地 使用权为 3403.88 平方米），增加房屋建筑物 41,875,091.17 元。详见附注十五、1。 73 （2）公司控股子公司成都人民商场(集团)南充川北有限责任公司于 2008 年 6 月收购南充商业有 限公司，增加房屋建筑物 28,300,866.86 元。 固定资产的抵押情况详见附注七、16。 11.在建工程 预算 本年转入 工程投入占 工程名称 2007-12-31 本年增加 其他转出 2008-12-31 资金来源 总金额 固定资产 预算的比例 龙泉湖培训中心 6,618,320.46 4,518.03 6,622,838.49 - 100% 自筹 盐市口一期装修工程 329,317.53 322,717.90 652,035.43 - 100% 自筹 盐市口二期工程 4,622,673.99 3,786,077.86 8,408,751.85 2% 自筹 九眼桥工程 36,477,067.00 - 36,477,067.00 - - 自筹 成商宾馆改造工程 17,100.00 271,166.00 288,266.00 - 100% 自筹 北站商场装修工程 262,673.55 1,128,512.61 1,323,337.54 67,848.62 95% 自筹 绵阳店改造工程 4,830,833.07 6,243,576.55 11,074,409.62 - 100% 自筹 绵阳二店改造工程 4,624,503.00 4,624,503.00 28% 自筹 南充二店改造工程 39,978,733.93 33,215,514.93 6,763,219.00 - 100% 自筹 其他项目 109,347.50 100,000.00 100,000.00 71,348.00 37,999.50 自筹 合计 53,267,333.10 56,459,805.88 53,276,402.01 43,311,634.00 13,139,102.97 （1）年末较年初减少 75.33%，主要原因系本年度工程完工结转至固定资产、长期待摊费用影响 所致。 （2）九眼桥工程本期其他转出数系转入开发成本科目。 （3）其他工程转出系装修工程完工结转至长期待摊费用科目。 （4）期末在建工程不存在账面价值低于可变现净值现象，故未计提在建工程减值准备。 12.无形资产 项目 原值 取得方式 2007-12-31 本年增加 本年减少 本年摊销 2008-12-31 土地使用权 378,309,020.75 购入 117,997,916.62 243,031,867.17 444,490.01 4,317,935.99 356,267,357.79 软件 2,605,103.85 购入 1,054,521.96 906,207.35 34,324.76 334,835.33 1,591,569.22 74 项目 原值 取得方式 2007-12-31 本年增加 本年减少 本年摊销 2008-12-31 合 计 380,914,124.60 119,052,438.58 243,938,074.52 478,814.77 4,652,771.32 357,858,927.01 （1）本期增加的土地使用权主要系： A、公司控股子公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司本期购入位于四川省绵阳市涪城区公园路 1 号的兴达广场项目裙楼地上一至五层，总建筑面积为 27616.675 平方米的房屋所有权、对应土地使 用权为 3403.88 平方米，其中土地使用权转让价格为 220,483,321.33 元。详见附注十五、1。 B、公司控股子公司成都人民商场(集团)南充川北有限责任公司于 2008 年 6 月收购南充商业有限 公司，增加土地使用权 20,545,772.07 元。 （2）本期减少的土地使用权系公司处置房产影响数。 （3）无形资产的抵押情况详见附注七、16。 13.长期待摊费用 项目名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 剩余摊销年限 装修费 37,072,246.90 10,437,051.03 7921363.54 39,587,934.39 1-11 年 变电站改造 326,666.65 - 79,999.93 246,666.72 2年 汽车展场 2,191,405.10 - 633,351.65 1,558,053.45 1-11 年 租金 475,200.00 - 43,200.00 432,000.00 1-10 年 监控系统安装改造 563,738.69 - 141,412.18 422,326.51 3-4 年 其他 140,513.54 18,727.67 69,675.78 89,565.43 0.5-3.5 年 合 计 40,769,770.88 10,455,778.70 8,889,003.08 42,336,546.50 本期增加数主要系公司下属子公司成商南充川北公司及成商南充商业公司本年度对店面进行装 修改造的发生额。 75 14.递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 10,846,598.33 11,018,825.16 其中： 坏账准备 681,800.78 681,800.77 存货跌价准备 2,943,193.48 3,115,420.32 长期投资减值准备 6,587,172.62 6,587,172.62 固定资产减值准备 634,431.45 634,431.45 其他 - - 可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异 8,788,851.39 22,498,136.58 合 计 19,635,449.72 33,516,961.74 递延所得税资产年末数较年初数减少 41.42%，主要原因系公司本年度实现利润冲减可弥补亏损， 从而减少可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异影响所致。 15.资产减值准备 项 目 2007-12-31 本年计提数 本年转回数 其他减少 2008-12-31 一、坏账准备合计 84,484,441.70 3,333,949.16 406,688.63 1,652,792.58 85,758,909.65 二、存货跌价准备合计 12,508,562.23 803,553.91 - 688,907.29 12,623,208.85 三、长期投资减值准备合计 24,695,857.79 - - - 24,695,857.79 四、固定资产减值准备合计 2,537,725.80 - - 81,460.46 2,456,265.34 合 计 124,226,587.52 4,137,503.07 406,688.63 2,423,160.33 125,534,241.63 坏帐准备本期计提数主要系本年补计提对成商佳禾（集团）食品有限公司的坏帐准备 316.39 万元。 本期转回数主要系本年度收回对成都人民商场黄河商业城有限责任公司的部分应收帐款、导致年初已 计提的坏帐准备得以转回。 本期其他减少数主要系本年度处置资产的影响所致。 16.所有权受到限制的资产 本公司将部分资产用于向银行抵押、质押，以取得银行借款，截止2008年12月31日，所有权受到 限制的资产明细如下： 所有权受到限制的 资产类别 2007-12-31 本年增加额 本年减少额 2008-12-31 用于贷款抵押的资产 238,637,560.61 31,315,188.45 31,444,118.29 238,508,630.77 76 用于贷款质押的资产 - - - - 合计 238,637,560.61 31,315,188.46 31,444,118.29 238,508,630.77 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司资产抵押情况列示如下： 受限资产类别 账面原值 账面净值 受限制期限 受限制原因 贷款抵押的资产： （1）固定资产： 成都东御街 19 号营业大楼 137,810,989.52 84,808,277.63 2003.6.27-2018.6.26 银行借款抵押 成都双流县白家镇近都村二社 9,288,645.73 7,456,262.73 2008.4.8-2009.4.8. 银行借款抵押 成商南充川北公司营业大楼 50,220,807.35 37,576,158.40 2006.6.25.-2010.6.24 银行借款抵押 （2）投资性房地产： 成都总府街 12 号商业大厦 67,033,810.00 38,666,614.50 2007.11.28-2017.11.28 银行借款抵押 成都上东大街 6 号 24,404,846.34 14,521,846.04 2008.10.27-2011.10.26 银行借款抵押 （3）无形资产： 成都东御街 19 号营业大楼 2,662,553.07 1,775,051.20 2003.6.27-2018.6.26 银行借款抵押 成都锦江区总府路 12 号 14,765,520.00 11,369,450.40 2007.11.28-2017.11.28 银行借款抵押 成都上东大街 6 号 12,125,076.13 9,337,079.68 2008.10.27-2011.10.26 银行借款抵押 成都双流县白家镇近都村二社 7,109,729.78 6,174,419.86 2008.4.8-2009.4.8. 银行借款抵押 成商南充川北公司营业大楼土地 32,758,100.00 26,823,470.33 2006.6.25.-2010.6.24 银行借款抵押 小计 358,180,077.92 238,508,630.77 贷款质押的资产 - - 合计 358,180,077.92 238,508,630.77 17.短期借款 2008-12-31 2007-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 77 2008-12-31 2007-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 其中：抵押借款 RMB141,000,000.00 141,000,000.00 RMB236,300,000.00 236,300,000.00 信用借款 - - RMB10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 141,000,000.00 246,300,000.00 （1）年末较年初短期借款有大幅减少，主要原因系： 公司年初向中国工商银行成都盐市口支行贷款 21330 万元已归还，本年新增短期借款 7800 万元； 公司年初向中国农业银行成都北站支行贷款 1200 万元于本年归还。 子公司成都成商汽车有限责任公司年初向招商银行成都红照壁支行贷款 1000 万元已归还；子公司 成商集团南充川北有限公司年初向中国工商银行南充顺庆区支行贷款 1100 万元已归还。 （2）公司本年向中国银行成都开发西区支行贷款 5000 万元、向招商银行成都高新支行贷款 1300 万元。 （3）公司短期借款无逾期。 18.应付票据 项目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 43,520,000.00 16,920,000.00 （1）年末银行承兑汇票全部将于 2009 年到期。 （2）年末银行存款中有 13,399,000.00 元作为银行承兑汇票的保证金。 （3）本年度年末余额较年初增加约 26,600,000.00 元，主要原因为公司下属子公司成都成商汽车 有限责任公司本年新增银行承兑汇票较多所致。 19.应付账款 项目 2008-12-31 2007-12-31 应付账款 256,373,795.63 189,629,739.69 （1）本账户 2008 年末余额中不含应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （2）应付账款期末余额中无账龄超过三年的大额应付款项。 （3）应付帐款年末数较年初数增加 35.20%，主要原因系本年公司业务量增大且本年度合并主体 较年初增加影响所致。 78 20.预收款项 项 目 2008-12-31 2007-12-31 预收账款 69,216,758.06 46,912,501.02 （1）该账户 2007 年末余额中不含预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （2）预收款项 2007 年年末余额较年初增加 47.54%，主要原因系本公司本年度预收客户消费款增 长较多且本年度合并主体较年初增加影响所致。 21.应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,055,589.13 36,441,232.47 36,219,828.87 4,276,992.73 二、职工福利费 - 39,867.23 39,867.23 - 三、社会保险费 139,472.28 4,232,516.41 4379,328.00 -7,339.31 其中：1、医疗保险费 -172,603.90 900,350.43 972,689.55 -244,943.02 2、社会保险费 338,842.15 2,683,212.94 2,767,526.47 254,528.62 3、综合保险费 -68,314.98 270,387.83 269,548.30 -67,475.45 4、失业保险费 3,820.62 309,485.68 297,446.95 15,859.35 5、工伤保险费 37,688.13 31,169.24 34,139.78 34,717.59 6、生育保险费 40.26 37,910.29 37,976.95 -26.4 四、住房公积金 227,340.89 1,889,733.24 2,131,356.17 -14,282.04 五、工会经费和职工教育经费 8,185,891.77 936,386.92 1,365,459.60 7,756,819.09 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - 八、其他 25,258.41 92,655.70 20,708.21 97,205.90 合 计 12,633,552.48 43,632,391.97 44,156,548.08 12,109,396.37 79 22.应交税费 项 目 2008-12-31 2007-12-31 营业税 2,531,387.46 1,094,490.20 增值税 2,285,444.97 1,251,441.68 消费税 81,867.57 133,924.91 企业所得税 17,041,681.72 40,163,092.84 土地增值税 - -3,500,000.00 房产税 2,507,319.74 888,737.43 城市维护建设税 599,373.06 351,045.97 个人所得税 252,073.35 126,858.55 印花税 104,871.69 98,409.24 教育费附加 287,990.11 175,660.53 地方教育费 84,357.43 45,764.61 副食品调控基金 371,260.73 412,093.03 契税 1,638,988.00 - 其他 75,190.12 229,001.09 合 计 27,861,805.95 41,470,520.08 年末较年初减少 32.82%，主要原因系公司本年得到成都市锦江区地方税务局核准备案，允许公司 转让原控股子公司人民百货、迪康百货发生的财产损失可以申报扣除，因而导致本年应交企业所得税 较上年数减少较多。 23.应付利息 项 目 2008-12-31 2007-12-31 应付利息 2,752,988.84 1,815,624.40 年末较年初增加 51.63%，主要原因系本年银行借款及通过银行向大股东委托借款增长较大所致。 80 24.应付股利 项 目 2008-12-31 2007-12-31 原 因 法人股股东 738,028.07 738,028.07 尚未支付现金股利 25.其他应付款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 其他应付款 334,910,181.28 190,370,201.52 （1）其他应付款主要明细科目列示： 项 目 明 细 期末余额 性质/内容 深圳茂业商厦有限公司 250,409,979.34 委托借款 四川兴力达集团实业有限公司 12,858,897.45 应付绵阳茂业店房产转让款 （2）本账户余额中含应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 250,409,979.34 元，详见附注十、（三）。 （3）年末较年初增加 75.93%，主要原因系本年向深圳茂业商厦有限公司增加借款影响所致。 26.一年内到期的长期借款 2008-12-31 2007-12-31 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 农业银行成都北站支行 20,000,000.00 2008.11.28-2009.12.29 6.12% 抵押 20,000,000.00 27.长期借款 2008-12-31 2007-12-31 贷款单位 借款条件 期 限 年利率 余额 余额 农业銀行成都北站支行 抵押 2007.11.28-2017.11.27 6.12% 160,000,000.00 180,000,000.00 本年减少数系本期转入一年内到期的长期借款 2000 万元，借款条件为抵押借款，抵押物系公司位 于成都锦江区总府路 12 号成都市商业大厦的房产和土地使用权。 81 28.股本 本年变动 2007-12-31 增减（+，-） 2008-12-31 数量 比例 其他 数量 比例 一、有限售条件股份 131,427,524 64.70% -10,275,609 121,151,915 59.64% 1、国家持股 - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - 3、其他内资持股 131,427,524 64.70% -10,275,609 121,151,915 59.64% 其中：境内法人持股 131,427,524 64.70% -10,275,609 121,151,915 59.64% 境内自然人持股 - - - - - 4、外资持股 - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - 境外自然人持股 - - - - - 二、无限售条件股份 71,720,502 35.30% 10,275,609 81,996,111 40.36% 1、人民币普通股 71,720,502 35.30% 10,275,609 81,996,111 40.36% 2、境内上市的外资股 - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - 4、其他 - - - - - 三、股份总数 203,148,026 100% - 203,148,026 100% 29.资本公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 股本溢价 153,155,296.35 153,155,296.35 其他资本公积 20,309,593.98 943,913.33 21,253,507.31 合 计 173,464,890.33 943,913.33 174,408,803.66 本年增加数系本年购买控股子公司成都成商汽车有限公司、成都成商联合汽车有限公司的少数股 权、导致对上述两家公司的间接持股比例分别由 94.06%、94.38%增加至 100%而产生的影响数，详见附 注六、（二）、2。 82 30.盈余公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积 43,598,590.00 - - 43,598,590.00 任意盈余公积 19,041,113.73 - - 19,041,113.73 合计 62,639,703.73 - - 62,639,703.73 31.未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 母公司股东未分配利润年初余额 -165,933,251.38 -238,368,086.54 加：归属于母公司股东的净利润 102,345,153.32 72,434,835.16 减：提取法定盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 母公司股东未分配利润年末余额 -63,588,098.06 -165,933,251.38 32.营业收入及营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 1,425,514,567.57 1,356,125,708.44 其中：主营业务收入 1,314,590,603.23 1,251,614,834.62 其他业务收入 110,923,964.34 104,510,873.82 营业成本 1,101,049,406.91 1,101,006,533.67 其中：主营业务成本 1,097,575,643.44 1,091,276,694.52 其他业务成本 3,473,763.47 9,729,839.15 营业毛利 324,465,160.66 255,119,174.77 83 （1）营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业 务 收入 成本 毛利 商业收入 1,277,086,890.29 1,097,295,950.66 179,790,939.63 其中：汽车收入 255,731,415.62 242,567,579.90 13,163,835.72 客房收入 6,528,870.19 279,692.78 6,249,177.41 广告服务促销费 10,752,600.81 - 10,752,600.81 租赁及物业管理收入 47,241,096.65 3,473,763.47 43,767,333.18 厂商入场及场地管理费 75,719,311.85 - 75,719,311.85 其他收入 8,185,797.78 - 8,185,797.78 合 计 1,425,514,567.57 1,101,049,406.91 324,465,160.66 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 商业收入 1,246,529,429.09 1,091,089,339.10 155,440,089.99 其中：汽车收入 310,555,796.49 292,022,357.56 18,533,438.93 客房收入 5,085,405.53 187,355.42 4,898,050.11 广告服务促销费 10,090,624.28 349,155.66 9,741,468.62 租赁及物业管理收入 40,147,871.22 7,696,801.70 32,451,069.52 厂商入场及场地管理费 51,320,126.66 1,583,822.35 49,736,304.31 其他收入 2,952,251.66 100,059.44 2,852,192.22 合 计 1,356,125,708.44 1,101,006,533.67 255,119,174.77 （2）营业收入、成本、毛利按地区列示如下： 2008 年度 地 区 收入 成本 毛利 成都地区 1,072,183,116.89 824,341,908.34 247,841,208.55 其他地区 353,331,450.68 276,707,498.57 76,623,952.11 合 计 1,425,514,567.57 1,101,049,406.91 324,465,160.66 84 2007 年度 地 区 收入 成本 毛利 成都地区 1,100,559,606.03 892,182,640.86 208,376,965.17 其他地区 255,566,102.41 208,823,892.81 46,742,209.60 合 计 1,356,125,708.44 1,101,006,533.67 255,119,174.77 （3）本公司 2008 年度营业收入含对关联方销售收入 5,800,590.94 元，占总收入的 4.07%。 33.营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 消费税 2,506,087.52 1,494,903.17 营业税 8,316,845.77 3,562,058.23 城市维护建设税 2,837,603.12 2,242,493.49 教育费附加 1,212,118.08 962,463.96 地方教育费 418,742.65 300,162.80 副食品调控基金 1,198,796.89 1,165,701.50 房产税 6,678,762.99 2,441,750.20 其他 - 9,898.73 合 计 23,168,957.02 12,179,432.08 本公司本年度营业税金及附加比上年度增加 90.23%，主要原因系本公司本年度收入较上年度增加 影响所致。 34.财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 41,166,450.52 36,779,564.00 减：利息收入 13,004,925.72 786,522.69 财政贴息 - 3,034,844.86 85 项 目 2008 年度 2007 年度 手续费 3,682,912.34 59,933.37 合 计 31,844,437.14 33,018,129.82 35.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 2,749,744.54 22,759,312.83 存货跌价准备 114,646.62 4,414,154.08 合 计 2,864,391.16 27,173,466.91 本公司本年度资产减值损失比上年度大幅减少，主要原因为本公司上年度计提对成都人民商场黄 河商业城有限责任公司坏帐准备 20,000,000.00 元影响所致。 36.投资收益 收益项目明细 2008 年度 2007 年度 投资分红款 24,399,651.23 23,205,035.18 债券投资收益 - - 联营合营企业损益调整 195,334.23 4,764,951.11 转让子公司股权收益 4,070,983.04 33,817,369.54 转让可供出售金融资产收益 - 12,458,465.19 合计 28,665,968.50 74,245,821.02 （1）公司本年度投资收益较上年度减少 61.39%，主要原因是： A、本公司上年度转让 13 家商贸公司股权、南充川北有限责任公司上年度转让 11 家商贸公司股权 形成投资收益 33,817,369.54 元。 B、本公司上年度转让可供出售金融资产形成投资收益 12,458,465.19 元。 86 （2）股权投资收益中本公司对成都商厦太平洋百货有限公司的合作投资收益情况如下： 项 目 2008 年 2007 年 本年收到的合作投资收益 26,000,000.00 26,000,000.00 投资收益计税 2,795,200.00 2,796,000.00 投资收益净额 23,204,800.00 23,204,000.00 （3）本公司投资收益的汇回无重大限制。 37.营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得 537,250.45 10,772,853.49 政府补助收入 2,534,000.00 123,846.00 罚款收入 932,262.58 307,905.87 其他 3,139,123.89 332,337.56 合 计 7,142,636.92 11,536,942.92 本公司本年度营业外收入比上年度减少 38.09%，主要原因为公司下属子公司成商集团南充川北有 限公司上年度处置非流动资产获得处置利得约 967 万元影响所致。 本年度其他项中主要系本公司根据与成都市华盛(集团)实业投资有限公司签署的《债权债务确认 函》，结转无需支付的应付款项。 38.营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置净损失 766,258.80 376,457.55 捐赠支出 135,143.50 51,135.00 罚款支出 57,871.40 101,194.32 其他 -48,498.11 50,480.53 合 计 910,775.59 579,267.40 本公司本年度营业外支出比上年增加 57.23%，主要原因系本年度公司处置固定资产形成亏损数较 大影响所致。 87 39.所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 32,988,663.17 37,916,523.34 递延所得税费用 -19,044,721.72 10,535,620.34 合 计 13,943,941.45 48,452,143.68 本公司本年度所得税费用较上年度减少 71.22%，主要原因系公司本年度获得成都市锦江区地方税 务局核准备案，允许公司转让原控股子公司人民百货、迪康百货发生的财产损失可以申报扣除，导致 本期可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异发生变动影响所致。 40.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 收到中发黄河公司还款 128,307,100.00 代收代付营业款、收取保证金 13,345,143.94 往来款等 13,633,415.19 合 计 155,285,659.13 41.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 管理费、营业费等 84,157,311.12 往来款 4,547,164.45 合 计 88,704,475.57 八、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 21,093,311.37 93.62% 21,093,311.37 - 单项金额不重大但按信用风险特征组 273,008.34 1.21% 184,332.83 88,675.51 88 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 1,165,558.73 5.17% 91,042.07 1,074,516.66 合 计 22,531,878.44 100.00% 21,368,686.27 1,163,192.17 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 30,311,821.47 94.24% 21,500,000.00 8,811,821.47 单项金额不重大但按信用风险特征组 185,670.01 0.58% 107,134.00 78,536.01 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 1,664,527.42 5.18% 344,149.65 1,320,377.77 合 计 32,162,018.90 100.00% 21,951,283.65 10,210,735.25 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准 为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收帐款，该组合的确定依据 为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 1,310,714.55 5.82% 7,795,732.07 24.23% 1至2年 6,823,680.65 30.28% 6,871,992.98 21.37% 2至3年 6,496,546.40 28.83% 15,006,481.78 46.66% 3至4年 7,721,104.01 34.27% 2,402,142.06 7.47% 4至5年 94,162.82 0.42% 85,670.01 0.27% 5 年以上 85,670.01 0.38% - - 合 计 22,531,878.44 100.00% 32,162,018.90 100.00% 2.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 430,835,937.67 93.86% 26,987,790.59 403,848,147.08 89 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额不重大但按信用风险特征组 12,201,646.50 2.66% 3,316,359.46 8,885,287.04 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 15,979,030.45 3.48% - 15,979,030.45 合 计 459,016,614.62 100.00% 30,304,150.05 428,712,464.57 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 283,468,879.82 85.26% 23,653,841.43 259,815,038.39 单项金额不重大但按信用风险特征组合 4,571,621.11 1.38% 3,316,359.46 1,255,261.65 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 44,420,583.84 13.36% - 44,420,583.84 合 计 332,461,084.77 100.00% 26,970,200.89 305,490,883.88 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准 为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确定依 据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 408,915,861.81 89.09% 60,415,166.88 18.17% 1至2年 1,059,081.50 0.22% 89,816,506.68 27.02% 2至3年 1,085,839.01 0.24% 65,190,791.46 19.61% 3至4年 555,190.11 0.12% 56,742,426.72 17.07% 4至5年 1,001,694.22 0.22% 6,266,531.00 1.88% 5 年以上 46,398,947.97 10.11% 54,029,662.03 16.25% 合 计 459,016,614.62 100.00% 332,461,084.77 100.00% （5）其他应收款 2008 年年末余额较年初增加 126,555,529.85 元，增加 38.07%，主要原因系： 控股子公司成都人民商场（集团）绵阳有限责任公司本年度购买绵阳兴力达广场裙楼地上一至五层（详 90 见附注十五、1），该款项由本公司代为支付 25000 万元。此外，年初公司应收成都人民商场黄河商业 城有限责任公司 11600.45 万元，本年度达成和解协议并收回该款项（详见附注十一、1）。 3.长期股权投资 (1)分项列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 178,804,471.60 4,111,664.00 172,384,976.96 4,111,664.00 对联营企业投资 18,162,861.85 15,705,696.86 19,438,127.36 15,705,696.86 其他股权投资 132,197,084.04 515,750.00 132,197,084.04 515,750.00 长期股票投资 23,734,829.30 5,834,782.77 23,734,829.30 5,834,782.77 合 计 352,899,246.79 26,167,893.63 347,755,017.66 26,167,893.63 （2）对子公司的投资 初始 本期发生额 投资 投资金额 期初净额 期末净额 投资单位 比例 追加投资额 损益调整 投资差额摊销 分回股利 其他增减 减值准备 成都人民车业有限责任 93.75% 45,000,000.00 45,000,000.00 - - - - - - 45,000,000.00 公司 成商集团春南有限责任 88.46% 25,205,391.46 25,205,391.46 - - - - - - 25,205,391.46 公司 成商集团南充川北有限 90.00% 22,500,000.00 22,542,713.03 - - - - - - 22,542,713.03 公司 成商集团泸州川南有限 100.00% 2,700,000.00 - - - - - - - - 公司 四川新世纪网络建设有 62.11% 27,759,819.18 26,348,155.18 - - - - - - 26,348,155.18 限责任公司 成都成商建筑装饰工程 94.00% 4,700,000.00 4,700,000.00 - - - - - - 4,700,000.00 有限公司 成商金地广告有限责任 86.96% 2,000,000.00 2,000,000.00 - - - - - - 2,000,000.00 公司 成都成商实业（控股）有 95.00% 4,750,000.00 4,750,000.00 - - - - - - 4,750,000.00 限公司 成都成商物业管理有限 10.00% 50,000.00 50,000.00 - - - - - - 50,000.00 公司 峨嵋山成商凤凰有限 80% 30,560,400.00 30,546,547.93 - - - - - - 30,546,547.93 公司 成商现代广告有限公司 90% 450,00 450,000.00 - - - - - - 450,000.00 成都人民商场（集团） 100% 5,000,000. 5,000,000.00 - - - - - 5,000,000.00 绵阳有限公司 91 初始 本期发生额 投资 投资金额 期初净额 期末净额 投资单位 比例 追加投资额 损益调整 投资差额摊销 分回股利 其他增减 减值准备 成都汉升商贸有限公司 100.00% 526,83 526,835.12 - - - - -526,835.12 - - 成都爱德纳商贸有限 100.00% 526,83 526,835.12 - - - - -526,835.12 - - 公司 成都博洛商贸有限公司 100.00% 526,83 526,835.12 - - - - -526,835.12- - - 成都圣宁商贸有限公司 100.00% 100,00 100,000.00 - - - - - 100,000.00 成都成商地产有限公司 100.00% 8,000,000.00 - 8,000,000.00 - - - - - 8,000,000.00 合计 264,030,610.64 168,273,312.96 8,000,000.00 - - - -1,580,505.36 - 174,692,807.60 其中：股权投资减值准备 投资单位 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 四川新世纪网络建设有限责任公司 1,411,664.00 - - 1,411,664.00 成商集团泸州川南有限公司 2,700,000.00 - - 2,700,000.00 合 计 4,111,664.00 - - 4,111,664.00 （3）对联营单位投资 本期发生额 投资 投资差 投资单位 比例 初始投资金额 期初净额 追加投资额 损益调整 额摊销 分回股利 其他增减 减值准备 期末净额 成商佳禾(集团) 36.50% 7,300,000.00 - - - - - - - - 食品有限公司 成商黄河商业城 30% 9,000,000.00 - - - - - - - - 有限责任公司 成商集团泸州王 30% 3,000,000.00 - - - - - - - - 达商厦有限公司 成商集团宜宾大 观楼商场有限责 30% 3,000,000.00 3,732,430.50 - -547,485.02 - 727,780.49 - - 2,457,164.99 任公司 成都顺和餐饮娱 50% 8,192,500.00 - - - - - - - - 乐有限公司 成商服饰床上用 50% 2,090,000.00 - - - - - - - - 品公司 成都岷江装饰工 33.37% 500,000.00 - - - - - - - - 程公司 合 计 33,082,500.00 3,732,430.50 - -547,485.02 - 727,780.49 - - 2,457,164.99 92 其中：对联营单位投资减值准备列示如下： 投资单位 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 成商佳禾(集团)食品有限公司 6,568,393.77 - - 6,568,393.77 成商黄河商业城有限责任公司 1,633,683.62 - - 1,633,683.62 成商集团泸州王达商厦有限公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 成都顺和餐饮娱乐有限公司 2,130,934.67 2,130,934.67 成商服饰床上用品公司 1,872,684.80 - - 1,872,684.80 成都岷江装饰工程公司 500,000.00 - - 500,000.00 合计 15,705,696.86 - - 15,705,696.86 （4）其他长期股权投资明细列示如下： 投资单位 投资期限 占比例 投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 国营成都实验商场 1984.12- 0.83% 115,750.00 115,750.00 - - 115,750.00 成都市工商联合会 1994.4- 16% 200,000.00 200,000.00 - - 200,000.00 成都商厦太平洋百货有限公司 1994.1-2014.12 合作经营 62,835,154.00 62,835,154.00 - - 62,835,154.00 中百商业联合发展有限公司 1997.1- 1.33% 200,000.00 200,000.00 - - 200,000.00 重庆医药股份有限公司 2007.4 11.38% 68,846,180.04 68,846,180.04 - - 68,846,180.04 合计 132,197,084.04 132,197,084.04 - - 132,197,084.04 其中：其他股权投资中减值准备情况 投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 国营成都实验商场 115,750.00 - - 115,750.00 成都市工商联合会 200,000.00 - - 200,000.00 中百商业联合发展有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 合计 515,750.00 - - 515,750.00 93 （5）长期股票投资明细列示如下： 投资单位 股份类别 股 数 占被投资单位注册资本比例 投资成本 中铁信托有限责任公司 法人股 4,228,684.99 0.352％ 10,018,327.30 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 法人股 1,020,000 1.68％ 1,025,000.00 成都银行 法人股 12,799,500 1.02％ 10,000,000.00 江苏炎黄在线物流股份有限公司 法人股 100,000 0.17％ 100,000.00 成都会展中心股份有限公司 法人股 1,000,000 0.51％ 2,000,000.00 天津华联商厦股份有限公司 法人股 100,000 0.04％ 180,000.00 申银万国证券股份有限公司 法人股 323,885 0.02％ 400,000.00 上海宝鼎投资有限公司 法人股 11,502 0.02％ 11,502.00 合计 23,734,829.30 其中：长期股票投资减值准备列示如下： 因资产价值回升 被投资单位名称 期初数 本年增加 其他原因转出数 期末数 转回数 江苏炎黄在线物流股份有限公司 100,000.00 - - - 100,000.00 中铁信托有限责任公司 5,734,782.77 - - - 5,734,782.77 合 计 5,834,782.77 - - - 5,834,782.77 4.营业收入、营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 808,293,798.20 756,637,744.29 其中：主营业务收入 722,467,459.30 669,081,799.09 其他业务收入 85,826,338.90 87,555,945.20 营业成本 578,623,567.43 573,509,111.85 其中：主营业务成本 575,812,240.34 567,132,067.59 其他业务成本 2,811,327.09 6,377,044.26 营业毛利 229,670,230.77 183,128,632.44 94 (1) 营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业 务 收入 成本 毛利 商业零售收入 695,180,028.95 575,812,240.34 119,367,788.61 租赁及物业管理 35,827,059.04 2,811,327.09 33,015,731.95 厂商入场及场地管理费 60,706,962.47 - 60,706,962.47 其他收入 16,579,747.74 - 16,579,747.74 合 计 808,293,798.20 578,623,567.43 229,670,230.77 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 商业零售收入 669,081,799.09 567,132,067.59 101,949,731.50 租赁及物业管理 31,599,214.61 4,638,628.66 26,960,585.95 厂商入场及场地管理费 45,794,890.09 1,411,681.37 44,383,208.72 其他收入 10,161,840.50 326,734.23 9,835,106.27 合 计 756,637,744.29 573,509,111.85 183,128,632.44 5.投资收益 收益项目明细 2008 年度 2007 年度 投资分红款 24,399,651.23 23,205,035.18 债券投资收益 - - 联营合营企业损益调整 -547,485.02 3,059,724.62 转让子公司股权收益 3,407,890.88 13,494,356.86 转让可供出售金融资产收益 - 12,458,465.19 合计 27,260,057.09 52,217,581.85 公司本年度投资收益较上年度减少 47.80%，主要原因系本公司上年度转让 13 家商贸公司股权、 转让可供出售金融资产形成较大差异影响所致。 95 九、购买子公司情况 （一）同一控制下取得子公司的股权 2008 年 6 月 14 日，本公司控股子公司成都人民商场（集团）南充川北有限公司（以下简称“川 北公司”）与成都崇德投资有限公司（以下简称“成都崇德”）正式签订《股权及债权转让协议》， 川北公司收购成都崇德持有的南充崇德实业有限公司（以下简称“南充崇德”）100%股权及 3755.87 万元债权，收购价格以资产评估及债权分析价值为依据，作价人民币 4,255.27 万元。以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日，南充崇德资产评估价值为 499.40 万元，成都崇德持有的南充崇德 3755.87 万元债权的市场价值为 3755.87 万元。 本公司实际控制人、董事长黄茂如先生为成都崇德实际控制人，成都崇德为本公司关联法人，上 述收购事项构成公司的关联交易。 上述关联交易事项经公司第五届董事会第三十二次会议及 2007 年度股东大会审议通过，相关转 让手续已办理完毕，并将南充崇德更名为成商集团南充商业有限公司（以下简称“南充商业公司”）。 本公司已将该公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表和现金流量表纳入合并范围。 南充商业公司主要数据列示如下： 资产负债表项目 2008 年 12 月 31 日 流动资产 6,510,237.94 非流动资产 59,462,461.29 流动负债 62,709,341.86 长期负债 - 所有者权益 3,263,357.37 利润表项目 2008 年度 营业收入 24,096,153.44 营业成本 20,256,716.24 营业利润 -1,745,491.35 利润总额 -1,736,642.63 净利润 -1,736,642.63 96 （二）非同一控制下取得子公司的股权 公司本年度不存在非同一控制下取得子公司股权的情况。 十、关联方关系及其交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注六列示的存在控制关系的关联公司及下列存在 控制关系的本公司股东、实质控制人和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 拥有本公司 与本公司 股份比例 企业名称 注册地址 注册资本 主营业务 关系 经济性质 法定代表人 黄茂如 实质控制人 深圳茂业商厦有限公司 广东深圳 美元 17000 万元 66.77% 日用百货 第一大股东 有限责任公司 黄茂如 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 2007-12-31 本期增加(减少) 2008-12-31 深圳茂业商厦有限公司 美元 12,000,000 美元 158,000,000 美元 170,000,000 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 企业名称 2007-12-31 比例 本期增加(减 2008-12-31 比例 少) 深圳茂业商厦有限公司 140,634,645 69.23% -4,991,487 135,643,158 66.77% 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 关联方的性质 成都商厦太平洋百货有限公司 合作经营 成都人民商场服饰床上用品公司 联营企业 97 企 业 名 称 关联方的性质 成都顺和餐饮娱乐有限公司 联营企业 成都人民商场(集团)泸州王达商厦有限公司 联营企业 成都成商佳禾(集团)食品有限公司 联营企业 成都人民商场黄河商业城有限责任公司 联营企业 成都人民商场(集团)宜宾大观楼商场有限责任公司 联营企业 云南成商汽车销售服务有限公司 联营企业 四川日兴房地产开发有限责任公司（现已更名为“四 原四川新世纪的股东 川中嘉房地产开发有限责任公司”） 四川日兴发展有限公司 原四川新世纪的股东 成都市华盛房地产有限责任公司 原第三大股东 成都市华盛(集团)实业投资有限公司 成都市华盛房地产有限责任公司的控股股东 成都人民置业有限公司 原控股子公司 成都崇德投资有限公司 受同一控制人控制 (二)关联方交易事项 1.销售货物 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 关联方名称 2008 年 2007 年 成都人民商场黄河商业城有限责任公司 5,800,590.94 25,751,469.26 本公司向关联公司销售货物的价格在对外销售同类货物市场价格的基础上协议确定。 2. 资金拆借 本年度公司、茂业商厦及中国工商银行深圳东门支行（以下简称“工行东门支行”）共签署三份 《委托贷款借款合同》：2008 年 6 月 20 日签署合同编号为 40000211-2008 年（东门）字第 000002 号 借款合同，合同约定：茂业商厦委托工行东门支行向本公司发放委托贷款壹亿元，期限自 2008 年 6 月 20 日至 2009 年 6 月 19 日止，年利率为 7.47%。2008 年 8 月 7 日签署合同编号为 40000211-2008 98 年（东门）字第 000003 号借款合同，合同约定：茂业商厦委托工行东门支行向本公司发放委托贷款贰 亿元，期限自 2008 年 8 月 7 日至 2009 年 8 月 6 日止，年利率为 7.47%。2008 年 10 月 13 日签署合同 编号为 40000211-2008 年（东门）字第 000004 号借款合同，合同约定：茂业商厦委托工行东门支行向 本公司发放委托贷款贰亿元，期限自 2008 年 10 月 13 日至 2009 年 10 月 13 日止，年利率为 7.47%。 2008 年 12 月 25 日，公司、茂业商厦及工行东门支行签署补充协议，约定将上述签订的 40000211-2008 年（东门）字第 000003 号、40000211-2008 年（东门）字第 000004 号两份《委托贷款 借款合同》中约定的贷款年利率 7.47%，调整修改为：对已发生的委托货款，其贷款利率调整为发放 当日人民银行同期贷款基准利率，从 2009 年 1 月 1 日起开始执行；对以后发生委托贷款，按照发放当 日人民银行同期贷款的基准利率计收利息。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司应付茂业商厦 250,409,979.34 元，应付借款利息 2,057,396.00 元。 3. 购买股权 2008 年 6 月 14 日，本公司控股子公司成都人民商场（集团）南充川北有限公司（以下简称“川 北公司”）与成都崇德投资有限公司（以下简称“成都崇德”）正式签订《股权及债权转让协议》， 川北公司收购成都崇德持有的南充崇德实业有限公司（以下简称“南充崇德”）100%股权及 3755.87 万元债权，收购价格以资产评估及债权分析价值为依据，作价人民币 4,255.27 万元。以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日，南充崇德资产评估价值为 499.40 万元，成都崇德持有的南充崇德 3755.87 万元债权的市场价值为 3755.87 万元。 本公司实际控制人、董事长黄茂如先生为成都崇德实际控制人，成都崇德为本公司关联法人，上 述收购事项构成公司的关联交易。 上述关联交易事项经公司第五届董事会第三十二次会议及 2007 年度股东大会审议通过，相关转 让手续已办理完毕，并将南充崇德更名为成商集团南充商业有限公司（以下简称“南充商业公司”）。 99 (三)关联方应收应付款项余额 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 应收账款： (1)成都人民商场黄河商业城有限责任公司 21,093,311.37 30,311,821.47 (2)成都人民商场（集团）宜宾大观楼商场有限责任公司 6,793.87 -167,575.33 其他应收款： (1)成都人民商场（集团）泸州王达商厦有限公司 5,485,234.00 5,485,234.00 (2)成都人民商场黄河商业城有限责任公司 - 116,004,485.89 (3)成都人民商场（集团）宜宾大观楼商场有限责任公司 - 192,403.71 (4)成都成商佳禾(集团)食品有限公司 5,163,891.06 5,196,140.00 (5)云南成商汽车销售服务有限公司 4,399,839.28 4,422,834.89 (6)成都顺和餐饮娱乐有限公司 6,760,759.29 6,760,759.29 (7)成都商厦太平洋百货有限公司 15,899.99 15,899.99 (8)四川日兴发展有限公司 8,126,752.23 8,126,752.23 (9)四川中嘉房地产开发有限责任公司 115,288.60 115,288.60 (10) 成都人民商场服饰床上用品公司 3,639.39 3,639.39 其他应付款： (1)深圳茂业商厦股份有限公司 250,409,979.34 155,029,759.86 (2)成都商厦太平洋百货有限公司 1,190,429.94 1,107,210.00 (3)成都华盛(集团)实业投资有限公司 - 2,872,694.67 (4)成都人民商场黄河商业城有限责任公司 - 1,079,167.61 (5)云南成商汽车销售服务有限公司 - 22,995.61 (6)成都人民置业有限公司 - 190,090.60 十一、或有事项 1、本公司为成都人民商场黄河商业城有限责任公司（以下简称“成商黄河”）提供贷款担保总额 116,010,000.00 元。2003 年 12 月 23 日，四川黄河有限责任公司（以下简称“四川黄河”）将成都中 100 发房地产公司（现已更名为“成都中发黄河实业有限公司”，以下简称“中发公司”）位于成都市金 牛区永陵路 19 号，黄河商业城 1、2、3、5 层，面积 20366.56 平方米的房屋抵押给本公司作为反担保， 并签订了《房地产抵押合同》。 1）、成商黄河在工行东大街支行 8601 万元借款到期后，未按合同约定履行还款义务，工行东大 街支行于 2004 年 12 月 26 日扣划本公司在该行存款 201 万元，于 2006 年 12 月 30 日扣收了本公司在 该行存款 1769 万元及 1631 万元，于 2007 年 1 月 25 日扣收了本公司在该行存款 2275 万元，于 2007 年 1 月 26 日扣收了本公司在该行存款 2725 万元。至此，本公司已履行了工行 8601 万元的担保责任。 本公司由此分别于 2005 年 1 月 6 日、2007 年 1 月 8 日、2007 年 1 月 18 日、2007 年 2 月 1 日、2007 年 2 月 7 日向成都市中级人民法院提起诉讼，请求法院判定中发公司承担反担保责任向本公司支付上 述担保责任款共计 8601 万元，折价、拍卖或变卖中发公司的抵押物，以偿还本公司为成商黄河履行担 保责任而被银行划扣的存款共 8601 万元。 2005 年 6 月 2 日，经成都中级人民法院判决，本公司第一项 201 万元诉讼胜诉。 2007 年 5 月，成都市中级人民法院（2007）成民初字第 165 号、205 号、241 号、270 号民事判决 书分别对上述 8400 万元诉讼作出了判决，判决本公司胜诉，由成商黄河向本公司偿还 8400 万元，本 公司对中发公司位于成都市金牛区永陵路 19 号的房产 1、2、3、5 层面积 20366.56 平方米的房屋享有 抵押权，有权在成商黄河不履行上述还款义务时，将抵押物折价或拍卖、变卖抵押物后，以所得的价 款在 8400 万元范围内优先受偿。中发公司承担抵押担保责任后，有权向成商黄河追偿。 2）、成商黄河在农行成都市光华支行 3000 万元借款到期后，未按合同约定履行还款义务，农行 成都市光华支行分别于 2006 年 6 月 28 日及 6 月 30 日扣收了本公司在银行的存款 2,994,485.89 元及 2700 万元，本公司已分别于 2006 年 6 月 30 日及 7 月 6 日向成都市中级人民法院提起诉讼，要求中发 公司向本公司支付 2,994,485.89 元和 2700 万元；依法裁定折价、拍卖或变卖中发公司的抵押物，以 偿还本公司为成商黄河向银行支付的借款。 2006 年 9 月成都市中级人民法院（2006）成民初字第 608 号、616 号民事判决书对上述案件分别 作出了判决，判决本公司有权对被告成都中发黄河实业有限公司所有的成都市金牛区永陵路 19 号的房 产 1、2、3、5 层进行拍卖、变卖，以所得价款在 2,994,485.89 元及 2700 万元内受偿；中发公司承担 抵押担保责任后有权向成都人民商场黄河商业城有限责任公司追偿。因中发公司不服成都市中级人民 法院（2006）成民初字第 608 号、616 号判决，已于 2007 年 1 月 6 日向四川省高级人民法院提出上诉， 于 2007 年 6 月 12 日申请撤回上诉。 101 3）2008 年 10 月 30 日，公司与成都崇德投资有限公司（以下简称“成都崇德”）、成商黄河、 中发黄河及四川黄河签订了《和解协议》，以解决中发黄河、四川黄河与本公司、成商黄河、成都崇 德之间的系列债权债务纠纷。协议约定，中发黄河向本公司承担反担保责任共 12,830.71 万元（其中本 金 11600.45 万元，利息 1230.26 万元）。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已收到中发黄河还款 12,830.71 万元。 2、2007 年 10 月成都市商务局因与本公司及成都人民商场黄河商业城有限责任公司借款合同纠纷 一案向四川省成都市中级人民法院提起诉讼。 起诉事项：由于本公司与四川黄河商业有限责任公司于 1997 年 11 月 10 日共同投资兴办了“成商 黄河”，成商黄河开业筹备期间因资金紧张，向原成都市商贸委申请短期借款 2000 万元，借款期限为 3 个月。经市有关领导批示，同年 12 月 30 日成都市财政局将 2000 万元划至成商黄河账户。至今，成 商黄河尚未归还上述款项。成都市商务局向法院提起诉讼要求判令成商黄河及本公司向成都市商务局 清偿借款人民币 2000 万元及利息人民币 500 万元。 公司在对上述案件调查过程中，未发现与成都市商务局有借款关系，发现了 1997 年 12 月 30 日成 都市财政局与成都人民商场黄河商业城有限责任公司及本公司签订的《成都市专项贷款计划任务合同 书》，根据该合同显示，借款方为成都人民商场黄河商业城有限责任公司，贷款方为成都市财政局， 担保方为本公司，贷款金额为 2000 万元，贷款期限从 1997 年 12 月起至 1998 年 3 月止共 3 个月。 公司于 2008 年 6 月 5 日收到成都市中级人民法院（2007）成民初字第 548 号民事判决书，判决情 况如下： 1、被告成都人民商场黄河商业城有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向原告成都市 商务局偿还借款本金 2000 万元及利息 500 万元。2、成商集团股份有限公司对成都人民商场黄河商业 城有限责任公司的上述债务承担连带清偿责任。公司已向四川省高级人民法院提出上诉，目前该案件 正在审理中。 此外，本公司已取得第三方承诺：如本公司二审败诉，第三方将承担付款义务。鉴于上述情况， 本案对公司本期利润或期后利润无影响。 3、公司于 2004 年 9 月底对成都成商佳禾（集团）食品有限公司（下简称“佳禾公司”）的次债 务人成都佳禾食品有限公司、成都超健康生物工程有限公司采取代位权诉讼，以处理公司与佳禾公司 之间的借款纠纷。2005 年 1 月法院以“成商佳禾（集团）食品有限公司与成都佳禾食品有限公司、成 都超健康生物工程有限公司之间债权证据不充分”为由一审判决公司败诉。公司不服一审判决，遂向 四川省高级人民法院提起上诉， 二审判决撤销成都市中级人民法院（2004）成民初字第 888 号民事判 102 决，且佳禾公司应当在（2005）川民终字第 172 号民事判决生效后 10 日内向成商集团代位返还借款人 民币 3,361,167.42 元及利息，第一、二审案件诉讼费用佳禾公司承担。2005 年 12 月 18 日四川省高 级人民法院向佳禾公司公告送达了该判决书，但佳禾公司在终审判决生效后至今未向成商集团支付过 一笔款项，因此，成商集团提出强制执行申请，请求执行佳禾公司人民币 3,361,167.42 元，利息人民 币 284,398.68 元，第一审及第二审诉讼费用 65,305.20 元，三项共计人民币 3,710,871.30 元，并要 求佳禾公司承担全部执行费用。诉讼过程中已查封对方在温哥华广场 1200 平方米的房产，目前正在执 行过程中，因该债权的回收风险较大，公司已全额计提坏帐损失。 4、公司控股子公司四川新世纪有线电视网络建设有限责任公司（下简称“新世纪网络”）为其关 联方成都和正实业有限公司(以下简称“和正实业”)在工商银行春熙支行贷款 10,000,000.00 元提供 了担保，由于和正实业到期未偿还债务，导致承担连带责任，于 2003 年被法院划款 5,000,000.00 元， 同时计提 4,500,000.00 元的坏账准备。另外 2003 年新世纪网络还预计应承担债务及案件受理费、财 产保全费、律师费等 6,235,540.00 元，新世纪网络上年对其可能发生的损失按 90％预计负债 5,611,986.00 元。2004 年新世纪网络实际履行还款 6,390,000.00 元，因和正实业基本无偿债能力， 将上年预计负债 5,611,986.00 调整为坏账准备，并补计坏账准备 139,014.00 元。新世纪网络公司向 和正实业提起诉讼，此案审理中和正实业未到庭应诉，2006 年 6 月法院以公告形式送达并缺席进行了 判决，判决和正实业偿还新世纪网络 11,390,000.00 元；赔偿利息；案件受理费、公告费 72,849.00 元由和正实业负担。自法院判决至 2007 年底，新世纪网络公司仍未能向和正实业追回款项，于 2007 年底补提坏账准备 1,139,000.00 元，至此，2007 年底为和正实业累计偿还与该笔担保有关的债务 11,390,000.00 元已全额计提坏帐准备。 5、友合集团四川友合房地产开发有限公司房屋租赁纠纷 公司下属子公司成都人民商场（集团）南充川北有限公司（以下简称“川北公司”）因房屋租赁 纠纷起诉友合集团四川友合房地产开发有限公司（以下简称“友合公司”），因友合公司擅自将川北 公司拥有的四季来商场房产租赁给其他单位经营并从中获取收益，川北公司向南充市中级人民法院提 起诉讼，要求返还房产并赔偿对川北公司造成的损失。 南充市中级人民法院已于 2007 年 9 月 4 日受理该案件，并于 2008 年 5 月 22 日作出（2007）南中 法民初字第 55 号民事判决，驳回公司诉讼请求。川北公司于 2008 年 6 月 12 日向四川省高级人民法院 提起上诉，请求撤销原审判决，依法支持其一审诉请。经省高院主持调解并出具（2008）川民终字第 496 号民事调解书，各方当事人达成如下调解协议： 103 1）川北公司认同友合公司、四季来公司对房屋的使用，期限从 2004 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日。2）友合公司和四季来公司支付从 04 年 8 月 1 日至 07 年 12 月 31 日的房屋使用费 63 万元。3） 友合公司和四季来公司在剩余使用期限按约定金额支付房屋使用费。 6、四川省住信房屋拆迁服务有限公司委托拆迁安置合同纠纷 2007 年 7 月 23 日，公司与四川省住信房屋拆迁服务有限公司（以下简称“住信公司”）签订了 《委托拆迁安置合同书》，约定由住信公司对成都市一环路东五段 34 号两栋五层建筑物及搭建房屋 进行拆迁安置，拆迁总费用包干 4550 万元，拆迁期限为三个月，以评估报告出具为时间点开始算拆 迁时限。合同第九条第 1 项还约定：如住信公司未能在本合同规定的时间内完成拆迁工程，每拖延一 天，住信公司向本公司支付违约金 2000 元。 2007 年 8 月 8 日，双方又签订了《补充协议》，对《委托拆迁安置合同书》中的第一笔款的支 付及相关事宜作出了修订。合同签订后，本公司先后向住信公司支付了拆迁安置款 27,297,508 元， 住信公司在收到本公司支付的拆迁安置款后，并未按合同约定履行义务，且在本公司于 2008 年 6 月 24 日正式通知住信公司解除上述合同之后，住信公司仍未归还公司支付的拆迁安置款。 住信公司于 2008 年 8 月 5 日向成都市中级人民法院提起诉讼，诉讼事项为：因本公司迟延付款导 致拆迁成本大幅攀升，要求本公司承担各项支出及损失 8,179,678 元。 本公司于 2008 年 12 月 23 日向成都市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：（1）请求确认原、被 告之间合同关系从 2008 年 6 月 24 日起已经解除；（2）判令被告立即归还原告已支付 27,297,508 元 拆迁安置款、资金占用利息 885,531.16 元（从 2008 年 6 月 25 日起至 2008 年 12 月 5 日止），以 及截止实际归还之日的资金占用利息（按人民银行公布的同期贷款利率计算）；（3）判令被告按合同 约定的 2000 元/天的标准向原告支付违约金 278000 元（时间从 2008 年 2 月 6 日起至 2008 年 6 月 24 日止）；（4）本案的诉讼费全部由被告承担。截止报告日，成都市中级人民法院已受理该案件，但尚 未开庭审理。 公司于 2009 年 2 月接到成都市中级人民法院通知，住信公司以其实际拆迁支出费用已超出本公司 预支的费用为由提出反诉，请求判令本公司承担 167,820.49 元实际支出及本案的全部诉讼费用。此案 尚未开庭审理。 7、成都正阳广告有限公司合同纠纷 成都正阳广告有限公司（以下简称“正阳公司”）因与公司控股子公司成都市成商金地广告有限 责任公司（以下简称“金地公司”）的合同纠纷、于 2008 年 9 月向成都市锦江区人民法院提起诉讼。 104 诉讼事项：正阳公司于 2004 年 3 月 18 日与金地公司签订《户外广告租赁发布合同》，金地公司 将成都总府路 12 号人民商场集团大厦玻璃幕墙约 700 平方米的广告位租赁给正阳公司发布广告，租赁 期限自合同生效之日至 2009 年 5 月 31 日止。2005 年 1 月 2 日，正阳公司与无锡市平安维业广告营销 有限公司（以下称“平安公司”）签订《合同书》，约定由正阳公司将上述玻璃幕墙为广告媒体，为 平安公司发布广告，合同期限自 2005 年 1 月 15 日至 2008 年 1 月 14 日止。2006 年 12 月 7 日正阳公 司与平安公司续签合同，将合同期限延至 2009 年 5 月 31 日止。 2006 年 4 月 3 日，本公司至函正阳公司：本公司于 2000 年 1 月 10 日起授予金地公司广告发布管 理权，但因金地公司自 2001 年起拖欠费用，公司决定解除与金地公司的合同并收回广告发布管理权。 同年 4 月 24 日，金地公司致函正阳公司，解除已签订的《户外广告租赁发布合同》及其补充协议。2007 年 3 月 28 日，该广告位发布的广告被拆除。 平安公司于 2007 年 6 月 15 日将正阳公司、金地公司、成商公司起诉至法院，2007 年 12 月成都 市中级人民法院作出（2007）成民初字第 605 号民事判决书，判决正阳公司偿付平安公司 96.66 万元 并承担诉讼费用。 正阳公司于 2008 年 9 月 20 日向成都市锦江区人民法院提起诉讼，诉讼请求：1）本公司退还多支 付的租赁发布费 5 万元及利息；2）判令本公司及金地公司向正阳公司支付因违约导致正阳公司已经发 生的违约赔偿 96.66 万元及诉讼费；3）判令公司及金地公司连带赔偿正阳公司可得利益损失 213.37 万元；4）判令公司及金地公司承担诉讼费。 2008 年 12 月 4 日成都市锦江区人民法院作出（2008）锦江民初字第 3381 号民事判决书，判决金 地广告偿付正阳广告公司 1,296,664.40 元。金地公司不服上述判决，于 2008 年 12 月 15 日向成都市 中级人民法院提出上诉。目前，该案件尚在审理过程中。 8、关于成都人民商场（集团）宜宾大观楼商场有限责任公司停止经营的纠纷 2002 年 2 月 1 日，公司与宜宾中山房地产综合开发有限公司（以下称“中山公司”）共同出资成 立成都人民商场（集团）宜宾大观楼商场有限责任公司（以下称“宜宾大观楼”），本公司持有 30% 股权、中山公司持有 70%股权，经营期限 15 年，自 2002 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日。 2008 年 8 月 20 日，中山公司在无任何理由的情况下作出股东决议提前解散宜宾大观楼。本公司 于 2008 年 9 月向宜宾市中级人民法院提起诉讼，请求判决中山公司承担违约责任及因违约给本公司造 成的经济损失。目前，法院已受理该案件，正在审理过程中。 105 9、公司于 2007 年 11 月 15 日向招商银行成都高新支行申请人民币贰仟万元的综合授信业务，由 公司控股子公司成都人民商场（集团）南充川北有限公司（以下简称“南充川北公司”）以自有的评 估价值为 6,800.12 万元的南充市顺庆区人民中路 1、3 号 1 幢 1 层及 2 幢 1 层房产作为抵押担保，期 限 1 年。截止 2008 年 12 月 31 日，公司向招商银行成都高新支行贷款 1300 万元、开具银行承兑汇票 262 万元、支付保证金 91.9 万元，南充公司为本公司实际提供担保金额 1470.10 万元。 十二、承诺事项 本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产抵押 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司银行存款中有 13,399,000.00 元为银行承兑汇票保证金。 2、2007 年 7 月 24 日，公司用自有的位于成都市锦江区东御街 19 号二期的商业用地土地使用权， 为本公司在农业银行成都市北站支行的人民币流动资金贷款提供最高额度 10000 万元的抵押担保，抵 押贷款期限 3 年。成都市锦江区东御街 19 号二期的商业用地土地使用权原值 2,662,553.07 元。至 2008 年 12 月 31 日，该借款已全部偿还并解除抵押。 2007 年 11 月 23 日，公司以自有的成都市锦江区总府街 12 号成都商业大厦房产及土地使用权抵 押给中国农业银行成都市北站支行，申请人民币 2 亿元经营性物业抵押贷款，用于置换流动资金贷款， 抵押贷款期限为 10 年。成都锦江区总府路 12 号的房产原值 67,033,810.00 元，土地使用权原值 14,765,520.00 元。至 2008 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 1.8 亿元。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，公司向中国工商银行成都市盐市口支行贷款余额为人民币 7,800 万 元，借款条件为抵押借款，抵押物为属于成商集团股份有限公司位于锦江区东御街 19 号，土地面积 10,247 平方米、建筑面积 53873.25 平方米的房地产，其中，房产原值 137,810,989.52 元，土地使用 权原值 2,662,553.07 元。最高额抵押合同编号为 2008 年成商（抵）字第 04-01 号，最高抵押贷款限 额为 70,000 万元，限期自 2003 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日。 4、2008 年 11 月 5 日，公司向中国银行成都市开发西区支行贷款 5000 万元，借款条件为抵押借 款，抵押物为属于公司控股子公司成都人民商场（集团）春南有限公司位于锦江区上东大街 6 号，土 地使用面积 1638.46 平方米、建筑面积 5679.97 平方米的主楼房产，其中土地使用权原值 106 12,125,076.13 元，房产原值 24,404,846.34 元。最高额抵押合同编号为 2008 年开银抵字 004 号，最 高抵押贷款限额为 5,000 万元，限期自 2008 年 10 月 27 日至 2011 年 10 月 26 日。 5、2007 年 11 月 15 日，公司向招商银行成都高新支行申请人民币贰仟万元的综合授信业务，由 公司控股子公司成都人民商场（集团）南充川北有限公司以其自有的位于南充市顺庆区人民中路 1、3 号 1 幢 1 层及 2 幢 1 层房产作为抵押担保，期限自抵押合同签署之日起 1 年。2008 年 4 月 7 日，公司 向招商银行成都高新支行贷款 1300 万元，期限为 2008 年 4 月 7 日至 2009 年 4 月 6 日。至 2008 年 12 月 31 日，已开具银行承兑汇票 262 万元。该综合授信业务已于 2008 年 11 月 14 日到期，但该资产要 待借款偿还后才能解除抵押。 6、公司控股子公司成都人民商场（集团）南充川北有限公司向中国银行南充分行申请 1085 万元 授信，期限为 2007 年 7 月 31 日至 2008 年 4 月 10 日，抵押物为南充川北有限公司拥有的人民中路 1、 3 号 1 幢 3-4 层/7-9 层及 1、3 号 2 幢 4 层的房地产。土地面积 1266.54 平方米、建筑面积 7683.14 平方米，其中房产原值 50,220,807.35 元、土地使用权原值 32,758,100.00 元。最高额抵押合同编号 为 2005 年公司字 450 号、2007 年公司字第 607 号，最高抵押授信限额 1085 万元，限期自 2006 年 6 月 25 日至 2012 年 6 月 24 日。截止 2008 年 12 月 31 日，已开具银行承兑汇票 890 万元。 7、2008 年 4 月 8 日公司控股子公司成都成商汽车有限责任公司向上海浦东发展银行成都分行申 请 2,500 万元的授信，抵押物为属于公司控股子公司成都人民车业有限责任公司位于双流近都村二社 1 幢 1-2 层及 2 幢 1-2 层，土地面积 16631.03 平方米、建筑面积 3897.68 平方米的房地产，其中房产 原值 9,288,645.73 元，土地原值 7,109,729.78 元。最高额抵押合同编号为 ZD7301200888081301 号， 最高抵押授信限额为 2500 万元，限期自 2008 年 4 月 8 日至 2009 年 4 月 8 日。截止 2008 年 12 月 31 日，已开具银行承兑汇票 3200 万元、支付保证金 960 万元。 十四、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十五、其他重大事项 107 1、2008年9月，公司控股子公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司（以下简称“绵阳公司”） 与四川兴力达集团实业有限公司（以下简称“兴力达集团”）及四川兴力达百货有限公司（以下简称 “兴力达百货”）签订《产权转让协议》，兴力达集团及兴力达百货将位于四川省绵阳市涪城区公园 路1号的兴达广场项目裙楼地上一至五层，总建筑面积为27616.675 平方米的房屋所有权、标的物业对 应的3403.88平方米土地使用权、标的物业内的相关设备用房、设备、装修、兴力达百货在标的物业内 的所有经营性资产，以及该商场内的物业经营与物业管理权，出让给绵阳公司，转让价款总计人民币 262,358,412.50 元。收购该物业后，绵阳公司开设了茂业百货分公司，并于9月18日正式开业。 2、公司为积极推进发展战略规划的实施，充分利用公司的存量土地资源，继续扩大主营业务经营 规模，公司利用自有的位于成都市东御街19 号的土地，投资建设盐市口二期项目。项目规划建设暂定 为商业、酒店公寓及配套车库为一体的综合性商务楼。项目建设用地面积11017 平方米，总建筑面积 120000 平方米，预计总投资额约4 亿元，项目资金来源为公司自有资金及项目贷款。项目建设期：建 设周期24 个月，预计2010 年12 月31 日竣工。 十六、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 101,488,403.78 71,753,254.28 加：资产减值准备 2,864,391.16 27,173,466.91 固定资产折旧 25,814,839.13 32,419,581.33 无形资产摊销 4,652,771.32 3,685,313.59 长期待摊费用摊销 8,888,993.08 8,233,073.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 229,008.35 -10,396,395.94 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 31,844,437.14 33,018,129.82 投资损失（收益以“-”填列） -28,665,968.5 -81,021,781.79 递延所得税资产的减少 (增加以“-”填列） 13,881,512.02 10,535,620.34 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - 108 项 目 2008 年度 2007 年度 存货的减少(增加以“-”填列) -40,614,646.04 -67,179,133.66 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 73,276,344.52 65,747,598.22 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 148,830,240.14 92,743,117.64 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 342,490,326.1 186,711,843.80 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 65,870,438.65 70,484,751.59 减:现金的年初余额 70,484,751.59 66,627,418.48 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -4,614,312.94 3,857,333.11 （2）公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 90,377,141.13 50,541,281.22 加：资产减值准备 2,086,181.14 24,692,889.11 固定资产折旧 15,875,715.72 16,072,355.46 无形资产摊销 1,208,915.4 1,073,721.56 长期待摊费用摊销 5,461,498.20 5,751,212.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 496,956.70 -901,355.28 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 25,421,087.86 30,143,149.84 投资损失（收益以“-”填列） -27,260,057.09 -52,217,581.85 递延所得税资产的减少 (增加以“-”填列） 13,875,577.85 10,224,601.18 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - 存货的减少(增加以“-”填列) -50,030,689.28 5,029,952.19 109 项 目 2008 年度 2007 年度 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -197,583,036.41 11,384,970.83 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 104,972,546.62 -6,014,111.85 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -15,098,162.16 95,781,085.28 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 26,288,622.44 38,895,724.37 减:现金的年初余额 38,895,724.37 27,741,937.98 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -12,607,101.93 11,153,786.39 110 2、非经常性损益项目明细表 明细项目 2008 年度 2007 年度 1.非流动资产处置损益 3,841,974.69 56,235,998.35 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 2,534,000.00 - 3.计入当期损益的政府补助 - 3,158,690.86 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（注 1） 11,619,819.03 - 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 - - 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 - - 7.委托他人投资或管理资产的损益 - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9.债务重组损益 - - 10.企业重组费用（如安置职工的支出、整合费用等） - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 406,688.63 - 16.对外委托贷款取得的损益 - - 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 - - 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响（注 2） 17,358,171.53 - 19.受托经营取得的托管费收入 - - 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,926,869.68 873,665.90 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 合 计 39,687,523.56 60,268,355.11 减:非经常性损益相应的所得税 5,582,338.01 19,888,557.19 减:少数股东享有部分 -108,234.61 -6,643.77 非经常性损益影响的净利润 34,213,420.16 40,386,441.69 报表净利润 101,488,403.78 71,753,254.28 减:少数股东损益 -856,749.54 -681,580.88 归属于母公司股东的净利润 102,345,153.32 72,434,835.16 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 33.43% 55.76% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 68,131,733.16 32,048,393.47 111 （注 1）：计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费系公司本年度收到中发黄河公司支付 的资金占用利息 1230.26 万元，扣除税金后的利息净收入为 1161.98 万元（详见附注十一、1）。 （注 2）：根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响数 主要系可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异本年变动对净利润的影响数（详见附注七、39）。 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 27.18% 31.54% 0.5038 0.5038 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 18.09% 21.00% 0.3354 0.3354 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 26.50% 31.74% 0.3566 0.3566 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 11.73% 14.05% 0.1578 0.1578 普通股股东的净利润 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 101,488,403.78 71,753,254.28 调整：优先股股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 102,345,153.32 72,434,835.16 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 102,345,153.32 72,434,835.16 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 203,148,026.00 203,148,026.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 203,148,026.00 203,148,026.00 112 项 目 2008 年度 2007 年度 （三）每股收益 基本每股收益 0.5038 0.3566 稀释每股收益 0.5038 0.3566 上述 2008 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制的。 113 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的本公司 2008 年年度会 计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的 2008 年年度审计报告正本。 3、报告期内在《上海证券报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：王福琴 成商集团股份有限公司 2009 年 2 月 25 日 成商集团股份有限公司独立董事关于 公司 2008 年对外担保情况的专项说明和独立意见 作为成商集团股份有限公司（以下简称“公司” ） 的独立董事， 根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司 2008 年对外 担保情况进行了认真审查，发表如下独立意见： 2008 年，公司未发生对外担保行为，截止 2008 年 12 月 31 日， 公司对外担保余额为 0 元。 独立董事：郭元晞、傅代国、张剑渝 二〇〇九年二月二十五日