中粮屯河(600737)2008年年度报告

中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 中粮新疆屯河股份有限公司 600737 2008 年年度报告 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 23 十、重要事项......................................................................... 24 十一、财务会计报告 ................................................................... 33 十二、备查文件目录 .................................................................. 130 1 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 独立董事肖义南因公出差授权独立董事张伟民代为出席并表决。独立董事邱四平因公出差授权独 立董事关志强代为出席并表决。 (三) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人郑弘波、主管会计工作负责人葛晓谦及会计机构负责人（会计主管人员）刘军声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中粮新疆屯河股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中粮屯河 公司法定英文名称 Cofco Xinjiang Tunhe Co.,ltd. 公司法定英文名称缩写 Cofco Tunhe 公司法定代表人 郑弘波 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 蒋学工 董事会秘书联系地址 新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 董事会秘书电话 0991-5571888 董事会秘书传真 0991-5571600 董事会秘书电子信箱 jiangxg@cofcotunhe.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 徐志萍 证券事务代表联系地址 新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 证券事务代表电话 0991-5571888 证券事务代表传真 0991-5571600 证券事务代表电子信箱 xuzp@cofcotunhe.com 公司注册地址 新疆昌吉市乌伊东路 333 号 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 公司办公地址邮政编码 830000 公司国际互联网网址 http://www.cofcotunhe.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中粮屯河 600737 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 9 月 18 日 公司首次注册地点 新疆昌吉市河滩北路 8 号 公司变更注册日期 2005 年 8 月 9 日 公司变更注册地点 新疆昌吉市乌伊东路 333 号 企业法人营业执照注册号 650000040000208 税务登记号码 652301299201164 2 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 组织机构代码 29920116-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 274,264,870.53 利润总额 314,433,240.50 归属于上市公司股东的净利润 310,904,456.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 271,427,996.70 经营活动产生的现金流量净额 -8,856,544.92 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,389,239.09 计入当期损益的政府补助，但与公 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 司正常经营业务密切相关，符合国 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 23,051,969.42 家政策规定、按照一定标准定额或 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 定量持续享受的政府补助除外的 明细情况。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -9,680,737.16 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 1,782,722.65 主要是新疆金融租赁有限公司债 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,505,639.64 务豁免，新疆石河子开发区经济建 设公司债务豁免等。 本公司下属博州糖业公司及额敏 糖业分公司以前年度因未取得所 得税免税批复，按适用税率确认了 所得税费用，本年度上述公司收到 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,224,870.01 主管税务机关的免税批复，冲减了 当期所得税费用。此项业务属于与 公司正常经营业务无直接关系的 事项产生的损益，故将其列入非经 常性损益。 所得税影响额 -83,576.85 合计 39,411,648.62 3 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2008 年 年增减 2006 年 调整后 调整前 (%) 营业收入 3,430,417,241.11 2,976,684,768.24 2,976,684,768.24 15.24 2,494,456,462.05 利润总额 314,433,240.50 234,349,283.96 241,949,283.96 34.17 166,332,266.11 归属于上市公司股 310,904,456.35 239,894,351.57 247,494,351.57 29.6 145,737,047.06 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 271,427,996.70 231,242,853.54 238,842,853.54 17.38 143,742,913.21 损益的净利润 基本每股收益（元／ 0.33 0.30 0.31 10 0.18 股） 稀释每股收益（元／ 0.33 0.30 0.31 10 0.18 股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.29 0.29 0.30 0 0.11 （元／股） 全面摊薄净资产收 减少 8.15 10.79 18.94 19.42 14.28 益率（%） 个百分点 加权平均净资产收 减少 6.66 14.41 21.07 21.66 15.58 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 减少 8.84 后全面摊薄净资产 9.42 18.26 18.74 11.91 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 减少 7.73 后的加权平均净资 12.58 20.31 20.91 12.83 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 -8,856,544.92 87,588,008.90 87,588,008.90 不适用 262,140,364.37 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 -0.0088 0.11 0.11 不适用 0.33 ／股） 2007 年末 本年末比 2008 年末 上年末增 2006 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 6,084,891,645.74 4,733,038,870.39 4,740,638,870.39 28.56 4,072,376,842.04 所有者权益（或股东 2,881,441,452.01 1,266,590,080.28 1,274,190,080.28 127.5 1,020,315,301.93 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 2.87 1.57 1.58 82.8 1.27 ／股） 4 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 399,319,200 49.57 200,000,000 －40,280,211 159,719,789 559,038,989 55.59 股 3、其他内资持 股 其中:境内非 国有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人 持股 有限售条件股 399,319,200 49.57 200,000,000 －40,280,211 159,719,789 559,038,989 55.59 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 406,285,026 50.43 40,280,211 40,280,211 446,565,237 44.41 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 406,285,026 50.43 40,280,211 40,280,211 446,565,237 44.41 通股份合计 三、股份总数 805,604,226 100 200,000,000 200,000,000 1,005,604,226 100 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2007 年 1 月 8 日经公司相关股东会议审议通过。根据股改相关规定，公 司股东中粮集团有限公司持有的有限售条件流通股份首次解除限售的 40,280,211 股于 2008 年 1 月 23 日上市流通。 2008 年 4 月 16 日，公司收到中国证监会证监许可[2008]517 号文《关于核准中粮新疆屯河股份有 限公司向中粮集团有限公司发行新股购买资产的批复》，核准公司向中粮集团发行不超过 2 亿股股份 购买资产。 股份变动的过户情况 2008 年 4 月 22 日，本公司根据中国证监会的批准文件的要求和股东大会的授权在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成了向中粮集团有限公司定向发行 2 亿股股份的股权登记相关事 宜。至此，公司总股本由 805,604,226 变更为 1005,604,226 股，中粮集团持有本公司股份 599,319,200 股，占本公司总股本的 59.6%。 5 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 股权分置 2010 年 1 月 23 399,319,200 40,280,211 0 359,038,989 中粮集团 改革承诺 日 有限公司 2011 年 4 月 24 0 0 200,000,000 200,000,000 定向增发 日 合计 399,319,200 40,280,211 200,000,000 559,038,989 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价 获准上市交 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 格（元） 易数量 日期 2008 年 4 月 22 2008 年 4 月 24 人民币普通股 6.14 200,000,000 200,000,000 日 日 （1）2008 年 4 月 8 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]517 号《关于核准中粮新疆屯河 股份有限公司向中粮集团有限公司发行新股购买资产的批复》核准本公司向中粮集团发行 2 亿股股票 购买资产。（2）2008 年 4 月 22 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了 本次资产认购股份的股权登记相关事宜。（3）本次向中粮集团有限公司发行 2 亿股份，限售时间 36 个月，预计在 2011 年 4 月 24 日上市流通。 2、公司股份总数及结构的变动情况 经 2007 年第二次临时股东大会批准，公司向中粮集团有限公司定向发行 2 亿股份。2008 年 4 月 8 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]517 号《关于核准中粮新疆屯河股份有限公司向中粮集 团有限公司发行新股购买资产的批复》核准本公司向中粮集团发行股票购买资产。2008 年 4 月 18 日， 天职国际会计师事务所有限公司对本公司本次向中粮集团发行股票新增资本予以审验并出具了天职京 验字（2008）19 号《验资报告》。2008 年 4 月 22 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完成了本次资产认购股份的股权登记相关事宜。至此，公司总股本由 805,604,226 股变更 为 1,005,604,226 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 48,540 户 前十名股东持股情况 质押或 持有有限售 持股比 报告期内增 冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 减 股份数 量 量 中粮集团有限公司 国有法人 59.60 599,319,200 200,000,000 559,038,989 未知 中国农业银行－中邮核心 未知 3.24 32,547,011 32,547,011 0 未知 成长股票型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心 未知 3.21 32,284,463 32,284,463 0 未知 优选股票型证券投资基金 同德证券投资基金 未知 1.34 13,502,265 13,502,265 0 未知 中国建设银行－华夏优势 未知 1.28 12,886,991 12,886,991 0 未知 增长股票型证券投资基金 中国建设银行－华安宏利 未知 1.19 11,999,000 11,999,000 0 未知 股票型证券投资基金 中国银行－华夏行业精选 股票型证券投资基金 未知 1.07 10,796,437 10,796,437 0 未知 (LOF) 中国工商银行－南方隆元 产业主题股票型证券投资 未知 1.00 10,024,769 10,024,769 0 未知 基金 中国人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红－ 未知 0.68 6,801,351 6,801,351 0 未知 005L－FH002 沪 中国工商银行－建信优化 未知 0.66 6,605,152 6,605,152 0 未知 配置混合型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 中粮集团有限公司 40,280,211 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 32,547,011 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 32,284,463 人民币普通股 同德证券投资基金 13,502,265 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 12,886,991 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 11,999,000 人民币普通股 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 10,796,437 人民币普通股 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 10,024,769 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－ 人民币普通股 6,801,351 FH002 沪 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 6,605,152 人民币普通股 公司股东中粮集团有限公司与上述股东之间没 有关联关系，也不属于一致行动人。公司未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述其他股东是否存在关联关系，也未知其之 间是否属于一致行动人。 7 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 条件股 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 东名称 份数量 股权分置改革承诺：公司控股 股东中粮集团承诺：自其持有 的中粮屯河非流通股股份自获 2009 年 1 月 23 日 40,280,211 得上市流通权之日起，在 12 个 月内不上市交易或者转让。在 上述承诺期满后，其通过上海 中粮集 证券交易所挂牌交易出售股份 1 团有限 559,038,989 的数量占公司的股份总数比例 公司 2010 年 1 月 23 日 318,758,778 在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2008 年 4 月 22 日，公司向中粮 集团有限公司定向发行 2 亿股 2011 年 4 月 24 日 200,000,000 份，股票禁售期为 36 个月，于 2011 年 4 月 24 日上市流通。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 粮食收购；第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含固定网电话信息服 务，有效期至 2009 年 4 月 22 日）； 《美 食与美酒》期刊的出版（有效期至 2008 年 12 月 31 日）；境外期货业务（品种 中粮集团 宁高宁 312,230,000 1983 年 7 月 6 日 范围以许可证为准，有效期至 2010 年 有限公司 12 月 31 日）。一般经营项目：进出口 业务；从事对外咨询服务；广告、展览 及技术交流业务；酒店的投资管理；房 地产开发经营；物业管理、物业代理； 自有房屋出租。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国务院国有资产 监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中粮集团有限公司 59.60% 中粮新疆屯河股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 内从公 股东单 股 变 在公 司领取 位或其 年初 年末 份 性 年 动 司领 的报酬 他关联 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 增 别 龄 原 取报 总额 单位领 数 数 减 因 酬、 （万 取报 数 津贴 元）（税 酬、津 前） 贴 2007 年 1 月 29 日～ 郑弘波 董事长 男 53 是 65 否 2010 年 1 月 28 日 2007 年 1 月 29 日～ 覃业龙 董事兼总经理 男 46 是 50 否 2010 年 1 月 28 日 执行董事兼常 2007 年 1 月 29 日～ 李明 男 51 是 45 否 务副总经理 2010 年 1 月 28 日 2007 年 1 月 29 日～ 孙彦敏 董事 男 42 否 是 2010 年 1 月 28 日 2008 年 5 月 6 日～ 赵玉吉 独立董事 男 54 是 2.98 否 2010 年 1 月 28 日 2008 年 5 月 6 日～ 肖义南 独立董事 男 50 是 2.98 否 2010 年 1 月 28 日 2007 年 1 月 29 日～ 关志强 独立董事 男 46 是 4.77 否 2010 年 1 月 28 日 2007 年 12 月 3 日～ 邱四平 独立董事 男 44 是 4.77 否 2010 年 1 月 28 日 2007 年 12 月 3 日～ 张伟民 独立董事 男 45 是 4.77 否 2010 年 1 月 28 日 2007 年 1 月 29 日～ 魏克俭 监事会主席 男 51 否 是 2010 年 1 月 28 日 2007 年 1 月 29 日～ 侯文荣 监事 女 42 否 是 2010 年 1 月 28 日 9 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 1 月 29 日～ 王慧军 监事 女 36 否 是 2010 年 1 月 28 日 2008 年 5 月 23 日～ 廖鹏 职工监事 男 35 是 11 否 2010 年 1 月 28 日 2008 年 5 月 23 日～ 岳红 职工监事 女 36 是 10 否 2010 年 1 月 28 日 2007 年 1 月 30 日～ 江雪梅 副总经理 女 50 是 35 否 2009 年 4 月 2 日 2007 年 1 月 30 日～ 杨红 副总经理 女 43 6,000 6,000 是 35 否 2010 年 1 月 29 日 2007 年 1 月 30 日～ 葛晓谦 总会计师 男 43 是 35 否 2010 年 1 月 29 日 2007 年 1 月 30 日～ 唐宏 副总经理 男 40 是 35 否 2008 年 12 月 5 日 2007 年 1 月 30 日～ 丁生林 副总经理 男 42 是 35 否 2010 年 1 月 29 日 2007 年 1 月 30 日～ 蒋学工 董事会秘书 男 46 是 35 否 2010 年 1 月 29 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.郑弘波：2003 年 2 月至今任中粮集团有限公司总经济师，2005 年 7 月至今任本公司董事长。 2.覃业龙：曾任中粮集团战略发展部副总监、本公司常务副总经理。2005 年 6 月至今任本公司董事、 总经理。 3.李明：曾任中粮粮油进出口公司油糖部总经理。自 2007 年 1 月至今任本公司执行董事、常务副总经 理。 4.孙彦敏：曾任中粮国际（北京）有限公司财务部经理、中粮财务公司总经理。自 2005 年 12 月起至 今担任中粮集团财务部副总监、2007 年 1 月至今任本公司董事。 5.赵玉吉：曾任新世界中国实业项目有限公司执行董事、首席代表，在线投资有限公司董事、总经理， 和乔集团高级顾问。2007 年至今任华时控股有限公司董事长。2008 年 5 月 6 日至今任公司独立董事。 6.肖义南：2002 年起任江苏省太仓市浏家港石油有限公司董事长；2005 年起任南京斯威特集团有限公 司总经济师、副董事长；2007 年 2 月至 2009 年 1 月任上海宽频科技股份有限公司董事；2009 年 2 月 至今任上海宽频科技股份有限公司董事长。2008 年 5 月 6 日至今任公司独立董事。 7.关志强：1996 年 10 月至今任新疆农业大学经济与管理学院副教授，2005 年 1 月至今任本公司独立 董事。 8.邱四平：1998 年 12 月至 2008 年 12 月 31 日任新疆华夏资产评估有限责任公司董事长、总经理，2007 年 12 月至今任公司独立董事。 9.张伟民：1997 年 9 月至今任新疆力和力律师事务所主任，2007 年 12 月至今任本公司独立董事。 10.魏克俭：曾任中粮公司人事部副总经理，中粮公司人力部副总监兼干部与人才部总经理,中粮集团 党群工作部副部长。2006 年 11 月至今中粮集团党群工作部部长兼纪检监察室主任、2007 年 1 月至今 任本公司监事。 11.侯文荣：曾任中粮公司财务部主管、中粮集团财务计划部总经理助理。2006 年 4 月至今任中粮集 团财务部运营管理部副总经理、2006 年 5 月担任本公司监事。 12.王慧军：2002 年 10 月至今任中粮集团审计部主管，2006 年 5 月至今任本公司监事。 13.廖鹏：曾任新疆特丰药业股份有限公司财务部职员、公司战略发展部部长助理，2007 年 2 月至今 任公司战略发展部副部长。 14.岳红：曾任公司审计部内审员、财务部监控员、部长助理。2007 年 月至今任公司财务部副部长。 15.江雪梅：曾任中粮糖业杂品进出口公司副总经理，中粮公司鹏利（香港）有限公司总经理，中粮集 团糖业部副总经理。2007 年 1 月至今任公司副总经理。 16.杨红：曾任中粮糖业杂品进出口公司糖一部经理中粮公司鹏利（伦敦）有限公司副总经理，中粮集 团糖业部副总经理。2007 年 1 月至今任公司副总经理。 10 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 17.葛晓谦：曾任中粮集团有限公司河北国际贸易有限公司财务部经理、财务总监；本公司副总会计师。 2005 年 6 月至今任公司总会计师。 18.唐宏：曾任中粮集团商情部、广告展览公司副经理、中粮集团电子商务部主管、中粮集团信息技术 部总经理助理，公司总经理助理。2006 年 11 月至 2009 年 12 月任公司副总经理。 19.丁生林：曾任公司番茄事业部总经理，公司总经理助理。2006 年 11 月至今任公司副总经理。 20.蒋学工：曾任中粮深圳公司财务部、企管部职员、深圳信中出口食品工贸公司副总经理、深圳南洋 食品有限公司总经理。2006 年 8 月至今任公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 日期 报酬津贴 郑弘波 中粮集团有限公司 总经济师 2003 年 2 月 至今 否 孙彦敏 中粮集团有限公司 财务部副总监 2005 年 12 月 至今 是 党群工作部部长兼纪检监 魏克俭 中粮集团有限公司 2006 年 11 月 至今 是 察室主任 财务部运营管理部副总经 侯文荣 中粮集团有限公司 2006 年 4 月 至今 是 理 王慧军 中粮集团有限公司 审计部主管 2002 年 10 月 至今 是 在其他单位任职情况 担任的职 是否领取 姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 务 报酬津贴 赵玉吉 华时控股有限公司 董事长 2007 年 至今 是 上海宽频科技股份 肖义南 董事长 2009 年 1 月 20 日 至今 是 有限公司 新疆农业大学经济 关志强 副教授 1996 年 10 月 18 日 至今 是 与管理学院 新疆华夏资产评估 董事长、总 2008 年 12 月 邱四平 1998 年 12 月 15 日 是 有限责任公司 经理 31 日 新疆力和力律师事 张伟民 主任 1997 年 9 月 23 日 至今 是 务所 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员根据其在公司担任的职务，按照公司的薪资制度，获 得劳动报酬，享受福利待遇。公司独立董事津贴制度经公司五届十七次董事会修订，并经 2008 年第一 次临时股东大会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员实行年薪制，包括基本年薪和奖励年薪，基本年薪根据公司薪资制度按月发放， 奖励年薪根据全年经营目标经考核后计发。独立董事津贴依据《公司独立董事津贴制度》执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 孙彦敏 是 魏克俭 是 侯文荣 是 王慧军 是 11 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王学锋 职工监事 工作调整 李红 职工监事 工作调整 唐宏 副总经理 工作调整 1、2008 年 5 月 6 日，公司召开 2007 年度股东大会，选举赵玉吉、肖义南为公司第五届董事会独 立董事。 2、2008 年 5 月 23 日，公司召开职工代表大会，选举廖鹏、岳红为公司第五届监事会职工代表监 事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 6,553 公司需承担费用的离退休职工人数 37 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 5,078 销售人员 75 技术人员 239 财务人员 243 行政人员 918 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 77 本科 638 大专 1,658 中专以下 4,180 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》及《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，规范运用，持续改进，制定了《独立董事年报工作制度》、 《董事会专门委员会审计委员会年报工作规程》和《董事长奖励基金管理办法》，修订了《公司章程》、 《董事会专门委员会实施细则》、《独立董事津贴制度》等一系列规章制度，进一步建立健全了各项 规章制度，完善了公司法人治理结构，为公司规范运作、持续健康发展提供了保障。 公司治理的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《股东大会议事规则》等相关规定的要求召集、 召开公司股东大会，确保所有股东，特别是中小股东能够充分行使股东权利。报告期内，公司共召开 股东大会 2 次，公司均聘请律师出席股东大会，对会议的召集、召开程序、审议事项进行现场见证， 保证了股东大会的合法有效。 2、控股股东与公司的关系：公司控股股东十分重视和支持上市公司的发展，依法行使股东权利和 履行股东义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东及其关联 企业之间的业务、人员、资产、机构、财务等完全分开，公司完全独立自主经营。公司与控股股东及 其关联企业之间的发生的流动资金借用、产品销售等关联交易行为，均签署有规范的法律合同，交易 价格公平、合理，审议程序符合法律规定。 3、董事与董事会:公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 5 名（经 2008 年 5 月 6 日召开的公 司 2007 年度股东大会审议批准，公司补选 2 名独立董事，至此公司有 5 名独立董事，超过公司董事会 人数一半以上），董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司全体董事能够按照《公司董事 会议事规则》以认真负责的态度出席董事会和股东大会，诚信、勤勉、尽责的履行职责。报告期内， 12 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事积极参加新疆监管局组织的上市公司董监高培训班，系统学习了有关法律法规，进一步提高 了履职能力。 董事会下设战略与投资审查委员会、审计委员会，薪酬与考核委员会和提名委员会。报告期内，因 补选 2 名独立董事，公司对 4 个专门委员会人员做了调整，委员会人员构成更趋合理化。委员会主任 均由具有相关业务专长的董事和独立董事担任。 报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议，董事会议的召开、审议表决程序符合《公司章程》和 《董事会议事规则》的规定，涉及关联交易和重大事项的议案，均经独立董事事前审核并发表独立意 见，审议表决时关联董事均回避表决，决策程序合法、有效。 4、监事与监事会：公司有 5 名监事，其中 2 名职工监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规 的要求。报告期内，公司现任 5 名监事能够认真履行职责，日常工作中关注公司生产经营中的重大事 项，关注公司财务情况及定期报告主要财务指标变化情况，对公司定期报告的审查审议认真、慎重、 尽责。列席每一次董事会会议并认真听取董事对各项议案提出的审议意见和建议，出席股东大会。起 到了对公司经营运作的监督作用，维护了公司和股东的合法权益。 5、信息披露与投资者关系：公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》 的要求，规范公司信息披露和投资者关系管理工作。公司董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系 管理。公司信息披露做到了真实、准确、及时、公平，能够充分保障公司所有股东的知情权，确保全 体股东平等获得公司信息。 公司重视投资者关系管理工作，通过电话、来信、现场接待等方式与投资者沟通。报告期内，公司接 待了数名投资者来访、调研，并向投资者认真解答了诸多问题；公司还在公司网站设立了“投资者问 答”专栏，进一步加强了公司和投资者的联系，增强了投资者对公司的沟通和了解。 6、公司治理专项活动情况： （1）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及新疆证监局《关于 做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的精神，公司于 2007 年 4 月至 10 月开 展了公司治理专项活动，完成了公司自查、公众评议以及整改提高三个阶段的工作，取得了公司治理 的明显效果。2008 年 6 月，公司根据证监会 2008 年 27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》和新 疆证监局《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，对公司治理专项活动整改 报告中需要整改和进一步完善提高的问题的整改完成情况进行了认真分析总结，制订了整改情况报告， 并经公司五届十五次董事会审议通过，于 2008 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站公告。 （2）中国证监会新疆监管局于 2008 年 9 月 8 日至 10 月 17 日对我公司进行了巡回检查，并对检查 中发现的问题下发了《限期整改通知书》。公司高度重视通知中提出的法人治理、财务管理等方面的 存在的不够规范的问题，及时组织全体董事、监事、高管及财务等相关人员对上述问题进行了认真的 分析和讨论。本着严格自律、认真整改、规范运作的精神，公司进行了认真研究并逐条制订了整改措 施，大部分问题整改已经完成。整改报告经公司五届二十二次董事会审议通过，并且已在《中国证券 报》和上海证券交易所网站披露。公司将认真逐项落实整改措施,切实解决存在的问题,从而保证公司 在规范的经营运作下长期持续的发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 说明 赵玉吉 6 6 0 0 肖义南 6 5 1 0 关志强 8 6 2 0 邱四平 8 8 0 0 张伟民 8 8 0 0 注：（1）赵玉吉、肖义南自 2008 年 5 月 6 日起担任公司独立董事。 （2）含通讯方式召开董事会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 13 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司五名独立董事严格遵守《公司独立董事工作制度》等相关文件的规定，切实履行 独立董事职责，积极参加公司董事会，认真审阅董事会议案及相关材料，并运用自身在金融、会计、 法律等方面的知识，为公司发展提供了建设性的意见， 提高了董事会决策的科学性、客观性，维护了 公司和中小投资者的合法权益，对公司健康持续发展起到了积极的作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格执行＂五分 开＂。公司具有独立、完整的业务体系和业务流程，拥有独立、完整的原 业务方面独立情况 材料采购和产品的生产、科研开发、销售系统，完全实行自主经营，对控 股股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司主营产品与控股股东不存在 同业竞争。 公司在人员管理和使用上完全与控股股东分开，公司有独立的劳动、人事、 工资管理系统，公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管 人员方面独立情况 理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位及其附属企业担 任任何管理职务。 公司资产独立于控股股东，拥有完整的生产体系、辅助生产体系和配套设 资产方面独立情况 施，资产独立、完整，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益 的情况。 公司设有适应公司发展需要和符合独立运作要求的组织机构，公司的生产 机构方面独立情况 和管理机构与控股股东及其关联企业的组织机构完全分开，不存在合署办 公的情形。 公司设有独立的财务部门作为公司的财务管理机构，配备专职财务人员， 财务方面独立情况 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设有银行独立账户，依法 独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 为保证公司生产经营活动的正常进行，保护公司资产安全和完整，公司一直很重视内部控制制度的 建立和完善。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司建立健全了一系 列的内控制度，内部控制制度对公司内部的各项业务、各职能部门的职责分工、运作流程进行了明确 的规定，形成了规范的管理体系，保证了公司生产经营、重大投资、财务管理、信息披露等重要业务 控制程序的有效执行。 1、公司治理制度：公司按照有关法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制定并完善了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》等一系列规 范法人治理结构方面的制度，形成了比较完善的治理框架。 2、信息披露内控制度：公司制定了《信息披露管理制度》，加强公司对信息披露工作的管理，建 立和落实了信息披露责任制，完善了董事会秘书工作细则。公司通过进一步完善和落实信息披露责任 制，确保公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。 3、内部控制管理制度：公司注重日常生产经营的管理工作，制定并不断完善了公司内部控制制度， 使公司内部管理和全面风险管理控制的能力得到加强和提高,有力地促进了公司的健康发展，内控制度 的内容涉及公司行政、战略、投资、法律、审计考核等体系，形成了一套完整、合理、有效的内部控 制管理体系。 4、业务控制管理制度： （1）采购管理方面：公司设立采购部负责公司采购管理体系建立和完善，该体系建设涵盖了公司 日常采购的各环节管理的方方面面。 （2）原料管理：公司设立原料部负责制定原料管理体系相关制度及工作流程，并对体系实施过程 进行监督、检查，保证原料管理体系的有效运转。 （3）产品质量管理：公司设立品管部负责公司产品品质管理体系的制定、完善、推进实施工作。 （4）生产管理：公司设立生产技术部负责公司设备、工艺、安全、环保等管理制度，对公司生产 情况进行管理和监督。 （5）销售管理：公司设立销售部负责公司销售管理体系的建设、实施和改进。建立销售评审、合 同签订、货物发运等流程制度。 5、在财务管理制度：公司按照《企业会计制度》和财政部的有关规定，建立了预算管理、分析控 14 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 制管理、费用报支管理、财务会计档案管理、资金管理等一系列内控制度，明确了会计凭证、账簿、 报告等流程，形成了一个规范、独立的财务管理制度；公司各分、子公司财务部接受公司财务部的管 理和领导，实行统一的会计核算，定期向公司财务部报送财务报表等业务资料，有一个完备的财务管 理体系。 公司内部控制制度与管理有一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司今后将根据国家出 台的新规定以及公司执行过程中的自我监控，进一步健全和完善内部管理体系建设，使公司各项内控 制度更加科学化和体系化。 （五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员聘任、考评、激励和约束机制，公司高级管理人员由董事会聘任，任期 三年；有各自的分工和职责范围。公司高级管理人员实行年薪制，年薪包括基本年薪和奖励年薪，基 本年薪按月发放，奖励年薪根据年初签订的年度经营指标和工作管理目标，年终对其完成年度经营综 合指标的情况考核考评，并在业绩考评后根据考评结果确定奖励年薪。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 5 月 6 日 《中国证券报》 2008 年 5 月 7 日 大会 2007 年度股东大会审议通过以下议案：1、《公司 2007 年度报告及摘要》；2、《公司 2007 年度 董事会工作报告》；3、《公司 2007 年度监事会工作报告》；4、《公司 2007 年度财务决算报告》；5、 《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增预案》；（1）不进行利润分配（2）不进行公积金转增股 本；6、《关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》；7、《关于公司 2008 年向中粮集团和中粮财务有限公司申请 15 亿元流动资金借款的议案》；8、《关于公司 2008 年向金融 机构申请办理融资业务的议案》；9、《关于制定公司董事长奖励基金管理办法的议案》；10、《关于 补选公司独立董事的议案》；（1）选举赵玉吉先生为公司独立董事；（2）选举肖义南先生为公司独 立董事。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 10 月 29 日 《中国证券报》 2008 年 10 月 30 日 临时股东大会 2008 年第一次临时股东大会审议通过以下议案： 1、《关于修改部分条款的议案》； 2、《关于修订的议案》；3、《关于修订 的议案》；4、《公司销售番茄酱和白糖日常关联交易的议案》；5、《关于的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 报告期内，公司面对原料价格上涨、全球金融危机等带来的诸多不利因素，坚持以创新、发展为 主题，在成本领先、市场细分的发展战略指导下，不断改善经营管理和改进生产技术，采取各种有力 措施，有效降低和减少了金融危机带来的负面影响，生产经营取得较好的业绩。2008 年公司实现营业 15 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 收入 34.3 亿元，较上年增长 15.24% ；实现营业利润 2.74 亿元，较上年增长 19.58%；实现净利润 3.11 亿元，较上年增长 29.6% 。 （1）顺利完成公司定向发行工作 本报告期内，公司在中粮集团的支持和协助下,经过一年多的不懈努力，向中粮集团非公开发行 2 亿股份事宜于 2008 年 2 月 25 日获中国证监会重组委有条件通过，公司根据批准文件的要求和股东大 会的授权于 2008 年 4 月 22 日依法办理完成增发 2 亿股股份的证券登记事宜。通过定向增发的完成， 公司的资产负债率大为降低，资产质量得到显著提高，公司财务结构得到总体改善，公司的盈利能力 和融资能力进一步增强，对中粮集团的资金依赖性也大幅降低，关联交易大大减少。 （2）抓住机遇，增加投资，扩大公司生产规模 根据近两年番茄酱产品的国际市场行情，公司准确把握国际市场形势和国内经济环境变化情况， 在全国番茄原料生产的制高点进行产业战略布局，确定在内蒙、宁夏和新疆优质原料产区新建、扩建 6 条番茄加工生产线。在实施此次投资之前，公司及时了解到的关于国家将从 2008 年起调整农产品加 工机械设备进口关税的信息，果断决策，抓住时机，在国家相关政策正式出台前完成了设备引进的申 报工作，提前进口了 6 条番茄加工生产线设备，节约了投资成本。本年度，上述 6 条生产线均已投产 并取得较好的利润。 （3）确定公司原料转型的重要发展战略 番茄原料供应不稳定一直制约着公司番茄产业的发展，确保足量、优质的原料供应，实现满负荷 生产，生产出满足客户需求的高品质产品，成为公司番茄产业发展的重点工作。本年度，公司针对现 行原料的种植模式和经营模式，以及生产技术水平低、农残控制力差，食品安全度低等问题进行了充 分的研讨，确定了原料战略转型从原料收购加工转入上游种植业。通过集中控制土地规模经营，推广 先进种植模式，加强原料基地的集约管理，并逐步建立机械化、高效率的种植、采收和拉运体系，保 证原料质量、成本稳定和均衡供应。 2008 年，公司以设立在新疆昌吉地区的农业高新技术开发有限公司为样板，借鉴亨氏公司先进的 种植技术、机械化采收技术和管理方式，通过租赁或购置土地，进行科学种植和机械化采收试点，取 得较好收益。为了尽快适应公司产业发展模式转变和原料经营模式转变的要求，公司控制土地资源、 建设原料种植基地的工作已在宁夏、新疆、内蒙等地取得突破。通过租赁土地、购置农场等方式拥有 20 多万亩土地，同时在新疆的塔城、焉吉地区和内蒙河套地区分别设立农业公司，专门从事土地租赁、 种植工作。 通过实施原料基地战略，公司不仅可从源头上解决原料品质与资源流失问题，还能有效控制生产 成本，提高产品质量和企业发展空间，增强企业的可持续发展能力和市场竞争力，使公司真正走上市 场化、品牌化、资本化的产业化发展道路。提高公司在国际主流高端市场的影响力。 （4）把握食糖市场行情, 期现结合,减少经营损失,增加糖业收入。 本年度，食糖市场低迷，白糖销售价格较上年度同期有大幅下降，同时甜菜含糖率持续下降， 原 料收购价格大幅上涨，导致糖的生产成本与销售价格倒挂，公司糖业面临前所未有的挑战和严峻考验。 为扭转被动局面，公司充分利用食糖质量有一定品质溢价的特点，准确把握市场行情，积极开拓大型 终端客户销售；依托自有土地研发新品种、引进新技术、提高原料含糖率；不断从生产技术工艺上研 究改进措施，降低工艺损失，提高产业整体提糖率；加强白糖产品贮存和发运环节的质量控制，运用 食糖期货业务等手段增加糖业收入。 （5）国际化发展战略已显成效 2008 年，公司与亨氏、联合利华等高端客户的合作日益深入，各项合作进一步加强并取得良好成 效，不仅提升了公司生产管理水平，而且高端客户的采购数量和价格均有较大提高，高端客户战略成 果显著。 借鉴国际标杆企业亨氏种植技术，主动在产业发展模式上与国际接轨。公司通过推行科学种植、 规模化种植、机械化采摘和取消中间环节，让利于农民和提高农民种植的积极性,不仅可以降低生产成 本,也对提高产品质量、产品安全和促进产业、品牌升级，有不可估量的作用和效果。 16 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入 营业成本 营业利润率比 分产品 比上年同 比上年同 上年同期增减 期增减(%) 期增减(%) （%） 番茄制品 1,982,088,035.23 1,271,792,461.74 35.84 58.02 35.65 增加 10.59 个 百分点 农副产品 1,369,362,577.66 1,032,370,164.38 24.61 -17.81 -4.98 减少 10.18 个 百分点 变化说明：2008 年番茄制品国际市场价格高涨，使番茄产品销量、销价及盈利大幅增加；而农副产 品中主要是白糖市场低迷，销量减少、销价降低，利润相比上年下降较大。 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,310,556,200.79 -22.64 国外 2,040,894,412.10 55.43 变化说明：主要是因为番茄酱销量增加、销价提高使外销增加；白糖销量减少、价格降低使内销下降。 (3)主要供应商、客户情况 单位：元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 210,360,533.67 占采购总额比重(%) 77.25 前五名销售客户销售金额合计 750,350,054.94 占销售总额比重(%) 21.87 3、报告期内公司资产构成情况 (1)资产负债表变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%) 货币资金 196,533,163.88 59,547,977.36 136,985,186.52 230.04 应收帐款 654,968,489.76 283,802,399.45 371,166,090.31 130.78 应收股利 25,970,000.00 10,000,000.00 15,970,000.00 159.70 其他应收款 203,438,117.65 71,055,028.51 132,383,089.14 186.31 其他流动资产 1,961,160.00 16,971,600.00 -15,010,440.00 -88.44 应付票据 114,108,917.70 63,572,723.93 50,536,193.77 79.49 应付帐款 566,894,310.82 352,347,933.16 214,546,377.66 60.89 预收帐款 27,917 ,525.00 94,790,751.16 -66,873,226.16 -70.55 应交税费 -150,266,396.54 -95,124,226.77 -55,142,169.77 57.97 其他应付款 117,598,346.49 1,043,031,300.38 -925,432,953.89 -88.73 资本公积 1,409,724,071.63 305,777,156.25 1,103,946,915.38 361.03 盈余公积 74,159,009.39 37,266,053.35 36,892,956.04 99.00 未分配利润 391,954,144.99 117,942,644.68 274,011,500.31 232.33 变化说明： 应收帐款增加主要是：2008 年末番茄酱销量增大，使应收款增加较大。 应收股利增加主要是：本年度参股公司屯河水泥盈利增加。 其他应收款增加主要是：本报告期公司收购了昌吉糖厂资产、乌苏古尔图农场股权和塔城农 场实物资产。 其他流动资产减少主要是： 2008 年年末公司白糖期货持仓合约比上年减少所致。 应付票据增加主要是：本年度公司加大了商票和银票的支付方式。 应付帐款增加主要是：本报告期将甜菜原料款延期至 2009 年 1 月支付。 应交税费减少主要是: 2008 年番茄原料收购量、收购价格增加使增值税留抵税金增加。 17 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款减少主要是： 2008年4月向中粮集团定向增发，将应付的8.8亿元债务转为股权。 (2)利润表变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减幅度(%) 资产减值损失 92,350,434.86 33,139,008.50 59,211,426.36 178.68 投资收益 75,760,465.48 22,903,333.21 52,857,132.27 230.78 营业外收入 47,816,457.23 14,204,490.61 33,611,966.62 236.63 净利润 319,017,799.49 238,872,869.01 80,144,930.48 33.55 变化说明： 资产减值损失增加主要是：2008 年末因为白糖销价低迷，成本高，公司对库存白糖及颗粒粕计提减值 准备 8464 万元。 投资收益增加主要是：2008 年公司的参股单位屯河水泥净利润比上年同期大幅增长，其提供的投资收益 同比增加 4865 万元。 营业外收入增加主要是：本年收到银行民贸贴息 1859 万元，根据协议清理新疆金融租赁公司股权时豁免 债务 1396 万元。 净利润增加主要是：本报告期公司番茄酱销售盈利大幅提高所致。 （3）现金流量变动情况 单位：元 币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减幅度(%) 收到的税费返还 87,783,748.27 61,155,516.51 26,628,231.76 43.54 支付给职工以及为职 286,523,563.74 215,722,029.67 70,801,534.07 32.82 工支付的现金 经营活动产生的现金 -8,856,544.92 87,588,008.90 -96,444,553.82 -110.11 流量净额 取得投资收益收到的 36,215,650.82 13,077,294.44 23,138,356.38 176.94 现金 取得借款收到的现金 3,908,188,008.11 2,134,208,049.18 1,773,979,958.93 83.12 变化说明： 收到的税费返还增加主要是：因为 2008 年度番茄销量增加，收入增加，出口退税增加。 支付给职工以及为职工支付的现金增加主要是：人工成本增加、支付工资增加。 经营活动产生的现金流量净额减少主要是：2008 年度原料收购价格上涨及收购量增加及人工成本上 涨，使现金支出增加较大。 取得投资收益收到的现金增加主要是：参股公司屯河水泥利润增加收回投资收益增加。 取得借款收到的现金增加主要是：因为新建生产线和原材料价格提高，使公司流动资金借款增加。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 币种:人民币 子公司名称 业务性质 产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 控股公司 中粮屯河昌吉番茄制品有 食品加工 番茄酱 1000 23,680.91 1,259.68 2,217.37 限公司 中粮屯河奎屯番茄制品有 食品加工 番茄酱 2000 5,084.69 2,057.14 1,289.59 限公司 中粮屯河张掖番茄制品有 食品加工 番茄酱 4900 6,328.83 9,979.76 4,037.86 限公司 内蒙古屯河河套番茄制品 食品加工 番茄酱 6000 13,642.88 7,737.81 722.47 有限责任公司 内蒙古屯河五原番茄制品 食品加工 番茄酱 1000 12,272.87 1,136.10 351.29 有限责任公司 18 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 内蒙古河套沃得瑞番茄制 食品加工 番茄酱 6000 13,692.83 5,989.01 423.36 品有限公司 中粮屯河拜城番茄制品有 食品加工 番茄酱 1000 16,709.78 1,255.87 2,141.25 限公司 中粮屯河乌什果蔬制品有 食品加工 番茄酱 1000 12,654.57 2,362.60 1,362.60 限公司 中粮屯河惠农番茄制品有 食品加工 番茄酱 5000 5021 4,999.59 -0.41 限公司 中粮屯河伊犁糖业有限公 食品加工 白糖 7020 6,776.80 4,683.41 -380.60 司 新疆四方实业股份有限公 食品加工 白糖 5000 26,908.39 17,130.89 -899.77 司 中粮屯河新源糖业有限公 食品加工 白糖 4000 28,344.01 5,019.58 -1,858.36 司 中粮屯河博州糖业有限公 食品加工 白糖 3000 20,469.00 5,295.81 -744.05 司 中粮屯河伊犁新宁糖业有 食品加工 白糖 7199 20,083.16 5,567.11 -968.99 限公司 朔州中粮糖业有限公司 食品加工 白糖 3500 23,611.36 -2,665.11 -4,416.28 中粮屯河喀什果业有限公 果蔬加工 杏浆 5000 10,858.58 10,661.41 1,528.57 司 中粮屯河和田果业有限公 果蔬加工 杏浆 2000 2,168.90 52.40 253.58 司 新疆英吉沙果业有限责任 食品加工 杏干 1800 34.70 -1,822.28 -186.25 公司 中粮屯河阿克苏果业有限 果蔬加工 杏浆 2500 3,954.17 814.87 205.34 公司 中粮新疆屯河高新农业示 种植业 番茄 1000 4,105.71 1,018.09 18.09 范基地有限公司 中粮屯河惠农高新农业开 种植业 番茄 1000 1099.67 970.73 -29.27 发有限公司 中粮屯河廊坊番茄制品有 食品加工 番茄酱 1000 12,334.83 -1,319.60 -40.37 限公司 中粮新疆屯河种业有限公 种子研究 种子 600 3,033.57 992.19 172.92 司 中粮屯河加工番茄工程技 技术服务 50 477.65 -386.98 -309.04 术研究中心 参股公司 新疆屯河水泥有限公司 水泥生产 水泥 35000 134,432.40 43,338.87 14,831.77 本期占公司净利润 10%以上的子公司为张掖番茄公司：08 年度该公司主营业务收入 11195.26 万元， 比上年增加 6497.66 万元 ，主营业务利润 4922 万元，比上年增加 3724 万元，净利润 4038 万元，比 上年增加 3582 万元。 本期投资收益占公司净利润 10%以上的参股公司为屯河水泥公司：08 年度该公司主营业务收入 86183.46 万元，主营业务利润 31023.25 万元，归属母公司净利润 14831.77 万元。公司持股 49%，取 得投资收益为 7268 万元。 6、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 19 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 公司根据《企业会计准则》等有关规定，已制订《资金业务相关保值产品管理制度》，对金融资 产和金融负责的确认、计量和公允价值的确定方法及计提等方面做了明确的规定。在具体操作中，由 公司财务部和业务人员共同确认公允价值，并接受会计师事务所审计。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 币种:人民币 本期公允价值 计入权益的累计公 本期计提的 项目 期初金额 期末金额 变动损益 允价值变动 减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融负债 894.84 合计 894.84 7、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）番茄产业：世界加工番茄产量、消费量、贸易量不断扩大，总体供不应求，贸易量占总产量 的 50%。中国加工番茄产量快速增长，番茄酱出口量逐年提升，占世界份额不断扩大，2008 年中国出 口番茄酱约占世界贸易量的 45%。与欧美发达国家相比中国番茄酱成本仍有一定优势，未来中国加工 番茄产量仍会有所增长。 我国番茄产业在高速发展的同时，存在着行业无序、竞争无度等问题。行业内规模较大的企业采取 与农民签订种植合同的方式保证原料供应。相当一部分小企业不签订合同，以高价争夺原料。抢料的 结果是扰乱市场，导致企业生产成本上升、原料质量下降、产品不稳定。近几年发生在番茄产业的外 争市场、内抢原料的现象已经成为困扰行业发展的痼疾。 (2)制糖产业：中国食糖产量总体增长速度较快，且以甘蔗糖为主，主要集中在桂中南、滇西南和 粤西琼北地区。90 年代以后，由于比较利益和成本的变化，产糖区向经济相对落后，而又适宜糖料种 植的地区转移，逐步实现东糖西移，北糖南移的糖业生产结构大调整，形成了新的糖业基地。行业的 价格周期比较明显，一般以 5-6 年为一个周期波动。从 2008 年 7 月开始，食糖期货、现货价格均出现 持续下挫，近期虽有一定反弹，但行业总体仍供大于求，预计未来 1-2 年，糖价会在低位徘徊。 2、公司未来的发展机遇、挑战和新年度经营计划 世界番茄制品消费量稳定增长，欧盟农业政策变化等因素推动了欧洲生产商成本的迅速上升，世 界番茄产业向中国转移。越来越多的世界品牌客户认可公司产品，中粮屯河从而拉开与中国其他厂商 的距离。十七届三中全会给土地集约化经营创造了条件，公司原料战略转型，通过租赁土地、购买农 场，在中国推进先进农业模式实践，以加强新品种，新技术和新模式的推广，通过现代农业机械的运 用，加强定额管理，达到番茄及甜菜种植的规模化和标准化，实现原料质量高、成本稳定、供应均衡 和食品安全，公司番茄制品竞争力进一步增强。2009年公司计划生产番茄酱40万吨，白沙糖25万吨， 预计能实现销售收入36亿元。 3、未来发展所需资金需求和使用计划 公司 2009 年所需资金将主要用于：第一：公司原料战略转型进入种植业，需要大量资金租赁土地和 收购农场，实施种植业；第二：根据土地集约化管理，公司投资购买大批农机工具，实施机械化作业， 提高产业效率；第三：2009 年公司在宁夏投资建设日处理鲜番茄 6000 吨生产线的番茄公司；第四： 番茄、甜菜、杏子等原料的收购。上述投资和经营所需资金，公司将通过自筹、向各金融机构和中粮 财务有限公司申请借款来解决。 4、对公司实现未来发展战略和经营目标会产生不利影响的风险因素 （1）番茄产业： 据 WPTC 预测，在天气正常的情况下，2009 年除土耳其外，全球各主要番茄酱生 产国的产量均有增加。截止目前，2008 产季中国番茄酱生产企业尚有大量库存，企业后期销售压力大。 20 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 经济危机已经对俄罗斯﹑中东等地的消费带来不利影响，全球番茄酱消费量增速可能会有所放缓。如 果没有自然气候的重大影响，2009 年全球番茄酱行业将面临供过于求的局面。公司番茄酱销售大部分 以美元计价，而美元兑欧元汇率自 2008 年年底至 2009 年 3 月升值幅度达 10％，给番茄酱的出口带来 了不利影响。 （2）制糖产业：08/09 榨季糖业减产已成定局，市场销售的形势有所好转但后期还不太乐观，总体上 全国制糖产业仍供略大于求。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (三) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用募 募集年 募集方 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 募集资金总额 集资金用途 份 式 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 及去向 非公开 2008 1,228,000,000 1,228,000,000 1,228,000,000 0 发行 合计 / 1,228,000,000 1,228,000,000 1,228,000,000 0 / 2007 年 2 月 28 日经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司以非公开发行股票的方式向 公司控股股东中粮集团有限公司发行 20,000 万股 A 股，中粮集团有限公司以其持有公司的 122,800 万元债权认购。2008 年 4 月 17 日，中粮集团有限公司持有公司的 122,800 万元债权过户到公司。2008 年 4 月 18 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职京验字（2008）19 号《验 资报告》），对中粮集团有限公司以对本公司 122,800 万元债权认购本公司定向发行股票事宜进行了 验证。2008 年 4 月 22 日，本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了本次债权认购 股份的股权登记相关事宜。 2、非募集资金项目情况 单位：万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 吉木萨尔公司扩建 1500t/d 番茄加工生产线 6038.75 已完成 乌苏扩建 1500t/d 番茄加工生产线 4341.48 已完成 额敏扩建 1500t/d 番茄加工生产线 4255.80 已完成 乌什新建 1500t/d 番茄(杏子)加工生产线 7314.87 已完成 焉耆扩建 1500t/d 番茄加工生产线 4891.61 已完成 拜城扩建 1500t/d 番茄加工生产线 5581.35 已完成 奇台扩建 3000 t/d 甜菜加工生产线 15547.8 已完成 乌苏古尔图农牧业开发有限公司 96.55%的股权 4700 已完成 新疆德隆农牧业投资有限公司塔城分公司全部实物资产 870 已完成 宁夏惠农番茄公司 5000 建设阶段 惠农高新农业开发有限公司 1000 建设阶段 （1）上述项目金额中除了宁夏惠农公司和惠农高新农业开发有限公司是注册资本金以外，其它项目 金额均为公司实际投资金额； （2）上述扩建 6 条番茄生产线和奇台扩建 3000 吨甜菜加工生产线，均是在公司原有基础上增加投资， 所以，不能准确估计收益情况。 （3）公司通过拍卖方式以4,700万元购买新疆德隆农牧业投资有限公司持有的乌苏古尔图农牧业开发 有限公司96.55%股权，股权过户手续于2009年3月4日办理完毕。 （4）公司通过拍卖方式以 870.00 万元购买新疆德隆农牧业投资有限公司塔城分公司全部实物资产， 相关资产过户手续还没有办理完毕。 21 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露日期 披露报纸 第五届董事会第十二次会议 2008 年 3 月 28 日 《中国证券报》 2008 年 4 月 1 日 第五届董事会第十三次会议 2008 年 4 月 14 日 《中国证券报》 2008 年 4 月 16 日 第五届董事会第十四次会议 2008 年 5 月 27 日 《中国证券报》 2008 年 5 月 29 日 第五届董事会第十五次会议 2008 年 7 月 30 日 《中国证券报》 2008 年 7 月 31 日 第五届董事会第十六次会议 2008 年 8 月 27 日 第五届董事会第十七次会议 2008 年 10 月 10 日 《中国证券报》 2008 年 10 月 14 日 第五届董事会第十八次会议 2008 年 10 月 29 日 第五届董事会第十九次会议 2008 年 12 月 5 日 《中国证券报》 2008 年 12 月 6 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行职责，严格执行股东 大会的各项决议。 2007 年 2 月 28 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准，公司向中粮集 团发行 20,000 万股人民币普通股，中粮集团以其持有的对本公司 122,800 万元债权认购股份，并授权 公司董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。经过公司董事会， 2008 年 2 月 25 日，公司本次向中粮集团非公开发行股票获中国证监会收购重组审核委员会会议有条 件审核通过。2008 年 4 月 22 日，本次债权认购股份的相关事宜过户登记办理完成。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 本年度，根据中国证监会公告（2008 第 48 号文）的要求以及《关于做好上市公司 2008 年度报 告及相关工作的通知》的要求，为了切实做好 2008 年年报编制、审计和披露工作，公司董事会审计 委员会在 2008 年度的审计工作中做了大量的工作，现将履职情况汇总报告如下： （1）公司董事会审计委员会在负责公司 2008 年度审计工作的天职国际会计师事务所进场前审阅 了公司编制的 2008 年财务会计报表，认为该报表基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债 情况和生产经营成果，并同意以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计工作。 （2）天职国际会计师事务所工作人员进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了本年度财务 报告审计工作的时间安排。审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计 师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证了公司年审各阶段工作的有序开展 与及时完成。 （3）审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为公 司 2008 年度财务会计报表中的有关数据基本反映了截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和生产经 营成果，未发现大股东占用公司资金的情况，未发现公司违犯对外担保情况及异常关联交易情况。并 同意据此报表编制 2008 年度报告。 （4）注册会计师对公司 2008 年度财务报告并出具了标准无保留意见结论的审计报告。董事会审 计委员会审阅了该审计报告认为：（1）年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司 2008 年度 的经营成果与现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况，同意递交董事会审议；（2）天职国际 会计师事务所在公司审计过程中能够按照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行审计职责、恪守 职业道德规范，向董事会提议续聘天职国际会计师事务所为 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、上交所有关法律、法规和《公司章程》、《薪酬与考核 委员会工作细则》等有关规定赋予的职责与权限，勤勉开展各项工作。对公司董事、监事和高级管理 人员2008 年度的薪酬披露情况进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员2008 年度工作积极， 履行了勤勉尽责的义务，薪酬的发放符合公司相关的薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符，确定依 22 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 据合理，考核决策程序合规，反映情况准确真实。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经天职国际会计师事务所审计， 2008 年度本公司（母公司）实现净利润为 401,047,788.12 元， 加上年未分配利润-32,118,227.76 元，提取 10%法定公积金 36,892,956.04 元，归属于母公司的累 计未分配利润 332,036,604.32 元，扣除母公司累计减免所得税 147,694,996.66 元，2008 年度可供分 配的利润总额为 184,341,607.66 元。 公司 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年末总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 0.73 元 （税前），共计分配利润：73,409,108.49 元，剩余未分配利润滚动至今后年度分配。本年度不进行 资本公积金转增股本。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度报告及摘要》、《公司 2008 年第一季度报告及 摘要》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2008 年 4 月 14 日，公司召开了第五届监事会 2007 年度利润分配及资本公积金转增预案》、《执 第七次会议 行新会计准则调整 2007 年期初资产负债表项目的议 案》、《关于公司会计估计变更的议案》和《关于 公司 2008 年向中粮集团和中粮财务有限公司申请 15 亿元流动资金借款的议案》共 8 项议案。 《关于、和的议案》。 2008 年 8 月 27 日 ，公司召开了第五届监事会 《公司 2008 年半年度报告及摘要》。 第九次会议 2008 年 10 月 29 日 ，公司召开了第五届监事 《公司 2008 年第三季度报告及摘要》。 会第十次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司决策程序均严格按照相关法律法规规定执行；建立了完善的内部控制制度，股东大 会、董事会、监事会及经营管理层各司其职，权责明晰；公司董事、高级管理人员诚信勤勉、忠于职 守，认真执行股东大会和董事会决议，积极维护公司及股东利益，在履行公司职务时，无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司的财务制度健全、管理规范、财务运作正常，定期报告的内容及格式均严格按照国 家会计制度及中国证监会的相关规定进行编制。公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够 客观、真实、公允的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司的会计核算能严格遵守新企业 会计准则的有关规定，符合国家有关法律法规的规定。天职国际会计师事务所有限公司出具的标准无 保留意见审计报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项作出的评价是客观和 公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司向中粮集团发行 20,000 万股人民币普通股，中粮集团以其持有的对本公司 122,800 万元债权认购股份的所有相关事宜于 2008 年 4 月 22 日全部完成。天职国际会计师事务所有限公司出 具了天职京验字（2008）19 号《验资报告》，对本公司本次向中粮集团发行股票新增资本予以审验。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 23 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司通过拍卖方式购买乌苏古尔图农牧业开发有限公司 96.55%股权和新疆德隆农牧业 投资有限公司塔城分公司全部实物资产，上述收购资产程序符合相关法律法规，交易价格合理，无内 幕交易，未损害公司和股东利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，发生的关联交易主要有：公司向中粮财务有限责任公司申请流通资金借款、向中粮集团 下属公司销售番茄酱、白糖等产品，上述关联交易均经过公司董事会审议，并经公司股东大会批准。 交易价格公平合理，定价方法和决策程序完整，不存在内幕交易，也不存在任何损害股东权益和造成 本公司资产流失的问题。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度，天职国际会计师事务所有限公司向公司出具了标准无保留意见审计报告，审计报告真实、 客观、准确的反映了公司 2008 年财务情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 （1）1998 年 3 月，新疆德隆集团有限责任公司（以下简称新疆德隆）因使用芬兰政府贷款 260 万 美元（实际取得借款 242.25 万美元）与中国进出口银行签订了转贷协议，上述借款新疆维吾尔自治区 财政厅为进出口银行提供了担保，本公司 1999 年为自治区财政厅提供了 260 万美元的反担保。由于新 疆德隆和德隆农牧业未能按期偿还应偿还贷款及利息，自治区财政厅履行担保责任后，于 2004 年 3 月 15 日将本公司和新疆德隆、德隆农牧业列为被告起诉至乌鲁木齐市中级人民法院。目前本案尚未判 决。本报告期内此事项没有新的进展。 （2）2003 年 12 月，本公司将持有的新世纪金融租赁有限责任公司 20.50%的股权质押给银川市商业 银行股份有限公司，与各家单位共同为伊斯兰国际信托投资有限公司（以下简称伊斯兰信托）在该行 人民币 6 亿元综合授信额度提供质押担保，2004 年 6 月，因伊斯兰信托未能及时还款，银川市商业银 行向宁夏回族自治区高级人民法院起诉，要求伊斯兰信托清偿所欠本金及利息，同时本公司等出质人 承担质押担保责任。此案目前处于诉讼中止状态。本报告期内此事项没有新的进展。 （3）2002 年 6 月，本公司将持有的金新信托投资股份有限公司 24.93%股权质押给中国民生银行股 份有限公司，为新疆三维矿业股份有限公司在该行借款 10,000 万元提供质押担保。2004 年 8 月 4 日， 因新疆三维矿业股份有限公司未能及时还款，中国民生银行股份有限公司向北京市高级人民法院起诉， 要求新疆三维矿业股份有限公司清偿所欠借款一亿元本金及利息；本公司对上述债务承担质押担保责 任及相关费用。本报告期内该事项没有新的进展。 （4）2003 年 12 月 31 日，本公司为关联公司新疆生命红科技投资开发有限公司（以下简称“生命 红科技”）及新疆三维矿业股份有限公司（以下简称三维矿业）在乌鲁木齐市商业银行的借款分别提 供了人民币 2.2 亿元和人民币 1.5 亿元的定期存单质押担保，本公司已承担担保责任。2004 年 6 月， 本公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，要求被告生命红科技等德隆系相关公司履行上述 还款义务。本报告期内该事项没有新的进展。 （5）2003 年 12 月本公司为新疆新欧奶业发展有限公司向中国农业银行昌吉州分行 445 万元借款提 供了担保，该项担保包含于债务重组方案的或有债务 50,075.00 万元中。根据债务重组方案本公司 2005 年度已按该项担保金额的 60%（折合人民币 267 万元）确认担保责任，并将确认损失列入预计负债。 2006 年 6 月公司接到新疆昌吉市人民法院下达的（2006）昌执字第 1491 号《执行通知书》，要求新 欧奶业公司及本公司偿付昌吉农行借款，本金及利息 496.8 万元，公证费及执行费 3.4 万元，截止目 前该判决尚未执行。本报告期内该事项没有新的进展。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 （1）受德隆事件的影响，经公司第四届董事会第十七次董事会审议、公司 2005 年第二次临时股 东大会批准，公司将持有的金融企业的长期股权投资：金新信托投资股份有限公司 24.93%股权、新世 24 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 纪金融租赁有限责任公司的 20.50%的股权和新疆金融租赁有限责任公司 3.13%的股权，均委托中国华 融资产管理公司管理，上述三家公司股权资产涉及的金额为 35132.11 万元人民币（公司已在 2004 年、 2005 年全额计提减值准备），托管的期限为 2005 年 3 月 28 日至托管资产处置完毕、托管事务完成时 终止，该事项已于 2005 年 2 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）本公司拥有的新疆金融租赁有限责任公司 3.13%的股权，帐面价值 1625.50 万元。受德隆事 件的影响，新疆金融租赁有限公司已资不抵债，在相关部门的主持领导下，经新疆金融租赁有限公司 全体股东表决，新疆金融租赁有限公司全体股东持有的股权以零元人民币转让给中国长城资产管理公 司。2008 年 5 月，公司也与中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处签订了《股权转让协议》，将其持 有的新疆金融租赁有限公司 3.13%的股权以零元人民币转让给中国长城资产管理公司。上述股权转让 不影响公司 2008 年度净利润。 （ 3）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司持有金新信托投资股份有限公司 24.93%的股权和新世纪金 融租赁有限责任公司 20.50%的股权还继续被中国华融资产管理公司托管。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 是否为关 所涉及的 所涉及的 资产 资产收 交易对方或最 联交易（如 资产产权 债权债务 被收购资产 购买日 收购 购定价 终控制方 是，说明定 是否已全 是否已全 价格 原则 价原则） 部过户 部转移 乌苏古尔图农 新疆德隆农牧 牧业开发有限 2008 年 公开拍 业投资有限公 4,700 否 是 是 公司 96.55%股 10 月 7 日 卖 司 权 新疆德隆农牧 新疆德隆农牧 业投资有限公 2008 年 公开拍 业投资有限公 870 否 否 是 司塔城分公司 10 月 7 日 卖 司 全部实物资产 2008 年 10 月 7 日，公司通过公开拍卖方式以 4,700 万元购买新疆德隆农牧业投资有限公司持有的 乌苏古尔图农牧业开发有限公司 96.55%股权，上述股权过户手续于 2009 年 3 月 4 日办理完毕。公司 通过公开拍卖方式以 870.00 万元购买新疆德隆农牧业投资有限公司塔城分公司全部实物资产。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已支付了全部购买价款。目前公司正在办理相关资产过户及交接手续。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 出售 所涉及的资产产权 所涉及的债权债务 交易对方 被出售资产 出售日 价格 是否已全部过户 是否已全部转移 中国长城资产 新疆金融租赁有限公 2007 年 8 0 是 是 管理公司 司 3.13%的股权 月 20 日 受德隆事件的影响，新疆金融租赁有限公司已资不抵债，在相关部门的主持领导下，经新疆金融 租赁有限公司全体股东表决，新疆金融租赁有限公司全体股东持有的股权以零元人民币转让给中国长 城资产管理公司。公司也将持有的新疆金融租赁有限公司 3.13%的股权以零元人民币转让给中国长城 资产管理公司。公司持有的该股权的帐面成本为 1625.50 万元，于 2004 及 2005 年度对其全额计提减 值准备。上述股权转让不影响公司本年度净利润。截止目前，上述股权过户手续已办理完毕。 (五) 公司股权激励的实施情况及其影响 2008 年 5 月 27 日，经公司第五届董事会第十四次会议（临时会议）审议并通过了《关于、和的议案》。 由于国内外资本市场的重大变化，上述股权激励方案至今未获有权部门最终批准，已不具备可操 作性。为维护上市公司和广大股东的长远利益，真正发挥股权激励的应有作用， 2008 年 12 月 5 日经 公司第五届董事会第十九次会议审议，决定撤销《公司股票期权激励计划(草案)》以及相关的《公司 股权激励管理办法》和《公司年度激励考核办法》。公司将根据有关法律法规的要求，再适时推出符 合公司战略发展和规范要求的股权激励计划。 (六) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 占同类交 关联交 关联交 关联交易结算 关联交易方 关联关系 易定价 关联交易金额 易金额的 易类型 易内容 方式 原则 比例(%) 欧华贸易有 母公司的全 销售商 销售番 市场价 电汇提单日后 40,766,049.67 3.67 限公司 资子公司 品 茄酱 格 65 天付款 北京可口可 货到后在 30 母公司的全 销售商 销售白 市场价 乐饮料有限 17,602,908.13 1.80 日内 100％付 资子公司 品 砂糖 格 公司 款 大连可口可 货到后在 30 母公司的全 销售商 销售白 市场价 乐饮料有限 8,763,653.85 0.90 日内 100％付 资子公司 品 砂糖 格 公司 款 太原可口可 货到后在 30 母公司的全 销售商 销售白 市场价 乐饮料有限 23,763,931.63 2.43 日内 100％付 资子公司 品 砂糖 格 公司 款 中粮可口可 货到后在 30 乐饮料（中 母公司的全 销售商 销售白 市场价 22,112,820.51 2.26 日内 100％付 国）投资有限 资子公司 品 砂糖 格 款 公司 货到后在 30 中粮粮油有 母公司的全 销售商 销售颗 市场价 5,543,905.75 5.33 日内 100％付 限公司 资子公司 品 粒粕 格 款 公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，在公司业务发展稳健的情况下， 公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关 系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。 上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因上述交易对关联人形成依赖。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中粮财务有 母公司的全资 101,500 55,000 限责任公司 子公司 根据公司 2008 年生产经营发展计划和对流动资金的需求情况，本 报告期公司向控股股东中粮集团有限公司的全资子公司中粮财务 关联债权债务形成原因 有限责任公司申请流动资金借款：累计发生额 101,500 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司向中粮财务有限责任公司借款余额 55,000 万元。 26 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司原大股东（德隆系公司）及其附属 企业非经营性占用公司资金余额为 37381.94 万元，以上资金占用 均为 2004 年以前年度发生，公司已于 2004 年和 2005 年对上述资 大股东及其附属企业非经营性占 金占用全额计提了坏帐准备。上述欠款单位均为德隆系公司，鉴 用上市公司资金及清欠情况的具 于德隆系公司均已被中国华融资产管理公司托管，公司已向华融 体说明 托管组申报了债权，上述资金的清欠将视德隆事件的整体处理结 果而定，公司将密切关注德隆系公司处置情况的发展，采取相对 应的手段，尽最大可能收回占用资金。 3、关联方之间特殊交易(直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或者代为清偿等)的会计处理情况 因定向增发事项,本公司大股东中粮集团承诺：在本次非公开发行方案获得证监会核准并顺利实 施后，中粮集团将免除本公司 12.28 亿元债务自本次非公开发行的股东大会决议通过之日（2007 年 2 月 28 日）起至本次非公开发行实施日期间的利息，对于 2007 年 2 月 28 日至今已经收取的利息，将在 本次非公开发行实施日之后 5 日内返还给本公司。本公司于 2008 年 4 月 25 日收到中粮集团退还及减 免的 2007 年 2 月 28 日至 2008 年 4 月 22 日期间利息 87,676,770.00 元，并记入资本公积。 (七) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 单位:万元 币种:人民币 托管 是否 托管资产 托管终 托管收 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 起始 关联 涉及金额 止日 益 日 交易 公司持有的金新信托 投资股份有限公司 2005 资产处 中粮新疆屯 24.93%股权、新世纪金 中国华融资产 年3 置完毕、 河股份有限 融租赁有限责任公司 35,132.11 0 否 管理公司 月 28 托管事 公司 的 20.50%的股权和新 日 务完成 疆金融租赁有限责任 公司 3.13%的股权 中粮集团有限公司持 2006 中粮集团有 中粮新疆屯河 有的内蒙古中粮番茄 年8 178.27 是 限公司 股份有限公司 制品有限公司 100%股 月 28 权 日 1、经公司第四届董事会第十七次会议审议、公司 2005 年第二次临时股东大会批准，公司将持有的金 融企业的长期股权投资：金新信托投资股份有限公司 24.93%股权、新世纪金融租赁有限责任公司的 20.50%的股权和新疆金融租赁有限责任公司 3.13%的股权，委托中国华融资产管理公司管理，上述三 家公司股权资产涉及的金额为 35132.11 万元人民币（公司已在 2004 年、2005 年全额计提减值准备）， 托管的期限为 2005 年 3 月 28 日至托管资产处置完毕、托管事务完成时终止，该事项已于 2005 年 2 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、因新疆金融租赁有限公司已资不抵债，在相关部门的主持领导下，经新疆金融租赁有限公司全体股 东表决，新疆金融租赁有限公司全体股东持有的股权以零元人民币转让给中国长城资产管理公司。公 司也与中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处签订了《股权转让协议》，将持有的新疆金融租赁有限 公司 3.13%的股权以零元人民币转让给中国长城资产管理公司。上述股权转让不影响公司 2008 年度净 利润。 3、中粮集团有限公司将其持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司（以下简称“内蒙中粮”）100%股权委 27 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 托给本公司管理，公司按内蒙中粮主营业务收入的 3%收取托管费。2008 年度公司根据托管协议确认托 管收入 178.27 万元，托管费已全部结算。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租方名 承租方名 租赁资产 租赁起 租赁终 租赁收益 租赁收益对 租赁收益 称 称 情况 始日 止日 确定依据 公司影响 中粮新疆 新疆屯河 411,697. 2000 年 2040 年 增加公司利 屯河股份 水泥有限 00 平方米 9 月 30 9 月 30 200 市场价格 润 有限公司 责任公司 土地 日 日 根据公司与新疆屯河水泥有限责任公司签订的有关土地租赁协议，新疆屯河水泥有限责任公司向本 公司租入经营土地 411,697.00 平方米，租赁期为 40 年，2008 年度本公司收取土地使用费 200 万元。 2、担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否 发生日期 是否 为关 担保对象 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期限 履行 联方 日） 完毕 担保 新疆屯河工贸有限公司 2000-02-02 1,353.65 连带责任担保 2000-02-02～2008-02-02 否 否 新疆新欧奶业发展有限公 2003-12-23 445 连带责任担保 2003-12-23～2004-12-23 否 否 司 昌吉州中级人民法院 2002-08-30 700 连带责任担保 2002-08-30～2003-08-30 否 否 新疆德隆集团有限公司 1998-03-02 2,150 连带责任担保 1998-03-02～2002-03-31 否 否 伊斯兰国际信托投资有限 2004-01-01 11,410.86 连带责任担保 2004-01-01～2005-12-31 否 否 公司 新疆三维矿业股份有限公 2002-06-20 10,000 连带责任担保 2002-06-20～2005-06-25 否 否 司 新疆生命红科技投资有限 2000-06-13 774.06 连带责任担保 2000-06-13～2003-12-30 否 否 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 0 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 26,833.57 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 26,833.57 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 26,833.57 提供的债务担保金额 上述三项担保金额合计 26,833.57 报告期内，上述 7 项担保合计 26,833.57 万元均是公司在 2004 年度前发生，属于公司原大股东德 隆时期所遗留事项，自 2005 年至今公司没有新增担保。本报告期，担保金额比 2007 年度末减少 5000 28 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 万元，是因公司与中信银行广州分行达成还款协议，公司按照 2005 年 7 月中粮集团及本公司与相关债 权银行签定的《债务重组协议》约定的 60%的偿债金额承担责任，即需向中信银行广州分行承担 3000 万元的担保责任。报告期内，公司已经偿付完 3000 万元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (八) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （1）股改承诺及履行情况： 股东 承诺事项 承诺履行情况 名称 在注册会计师出具标准无保留意见审计 中粮屯河公司 2008 年利润超过 2.5 亿元。 报告的情况下，屯河公司 2008 年实现净 利润不低于 2.5 亿元。如果屯河公司未实 现承诺的净利润水平，则由中粮集团向公 司捐赠现金以补足净利润差额。 中粮集团将以对屯河公司债权作为对价， 2008 年 4 月，中粮屯河向中粮集团定向增发 认购屯河公司在本次股权分置改革方案 2 亿股份已全部完成。 中粮 实施后向中粮集团定向发行的股票。 集团 中粮集团将根据国资委《国有控股上市公 2008 年 5 月 27 日经公司董事会五届十四次会 有限 司（境内）股权激励试行办法》相关规定 议审议通过并公告了《公司股票期权激励计 公司 推动公司尽快建立并完善包括股权激励 划（草案）》等相关事宜。由于国内外资本 计划在内的管理团队激励约束机制。 市场的重大变化，上述股权激励方案已不具 备可操作性。为维护上市公司和广大股东的 长远利益，真正发挥股权激励的应有作用， 2008 年 12 月 5 日经公司第五届董事会第十九 次会议审议，决定撤销《公司股票期权激励 计划(草案)》等相关议案。 （2）收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况： 股东名 承诺事项 承诺履行情况 称 新增股份自股权登记完成之日起 36 个月内不上 正在履行中,未到履行期。 市交易或转让。 中粮集 将在条件成熟时尽快将集团所持全资子公司内 尚未转让。 团有限 蒙中粮番茄公司 100%的股权转让给中粮屯河。 公司 免除公司 12.28 亿元债务自公司定向增发的股 2008 年 4 月 29 日，屯河公司收到中 东大会决议通过即自 2007.2.28 至定向增发实 粮集团返还的利息 8767 万元。 施日期间的利息。 承诺及履行情况说明： １、中粮集团所持非流通股份 2008 年 2 月 23 日首次解禁 40280211 股、2009 年 1 月 23 日再次解禁 40280211 股，上述股份至今没有出售或转让。 ２、公司定向增发申请事项经证监会证监许可字[2008]517 号《关于核准中粮新疆屯河股份有限公 司向中粮集团有限公司发行新股购买资产的批复》，核准本公司向中粮集团发行不超过 2 亿股新股购 29 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 买中粮集团的相关资产，本公司于 2008 年 4 月 17 日收到批文，并于 2008 年 4 月 22 日完成新增股份 在上海证券登记结算分公司的登记工作。 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 600,000 境内会计师事务所审计年限 4年 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十一) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十二) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 中粮新疆屯河股份有限公司澄清公告 《中国证券报》A09 2008 年 1 月 7 日 www.sse.com.cn 中粮新疆屯河股份有限公司业绩预增 《中国证券报》D006 2008 年 1 月 15 日 www.sse.com.cn 公告 中粮屯河有限售条件的流通股上市流 《中国证券报》B07 2008 年 1 月 21 日 www.sse.com.cn 通的公告 中粮新疆屯河股份有限公司公告（与 《中国证券报》T04 2008 年 1 月 25 日 www.sse.com.cn 中信银行签署还款协议） 中粮屯河关于证监会重组委审核公司 《中国证券报》D008 2008 年 2 月 1 日 www.sse.com.cn 定向增发的停牌公告 中粮新疆屯河股份有限公司关于定向 《中国证券报》D003 2008 年 2 月 4 日 www.sse.com.cn 增发申请未获证监会核准的公告 中粮新疆屯河股份有限公司关于证监 会重组委审核公司定向增发的停牌公 《中国证券报》C07 2008 年 2 月 25 日 www.sse.com.cn 告 中粮屯河关于定向增发申请获证监会 《中国证券报》A03 2008 年 2 月 27 日 www.sse.com.cn 有条件审核通过的公告 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董 《中国证券报》D025 2008 年 4 月 1 日 www.sse.com.cn 事会第十二次会议决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司与安徽丰 《中国证券报》D025 2008 年 4 月 1 日 www.sse.com.cn 原砀山梨业有限公司关联交易公告 中粮新疆屯河股份有限公司与欧华贸 《中国证券报》D025 2008 年 4 月 1 日 www.sse.com.cn 易有限公司关联交易公告 中粮新疆屯河股份有限公司股票交易 《中国证券报》D008 2008 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn 异常波动公告 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董 《中国证券报》D011 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 事会第十三次会议决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司第五届监 《中国证券报》D011 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 事会第七次会议决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司关于召开 《中国证券报》D011 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会的通知 中粮新疆屯河股份有限公司关于会计 《中国证券报》D011 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 30 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 估计变更的公告 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年度 《中国证券报》D011 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 报告摘要 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年第 《中国证券报》D011 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 一季度报告 中粮新疆屯河股份有限公司关于公司 《中国证券报》A19 2008 年 4 月 18 日 www.sse.com.cn 定向增发方案获得证监会核准的公告 中粮屯河向特定对象发行股份购买资 《中国证券报》A17 2008 年 4 月 18 日 www.sse.com.cn 产暨关联交易报告书 中粮新疆屯河股份有限公司关于 2007 《中国证券报》D003 2008 年 4 月 22 日 www.sse.com.cn 年度报告的修正公告 中粮新疆屯河股份有限公司非公开发 《中国证券报》A27 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 行股票发行结果暨股权变动报告书 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年度 《中国证券报》D003 2008 年 5 月 7 日 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司公告（转 《中国证券报》B06 2008 年 5 月 14 日 www.sse.com.cn 让新疆金融租赁的股权） 中粮新疆屯河股份有限公司关于变更 《中国证券报》B06 2008 年 5 月 27 日 www.sse.com.cn 公司职工监事的公告 中粮新疆屯河股份有限公司停牌公告 《中国证券报》B03 2008 年 5 月 28 日 www.sse.com.cn （商讨重大事项） 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董 事会第十四次会议（临时会议）决议 《中国证券报》B07 2008 年 5 月 29 日 www.sse.com.cn 公告 中粮新疆屯河股份有限公司第五届监 事会第八次会议（临时会议）决议公 《中国证券报》B07 2008 年 5 月 29 日 www.sse.com.cn 告 中粮新疆屯河股份有限公司独立董事 关于股票期权激励计划（草案）的独 《中国证券报》B07 2008 年 5 月 29 日 www.sse.com.cn 立意见 中粮新疆屯河股份有限公司股票期权 《中国证券报》B07 2008 年 5 月 29 日 www.sse.com.cn 激励计划（草案） 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董 事会第十五次会议（临时会议）决议 《中国证券报》D007 2008 年 7 月 31 日 www.sse.com.cn 公告 中粮新疆屯河股份有限公司公告 《中国证券报》C011 2008 年 9 月 24 日 www.sse.com.cn 中粮新疆屯河股份有限公司股票交易 2008 年 10 月 10 《中国证券报》D005 www.sse.com.cn 异常波动公告 日 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董 2008 年 10 月 14 事会第十七次会议（临时会议）决议 《中国证券报》A15 www.sse.com.cn 日 公告 中粮新疆屯河股份有限公司销售番茄 2008 年 10 月 14 酱、白糖、颗粒粕等日常关联交易的 《中国证券报》A15 www.sse.com.cn 日 公告 中粮新疆屯河股份有限公司关于召开 2008 年 10 月 14 《中国证券报》A15 www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会的公告 日 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年第 2008 年 10 月 30 《中国证券报》B06 www.sse.com.cn 一次临时股东大会决议公告 日 中粮新疆屯河股份有限公司股票交易 2008 年 11 月 25 《中国证券报》B07 www.sse.com.cn 异常波动公告 日 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董 《中国证券报》C003 2008 年 12 月 6 日 www.sse.com.cn 31 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 事会第十九次会议（临时会议）决议 公告 中粮新疆屯河股份有限公司变更电话 2008 年 12 月 19 《中国证券报》B05 www.sse.com.cn 号码的公告 日 32 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 天职京审字[2009]1604 号 中粮新疆屯河股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中粮新疆屯河股份有限公司（以下简称中粮屯河公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2008 年度的合并及公司利润表、合并及公司的现金流量表、 合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中粮屯河公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中粮屯河公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了中粮屯河公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况、2008 年度合并及公司的经营成果和现金 流量。 天职国际会计师事务所有限公司 中国注册会计师：冯云慧 解小雨 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 层 二○○九年四月二十四日 33 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中粮新疆屯河股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 注九-1 196,533,163.88 59,547,977.36 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 注九-2 10,500,000.00 应收票据 注九-3 600,000.00 4,170,664.31 应收账款 注九-5 654,968,489.76 283,802,399.45 预付款项 注九-6 144,673,301.10 132,595,311.42 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 注九-4 25,970,000.00 10,000,000.00 其他应收款 注九-7 203,438,117.65 71,055,028.51 买入返售金融资产 存货 注九-8 1,697,225,948.28 1,466,570,812.94 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注九-9 1,961,160.00 16,971,600.00 流动资产合计 2,935,870,180.67 2,044,713,793.99 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 注九-10 233,501,525.60 212,171,664.04 投资性房地产 固定资产 注九-11 2,670,348,950.87 2,239,588,455.81 在建工程 注九-12 33,931,257.91 35,557,649.32 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 注九-13 209,663,455.23 199,558,110.85 开发支出 商誉 注九-14 1,000,000.00 1,000,000.00 长期待摊费用 538,161.61 449,196.38 34 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 其他非流动资产 38,113.85 非流动资产合计 3,149,021,465.07 2,688,325,076.40 资产总计 6,084,891,645.74 4,733,038,870.39 流动负债： 短期借款 注九-17 2,174,579,182.00 1,704,884,554.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 注九-18 8,948,390.26 应付票据 注九-19 114,108,917.70 63,572,723.93 应付账款 注九-20 566,894,310.82 352,347,933.16 预收款项 注九-21 27,917,525.00 94,790,751.16 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 注九-22 82,540,010.32 64,044,799.08 应交税费 注九-23 -150,266,396.54 -95,124,226.77 应付利息 4,073,792.50 应付股利 59,140.42 其他应付款 注九-24 117,598,346.49 1,043,031,300.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,946,453,218.97 3,227,547,834.94 非流动负债： 长期借款 注九-25 125,000,000.00 110,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 8,021,700.00 预计负债 注九-26 31,960,655.54 41,960,655.54 递延所得税负债 其他非流动负债 注九-27 34,117,398.75 21,082,266.50 非流动负债合计 191,078,054.29 181,064,622.04 负债合计 3,137,531,273.26 3,408,612,456.98 股东权益： 股本 注九-28 1,005,604,226.00 805,604,226.00 资本公积 注九-29 1,409,724,071.63 305,777,156.25 减：库存股 盈余公积 注九-30 74,159,009.39 37,266,053.35 35 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备 未分配利润 注九-31 391,954,144.99 117,942,644.68 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,881,441,452.01 1,266,590,080.28 少数股东权益 注五-6 65,918,920.47 57,836,333.13 股东权益合计 2,947,360,372.48 1,324,426,413.41 负债和股东权益合计 6,084,891,645.74 4,733,038,870.39 公司法定代表人：郑弘波 主管会计工作负责人：葛晓谦 会计机构负责人：刘军 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中粮新疆屯河股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 192,907,185.20 54,209,900.93 交易性金融资产 10,500,000.00 应收票据 600,000.00 4,170,664.31 应收账款 注十-1 424,733,007.70 184,271,119.04 预付款项 90,662,106.37 76,910,251.59 应收利息 应收股利 25,970,000.00 10,000,000.00 其他应收款 注十-2 1,728,370,816.31 1,207,815,146.02 存货 790,254,847.29 652,933,117.45 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,961,160.00 16,971,600.00 流动资产合计 3,265,959,122.87 2,207,281,799.34 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 注十-3 841,418,569.78 765,887,775.88 投资性房地产 固定资产 1,475,357,220.85 1,177,839,105.60 在建工程 5,139,248.18 5,298,096.58 工程物资 0.00 固定资产清理 0.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 81,971,154.53 77,966,490.71 开发支出 商誉 36 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 333,496.34 449,196.38 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,404,219,689.68 2,027,440,665.15 资产总计 5,670,178,812.55 4,234,722,464.49 流动负债： 短期借款 2,174,579,182.00 1,704,884,554.00 交易性金融负债 8,948,390.26 应付票据 114,108,917.70 63,572,723.93 应付账款 316,727,998.50 134,953,914.79 预收款项 23,258,630.06 70,541,829.11 应付职工薪酬 51,641,158.03 44,238,486.18 应交税费 -69,919,161.69 -48,995,959.47 应付利息 4,073,792.50 应付股利 其他应付款 68,364,049.21 997,872,748.09 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,691,782,956.57 2,967,068,296.63 非流动负债： 长期借款 125,000,000.00 110,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 31,960,655.54 41,960,655.54 递延所得税负债 其他非流动负债 8,496,600.00 2,100,000.00 非流动负债合计 165,457,255.54 154,060,655.54 负债合计 2,857,240,212.11 3,121,128,952.17 股东权益： 股本 1,005,604,226.00 805,604,226.00 资本公积 1,412,251,120.07 313,953,820.07 减：库存股 盈余公积 63,046,650.05 26,153,694.01 未分配利润 332,036,604.32 -32,118,227.76 外币报表折算差额 股东权益合计 2,812,938,600.44 1,113,593,512.32 负债和股东权益合计 5,670,178,812.55 4,234,722,464.49 公司法定代表人：郑弘波 主管会计工作负责人：葛晓谦 会计机构负责人：刘军 37 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,430,417,241.11 2,976,684,768.24 其中：营业收入 注九-32 3,430,417,241.11 2,976,684,768.24 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,222,964,445.80 2,770,228,617.89 其中：营业成本 注九-32 2,368,763,586.40 2,082,563,623.40 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 注九-33 20,404,025.83 19,179,933.52 销售费用 365,134,948.10 327,729,592.11 管理费用 217,385,967.09 171,831,888.33 财务费用 注九-34 158,925,483.52 135,784,572.03 资产减值损失 注九-35 92,350,434.86 33,139,008.50 加：公允价值变动收益（损失以 注九-36 -8,948,390.26 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 注九-37 75,760,465.48 22,903,333.21 其中：对联营企业和合营企业的 72,675,653.41 24,024,258.70 投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 274,264,870.53 229,359,483.56 加：营业外收入 注九-38 47,816,457.23 14,204,490.61 减：营业外支出 注九-39 7,648,087.26 9,214,690.21 其中：非流动资产处置净损失 3,657,672.91 4,592,363.96 四、利润总额（亏损总额以“－”号 314,433,240.50 234,349,283.96 填列） 减：所得税费用 注九-40 -4,584,558.99 -4,523,585.05 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 319,017,799.49 238,872,869.01 归属于母公司所有者的净利润 310,904,456.35 239,894,351.57 少数股东损益 8,113,343.14 -1,021,482.56 六、每股收益： （一）基本每股收益 注十六-1 0.33 0.30 （二）稀释每股收益 注十六-1 0.33 0.30 公司法定代表人：郑弘波 主管会计工作负责人：葛晓谦 会计机构负责人：刘军 38 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 注十-4 1,850,820,775.81 1,325,919,223.12 减：营业成本 注十-4 1,278,839,592.17 954,320,019.72 营业税金及附加 11,660,220.93 8,465,237.56 销售费用 148,431,805.63 135,203,423.01 管理费用 132,057,704.47 73,960,364.74 财务费用 84,608,376.65 94,445,109.34 资产减值损失 23,711,561.97 -5,388,545.85 加：公允价值变动收益（损失以 -8,948,390.26 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 注十-5 197,496,285.94 28,337,912.18 其中：对联营企业和合营企业的 72,675,653.41 24,024,258.70 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 360,059,409.67 93,251,526.78 加：营业外收入 44,075,106.41 11,875,569.36 减：营业外支出 4,989,624.00 4,905,382.20 其中：非流动资产处置净损失 3,032,363.51 865,686.42 三、利润总额（亏损总额以“－”号 399,144,892.08 100,221,713.94 填列） 减：所得税费用 -1,902,896.04 40,855.47 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 401,047,788.12 100,180,858.47 公司法定代表人：郑弘波 主管会计工作负责人：葛晓谦 会计机构负责人：刘军 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,138,743,288.78 3,185,481,181.89 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 87,783,748.27 61,155,516.51 39 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与经营活动有关的现金 注九-43 151,863,102.82 203,391,127.04 经营活动现金流入小计 3,378,390,139.87 3,450,027,825.44 购买商品、接受劳务支付的现金 2,284,942,916.93 2,121,733,020.48 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 286,523,563.74 215,722,029.67 支付的各项税费 158,637,980.53 192,950,260.86 支付其他与经营活动有关的现金 注九-43 657,142,223.59 832,034,505.53 经营活动现金流出小计 3,387,246,684.79 3,362,439,816.54 经营活动产生的现金流量净额 -8,856,544.92 87,588,008.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,977,300.00 5,764,000.00 取得投资收益收到的现金 36,215,650.82 13,077,294.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,465,318.29 906,439.67 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 40,658,269.11 19,747,734.11 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 639,598,963.42 502,738,127.87 支付的现金 投资支付的现金 59,850,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 699,448,963.42 502,738,127.87 投资活动产生的现金流量净额 -658,790,694.31 -482,990,393.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现金 3,908,188,008.11 2,134,208,049.18 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 注九-44 76,251,075.00 筹资活动现金流入小计 3,984,439,083.11 2,134,208,049.18 偿还债务支付的现金 3,062,340,755.10 1,707,597,926.05 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 117,926,192.81 120,398,586.16 其中：子公司支付给少数股东的股 3,623,052.64 40 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 注九-44 11,290,000.00 筹资活动现金流出小计 3,191,556,947.91 1,827,996,512.21 筹资活动产生的现金流量净额 792,882,135.20 306,211,536.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,249,709.45 -7,678,647.43 五、现金及现金等价物净增加额 121,985,186.52 -96,869,495.32 加：期初现金及现金等价物余额 59,547,977.36 156,417,472.68 六、期末现金及现金等价物余额 181,533,163.88 59,547,977.36 公司法定代表人：郑弘波 主管会计工作负责人：葛晓谦 会计机构负责人：刘军 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,650,495,684.68 1,405,058,833.45 收到的税费返还 53,009,792.47 34,843,664.64 收到其他与经营活动有关的现金 123,978,417.78 152,470,083.08 经营活动现金流入小计 1,827,483,894.93 1,592,372,581.17 购买商品、接受劳务支付的现金 1,265,794,508.69 953,377,059.77 支付给职工以及为职工支付的现金 147,653,433.79 103,301,299.14 支付的各项税费 60,913,789.50 63,654,035.58 支付其他与经营活动有关的现金 484,103,565.46 908,271,438.25 经营活动现金流出小计 1,958,465,297.44 2,028,603,832.74 经营活动产生的现金流量净额 -130,981,402.51 -436,231,251.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,764,000.00 取得投资收益收到的现金 34,662,134.92 13,077,294.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 765,574.65 252,452.56 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 35,427,709.57 19,093,747.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 434,853,448.54 269,118,612.10 支付的现金 投资支付的现金 129,850,000.00 20,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 554,568.20 投资活动现金流出小计 564,703,448.54 290,173,180.30 投资活动产生的现金流量净额 -529,275,738.97 -271,079,433.30 三、筹资活动产生的现金流量： 41 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,908,188,008.11 2,134,245,190.50 收到其他与筹资活动有关的现金 70,573,075.00 筹资活动现金流入小计 3,978,761,083.11 2,134,245,190.50 偿还债务支付的现金 3,062,340,755.10 1,327,597,926.05 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 117,926,192.81 111,310,636.72 支付其他与筹资活动有关的现金 11,290,000.00 筹资活动现金流出小计 3,191,556,947.91 1,438,908,562.77 筹资活动产生的现金流量净额 787,204,135.20 695,336,627.73 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,249,709.45 -7,678,654.42 五、现金及现金等价物净增加额 123,697,284.27 -19,652,711.56 加：期初现金及现金等价物余额 54,209,900.93 73,862,612.49 六、期末现金及现金等价物余额 177,907,185.20 54,209,900.93 公司法定代表人：郑弘波 主管会计工作负责人：葛晓谦 会计机构负责人：刘军 42 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 减： 项目 库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存 险准备 股 一、上年年末余额 805,604,226.00 305,777,156.25 37,266,053.35 125,542,644.68 加：同一控制下 企业合并产生的追 溯调整 会计政策变更 前期差错更正 -7,600,000.00 其他 二、本年年初余额 805,604,226.00 305,777,156.25 37,266,053.35 117,942,644.68 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 200,000,000.00 1,103,946,915.38 36,892,956.04 274,011,500.31 填列） （一）净利润 310,904,456.35 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 75,946,915.38 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 益项目相关的所得 税影响 4．其他 75,946,915.38 上述（一）和（二） 75,946,915.38 310,904,456.35 小计 （三）所有者投入和 200,000,000.00 1,028,000,000.00 减少资本 1．所有者投入资本 200,000,000.00 1,028,000,000.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 36,892,956.04 -36,892,956.04 1．提取盈余公积 36,892,956.04 -36,892,956.04 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 1,005,604,226.00 1,409,724,071.63 74,159,009.39 391,954,144.99 42 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险准备 股 一、上年年末余额 805,604,226.00 63,706,109.86 34,982,433.22 -113,442,091.77 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 会计政策变更 235,690,619.61 2,283,620.13 9,102,923.05 前期差错更正 -17,612,538.17 其他 二、本年年初余额 805,604,226.00 299,396,729.47 37,266,053.35 -121,951,706.89 三、本年增减变动金额（减 6,380,426.78 239,894,351.57 少以“－”号填列） （一）净利润 239,894,351.57 （二）直接计入所有者权 6,380,426.78 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 6,380,426.78 上述（一）和（二）小计 6,380,426.78 239,894,351.57 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 43 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 805,604,226.00 305,777,156.25 37,266,053.35 117,942,644.68 公司法定代表人：郑弘波 主管会计工作负责人：葛晓谦 会计机构负责人：刘军 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 805,604,226.00 313,953,820.07 26,153,694.01 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 805,604,226.00 313,953,820.07 26,153,694.01 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 200,000,000.00 1,098,297,300.00 36,892,956.04 列） （一）净利润 44 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 70,297,300.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 70,297,300.00 上述（一）和（二）小计 70,297,300.00 （三）所有者投入和减少资本 200,000,000.00 1,028,000,000.00 1．所有者投入资本 200,000,000.00 1,028,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 36,892,956.04 1．提取盈余公积 36,892,956.04 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,005,604,226.00 1,412,251,120.07 63,046,650.05 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 805,604,226.00 63,706,109.86 26,153,694.01 加：会计政策变更 -2,340,648.41 前期差错更正 其他 45 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 二、本年年初余额 805,604,226.00 61,365,461.45 26,153,694.01 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 252,588,358.62 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 5,582,846.78 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 5,582,846.78 上述（一）和（二）小计 5,582,846.78 （三）所有者投入和减少资本 247,005,511.84 1．所有者投入资本 247,005,511.84 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 805,604,226.00 313,953,820.07 26,153,694.01 公司法定代表人：郑弘波 主管会计工作负责人：葛晓谦 会计机构负责 46 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年度财务报表（合并）附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 （一）本公司基本情况 中粮新疆屯河股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）系 1993 年 7 月 1 日经新 疆维吾尔自治区经济体制改革委员会以新体改[1993]088 号文批准，由新疆屯河集团有限责任 公司(原新疆屯河工贸(集团)公司)、新疆八一钢铁有限责任公司(原新疆八一钢铁总厂)、新疆 昌吉金汇实业发展公司、新疆石油管理局、广州市海珠区穗海物资公司共同发起，以定向募集 方式设立的股份有限公司，1993 年 9 月 18 日公司正式成立。 经新疆维吾尔自治区人民政府 1996 年 6 月 27 日以新政函[1996]26 号文和中国证券监督管 理委员会 1996 年 6 月 25 日证监发审字[1996]116 号文审核批准，本公司向社会公开发行人民 币普通股 17,500,000 股，并于 1996 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市交易；1996 年 7 月 18 日公司经当地工商行政管理机关批准，办理了相应的变更登记手续。 2000 年 11 月 15 日，根据本公司第二次临时股东大会决议，本公司名称由原“新疆屯河股 份有限公司”变更为“新疆屯河投资股份有限公司”，并经当地工商行政管理机关批准,于 2000 年 12 月 25 日办理了相应的变更登记手续。 2006 年 11 月 22 日，经股权司法冻结及司法划转通知（2006 司冻 481 号、2006 司冻 482 号、2006 司冻 483 号、2006 司冻 484 号）划转本公司原股东新疆三维投资有限责任公司所持 59,640,000 股社会法人股、上海创基投资发展有限公司所持 58,800,000 股社会法人股、新疆 德隆（集团）有限责任公司所持 59,240,160 股社会法人股、新疆屯河集团有限责任公司所持 122,058,720 股社会法人股，共计 299,738,880 股给中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）， 上述股份占公司股本总额的 37.21%。 2007 年 1 月 8 日，本公司召开 2007 年度第一次临时股东大会审议并通过股权分置改革方 案，根据该方案中粮集团以其所持有的中粮新疆四方糖业（集团）有限责任公司（以下简称中 粮四方）100%的股权和朔州中粮糖业有限公司（以下简称朔州糖业）100%的股权赠送给公司作 为股权分置改革的对价安排，以获得其所持有非流通股的流通权，公司非流通股股份自获得上 市流通权之日起，36 个月内不上市交易。同时中粮集团承诺，股权分置改革方案实施后，在注 册会计师出具标准无保留意见审计报告的情况下，公司 2007 年实现净利润不低于 1.8 亿元， 2008 年实现净利润不低于 2.5 亿元。如果公司未分别在上述两个会计年度实现承诺的净利润水 平，则由中粮集团以现金补足差额。 47 2007 年 2 月 27 日经公司 2007 年第一次临时股东大会批准，并报经新疆维吾尔自治区工商 行政管理局核准，公司名称由原名“新疆屯河投资股份有限公司”变更为现名“中粮新疆屯河 股份有限公司”。 2007 年 3 月 15 日，中粮集团获得国务院国有资产管理委员会等有关部门批准，并完成股 权过户手续。受让新疆八一钢铁集团有限责任公司持有的本公司法人股 61,145,280 股，占本 公司股本总额 7.59%的股份；受让新疆维吾尔自治区石油管理局持有的本公司法人股 38,435,040 股，占本公司股本总额 4.77%的股份，并完成股权过户手续。受让此股权后，中粮 集团持有本公司法人股 399,319,200 股，占本公司股本总额的 49.57%。 经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 2008 年 4 月 8 日证监许可[2008]517 号《关于核准中粮新疆屯河股份有限公司向中粮集团有限公司发行新 股购买资产的批复》核准，本公司向中粮集团发行不超过 2 亿股的人民币普通股，用于偿还中 粮集团直接持有的本公司 122,800 万元债权。本公司根据上述核准文件的要求和公司股东大会 的授权，向中粮集团定向发行 2 亿股人民币普通股，并于 2008 年 4 月 22 日在中国证券登记结 算有限公司上海分公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。定向增发后，本公司的 股本总额为 1,005,604,226 股，中粮集团持有本公司 599,319,200 股普通股，占公司总股本的 59.60%，为本公司第一大股东。 现本公司法定代表人郑弘波，注册资本 1,005,604,226.00 元人民币,公司注册地址：昌吉 市乌伊东路 333 号，公司总部地址为：新疆乌鲁木齐黄河路招商银行大厦；公司组织形式为股 份有限公司，营业执照注册号为 650000040000208 号。 公司经营范围：番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农副产品（除粮、棉、油）的加 工、销售；饮料的生产、销售；食用油加工及销售；水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及 相关技术出口；汽车运输；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造、销售；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；糖蜜、菜丝的销售（限所属 分支机构经营），水果、蔬菜的加工和销售；蒸汽的生产、销售；经济信息服务；废渣、废旧 物资的销售（国家有专项审批的除外）；房屋、土地、设备的租赁；化肥零售、农膜销售、农 产品的开发、种植、销售。农药(许可证为准)、钢桶、吨箱、托盘、无菌袋的销售。 （二）本公司下设分公司情况： 序号 分公司名称 注册地址 主营业务 1 中粮新疆屯河股份有限公司吉木萨尔番茄制 新疆 番茄加工及番茄制品的制造、销售以及其他农 品分公司（以下简称“吉木萨尔番茄制品分 吉木萨尔县 副产品（除粮、棉）的加工、销售；饮料的生 公司”） 产、销售；本企业产品及相关技术出口 2 中粮新疆屯河股份有限公司石河子番茄制品 新疆 番茄制品生产与销售；农副产品（除专控）的 分公司（以下简称“石河子番茄制品分公司”） 石河子市 加工与销售 3 中粮新疆屯河股份有限公司沙湾番茄制品分 新疆 番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农 公司（以下简称“沙湾番茄制品分公司”） 沙湾县 副产品（除棉花、粮食）的加工、销售，其他 食品及副食品，食用油加工及销售。 48 序号 分公司名称 注册地址 主营业务 4 中粮新疆屯河股份有限公司乌苏番茄制品分 新疆 番茄收购、加工，产品及副产品的销售 公司（以下简称“乌苏番茄制品分公司”） 乌苏市 5 中粮新疆屯河股份有限公司玛纳斯番茄制品 新疆 番茄种植和番茄制品加工及销售；供热 分公司（以下简称“玛纳斯番茄制品分公司”） 玛纳斯县 6 中粮新疆屯河股份有限公司焉耆番茄制品分 新疆 番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农 公司(以下简称“焉耆番茄制品分公司”) 焉耆县 副产品的加工、销售等 7 中粮新疆屯河股份有限公司博湖番茄制品分 新疆 番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农 公司（以下简称“博湖番茄制品分公司”） 博湖县 副产品的加工、销售等 8 中粮新疆屯河股份有限公司和硕番茄制品分 新疆 加工、销售番茄制品；种植业 公司（以下简称“和硕番茄制品分公司”） 和硕县 9 中粮新疆屯河股份有限公司番茄粉分公司 新疆 番茄加工及番茄制品的制造销售及其他农副 （以下简称“番茄粉分公司”） 昌吉市 产品（除粮棉）的加工、销售等 10 中粮新疆屯河股份有限公司额敏番茄制品分 新疆 番茄加工及番茄制品的制造销售及其他农副 公司（以下简称“额敏番茄制品分公司”） 额敏县 产品（粮棉除外）的加工销售、饮料的生产销 售、食用植物油加工、销售等 11 中粮新疆屯河股份有限公司杭后番茄制品分 内蒙古 番茄加工及番茄制品的制造销售；自营代理各 公司（以下简称“杭后番茄制品分公司”） 杭锦后旗 类商品和技术的进出口（国家限制的商品和技 术除外） 12 中粮新疆屯河股份有限公司临河番茄制品分 内蒙古 番茄加工及番茄制品制造销售；农副产品（除 公司（以下简称“临河番茄制品分公司”） 临河区 原粮）购销 13 中粮新疆屯河股份有限公司乌拉特前旗番茄 内蒙古 番茄加工及番茄制品的制造销售；其他农副产 制品分公司（以下简称“乌拉特前旗番茄制 乌拉特前旗 品的加工、销售（国家法律、法规规定应属审 品分公司”） 批的未获审批前不得生产经营） 14 中粮新疆屯河股份有限公司额敏糖业分公司 新疆 白砂糖、酒精、颗粒粕生产销售 （以下简称“额敏糖业分公司”） 额敏县 15 中粮新疆屯河股份有限公司奇台糖业分公司 新疆 白砂糖、酒精、颗粒粕制造、销售，原料收购 （以下简称“奇台糖业分公司”） 奇台县 （国家禁止经营的除外） 16 中粮新疆屯河股份有限公司焉耆糖业分公司 新疆 白砂糖、酒精、颗粒粕制造、销售（国家禁止 （以下简称“焉耆糖业分公司”） 焉耆县 经营的除外） 17 中粮新疆屯河股份有限公司昌吉糖业分公司 新疆 白砂糖、酒精、颗粒粕制造销售等 (以下简称“昌吉糖业分公司”) 昌吉市 18 中粮新疆屯河股份有限公司北京办事处 北京市 负责本公司对外联络业务 (以下简称“北办”) 49 二、遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计 准则》的要求，真实完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状况、2008 年度合并经营成果和经营成果以及合并现金流量及现金流量等有关信息。 此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 (以下简称 “证监会” ) 2007 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财 务报表及其附注的披露要求。 三、财务报表的编制基础 本财务报表根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准 则》及其应用指南、会计准则解释及其他的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估 计进行编制。 截止资产负债表日，本公司的流动负债超过流动资产达人民币 10,583,038.30 元，其中一 年内到期的银行借款为 2,174,579,182.00 元；截止资产负债表日，本公司的负债与所有者权 益的比例为 1.06:1。本公司管理层已作出评估，由于公司在经营活动中能产生足够的流入现金， 与主要商业银行维持着良好的关系，在进行银行额度审批时未遇到任何困难，且于 2008 年 12 月 31 日尚未使用的银行授信额度超过净流动负债及可满足本公司目前计划资本性支出的资金 需要，因此，本公司管理层确信本公司于未来一年内有足够的资金偿付到期的债务，并不存在 影响持续经营问题。因此，本公司管理层以持续经营为基础编制本财务报表。 四、重要会计政策、会计估计 1．会计年度 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 2．记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司的会计核算以人民币为记账本 位币。 3．计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 在对会计要素进行计量时，除某些金融工具及非同一控制下企业合并中被合并公司的资产 和负债以公允价值计量外，本公司一般采用历史成本做为计量基础。采用重置成本、可变现净 值、现值、公允价值计量的，所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 4．现金及现金等价物的确定标准 50 列示于现金流量表上的现金是指公司库存现金及可以随时用于支付的存款；现金等价物是 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5.外币核算方法 （1）外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（中国人民银行公布的当日人 民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额反映，包括股本、资本公积的折算； 不同货币兑换按照交易实际发生的汇率计算，实际兑换金额与原账面金额形成的差额，计入财 务费用－汇兑损益；公司出口销售收入按国家外管局公布的当月外汇折算汇率进行折算。发生 人民币与其他货币交易的，以外管局公布的各种货币对美元汇率的折算率进行套算。 （2）在每季末的资产负债表日，对外币余额进行调整，包括外币货币性项目和外币非货 币性项目的调整： 1）外币货币性项目，初始确认的账面记账汇率与期末即期汇率折算产生的汇兑差额，计 入当期损益； 2）外币非货币性项目，如存货、固定资产、长期股权投资、交易性金融资产、股本、资 本公积等以取得时的即期汇率折算。 但以公允价值计量的外币非货币性项目如交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇 率折算的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动计入当期损益，即公 允价值变动损益（汇兑损益）；以外币购入的存货，在期末计算可变现净值时采用的仍为外币 反映的情况下，在计提跌价准备时，应考虑汇率变动因素的影响。 3）为购建符合资本化条件的资产而借入外币专门借款的折算差额，在所购建的资产达到 预定可使用状态前按规定予以资本化，计入在建工程成本。 6.金融工具的确认和计量 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足于下列条件之一的，终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件： 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认；如果现在金融负 债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一个金融负债所取代，或者现在负债的条款几 乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当 期损益。 51 （2）金融资产及金融负债的分类和计量 本公司管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其分为五类，其确认依据 和计量方法分别列示如下： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 该类金融工具分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产和金融负债，主要指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购 而承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，指企业基于风 险管理需要或消除金融资产或金融负债在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 公司划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的股票、债券、基金，以及不 作为有效套期工具的衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含 的已宣告发放的现金股利或债券利息，单独作为应收项目。在持有期间按合同规定计算确定的 利息或现金股利，在实际收到时确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负 债时，将处置时的该金融资产或金融负债的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。在收到这部分利息时，直接冲减应收项 目。 在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 持有至到期投资时确定，在预期存续期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的按票面 利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 应收款项主要是指公司销售产品或提供劳务形成的应收款项等债权。 52 公司对外销售产品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额。公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间 的差额，确认为当期损益。 4）可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。 基于特定的风险管理或资本管理需要，公司也可将某项金融资产直接指定为可供出售金融 资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确 认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积－其他 资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 投资收益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资收益。 5）其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 公司采用摊余成本对其他金融负债进行后续计量。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 1)本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金 融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a)所转移金融资产的账面价值； b)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 53 2)金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一 项金融负债。 3)对于采用继续涉入方式的金融资产转移，公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认 一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）衍生金融工具及套期会计 本公司使用衍生金融工具（主要为远期商品合约）来对部分预期交易的价格风险进行套期。 本公司的白糖期货合约指定为现金流量套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订日的公允 价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资 产，公允价值为负数的确认为一项负债。 本公司根据政策管理衍生金融工具的应用，并以书面形式列明与本公司风险管理策略一致 的金融衍生工具应用原则。 套期会计会在套期工具到期或出售、终止、或行使或不再符合套期会计条件时终止。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值损失的计量 资产负债表日，公司对公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。表明金融资 产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金 流量有影响，且公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 1）持有至到期投资和应收款项的减值 对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： a)坏账损失确认 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、死亡、资不抵债、 现金流严重不足等，经公司董事会批准后，作为坏账损失处理，并冲销原已计提的坏账准备。 b)坏账准备的计提方法 54 公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试，本公司将单项应收款项达到 500.00 万元及以上的确认为单项金额重大款 项。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单 项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。各 应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的，具有类似风险特 征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。对合并财务报表范围内 各公司之间的应收款项不计提坏账准备。公司按账龄组合确定计提坏账准备（应收账款、预付 账款、其他应收款）的比例如下： 账龄 估计损失率(%) 三个月以内 不计提 三个月以上至一年以内 5.00 一至两年 30.00 两至三年 50.00 三年以上 100.00 2）可供出售金融资产的减值 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度的下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，认定可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。 可供出售金融资产确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计 损失一并转出，计入减值损失。 7.存货核算方法 存货：指公司日常活动中持有的以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 （1）公司存货分类：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、包装物、委托加工物资、 消耗性生物资产等。 （2）初始计量 1）外购的存货成本按实际采购成本计量，包括从采购到入库前发生的全部支出（含可计 入成本的合理损耗）。 2）加工取得的存货按采购成本加加工成本构成。 3）投资者投入的存货成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，约定的价值不公允的 按公允价值确定。 55 4）盘盈的存货按重置成本作为入账价值。 5）非正常消耗的存货、验收入库后的仓储费用、其他不符合存货确认条件的，在发生时 计入当期损益。 （3）发出存货时按加权平均法计价 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物均采用一次摊销法。 （5）存货盘存制度采用永续盘存制。 （6）存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存 货的类别计提存货跌价准备。每年中期末及年末，对存货进行全面清查，存货按照成本与可变 现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，提取或调整存货跌价准备，计入资产减值 损失。如以前减记存货价值的影响因素已经消失的，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 8.固定资产核算方法 （1）固定资产确认条件：本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的、使用期限超过一个会计年度的有形资产。包括房屋、建筑物、机器设备、工具仪 器及设备、运输设备、管理用具、农用机具等。 固定资产同时满足以下条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计 入当期损益。 （2）固定资产初始计量：按成本价进行初始计量 1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的 价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值 为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期 间内计入当期损益。 2）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 56 3）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占公司资产总额等于或小于 30%的，则按最低 租赁付款额作为入账值。本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险的报酬 时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 4）盘盈固定资产：如大额资产盘盈按会计差错处理，调整以前年度损益；小额资产盘盈 调整当年损益处理。 （3）固定资产的后续计量 固定资产的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的（一般指后续支出金额达到更 新改造前固定资产原值的 20%以上；通过更新改造使资产的经济使用寿命延长二年以上；经过 更新改造后的固定资产被用于新的或不同的用途），计入固定资产成本。 （4）固定资产折旧计提方法 本公司固定资产采用直线法计提折旧。在不考虑减值准备和特殊方式取得资产的情况下， 按固定资产类别、预计经济使用年限和预计的残值率 5%分别确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率 预计使用寿命（年） 年折旧率(%) 房屋 5% 35 2.71 建筑物 5% 25 3.80 机器设备 5% 15 6.33 工具仪器及设备 5% 9 10.55 运输设备 5% 8 11.87 管理用具 5% 5 19.00 农用机具 5% 5 19.00 当月增加的固定资产当月不计提折旧，当月减少的固定资产当月计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按暂估价值确定成本，计提折旧， 待办理竣工决算后按实际成本调整暂估价值，但不调整原已计提折旧。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中的 较短的期间内，采用年限平均法计提折旧。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能合理确定租赁 期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 57 已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定 折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不 作调整。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 （5）固定资产的处置 1）固定资产满足下列条件之一的，予以终止确认： 该固定资产处于处置状态； 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。 2）公司持有待售的固定资产，于资产负债表日对其预计净残值进行调整。 3）公司出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，将处置收入扣除账面价值和相 关税费后的金额计入当期损益。 4）固定资产盘亏造成的损失计入损益。 9.在建工程核算方法 本公司在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，当所建工程项目达到预定可使 用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值结转，待办理竣工决算后按 实际成本调整暂估价值。本公司的在建工程主要指技改过程中生产线、在建房屋及待安装设备。 试车收入及费用冲减或增加在建工程。 10.无形资产核算方法 （1）无形资产的确认 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认的非货币性资产。 内部研究开发项目研究阶段的支出计入当期损益，开发阶段的支出，只有在满足下列条件 时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有 完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开 发支出，于发生时计入当期损益。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 58 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间 的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 3）公司内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发 生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账。 a)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； d)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； e)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （3）无形资产的后续计量 1）无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产采用直线法，在使用寿命内平均摊销，摊销自可供使用时起至不 再作为无形资产确认时止。无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确 定的无形资产，对于使用寿命不确定的无形资产不摊销，截止资产负债表日，本公司无使用寿 命不确定的无形资产。 无形资产摊销的起始和停止日期为：当月增加的无形资产，当月开始摊销；当月减少的无 形资产，当月不再摊销。 各项使用寿命有限的无形资产具体摊销年限如下： 土地使用权：根据取得时间及受益年限的不同，分别从取得之日起分 30 至 50 年摊销； 专有技术：从取得之日起分 10 年摊销。 自行委托开发的计算机软件，价值在 1 万元以上的记入无形资产核算,摊销年限不超过 3 年摊销。 2）无形资产处置和报废 无形资产预期不能为公司带来经济利益的，本公司将该无形资产的账面价值予以转销。 11.长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资初始投资成本的计价计量： 59 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成 本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （3）后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 1）成本法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 60 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 2）权益法 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司在采用权益法核算时的具体会计处理包括: 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资 的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。 取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，扣除本公司首次执行企业会计准则 (财政部 2006 年 2 月 15 日颁布) 之前已经持有 的对联营企业及合营企业的投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直 线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不 同的，权益法核算时需按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调 整。本公司与联营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权 益法核算时予以抵销。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的， 则全额确认该损失。 本公司对联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的 账面价值以及其他实质上构成对联营企业净投资的长期权益减记至零为限。联营企业以后实现 净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 12.除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 （1）长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。 61 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于 其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （2）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否 存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 13.借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用满足下列条件之一时停止资本化： 62 1）当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 2）当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 3）当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按每月月末平均）乘以所占 用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 14.预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务金额可以可靠地计量。 15.职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职 工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保 险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货 币性福利、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工提供的服务相关的支出等。 （2）职工薪酬的确认和计量 63 应付职工薪酬（包括工会经费和职工教育经费）根据职工提供服务的受益对象分别计入， 属产品承担的计入产品成本；属在建工程、无形资产承担的分别计入在建工程、固定资产及无 形资产成本中。因解除劳动关系补偿而产生的应付职工薪酬直接计入管理费用。 （3）辞退福利 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预 计负债，同时计入当期损益： 1）公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； 2）公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （4）公司福利费支出据实列支，期末无余额。 16.企业年金 企业年金，是指在本公司依法参加城镇职工基本养老保险，员工在本公司依法参加城镇职 工基本养老保险，公司与员工均按时足额缴纳基本养老保险费的基础上，自愿建立的企业补充 养老保险制度。 企业年金由公司缴费、个人缴费和企业年金基金投资收益组成，实行完全积累，采用个人 账户方式管理。公司缴费和员工个人缴费所归集的企业年金基金纳入中粮集团建立的企业年金 专户，由中粮集团委托具有企业年金受托人资质的法人机构（以下简称“受托人”），以及受 托人委托的托管人、账户管理人和投资管理人统一管理。 根据本公司企业年金实施细则，参加本细则的员工应同时满足：A、在本实施细则的有效 期内，与本公司签订正式的劳动合同，且服务年限满 1 年；B、已依法参加基本养老保险并履 行缴费义务；C、承诺个人缴费企业年金。 企业年金缴费由公司和职工共同缴纳，列支渠道及税收政策按照国家有关规定执行。个人 缴费由公司从职工工资中代扣代缴。 公司缴费上限按照上年度职工工资总额的 4%执行，员工个人缴费以该职工上年度工资总额 为基数，缴费比例不低于本公司为该职工缴费的四分之一，不超过国家规定的上限。中粮集团 年金管委会可根据经济效益变化和国家政策变动等情况适时调整企业和个人缴费比例，但不得 突破国家相关规定。 企业年金计划建立后退休的职工，本公司不在基本养老保险金和企业年金之外再列支任何 补充养老性质的福利项目；其个人年金账户中企业缴费部分低于企业年金计划建立前由本公司 负担的基本养老统筹外项目的，可通过个人补偿的方式解决，过渡期原则上不超过 10 年。 17.收入确认原则 （1）销售商品 64 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 1）与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情 况确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3）出租物业收入： a).具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； b).履行了合同规定的义务，价款已经取得或确信可以取得； c).出租开发产品成本能够可靠地计量。 18.政府补助 政府补助需同时满足政府补助所附条件及公司能够收到政府补助的两个条件时，予以确 认，包括财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 收到货币性资产的，按收到金额计量；收到非货币性资产的，按公允价值计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期营业 外收入；使用寿命结束前处置毁损的，将递延收益一次转入当期营业外收入。 65 与收益相关的政府补助，区分用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在相关费用的期间，计入当期营业外收入；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期营业外收入。 19.所得税 公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （1）资产负债表日，按照企业会计准则的规定，在有证据表明未来期间很可能获得足够 的应纳税所得额用来抵扣暂时性差异的情况下，将暂时性差异与适用所得税税率计算的结果， 确认递延所得税资产或递延所得税负债以及相应的递延所得税费用（或收益），但准则规定不 确认递延所得税资产或递延所得税负债的情况除外。年末对递延所得税资产的账面价值进行复 核，如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记 递延所得税资产的账面价值。 （2）直接计入所有者权益的交易或事项，相关资产、负债的账面价值与计税基础之间形 成暂时性差异的，按照所得税准则的规定确认递延所得税资产或递延所得税负债，计入资本公 积（其他资本公积）。 （3）按照税法规定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款抵 减，按照可抵扣暂时性差异的原则处理。 20.关联方 本公司控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；另一方控制、共同控制本公司或 对本公司施加重大影响；本公司与另一方或多方同受一方控制、共同控制或重大影响，均被视 为关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构 成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于: （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业； （7）本公司的联营企业； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 66 （10）本公司母公司的关键管理人员； （11）与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员； （12）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控 制或施加重大影响的其他企业。 除上述按照企业会计准则 (财政部 2006 年 2 月 15 日颁布) 的有关要求被确定为本公司关 联方外，根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人 (包括但 不限于) 也属于本公司的关联方: （13）持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人； （14）直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及其关系密切的家庭成员； （15）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述 (1) 、(3) 和 (13) 情形之一的企业。 （16）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在(9)、(10)和(14)情 形之一的个人；及由(9)、(10) 、(14) 和(16) 直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管 理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的企业。 五、企业合并及合并财务报表 1.企业合并及合并财务报表 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差 额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并日 为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。本公司支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债在购 买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产的公允价值与其账面价值 的差额，计入当期损益。购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其 差额确认为商誉。当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差 额计入当期损益。 67 （3）合并财务报表 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定另一个企 业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。受控子公司的经营成果和财 务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并 子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期 初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控制方对 被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本公司合 并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日 确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起 将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表中。 本公司自子公司的少数股东处购买股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按 照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 (或合并日) 开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在 2008 年 8 月 7 日前，因购买少数股权增加的长期股权投资成本，大于按照新取得的股 权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并资产负债表 中作为商誉列示；因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算 确定应享有子公司自购买日 (或合并日) 开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确 认为商誉的部分以外，调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积的余额不足冲减的，调整 留存收益。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项下和合并利润表 中净利润项下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公司 章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母 公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数 股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期 间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内部交易及余额，包括未实 现内部交易损益均已抵消。公司内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关的资产 减值损失的，则全额确认该损失。 2.本公司的子公司情况： 68 本公司合 本公司合计 本公司年末实 序 子公司名称 业务性质 注册地址 注册资本 计持股比 享有的表决 际投资与构成 号 例(%) 权比例(%) 净投资额 1 中粮屯河奎屯番茄制品有限公司 食品加工 新疆奎屯 2,000.00 98.85 98.85 1,977.00 番茄制品的生 （以下简称“奎屯番茄制品公司”） 2 中粮屯河喀什果业有限公司 果蔬加工 新疆喀什 5,000.00 100.00 100.00 5,000.00 果蔬加工、销 （以下简称“喀什果业公司”） 3 中粮屯河和田果业有限公司 果蔬加工 新疆和田 2,000.00 100.00 100.00 2,000.00 （以下简称“和田果业公司”） 4 中粮屯河阿克苏果业有限公司 果蔬加工 新疆阿克苏 2,500.00 100.00 100.00 2,500.00 果蔬加工、销 （以下简称“阿克苏果业公司”） 5 中粮屯河新源糖业有限公司 食品加工 新疆新源县 4,000.00 100.00 100.00 4,000.00 白砂糖、绵白 （以下简称“新源糖业公司”） 与 6 中粮屯河张掖番茄制品有限公司 食品加工 甘肃张掖 4,900.00 91.84 91.84 4,500.16 （以下简称“张掖番茄制品公司”） 7 内蒙古屯河河套番茄制品有限责任公 食品加工 内蒙杭锦 6,000.00 60.00 60.00 3,600.00 司（以下简称“河套番茄制品公司”） 后旗 8 内蒙古河套沃得瑞番茄制品有限公司 食品加工 内蒙巴彦淖 6,000.00 60.00 60.00 3,700.00 （以下简称“沃德瑞番茄制品公司”） 尔市 9 内蒙古屯河五原番茄制品有限责任公 食品加工 内蒙五原县 1,000.00 100.00 100.00 1,000.00 司（以下简称“五原番茄制品公司”） 69 本公司合 本公司合计 本公司年末实 序 子公司名称 业务性质 注册地址 注册资本 计持股比 享有的表决 际投资与构成 号 例(%) 权比例(%) 净投资额 10 中粮屯河廊坊番茄制品有限公司 食品加工 河北廊坊 1,000.00 100.00 100.00 1,000.00 （以下简称“廊坊番茄制品公司”） 11 中粮新疆屯河种业有限公司 种子销售 新疆昌吉 600.00 90.00 90.00 540.00 主要农作物常 （以下简称“种业公司”） 12 新疆英吉沙果业有限责任公司 果蔬加工 新疆英吉沙 1,800.00 100.00 100.00 1,800.00 （以下简称“英吉沙果业公司”） 13 中粮屯河拜城番茄制品有限公司 食品加工 新疆拜城 1,000.00 100.00 100.00 1,000.00 番茄加工及番 （以下简称“拜城番茄制品公司”） 14 中粮屯河昌吉番茄制品有限公司 食品加工 新疆昌吉 1,000.00 100.00 100.00 1,000.00 水果蔬菜饮料 （以下简称“昌吉番茄制品公司”） 15 中粮屯河乌什果蔬制品有限公司 食品加工 新疆乌什 1,000.00 100.00 100.00 1,000.00 果蔬加工； （以下简称“乌什果蔬制品公司”） 16 中粮屯河加工番茄工程技术研究中心 技术报务 新疆昌吉 50.00 100.00 100.00 50.00 加工番茄工程 （以下简称“技术中心”） 17 中粮屯河惠农番茄制品有限公司 食品加工 宁夏惠农 5,000.00 100.00 100.00 5,000.00 番茄的加工、 （以下简称“惠农番茄制品公司”） 18 中粮新疆屯河高新农业示范基地有限 种植业 新疆昌吉 1,000.00 100.00 100.00 1,000.00 种植业、农副 公司（以下简称“昌吉农业公司”） 19 中粮屯河惠农高新农业开发有限公司 种植业 宁夏惠农 1,000.00 100.00 100.00 1,000.00 农产品的开 （以下简称“惠农农业公司”） 70 本公司合 本公司合计 本公司年末实 序 子公司名称 业务性质 注册地址 注册资本 计持股比 享有的表决 际投资与构成 号 例(%) 权比例(%) 净投资额 20 中粮屯河伊犁糖业有限公司 食品加工 新疆伊犁霍 7,000.00 100.00 100.00 7,000.00 冷饮、饮料、 （以下简称“伊犁糖业公司”） 城县 交通运输 21 新疆四方实业股份有限公司 食品加工 新疆伊犁霍 5,000.00 99.043 99.043 4,952.15 食糖、食 （以下简称“四方股份公司”） 城县 22 中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司 食品加工 新疆伊宁县 7,572.00 100.00 100.00 7,572.00 食糖、食 （以下简称“新宁糖业公司”） 23 中粮屯河博州糖业有限公司 食品加工 新疆博乐 3,000.00 100.00 100.00 3,000.00 食糖、食 （以下简称“博州糖业公司”） 24 朔州中粮糖业有限公司 食品加工 山西应县 3,500.00 100.00 100.00 3,500.00 食糖、食 （以下简称“朔州糖业公司”） 71 3.未纳入合并范围原子公司情况： 本公司对吉尔吉斯共和国屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公司（以下简称“疆德斯公司”）投资 4,000.00 万元，本公司对此资产实际无控制权，根据企业会计准则的规定，未将其纳入合并报 表范围。该公司 2008 年 12 月 31 日净资产、2008 年 1-12 月实现净利润如下： 公司名称 净资产 净利润 屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公司 3,812,941.20 -217,807.27 4.本年度破产清理的原子公司情况： 本公司子公司新瑞番茄制品有限公司（以下简称“新瑞公司”）注册资本为 USD3,664,300.00 元，按章程本公司投资应为 40%，新瑞公司实际到位资金 USD2,051,189.36 元，本公司实际投 资占实际到位资金比例为 71.39%。新瑞公司另外两家股东新疆屯河集团有限责任公司及香港高 柏斯有限公司出资不到位，已无能力继续出资，同时新瑞公司历年来累计产生巨额亏损，2006 年 12 月 31 日所有者权益为-8,909.13 万元，严重资不抵债。2007 年 5 月 25 日廊坊经济技术 开发区人民法院作出（2007）廊开民破字第 1 号民事裁定书，宣告新瑞公司破产，进入破产清 算程序。本年度破产程序终结。 5.本期合并范围的变化情况 （1）公司本期投资新设中粮屯河惠农番茄制品有限公司，投资 5,000.00 万元，所占投资 比例为 100.00%，本年度将其纳入合并报表范围。 （2）公司本期投资新设中粮新疆屯河高新农业示范基地有限公司，投资 1,000.00 万元， 所占投资比例为 100.00%，本年度将其纳入合并报表范围。 （3）公司本期投资新设中粮屯河惠农高新农业开发有限公司，投资 1,000.00 万元，所占 投资比例为 100.00%，本年度将其纳入合并报表范围。 本年度新纳入合并范围的子公司 2008 年 12 月 31 日净资产、2008 年 1-12 月实现净利润如 下： 公司名称 净资产 净利润 中粮屯河惠农番茄制品有限公司 49,995,853.21 -4,146.79 中粮新疆屯河高新农业示范基地有限公司 10,180,946.48 180,946.48 中粮屯河惠农高新农业开发有限公司 9,707,321.34 -292,678.66 72 6．子公司的少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股 子公司名称 报告期末少数股东权益 东损益的金额 内蒙古屯河河套番茄制品有限责任公司 30,951,227.16 - 内蒙古河套沃得瑞番茄制品有限公司 23,956,023.70 - 中粮屯河张掖番茄制品有限公司 8,143,484.18 - 新疆四方实业股份有限公司 1,639,426.40 - 中粮新疆屯河种业有限公司 992,187.88 - 中粮屯河奎屯番茄制品有限公司 236,571.15 - 合计 65,918,920.47 - 注：本年度子公司少数股东未出现分担的当期亏损超过了少数股东在子公司期初所有者权 益中享有的份额。 六、重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 本公司在运用上述所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于 本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的，实际结果可能与本公 司的估计存在差异。 七、税项 （一）公司主要税种和税率 税项 计税基础 税率 增值税 产品销售收入 免税；13%；17% 消费税 生产环节酒精销售收入 5% 营业税 服务业务收入、租赁收入 3%、5% 城市维护建设税 应缴流转税额 1%、5%、7% 教育费附加 应缴流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 免税、25%、15% （二）税负减免： 本公司及各分子公司享有的税收优惠政策包括： 1.根据新疆维吾尔自治区国家税务局新国税办[2000]208 号文和新国税函[2001]19 号文的 有关规定，本公司的番茄制品子公司、分公司出口自产番茄制品以及果业子公司出口自产果浆 制品享受“免、抵、退”的出口退（免）税政策。 73 2.根据《财政部国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》财税 [2001]113 号文及昌市国税办[2005]41 号文，本公司下属子公司中粮新疆屯河种业有限公司免 征增值税。 3.全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（以下 简称“新所得税法”），新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起实施。根据新所得税法及其实施条 例的规定，企业从事农产品初加工的所得，免征企业所得税。本公司生产的 100 立升以上大桶 番茄酱、果浆符合财政部 国家税务总局发布的关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加 工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）的规定范围，免征企业所得税。目前本公司及 各分、子公司正在申请办理 2008 年度的企业所得税减免事项。 4.根据财政部国家税务总局海关总署《关于西部大开发税收优惠政策的通知》（财税 [2001]202 号文）规定，本公司下属子公司种业公司获得昌吉市地方税务局昌市地税函[2003]55 号关于减按 15%征收企业所得税的批复，2001、2002 年减按 15%的税率征收企业所得税，2003 －2010 年由企业每年向主管税务机关提出申请后上报州地方税务局审核批复。2008 年执行新 的企业所得税法后，根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）规定，财税[2001]202 号中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。 八、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 （一）会计政策的变更 本公司本期未发生会计政策变更事项。 （二）会计估计的变更 本公司本期未发生会计估计变更事项。 （三）前期会计差错更正 由于本公司下属子公司朔州糖业公司 2007 年库存商品的可变现净值低于其成本，应计提 存货跌价准备 760.00 万元，因当时考虑白糖销售价格市场波动较大，未计提此项存货跌价准 备。本公司本年度对此事项做为前期差错进行更正，并对 2007 年度比较会计报表进行了追溯 重述。此项前期会计差错减少本公司 2007 年度净利润 760.00 万元，减少 2008 年年初未分配 利润 760.00 万元。 本公司本年度因上述会计差错更正追溯调整上年财务报表，此追溯调整事项对 2007 年 12 月 31 日股东权益变动表、2007 年度利润表影响如下： （1）2007 年 12 月 31 日股东权益变动情况 股东权益项目 调整前 会计差错更正追溯调整 调整后 股 本 805,604,226.00 - 805,604,226.00 资本公积 305,777,156.25 - 305,777,156.25 74 股东权益项目 调整前 会计差错更正追溯调整 调整后 盈余公积 37,266,053.35 - 37,266,053.35 未分配利润 125,542,644.68 -7,600,000.00 117,942,644.68 归属于母公司权益合计 1,274,190,080.28 -7,600,000.00 1,266,590,080.28 少数股东权益 57,836,333.13 - 57,836,333.13 股东权益合计 1,332,026,413.41 -7,600,000.00 1,324,426,413.41 （2）2007 年度利润表调整情况： 会计差错更正 利润表项目 调整前 调整后 追溯调整 营业收入 2,976,684,768.24 - 2,976,684,768.24 营业成本 2,082,563,623.40 - 2,082,563,623.40 营业税金及附加 19,179,933.52 - 19,179,933.52 销售费用 327,729,592.11 - 327,729,592.11 管理费用 171,831,888.33 - 171,831,888.33 财务费用 135,784,572.03 - 135,784,572.03 资产减值损失 25,539,008.50 7,600,000.00 33,139,008.50 投资收益 22,903,333.21 - 22,903,333.21 营业外收入 14,204,490.61 - 14,204,490.61 营业外支出 9,214,690.21 - 9,214,690.21 所得税费用 -4,523,585.05 - -4,523,585.05 净利润 246,472,869.01 -7,600,000.00 238,872,869.01 归属于母公司股东的利润 247,494,351.57 -7,600,000.00 239,894,351.57 少数股东损益 -1,021,482.56 - -1,021,482.56 九、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 （1）分类列示 期末余额 期初余额 项目 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 - - 79,348.42 - - 56,849.69 其中：人民币 79,348.42 1.00000 79,348.42 56,155.75 1.0000 56,155.75 美元 - - - 95.00 7.3046 693.94 75 期末余额 期初余额 项目 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 银行存款 - - 181,027,173.51 - - 59,293,841.61 其中：人民币 160,215,002.77 1.0000 160,215,002.77 48,707,073.85 1.0000 48,707,073.85 美元 3,016,847.13 6.8346 20,618,943.36 1,417,429.07 7.3046 10,353,752.39 欧元 18,258.24 9.6590 176,356.33 21,431.22 10.6686 228,641.16 英镑 1,707.63 9.8798 16,871.05 300.00 14.5807 4,374.21 其他货币资金 - - 15,426,641.95 - - 197,286.06 其中：人民币 15,426,641.95 1.0000 15,426,641.95 197,286.06 1.0000 197,286.06 合 计 - - 196,533,163.88 - - 59,547,977.36 （2）截止资产负债表日，其他货币资金中有 1,500.00 万元已质押，用于本公司办理银行 承兑汇票。除此事项外，本公司不存在其他抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、有潜在 回收风险的款项。 2.交易性金融资产 （1）分类列类 项目 期末公允价值 期初公允价值 其他 10,500,000.00 - 合计 10,500,000.00 - 注：交易性金融资产系本公司购买的招商银行“点金池”7001 理财产品，该理财产品在理 财计划存续期内，可在任一工作日的受理时间内提出申购或赎回。 （2）截止资产负债表日，交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3.应收票据 （1）分类列类 票据种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 600,000.00 4,170,664.31 合计 600,000.00 4,170,664.31 （2）上述应收票据均为一年内到期。 （3）截止资产负债表日，本公司不存在已质押的应收票据及因出票人无力履约而将票据 转为应收账款的票据。 76 （4）已背书但尚未到期的应收票据情况 截止资产负债表日，本公司上述应收票据中包含已背书(附追索权转让)尚未到期的票据金 额为 3,917,408.36 元，到期情况分别为 2009 年 1 月到期 1,098,078.34 元、 2 月到期 899,330.02 元、3 月到期 1,300,000.00 元、4 月到期 320,000.00 元、6 月到期 300,000.00 元。以上票据 均为银行承兑汇票。 （5）截止资产负债表日，应收票据余额中无应收持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东 的应收票据。 4.应收股利 （1）按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 一年以内 25,970,000.00 10,000,000.00 其中：新疆屯河水泥制品有限公司 25,970,000.00 10,000,000.00 合计 25,970,000.00 10,000,000.00 （2）截止资产负债表日，应收股利余额中无应收持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东 的款项。 5.应收账款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 计提 计提 账龄 比例 比例 余额 坏帐准备 比例 余额 坏帐准备 比例 (%) (%) (%) (%) 三个月以内 635,221,078.16 90.41 - - 250,571,816.05 76.30 - - 三个月至一年 20,177,992.53 2.87 1,008,899.65 5.00 26,782,932.76 8.16 1,339,146.64 5.00 一至两年 737,052.46 0.10 221,115.74 30.00 833,141.85 0.25 249,942.56 30.00 两至三年 124,764.00 0.02 62,382.00 50.00 14,407,195.97 4.39 7,203,597.99 50.00 三年以上 46,353,695.17 6.60 46,353,695.17 100.00 35,803,311.46 10.90 35,803,311.45 100.00 合计 702,614,582.32 100.00 47,646,092.56 6.78 328,398,398.09 100.00 44,595,998.64 13.58 注：账龄自应收账款确认日起开始计算。 77 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 坏账准 坏账准备 类别 占总额 坏账 占总额 坏账 金额 备计提 金额 计提比例 比例（%） 准备 比例（%） 准备 比例（%） （%） 单项金额重大的应收款项 592,566,285.54 84.34 4.66 27,605,651.56 191,161,043.08 58.21 12.42 23,748,161.28 单项金额不重大但按信用 17,555,463.63 2.50 100.00 17,555,463.63 18,274,031.38 5.56 100.00 18,274,031.38 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 92,492,833.15 13.16 2.69 2,484,977.37 118,963,323.63 36.23 2.16 2,573,805.98 合计 702,614,582.32 100.00 6.78 47,646,092.56 328,398,398.09 100.00 13.58 44,595,998.64 （3）以外币列示的应收账款原币金额及折算汇率 币种 金额 折算汇率 美元 94,884,957.73 6.8346 欧元 1,443,778.78 9.6590 （4）单项金额重大的应收账款计提坏帐准备的说明： 计提比例 应收款项内容 期末余额 坏账准备 （%） SO.GE.CO. SOCIETA GENERALE CONSERVE SPA, 156,187,074.71 12,999,651.17 8.32 BILAR 61,956,356.07 - - National Food 44,820,212.38 - - Nestle (Globe) 41,288,201.95 25,251.50 0.06 MITSUBISHI CORPORATION 35,035,071.06 - - 欧华贸易有限公司 30,679,348.79 - - HEINZ WIN CHANCEL 30,662,739.95 - - UNILEVER BESTFOODS-1 27,349,133.24 - - XINKANG CO., LTD. 19,549,837.95 - - Trusty Foods 15,346,418.07 - - XINLINK TRADING CO. (AUSTRALIA) 14,448,919.19 - - Food Instrumentation E Service Srl 12,030,601.85 - - STABBURET 11,974,278.83 - - 78 计提比例 应收款项内容 期末余额 坏账准备 （%） 欧洲食品 9,850,063.86 - - GLOBAL HARVEST（高丰创建） 9,541,577.83 9,541,577.83 100.00 AR INDUSTRIE ALIMENTARL SPA 9,432,924.10 - - Compagnia 9,320,917.24 - - Izumi Tianteng (Tianjin) International Trading 8,839,254.47 - - Co., Ltd/TPFTZ BOSITENG 玛氏食品（中国）有限公司 8,300,916.40 63,903.55 0.77 SOLYMAN SERVICES (UK) LTD. 7,340,255.90 - - GANDOLFI INTERNATIONAL TRADING SRL 6,163,755.72 - - OLAM INTERNATIONAL CO.,LTD 6,029,517.60 - - Agroline 5,845,776.91 - - Centro Esportazione 5,597,863.96 - - Ooo“INTEROUINTER”OKOP 4,975,267.51 4,975,267.51 100.00 合计 592,566,285.54 27,605,651.56 4.66 注：本公司将单项应收账款达到 500.00 万元（按母子公司欠款方合并后的金额）及以上 的确认为单项金额重大款项，上述应收款中：GLOBAL HARVEST（高丰创建）欠款 9,541,577.83 元、Ooo“INTEROUINTER”OKOP 欠款 4,975,267.51 元，系以前年度遗留款项，预计收回可能性 极小，故对其全额计提坏账准备。其他单项金额重大应收款项系正常经营业务往来，经单项减 值测试，未发现减值迹象，根据会计政策按账龄组合计提坏账准备。 （5）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，系公司除 单项金额重大的应收账款外的德隆系所属公司遗留欠款，预计收回的可能性极小，已全额计提 坏账准备。 （6）截止资产负债表日，期末余额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的应收账款合 计 339,286,916.17 元，其中：三个月以内 308,534,985.11 元，三个月至一年 18,660,029.89 元，三年以上 12,091,901.17 元，占应收账款总额的比例为 48.29%。 （7）截止资产负债表日，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 （8）截止资产负债表日，应收关联方款项 37,644,883.79 元占应收款项总额的比例为 5.36%。 （9）期末应收账款余额较期初增加 374,216,184.23 元，增长比例为 113.95%，主要系公 司本年番茄酱销售增长所致。 79 6.预付款项 （1）账龄列示 期末余额 期初余额 账龄 比例 计提比例 比例 计提比例 余额 坏帐准备 余额 坏帐准备 (%) (%) (%) (%) 三个月以内 139,027,384.72 95.33 - - 103,450,948.13 76.97 - - 三个月至一年 4,462,255.91 3.06 223,112.83 5.00 30,138,524.67 22.42 1,506,926.25 5.00 一至两年 1,719,909.26 1.18 515,972.78 30.00 600,856.44 0.45 180,256.92 30.00 两至三年 405,673.64 0.28 202,836.82 50.00 184,330.71 0.14 92,165.36 50.00 三年以上 217,898.61 0.15 217,898.61 100.00 33,567.90 0.02 33,567.90 100.00 合计 145,833,122.14 100.00 1,159,821.04 0.80 134,408,227.85 100.00 1,812,916.43 1.35 注：账龄自预付款项确认日起开始计算。 （2）以外币列示的预付款项原币金额及折算汇率 币种 金额 折算汇率 美元 1,682,426.00 6.8346 欧元 1,939,502.70 9.6590 （3）截止资产负债表日，预付款项余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位或其他关联方欠款。 7.其他应收款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄结构 比例 计提比例 比例 计提比例 余额 坏帐准备 余额 坏帐准备 (%) (%) (%) (%) 三个月以内 120,632,471.40 19.81 - - 54,337,935.45 10.44 - - 三个月至一年 82,252,563.11 13.51 4,112,810.29 5.00 61,371,906.53 11.79 49,499,502.41 80.65 一至二年 5,468,624.17 0.90 1,640,587.25 30.00 5,240,486.50 1.01 1,586,870.36 30.28 二至三年 1,700,822.10 0.28 862,965.59 50.74 3,229,539.84 0.62 2,038,467.04 63.12 三年以上 398,933,346.26 65.50 398,933,346.26 100.00 396,396,784.53 76.14 396,396,784.53 100.00 合计 608,987,827.04 100.00 405,549,709.39 66.59 520,576,652.85 100.00 449,521,624.34 86.35 注：账龄自其他应收款确认日起开始计算。 80 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 占总额 坏账准备 占总额 坏账准 类别 坏账 坏账 金额 比例 计提比例 金额 比例 备计提 准备 准备 （%） （%） （%） 比例（%） 单项金额重大的其他应收款 540,959,067.43 88.83 69.72 377,147,051.68 450,151,811.48 86.47 93.79 422,176,441.50 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 13,861,622.14 2.28 100.00 13,861,622.14 14,210,050.92 2.73 100.00 14,210,050.92 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 54,167,137.47 8.89 26.84 14,541,035.57 56,214,790.45 10.80 23.37 13,135,131.92 合计 608,987,827.04 100.00 66.59 405,549,709.39 520,576,652.85 100.00 86.35 449,521,624.34 （3）单项金额重大的其他应收款计提坏帐准备的说明 应收款项内容 期末余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 新疆生命红科技投资开发有限责任公司 215,923,130.26 215,923,130.26 100.00 注1 新疆三维矿业股份有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 100.00 注2 乌苏古尔图农牧业开发有限公司 57,890,508.66 - - 注3 中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处 48,000,000.00 2,400,000.00 5.00 注4 中粮期货经纪有限公司 29,173,640.00 1,458,682.00 5.00 注5 内蒙古中粮番茄制品有限公司 23,471,549.09 - - 注6 新疆德隆农牧业投资有限公司塔城分公司 9,135,000.00 - - 注3 新疆金新信托投资有限公司 7,365,239.42 7,365,239.42 100.00 注7 合计 540,959,067.43 377,147,051.68 69.72 注 1：2003 年 12 月 31 日，本公司为原关联公司新疆生命红科技投资开发有限公司（以下 简称“生命红科技公司”）在乌鲁木齐市商业银行的借款提供了人民币 2.2 亿元的定期存单质 押担保。受“德隆”事件影响，乌鲁木齐市商业银行为确保其贷款安全，于 2004 年 5 月将本 公司质押的人民币 2.2 亿元存款划转抵偿了该公司的欠款，本公司为此已承担了担保责任，故 本公司将已扣划的人民币 2.2 亿元存款扣除应付其款项后的余额 215,923,130.26 元列入应收 生命红科技公司。生命红科技公司为德隆系壳公司，已由华融资产管理公司托管，目前处于停 业清理状态，剔除不良资产后，账面实已资不抵债，无偿还能力。本公司已对其全额计提坏账 准备 215,923,130.26 元。 注 2：2003 年 12 月 31 日，本公司为原关联公司新疆三维矿业股份有限公司（以下简称“三 维矿业公司”）在乌鲁木齐市商业银行的借款提供了人民币 1.5 亿元的定期存单质押担保。受 “德隆”事件影响，乌鲁木齐市商业银行为确保其贷款安全，于 2004 年 5 月将本公司质押的 81 人民币 1.5 亿元存款划转抵偿了该公司的欠款，本公司为此已承担了担保责任，故本公司将已 扣划的人民币 1.5 亿元存款转列为应收三维矿业公司往来。三维矿业公司为德隆系公司，已由 华融资产管理公司托管，目前处于停业清理状态，已无偿还能力。本公司已对其全额计提坏账 准备 1.5 亿元。 注 3：如本附注十六、（五）及十六、（六）所述，本年购买古尔图农牧业公司股权、德 隆农牧业塔城分公司实物资产，因股权过户手续及资产交接手续尚未办理完毕，本公司将收购 款及收购过程中支付的收购费用暂列入往来款中核算。该往来款账龄在三个月以内，期末经单 项测试未发现减值迹象，根据本公司会计政策未计提坏账准备。 注 4：如本附注十六、(一)所述，本年度本公司购买中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事 处所属债权及抵押权，支付转让款 7,200 万元，公司支付的上述款项冲抵原欠付的昌吉糖厂收 购款 1,200 万元及承接的 2,000 万元银行借款的 60%（债务重组豁免 40%）即 1,200 万元后， 剩余 4,800 万元暂列入往来款核算，待相关债权及抵押物权实现后再进行处理。期末经单项测 试未发现减值迹象，根据本公司会计政策按账龄组合计提坏账准备 240 万元。 注 5：与中粮期货经纪有限公司往来款，系本公司食糖期货业务远期商品合约保证金。期 末经单项测试未发现减值迹象，根据本公司会计政策按账龄组合计提坏账准备 1,458,682.00 元。 注 6：与内蒙古中粮番茄制品有限公司往来款，系公司正常经营业务形成，该往来款账龄 在三个月以内，期末经单项测试未发现减值迹象，根据本公司会计政策不计提坏账准备。 注 7：金新信托公司系德隆系企业，欠付本公司股利款已无法收回，本公司将其转至其他 应收款核算并对该项债权全额计提坏账准备。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，系公司除 单项金额重大的应收账款外的德隆系所属公司遗留欠款，预计收回的可能性极小，已全额计提 坏账准备。 （5）本期实际核销的其他应收款情况 项目名称 金额 核销理由 合 计 48,888,071.80 其中：关联方 新疆新瑞番茄制品有限公司 48,888,071.80 见注释 注：新瑞公司以前年度欠本公司往来款 48,888,071.80 元，本公司已对其全额计提坏账准 备。如本附注五、4 所述，新瑞公司本年度破产程序终结，本公司根据法院判决将其核销，同 时转销了对应的坏账准备。 82 （6）截止资产负债表日，期末余额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的其他应收款 合计 500,987,278.92 元，其中：三个月以内 57,890,508.66 元，三个月至一年 77,173,640.00 元，三年以上 365,923,130.26 元，占其他应收款总额的比例为 82.27%。 （7）截止资产负债表日，其他应收款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 （8）截止资产负债表日，应收关联方款项金额 24,476,922.47 元，占其他应收款总额的 比例为 4.02%。 （9）期末其他应收款余额较期初增加 88,411,174.19 元,增长比例为 169.83%，主要系： ①如本附注九、7(3)注 5 所述，本年购买中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处所属债权及抵 押权，导致增加 48,000,000.00 元；②购买乌苏古尔图农牧业公司股权、德隆农牧业塔城分公 司实物资产由于尚未办妥相关手续暂列其他应收款中，导致增加 67,025,508.66 元；③与内蒙 中粮番茄制品有限公司往来款增加 23,471,549.09 元；④本年核销对新瑞公司的往来款,导致 减少 48,888,071.80 元。 8.存货 （1）存货情况 项目 期末余额 期初余额 原材料 208,013,657.28 323,699,568.66 在产品 8,076,254.81 4,187,678.70 库存商品 1,501,903,964.70 1,106,992,104.89 低值易耗品 3,157,629.89 1,601,112.74 包装物 50,597,481.43 61,773,506.51 委托加工物资 5,775,991.87 1,523,451.57 消耗性生物资产 6,921,231.38 - 合计 1,784,446,211.36 1,499,777,423.07 （2）消耗性生物资产情况 项目 期末余额 期初余额 种植业 6,921,231.30 - 其中：番茄种植 6,921,231.30 - 合计 6,921,231.30 - 83 （3）存货跌价准备 本期减少 项目 期初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 合计 原材料 5,525,052.67 - - 3,650,770.74 3,650,770.74 1,874,281.93 库存商品 26,710,022.23 84,638,100.92 - 26,710,022.23 26,710,022.23 84,638,100.92 低值易耗品 588.61 - - 588.61 588.61 - 包装物 970,946.62 70,077.84 - 333,144.23 333,144.23 707,880.23 合计 33,206,610.13 84,708,178.76 - 30,694,525.81 30,694,525.81 87,220,263.08 注：本公司按照账面价值高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。本年度已计提跌价 准备的存货已部分使用或销售，故转销了相应的存货跌价准备。 9.其他流动资产 （1）明细金额 项目 期末余额 期初余额 远期商品合约-白糖有效套期保值 1,961,160.00 16,971,600.00 合计 1,961,160.00 16,971,600.00 注：其他流动资产系未平仓远期商品公允价值，截止资产负债表日，金融衍生工具 1,961,160.00 元的金融资产为本公司与现金流量套期的有关白糖远期商品合约。此项远期商品 合约被确认为有效套期工具，以此来规避未来白糖销售价格变动的风险。 该远期商品合约的时期与未来白糖的销售时点相一致，以对未来白糖销售进行套期，此项 措施是为管理白糖价格的重大波动，被套期的白糖预期销售时间为 2009 年 9 月。 10.长期股权投资 （1）按核算方法列示 本期收到的现 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 金红利 一、权益法核算 171,500,000.00 190,230,617.50 72,675,653.41 50,545,791.85 212,360,479.06 34,575,791.85 新疆屯河水泥制品有限公司 171,500,000.00 190,230,617.50 72,675,653.41 50,545,791.85 212,360,479.06 34,575,791.85 二、成本法核算 291,957,309.24 404,592,151.28 - 17,055,000.00 387,537,151.28 1,553,515.90 昌吉州力源新饲料有限责任公司 3,000,000.00 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - 新疆生命红果蔬制品有限公司 6,831,646.54 6,831,646.54 - - 6,831,646.54 - 84 本期收到的现 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 金红利 新疆屯河加工番茄工程技术研究中心 100,000.00 100,000.00 - - 100,000.00 - 吉尔吉斯疆德斯公司 注1 40,000,000.00 36,832,954.25 - - 36,832,954.25 - 新疆金新信托投资公司 注 2 114,612,585.65 225,209,430.17 - - 225,209,430.17 - 新世纪金融租赁有限公司 注 3 104,548,677.05 109,753,720.32 - - 109,753,720.32 - 新疆金融租赁有限公司 注4 16,255,000.00 16,255,000.00 - 16,255,000.00 - - 北京融汇中糖电子公司 600,000.00 600,000.00 - - 600,000.00 - 新疆马利食品有限公司 5,159,400.00 5,159,400.00 - - 5,159,400.00 1,553,515.90 伊犁畜牧科技有限公司 50,000.00 50,000.00 - - 50,000.00 - 张家港制罐有限公司 注5 800,000.00 800,000.00 - 800,000.00 - - 合计 463,457,309.24 594,822,768.78 72,675,653.41 67,600,791.85 599,897,630.34 36,129,307.75 注 1：如本附注五、3 所述，公司对屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公司无实质控制权，加之该 公司连年亏损，本公司对该项投资已于 2005 年计提减值准备 30,832,954.25 元。 注 2：新疆金新信托投资股份有限公司属德隆系企业。2004 年 8 月 29 日，中国银监会新 疆监管局下发《关于金新信托投资股份有限公司停业整顿的决定》(新银监发〔2004〕198 号文)， 鉴于新疆金新信托投资股份有限公司存在严重违规经营的情况，自即日起责令其停业整顿。 2004 年度本公司对该项投资全额计提减值准备，并全部转销其股权投资差额。 注 3：新世纪金融租赁有限公司属德隆系企业。2005 年 3 月 11 日，中国银监会上海监管 局下发《关于责令新世纪金融租赁有限责任公司停业整顿的决定》(沪银监发〔2005〕63 号文)， 鉴于新世纪金融租赁公司存在严重违规经营的情况，自即日起责令其停业整顿。2004 年度本 公司对该项投资全额计提减值准备，并全部转销其股权投资差额。 注 4：新疆金融租赁有限公司属德隆系企业。2005 年 2 月 24 日，中国银监会新疆监管局 下发《关于新疆金融租赁有限公司停业整顿的决定》(新银监发〔2005〕61 号文)，鉴于新疆金 融租赁有限公司存在严重违规经营的情况，自发文日起责令其停业整顿。本公司于 2004 及 2005 年度对其全额计提减值减备。如本附注十六、（二）所述，本年度公司将持有的新疆金融租赁 有限公司 1,625.50 万股股份以零价格全部转让给长城资产管理公司,并相应转销了对其计提的 减值准备。 注 5：本年度本公司下属子公司奎屯番茄制品公司将其持有的张家港制罐有限公司 8.8%股 权，全部转让给杭州中粮包装有限公司，转让价款 2,977,300.00 元。 85 (2)长期投资减值准备 被投资单位 期末余额 期初余额 吉尔吉斯疆德斯公司 30,832,954.25 30,832,954.25 新疆金新信托投资公司 225,209,430.17 225,209,430.17 新世纪金融租赁有限公司 109,753,720.32 109,753,720.32 新疆金融租赁有限公司 - 16,255,000.00 北京融汇中糖电子公司 600,000.00 600,000.00 合计 366,396,104.74 382,651,104.74 （3）按合营企业、联营企业分类列示 本企业在 本企业 注册 业务 被投资单 本期营业收入 本期 被投资单位名称 持股 期末净资产总额 地 性质 位表决权 总额 净利润 比例 比例 一、联营企业 水泥制 新疆屯河水泥制 新疆 品生产 49.00% 49.00% 433,388,732.78 866,210,103.26 148,317,660.03 品有限公司 昌吉 销售 注：截止资产负债表日，根据对上述联营企业长期股权投资的可回收金额与其账面价值比 较得出的减值测试结果，本公司无需对上述联营企业长期股权投资计提减值准备。 （4）长期股权投资之托管 本公司于 2005 年 3 月与中国华融资产管理公司签署了《资产托管协议》，对上述本公司 在“德隆”控制的新疆金新信托股份有限公司、新世纪金融租赁有限责任公司、新疆金融租赁 有限公司三家金融企业的长期股权投资权益不可撤回的全权委托给华融公司，华融公司行使此 部分资产的管理和处置权利。如本附注十六、（二）所述，本年度公司将持有的金融租赁公司 1,625.50 万股股份以零价格全部转让给长城资产管理公司。 （5）长期股权投资之质押 长期股权投资质押情况详见本附注十三、1（2）。 86 11.固定资产 （1） 固定资产分类 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 3,600,938,955.99 645,236,216.51 73,332,363.96 4,172,842,808.54 其中：房屋 647,905,164.98 73,068,600.63 11,098,069.16 709,875,696.45 建筑物 419,044,592.92 67,643,989.00 3,300,505.64 483,388,076.28 机器设备 2,369,555,746.91 477,743,043.69 51,771,002.00 2,795,527,788.60 工具仪器及设备 62,982,535.34 10,793,349.30 1,659,695.49 72,116,189.15 运输设备 63,717,908.12 10,315,094.56 3,018,207.17 71,014,795.51 管理用具 30,705,455.26 4,784,873.33 2,076,142.32 33,414,186.27 农用机具 7,027,552.46 887,266.00 408,742.18 7,506,076.28 二、累计折旧合计 1,263,008,610.12 196,814,020.81 47,125,946.56 1,412,696,684.37 其中：房屋 180,910,326.48 18,950,613.44 5,497,581.83 194,363,358.09 建筑物 130,032,256.93 16,615,310.82 2,117,291.88 144,530,275.87 机器设备 871,477,143.02 143,514,860.02 34,441,927.99 980,550,075.05 工具仪器及设备 33,195,545.33 5,884,150.17 858,127.07 38,221,568.43 运输设备 29,906,776.42 6,780,827.77 1,920,845.80 34,766,758.39 管理用具 17,021,836.55 4,131,500.08 1,939,182.31 19,214,154.32 农用机具 464,725.39 936,758.51 350,989.68 1,050,494.22 三、固定资产减值准备累计金额合计 98,341,890.06 36,008.60 8,580,725.36 89,797,173.30 其中：房屋 22,428,550.53 - 1,190,141.10 21,238,409.43 建筑物 12,489,797.98 - 416,459.85 12,073,338.13 机器设备 60,921,457.46 36,008.60 6,119,724.25 54,837,741.81 工具仪器及设备 1,396,735.94 - 730,382.63 666,353.31 运输设备 1,005,567.56 - 123,527.53 882,040.03 管理用具 99,780.59 - 490.00 99,290.59 农用机具 - - - - 四、固定资产账面价值合计 2,239,588,455.81 - - 2,670,348,950.87 其中：房屋 444,566,287.97 - - 494,273,928.93 建筑物 276,522,538.01 - - 326,784,462.28 机器设备 1,437,157,146.43 - - 1,760,139,971.74 工具仪器及设备 28,390,254.07 - - 33,228,267.41 运输设备 32,805,564.14 - - 35,365,997.09 管理用具 13,583,838.12 - - 14,100,741.36 农用机具 6,562,827.07 - - 6,455,582.06 87 （2）本期固定资产增加中自在建工程转入 585,311,504.82 元，本期处置固定资产原值 73,332,363.96 元，固定资产处置净损失 2,389,239.09 元。 （3）本年计提的折旧费用 固定资产类别 本期计提的折旧费用 1.房屋 18,950,613.44 2.建筑物 16,615,310.82 3.机器设备 143,514,860.02 4.工具仪器及设备 5,884,150.17 5.运输设备 6,780,827.77 6.管理用具 4,131,500.08 7.农用机具 936,758.51 合 计 196,814,020.81 （4）截止资产负债表日，本公司尚未办理完毕房屋产权证书的房屋及建筑物原值为 220,039,004.26 元，净值为 193,065,419.38 元，正在将所有权人名称由原名新疆屯河投资股 份有限公司变更为现名中粮新疆屯河股份有限公司的房屋原值为 298,438,691.49 元，净值 165,532,503.54 元。 （5）截止资产负债表日，本公司因抵押所有权受到限制的固定资产净值为 410,395,606.11 元，详见本附注十三、4。 12.在建工程 （1）在建工程原值 期初余额 本期减少 期末余额 其中： 工程投入 其中： 工程 利息 本期 资金 占预算的 预算数 本期转入 其他 利息资 名称 金额 资本 增加 金额 来源 比例 固定资产额 减少额 本化金 化金 (%) 额 额 合计 336,287,135.11 38,507,412.23 583,685,113.41 585,311,504.82 36,881,020.82 - 其他 - 其中： 额敏 1500 吨番茄酱生产线 47,713,500.00 - - 44,253,000.18 44,253,000.18 - - - 其他 92.75 及配套设施 吉木萨尔 1500 吨生产线及 - 758,030.90 - 60,987,506.03 60,987,506.03 - 758,030.90 - 其他 - 配套设施 88 期初余额 本期减少 期末余额 其中： 工程投入 其中： 工程 利息 本期 资金 占预算的 预算数 本期转入 其他 利息资 名称 金额 资本 增加 金额 来源 比例 固定资产额 减少额 本化金 化金 (%) 额 额 奇台 3000 吨白糖生产线及 - 1,239,505.70 - 170,059,971.56 171,299,477.26 - - - 其他 - 配套设施 乌苏 1500 吨 CFT 进口番茄 45,187,300.00 - - 43,818,470.57 43,818,470.57 - - - 其他 96.97 生产线及配套设施 焉耆 1500 吨番茄生产线及 - - - 48,916,133.90 48,916,133.90 - - - 其他 - 配套设施 拜城 1500 吨番茄生产线及 - - - 39,100,375.43 39,100,375.43 - - - 其他 - 配套设施 昌吉亨氏番茄生产线项目 20,694,125.46 - - 5,710,243.47 5,710,243.47 - - - 其他 27.59 廊坊小包装生产线改造 17,706,000.00 4,519,193.52 1,703,658.12 6,222,851.64 - - - 其他 35.15 宁夏 6000 吨番茄生产线及 - - - 366,902.38 - - 366,902.38 - 其他 - 配套设施 朔州甜菜加工生产线配套 134,999,900.00 - - 10,407,480.71 10,407,480.71 - - - 其他 7.71 设施 乌什 1500 吨番茄酱生产线 - - - 72,878,744.47 72,878,744.47 - - - 其他 - 及配套设施 番茄生产线技改工程 2,180,000.00 - - 2,385,362.25 2,385,362.25 - - - 其他 109.42 果业公司技改工程 563,000.00 - - 188,331.73 188,331.73 - - - 其他 33.45 糖业生产线技改工程 - 6,348,248.66 - 40,095,741.10 27,162,518.12 - 19,281,471.64 - 其他 - 博湖环保工程 - 706,542.23 - - - - 706,542.23 - 其他 - 博湖反渗透工程 - 2,243,220.68 - - - - 2,243,220.68 - 其他 - 临河环保项目技改 - - - 1,077,745.25 1,077,745.25 - - - 其他 - 前旗环保技改项目 - - - 2,877,716.49 2,877,716.49 - - - 其他 - 焉耆糖综合废水治理工程 16,000,000.00 - - 15,735,700.02 15,735,700.02 - - - 其他 98.35 阿克苏环保工程 200,000.00 - - 174,753.00 174,753.00 - - - 其他 87.38 河套环保工程 - - - 3,446,120.95 3,446,120.95 - - - 其他 - 廊坊污水处理设备 - - - 102,881.60 - - 102,881.60 - 其他 - 朔州环保工程 - - - 60,403.60 - - 60,403.60 - 其他 - 沃德瑞环保工程项目 3,082,300.00 - - 3,082,300.00 3,082,300.00 - - - 其他 100.00 五原环保工程 2,570,331.25 - - 2,569,876.13 2,569,876.13 - - - 其他 99.98 89 期初余额 本期减少 期末余额 其中： 工程投入 其中： 工程 利息 本期 资金 占预算的 预算数 本期转入 其他 利息资 名称 金额 资本 增加 金额 来源 比例 固定资产额 减少额 本化金 化金 (%) 额 额 新宁环保工程 22,560,000.00 22,500,000.00 - 60,850.00 22,560,850.00 - - - 其他 100.00 新源污水处理工程 16,100,678.40 192,670.54 - 13,009,417.25 - - 13,202,087.79 - 其他 82.00 零星工程 6,730,000.00 - - 615,427.22 455,947.22 - 159,480.00 - 其他 9.14 （2）在建工程减值准备 项目 期初账面余额 本期计提 本期减少 期末账面余额 计提原因 博湖反渗透工程 2,243,220.68 - - 2,243,220.68 注释 博湖环保工程 706,542.23 - - 706,542.23 注释 合 计 2,949,762.91 - - 2,949,762.91 注：博湖分公司反渗透及污水处理工程因项目合作失败，已停工三年，合作项目在可预见 的未来将不再实施，2006 年对其全额计提了减值准备。 （3）本公司在建工程本年增加中包含借款费用资本化金额为 5,306,753.56 元，截止资产 负债表日，已全部转入固定资产中。本期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为 5.82%。明细情况如下： 本年转入固定 其他减 项目 期初余额 资本化率 本期增加 期末余额 资产数 少数 吉木萨尔 1500 吨生产线及配套设施 - 5.82% 518,088.23 518,088.23 - - 额敏 1500 吨番茄酱生产线及配套设施 - 5.82% 683,423.10 683,423.10 - - 奇台 3000 吨白糖生产线及配套设施 - 5.82% 1,425,382.83 1,425,382.83 - - 乌苏 1500 吨 CFT 进口番茄生产线及配 - 5.82% 471,274.77 471,274.77 - - 套设施 焉耆 1500 吨番茄生产线及配套设施 - 5.82% 551,939.10 551,939.10 - - 拜城 1500 吨番茄生产线及配套设施 - 5.82% 953,323.48 953,323.48 - - 乌什 1500 吨番茄酱生产线及配套设施 - 5.82% 703,322.05 703,322.05 - - 合计 - - 5,306,753.56 5,306,753.56 - - 90 13.无形资产 （1）按明细列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 237,293,321.16 16,107,128.26 - 253,400,449.42 1、土地使用权 233,071,101.27 14,737,778.26 - 247,808,879.53 2、软件 720,995.42 1,369,350.00 - 2,090,345.42 3、胡萝卜汁专有技术 3,501,224.47 - - 3,501,224.47 二、累计摊销额合计 34,233,985.84 6,001,783.88 - 40,235,769.72 1、土地使用权 33,987,022.90 5,641,535.09 - 39,628,557.99 2、软件 246,962.94 360,248.79 - 607,211.73 3、胡萝卜汁专有技术 - - - - 三、无形资产减值准备累计金额合计 3,501,224.47 - - 3,501,224.47 1、土地使用权 - - - - 2、软件 - - - - 3、胡萝卜汁专有技术 3,501,224.47 - - 3,501,224.47 四、无形资产账面价值合计 199,558,110.85 - - 209,663,455.23 1、土地使用权 199,084,078.37 - - 208,180,321.54 2、软件 474,032.48 - - 1,483,133.69 3、胡萝卜汁专有技术 - - - - （2）截止资产负债表日，本公司尚未尚未办理完毕土地使用权证书的土地使用权原价 8,719,963.00 元，净值为 6,143,631.84 元，正在将土地使用权人名称由原名新疆屯河投资股 份有限公司变更为现名中粮新疆屯河股份有限公司的土地使用权原值 94,065,150.38 元，净值 79,763,429.67 元。 （3）截止资产负债表日，本公司因抵押使用权受到限制的无形资产净值为 6,304,505.70 元，详见本附注十三、4。 （4）截止资产负债表日，本公司无使用寿命不确定的无形资产。 14.商誉 形成来源 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 投资沃德瑞番茄制品公司形成 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 注：本公司于 2005 年支付 3,700.00 万元合并成本收购沃德瑞番茄制品公司的 60.00%权益。 合并成本超过按比例获得的沃德瑞番茄制品公司可辨认资产、负债公允价值的差额 100.00 万 元确认为与沃德瑞番茄制品公司相关的商誉。 91 经测算，截止资产负债表日沃德瑞番茄制品公司包括商誉在内的资产组预计可收回金额高 于其账面价值，无需对此商誉计提减值。 15.所有权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 一、用于质押的资产 15,000,000.00 其中：其他货币资金 15,000,000.00 见本附注九、1、(2) 长期股权投资 - 见本附注十三、1、(2) 二、用于抵押的资产 416,700,111.81 其中：固定资产 410,395,606.11 见本附注十三、4 无形资产 6,304,505.70 见本附注十三、4 合 计 431,700,111.81 16.资产减值准备 本期减少 项目 期初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 合计 坏账准备 495,930,539.41 7,606,247.50 - 49,181,163.92 49,181,163.92 454,355,622.99 存货跌价准备 33,206,610.13 84,708,178.76 - 30,694,525.81 30,694,525.81 87,220,263.08 长期股权投资减值准备 382,651,104.74 - - 16,255,000.00 16,255,000.00 366,396,104.74 固定资产减值准备 98,341,890.06 36,008.60 - 8,580,725.36 8,580,725.36 89,797,173.30 在建工程减值准备 2,949,762.91 - - - - 2,949,762.91 无形资产减值准备 3,501,224.47 - - - - 3,501,224.47 合 计 1,016,581,131.72 92,350,434.86 - 104,711,415.09 104,711,415.09 1,004,220,151.49 注：坏账准备转销主要系本年新瑞公司破产，核销往来款 48,888,071.80 元，相应转销对 其计提的坏账准备 48,888,071.80 元。 17.短期借款 （1）按明细列示 借款类别 期末余额 期初余额 信用借款 1,574,579,182.00 1,204,884,554.00 抵押借款 50,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 550,000,000.00 450,000,000.00 质押借款 - - 合 计 2,174,579,182.00 1,704,884,554.00 92 注 1：如会计报表附注一、（一）所述，本年度本公司向中粮集团定向发行 2 亿股人民币 普通股，用于偿还中粮集团直接持有的本公司 12.28 亿元债权，该债权中包括对本公司委托借 款 3.48 亿元、往来款 8.8 亿元。扣除定向增发影响，期末短期借款较期初增加 817,694,628.00 元，主要系本公司新建、改扩建生产线融资需求增加所致。 （2）借款抵押情况见本附注十三、4；借款保证情况见本附注十一、7（2）。 （3）截止资产负债表日，短期借款余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的 短期借款。 （4）截止资产负债表日，短期借款余额中包括对本公司关联方中粮财务有限责任公司借 款 550,000,000.00 元，占短期借款总额的比例为 25.29%。 18.交易性金融负债 项 目 期末公允价值 期初公允价值 衍生金融负债 8,948,390.26 - 合 计 8,948,390.26 - 注：交易性金融负债为本公司的代客债务调期交易于资产负债表日按交易市值重估后金 额，详见本附注十六、（三）。 19.应付票据 （1）按明细列示 下一会计年度内 票据种类 期末账面余额 期初账面余额 将到期的金额 银行承兑汇票 99,512,239.31 56,751,801.52 99,512,239.31 商业承兑汇票 14,596,678.39 6,820,922.41 14,596,678.39 合 计 114,108,917.70 63,572,723.93 114,108,917.70 （2）截止资产负债表日，应付票据余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的 应付票据。 20.应付账款 （1）按账龄列示 期末账面余额 期初账面余额 账龄 金额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%） 一年以内 523,785,249.99 92.40 281,004,930.23 79.75 一至二年 35,266,583.66 6.22 61,586,489.82 17.48 二至三年 1,815,634.85 0.32 3,750,250.59 1.06 93 期末账面余额 期初账面余额 账龄 金额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%） 三年以上 6,026,842.32 1.06 6,006,262.52 1.71 合 计 566,894,310.82 100.00 352,347,933.16 100.00 （2）以外币列示的应付账款原币金额及折算汇率 币种 金额 折算汇率 美元 262,4619.22 6.8346 欧元 17,397.04 9.6590 （3）截止资产负债表日，应付账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位的款项。 （4）截止资产负债表日，应付账款余额中欠付关联方的款项金额为 498,925.65 元，占应 付账款总额的比例为 0.09%，详见本附注十一、8。 （5）期末应付账款较期初增加 214,546,377.66 元，增加幅度为 60.89%，主要系本年调整 原料款支付率及新增生产线暂未付款所致。 21.预收款项 （1）按账龄列示 期末账面余额 期初账面余额 账龄 金额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%） 一年以内 23,589,819.41 84.50 94,215,532.47 99.39 一至二年 3,855,337.20 13.81 472,036.79 0.50 二至三年 369,690.49 1.32 52,517.04 0.06 三年以上 102,677.90 0.37 50,664.86 0.05 合 计 27,917,525.00 100.00 94,790,751.16 100.00 （2）以外币列示的预收款项原币金额及折算汇率 币种 金额 折算汇率 美元 1,056,864.81 6.8346 94 （3）截止资产负债表日，预收款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位 或关联方的款项。 （4）期末预收款项较期初减少 66,873,226.16 元，减少比例为 70.55%，主要系受市场行 情影响，食糖预收货款减少所致。 22.应付职工薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 49,856,814.74 227,347,983.48 215,304,389.35 61,900,408.87 二、职工福利费 - 18,337,489.76 18,337,489.76 - 三、社会保险费 1,332,197.27 47,613,619.13 43,488,697.32 5,457,119.08 其中：1．医疗保险费 194,370.48 11,354,153.76 10,295,722.80 1,252,801.44 2．基本养老保险费 919,996.32 28,491,411.37 27,818,015.54 1,593,392.15 3．年金缴费 - 2,219,052.14 - 2,219,052.14 4．失业保险费 134,793.60 2,970,971.72 2,919,310.90 186,454.42 5．工伤保险费 39,743.63 1,520,758.73 1,485,666.30 74,836.06 6．生育保险费 43,293.24 1,057,271.41 969,981.78 130,582.87 四、住房公积金 953,855.52 17,118,054.82 16,706,833.56 1,365,076.78 五、工会经费 6,593,087.25 4,371,682.86 3,781,883.67 7,182,886.44 六、职工教育经费 5,243,100.30 3,383,039.62 1,991,620.77 6,634,519.15 七、非货币性福利 - - - - 八、因解除劳动关系给予的补偿 65,744.00 80,940.00 146,684.00 - 九、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 64,044,799.08 318,252,809.67 299,757,598.43 82,540,010.32 23.应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 1、增值税 -159,677,461.75 -110,058,198.39 2、消费税 170,410.23 1,223,394.66 3、营业税 1,409,542.83 255,327.24 4、城市维护建设税 942,503.44 694,493.14 5、企业所得税 1,025,158.99 7,969,525.52 6、房产税 231,259.71 548,241.31 7、个人所得税 345,722.82 523,279.05 95 税费项目 期末余额 期初余额 8、教育费附加 714,015.13 431,478.55 9、土地使用税 2,490,352.13 1,142,417.50 10、契税 1,020,000.00 1,020,000.00 11、人民教育基金 184,937.57 85,166.15 12、资源税 46,464.01 14,254.81 13、其他税项 830,698.35 1,026,393.69 合计 -150,266,396.54 -95,124,226.77 24.其他应付款 （1）按账龄列示 期末账面余额 期初账面余额 账龄 金额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%） 一年以内 86,536,559.47 73.58 157,400,636.80 15.09 一至二年 4,780,377.71 4.07 799,122,736.84 76.62 二至三年 8,442,581.03 7.18 2,747,620.13 0.26 三年以上 17,838,828.28 15.17 83,760,306.61 8.03 合计 117,598,346.49 100.00 1,043,031,300.38 100.00 （2）截止资产负债表日，其他应付款余额中欠本公司控股股东中粮集团的款项金额为 570,000.00 元、欠其他关联方的款项金额为 13,645,871.30 元，占其他应付款余额的 12.09%， 关联交易的披露见附注十一、7。 （3）期末其他应付款较期初减少 925,432,953.89 元，减少比例为 88.73%，主要系定向增 发事项减少欠中粮集团款项 8.8 亿元；对新疆金融租赁有限公司债务偿还及豁免减少 49,465,897.58 元，详见本附注十六、（二）。 25.长期借款 借款类别 借款类别 期末账面余额 期初账面余额 抵押借款 125,000,000.00 110,000,000.00 合 计 125,000,000.00 110,000,000.00 注 1：借款抵押情况见本附注十三、4。 注 2：截止资产负债表日，长期借款余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东 的长期借款。 96 26.预计负债 （1）分类情况 种类 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 形成原因 对外提供担保 41,960,655.54 - 10,000,000.00 31,960,655.54 见注释 合计 41,960,655.54 - 10,000,000.00 31,960,655.54 （2）具体项目情况 明细项目 年末余额 本年支付数 深圳明思克航母世界实业有限公司 5000 万借款担保（注 1） - 10,000,000.00 新疆德隆及德隆农牧业借款担保（注 2） 12,900,000.00 - 生命红科技公司融资租赁款担保（注 3） 7,740,655.54 - 新疆新欧奶业借款担保损失（注 4） 2,670,000.00 - 债务重组范围内其他预计担保损失（注 5） 8,650,000.00 - 合 计 31,960,655.54 10,000,000.00 注 1：2003 年 9 月，本公司为深圳明思克航母世界实业有限公司（以下简称明思克）向中 信实业银行广州分行为期 2 年的 2 亿元人民币贷款中的 5,000 万元提供保证担保，2004 年 6 月 8 日，中信实业银行广州分行向广东省高级人民法院提起诉讼，要求本公司对明思克借款本 金人民币 5,000 万元及利息承担连带保证责任。但随后明思克的债权人中国建设银行深圳分行 申请明思克破产，深圳市中级人民法院受理此破产案。因上述破产程序的开始，2004 年 8 月广 州海事法院下达了“广海法初字〔2004〕第 250-1 号”《民事裁定书》，准许中信实业银行广 州分行向广东省高级人民法院撤销上述诉讼。2005 年 2 月 28 日，深圳市中级人民法院裁定认 为，明思克资不抵债宣告破产。由于该项担保已包含于公司 2005 年 7 月 28 日与各债权人签署 的《新疆屯河投资股份有限公司债务重组协议》（以下简称《债务重组协议》）的或有债务 50,075.00 万元中实施重组，根据债务重组方案本公司 2005 年按照该项担保额的 60%即 3,000.00 万元确认该项担保的损失并列入预计负债中。 2006 年 11 月 6 日，中信银行广州分行第三次寄送《关于要求承担连带保证责任的函》， 函中称明思克已于 2006 年 5 月被拍卖，中信银行广州分行受偿部分拍卖款后，尚有 110,383,290.61 元未能受偿，故要求本公司根据保证合同约定，对 5,000.00 万元范围内代明 思克清偿拖欠款项。2007 年 6 月 18 日，本公司与中信银行广州分行签订还款协议，本公司按 照债务重组方案偿还 3,000.00 万元，其中：2007 年度偿还 2,000.00 万元，2008 年偿还剩余 1,000.00 万元。 截止资产负债表日，本公司已按协议约定偿还了上述全部担保款 3,000.00 万元。 97 注 2：1998 年 3 月新疆德隆集团有限责任公司（以下简称新疆德隆）因使用芬兰政府贷款 260 万美元（实际取得借款 242.25 万美元）与中国进出口银行签订了转贷协议，并将该借款用 于新疆德隆农牧业公司（以下简称德隆农牧业），该借款要求新疆德隆分十次偿还，偿还期限 自 2002 年 3 月 31 日至 2006 年 9 月 30 日。新疆维吾尔自治区财政厅为中国进出口银行的上述 贷款提供了担保，本公司 1999 年为自治区财政厅提供了 260 万美元的反担保。由于新疆德隆 和德隆农牧业未能按期偿还应偿还贷款及利息，自治区财政厅履行担保责任后，于 2004 年 3 月 15 日将本公司和新疆德隆、德隆农牧业列为被告起诉至乌鲁木齐市中级人民法院。要求德 隆集团、德隆农牧业偿付其截止至起诉日被扣担保本金人民币 3,852,508.57 元及逾期付款违 约金人民币 315,520.33 元，共计人民币 4,168,028.90 元，并要求本公司履行反担保责任。由 于该项担保已包含于《债务重组协议》的或有债务 50,075.00 万元中实施重组，根据《债务重 组协议》本公司 2005 年度按照该项担保实际借款额的 60%（折合人民币 11,730,035.70 元）确 认该项担保的损失并列入预计负债。2007 年与新疆维吾尔自治区财政厅协商确认按借款合同金 额 260 万美元的 60%承担担保责任。目前公司针对此项担保正在与财政厅协商处理方案。 注 3：2000 年 6 月 13 日，新疆金融租赁有限公司（以下简称“金融租赁”）同新疆生命 红科技投资开发有限公司（以下简称“生命红科技”）签订了《买卖合同》和《融资租赁合同》， 由金融租赁按照生命红科技的要求购买了年产 5000 吨番茄浓缩清汁设备生产线，租赁给生命 红科技使用，设备生产线价值 1,176.00 万元，租期五年即合同签订日起至 2005 年 6 月 13 日。 上述合同签订后金融租赁、生命红科技连同新疆德隆和本公司四方共同签订《协议书》，约定 金融租赁与生命红科技解除上述《融资租赁合同》，截止至协议书签订日生命红科技欠付金融 租赁的租金、迟付租金罚息等共计 7,740,655.54 元直接变更为金融租赁债权，由生命红科技 于 2003 年 12 月 30 日前付清；同时由新疆德隆和本公司对生命红科技偿还该笔欠款承担连带 保证责任。2003 年初，本公司从生命红科技购买此生产线（作价 1,115.00 万元）投入到原子 公司疆德斯公司使用，尚欠此设备款 407.00 万元未予支付。2005 年初，为抵扣生命红科技应 付本公司 2.2 亿元存单质押担保债务，本公司已将疆德斯公司应付生命红科技公司的 407.00 万元应付款扣减，由于德隆事件的爆发，直接债务人生命红科技及另一担保人新疆德隆已无偿 还上述债务能力或无法承担连带责任，故本公司已于 2005 年度按照该事项可能产生的损失 7,740,655.54 元，计提了预计负债，本年度此事项未有进一步进展。 注 4： 2003 年 12 月本公司为新疆新欧奶业发展有限公司向中国农业银行昌吉州分行 445.00 万元借款提供了担保，该项担保包含于本公司《债务重组协议》的或有债务 50,075.00 万元中 实施重组，根据《债务重组协议》本公司 2005 年度已按该项担保实际借款额的 60%（折合人民 币 267 万元）确认该项担保的损失，并列入到预计负债中。2006 年 6 月 14 日新疆昌吉市人民 法院下达了（2006）昌执字第 1491 号执行通知书要求新欧奶业公司及本公司偿付昌吉农行借 款，本金及利息 496.80 万元，公证费及执行费 3.40 万元，截止资产负债表日，此案处于中止 状态。 注 5：2006 年度债权银行及其代理律师催告本公司，公司纳入 2005 年度债务重组方案中 或有债务 50,075.00 万元中的一笔担保，本公司将承担担保责任，根据债务重组方案本公司按 照该项担保实际借款额的 60%（即折合人民币 865.00 万元）确认该项担保的损失并列入预计负 债，本年度此案件无新进展。 98 27.其他非流动负债 项 目 期末余额 期初余额 与资产相关的政府补助 34,117,398.75 21,082,266.50 其中：科技项目经费 3,124,659.11 2,100,000.00 节能项目资金 5,940,000.00 840,000.00 污水处理项目补贴 20,820,000.00 17,300,000.00 引水工程补贴 808,315.19 842,266.50 土地出让金返还 3,424,424.45 - 合 计 34,117,398.75 21,082,266.50 28.股本 期初余额 期末余额 本期 项目 所占比 本期增加 所占比 投资金额 减少 投资金额 例（%） 例（%） 一、有限售条件股份 399,319,200.00 49.57 200,000,000.00 40,280,211.00 559,038,989.00 55.59 1.国家持股 - - - - - - 2.国有法人持股 399,319,200.00 49.57 200,000,000.00 40,280,211.00 559,038,989.00 55.59 3.其他内资持股 - - - - - - 其中：境内法人持股 - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - 4.境外持股 - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - 二、无限售条件流通股份 406,285,026.00 50.43 40,280,211.00 - 446,565,237.00 44.41 1.人民币普通股 406,285,026.00 50.43 40,280,211.00 - 446,565,237.00 44.41 2.境内上市外资股 - - - - - - 3.境外上市外资股 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 股份合计 805,604,226.00 100.00 240,280,211.00 40,280,211.00 1,005,604,226.00 100.00 注 1：如会计报表附注一、（一）所述，本年度本公司向中粮集团定向发行 2 亿股人民币 普通股，用于偿还中粮集团直接持有的本公司 12.28 亿元债权，股票发行面值为每股人民币 1.00 元，实际发行价格为每股人民币 6.14 元，共计募集资金总额为 12.28 亿元，其中股本为 2 亿元，发行溢价 10.28 亿元转入资本公积－股本溢价。本次非公开发行股票限售期为 36 个月。 99 本次非公开发行股票增资事项已经天职国际会计师事务所有限公司审验，并出具了天职京 验字[2008]19 号验资报告。 注 2：本公司于 2007 年 1 月 23 日完成股权分置改革。根据股改承诺，非流通股股东持有 的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在 12 个月内不上市交易或者转让。同时中粮集团承 诺，其所持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起满十二个月后，即从 2008 年 1 月 23 日 起，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在 12 个月内不超 过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2008 年 1 月 23 日，根据股改承诺，中粮集团持有的本公司 40,280,211 股限售流通股股份 已获得上市流通权。本年度，中粮集团持有的本公司 40,280,211 股无限售条件流通股未对外 转让。 截止资产负债表日，中粮集团持有本公司有限售条件流通股 559,038,989 股，占本公司总 股本的 55.59%，持有无限售条件流通股 40,280,211 股，占公司总股本的 4.01%，合计持股占 公司总股本的 59.60%。 29.资本公积 变动原因/ 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 依据 资本溢价 235,690,619.61 1,028,000,000.00 11,870,000.00 1,251,820,619.61 注1 其他资本公积 70,086,536.64 115,895,905.38 28,078,990.00 157,903,452.02 其中：原制度转入资本公积 60,021,486.64 - - 60,021,486.64 套期工具价值变动 9,267,470.00 19,947,520.00 28,078,990.00 1,136,000.00 注2 其他 797,580.00 95,948,385.38 - 96,745,965.38 注 3、注 4 合计 305,777,156.25 1,143,895,905.38 39,948,990.00 1,409,724,071.63 注 1：如会计报表附注九、28 注 1 所述，本年度本公司向中粮集团定向发行 2 亿股人民币 普通股，用于偿还中粮集团直接持有的本公司 12.28 亿元债权，发行溢价 10.28 亿元转入资本 公积－股本溢价，相关发行费用 1,187.00 万元冲减股本溢价。 注 2：套期工具价值变动系本公司本年度白糖期货现金流量套期有效套期工具之远期商品 合约浮动盈亏变动。 注 3：因定向增发事项,本公司大股东中粮集团承诺：在本次非公开发行方案获得证监会核 准并顺利实施后，中粮集团将免除本公司 12.28 亿元债务自本次非公开发行的股东大会决议通 过之日（2007 年 2 月 28 日）起至本次非公开发行实施日期间的利息，对于 2007 年 2 月 28 日 至今已经收取的利息，将在本次非公开发行实施日之后 5 日内返还给本公司。 100 本公司于 2008 年 4 月 25 日收到中粮集团退还及减免的 2007 年 2 月 28 日至 2008 年 4 月 22 日期间利息 87,676,770.00 元，并记入资本公积。 注 4：本年度本公司分公司焉耆糖业分公司、奇台糖业分公司、额敏糖业分公司及子公司 四方股份公司、博州糖业公司、新源糖业公司、新宁糖业公司共收到节能技术改造财政奖励资 金 8,300,000.00 元，本公司根据持股比例享有 8,271,615.38 元。根据财政部、国家发展和改 革委员会关于印发《节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》的通知（财建[2007]371 号） 规定，将收到的此项奖励资金确认为资本公积。 30.盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 变动原因、依据 法定盈余公积 37,266,053.35 36,892,956.04 - 74,159,009.39 注释 合计 37,266,053.35 36,892,956.04 - 74,159,009.39 注：根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，本公司按年度净利润的 10%提取 法定盈余公积金，若存在未弥补亏损的，按弥补亏损后未分配利润的 10%提取法定盈余公积金。 当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用 于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司 2008 年按弥补亏损后未分配利润的 10% 提取法定盈余公积金 36,892,956.04 元。 31.未分配利润 项 目 本期数 上期数 上期期末余额 125,542,644.68 -113,442,091.77 加：会计政策变更 - 9,102,923.05 前期会计差错 -7,600,000.00 -17,612,538.17 其他 - - 本期期初余额 117,942,644.68 -121,951,706.89 本期增加 310,904,456.35 239,894,351.57 1）本期净利润 310,904,456.35 239,894,351.57 2）其他 - - 本期减少 36,892,956.04 - 1）提取法定盈余公积 36,892,956.04 - 2）提取任意盈余公积 - - 3）提取储备基金 - - 101 项 目 本期数 上期数 4）提取企业发展基金 - - 5）分配利润 - - 6）其他 - - 期末余额 391,954,144.99 117,942,644.68 注 1：前期会计差错更正详见会计报表附注八、(三)。 注 2：资产负债表日，本公司归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的子公司提取的 盈余公积 58,427,776.23 元。 32.营业收入 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,351,450,612.89 2,920,336,405.23 其他业务收入 78,966,628.22 56,348,363.01 合 计 3,430,417,241.11 2,976,684,768.24 （2）主营业务收入情况 主要业务类别/ 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 产品类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 番茄制品销售 2,118,990,921.84 1,370,275,016.82 1,394,843,203.87 1,048,571,635.42 724,147,717.97 321,703,381.40 甜菜制品销售 1,303,782,528.33 1,584,461,981.84 1,002,874,366.54 1,027,006,172.11 300,908,161.79 557,455,809.73 林果制品销售 79,266,310.21 81,535,158.43 51,142,869.13 59,437,832.11 28,123,441.08 22,097,326.32 农资销售 61,829,177.07 - 53,868,366.66 - 7,960,810.41 - 小计 3,563,868,937.45 3,036,272,157.09 2,502,728,806.20 2,135,015,639.64 1,061,140,131.25 901,256,517.45 内部抵消 212,418,324.56 115,935,751.86 196,277,023.79 110,997,747.14 16,141,300.77 4,938,004.72 合计 3,351,450,612.89 2,920,336,405.23 2,306,451,782.41 2,024,017,892.50 1,044,998,830.48 896,318,512.73 （3）公司前五名客户的营业收入总额 750,350,054.94 元，占公司全部营业收入的比例为 21.87%。 （4）本年主营业务收入较上年增长 431,114,207.66 元，增长比例为 14.76%。主要系：欧 盟番茄主产区 2007 年开始减产，2008 年番茄酱市场供不应求，受此影响，本年番茄酱销售价 格大幅增长，导致番茄制品销售收入增长 748,715,905.02 元；但由于受国内食糖市场行情影 响，食糖销售量及销售价格均大幅下跌，导致甜菜制品销售收入减少 280,679,453.51 元。 102 33.营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 2,271,655.12 498,179.30 消费税 2,207,843.80 2,609,365.93 城市维护建设税 8,554,428.50 9,819,736.29 教育费附加 7,361,680.53 6,252,652.00 其他 8,417.88 - 合计 20,404,025.83 19,179,933.52 注：营业税金及附加计缴标准见本附注七、税项。 34.财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 133,024,699.24 116,557,763.27 减：利息收入 2,642,745.02 1,911,091.13 汇兑损失 27,196,018.42 26,433,986.63 减：汇兑收益 2,102,248.59 9,591,119.63 手续费等 3,449,759.47 4,295,032.89 合 计 158,925,483.52 135,784,572.03 35.资产减值损失 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 1．坏账损失 7,606,247.50 -11,036,677.26 2．存货跌价损失 84,708,178.76 39,257,181.34 3．固定资产减值损失 36,008.60 4,892,504.42 4．在建工程减值损失 - 26,000.00 合 计 92,350,434.86 33,139,008.50 （2）本期资产减值损失较上期增加 59,211,426.36 元，增幅达 179.68%，主要系本公司库 存白砂糖及绵砂糖账面价值高于其可变现净值，按其差额计提存货跌价准备 84,638,100.92 元 所致。 103 36.公允价值变动收益 （1）按项目列示 内容 本期发生额 上期发生额 交易性金融负债 -8,948,390.26 - 合 计 -8,948,390.26 - （2）公允价值变动损益由本年公司的债务调期交易确认衍生金融负债形成，详见本附注 十六、（三）。 37.投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 变动原因 按权益法享有或分担的被投资公司净损益份额 72,675,653.41 24,024,258.70 注1 成本法核算被投资公司分派的股利 1,553,515.90 - 股权投资转让收益 2,177,300.00 -401,863.00 注2 债务调期交易确认的投资收益 -732,346.90 - 注3 其他 86,343.07 -719,062.49 合 计 75,760,465.48 22,903,333.21 注 1：本年度本公司联营企业新疆屯河水泥制品有限公司实现净利润 148,317,660.03 元， 本公司按持股比例确认投资收益 72,675,653.41 元。 注 2：如会计报表附注九、10 注 5 所述，本年度本公司下属子公司奎屯番茄制品公司将其 持有的张家港制罐有限公司 8.8%股权对外转让，确认股权转让收益 2,177,300.00 元。 注 3：如会计报表附注十六、（三）所述，本公司与建行签订的代客债务调期交易发生实 际损失 732,346.90 元。 （2）截止资产负债表日，本公司投资收益汇回均不存在重大限制。 38.营业外收入 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得小计 1,268,433.82 1,590,634.65 其中：处置固定资产利得 1,268,433.82 1,590,634.65 104 项 目 本期发生额 上期发生额 2.政府补助 23,051,969.42 2,640,599.58 3.索赔违约款 252,244.62 1,007,700.00 4.股票交易没收所得 - 4,706,749.35 5.债务豁免利得 17,940,717.47 - 6.其他 5,303,091.90 4,258,807.03 合 计 47,816,457.23 14,204,490.61 （2）本期营业外收入较上年增加 33,611,966.62 元，增长比例为 236.63%，主要系本年度 与中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）就新疆金融租赁有限公司股权转让及债务 豁免事项签订协议，获得债务豁免利得 13,965,897.58 元，详见本附注十六、(二)；与新疆石 河子开发区经济建设公司就原新疆石河子科林食品有限公司资产受让事项签订协议，获得债务 豁免利得 3,974,819.89 元；收到民族贸易及民族用品贷款贴息 18,589,139.75 元。 39.营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资损失合计 3,657,672.91 4,592,363.96 其中：处置固定资产损失 3,657,672.91 4,592,363.96 2．罚款支出 463,221.58 302,121.71 3．赔款支出 2,002,529.71 1,965,667.39 4．捐赠支出 191,829.40 589,190.75 5．其他 1,332,833.66 1,765,346.40 合 计 7,648,087.26 9,214,690.21 40.所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 所得税费用 -4,584,558.99 -4,523,585.05 其中：当期所得税 -4,584,558.99 -4,523,585.05 递延所得税 - - 105 41.本期政府补助情况 项目 金额 来源和依据 民族贸易及民族用品生产贷款贴息 18,584,139.75 国有商业银行银发（2006）315 号文 新疆发展和改革委员会新发改投资 中水回用项目补贴资金 5,100,000.00 [2008]2319 号文 五原县政府对五原公司土地出让金返还款 3,623,941.92 五原县人民政府依据招商引资优惠政策 乌市昌吉州财政局 2007 年产品出口奖励及加工 2,498,700.00 乌市昌吉州财政局乌昌财外[2008]73 号文 贸易奖励金 环保工程专项资金 2,100,000.00 新源县环保局伊州财建[2006]126 号文 乌鲁木齐昌吉州财政番茄生产线技术改造拨款 800,000.00 自治区财政厅新经贸技改[2008]221 号文 环保专项资金 750,000.00 新宁县环保局伊州财建[2008]46 号文 环保局烟尘在线监测补助资金 400,000.00 焉耆县环保局新环发（2008）381 号文 昌吉州财政重点技术创新拨款 300,000.00 昌吉市财政局昌市财发(2008)262 号文 昌吉州环保局企业污染治理在线监测补助资金 270,000.00 昌吉州环保局新环发（2008）381 号文 其他零星政府补助 1,660,320.00 合计 36,087,101.67 42.每股收益 （1）计算稀释性每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 本期累计数 上期累计数 归属于普通股股东的当期净利润 310,904,456.35 239,894,351.57 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息扣除所得 - - 税影响后归属于普通股股东的部分 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用扣除所得 - - 税影响后归属于普通股股东的部分 稀释后归属于普通股股东的当期净利润 310,904,456.35 239,894,351.57 （2）计算每股收益时，分母为发行在外的普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 本期累计数 上期累计数 年初发行在外的普通股股数 805,604,226.00 805,604,226.00 加：本期发行在外的普通股加权数 133,333,333.33 - 减：本期回购的普通股加权数 - - 年末发行在外的普通股股数 938,937,559.33 805,604,226.00 106 （3）计算稀释每股收益时，发行在外的普通股加权平均数的计算过程如下： 项 目 本期累计数 上期累计数 计算基本每股收益的普通股加权平均数 938,937,559.33 805,604,226.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的 - - 普通股加权平均数 计算稀释性每股收益的普通股加权平均数 938,937,559.33 805,604,226.00 43. 收到或支付的其他与经营活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 一、收到的其他与经营活动有关的现金 151,863,102.82 203,391,127.04 其中：收回个人款 9,048,621.79 3,266,703.38 收回单位款 94,222,359.83 125,205,050.06 收银行存款利息 2,642,745.02 1,758,033.92 营业外收入中罚款、赔偿收入等 1,167,366.09 9,036,588.59 政府补助 17,502,961.92 9,361,700.00 财政贴息 18,584,139.75 - 其他收入 8,694,908.42 54,763,051.09 二、支付的其他与经营活动有关的现金 657,142,223.59 832,034,505.53 其中：运费、销售代理费、港杂费用等 360,141,939.75 334,637,564.15 办公费用、差旅费、招待费用、个人往来款等 92,241,034.57 162,548,687.79 银行手续费 3,449,759.47 3,139,118.84 营业外支出中罚款支出、赔偿支出及捐赠支出等 1,578,125.44 1,788,598.86 企业间往来 174,731,364.36 309,920,535.89 承担担保责任还款 10,000,000.00 20,000,000.00 支付银行承兑汇票保证金 15,000,000.00 - 44. 收到或支付的其他与筹资活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 一、收到的其他与筹资活动有关的现金 76,251,075.00 - 其中：中粮集团返还利息 67,951,075.00 - 节能技术改造财政奖励资金 8,300,000.00 - 二、支付的其他与筹资活动有关的现金 11,290,000.00 - 其中： - - 本期定向增发普通股费用 11,290,000.00 - 107 45. 现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量净额 项目 本期数 上期数 净利润 319,017,799.49 238,872,869.01 加：资产减值准备 92,350,434.86 33,139,008.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 196,814,020.81 169,129,614.00 无形资产摊销 6,001,783.88 5,051,629.58 长期待摊费用摊销 115,700.04 115,700.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 2,389,239.09 3,001,729.31 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 8,948,390.26 - 财务费用（收益以“－”号填列） 135,121,783.68 134,403,487.11 投资损失（收益以“－”号填列） -75,760,465.48 -22,903,333.21 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -315,363,314.10 -167,711,550.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -411,368,880.62 -115,215,725.04 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 32,876,963.17 -190,295,419.69 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -8,856,544.92 87,588,008.90 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 1,228,000,000.00 - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 181,533,163.88 59,547,977.36 减：现金的期初余额 59,547,977.36 156,417,472.68 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 121,985,186.52 -96,869,495.32 108 （2）现金和现金等价物的信息 项目 本期数 上期数 一、现金 181,533,163.88 59,547,977.36 其中：库存现金 79,348.42 56,849.69 可随时用于支付的银行存款 181,027,173.51 59,293,841.61 可随时用于支付的其他货币资金 426,641.95 197,286.06 二、现金等价物 - - 其中：三个月到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 181,533,163.88 59,547,977.36 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 - - 注：资产负债表日，本公司其他货币资金余额为 15,426,641.95 元，其中 15,000,000.00 元因办理银行承兑汇票已被质押，故本公司可随时用于支付的其他货币资金为 426,641.95 元。 十、母公司财务报表项目注释 1. 应收账款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄 计提 计提 余额 比例 坏帐准备 余额 比例 坏帐准备 比例 比例 三个月以内 414,130,850.56 88.77 - - 154,915,412.17 69.58 - - 三个月至一年 10,552,842.77 2.26 527,642.15 5.00 22,707,168.01 10.20 1,135,358.41 5.00 一至二年 735,106.46 0.16 220,531.94 30.00 833,141.85 0.37 249,942.56 30.00 二至三年 124,764.00 0.03 62,382.00 50.00 14,401,395.96 6.47 7,200,697.98 50.00 三年以上 40,972,855.74 8.78 40,972,855.74 100.00 29,794,902.41 13.38 29,794,902.41 100.00 合计 466,516,419.53 100.00 41,783,411.83 8.96 222,652,020.40 100.00 38,380,901.36 17.24 109 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 坏账 占总额 坏账准 占总 准备 类别 坏账 坏账 金额 比例 备计提 金额 额比 计提 准备 准备 （%） 比例（%） 例（%） 比例 （%） 单项金额重大的应收款项 398,431,013.72 85.41 6.47 25,786,785.86 133,547,921.99 59.98 16.66 22,252,610.07 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 13,490,907.27 2.89 100.00 13,490,907.27 15,584,033.57 7.00 100.00 15,584,033.57 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 54,594,498.54 11.70 4.59 2,505,718.70 73,520,064.84 33.02 0.74 544,257.72 合计 466,516,419.53 100.00 8.96 41,783,411.83 222,652,020.40 100.00 17.24 38,380,901.36 （3）以外币列示的应收账款原币金额及折算汇率 币种 金额 折算汇率 美元 62,501,036.42 6.8346 欧元 614,422.80 9.6590 （4）单项金额重大的应收账款计提坏帐准备的说明： 应收款项内容 期末余额 坏账准备 计提比例（%） SO.GE.CO.SOCIETAGENERALECONSERVESPA, 110,892,620.80 12,490,287.19 11.26 BILAR 53,121,769.36 - - NationalFood 32,361,719.05 - - Nestle(Globe) 25,758,776.44 - - MITSUBISHICORPORATION 35,035,071.06 - - 欧华贸易有限公司 14,321,210.92 - - HEINZWINCHANCEL 12,483,114.02 - - UNILEVERBESTFOODS-1 16,371,570.82 - - XINKANGCO.,LTD. 19,549,837.95 - - TrustyFoods 10,809,881.92 - - XINLINKTRADINGCO.(AUSTRALIA) 13,644,398.95 - - FoodInstrumentationEServiceSrl 3,992,857.11 - - STABBURET 7,849,788.07 - - 110 应收款项内容 期末余额 坏账准备 计提比例（%） 欧洲食品 7,395,027.97 - - GLOBALHARVEST（高丰创建） 9,493,875.06 9,493,875.06 100.00 Compagnia 5,463,191.99 - - IzumiTianteng(Tianjin)InternationalTrading 6,703,946.02 - - Co.,Ltd/TPFTZBOSITENG SOLYMANSERVICES(UK)LTD. 3,533,955.69 - - Agroline 5,845,776.91 - - Ooo“INTEROUINTER”OKOP 3,802,623.61 3,802,623.61 100.00 合计 398,431,013.72 25,786,785.86 6.47 注：本公司将单项应收账款达到 500.00 万元（按母子公司欠款方合并后的金额）及以上 的确认为单项金额重大款项，上述应收款中：GLOBAL HARVEST（高丰创建）欠款 9,493,875.06 元、Ooo“INTEROUINTER”OKOP 欠款 3,802,623.61 元，系以前年度遗留款项，预计收回可能性 极小，故对其全额计提坏账准备。其他单项金额重大应收款项系正常经营业务往来，经单项减 值测试，未发现减值迹象，根据会计政策按账龄组合计提坏账准备。 （5）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，系公司除 单项金额重大的应收账款外的德隆系所属公司遗留欠款，预计收回的可能性极小，已全额计提 坏账准备。 （6）截止资产负债表日，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 （7）期末应收关联方款项 19,114,745.92 元，占应收账款总额的比例为 4.10%。 2. 其他应收款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄 计提 计提 余额 比例 坏帐准备 余额 比例 坏帐准备 比例 比例 三个月以内 1,650,240,019.42 77.47 - - 1,202,172,806.63 72.66 - - 三个月至一年 78,714,428.71 3.70 3,935,903.58 5.00 52,058,916.29 3.15 49,046,614.03 94.21 一至二年 4,662,929.86 0.22 1,398,878.96 30.00 3,640,595.19 0.22 1,106,902.97 30.40 二至三年 201,550.79 0.01 113,329.93 56.23 1,030,402.05 0.06 934,057.14 90.65 三年以上 396,418,227.39 18.60 396,418,227.39 100.00 395,611,276.72 23.91 395,611,276.72 100.00 合计 2,130,237,156.17 100.00 401,866,339.86 18.86 1,654,513,996.88 100.00 446,698,850.86 27.00 111 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 坏账准备 坏账准备 类别 占总额 坏账 占总额 坏账 金额 计提比例 金额 计提比例 比例（%） 准备 比例（%） 准备 （%） （%） 单项金额重大的其他应 540,959,067.43 25.39 69.72 377,147,051.68 450,151,811.48 27.21 93.79 422,176,441.50 收款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 13,861,622.14 0.65 100.00 13,861,622.14 14,210,050.92 0.86 100.00 14,210,050.92 合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 1,575,416,466.60 73.96 0.69 10,857,666.04 1,190,152,134.48 71.93 0.87 10,312,358.44 合计 2,130,237,156.17 100.00 18.86 401,866,339.86 1,654,513,996.88 100.00 27.00 446,698,850.86 （3）单项金额重大的其他应收款计提坏帐准备的说明 计提 应收款项内容 期末余额 坏账准备 理由 比例(%) 新疆生命红科技投资开发有限责任公司 215,923,130.26 215,923,130.26 100.00 见附注九、7（3）注 1 新疆三维矿业股份有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 100.00 见附注九、7（3）注 2 乌苏古尔图农牧业开发有限公司 57,890,508.66 - - 见附注九、7（3）注 3 中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处 48,000,000.00 2,400,000.00 5.00 见附注九、7（3）注 4 中粮期货经纪有限公司 29,173,640.00 1,458,682.00 5.00 见附注九、7（3）注 5 内蒙古中粮番茄制品有限公司 23,471,549.09 - - 见附注九、7（3）注 6 新疆德隆农牧业投资有限公司塔城分公司 9,135,000.00 - - 见附注九、7（3）注 3 新疆金新信托投资有限公司 7,365,239.42 7,365,239.42 100.00 见附注九、7（3）注 7 合计 540,959,067.43 377,147,051.68 69.72 注：本公司将单项其他应收款达到 500.00 万元（按母子公司欠款方合并后的金额）及以 上的确认为单项金额重大款项。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，系公司除 单项金额重大的应收账款外的德隆系所属公司遗留欠款，预计收回的可能性极小，已全额计提 坏账准备。 112 （5）本期实际核销的其他应收款情况 项目名称 金额 核销理由 合 计 48,888,071.80 其中：关联方 新疆新瑞番茄制品有限公司 48,888,071.80 见注释 注：新瑞公司以前年度欠本公司往来款 48,888,071.80 元，本公司已对其全额计提坏账准 备。如本附注五、4 所述，新瑞公司本年度破产程序终结，本公司根据法院判决，将其核销， 同时转销了对应的坏账准备。 （6）截止资产负债表日，其他应收款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 （7）截止资产负债表日，其他应收款余额中应收关联方款项金额共 1,556,089,521.25 元， 占其他应收款总额的比例为 73.05%。 3. 长期股权投资 （1）按核算方法列示 本期收到的现 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 金红利 一、权益法核算 171,500,000.00 190,230,617.50 72,675,653.41 50,545,791.85 212,360,479.06 34,575,791.85 新疆屯河水泥制品有限公司 171,500,000.00 190,230,617.50 72,675,653.41 50,545,791.85 212,360,479.06 34,575,791.85 二、成本法核算 915,073,421.08 957,708,263.12 70,000,000.00 32,854,067.66 994,854,195.46 - 昌吉州力源新饲料有限责任公司 3,000,000.00 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - 新疆生命红果蔬制品有限公司 6,831,646.54 6,831,646.54 - - 6,831,646.54 - 新疆屯河加工番茄工程技术中心 100,000.00 100,000.00 - - 100,000.00 - 吉尔吉斯疆德斯公司 40,000,000.00 36,832,954.25 - - 36,832,954.25 - 新疆金新信托投资公司 114,612,585.65 225,209,430.17 - - 225,209,430.17 - 新世纪金融租赁有限公司 104,548,677.05 109,753,720.32 - - 109,753,720.32 - 新疆金融租赁有限公司 16,255,000.00 16,255,000.00 - 16,255,000.00 - - 中粮屯河奎屯番茄制品有限公司 19,770,000.00 19,770,000.00 - - 19,770,000.00 - 中粮屯河喀什果业有限公司 48,000,000.00 48,000,000.00 - - 48,000,000.00 - 中粮屯河和田有限责任公司 19,800,000.00 19,800,000.00 - - 19,800,000.00 - 中粮屯河阿克苏果业有限公司 23,750,000.00 23,750,000.00 - - 23,750,000.00 - 中粮屯河张掖番茄制品有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 - - 45,000,000.00 - 中粮屯河新源糖业有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 - 113 本期收到的现 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 金红利 内蒙古河套番茄制品有限责任 36,000,000.00 36,000,000.00 - - 36,000,000.00 - 公司 中粮屯河种业有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 - - 5,400,000.00 - 中粮屯河廊坊番茄制品有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 - - 9,500,000.00 - 内蒙古河套沃德瑞番茄制品有限 25,000,000.00 25,000,000.00 - - 25,000,000.00 - 公司 中粮屯河五原番茄制品有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - 中粮屯河加工番茄工程技术中心 500,000.00 500,000.00 - - 500,000.00 - 中粮屯河拜城番茄制品有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - 中粮屯河昌吉番茄制品有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - 中粮屯河乌什果蔬制品有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - 中粮屯河伊犁糖业有限公司 121,783,605.03 121,783,605.03 - - 121,783,605.03 - 中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司 21,474,243.12 21,474,243.12 - - 21,474,243.12 - 中粮屯河博州糖业有限公司 68,639,164.50 68,639,164.50 - 16,599,067.66 52,040,096.84 - 朔州中粮糖业有限责任公司 35,108,499.19 35,108,499.19 - - 35,108,499.19 - 中粮屯河惠农番茄制品有限公司 50,000,000.00 - 50,000,000.00 - 50,000,000.00 - 中粮新疆屯河高新农业示范基地 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 有限公司 中粮屯河惠农高新农业开发有限 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 公司 合计 1,086,573,421.08 1,147,938,880.62 142,675,653.41 83,399,859.51 1,207,214,674.52 34,575,791.85 注：本年度本公司全资子公司博州糖业制品公司分配股利 46,496,892.88 元，本公司将所 获得的超过投资后产生的累积净利润的分配额 16,599,067.66 元冲减投资成本。 (2)长期投资减值准备 被投资单位 期末余额 期初余额 吉尔吉斯疆德斯公司 30,832,954.25 30,832,954.25 新疆金新信托投资公司 225,209,430.17 225,209,430.17 新世纪金融租赁有限公司 109,753,720.32 109,753,720.32 新疆金融租赁有限公司 - 16,255,000.00 合计 365,796,104.74 382,051,104.74 114 （3）按合营企业、联营企业分类列示 本企业在 本企业 注册 业务 被投资单 期末净资产 本期营业收入 本期 被投资单位名称 持股 地 性质 位表决权 总额 总额 净利润 比例 比例 一、联营企业 水泥制 新疆屯河水泥制 新疆 品生产 49.00% 49.00% 433,388,732.78 866,210,103.26 148,317,660.03 品有限公司 昌吉 销售 注：截止资产负债表日，根据对上述联营企业长期股权投资的可回收金额与其账面价值比 较得出的减值测试结果，本公司无需对上述联营企业长期股权投资计提减值准备。 4. 营业收入 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,815,634,646.56 1,300,871,728.56 其他业务收入 35,186,129.25 25,047,494.56 合 计 1,850,820,775.81 1,325,919,223.12 （2）主营业务收入情况 主要业务类别/ 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 产品类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 番茄制品销售 1,363,029,604.12 897,572,252.30 884,109,083.67 657,870,939.30 478,920,520.45 239,701,313.00 甜菜制品销售 476,006,500.71 412,489,343.43 381,081,158.97 286,330,500.48 94,925,341.74 126,158,842.95 农资销售 19,419,550.57 - 18,800,533.46 - 619,017.11 - 小计 1,858,455,655.40 1,310,061,595.73 1,283,990,776.10 944,201,439.78 574,464,879.30 365,860,155.95 内部交易抵消 42,821,008.84 9,189,867.17 32,152,210.71 12,054,865.78 10,668,798.13 -2,864,998.61 合计 1,815,634,646.56 1,300,871,728.56 1,251,838,565.39 932,146,574.00 563,796,081.17 368,725,154.56 5. 投资收益 产生投资收益的来源 本期实际额 上期实际额 变动原因 按权益法享有或分担的被投资公司净损益份额 72,675,653.41 24,024,258.70 详见附注八、37 股权投资转让收益 - -401,863.00 115 产生投资收益的来源 本期实际额 上期实际额 变动原因 子公司分红 125,466,636.36 5,434,578.97 债务调期交易确认的投资收益 -732,346.90 - 详见附注八、37 其他 86,343.07 -719,062.49 合 计 197,496,285.94 28,337,912.18 十一、关联方关系及其交易 1.关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以 及两方或两方以上受同一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2.本公司的母公司有关信息 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 中粮集团有限公司 北京 综合 312,230,000.00 3.本公司的实际控制人有关信息 实际控制人名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 中粮集团有限公司 北京 10110041-4 综合 312,230,000.00 4. 母公司对本公司的持股比例及表决权比例 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 持股比例 49.57% 10.03% - 59.60% 表决权比例 49.57% 10.03% - 59.60% 5.本公司的子公司 本公司的子公司相关信息详见附注五、2。 6.不存在控制关系的关联方 企业名称 组织机构代码 与本公司关系 中粮广场发展有限公司 625907745 同一实质控制人 中粮北海粮油工业（天津）有限公司 60055726-7 母公司重大影响企业 中粮包装天津有限公司 783347763 同一实质控制人 116 企业名称 组织机构代码 与本公司关系 新疆生命红果蔬制品公司 74221429-4 本公司参股公司 昌吉力源新饲料有限公司 73181973-0 本公司参股公司 新疆屯河水泥制品有限公司 72233286-7 本公司联营企业 欧华贸易有限公司 - 同一实质控制人 北京可口可乐饮料有限公司 6400001293 同一实质控制人 大连可口可乐饮料有限公司 60485658X 同一实质控制人 太原可口可乐饮料有限公司 60200149X 同一实质控制人 中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 710938634 同一实质控制人 中粮粮油有限公司 10114654-3 同一实质控制人 杭州中粮包装有限公司 77929555 同一实质控制人 内蒙古中粮番茄制品有限公司 79018714-7 同一实质控制人 安徽丰原砀山梨业有限公司 74676962-5 同一实质控制人 中粮财务有限责任公司 71093024-5 同一实质控制人 7.关联方交易(单位：元) (1)购销交易 交易金额占公 未结算项目 关联方关系 未结算项目 交易类型 企业名称 交易金额 司同类交易总 金额坏账准 定价政策 性质 金额 额的比例(%) 备金额 一、购买商品、接受劳务的关联交易 同一实质 房屋租赁 中粮广场发展有限公司 2,451,498.32 100.00 1,331,888.80 - 市场价格 控制人 中粮北海粮油工业（天津） 母公司重大 购买商品 1,284,176.29 100.00 128,855.02 - 市场价格 有限公司 影响企业 同一实质 购买商品 中粮包装天津有限公司 3,357,223.23 100.00 370,070.63 - 市场价格 控制人 购买商品 新疆生命红果蔬制品公司 参股企业 847,332.67 100.00 879,307.79 - 市场价格 购买商品 昌吉力源新饲料有限公司 参股企业 10,129,100.00 100.00 10,637,233.19 - 市场价格 本公司 购买软件 中粮集团有限公司 570,000.00 100.00 570,000.00 - 市场价格 母公司 二、销售商品、提供劳务的关联交易 同一实质 销售商品 欧华贸易有限公司 40,766,049.67 1.92 30,679,348.79 - 市场价格 控制人 117 交易金额占公 未结算项目 关联方关系 未结算项目 交易类型 企业名称 交易金额 司同类交易总 金额坏账准 定价政策 性质 金额 额的比例(%) 备金额 同一实质 销售商品 北京可口可乐饮料有限公司 17,602,908.13 1.35 4,793,535.00 - 市场价格 控制人 同一实质 销售商品 大连可口可乐饮料有限公司 8,763,653.85 0.67 - - 市场价格 控制人 同一实质 销售商品 太原可口可乐饮料有限公司 23,763,931.63 1.82 - - 市场价格 控制人 中粮可口可乐饮料（中国） 同一实质 销售商品 22,112,820.51 1.70 2,172,000.00 - 市场价格 投资有限公司 控制人 本公司 销售商品 中粮集团有限公司 4,829,383.21 0.37 - - 市场价格 母公司 同一实质 销售商品 中粮粮油有限公司 5,543,905.75 0.43 - - 市场价格 控制人 销售商品 昌吉力源新饲料有限公司 参股企业 4,835,700.00 0.37 - - 市场价格 土地租赁 新疆屯河水泥制品有限公司 联营企业 2,000,000.00 100.00 941,685.81 - 市场价格 (2)关联方担保 2008 年 8 月 20 日，本公司与中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）签定 《授信协议》，协议约定，中粮财务公司向本公司提供折合人民币捌亿元的授信额度，中粮财 务公司可向本公司提供贷款、贷易融资和商业汇票承兑、保函等表外业务，授信期间为 2008 年 8 月 20 日至 2009 年 8 月 20 日。在授信额度及授信期间内，本公司可循环使用授信额度， 但授信额度余额之和不得超过协议约定的最高授信额度。本公司控股母公司中粮集团为此授信 协议项下的所有债务提供保证，保证方式为连带责任保证。 (3)其他类别的关联交易 1）关联方借款 本年度本公司向中粮财务公司累计借款 1,015,000,000.00 元，累计发生借款利息 34,846,912.50 元,借款利息执行同期银行贷款利率。截止资产负债表日，本公司尚欠中粮财务 公司借款本金 550,000,000.00 元，利息 1,160,575.00 元。 2）受托托管 中粮集团将其持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司（以下简称“内蒙中粮”）100%股权委 托给本公司管理，公司按内蒙中粮主营业务收入的 3%收取托管费。本年度公司根据托管协议确 认托管收入 1,782,722.65 元，托管费已全部结算完毕。 118 3）股权转让 如会计报表附注九、10 注 5 所述，本年度本公司下属子公司奎屯番茄制品公司将其持有的 张家港制罐有限公司 8.8%股权，全部转让给杭州中粮包装有限公司，转让价款 2,977,300.00 元,转让款已全部结算完毕。 8．关联方往来余额情况(单位：元) 项目 单 位 期末余额 占该项目总额的比例（%） 应收账款 北京可口可乐饮料有限公司 4,793,535.00 0.68 应收账款 中粮可口可乐饮料（中国）投资公司 2,172,000.00 0.31 应收账款 欧华贸易有限公司 30,679,348.79 4.37 其他应收款 新疆屯河水泥制品有限公司 941,685.81 0.15 其他应收款 内蒙古中粮番茄制品有限公司 23,471,549.09 3.85 其他应收款 安徽丰原砀山梨业有限公司 63,687.57 0.01 其他应付款 昌吉力源新饲料有限公司 10,637,233.19 9.05 其他应付款 中粮广场发展有限公司 1,331,888.80 1.13 其他应付款 新疆生命红果蔬制品公司 879,307.79 0.75 其他应付款 内蒙古中粮番茄制品有限公司 797,441.52 0.68 其他应付款 中粮集团有限公司 570,000.00 0.48 应付账款 中粮北海粮油工业（天津）有限公司 128,855.02 0.02 应付账款 中粮包装天津有限公司 370,070.63 0.07 十二、分部报告 2008 年 国内 国外 合计 营业收入 1,389,522,829.01 2,040,894,412.10 3,430,417,241.11 2007 年 国内 国外 合计 营业收入 1,663,640,291.65 1,313,044,476.59 2,976,684,768.24 119 十三、或有事项 1、对外担保 ⑴ 信用担保 截止资产负债表日，本公司对外信用担保共计人民币 5,422.71 万元，具体情况如下： 单位：万元 被担保方 担保金额 担保期间 备注 新疆德隆集团公司、新疆德隆农牧业公司 2,150.00 1998.03.02—2002.09.01 已逾期 新疆生命红科技投资有限公司 774.06 2000.06.13—2003.12.12 已逾期 新疆屯河工贸有限公司 1,353.65 2000.02.02—2008.02.01 已逾期 新疆新欧奶业发展有限公司 445.00 2003.12.23—2004.12.22 已逾期 昌吉州中级人民法院 700.00 2002.08.30—2003.08.29 已逾期 合 计 5,422.71 注：如会计报表附注九、26（2）注 1 所述，2003 年 9 月，本公司为明思克向中信实业银 行广州分行为期 2 年的 2 亿元人民币贷款中的 5,000.00 万元提供保证担保，根据《债务重组 协议》，本公司于 2005 年按照该项担保额的 60%即 3,000.00 万元确认该项担保的损失并列入 预计负债中。截止资产负债表日，本公司已替明思克偿付中信银行欠款 3,000.00 万元，完全 履行了担保责任。 ⑵ 质押担保 截止资产负债表日，本公司为其他企业提供质押担保共计人民币 21,410.86 万元，具体情 况如下： 被担保方 被担保方借款金额 质押物 质押期间 伊斯兰国际信托 6 亿元综合授信额度（已融 新世纪金融租赁有限责任公司 2003.12.31-2005.12.31 投资有限公司 通资金 11,410.86 万元） 10,248 万股权（20.50%股权） 新疆三维矿业股 新疆金新信托投资股份有限公司 10,000.00 万元 2002.06.26-2005.06.25 份有限公司 18,416.16 万股法人股权（24.93%股权） （3）在上述担保事项中涉及诉讼的有： 1）如会计报表附注九、26 注 2 所述，1998 年 3 月新疆德隆因使用芬兰政府贷款 260 万美 元（实际取得借款 242.25 万美元）与中国进出口银行签订了转贷协议，并将该借款用于德隆 农牧业。该借款新疆维吾尔自治区财政厅为进出口银行提供了担保，本公司 1999 年为自治区 财政厅提供了 260 万美元的反担保。由于新疆德隆和德隆农牧业未能按期偿还应偿还贷款及利 息，自治区财政厅履行担保责任后，于 2004 年 3 月 15 日将本公司和新疆德隆、德隆农牧业列 120 为被告起诉至乌鲁木齐市中级人民法院。要求德隆集团、德隆农牧业偿付其截止至起诉日被扣 担保本金人民币 3,852,508.57 元及逾期付款违约金人民币 315,520.33 元，共计人民币 4,168,028.90 元，并要求本公司履行反担保责任。本案目前处于中止审理状态，公司尚在与财 政厅协商处理方案。 2）2003 年 12 月，本公司将持有的新世纪金融租赁有限责任公司 20.50%的股权质押给银 川市商业银行股份有限公司，与其他单位共同为伊斯兰国际信托投资有限公司（以下简称伊斯 兰信托）在该行人民币 6 亿元综合授信额度提供质押担保，自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 3 月 5 日，伊斯兰信托共融通资金人民币 4.3 亿元，本公司对融通资金的 11,410.86 万元承担相应 责任。2004 年 6 月，因伊斯兰信托未能及时还款，银川市商业银行向宁夏回族自治区高级人民 法院起诉，要求伊斯兰信托清偿所欠本金及利罚息，同时本公司等出质人承担质押担保责任。 宁夏回族自治区高级人民法院于 2004 年 6 月 25 日做出(2004)宁民商字第 20 号民事裁定书裁 定，冻结了本公司持有的新世纪金融租赁有限公司的全部股权，于 2005 年 4 月 7 日以同一文 号下达了民事裁定书，裁定本案中止诉讼，本公司已于 2004 年对该笔长期股权投资计提了 109,753,720.32 元的资产减值准备，计提比例为 100%。本案目前处于诉讼中止状态。经本公 司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，公司将该股权委托中国华融资产管理公司管理。 3）本公司将持有的新疆金新信托投资股份有限公司 18,416.16 万股法人股（24.93%股权） 质押给中国民生银行股份有限公司，为新疆三维矿业股份有限公司在该行借款 10,000 万元提 供质押担保。 2004 年 8 月 4 日，因新疆三维矿业股份有限公司未能及时还款，中国民生银行 股份有限公司向北京市高级人民法院起诉，要求新疆三维矿业股份有限公司清偿所欠借款一亿 元本金及利息 103,264,904.16 元；本公司对上述债务承担质押担保责任；同时两被告共同承 担本案诉讼费用、律师费用及所有实现债权的费用。根据北京市高级人民法院 2004 高民初字 1039 号判决书裁定，判决本公司对新疆三维矿业股份有限公司上述债务按《质押合同》的约定, 以本公司持有的新疆金新信托投资股份有限公司 18,416.16 万法人股向中国民生银行股份有限 公司承担质押担保责任,在中国民生银行股份有限公司实现质权后,本公司有权向新疆三维矿 业股份有限公司追偿。案件受理费 526,334.52 元由新疆三维矿业股份有限公司、本公司负担。 经本公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，公司将该股权委托中国华融资产管理公司管 理。 4）2003 年 12 月 31 日，本公司为新疆生命红科技投资开发有限公司（以下简称“生命红 科技”）及新疆三维矿业股份有限公司（以下简称三维矿业）在乌鲁木齐市商业银行的借款分 别提供了人民币 2.2 亿元和人民币 1.5 亿元的定期存单质押担保。受“德隆”事件影响，乌鲁 木齐市商业银行为确保其贷款安全，于 2004 年 5 月将本公司质押的人民币 3.7 亿元存款划转 抵偿了该两公司的欠款，本公司为此已承担了担保责任，同时本公司将已扣划的人民币 3.7 亿 元存款转列应收生命红科技、三维矿业往来（其中生命红科技 2.2 亿元、三维矿业 1.5 亿元）。 2004 年 6 月，本公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，要求被告生命红科技、德隆 国际战略投资有限责任公司（以下简称德隆投资）、德隆集团、屯河集团、北京杰圣科技投资 有限公司、四川嘉隆实业有限责任公司支付人民币 1.9 亿元的担保金，经新疆维吾尔自治区高 级人民法院（2004）新民二初字第 92－1 号民事裁定书书裁定，冻结生命红科技、德隆投资、 121 德隆集团、屯河集团银行存款及其他财产人民币 1.9 亿元。2005 年 12 月 31 日本公司应收上述 两家公司往来款人民币 365,923,130.26 元(已冲抵应付生命红科技往来款 4,076,869.74 元)， 本公司于 2004 年对上述应收款项按 30%比例计提了人民币 109,776,939.08 元坏账准备，2005 年对该应收款项补充计提坏账准备 256,146,191.18 元，截止资产负债表日该应收款项累计提 坏账准备人民币 365,923,130.26 元，计提比例为 100%。 5）如会计报表附注九、26 注 4 所述，2003 年 12 月本公司为新疆新欧奶业发展有限公司 向中国农业银行昌吉州分行 445 万元借款提供了担保，该项担保包含于债务重组方案的或有债 务 50,075.00 万元中实施重组，根据债务重组方案本公司上年度已按该项担保实际借款额的 60%（折合人民币 267 万元）确认该项担保，并将确认的损失列入到预计负债中。2006 年 6 月 14 日新疆昌吉市人民法院下达了（2006）昌执字第 1491 号执行通知书要求新欧奶业公司及本 公司偿付昌吉农行借款本金及利息 496.8 万元，公证费及执行费 3.4 万元，截止目前此案尚未 执行。 2、诉讼事项 （1）担保引起诉讼事项，详见上述 1、（3）。 （2）其他诉讼事项 2006 年 12 月 18 日，黑龙江北方种业有限公司与本公司下属中粮新疆四方糖业（集团）有 限责任公司（以下简称四方集团）订立《甜菜种子购销合同》，合同约定黑龙江北方种业有限 公司向四方集团提供单价 80 元/公斤的 HM1631 型甜菜种子 30 吨；单价 95 元/公斤的 HI0135 型甜菜种子 5 吨；总金额 287.50 万元。由于黑龙江北方种业有限公司提供的种子用于田间种 植后种子发芽率严重低于国家标准，发生大面积种植灾害，导致四方集团受损，本公司下属子 公司中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司（以下简称新宁公司）也因购买、使用此种子受损，2007 年 9 月 4 日，四方集团已向新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院提起诉讼， 要求对方返还购种款 207.50 万元，并赔偿损失 142.50 万元；2007 年 9 月 13 日，新宁公司向 新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院提起诉讼，要求对方返还购种款 80.00 万元，并赔偿损失 8.00 万元。高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院以超过种子质量异议期为 由驳回了新宁糖业和四方集团的诉讼请求，维持了一审判决。新宁糖业和四方实业正在申请启 动申诉程序。 3、德隆系公司清算事项 根据新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2006）乌中民三破字第 2 号、（2006） 乌中民三破字第 3 号，乌鲁木齐市中级人民法院于 2006 年 10 月 26 日依法裁定宣告新疆德隆 （集团）有限责任公司、新疆屯河集团有限责任公司破产，本公司收到乌鲁木齐市中级人民法 院 2006 年 12 月 27 日签发的申报债权通知书、清偿债务通知书及偿还债务通知书，本公司正 在清理核对与其债权、债务。因本公司与屯河集团以前年度存在一定的关联往来，上述公司的 破产清算可能会对本公司产生一定的影响，具体影响目前无法可靠预计。 122 4、抵押事项 截止资产负债表日，本公司存在如下抵押借款： 贷款银行 期限 金额(万元) 备注 2007 年 10 月 25 日至 2011 中国建设银行昌吉州分行 8,500.00 抵押借款 年 10 月 24 日 2008 年 6 月 24 日至 2010 中国建设银行昌吉州分行 4,000.00 抵押借款 年 10 月 24 日 2008 年 8 月 29 日至 2009 中国建设银行昌吉州分行 5,000.00 抵押借款 年 8 月 28 日 注：以上借款均为抵押借款，抵押物为本公司部分分子公司房屋、机器设备及吉姆萨尔番 茄分公司土地使用权，截止资产负债表日，用于抵押的固定资产中房屋原值 31,363,133.82 元， 净值 26,348,799.49 元；机器设备原值 707,126,834.95 元，净值 384,046,806.62 元；用于抵 押的吉姆萨尔番茄分公司土地使用权原值 6,612,737.22 元，净值 6,304,505.70 元。 十四、资产负债表日后非调整事项 （一）利润分配事项 2009 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第二十四次会议决议通过的 2008 年度利润分配预案： 以本公司 2008 年末总股本 1,005,604,226.00 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.73 元 （含税） ， 共计分配现金股利 73,409,108.50 元，该项利润分配预案尚待本公司股东大会批准。 （二）资产解除查封事项 2004 年 5 月，新疆金融租赁有限公司（以下简称“新疆金融租赁”）诉新疆百富北庭食品 有限公司及本公司融资租赁合同纠纷一案中，新疆金融租赁提出财产保全申请，新疆维吾尔自 治区高级人民法院（以下简称“新疆高院”）下达了《民事裁定书》([2004]新民二初字第 52-1 号)，对本公司价值 236,486 万元的资产予以了查封和冻结。 2004 年 8 月，新疆金融租赁向新疆高院呈递了撤回起诉申请书。新疆高院于 2004 年 8 月 2 日下达了《民事裁定书》([2004]新民二初字第 52 号)，准许原告新疆金融租赁撤回起诉。 受德隆事件的影响，公司上述冻结资产一直没有解封。2008 年 9 月 6 日，公司收到了新疆 高院下发的《解除查封通知书》，截止财务报告报出日，本公司价值 236,486 万元资产的解除 查封和冻结的手续已经全部办理完毕。 十五、承诺事项 123 （一）如本会计报表附注一所述，因股权分置改革，本公司大股东中粮集团及本公司承诺， 股权分置改革方案实施后，在注册会计师出具标准无保留意见审计报告的情况下，公司 2007 年实现净利润不低于 1.8 亿元，2008 年实现净利润不低于 2.5 亿元。如果公司未在上述两个会 计年度实现承诺的净利润水平，则由中粮集团向公司捐赠现金以补足净利润差额。 （二）根据不可撤销的有关土地等经营租赁协议，本公司于 2008 年 12 月 31 日以后应支 付的最低租赁付款额如下: 年限 租赁面积(亩) 合同金额 一年以内（含一年） 188,047.76 76,615,637.78 一至二年（含二年） 158,243.61 65,372,126.28 三年以上 62,217.00 680,701,500.00 合计 408,508.37 822,689,264.06 （三）购建资产承诺： 截止资产负债表日，本公司已签约而尚不必在财务报表上确认的购置机器设备资本支出承 诺为 190,449,407.90 元，履约期为 2009 年 6 月 20 日前。 十六、其他重要事项 （一）关于购买中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处所属债权及抵押权事项 德隆事件爆发后, 中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处（以下简称“长城乌办”）陆续 接收了德隆系相关资产，其中包括对新疆昌吉糖厂、昌吉回族自治州力源新饲料有限公司（以 下简称：力源公司）、屯河集团贷款的整体债权及抵押权。 鉴于长城乌办持有的上述债权均与本公司经营业务相关，故 2008 年 6 月 30 日本公司与长 城乌办就新疆昌吉糖厂、力源公司、屯河集团整体债权及抵押权转让事项签订了债权转让协议， 协议中约定： 1.本公司继续依照《债务重组协议》的约定向长城乌办偿还 2003 年以承债方式收购新疆 昌吉糖厂时剩余未付债务本金 2,000.00 万元的 60%即 1,200.00 万元。 2.本公司以 5,030.00 万元的价格受让长城乌办对屯河集团享有的债权 9,718.90 万元及该 债权对应的位于昌吉市大西渠镇玉堂村 581,106.66 平方米的土地使用权的抵押权。 3.本公司以 1,180.00 万元的价格受让长城乌办对力源公司享有的债权 1,762.22 万元及该 债权对应的力源公司全部资产、设备的抵押权。 124 4．本公司以 590.00 万元的价格受让长城乌办对新疆昌吉糖厂享有的债权 26,859.50 万元 及该债权对应的新疆昌吉糖厂的资产、设备抵押权。 长城乌办将上述资产整体作价 8,000.00 万元转让给本公司。 截止资产负债表日，本公司已根据协议约定，支付转让款 7,200.00 万元，由于相关资产 过户手续尚未办妥，故公司将该收购款暂挂往来中进行核算。 2009 年 3 月 26 日，本公司通过竞拍方式购买屯河集团位于昌吉市大西渠镇玉堂村 581,106.66 平方米的土地使用权，相关土地使用权已过户至本公司名下，本公司将上述剩余款 800.00 万元支付完毕。 （二）关于新疆金融租赁有限公司股权转让事项 新疆金融租赁有限公司（以下简称“金融租赁”）属德隆系企业。本公司持有其 1,625.50 万股股份，占金融租赁总股本的 3.13%。同时本公司应付其款项 49,465,897.58 元。2005 年 2 月 24 日，中国银监会新疆监管局下发《关于新疆金融租赁有限公司停业整顿的决定》(新银监 发〔2005〕61 号文)，鉴于金融租赁存在严重违规经营的情况，自即日起责令其停业整顿。2005 年 3 月本公司与中国华融资产管理公司签署了《资产托管协议》，对该长期股权投资权益不可 撤回的全权委托给华融公司，华融公司行使此部分资产的管理和处置权利。本公司根据该项目 投资的可收回情况，于 2004 及 2005 年度对其全额计提减值减备。 2007 年 8 月 20 日，本公司与中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）就金融租 赁股权转让及债务豁免事项签订协议及备忘录，约定： 1．本公司以零价格向长城公司转让所持有的金融租赁 1,625.50 万股股份。 2．同意将本公司对金融租赁的应付债务减免至 4,000.00 万元，其余债务及本协议生效日 前形成的利息均予以豁免。 3．确认金融租赁在收购天山股份 180.00 万股股份过程中所取得的本公司资金 450.00 万 元，作为金融租赁对本公司的债务，并自上述 4,000.00 万元债权中抵扣。 2008 年 2 月该股权完成过户手续，2008 年 6 月，本公司支付完毕全部应付债务。 （三）债务调期事项 2007 年 10 月，本公司取得中国建设银行项目贷款 1.1 亿元人民币，期限为 4 年，年利率 7.65%。2007 年 12 月 20 日，在人民币贷款利率连续多次上调的背景下，公司从降低公司财务 成本出发与中国建设银行新疆区分行签订代客债务调期交易协议，其核心条款为：本公司用在 该行贷款 1.1 亿元作为初始名义本金，将 2007 年 12 月 20 日至 2011 年 10 月 24 日作为方案约 定的计息期，在计息期内设定了一个包含 USDCMS30≥4.25％且 USD 6M LIBOR≤7％的区间结构， 若未超出该区间，公司获得收益为：名义本金×7.65%×（N/M）×实际天数/365（N 为每个计 息期内 USDCMS30≥4.25％且 USD 6M LIBOR≤7％的自然日天数；M 为该计息期总自然日天数）。 若方案存续期内，出现 USD 6M LIBOR 向上突破 7%或美元 CMS30 向下突破 4.25%其中情况中的 125 一种，则本公司承担的损失为：名义本金×7.25%×实际天数/365。名义本金随公司分期还款 递减，截止资产负债表日，公司已归还本金 2,500.00 万元,剩余 8,500.00 万元将在剩余期间 按合同约定时间偿还。 1、估值模型和参数 该笔交易主要可以拆分成一笔简单利率调期和一系列 USDCMS30 与 USD 6M LIBOR 的数字期 权（Digital Option）两部分，而该交易的价值主要取决于数字期权。 Black-Scholes Normal Model 是可以对 USDCMS30 和 USD 6M LIBOR 的数字期权进行估值 的模型之一。在模型计算中会涉及的相关参数包括：经过凸性调整后的 USDCMS30 和 USD 6M LIBOR 远期曲线、执行价格在 4.25%和 4.15%的 USDCMS30 Black-Scholes 正态年化隐含波动率、 执行价格在 7.00%和 7.10%的 USD 6M LIBORBlack-Scholes 正态年化隐含波动率、美元贴现因 子以及人民币 QUANTO 调整。同时会使用到一些市场数据，如美元利率期货和美元调期利率。 2、敏感性分析 敏感性分析是在假设其他条件不变的情况下，对主要风险因素变化时市值重估变化的估 计。 风险因素变化 市值重估变化 USDCMS30为3.90% 市值约为USD-1,079,532.16 USDCMS30为4.35% 市值约为USD-845,614.03 USDCMS30为4.50% 市值约为USD-74,512.62 USDCMS30 波动率上升/下降1bp 约增加/减少USD175,438.60 3、市值重估 截止 2008 年 12 月 31 日，该笔交易的市值重估为 USD-1,309,277.83 元，折合人民币 -8,948,390.26 元，本公司按照企业会计准则规定，公司确认衍生金融负债和公允价值变动损 失 8,948,390.26 元。 （四）投资惠农番茄制品公司及惠农农业公司事项 2008 年 9 月 22 日本公司与宁夏自治区石嘴山人民政府（以下简称“石嘴山政府”）签署 了《宁夏自治区石嘴山人民政府与公司建设 20 万亩农业种植基地及日处理 1 万吨番茄加工项 目协议书》，协议约定，由石嘴山政府陆续向公司提供 20 万亩土地，其中一期提供 4 万亩， 二期提供 26 万亩，土地以租赁方式为主，期限为 2008 年 11 月 1 日—2026 年 10 月 31 日。 公司承诺投资 8 亿元（包括土地以及固定资产和流动资金等），建设 20 万亩现代化的番茄种 植基地和日加工鲜番茄 10,000 吨的生产线。其中一期建设 5000 吨/日鲜番茄生产线，二期建 设 5000 吨/日鲜番茄生产线，确保达到环保要求。 本年度，公司已在宁夏分别投资 5,000.00 万元、1,000.00 万元设立了中粮屯河惠农番茄 制品有限公司和中粮屯河惠农高新农业开发有限公司，目前新公司正处于建设阶段。 126 （五）购买乌苏古尔图农牧业开发有限公司股权事项 2008 年 10 月 7 日，本公司通过拍卖方式以 4,700 万元购买新疆德隆农牧业投资有限公司 （以下简称“德隆农牧业”）持有的乌苏古尔图农牧业开发有限公司（以下简称：古尔图农牧 业）96.55%股权，并于 2008 年 11 月 20 日与德隆农牧业签定了股权转让协议。同时协议约定， 股权转让基准日前古尔图农牧业尚欠德隆农牧业往来款 6,765,118.04 元，本公司需代替古尔 图农牧业支付上述往来款，在未支付完毕上述款项前，德隆农牧业仍享有拟转让的股权。 截止资产负债表日，本公司已支付全部股权收购款 4,700.00 万元及代替古尔图农牧业支 付了上述 6,765,118.04 元债务，股权过户手续于 2009 年 3 月 4 日办理完毕。 （六）购买新疆德隆农牧业投资有限公司塔城分公司资产事项 2008 年 10 月 7 日，本公司通过拍卖方式以 870.00 万元购买新疆德隆农牧业投资有限公司 塔城分公司全部实物资产，并于 2008 年 11 月 20 日与德隆农牧业签定了资产转让协议。截止 资产负债表日，本公司已支付了全部购买价款，目前公司正在办理相关资产过户及交接手续。 （七）关于分、子公司及生产线停产 因产品市场需求原因，本公司下属子公司新疆英吉沙果业有限责任公司自成立以来连续亏 损，2006 年度起该公司停止生产经营。该公司 2008 年 12 月 31 日资产总额 34.70 万元，净资 产-1,822.28 万元，2008 年亏损 186.25 万元。 十七、补充资料 1.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股 10.79 18.94 14.41 21.07 0.33 0.30 0.33 0.30 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 9.42 18.26 12.58 20.31 0.29 0.29 0.29 0.29 股股东的净利润 2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》 的要求，披露报告期非经常损益情况 127 （1）报告期非经常损益明细 非经常性损益明细 金额 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2,389,239.09 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 23,051,969.42 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 - （6）非货币性资产交换损益 - （7）委托他人投资或管理资产的损益 - （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - （9）债务重组损益 - （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 -9,680,737.16 售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - （16）对外委托贷款取得的损益 - （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - （19）受托经营取得的托管费收入 1,782,722.65 （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,505,639.64 （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,224,870.01 非经常性损益合计 39,495,225.47 减：所得税影响金额 83,576.85 扣除所得税影响后的非经常性损益 39,411,648.62 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 39,476,459.65 归属于少数股东的非经常性损益 -64,811.03 128 （2）报告期非经常损益明细的说明 1）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外的明细情况 项目 金额 来源和依据 民族贸易及民族用品生产贷款贴息 18,584,139.75 国有商业银行依据银发（2006）315 号文 乌市昌吉州财政局 2007 年产品出口奖励 2,498,700.00 乌市昌吉州财政局；乌昌财外[2008]73 号 及加工贸易奖励金 其他零星政府补助 1,969,129.67 合计 23,051,969.42 2）除上述各项之外的其他营业外收入和支出的明细情况 项目名称 金额 新疆金融租赁有限公司债务豁免 13,965,897.58 新疆石河子开发区经济建设公司债务豁免 3,974,819.89 其他营业外收入和支出 1,564,922.17 合 计 19,505,639.64 3）其他符合非经常性损益定义的损益项目的明细情况 本公司下属博州糖业公司及额敏糖业分公司以前年度因未取得所得税免税批复，按适用税 率确认了所得税费用，本年度上述公司收到主管税务机关的免税批复，冲减了当期所得税费用。 此项业务属于与公司正常经营业务无直接关系的事项产生的损益，故将其列入非经常性损益。 明细情况如下： 单位名称 金额 中粮屯河博州糖业有限公司 5,362,829.44 中粮新疆屯河股份有限公司额敏糖业分公司 1,862,040.57 合计 7,224,870.01 十八、财务报表之批准 本财务报表于2009年4月23日，经公司第五届董事会第二十四次会议批准报出。 129 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：郑弘波 中粮新疆屯河股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 130