天润发展(002113)2008年年度报告（更正后）

天润发展 2008 年年度报告 湖南天润化工发展股份有限公司 Hunan Tianrun Chemical Industry Developing Co., Ltd 二○○八年年度报告 股票代码： 002113 股票简称：天润发展 披露时间 2009 年 4 月 23 日 1 天润发展 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 公司年度财务会计报告已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审 计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长林军华先生、财务负责人戴浪涛女士及会计机构负责人刘克 仁先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 天润发展 2008 年年度报告 目 录 第一节、公司基本情况介绍 ..........................................4 第二节、会计数据和业务数据摘要 ....................................4 第三节、股本变动及股东情况 ........................................6 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................8 第五节、公司治理结构 .............................................12 第六节、股东大会情况简介 .........................................29 第七节、董事会工作报告 ...........................................29 第八节、监事会报告 ...............................................29 第九节、重要事项 .................................................42 第十节、财务会计报告 .............................................46 会计报表 .........................................................47 会计报表附注 .....................................................47 第十一节、备查文件目录 ...........................................91 3 天润发展 2008 年年度报告 第一节、公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：湖南天润化工发展股份有限公司 2、英文名称：Hunan Tianrun Chemical Industry Developing Co., Ltd. 3、英文名称缩写：TRFZ 二、法定代表人：林军华 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 姓名 罗林雄 刘湘胜 职务 董事会秘书 证券事务代表 联系地址 湖南省岳阳市九华山二号 湖南省岳阳市九华山二号 联系电话 （0730）8320311－8388 （0730）8351266 传真 （0730）8351266 （0730）8351266 电子信箱 trfz@0730.net.cn trfz@0730.net.cn 四、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 公司注册及办公地址 湖南省岳阳市九华山二号 公司邮政编码 414000 公司互联网网址 http://www.trfz.com 公司电子信箱 trfz@0730.net.cn 五、选定信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 公司指定信息披露报纸 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 公司指定信息披露网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 湖南省岳阳市九华山二号公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 天润发展 股票代码 002113 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1989年4月2日 公司最近一次变更注册登记日期 2008年7月10日 注册登记地点 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 430000000038852 税务登记号码 （国）430602712192602、（地）430602712192602 聘请的会计师事务所名称 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址 长沙市芙蓉中路一段468号湖南财富中心财座1909 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据 4 天润发展 2008 年年度报告 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 254,041,578.31 369,648,636.64 369,648,636.64 -31.28% 356,069,715.41 356,069,715.41 利润总额 9,233,584.87 36,448,631.00 36,448,631.00 -74.67% 39,937,253.05 39,937,253.05 归属于上市公司股 5,316,978.44 23,338,664.95 23,338,664.95 -77.22% 26,702,633.20 26,702,633.20 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 1,751,895.91 23,278,159.21 23,278,159.21 -92.47% 23,913,200.78 23,913,200.78 损益的净利润 经营活动产生的现 -132,914,479.36 23,966,702.41 23,966,702.41 -654.58% 16,033,942.15 16,033,942.15 金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 708,837,777.52 553,588,843.23 553,588,843.23 28.04% 476,217,697.75 476,217,697.75 所有者权益（或股 434,752,777.13 430,175,798.69 430,175,798.69 1.06% 249,871,133.74 249,871,133.74 东权益） 股本 118,400,000.00 74,000,000.00 74,000,000.00 60.00% 52,000,000.00 52,000,000.00 报告期内，公司实现主营业务收入 25,102.42 万元，同比下降 31.48%；主营业务利润 3,564.85 万元， 同比下降 34.77%；净利润 531.70 万元，同比下降了 77.20％。净利润下降是由于①报告期内尿素产量 下降，营业收入减少和三季度尿素生产用煤价格攀升，尿素成本上升，主营业务利润同比减少 1,900 万 元，②报告期内冰灾的影响导致管理费同比增加了 579 万元（主要是大修理费用），③报告期内子公司 增加了化肥储备贷款增加 10000 万元，流动资金贷款 5000 万元，财务费用同比增加了 429 万元，④报 告期内三季度末以来，化肥市场行情低迷，应收款项增加，资产减值损失增加了 255 万元等。 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.202 0.321 0.321 -37.07% 0.433 0.433 稀释每股收益 0.202 0.321 0.321 -37. 07% 0.433 0.433 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.201 0.288 0.288 -30.21% 0.401 0.401 全面摊薄净资产收益率 5.43% 10.69% 10.69% -5.26% 9.85% 9.85% 加权平均净资产收益率 5.76% 11.17% 11.17% -5.41% 10.38% 10.38% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.41% 9.57% 9.57% -4.16% 9.13% 9.13% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.74% 10.00% 10.00% -4.26% 9.63% 9.63% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.324 0.308 0.308 5.19% 2.42 2.42 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 5.81 4.81 4.81 20.79% 4.39 4.39 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.045 0.202 0.202 -77.72% 0.321 0.321 稀释每股收益（元/股） 0.045 0.202 0.202 -77.72% 0.321 0.321 5 天润发展 2008 年年度报告 用最新股本计算的每股收益（元/股） - - - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.015 0.201 0.201 -92.54% 0.288 0.288 全面摊薄净资产收益率（%） 1.223% 5.43% 5.43% -4.21% 10.69% 10.69% 加权平均净资产收益率（%） 1.229% 5.76% 5.76% -4.531% 11.17% 11.17% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 0.403% 5.41% 5.41% -5.007% 9.57% 9.57% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.405% 5.74% 5.74% -5.335% 10.00% 10.00% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.12 0.324 0.324 -445.68% 0.308 0.308 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.672 5.81 5.81 -36.80% 4.81 4.81 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,386,357.19 计入当期损益的政府补助 2,070,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支 112,212.06 非经常性损益的所得税影响数 -3,486.72 合计 3,565,082.53 - 第三节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 52,000,000 70.27% 31,200,000 31,200,000 83,200,000 70.27% 1、国家持股 26,520,000 35.84% 15,912,000 15,912,000 42,432,000 35.84% 2、国有法人持股 2,000,000 2.70% 1,200,000 1,200,000 3,200,000 2.70% 3、其他内资持股 23,411,180 31.64% 14,046,708 14,046,708 37,457,888 31.64% 其中：境内非国有法人 3,980,000 5.38% 2,388,000 2,388,000 6,368,000 5.38% 持股 境内自然人持股 19,431,180 26.26% 11,658,708 11,658,708 31,089,888 26.26% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 68,820 0.09% 41,292 41,292 110,112 0.09% 二、无限售条件股份 22,000,000 29.73% 13,200,000 13,200,000 35,200,000 29.73% 1、人民币普通股 22,000,000 29.73% 13,200,000 13,200,000 35,200,000 29.73% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 74,000,000 100.00% 44,400,000 44,400,000 118,400,000 100.00% 表二、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 股数 岳阳市财政局 26,520,000 0 15,912,000 42,432,000 控股股东股份 2010 年 02 月 08 日 岳阳市财政资金管 2,000,000 0 1,200,000 3,200,000 控股股东关联人 2010 年 02 月 08 日 理中心 中国农业生产资料 3,980,000 3,980,000 0 0 发起人股份 2008 年 02 月 08 日 广州公司 罗林雄 4,588 1,835 2,752 5,505 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的 25% 6 天润发展 2008 年年度报告 彭朝晖 4,588 1,835 2,752 5,505 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的 25% 任春龙 2,294 918 1,376 2,752 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的 25% 周向阳 4,588 1,835 2,752 5,505 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的 25% 徐笑龙 2,294 918 1,376 2,752 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的 25% 周应彪 11,470 4,589 6,882 13,763 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的 25% 胡良双 16,058 6,424 9,635 19,269 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的 25% 向朝阳 6,882 2,753 4,129 8,258 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的 25% 2009 年解除上年末的 50%其余 2010 李庆国 4,588 1,835 2,752 5,505 发起人股份、离任高管 年后解除限售 2009 年解除上年末的 50%其余 2010 胡谦明 4,588 1,835 2,752 5,505 发起人股份、离任高管 年后解除限售 2009 年解除上年末的 50%其余 2010 张作良 6,882 2,753 6,882 11,011 发起人股份、离任高管 年后解除限售 自然人股东 1468 人 19,394,476 19,394,476 0 0 发起人股份、自然人股东 2008 年 02 月 08 日 自然人股东、解除限售时未能提 殷文莉、冷述荣、戴 提供相关有效股份凭据后、即可解 36,704 0 22,022 58,726 供有效凭据、为避免纠纷、暂未 芳英 除限售 解除限售 合计 52,000,000 23,402,006 17,178,062 45,776,056 － － 二、股东和实际控制人情况 1、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位 ：股 股东总数 15,943 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 岳阳市财政局 国家 35.84% 42,432,000 42,432,000 0 湖南湘农投资有限公司 境内非国有法人 4.35% 5,146,400 0 0 岳阳市财政资金管理中心 国家 2.70% 3,200,000 3,200,000 0 廖幼妹 境内自然人 0.49% 582,000 0 0 徐秀英 境内自然人 0.35% 412,360 0 0 肖俭 境内自然人 0.28% 338,240 0 0 万年红 境内自然人 0.28% 334,766 0 0 胡顺花 境内自然人 0.26% 302,160 0 0 胡顺福 境内自然人 0.24% 284,780 0 0 王碧容 境内自然人 0.23% 274,308 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖南湘农投资有限公司 5,146,400 人民币普通股 廖幼妹 582,000 人民币普通股 徐秀英 412,360 人民币普通股 肖俭 338,240 人民币普通股 万年红 334,766 人民币普通股 胡顺花 302,160 人民币普通股 胡顺福 284,780 人民币普通股 王碧容 274,308 人民币普通股 姜美玉 205,000 人民币普通股 常语进 184,809 人民币普通股 上述股东中岳阳市财政资金管理中心和岳阳市财政局之间存在关联关系，属于《上市公司持股变动信息披露管 上述股东关联关系或一致行动的说明 理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况简介 公司实际控制人为岳阳市财政局，其直接持有公司 4,243.2 万股国家股，通过岳阳市财政资金管理 中心间接持有公司 320 万股国有法人股，合计持有股份数占本次发行后公司总股本的 38.54%。该局主 要职能是：贯彻执行国家财税方针政策，指导岳阳市财政工作；制订和执行财政、财务、会计、国有资 本金基础管理的规章制度；编制岳阳市年度预算草案并组织预算实施，编制全市财政总决算；管理各项 财政收入、预算外资金和财政专户，管理有关政府性基金；依法制订地方性税收规章制度与计划，与岳 7 天润发展 2008 年年度报告 阳市地税局共同审议上报地方税收规章制度草案，提出对全市财政影响较大的临时特案减免税的建议； 管理国有资产，组织实施国有资产的清产核资、产权界定和登记，负责国有资产管理的统计、分析、转 让、处置以及产权纠纷调处和行政仲裁等。截止本报告披露日，公司控股股东未发生变化，控股股东和 一致行动人所持股份不存在质押或冻结情况。 公司与实际控制人间的产权及控制关系图 岳阳市财政局 湖南天润化工发展股份有限公司 3、持股 5%以上股东情况 截止报告期末，持有公司 5%以上股份的股东为岳阳市财政局，所持本公司股份 4243。2 万股，占 公司报告期末总股本的 35.84%，股份类别为国家股，报告期内，持股 5%以上股东的股份无质押、冻结 或托管等情况。 截止本报告披露日，中国农业生产资料广州公司所持有的 398 万股（未送配股前）于 2008 年 3 月 6 日通过深圳证券交易所的交易系统以大宗交易方式转让给湖南省湘农农业生产资料集团有限公司控股 的湖南湘农投资有限公司，交易的价格 19.68 元/股。截止本报告披露日，该股份无质押、冻结或托管 等情况。 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 报告期内从 是否在股东 性 年 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 别 龄 报酬总额（万 关联单位领 元）（税前） 取薪酬 林军华 董事长、总经理 男 41 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 0 0 － 10.50 否 陈鹏 副董事长 男 42 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 0 0 － 1.50 是 胡福良 董事 男 57 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 0 0 － 1.50 是 朱学军 董事 男 48 2008 年 06 月 30 日 2009 年 03 月 10 日 0 0 － 1.50 是 董事、副总经理、 罗林雄 男 43 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 4,588 5,505 公积金转增 13.50 否 董事会秘书 彭朝晖 董事、副总经理 男 47 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 4,588 5,505 公积金转增 13.50 否 杨胜刚 独立董事 男 43 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 0 0 － 2.00 是 刘定华 独立董事 男 64 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 0 0 － 2.00 是 赵德军 独立董事 男 34 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 0 0 － 2.00 是 付应勤 监事会主席 男 43 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 0 0 － 7.50 否 李文 监事 男 37 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 0 0 － 1.50 是 邓丽辉 监事 女 40 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 0 0 － 1.50 是 向朝阳 监事 男 45 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 6,882 8,258 公积金转增 4.50 否 8 天润发展 2008 年年度报告 徐笑龙 监事 男 55 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 2,294 2,752 公积金转增 4.50 否 任春龙 副总经理 男 48 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 2,294 2,752 公积金转增 13.50 否 周应彪 副总经理 男 41 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 11,470 13,763 公积金转增 12.00 否 胡良双 副总经理 男 37 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 16,058 19,269 公积金转增 12.00 否 周向阳 总工程师 男 58 2008 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 4,588 5,505 公积金转增 12.00 否 戴浪涛 财务总监 女 46 2008 年 12 月 30 日 2011 年 06 月 30 日 0 0 － 1.00 否 李庆国 董事长、总经理 男 57 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 4,588 5,505 公积金转增 9.00 否 任春龙 董事、副总经理 男 55 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 0.00 否 彭朝晖 董事、副总经理 男 47 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 0.00 是 付瑞祥 董事 男 45 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 0.00 是 周向阳 董事、总工程师 男 58 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 0.00 否 张聪 董事 男 52 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 0.00 是 马洪伟 独立董事 男 43 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 2.00 是 王文善 独立董事 男 71 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 2.00 是 潘银 独立董事 男 38 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 2.00 否 胡谦明 监事主席 男 54 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 4,588 5,505 公积金转增 6.00 是 李德锁 监事 男 49 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 0.00 是 李文 监事 男 37 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 0.00 否 向朝阳 监事 男 45 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 0.00 否 徐笑龙 监事 男 55 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 0.00 否 罗林雄 董事会秘书 男 43 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 0.00 否 周应彪 副总经理 男 41 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 0.00 否 胡良双 副总经理 男 37 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 0 0 － 0.00 否 张作良 财务总监 男 42 2005 年 06 月 28 日 2008 年 06 月 28 日 6,882 11,011 公积金转增 6.00 否 合计 - - - - - 68,820 85,330 - 145.00 - 说明： 1、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确 定； 2、本年度在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员年报酬总额为人民币 145 万元； 3、独立董事津贴为 4 万元/年； 4、报告期内，未在公司领取年度薪酬的董事和监事有如下人员：陈鹏先生、胡福良先生、朱学军 先生、李文先生、邓丽辉女士； 5、截至本报告披露日，公司限售股份解除限售后，公司监事向朝阳先生、副总经理周应彪先生分 别于 2008 年 2 月 20 日通过二级市场减持了 1,721 股和 2,868 股分别占本人所持公司股份的 25%，余下 股份继续锁定。 二、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职时间 朱学军 湖南省湘农投资控股有限公司 总经理 2002 年至今 三、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 林军华：1967 年 11 月出生，中国国籍，大学文化，高级经济师，中共党员。曾任湖南汨罗纺织印 染厂车间技术员、车间主任、生产技术处处长、党总支书记、副总工程师、副厂长、党委书记、厂长、 9 天润发展 2008 年年度报告 湖南华晨纺织有限公司总经理、岳阳市工业经委副主任、党委委员，现任本公司董事长、总经理、党委 书记。 罗林雄：1964 年 12 月出生，中国国籍，大专文化，助理经济师，中共党员。曾任岳阳化工股份有 限公司办公室秘书、主任、证券部经理、董事兼董事会秘书，现任本公司董事、董事会秘书。 彭朝晖：1961 年 10 月出生，中国国籍，中专文化，工程师，中共党员。曾任岳阳化肥厂车间副主 任、企管科长、厂长助理、岳群渔业用品有限公司总经理、岳阳化工股份有限公司董事会秘书，现任本 公司董事、副总经理。 胡福良：男，1951 年出生，中国国籍，中共党员、大专学历，高级政工师，曾任华容县供销社主 任、岳阳市供销社主任、岳阳市财政局副局长、党组成员，现任岳阳市城市建设投资有限公司总经理， 现任公司董事。 陈鹏：1966 年 4 月出生，中国国籍，大专文化，高级工程师，中共党员。曾任岳阳市公路桥梁基 建总公司二分公司副经理，现任岳阳市公路桥梁基建总公司党委书记兼副总经理，本公司董事、副董事 长。 朱学军：1960 年出生，中国国籍，中共党员，大学文化，MBA 在读，经济师，曾任湖南省农业生产 资料总公司科长、分公司经理、总公司副总经理、总经理、董事长，现任湖南湘农农业生产资料公司董 事长、总经理，本公司董事。 杨胜刚：1965 年出生，中国国籍，中共党员，研究生，教授、经济学博士，金融学博士后、博士 生导师、享受国务院政府特殊津贴，曾任湖南理工学院经济系副教授、副系主任，湖南财经学院国际经 济系副教授、系主任，现任湖南大学金融学院院长，曾担任过台湾大学访问学者和美国迈阿密大学商学 院高级访问学者，现兼任中国金融学会理事、中国金融学年会常务理事、第四届中国金融学年会主席、 湖南省金融学会常务理事、湖南省青年社会科学工作者联合会执行常委、《金融学季刊》副主编、国家 社科基金、国家留学基金通讯评委、教育部本科教学水平评估专家、国务院学位办学科通讯评议专家、 华欧国际股份有限公司、广州宏昌电子材料股份有限公司、岳阳市商业银行股份有限公司独立董事，主 持国家自然科学基金、国家社科基金等科研课题 10 余项，出版《台湾金融制度变迁与发展研究》等专 著 7 部，主编《国际金融》等国家“十一五”规划教材 6 部，在 JEPR、 《经济研究》、 《金融研究》等 SSCI、 CSSCI 等刊物发表学术论文 80 余篇，曾获得全国优秀教师、全国霍英东优秀青年教师奖、教育部高校 优秀教师奖、国家级精品课程、湖南省教学名师、湖北省优秀社会科学成果一等奖、湖南省社科基金优 秀成果一等奖等，2006 年入选新世纪“百千万人才工程”国家级人选。现任本公司独立董事。 刘定华：1944 年出生，：中国国籍，中共党员，毕业于中国人民大学法律系，法学硕士、教授、博 10 天润发展 2008 年年度报告 士生导师、省政协委员、享受国务院政府特殊津贴、湖南省优秀社会科学专家，曾任贵州省万山特区革 委政治部、党委组织部干事，湖南财经学院系主任，湖南法学院院长，现任湖南大学金融法学研究所所 长，中国长沙仲裁委员会副主任委员，曾当选湖南省第七届、八届人大代表、政协八届委员、曾任金瑞 科技独立董事，现兼任中国法学会理事、中国商法学会常务理事、湖南省法学会学术副主任，隆平高科、 湖南投资独立董事。有《票据法学》、《金融法学教程》等多项专著、教材，承担过多项国家、省部级课 题，发表过 70 余篇论文，其学术论文、专著、科研项目等多次获得省部级奖励，现任本公司独立董事。 赵德军：1974 年出生，中国国籍，大学文化，管理学学士，注册会计师，注册评估师，曾任职于 湖南电位器总厂、天职孜信会计师事务所湖南分所、深民和会计师事务所湖南分所，现任华寅会计师事 务所湖南分所副所长，兼任嘉瑞新材、岳阳恒立独立董事，现任本公司独立董事。 2、监事 付应勤：1964 年出生，中国国籍，中共党员，大学学历，国际注册内部审计师、审计师、会计师、 曾任岳阳市供销总社会计、审计科副科长、科长，三一集团控股 有限公司审计监察部部长助理、湖南 国美电器有限公司监察部经理、湖南易旺食品科技有限公司财务总监，岳阳市企业业绩考核科副科长， 岳阳市国有资产经营公司副总经理，现任公司监事会主席。 邓丽辉：女，1968 年出生，中国国籍，中共党员，大学学历，高级会计师，曾任岳阳市二商业集 团总公司财会基建科主管会计、副科长、科长，岳阳市地方金融证管办上市公司监管科科长，现任岳阳 市商业银行股份有限公司监事长、纪委书记， 本公司监事。 徐笑龙：1953 年 9 月出生，中国国籍，大学文化，工程师，中共党员。历任岳阳电厂、湘阴氮肥 厂技术员、岳阳化肥厂技术员、车间副主任、岳阳化工股份有限公司企管办副主任、供应部经理、监事、 现任本公司工会主席、监事。 向朝阳：1963 年 5 月出生，中国国籍，大专文化，中共党员。曾任岳阳化工股份有限公司生产调 度办调度员，车间主任兼党支部书记，现任本公司总经理助理兼生产部长、监事。 李文：1971 年 8 月出生，中国国籍，大学本科文化，经济师，中共党员。曾任岳阳市公路桥梁基 建总公司项目部财务股长、财务部副经理，现任该公司财务部经理、本公司监事。 3、其他高级管理人员 任春龙：1960 年 12 月出生，中国国籍，中专文化，工程师，中共党员。曾任岳阳化肥厂车间副主 任、主任、岳阳化工股份有限公司生产调度办副主任、主任，现任本公司副总经理。 周向阳：1950 年 9 月出生，中国国籍，大专文化，高级工程师，中共党员，曾任华容县氮肥厂车 间主任、副厂长、厂长、岳阳化工股份有限公司董事、副总经理，全国“尿素技术咨询网”顾问委员会 11 天润发展 2008 年年度报告 成员，岳阳市科技专家委员会成员，全国氮肥设计技术中心技术委员，享受行业特殊津贴，现任公司总 工程师。 戴浪涛，女，1962 年出生、中国国籍、中共党员、大专文化、会计师、审计师、国际财务管理师、 中级土建预算员，曾任湖南汨罗纺织印染厂财会、审计部主管、副部长、部长；湖南屈原管理区审计局审 计业务主管；湖南正虹科技发展股份有限公司审计部副部长、部长，财务部部长，现任本公司财务总监。 周应彪：1965 年 6 月出生，中国国籍，大学本科文化，高级工程师，中共党员。曾任曾任岳阳化 工股份有限公司企业发展部副经理、经理，现任本公司副总经理。 胡良双：1971 年 11 月出生，中国国籍，大专文化，中共党员。曾任岳阳化工股份有限公司营销部 科长、经理，现任本公司副总经理。 四、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 任职单位 职务 任职时间 陈鹏 岳阳市公路桥梁基建总公司 党委书记、副总经理 2006 年至今 朱学军 湖南湘农农资有限公司 总经理 2002 年至今 李文 岳阳市公路桥梁基建总公司 财务部经理 2002 年至今 五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事会进行了换届选举，选举了林军华、胡福良、陈鹏、罗林雄、彭朝晖、朱学军为 公司董事；林军华为董事长；杨胜刚、刘定华、赵德军为独立董事；付应勤、邓丽辉、徐笑龙、向朝阳、 李文为公司监事；林军华为公司总经理，罗林雄、彭朝晖、任春龙、周应彪、胡良双为公司副总经理； 付应勤为公司监事会主席；罗林雄为董事会秘书；戴浪涛为公司财务总监；周向阳为公司总工程师。 六、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司现有在职职工 882 人，其分类结构如下： 单位：人 职工总数 882 平均年龄 41.2 合计 按专业分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行管人员 人数 728 14 67 7 66 882 比例 82.54% 1.6% 0.79% 11.68% 100% 按教育程度分 高工 本科 大专 中专 高中 合计 人数 3 7 40 148 684 882 比例 0.3% 0.79％ 4.55% 16.78% 77.55% 100% 第五节、公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会湖南监管局于 2008 年 4 月 8—18 日，对公司进行了专项检查，2008 12 天润发展 2008 年年度报告 年 6 月 6 日公司收到湖南监管局下发的限期整改通知，通知指出公司在“三会”运作、内控制度、信息 披露及财务核算方面存在一些问题，要求进行整改。公司针对上述问题，组织有关人员认真对照相关法 律法规，分析产生上述问题的原因，成立了专项工作小组，详细制定出自查、整改计划与时间进度表， 由董事长作为第一负责人，董事会秘书为直接责任人，全面落实公司治理自查整改工作。 按照自查工作计划安排，公司专项工作小组本着全面客观、实事求是的原则，对照公司治理有关规 定以及自查事项，对公司治理情况以及仍存在的问题进行了全面分析和检查，并制定了具体的整改计划。 《关于湖南省监管局巡回检查情况的整改报告》经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详见 2008 年 7 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）。 本次中国证监会湖南监管局对公司综合治理专项检查工作，有力促进了公司强化规范运作意识和管 理水平。公司将以此次公司治理专项活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机， 进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和内控风险意识，严格按照相关法律法规 的规定，加强公司治理结构建设，维护中小股东利益，认真贯彻落实本次治理活动中提出的整改措施， 切实有效解决存在的问题，使公司内部制度体系更加规范、科学、严谨，从而更好的保障公司健康、稳 步发展。 二、公司制度建设情况 公司上市以来，先后根据有关规定及时制定或修订了《公司章程》，修改了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《董事会各专业委员会工作细则》、 《关联交易决策制度》、 《总 经理工作细则》、 《内部控制制度》、 《信息披露管理制度》、 《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作制度》、 《投资者关系管理制度》、《募集资金专项存储制度》，制定了《对外投资管理制度》、《重大投资经营决 策程序规则》等规章制度。 三、公司“三会一层”运作情况 1、公司能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法 律、法规制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利， 并承担相应的义务。公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或 间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东 在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和 董事会作出。控股股东与公司之间无非经营性关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业提供担保。 2、公司于 2008 年 6 月 28 日进行了董事会的换届选举，董事的选聘程序公开、公平、公正、独立， 能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规制度开展工作，忠实、诚信、 13 天润发展 2008 年年度报告 勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加了湖南省证监局组织的有关培训，和中国 平安证券公司组织业务培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。公司董事会下设战略发展、提名、审计、 薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责。 3、公司监事会于 2008 年 6 月 28 日进行了换届选举，选举了新一届监事会，严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 4、公司经理层严格根据《公司章程》和《总经理工作细则》进行规范运作。公司经理层不存在越 权行使职权的行为，董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 公司经理层通过总经理办公会议，建立了权责明确、奖惩严格分明的内部问责机制，能够忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益，未出现违背诚信义务而得到惩处的情形，也没有存在董事、监事、高 管人员违规买卖本公司股票的情况。 四、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定《中国证券报》、 《证券时 报》、和《巨潮资讯网》为公司指定信息披露的报纸和网站。根据有关规定，建立了《信息披露事务管 理制度》、《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》，按照要求真实、准确、完整、及时地 披露有关信息。公司依法应当披露的信息，公司均能主动及时进行信息披露；对于其他非强制性规定披 露，但可能对公司、股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，公司也主动征询交易所意见， 及时披露，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司还通过组织董事、监事及高管人员参加有关培训， 不断增强和提高其信息主动披露意识。报告期内，公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责 等惩戒措施。 报告期内，公司在有效执行公司《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》的同时，根据公 司实际情况，进一步制定、细化《公司接待和推广工作制度》，以制度化的方式规范日常投资者调研、 一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和新闻采访等活动，增加公司信息披露透明 度及公平性，促进公司与投资者及之间的良性关系，增进了外界对公司的进一步了解和认知。 五、公司董事长、独立董事及其他董事、监事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易 所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规及规章制度等的规定和要求， 恪尽职守、诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行各项职责，切实维护公司及股东特 14 天润发展 2008 年年度报告 别是社会公众股股东的权益。 公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》等的要求，依法行使权利，履行职责：继续加强董 事会建设，严格实施董事会集体决策机制，积极推动公司治理活动和内部控制体系的提高和改善，全力 执行股东大会决议，依法召集、主持董事会会议，并积极督促董事会决议的执行，在董事会运作中充分 尊重和保障独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促公 司董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。独 立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度， 勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，了解生产经营状况、内部控制制度的建设及董事会 决议的执行情况，认真审议各项议案，独立、客观地发表自己的看法及观点，并做出独立、公正的判断 和意见。对报告期内公司对外担保情况、公司利润分配情况、募集资金使用、改聘审计机构及高管薪酬 等相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 董事出席董事会会议情况 以通讯方式参加 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 会议次数 亲自出席会议 林军华 董事长、总经理 6 2 4 0 0 否 陈鹏 副董事长 6 2 4 0 0 否 胡福良 董事 6 2 4 0 0 否 朱学军 董事 6 2 4 0 0 否 罗林雄 董事、副总、董事会秘书 6 2 4 0 0 否 彭朝晖 董事、副总 8 4 4 0 0 否 杨胜刚 独立董事 6 2 4 0 0 否 刘定华 独立董事 6 2 4 0 0 否 赵德军 独立董事 6 2 4 0 0 否 李庆国 董事长、总经理 2 2 0 0 0 否 任春龙 董事、副总 2 2 0 0 0 否 张聪 董事 2 2 0 0 0 否 付瑞祥 董事 2 2 0 0 0 否 周向阳 董事、总工程师 2 2 0 0 0 否 潘银 独立董事 2 2 0 0 0 否 马洪伟 独立董事 2 2 0 0 0 否 王文善 独立董事 2 2 0 0 0 否 六、公司内部控制制度的建立和健全情况 为提高公司经营管理的规范性，有效控制各项风险，保障经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自 身特点和经营管理的需要，制定了一套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系。公司的各 项内部控制制度在工作实践中得到不断完善和健全。今后，公司将根据即将颁布的《企业内部控制制度》 要求，对公司现有的内部控制体系进一步补充和完善。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 15 天润发展 2008 年年度报告 公司董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有内部控制体系和 控制制度已基本建立健全，符合有关法律法规和监管部门的要求。能够对控制和防范经营管理风险、保 护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到积极作用。 （二）公司监事会的审核意见 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报 告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （三）公司独立董事的审核意见 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以 及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会 审计委员会出具的关于 2008 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行 情况。 （四）会计师事务所的审核意见 深圳南方民和会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了深南专审报 字(2009)第 ZA1-号《关于湖南天润化工发展股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为：天润发展按照 《企业内部控制基本规范》标准，于 2008 年 12 月 31 日前在所有重大方面保持了与会计报表相关的有 效的内部控制。 （五）保荐机构的核查意见 通过对天润发展内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：天润发展现有的内部控制 制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的 内部控制；天润发展的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 七、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司董事会根据制定的《绩效考核试行办法》，通过股东大会审议通过了《董事、监事、 高级管理人员实行年薪和津贴制的方案》，对高管人员的季度、半年度、年度述职报告及日常工作完成 情况进行了及时考核，通过与各子公司总经理签订《经营目标责任书》，明确分权、授权和合理业绩评 价等，初步建立了一套较为完善的、切实可行的激励考核竞争机制。 公司将继续建立和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制，全力推行全面预算管理，并依据 公司年度经营计划目标以及分级制定的绩效考核指标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理等指标进 行考核，实施高管人员年薪制和员工工资晋级制度，使之真正成为公司总结各项工作的基础，成为公司 内部推动各项工作有效开展、提升员工工作积极性的一项重要的制度，成为有效推动各项工作顺利开展 16 天润发展 2008 年年度报告 和经营目标实现的有效保障。 八、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东岳阳市财政局在人员、资产、财务等方面完全分开，业务及机构完全独立，公司具 有独立完整的生产、供应和销售系统。 业务独立 ：公司拥有完整的法人财产权，具有独立完整的产、供、销系统及必备的职能部门，拥 有必要的场地、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动。公司控股股东为岳阳市财政局， 不存在干预公司业务开展并使公司业务不能保持独立性的情形。 资产独立：公司是由原岳阳化肥厂整体改制募集设立的股份有限公司，原岳阳化肥厂全部资产未经 剥离，整体进入了股份公司。涉及的房屋建筑、土地使用权等均已办理了产权过户手续，并取得相关权 属证明。个人股股东及法人股股东均以现金出资。不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情形。 公司亦没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权， 对所有资产具有完全的控制支配权。 人员独立：公司法人治理结构健全，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在股东单位或其它单位任职。 财务独立：公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的、 独立的财务核算体系和财务管理制度；公司开设独立的银行账号，依法独立纳税，纳税登记证号为：国 税字430602712192602号、地税湘字430602712192602号；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东 干预公司资金使用的情况，也不存在公司股东单位以任何形式占用公司货币资金或其他资产的情况。 机构独立：公司生产经营和办公机构与其他股东完全分开，不存在混合经营、合署办公等情况；所 有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情 况；其他股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 九、内部审计制度的建立及报告期内工作情况 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保 证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业 实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能 随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别， 本公司将立即采取整改措施。 17 天润发展 2008 年年度报告 （一）综述 本公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定及要求，建立了 一系列内部控制制度来规范公司运作，并在日常经营活动中不断完善各项内部控制制度及公司内部控制 组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司 利益。 1）股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地 位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2）董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政 策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会秘书负责 公司信息披露工作。 3）监事会：行使监督权，对公司董事、经理、副经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督 及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由 5名监事组成，其中职工监事 2 名。 4)经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营 管理工作。公司设总经理 1 人，副总经理 5人。 5)董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董 事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立 董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。 6)公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起 到了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经 理对董事会负责。 （二）公司内部控制制度建设情况 公司一直重视对内部控制制度的建立和健全，不断改善公司法人治理结构。公司根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司内控指引》等有关法规的规定，按 照建立现代企业制度的要求，先后根据有关规定及时制定或修改了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作 细则》、 《董事会专门委员会工作细则》、 《信息披露管理制度》、 《募集资金管理制度》、 《重大信息内部报 告制度》、《投资者关系管理制度》和《内部控制制度》等各项规范治理文件和制度。2008 年度公司制 定了《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会年报工作规程》及《防范控股股东及其他关联方占用公司 资金制度》。目前内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、 18 天润发展 2008 年年度报告 投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。 （三）公司监督机构的设置及运作情况 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和 内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。在审计委员会下设立专门的内部审计部。 审计部配备 2 名专职审计人员，年底增加为3人。根据《内部审计制度》的要求，负责公司的内部审计 监督工作。审计部对董事会及董事会审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。 在公司董事会的监督与指导下，负责监督和检查公司内部控制制度的执行情况；负责定期与不定期地对 职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险；评价 内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷， 有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和 治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。 （四）完善公司内部控制制度的工作开展及执行成效 2008 年公司强化了内部审计部门日常监督职能，加大对子公司的审计督察力度，采取每季度例行 检查及不定期巡检相结合的方式，重点检查下属公司各项制度执行情况和效果，落实对子公司的内部控 制制度执行效果评价，及时防范和杜绝风险业务和款项的发生。同时对公司募集资金的使用进行了监管 和公司对外投资、内部基建的审计监管。 结合《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引（征求意见稿）》，及时梳理、完善了公 司内部控制相关管理制度，并组织公司管理人员学习讨论，加大培训力度，提升重视程度并切实落实。 （五）总体评价 公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保 证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保 证。 （六）控制环境 1)治理结构及“三会”运作 公司建立了较完善的公司治理结构，公司各职能部门以及相关岗位具有明确的目标、职责、权限和 分工，相互制衡，相互约束，防止错误或舞弊行为的发生。公司的架构设置保证了公司董事会及高级管 理人员下达的指令被有效执行，公司制定的各项内控制度得到贯彻、执行。报告期内，公司“三会一层” 运作和经营决策合法、合规。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、 监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件资料完备并已归档保存；重大 19 天润发展 2008 年年度报告 投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能 够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决 策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。 2)管理层风险管理理念和风险偏好 公司按照风险可测、可控、可承受的原则，动态评估各类风险，对风险进行管理，以确保本公司总 体风险额度在可承受的范围内。 3)发展目标 面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司未来发展带来的机遇和挑战，公司将继续执行可持续发 展战略，秉承做强做大主业，以化肥为主业包括尿素，复合肥，同时发展精细化工，延伸产业链，利用 国家对支农领域的扶持政策，做大做强农资公司布点网络，提升“洞庭”尿素和复合肥的市场占有率。 4)诚信与道德价值观 公司始终坚持“以人为本”的核心价值观，一直注重企业的社会价值实现，着力打造“诚信天润、 和谐天润、开放天润、活力天润”为己任，在追求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保 护其他利益相关者，尤其是员工、消费者的合法权益，推进环境保护与友好、资源节约与循环等建设， 参与、捐助社会公益及其慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进行业持续健康发展， 促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。 5)组织机构设置与权责分配 公司依法设有股东大会、董事会、监事会三个权力机构，并设立了生产部、安管部、企业管理部、 人力资源部、财务部、审计部、营销部、煤炭供应部、物资供应部、证券部、投资发展部等职能部门。 各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立。公司控股子公司也建立了完整、独立的职能 部门。公司在经营管理中,已针对各个部门、岗位合理设置分工，科学划分职责权限。 6)管理理念和企业文化 公司秉承“以人为本办企业，一心一意谋发展”的经营理念，着力打造“诚信天润、和谐天润、开 放天润、活力天润”的企业文化。诚信、和谐的企业文化氛围及只争朝夕的敬业精神，为企业持续健康 发展奠定了坚实的基础。 7）人力资源政策 公司人事政策注重务实性操作和长期激励，能确保执行公司政策和程序的人员具备应有的胜任能力 和正直品行。随着公司的不断发展和壮大，公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖 惩、晋升和淘汰等人事管理制度。 20 天润发展 2008 年年度报告 8）内部审计 公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部 控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计委员会监 督。 9）反舞弊机制 公司在经营管理中,合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作 能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制，建立了岗位责任制，以防止错误或舞弊 行为的发生。 公司建立了举报投诉制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序，确保举报、投诉成为企业有效 掌握信息的重要途径。 (七)风险评价 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控 制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。 同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的 程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。 1）生产安全风险 风险识别：化工行业因其行业特点存在高温、高压、易燃易爆、连续化生产的特点，极易造成安全 事故，后果甚至很严重。。 风险评估：该风险发生可能性存在，对实现公司预算目标的影响较大。 风险应对：本公司加强安管部门的力量，增加了三名编制，针对公司生产可能出安全事故的生产装 置，实行严格定期排查机制。 2）应收款坏帐风险 风险识别：因公司产品主要服务于农户，且季节性因素较大，从整个行业来看，存在着货款回收难 的风险。 风险评估：该风险发生可能性较小，对实现公司预算目标的影响较大。 风险应对：公司已改变销售策略，逐步推进向现款销售的模式转变，通过担保公司、产业链建设等 方法增强客户融资能力，降低应收款风险。另外，公司通过《授信管理办法》加强对客户信用的审查， 成立专职授信审查小组，严格控制授信程序，防范授信风险。 3）国家取消优惠电价的风险 21 天润发展 2008 年年度报告 风险识别：本公司为国家支农企业，享受国家优惠电价，电价占公司生产成本的比例较大，一旦随 着国家优惠电价的取消，公司成本将大幅提高。 风险评估：该风险发生可能性较小，对实现公司预算目标的影响较大。 风险应对：本公司目前所处行业为国家支农行业，取消的可能性不大，但公司也在节约用电方面有 所动作，引进国内最先进的节能技术进行节电改造。 4）国家取消优惠铁路运价的风险 风险识别：本公为国家支农行业，享受国家优惠铁路运价，随着国家对化肥价格管制的放开，化肥 生产企业享受优惠运价的政策将有可能取消，因本公司原煤的进厂，产品的出厂大部份依靠铁路，一旦 取消优惠电价，对公司有一定的影响。 风险评估：该风险发生可能性较小，对实现公司预算目标的影响较大。 风险应对：本公司地处洞庭湖边，一旦火车运价优惠取消，将加大水运力度，力争运输成本不大幅 增加。 5）财务内部控制失控的风险 风险识别：本公司有完善的内部控制制度，但由于目前公司下属子公司组建时间不长，担心子公司 对内部控制制度执行不到位，容易造成财务内部控制失控。 风险评估：该风险发生可能性较小，对实现公司预算目标的影响较大。 风险应对：本公司将不断完善各项制度，使内部控制制度能够适应公司不断发展的需要，细化财务 内部控制制度的具体执行办法；加强对财务人员的业务和风险防范培训；监事会、审计部会采用定期检 查和抽查的方式加强监督，或由其聘请会计师事务所检查公司的财务内部控制制度。 6）主要原料供应的风险 风险识别：本公司主要原料为煤炭，一旦煤矿出安全事故，对保证煤炭供应和价格都会受到较大的 影响。 风险评估：该风险发生可能性较大，对实现公司预算目标的影响较大。 风险应对：本公司经过多年的经营，已在省内和省外建立了多渠道的原煤供应和且建立了战略合作 关系，以保证公司煤炭供应且成本可控。 （八）控制活动 1）销货及收款环节 公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务 的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。 22 天润发展 2008 年年度报告 2）采购及付款环节 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、 审批、采购、 验收程序，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。对大宗原料采购实行集中管理、 集中采购，其他原料由下属企业自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大 漏洞。 3）固定资产管理环节 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对固定资产的取得和验收、保管、 处置和转移、会计记录、内部监督检查等都作出了详细规定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督 等环节的管理较强，并由审计部门检查固定资产及工程项目增加情况。固定资产及工程项目的款项必须 在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。 4）货币资金管理环节 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗 位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司总经理根据下属子公司申报的资金使用计划核定 其资金额度。公司财务部设专人，跟踪管理子公司的资金情况。对印鉴票据等管理做出明确规定。公司 没有影响货币资金安全的重大不适当之处。 5)投资环节 为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相 应对外投资的权限集中于公司，下属各子公司一律不得擅自对外投资。并对投资项目的立项、评估、决 策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行管理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。 6)人事管理环节 公司在人事管理环节上，由公司设人力资源部，负责公司的人力资源管理工作。 7)存货管理 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置 等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，能 够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。 8)财务报告 为了规范公司财务报告编制，防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的 真实可靠，根据国家有关法律法规，制定了相关的财务报告编制制度。计划财务部按照企业会计准则规 定的格式和内容编制财务报表，并检查各项目之间的勾稽关系。根据国家法律法规和有关监管规定，聘 23 天润发展 2008 年年度报告 请会计师事务所对公司财务报告审计，董事会正式批准后，注册会计师签发审计报告。 9)专项风险的控制 （1）对附属公司的管理控制 公司建立了对控制子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方 面重要控制节点的全面管理和控制。 （2）对外担保的内部控制 公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、 担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人 的经营和财务状况。公司为他人提供担保，采取反担保等必要的措施，以防范潜在的风险，避免或减少 可能发生的损失。 （3）关联交易的内部控制 公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《关联交易制度》 等有关文件规定，制定包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等的《关联交易 制度》，对公司关联交易行包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关 联交易的披露等进行全方位管理和控制，公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督并初具独立意 见。 （4）募集资金使用的内部控制 公司募集资金的使用按照《招股说明书》约定的使用计划进行，对变更的募投项目，公司按照深圳 证券交易所《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理办法》履行了审批及 信息披露手续。 针对募集资金的管理和使用，公司已制定了募集资金使用制度，对募集资金的存放、使用和监督作 了详细有效的规定，公司筹措的募集资金没有背离原计划使用的情况。 （5）重大投资的内部控制 公司根据《公司章程》、《重大经营决策程序规则》等规定，对不同金额的投资事项明确决策程序， 公司所有投资事项均履行了相应的决策审批程序。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、 管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。 （6）信息披露的内部控制 公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《重大信息内部报告制度》、 《信息披露事务管理制 度》，并明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露人在信息披 24 天润发展 2008 年年度报告 露事务中的权力和义务；重大信息的范围、内容、传递、审核和披露流程以及未公开重大信息的保密措 施。 (9)信息与沟通 1)建立必要内部信息处理系统，及时、真实、准确、完整地记录公司的各项业务活动； 公司信息化建设工作已经逐步发展到涉及公司供应链管理、日常办公、市场销售、客户供应商管理、 人力资源管理、资产管理等多个方面，信息系统人员（包括财务人员）恪敬职守、勤勉尽责，能够有效 地履行赋予的职责，保障整个信息系统的正常、有效运行。 为加强公司对各分、子公司的管控力度，定期召开公司管理层及各下属公司负责人共同参加的经营 质量分析会等管理会议，保证内部信息传递及时、真实及全面；公司有关职能部门严格按照上市公司信 息披露制度的规定，定期编制公司管理通报，及时通告公司及下属公司的重大事项等信息。 2)建立必要外部信息管理系统，及时收集、整理、汇总相关的外部信息；公司设置高级信息分析师 岗位，重点分析国内、国际经济形势、行业动态、竞争对手情况等重要外部信息。通过参加相关行业协 会、国家各类职能部门组织的论坛、会议等形式及时了解相关信息，使管理层能集中对相关信息进行讨 论，分析降低公司经营风险。 3)建立重大信息报告制度，要求下级岗位及时向上级岗位、高级管理人员及时向董事会、控股子公 司及时向母公司报告发生的重大信息。建立、健全《重大信息内部报告制度》，完善相关重大信息、敏 感信息的收集、传递、审核、披露流程，明确相关信息披露义务人的职责，确保信息的有效传导。 4)建立内部信息定期或不定期交流制度，提供不同岗位、部门之间信息交流制度；公司定期或不定 期的组织销售、生产、采购、品控、财务等部门召开会议，讨论生产经营成果和存在的问题，形成了周 例会、财务分析会、销售分析会等会议制度；不定期组织各个经营实体的对口部门进行专业培训、会议， 对公司的各项经营数据、成果进行横向比较，树立标杆，提高经营质量。 5)建立客户信息反馈机制，做好市场服务工作； 公司市场部负责直接与客户间信息沟通与协调，负责召集、召开销售分析会议，完善客户反馈机制， 及时反馈各类客户信息并进行分析，确定公司的销售服务策略。同时对供应商管理实行供应商评审制度， 对供应商的资质等进行实地调研、沟通。 6)建立与股东和投资者之间的信息交流、反馈机制，做好投资者关系管理工作。 公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并做好各次 接待的资料存档工作。公司证券发展部负责投资者关系管理的日常事务。通过公司网站、投资者关系管 理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能 25 天润发展 2008 年年度报告 解答投资者的疑问。 (九)监督 公司制定了较合理的内部控制检查监督办法。公司董事会或相关机构对内部控制授权检查监督，各 部门及下属机构全力配合检查监督工作。 1）持续性监督检查 公司由审计部负责内部控制的日常检查监督工作、并对董事会报告工作。年初董事会审议并批准审 计部制定的年度内部审计工作计划；公司总经理办公会将审批的计划以文件形式下发各部门要求全力配 合；审计部根据《内部控制制度》的要求和审批的计划，对公司及其子公司和主要部门涉及主要业务循 环层面的内部控制进行了检查监督，并将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、 为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为必要检查监督内容；审计部的检查监督工作 人员在检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，在检查监督报告中据实反映并要求书面回复相 关部门及时采取适当的改进措施；审计部在进行检查监督时形成的工作报告、工作底稿及相关资料按部 门或项目进行了归档并要求保存 10 年；年度终了，审计部以书面的形式向董事会及下设审计委员会报 告年度内部控制检查监督的项目、时间和计划完成情况；董事会和审计委员会对审计部的检查监督工作 进行监督和评价。审计部已全部完成经董事会审批的本年度内部控制检查监督工作计划，内部控制制度 及其实施过程中没有出现重大缺陷和风险。 2）专项监督检查 公司在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程，关键岗位员工等发生较大调整或变化时， 经总经办会议讨论，对相关联的内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查，该专项检查一 般会委托审计部或者更加专业的外部中介机构组织实施，实施人员在检查中发现的内部控制缺陷及存在 的问题，在检查监督报告中据实反映并要求书面回复相关部门及时采取适当的改进措施。检查终了，实 施人员以书面的形式向董事会及下设审计委员会报告检查监督的项目、时间和计划完成情况；董事会和 审计委员会对检查监督工作进行监督和评价。 3）缺陷评价 根据中国证券监督管理委员会湖南监管局下达的《关于要求湖南天润化工发展股份有限公司限期整 改有关问题的通知》，本公司在三会运作的部分方面、部分内部控制制度执行方面、募集资金管理方面、 财务核算方面还存在一定缺陷，公司针对上述问题，组织有关人员认真对照相关法律法规，分析产生上 述问题的原因，成立了专项工作小组，详细制定出自查、整改计划与时间进度表，由董事长作为第一负 责人，董事会秘书为直接责任人，全面落实公司治理自查整改工作。按照自查工作计划安排，公司专项 26 天润发展 2008 年年度报告 工作小组本着全面客观、实事求是的原则，对照公司治理有关规定以及自查事项，对公司治理情况以及 仍存在的问题进行了全面分析和检查，并制定了具体的整改计划。《关于湖南省监管局巡回检查情况的 整改报告》经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详见2008年7月22日《中国证券报》、 《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com）。 本公司董事会认为，自 2008 年度 1 月 1 日起至本报告期末止，结合公司治理专项活动、内部控 制制度建设项目等工作，公司进一步增强了规范治理的意识和能力，建立了较为完善的法人治理结构， 内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司现有的内部控制能够满足公司 管理的要求和发展的需要，有效实施的内部控制能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能 够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规贯彻执行提供保证；对控制和防范经营管理风 险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。从总体来说，公司 内部控制是有效的。随着国家法律法规的逐步完善和公司持续发展的需要，公司在实践过程中将进一步 完善内部控制制度、加强内部控制体系建设，使之与公司发展相适应。 （十）下一年度内部控制有关工作计划 根据监管部门的整改通知要求及本公司治理专项活动的开展和持续推进，本公司计划在下年度采取 下列措施，对内部控制制度予以完善、改进和提高： 1）认真学习并研究《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引（征求意见稿）》，重新 梳理、修订并完善公司内部控制管理制度，规范内部审计监督，强化执行能力。2009 年 7 月 1 日， 新的《企业内部控制基本规范》将实施，公司将根据自身业务特点，制订适合公司的内控制度，2009 年 7 月前制定并实施《湖南天润化工发展股份有限公司内控规范指引》； 2）加强对子公司的资金运作管理，对出现的风险款项实行问责制，将各子公司及员工个人的制度 执行情况纳入对公司及个人的绩效考核，切实保障公司及股东的利益。 3）强化公司内部审计部门日常监督职能，定期或不定期检查公司各项内部控制制度的执行情况， 及时防范和杜绝风险业务和款项的发生。 4)加强对子公司的财务管控，完善财务风险控制，要求严格执行公司财务管理制度，落实财务负责 人的责任制度，实行风险问责制；启用集团化财务管理体系，对下属子公司的财务人员采用直线管理模 式，子公司的财务负责人和会计主管由公司直接委派，统一考核； 5)完善信息系统建设，提高各种管理信息传递的速度，加大过程控制。 6、加强应收账款的管理和控制，完善对于客户的授信评价并严格管理，防范应收款风险； 7)加强公司文化、管理理念的培训工作，提高员工责任心和执行力。 27 天润发展 2008 年年度报告 备注/说明（如选择否或不适用，请说明 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部门，内部 是 审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有 是 一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有 效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内 是 部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改 进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制 是 存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事 是 会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 内审部门在内审前编写审计立项申请 书确定此次审计的范围及重点审计内 容，编制审计工作计划，明确审计项 目名称、审计目标、具体审计内容及 审计人员、审计工作预计时间。审计 委员会召开会议，审批内审部门提交 的立项申请及工作计划，会议通过后 开始实施此次审计。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季度召开会议，审计内 审部门提交的内部审计报告，同时会 后及时向董事会报告内部审计工作进 展、执行情况及内审总结报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险， 无 并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作进程，做好年报审 计相关工作，审计公司的财务信息及 规范披露；监督公司内部审计制度及 实施；负责内部审计与外部审计之间 的沟通；进行公司现场调研和相关工 作检查，提出建议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 内部审计部门根据《内部审计制度》 ， 的具体情况 按照内审工作计划对内控制度，财务 报表、高管责任、库存物资、自建工 程项目、供应商管理、采购审批、基 建招标等进行审计。经查，财务报告 的编制符合新会计准则、会计核算基 本上能够反映公司经济业务，今后工 作中公司加强各环节、各岗位之间的 制约和协调配合；加强子公司总纪理 内控制度的执行效果评价与考。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担 内审部门依据《关于规范上市公司与 保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、 《中小企业板上市 公募集资金管理细则（2007 年修订） 》、 《重大经营决策》等公司议事规则。 对公司募集资金使用和重大事项进行 专项审计并出具内审报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的 无 28 天润发展 2008 年年度报告 重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和 根据深圳证券交易所 2007 年 12 月 26 实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 日发布的《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》的有关规定，本着客 观、审慎原则，依据《公司法》及企 业会计准则等有关法律法规的规定， 从内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等方面对公司 内部控制的执行效果和效率情况进行 认真评估。并出具内部控制自我评价 报告。 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情 内审部门已提交 2008 年度审计报告和 况 2009 年审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内审工作底稿和内部审计工作报告的 编制和归档符合公司相关规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 时常抽检工作，供应商管理及采购审 批、销售合同及授信、应收账款及存 货核对、基建招标监管等；检查公司 内控制度执行情况，督促各相关部门 严格遵守各项内控制度，并在实施中 不断完善。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 报告期内，公司审计科对下属分公司、子公司进行了季度审计和年度内部审计工作，对公司内部控 制执行情况进行了抽查，重点对募集资金运用情况进行日常监督，以及下属各公司重大资金使用情况和 高级管理人员离任情况进行了专项审计。 第六节、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会。 一、2007年年度股东大会 公司于2008年6月30日上午在岳阳市巴陵西路汉森宾馆18楼会议室召开了2007年年度股东大会，股 东大会决议和律师事务所出的法律意见均刊登在2008年7月2日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 二、2008年临时股东大会 公司于2008年7月23日下午采用现场投票方式在岳阳市巴陵西路汉森宾馆18楼会议室召开了2008年 第一次临时股东大会，股东大会决议和律师事务所的法律意见均刊登在2008年7月24日《证券时报》、 《中 国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。于2008年8月28下午采用现场投票和网络投票方式 在岳阳汉森宾馆18楼会议室召开了2008年第二次临时股东大会，股东大会决议和律师事务所的法律意见 均刊登在2008年8月29日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 第七节、董事会工作报告 一、管理层分析和讨论 29 天润发展 2008 年年度报告 1、报告期内经营情况的回顾 2008年是极不平凡的一年，一年来，公司经历了百年不遇的冰灾和化肥用煤供应紧张价格暴涨、化 肥产品价格暴跌以及市场疲软、金融危机等困难，困难面前，公司管理层及时调整经营策略，加强企业 管理，狠抓节能降耗，有效地遏制了企业业绩下滑的趋势，稳定了生产经营。 公司财务状况回顾 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 254,041,578.31 369,648,636.64 369,648,636.64 -31.28% 356,069,715.41 356,069,715.41 利润总额 9,233,584.87 36,448,631.00 36,448,631.00 -74.67% 39,937,253.05 39,937,253.05 归属于上市公司股东 5,316,978.44 23,338,664.95 23,338,664.95 -77.22% 26,702,633.20 26,702,633.20 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 1,751,895.91 23,278,159.21 23,278,159.21 -92.47% 23,913,200.78 23,913,200.78 的净利润 经营活动产生的现金 -132,914,479.36 23,966,702.41 23,966,702.41 -654.58% 16,033,942.15 16,033,942.15 流量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 708,837,777.52 553,588,843.23 553,588,843.23 28.04% 476,217,697.75 476,217,697.75 所有者权益（或股东 434,752,777.13 430,175,798.69 430,175,798.69 1.06% 249,871,133.74 249,871,133.74 权益） 股本 118,400,000.00 74,000,000.00 74,000,000.00 60.00% 52,000,000.00 52,000,000.00 经营业绩和财务状况的简要说明： 1、营业收入比去年同期下降了 31.28%的原因是：①一季度南方冰雪灾害使公司推迟检修后的复产 时间，冰灾过后煤炭供应紧张，公司尿素生产无法达到满负荷运行，尿素产品产量比上年减少了 4.4 万 吨；②四季度受全球金融危机的影响，尿素产品价格下跌，跌幅达 50％；③四季度公司增加了尿素产 品的淡季储备。 2、利润总额、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 分别比去年同期下降了 74.67%、77.22%和 92.47%的原因是：①报告期内尿素产量下降，营业收入减少 和三季度尿素生产用煤价格攀升，尿素成本上升，主营业务利润同比减少 1,900 万元，②报告期内冰灾 的影响导致管理费同比增加了 579 万元（主要是大修理费用），③报告期内子公司增加了化肥储备贷款 增加 10000 万元，流动资金贷款 5000 万元，财务费用同比增加了 429 万元，④报告期内三季度末以来， 化肥市场行情低迷，应收款项增加，资产减值损失增加了 255 万元等。 3、经营活动产生的现金流量净额比去年同期下降 654.58%的主要原因是报告期内公司营业收入减 少、尿素生产用煤库存和尿素产品淡季储备库存增加以及客户的应收账款增加（同比增加了 167.17%） 所致。 30 天润发展 2008 年年度报告 4、总股本比去年同期增加 60.00%主要是报告期内公司实施了资本公积金转增股本（每 10 股转增 6 股）的分配方案。 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.045 0.202 0.202 -77.72% 0.321 0.321 稀释每股收益（元/股） 0.045 0.202 0.202 -77.72% 0.321 0.321 用最新股本计算的每股收益（元/股） - - - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.015 0.201 0.201 -92.54% 0.288 0.288 全面摊薄净资产收益率（%） 1.223% 5.43% 5.43% -4.21% 10.69% 10.69% 加权平均净资产收益率（%） 1.229% 5.76% 5.76% -4.531% 11.17% 11.17% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 0.403% 5.41% 5.41% -5.007% 9.57% 9.57% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.405% 5.74% 5.74% -5.335% 10.00% 10.00% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.12 0.324 0.324 -445.68% 0.308 0.308 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.672 5.81 5.81 -36.80% 4.81 4.81 2、经营中出现的问题与困难及解决方案 面对经营中出现的困难，我们主要作了以下工作： 一是抓住突出矛盾，搞好资金运作。一方面积极争取银行贷款，取得了银行的信贷支持，备足化肥 冬储资金，另一方面科学合理使用资金，压缩非生产经营性开支，让有限的资金用在“刀刃上”。 二是应对市场变化，把握经营策略。面对变化莫测的煤炭市场，公司及时调整经营策略，坚持以山 西大矿优质煤为主，保持煤炭供应渠道和煤炭质量的的相对稳定，合理调整煤炭收购价格，保证生产的 稳定，面对高低起伏尿素市场，公司在组织好生产的同时，精心做好了尿素冬储，在其他物资采购上， 公司严格执行采购审批制，多渠道核实市场价格，对部分物资实行招标采购，避免盲目采购和无序采购。 三是强化规则意识，加强内部管理。公司坚持以人为本、 从严治企，建立健全了一系列内部控制 制度，全面推行了指纹考勤、佩证上岗、统一着装和进入生产区佩戴安全帽等四项基础工作；对管理人 员实行“不换状态就换人”的用人理念，并建立了“公开竞聘、民主测评和组织考察”的用人机制，激 发管理人员的活力。全年公司相继出台了涵盖生产、安全、劳动纪律、财务审计、工程招投标、物资采 购、市场营销、分子公司管理、员工激励等 40 余项规章制度，使公司煤炭采购、物资供应、基建维修、 废旧物资处理、费用控制、员工生产积极性等经营管理工作日趋规范和完善，全面提升企业经营管理水 平。 四是夯实生产基础，提升生产水平。在全面加强生产基础管理工作的同时整顿生产现场环境，公司 还投资整修煤场设施，优化用煤工艺，实现煤炭“分烧”和干煤入炉，攻克了造气出力关，使尿素生产 达到了高产稳产。 3、公司主营业务及经营状况 主营业务及经营范围：生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化 31 天润发展 2008 年年度报告 工产品、化工原料、金属材料、矿产品；生产销售塑料包装产品；生产、销售、安装公路金属防护栅。 1）报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：（人民币）元 主营业务收入 主营业务利润 产品名称 金额 比例% 金额 比例% 化肥产品 237,439,032.10 94.59 1.011 36,054,123.32 其他化工产品 13,585,201.09 5.41 -405,598.34 -0.011 合计 251,024,233.19 100 35,648,524.98 100 2）报告期内，占公司主营业务收入 10%以上的产品销售情况 产品名称 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（%） 占主营业务收入（％） 尿素 185,514,045.20 163,821,035.20 11.69 73.90 3）报告期内，主营业务分行业、分产品情况 单位： （人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上年增 营业成本比上年增 营业利润率比上年 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 减（%） 减（%） 增减（%） 化肥行业 23,743.90 20,138.49 15.18% -31.67% -31.28% -0.48% 化工行业 1,358.52 1,399.08 -2.99% -26.15% -21.97% -5.52% 主营业务分产品情况 尿素 18,551.40 16,382.10 11.69% -42.11% -38.97% -4.55% 液氨 66.77 74.35 -11.35% -17.44% -50.12% 72.96% 粗醇 1,270.13 1,323.29 -4.19% -27.50% -19.39% 2.10% 硫磺 21.62 1.44 93.34% 220.09% -36.68% 26.95% 复合肥 2,367.41 1,686.28 28.77% -12.34% -31.59% 20.04% 农资销售 2,825.09 2,070.11 26.72% 0.00% 0.00% 0.00% 4）报告期内，主营业务分地区情况 主营业务收入比 主营业务成本 毛利率比上 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 上年增减(%) 比上年增减(%) 年增减(%) 洞庭湖及周边地区 122,960,829.69 111,953,447.06 8.95 -58.97 -56.24 -5.67 其他地区 128,063,403.50 103,422,261.15 19.24 91.97 85.14 2.98 注: 洞庭湖及周边地区主营业务收入比上年下降 56.24%,其他地区增加 91.97%，是由于本市另外一 家大型化肥企业经技改扩产投产后,使公司同一区域内销售份额下降其他地区份额增加所致。 5）报告期内，主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（元） 120,405,993.64 占采购金额比重（%） 33.46 前五名销售商销售金额合计（元） 92,808,235.00 占销售金额比重（%） 36.97 6）报告期内，公司资产构成情况 金额（人民币元） 占总资产的比例（%） 项目 同比增减％ 2008年末 2007年末 2008年末 2007年末 应收款项 59,366,699.16 22,220,605.81 8.38 4.01 167.17 存货 147,521,186.12 39,489,409.58 20.81 7.13 273.57 长期股权投资 476,000.00 33,482,142.69 0.07 6.05 -98.58 固定资产 246,342,875.67 232,016,201.42 34.75 41.91 6.17 在建工程 39,466,113.47 64,045,491.24 5.57 11.57 -38.38 短期借款 170,000,000.00 25,000,000.00 23.98 4.52 580 长期借款 - - 应收账款增加系本年度客户欠款增加所致,存货增加系尿素淡季储备所致,长期股权投资减少是由于对子公司天润交通设 说明 施有限公司股权转让所致；在建工程减少系20万吨尿基复合肥工程竣工转入固定资产所致，短期借款增加系子公司天润 农资向农发行取得15000万元借款所致. 7）报告期内，公司费用构成情况 项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增加减少（％） 32 天润发展 2008 年年度报告 营业费用 5,244,157.15 5,239,836.32 0.08 管理费用 17,533,221.58 11,744,918.27 49.28 财务费用 6,013,456.69 1,725,445.41 248.52 所得税 3,916,606.43 13,131,038.79 -70.17 说明 管理费用增加是由于本年度大修理费增加所致；财务费用增加是由于子公司天润农资向农发行取得 15000 万元借款 利息增加所致,所得税减少系本年度营业收入及净利润下降所致 8）报告期内，公司现金流量构成情况 项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减% 经营活动产生的现金流量净额 -132,914,479.36 23,966,702.41 -654.58 投资活动产生的现金流量净额 25,046,580.44 -60,422,844.15 141.45 筹资活动产生的现金流量净额 137,145,253.84 51,626,457.59 165.65 现金及现金等价物增加额 29,277,354.92 15,170,315.85 92.99 经营活动产生的现金流量净额见上所述,投资活动产生的现金流量净额增加是由于收到岳阳天 说明 润交通设施有限公司股权转让款所致；筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于子公司天 润农资向农发行取得 15000 万元借款所致. 9）报告期内，控股子公司的经营情况 ①岳阳天润交通设施有限公司，注册资本 2,850 万元,法定代表人：苏检来,公司持股 98.25%，岳 阳市公路桥梁基建总公司持股 1.75%，主要从事道路交通设施的生产与销售。 经公司第七届董事会第十次会议决议，公司将该 98.25%的股权作价 3,400 万元出让给了岳阳市公 路桥梁基建总公司，双方于 2007 年 11 月 27 日签署了股权转让协议，截至报告日公司已收到股权转让 款 3,400 万元，相关协议已履行完毕。 ②岳阳天润农业生产资料有限公司，注册资本 3,000 万元,法定代表人：彭朝晖,公司持股 100%， 主要从事化肥、化工产品销售，报告期实现销售收入 18,008.46 万元，实现净利润 1,322.70 万元。 ③岳阳宏润肥业有限公司，注册资本 500 万元，报告期内，公司以 20 万吨尿基复合肥生产装置对 其增资 4,969 万元, 注册资本变更为 5,469 万元，法定代表人:唐三保,公司持股 100%，主要从事复合 肥、化工产品的生产与销售，报告期实现销售收入 6,129.69 万元，实现净利润 92.57 万元。 二、未来发展展望 1、行业发展趋势 化肥行业是支农行业，属国家基础性景气性行业，一直享受国家税收等惠农政策的支持，特别是国 家取消化肥限价政策后，化肥行业将进入一个持续稳定发展的新阶段。 2、市场分析 受国际金融危机的影响，2009 年化肥企业仍将承受成本上涨和产品价格下跌的双重压力，但随着 国家对化肥企业继续实行优惠电价、优惠铁路运价、出口关税下调以及放开化肥价格管制等优惠政策的 落实，预计 2009 年的化肥价格将逐步回暖。 3、未来发展战略 2009 年，公司将重点围绕现有产品，优化原料和产品结构，稳步发展煤化工，加快发展复合肥方 向，稳步发展。 33 天润发展 2008 年年度报告 4、可能出现的不利因素 1、受国际金融危机的影响，2009 年仍将承受产品成本高和价格低的双重压力； 2、化肥用煤价高货紧； 3、国际金融危机影响的持续时间以及对中国化肥市场影响的程度。 5、拟采取的措施 一是乘势而上，加快企业发展。以中央“保增长、扩内需、调结构”和加大对农业及相关行业的投 入为契机，公司将在巩固提高经营业绩的同时做大做强化肥主业，打造区域性化肥（复肥）企业龙头； 二是再练内功，深化企业管理，抓好安全生产、节能降耗等基础工作，最大幅度降低产品成本； 三是坚持“以人为本”与“从严治企”的理念，继续落实各项基础管理工作； 四是进一步建立科学规范的分配制度，调动和保护员工的积极性； 五是凝心聚力，打造企业文化，以“诚信天润、和谐天润、开放天润、活力天润”，作为公司文化 的目标，树立“诚信经营、真诚服务”的企业诚信观和员工“诚信做人，诚信干事”的道德观，塑造诚 信良好的企业形象。 三、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 （1）募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]13 号文核准，公司由主承销商平安证券有限责任公 司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每 股面值 1 元，每股发行价人民币 8.08 元。截至 2007 年 2 月 1 日止，公司已发行人民币普通股 2,200 万 股，共募集资金总额为人民币 17,776.00 万元，扣除发行费用人民币 2,079.40 万元，实际募集资金净 额为人民币 15,696.60 万元。该项募集资金已于 2007 年 2 月 1 日全部到位，并经深圳南方民和会计师 事务所深南财验报字（2007）第 YA1-001 号验资报告验证确认。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额 上述募集资金到位前，截至 2007 年 2 月 1 日，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目 725.43 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金使用情况为：公司直接投入募集资金建设项目的金额为 6,551.42 万元，补充流动资金转出 5,000 万元，合计已使用 11,551.42 万元，尚未使用的金额为 4,145.18 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 4,172.76 万元，差额 27.58 万元系利息收入。 （2）募集资金管理情况 34 天润发展 2008 年年度报告 （一）募集资金在银行专项账户的存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强 股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求，及时制定、修改了《湖 南天润化工发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次 募集资金批准开设了中国工商银行岳阳市解放路支行帐户，账号 1907060329022133555 和兴业银行股份 有限公司长沙八一路支行账户，账号 368110100100071420。 2007 年 11 月 18 日为了方便募集资金的管理与使用，经公司第七届董事会第十次会议决议通过公 司将募集资金专户银行由中国工商银行岳阳市解放路支行和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行转 到中国农业发展银行岳阳市分行，账号 20343069900100000149611，原中国工商银行岳阳市解放路支行 和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行的募集资金专户撤销。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金专项存储帐户的余额如下： （单位：人民币元） 开户银行 银行帐号 募集资金期末余额 中国农业发展银行岳阳市分行 20343069900100000149611 41,727,599.37 （二）公司于 2007 年 1 月 31 日和 2007 年 3 月 1 日分别与保荐机构平安证券有限责任公司、兴业 银行股份有限公司长沙八一路支行和中国工商银行岳阳解放路支行签署了《募集资金三方监管协议》； 2007 年 11 月 19 日，公司变更了募集资金专户，与平安证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司长 沙八一路支行和中国工商银行岳阳解放路支行签订了《关于停止履行募集资金三方监管协议的协议》； 同时与平安证券有限责任公司、中国农业发展银行岳阳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 根据《募集资金专户存储协议》，公司在中国农业发展银行岳阳市分行开立银行账户作为公司首次 公开发行股票募集资金的专用账户，公司从专用账户中一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额的百分之五的，公司及银行应当及时通知平安证券有限责任公司保荐代表人， 并提供有关支取凭证及说明，本公司实际执行情况符合三方存管协议的约定。 （3）本年度募集资金的实际使用情况 单位：人民币万元 募集资金总额 15,696.60 本年度投入募集资金总额 1,272.30 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 6,551.42 变更用途的募集资金总额比例 截至期末累 项目可 是否已 调整 截至期末 本年 是否 募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 项目达到预 行性是 承诺投资 变更项 后投 本年度投 投入进度 度实 达到 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 定可使用状 否发生 目（含部 资总 入金额 （%）（4） 现的 预计 项目 总额 金额（1） 金额（2） 金额的差额 态日期 重大变 分变更） 额 =（2）/（1） 效益 效益 (3)=(2)-(1) 化 35 天润发展 2008 年年度报告 20 万吨尿基 否 4,969.00 4,969.00 1,272.30 4,477.42 -491.58 90.11％ 2008 年 3 月 92.57 否 否 复合肥项目 热电联产综 否 19,110.00 19,110.00 2,074.00 -17,036.00 10.85% 2009 年 9 月 0.00 否 是 合利用项目 合计 24,079.00 24,079.00 1,272.30 6,551.42 -17,527.58 92.57 热电联产综合利用项目因岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划有冲突，已按照市 未达到计划进度原因（分具体项目） 政府要求暂停实施。 热电联产综合利用项目因岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划有冲突，已按照市 项目可行性发生重大变化的情况说明 政府要求暂停实施。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2007 年 2 月 1 日，公司利用自筹资金先期投入热电联产综合利用项目 725.43 万元 1、2007 年 11 月 18 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意将不超过 4,000 万元公司 2007 年公开发行股票募集资金用于补充流 动资金。本公司已于 2008 年 7 月全部归还。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2、2008 年 8 月 8 日，本公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，并已经 2008 年 8 月 28 日召开的本公司 2008 年第二次临时股东大会审议 通过，同意使用总额不超过 5,000 万元暂时闲置的募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月， 从公司股东大会审议批准之日起计算。 热电联产综合利用项目，建设期为 2 年，截至期末已投入募集资金 2,074.00 万元进行建设,结余募集 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 资金 9,145.18 万元，由于岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划有冲突，已按照市 政府要求暂停实施，募集资金出现结余。 募集资金其他使用情况 无 注：公司《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划中的第一年系指募集资金到位下一个月开始 12 个月，以后类推。因公司募集资金实际到位时间为 2007 年 2 月份，故“截至期末承诺投入金额”系 指 2007 年 3 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日投资额。 （4）募集资金项目未达到计划进度的原因说明 公司《招股说明书》中对募集资金使用计划的承诺 单位：万元 募集资金使用计划 项目 募集资金投资 第一年 第二年 热电联产综合利用项目 19,110.00 8,000.00 11,110.00 合计 19,110.00 8,000.00 11,110.00 热电联产综合利用项目 热电联产综合利用项目，建设期为 2 年，截至期末已投入募集资金 2,074.00 万元进行建设。由于 岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划有冲突，已按照市政府要求暂停实施。 （5）募集资金投资项目的实施地点变更情况 本年度不存在此情形。 （6）募集资金投资项目实施方式调整情况 本年度不存在此情形。 （7）募集资金投资项目先期投入及置换情况 36 天润发展 2008 年年度报告 单位：万元 项目 先期投入金额 开始投入时间 募集资金置换先期投入金额 置换时间 20 万吨尿基复合肥项目 无 热电联产综合利用项目 725.43 无 合计 725.43 截至 2007 年 2 月 1 日止，本公司以自有资金先期投入热电联产综合利用项目 725.43 万元。 （8）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 （一）2007 年 11 月 18 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过岳阳市财政局《关于运用部分 闲置募集资金补充公司流动资金的临时议案》，并经 2007 年 11 月 29 日召开的 2007 年第一次临时股东 大会审议通过，公司运用部分暂时闲置的总额不超过人民币 4,000 万元的募集资金补充公司流动资金， 使用期限不超过六个月，从 2007 年 12 月 1 日起至 2008 年 6 月 1 日止。公司实际使用募集资金 4,000 万元补充公司流动资金。 上述募集资金本公司已于 2008 年 7 月 7 日前全部归还。 （二）2008 年 8 月 8 日，本公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，并已经 2008 年 8 月 28 日召开的本公司 2008 年第二次临时股东大会审议 通过，同意公司使用总额不超过 5,000 万元暂时闲置的募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月， 从公司股东大会审议批准之日起计算。公司实际使用募集资金 5,000 万元补充流动资金。 （9）募集资金其他使用情况 本年度不存在此情形。 2、非募集资金投资项目情况 工程名称 2007.12.31 本期增加额 本期转入固定资产 其他减少额 2008.12.31 资金来源 污水治理 5,590,000.00 5,590,000.00 拨款、自筹 3、对外投资情况 报告期内，公司无对外投资情况。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议召开情况 报告期内，董事会共召开了 8 次会议： 1、第七届董事会第 11 次会议于 2008 年 4 月 28 日以现场表决方式召开，应参与表决和实参与表决 董事 9 名，会议审议通过了《2007 年度董事会工作报告的议案》、《2007 年度财务报告的议案》、《2007 年度报告及摘要的议案》、《2007 年度利润分配预案》、《修改（公司章程）的议案》、《关于对前期已披 露的 2007 年度资产负债表、利润表进行调整事项》、《2008 年度第一季度报告》、《审计委员会关于会计 37 天润发展 2008 年年度报告 事务所从事 2007 度公司审计工作的总结报告》、《关于聘请 2008 年度财务审计》、《2008 年度向银行借 款授信总量及授权》、 《关于制定（独立董事年报工作制度）的议案》、 《关于制定（审计委员会年报工作 规程）的议案》、 《关于修订（募集资金管理办法）的议案》、 《关于对岳阳宏润肥业有限公司增资的议案》、 《关于募集资金年度使用情况的专项报告》。 2、第七届董事会第 12 次会议于 2008 年 6 月 9 日以通讯表决方式召开，应参与表决和实参与表决 董事 9 名，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、 《关于制定对 外投资管理制度的议案》、 《关于为岳阳天润农业生产资料有限公司提供贷款担保的议案》、 《关于岳阳天 润农业生产资料有限公司申请贷款的议案》、 《关于修改重大经营决策程序规则的议案》、 《关于修改总经 理工作细则的议案》、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。 3、第八届董事会第 1 次会议于 2008 年 6 月 30 日以现场表决方式召开，应参与表决和实参与表决 董事 9 名，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、 《关于聘任公司总经理的议案》、 《关于聘任 公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于 2007 年利润分配的预案》、《关于修 改公司章程的议案》。《关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案》 4、第八届董事会第 2 次会议于 2007 年 7 月 22 日以通信表决方式召开，应参与表决和实参与表决 董事 9 名，会议审议通过了《关于 2008 日常关联交易预计情况的议案》、《关于董事、监高级管理人员 实施年薪和津贴制的议案》、 《关于湖南省监管局巡回检查情况的整改报》。 《关于公司专项治理活动的整 改情况报告》、 5、第八届董事会第 3 次会议于 2008 年 8 月 8 日以通信表决方式召开，应参与表决和实参与表决董 事 9 名，会议审议通过了《关于使用部份闲置资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于防范控股东及其他 关联方占用公司资金的制度》、《关于为岳阳天润农业生产资料有限公司提供贷款担保的议案》 6、第八届董事会第 4 次会议于 2008 年 8 月 29 日以现场表决方式召开，应参与表决和实参与表决 董事 9 名，会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告》、《关于罗林雄先生兼任公司主管会计工作负责 人的议案修改股东大会议事规则的议案》。 7、第八届董事会第 5 次会议于 2008 年 10 月 23 日以通信表决方式召开，应参与表决和实参与表决 董事 9 名，会议审议通过了《关于 2008 年第三季度季报议案》。 8、第八届董事会第 6 次会议于 2008 年 12 月 30 日以通信表决方式召开，应参与表决和实参与表决 董事 9 名，会议审议通过了《关于罗林雄先生请求辞去兼任财务总监的议案》、 《关于聘任戴浪涛女士为 公司财务总监的议案》、 《关于向中国建设 《关于继续使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 银行岳阳城陵矶支行申请 4000 万元流动资金贷款的议案》 38 天润发展 2008 年年度报告 （二）董事会执行股东大会决议情况 报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照 股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体执行情况如下： 1、董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况 （1）公司于 2008 年 06 月 30 日召开了 2007 年度股东大会，审议通过了《2007 年度董事会工作报 告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年年度报告及摘要》、《2007 年度财务决算报告》、《关于董事 会换届选举的议案》、 《关于监事会换届选举的议案》， 《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》、 《关于 为岳阳天润农业生产资料有限公司提供贷款担保的议案》、 《关于对岳阳宏润肥业有限公司增资的议案》、 《关于 2008 年度向银行借款授信总量及授权的议案》、 《关于聘请公司 2008 年度财务审计机构的议案》、 《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》、 《关于修改〈重大经营决策程序规则〉的议案》，否决 了《关于 2007 年利润分配预案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》的决议，以上决议均以执行完毕。 （2）公司于 2008 年 7 月 23 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章 程的议案》、《关于 2007 年利润分配预案》，上述议案均已执行完毕。 （3）公司于 2008 年 8 月 28 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2008 年日 常关联交易预计情况的议案》、 《关于董事、监事、高级管理人员实行年薪和津贴制的议案》、 《关于为岳 阳市天润农业生产资料有限公司提供贷款担保的议案》、 《关于运用部份闲置募集资金补充流动资金的议 案》，上述议案均以执行完毕。 五、审计委员会的履职情况 1、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况 为了做好 2008 年年报信息披露工作，公司董事会审计委员会根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作通知》要求，于 2008 年 12 月 22 日与公司财务报表审计机构深圳南方民和会 计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。公司审计委员会在年审注册会计 师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，在审计过程中，审计委员会不断与年审会计师进行沟通，了 解审计情况，督促其按照审计计划按时提交审计初步意见，在年审注册会计师出具初步审计意见后审计 委员会再次审阅了公司财务会计报表，认为公司 2008 年度财务会计报表符合《企业会计准则》的要求， 各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 2、审计委员会关于年审注册会计师从事 2008 年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改 聘会计师事务所的决议 深圳南方民和会计师事务所对公司 2008 年度的审计工作，内容主要是对公司年度经营情况报告（资 39 天润发展 2008 年年度报告 产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行审计评价，同时对募集资金 的存放、监管、使用效益以及公司的内部控制进行评价。年度审计结束后，深圳南方民和会计师事务所 对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。在年报审计期间，审计委员会和公司 审计部进行了跟踪配合，现将深圳南方民和会计师事务所本年度的审计情况作如下评价： （1）基本情况 深圳南方民和会计师事务所与公司董事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况 的了解后，该所与公司签订了审计业务约定书。2009 年 3 月 9 日，该所进入公司开始进行年度审计。 经过 30 多日的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员 会提交了标准无保留意见的审计报告。 （2）关于执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况 ①独立性评价 深圳南方民和会计师事务所所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及 其他任何形式经济利益；和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系； 对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作 中，事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独 立性的要求。 ②专业胜任能力评价 审计小组共由 6 人组成，其中注册会计师 2 名，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识 和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 （3）对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计 意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适 当的审计证据的基础做出的。 （4）关于续聘或改聘会计师事务所的决议 深圳南方民和会计师事务所作为公司年报审计机构，工作勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素 质较高，执业信誉好。根据深圳南方民和会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，公司审计委 员会提议续聘深圳南方民和作为公司 2009 年度的财务报表审计机构。 六、薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管 2008 年度薪酬进行了审核，认为上述人员为公司快速 40 天润发展 2008 年年度报告 发展起了积极的作用，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放履行了决策程序。 七、利润分配预案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计：公司 2008 年度实现净利润 5,316,978.44 元，本 年度可供股东分配的利润为 148,904,495.77 元。考虑到 2009 年公司生产经营资金需求大的实际情况， 公司 2008 年度暂不进行现金红利分配，资本公积金也不转增股本，可供分配利润转以后年度分配。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所 占合并报表中归属于母公司所有 现金分红金额（含税） 有者的净利润 者的净利润的比率 2007 年 740,000.00 23,338,664.95 3.17% 2006 年 0.00 0.00 0.00% 2005 年 5,200,000.00 22,495,750.77 23.12% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 考虑到 2009 年公司生产经营资金需求大的实际情况。 用于生产流动资金补充。 八、董事长、董事履行职责情况 报告期内，公司董事长积极推动公司董事会的建设、主持董事会会议，督促公司认真执行董事会决 议；并为董事履行职责提供条件，充分保证董事的知情权。 独立董事本着对全体股东诚信、勤勉的工作态度，认真履行独立董事的职责，对公司各项议案进行 了客观公正的评判，为公司持续、健康、稳定发展发挥了积极作用。 报告期内，公司董事会进行了换届选举。 第七届董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未出席 李庆国 董事长 2 0 0 否 任春龙 董事 2 0 0 否 彭朝晖 董事 2 0 0 否 周向阳 董事 2 0 0 否 张聪 董事 2 0 0 否 付瑞祥 董事 2 0 0 否 王文善 独立董事 2 0 0 否 潘银 独立董事 2 0 0 否 马洪伟 独立董事 2 0 0 否 报告期内第七届董事会共计召开2次董事会会议 第八届董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未出席 41 天润发展 2008 年年度报告 林军华 董事长 6 0 0 否 罗林雄 董事 6 0 0 否 彭朝晖 董事 6 0 0 否 胡福良 董事 6 0 0 否 朱学军 董事 6 0 0 否 陈鹏 董事 6 0 0 否 杨胜刚 独立董事 6 0 0 否 刘定华 独立董事 6 0 0 否 赵德军 独立董事 6 0 0 否 报告期内第八届董事会共计召开6次董事会会议 第八节、监事会报告 2008 年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予的各项职责，认真履 行监管职能，确保了公司依法运作和生产、经营、技改活动的正常进行，为维护股东权益做了一定的工 作。 1、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开了 5 次会议，主要内容如下： （一）公司第六届监事会第一次会议于 2008 年 6 月 30 日在岳阳市汉森宾馆 1007 会议室召开。会议 应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《选举 付应勤先生为公司第六届监事会主席的议案》。 （二）公司第六届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 9 日以通讯表决的方式召开。会议应到监事 5 人， 实到监事 5 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《公司为全资子公司提 供贷款（1 亿元）担保的议案》。 （三）公司第六届监事会第三次会议于 2008 年 8 月 29 日在公司监事会办公室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司 2008 年半年度报告》及摘要。 （四）公司第六届监事会第四次会议于 2008 年 10 月 23 日以通讯表决的方式召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司 2008 年三季度报告》及摘要。 （五）公司第六届监事会第五次会议于 2008 年 12 月 30 日以通讯表决的方式召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于罗林雄先生 42 天润发展 2008 年年度报告 辞去公司主管会计工作负责人的议案》； 《关于聘任戴浪涛女士为公司财务总监的议案》； 《关于继续使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；《关于向中国建设银行岳阳市城陵矶支行申请 4000 万元流动 资金贷款的议案》。 2、监事会对公司 2008 年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，出席了公司股东大会，列席了公司董事 会会议，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了监督， 形成了以下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及有关法律法规，运作规范，公司决策程序合 法，董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事及高级管理人员能够履行诚信义务，没有发现 违法及损害股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 报告期内，公司财务制度健全，内控制度完善且有效执行，财务运作规范，财务状况良好。深圳南 方民和会计师事务所对公司 2008 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监 事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况。 （三）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允合理，未发现有内幕交易和损害股东权益造成公司资 产流失的行为。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司与各关联方发生的关联交易行为是按照公司审批程序进行的，交易价格遵循公允、 公平、公正的原则，未发现侵害公司及股东的利益。 （五）公司募集资金投资项目情况 报告期内，公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模 式专户管理，募集资金使用遵循有关规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》，不存在违 规情况。 （六）公司股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会决议，除募集资金项目——热电联产综合利用项目因选址 地征地、拆迁等不确定因素存在等原因，项目未能按股东大会决议实施计划投资外，其余决议均已执行 完毕。 43 天润发展 2008 年年度报告 3、监事会对公司 2008 年度财务报告的审核意见 公司监事会认为，公司 2008 年年度财务报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在 虚假信息披露和误导性陈述。深圳南方民和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客 观的。 第九节、重要事项 一、会计政策、会计估计变更和差错更正 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更和差错更正。 二、报告期内诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无需要披露的诉讼、仲裁事项。 三、报告期内重大收购及出售、吸收合并资产事项 1、报告期内，经公司第七届董事会第十次会议决议，为了集中精力做强做大主业，公司于 2007 年 11 月 30 日出售控股子公司岳阳天润交通设施有限责任公司 98.25%的股权，该事项于 2007 年 11 月 20 日签订股权转让协议，本公司已于 2008 年 6 月前收到了全部股权转让款 3400 万元。 2、报告期内，公司无其他重大收购及出售、吸收合并资产事项事项。 四、报告期内关联交易、关联担保及或有事项 1、报告期内，公司无重大关联交易事项。 2、报告期内，公司与关联方――湖南省湘农农业生产资料集团有限公司及其控股的农资连锁公司 发生日常关联交易总额为：17,008,892.47 元，全部为该连锁公司向公司购买尿素产品所发生的往来款 项，其定价政策和定价依据完全按照公平、公开、公允的原则，依据市场公允价格确定。 3、报告期内，公司为全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司向中国农业发展银行岳阳市分行 申请 15,000 万元化肥淡季储备政策性贷款提供了担保。 4、公司无其他关联担保及或有事项。 五、报告期内重大合同及其履行情况 报告期内，公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 六、报告期内租赁托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产的情况 1、报告期内，公司租赁湖南洞庭化工厂 3 台 10t/h 沸腾炉及附属设施。 2、报告期内，公司租赁岳阳磷化工总厂铁路专线西边 15 号货位牌至 48 号货位牌之间的货位、货 44 天润发展 2008 年年度报告 场。 3、报告期内，岳阳出口商品塑料包装厂租赁公司塑料包装生产车间的部分设备和设施。 4、报告期内，未发生其他租赁托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产的情况 七、报告期内对外担保情况 报告期内，公司为全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司向中国农业发展银行岳阳市分行申请 15,000 万元化肥淡季储备政策性贷款提供了担保。除此以外，无其他对外担保。 八、公司聘任和解聘会计师事务所的情况 报告期内，公司聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为 2008 度审计机构。 九、报告期内公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公 开谴责的情况 报告期内，公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查以及行政处罚、通报批评、证券交易所 公开谴责。 十、报告期内公司社会责任的履行情况 1、股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证其充分享有法律、法规、规 章所拥有的各项合法权益。 2、职工权益保护：公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、 激励机制等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 3、供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商、客户和消费者诚实守信，从未依靠虚假宣传 和广告牟利，从未侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。 4、环境保护与可持续发展：公司制定有环境保护方面的制度，由质安科负责实施、公司提供必要 的人力、物力和技术支持。 5、公共关系和社会公益事业：公司积极参加所在地区的环境保护、扶贫济困等社会公益活动，促 进了公司所在地区的发展。同时，公司主动接受政府部门和监管机构的监督和检查，关注社会公众及新 闻媒体对公司的评论。 6、公司认真践行“以人为本”理念，通过组织开展思想文化教育活动，凝心聚力，鼓足干劲，确 保人心不散，精神不垮。健全了基层党组织和工会组织，并通过民主选聘，产生了基层工会主席，使其 充分发挥了“宣传员、连心桥、润滑剂”作用。 7、开展了“为企业工作就是为自己工作”读书心得、主题征文和演讲活动，11 月份启动了以“岗 45 天润发展 2008 年年度报告 位技能”为重点的第二期员工培训，举行了以“凝心聚力，共克时艰”为主题的“力量杯”拔河比赛。 8、加强食堂管理，进一步改善了员工生活；定制和发放了冬季工作服；组织了“迎新春·健康快 乐行”员工体检，让每一位在岗员工在“寒冬”季节真正感受到企业的温暖，倍加努力地珍惜自己的工 作，激发出火热的工作热情。 9、组织员工为汶川地震受难同胞捐款捐物等活动，员工累计为灾区人民捐款 7,1000 元。 十一、报告期内大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况 报告期内，未发生大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。 第十节、财务会计报告 一、审计报告 深南财审报字(2008)第 CA1-119 号 湖南天润化工发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称天润发展公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2008 年度公司及合并的利润表、股东权益变动表和现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天润发展公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、恰当的，为发表审计意见提供了基础。 46 天润发展 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，天润发展公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 天润发展公司 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2008 年度公司及合并的经营成果和现金流 量。 中国注册会计师： 深圳南方民和会计师事务所 吴淳 有限责任公司 中国注册会计师： 陈志 中国﹒深圳 2009 年 4 月 22 日 二、会计报表 资产负债表 编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 130,480,504.48 99,117,654.11 101,203,149.56 94,053,381.20 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 3,590,000.00 3,590,000.00 应收账款 59,366,699.16 52,345,775.19 22,220,605.81 21,908,408.74 预付款项 65,566,038.34 54,588,074.14 33,512,469.37 31,040,649.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,428,088.25 18,497,007.19 5,827,787.45 5,956,983.90 买入返售金融资产 存货 147,521,186.12 73,595,604.32 39,489,409.58 32,832,089.29 一年内到期的非流动资产 47 天润发展 2008 年年度报告 其他流动资产 流动资产合计 406,362,516.35 298,144,114.95 205,843,421.77 189,381,512.50 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 476,000.00 85,166,000.00 33,482,142.69 68,482,142.69 投资性房地产 固定资产 246,342,875.67 215,472,403.77 232,016,201.42 230,276,768.90 在建工程 39,466,113.47 39,466,113.47 64,045,491.24 64,045,491.24 工程物资 924,363.00 924,363.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,268,925.90 14,268,925.90 14,671,075.30 14,671,075.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 193,781.52 193,781.52 1,636,364.29 1,636,364.29 递延所得税资产 1,727,564.61 1,640,420.27 969,783.52 969,671.02 其他非流动资产 非流动资产合计 302,475,261.17 356,207,644.93 347,745,421.46 381,005,876.44 资产总计 708,837,777.52 654,351,759.88 553,588,843.23 570,387,388.94 流动负债： 短期借款 170,000,000.00 20,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 11,700,000.00 11,700,000.00 32,990,000.00 32,990,000.00 应付账款 27,445,474.90 26,935,790.50 12,777,230.13 11,983,108.93 预收款项 34,060,879.67 152,296,248.56 23,890,236.75 44,246,667.75 卖出回购金融资产款 48 天润发展 2008 年年度报告 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,660,336.11 2,616,015.14 1,996,799.13 1,946,002.37 应交税费 2,261,796.10 847,193.08 7,009,257.74 5,793,063.55 应付利息 应付股利 286,123.31 286,123.31 其他应付款 2,170,390.30 1,376,012.52 249,520.79 248,387.79 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 250,585,000.39 216,057,383.11 103,913,044.54 122,207,230.39 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 19,500,000.00 19,500,000.00 19,500,000.00 19,500,000.00 递延收益 4,000,000.00 4,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 23,500,000.00 23,500,000.00 19,500,000.00 19,500,000.00 负债合计 274,085,000.39 239,557,383.11 123,413,044.54 141,707,230.39 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 118,400,000.00 118,400,000.00 74,000,000.00 74,000,000.00 资本公积 112,232,797.25 112,232,797.25 156,632,797.25 156,632,797.25 减：库存股 盈余公积 55,215,484.11 55,215,484.11 54,480,409.36 54,480,409.36 一般风险准备 未分配利润 148,904,495.77 128,946,095.41 145,062,592.08 143,566,951.94 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 434,752,777.13 414,794,376.77 430,175,798.69 428,680,158.55 49 天润发展 2008 年年度报告 少数股东权益 所有者权益合计 434,752,777.13 414,794,376.77 430,175,798.69 428,680,158.55 负债和所有者权益总计 708,837,777.52 654,351,759.88 553,588,843.23 570,387,388.94 利润表 编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 254,041,578.31 237,390,471.21 369,648,636.64 344,931,283.64 其中：营业收入 254,041,578.31 237,390,471.21 369,648,636.64 344,931,283.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 248,376,562.69 254,761,624.61 333,248,227.87 310,084,367.52 其中：营业成本 215,624,011.73 231,981,186.38 313,067,058.38 293,954,751.41 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 209,178.45 209,178.45 266,686.05 266,686.05 销售费用 5,244,157.15 2,232,772.05 5,239,836.32 3,593,935.24 管理费用 17,533,221.58 16,714,075.21 11,744,918.27 9,801,783.22 财务费用 6,013,456.69 218,216.24 1,725,445.41 1,658,573.15 资产减值损失 3,752,537.09 3,406,196.28 1,204,283.44 808,638.45 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 993,857.31 993,857.31 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 50 天润发展 2008 年年度报告 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,658,872.93 -16,377,296.09 36,400,408.77 34,846,916.12 加：营业外收入 2,786,318.94 2,760,951.94 198,063.59 112,618.59 减：营业外支出 211,607.00 200,186.88 149,841.36 149,841.36 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 9,233,584.87 -13,816,531.03 36,448,631.00 34,809,693.35 列） 减：所得税费用 3,916,606.43 -670749.25 13,131,038.99 11,783,573.44 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,316,978.44 -13,145,781.78 23,317,592.01 23,026,119.91 归属于母公司所有者的净利润 5,316,978.44 23,338,664.95 少数股东损益 -21,072.94 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.045 -0.111 0.323 0.319 （二）稀释每股收益 0.045 -0.111 0.323 0.319 现金流量表 编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 228,032,657.93 316,295,279.05 345,831,813.00 311,302,539.49 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 8,776,254.48 7,727,856.93 442,146.22 121,252.59 经营活动现金流入小计 236,808,912.41 324,023,135.98 346,273,959.22 311,423,792.08 51 天润发展 2008 年年度报告 购买商品、接受劳务支付的现金 327,106,841.22 286,827,874.68 291,294,183.79 228,237,552.97 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 18,474,653.43 16,378,710.81 13,384,543.94 11,836,653.66 支付的各项税费 12,428,531.71 7,946,527.53 9,101,360.92 9,097,091.06 支付其他与经营活动有关的现金 11,713,365.41 23,084,901.83 8,527,168.16 5,676,576.57 经营活动现金流出小计 369,723,391.77 334,238,014.85 322,307,256.81 254,847,874.26 经营活动产生的现金流量净额 -132,914,479.36 -10,214,878.87 23,966,702.41 56,575,917.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 34,000,000.00 34,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 34,000,000.00 34,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 8,953,419.56 8,398,046.70 60,422,844.15 58,513,219.57 资产支付的现金 投资支付的现金 3,343,333.32 14,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 8,953,419.56 11,741,380.02 60,422,844.15 72,513,219.57 投资活动产生的现金流量净额 25,046,580.44 22,258,619.98 -60,422,844.15 -72,513,219.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 177,760,000.00 177,760,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 52 天润发展 2008 年年度报告 取得借款收到的现金 270,000,000.00 20,000,000.00 26,006,000.00 25,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,638.06 筹资活动现金流入小计 270,000,000.00 20,000,000.00 203,772,638.06 202,760,000.00 偿还债务支付的现金 125,000,000.00 25,000,000.00 134,620,147.00 133,614,147.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 7,854,746.16 1,979,468.20 1,732,033.47 1,658,573.15 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 15,794,000.00 15,794,000.00 筹资活动现金流出小计 132,854,746.16 26,979,468.20 152,146,180.47 151,066,720.15 筹资活动产生的现金流量净额 137,145,253.84 -6,979,468.20 51,626,457.59 51,693,279.85 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 29,277,354.92 5,064,272.91 15,170,315.85 35,755,978.10 加：期初现金及现金等价物余额 101,203,149.56 94,053,381.20 86,032,833.71 58,297,403.10 六、期末现金及现金等价物余额 130,480,504.48 99,117,654.11 101,203,149.56 94,053,381.20 53 天润发展 2008 年 所有者权益变动表 编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司 2008 年度 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 少 一 数 减： 般 减： 项目 股 实收资本（或股 库 风 所有者权益合计 实收资本（或股 库 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 东 资本公积 盈余公积 本） 存 险 本） 存 权 股 准 股 益 备 74,000,000.00 156,632,797.25 54,480,409.36 145,062,592.08 430,175,798.69 一、上年年末余额 52,000,000.00 21,666,797.25 49,875 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 74,000,000.00 156,632,797.25 54,480,409.36 145,062,592.08 430,175,798.69 二、本年年初余额 52,000,000.00 21,666,797.25 49,875 三、本年增减变动金额（减少 44,400,000.00 -44,400,000.00 735,074.75 3,841,903.69 4,576,978.44 22,000,000.00 134,966,000.00 4,605 以“-”号填列） 5,316,978.44 5,316,978.44 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益 天润发展 2008 年 的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 5,316,982.44 5,316,978.44 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资 44,400,000.00 -44,400,000.00 22,000,000.00 134,966,000.00 本 1．所有者投入资本 22,000,000.00 134,966,000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 44,400,000.00 -44,400,000.00 3．其他 735,074.75 -1,475,074.75 -740,000.00 （四）利润分配 4,605 1．提取盈余公积 4,605 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -740,000.00 -740,000.00 的分配 735,074.75 -735,074.75 4．其他 天润发展 2008 年 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 118,400,000.00 112,232,797.25 55,215,484.11 148,904,495.77 434,752,777.13 四、本期期末余额 74,000,000.00 156,632,797.25 54,480 天润发展 2008 年年度报告 三、会计报表附注 湖南天润化工发展股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附注一、公司基本情况 湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名湖南省岳阳化工股份有 限公司，2002 年 6 月 28 日更为现名，系 1988 年 3 月经岳阳市人民政府岳政发（1988）11 号 文件批准，由湖南省岳阳化肥厂改制成立的股份有限公司。同年经中国人民银行湖南省分行 湘银（1988）400 号文件批复同意发行首期股票 2000 万元，其中：岳阳化肥厂以经清产核资 后的净资产认购股本 1575 万元，其余 425 万元向社会公开发行。至 1988 年 9 月，实际公开 募集 325 万元；1989 年 2 月，经首届股东代表大会通过，本公司向社会补募个人股 100 万元。 1989 年 12 月经股东代表大会决议通过，并经有关部门批准，同意本公司实施配售股份的方案， 方案实施后实际配售 1088.23 万元，本公司总股本达到 3088.23 万元。1993 年 9 月经股东大会 决议通过，岳阳市体改委岳体改字（1993）35 号文件批准，本公司用公积金 2111.77 万元转 增股本，总股本达到 5200 万元。2007 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]13 号文件批准，本公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发 行 2200 万股，总股本增加到 7400 万元。 2008 年 7 月，本公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过 2007 年度利润分配方案，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计增加注册资本人民币 4440 万元，注册资本增 至 11840 万元。此次增资已于 2008 年 8 月实施，但尚未办理工商变更手续。 本公司在湖南省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号 430000000038852，法 定住所：岳阳市九华山 2 号，法定代表人：林军华。经营范围：生产、销售尿素、液氨、甲醇、 农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、矿产品；生产销售塑 料包装产品；生产、销售、安装公路金属防护栅。 本公司 2008 年度财务报表已经公司董事会批准于 2009 年 4 月 22 日报出。 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 58 天润发展 2008 年年度报告 附注四、公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 1、执行的会计准则 本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日发布的新企业会计准则，即《企业会计准则―基本 准则》和其他各项具体会计准则。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠 计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 5、现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为 现金等价物。 6、金融资产和金融负债的计量 （1）金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至到 期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值 计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的 交易费用。 （2）金融负债 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 ②金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 ③初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。 59 天润发展 2008 年年度报告 ④采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相 同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现 值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 （4）金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预 计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 ① 应收款项 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价 值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大(200 万元)的应收款项单独进行减值测试。如果有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面 价值超过其未来现金流量现值的金额。如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄 组合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账 龄 计提比率 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 15% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能 收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 ②持有至到期投资 60 天润发展 2008 年年度报告 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ③可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的 累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 7、存货核算方法 存货包括原材料、自制半成品、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等。 各种存货按取得时的实际成本记价。 存货发出按加权平均法结转成本，成本核算方法为分步法。低值易耗品和包装物采用一次 摊销法进行核算。 存货盘存制度采用永续盘存法。 存货可变现净值的确定：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工 的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额 计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资、对被投资单位 不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资（以下简称“其他股权投资”）。 对合营企业投资是本公司与其他合营方一同对被投资单位实施控制的权益性投资，共同 控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。 对联营企业投资是本公司对被投资单位具有重大影响的权益性投资，重大影响是指本公 司对一个企业的财务和经营有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。 （2）长期股权投资的初始计量 61 天润发展 2008 年年度报告 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业 合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一 控制下的企业合并形成的长期股权投资，以取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企 业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本， 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上 述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初 始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资的后续计量 本公司对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对 子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业投资、对联营企业投资采用权益法核算。 资产负债表日，对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资如果存在减值迹象， 估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提 长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来 现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计 提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后会计期间不得转回。 （4）长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益， 62 天润发展 2008 年年度报告 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上 述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 9、固定资产计价及其折旧方法 （1）固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的有形资产。 （2）固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 （3）固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和 保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定， 现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当 期损益。 （4）折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，公司没有预计残值，各类固定资产折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-50 年 2%-5% 机器设备 10-16 年 6.25%-10% 运输工具 6-12 年 8.33%-16.66% 电子设备 3-10 年 10%-33% （5）固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业；2）该后 续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值，不符 63 天润发展 2008 年年度报告 合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合 理的期间内摊销。 （6）固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金 额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 10、在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，已办理竣 工决算的，按工程决算金额转入固定资产核算；未办理竣工决算的，按暂估价转入固定资产， 待办理竣工决算后按工程决算金额调整固定资产价值。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计 期间不予转回。 11、无形资产核算方法 （1）无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 （2）无形资产摊销 ①使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预 期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 ②使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （3）无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、长期待摊费用核算方法 64 天润发展 2008 年年度报告 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 13、借款费用核算方法 （1）资本化的条件 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。在同时具备下列三个条件时， 借款费用予以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的 金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，企业应当根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借 款应予以资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可 使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不应暂停资本化。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借 款费用于发生当期确认为费用。 14、职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职 工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获 得职工提供的服务相关的支出。 65 天润发展 2008 年年度报告 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、 建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 15、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （3）预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额 范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额 范围，则最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 （4）确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额只有在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 16、收入确认原则 （1）销售商品 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经济利益很可能流入企业； 收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收 入的实现。 （2）提供劳务 ①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地 计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和 将要发生的成本能够可靠地计量。提供劳务的完工进度采用已经提供的劳务占应提供劳总量 的比例确定。 ②资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别以下两种情况处理： ａ.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收入， 66 天润发展 2008 年年度报告 并按相同的金额结转成本； ｂ.如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等，在同时满足以下条件时确认收入： 与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 17、政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 18、所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根 据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的， 不予确认。 19、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本 集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交 易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的 67 天润发展 2008 年年度报告 会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间 对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公 司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期 最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实 现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 附注五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正的说明 1、 会计政策变更 本公司无会计政策变更。 2、会计估计变更 本公司无会计估计变更。 3、 前期差错更正 本公司无前期差错更正。 附注六、税项 本公司适用的主要税种和税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 主营业务收入 0、17% 营业税 其他收入 5% 城市维护建设税 应交增值税、营业税 7% 教育费附加 应交增值税、营业税 4.5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 根据《财政部、国家税务总局关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》[财税字 （1998）78 号文]的规定，农用碳酸氢铵免征增值税。根据《财政部、国家税务总局关于暂免 征收尿素产品增值税的通知》（财税[2005]87 号）规定：自 2005 年 7 月 1 日起，对国内企业 生产销售的尿素产品增值税，由先征后返 50%调整为暂免征收增值税。根据《财政部、国家 税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113 号）的规定：生产 销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外的磷肥、钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混 肥；批发和零售的化肥等免征增值税。 本公司及子公司生产、销售的尿素、复合肥、碳酸氢铵等均免征增值税。 附注七、企业合并及合并财务报表 68 天润发展 2008 年年度报告 1、 纳入合并报表范围的子公司情况： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 宏润肥业公司 岳阳市九华山 2 号 唐三保 5469 万元 5469 万元 100% 复合肥料、化工产品制造销售等 天润农资料公司 岳阳市九华山 彭朝辉 3000 万元 3000 万元 100% 面向农村销售化肥、农药等 岳阳宏润肥业有限公司于 2007 年 1 月成立，注册资本 500 万元；2008 年 12 月，本公司 以 20 万吨尿基复合肥资产等增资 4969 万元，注册资本变更为 5469 万元，由本公司全额出资。 2、 未纳入合并范围的子公司情况 本公司报告期内，没有未纳入合并范围的子公司。 附注八、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 2008.12.31 2007.12.31 种类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现 金 8,256.94 279,663.25 银行存款 130,472,247.54 100,923,486.31 其他货币资金 合计 130,480,504.48 101,203,149.56 2、应收票据 票据种类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 3,590,000.00 合计 3,590,000.00 3、应收账款 （1）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 59,403,491.84 90.33 5 3,335,682.88 19,176,849.87 76.62 5 958,842.49 1-2 年 508,451.59 0.77 10 50,845.16 1,379,087.57 5.51 10 137,908.76 2-3 年 1,379,087.57 2.10 15 206,863.14 1,067,377.95 4.26 15 160,106.69 3-4 年 1,067,377.95 1.62 30 320,213.38 1,843,789.54 7.37 30 553,136.86 4-5 年 1,843,789.54 2.80 50 921,894.77 1,126,991.36 4.50 50 563,495.68 5 年以上 1,561,231.07 2.38 100 1,561,231.07 434,239.71 1.74 100 434,239.71 合计 65,763,429.56 100 6,396,730.40 25,028,336.00 100 2,807,730.19 （2）按应收账款信用风险特征分类 69 天润发展 2008 年年度报告 2008.12.31 2007.12.31 客户类别 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 账面余额 比例% 准备 比例% 准备 单项金额重大的应收账款 57,566,005.91 87.54 3,243,808.59 15,944,232.66 63.71 797,211.63 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 1,561,231.07 2.38 1,561,231.07 434,239.71 1.73 434,239.71 风险较大应收账款 其他不重大应收账款 6,636,192.58 10.08 1,591,690.74 8,649,863.63 34.56 1,576,278.85 合 计 65,763,429.56 100 6,396,730.40 25,028,336.00 100 2,807,730.19 （3）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 59,518,473.74 元，占应收账款总额的 90.50%。 （5）应收账款 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增加 162.76％，主要系 2008 年 客户欠款增加所致。 （6）应收账款期末余额中无应收关联方款项。 4、预付账款 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 52,480,187.73 80.04 23,514,387.79 70.17 1-2 年 3,454,191.64 5.27 9,998,081.58 29.83 2-3 年 9,631,658.97 14.69 合计 65,566,038.34 100 33,512,469.37 100 （1） 预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2） 预付款项 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增加 95.65％，主要系 2008 年 预付购煤款增加较多所致。 （3）预付款项期末余额主要单位情况如下： 客户名称 期末余额 款项内容 湖北天润煤炭运销有限公司 16,224,033.40 预付煤款 湘潭农业生产资料有限公司 10,200,000.00 预付复合肥原料款 武汉天燃煤炭发展有限公司 8,469,320.53 预付煤款 晋城市金朋达商贸有限公司 4,480,000.00 预付煤款 晋城蓝焰煤业股份公司 3,284,228.66 预付煤款 合 计 42,657,582.59 5、其他应收款 （1）账龄分析 70 天润发展 2008 年年度报告 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 1,534,801.51 35.38 5 76,740.08 4,065,348.04 61.84 5 203,267.40 1-2 年 588,439.97 13.56 10 58,844.00 293,784.90 4.47 10 29,378.49 2-3 年 267,457.37 6.17 15 40,118.61 1,895,772.10 28.84 15 284,365.82 3-4 年 1,674,300.37 38.60 30 502,290.11 128,420.17 1.95 30 38,526.05 4-5 年 82,163.67 1.89 50 41,081.84 50 5 年以上 190,815.60 4.40 100 190,815.60 190,815.60 2.90 100 190,815.60 合计 4,337,978.49 100 909,890.24 6,574,140.81 100 746,353.36 （2）按其他应收款信用风险特征分类 客户类别 2008.12.31 2007.12.31 账面余额 占总额比例% 坏账准备 账面余额 占总额比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收 2,759,889.79 41.98 137,994.49 款 单项金额不重大但按信用 190,815.60 4.40 190,815.60 190,815.60 2.90 190,815.60 风险特征组合后该组合的 风险较大其他应收款 其他不重大其他应收款 4,147,162.89 95.60 719,074.64 3,623,435.42 55.12 417,543.27 合 计 4,337,978.49 100 909,890.24 6,574,140.81 100 746,353.36 （3）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 2,166,473.14 元，占其他应收款总额的 49.94%。 （5）其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 6、存 货 项 目 2008.12.31 2007.12.31 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 44,856,718.61 44,856,718.61 32,286,517.80 491,281.35 31,795,236.45 库存商品 101,705,251.08 101,705,251.08 4,882,428.10 4,882,428.10 低值易耗品 自制半成品 2,486,975.69 2,486,975.69 包装物 959,216.43 959,216.43 324,769.34 324,769.34 合计 147,521,186.12 147,521,186.12 39,980,690.93 491,281.35 39,489,409.58 （1）存货 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增加 268.98％，主要系 2008 年四季 度本公司增加了尿素淡季储备所致。 （2）存货跌价准备增减变动情况： 存货跌价准备 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 71 天润发展 2008 年年度报告 原材料 491,281.35 491,281.35 库存商品 合 计 491,281.35 491,281.35 存货跌价准备本期减少数系原材料已使用，相应结转计提的跌价准备。 7、长期股权投资 2008.12.31 2007.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 其他股权投资 476,000.00 476,000.00 33,482,142.69 33,482,142.69 合 计 476,000.00 476,000.00 33,482,142.69 33,482,142.69 （1）其他股权投资 投资 投 资 金 额 被投资单位名称 比例% 投资成本 年初余额 本期增减变化 期末余额 按成本法核算： 岳阳天润交通设施有限公司 28,000,000.00 33,006,142.69 -33,006,142.69 中化化肥原料有限责任公司 500,000.00 476,000.00 476,000.00 2.65 合 计 28,500,000.00 33,482,142.69 33,006,142.69 476,000.00 （2）本公司与岳阳市公路桥梁基建总公司于 2007 年 11 月 27 日签订了股权转让协议， 以岳阳天润交通设施有限公司 2007 年 11 月 30 日的净资产为定价依据，本公司将持有的岳阳 天润交通设施有限公司 98.25%的股权全部转让给岳阳市公路桥梁基建总公司，转让款为 3400 万元；自 2007 年 12 月 1 日起，本公司将岳阳天润交通设施有限公司的控制权移交给岳阳市 公路桥梁基建总公司，不再参与岳阳天润交通设施有限公司的财务和经营决策。本公司已于 2008 年 6 月前收到了全部股权转让款 3400 万元。 8、固定资产及累计折旧 （1）分类列示如下： 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 原值 房屋建筑物 73,683,247.87 5,825,158.38 79,508,406.25 机器设备 335,396,991.79 32,235,917.21 367,632,909.00 运输工具 4,803,213.46 247,657.76 334,951.00 4,715,920.22 电子设备 1,621,198.83 273,465.90 12,310.00 1,882,354.73 合计 415,504,651.95 38,582,199.25 347,261.00 453,739,590.20 累计折旧 房屋建筑物 24,973,648.55 2,477,774.05 27,451,422.60 机器设备 149,124,681.24 21,456,376.16 170,581,057.40 运输工具 2,984,726.38 239,990.55 297,829.73 2,926,887.20 电子设备 1,196,220.94 47,640.92 6,066.8 1,237,795.06 72 天润发展 2008 年年度报告 合计 178,279,277.11 24,221,781.68 303,896.53 202,197,162.26 减：固定资产减值准备 房屋建筑物 4,003,303.56 4,003,303.56 机器设备 693,282.68 693,282.68 运输工具 278,178.93 9,621.15 268,557.78 电子设备 234,408.25 234,408.25 合 计 5,209,173.42 9,621.15 5,199,552.27 固定资产账面价值 房屋建筑物 44,706,295.76 48,053,680.09 机器设备 185,579,027.87 196,358,568.92 运输工具 1,540,308.15 1,520,475.24 电子设备 190,569.64 410,151.42 合计 232,016,201.42 246,342,875.67 （2）本公司属化工行业，固定资产在报废时残值较小（约不足 1%），经报岳阳市财政局 同意，本公司固定资产折旧的提取没有留残值。 （3）本期由在建工程转入 34,995,584.18 元。 （4）固定资产减值准备减少额系本期处理固定资产时相应转出的减值准备金额。 （5）本公司于 2008 年 8 月 28 日与岳阳市商业银行股份有限公司签订了岳商 2008 公抵 字第 048 号最高额抵押合同，抵押额度有效期自 2008 年 8 月 28 日至 2011 年 8 月 28 日止。 期末已抵押的房屋建筑物账面原值 11,604,849.07 元、账面净值 5,539,357.84 元。 9、在建工程 工程名称 2007.12.31 本期增加额 本期转入固定资产 其他减少额 2008.12.31 资金来源 募集资金、 热电联产综合利用项目 35,414,892.35 4,461,221.12 410,000.00 39,466,113.47 自筹 20 万吨尿基复合肥工程 27,817,204.99 1,588,379.19 29,405,584.18 募集资金 污水治理 5,590,000.00 5,590,000.00 拨款、自筹 5 万吨甲醇工程 813,393.90 813,393.90 自筹 合计 64,045,491.24 11,639,600.31 34,995,584.18 1,223,393.90 39,466,113.47 减:在建工程减值准备 净额 64,045,491.24 11,639,600.31 34,995,584.18 1,223,393.90 39,466,113.47 （1）五万吨甲醇工程系热电联产综合利用项目的配套工程，本期将其转入热电联产综合 利用项目中一并披露。 （2）本期内在建工程没有利息资本化。 10、工程物资 73 天润发展 2008 年年度报告 种类 2008.12.31 2007.12.31 工程物资 924,363.00 合计 924,363.00 11、无形资产 本期增 取得 剩余摊销 类 别 原值 2007.12.31 加额 本期摊销额 本期累计摊销额 2008.12.31 年限 方式 股东投 九华山土地使用权 18,252,300.00 13,019,974.00 365,046.00 5,597,372.00 12,654,928.00 34.67 年 入 望岳村土地使用权 购入 1,855,170.00 1,651,101.30 37,103.40 241,172.10 1,613,997.90 43.5 年 合 计 20,107,470.00 14,671,075.30 402,149.40 5,838,544.10 14,268,925.90 减:：无形资产减值准备 净 额 14,671,075.30 14,268,925.90 （1） 九华山土地使用权系国有土地评估作价入股取得。1993 年湖南省资产评估事务所 出具湘资评字（1993）第 067 号资产评估报告，评估方法为市场类比法，评估总面积 169,120.76 平方米，评估价值为 18,252,300.00 元，单价为 107.92 元/平方米，并经岳阳市国有资产管理局 岳市国资[1993]48 号文件确认。2003 年，岳阳市国地资源局办理《国有土地使用权证》变更 登记，因原图采用手工量算图件不规范，重新按坐标量算面积为 167,824.7 平方米。 （2） 望岳村土地使用权系 2002 年 6 月购入，土地使用权均按法定使用年限 50 年摊销。 （3）九华山土地使用权已抵押给岳阳市商业银行股份有限公司，期末账面原值 18,252,300 元，账面净值 12,654,928.00 元。 12、长期待摊费用 项目 原始发生额 2007.12.31 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 2008.12.31 剩余年限 租入固定资产改良支出 1,744,035.57 387,563.28 193,781.76 1,550,254.05 193,781.52 1年 催化剂及载体支出 4,086,985.51 1,248,801.01 1,248,801.01 4,086,985.51 合计 5,831,021.08 1,636,364.29 1,442,582.77 5,637,239.56 193,781.52 （1） 租入固定资产改良支出系母公司租入湖南洞庭化工厂锅炉及附属设备的改良支 出，按剩余租赁期限 9 年平均摊销。 （2） 催化剂及载体支出系与生产设备配套的催化剂及载体的投入，其使用期限为 3 年， 按 3 年平均摊销，本期已摊销完毕。 13、递延所得税资产 可抵扣暂时性差异内容 2008.12.31 2007.12.31 应收账款坏账准备 1,524,239.20 666,950.06 其他应收款坏账准备 203,325.41 180,013.12 存货跌价准备 122,820.34 合计 1,727,564.61 969,783.52 74 天润发展 2008 年年度报告 14、资产减值准备 本期减少额 项目 2007.12.31 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 一、坏账准备 3,554,083.55 3,757,089.13 4,552.04 7,306,620.64 其中：应收帐款 2,807,730.19 3,589,000.21 6,396,730.40 其他应收款 746,353.36 168,088.92 4,552.04 909,890.24 二、存货跌价准备 491,281.35 491,281.35 三、长期股权投资减值准备 四、固定资产减值准备 5,209,173.42 9,621.15 5,199,552.27 合计 9,254,538.32 3,757,089.13 4,552.04 500,902.50 12,506,172.91 15、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、用于担保的资产 机器设备 本部房屋建筑物 44,706,295.76 39,166,937.92 5,539,357.84 本部土地 1,651,101.30 11,003,826.70 12,654,928.00 小计 46,357,397.06 11,003,826.70 39,166,937.92 18,194,285.84 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 小计 合计 46,357,397.06 11,003,826.70 39,166,937.92 18,194,285.84 （1）2008 年用于担保的房屋建筑物减少主要系期末抵押贷款金额减少所致。 （2）2008 年用于担保的土地使用权增加系抵押贷款重新签订了最高额抵押合同，抵押土 地变更所致。 16、短期借款 （1）分项列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 信用借款： 抵押借款： 20,000,000.00 25,000,000.00 担保借款： 150,000,000.00 合计 170,000,000.00 25,000,000.00 （2）期末抵押借款 2,000 万元系本公司以 167,824.70 平方米的土地及 28,206.73 平方米的 房屋建筑物做抵押，向岳阳市商业银行股份有限公司取得的，并由本公司法定代表人林军华 提供担保。 （3）期末担保借款 15,000 万元系本公司的子公司岳阳农业生产资料有限公司向中国农业 75 天润发展 2008 年年度报告 发展银行岳阳市分行营业部取得的借款，由本公司提供担保。 （4）本公司无已到期尚未偿还的借款。 17、应付票据 票据种类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 11,700,000.00 32,990,000.00 合 计 11,700,000.00 32,990,000.00 应付票据期末数比期初数减少 64.53%，系本期使用票据结算量减少所致。 应付票据均为 6 个月到期的银行承兑汇票。 18、应付账款 应付账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 19、预收款项 预收账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 预收账款期末余额中无预收关联公司款项。 20、应付职工薪酬 项目 2007.12.31 本期增加额 本期支付额 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 30,309.86 13,315,066.67 13,345,376.53 二、职工福利费 1,018,091.98 1,018,091.98 三、社会保险费 1,369,134.96 3,959,261.91 3,624,179.32 1,704,217.55 其中：1、医疗保险费 394,459.90 1,019,188.76 1,125,150.01 288,498.65 2、基本养老保险费 720,018.80 2,541,684.80 2,068,827.74 1,192,875.86 3、年金缴费 4、失业保险金 228,441.72 169,088.10 200,837.96 196,691.86 5、工伤保险金 26,214.54 229,300.25 229,363.61 26,151.18 6、生育保险 四、住房公积金 475,510.00 188,722.00 286,788.00 五、工会经费和职工教育经费 597,354.31 374,830.85 302,854.60 669,330.56 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其它 其中：以现金结算的股份支付 合计 1,996,799.13 19,142,761.41 18,479,224.43 2,660,336.11 21、应交税费 76 天润发展 2008 年年度报告 税种 2008.12.31 2007.12.31 增值税 83,889.96 460,919.98 城市维护建设税 323,954.45 343,346.56 所得税 1,312,235.25 5,986,886.82 营业税 24,000.00 24,000.00 房产税 10,667.90 10,667.88 个人所得税 75,712.60 598.78 土地使用税 253,691.46 教育费附加 177,644.48 182,837.72 合计 2,261,796.10 7,009,257.74 22、应付股利 应付投资者名称 2008.12.31 2007.12.31 岳阳市财政局 265,200.00 岳阳市财政资金管理中心 20,000.00 高管限售股份 923.31 合计 286,123.31 23、其他应付款 其他应付款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 其他应付款期末余额中无欠关联方款项。 24、专项应付款 种类 2008.12.31 2007.12.31 财政技改拨款 19,500,000.00 19,500,000.00 合计 19,500,000.00 19,500,000.00 根据发改投资[2005]1603 号文件，《国家发展改革委关于下达 2005 年第三批环境和资料 综合利用项目中中央预算内专项资金（国债）投资计划的通知》，本公司收到合成氨节能改造 及炉渣、废气余热余压发电项目专项补助资金 1950 万元。 25、递延收益 种类 2008.12.31 2007.12.31 污水零排放财政拨款 4,000,000.00 合计 4,000,000.00 根据岳阳市财政局岳市财建指[2008]10 号文《岳阳市财政局关于下达 2007 年中央环保专 项资金的通知》，本公司收到洞庭湖区氮肥企业废水超低排放环境综合治理改造项目环保专项 77 天润发展 2008 年年度报告 资金 400 万元，由于该项目于 2008 年 12 月完工结转固定资产，故计入递延收益，从 2009 年 起按该项目的预计使用年限进行摊销。 26、股本 本期增减变动（＋，－） 项 目 2007.12.31 2008.12.31 送股 公积金转股 其他 一、有限售条件股份 52,000,000 17,167,399 -23,387,670 45,779,729 1、国家持股 26,520,000 15,912,000 42,432,000 2、国有法人持股 2,000,000 1,200,000 3,200,000 3、其他内资持股 23,480,000 55,399 -23,387,670 147,729 其中： 境内非国有法人持股 3,980,000 -3,980,000 境内自然人持股 19,500,000 55,399 -19,407,670 147,729 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 22,000,000 27,232,601 23,387,670 72,620,271 1、人民币普通股 22,000,000 27,232,601 23,387,670 72,620,271 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 74,000,000 44,400,000 118,400,000 （1） 本期增减变动中的“其他”系本公司 2007 年 1 月首次公开发行前已发行的部分股 份于 2008 年解除限售的股份情况。 （2）2008 年 7 月，本公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过 2007 年度利润分配方 案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计增加注册资本人民币 4440 万元，注册 资本增至 11840 万元。 27、资本公积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 134,966,000.00 44,400,000.00 90,566,000.00 其他资本公积 21,666,797.25 21,666,797.25 合计 156,632,797.25 44,400,000.00 112,232,797.25 2008 年 7 月，本公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过 2007 年度利润分配方案，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，本公司资本公积相应减少 4440 万元。 78 天润发展 2008 年年度报告 28、盈余公积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 29,048,610.14 29,048,610.14 任意盈余公积 25,431,799.22 25,431,799.22 专项储备 2,343,731.26 1,608,656.51 735,074.75 合计 54,480,409.36 2,343,731.26 1,608,656.51 55,215,484.11 按照“湖南省人民政府关于进一步加强安全生产工作的决定”，从 2008 年起，本公司按 当年销售收入的 1%提取安全费用。根据《企业会计准则讲解（2008）》的规定，提取的安全 费用在盈余公积—专项储备中核算。 29、未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东净利润 5,316,978.44 23,338,664.95 加：年初未分配利润 145,062,592.08 126,329,151.11 会计政策变更影响年初数 加：其它转入 减：利润分配 740,000.00 4,605,223.98 其中：提取法定盈余公积 2,302,611.99 提取任意盈余公积 2,302,611.99 应付普通股股利 740,000.00 转作资本的普通股股利 提取专项储备 735,074.75 期末未分配利润 148,904,495.77 145,062,592.08 （1）2008 年 7 月，本公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过 2007 年度利润分配方案： 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 6 股，合计派发现金股利 74 万元（含税）、增加注册资本 4440 万元。 （2）提取专项储备系提取暂未使用的安全费用。 30、主营业务收入及成本 （1）分项目列示如下： 项目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 1、主营业务收入 251,024,233.19 366,371,824.37 2、其他业务收入 3,017,345.12 3,276,812.27 营业收入合计 254,041,578.31 369,648,636.64 79 天润发展 2008 年年度报告 二、营业成本 1、主营业务成本 215,375,708.21 311,721,242.40 2、其他业务成本 248,303.52 1,345,815.98 营业成本合计 215,624,011.73 313,067,058.38 （2）按产品类别列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 行业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 尿素 185,514,045.20 320,465,577.09 163,821,035.20 268,408,137.0 碳酸氢铵 503,465.00 733,758.40 液氨 667,679.30 808,681.12 743,489.23 1,490,472.72 粗醇 12,701,288.46 17,518,494.32 13,232,934.79 16,415,858.34 硫磺 216,233.33 67,553.84 14,375.41 22,701.60 复合肥 23,674,086.90 27,008,053.00 16,862,770.18 24,650,314.26 农资销售 28,250,900.00 20,701,103.40 合计 251,024,233.19 366,371,824.37 215,375,708.21 311,721,242.4 主营业务毛利 产品类别 2008 年度 2007 年度 尿素 21,693,010.00 52,057,440.01 碳酸氢铵 -230,293.40 液氨 -75,809.93 -681,791.60 粗醇 -531,646.33 1,102,635.98 硫磺 201,857.92 44,852.24 复合肥 6,811,316.72 2,357,738.74 农资销售 7,549,796.60 合计 35,648,524.98 54,650,581.97 （3）前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 客户 占公司主营业务 占公司全部销 销售额 销售额 收入的比例 售收入的比例 前五位客户销售合计 92,808,235.00 36.97% 209,332,183.90 57.14% （4）按项目列示其他业务收支： 其他业务收入 其他业务成本 行 业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 材料销售 租赁收入 1,920,000.00 1,920,000.00 248,303.52 248,303.54 废料收入 1,097,345.12 1,356,812.27 1,097,512.44 其他 80 天润发展 2008 年年度报告 合 计 3,017,345.12 3,276,812.27 248,303.52 1,345,815.98 其他业务毛利 行业 2008 年度 2007 年度 材料销售 租赁收入 1,671,696.48 1,671,696.46 废料收入 1,097,345.12 259,299.83 其他 合计 2,769,041.60 1,930,996.29 31、营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 96,000.00 96,000.00 城市维护建设税 68,891.22 119,480.24 教育费附加 44,287.23 51,205.81 合计 209,178.45 266,686.05 32、财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 7,400,869.47 2,180,786.81 减：利息收入 1,452,726.49 544,126.04 其他 65,313.71 88,784.64 合计 6,013,456.69 1,725,445.41 33、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 3,752,537.09 1,204,283.44 二、存货跌价损失 三、固定资产减值损失 四、在建工程减值损失 合 计 3,752,537.09 1,204,283.44 34、投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产出售收益 可供出售金融资产分红收益 长期股权投资收益 993,857.31 其中：被投资单位分回股利收益 处置子公司产生收益 993,857.31 合计 993,857.31 81 天润发展 2008 年年度报告 投资收益系本期转让子公司—岳阳天润交通设施有限公司 98.25%股权产生的收益。 35、营业外收入 类 别 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置得利合计 392,499.88 112,618.59 其中：固定资产处置利得 392,499.88 112,618.59 无形资产处置利得 2、罚款收入 11,407.00 3、尿素生产企业财政补贴奖励资金 2,070,000.00 4、减免房产税 61,319.24 5、其他 251,092.82 85,445.00 合计 2,786,318.94 198,063.59 根据“湖南省物价局、湖南省财政厅关于给予 2007 年度尿素生产企业财政补贴奖励资金 的通知”（湘价函[2008]34 号），本公司收到生产供应尿素的财政补贴 207 万元。 36、营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 罚款支出 4,378.74 捐赠支出 100,300.00 133,500.00 其他 106,928.26 16,341.36 合计 211,607.00 149,841.36 37、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 4,674,387.52 12,699,022.59 递延所得税费用 -757,781.09 432,016.40 合 计 3,916,606.43 13,131,038.99 38、现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产净收益 112,618.59 罚款收入 11,407.00 85,445.00 补贴收入 6,070,000.00 利息收入 1,452,726.49 收往来款及其他 1,242,120.99 244,082.63 合计 8,776,254.48 442,146.22 82 天润发展 2008 年年度报告 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 差旅费 377,195.97 229,575.70 运输费 3,169,350.33 3,458,912.95 质检费 390,387.00 226,718.00 办公费 523,041.88 393,834.23 业务招待费 919,940.55 559,697.40 售后服务费 164,140.80 修理费 281,000.07 180,300.16 劳动保护费 48,734.57 董事会费 80,000.00 研究开发费用 81,263.43 大修费 3,912,478.70 2,014,141.96 保险费 245,574.83 排污费 700,000.00 支付往来款及其他 1,194,396.08 1,089,848.96 合计 11,713,365.41 8,527,168.16 （3）现金和现金等价物 项 目 2008 年度 2007 年度 一、现金 130,480,504.48 101,203,149.56 其中：库存现金 8,256.94 279,663.25 可用于支付的银行存款 130,472,247.54 100,923,486.31 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 130,480,504.48 101,203,149.56 （4）现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 5,316,978.44 23,317,592.01 加：资产减值准备 3,752,537.09 1,204,783.44 固定资产、生产性生物资产折旧 24,221,781.68 23,665,898.50 无形资产摊销 402,149.40 402,149.40 长期待摊费用摊销 1,442,582.77 1,556,110.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -392,499.88 -112,618.59 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 7,400,869.47 1,725,445.41 83 天润发展 2008 年年度报告 投资损失（收益以“-”填列） -993,857.31 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -757,781.09 432,016.40 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -107,540,495.19 3,430,557.37 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -49,015,526.85 -30,391,153.10 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -16,751,217.89 -1,264,078.75 其他 经营活动产生的现金流量净额 -132,914,479.36 23,966,702.41 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 130,480,504.48 101,203,149.56 减：现金的期初余额 101,203,149.56 86,032,833.71 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 29,277,354.92 15,170,315.85 附注九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 计提比例 坏账准备 金额 比例% 计提比例 坏账准备 1 年以内 52,228,456.40 89.44 5 3,005,974.67 18,848,221.38 76.32 5 942,411.07 1-2 年 313,344.10 0.54 10 31,334.41 1,379,087.57 5.58 10 137,908.76 2-3 年 1,379,087.57 2.36 15 206,863.14 1,067,377.95 4.32 15 160,106.69 3-4 年 1,067,377.95 1.83 30 320,213.38 1,843,789.54 7.46 30 553,136.86 4-5 年 1,843,789.54 3.16 50 921,894.77 1,126,991.36 4.56 50 563,495.68 5 年以上 1,561,231.07 2.67 100 1,561,231.07 434,239.71 1.76 100 434,239.71 合计 58,393,286.63 100 6,047,511.44 24,699,707.51 100 2,791,298.77 （2）按应收账款信用风险特征分类 2008.12.31 2007.12.31 客户类别 占总额比 账面余额 占总额比例% 坏账准备 账面余额 坏账准备 例% 单项金额重大的应收账款 52,228,445.91 89.44 3,005,974.15 15,944,232.66 64.55 797,211.63 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 1,561,231.07 2.67 1,561,231.07 434,239.71 1.76 434,239.71 较大应收账款 其他不重大应收账款 4,603,609.65 7.89 1,480,306.22 8,321,235.14 33.69 1,559,847.43 合计 58,393,286.63 100 6,047,511.44 24,699,707.51 100 2,791,298.77 84 天润发展 2008 年年度报告 （3）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 53,695,770.80 元，占应收账款总额的 91.96%。 （5）应收账款 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增加 136.41％，主要系 2008 年 客户欠款增加所致。 （6）应收账款期末余额中无应收关联方款项。 2、其他应收款 （1）按账龄结构列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 计提比例 坏账准备 金额 比例% 计提比例 坏账准备 1 年以内 16,639,275.50 85.77 5 74,217.48 4,201,344.31 62.61 5 210,067.22 1-2 年 546,131.47 2.82 10 54,613.15 293,784.90 4.38 10 29,378.49 2-3 年 267,457.37 1.38 15 40,118.61 1,895,772.10 28.25 15 284,365.82 3-4 年 1,674,300.37 8.63 30 502,290.11 128,420.17 1.91 30 38,526.05 4-5 年 82,163.67 0.42 50 41,081.84 5 年以上 190,815.60 0.98 100 190,815.60 190,815.60 2.85 100 190,815.60 合计 19,400,143.98 100 903,136.79 6,710,137.08 100 753,153.18 （2）按其他应收款信用风险特征分类 客户类别 2008.12.31 2007.12.31 账面余额 占总额比例% 坏账准备 账面余额 占总额比例% 坏账 准备 单项金额重大的应收账款 2,759,889.79 41.13 137,994.50 单项金额不重大但按信用风险 190,815.60 0.98 190,815.60 190,815.60 2.84 190,815.60 特征组合后该组合的风险较大 应收账款 其他不重大应收账款 19,209,328.38 99.02 712,321.19 3,759,431.69 56.03 424,343.08 合计 19,400,143.98 100 903,136.79 6,710,137.08 100 753,153.18 （3）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 17,121,399.00 元，占其他应收款总额的 88.25%。 （5）其他应收款 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增加 189.12％，主要系子公司 岳阳宏润肥业有限公司欠款增加较多所致。 （6）其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 （7）其他应收款中应收子公司款项未计提坏账准备。 3、长期股权投资 85 天润发展 2008 年年度报告 （1）长期股权投资类别 2008.12.31 2007.12.31 项目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对子公司投资 84,690,000.00 84,690,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 其他股权投资 476,000.00 476,000.00 33,482,142.69 33,482,142.69 合计 85,166,000.00 85,166,000.00 68,482,142.69 68,482,142.69 （2）按成本法核算的投资 被投资单位名 初始投资成 持股比例% 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 减值准备 本 称 子公司投资： 宏润肥业公司 100 5,000,000.00 5,000,000.00 49,690,000.00 54,690,000.00 天润农资公司 100 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 小计 35,000,000.00 35,000,000.00 49,690,000.00 84,690,000.00 其它股权投资： 天润交通公司 28,000,000.00 33,006,142.69 33,006,142.69 中化化肥公司 2.65 500,000.00 476,000.00 476,000.00 小计 28,500,000.00 33,482,142.69 476,000.00 （3）本公司与岳阳市公路桥梁基建总公司于 2007 年 11 月 27 日签订了股权转让协议， 以岳阳天润交通设施有限公司 2007 年 11 月 30 日的净资产为定价依据，本公司将持有的岳阳 天润交通设施有限公司 98.25%的股权全部转让给岳阳市公路桥梁基建总公司，转让款为 3400 万元；自 2007 年 12 月 1 日起，本公司将岳阳天润交通设施有限公司的控制权移交给岳阳市 公路桥梁基建总公司，不再参与岳阳天润交通设施有限公司的财务和经营决策。本公司已于 2008 年 6 月前收到了全部股权转让款 3400 万元。 4、主营业务收入及成本 （1）分项目列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 1、主营业务收入 234,373,126.09 341,654,471.37 2、其他业务收入 3,017,345.12 3,276,812.27 营业收入合计 237,390,471.21 344,931,283.64 二、营业成本 1、主营业务成本 231,732,882.86 292,608,935.43 2、其他业务成本 248,303.52 1,345,815.98 营业成本合计 231,981,186.38 293,954,751.41 86 天润发展 2008 年年度报告 （2）按产品类别列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 行业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 尿素 220,787,925.00 322,756,277.09 217,742,083.43 273,946,144.37 碳酸氢铵 503,465.00 733,758.40 液氨 667,679.30 808,681.12 743,489.23 1,490,472.72 粗醇 12,701,288.46 17,518,494.32 13,232,934.79 16,415,858.34 硫磺 216,233.33 67,553.84 14,375.41 22,701.60 合计 234,373,126.09 341,654,471.37 231,732,882.86 292,608,935.43 主营业务毛利 产品类别 2008 年度 2007 年度 尿素 3,045,841.57 48,810,132.72 碳酸氢铵 -230,293.40 液氨 -75,809.93 -681,791.60 粗醇 -531,646.33 1,102,635.98 硫磺 201,857.92 44,852.24 合 计 2,640,243.23 49,045,535.94 （3）前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 客户 占公司主营业务 占公司全部销 销售额 销售额 收入的比例 售收入的比例 前五位客户销售合计 228,950,501.28 97.69% 233,865,383.90 68.45% （4）按项目列示其他业务收支： 其他业务收入 其他业务成本 行 业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 材料销售 租赁收入 1,920,000.00 1,920,000.00 248,303.52 248,303.54 废料收入 1,097,345.12 1,356,812.27 1,097,512.44 其他 合 计 3,017,345.12 3,276,812.27 248,303.54 1,345,815.98 其他业务毛利 行 业 2008 年度 2007 年度 材料销售 租赁收入 1,671,696.48 1,671,696.46 废料收入 1,097,345.12 259,299.83 其他 87 天润发展 2008 年年度报告 合 计 2,769,041.60 1,930,996.29 附注十、关联方关系及其交易 1、母公司对本公司的持股比例和表决权比例 母公司名称 持股比例（%） 表决权比例（%） 期末比例 年初比例 期末比例 年初比例 岳阳市财政局 35.84 35.84 35.84 35.84 2、本公司的子公司 本公司合计 持 本公司合计享有的 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 股比例 表决权比例 岳阳宏润肥业有限 岳阳市九华山 2 复合肥料、化工产品制造销售 5469 万元 100% 100% 公司 号 等 岳阳市岳阳楼办 面向农村销售化肥、农药（不 岳阳天润农业生产 事处渡口会九华 含剧毒和危险化学品）、农业 3000 万元 100% 100% 资料有限公司 山 机械、饲料等 附注十一、非货币性资产交换 本公司无需要披露的非货币性资产交换事项。 附注十二、或有事项 本公司无需要披露的重大或有事项。 附注十三、承诺事项 本公司无需要披露的重大承诺事项。 附注十四、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 附注十五、补充资料 一、非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下： 项目 金额 非流动资产处置损益 1,386,357.19 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外 2,070,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营 资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益； 88 天润发展 2008 年年度报告 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的或有事项产生的损益 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支 112,212.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 合计 3,568,569.25 非经常性损益的所得税影响数 3,486.72 扣除所得税影响后的非经常性损益合计 3,565,082.53 其中：归属于母公司的非经常性损益 3,565,082.53 少数股东非经常性损益 二、净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益( 元/股) 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 2008 年 归属于公司普通股股东的净利润 5,316,978.44 1.223 1.229 0.045 0.045 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 1,751,895.91 0.403 0.405 0.015 0.015 股东的净利润 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 23,338,664.95 5.43 5.76 0.323 0.323 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 23,278,159.21 5.41 5.74 0.322 0.322 股东的净利润 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 89 天润发展 2008 年年度报告 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常 性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考虑所得税影响)中母公司普通股股东 所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的 期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减 变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润。 90 天润发展 2008 年年度报告 法定代表人: 林军华 签署日期: 二○○九年四月二十二日 主管会计工作的公司负责人: 戴浪涛 会计机构负责人: 刘克仁 第十一节、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 董事长签字：_________________ 林军华 湖南天润化工发展股份有限公司董事会 二○○九年四月二十二日 91