华邦健康(002004)华邦制药2005年年度报告摘要

重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：2006001 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会 1.4 四川华信(集团)会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人张松山先生、主管会计工作负责人李至女士及会计机构负责人张艳 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 华邦制药 股票代码 002004 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：重庆市歇台子南方花园科园四街55号 注册地址和办公地址 办公地址：重庆市歇台子南方花园科园四街55号 邮政编码 注册地址的邮政编码：400041 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 办公地址的邮政编码：400041 公司国际互联网网址 www.huapont.com.cn 电子信箱 huapont@huapont.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 彭云辉 李春宏 彭云辉 重庆市歇台子南方花园科园 重庆市歇台子南方花园科园 重庆市歇台子南方花园科园 联系地址 四街55号 四街55号 四街55号 电 话 023-68695322 023-68600738 023-68695322 传 真 023-68698316 023-68698316 023-68698316 电子信箱 huapont@163.com li_bi181@163.com huapont@163.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 273,504,759.95 272,531,695.90 0.36% 240,442,760.73 利润总额 62,817,405.02 58,788,714.74 6.85% 47,227,078.12 净利润 52,499,387.09 47,648,389.92 10.18% 39,884,272.84 扣除非经常性损益的 52,222,779.60 47,494,141.73 9.96% 39,383,515.65 净利润 经营活动产生的现金 43,692,338.58 70,600,495.60 -38.11% 56,684,587.87 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 477,852,127.31 481,036,146.47 -0.66% 224,982,021.19 股东权益（不含少数 430,856,595.11 378,357,208.02 13.88% 143,824,539.84 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.40 0.36 11.11% 0.60 每股收益（注） 0.40 - - - 净资产收益率 12.18% 12.59% -0.41% 27.73% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 12.27% 12.55% -0.28% 27.38% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.33 0.53 -37.74% 0.86 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 3.26 2.87 13.59% 2.18 调整后的每股净资产 3.26 2.87 13.59% 2.18 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 营业外收入 4,533.32 短期投资收益 644,337.22 营业外支出 -400,010.60 股权投资差额摊销 -284,780.32 处置其他长期资产净损 -278,408.97 失 所得税影响 37,721.86 合计 -276,607.49 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 99,000,000 75.00% -10,890,000 -10,890,000 88,110,000 66.75% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 99,000,000 75.00% -10,890,000 -10,890,000 88,110,000 66.75% 其中： 境内法人持股 21,384,000 16.20% -2,352,240 -2,352,240 19,031,760 14.42% 境内自然人持股 77,616,000 58.80% -8,537,760 -8,537,760 69,078,240 52.33% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 其中： 境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 33,000,000 25.00% 10,890,000 10,890,000 43,890,000 33.25% 1、人民币普通股 33,000,000 25.00% 10,890,000 10,890,000 43,890,000 33.25% 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00% 132,000,00 132,000,00 三、股份总数 100.00% 0 0 100.00% 0 0 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 上市交易股份数 说 明 数量余额 数量余额 量 张松山、重庆渝高科技产业（集 团）股份有限公司、潘明欣所持 2006年11月4日 53,972,583 34,137,417 97,862,583股份中占总股本5%的部分可上 市，其余个人股东所持股份占总 股本5%以下的可上市。 张松山、重庆渝高科技产业（集 团）股份有限公司、潘明欣所持 2007年11月4日 19,800,000 14,337,417 117,662,583 股份中占总股本10%的部分可上 市。 张松山、重庆渝高科技产业（集 2008年11月4日 14,337,417 0 132,000,000团）股份有限公司、潘明欣所持 股份的剩余部分可上市。 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市交易股份 序号 可上市交易时间 限售条件 东名称 件股份数量 数量 2006年11月4日 6,600,000自改革方案实施之日起， 2007年11月4日 6,600,000在12个月内不上市交易 或者转让，前述承诺期届 满后，通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股 1 张松山 20,615,390 股份，出售数量占本公司 2008年11月4日 7,415,390 股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过 百分之十。 2006年11月4日 6,600,000自改革方案实施之日起， 2007年11月4日 6,600,000在12个月内不上市交易 或者转让，前述承诺期届 满后，通过证券交易所挂 重庆渝高科技 牌交易出售原非流通股 2 产业（集团） 19,031,760 股份，出售数量占本公司 股份有限公司 2008年11月4日 5,831,760 股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过 百分之十。 3 潘明欣 14,290,2672006年11月4日 6,600,000自改革方案实施之日起， 2007年11月4日 6,600,000在12个月内不上市交易 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 或者转让，前述承诺期届 满后，通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股 股份，出售数量占本公司 2008年11月4日 1,090,267 股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过 百分之十。 自改革方案实施之日起， 4 杨维虎 6,456,7012006年11月4日 6,456,701在12个月内不上市交易 或者转让. 自改革方案实施之日起， 5 黄维敏 2,749,0322006年11月4日 2,749,032在12个月内不上市交易 或者转让. 自改革方案实施之日起， 6 黄维宽 2,749,0322006年11月4日 2,749,032在12个月内不上市交易 或者转让. 自改革方案实施之日起， 7 李强 2,631,5522006年11月4日 2,631,552在12个月内不上市交易 或者转让. 自改革方案实施之日起， 8 吴必忠 2,558,7142006年11月4日 2,558,714在12个月内不上市交易 或者转让. 自改革方案实施之日起， 9 陈敏鑫 2,558,7142006年11月4日 2,558,714在12个月内不上市交易 或者转让. 自改革方案实施之日起， 10 陆毅 2,114,6402006年11月4日 2,114,640在12个月内不上市交易 或者转让. 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 11,971 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 张松山 其他 15.62% 20,615,390 20,615,390 0 重庆渝高科技产业 （集团）股份有限公 其他 14.42% 19,031,760 19,031,760 0 司 潘明欣 其他 10.83% 14,290,267 14,290,267 0 杨维虎 其他 4.89% 6,456,701 6,456,701 0 黄维敏 其他 2.08% 2,749,032 2,749,032 0 黄维宽 其他 2.08% 2,749,032 2,749,032 0 李强 其他 1.99% 2,631,552 2,631,552 0 陈敏鑫 其他 1.94% 2,558,714 2,558,714 0 吴必忠 其他 1.94% 2,558,714 2,558,714 0 陆毅 其他 1.60% 2,114,640 2,114,640 0 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 光大证券有限责任公司 2,021,126人民币普通股 中国工商银行-国联安德盛小盘精 1,526,702人民币普通股 选证券投资基金 中国工商银行-开元证券投资基金 605,980人民币普通股 徐爱华 436,854人民币普通股 季联云 384,064人民币普通股 中国农业银行-大成精选增值混合 376,896人民币普通股 型证券投资基金 中国建设银行-东方龙混合型开放 241,521人民币普通股 式证券投资基金 南京苏新投资管理有限公司 221,100人民币普通股 李大珍 200,000人民币普通股 王平 193,400人民币普通股 股东黄维敏女士为股东张松山之妻赵丹琳女士的母亲，股东黄维敏女士 上述股东关联关系或一致行动的说 与股东黄维宽先生为姐弟关系，公司未知上述关联人之间是否存在一致 明 行动 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内公司控股股东为张松山先生，持本公司20,615,390股，占总股本的15.62%。张松山先生，中国籍， 45岁,未取得其他国家或地区的居住权，2001年9月至今担任本公司董事长。 报告期内公司实际控制人为张松山先生。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 2004年9月1日 至 2007 23,163,36 20,615,39 张松山 董事长 男 45 股改 24.00是 年9月1日 0 0 董事、总经 2004年9月1日 至 2007 16,056,48 14,290,26 潘明欣 男 45 股改 24.00是 理 年9月1日 0 7 2004年9月1日 至 2007 杨维虎 董事 男 44 7,254,7206,456,701股改 0.00否 年9月1日 2004年9月1日 至 2007 陈敏鑫 董事 男 61 2,874,9602,558,714股改 0.00否 年9月1日 2004年9月1日 至 2007 吴必忠 董事 男 52 2,874,9602,558,714股改 0.00否 年9月1日 董事、副总 2004年9月1日 至 2007 李至 经理、财务女 33 1,341,1201,193,597股改 12.00是 年9月1日 总监 2004年9月1日 至 2007 孙芳城 独立董事 男 42 0 0无 3.00是 年9月1日 2004年9月1日 至 2007 程源伟 独立董事 男 41 0 0无 3.00是 年9月1日 2004年9月1日 至 2007 黄群慧 独立董事 男 40 0 0无 3.00是 年9月1日 监事会召 2004年9月1日 至 2007 谷川威 男 46 356,400 317,196股改 0.00否 集人 年9月1日 2004年9月1日 至 2007 吴治淳 监事 女 43 0 0无 13.00是 年9月1日 2004年9月1日 至 2007 于云健 监事 男 39 311,520 277,253股改 6.00是 年9月1日 2004年7月28日 至 2007 吕立明 副总经理 男 43 1,056,000 939,840股改 12.00是 年7月28日 2004年2月1日 至 2007 孟八一 副总经理 男 50 0 0无 7.20是 年2月1日 董事会秘 2004年9月1日 至 2007 彭云辉 女 42 0 0无 10.00是 书 年9月1日 2005年9月25日 至 2008 田颂民 副总经理 男 37 660,000 587,400无 12.00是 年9月25日 2005年9月25日 至 2008 饶中树 副总经理 男 40 0 0无 7.20是 年9月25日 55,949,52 49,795,07 合计 - - - - - 136.40 - 0 2 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、2005年经营情况回顾 2005年,华邦制药实现主营业务收入27350.48万元，比2004年增加97.31万元，同比增长0.36%，实现主营业 务利润20631.28万元，比2004年增加706.87万元，同比增长3.55%，实现净利润5249.94万元，比2004年增 加485.10万元，同比增长10.18%。 2005年公司进行产品结构的调整，新产品“方希”、“迪皿”的销售收入取得了较大的增长。其中“方希” 2005年实现销售收入1908万元，同比增长95.04%，“迪皿”2005年实现销售收入3191万元，同比增长202.46%。 2005年公司净利润上升的幅度大于主营业务收入的增长幅度，主要原因在于：公司整体产品毛利率提高， 2005年公司毛利率为76.89%，比2004年的75.16%上升了1.73个百分点。2005年公司整体毛利率的上升主要 是因为2005年公司实行产品结构的调整，低毛利率的产品的销售收入有所下降，而高毛利率的产品（迪皿、 方希）的销售收入比上年有较大的增长。 二、对公司未来的展望 1、行业发展趋势及公司面临的竞争格局 目前医药行业降价等因素导致政策性风险加大，但我们认为行业正在逐步走向规范化。而公司在皮肤 用药细分市场占有较大份额，维甲酸类系列产品具有技术领先优势。公司在规模不大的情况下，以研发为 核心竞争力，不断推出较高的升级产品争取保持增长。 2、公司未来发展机遇和挑战 2005年公司实现了产品结构调整，2006年新产品盈利将提升公司业绩。公司将整合研发和市场资源， 把多年来积蓄的新产品研发成果不断地推向市场，实现小领域大市场的目标。公司通过收购拥有多项原料 药规范市场论证的汉江药业，实现了制剂和原料药齐头并进的产业布局并增加利润增长点。公司将创建国 内一流的研发中心，保持技术领先和技术创新，以保持公司长期稳定发展。 3、实现未来战略的资金需求和计划 目前公司资金充足，可以实现正常的生产经营和项目建设。未来发展公司将根据具体情况制定资金需 求计划。 4、不利影响和风险 未来几年国家对医药产业政策的调整将是影响公司发展和经营目标的主要因素，公司将加大力度，不 断推出技术含量高的新药提高产品毛利率以应对风险。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 化学药品制剂 26,115.71 5,439.07 79.17% -2.46% -15.41% 3.19% 制造业 旅游业 1,234.76 880.62 28.68% 0.00% 0.00% 0.00% 主营业务分产品情况 复方氨肽素片 3,940.27 1,378.70 65.01% -42.55% -41.05% -0.89% 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 维胺脂胶囊 3,245.29 1,564.88 51.78% -15.65% -15.53% -0.07% 迪皿 3,190.52 564.40 82.31% 202.46% 181.75% 1.30% 0.025%维A酸 2,733.75 742.76 72.83% 1.70% 0.52% 0.32% 胶囊 对氨基水杨酸 2,575.84 334.60 87.01% -10.55% -12.38% 0.27% 异烟肼片 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 浙江省 2,763.37 4.38% 广东省 2,273.21 -4.44% 上海市 2,093.97 -0.81% 江苏省 1,841.33 2.38% 湖北省 1,505.28 -6.29% 安徽省 1,478.02 -6.35% 北京市 1,361.42 -9.80% 山东省 1,279.15 -8.20% 辽宁省 985.19 -6.04% 其他 11,619.53 3.92% 合计 27,200.48 -0.19% 6.4 募集资金运用 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 10,065.07 募集资金总额 20,192.95 已累计使用募集资金总额 15,184.76 是否已 项目可 本年度实 项目建成 变更项 是否符 是否符 行性是 原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 现的收益 时间或预 承诺项目 目（含 合计划 合预计 否发生 入总额 入金额 入金额 进度（%） （以利润 计建成时 部分变 进度 收益 重大变 总额计算） 间 更） 化 国家二类新药 他扎罗汀原料 项目主体 及制剂高技术 否 14,274.30 1,681.42 5,802.91 35.00% 262.77 2006年底 否 否 否 产业化示范工 完成 程项目 基建已完 北部新区研发 成，设备安 中心技术改造 否 3,998.61 1,483.65 2,481.85 80.00% 0.00 装2006年 是 是 否 项目 下半年完 成 原料药基地技 是 4,954.01 6,900.00 6,900.00 100.00% -18.07已变更 是 是 否 术改造项目 抗肿瘤生化调 是 2,986.56 0.00 0.00 0.00% 0.00已变更 是 是 否 节剂左亚叶酸 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 钙粉针剂生产 线技术改造项 目 合计 - 26,213.48 10,065.0715,184.76 - 244.70 - - - - 他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目说明： 未达到计划进 1、由于政府规划用地的调整，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了将该项目用地变 度和预计收益 更到重庆市北部区高新园地块，项目用地的变化致使设计变更、施工推迟。 的情况和原因 2、他扎罗汀凝胶由于在推广中发现其剂型市场接受度不够，所以在2005年拿了新剂型乳膏 （分具体项 剂型的新药证书，并计划于2006年推广，拟替代原凝胶剂型，我们认为新剂型将会有更大的 目） 市场前景。 项目可行性发 生重大变化的 无 情况说明 原料药基地技术改造项目 1、2004年9月1日，公司第二次临时股东大会审议通过了第一届董事会第十四次会议提出的 《关于变更公司部分募集资金用途的议案》，公司将原料药基地项目募集资金以投资形式投 入控股子公司重庆胜凯科技有限公司，由重庆胜凯科技有限公司实施。 2、2004年12月11日，公司第三次临时股东大会审议通过了第二届董事会第一次会议提出的 《关于变更部分原料药项目募集资金投资建设南通API出口基地项目的议案》，公司拟由重 募集资金项目 庆胜凯科技有限公司以原料药基地项目部分募集资金投入，重庆华邦制药股份有限公司以自 实施地点变更 有资金投入共同在江苏南通市经济技术开发区设立API原料药出口基地。 情况 3、2005年12月1日，第二次临时股东大会决议审议通过了第二届董事会第九次会议提出的《关 于变更原料药项目募集资金的议案》、《关于变更左亚叶酸钙项目募集资金的议案》和《关 于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权的议案》，拟利用原料药基地改造项目募集 资金和左亚叶酸钙项目募集资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限公司45%的国有股权。 截止2005年12月31日，该收购项目已实施完毕。 募集资金项目 实施方式调整 同上 情况 募集资金项目 先期投入及弥 无 补情况 用闲置募集资 金暂时补充流 无 动资金情况 项目实施出现 募集资金结余 无 的金额及原因 募集资金其他 无 使用情况 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目的资金总额 7,940.57 变更后项 本年度实 项目建成 是否符 是否符 变更后 变更后的 对应的原 本年度投 累计已投 实际投资 目拟投入 现的收益 时间或预 合计划 合预计 的项目 项目 承诺项目 入金额 入金额 进度（%） 金额 （以利润 计建成时 进度 收益 可行性 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 总额计算） 间 是否发 生重大 变化 收购陕西 汉江药业 原料药基 集团股份 2006年完 地技术改 4,954.01 4,954.01 4,954.01 100.00% -18.07 是 是 否 有限公司 成 造项目 45%的国有 股股权 抗肿瘤生 收购陕西 化调节剂 汉江药业 左亚叶酸 集团股份 2006年完 钙粉针剂 1,945.99 1,945.99 1,945.99 100.00% 0.00 是 是 否 有限公司 成 生产线技 45%的国有 术改造项 股股权 目 合计 -6,900.00 6,900.00 6,900.00 - -18.07 - - - - 2005年12月1日，第二次临时股东大会决议审议通过了第二届董事会第九次 会议提出的《关于变更原料药项目募集资金的议案》和《关于收购陕西汉 江药业集团股份有限公司国有股权的议案》，拟利用原料药基地改造项目 募集资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限公司45%的国有股权。截止 2005年12月31日，该收购项目已实施完毕。 该项目实施方式和地点变更的原因：由于公司申报的美国FDA和欧洲COS认 证尚未得到许可，江苏南通API原料药出口基地项目未能取得相关土地使用 许可。公司原计划由重庆胜凯科技有限公司生产原料药，借助江苏南通有 变更原因及变更程序说明（分具利的地理优势推进原料药的出口。鉴于公司投资的南通API原料药出口基地 体项目） 项目未取得相关土地使用许可，原料药的出口认证又未取得，增大了项目 顺利实施的风险，公司拟抽回该项目的募集资金投入（已收回该项投资并 注销江苏南通胜凯生物有限公司）。为提高公司募集资金使用效益，合理 利用本公司已掌握的原料药生产核心技术，促进原料药出口顺利进行，拟 利用原料药基地改造项目募集资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限公 司国有股权，充分利用陕西汉江药业集团股份有限公司已具备的生产能力 和原料药出口许可，扩大公司产品领域，缩短项目建设周期，让募集资金 使用尽早产生效益。 未达到计划进度和预计收益的 无 情况和原因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 经四川华信（集团）会计师事务所审计，公司2005年度母公司会计报表实现净利润为54,713,026.29元。按 照10%提取法定盈余公积金5,471,302.63元，按照5%提取法定公益金2,735,651.31元，加上年初未分配利润 81,733,718.59元后，可供分配的利润为128,239,790.94元；按合并报表计算可供分配的利润为 126,026,151.74元。公司第二届董事会第十一次会议审议通过以2005年年末公司总股本13200万股为基数， 向全体股东每10股派现金股利3元（含税），共计39,600,000元。剩余未分配利润86,426,151.74元滚存至 下一年度。本次利润分配预案须经2005年度股东大会审议批准后实施。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 8 是否连续 两次未亲 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 自出席会 议 张松山 董事长 8 0 0否 潘明欣 董事 8 0 0否 杨维虎 董事 8 0 0否 陈敏鑫 董事 8 0 0否 吴必忠 董事 8 0 0否 李至 董事 8 0 0否 黄群慧 独立董事 8 0 0否 程源伟 独立董事 8 0 0否 孙芳城 独立董事 8 0 0否 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 是否为 的资产 的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 产 公司贡献的净 易 否已全 否已全 利润 部过户 部转移 参照汉江药业 截止2005年6 陕西汉江药业 45%国有股 月30日的审计 集团股份有限 2005年10月27日 6,900.00 -18.07否 否 否 权 结果，结合实 公司 际情况双方协 商确定 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 报告期内公司收购陕西汉江药业集团股份有限公司45%的国有股权对公司财务状况无重大影响，对公司未来 经营业绩有积极作用，同时收购对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 资金占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 1、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股权分置改革方案实施后首 个交易日）起，十二个月内不上市交易或者转让。 2、持有本公司5%以上的非流通股股东张松山、重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司、潘明欣承诺，在 上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在十二个月内 不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 2、承诺履行情况 报告期内，公司股东均遵守了股改所作的承诺。 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会工作情况 报告期内公司共召开两次监事会，具体情况如下： 1、第二届监事会第二次会议于2005年3月6日在本公司会议室召开。本公司三名监事均出席了本次会议。 会议在监事会主席谷川威先生主持下，审议通过了如下决议： （1）《2004年监事会工作报告》； （2）《2004年度财务报告》； （3）《关于审议2004年年度报告及摘要的议案》； （4）《关于利润分配及公积金转增股本的预案》； （5）《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》； （6）《关于增资重庆华邦酒店旅业有限公司的议案》； （7）《关于收购重庆汇邦旅业有限公司持有的重庆华邦酒店旅业有限公司部分股权的议案》； （8）《公司持有的重庆华邦酒店旅业有限公司部分股权的议案》； （9）修改《监事会议事规则》； （10）修改《关联交易决策制度》； （11）《关于增加公司经营范围的议案》； （12）《关于修改公司章程中部分条款》； （13）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度审计机构的议案》 2、第二届监事会第三次会议于2005年10月28日在本公司会议室召开。本公司三名监事均出席了本次会议。 会议在监事会主席谷川威先生主持下，审议通过了如下决议： （1）《变更公司原料药项目募集资金用途的议案》； （2）《变更公司左亚叶酸钙技术项目募集资金用途的议案》； （3）《重庆华邦制药股份有限公司关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权的议案》； （4）《关于修改公司章程的议案》 二、监事会对公司2004年相关事项发表的独立意见 _1、公司依法运作情况： 经检查，监事会认为公司在报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规 规范运作，并建立健全了各项内部控制制度，公司董事、总经理及其他高管人员在执行公司职务时无违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。 _2、检查公司财务情况 经审核公司监事会认为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的公司2005年度标准无保留意见 审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 _3、募集资金使用情况 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 公司在报告期内严格按照《募集资金管理办法》进行管理和使用，募集资金的变更程序符合公司章程相关 的规定。 为提高募集资金使用效率，经2005年10月27日第二届董事会第九次会议和2005年12月1日第二次临时股东大 会审议通过，公司决定将原左亚叶酸钙技术项目和原料药项目募集资金变更用于收购陕西汉江药业集团股 份有限公司国有股权，变更程序合法。本次募集资金变更未影响募集资金投入项目的前后一致性。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司第二届董事会第九次会议和2005年第二次临时股东大会审议通过了收购陕西汉江药业集团 股份有限公司45%的国有股权的议案，公司于2005年10月28日与陕西汉江药业集团股份有限公司正式签订了 《陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权转让合同》，本次股权转让交易价格主要参照汉江药业截止2005 年6月30日的审计结果，股权转让总价款经双方协商定为人民币6900万元。公司已于2005年12月份支付了全 部股权转让价款，股权过户登记正在办理中。本次收购完成后，公司为陕西汉江药业集团股份有限公司的 第一大股东。本次收购不存在关联关系和内幕交易，切实保证了股东尤其是中小股东的利益。此股权收购 也未造成公司资产的流失。 _5、关联交易情况 经核查，监事会认为：根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的年度审计报告，报告期内公司 关于关联方资金往来及交易未发现违规行为，交易公平合理，决策与信息披露程序合法，不存在损害公司 利益的行为。 6、公司资金占用及担保情况 经核查，监事会认为：报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；截止2005年12月 31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 125,653,738.66 95,451,731.08 236,520,627.07 200,348,381.82 短期投资 7,282,960.42 7,282,960.42 3,581,918.62 3,581,918.62 应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 33,459,071.31 31,754,272.53 28,738,468.25 26,314,197.99 其他应收款 12,119,222.40 1,025,523.60 14,518,477.16 774,846.28 预付账款 8,114,217.57 7,822,837.45 6,493,627.24 1,123,539.51 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 存货 20,063,483.30 17,358,815.18 19,769,659.36 17,266,272.94 待摊费用 6,336.00 0.00 336,966.08 155,499.98 一年内到期的长期 0.00 0.00 0.00 0.00 债权投资 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 206,699,029.66 160,696,140.26 309,959,743.78 249,564,657.14 长期投资： 长期股权投资 74,305,516.14 169,848,322.05 4,688,807.39 68,658,826.85 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 74,305,516.14 169,848,322.05 4,688,807.39 68,658,826.85 合并价差 1,106,993.47 0.00 269,232.79 0.00 固定资产： 固定资产原价 150,342,295.06 76,080,126.57 142,620,302.03 70,882,853.46 减：累计折旧 44,598,502.76 28,196,724.54 34,934,992.53 22,708,256.88 固定资产净值 105,743,792.30 47,883,402.03 107,685,309.50 48,174,596.58 减：固定资产减 327,068.40 327,068.40 327,068.40 327,068.40 值准备 固定资产净额 105,416,723.90 47,556,333.63 107,358,241.10 47,847,528.18 工程物资 0.00 0.00 41,545.80 0.00 在建工程 39,111,614.97 38,152,897.63 10,731,533.37 10,724,248.37 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 144,528,338.87 85,709,231.26 118,131,320.27 58,571,776.55 无形资产及其他资 产： 无形资产 51,287,159.31 47,206,468.06 47,977,866.06 47,906,151.56 长期待摊费用 1,032,083.33 0.00 0.00 0.00 其他长期资产 0.00 0.00 278,408.97 278,408.97 无形资产及其他资 52,319,242.64 47,206,468.06 48,256,275.03 48,184,560.53 产合计 递延税项： 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 477,852,127.31 463,460,161.63 481,036,146.47 424,979,821.07 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 22,000,000.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 6,845,343.05 5,123,449.97 18,462,873.32 15,807,332.39 预收账款 2,681,571.56 2,386,393.06 4,079,079.90 3,937,081.48 应付工资 88,740.49 88,740.49 7,843.19 7,843.19 应付福利费 8,011,569.05 7,448,340.17 6,323,130.84 5,929,514.83 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应交税金 3,489,204.42 3,304,813.19 6,486,217.54 5,555,526.99 其他应交款 38,397.14 33,432.37 164,031.65 154,654.30 其他应付款 10,983,536.67 6,970,665.08 12,531,335.95 5,890,659.87 预提费用 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期 0.00 0.00 0.00 0.00 负债 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 32,138,362.38 25,355,834.33 70,054,512.39 37,282,613.05 长期负债： 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 5,034,092.99 5,034,092.99 9,340,000.00 9,340,000.00 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 5,034,092.99 5,034,092.99 9,340,000.00 9,340,000.00 递延税项： 递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 37,172,455.37 30,389,927.32 79,394,512.39 46,622,613.05 少数股东权益 9,823,076.83 0.00 23,284,426.06 0.00 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 减：已归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 实收资本（或股本） 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 净额 资本公积 142,784,597.91 142,784,597.91 142,784,597.91 142,784,597.91 盈余公积 30,045,845.46 30,045,845.46 21,838,891.52 21,838,891.52 其中：法定公益 10,015,281.82 10,015,281.82 7,279,630.51 7,279,630.51 金 未分配利润 126,026,151.74 128,239,790.94 81,733,718.59 81,733,718.59 其中：现金股利 39,600,000.00 39,600,000.00 0.00 0.00 未确认的投资损失 0.00 0.00 0.00 0.00 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 所有者权益（或股 430,856,595.11 433,070,234.31 378,357,208.02 378,357,208.02 东权益）合计 负债和所有者权益 477,852,127.31 463,460,161.63 481,036,146.47 424,979,821.07 （或股东权益）合计 法定代表人：张松山 主管会计机构负责人：李至 会计机构负责人：张艳 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 273,504,759.95 256,810,941.90 272,531,695.90 263,693,449.64 减：主营业务成本 63,196,943.79 50,154,543.95 67,703,978.25 59,987,827.11 主营业务税金 3,994,996.37 3,659,988.40 5,583,596.46 5,294,344.57 及附加 二、主营业务利润（亏 206,312,819.79 202,996,409.55 199,244,121.19 198,411,277.96 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 696,009.31 240,058.95 207,444.68 136,956.61 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 97,715,079.41 96,229,364.01 101,879,662.06 101,294,135.06 管理费用 48,960,634.21 44,276,626.23 38,406,686.04 37,028,105.27 财务费用 -2,505,480.79 -2,519,096.84 736,941.65 830,089.40 三、营业利润（亏损 62,838,596.27 65,249,575.10 58,428,276.12 59,395,904.84 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 374,286.03 583,832.42 500,136.74 -562,188.06 损以“-”号填列） 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 补贴收入 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外收入 4,533.32 1,219.32 182.00 0.00 减：营业外支出 400,010.60 381,950.46 139,880.12 136,770.47 四、利润总额（亏损 62,817,405.02 65,452,676.38 58,788,714.74 58,696,946.31 以“-”号填列） 减：所得税 10,921,217.54 10,739,650.09 11,886,485.65 11,048,556.39 少数股东损益 -603,199.61 0.00 -746,160.83 0.00 加：未确认的投资 0.00 0.00 0.00 0.00 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 52,499,387.09 54,713,026.29 47,648,389.92 47,648,389.92 “-”号填列） 加：年初未分配利 81,733,718.59 81,733,718.59 58,832,587.16 58,832,587.16 润 其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 六、可供分配的利润 134,233,105.68 136,446,744.88 106,480,977.08 106,480,977.08 减：提取法定盈余 5,471,302.63 5,471,302.63 4,764,838.99 4,764,838.99 公积 提取法定公益 2,735,651.31 2,735,651.31 2,382,419.50 2,382,419.50 金 提取职工奖励 0.00 0.00 0.00 0.00 及福利基金 提取储备基金 0.00 0.00 0.00 0.00 提取企业发展 0.00 0.00 0.00 0.00 基金 利润归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 七、可供投资者分配 126,026,151.74 128,239,790.94 99,333,718.59 99,333,718.59 的利润 减：应付优先股股 0.00 0.00 0.00 0.00 利 提取任意盈余 0.00 0.00 0.00 0.00 公积 应付普通股股 0.00 0.00 17,600,000.00 17,600,000.00 利 转作资本（或 0.00 0.00 0.00 0.00 股本）的普通股股利 八、未分配利润 126,026,151.74 128,239,790.94 81,733,718.59 81,733,718.59 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 0.00 0.00 0.00 0.00 益 2．自然灾害发生的 0.00 0.00 0.00 0.00 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 0.00 0.00 0.00 0.00 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 0.00 0.00 0.00 0.00 额 5．债务重组损失 0.00 0.00 0.00 0.00 6．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 法定代表人：张松山 主管会计机构负责人：李至 会计机构负责人：张艳 9.2.3 现金流量表 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 308,364,399.62 290,666,069.37 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 1,017,698.77 156,199.72 现金流入小计 309,382,098.39 290,822,269.09 购买商品、接受劳务支付的现金 72,524,268.41 63,819,594.75 支付给职工以及为职工支付的现金 26,837,472.26 24,450,710.05 支付的各项税费 56,652,875.84 53,762,568.24 支付的其他与经营活动有关的现金 109,675,143.30 108,207,620.04 现金流出小计 265,689,759.81 250,240,493.08 经营活动产生的现金流量净额 43,692,338.58 40,581,776.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,226,255.84 5,726,255.84 取得投资收益所收到的现金 55,090.44 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 126,000.00 126,000.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 5,551,469.25 0.00 现金流入小计 9,958,815.53 5,852,255.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资 44,423,186.64 39,510,912.01 产所支付的现金 投资所支付的现金 90,082,960.41 110,032,960.41 支付的其他与投资活动有关的现金 3,600,000.00 0.00 现金流出小计 138,106,147.05 149,543,872.42 投资活动产生的现金流量净额 -128,147,331.52 -143,691,616.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 50,000.00 0.00 借款所收到的现金 1,300,000.00 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5,710,373.76 5,252,405.09 现金流入小计 7,060,373.76 5,252,405.09 偿还债务所支付的现金 26,000,000.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 411,510.00 0.00 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 7,059,690.48 7,038,146.51 现金流出小计 33,471,200.48 7,038,146.51 筹资活动产生的现金流量净额 -26,410,826.72 -1,785,741.42 四、汇率变动对现金的影响 -1,068.75 -1,068.75 五、现金及现金等价物净增加额 -110,866,888.41 -104,896,650.74 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 52,499,387.09 54,713,026.29 加：计提的资产减值准备 1,547,197.09 -130,074.91 固定资产折旧 10,445,542.24 6,270,499.67 无形资产摊销 1,775,706.75 1,719,683.50 重庆华邦制药股份有限公司2005年年度报告摘要 长期待摊费用摊销 16,666.66 0.00 待摊费用减少（减：增加） 330,630.08 155,499.98 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他 631,046.18 631,046.18 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 1,017.94 0.00 财务费用 -2,505,480.79 -2,519,096.84 投资损失（减：收益） -374,286.03 -583,832.42 递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -84,823.59 116,458.11 经营性应收项目的减少（减：增 -1,314,071.65 -7,005,896.89 加） 经营性应付项目的增加（减：减 -18,672,993.78 -12,785,536.66 少） 其他 0.00 0.00 少数股东损益 -603,199.61 0.00 经营活动产生的现金流量净额 43,692,338.58 40,581,776.01 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 125,653,738.66 95,451,731.08 减：现金的期初余额 236,520,627.07 200,348,381.82 加：现金等价物期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -110,866,888.41 -104,896,650.74 法定代表人：张松山 主管会计机构负责人：李至 会计机构负责人：张艳 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 公司2005年年度财务报表合并范围增加了海南华邦医药发展有限公司，海南华邦医药发展有限公司注册资 本100万元，本公司占95%。海南华邦医药发展有限公司成立于2005年8月，于2005年10月份开始经营活动。