小天鹅Ａ(000418)2008年年度报告

无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 目 录 一、公司基本情况简介----------------------------------------3 二、会计数据和业务数据摘要----------------------------------4 三、股本变动及股东情况--------------------------------------7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------------12 五、公司治理结构 -----------------------------------------16 六、股东大会情况简介---------------------------------------18 七、董事会报告---------------------------------------------18 八、监事会报告---------------------------------------------29 九、重要事项-----------------------------------------------30 十、财务报告---------------------------------------------- 36 十一、备查文件目录-----------------------------------------91 - 1 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长方洪波先生、总经理柴新建先生、财务总监张赵锋先生声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 - 2 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 无锡小天鹅股份有限公司 公司法定英文名称： Wuxi Little Swan Company Limited 2、公司法定代表人： 方洪波先生 3、公司董事会秘书： 周斯秀女士 联系地址： 江苏省无锡市惠钱路 67 号 邮政编码： 214035 联系电话： 0510-81082407 传 真： 0510-83720879 电子信箱： zhousx@littleswan.com.cn 董事会证券事务代表： 姚砚峰先生 联系地址： 江苏省无锡市惠钱路 67 号 邮政编码： 214035 联系电话： 0510-81082280 传 真： 0510-83720879 电子信箱： yaoyf@littleswan.com.cn 4、公司注册地址： 无锡国家高新技术开发区汉江路 1 号 邮政编码： 214028 公司办公地址： 江苏省无锡市惠钱路 67 号 邮政编码： 214035 公司国际互联网网址： http://www.littleswan.com 公司电子信箱： info@littleswan.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》、香港《大公报》 登载公司年报的证监会指定网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司证券部 6、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 小天鹅 A， 小天鹅 B 公司股票代码： 000418， 200418 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 1993 年 11 月 29 日 公司变更注册登记日期： 2008 年 12 月 23 日 - 3 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 公司注册登记地点： 江苏省无锡工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 320200000014723 税务登记号(国家税务局)： 320200704046760 税务登记号(地方税务局)： 320200704046760 公司聘请的会计师事务所名称： 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址： 无锡市梁溪路 28 号 第二节 会计数据和财务指标 一、本年度主要会计数据： 主 要 指 标 业 务 数 据 (元) 营业利润 41,894,012.31 利润总额 39,615,160.40 归属于上市公司股东的净利润 40,038,312.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 87,227,062.55 投资收益 62,913,701.07 营业外收入 21,839,201.23 营业外支出 24,118,053.14 经营活动产生的现金流量净额 -134,763,325.16 现金及现金等价物净增加额 -289,614,881.72 1、扣除的非经常性损益的项目和金额： 项 目 金 额 (元) 1）非流动资产处置损益 4,769,066.54 2）政府补助及贴息收入 3,311,495.96 3）债务重组损益 393,055.13 - 4 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 4）与公司主营业务无关的预计负债损益 -4,000,000.00 5）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,872,964.97 6）其他非经常性损益项目-福利费冲销(辞退福利） -60,051,836.44 7）企业所得税影响数 13,000,156.85 8）少数股东权益影响 -737,723.61 合 计 -47,188,750.54 2、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 可出售金融资产 22,474,658 7,045,326 15,429,332 合 计 22,474,658 7,045,326 15,429,332 3、境内外会计准则差异 单位：（人民币）元 项目名称 境内会计准则 境外会计准则 净利润 25,007,833.46 25,007,833.46 净资产 1,695,797,240.95 1,695,797,240.95 差异说明 无 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 4,292,987,464.91 5,000,691,662.60 -14.15 4,951,295,444.98 利润总额 39,615,160.40 418,985,767.25 -90.54 34,325,344.41 归属于上市公司股 东的净利润 40,038,312.01 333,393,190.55 -87.99 34,430,654.95 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 87,227,062.55 161,937,871.79 -46.14 35,909,892.41 损益的净利润 - 5 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 经营活动产生的现 金流量净额 -134,715,670.16 372,922,270.45 -136.12 320,727,479.21 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 3,339,288,243.96 3,784,516,173.23 -11.76 3,847,948,328.08 所有者权益 1,606,316,559.12 1,582,912,495.74 1.48 1,253,925,745.17 股本 547,655,760.00 365,103,840.00 50.00 365,103,840.00 2、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.07 0.91 -92.31 0.09 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.91 -92.31 0.09 扣除非经常性损益后的 0.16 0.44 -63.64 0.13 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 2.49% 21.06% -18.57 2.75% （%） 加权平均净资产收益率 2.50% 23.50% -21.00 2.84% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 5.43% 10.23% -4.80 3.70% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 5.44% 11.42% -5.98 3.83% （%） 每股经营活动产生的现 -0.25 1.02 -124.51 0.88 金流量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的 2.93 4.34 -32.49 3.43 每股净资产（元/股） 三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币)万元 归属于母公 外币报表 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 司所有者权 折算差额 益合计 期 初 数 36,510.38 67,875.65 14,955.18 39,043.57 -93.53 158,291.25 - 6 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 本期增加 18,255.20 376.96 3,626.87 2,340.41 本期减少 19,829.18 89.44 期 末 数 54,765.58 48,046.47 15,332.14 42,670.44 -182.97 160,631.66 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 项目 数量 比例% 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售 条件股份 104,406,948 28.60 52,203,474 -12,784,487 39,418,987 143,825,935 26.26 1、国家持 股 - 0 - 2、国有法 人持股 88,908,960 24.35 -88,908,960 -88,908,960 - 3、境内一 般法人持股 15,497,988 4.24 52,203,474 76,124,473 128,327,947 143,825,935 26.26 二、无限售 条件股份 260,696,892 71.40 130,348,446 12,784,487 143,132,933 403,829,825 73.74 1、人民币 普通股 133,339,644 36.52 66,669,822 12,784,487 79,454,309 212,793,953 38.86 2、境内上 市的外资股 127,357,248 34.88 63,678,624 0 63,678,624 191,035,872 34.88 三、股份总 数 365,103,840 100.00 182,551,920 0 182,551,920 547,655,760 100.00 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 年末限售股 限售原 股东名称 本年解除 本年增加 解除限售日期 份 因 股份 广东美的电器股份 131,510,011 承继股改 131,510,011 2009 年 8 月 7 日 有限公司 注1 承诺 无锡市国联发展 -87,673,341 87,673,341 0 (集团)有限公司 注1 - 7 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 江苏小天鹅集团有 股改 1,235,619 2,175,345 3,410,964 2009 年 8 月 7 日 限公司 承诺 虞云忠 86,400 77,017 -9,383 2008 年 5 月 15 日 南京扬子石化实业 72,000 64,181 -7,819 2008 年 5 月 15 日 总公司 北京海翔营养保健 72,000 64,182 -7,818 2008 年 5 月 15 日 品有限责任公司 金华发达五金交电 72,000 64,182 -7,818 2008 年 5 月 15 日 有限公司 北京新时摩兴科教 72,000 64,181 -7,819 2008 年 5 月 15 日 器材有限公司 无锡天辰技贸发展 72,000 64,181 -7,819 2008 年 5 月 15 日 有限公司 镇江亨利达融具设 72,000 64,181 -7,819 2008 年 5 月 15 日 备有限公司 无锡市金城橡塑厂 144,000 128,362 -15,638 2008 年 5 月 15 日 徐州市圣保贸易发 72,000 64,182 -7,818 2008 年 5 月 15 日 展有限公司 苏州市新源昌经济 72,000 64,181 -7,819 2008 年 5 月 15 日 贸易公司 江苏省扶贫基金会 60,000 125,484 65,484 2008 年 5 月 15 日 无锡市墙材革新与 72,000 64,181 -7,819 2008 年 5 月 15 日 建筑节能办公室 南方证券有限公司 7,570,900 6,748,700 -822,200 2008 年 5 月 15 日 扬州市工贸公司 288,000 385,085 97,085 2008 年 12 月 26 日 江苏省扶贫开发 12,000 16,045 4,045 2008 年 12 月 26 日 协会 江苏省扶贫基金 72,000 96,271 24,271 2008 年 12 月 26 日 会 沈阳市大东区同 113,760 152,109 38,349 2008 年 12 月 26 日 盛装璜服务社 北京易明达生物 62,288 83,285 20,997 2008 年 12 月 26 日 技术有限公司 北京四通智能楼 72,000 96,271 24,271 2008 年 12 月 26 日 宇技术公司 温州市供销经贸 72,000 96,271 24,271 2008 年 12 月 26 日 公司 南京中医药大学 144,000 192,543 48,543 2008 年 12 月 26 日 - 8 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 高秀凤 72,000 96,271 24,271 2008 年 12 月 26 日 张雪珍 122,400 163,661 41,261 2008 年 12 月 26 日 俞金明 21,600 28,882 7,282 2008 年 12 月 26 日 8,904,960 其他境内法人 5,936,640 2,968,320 注2 合计 104,406,948 9,063,889 48,482,876 143,825,935 注 1 公司原控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司于 2008 年 2 月 26 日与广东美的电器股份有 限公司签署了《股份转让协议》，国联集团将其持有的公司 A 股 87，673，341 股（占公司总股本 24.01%）全部转让于美的电器。2008 年 3 月 24 日，该事项已获国务院国有资产监督管理委员会的同意 批复（国资产权[2008]283 号）。2008 年 4 月 7 日完成股权转让过户登记手续并于 2008 年 4 月 8 日对外 披露。2008 年 5 月 22 日,公司完成 2007 年度资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 5 股。广东美的电 器股份有限公司持有公司 A 股 131,510,011 股。 注 2：2006 年 8 月 4 日。公司完成了股权分置改革。公司非流通股东中，参与股改的为 14 家，其 余 94 家的股改对价均由股改时控股股东江苏小天鹅集团有限公司代为支付。截止报告期末，公司已完成 79 家非流通股东的代垫对价偿还工作和解除限售工作，目前还剩 29 家非流通股东未解除限售，股份总 数为 8,904,960 股。 3、证券发行与上市情况 1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内实施 2007 年度资本公积金转增股份的方案，以公司原总股本 365,103,840 股 为基数，用资本公积金转增股本方式，向全体股东按每 10 股转增 5 股，转增后公司资本公 积金余额为 497,084,795.87 元，股本总由 365,103,840 股变为 547,655,760 股。 3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 46,487 户，其中 A 股股东 34,218 户，B 股股东 12,169 户。 2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 46,487 户(A 股 34,218 户 B 股 12,269 户) - 9 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 前 10 名股东持股情况 持有有限 持股比 持股总 售条件股 质押或冻结 股东名称 股东性质 例 数 份数量 的股份数量 广东美的电器股份有限公司 境内法人 24.01% 131510011 131510011 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. 境外法人 5.63% 30851714 大中华发展有限公司 境外法人 5.52% 30212211 无锡市财政局 国有法人 4.68% 25645531 GAO-LING FUND,L.P. 境外法人 2.60% 14233792 上海香港万国证券 境外法人 1.77% 9677279 交通银行-华安宝利配置证券投 资基金 境内法人 0.95% 5179900 中国农业银行-信诚四季红混合 型证券投资基金 境内法人 0.93% 5066898 曾颖 境外法人 0.88% 4801965 中国工商银行-广发策略优选混 合型证券投资基金 境内法人 0.67% 3648576 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. 30851714 境内上市外资股（B 股） 大中华发展有限公司 30212211 境内上市外资股（B 股） 无锡市财政局 25645531 人民币普通股（A 股） GAO-LING FUND,L.P. 14233792 境内上市外资股（B 股） 上海香港万国证券 9677279 境内上市外资股（B 股） 交通银行-华安宝利配置证券投资 基金 5179900 人民币普通股（A 股） 中国农业银行-信诚四季红混合型 证券投资基金 5066898 人民币普通股（A 股） 曾颖 4801965 境内上市外资股（B 股） 中国工商银行-广发策略优选混合 型证券投资基金 3648576 人民币普通股（A 股） - 10 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 中国工商银行-中银动态策略股票 行证券投资基金 3165990 人民币普通股（A 股） 上述股东关联关系 广东美的电器股份有限公司与 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.为 或一致行动的说明 一致行动人关系 3、控股股东及实际控制人情况介绍： 1）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 广东美的电器股份有限公司 新控股股东变更日期 2008 年 4 月 7 日 新控股股东变更情况刊登日期 2008 年 4 月 8 日 新控股股东变更情况刊登报刊 证券时报、大公报 新实际控制人名称 何享健 新实际控制人变更日期 2008 年 4 月 7 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2008 年 4 月 8 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 证券时报、大公报 2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况： 公司名称：广东美的电器股份有限公司 法人代表：何享健 注册资本：人民币 1,260,713,286 元 经营范围：家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，上述产品的技 术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理。销售电子产品，百货；本企业及成员企业自产产 品及相关技术的出口、生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按[99]外经贸政审函字第528号文经营）。 （2）实际控制人情况： 姓名：何享健 国籍：中国人民共和国（未取得其他国家或地区居留权） 最近五年一直担任美的电器董事局主席 （3）本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系方框图： - 11 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 何享健 100% 90% 佛山市顺德区利迅投资有限公司 佛山市顺德区天拓投资有限公司 17% 75% 30% 30% 美的集团有限公司 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 90% 佛山市美的日用家电集团有限公司 55% 广东美的厨卫电器制造有限公司 46.74% 4.17% 0.46% 0.13% 广东美的电器股份有限公司 100% 美的电器（BVI）有限公司 100% Titoni Investments 5.63% 24.01% 无锡小天鹅股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况： 是否在股 变 报告期内从 东单位或 性 任期起 任期终 年初持 年末持 动 公司领取的 姓名 职务 年龄 其他关联 别 始日期 止日期 股数 股数 原 报酬总额 单位领取 因 （元） 薪酬 方洪波 董事长 男 41 2008.05 2009.08 0 0 无 是 柴新建 董事、总经理 男 46 2006.08 2009.08 0 0 无 1,004,000 - 12 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 栗建伟 董事 男 41 2008.05 2009.08 0 0 无 是 王建国 董事 男 32 2008.05 2009.08 0 0 无 是 梁秉聪 董事 男 53 2006.08 2009.08 0 0 无 20,000 吴干平 董事 男 35 2008.05 2009.08 0 0 无 20,000 赵曙明 独立董事 男 56 2008.05 2009.08 0 0 无 20,000 叶永福 独立董事 男 61 2008.05 2009.08 0 0 无 20,000 张爱民 独立董事 男 44 2008.05 2009.08 0 0 无 80,000 李 力 监事会主席 男 34 2008.05 2009.08 0 0 无 74,696 李建康 监事 男 44 2008.05 2009.08 0 0 无 153,200 李建忠 监事 男 45 2008.05 2009.08 0 0 无 216,600 许 莉 副总 女 38 2007.11 2009.08 0 0 无 396,000 李 宏 副总 男 46 2006.08 2009.08 0 0 无 496,000 张赵锋 财务总监 男 34 2008.05 2009.08 0 0 无 98,664 周斯秀 董事会秘书 女 36 2007.01 2009.08 0 0 无 218,600 注: 赵曙明、叶永福两位独立董事在本公司领取津贴的期间为 2008 年 10-12 月；财务总监张赵锋、 监事会主席李力在本公司领取薪酬的期间为 2008 年 5-12 月。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况： 1）方洪波，董事长，男，硕士，经济师。现任本公司董事长；广东美的电器股份有限 公司董事局副主席、总裁；合肥荣事达洗衣机有限公司、合肥荣事达电机有限公司、合肥荣 事达模具有限公司、合肥荣事达日用电器有限公司董事长职务。曾任美的电器下属空调事业 部营销部总经理、空调事业部副总经理、总经理。 2）柴新建，董事、总经理，男，博士。现任本公司总经理。曾任无锡小天鹅股份有限 公司技术中心主任、常务副总经理。 3）栗建伟，董事，男，硕士。现任广东美的电器股份有限公司董事；美的集团有限公 司董事、副总裁；华凌集团有限公司董事。曾任广东美的电器股份有限公司董事局秘书。 4）王建国，董事，男，硕士。现任广东美的电器股份有限公司冰箱事业部总经理。曾 任美的空调制造本部财务部长，美的空调供应链管理总监、美的电器营运总监、行政与人力 资源部总监等职务。 - 13 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 5）梁秉聪，董事，男，工商管理硕士。现就职于国泰财富的投资经理公司，并担任国 泰财富参与在华数项投资项目公司的董事。曾任香港新华集团执行董事、英资泰莱太古有限 公司行政总裁。 6）吴干平，董事，男，大学本科，会计师。现任职于无锡市国联发展（集团）有限公 司资产管理部。曾任职于无锡客运总公司、江苏快鹿汽车运输股份有限公司等公司。 7 ） 赵 曙 明 ， 独 立 董 事 ， 男 ， 博 士 。 现 任 南 京 大 学 商 学 院 院 长 、 苏 豪 国 际 、 KHD Humboldt Wedag International公司独立董事。曾任苏宁电器独立董事。 8）叶永福，独立董事，男，硕士。曾任无锡市经委副主任、无锡市经贸委主任、党组 书记兼市政府副秘书长、企管中心主任、无锡市对口支援领导小组副组长。 9）张爱民，独立董事，男，会计学教授。现任华东理工大学审计处处长、商学院教 授、上海延华智能科技股份有限公司独立董事。曾任华东理工大学会计系主任、财务处处 长、上海三毛集团股份有限公司独立董事。 10）李力，监事会主席，男，硕士。现任美的电器人力资源部总监。曾任美的电器下属 空调事业部营销部区域经理、管理部经理、业务部部长，洗衣机事业部营销部总经理助理、 小天鹅股份营运总监。 11）李建康，监事，男，大专，会计师。现任上海宽频科技股份有限公司财务总监。曾 任无锡市汇丰房产开发公司、无锡鸿意地产发展有限公司财务科长、无锡东华会计师事务所 有限公司项目经理、无锡小天鹅股份有限公司审计部部长、无锡市国联发展（集团）有限公 司审计部项目经理。 12）李建忠，监事，男，大学文化，高级政工师。现任无锡小天鹅股份有限公司工会主 席，纪委书记、人力资源部副总监。曾任无锡第三棉纺织厂工段长、设备科科员、厂工会副 主席、党群部部长、人力资源部部长、工会主席。 13）许莉，女，本科，工程师。现任本公司副总经理。曾任无锡小天鹅股份公司洗衣机 厂工艺科科长；无锡小天鹅股份公司品管部部长；小天鹅通用电器公司副总经理。 14）李宏，男，博士，工商管理硕士（EMBA），研究员级高级工程师。现任本公司副总 经理。曾任南京理工大学副教授，无锡小天鹅股份有限公司洗衣机工厂厂长助理，洗衣机工 厂厂长，质量管理者代表，公司技术中心主任，总经理助理。 - 14 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 15）张赵锋，男，在读硕士。现任本公司财务总监。曾任家用空调国内营销财务部长， 美的东芝开利合资公司财务总监、家用空调事业部财务总监、美的电器职工代表监事兼家用 空调国内事业部财务部总监等职。 16）周斯秀，女，大学本科，会计师。现任本公司董事会秘书。曾任无锡庆丰股份有限 公司证券事务代表、证券投资部副部长、总经理办公室副主任等职。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况： 1）董事变动： 2008 年 4 月 16 日，万冠清先生、毛志良先生、薛涛先生、黄永祥先生因公司股权变化 或工作变动原因，辞去其所担任的公司董事及在董事会担任的其他职务。 2008 年 5 月 9 日，公司召开 2007 年年度股东大会审议通过了《关于增补公司董事的议 案》，选举方洪波先生、栗建伟先生、王建国先生、吴干平先生为公司第五届董事会董事。 因本公司独立董事杨家骅先生、吕巍先生任期届满，2008 年 9 月 10 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》，选举赵曙明先生、叶 永福先生为本公司第五届董事会独立董事。 2）监事变动： 2008 年 4 月 16 日，陈燕蒙女士、马骏先生、虞竞波先生因公司股权变化或工作变动原 因，辞去其所担任的公司监事及在监事会担任的其他职务。 2008 年 5 月 9 日，公司召开 2007 年年度股东大会审议通过了《关于补选公司监事的议 案》，选举李力先生、李建康先生为公司第五届监事会监事。 2008 年 5 月 9 日，经公司第五届第三次职工代表团（组）长和专门小组负责人联席会议 审议，一致同意选举李建忠先生为公司第五届监事会职工代表监事。 3）高级管理人员变动： 公司 2008 年 4 月 4 日召开的五届十七次董事会上，审议通过了《关于公司财务总监提 出辞呈的议案》及《关于更换公司财务总监的议案》。同意汤兴良先生辞去公司财务总监职 务，同意聘任张赵锋先生为公司财务总监。 二、公司员工情况 类 别 人数 比例 行政人员 48 4.16% 财务人员 41 3.56% - 15 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 销售人员 231 20.03% 技术人员 104 9.02% 生产人员 729 63.23% 合 计 1153 100.00% 其中：硕士以上 20 人，本科学历 294 人，大专学历 186 人，中专 370 人，其他 283 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等有关法 律法规和要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 报告期内，根据中国证监会证监公司字（2007）28 号文《开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的 通知》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2007]104 号文《关于开展上市公司治理专项 活动相关工作的通知》的要求，根据前期自查的整改计划、公众评议意见与江苏证监局、证 券交易所提出的整改建议等要求，公司进行了全面的持续整改工作，并制定了持续的整改计 划，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过后于2008年7月29日在《证券时报》、 《大公报》和巨潮资讯网进行了披露。 根据《关于落实相关工作的通知》及后续要求，经公司五 届二十次董事会审议通过，对《公司信息披露管理制度》进行了修订。按《上市公司治理准 则》的要求，结合公司的实际情况，经公司五届二十四次董事会审议通过，对《董事会审计 委员会实施细则》进行了修订。 二、 独立董事履行职责情况 本公司按照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要 求，完善了独立董事制度。报告期内有二名独立董事任期届满，于公司五届二十二次董事会 - 16 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 审议通过《关于更换公司独立董事的议案》，更换了二名独立董事。公司现有三名独立董 事，占公司现有董事总人数的三分之一。公司独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席 了报告期内本公司召开的董事会和股东大会，并对重大关联交易等重大事项发表了独立意 见。在董事会上，还提出了一些合理建议，对董事会科学客观的决策起到了积极的作用，维 护了公司的整体利益及所有股东的合法利益，使之不受侵犯。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺 席 姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 杨家骅 6 6 0 0 吕 巍 6 5 1 0 张爱民 10 9 0 1 赵曙明 4 4 0 0 叶永福 4 3 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项未提 出异议。 三、 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、在人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，不存在 与控股股东混合经营管理的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员，均未在股东单位担任除董事以外的任何职务。 2、在资产方面：公司资产完整，与控股股东产权关系明晰。 3、在机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会 和内部管理机构能够独立运作。 4、在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立在银行开户，依法独立纳税。 5、在业务方面：公司具有独立完整的业务及经营能力，与控股股东在业务完全分开。 四、对高级管理人员的考核、激励制度 公司高级管理人员的选任、考核与激励按《公司法》和《公司章程》等有关规定进 行。 公司建立了以关键绩效指标为考核内容的综合管理制度，继续完善经营者与公司经营 - 17 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 结果相挂钩的年薪制，具体由董事会审议决定，有效地提高了公司高级管理人员的责任感和 工作热情。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开三次股东大会，具体情况如下： 一、2007 年度股东大会，会议决议刊登在 2008 年 5 月 10 日的《证券时报》和香港 《大公报》上。 二、2008 年第一次临时股东大会，会议决议刊登在 2008 年 9 月 11 日的《证券时 报》和香港《大公报》上。 三、2008 年第二次临时股东大会，会议决议刊登在 2008 年 12 月 12 日的《证券时 报》和香港《大公报》上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2008年，公司外部环境发生了很大变化，原材料价格剧烈上涨波动、汇率波动、劳动 关系变化、房产市场变化及全球金融危机对整个洗衣机行业的影响较大。从相关数据统计 看，2008年1-3季度，国内洗衣机销售总量与去年同期相比增长较好，但从四季度开始，洗 衣机销售增幅减缓，特别是11-12月份，产量、销量同比有所下降。 冰箱业务也同比大幅 下降。受此影响，本公司第四季度洗衣机产销量与去年同期相比大幅下降。除此之外，公 司处理“退城进园”过程中的员工劳动关系发生费用6000多万元，加上一次性收益与去年 - 18 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 同期相比减少了近2亿元，以上因素，导致公司2008年整体业绩大幅下降。 2008 年，公司内部经历了控股股东股权变更的重大变化。2008 年 4 月 7 日，广东美的 电器股份有限公司收购无锡市国联发展（集团）有限公司持有的本公司 24.01%的股份，成 为公司第一大股东。 2008 年，也是公司内部优化调整变革之年。通过组织结构的优化调整，营销体系、研 发体系、制造和供应体系的整合与重组，管理流程的更新与改造，非主营业务的剥离与清 理，考核激励机制的移植与革新, 等等这一系列前所未有的变革，给公司注入了新的活力。 报告期内，公司实现销售收入 42.93 亿元，净利润 4003 万元。 报告期主要工作如下： （一）加速业务整合，促进资源合理配置 2008 年公司加速了对洗衣机业务的整合，公司明确定位为中高端洗衣机业务。持续发展 全自动洗衣机业务，大力拓展滚筒洗衣机业务，双缸洗衣机制造业务逐步向低成本区域转 移。同时，公司继续推进非主营业务的清理，出售了三江电机、小天鹅陶瓷、精密铸造等几 家子公司股权，同时对江波模具公司、（印尼）帕莱玛公司、东芝合资公司进行了清算，为 公司集中精力发展洗衣机业务提供支持。目前，公司已完成了对下属子公司采购业务的整合, 初步构建了包括飞翎、华印和三金在内的供应链管理平台。 （二）积极开拓市场，深耕细作 2008 年，公司完成了国内和海外两个营销平台的整合。通过进入美的空调专卖店，逐步 完善了内销渠道结构；完成了售后服务体系的分离外包；积极参与“家电下乡”，支持三四 级市场的开拓；加强并稳定国际战略合作伙伴关系，高端大容量滚筒洗衣机出口业务稳定增 长。 （三）坚持技术创新，提高产品竞争力 2008 年，公司坚持自主研发、技术创新，全年开发新品 400 多个。在 2008（首届）洗 衣机产业年会上，小天鹅品牌荣获“2008 年中国洗衣机市场表现最佳品牌”、“洗净技术 创新品牌”、“外观设计创新品牌”和“最具竞争力洗衣机品牌”四项大奖。在中国（无 锡）国际工业设计博览会暨“2008 创新盛典”上，公司第三次获得“最佳自主创新设计 奖”。“雾态洗水魔方洗衣机”获中国轻工科技进步二等奖。“衣诺”滚筒洗衣机在 2008 - 19 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 年中国家电博览会上，荣获节能奖和环保奖两项大奖。2008 年，公司自主开发成功滚筒洗 衣机控制器，进一步提高了技术竞争力。 （四）完善管理机制，优化组织结构 2008 年，革新了考核激励机制，对公司组织架构进行了变革，“预算管理、授权经 营”的管理新模式使组织运行更具活力；通过信息技术手段对公司流程进行了全方位再造， 年底实现了 ERP 新系统上线，成本和风险控制能力显著增强；加快了呆滞材料和产成品的消 化速度，不良存货明显降低；严格控制应收款项，减少坏帐损失的风险。公司各项管理工作 更加精细化和标准化， （五）积极有序推进“退城进园”，妥善处理员工关系 2008 年，按照无锡市政府统一要求，公司按计划正式启动了新区工业园建设项目，并 完成了厂房主体框架和专用设备的采购招标工作，计划在 2009 年完成整体搬迁。2008 年， 公司还在政府有关部门的指导帮助下，通过几个月的努力，完成了“退城进园”员工劳动合 同的变更工作，基本理顺了劳动关系，为公司的持续健康发展创造了有利条件。 2、公司主营业务的范围及其经营情况 本公司主营家用电器及零配件等的生产、销售和技术服务。报告期内公司营业收入 429,298.75 万元，营业利润 4,189.40 万元。 1） 主营业务分行业情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增减 (%) 年增减（%） 年增减（%） （%） 工业收入 43,353.35 36,417.83 16.00 21.49 17.73 2.69 商业收入 241,482.19 184,230.45 23.71 -27.97 -27.00 -1.01 进出口收入 111,119.28 98,595.12 11.27 3.72 0.87 2.51 劳务收入 2,321.61 1,255.51 45.92 -4.67 204.14 -37.13 材料、半成品 30,513.75 28,443.66 6.78 61.02 55.48 3.32 及其他收入 租赁业务收入 508.57 597.43 -17.47 -16.30 -15.84 -0.64 主营业务分产品情况 洗衣机 289,851.64 229,970.51 20.66 -11.18 -10.11 0.94 - 20 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 冰箱 62,056.62 52,259.24 15.79 -47.90 -46.03 2.91 其他 44,046.56 37,013.64 15.97 134.67 141.17 2.26 2） 主营业务分地区情况表 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 2,549,526,316.13 -31.94% 境外 1,410,021,869.77 10.20% 3） 主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 58,450 占采购总额比重 16.61% 前五名销售客户金额合计 58,386 占销售总额比重 13.13% 3、报告期内公司资产构成发生的变动情况： 资产构成 2008 年末占总资产的比重 2007 年 末 占 总 资 产 的 比 重 同比增减（%） 应收款项 12.65 12.34 0.31 存货 20.81 17.19 3.62 长期股权投资 6.55 6.73 -0.18 固定资产 15.04 14.33 0.71 在建工程 0.43 0.90 -0.47 短期借款 2.24 5.03 -2.79 短期借款同比下降 11557 万元，主要因本公司加强了资金管理，充分利用了存量货币资 金，减少了银行借贷。 4、报告期内公司费用构成发生的变动情况： 费用构成 2008 年末占总资产的比重（%） 2007 年末占总资产的比重（%） 同比增减（%） 营业费用 15.35 15.67 -0.32 管理费用 6.98 4.42 2.56 财务费用 0.51 1.36 -0.85 所得税 0.44 1.90 -1.46 管理费用：本公司在实施“退城进园”过程中，本公司与公司员工双方协商一致解除劳 动合同，给予经济补偿 6,052 万元。 5、报告期公司现金流量构成的重大变动情况说明： 单位：（人民币）万元 - 21 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 指 标 2008 年度 2007 年度 同比增减额 同比增减幅度% 经营活动产生的现金流量净额 13,471.57 37,292.23 -50,763.80 -136.12 投资活动产生的现金流量净额 7,548.30 25,368.72 -32,917.02 -129.75 筹资活动产生的现金流量净额 7,941.62 -45,827.75 37,886.13 -82.67 现金及现金等价物净增加额 28,961.49 16,129.17 -45,090.66 -279.56 现金及现金等价物净减少额：经营活动现金净流量减少主要是外部宏观经济变化、全球 经济危机导致家电需求下降；公司内部重组、调整营销策略所致；投资活动现金净流量减 少，主要是本期增加新工业园投资、减少了公司子公司股权的处理所致；筹资活动现金流量 净额大幅增长是减少归还银行借款所致。 6、主要控股公司的经营情况及业绩分析： (1) 公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况 无锡飞翎电子有限公司，为有限责任公司，本公司控股子公司，注册资本 362.4564 万美元，主营业务为：软件产品开发，新型电子元器件的开发生产等，2008 年实现营业收 入 263,400,673.57 元，净利润 2,425,739.08 元，总资产 180,575,930.90 元。 无锡小天鹅华印电器有限公司, 为有限责任公司，本公司控股子公司，注册资本 4967.34 万元，主营业务为：电机生产销售，2008 年实现营业收入 147,918,177.07 元， 净利润-2,626,014.94 元，总资产 75,945,238.06 元。 无锡小天鹅通用电器有限公司，为有限责任公司，本公司控股子公司，注册资本 2800 万 元 ， 主 营 业 务 为 ： 洗 衣 机 、 干 洗 机 的 研 发 、 生 产 、 销 售 ， 2008 年 实 现 营 业 收 入 872,717,160.13 元，净利润 34,874,744.07 元，总资产 231,908,505.78 元。 小天鹅（荆州）电器有限公司，为有限责任公司，本公司控股子公司，注册资本 5000 万元，主营业务为：生产销售电冰箱，冷柜及系列制冷产品，电器产品。2008 年实现营业 收入 538,074,883.14 元，净利润-22,188,237.98 元，总资产 368,512,265.94 元。 (2) 本报告期内，下列参股公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上： 博西威家用电器有限公司，为有限责任公司，本公司参股 40%的公司，注册资本 2,927.50 万美元，主营业务为：从事生产和销售洗衣机、洗衣干衣机、洗碗机和以组合灶 具、组合灶头、消毒柜、抽油烟机为主的厨具电器及其零部件。2008 年实现营业收入 135,760.61 万元，主营业务利润为 25,031 万元，净利润 10,777.25 万元，年末净资产 351,316,927.09 元。 - 22 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 二、对公司未来发展的展望 一、行业发展趋势与市场展望 全球经济环境持续低迷，全球洗衣机行业受房产市场和消费市场信心的影响较大， 除 了个别品种外，预计整体销量和销售价格都将下滑。预计原材料供应价格和外汇汇率将相对 稳定。公司预计 09 年上半年洗衣机市场依旧十分严峻。随着国家产业振兴计划的出台和 “家电下乡”活动的深入，洗衣机国内市场在下半年复苏有一定的可能性。 公司将继续着力开发高端环保节能产品和更新换代产品，优化产品系列结构，适应市 场新变化。公司同时还将以“退城进园”工厂搬迁为契机，更新、调整并提升生产能力，重 点投入滚筒洗衣机及配套产品，优化波轮洗衣机生产能力。并按产品类别分类的管理考核办 法。 2009 年发展计划： 1、改革营销体系，下放市场决策权力 公司对各个营销产品中心按照经营中心进行管理和考核，将销售决策权力下放到市场一 线，以激发营销团队活力，加快决策速度。把握“家电下乡”政策引导，开拓三四级市场。 继续积极开拓专卖店，优化销售渠道结构。推行产品专业化运作模式，按价值链考核，以扩 大新产品线在销售中的比例。 2、把握政策机遇，提升产品竞争力 公司将针对全球不同市场的刺激或振兴计划方案，研究开发适应市场环境变化的新产品， 特别是符合中国产业振兴计划方向的新产品。重点在滚筒洗衣机及相关产品核心技术上加 大投入，完善产品线和产品价值链，为突破欧洲市场提供适合产品。继续深入研究开发适 合三四级市场的产品，巩固提高“家电下乡”产品的竞争力。 3、加深国际合作，扩大出口业务 继续稳定与国际战略合作伙伴的关系，扩大合作范围，深化合作关系。特别在稳定扩大北美 高端市场的同时，千方百计突破欧洲市场， 扩大亚太市场。针对市场环境的新变化，不断 丰富完善产品线，以满足全球不同市场的新需求。 4、精益管理，降本增效 公司将全面推行精益管理，不断降低成本和费用率，提高竞争力。继续完善信息技术系 统，在 ERP 系统基础上完善供应链管理和价值链信息管理。通过供应链优化降低采购成本； 通过产品设计的标准化和通用化，不断优化降低设计成本；通过优化内部管理流程，精兵简 - 23 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 政，提高组织效率；通过控制库存和应收，提高资产效率，降低运营风险。严格控制生产消 耗，不断提升生产效率。 四、公司投资情况 1、募集资金使用情况 本公司募集资金已使用完毕。报告期内无募集资金也无报告期前募集资金使用延续到报 告期内的情况。 2、非募集资金使用情况 1）本公司新区工业园的规划完成后，于 2008 年 6 月 19 日正式动工筹建。报告期间内， 厂房基建项目的投入约 9700 万元，完工进度约 45%。 2）公司分别收购了江苏小天鹅集团有限公司持有的无锡飞翎电子有限公司 12%的股权 和宁波小天鹅电器有限公司 32%的股权，收购价款分别为 602.22 万元和 235.20 万元。收购 完成后,公司对无锡飞翎电子有限公司的持股比例由 61%增加到 73%。公司持有宁波小天鹅电 器有限公司 32%的股权，为其第一大股东。 五、会计师事务所审计意见 公司所聘请的江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2008年年度报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了十次会议，从第五届第五次会议到第五届第十六次会议， 具体情况如下： 1)第五届第十七次董事会以现场方式召开，会议决议刊登在2008年4月5日的《证券时 报》和香港《大公报》上。 2)第五届第十八次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2008年4月18日的《证券时 报》和香港《大公报》上。 3)第五届第十九次董事会以现场方式召开，会议决议刊登在2008年5月10日的《证券时 报》和香港《大公报》上。 4)第五届第二十次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2008年7月16日的《证券时 报》和香港《大公报》上。 5)第五届第二十一次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2008年7月29日的《证券 时报》和香港《大公报》上。 - 24 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 6)第五届第二十二次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2008年8月19日的《证券 时报》和香港《大公报》上。 7)第五届第二十三次董事会以现场方式召开，会议决议刊登在2008年9月11日的《证券 时报》和香港《大公报》上。 8)第五届第二十四次董事会以现场方式召开，会议决议刊登在2008年10月25日的《证券 时报》和香港《大公报》上。 9)第五届第二十五次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2008年11月25日的《证券 时报》和香港《大公报》上。 10)第五届第二十六次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2008年12月17日的《证 券时报》和香港《大公报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，完成了股东大会交办的各 项工作，并依据 2007 年年度股东大会审议通过的 2007 年度资本公积金转增股本的方案， 于 2008 年 5 月 22 日、5 月 26 日分别完成向 A、B 股股东以每 10 股转增 5 股的资本公积金 转增股本事项。 3 、 董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事组成，其中主任委员由专业会计人士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董 事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责 的原则，履行了以下工作职责： 1)认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的 江苏公证天业会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计 工作的时间安排: 公司审计委员会审阅了公司财务部 2008 年 12 月 23 日提交的《2007 年度审计工作 计划》后，于 2008 年 12 月 25 日就上述审计工作计划与江苏公证天业会计师事务所有限 责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人， 可有效保障 2008 年度审计工作的顺利开展。 2)在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书 面审议意见： 公司审计委员会审阅了公司财务部 2008 年 1 月 15 日提交的财务报表，包括 2008 年 - 25 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财 务报表附注资料。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员 会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，公司审计委员会 认为： (1)公司编制的财务会计报表的数据真实反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产 负债情况和 2008 年度的生产经营结果。 (2)一致同意以此财务报表为基础进行对 2008 年度的财务审计工作，并提请公司财 务部严格按照《新企业会计准则》编制相关报表，以保证财务报表的真实性、完整性和公 允性。 （3)公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。 4)公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见： 公司审计委员会审阅了公司财务部 2008 年 2 月 18 日提交的、经年审注册会计师出 具初步审计意见后的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润 表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。公司审计委员会认为： (1)公司 2008 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日 的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果。 (2)一致同意以此财务报表为基础制作公司 2008 年度报告及年度报告摘要，并在经 本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成 审计工作，以保证公司如期披露 2008 年度报告。 5)在江苏公证天业会计师事务所有限责任公司出具 2008 年度审计报告后，董事会审 计委员会召开会议，并对江苏公证天业会计师事务所有限责任公司本年度公司的审计工作 进行了总结： （1）董事会审计委员会对 2008 度审计工作的总结报告 公司审计委员会审阅了公司财务部 2008 年 12 月 23 日提交的《2007 年度审计工作 计划》后，于 2008 年 12 月 25 日就上述审计工作计划与江苏公证天业会计师事务所有限 责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人， 可有效保障 2008 年度审计工作的顺利完成。 - 26 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 江苏公证天业会计师事务所有限公司审计人员共 15 人（含项目负责人）按照上述 审计工作计划约定，分别 2009 年 1 月 8 日进场。其中，15 位审计人员于 2009 年 2 月 16 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事 项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及审计委员会各 委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准 则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论 有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员高度关注审计 过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：a、所有交易是否 均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；b、财务报表是否按照新企业会计准则、 证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； c、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘 点结论是否充分反映了资产质量；d、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政 策、指示和其他内部要求的遵守情况；e、公司内部会计控制制度是否建立健全；f、公司 各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上 几点问题均给予了积极的肯定，并于 2009 年 3 月 4 日出具了标准无保留意见结论的审计 报告。 公司审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的 规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报 表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （2）无锡小天鹅股份有限公司董事会审计委员会会议召开情况 2009 年 2 月 28 日以通讯表决方式召开董事会审计委员会会议。会议应到 3 人，实到 3 人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： 议案一、审议通过了《2008 年度财务决算报告》； 议案二、审议通过了《2008 年度报告全文及摘要》； 议案三、审议通过了《董事会审计委员会对 2008 度审计工作的总结报告》； 议案四、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。 4 、 董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司第五届董事会薪酬与考核委员会由 3 位董事组成，其中主任委员为独立董事。报 告期内，薪酬与考核委员会严格按照绩效考核的标准和程序，对董事、监事及高级管理人 员进行考核评价。公司高管人员的薪酬，经薪酬与考核委员会审核确认的情况下支付。报 - 27 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 告期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议并认真听取了《关于公司高管人员 2008 年度 薪酬支付情况的报告》。 七 、 2008 年度利润分配及公积金转增股本预案 根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，本公司（母公司） 2008 年度实现净利润 37,696,097.87 元，加上年初未分配利润 881,062,210.74 元，可 供分配利润为 918,758.308.61 元，提取法定公积金等合计 3,769,609.79 元，可供股东 分配的利润为 914,988,698.82 元。 根据公司规划，将在 2009 年完成“退城进园”的整体搬迁任务。目前，公司新区工 业园的建设正在加紧进行，为保证扩大再生产的需要,本公司 2008 年度拟不进行利润分 配，也不进行公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况: 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 - 333,393,190.55 - 2006 年 5,476,557.60 34,430,654.95 15.91% 2005 年 - 40,101,475.96 - 八 、 报告期内，公司信息披露报纸为“证券时报”和香港“大公报”， 指定信息披露 网站为http://www.cninfo.com.cn。 九 、 公司独立董事对公司对外担保发表的意见 根据证监发(2003)56 号文件和中国证监发(2005)120 号文的要求，我们作为公司的独 立董事，本着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真核查，现发 表如下意见： 1、截止 2008 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 6,533 万元，占净资产的 4.07%。 2、截止 2008 年 12 月 31 日,不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。 3、截止 2008 年 12 月 31 日,公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 的债务担保 6,283 万元。以上担保均属为公司子公司提供的担保。 4、公司对外担保已经按要求与被担保方签署了反担保协议。 5、公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的信息 披露义务，如实披露了公司对外担保事项。 - 28 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 第八节 监事会报告 一 、 监事会召开情况 公司报告期内共召开了五次监事会。 1、公司第五届监事会第五次会议于 2008 年 4 月 4 日召开，会议审议一致通过了以下 议案： 1） 审议通过了《2007 年度监事会工作报告》； 2）审议通过了《2007 年年度报告及摘要》。 2、公司第五届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 17 日召开，会议审议一致通过了以下 议案： 1）审议通过了《2008 年第一季度报告》； 2）审议通过了《关于增补公司监事的议案》。 3、公司第五届监事会第七次会议于 2008 年 5 月 9 日在召开，会议审议一致通过了以下 议案： 1)审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。 4、公司第五届监事会第八次会议于 2008 年 8 月 17 日在召开，会议审议一致通过了以 下议案： 1)审议通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》。 5、公司第五届监事会第九次会议于 2008 年 10 月 21 日在召开，会议审议一致通过了以 下议案： 1)审议通过了《公司 2008 年第三季度报告及其摘要》。 二、监事会意见 报告期间内，公司监事会全体成员，遵照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 规定，在公司经营活动中忠实履行了监督职能，通过一系列监督、审核活动，形成下列意 见： 1、报告期内，公司各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内部控制制度， 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够尽职尽责，未发生违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为； 2、监事会认真检查和审核了江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的本公司 2008 年度审计报告，认为会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是真实的，如实公正 - 29 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 地反映了公司本年度财务状况和经营成果； 3、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股 东权益或造成公司资产流失； 4、报告期内与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方 股东的权益和上市公司的利益。 第九节 重要事项 一 、 报 告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二 、 报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项。 1 、 收购资产： 报告期内，公司收购江苏小天鹅集团有限公司所持有的无锡飞翎电子有限公司 12%股 权和和宁波小天鹅电器有限公司 32%的股权。本次交易以评估值为定价依据，收购价款分 别为 602.21 万元和 235.20 万元。公司对无锡飞翎电子有限公司的持股比例将由 61%增加 到 73%，公司持有宁波小天鹅电器有限公司 32%的股权，为其第一大股东。本次交易符合 公司的发展战略，有利于公司长远发展，提高公司的市场竞争力，完善了公司治理结构， 促进规范运作。 2 、 出售资产： 1)报告期内，公司将持有的江苏小天鹅三江电器制造有限公司 51%股权以 2,896.8 万 元的价格转让给三江电器自然人股东环一军先生。从本年初起至出售日该公司为公司贡献 的净利润-3,42.14 万元。本次交易，有利于公司治理结构的完善和维护中小股东的利益； 把与主业无关的企业从本公司剥离，更好地围绕发展主业的目标开展工作，有利于经营业 绩的整体提升。 2)报告期内，公司将拥有的制造双缸洗衣机的部分模具及设备，转让给合肥荣事达洗衣 - 30 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 设备制造有限公司,转让价格为1,089.14万元。本次交易符合公司“以洗为主，做强做大洗 衣机主业”的战略方针，体现了公司着力发展中 、高端洗衣机产品的目标和方向。本次交 易的实施，对改善公司的产品结构、提高公司产品毛利率、提升公司核心竞争力方面都将带 来积极的影响。 三 、 重大关联交易事项： 1、与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金额 交易金额 交易金额 额的比例(%) 的比例(%) 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 33.86 0.01 无锡意黛喜家用电器有限公司 1021.17 0.24 东芝洗衣机(无锡)有限公司 6.05 0.00 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 1522.94 0.43 佛山市美的材料供应有限公司 1908.30 0.54 宁波新乐电器有限公司 6348.67 1.80 1061.08 0.25 9779.91 2.78 合 计 2、资产收购、出售的关联交易 公司于 2008 年 4 月 18 日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购 宁波小天鹅电器有限公司 32%股权的议案》,公司收购江苏小天鹅集团有限公司所持有的宁 波小天鹅电器有限公司 32%股权。本次交易以评估值为定价依据，收购价款为 235.20 万 元。报告期内资产产权的过户手续已全部办理完毕。 公司于 2008 年 10 月 21 日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 增持两控股子公司股权的议案》。公司收购江苏小天鹅集团有限公司所持有的无锡飞翎电 子有限公司 12%股权和无锡小天鹅陶瓷有限责任公司 10%股权。本次交易以评估值为定价 依据，收购价款分别为 602.21 万元和 40.49 万元。报告期内资产产权的过户手续已全部 办理完毕。 公司于 2008 年 12 月 17 日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 - 31 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 出售公司部分模具及设备的议案》公司将拥有的制造双缸洗衣机的部分模具及设备，转让 给合肥荣事达洗衣设备制造有限公司,转让价格为 1,089.14 万元。报告期内相关资产转移手 续已办理完毕。 3、其他关联交易 公司于 2008 年 11 月 24 日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了关于与 关联方共同投资的关联交易议案。小天鹅（香港）有限公司与美的电器（BVI）有限公司 签定了《股权转让协议》，小天鹅（香港）有限公司将持有的无锡飞翎电子有限公司 27% 的股权转让给美的电器（BVI）有限公司，转让价格为 1355 万元。 无锡飞翎电子有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其 61%的股权。美的电器 （BVI）有限公司为本公司控股股东广东美的电器股份有限公司的全资子公司，系本公司 关联方，本次交易构成了共同投资的关联交易。 四、公司与关联方之间的债权、债务关系和影响，以及解决方案： 1、截止2008年12月31日，本公司大股东及其关联方无非经营性占用资金情况。 2、本公司与关联方不存在债权、债务往来及担保事项。 五 、 公司报告期内需要披露的重大合同： 1、报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项； 2、重大担保； 截止2008年12月31日，本公司共计向子公司累计提供担保6,533万元，占公司净资产 4.07%。全部为对控股子公司提供担保。 单位：（万元） 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计（A） 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 6,533 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 6,533 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额（A+B） 6,533 担保总额占公司净资产的比例 4.07 - 32 - 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度报告 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 6,283 保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 6,283 3、报告期内公司无委托理财事项； 4、其他重大合同。 详见本节“三、3、其他关联交易”。 六 、 公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项： 1、本公司的全体非流通股股东自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或 者转让。上述承诺已在报告期内履行完毕。 2、江苏小天鹅集团有限公司承诺持有小天鹅 A 的原非流通股份自获得上市流通权之 日起，三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售。 七 、 公司聘任、解 聘会计师事务所情况： 2008 年 5 月 9 日公司 2007 年度股东大会通过《关于聘任 2008 年度财务报告审计机构的 议案》。继续聘任江苏公证会计师事务所有限公司(现更名为“江苏公证天业会计师事务所 有限公司”)。包括本审计报告，江苏公证天业会计师事务所有限公司连续为本公司提供审计 服务的年限 2 年。报告期内，公司支付江苏公证天业会计师事务所有限公司审计费用 190 万元。 八 、 公司报告期内证券投资情况： 1、持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 证券 初始投资 占该公 报告期 报告期所有者 会计核算 证券代码 期末账面值 股份来源 简称 金额 司股权% 损益 权益变动 科目 可供出售 非公开发 600682 S 宁新百 104,300 0.02 239,400.00 135,100.00 金融资产 行 交通 可供出售 非公开发 601328 1,500,000 0.01 6,650,694.00 5,150,694.00 银行 金融资产 行 华信 可供出售 非公开发 400038 100,300