小天鹅Ａ(000418)2008年年度报告摘要

无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：000418、200418 证券简称：小天鹅Ａ、小天鹅 B 公告编号：2009-06 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 柴新建先生 出差 王建国先生 赵曙明先生 出差 张爱民先生 叶永福先生 出差 张爱民先生 1.4 江苏公证天业会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准审计报告。 1.5 公司董事长方洪波先生、总经理柴新建先生、财务总监张赵锋声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 小天鹅Ａ、小天鹅Ｂ 股票代码 000418、200418 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 无锡国家高新技术开发区汉江路 1 号 注册地址的邮政编码 214028 办公地址 江苏省无锡市惠钱路 67 号 办公地址的邮政编码 214035 公司国际互联网网址 http://www.littleswan.com 电子信箱 info@littleswan.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周斯秀女士 姚砚峰先生 联系地址 江苏省无锡市惠钱路 67 号 江苏省无锡市惠钱路 67 号 电话 0510-81082407 0510-81082280 传真 0510-83720879 0510-83720879 1 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 电子信箱 zhousx@littleswan.com.cn yaoyf@littleswan.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 4,292,987,464.91 5,000,691,662.60 -14.15 4,951,295,444.98 利润总额 39,615,160.40 418,985,767.25 -90.54 34,325,344.41 归属于上市公司股东 40,038,312.01 333,393,190.55 -87.99 34,430,654.95 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 87,227,062.55 161,937,871.79 -46.14 46,343,656.67 的净利润 经营活动产生的现金 -134,715,670.16 372,922,270.45 -136.12 320,727,479.21 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 3,339,288,243.96 3,784,516,173.23 -11.76 3,847,948,328.08 所有者权益（或股东 1,606,316,559.12 1,582,912,495.74 1.48 1,253,925,745.17 权益） 股本 547,655,760.00 365,103,840.00 50.00 365,103,840.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.07 0.91 -92.31 0.09 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.91 -92.31 0.09 扣除非经常性损益后的基本 0.16 0.44 -63.64 0.13 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 2.49% 21.06% -18.57 2.75% 加权平均净资产收益率（%） 2.50% 23.50% -21.00 2.84% 扣除非经常性损益后全面摊 5.43% 10.23% -4.80 3.70% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 5.44% 11.42% -5.98 3.83% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 -0.25 1.02 -124.51 0.88 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 2.93 4.34 -32.49 3.43 净资产（元/股） 非经常性损益项目 2 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 1）非流动资产处置损益 4,769,066.54 2）政府补助及贴息收入 3,311,495.96 3）债务重组损益 393,055.13 4）与公司主营业务无关的预计负债损益 -4,000,000.00 5）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,872,964.97 6）其他非经常性损益项目-福利费冲销(辞退福利） -60,051,836.44 7）企业所得税影响数 13,000,156.85 8）少数股东权益影响 -737,723.61 合计 -47,188,750.54 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 104,406,948 28.60% 52,203,474 -12,784,487 39,418,987 143,825,935 26.26% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 88,908,960 24.35% -88,908,960 -88,908,960 3、其他内资持股 15,497,988 4.24% 52,203,474 76,124,473 128,327,947 143,825,935 26.26% 其中：境内非国 15,497,988 4.24% 52,203,474 76,124,473 128,327,947 143,825,935 26.26% 有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股 260,696,892 71.40% 130,348,446 12,784,487 143,132,933 403,829,825 73.74% 份 1、人民币普通股 133,339,644 36.52% 66,669,822 12,784,487 79,454,309 212,793,953 38.86% 2、境内上市的外 127,357,248 34.88% 63,678,624 0 63,678,624 191,035,872 34.88% 资股 3 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 365,103,840 100.00% 182,551,920 0 182,551,920 547,655,760 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 广东美的电器股 0 0 131,510,011 131,510,011 承继股改承诺 2009 年 8 月 7 日 份有限公司 无锡市国联发展 87,673,341 0 -87,673,341 0 承继股改承诺 报告期内转让 (集团)有限公司 江苏小天鹅集团 1,235,619 0 2,175,345 3,410,964 股改承诺 2009 年 8 月 7 日 有限公司 虞云忠 86,400 77,017 -9,383 0 股改承诺 2008 年 5 月 15 日 南京扬子石化实 72,000 64,181 -7,819 0 股改承诺 2008 年 5 月 15 日 业总公司 北京海翔营养保 健品有限责任公 72,000 64,182 -7,818 0 股改承诺 2008 年 5 月 15 日 司 金华发达五金交 72,000 64,182 -7,818 0 股改承诺 2008 年 5 月 15 日 电有限公司 北京新时摩兴科 72,000 64,181 -7,819 0 股改承诺 2008 年 5 月 15 日 教器材有限公司 无锡天辰技贸发 72,000 64,181 -7,819 0 股改承诺 2008 年 5 月 15 日 展有限公司 镇江亨利达融具 72,000 64,181 -7,819 0 股改承诺 2008 年 5 月 15 日 设备有限公司 无锡市金城橡塑 144,000 128,362 -15,638 0 股改承诺 2008 年 5 月 15 日 厂 徐州市圣保贸易 72,000 64,182 -7,818 0 股改承诺 2008 年 5 月 15 日 发展有限公司 苏州市新源昌经 72,000 64,181 -7,819 0 股改承诺 2008 年 5 月 15 日 济贸易公司 江苏省扶贫基金 60,000 125,484 65,484 0 股改承诺 2008 年 5 月 15 日 会 无锡市墙材革新 与建筑节能办公 72,000 64,181 -7,819 0 股改承诺 2008 年 5 月 15 日 室 南方证券有限公 7,570,900 6,748,700 -822,200 0 股改承诺 2008 年 5 月 15 日 司 2008 年 12 月 26 扬州市工贸公司 288,000 385,085 97,085 0 股改承诺 日 江苏省扶贫开发 2008 年 12 月 26 12,000 16,045 4,045 0 股改承诺 协会 日 江苏省扶贫基金 2008 年 12 月 26 72,000 96,271 24,271 0 股改承诺 会 日 沈阳市大东区同 2008 年 12 月 26 113,760 152,109 38,349 0 股改承诺 盛装璜服务社 日 4 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 北京易明达生物 2008 年 12 月 26 62,288 83,285 20,997 0 股改承诺 技术有限公司 日 北京四通智能楼 2008 年 12 月 26 72,000 96,271 24,271 0 股改承诺 宇技术公司 日 温州市供销经贸 2008 年 12 月 26 72,000 96,271 24,271 0 股改承诺 公司 日 2008 年 12 月 26 南京中医药大学 144,000 192,543 48,543 0 股改承诺 日 2008 年 12 月 26 高秀凤 72,000 96,271 24,271 0 股改承诺 日 2008 年 12 月 26 张雪珍 122,400 163,661 41,261 0 股改承诺 日 2008 年 12 月 26 俞金明 21,600 28,882 7,282 0 股改承诺 日 其他境内法人 5,936,640 0 2,968,320 8,904,960 未偿还对价 未确定 合计 104,406,948 9,063,889 48,482,876 143,825,935 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 46,487 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 广东美的电器股份有限公司 24.01% 131,510,011 131,510,011 0 人 TITONI INVESTMENTS 境外法人 5.63% 30,851,714 0 0 DEVELOPMENT LTD. 大中华发展有限公司 境外法人 5.52% 30,212,211 0 0 无锡市财政局 国有法人 4.68% 25,645,531 0 0 GAO-LING FUND,L.P. 境外法人 2.60% 14,233,792 0 0 上海香港万国证券 境外法人 1.77% 9,677,279 0 0 交通银行-华安宝利配置证券 国有法人 0.95% 5,179,900 0 0 投资基金 中国农业银行-信诚四季红混 国有法人 0.93% 5,066,898 0 0 合型证券投资基金 曾颖 境外自然人 0.88% 4,801,965 0 0 中国工商银行-广发策略优选 国有法人 0.67% 3,648,576 0 0 混合型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT 30,851,714 境内上市外资股 LTD. 大中华发展有限公司 30,212,211 境内上市外资股 无锡市财政局 25,645,531 人民币普通股 GAO-LING FUND,L.P. 14,233,792 境内上市外资股 上海香港万国证券 9,677,279 境内上市外资股 5 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 5,179,900 人民币普通股 中国农业银行-信诚四季红混合型证券投资基 5,066,898 人民币普通股 金 曾颖 4,801,965 境内上市外资股 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资 3,648,576 人民币普通股 基金 中国工商银行-中银动态策略股票行证券投资 3,165,990 人民币普通股 基金 上述股东关联关系或一致行 广东美的电器股份有限公司与 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.为一致行动人关 动的说明 系 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 广东美的电器股份有限公司 新控股股东变更日期 2008 年 04 月 07 日 新控股股东变更情况刊登日期 2008 年 04 月 08 日 新控股股东变更情况刊登报刊 证券时报、大公报 新实际控制人名称 何享健 新实际控制人变更日期 2008 年 04 月 07 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2008 年 04 月 08 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 证券时报、大公报 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 姓名：何享健 国籍：中国人民共和国（未取得其他国家或地区居留权） 最近五年一直担任美的电器董事局主席 6 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年 年初持 年末持 姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 龄 股数 股数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 方洪波 董事长 男 41 2008 年 05 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 0.00 是 柴新建 董事 男 46 2006 年 08 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 100.40 否 栗建伟 董事 男 41 2008 年 05 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 0.00 是 王建国 董事 男 32 2008 年 05 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 0.00 是 梁秉聪 董事 男 53 2006 年 08 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 2.00 否 7 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 吴干平 董事 男 35 2008 年 05 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 2.00 否 赵曙明 独立董事 男 56 2008 年 05 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 2.00 否 叶永福 独立董事 男 61 2008 年 05 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 2.00 否 张爱民 独立董事 男 44 2008 年 05 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 8.00 否 李 力 监事 男 34 2008 年 05 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 7.47 否 李建康 监事 男 44 2008 年 05 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 15.32 否 李建忠 监事 男 45 2008 年 05 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 21.66 否 许 莉 副总经理 女 38 2007 年 11 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 39.60 否 李 宏 副总经理 男 46 2006 年 08 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 49.60 否 张赵锋 财务总监 男 34 2008 年 05 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 9.87 否 周斯秀 董事会秘书 女 36 2007 年 01 月 01 日 2009 年 08 月 01 日 0 0无 21.86 否 合计 - - - - - 0 0 - 281.78 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 方洪波 董事长 8 3 5 0 0否 柴新建 董事、总经理 10 4 6 0 0否 栗建伟 董事 8 3 5 0 0否 王建国 董事 8 3 5 0 0否 梁秉聪 董事 10 2 6 2 0否 吴干平 董事 8 3 5 0 0否 赵曙明 独立董事 4 2 2 0 0否 叶永福 独立董事 4 1 2 1 0否 张爱民 独立董事 10 4 5 0 1否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年，公司外部环境发生了很大变化，原材料价格剧烈上涨波动、汇率波动、劳动关系变化、房产市场变化及全球金融危 8 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 机对整个洗衣机行业的影响较大。从相关数据统计看，2008 年 1-3 季度，国内洗衣机销售总量与去年同期相比增长较好，但 从四季度开始，洗衣机销售增幅减缓，特别是 11-12 月份，产量、销量同比有所下降。 冰箱业务也同比大幅下降。受此影响， 本公司第四季度洗衣机产销量与去年同期相比大幅下降。除此之外，公司处理“退城进园”过程中的员工劳动关系发生费用 6000 多万元，加上一次性收益与去年同期相比减少了近 2 亿元，以上因素，导致公司 2008 年整体业绩大幅下降。 2008 年，公司内部经历了控股股东股权变更的重大变化。2008 年 4 月 7 日，广东美的电器股份有限公司收购无锡市国 联发展（集团）有限公司持有的本公司 24.01%的股份，成为公司第一大股东。 2008 年，也是公司内部优化调整变革之年。通过组织结构的优化调整，营销体系、研发体系、制造和供应体系的整合与重组， 管理流程的更新与改造，非主营业务的剥离与清理，考核激励机制的移植与革新, 等等这一系列前所未有的变革，给公司注入 了新的活力。 报告期内，公司实现销售收入 42.93 亿元，净利润 4003 万元。 报告期主要工作如下： （一）加速业务整合，促进资源合理配置 2008 年公司加速了对洗衣机业务的整合，公司明确定位为中高端洗衣机业务。持续发展全自动洗衣机业务，大力拓展滚筒洗 衣机业务，双缸洗衣机制造业务逐步向低成本区域转移。同时，公司继续推进非主营业务的清理，出售了三江电机、小天鹅 陶瓷、精密铸造等几家子公司股权，同时对江波模具公司、 （印尼）帕莱玛公司、东芝合资公司进行了清算，为公司集中精力 发展洗衣机业务提供支持。目前，公司已完成了对下属子公司采购业务的整合, 初步构建了包括飞翎、华印和三金在内的供应 链管理平台。 （二）积极开拓市场，深耕细作 2008 年，公司完成了国内和海外两个营销平台的整合。通过进入美的空调专卖店，逐步完善了内销渠道结构；完成了售后服 务体系的分离外包；积极参与“家电下乡”，支持三四级市场的开拓；加强并稳定国际战略合作伙伴关系，高端大容量滚筒洗 衣机出口业务稳定增长。 （三）坚持技术创新，提高产品竞争力 2008 年，公司坚持自主研发、技术创新，全年开发新品 400 多个。在 2008（首届）洗衣机产业年会上，小天鹅品牌荣获“2008 年中国洗衣机市场表现最佳品牌”、“洗净技术创新品牌” 、“外观设计创新品牌”和“最具竞争力洗衣机品牌”四项大奖。在 中国（无锡）国际工业设计博览会暨“2008 创新盛典”上，公司第三次获得“最佳自主创新设计奖”。 “雾态洗水魔方洗衣机” 获中国轻工科技进步二等奖。“衣诺”滚筒洗衣机在 2008 年中国家电博览会上，荣获节能奖和环保奖两项大奖。2008 年，公 司自主开发成功滚筒洗衣机控制器，进一步提高了技术竞争力。 （四）完善管理机制，优化组织结构 2008 年，革新了考核激励机制，对公司组织架构进行了变革， “预算管理、授权经营”的管理新模式使组织运行更具活力；通 过信息技术手段对公司流程进行了全方位再造，年底实现了 ERP 新系统上线，成本和风险控制能力显著增强；加快了呆滞材 料和产成品的消化速度，不良存货明显降低；严格控制应收款项，减少坏帐损失的风险。公司各项管理工作更加精细化和标 准化， （五）积极有序推进“退城进园”，妥善处理员工关系 2008 年，按照无锡市政府统一要求，公司按计划正式启动了新区工业园建设项目，并完成了厂房主体框架和专用设备的采购 招标工作，计划在 2009 年完成整体搬迁。2008 年，公司还在政府有关部门的指导帮助下，通过几个月的努力，完成了“退城 进园”员工劳动合同的变更工作，基本理顺了劳动关系，为公司的持续健康发展创造了有利条件。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 工业收入 43,353.35 36,417.83 16.00% 21.49% 17.73% 2.69% 商业收入 241,482.19 184,230.45 23.71% -27.97% -27.00% -1.01% 进出口收入 111,119.28 98,595.12 11.27% 3.72% 0.87% 2.51% 劳务收入 2,321.61 1,255.51 45.92% -4.67% 204.14% -37.13% 材料、半成品及其他收入 30,513.75 28,443.66 6.78% 61.02% 55.48% 3.32% 租赁业务收入 508.57 597.43 -17.47% -16.30% -15.84% -0.64% 主营业务分产品情况 9 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 洗衣机 289,851.64 229,970.51 20.66% -11.18% -10.11% 0.94% 冰箱 62,056.62 52,259.24 15.79% -47.90% -46.03% 2.91% 其他 44,046.56 37,013.64 15.97% 134.67% 141.17% 2.26% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 254,952.63 -31.94% 境外 141,002.19 10.20% 6.4 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 22,474,658.00 5,340,726.00 0.00 7,045,326.00 金融资产小计 22,474,658.00 5,340,726.00 0.00 7,045,326.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 22,474,658.00 5,340,726.00 0.00 7,045,326.00 6.5 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购了江苏小天鹅集团有限公司持 有的无锡飞翎电子有限公司 12%的 602.22 股权转让完成 29.11 股权 收购了江苏小天鹅集团有限公司持 有的宁波小天鹅电器有限公司 32% 235.20 股权转让完成 39.65 的股权 10 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 建设小天鹅新区工业园 9,700.00 45% 0 合计 10,537.42 - - 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，本公司（母公司）2008 年度实现净利润 37,696,097.87 元， 加上年初未分配利润 881,062,210.74 元，可供分配利润为 918,758.308.61 元，提取法定公积金等合计 3,769,609.79 元，可供股 东分配的利润为 914,988,698.82 元。 根据公司规划，将在 2009 年完成“退城进园”的整体搬迁任务。目前，公司新区工业园的建设正在加紧进行，为保证扩 大再生产的需要,本公司 2008 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 333,393,190.55 0.00% 2006 年 5,476,557.60 34,430,654.95 15.91% 2005 年 0.00 40,101,475.96 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司将在 2009 年度完成“退城进园”的整体搬迁任务， 用于公司新区工业园的建设，以及扩大再生产所需的新设 为保证扩大再生产的需要，本公司 2008 年度拟不进行利润分 备的购置。 配，也不进行公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起 本年初至本 是否为 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 年末为公司 定价原 被收购资产 购买日 收购价格 关联交 产权是 债务是 关联关系 最终控制方 公司贡献的 贡献的净利 则说明 易 否已全 否已全 净利润 润 部过户 部转移 江苏小天鹅 集团有限公 江苏小天鹅 无锡飞翎电 以评估 司在 12 个月 集团有限公 子有限公司 2008.10.25 602.22 29.11 0.00 是 是 是 价收购 前与本公司 司 12%的股权 被同一母公 司控制 江苏小天鹅 宁波小天鹅 2008.04.18. 235.20 39.65 0.00 是 评估值 是 是 江苏小天鹅 11 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 集团有限公 电器有限公 作为定 集团有限公 司 司 32%的股 价依据 司在 12 个月 权 前与本公司 被同一母公 司控制 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 出售产 联交易 的资产 的债权 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 生的损 （如是， 产权是 债务是 关联关系 说明 司贡献的净 益 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移 江苏小天鹅 以经审计 自然人股东 三江电器制 无关联关 2008.12.17 2,896.80 -342.15 679.14 否 的净资产 是 是 环一军先生 造有限公司 系 为基础 51%股权 为本公司 控股股东 合肥荣事达 制造双缸洗 以评估价 广东美的 洗衣设备制 衣机的部分 2008.12.17 1,089.14 0.00 0.00 是 值作为定 是 是 电器股份 造有限公司 模具及设备 价依据 有限公司 的控股子 公司 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 本次交易对改善公司业务结构，增加公司现金流入均有积极影响；符合公司“以洗为主，做强做大洗衣机主业”的发展战略。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,533.00 报告期末对子公司担保余额合计 6,533.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 6,533.00 担保总额占公司净资产的比例 4.07 % 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 6,283.00 保对象提供的债务担保金额 12 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 6,283.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 上述均为子公司提供担保，并由子公司提供反担保，存在违约的风险较小。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 33.86 0.01% 无锡意黛喜家用电器有限公司 1,021.17 0.24% 东芝洗衣机(无锡)有限公司 6.05 0.00% 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 1,522.94 0.43% 佛山市美的材料供应有限公司 1,908.30 0.54% 宁波新乐电器有限公司 6,348.67 1.80% 合计 1,061.08 0.25% 9,779.91 2.78% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 2,615.78 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、本公司的全体非流通股股东自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。上述承诺已在报告期内履行完毕。 2、江苏小天鹅集团有限公司承诺持有小天鹅 A 的原非流通股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过深圳证券交易 所挂牌交易出售。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 江苏小天鹅集团有限公司承诺持 有小天鹅 A 的原非流通股份自获 股改承诺 履行中 得上市流通权之日起，三十六个 月内不通过深圳证券交易所挂牌 13 无锡小天鹅股份有限公司 2008 年年度报告摘要 交易出售。 广东美的电器股份有限公司承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 在 2009 年 8 月 7 日之前，美的电 履行中 诺 器不通过证券交易所挂牌交易出 售协议转让的股份 重大资产重组时所作承诺 无 无 发行时所作承诺 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 占该公司股 报告期损 报告期所有 会计核算科 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 股份来源 权比例 益 者权益变动 目 可供出售金 非公开 600682 S 宁新百 104,300.00 0.02% 239,400.00 0.00 135,100.00 融资产 发行 可供出售金 非公开发 601328 交通银行 1,500,000.00 0.01% 6,650,694.00 0.00 5,150,694.00 融资产 行 可供出售金 非公开发 400038 华信高科 100,300.00