宝钛股份(600456)2008年年度报告

公司简称：宝钛股份 股票代码：600456 宝鸡钛业股份有限公司 BaoJi Titanium IndustryCo.,Ltd. 2008 年 年 度 报 告 披露时间：2009 年 3 月 6 日 披露报纸：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 第0页 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ·······································································1 二、公司基本情况简介···························································2 三、会计数据和业务数据摘要··················································3 四、股本变动及股东情况························································5 五、董事监事高级管理人员和员工情况···································1 0 六、公司治理结构·······························································1 5 七、股东大会情况简介·························································1 8 八、董事会报告 ································································· 1 8 九、监事会报告··································································3 3 十、重要事项····································································· 3 6 十一、财务报告··································································4 1 十二、备 查 文 件 ······························································ 1 0 4 附 1：董事、高级管理人员书面确认意见·································1 0 5 附 2：公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告···············1 0 6 附 3：公 司 履 行 社 会 责 任 的 报告······································1 2 0 第0页 2008 年年度报告 一、重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本报告经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司董事康义、 周廉因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。 3、公司 2008 年度财务报告已经天健光华（北京）会计师事务所有 限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长汪汉臣先生、总经理贾栓孝先生、总会计师郑海山先 生、财务部主任李钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中、英文名称及缩写 第1页 2008 年年度报告 1、公司法定中文名称：宝鸡钛业股份有限公司 2、公司法定中文名称缩写：宝钛股份 3、公司法定英文名称：BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD. （二）公司法定代表人：汪汉臣 （三）公司董事会秘书及其证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 1、董事会秘书 （1）姓 名：郑海山 （2）地 址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号 （3）电 话：0917--3382026 （4）传 真：0917--3382132 （5）电子信箱：zhenghaishan@baoti.com 2、证券事务代表 （1）姓 名：任鑫 （2）地 址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号 （3）电 话：0917—3382116 （4）传 真：0917—3382132 （5）电子信箱：renxin@baoti.com （四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱 （1）注册地址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号 （2）办公地址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号 （3）邮政编码：721014 （4）国际互联网网址：http://www.baoti.com （5）电子信箱：dsb@baoti.com （五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址， 公司年度报告备置地点 （1）信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 （2）国际互联网网址：http://www.sse.com.cn （3）报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 （1）股票上市交易所：上海证券交易所 （2）股票简称：宝钛股份 （3）股票代码：600456 （七）其他有关资料： （1）公司首次注册日期：1999 年 7 月 21 日 公司首次注册登记地点：陕西省工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期：2008 年 6 月 16 日 第2页 2008 年年度报告 公司变更注册登记地点：陕西省工商行政管理局 （2）企业法人营业执照注册号：610000100112633 （3）税务登记号码：610398713550723 （4）组织机构代码：71355072-3 （5）公司报告期内聘请的会计师事务所： 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环境贸易中心 A 座 12 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 366,356,499.78 利润总额 371,508,987.49 归属于上市公司股东的净利润 300,725,036.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 296,634,122.60 经营活动产生的现金流量净额 -44,549,558.95 （二）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目 本年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 398,247.39 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,778,477.69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 975,762.63 非经常性损益合计（影响利润总额） 5,152,487.71 减：所得税影响数 855,365.01 非经常性损益净额（影响净利润） 4,297,122.70 其中：影响少数股东损益 206,209.00 影响归属于母公司普通股股东净利润 4,090,913.70 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 296,634,122.60 第3页 2008 年年度报告 （三）报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比 2006 年 2008 年 2007 年 上年增 减（%） 调整后 调整前 营业收入 2,272,321,483.92 2,320,063,677.04 -2.06 1,842,461,295.22 1,842,461,295.22 利润总额 371,508,987.49 605,747,364.22 -38.67 393,566,970.91 393,566,970.91 归属于上市 公司股东的 300,725,036.30 509,027,521.44 -40.92 335,003,928.30 341,905,789.40 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 296,634,122.60 509,542,516.22 -41.78 334,393,408.71 343,685,759.06 性损益的净 利润 基本每股 0.70 1.25 -44.00 0.90 0.84 收益 稀释每股 0.70 1.25 -44.00 0.90 0.84 收益 扣除非经常 性损益后的 0.69 1.25 -44.80 0.90 0.84 基本每股收 益 下降 全面摊薄净 7.87 14.87 个 18.06 18.47 资产收益率 22.74 百分点 下 降 加权平均净 8.20 24.89 16.69 个 36.66 37.28 资产收益率 百分点 扣除非经常 下 降 性损益后全 7.76 22.77 15.00 个 18.02 18.57 面摊薄净资 百分点 产收益率 扣除非经常 下降 性损益后的 8.10 24.91 16.81 个 36.60 37.46 加权平均净 资产收益率 百分点 经营活动产 -114,632,592.84 -25,175,088.90 生的现金流 -44,549,558.95 159,126,183.31 -128.00 量净额 每股经营活 动产生的现 -0.10 0.39 -126.46 -0.28 -0.06 金流量净额 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 2007 年末 末增减 调整后 调整前 （%） 第4页 2008 年年度报告 总资产 4,985,688,786.56 3,222,477,498.34 54.72 2,493,983,293.36 2,489,752,362.04 所有者权 益（或股东 3,821,679,683.05 2,238,263,130.39 70.74 1,855,287,808.95 1,851,056,877.63 权益） 归属于上 市公司股 东的每股 8.88 5.50 61.45 4.56 4.55 净资产 说明： 1、报告期内产品价格下降和成本费用增加使得利润总额、归属于上市公司股东 的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、净资 产收益率等各项利润指标降低。 2、总资产增加的主要原因是报告期公开增发募集资金 14.85 亿元和募集资金项 目建设与投资使固定资产、在建工程、存货增加所致。 3、所有者权益增加的主要原因是报告期公开增发募集资金 14.85 亿元和经营盈 余增加所致。 4、经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期货款回收额减少、管 理费用、销售费用支出增加所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 变动前 比 比例 发行 送 公积金 其 例 数量 小计 数量 （％） 新股 股 转股 他 ( ％ ） 一、有限售条件股份 1、国家持有股份 2、国有法人持股 227,720,952 56.00 227,720,952 52.93 3、其他内资持股 +14,873,111 -14,873,111 0 其中: 境内非法人持股 +14,873,111 -14,873,111 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 227,720,952 56.00 +14,873,111 -14,873,111 0 227,720,952 52.93 合 计 二、无限售条件股份 第5页 2008 年年度报告 1、人民币普通股 178,899,048 44.00 +8,772,589 +14,873,111 +23,645,700 202,544,748 47.07 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份 178,899,048 44.00 +8,772,589 +14,873,111 +23,645,700 202,544,748 47.07 合 计 三、股份总数 406,620,000 100 +23,645,700 / / 0 +23,645,700 430,265,700 100 股份变动情况说明： 报告期，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508 号文核准，于 2008 年元月 7 日公开发行人民币普通股 236,457,00 股，其中 8,772,589 股无限售条件股 份于 2008 年元月 22 日在上海证券交易所上市。根据公司发行配售办法，网下 A 类申 购获配股份 14,873,111 股（占公司总股本 3.46%）自公司增发股份上市起限售一个 月。该部分股票于 2008 年 2 月 22 日开始上市流通。 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 获准上市 交易 发行价 发行数量 种 类 发行日期 上市日期 交易数量 终止 格（元） （股） （股） 日期 2007 年 9 月 13 日 39,492,000 人民币普通股 2006 年 9 月 5 日 31.0 25,820,000 2009 年 9 月 13 日 6,984,000 2008 年元月 22 日 8,772,589 人民币普通股 2008 年元月 7 日 64.06 23645700 2008 年 2 月 22 日 14,873,111 2006 年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006] 45 号文核准，于 2006 年 9 月 5 日非公开定向发行人民币普通股 2582 万股，其中控股股东宝钛集团有限公 司认购 388 万股。2006 年 9 月 12 日，公司本次发行新增股份上市手续获得上海证券 交易所的批准。其中宝钛集团有限公司认购的 388 万股锁定期三年,其余 2194 万股锁 定期一年。 发行结束后，根据公司 2006 年 5 月 31 日召开的 2006 年第一次临时股东大会决 议，公司于 2006 年 9 月 20 日实施了公积金转增股本方案，以 2006 年非公开定向发 行股票后的总股本 225,900,000 股为基数，每 10 股以资本公积金转增 8 股，过户手续 全部办理完毕。转增后限售期为一年的股份数为 39,492,000 股，限售期为三年的股份 数为 6,984,000 股。 2008 年，经根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508 号文核准，公司 于 2008 年元月 7 日公开发行人民币普通股 23645700 股，其中 8,772,589 股无限售条 件股份于 2008 年元月 22 日在上海证券交易所上市。根据公司发行配售办法，网下 A 类申购获配股份 14,873,111 股（占公司总股本 3.46%）自公司增发股份上市起限售一 个月。该部分股票于 2008 年 2 月 22 日开始上市流通。公司于 2008 年元月 14 日在中 国证券登记结算公司上海分公司办理了上述股份的登记手续，过户手续全部办理完 第6页 2008 年年度报告 毕。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司公开发行 A 股股票 2364.57 万股，公司总股本由上期末总股本 40662 万股增加至 43026.57 万股，大股东宝钛集团有限公司持有公司股份的比例由上 期末的 56%减少至 52.93%。 报告期内，公司因增发新股，网下 A 类申购获配股份 14,873,111 股自公司增发股 份上市起限售一个月。该部分股票于 2008 年 2 月 22 日开始上市流通。 3、现存的内部职工股情况 公司未有内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数（户） 35590 前 10 名股东持股情况 股东 持股 质押或冻 持有有限售条 股东名称 持股总数 结的股份 性质 比例％ 件股份数量 数量 国有法 宝鈦集团有限公司 52.93 227720952 227720952 无 人股东 中国工商银行－广发聚丰 其他 3.32 14300000 0 未知 股票型证券投资基金 中国工商银行－广发聚富 其他 1.51 6511915 0 未知 开放式证券投资基金 中国工商银行－广发策略 其他 1.31 5637216 0 未知 优选混合型证券投资基金 中国工商银行－广发大盘 其他 1.18 5056794 0 未知 成长混合型证券投资基金 交通银行－富国天益价值 其他 1.09 4686617 0 未知 证券投资基金 中国建设银行－鹏华价值 其他 1.08 4666096 0 未知 优势股票型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－ 兴业全球视野股票型证券 其他 0.97 4194720 0 未知 投资基金 招商银行股份有限公司－ 其他 0.95 4087749 0 未知 光大保德信优势配置股票 第7页 2008 年年度报告 型证券投资基金 中国银行－易方达积极成 其他 0.84 3634574 0 未知 长证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股东名称 股份种类 件股份数量 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 14300000 A股 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 6511915 A股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 5637216 A股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 5056794 A股 交通银行－富国天益价值证券投资基金 4686617 A股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 4666096 A股 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投 4194720 A股 资基金 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型 4087749 A股 证券投资基金 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 3634574 A股 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 3489321 A股 公司前 10 名股东中宝鈦集团有限公司与其他股东之间无关联关 系。前 10 名无限售条件股东中，中国工商银行－广发聚丰股票 型证券投资基金、中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基 上述股东关联关系 金、中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金、中国 或一致行动的说明 工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金均为广发基金管 理有限公司管理的证券投资基金，未知其他股东之间是否存在 关联关系，也未知前十名股东之间是否属于《上市公司收购管 理办法》中规定的一致行动人。 持有公司 5%以上（含 5%）的股东一户，即宝钛集团有限公司。报告期内控股股 东宝钛集团有限公司持有公司股份数量未有变化。报告期末宝钛集团有限公司持有公 司股份 227720952 股，占公司期末股本总额的 52.93%，其所持股份未发生质押、冻 结或托管等情况。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 有限售条件 持有的有限售 新增可上市 限售 可上市交易时间 号 股东名称 条件股份数量 股份数量 条件 详见 2009 年 09 月 13 日 6,984,000 说明 1 1 宝钛集团有限公司 227,720,952 2010 年 12 月 30 日 20,331,000 详见 2012 年 12 月 30 日 200,405,952 说明 2 第8页 2008 年年度报告 说明： （1）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]45 号文核准，公司于 2006 年 9 月 5 日非公开定向发行人民币普通股 2582 万股，其中控股股东宝钛集团有限公司认 购 388 万股，锁定期三年。非公开定向发行结束后，公司于 2006 年 9 月 20 日实施了 公积金转增股本方案，以 2006 年非公开发行股票后总股本 22590 万股为基数，每 10 股以资本公积金转增 8 股，宝钛集团有限公司认购的 388 万股获公积金转增后为 698.4 万股。 （2）公司股改时宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的非流通股份自改革方案 实施之日起 60 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后 24 个月内，若通过 上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的 5%。 3、控股股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：宝钛集团有限公司 法定代表人：黄晓平 注册资本：753,487,300 元人民币 成立日期：2005 年 8 月 26 日 主要经营业务或管理活动：铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难 熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。 （2）实际控制人情况 公司名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司 法定代表人：黄晓平 注册资本：211,000 万元人民币 成立日期：2000 年 11 月 3 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管 理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国有资产监督管理委员会 100％ 陕西有色金属控股集团有限责任公司 93.36％ 宝钛集团有限公司 52.93％ 宝鸡钛业股份有限公司 第9页 2008 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期授予的股 报告期 在 权激励情况 内从公 股东 期末 股票市价 年初 年末 变 可行权 股数 已行权数量 司领取 其 行权价 性 任期起止 持 持股 动 姓名 职务 年龄 的报酬 他 别 日期 股数 数 原 总额（万 领 （股） （股） 因 元）（税 取报酬 前） 2008-09-15 董事 47 至 0 0 0 2011-09-14 2008-09-15 柏 副董事 46 至 0 0 0 2011-09-14 2008-09-15 副董事 47 至 0 0 0 2011-09-14 2008-09-15 董事 58 至 0 0 0 2011-09-14 2008-09-15 董事 45 至 0 0 0 2011-09-14 2008-09-15 董事 栓 46 至 0 0 33.9470 总 理 2011-09-14 2008-09-15 高 董事 45 至 0 0 0 2011-09-14 2008-09-15 董事 68 至 0 0 2011-09-14 2008-09-15 周 董事 68 至 0 0 3.00 2011-09-14 2008-09-15 董事 62 至 0 0 3.00 2011-09-14 2008-09-15 李 董事 47 至 0 0 3.00 2011-09-14 2008-09-15 监事 林 51 至 0 0 0 2011-09-14 2008-09-15 杨 监事 54 至 0 0 0 2011-09-14 2008-09-15 李 监事 55 至 0 0 0 2011-09-14 2008-09-15 监事 44 至 0 0 9.98 2011-09-14 第 10 页 2008 年年度报告 2008-09-15 佟学文 监事 男 47 至 0 0 ― 9.98 2011-09-14 2008-09-15 董事会秘书 郑海山 男 44 至 0 0 ― 11.62 否 总会计师 2011-09-14 2008-09-15 雷让岐 副总经理 男 46 至 0 0 ― 11.68 否 2011-09-14 2008-09-15 张延东 副总经理 男 46 至 0 0 ― 11.82 否 2011-09-14 2008-09-15 杨晓明 副总经理 男 52 至 0 0 ― 10.76 否 2011-09-14 2005-09-15 胡俊辉 董事 男 47 至 0 0 ― 0 是 2008-05-15 2005-09-15 孙议政 独立董事 男 40 至 0 0 ― 3.00 否 2008-09-14 2005-09-15 孟志强 监事 男 51 至 0 0 ― 9.90 否 2008-09-14 2005-09-15 闫静亚 监事 男 51 至 0 0 ― 9.98 否 2008-09-14 上述公司董事、监事、高级管理人员持有本公司的股票期权数为 0，被授予的限 制性股票数量为 0。 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况： 1、主要工作经历： (1)汪汉臣，2000 年 6 月至 2004 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司总经理，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事，2004 年 3 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金 属加工厂厂长，2005 年 8 月至今任宝钛集团有限公司董事、总经理， 2007 年 11 月 至今任国核宝钛锆业股份公司副董事长，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董 事长。 (2)颜学柏，2000 年 1 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂厂长，2004 年 3 月至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司副总经理，2005 年 6 月至今任陕西华山 工程机械有限公司董事长，2005 年 10 月至今任陕西银母寺矿业有限责任公司董事长， 2001 年 10 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副董事长、董事。 (3)王文生， 2002 年 6 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂党委副书记兼纪 委书记，2004 年 3 月至 2004 年 12 月任宝鸡有色金属加工厂党委书记兼纪委书记，2004 年 12 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂党委书记，2005 年 8 月至今任宝钛集团 有限公司副董事长、党委书记，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副董事长。 (4)卢长春，曾任陕西省地质三队副分队长，陕西省地质局政治部地质报编辑、陕 西省政府办公厅工交处副处长、处长等职。2000 年 11 月至今任陕西省有色金属控股 集团有限责任公司副总经理，2008 年 4 月至今任陕西煎茶岭镍业有限公司董事长， 2005 年 8 月至今陕西金堆城钼业集团公司董事，2002 年 7 月至今任公司董事。 第 11 页 2008 年年度报告 (5) 邹武装， 2001 年 9 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2005 年 8 月至今任宝钛集团有限公司副总经理，2001 年 9 月至今任陕西太白钨制品厂董事 长，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。 (6) 贾栓孝，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副 主任，2002 年 2 月至 2002 年 7 月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部主任，2002 年 7 月至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司副总经理，2004 年 4 月至今任宝鸡钛业 股份有限公司总经理，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事、总经理。 (7) 高颀，2002 年 2 月至 2004 年 4 月任宝鸡有色金属加工厂副总工程师，2004 年 4 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂总工程师，2005 年 8 月至今任宝钛集团 有限公司总工程师，2008 年 5 月至今宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会董事，2007 年 11 月至今国核宝钛锆业股份公司董事。 (8) 康义，2001 年 2 月至今任中国有色金属工业协会会长、党组书记，2004 年 9 月至今任中国铝业股份有限公司独立董事，2007 年 9 月至今任陕西金堆城钼业股份有 限公司独立董事，2008 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。 (9) 周廉，2002 年 6 月至今任中国工程院冶金、化工与材料工程学部主任（兼）， 2002 年 6 月至今任国际材料联合会(IUMRS)主席（兼），2001 年 5 月至 2005 年 6 月 任西北有色金属研究院院长，2002 年 7 月至 2005 年 9 月任宝鸡钛业股份有限公司董 事，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。 (10) 陈方正，2001 年 1 月至今任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师， 同时兼任联合国发展计划署专家，国家开发银行专家委员，国际会计师公会专家委员 会(中国）主任、教育部本科教学专家，2006 年 10 月至今任攀钢集团外部董事，2005 年 9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。 (11) 李垣，2001 年 1 月至今任西安交通大学管理学院院长，2005 年 9 月至今任 宝鸡钛业股份有限公司独立董事。 (12) 白林让，2003 年 5 月至 2004 年 12 月任宝鸡有色金属加工厂工会主席，2004 年 12 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂工会主席，纪委书记，2005 年 8 月至今 任宝钛集团有限公司工会主席，纪委书记，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司 监事会主席。 (13)杨秋霞，2000 年至 2007 年 4 月任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计 部主任，2007 年 4 月至今任任金堆成钼业股份有限公司监事会主席，2002 年 7 月至 今任宝鸡钛业股份有限公司监事。 (14) 李丰朝，2002 年 2 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂财务部主任，2005 年 8 月至今任宝钛集团有限公司财务部主任，2006 年元月至今任宝钛集团有限公司副 总会计师，2007 年 11 月至今任国核宝钛锆业股份公司监事会主席，2002 年 7 月至今 任宝鸡钛业股份有限公司监事会监事。 (15 ) 何育兴，2002 年 2 月至 2008 年 1 月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂副厂长， 2008 年 1 月至今任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长。 (16) 佟学文，2000 年 2 月至 2004 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司管棒厂副厂长， 2004 年 3 月至今任宝鸡钛业股份有限公司管棒厂厂长。 (17) 郑海山，1999 年 7 月至 2001 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司财务负责人、 第 12 页 2008 年年度报告 财务部主任，2001 年 3 月至 2003 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司总会计师兼财务部 主任，2003 年 2 月至今任宝鸡钛业股份有限公司总会计师（财务负责人），2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事会秘书。 (18) 雷让岐，2002 年 2 月至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司销售部经理， 2007 年 9 月至今任宝钛华神钛业有限公司董事长，2004 年 4 月至今任宝鸡钛业股份 有限公司副总经理。 (19) 张延东，2002 年 2 月至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长， 2002 年 7 月至 2004 年 11 月任宝鸡钛业股份有限公司监事，2004 年 4 月至今任宝鸡 钛业股份有限公司副总经理。 (20) 杨晓明，2001 年 3 月至 2004 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂、宝鸡钛业股份 有限公司外贸处（部）处长，2004 年 9 月至 2006 年 11 月任西北有色金属研究院西部 钛业有限公司总经理助理、市场营销部经理，2006 年 12 月至 2007 年 4 月任宝鸡钛业 股份有限公司总经理助理，2007 年 4 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。 (21) 胡俊辉，1999 年 8 月至 2005 年 8 月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2005 年 8 月至 2008 年 1 月任宝钛集团有限公司副总经理，2002 年 7 月至 2008 年 5 月 15 日任宝鸡钛业股份有限公司董事。 (22) 孙议政，1998 年 2 月年至 2004 年 9 月任中国证券监督管理委员会上市部信 息披露处副处长（主持工作），2004 年 10 月至 2007 年 9 月任方正证券有限责任公司 党委副书记，2007 年 10 月至今任招商证券股份有限公司投资银行总部董事总经理， 2005 年 9 月至 2008 年 9 月 14 日任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。 (23) 孟志强，2002 年 2 月至 2004 年 3 月任难熔公司党总支书记兼副总经理，2004 年 3 月至今任宝鸡钛业股份有限公司锻造厂党总支书记，2004 年 11 月至 2008 年 9 月 14 日任宝鸡钛业股份有限公司监事。 (24) 闫静亚，2000 年 2 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂宽板分厂副厂长， 2004 年 3 月至 2005 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司板带厂副厂长，2005 年 3 月至 2007 年 6 月任宝鸡钛业股份有限公司板带厂厂长，2007 年 6 月至 2008 年 1 月任海南富鑫 钛业有限公司总经理，2004 年 11 月至 2008 年 9 月 14 日任宝鸡钛业股份有限公司监 事。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 是否领取 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 报酬津贴 汪汉臣 宝钛集团有限公司 总经理 2005-08 是 王文生 宝钛集团有限公司 副董事长、党委书记 2005-08 是 高 颀 宝钛集团有限公司 总工程师 2005-08 是 邹武装 宝钛集团有限公司 副总经理 2005-08 是 白林让 宝钛集团有限公司 工会主席、纪委书记 2005-08 是 李丰朝 宝钛集团有限公司 财务部主任、副总会计师 2005-08 是 胡俊辉 宝钛集团有限公司 副总经理 2005-08 是 注：胡俊辉因工作变动，于 2008 年 2 月不再任宝钛集团有限公司副总经理，也不再 从股东单位宝钛集团有限公司领取报酬津贴。 3、在其他单位任职情况 第 13 页 2008 年年度报告 是否领取 姓 名 其他单位名称 担任的职务 报酬津贴 上海远东钛设备公司 西北锆管有限责任公司 董事长 汪汉臣 否 陕西宝钛新金属有限责任公司 国核宝钛锆业股份公司 副董事长 陕西有色金属控股集团有限责任公司 副总经理 是 颜学柏 陕西华山工程机械有限公司 董事长 否 陕西银母寺矿业有限责任公司 董事长 否 陕西有色金属控股集团有限责任公司 副总经理 是 卢长春 陕西煎茶岭镍业有限公司 董事长 否 陕西金堆城钼业集团公司 董事 否 陕西太白钨制品厂 董事长 否 邹武装 西北投资信托有限公司 监事 否 康 义 中国有色金属工业协会 会长 是 周 廉 中国工程院冶金化工与材料工程学部 主任 否 李 垣 西安交通大学管理学院 院长 是 教授 陈方正 同济大学经济与管理学院 是 博士生导师 李丰朝 国核宝钛锆业股份公司 监事会主席 否 杨秋霞 金堆成钼业股份有限公司 监事会主席 否 雷让岐 宝钛华神钛业有限公司 董事长 否 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬确定依据及年度报酬总额 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2008 年度在本公司领取薪酬的董 事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规 定发放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬合计为 131.67 万元。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 单位领取报酬津贴 汪汉臣 是 颜学柏 是 王文生 是 卢长春 是 邹武装 是 高 颀 是 白林让 是 杨秋霞 是 李丰朝 是 （四）报告期内公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内，公司第三届董事会、第三届监事会任期届满，根据《中华人民共和国 公司法》、 《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会、监 事会的换届选举，经公司 2008 年第一次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会、 第四届监事会成员。具体见公司 2008 年 8 月 19 日 2008-019 号公告。 报告期内，原董事胡俊辉因工作变动不再担任公司董事，增选高颀为公司董事， 第 14 页 2008 年年度报告 见公司 2008 年 5 月 16 日 2008-012 号公告。原独立董事孙议政不再担任公司独立董 事，增选康义为公司独立董事，孟志强、闫静亚不再担任公司监事，何育兴、佟学文 当选为公司监事。具体见公司 2008 年 8 月 19 日 2008-019 号公告。 其他公司董事、监事、高级管理人员未变。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2899 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 人数（人） 占员工人数比例（%） 生产人员 2184 75.3 销售人员 81 2.8 技术人员 330 11.4 财务人员 35 1.2 行政及职能管理人员 259 8.9 2、教育程度情况 教育程度的类别 人数（人） 占员工人数比例（%） 大学本科及以上 519 17.9 大学专科 757 26.1 中专学历 74 2.6 高中及以下 1549 53.4 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自 2007 年 4 月开展上市公司治理活动以来，按照相关要求完成了组织学习、 自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段。《公司治理自查报 告》于 6 月 28 日刊登在上海证券交易所网站，《公司治理整改报告》于 11 月 5 日刊 登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站。 2008 年 7 月，公司还按照中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公 告的通知》和陕西监管局《关于开展大股东占用上市公司资金问题自查自纠工作的通 知》要求，对公司《公司治理整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了认真检查， 针对尚存在的问题和需持续性改进的问题进行了整改，修订完善了《公司独立董事制 度》、 《审计委员会工作细则》和《公司募集资金使用管理办法》，修改了《公司章程》， 进一步完善了公司与控股股东及其关联方资金往来方面的内控制度，切实杜绝了控股 股东及关联方直接或变相占用公司资金的问题发生，建立了防止控股股东资金占用的 长效机制。 通过公司治理专项活动，进一步完善了公司法人治理结构和内控制度，加大了各 项制度的执行力度，强化了监事会、内部审计对内控制度实施的有效性的监督，真正 把各项制度落到实处。 《公司关于公司治理专项活动整改情况报告》于 2008 年 7 月 30 日刊登于上海证券交易所网站。 1、股东与股东大会：公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益， 确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内公司共召开了两次股东 大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公 第 15 页 2008 年年度报告 司法》、 《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，股东 大会均有律师出席见证并出具法律意见书。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有 超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经营 能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开；公司在《公 司章程》中对规范关联交易作出了具体的规定，保证了公司规范运作。 3、董事与董事会：报告期内，公司全体董事能够遵守法律、法规和《公司章程》 的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、 《证券法》等有关法律法规 及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会对全体股东负责， 严格按照法律和公司章程的规定履行职责，科学决策。报告期内，公司董事会共召开 了六次会议，公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥 善保存；报告期内，独立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规 范公司运作发挥了良好的作用。 4、监事与监事会：报告期内，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能， 对公司运作、公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履职情况进行了监 督。报告期内，公司监事会共召开了四次会议，公司监事会会议能够按照有关规定召 集、召开，记录完整、准确，并妥善保存；报告期内，公司监事会有效地发挥了监督 作用，促进了公司健康发展。 5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制，高 管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩，并逐步完善绩效考核制度。 6、利益相关者：公司尊重和维护利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良 好沟通，共同推进公司持续稳定发展。 7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规的要求，依法履行信息披 露义务，严格履行信息披露审批程序；公司在中国证监会指定的报刊和国际互联网站， 真实、准确、完整、及时地披露公司信息，设立了投资者咨询专线，在公司网站上开 辟了投资者关系管理栏目，确保了所有股东平等地获得公司信息，增强了公司透明度。 报告期公司内共披露信息 42 项，其中临时公告 26 个。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 会次数 康 义 3 3 0 0 周 廉 6 5 1 0 陈方正 6 6 0 0 李 垣 6 4 2 0 孙议政 3 1 2 0 报告期内，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规定， 以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事工作制度》为 指引，认真履行了独立董事职责，亲自出席或以授权委托的方式参加了董事会和股东 大会会议，参与了公司决策，对公司与关联方资金往来和对外担保事项、关联交易事 项发表了独立意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发 第 16 页 2008 年年度报告 挥了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的采购、生产、 销售体系和自主经营、自我发展能力，与控股股东之间无同业竞争；控股股东不存在 直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面均独立于控股股东，拥有完整 的劳动、人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均 在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及主要辅助生产系统 和部分配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规设立了股 东大会、董事会、监事会和经理层，法人治理结构完整；公司生产经营的组织管理机 构均独立于控股股东；现有的组织机构设置能满足公司正常生产经营的需要，并做到 了精简高效。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度。公司拥有独立的银行账户并依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使 用的现象。公司设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《企业会计制 度》、 《企业会计准则》等法律法规，制定了《财务管理制度》、 《会计核算制度》、《货 款清收管理制度》、《生产管理制度》、《设备管理制度》、 《物资供应管理制度》、 《设备、 备件采购管理制度》、《销售管理制度》、《信息披露事务管理制度》、 《募集资金使用管 理办法》、《内部审计制度》、《人力综合管理制度》等制度，建立了较为完善并行之有 效的内部控制制度体系，主要包括重大决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源 管理、物资供应、生产管理、内部审计、销售管理、信息披露等各个方面。公司内部 控制制度的有效执行为公司创建了良好的企业内部经营管理环境和规范的生产经营 秩序，保证了公司的经营管理的正常进行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控 制和指导的作用。 公司设立审计部，配备了专职审计人员，相关审计人员均具备从事审计工作所需 的文化程度和知识水平，独立开展公司内部审计、督查工作。定期或不定期对公司内 部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对投资建设项目、技改技措项目 进行审计，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理 体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查，通过内部审计，真是反映了财务 状况和经营成果，促进了内控制度的完善和业务管理水平的提高。 （五）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本报告期，董事会对公司内部控制的进行了自我评估，《公司董事会对公司内部 控制的自我评估报告》见上海证券交易所网站；公司未聘请审计机构对本公司内部控 制的自我评估报告出具核实评价意见。 第 17 页 2008 年年度报告 （六）高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司对高管人员实行年薪制，年薪收入由基本收入和业绩奖组成。基本收入包括 工资和本单位平均奖；业绩奖根据目标任务及工作难度分为若干个档次，公司制定了 相应的考核标准和考核办法，并严格执行，根据目标完成情况进行奖励或扣罚。 一年来，随着各项制度的不断完善、内控制度的有效执行，进一步规范了公司运 作，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层权责明确，各司其职，有效制衡， 科学决策，协调运作，公司法人治理结构的实际情况符合现代企业制度和中国证监会 的有关要求。 2009 年，为保证公司经营目标的实现，公司将全面贯彻落实《企业内部控制规 范》，进一步完善与规范企业内部控制，努力提高公司经营管理水平和防范风险的能 力，促进企业可持续稳定发展。 （七）公司披露 2008 年度履行社会责任的报告，《公司 2008 年度履行社会责任的报 告》见上海证券交易所网站。 七、股东大会情况简介 本年度公司共召开两次股东大会。 （一）2007 年年度股东大会情况 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 15 日召开，决议公告刊登于 2008 年 5 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （二）临时股东大会情况 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 8 月 18 日召开，决议公告刊登于 2008 年 8 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2008 年是极不平凡的一年，是考验公司应对复杂局面综合能力的一年。一年来， 公司紧紧围绕发展战略，依托品牌优势，积极抢抓市场，深入开展自主创新，在南方 部分地区严重雨雪冰冻灾害、四川汶川特大地震、国际金融危机等给公司生产经营带 来的困难与挑战面前，积极有效应对，克服困难，变压力为动力，化挑战为机遇，实 现了生产经营稳步增长，一年来，公司深入贯彻落实科学发展观，加强管理，加快技 改实施步伐，强化公司控制力和抗风险能力，积极承担社会责任，各项工作取得显著 成绩，公司发展跃上了一个新台阶。2008 年公司实现钛材销售量 8349.91 吨、营业收 入 22.7 亿元、净利润 3.10 亿元、归属于上市公司股东的净利润 3.01 亿元、每股收益 0.70 元，完成了年初制定的 2008 年经营目标。 第 18 页 2008 年年度报告 1、报告期内总体经营情况 （1）主营业务分行业、产品情况 2008 年公司继续致力于钛及钛合金等稀有金属材料、各种金属复合材料的生产、 加工和销售。营业收入、成本、利润构成情况如下： 单位:元 币种:人民币 分行 营业成 营业利 营业收入 营业利润率 业或 本比上 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年 分产 年增减 (%) 减(%) 增减(%) 品 (%) 钛产 下降 11.50 个 品 1,893,894,722.52 1,398,300,590.32 18.07 -5.72 7.60 百分点 其他 增加 0.10 个 产品 378,426,761.40 334,551,213.12 3.50 21.61 18.32 百分点 注：本报告期钛产品营业利润率比上年下降的主要原因是产品价格下降所致。 公司向前五名供应商合计采购额为 1,164,187,899.58 元，占年度采购总额的 57.79 ％；向前五名客户销售额合计为 590,698,858.15 元，占公司年度销售额的 28.90％。 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 国 内 1,719,274,634.52 -3.20 国 外 553,046,849.40 1.67 （3）报告期公司资产构成情况 单位:元 币种:人民币 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总 同比 占总资 项 目 资产 数 额 增 数 额 产比重 比重 减％ ％ ％ 应收帐款 429,789,427.88 8.62 25.22 343,218,967.76 10.65 其他应收款 17,753,210.63 0.36 24.29 14,283,585.05 0.44 存货 1,421,768,331.67 28.51 65.69 858,090,580.54 26.63 投资性房地产 45,797,824.11 0.92 3.75 44,143,497.26 1.37 长期股权投资 39,556,628.83 0.79 88.32 21,004,952.71 0.65 固定资产 689,067,894.73 13.82 45.16 474,681,575.59 14.73 在建工程 342,697,337.64 6.87 181.00 121,954,365.62 3.78 无形资产 69,936,662.98 1.40 250.59 19,948,287.77 0.62 短期借款 320,000,000.00 6.42 6.67 300,000,000.00 9.30 长期借款 100,000,000.00 2.00 0 100,000,000.00 3.10 其他非流动负债 23,020,000.00 0 （3.1）应收帐款增加的主要原因是：根据国际、国内市场形式，对符合 5C 信用 标准的企业放宽信用期，调整信用政策，产品销售赊销客户范围扩大，欠款金额增加 所致。 （3.2）其他应收账款增加的主要原因是：宝钛华神钛业有限公司应收供电局款 第 19 页 2008 年年度报告 项和宝钛股份用于外协加工、材料、备品备件采购等方面的借款增加。 （3.3）存货增加的主要原因是：公司产能扩大后，产品产量增加，各工序生产 用材料量加大，停留在生产阶段的存货资金占用量增加所致。 （3.4）长期股权投资增加的主要原因是：对西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 增加投资 764.18 万元（112 万美元）及按照权益法核算增加 2008 年度投资收益 1090.99 万元所致。 （3.5）固定资产增加的主要原因是： ①完成募集资金项目 2500 吨快锻生产线的 收购，增加报告期固定资产原值 13600 万元。②宝钛集团万吨自由锻压机项目配套资 产的收购，资产转固增加报告期固定资产原值 3354 万元。③完成募集资金项目陕西 宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线的收购，增加报告期固定资产原值 1418 万 元。④本期控股锦州华神公司增加固定资产净额 6197 万元。 （3.6）在建工程增加的原因主要是公司募集资金项目大量投入，使在建工程期 末余额增加。 （3.7）无形资产增加的原因主要是：①收购宝钛集团“万吨自由锻辅助配套项 目”土地资产增加 4200 万元。②宝钛华神公司购买土地增加无形资产原值 1393 万元。 （3.8）短期借款增加的原因系本期公司为加大流动资金运用，增加银行短期借款 所致。 （3.9）其他非流动负债增加 2302 万元，其原因是：①宝鸡市财政局拨付用于“钛 合金板材扩能技术改造项目”建设专项资金 102 万元【宝市财办企专（2007）63 号】。 ②陕西省财政厅拨付用于公司“万吨自由锻压机项目”建设国债专项基建资金 2200 万元【陕财办建（2007）309 号】。 （4）报告期公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据情况 项 目 2008－12－31 2007－12－31 同比增减 销售费用 27,240,033.88 22,141,386.08 23.03 管理费用 10,833,969.42 134,811,640.89 79,451,000.38 69.68 财务费用 10,495,254.43 15,611,379.17 -32.77 所得税 61,537,097.56 93,384,627.66 -34.10 （4.1）销售费用增加的主要原因是：本报告期社会保险、住房公积金、工资性 费用的提高，使销售费用中的应付职工薪酬支出增加以及公司产品销售发货运输费用 增加所致。 （4.2）管理费用增加的主要原因是：本报告期社会保险、住房公积金、工资性 费用的提高，使管理费用中应付职工薪酬支出增加和费用化研发支出增加、房产税、 土地使用税增加、保险费所致。 （4.3）财务费用减少的主要原因是：报告期银行存款利息增加、其他费用减少 所致。 （4.4）所得税减少的主要原因是报告期盈利水平下降、利润总额减少所致。 （5）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况： 项目 2008 年度 2007 年度 增减率（％） 经营活动产生的 -44,549,558.95 159,126,183.31 -127.00 现金流量净额 第 20 页 2008 年年度报告 投资活动产生的 -662,657,843.27 -158,711,548.80 -317.50 现金流量净额 筹资活动产生的 1,280,472,898.73 116,786,595.52 996.42 现金流量净额 （5.1）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期应收账款、存货增 加、管理费用、销售费用支出增加所致。 （5.2）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期用于募集资金项目 投资增加所致。 （5.3）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是2008年公司募集资金收到 现金14.85亿元所致。 （6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 持股 业务 主要 注册 公司名称 比例 总资产 净资产 净利润 性质 产品 资本 ％ 宝钛华神钛 海绵 66.67 金属钛制造 5802.41 34304.27 32078.03 2656.16 业有限公司 钛 西安宝钛美 生产、出售、经 钛焊 特法力诺焊 40 销和运输钛焊 4822.30 19130.58 9893.92 2727.48 接管 管有限公司 接管 钛及钛合金、稀 宝钛（沈阳） 有金属材料、复 销 售 有 限 公 100 合材料销售；加 100 661.95 99.93 0.07 司 工；技术咨询服 务 2、本年度经营中遇到的困难及解决方案 2008 年，公司面对全球金融危机爆发，钛材市场供应形势出现逆转，钛材价格 大幅滑落、交货期短、产品质量控制难度增大、市场竞争日益激烈给生产经营带来的 困难和挑战，沉着应对，迅速调整营销策略，加强战略合作，积极扩大市场份额，继 续加大新产品开发、技术开发和市场开拓力度，积极推进自主创新与科技进步，降低 能源消耗，提高资源利用率，加强成本核算与控制，使公司保持了持续、健康、稳定 发展，继续巩固了公司行业龙头的地位。 （1）生产经营稳步增长，钛产品产量首次突破万吨 2008 年，钛材市场出现了新的变化，海绵钛价格大幅下降，供应量充足，钛材 价格也随之大幅回落，面对不利因素，公司迅速调整营销策略，坚决贯彻“抢抓市场” 的经营策略，以产销量增长抵消了价格的下降，准确把握市场降价节奏，成功化解钛 材降价、库存增加等对企业带来的风险，各项经营指标继续保持了良好的增长态势， 取得了年产钛材过万吨的历史性突破。 （2）强化战略营销，提高市场调控能力 2008 年，公司根据国内外钛行业环境变化，快速扭转销售观念，加强战略营销， 不断才去新举措，持续稳定的发展公司主营业务，以灵活多变的营销策略，依据规模、 质量、售后服务、品牌等优势，巩固和拓展石化、电站、真空制盐、纯碱、氯碱等传 第 21 页 2008 年年度报告 统市场，积极开发高附加值、高科技含量的新兴高端市场，成功举办钛合金材料舰船 应用研讨会，寻求国内外战略联盟伙伴，实施互动双赢的营销模式，延伸产品销售链。 继与空客、波音、古德里奇之后，公司又与意大利最大的航空公司芬梅卡尼卡公司、 英国罗罗公司等签订初步战略合作意向；同时开拓日本市场取得重大突破，为进一步 开发国际市场，成为国际化企业奠定了良好的基础。 （3）强化内部管理，夯实企业发展基石 2008 年，面对产品订货不均衡，部分产品品种集中，交货期短、生产工艺复杂、 自然灾害带来的生产组织难题，公司加强生产管理的有序性、灵活性和协调性，整合 内部各生产要素，开展劳动竞赛，挖掘现有人员潜力，调动职工积极性、创造性，不 断提高劳动生产率，为生产经营工作的顺利开展提供了可靠的保障。 按照高效、精简的工作思路，公司建立和完善主要设备周报表制度，积极推行区 域运行员制度，严格执行设备点巡检制度，及时消除设备隐患，并充分利用生产间隙 和假期，100%完成设备的大、中修计划，取得良好的工作实效，为生产的顺利进行扫 清了障碍，有力的保证了生产任务的完成。 建立健全安全生产管理网络，狠抓安全基础管理和员工的安全意识教育，落实安 全生产责任制，严格执行第一责任制度，通过开展安全月、安全知识竞赛等多种形式 的活动，持续开展安全教育活动，排除安全隐患，狠抓现场文明生产，使安全工作成 为人人参与、人人有责的全员性活动。 进一步完善成本核算体系，加强资金预算管理和资本运营控制，提高资金周转速 度和使用效率；加强应收账款管理，清收欠款，减少坏账损失；与各级税务部门加强 联系，及时了解有关税收优惠政策，争取所得税优惠政策。 坚持引进和培养并重，激励与管理并举，从生产实际出发，多手段、多渠道解决 企业大发展中出现的人力资源紧张问题，完善了招聘办法改进员工选拔配置机制；制 定了一系列管理制度，并完善改进员工选拔配置机制，使公司人员管理工作向规范运 作的基本要求又迈进了一步；在激活现有人力资源的同时，进一步加大教育培训力度， 举办班组长和车间主任的培训，提高管理人员和技术骨干的素质，为企业造就高素质 人才队伍，提高管理水平、理论水平和实际技能奠定了坚实的基础。 （4）加快自主创新步伐，科研质量工作成果丰硕 自主创新能力作为企业的重要发展战略，公司紧紧围绕“十一五”发展战略规划 和当前发展的需要，加快新工艺、新技术、新材料的研发和成果转化，集聚和提升技 术生产要素，使产品生产体系不断完善，同时充分发挥员工主观能动性，通过不断改 进管理方法，积极开展小改小革，提合理化建议等方式，工作效率和工作质量明显提 高。在抓紧国家科研项目研制及前瞻性基础研究工作的基础上，结合企业实际和市场 需求，加大新品开发力度，阻燃钛合金、新型高温高强合金等多项高精度产品的研制 进展顺利，开展了 17 项国标的起草、审定报批等工作，完成 5 项发明专利的申报， 获得省部级以上科研成果 6 项。为“神舟七号”宇宙飞船研制提供先进材料，彰显了 公司在钛合金及其他稀有金属材料领域的整体科研实力和优势。 质量是企业的生命，关系企业的生存和发展，针对钛合金产品比例逐年上升的特 点，以客户满意为产品质量的最高标准，进一步健全和完善质量责任追究制度，加大 质量事故处罚力度，提倡“精良生产，精益制造，精心打造”，全员关注质量，从过 程控制上下功夫，加大产品质量检查力度，保证了质量体系的有效运行，产品抽查合 第 22 页 2008 年年度报告 格率达 100%；顺利完成 ISO9001、AS/EN9100 等标准质量管理体系年度监审及国外第 二方的审核工作，为巩固和扩大市场份额提供了有效的保障。2008 年 ， “宝钛”品牌 产品全年用户满意率在 97％以上。 （5）加强动力能源管理，切实降低生产成本 面对钛材市场价格和需求大幅下降的不利局面，公司以节能、节水、资源综合利 用和发展循环经济为重点，全方位挖掘内部潜力，认真贯彻落实《节能法》，进一步 加强对动力能源供应的管理，完善计量检测手段；建立科学的节能目标责任考核制度， 有效提高了资源利用率；加大节能技术改造力度，大力推行清洁生产；充分利用峰谷 电价差政策，减少电费支出和能源费用；在产业规模不断扩大和产值大幅增长的情况 下，单位产品能耗不断下降，有效降低了生产成本，为企业经济效益的持续增长创造 了条件。 （6）资本运作成绩卓著，顺利完成公开增发 为进一步完善公司产业链，提升公司产能规模和技术水平，解决公司生产瓶颈， 加速公司产品结构升级，公司在 2006 年顺利实现非公开发行股票的基础上，通过大 量艰辛细致的工作，周密筹划，于 2008 年元月顺利完成公开发行股票 2364.57 万股， 扣除承销费等发行费用后募集资金 14.85 亿元，不仅为公司今后发展提供了有利的资 金支撑，进一步优化了财务结构，而且在当前金融危机的宏观环境下，为公司在未来 激烈市场竞争中占据有利地位，做大主业、步入世界前列，实现公司发展战略目标和 可持续发展提供了有力保障。 3、报告期内，宏观经济形势、人民币升值、出口退税率变化、产品价格及产品 结构变化对公司本年度财务状况和经营成果的影响： 2008 年，美国金融危机不仅迅速波及全球金融市场，而且由虚拟经济蔓延到实 体经济，世界经济衰退迹象明显，危机对世界经济的拖累效应不断扩大，2008 年全球 有色金属需求及价格处于弱势运行格局，钛产品应用行业的投资项目缓建或停建，报 告期内，受宏观经济的影响，公司产品价格下降，盈利能力受到一定的影响。 人民币升值的影响：2008 年上半年公司出口产品外汇总额 8150 万美元，由于人 民币升值使得公司利润总额同比减少 3146 元，影响净利润 2674 万元。 出口退税下降的影响：由于出口退税政策变化（公司生产的钛材产品出口退税率 由原来的 13%下降为 5%）的原因，公司利润总额同比减少 1698 万元，净利润同比减 少 1443 万元。 产品价格同比下降的影响：受原材料价格的影响，公司产品价格下降，其中新产 品价格下降 22.70%；民品价格下降 23.679%；出口产品下降 23.43%，价格下降幅度大 于成本下降的幅度。 产品结构变化的影响：报告期内，公司钛材销售量为 8349.91 吨，同比增长 14.29%，航钛产品销售量同比增加 8.66%；收入下降 16.01%，影响利润 1669.85 万元。 报告期内，公司未持有外币金融性资产。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司战略及面临的外部环境、政策与风险因素 （1）外部市场环境 2008 年，美国金融危机不仅迅速波及全球金融市场，而且已由虚拟经济蔓延到 第 23 页 2008 年年度报告 实体经济。目前美、欧、日等主要经济体经济增速下滑，世界经济衰退迹象明显，危 机对世界经济的拖累效应仍在不断扩大， 2009 年全球有色金属需求及价格将继续保 持弱势运行格局。 当前，国际金融危机对我国经济的冲击也进一步显现，波及面继续扩大，影响程 度不断加深，国内一些传统的钛产品应用行业的投资项目缓建或停建，在外需趋弱、 国内经济景气面临周期性收缩的压力下，未来一段时期，公司盈利能力将会受到一定 的影响，给公司生产经营构成了较大的压力。 2009 年将进一步强化市场营销工作，强化预算管理、严格控制各项成本支出， 加强经济活动分析，及时协调解决生产经营中的突出矛盾和问题，发挥公司产品的品 牌优势，加大自主创新力度，为公司可持续发展奠定基础。 （2）政策环境 公司从事的钛及钛合金加工产业继续受到国家和各级地方政府的支持，被陕西省 列为经济支柱产业，2009 年继续享受 15%的所得税政策，良好的政策环境对公司长 远发展形成了有力的支持。 （3）公司发展战略及资金需求 公司“十一五”发展战略是：到 2010 年，建立“熔铸、锻造、板材、带材、无 缝管、焊管、线材、精密铸造、残废料处理、海绵钛”十大生产系统和“实验、信息、 研发”三个专业化中心，形成 25000 吨铸锭生产能力，16000 吨钛及钛合金加工材生 产能力，国际市场占有率进一步提高到 10%以上，成为品牌国际化、管理国际化、服 务国际化、产品品质国际化的知名企业，跻身世界钛加工业前三强。 为实现未来发展战略，公司将积极稳妥做好棒丝材生产线、钛带生产线、增加钛 熔铸能力、万吨自由锻压机、残废料处理生产线等项目的实施工作，并利用募集资 金、自有资金、向国内银行商业贷款等资金来源，加快募集资金项目和技改技措步伐， 提高设备的整体配套水平和产品成品率，突破瓶颈制约，培育可持续发展潜力，为公 司快速发展提供有效保障。 公司 2009 年为购买原辅材料、募股资金项目建设、技改技措的自建项目、支付 劳务费、现金股利、归还银行贷款等所需的资金总额为 30 亿元，其主要来源于公司 收到的货款、银行融资、自有资金及募集资金，其中货款 20 亿元、银行融资 3.2 亿元、自有资金 1.8 亿元、募集资金 5 亿元。 2、可能面临的风险因素及对策 公司的发展战略规划在未来的实施过程中，将会面临一系列风险因素，针对这些 可能的风险因素，公司将采取有力措施积极应对，实现公司可持续发展，确保公司战 略目标的完成。 （1）行业竞争加剧风险及对策 随着市场波动频繁、竞争日益激烈、行业对手不断增多，公司面临的行业市场竞 争将更趋激烈，公司将大力拓展钛材应用新领域，不断进入新领域，进一步扩大市场 占有率，确保经济效益稳步提高。 （2）市场或业务经营风险及对策 钛材虽然拥有其他材料无法比拟的优异性能，潜在市场非常广阔，但由于生产工 艺复杂，生产成本高昂，其主要应用范围受限于航空航天、化工、医疗以及高档消费 品等少数几个领域，因此钛材市场对相关行业的依赖性较强，航空航天及化工行业的 市场容量直接制约着钛材的需求市场。为此公司将发扬现有优势，在进一步巩固传统 第 24 页 2008 年年度报告 行业的钛材应用基础上，不断开拓钛材应用新领域，推进产品向高附加值、高科技含 量及下游领域延伸的战略，追求可持续发展。 （3）财务风险及对策 在公司未来生产经营中，如果销售客户财务状况不佳导致支付货款不及时或发生 支付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风险。为此，公司将与客户建立良好 的信任与合作关系，及时了解客户的财务状况，在法律和协议条款的约束下，保证销 售合同的履行。 （4）技术和产品质量风险及对策 公司拥有一流的技术和成熟的工艺，是钛行业标准的主要制订者，但在产品生产 过程中，技术操作不当或工艺纪律执行不严格将影响公司的产品质量。针对技术和质 量风险，公司将加强生产管理和质量控制，对产品进行全方位的质量跟踪检查，保证 产品质量符合国家和用户标准。 3、新年度发展规划 2009 年是新中国成立 60 周年，也是深入贯彻党的十七大和十七届三中全会精神， 推进“十一五”规划顺利实施的关键一年。认真做好 2009 年各项工作，保持企业持 续和谐快速发展至关重要。 2009 年，随着金融危机向实体经济领域继续蔓延和其影响的进一步加深，经济 运行中困难增加，经济下行压力加大，经济形势不稳定不确定因素将明显增多，都将 使公司遭遇前所未有的压力和挑战。2009 年公司将紧紧抓住中央“保增长、扩内需、 调结构”的政策机遇，深入实践科学发展观，准确把握发展重点，加快解决突出问题； 拓展市场空间，节能降耗、降本减费，善于从变化的形势中捕捉和把握发展机遇、在 逆境中发现和培育有利因素，变压力为动力、化挑战为机遇，努力实现速度、质量、 效益相统一，推进和保持企业又好又快发展，努力实现公司价值最大化和股东利益最 大化。 （1）经营目标 实现营业收入 22 亿元，成本费用计划 18 亿元。 （2）策略与措施 为做好今年及今后一段时期的工作，确保全年各项工作的完成，公司重点做好以 下几个方面的工作： （2.1）开拓市场，加强营销，确保经营目标顺利实现 2009 年，面对复杂多变的市场环境，公司将加强市场信息的收集和调研工作， 及时掌握市场需求，检控市场环境因素，积极开展战略营销和品牌经营，在确保和巩 固已有市场的前提下，向新领域、新行业拓展，谋求更大的市场空间；采取灵活多样 的营销策略和手段，实施差异化战略，以优质的产品和服务巩固市场；继续与国际上 相关企业建立战略合作，在深度、广度上下功夫，建立长期稳固的合作关系，并不断 探索新的贸易方式，采取一切可能的措施扩大市场占有份额，千方百计全面完成全面 经营目标。 （2.2）自主创新，开发新品，加快建设创新型企业 提高自主创新能力，建设创新型企业，公司获得竞争优势的重要途径和根本保证， 是做大做强的必由之路，新年度公司要继续全面把握国家战略动向和市场应用新需 第 25 页 2008 年年度报告 求，跟踪金属材料发展的新动向、新技术、新工艺、新装备的研究方向及动态，与市 场紧密配合，缩短研发周期，提高科研成果的实用性和延展性，积极开发高技术含量、 高附加值、高经济效益、低消耗的钛材产品，全面完成和积极争取国家重点科研任务， 发挥科研项目的带动作用，为公司的持续发展厚植潜力。 （2.3）细化管理，质量为本，构筑公司整体竞争优势 新年度里，公司要针对企业管理中的薄弱环节，加大体制机制的创新力度，使能 够有效提高企业效益的制度体系与操作体系基础更加完善、流程更加顺畅、责任更加 清晰、运转更加高效、风险更加可控的，各项管理再上新台阶，进一步提高企业的综 合实力和整体素质。重点抓好以下几项工作： 一是严密合理组织生产，有效配置生产要素，切实提高产品成品率，加强产销衔 接，完善重点合同完成情况跟踪制度，缩短生产周期，确保合同执行率； 二是持续深化质量管理，加强产品工艺技术的现场管理，确保工序、工艺的贯彻 执行和过程的规范运作；加强对产品生产过程的质量检控，保持质量管理体系和计量 体系的有效运行，确保产品抽查合格率 100%，顾客满意率 95%以上； 三是抓好节能降耗，增收节支并重。积极采用节能减排新工艺、新技术、新设备， 有效降低单位产品综合能耗，提高能源利用率；采取有效措施，扎实推进节能减排降 耗工作，实现企业与环境的和谐同步发展；从开源和节流入手，降低财务、管理、销 售三大费用，严控各项支出，不断提高资金周转速度和使用效益；加大对有关政策研 究，积极争取相关优惠政策；高度重视应收账款管理，严格落实责任追究制加大回收 力度，最大限度地降低应收帐款的额度，降低风险； 四是继续强化和完善内控体系建设，按照法律、行政法规、部门规章以及上海证 券交易所股票上市规则的规定进一步建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整 性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可 靠性，确保公司行为合法合规； 五是安全生产必须警钟长鸣，决不能有丝毫的麻痹和松懈。继续加强安全生产标 准化建设，强化监督检查，抓好薄弱换届，完善安全防范规章制度和应急机制；夯实 现场和班组的安全生产基础管理，积极组织开展安全生产检查和教育活动，确保全年 无重大伤亡、火灾和污染事故发生。 （2.4）强本固源，加快实施，增强企业发展硬实力 新年度公司要加强各项募集资金项目的管理，严格按照募集资金的使用计划及用 途进行项目投资，按照项目总体要求紧密配合，统筹规划、精心组织，合理安排、规 范运作，努力加快募集资金项目的实施进度，严把建设质量关，为公司从整体上扩大 生产规模，进一步提升盈利水平提供有效保障。 （2.5）高度重视，良性互动，积极做好投资者关系管理 公司将继续充分发挥上海证券交易所及《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时 报》等信息披露平台的作用，发布公司法定信息和其他信息，严格按照法律法规和公 司章程的规定，保证法定信息得到真实、准确、完整、及时地披露；在依据宏观环境、 市场，并结合公司的生产、经营情况进行综合性分析判断的基础上，加强对自愿性信 息披露的研究和实施，增加了投资者了解公司的渠道；探索创新公司的投资者关系管 理工作方法，采取多种形式主动积极地与广大投资者进行沟通和交流，把公司的经营 战略，公司的治理结构，以及公司的生产经营等行业信息及时地传递给资本市场，实 第 26 页 2008 年年度报告 现互动，并在此基础上与投资者建立一种相互信任，利益一致的公共关系。 （2.6）完善治理，规范运作，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化 公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是一项系统而复杂的工作，也是一项 需要长抓不懈、不断完善、不断提高的工作。公司将继续对照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相 关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内部控制制度 建设，认真开好股东大会、董事会及各专门委员会会议，强化公司董事勤勉尽职的履 职意识，积极推进公司治理水平的提高，实现企业持续健康发展的目标。 （三）报告期投资情况 报告期内，公司按照西安宝钛美特法力诺焊管有限公司股东注册资本比例向西安 宝钛美特法力诺焊管有限公司增资 112 万美元，用于补充西安宝钛美特法力诺焊管有 限公司正常经营所需流动资金，增资后宝鸡钛业股份有限公司持股比例仍为 40%。（见 公司 2008 年 6 月 14 日 2008－015 号公告。） （四）固定资产投资及募集资金使用情况 1、募集资金项目建设情况 （1）2006 年非公开增发募集资金项目 （1.1）增加 5000 吨熔铸能力项目。该项目计划投资 14,600 万元，本报告期实际 投入资金 4281.23 万元，累计投入资金 14075.22 元。基本符合项目进度。 经公司第四届董事会第三次会议决议，决定该项目再新增加 2 台 10T 真空自耗 电弧炉。故该项目 10T 真空自耗电弧炉从可研报告中的 4 台变更为 6 台，由于上述成 本降低等因素，项目总投资基本不变。详见公司 2009 年 3 月 6 日 2009—004 号公告。 目前该项目中 4 台引进 10 吨真空自耗电弧炉完成安装调试，已投入生产。 （1.2）钛棒丝材生产线技术改造项目。该项目计划投资 16,000 万元，本报告期 实际投入资金 10500.01 万元，累计投入资金 16264.51 万元。基本符合项目进度。目 前该项目中的 40888 平米厂房钢结构主体已完成，主体设备已订货并处于制造阶段。 （1.3）钛合金板材扩能技术改造项目。该项目计划投资 13,198.10 万元，本报告 期实际投入资金 5565.31 万元，累计投入资金 14361.68 万元。基本符合项目进度。主 体设备安装完成，并投入试生产，本报告期产生收益 3047.34 万元。 （1.4）钛及钛合金材料工程技术中心项目。该项目计划投资 5,000 万元，本报告 期实际投入资金 3124.77 万元，累计投入资金 3640.75 万元。基本符合项目进度。主 要检测设备已投入使用。 （1.5）钛及钛合金残废料处理线项目。该项目计划投资 13,000 万元，本报告期 投入资金 4558.02 万元，累计投入资金 7740.92 万元。基本符合项目进度。目前厂房 建设正在进行中，屑料生产线设备正在设计制造中，快料生产线主要设备合同已签订。 （1.6）公司收购宝钛集团 2500 吨快段机项目有关收购程序于 2008 年第一季度 履行完毕。本报告期产生收益 3805.49 万元。 （2）2008 年公开增发募集资金项目 （2.1）钛带生产线建设项目。该项目计划投资 47500 万元，本报告期实际投入 资金 5667.25 万元，累计投入资金 5667.25 万元。轧机等部分设备已签订订货合同， 厂房及公共辅助系统已开始施工前准备工作。 第 27 页 2008 年年度报告 该项目投资总额为 47500 万元，经公司第四届董事会第三次会议决定，在建设内 容不变的情况下，用自有资金增加投资 15000 万元，项目投资总额变更为 62500 万元。 详见公司 2009 年 3 月 6 日 2009—004 号公告。 （2.2）万吨自由锻压机项目。该项目计划投资 32900 万元，本报告期实际投入 资金 9952.14 万元，累计投入资金 9952.14 万元。目前主要机组设备已签订合同，该 设备已处于制造阶段。 （2.3）钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目。该项目计划投资 21210.80 万 元，本报告期实际投入资金 141.1 万元，累计投入资金 141.1 万元。目前该项目工艺 路线平面布置方案及厂房设计已完成，已进入厂房施工阶段。 （2.4）收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产。该项目计划投资 7518.27 万元，本报告期实际投入资金 6324.14 万元，累计投入资金 6324.14 万元， 其收购程序已履行完毕。 （2.5）收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线。 该项目计划投资 7345.87 万元，本报告期实际投入资金 8710.08 万元，累计投入资金 8710.08 万元，其收购程序已履行完毕。 （2.6）增资控股锦州华神钛业有限公司。该项目计划投资 20000 万元，本报告 期实际投入资金 20000 万元，累计投入资金 20000 万元，其收购程序已履行完毕。 2、募集资金使用及存放情况 按照《公司法》、 《公司章程》及《公司募集资金管理办法》的有关规定，公司对 于募集资金的使用，实行统一管理，分级审批制度。 报告期内，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司将 2002 年首次发 行股票募集资金结余部分 12,930,618.68 元用于补充流动资金，详见公司 2008 年 7 月 30 日 2008-017 号公告。公司 2006 年非公开增发募集资金项目共投入资金 29902.14 万元，累计已投入 73955.88 万元，占募集资金总量的 93.74%。公司 2008 年公开增发 募集资金项目共投入资金 50794.71 万元，累计已投入 50794.71 万元，占募集资金总 量的 34.21 %。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用帐户。 3、非募集资金项目的投资情况 除募集资金项目外，公司还投入 2889.29 万元自有资金用于部分技术改造项目， 项目建成后将充分发挥设备的生产能力，提高公司产品质量，促进公司持续未定发展。 （五）会计政策和会计估计变更情况 1、会计政策变更 本期无会计政策变更 2、会计估计变更和重大前期差错更正 本期无会计估计变更和重大前期差错更正。 （六）董事会日常工作情况 在 2008 年中，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规，切 实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。各 位董事勤勉尽责，为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。 1、董事会会议情况 2008 年公司按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定组织召开了 6 次 第 28 页 2008 年年度报告 董事会会议，对提交会议的 32 项议案进行了讨论，各次会议的召集召开均符合《公 司法》等法律法规的有关规定，具体情况如下： （1）1 月 14 日召开了第三届董事会第五次临时会议，本次会议决议刊登在 2008 年 1 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （2）4 月 21 日召开了第三届董事会第十四次会议，本次会议决议刊登在 2008 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （3）6 月 13 日召开了第三届董事会第十五次会议，本次会议决议刊登在 2008 年 6 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （4）7 月 28 日召开了第三届董事会第十六次会议，本次会议决议刊登在 2008 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （5）8 月 18 日召开了第四届董事会第一次会议，本次会议决议刊登在 2008 年 8 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （6）10 月 20 日召开了第四届董事会第二次会议，本次会议决议刊登在 2008 年 10 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 2、股东大会决议执行情况 报告期内公司召开了二次股东大会，形成了 12 项决议，董事会严格执行股东大 会决议，具体情况如下： （1）2007 年度股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2007 年年度利润分 配方案》，决定以公司公开增发 A 股股票办理股权登记后的总股本 430,265,700 股为 基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 4.7 元（含税）。公司于 2008 年 7 月 1 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上交所网站刊登了分红派息 实施公告，该项决议已于 2008 年 7 月 11 日实施完毕。公司无限售条件的流通股个人 股东及投资基金的现金红利通过中国证券登记结算公司上海分公司划转，公司有限售 条件的国有法人股股东的现金红利由公司直接划拨。 （2）2008 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议 案》。公司第四届董事会由 11 人组成，其中独立董事 4 人。本届董事会任期三年，任 期自 2008 年 9 月 15 日起至 2011 年 9 月 14 日止。股东大会以累积投票制选举汪汉臣 先生、颜学柏先生、王文生先生、卢长春先生、邹武装先生、贾栓孝先生、高颀先生、 康义先生、周廉先生、李垣先生、陈方正先生为公司第四届董事会董事，其中康义先 生、周廉先生、李垣先生、陈方正先生为独立董事。 （3）2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 公司第四届监事会由 5 人组成，公司监事由股东代表和职工代表担任。本届监事会任 期三年，任期自 2008 年 9 月 15 日起至 2011 年 9 月 14 日止。股东大会以累积投票制 选举白林让先生、杨秋霞女士、李丰朝先生为公司第四届监事会股东代表监事，与职 工代表大会选举产生的两名职工代表监事何育兴先生、佟学文先生共同组成公司第四 届监事会。 报告期内，董事会对股东大会通过的其他决议全部执行完毕。 3、董事会审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事，主任委员由独立董 事担任。 第 29 页 2008 年年度报告 报告期内董事会审计委员会根据中国证监会、上海交易所有关规定及公司董事会 审计委员会实施细则，本着勤勉尽责的原则，督促并检查公司的日常审计工作，审查 公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的重要会计政策，了解公司的生产经营情 况。在 2008 年年报审计中，认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与 负责公司年度审计工作的天健光华（北京）会计师事务所有限公司注册会计师协商确 定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师进场前召开了 审计委员会 2009 年第一次会议，会议认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并 出具了书面审议意见，审计委员会认为：公司编制的 2008 年财务报表，符合企业会 计准则，客观地反映了公司的生产、经营状况，同意提交天健光华（北京）会计师事 务所有限公司注册会计师审定。在年审会计师出具审计初步意见后，审计委员会于 2009 年 3 月 3 日召开了审计委员会 2009 年第二次会议，再次审阅了公司财务会计报 表，并对公司 2008 年会计报表进行了表决，审计委员会认为公司 2008 年年度报告的 编制符合企业会计准则，年度报告公允地反映了公司的生产、经营状况，一致同意将 天健光华（北京）会计师事务所有限公司注册会计师审定的公司 2008 年年度财务会 计报表提交公司董事会审议；审计委员会就天健光华（北京）会计师事务所有限公司 为公司提供审计工作情况进行了总结，并向董事会提交了关于会计师事务所从事本年 度工作的总结报告，根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司提供两年审 计服务中所体现的职业操守、履职能力和服务意识，同意继续聘请天健光华（北京） 会计师事务所有限公司为公司 2009 年会计审计机构，并提交公司董事会审议。 报告期内董事会审计委员会根据中国证监会、上海交易所有关规定制定了公司董 事会审计委员会年度报告工作规程，在原《董事会审计委员会工作细则》第四章决策 程序章节中新增了相关内容，并提交公司董事会审议。 审计委员会在公司 2009 年财务报告审计过程中认真履行职责，充分发挥了监督 作用，维护了审计的独立性。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中主任委员由独立董事担任 2008 年，公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2008 年度在公司领取薪酬的董事、 监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2008 年年度报告中披露的董事、 监事和高级管理人员报酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领 取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际 发放情况相符。 （七）公司利润分配情况 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度公司实现的归 属于母公司的净利润 300,725,036.30 元；以母公司本期实现的净利润 290,939,383.42 元为基数，提取 10%的法定盈余公积金，计 29,093,938.34 元，本期可供股东分配的 利 润 为 271,631,097.96 元 ， 加 上 上 年 度 分 配 现 金 股 利 后 结 余 的 未 分 配 利 润 572,618,277.27 元，实际可供股东分配的利润合计为 844,249,375.23 元。 董事会拟以公司公开增发 A 股股票办理股权登记后的总股本 430,265,700 股为基 数 ， 向 全 体股 东 按每 10 股 派 发现 金 股利 人 民 币 2.5 元 （ 含税 ）， 共 分配 现 金 107,566,425.00 元，剩余利润 736,682,950.23 元结转下一年度。本年度不以资本公积金 转增股本。 该预案需提交 2008 年度股东大会审议批准。 第 30 页 2008 年年度报告 公司前三年现金分红情况 年度 现金分红数额（元） （含税） 分红年度的净利润（元） 比例（%） 2005 60,024,000.00 158,469,340.91 37.88 2006 126,052,200.00 341,905,789.40 36.87 2007 202,224,879.00 509,027,521.44 40.27 合计 388,301,079.00 1,009,402,651.75 38.73 （八）现代企业制度建设情况 进一步完善法人治理结构、建立现代企业制度是公司本年度的一项重要任务，也 是近一个时期公司内部建设的一项重要内容，本年度内公司现代企业制度建设情况如 下： （8.1）完善内控制度体系 2008 年度公司进一步完善了内控制度，根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监会公司字【2007】235 号）和上海证券交易所《关 于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的规定及相关要求，结合公司实际情 况，对《公司独立董事制度》和《审计委员会工作细则》进行了修改并经第三届董事 会第十五次会议审议通过执行；根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活 动公告的通知》和陕西监管局《关于开展大股东占用上市公司资金问题自查自纠工作 的通知》要求，为进一步完善公司与控股股东及其关联方资金往来方面的内控制度， 切实杜绝控股股东及关联方直接或变相占用公司资金的问题发生，建立防止控股股东 资金占用的长效机制，对《公司章程》进行了修改并经第三届董事会第十六次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议通过；根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》，对《公司募集资金使用管理办法》进行了全面修改并经第三届董事会第十六 次会议审议通过。 （8.2）配合监管部门完成其他监管工作 5 月份，根据上海证券交易所要求完成对公司董事、监事及高管人员相关信息的 填报工作；根据陕西证监局要求，完成对上市公司关联方占用资金情况及违规担保情 况进行调查的工作。 6 月份，配合陕西证监局完成对公司 2007 年年度报告及相关各项工作的落实情况 的专项核查工作。 8 月份，公司董事会、监事会完成了董事、监事的换届选举工作，按照证监会、 上海证券交易所要求，在规定时间内填报了公司董事、独立董事、监事、高管人员声 明及承诺。 （8.3）履行信息披露义务 2008 年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规章制度要 求，认真履行了信息披露义务，完成了 2007 年度报告、2008 年度一季度、中期和三 季度共 4 项定期报告和 26 项临时报告的披露工作，并做到了及时、准确、完整，受 到了有关部门的好评。 （8.4）投资者关系管理情况 第 31 页 2008 年年度报告 公司构建了以公告、公司网站、电话传真为主要沟通模式的宝钛股份投资者关系 管理体系。2008 年共接听来自北京、上海、山东、内蒙古、河北、辽宁、河南、广东、 黑龙江、山西、江苏、陕西等省市的投资者电话上千次，就投资者所关心的公司生产 经营战略、经营状况、钛产业整体状况和公司重大事项等方面的问题回答投资者的咨 询；接待了 80 余家机构投资者、媒体及证券中介机构 100 余人次来公司的调研走访 和现场参观，回答了投资者关于公司生产经营情况、销售情况、募集资金进展情况、 再融资进展情况、产品价格情况等方面的咨询，增进了投资者对公司及公司产品的了 解，增强了投资者的信心。与此同时公司通过电子邮件、公司网站 “投资者关系” 栏目建立与投资者主动沟通交流的平台，为公司进一步开展投资者关系管理工作奠定 了基础。 （九）天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报 告。（天健光华审(2009)GF 字第 030002 号） （十）其他事项 1、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 天健光华（北京）会计师事务所有限公司根据《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56 号]的规定出据了《关 于宝鸡钛业股份有限公司大股东及关联方资金占用情况的专项说明》，宝钛股份在 2008 年度不存在为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也 不存在为大股东及其他关联方承担成本和其他支出的情况，截止 2008 年 12 月 31 日， 宝钛股份不存在对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。 2、独立董事对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定及公司对外担保情况的专项说明及 独立意见 作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监发[2000]61 号）、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）和《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号》 （2007 年修订）的有关规 定，本着实事求是的原则，就公司 2008 年对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文 件规定情况作如下专项说明和独立意见： （1）专项说明： ――公司制订了《货币资金内部控制制度》、 《关联交易决策制度》和《对外担保 管理办法》，规范了公司资金管理、关联交易事项和对外担保事项的管理，并在《公 司章程》中对关联交易、对外担保等重大事项的审批权限和审批程序做了明确规定。 ――公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有有偿或无偿地拆借资金给控股 股东使用的情况；没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保；- ――公司未直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； ―― 公司合计对外担保总额为 0。 (2）独立意见： 第 32 页 2008 年年度报告 ――公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳 务活动中的正常经营资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。 ――公司对外投资、借款的管理规范化、程序化，资金支付及对外投资实行分权 管理，报告期内，公司无证监会 56 号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用”的情形。 ――公司在公司章程、内控制度中对对外担保业务的审批权限、决策程序作了详 细的规定，报告期内，尚未发生任何对外担保事项，符合证监会 56 号、120 号等文件 中相关条款的要求。 （十一）信息披露报纸的选择 公司 2008 年度信息披露报纸为《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》，2009 年公司将继续把以上三大报刊作为公司信息披露刊物。 九、监事会报告 （一）监事会会议情况 本年度监事会共召开 4 次会议，具体情况如下： 1、2008 年 4 月 21 日在公司会议室召开了第三届监事会第十二次会议，审议通 过了以下议案： 《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2007 年度工作报告》 《宝鸡钛业股份有限公司 2007 年年度报告》 《宝鸡钛业股份有限公司 2007 年年度报告摘要》 《宝鸡钛业股份有限公司 2008 年第一季度报告》 本次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 23 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》上。 2、2008 年 7 月 28 日在公司会议室召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过 了以下议案： 《宝鸡钛业股份有限公司 2008 年半年度报告》 《宝鸡钛业股份有限公司 2008 年半年度报告摘要》 《关于监事会换届选举的议案》 《关于公司首次募集资金结余部分用于补充流动资金的议案》 本次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 30 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》上。 3、2008 年 8 月 18 日在公司会议室召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了 以下议案： 《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 本次会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》上。 第 33 页 2008 年年度报告 4、2008 年 10 月 20 以通讯方式召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了以 下议案： 《宝鸡钛业股份有限公司 2008 年第三季度报告》 《关于修改公司与宝钛集团有限公司的议案》 本次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。 报告期内，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司销售 责任制建立及执行、应收帐款管理、募集资金管理、清欠工作进展情况等 4 个方面的 情况进行了专项检查，并对今后需要改进的方面提出了意见和建议。通过专项检查， 监事会认为公司已经建立了较完善的内部控制制度并得到了有效贯彻执行，保证了企 业的各项经营活动。公司的各项工作均能依照国家的法律、法规及公司章程和公司规 章制度进行。 （二）监事会对 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会列席董事会的各次会议，参加股东大会，参与公司重大决策内 容的讨论，监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、 《公司章程》等法律、法规 以及制度的要求依法运作，所形成的各项决议和决策程序合法、有效，信息披露真实、 准确、及时、完整。公司本着有效防范、审慎经营的原则，进一步完善了公司法人治 理结构和内部控制制度，形成了规范的管理体系。公司董事、经理层及其他高级管理 人员能够勤勉尽责，以公司最大利益为出发点，认真落实、执行股东大会和董事会决 议，依据《公司章程》等规定程序及时决策，尽心尽力地开展各项工作，为公司的生 存和发展而恪尽职守，付出了辛勤劳动，克服了重重困难，很好地完成了股东大会、 董事会制订的年度目标，年度经营业绩创历史新高。至今未发现公司及董事、经理及 其他高级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为，也未 受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司 2008 年的财务报告、财务制度进行了审查。通过审查， 监事会认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司 2008 年的财务状况和经营 成果。2008 年公司能够严格执行内控制度，财务管理规范，资金使用情况良好，会计 事项的处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要 求，保证了生产经营工作的顺利进行。天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具 的标准无保留意见的审计报告客观、公正。 3、募集资金使用情况 报告期内，2006 年非公开定向增发新股募集资金项目使用募集资金共计 29902.14 万元，累计使用 73955.88 万元，2008 年公开定向增发新股募集资金项目使用募集资 金共计 50794.71 万元，累计使用 50794.71 万元，剩余的募集资金存入公司募集资金 专用帐户。监事会认为公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、 进度基本相符，无募集资金投向变更事宜，募集资金存放安全。 4、公司收购、出售资产情况 （1）本报告期完成宝钛集团有限公司 2500 吨快锻机生产线项目的收购，项目资 第 34 页 2008 年年度报告 产总价值 1.31 亿元，前期已预付收购项目款 11255.49 万元，本期补付尾款 1872.80 万 元。 （2）本报告期内公司以 1194.12 万元收购宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机 项目配套的辅助资产项目，收购程序已履行完毕。 （3）收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线项 目，在 2007 年 6 月 30 日资产评估值的基础上，以 2007 年 12 月 31 日会计师事务 所审计的财务报告数据为准，加上收购资产中存货部分应缴纳的增值税，实际收购价 格为 8710.08 万元。 （4）完成增资控股锦州华神钛业有限公司，并进行 6000 吨海绵钛生产线技术改 造项目。 监事会经过认真核查，未发现上述资产收购过程中有任何内幕交易，也没有发现 损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。另外经监事会核查，2008 年度公司无出 售资产、吸收合并的情况。 5、关联交易情况 鉴于电、煤等各种能源市场价格的不断上涨，公司与宝钛集团有限公司中的动力能源价格已不再适用。根据宝鸡供电局《转发关于调整陕西电网电 力价格的通知》（宝供财字[2008]11 号）及《陕西省物价局关于调整陕西电网电力价 格的通知》（陕电财发[2008]36 号）文件精神和市场定价原则，经与宝钛集团有限公 司协商，决定对《动力供应协议》中的动力等价格进行调整，调整后的价格从 2008 年 7 月 1 日起执行。《动力供应协议》的其他条款未变。 监事会认为报告期内公司发生的关联交易公平合理，程序合法，关联交易价格合 理、公允，各项合同（协议）执行情况良好，至今未发现有损害本公司利益及股东利 益的情形发生。 6、2008 年度财务报告审计情况 本年度天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权情况 报告期内公司未持有其他上市公司股权、未有参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 （三）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并情况 （1）本报告期完成宝钛集团有限公司 2500 吨快锻机生产线项目的收购，项目资 产总价值 1.31 亿元，前期已预付收购项目款 11255.49 万元，本期补付尾款 1872.80 万 元。 （2）本报告期内公司以 1194.12 万元收购宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机 第 35 页 2008 年年度报告 项目配套的辅助资产项目，收购程序已履行完毕。 （3）收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线项 目，在 2007 年 6 月 30 日资产评估值的基础上，以 2007 年 12 月 31 日会计师事务 所审计的财务报告数据为准，加上收购资产中存货部分应缴纳的增值税，实际收购价 格为 8710.08 万元。 （4）完成增资控股锦州华神钛业有限公司，并进行 6000 吨海绵钛生产线技术改 造项目。 （四）报告期内公司重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易事项 A、购买商品 2008 年 2007 年 定价 企业名称 金 额 比例% 金 额 比例 % 政策 宝钛集团有限公司 36,030,531.15 2.42 37,247,679.15 3.52 市场价 宝鸡中色特种金属有限责任公司 134,034,010.95 9.00 115,029,523.50 10.87 市场价 陕西宝钛新金属有限责任公司 1,332,388.12 0.09 33,239,949.97 3.14 市场价 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 177,546,916.80 11.92 96,048,764.33 9.07 市场价 西北锆管有限责任公司 — — 1,991,153.85 0.19 市场价 宝鸡稀有金属装备设计研制所 — — 609,491.45 0.06 市场价 南京宝色股份公司 9,563,886.35 0.64 合计 358,507,733.37 24.08 284,166,562.26 26.85 B、销售商品 2008 年 2007 年 定价 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 政策 宝钛集团有限公司 109,744,445.23 4.97 153,076,020.95 6.61 市场价 宝鸡中色特种金属有限责任公司 29,413,627.16 1.33 29,469,424.19 1.27 市场价 宝鸡欧亚化工设备制造厂 4,576,176.90 0.21 14,200,197.44 0.61 市场价 陕西宝钛新金属有限责任公司 — — 72,916,555.21 3.14 市场价 上海远东钛设备公司 1,502,141.10 0.07 1,437,531.28 0.06 市场价 南京宝色股份公司 81,792,741.99 3.70 62,717,027.44 2.70 市场价 宝鸡稀有金属装备设计研制所 1,844,871.80 0.08 2,350,093.16 0.10 市场价 合计 228,874,004.18 10.36 336,166,849.67 14.49 C、其他主要关联交易 2008 年 2007 年 定价 交易类型 关联方名称 金额 金额 政策 受托加工 宝钛集团有限公司 881,343.00 1,207,445.52 协议价 宝鸡中色特种金属有限责任公 15,144.00 297,240.85 协议价 司 宝鸡欧亚化工设备制造厂 1,565,658.12 6,772,854.72 协议价 第 36 页 2008 年年度报告 陕西宝钛新金属有限责任公司 — 745,636.75 市场价 西北锆管有限责任公司 492,227.94 市场价 宝钛集团有限公司 29,081,330.86 17,036,701.28 协议价 陕西宝钛新金属有限责任公司 3,958,891.92 协议价 委托加工 南京宝色股份公司 2,119,574.36 宝鸡欧亚化工设备制造厂 926,836.38 动力费 宝钛集团有限公司 81,085,889.18 77,332,366.11 市场价 土地及房屋 宝钛集团有限公司 1,460,173.00 1,495,306.00 协议价 租赁费 综合服务费 宝钛集团有限公司 1,461,032.00 1,461,032.00 协议价 运输费 宝鸡七•一运输公司 5,765,235.37 4,450,526.45 协议价 宝钛集团有限公司 4,831,313.87 3,228,483.00 协议价 检查修理费 陕西宝钛新金属有限责任公司 — 596,764.81 协议价 宝鸡稀有金属装备设计研制所 3,781,398.09 宝钛集团有限公司 207,889,802.53 162,593,826.33 协议价 工程承建费 宝鸡稀有金属装备设计研制所 20,436,188.82 18,326,718.04 协议价 其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 228,874,004.18 元。 2、报告期内，公司的关联交易额均按照公司与关联方签订的《钛材供应协议》 《动 力供应协议》《国有土地使用权租赁合同》《房屋租赁合同》 《综合服务协议》《运输服 务合同》《加工承揽合同》等有关合同协议执行。 3、购货关联交易的必要性和连续性说明： 本公司控股股东宝钛集团有限公司的宽板分厂主要加工钢板和金属复合材产品， 本公司委托其代为加工宽板钛产品；本公司需要宝钛集团有限公司子公司宝钛新金属 公司为其加工小规格钛棒、钛丝等产品，宝钛新金属公司同时需要公司为其供应钛棒 及残料等各种钛产品，为保证交易的公允性，公司与宝钛新金属有限责任公司签订了 《供应及承揽加工合同》。 4、销货关联交易的必要性和连续性的说明： 宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海远东钛设备公司、宝鸡中色特种金 属有限公司、陕西宝钛新金属有限责任公司，是公司产品的下游用户。与他们签订的 合同完全遵循了市场定价原则。 5、其他关联交易的必要性和连续性的说明： 本公司由于是由国有企业改制成立的，与本公司控股股东宝钛集团有天然的联 系，存在土地、房屋租赁、后勤服务、动力供应等关系。 6、关联债权债务往来情况 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元,余额 0 元。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司重大合同及其履行情况： 2007 年 6 月公司与美国波音公司签署了为期三年的钛产品供货协议。今年在履 行该协议的过程中，由于波音 787 机型延迟交货的原因，波音公司未按原计划下达订 单，2008 年实际订货量为 472 吨，2009 年订货正在商谈中。 第 37 页 2008 年年度报告 2、报告期内公司未有发生或以前发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 3、报告期内本公司无履行的及尚未履行完毕的重大担保事项。 （六）委托理财情况 报告期内本公司无委托理财情况。 （七）其他重大合同 报告期内，公司不存在其它重大合同 （八）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的非流通股份自股改方案实施之日起 60 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后 24 个月内，若通过上海证券交易 所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的 5%。 上述承诺正在履行，截至报告期末，宝钛集团有限公司未违反上述承诺事项。 （九）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，经 2008 年 5 月 15 日公司 2007 年年度股东大会通过，公司聘请天健 光华（北京）会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，支付给天健光华（北京） 会计师事务所有限公司的报酬（差旅费由本公司负担）为 35 万元人民币。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司第二年为公司提供审计服务。 （十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改 情况 报告期内，公司、公司董事会及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开 谴责的情形。 （十一）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违反相关规定买卖公 司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的 情况 报告期内，公司未有公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违反 相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌 违规所得收益的情况。 （十二）其他重大事项 报告期内本公司未有其他重大事项。 第 38 页 2008 年年度报告 （十三）其它已披露信息索引 刊登日期及版面 公告号 公告名称 中国证券 上海证券 证券时 日 期 报版面 报版面 报版面 2008-001 宝钛股份增发A股网上发行公告 2008-002 宝钛股份增发A股网上路演公告 2008-01-03 A20、A19 D12 C6 2008-003 宝钛股份增发A股网下发行公告 宝钛股份增发A股网下发行结果 2008-004 2008-01-10 A19 D4 A5 及网上中签率公告 宝钛股份增发A股网上资金申购 2008-005 2008-01-11 A07 D3 C12 发行摇号中签结果公告 宝钛股份董事会临时会议决议公 2008-006 2008-01-15 D004 D17 C17 告 宝钛股份公开增发A股上市公告 2008-007 2008-01-18 A24 D7 A3 书 宝钛股份公开增发网下A类申购 2008-008 2008-02-19 B08 D11 A7 股票上市流通提示性公告 宝钛股份第一季度季报 宝钛股份年报摘要 宝钛股份董事会决议公告暨召开 2008-009 2007年度股东大会通知 D043、 宝钛股份2007年度控股股东及关 2008-04-23 D25、D26 C42、C43 D044 联方资金占用情况的专项说明 2008-010 宝钛股份监事会决议公告 宝钛股份年报 宝钛股份更正公告 2008-011 宝钛股份2007年度控股股东及关 2008-05-09 D009 D14 B7 联方资金占用情况的专项说明（修 订版） 宝钛股份2007年年度股东大会决 2008-012 2008-05-16 B08 封十四 C19 议公告 宝钛股份2007年度股东大会的法 2008-05-16 B08 封十四 C19 律意见书 2008-013 宝钛股份关于地震影响的公告 2008-05-21 D008 D12 C10 宝钛股份关于恢复生产进展情况 2008-014 2008-05-27 B04 D17 C18 的公告 宝钛股份对西安宝钛美特法力诺 2008-015 焊管有限公司增资暨关联交易的 2008-06-14 C016 17 B10 公告 第 39 页 2008 年年度报告 宝钛股份2007年度分红派息实施 2008-016 2008-07-01 C16 D16 D19 公告 宝钛股份第三届董事会第十六次 2008-017 会议决议公告暨召开2008年第一 次临时股东大会通知 宝钛股份关于公司专项治理活动 整改情况的报告 2008-07-30 D005 C33 D50 宝钛股份第三届监事会第十三次 2008-018 会议决议公告 宝钛股份半年报 宝钛股份半年报摘要 宝钛股份第四届监事会第一次会 2008-019 议决议公告 宝钛股份2008年第一次临时股东 大会的法律意见书 2008-08-19 DO64 C65 A12 宝钛股份2008年第一次临时股东 2008-020 大会决议公告 宝钛股份第四届董事会第一次会 2008-021 议决议公告 宝钛股份关于签署募集资金专户 2008-022 2008-09-02 B04 C24 B6 存储三方监管协议的公告 2008-023 宝钛股份关于关联交易的公告 宝钛股份第四届董事会第二次会 2008-024 议决议公告 2008-10-22 D049 C51 D10 宝钛股份第四届监事会第二次会 2008-025 议决议公告 宝钛股份第三季度季报 宝钛股份关于三季度报告中股东 2008-026 2008-10-23 C12 C60 D66 总数及持股情况更正的公告 以上公告均刊载在上海证券交易所互联网网站：http://www.sse.com.cn 第 40 页 2008 年度财务报表 十一、财务报告 审 计 报 告 天健光华审(2009)GF 字第 030002 号 全体股东： 我们审计了后附的（以下简称“宝钛股份”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资 产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、 合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是宝钛股份 管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宝钛股份财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了宝钛股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 章为纲 中国 · 北京 中国注册会计师 黄志恒 报告日期： 2009 年 3 月 4 日 第 42 页 2008 年度财务报表 合并资产负债表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 注释 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 九(一)1 1,256,626,885.58 681,580,972.79 交易性金融资产 — — 应收票据 九（一)2 161,738,417.09 107,168,908.86 应收账款 九（一)3 429,789,427.88 343,218,967.76 预付款项 九（一)4 484,416,385.74 515,461,640.49 应收利息 — — 应收股利 — — 其他应收款 九（一)5 17,753,210.63 14,283,585.05 买入返售金融资产 — — 存货 九（一)6 1,421,768,331.67 858,090,580.54 一年内到期的非流动资产 — — 其他流动资产 — — 流动资产合计 3,772,092,658.59 2,519,804,655.49 非流动资产： 可供出售金融资产 — — 持有至到期投资 — — 长期应收款 — — 长期股权投资 九（一)7 39,556,628.83 21,004,952.71 投资性房地产 九（一)8 45,797,824.11 44,143,497.26 固定资产 九（一)9 689,067,894.73 474,681,575.59 在建工程 九(一)10 342,697,337.64 121,954,365.62 工程物资 九(一)11 20,466,053.35 15,393,514.18 固定资产清理 — — 无形资产 九(一)12 69,936,662.98 19,948,287.77 开发支出 — — 商誉 — － 长期待摊费用 — — 递延所得税资产 九(一)13 6,073,726.33 5,546,649.72 其他非流动资产 — — 非流动资产合计 1,213,596,127.97 702,672,842.85 资产总计 4,985,688,786.56 3,222,477,498.34 第 43 页 2008 年度财务报表 合并资产负债表（续） 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 九(一)15 320,000,000.00 300,000,000.00 交易性金融负债 — — 应付票据 九(一)16 319,320,754.59 200,556,864.50 应付账款 九(一)17 104,144,666.94 60,369,641.53 预收款项 九(一)18 87,243,064.88 97,665,550.83 应付职工薪酬 九(一)19 11,739,360.38 7,246,893.67 应交税费 九(一)20 51,186,072.70 99,469,910.85 应付利息 — — 应付股利 — — 其他应付款 九(一)21 34,325,420.38 15,122,596.56 一年内到期的非流动负债 — — 其他流动负债 — — 流动负债合计 927,959,339.87 780,431,457.94 非流动负债： 长期借款 九(一)22 100,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 — — 长期应付款 — — 专项应付款 — — 预计负债 — — 递延所得税负债 — — 其他非流动负债 九(一)23 23,020,000.00 — 非流动负债合计 123,020,000.00 100,000,000.00 负债合计 1,050,979,339.87 880,431,457.94 股东权益： 股本 九(一)24 430,265,700.00 406,620,000.00 资本公积 九(一)25 2,370,715,194.56 909,444,499.20 减：库存股 － — 盈余公积 九(一)26 176,449,413.26 147,355,474.92 未分配利润 九(一)27 844,249,375.23 774,843,156.27 归属于母公司股东权益合计 3,821,679,683.05 2,238,263,130.39 少数股东权益 九(一)28 113,029,763.64 103,782,910.01 股东权益合计 3,934,709,446.69 2,342,046,040.40 负债和股东权益总计 4,985,688,786.56 3,222,477,498.34 法定代表人：汪汉臣 主管会计工作的负责人：郑海山 会计机构负责人：李钢 第 44 页 2008 年度财务报表 合并利润表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 注 释 本年金额 上年金额 一、营业总收入 2,272,321,483.92 2,320,063,677.04 其中：营业收入 九(一)29 2,272,321,483.92 2,320,063,677.04 二、营业总成本 1,916,874,900.26 1,715,447,519.74 其中：营业成本 九(一)29 1,732,851,803.04 1,582,246,720.24 营业税金及附加 九(一)30 4,241,015.76 7,702,240.77 销售费用 27,240,033.88 22,141,386.08 管理费用 九(一)31 134,811,640.89 79,451,000.38 财务费用 九(一)32 10,495,254.43 15,611,379.17 资产减值损失 九(一)33 7,235,152.26 8,294,793.10 加：公允价值变动收益 — — 投资收益 九(一)34 10,909,916.12 1,734,710.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10,909,916.12 1,734,710.71 三、营业利润 366,356,499.78 606,350,868.01 加：营业外收入 九(一)35 5,556,331.34 1,574,932.31 减：营业外支出 九(一)36 403,843.63 2,178,436.10 其中：非流动资产处置损失 92,204.13 2,148,435.10 四、利润总额 371,508,987.49 605,747,364.22 减：所得税费用 九(一)37 61,537,097.56 93,384,627.66 五、净利润 309,971,889.93 512,362,736.56 归属于母公司所有者的净利润 300,725,036.30 509,027,521.44 少数股东损益 9,246,853.63 3,335,215.12 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.70 1.25 （二）稀释每股收益 0.70 1.25 法定代表人：汪汉臣 主管会计工作的负责人：郑海山 会计机构负责人：李钢 第 45 页 2008 年度财务报表 合并现金流量表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 注释 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,726,090,025.09 1,431,867,096.69 收到的税费返还 11,301,454.17 10,084,135.37 收到的其他与经营活动有关的现金 九(一)38 28,455,648.39 21,386,770.50 经营活动现金流入小计 1,765,847,127.65 1,463,338,002.56 购买商品、接受劳务支付的现金 1,451,185,084.20 1,079,363,255.96 支付给职工以及为职工支付的现金 160,965,809.95 94,639,678.67 支付的各项税费 148,313,844.18 94,095,517.89 支付的其他与经营活动有关的现金 九(一)38 49,931,948.27 36,113,366.73 经营活动现金流出小计 1,810,396,686.60 1,304,211,819.25 经营活动产生的现金流量净额 (44,549,558.95) 159,126,183.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到现金 — — 取得投资收益收到的现金 — — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,781,417.07 63,469.54 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 — — 收到的其他与投资活动有关的现金 九(一)38 51,209,706.95 8,458,000.00 投资活动现金流入小计 52,991,124.02 8,521,469.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 614,325,197.03 164,343,452.55 投资所支付的现金 8,641,760.00 — 质押贷款净增加额 — — 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — — 支付的其他与投资活动有关的现金 九(一)38 92,682,010.26 2,889,565.79 投资活动现金流出小计 715,648,967.29 167,233,018.34 投资活动产生的现金流量净额 (662,657,843.27) (158,711,548.80) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,485,916,395.36 74,134,700.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 － 74,134,700.00 取得借款所收到的现金 320,000,000.00 300,000,000.00 发行债券收到的现金 — — 收到的其他与筹资活动有关的现金 4,076,506.64 — 筹资活动现金流入小计 1,809,992,902.00 374,134,700.00 偿还债务所支付的现金 312,000,000.00 150,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 217,520,003.27 107,348,104.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 — — 支付的其他与筹资活动有关的现金 — — 筹资活动现金流出小计 529,520,003.27 257,348,104.48 筹资活动产生的现金流量净额 1,280,472,898.73 116,786,595.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (4,224,954.84) 563,730.67 五、现金及现金等价物净增加额 569,040,541.67 117,764,960.70 加：期初现金及现金等价物余额 657,866,226.34 540,101,265.64 六、期末现金及现金等价物余额 1,226,906,768.01 657,866,226.34 法定代表人：汪汉臣 主管会计工作的负责人：郑海山 会计机构负责人：李钢 第 46 页 合并股东权益变动表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2008年度 项目 本年金额 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 147,355,474.92 — 774,843,156.2 加：会计政策变更 — — — － — － 前期差错更正 — — — — — — 二、本年年初余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 147,355,474.92 — 774,843,156.2 三、本期增减变动金额 23,645,700.00 1,461,270,695.36 － 29,093,938.34 — 69,406,218.9 （一）净利润 — — — — — 300,725,036.3 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 — — — — — — 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 — — — — — — 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 — — — — — — 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — — — — — — 4．其他 — — — — — — 上述（一）和（二）小计 — — — — — 300,725,036.3 （三）所有者投入和减少资本 23,645,700.00 1,461,270,695.36 — — — — 1．所有者投入资本 23,645,700.00 1,461,270,695.36 — — — — 2．股份支付计入所有者权益的金额 — — — — — — 3．其他 — — — — — — （四）利润分配 — — — 29,093,938.34 — (231,318,817. 1．提取盈余公积 — — — 29,093,938.34 — (29,093,938. 2．提取一般风险准备 — — — — — 3．对股东的分配 — — — — — (202,224,879. 4．其他 — — — — — — （五）所有者权益内部结转 — — — — — — 1．资本公积转增股本 — — — — — — 2．盈余公积转增股本 — — — — — — 3．盈余公积弥补亏损 — — — — — — 4．其他 — — — — — — 四、本期期末余额 430,265,700.00 2,370,715,194.56 — 176,449,413.26 — 844,249,375.2 第 47 页 合并股东权益变动表(续) 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2008年度 项目 上年金额 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 96,715,337.15 — 438,277,041. 加：会计政策变更 — — — 423,093.13 — 3,807,838. 前期差错更正 — — — — — 二、本年年初余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 97,138,430.28 — 442,084,879. 三、本期增减变动金额 — — — 50,217,044.64 — 332,758,276. （一）净利润 — — — — — 509,027,521. （二）直接计入所有者权益的利得和损失 — — — — — 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 — — — — — 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 — — — — — 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — — — — — 4．其他 — — — — — 上述（一）和（二）小计 — — — — — 509,027,521. （三）所有者投入和减少资本 — — — — — 1．所有者投入资本 — — — — — 2．股份支付计入所有者权益的金额 — — — — — 3．其他 — — — — — （四）利润分配 — — — 50,217,044.64 — (176,269,244. 1．提取盈余公积 — — — 50,217,044.64 — (50,217,044. 2．提取一般风险准备 — — — — 3．对股东的分配 — — — — — (126,052,200. 4．其他 — — — — （五）所有者权益内部结转 — — — — — 1．资本公积转增股本 — — — — 2．盈余公积转增股本 — — — — 3．盈余公积弥补亏损 — — — — 4．其他 — — — — 四、本期期末余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 147,355,474.92 — 774,843,156. 法定代表人： 汪汉臣 主管会计工作的负责人： 郑海山 会计机构 第 48 页 2008 年度财务报表 母公司资产负债表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 注释 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,173,560,817.10 586,886,648.23 交易性金融资产 — — 应收票据 161,522,417.09 107,168,908.86 应收账款 九(二)1 431,242,355.93 343,075,529.83 预付款项 472,696,660.25 457,046,273.33 应收利息 — — 应收股利 — — 其他应收款 九(二)2 13,039,887.04 12,447,062.04 存货 1,383,374,568.02 819,246,215.22 一年内到期的非流动资产 — — 其他流动资产 — — 流动资产合计 3,635,436,705.43 2,325,870,637.51 非流动资产： 可供出售金融资产 — — 持有至到期投资 — — 长期应收款 — — 长期股权投资 九(二)3 241,482,662.87 221,930,986.75 投资性房地产 45,797,824.11 44,143,497.26 固定资产 578,281,798.22 424,576,846.37 在建工程 340,002,026.18 102,546,985.98 工程物资 20,466,053.35 14,368,155.89 固定资产清理 — — 无形资产 46,071,659.15 5,883,081.57 开发支出 — — 商誉 — — 长期待摊费用 — — 递延所得税资产 5,494,948.49 5,276,509.91 其他非流动资产 — — 非流动资产合计 1,277,596,972.37 818,726,063.73 资产总计 4,913,033,677.80 3,144,596,701.24 第 49 页 2008 年度财务报表 母公司资产负债表（续） 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 320,000,000.00 300,000,000.00 交易性金融负债 — — 应付票据 355,120,754.59 240,356,864.50 应付账款 134,149,268.96 55,475,698.21 预收款项 81,198,333.63 97,378,950.43 应付职工薪酬 11,739,360.38 7,097,890.03 应交税费 49,545,815.09 98,766,719.12 应付利息 — — 应付股利 — — 其他应付款 33,223,190.02 14,114,523.60 一年内到期的非流动负债 — — 其他流动负债 — — 流动负债合计 984,976,722.67 813,190,645.89 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 — 长期应付款 — 专项应付款 — 预计负债 — 递延所得税负债 — 其他非流动负债 23,020,000.00 — 非流动负债合计 123,020,000.00 100,000,000.00 负债合计 1,107,996,722.67 913,190,645.89 股东权益： 股本 430,265,700.00 406,620,000.00 资本公积 2,370,715,194.56 909,444,499.20 减：库存股 — — 盈余公积 176,449,413.26 147,355,474.92 未分配利润 827,606,647.31 767,986,081.23 股东权益合计 3,805,036,955.13 2,231,406,055.35 负债和股东权益总计 4,913,033,677.80 3,144,596,701.24 法定代表人：汪汉臣 主管会计工作的负责人： 郑海山 会计机构负责人：李钢 第 50 页 2008 年度财务报表 母公司利润表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 注 释 本年金额 上年金额 一、营业收入 九(二)4 2,210,209,767.30 2,208,900,423.94 减：营业成本 九(二)4 1,709,053,078.50 1,489,068,518.92 营业税金及附加 3,349,448.48 7,657,218.40 销售费用 24,021,977.89 20,972,691.87 管理费用 124,388,593.33 77,697,674.79 财务费用 12,778,983.21 15,740,748.64 资产减值损失 8,318,428.34 8,392,279.58 加：公允价值变动收益 — — 投资收益 九(二)5 10,909,916.12 1,734,710.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10,909,916.12 1,734,710.71 二、营业利润 339,209,173.67 591,106,002.45 加：营业外收入 4,708,729.34 1,569,932.31 减：营业外支出 381,160.13 2,178,436.10 其中：非流动资产处置损失 92,204.13 2,148,435.10 三、利润总额 343,536,742.88 590,497,498.66 减：所得税费用 52,597,359.46 88,327,052.26 四、净利润 290,939,383.42 502,170,446.40 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.68 1.23 （二）稀释每股收益 0.68 1.23 法定代表人：汪汉臣 主管会计工作的负责人： 郑海山 会计机构负责人：李钢 第 51 页 2008 年度财务报表 母公司现金流量表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,633,572,649.29 1,362,554,440.38 收到的税费返还 11,301,454.17 9,674,841.09 收到的其他与经营活动有关的现金 24,514,963.78 21,237,183.69 经营活动现金流入小计 1,669,389,067.24 1,393,466,465.16 购买商品、接受劳务支付的现金 1,430,854,434.28 882,501,890.74 支付给职工以及为职工支付的现金 151,854,538.22 91,678,521.52 支付的各项税费 130,499,595.53 90,125,446.06 支付的其他与经营活动有关的现金 43,052,580.85 9,480,680.46 经营活动现金流出小计 1,756,261,148.88 1,073,786,538.78 经营活动产生的现金流量净额 (86,872,081.64) 319,679,926.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到现金 — — 取得投资收益收到的现金 — — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,781,417.07 63,469.54 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 — — 收到的其他与投资活动有关的现金 51,209,706.95 8,458,000.00 投资活动现金流入小计 52,991,124.02 8,521,469.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 559,374,418.26 145,456,820.18 投资所支付的现金 8,641,760.00 200,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — — 支付的其他与投资活动有关的现金 92,682,010.26 2,889,565.79 投资活动现金流出小计 660,698,188.52 348,346,385.97 投资活动产生的现金流量净额 (607,707,064.50) (339,824,916.43) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,484,916,395.36 － 取得借款所收到的现金 320,000,000.00 300,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 4,076,506.64 — 筹资活动现金流入小计 1,808,992,902.00 300,000,000.00 偿还债务所支付的现金 312,000,000.00 150,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 217,520,003.27 107,348,104.48 支付的其他与筹资活动有关的现金 － － 筹资活动现金流出小计 529,520,003.27 257,348,104.48 筹资活动产生的现金流量净额 1,279,472,898.73 42,651,895.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (4,224,954.84) 563,730.67 五、现金及现金等价物净增加额 580,668,797.75 23,070,636.14 加：期初现金及现金等价物余额 563,171,901.78 540,101,265.64 六、期末现金及现金等价物余额 1,143,840,699.53 563,171,901.78 法定代表人：汪汉臣 主管会计工作的负责人：郑海山 会计机构负责人：李钢 第 52 页 母公司股东权益变动表 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2008年度 项目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 147,355,474.92 加：会计政策变更 — — — — 前期差错更正 — — — — 二、本年年初余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 147,355,474.92 三、本期增减变动金额 23,645,700.00 1,461,270,695.36 — 29,093,938.34 （一）净利润 — — — — （二）直接计入所有者权益的利得和损失 — — — — 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 — — — — 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 — — — — 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — — — — 4．其他 — — — — 上述（一）和（二）小计 — — — — （三）所有者投入和减少资本 23,645,700.00 1,461,270,695.36 — — 1．所有者投入资本 23,645,700.00 1,461,270,695.36 — — 2．股份支付计入所有者权益的金额 — — — — 3．其他 — — — — （四）利润分配 — — — 29,093,938.34 1．提取盈余公积 — — — 29,093,938.34 2．提取一般风险准备 — — — 3．对股东的分配 — — — — 4．其他 — — — （五）所有者权益内部结转 — — — — 1．资本公积转增股本 — — — 2．盈余公积转增股本 — — — 3．盈余公积弥补亏损 — — — 4．其他 — — — 四、本期期末余额 430,265,700.00 2,370,715,194.56 — 176,449,413.26 第 53 页 母公司股东权益变动表(续) 编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 2008年度 项目 上年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 96,715,337.15 加：会计政策变更 — — — 423,093.13 前期差错更正 — — — — 二、本年年初余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 97,138,430.28 三、本期增减变动金额 — — — 50,217,044.64 （一）净利润 — — — — （二）直接计入所有者权益的利得和损失 — — — — 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 — — — — 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 — — — — 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — — — — 4．其他 — — — — 上述（一）和（二）小计 — — — — （三）所有者投入和减少资本 — — — — 1．所有者投入资本 — — — — 2．股份支付计入所有者权益的金额 — — — — 3．其他 — — — — （四）利润分配 — — — 50,217,044.64 1．提取盈余公积 — — — 50,217,044.64 2．提取一般风险准备 — — — 3．对股东的分配 — — — — 4．其他 — — — （五）所有者权益内部结转 — — — — 1．资本公积转增股本 — — — 2．盈余公积转增股本 — — — 3．盈余公积弥补亏损 — — — 4．其他 — — — 四、本期期末余额 406,620,000.00 909,444,499.20 — 147,355,474.92 法定代表人： 汪汉臣 主管会计工作的负责人： 郑海山 会计机构负 第 54 页 2008 年度财务报表 财务报表附注 2008 年 度 编 制单位 ：宝 鸡钛业 股份 有限公 司 金额单 位： 人民币元 一、 公司的基本情况 （一）历史沿革 宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司” ）系于 1999 年 7 月 8 日经中华人民共和国 经济贸易委员会以国经贸企改[1999]643 号文批复，由宝钛集团有限公司作为主发起人，联 合西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、西北工业大学、中南大学和陕西省 华夏物业公司，以发起方式设立的股份有限公司，于 1999 年 7 月 21 日在陕西省工商行政管 理 局 注 册 登 记 ， 领 取 注 册 号 为 6100001010554 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 资 本 140,080,000.00 元，总股本为 140,080,000 股。 2002 年 3 月 28 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20 号文批准， 采用网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股 60,000,000 股，每股面 值 1.00 元，发行价格每股 5.4 元，发行后股本增至 200,080,000 股，于 2002 年 4 月 5 日 在陕西省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本变更为 200,080,000.00 元。 2006 年 9 月 11 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]45 号文核准， 向特定投资者发行人民币普通股 25,820,000 股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 31.00 元，发行后公司总股本增至 225,900,000 股。 2006 年 9 月 19 日，经本公司 2006 年第一次股东大会决议批准，以 2006 年非公开发 行股票后的总股本为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，总股本增至 406,620,000 股。 2007 年 12 月 28 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]508 号文件 核准，向社会公开增发人民币普通股 23,645,700 股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 64.06 元，发行后公司总股本增至 430,265,700 股。 注册地址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号。法定代表人：汪汉臣。 本公司控股股东为宝钛集团有限公司，实际控制人为陕西有色金属控股集团有限责任公 司。 （二）行业性质 本公司属有色金属行业。 （三）经营范围 本公司经营范围主要包括：钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复合材料的生产、 加工、销售；对外投资，科技开发、经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本 企业自行研制开发的技术转让给其他企业生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务。 第 55 页 2008 年度财务报表 （四）主要产品或提供的劳务 本公司的主要产品包括：钛产品－钛材、外售半成品、深加工制品、新产品钛及出口钛 产品等。主要应用于航空航天、两碱一盐、化工、舰船及体育休闲等。 二、 财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财 会[2006]3 号” ）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设 会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 1、会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 4、计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成 本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，将予以特别说明。 5、现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 第 56 页 2008 年度财务报表 中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的 购建的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算， 不改变其记账本位币金额。 7、金融资产 本公司金融资产主要为应收款项。 应收款项 本公司金融资产主要为应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为 初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡， 既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务， 经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在 减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额在 100 万元以上重大的应收款项单 独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收 款项，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算 确定减值损失，计提坏账准备。 应收账款按不同产品的销售模式或客户的信用风险划分的信用风险组合，确定计提比例 如下： A 单位金额重大，单独测试； B 其他不重大应收款项。 账 龄 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3—4 年 4—5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 15% 30% 50% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的 约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债 权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理， 并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 8、存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物资、 第 57 页 2008 年度财务报表 包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销， 其他周转材料采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损 失计入当期损益。如某项存货在发生毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。存货盘亏造成的损失，直接计入当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的差 额计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或 目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。其中：对于产成品、商 品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材 料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一 项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。 9、长期股权投资 1）长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业及联营企业的投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资系非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为 初始投资成本的收回。 （2）对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同 第 58 页 2008 年度财务报表 控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期 股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （3）资产减值的确认 决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低 于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 所计提的长期股权投资减值准备在以后年度将不再转回。 本公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测试。 10、投资性房地产 本公司的投资性房地产系已出租的房屋建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建 筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊 销）率列示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率％ 年折旧（摊销）率% 房屋建筑物 25 3 3.880 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公 司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换 后的入账价值。 第 59 页 2008 年度财务报表 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 11、固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成 本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度单位价值 2000 元以上的有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、 进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资 产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合 同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法 采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率％ 年折旧率％ 生产用房屋 40 3.00 2.425 受腐蚀生产用房屋及建筑物 25 3.00 3.880 自控设备 8 3.00 12.125 电子设备 10 3.00 9.700 通用测试仪器设备 12 3.00 8.083 运输工具 12 3.00 8.083 工业炉窖 13 3.00 7.462 机械设备 14 3.00 6.929 动力设备 18 3.00 5.389 传导设备 28 3.00 3.464 特种设备 25 3.00 3.880 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金 额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。 第 60 页 2008 年度财务报表 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 12、在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并 计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可 收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司无形资产均为使用寿命有限的土地使用权，在使用寿命内采用直线法摊销，并在 年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。其摊销方法如下： 地块类别 使用期间 备注 土地使用权 50—49.25 年 * *使用寿命按获取的土地使用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协 议中规定的使用年限确定。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 14、其他主要资产减值准备确定方法 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。可能发生资产减值的 迹象包括： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌； （2）经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 第 61 页 2008 年度财务报表 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在 当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金 额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者 将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经 低于或者将低于预期；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 若存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额 计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。 15、借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符 合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为 购建符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支 出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建活 动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建符合资本化条件的资产而借入专 门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建符合资本化条件的资产 而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超 过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建活动重新开始。如果中断是所购建的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 16、应付职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主 要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工 教育经费等。在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工 提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 17、预计负债 第 62 页 2008 年度财务报表 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计 负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企 业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面 价值的增加金额，确认为利息费用。 18、递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务的未实现收 益，其中售后租回业务的未实现收益的摊销方法为实际利率法。 与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注四之 21 政府补助。 19、收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入 的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供 劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的 部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时 确认让渡资产使用权收入。 第 63 页 2008 年度财务报表 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、租赁 本公司租赁为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 22、所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可 第 64 页 2008 年度财务报表 预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所 得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。 23、企业合并 1) 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2) 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 24、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于 母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1．会计政策变更 第 65 页 2008 年度财务报表 本期无会计估计变更和重大前期差错更正。 2．会计估计变更和重大前期差错更正 本期无会计估计变更和重大前期差错更正。 六、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1．流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 营业税 劳务收入 5% 销售货物和提供加工、修理修配劳务增值额 17% 增值税 销售产品的出口货物 0% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 2．企业所得税 公司名称 税率 获利起始年度 备注 宝鸡钛业股份有限公司 15% － * 宝钛华神钛业有限公司 25% － 宝钛（沈阳）销售有限公司 25% － *根据陕西省地方税务局陕地税函[2002]283 号《陕西省地方税务局关于宝鸡钛业股份 有限公司申请减按 15%税率征收企业所得税的批复》 ，本公司生产的有色金属钛及钛合金等 稀有金属材料，符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中第十五类“有色 金属”第 17 项所列举的“有色金属复合材料、新型合金材料制造”项目，上述项目的收入 占总收入的比例达到 70%以上。根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体 实施意见的通知》 （国税发[2002]47 号）文件规定，本公司可减按 15%税率征收企业所得税。 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 （“新 所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 3．房产税 房产税自用房屋按照房产原值的 80%为纳税基准，税率为 1.2%，出租房屋以租金收入为 纳税基准，税率为 12%。 4．个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 第 66 页 2008 年度财务报表 七、 企业合并及合并财务报表 （一）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 1、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 组织机构代 主要经营范 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 码 围 宝钛华神钛业有限公 79155840—5 锦州 冶炼 RMB 58,024,100.00 金属钛制造 司 持股比例 享有的 实质上构成对子公 子公司名称 表决权 年末实际投资额 是否合并 直接 间接 司的净投资的余额 比例 宝钛华神钛业有限公 司 66.67% 66.67% 200,000,000.00 － 是 2、其他子公司 组织机构代 子公司名称（全称） 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 码 钛及钛合金、稀有 宝钛（沈阳）销售有限公司 67951353-0 沈阳 贸易 RMB 1,000,000.00 金属材料、复合材 料销售 持股比例 享有的表 年末实际投资 其他实质上构成对子 是否 子公司名称（全称） 直接 间接 决权比例 额 公司的净投资的余额 合并 宝钛（沈阳）销售有限公司 100% 100% 1,000,000.00 － 是 （二）报告期内合并范围的变化 公司名称 合并期间 变更原因 年末净资产 报告期净利润 新纳入合并范围的公司 宝钛（沈阳）销售有限公司 2008.11－12 设立 999,313.32 （686.68） （三）子公司少数股权情况 子公司少数股东权益，参见本附注九（一）之 28 少数股东权益。 第 67 页 2008 年度财务报表 八、 合营企业 本企业在被投 本企业 组织机构代 注册 资 年末净资产总 本年营业收入 被投资单位名称 业务性质 持 本年净利润 码 地 单位表决权比 额 总额 股比例 例 西安宝钛美特法 有色金 力 77594205—2 西安 40% 40% 98,939,208.94176,959,236.11 27,274,790.31 属 诺焊管有限公司 九、 财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 （1）货币资金明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 573,501.74 341,941.75 银行存款 1,226,333,266.27 632,122,534.37 其他货币资金 29,720,117.57 49,116,496.67 合 计 1,256,626,885.58 681,580,972.79 其他货币资金年末余额是信用证保证金存款。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在冻结，或有潜在收回风险的款项。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司银行存款年末余额中有 6.5 亿元为一年期的定期存 款。 （2）外币明细项目列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 美元 6,963.51 47,592.81 美元 13,048.51 7.3046 95,314.15 6.8346 欧元 18,273.10 176,499.87 欧元 10,942.70 10.6669 116,724.69 9.6590 卢布 4,520.00 1,125.48 卢布 4,520.00 0.2961 1,338.37 0.2490 英镑 3,455.00 9.8798 34,134.71 英镑 4,455.00 14.5807 64,957.07 第 68 页 2008 年度财务报表 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 日元 80,970.00 0.0757 6,129.43 日元 48,170.00 0.0641 3,087.70 银行存款 美元 15,651.36 106,970.79 美元 1,396,262.71 7.3046 10,199,140.60 6.8346 欧元 434.65 4,198.28 － 9.6590 英镑 0.04 9.8798 0.40 － 合 计 376,651.77 10,480,562.58 2．应收票据 应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 34,071,084.09 33,931,156.20 商业承兑汇票 127,667,333.00 73,237,752.66 合 计 161,738,417.09 107,168,908.86 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无已质押的应收票据。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无已到期的商业承兑汇票以及期末已背书但尚未到 期的票据。 截至 2008 年 12 月 31 日止，应收票据余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款为 23,490,135.29；关联方应收票据占应收票据总额的比例为 52.05%，详见本 附注十所述。 应收票据年末数比年初数增长 50.92%，其主要原因是本年度收到销售货款的商业汇票 增多还没有到期承兑所致。 3．应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例% 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 425,105,648.40 93.48 21,127,338.63 403,978,309.77 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 — — — — 款 其他不重大应收账款 29,645,996.07 6.52 3,834,877.96 25,811,118.11 合 计 454,751,644.47 100.00 24,962,216.59 429,789,427.88 第 69 页 2008 年度财务报表 年初账面余额 类别 金额 比例% 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 347,335,546.81 94.05 22,077,824.25 325,257,722.56 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 — — — — 款 其他不重大应收账款 21,979,819.59 5.95 4,018,574.39 17,961,245.20 合 计 369,315,366.40 100.00 26,096,398.64 343,218,967.76 本公司单项金额重大的应收账款是指在资产负债表日余额 100 万元以上的应收款项。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例％ 坏账准备 净额 1 年以内 436,984,248.76 96.09 20,753,128.44 416,231,120.32 1－2 年（含） 9,722,908.85 2.14 972,290.89 8,750,617.96 2－3 年（含） 3,489,884.95 0.77 523,482.74 2,966,402.21 3－4 年（含） 2,622,580.37 0.58 786,774.11 1,835,806.26 4－5 年（含） 10,962.26 0.00 5,481.13 5,481.13 5 年以上 1,921,059.28 0.42 1,921,059.28 — 合 计 454,751,644.47 100.00 24,962,216.59 429,789,427.88 年初账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 353,088,529.82 95.61 17,654,426.50 335,434,103.32 1－2 年（含） 4,961,640.01 1.34 496,164.00 4,465,476.01 2－3 年（含） 2,874,911.78 0.78 431,236.77 2,443,675.01 3－4 年（含） 9,889.65 0.00 2,966.90 6,922.75 4－5 年（含） 1,737,581.34 0.47 868,790.67 868,790.67 5 年以上 6,642,813.80 1.80 6,642,813.80 — 合 计 369,315,366.40 100.00 26,096,398.64 343,218,967.76 （3）应收账款前五位欠款单位列示如下： 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 账面余额 欠款年限 占总额比例% 沈阳飞机工业（集团）有限公司 54,740,860.87 一年以内 12.04 48,344,374.87 陕西宏远航空锻造有限责任公司 53,984,754.50 一年以内 11.87 17,010,110.90 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 24,713,736.52 一年以内 5.43 19,553,932.02 贵州安大航空锻造有限责任公司 24,390,462.30 一年以内 5.36 24,527,231.61 美国 Boeing c/o TMX Aerospace 19,108,610.39 一年以内 4.20 73,077,507.81 合 计 176,938,424.58 38.90 182,513,157.21 截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 176,938,424.58 第 70 页 2008 年度财务报表 元，占应收账款总额的比例为 38.90%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 本年减少额 项目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 转回 转销 单项金额重大的应收账款 22,077,824.25 449,647.41 － 1,400,133.03 21,127,338.63 单项金额不重大但按信用风险特征组合 － － － － — 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 4,018,574.39 5,058,984.34 － 5,242,680.77 3,834,877.96 合 计 26,096,398.64 5,508,631.75 － 6,642,813.80 24,962,216.59 本期经公司董事会批准，将应收账款中账龄为 5 年以上经确认收不回的往来欠款 6,642,813.80 元核销。 截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款；关联方应收账款占应收账款总额的比例为 0.59%，详见本附注十所述。 4．预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例％ 金额 比例％ 1 年以内 397,559,043.11 82.07 510,452,827.56 99.03 1－2 年（含） 86,058,284.63 17.77 4,323,262.26 0.84 2－3 年（含） 358,820.17 0.07 113,101.91 0.02 3－4 年（含） 16,455.26 0.00 325,643.07 0.06 4 年以上 423,782.57 0.09 246,805.69 0.05 合 计 484,416,385.74 100.00 515,461,640.49 100.00 （2）预付款项前五位欠款单位如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 宝鸡高新技术产业开发区土地储备中 59,400,000.00 50,000,000.00 心 土地征用费 德国 ALD 公司 59,285,713.31 预付设备款 48,694,012.08 正太集团有限公司西安分公司 57,891,800.00 预付工程款 － 德国 Wepuko Hydraulik GmbH 55,514,814.80 预付设备款 － 中国有色金属工业第六冶金建设公司 28,160,000.00 预付工程款 － 合 计 260,252,328.11 98,694,012.08 截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额前五名的客户预付金额合计 260,252,328.11 第 71 页 2008 年度财务报表 元，占预付账款总额的比例为 53.72%。 （3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 德国 HASEMANN 公司 8,334,780.27 1-2 年 设备未到 A.G.shepherd (machinnery) limitied 4,489,541.32 1-2 年 设备未到 美国 Trueforge Global Machinery Corp 3,650,629.91 1-2 年 设备未到 美国 CERADYNE 公司 2,409,839.29 1-2 年 设备未到 合 计 18,884,790.79 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款合计 2,103,360.56 元，明细详见本附注十；关联方预付款项占预付款 项总额的比例为 7.12%，详见本附注十所述。 5．其他应收款 （1） 其他应收款按类别分析列示如下： 类别 年末账面余额 金额 比例% 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 10,088,455.52 40.72 5,654,721.92 4,433,733.60 单项金额不重大但按信用风险特征组合 — — — — 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 14,688,686.78 59.28 1,369,209.75 13,319,477.03 合 计 24,777,142.30 100.00 7,023,931.67 17,753,210.63 年初账面余额 类别 金额 比例% 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 7,825,159.18 36.08 6,400,159.18 1,425,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 — — — — 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 13.863.706.30 63.92 1,005,121.25 12,858,585.05 合 计 21,688,865.48 100.00 7,405,280.43 14,283,585.05 本公司单项金额重大的其他应收款是指在资产负债表日余额 100 万元以上的应收款项。 第 72 页 2008 年度财务报表 （2） 其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 13,324,661.33 53.78 666,233.06 12,658,428.27 1－2 年（含） 5,537,020.33 22.35 553,702.03 4,983,318.30 2－3 年（含） 98,617.78 0.40 14,792.67 83,825.11 3－4 年（含） 198.50 0.00 59.55 138.95 4－5 年（含） 5,476,367.52 22.10 5,448,867.52 27,500.00 5 年以上 340,276.84 1.37 340,276.84 － 合 计 24,777,142.30 100.00 7,023,931.67 17,753,210.63 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 14,576,396.90 67.21 728,819.84 13,847,577.06 1－2 年（含） 234,136.50 1.08 23,413.65 210,722.85 2－3 年（含） 55,100.00 0.25 8,265.00 46,835.00 3－4 年（含） 6,437,955.24 29.68 6,358,998.00 78,957.24 4－5 年（含） 198,985.80 0.92 99,492.90 99,492.90 5 年以上 186,291.04 0.86 186,291.04 — 合 计 21,688,865.48 100.00 7,405,280.43 14,283,585.05 （3）其他应收款前五位欠款单位如下： 年末账面余额 单位名称 欠款年 占总额比例 年初账面余额 账面余额 性质或内容 限 ％ 到期未收回投资 健桥证券股份有限公司 5,421,367.52 4-5 年 21.88 6,325,159.18 款 青海碱业有限公司 5,000,000.00 保证金 1－2 年 20.18 5,000,000.00 锦州太和区财政局 3,167,088.00 代垫款 1 年以内 12.78 － 锦州农电局女儿河供电 1,500,000.00 押金 1 年以内 6.05 1,500,000.00 所 乔波 946,527.53 备用金 1 年以内 3.83 － 合 计 16,034,983.05 64.72 12,825,159.18 第 73 页 2008 年度财务报表 截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 16,034,983.05 元，占其他应收款总额的比例为 64.72%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回* 转销 健桥证券股份有限公 6,325,159.18 － － 5,421,367.52 司 903,791.66 其他往来款 1,080,121.25 522,442.90 － － 1,602,564.15 合计 7,405,280.43 522,442.90 903,791.66 － 7,023,931.67 *本公司本期其他应收款坏账准备转回是本期收到健桥证券股份有限公司破产清算组转 来的欠款 903,791.66 元。 （5）其他应收款的性质及经济内容列示如下： 经济内容 年末账面余额 年初账面余额 到期未收回证券投资款 5,421,367.52 6,325,159.18 股票增发相关费用 － 3,426,506.64 出口退税 2,050,131.29 1,586,072.07 暂付款 6,195,135.29 495,534.19 备用金 7,865,590.44 6,581,835.10 押金 1,500,000.00 1,500,000.00 其他 1,744,917.76 1,773,758.30 合 计 24,777,142.30 21,688,865.48 截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 6．存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 151,932,021.70 58,383,968.98 自制半成品 71,116,270.19 20,145,125.62 在产品 912,682,008.87 595,922,445.20 库存商品 288,368,179.77 181,862,815.69 委托加工物资 － 1,776,225.05 第 74 页 2008 年度财务报表 减：存货跌价准备 2,330,148.86 － 合 计 1,421,768,331.67 858,090,580.54 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 库存商品 － 2,330,148.86 － － 2,330,148.86 本公司期末存货按照成本与可变现净值孰低原则，对存货按单个（或类别）存货项目 的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。 存货比上年末余额增加了 65.69%，主要系公司产能扩大后，产品产量增加，各工序生产 用材料量加大，停留在生产阶段的存货资金占用量增加所致。 7．长期股权投资 （1）长期股权投资 本年减 项目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 少 对合营企业投资 21,004,952.71 18,551,676.12 － 39,556,628.83 减：长期股权投资减值准备 － － － 净额 21,004,952.71 18,551,676.12 － 39,556,628.83 （3） 按权益法核算的长期股权投资 持有的表决 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 年初账面余额 权比例 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 40% 40% 13,993,306.00 21,004,952.71 （续上表） 本年追加投资额 本年现 被投资单位名称 （减：股权出让 本年权益增减额 年末账面余额 金红利 额） 西安宝钛美特法力诺焊管有限公 7,641,760.00 10,909,916.12 － 39,556,628.83 司 （3）长期股权投资减值 年末，长期股权投资不存在减值迹象，故未计提长期股权投资减值准备。 8．投资性房地产 投资性房地产本年增减变动如下： 第 75 页 2008 年度财务报表 本年减 项目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 少 一、投资性房地产原价合计 48,501,699.22 3,449,000.00 － 51,950,699.22 房屋、建筑物 48,501,699.22 3,449,000.00 － 51,950,699.22 二、投资性房地产累计折旧（摊销）合计 1,859,973.96 1,794,673.15 － 3,654,647.11 房屋、建筑物 1,859,973.96 1,794,673.15 － 3,654,647.11 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 2,498,228.00 － － 2,498,228.00 房屋、建筑物 2,498,228.00 － － 2,498,228.00 四、投资性房地产账面价值合计 44,143,497.26 1,654,326.85 － 45,797,824.11 房屋、建筑物 44,143,497.26 1,654,326.85 － 45,797,824.11 9．固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、固定资产原值合计 952,351,770.97 296,204,168.97 4,670,213.25 1,243,885,726.69 1、房屋及建筑物 212,505,556.45 61,060,363.22 － 273,565,919.67 2、动力设备 16,360,492.20 9,859,416.74 195,000.00 26,024,908.94 3、传导设备 1,926,827.00 － － 1,926,827.00 4、机械设备 203,548,877.81 184,455,728.24 783,679.18 387,220,926.87 5、运输设备 19,669,535.53 6,908,913.29 － 26,578,448.82 6、工业窑炉 183,514,440.72 15,826,508.41 3,210,217.07 196,130,732.06 7、自控设备 2,379,992.46 － － 2,379,992.46 8、通用测试仪器设备 33,160,772.60 5,188,912.44 － 38,349,685.04 9、特种设备 264,739,403.11 3,327,919.70 481,317.00 267,586,005.81 10、电子设备及其他 14,545,873.09 9,576,406.93 － 24,122,280.02 二、累计折旧合计 476,360,721.44 80,384,114.88 3,236,478.30 553,508,358.02 1、房屋及建筑物 78,113,495.15 17,106,699.06 － 95,220,194.21 2、动力设备 8,915,310.79 4,984,826.73 193,200.00 13,706,937.52 3、传导设备 1,120,096.21 82,939.68 － 1,203,035.89 4、机械设备 108,176,324.63 31,922,846.32 535,599.02 139,563,571.93 5、运输设备 5,232,492.16 3,342,656.78 － 8,575,148.94 6、工业窑炉 18,326,948.52 5,945,317.84 2,038,214.75 22,234,051.61 7、自控设备 2,201,388.91 107,203.78 － 2,308,592.69 8、通用测试仪器设备 9,585,453.04 3,033,167.32 － 12,618,620.36 9、特种设备 241,661,669.10 10,811,007.60 469,464.53 252,003,212.17 10、电子设备及其他 3,027,542.93 3,047,449.77 － 6,074,992.70 第 76 页 2008 年度财务报表 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 三、固定资产减值准备合 1,309,473.94 － － 1,309,473.94 计 1、房屋及建筑物 － － － － 2、动力设备 － － － － 3、传导设备 23,479.99 － － 23,479.99 4、机械设备 959,711.48 － － 959,711.48 5、运输设备 22,747.83 － － 22,747.83 6、工业窑炉 303,534.64 － － 303,534.64 7、自控设备 － － － － 8、通用测试仪器设备 － － － － 9、特种设备 － － － － 10、电子设备及其他 － － － － 四、固定资产账面价值合 474,681,575.59 215,820,054.09 1,433,734.95 689,067,894.73 计 1、房屋及建筑物 134,392,061.30 43,953,664.16 － 178,345,725.46 2、动力设备 7,445,181.41 4,874,590.01 1,800.00 12,317,971.42 3、传导设备 783,250.80 (82,939.68) － 700,311.12 4、机械设备 94,412,841.70 152,532,881.92 248,080.16 246,697,643.46 5、运输设备 14,414,295.54 3,566,256.51 － 17,980,552.05 6、工业窑炉 164,883,957.56 9,881,190.57 1,172,002.32 173,593,145.81 7、自控设备 178,603.55 (107,203.78) － 71,399.77 8、通用测试仪器设备 23,575,319.56 2,155,745.12 － 25,731,064.68 9、特种设备 23,077,734.01 (7,483,087.90) 11,852.47 15,582,793.64 10、电子设备及其他 11,518,330.16 6,528,957.16 － 18,047,287.32 本年新增固定资产中有 45,786,323.6 元从在建工程完工转入。 截止 2008 年 12 月 31 日本公司固定资产没有被抵押、冻结等事项。 本公司报告期间无融资租入固定资产。 固定资产年末数比年初数增长 45.16%，其主要原因是本期完成对母公司宝钛集团有限公 司 2500 吨快锻机生产线项目的收购，以及在建工程的完工转入所致。 第 77 页 2008 年度财务报表 10．在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加 减 资金 其中：利 工程名称 预算金额 其中：利 值 来源 金额 金额 息 息资本化 准 资本化 备 增发募集资 钛合金材料工程技术中心 5000 万元 2,509,184.62 － － 12,919,425.59 － 金 增发募集资 增加5000 吨钛熔铸能力项目 14600 万元 34,667,676.58 － － 40,478,616.97 － 金 增发募集资 钛棒丝材生产线技术改造项目 16000 万元 5,673,917.46 － － 25,735,114.71 － 金 增发募集资 钛合金板材生产线技术改造项目 13198 万元 45,265,353.63 － － 53,832,605.36 － 金 增发募集资 钛合金残废料处理生产线 13000 万元 760,503.38 － － 1,752,471.46 － 金 增发募集资 大吨位自由锻项目 32900 万元 542,435.77 － － 43,464,169.50 － 金 增发募集资 钛带生产线建设项目 47500 万元 551,771.10 － － 55,924,682.30 － 金 宝钛工业园 自有资金 1,504,656.50 － － 13,017,857.87 － 钛及钛合金熔铸扩能及辅助配套项 增发募集资 21211 万元 138,000.00 － － 1,273,000.00 － 目 金 钛二三车间 自有资金 580,421.82 － － 2,369,616.58 － 钛四车间 自有资金 12,795,003.35 － － 12,104,447.24 － 零星工程 自有资金 16,965,441.41 － － 5,597,669.64 － 合计 121,954,365.62 － － 268,469,677.22 － 第 78 页 2008 年度财务报表 （续上表） 本年减少 年末账面余额 减 工程投入 工程名称 其中： 其中：利 值 占预算 金额 金额 本年转固 息资本化 准 比例（%） 备 钛合金材料工程技术中心 8,900,760.00 8,900,760.00 6,527,850.21 － － 13.06 增加5000 吨钛熔铸能力项目 － － 75,146,293.55 － － 51.47 钛棒丝材生产线技术改造项目 － － 31,409,032.17 － － 19.63 钛合金板材生产线技术改造项目 42,845.60 99,055,113.39 － － 75.05 钛合金残废料处理生产线 － － 2,512,974.84 － － 1.93 大吨位自由锻项目 － － 44,006,605.27 － － 13.38 钛带生产线建设项目 － － 56,476,453.40 － － 11.89 宝钛工业园 － － 14,522,514.37 － － 钛及钛合金熔铸扩能及辅助配套项 － － 1,411,000.00 － － 0.67 目 钛二三车间 2,950,038.40 2,950,038.40 － － － 钛四车间 24,899,450.59 24,715,850.59 － － － 零星工程 10,933,610.61 9,219,674.61 11,629,500.44 － － 合计 47,726,705.20 45,786,323.60 342,697,337.64 － － 本公司报告期在建工程不存在减值的情况。 在建工程年末数比年初数增长 181%，其主要原因是本期募集资金项目的投入增加所 致。 11．工程物资 类别 年末账面余额 年初账面余额 专用材料 － 1,025,358.29 技措项目物资 20,466,053.35 14,368,155.89 合 计 20,466,053.35 15,393,514.18 工程物资年末数比年初数增长 32.95%，其主要原因是本期为在建工程项目增加，并随 之投入到工程项目的辅助设备增加所致。 12．无形资产 无形资产的摊销和减值： 本年 项目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 减少 一、无形资产原价合计 土地使用权 20,236,295.55 51,442,219.00 － 71,678,514.55 二、无形资产累计摊销额合计 第 79 页 2008 年度财务报表 土地使用权 288,007.78 1,453,843.79 － 1,741,851.57 三、无形资产减值准备累计金额合计 土地使用权 － － － － 四、无形资产账面价值合计 土地使用权 19,948,287.77 49,988,375.21 － 69,936,662.98 本年新增的土地使用权，是本公司收购宝钛集团有限公司 “万吨自由锻辅助配套项目” 工业用地和控股子公司收购锦州华神金属加工厂的工业用地，该无形资产原始价值是根据陕 西德诺地产评估事务有限责任公司、天津市津评协通有限责任会计师事务所，按照基准地价 系数修正法及成品逼近法平均计算的方法评估的，以其评估值作为入账依据。 报告期未出现无形资产预计未来可回收金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减 值准备。 无形资产年末数比年初数增长 250.59%，其主要原因是本期新购置的土地使用权。 13．递延所得税资产 递延所得税资产明细列示如下： 年初账面余额 年末账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 36,257,002.27 5,546,649.72 38,948,101.30 6,073,726.33 14．资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 33,501,679.07 6,031,074.65 903,791.66 6,642,813.80 31,986,148.26 存货跌价准备 － 2,330,148.86 － － 2,330,148.86 投资性房地产减值 － － － 准备 2,498,228.00 2,498,228.00 固定资产减值 1,309,473.94 － － － 1,309,473.94 准备 合计 37,309,381.01 8,361,223.51 903,791.66 6,642,813.80 38,123,999.06 第 80 页 2008 年度财务报表 15．短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 信用借款 50,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 270,000,000.00 250,000,000.00 合计 320,000,000.00 300,000,000.00 上述保证借款由宝钛集团有限公司提供连带责任保证。 截止 2008 年 12 月 31 日，上述借款中无逾期借款。 16．应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 319,320,754.59 200,556,864.50 应付票据年末数比年初数增长 59.22%，其主要原因是本期需支付的货款和工程款增加 所致。 17．应付账款 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额 104,144,666.94 元中无账龄超过一年 的大额应付账款。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位款项；关联方应付账款及占总应付账款的比例详见本附注十所述。 （3）应付账款年末数比年初数增长 72.51%，其主要原因是本期购货款增加所致。 18．预收账款 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收账款余额 87,243,064.88 元中无账龄超过一年的 大额预收款项。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位款项；关联方预收账款及占总预收账款的比例详见本附注十所述。 第 81 页 2008 年度财务报表 19．应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和 － 114,291,062.27 113,605,580.49 685,481.78 补贴 职工福利费 149,003.64 2,247,742.67 2,396,746.31 － 社会保险费 － 25,947,421.82 25,947,421.82 － 住房公积金 － 1,256,824.00 1,256,824.00 － 工会经费和职工教育经 7,097,890.03 4,620,876.19 664,887.62 11,053,878.60 费 其他 － 131,198.00 131,198.00 － 合计 7,246,893.67 148,495,124.95 144,002,658.24 11,739,360.38 应付职工薪酬年末数比年初数增长 61.99%，其主要原因是本期支付的工资费用增加， 使得按工资总额计提的工会经费和职工教育经费相应增加所致。 20．应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 增值税 (14,266,938.64) (3,455,689.28) 营业税 3,000.00 29,518.41 企业所得税 63,180,649.71 94,996,637.34 城市建设维护税 790,270.94 4,535,038.38 房产税 － 523,078.05 其他税种 1,479,090.69 2,841,327.95 合计 51,186,072.70 99,469,910.85 应交税费年末数比年初数减少 48.54%，其主要原因是本期未抵扣完的增值税进项税额增 加，以及本期应纳企业所得税减少所致。 21．其他应付款 （1）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 宝钛集团公司 2,428,034.72 租赁费 宝鸡巨隆金属复合材料有限公司 2,086,313.53 加工费 宝鸡稀有金属装备设计研制所 1,712,612.42 加工费 第 82 页 2008 年度财务报表 宝鸡永兴化工设备制造公司 1,353,111.00 加工费 陕西钛普稀有金属材料有限公司 1,081,101.60 加工费 合 计 8,661,173.27 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额 34,325,420.38 元中无账龄超过一年 的大额其他应付款。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东宝钛集团公司单位款项合计 2,428,034.72 元；关联方其他应付款占总其 他应付款的比例 12.06%详见本附注十所述。 其他应付款年末数比年初数增加 126.98%，其主要原因是本期完成收购宝钛集团控股子 公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线后并账，使得往来款余额增加所致。 22．长期借款 长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 保证借款 100,000,000.00 100,000,000.00 上述借款由宝钛集团有限公司提供连带责任保证。 23．其他非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 备注 钛合金板材扩能技术改造项目 1,020,000.00 － *1 万吨自由锻压机项目 22,000,000.00 － *2 合计 23,020,000.00 － *1 根据陕西省财政厅陕财办企专（2007 ）93 号文批复，本年收到 2007 年陕西省外经 贸发展促进资金 1,020,000.00 元，用于公司“钛合金板材扩能技术改造项目”建设。 *2 根据陕西省财政厅陕财办建（2007 ）319 号文批复，本年收到 2007 年国债专项资 金基建支出预算拨款 22,000,000.00 元，用于公司“万吨自由锻压机项目”建设。 上述发生两项政府补助都是与资产相关，相关项目在建设中。 24．股本 （1）本年内股本变动情况如下： 年初账面余额 本年增减 年末账面余额 股份类别 发行 送 公积金 股数 比例 其他 小计 股数 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 第 83 页 2008 年度财务报表 1. 国家持股 2. 国有法人持股 227,720,952 56% － － － 227,720,952 52.92% 3. 其他内资持股 － 14,873,111 (14,873,111) － － － 其中：境内非国有法人持股 － － 14,873,111 (14,873,111) － － － 境内自然人持股 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 227,720,952 56% 14,873,111 (14,873,111) － 227,720,952 52.92% 三、无限售条件股份 1 人民币普通股 178,899,048 44% 8,772,589 14,873,111 23,645,700 202,544,748 47.08% 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 178,899,048 44% 8,772,589 14,873,111 23,645,700 202,544,748 47.08% 股份总数 406,620,000 100% 23,645,700 － 23,645,700 430,265,700 100% 本年度股本的增加是公司于 2007 年 12 月 28 日，业经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2008]508 号文件核准，同意公司在核准后 6 个月内向社会公开增发不超过 50,000,000 股 人民币普通股，每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 64.06 元。截至 2008 年 1 月 11 日止， 本公司已实际增发人民币普通股 23,645,700 股，收到认股款 1,484,916,395.36 元，其中人民 币 23,645,700.00 元作为新增注册资本转入股本，余额人民币 1,461,270,695.36 元转入资本 公积金。 上述股本的变更业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲验 （2008）GF 字第 030002 号审验在案。 25．资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股本溢价 909,444,499.20 1,461,270,695.36 － 2,370,715,194.56 本年增加原因见附注九.24 中披露。 26．盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 147,355,474.92 29,093,938.34 － 176,449,413.26 27．未分配利润 （1）未分配利润增减变动情况如下： 第 84 页 2008 年度财务报表 项目 本年 上年 上年年末未分配利润 774,843,156.27 438,277,041.28 加：会计政策变更 － 3,807,838.19 前期差错更正（注） － — 本年年初未分配利润 774,843,156.27 442,084,879.47 加：本年净利润 300,725,036.30 509,027,521.44 其他 － － 可供分配利润 1,075,568,192.57 951,112,400.91 减：提取法定盈余公积 29,093,938.34 50,217,044.64 提取职工奖励及福利基金 － － 提取储备基金 － － 可供股东分配利润 1,046,474,254.23 900,895,356.27 减：提取任意盈余公积 － － 应付普通股股利 202,224,879.00 126,052,200.00 转作股本的普通股股利 － － 年末未分配利润 844,249,375.23 774,843,156.27 本年提取盈余公积 29,093,938.34 元，系根据公司章程，按 2008 年度母公司净利润的 10%提取的法定盈余公积金。 28．少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 被投资单位名称 年末账面余额 年初账面余额 宝钛华神钛业有限公司 113,029,763.64 103,782,910.01 29．营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 2,272,321,483.92 2,320,063,677.04 其中：主营业务收入 2,044,049,840.40 2,158,700,738.39 其他业务收入 228,271,643.52 161,362,938.65 营业成本 1,732,851,803.04 1,582,246,720.24 其中：主营业务成本 1,507,995,360.18 1,424,401,248.95 其他业务成本 224,856,442.86 157,845,471.29 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 第 85 页 2008 年度财务报表 产品或 本年发生额 上年发生额 业务类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 别 1. 主 营 2,044,049,840.40 1,507,995,360.18 业务 2,158,700,738.39 1,424,401,248.95 钛产品 1,893,894,722.52 1,398,300,589.92 2,008,891,308.16 1,299,506,734.23 其他金属 84,842,658.73 81,712,933.41 产品 38,670,672.43 31,716,313.40 海绵钛 21,200,817.42 6,416,394.35 100,650,448.68 86,031,999.15 其他 44,111,641.73 21,565,442.50 10,488,309.12 7,146,202.17 2. 其 他 228,271,643.52 224,856,442.86 业务 161,362,938.65 157,845,471.29 材料销 20,467,390.53 18,775,102.40 售 19,881,428.95 16,826,520.98 加工收 17,766,006.56 17,704,722.19 入 16,463,870.54 16,463,870.53 外购商品 183,830,516.32 183,331,781.80 销售 122,383,018.45 120,397,011.07 出租收 1,126,666.00 5,044,836.47 入 1,520,151.42 4,158,068.71 其他 5,081,064.11 － 1,114,469.29 － 合计 2,272,321,483.92 1,732,851,803.04 2,320,063,677.04 1,582,246,720.24 （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 590,698,858.15 468,828,290.60 占全部销售收入的比例 28.90% 20.21% (4) 按销售地区分项列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 1,719,274,634.52 1,300,454,674.12 1,776,098,254.49 1,103,774,734.57 其中 :内销 1,689,987,808.84 1,277,329,796.56 1,698,704,987.48 1,035,699,616.91 间接出口 29,286,825.68 23,124,877.56 77,393,267.01 68,075,117.66 境外（直接出口） 553,046,849.40 432,397,128.92 543,965,422.55 478,471,985.67 合 计 2,272,321,483.92 1,732,851,803.04 2,320,063,677.04 1,582,246,720.24 第 86 页 2008 年度财务报表 30．营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 营业税 166,513.78 98,718.41 城市建设维护税 2,554,120.75 5,317,675.60 教育费附加税 1,520,381.23 2,285,846.76 合计 4,241,015.76 7,702,240.77 31．管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资、福利费 22,121,467.54 13,711,426.62 五险一金 39,496,236.15 26,229,081.74 工会及教育经费 3,623,937.15 2,394,230.26 业务招待费 3,552,300.46 1,932,227.76 技术开发费 25,529,916.02 12,321,745.76 折旧费 4,322,488.23 2,389,019.20 差旅费 2,337,400.58 1,344,009.10 中介费 2,196,455.26 995,107.37 税金及防洪基金 9,106,730.78 5,665,419.26 保险费 2,854,715.54 1,454,929.24 土地租赁费 1,460,173.00 1,495,306.00 其他 18,209,820.18 9,518,498.07 合计 134,811,640.89 79,451,000.38 32．财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 25,815,219.23 12,231,317.50 减：利息收入 19,047,242.86 4,958,368.97 汇兑损益 3,162,547.78 7,456,052.99 手续费及其他 564,730.28 882,377.65 合 计 10,495,254.43 15,611,379.17 33．资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 4,905,003.40 10,159,452.94 存货跌价损失 2,330,148.86 (1,864,659.84) 合计 7,235,152.26 8,294,793.10 第 87 页 2008 年度财务报表 34．投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 10,909,916.12 1,734,710.71 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 西安宝钛美特法力诺焊管有限公 10,909,916.12 1,734,710.71 司 （3）投资收益汇回的重大限制 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 投资收益本期与上年同期相比增长较大的原因是合营公司本期的利润增长，使得本公 司享有的投资收益增加。 35．营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 固定资产处置利得 490,451.52 59,932.31 罚款收入 6,048.00 － 不需支付的债务 － 1,510,000.00 政府补助* 3,778,477.69 － 其他 1,281,354.13 5,000.00 合计 5,556,331.34 1,574,932.31 * 主要是本期根据宝鸡市财政局宝市财办预（2008）261 号文批复，收到的退付 2006 年“三线”企业增值税退税款。 36．营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 92,204.13 － 其中：固定资产处置损失 92,204.13 － 捐赠支出 250,789.50 － 非常损失 － 2,148,435.10 其他 60,850.00 30,001.00 合计 403,843.63 2,178,436.10 37．所得税 （1）所得税费用（收益）的组成 第 88 页 2008 年度财务报表 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 62,606,045.84 94,640,440.78 递延所得税费用 (1,068,948.28) (1,255,813.12) 合计 61,537,097.56 93,384,627.66 本年所得税比上年减少的原因是本年利润下降及子公司税率从 33%降为 25%变化所致。 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项目 本年发生额 会计利润总额 371,508,987.49 按适用税率计算的所得税费用 62,606,045.84 不可抵扣的成本、费用和损失的纳税影响 32,550,245.27 非应税收入或收益项目的纳税影响（以“-”填列） (11,351,553.11) 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 (1,068,948.28) 利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响（以“-” － 填列） 研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） － 因税率变动调整年初已确认的递延所得税资产/负债余额的影响 － 本年收到退回上年度的所得税（以 “-”填列） － 所得税费用 61,537,097.56 38．现金流量表补充资料 （1） 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 309,971,889.93 512,362,736.56 加：资产减值准备 7,235,152.27 8,294,793.10 固定资产及投资性房地产折旧 79,242,339.27 30,286,147.63 无形资产摊销 1,383,476.01 288,007.78 长期待摊费用摊销 － － 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 92,204.13 (59,932.31) 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） － － 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） － － 财务费用（收益以“－”号填列） 25,815,219.23 12,231,317.50 第 89 页 2008 年度财务报表 补充资料 本年金额 上年金额 投资损失（收益以“－”号填列） (10,909,916.12) (1,734,710.71) 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） (527,076.61) (1,315,718.40) 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） － － 存货的减少（增加以“－”号填列） (566,007,899.99) (104,136,636.34) 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） (56,830,056.67) (309,435,302.84) 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 165,985,109.60 12,345,481.34 其他 － － 经营活动产生的现金流量净额 (44,549,558.95) 159,126,183.31 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 － － 一年内到期的可转换公司债券 － － 融资租入固定资产 － － 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,226,906,768.01 657,866,226.34 减：现金的年初余额 657,866,226.34 540,101,265.64 加：现金等价物的年末余额 － － 减：现金等价物的年初余额 － － 现金及现金等价物净增加额 569,040,541.67 117,764,960.70 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 其中：库存现金 573,501.74 341,941.75 可随时用于支付的银行存款 1,226,333,266.27 632,122,534.37 可随时用于支付的其他货币资金 － 25,401,750.22 可用于支付的存放中央银行款项 － － 存放同业款项 － － 拆放同业款项 － － 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 － － 三、年末现金及现金等价物余额 1,226,906,768.01 657,866,226.34 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 － － 价物 （3）现金流量表其他项目 第 90 页 2008 年度财务报表 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收回备用金、个人借款 5,926,082.46 13,921,579.03 财务费用 －利息收入 19,081,248.32 4,828,999.50 押金 － 998,000.00 其他 3,448,317.61 1,638,191.97 合计 28,455,648.39 21,386,770.50 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付押金等 5,622,523.05 1,913,068.43 支付往来款 － 21,511,927.04 营业费用、管理费用等付现费用 39,185,047.67 11,942,039.40 其他 5,124,377.55 746,331.86 合计 49,931,948.27 36,113,366.73 C、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收回工程项目招标保证金 6,480,060.00 5,458,000.00 财政局专项拨款 23,020,000.00 3,000,000.00 收健桥证券股份有限公司第一次清算款项 903,791.66 － 收购线材厂并账 20,805,855.29 － 合计 51,209,706.95 8,458,000.00 D、支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付工程项目招标保证金 92,682,010.26 2,889,565.79 39．借款费用 项 目 本年发生额 资本化率 费用化借款费用 25,815,219.23 － 40．外币折算 项 目 本年发生额 计入当期损益的汇兑差额 3,162,547.78 第 91 页 2008 年度财务报表 （二）母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例％ 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 428,061,184.70 93.58 22,371,199.45 405,689,985.25 单项金额不重大但按信用风险特征 － － － － 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 29,372,998.77 6.42 3,820,628.09 25,552,370.68 合 计 457,434,183.47 100.00 26,191,827.54 431,242,355.93 年初账面余额 类别 金额 比例％ 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 347,335,546.81 94.09 22,077,824.25 325,257,722.56 单项金额不重大但按信用风险特征 － － － － 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 21,828,832.29 5.91 4,011,025.02 17,817,807.27 合 计 369,164,379.10 100.00 26,088,849.27 343,075,529.83 本公司单项金额重大的应收账款是指在资产负债表日余额 100 万元以上的应收款项。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 439,678,787.76 96.12 21,983,939.39 417,694,848.37 1－2 年（含） 9,710,908.85 2.13 971,090.89 8,739,817.96 2－3 年（含） 3,489,884.95 0.76 523,482.74 2,966,402.21 3－4 年（含） 2,622,580.37 0.57 786,774.11 1,835,806.26 4－5 年（含） 10,962.26 0.00 5,481.13 5,481.13 5 年以上 1,921,059.28 0.42 1,921,059.28 － 合 计 457,434,183.47 100.00 26,191,827.54 431,242,355.93 第 92 页 2008 年度财务报表 年初账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 352,937,542.52 95.60 17,646,877.13 335,290,665.39 1－2 年（含） 4,961,640.01 1.34 496,164.00 4,465,476.01 2－3 年（含） 2,874,911.78 0.78 431,236.77 2,443,675.01 3－4 年（含） 9,889.65 0.01 2,966.90 6,922.75 4－5 年（含） 1,737,581.34 0.47 868,790.67 868,790.67 5 年以上 6,642,813.80 1.80 6,642,813.80 － 合 计 369,164,379.10 100.00 26,088,849.27 343,075,529.83 （3）应收账款前五位欠款单位列示如下： 年末账面余额 客户类别 欠款年 占总额比例 年初账面余额 账面余额 限 % 沈阳飞机工业（集团）有限公司 54,740,860.87 一年以内 11.97 48,344,374.87 陕西宏远航空锻造有限责任公司 53,984,754.50 一年以内 11.80 17,010,110.90 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公 24,713,736.52 一年以内 5.40 19,553,932.02 司 贵州安大航空锻造有限责任公司 24,390,462.30 一年以内 5.33 24,527,231.61 美国 Boeing c/o TMX Aerospace 19,108,610.39 一年以内 4.18 73,077,507.81 合 计 176,938,424.58 38.68 182,513,157.21 2. 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例% 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 5,421,367.52 27.36 5,421,367.52 — 单项金额不重大但按信用风险特征组 － － － － 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 14,391,901.53 72.64 1,352,014.49 13,039,887.04 合 计 19,813,269.05 100.00 6,773,382.01 13,039,887.04 年初账面余额 类别 金额 比例% 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 6,325,159.18 32.02 6,325,159.18 — 第 93 页 2008 年度财务报表 单项金额不重大但按信用风险特征组 － － － － 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 13,430,517.87 67.98 983,455.83 12,447,062.04 合 计 19,755,677.05 100.00 7,308,615.01 12,447,062.04 本公司单项金额重大的其他应收款是指在资产负债表日余额 100 万元以上的款项。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 8,407,908.08 42.44 420,395.40 7,987,512.68 1－2 年（含） 5,489,900.33 27.70 548,990.03 4,940,910.30 2－3 年（含） 98,617.78 0.50 14,792.67 83,825.11 3－4 年（含） 198.50 0.00 59.55 138.95 4－5 年（含） 5,476,367.52 27.64 5,448,867.52 27,500.00 5 年以上 340,276.84 1.72 340,276.84 － 合 计 19,813,269.05 100.00 6,773,382.01 13,039,887.04 年初账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 12,643,328.47 64.00 632,166.42 12,011,162.05 1－2 年（含） 234,016.50 1.18 23,401.65 210,614.85 2－3 年（含） 55,100.00 0.28 8,265.00 46,835.00 3－4 年（含） 6,437,955.24 32.59 6,358,998.00 78,957.24 4－5 年（含） 198,985.80 1.01 99,492.90 99,492.90 5 年以上 186,291.04 0.94 186,291.04 — 合 计 19,755,677.05 100.00 7,308,615.01 12,447,062.04 （3）其他应收款前五位欠款单位列示如下： 年末账面余额 单位名称 欠款年 占总额比例 年初账面余额 账面余额 性质或内容 限 ％ 健桥证券股份有限公 到期未收回投资 5,421,367.52 4-5 年 27.36 6,325,159.18 司 款 王晓星 5,000,000.00 保证金 1-2 年 25.24 5,000,000.00 乔波 946,527.53 备用金 1 年以内 4.78 － 刘红萍 530,373.30 备用金 1 年以内 2.68 530,373.30 高宏军 520,000.00 备用金 1 年以内 2.62 520,000.00 合 计 12,418,268.35 62.68 12,375,532.48 （2） 其他应收款的性质及经济内容列示如下： 第 94 页 2008 年度财务报表 经济内容 年末账面余额 年初账面余额 到期未收回证券投资款 5,421,367.52 6,325,159.18 股票增发相关费用 － 3,426,506.64 出口退税 2,050,131.29 1,586,072.07 暂付款 3,028,047.29 495,534.19 备用金 7,865,590.44 6,581,835.10 租金 380,000.00 300,000.00 其他 1,068,132.51 1,040,569.87 合 计 19,813,269.05 19,755,677.05 3. 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 对子公司投资 200,926,034.04 1,000,000.00 － 201,926,034.04 对合营企业投资 21,004,952.71 18,551,676.12 － 39,556,628.83 合计 221,930,986.75 19,551,676.12 － 241,482,662.87 减：长期股权投资减值准 － － － 备 － 净额 221,930,986.75 19,551,676.12 － 241,482,662.87 （3） 按权益法核算的长期股权投资 持有的表决 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 年初账面余额 权比例 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 40% 40% 13,993,306.00 21,004,952.71 （续上表） 本年追加投资额 本年现 被投资单位名称 （减：股权出让 本年权益增减额 年末账面余额 金红利 额） 西安宝钛美特法力诺焊管有限公 7,641,760.00 10,909,916.12 － 39,556,628.83 司 （3）长期股权投资减值情况 期末，长期股权投资未存在减值迹象，故未计提长期股权投资减值准备。 4. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 第 95 页 2008 年度财务报表 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 2,210,209,767.30 2,208,900,423.94 其中：主营业务收入 1,982,488,129.77 2,047,561,980.59 其他业务收入 227,721,637.53 161,338,443.35 营业成本 1,709,053,078.50 1,489,068,518.92 其中：主营业务成本 1,484,196,635.64 1,331,223,047.63 其他业务成本 224,856,442.86 157,845,471.29 （2）按产品类别分项列示如下： 产 品 本年发生额 上年发生额 类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营 1,982,488,129.77 1,484,196,635.64 1,331,223,047.63 业务 2,047,561,980.59 钛产品 1,897,645,471.04 1,402,483,702.23 2,008,891,308.16 1,299,506,734.23 其他金属 84,842,658.73 81,712,933.41 31,716,313.40 产品 38,670,672.43 2、其他 224,856,442.86 157,845,471.29 业务 227,721,637.53 161,338,443.35 材 料 销 20,325,093.58 18,775,102.40 16,826,520.98 售 18,348,532.16 加工费 17,766,006.56 17,704,722.19 15,469,126.60 16,463,870.53 外购商品 183,830,516.32 183,331,781.80 120,397,011.07 销售 122,383,018.45 出 租 收 1,268,962.95 5,044,836.47 4,158,068.71 入 1,168,000.00 其他 4,531,058.12 － 3,969,766.14 － 合计 2,210,209,767.30 1,709,053,078.50 2,208,900,423.94 1,489,068,518.92 （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 590,698,858.15 468,828,290.60 占全部销售收入的比例 26.73% 21.22% (4) 按销售地区分项列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 1,657,162,917.90 1,276,655,949.18 1,664,935,001.39 1,010,596,533.25 第 96 页 2008 年度财务报表 其中 :内销 1,627,876,092.22 1,253,531,071.62 1,587,541,734.38 942,521,415.59 间接出 23,124,877.56 68,075,117.66 29,286,825.68 77,393,267.01 口 境 外 （ 直 接出 432,397,129.32 478,471,985.67 553,046,849.40 543,965,422.55 口） 合 计 2,210,209,767.30 1,709,053,078.50 2,208,900,423.94 1,489,068,518.92 5. 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 10,909,916.12 1,734,710.71 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 西安宝钛美特法力诺焊管有限公 10,909,916.12 1,734,710.71 司 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 十、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 持股比例 表决权比例 宝钛集团有限公司 宝鸡市 金属加工 753,487,300.00 22130278—2 52.93% 52.93% 宝钛集团有限公司是陕西有色金属控股集团有限责任公司下属全资企业，陕西有色金属 控股集团有限责任公司是本公司的实际控制人。 2．子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一） 。 3．合营企业 合营企业详见本附注八、合营企业。 4. 其他关联方关系 关联方名称 与本公司关系 上海远东钛设备公司 同一母公司 陕西太白钨制品厂 同一母公司 第 97 页 2008 年度财务报表 南京宝色股份公司 同一母公司 宝鸡中色特种金属有限公司 同一母公司 西北锆管有限责任公司 同一母公司 宝鸡欧亚化工设备制造厂 同一母公司 陕西宝钛新金属有限责任公司 同一母公司 宝鸡稀有金属装备设计研制所 同一母公司 宝鸡七·一运输公司 同一母公司 （二）关联方交易 1. 销售商品 本年 上年 定价 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 政策 市场 宝钛集团有限公司 109,744,445.23 5.54 153,076,020.95 6.61 价 宝鸡中色特种金属有限责任 市场 29,413,627.16 1.48 29,469,424.19 1.27 公司 价 市场 宝鸡欧亚化工设备制造厂 0.23 14,200,197.44 0.61 4,576,176.90 价 陕西宝钛新金属有限责任公 市场 － 72,916,555.21 3.14 司 — 价 市场 上海远东钛设备公司 0.08 1,437,531.28 0.06 1,502,141.10 价 市场 南京宝色股份公司 4.13 62,717,027.44 2.70 81,792,741.99 价 宝鸡稀有金属装备设计研制 市场 0.09 2,350,093.16 0.10 所 1,844,871.80 价 合 计 228,874,004.18 11.55 336,166,849.67 14.49 2. 购买商品 本年 上年 定价 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 政策 宝钛集团有限公司 36,030,531.15 1.79 37,247,679.15 3.52 市场价 宝鸡中色特种金属有限责任公司 134,034,010.95 6.65 115,029,523.50 10.87 市场价 陕西宝钛新金属有限责任公司 1,332,388.12 0.07 33,239,949.97 3.14 市场价 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 177,546,916.80 8.81 96,048,764.33 9.07 市场价 西北锆管有限责任公司 — — 1,991,153.85 0.19 市场价 宝鸡稀有金属装备设计研制所 — — 609,491.45 0.06 市场价 南京宝色股份公司 9,563,886.35 0.47 － － 市场价 合 计 358,507,733.37 17.80 284,166,562.25 26.85 第 98 页 2008 年度财务报表 ①本公司关联交易价格的确定以市场价格为依据。该等价款系以现金方式于交易发生时 即时支付或按约定期限支付。 ②各年交易额系根据本公司与主发起人宝钛集团有限公司签订的《动力供应协议》、 《国 有土地使用权租赁合同》、 《房屋租赁合同》、《综合服务协议》、 《运输服务合同》、《加工承 揽合同》等有关合同协议支付。 3. 接受担保 担保事项如附注九.15、和九.22 所述。 4. 提供劳务 交易类型 关联方名称 本年金额 上年金额 定价政策 宝钛集团有限公司 29,081,330.86 17,036,701.28 协议价 陕西宝钛新金属有限责任公司 — 3,958,891.92 协议价 委托加工 南京宝色股份公司 2,119,574.36 — 协议价 宝鸡欧亚化工设备制造厂 926,836.38 — 协议价 5. 接受劳务 交易类型 关联方名称 本年金额 上年金额 定价政策 宝钛集团有限公司 881,343.00 1,207,445.52 协议价 宝鸡中色特种金属有限责任公司 15,144.00 297,240.85 协议价 受托加工 宝鸡欧亚化工设备制造厂 1,565,658.12 6,772,854.72 协议价 陕西宝钛新金属有限责任公司 — 745,636.75 市场价 西北锆管有限责任公司 492,227.94 — 市场价 动力费 宝钛集团有限公司 81,085,889.18 77,332,366.11 市场价 土地及房屋租赁费 宝钛集团有限公司 1,460,173.00 1,495,306.00 协议价 综合服务费 宝钛集团有限公司 1,461,032.00 1,461,032.00 协议价 运输费 宝鸡七•一运输公司 5,765,235.37 4,450,526.45 协议价 宝钛集团有限公司 4,831,313.87 3,228,483.00 协议价 检查修理费 陕西宝钛新金属有限责任公司 — 596,764.81 协议价 宝鸡稀有金属装备设计研制所 3,781,398.09 — 协议价 宝钛集团有限公司 207,889,802.53 162,593,826.33 协议价 工程承建费 宝鸡稀有金属装备设计研制所 20,436,188.82 18,326,718.04 协议价 6. 其他事项 第 99 页 2008 年度财务报表 根据本公司与主发起人宝钛集团有限公司签订的《注册商标使用许可合同》，本公司注 册的“秦峰牌”商标由宝钛集团有限公司无偿使用。 （三）关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 应收票据 宝钛集团有限公司 23,490,135.29 14.52 3,660,000.00 3.42 南京宝色股份公司 60,000,000.00 37.10 59,351,261.06 55.38 陕西宝钛新金属有限责任公司 700,000.00 0.43 6,600,000.00 6.16 应收账款 宝鸡欧亚化工设备制造厂 — — 995,678.00 0.27 陕西宝钛新金属有限责任公司 — — 450,592.11 0.12 南京宝色股份公司 2,673,648.91 0.59 — — 预付账款 宝钛集团有限公司 2,103,360.56 0.43 122,461,106.04 26.60 宝鸡稀有金属装备设计研制所 25,335,624.34 5.23 4,805,863.16 1.04 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 7,088,997.82 1.46 － － 应付账款 陕西宝钛新金属有限责任公司 351,914.89 0.34 — — 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 － － 14,780,655.96 29.31 其他应付款 宝钛集团有限公司 2,428,034.72 7.07 179,178.49 0.89 宝鸡稀有金属装备设计研制所 1,712,612.42 4.99 505,444.61 2.51 宝鸡七一汽车运输公司 － － 486,750.65 2.41 预收账款 上海远东钛设备公司 5,000.00 0.01 223,432.00 0.23 宝鸡稀有金属装备设计研制所 732,293.84 0.84 － － 第 100 页 2008 年度财务报表 （四）关联应收项目的坏账准备余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 应收账款 南京宝色股份公司 133,682.45 0.54% － － 十一、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 十二、重大承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项的非调整事项 2008 年度利润分配预案 根据公司 2009 年 3 月 4 日董事会决议，2008 年度按母公司净利润的 10%提取法定盈余 公积金后，本公司以总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民 币 2.50 元（含税） ，拟派发现金股利 107,566,425.00 元，剩余可分配利润 736,682,950.23 元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止 2009 年 3 月 4 日，本公司无其他应披露未披 露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。 十四、其他重要事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的其他重要事项。 第 101 页 2008 年度财务报表 十五、补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号” ），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 398,247.39 59,932.31 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,778,477.69 － 计入当期损益的政府补助 － － 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 － － 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 － － 非货币性资产交换损益 － － 委托他人投资或管理资产的损益 － － 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 － － 债务重组损益 － － 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 － － 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 － － 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 － － 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 － － 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 － － 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 － － 对外委托贷款取得的损益 － － 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 － － 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 － － 受托经营取得的托管费收入 － － 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 975,762.63 (663,436.10) 其他符合非经常性损益定义的损益项目 － － 非经常性损益合计（影响利润总额） 5,152,487.71 (603,503.79) 减：所得税影响数 855,365.01 (89,625.57) 第 102 页 2008 年度财务报表 项目 本年发生额 上年发生额 非经常性损益净额（影响净利润） 4,297,122.70 (513,878.22) 其中：影响少数股东损益 206,209.00 1,116.56 影响归属于母公司普通股股东净利润 4,090,913.70 (514,994.78) 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 296,634,122.60 509,542,516.22 （二）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》、 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修订） 》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1、计算结果 本年数 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 加权平 基本每股收 稀释每股收 全面摊薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 7.87 8.20 0.70 0.70 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.76 8.10 0.69 0.69 （Ⅱ） 上年数 报告期利润 净资产收益率% 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 22.74 24.89 1.25 1.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.77 24.91 1.25 1.25 （Ⅱ） 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 300,725,036.30 509,027,521.44 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非 2 4,090,913.70 (514,994.78) 经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利 3=1—2 润 296,634,122.60 509,542,516.22 年初股份总数 4 406,620,000.00 406,620,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 23,645,700.00 － 第 103 页 2008 年度财务报表 项目 序号 本年数 上年数 6 6 7 11.00 － 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末 7 的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12.00 － 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10—8×9÷10 428,295,225.00 406,620,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.70 1.25 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.69 1.25 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税率 15 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14—16)×(1—15)]÷(11+17) 0.70 1.25 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14—16)×(3—15)]÷(11+17) 0.69 1.25 第 104 页 2008 年度财务报表 十六、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月4日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 宝鸡钛业股份有限公司 2009年3月4日 第 105 页 2008 年年度报告 十二、备查文件 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 （二）载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸（中国证券报、上海证券报、证券时 报）公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长： 宝鸡钛业股份有限公司 二〇〇九年三月四日 第 106 页 2008 年年度报告 宝鸡钛业股份有限公司 董事、高级管理人员对公司 2008 年年度报告及摘 要的 确 认 意 见 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》(2007 年修订)相关规定和中国证监会、上海证券交易所 《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》要求，我们作为宝鸡 钛业股份有限公司的董事、高级管理人员，在全面了解和审核公司 2008 年年度 报告及年报摘要后，认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，严格执行新会计准则，2008 年年度报告及年报摘要公允地反映了本年度的财务状况和经营成果。 2、经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计《宝鸡钛业股份有 限公司 2007 年度会计报表审计报告》是实事求是、客观公正的。 3、我们保证公司 2008 年年度报告及摘要内容真实、完整、准确，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 董事、高管人员签字： 汪汉臣 颜学柏 王文生 卢长春 邹武装 高 颀 贾栓孝 康 义 周 廉 陈方正 李 垣 郑海山 雷让岐 张延东 杨晓明 二〇 〇 九年三月四日 第 107 页 2008 年年度报告 宝鸡钛业股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内 部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且， 内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司 内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 一、内部环境 1、公司治理结构与“三会”运作 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规 的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，并按 照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定与要求，建立健全了股 东大会、董事会、监事会制度，股东大会、董事会、监事会按照《公司章程》赋 予的职责行使权力。 股东大会是公司的最高权力机构。公司按照中国证监会《股东大会规范意 见》及其有关法律法规的要求和《公司章程》规定，制订了《股东大会议事规则》， 对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录、公告等各方面做了明确的规定并严 格遵照执行。对股权分置改革、再融资等重大事项，公司按照监管部门及交易所 规定与要求，在建立网络投票平台的基础上，采取了网络投票与现场投票相结合 的投票表决方式，在董事会换届选举时，实施了累积投票制，确保了所有股东、 特别是中小股东享有平等地位，并保证其能够充分行使自己的权利。公司成立以 来，控股股东始终通过股东大会依法行使出资人的权利，没有发生过超越股东大 第 108 页 2008 年年度报告 会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，公司历届股东大会的召开均有 律师现场见证并出具法律意见，切实维护了股东权益。 董事会是公司的决策机构。公司上市以来，根据有关法律法规以及现代企业 制度的相关规定，加强了董事会建设，不断优化董事会结构，陆续增补了独立董 事，使公司董事增加到 11 名，其中独立董事 4 人，董事会人员构成完全符合《上 市公司治理准则》等有关法律法规的要求。公司制订了《董事会议事规则》并严 格遵照执行。公司设立 10 年来，董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》 的规定，认真筹备组织召开股东大会和董事会，公司董事会会议严格按照有关规 定召集、召开，会议记录完整、准确，并由专人妥善保存。公司董事会设立了战 略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，董事会四个专门委员会按照制定的《董 事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委 员会工作细则》、《董事会薪酬考核委员会工作细则》开展工作。 公司全体董事遵守法律、法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东 利益为原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司独立董事严格遵守中国证监会 的要求和本公司章程的规定，以公司《独立董事工作制度》为指引，亲自出席或 以授权委托的方式参加董事会和股东大会会议，积极参与公司的决策，为公司的 发展出谋划策，并对公司董事提名、关联交易、公司担保和大股东占用公司资金 情况等事项发表了独立意见，维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益。 监事会是公司的监督机构。公司监事会作为现代法人治理结构的有机组成 部分，本着对股东及广大投资者认真负责的精神，严格按照《公司法》、 《公司章 程》、《上市公司治理准则》的要求依法履行监督义务，促进了公司持续、稳定、 健康发展。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会由 5 人组成，其 中职工代表监事 2 人，占监事会总人数的 40％。监事会制定了《监事会议事规 则》，建立和完善了监事会从日常工作的执行到重大决策的议事程序的制度体系 并严格遵照执行。监事能够本着严谨负责的态度，根据公司法和公司章程的规定， 对公司运作及董事、经理层履行职责、工作程序等情况进行了有效监督。几年来， 监事会对董事、经理层在履行职务时，是否超越职权范围、是否利用内幕信息为 自己或他人谋利益、公司财务等方面进行了检查。通过检查，有效地发挥了监督 作用，促进了公司健康发展。 第 109 页 2008 年年度报告 公司经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司生产经营 管理工作，并严格按照《公司章程》规定的职责权限和《公司总经理工作细则》 履行职责。 2、机构设置及权责分配 公司根据所处行业特点，结合公司实际情况，建立了适应公司经营环境的 管理组织机构，实行自上而下逐级聘任制，各部门及岗位职责明确清晰，在人员 分工上坚持不相容职务相互分离的原则，确保不同机构和岗位之间权责分明，相 互制约、相互监督。组织机构设置情况见下图所示： 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 董事会秘书 副总经理 总会计师 董事会办公室 科技 部 信息中 心 实验中 心 生产部 财务 部部 销售 部 技术改造办公室 供应 部 总经 理办公室 审计部 质量部 外贸部 人力资源部部 设备部 研发中 心 法力诺焊管公司 管棒 厂 精铸 厂 宝钛华神钛业 板带 厂 线材 厂 有限公司 熔铸 厂 原料 厂 锻造 厂 西安宝 钛 美特 3、内控制度建设情况 公司根据自身特点和管理需要，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、 《企业会计制度》、 《企业会计准则》等法律法规，建立了较为 完善并行之有效的内部控制制度体系，主要包括重大决策、关联交易决策、财务 第 110 页 2008 年年度报告 管理以及人力资源管理、物资供应、生产管理、内部审计、销售管理、信息披露 等各个方面。公司内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环 节，公司内部控制制度的有效执行为公司创建了良好的企业内部经营管理环境和 规范的生产经营秩序，保证了公司的经营管理的正常进行，对公司的生产经营起 到了有效的监督、控制和指导的作用。 4、内部审计情况 公司设立了审计部，配备了专职内部审计人员，制定了《公司内部审计制 度》。审计部根据公司经营活动的实际需要，采取定期与不定期的对公司财务、 内部控制、重大项目等进行审计和例行检查。在 2008 年中，内部审计进行了对 外投资单位财务收支审计、经济责任审计、管理业务审计、技改技措项目审计等 项工作。通过内部审计，揭示和纠正了财务会计核算和管理中存在的问题，提出 了公司在经营管理上需加强与改进的薄弱环节和管理缺陷，促进了公司内控制度 的完善和业务管理水平、防范风险能力的提高，公司内部稽核、内控体制完备、 有效。 5、人力资源政策 公司致力于推进建立现代人力资源管理体系工作，努力建设适应公司生产 力发展需要的人力资源制度。近 10 年来，在以创新理念，开展全员、全方位的 岗位创新活动，迅速提高广大职工的综合素质和引导职工树立社会主义荣辱观， 树立良好的职业操守的同时，建立和实施了较科学的招聘、培训、考核、奖惩、 晋升、解聘等人事制度，制定了能够激励员工尽职尽责的分配制度；在公司范围 内，推行大区域工种作业，鼓励一专多能，多证上岗；不断完善和细化考核工作， 激发员工的积极性，为公司发展提供有力支持和保证。 6、企业文化情况 公司根据自身的产业发展实际，不断推动企业文化的深入开展，形成了全 新的宝钛文化理论体系。其具体内容包括“和谐诚信兴宝钛，创新进取谋发展” 的企业精神、 “美好生活源于奉献，和谐宝钛源自发展”的企业核心价值观、 “宽 广、高远、深长”的品牌精神、 “用我们的智慧和劳动开创钛时代”的企业使命， 以及“智慧金属 钛时代”等一系列传播用语。通过几年来企业文化宣传与实践， 宝钛理念已成为宝钛发展中各种积极力量的集合，宝钛理念已经深入人心，宝钛 愿景已经成为引领员工思想脉动的强大引擎，“美好生活源于奉献，和谐宝钛源 第 111 页 2008 年年度报告 自发展”已成为全体员工的共识，成为全体员工的自觉行为。在宝钛企业文化与 经营管理深度融合过程中，塑造了一只勇于进取、乐于奉献、敢于创新、扶危济 困、嫉恶如仇、知恩图报的宝钛员工队伍，增强了企业的凝聚力和感召力。2008 年中，宝钛人经受住了雪灾、地震等自然灾害带来的困难的考验，克服了金融危 机带来的钛材市场需求萎缩、产品价格大幅下降等不利因素的影响，在企业面临 困难时期，公司上下秉持我们的核心价值观，统一思想，迎难而上，在公司生产 经营中形成强大的发展合力，全力以赴共度难关，促进了企业各项工作的顺利开 展。 二、风险分析与评估 公司根据生产经营实际情况和相关制度的执行情况，对在公司发展战略规划 实施过程中，可能会面临的风险因素进行了分析，并针对这些可能的风险因素， 制定了有力措施积极应对，以实现公司可持续发展，确保公司战略目标的完成。 1、大股东控制风险及对策 公司自 2002 年上市以来，经过两次再融资，控股股东宝钛集团有限公司持 有公司股份从 68.97%减持至 52.93%，但仍将保持对公司的绝对控股地位。存在 宝钛集团有限公司利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经 营决策等进行控制，从而损害公司及公司其他股东利益的风险。 公司控股股东宝钛集团有限公司自 2002 年以来，通过股东大会行使出资人 的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司也 一直将规范控股股东行为、规范三会运作作为一项重要工作来抓，不断的修改与 完善《公司章程》，规范控股股东行为。2008 年，公司按照中国证券监督管理委 员会《关于公司治理专项活动公告的通知》和陕西监管局《关于开展大股东占用 上市公司资金问题自查自纠工作的通知》要求，进一步完善了公司与控股股东及 其关联方资金往来方面的内控制度，进一步修改了《公司章程》，切实杜绝了控 股股东及关联方直接或变相占用公司资金的问题发生，建立了防止控股股东资金 占用的长效机制。 2、行业竞争加剧风险及对策 随着市场波动频繁、竞争日益激烈、行业对手不断增多，公司面临的行业 市场竞争将更趋激烈，公司将大力拓展钛材应用新领域，不断进入新领域，进一 第 112 页 2008 年年度报告 步扩大市场占有率，确保经济效益稳步提高。 3、市场或业务经营风险及对策 钛材虽然拥有其他材料无法比拟的优异性能，潜在市场非常广阔，但由于 生产工艺复杂，生产成本高昂，其主要应用范围受限于航空航天、化工、医疗以 及高档消费品等少数几个领域，因此钛材市场对相关行业的依赖性较强，航空航 天及化工行业的市场容量直接制约着钛材的需求市场。为此公司发扬了现有优 势，在进一步巩固传统行业的钛材应用基础上，不断开拓钛材应用新领域，推进 产品向高附加值、高科技含量及下游领域延伸的战略，追求可持续发展。 4、原料价格波动风险及对策 在公司钛材产品成本结构中，原材料成本占到 80%左右，随着原材料供需 矛盾的缓解，2006 年底以来，海绵钛价格由最高 30 万元/吨快速回落至目前 5 万元/吨左右。由于钛材产品生产工艺复杂，从原材料到钛材产品将需要一定的 生产周期，为此，海绵钛价格的变动，将对公司的经营带来重大影响，若不能及 时掌握原材料价格变动趋势，公司将要承担原料采购价格波动带来的风险。为此， 公司加强了采购管理工作，一方面严格控制库存量，另一方面在海绵钛处于相对 低位时做好材料储备，加快积压残废料的处理，同时研究原材料市场价格波动规 律，规避原料价格波动带来的风险和损失，确保经济效益稳步提高。 5、财务风险及对策 （1）应收帐款发生坏账的风险及对策 从公司 2007 年年报、2008 年第一季度报告、2008 年半年度报告、2008 年 第三季度报告、2008 年年报分析，公司应收账款余额占流动资产的比例分别为 14.75%、11.36%、10.268%、13.73%和 11.39%。从应收账款的账龄看，公司应收 账款的账龄主要集中在一年以内，占应收账款总额的 95%左右。随着公司经营规 模的扩大，应收账款金额还可能继续增加。如公司采取的收款措施不力或客户信 用发生变化，将会因应收款项占用公司经营性资金，并因应收款项坏帐准备增加 影响公司经营业绩。一旦应收款项发生坏帐，则会使公司承担应收帐款发生坏账 的风险，使公司经济利益蒙受损失。为此，公司制定了《货款清收管理制度》， 对货款清收原则及各部门职责做了明确规定，公司销售部门把货款清收作为考核 业务人员业绩的重要指标，建立了“谁订合同谁清欠”的货款清收责任人终身追 第 113 页 2008 年年度报告 究制度，加大了各责任部门、责任人的考核力度。在 08 年动荡的金融形势下， 公司高度重视清欠工作，将清欠工作那入了日常经营考核工作之中，加大了应收 账款清收力度，公司高管人员亲自带队外出催收账款，取得了较好的效果。 （2）存货金额较大的风险及对策 从公司 2007 年年报、2008 年第一季度报告、2008 年半年度报告、2008 年 第三季度报告、2008 年年报分析，公司存货余额占流动资产的比例分别为 35.22%、26.05%、30.06%、34.94%和 37.71%，占总资产的比例分别为 26.05%、 20.41%、24.03%、26.75%和 18.51%。08 年存货余额较期初增长 65.69%，不仅 占用了企业大量的流动资金，在钛材价格持续走低的市场形势下，公司将承担存 货占用资金及存货跌价的风险。为此公司将进一步采取措施，加强生产管理，特 别是加强工序在制品的周转，从改革工艺入手，缩短生产周期，使工序在制品和 库存产成品有明显的降低。 6、技术和产品质量风险及对策 公司拥有一流的技术和成熟的工艺，是钛行业标准的主要制订者，但在产 品生产过程中，技术操作不当或工艺纪律执行不严格将影响公司的产品质量。针 对技术和质量风险，公司将加强生产管理和质量控制，对产品进行全方位的质量 跟踪检查，保证产品质量符合国家和用户标准。 7、汇率变化、出口退税政策的变化风险及对策 公司目前出口产品销售占公司经营收入的20~25％左右，人民币升值及出口 退税政策的调整，将直接影响公司的盈利能力。为此，公司加强了应收账款管理， 要求客户缩短付款周期；及时结汇，减少外汇帐户余额，避免了人民币继续升值 带来的汇率风险。 根据财政部、国家发改委、商务部、海关总署及国家税务总局2006年9月14 日共同发布的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的 通知》（财税[2006]139号）的相关规定，自2006年9月15日起，取消钛铸锭、板 坯等未锻轧钛以及钛废碎料、海绵钛等产品的出口退税；根据财政部、国家税务 总局2007年6月19日发布的《财政部、国家税务总局关于调整部分商品出口退税 率的通知》，自2007年7月1日起，钛板、钛棒、钛管等轧制品的退税率由原来的 13%降至5%。2006年至2008年，公司钛材出口额占主营业务收入的比例分别为 第 114 页 2008 年年度报告 22.58%、23.45%和24.34%，未来几年公司的出口业务仍将持续增长，出口退税 政策的变化，对公司的盈利能力有一定影响。公司将适时关注国家对出口产品退 税政策的调整，尽量减少出口产品退税政策变化对公司的盈利能力的影响。 三、内部控制活动 公司在严格遵守各项规章制度的基础上，采用组织结构控制方法、会计系统 控制方法、预算控制方法、财产保全控制方法等，加强内部管理，规范内部控制， 保证了公司的安全、规范、高效运作。 1、控股子公司的内部控制 公司控股子公司控制结构和持股比例如图所示： 宝鸡钛业股份有限公司 66.67% 宝钛华神钛业有限公司 公司依法建立了对控股子公司的控制架构，对所属子公司宝钛华神钛业有 限公司委派董事、监事、副总经理和财务总监，公司副总经理担任宝钛华神钛业 有限公司董事长，公司对子公司宝钛华神钛业有限公司的机构设置、高管任免实 行统一管理，以保证子公司的重大经营决策和财务决策经由公司高管层和权力机 构的审批，保证了公司在经营管理上的控制能力，确保子公司的经营方向符合公 司总体战略和经营管理目标的实现。子公司统一执行公司颁布的各项规章制度。 公司内部审计部门对子公司进行定期和不定期的审计检查，公司定期取得控股子 公司月度财务报表，对子公司的经营情况进行每月跟踪和季度考核，年末进行全 面考核评价，并委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 2、授权审批控制 公司已构建了较为完整的授权体系，在公司章程中，明确规定了股东大会 对董事会的授权，董事会在闭会期间对董事长的授权，董事会对总经理的授权。 公司《货币资金管理制度》、《生产管理制度》、《销售管理制度》、《设备、 备件采购管理制度》、《关联交易决策制度》、《差旅费管理办法》、《信息披 露事务管理办法》、《印章管理办法》、《行政公文处理实施细则》等各项业务 第 115 页 2008 年年度报告 制度中对有关业务授权进行了明确规定并严格遵照执行。公司制定了统一的审批 表格，各项业务按照审批权限履行审批程序。 3、会计系统控制 公司按照国家的新会计准则制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》、 《货币资金内部控制制度》、《货款清收管理制度》、《差旅费管理制度》并严 格遵照执行，对采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录进行有 效控制，会计电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保会计凭证与记 录的准确性和可靠性。 公司建立了财务收支高度集中、归口分级核算的会计核算体系。公司拥有 独立的财务部门和财务人员，会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”原则， 由公司财务部统一领导，实行财务会计工作的垂直管理及严格的成本控制和业绩 考核制度；公司采取两级核算，一级核算体系以公司财务部为核心，二级核算体 系分为生产厂的成本核算体系、销售部门的销售费用核算体系、采购部门的材料 采购核算体系，制定了财务收支审批制度和费用报销管理办法，会计管理涵盖产 供销所有业务环节。 公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度，通过 权力、职责的划分，使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中位置，了解 自己拥有的权力、承担的责任、可接受的业务活动和行动规则等，以防止出现差 错及舞弊行为的发生，控制风险；公司建立了较为先进的公司财务管理系统，执 行重要会计业务和电算化操作授权规定，按规定组织对账，对发生的经济业务及 其产生的信息和数据进行稽核，包括凭证审核、账目核对、实物盘点等。 4、财产保护控制 公司按照《公司章程》、《设备管理制度》、《设备、备件采购管理制度》、 《物资供应管理》等相关规定，对公司财产进行管理与财产保护控制，在公司章 程中，规定了董事会、董事长、总经理对资产购置与处置的权限，限制了未经授 权的人员对财产的直接接触和处置。公司制定了完善的会计档案保管和财务交接 制度，强化了财产登记保管和实物资产盘点制度，采取财产记录、实物保管、定 期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产的安全完整。 5、预算控制 第 116 页 2008 年年度报告 公司实行了预算控制制度，在董事会工作报告中，明确新年度的成本费用支 出计划，将成本费用作为经济责任制考核的一项重要内容，与员工的绩效工资挂 钩；在公司各相技改技措项目建设及募集资金项目建设和募集资金使用的过程 中，公司实行了预算编制、执行、分析、考核等各环节的管理，明确预算项目， 建立预算标准，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，及时分析和控制预算 差异，采取改进措施，确保预算的执行。 6、对外投资的控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资 风险、注重投资效益。公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资 的审批权限，制定了相应的审议程序。在对重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估的基础上，严格履行对外投资审批程序，监 事会、内部审计对重大投资项目的执行与进展情况进行监督检查。 7、关联交易的控制 公司是由国有企业改制成立的，与控股股东宝钛集团有限公司有着天然的 联系，存在土地、房屋租赁、后勤服务、动力供应等关系，存在与公司下游用户 宝钛集团有限公司及下属企业的产品供应关系，公司与宝钛集团有限公司及下属 企业分别签署了《钛材供应协议》、 《动力供应协议》、 《国有土地使用权租赁合同》 《房屋租赁合同》、《综合服务协议》、《运输服务合同》等关联交易协议与合同。 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允的原则， 不存在损害公司和其他股东利益的情况。并按照有关法律、行政法规、部门规章 以及《上市规则》等有关规定，明确股东大会、董事会对关联交易事项的审批权 限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，并履行了相应的信息披露义 务。 公司关联交易由独立董事事前认可，独立董事发表意见，在董事会审批权 限范围内，经过董事会审议通过后执行。公司董事会在审议关联交易事项时，关 联董事回避表决，经公司非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的 非关联董事不足三人的，经公司股东大会审议通过后执行，对超出董事会 审批权限范围的关联交易提交公司股东大会审议。 8、人力资源与薪酬管理控制 第 117 页 2008 年年度报告 公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制，高管人员及员工薪酬与企业 经营目标和个人绩效挂钩，对照预算指标、盈利水平、投资回报率、安全生产目 标等业绩指标，对各高管人员、各部门及员工当期业绩进行考核和评价，兑现奖 惩，强化对各高管人员、各部门和员工的激励与约束。 在 2008 年中，公司坚持引进和培养并重，强化人力创新管理，从生产实际 出发，完善了招聘办法，改进了员工选拔配置机制，进一步完善了员工内部激励 机制，以量化考核的形式从制度上对公司员工考核升降、薪酬待遇、培养选拔等 给予多种激励措施，使考核制度化、规范化，不断提高劳动生产效率，保证了公 司生产的顺利进行。 9、信息沟通与披露的控制 公司制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》,制定 明确规定了信息披露原则、信息披露的内容、定期报告编制、审议、披露程序、 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序、公司信息公开披露后的内部通报 流程、公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程，建立了较为完善的 信息披露控制系统。董事长为公司信息披露工作的第一责任人，董事会秘书负责 协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，董事会秘书和证券事务代表对外披露 信息，公司设立了董事会办公室，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。制 度还明确规定了公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、董事会秘书、 公司各部门以及子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责。通过《重大信息 内部报告制度》和《信息披露管理制度》的执行，公司内部形成了较为有效的信 息沟通和反馈渠道，确保公司信息披露及时、准确、完整、有效。 10、募集资金使用的控制 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守 承诺，注重使用效益。公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、 募集资金使用、募集资金项目变更、募集资金使用情况的报告和监督等内容进行 了明确规定。 公司对募集资金实行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签署了募集资 金专用账户三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的使用 审批程序和管理流程，保证了募集资金专款专用，保证了募集资金项目的建设与 第 118 页 2008 年年度报告 实施。 公司监事会、审计委员会及公司内部审计部门监督检查募集资金使用情况 和募集资金项目的建设与实施情况，不定期向董事会报告。公司在定期报告中披 露报告期募集资金使用情况和募集资金项目的建设与实施情况。 四、信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递 程序，公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、专题会议、 中国宝钛报、中国钛业杂志、办公网络、宝钛电视等渠道获得公司内部信息，公 司通过中国有色金属工业协会、上市公司协会、市场调研、业务单位往来、媒体 网络等渠道获取外部信息，公司设有信息中心，负责收集、记录、整理、分析有 关公司主导产品最新国际、国内生产、技术、市场情况的相关信息，并向有关管 理部门及时提供所需的有价值信息。信息中心定期提出信息分析报告，并以刊物 形式向内部各有关部门定期介绍国内外有关技术、经济等方面的新动态、新信息。 信息中心负责与内部有关部门实行信息联网，建立信息库，为公司各部门提供信 息服务，负责公司的网站建设、管理与维护，保证公司网络的安全运行。公司通 过例会、办公会、分析会及文件、电话、谈话等形式与各内部单位进行内部信息 沟通与反馈，公司通过设立经理接待日制度、总经理信箱及时与员工沟通交流， 了解员工心声、解决公司存在的实际问题，接受群众监督。 五、内部监督 公司制定了《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《监 事会议事规则》和《内部审计制度》并严格遵照执行。 公司独立董事严格遵守中国证监会的要求和《公司章程》的规定，以公司 《独立董事工作制度》为指引，亲自出席或以授权委托的方式参加董事会和股东 大会会议，积极参与公司的决策，为公司的发展出谋划策，并对公司董事人选、 关联交易、公司担保和大股东占用公司资金情况等事项发表了独立意见，维护了 公司整体利益，保护了中小股东的合法权益。 公司审计委员会按照中国证监会、上海交易所有关要求及《公司董事会审计 委员会工作细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，督促检查公司的日常审计工作， 审查公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的重要会计政策，了解公司的生 第 119 页 2008 年年度报告 产经营情况。在 2008 年年报审计工作中，按照中国证监会、上海交易所有关要 求，积极开展工作，认真履行职责，充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 公司设立审计部，配备了专职审计人员，相关审计人员均具备从事审计工作 所需的文化程度和知识水平，独立开展公司内部审计、督查工作。定期或不定期 对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对投资建设项目、 技改技措项目进行审计，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价， 并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查，通过内部 审计，真是反映了财务状况和经营成果，促进了内控制度的完善和业务管理水平 的提高。 公司监事会作为现代法人治理结构的有机组成部分，本着对股东及广大投资 者认真负责的精神，严格按照《公司法》、 《公司章程》、 《上市公司治理准则》的 要求依法履行监督义务。公司监事会由 5 人组成，其中职工代表监事 2 人，占监 事会总人数的 40％。监事会制定了《监事会议事规则》，建立和完善了监事会从 日常工作的执行到重大决策的议事程序的制度体系并严格遵照执行。监事能够本 着严谨负责的态度，根据公司法和公司章程的规定，对公司运作及董事、经理层 履行职责、工作程序等情况进行了有效监督。几年来，监事会对董事在履行职务 时，是否超越职权范围、是否利用内幕信息为自己或他人谋利益、公司财务等方 面进行了检查。通过检查，有效地发挥了监督作用，促进了公司健康发展。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发 现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未存在的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控 制基本健全，执行有效。 公司已根据《公司法》、 《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》、 上海证券交易所《股票上市规则》、 《内部控制指引》的规定，并结合自身的经营 特点建立了一套较为健全的内部控制制度并逐步得到有效执行，从而保证了公司 各项生产经营活动的正常有序进行,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控 制制度总体体现了合法性、全面性、重要性、有效性、适应性。公司内部控制在 内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督与检查等方面规范、严格、 充分、有效,总体符合中国证监会、上交所的相关规定要求。 第 120 页 2008 年年度报告 本报告已于 2009 年 3 月 4 日经公司第四届第三次董事会审议通过，本公司 董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二〇〇九年三月四日 第 121 页 2008 年年度报告 宝鸡钛业股份有限公司 履行社会责任的报告 本公司董事会及全体董事会保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 企业社会责任是指企业对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及 股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责 任。 《宝鸡钛业股份有限公司履行社会责任报告》是公司根据上海证券交易所《公 司履行社会责任的报告》编制指引的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体 情况编制而成的，反映和披露了公司对落实科学发展观，构建和谐社会，推进经 济社会可持续发展，对国家和社会的全面发展、自然环境和生态，对公司股东、 债权人、职工等方面所履行的社会责任和工作。本报告经2009年3月4日召开的公 司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。 一、公司的社会责任观 作为上市公司，公司一直将企业社会责任奉为公司的基本价值观。公司应 在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚 信对待供应商和客户，积极从事环境保护等公益事业，为社会的发展做出更大的 贡献，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。历年来，在从事经营活动 中，公司积极履行社会责任观，一直坚持诚实信用的原则，遵守社会公德、商业 道德，接受政府和社会公众的监督。 二、2008 年公司总体经营业绩及每股社会贡献值 2008年，公司在面对南方部分地区严重雨雪冰冻灾害、四川汶川特大地震、 国际金融危机等重大挑战和考验面前，深入贯彻落实科学发展观，创新营销战略， 灵活应对市场变化，深入开展自主创新，注重成本考核，加快技改实施步伐，强 化公司控制力和抗风险能力，积极承担社会责任，各项工作取得显著成绩，公司 发展跃上了一个新台阶。2008年公司实现钛材销售量8349.391吨、营业收入22.7 亿元、净利润3.10亿元、归属于上市公司股东的净利润3.01亿元，完成了年初制 定的2008年经营目标。 2008年公司实现基本每股收益0.70元、归属于公司普通股股东的净利润 第 122 页 2008 年年度报告 300725036.3元，为国家创造税收101359159.03元，向员工支付的工资 155486525.55元，向银行等债权人给付的借款利息23616484.5元，对外捐款额 228106元，依据上述数据和有关公式计算，2008年公司创造的每股社会贡献值达 1.35元。 三、股东和债权人权益保护 1、重视现代企业制度建设，建立并完善公司治理的制度体系，保障股东享 有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 自上市以来，公司股东大会、董事会、监事会“三会”运作不断规范，制度 不断健全完善，形成了一整套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系， 并以“上市公司专项治理活动”为契机，持续深入开展治理活动，通过全面深入自 查，及时发现公司治理过程中存在的问题，分析原因积极整改，夯实基础，不断 完善法人治理结构，提升公司治理水平，提高公司质量，切实保障了全体股东和 债权人的合法权益。2008年，公司按照中国证监会、上海证券交易所、陕西证监 局相关通知及要求，对《公司章程》、《公司独立董事制度》、《审计委员会工 作细则》、《募集资金使用管理办法》等规章制度进行了修订和完善，进一步规 范了公司运作，提高了公司治理水平。 2、公司制定了《股东大会议事规则》，规范和细化股东大会的召集、召开， 保障股东依法行使权利，尤其注重保护中小股东权益。 为规范股东大会的召集、召开，公司制定了《股东大会议事规则》，并适 时进行更新、修订。股东大会通知公告均严格按照法律法规规定进行公开发布， 披露召开时间、地点、会议内容等，公开告知广大投资者。公司年度股东大会均 选择在公司所在地召开，以便于股东参观和考察公司生产设施，实地了解公司生 产经营状况，为其投资决策提供参考。在股东大会重大事项表决中，公司积极选 用网络投票、征集投票权等形式，方便更多的流通股股东参加股东会议，行使其 权利。2008年，公司换届选举新一届董事会和监事会，在选举董、监事时实行累 积投票制度，充分保护了股东尤其是中、小股东的合法权益。 3、公司严格按照有关法律法规、规章和有关业务规则的规定履行信息披露 义务，积极做好投资者关系管理。 公司严格遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的有 关规定，充分披露涉及公司的重大经营事项和信息，公开、公平、公正对待所有 第 123 页 2008 年年度报告 投资者，保障所有投资者享有同等的知情权。除披露法定信息外，公司还主动披 露可能影响股东和投资者投资决策的信息。2008年度，公司共披露26份法定信息 文件，其中：定期报告4份（2008年度报告、2008年第一季度报告、2008年中期 报告、2008年第三季度报告），股东大会、董事会、监事会决议公告计13份，其 它各类临时性公告13份。定期报告和临时公告的编制披露，公司做到了及时、准 确、规范和全面，使公司股东和投资者及时了解和掌握公司经营动态、财务状况 及所有重大事项的进展情况。 公司在日常投资者关系管理工作中，除了做好各种法定信息披露，在投资 者信息通道建设方面，设立了2部投资者咨询沟通电话，接待投资者实地调研， 设立证券事务专项电子邮箱和公司网站“投资者关系”栏目，用于解答投资者的 各种问题，积极与投资者进行交流互动，听取广大投资者对于公司生产经营、未 来发展的意见和建议，维护了良好的投资者关系管理。2008年共接听来自北京、 上海、山东、内蒙古、河北、辽宁、河南、广东、黑龙江、山西、江苏、陕西等 省市的投资者电话上千次，接待了80余家机构投资者、媒体及证券中介机构100 余人次来公司的调研走访和现场参观。 4、公司生产经营稳步增长，努力回报股东。 2002年公司上市以来，生产经营取得了较大的发展，资产总额由9.23亿增 加到49.86亿，增长440.2%，股东权益由6.1亿增加到38.22亿，增长526.56%， 产 品美誉度和消费者忠诚度不断提升，公司实业不断壮大，经营业绩持续稳步增长， 为国家和股东创造了丰厚的经济效益，为此，公司结合实情情况，制定相对稳定 的利润分配政策和分红方案，积极回报股东。2005年至2007年，公司累积向全体 股东派发现金红利3.88 亿元，每年现金分红的数额占当年实现的净利润平均达 38.47%，2006年以资本公积金向全体股东按每10股转增8股的比例转增股本，为 广大投资者创造了实实在在的投资回报。 5、公司财务稳健，资产和资金安全，从未出现损害债权人利益的情形。 公司建立健全资产管理制度、资金使用管理制度，资金收支均实行严格的 签批制度，保障资产和资金安全；同时，高度重视对债权人合法权益的保护，严 格按照与债权人签订的合同履行债务，及时通报与其相关的重大信息，保障债权 人的合法权益，从未出现过损害债权人利益的情形。公司连续多年荣获“全国守 合同重信用企业”、银行“AAA”信用、海关总署“AA”类企业等等级评定。 四、职工权益保护 第 124 页 2008 年年度报告 1、公司长期以来严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，依法 保护职工的合法权益。 公司严格遵守《劳动法》并按照有关法律法规的规定，建立了比较完善的 劳动用工管理制度，劳动合同签订率达到100％，并严格按照劳动合同管理条例 规定执行和进行日常管理工作；公司依法建立健全规范的员工社会保险管理体 系，为员工按时足额缴纳社会养老、医疗、失业等各项保险，社会基本保险参保 率100%，被陕西省社保局评为“缴纳社会保险费先进单位”。 2、公司建立健全了完备的劳动安全制度，严格执行《安全生产法》，不断 加强员工安全教育，为职工提供健康、安全的工作环境和生活环境，最大限度地 防止劳动过程中的事故，防范职业危害。 公司始终坚持生产的工作思路，以员工健康至上、生命至上作为安全追求， 坚决贯彻和落实《安全生产法》，不断强化公司安全体系的管理力度，制定详细 可行的安全生产预案，深化安全管理教育，夯实安全工作基础，安全管理水平有 效提升，确保了公司持续、健康、安全、快速发展。2008年，公司安全生产工作 再创佳绩，全年无重大劳动安全事故、重大设备事故，全面完成了省、市安全生 产监督管理局下达的安全生产目标、指标任务，实现了对广大员工健康、安全的 承诺，保持了公司安全生产管理优良记录。 3、公司建立健全了职业培训制度，积极开展职工培训，为职工发展提供良 好的平台。 公司长期实施“人才强企”战略，健立健全员工教育培训管理制度和教育培 训考核办法等相关规章制度，成立了职工教育培训中心，同时外聘与公司建立有 长期关系的大学、职业学校教师担任客座教师，加强分层分类、多种形式的经常 性内外相结合的培训，为公司快速扩张提供充足的人才人力支持。2008年，公司 坚持以员工培训与生产需要相结合，分别对精铸、棒丝材、熔铸、机加、天车、 超声探伤、焊工、电工等20多种岗位的员工进行技能培训，举办各级各类培训班 35期，培训员工1050人次，培训率达36.2%，为员工岗位成才搭建了良好平台。 4、完善组织管理结构，切实保护员工参与经营管理的权利。 公司依据《公司法》和公司章程的规定，在监事会组成中设立两名职工监 事，占5名监事总数的1/3以上，并建立了职工监事选任制度，代表全体员工监督 公司董事会、经理层的生产经营，保障了员工参与经营管理的权利，促进了企业 持续健康发展。 第 125 页 2008 年年度报告 按照《工会法》，支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、 社会保险等涉及职工切身利益的事项，均通过职工代表大会、工会会议的形式广 泛听取职工的意见，关心和重视员工的合理需求； 在企业生产经营业绩取得良 好发展的前提下，公司进一步协调好员工与公司、与国家利益、与股东的关系， 加大改善员工生活的力度，让员工享受企业发展成果，2008年初，在工资、劳保、 福利、保险等方面为员工办了大量实事，使员工生产生活条件和质量显著改善， 激发了员工的工作积极性。 五、客户权益保护 1、公司始终坚持“生产服从质量、质量服从市场”的原则和以质取胜战略方 针，采取了一系列行之有效的质量控制措施，确保产品质量满足客户和市场需求。 （1）严格生产过程中的质量控制。督促各生产单位强化生产过程的工艺管 理，在关键工序及薄弱环节，建立工序控制点，精细管理，把影响产品质量的因 素控制起来，把质量隐患消除在萌芽状态，确保产品质量指标达到客户要求。 （2）强化质量监督与质量考核。公司对各单位主要产品、原料及服务质量 按周、月进行质量监督检查，对质量波动大的产品、原料增加抽检频次，对不合 格产品、原料及时下达不合格通知单，并要求责任单位限期整改，逾期仍不达要 求，以及被用户投诉的责任单位，按照公司目标责任制考核方案予以严格考核； 公司质量部门在做好考核工作同时，经常深入生产一线帮助责任单位解决存在问 题，认真履行指导服务职责。 （3）以用户满意为宗旨，建立适应市场竞争机制的用户服务和质量信息反 馈体系，提升服务质量水平。生产、销售等相关部门根据客户反馈信息及市场对 产品质量和品种需求，合理组织生产，对产品存在的质量问题及时进行整改；对 于用户的质量异议，快捷、妥善、客观处理，并建立信息档案；对重点用户进行 定期访问，开展技术服务，了解用户的需求，认真听取用户意见和建议，最大限 度地满足用户需求。近几年，“宝钛”品牌产品客户满意率均保持在95%以上。 2、建立了严密有效的质量管理体系，不断提升产品质量，为客户提供优质 的产品和服务。 （1）实行公司、二级单位、工段三级质量管理组织体系。公司每年下达主 要产品质量控制指标，各二级单位制定相应的质量计划，工段对生产现场的质量 控制和管理进行监控，从组织结构上确保公司质量管理计划落到实处。 第 126 页 2008 年年度报告 （2）建立了严格的质量例会制度。公司一直坚持周调度会和月生产质量例 会制度，在每周调度会和每月一次生产质量例会上，通报质量情况，指出存在问 题及不足，提出对策和措施，要求责任单位、责任人加以落实，会后公司质量部 进行督促检查。 （3）积极组织贯彻实施ISO9000系列标准。公司要求各单位按照ISO9000系 列标准要求，对现行质量体系有针对性改进、更新和完善，并与国际惯例接轨， 不断提高质量控制能力和质量保证能力。2008年公司完成各类质量体系认证、复 审7项，完成NADCAP无损检测认证文件35份，完成英国罗罗公司等国内外多家重 点客户的第二方审核； （4）有效开展QC活动。围绕生产过程的质量控制，针对产品质量的薄弱环 节及突出的质量问题，公司每年提出一批攻关项目，纳入科技计划，积极开展质 量攻关、质量改进与QC 小组活动，解决现存质量问题；认真执行各项工艺规程， 从过程控制上下功夫，加大产品质量检查力度，2008年全年工艺纪律执行率为 99.32%，产品抽查合格率达100%。 六、资源节约和环境保护 1、将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保 护职责。 多年来，公司在加强生产经营管理、追求经济效益的同时，始终坚持把环 境保护与节能减排工作当作企业的一项重要任务来抓，每年下达生产经营目标任 务时，即把环保工作作为其中一项重要内容，对全年环境保护工作进行总体安排。 公司设立有专门部门负责公司环境保护工作，制定整体环境保护措施，指派具体 人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进，为环保工作提供了大量 的人力、物力以及技术和财力支持，2008年公司投入环保资金230多万元。 2、宣传、贯彻环境保护政策，提高员工的环境意识，增强企业可持续发展 能力。 通过《中国宝钛报》、宝钛网站、宝钛电视台、广播等公司媒体广泛宣传 公司环境方针、科学发展观、生态文明理念及环境形势，使生态文明、循环经济 的理念逐步深入人心，增强广大员工的资源节约意识和循环利用意识；各基层单 位利用版报、专题演讲、专项行动等多种形式宣传节省资源，环境保护，公司上 下形成了人人重视环境保护的浓厚氛围 ，员工保护环境和节约资源的自觉性显 第 127 页 2008 年年度报告 著增强。 3、以科学发展观为指导，积极推进创建节水型企业工作。 按照创建节水型企业工作要求，进一步完善了能源统计台帐，增加了工业 循环水统计台帐，完成了企业水平衡测试工作，编制了企业水平衡测试报告书， 更换了生产区淘汰型水龙头等用水器具，按期完成了省级节水型企业的申请验收 工作，2008年被陕西省建设厅授予“省级节水型企业”。 4、持续推进治理“三废”工作，节能降耗，提升资源利用效率。 重点实施了管棒厂酸洗废气、废酸、废水治理工程，有效提高了生产环保 设施装备废水处理、废酸再生的技术水平，大幅提升了生产过程中的治污控污能 力，较好地解决了钛材加工过程中，使用酸碱清洗产品产生酸碱废液废气的问题， 实现了废水、废酸回收利用， 2008年处理废水30多万吨，再生废酸2100立方米， 有效改善了工厂区周边和社区环境；实施绿色照明节能改造，对厂房、厂区道路 照明等部位进行大范围的节能灯具改造，节电率达40%，并充分利用峰谷电价差 政策节约电费，2008年公司稀有金属加工材单位产品综合能耗和万元产值综合能 耗比去年同期分别降低6.9%和10.8%,通过了陕西省节能目标责任评价考核工作， 使企业节能降耗工作达到了陕西省先进水平。通过努力，2008年公司在环境保护 方面取得了不俗的业绩，一般环境污染事故、较大环境污染事故、重大环境污染 事故及特大污染事故均为零，“三废”全部实现达标排放，取得了良好的环境效 益、经济效益和社会效益。 5、充分利用现代信息技术手段，实行无纸化办公。 引入电算化、ERP管理、内部网等现代信息技术手段，完善公司的OA办公系 统，实现办公无纸化，推进节约型社会建设。为公司各部门提供一个用户帐号， 作为公司发布信息、内部文件收发、共享及交流的平台，不仅大量节省了纸张耗 费、通信费用和邮寄费用，而且也减少了用电话、传真和邮寄联系方式对社会通 信线路和邮政资源的占用。 6、改善厂区生态环境，美化员工工作氛围。 近年来，公司积极支持厂区绿色生态建设，投入大量资金对厂区及周边进 行了绿化美化，共累积完成厂区绿化面积39.8万平方米，栽种各种乔灌木4.8万 株，绿化覆盖率31%，绿化饱和率达92%，使生产作业环境成为绿树成荫和绿地成 茵的花园式工厂。 七、参与公益事业情况 第 128 页 2008 年年度报告 1、积极实施送温暖工程，奉献爱心，回报社会。2008年公司向灾区、扶贫 村及特困人员，多次发起捐款捐物捐赠活动，累计捐赠现金4.8万元。2008年5 月12日四川汶川大地震发生后，公司不仅迅速组织了10余万元的救灾物资及时送 到灾区人民手中，而且在广大员工中开展了献爱心捐助活动，为灾区人民捐款110 余万元，以实际行动向灾区人民伸出了援助之手。同时，公司按照动态管理的原 则，坚持每年对公司困难职工情况进行一次全面摸底调查，及时调整完善困难职 工档案，掌握困难职工实际情况，为日常有效开展交友帮扶与送温暖工作打下了 坚实基础。近五年来，公司在每年元旦、春节期间的“送温暖活动”中，累计为 困难职工发放困难补助金共计229400元及价值24500元的慰问品；在主要节日前 夕走访、看望慰问因伤、因病住院的员工家属900余人次，帮助他们解决了部分 困难；为困难职工子女发放爱心助学救助金39400元；为患有重大疾病的职工解 决具体困难，缓解了这些职工的治病困难。送温暖工程的实施，让困难职工一次 次感受到了公司的温暖。 2、认真做好挂钩扶贫工作。公司立足扶贫挂钩点村情，采取了针对性扶贫 解困措施，将扶贫的立足点放在帮助每个村民脱贫致富，经过实地考查、摸底， 根据扶贫挂钩点自身条件并结合当地农业发展特点，确定了发展核桃种植等经济 作物的思路，聘请专业技术人员到现场进行专业技术指导，安排科学种植知识讲 座，并为村民培养了一支专业骨干队伍。同时，帮助扶贫挂钩点修建公路，实施 村通路改造，改善落后的基础设施。经过近几年的实施运作，扶贫工作取得了明 显成效，改善了当地群众的生产生活状况，使扶贫挂钩点人民迈向脱贫致富奔小 康的道路，有力推动了新农村的建设发展。近年来公司多次被陕西省评为扶贫先 进单位。 2008 年尽管公司在环保、公益事业、职工保护、股东权益保护等诸多承担 社会责任方面做了一些工作，取得一定成绩，但社会责任履行状况与上海证券交 易所的相关规定仍存在差距，公司将在今后的经营管理中，积极履行社会责任， 在进一步追求经济效益、保护股东利益的同时， 积极保护债权人和职工的合法 权益，诚信对待供应商和客户，注重环境保护和资源利用，积极参加各类公益活 动，努力为社会主义和谐社会建设作出应有的贡献。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二〇〇九年三月四日 第 129 页