东华合创(002065)2008年年度报告

北京东华合创数码科技股份有限公司 Beijing DHC Digital Technology Co.,Ltd. 2008年年度报告 证券代码：002065 证券简称：东华合创 披露日期：2009年4月8日 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长薛向东先生、主管会计工作负责人杨健先生及会计机构负责人叶莉女士声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 重要提示及目录.................................................................................. 2 第二节 公司基本情况简介.............................................................................. 3 第二节 公司基本情况简介.............................................................................. 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 .................................................................. 5 第四节 股本变动及股东情况.......................................................................... 7 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ........................................ 12 第六节 公司治理结构.................................................................................... 17 第七节 股东大会情况简介............................................................................ 26 第八节 董事会报告........................................................................................ 27 第九节 监事会报告........................................................................................ 48 第十节 重要事项............................................................................................ 50 第十一节 财务报告........................................................................................ 60 3 第二节 公司基本情况简介 （一）中文名称：北京东华合创数码科技股份有限公司 英文名称：Beijing DHC Digital Technology Co.,Ltd. 中文简称：东华合创 英文缩写：DHCC （二）公司法定代表人：薛向东 （三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书（投资者关系管理负责人） 证券事务代表 姓名 杨健 侯杰 北京市海淀区知春路紫金数码园东华 北京市海淀区知春路紫金数码园东 联系地址 合创大厦 16 层 华合创大厦 16 层 电话 010-62662188 010-62662188 传真 010-62662299 010-62662299 电子信箱 strongyang@dhcc.com.cn houjie@dhcc.com.cn （四）公司注册地址：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦301室 公司办公地址：北京市海淀区知春路紫金数码园东华合创大厦16层 邮政编码：100190 网 址：www.dhcc.com.cn 电子邮箱：strongyang@dhcc.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的网站网址：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东华合创 股票代码：002065 4 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001年1月20日 公司最近一次变更日期：2008年6月20日 注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：110000001930643 公司税务登记证号码：110108722618881 公司组织机构代码：722661888-1 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区裕民路18号2211房间 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 报告期内主要财务数据和指标 单位：元 项目 金额 营业利润 172,291,656.04 利润总额 188,568,404.18 归属于上市公司股东的净利润 177,696,600.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 171,264,951.67 经营活动产生的现金流量净额 165,563,621.00 注：扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助 1,686,196.50 除上述各项之外的其他营业外收支净额 8,889.71 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,908,428.59 所得税影响额 -171,906.82 少数股东权益影响额 40.85 合计 6,431,648.83 5 二、 公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,158,921,730.08 798,165,205.59 45.20% 606,388,428.42 利润总额 188,568,404.18 102,904,351.45 83.25% 76,429,906.45 归属于上市公司股 177,696,600.50 94,747,323.50 87.55% 72,413,304.08 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 171,264,951.67 91,497,768.18 87.18% 72,422,460.92 损益的净利润 经营活动产生的现 165,563,621.00 -13,831,667.30 -1296.99% 24,106,040.48 金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,866,042,455.50 1,096,726,823.04 70.15% 910,536,244.63 所有者权益（或股 1,083,344,895.72 645,097,410.73 67.94% 561,606,995.78 东权益） 股本 283,990,060.00 129,355,030.00 119.54% 86,236,687.00 2、主要财务指标 单位：元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.64 0.37 72.97% 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.37 72.97% 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.61 0.35 74.29% 0.39 全面摊薄净资产收益率（%） 16.40% 14.69% 1.71% 12.89% 加权平均净资产收益率（%） 18.50% 15.73% 2.77% 21.90% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 15.81% 14.18% 1.63% 12.90% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 17.83% 15.19% 2.64% 21.90% （%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.58 -0.11 -627.27%- 0.28 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 6 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.81 4.99 -23.65% 6.51 第四节 股本变动及股东情况 一、 报告期内公司股本变动情况 （一） 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 91,026,333 70.37% 12,640,000 103,666,333 -459,154 115,847,179 206,873,512 72.85% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 91,026,333 70.37% 12,640,000 103,666,333 -459,154 115,847,179 206,873,512 72.85% 其中：境内非国有法人持股 66,296,277 51.25% 66,296,277 66,296,277 132,592,554 46.69% 境内自然人持股 24,730,056 19.12% 12,640,000 37,370,056 -459,154 49,550,902 74,280,958 26.16% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 38,328,697 29.63% 38,328,697 459,154 38,787,851 77,116,548 27.15% 1、人民币普通股 38,328,697 29.63% 38,328,697 459,154 38,787,851 77,116,548 27.15% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 129,355,030 100.00% 12,640,000 141,995,030 154,635,030 283,990,060 100.00% 注：本年度股权变动原因 1） 报告期内，公司完成向自然人定向发行12,640,000股份收购北京联银通科技有限公司100%股权事宜； 2） 2008年5月15日，公司实施2007年度资本公积金转增方案，每10股转增10股，实施后总股本增加到283,990,060 股。 （二） 限售股份变动情况表 单位：股 7 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 北京东华诚信电 自股票上市之日 脑科技发展有限 39,306,094 0 39,306,094 78,612,188 起三十六个月后 2009 年 8 月 23 日 公司 方可上市流通 北京东华诚信工 19,128,965 0 19,128,965 38,257,930 同上 2009 年 8 月 23 日 业设备有限公司 北京合创电商投 7,861,218 0 7,861,218 15,722,436 同上 2009 年 8 月 23 日 资顾问有限公司 薛向东 23,583,655 0 23,583,655 47,167,310 同上 2009 年 8 月 23 日 自公司股票上市 之日起十二个月 吕 波 491,325 196,498 491,325 786,152 后方可上市流 2007 年 8 月 24 日 通，同时董事、 高管股限售 25% 夏金崇 294,796 117,900 294,796 471,692 同上 2007 年 8 月 24 日 李建国 255,489 102,194 255,489 408,784 同上 2007 年 8 月 24 日 杨 健 98,266 39,300 98,266 157,232 同上 2007 年 8 月 24 日 自买入起六个月 金 伟 6,525 3,262 6,525 9,788 内不得卖出，高 2007 年 8 月 24 日 管股限售 25% 发行结束之日起 秦 劳 0 0 8,089,600 8,089,600 三十六个月内不 2011 年 3 月 1 日 转让或上市交易 翟曙春 0 0 7,331,200 7,331,200 同上 2011 年 3 月 1 日 柏 红 0 0 6,825,600 6,825,600 同上 2011 年 3 月 1 日 谢 坤 0 0 1,516,800 1,516,800 同上 2011 年 3 月 1 日 胡明炜 0 0 1,516,800 1,516,800 同上 2011 年 3 月 1 日 合计 91,026,333 459,158 116,306,335 206,873,510 － － 注：公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤定向发行的 1264 万股于 2008 年 2 月 29 日上市，上述自然人均承 诺其所认购股份自本次定向发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易。2008 年 5 月 15 日，公司实施资本公 司转增方案，增加本年限售股。 （三） 股票发行与上市情况 1、截止本报告期末公司前三年证券发行情况 8 2006 年 8 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］55 号文核准， 公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开 发行人民币普通股（A 股）2,160 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 14.50 元。其 中，网下配售 430 万股，网上定价发行 1,730 万股。经深圳证券交易所深证上［2006］ 101 号文批准，网上定价发行的 1,730 万股股票于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所 上市，网下向询价对象配售的 430 万股股票自上市之日起锁定三个月后于 2006 年 11 月 23 日起开始上市流通。 2008 年 1 月 11 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京东华合创数码科 技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产的批 复》 （文号为“证监许可[2008]78 号” ），公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、 谢坤定向发行 12,640,000 股普通股股份， 收购其持有的北京联银通科技有限公司 100% 股权，公司定向发行的这部分股份于 2008 年 2 月 29 日在深圳交易所上市。 2、2008 年 5 月 15 日，公司实施 2007 年度资本公积金转增方案，每 10 股转增 10 股，实施后，总股本增加到 283,990,060 股。 截至目前，公司无限售条件股份为 77,116,548 股，占股份总数的 27.15%；有限售 条件股份为 206,873,512 股，占股份总数的 72.85%，其中公司控股股东北京东华诚信 电脑科技发展有限公司持有限售条件股份 78,612,188 股，占股份总数的 27.68%，公司 实际控制人薛向东持有限售条件股份 47,167,310 股，占股份总数的 16.61%。 3、公司无内部职工股 二、 报告期内公司股东情况 （一） 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 7,749 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 条件股份数 的股份数量 量 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 境内非国有法人 27.68% 78,612,188 78,612,188 0 薛向东 境内自然人 16.61% 47,167,310 47,167,310 0 9 北京东华诚信工业设备有限公司 境内非国有法人 13.47% 38,257,930 38,257,930 0 北京合创电商投资顾问有限公司 境内非国有法人 5.54% 15,722,436 15,722,436 0 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 境内非国有法人 2.98% 8,455,138 0 0 人分红-005L-FH002 深 秦劳 境内自然人 2.85% 8,089,600 8,089,600 0 翟曙春 境内自然人 2.58% 7,331,200 7,331,200 0 柏红 境内自然人 2.40% 6,825,600 6,825,600 0 中国银行－海富通精选贰号混合型证券 境内非国有法人 0.99% 2,800,025 0 0 投资基金 中国农业银行－信诚四季红混合型证券 境内非国有法人 0.87% 2,484,577 0 0 投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深 8,455,138 人民币普通股 中国银行－海富通精选贰号混合型证券投资基金 2,800,025 人民币普通股 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 2,484,577 人民币普通股 交通银行－海富通精选证券投资基金 2,132,337 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002 深 1,996,443 人民币普通股 北京苏里曼医药科技有限公司 1,871,220 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 1,803,540 人民币普通股 交通银行－中海优质成长证券投资基金 1,700,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 1,558,468 人民币普通股 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 1,487,868 人民币普通股 公司前十名股东中，有限售条件股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司、薛向东、北京东 上述股东关联关系或一 华诚信工业设备有限公司和北京合创电商投资顾问有限公司存在关联关系；前十名无限售条 致行动的说明 件股东中，未知其他股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于一致行动人。 （二） 控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称：北京东华诚信电脑科技发展有限公司 持有公司股份情况：报告期内，持有公司股份 78,612,188 股，占总股本 27.68%。 法定代表人：郭玉梅 成立日期：1993 年 10 月 9 日 注册资本：人民币 3,000 万元 企业类型：有限责任公司 法定住所：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 302 室 10 经营范围：销售五金变电、计算机零配件、电子元件等产品以及管理对外投资的 股权等。 报告期内，公司控股股东所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 2、实际控制人具体情况 本公司的实际控制人是自然人薛向东及其家族成员。 （1）薛向东 薛向东，中国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年一直担任本公司董事长， 除此之外现任本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司董事，本公司全资 子公司北京东华合创科技有限公司和北京联银通科技有限公司的董事长、控股子公司 广州东华合创数码科技有限公司、泰安东华合创软件有限公司董事长。 （2）薛向东的家族成员 薛向东的家族成员包括郭玉梅（妻）、薛荣文（父）、邵会兰（母）、薛坤（儿）、 陈竹桂（岳母）、薛向辉（弟）、郭玉杰（妻弟）、邵会深（舅）。除诚信电脑、诚信设 备和合创投资外，薛向东的家族成员未持有其他公司股权。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 注：北京东华诚信电脑科技发展有限公司简称“诚信电脑”、北京东华诚信工业设备有限公司简称“诚信设备”、 11 北京合创电商投资顾问有限公司简称“合创投资” （三） 其他持股10％以上（含10％）的法人股股东情况 北京东华诚信工业设备有限公司，该公司成立于 2000 年 9 月 11 日，注册资本人 民币 1,500 万元，法定代表人郭玉梅，主要从事的业务为销售机械电器设备、五金交电、 电子元器件、制冷空调设备、金属材料及开发后的产品、工业窑炉、自动化控制系统 的技术开发、转让、咨询、服务等。该公司董事长郭玉梅（薛向东妻）是薛向东家族 成员。报告期内，该公司持有股份公司 38,257,930 股，占总股本 13.47%。报告期内， 诚信设备所持有的股份公司股份无质押、冻结或托管等情况。 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、 公司董事、监事、高级管理人员情况 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 增减数量 年末持股 变动原因 薛向东 董事长 男 49 2007.12.13～2010.12.12 23,583,655 23,583,655 47,167,310股利分配 吕 波 副董事长、总经理 男 45 2007.12.13～2010.12.12 524,101 262,071 786,172股利分配、市场交易 夏金崇 董事、副总经理 男 44 2007.12.13～2010.12.12 314,461 157,261 471,722股利分配、市场交易 李建国 董事、副总经理 男 39 2007.12.13～2010.12.12 272,523 136,323 408,846股利分配、市场交易 董事、财务负责人、 杨 健 男 40 2007.12.13～2010.12.12 104,821 52,451 157,272股利分配、市场交易 董事会秘书 郑晓清 董事 女 37 2007.12.13～2010.12.12 0 0 0 翟曙春 董事、副总经理 男 42 2008.5.15～2010.12.12 0 7,331,200 7,331,200定向增发、股利分配 耿建新 独立董事 男 54 2007.12.13～2009.12.14 0 0 0 林 中 独立董事 男 47 2007.12.13～2009.12.14 0 0 0 范玉顺 独立董事 男 46 2007.12.13～2009.12.14 0 0 0 蔡荣生 独立董事 男 43 2007.12.13～2010.12.12 0 0 0 甄秀欣 独立董事 女 40 2007.12.13～2010.12.12 0 0 0 监事会主席、法律部 苏根继 男 44 2007.12.13～2010.12.12 0 0 0 负责人 蒋恕慧 监事、商务部负责人 女 44 2007.12.13～2010.12.12 0 0 0 郭玉杰 监事 男 44 2007.12.13～2010.12.12 0 0 0 金 伟 副总经理 男 51 2007.12.13～2010.12.12 6,525 6,525 13,050股利分配 高书敬 副总经理 男 41 2007.12.13～2010.12.12 0 0 0 12 黄杏国 副总经理 男 42 2007.12.13～2010.12.12 0 0 0 林文平 副总经理 男 42 2007.12.13～2010.12.12 0 0 0 刘志华 副总经理 男 38 2007.12.13～2010.12.12 0 0 0 合计 24,806,086 31,529,486 56,335,572 注：1）持股变动原因：公司实施年度股利分配，资本公积每10股转增10股，同时，公司董事、高管吕波、夏 金崇、李建国、杨健在二级市场卖出所承诺的不超过20%的股份2）新增董事：2008年5月15日，2007年度股东大会 审议通过《关于增选翟曙春为公司第三届董事会董事的议案》 ，新聘翟曙春先生为公司第三届董事会董事，公司三 届四次董事会通过其为副总经理，任期至2010年12月14日止。 （二） 在股东单位及其控制单位、公司控制单位任职情况 公司董事长薛向东任职情况参照：“第四节 股本变动及股东情况 2、公司实际控 制人具体情况”。公司监事郭玉杰担任股东北京合创电商投资顾问有限公司的执行董事 兼总经理；杨健担任本公司董事、财务负责人、董事会秘书，2008 年 1 月 24 日起担任 全资子公司北京联银通科技有限公司董事；翟曙春为公司新聘董事和副总经理，并在 全资子公司北京联银通科技有限公司担任董事、总经理。除此以外，本公司董事、监 事、高级管理人员未在股东单位或股东单位控制的单位、在本公司所控制的法人单位、 同行业其他法人单位担任职务。 （三） 现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 薛向东先生：中国国籍，现年 49 岁，大学本科，高级工程师，长期从事行业应用 软件开发及计算机信息系统集成工作，曾任中国机械设备进出口总公司进口处项目经 理、中国机械工业电脑应用技术开发公司经营部经理及总经理助理、加拿大 ONYX 公 司驻华首席代表，2004 年 10 月被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会评 为“中国优秀民营科技企业家”，2006 年 4 月被中国电子信息产业发展研究院、中国软 件行业协会评为第五届“中国软件企业十大领军人物”。薛向东先生为公司的创始人， 现任本公司董事长、是公司的实际控制人，持有公司 16.61%的股份，同时持有控股股 东北京东华诚信电脑科技发展有限公司 40%股份，并担任其董事；担任公司控股子公 司广州东华合创数码科技有限公司、泰安东华合创软件有限公司董事长，全资子公司 北京东华合创科技有限公司和北京联银通科技有限公司董事长。 吕波先生：中国国籍，现年 45 岁，硕士研究生，讲师，长期从事行业应用软件开 发及计算机信息系统集成工作，曾任加拿大 ONYX 公司北京办事处销售员、北京东华 诚信电脑科技发展有限公司副总经理、本公司副总经理，现任本公司副董事长、总经 13 理。 夏金崇先生：中国国籍，现年 44 岁，大学本科，工程师，长期从事行业应用软件 开发及计算机信息系统集成工作，曾在公安部计算机通信局、中国机械工业电脑应用 技术开发公司、中联电脑（国际）有限公司工作，现任本公司董事、副总经理。 李建国先生：中国国籍，现年 39 岁，硕士研究生，长期从事行业应用软件开发及 计算机信息系统集成工作，曾在联想集团公司工作，现任本公司董事、副总经理。 杨健先生：中国国籍，现年 40 岁，硕士研究生，会计师，曾在中国有色金属工业 总公司、中国希格玛有限公司工作，现任本公司董事、财务总监、董事会秘书，全资 子公司北京联银通科技有限公司董事。 郑晓清女士：中国国籍，现年 37 岁，硕士研究生，曾在中国东南技术贸易总公司、 北京三金电子集团工作，现任本公司董事、公关客服部员工。 翟曙春先生：中国国籍，现年 42 岁，硕士学位，长期从事金融领域的应用软件的 设计、开发和项目管理工作。曾经就职于中国人民银行清算中心、香港中联集团等。 现任本公司董事、副总经理，全资子公司北京联银通科技有限公司董事、总经理。 耿建新先生：中国国籍，现年 54 岁，博士研究生，教授，现任本公司独立董事、 中国人民大学商学院会计系教师、博士生导师、中国会计准则委员会委员、中国会计 学会理事、中国会计学会学术委员、中国会计学会审计委员会副主任、财政部会计准 则委员会特聘专家，享受政府特殊津贴。 林中先生：中国国籍，现年 47 岁，硕士研究生，研究员级高级工程师，现任本公 司独立董事、中国电子科技集团第十五研究所（原华北计算技术研究所）软件平台室 副主任、全国信息安全标准化技术委员会委员、中国计算机协会 CAD&CG 专业委员会 委员，享受政府特殊津贴。 范玉顺先生：中国国籍，现年 46 岁，博士研究生，教授，现任本公司独立董事、 清华大学自动化系系统集成研究所博士生导师、所长、清华大学网络化制造实验室主 任，中国自动化学会制造技术委员会副主任委员、中国机械工程学会自动化分会副主 任委员、中国工业自动化与系统集成标准化委员会副主任委员、中国机械工程学会高 级会员，享受政府特殊津贴。 14 蔡荣生先生：中国国籍，现年 43 岁，博士研究生、教授、博士生导师，现任本公 司独立董事、中国人民大学商学院教授、博士生导师。 甄秀欣女士：中国国籍，现年 40 岁，硕士研究生，现任本公司独立董事、中信证 券股份有限公司投资银行部，高级经理。 苏根继先生：中国国籍，现年44岁，大学本科，讲师，曾任呼和浩特第一律师事 务所、内蒙古经纬律师事务所职业律师，现任本公司职工代表监事兼监事会主席、法 律部负责人。 蒋恕慧女士：中国国籍，现年44岁，大学本科，工程师，曾在北京医疗器械所工 作，现任本公司职工代表监事、商务部负责人。 郭玉杰先生：中国国籍，现年44岁，大学专科，曾在山东省泰安市岱岳区委、泰 安市工商局工作，现任公司监事、北京合创电商投资顾问有限公司董事长兼总经理。 金伟先生：中国国籍，现年 51 岁，硕士研究生，工程师，长期从事行业应用软件 开发及计算机信息系统集成工作，曾在华北油田研究院计算机室、中海油总公司计算 中心、意大利好利获得公司工作，现任本公司副总经理。 高书敬先生：中国国籍，现年 41 岁，硕士研究生，经济师，曾任中远国际贸易公 司上海经营部进出口部门经理、中远国际货运公司质量管理体系专员、宁波贝发集团 公司总裁经营助理、北京东华诚信电脑科技发展公司管理部经理、管理者代表、本公 司行政企管部和质量控制部负责人，现任本公司副总经理。 黄杏国先生：中国国籍，42 岁，硕士研究生，长期从事行业应用软件开发及计算 机信息系统集成工作，曾在航空部 608 研究所、北京福伦德高新技术产品商社工作， 现任本公司副总经理。 林文平先生：中国国籍，42 岁，硕士研究生，工程师，曾为北京理工大学讲师， 现任本公司副总经理。 刘志华先生：中国国籍，38 岁，硕士研究生，工程师，曾任中国电信 163 省网工 程、原邮电部移动局结算中心高额漫游数据结算工程等项目的负责人，现任本公司副 总经理。 （四） 现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 15 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：董事、监事的津贴根据股东大会决议确定。 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责对董事与高 级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。在公司任职的董事、监事、 高级管理人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取报酬，年底根据经营业绩， 按照绩效考核体系、对高级管理人员进行考评，根据考评结果确定其年终奖金。 2、根据 2006 年度股东大会决议，公司董事会成员年度董事津贴为 5 万元/年；根 据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，公司监事会成员年度监事津贴为 3 万元/年， 股东监事在股东单位领薪，职工监事在本公司领薪。此外，公司负责支付董事、监事 参加公司活动的差旅及食宿费用。 3、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬或津贴情况 是否在股东单位或其他关联单 姓名 职务 年度报酬或津贴（万元） 位领取报酬、津贴 薛向东 董事长 17 否 吕 波 副董事长、总经理 15.8 否 夏金崇 董事、副总经理 15.2 否 李建国 董事、副总经理 15.2 否 杨 健 董事、财务负责人、董事会秘书 14 否 郑晓清 董事、公关客服部员工 14 否 2.92 是，在联银通领薪，在公司领董 翟曙春 董事、副总经理 事津贴 耿建新 独立董事 5 否 林 中 独立董事 5 否 范玉顺 独立董事 5 否 蔡荣生 独立董事 5 否 甄秀欣 独立董事 5 否 苏根继 监事会召集人、法律部负责人 12 否 蒋恕慧 监事、商务部负责人 12 否 是，在股东单位领薪，在公司领 郭玉杰 监事 3 取监事津贴 金 伟 副总经理 10.2 否 高书敬 副总经理 9 否 黄杏国 副总经理 10.2 否 林文平 副总经理 10.2 否 刘志华 副总经理 10.2 否 合 计 195.92 注：以上董事、监事、高级管理人员的报酬均为税前报酬。报告期内，董事津贴 5 万元/年，监事津贴 3 万元/ 16 年。其中，翟曙春自 2008 年 6 月开始领取董事津贴，共计 2.92 万元。 4、董事、监事、高级管理人员持有股票期权和被授予限制性股票情况 报告期内公司不存在董事、监事、高级管理人员持有股票期权和被授予限制性股 票情况。 （五） 董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 2008年5月15日，经2007年度股东大会审议，通过《关于增选翟曙春为公司第三届 董事会董事的议案》，新聘翟曙春先生为公司第三届董事会董事，公司三届四次董事会 通过其为副总经理，任期至2010年12月14日止。公司《第三届四次董事会决议公告》 和 《 2007 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 》 请 参 见 公 司 信 息 披 露 指 定 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 二、 公司员工情况 1、截至报告期末，公司在职员工为1376人。 2、公司员工结构情况表 类别项目 人数（人） 占员工比例（%） 技术人员 1015 73.76% 销售人员 160 11.63% 专业结构 管理人员 120 8.72% 其他人员 81 5.89% 合 计 1376 100.00% 类别项目 人数（人） 占员工比例（%） 硕士研究生及以上学历 126 9.16% 大学本科学历 958 69.62% 教育程度 大专学历 263 19.11% 大专以下学历 29 2.11% 合 计 1376 100.00% 3、公司没有需承担费用的离退休职工。 第六节 公司治理结构 一、 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 17 易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全 内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公 司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司 章程》的要求，召集、召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重 大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，无超越股东权 限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东之间做到在人员、 资产、财务、机构和业务方面的独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行 为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构 均独立运作。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事； 目前董事会由12名董事组成，其中独立董事5名，董事会成员的人数、人员构成符合法 律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等开展工 作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。全体董事积 极参加交易所和监管机构组织的相关培训，熟悉新的法律法规要求，做到勤勉尽责， 进一步维护公司和全体股东的利益。 （四）关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，监事会人数及人员构成均 符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召 集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行 职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全 体股东负责。 （五）关于信息披露与投资者关系管理：公司制定了《投资者关系管理制度》， 修订了《信息披露管理办法》，指定由董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理 18 工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，协调公司与投资者的关系，接待投资 者来访及咨询，确保投资者平等地享有获取信息的机会。公司严格按照有关法律法规 以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等的要求，真实、准 确、完整、及时地披露有关信息。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受监管部 门批评的情形。 （六）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了合理的绩效评价与激励体系， 使员工收入与企业经营业绩挂钩，激发员工的工作积极性。公司按照法律、法规要求， 筹备实施股权激励机制。公司人员招聘公开、透明。 （七）关于相关利益者：公司尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的 沟通和交流，实现股东、员工和社会等各方利益的均衡，切实保护投资者利益。公司 按照《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，不断健全和 完善公司治理的各项内部规章制度，实现科学的决策执行体系、有效的监督制衡机制， 促进公司持续稳定发展。 二、 董事长、独立董事及其它董事履行职责情况 2008年公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》及《中小企业板块 上市公司董事行为指引》的要求履行职责，认真勤勉，按时参加报告期内的董事会会 议和出席股东大会，对各项议案进行认真审议，切实保护中小投资者利益不受侵害。 公司董事长依法召集并主持董事会会议，董事长领导董事会制定公司的发展战略， 推动公司内部治理制度的制定和完善，指导管理层执行经营策略，组织完成股东大会 授权的事项，执行董事会决议。报告期内，董事长充分保证了独立董事和董事会秘书 的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 公司现有独立董事5名，符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的要求，独立董事认真负责地参加报告期内的董事会，审议各项议案， 并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独 立性，切实维护了公司和中小股东的利益。独立董事在公司发展战略、提高竞争力及 对外投资方面提出建设性的意见和建议。报告期内，对应由独立董事发表意见的事项 发表了客观公正的独立意见。 19 报告期内，公司共召开了11次董事会会议，具体情况如下： 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 董事出席会议情况如下： 以通讯方式 应出席次 现场出席 委托出席 缺席次 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 参加会议次 数 次数 次数 数 亲自出席会议 数 薛向东 董事长 11 6 5 0 0否 吕波 副董事长、总经理 11 6 5 0 0否 夏金崇 董事、副总经理 11 6 5 0 0否 李建国 董事、副总经理 11 6 5 0 0否 董事、董事会秘书、 杨健 11 6 5 0 0否 财务总监 郑晓清 董事 11 6 5 0 0否 翟曙春 董事、副总经理 6 3 3 0 0否 耿建新 独立董事 11 6 5 0 0否 林中 独立董事 11 6 5 0 0否 范玉顺 独立董事 11 6 5 0 0否 蔡荣生 独立董事 11 6 5 0 0否 甄秀欣 独立董事 11 6 5 0 0否 注：董事翟曙春经公司2007年度股东大会，新当选为公司第三届董事会成员，报告期内应出席董事会6次，并 全部出席。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （一） 业务独立 公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，拥有独 立的采购和销售系统，独立进行原材料和产品的采购和销售，不存在受制于公司股东 及其他关联方的情况。本公司的实际控制人薛向东及其家族成员以及所控制的诚信电 20 脑、诚信设备、合创投资分别于2005年10月28日向本公司出具了《不竞争承诺函》 ，本 公司与任何股东及其他关联方之间不存在同业竞争。 （二） 人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》 、公司章程规定的条件和程 序产生。目前，除董事长薛向东担任控股股东诚信电脑的董事、监事郭玉杰担任法人 股东合创投资的董事长兼总经理外，公司其余董事、监事均未在公司股东单位任职。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并 领取薪酬，其中公司新当选董事兼副总经理翟曙春在公司领取董事津贴，在控股子公 司北京联银通科技有限公司担任总经理，并在控股子公司领取工资。其余公司高级管 理人员未在公司股东单位任职，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突 的企业任职。 （三） 资产独立 公司和控股股东产权关系明晰，公司资产完整并由公司实际控制和使用，本公司 拥有独立的经营系统和配套设施以及商标、专有技术、计算机软件著作权等资产，公 司拥有独立的生产经营场所，对全部资产拥有完全的控制支配权。 （四） 机构独立 公司根据《公司法》 、《证券法》及公司章程的规定，设立了健全的组织机构体系， 独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 （五） 财务独立 公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严 格的内部审计制度，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；公 司拥有独立的银行账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务，本公司股东及其他关联 方未以任何形式占用公司资金、资产和其他资源。截止目前，本公司没有以资产、权 益或信誉为股东、股东的控股子公司或附属企业、个人提供担保的行为。 四、 公司对高级管理人员的考评和激励情况 公司根据相关法律法规对高级管理人员进行约束，同时根据年度经营指标完成情 况对高级管理人员的业绩进行考核和奖励。公司高级管理人员向董事会负责，履行董 21 事会通过的各项经营决策，完成董事会下达的经营目标，接受董事会薪酬与考核委员 会及董事会的考评。 五、 内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公 是 司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立 是 于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集 是 人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务 是 报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控 制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和 异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其 实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 （如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请 是 说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如 否 是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报 第一季度：对内部审计部 2008 年审 告的具体情况 计工作计划的内容予以审议； 第二季度：会议审议通过内部审计 22 部《2008 年第一季度内部审计报 告》； 第三季度：会议审议通过内部审计 部《2008 年第二季度内部审计报 告》； 第四季度：会议审议通过内部审计 部《2008 年第三季度内部审计报 告》。 审计委员会每季度向董事会报告内 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 部审计工作进展情况，以及审计结 果报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控 无 制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事 会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照年报审计工作规程，做好 2008 年年报审计的相关工作，财务报表 （4）说明审计委员会所做的其他工作 出具审核意见，对审计机构的审计 工作进行总结评价，并建议续聘， 提交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 每个季度，内部审计部均向审计委 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以 员 会 汇 报内 部审 计 工 作的 进 展 情 及内部审计工作中发现的问题的具体情况 况，本季度内开展的财务、综合管 理等方面的例行审计。 本年度，内部审计部按照内审指引 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投 及相关规定对公司购置北京联银通 资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务 科技有限公司定期进行了审计、对 管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 公司募集资金存放和使用按季度进 行了审计，并出具内审报告，提交 审计委员会审议。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重 无 大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委 员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事 是 务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制 评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年 已向审计委员会提交 2008 年度内部 度内部审计工作报告的具体情况 审计工作报告以及 2009 年度内部审 计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 是 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 积极配合会计师的外部审计工作 23 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 六、 公司治理专项活动情况 2007 年以来，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中 国证监会北京监管局《关于进一步深入开展北京辖区公司治理专项活动的通知》的要 求，认真开展了公司治理专项活动，提高了公司董事、监事、高管人员和相关工作人 员规范运作的意识和水平，提升了公司治理水平，提高了公司整体质量，公司治理取 得了较好的效果。 在治理过程中，董事长作为第一责任人，全面负责本次治理专项活动，公司董事、 监事、高管等相关人员积极学习和讨论，参与到专项活动中，先后完成了自查阶段， 公众评议阶段，监管检查阶段，整改提高阶段等工作。自查阶段结束后，针对自查中 发现的问题，2007 年 4 月 17 日公司董事会通过了《关于加强上市公司治理专项活动 的自查报告和整改计划》。公众评议阶段，公司设立联系电话、电子邮箱、传真，在公 司网站上“投资者关系” 下设立“公司治理改进建议”栏目，并公布监管部门的专用 信箱，供投资者提出意见和建议。针对公司治理情况和公司自查、整改及社会公众评 议情况，结合监管部门的现场专项检查，北京证监局向公司下发了《关于对北京东华 合创数码科技股份有限公司治理问题的监管意见书》，针对《监管意见》提出的问题， 公司逐项落实整改措施，并向北京证监局提交了《东华合创对北京证监局公司治理监 管意见的整改和落实情况报告》 。2007 年 11 月 20 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 刊登了《公司治理专项活动整改报告》。 随着2008年上市公司治理专项活动的深入推进，根据中国证券监督管理委员会公 告([2008]27号)的精神和总体要求，对大股东及其附属企业占用上市公司资金、信息披 露事务的管理等重点内容、公司治理整改措施的落实和效果进行了全面检查，未发现 公司存在违规资金占用的情形，《整改报告》涉及的问题均在承诺期限内整改完成。 根据《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》的 要求，2008年7月24日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《北京东华合创数码科技股 份有限公司关于防止资金占用推进公司专项治理的自查报告》和《北京东华合创数码 24 科技股份有限公司专项治理活动的整改情况说明》，并将相关总结报告报送了北京证 监局。 公司在本身严格自查与监管层核查的过程中不断地建立、健全和完善公司的内部 控制制度，现行的各项制度已较为合理、有效、完整，同时公司各项制度均得到了充 分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，并能保证公司经营活动 的有序开展。公司能做到信息披露真实、准确、及时、完整，确保公开、公平、公正 地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。今后，公司将不定期对公司的治 理进行重新审视和规范，提升公司治理水平和核心竞争力，以公司价值和全体股东利 益最大化为目标，回报投资者。 七、 内部控制的建立和健全情况 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规，建立了一套 符合公司实际情况的，较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，涵盖了公司采购、 生产、销售等各运营环节，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、 人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面进行了控制，并定 期对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合理修改。2008 年，公司制定 了《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 办法》、《董事会审计委员会年报审议工作规则》等，对《内部审计制度》进行了修 订，不断完善内部控制的建设。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审议了审计委员会提交的《2008 年度内部控制的自我评价报告》，认 为：现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当 前公司经营管理实际情况的需要，公司的内部控制不存在重大缺陷。《2008 年度内部 控制的自我评价报告》全文请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 2、监事会的核查意见 监事会经过认真核查认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观 反映了公司内部控制的实际情况。 25 3、独立董事意见 经核查，公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经营管理合法合 规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司内部控制自我评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。独立意见全文请参见巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn。 4、会计师事务所的审核评价意见 北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司内部控制的有效性进行了评价，出具 了《内控制度自我评估报告审核评价意见》，认为：北京东华合创数码科技股份有限 公司内部控制自我评价报告恰当评估了北京东华合创数码科技股份有限公司 2008 年度 与财务报表相关的内部控制。审核评价意见全文请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 5、保荐机构的核查意见 恒泰证券股份有限公司对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，认为： 东华合创现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大 方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；东华合创的《2008 年度内部控 制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。核查意见全文请参 见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会：2007年度股东大会和2008年第一次临时 股东大会。股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。 北京市天元律师事务所王振强律师见证了股东大会并出具法律意见书。具体如下： 会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期 2007年度股东大会 2008年5月15日 2008年5月16日《证券时报》、 《中国证券报》 26 2008年度第一次临时股东大会 2008年8月13日 2008年8月14日《证券时报》、 《中国证券报》 第八节 董事会报告 一、 公司经营情况 （一）、报告期内的公司经营情况回顾 1、总体经营情况 2008年，在全球化的市场环境下，源于美国的金融危机引发全球经济衰退，国内 外市场需求回落。金融危机虽然对信息产业造成一定的影响，但对公司业务影响不大。 在公司董事会、经营管理层的努力下，公司业务继续保持稳定的发展，业绩持续增长。 公司坚持以市场为导向的经营思想，以控股、参股子公司和驻外办事机构为依托，加 大市场开拓力度。报告期公司成功并购了北京联银通科技有限公司；新设立了北京东 华合创香港有限公司，负责公司进出口代理业务，进行出口市场开拓、产品销售和售 后服务；增加安徽、内蒙分公司，拓展周围地区的业务工作。 2008年，公司签订的项目合同总金额达18.63亿元，其中1,000万元以上的销售合同 34个，合同总额61,768.77万元。资产总额186,604.25万元，所有者权益108,349.99万元， 营业收入115,892.17万元，实现净利润17,768.86万元。 2、主要会计数据及财务指标变动情况： 单位：元 本年比上 增减幅度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 年增长幅 超过 30% 度（%） 的原因 营业收入 1,158,921,730.08 798,165,205.59 606,388,428.42 45.20% 合并 会计 报表 范围 营业利润 172,291,656.04 92,597,946.75 69,359,699.07 86.06% 增加 了北 利润总额 188,568,404.18 102,904,351.45 76,429,906.45 83.25% 京联 银通 归属于上市公司股东的净利润 177,696,600.50 94,747,323.5 72,413,304.08 87.55% 科技 有限 公司 ，以 经营活动产生的现金流量净额 165,563,621.00 -13,831,667.3 24,106,040.48 - 及公 司承 27 每股收益 0.64 0.37 0.39 72.97% 及公 司承 揽的 项目 净资产收益率 16.4% 14.69% 12.89% 11.64% 大幅增加 本年比上 增减幅度 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年增长幅 超过 30% 度（%） 的原因 总资产 1,866,042,455.50 1,096,726,823.04 910,536,244.63 70.15% 本年 度定 向发 行股 份以 及净 归属于上市公司股东权益 1,083,344,895.72 645,097,410.73 561,606,995.78 67.94% 利润 的增 长 归属于上市公司股东每股净资产 3.81 4.99 6.51 -23.65% - 3、主要产品价格变动情况 报告期内，公司主要产品及服务的价格未发生显著变动 4、订单签署和执行情况 单位：亿元 本年比上年订单 增减幅度超过 30% 2008 年 2007 年 增减幅度（%） 的原因 订单总额 18.63 12 55.25% 见下 本年度订单增长超过30%是由于本年度增加了控股子公司-北京联银通科技有限公 司，以及公司在保持原有客户进行升级项目的同时扩大经营领域及客户群，承揽的项 目较上年度有较大幅度的增加。 5、毛利率变动情况 与同行业相比 本年比上年增减幅度超过 2008 年度 2007 年度 2006 年度 差异超过 30% 30%的原因 的原因 销售毛利率 25.35% 21.21% 19.53% - - 6、主营业务按行业、产品和地区分布情况 单位：万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 通信行业 11,703.74 8,108.64 30.72% 10.28% 2.94% 4.95% 电力水利铁路交通行 22,097.52 16,880.05 23.61% 11.59% 6.79% 3.43% 28 业 石油化工行业 4,755.30 3,435.09 27.76% 14.87% 5.57% 6.36% 政府行业 16,099.49 11,526.18 28.41% 34.57% 25.41% 5.23% 金融保险医保行业 32,513.75 24,982.00 23.16% 120.09% 110.07% 3.66% 计算机服务业 9,545.05 7,262.79 23.91% 378.46% 336.43% 7.33% 制造业 5,604.27 4,147.91 25.99% 41.73% 21.43% 12.38% 其他 13,573.05 10,174.68 25.04% 7.92% 3.96% 2.86% 主营业务分产品情况 系统集成 87,864.92 78,716.97 10.41% 39.13% 36.01% 2.05% 自制软件产品及定制 10,976.37 0.00 100.00% 43.39% 0.00% 0.00% 软件收入 技术服务收入 13,950.68 5,528.91 60.37% 159.93% 109.21% 9.61% 其他业务 3,100.20 2,271.46 26.73% -14.91% -4.15% -8.23% 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 10,013.73 30.31% 华北 71,603.93 34.54% 华东 17,028.83 20.63% 华南 5,578.44 57.00% 华中 2,335.17 29.88% 西北 6,171.69 2.70% 西南 3,160.39 23.73% 7、公司主要客户及供应商情况 单位：元 占公司预 占年度采 预付账款的总 付账款总 [1]关联关系情况说 前 5 名供应商情况 采购金额 购总金额 余额 余额的比 明 的比例 例 杭州华三通信技术有限公司 239,568,515.00 23.39% 6,402,161.00 6.72% 不存在关联关系 国际商业机器公司 140,144,560.03 13.68% 0.00 0.00% 不存在关联关系 神州数码（中国）有限公司 69,232,250.80 6.76% 110,127.64 0.12% 不存在关联关系 北京富通东方科技有限公司 39,889,858.00 3.89% 100,410.00 0.11% 不存在关联关系 北京中电广通科技有限公司 12,477,762.26 1.22% 776,964.58 0.82% 不存在关联关系 占年度采 采购金额占比超过 30%供应商名 供应商风险情 [2]是否存在关联关 采购金额 购总金额 应对措施 称 况 系 的比例 无 占年度销 应收账款的总 占公司应 [3]关联关系情况说 前 5 名客户情况 销售金额 售总金额 余额 收账款总 明 29 的比例 余额的比 例 中国农业银行 67,178,600.00 5.80% 10,503,225.56 4.00% 不存在关联关系 中国移动通信集团山西有限公司 24,801,784.62 2.14% 13,263,134.03 5.01% 不存在关联关系 NIS INTERNATIONAL 24,697,309.25 2.13% 0.00 0.00% 不存在关联关系 甘肃省农村信用社联合社 24,060,523.20 2.08% 2,882,414.57 1.10% 不存在关联关系 中国民航信息网络公司 23,622,136.84 2.04% 5,791,300.00 2.21% 不存在关联关系 占年度销 销售金额占比超过 30%供应商名 [4]是否存在关联关 销售金额 售总金额 客户风险情况 应对措施 称 系 的比例 无 8、非经常性损益情况 非经常性损益情况见 标题一、报告期内主要财务数据和指标 扣除的非经常性损 益项目和金额。 9、主要费用情况 单位：元 本年比上年 占 2008 年年营业收 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度% 入比例% 销售费用 35,885,423.29 24,720,570.50 21,752,568.75 45.16% 3.10% 管理费用 67,989,559.51 44,523,720.83 19,206,542.50 52.70% 5.87% 财务费用 2,713,147.37 -165,902.67 633,328.80 - 0.23% 所得税费用 10,879,789.06 8,139,960.10 4,016,229.46 33.66% 0.94% 合计 117,467,919.23 77,218,348.76 45,608,669.51 - - 报告期内，销售费用比上年度增加 45.16%主要系公司主营业务增长，市场投入增 加，导致销售费用增加；管理费用比上年度增加 52.70%，主要原因系公司本年度募投 项目正常投入并实施，增加了大量研发人员，使计入管理费用的工资薪金大幅增长， 以及研发支出投入增加较多所致；但销售费用、管理费用占当年营业总收入的比重分 别为 3.10%、5.87%，与去年基本持平，处于合理水平。公司财务费用较去年有明显增 长，主要原因系 2008 年公司贷款所产生的利息支出增大，同时随着募投资金的使用， 货币资金的利息收入减少。 所得税：企业所得税税率情况见2008年财务报表附注（三-1）。 10、经营环境分析 对当年业绩及财务状 对未来业绩及财务 对公司承诺事项的影响情况 30 况影响情况 状况影响情况 国内市场变化 影响不大 影响不大 无 国外市场变化 影响不大 影响不大 无 信贷政策调整 影响不大 影响不大 无 汇率变动 影响不大 影响不大 无 利率变动 影响不大 影响不大 无 成本要素的价格变化 - - 无 自然灾害 - - 无 通货膨胀或通货紧缩 - - 无 11、现金流状况分析 单位：元 同比增减 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 一、经营活动产生的现金流量净额 165,563,621.00 -13,831,667.30 -1296.99% 24,106,040.48 经营活动现金流入量 1,654,947,136.37 1,052,370,999.68 57.26% 713,318,626.86 经营活动现金流出量 1,489,383,515.37 1,066,202,666.98 39.69% 689,212,586.38 二、投资活动产生的现金流量净额 -19,740,153.53 -32,236,789.05 -38.77% -109,304,116.99 投资活动现金流入量 22,328,524.06 0 - 0.00 投资活动现金流出量 42,068,677.59 32,236,789.05 30.50% 109,304,116.99 三、筹资活动产生的现金流量净额 -33,357,314.28 44,182,118.19 -175.50% 269,857,706.76 筹资活动现金流入量 70,500,000.00 90,000,000.00 -21.67% 310,580,000.00 筹资活动现金流出量 103,857,314.28 45,817,881.81 126.67% 40,722,293.24 四、现金及现金等价物净增加额 112,465,643.68 -1,886,338.16 -6062.11% 184,659,630.25 现金流入总计 1,747,775,660.43 1,142,370,999.68 53.00% 1,023,898,626.86 现金流出总计 1,635,309,507.24 1,144,257,337.84 42.91% 839,238,996.61 变动原因分析： ⑴ 经营活动现金流入量同比增长 57.26%，经营活动现金流出量同比增长 39.69%， 主要原因系本年度合并会计报表范围增加了控股子公司-北京联银通科技有限公司，以 及公司在保持原有客户进行升级项目的同时扩大经营领域及客户群，承揽的项目较上 年度有较大幅度的增加； ⑵ 投资活动现金流入量同比大幅增加，主要原因是收购北京联银通科技有限公司 后增加的现金流； ⑶ 投资活动现金流出量同比增长 30.50%，主要原因是购入固定资产、无形资产 31 比去年增加 406 万，全资子公司北京东华合创科技有限公司 2008 年新增了投资安徽五 星食品股份有限公司 986.7 万； ⑷ 筹资活动现金流出量同比增长126.67%，主要原因是偿还银行贷款比去年增加 4050万，支付股利及贷款利息增加1754万。 12、薪酬分析 单位：万元 2007 年度从公 薪酬总额同 净利润同 薪酬同比变动与净利润 2008 年度从公司领 姓名 职务 司领取的报酬 比增减（%）比增减（%） 同比变动的比较说明 取的报酬总额 总额 薛向东 董事长 17 17 0 吕 波 副董事长、总经理 15.8 15.8 0 夏金崇 董事、副总经理 15.2 15.2 0 李建国 董事、副总经理 15.2 15.2 0 董事、财务总监、 杨 健 14 13.8 1.43 董事会秘书 郑晓清 董事 14 13.7 2.14 翟曙春 董事、副总经理 2.92 0 - 苏根继 监事会召集人 12 10.4 - 蒋恕慧 监事 12 10.45 - 公司董事、监事和高管 郭玉杰 监事 3 1.75 - 人员薪酬的增长幅度均 87.51% 金 伟 副总经理 10.2 10.2 0 低于公司净利润的增长 高书敬 副总经理 9 8.75 2.78 率。 黄杏国 副总经理 10.2 10.2 0 林文平 副总经理 10.2 9.9 2.94 刘志华 副总经理 10.2 10.2 0 耿建新 独立董事 5 5 0 林 中 独立董事 5 5 0 范玉顺 独立董事 5 5 0 蔡荣生 独立董事 5 3.33 - 甄秀欣 独立董事 5 0 - 合 计 - 195.92 - - 报告期内， 公司 2008 年 1 月 18 日第三届董事会第二次会议通过了《北京东华合 创数码科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并报送中国证监 会备案。鉴于中国证监会于 2008 年 3 月 17 日出台了《股权激励审核备忘录 1 号》及 《股权激励审核备忘录 2 号》，股票期权激励计划（草案）需要进行相应调整，公司 于 2008 年 8 月 25 日第三届董事会第九次会议通过了《关于撤回的议案》，公司将根据有关法律法规要求， 进一步完善股权激励计划，并按照相关规定，适时推出新的股权激励方案。 13、经营计划或盈利预测完成情况 2008年度，公司实现营业收入115,892.17万元，同比增长45.20%，归属于母公司的 净利润17,769.66万元，同比增长87.55%，完成了年初制定的经营计划。 14、会计制度实施情况 报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生重大变更，不存 在重大前期会计差错的内容及更正情况。 （二）、资产、负债及重大投资等事项 1、核心资产盈利能力、使用情况、减值情况 公司核心资产的盈利能力及使用情况正常，不存在资产减值的情况 2、资产构成变动情况 资产项目 占 2008 年末总资产的% 占 2007 年末总资产的% 同比增减（%） 应收账款 13.64% 14.05% 65.22% 存货 31.72% 29.47% 83.16% 投资性房地产 1.21% 0.68% 202.03% 长期股权投资 0.54% 0.02% 3946.80% 固定资产 6.69% 10.17% 11.81% 在建工程 0.41% 1.19% -41.41% 变动情况说明： ⑴ 应收账款同比增加 65.22%，主要原因系本年度合并会计报表范围增加了控股子 公司-北京联银通科技有限公司，以及公司承揽的项目较上年大幅增加，致使公司本年 度的主营业务收入与上年相比亦大幅增长，与之相对应的已结算未收回的项目款相应 有所增加所致； ⑵ 存货同比增加83.16%，主要原因系公司本年度所承接的项目大幅增加，使公司 投入的工程启动资金、项目实施过程中占用的存货均大幅增加所致； ⑶ 投资性房地产同比增加202.03%，主要原因系公司将闲置的办公楼出租，转入 投资性房地产； 33 ⑷ 长期股权投资同比增长3946.80%，主要原因系全资子公司北京东华合创科技有 限公司08年新增了投资安徽五星食品股份有限公司986.7万； ⑸ 在建工程同比减少41.41%，主要原因系全资子公司北京东华合创科技有限公司 在建工程转入固定资产和投资性房地产。 3、存货变动情况 单位：元 占当年末总资产 市场供求情 产品销售价 原材料价格 存货跌价准备的 项 目 当年末余额 的% 况 格变动情况 变动情况 计提情况 原材料 9,683,431.10 0.52% - - - 不计提跌价准备 在产品 579,812,221.81 31.07% - - - 不计提跌价准备 库存商品 2,499,132.83 0.13% - - - 不计提跌价准备 合计 591,994,785.74 31.72% - - - - 4、主要资产的计量 报告期内，公司资产计量原则采用历史成本法，资产按购置时支付的现金或者现 金等价物的金额，或者按购置资产时所付出的对价的公允价值计量。资产如果发生减 值，则按照相关规定计提相应的减值准备。负债按照因承担现时义务而实际收到的款 项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债 预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 5、主要子公司的经营情况及业绩情况 单位：元 持股比例及 对合并净利 2008 年净利 2007 年净利 同比变动比 公司名称 是否列入合 润的影响比 润 润 例% 并报表 例% 北京东华合创科技有限公司 100%；是 32,637,760.69 13,789,831.83 136.68% 18.37% 广州东华合创数码科技有限公司 90%；是 -6,786.52 171,426.70 -103.96% 0.00% 泰安东华合创软件有限公司 99.96%；是 99,155.22 -187,044.86 -153.01% 0.06% 北京东华合创香港有限公司 100%；是 -28,051.57 - - -0.02% 北京联银通科技有限公司 100%；是 36,169,477.74 - - 20.36% 合计 － 68,871,555.56 13,774,213.67 400.00% 38.76% 6、债权债务变化情况 单位：元 34 本年比上年 2008年 2007年 2006年 增减幅度 应收账款 254,505,035.76 154,038,256.45 164,003,100.77 65.22% 预付款项 95,306,396.20 91,163,908.87 56,924,873.90 4.54% 其他应收款 82,713,969.54 67,926,645.96 37,885,941.06 21.77% 短期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 10,000,000.00 0.00% 应付账款 119,890,245.94 61,073,520.06 78,444,296.17 96.30% 预收款项 581,214,538.13 275,692,911.02 209,777,381.40 110.82% 其他应付款 7,231,165.77 1,143,032.14 1,598,590.59 532.63% 合计 1,210,861,351.33 721,038,274.50 558,634,183.89 - 公司无长期借款，公司近两年短期借款余额保持不变。 变动情况说明： ⑴ 应收账款同比增加65.22%，主要原因系本年度合并会计报表范围增加了控股子 公司-北京联银通科技有限公司，以及公司承揽的项目较上年大幅增加，致使公司本年 度的主营业务收入与上年相比亦大幅增长，与之相对应的已结算未收回的项目款相应 有所增加所致； ⑵ 应付账款同比增长96.30%，主要原因系本年度合并会计报表范围增加了控股子 公司-北京联银通科技有限公司，以及公司本年度所承接的项目大幅增加，使公司项目 实施过程中占用的存货均大幅增加，从而未结算的货款增加所致； ⑶ 预收款项增长110.82%，主要原因系本年度合并会计报表范围增加了控股子公 司-北京联银通科技有限公司，以及公司承揽的项目大幅增加，公司收取客户的合同款 项相应增加所致。 ⑷ 其他应付款增长532.63%，主要是公司全资子公司北京合创科技有限公司购买 办公用房，剩余未付的尾款所致。 7、偿债能力分析 本年比上年 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超 增减幅度 过 30%的原因 流动比率 1.86 2.14 2.30 -13.07% - 速动比率 1.10 1.42 1.63 -22.56% - 资产负债率 41.94% 41.17% 38.31% 0.77% - 利息保障倍数 39.03 36.70 48.30 6.35% - 公司总体资产负债率较低，短期偿债能力略有所下降，主要是由于公司扩大规模， 35 增加固定资产投入，以及较多采取票据结算方式所致。目前公司与银行等金融机构建 立了良好的长期合作合伴关系，融资渠道通畅。公司现金流量情况良好，按时还本付 息，在银行树立了良好的企业信誉，银行资信状况良好。总体而言，公司具有很好的 偿债能力。 8、资产营运能力分析 本年比上年 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超 增减幅度 过 30%的原因 应收账款周转率 5.67 5.02 4.87 13.03% - 存货周转率 1.89 2.26 2.43 -16.40% - 流动资产周转率 0.96 0.91 0.97 6.07% - 固定资产周转率 9.81 11.82 37.31 -16.99% - 总资产周转率 0.78 0.80 0.88 -1.63% - 本年度公司执行合同增大，应收账款周转率较好，平均收账期短，坏帐损失少， 资产流动快。公司存货管理严格，存货周转率较去年略有降低，但不影响公司资产营 运能力。 9、研发投入及成果 单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 研发费用投入 71,298,179.68 47,001,138.76 51.69% 24,961,852.81 占当年营业收入比重 6.15% 5.89% 4.12% 公司一直注重研发投入力度，支持新产品、新技术的开发，在长期的研发和实践 中，掌握了行业内最先进、最主流的软件开发技术、软件设计思想，并成功实现多种 技术在一个系统中的综合应用。2008 年公司在原有基础上又新取得了东华金融统计检 测管理信息系统 V3.0、东华商业银行信贷管理系统 V2.0、东华数字化医疗信息系统 V2.0、流量分析系统 V1.0 等项等 61 项计算机软件著作权。主要应用在企业办公信息 自动化、金融、医疗、电信、门户集成、网络流量分析、煤炭、流通、物流等领域。 截止 2008 年 12 月 31 日共拥有计算机软件著作权 156 项。 公司的新一代互联网网络监控分析系统研发及产业化项目（流量分析系统）被列 入国家发改委2008年新一代宽带及网络通信产业化专项，并获得450万元的研发资助。 36 东华合创区域医疗协同平台被北京市科委、北京市发改委、北京市建委、北京市工促 局、中关村科技园区管委会联合认定为北京市首批20个政府首购自主创新产品之一。 网络流量监控分析系统、桌面安全管理系统、东华电子政务平台文档电子化管理系统、 东华数字化医院信息管理系统、电子病历系统、银行核心业务系统、银行信贷管理系 统、金融信息交换平台等9个产品进入北京市第二批自主创新产品目录。目前，本公司 软件列入北京市政府首购和自主创新产品目录的产品已经达到十二个，在同业公司中 处于领先地位。公司流量分析系统，连续中标“国家电子政务外网网络流量分析系统”、 “2008年中国网通IDC流量监测和资源管理平台建设工程”及东方证券、宁夏电力等多个 项目。 二、 公司未来发展规划及重大风险情况 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1） 行业状况及发展趋势 2008 年，金融危机全球蔓延，对中国经济造成了一定的影响，我国经济增长速度 放缓，公司所处行业系统集成和信息服务业也受到金融危机的一定影响。据有关部门 预测，从 2008 年开始，系统集成市场的饱和度将大大提高，需求有所回落，整个市场 开始从高速增长阶段进入相对平缓的稳定发展阶段。未来系统集成行业发展趋势将呈 现以下特点：自主平台产品将成为竞争的重要筹码，软件业向服务快速转型，服务将 成为重要的收入来源。硬件产业也有向服务转型的趋势，从卖产品为主转向卖服务为 主，构成了新兴的现代信息服务业。我国信息服务市场行业集中度较高，主要集中在 电信、金融和政府行业。受电信、金融、电力、政府行业需求的带动，我国信息服务 市场将继续增长，中小企业信息化建设在未来几年也会迅速增长。 （2） 面临的市场竞争格局及公司的竞争优势 我国信息服务业的产业链是由客户、国际厂商、产品代理商、独立软件开发商和 系统集成商构成。近年来，随着信息服务领域的发展，国内一些代理商逐渐从简单的 代理销售过渡到为客户提供服务和解决方案，同时一些国内软件开发商在吸收和借鉴 国外产品的基础上自主研发相关的产品，并在行业中广泛应用。产品代理商、独立软 37 件开发商和系统集成商都以能为客户提供最终解决方案为目标。因此，国内系统集成 商在面临市场机遇的同时，也面临着严峻的挑战。利润空间的减小、同业竞争的加剧、 客户需求的渐趋理性和成熟等因素都促使系统集成厂商积极寻找适合自己的发展模 式。与集成业务相关的软件和技术服务成为竞争的焦点，系统集成市场的细分化，要 求服务商提供更专业、系统的解决方案并突出行业特色，同时，市场竞争将从产品线 的扩张转向核心业务的强化和品牌的提升。 系统集成作为信息产业的重要组成部分，具有高技术含量、高附加值的特点，由 于其鲜明的行业特征和严格的技术要求，存在部分“市场准入”条件。目前信息产业 部主要通过资质认定的办法控制新的进入者。市场竞争一方面是技术和价格的竞争， 另一方面也是销售网络和销售队伍的竞争。公司具有信息产业部认定的系统集成一级 资质，技术先进，有自主研发的行业软件产品，在行业信息化服务中，有多年的实施 经验。公司对客户坚守诚信，面对不断成长的客户需求“随需而动” ，及时满足客户的 产品需求，狠抓服务质量，提高客户忠诚度。公司具备在资质、人才、技术、营销网 络和客户资源等方面的综合竞争优势，通过可靠的资信保证、完备的技术力量和科学、 完善、有效的工程管理体系，公司在细分市场上有竞争优势明显。公司全资子公司北 京东华合创科技有限公司通过国家保密局审核的“涉及国家秘密的计算机信息系统集 成单位” ，获涉密甲级资质，熟悉国家及行业信息安全方针与政策，熟悉业界主流的信 息安全软、硬件产品及技术，擅长信息安全多厂家、多平台、多种应用的系统集成。 2、政策变化及公司发展战略 2008 年 12 月 5 日，工业和信息化部软件服务业司领导表示，工信部软件服务业司 将尽快制定和出台鼓励软件服务业发展的政策措施， “在新政策中，要在现有政策内容 和手段基础上进行扩充，要扩大软件服务企业享受政策优惠的范围，特别是为信息服 务业发展营造良好政策环境。”由于国务院 2000 年颁布的《鼓励软件产业和集成电路 产业发展的若干政策》 ，即 “18 号文”将在 2010 年到期，业界呼吁，新 18 号文将大力 支持以 SaaS(软件即服务)为代表的现代信息服务业的发展，涉及税收、金融、信贷、 人才流动、外汇结算、政府采购支持、主管部门资源倾斜等各个方面，加大对软件服 务业的政策支持力度。2009 年 2 月 18 日，国务院通过电子信息产业振兴规划，支持信 38 息技术在传统产业中的应用、强化自主创新能力建设，加大对计算机提升和下一代互 联网应用、软件及信息服务培育等六大工程的投入，支持优势企业并购重组，鼓励引 导社会资金投向电子信息产业，这项振兴规划也将推动国内服务外包需求的成长及对 本土基础软件企业需求的增长。 公司作为综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务提供商，将全 力做好两方面工作，一是继续以国家对信息产业的整体发展规划为基础，以客户为中 心、市场为导向、技术创新为动力，通过不断提高企业专业服务的增值能力来保持业 务规模和经营效益的持续增长，以一流的管理团队为核心，以卓越的技术队伍和营销 队伍为后盾，为行业信息化需求客户提供整体解决方案；二是继续扩大与国内外知名 软件企业的技术交流与合作，以资本市场为依托，适时实施战略联盟、合作开发、资 产重组或企业购并战略，实现低成本快速扩张。 3、公司新年度经营计划 公司在 2008 年实现了稳定的业绩增长，2009 年，公司将依托国家对信息化投入力 度加大的产业政策，继续加强科技创新和产品研发，发挥募集资金项目的市场优势， 保证公司的行业软件产品、系统集成整体解决方案及相关服务业务的稳定增长。巩固 公司在银行、证券、保险、电信、煤炭、电力等行业的竞争优势，加大 ITSM、网络流 量分析系统、桌面安全管理系统等自有软件产品在各个行业信息化建设的市场份额。 加快数字化医疗解决方案、农产品流通领域数字平台等软件产品的研发和升级工作， 根据行业用户的需求变化提高行业应用软件的开发水平，扩大农产品市场信息化、医 疗信息化服务等领域的市场份额。以拥有自主知识产权的软件产品和领先的系统集成 技术以及全方位的服务支持提高公司的盈利能力和盈利水平，为公司的可持续发展奠 定基础。公司将有计划的选择在行业细分市场具有领先地位的公司进行战略合作或者 购并，形成公司新的利润增长点。 公司拟在天津新技术产业园区简称“天津高新区”设立子公司，充分利用天津高 新区的税收、人才、用地等方面的优惠政策，开展自主知识软件产品研发和国内外软 件外包业务。同时积极拓展北京市场，拟在顺义区设立一家全资子公司。 4、资金来源及使用计划 39 公司将结合未来发展战略目标，根据公司发展的实际情况，合理筹资、安排和使 用资金。公司是北京辖区的上市公司，又是中关村地区的高新技术企业，银行信贷信 誉良好，资金充裕，融资渠道畅通，未来资金来源应有充足保证。 5、可能对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1） 市场风险 电信、金融、能源等行业具有资金雄厚、信息化建设投入力度大等特点，但若这 些行业本身的业务受国家产业政策、需求关系、市场竞争等因素的影响而出现波动， 其对信息化建设的资金投入量必将随之发生变化，从而对公司的业务带来影响。 针对上述风险，公司将继续加大对市场的投入，巩固已有的优势产品和行业领域， 扩大市场份额；密切关注国民经济各行业、各部门在信息化建设方面的需求变化情况， 根据市场的动态及时调整自身的经营，以规避相关行业景气度变化对本公司造成的市 场风险。 （2） 技术风险 公司所属行业具有高技术含量、高附加值、技术和产品更新快、产品生命周期短 的特点。公司对关键技术、新产品研发和市场需求的把握是否准确会影响公司的市场 竞争力和发展速度。 针对上述风险，公司将加强自身研发队伍的建设，以市场需求为导向，研究行业 技术发展方向，及时掌握国外技术和产品的最新发展动态；强化公司核心技术，积极 发展有自主知识产权的计算机软件产品，促进软件产品实现系列化、市场化和产业化， 降低公司面临的技术风险。截至目前，本公司已获得156项计算机软件著作权登记和4 项软件产品登记。 （3） 人力资源风险 公司市场规模和资产规模逐年扩大，能否稳定和引进足够的管理人才、技术人才， 将直接影响到公司的长期经营和发展。 针对上述风险：公司加强“以人为本”的企业文化建设，增强企业凝聚力，完善激 励机制，加强现有员工在素质、技术和管理等方面的培训，稳定公司的人才队伍。公 司将尽快实施股权激励，同时加大对公司需求人才的引进力度，解决核心骨干员工的 40 北京落户问题，不断提高公司的管理效率与管理效益，降低人力资源风险。 6、并购重组进展 2008 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]78 号文核准，公 司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤五人定向发行 1,264 万股人民币普通 股，购买其持有的北京联银通科技有限公司 100%股权。2008 年 2 月，北京联银通科技 有限公司完成股权变更手续，成为公司的全资子公司。 7、董监高和重要股东变动 报告期内，公司新增翟曙春先生为公司第三届董事会董事，除此之外，公司未有 董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东变更情况。 8、报告期内，公司控制权未发生改变。 三、 公司投资情况 一、募集资金的具体使用情况 1、募集资金专户存储制度的执行情况 在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，按照募集 资金年度使用情况的专项报告要求披露。 本公司于2006年8月23日公开发行2160万股A股，每股发行价为14.5元，扣除发行 费用后，实际募集资金为29,645.60万元。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办 法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募 集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时 及时告知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 截至2008年12月31日止，公司在各银行专户存放的募集资金余额情况如下： 单位：元 实际投资项目 存款方式 存款余额 北京银行股份有限公司友谊支行 定期存款 25,000,000.00 北京银行股份有限公司友谊支行 活期存款 3,451,727.80 41 中国民生银行股份有限公司中关村支行 定期存款 10,000,000.00 中国民生银行股份有限公司中关村支行 活期存款 6,458,156.65 合 计 44,909,884.45 2、报告期内募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 31,320.00 本年度投入募集资金总额 3,570.98 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 25,705.11 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末 项目 是否 累计投入 截至期 可行 已变 项目达到 是否 募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 末投入 本年度 性是 更项 调整后投 本年度投 预定可使 达到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 进度 实现的 否发 目（含 资总额 入金额 用状态日 预计 总额 金额(1) 金额(2) 额的差额 (%)(4)＝ 效益 生重 部分 期 效益 (3)＝ (2)/(1) 大变 变更） (2)-(1) 化 东华电信业务综 合结算系统与移 否 3,359.35 3,359.35 3,359.35 486.70 2,732.93 -626.42 81.35% 2008-08-31 1,616.05 是 否 动增值业务统一 管理平台 东华电子政务平 否 3,245.24 3,245.24 3,245.24 502.35 2,846.23 -399.01 87.70% 2008-08-31 700.77 是 否 台 东华商业银行综 否 3,428.69 3,428.69 3,428.69 695.63 2,909.11 -519.58 84.85% 2008-08-31 271.77 是 否 合业务系统 东华人力资源管 否 3,075.40 3,075.40 3,075.40 559.61 1,885.69 -1,189.71 61.32% 2008-08-31 107.44 是 否 理系统 东华 IT 服务管理 否 3,083.48 3,083.48 3,083.48 699.05 2,754.09 -329.39 89.32% 2008-08-31 485.28 是 否 系统 东华煤矿联网安 否 3,325.74 3,325.74 3,325.74 627.64 2,605.81 -719.93 78.35% 2008-08-31 317.60 是 否 全监控系统 补充流动资金 否 10,127.70 10,127.70 10,127.70 - 9,971.25 -156.45 98.46% - 是 否 合计 - 29,645.60 29,645.60 29,645.60 3,570.98 25,705.11 -3,940.49 - - 3,498.91 - - 公司购买的募投项目开发用房屋在 2007 年 8 月底才完成装修交付使用，部分募投项目的后续投入在进入新的研 未达到计划进度 发环境后才执行，影响了投入进度；但由于此前公司利用原有开发环境已完成部分软件产品模块的开发，因此对 原因 效益影响不大。 项目可行性发生 重大变化的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无变更募集资金项目使用资金的情况。 说明 42 募集资金投资项 目实施地点变更 无 情况 募集资金投资项 目实施方式调整 无 情况 募集资金投资项 目先期投入及置 无 换情况 用闲置募集资金 暂时补充流动资 无 金情况 项目实施出现募 集资金结余的金 无 额及原因 募集资金其他使 本公司将部分尚未投入使用的募集资金用于存入北京银行股份有限公司友谊支行、中国民生银行股份有限公司北 用情况 京中关村支行作为定期存款，无其他临时使用用途。 3、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2009）京会兴核字第 6-69 号《募集 资金使用情况鉴证报告》，认为：本公司《募集资金 2008 年度使用情况的专项报告》 的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》的规定，在所有重大方面如实反映了本公司截至 2008 年 12 月 31 日 募集资金的使用情况。 4、报告期内非募集资金投资情况 2007年9月25日，公司与北京紫光北美科技开发有限公司和北京威视投资管理有限 公司签订《增资协议》，拟向由北京紫光北美科技开发有限公司和北京威视投资管理 有限公司出资设立的北京华信北美科技有限公司进行增资。根据北京永拓会计师事务 所有限责任公司出具的《审计报告》（京永审字（2007）第352号），北京华信北美科 技有限公司2007年6月30日为基准日的经审计净资产为2,921.37万元，公司以此为基准 向北京华信北美科技有限公司投入人民币3,040.61万元进行增资，增资完成后，公司持 43 有北京华信北美科技有限公司51%股权。截至本报告日，双方项目合作已取得良好成 绩，资本控股层面合作暂不成熟，公司共支付预付款400万元。 2008年4月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《对外投资设立香港贸 易公司的议案》，公司以自有资金出资1000万港元，主要负责公司的进出口代理业务， 进行出口市场开拓、产品销售、售后服务，同时负责代理公司进口设备采购等业务。 报告期内，上述投资情况已在深交所信息披露指定报纸和网站上进行披露。 2008年4月25日，全资子公司北京东华合创科技有限公司第一届董事会第三次会议 审议通过了《投资安徽五星食品股份有限公司》的议案，以自有资金向安徽五星食品 股份有限公司投资986.7万元，以每股3.30元的价格认购其新增股份299万股。上述投资 情况已于2008年6月完成。 四、 报告期财务会计报告审计情况 北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2008年度财务报告出具了（2009）京 会兴审字第6-149号标准无保留意见的审计报告，认为本公司财务报表已经按照企业会 计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2008年12月31日的财务状况以 及2008年度的经营成果和现金流量。 五、 董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会的会议情况 报告期内，公司第二届董事会共召开了11次董事会，会议的通知、召开、表决程 序以及会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 法律、法规的规定和监管部门的规范要求，会议情况如下： 会议届次 召开日期 会议决议刊登报纸及披露日期 第三届董事会第二次会议 2008年1月18日 2008年1月21日《证券时报》、《中国证券报》 第三届董事会第三次会议 2008年3月25日 2008年3月26日《证券时报》、《中国证券报》 第三届董事会第四次会议 2008年4月16日 2008年4月18日《证券时报》、《中国证券报》 第三届董事会第五次会议 2008年4月22日 2008年4月23日《证券时报》、《中国证券报》 44 第三届董事会第六次会议 2008年5月6日 2008年5月7日《证券时报》、《中国证券报》 第三届董事会第七次会议 2008年5月16日 2008年5月19日《证券时报》、《中国证券报》 第三届董事会第八次会议 2008年7月23日 2008年7月24日《证券时报》、《中国证券报》 第三届董事会第九次会议 2008年8月25日 2008年8月26日《证券时报》、《中国证券报》 第三届董事会第十次会议 2008年10月27日 2008年10月29日《证券时报》、《中国证券报》 第三届董事会第十一次会议 2008年11月19日 2008年11月20日《证券时报》、《中国证券报》 第三届董事会第十二次会议 2008年12月18日 2008年12月19日《证券时报》、《中国证券报》 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 1、2007年度利润分配方案的执行情况 根据公司 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年度利润分配方案为：以总股本 141,995,030 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），同时以资本公 积转增股本，每 10 股转增 10 股。 公 司于 2008 年 5 月 23 日在 《证券时 报》、《中 国证券报 》及巨潮 资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 刊登了《公司 2007 年度分红派息、资本公积金转增股本实施 公告》：股权登记日为 2008 年 5 月 28 日；除权除息日：2008 年 5 月 29 日；红利发放 日： 2008 年 5 月 29 日。 2、根据 2007 年度股东大会《关于聘任 2008 年度审计机构并决定其报酬的议案》 ， 公司续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计机构。 3、根据 2008 年度第一次临时股东大会，修改《公司章程》 报告期内，全体董事以认真负责的态度参加董事会、出席股东大会，认真参加监 管机构组织的董事培训，勤勉尽责；公司董事会对公司的重大事项作出独立于经营管 理层的客观评价，对公司进行战略指导，保证了董事会决策的合法性和科学性；董事 会对管理层有较强的监控能力，对公司经营管理的各项审批权限、决策程序、监督和 制约、管理办法等进行了系统的规范，保持有效监督，确保董事会作出的各项决策得 到贯彻执行，为公司今后的规范运作提供了制度基础和条件。 （三） 董事会各委员会履职情况 1、审计委员会工作情况： 45 审计委员会按季度召开会议审议内部审计部提交的工作计划和报告，会后向董事 会报告内部审计工作的计划、进展、执行情况及总结报告等内容。 董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的 2008 年 度财务会计报表，并听取了公司管理层对经营情况的汇报。 在年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年 度财务报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师进场后，根据审计工作时间和审 计进程，与年审注册会计师沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。年审注册会计 师按计划完成了年度财务报告的审计工作，在约定时限内提交了审计报告。 审计委员会对会计师事务所出具初步审计意见后的相关财务会计报表进行了审 阅，认为公司 2008 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出合理， 收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真 实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，并同意提交董 事会审议。 2、提名委员会工作情况： 提名委员会在选聘内部审计负责人中发挥了作用，2008 年 4 月在选聘内部审计 部负责人中提出初步方案交董事会审议。 六、 2008年度利润分配预案 1、2008 年度利润分配预案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度母公司净利润 108,460,414.34 元，加年初未分配利润 227,904,199.98 元，提取法定盈余公积金 10,846,041.43 元，扣除 2007 年度分配的现金红利 28,399,006 元，本年度可供分配 利润总额为 297,119,566.89 元。 本年度进行利润分配，拟以 2008 年末总股本 283,990,060 股为基数，向全体股 东每 10 股送 2 股红股、派人民币现金 1 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。剩余未分配利润 211,922,548.89 元滚存至下一年度；资本公积由 369,423,801.09 元减少到 284,226,783.09 元。 本次利润分配及资本公积转增股本预案，需提交 2008 年度股东大会审议，批准 46 后实施。 2、报告期内现金分红政策执行情况 2008 年 5 月 15 日，经公司 2007 年度股东大会审议，通过了公司 2007 年度利润分 配方案：以总股本 141,995,030 股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股， 同时向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税） ，共计分配 28,399,006 元，上述现 金分红已于 2008 年 5 月 29 日实施完毕。 3、前三年现金分红情况 单位：元 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 是否进行利润分配 是 是 是 利润分配方式 每 10 股转增 10 股并 每 10 股转增 5 股并派 每 10 股送 1 股并派 派现金 2 元 现金 1.5 元 现金 1 元 现金分红金额 28,399,006 12,935,503.05 5,876,062.5 最近三年平均净利润 75,100,377.50 现金分红与三年平均净利润的比率 37.81% 17.22% 7.82% 七、 开展投资者关系管理的具体情况 公司董事会秘书杨健先生为投资者关系管理工作的负责人，公司证券部负责投资 者关系管理的日常工作。 1、公司于 2008 年 4 月 28 日通过投资者互动平台以网络远程方式举行了 2007 年 度报告说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、独立董事、保荐代 表人参加了本次说明会，并就公司经营情况、发展前景等与投资者进行了广泛的沟通。 2、公司加强与投资者的沟通，设立并披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资 者的电话交流，耐心认真回答投资者咨询，将投资者关心的问题及时反馈给公司管理 层，加强投资者与管理层之间的互动；同时在公司网站上开辟投资者关系专栏，建立 与投资者更迅捷、直接的沟通方式。 3、公司严格按照有关法律法规以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信 息披露指引》等的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站。公司接待投资者、中 介机构和媒体的来访及咨询，建立投资者关系管理档案，确保投资者平等地享有获取 47 信息的机会。 八、 其它披露事项：无 第九节 监事会报告 一、 对2008年度经营管理行为及业绩的评价 2008年度监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有 关法律、法规的要求，认真履行监督职责，维护公司和广大中小股东权益，监事会成 员列席了2008年度历次董事会会议，并认为董事会认真履行了股东大会的决议，忠实 履行了诚信义务，对2008年度公司决策和运作情况进行了监督，未出现损害公司、股 东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 2008年公司取得了稳定增长的经营业绩。监事会对任期内公司的生产经营活动进 行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出 现违规操作行为。 二、 监事会会议情况 报告期内年，公司第三届监事会共召开了6次会议，公告的会议决议刊登在《证券 时报》和《中国证券报》，以下为会议情况： 会议届次 召开日期 会议披露日期及会议内容 第三届监事会第二次会议 2008年1月18日 2008 年 1 月 21 日，对《北京东华合创数码科技 股份有限公司股票期权激励计划（草案） 》所确定 的获授股票期权的激励对象名单进行核查 第三届监事会第三次会议 2008年4月16日 2008 年 4 月 18 日《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度财务决算报告》、2007 年度报告及年 度报告摘要、《2007 年度利润分配预案》、《募集 资金 2007 年度使用情况的专项报告》、《关于聘 任 2008 年度审计机构并决定其报酬的议案》 第三届监事会第四次会议 2008年4月22日 会议决议备案于公司监事会（监事会对公司 2008 年第一季度报告进行了审议） 第三届监事会第五次会议 2008年7月23日 2008 年 7 月 24 日《关于防止资金占用反弹推进 公司专项治理的自查报告》 第三届监事会第六次会议 2008年8月25日 2008 年 8 月 26 日《2008 年半年度报告》 48 第三届监事会第七次会议 2009年10月27日 会议决议备案于公司监事会（监事会对公司 2008 年第三季度报告进行了审议） 三、 监事会对有关事项发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极 参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2008 年依法运作进行监督，认为：公司各项 决策程序合法，董事会运作规范、决策程序科学、合法，能认真执行股东大会的各项 决议，忠实履行诚信义务；公司已建立起较为完善的内部控制制度，充分维护股东利 益；公司董事及经营管理人员在履行职责和行使职权时，没有违反法律、法规、公司 章程、损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会检查了公司业务、财务制度和财务情况，审核了董事会提交的季度、年度 财务报告及其它文件。监事会认为，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和 虚假记载，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。2008 年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务 所出具了标准、无保留意见的审计报告。 （三）对募集资金的使用和管理进行监督 本年度监事会对募集资金的使用和管理进行监督和核查，截至 2008 年 12 月 31 日， 公司投入募集资金项目的金额为 25,705.11 万元，募集资金专户余额为 4,490.99 万元。 公司募集资金实际投入项目与承诺项目一致，无变更募集资金用途的情形。在募 集资金的使用管理上，能严格按照承诺和《募集资金管理及使用制度》的规定执行。 （四）对获授股票期权的激励对象名单进行核查 认为：《北京东华合创数码科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定 的公司董事（不包括独立董事） 、监事、高级管理人员、核心技术、核心业务人员具备 《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公 司股权激励管理办法（试行） 》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对 象的主体资格合法、有效。 （五）对董事会关于公司2008年度内部控制的自我评价报告进行了审核 49 认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （六）对公司关联交易情况进行监督和核查 公司与关联方发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定， 符合公司生产经营的实际需要，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定 价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的事项；公司没有持有其他上市公司股权 及参股金融企业股权的情况。 三、购入资产的盈利预测完成情况 2008 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]78 号文核准，公 司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤五人定向发行 1,264 万股人民币普通 股，购买其持有的北京联银通科技有限公司 100%股权。 根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的《北京联银通科技有限公司资产评估 报告书》 ，预计 2008 年北京联银通科技有限公司实现营业总收入 13,960.80 万元，净 利润 3,190.28 万元。北京联银通科技有限公司股东就北京联银通科技有限公司 2007～ 2009 年所实现的净利润作出承诺，具体为：北京联银通科技有限公司 2007 年净利润 将不低于 3000 万元，2008 年和 2009 年净利润分别比上一年增长不低于 20%。若上述 业绩承诺未能实现，北京联银通科技有限公司股东同意在次年将其股份的一部分按其 发行认购的比例无偿赠送给东华合创的全部其他股东。 50 北京兴华会计师事务所有限责任公司审核了北京联银通科技有限公司盈利预测实 现情况，并出具了文号为（2009）京会兴核字第 6-70 号的专项审核意见。截止 2008 年 12 月 31 日，联银通科技实现营业总收入 15,920.67 万元，净利润 3,616.95 万元。 2008 年度实现的净利润已超过盈利预测数和业绩承诺数。 四、股权激励计划实施情况 报告期内，为了健全公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干员工和股东形 成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干员工的积极性、创造性与责任心， 提高公司业绩和可持续发展能力，公司依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，积极开展公司股票期权激励 计划草案的制定。 公司 2008 年 1 月 18 日第三届董事会第二次会议通过了《北京东华合创数码科技 股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并报中国证监会备案。鉴于 中国证监会于 2008 年 3 月 17 日出台了《股权激励审核备忘录 1 号》及《股权激励审 核备忘录 2 号》，公司股票期权激励计划（草案）需要进行相应调整，2008 年 8 月 25 日第三届董事会第九次会议审议通过了《关于撤回的议案》，公司将根据有关法律法规要求，进一步完善 股权激励计划，并按照相关规定，适时推出新的股权激励方案。 五、公司重大关联交易事项 （一）关联交易 公司关联交易仅有向控股股东采购产品一项，具体如下，不存在与关联方共同对 外投资发生的关联交易。 单位：元 关联方名称 定价原则 金额 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 市场定价 358,974.36 本公司发生的关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格以市场定 价为原则、由交易双方协商确定，并按照有关法律法规和公司章程的要求履行了关联 51 交易的决策程序。 （二）重大担保 1、报告期内公司为全资子公司提供担保的情况如下 公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向招商银行股份有限公司北京万 寿路支行申请办理综合授信业务的议案》，公司与招商银行签署《授信协议》，综合授 信额度为人民币 6000 万元；全资子公司北京东华合创科技有限公司及北京联银通科技 有限公司可以占用公司的授信额度，由公司承担连带责任担保。 公司三届六次董事会通过了《关于向北京银行中关村科技园区支行申请办理综合 授信业务的议案》 ，公司向北京银行中关村科技园区支行申请 9800 万元的综合授信， 其中全资子公司北京东华合创科技有限公司及北京联银通科技有限公司可以使用不超 过 2000 万元的综合授信；2008 年 5 月 16 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了 《关于对子公司提供担保的议案》，公司对全资子公司占用公司授信额度，提供连带责 任担保，担保总额人民币 2000 万元。 公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司北 京中关村支行申请增加综合授信用款主体的议案》 ，公司与中国民生银行股份有限公司 北京中关村支行签订《综合授信合同》，最高授信额度为人民币 8,000 万元；全资子公 司北京东华合创科技有限公司和北京联银通科技有限公司，可以占用公司的综合授信 额度，综合授信合计不超过人民币 6000 万元，授信由公司提供连带责任担保。该综合 授信于 2008 年 11 月过期后，2008 年 11 月 19 日, 公司第三届董事会第十一次会议审 议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司北京中关村支行申请综合授信的议案》， 向中国民生银行股份有限公司北京中关村支行申请新的综合授信，金额为人民币 8000 万元，全资子公司北京东华合创科技有限公司和北京联银通科技有限公司，可以占用 公司的综合授信额度，其合计不超过人民币 6000 万元，授信由公司提供连带责任担保。 截止2008年12月31日，公司实际发生的担保总额为人民币5474.52万元，担保累计 余额为人民币4770.81万元，无逾期担保。除此之外，报告期内，公司没有发生违规对 外担保、控股股东及其他关联方违规占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计 至2008年12月31日的违规对外担保、控股股东及其他关联方占用资金等情况。 52 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的独立意见 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号》（2007 年修订）的规定和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对 外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保事项发表独立意见如 下： （1）公司对外担保主要情况。根据公司第三届董事会第六次会议决议，公司为全 资子公司北京东华合创科技有限公司(以下简称“合创科技”)和北京联银通科技有限 公司(以下简称“联银通科技”) 在招商银行股份有限公司北京万寿路支行的综合授信 额度提供担保，最高担保额度为人民币6000万元，根据第三届董事会第七次会议决议， 公司为全资子公司合创科技和联银通科技在北京银行中关村科技园区支行的综合授信 提供担保，最高担保额度为人民币2000万元；根据第三届董事会第八次会议决议，公 司为全资子公司合创科技和联银通科技在中国民生银行股份有限公司北京中关村支行 的综合授信提供担保，最高担保额度为人民币6000万元，该综合授信于2008年11月过 期后，根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司为全资子公司合创科技和联银 通科技在中国民生银行股份有限公司北京中关村支行新的综合授信提供担保，最高担 保额度为人民币6000万元。 （2） 截止2008年12月31日，公司实际发生的担保总额为人民币5474.52万元，担 保累计余额为人民币4770.81万元，无逾期担保。 （3）公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程 序。 （4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度。 （5）公司充分揭示了对外担保存在的风险。 （6）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 （三）接受控股股东和实际控制人担保 1、2008 年 5 月 16 日，本公司的股东-北京东华诚信电脑科技发展有限公司、薛向 东先生与北京银行股份有限公司中关村支行签订《最高额保证合同》 ，该合同规定：北 53 京东华诚信电脑科技发展有限公司及薛向东共同为本公司在北京银行股份有限公司北 京中关村科技园区支行的玖仟捌佰万人民币综合授信提供连带保证责任，期限为公司 与该行签订的“0036650 号”《综合授信合同》项下债务期限届满后二年止。 2、2008 年 11 月 27 日，本公司的股东-北京东华诚信电脑科技发展有限公司、薛 向东先生与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签订的《最高额保证合同》规 定，北京东华诚信电脑科技发展有限公司及薛向东共同为本公司在中国民生银行股份 有限公司北京中关村支行的捌仟万人民币综合授信提供连带保证责任，期限为公司与 该行签订的“公授信字第 99012008286168 号” 《综合授信合同》期限届满后二年止。 （四）关联债权债务往来 1、本公司与关联方资金往来的情况 单位：元 其他应收款 担任职务或与本公司关系 2008.12.31 2007.12.31 备注 薛向东 董事长 75,550.00 78,510.00 备用金 吕 波 副董事长、总经理 226,364.00 121,050.00 备用金 李建国 董事、副总经理 181,538.80 备用金 195,010.89 夏金崇 董事、副总经理 135,334.44 31,262.80 备用金 杨 健 董事、财务总监、董事会秘书 34,530.51 24,046.71 备用金 柏 红 自然人股东、联银通董事 10,000.00 备用金 秦 劳 自然人股东、联银通董事 10,000.00 备用金 胡明炜 自然人股东、联银通副总经理 40,000.00 备用金 合 计 726,789.84 436,408.31 实际控制人薛向东作为本公司董事长，其所欠本公司款项的性质为与业务有关的 备用金。公司与其他关联自然人，公司的董、监事和高管发生的资金往来均为与公司 正常经营业务相关的备用金。 2、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了北京东华合创数码科技 股份有限公司（以下简称“贵公司”）2008 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、 2008 年度利润表和合并利润表、2008 年度现金流量表和合并现金流量表及股东权益变 动表（以下简称“会计报表”） ，并于 2009 年 4 月 7 日签发了“（2009）京会兴审字第 6-149 号”标准无保留意见的审计报告。 54 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员共同颁布的《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公 司编制了后附的 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“资 金占用情况汇总表”）。 编制和对外披露资金占用情况表并保证其真实性、合法性及完整性是贵公司的责 任，我们对资金占用情况汇总表所载资料与我们审计贵公司 2008 年度财务报表时所复 核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现 不一致。除了对贵公司实施 2008 年财务报表审计时所执行的对关联交易的相关审计程 序外，我们未对资金占用情况汇总表所载资料执行额外审计程序或其他程序。 为更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方资金占用情况，后附的资金占用情 况表应与已审计的财务报表一并阅读。 本专项意见仅作为贵公司向监管部门披露控股股东及其他关联方资金占用情况之 用, 不适用于其他任何目的。 附件： 北京东华合创科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总 表 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 王全洲 中国·北京市 中国注册会计师： 胡毅 二○○九年四月七日 55 附件： 北京东华合创数码科技股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方 编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 2008 年度占用 占用方与上 上市公司核 2008 年 2008 年度 资金占用方 2008 年期初占 累计发生金额 资金占用方类别 市公司的关 算的会计科 度占用资 还累计发生 名称 用资金余额 (不含占用资金 联关系 目 金的利息 额 利息) 控股股东、实际控 薛向东 实际控制人 其他应收款 78,510.00 9,460.00 12,420.0 制人及其附属企业 小 计 78,510.00 9,460.00 - 12,420.0 上市公司的子公司 及其附属企业 小 计 - - - - 吕 波 股东 其他应收款 121,050.00 363,590.00 258,276. 李建国 股东 其他应收款 181,538.80 221,110.00 207,637. 杨 健 股东 其他应收款 24,046.71 25,000.00 14,516.2 关联自然人 夏金崇 股东 其他应收款 31,262.80 237,800.00 133,728. 及其控制的法人 柏 红 股东 其他应收款 30,000.00 20,000.0 秦 劳 股东 其他应收款 10,000.00 胡明炜 股东 其他应收款 272,810.00 232,810. 小 计 357,898.31 1,160,310.00 - 866,968. 其他关联人 及其附属企业 - 小 计 - - - 总 计 436,408.31 1,169,770.00 - 879,388. 六、 公司重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁资产事项 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）担保情况 报告期内，无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。 公司对全资子公司担保，具体情况见 五、公司重大关联交易事项 （二）重大担 保。 （三）委托他人进行现金资产管理事项 报告期内无公司委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 报告期，公司签订项目的合同金额18.63亿元，其中1,000万元以上的销售合同34个， 合同总额61,768.77万元，其余为1,000万元以下的销售合同。 七、 承诺事项履行情况 （一）公司持股 5%以上股份的股东薛向东、北京东华诚信电脑科技发展有限公司、 北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司于 2005 年 10 月 28 日向本公司出具了《不竞争承诺函》，承诺函自出具之日起生效，并在承诺人作为本 公司股东或关联方的整个期间持续有效。报告期内，此项承诺严格履行。 （二）在公司股票上市之前，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.5条的 规定，公司持股5%以上股份的主要股东薛向东、北京东华诚信电脑科技发展有限公司、 北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司承诺，自本公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司 股份，也不由本公司收购该部分股份。报告期内，此项承诺严格履行。 （三）持股5%以上的股东薛向东作为本公司董事承诺，在承诺的限售期届满后， 其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 20%，在离职后半年内不转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股 份)的比例不超过50%。报告期内，此项承诺严格履行。 八、 报告期内，公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构， 该所已连续 8 年为本公司提供了审计服务。根据《关于证券期货审计业务签字注册会 计师定期轮换的规定》，为公司提供审计业务签字的注册会计师为王全洲和胡毅。 九、 公司、董事会、董事等受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责及其他行政管理部门处罚的 情况。 公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十、 公司信息披露指引 公告编号 公告日期 公告内容 2008-001 20080118 东华合创停牌的公告 2008-002 20080118 东华合创关于公司向特定对象发行股份购买资产获得核准的公告 2008-003 20080121 东华合创第三届董事会第二次会议决议公告 2008-004 20080121 东华合创第三届监事会第二次会议决议公告 2008-005 20080227 东华合创 2007 年度业绩快报 2008-006 20080227 东华合创向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2008-007 20080306 东华合创保荐代表人变更公告 2008-008 20080409 东华合创 2008 年一季度业绩预增公告 2008-009 20080418 东华合创三届董事会第四次会议决议公告 2008-010 20080418 东华合创第三届监事会第三次会议决议公告 2008-011 20080418 东华合创 2007 年年度报告摘要 2008-012 20080418 东华合创募集资金 2007 年度使用情况的专项报告 58 2008-013 20080418 东华合创对外投资设立香港贸易公司公告 2008-014 20080418 关于召开东华合创 2007 年度股东大会的通知 2008-015 20080423 东华合创关于举行 2007 年年度报告网上说明会的通知 2008-016 20080423 东华合创 2008 年一季度报告正文 2008-017 20080423 东华合创第三届董事会第五次会议决议公告 2008-018 20080430 东华合创关于子公司对外投资的公告 2008-019 20080507 东华合创第三届董事会第六次会议决议公告 2008-020 20080516 东华合创 2007 年度股东大会决议公告 2008-021 20080519 东华合创第三届董事会第七次会议决议公告 2008-022 20080519 东华合创对全资子公司提供担保的公告 2008-023 20080523 东华合创 2007 年度分红派息、资本公积金转增股本实施公告 2008-024 20080724 东华合创第三届董事会第八次会议决议公告 2008-025 20080724 东华合创对全资子公司提供担保的公告 2008-026 20080724 东华合创关于召开2008年第一次临时股东大会的通知 2008-027 20080724 东华合创第三届监事会第五次会议决议公告 2008-028 20080724 关于防止资金占用推进公司专项治理的自查报告 2008-029 20080724 专项治理活动的整改情况说明 2008-030 20080731 2008年半年度业绩快报 2008-031 20080814 东华合创2008年第一次临时股东大会决议公告 2008-032 20080826 东华合创第三届董事会第九次会议决议公告 2008-033 20080826 东华合创2008年半年度报告摘要 2008-034 20080826 东华合创第三届监事会第六次会议决议公告 2008-035 20081029 东华合创2008年第三季度报告正文 2008-036 20081120 东华合创第三届董事会第十一次临时会议决议公告 2008-037 20081120 东华合创对全资子公司提供担保的公告 2008-038 20081219 东华合创第三届董事会第十二次临时会议决议公告 十一、 其他重大事项： 无 59 第十一节 财务报告 一、 审计报告 审 计 报 告 （2009）京会兴审字第 6-149 号 北京东华合创数码科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 的财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2008年度的利润 表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 60 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王全洲 中国·北京市 中国注册会计师：胡毅 二○○八九年四月七日 61 北京东华合创数码科技股份有限公司 2008 年度财务报表 一、合并资产负债表 编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 资 产 附注 附注 2008.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产： 货币资金 五-01 416,761,571.21 304,295,927.53 288,011,856.91 283,724,295.26 交易性金融资产 应收票据 五-02 5,818,796.00 19,282,391.80 1,610,000.00 8,384,860.00 应收账款 五-03 254,505,035.76 154,038,256.45 六-01 232,008,886.97 146,509,968.42 预付款项 五-04 95,306,396.20 91,163,908.87 49,942,078.40 88,026,377.98 应收保费 应收利息 应收股利 其他应收款 五-05 82,713,969.54 67,926,645.96 六-02 79,905,272.09 67,392,634.73 存货 五-06 591,994,785.74 323,212,740.43 487,502,055.59 303,610,304.64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,447,100,554.45 959,919,871.04 1,138,980,149.96 897,648,441.03 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五-07 10,117,000.00 250,000.00 六-03 341,874,849.04 49,110,749.53 投资性房地产 五-08 22,644,096.06 7,497,239.49 18,565,996.38 固定资产 五-09 124,747,060.43 111,567,757.50 103,423,893.10 111,194,241.19 在建工程 五-10 7,642,279.77 13,044,271.55 工程物资 固定资产清理 无形资产 五-11 3,388,402.11 3,458,993.79 开发支出 商誉 五-12 247,618,632.50 长期待摊费用 五-13 1,230,962.97 递延所得税资产 五-14 1,553,467.21 988,689.67 1,540,362.25 994,213.54 其他非流动资产 非流动资产合计 418,941,901.05 136,806,952.00 465,405,100.77 161,299,204.26 资产总计 1,866,042,455.50 1,096,726,823.04 1,604,385,250.73 1,058,947,645.29 公司法定代表人：薛向东 主管会计工作的公司负责人：杨健 会计机构负责人： 叶莉 62 一、合并资产负债表（续） 编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 附 母公司数 负债和股东权益 附注 2008.12.31 2007.12.31 注 2008.12.31 2007.12.31 流动负债： 短期借款 五-17 70,000,000.00 70,000,000.00 68,000,000.00 70,000,000.00 应付票据 五-18 4,033,102.12 28,211,920.80 4,033,102.12 28,211,920.80 应付账款 五-19 119,890,245.94 61,073,520.06 79,595,675.97 42,447,584.26 预收款项 五-20 581,214,538.13 275,692,911.02 451,016,314.38 261,067,795.75 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五-21 717,493.04 5,779,494.88 464,237.98 5,750,774.88 应交税费 五-22 -7,013,965.08 5,617,149.27 -14,148,987.38 4,955,348.34 应付利息 其他应付款 五-23 7,231,165.77 1,143,032.14 11,048,210.81 11,069,332.75 应付分保账款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 776,072,579.92 447,518,028.17 600,008,553.88 423,502,756.78 非流动负债： 长期借款 长期应付款 专项应付款 五-24 6,470,000.00 4,000,000.00 3,920,000.00 4,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,470,000.00 4,000,000.00 3,920,000.00 4,000,000.00 负债合计 782,542,579.92 451,518,028.17 603,928,553.88 427,502,756.78 股东权益： 股本 五-25 283,990,060.00 129,355,030.00 283,990,060.00 129,355,030.00 资本公积 五-26 369,423,801.09 235,108,431.09 369,423,801.09 235,108,431.09 减：库存股 盈余公积 五-27 51,301,211.38 40,455,169.95 49,923,268.87 39,077,227.44 一般风险准备 未分配利润 五-28 378,630,332.76 240,178,779.69 297,119,566.89 227,904,199.98 外币报表折算差额 五-29 -509.51 归属于母公司所有者权益合计 1,083,344,895.72 645,097,410.73 1,000,456,696.85 631,444,888.51 少数股东权益 五-30 154,979.86 111,384.14 所有者权益合计 1,083,499,875.58 645,208,794.87 1,000,456,696.85 631,444,888.51 负债和所有者权益总计 1,866,042,455.50 1,096,726,823.04 1,604,385,250.73 1,058,947,645.29 公司法定代表人：薛向东 主管会计工作的公司负责人：杨健 会计机构负责人： 叶莉 63 二、合并利润表 编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 附注 附注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 1,158,921,730.08 798,165,205.59 935,620,509.14 745,477,135.11 其中：营业收入 五-31 1,158,921,730.08 798,165,205.59 935,620,509.14 745,477,135.11 利息收入 手续费及佣金收入 二、营业总成本 986,630,074.04 705,567,258.84 836,452,150.53 666,569,883.30 其中：营业成本 五-31 865,173,515.45 628,872,647.93 737,710,636.82 594,589,724.63 利息支出 手续费及佣金支出 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五-32 11,287,925.90 5,679,914.64 6,263,793.52 4,577,320.85 销售费用 五-33 35,885,423.29 24,720,570.50 26,007,304.70 23,944,408.46 管理费用 五-34 67,989,559.51 44,523,720.83 59,877,996.67 41,575,290.95 财务费用 五-35 2,713,147.37 -165,902.67 六-04 2,951,427.35 26,061.41 资产减值损失 五-36 3,580,502.52 1,936,307.61 3,640,991.47 1,857,077.00 加：公允价值变动收益 投资收益 汇兑收益 三、营业利润 172,291,656.04 92,597,946.75 99,168,358.61 78,907,251.81 加：营业外收入 五-37 16,278,106.43 10,529,668.02 15,174,279.90 10,268,813.40 减：营业外支出 五-38 1,358.29 223,263.32 0.00 223,263.32 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 188,568,404.18 102,904,351.45 114,342,638.51 88,952,801.89 减：所得税费用 五-39 10,879,789.06 8,139,960.10 5,882,224.17 8,120,610.02 五、净利润 177,688,615.12 94,764,391.35 108,460,414.34 80,832,191.87 其中：归属于母公司所有者的净利润 177,696,600.50 94,747,323.50 少数股东损益 -7,985.38 17,067.85 六、每股收益： （一）基本每股收益 五-40 0.64 0.37 0.38 0.32 （二）稀释每股收益 五-40 0.64 0.37 0.38 0.32 公司法定代表人：薛向东 主管会计工作的公司负责人：杨健 会计机构负责人：叶莉 64 三、合并现金流量表 编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附 注 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,575,221,986.09 992,839,172.95 收到的税费返还 15,549,925.30 8,839,472.52 收到其他与经营活动有关的现金 五-41 64,175,224.98 50,692,354.21 经营活动现金流入小计 1,654,947,136.37 1,052,370,999.68 购买商品、接受劳务支付的现金 1,253,147,176.27 913,702,170.35 支付给职工以及为职工支付的现金 70,491,873.42 35,853,766.42 支付的各项税费 52,061,866.79 24,447,908.71 支付其他与经营活动有关的现金 五-41 113,682,598.89 92,198,821.50 经营活动现金流出小计 1,489,383,515.37 1,066,202,666.98 经营活动产生的现金流量净额 165,563,621.00 -13,831,667.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 22,328,524.06 投资活动现金流入小计 22,328,524.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 32,201,677.59 28,136,789.05 投资支付的现金 9,867,000.00 4,100,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 42,068,677.59 32,236,789.05 投资活动产生的现金流量净额 -19,740,153.53 -32,236,789.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 70,500,000.00 90,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 70,500,000.00 90,000,000.00 偿还债务支付的现金 70,500,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,357,314.28 15,817,881.81 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 103,857,314.28 45,817,881.81 筹资活动产生的现金流量净额 -33,357,314.28 44,182,118.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -509.51 五、现金及现金等价物净增加额 112,465,643.68 -1,886,338.16 加：期初现金及现金等价物余额 304,295,927.53 306,182,265.69 六、期末现金及现金等价物余额 416,761,571.21 304,295,927.53 公司法定代表人： 薛向东 主管会计工作的公司负责人：杨健 会计机构负责人：叶莉 65 三、母公司现金流量表 编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附 注 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,192,071,506.19 934,997,305.07 收到的税费返还 14,487,297.77 8,578,617.90 收到其他与经营活动有关的现金 62,238,974.45 60,307,019.76 经营活动现金流入小计 1,268,797,778.41 1,003,882,942.73 购买商品、接受劳务支付的现金 1,010,696,544.70 870,278,029.01 支付给职工以及为职工支付的现金 49,676,055.21 32,954,725.79 支付的各项税费 38,889,987.83 23,351,987.27 支付其他与经营活动有关的现金 103,192,949.68 89,835,516.75 经营活动现金流出小计 1,202,455,537.42 1,016,420,258.82 经营活动产生的现金流量净额 66,342,240.99 -12,537,316.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 25,958,365.55 19,720,108.28 投资支付的现金 813,699.51 27,100,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 26,772,065.06 46,820,108.28 投资活动产生的现金流量净额 -26,772,065.06 -46,820,108.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 68,000,000.00 90,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 68,000,000.00 90,000,000.00 偿还债务支付的现金 70,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,282,614.28 15,817,881.81 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 103,282,614.28 45,817,881.81 筹资活动产生的现金流量净额 -35,282,614.28 44,182,118.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,287,561.65 -15,175,306.18 加：期初现金及现金等价物余额 283,724,295.26 298,899,601.44 六、期末现金及现金等价物余额 288,011,856.91 283,724,295.26 公司法定代表人：薛向东 主管会计工作的公司负责人：杨健 会计机构负责人：叶莉 66 四、合并股东权益变动表 编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 2008 年度 归属于母公司的权益 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年末余额 129,355,030.00 235,108,431.09 40,455,169.95 240,178,779 二、本年年初余额 129,355,030.00 235,108,431.09 40,455,169.95 240,178,779 三、本年增减变动金额（减少以“-”）表示 154,635,030.00 134,315,370.00 10,846,041.43 138,451,553 （一）本年净利润 177,696,600 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 177,696,600 （三）所有者投入和减少资本 12,640,000.00 276,310,400.00 1、所有者投资资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 12,640,000.00 276,310,400.00 （四）本年利润分配 10,846,041.43 -39,245,047 1、提取盈余公积 10,846,041.43 -10,846,041 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 -28,399,006 （五）所有者权益内部结转 141,995,030.00 -141,995,030.00 1、资本公积转增资本（或股本） 141,995,030.00 -141,995,030.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 四、本年末余额 283,990,060.00 369,423,801.09 51,301,211.38 378,630,332 公司法定代表人：薛向东 主管会计工作的公司负责人：杨健 67 四、合并股东权益变动表（续） 编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 2007 年度 项 目 归属于母公司的权益 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年末余额 86,236,687.00 276,576,024.56 30,960,026.76 167,292,282.49 加：会计政策变更 -27,844.37 33,981.49 535,837.85 二、本年年初余额 86,236,687.00 276,548,180.19 30,994,008.25 167,828,120.34 三、本年增减变动金额（减少以“-”）表示 43,118,343.00 -41,439,749.10 9,461,161.70 72,350,659.35 （一）本年净利润 94,747,323.50 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,678,593.90 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 1,678,593.90 上述（一）和（二）小计 1,678,593.90 94,747,323.50 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投资资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 （四）本年利润分配 9,461,161.70 -22,396,664.15 1、提取盈余公积 9,461,161.70 -9,461,161.70 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 -12,935,502.45 （五）所有者权益内部结转 43,118,343.00 -43,118,343.00 1、资本公积转增资本（或股本） 43,118,343.00 -43,118,343.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年末余额 129,355,030.00 235,108,431.09 40,455,169.95 240,178,779.69 公司法定代表人：薛向东 主管会计工作的公司负责人：杨健 68 五、母公司股东权益变动表 编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 2008 年度 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 一、上年末余额 129,355,030.00 235,108,431.09 39,077,227.44 二、本年年初余额 129,355,030.00 235,108,431.09 39,077,227.44 三、本年增减变动金额（减少以“-”）表示 154,635,030.00 134,315,370.00 10,846,041.43 （一）本年净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 276,310,400.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 276,310,400.00 上述（一）和（二）小计 276,310,400.00 （三）所有者投入和减少资本 12,640,000.00 1、所有者投资资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 12,640,000.00 （四）本年利润分配 10,846,041.43 1、提取盈余公积 10,846,041.43 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 （五）所有者权益内部结转 141,995,030.00 -141,995,030.00 1、资本公积转增资本（或股本） 141,995,030.00 -141,995,030.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 四、本年末余额 283,990,060.00 369,423,801.09 49,923,268.87 公司法定代表人：薛向东 主管会计工作的公司负责人：杨健 会 69 五、母公司股东权益变动表（续） 编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 2007 年度 项 目 一般风险准 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 备 一、上年末余额 86,236,687.00 276,576,024.56 30,960,026.76 1 加：会计政策变更 -27,844.37 33,981.49 前期差错更正 二、本年年初余额 86,236,687.00 276,548,180.19 30,994,008.25 1 三、本年增减变动金额（减少以“-”）表示 43,118,343.00 -41,439,749.10 8,083,219.19 （一）本年净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,678,593.90 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 1,678,593.90 上述（一）和（二）小计 1,678,593.90 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投资资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）本年利润分配 8,083,219.19 - 1、提取盈余公积 8,083,219.19 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 - （五）所有者权益内部结转 43,118,343.00 -43,118,343.00 1、资本公积转增资本（或股本） 43,118,343.00 -43,118,343.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 四、本年末余额 129,355,030.00 235,108,431.09 39,077,227.44 2 公司法定代表人：薛向东 主管会计工作的公司负责人： 杨健 会计机 70 北京东华合创数码科技股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 1、历史沿革 北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由北京东华诚信电 脑科技发展有限公司（原北京东华诚信电脑科技发展公司） 、北京东华诚信工业设备有限公司、北 京合创电商投资顾问有限公司等 3 家法人企业及薛向东等 12 个自然人共同发起，在原北京东华合 创数码科技有限公司的基础上，依法改制设立的股份有限公司。公司的注册资本为人民币 283,990,060 元，注册地址位于北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室，法定代表人：薛向东， 企业法人营业执照为“第 110000001930643 号” 。 公司的前身北京东华合创数码科技有限公司系有限责任公司，成立于 2001 年 1 月，注册资本 为人民币 3,700 万元。2001 年 12 月 21 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室以“京政体改 股函[2001]69 号”文《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股 份有限公司的通知》批复，北京东华合创数码科技有限公司依法改制设立为股份有限公司，注册资 本为人民币 4,856.25 万元。 经公司于 2003 年 3 月召开的 2002 年度股东大会表决通过，公司按照 2002 年 12 月 31 日的股 本总额 4,856.25 万元为基数，按 10 比 1 的比例向公司的全体股东派送红股，共增加股本 485.625 万元。该增资事项完成后，公司的股本增加为人民币 5,341.875 万元。 经公司于 2005 年 3 月召开的 2004 年度股东大会表决通过，公司按照 2004 年 12 月 31 日的股 本总额 5,341.875 万元为基数，按 10 比 1 的比例向公司的全体股东派送红股，共增加股本 534.1875 万元。该增资事项完成后，公司的股本增加为人民币 5,876.0625 万元。 经公司于 2006 年 5 月召开的 2005 年度股东大会表决通过，公司按照 2005 年 12 月 31 日的股 本总额 5,876.0625 万元为基数，按 10 比 1 的比例向公司的全体股东派送红股， 共增加股本 587.6062 万元。该增资事项完成后，公司的股本增加为人民币 6,463.6687 万元。 2006 年 8 月，根据中国证券监督管理委员会于 2006 年 7 月 25 日下发的《关于核准北京东华 合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》 （文号为“证监发行字[2006]55 号”）的规 定， 公司于 2006 年 8 月 16 日前完成了向境内投资者首次公开发行 21,600,000 人民币普通股[A 股] 股票的工作（发行价格为 14.50 元/股）。经过上述股份变更事项后，公司股本为人民币 8,623.6687 万元。 经公司于 2007 年 5 月召开的 2006 年度股东大会表决通过，公司按照 2006 年 12 月 31 日的股 本总额 8,623.6687 万元为基数，按 10 比 5 的比例以资本公积转增股本，共增加股本 4,311.8343 万元。该增资事项完成后，公司的股本增加为人民币 12,935.503 万元。 71 2008 年 2 月，根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议和修改后章程以及中国证券监督管理 委员会于 2008 年 1 月 11 日下发的《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、 柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产的批复》 （文号为“证监许可[2008]78 号”）的规定， 公司申请增加注册资本人民币 1,264 万元，划分为每股人民币 1 元的普通股 1,264 万股，由自然 人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等五人以所持有的北京联银通科技有限公司的股权认购，变 更后的注册资本为人民币 14,199.503 万元。经过上述股份变更事项后，公司股本为人民币 14,199.503 万元。 经公司于 2008 年 6 月召开的 2007 年度股东大会表决通过，公司按照 2007 年 12 月 31 日的股 份总额 12,935.503 万股及向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等五人定向增发 1,264 万 股共计 14,199.503 万股为基数，以资本公积按 10:10 的比例向全体股东转增股本，共增加股本 14,199.503 万元。该增资事项完成后，公司的股本增加为人民币 28,399.006 万元。 2、行业性质 公司所属的行业性质为计算机应用服务业。 3、经营范围 公司的经营范围包括：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行 政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 4、主要产品或提供的劳务 公司的主要产品为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务等。 5、公司组织构架 公司的组织构架包括公司本部和北京东华合创科技有限公司、广州东华合创数码科技有限公 司、泰安东华合创软件有限公司、北京东华合创香港有限公司和北京联银通科技有限公司 5 家子公 司，以及北京泰码时代科技有限公司 1 家孙公司。 二、会计政策、会计估计和前期差错 1、遵循企业会计准则的声明 公司基于下述编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定和要求，真实、完整地反 映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定进行 确认和计量，在此基础上编制公司的财务报表。 3、会计期间 公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期间。 4、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 72 5、计量属性在本年度发生变化的报表项目及其采用的计量属性 公司资产计量原则采用历史成本法，资产按购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按 购置资产时所付出的对价的公允价值计量。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额， 或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 公司财务报表项目的计量属性除按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规 定对年初的相关项目进行了调整外，本年度未发生变化。 6、现金等价物的确认标准 公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期） 、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、发生外币交易时及资产负债表日的折算和汇兑损益处理的方法 （1）外币交易 公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中 间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当 予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 （2）外币财务报表折算 公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、 合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权 中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行 授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所 有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心 公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 8、金融资产和金融负债的分类、确认与计量方法 （1）金融资产及金融负债的分类 公司金融资产在初始确认时划分为下列四类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；b、持有至到期投资；c、贷款和应收款项；d、可供 出售金融资产。 公司金融负债在初始确认时划分为下列两类： B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；b、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 73 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一 的，终止确认：a、收取该金融资产现金流量的合同权利终止。b、该金融资产已转移，且符合《企 业会计准则第 23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债 券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A、存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。 B、金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）减值测试方法和减值准备计提方法 A、公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 B、公司金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： 债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；债 权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；权益工具投资的公允 价值发生严重或非暂时性下跌；其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、公司对金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 （5）金融资产转移的确认依据和计量方法 A、公司金融资产转移的确认 公司金融资产转移，包括下列两种情形：a、将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；b、 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给 最终收款方的义务，同时满足下列条件：第一．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将 其支付给最终收款方。第二．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为 对最终收款方支付现金流量的保证。第三．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 B、公司金融资产转移的计量 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：a、所转移金 融资产的账面价值；b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 74 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益：a、终止确认部分的账面价值；b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 9、应收款项坏账准备的计提方法 公司应收款项包括应收账款和其他应收款，计提坏账准备采用备抵法。 公司坏账准备的计提方法： 在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测 试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损 失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应 收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一 定比例计算确定减值损失并计提坏账准备，具体如下： 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上 计提比例 1.00% 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 10、存货核算方法 公司存货按照核算项目分为原材料、库存商品、在产品及低值易耗品等。 公司发出存货时，原材料、库存商品、在产品等采用个别计价法结转成本；低值易耗品采用一 次摊销法摊销。 公司存货实行永续盘存制，每年至少盘点一次，盘亏金额计入当年度损益。 期末，在对存货进行盘点的基础上, 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额确定。 11、投资性房地产的核算方法 公司的投资性房地产包括：已出租的建筑物。 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 公司在资产负债表日，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，对房屋建筑物按月计提折 旧。折旧采用直线法计算，并按各类房屋建筑物的原值、预计的使用年限和预计的残值（原值的 5%）确定其折旧率，使用年限 20 年，年折旧率 4.75%。 12、固定资产计价和折旧方法 公司固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等，固定资产 按实际的购置成本费用或确定的价值计价。 公司固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值、预计的使用年限和预计的残值 （原值的 5%）制定其折旧率，各类固定资产折旧率如下： 资产类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20年 5.00% 4.75% 机器设备 10年 5.00% 9.50% 运输设备 5年 5.00% 19.00% 电子设备及其他设备 5年 5.00% 19.00% 75 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧，部分计提减值准备的固定资产按照扣除已提 取减值准备后的余额计提折旧。 13、在建工程核算方法 在建工程按照分为施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理 工程等，并按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 公司自营工程按照直接材料、直接工资、直接机械施工费等计量；采用出包方式的工程按照应 支付的工程价款等计量。设备安装工程按照所安装设备的价值、工程安装费用、工程试运转等所发 生的支出等确定工程成本。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出亦计入工程成 本。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出和外汇折算差额计入该工程成本。 公司所建造的固定资产在办理竣工交付手续后结转为固定资产。在建工程项目已达到预定可使 用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后 再作调整。 14、无形资产计价和摊销方法 公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价 款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》应予资本化的以外，应当在信 用期间内计入当期损益。内部研究开发项目处于开发阶段的支出，同时满足如下条件的，确定为无 形资产，并按上述无形资产的相关规定进行确认和计量。 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无形资产为使用寿命有限的，其使用寿命的确定依据各项无形资产自取得当月起按预计使用年 限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者。 公司对使用寿命有限的无形资产采用直线法平均摊销，摊销金额计入当期损益。具体应摊销金 额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值 准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值一般视为零，但下列情况除外： （1）有第三方承 诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。 （2）可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该 市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有证 据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。 15、资产减值的核算方法 公司需于每期期末对资产进行减值测试。经测试，如资产的可收回金额低于其账面价值，将资 76 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失记入当期损益，同时计提减值准 备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值较高者 确定。 资产减值损失一经确认，在以后期间不得转回。 公司固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、长期股权投资减值准备和商 誉减值准备的计提方法如下： （1）固定资产减值准备的计提方法 期末，对单项固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收 回金额低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低 于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。 对存在下列情况之一的固定资产，按固定资产单项项目全额计提减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； d、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e、其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （2）在建工程减值准备的计提。 期末，预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。对存在下列情况之一的在建工程，按 单项资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准备： a、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性； c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 d、对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅 度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提无 形资产减值准备。 （3）长期股权投资减值准备 公司在资产负债表日对成本法核算的长期股权投资进行检查，有客观证据表明该项长期股权投 资发生减值的，按个别投资项目的账面余额高于可收回金额的差额计提减值准备。 （4）商誉减值准备的计提方法 公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相关的资 产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面 价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认 商誉的减值损失。 77 16、资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据及相关减值准备 的计提依据 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产组的现金流入的依据是该资产组能否独立产生现 金流入，如：公司的某一生产线或业务部门等，如果能够独立于其他部门或单位等形成收入、产生 现金流入，或者其形成的收入或现金流入绝大部分独立于其他部门或者单位、且属于可认定的最小 资产组合的，通常将该生产线或业务部门等认定为一个资产组。公司将该资产组产生的现金流入作 为独立于其他资产或资产组的现金流入。 资产组的减值准备的计提依据是该资产组的可收回金额低于资产组的账面价值的差额计提。 资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量 的现值两者之间的较高者确定。 资产组的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的价值分摊金额。 17、长期投资核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 A、公司以企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价的账面价值 或发行权益性证券面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，购买方以在购买日为取得对购买方的控制 权而付出的资产、发生和承担的负债和发行的权益性证券的公允价值以及为合并而发生的各项直接 相关费用之和作为合并成本。在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本 大于享有被合并单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表（控股合并情况下）或个 别财务报表（吸收合并情况下）中确认为商誉；合并成本小于享有被合并单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，在合并财务报表（控股合并情况下）或个别财务报表（吸收合并情况下）中确认为 当期损益。 B、公司除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号－ 非货币性资产交换》确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号－债务重组》 确定。 （2）长期股权投资的后续计量 A、公司对下列长期股权投资采用成本法核算： 78 公司对持股在 50%以上的控股子公司或能够对被投资单位实施控制的其他长期股权投资。被投 资单位为子公司，并将子公司纳入合并财务报表的合并范围。 持股在 20%（含 20%）以下或虽高于 20%但不具有共同控制或重大影响的长期股权投资，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 B、公司对持股在 20%以上（含 20%）的或不足 20%但具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资 的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控 制或重大影响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按 照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初 始投资成本。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该 项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 18、借款费用核算方法 公司借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息 金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的 资产的成本。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。 19、股份支付的核算方法 公司股份支付指为获取职工和其他方提供服务授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。 79 上述公允价值如存在活跃市场中报价的以活跃市场中的报价确定；如不存在活跃市场的，则采 用估值技术确定，估值技术包括参考熟悉市场情况并自愿交易各方最近进行市场交易中使用的价 格、参考实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。选用的 期权定价模型至少应当考虑以下因素： a、期权的行权价格； b、期权的有效期； c、标的股份的现行价格； d、股价预计波动率； e、股份的预计股利； f、期权有效期内的无风险利率。 20、收入确认方法 （1）营业收入确认的一般原则如下： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务收入以公司已经提供劳务，相关收入已收到或取得了收款的凭据，并且与提供劳务相 关的成本能够可靠地计量，以及相关的经济利益能够流入时，确认劳务收入的实现。 （2）收入确认的具体方法 ① 系统集成：按照合同约定以产品交付购货方并经对方验收合格后确认收入； ② 外购商品：以商品交付购货方并经对方验收合格后确认收入； ③ 自行研制开发的软件成品：需安装调试的按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后 确认收入，不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入； ④ 定制软件产品：按合同约定在项目实施完成并经对方验收后确认收入。 21、建造合同 公司有关建造合同收入的确认请参见第 20 项“收入确认原则”。当系统集成项目合约的最终结 果能可靠地计量时，合约成本参照该项合约于资产负债表日的完工比例确认为费用。当合约总成本 预期将超过合约总收入时预期将发生的损失确认为费用。当合约的成本最终无法可靠地计量时，合 约成本于发生时确认为费用。 公司建造合同成本主要指在系统集成施工项目发生的硬件、软件成本等。公司在建合同成本于 资产负债表日的金额包括已发生的合同成本及按照完工百分比法确认合同损益扣除项目结算款后 的净额于资产或负债列示。 22、递延所得税的核算方法 公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税核算。 公司在取得资产、负债时即确定其计税基础；在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的 80 资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延 所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 23、商誉的核算方法 公司在非同一控制下的企业合并中，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。合并成本区别下列情况确定： （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （3）公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入企业合并成本。 （4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入合并成本。 公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相关的资 产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面 价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认 商誉的减值损失。 24、合并报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，本公司将直接或通过子公司间接拥有被 投资单位半数以上表决权或拥有被投资单位半数以下表决权、但同时能够满足下列条件之一的子公 司纳入合并财务报表的合并范围： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任命被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由母公司编制。在合并时，将子公司的会计政策、会计期间进行行调整并 与母公司保持一致。 25、职工薪酬的核算方法 公司的职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包 括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利，解除劳 动关系给予的补偿以及其他与获得职工提供服务相关的支出等。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外， 根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。 公司按照当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老保险、医疗保 险、住房公积金及其他的社会保障，除此之外，公司并无其他重大的职工福利承诺。 根据有关规定，公司保险费及公积金一般按照工资总额及一定比例且不超过规定上限的基础上 提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 81 26、政府补助的核算方法 公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产称为政府补助，但不包括政府作为所有者投入 的资本。 公司取得的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关使用寿命期内平均分配，计入当期损 益，但按照名义金额计量的政府补助则直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿 公司以后期间的相关费用或损失的，确认为相关递延收益，并在确认相关费用期间计入当期损益； 如果用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、预计负债的核算方法 公司发生对外提供担保、已贴现商业承兑汇票、未决仲裁、未决诉讼等形成的或有事项相关的 事项同时符合以下条件时，将其确认为预计负债： (1) 该义务是公司承担的现时义务； (2) 该义务的执行很可能导致经济利益流出本公司； (3) 该义务的金额能够可靠计量。 预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 三、税项 1、公司本年度执行的法定税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 *1 商品销售收入、产品销售收入 17.00% 营业税 *2 技术服务收入、租赁收入、其他收入 5.00% 营业税 弱电工程收入 3.00% 城市建设维护税 应交增值税、营业税 7.00% 教育费附加 应交增值税、营业税 3.00% 地方教育费附加 本公司控股的泰安东华合创软件有限公司应交增值税、营业税 1.00% 企业所得税 * 3 母公司 10.00% 企业所得税 * 4 本公司控股的北京联银通科技有限公司的应纳税所得额 15.00% 企业所得税 * 5 本公司控股的北京东华合创科技有限公司的应纳税所得额 免征 企业所得税 本公司控股的广州东华合创数码科技有限公司、泰安东华合创软 25.00% 件有限公司、北京泰码时代科技有限公司的应纳税所得额 2、公司本年度所得税税率变化和税率优惠政策及批文 * 1、依据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》 （国发[2000]18 号）第 5 条的规定及由财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电 路产业发展有关税收政策问题的通知》 （财税[2000]25 号）第 1 条的规定，自 2000 年 6 月 24 日至 2010 年底以前，公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值 税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。 82 * 2、根据财税字[1999]273 号文件《关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新，发展 高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知》中的规定，即“对单位和个人从事技术转让、技 术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税” ，公司从事技术开发 业务取得的收入免征营业税。 * 3、依据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办法》和《高 新技术企业认定管理工作指引》 ，经北京市科委、财政局、国税局、地税局的评审，公司本部 2008 年度被重新认定为高新技术企业。另外，经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商业部、国 家税务总局审核，公司符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《国家规划布局内 重点软件企业认定管理办法》的有关规定，公司被认定为 2008 年度国家规划布局内重点软件企业。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税〔2008〕1 号）的规定， 公司 2008 年度减按 10%的税率缴纳企业所得税。 * 4、依据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办法》和《高 新技术企业认定管理工作指引》 ，经北京市科委、财政局、国税局、地税局的评审，公司的控股子 公司-北京联银通科技有限公司 2008 年度被重新认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业 所得税法》和《国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》 （国税函 〔2008〕985 号）文件的规定，公司的控股子公司-北京联银通科技有限公司 2008 年度减按 15%的 税率缴纳企业所得税。 * 5、公司的控股子公司-北京东华合创科技有限公司系高新技术企业，根据国家有关高新技术 企业税收优惠的规定，并经北京市海淀区地方税务局于 2007 年 1 月 8 日核准，北京东华合创科技 有限公司在享受 15%的企业所得税优惠税率的基础上，自 2007 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日 止免征企业所得税，自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止减半征收企业所得税。依据科技 部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理 工作指引》，经北京市科委、财政局、国税局、地税局的评审，北京东华合创科技有限公司 2008 年 度被重新认定为高新技术企业。根据 2007 年 12 月 26 日颁布的《国务院关于实施企业所得税过度 优惠政策的通知》 （国发〔2007〕39 号）的规定，原享受企业所得税“两免三减半”等定期减免税 优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至 期满为止，北京东华合创科技有限公司 2008 年度免征企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日，受公司控制的子公司情况如下（单位：人民币万元）： 本公司合计 本公司合计拥有 子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 持股比例 的表决权比例 北京东华合创科技有限公司 北京市 软件开发、系统集成及服务 2,000 100.00% 100.00% 广州东华合创数码科技有限公司 广东省广州市 软件开发、系统集成及服务 100 90.00% 90.00% 泰安东华合创软件有限公司 山东省泰安市 软件开发、系统集成及服务 2,800 99.96% 99.96% 北京东华合创香港有限公司 香港 贸易 HK$1,000 100.00% 100.00% 北京联银通科技有限公司 北京市 软件开发、系统集成及服务 5,000 100.00% 100.00% 北京泰码时代科技有限公司 北京市 软件开发、系统集成及服务 500 98.00% 98.00% 2、控股子公司的其他相关资料如下： 83 子公司名称 经营期限 经营范围 企业性质 法人代表 北京东华合创科技有限公司 100年 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 有限责任公司 薛向东 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动。 广州东华合创数码科技有限 长期 计算机技术开发、转让、咨询；销售计算机软硬件 有限责任公司 薛向东 公司 及外围设备。 泰安东华合创软件有限公司 30年 计算机技术的开发、转让、咨询、培训；软机外包；有限责任公司 薛向东 开发销售计算机软硬件及外围设备；承接计算机网 络工程；开发电子商务系统。 北京东华合创香港有限公司 长期 贸易 有限责任公司 薛向东 北京联银通科技有限公司 20年 电子产品、环保产品的技术开发、咨询、服务；信 有限责任公司 薛向东 息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围 设备、机械电器设备、通讯设备、文化办公用机械、 建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）、纺织品、汽车配件、五金工具；承接计 算机网络工程。 北京泰码时代科技有限公司 20年 根据法律、法规规定自主经营。 有限责任公司 柏 红 3、合并财务报表范围及其变化情况如下： 根据公司于 2007 年 9 月 24 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议和修改后章程以及中国 证券监督管理委员会于 2008 年 1 月 11 日下发的《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向 秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产的批复》 （文号为“证监许可[2008]78 号” ）的规定，公司向北京联银通科技有限公司股东秦劳、翟曙春、柏红、谢坤和胡明炜合计发行 股份 1,264 万股，收购北京联银通科技有限公司 100%股权。2008 年 2 月，北京联银通科技有限公 司完成股权变更手续，成为公司的全资子公司。 北京泰码时代科技有限公司系由公司的控股子公司-北京联银通科技有限公司直接控制的子公 司。 根据公司于 2008 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第四次会议决议，公司于 2008 年 7 月独资 成立了北京东华合创香港有限公司。 五、财务报表项目附注 1、货币资金 （1）货币资金组成情况如下： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现 金 450,741.66 4,905.32 银行存款 380,782,271.83 293,622,813.36 其他货币资金 35,528,557.72 10,668,208.85 合 计 416,761,571.21 304,295,927.53 （2）外币余额情况如下： 84 2008.12.31 外 币 原币金额 折合率 折合人民币金额 美元 19,867.89 6.8346 135,789.08 港币 100,000.00 0.8819 8,819.00 合 计 144,608.08 （3）货币资金年末余额中，无抵押、冻结及存放在境外的款项，亦无存在潜在回收风险的款 项。 （4）货币资金年末余额较上年末余额增加 112,465,643.68 元，增加比例为 36.96%，增加的 主要原因系本年度合并会计报表范围增加了控股子公司-北京联银通科技有限公司，以及公司加强 收款力度收回项目款所致。 2、 应收票据 （1）应收票据组成情况如下： 票据种类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 4,893,796.00 19,282,391.80 商业承兑汇票 925,000.00 合 计 5,818,796.00 19,282,391.80 （2）应收票据年末余额较上年末余额减少 13,463,595.80 元，减少比例为 69.82%，减少的 主要原因系本年客户以票据结算的项目款减少所致。 （3）应收票据年末余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的票据。 3、应收账款 （1）应收账款账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净额 金 额 比例 坏账准备 净额 一年以内 156,066,674.91 59.43% 1,560,666.75 154,506,008.16 106,220,259.73 66.69% 1,062,202.60 105,158,057.13 一年至二年 95,284,547.94 36.28% 4,764,227.41 90,520,320.53 36,352,712.15 22.82% 1,817,635.61 34,535,076.54 二年至三年 8,646,127.86 3.29% 864,612.79 7,781,515.07 13,273,297.33 8.33% 1,327,329.73 11,945,967.60 三年至四年 918,170.18 0.35% 275,451.05 642,719.13 3,132,644.14 1.97% 939,793.24 2,192,850.90 四年至五年 1,506,389.81 0.57% 451,916.94 1,054,472.87 294,720.38 0.19% 88,416.10 206,304.28 五年以上 213,679.19 0.08% 213,679.19 合 计 262,635,589.89 100.00% 8,130,554.13 254,505,035.76 159,273,633.73 100.00% 5,235,377.28 154,038,256.45 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 应收账款 比例 坏账准备 应收账款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 131,608,430.90 50.11% 3,529,685.94 56,830,628.60 35.68% 1,107,228.71 单项金额不重大但按照信用特征 37,969,478.91 14.46% 1,120,027.11 32,484,478.77 20.40% 645,685.16 组合后的风险较大 其他不重大的 93,057,680.08 35.43% 3,480,841.08 69,958,526.36 43.92% 3,482,463.41 合 计 262,635,589.89 100.00% 8,130,554.13 159,273,633.73 100.00% 5,235,377.28 85 （3）应收账款年末余额较上年末增加 103,361,956.16 元，增加比例为 64.90%，增加的主要 原因系本年度合并会计报表范围增加了控股子公司-北京联银通科技有限公司，以及公司承揽的项 目较上年大幅增加，致使公司本年度的主营业务收入与上年相比亦大幅增长，与之相对应的已结算 未收回的项目款相应有所增加所致。 （4）应收账款年末余额中，无应收持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位的往来款项。 （5）应收账款年末余额中，前五名合计金额及占应收账款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 61,553,582.43 23.44% 19,447,327.14 12.21% 4、预付款项 （1）预付款项账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 68,759,301.88 72.15% 77,927,998.96 85.48% 一年至二年 16,513,937.39 17.33% 6,248,172.81 6.85% 二年至三年 4,882,764.73 5.12% 5,901,752.24 6.47% 三年以上 5,150,392.20 5.40% 1,085,984.86 1.19% 合 计 95,306,396.20 100.00% 91,163,908.87 100.00% （2）预付款项年末余额中，账龄超过一年以上的预付款项为 26,547,094.32 元，无大额、异 常的款项。 （3）预付款项年末余额中，无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （4）预付款项年末余额中，前五名合计金额及占预付款项总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 27,429,457.84 28.78% 57,721,617.34 63.32% 5、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净额 金 额 比例 坏账准备 净额 一年以内 69,628,687.32 81.87% 696,286.87 68,932,400.45 60,539,049.71 87.26% 605,390.50 59,933,659.21 一年至二年 11,130,965.23 13.09% 556,548.26 10,574,416.97 5,208,843.20 7.51% 260,442.16 4,948,401.04 二年至三年 2,491,129.65 2.93% 249,112.97 2,242,016.68 2,514,555.67 3.62% 251,455.56 2,263,100.11 三年至四年 723,093.92 0.85% 216,928.18 506,165.74 686,281.00 0.99% 205,884.30 480,396.70 四年至五年 655,671.00 0.77% 196,701.30 458,969.70 430,127.00 0.62% 129,038.10 301,088.90 五年以上 418,127.00 0.49% 418,127.00 合 计 85,047,674.12 100.00% 2,333,704.58 82,713,969.54 69,378,856.58 100.00% 1,452,210.62 67,926,645.96 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 86 2008.12.31 2007.12.31 项 目 应收账款 比例 坏账准备 应收账款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 34,464,084.79 40.52% 1,364,482.08 31,749,395.53 45.76% 394,140.14 单项金额不重大但按照信用特征 29,997,200.95 35.27% 709,321.37 23,887,276.80 34.43% 665,312.51 组合后的风险较大 其他不重大的 20,586,388.38 24.21% 259,901.13 13,742,184.25 19.81% 392,757.97 合 计 85,047,674.12 100.00% 2,333,704.58 69,378,856.58 100.00% 1,452,210.62 （3）其他应收款年末余额中，无应收持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位的往来款项。 （4）其他应收款年末余额中，前五名合计金额及占其他应收款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 19,102,754.40 22.46% 11,316,146.69 16.31% 6、存货及存货跌价准备 （1）存货年末余额组成情况如下: 2008.12.31 2007.12.31 存货种类 金额 减值准备 净值 金额 减值准备 净值 原材料 9,683,431.10 9,683,431.10 在产品 579,812,221.81 579,812,221.81 308,005,844.87 308,005,844.87 库存商品 2,499,132.83 2,499,132.83 15,206,895.56 15,206,895.56 合 计 591,994,785.74 591,994,785.74 323,212,740.43 323,212,740.43 （2）存货年末余额较上年末增加 268,782,045.31 元，增加比例为 83.16%，增加的主要原因 系公司本年度所承接的项目大幅增加，使公司投入的工程启动资金、项目实施过程中占用的存货均 大幅增加所致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，公司的存货未发现有跌价情况，故未计提存货跌价准备。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资组成情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 投资金额 减值准备 投资净额 投资金额 减值准备 投资净额 其他股权投资 10,117,000.00 10,117,000.00 250,000.00 250,000.00 其中：对其他企业投资 10,117,000.00 10,117,000.00 250,000.00 250,000.00 小 计 10,117,000.00 10,117,000.00 250,000.00 250,000.00 （2）其他股权投资本年增减变动如下： 被投资单位名称 投资比例 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 福州东华炜如数码科技有限公司 10.00% 150,000.00 150,000.00 深圳市东华合创信息技术有限公司 10.00% 100,000.00 100,000.00 安徽五星食品股份有限公司 * 4.98% 9,867,000.00 9,867,000.00 合 计 250,000.00 9,867,000.00 10,117,000.00 * 系由公司的控股子公司-北京东华合创科技有限公司进行投资，持有股份 4.98%。 87 （3）其他股权投资企业的有关信息如下： 本公司合计 本公司合计享有 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 持股比例 的表决权比例 福州东华炜如数码科 福建省福州市 计算机技术开发、转让、咨询； RMB150万元 10.00% 10.00% 技有限公司 销售计算机软硬件及外围设备。 深圳市东华合创信息 广东省深圳市 计算机软硬件的开发、咨询、技 RMB100万元 10.00% 10.00% 技术有限公司 术服务（不含限制项目）；系统 集成。 安徽五星食品股份有 安徽省宁国市 家禽家畜育种、养殖、加工、收 RMB6,000万元 4.98% 4.98% 限公司 购、销售；饲料加工、销售；粮 食收购；养殖技术咨询。 （4）其他股权投资企业的财务信息如下: 被投资单位名称 年末资产总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 福州东华炜如数码科技有限公司 1,269,789.01 1,027,254.27 826,204.65 -375,646.20 深圳市东华合创信息技术有限公司 1,214,019.20 963,302.98 2,092,500.00 -29,863.62 安徽五星食品股份有限公司 211,536,628.56 98,442,635.49 601,851,173.51 14,024,344.30 8、投资性房地产 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产情况如下: 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 一、原价合计 7,527,034.00 16,041,644.87 23,568,678.87 1、房屋、建筑物 7,527,034.00 16,041,644.87 23,568,678.87 2、土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 29,794.51 894,788.30 924,582.81 1、房屋、建筑物 29,794.51 894,788.30 924,582.81 2、土地使用权 三、减值准备和累计金额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 7,497,239.49 16,041,644.87 894,788.30 22,644,096.06 1、房屋、建筑物 7,497,239.49 16,041,644.87 894,788.30 22,644,096.06 2、土地使用权 9、固定资产及累计折旧 （1）固定资产及累计折旧增减变动情况如下： 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 一、原价合计 125,149,317.00 35,262,864.55 4,586,063.87 155,826,117.68 其中：房屋及建筑物 78,761,018.82 4,420,039.00 4,379,263.87 78,801,793.95 机器设备 130,511.77 812,600.00 943,111.77 运输设备 3,673,400.03 4,234,265.00 206,800.00 7,700,865.03 电子及其他设备 42,584,386.38 25,795,960.55 68,380,346.93 88 二、累计折旧 13,581,559.50 17,633,673.07 136,175.32 31,079,057.25 其中：房屋及建筑物 911,533.79 3,632,047.30 60,865.73 4,482,715.36 机器设备 1,033.22 482,013.48 483,046.70 运输设备 1,471,598.72 3,767,936.79 75,309.59 5,164,225.92 电子及其他设备 11,197,393.77 9,751,675.50 20,949,069.27 三、固定资产减值准备累计金额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 四、固定资产账面价值合计 111,567,757.50 35,399,039.87 22,219,736.94 124,747,060.43 其中：房屋及建筑物 77,849,485.03 4,480,904.73 8,011,311.17 74,319,078.59 机器设备 129,478.55 812,600.00 482,013.48 460,065.07 运输设备 2,201,801.31 4,309,574.59 3,974,736.79 2,536,639.11 电子及其他设备 31,386,992.61 25,795,960.55 9,751,675.50 47,431,277.66 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，公司无使用权受到限制的固定资产。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，公司的固定资产未发现有减值迹象，故未计提固定资产减值准 备。 10、在建工程 （1）在建工程增减变动情况如下： 工程名称 2007.12.31 本年增加 转入固定资产 转入投资性房地产 2008.12.31 子公司合创科技办公楼 11,382,820.00 4,699,600.00 4,420,039.00 11,662,381.00 子公司泰安东华软件园 1,661,451.55 5,980,828.22 7,642,279.77 合 计 13,044,271.55 10,680,428.22 4,420,039.00 11,662,381.00 7,642,279.77 （2）工程其他资料如下： 工程名称 投资预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 子公司泰安东华软件园 1,236万元 自有资金 61.83% （3）截至 2008 年 12 月 31 日，公司的在建工程未发现有减值迹象，故未计提在建工程减值准 备。 11、无形资产 （1）无形资产增减变动情况如下： 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 一、原价合计 3,508,276.67 3,508,276.67 土地使用权 3,508,276.67 3,508,276.67 二、累计摊销额合计 49,282.88 70,591.68 119,874.56 土地使用权 49,282.88 70,591.68 119,874.56 三、无形资产减值准备累计金额合计 土地使用权 四、无形资产账面价值合计 3,458,993.79 70,591.68 3,388,402.11 土地使用权 3,458,993.79 70,591.68 3,388,402.11 89 （2）其他相关资料如下： 项 目 取得方式 摊销期限 原值 累计摊销金额 2008.12.31 剩余摊销年限 土地使用权（泰安） 购买 49年9个月 3,508,276.67 119,874.56 3,388,402.11 48年 合 计 3,508,276.67 119,874.56 3,388,402.11 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，公司无使用权受到限制的无形资产。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，公司的无形资产未发现有减值迹象，故未计提无形资产减值准 备。 12、商誉 （1）商誉增减变动情况如下： 项 目 产生原因 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 北京联银通科技有限公司 非同一控制下的企业合并 247,618,632.50 247,618,632.50 合 计 247,618,632.50 247,618,632.50 商誉年末余额系公司收购北京联银通科技有限公司的股份时以定向增发方式支付的股票公允 价值及相关费用高于所取得的北京联银通科技有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额。公司收 购北京联银通科技有限公司的合并成本为 292,675,400.00 元，收购日北京联银通科技有限公司可 辨认净资产为 45,056,767.50 元，公司合并成本大于北京联银通科技有限公司可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉，即 247,618,632.50 元。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，公司对于企业合并产生的商誉进行减值测试，未发现存在减值 的情况，故未计提相应的商誉减值准备。 13、长期待摊费用 摊销 本年摊销 累计摊销 剩余摊销 项 目 初始金额 2007.12.31 本年增加 2008.12.31 期限 金额 金额 期限 广州东华房屋装修费 5年 65,300.00 65,300.00 4,353.35 4,353.35 60,946.65 4年8个月 联银通房屋装修费 5年 1,422,086.21 1,422,086.21 252,069.89 273,039.88 1,170,016.32 4年 合 计 1,487,386.21 1,487,386.21 256,423.24 277,393.23 1,230,962.97 14、递延所得税资产 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 1、坏账准备 984,302.10 550,700.62 1,535,002.72 2、存货跌价准备 3、长期股权投资减值准备 4、固定资产减值准备 5、无形资产减值准备 6、长期股权投资差额 4,387.57 4,387.57 7、其他长期待摊费用摊销 8、长期股权投资准备 9、无形资产摊销 10、合并抵销产生的递延所得税资产 14,076.92 14,076.92 合 计 988,689.67 564,777.54 1,553,467.21 90 15、资产减值准备 本年减少额 项 目 2007.12.31 本年增加额 2008.12.31 转回 转销 坏账准备 6,687,587.90 3,776,670.81 10,464,258.71 合 计 6,687,587.90 3,776,670.81 10,464,258.71 16、所有权受到限制的资产 使用权受到限制的资产类别 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 一、用于质押的资产 6,400,000.00 6,400,000.00 其中：应收票据 6,400,000.00 6,400,000.00 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 合 计 6,400,000.00 6,400,000.00 17、短期借款 借款单位 2008.12.31 借款期限 年利率 借款条件 招商银行股份有限公司北京万寿路支行 2,000,000.00 2008.06.24-2009.06.23 5.31% 信用 招商银行股份有限公司北京万寿路支行 8,000,000.00 2008.07.18-2009.07.17 5.31% 信用 北京银行股份有限公司中关村科技园区支行 40,000,000.00 2008.03.28-2009.03.28 5.31% 保证 民生银行股份有限公司北京中关村支行 20,000,000.00 2008.10.07-2009.05.07 5.31% 保证 合 计 70,000,000.00 担保借款系由公司的股东-北京东华诚信电脑科技发展有限公司及薛向东先生共同提供连带责 任保证。 18、应付票据 （1）应付票据组成情况如下： 票据种类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 4,033,102.12 28,211,920.80 合 计 4,033,102.12 28,211,920.80 （2）应付票据年末余额较上年末减少 24,178,818.68 元，减少比例为 85.70%，减少的主要 原因系公司本年度以银行承兑汇票方式结算的货款减少所致。 （3）公司应付票据年末余额中，无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 19、应付账款 （1）应付账款账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 111,535,317.84 93.04% 54,770,703.35 89.68% 一年至二年 4,654,026.55 3.88% 3,796,344.00 6.22% 二年至三年 2,005,165.84 1.67% 2,037,449.61 3.34% 三年以上 1,695,735.71 1.41% 469,023.10 0.76% 合 计 119,890,245.94 100.00% 61,073,520.06 100.00% （2）应付账款年末余额较上年末增加 58,816,725.88 元，增加比例为 96.30%，增加的主要 91 原因系本年度合并会计报表范围增加了控股子公司-北京联银通科技有限公司，以及公司本年度所 承接的项目大幅增加，使公司项目实施过程中占用的存货均大幅增加，从而未结算的货款增加所致。 （3）应付账款年末余额中，应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项如下： 债权人名称 2008.12.31 账龄 款项内容 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 420,000.00 一年以内 货款 合 计 420,000.00 （4）应付账款年末余额中，前五名合计金额及占应付账款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 54,157,101.58 45.17% 18,736,565.02 30.68% 20、预收款项 （1）预收款项账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 452,955,434.13 77.93% 206,437,386.34 74.88% 一年至二年 81,409,079.32 14.01% 44,647,324.36 16.19% 二年至三年 29,740,020.06 5.12% 23,038,830.58 8.36% 三年以上 17,110,004.62 2.94% 1,569,369.74 0.57% 合 计 581,214,538.13 100.00% 275,692,911.02 100.00% （2）预收款项年末余额较上年末增加 305,521,627.11 元，增加比例为 110.82%，增加的主 要原因系本年度合并会计报表范围增加了控股子公司-北京联银通科技有限公司，以及公司承揽的 项目大幅增加，公司收取客户的合同款项相应增加所致。 （3）预收款项年末余额中，账龄在一年以上的预收款项为 128,259,104.00 元，无异常的大 额未结算款项。 （4）预收款项年末余额中，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （5）预收款项年末余额中，前五名合计金额及占预收款项总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 85,537,517.78 14.72% 40,042,017.50 14.52% 21、应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本年增加额 本年支付额 2008.12.31 一、工资、奖金津贴和补贴 28,720.00 61,169,433.42 61,198,153.42 二、职工福利费 5,097,220.49 -3,652,745.62 1,444,474.87 三、社会保险费 6,047,855.44 6,047,855.44 其中：1、医疗保险费 2,247,225.22 2,247,225.22 2、基本养老保险费 3,405,729.34 3,405,729.34 3、年金缴费 4、失业保险费 253,306.56 253,306.56 92 5、工伤保险费 81,988.57 81,988.57 6、生育保险费 59,605.75 59,605.75 四、住房公积金 1,161,816.00 1,161,816.00 五、工会经费和职工教育费 653,554.39 752,412.34 688,473.69 717,493.04 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补贴 八、其它 其中：以现金结算的股份支付 合 计 5,779,494.88 65,478,771.58 70,540,773.42 717,493.04 22、应交税费 税 项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 -4,462,266.24 1,195,803.22 营业税 2,518,679.50 1,320,591.03 城市建设维护税 1,019,411.86 406,277.93 企业所得税 -6,971,638.42 2,502,972.64 教育费附加 381,799.55 118,765.40 个人所得税 384,749.16 189,260.34 土地使用税 112,306.00 印花税 780.00 750.00 堤围费 2,213.51 3,036.40 出口退税 -120,307.69 合 计 -7,013,965.08 5,617,149.27 23、其他应付款 （1）其他应付款账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 6,802,497.04 94.07% 903,757.95 79.07% 一年至二年 262,350.73 3.63% 228,635.22 20.00% 二年至三年 166,318.00 2.30% 10,638.97 0.93% 三年以上 合 计 7,231,165.77 100.00% 1,143,032.14 100.00% （2）其他应付款年末余额较上年末增加 6,088,133.63 元，增加比例为 532.63%，增加的主 要原因系公司的控股子公司-北京东华合创科技有限公司应付房屋购买尾款所致。 （3）其他应付款年末余额中，无应付持有本公司 5.00%以上（含 5.00%）股份的股东单位的往 来款项。 （4）其他应付款年末余额中，前五名合计金额及占其他应付款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 5,593,900.00 77.36% 805,090.00 70.43% 93 24、专项应付款 拨款单位 项目内容 金额 北京市科学技术委员会 高速链路流量识别与控制关键技术及系统开发 1,000,000.00 北京市高新技术创业服务中心 IT服务管理平台开发 1,600,000.00 北京市高新技术创业服务中心 区域医疗协同平台 1,020,000.00 北京市高新技术创业服务中心 联银通多渠道信息接入平台升级项目 550,000.00 北京市海淀区财政局 东华IT服务智能管理系统深入研发项目 300,000.00 北京市海淀区财政局 海淀园高新技术企业购置生产经营场所资助 2,000,000.00 合 计 6,470,000.00 25、股本（单位：股） 本次变动增减（＋，－） 项 目 2007.12.31 2008.12.31 发行新股 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件的股份 91,026,333 12,640,000 103,666,333 -459,154 115,847,179 206,873,512 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 4、高管股份 5、投资者配售股份 91,026,333 12,640,000 103,666,333 -459,154 115,847,179 206,873,512 其中：国有法人持股 境内非国有法人持股 66,296,277 66,296,277 66,296,277 132,592,554 境内自然人 24,730,056 12,640,000 37,370,056 -459,154 49,550,902 74,280,958 二、无限售条件的股份 38,328,697 38,328,697 459,154 38,787,851 77,116,548 1、人民币普通股 38,328,697 38,328,697 459,154 38,787,851 77,116,548 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 129,355,030 12,640,000 141,995,030 154,635,030 283,990,060 根据公司于2007年9月24日召开的2007年第一次临时股东大会决议和修改后章程以及中国证券 监督管理委员会于2008年1月11日下发的《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、 翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5人发行新股购买资产的批复》（文号为“证监许可[2008]78号”） 的规定，公司向北京联银通科技有限公司自然人股东秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等五人发 行人民币普通股12,640,000 股，发行单价为22.86元/股，购买北京联银通科技有限公司100%股权。 北京联银通科技有限公司于2008年1月28日办理了股权的相关变更手续，该增资事项业经北京兴华 会计师事务所有限责任公司于2008年2月3日出具的“（2008）京会兴验字第6-1号”验资报告验证确 认，公司于2008年2月29日完成股份增发，共增加股份 12,640,000 股。 根据2008年5月15日召开的2007年度股东大会的决议和修改后的公司章程规定，公司以2007年 末总股本 129,355,030 股及经中国证券监督管理委员会于2008年1月11日下发的《关于核准北京东 华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5人发行新股购买资产的批 复》 （文号为“证监许可[2008]78号”）核准后向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等五人 94 定项增发 12,640,000 股，共计 141,995,030 股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股， 共增加股本141,995,030股，该增资事项业经北京兴华会计师事务所有限责任公司于2008年6月12 日出具的“（2008）京会兴验字第6-5号”验资报告验证确认。 26、资本公积 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 资本溢价 231,708,431.09 276,310,400.00 141,995,030.00 366,023,801.09 其他资本公积 3,400,000.00 3,400,000.00 合 计 235,108,431.09 276,310,400.00 141,995,030.00 369,423,801.09 公司的资本公积-资本溢价增加 276,310,400.00 元，增加的原因系公司定向发行股份的溢价 收入；公司的资本公积-资本溢价减少 141,995,030.00 元，减少的原因系公司本年度以资本公积 转增股本，该转增事项已于2008年5月15日经公司召开的2007年度股东大会表决通过。 27、盈余公积 项 目 计提比例 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 法定盈余公积金 企业税后利润的 10% 40,455,169.95 10,846,041.43 51,301,211.38 合 计 40,455,169.95 10,846,041.43 51,301,211.38 28、未分配利润 项 目 2008年度 2007年度 年初未分配利润 240,178,779.69 167,828,120.34 加：本年净利润 177,688,615.12 94,764,391.35 盈余公积转入 减: 提取法定盈余公积 10,846,041.43 9,461,161.70 提取法定公益金 应分配普通股股利 28,399,006.00 12,935,502.45 转作股本的普通股股利 少数股东损益 -7,985.38 17,067.85 年末未分配利润 378,630,332.76 240,178,779.69 29、外币报表折算差额 公司2008年末的外币报表折算差额为 -509.51元，该差额系公司在编制合并财务报表时合并公 司所属的以外币记账的控股子公司-北京东华合创香港有限公司所产生的折算差额。 30、少数股东权益 少数股东名称 持股公司 持股比例 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 北京亿阳协同软件技术有限公司 广州东华 10.00% 100,310.49 678.65 99,631.84 尹继南 泰安东华 0.04% 11,073.65 39.66 11,113.31 柏 红 泰码时代 1.00% 22,117.35 22,117.35 翟曙春 泰码时代 1.00% 22,117.36 22,117.36 合 计 111,384.14 44,274.37 678.65 154,979.86 31、营业收入及营业成本 95 （1）营业收入、营业成本构成情况如下： 营业收入 营业成本 经营毛利 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 主营业务 1,127,919,709.59 761,730,680.08 842,458,895.33 605,174,317.98 285,460,814.26 156,556,362.10 其中：系统集成 878,649,237.09 631,509,854.80 787,169,746.82 578,746,229.55 91,479,490.27 52,763,625.25 自制软件产品及定制软件 109,763,657.21 76,549,641.81 109,763,657.21 76,549,641.81 技术服务 139,506,815.29 53,671,183.47 55,289,148.51 26,428,088.43 84,217,666.78 27,243,095.04 其他业务 31,002,020.49 36,434,525.51 22,714,620.12 23,698,329.95 8,287,400.37 12,736,195.56 其中：弱电工程收入 28,277,369.76 35,062,259.46 21,880,697.55 23,668,535.44 6,396,672.21 11,393,724.02 租赁收入 2,587,050.73 967,986.28 833,922.57 29,794.51 1,753,128.16 938,191.77 代理服务收入 137,600.00 404,279.77 137,600.00 404,279.77 合 计 1,158,921,730.08 798,165,205.59 865,173,515.45 628,872,647.93 293,748,214.63 169,292,557.66 （2）本年度营业收入较上年度营业收入增加 360,756,524.49 元，增加比例为 45.20%，增加 的主要原因系本年度合并会计报表范围增加了控股子公司-北京联银通科技有限公司，以及公司在 保持原有客户进行升级项目的同时扩大经营领域及客户群，承揽的项目较上年度有较大幅度的增 加。 （3）本公司向前五名客户销售的收入及所占营业收入的比例如下： 2008年度 2007年度 金额 比例 金额 比例 164,360,353.91 14.18% 72,473,332.55 9.08% 32、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008年度 2007年度 营业税 技术服务收入的5%、弱电工程收入的3% 7,765,150.25 4,011,088.99 城市建设维护税 应缴增值税、营业税的7% 2,464,904.66 1,166,311.35 教育费附加 应缴增值税、营业税的3% 1,057,870.99 499,870.57 其他 2,643.73 合 计 11,287,925.90 5,679,914.64 33、销售费用 公 司 2008 年 度 的 销 售 费 用 为 35,885,423.29 元 ， 较 上 年 度 的 24,720,570.50 元 增 加 11,164,852.79 元，增加的比例为 45.16%，增加的主要原因系由于公司主营业务增长，市场投入 增加，导致销售费用增加。 34、管理费用 公 司 2008 年 度 的 管 理 费 用 为 67,989,559.51 元 ， 较 上 年 度 的 44,523,720.83 元 增 加 23,465,838.68 元，增加的比例为 52.70%，增加的主要原因系由于公司本年度募投项目正常投入 并实施，增加了大量研发人员，使计入管理费用的工资薪金大幅增长，以及研发支出投入增加较多 所致。 35、财务费用 （1）财务费用组成如下： 96 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 4,958,308.28 2,882,379.36 减:利息收入 2,561,058.59 3,464,156.14 汇兑损失 4,661.72 25,455.72 减：汇兑收益 324,496.04 其他 635,732.00 390,418.39 合 计 2,713,147.37 -165,902.67 （2）公司 2008 年度的财务费用为 2,713,147.37 元，较上年度的 -165,902.67 元增加 2,879,050.04 元，增加的比例为 1,735.38%，增加的主要原因系由于公司本年度增加银行借款， 利息支出增加。 36、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 3,580,502.52 1,936,307.61 合 计 3,580,502.52 1,936,307.61 37、营业外收入 类 别 2008年度 2007年度 增值税返还收入 * 1 14,581,661.93 8,839,472.52 政府补助 * 2 1,411,149.00 1,400,000.00 贷款贴息 275,047.50 287,447.50 其他 10,248.00 2,748.00 合 计 16,278,106.43 10,529,668.02 * 1、系依据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》 （国发[2000]18 号）第 5 条的规定及由财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电 路产业发展有关税收政策问题的通知》 （财税[2000]25 号）第 1 条的规定，公司销售其自行开发生 产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退 的优惠政策。 * 2、政府补助内容如下： 项目内容 金额 泰安市高新区招商引资财政补助 26,149.00 中小企业国际市场开拓资金 15,000.00 出口产品研究开发资金项目 500,000.00 DHC垃圾邮件综合防控系统 600,000.00 中介服务支持款 110,000.00 博士后启动资金 60,000.00 北京市社区卫生服务监督管理自动化体系的研制 30,000.00 海淀区社区卫生服务监督管理自动化体系的研究及应用项目 70,000.00 合 计 1,411,149.00 38、营业外支出 97 类 别 2008年度 2007年度 捐赠支出 10,000.00 罚款支出 20.00 213,263.32 滞纳金 709.14 其他 629.15 合 计 1,358.29 223,263.32 39、所得税费用 类 别 2008年度 2007年度 本期所得税费用 11,415,394.83 8,566,065.49 递延所得税费用 -535,605.77 -426,105.39 合 计 10,879,789.06 8,139,960.10 40、净资产收益率和每股收益 根据中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要求计 算的净资产收益率和每股收益如下： 2008 年度 2007 年度 净资产收益率% 每股收益（元/股） 净资产收益率% 每股收益（元/股） 报告期利润 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净 16.40% 18.50% 0.64 0.64 14.69% 15.73% 0.37 0.37 利润 扣除非经常性损益后归属于 15.81% 17.83% 0.61 0.61 14.18% 15.19% 0.35 0.35 公司普通股股东的净利润 基本每股收益和稀释每股收益分子、分母的计算过程： 基本每股收益=归属于母公司普通股股东的合并净利润÷母公司发行在外的普通股加权平均 数； 发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间 ÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回收时间÷报告期时间。 稀释性每股收益=（净利润+当期已确认为费用的潜在普通股的利息±稀释性潜在普通股转换时 将产生的收益或费用）÷（计算基本每股收益时的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换 为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数） 。 增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数-行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当 期普通股市场平均价格。 41、现金流量表附注 （1）现金流量表补充资料： 补充资料 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 177,688,615.11 94,764,391.35 加：计提的资产减值准备 3,580,502.53 1,936,307.61 98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,344,986.21 6,898,497.19 无形资产摊销 109,685.00 49,282.88 长期待摊费用摊销 256,423.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”填列) 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 4,958,308.28 2,882,379.36 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -535,605.77 -426,105.39 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -245,514,067.66 -90,297,301.63 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 205,019,472.49 29,220,968.93 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 4,662,604.16 -58,845,065.84 其他 -7,302.59 -15,021.76 经营活动产生的现金流量净额 165,563,621.00 -13,831,667.30 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 416,761,571.21 304,295,927.53 减：现金的期初余额 304,295,927.53 306,182,265.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 112,465,643.68 -1,886,338.16 （2）现金和现金等价物： 补充资料 2008 年度 2007 年度 一、现金 416,761,571.21 304,295,927.53 其中：库存现金 450,741.66 4,905.32 可随时用于支付的银行存款 380,782,271.83 293,622,813.36 可随时用于支付的其他货币资金 35,528,557.72 10,668,208.85 可用于支付的存放中央银行存款 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 416,761,571.21 304,295,927.53 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （3）公司 2008 年度收到的其他与经营活动有关的现金为 64,175,224.98 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 利息收入 2,561,058.59 3,464,156.14 收到专项拨款 5,256,196.50 6,367,447.50 99 收回项目押金 2,083,550.00 4,463,443.50 收回投标保证金及备用金等 54,274,419.89 36,397,307.07 合 计 64,175,224.98 50,692,354.21 （4）公司 2008 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 113,682,598.89 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 技术服务成本 8,667,363.70 2,644,026.20 营业费用 21,195,763.56 15,398,485.17 管理费用 18,987,157.73 8,977,592.51 银行手续费等 635,722.95 390,418.39 支付履约保证金 10,594,295.70 13,662,082.80 支付投标保证金及备用金等 53,602,295.25 51,126,216.43 合 计 113,682,598.89 92,198,821.50 六、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 （1）应收账款账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净额 金 额 比例 坏账准备 净额 一年以内 139,896,791.73 58.39% 1,398,967.92 138,497,823.81 98,629,515.46 65.03% 986,295.15 97,643,220.31 一年至二年 88,699,429.30 37.02% 4,434,971.47 84,264,457.83 36,352,712.15 23.97% 1,817,635.61 34,535,076.54 二年至三年 8,429,997.17 3.52% 842,999.72 7,586,997.45 13,273,297.33 8.75% 1,327,329.73 11,945,967.60 三年至四年 888,000.00 0.37% 266,400.00 621,600.00 3,132,644.14 2.07% 939,793.24 2,192,850.90 四年至五年 1,482,868.40 0.62% 444,860.52 1,038,007.88 275,504.38 0.18% 82,651.31 192,853.07 五年以上 197,878.38 0.08% 197,878.38 合 计 239,594,964.98 100.00% 7,586,078.01 232,008,886.97 151,663,673.46 100.00% 5,153,705.04 146,509,968.42 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 应收账款 比例 坏账准备 应收账款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 128,437,358.45 53.61% 3,345,726.01 53,163,751.90 35.05% 1,070,559.94 单项金额不重大但按照信用特征 31,948,716.19 13.33% 1,037,019.48 28,920,869.68 19.07% 610,049.07 组合后的风险较大 其他不重大的 79,208,890.34 33.06% 3,203,332.52 69,579,051.88 45.88% 3,473,096.03 合 计 239,594,964.98 100.00% 7,586,078.01 151,663,673.46 100.00% 5,153,705.04 （3）母公司应收账款年末余额较上年末增加 87,931,291.52 元，增加比例为 57.98%，增加 的主要原因系公司承揽的项目较上年大幅增加，致使公司本年度的主营业务收入与上年相比亦大幅 增长，与之相对应的结算未收回的项目款相应有所增加所致。 （3）母公司应收账款年末余额中，无应收持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位的款项。 （4）母公司应收账款年末余额中，前五名合计金额及占应收账款总额的比例如下： 100 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 59,321,909.06 24.76% 18,050,671.77 11.91% 2、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 金 额 比例 坏账准备 净 额 一年以内 58,450,923.30 70.80% 584,509.23 57,866,414.07 60,039,588.82 87.22% 600,395.89 59,439,192.93 一年至二年 19,872,670.06 24.07% 993,633.50 18,879,036.56 5,167,216.95 7.51% 258,360.85 4,908,856.10 二年至三年 2,438,540.02 2.95% 243,854.00 2,194,686.02 2,514,555.67 3.65% 251,455.57 2,263,100.10 三年至四年 723,093.92 0.88% 216,928.18 506,165.74 686,281.00 1.00% 205,884.30 480,396.70 四年至五年 655,671.00 0.79% 196,701.30 458,969.70 430,127.00 0.62% 129,038.10 301,088.90 五年以上 418,127.00 0.51% 418,127.00 合 计 82,559,025.30 100.00% 2,653,753.21 79,905,272.09 68,837,769.44 100.00% 1,445,134.71 67,392,634.73 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 其他应收款 比例 坏账准备 其他应收款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 34,273,084.79 41.52% 1,361,396.08 31,749,395.53 46.12% 394,140.14 单项金额不重大但按照信用特征 28,625,553.44 34.67% 690,596.25 23,531,276.80 34.18% 661,752.51 组合后的风险较大 其他不重大的 19,660,387.07 23.81% 601,760.88 13,557,097.11 19.69% 389,242.06 合 计 82,559,025.30 100.00% 2,653,753.21 68,837,769.44 100.00% 1,445,134.71 （3）母公司其他应收款年末余额中，无应收持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位的往来 款项。 （4）母公司其他应收款年末余额中，前五名合计金额及占其他应收款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 19,102,754.40 23.14% 11,316,146.69 16.44% 3、长期股权投资 （1）长期股权投资组成情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 类 别 长期投资 减值准备 投资净额 长期投资 减值准备 投资净额 长期股权投资 341,874,849.04 341,874,849.04 49,110,749.53 49,110,749.53 其中：对子公司投资 341,624,849.04 341,624,849.04 48,860,749.53 48,860,749.53 合 计 341,874,849.04 341,874,849.04 49,110,749.53 49,110,749.53 （2）长期股权投资增减变动如下： 101 被投资单位名称 投资比例 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 广州东华合创数码科技有限公司 90.00% 872,155.63 872,155.63 北京东华合创科技有限公司 100.00% 20,000,000.00 20,000,000.00 泰安东华合创软件有限公司 99.96% 27,988,593.90 27,988,593.90 北京联银通科技有限公司 100.00% 292,675,400.00 292,675,400.00 北京东华合创香港有限公司 100.00% 88,699.51 88,699.51 福州东华炜如数码科技有限公司 10.00% 150,000.00 150,000.00 深圳市东华合创信息技术有限公司 10.00% 100,000.00 100,000.00 合 计 49,110,749.53 292,764,099.51 341,874,849.04 4、营业收入及营业成本 营业收入 营业成本 经营毛利 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 主营业务 908,122,505.31 714,200,765.88 717,646,967.55 574,770,439.19 190,475,537.76 139,430,326.69 其中：系统集成 747,777,315.44 595,294,356.54 681,186,265.08 548,854,917.26 66,591,050.36 46,439,439.28 自制软件产品及定制软件 87,624,292.57 74,686,393.87 87,624,292.57 74,686,393.87 技术服务 72,720,897.30 44,220,015.47 36,460,702.47 25,915,521.93 36,260,194.83 18,304,493.54 其他业务 27,498,003.83 31,276,369.23 20,063,669.27 19,819,285.44 7,434,334.56 11,457,083.79 其中：弱电工程收入 25,217,021.06 30,069,259.46 19,171,968.72 19,819,285.44 6,045,052.34 10,249,974.02 租赁收入 2,280,982.77 802,830 891,700.55 1,389,282.22 802,830.00 代理服务收入 404,279.77 404,279.77 合 计 935,620,509.14 745,477,135.11 737,710,636.82 594,589,724.63 197,909,872.32 150,887,410.48 5、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 4,883,608.28 2,882,379.36 减：利息收入 2,102,405.77 3,267,276.47 汇兑损失 393.56 25,455.72 减：汇兑收益 324,496.04 其他 494,327.32 385,502.80 合 计 2,951,427.35 26,061.41 七、关联方关系及交易 1、本公司第一大股东的有关信息（单位：人民币万元） ： 企业名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 法人代表 北京东华诚信电脑 北京市 经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的 本公司第一 有限责任 郭玉梅 科技发展有限公司 海淀区 出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、 大股东 科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零 配件及技术的进口业务；经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务等 2、第一大股东对本公司的持股比例和表决权比例： 102 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 企业名称 股份 比例 股份 比例 股份 比例 股份 比例 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 39,306,094 30.39% 39,306,094 78,612,188 27.68% 3、公司最终控制人对本公司的持股比例和表决权比例： 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 名 称 股份 比例 股份 比例 股份 比例 股份 比例 薛向东 23,583,655 18.23% 23,583,655 47,167,310 16.61% 4、本公司的子公司有关信息（单位：人民币万元） ： 本公司合计 本公司合计享有 子公司名称 组织机构代码 注册地 经营范围 注册资本 持股比例 的表决权比例 北京东华合创科技 79514524-5 北京市 法律、行政法规、国务院 2,000 100.00% 100.00% 有限公司 决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开 展经营活动。 广州东华合创数码 73155656-3 广州市 计算机技术开发、转让、 100 90.00% 90.00% 科技有限公司 咨询；销售计算机软硬件 及外围设备。 泰安东华合创软件 78927075-2 泰安市 计算机技术的开发、转让、 2,800 99.96% 99.96% 有限公司 咨询、培训；软机外包； 开发销售计算机软硬件及 外围设备；承接计算机网 络工程；开发电子商务系 统。 北京东华合创香港 1252172 香港 贸易。 HK$1,000 100.00% 100.00% 有限公司 北京联银通科技有 71877946-3 北京市 电子产品、环保产品的技 5,000 100.00% 100.00% 限公司 术开发、咨询、服务；信 息咨询（不含中介服务）； 销售计算机软硬件及外围 设备、机械电器设备、通 讯设备、文化办公用机械、 建筑材料、化工产品（不 含危险化学品及一类易制 毒化学品）、纺织品、汽车 配件、五金工具；承接计 算机网络工程。 北京泰码时代科技 77472042-3 北京市 根据法律、法规规定自主经 500 98.00% 98.00% 有限公司 营。 103 福州东华炜如数码 78452427-4 福州市 软件开发、销售；计算机 150 10.00% 10.00% 科技有限公司 系统集成及技术应用服 务；办公设备、电子产品、 网络设备、计算机及配件 批发、代购销。 深圳市东华合创信 66707285-4 深圳市 计算机软硬件的开发、咨 100 10.00% 10.00% 息技术有限公司 询、技术服务（不含限制 项目）；系统集成。 安徽五星食品股份 66945879-3 宁国市 家禽家畜育种、养殖、加 6,000 4.98% 4.98% 有限公司 工、收购、销售；饲料加 工、销售；粮食收购；养 殖技术咨询。 4、不存在控制关系的关联方及与本公司关系： 企业名称 与本公司关系 北京东华诚信工业设备有限公司 本公司参股股东 北京合创电商投资顾问有限公司 本公司参股股东 吕 波 本公司自然人股东 杨 健 本公司自然人股东 李建国 本公司自然人股东 夏金崇 本公司自然人股东 秦 劳 本公司自然人股东 柏 红 本公司自然人股东 翟曙春 本公司自然人股东 胡明炜 本公司自然人股东 谢 坤 本公司自然人股东 5、关联方应收、应付款项余额： 其他应收款 2008.12.31 2007.12.31 备注 薛向东 75,550.00 78,510.00 备用金 杨 健 34,530.51 24,046.71 备用金 李建国 195,010.89 181,538.80 备用金 吕 波 226,364.00 121,050.00 备用金 夏金崇 135,334.44 31,262.80 备用金 柏 红 10,000.00 备用金 秦 劳 10,000.00 备用金 胡明炜 40,000.00 备用金 小 计 726,789.84 436,408.31 7、关联交易： （1）商品采购 关联方名称 定价原则 2008 年度 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 市场定价 358,974.36 （2）接受经济担保 104 A、2008 年 5 月 16 日，本公司的股东-北京东华诚信电脑科技发展有限公司、薛向东先生与北 京银行股份有限公司中关村支行签订《最高额保证合同》，该合同规定：北京东华诚信电脑科技发 展有限公司及薛向东共同为本公司在北京银行股份有限公司北京中关村科技园区支行的玖仟捌佰 万人民币综合授信提供连带保证责任，期限为公司与该行签订的“0036650 号”《综合授信合同》 项下债务期限届满后二年止。 B、2008 年 5 月 16 日，公司与北京银行股份有限公司中关村支行签订《最高额保证合同》，该 合同规定：公司为所属子公司-北京东华合创科技有限公司和北京联银通科技有限公司在授信额度 内与北京银行股份有限公司中关村支行签订的具体融资协议承担连带责任。 C、2008 年 11 月 27 日，本公司的股东-北京东华诚信电脑科技发展有限公司、薛向东先生与 中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签订的《最高额保证合同》规定，北京东华诚信电脑科 技发展有限公司及薛向东共同为本公司在中国民生银行股份有限公司北京中关村支行的捌仟万人 民币综合授信提供连带保证责任，期限为公司与该行签订的“公授信字第 99012008286168 号”《综 合授信合同》期限届满后二年止。 D、2008 年 11 月 27 日，公司与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签订《最高额保证 合同》 ，该合同规定：公司为所属子公司-北京东华合创科技有限公司和北京联银通科技有限公司在 授信额度内与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签订的具体融资协议承担连带责任。 E、2008 年 6 月 17 日，公司与招商银行股份有限公司北京万寿路支行签订编号为“2008 年万 授字第 010 号” 《授信协议》和《补充协议》 ，该协议规定：公司为所属子公司-北京东华合创科技 有限公司和北京联银通科技有限公司在授信额度内与招商银行股份有限公司北京万寿路支行签订 的具体融资协议承担连带责任。 八、或有事项和承诺事项 1、根据 2007 年 10 月 30 日公司与北京腾尚科贸有限公司签订的《房屋租赁合同》规定：北京 腾尚科贸有限公司将其拥有的位于北京市东北旺村东南、电管站南侧院内的 6 号库房（面积为 600 平方米）及 2 间办公用房租赁给本公司，租赁时间自 2007 年 11 月 1 日起至 2010 年 10 月 31 日止， 年租金为 132,000 元。 2、2008 年 5 月 16 日，公司与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订编号为“0036650 号” 《综合授信合同》，该合同约定的最高授信额度为人民币 9,800 万元，最高授信额度的有效期限 从 2008 年 5 月 16 日至 2010 年 5 月 16 日止。该综合授信合同的额度 9,800 万元人民币,包括 2007 年 3 月 29 日公司与该行签订的编号为“0024255 号” 《综合授信合同》项下的授信额度余额。另外， 该协议约定公司的所属子公司-北京东华合创科技有限公司和北京联银通科技有限公司可根据业务 需要向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行申请办理融资业务，使用的额度不超过人民币 2,000 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，该综合授信合同项下公司的借款余额为人民币 4,000 万元。 3、2008 年 6 月 17 日，公司与招商银行股份有限公司北京万寿路支行签订的编号为“2008 年 万授字第 010 号” 《授信协议》 ，该协议约定的最高授信额度为人民币陆仟万元，最高授信额度的有 效期限从 2008 年 6 月 17 日至 2009 年 6 月 16 日止。另外，公司与招商银行股份有限公司北京万寿 路支行签订《补充协议》，该协议约定公司所属子公司-北京东华合创科技有限公司和北京联银通科 105 技有限公司可根据业务需要向招商银行股份有限公司北京万寿路支行申请办理融资业务，使用的额 度为［2008 年万授字第 010 号］ 《授信协议》约定的授信额度内不超过人民币陆仟万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，该综合授信合同项下公司的借款余额为人民币 800 万元，公司所属 子公司-北京东华合创科技有限公司的借款余额为人民币 200 万元。 4、2008 年 11 月 27 日，公司与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签订编号为“公授 信字第 99012008286168 号” 《综合授信合同》 ，该合同约定的最高授信额度为人民币 8,000 万元， 最高授信额度的有效期限从 2008 年 11 月 27 日至 2009 年 11 月 27 日止。该综合授信合同的额度 8,000 万元人民币,包括 2007 年 11 月 8 日公司与该行签订的编号为“公授信字第 01052007283617 号” 《综合授信合同》项下的授信额度余额。另外，该协议约定公司的所属子公司-北京东华合创科 技有限公司和北京联银通科技有限公司可根据业务需要向中国民生银行股份有限公司北京中关村 支行申请办理融资业务，使用的额度不超过人民币 6,000 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，该综合授信合同项下公司的借款余额为人民币 2,000 万元。 5、2008 年 11 月 27 日，公司与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签订《贸易融资主 协议》 （贸融资字第 99012008286168 号），该协议约定的贸易融资额度是基于公司与中国民生银行 股份有限公司北京中关村支行于 2007 年 11 月 8 日签订的编号为“公授信字第 99012008286168 号” 《综合授信合同》所确定的最高授信额度内。 6、本公司没有其它需说明的承诺事项，也没有需说明的其它或有事项。 九、资产负债表日后事项 1、2008年12月24日，公司与公司的控股子公司-泰安东华合创软件有限公司的自然人股东-尹 继南签订股权转让协议，根据协议规定，自然人股东-尹继南泰安东华合创软件有限公司的0.04% 股 权转让给本公司。2009年1月7日，泰安东华合创软件有限公司完成股权变更手续，公司持泰安东华 合创软件有限公司100%股权。 2、根据公司董事会2008年度股利分配建议，公司拟以2008年12月31日的股份总额 283,990,060 股为基数，向全体股东每10股送2股红股、派人民币现金1 元（含税） ，用资本公积金向全体股东每 10股转增3股。该股利分配预案尚需公司2008年度股东大会审议通过。 3、本公司没有其他需要说明的重要的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、2007 年 9 月 25 日，公司与北京紫光北美科技开发有限公司和北京威视投资管理有限公司 签订《增资协议》 ，拟向由北京紫光北美科技开发有限公司和北京威视投资管理有限公司出资设立 的北京华信北美科技有限公司进行增资。根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《审计报 告》 （京永审字（2007）第 352 号），北京华信北美科技有限公司 2007 年 6 月 30 日为基准日的经审 计净资产为 2,921.37 万元，公司以此为基准向北京华信北美科技有限公司投入人民币 3,040.61 万 元进行增资，增资完成后，公司持有北京华信北美科技有限公司 51%股权。截至本报告日，公司共 支付款项 400 万元。 2、本公司没有需说明的其他重要事项。 106 十一、补充资料 1、根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— —非经常性损益（2008）》规定，本公司非经常性损益发生情况如下： 明细项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 1,686,196.50 1,687,447.50 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 股票投资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 8,889.71 -220,515.32 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,908,428.59 2,036,152.47 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 合 计 6,603,514.80 3,503,084.65 减：所得税影响数额 171,906.82 253,529.33 非经常性损益合计 6,431,607.98 3,249,555.32 减：少数股权损益影响额 -40.85 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 6,431,648.83 3,249,555.32 2、公司报表及合并报表于 2009 年 4 月 7 日经公司董事会批准报出。 法定代表人：薛向东 北京东华合创数码科技股份有限公司 二○○九年四月七日 107