ST幸福(600743)2008年年度报告

华远地产股份有限公司 600743 2008 年年度报告 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................................................................................... 2 二、公司基本情况................................................................................................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................................................................... 4 四、股本变动及股东情况..................................................................................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员........................................................................................................ 13 六、公司治理结构.............................................................................................................................. 20 七、股东大会情况简介 ...................................................................................................................... 24 八、董事会报告 ................................................................................................................................. 24 九、监事会报告 ................................................................................................................................. 37 十、重要事项 ..................................................................................................................................... 38 十一、财务会计报告 .......................................................................................................................... 47 十二、备查文件目录 ........................................................................................................................ 120 1 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 其中董事唐军先生、独立董事宁高宁先生因公务原因未能亲自出席会议，唐军先生授权董事王立 华先生代为出席并行使表决权，宁高宁先生授权独立董事张富根先生代为出席并行使表决权。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人任志强、主管会计工作负责人袁绍华及会计机构负责人（会计主管人员）焦瑞云声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 华远地产股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华远地产 公司法定英文名称 Hua Yuan property Co.,Ltd. 公司法定代表人 任志强 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 窦志康 北京市西城区北展北街 11 号华远企业号 11 号楼 董事会秘书联系地址 B座2层 董事会秘书电话 010-68036966 董事会秘书传真 010-68012167 董事会秘书电子信箱 douzk@hy-online.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 谢青 北京市西城区北展北街 11 号华远企业号 11 号楼 证券事务代表联系地址 B座2层 证券事务代表电话 010-68036688-526 证券事务代表传真 010-68012167 证券事务代表电子信箱 xieq@hy-online.com 公司注册地址 湖北省潜江市园林办事处章华南路 28 号 1 楼 2 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 公司办公地址 北京市西城区北展北街 11 号华远企业号 11 号楼 公司办公地址邮政编码 100044 公司国际互联网网址 www.hy-online.com 公司电子信箱 xieq@hy-online.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 北京市西城区北展北街 11 号华远企业号 11 号楼 公司年度报告备置地点 B座2层 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST 幸福 600743 SST 幸福 其他有关资料 公司首次注册日期 1996 年 9 月 3 日 公司首次注册地点 湖北省潜江市张金镇幸福北路 1 号 2008 年 5 月 21 日 公司变更注册日期 2008 年 10 月 6 日 2008 年 10 月 13 日 公司变更注册地点 湖北省潜江市园林办事处章华南路 28 号 1 楼 企业法人营业执照注册号 429005000006101 税务登记号码 429005183672132 组织机构代码 18367213-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 2008 年 1 月，中国证监会批准了湖北幸福实业股份有限公司 重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并北京市华远地产 股份有限公司方案，2008 年 8 月重组方案实施完成。2008 年 10 月公司名称由“湖北幸福实业股份有限公司”变更为“华 远地产股份有限公司”。详见公司于 2008 年 8 月 25 日刊登 公司其他基本情况 于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站上的《湖北幸福实业股份有限公司关于重大 资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有 限公司实施情况报告书》及《湖北幸福实业股份有限公司股 权分置改革实施公告》，以及公司于 2008 年 10 月 7 日刊登 3 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 于上述相同媒体的《关于公司名称变更的公告》。 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 544,845,499.15 利润总额 552,326,502.82 归属于上市公司股东的净利润 404,038,394.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 399,138,430.65 经营活动产生的现金流量净额 342,599,690.25 注：2008 年 1 月，中国证监会批准了湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸 收合并北京市华远地产股份有限公司（以下简称“北京华远”）方案，2008 年 8 月重组方案实施完成。 由于公司原有资产负债已由名流投资集团有限公司全部收购，原北京华远全部资产负债因吸收合并归 属本公司，按照《企业会计准则第 20 号－企业合并》及《企业会计准则讲解》2008 版中关于反向购 买的处理原则，公司会计主体变更为北京华远。所以，除特别注明外，本报告所用所有会计数据均有 如下变更：本报告期初及以前年度会计数据均为原北京华远期初及以前年度数据，报告期末数据以原 湖北幸福实业股份有限公司账面留存的 4,000 万元现金及 4,000 万元净资产与原北京华远财务数据相 合并所得。 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 196,068.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 7,350,000 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 -382,286.77 债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,065.07 少数股东权益影响额 -565,432.00 所得税影响额 -1,633,321.23 合计 4,899,963.67 4 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,256,027,167.29 697,352,023.96 697,352,023.96 223.51 1,146,445,177.14 1,146,445,177.14 利润总额 552,326,502.82 486,357,519.07 486,357,519.07 13.56 420,084,792.39 419,073,649.75 归属于上市公司股东的净利润 404,038,394.32 306,134,698.95 305,148,222.61 31.98 247,027,237.83 233,910,546.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性 399,138,430.65 299,510,012.95 298,523,536.61 33.26 243,873,947.47 230,757,256.51 损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.68 0.61 0.61 11.48 0.49 0.47 稀释每股收益（元／股） 0.68 0.61 0.61 11.48 0.49 0.47 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.67 0.60 0.60 11.67 0.49 0.46 （元／股） 减少 1.63 全面摊薄净资产收益率（%） 26.12 27.75 27.91 31.00 30.38 个百分点 减少 3.31 加权平均净资产收益率（%） 28.91 32.22 32.44 36.68 34.95 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 减少 1.35 25.80 27.15 27.30 30.60 29.97 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 减少 2.97 28.56 31.53 31.73 36.21 34.48 产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 342,599,690.25 811,945,084.99 807,051,082.03 -57.81 -1,035,315,271.68 -1,035,315,271.68 每股经营活动产生的现金流量净额 044 1.62 1.61 -72.84 -2.07 -2.07 （元／股） 本年末比 2007 年末 上年末增 2006 年末 2008 年末 减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 4,889,815,640.34 5,957,161,898.52 5,957,161,898.52 -17.92 4,778,794,528.01 4,757,623,216.48 所有者权益（或股东权益） 1,547,137,774.62 1,103,099,380.30 1,093,340,871.83 40.25 796,943,858.84 769,983,871.99 归属于上市公司股东的每股净资产 1.99 2.20 2.18 -9.55 1.59 1.54 （元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 比例 数量 发行新股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 86.06 66,489,164 14,113,602 80,602,766 511,631,144 65.75 2、国有法人持股 431,028,378 13.94 38,741,962 79,726,398 118,468,360 188,297,982 24.20 3、其他内资持股 69,829,622 13.94 38,741,962 79,726,398 118,468,360 188,297,982 24.20 其中： 境内非国有法人持股 69,829,622 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 100 105,231,126 93,840,000 199,071,126 699,929,126 89.95 有限售条件股份合计 500,858,000 5 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 二、无限售条件流通股份 46,920,000 31,280,000 78,200,000 78,200,000 10.05 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 46,920,000 31,280,000 78,200,000 78,200,000 10.05 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 500,858,000 100 152,151,126 125,120,000 277,271,126 778,129,126 100 注：关于上表中股本变动情况的说明如下： 公司截至 2007 年 12 月 31 日总股本为 31,280 万股,其中非流通股 23,460 万股,流通股 7,820 万 股。报告期内由于公司完成重大资产重组，按照《企业会计准则第 20 号－企业合并》及《企业会计准 则讲解》2008 版中关于反向购买的处理原则，公司会计主体变更为北京华远，因此除特别注明外，本 报告中期初及以前年度会计数据均为原北京华远数据。按照与审计报告一致的原则，上表所列变动前 股本数据均为北京华远期初股本数据；变动后数据为公司本报告期末股本数据；变动增减数据为以北 京华远为会计主体所作的会计处理，其中“其他”项下股本数据为原湖北幸福实业股份有限公司重大 资产重组后并入的股本。 股份变动的批准情况 公司于 2008 年 8 月实施完成了重大资产重组暨股权分置改革，股份情况发生重大变化。关于本 次股份变动的授权与批准情况如下： 1、2007 年 2 月 13 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，逐项审议通过了关于重大资产 重组的系列议案。 2、2007 年 2 月 13 日，本公司原控股控股名流投资集团有限公司股东会审议通过了《关于湖北 幸福实业股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革方案》，同意参与本公司重大资产重组暨股权分 置改革。 3、2007 年 3 月 8 日，北京华远召开 2007 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了如下议案： （1）同意本公司以新增股份换股吸收合并北京华远；（2）同意北京华远五位股东向名流置业集团股 份有限公司支付补偿股份；（3）同意北京华远股东参加本公司股权分置改革，向流通股股东支付股 改对价；（4）同意授权董事会全权办理支付补偿股份、吸收合并及本公司股权分置改革有关事宜。 4、2007 年 3 月 9 日，本公司 2007 年度第一次临时股东大会逐项审议通过了关于重大资产重组 的系列议案。 5、2008 年 1 月 28 日，中国证监会核发《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨 定向发行股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的批复》（证监许可[2008]120 号），核准 本公司本次重大资产重组， 核准本公司向北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北 京首创阳光房地产有限责任公司、北京京泰投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司发行不超过 653,009,126 股的人民币普通股换股吸收合并北京华远。 6、2008 年 1 月 28 日，中国证监会核发《关于核准北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股 6 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司公告湖北幸福实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》（证监许可[2008]121 号）。中国证监会对北京市华远集团公司、北京市华远浩利 投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司公告本公司收购报告书全文无异议。同意豁免北京 市华远集团公司、北京市华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司因本公司定向发 行 653,009,126 股普通股股份，而持有 479,566,936 股本公司股票（占总股本的 49.65%）而应履行 的要约收购义务。 7、2008 年 2 月 15 日，本公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过公司全体股东所持股份以 每 1 股减为 0.4 股的方式减少注册资本。 8、2008 年 2 月 21 日，本公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过公司股权分置改革 方案。 9、2008 年 2 月 16 日，本公司发布关于全体股东等比例减资事项致债权人第一次公告。之后于 3 月 3 日、3 月 11 日又发布了两次债权人公告。 10、北京市华远集团公司参与本公司重大资产重组事宜已经获得北京市西城区人民政府国有资产 监督管理委员会 2006 年 12 月 4 日出具的《关于 的批复》（西国资复[2006]53 号）批准。 11、2007 年 4 月 11 日，就北京市华远集团公司与北京京泰投资管理中心参与本公司本次重大资 产重组暨股权分置改革事宜，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”） 以《关于湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2007]35 号）， 确认本次重大资产重组暨股权分置改革完成后本公司的总股本、北京市华远集团公司和北京京泰投资 管理中心的持股数和占总股本的比例。 12、2007 年 11 月 30 日，北京市国资委签发《关于同意湖北幸福实业股份有限公司重大资产重 组暨股改追加对价的批复》（京国资产权字（2007）121 号）文。 13、2008 年 4 月 10 日，北京市国资委签发《关于湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革有关 问题的批复》（京国资[2008]89 号），批复本次股权分置改革后本公司的国有股权设置。 股份变动的过户情况 公司重大资产重组暨股权分置改革的具体实施情况请见公司于 2008 年 8 月 25 日刊登于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《湖北幸福实业股份有限公司 关于重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司实施情况报告书》及《湖 北幸福实业股份有限公司股权分置改革实施公告》，所涉及的股份变动于 2008 年 8 月 26 日在中国证 券登记结算有限公司上海分公司办理完成了登记手续。 7 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 重大资产重组中以 北京市华远集团公 原持有的北京华远 2013 年 8 0 0 357,336,152 357,336,152 司 股份换购新增发公 月 28 日 司股份 北京华远浩利投资 2011 年 8 0 0 78,267,943 78,267,943 同上 股份有限公司 月 28 日 北京京泰投资管理 2011 年 8 0 0 70,090,695 70,090,695 同上 中心 月 28 日 北京首创阳光房地 2011 年 8 0 0 70,090,695 70,090,695 同上 产有限责任公司 月 28 日 北京市华远国际旅 2011 年 8 0 0 3,165,763 3,165,763 同上 游有限公司 月 28 日 名流置业集团股份 重大资产重组中获 2011 年 8 0 0 22,000,000 22,000,000 有限公司 得的补偿股份 月 28 日 名流置业集团股份 2009 年 8 60,000,000 0 -36,000,000 24,000,000 股权分置改革 有限公司 月 28 日 深圳市君利得商贸 2009 年 8 38,000,000 0 -22,800,000 15,200,000 股权分置改革 有限公司 月 28 日 国泰君安证券股份 2009 年 8 35,284,005 0 -21,170,403 14,113,602 股权分置改革 有限公司 月 28 日 潜江市信用合作社 2009 年 8 28,266,200 0 -16,959,720 11,306,480 股权分置改革 联合社 月 28 日 其他限售股东（原 2009 年 8 73,049,795 0 -38,691,999 34,357,796 股权分置改革 非流通股股东） 月 28 日 合计 234,600,000 0 465,329,126 699,929,126 / / 注：关于上表中的限售股份说明如下： 1、因公司于报告期内完成重大资产重组暨股权分置改革，按照相关方案，全体非流通股东以每 1 股减为 0.4 股的方式减少所持股份，因此上表中除新增的北京市华远集团公司等原北京华远五位股 东之外，其余原非流通股股东在重组及股改完成之后，所持股份数均变更为原持股数的 40%。但因公 司股东北京新财基业投资顾问有限公司和华夏证券有限公司所持有的部分股份处于冻结状态无法减 持，北京市华远集团公司代为缩减共计 5,137,878 股公司股份。北京新财基业投资顾问有限公司和华 夏证券有限公司未来需在偿还北京市华远集团公司代为缩减的股份或取得北京市华远集团公司书面同 意后，其持有的本公司股份方可上市流通； 2、作为对公司原控股股东名流投资集团有限公司在重大资产重组中以 4,000 万元现金购买本公司 原有全部资产、负债，并接收、安置本公司原有全部员工的补偿，原北京华远五位股东将向名流置业 集团股份有限公司（以下简称“名流置业”）支付其持有的北京华远股份 16,874,000 股，并按照每 8 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 0.767 股北京华远股份折合为 1 股本公司股份的比例折合为 2200 万股本公司股份，在重组完成后直接 过户登记到名流置业名下。该 2200 万股的限售期为 36 个月。名流置业原持有的本公司 6000 万股在重 组完成后缩减至 2400 万股，该 2400 万股的限售期为 12 个月。 3、为方便广大投资人了解股权分置改革前后公司限售股份实际变化情况，上表中限售股份变动情 况均按公司实际情况填列，未按公司会计主体变更为北京华远的原则做调整。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 证券的种类 （元） 易数量 2008 年 8 2008 年 8 限售流通股 3.88 653,009,126 653,009,126 月 26 日 月 28 日 （1）、公司在报告期内实施重大资产重组暨股权分置改革，经中国证监会批准，向北京华远原五位 股东北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京首创阳光房地产有限责任公司、北 京京泰投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司共计发行 653,009,126 股用以换股吸收合并北京 华远，本公司的换股价格以截止 2006 年 10 月 23 日前 20 个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为 3.88 元/股；北京华远的换股价格以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有 限公司资产评估报告书》（中恒信德威评报字[2007]第 139 号）的评估结论为依据，同时参考独立财 务顾问光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股 票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下经本公司与北京华远及其股东充分协商，确定 为 5.06 元/股，即本公司与北京华远的换股比例为 1:0.767，北京华远股份总数为 500,858,000 股，换 为本公司股份 653,009,126 股。此项重大资产重组暨股权分置改革于 2008 年 8 月实施完毕，上述北 京华远原五位股东换股获得的本公司 653,009,126 股在向公司原流通股股东支付股改对价及向名流置 业支付补偿股份并代北京新财基业投资顾问有限公司和华夏证券有限公司缩减股份之后余额为 578,951,248 股。 （2）、上表反映本次重大资产重组实际增发股份情况，未按公司会计主体变更为北京华远的原则进 行调整。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司报告期内股份总数及结构的变动情况见本报告四、（一）、1、《股份变动情况表》。公司 在报告期内完成重大资产重组暨股权分置改革，股份总数及股权结构发生较大变化。截至报告期末， 公司股份总数为 778,129,126 股，其中有限售条件流通股 699,929,126 股，无限售条件流通股 78,200,000 股。 9 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 截至本报告期末，公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,267 户 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 例(%) 件股份数量 的股份数量 冻结 北京市华远集团公司 国有法人 45.92 357,336,152 357,336,152 357,336,152 6,844,120 北京华远浩利投资股份有限 境内非国 10.06 78,267,943 78,267,943 78,267,943 无 公司 有法人 北京京泰投资管理中心 国有法人 9.01 70,090,695 70,090,695 70,090,695 无 北京首创阳光房地产有限责 国有法人 9.01 70,090,695 70,090,695 70,090,695 无 任公司 境内非国 名流置业集团股份有限公司 5.91 46,000,000 -14,000,000 46,000,000 无 有法人 境内非国 深圳市君利得商贸有限公司 1.95 15,200,000 10,200,000 15,200,000 无 有法人 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 1.81 14,113,602 -21,170,403 14,113,602 无 境内非国 潜江市信用合作社联合社 1.45 11,306,480 -16,959,720 11,306,480 无 有法人 北京新财基业投资顾问有限 境内非国 冻结 0.93 7,200,000 -800,000 7,200,000 公司 有法人 7,200,000 境内非国 湖北华明实业股份有限公司 0.66 5,120,000 -7,680,000 5,120,000 无 有法人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 条件股份的 股份种类 数量 王继昌 911,400 人民币普通股 谭俊宁 898,988 人民币普通股 翟厥芬 872,070 人民币普通股 舒逸民 871,145 人民币普通股 何正君 745,000 人民币普通股 王秀芹 578,700 人民币普通股 赵芬 535,000 人民币普通股 查骏 463,200 人民币普通股 魏建东 444,280 人民币普通股 陆峰 438,800 人民币普通股 10 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 公司第一大股东北京市华远集团公司与第二大股东北京华远浩利投资股份有 上述股东关联关系或 限公司为一致行动人关系，公司未知以上其他前十名股东之间以及前十名无 一致行动的说明 限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 注：为实际反映公司大股东持股变化情况，本表中前十名股东持股及变动情况均按报告期各大股东持 有公司股份实际变动情况填列，未按公司会计主体变更为北京华远的原则做调整。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 限售 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 号 可上市交易时间 条件 数量 易股份数量 1. 北京市华远集团公司 357,336,152 2013 年 8 月 28 日 357,336,152 注1 2. 北京华远浩利投资股份有限公司 78,267,943 2011 年 8 月 28 日 78,267,943 注1 3. 北京京泰投资管理中心 70,090,695 2011 年 8 月 28 日 70,090,695 注1 北京首创阳光房地产有限责任公 4. 70,090,695 2011 年 8 月 28 日 70,090,695 注1 司 2011 年 8 月 28 日 22,000,000 5. 名流置业集团股份有限公司 46,000,000 注1 2009 年 8 月 28 日 24,000,000 6. 深圳市君利得商贸有限公司 15,200,000 2009 年 8 月 28 日 15,200,000 注1 7. 国泰君安证券股份有限公司 14,113,602 2009 年 8 月 28 日 14,113,602 注1 8. 潜江市信用合作社联合社 11,306,480 2009 年 8 月 28 日 11,306,480 注1 9. 北京新财基业投资顾问有限公司 7,200,000 2009 年 8 月 28 日 7,200,000 注1 10. 湖北华明实业股份有限公司 5,120,000 2009 年 8 月 28 日 5,120,000 注 1 注 1:限售条件依照公司完成重大资产重组暨股权分置改革时设定的限售条件，详见公司于 2008 年 8 月 25 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《湖北幸 福实业股份有限公司关于重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司实施 情况报告书》及《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革实施公告》。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 投资及投资管理；城市建设开发；信息咨 1993 年 9 月 询服务（中介除外）；销售百货、针纺织 北京市华远集团公司 任志强 1,000,971,000 28 日 品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、 工艺美术品、五金交电；仓储服务。 11 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 投资及投资管理；城市建设开发；信息咨 1993 年 9 月 询服务（中介除外）；销售百货、针纺织 北京市华远集团公司 任志强 1,000,971,000 28 日 品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、 工艺美术品、五金交电；仓储服务。 北京市华远集团公司为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有投资控股型企 业，主要承担管理和投资职能，不从事具体的经营活动。投资的企业领域包括房地产业、金融、商业、 高科技、国际旅游、物业管理、餐饮等。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 北京市华远集团公司 新实际控制人名称 北京市华远集团公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 8 月 26 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 8 月 25 日 公司于 2008 年 8 月完成重大资产重组暨股权分置改革，控股股东和实际控制人均变更为北京市 华远集团公司。相关详情公司于 2008 年 8 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站上刊登《湖北幸福实业股份有限公司关于重大资产出售暨以新增股份换股吸收 合并北京市华远地产股份有限公司实施情况报告书》及《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革实 施公告》予以说明。相关股份变更登记日为 2008 年 8 月 26 日。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 12 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 北京华远浩利投 投资管理；投资信息咨询（不含中介服务）； 任志强 66,980,000 2002 年 9 月 9 日 资股份有限公司 房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发。 北京华远浩利投资股份有限公司（以下简称“华远浩利”）系由华远集团（北京市华远集团公司及 其投资控股参股的企业共同组成的企业集团）员工出资设立的股份合作制企业――北京华远浩利投资 管理中心整体变更设立的股份有限公司，主要股东为华远集团员工。华远浩利为投资型企业，不从事 具体的经营活动。华远浩利承诺，自本公司股权分置改革方案实施之日起，在 36 个月内不转让所持 有的本公司股份；在前述期限届满后，所持有的本公司股份的上市交易和转让将严格按照《公司法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份上市交易和转让方式执行。华远浩利与北京市华远集团公司、北京市华远国际旅游有限公 司为一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 被授 内从公 年 年 股 是否在 股东单 予的 司领取 初 末 份 公司领 位或其 性 年 限制 的报酬 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 取报 他关联 别 龄 性股 总额 股 股 减 酬、津 单位领 票数 （万 数 数 数 贴 取报酬、 量 元）（税 津贴 前） 2008 年 10 月 9 日～ 任志强 董事长 男 58 0 0 0 0 是 774.3 否 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 杜凤超 副董事长 男 47 0 0 0 0 否 是 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 孙秋艳 董事、总经理 女 47 0 0 0 0 是 499.7 否 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 王立华 董事 男 45 0 0 0 0 否 是 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 唐军 董事 男 50 0 0 0 0 否 是 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 冯娴 董事 女 28 0 0 0 0 否 是 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 宁高宁 独立董事 男 51 0 0 0 0 是 否 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 刘淀生 独立董事 男 62 0 0 0 0 是 否 2011 年 10 月 8 日 13 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 10 月 9 日～ 张富根 独立董事 男 48 0 0 0 0 是 否 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 刘丽云 监事会主席 女 49 0 0 0 0 否 是 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 杨治昌 监事 男 40 0 0 0 0 否 是 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 张馥香 监事 女 48 0 0 0 0 否 是 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 刘香 职工监事 女 51 0 0 0 0 是 42.7 否 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 赵立文 职工监事 女 42 0 0 0 0 是 27.9 否 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 许智来 副总经理 男 42 0 0 0 0 是 112.3 否 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 刘康 副总经理 男 50 0 0 0 0 是 102.5 否 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 袁绍华 财务总监 女 54 0 0 0 0 是 128 否 2011 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日～ 窦志康 董事会秘书 男 54 0 0 0 0 是 99.9 否 2011 年 10 月 8 日 董事长（已卸 2004 年 3 月 21 日～ 肖新才 男 56 0 0 0 0 否 是 任） 2007 年 3 月 21 日 2005 年 12 月 30 董事总经理（已 谢顺模 男 56 日～2007 年 3 月 21 0 0 0 0 否 是 卸任） 日 2004 年 3 月 21 日～ 刘战明 董事（已卸任） 男 37 0 0 0 0 否 是 2007 年 3 月 21 日 2004 年 3 月 21 日～ 查松 董事（已卸任） 男 37 0 0 0 0 否 是 2007 年 3 月 21 日 独立董事（已卸 2004 年 3 月 21 日～ 李德军 男 52 0 0 0 0 是 2.5 否 任） 2007 年 3 月 21 日 独立董事（已卸 2004 年 3 月 21 日～ 覃有土 男 64 0 0 0 0 是 2.5 否 任） 2007 年 3 月 21 日 独立董事（已卸 2004 年 3 月 21 日～ 张龙平 男 42 0 0 0 0 是 2.5 否 任） 2007 年 3 月 21 日 监事长（已卸 2004 年 3 月 21 日～ 彭少民 男 70 0 0 0 0 是 2.5 否 任） 2007 年 3 月 21 日 2004 年 3 月 21 日～ 刘飞 监事（已卸任） 男 35 0 0 0 0 否 是 2007 年 3 月 21 日 2004 年 3 月 21 日～ 郭琨 监事（已卸任） 男 38 0 0 0 0 否 是 2007 年 3 月 21 日 副总经理（已卸 2004 年 3 月 21 日～ 孙同文 男 56 0 0 0 0 是 7.65 否 任） 2007 年 3 月 21 日 财务总监（已卸 2005 年 4 月 23 日～ 许良成 男 47 0 0 0 0 是 7.65 否 任） 2007 年 3 月 21 日 董事会秘书（已 2004 年 3 月 21 日～ 李军 男 37 0 0 0 0 是 12.4 否 卸任） 2007 年 3 月 21 日 合计 / / / / 0 0 0 0 / 1,825 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.任志强：1993 年至今任北京市华远集团总裁，北京市华远集团公司董事长兼总经理，曾任北京 市华远地产股份有限公司董事长兼总经理等职务，现任本公司董事长。 14 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 2.杜凤超：曾任北京市华远集团公司总经理助理、副总经理等职务，现任北京市华远集团公司常 务副总经理、华远集团副总裁。 3.孙秋艳：曾任北京市华远地产股份有限公司副董事长、副董事长兼总经理等职务，现任本公司 董事总经理。 4. 王立华：曾任北京京泰投资管理中心副总经理、京泰实业（集团）有限公司办公室（北京）主 任、京泰实业（集团）有限公司总经理助理等职务，现任京泰实业（集团）有限公司副总经理、京泰 实业（集团）有限公司北京办事处主任（首席代表）。 5. 唐军：2004 年 8 月至今担任首创阳光房地产有限责任公司董事长，2002 年 11 月至今担任首 创置业股份有限公司总裁，1998 年至今担任广西阳光股份有限公司董事长。 6. 冯娴：曾任名流置业集团股份有限公司证券事务助理、董事会办公室副主任等职务，现任名流 置业集团股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书。 7. 宁高宁：曾任华润（集团）有限公司副董事长兼总经理等职务，现任中粮集团有限公司董事长。 8. 刘淀生：曾任北京市热力集团党委书记、董事长兼总经理、董事长等职务，于 2008 年 12 月任 期届满。现任北京市人大城建环保委会委员。 9. 张富根：1996 年至今担任中瑞岳华会计师事务所副总经理。 10. 刘丽云：曾任北京市华远集团公司会计、华远世纪物业有限责任公司财务部经理、北京市华 远集团公司财务部经理等职务，现任北京市华远集团公司总会计师。 11. 杨治昌：曾任北京正通网络通信有限公司董事副总裁等职务，现任京泰集团投资发展部经理。 12. 张馥香：曾任北京阳光房地产综合开发公司财务总监、首创置业股份有限公司财务总监等职 务，现任首创置业股份有限公司副总裁。 13. 刘香：曾任北京市华远地产股份有限公司工会主席，现任本公司工会主席，职工监事。 14. 赵立文：曾任北京市华远房地产股份有限公司会计主管等职务，现任华远地产股份有限公司 高级会计主管，职工监事。 15. 许智来：曾任北京市华远地产股份有限公司成本管理中心经理、总经理助理、副总经理等职 务，现任本公司副总经理。 16. 刘康：曾任北京市华远地产股份有限公司项目总经理、总经理助理、副总经理等职务，现任 本公司副总经理。 17. 袁绍华：曾任北京市华远地产股份有限公司财务总监等职务，现任本公司财务总监。 18. 窦志康：曾任北京市华远地产股份有限公司董事兼董事会秘书、董事会办公室主任，现任本 公司董事会秘书、董事会办公室主任。 19. 肖新才：曾任洪湖市化纤(集团)公司总经理(法人代表)、洪湖市纺织局局长、洪湖市经委主任 等职务。现任名流投资集团有限公司董事，名流置业集团股份有限公司副董事长、总裁，湖北美标汽 车制冷有限公司董事，潜江市工商联副主席。本公司上届董事长，已于报告期内卸任。 20. 谢顺模：曾任湖北幸福铝材有限公司董事、总经理、湖北幸福铝材有限公司总经理等职务。 本公司上届董事总经理，已于报告期内卸任。 15 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 21. 刘战明：曾任湖北省农村信用合作社联合社科长、潜江农村信用合作社联合社理事长等职务， 现任鄂州市农村信用合作社联合社理事长。本公司上届董事，已于报告期内卸任。 22. 查松：曾任国泰君安证券股份有限公司收购兼并总部副总经理等职务，现任国泰君安证券股 份有限公司企业融资部董事、总经理。本公司上届董事，已于报告期内卸任。 23. 李德军：历任《民营纵览》杂志主编，湖北宏锦投资咨询有限公司决策顾问，湖北省文化经 济研究会秘书长等职务。本公司上届独立董事，已于报告期内卸任。 24. 覃有土：历任中南财经政法大学教研室主任、系副主任、教务处长、副院长等职，现任中南 财经政法大学副校长、中国商法研究会副会长、国家司法考试协调委员会委员、湖北省法学会副会长， 湖北省人民政府、湖北省高级人民法院、湖北省人民检察院法律专家咨询委员会委员。本公司上届独 立董事，已于报告期内卸任。 25. 张龙平：历任中南财经大学会计系教研室主任、会计系副主任、中南财经大学会计学院副院 长等职。现任中南财经政法大学会计学院副院长、注册会计师协会非执业会员、中国独立审计准则组 成员。本公司上届独立董事，已于报告期内卸任。 26. 彭少民：1985 年以来一直在武汉工业大学任教，现任武汉理工大学建工系主任、建筑学院院 长，武汉市政府参事、武汉市政协委员、武汉经济技术咨询专家委员会咨询专家。本公司上届监事长， 已于报告期内卸任。 27. 刘飞：曾任湖北幸福铝材有限公司办公室主任、销售部副经理等职务，现任湖北幸福铝材有 限公司总经理助理。本公司上届监事，已于报告期内卸任。 28. 郭琨：曾任湖北美标汽车制冷系统有限公司董事会秘书、办公室主任等职务，现任湖北美标 汽车制冷系统有限公司副总经理。本公司上届监事，已于报告期内卸任。 29. 孙同文：曾任湖北幸福铝材有限公司总经理、本公司董事等职务。本公司前任副总经理，已 于报告期内卸任并退休。 30. 许良成：曾任本公司财务部副经理、经理等职务，本公司前任财务总监，已于报告期内卸任。 现任名流置业集团股份有限公司财务副总监。 31. 李军：本公司前任董事会秘书，已于报告期内卸任。现任本公司董事会办公室副主任。 公司上届董事、监事、高级管理人员原任期终止日期为 2007 年 3 月 21 日，为组织实施公司重 大资产重组事宜，上届董事、监事、高级管理人员实际服务日期均延长至公司重大资产重组完成之后， 即公司于 2008 年 10 月 9 日完成董事、监事、高级管理人员换届改选之日。 公司上届董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬为相关人员在任期间从公司所领取报酬总 计。因公司重大资产重组完成后，公司会计主体变更为原北京华远，所以，公司现任董事、监事、高 级管理人员薪酬总额为相关人员自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日从北京华远（重组完成前） 和从本公司（重组完成后）所领取的报酬总计。 16 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 董事长兼总 任志强 北京市华远集团公司 1993 年 9 月 28 日 —— 否 经理 北京华远浩利投资股 董事长兼总 任志强 2002 年 9 月 9 日 —— 否 份有限公司 经理 常务副总经 杜凤超 北京市华远集团公司 2008 年 3 月 4 日 —— 是 理 北京首创阳光房地产 唐军 董事长 2004 年 8 月 30 日 —— 否 有限责任公司 名流置业集团股份有 冯娴 董事会秘书 2007 年 3 月 6 日 —— 是 限公司 刘丽云 北京市华远集团公司 总会计师 2004 年 12 月 29 日 —— 是 北京首创阳光房地产 张馥香 董事 2000 年 11 月 13 日 —— 否 有限责任公司 在其他单位任职情况 任期终止日 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 报酬津贴 京泰实业（集团） 副总经理兼北京办事 王立华 2007 年 6 月 1 日 —— 是 有限公司 处主任（首席代表） 首创置业股份有 唐军 总裁 2002 年 11 月 30 日 —— 是 限公司 广西阳光股份有 唐军 董事长 1998 年 12 月 1 日 —— 是 限公司 中粮集团有限公 宁高宁 董事长 2004 年 12 月 28 日 —— 是 司 北京市热力集团 2008 年 12 刘淀生 董事长 2000 年 3 月 1 日 是 有限责任公司 月 16 日 中瑞岳华会计师 2010 年 12 张富根 副总经理 1996 年 6 月 1 日 是 事务所 月 31 日 京泰实业（集团） 杨治昌 投资发展部经理 2006 年 9 月 1 日 —— 是 有限公司 首创置业股份有 张馥香 副总裁 2006 年 3 月 1 日 —— 是 限公司 17 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由公司提名与薪酬委员会提出方案，提交公司董事会和股东大会审核通过后 执行；公司高级管理人员报酬由公司提名与薪酬委员会提出方案，提交公司董事会审核通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据企业经营情况，并参照市场上同行业平均薪酬水平，根据相关人员的岗位职责和工作业 绩等因素，依照责、权、利相结合的原则综合确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杜凤超 是 王立华 是 唐军 是 冯娴 是 刘丽云 是 杨治昌 是 张馥香 是 肖新才 是 谢顺模 是 刘战明 是 查松 是 刘飞 是 郭琨 是 根据公司已批准的报酬方案，公司董事长薪酬为年薪 320 万元，并按公司《公司奖励基金管理办 法》获得公司奖励基金。公司独立董事津贴 10 万元/年。公司其他董事、监事中在公司任职的按其所 任职务获得薪酬，不在公司任职的不在公司获得薪酬。公司总经理年薪 235 万元，副总经理年薪 73 万元，财务总监年薪 73 万元，董事会秘书年薪 60 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 肖新才 董事长（离任） 任期届满，且重大资产重组后董事换届 谢顺模 董事、总经理（离任） 任期届满，且重大资产重组后董事及高管换届 刘战明 董事（离任） 任期届满，且重大资产重组后董事换届 查松 董事（离任） 任期届满，且重大资产重组后董事换届 18 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 李德军 独立董事（离任） 任期届满，且重大资产重组后董事换届 覃有土 独立董事（离任） 任期届满，且重大资产重组后董事换届 张龙平 独立董事（离任） 任期届满，且重大资产重组后董事换届 彭少民 监事长（离任） 任期届满，且重大资产重组后监事换届 刘飞 监事（离任） 任期届满，且重大资产重组后监事换届 郭琨 监事（离任） 任期届满，且重大资产重组后监事换届 孙同文 副总经理（离任） 任期届满，且重大资产重组后高管换届 许良成 财务总监（离任） 任期届满，且重大资产重组后高管换届 李军 董事会秘书（离任） 任期届满，且重大资产重组后高管换届 任志强 董事长 杜凤超 副董事长 孙秋艳 董事、总经理 王立华 董事 唐军 董事 冯娴 董事 宁高宁 独立董事 刘淀生 独立董事 张富根 独立董事 刘丽云 监事会主席 杨治昌 监事 张馥香 监事 刘香 监事 赵立文 监事 许智来 副总经理 刘康 副总经理 袁绍华 财务总监 窦志康 董事会秘书 注：公司上届董事、监事、高级管理人员原任期终止日期为 2007 年 3 月 21 日，为组织实施公司重大 资产重组，上届董事、监事、高级管理人员实际服务日期均延长，直至公司重大资产重组完成之后于 2008 年 10 月 9 日进行了董事、监事、高级管理人员换届改选。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 193 公司需承担费用的离退休职工人数 5 公司于报告期内实施完成重大资产重组，原有全体员工均由公司原控股股东名流投 公司员工情况 资集团有限公司负责安置，现有员工均为重组吸收合并的原北京市华远地产股份有 的说明 限公司员工。 19 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 企业管理 35 财务管理 21 运营管理 71 建筑工程 66 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 25 本科 126 大专 34 其他 8 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司于 2008 年 8 月完成重大资产重组暨股权分置改革，以新增股份换股吸收合并北京市华远地 产股份有限公司。重组完成之后，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求重新制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募 集资金管理制度》、《公司奖励基金管理办法》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《投 资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《高管人员持有本公司股份及变动管理制度》等 一系列上市公司相关管理制度，有效规范和强化了公司治理结构和管理体系。 公司对照中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）等上市公司治理的规范性文件进行了自查，目前公司法人治理结构的实际情况 与规范性文件不存在明显差异。公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会以及关于股权分置改革 A 股市场 相关股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》 的相关规定，并在股权分置改革股东大会和 2008 年第三次临时股东大会采取了现场与网络投票结合 的方式，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序 进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 9 次董事会，并采用累积投票制方式顺利完成了第五届董事会的换届选 举。公司董事会设有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。公司董事会的人数和人员 20 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，董事 会对公司日常经营管理进行决策并对股东大会负责并报告工作。公司严格按照有关法律法规设置了审 计、提名与薪酬、战略与投资等三个董事会专门委员会，并明确了相关工作细则，三个专门委员会均 按相关规定履行了相关职能。 3、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 5 次监事会，并采用累积投票制方式顺利完成了第五届监事会的换届选 举。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事能够认真履 行自己的职责，能够本着为股东负责有态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督。 4、关于高级管理人员 报告期内，因重大资产重组完成后公司整体资产和业务发生重大变化，公司进行了高级管理人员 的整体改聘，并建立了较完善的高级管理人员职责体系和考评体系。公司高级管理人员均严格按照国 家和公司相关法规、制度忠实、勤勉地履行了个人职责。 5、关于控股股东和其他关联方 公司控股股东严格履行对重大资产重组中作出的与上市公司“五分开”承诺和不竞争承诺等相关承 诺，除了依法行使股东权利之外不对公司实施其他影响。控股股东与公司之间进行的关联交易均严格 按规定履行了董事会、股东大会审核程序，并依法披露。公司亦没有发生控股股东或其他关联方违规 占用公司资金的情况。报告期内控股股东及其他关联方没有任何侵占上市公司利益的情况发生。 6、关于信息披露与透明度 公司按照新《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、 准确、完整、及时、公平地披露信息，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站为公司信息披露媒体，使所有股东都有平等的机会获得信息。 7、关于公司内部控制体系的建立情况 公司针对公司业务涉及的各个方面，建立了一整套比较完善的内部控制制度，涵盖行政人事管理、 财务控制、项目投资管理以及房地产开发各个相关环节，各项制度均结合国家相关法律法规和业务管 理和运作需要制定，在运行过程中有效地起到了规范内部管理、提高运营效率、降低风险的作用。 公司下一步将按照上市公司内部控制的相关规定进一步完善公司内部控制体系，建立更加完整的 内控制度及流程，进一步提高内控体系的效率和运作水平。另外公司亦将按照上市公司治理相关要求 不断进行自我检查和调整，从各方面确保治理结构的规范化。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 李德军 4 4 0 0 21 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 覃有土 4 4 0 0 张龙平 4 4 0 0 宁高宁 5 5 0 0 刘淀生 5 5 0 0 张富根 5 5 0 0 李德军、覃有土、张龙平为公司前任独立董事，公司于 2008 年 10 月 9 日进行了独立董事换届选 举，宁高宁、刘淀生、张富根为公司现任独立董事。报告期内前任董事任职期间公司召开董事会 4 次， 现任董事任职期间公司召开董事会 5 次。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未出现独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力。公司经营决策均严格按照 公司章程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外，不对公司 业务方面独立情况 的业务活动进行任何干预。控股股东的其他控股子公司均未从事与公司具 有实质性竞争的业务。 公司具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系，与控股股东之间完全独 立。公司的高级管理人员均专职在本公司任职并领取薪酬，不在股东方或 人员方面独立情况 其下属公司内任职或领取报酬。 公司具有独立完整的资产，不存在任何资金、资产被控股公司或其他关联 资产方面独立情况 方占用的情形。 公司办公机构和经营场所与控股股东完全分开。公司具有独立健全的法人 治理结构和独立、完整的组织机构。控股股东及其职能部门与公司及其职 机构方面独立情况 能部门之间不存在从属关系。 公司建立了完全独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度。公司独立在银行开户，不与控股股东共用银行账户。财 财务方面独立情况 务人员完全分开，不存在互相兼职情况。公司依法独立纳税，独立作出财 务决策，控股股东或其他关联方不干预公司的资金使用。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司在 2008 年 8 月完成重大资产重组之后，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制 度》、《募集资金管理制度》、《公司奖励基金管理办法》、《信息披露管理制度》、《总经理工作 22 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 细则》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《高管人员持有本公司股份及变动 管理制度》等一系列上市公司相关管理制度，有效规范和强化了公司治理结构和管理体系，明确了信 息披露流程。相关制度目前均在严格执行中。 公司内部设立了包括人事、行政、财务、法律、研发、前期、设计、工程管理以及项目管理和销 售管理等专门机构，各个机构均有明确的部门或机构职责，用以明确内部分工、职责与相互衔接。 公司财务管理依照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等相关制度制定了包括《财 务管理制度》、《会计核算记账管理办法》、《资产减值准备规定》、《固定资产管理办法》、《财 务工作手册》等完善的内部管理制度，明确了财务工作内部控制程序；同时，公司根据人事行政管理、 房地产经营开发管理等各项业务需要，制定并严格执行包括《职员守则》、《人力资源管理制度》、 《薪酬制度》、《福利制度》、《设计管理办法》、《合同及收付款管理办法》、《招标管理办法》、 《项目管理办法》、《产品标准实施管理办法》、《公司计划和绩效考核管理办法》等一系列详细而 规范的内部管理制度；另外公司针对工作流程和人员职责划分，从计划、研发、设计、工程、采购、 成本、客服等各方面制定并履行严格的内部业务审核流程。这些制度和流程有效规范了公司的经营管 理相关活动，起到了加强控制，降低风险的作用。同时公司也根据内外部环境变化而不时调整上述制 度与流程内容，确保制度切实有效。 公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，将根据上市公司内部控制指引和相关要求进 一步健全公司内部控制体系，完善相关规章制度。公司内部设立了法律和内部审计合一的风险控制部 门，对公司内控的完善起到重要作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为风险控制部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内公司制定了《奖励基金管理办法》，经公司 2008 年第三次临时股东大会审核通过。同 时公司制定了高级管理人员的年薪标准，经公司第五届董事会 2008 年第三次临时会议审核通过。公 司根据上述制度及方案内容及高级管理人员岗位职责、公司年度业绩完成情况，经营计划完成情况对 高级管理人员进行考评，并确定工资及奖金分配方案。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 23 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 21 日 大会 报》《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 2 月 15 日 2008 年 2 月 16 日 临时股东大会 报》《证券时报》 股权分置改革 《中国证券报》、《上海证券 A 股市场相关 2008 年 2 月 21 日 2008 年 2 月 23 日 报》《证券时报》 股东会 2008 年第二次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 10 月 9 日 2008 年 10 月 10 日 临时股东大会 报》《证券时报》 2008 年第三次 2008 年 10 月 28 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 10 月 29 日 临时股东大会 日 报》《证券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、房地产行业政策及市场变化 2008 年是全国房地产行业跌宕起伏的一年。房地产市场可谓一路坎坷，虽然政府也陆续出台了一 系列的政策刺激楼市发展，但总体看来，截止到年底，市场观望气氛依旧浓厚，购房者持币待购，市 场成交低迷，开发商资金紧张，销售严重萎缩，这种市场低迷观望的形势预计 2009 年还会持续一段 时间。 2008 年的宏观政策经历了从控制通胀到保持增长的转折，一至三季度政策持续收紧，呈现通胀控 制常态，自四季度开始，央行连续降息，地方政府纷纷出台"救市"措施，政策"风向"明显转向，但因任 何政策发挥效力都有一个较长的滞后期，所以针对 2008 年政策出台稳定经济增长的目标而言，还未 能体现出较好的效果。 统计数据表明，2008 年 8 月，全国房价开始出现负增长，全国 70 个大中城市房屋价格指数环比 增幅为-0.1%，为近几年首次出现负增长；9 月、10 月、11 月房价环比增幅依次为 -0.1%、-0.3%、-0.5%， 房价下跌呈加速趋势；同时，市场成交量也持续下滑。国家统计局数据表明，商品房销售面积、销售 额同比下降均超过 10％以上。公司项目所在城市北京、西安、青岛、长沙均受到不同程度的影响。 公司管理层认为，从长远来看，基于中国城市化和工业化的高速发展、社会财富积累和投资理财 需求的上升等市场驱动力来判断，房地产行业中、长期向好的趋势并没有改变，我们仍然可以坚定不 24 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 移地看好行业的未来前景。目前市场波动属于从过热向理性的回归，将有助于行业获得更为稳定、健 康的发展环境；并且，对专业、规范的品牌企业而言，既是调整也是机遇。 华远地产 20 年的发展历程，在市场经济的浪潮中几经考验，充分练就了在困境中求变革，在竞争 中求发展的本领。公司将一直坚定地走市场化发展、产业经营和资本经营并举之路。目前公司的战略 方针仍然是：不以开发规模取胜，而是以盈利能力取胜。 面对纷繁复杂的市场环境，公司在经营过程中采取了谨慎策略，重点保障投融资安全，严格控制 财务风险，进行可靠的现金流规划，制定了严格的控制成本及费用支出计划，做到量力而行，量入而 出。确保了公司经营活动的顺利开展。 2、公司战略规划 华远地产致力成为一个令人信任和尊敬的负责任的房地产品牌企业。未来要在业务发展规模，盈 利水平，品牌实力等方面努力进入中国地产业的先进行列。 "责任地产，品质建筑"是华远地产的企业使命，也是使华远基业常青的根本。"责任地产，品质建 筑"是华远品牌的主要内涵，是华远地产的品牌价值进一步提升、品牌的社会影响力日益扩大、企业健 康持续发展的重要基石，是华远人的责任和承诺。 公司将以开发品质建筑为主导，充分利用资本运营平台，通过经营市场化，管理现代化，业务操 作专业化，产业规模化的房地产开发模式，在为所有股东带来稳定的经济效益及资本价值、保障业主 权益的同时，让员工利益得到进一步保障，人才价值得到更充分的发挥，使企业和员工共同发展。 在健康持续发展的同时，公司还将致力于房地产业的规范发展，为行业进步发挥积极的促进和带 动作用，积极地回馈社会，履行企业义务，做负责任的优秀的企业公民。 （1）、企业规模发展策略： 公司坚持以北京为核心发展城市、带动在全国其他城市（和区域）的规模化投资发展的策略。 基于北京的首都地位，且仍存在较大的市场机遇，结合公司对北京市场环境及政策的熟悉和把握， 稳固北京现有的发展基础，保持一定的持续开发规模，建造代表性的产品，并使之发挥全面的带动作 用。同时，还将利用各种条件，巩固并拓展融资渠道，稳固信用基础，为向全国其他城市拓展提供各 种资源保障。 积极拓展北京以外的跨区域开发，在已进入的二线城市（青岛、西安、长沙）已有项目的基础上 继续增加投入，在积极推进已有项目进程的同时，选择投资量和土地价值适度的项目保持持续发展态 势和滚动开发能力，在不断增大经济效益的同时扩大品牌影响力。 同时，公司也将关注其它二、三线城市的市场环境，充分研究并评估各种机会和风险因素，在条 件具备时适时进入。 土地储备的方式主要以项目转让、公司收购及公司合作为主，土地公开市场招拍挂为辅。土地储 备的类型主要以住宅为主，兼顾办公及商业项目。土地储备量原则上以保持三至四年的开发量进行滚 动储备。 25 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 随着规模的扩大，公司还将逐步适时调整业务结构，适度增加商业地产比重，规避单一业态发展 所带来的局限，利用产品结构的多元化平衡市场风险，使公司具有持续经营收益的基本保障。 （2）、企业融资及资本运作策略： 融资及资本运营是公司实现未来发展目标的重要支持。在政策及市场允许的情况下，公司将通过 股权融资、债权融资、项目融资等多渠道融资，结合公司自有资金以保证对公司发展的支持。 在此基础上，也要以改善公司财务结构、降低公司财务风险为原则选择好金融工具和融资手段的 类型及组合。 主要手段为：一、实施股权融资和发行公司债券等多重手段；二、拓展信托、基金等未来房地产 重点融资渠道，建立新的融资链条；三、维护现有良好的市场信用，继续积极发展银行信贷业务。 同时，公司将寻找和培育战略投资者或合作者，包括同行优秀企业及其它有实力投资者参与公司 投资或项目投资。 公司将继续利用控股股东的资金优势和品牌优势，在融资和项目获取等方面继续得到支持。 公司将根据各阶段的发展规划有针对性地制定具体的融资方案和计划。 （3）、产品策略： 公司的产品策略将始终遵循以"做品质建筑"为本，以"让公司的产品经得起时间的考验"为目标。 品质建筑也是公司企业使命的核心，品质是华远地产始终如一的追求，公司将它贯穿于产品营造 的每个环节和工作的每个细节，让高品质成为华远的企业标识。 在工作中，公司将以符合市场需求和未来生活发展趋势为产品定位准则。以为客户着想，对客户 负责，更好地为客户提供服务为出发点来保证建筑品质，以精益求精作为华远的工作标准，在公司现 有产品标准的基础上不断补充完善，以符合以上要求；并将此项工作继续以更高的标准持续开展。为 客户、为社会创造出更多更好的产品，并使产品附加值不断增加。 公司将大力发展战略合作伙伴计划，通过选择开发供应链中优秀的企业，与华远形成资源互补， 互利共赢，为产品的品质提供更广泛的资源和技术保障，在降低成本的同时提高效率。 公司还应积极的推进节能环保、健康生态建筑的研究和产品引入，不断提升产品建造的科技水平， 增加产品的技术含量，做推动城市发展和行业进步的表率。 3、2008 年公司经营业绩回顾 （1）、房地产开发经营情况说明 2008 年虽然受到房地产市场萎缩、行业低迷的宏观经济环境影响，但公司上下通过积极努力，仍 然超额完成了董事会下达的 3.9 亿元的利润指标，实际完成利润 4.04 亿元，与 2007 年同比增长 32 %， 实现了公司重大资产重组中关于 2008 年利润的承诺。 报告期内，公司实现开复工面积 43.2 万平方米，比 2007 年增长 48%，其中新开工 26.6 万平方 米。 报告期内实现项目竣工 16.7 万平方米。 26 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 销售方面，报告期内实现销售签约 8.72 亿元、回款 10.75 亿元；项目转让股权收入 0.97 亿元、 项目转让债权收入 10.56 亿元；合计实现项目收款 22.28 亿元。 报告期内，随着西安君城一期项目的开工和开盘销售、青岛汇丰名车项目开始基础施工、长沙金 外滩项目开始土地整合及规划调整等工作的深入进行，标志着公司"跨区域开发"的战略部署进入具体 实施阶段；在京项目中，精装公寓裘马都项目 2008 年顺利实现了竣工入住，为公司结利提供了有力 保障；同时，其它拟建项目在 08 年分别进行了规划设计、前期报审、项目开发条件落实等多项工作， 并均取得了一定进展。 报告期内，公司按计划签约并取得长沙金外滩项目 97 万平方米的土地储备。 公司 2008 年度主要开发项目及其进展情况如下： ①、已完工在售项目 裘马都项目 位于北京市朝阳区三元桥国门区域，紧邻燕莎商圈、连接 CBD 和亚运村，占地面积约 4.88 万平 方米，总建筑面积约 16.7 万平方米，规划性质为住宅及商业。该项目由北京新威房地产开发有限责任 公司负责开发，公司享有 100%权益，项目已于 2008 年 10 月全部竣工，项目销售已完成 80%，部分 客户已办理入住。 昆仑项目 项目地处北京燕莎商圈核心，南至亮马河及使馆区 100 米，东至昆仑饭店 10 米，距东三环路 220 米，西临京城俱乐部咫尺之遥，占地面积 5552 平方米，总建筑面积约 3 万平方米，规划性质为酒店 公寓和高档商场，是燕莎商业区内具代表性的顶级公寓及配套综合性建筑。该项目由北京华远嘉利房 地产开发有限公司开发，公司享有 60%权益。项目公寓部分已销售 70%，部分客户已办理入住，商场 为出租经营。 企业号项目 位于北京市西城区北京展览馆北侧，选址于享有七百年历史的明、清两代皇家御用倚虹堂码头之 东，京城十八里历史文化水系的长河南岸。与北京展览馆、莫斯科餐厅、北展剧场、北展宾馆为邻。 总占地面积约 1.78 万平方米，总建筑面积 8.5 万平方米，规划性质为写字楼项目，由六座颇具现代建 筑风格、彼此相对独立又相连的建筑组成。 华远·企业号是公司主要办公地址所在地。除自用办公 8000 多平方米外，已基本销售完成。 ②、在建项目 西安君城一期项目 位于未央区太原路南，项目总体建设规模约 84 万平方米，规划性质为住宅、商业，计划分五期 开发。其中一期占地约 5 万平方米，总建筑面积约 17.3 万平方米。该项目由西安万华房地产开发有限 公司负责开发，公司享有 99%权益。一期截至本报告期末正在进行地上工程结构施工。项目已于 2008 年 11 月开盘销售。 青岛汇丰名车世界项目 27 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 位于青岛市市北区东部，城市南北主干路福州北路路东、依兰路南，是集高档公寓、精品商业为 一体的综合项目，占地面积约 1.5 万平方米，总建筑面积约 8.7 万平米。该项目由青岛市华安房地产 开发有限公司负责开发，公司享有 51%权益，截至本报告期末正在进行基础施工。 ③ 、拟建项目 莱太项目 地处北京著名的燕莎商务中心区和正在建设中的北京第三外交使馆区核心位置，西邻城市主干道 东三环路和北京国际机场高速公路的市区入口，南临美国大使馆等 17 个国家的驻华大使馆，并紧靠 北京最大的城市绿化公园朝阳公园。项目占地面积约 1.6 万平方米，总建筑面积约 10 万平方米，规划 性质为住宅、公寓及商业。该项目由北京金秋莱太房地产开发有限公司负责开发，公司享有 100%权 益。 西安君城二～五期项目 紧邻西安君城一期项目，占地约 12.4 万平方米，总建筑面积约 67.5 万平方米，由西安万华房地 产开发有限公司负责开发，公司享有 99%权益。 西安 1001 厂项目 项目位于西安市南二环外，雁塔区小寨西路与含光路交汇处东南角，地处西安城南文化教育区， 是城市第二大商圈小寨商圈的西门户。项目占地约 2.77 万平方米，总建筑面积约 32 万平方米，是一 个集购物、休闲、娱乐、餐饮、商务、公寓一体的国际时尚文化主题的新都市生活综合项目。该项目 由西安立丰御海置业有限公司负责开发，公司享有 80%权益。 长沙金外滩项目 位于长沙市湘江大道，总占地面积约 10 万平方米，总建筑面积约 97 万平方米, 拟建为包括住宅、 酒店式公寓、商业、写字楼和酒店在内的，以旅游、观光、办公、住宿及休闲娱乐为一体的城市综合 体。该项目由长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司、长沙橘韵投资有限公司共同负责开发， 公司分别享有三个公司 86%权益。 以上拟建项目 2008 年主要进行了项目前期手续办理、规划设计等工作。 （2）、主要下属公司情况说明 公司重大资产重组完成之后,公司下属唯一一家子公司为北京市华远置业有限公司（下称"北京置 业"），且由公司全资持有。北京置业投资参股和控股了多家子公司，其中包括北京新威房地产开发有 限责任公司、北京华远嘉利房地产开发有限公司等多家项目开发公司。公司的多个项目均通过这些下 属公司负责开发。公司主要投资的下属公司情况见本节（二）“公司投资情况”。 报告期内公司形成主要利润来源的下属公司情况如下： 北京市华远置业有限公司 原名北京首旅华远房地产开发有限公司，2008 年进行了增资和更名，是公司的全资子公司。主要 业务为房地产开发销售，2008 年度主要经营开发企业号项目。资产总额为 363,673.75 万元，收入总 额为 32,870.68 万元，占收入总比为 14.58%；利润总额为 12,163.36 万元，实现净利润 9,351.22 万 元，占净利润总比为 21.88%。 28 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 北京新威房地产开发有限责任公司 主要业务为房地产开发销售，经营开发裘马都项目。公司所占权益比例为 100%。2008 年度资产 总额为 162,062.69 万元，收入总额为 133,917.05 万元，占收入总比 59.40%；利润总额为 39,272.57 万元，实现净利润 29,698.60 万元，占净利润总比 69.49%，为 2008 年度利润主要来源公司。 北京华远嘉利房地产开发有限公司 主要业务为房地产开发销售，经营开发昆仑公寓项目。公司所占权益比例为 60%。2008 年度资 产总额为 44,489.53 万元，收入总额为 34,951.78 万元，占收入总比为 15.50%；利润总额为 4,265.10 万元，实现净利润 3,091.77 万元，占净利润总比为 7.23%。 北京华远盈都房地产开发有限公司 主要业务为房地产开发销售，目前经营租赁盈都大厦。公司所占权益比例为 100%。2008 年度资 产总额为 29,838.30 万元，收入总额为 4,617.75 万元，主要是盈都大厦的租赁收入，占收入总比为 2.05%；利润总额为 797.29 万元，实现净利润 597.97 万元，占净利润总比为 1.40%。 4、财务状况分析 （1）主要财务状况、经营成果指标比较情况 单位：万元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增减额 增减幅度 主要原因 为本期支付项目开发费 货币资金 59,310.31 114,163.24 -54,852.93 -48.05% 用和偿还银行借款所致 应收账款 0.00 419.83 -419.83 -100.00% 应收款项收回 其他应收款 48,081.15 74,762.00 -26,680.85 -35.69% 本期收回部分欠款所致 本期子公司华远置业将 其开发产品-华远企业号 固定资产 14,930.25 857.76 14,072.49 1640.61% B 座和 C 座转为自用固 定资产 短期借款 2,800.00 45,000.00 -42,200.00 -93.78% 本期偿还到期借款所致 本期支付部分工程款所 应付账款 5,228.97 12,368.75 -7,139.78 -57.72% 致 前期预售房本年办理入 预收账款 120,645.21 224,664.26 -104,019.05 -46.30% 住结转收入所致 本期向股东华远集团借 其他应付款 63,874.53 14,395.05 49,479.48 343.73% 款及收购长沙项目按协 议尚未付完全款所致 一年内到期的非 一年内到期的长期借款 91,000.00 53,000.00 38,000.00 71.70% 流动负债 增加 归还银行贷款及重分类 长期借款 32,788.24 112,972.94 -80,184.70 -70.98% 转至一年内到期的长期 借款 实收资本（或股 按重组方案合并调整所 77,812.91 50,085.80 27,727.11 55.36% 本） 致 按重组方案合并调整所 资本公积 0.00 292.08 -292.08 -100.00% 致 29 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 按重组方案合并调整所 盈余公积 1,449.60 9,961.60 -8,512.00 -85.45% 致 未分配利润 75,451.27 49,970.46 25,480.81 50.99% 利润增加 归属于母公司所有 按重组方案合并调整增 154,713.78 110,309.94 44,403.84 40.25% 者权益 加，以及本期新增净利润 项目 本期数 上年同期 增减额 增减幅度 主要原因 本期裘马都、昆仑项目确 营业收入 225,602.72 69,735.20 155,867.52 223.51% 认销售收入所致 本期裘马都、昆仑项目确 营业成本 139,613.36 50,151.48 89,461.88 178.38% 认收入结转成本所致 本期销售收入增长相应 营业税金及附加 24,104.16 3,835.24 20,268.92 528.49% 税金随之增长所致 本年较上年减少了股权 投资收益 8,305.66 48,780.27 -40,474.61 -82.97% 处置收益所致 营业利润 54,484.55 47,646.99 6,837.56 14.35% 本期利润增加 所得税费用 13,666.02 17,235.30 -3,569.28 -20.71% 本年税率降至 25%所致 归属于母公司所有 40,403.84 30,613.47 9,790.37 31.98% 本年利润增加 者的净利润 经营活动产生的现 34,259.97 81,194.51 -46,934.54 -57.81% 继续投入项目建设所致 金流量净额 （2）、总体财务状况分析 报告期内，公司主营业务是房地产开发销售，继续加大在建项目的开发建设和土地储备投资。截 止 2008 年底，资产总额为 488,982 万元。公司资产质量优良，存货、投资性房地产等具备较强升值 能力的经营性资产占总资产的 66%，其他资产除货币资金外，大部分为流动性较强的应收款项。报告 期内，公司实现了较好的盈利，公司所有者权益为 165,909 万元，比上年末增长 31%。年末资产负债 率为 66%，呈不断下降趋势。截止 2008 年底，公司负债总额为 323,073 万元，其中不需要对外实际 现金支付的预收账款为 120,645 万元，占负债总额的 37%；银行等金融机构借款合计 126,588 万元， 占负债总额的 39 %，其中短期借款和一年内到期的长期借款为 93,800 万元，占金融机构借款的 74 %， 长期借款 32,788 万元，占金融机构借款的 26%，公司的负债水平和结构比较合理。 报告期内，公司营业收入和净利润继续增加。截止 2008 年底，营业收入达 225,603 万元，比上 年末增长 224%，营业收入大幅增长的原因是公司控股子公司北京新威房地产开发有限责任公司开发 的裘马都项目于报告期内达到了收入确认条件。同时属于母公司所有者的净利润为 40,404 万元，同 比增幅 32%，公司盈利能力进一步增强。 报告期内，公司经营活动现金流净额为 34,260 万元，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现 金约 90,017 万元，满足了公司业务发展所需资金，同时保证了公司顺畅的资金运作和偿债能力。 30 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 5、公司管理建设 2008 年公司启动了企业文化咨询项目，梳理确定了 “诚信、责任、坚韧、进取”的企业价值观、“总 体最优、价值创造、高效执行”的工作理念以及“责任地产、品质建筑”的企业使命；开展了公司品牌建 设研究，明确了“责任地产、品质建筑”的华远地产品牌形象。同时，以“整合资源、优化运营体系、促 进团队成长”为目标，研究、确定了“地产总部—城市公司”的“两级管控”模式。 在核心竞争力的培养上，为更好地保证建筑品质，公司一方面持续推进产品标准的执行，另一方 面重点进行了产品、技术及标准化建设等方面的研究工作；继续开展“业权分配”、“工程保证担保”、“客 户满意度提升”、“战略合作”等多项工作，不断提升公司核心竞争力。 6、2009 年公司经营情况展望 （1）、外部环境及行业趋势 2008 年，在房地产行业进行理性回归的同时，又遇到了前所未有的全球性金融危机，在此国际 宏观经济下行的背景下，中国房地产市场已开始进入全面下调的深度调整期。2008 年 11 月份，随着 国家和地方一些购房利好政策的出台，购房税费和贷款利率下调幅度加大，一定程度刺激了市场需求 的释放，但是市场整体形势依然低迷。在长期看好、短期不乐观的大环境下，2009 年的房地产市场的 彻底回暖尚待一定时间。但同时应该看到，由于我国的经济高速增长、城市化进程的不断加快等长期 基础的存在，房地产行业作为支柱行业的地位不会改变，房地产行业的发展空间仍然很大。2009 年， 随着政府限价房等低端产品的陆续入市，房地产产品竞争格局将产生巨大变化，国内房地产企业都将 面临重大挑战。 2009 年公司将审时度势，在保证资金平衡的基础上保持适度发展规模，同时公司将不断提高综 合管理水平、提升开发效益、提高公司开发产品的品质，变挑战为机遇。同时，进一步加强市场调研， 寻找可能出现的潜在机遇，谨慎投资，在资金保证安全的基础上保持适度的开发规模。 （2）、公司未来发展的风险分析及对策 政策风险：2008 年四季度，国家针对房地产行业政策进行了由持续从紧到刺激房地产消费的方向 调整，针对宏观经济形势，中央及各地方政府相继出台了一系列促进经济增长、扩大内需，加大基础 建设投资，保持房地产行业稳步发展的调控政策，这些利好政策效果将会在 2009 年得以逐步显现。 因此，2009 年公司将密切关注宏观形势，加强对政策的研究及跟踪，深入分析影响开发的各项政策因 素，降低政策风险对公司经营影响的同时，充分把握时机，利用政策变化带来的新的机遇，找出公司 在土地储备、项目开发、市场销售方面的应对策略，确保公司稳健发展，并实现预期收益。 市场风险：当前房地产市场出现了购房人对于市场预期的悲观判断，市场信心缺失造成市场销量 的大幅下挫，但随着政府利好政策的逐步落实，将不断刺激市场需求的释放，重振市场信心。对此， 公司将根据市场及政策的变化，针对开发项目所处的不同开发阶段，分别分析应对策略，积极、快速 进行市场应变；以适应本阶段市场需求为准则，制定行动方案。在为客户、为社会创造出更多、更好、 并具有高附加值的产品的同时，合理规避市场风险。 31 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 财务风险：针对市场销售回款进度仍然在一定时间内比较迟缓的现状，公司也充分认识到了保持 合理的现金流量对公司经营的重要性。为此，在 09 年的经营过程中，公司仍将采取谨慎策略，一方 面严格控制项目投资节奏，加强全过程成本管理，做好现金流动态规划和支出计划；另一方面采取措 施，加大在售项目销售及回款力度；以降低财务风险。同时，在政策及市场允许的情况下，充分利用 多元渠道融资，结合公司自有资金以保证对公司持续、稳步发展的支持。 （3）、2009 年经营计划 公司年度经营计划如下： 2009 年公司主要开发项目总建筑规模 232 万平方米，计划开工面积 48.6 万平方米,同比增长 12.5%。其中新开工 22.7 万平方米。全年无竣工项目。 2009 年度计划开发的房地产项目如下： 北京莱太项目新开工约 10 万平方米； 青岛汇丰名车世界项目复工 8.7 万平方米； 西安君城一期本年复工 17.2 万平方米、新开约 0.7 万平方米(配套学校)； 西安君城二期本年新开工约 12 万平方米； 西安 1001 厂项目、长沙金外滩项目进行项目开发前期准备工作，视工作进展安排项目启动工作。 2009 年在售项目为北京裘马都项目、北京昆仑公寓项目、北京莱太项目、西安君城一期项目及青 岛汇丰名车世界，其中，北京莱太项目、青岛汇丰名车世界项目为 2009 年将新开盘销售项目。 7、2009 年公司投资计划 （1）、股权投资： 公司计划向子公司北京市华远置业有限公司增资 4 亿元，使其注册资本扩大到 10 亿元，以便于 其开展业务。 （2）、房地产直接投资： 根据公司发展规划和 2009 年经营计划，2009 年公司计划房地产直接投资总额约 19-21 亿元。 其中，在建及已完工项目约 9 亿元，主要包括：西安君城一期项目、青岛汇丰名车世界项目、北京裘 马都项目、昆仑项目等；拟建项目约 7 亿元，主要包括：北京莱太项目，西安君城二～五期项目、西 安 1001 厂项目，长沙金外滩项目等；新项目拓展约 3-5 亿元。 董事会提请股东大会授权管理层具体执行 2009 年度投资计划，并给予如下具体授权： 1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。 2、授权董事会视公司 2009 年度资金情况及项目拓展需要，在不超过年度投资计划 20%的范围内 增加总投资。 32 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 公司主营业务分行业、产品情况表： 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 增加 11.73 房地产 2,253,154,426.31 1,396,133,556.48 38.04 235.85 182.39 个百分点 其他 2,872,740.98 公司主营业务分地区情况表： 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北京地区 2,256,027,167.29 223.51 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且 其变动计入当 198.36 -95.73 145.69 期损益的金融 资产 其中：衍生 金融资产 2.可供出售 金融资产 金融资产小计 198.36 -95.73 145.69 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 33 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 86,909 报告期内公司投资额比上年增减数 24,569 报告期内公司投资额增减幅度(%) 39.41 注：公司本年度投资均通过向下属公司增加注册资金投入来完成，其中包括向北京市华远置业有限公 司增资 45,231 万元,向西安万华房地产开发有限公司增资 4,590.22 万元,向长沙人韵投资有限公司增 资 8,056 万元,向长沙地韵投资有限公司增资 11,704 万元,向长沙橘韵投资有限公司增资 17,328 万元。 所增投的注册资金均由各下属公司用于所属项目开发建设。 被投资的主要子公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 权益的比例(%) 房地产开发销售，主要开发企业号项目，并 北京市华远置业有限公司 100 持有下属各项目公司股权。 北京新威房地产开发有限责任公司 房地产开发销售，主要开发裘马都项目 100 北京金秋莱太房地产开发有限公司 房地产开发销售，主要开发莱太项目 100 北京华远嘉利房地产开发有限公司 房地产开发销售，主要开发昆仑项目 60 北京华远盈都房地产开发有限公司 房地产开发销售，主要开发盈都项目 100 北京华远龙苑房地产开发有限公司 房地产开发销售，主要开发静林湾项目 100 西安万华房地产开发有限公司 房地产开发销售，主要开发西安君城项目 99 房地产开发销售，主要开发西安 1001 厂项 西安立丰御海置业有限公司 80 目 长沙人韵投资有限公司 房地产开发销售，主要开发长沙金外滩项目 86 长沙地韵投资有限公司 房地产开发销售，主要开发长沙金外滩项目 86 长沙橘韵投资有限公司 房地产开发销售，主要开发长沙金外滩项目 86 房地产开发销售，主要开发青岛汇丰名车世 青岛市华安房地产开发有限公司 51 界项目 北京嘉里华远房地产开发有限公司 房地产开发销售，主要开发新源二期项目 29 北京建华置地有限公司 房地产开发销售，主要开发尚都一期项目 5 北京海利房地产开发有限公司 房地产开发销售 100 北京融诚利房地产开发有限公司 房地产开发销售 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 34 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 见本报告“八、董事会报告（二）公司投资情况”。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 2007 年 9 月，原控股子公司北京建华置地有限公司对其开发的“尚都一期”项目进行了所得税汇算 清缴，并由北京明达顺天税务师事务所有限公司出具了明达顺天审字（2007）037 号鉴证报告，经其 鉴证尚都一期 2002 年 9 月至 2007 年 8 月 31 日期间应缴纳所得税 95,837,475.70 元，与公司此期间 实 际 计 提 的 所 得 税 费 用 差 额 为 8,777,013.43 元 ， 本 期 将 应 交 税 费 冲 回 ， 增 加 年 初 留 存 收 益 8,777,013.43 元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 第四届董事会第 《中国证券报》、《上海 2008 年 1 月 30 日 2008 年 1 月 31 日 二十四次会议 证券报》《证券时报》 第四届董事会第 《中国证券报》、《上海 2008 年 4 月 27 日 2008 年 4 月 30 日 二十五次会议 证券报》《证券时报》 第四届董事会第 审议并通过了公司《2008 年 2008 年 8 月 28 日 二十六次会议 半年度报告》正文及摘要 第四届董事会第 《中国证券报》、《上海 2008 年 9 月 23 日 2008 年 9 月 24 日 二十七次会议 证券报》《证券时报》 第五届董事会第 《中国证券报》、《上海 2008 年 10 月 11 2008 年 10 月 9 日 一次会议 证券报》《证券时报》 日 第五届董事会 审议并一致通过了《华远地产 2008 年第一次 2008 年 10 月 13 日 股份有限公司 2008 年第三季 临时会议 度报告》 同意全资子公司北京市华远 置业有限公司投资 40 万元人 第五届董事会 民币入股上海建银精瑞资产 2008 年第二次 2008 年 10 月 14 日 管理有限公司，该公司注册资 临时会议 本为 1000 万元，北京市华远 置业有限公司投资占注册资 本的 4% 第五届董事会 《中国证券报》、《上海 2008 年 10 月 30 2008 年第三次 2008 年 10 月 28 日 证券报》《证券时报》 日 临时会议 第五届董事会 《中国证券报》、《上海 2008 年 11 月 26 2008 年第四次 2008 年 11 月 25 日 证券报》《证券时报》 日 临时会议 35 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大会的各项决 议。董事会在履职过程中未超越股东大会授权范围。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内公司通过了新的《公司章程》和《董事会议事规则》，并依上述制度设立了董事会审计 委员会，成员由独立董事占多数并担任召集人。审计委员会负责监督公司的内部审计制度及其实施， 负责内部审计与外部审计之间的沟通，提议聘请或更换外部审计机构，审核公司的财务信息及其披露 以及审查公司的内控制度等。审计委员会认为公司 2008 年年度报告的审计工作符合公司的审计安排， 编制符合企业会计准则和相关规定要求，年度报告公允地反映了公司的经营、财务状况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内公司通过了新的《公司章程》和《董事会议事规则》，并依上述制度设立了董事会提名 与薪酬委员会，成员由独立董事占多数并担任召集人。提名与薪酬委员会负责公司董事、高级管理人 员的提名、选择、考核、薪酬方案的审查与制定等。报告期内提名与薪酬委员会审核并制定了公司高 级管理人员薪酬方案，并报公司第五届董事会 2008 年第三次临时会议通过。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司 2008 年度合并利润中归属于母公司所有 者的净利润 404,038,394.32 元，期末未分配利润余额 754,512,668.99 元。公司 2008 年度母公司实 现净利润－4,160,744.41 元，加母公司以前年度未分配利润 221,395,077.37 元，母公司 2008 年可供 分配利润总计为 217,234,332.96 元。根据《公司章程》按本年净利润的 10%提取法定盈余公积金 0 元， 母公司期末可供股东分配利润为 217,234,332.96 元。 公司拟定的分红预案为：以母公司为主体进行利润分配，按 2008 年 12 月 31 日公司 778,129,126 股总股本为基数，每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），共计派发现金股利 194,532,281.50 元。本 次分红方案实施后母公司未分配利润余额 22,702,051.46 元，全部结转以后年度分配。 本次分红方案需经公司股东大会审议并通过后方可实施。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 0 1,881,241.72 0 2006 0 -1,738,449.03 0 2005 0 409,851.73 0 36 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 注：为便于投资人了解公司前期分红情况，上表中 2005、2006、2007 三年分红及净利润数据均为原湖 北幸福实业股份有限公司公开披露的财务数据。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议并一致通过了《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 2008 年 4 月 27 日召开第四届监事会第七次会议 年度报告》全文及摘要、《2008 年第一季度报告》全文 及正文。 2008 年 8 月 28 日召开第四届监事会第八次会议 审议并一致通过了《2008 年半年度报告》正文及摘要 2008 年 9 月 23 日召开第四届监事会第九次会议 一致通过了《关于推选第五届监事会监事候选人的议案》 审议并一致通过了《选举公司监事会主席的议案》、《关 2008 年 10 月 9 日召开第五届监事会第一次会议 于指定公司监事会联系人的议案》、《关于第五届监事会 监事报酬的议案》、《监事会议事规则》 2008 年 10 月 13 日召开第五届监事会 2008 年第一次临 审议并一致通过了《华远地产股份有限公司 2008 年第三 时会议 季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规认真履行职责， 通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经 营情况进行了监督。监事会认为，2008 年度公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司内控制度不 断完善，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵守国家法律、 法规、《公司章程》，维护公司利益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财 务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。立信会计师事务所有限公司为公司出具的标准 无保留意见的审计报告是客观和公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司自 1998 年以来无募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期的情况发生。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司完成了重大资产重组，以增发股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司。重 组完成后公司原有资产、负债全部转出，原北京市华远地产股份有限公司全部资产、负债转入，公司 变更为以房地产开发经营为主营业务的企业，并具有了较强的综合实力与长期发展能力。本次交易价 格公允合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 37 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按市场公平 交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 关于公司重大资产重组报告书中披露原北京华远两项诉讼案件，现将后续情况说明如下： 1、尚都国际项目刘国立一案：公司下属公司北京建华置地有限公司（以下简称“建华置地”）向刘 国立出售的位于北京市朝阳区东大桥路甲 8 号尚都国际中心 A 座的八套房屋（1801、1805、1806、 1807、1808、1809、18015 和 18016），因为刘国立与第三方的经济纠纷被法院查封。因房屋尚未 办理完毕抵押登记手续，建华置地需要向银行承担担保责任；建华置地享有对刘国立的追偿权，已就 该等债权的追偿陆续向法院提起了诉讼，相关各项诉讼进展如下： （1）2008 年 4 月，中信银行股份有限公司北京国际大厦支行向朝阳区人民法院提起诉讼，要求 刘国立偿还尚都 1808、1809 号两套房屋全部银行按揭款共计约 524 万元，建华置地承担担保责任。 目前此案正在审理中，截至本报告日，尚未有结果。 （2）2008 年 4 月 28 日，招商银行北京分行向朝阳区人民法院提起诉讼，要求刘国立偿还尚都 1805 号房屋全部银行按揭款共计约 300 万元，建华置地承担担保责任，此案于 2008 年 6 月 12 日开 庭，经朝阳法院审理，一审判决免除建华置地的担保责任，二审法院维持原判。 （3）2008 年 6 月，中国农业银行北京市西城区支行向西城区人民法院提起诉讼，要求刘国立偿 还尚都 1812 号房屋全部银行按揭款共计约 320 万元，建华置地承担担保责任。此案于 2008 年 7 月 7 日开庭，经西城区人民法院审理，一审判决免除建华置地的担保责任。 （4）2008 年 11 月，中国光大银行股份有限公司北京天宁寺支行向西城区人民法院提起诉讼，要 求刘国立偿还尚都 1816 号房屋全部银行按揭款共计约 312 万元，建华置地承担担保责任， 此案于 2008 年 12 月 18 日开庭，经西城区人民法院审理，一审判决免除建华置地的担保责任。 （5）2008 年 11 月，中国银行股份有限公司北京市分行向北京仲裁委提出仲裁申请，要求刘国立 偿还尚都 1807 号房屋全部银行按揭款共计约 220 万元，建华置地承担担保责任，此案于 2009 年 1 月 12 日开庭，北京仲裁委尚未出具裁决书。 （6）2008 年 11 月，中国银行股份有限公司北京市分行向北京仲裁委提出仲裁申请，要求刘国立 偿还尚都 1815 号房屋全部银行按揭款共计约 199 万元，建华置地承担担保责任，此案于 2009 年 1 月 12 日开庭，北京仲裁委尚未出具裁决书。 2、后海北沿 27 号院一案（此案未列明标的） 2006 年 6 月，原告蔡潜向西城区人民法院提起诉讼，北京华远列为被告，申请法院拆除其私有房 院内鸦儿胡同 54 号院内的违章建筑。2006 年 11 月 20 日，北京西城法院以该建筑对被申请人生活造 成影响为由，判决北京华远将房屋直接交予被申请人， 并由蔡潜补偿北京华远 380 万。北京华远于 2006 年 12 月 4 日向北京市第一中级人民法院提出上诉，要求二审法院撤销原审判决，2007 年 4 月 26 日， 38 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 二审法院做出了维持一审的终审判决。后因北京华远认为原审法院存在事实认定不清、证据不足等错 误，故向北京市高级人民法院提出申诉。2007 年 7 月，北京市高院以原审认定事实的主要证据不足且 适用法律错误，要求北京市第一中级人民法院对此案进行再审，同时中止了原判决执行。2008 年 12 月 15 日, 北京市第一中级人民法院以原审认定事实不清且判决结果超出原告诉讼请求等原因,撤销原 一、二审判决，并将该案发回西城区人民法院重审。目前此案尚未开庭审理。 由于上述两个未结诉讼在公司重大资产重组基准日 2006 年 10 月 31 日之前发生，原北京华远五 位股东已同意承担该诉讼可能给本公司造成的全部损失，为此，北京华远五位股东将按各自持股比例 预留 2008 年度来自本公司的分红所得合计 1000 万元在本公司账户中，用于补偿本公司因上述诉讼可 能产生的损失。待这两个诉讼结案后，若本公司因诉讼实际产生的损失大于 1000 万元，由原北京华 远五位股东按各自持股比例补给本公司；若本公司因诉讼实际产生的损失少于 1000 万元，由本公司 按各自持股比例退回原北京华远五位股东。 除此之外公司无任何其他重大诉讼或仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、吸收合并情况 公司在报告期内完成了重大资产重组，以增发股份换股吸收合并了北京市华远地产股份有限公司， 本公司原有资产、负债全部转让给公司原控股股东名流投资集团有限公司，北京市华远地产股份有限 公司全部资产、负债转入本公司，相关详情见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站上于 2008 年 1 月 31 日刊登的《湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨以 新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》和 2008 年 8 月 25 日刊登的《湖北幸福 实业股份有限公司关于重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司实施情 况报告书》。重组完成后公司变更为以房地产开发和经营为主营业务的企业，资产质量和盈利能力得 到有效提高，公司恢复了长期可持续发展能力。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 39 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无重大资产租赁事项。 2、担保情况 截止报告期末，公司除日常业务必须的为购房客户提供的按揭担保之外，公司及控股子公司无对 外担保事项；公司未对子公司提供担保；控股子公司也未对公司提供担保；控股子公司之间提供的担 保总额为 49,588 万元，主要为北京市华远置业有限公司向北京华远盈都房地产开发有限公司提供的 担保，担保余额为 14,588 万元（同时以盈都大厦 D 座 D110 室抵押担保）；北京新威房地产开发有 限责任公司向北京市华远置业有限公司提供的担保（与北京市华远集团共同担保），担保余额为 35,000 万元。无逾期担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 一、北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）承 一、（1）华远集团将严格遵守限售股票锁定期 诺：（1）本次重大资产重组暨股权分置改革完成后， 限制；（2）北京华远 2007 年度实现净利润 华远集团所持有的本公司有限售条件的流通股，自股 31,400.45 万元（其中归属于母公司所有者的净 权分置改革方案实施之日起，在 60 个月内不上市交 利润为 30,613.47 万元）；本公司 2008 年度净 易或者转让。（2）若下列任一情况发生，华远集团 利润为 41,566.63 万元（其中归属于母公司所 所持有的本公司股份自股权分置改革方案实施之日 有者的净利润为 40,403.84 万元），均超过了 股改承诺 起 60 个月内不转让，120 个月不上市交易：①本次 股改承诺数据；本公司 2007、2008 年度报告 通过新增股份换股吸收合并进入本公司的北京华远 均为标准无保留意见报告，且均按时披露。 （3） 资产，2007 年度实现净利润低于经审核的北京华远 华远集团将在适当时机提议启动本公司股权激 盈利预测报告数 29,675.95 万元，或本公司 2007 年 励计划。（4）华远集团继续严格履行不竞争承 财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或 诺；（5）公司已提出 2008 年度分配预案,若获 未能按法定披露时间披露 2007 年年度报告；②本公 得股东大会通过，华远集团将遵守承诺，将获 司 2008 年度实现净利润低于 3.9 亿元，或本公司 得的现金分红回赠予本公司 4,000 万元。 40 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计 二、依承诺履行。 意见，或未能按法定披露时间披露 2008 年年度报告。 三、依承诺履行。 （3）在股权分置改革实施后，华远集团将根据相关 四、依承诺履行。 法律法规，适时提议启动幸福实业股权激励计划。 （4） 华远集团将严格遵守不竞争承诺，并将未来可能获得 的房地产业的重要商业机会全部提供给重组后的本 公司，以确保公司全体股东利益。（5）作为重组后 的本公司控股股东，华远集团将在重组完成后 2008 年度股东大会召开前向本公司股东大会提议进行分 红，并在公司 2008 年度股东大会审议利润分配方案 时投赞成票；并特别承诺：在本次重大资产重组完成 后，华远集团以从重组后的本公司获得的现金分红回 赠予本公司 4000 万元，自本公司有现金分红之日起， 直至赠满为止； 二、北京华远浩利投资股份有限公司承诺：自本公司 股权分置改革方案实施之日起，在 36 个月内不转让 所持有的本公司股份；在前述期限届满后，所持有的 本公司股份的上市交易和转让将严格按照《中华人民 共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和 规范性文件所规定的上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份上市交易和转让方式执行； 三、北京市华远国际旅游有限公司、北京京泰投资管 理中心、北京首创阳光房地产有限责任公司承诺：自 本公司股权分置改革方案实施之日起，在 36 个月内 不转让所持有的本公司股份； 四、名流置业集团股份有限公司承诺，其通过接受北 京华远五位股东对名流投资集团股份有限公司的补 偿股份而获得的本公司股份，自本公司股权分置改革 实施之日起，36 个月内不上市交易或转让。 收购报告 书或权益 变动报告 同上一至三条 同上一至三条 书中所作 承诺 一、除上述承诺外，公司重大资产重组中华远集团及 一、依承诺履行。 其一致行动人还出具了如下承诺：1、避免同业竞争； 二、目前该 2 件诉讼尚未了结，待了结后如对 2、减少及规范关联交易；3、与上市公司“五分开”， 本公司造成损失，五位股东将严格履行承诺， 确保上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务 承担相关损失。原北京华远五位股东已同意： 其他对公 独立、机构独立；4、不违反“证监发[2005]120 号文” 按各自持股比例预留 2008 年度来自公司的分 司中小股 及“证监发[2003]56 号文”；5、严守新增股份的锁定期； 红所得合计 1,000 万元在公司账户中，用于公 东所作承 6、向上市公司无偿转让“华远”商标使用权。 司因上述诉讼可能产生的损失。待这两个诉讼 诺 二、另外，因重大资产重组截至吸收合并基准日 2006 结案后，若公司因诉讼实际产生的损失大于 年 10 月 31 日北京华远存在两个约 1000 万元标的的 1,000 万元，由原北京华远五位股东按各自持 诉讼尚未了结，北京华远原五位股东承诺如果上述诉 股比例补给公司；若公司因诉讼实际产生的损 讼造成北京华远的损失，将由五位股东按照各自所占 失少于 1,000 万元，由公司按各自持股比例退 41 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 北京华远股权比例承担全部责任，弥补因上述诉讼造 回原北京华远五位股东。 成的全部损失。 报告期内公司完成了重大资产重组暨股权分置改革，上述承诺均在本次重组及股改中作出。报告 期内各项承诺均得到严格履行。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 800,000 境内会计师事务所审计年限 1 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 公司及董事、监事、高级管理人员、公司控股股东在报告期内均未受到监管部门的稽查、行政处 罚、通报批评及证券交易所公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、报告期内，公司完成了重大资产重组暨股权分置改革，详细情况请见公司在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上于 2008 年 1 月 31 日刊登的《湖北幸福实业 股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》和 2008 年 8 月 25 日刊登的《湖北幸福实业股份有限公司关于重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京 市华远地产股份有限公司实施情况报告书》、《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革实施公告》。 2、报告期内公司进行了名称变更，公司名称由“湖北幸福实业股份有限公司”变更为“华远地产股 份有限公司”，详见公司于 2008 年 10 月 7 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站上的《关于公司名称变更的公告》。 3、报告期内公司变更了法定代表人和公司住所，详见公司于 2008 年 10 月 15 日刊登于《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《关于公司法定代表人及住所变 更的公告》。 4、 公司 2008 年三季报时吸收合并事项按照《企业会计准则第 20 号－企业合并》及《企业会计 准则讲解》2006 版的相关规定，同时参考《国际财务报告准则》附录 B 中关于反向收购的相关处理 原则进行了相应会计处理：会计上购买方确认为北京华远；会计上被购买方为原湖北幸福实业股份有 限公司，并以会计上购买方发行权益性工具的公允价值作为合并成本的计量基础，确认商誉为 242,264,686.68 元。 42 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年报根据财政部 2008 年 12 月 26 日颁发的财会函[2008]60 号《财政部关于做好执行会计 准则企业 2008 年年报工作的通知》的有关规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务 的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。根据此规定将 公司 2008 年三季报已确认的 242,264,686.68 元商誉冲回， 本报告中关于本次收购的会计处理方法是： 会计上购买方（法律上被购买方）北京华远收购会计上被购买方（法律上购买方）原湖北幸福实业股 份有限公司时，原湖北幸福实业股份有限公司可辩认净资产 4,000 万元均为现金，并不形成业务的一 组资产或是净资产。因此本公司按照权益性交易的原则进行账务处理，不确认商誉。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 上海证券交易所网站： 《中国证券报》《上海证券报》D15《证 www.sse.com.cn，在“上 股票交易异常波动公告 2008 年 1 月 24 日 券时报》C3 市公司资料检索”中输入 “600743”即可查询 《中国证券报》《上海证券报》D18《证 业绩预盈公告 2008 年 1 月 31 日 同上 券时报》C41 关于召开 A 股市场股权 《中国证券报》《上海证券报》D17《证 分置改革相关股东会议 2008 年 1 月 31 日 同上 券时报》C42 的通知 湖北幸福实业股份有限 《中国证券报》《上海证券报》D22《证 2008 年 1 月 31 日 同上 公司收购报告书 券时报》C44 湖北幸福实业股份有限 公司重大资产出售暨以 《中国证券报》《上海证券报》D17《证 新增股份换股吸收合并 2008 年 1 月 31 日 同上 券时报》C37 北京市华远地产股份有 限公司报告书 关于中国证监会核准北 京市华远集团公司等公 告湖北幸福实业股份有 《中国证券报》《上海证券报》D17《证 2008 年 1 月 31 日 同上 限公司收购报告书并豁 券时报》C42 免其要约收购义务的公 告 湖北幸福实业股份有限 《中国证券报》《上海证券报》D17《证 公司重大资产重组获中 2008 年 1 月 31 日 同上 券时报》C42 国证监会核准的公告 2008 年第一次临时股东 《中国证券报》《上海证券报》D17《证 2008 年 1 月 31 日 同上 大会通知 券时报》C42 第四届董事会第二十四 《中国证券报》《上海证券报》D17《证 2008 年 1 月 31 日 同上 次会议决议公告 券时报》C42 关于召开股权分置改革 《中国证券报》D052《上海证券报》D10 A 股市场相关股东会议 2008 年 2 月 5 日 同上 《证券时报》A8 的第一次提示性公告 43 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 关于全体股东等比例减 《中国证券报》C013《上海证券报》23 资事项致债权人的第一 2008 年 2 月 16 日 同上 《证券时报》A11 次公告 2008 年第一次临时股东 《中国证券报》C013《上海证券报》23 2008 年 2 月 16 日 同上 大会会议决议公告 《证券时报》A11 关于召开股权分置改革 《中国证券报》A23《上海证券报》A13 A 股市场相关股东会议 2008 年 2 月 18 日 同上 《证券时报》A15 的第二次提示性公告 股权分置改革 A 股市场 《中国证券报》C006《上海证券报》13 相关股东会议表决结果 2008 年 2 月 23 日 同上 《证券时报》A7 公告 关于全体股东等比例减 《中国证券报》D026《上海证券报》D40 资事项致债权人的第二 2008 年 3 月 4 日 同上 《证券时报》B8 次公告 关于全体股东等比例减 《中国证券报》D016《上海证券报》D19 资事项致债权人的第三 2008 年 3 月 12 日 同上 《证券时报》A2 次公告 《中国证券报》A03《上海证券报》D62 2007 年度业绩快报 2008 年 4 月 8 日 同上 《证券时报》B7 关于股份转让的提示性 《中国证券报》C003《上海证券报》12 2008 年 4 月 26 日 同上 公告 《证券时报》C15 湖北幸福实业股份有限 公司关于全体股东等比 例减资、重大资产重组暨 《中国证券报》D164《上海证券报》D53 以新增股份换股吸收合 2008 年 4 月 30 日 同上 《证券时报》C110 并北京市华远地产股份 有限公司、股权分置改革 实施进展情况的公告 湖北幸福实业股份有限 《中国证券报》D164《上海证券报》D53 公司简式权益变动报告 2008 年 4 月 30 日 同上 《证券时报》C110 书 《中国证券报》D163《上海证券报》D53 第一季度季报 2008 年 4 月 30 日 同上 《证券时报》C111 《中国证券报》D163《上海证券报》D53 2007 年年度报告 2008 年 4 月 30 日 同上 《证券时报》C111 第四届董事会第二十五 《中国证券报》D164《上海证券报》D53 2008 年 4 月 30 日 同上 次会议决议公告 《证券时报》C110 关于召开 2007 年度股东 《中国证券报》D164《上海证券报》D53 2008 年 4 月 30 日 同上 大会的通知 《证券时报》C110 第四届监事会第七次会 《中国证券报》D164《上海证券报》D53 2008 年 4 月 30 日 同上 议决议公告 《证券时报》C110 《中国证券报》B07《上海证券报》D13 简式权益变动报告书 2008 年 5 月 13 日 同上 《证券时报》C22 关于股份转让的提示性 《中国证券报》B07《上海证券报》D13 2008 年 5 月 13 日 同上 公告 《证券时报》C22 2007 年度股东大会的决 《中国证券报》D006《上海证券报》D7 2008 年 5 月 21 日 同上 44 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 议公告 《证券时报》B7 《中国证券报》C015《上海证券报》27 股权转让进展公告 2008 年 5 月 24 日 同上 《证券时报》C9 湖北幸福实业股份有限 公司关于重大资产重组 暨以新增股份换股吸收 《中国证券报》D003《上海证券报》A7 合并北京市华远地产股 2008 年 7 月 28 日 同上 《证券时报》A11 份有限公司以及股权分 置改革实施进展情况公 告 《中国证券报》B03《上海证券报》C36 2008 年半年度业绩快报 2008 年 8 月 20 日 同上 《证券时报》D31 湖北幸福实业股份有限 公司关于重大资产出售 暨以新增股份换股吸收 《中国证券报》B08《上海证券报》A10 2008 年 8 月 25 日 同上 合并北京市华远地产股 《证券时报》C3 份有限公司实施情况报 告书 湖北幸福实业股份有限 《中国证券报》B08《上海证券报》A10 公司股权分置改革实施 2008 年 8 月 25 日 同上 《证券时报》C3 公告 《中国证券报》C007《上海证券报》69 2008 年半年度报告 2008 年 8 月 30 日 同上 《证券时报》B51 《中国证券报》A03《上海证券报》C5 股票交易异常波动公告 2008 年 9 月 4 日 同上 《证券时报》C7 关于 2008 半年度报告相 《中国证券报》A03《上海证券报》C5 2008 年 9 月 4 日 同上 关会计指标的补充公告 《证券时报》C7 《中国证券报》C11《上海证券报》C15 股票交易异常波动公告 2008 年 9 月 10 日 同上 《证券时报》C7 关于 2008 年第二次临时 《中国证券报》D010《上海证券报》C12 2008 年 9 月 24 日 同上 股东大会的通知 《证券时报》B11 第四届监事会第九次会 《中国证券报》D010《上海证券报》C12 2008 年 9 月 24 日 同上 议决议公告 《证券时报》B11 第四届董事会第二十七 《中国证券报》D010《上海证券报》C12 2008 年 9 月 24 日 同上 次会议决议公告 《证券时报》B11 关于公司名称变更的公 《中国证券报》D007《上海证券报》C18 2008 年 10 月 7 日 同上 告 《证券时报》D6 《中国证券报》D003《上海证券报》C13 股票交易异常波动公告 2008 年 10 月 8 日 同上 《证券时报》D11 2008 年第二次临时股东 《中国证券报》D003《上海证券报》C6 2008 年 10 月 10 日 同上 大会会议决议公告 《证券时报》D3 第五届监事会第一次会 《中国证券报》B18《上海证券报》15《证 2008 年 10 月 11 日 同上 议决议公告 券时报》B3 第五届董事会第一次会 《中国证券报》B18《上海证券报》15《证 2008 年 10 月 11 日 同上 议决议公告 券时报》B3 关联交易公告 《中国证券报》B18《上海证券报》15《证 2008 年 10 月 11 日 同上 45 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 券时报》B3 关于 2008 年第三次临时 《中国证券报》B18《上海证券报》15《证 2008 年 10 月 11 日 同上 股东大会的通知 券时报》B3 关于公司法定代表人及 《中国证券报》C11《上海证券报》C10 2008 年 10 月 15 日 同上 住所变更的公告 《证券时报》B7 2008 年年度业绩预增公 《中国证券报》D006《上海证券报》C7 2008 年 10 月 16 日 同上 告 《证券时报》B12 《中国证券报》D006《上海证券报》C7 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 16 日 同上 《证券时报》B12 2010 年第三次临时股东 《中国证券报》D050《上海证券报》C31 2008 年 10 月 29 日 同上 大会会议决议公告 《证券时报》C9 第五届董事会 2008 年第 《中国证券报》C05《上海证券报》C31 2008 年 10 月 30 日 同上 三次临时会议决议公告 《证券时报》A10 《中国证券报》C03《上海证券报》C12 股票交易异常波动公告 2008 年 11 月 5 日 同上 《证券时报》B3 第五届董事会 2008 年第 《中国证券报》B03《上海证券报》C20 2008 年 11 月 26 日 同上 四次临时会议决议公告 《证券时报》D6 《中国证券报》C08《上海证券报》A12 股票交易异常波动公告 2008 年 12 月 8 日 同上 《证券时报》D7 《中国证券报》C10《上海证券报》C7 澄清公告 2008 年 12 月 23 日 同上 《证券时报》A8 46 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师王云成、蒋雪莲审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 信会师报字（2009）第 80077 号 华远地产股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并 股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华远地产管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，华远地产财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华 远地产2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王云成、蒋雪莲 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 2009 年 3 月 4 日 47 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:华远地产股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 (七）、1 593,103,081.50 1,141,632,380.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 (七）、2 1,456,888.01 1,983,607.71 应收票据 应收账款 (七）、3 4,198,284.00 预付款项 (七）、5 6,990,282.18 7,174,088.14 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 (七）、4 480,811,521.07 747,619,999.75 买入返售金融资产 存货 (七）、6 2,726,443,977.63 3,054,244,968.99 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 3,808,805,750.39 4,956,853,328.59 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (七）、8 340,738,128.20 355,898,175.68 投资性房地产 (七）、9 499,238,724.51 507,877,472.81 固定资产 (七）、10 149,302,459.09 8,577,576.68 在建工程 工程物资 48 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 (七）、11 255,371.69 开发支出 商誉 (七）、12 46,782,083.37 43,759,234.07 长期待摊费用 72,687.69 递延所得税资产 (七）、13 44,948,494.78 83,868,051.31 其他非流动资产 非流动资产合计 1,081,009,889.95 1,000,308,569.93 资产总计 4,889,815,640.34 5,957,161,898.52 流动负债： 短期借款 (七）、15 28,000,000.00 450,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 (七）、16 52,289,664.51 123,687,462.91 预收款项 (七）、17 1,206,452,104.69 2,246,642,644.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 (七）、18 873,751.92 958,125.24 应交税费 (七）、19 66,485,905.01 59,607,020.23 应付利息 应付股利 其他应付款 (七）、20 638,745,256.50 143,950,473.08 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 (七）、21 910,000,000.00 530,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 2,902,846,682.63 3,554,845,725.46 非流动负债： 长期借款 (七）、22 327,882,426.14 1,129,729,432.20 应付债券 49 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 (七）、23 312,451.93 其他非流动负债 非流动负债合计 327,882,426.14 1,130,041,884.13 负债合计 3,230,729,108.77 4,684,887,609.59 股东权益： 股本 (七）、24 778,129,126.00 500,858,000.00 资本公积 (七）、25 2,920,822.51 减：库存股 盈余公积 (七）、26 14,495,979.63 99,615,979.63 一般风险准备 未分配利润 (七）、27 754,512,668.99 499,704,578.16 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,547,137,774.62 1,103,099,380.30 权益合计 少数股东权益 111,948,756.95 169,174,908.63 股东权益合计 1,659,086,531.57 1,272,274,288.93 负债和股东权益合 4,889,815,640.34 5,957,161,898.52 计 公司法定代表人：任志强 主管会计工作负责人：袁绍华 会计机构负责人：焦瑞云 50 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:华远地产股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 23,893,388.30 761,896,045.34 交易性金融资产 1,983,607.71 应收票据 应收账款 (八）、1 预付款项 1,178,861.00 应收利息 应收股利 其他应收款 (八）、2 339,183,966.92 2,082,467,253.92 存货 155,600,000.00 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 363,077,355.22 3,003,125,767.97 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (八）、3 646,782,083.37 1,059,844,925.59 投资性房地产 固定资产 7,588,759.48 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 255,371.69 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 561,775.83 其他非流动资产 非流动资产合计 646,782,083.37 1,068,250,832.59 51 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 资产总计 1,009,859,438.59 4,071,376,600.56 流动负债： 短期借款 450,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 72,810.55 预收款项 38,000,000.00 应付职工薪酬 888,978.62 应交税费 137,606,219.13 应付利息 应付股利 其他应付款 1,140,475,957.33 一年内到期的非流动 380,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 2,147,043,965.63 非流动负债： 长期借款 950,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 312,451.93 其他非流动负债 非流动负债合计 950,312,451.93 负债合计 3,097,356,417.56 股东权益： 股本 778,129,126.00 500,858,000.00 资本公积 2,920,822.51 减：库存股 盈余公积 14,495,979.63 99,615,979.63 未分配利润 217,234,332.96 370,625,380.86 外币报表折算差额 股东权益合计 1,009,859,438.59 974,020,183.00 负债和股东权益合 1,009,859,438.59 4,071,376,600.56 计 公司法定代表人：任志强 主管会计工作负责人：袁绍华 会计机构负责人：焦瑞云 52 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 (七）、28 2,256,027,167.29 697,352,023.96 其中：营业收入 2,256,027,167.29 697,352,023.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,793,280,902.09 709,855,213.40 其中：营业成本 (七）、28 1,396,133,556.48 501,514,838.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 (七）、29 241,041,564.50 38,352,366.45 销售费用 41,955,854.17 65,488,336.80 管理费用 82,288,186.00 65,949,122.42 财务费用 28,138,410.95 38,043,122.40 资产减值损失 (七）、32 3,723,329.99 507,426.66 加：公允价值变动收益（损失以 (七）、30 -957,338.99 1,170,431.90 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） (七）、31 83,056,572.94 487,802,685.57 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 544,845,499.15 476,469,928.03 加：营业外收入 (七）、33 7,977,391.06 9,919,901.86 减：营业外支出 (七）、34 496,387.39 32,310.82 其中：非流动资产处置净损失 89,967.39 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 552,326,502.82 486,357,519.07 列） 减：所得税费用 (七）、35 136,660,232.27 172,353,032.77 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 415,666,270.55 314,004,486.30 归属于母公司所有者的净利润 404,038,394.32 306,134,698.95 53 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 少数股东损益 11,627,876.23 7,869,787.35 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.68 0.61 （二）稀释每股收益(元/股) 0.68 0.61 公司法定代表人：任志强 主管会计工作负责人：袁绍华 会计机构负责人：焦瑞云 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 (八）、4 190,882,400.00 15,465,671.19 减：营业成本 (八）、4 156,640,675.25 营业税金及附加 11,664,432.00 850,611.92 销售费用 管理费用 27,762,895.92 37,736,919.69 财务费用 -1,375,477.05 -861,482.57 资产减值损失 2,267,911.89 加：公允价值变动收益（损失以 -432,066.44 1,170,431.90 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 (八）、5 81,273.56 479,429,402.01 列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,160,919.00 456,071,544.17 加：营业外收入 174.59 48,389.77 减：营业外支出 10,015.36 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 -4,160,744.41 456,109,918.58 列） 减：所得税费用 148,007,008.01 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,160,744.41 308,102,910.57 公司法定代表人：任志强 主管会计工作负责人：袁绍华 会计机构负责人：焦瑞云 54 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 900,168,557.55 2,501,522,383.66 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 (七）、38 1,889,058,560.88 3,093,548,202.12 有关的现金 经营活动现金流入 2,789,227,118.43 5,595,070,585.78 小计 购买商品、接受劳务 719,523,953.16 851,806,591.32 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 55 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 60,438,778.82 56,346,176.50 工支付的现金 支付的各项税费 362,755,328.97 362,953,115.85 支付其他与经营活动 (七）、38 1,303,909,367.23 3,512,019,617.12 有关的现金 经营活动现金流出 2,446,627,428.18 4,783,125,500.79 小计 经营活动产生的 342,599,690.25 811,945,084.99 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 547,200,000.00 708,414,345.63 取得投资收益收到的 77,372,956.06 476,273,722.20 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 335,700.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 624,908,656.06 1,184,688,067.83 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 2,596,466.70 1,318,044.00 的现金 投资支付的现金 756,673,300.00 586,924,690.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 759,269,766.70 588,242,734.00 56 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 小计 投资活动产生的 -134,361,110.64 596,445,333.83 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 39,490,000.00 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 533,000,000.00 1,490,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 572,490,000.00 1,490,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 1,141,847,006.06 1,829,672,357.84 分配股利、利润或偿 126,930,371.79 161,375,549.35 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 (七）、38 28,546,700.00 有关的现金 筹资活动现金流出 1,297,324,077.85 1,991,047,907.19 小计 筹资活动产生的 -724,834,077.85 -501,047,907.19 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -18,180.86 -91,932.71 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -516,613,679.10 907,250,578.92 增加额 加：期初现金及现金 1,066,480,832.01 159,230,253.09 等价物余额 六、期末现金及现金等价 549,867,152.91 1,066,480,832.01 物余额 公司法定代表人：任志强 主管会计工作负责人：袁绍华 会计机构负责人：焦瑞云 57 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 152,000,000.00 51,592,640.00 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 2,159,180,753.12 8,335,639,779.29 有关的现金 经营活动现金流入 2,311,180,753.12 8,387,232,419.29 小计 购买商品、接受劳务 1,158,433.85 157,188,151.78 支付的现金 支付给职工以及为职 33,352,506.34 41,868,086.19 工支付的现金 支付的各项税费 159,197,323.24 42,815,769.91 支付其他与经营活动 1,503,087,249.85 7,468,352,577.69 有关的现金 经营活动现金流出 1,696,795,513.28 7,710,224,585.57 小计 经营活动产生的 614,385,239.84 677,007,833.72 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 347,200,000.00 709,957,806.98 取得投资收益收到的 76,123,150.62 476,273,722.20 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 423,323,150.62 1,186,231,529.18 小计 58 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 78,460.00 1,073,800.00 的现金 投资支付的现金 1,101,873,300.00 871,428,690.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 1,101,951,760.00 872,502,490.00 小计 投资活动产生的 -678,628,609.38 313,729,039.18 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 39,490,000.00 取得借款收到的现金 60,000,000.00 1,190,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 99,490,000.00 1,190,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 720,000,000.00 1,320,000,000.00 分配股利、利润或偿 53,011,471.55 113,850,618.75 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 1,720,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 774,731,471.55 1,433,850,618.75 小计 筹资活动产生的 -675,241,471.55 -243,850,618.75 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -17,815.95 -23,640.24 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -739,502,657.04 746,862,613.91 增加额 加：期初现金及现金 763,396,045.34 16,533,431.43 等价物余额 六、期末现金及现金等价 23,893,388.30 763,396,045.34 物余额 公司法定代表人：任志强 主管会计工作负责人：袁绍华 会计机构负责人：焦瑞云 59 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本年金额 归属于母公司所有者权益 所有者权益合 减：库 一般风 其 少数股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 计 存股 险准备 他 一、上年年末余额 500,858,000.00 2,920,822.51 99,517,331.99 498,816,749.46 169,174,908.63 1,271,287,812.59 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 整 加：会计政策变更 前期差错更 98,647.64 887,828.70 986,476.34 正 其他 二、本年年初余额 500,858,000.00 2,920,822.51 99,615,979.63 499,704,578.16 169,174,908.63 1,272,274,288.93 三、本年增减变动金额 277,271,126.00 -2,920,822.51 -85,120,000.00 254,808,090.83 -57,226,151.68 386,812,242.64 （减少以“－”号填列） （一）净利润 404,038,394.32 11,627,876.23 415,666,270.55 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 404,038,394.32 11,627,876.23 415,666,270.55 计 （三）所有者投入和减 40,000,000.00 -66,934,027.91 -26,934,027.91 少资本 1．所有者投入资本 40,000,000.00 -66,934,027.91 -26,934,027.91 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -1,920,000.00 -1,920,000 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -1,920,000.00 -1,920,000.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 237,271,126 -2,920,822.51 -85,120,000.00 -149,230,303.49 结转 1．资本公积转增资本 2,920,822.51 -2,920,822.51 （或股本） 2．盈余公积转增资本 85,120,000.00 -85,120,000.00 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 149,230,303.49 -149,230,303.49 四、本期期末余额 778,129,126.00 14,495,979.63 754,512,668.99 111,948,756.95 1,659,086,531.57 60 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 减：库 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 他 一、上年年末余额 500,858,000.00 2,900,000.00 68,958,431.75 215,455,394.96 206,798,315.53 994,970,142.24 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更 -152,743.18 8,924,775.31 8,772,032.13 正 其他 二、本年年初余额 500,858,000.00 2,900,000.00 68,805,688.57 224,380,170.27 206,798,315.53 1,003,742,174.37 三、本年增减变动金额 20,822.51 30,711,643.42 274,436,579.19 -37,623,406.90 267,545,638.22 （减少以“－”号填列） （一）净利润 305,148,222.61 7,869,787.35 313,018,009.96 （二）直接计入所有者 20,822.51 20,822.51 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 20,822.51 20,822.51 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小 20,822.51 305,148,222.61 7,869,787.35 313,038,832.47 计 （三）所有者投入和减 30,711,643.42 -30,711,643.42 -45,493,194.25 -45,493,194.25 少资本 1．所有者投入资本 30,711,643.42 -30,711,643.42 -44,660,387.15 -44,660,387.15 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 -832,807.10 -832,807.10 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 500,858,000.00 2,920,822.51 99,517,331.99 498,816,749.46 169,174,908.63 1,271,287,812.59 公司法定代表人：任志强 主管会计工作负责人：袁绍华 会计机构负责人：焦瑞云 61 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 500,858,000 2,920,822.51 99,517,331.99 369,737,552.16 973,033,706.66 加：会计政策变更 前期差错更正 98,647.64 887,828.70 986,476.34 其他 二、本年年初余额 500,858,000.00 2,920,822.51 99,615,979.63 370,625,380.86 974,020,183.00 三、本年增减变动金额 277,271,126.00 -2,920,822.51 -85,120,000.00 -153,391,047.90 35,839,255.59 （减少以“－”号填列） （一）净利润 -4,160,744.41 -4,160,744.41 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -4,160,744.41 -4,160,744.41 （三）所有者投入和减少 40,000,000.00 40,000,000.00 资本 1．所有者投入资本 40,000,000.00 40,000,000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 237,271,126.00 -2,920,822.51 -85,120,000.00 -149,230,303.49 转 1．资本公积转增资本（或 2,920,822.51 -2,920,822.51 股本） 2．盈余公积转增资本（或 85,120,000.00 -85,120,000.00 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 149,230,303.49 -149,230,303.49 四、本期期末余额 778,129,126.00 14,495,979.63 217,234,332.96 1,009,859,438.59 62 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 500,858,000.00 2,900,000.00 68,958,431.75 94,707,449.93 667,423,881.68 加：会计政策变 更 前期差错更 -152,743.18 -1,374,688.58 -1,527,431.76 正 其他 二、本年年初余额 500,858,000.00 2,900,000.00 68,805,688.57 93,332,761.35 665,896,449.92 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号填 20,822.51 30,711,643.42 276,404,790.81 307,137,256.74 列） （一）净利润 307,116,434.23 307,116,434.23 （二）直接计入所有 20,822.51 20,822.51 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 20,822.51 20,822.51 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 20,822.51 307,116,434.23 307,137,256.74 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 30,711,643.42 -30,711,643.42 1．提取盈余公积 30,711,643.42 -30,711,643.42 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 500,858,000 2,920,822.51 99,517,331.99 369,737,552.16 973,033,706.66 公司法定代表人：任志强 主管会计工作负责人：袁绍华 会计机构负责人：焦瑞云 63 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系湖北幸福实业股份有限公司（以下简 称“幸福实业”）。幸福实业于 1996 年 8 月经湖北省人民政府以“鄂政函（84）号”文批准，由原幸福服 装厂改组并以社会募集方式设立的股份有限公司。幸福实业于 1996 年经中国证券监督管理委员会“证 监发审字（1996）155 号”文批准发行社会公众股 2,000 万股，并于 1996 年 9 月 9 日在上海证券交易 所挂牌交易，股票代码为 600743。注册资本为 8,000 万元。 1997 年度，幸福实业实施了 10 送 4.95 转增 5.05 的利润分配及资本公积转增股本方案，股本增 至 16,000 万元。 1998 年度，幸福实业实施了 10 配 1.5 的配股方案，并在配股后进行了 10 送 3 股转增 4 股的利润 分配及资本公积转增股本方案，使幸福实业总股本由 16,000 万股增至 31,280 万股。 根据幸福实业 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革决议，幸福实业于 2007 年 2 月 13 日 与北京市华远地产股份有限公司（以下简称“原华远地产”）及名流投资集团有限公司（以下简称“名流 投资”）签订了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》；2007 年 3 月 1 日幸福实业与 原华远地产及名流投资、名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”）签订《关于〈资产负债 整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议书》；2007 年 10 月 22 日幸福实业与原华远 地产及名流投资、名流置业签订《〈资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议 书（二）》，本次重大资产重组的方案是： （1）幸福实业将全部资产、负债出售给名流投资或其指定的企业。 幸福实业以截至 2006 年 10 月 31 日的全部资产和负债的评估值为基础经与名流投资协商作价 4,000 万元，出售给名流投资或其指定的企业。拟出售资产自评估基准日至实施完成日期间形成的期 间损益由名流投资享有或承担。 （2）幸福实业以新增股份换股吸收合并原华远地产，本次以新增股份换股吸收合并原华远地产 的基准日为 2006 年 10 月 31 日。原华远地产自审计基准日 2006 年 10 月 31 日至吸收合并完成日所 产生的盈利由本次重大资产重组完成后的幸福实业新老股东共同享有。 （3）根据《重大资产重组报告书》、《股权分置改革说明书》，幸福实业本次重大资产重组与 股权分置改革、全体股东等比例减资相结合，以重大资产重组、向流通股股东送股作为公司股权分置 改革的对价安排。本次股权分置改革与重大资产重组、全体股东等比例减资不可分割，同步实施。 （4）2008 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员核准了幸福实业本次重大资产重组，核准幸福 实业向北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京首创阳光房地产有限责任公司、 北京京泰投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司发行不超过 65,300.9126 万股的人民币普通股 换股吸收合并原华远地产。 2008 年 2 月 15 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了全体股东等比例减资议案，2 月 21 日公司股权分置改革方案经股权分置改革 A 股市场相关股东大会决议通过，幸福实业实施减资 议案，幸福实业全体股东所持股份以每 1 股减为 0.4 股的方式减少注册资本，减资完成后，幸福实业 股本由 31,280 万元减少至 12,512 万元； 同月，幸福实业根据中国证券监督管理委员会“证监许可 64 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 （2008）120 号”《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并北 京市华远地产股份有限公司的批复》发行了 65,300.9126 万股的人民币普通股换股吸收合并原华远地 产，并于 2008 年 5 月 21 日办理了工商变更登记，变更后的注册资本为 77,812.9126 万元。 2008 年 8 月 26 日，公司完成股权分置改革，股票复牌；2008 年 10 月 6 日，经湖北省潜江市工 商局核准，公司更名为“华远地产股份有限公司”。 住所：湖北省潜江市园林办事处章华南路 28 号 1 楼 法定代表人：任志强 经营范围：房地产开发；商品房销售；老旧城区危房成片改造、土地开发；市政设施建设；房屋 租赁；物业管理；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金、交电、化工（不含危险化学品）、制 冷空调设备销售；信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止 进口的商品及技术除外）。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 3、会计期间： 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币： 采用人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。采用公允价值计量的报表项目为： 交易性金融资产。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 65 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 7、外币业务核算方法： 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外 币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折 算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产 成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 8、金融资产和金融负债的核算方法： (1). 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融 资产；其他金融负债等。 (2). 金融资产和金融负债的确认和计量方法 ①、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②、持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③、应收款项和贷款 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④、可供出售金融资产 66 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤、其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 (3). 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①、所转移金融资产的账面价值； ②、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①、 终止确认部分的账面价值； ②、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 (4). 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 (5). 金融资产的减值准备 ①、可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 ②、持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 67 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、 其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发 单项金额重大的应收款 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 项坏账准备的确认标准 损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提 方法： 对于期末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试（或包括 在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试）。单独 信用风险特征组合的确定依据 测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款 项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值 测试。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 0.00% 0.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3 年以上 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 ①、存货的分类 存货分类为：开发成本、开发产品、库存商品、低值易耗品等。 ②、开发用土地的核算方法 购买开发用的土地，根据“土地转让协议书”或“国有土地使用权出让合同”承付地价款，计入“开发 成本－土地成本”。 ③、公共配套设施费用的核算方法 开发公共配套设施根据承包单位提出的“工程款呈批表”、“工程结算书”等承付工程款，计入“开发 成本－公共配套费”科目。 (2) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 68 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 本公司存货跌价准备按单项存货项目期末账面成本高于可变现净值的差额提取，可变现净值按估 计售价减去预计完工成本、销售费用和相关税费后确定。 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 ①、企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②、其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 69 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减 值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 年 3.00% 2.43%-3.23% 机器设备 5年 3.00% 19.40% 70 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 电子设备 5年 3.00% 19.40% 运输设备 5年 3.00% 19.40% (1). 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②、该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2). 固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、运输设备、办公设备。 (3). 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 (4). 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 14、在建工程核算方法： (1). 在建工程类别 71 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程以立项项目分类核算。 (2). 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 15、无形资产的核算方法： (1). 无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 (2). 无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，应当估计该使 用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来未来经济 利益的期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命无限的无形资产不做摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复 核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，改变摊销期限和摊 销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无 形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，按照使用寿命有限的无形资产进行处理。 16、资产减值的核算方法： (1) . 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： ①．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 72 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 ②．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (2). 计提依据： 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但 对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值， 然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比 例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 17、借款费用资本化的核算方法： (1). 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 73 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 ②、借款费用已经发生； ③、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 (2). 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 (3). 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 18、股份支付及权益工具的处理方法： (1) .股份支付的种类： 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日（授予日确定方法应明确）权益工具的公允 价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对 已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待 期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计入 相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付， 以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够 可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本 公积中其他资本公积。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量， 确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估 计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产 成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对负债（应付职工薪酬）的 公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 74 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (2) .权益工具公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予 的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至 少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格④股价预计波动 率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率；⑦分期行权的股份支付； (3) .确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数 量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费 用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 19、收入确认原则： (1). 房地产销售收入的确认原则及方法 ①、销售合同已经签订，合同约定的开发产品移交条件已经达到，公司已将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给买方，相关的收入已经收取或取得了收款的凭据，该项销售的成本能可靠的计量，确认 为营业收入的实现； ②、以分期收款方式销售的开发产品，在合同约定的开发产品移交条件已经达到后，按合同约定的本 期应收价款确认为当期营业收入的实现。 (2). 出租物业收入的确认原则及方法 按合同、协议约定的承租方付租日期应收的租金确认为营业收入的实现。 (3). 物业管理收入的确认原则及方法 在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务相关 的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 (4). 他业务收入的确认原则及方法 在同时满足相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 20、确认递延所得税资产的依据： 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1). 会计政策变更 75 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 无 (2). 会计估计变更 无 (3). 会计差错更正 单位：元 币种：人民币 会计差错更正的内容 差错更正金额 会计差错的原因及其影响 2007 年 9 月，原控股子公司北京建华置地有限公司对其 开发的“尚都一期”项目进行了所得税汇算清缴，并由北京 明达顺天税务师事务所有限公司出具了明达顺天审字 （2007）037 号鉴证报告，经其鉴证尚都一期 2002 年 9 所得税费用 8,777,013.43 月至 2007 年 8 月 31 日期间应缴纳所得税 95,837,475.70 元，与公司此期间实际计提的所得税费用差额为 8,777,013.43 元，本期将应交税费冲回，增加年初留存收 益 8,777,013.43 元。 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 营业税 房地产销售收入等 5% 城建税 营业税 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 营业税 3% 土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按超率累进税率 30%-60% 2、其他说明 本公司及子公司房地产开发产品取得的预售收入按开发产品当地税务机关规定的比例预缴，符合 收入确认条件时按当期确认的收入及配比的成本计算增值额来计提土地增值税。房地产项目符合税务 规定的土地增值税清算条件时进行清算，对预缴的土地增值税款多退少补。 76 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 北京市华远置 控股子公司 北京 房地产 600,000,000 房地产开发销售 业有限公司 北京新威房地 控股子公司的 产开发有限责 北京 房地产 189,325,200 房地产开发销售 控股子公司 任公司 北京金秋莱太 控股子公司的 房地产开发有 北京 房地产 10,000,000 房地产开发销售 控股子公司 限公司 西安立丰御海 控股子公司的 西安 房地产 15,000,000 房地产开发销售 置业有限公司 控股子公司 北京建华置地 控股子公司的 北京 房地产 103,970,000 房地产开发销售 有限公司 控股子公司 北京华远嘉利 控股子公司的 房地产开发有 北京 房地产 40,000,000 房地产开发销售 控股子公司 限公司 北京尚城投资 控股子公司的 北京 投资 20,000,000 投资管理 管理有限公司 控股子公司 北京华远盈都 控股子公司的 房地产开发有 北京 房地产 20,000,000 房地产开发销售 控股子公司 限公司 北京华远龙苑 控股子公司的 房地产开发有 北京 房地产 10,000,000 房地产开发销售 控股子公司 限公司 北京海利房地 控股子公司的 产开发有限公 北京 房地产 28,000,000 房地产开发销售 控股子公司 司 北京融诚利房 控股子公司的 地产开发有限 北京 房地产 10,000,000 房地产开发销售 控股子公司 公司 青岛市华安房 控股子公司的 地产开发有限 青岛 房地产 10,000,000 房地产开发销售 控股子公司 公司 西安万华房地 控股子公司的 西安 房地产 356,380,000 房地产开发销售 77 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 产开发有限公 控股子公司 司 长沙人韵投资 控股子公司的 长沙 投资 106,000,000 实业投资 有限公司 控股子公司 长沙橘韵投资 控股子公司的 长沙 投资 228,000,000 实业投资 有限公司 控股子公司 长沙地韵投资 控股子公司的 长沙 投资 154,000,000 实业投资 有限公司 控股子公司 单位:元 币种:人民币 实质上构成对子公司 表决权比 期末实际投 的净投资的余额 持股比例 子公司全称 例 是否合并报表 资额 （资不抵债子公司适 （%） （%） 用） 北京市华远置 100 100 是 业有限公司 北京新威房地 产开发有限责 100 100 是 任公司 北京金秋莱太 房地产开发有 100 100 是 限公司 西安立丰御海 80 80 是 置业有限公司 北京建华置地 5 100 是 有限公司 北京华远嘉利 房地产开发有 60 60 是 限公司 北京尚城投资 80 80 是 管理有限公司 北京华远盈都 房地产开发有 100 100 是 限公司 北京华远龙苑 房地产开发有 100 100 是 限公司 北京海利房地 100 100 是 78 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 产开发有限公 司 北京融诚利房 地产开发有限 100 100 是 公司 青岛市华安房 地产开发有限 51 51 是 公司 西安万华房地 产开发有限公 99 99 是 司 长沙人韵投资 80,560,000 86 86 是 有限公司 长沙橘韵投资 173,280,000 86 86 是 有限公司 长沙地韵投资 117,040,000 86 86 是 有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东权益中用 少数股东分担的本期亏损超过少 于冲减少数股东损 子公司全称 少数股东权益 数股东在该子公司期初所有者权 益的金额（资不抵 益中所享有份额后的余额（资不 债子公司适用） 抵债子公司适用） 西安立丰御海置业有限公司 2,915,356.56 北京华远嘉利房地产开发有限 29,066,014.68 公司 北京尚城投资管理有限公司 4,207,931.47 青岛市华安房地产开发有限公 3,777,115.66 司 西安万华房地产开发有限公司 3,513,603.94 长沙人韵投资有限公司 14,887,562.77 长沙橘韵投资有限公司 31,986,760.24 长沙地韵投资有限公司 21,594,411.63 79 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:元 币种:人民币 商誉 子公司全称 子公司类型 （非同一控制下被合并方） 金额 确定方法 初始投资成本大于按持股 北京市华远置业有限公司 控股子公司 46,782,083.37 比例享有的净资产份额 北京新威房地产开发有限责 控股子公司的控股子 任公司 公司 北京金秋莱太房地产开发有 控股子公司的控股子 限公司 公司 控股子公司的控股子 西安立丰御海置业有限公司 公司 4、企业合并及合并财务报表的说明： 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司的长期股权投 资按照权益法调整后，由母公司编制。合并范围的确定以控制为基础，将本公司能够控制的子公司均 纳入合并财务报表的合并范围。按照财政部《企业会计准则第 31 号—合并财务报表》及其应用指南 的要求编制，合并时将母公司与子公司、子公司相互之间发生影响合并财务报表的内部交易予以抵销。 子公司的会计政策、会计期间与母公司一致。 5、合并报表范围发生变更的内容和原因： 与上年相比本年新增合并报表单位 3 家，原因为： 本年度投资设立长沙人韵投资有限公司，子公司北京市华远置业有限公司持有其 86%的股权，湖 南青和投资集团有限公司、江苏一德集团有限公司各持有其 7%的股权，故将其纳入合并报表的范围。 本年度投资设立长沙地韵投资有限公司，子公司北京市华远置业有限公司持有其 86%的股权，湖 南青和投资集团有限公司、江苏一德集团有限公司各持有其 7%的股权，故将其纳入合并报表的范围。 本年度投资设立长沙橘韵投资有限公司，子公司北京市华远置业有限公司持有其 86%的股权，湖 南青和投资集团有限公司、江苏一德集团有限公司各持有其 7%的股权，故将其纳入合并报表的范围。 80 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 49,769.71 52,486.59 银行存款： 549,808,023.60 1,051,361,131.84 其他货币资金： 43,245,288.19 90,218,761.57 合计 593,103,081.50 1,141,632,380.00 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 1,456,888.01 1,983,607.71 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 1,456,888.01 1,983,607.71 其中：基金 1,456,888.01 年末交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) (%) (%) 单项金额 重大的应 4,219,684.00 100 21,400 0.51 收账款 合计 / / 4,219,684.00 / 21,400.00 / 81 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 4,005,684 94.93 一至二年 214,000.00 5.07 21,400 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 419,680,129.33 86.19 1,914,283.17 0.46 718,279,943.06 95.77 2,043,611.89 0.28 收款项 其他不重大 的其他应收 67,240,745.16 13.81 4,195,070.25 6.24 31,704,680.12 4.23 321,011.54 1.01 款项 合计 486,920,874.49 / 6,109,353.42 / 749,984,623.18 / 2,364,623.43 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 427,501,917.70 87.80 250,234,038.68 33.36 一至二年 58,584,168.10 12.03 5,858,416.81 137,890,458.37 18.39 2,363,873.43 二至三年 832,288.69 0.17 249,686.61 223,179,118.70 29.76 750.00 三年以上 2,500.00 1,250.00 138,681,007.43 18.49 82 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 第一名 270,534,000.00 1 年以内 55.56 第二名 124,866,629.00 1 年以内 25.64 第三名 48,477,120.00 1 年至 2 年 9.96 第四名 15,000,000.00 1 年至 2 年 3.08 第五名 5,715,700.33 1 年至 2 年 1.17 合计 / 464,593,449.33 / 95.41 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 1,968,585.18 28.16 7,132,588.75 99.42 一至二年 5,021,697.00 71.84 41,499.39 0.58 合计 6,990,282.18 100.00 7,174,088.14 100.00 (2) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌 跌 价 价 项目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准 准 备 备 开发成本 2,574,990,723.70 2,574,990,723.70 2,624,256,189.41 2,624,256,189.41 开发产品 151,453,253.93 151,453,253.93 429,988,779.58 429,988,779.58 合计 2,726,443,977.63 2,726,443,977.63 3,054,244,968.99 3,054,244,968.99 83 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 1． 开发成本： 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 年末余额 年初余额 项目名称 温哥华森林项目 2009 年 2011 年 165,330 万元 410,921,185.64 375,662,151.80 青岛汇丰项目 2009 年 3 月 2010 年 12 月 52,115 万元 43,531,292.71 30,726,553.13 西安大明宫项目 2008 年 6 月 2014 年 280,000 万元 453,967,735.07 278,370,018.10 西安 1001 工厂项目 2010 年 4 月 2013 年 12 月 130,000 万元 82,760,979.70 70,299,921.05 *昆仑公寓项目 2004 年 6 月 2006 年 3 月 69,602 万元 96,261,418.78 179,557,355.10 裘马都项目 2005 年 12 月 2008 年 10 月 167,000 万元 343,424,105.44 950,163,963.16 莱太项目 2009 年 6 月 2011 年 12 月 142,339 万元 659,914,681.15 583,876,227.07 望海楼项目 155,600,000.00 长沙地韵项目 132,170,278.63 长沙橘韵项目 244,726,068.12 长沙人韵项目 107,312,978.46 合 计 2,574,990,723.70 2,624,256,189.41 *昆仑公寓项目为高档精装修公寓，2006 年 3 月主体工程已完工，截至 2008 年 12 月 31 日，部分精 装修工程尚未完工。 2．开发产品： 项目名称 竣工时间 年初金额 本年增加金额 本年减少金额 年末金额 华远企业号 2006 年 10 月 389,776,615.10 357,218,360.68 32,558,254.42 尚都国际中心 A座 2004 年 9 月 31,524,495.68 16,325,525.52 15,198,970.16 盈都大厦 2004 年 11 月 8,687,668.80 8,687,668.80 裘马都 2008 年 10 月 876,057,242.41 772,361,213.06 103,696,029.35 昆仑公寓 2006 年 3 月 248,627,588.20 248,627,588.20 合 计 429,988,779.58 1,124,684,830.61 1,403,220,356.26 151,453,253.93 3．年末计入存货成本的借款费用资本化金额为 229,792,801.31 元。 4．年末未发现存货存在需计提存货跌价准备的情况。 7、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业持 本企业在被 期末净资产 本期营业收 本期 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 投资单位表 总额 入总额 净利润 (%) 决权比例(%) 二、联营企业 北京圣瑞物业服务 北京 物业服务 40.00 40.00 8,050,000 7,544,100 1,814,900 有限公司 84 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 北京嘉里华远房地 房地产开 北京 29.00 29.00 168,263,200 -9,110,000 产开发有限公司 发 北京华远房地产经 房地产经 北京 22.00 22.00 4,342,900 41,753,800 786,400 纪有限公司 纪 北京盛同联行房地 房地产经 北京 22.00 22.00 201,700 103,600 -144,300 产经纪有限公司 纪 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在 被 投 资 单 位 持 其 股 中 在被 在被 比 ： 投资 投资 减 例 本 单位 单位 被投资 值 与 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期 持股 表决 单位 准 表 减 比例 权比 备 决 值 （％ 例 权 准 ） （％） 比 备 例 不 一 致 的 说 明 北京千 章 禧房地 程 产开发 49,000,000.00 28,145,133.22 -13,785,371.37 14,359,761.85 49 0 约 有限公 定 司 北京野 章 力房地 程 产开发 235,732,518.57 235,732,518.57 235,732,518.57 45 0 约 有限公 定 司 北京市 城远市 政工程 500,000.00 500,000.00 500,000.00 2.24 2.24 有限公 司 上海中 城联盟 投资管 9,030,000.00 9,030,000.00 9,030,000.00 3.88 3.88 理有限 公司 北京霄 27,500,000.00 27,500,000.00 27,500,000.00 55 55 云绿都 85 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 房地产 开发有 限公司 上海建 银精瑞 资产管 400,000.00 400,000.00 400,000.00 4 4 理有限 公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在 被 投 资 单 在 在 位 被 被 持 其 投 投 股 中 资 资 比 ： 单 减 现 单 例 本 位 值 金 位 与 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期 表 准 红 持 表 减 决 备 利 股 决 值 权 比 权 准 比 例 比 备 例 （ 例 （ ％） 不 ％） 一 致 的 说 明 北京圣瑞物业 2,000,000.00 2,582,805.76 725,968.55 3,308,774.31 40 40 服务有限公司 北京嘉里华远 房地产开发有 51,765,000.00 51,438,236.92 -2,641,904.49 48,796,332.43 29 29 限公司 北京华远房地 产经纪有限公 440,000.00 893,338.89 173,015.13 1,066,354.02 22 22 司 北京盛同联行 房地产经纪有 110,000.00 76,142.32 -31,755.30 44,387.02 22 22 限公司 年末长期股权投资不存在需计提减值准备的情况。 9、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 526,103,495.26 7,863,328.50 533,966,823.76 1.房屋、建筑物 526,103,495.26 7,863,328.50 533,966,823.76 2.土地使用权 86 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 二、累计折旧和累 18,226,022.45 16,502,076.80 34,728,099.25 计摊销合计 1.房屋、建筑物 18,226,022.45 16,502,076.80 34,728,099.25 2.土地使用权 三、投资性房地产 净值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 507,877,472.81 -8,638,748.30 499,238,724.51 账面价值合计 1.房屋、建筑物 507,877,472.81 -8,638,748.30 499,238,724.51 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 13,105,526.30 元。 10、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 22,483,147.92 149,572,072.15 10,128,914.64 161,926,305.43 其中：房屋及建筑 10,451,228.50 146,550,098.85 7,863,328.50 149,137,998.85 物 机器设备 4,598,763.90 1,363,526.30 1,233,457.14 4,728,833.06 运输工具 7,433,155.52 1,658,447.00 1,032,129.00 8,059,473.52 二、累计折旧合 13,905,571.24 4,240,780.48 5,522,505.38 12,623,846.34 计： 其中：房屋及建筑 4,656,606.40 3,102,013.71 3,396,550.50 4,362,069.61 物 机器设备 3,057,877.04 621,071.23 1,124,789.75 2,554,158.52 运输工具 6,191,087.80 517,695.54 1,001,165.13 5,707,618.21 87 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 三、固定资产净值 8,577,576.68 145,331,291.67 4,606,409.26 149,302,459.09 合计 其中：房屋及建筑 5,794,622.10 143,448,085.14 4,466,778.00 144,775,929.24 物 机器设备 1,540,886.86 742,455.07 108,667.39 2,174,674.54 运输工具 1,242,067.72 1,140,751.46 30,963.87 2,351,855.31 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 五、固定资产净额 8,577,576.68 145,331,291.67 4,606,409.26 149,302,459.09 合计 其中：房屋及建筑 5,794,622.10 143,448,085.14 4,466,778.00 144,775,929.24 物 机器设备 1,540,886.86 742,455.07 108,667.39 2,174,674.54 运输工具 1,242,067.72 1,140,751.46 30,963.87 2,351,855.31 本期折旧额 4,240,780.48 元。 1．年末固定资产不存在需计提固定资产减值准备的情况。 2．固定资产年末数比年初数增加比例为 1,640.61％，主要原因为本年子公司北京市华远置业有限公 司将其开发产品-华远企业号 B 座和 C 座转为自用固定资产。 11、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 289,100.00 289,100.00 二、累计摊销合计 33,728.31 33,728.31 三、无形资产净值 255,371.69 255,371.69 合计 四、减值准备合计 五、无形资产净额 255,371.69 255,371.69 合计 88 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 12、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 北京市华远置业有限公司 46,782,083.37 38,570,459.39 北京金秋莱太房地产开发有限 5,188,774.68 公司 合计 46,782,083.37 43,759,234.07 年末商誉不存在需计提减值准备的情况。 13、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 合并报表抵销的内部利润 445,931.41 1,269,802.77 减值准备 918,441.65 584,178.16 可结转的税款抵减 39,814,440.79 71,644,019.61 可抵扣的经营亏损 1,673,500.81 公允价值变动 131,318.14 预提成本 1,964,861.98 10,370,050.77 合计 44,948,494.78 83,868,051.31 递延所得税资产年末数比年初数减少 38,919,556.53 元，减少比例为 46.41%， 主要原因为本年裘马都、 昆仑公寓、华远企业号确认收入，原预缴税款本年计提所致。 14、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 2,386,023.43 3,723,329.99 6,109,353.42 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 89 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 2,386,023.43 3,723,329.99 6,109,353.42 15、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 28,000,000.00 保证借款 450,000,000.00 合计 28,000,000.00 450,000,000.00 (2) 逾期短期借款情况： 以上借款不存在逾期未还情况。 ①、年末不存在已到期未偿还的款项。 ②、短期借款年末数比年初数减少 422,000,000.00 元，减少比例为 93.78％，主要原因为本年偿还到 期借款所致。 ③、年末该抵押借款同时由子公司北京市华远置业有限公司提供担保，抵押借款情况详见附注（十二）、 2.（1）。 16、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 债权人排名 金 额 未偿还原因 备注 第一名 6,500,000.00 尚未结算 第二名 5,250,000.00 尚未结算 第三名 3,858,016.00 尚未结算 第四名 3,626,827.69 尚未结算 第五名 3,600,000.00 尚未结算 90 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 17、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 债权人排名 金 额 未结转原因 第一名 59,800,000.00 未达到收入确认条件 第二名 35,800,000.00 未达到收入确认条件 第三名 37,798,488.00 未达到收入确认条件 第四名 32,910,300.00 未达到收入确认条件 第五名 24,161,128.00 未达到收入确认条件 18、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 59,846,197.53 59,846,197.53 二、职工福利费 3,940,658.46 3,940,658.46 三、社会保险费 6,309,825.38 6,309,825.38 四、住房公积金 2,040,767.00 2,040,767.00 五、其他 六、工会经费和职工教育经费 958,125.24 1,186,776.42 1,271,149.74 873,751.92 七、因解除劳动关系给予的补偿 17,116.00 17,116.00 合计 958,125.24 73,341,340.79 73,425,714.11 873,751.92 19、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 营业税 -53,613,949.40 -100,320,988.00 房地产销售收入等 所得税 44,403,429.22 197,506,055.40 应纳税所得额 个人所得税 379,706.83 272,892.03 城建税 -3,735,589.63 -7,008,001.34 营业税 土地增值税 80,638,524.85 -27,816,770.34 教育费附加 -1,623,705.36 -3,026,167.52 营业税 土地使用税 2.00 防洪费 37,486.50 合计 66,485,905.01 59,607,020.23 / 91 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 （1）营业税、城建税、教育费附加比上年大幅增加的原因是本年“裘马都”、“华远企业号”“昆仑公寓” 项目实现销售增加应缴税费所致。 （2）公司已按照土地增值税相关政策和地方政府规定，取得房地产预售款的同时预交了土地增值税。 根据 2007 年 1 月 17 日国税发[2006]187 号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管 理有关问题的通知》，基于清算口径，本年计提了土地增值税。 20、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 北京市华远集团公司 243,958,616.67 33,238,616.67 合计 243,958,616.67 33,238,616.67 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 债权人排名 金 额 性质或内容 第一名 39,784,266.22 往来款 第二名 5,628,351.80 押金 第三名 5,197,739.52 押金 第四名 2,926,000.00 补偿款 第五名 1,045,579.08 物业服务费 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 债权人排名 金 额 性质或内容 第一名 243,958,616.67 借款 第二名 190,000,000.00 欠款 第三名 39,784,266.22 欠款 第四名 23,551,457.10 往来款 第五名 5,628,351.80 押金 21、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 150,000,000.00 保证借款 760,000,000.00 530,000,000.00 合计 910,000,000.00 530,000,000.00 92 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款起 借款终 贷款单位 利率 利率 始日 止日 币种 本币金额 币种 本币金额 （％） （％） 2006 2009 建设银行北京西 年3月 年3月 6.804 人民币 150,000,000.00 人民币 四支行 30 日 29 日 2007 2009 中国银行北京市 年6月 年2月 7.182 人民币 30,000,000.00 人民币 分行 1日 28 日 2007 2009 中国银行北京市 年6月 年5月 7.182 人民币 30,000,000.00 人民币 分行 1日 31 日 2007 2009 中国银行北京市 年6月 年8月 7.182 人民币 30,000,000.00 人民币 分行 1日 31 日 2009 2007 中国银行北京市 年 10 年6月 7.182 人民币 60,000,000.00 人民币 分行 月 31 1日 日 2009 2008 中国银行北京市 年 10 年5月 7.182 人民币 60,000,000.00 人民币 分行 月 31 9日 日 2007 2009 兴业银行北京西 年5月 年5月 6.75 人民币 150,000,000.00 人民币 客站支行 31 日 30 日 2007 2009 民生银行北京阜 年6月 年6月 7.29 人民币 100,000,000.00 人民币 成门支行 29 日 28 日 2007 2009 民生银行北京阜 年8月 年8月 7.29 人民币 250,000,000.00 人民币 成门支行 21 日 21 日 2007 2009 工商银行北京地 年3月 年3月 7.56 人民币 50,000,000.00 人民币 安门支行 22 日 20 日 2008 2007 工商银行北京地 年 11 年3月 人民币 6.57 人民币 150,000,000.00 安门支行 月 30 22 日 日 2006 2008 中信银行广渠路 年4月 年4月 人民币 7.47 人民币 100,000,000.00 支行 10 日 10 日 93 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 2006 2008 光大银行远大路 年5月 年5月 人民币 6.30 人民币 100,000,000.00 支行 18 日 18 日 2006 2008 中国银行北京市 年6月 年6月 人民币 6.4125 人民币 10,000,000.00 分行 28 日 28 日 2006 2008 中国银行北京市 年6月 年6月 人民币 7.0965 人民币 80,000,000.00 分行 26 日 28 日 2008 中国银行北京市 年5月 人民币 6.2415 人民币 30,000,000.00 分行 1日 2008 中国银行北京市 年8月 人民币 6.2415 人民币 30,000,000.00 分行 1日 2008 中国银行北京市 年 11 人民币 6.2415 人民币 30,000,000.00 分行 月1日 合计 / / / / 910,000,000.00 / / 530,000,000.00 22、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 327,882,426.14 129,729,432.20 保证借款 1,000,000,000.00 合计 327,882,426.14 1,129,729,432.20 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款起 借款终 借款单位 利率 利率 始日 止日 币种 本币金额 币种 本币金额 （％） （％） 2016 2008 年 交通银行北 年 11 11 月 11 7.92 人民币 80,000,000.00 人民币 京三元支行 月 11 日 日 2016 东亚银行北 2006 年 年2月 7.83 人民币 67,986,211.03 7.38 人民币 74,818,722.52 京分行 2月6日 6日 2006 年 2016 东亚银行北 12 月 29 年2月 7.83 人民币 49,896,215.11 7.38 人民币 54,910,709.68 京分行 日 6日 94 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 2010 中信银行西 10 月 31 年 11 7.722 人民币 130,000,000.00 人民币 安分行 日 月1日 工商银行北 2007 年 2009 京地安门支 3 月 22 年3月 人民币 6.57 人民币 50,000,000.00 行 日 20 日 2006 年 2009 建行北京西 6 月 30 年3月 人民币 5.913 人民币 300,000,000.00 四支行 日 29 日 2009 中国银行北 2007 年 年2月 人民币 6.2415 人民币 30,000,000.00 京分行 6月1日 28 日 2009 中国银行北 2007 年 年5月 人民币 6.2415 人民币 30,000,000.00 京分行 6月1日 31 日 2009 中国银行北 2007 年 年8月 人民币 6.2415 人民币 30,000,000.00 京分行 6月1日 31 日 2009 中国银行北 2007 年 年 11 人民币 6.2415 人民币 60,000,000.00 京分行 6月1日 月 30 日 2007 年 2009 兴业银行西 5 月 31 年5月 人民币 7.47 人民币 150,000,000.00 客站支行 日 30 日 2007 年 2009 民生银行阜 6 月 29 年6月 人民币 7.47 人民币 100,000,000.00 成支行 日 29 日 2007 年 2009 民生银行阜 8 月 21 年8月 人民币 7.47 人民币 250,000,000.00 成支行 日 21 日 合计 / / / / 327,882,426.14 / / 1,129,729,432.20 ①、年末公司无逾期借款。 ②、长期借款年末数比年初数减少 801,847,006.06 元，减少比例为 70.98％，变动原因为本年偿还到 期借款及重分至一年内到期非流动负债所致。 23、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 交易性金融资产公允价值变动 312,451.93 合计 312,451.93 95 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 24、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比 比 发行 数量 例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 例 新股 (%) (%) 股份 500,858,000 100 152,151,126 125,120,000 277,271,126 778,129,126 100 总数 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 发 项 目 比例 行 送 比例 金额 公积金转股 其他* 小计 金额 ％ 新 股 ％ 股 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 (2) 国有法人持股 431,028,378.00 86.06 66,489,164.00 14,113,602.00 80,602,766.00 511,631,144.00 65.75 (3) 其他内资持股 69,829,622.00 13.94 38,741,962.00 79,726,398.00 118,468,360.00 188,297,982.00 24.20 其中：境内非国有法人持 股 境内自然人持股 (4) 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 105,231,126.00 93,840,000.00 89.95 有限售条件股份合计 500,858,000.00 100.00 199,071,126.00 699,929,126.00 2．无限售条件股份 46,920,000.00 31,280,000.00 10.05 (1) 人民币普通股 78,200,000.00 78,200,000.00 (2) 境内上市的外资股 (3) 境外上市的外资股 (4) 其他 46,920,000.00 31,280,000.00 78,200,000.00 10.05 无限售条件股份合计 78,200,000.00 152,151,126.00 125,120,000.00 100.00 3．股份总数 500,858,000.00 100.00 277,271,126.00 778,129,126.00 （1）其他*为原湖北幸福实业股份有限公司本年并入股本。 （2）本年股本变动情况业经天华中兴会计师事务所有限公司验证并出具天华中兴验字（2008）第 1297-01 号验资报告。 96 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 25、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 2,920,822.51 2,920,822.51 合计 2,920,822.51 2,920,822.51 26、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 80,418,275.48 65,922,295.85 14,495,979.63 任意盈余公积 19,197,704.15 19,197,704.15 合计 99,615,979.63 85,120,000.00 14,495,979.63 27、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 498,816,749.46 / （2007 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数（调 887,828.70 / 增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 499,704,578.16 / 加：本期净利润 404,038,394.32 / 转作股本的普通股股利 149,230,303.49 期末未分配利润 754,512,668.99 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 887,828.70 元。 28、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,253,154,426.31 670,884,303.85 其他业务收入 2,872,740.98 26,467,720.11 合计 2,256,027,167.29 697,352,023.96 97 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产业 2,253,154,426.31 1,396,133,556.48 670,884,303.85 494,390,969.16 合计 2,253,154,426.31 1,396,133,556.48 670,884,303.85 494,390,969.16 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 开发产品 2,197,785,911.00 1,374,044,714.22 619,729,616.00 481,309,023.34 出租开发产品 55,368,515.31 22,088,842.26 51,154,687.85 13,081,945.82 合计 2,253,154,426.31 1,396,133,556.48 670,884,303.85 494,390,969.16 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京地区 2,253,154,426.31 1,396,133,556.48 670,884,303.85 494,390,969.16 合计 2,253,154,426.31 1,396,133,556.48 670,884,303.85 494,390,969.16 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 第一名 262,367,158.00 11.63 第二名 41,770,025.00 1.85 第三名 37,800,000.00 1.68 第四名 36,460,000.00 1.62 第五名 35,100,000.00 1.56 98 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 营业收入本年发生数比上年发生数增加 1,558,675,143.33 元，增加比例为 223.51％，变动主要原 因为本年“裘马都”项目确认销售收入所致。 29、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 105,221,694.85 34,892,274.49 房地产销售收入等 城建税 7,360,562.46 2,422,067.92 营业税 教育费附加 3,426,706.44 1,038,024.04 土地增值税 125,032,597.75 地方教育费附加 3.00 合计 241,041,564.50 38,352,366.45 / 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 202,689,198.05 元，增加比例为 528.49％，变动 主要原因为本年裘马都、昆仑公寓项目确认收入计提土地增值税及营业税所致。 30、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -957,338.99 1,170,431.90 合计 -957,338.99 1,170,431.90 31、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 896,791.00 1,103,214.34 权益法核算的长期股权投资收益 -1,774,676.12 1,087,791.24 处置长期股权投资产生的投资收益 83,359,405.84 477,102,245.36 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 575,052.22 8,509,434.63 合计 83,056,572.94 487,802,685.57 99 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 32、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,723,329.99 507,426.66 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 3,723,329.99 507,426.66 33、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 286,036.13 88,704.99 其中：固定资产处置利得 286,036.13 88,704.99 政府补助 7,350,000.00 8,950,000.00 其他 341,354.93 881,196.87 合计 7,977,391.06 9,919,901.86 34、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 89,967.39 其中：固定资产处置损失 89,967.39 对外捐赠 400,000.00 10,000.00 100 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 其他 6,420.00 22,310.82 合计 496,387.39 32,310.82 35、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 102,154,910.99 162,386,654.75 期所得税 递延所得税调整 34,505,321.28 9,966,378.02 合计 136,660,232.27 172,353,032.77 36、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 与收益相关的政府补助 7,350,000.00 8,950,000.00 本年度下属孙、子公司共收到各类奖励款 7,350,000.00 元，全部计入营业外收入。 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损 益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润 为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响） 中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报 告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引 起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 101 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减 少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 38、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 往来款 1,656,428,035.27 投标保证金 137,270,000.00 利息收入 13,971,223.38 代收款 68,330,546.69 政府补助 7,350,000.00 其他 5,708,755.54 合计 1,889,058,560.88 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 往来款 1,100,792,842.29 投标保证金 138,130,000.00 应付代收 11,037,738.80 咨询费 3,659,770.00 其他 50,289,016.14 合计 1,303,909,367.23 102 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 财务顾问费 13,220,000.00 担保费 15,326,700.00 合计 28,546,700.00 39、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 415,666,270.55 314,004,486.30 加：资产减值准备 3,723,329.99 507,426.66 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 17,346,306.78 8,850,243.35 折旧 无形资产摊销 33,728.31 长期待摊费用摊销 72,687.69 54,515.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -286,036.13 -88,704.99 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 89,967.39 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 957,338.99 -1,170,431.90 财务费用（收益以“－”号填列） 38,411,405.02 40,104,678.32 投资损失（收益以“－”号填列） -83,056,572.94 -487,802,685.57 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 38,919,556.53 -66,652,783.73 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -312,451.93 286,257.91 存货的减少（增加以“－”号填列） 327,800,991.36 -284,513,626.26 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2,432,943,367.85 649,614,912.12 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,849,676,470.90 638,717,068.68 其他 经营活动产生的现金流量净额 342,599,690.25 811,945,084.99 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 549,867,152.91 1,064,980,832.02 103 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 减：现金的期初余额 1,064,980,832.01 157,730,253.10 加：现金等价物的期末余额 1,500,000.00 减：现金等价物的期初余额 1,500,000.00 1,500,000.00 现金及现金等价物净增加额 -516,613,679.10 907,250,578.92 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 339,183,966.92 100.00 1,840,909,490.94 88.30 收款项 其他不重大 的其他应收 243,837,511.87 11.70 2,281,211.89 0.94 款项 合计 339,183,966.92 / / 2,084,747,002.81 / 2,281,211.89 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准 比例 比例 坏账准备 金额 备 金额 (%) (%) 一年以内 339,183,966.92 100.00 1,314,709,451.82 62.95 一至二年 770,037,013.99 37.05 2,280,611.89 二至三年 2,000.00 600.00 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 104 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被 中： 在被 投资 本 减 投资 单位 被投资 期 值 单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 表决 单位 减 准 持股 权比 值 备 比例 例 准 （％） （％） 备 北京市 华远置 194,472,083.37 194,472,083.37 452,310,000.00 646,782,083.37 100 100 业有限 公司 北京建 华置地 133,682.16 133,682.16 -133,682.16 有限公 司 北京华 远嘉利 房地产 24,000,000.00 24,000,000.00 -24,000,000.00 开发有 限公司 北京尚 城投资 16,000,000.00 16,000,000.00 -16,000,000.00 管理有 限公司 北京华 远盈都 房地产 19,124,667.81 19,124,667.81 -19,124,667.81 开发有 限公司 北京华 远龙苑 房地产 9,891,387.12 9,891,387.12 -9,891,387.12 开发有 限公司 北京海 利房地 产开发 27,717,254.13 27,717,254.13 -27,717,254.13 有限公 司 北京融 诚利房 地产开 9,899,015.33 9,899,015.33 -9,899,015.33 发有限 公司 北京新 威房地 产开发 96,939,019.85 96,939,019.85 -96,939,019.85 有限责 任公司 北京金 秋莱太 9,900,000.00 9,900,000.00 -9,900,000.00 房地产 105 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 开发有 限公司 青岛市 华安房 地产开 5,100,000.00 5,100,000.00 -5,100,000.00 发有限 公司 西安立 丰御海 12,000,000.00 12,000,000.00 -12,000,000.00 置业有 限公司 西安万 华房地 产开发 306,914,773.36 306,914,773.36 -306,914,773.36 有限公 司 北京霄 云绿都 房地产 27,500,000.00 27,500,000.00 -27,500,000.00 开发有 限公司 长沙人 韵投资 有限公 司 长沙地 韵投资 有限公 司 长沙橘 韵投资 有限公 司 北京野 力房地 产开发 235,732,518.57 235,732,518.57 -235,732,518.57 有限公 司 北京市 城远市 政工程 500,000.00 500,000.00 -500,000.00 有限公 司 上海中 城联盟 投资管 9,030,000.00 9,030,000.00 -9,030,000.00 理有限 公司 106 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被 在被 其 投资 期 减 投资 中： 单位 末 值 现金 单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 本期 表决 余 准 红利 持股 减值 权比 额 备 比例 准备 例 （％） （％） 北京圣瑞物业服 2,000,000.00 2,582,805.76 -2,582,805.76 务有限公司 北京嘉里华远房 地产开发有限公 51,765,000.00 51,438,236.92 -51,438,236.92 司 北京华远房地产 440,000.00 893,338.89 -893,338.89 经纪有限公司 北京盛同联行房 地产经纪有限公 110,000.00 76,142.32 -76,142.32 司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 190,000,000 其他业务收入 882,400 15,465,671.19 合计 190,882,400.00 15,465,671.19 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产业 190,000,000 156,640,675.25 合计 190,000,000 156,640,675.25 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 开发产品 190,000,000 156,640,675.25 合计 190,000,000 156,640,675.25 107 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京 190,000,000 156,640,675.25 合计 190,000,000 156,640,675.25 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 1,103,214.34 权益法核算的长期股权投资收益 1,087,791.24 处置长期股权投资产生的投资收益 468,728,961.80 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 81,273.56 8,509,434.63 合计 81,273.56 479,429,402.01 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -4,160,744.41 308,102,910.57 加：资产减值准备 2,267,911.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 316,866.37 1,393,806.08 折旧 无形资产摊销 33,728.31 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 432,066.44 -1,170,431.90 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -81,273.56 -479,429,402.01 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 561,775.83 -561,775.83 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -312,451.93 286,257.91 存货的减少（增加以“－”号填列） 155,600,000.00 -154,543,425.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,892,169,023.21 511,575,691.00 108 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,430,140,022.11 489,052,563.45 其他 经营活动产生的现金流量净额 614,385,239.84 677,007,833.72 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 23,893,388.30 761,896,045.34 减：现金的期初余额 761,896,045.34 15,033,431.43 加：现金等价物的期末余额 1,500,000.00 减：现金等价物的期初余额 1,500,000.00 1,500,000.00 现金及现金等价物净增加额 -739,502,657.04 746,862,613.91 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 注 母公司 企业类 法人 业务 本企业的 本企业的 本企业最终控 组织机构 册 注册资本 名称 型 代表 性质 持股比例 表决权比 制方 代码 地 (%) 例(%) 国有企 北京市西城区 北京市 业（全民 北 城市建 人民政府国有 10112457- 华远集 任志强 100,097.10 45.92 45.92 所有制 京 设开发 资产监督管理 1 团公司 企业） 委员会 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司全 持股比 表决权比 组织机构代 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 称 例(%) 例(%) 码 北京市华 有限责任 远置业有 北京 孙秋艳 房地产 600,000,000 100 100 736451197 公司 限公司 北京新威 房地产开 有限责任 北京 孙秋艳 房地产 189,325,200 100 100 74880234-5 发有限责 公司 任公司 北京金秋 莱太房地 有限责任 北京 孙秋艳 房地产 10,000,000 100 100 74261472-2 产开发有 公司 限公司 西安立丰 有限责任 御海置业 西安 颜明 房地产 15,000,000 80 80 79165042-0 公司 有限公司 109 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 北京建华 有限责任 置地有限 北京 潘石屹 房地产 103,970,000 5 100 62590822-X 公司 公司 北京华远 嘉利房地 有限责任 北京 孙秋艳 房地产 40,000,000 60 60 75263751-4 产开发有 公司 限公司 北京尚城 有限责任 投资管理 北京 孙秋艳 投资 20,000,000 80 80 74042401-X 公司 有限公司 北京华远 盈都房地 有限责任 北京 孙秋艳 房地产 20,000,000 100 100 74614110-9 产开发有 公司 限公司 北京华远 龙苑房地 有限责任 北京 孙秋艳 房地产 10,000,000 100 100 75873958-9 产开发有 公司 限公司 北京海利 房地产开 有限责任 北京 孙秋艳 房地产 28,000,000 100 100 76750484-5 发有限公 公司 司 北京融诚 利房地产 有限责任 北京 窦志康 房地产 10,000,000 100 100 76846282-7 开发有限 公司 公司 青岛市华 安房地产 有限责任 青岛 邢江红 房地产 10,000,000 51 51 79402029-9 开发有限 公司 公司 西安万华 房地产开 有限责任 西安 孙秋艳 房地产 356,380,000 99 99 66319343-X 发有限公 公司 司 长沙人韵 有限责任 投资有限 长沙 孙秋艳 投资 106,000,000 86 86 67076107-9 公司 公司 长沙橘韵 有限责任 投资有限 长沙 孙秋艳 投资 228,000,000 86 86 67076104-4 公司 公司 长沙地韵 有限责任 投资有限 长沙 孙秋艳 投资 154,000,000 86 86 67076106-0 公司 公司 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 组织机构代 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 股比例 位名称 位表决权 码 (%) 比例(%) 二、联营企业 北京圣瑞 物业服务 有限责任 北京 焦瑞云 物业服务 500.00 40.00 40.00 73822862-6 有限公司 110 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 北京嘉里 华远房地 房地产开 有限责任 北京 何述勤 17,850.00 29.00 29.00 74234252-8 产开发有 发 限公司 北京华远 房地产经 房地产经 有限责任 北京 胡晓珅 200.00 22.00 22.00 73645114-6 纪有限公 纪 司 北京盛同 联行房地 房地产经 有限责任 北京 胡晓珅 50.00 22.00 22.00 79904877-6 产经纪有 纪 限公司 单位:万元 币种:人民币 被投资单位 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 名称 额 总额 二、联营企业 北京圣瑞物业 1,584.28 779.28 805.00 754.41 181.49 服务有限公司 北京嘉里华远 房地产开发有 67,360.82 50,534.50 16,826.32 -911.00 限公司 北京华远房地 产经纪有限公 533.73 99.44 434.29 4,175.38 78.64 司 北京盛同联行 房地产经纪有 1,019.91 999.74 20.17 10.36 -14.43 限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 北京霄云绿都房地产开发有限 其他 79160237-3 公司 北京野力房地产开发有限公司 其他 75871406-6 北京千禧房地产开发有限公司 其他 72260030-7 111 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交 关联交易定 占同类交 占同类交 关联方 易类型 易内容 价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 交易价格以 北京华远房 接受代 支付代 市场价格为 地产经纪有 14,839,259.66 62.03 37,936,791.74 58.46 理 理费 基础由双方 限公司 协商确定 交易价格以 北京市华远 其它流 支付担 市场价格为 15,326,700.00 100 集团公司 出 保费 基础由双方 协商确定 交易价格以 北京市华远 支付利 市场价格为 借款 11,223,450 8.04 集团公司 息 基础由双方 协商确定 交易价格以 北京千禧房 销售商 销售房 市场价格为 地产开发有 262,367,158 11.94 品 产 基础由双方 限公司 协商确定 交易价格以 公司关键管 销售商 销售房 市场价格为 7,766,749.00 0.34 理人员 品 产 基础由双方 协商确定 (2) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 北京市华远集 北京市华远置业 2006 年 3 月 30 日～ 150,000,000.00 否 团公司 有限公司 2009 年 3 月 29 日 北京市华远集 北京市华远置业 2007 年 5 月 31 日～ 150,000,000.00 否 团公司 有限公司 2009 年 5 月 30 日 北京市华远集 团公司 北京市华远置业 2007 年 6 月 29 日～ 北京新威房地 100,000,000.00 否 有限公司 2009 年 6 月 29 日 产开发有限责 任公司 北京市华远集 团公司 北京市华远置业 2007 年 8 月 21 日～ 北京新威房地 250,000,000.00 否 有限公司 2009 年 8 月 21 日 产开发有限责 任公司 112 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 北京市华远集 北京市华远置业 2007 年 6 月 1 日～ 30,000,000.00 否 团公司 有限公司 2009 年 2 月 28 日 北京市华远集 北京市华远置业 2007 年 6 月 1 日～ 30,000,000.00 否 团公司 有限公司 2009 年 5 月 31 日 北京市华远集 北京市华远置业 2007 年 6 月 1 日～ 30,000,000.00 否 团公司 有限公司 2009 年 8 月 31 日 北京市华远集 北京市华远置业 2007 年 6 月 1 日～ 60,000,000.00 否 团公司 有限公司 2009 年 10 月 31 日 北京市华远集 北京市华远置业 2008 年 5 月 16 日～ 60,000,000.00 否 团公司 有限公司 2009 年 10 月 31 日 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 北京华远房地产经纪 预付帐款 10,000 有限公司 北京圣瑞物业服务有 其他应收款 495,316.21 99,149.64 限公司 北京霄云绿都房地产 其他应收款 48,477,120.00 35,381,500.00 开发有限公司 北京华远房地产经纪 其他应收款 57,000 有限公司 北京华远房地产经纪 应付帐款 3,837,491.18 1,151,489.49 有限公司 其他应付款 北京市华远集团公司 243,958,616.67 33,238,616.67 北京市华远土地开发 其他应付款 54,833.00 54,833.00 中心 北京千禧房地产开发 其他应付款 53,176,661.61 有限公司 北京嘉里华远房地产 其他应付款 390,343.53 161,466.97 开发有限公司 北京圣瑞物业服务有 其他应付款 1,045,579.08 1,730,222.02 限公司 北京华远房地产经纪 其他应付款 25,000.00 有限公司 北京圣瑞物业服务有 预收帐款 875,474.00 限公司 113 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 2006 年 6 月，鸦儿胡同 54 号房屋的产权人之一向西城区人民法院提起诉讼，诉本公司在鸦儿胡 同 54 号房屋内有违章建筑（后海北沿二十七号院内九号、十号房）对其生活造成影响，要求本公司 拆除此项建筑。现法院正在审理中，截至本报告日，尚未有结果。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截至 2008 年 12 月 31 日公司为其他单位提供债务担保形成的或有负债如下： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为银行向商品房购买人发放的余额为 1,088,509,221.52 元抵押 贷款提供保证，该担保为阶段性连带担保，担保期限自公司、按揭银行与购房者签订的抵押贷款合同 生效之日起，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证 书》交与按揭银行之日止。 3、其他或有负债及其财务影响： 2008 年 4 月，中信银行股份有限公司北京国际大厦支行、招商银行北京分行向朝阳区人民法院提 起诉讼，要求下属孙公司北京建华置地有限公司就其开发的尚都 1808、1809、1805 号三套房屋全部 银行按揭款共计约 824 万元承担担保责任，除 1805 号一、二审均已判决不承担担保责任外，其余两 套法院正在审理中，截至本报告日，尚未有结果。 2008 年 6 月，中国农业银行北京西城区支行、中国光大银行股份有限公司北京天宁寺支行向西城 区人民法院提起诉讼，要求下属孙公司北京建华置地有限公司就其开发的尚都 1812、1816 号两套房 屋全部按揭款共计约 632 万元承担担保责任，一审判决免除北京建华置地有限公司担保责任。 2008 年 11 月，中国银行股份有限公司北京市分行向北京市仲裁委员会提出仲裁申请，要求下属 孙公司北京建华置地有限公司就其开发的尚都 1807、1815 号两套房屋全部银行按揭款共计约 419 万 元承担担保责任，此案于 2009 年 1 月 12 日开庭，截至本报告日，北京市仲裁委员会尚未出具裁决书。 114 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 (十二) 承诺事项： 1. 对外经济担保事项见附注十一、2。 2. 其他重大财务承诺事项 (1). 抵押资产情况 借款金额（万 抵押物账面价 抵押期限 抵押物类别 抵押物 元） 值（万元） 北展综合楼部分房地产（西城区北展北 25,000.00 2008-11-05 2009-1-25 固定资产 14,396.12 街 5、7、9、11、13、15、17 号） 昆仑公寓部分商业用房（朝阳区新源南 8,000.00 2008-11-11 2016-11-11 投资性房地产 16,090.83 路 2 号） 土地使用权及在 西未国用（2007 出）第 964 号（西安市未 13,000.00 2008-10-31 2010-10 35,730.80 建工程 央区马旗寨路南） 长沙橘韵公司项 长国用（2008）第 03054 号（天心区解放 15,000.00 2005-2-4 2010-2-4 16,841.55 目土地 西路）土地使用权 长沙人韵公司项 长国用（2008）第 007002 号（天心区西 4,000.00 2005-2-4 2010-2-4 7,806.13 目土地 文庙亭） 17,800.00 2006-2-5 2016-2-5 投资性房地产 海淀区知春路甲 48 号 D 座 D110 室 25,155.79 (2). 关于北京千禧房地产开发有限公司股权转让 原华远地产 2007 年 11 月 2 日与北京市首旅华远房地产开发有限公司（即北京市华远置业有限公 司，以下简称“首旅华远”）及北京搜候物业管理有限公司（以下简称“搜候物业”）签订了股权及债权转 让协议，约定分四次转让原持有北京千禧房地产开发有限公司（以下简称“千禧”）的 100%股权（本公 司 48.96%、首旅华远 51.04%）及债权。其中：股权转让款 40,600 万元；债权转让款 100,669.89 万 元。协议规定：除另有明确说明外，受让方含其指定的关联方包括北京国际信托投资有限公司（以下 简称“北国投”）、新设企业或受让方指定的其他 SOHO 中国有限公司全资拥有的其他公司等。同日原 华远地产、首旅华远与受让方北国投签署了 51%（本公司 48.96%、首旅华远 2.04%）的股权转让协 议，北国投以信托方式代表搜候物业持有该股权，待新投资公司成立后，北国投将持有千禧所有股权 转让予新投资公司。原华远地产于当月收到了股权转让款 20,706 万元。2008 年 1 月 16 收到了搜候 物业支付协议约定的债权款 100,669.89 万元。 “股权及债权转让协议”约定公司自 51%股权转让完成之日，转让方将不参与千禧的管理与经营， 在受让方按本协议约定按期支付应付款项的前提下，转让方不参与千禧的分红。 协议约定完成转让 51%股权后， 千禧收购协议的各订约方将于 2008 年 1 月 15 日前办理千禧 24% 股权的转让手续。完成转让 75%千禧股权及将中影集团置换面积的房屋所有权办至千禧名下后 3 日， 各订约方将办理千禧 20%股权的转让程序。待买方取得项目建筑工程竣工验收备案表后，但于任何情 况下不迟于 2009 年 1 月 30 日，千禧收购协议的各订约方将办理转让剩余 5%千禧股权的手续。协议 115 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 中还约定如转让方未按照约定期限取得中影置换面积所对应的项目房屋所有权的，受让方同意给予三 个月的展期，展期内不计收违约金。 2008 年 1 月，按前述协议，首旅华远向北国投转让了 24%的股权，北国投支付股权转让价款 9,744 万元。 截至本报告日，对应转让千禧剩余 25%股权的约定条件尚在办理之中。子公司北京市华远置业有 限公司持有千禧 25%的股权。 (3). 关于北京野力房地产开发有限公司股权转让 2007 年 11 月 2 日，原华远地产、北京尚城投资管理有限公司（以下简称“尚城投资”）与搜候物 业签订《北京野力房地产开发有限公司（以下简称“北京野力”）股权及民源大厦项目权益转让协议书》， 将原华远地产及尚城投资持有北京野力 100%的股权转让给搜侯物业及其指定企业。同日按照转让协 议约定，原华远地产及尚城投资将持有北京野力 55%的股权（其中原华远地产 54%、尚城投资 1%） 转让给受让方所指定的北国投，由北国投代受让方持有该等标的股权。原华远地产及尚城投资于当月 收到了 55%的股权转让款共计 38,655 万元。 “股权及权益转让协议”约定原华远地产自 55%股权转让完成后，转让方不参与目标公司的管理与 经营，在受让方按协议约定按期支付应付款项的前提下，转让方不参与目标公司的分红。于 2009 年 1 月 10 日或之前，野力收购协议的所有订约方将作出转让野力余下 45%股权的程序，并支付剩余款项。 2008 年 4 月 7 日，北京野力召开股东会，原华远地产将其持有北京野力 45%的股权转让给子公 司北京市华远置业有限公司，并于当月办理完毕工商变更。 截至本报告日，双方尚未签订剩余 45%股权转让协议。子公司北京市华远置业有限公司持有北京 野力 45%的股权。 (十三) 资产负债表日后事项： 根据公司第五届董事会第六次会议决议，以 2008 年末总股本 778,129,126 股计算，拟按 10：2.5 的 比 例 现 金 分 红 ， 共 计 分 配 利 润 194,532,281.50 元 ， 本 次 分 配 后 母 公 司 的 未 分 配 利 润 尚 余 22,702,051.46 元结转下年度。该议案需报请公司 2008 年度股东大会年会审议批准实施。 (十四) 其他重要事项： 1、 关于幸福实业资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并原北京市华远地产股份有限公司事项的 说明 (1). 关于幸福实业资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并原北京市华远地产股份有限公司（以下 简称“原华远地产”）等重大资产重组的方案详见附注一及上海证券交易所1月31日公告。 (2). 吸收合并进展情况： ①、2008 年1月28日，中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）核准了幸福实业本次重 大资产重组，核准幸福实业向北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）、北京华远浩利投资股 116 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 份有限公司、北京首创阳光房地产有限责任公司、北京京泰投资管理中心、北京市华远国际旅游有限 公司发行不超过65,300.9126万股的人民币普通股换股吸收合并原华远地产，并出具了证监许可[2008]120 号文《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并北京市华远地 产股份有限公司的批复》。 ②、2008年4月10日，北京市国资委批复了本次股权分置改革后幸福实业的国有股权设置，并出具了 京国资[2008]89号《关于湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。 ③、2008年4月16日，幸福实业与原华远地产签署备忘录，就本次吸收合并涉及的资产负债办理了交 接手续。 ④、2008年4月25日，天华中兴会计师事务所有限公司就幸福实业减资及新增股份换股吸收合并原 华远地产事项，出具了天华中兴验字[2008]第1291-01号《验资报告》，审验变更后的幸福实业的注册资 本为人民币77,812.9126万元。2008年5月21日，幸福实业领取了新的营业执照，注册资本变更为77,812.9126 万元。 ⑤、2008年6月5日，幸福实业与名流投资签署文件，确认本次重大资产出售涉及的资产负债交接以 及相应的处置事宜，相关资产负债被交付予名流投资或其指定的企业，名流投资已向幸福实业支付了 受让整体资产负债的4,000万元价款。 ⑥、根据2007年3月9日幸福实业2007年度第一次临时股东大会《关于授权董事会全权办理重大资产 重组有关事宜的议案》的决议，以及原华远地产股东大会相关决议的授权，幸福实业与原华远地产针 对本次吸收合并确定了实施方案：原华远地产向下属子公司北京市首旅华远房地产有限公司增资，并 收购该公司其他股东持有的全部股权，增资、股权收购完成后，该公司注册资本为6亿元，并更名为 北京市华远置业有限公司；原华远地产持有华远置业100%股权，华远置业承接原华远地产的全部资产 （不含华远置业股权及股东贷款）与负债（包括或有负债）；幸福实业吸收合并原华远地产之后，幸 福实业持有华远置业100%股权，华远置业持有原华远地产名下的股权与资产（不含华远置业股权及股 东贷款）与负债（包括或有负债），原华远地产将注销。2008年6月11日，原华远地产注销。 ⑦、2008年10月19日，幸福实业更名为“华远地产股份有限公司”并领取了新的营业执照。 (3). 吸收合并事项账务处理 本次吸收合并从法律意义上，是以幸福实业为合并方主体对原华远地产进行非同一控制下企业合 并，但鉴于合并完成后，原华远地产拥有驾驭购并后运行实体的财务和经营政策，并从其经营活动中 获取利益的权利，故在会计上认定本次企业合并为反向购买。 ①、会计上购买方的认定：按会计业务的实质认定原华远地产为会计上的合并方。该认定基于： 合并后存续公司的名称变更为华远地产股份有限公司；合并完成后，原华远地产的股东成为合并后存 续公司的股东，存续公司的经营范围变更为原华远地产的经营范围；幸福实业原有在册职工由名流投 资集团有限公司根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与幸福实业解除劳动合同关系的同 时，与名流投资集团有限公司或其指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同；合 并后存续公司将承继及承接原华远地产的所有职工、资产、负债、权利、义务、资质及许可。 ②、会计上被购买方的认定：按会计业务的实质认定幸福实业为会计上的被合并方。 117 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 ③、账务处理：根据财政部颁发的财会函[2008]60号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年 报工作的通知》的有关规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按 照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”本次收购中，会计上购买方（法 律上被购买方）原华远地产收购会计上被购买方（法律上购买方）幸福实业时，幸福实业可辩认净资 产4,000万元均为现金，并不形成业务的一组资产或是净资产。因此华远地产按照权益性交易的原则进 行账务处理，不确认商誉。 2、 关于子公司北京市华远置业有限公司增资及承接原北京市华远地产股份有限公司全部资产、负债 情况的说明 根据2007年3月9日幸福实业2007年度第一次临时股东大会《关于授权董事会全权办理重大资产重组 有关事宜的议案》的决议，以及原华远地产股东大会相关决议的授权，幸福实业与原华远地产针对本 次吸收合并确定了并实施了以下方案： 2008年3月31日，原华远地产股东大会作出决议，向北京市首旅华远房地产开发有限公司增资45000 万元，将其注册资本增至60,000万元，同时将其更名为北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）， 并变更为公司的全资子公司。将原华远地产全部资产（包括子公司及参股公司股权及其他资产）转让 给华远置业，以方便办理向幸福实业移交资产。当日，北京市首旅华远房地产有限公司股东会通过决 议，同意上述决议。同时原华远地产与北京华远盈都房地产开发有限公司签订了股权转让协议，将持 有的1％股权计150万元转让给原华远地产，转让价格为231万元。 2008年4月1日，天华中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天华中兴验字[2008]第1003－ 01号），验证原华远地产向华远置业新增注资45,000万元，此次变更后华远置业注册资本为60,000万元， 原华远地产持有100％股权。 华远置业2008年4月2日获得北京市工商行政管理局变更核发的《企业法人营业执照》。 根据2008年3月31日原华远地产财务报表，原华远地产转移给华远置业的资产总额为3,009,940,708.45 元，其中货币资金及交易性资产125,131,429.52元，其他应收款1,466,983,864.15元，长期股权投资 1,409,915,042.22元，固定资产7,348,493.11元，递延所得税资产561,879.40元。转移的负债总额 3,009,940,708.45元，其中，应付帐款72,810.55元，应付职工薪酬679,289.58元，其他应付款1,738,876,156.39 元，银行债务1,270,000,000.00元，递延所得税负债312,451.93元。 截至 2008 年 12 月 31 日，除附注六、（九）、6 事项外，上述资产的产权及债权债务的变更手续已 全部办理完毕。 3、关于公司下属孙公司北京新威房地产开发有限责任公司股权回购事项的说明 原华远地产于 2006 年 3 月与北京国际信托投资有限公司（以下简称“北国投”）签订《合作协议 书》及《增资协议》，以其原控股子公司北京新威房地产开发有限责任公司（以下简称“新威”）开 发的华远裘马都园项目设立“华远太阳宫新城集合资金信托计划”，募集资金人民币 9,000 万元，同时 北国投以募集资金向新威增资。根据增资协议约定，北国投在 2008 年 4 月 5 日前不参加新威分配，原 华远地产应于 2008 年 4 月 5 日前回购北国投持有新威 47.54%的股权。原华远地产于 2008 年 3 月 20 日 按照协议约定回购了北国投持有新威 47.54%的股权，支付对价款 9,360 万元。 118 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 4、 关于温哥华森林项目开发情况的说明 2006 年 12 月，原华远地产控股子公司北京海利房地产开发有限公司（以下简称“海利”）与北京 枫树置业有限公司（以下简称“枫树置业”）签订了“枫树家园”转让框架协议，约定枫树置业将其 “枫树家园”项目尚未开发的面积为 260,789 平方米的建设用地按协议约定条件转让给海利。海利的原 控股母公司原华远地产、枫树置业的控股母公司首创置业股份有限公司为该协议的担保方。项目转让 价款为人民币 63,830.44 万元，按照协议约定条件分期支付。根据协议约定如枫树置业在 2007 年 6 月 30 日前未取得其名下的项目新区《建设工程规划许可证》，或虽取得但容积率不符合原审批方案的，则 海利有权解除该协议，在协议解除之日起 20 日内枫树置业需返还海利按协议约定支付的款项和相应的 资金占用费。 海利拟在此地块上开发的项目为“温哥华森林别墅”，因政府对别墅项目暂停审批，所以截至本 报告日，温哥华森林项目的土地使用权尚未过户至海利名下，海利已按协议约定支付款项 35,000 万元， 此项目前期规划设计等工作现在进行中。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 196,068.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 7,350,000 补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -382,286.77 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,065.07 少数股东权益影响额 -565,432.00 所得税影响额 -1,633,321.23 合计 4,899,963.67 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 26.12 28.91 0.68 0.68 东的净利润 119 华远地产股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 25.80 28.56 0.67 0.67 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 404,038,394.32 306,134,698.95 1,103,099,380.30 1,547,137,774.62 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的公司财务报表。 2、载有立信会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的公司审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：任志强 华远地产股份有限公司 2009 年 3 月 4 日 120